Arlen S.A.

Post-Annual General Meeting Information • Nov 20, 2025

Uchwała numer 1/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"ARLEN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 listopada 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgroma
dzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:
§ 1
Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się Wojciecha Jaczewskiego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Wojciech Jaczewski stwierdził, że:
- w głosowaniu wzięło udział 15 374 636 akcji, co stanowi 69,46 % kapitału zakładowego,
z których oddano 15 374 636 ważnych głosów,
- "za" przyjęciem uchwały oddano 15 374 636 głosów,
- "przeciw" oddano 0 głosów,
- wstrzymało się 0 głosów,
- wobec czego powyższa uchwała została podjęta,
- nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała numer 2/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "ARLEN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 listopada 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad
	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1)	Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2)	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3)	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał
4)	Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
5)	Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
6)	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie".
7)	Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagradzania członka Rady Nadzorczej Spółki.
8)	Wolne wnioski.
9)	Zamknięcie obrad
	§ 2
	Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
	Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że:
-	w głosowaniu wzięło udział 15 374 636 akcji, co stanowi 69,46 % kapitału zakładowego,
	z których oddano 15 374 636 ważnych głosów,
-	"za" przyjęciem uchwały oddano 15 374 636 głosów,
-	"przeciw" oddano 0 głosów,
-	wstrzymało się 0 głosów,
-	wobec czego powyższa uchwała została podjęta,
-	nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała numer 3/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"ARLEN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 listopada 2025 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Uchwała numer 4/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "ARLEN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 listopada 2025 roku

w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie"

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w związku z treścią pkt. 8.5. "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie", przyjętej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 16 z dnia 29 maja 2025 roku w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie" (dalej Polityka), uchwala, co następuje: --------

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje zmianę Polityki w ten sposób, że: 1) po punkcie 4.1.7. Polityki dodaje się nowy punkt 4.1.8. w następującym brzmieniu: --- "4.1.8. Walne Zgromadzenie, w drodze stosownej uchwały, może w uzasadnionych przypadkach postanowić, że danemu Członkowi Rady Nadzorczej nie będzie
• przysługiwało wynagrodzenie za pełnione przez niego funkcje w Radzie Nadzorczej (w odniesieniu do wszystkich lub niektórych składników wynagrodzenia, o których mowa w punkcie 4.1.1. (4.1.1.1.- 4.1.1.3.) Polityki). W szczególności Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, w sytuacji, gdy jest to uzasadnione regulacjami wewnętrznymi akcjonariusza Spółki lub

innego podmiotu, z którym dany Członek Rady Nadzorczej jest powiązany osobowo

lub kapitałowo."; -------------------------------------------------------------------------------------------

• 2) po punkcie 8.6. Polityki dodaje się nowy punkt 8.7. w następującym brzmieniu: ------- "8.7. W stosunku do Polityki uchwalonej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 16 z dnia 29 maja 2025 roku: ----------------------------
• 8.7.1. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2025 z dnia 20 listopada 2025 roku wprowadzono do Polityki zmiany polegające na: ---------------------------------------------------------------------------------------
  • 8.7.1.1. dodaniu nowego punktu 4.1.8. Polityki przewidującego możliwości

	postanowienia przez Walne Zgromadzenie, że w uzasadnionych przypadkach
	danemu Członkowi Rady Nadzorczej nie będzie przysługiwało wynagrodzenie
	za pełnione przez niego funkcje w Radzie Nadzorczej,
	8.7.1.2. dodaniu nowego punktu 8.7. zawierającego informacje na temat zmian Polityki Wynagrodzeń."
2.	Ustala się tekst jednolity Polityki, uwzględniający zmiany Polityki wskazane w ust. 1 powy żej, w brzmieniu określonym w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały
3.	Zmiany Polityki objęte niniejszą uchwałą wchodzą w życie z chwilą podjęcia niniejszej uchwały.
Załącznik:	§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
	Tekst jednolity Polityki
	Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że:
-	w głosowaniu wzięło udział 15 374 636 akcji, co stanowi 69,46 % kapitału zakładowego,
	z których oddano 15 374 636 ważnych głosów,
-	"za" przyjęciem uchwały oddano 15 088 391 głosów,
-	"przeciw" oddano 286 245 głosów,
-	wstrzymało się 0 głosów,
-	wobec czego powyższa uchwała została podjęta,
-	nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała numer 5/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"ARLEN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 listopada 2025 roku

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członka Rady Nadzorczej Spółki

	Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 lit. l Statutu Spółki,
	jak również mając na względzie postanowienia punktu 4.1.8. "Polityki wynagrodzeń Członków
	Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie" (dalej Polityka),
	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
	§ 1
1.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Marcinowi Dobrzańskiemu,
	Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, nie będzie przysługiwało wynagrodzenie za pełnione
	przez niego funkcje w Radzie Nadzorczej (w odniesieniu do wszystkich składników wyna
	grodzenia, o których mowa w punkcie 4.1.1. (4.1.1.1 4.1.1.3.) Polityki). Dla uniknięcia
	wątpliwości Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza tym samym, że w od
	niesieniu do Marcina Dobrzańskiego nie mają zastosowania zasady wynagradzania Człon
	ków Rady Nadzorczej Spółki określone w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	Spółki z dnia 29 maja 2025 roku w sprawie ustalenia nowych zasad i wysokości wynagra
	dzania Członków Rady Nadzorczej Spółki (dalej Uchwała ZWZ)
2.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza jednocześnie, że niniejsza uchwała
	pozostaje bez wpływu na zasady oraz wysokość wynagradzania pozostałych Członków
	Rady Nadzorczej Spółki za pełnione przez nich funkcje w Radzie Nadzorczej Spółki, któ
	rzy w dalszym ciągu wynagradzani będą na zasadach szczegółowo określonych w Uchwale
	ZWZ.
	§ 2
	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
	Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że:
-	w głosowaniu wzięło udział 15 374 636 akcji, co stanowi 69,46 % kapitału zakładowego,
	z których oddano 15 374 636 ważnych głosów,
-	"za" przyjęciem uchwały oddano 15 374 636 głosów,
-	"przeciw" oddano 0 głosów,

• wstrzymało się 0 głosów, -----------------------------------------------------------------------------

• wobec czego powyższa uchwała została podjęta, -------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów. ----------------------------------------------------------------------------

Załącznik do uchwały numer 4/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "ARLEN" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 listopada 2025 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W ARLEN S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(przyjęta Uchwałą numer 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arlen S.A. z dnia 29 maja 2025 roku)

I. DEFINICJE

W niniejszej Polityce poniższe terminy będą miały następujące znaczenie:

• 1.1. Grupa grupa kapitałowa w rozumieniu obowiązujących Spółkę zasad rachunkowości, w której Spółka jest jednostką dominującą (tj. Spółka wraz z jednostkami zależnymi od Spółki;
• 1.2. Kodeks pracy ustawa z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy;
• 1.3. Komitet komitet powołany w ramach Rady Nadzorczej, w szczególności Komitet Audytu;
• 1.4. KSH ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych;
• 1.5. Polityka niniejsza "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie";
• 1.6. Pracownik każdy obecny i były pracownik Spółki w rozumieniu Kodeksu pracy;
• 1.7. Przewodniczący Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki;
• 1.8. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;
• 1.9. Spółka Arlen Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Adama Branickiego 17, 02-972 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000125086, REGON 011346610, NIP 5261039877, kapitał zakładowy 2 213 300,00 PLN, w całości wpłacony;
• 1.10. Sprawozdanie sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w punkcie VII Polityki, sporządzane corocznie przez Radę Nadzorczą;
• 1.11. Statut Statut Spółki;
• 1.12. Uchwała uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie;
• 1.13. Ustawa ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 1.14. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki;
• 1.15. Zarząd Zarząd Spółki.

II. CEL I ZASTOSOWANIE POLITYKI

• 2.1. Polityka wprowadzona została na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy, z uwzględnieniem postanowień art. 90d – 90ga Ustawy.
• 2.2. Polityka określa kierunkowo zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, wypłacanych przez Spółkę w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki, a także otrzymywanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki od Spółki lub pozostałych podmiotów z Grupy w związku z czynnościami realizowanymi na rzecz innych podmiotów z Grupy.
• 2.3. Celem rozwiązań określonych w Polityce jest przyczynianie się do realizacji:
• 2.3.1. ogólnej strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu pozycji rynkowej i konkurencyjnej Spółki oraz Grupy oraz wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy,
• 2.3.2. długoterminowych interesów Spółki i Grupy odpowiadających interesom akcjonariuszy Spółki (w tym mniejszościowych) i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów),
• 2.3.3. stabilności Spółki oraz Grupy, w tym stabilności składu poszczególnych organów w spółkach z Grupy, w tym w szczególności w Spółce.
• 2.4. Cel, o którym mowa w punkcie 2.3. powyżej, realizowany jest w Polityce poprzez:
• 2.4.1. stworzenie przejrzystego obrazu sposobu wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz ponoszonych przez Spółkę (lub odpowiednio inne podmioty z Grupy) kosztów w tym zakresie,
• 2.4.2. zapewnienie warunków wynagradzania na poziomie wystarczającym dla utrzymania oraz motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania Spółką oraz Grupą i sprawowania nad nią nadzoru,
• 2.4.3. wprowadzenie odpowiedniej równowagi pomiędzy kosztami działalności Spółki i Grupy a stworzeniem mechanizmów mających na celu motywację Członków Zarządu,
• 2.4.4. uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy przy przyznawaniu wynagrodzeń.
• 2.5. Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.
• 2.6. Postanowienia dotyczące zasad przyznawania i wypłaty wynagrodzenia Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej przez Spółkę stosuje się odpowiednio do przyznawania i wypłaty wynagrodzenia Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej przez inne podmioty z Grupy niż Spółka, jeśli dany Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej pełni funkcje w organach takiego podmiotu lub wykonuje na jego rzecz jakiekolwiek czynności na podstawie zawartej z tym podmiotem umowy, z zastrzeżeniem jednakże różnic wynikających ze specyfiki poszczególnych podmiotów z Grupy.

III. CZŁONKOWIE ZARZĄDU – SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA I STOSUNEK PRAWNY ZE SPÓŁKĄ (INNYM PODMIOTEM Z GRUPY)

3.1. Składniki wynagrodzenia

• 3.1.1. Członkom Zarządu za pełnione przez nich funkcje odpowiednio w Spółce lub podmiotach z Grupy przysługuje wynagrodzenie złożone z następujących składników:
• 3.1.1.1. stałego miesięcznego wynagrodzenia,
• 3.1.1.2. wynagrodzenia zmiennego (premiowego), należnego zgodnie z ustalonymi indywidualnie zasadami premiowania,
• 3.1.1.3. instrumentów finansowych zgodnie z aktualnie obowiązującym w Spółce lub danym podmiocie z Grupy programem motywacyjnym, którym dany Członek Zarządu został objęty,
• 3.1.1.4. pozafinansowych świadczeń.
• 3.1.2. Składnik wynagrodzenia opisany w punkcie 3.1.1.1. powyżej stanowi obligatoryjną część wynagrodzenia każdego Członka Zarządu, zaś pozostałe składniki stanowią elementy opcjonalne i przyznawane są indywidualnie na zasadach opisanych w Polityce.
• 3.1.3. Ponadto Członkowie Zarządu mogą zostać objęci odpłatnym zakazem konkurencji po ustaniu stosunku prawnego ze Spółką, na podstawie umowy zawieranej na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa przewidzianych dla Pracowników lub na podstawie innej stosownej umowy o zakazie konkurencji. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku prawnego nie powinien przekraczać 24 miesięcy, a należne odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę nie może przekraczać wynagrodzenia stałego otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem tego stosunku przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.
• 3.1.4. Wynagrodzenie przyznane Członkowi Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie obejmuje wszystkie aktywności zawodowe w Spółce i pozostałych podmiotach z Grupy, o ile odrębne wynagrodzenie nie zostało przyznane Członkowi Zarządu przez inny podmiot z Grupy w związku z pełnieniem przez Członka Zarządu funkcji w organach tego podmiotu lub z uwagi na zatrudnienie Członka Zarządu w takim podmiocie lub współpracę z takim podmiotem na podstawie jakiejkolwiek umowy (w szczególności umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub umowy o współpracy w ramach prowadzonej przez Członka Zarządu działalności gospodarczej). Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku otrzymania od podmiotów z Grupy innych niż Spółka wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wynagrodzenie Członka Zarządu otrzymywane od Spółki nie będzie w żaden sposób pomniejszane o kwotę wynagrodzenia otrzymanego od innych niż Spółka podmiotów z Grupy, ponieważ przysługuje ono Członkowi Zarządu niezależnie od wynagrodzenia przyznanego przez Spółkę.
• 3.1.5. Członkowie Zarządu nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce.

3.2. Stałe wynagrodzenie

3.2.1. Wysokość stałego wynagrodzenia Członków Zarządu jest określana z uwzględnieniem:

• 3.2.1.1. kwalifikacji, w tym poziomu doświadczenia zawodowego,
• 3.2.1.2. rynkowej wysokości wynagrodzenia na zbliżonych stanowiskach, w tym poziomu wymaganego dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką,
• 3.2.1.3. przypisanego zakresu obowiązków i ich charakteru oraz związanego z nimi poziomu odpowiedzialności,
• 3.2.1.4. nakładu czasu i pracy wymaganego dla realizacji obowiązków Członka Zarządu, w tym realizowanie obowiązków także na rzecz innych podmiotów z Grupy, o ile Członek Zarządu nie otrzymuje z tego tytułu odrębnie wynagrodzenia od innego podmiotu z Grupy,
• 3.2.1.5. sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy, w tym krótko- i długoterminowych celów oraz długoterminowych interesów i wyników finansowych Spółki,
• 3.2.1.6. kluczowego znaczenia danego Członka Zarządu dla Spółki lub Grupy.
• 3.2.2. W przypadku pełnienia przez Członka Zarządu Spółki funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy może być – stosownie do decyzji Rady Nadzorczej – obliczane proporcjonalnie lub za cały miesiąc, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie (do upływu okresu wypowiedzenia).
• 3.2.3. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w tzw. wysokości brutto (przy czym nie dotyczy to przypadku, w którym wynagrodzenie to podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług – w takim wypadku możliwe jest ustalenie wynagrodzenia miesięcznego w kwocie netto ze wskazaniem, że podlega ona powiększeniu o należny podatek od towarów i usług), chyba że w danym przypadku Rada Nadzorcza postanowi inaczej.

3.3. Zmienne wynagrodzenie

• 3.3.1. Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, w szczególności w formie premii, stanowiące dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz zrealizowania określonych i zatwierdzonych uchwałą Rady Nadzorczej wskaźników lub celów dla danego okresu (w szczególności roku obrotowego), w tym w szczególności celów ustalonych zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta).
• 3.3.2. Wartość wynagrodzenia zmiennego zależna będzie od stopnia realizacji poszczególnych wskaźników lub celów w stosunku do wartości oczekiwanej oraz ewentualnie w oparciu o ich wagę i skalkulowana będzie w sposób określony przez Radę Nadzorczą (w szczególności przy użyciu algorytmu określonego przez Radę Nadzorczą w uchwale). Rada Nadzorcza może w uchwale wskazywać dodatkowe warunki otrzymania przez Członka Zarządu wynagrodzenia zmiennego.

• 3.3.3. Wskaźniki lub cele, od realizacji których uzależnione jest przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego, mogą obejmować w szczególności:

• 3.3.3.1. wskaźniki finansowe Spółki lub Grupy (w szczególności osiągnięcie lub procentowy wzrost w danym roku obrotowym jednostkowego zysku netto Spółki lub skonsolidowanego zysku netto Grupy lub wskaźnika EBITDA Spółki lub Grupy);

• 3.3.3.2. wskaźniki lub cele o charakterze ilościowym lub jakościowym;
• 3.3.3.3. osiągnięcie konkretnych zdefiniowanych przez Radę Nadzorczą celów gospodarczych;
• 3.3.3.4. obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• 3.3.3.5. realizację lub określenie Strategii;
• 3.3.3.6. uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki i Grupy do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i Grupy oraz ich likwidowanie;
• 3.3.3.7. pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie przez określony czas.
• 3.3.4. Zależność od wyników finansowych, o której mowa w punkcie 3.3.3.1. powyżej, może dotyczyć zarówno wyników całej Grupy, jak i Spółki lub obszaru, który zgodnie z przyjętym w Spółce schematem organizacyjnym nadzoruje dany Członek Zarządu.
• 3.3.5. Stopień realizacji celów stwierdza Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z dokumentami będącymi podstawą oceny ich realizacji (w szczególności sprawozdaniem finansowym Spółki lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok obrotowy, w którym przypada okres, za który płatne jest wynagrodzenie zmienne lub raportem ze stopnia wykonania celów, przygotowywanym przez Zarząd). Radzie Nadzorczej przysługuje również prawo przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego pomimo niespełnienia warunków ustalonych przez Radę Nadzorczą, o ile ich niespełnienie wynika z okoliczności niezależnych od Zarządu, a Spółka w danym roku obrotowym osiągnie zysk netto lub Grupa osiągnie skonsolidowany zysk netto.
• 3.3.6. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może ponadto przyznać Członkowi Zarządu (w tym Prezesowi Zarządu), z własnej inicjatywy lub na podstawie wniosku Prezesa Zarządu lub zainteresowanego Członka Zarządu, uznaniowe wynagrodzenie dodatkowe, niezależnie od realizacji wskaźników lub celów, w wysokości i na zasadach ustalonych w drodze stosownej uchwały.
• 3.3.7. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego (ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy) lub innej umowy prawa cywilnego (w tym zawieranej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy) również te dokumenty.

3.4. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

3.4.1. Członkowie Zarządu mogą wziąć udział w programie motywacyjnym utworzonym na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, w ramach którego mogą być uprawnieni do objęcia instrumentów finansowych, w szczególności nowych akcji Spółki na warunkach i zasadach

• określonych szczegółowo w regulaminie takiego programu motywacyjnego oraz w umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym, zawieranej pomiędzy danym Członkiem Zarządu oraz Spółką w związku z uczestnictwem danej osoby w programie motywacyjnym.
• 3.4.2. Uczestnictwo w programie motywacyjnym (tj. uzyskanie przez Członka Zarządu statusu osoby uprawnionej do objęcia nowych akcji Spółki) może być uzależnione od spełnienia w szczególności przesłanek opisanych w punkcie 3.3.3. powyżej lub innych określonych dla danego programu motywacyjnego.
• 3.4.3. Ustalenie spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w danym programie motywacyjnym nastąpi przez Radę Nadzorczą odpowiednio na podstawie sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie lub na podstawie innych właściwych dla danego kryterium dokumentów (w tym raportów ze stopnia realizacji kryteriów, przygotowywanych przez Zarząd).
• 3.4.4. Szczegółowe okresy nabywania uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasady zbywania tych instrumentów oraz okresy odroczenia wypłaty i możliwość żądania przez Spółkę zwrotu otrzymanych świadczeń określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia lub uchwalony na jej podstawie regulamin danego programu motywacyjnego.
• 3.4.5. Zasady programu motywacyjnego mogą przewidywać czasowe ograniczenie zbywania instrumentów finansowych otrzymanych w jego ramach. Szczegółowe warunki i zasady takiego ograniczenia będą każdorazowo ustalane w uchwałach Walnego Zgromadzenia przyjmujących takie programy motywacyjne, w tym w szczególności w regulaminach takich programów, a następnie dookreślane w umowach zawieranych z uczestnikami tych programów.
• 3.4.6. W chwili przyjęcia Polityki w Spółce nie funkcjonuje żaden program motywacyjny, który uprawniałby Prezesa Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w formie, o której mowa w niniejszym punkcie 3.4.

3.5. Świadczenia niepieniężne

• 3.5.1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać także świadczenia niepieniężne od Spółki w szczególności w postaci:
• 3.5.1.1. ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze lub innych ubezpieczeń związanych ze sprawowaną funkcją Członka Zarządu,
• 3.5.1.2. pokrywania przez Spółkę kosztów związanych z pełnioną przez Członka Zarządu funkcją w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji, obejmujących m.in. diety, przejazdy, karty paliwowe, przeloty, noclegi, wydatki reprezentacyjne, szkolenia, seminaria, kwalifikowany podpis elektroniczny itp.,

• 3.5.1.3. prawa do korzystania z określonego majątku Spółki oraz narzędzi i urządzeń technicznych niezbędnych lub przydatnych do wykonywania obowiązków Członka Zarządu, w tym

• w szczególności z komputera oraz telefonu służbowego, z zastrzeżeniem punktu 3.5.1.4. poniżej,

• 3.5.1.4. prawa do korzystania z zapewnionego przez Spółkę samochodu, w tym także do celów prywatnych,
• 3.5.1.5. prawa do korzystania, zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce, z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla Pracowników i osób stale współpracujących ze Spółką, takich jak karty sportowe, pakiet prywatnej opieki medycznej oraz system kafeteryjny (obejmujący wybrane przez Spółkę świadczenia, związane głównie z rekreacją, wypoczynkiem i kulturą, w tym w szczególności bilety wstępu na imprezy sportowe i wydarzenia kulturalne, karty podarunkowe lub rabatowe, obsługę różnego rodzaju świadczeń abonamentowych, dodatkowe ubezpieczenie na życie oraz szeroko rozumiane wsparcie w rozwoju osobistym i zawodowym, np. w formie dofinansowania uczestnictwa w kursach lub szkoleniach),
• 3.5.1.6. prawa do innych świadczeń niepieniężnych, które w danym przypadku Rada Nadzorcza uzna za uzasadnione i nieodbiegające od standardów rynkowych.
• 3.5.2. Członek Zarządu zatrudniony na umowę o pracę uprawniony jest do:
• 3.5.2.1. uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych, w tym ma prawo do rezygnacji z pracowniczego planu kapitałowego na zasadach tam określonych;
• 3.5.2.2. korzystania ze świadczeń w ramach zakładowego funduszu świadczeń socjalnych zgodnie z zasadami określonymi w przyjętym do stosowania w Spółce Regulaminie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz ustawie z dnia 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych
• przy czym świadczenia, o których mowa w niniejszym punkcie należne są Członkowi Zarządu odpowiednio na mocy prawa lub przyjętego do stosowania w Spółce Regulaminu Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych i nie wymagają przyznania w ramach odrębnej uchwały Rady Nadzorczej w tym zakresie.
• 3.5.3. Świadczenia, o których mowa w punktach 3.5.1.1.-3.5.1.4. powyżej, przyznawane są Członkom Zarządu na mocy Polityki i nie wymagają odrębnej uchwały Rady Nadzorczej, chyba że w danym przypadku Rada Nadzorcza postanowi inaczej, co w szczególności oznacza, że Rada Nadzorcza uprawniona jest do ograniczenia katalogu świadczeń niepieniężnych należnych danemu Członkowi Zarządu.
• 3.5.4. Z zastrzeżeniem postanowień punktu 3.5.2. powyżej, zakres świadczeń niepieniężnych przysługujących ewentualnie Członkowi Zarządu, o których mowa w punktach 3.5.1.5.-3.5.1.6. powyżej, i zasady ich przyznania określa uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego (ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy) lub

innej umowy prawa cywilnego (w tym zawieranej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy) – również te dokumenty.

3.6. Stosunek poszczególnych składników wynagrodzenia

• 3.6.1. O ile dojdzie do przyznania wynagrodzenia zmiennego, to jego proporcja do wynagrodzenia stałego Członków Zarządu może być zróżnicowana i uzależniona od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych każdorazowo określonych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem maksymalnego limitu, o którym mowa w punkcie 3.6.2. poniżej.
• 3.6.2. Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym. Wartość wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w niniejszym punkcie, należnego za dany rok nie może być wyższa niż trzydziestokrotność wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w tym samym roku. Przy obliczaniu proporcji, o której mowa w niniejszym ustępie, nie uwzględnia się wartości instrumentów finansowych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu w ramach przyjętych w Spółce programów motywacyjnych z uwagi na brak możliwości przewidzenia wartości tych instrumentów w chwili przyznawania do nich prawa.
• 3.6.3. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych.
• 3.6.4. Proporcja składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programów motywacyjnych w stosunku do ich wynagrodzenia stałego jest uzależniona od liczby instrumentów finansowych, do których objęcia zostanie uprawniony dany Członek Zarządu na podstawie zawartej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, a także aktualnej wartości rynkowej tych instrumentów. W związku z tym określenie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programu motywacyjnego w stosunku do wynagrodzenia stałego tych osób jeszcze przed zawarciem stosownej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym nie jest możliwe.

3.7. Sposób ustalania i wypłaty wynagrodzenia

3.7.1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej Polityki, wynagrodzenie Członków Zarządu, w tym jego poziom oraz poszczególne składniki, jest ustalane zgodnie z § 14 ust. 22 lit. c Statutu uchwałą Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady wynagradzania Członków Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego (ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy) lub innej umowy prawa cywilnego (w tym zawieranej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy)

• również te umowy. Wynagrodzenie Członka Zarządu może zostać ustalone w uchwale powołującej go do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w odrębnej uchwale.
• 3.7.2. Członek Zarządu Spółki, który został zawieszony w pełnieniu swojej funkcji w okresie zawieszenia nie ma prawa do otrzymywania przyznanego mu wynagrodzenia, chyba że w danym przypadku Rada Nadzorcza postanowi inaczej.
• 3.7.3. Wynagrodzenie jest wypłacane:
• 3.7.3.1. w odniesieniu do miesięcznego wynagrodzenia stałego z dołu, najpóźniej do 10. dnia miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, za który wynagrodzenie jest należne;
• 3.7.3.2. w odniesieniu do wynagrodzenia zmiennego zgodnie z przyjętymi zasadami premiowania, nie wcześniej jednak niż po upływie okresów, dla których obliczane są lub weryfikowane cele lub wskaźniki, od których realizacji uzależniona jest wypłata wynagrodzenia zmiennego.
• 3.7.3.3. w odniesieniu do wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych zgodnie z zasadami określonego programu motywacyjnego.
• 3.7.4. Zmiana wynagrodzenia Członka Zarządu, w tym jego poziomu lub poszczególnych jego składników, dokonywana jest na zasadach ustalonych dla jego określania, z zastrzeżeniem:
• 3.7.4.1. postanowień Kodeksu pracy w przypadku gdy z Członkiem Zarządu zawarta została umowa o pracę,
• 3.7.4.2. możliwości zwrócenia się przez Członka Zarządu do Rady Nadzorczej z umotywowanym wnioskiem o zmianę wynagrodzenia, który Rada Nadzorcza rozpatruje w formie uchwały.
• 3.8. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką (innym podmiotem z Grupy)
• 3.8.1. Zgodnie z § 16 ust. 2 i 4 Statutu Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję,
• 3.8.2. Stosownie do art. 368 § 4 KSH oraz art. 383 § 1 KSH Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Mandaty Członków Zarządu wygasają ponadto w innych przypadkach określonych w KSH oraz Statucie, w tym w szczególności w przypadku rezygnacji z pełnionej funkcji.

• 3.8.3. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę (lub podmiot z Grupy) z Członkiem Zarządu. Polityka nie ogranicza form stosunków prawnych łączących Spółkę lub podmiot z Grupy z Członkami Zarządu, przy czym wynagradzanie Członków Zarządu przewidywane jest w szczególności na podstawie następujących stosunków prawnych:

  • 3.8.3.1. powołania uchwałą Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu,
  • 3.8.3.2. stosunku pracy na podstawie zawartej ze Spółką lub podmiotem z Grupy umowy o pracę,
  • 3.8.3.3. zlecenia usługi zarządzania Spółką lub podmiotem z Grupy (kontrakt menadżerski lub inna umowa cywilnoprawna o podobnym charakterze) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu,

• 3.8.3.4. zlecenia Członkowi Zarządu przez Spółkę lub podmiot z Grupy realizacji innych usług na podstawie umowy prawa cywilnego (w tym zawieranej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy).

• 3.8.4. Ilekroć w Polityce mowa jest o wynagradzaniu Członka Zarządu z tytułu zatrudnienia lub pełnienia funkcji należy przez to rozumieć każdy rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wynagradzania lub wypłaty świadczeń.
• 3.8.5. Możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego z Członkiem Zarządu zarówno na podstawie jednego ze stosunków prawnych opisanych w punkcie 3.8.3. powyżej, jak i kilku z nich, z zachowaniem zasad wynikających z powszechnie obowiązującego prawa. Rada Nadzorcza lub delegowany przez nią Członek w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu (lub kandydatem na Członka Zarządu) ustala podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, po czym Rada Nadzorcza określa tę podstawę w drodze uchwały. Ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, Rada Nadzorcza:
• 3.8.5.1. opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku,
• 3.8.5.2. uwzględnia interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu oraz stanowisko kandydata na Członka Zarządu.

3.8.6. W przypadku zawarcia:

3.8.6.1. umowy o pracę:

• 3.8.6.1.1. okres wypowiedzenia ustalany jest na podstawie przepisów Kodeksu pracy, przy czym w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu dopuszczalne jest także ustalenie dłuższego okresu wypowiedzenia umowy o pracę (obowiązującego obie strony) niż wynikający z Kodeksu pracy (nie dłuższego jednak niż sześć miesięcy),
• 3.8.6.1.2. w przypadku rozwiązania umowy o pracę Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa na zasadach określonych w przepisach prawa pracy,
• 3.8.6.1.3. rozwiązanie umowy o pracę może nastąpić w szczególności w przypadkach przewidzianych Kodeksem pracy;

3.8.6.2. kontraktu menadżerskiego:

• 3.8.6.2.1. okres wypowiedzenia jest ustalany w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu i jest nie dłuższy niż sześć miesięcy, przy czym w przypadku zawarcia kontraktu menadżerskiego na czas określony dopuszczalne jest wyłączenie możliwości jego rozwiązania za wypowiedzeniem;
• 3.8.6.2.2. dopuszcza się wprowadzenie klauzul pozwalających jednej ze stron na jego rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym (lub po odpowiednim wezwaniu strony naruszającej) w przypadku dokonania istotnych naruszeń tego kontraktu

przez jedną ze stron,

a w szczególności w przypadku:

• 3.8.6.2.2.1. złamania przez Członka Zarządu obowiązującego go zakazu konkurencji (wynikającego z KSH, Statutu lub postanowień kontraktu menadżerskiego);
• 3.8.6.2.2.2. naruszenia przez Członka Zarządu postanowień kontraktu menadżerskiego, przepisów prawa lub Statutu;
• 3.8.6.2.2.3. działania przez Członka Zarządu na szkodę Spółki, Grupy lub określonego podmiotu z Grupy;
• 3.8.6.2.2.4. nieuprawnionego ujawnienia przez Członka Zarządu tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki (lub podmiotu z Grupy) lub informacji poufnych zdefiniowanych w kontrakcie menadżerskim,
• 3.8.6.2.2.5. orzeczenia wobec Członka Zarządu zakazu sprawowania mandatu w organach spółek kapitałowych;
• 3.8.6.3. umowy prawa cywilnego (w tym zawieranej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej):
• 3.8.6.3.1. okres wypowiedzenia jest ustalany w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu i jest nie dłuższy niż sześć miesięcy;
• 3.8.6.3.2. dopuszcza się wprowadzenie klauzul pozwalających jednej ze stron na jej rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym (lub po odpowiednim wezwaniu strony naruszającej) w przypadku dokonania istotnych naruszeń tej umowy przez jedną ze stron, a w szczególności w przypadkach opisanych w punkcie 3.8.6.2.2. powyżej stosowanych odpowiednio,
• 3.8.6.4. innego stosunku prawnego niż opisane w punktach 3.8.6.1.-3.8.6.3. powyżej postanowienia punktów poprzedzających stosuje się odpowiednio.
• 3.8.7. W związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego Członkowi Zarządu może dodatkowo zostać przyznana odprawa, której wysokość nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego stałego wynagrodzenia i która jest należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady określającej zasady jego wynagradzania.
• 3.8.8. Umowy z Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza, przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały lub pełnomocnik Walnego Zgromadzenia ustanowiony w tym celu zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi.

• 3.8.9. Na chwilę przyjęcia Polityki jedyny Członek Zarządu (tj. Prezes Zarządu):

• 3.8.9.1. wykonuje swoje obowiązki wyłącznie na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia z 22 lipca 2020 roku, mocą której został powołany do Zarządu Spółki do wykonywania funkcji Prezesa Zarządu na okres kadencji przewidzianej Statutem, która zgodnie z tą uchwałą wygaśnie z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025, o ile nie nastąpi to wcześniej z innych przewidzianych prawem przyczyn, przy czym zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej nr 07/05/2025 z dnia 21 maja 2025 roku Prezes Zarządu powołany został na kolejną kadencję, która rozpocznie się w dniu 1 stycznia 2026 roku i wygaśnie z końcem roku obrotowego 2030;

• 3.8.9.2. z tytułu sprawowanej funkcji począwszy od dnia 1 lipca 2023 roku otrzymuje wynagrodzenie ustalone stosowną uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 6 lipca 2023 roku na kwotę 20 000,00 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych) miesięcznie brutto;
• 3.8.9.3. jest uprawniony do korzystania z samochodu służbowego w celach prywatnych,
• 3.8.9.4. otrzymuje wynagrodzenie od innego podmiotu z Grupy w związku z pełnieniem funkcji w jego organach, tj. z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Optex S.A. z siedzibą w Opocznie w kwocie 3 600,00 PLN (trzy tysiące sześćset złotych) miesięcznie na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Optex S.A. o wynagrodzeniu Rady Nadzorczej;
• 3.8.9.5. nie zawarł ze Spółką żadnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku jego rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy jego odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie;
• 3.8.9.6. nie ma przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymuje żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych poza opisanymi w Polityce.

IV. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ – SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA I STOSUNEK PRAWNY ZE SPÓŁKĄ (INNYM PODMIOTEM Z GRUPY)

4.1. Składniki wynagrodzenia

• 4.1.1. Członkom Rady Nadzorczej za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie składające się z następujących składników:
• 4.1.1.1. podstawowego stałego miesięcznego wynagrodzenia za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej,

• 4.1.1.2. fakultatywnego dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia należnego za sprawowanie określonych funkcji w Radzie Nadzorczej (przewodniczący, wiceprzewodniczący, sekretarz) lub Komitetach, stanowiącego odrębny składnik lub kwotę powiększającą wynagrodzenie, o którym mowa w punkcie 4.1.1.1. powyżej (w stosunku do kwoty przyznanej tytułem tego wynagrodzenia Członkom Rady niepełniącym takich dodatkowych funkcji), o ile zostanie ono przyznane na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, przy czym miesięczne wynagrodzenie dodatkowe nie może przekraczać 300 % wartości podstawowego miesięcznego wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej,

• 4.1.1.3. pozafinansowych świadczeń w postaci:

• 4.1.1.3.1. pokrywania lub zwrotu uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej zgodnie z art. 392 § 3 KSH w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji, obejmujących m.in. diety, przejazdy, karty paliwowe, przeloty, noclegi, wydatki reprezentacyjne, szkolenia, seminaria, kwalifikowany podpis elektroniczny itp.,
• 4.1.1.3.2. ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze lub innych ubezpieczeń związanych ze sprawowaniem mandatu w Radzie Nadzorczej,
• 4.1.1.3.3. prawa do korzystania z określonego majątku Spółki oraz narzędzi i urządzeń technicznych (w tym oprogramowania) niezbędnych do wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej, w tym w szczególności z komputera oraz telefonu służbowego, z wyłączeniem samochodu służbowego,
• 4.1.1.3.4. prawa do innych świadczeń niepieniężnych, które w danym przypadku Walne Zgromadzenie uzna za uzasadnione i nieodbiegające od standardów rynkowych.
• 4.1.2. Wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej przysługuje niezależnie od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej lub Komitetów.
• 4.1.3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności.
• 4.1.4. Świadczenia, o których mowa w punktach 4.1.1.3.1. i 4.1.1.3.2. powyżej, przyznawane są Członkom Rady Nadzorczej na mocy Polityki i nie wymagają odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia, chyba że w danym przypadku Walne Zgromadzenie postanowi inaczej, co w szczególności oznacza, że Walne Zgromadzenie uprawnione jest do ograniczenia katalogu świadczeń niepieniężnych należnych danemu Członkowi Rady Nadzorczej.
• 4.1.5. Członek Rady Nadzorczej ponadto uprawniony jest do uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych, w tym ma prawo do rezygnacji z pracowniczego planu kapitałowego na zasadach tam określonych. Świadczenie, o którym mowa w niniejszym punkcie należne jest Członkowi Rady Nadzorczej na mocy prawa i nie wymaga przyznania w ramach odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia w tym zakresie.
• 4.1.6. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników Spółki ani Grupy.
• 4.1.7. Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce, w tym Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

4.1.8. Walne Zgromadzenie, w drodze stosownej uchwały, może w uzasadnionych przypadkach postanowić, że danemu Członkowi Rady Nadzorczej nie będzie przysługiwało wynagrodzenie za pełnione przez niego funkcje w Radzie Nadzorczej (w odniesieniu do wszystkich lub niektórych składników wynagrodzenia, o których mowa w punkcie 4.1.1. (4.1.1.1.- 4.1.1.3.) Polityki). W szczególności Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, w sytuacji, gdy jest to uzasadnione regulacjami wewnętrznymi akcjonariusza Spółki lub innego podmiotu, z którym dany Członek Rady Nadzorczej jest powiązany osobowo lub kapitałowo.

4.2. Sposób ustalania i wypłaty wynagrodzenia

• 4.2.1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, w tym jego poziom oraz poszczególne składniki, jest ustalane zgodnie z § 12 ust. 5 lit. l oraz § 14 ust. 17 Statutu uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym może ono zostać ustalone zarówno w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, jak i w uchwale odrębnej.
• 4.2.2. Wysokość stałego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest określana z uwzględnieniem:
• 4.2.2.1. kwalifikacji, w tym poziomu doświadczenia zawodowego,
• 4.2.2.2. rynkowej wysokości wynagrodzenia na zbliżonych stanowiskach, w tym poziomu wymaganego dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego pełnienia nadzoru nad Spółką,
• 4.2.2.3. przypisanego zakresu obowiązków i ich charakteru oraz związanego z nimi poziomu odpowiedzialności,
• 4.2.2.4. nakładu czasu i pracy wymaganego dla realizacji obowiązków Członka Rady Nadzorczej,
• 4.2.2.5. sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy, w tym krótko- i długoterminowych celów oraz długoterminowych interesów i wyników finansowych Spółki,
• 4.2.2.6. kluczowego znaczenia danego Członka Rady Nadzorczej dla Spółki lub Grupy.
• 4.2.3. W przypadku pełnienia przez Członka Rady Nadzorczej funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.
• 4.2.4. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w tzw. wysokości brutto, chyba że w danym przypadku Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
• 4.2.5. Wynagrodzenie jest wypłacane z dołu, najpóźniej do 10. dnia miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, za który wynagrodzenie jest należne.
• 4.3. Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką (innym podmiotem z Grupy)
• 4.3.1. Zgodnie z § 14 ust. 5 Statutu Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję.

• 4.3.2. Stosownie do art. 385 § 1 KSH Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają ponadto w innych

• przypadkach określonych w KSH oraz Statucie, w tym w szczególności w przypadku rezygnacji z pełnionej funkcji.

• 4.3.3. Z zastrzeżeniem postanowień punktu 4.3.4. poniżej, podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Rady Nadzorczej, przy czym Spółka przewiduje powierzanie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej wyłącznie na podstawie powołania uchwałą Walnego Zgromadzenia na czas sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 4.3.4. Bez uszczerbku dla obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących lub regulacji wewnętrznych Spółki dotyczących unikania i przeciwdziałania sytuacjom mogącym prowadzić do powstania konfliktu interesów postanowienia niniejszej Polityki nie ograniczają ani nie zabraniają prowadzenia przez Spółkę współpracy z podmiotami powiązanymi osobowo lub kapitałowo z poszczególnymi Członkami Rady Nadzorczej.
• 4.3.5. Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.
• 4.3.6. Na chwilę przyjęcia Polityki Członkowie Rady Nadzorczej:
• 4.3.6.1. wykonują swoje obowiązki na podstawie stosownych uchwał Walnego Zgromadzenia z 23 maja 2024 roku oraz 27 czerwca 2024 roku, mocą których poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani do Rady Nadzorczej na okres nowej wspólnej kadencji przewidzianej Statutem, która zgodnie z tą uchwałą wygaśnie z końcem roku obrotowego 2029;
• 4.3.6.2. z tytułu sprawowanej funkcji otrzymują wynagrodzenie ustalone stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2025 roku, zgodnie z którą wynagrodzenie:
  • 4.3.6.2.1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 2 000 PLN (dwa tysiące złotych) miesięcznie brutto,
  • 4.3.6.2.2. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 5 000 PLN (pięć tysięcy złotych) miesięcznie brutto,
  • 4.3.6.2.3. pozostałych Członków Rady Nadzorczej wynosi 1 500 PLN (tysiąc pięćset złotych) miesięcznie brutto,
  • 4.3.6.2.4. Członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Członka Komitetu Audytu (w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu) powiększa się o dodatkową kwotę 500 PLN (pięćset złotych) miesięcznie brutto;
• 4.3.6.3. niektórzy Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie od innego podmiotu z Grupy w związku z pełnieniem funkcji w jego organie, tj. z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Optex S.A. z siedzibą w Opocznie Jerzy Staniewski oraz Bogdan Dziewulski otrzymują wynagrodzenie w kwocie 3 600 PLN (trzy tysiące sześćset złotych) brutto miesięcznie każdy na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Optex S.A. o wynagrodzeniu Rady Nadzorczej;

4.3.6.4. nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych poza opisanymi w Polityce.

V. USTANOWIENIE, WDROŻENIE I PRZEGLĄD POLITYKI

5.1. Zarząd:

• 5.1.1. opracowuje Politykę (w tym jej kolejne aktualizacje i zmiany z uwzględnieniem Uchwał) i przedkłada ją Radzie Nadzorczej do zaopiniowania,
• 5.1.2. zapewnia dane i rekomendacje konieczne dla wydania przez Radę Nadzorczą opinii na temat Polityki oraz jej zmian oraz dokonywania przez Walne Zgromadzenie przeglądu Polityki i przyjmowania jej zmian,
• 5.1.3. wdraża Politykę, w tym zapewnia publikację wymaganych nią danych na stronie internetowej Spółki,
• 5.1.4. aktywnie uczestniczy w przygotowaniu Sprawozdania, w tym w szczególności zapewnia Radzie Nadzorczej prawidłowe dane finansowe znajdujące się w posiadaniu Spółki oraz podmiotów z Grupy,
• 5.1.5. udziela rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawie przyjęcia Polityki lub jej zmian,
• 5.1.6. monitoruje przestrzeganie zasad określonych w Polityce,
• 5.1.7. sygnalizuje Radzie Nadzorczej konieczność tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki lub jej uszczegółowienia.

5.2. Rada Nadzorcza:

• 5.2.1. opiniuje opracowaną przez Zarząd Politykę oraz jej ewentualne zmiany i przedkłada ją Walnemu Zgromadzeniu wraz ze swoją opinią,
• 5.2.2. wydaje rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia w odniesieniu do przeglądu Polityki,
• 5.2.3. uszczegóławia Politykę zgodnie z punktem 8.3. poniżej,
• 5.2.4. sporządza corocznie Sprawozdanie.

5.3. Walne Zgromadzenie:

• 5.3.1. przyjmuje Politykę (oraz jej późniejsze zmiany) w drodze uchwały i upoważnia Zarząd do jej wdrożenia,
• 5.3.2. podejmuje corocznie Uchwałę, chyba że przepisy prawa powszechnie obowiązującego (w tym Ustawy) umożliwiają Spółce zastąpienie powzięcia Uchwały dyskusją nad Sprawozdaniem;
• 5.3.3. dokonuje przeglądu Polityki (w przypadkach przewidzianych przepisami powszechnie obowiązującymi lub stosownie do decyzji Walnego Zgromadzenia częściej) na podstawie danych, rekomendacji i Sprawozdania zapewnionych przez Zarząd i Radę Nadzorczą.

VI. KONFLIKT INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ

• 6.1. Polityka ustanawia proste i jasne zasady wynagradzania członków organów Spółki, oparte przede wszystkim na stałym wynagrodzeniu adekwatnym do zaangażowania w działalność Spółki oraz Grupy i uwzględniającym zróżnicowane czynniki.
• 6.2. Dopuszczalny w Polityce podział wynagrodzenia Członków Zarządu na część stałą i zmienną (przy czym wysokość każdej z tych części jest w przeważającej części uzależniona od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia określonych kryteriów) zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę i Grupę coraz lepszych efektów finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania.
• 6.3. Ustalenie stałego wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej stanowi gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego poszczególnych Członków.
• 6.4. W przypadku powstania lub możliwości powstania konfliktu interesów związanych z Polityką Członek Zarządu lub Członek Rady, którego ten konflikt (lub możliwość powstania konfliktu) dotyczy, zobowiązany jest powiadomić o tym fakcie Radę Nadzorczą (w przypadku Członka Zarządu) lub Zarząd (w przypadku Członka Rady), który to organ podejmuje adekwatne działania niezbędne do zapobieżenia lub zażegnania konfliktu, w szczególności:
• 6.4.1. w przypadku konfliktu dotyczącego Członka Zarządu rozstrzyga kwestię sporną w drodze uchwały i stosownie do okoliczności odstępuje tymczasowo od stosowania Polityki lub występuje do Walnego Zgromadzenia o wprowadzenie zmian do Polityki,
• 6.4.2. w przypadku konfliktu dotyczącego Członka Rady Nadzorczej występuje do Walnego Zgromadzenia o rozstrzygnięcie sporu w drodze uchwały lub wprowadzenie zmian do Polityki.

VII. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

• 7.1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.
• 7.2. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej.
• 7.3. Sprawozdanie sporządzane jest zgodnie z zasadami określonymi w art. 90g Ustawy i zawiera w szczególności:
• 7.3.1. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, oraz premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

• 7.3.2. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;

• 7.3.3. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia Pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

• 7.3.4. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy;
• 7.3.5. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz czasowego odstępstwa od stosowania Polityki, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa;
• 7.3.6. wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona Uchwała dotycząca poprzedniego Sprawozdania.
• 7.4. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w Sprawozdaniu, lub pominięte.
• 7.5. Walne Zgromadzenie podejmuje Uchwałę, która ma charakter doradczy.
• 7.6. Spółka zamieszcza Sprawozdanie na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia podejmującego Uchwałę. Jeżeli Spółka udostępnia Sprawozdanie po tym okresie, Sprawozdanie nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 7.7. Sprawozdanie poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z Ustawą.

VIII. ZMIANY DO POLITYKI I ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI

• 8.1. Przed przyjęciem Polityki w Spółce nie funkcjonował sformalizowany system wynagradzania w postaci polityki wynagrodzeń.
• 8.2. W przypadku zmiany Polityki w Polityce wskazuje się opis istotnych zmian wprowadzonych do niej w stosunku do poprzednio obowiązującej treści Polityki oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść Uchwały.
• 8.3. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w drodze uchwały odniesieniu do postanowień punktów III i IV Polityki, z zastrzeżeniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
• 8.4. Walne Zgromadzenie dokonuje przeglądu Polityki pod kątem jej adekwatności i aktualności oraz podejmuje uchwałę w sprawie Polityki nie rzadziej niż raz na cztery lata.
• 8.5. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie. Pozostałe zmiany mogą być dokonywane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.
• 8.6. Rada Nadzorcza na podstawie uchwały zawierającej uzasadnienie może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki, przy czym takie odstępstwo:
• 8.6.1. może zostać zastosowane w przypadku, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub Grupy lub do zagwarantowania ich rentowności,

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• w szczególności w przypadku, gdy niezastosowanie odstępstwa będzie miało negatywny wpływ na osiągane przez Spółkę lub Grupę wyniki finansowe lub prowadzoną przez nie działalność gospodarczą,
• 8.6.2. może dotyczyć wszelkich rozwiązań przyjętych w Polityce,
• 8.6.3. wprowadzane jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej i trwa przez okres w niej wskazany, nie dłużej jednak niż do najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 8.7. W stosunku do Polityki uchwalonej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 16 z dnia 29 maja 2025 roku:
• 8.7.1. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2025 z dnia 20 listopada 2025 roku wprowadzono do Polityki zmiany polegające na:
  • 8.7.1.1. dodaniu nowego punktu 4.1.8. Polityki przewidującego możliwości postanowienia przez Walne Zgromadzenie, że w uzasadnionych przypadkach danemu Członkowi Rady Nadzorczej nie będzie przysługiwało wynagrodzenie za pełnione przez niego funkcje w Radzie Nadzorczej,
  • 8.7.1.2. dodaniu nowego punktu 8.7. zawierającego informacje na temat zmian Polityki Wynagrodzeń.

IX. POSTANOWIENIA DODATKOWE

• 9.1. Z zastrzeżeniem pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w punktach 3.5.2.1. oraz 4.1.5. powyżej, w Spółce nie zostały przyjęte dodatkowe programy emerytalno-rentowe ani programy wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu ani Członków Rady Nadzorczej.
• 9.2. Z uwagi na inne role pełnione przez Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz przypisaną im odpowiedzialność, przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy Pracowników.

X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 10.1. Polityka wchodzi w życie po jej przyjęciu przez Walne Zgromadzenie, w dniu dopuszczenia do obrotu akcji Spółki na rynku regulowanym. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025, ustalonego uchwałami odpowiednio Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, podjętymi przed dniem wejścia w życie Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że odpowiednio Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie uznają, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami Polityki.
• 10.2. Sprawozdanie po raz pierwszy zostanie sporządzone przez Radę Nadzorczą za rok 2025.
• 10.3. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.