Arkema — Share Issue/Capital Change 2014

Nov 19, 2014

Colombes, le 19 novembre 2014

Ne pas publier, distribuer ou diffuser directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon, ou dans tout autre pays dans lequel la publication, la distribution ou la diffusion serait contraire à la réglementation

Arkema lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 350 millions d'euros

• Parité : 1 action nouvelle pour 7 actions existantes
• Prix de souscription : 38,50 € par action nouvelle
• Période de souscription : du 20 novembre 2014 au 3 décembre 2014 inclus

Arkema annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant d'environ 350 millions d'euros, dont le principe avait été annoncé le 19 septembre 2014.

Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre du refinancement du projet d'acquisition de Bostik 1 , n°3 mondial des adhésifs, pour une valeur d'entreprise de 1,74 milliard d'euros. Cette opération constitue la 2ème étape du financement de ce projet après l'émission d'obligations hybrides perpétuelles réalisée avec succès le 23 octobre 2014. Le solde de cette acquisition sera financé par une émission obligataire senior à venir. La structure de financement a pour objectif de préserver une structure de bilan solide et la notation crédit du Groupe.

Principales modalités de l'opération

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et entraînera la création de 9 102 624 actions nouvelles au prix unitaire de 38,50 euros, représentant un produit brut, prime d'émission incluse, de 350 451 024 euros.

Chaque actionnaire d'Arkema recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 19 novembre 2014. 7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

Le prix unitaire de souscription des actions nouvelles a été fixé à 38,50 euros (soit une valeur nominale de 10 euros et une prime d'émission de 28,50 euros). Il fait apparaître une décote de 28,31 % par rapport au cours de clôture de l'action Arkema le 17 novembre 2014 et une décote de 25,68 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

¹ Projet soumis au processus légal d'information – consultation des instances représentatives du personnel d'Arkema, de Bostik et de Total et à l'approbation des autorités de la concurrence concernées.

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 20 novembre 2014 et s'achèvera le 3 décembre 2014 à l'issue de la séance de bourse. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (code ISIN FR0012317477). Les droits préférentiels de souscription qui ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la fin de la séance de bourse du 3 décembre 2014, deviendront automatiquement caducs.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 15 décembre 2014. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions Arkema existantes et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0010313833.

Engagement de souscription

Le Fonds Stratégique de Participations qui détient à ce jour 6,16 % du capital de la Société s'est irrévocablement engagé à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription.

Garantie de l'opération

L'émission est garantie en totalité (hors engagement de souscription du Fonds Stratégique de Participations) en vertu d'un contrat de garantie conclu le 18 novembre 2014, entre Arkema et un syndicat bancaire composé de Natixis intervenant en qualité de Seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé de l'opération et BNP Paribas, Citigroup, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale qui interviennent en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°14-602 en date du 18 novembre 2014 (le « Prospectus »), est composé (i) du document de référence d'Arkema, déposé auprès de l'AMF le 27 mars 2014 sous le numéro D.14-0221 (le « Document de Référence »), (ii) de l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 18 novembre 2014 sous le numéro D.14-0221-A01, (iii) d'une note d'opération (la « Note d'Opération ») et (iv) d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Le Prospectus est disponible, sur demande et sans frais auprès d'Arkema (420, rue d'Estienne d'Orves – 92700 Colombes), sur le site internet d'Arkema (www.arkema.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Arkema attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits notamment au chapitre 1.7 du Document de Référence, au chapitre 1.5 de l'actualisation du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note d'Opération.

Premier chimiste français, acteur majeur de la chimie mondiale, Arkema invente chaque jour la chimie de demain. Une chimie de spécialité, moderne et responsable, tournée vers l'innovation, qui apporte à ses clients des solutions concrètes pour relever les défis du changement climatique, de l'accès à l'eau potable, des énergies du futur, de la préservation des ressources fossiles, et de l'allègement des matériaux. Présent dans plus de 40 pays, avec un effectif d'environ 14 000 personnes, 10 centres de recherche, Arkema réalise un chiffre d'affaires de 6,1 milliards d'euros et occupe des positions de leader sur ses marchés avec des marques internationalement reconnues.

Contacts Investisseurs :

Sophie Fouillat	Tel.: +33 1 49 00 86 37	E-mail: sophie.fouillat@arkema.com
François Ruas	Tel.: +33 1 49 00 72 07	E-mail: francois.ruas@arkema.com

Contacts Presse :

Gilles Galinier	Tel. : +33 1 49 00 70 07	E-mail : gilles.galinier@arkema.com
Sophie Suc	Tel. : +33 1 49 00 83 72	E-mail : sophie.suc@arkema.com

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon, ou dans tout autre pays dans lequel sa publication, sa distribution ou sa diffusion serait contraire à la réglementation.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits préférentiels de souscription de la Société (« DPS »).

Espace Économique Européen

L'offre est ouverte au public en France exclusivement.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des actions nouvelles ou des DPS rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. Par conséquent, les actions nouvelles ou les DPS peuvent être offerts dans les États Membres uniquement :

à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ; ou

dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public des actions nouvelles ou des DPS » dans un État Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les actions nouvelles ou les DPS objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des actions nouvelles ou des DPS, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État Membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat Membre) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l'« Order »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) ("sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.") de l'Order, ou (iv) à toute autre personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par

toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Suisse

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus d'émission au sens de l'article 652a ou de l'article 1156 du Code des Obligations Suisse, ni une offre ou une invitation à souscrire, acheter ou vendre des actions nouvelles ou des DPS en Suisse et ne peut en aucun cas être utilise à cette fin ou dans ce cadre.

En conséquence, les actions nouvelles ou les DPS ne peuvent pas être offerts au public en Suisse ou depuis la Suisse, mais uniquement à un cercle d'investisseurs choisis et limités, qui ne souscrivent pas aux actions nouvelles dans le but de les distribuer.

Le présent communiqué de presse ne peut être directement ou indirectement distribué au public en Suisse.

Etats-Unis d'Amérique

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans une quelconque autre juridiction. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Canada, Australie, Japon et Afrique du Sud

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

Les actions nouvelles et les DPS ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada (sous réserve de certaines exceptions), en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 14-602 en date du 18 novembre 2014 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

		Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
		Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus	Sans objet.
		Section B – Emetteur
B.1	Dénomination sociale et nom commercial	Arkema (la « Société » ou « Arkema » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe » ou « ARKEMA »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine	- Siège social : 420, rue Estienne d'Orves, 92700 Colombes. - Forme juridique : société anonyme à Conseil d'administration. - Droit applicable : droit français. - Pays d'origine : France.
B.3	Nature des opérations et principales activités	ARKEMA est un acteur important de l'industrie chimique mondiale. Le secteur d'activité auquel le Groupe appartient, communément appelé « industrie des industries », fabrique une gamme variée de produits à destination d'autres grandes industries : bâtiment, emballage, chimie, automobile, électronique, alimentation, pharmacie, etc. L'industrie chimique est une industrie de procédés qui repose sur la transformation en une ou plusieurs étapes de matières premières (dérivés du pétrole, gaz, minerais, produits naturels, etc.) en produits chimiques plus ou moins élaborés ou en matières plastiques obtenues par polymérisation. On trouve aux deux extrémités de ce large spectre, d'une part, des

		commodités (caractérisées par peu d'étapes de transformation, des volumes importants, des prix et des marges unitaires cycliques) comme par exemple les oléfines et polyoléfines, l'ammoniac, le méthanol ou la soude et, d'autre part, des produits sophistiqués comme les médicaments ou les dérivés agrochimiques. Entre ces deux extrémités se situe un très grand nombre d'intermédiaires chimiques, de polymères, de produits de chimie fine et de produits de spécialités. Ces derniers se définissent souvent comme la réponse à un besoin applicatif et se présentent le plus souvent comme des formulations telles que les adhésifs, les peintures, les encres, les vernis, les cosmétiques et les détergents. Le Groupe comprend 11 centres de profits ou Business Units (BU) répartis en trois pôles constitués en fonction de la cohérence des activités : le pôle Matériaux Haute Performance rassemble les activités ayant une dominante applicative, le pôle Spécialités Industrielles comprend les filières chimiques intégrées issues de grands intermédiaires, tandis que le pôle Coating Solutions regroupe les activités
		liées au domaine du revêtement (peintures décoratives, revêtements industriels, adhésifs, etc.) et s'appuie sur une intégration amont en monomères acryliques.
B.4a	Principales tendances	Perspectives
	récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité	Le Groupe a l'ambition de devenir un leader mondial de la chimie de spécialités et des matériaux avancés et s'est fixé des objectifs moyen et long terme ambitieux.
		Pour 2017, le Groupe a pour objectif de réaliser un EBITDA de 1 310 millions d'euros. Cet objectif repose sur une hypothèse de retour à des conditions de marché normalisées dans les gaz fluorés et les monomères acryliques. Il intègre (i) la contribution du projet d'acquisition de BOSTIK, (ii) la contribution en année pleine et en conditions de marché normalisées de deux lignes d'acide acrylique représentant au total une capacité de production de 320 000 tonnes en Chine et dont la première ligne a été acquise le 20 octobre 2014, et (iii) le renforcement du programme de cessions d'activités non-stratégiques annoncé le 19 septembre 2014 qui, combiné à la finalisation du programme initial, devrait se traduire par des cessions d'activités représentant au total un chiffre d'affaires d'environ 700 millions d'euros d'ici à fin 2017. Enfin, il intègre les bénéfices liés à l'accélération du programme d'excellence opérationnelle qui devrait générer des économies de coûts représentant un montant total de 100 millions d'euros à fin 2017. Par ailleurs, afin de conserver une structure de bilan solide, le Groupe s'est fixé pour objectif de revenir à fin 2017 à un taux d'endettement proche de 40 % des fonds propres.
		Le Groupe a par ailleurs confirmé ses objectifs long terme avec l'ambition de réaliser en 2020 un chiffre d'affaires de 10 milliards d'euros et une marge d'EBITDA en conditions normalisées proche de 17 % tout en maintenant un taux d'endettement ne dépassant pas 40 %.
		Compte tenu des changements importants intervenus dans le portefeuille récemment, le Groupe détaillera ses objectifs de répartition du chiffre d'affaires par pôle et par région à moyen et long terme à l'occasion de Journées Investisseurs qui se tiendront dans le courant du 1er semestre 2015.
		Le Groupe précise que l'atteinte de ses objectifs repose sur des hypothèses jugées à la date du présent Prospectus, comme raisonnables par le Groupe sur cet horizon de temps (en particulier l'évolution de la demande mondiale, les conditions relatives aux prix des matières premières et de l'énergie, à l'équilibre entre l'offre et la demande pour les produits commercialisés par ARKEMA et à leur niveau de prix, ou encore aux parités monétaires). Il ne tient toutefois compte ni de la

		matérialisation de certains risques décrits au paragraphe D1 ci-dessous, ni de certains aléas liés à l'environnement économique, financier, concurrentiel ou réglementaire dans lequel le Groupe évolue, susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs.
		Acquisition de BOSTIK
		La Société a remis, le 18 septembre 2014, à la société Total S.A. (« Total ») une offre (l'« Offre d'Acquisition ») relative à l'acquisition, pour une valeur d'entreprise de 1,74 milliards d'euros, du Groupe Bostik, issu de la chimie de spécialités de Total, avec des positions de premier plan sur les segments de l'industrie, de l'hygiène, du bâtiment et de la distribution grand public et professionnelle.
		L'Offre d'Acquisition expirera à la première des dates suivantes (i) trois jours après l'accomplissement de la procédure de consultation des instances représentatives du personnel de Total et du Groupe Bostik et (ii) le 17 mars 2015.
		Si l'Offre d'Acquisition est acceptée par Total, la réalisation de l'acquisition du Groupe Bostik restera soumise à des conditions suspensives usuelles, notamment aux accords des autorités de concurrence.
		Financement de l'acquisition
		Afin de sécuriser le financement de l'acquisition, une convention de crédit-relais (EUR 1 500 000 000 Bridge Term Loan Facility Agreement) d'un montant maximum de 1 500 millions d'euros, d'une durée d'un an, assortie d'une possibilité d'extension de six mois à l'option d'Arkema (le « Bridge ») a été signée avec Natixis, intervenant en tant que coordinateur global, preneur ferme, arrangeur initial, teneur de livres et agent. Le Bridge est assorti d'une garantie de disponibilité des fonds usuelle pour ce type de financement.
		A la date du présent Prospectus, le montant du Bridge a été réduit à 810 951 000 euros (le « Solde du Bridge ») du fait de la réalisation d'une émission de titres hybrides super subordonnés pour un montant de 700 millions d'euros intervenue le 23 octobre 2014. Le refinancement du Solde du Bridge devrait être réalisé au moyen de l'augmentation de capital faisant l'objet du prospectus visé ce jour par l'AMF, et d'une émission obligataire senior de 500 à 600 millions d'euros, dans les prochains mois en fonction des conditions de marché.
B.5	Groupe auquel l'émetteur appartient	La Société est à la tête d'un groupe de sociétés comprenant, au 30 septembre 2014, 84 filiales consolidées (71 à l'étranger et 13 en France).
B.6	Principaux actionnaires

Actionnariat au 31 août 2014 (sur la base des déclarations de franchissement de seuils effectués auprès de l'AMF)

Actionnaire	% en actions	% en droits de vote
Fonds Stratégique de Participations	6,0	5,6
Norges Bank	5,3	5,0
BlackRock Inc.	5,0	4,7
Actionnariat salarié Arkema(1)	4,9	8,6
Auto-détention	0,0	0,0
Public	78,8	76,1
TOTAL	100	100

(1) À la connaissance de la Société, les FCPE Arkema Actionnariat France et Arkema Actionnariat International détenaient, au 31 août 2014, 6,5 % du capital de la Société représentant 11,4 % des droits de vote de la Société. Ces fonds regroupent les participations des salariés d'ARKEMA, des salariés de Total et de Kem One (activités vinyliques cédées en juillet 2012). En mai 2014, Amundi a déclaré pour le compte du FCPE Arkema Actionnariat France avoir franchi en hausse le seuil de 10 % des droits de vote de la Société.

B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées (en normes IFRS)

Compte de résultat consolidé

Données annuelles

		Exercice clos le 31 décembre
en millions d'euros	2011	2012	2013
Chiffre d'affaires	5 900	6 395	6 098
Résultat d'exploitation courant	762	678	588
Autres charges et produits	(45)	(27)	(205)
Résultat d'exploitation	717	651	383
Résultat net des activités poursuivies	572	421	172
Résultat net des activités abandonnées	(587)	(200)
Résultat net	(15)	221	172
Dont résultat net – part des minoritaires	4	1	4
Dont résultat net – part du Groupe	(19)	220	168
EBITDA	1 034	996	902
Résultat net courant des activités poursuivies	574	441	368

Données semestrielles

en millions d'euros	1er semestre 2013	1er semestre 2014
Chiffre d'affaires	3 192	3 043
Résultat d'exploitation courant	353	261
Autres charges et produits	(140)	(32)
Résultat d'exploitation	213	229
Résultat net des activités poursuivies	83	125
Résultat net	83	125
Dont résultat net – part des minoritaires	1	1
Dont résultat net – part du Groupe	82	124
EBITDA	507	419
Résultat net courant des activités poursuivies	221	156

Données du troisième trimestre au 30 septembre 2014 (en millions d'euros)

Chiffre d'affaires	1 478
EBITDA	203
Résultat net courant	63

Bilan consolidé

Eléments du Bilan (En millions d'euros)	31 décembre 2011	31 décembre 2012	31 décembre 2013	30 juin 2014
Actifs non courants (1)	2 693	3 068	3 162	3 214
Besoin en fonds de roulement	960	971	908	1 051
Capitaux employés	3 653	4 039	4 070	4 265
Provisions pour retraites et avantages du personnel	355	432	361	401
Autres provisions	395	400	397	352
Total des provisions	750	832	758	753
Actifs long terme couvrant certaines provisions	64	58	60	55
Total des provisions nettes des actifs non courants	686	774	698	698
Dette nette	603	900	923	1 106
Capitaux propres	2 217	2 311	2 349	2 372

(1) Hors impôts différés

B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées

Des informations financières pro forma consolidées condensées du Groupe ont été établies afin d'appréhender les impacts de l'acquisition envisagée de BOSTIK et de ses modalités de financement sur les principaux agrégats financiers du Groupe aux 31 décembre 2013 et 30 juin 2014.

Les comptes de résultat pro forma consolidés condensés sont présentés comme si l'opération avait été réalisée dès le 1er janvier 2013. Le bilan pro forma consolidé condensé est présenté comme si l'opération avait été réalisée au 30 juin 2014.

Les informations financières pro forma consolidées condensées n'incluent aucune économie d'échelle qui pourrait être réalisée dans le cadre de la mise en œuvre de synergies ou de réduction des coûts ; elles n'incluent pas d'autres éléments particuliers, tels que des coûts d'intégration ou de restructuration qui pourraient être supportés suite à l'acquisition.

Les informations financières pro forma consolidées condensées reposent sur les informations disponibles, des estimations et des hypothèses préliminaires estimées raisonnables par ARKEMA.

La différence entre le prix d'acquisition de BOSTIK et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis ou assumés est comptabilisée en goodwill au sein des actifs incorporels. L'affectation du prix d'acquisition sera finalisée après la date de réalisation de l'opération.

Ces informations financières pro forma consolidées condensées ont une valeur purement illustrative et, en raison de leur nature, traitent d'une situation hypothétique. Elles ne constituent en rien une indication des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière du nouveau Groupe consolidé qui aurait été obtenue si l'opération était intervenue le 30 juin 2014 pour le bilan et le 1er janvier 2013 pour le compte de résultat.

Par ailleurs ces informations financières pro forma consolidées condensées ne représentent pas nécessairement ce qui aurait été constaté dans les comptes consolidés du Groupe, si l'acquisition envisagée de BOSTIK avait été effectivement réalisée à une date antérieure. En aucun cas elles n'ont pour objectif de présenter ni ne peuvent être utilisées pour présumer de l'évolution future des comptes consolidés du Groupe.

Données annuelles

Compte de résultat pro forma consolidé condensé d'ARKEMA et de BOSTIK au 31/12/2013

(En millions d'euros)	ARKEMA	BOSTIK	AJUSTEMEN TS PRO FORMA	Compte de Résultat consolidé pro forma IFRS au 31/12/2013
Chiffre d'affaires EBITDA	6 098 902	1 501 146	(19) -	7 580 1 048
Résultat d'exploitation courant	588	105	-	693
Autres charges et produits	(205)	(2)	(13)	(220)
Résultat d'exploitation	383	104	(13)	474
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	5	-	-	5
Résultat financier	(55)	(13)	(4)	(72)
Impôts sur le résultat	(161)	(30)	5	(186)
Résultat net	172	61	(12)	221
Dont résultat net - part des minoritaires	4	1	-	5
Dont résultat net - part du Groupe	168	60	(12)	216

Données relatives au premier semestre 2014

Compte de résultat pro forma consolidé condensé d'ARKEMA et de BOSTIK

(En millions d'euros)	ARKEMA	BOSTIK	AJUSTEMEN TS PRO FORMA	Compte de Résultat consolidé pro forma IFRS au 30/06/2014
Chiffre d'affaires EBITDA	3 043 419	753 77	(10) -	3 786 496
Résultat d'exploitation courant	261	58	-	319
Autres charges et produits	(32)	(0)	-	(32)
Résultat d'exploitation	229	58	-	287
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-
Résultat financier Impôts sur le résultat	(29) (75)	(6) (19)	(4) 1	(39) (93)
Résultat net	125	33	(3)	155
Dont résultat net - part des minoritaires	1	0	-	1
Dont résultat net - part du Groupe	124	33	(3)	154

		Bilan pro forma consolidé condensé d'ARKEMA et de BOSTIK
		(En millions d'euros)		ARKEMA	BOSTIK	Ajustements Pro Forma	Bilan consolidé pro forma IFRS au 30/06/2014
	ACTIF
		Immobilisations incorporelles, valeur nette		978	346	823	2 147
		Autres actifs non courants		2 306	326	-	2 632
		Total Actifs non courants		3 284	672	823	4 779
		Disponibilités et titres de placement court terme		170	309	-	479
	Autres actifs courants			2 027	578	-	2 605
		Total Actifs courants		2 197	887	-	3 084
	PASSIF			-	-	-	-
		Capitaux propres - Part du Groupe		2 337	827	187	3 351
		Capitaux propres - part des minoritaires		35	3	-	38
		Total capitaux propres		2 372	830	187	3 389
		Dette financière - part long terme		1 202	163	636	2 001
		Autres passifs non-courants		857	152	-	1 009
		Total Passifs non courants		2 059	315	636	3 010
		Dettes financières - court terme		77	116	-	193
		Autres passifs courants		973	298	-	1 271
		Total Passifs courants		1 050	414	-	1 464
B.9		Prévision ou estimation de bénéfice	Hypothèses - - - - - -	11 business units composant le Groupe. hypothèses suivantes : contrastées suivant du pétrole, par rapport au 3ème trimestre 2014, clients en décembre, comptes du Groupe. Prévisions pour 2014	les lignes	L'objectif d'EBITDA pour l'année 2014 a été déterminé sur la base des états financiers consolidés au 30 septembre 2014 et une prévision d'EBITDA pour le 4ème trimestre 2014 qui repose sur des hypothèses de conditions de marché et des estimations de ventes définies par les Les prévisions présentées ci-dessous reposent sur les principales un environnement macro-économique globalement difficile, en ligne avec le troisième trimestre 2014, avec des dynamiques de produits géographiques ainsi qu'une volatilité des taux de change et des prix une stabilité des marges dans les gaz fluorés et dans le polyamide 12 des marges unitaires dans les monomères acryliques proches d'un bas de cycle, significativement en retrait par rapport à l'an dernier, la saisonnalité traditionnellement moins favorable de la fin de l'année, en particulier dans les marchés des gaz fluorés et des peintures décoratives, mais sans déstockage particulier chez les un taux de change, principalement euro par rapport au dollar US, en ligne avec le taux de change observé à fin septembre 2014, la permanence des méthodes comptables utilisées pour établir les	et les	régions

		Tout en restant prudent compte tenu de la volatilité de l'environnement macro-économique, Arkema confirme son objectif pour 2014 d'un EBITDA proche de 800 millions d'euros. Les prévisions données ci-dessus sont fondées sur des hypothèses, données et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à
		la date du présent Prospectus. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou réglementaire ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à ce jour. La survenance d'un ou plusieurs risques décrits au paragraphe D.1 ci-dessous pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser ses prévisions. ARKEMA ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions présentées ci-dessus.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet.
B.11	Fonds de roulement net	La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant augmentation de capital objet de la présente note d'opération et avant réalisation de l'acquisition de BOSTIK, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent Prospectus. Par ailleurs, la Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, après augmentation de capital objet de la présente note d'opération et après réalisation de l'acquisition de BOSTIK, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent Prospectus.
		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles	Actions ordinaires nouvelles de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 38,50 euros, prime d'émission incluse. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Libellé pour les actions : ARKEMA. Code ISIN FR0010313833. Mnémonique : AKE. Compartiment : Compartiment A. Secteur d'activité : "Chimie"
		Classification ICB : "1353"
C.2	Devise d'émission	Euros.
C.3	Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions	9 102 624 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros, à libérer intégralement lors de la souscription.
C.4	Droits attachés aux actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :
		- droit à dividendes ;
		- droit de vote ;
		- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

		En application de l'article 17.3 des statuts de la Société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué (i) à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; (ii) aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions existantes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Par ailleurs, conformément à l'article 17.4 des statuts de la Société, un actionnaire ne peut exprimer en assemblée générale, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simples attachés aux actions qu'il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Si l'actionnaire dispose de droits de vote double, la limite de 10 % pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l'ensemble des droits de vote exprimés ne puisse excéder 20 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des actions	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
C.6	Demande d'admission à la négociation	Sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), dès leur émission prévue le 15 décembre 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010313833).
C.7	Politique en matière de dividendes	À l'occasion de sa Journée Investisseurs organisée en septembre 2012, le Groupe s'est fixé comme objectif d'atteindre progressivement un taux de distribution de 30 % de son résultat net courant et, si possible, de ne pas réduire le montant de son dividende par action. ARKEMA a atteint cet objectif dès 2014 en versant un dividende de 1,85 euro par action représentant 32 % du résultat net courant de l'exercice 2013. À l'occasion de l'annonce de son projet d'acquisition de BOSTIK, ARKEMA a confirmé sa politique de dividendes et a annoncé son intention, sous réserve de la confirmation par le Conseil d'administration qui arrêtera les comptes de l'exercice 2014, de maintenir le montant du dividende par action à 1,85 euro malgré l'augmentation du nombre de titres qui résultera de la présente augmentation de capital.
		Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque propres au Groupe et à son activité, qui incluent notamment les principaux risques suivants : - les risques conjoncturels, notamment liés aux variations de l'offre et de la demande, à l'environnement économique ou politique des différents pays dans lequel le Groupe évolue, et à la concurrence ;
		- les risques « supply chain », notamment liés au transport et au stockage de produits, à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et à la dépendance vis-à-vis des clients ; - les risques industriels et liés à l'environnement, notamment ceux liés à l'exploitation des installations industrielles, à l'utilisation de substances toxiques ou dangereuses, à la gestion des données sensibles (en particulier à la dépendance vis-à-vis de certaines technologies) et aux terrains dont le Groupe n'est pas propriétaire, ainsi que le risque sanitaire ;
		- les risques réglementaires et juridiques, notamment liés aux

		réglementations produits, à la propriété industrielle, aux opérations de fusion, d'acquisition et de cession d'activités, aux litiges en cours ou potentiels et à la Scission des Activités Arkema de 2006 ;
		- les risques financiers, notamment les risques de liquidité, de change, de taux, de crédit, de financement des pensions, le risque lié aux placements financiers et le risque fiscal ;
		- les risques liés aux systèmes d'information ;
		- les risques relatifs à la stratégie et à la gouvernance, notamment liés au développement de nouveaux produits ou procédés et aux sociétés communes ;
		- le risque de défaillance de la couverture d'assurance ;
		- les risques liés à l'opération d'acquisition de BOSTIK, notamment le risque de non réalisation de celle-ci, le risque d'accroissement de l'endettement lié à l'acquisition et aux modalités de financement et de refinancement, les risques liés à l'intégration de BOSTIK, ceux liés à une procédure de due diligence limitée sur les activités de BOSTIK dans le cadre de l'acquisition, à la prise en compte de l'activité acquise dans les comptes consolidés du Groupe et à l'existence d'écarts d'acquisition.
		L'ensemble de ces éléments pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière et les perspectives du Groupe.
D.3	Principaux risques propres aux actions	Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles figurent ci après :
	nouvelles	- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité, ne permettant pas aux titulaires de droits préférentiels de souscription de céder leurs droits ;
		- les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
		- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
		- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
		- des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
		- en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; et
		- le contrat de garantie pourrait être résilié dans les conditions qu'il prévoit et, si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'augmentation de capital, celle-ci serait annulée. En conséquence, les droits préférentiels de souscription deviendraient sans objet et les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits.

		Section E – Offre
E.1	Montant total du produit de l'émission et estimation	- Produit brut de l'augmentation de capital : environ 350 millions d'euros.
	des dépenses totales liées à l'émission	- Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : environ 12 millions d'euros.
E.2a	Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital	La totalité du produit net de l'émission servira à financer une partie du prix de l'acquisition de BOSTIK auprès de Total, dont la structure de financement a été élaborée de manière à conserver une structure de bilan solide et à préserver la notation crédit du Groupe (voir le paragraphe B4a du présent résumé pour une description du financement de l'acquisition). Si l'Offre d'Acquisition n'était pas acceptée par Total ou si l'acquisition n'était pas réalisée pour quelque autre raison que ce soit, notamment en cas d'absence de levée d'une ou plusieurs des conditions suspensives correspondantes mentionnées au paragraphe B4a du présent résumé, le produit net de l'émission serait affecté en priorité au remboursement de la dette existante du Groupe. Produit net estimé de l'augmentation de capital : environ 338 millions d'euros.
E.3	Modalités et conditions de	Nombre d'actions nouvelles à émettre
	l'offre	9 102 624 actions nouvelles.
		Prix de souscription des actions nouvelles
		38,50 euros par action (10 euros de valeur nominale et 28,50 euros de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.
		Le prix représente une décote faciale de 28,31 % par rapport au cours de clôture de l'action Arkema le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (53,70 euros au 17 novembre 2014).
		Jouissance des actions nouvelles
		Courante.
		Droit préférentiel de souscription
		La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
		- aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 19 novembre 2014, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et
		- aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription.
		Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
		- à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle pour 7 actions existantes possédées. 7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 38,50 euros par action ; et
		- à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
		Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 20 novembre 2014 et négociés sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 3 décembre 2014, sous le code ISIN FR0012317477.
		Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
		1,900 euro (sur la base du cours de clôture de l'action Arkema le 17 novembre 2014, soit 53,70 euros).

Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 25,68 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex -droit.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance
Engagements et intentions de souscription
Le Fonds Stratégique de Participations qui détient, à la date du présent Prospectus, 6,16 % du capital de la Société s'est irrévocablement engagé à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription.
A la date du présent Prospectus, la Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de capital.
Engagement de conservation du Fonds Stratégique de Participations
A compter de la date du présent Prospectus et jusqu'à la fin d'une période expirant 90 jours suivant la date du règlement -livraison de l'augmentation de capital (sous réserve de certaines exceptions usuelles).
Garantie
L'émission des actions nouvelles fait l'objet d'un contrat de garantie portant sur la totalité de l'émission (autre que la quote -part faisant l'objet de l'engagement de souscription visé ci -dessus) en date du 18 novembre 2014 entre la Société et Natixis en tant que Seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, ainsi que BNP PARIBAS, Citigroup Global Markets Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, et Société Générale, en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ensemble, les « Établissements Garants »). Ce contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par le Seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, agissant pour le compte des Établissements Garants, jusqu'à (et y compris) la date de règlement -livraison, dans certaines circonstances. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225 -145 du Code de commerce. En cas de résiliation du contrat de garantie et si l'opération n'était pas souscrite aux trois quarts, elle serait annulée.
Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public
En France uniquement.
Restrictions applicables à l'offre
La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États -Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 20 novembre 2014 et le 3 décembre 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 3 décembre 2014 à la clôture de la séance de bourse.
Intermédiaires financiers
- Actionnaires au porteur : les souscriptions seront reçues par les intermédiaires financiers teneurs de compte.
- Actionnaires au nominatif administré : les souscriptions seront reçues par les intermédiaires financiers teneurs de compte et par BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue

		du Débarcadère, 93500 Pantin, France, mandatée par la Société.
	- inclus.	Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France, jusqu'au 3 décembre 2014
		Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France, qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
		Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé
	Natixis 30 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris
		Chefs de file et Teneurs de Livre Associés
	BNP PARIBAS 16, boulevard des Italiens 75009 Paris France
	Citigroup Global Markets Limited Citigroup centre Canada Square London E14 5LB Canary Wharf United Kingdom
	9, quai du Président Paul Doumer 92920 Paris La Défense Cedex France	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
	Tours Société Générale France	Société Générale Corporate & Investment Banking – 17, cours Valmy, 92800 Puteaux (Adresse postale : Tours Société Générale, 75886 Paris Cedex 18)
	Calendrier indicatif
	15 octobre 2014	Publication d'une notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions.
	7 novembre 2014	Début de la période de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions.
	18 novembre 2014	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
		Signature du contrat de garantie.
	19 novembre 2014	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
		Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission.
		Publication d'un avis au Bulletin des annonces légales obligatoires relatif aux ajustements des options de souscription
	20 novembre 2014	Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext à Paris.
	3 décembre 2014	Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
	11 décembre 2014	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
		Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les

			souscriptions à titre réductible.
		15 décembre 2014	Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.
			Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
		22 décembre 2014	Date envisagée de fin de la période de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission		Les Établissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
		consentir à la Société le Bridge.	En particulier, Natixis agit en qualité d'arrangeur et d'agent de crédit dans le cadre du financement de l'acquisition de BOSTIK et s'est engagé à
		au titre des conventions réglementées.	Laurent Mignon, Directeur général de Natixis est également membre du Conseil d'administration de la Société. A ce titre, l'ensemble des conventions nécessaires à l'émission et auxquelles Natixis sera partie ont été préalablement autorisées par le Conseil d'administration de la Société
			D'autre part, BNP PARIBAS, Citigroup Global Markets Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale agissent également en qualité de prêteurs dans le cadre du Bridge.
E.5	Personne ou entité offrant		Personne ou entité offrant de vendre des actions
	de vendre des actions / Convention de blocage	L. 225-210 du Code de commerce.	Les droits préférentiels de souscription détachés des 22 371 actions auto détenues de la Société à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article
		Engagement d'abstention de la Société
			180 jours (sous réserve de certaines exceptions).
E.6	Montant et pourcentage de dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 septembre 2014 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 septembre 2014 - et d'un nombre de 63 674 491 actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2014, après déduction des actions auto détenues) serait la suivante :

	propres par action (en euros)	Quote-part des capitaux
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	39,15	39,20
Après émission de 9 102 624 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	38,91	38,95

(1) En cas d'exercice de la totalité des 796 323 options de souscription d'actions exerçables ou non.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital

social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 63 718 374 actions composant le capital social de la Société 7 novembre 2014) serait la suivante :

			Participation de l'actionnaire (en %)
			Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital		1 %	0,99 %
Après émission de 9 102 624 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital		0,88 %	0,87 %
(1)		En cas d'exercice de la totalité des 774 811 options de souscription d'actions exerçables ou non.
E.7	Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par l'émetteur	Sans objet.