Sommaire

1.	Rapport semestriel d'activité	1
2.	États financiers consolidés résumés au 30 juin 2024	10
3.	Attestation du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2024	43
4.	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	44

1. Rapport semestriel d'activité

1.1 Principes retenus dans l'analyse de gestion et normes comptables

Les principaux indicateurs alternatifs de performance utilisés par le Groupe sont définis à la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2024 figurant à la section 2 du présent document.

Dans le cadre de l'analyse de l'évolution de ses résultats et plus particulièrement de son chiffre d'affaires, le Groupe analyse les effets suivants (analyses non auditées) :

• effet périmètre : l'effet périmètre correspond à l'impact d'un changement de périmètre, que celui-ci résulte d'une acquisition ou d'une cession d'une activité dans son intégralité, ou d'une entrée ou d'une sortie en consolidation. Une augmentation ou une fermeture de capacités ne sera pas analysée en tant qu'effet périmètre ;
• effet change : l'effet change correspond à l'impact mécanique de la consolidation de comptes en devises autres que l'euro à des taux différents d'une période à l'autre. L'effet change sera appréhendé en appliquant à l'agrégat de la période analysée le taux de la période antérieure ;
• effet prix : l'impact des variations des prix de vente moyens est estimé par comparaison entre le prix de vente unitaire net moyen pondéré pour une famille homogène de produits au cours de la période de référence et le prix de vente unitaire net moyen pondéré de la période antérieure, multiplié, dans les deux cas, par les volumes vendus au cours de la période de référence ; et
• effet volume : l'impact des variations de volumes est estimé en comparant les quantités livrées au cours de la période de référence avec les quantités livrées au cours de la période antérieure, multipliées, dans les deux cas, par les prix de vente unitaires nets moyens pondérés de la période antérieure.

1.2 Faits marquants du premier semestre 2024

1.2.1 Projets organiques

En ligne avec son ambition à l'horizon 2028 dévoilée lors du Capital Markets Day de septembre 2023, Arkema poursuit la mise en œuvre de ses investissements organiques à forte rentabilité pour servir les marchés attractifs identifiés par le Groupe.

Ainsi, dans les Polymères Haute Performance, Arkema a finalisé sur le site de Serquigny (France) un investissement qui permettra d'augmenter de 40 % sa capacité mondiale de production d'élastomères Pebax® et de réduire de 25 % la consommation d'eau sur le site. Capable de produire à la fois les gammes d'élastomères bio-circulaires Pebax® Rnew® et les gammes de Pebax® classique, la nouvelle unité accompagnera la forte croissance des clients du Groupe, notamment dans les marchés du sport et des biens de consommation.

Par ailleurs, le site de PA11 à Singapour et de Nutrien pour l'HF aux États-Unis sont désormais opérationnels et amorceront leur montée en puissance à partir du second semestre.

1.2.2 Acquisitions

Le 2 mai 2024, Arkema a signé, pour une valeur d'entreprise de 150 millions de dollars US, un accord portant sur l'acquisition de l'activité adhésifs de lamination pour emballages flexibles de Dow, l'un des principaux producteurs d'adhésifs pour le marché de l'emballage flexible et générant un chiffre d'affaires annuel d'environ 250 millions de dollars US. Ce projet d'acquisition élargira significativement le portefeuille de solutions d'Arkema pour l'emballage flexible, permettant au Groupe de devenir un acteur clé sur ce marché attractif. Cette acquisition devrait être finalisée durant le dernier trimestre 2024 sous réserve de l'approbation de certaines autorités de la concurrence.

Par ailleurs, le Groupe s'est renforcé dans les batteries de nouvelle génération, avec des prises de participation dans deux start-ups. Ainsi, le 12 janvier 2024, Arkema a annoncé avoir pris une participation dans le capital de Tiamat, start-up pionnière de la technologie des batteries sodium-ion, qui permettra au Groupe d'accélérer le développement de solutions techniques adaptées à ces batteries qui n'utilisent pas de lithium. Arkema a également signé, le 17 avril 2024, un accord pour prendre une participation majoritaire de près de 78 % dans Proionic, start-up leader dans la production et le développement de liquides ioniques. Avec cette acquisition, finalisée le 3 juin, Arkema complète sa large gamme de solutions et consolide son positionnement d'acteur de référence dans les matériaux quelles que soient les technologies de batteries. De plus, le 14 mai 2024, le Groupe a annoncé que ProLogium, leader technologique taïwanais dans les batteries avancées, avait choisi de prendre Arkema comme partenaire clé de développement et d'approvisionnement, notamment dans les batteries lithium-céramique de nouvelle génération, avant le lancement de sa gigafactory en France.

Enfin, le 2 janvier 2024, Arkema a finalisé l'acquisition du fabricant irlandais Arc Building Products, spécialisé dans les adhésifs et mastics pour la construction et générant un chiffre d'affaires annuel d'environ 15 millions d'euros.

1.2.3 Responsabilité Sociétale d'Entreprise

Dans le cadre du déploiement de son plan climat, Arkema a annoncé le 26 février 2024 avoir signé des contrats long terme de fourniture d'énergie renouvelable pour ses sites de Calvert City (Kentucky), Beaumont (Texas), Chatham (Virginie) et West Chester (Pennsylvanie), ainsi que pour l'ensemble des sites de Bostik aux États-Unis. D'ici la fin 2024, Arkema devrait ainsi obtenir environ 40 % de l'électricité nécessaire à ses activités aux États-Unis à partir de sources renouvelables, ce qui constitue une étape importante pour atteindre l'objectif de décarbonation du Groupe de réduire ses émissions de gaz à effet de serre de scopes 1 et 2 de 48,5 % à l'horizon 2030 par rapport à 2019.

1.2.4 Financement

En mars 2024, Arkema a réalisé avec succès le placement d'obligations hybrides à durée indéterminée d'un montant de 400 millions d'euros, assorties d'un coupon de 4,8 % et d'une première option de remboursement anticipé au gré du Groupe après 5 ans. Le Groupe anticipe ainsi le refinancement de l'une de ses deux souches obligataires hybrides existantes du même montant et dont la première date d'option de remboursement est le 17 septembre 2024.

1.3 Gouvernance

Lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires qui s'est tenue le 15 mai 2024 au Théâtre des Sablons à Neuilly sur Seine, les actionnaires, réunissant un quorum de 76,6 %, ont très largement approuvé l'ensemble des résolutions agréées par le Conseil d'administration, notamment le renouvellement, pour une durée de quatre ans, du mandat d'administrateur de M. Thierry le Hénaff, Président-directeur général, à une majorité de 90 %.

Le Conseil d'administration qui s'est tenu à l'issue de l'Assemblée générale a décidé de reconduire M. Thierry Le Hénaff dans ses fonctions de Président-directeur général pour la durée de son mandat d'administrateur.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce et aux statuts de la Société, le 2 juillet 2024 :

• M. Philippe Allart a été désigné, en remplacement de Mme Nathalie Muracciole, en qualité d'administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France (dont les attributions sont assurées par la délégation française du Comité de Groupe Européen) pour une durée de 4 ans ; et
• Mme Susan Rimmer a été renouvelée, également en qualité d'administrateur représentant les salariés, par le Comité de Groupe Européen, pour une nouvelle durée de 4 ans.

1.4 Analyse des résultats du premier semestre 2024

L'ensemble des données chiffrées communiquées dans la présente section est fourni sur une base consolidée et selon l'organisation d'Arkema autour de trois segments cohérents et complémentaires dédiés aux Matériaux de Spécialités que sont les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions, et d'un segment Intermédiaires regroupant les activités aux résultats plus volatils.

1.4.1 Analyse des résultats du Groupe

(En millions d'euros)	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1	Variation
Chiffre d'affaires	4 877	4 966	-1,8 %
EBITDA	801	784	+2,2 %
Matériaux de Spécialités	732	715	+2,4 %
Intermédiaires	123	118	+4,2 %
Corporate	(54)	(49)
Marge d'EBITDA	16,4 %	15,8 %
Matériaux de Spécialités	16,5 %	15,8 %
Intermédiaires	29,9 %	27,4 %
Amortissements et dépréciations courants	(297)	(265)
Résultat d'exploitation courant (REBIT)	504	519	-2,9 %
Marge de REBIT	10,3 %	10,5 %
Autres charges et produits	(77)	(39)
Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités	(75)	(63)
Résultat d'exploitation	352	417	-15,6 %
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	(2)	(5)
Résultat financier	(33)	(35)
Impôts sur le résultat	(88)	(92)
Résultat net	229	285	-19,6 %
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	5	1
Résultat net – part du Groupe	224	284	-21,1 %
Résultat net courant	352	369	-4,6 %

Chiffre d'affaires

À 4 877 millions d'euros, le chiffre d'affaires du Groupe est en baisse de 1,8 % par rapport au premier semestre 2023. Il est impacté par un effet prix négatif de - 4,8 %, qui traduit la baisse de certaines matières premières et les conditions de marché encore défavorables dans l'amont acrylique et le PVDF au premier trimestre. Au regard de la base de référence de l'an dernier marquée par des déstockages, les volumes progressent de 2,2 % dans un environnement de demande qui reste atone. Ils sont portés par les Matériaux de Spécialités (+ 3,4 %), en hausse sur chacun des trois segments et sont en retrait dans les Intermédiaires. Certains marchés comme les batteries, l'énergie, le collage structural, le sport ou l'emballage sont bien orientés, tandis que le marché de la construction reste globalement peu porteur. L'effet périmètre de + 2,1 % correspond principalement à l'acquisition de PIAM dans les Matériaux Avancés. À - 1,3 %, l'effet change est lié pour l'essentiel à la dépréciation du yuan chinois et du peso argentin par rapport à l'euro.

Les Matériaux de Spécialités représentent 92 % du chiffre d'affaires du Groupe au premier semestre 2024 avec une répartition par segment proche de celle de l'an dernier. Ainsi les Adhésifs représentent désormais 29 % du chiffre d'affaires du Groupe (28 % au S1'23), les Matériaux Avancés sont stables à 37 % tout comme les Coating Solutions à 26 % et les Intermédiaires sont en léger retrait à 8 % (9 % au S1'23).

La répartition géographique du chiffre d'affaires évolue légèrement par rapport à l'an dernier qui avait été marqué par la faiblesse de la demande en Asie. Ainsi l'Amérique du Nord représente désormais 35 % du chiffre d'affaires du Groupe (37 % au S1'23), l'Europe 34 % (36 % au S1'23), l'Asie 26 % (22 % au S1'23) et le reste du monde 5 % (5 % au S1'23).

EBITDA et résultat d'exploitation courant

L'EBITDA du Groupe progresse de 2,2 % sur le semestre et s'élève à 801 millions d'euros (784 millions d'euros au S1'23), soutenu par les performances en croissance des adhésifs industriels, des Polymères Haute Performance renforcés par la contribution de PIAM, et de l'aval des Coating Solutions. Les Additifs de Performance sont en retrait par rapport à la base de comparaison élevée de l'an dernier, impactés notamment par plusieurs grands arrêts de maintenance planifiés dans la Thiochimie au deuxième trimestre, tandis que les conditions de marché dans l'amont acrylique restent proches du bas de cycle. L'EBITDA commence à bénéficier également de la montée en régime des projets organiques récents à hauteur de 20 millions d'euros sur le semestre. La marge d'EBITDA du Groupe progresse et s'établit à 16,4% (15,8 % au S1'23) soulignant la force et la résilience du portefeuille de technologies et de solutions du Groupe dans un contexte économique difficile.

Le résultat d'exploitation courant (REBIT) de 504 millions d'euros (519 millions d'euros au S1'23) inclut des amortissements et dépréciations courants de 297 millions d'euros, en hausse de 32 millions d'euros par rapport au premier semestre 2023, reflétant essentiellement la consolidation de PIAM et les mises en services de nouvelles unités de production. Au premier semestre 2024, la marge de REBIT est quasi stable par rapport à l'an dernier à 10,3 % (10,5 % au S1'23).

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 352 millions d'euros au premier semestre 2024 (417 millions d'euros au S1'23). Il inclut 77 millions d'euros de charges exceptionnelles, dont environ 50 millions d'euros de dépenses cash. Ces charges exceptionnelles correspondent notamment aux frais de démarrage de la plateforme de Singapour, à des charges de restructuration et d'environnement, à des frais juridiques sur des procédures en cours aux États-Unis et à des frais liés à l'acquisition des adhésifs de lamination pour emballages flexibles de Dow (pour plus de détails, voir note 5.1 des annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2024 à la section 2 du présent document). En 2023, le montant des autres charges et produit incluait notamment la plus-value réalisée dans le cadre de la cession de Febex. Le résultat d'exploitation inclut également 75 millions d'euros d'amortissements liés à la revalorisation d'actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités, en hausse de 12 millions d'euros par rapport à l'an dernier, reflétant essentiellement l'intégration de l'acquisition de PIAM.

Résultat financier

Le résultat financier s'élève à - 33 millions d'euros au premier semestre 2024, quasi stable par rapport à l'an dernier, la hausse liée au nouvel emprunt obligataire de novembre 2023 étant compensée par la hausse des taux sur les dépôts.

Impôts sur le résultat

La charge d'impôts s'élève à 88 millions d'euros (charge de 92 millions d'euros au S1'23). Hors éléments exceptionnels, le taux d'imposition sur le semestre s'établit à 22 % du résultat d'exploitation courant.

Résultat net - part du Groupe et résultat net courant

Le résultat net - part du Groupe s'établit par conséquent à 224 millions d'euros (284 millions d'euros au S1'23) et le résultat net par action s'élève à 2,93 euros.

En excluant l'impact après impôts des éléments non récurrents, le résultat net courant s'élève à 352 millions d'euros (369 millions d'euros au S1'23), soit 4,71 euros par action.

1.4.2 Analyse des résultats par segment

Adhésifs (29 % du chiffre d'affaires du Groupe)

(En millions d'euros)	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1	Variation
Chiffre d'affaires	1 386	1 390	-0,3 %
EBITDA	214	188	+13,8 %
Marge d'EBITDA	15,4 %	13,5 %
Résultat d'exploitation courant (REBIT)	170	147	+15,6 %
Marge de REBIT	12,3 %	10,6 %
Autres charges et produits	(16)	(12)
Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités	(53)	(51)
Résultat d'exploitation	101	84	+20,2 %

À 1 386 millions d'euros, le chiffre d'affaires du segment Adhésifs est stable par rapport à l'an dernier (1 390 millions d'euros au S1'23). Les volumes sont en hausse de 3,4 %, soutenus par les adhésifs industriels, notamment dans les biens durables, l'emballage et l'étiquetage, le marché de la construction se stabilisant à un niveau bas dans un environnement de marché difficile. L'effet prix de - 3,3 % reflète la baisse de certaines matières premières et l'effet change s'élève à - 1,2 %. L'effet périmètre est limité à + 0,8 % et correspond à l'intégration de Polytec PT et d'Arc Building Products.

L'EBITDA du segment, en forte hausse de 13,8 % par rapport au premier semestre 2023, s'élève à 214 millions d'euros. La marge d'EBITDA s'améliore de 190 bps et atteint 15,4 %, dépassant pour la première fois le seuil des 15 % sur un semestre. Le segment Adhésifs maintient ainsi une belle dynamique, confirmant tout son potentiel. Il bénéficie notamment de l'intégration des acquisitions et du développement des synergies associées, de la gestion active de ses prix de vente, du contrôle de ses coûts et du développement des ses solutions de haute performance en partenariat avec ses clients.

À 170 millions d'euros, le résultat d'exploitation courant progresse de plus de 15 % par rapport à l'an dernier (147 millions d'euros au S1'23). Il inclut des amortissements et dépréciations courants de 44 millions d'euros, en légère hausse par rapport au premier semestre 2023, traduisant principalement l'intégration des acquisitions. Sur le semestre, la marge de REBIT progresse de 170 bps et s'établit à 12,3 % (10,6 % au S1'23).

Le résultat d'exploitation est également en forte hausse de 20,2 % et s'élève à 101 millions d'euros (84 millions d'euros au S1'23). Il inclut 53 millions d'euros d'amortissements liés à la revalorisation d'actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités, intégrant quelques nouvelles acquisitions ciblées. Il intègre également une charge de 16 millions d'euros correspondant principalement à des coûts de restructuration et des frais liés à l'acquisition des adhésifs de lamination pour emballages flexibles de Dow.

Matériaux avancés (37 % du chiffre d'affaires du Groupe)

(En millions d'euros)	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1	Variation
Chiffre d'affaires	1 796	1 849	-2,9 %
EBITDA	352	345	+2,0 %
Marge d'EBITDA	19,6 %	18,7 %
Résultat d'exploitation courant (REBIT)	183	210	-12,9 %
Marge de REBIT	10,2 %	11,4 %
Autres charges et produits	(51)	(16)
Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités	(19)	(8)
Résultat d'exploitation	113	186	-39,2 %

Le chiffre d'affaires du segment Matériaux Avancés s'établit à 1 796 millions d'euros, en baisse de 2,9 % par rapport à l'an dernier (1 849 millions d'euros au S1'23). Les volumes sont stables (+ 0,3 %), soutenus par une dynamique positive dans les Polymères Haute Performance en Asie, notamment dans le marché des batteries, de l'énergie, du médical ou du sport, mais impactés au deuxième trimestre par plusieurs grands arrêts de maintenance planifiés dans la Thiochimie. À - 6,4 %, l'effet prix reflète essentiellement la baisse de certaines matières premières et la base de comparaison encore élevée des prix du PVDF au premier trimestre de l'an dernier. L'effet périmètre lié à l'intégration de PIAM s'élève à + 4,9 % et l'effet change est de - 1,7 %.

À 352 millions d'euros, l'EBITDA du segment est en hausse de 2,0 % par rapport à l'an dernier (345 millions d'euros au S1'23), soutenu par l'intégration et la montée en puissance de PIAM ainsi que par la contribution progressive des projets organiques. Il est impacté, au premier trimestre, par la baisse attendue du PVDF par rapport au point élevé de l'an dernier, et au second trimestre par la baisse des volumes en lien avec les grands arrêts de maintenance dans la Thiochimie. Début juin, la crue exceptionnelle du Danube a entraîné l'arrêt pour une durée de trois mois de notre site allemand de peroxydes organiques, avec un impact sur l'EBITDA estimé à environ 15 millions d'euros, principalement au 3T'24.

Par ailleurs, le site de PA11 à Singapour et de Nutrien pour l'HF aux États-Unis sont désormais opérationnels et amorceront leur montée en puissance à partir du second semestre. Sur le premier semestre, la marge d'EBITDA progresse de 90 bps à 19,6 % (18,7 % au S1'23)

Le résultat d'exploitation courant s'élève à 183 millions d'euros (210 millions d'euros au S1'23), intégrant des amortissements et dépréciations courants de 169 millions d'euros, en hausse par rapport au premier semestre 2023, reflétant essentiellement la consolidation de PIAM et les mises en services de nouvelles unités de production.

À 113 millions d'euros (186 millions d'euros au S1'23), le résultat d'exploitation inclut - 51 millions d'euros d'autres charges et produits, correspondant principalement aux frais de démarrage de la plateforme de Singapour, à des dépréciations spécifiques d'actifs et à des charges de restructuration et d'environnement. Au premier semestre 2023, le montant des autres charges et produit incluait notamment la plus-value réalisée dans le cadre de la cession de Febex.

Coating Solutions (26 % du chiffre d'affaires du Groupe)

(En millions d'euros)	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1	Variation
Chiffre d'affaires	1 263	1 278	-1,2 %
EBITDA	166	182	-8,8 %
Marge d'EBITDA	13,1 %	14,2 %
Résultat d'exploitation courant (REBIT)	105	121	-13,2 %
Marge de REBIT	8,3 %	9,5 %
Autres charges et produits	0	(1)
Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités	(3)	(4)
Résultat d'exploitation	102	116	-12,1 %

Le chiffre d'affaires du segment Coating Solutions recule de 1,2 % par rapport au premier semestre 2023 pour s'établir à 1 263 millions d'euros. Il est impacté par un effet prix négatif de - 8,7 %, reflétant la baisse de certaines matières premières par rapport à l'an dernier et les conditions de marché moins favorables dans l'amont acrylique. Les volumes sont en forte hausse de 7,7 % au regard de la base de référence de l'an dernier marquée par des déstockages. Ils sont soutenus par les activités aval du segment, notamment dans le marché des revêtements industriels, porté par le développement de solutions axées sur la durabilité comme les poudres ou les additifs, dans l'électronique ou dans les énergies renouvelables. Les volumes sont également en hausse dans l'amont acrylique, notamment en Europe. L'effet change est très limité à - 0,2 %.

L'EBITDA du segment s'établit à 166 millions d'euros, en recul de 8,8 % par rapport à l'an dernier, reflétant notamment la base de comparaison encore élevée du premier trimestre 2023 dans l'amont acrylique. Il est par ailleurs soutenu par la hausse des volumes des activités aval du segment, bénéficiant de la contribution du projet organique de Sartomer en Chine et des actions de développement ciblées sur des solutions plus durables et à plus forte valeur ajoutée. Dans cet environnement, la marge d'EBITDA s'établit à 13,1 % (14,2 % au S1'23)

En ligne avec l'évolution de l'EBITDA, le résultat d'exploitation courant s'établit à 105 millions d'euros (121 millions d'euros au S1'23), incluant des amortissements et dépréciations courants stables à hauteur de 61 millions d'euros.

Le résultat d'exploitation s'élève à 102 millions d'euros au premier semestre 2024 et intègre une charge de 3 millions d'euros correspondant aux amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités.

Intermédiaires (8 % du chiffre d'affaires du Groupe)

(En millions d'euros)	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1	Variation
Chiffre d'affaires	412	430	-4,2 %
EBITDA	123	118	+4,2 %
Marge d'EBITDA	29,9 %	27,4 %
Résultat d'exploitation courant (REBIT)	103	93	+10,8 %
Marge de REBIT	25,0 %	21,6 %
Autres charges et produits	(1)	0
Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités	-	-
Résultat d'exploitation	102	93	+9,7 %

À 412 millions d'euros, le chiffre d'affaires du segment Intermédiaires recule de 4,2 % par rapport au premier semestre 2023. En baisse de 10,7 %, les volumes intègrent l'impact mécanique de la réduction des quotas dans les gaz réfrigérants mais sont soutenus, au deuxième trimestre, par une demande en hausse pour l'activité acryliques en Chine. L'effet prix de + 8,4 % reflète principalement la belle dynamique des gaz réfrigérants, les conditions de marchés dans les acryliques en Chine restant difficiles. L'effet change s'élève à - 1,9 %.

Dans ce contexte, l'EBITDA du segment augmente de 4,2 % à 123 millions d'euros (118 millions d'euros au S1'23) et la marge d'EBITDA s'établit à un très bon niveau à 25,0 % versus 21,6 % au S1'23.

Le résultat d'exploitation courant progresse de plus de 10 % et s'élève à 103 millions d'euros (93 millions d'euros au S1'23), intégrant des amortissements et dépréciations courants de 20 millions d'euros, en baisse de 5 millions d'euros par rapport à l'an dernier.

Le résultat d'exploitation atteint 102 millions d'euros sur le semestre (93 millions d'euros au S1'23).

1.4.3 Analyse des flux de trésorerie du Groupe

(En millions d'euros)	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	380	417
Flux de trésorerie provenant des investissements nets	(386)	(387)
Flux de trésorerie net	(6)	30
Dont flux de trésorerie net lié aux opérations de gestion de portefeuille	(41)	(39)
Flux de trésorerie libre	35	69
Dont flux non courant y compris investissements exceptionnels	(37)	(55)
Flux de trésorerie courant	72	124

Le raccordement entre l'EBITDA et le flux de trésorerie libre s'établit ainsi :

(En millions d'euros)	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
EBITDA	801	784
Impôts	(93)	(112)
Éléments de trésorerie du résultat financier	(26)	(28)
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	(281)	(161)
Variation des fournisseurs d'immobilisations (2)	(50)	(124)
Autres	(10)	(23)
Flux de trésorerie d'exploitation	341	336
Investissements corporels et incorporels courants	(269)	(212)
Flux de trésorerie courant	72	124
Investissements exceptionnels	-	(12)
Flux de trésorerie non courants	(37)	(43)
Flux de trésorerie libre	35	69

(1) Hors flux liés à des éléments non récurrents et flux liés aux opérations de gestion de portefeuille. Au 1er semestre 2024 ces éléments sont nuls et s'élevaient à - 3 million d'euros au 1er semestre 2023.

(2) Hors flux liés à des éléments non récurrents et flux liés aux opérations de gestion de portefeuille. Aux 1er semestres 2024 et 2023, ces éléments sont nuls.

Le flux de trésorerie courant s'établit à 72 millions d'euros (124 millions d'euros au S1'23). Il intègre la saisonnalité habituelle de l'activité ainsi qu'une hausse des investissements en ligne avec la guidance annuelle, les investissements courants s'élevant ainsi à 269 millions d'euros (212 millions d'euros au S1'23). À fin juin 2024, le besoin en fonds de roulement reste bien maîtrisé et représente 15,7 % du chiffre d'affaires annualisé (16,9 % à fin juin 2023).

À 35 millions d'euros, le flux de trésorerie libre inclut des dépenses non courantes de 37 millions d'euros liées notamment aux frais de démarrage de la plateforme de Singapour.

Le flux de trésorerie net lié aux opérations de gestion de portefeuille de - 41 millions d'euros intègre les paiements de l'acquisition d'Arc Building Products finalisée le 2 janvier 2024, de la prise de participation majoritaire de près de 78 % dans Proionic le 3 juin 2024, et des frais liés à l'acquisition des adhésifs de lamination pour emballages flexibles de Dow dont le closing est attendu au quatrième trimestre 2024. L'an passé ce flux s'élevait à - 39 millions d'euros et correspondait essentiellement à l'acquisition de Polytec PT compensée en partie par le produit de la cession de Febex.

1.4.4 Analyse du bilan

(En millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023	Variation
Actifs non courants *	9 608	9 502	+ 1,1 %
Besoin en fonds de roulement	1 593	1 275	+ 24,9 %
Capitaux employés	11 201	10 777	+ 3,9 %
Actifs d'impôts différés	151	157	- 3,8 %
Provisions pour retraites et avantages du personnel	379	397	- 4,5 %
Autres provisions	432	402	+ 7,5 %
Total des provisions	811	799	+ 1,5 %
Actifs long terme couvrant certaines provisions	148	122	+ 21,3 %
Total des provisions nettes des actifs non courants	663	677	- 2,1 %
Passifs d'impôts différés	454	436	+ 4,1 %
Dette nette (hors obligations hybrides)	2 170	2 230	- 2,7 %
Capitaux propres	7 904	7 455	+ 6,0 %

* Hors impôts différés et y compris actifs de retraite.

Entre le 31 décembre 2023 et le 30 juin 2024, les actifs non courants ont augmenté de 106 millions d'euros, avec principalement :

• l'impact des acquisitions pour un montant de 34 millions d'euros, correspondant essentiellement à l'intégration des actifs d'Arc Building Products et de Proionic, qui s'est notamment traduite par l'enregistrement d'un goodwill provisoire de 24 millions d'euros, et à la finalisation de l'allocation du prix d'acquisition de Polytec PT dont le goodwill définitif s'élève à 35 millions d'euros (pour plus de détails voir les notes 3.1 et 8 des notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2024 à la section 2 du présent document) ;
• des investissements corporels et incorporels d'un montant total de 269 millions d'euros;
• des droits d'utilisation au titre des engagements locatifs du Groupe dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 en augmentation de 53 millions d'euros ;
• des amortissements et dépréciations pour un montant total de 382 millions d'euros dont principalement (i) 297 millions d'euros d'amortissements et dépréciations courants qui intègrent 41 millions d'euros au titre de l'application de la norme IFRS 16, (ii) 75 millions d'euros d'amortissements liés aux revalorisations des immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisés dans le cadre de l'allocation des prix d'acquisition et (iii) 10 millions d'euros de dépréciations exceptionnelles d'actifs industriels et incorporels ; et
• un effet de conversion positif de 92 millions d'euros principalement lié à la dépréciation de l'euro par rapport au dollar US à la clôture.

Au 30 juin 2024, le besoin en fonds de roulement (BFR) augmente de 318 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2023, incluant des effets non monétaires négatifs de - 18 millions d'euros (pour plus de détails voir la note 5.2 des notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2024 à la section 2 du présent document). Cette augmentation du BFR reflète principalement la saisonnalité habituelle de l'activité ainsi que l'évolution des dépenses d'investissements plus élevées en fin d'année.

En conséquence, entre le 31 décembre 2023 et le 30 juin 2024, les capitaux employés du Groupe ont augmenté de 424 millions d'euros pour s'établir à 11 201 millions d'euros.

Les actifs d'impôts différés s'élèvent à 151 millions d'euros au 30 juin 2024, en légère baisse de 6 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2023.

Le montant des provisions brutes s'élève à 811 millions d'euros. Certaines de ces provisions sont couvertes, pour un montant total de 147 millions d'euros, principalement par le mécanisme de garanties octroyées par TotalEnergies et décrites à la note 9.1.2 des notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2024 (voir section 2 du présent document) et donc par des actifs long-terme comptabilisés au bilan. Il s'agit principalement des provisions relatives aux friches industrielles américaines. Un actif de retraite, d'un montant de 1 million d'euros est également comptabilisé au bilan. Au 30 juin 2024, les provisions nettes de ces actifs non courants sont en baisse de 14 millions d'euros et s'élèvent à 663 millions d'euros.

La décomposition des provisions nettes par nature est la suivante :

(En millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Retraites	250	265
Autres engagements envers le personnel	128	130
Environnement	136	133
Restructurations	27	30
Autres	122	119

Entre le 31 décembre 2023 et le 30 juin 2024, les provisions nettes pour retraites ont diminué de 15 millions d'euros, principalement en raison d'une légère hausse des taux d'actualisation aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Europe par rapport à décembre 2023 qui a entraîné une baisse des engagements pour retraite. Les provisions pour avantages du personnel (frais médicaux, prévoyance, gratifications d'ancienneté et médailles du travail) sont quasi stables à 128 millions d'euros, tout comme l'ensemble des autres provisions.

Le montant total représenté par la dette nette et les obligations hybrides s'établit à 3 270 millions d'euros au 30 juin 2024 (2 930 millions d'euros au 31 décembre 2023), soit 2,2 fois l'EBITDA des 12 derniers mois. Cette augmentation s'explique principalement par les flux détaillés au paragraphe 1.4.3 du présent document et intègre également le paiement du dividende de 3,50 euros par action pour un montant total de 261 millions d'euros ainsi que le rachat d'actions propres pour un montant total de 14 millions d'euros au 1er semestre 2024. Par ailleurs, en mars 2024, Arkema a réalisé avec succès le placement d'obligations hybrides à durée indéterminée d'un montant de 400 millions d'euros, assorties d'un coupon de 4,8 % et d'une première option de remboursement anticipé au gré du Groupe après 5 ans. Le Groupe ayant ainsi anticipé le refinancement de l'une de ses deux souches obligataires hybrides existantes du même montant et dont la première date d'option de remboursement est le 17 septembre 2024, le montant des obligations hybrides s'élève temporairement à 1,1 milliard d'euros.

Les capitaux propres s'élèvent à 7 904 millions d'euros contre 7 455 millions d'euros à fin 2023. Cette augmentation de 449 millions d'euros intègre principalement (i) le résultat net de la période de 229 millions d'euros, (ii) l'émission d'obligation hybrides pour un montant net de 399 millions d'euros (iii) le versement d'un dividende de 3,50 euros par action pour un montant total de 261 millions d'euros, (iv) le rachat d'actions propres pour un montant total de 14 millions d'euros, ainsi que (v) des écarts de conversion à hauteur de + 71 millions d'euros liés principalement à l'appréciation du dollar US par rapport à l'euro.

1.5 Transactions avec les parties liées

Les transactions entre sociétés consolidées ont été éliminées dans le processus de consolidation. Par ailleurs, dans le cours normal de ses activités, le Groupe entretient des relations d'affaires avec certaines sociétés non consolidées ou comptabilisées par équivalence pour des valeurs non significatives.

1.6 Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours des six prochains mois sont identiques à ceux décrits au chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 28 mars 2024 sous le numéro de dépôt D.24-0207. Ce document est disponible sur le site internet d'Arkema (www.arkema.com) à

la rubrique « Investisseurs » et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org). Par ailleurs, une mise à jour des passifs et des passifs éventuels est présentée dans les notes annexes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2024 et disponible à la section 2 du présent document.

1.7 Perspectives

Le troisième trimestre démarre en continuité avec le contexte macroéconomique des derniers trimestres, sans signaux tangibles de rebond de la demande. Dans cet environnement, les équipes d'Arkema continueront à mettre l'accent sur les éléments qu'elles maîtrisent, notamment la gestion stricte des opérations et la montée en puissance des grands projets présentés en septembre dernier lors du Capital Markets Day. Ces projets devraient contribuer à hauteur d'environ 60 millions d'euros d'EBITDA sur l'ensemble de l'année, soit 40 millions d'euros estimés au second semestre.

Dans ce contexte, Arkema confirme sa guidance de l'année et resserre sa fourchette sur la base des résultats des six premiers mois. Le Groupe vise ainsi en 2024 un EBITDA en croissance par rapport à l'an dernier, estimé entre 1,53 Md€ et 1,63 Md€ (1,5 Md€ en 2023) en fonction de l'évolution macroéconomique (précédemment entre 1,5 Md€ et 1,7 Md€). Au troisième trimestre, l'EBITDA du Groupe est attendu en légère hausse par rapport à l'an dernier.

Enfin, au-delà des priorités à court-terme, le Groupe poursuivra la mise en place de sa feuille de route stratégique, en accélérant ses efforts d'innovation en partenariat avec ses clients, et en déployant son portefeuille de technologies de pointe pour soutenir le développement de solutions pour un monde moins carboné et plus durable.

2. États financiers consolidés résumés

Au 30 juin 2024

Compte de résultat consolidé	11
État du résultat global consolidé	12
Bilan consolidé	13
Tableau des flux de trésorerie consolidés	14
Tableau de variation des capitaux propres consolidés	15
Notes annexes aux états financiers consolidés au 30 juin 2024	16

Compte de résultat consolidé

(En millions d'euros)	Notes	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
Chiffre d'affaires	(4.8 & 4.9)	4 877	4 966
Coûts et charges d'exploitation		(3 838)	(3 922)
Frais de recherche et développement		(137)	(136)
Frais administratifs et commerciaux		(473)	(452)
Autres charges et produits	(5.1)	(77)	(39)
Résultat d'exploitation	(4.8)	352	417
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence		(2)	(5)
Résultat financier	(10.1)	(33)	(35)
Impôts sur le résultat	(7)	(88)	(92)
Résultat net		229	285
Dont résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		5	1
Dont résultat net – part du Groupe		224	284
Résultat net par action (en euros)	(11.6)	2,93	3,73
Résultat net dilué par action (en euros)	(11.6)	2,92	3,72

État du résultat global consolidé

(En millions d'euros) Notes	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
Résultat net	229	285
Effet des couvertures	(3)	(38)
Autres	0	0
Impôts différés sur effet des couvertures et autres	0	2
Variation des écarts de conversion (11.5)	71	(143)
Autres éléments recyclables du résultat global	68	(179)
Effet de revalorisation des titres non consolidés	(1)	—
Pertes et gains actuariels (6.1)	18	(7)
Impôts différés sur pertes et gains actuariels	(4)	1
Autres éléments non recyclables du résultat global	13	(6)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	81	(185)
Résultat global	310	100
Dont résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(6)	(1)
Dont résultat global – part du Groupe	316	101

Bilan consolidé

(En millions d'euros)	Notes	30 juin 2024	31 décembre 2023
ACTIF
Goodwill	(8.1)	3 061	3 040
Autres immobilisations incorporelles, valeur nette	(8.2)	2 400	2 416
Immobilisations corporelles, valeur nette	(8.3)	3 787	3 730
Investissements dans les sociétés mises en équivalence		10	13
Autres titres de participation		56	52
Actifs d'impôts différés		151	157
Autres actifs non courants		294	251
Total actif non courant		9 759	9 659
Stocks		1 361	1 208
Clients et comptes rattachés		1 539	1 261
Autres créances		191	170
Impôts sur les sociétés – créances		135	142
Actifs financiers dérivés courants		12	32
Trésorerie et équivalents de trésorerie		2 094	2 045
Actifs destinés à être cédés		—	—
Total actif courant		5 332	4 858
TOTAL ACTIF		15 091	14 517
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital	(11.1)	750	750
Primes et réserves		6 690	6 304
Actions propres	(11.3)	(34)	(21)
Écarts de conversion		252	170
Total des capitaux propres - Part du Groupe		7 658	7 203
Participations ne donnant pas le contrôle		246	252
Total des capitaux propres		7 904	7 455
Passifs d'impôts différés		454	436
Provisions pour retraites et avantages du personnel	(6.1)	379	397
Autres provisions et autres passifs non courants	(9.1)	445	416
Emprunts et dettes financières à long terme	(10.2)	3 038	3 734
Total passif non courant		4 316	4 983
Fournisseurs et comptes rattachés		1 114	1 036
Autres créditeurs et dettes diverses		417	392
Impôts sur les sociétés – dettes		87	83
Passifs financiers dérivés courants		27	27
Emprunts et dettes financières à court terme	(10.2)	1 226	541
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés		—	—
Total passif courant		2 871	2 079
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		15 091	14 517

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En millions d'euros)	Notes	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION
Résultat net		229	285
Amortissements et provisions pour dépréciation d'actifs		382	334
Autres provisions et impôts différés		23	(26)
(Profits)/Pertes sur cession d'actifs long terme		4	(28)
Dividendes moins résultat des sociétés mises en équivalence		3	5
Variation du besoin en fonds de roulement	(5.2)	(279)	(164)
Autres variations		18	11
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation		380	417
FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT
Investissements incorporels et corporels	(4.3)	(269)	(224)
Variation des fournisseurs d'immobilisations		(50)	(124)
Coût d'acquisition des activités, net de la trésorerie acquise	(3.1)	(29)	(65)
Augmentation des prêts à long terme		(55)	(33)
Investissements		(403)	(446)
Produits de cession d'actifs incorporels et corporels		3	7
Variation des créances sur cession d'immobilisations		(2)	—
Produits de cession des activités, nets de la trésorerie cédée		—	32
Remboursement de prêts à long terme		16	20
Désinvestissements		17	59
Flux de trésorerie provenant des investissements nets		(386)	(387)
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT
Variation de capital et primes	(11.1)	—	0
Rachat d'actions propres	(11.3)	(14)	(23)
Emission d'obligations hybrides	(11.2)	399	—
Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère	(11.4)	(261)	(253)
Rémunération versée aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée	(11.2)	(5)	(5)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle et rachat de minoritaires		(1)	(2)
Augmentation de l'endettement long terme		3	396
Diminution de l'endettement long terme		(750)	(42)
Augmentation/(Diminution) de l'endettement court terme		685	(34)
Flux de trésorerie provenant du financement		56	37
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		50	67
Incidence variations change et périmètre		(1)	7
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période		2 045	1 592
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période		2 094	1 666

(En millions d'euros)	Capital	social Primes	Obligations hybrides	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Actions propres	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Au 1er janvier 2024	750	1 067	700	4 537	170	(21)	7 203	252	7 455
Dividendes payés	—	—	—	(266)	—	—	(266)	(1)	(267)
Emissions d'actions	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Réduction de capital par annulation d'actions propres	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Rachat d'actions propres	—	—	—	—	—	(14)	(14)	—	(14)
Attribution d'actions propres aux salariés	—	—	—	(1)	—	1	—	—	—
Paiements fondés sur des actions	—	—	—	16	—	—	16	—	16
Emission d'obligations hybrides	—	—	400	(1)	—	—	399	—	399
Rachat/remboursement d'obligations hybrides	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Autres	—	—	—	4	—	—	4	1	5
Transactions avec les actionnaires	—	—	400	(248)	—	(13)	139	—	139
Résultat net	—	—	—	224	—	—	224	5	229
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	—	—	—	10	82	—	92	(11)	81
Résultat global	—	—	—	234	82	—	316	(6)	310
Au 30 juin 2024	750	1 067	1 100	4 523	252	(34)	7 658	246	7 904

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

							Capitaux propres	Participations ne donnant
	Capital		Obligations	Réserves	Écarts de	Actions	part du	pas le	Capitaux
(En millions d'euros)		social Primes	hybrides	consolidées	conversion	propres	Groupe	contrôle	propres
Au 1er janvier 2023	750	1 067	700	4 451	352	(20)	7 300	39	7 339
Dividendes payés	—	—	—	(258)	—	—	(258)	(1)	(259)
Émissions d'actions	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Réduction de capital par annulation d'actions propres	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Rachat d'actions propres	—	—	—	—	—	(23)	(23)	—	(23)
Attribution d'actions propres aux salariés	—	—	—	0	—	0	—	—	—
Paiements fondés sur des actions	—	—	—	12	—	—	12	—	12
Emission d'obligations hybrides	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Rachat/remboursement d'obligations hybrides	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Autres	—	—	—	0	—	—	—	2	2
Transactions avec les actionnaires	—	—	—	(246)	—	(23)	(269)	1	(268)
Résultat net	—	—	—	284	—	—	284	1	285
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	—	—	—	(42)	(141)	—	(183)	(2)	(185)

Résultat global	—	—	—	242	(141)	—	101	(1)	100
Au 30 juin 2023	750	1 067	700	4 447	211	(43)	7 132	39	7 171

Notes annexes aux états financiers consolidés au 30 juin 2024

Note 1	Faits marquants	17
Note 2	Principes comptables et nouvelles normes	17
Note 3	Périmètre de consolidation	19
Note 4	Indicateurs alternatifs de performance et information sectorielle	19
Note 5	Autres éléments de l'activité opérationnelle	25
Note 6	Provisions pour retraites et avantages du personnel	27
Note 7	Impôts	29
Note 8	Immobilisations incorporelles et corporelles	29
Note 9	Autres provisions et passifs non courants, passifs éventuels et litiges	33
	Note 10 Financement	36
Note 11	Capitaux propres et résultat par action	38
Note 12	Évènements postérieurs à la clôture	39
Note 13	Liste des sociétés consolidées	40

Note 1 Faits marquants

1.1 Gestion du portefeuille

Le Groupe a annoncé le 2 mai 2024 le projet d'acquisition de l'activité adhésifs de lamination pour emballages flexibles de Dow, générant un chiffre d'affaires annuel d'environ 250 millions de dollars US. Le projet d'acquisition élargira significativement le portefeuille de solutions d'Arkema pour l'emballage flexible, en particulier dans les applications alimentaires et médicales, ainsi que pour la lamination industrielle (films pour fenêtres, couche arrière de panneaux photovoltaïques, etc.). Combinée à la présence commerciale, à la gamme produits et à l'offre technologique existantes de Bostik dans l'emballage flexible, cette opération permettra au Groupe de compléter idéalement ses activités existantes et de réaliser un niveau élevé et équilibré de synergies de coûts et de développement, qui devraient représenter environ 30 millions de dollars US d'EBITDA d'ici 5 ans. Ce projet d'acquisition est basé sur une valeur d'entreprise de 150 millions de dollars US (environ 10 fois l'EBITDA attendu pour 2024) et nécessitera environ 50 millions de dollars US de coûts de mise en œuvre ou d'investissements au cours des trois prochaines années. La finalisation de cette opération est attendue fin 2024.

Par ailleurs, le 2 janvier 2024, Arkema a finalisé l'acquisition d'Arc Building Products en Irlande (société FDM Arc Manufacturing Limited), spécialisé dans les adhésifs et mastics pour la construction et qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 15 millions d'euros. Cette opération permet au Groupe de renforcer sa position sur ce marché en croissance grâce à une gamme de solutions plus large et une implantation industrielle locale.

Enfin, le Groupe a renforcé sa gamme de solutions pour les batteries de nouvelle génération à travers une prise de participation majoritaire de près de 78 % dans Proionic, start-up leader dans la production et le développement de liquides ioniques, réalisant un chiffre d'affaires de 2,5 millions d'euros en 2023. Cette opération a été finalisée le 3 juin 2024.

Les impacts de ces opérations sont détaillés dans la note 3.1 « Regroupement d'entreprises ».

1.2 Autres faits marquants

de l'une de ses deux souches obligataires hybrides existantes, d'un montant de 400 millions d'euros et dont la première date d'option de remboursement est le 17 septembre 2024.

Note 2 Principes comptables et nouvelles normes

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés doivent être lus en relation avec les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 du Groupe. Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers préparé selon les normes IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers annuels.

Arkema acteur majeur des Matériaux de Spécialités, est une société anonyme à Conseil d'administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Le LEI du Groupe Arkema est 9695000EHMS84KKP2785.

Le siège de la Société est domicilié au 420, rue d'Estienne d'Orves 92700 Colombes (France). Elle a été constituée le 31 janvier 2003 et les titres d'Arkema sont cotés à la bourse de Paris (Euronext) depuis le 18 mai 2006. L'entité mère du Groupe est Arkema SA.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe au 30 juin 2024 ont été établis sous la responsabilité du Président-directeur général d'Arkema et ont été arrêtés par le Conseil d'administration d'Arkema en date du 31 juillet 2024.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2024 ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board), en conformité avec les normes internationales telles que publiées par l'IASB au 30 juin 2024, ainsi qu'avec les normes internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2024.

Le référentiel adopté par la Commission européenne est consultable sur le site internet suivant :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standardsregulation-ec-no-1606-2002.

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2024 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023, à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS tels qu'adoptés par l'Union européenne et l'IASB, d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 (et qui n'avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe), à savoir :

Amendements à IAS 1	Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants	Adoptés par l'Union européenne le 20 décembre 2023
Amendements à IAS 7 et IFRS 7	Accords de financement de fournisseurs	Adoptés par l'Union européenne le 16 mai 2024
Amendements à IFRS 16	Obligation locative découlant d'une cession-bail	Adoptés par l'Union européenne le 21 novembre 2023

L'application de ces amendements n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes au 30 juin 2024.

Les normes, amendements ou interprétations publiés respectivement par l'IASB et l'IFRS IC, et d'application non obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 et non appliqués par anticipation par le Groupe, sont :

Amendements à IAS 21	Absence de convertibilité	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2024
Amendements à IFRS 7 et IFRS 9	Classement et évaluation des instruments financiers	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2024
IFRS 18	Présentation des états financiers et informations à fournir	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2024
IFRS 19	Filiales sans responsabilité publique : informations à fournir	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2024

Le Groupe n'attend pas d'impact significatif de l'application des amendements à IAS 21, IFRS 7 et IFRS 9 ainsi que de la norme IFRS 19.

L'établissement des comptes consolidés intermédiaires résumés conformément aux normes IFRS conduit la direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l'expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l'évaluation des actifs et passifs. Ainsi les comptes consolidés intermédiaires résumés ont été établis en tenant compte notamment du contexte actuel avec le conflit en Ukraine et sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté. L'utilisation d'hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, des engagements de retraite, des impôts différés et des provisions. L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels et des engagements hors bilan existant à la date de l'établissement des états financiers consolidés intermédiaires résumés fait également l'objet d'estimations.

En particulier, les estimations et jugements intégrants les effets liés au changement climatique sont détaillés dans la note 5 des états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les comptes consolidés intermédiaires résumés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont présentés en millions d'euros arrondis au million d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Les sociétés étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. Leurs bilans sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées dans le poste « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres des états financiers consolidés pour la part Groupe et dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle » pour la part non attribuable directement ou indirectement au Groupe. Par exception, certaines sociétés peuvent avoir une devise fonctionnelle différente de la devise locale.

En application de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par l'entité réalisant la transaction dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les pertes et profits résultant de la conversion sont enregistrés dans le résultat d'exploitation courant, sauf ceux résultant de financements non couverts qui sont comptabilisés dans le résultat financier.

Le profil type de l'activité du Groupe l'expose à des effets de saisonnalité. Différentes caractéristiques contribuent à ces effets :

• La demande pour les produits fabriqués par le Groupe est en général plus faible pendant les mois d'été (juillet, août) et de décembre notamment en raison du ralentissement de l'activité industrielle observé principalement en France et en Europe ;
• Dans certaines activités du Groupe, en particulier celles servant les marchés des peintures et revêtements et de la réfrigération et air conditionné, le niveau des ventes est en général plus fort au cours du premier semestre qu'au cours du second semestre. A contrario, dans les adhésifs, les deux semestres sont plus équilibrés ;
• Les grands arrêts pluriannuels des unités de production du Groupe pour maintenance ont également une influence sur la saisonnalité et sont, en général, plutôt réalisés au deuxième semestre.

Ces effets de saisonnalité observés dans le passé ne sont pas nécessairement représentatifs du futur mais peuvent influencer la variation du résultat et du besoin en fonds de roulement entre les différents trimestres de l'exercice.

Note 3 Périmètre de consolidation

3.1 Regroupements d'entreprises

3.1.1 Regroupements d'entreprises du semestre

Comme détaillé dans la note 1.1 « Gestion de portefeuille », les regroupements correspondent en 2024 à l'acquisition de la société FDM Arc Manufacturing Limited et Proionic GmbH.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe a utilisé la méthode de l'acquisition pour le traitement comptable de ces opérations.

La valeur comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2024 des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d'acquisition s'élève à 11 millions, dont 2 millions d'euros d'immobilisations corporelles.

Les goodwill de FDM Arc Manufacturing Limited et Proionic GmbH comptabilisés au 30 juin 2024 de 24 millions d'euros ont été déterminés de façon provisoire et ne sont pas amortissables fiscalement. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe dispose d'un délai de 12 mois suivant la date d'acquisition pour finaliser l'évaluation des actifs acquis et passifs repris.

3.2 Garanties de passif accordées

À l'occasion de cessions d'activité, le Groupe Arkema a parfois accordé des garanties de passif aux repreneurs. Dans la plupart des cas, les garanties accordées sont plafonnées et limitées dans le temps. Elles sont également limitées dans leur contenu, les motifs de recours étant restreints à certaines natures de charges ou litiges. Dans la majorité des cas, elles portent sur les risques de survenance de charges ou litiges liés à l'environnement.

3.1.2 Finalisation de l'allocation des prix d'acquisition

Le Groupe a finalisé l'allocation du prix d'acquisition de la société POLYTEC PT GmbH Polymere Technologien.

Les immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur comprennent principalement des relations clients et des technologies. Ces immobilisations incorporelles s'élèvent à 38 millions d'euros.

Le goodwill final s'élève à 35 millions d'euros et correspond principalement à la valeur des technologies futures et au développement commercial attendu. La base amortissable fiscalement s'élève à 12 millions d'euros.

L'allocation définitive du prix d'acquisition de PI Advanced Materials (PIAM) aura lieu au 2nd semestre.

Le montant résiduel cumulé des garanties de passif plafonnées accordées par le Groupe s'élève à 37 millions d'euros au 30 juin 2024 (55 millions d'euros au 31 décembre 2023). Il s'entend net des montants déjà provisionnés au bilan au titre des garanties de passif.

Note 4 Indicateurs alternatifs de performance et information sectorielle

Afin de suivre et d'analyser la performance financière du Groupe et celle de ses différentes activités, la direction du Groupe utilise des indicateurs alternatifs de performance, indicateurs financiers non définis dans les IFRS. Une réconciliation avec les agrégats des états financiers consolidés IFRS est présentée dans cette note.

4.1 Résultat d'exploitation courant (REBIT) et EBITDA

(En millions d'euros) Notes	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	352	417
- Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités	(75)	(63)
- Autres charges et produits (5.1)	(77)	(39)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT (REBIT)	504	519
- Amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels	(297)	(265)
EBITDA	801	784

Détails des amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels :

(En millions d'euros)	Notes	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels (y compris goodwill)	(8.1 & 8.2 & 8.3)	(382)	(334)
Dont amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels		(297)	(265)
Dont amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités		(75)	(63)
Dont dépréciations en autres charges et produits	(5.1)	(10)	(6)

4.2 Résultat net courant et résultat net courant par action

(En millions d'euros)	Notes	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE		224	284
- Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités		(75)	(63)
- Autres charges et produits	(5.1)	(77)	(39)
- Autres charges et produits attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		—	—
- Impôts sur les amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités		16	13
- Impôts sur autres charges et produits		12	8
- Impôts non courants		(4)	(4)
RÉSULTAT NET COURANT		352	369
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires		74 748 618	74 716 206
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles	(11.6)	75 043 514	75 043 514
RÉSULTAT NET COURANT PAR ACTION (EN EUROS)		4,71	4,94
RÉSULTAT NET COURANT DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS)		4,69	4,92

4.3 Investissements courants

INVESTISSEMENTS COURANTS	269	212
- Investissements sans impact sur la dette nette	—	—
- Investissements liés à des opérations de gestion du portefeuille	—	—
- Investissements exceptionnels	—	12
INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS	269	224
(En millions d'euros)	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1

Les investissements exceptionnels correspondent à un nombre très limité d'investissements relatifs à des projets majeurs de développement qui sont présentés séparément dans le cadre de la communication financière compte tenu de leur taille et de leur nature. En 2023, il s'agit des investissements dans les Polyamides de Spécialités en Asie, et dans le partenariat avec Nutrien pour la fourniture d'acide fluorhydrique aux États-Unis.

Les investissements liés à des opérations de gestion du portefeuille correspondent à l'impact des opérations d'acquisition d'actifs.

4.4 Flux de trésorerie libre

(En millions d'euros)	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	380	417
+ Flux de trésorerie provenant des investissements nets	(386)	(387)
FLUX DE TRÉSORERIE NET	(6)	30
- Flux de trésorerie nets liés aux opérations de gestion du portefeuille	(41)	(39)
FLUX DE TRÉSORERIE LIBRE	35	69
- Investissements exceptionnels	—	(12)
- Flux de trésorerie non courants	(37)	(43)
FLUX DE TRÉSORERIE COURANT	72	124
- Investissements courants	(269)	(212)
FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION	341	336

Le flux de trésorerie d'exploitation correspond au flux de trésorerie courant avant investissements courants.

Les flux de trésorerie nets liés aux opérations de gestion du portefeuille correspondent à l'impact des opérations d'acquisition et de cession décrites dans la note 1 « Faits marquants ».

Les flux de trésorerie non courants correspondent aux flux de trésorerie liés aux autres produits et charges détaillés dans la note 5.1 « Autres charges et produits ».

4.5 Dette nette

	(En millions d'euros)	Notes	30 juin 2024	31 décembre 2023
	Emprunts et dettes financières à long terme	(10.2)	3 038	3 734
	+ Emprunts et dettes financières à court terme	(10.2)	1 226	541
	- Trésorerie et équivalents de trésorerie	(10.2)	2 094	2 045
DETTE NETTE			2 170	2 230
	+ Obligations hybrides	(11.2)	1 100	700
	DETTE NETTE ET OBLIGATIONS HYBRIDES		3 270	2 930

4.6 Besoin en fonds de roulement

(En millions d'euros) Notes	30 juin 2024	31 décembre 2023
Stocks	1 361	1 208
+ Créances clients et comptes rattachés	1 539	1 261
+ Autres débiteurs et créances diverses y compris impôts société	326	312
+ Actifs financiers dérivés courants	12	32
- Dettes fournisseurs d'exploitation et comptes rattachés	1 114	1 036
- Autres créditeurs et dettes diverses y compris impôts société	504	475
- Passifs financiers dérivés courants	27	27
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	1 593	1 275

4.7 Capitaux employés

(En millions d'euros)	Notes	30 juin 2024	31 décembre 2023
Goodwill, valeur nette	(8.1)	3 061	3 040
+ Immobilisations incorporelles (hors goodwill) et corporelles, valeur nette	(8.2 & 8.3)	6 187	6 146
+ Titres des sociétés mises en équivalence		10	13
+ Autres titres de participation et Autres actifs non courants		350	303
Besoin en fonds de roulement		1 593	1 275
CAPITAUX EMPLOYÉS		11 201	10 777

4.8 Informations par segment

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la direction générale pour mesurer la performance financière des secteurs et allouer les ressources.

Arkema s'organise autour de trois segments cohérents et complémentaires dédiés à ses Matériaux de Spécialités : les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions, et d'un segment Intermédiaires regroupant les activités dont les résultats sont plus volatils.

Le segment Adhésifs est dirigé par un membre du Comité exécutif et les segments Matériaux Avancés, Coating Solutions et Intermédiaires sont sous la responsabilité du Chief Operating Officer, également membre du Comité exécutif. Tous deux rendent compte au Président-directeur général, principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8, et ont avec lui des contacts réguliers afin de discuter des activités opérationnelles, des résultats financiers, des prévisions ou des projets pour les segments.

Le Chief Operating Officer s'appuie sur trois autres membres du Comité exécutif qui lui rendent compte et qui dirigent respectivement le segment Coating Solutions et chacune des deux Business Lines (1) (activités ou regroupements d'activités) qui composent le Segment Matériaux Avancés : les Polymères Haute Performance et les Additifs de Performance.

La composition des segments est décrite ci-dessous :

• le segment Adhésifs est composé des Business Lines suivantes :
- • Construction et Grand Public regroupant les solutions pour la construction, la rénovation des bâtiments et le bricolage ; et
- • Assemblage Industriel regroupant des adhésifs haute performance pour les biens durables, et des solutions adhésives pour le packaging et le non tissé.

Les Adhésifs proposent des technologies utilisées dans les activités du bâtiment pour les professionnels et le grand public, avec notamment les mastics, les collages pour sols et carrelages et les systèmes d'étanchéité, ainsi que dans l'industrie avec notamment un savoir-faire de pointe dans l'automobile, le textile, le vitrage, les emballages flexibles et rigides, ainsi que l'hygiène.

• le segment Matériaux Avancés est composé des Business Lines suivantes :
- • Polymères Haute Performance regroupant les polyamides de spécialités, le PVDF, les polyimides, les spécialités fluorées et le PEKK, et

• Additifs de Performance regroupant les agents d'interface qui rassemblent tensio-actifs de spécialités et tamis moléculaires, les peroxydes organiques, la thiochimie et les oxygénés.

Les Matériaux Avancés proposent des solutions innovantes et à haute valeur ajoutée, permettant de répondre aux grands enjeux du développement durable, notamment l'allègement des matériaux, les nouvelles énergies, l'accès à l'eau, le biosourcé ou le recyclage. Ils sont utilisés dans des secteurs variés tels que l'automobile et les transports, le pétrole et gaz, les nouvelles énergies (photovoltaïque, batteries lithiumion et éolien), les biens de consommation (articles de sports, emballage, produits de beauté et santé…), l'électronique, la construction, les revêtements, la nutrition animale et le traitement de l'eau.

• le segment Coating Solutions est composé des Business Lines suivantes :
- • Résines pour Coating regroupant les activités acryliques EU/US et les résines de revêtements ; et
- • Additifs pour Coating regroupant les spécialités photoréticulables de Sartomer et les additifs de rhéologie de Coatex.

Ce segment propose une gamme de produits large et innovante pour les peintures décoratives, les revêtements industriels et les adhésifs, et offre également des solutions pour des applications dans l'industrie du papier, les superabsorbants, le traitement de l'eau ou l'extraction du pétrole et du gaz, et dans des marchés de pointe en forte croissance comme l'impression 3D ou l'électronique.

• le segment Intermédiaires rassemble les activités suivantes :
- • Gaz Fluorés ; et
- • Acryliques Asie.

Ces activités industrielles de chimie intermédiaire, dans lesquelles Arkema bénéficie de positions de premier plan, regroupent des lignes de produits compétitives et mondiales, utilisées dans de nombreux secteurs industriels tels que la construction, la production de froid (réfrigération et air conditionné), l'automobile, les revêtements et le traitement de l'eau.

Les activités fonctionnelles et financières qui ne sont pas directement affectables aux activités opérationnelles (notamment certains frais de recherche et coûts centraux) sont regroupées dans une section Corporate.

⁽¹⁾ Les Business Lines correspondent à des activités ou à des regroupements d'activités.

Le résultat d'exploitation et les actifs sont répartis entre chaque segment avant ajustements inter-segment. Les transactions entre segments sont réalisées à des prix de marché.

er semestre 2024 1		Matériaux	Coating
(En millions d'euros)	Adhésifs	Avancés	Solutions	Intermédiaires	Corporate	Total
Chiffre d'affaires	1 386	1 796	1 263	412	20	4 877
EBITDA*	214	352	166	123	(54)	801
Amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels*	(44)	(169)	(61)	(20)	(3)	(297)
Résultat d'exploitation courant (REBIT)*	170	183	105	103	(57)	504
Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de
l'allocation du prix d'acquisition d'activités	(53)	(19)	(3)	—	—	(75)
Autres charges et produits	(16)	(51)	0	(1)	(9)	(77)
Résultat d'exploitation	101	113	102	102	(66)	352
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	—	(2)	—	—	—	(2)
Investissements incorporels et corporels	27	176	43	11	12	269
Dont investissements courants**	27	176	43	11	12	269

* Cf. note 4.1 « Résultat d'exploitation courant (REBIT) et EBITDA ».

** Cf. note 4.3 « Investissements courants ».

er semestre 2023 1 (En millions d'euros)	Adhésifs	Matériaux Avancés	Coating Solutions	Intermédiaires	Corporate	Total
Chiffre d'affaires	1 390	1 849	1 278	430	19	4 966
EBITDA*	188	345	182	118	(49)	784
Amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels	(41)	(135)	(61)	(25)	(3)	(265)
Résultat d'exploitation courant (REBIT)*	147	210	121	93	(52)	519
Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités
Autres charges et produits	(51) (12)	(8) (16)	(4) (1)	— 0	— (10)	(63) (39)
Résultat d'exploitation	84	186	116	93	(62)	417
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	—	(5)	—	—	—	(5)
Investissements incorporels et corporels	33	137	39	8	7	224
Dont investissements courants**	33	125	39	8	7	212

* Cf. note 4.1 « Résultat d'exploitation courant (REBIT) et EBITDA ».

** Cf. note 4.3 « Investissements courants ».

4.9 Informations par zone géographique

Le chiffre d'affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients.

er semestre 2024 1
(En millions d'euros)	Chiffre d'affaires hors Groupe
Europe	1 658
dont France	373
ALENA *	1 717
dont États-Unis	1 526
Asie	1 262
dont Chine**	609
Reste du monde	240
TOTAL	4 877

* États-Unis, Canada, Mexique.

** Chine, Hong-Kong et Taïwan.

er semestre 2023 1
(En millions d'euros)	Chiffre d'affaires hors Groupe
Europe	1 769
dont France	396
ALENA *	1 830
dont États-Unis	1 640
Asie	1 105
dont Chine**	496
Reste du monde	262
TOTAL	4 966
* États-Unis, Canada, Mexique.

** Chine, Hong-Kong et Taïwan.

Note 5 Autres éléments de l'activité opérationnelle

5.1 Autres charges et produits

Les autres charges et produits sont en nombre limité, bien identifiés, non récurrents et d'un montant particulièrement significatif que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

	1	er semestre 2024		er semestre 2023 1
(En millions d'euros)	Charges	Produits	Net	Charges	Produits	Net
Restructuration et environnement	(22)	1	(21)	(23)	1	(22)
Dépréciations du goodwill	—	—	—	—	—	—
Dépréciations d'actifs (hors goodwill)	(10)	—	(10)	(6)	—	(6)
Sinistres et litiges	(17)	7	(10)	(1)	—	(1)
Résultat de cession et frais d'acquisition	(13)	—	(13)	(2)	23	21
Autres	(23)	—	(23)	(31)	—	(31)
TOTAL DES AUTRES CHARGES ET PRODUITS	(85)	8	(77)	(63)	24	(39)

Au 1er semestre 2024, les charges de restructuration et environnement concernent principalement le segment Corporate aux Etats-Unis (cf note 9.1.2 Autres provisions) ainsi que les Adhésifs et Matériaux Avancés. Des dépréciations d'actifs spécifiques ont été enregistrées principalement dans les activités Oxygénés sur le site de Jarrie en France (cf note 8.3 « Immobilisations corporelles »). Les charges liées aux sinistres et litiges intègrent notamment des frais juridiques sur des procédures en cours aux États-Unis. Les charges et produits de la rubrique résultat de cession et frais d'acquisition proviennent majoritairement du projet d'acquisition de l'activité des adhésifs de lamination pour emballages flexibles de Dow. La rubrique « Autres » inclut principalement les frais de démarrage de la plateforme de Singapour.

Au 1er semestre 2023, les charges de restructuration et environnement concernent principalement les segments Corporate, notamment un complément de provision environnementale concernant le site de St Fons et Adhésifs. Des dépréciations d'actifs spécifiques ont été enregistrées principalement dans les activités Oxygénés sur le site de Jarrie en France (cf note 8.3 « Immobilisations corporelles »). Les charges et produits de la rubrique résultat de cession proviennent majoritairement de la cession de Febex. La rubrique « Autres » inclut principalement les frais de démarrage concernant les investissements exceptionnels dans les Polyamides de Spécialités en Asie (cf note 4.3 « Investissements courants »).

Le montant total des dépréciations d'actifs corporels et incorporels (y compris goodwill) inclus dans les autres charges et produits s'élève à (10) millions d'euros au 30 juin 2024 contre (6) millions d'euros au 30 juin 2023.

5.2 Besoin en fonds de roulement

Les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de chaque période. Les tableaux de flux de trésorerie excluent les différences de change dues à la conversion en euros des actifs et passifs des bilans libellés en devises étrangères au cours de fin de période (sauf pour la trésorerie et équivalents de trésorerie).

La variation de besoin en fonds de roulement du tableau de flux de trésorerie s'élève à 279 millions d'euros dans les flux de trésorerie provenant de l'exploitation et 52 millions d'euros dans les flux de trésorerie provenant des investissements nets.

(En millions d'euros)	31 décembre 2023	Variation de périmètre	Flux monétaires du TFT (exploitation et investissement)	Ecart de conversion	Autres mouvements non monétaires	30 juin 2024
Stocks	1 208	4	141	8	—	1 361
+ Créances clients et comptes rattachés hors créances sur immobilisation	1 260	3	264	9	—	1 536
+ Autres débiteurs et Créances diverses dont impôts société	312	1	15	(2)	—	326
- Dettes fournisseurs d'exploitation et comptes rattachés hors fournisseurs d'immobilisation	864	2	117	7	(3)	987
- Autres créditeurs et dettes diverses dont impôts société	475	1	24	1	3	504
TOTAL DES CATÉGORIES LIÉES À L'EXPLOITATION	1 441	5	279	7	0	1 732
+ Créance sur immobilisation	1	—	2	—	—	3
- Autres créditeurs et fournisseurs d'immobilisations	172	—	(50)	2	3	127
TOTAL DES CATÉGORIES LIÉES AUX INVESTISSEMENTS	(171)	—	52	(2)	(3)	(124)
+ Actifs et passifs financiers dérivés courants	5	—	—	—	(20)	(15)
TOTAL BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	1 275	5	331	5	(23)	1 593

5.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

5.3.1 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Les principaux engagements donnés sont repris dans le tableau ci-après :

(En millions d'euros)	30 juin 2024	31 décembre 2023
Garanties accordées	144	136
Lettres de confort	—	—
Cautions sur marché	4	1
Cautions en douane	28	27
TOTAL	176	164

Les garanties accordées concernent principalement des garanties bancaires émises en faveur de collectivités et d'organismes publics (préfectures, agences de l'environnement) au titre d'obligations environnementales ou concernant des sites classés, ainsi que des garanties de loyer pour le futur siège social du Groupe.

5.3.2 Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe Arkema a conclu des contrats pluriannuels d'achat de matières premières et d'énergie pour les besoins physiques de ses usines, afin de garantir la continuité et la sécurité des approvisionnements. La conclusion de tels contrats sur des durées généralement comprises à l'origine entre un et dix ans correspond à une pratique habituelle des entreprises du secteur pour couvrir leurs besoins.

Ces engagements d'achat ont été valorisés en considérant au cas par cas l'engagement financier pris par Arkema envers ses fournisseurs ; certains de ces contrats sont en effet assortis de clauses qui obligent le Groupe à prendre livraison

de volumes minimums indiqués au contrat ou, à défaut, de verser au fournisseur des compensations financières. Selon le cas, ces obligations contractuelles sont traduites dans les contrats sous la forme de préavis, d'indemnités à verser au fournisseur en cas de résiliation anticipée ou de clauses de take or pay. La valorisation de ces contrats correspond donc au montant minimum dû aux fournisseurs au titre des indemnités financières en cas de dénonciation des contrats ou de non-enlèvement des quantités minimum contractuelles, diminué des quantités pouvant être revendues sur le marché quand le Groupe en a la faculté (et bien que ce ne soit pas son intention lors de la conclusion des contrats).

Certains engagements locatifs ou d'achat n'entrent pas dans le périmètre IFRS 16. Il s'agit pour une très grande part d'obligations d'achat irrévocables décrites ci-dessus, ainsi que de contrats de services ou de mise à disposition d'actifs non identifiés ou non contrôlés au 30 juin 2024, étant précisé que seule la part irrévocable des achats restant à courir a été valorisée. Les montants correspondants sont inclus dans le tableau ci-dessous au 30 juin 2024.

Le montant total des engagements financiers du Groupe s'élève à 1 244 millions d'euros au 30 juin 2024 selon l'échéancier suivant :

(En millions d'euros)	30 juin 2024	31 décembre 2023
N	216	—
N+1	166	259
N+2	145	135
N+3	95	113
N+4	87	96
N+5 jusqu'à expiration des contrats	535	616
Total	1 244	1 219

Note 6 Provisions pour retraites et avantages du personnel

6.1 Provisions pour retraites et avantages du personnel

(En millions d'euros)	30 juin 2024	31 décembre 2023
Engagements de retraite	251	267
Frais médicaux et prévoyance	44	45
Dispense d'activité	13	14
Avantages postérieurs à l'emploi	308	326
Médailles et gratifications d'ancienneté	71	71
Autres avantages à long terme	71	71
Provisions pour retraites et avantages du personnel	379	397

(En millions d'euros)	30 juin 2024	31 décembre 2023
Montant de la provision au passif	379	397
Montant reconnu à l'actif	(1)	(2)
Provisions nettes pour retraites et avantages du personnel	378	395

Les taux d'actualisation retenus par le Groupe Arkema sont les suivants :

Engagements de retraite et plans de couverture des frais médicaux	France	Allemagne	UK	Reste de l'Europe	USA
2024	3,80	3,85	5,10	3,50	5,45
2023	3,55	3,60	4,50	3,51	4,95

Les valeurs actuelles des droits cumulés à la fin de l'année 2023 ont été ajustées au 30 juin 2024 pour tenir compte de l'évolution des taux d'intérêts sur le semestre sur la base des tables de sensibilité élaborées par les actuaires externes du Groupe dans le cadre de l'arrêté des comptes 2023. La juste valeur des actifs a également fait l'objet de nouvelles évaluations au 30 juin 2024. Les conséquences de l'évolution des taux d'actualisation et la revalorisation des actifs ont été comptabilisées dans les écarts actuariels de la période.

L'évolution des provisions nettes pour avantages postérieurs à l'emploi sur le premier semestre 2024 se décompose comme suit :

	Engagements	Frais médicaux	Dispense	Total avantages
(En millions d'euros)	de retraite	et prévoyance	d'activité	postérieurs à l'emploi
Passif/(Actif) net à l'ouverture	265	45	14	324
Montant de la provision au passif	267	45	14	326
Montant reconnu à l'actif	(2)	—	—	(2)
(Produit)/Charges de l'exercice	9	1	—	10
Prestations nettes versées par l'employeur	(10)	(1)	(1)	(12)
Variation de périmètre	—	—	—	—
Écarts actuariels reconnus en situation nette	(16)	(2)	—	(18)
Écarts de conversion	2	1	—	3
Passif/(Actif) net à la clôture	250	44	13	307
Montant de la provision au passif	251	44	13	308
Montant reconnu à l'actif	(1)	—	—	(1)

6.2 Paiements fondés sur des actions

6.2.1 Attribution gratuite d'actions

Le 8 novembre 2023, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place deux plans d'attribution d'actions de performance au bénéfice de collaborateurs, notamment ceux investis de responsabilités dont l'exercice influe sur les résultats du Groupe.

L'attribution des actions de performance est généralement soumise à une condition de présence dans le Groupe et à l'atteinte d'objectifs financiers et de Responsabilité Sociétale et Environnementale du Groupe. Ces objectifs intègrent notamment un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe.

Les mouvements intervenus sur les plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur au 30 juin 2024 sont les suivants :

							Nombre
							d'actions	Nombre	Nombre
				Nombre			attribuées	d'actions	total
				total	dont	Juste	définitivement	annulées	d'actions
				d'actions	soumises à	valeur	sur le	sur le	restant à
	Date	Période	Période	gratuites	conditions de	(en euros	er semestre 1	er semestre 1	attribuer au
Plan	d'attribution	d'acquisition	d'incessibilité	attribuées	performance	par action)	2024	2024	30 juin 2024
2020-1, 2	5 mai 2020	3-4 ans	0-3 ans	9 129		- 10,09-20,94	6 601	1 338	-
2020-4	4 nov. 2020	4 ans	-	128 245 (1)	111 365	54,33	-	380	115 895
2021-1	9 nov. 2021	3 ans	2 ans	239 575 (2)	227 387	81,91	6 000	40	226 035
2021-2	9 nov. 2021	4 ans	-	124 713 (3)	105 293	83,92	-	258	115 895
2022-1,2	9 nov. 2022	4 ans	-	52 255	-	63,45-70,51	-	-	52 244
2022-3	9 nov. 2022	3 ans	2 ans	234 715 (4)	219 835	68,26	-	50	227 705
2022-4	9 nov. 2022	4 ans	-	128 540 (5)	106 515	66,15	-	500	124 415
2023-1	8 nov. 2023	3 ans	2 ans	247 665 (6)	232 980	69,45	-	130	243 335
2023-2	8 nov. 2023	4 ans	-	126 995 (7)	102 800	67,68	-	480	126 200

(1) Pouvant être porté à 150 518 en cas de surperformance.

(2) Pouvant être porté à 285 052 en cas de surperformance.

(3) Pouvant être porté à 145 772 en cas de surperformance.

(4) Pouvant être porté à 278 682 en cas de surperformance.

(5) Pouvant être porté à 149 843 en cas de surperformance.

(6) Pouvant être porté à 294 261 en cas de surperformance.

(7) Pouvant être porté à 147 555 en cas de surperformance.

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 30 juin 2024 au titre des attributions gratuites d'actions s'élève à 13 millions d'euros (12 millions au 30 juin 2023).

Note 7 Impôts

La charge d'impôt sur le résultat se décompose de la manière suivante :

(En millions d'euros)	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
Impôts exigibles	(81)	(98)
Impôts différés	(7)	6
TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(88)	(92)

La charge nette d'impôt s'élève à (88) millions d'euros sur le 1 er semestre 2024 contre (92) millions d'euros sur le 1 er semestre 2023.

Les dispositions de Pilier 2 sont applicables au Groupe en 2024. Le Groupe applique l'exemption temporaire obligatoire de comptabilisation des impôts différés. Le montant de l'impôt courant lié à Pilier 2 a été comptabilisé pour 1 million d'euros.

Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles

8.1 Goodwill

Les goodwill sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises.

Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis ; les goodwill sont compris dans les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum annuellement. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées en 8.5 « Suivi de la valeur ».

		30 juin 2024		31 décembre 2023
	Valeur	Amortissements et dépréciations	Valeur	Valeur
(En millions d'euros)	comptable brute	cumulés	comptable nette	comptable nette
Goodwill	3 693	(632)	3 061	3 040

La répartition par segment est la suivante :

Goodwill par segment	30/06/2024 Valeur comptable nette	31/12/2023 Valeur comptable nette
Adhésifs	1 726	1 715
Matériaux Avancés	896	902
Coating Solutions	395	379
Intermédiaires	44	44
Corporate	—	—
TOTAL	3 061	3 040

L'évolution de la valeur nette comptable des goodwill est la suivante :

(En millions d'euros)	2024
Au 1er janvier	3 040
Acquisitions et allocations définitives de prix d'acquisition	(7)
Dépréciations	—
Sorties	—
Écarts de conversion	28
Reclassements	—
Au 30 juin	3 061

Sur l'exercice 2024, la ligne « acquisitions » correspond aux nouveaux goodwill de FDM Arc Manufacturing Limited et Proionic GmbH compensés par la réduction de goodwill suite à l'allocation du prix d'acquisition de POLYTEC PT GmbH Polymere Technologien (cf note 3.1 Regroupements d'entreprises).

8.2 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets et technologies, les marques, les logiciels et licences informatiques, les contrats capitalisés, les relations clients et les frais de recherche capitalisés. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan

pour leur coût d'acquisition ou de revient, diminué des amortissements et dépréciations éventuellement constatées lors des tests de perte de valeur dont les modalités sont détaillées en 8.5 « Suivi de la valeur ».

		30 juin 2024		31 décembre 2023
(En millions d'euros)	Valeur comptable brute	Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	Valeur comptable nette
Brevets et technologies	645	(319)	326	330
Marques	675	(9)	666	664
Logiciels et licences informatiques	497	(419)	78	85
Frais REACH capitalisés	92	(61)	31	33
Autres frais de recherche capitalisés	29	(29)	0	0
Contrats capitalisés	197	(81)	116	13
Droits incorporels	107	(51)	56	51
Relations clients	938	(216)	722	709
Autres immobilisations incorporelles	366	(80)	286	319
Immobilisations en-cours incorporelles	144	(25)	119	212
TOTAL	3 690	(1 290)	2 400	2 416

Les marques comprennent essentiellement les marques Bostik® et Den Braven® rattachées au segment Adhésifs.

L'évolution de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles est la suivante :

(En millions d'euros)	2024
Au 1er janvier	2 416
Acquisitions	23
Amortissements	(97)
Dépréciations	0
Sorties	—
Variation de périmètre	38
Écarts de conversion	18
Reclassements	2
Au 30 juin	2 400

La ligne «variation de périmètre » intègre les immobilisations incorporelles de POLYTEC PT GmbH Polymere Technologien.

8.3 Immobilisations corporelles

		30 juin 2024		31 décembre 2023
		Amortissements
	Valeur	et dépréciations	Valeur	Valeur
(En millions d'euros)	comptable brute	cumulés	comptable nette	comptable nette
Terrains et agencements, constructions	2 464	(1 595)	869	860
Installations complexes	3 810	(3 288)	522	540
Autres immobilisations corporelles	4 863	(3 235)	1 628	1 598
Immobilisations en-cours	568	(33)	535	515
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES
HORS DROITS D'UTILISATION	11 705	(8 151)	3 554	3 513
Droits d'utilisation	490	(257)	233	217
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	12 195	(8 408)	3 787	3 730

L'évolution de la valeur nette comptable des immobilisations corporelles hors droits d'utilisation est la suivante :

(En millions d'euros)	2024
Au 1er janvier	3 513
Acquisitions	246
Amortissements	(234)
Dépréciations	(10)
Sorties	(1)
Variation de périmètre	2
Écarts de conversion	40
Autres	—
Reclassements	(2)
Au 30 juin	3 554

Au 30 juin 2024, les dépréciations concernent essentiellement des actifs corporels spécifiques des activités Oxygénés sur le site de Jarrie en France.

8.4 Contrats de location IFRS 16 : droit d'utilisation et dette IFRS 16

Au 30 juin 2024, la valeur comptable nette des droits d'utilisation liée aux contrats de location est de 233 millions d'euros.

	30 juin 2024			31 décembre 2023
(En millions d'euros)	Valeur comptable brute	Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	Valeur comptable nette
Immobiliers (sièges sociaux, bureaux)	98	(73)	25	28
Immobiliers industriels (usines, terrains, dépôts)	71	(28)	43	46
Logistique (wagons, conteneurs, chariots)	269	(136)	133	120
Autres (voitures…)	52	(20)	32	23
TOTAL DROITS D'UTILISATION	490	(257)	233	217

L'évolution de la valeur comptable nette des droits d'utilisation est la suivante :

(En millions d'euros)	2024
Au 1er janvier	217
Acquisitions	55
Amortissements	(41)
Sorties	(3)
Variation de périmètre	—
Écarts de conversion	4
Reclassements	1
Au 30 juin	233

La dette financière IFRS 16 s'élève à 235 millions d'euros au 30 juin 2024 (Cf note 10.2 « Dettes financières »). Le montant total des paiements futurs non actualisés au titre des engagements locatifs du Groupe s'élève à 266 millions d'euros au 30 juin 2024 selon l'échéancier suivant :

(En millions d'euros)	30 juin 2024
Moins d'un an	76
1 à 5 ans	118
Plus de 5 ans	72
TOTAL	266

Au 30 juin 2024, les sorties de trésorerie liées aux contrats de location s'élèvent à 41 millions d'euros. Les charges financières relatives à la dette IFRS 16 s'élèvent à 4 millions d'euros.

L'application de l'exemption des contrats de courte durée et des contrats portant sur des actifs de faible valeur représente des montants non significatifs au niveau du Groupe.

8.5 Suivi de la valeur

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et passée en revue à chaque clôture annuelle sur la base d'un plan à 5 ans validé par le Comité exécutif. Ce test, effectué au minimum une fois par an, inclut les goodwill et les marques à durée de vie indéterminée.

La valeur recouvrable correspond au plus élevé de la valeur d'utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de sortie.

Les tests sont effectués par groupe d'actifs représentant une entité économique autonome : les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Ce sont des activités opérationnelles mondiales, regroupant des produits homogènes sur les plans stratégique, commercial et industriel.

La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée par référence aux flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la direction générale du Groupe à horizon 5 ans (ou par référence à la valeur de marché si l'actif est destiné à être vendu). La dépréciation éventuelle correspond à la différence entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable de l'UGT. Compte tenu de son caractère inhabituel, cette perte de valeur est présentée de manière distincte dans le compte de résultat sur la ligne « Autres charges et produits ». Elle peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable que l'immobilisation aurait eue à la même date si elle n'avait pas été dépréciée. Les pertes de valeurs constatées sur les goodwill ont un caractère irréversible (en application d'IFRIC 10, les pertes de valeur portant sur un goodwill comptabilisées au titre d'une période intermédiaire précédente ne sont pas reprises).

En 2023, la valeur terminale a été déterminée sur la base de flux de trésorerie de milieu de cycle et d'un taux de croissance annuel à l'infini de 2 % pour l'ensemble des UGTs à l'exception de l'UGT Gaz Fluorés et de l'UGT du segment Adhésifs pour lesquelles les taux utilisés sont respectivement 0 % et 2,5 %. Le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs et la valeur terminale est le coût moyen pondéré du capital du Groupe estimé en 2023 à 8,5 %, sauf pour l'UGT Acryliques Asie à 9,5 %.

En raison des indices de pertes de valeurs identifiés sur certaines UGTs correspondant notamment à une variation d'EBITDA sur le premier semestre 2024 en comparaison du premier semestre 2023, de nouveaux tests ont été réalisés à fin juin 2024 pour ces UGTs. Ces tests ont été effectués avec des hypothèses de taux de croissance à l'infini de 2 % pour l'ensemble de ces UGTs à l'exception de l'UGT Gaz Fluorés et de l'UGT du segment Adhésifs pour lesquelles les taux utilisés sont respectivement 0 % et 2,5 %. Les taux d'actualisation utilisés à fin juin 2024 sont identiques à ceux de fin décembre 2023, sauf pour l'UGT Acryliques Asie revue à 9 %. Ces tests ne conduisent pas à une dépréciation.

En outre, les sensibilités habituelles en cas de variation raisonnable des hypothèses de base et en particulier en cas d'augmentation d'un point du taux d'actualisation, ou de variation de moins 0,5 point du taux de croissance à l'infini, ou de moins 10 % des EBITDA, ou de plus 20 % des investissements, ont également confirmé les valeurs nettes comptables des différentes UGTs testées, hors UGT Oxygénés pour laquelle l'hypothèse de plus 20 % des investissements conduirait à déprécier moins de 20 millions d'euros.

Enfin, des dépréciations sur certains autres actifs spécifiques ont été enregistrées au 30 juin 2024 (cf note 8.3 « Immobilisations corporelles »).

Note 9 Autres provisions et passifs non courants, passifs éventuels et litiges

9.1 Autres provisions et autres passifs non courants

9.1.1 Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants s'élèvent à 13 millions d'euros au 30 juin 2024 contre 14 millions d'euros au 31 décembre 2023.

9.1.2 Autres provisions

	Provisions
(En millions d'euros)	environnementales	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2024	216	30	156	402
Dotations	40	—	16	56
Reprises de provisions utilisées	(16)	(3)	(20)	(39)
Reprises de provisions non utilisées	—	(0)	—	—
Variations de périmètre	0	—	—	0
Ecarts de conversion	4	0	2	6
Autres	—	0	7	7
Au 30 juin 2024	244	27	161	432

Par ailleurs, certaines provisions sont couvertes par des actifs non courants (créances, dépôts) :

	Provisions
(En millions d'euros)	environnementales	Restructuration	Autres	Total
Total provisions au 30 juin 2024	244	27	161	432
Part des provisions couvertes par des créances ou dépôts	83	—	39	122
Actifs d'impôt différé relatif aux montants couverts par la garantie Total	25	—	—	25
Provisions au 30 juin 2024 nettes des actifs non courants	136	27	122	285
Rappel Provisions au 1er janvier 2024 nettes des actifs non courants	133	30	119	282

Provisions environnementales

Les provisions environnementales sont constatées pour couvrir principalement les charges liées à la dépollution des sols et nappes phréatiques ainsi que les charges liées au renforcement de certains ouvrages pour faire face à des risques physiques liés aux changements climatiques tels que des crues, principalement :

• en France pour 102 millions d'euros (100 millions d'euros au 31 décembre 2023) ;
• aux États-Unis pour 130 millions d'euros (105 millions d'euros au 31 décembre 2023), dont 108 millions d'euros au titre des friches industrielles couverts à 100 % par la garantie consentie par le groupe TotalEnergies SE au profit du groupe Arkema dans le cadre de la scission des activités Arkema en 2006 (créance reconnue en « Autres actifs non courants » pour un montant de 83 millions d'euros et 25 millions d'euros d'impôts différés). L'augmentation de la provision brute reflète principalement la prise en compte de la proposition de transaction de Legacy Site Services LLC (LSS), au nom et pour le compte d'Arkema Inc, avec le Département de la Protection de l'Environnement (« Department of Environmental Protection ») du New Jersey, couverte à 100 % par la garantie consentie par le groupe TotalEnergies SE tel que décrit dans la note 9.2.

Provisions pour restructurations

Les provisions pour restructurations concernent principalement la restructuration des activités en France pour 18 millions d'euros (20 millions d'euros au 31 décembre 2023), en Europe hors France pour 4 millions d'euros (5 millions d'euros au 31 décembre 2023) et aux États-Unis pour 3 millions d'euros (3 millions d'euros au 31 décembre 2023).

Les dotations de la période correspondent principalement aux restructurations décrites en 5.1 « Autres charges et produits ».

Autres provisions

Les autres provisions d'un montant de 161 millions d'euros concernent principalement :

• des provisions pour litiges sociaux pour 77 millions d'euros (75 millions d'euros au 31 décembre 2023) ;
• des provisions pour litiges commerciaux et garanties pour 34 millions d'euros (32 millions d'euros au 31 décembre 2023) ;
• des provisions pour litiges fiscaux pour 30 millions d'euros (30 millions d'euros au 31 décembre 2023) ; et
• des provisions pour risques et charges divers pour 20 millions d'euros (19 millions d'euros au 31 décembre 2023).

9.2 Passifs et passifs éventuels

Les passifs et passifs éventuels sont ceux décrits dans la note 10.2 des états financiers consolidés au 31 décembre 2023. Au cours du 1er semestre 2024, les passifs et passifs éventuels n'ont pas connu de développement ayant ou pouvant avoir un effet significatif sur les comptes consolidés au Groupe en dehors des développements décrits ci-dessous.

Substances perfluorées

Concernant les contentieux PFAS AFFF, Arkema Inc. continue d'être poursuivie aux États-Unis dans le cadre de la procédure AFFF MDL, aux côtés de nombreux autres utilisateurs et multiples producteurs de substances fluorées. Dans la procédure AFFF MDL pendante devant la cour fédérale de Caroline du Sud, le tribunal a ordonné en avril 2024 à tous les défendeurs restants dans les affaires relatives aux fournisseurs d'eau potable (« water provider ») de participer à une médiation qui est en cours. Pour l'un de ces cas relatif aux fournisseurs d'eau potable, le tribunal a également programmé un procès en janvier 2025.

Concernant les cas relatifs à un ancien site exploité dans le New Jersey pour lequel Arkema Inc est indemnisée par Legacy Site Services LLC (LSS) (voir note 9.3 Engagements reçus), LSS a conclu, en tant qu'agent exclusif d'Arkema Inc., une proposition de transaction avec le Département de la Protection de l'Environnement (« Department of Environmental Protection ») du New Jersey concernant certaines responsabilités environnementales historiques associées à l'ancien site. Les termes de l'accord consistent en un paiement pour un montant total de 33,95 millions de dollars, ainsi qu'un fonds de réserve contingent d'un montant initial de 75 millions de dollars sous forme de lettre de crédit et/ou de garantie personnelle ("self guarantee") visant à fournir une assurance financière supplémentaire que les activités de remédiation associées au site de West Deptford seront bien réalisées. Ce fonds de réserve contingent vise à fournir à l'État des fonds de remédiation seulement si la partie qui a conclu l'autre accord transactionnel avec le NJDEP ne respecte pas les termes de son propre accord. Cette transaction nécessite une consultation publique (« public notice ») et l'approbation du tribunal avant de devenir définitive. Le Groupe a enregistré des provisions et des créances reflétant cette transaction (voir note 9.1.2) dans ses états financiers. Comme indiqué dans la note 9.3 Engagements reçus, LSS indemnise Arkema Inc. pour ces passifs.

Harvey (Arkema Inc.)

Depuis septembre 2017, Arkema Inc. s'est défendue et se défend contre de multiples procédures judiciaires au civil engagées contre elle par des personnes physiques et des entités gouvernementales (« governmental entities ») à la suite d'inondations causées par l'ouragan Harvey.

L'une d'entre elles a été certifiée en tant que class action en mai 2022 pour certaines réclamations invoquées en vertu de la législation fédérale. Un accord transactionnel (« class action settlement ») a été conclu en 2023. Le 6 juin 2024, la District Court a approuvé définitivement la transaction et a rendu un jugement final. Elle a également clos administrativement l'affaire.

Toutes les autres procédures, sauf une, ont été regroupées en 2020 pour les phases préliminaires des procès au sein d'une procédure « multi-districts » pendante devant un tribunal du Texas. La majorité des premières affaires initiées impliquant le plus grand nombre de personnes physiques ont été transigées et des négociations sont en cours pour régler les autres litiges concernant des personnes physiques. En avril 2024, un autre groupe de personnes physiques a engagé des poursuites et Arkema Inc. se défendra vigoureusement sur des fondements légaux et factuels.

Pour tous ces passifs éventuels, le Groupe a constitué des provisions pour les coûts attendus nets des remboursements d'assurance.

Pierre-Bénite

Un arrêté préfectoral pris le 14 juin 2023 prescrit à Arkema France la réalisation d'analyses complémentaires concernant certains PFAS dans l'environnement du site de Pierre Bénite, ainsi qu'une interprétation de l'état des milieux et une évaluation des risques sanitaires. Ces analyses sont en cours. Les dépenses correspondant à ces études sont suffisamment couvertes par les provisions à fin décembre 2023. Compte tenu (i) des résultats à venir de ces études, et (ii) des possibles évolutions réglementaires, il ne peut être exclu que le Groupe soit exposé à des montants supérieurs aux montants provisionnés. Concernant les procédures en cours, un référé pénal environnemental a été initié à l'encontre d'Arkema France par plusieurs associations le 30 mai 2023. Le juge a rejeté la demande le 16 novembre 2023 retenant les arguments développés par le Groupe. L'appel interjeté par les associations a été jugé irrecevable par la Cour d'appel de Lyon. Un pourvoi en cassation a été formé et la procédure est actuellement en cours devant la Cour de cassation. Par ailleurs, Arkema France a reçu une assignation en référé expertise délivrée le 19 mars 2024 à la requête de la métropole de Lyon à l'encontre des industriels de la plateforme de Pierre-Bénite. L'objet de la demande est de faire désigner un expert judiciaire concernant la présence de PFAS et leurs diverses sources. Enfin, dans le cadre d'une information judiciaire ouverte en 2023 à la suite d'une plainte du maire de Pierre Bénite, des enquêteurs se sont présentés le 9 avril sur le site de Pierre-Bénite, au Cetia et au siège de Colombes. Arkema France a remis aux enquêteurs l'ensemble des éléments demandés.

9.3 Engagements reçus

Engagements reçus de TotalEnergies SE en 2006

Dans le cadre de la Scission des Activités Arkema, TotalEnergies SE ou certaines sociétés de TotalEnergies SE ont consenti au profit du Groupe Arkema des garanties ou ont pris des engagements au profit du Groupe, dont certains sont encore en vigueur ou se sont achevés au cours de l'année 2017. Les garanties ou engagements concernés, décrits ci-après sont ceux en matière environnementale pour certains sites, pour lesquels la responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, en France, en Belgique et aux États-Unis d'Amérique et dont, pour la plupart de ces sites, l'exploitation a cessé.

Engagements et garanties consentis au titre de Friches Industrielles

Afin de couvrir certains des risques afférents à certains sites industriels, pour lesquels la responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, situés en France, en Belgique et aux États-Unis d'Amérique et dont, pour la plupart de ces sites, l'exploitation a cessé (les Friches Industrielles), des sociétés de TotalEnergies SE ont consenti au profit d'Arkema ou de ses filiales des contrats de garanties et de prestations de services.

Selon les termes de ces contrats, les obligations et responsabilités environnementales associées à ces Friches Industrielles en France et à la friche de Rieme en Belgique ont été transférées aux sociétés du groupe TotalEnergies SE.

Contrat sur certaines Friches Industrielles situées aux États‑Unis d'Amérique

En mars 2006, Arkema Participations (qui a absorbé Arkema Amériques en 2023) a acquis auprès d'Elf Aquitaine Inc. et Arkema France la société Arkema Delaware Inc., qui regroupe la plupart des activités du Groupe aux États-Unis d'Amérique. Aux termes du contrat d'acquisition en date du 7 mars 2006, entre Elf Aquitaine Inc., Legacy Site Services et Arkema Participations (qui a absorbé Arkema Amériques en 2023) (le Contrat Principal d'Acquisition Arkema Delaware), Elf Aquitaine Inc. a capitalisé à hauteur de 270 millions de dollars US une nouvelle filiale, Legacy Site Services LLC, destinée à prendre en charge, dans le cadre d'une garantie, les coûts pouvant résulter de l'engagement de la responsabilité des entités du Groupe couvertes par cette garantie à l'occasion de pollutions environnementales, y compris pour les dommages aux personnes et aux biens liés à ces pollutions. Cette garantie concerne 35 sites industriels fermés ou ayant été exploités par le Groupe dans le passé et 24 sites appartenant à des

tiers pour lesquels la responsabilité du Groupe est engagée du fait du stockage de déchets provenant de sites autres que les sites actuellement en exploitation. En échange de cette garantie, Arkema Participations (qui a absorbé Arkema Amériques en 2023) a accordé à la société Legacy Site Services LLC la gestion et le contrôle des opérations de nettoyage et de remise en état ainsi que la gestion des éventuelles procédures en responsabilités pour pollutions des sites concernés.

Sont exclus de cette garantie les sites exploités actuellement par le Groupe, les sites sur lesquels des déchets provenant des sites exploités actuellement par le Groupe ont été déposés, certains sites pour lesquels aucune activité de remise en état n'est en cours ou n'est prévue, ainsi que d'autres sites pour lesquels la responsabilité du Groupe pourrait être engagée pour pollutions de l'environnement. Ces autres sites incluent, notamment, des sites pour lesquels une activité de remise en état a été effectuée dans le passé et des sites pour lesquels les coûts potentiels de remise en état ou de responsabilité sont considérés comme faibles ou inexistants sur la base des informations disponibles au jour de la signature des dites garanties. Arkema Participations (qui a absorbé Arkema Amériques en 2023) a renoncé à tout recours contre la société Legacy Site Services LLC, Total S.A. ou leurs filiales respectives, concernant les sites non couverts par la garantie.

La garantie de Legacy Site Services LLC couvre les coûts de remise en état et de nettoyage des sols et des eaux souterraines, les coûts de procédure, les coûts liés aux accords transactionnels ainsi que les coûts de réparation des dommages causés aux personnes, aux biens et aux ressources naturelles. Par ailleurs, la garantie ne couvre pas, de manière générale, les cas de responsabilité qui ne sont pas liés à la remise en état des sites, notamment la responsabilité du fait des produits fabriqués sur lesdits sites, la responsabilité liée à certaines substances dangereuses et potentiellement dangereuses, notamment l'amiante ainsi que les responsabilités pénales.

La garantie décrite ci-dessus est limitée à 270 millions de dollars US. Le montant perçu par Arkema au titre de cette garantie s'élève à 176 millions de dollars US. Concomitamment au contrat d'acquisition et à la garantie décrits ci-dessus, Legacy Site Services LLC et Arkema Inc. ont conclu un accord complémentaire aux termes duquel Legacy Site Services LLC devra prendre en charge, selon les mêmes termes, pour les mêmes sites et suivant les mêmes exceptions, les coûts pouvant résulter de l'engagement de la responsabilité du Groupe au-delà de 270 millions de dollars US.

Note 10 Financement

10.1 Résultat financier

Le résultat financier comprend le coût de la dette ajusté des frais financiers capitalisés et s'agissant des provisions pour retraites et avantages du personnel, le coût financier, le rendement attendu des actifs financiers et les écarts actuariels liés aux changements de taux d'actualisation des autres avantages à long terme. Il comprend par ailleurs la partie du résultat de change correspondant au report/déport ainsi que le résultat de change sur les financements non couverts.

(En millions d'euros)	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
Coût de la dette	(15)	(11)
Report / déport et résultat de change sur les financements non couverts	(11)	(16)
Charges / Produits financiers liés aux provisions pour retraites et avantages du personnel	(7)	(7)
Frais financiers capitalisés	4	2
Charges d'intérêts locatifs	(4)	(3)
Autres	0	0
RÉSULTAT FINANCIER	(33)	(35)

10.2 Dettes financières

L'endettement financier net du Groupe est de 2 170 millions d'euros au 30 juin 2024, compte tenu d'une trésorerie de 2 094 millions d'euros.

10.2.1 Analyse de l'endettement net par nature

(En millions d'euros)	30 juin 2024	31 décembre 2023
Emprunts obligataires	2 788	3 486
Emprunts bancaires	64	70
Autres dettes financières	22	22
Emprunts et dettes financières hors IFRS 16 à long terme	2 874	3 578
Emprunts obligataires	700	—
Crédit syndiqué	—	—
Titres négociables à court terme	398	389
Autres emprunts bancaires	36	45
Autres dettes financières	21	40
Emprunts et dettes financières hors IFRS 16 à court terme	1 155	474
Emprunts et dettes financières hors IFRS 16	4 029	4 052
Dette IFRS 16 à long terme	164	156
Dette IFRS 16 à court terme	71	67
Emprunts et dettes financières	4 264	4 275
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 094	2 045
Endettement net	2 170	2 230

Emprunts obligataires

• Le Groupe a procédé en janvier 2015 à l'émission d'un emprunt obligataire de 700 millions d'euros, arrivant à maturité le 20 janvier 2025 avec un coupon à taux fixe de 1,50 %.

Au 30 juin 2024, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 691 millions d'euros.

• Le Groupe a procédé en avril 2017 à l'émission d'un emprunt obligataire de 700 millions d'euros, arrivant à maturité le 20 avril 2027, avec un coupon à taux fixe de 1,50 %. Cette souche a fait l'objet d'un abondement de 200 millions d'euros conclu en juin 2017, ce qui a porté son montant à 900 millions d'euros.

Au 30 juin 2024, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 853 millions d'euros.

• Le Groupe a procédé en décembre 2019 à l'émission d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros, arrivant à maturité le 3 décembre 2029, avec un coupon à taux fixe de 0,75 %.

Au 30 juin 2024, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 431 millions d'euros.

• Le Groupe a procédé en octobre 2020 à l'émission d'un emprunt obligataire vert de 300 millions d'euros, arrivant à maturité le 14 octobre 2026, avec un coupon à taux fixe de 0,125 %. Cette obligation est entièrement dédiée au financement de sa nouvelle usine de taille mondiale à Singapour pour la production du polyamide 11 Rilsan® 100 % bio-sourcé.

Au 30 juin 2024, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 278 millions d'euros.

• Le Groupe a procédé en janvier 2023 à l'émission d'un emprunt obligataire de 400 millions d'euros, arrivant à maturité le 23 janvier 2031, avec un coupon à taux fixe de 3,5 %.

Au 30 juin 2024, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 394 millions d'euros.

• Le Groupe a procédé en novembre 2023 à l'émission d'un emprunt obligataire de 700 millions d'euros, arrivant à maturité le 20 mai 2030, avec un coupon à taux fixe de 4,25 %.

Au 30 juin 2024, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 718 millions d'euros.

Ces émissions ont été réalisées dans le cadre du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) mis en place par le Groupe en octobre 2013.

Titres négociables à court terme

Le Groupe a mis en place en avril 2013 et renouvelé annuellement un programme de Titres négociables à court terme. Son plafond est de 2 milliards d'euros.

Au 30 juin 2024, l'encours des émissions réalisées dans le cadre de ce programme est de 400 millions d'euros.

Ligne de crédit syndiquée

Le 28 juillet 2022, le Groupe a amendé et étendu sa ligne de crédit syndiquée arrivant à échéance le 29 juillet 2024. Le montant a été porté à 1,1 milliard d'euros et la maturité étendue au 28 juillet 2027 avec deux options d'extension d'un an soumises à l'accord des prêteurs.

Le coût de la ligne de crédit est indexé sur trois indicateurs RSE clés pour le Groupe : les émissions de gaz à effet de serre, les émissions de composés organiques volatils et le taux de fréquence des accidents (TRIR). Ces indicateurs sont calculés annuellement.

Cette ligne a pour objet le financement des besoins généraux du Groupe et sert de ligne de substitution au programme de Titres négociables à court terme.

Dette IFRS 16

L'échéancier des paiements futurs non actualisés au titre des engagements locatifs du Groupe est présenté dans la note 8.4 « Contrats de location IFRS 16 ».

10.2.2 Analyse de la dette financière hors IFRS 16 par devise

La dette financière hors IFRS 16 du Groupe Arkema est principalement libellée en euro.

(En millions d'euros)	30 juin 2024	31 décembre 2023
Euros	3 914	3 922
Won coréen	81	105
Dollars US	11	12
Autres	23	13
TOTAL DETTE FINANCIERE HORS IFRS 16	4 029	4 052

Une partie de la dette libellée en euro est convertie, au moyen de swaps, dans la devise de compte des filiales financées de façon interne conformément à la politique du Groupe. Au 30 juin 2024, la part ainsi swappée, principalement en dollar US, représentait environ 22% du montant de la dette financière brute hors IFRS 16.

10.2.3 Analyse de la dette financière hors IFRS 16 par échéance

La répartition de la dette financière hors IFRS 16 par échéance incluant les charges d'intérêts jusqu'à la date d'échéance est la suivante :

(En millions d'euros)	30 juin 2024	31 décembre 2023
Inférieure à 1 an	1 215	517
Comprise entre 1 et 2 ans	68	778
Comprise entre 2 et 3 ans	1 266	365
Comprise entre 3 et 4 ans	51	965
Comprise entre 4 et 5 ans	78	51
Supérieure à 5 ans	1 641	1 673
TOTAL DETTE FINANCIERE HORS IFRS 16	4 319	4 349

10.2.4 Variations des passifs issus des activités de financement

(En millions d'euros)	Fin Décembre 2023	Variation de périmètre	Flux monétaires du Tableau de Flux de Trésorerie (financement)	Écart de conversion	Déclassement non courant / courant	Autres mouvements non monétaires	Fin Juin 2024
Emprunts et dettes financières hors IFRS 16 à long terme	3 578	0	3	(1)	(706)	0	2 874
Emprunts et dettes financières hors IFRS 16 à court terme	474	0	(24)	(1)	706	0	1 155
Dette IFRS 16	223	0	(41)	3	0	50	235
- Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 045	4	50	(5)	0	0	2 094
ENDETTEMENT NET	2 230	(4)	(112)	6	0	50	2 170

Note 11 Capitaux propres et résultat par action

Au 30 juin 2024, le capital social d'Arkema s'élève sur la base du nombre d'actions émises à cette date à 750 millions d'euros, divisé en 75 043 514 actions d'une valeur nominale de 10 euros.

11.1 Évolution du capital social et des primes

	30 juin 2024	31 décembre 2023
Nombre d'actions au 1er janvier	75 043 514	75 043 514
Émission d'actions suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés	—	—
Émission d'actions suite à l'exercice d'options de souscription	—	—
Réduction de capital social	—	—
Nombre d'actions à la clôture	75 043 514	75 043 514

11.2 Obligations hybrides

Au 30 juin 2024, le montant des titres subordonnés à durée indéterminée enregistré en capitaux propres s'élève à 1 100 millions d'euros et se répartit comme suit :

Date d'émission	Nominal (en millions)	Devise	Option de remboursement	Taux de coupon annuel
17 juin 2019	400	EUR	5,25 ans	2,75 %
21 janvier 2020	300	EUR	6 ans	1,50 %
25 mars 2024	400	EUR	5 ans	4,80 %

Arkema dispose d'une option de différer le paiement des coupons pour les émissions ci-dessus.

Conformément à la norme IAS 32, lorsqu'il existe un droit inconditionnel d'éviter de verser de la trésorerie ou un autre actif financier sous forme de remboursement ou de rémunération de capital, un instrument est comptabilisé en capitaux propres. En application de ce principe, les obligations hybrides sont comptabilisées en capitaux propres, et les coupons versés sont comptabilisés comme des dividendes dans les états financiers consolidés du Groupe.

11.3 Actions propres

La Société détient 366 370 actions propres au 30 juin 2024.

	30 juin 2024	31 décembre 2023
Nombre d'actions propres au 1er janvier	228 901	231 087
Rachat d'actions propres	150 000	357 726
Attribution d'actions propres	(12 531)	(359 912)
Réduction de capital social	—	—
Nombre d'actions propres à la clôture	366 370	228 901

11.4 Distribution de dividendes

L'Assemblée générale mixte des actionnaires a approuvé, le 15 mai 2024, la distribution d'un dividende de 3,50 euros par action au titre de l'exercice 2023, soit 261 millions d'euros; ce dividende a été mis en paiement le 21 mai 2024.

11.5 Écarts de conversion

La variation des écarts de conversion comptabilisée en autres éléments recyclables du résultat global comprend principalement les impacts de la variation du dollar US par rapport à l'euro.

11.6 Résultat net par action

Conformément à la norme IAS 33, le calcul du résultat net par action et du résultat net dilué par action prend en compte, en déduction du résultat net de l'année (part du Groupe), les rémunérations versées aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée nettes d'impôts (obligation hybride).

Le résultat net part du Groupe ainsi retraité est divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation depuis le début de l'exercice, pour obtenir le résultat net par action.

Pour le résultat net dilué par action, l'effet de la dilution est donc calculé en tenant compte des options de souscription d'actions et des attributions gratuites d'actions à émettre.

	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	74 748 618	74 716 206
Effet dilutif des options de souscription d'actions	0	0
Effet dilutif des attributions des actions auto-détenues	294 896	327 308
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles	75 043 514	75 043 514

(En millions d'euros)	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
Résultat net part du Groupe	224	284
Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée nette d'impôts	(5)	(5)
Résultat net utilisé pour le calcul du résultat net par action	219	279

	er semestre 2024 1	er semestre 2023 1
Résultat net par action (en euros)	2,93	3,73
Résultat net dilué par action (en euros)	2,92	3,72

Note 12 Évènements postérieurs à la clôture

Le 4 juillet 2024, le Groupe a exercé la seconde option d'extension d'un an de sa ligne de crédit syndiqué, portant ainsi son échéance au 28 juillet 2029.

Le 27 juillet 2024, le Groupe a signé un accord portant sur la cession d'actifs non stratégiques en Chine, consolidés dans l'activité Gaz Fluorés, représentant environ 30 millions d'euros du chiffre d'affaires du Groupe à fin juin 2024.

Note 13 Liste des sociétés consolidées

Le pourcentage de contrôle ci-dessous indiqué correspond aussi au pourcentage d'intérêt.

AEC Polymers		France	100,00	IG
Afinitica Technologies, S.L.		Espagne	100,00	IG
Agiplast Italia S.r.l.		Italie	100,00	IG
American Acryl L.P.		États-Unis	50,00	OC
American Acryl NA, LLC		États-Unis	50,00	OC
Arkema Co., Ltd.		Corée du Sud	100,00	IG
Arkema		France		IG
Arkema Antwerp		Belgique	100,00	IG
Arkema Argentina S.A.U.		Argentine	100,00	IG
Arkema B.V.		Pays Bas	100,00	IG
Arkema Canada Inc.		Canada	100,00	IG
Arkema (Changshu) Chemicals Co., Ltd.	(b)	Chine	100,00	IG
Arkema (Changshu) Specialty Materials Co., Ltd.	(a)	Chine	100,00	IG
Arkema Chemicals India Private Limited		Inde	100,00	IG
Arkema (Changshu) Polyamides Co., Ltd.	(b)	Chine	100,00	IG
Arkema (China) Investment Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
Arkema Coatex Brasil Indústria e Comércio Ltda.		Brésil	100,00	IG
Arkema Coating Resins Malaysia Sdn. Bhd.		Malaisie	100,00	IG
ARKEMA UK LIMITED		Grande Bretagne	100,00	IG
Arkema Company Limited		Hong-Kong	100,00	IG
Arkema Delaware Inc.		États-Unis	100,00	IG
Arkema France		France	100,00	IG
Arkema GmbH		Allemagne	100,00	IG
Arkema Hydrogen Peroxide Co., Ltd. Shanghai		Chine	66,67	IG
Arkema Inc.		États-Unis	100,00	IG
Arkema Insurance Designated Activity Company		Irlande	100,00	IG
Arkema K.K.		Japon	100,00	IG
Arkema Kimya Sanayi ve Ticaret AS		Turquie	100,00	IG
Arkema Korea Holding Co., Ltd.		Corée du Sud	100,00	IG
ARKEMA Holding Limited		Grande Bretagne	100,00	IG

Arkema Mexico S.A. de C.V.		Mexique	100,00	IG
Arkema Participations		France	100,00	IG
Arkema Peroxides India Private Limited		Inde	100,00	IG
Arkema Pte. Ltd.		Singapour	100,00	IG
Arkema Pty Ltd.		Australie	100,00	IG
Arkema Quimica S.A.U.		Espagne	100,00	IG
Arkema Chemicals Saudi Arabia		Arabie Saoudite	65,00	IG
Arkema (Shanghai) Distribution Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
Arkema Sp z.o.o		Pologne	100,00	IG
Arkema S.r.l		Italie	100,00	IG
Arkema (Suzhou) Polyamides Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
Arkema Taixing Chemicals Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
Arkema Thiochemicals Sdn. Bhd.		Malaisie	86,00	IG
Arkema Yoshitomi, Ltd.		Japon	49,00	IN
AMP Trucking, Inc.		États-Unis	100,00	IG
ARR MAZ GLOBAL HOLDINGS, S.L.		Espagne	100,00	IG
ARR-MAZ Brazil LLC		États-Unis	100,00	IG
ArrMaz Chemicals (Yunnan) Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
ArrMaz China, LLC		États-Unis	100,00	IG
ARR-MAZ DO BRASIL LTDA.		Brésil	99,99	IG

ArrMaz Gulf Chemicals Ltd.		Arabie Saoudite	100,00	IG
ARRMAZ MOROCCO SARLAU		Maroc	100,00	IG

ArrMaz Morocco, LLC		États-Unis	100,00	IG
ArrMaz Products Inc.		États-Unis	100,00	IG
ArrMaz Speciality Chemicals, Inc.		États-Unis	100,00	IG
ARRMAZ TECHNOLOGY AFRICA, SARL		Maroc	100,00	IG
A/S LIP Bygningsartikler. Nørre Aaby		Danemark	100,00	IG
Barrflex TU, LLC	(g)	États-Unis	49,00	CE
Bostik Aktiebolag		Suède	100,00	IG
Bostik Adhesives Limited		Grande Bretagne	100,00	IG
Bostik Argentina S. A.		Argentine	100,00	IG
Bostik A/S		Danemark	100,00	IG
Bostik AS		Norvège	100,00	IG
Bostik Australia Pty Ltd.		Australie	100,00	IG
Bostik Belux S.A. – N.V.	(b)	Belgique	100,00	IG
Bostik Benelux B.V.		Pays-Bas	100,00	IG
Bostik B.V.		Pays-Bas	100,00	IG
Bostik Canada Ltd.		Canada	100,00	IG
Bostik Egypt for the production adhesive materials (Bostik Egypt) S.A.E		Égypte	100,00	IG
Bostik Findley (China) Co., Ltd		Chine	100,00	IG
Bostik Malaysia SDN BHD		Malaisie	100,00	IG
Bostik GmbH		Allemagne	100,00	IG
Bostik Hellas S.A.		Grèce	100,00	IG
Bostik Holding Hong Kong Ltd.	(c)	Hong-Kong	100,00	IG
Bostik Holding		France	100,00	IG
Bostik, Inc.		États-Unis	100,00	IG
Bostik India Private Limited		Inde	100,00	IG
Bostik Industries Limited		Irlande	100,00	IG
Bostik Kimya Sanayi Ve Ticaret AS		Turquie	100,00	IG
Bostik Korea Limited		Corée du Sud	100,00	IG
Bostik Limited		Grande Bretagne	100,00	IG
Bostik Mexicana S.A. de C.V.		Mexique	100,00	IG
Bostik Nederland B.V.		Pays-Bas	100,00	IG
Bostik New Zealand Limited		Nouvelle Zélande	100,00	IG
Bostik-Nitta Co., Ltd.		Japon	80,00	IG
Bostik L.L.C.		Russie	100,00	IG
Bostik OY		Finlande	100,00	IG
Bostik Philippines Inc.		Philippines	100,00	IG
Bostik Portugal Unipessoal Lda		Portugal	100,00	IG
Bostik Romania S.r.l		Roumanie	100,00	IG
Bostik SA		France	100,00	IG
Bostik S.A.		Espagne	100,00	IG
Bostik (Shanghai) Management Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
BOSTIK SOUTH AFRICA (PTY) LTD		Afrique du Sud	100,00	IG
Bostik Sp z.o.o.		Pologne	100,00	IG
Bostik (Thailand) Co., Ltd		Thailande	100,00	IG
Bostik Vietnam Company Limited		Vietnam	100,00	IG
Casda Biomaterials Co., Ltd		Chine	100,00	IG
Changshu Coatex Additives Co., Ltd.	(b)	Chine	100,00	IG
CJ Bio Malaysia Sdn. Bhd.		Malaisie	14,00	IN
Coatex Asia- Pacific, Inc.	(g)	Corée du Sud	100,00	IG
Coatex CEE s.r.o		Slovaquie	100,00	IG
Coatex Inc.		États-Unis	100,00	IG
Coatex Netherlands B.V.		Pays-Bas	100,00	IG

Coatex		France	100,00	IG
CRACKLESS MONOMER Co Ltd		Taïwan	51,00	IG
Den Braven SA (Pty) Ltd		Afrique du Sud	100,00	IG
Delaware Chemicals Corporation		États-Unis	100,00	IG
DIFI 13		France	100,00	IG
DIFI 14		France	100,00	IG
DIFI 16		France	100,00	IG
ERPRO 3D FACTORY		France	10,00	IN
FDM ARC Manufacturing Limited	(d)	Ireland	100,00	IG
FIXATTI		Belgique	100,00	IG
FIXATTI (CHINA) Polymer Specialties Co., Ltd. LTD		Chine	100,00	IG
Fixatti AG		Suisse	100,00	IG
Fixatti Holding AG		Suisse	100,00	IG
IDEAL WORK Srl		Italie	100,00	IG
Ihsedu Agrochem Private Limited		Inde	24,90	IN
Jiangsu Bostik Adhesive Co., Ltd		Chine	100,00	IG
Lambson Limited		Grande Bretagne	100,00	IG
Lip Norge AS		Norvège	100,00	IG
Lip Sverige AB		Suède	100,00	IG
Michelet Finance, Inc.		États-Unis	100,00	IG
MLPC International		France	100,00	IG
Ozark Mahoning Company		États-Unis	100,00	IG
PI Advanced Materials Co., Ltd		Corée du Sud	54,07	IG
Polimeros Especiales, S.A. de C.V.		Mexique	100,00	IG
POLYTEC PT GmbH Polymere Technologien		Allemagne	100,00	IG
Prochimir		France	100,00	IG
Proionic GmbH	(d)	Autriche	77,75	IG
PT.Bostik Indonesia		Indonésie	100,00	IG
Sartomer (Guangzhou) Chemicals Ltd.		Chine	100,00	IG
SDP Holding		Belgique	100,00	IG
Seki Arkema Co. Ltd.		Corée du Sud	51,00	IG
Shanghai Zhiguan Polymer Materials Co. Ltd		Chine	100,00	IG
Siroflex Limited		Grande Bretagne	100,00	IG
Société Marocaine des Colles		Maroc	97,01	IG
Sovereign Chemicals Limited		Grande Bretagne	100,00	IG
Taixing Sunke Chemicals Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
The LightLock Company Limited		Hong-Kong	55,00	IG
Thermoplastic Powder Holding AG		Suisse	100,00	IG
Turkish Products, Inc.		États-Unis	100,00	IG
Usina Fortaleza Industria E Comércio de Massa Fina Ltda		Brésil	100,00	IG
Viking Chemical Company		États-Unis	100,00	IG

(a) Sociétés ayant changé de nom en 2024.

(b) Sociétés fusionnées en 2024.

(c) Sociétés liquidées en 2024.

(d) Sociétés consolidées pour la 1ère fois en 2024.

(e) Sociétés ayant un changement de pourcentage de détention sans changement de contrôle en 2024.

(f) Sociétés ayant un changement de pourcentage de détention avec changement de contrôle en 2024.

(g) Sociétés sorties du périmètre de consolidation en 2024.

Nb : IG : consolidation par intégration globale.

OC : opérations conjointes - intégration des quotes-parts d'actifs, passifs, produits et charges.

CE : coentreprises - consolidation par mise en équivalence.

IN : influence notable - consolidation par mise en équivalence.

3. Attestation du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2024

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 1 à 9 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Colombes, le 31 juillet 2024 Thierry Le Hénaff Président-directeur général

4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Tour Eqho 2, avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-La Défense cedex S.A. au capital de € 5 497 100 775 726 417 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Arkema

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Arkema, relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 31 juillet 2024

Les Commissaires aux Comptes

Eric Dupré François Quédiniac Laurent Vitse

KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

AI assistant

Arkema — Interim / Quarterly Report 2024

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Sommaire

1. Rapport semestriel d'activité

1.1 Principes retenus dans l'analyse de gestion et normes comptables

1.2 Faits marquants du premier semestre 2024

1.2.1 Projets organiques

1.2.2 Acquisitions

1.2.3 Responsabilité Sociétale d'Entreprise

1.2.4 Financement

1.3 Gouvernance

1.4 Analyse des résultats du premier semestre 2024

1.4.1 Analyse des résultats du Groupe

Chiffre d'affaires

EBITDA et résultat d'exploitation courant

Résultat d'exploitation

Résultat financier

Impôts sur le résultat

Résultat net - part du Groupe et résultat net courant

1.4.2 Analyse des résultats par segment

Adhésifs (29 % du chiffre d'affaires du Groupe)

Matériaux avancés (37 % du chiffre d'affaires du Groupe)

Coating Solutions (26 % du chiffre d'affaires du Groupe)

Intermédiaires (8 % du chiffre d'affaires du Groupe)

1.4.3 Analyse des flux de trésorerie du Groupe

1.4.4 Analyse du bilan

1.5 Transactions avec les parties liées

1.6 Principaux risques et incertitudes

1.7 Perspectives

2. États financiers consolidés résumés

Au 30 juin 2024

Compte de résultat consolidé

État du résultat global consolidé

Bilan consolidé

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Notes annexes aux états financiers consolidés au 30 juin 2024

Note 1 Faits marquants

1.1 Gestion du portefeuille

1.2 Autres faits marquants

Note 2 Principes comptables et nouvelles normes

Note 3 Périmètre de consolidation

3.1 Regroupements d'entreprises

3.1.1 Regroupements d'entreprises du semestre

3.2 Garanties de passif accordées

3.1.2 Finalisation de l'allocation des prix d'acquisition

Note 4 Indicateurs alternatifs de performance et information sectorielle

4.1 Résultat d'exploitation courant (REBIT) et EBITDA

4.2 Résultat net courant et résultat net courant par action

4.3 Investissements courants

4.4 Flux de trésorerie libre

4.5 Dette nette

4.6 Besoin en fonds de roulement

4.7 Capitaux employés

4.8 Informations par segment

4.9 Informations par zone géographique

Note 5 Autres éléments de l'activité opérationnelle

5.1 Autres charges et produits

5.2 Besoin en fonds de roulement

5.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

5.3.1 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

5.3.2 Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe

Note 6 Provisions pour retraites et avantages du personnel

6.1 Provisions pour retraites et avantages du personnel

6.2 Paiements fondés sur des actions

6.2.1 Attribution gratuite d'actions

Note 7 Impôts

Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles

8.1 Goodwill

8.2 Autres immobilisations incorporelles

8.3 Immobilisations corporelles

8.4 Contrats de location IFRS 16 : droit d'utilisation et dette IFRS 16

L'application de l'exemption des contrats de courte durée et des contrats portant sur des actifs de faible valeur représente des montants non significatifs au niveau du Groupe.

8.5 Suivi de la valeur

Note 9 Autres provisions et passifs non courants, passifs éventuels et litiges

9.1 Autres provisions et autres passifs non courants

9.1.1 Autres passifs non courants

9.1.2 Autres provisions

Provisions environnementales

Arkema Interim / Quarterly Report 2024