1	Rapport semestriel d'activité	page 3
2	États financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2023	page 15
3	Attestation du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2023	page 50
4	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	page 51

1 Rapport semestriel d'activité

1.1 Principes retenus dans l'analyse de gestion et normes comptables

Les principaux indicateurs alternatifs de performance utilisés par le Groupe sont définis à la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2023 figurant à la section 2 du présent document.

Dans le cadre de l'analyse de l'évolution de ses résultats et plus particulièrement de son chiffre d'affaires, le Groupe analyse les effets suivants (analyses non auditées) :

effet périmètre : l'effet périmètre correspond à l'impact d'un changement de périmètre, que celui-ci résulte d'une acquisition ou d'une cession d'une activité dans son intégralité, ou d'une entrée ou d'une sortie en consolidation. Une augmentation ou une fermeture de capacités ne sera pas analysée en tant qu'effet périmètre ;
effet change : l'effet change correspond à l'impact mécanique de la consolidation de comptes en devises autres que l'euro à des taux différents d'une période à l'autre. L'effet change sera appréhendé en appliquant à l'agrégat de la période analysée le taux de la période antérieure ;
effet prix : l'impact des variations des prix de vente moyens est estimé par comparaison entre le prix de vente unitaire net moyen pondéré pour une famille homogène de produits au cours de la période de référence et le prix de vente unitaire net moyen pondéré de la période antérieure, multiplié, dans les deux cas, par les volumes vendus au cours de la période de référence ; et
effet volume : l'impact des variations de volumes est estimé en comparant les quantités livrées au cours de la période de référence avec les quantités livrées au cours de la période antérieure, multipliées, dans les deux cas, par les prix de vente unitaires nets moyens pondérés de la période antérieure.

1.2 Faits marquants du premier semestre 2023

1.2.1 Projets organiques

En ligne avec sa stratégie de croissance durable et son ambition de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités, Arkema poursuit ses investissements dans des projets de croissance organique à forte rentabilité, pour accompagner la croissance de la demande en matériaux innovants et de haute performance, tirée notamment par les grandes tendances durables telles que l'urbanisation et le changement social, le changement climatique, la raréfaction des ressources ou la transformation technologique.

Ainsi, dans les Matériaux Avancés, Arkema a démarré avec succès au cours du 1er semestre 2023 ses nouvelles lignes de production de PVDF sur son site de Changshu en Chine. Cette augmentation de 50 % des capacités du site permet au Groupe d'accompagner la forte demande dans le secteur des batteries lithium-ion et de servir les marchés de la filtration de l'eau, des revêtements de haute performance et des semiconducteurs. Arkema est par ailleurs en phase de démarrage de son site de PA 11 à Singapour, de la production par Nutrien de la fourniture de HF aux USA et d'une extension de ses capacités de PVDF en France.

1.2.2 Acquisitions et cessions

Le Groupe a annoncé le 28 juin 2023 le projet d'acquisition de la participation de 54 % de Glenwood Private Equity dans la société sud-coréenne cotée PI Advanced Materials (PIAM) pour une valeur d'entreprise de 728 millions. L'entreprise sera consolidée à 100 % dans les comptes d'Arkema. Avec un chiffre d'affaires de plus de 200 millions d'euros en 2022, une marge d'EBITDA d'environ 30 % et un outil industriel de premier plan, PIAM est le leader mondial des films polyimides, bénéficiant d'une croissance élevée sur les marchés attractifs de l'électronique grand public et des véhicules électriques.

Cette opération constitue une nouvelle étape significative de la transformation d'Arkema en un pur acteur des Matériaux de Spécialités et permettra de renforcer le portefeuille et la performance du segment Matériaux Avancés, compte tenu de la capacité d'innovation de premier plan de PIAM, de son portefeuille de produits de très haute performance et de sa position de leader. Le prix de la transaction représente environ 20x l'EBITDA moyen de 2021 / 2022 avec l'objectif d'atteindre 8x l'EBITDA estimé pour 2027, après synergies évaluées à 30 millions d'euros. L'opération, qui est soumise à l'approbation des autorités de la concurrence chinoises et coréennes, devrait être finalisée fin 2023.

Par ailleurs, Arkema a élargi son offre d'adhésifs de haute performance avec l'acquisition, finalisée le 1 er juin 2023, de la société allemande Polytec PT, spécialisée dans les adhésifs pour batteries et applications pour l'électronique. Polytec PT réalise un chiffre d'affaires d'environ 15 millions d'euros avec un site de production principal à Karlsbad, en Allemagne.

1.2.3 Responsabilité Sociétale d'Entreprise

Le Groupe, qui avait déjà renforcé son plan climat en juillet 2022, a relevé ses objectifs de décarbonation à la faveur des progrès notables réalisés sur l'année 2022, et a obtenu la validation SBTi pour sa trajectoire 1,5°C à horizon 2030. Ainsi, Arkema vise désormais de réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 48,5 % sur les scopes 1+2 et de 54 % sur le scope 3 à horizon 2030 versus 2019.

Pour tenir ce nouvel engagement, le Groupe s'appuiera sur un plan d'actions précis qui s'articule autour de grands leviers tels que :

l'augmentation de la part de vapeur et d'électricité bas carbone consommée sur ses sites, notamment grâce à des contrats long terme avec les producteurs, comme par exemple l'important contrat d'approvisionnement signé avec ENGIE pour la fourniture de 300 GWh par an de biométhane en France ;
l'amélioration de l'efficacité énergétique et l'optimisation des procédés industriels ; et
l'augmentation la part de matières premières renouvelables ou recyclées, la réduction des activités les plus émissives et le développement des filières de recyclage de polymères.

L'ensemble de la démarche est soutenu par une enveloppe d'investissements liés à la décarbonation qui pourrait atteindre 400 millions d'euros en cumulé d'ici à 2030.

1.2.4 Financement

Le 16 janvier 2023, Arkema a réalisé avec succès le placement d'une émission obligataire de 400 millions d'euros à échéance 8 ans portant un coupon annuel de 3,50 %. Cette émission, qui s'inscrit dans le cadre de la politique de financement du Groupe, permet d'allonger la maturité moyenne de son financement et d'engager le refinancement de ses échéances obligataires les plus proches.

1.3 Gouvernance

Lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires, qui s'est tenue le 11 mai 2023 à la Maison de la Mutualité à Paris, les actionnaires ont approuvé le renouvellement, pour une durée de quatre ans, des mandats des administrateurs suivants :

Mme Hélène Moreau-Leroy, administrateur référent et membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance ; et
M. Ian Hudson, membre du Comité d'audit et des comptes et du Comité innovation et croissance durable.

Les actionnaires ont également approuvé les nominations, pour une durée de quatre ans, de Mme Florence Lambert et de M. Séverin Cabannes en qualité d'administrateurs indépendants, en remplacement de Mme Victoire de Margerie et M. Laurent Mignon dont le mandat arrivait à échéance.

Suite à ces évolutions, le taux d'indépendance du Conseil d'administration atteint à nouveau 73 % et le taux de féminisation est stable à 45 %.

1.4 Analyse des résultats du premier semestre 2023

L'ensemble des données chiffrées communiquées dans la présente section est fourni sur une base consolidée et selon l'organisation d'Arkema autour de trois segments cohérents et complémentaires dédiés aux Matériaux de Spécialités que sont les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions, et d'un segment Intermédiaires regroupant les activités aux résultats plus volatils.

1.4.1 Analyse des résultats du Groupe

(En millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1	Variation
Chiffre d'affaires	4 966	6 071	- 18,2 %
EBITDA	784	1 324	- 40,8 %
Matériaux de Spécialités	715	1 156	- 38,1 %
Intermédiaires	118	223	- 47,1 %
Corporate	- 49	- 55
Marge d'EBITDA	15,8 %	21,8 %
Matériaux de Spécialités	15,8 %	21,2 %
Intermédiaires	27,4 %	37,6 %
Amortissements et dépréciations courants	- 265	- 266
Résultat d'exploitation courant (REBIT)	519	1 058	- 50,9 %
Marge de REBIT	10,5 %	17,4 %
Autres charges et produits	- 39	- 70
Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités	- 63	- 40
Résultat d'exploitation	417	948	- 56,0 %
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	- 5	- 1
Résultat financier	- 35	- 14
Impôts sur le résultat	- 92	- 201
Résultat net	285	732	- 61,1 %
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	1	2
Résultat net – part du Groupe	284	730	- 61,1 %
Résultat net courant	369	819	- 54,9 %

CHIFFRE D'AFFAIRES

À 4 966 millions d'euros, le chiffre d'affaires du Groupe recule de 18,2 % par rapport au niveau particulièrement élevé du 1 er semestre 2022. Les volumes sont en retrait de 16,7 %, dans un contexte de déstockages et de demande globalement faible, plus particulièrement en Europe et aux États-Unis. En Chine, la demande est restée en retrait, malgré le retour d'une dynamique plus positive dans les batteries après les déstockages observés sur les premiers mois de l'année. Certains marchés comme l'automobile, le médical ou l'énergie affichent également un momentum plus positif. Pénalisé par des conditions de marché en net décalage par rapport à l'an dernier dans l'amont acrylique et le PVDF, l'effet prix global s'élève à - 2,2 %, et est positif sur la majorité des autres lignes de produits. Il reflète les initiatives de hausse de prix de l'an dernier face à l'inflation des coûts et le bénéfice du repositionnement du portefeuille vers des solutions innovantes à plus forte valeur ajoutée. L'effet périmètre de + 1,3 % reflète essentiellement les acquisitions dans les Adhésifs, partiellement compensées par la cession de Febex début janvier. L'effet change s'est inversé au deuxième trimestre et est limité à - 0,6 % sur le semestre.

La répartition des ventes par segment traduit les évolutions de périmètre du portefeuille d'Arkema, les bénéfices de son innovation durable dans des solutions de haute performance, ainsi que la normalisation des conditions de marché dans l'amont acrylique et le PVDF. Ainsi les Adhésifs représentent désormais 28 % du chiffre d'affaires du Groupe (1) (24 % au S1'22), les Matériaux Avancés 37 % (36 % au S1'22), les Coating Solutions 26 % (30 % au S1'22) et les Intermédiaires 9 % (10 % au S1'22).

L'évolution de la répartition géographique du chiffre d'affaires par rapport à l'an dernier traduit essentiellement la faiblesse de la demande en Asie, l'Europe représentant 36 % du chiffre d'affaires total du Groupe au 1er semestre 2023 (33,5 % au S1'22), l'Amérique du Nord 37 % (34,5 % au S1'22), l'Asie 22 % (28 % au S1'22) et le reste du monde 5 % (4 % au S1'22).

EBITDA ET RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT

À 784 millions d'euros, l'EBITDA est en retrait par rapport à l'an dernier (1 324 millions d'euros au S1'22) qui intégrait des profits exceptionnels dans le PVDF et l'amont acrylique. Il reflète également le ralentissement économique général et bénéficie d'une moindre tension sur les matières premières au deuxième trimestre. Malgré des volumes en baisse sensible, la marge d'EBITDA reste solide et s'établit à 15,8 % soutenue notamment par une gestion dynamique des prix et le renforcement du mix vers des solutions à plus forte valeur ajoutée.

Intégrant des amortissements et dépréciations courants quasi stables à 265 millions d'euros sur le semestre (266 M€ au S1'22), le résultat d'exploitation courant (REBIT) s'établit à 519 millions d'euros (1 058 millions d'euros au S1'22) et la marge de REBIT atteint 10,5 % (17,4 % au S1'22).

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

En ligne avec l'évolution du REBIT, le résultat d'exploitation s'élève à 417 millions d'euros au premier semestre 2023. Il inclut 39 millions d'euros de charges exceptionnelles, correspondant notamment aux frais de démarrage de la plateforme de Singapour et à des charges de restructuration, compensés en partie par la plus-value réalisée dans le cadre de la cession de Febex (pour plus de détails, voir note 5.1 des annexes aux comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2023). Au 1er semestre 2022, ces charges correspondaient essentiellement aux frais d'acquisition des adhésifs d'Ashland, à des dépréciations d'actifs et à des charges de restructuration.

RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'élève à - 35 millions d'euros au premier semestre 2023, en hausse par rapport à l'an dernier qui intégrait un fort impact positif des écarts actuariels sur certaines provisions pour avantages accordés au personnel.

⁽¹⁾ Le calcul est effectué en déduisant le chiffre d'affaires Corporate (19 M€ au S1'23 et au S1'22)

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

La charge d'impôts est en forte baisse et s'élève à 92 millions d'euros (201 millions d'euros au S1'22), en ligne avec l'évolution de la performance opérationnelle du Groupe. Hors éléments exceptionnels, le taux d'imposition sur le semestre s'établit à 21 % du résultat d'exploitation courant.

RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE ET RÉSULTAT NET COURANT

Le résultat net - part du Groupe s'établit par conséquent à 284 millions d'euros (730 millions d'euros au S1'22) et le résultat net par action s'élève à 3,73 euros.

En excluant l'impact après impôts des éléments non récurrents, le résultat net courant s'élève à 369 millions d'euros, soit 4,94 euros par action.

1.4.2 Analyse des résultats par segment

ADHÉSIFS (28 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE)

(En millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1	Variation
Chiffre d'affaires	1 390	1 449	- 4,1 %
EBITDA	188	201	- 6,5 %
Marge d'EBITDA	13,5 %	13,9 %
Résultat d'exploitation courant (REBIT)	147	165	- 10,9 %
Marge de REBIT	10,6 %	11,4 %
Autres charges et produits	- 12	- 32
Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités	- 51	- 28
Résultat d'exploitation	84	105	- 20,0 %

Le chiffre d'affaires du segment Adhésifs s'élève à 1 390 millions d'euros, en recul de 4,1 % par rapport au 1er semestre 2022. Il est impacté par une baisse de volumes de 12,7 %, reflétant des mouvements de déstockage et une demande globalement plus faible sur la plupart des marchés finaux, à l'exception de l'automobile qui reste mieux orienté. L'effet prix positif de 4,3 % reflète les efforts des équipes pour prendre en compte le contexte général d'inflation qui a perduré en 2022. L'effet périmètre contribue à hauteur de 5,7 % au chiffre d'affaires du segment et correspond aux deux mois additionnels de contribution des adhésifs d'Ashland et à l'intégration de Permoseal et de Polytec PT en fin de semestre. L'effet change est négatif sur le semestre et s'établit à - 1,4 %.

Impacté principalement par le recul des volumes, l'EBITDA du segment s'élève à 188 millions d'euros (201 millions d'euros au S1'22), bénéficiant néanmoins de l'intégration des acquisitions, de l'évolution du mix produits vers des solutions à plus forte valeur ajoutée et de l'impact de la baisse du coût des matières premières en fin de semestre. Dans ce contexte, la marge d'EBITDA résiste bien à 13,5 % (13,9 % au S1'22).

Le résultat d'exploitation courant s'élève à 147 millions d'euros (165 millions d'euros au S1'22), intégrant des amortissements et dépréciations courants de 41 millions d'euros, dont la hausse de 5 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2022 provient principalement de l'intégration des acquisitions. Sur le semestre, la marge de REBIT s'établit à 10,6 % (11,4 % au S1'22).

Le résultat d'exploitation s'élève à 84 millions d'euros (105 millions d'euros au S1'22). Il inclut 51 millions d'euros d'amortissements liés à la revalorisation d'actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités, en hausse de 23 millions d'euros par rapport à l'an dernier suite à l'intégration des adhésifs d'Ashland. Il inclut également - 12 millions d'euros d'autres charges et produits, en baisse

de 20 millions d'euros par rapport à l'an dernier qui intégrait les frais d'acquisition des adhésifs d'Ashland, et correspondant principalement à des coûts de restructuration.

MATÉRIAUX AVANCÉS (37 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE)

(En millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1	Variation
Chiffre d'affaires	1 849	2 188	- 15,5 %
EBITDA	345	556	- 37,9 %
Marge d'EBITDA	18,7 %	25,4 %
Résultat d'exploitation courant (REBIT)	210	422	- 50,2 %
Marge de REBIT	11,4 %	19,3 %
Autres charges et produits	- 16	- 22
Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités	- 8	- 9
Résultat d'exploitation	186	391	- 52,4 %

En baisse de 15,5 % par rapport au 1er semestre 2022, le chiffre d'affaires du segment Matériaux Avancés s'établit à 1 849 millions d'euros. Les volumes du segment diminuent de 14,2 %, impactés principalement par des déstockages temporaires dans les batteries en Chine affectant les polymères fluorés au premier trimestre, ainsi que par des déstockages et une demande générale en retrait, plus particulièrement dans les Additifs de Performance. Les volumes de Polymères Haute Performance progressent au deuxième trimestre, portés notamment par la demande dans les marchés de l'automobile et de l'énergie ainsi que par une meilleure dynamique dans les batteries en Chine. L'effet prix, à + 0,3 %, reflète la normalisation attendue du PVDF dans les batteries qui masque une évolution positive dans les autres activités du segment liée à la politique des prix menée depuis l'an dernier face à l'inflation, ainsi qu'à un mix produits positif soutenu par les nouveaux développements. L'effet périmètre de - 1,1 % est lié à la cession de Febex, et l'effet change est de - 0,5 %.

À 345 millions d'euros, l'EBITDA du segment est en baisse par rapport à la base de comparaison très élevée de l'an dernier (556 millions d'euros au S1'22, 326 millions d'euros au S1'21), liée aux conditions exceptionnellement favorables dans le PVDF pour les batteries. Bien qu'impacté par des volumes en retrait marqué, l'EBITDA des Additifs de Performance est stable, reflétant la qualité et la résilience du portefeuille. Dans ce contexte, la marge d'EBITDA du segment atteint un bon niveau à 18,7 % soutenue par la dynamique positive pour des solutions de haute performance.

En ligne avec l'évolution de l'EBITDA, le résultat d'exploitation courant s'élève à 210 millions d'euros, intégrant des amortissements et dépréciations courants de 135 millions d'euros, stables par rapport à l'an dernier.

À 186 millions d'euros (391 millions d'euros au S1'22), le résultat d'exploitation inclut - 16 millions d'euros d'autres charges et produits (- 22 millions d'euros au S1'22), correspondant principalement aux frais de démarrage de la plateforme de Singapour et à des dépréciations spécifiques d'actifs, compensés en partie par la plus-value réalisée dans le cadre de la cession de Febex.

COATING SOLUTIONS (26 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE)

(En millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1	Variation
Chiffre d'affaires	1 278	1 822	- 29,9 %
EBITDA	182	399	- 54,4 %
Marge d'EBITDA	14,2 %	21,9 %
Résultat d'exploitation courant (REBIT)	121	336	- 64,0 %
Marge de REBIT	9,5 %	18,4 %
Autres charges et produits	- 1	0
Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités	- 4	- 3
Résultat d'exploitation	116	333	- 65,2 %

Le chiffre d'affaires du segment Coating Solutions est en net recul de 29,9 % par rapport à la base de comparaison très élevée du 1er semestre 2022 et s'établit à 1 278 millions d'euros. Dans un contexte de baisse générale de la demande en Europe et aux États-Unis, les volumes sont en retrait de 21,8 %, pénalisés également par les effets de déstockage dans les peintures décoratives et les marchés industriels. L'effet prix est négatif à - 9,2 % et reflète essentiellement des conditions nettement moins favorables dans l'amont acrylique. L'effet périmètre, lié à l'acquisition de Polimeros Especiales, s'élève à + 0,9 % et l'effet change est très limité (+ 0,2 %).

Dans ce contexte, l'EBITDA est en net recul et s'établit à 182 millions d'euros (399 millions d'euros au S1'22), impacté essentiellement par la normalisation des conditions de marché dans l'amont acrylique et la forte baisse des volumes, tandis que les activités aval se montraient bien plus résilientes. La marge d'EBITDA résiste bien à 14,2 % compte tenu du contexte économique.

Le résultat d'exploitation courant s'établit à 121 millions d'euros (366 millions d'euros au S1'22), incluant des amortissements et dépréciations courants à hauteur de 61 millions d'euros, quasi stables par rapport à l'an dernier (63 millions d'euros).

Le résultat d'exploitation s'élève à 116 millions d'euros au 1er semestre 2023 et intègre une charge de 4 millions d'euros correspondant aux amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités.

INTERMÉDIAIRES (9 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE)

(En millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1	Variation
Chiffre d'affaires	430	593	- 27,5 %
EBITDA	118	223	- 47,1 %
Marge d'EBITDA	27,4 %	37,6 %
Résultat d'exploitation courant (REBIT)	93	193	- 51,8 %
Marge de REBIT	21,6 %	32,5 %
Autres charges et produits	0	- 2
Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités	-	-
Résultat d'exploitation	93	191	- 51,3 %

Le chiffre d'affaires du segment Intermédiaires baisse de 27,5 % par rapport au premier semestre 2022 pour s'établir à 430 millions d'euros. Les volumes reculent 20,6 %, impactés essentiellement par une faible demande en Chine dans les acryliques. L'effet prix de - 5,7 % est affecté par des conditions de marché nettement moins favorables dans les acryliques en Asie, la dynamique restant positive globalement dans les gaz réfrigérants. L'effet change s'établit à - 1,2 %.

Dans ce contexte, l'EBITDA du segment s'élève à 118 millions d'euros versus 223 millions d'euros au premier semestre 2022 et la marge d'EBITDA s'établit à 27,4 % (37,6 % au S1'22),

Le résultat d'exploitation courant s'établit à 93 millions d'euros (193 millions d'euros au S1'22), intégrant des amortissements et dépréciations courants de 25 millions d'euros, en baisse de 5 millions d'euros par rapport à l'an dernier.

En conséquence, le résultat d'exploitation atteint 93 millions d'euros sur le semestre (191 millions d'euros au S1'22).

1.4.3 Analyse des flux de trésorerie du Groupe

(En millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	417	531
Flux de trésorerie provenant des investissements nets	- 387	- 1 850
Flux de trésorerie net	30	- 1 319
Dont flux de trésorerie net lié aux opérations de gestion de portefeuille	- 39	- 1 507
Flux de trésorerie libre	69	188
Dont flux non courant y compris investissements exceptionnels	- 55	- 73
Flux de trésorerie courant	124	261

Le raccordement entre l'EBITDA et le flux de trésorerie libre s'établit ainsi :

(En millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1
EBITDA	784	1 324
Impôts	- 112	- 218
Éléments de trésorerie du résultat financier	- 28	- 26
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	- 161	- 529
Variation des fournisseurs d'immobilisations (2)	- 124	- 99
Investissements corporels et incorporels courants	- 212	- 171
Autres	- 23	- 20
Flux de trésorerie courant	124	261
Investissements exceptionnels	- 12	- 66
Flux de trésorerie non courants	- 43	- 7
Flux de trésorerie libre	69	188

(1) Hors flux liés à des éléments non récurrents et flux liés aux opérations de gestion de portefeuille. Au 1er semestre 2023 ces éléments s'élèvent à - 3 million d'euros et à 11 millions d'euros au 1er semestre 2022.

(2) Hors flux liés à des éléments non récurrents et flux liés aux opérations de gestion de portefeuille. Aux 1 er semestres 2023 et 2022, ces éléments sont nuls.

FLUX DE TRESORERIE COURANT ET FLUX DE TRÉSORERIE LIBRE

Le flux de trésorerie courant s'établit à 124 millions d'euros (261 millions d'euros au S1'22). Il reflète la performance opérationnelle solide du Groupe et intègre une hausse limitée du besoin en fonds de roulement dans un contexte de baisse du coût des matières premières et de faible activité. À fin juin 2023, le besoin en fonds de roulement représente 16,9 % du chiffre d'affaires annualisé (14,9 % à fin juin 2022). Le flux de trésorerie courant inclut également des investissements courants de 212 millions d'euros (171 millions d'euros au S1'22).

À 69 millions d'euros, le flux de trésorerie libre inclut des investissements exceptionnels en forte baisse à 12 millions d'euros (66 millions d'euros au S1'22), ainsi que des dépenses non courantes liées notamment au démarrage de la plateforme de Singapour et à des frais de restructuration.

Le flux de trésorerie net lié aux opérations de gestion de portefeuille de -39 millions d'euros intègre le paiement de l'acquisition de Polytec PT finalisée le 1er juin 2023 ainsi que le produit de la cession de Febex réalisée début janvier. L'an passé ce flux s'élevait à - 1 507 millions d'euros et correspondait essentiellement à l'acquisition des adhésifs d'Ashland.

(En millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022	Variation
Actifs non courants (* )	8 475	8 583	- 1,3 %
Besoin en fonds de roulement	1 650	1 440	+ 14,6 %
Capitaux employés	10 125	10 023	+ 1,0 %
Actifs d'impôts différés	163	166	- 1,8 %
Actifs destinés à être cédés	-	18
Provisions pour retraites et avantages du personnel	389	382	+ 1,8 %
Autres provisions	415	444	- 6,5 %
Total des provisions	804	826	- 2,7 %
Actifs long terme couvrant certaines provisions	105	118	- 11,0 %
Total des provisions nettes des actifs non courants	699	708	- 1,3 %
Passifs d'impôts différés	354	362	- 2,2 %
Autres passifs non courants	14	14
Dette nette (hors obligations hybrides)	1 945	1 666	+ 16,7 %
Capitaux propres	7 171	7 339	- 2,3 %

1.4.4 Analyse du bilan

(* ) Hors impôts différés et y compris actifs de retraite

Entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023, les actifs non courants ont diminué de 108 millions d'euros. Cette variation s'explique essentiellement par l'effet conversion, les autres effets se compensant, avec principalement :

• l'impact des acquisitions pour un montant de 70 millions d'euros, correspondant essentiellement à l'intégration des actifs de Polytec PT qui s'est notamment traduit par l'enregistrement d'un goodwill provisoire de 60 millions d'euros. Compte tenu de la finalisation de l'allocation des prix d'acquisition de Permoseal et PMP, le goodwill provisoire enregistré sur le semestre s'est établi à 44 millions d'euros (pour plus de détails voir les notes 3.1 et 8.1 des notes annexes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2023) ;

des investissements corporels et incorporels d'un montant total de 224 millions d'euros dont 212 millions d'euros d'investissements courants et 12 millions d'euros d'investissements exceptionnels ;
des droits d'utilisation au titre des engagements locatifs du Groupe dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 en augmentation de 36 millions d'euros ;
des amortissements et dépréciations pour un montant total de 334 millions d'euros dont principalement (i) 265 millions d'euros d'amortissements et dépréciations courants qui intègrent 33 millions d'euros au titre de l'application de la norme IFRS 16, (ii) 63 millions d'euros d'amortissements liés aux revalorisations des immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisés dans le cadre de l'allocation des prix d'acquisition et (iii) 6 millions d'euros de dépréciations exceptionnelles d'actifs industriels et incorporels ; et
un effet de conversion négatif de 111 millions d'euros principalement lié à l'appréciation de l'euro par rapport au dollar US à la clôture.

Au 30 juin 2023, le besoin en fonds de roulement (BFR) augmente de 210 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022, incluant un effet de change négatif de 42 millions d'euros. Cette augmentation reflète principalement l'évolution des dépenses d'investissements plus élevées en fin d'année et une saisonnalité modérée de l'activité dans un contexte de baisse du coût des matières premières.

En conséquence, les capitaux employés du Groupe ont augmenté, entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023, de 102 millions d'euros et s'établissent à 10 125 millions d'euros au 30 juin 2023.

Les actifs d'impôts différés s'élèvent à 163 millions d'euros au 30 juin 2023, en baisse de 3 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022.

Le montant des provisions brutes s'élève à 804 millions d'euros. Certaines de ces provisions, pour un montant total de 104 millions d'euros, sont couvertes principalement par le mécanisme de garanties octroyées par TotalEnergies et décrites à la note 9.1.2 des notes annexes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2023 (voir section 2 du présent document) et donc par des actifs long-terme comptabilisés au bilan. Il s'agit principalement des provisions relatives aux friches industrielles américaines. Un actif de retraite, d'un montant de 1 million d'euros est également comptabilisé au bilan. Au 30 juin 2023, les provisions nettes de ces actifs non courants sont en baisse de 9 millions d'euros et s'élèvent à 699 millions d'euros.

La décomposition des provisions nettes par nature est la suivante :

(En millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Retraites	261	254
Autres engagements envers le personnel	127	127
Environnement	133	132
Restructurations	33	38
Autres	145	157

Entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023, les provisions nettes pour retraites ont augmenté de 7 millions d'euros, principalement en raison d'une légère baisse des taux d'actualisation aux États-Unis et au Royaume-Uni qui a entraîné une hausse des engagements pour retraite, et intégrant un effet change négatif d'environ 3 millions d'euros. Les provisions pour avantages du personnel (frais médicaux, prévoyance, gratifications d'ancienneté et médailles du travail) sont restées stables à 127 millions d'euros et les autres provisions ont diminué de 12 millions d'euros, en lien avec la baisse des provisions commerciales.

Le montant total représenté par la dette nette et les obligations hybrides s'établit à 2 645 millions d'euros au 30 juin 2023 (2 366 millions d'euros au 31 décembre 2022), soit 1,7 fois l'EBITDA des 12 derniers mois. Cette augmentation s'explique principalement par les flux détaillés au paragraphe 1.4.3 du présent document et intègre également le paiement du dividende de 3,40 euros par action pour un montant total de 253 millions d'euros ainsi que le rachat d'actions propres pour un montant

total de 23 millions d'euros au 1er semestre 2023. C'est dans ce contexte que, le 6 juillet 2023, l'agence de notation Standard & Poor's a relevé la perspective associée à la note du Groupe de « stable » à « positive » tout en confirmant sa notation BBB+/A-2. Par ailleurs, en juillet 2023, le Groupe a étendu d'un an la maturité de sa ligne de crédit syndiquée de 1,1 milliard d'euros, qui arrive désormais à échéance le 28 juillet 2028.

Les capitaux propres s'élèvent à 7 171 millions d'euros contre 7 339 millions d'euros à fin 2022. Cette diminution de 168 millions d'euros intègre principalement (i) le résultat net de la période de 285 millions d'euros, (ii) le versement d'un dividende de 3,40 euros par action pour un montant total de 253 millions d'euros, (iii) le rachat d'actions propres pour un montant total de 23 millions d'euros, ainsi que (iv) des écarts de conversion à hauteur de - 143 millions d'euros liés à la dépréciation du dollar US et du Yuan Chinois par rapport à l'euro.

1.5 Transactions avec les parties liées

Les transactions entre sociétés consolidées ont été éliminées dans le processus de consolidation. Par ailleurs, dans le cours normal de ses activités, le Groupe entretient des relations d'affaires avec certaines sociétés non consolidées ou comptabilisées par équivalence pour des valeurs non significatives.

1.6 Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours des six prochains mois sont identiques à ceux décrits au chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2022 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 28 mars 2023 sous le numéro de dépôt D.23-0171. Ce document est disponible sur le site internet d'Arkema (www.arkema.com) à la rubrique « Investisseurs » et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org). Par ailleurs, une mise à jour des passifs et des passifs éventuels est présentée dans les notes annexes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2023.

1.7 Perspectives

Dans un environnement macroéconomique qui s'inscrit dans la continuité des six premiers mois de l'année, les volumes restent en net retrait par rapport à l'an dernier et la visibilité réduite en ce début de second semestre. Le niveau de certaines matières premières et de l'énergie continue à évoluer à la baisse.

Dans ce contexte, le Groupe s'attachera à maintenir une gestion stricte de ses opérations, notamment à travers le contrôle des coûts fixes et l'optimisation de son besoin en fonds de roulement. Il poursuivra également sa dynamique d'innovation sur les thématiques en forte croissance liées au développement durable et à monter en puissance sur les projets industriels de croissance récemment démarrés.

Dans cet environnement, compte tenu des résultats du premier semestre et sur la base de la dynamique attendue au second semestre, Arkema confirme sa guidance annuelle et vise à réaliser en 2023 un EBITDA d'environ 1,5 Md€ à 1,6 Md€. Par ailleurs, le Groupe prévoit une conversion élevée de l'EBITDA en cash sur l'année, cohérente avec son objectif moyen terme d'au moins 40 %.

2 États financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2023

Compte de résultats consolidé	page 16
État du résultat global consolidé	page 17
Bilan consolidé	page 18
Tableau des flux de trésorerie consolidés	page 19
Tableau de variation des capitaux propres consolidés	page 20
Notes annexes aux états financiers consolidés au 30 juin 2023	page 21

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(En millions d'euros)	Notes	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1
Chiffre d'affaires	(4.8 & 4.9)	4 966	6 071
Coûts et charges d'exploitation		(3 922)	(4 485)
Frais de recherche et développement		(136)	(133)
Frais administratifs et commerciaux		(452)	(435)
Autres charges et produits	(5.1)	(39)	(70)
Résultat d'exploitation	(4.8)	417	948
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence		(5)	(1)
Résultat financier	(10.1)	(35)	(14)
Impôts sur le résultat	(7)	(92)	(201)
Résultat net		285	732
Dont résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		1	2
Dont résultat net – part du Groupe		284	730
Résultat net par action (en euros)	(11.6)	3,73	9,80
Résultat net dilué par action (en euros)	(11.6)	3,72	9,76

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(En millions d'euros)	Notes	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1
Résultat net		285	732
Effet des couvertures		(38)	16
Autres		0	—
Impôts différés sur effet des couvertures et autres		2	(3)
Variation des écarts de conversion	(11.5)	(143)	327
Autres éléments recyclables du résultat global		(179)	340
Effet de revalorisation des titres non consolidés		—	(1)
Pertes et gains actuariels	(6.1)	(7)	115
Impôts différés sur pertes et gains actuariels		1	(19)
Autres éléments non recyclables du résultat global		(6)	95
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES		(185)	435
Résultat global		100	1 167
Dont résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(1)	3
Dont résultat global – part du Groupe		101	1 164

BILAN CONSOLIDÉ

(En millions d'euros)	Notes		30 juin 2023 31 décembre 2022
ACTIF
Goodwill	(8.1)	2 676	2 655
Autres immobilisations incorporelles, valeur nette	(8.2)	2 109	2 178
Immobilisations corporelles, valeur nette	(8.3)	3 364	3 429
Investissements dans les sociétés mises en équivalence		18	24
Autres titres de participation		52	52
Actifs d'impôts différés		163	166
Autres actifs non courants		256	245
TOTAL ACTIF NON COURANT		8 638	8 749
Stocks		1 379	1 399
Clients et comptes rattachés		1 460	1 360
Autres créances		218	202
Impôts sur les sociétés – créances		112	130
Actifs financiers dérivés courants		43	57
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 666	1 592
Actifs destinés à être cédés	(3.2)	—	22
TOTAL ACTIF COURANT		4 878	4 762
TOTAL ACTIF		13 516	13 511
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital	(11.1)	750	750
Primes et réserves		6 214	6 218
Actions propres	(11.3)	(43)	(20)
Écarts de conversion		211	352
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE		7 132	7 300
Participations ne donnant pas le contrôle		39	39
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		7 171	7 339
Passifs d'impôts différés		354	362
Provisions pour retraites et avantages du personnel	(6.1)	389	382
Autres provisions et autres passifs non courants	(9.1)	429	458
Emprunts et dettes financières à long terme	(10.2)	2 951	2 560
TOTAL PASSIF NON COURANT		4 123	3 762
Fournisseurs et comptes rattachés		998	1 149
Autres créditeurs et dettes diverses		424	437
Impôts sur les sociétés – dettes		88	109
Passifs financiers dérivés courants		52	13
Emprunts et dettes financières à court terme	(10.2)	660	698
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés	(3.2)	—	4
TOTAL PASSIF COURANT		2 222	2 410
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		13 516	13 511

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1

Flux de trésorerie d'exploitation
Résultat net		285	732
Amortissements et provisions pour dépréciation d'actifs		334	326
Autres provisions et impôts différés		(26)	(22)
(Profits)/Pertes sur cession d'actifs long terme		(28)	(4)
Dividendes moins résultat des sociétés mises en équivalence		5	2
Variation du besoin en fonds de roulement	(5.2)	(164)	(518)
Autres variations		11	15
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		417	531

Flux de trésorerie d'investissement
Investissements incorporels et corporels	(4.3)	(224)	(237)
Variation des fournisseurs d'immobilisations		(124)	(99)
Coût d'acquisition des activités, net de la trésorerie acquise	(3.1)	(65)	(1 493)
Augmentation des prêts à long terme		(33)	(40)
Investissements		(446)	(1 869)
Produits de cession d'actifs incorporels et corporels		7	6
Produits de cession des activités, nets de la trésorerie cédée	(3.2)	32	—
Remboursement de prêts à long terme		20	13
Désinvestissements		59	19
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES INVESTISSEMENTS NETS		(387)	(1 850)

Flux de trésorerie de financement
Variation de capital et primes	(11.1)	0	—
Rachat d'actions propres	(11.3)	(23)	(2)
Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère	(11.4)	(253)	(222)
Rémunération versée aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée	(11.2)	(5)	(5)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle et rachat de		(2)	(1)
minoritaires
Augmentation de l'endettement long terme		396	3
Diminution de l'endettement long terme		(42)	(37)
Augmentation/(Diminution) de l'endettement court terme		(34)	648
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT		37	384

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		67	(935)
Incidence variations change et périmètre		7	(8)
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période		1 592	2 285
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE		1 666	1 342

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

							Capitaux	Participations
	Capital		Obligations	Réserves	Ecarts de	Actions	propres part	ne donnant	Capitaux
(En millions d'euros)	social	Primes	hybrides	consolidées	conversion	propres	du Groupe	pas le contrôle	propres
Au 1er janvier 2023	750	1 067	700	4 451	352	(20)	7 300	39	7 339
Dividendes payés	—	—	—	(258)	—	—	(258)	(1)	(259)
Emissions d'actions	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Réduction de capital par annulation d'actions propres	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Rachat d'actions propres	—	—	—	—	—	(23)	(23)	—	(23)
Attribution d'actions propres aux salariés	—	—	—	0	—	0	—	—	—
Paiements fondés sur des actions	—	—	—	12	—	—	12	—	12
Emission d'obligations hybrides	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Rachat/remboursement d'obligations hybrides	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Autres	—	—	—	0	—	—	—	2	2
Transactions avec les actionnaires	—	—	—	(246)	—	(23)	(269)	1	(268)
Résultat net	—	—	—	284	—	—	284	1	285
Total des produits et charges reconnus
directement en capitaux	—	—	—	(42)	(141)	—	(183)	(2)	(185)
propres Résultat global	—	—	—	242	(141)	—	101	(1)	100
Au 30 juin 2023	750	1 067	700	4 447	211	(43)	7 132	39	7 171

(En millions d'euros)	Capital social	Primes	Obligations hybrides	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Actions propres	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Au 1er janvier 2022	767	1 272	700	3 626	243	(305)	6 303	47	6 350
Dividendes payés	—	—	—	(227)	—	—	(227)	(1)	(228)
Émissions d'actions	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Réduction de capital par annulation d'actions propres	(24)	(246)	—	—	—	270	—	—	—
Rachat d'actions propres	—	—	—	—	—	(2)	(2)	—	(2)
Attribution d'actions propres aux salariés	—	—	—	(3)	—	3	—	—	—
Paiements fondés sur des actions	—	—	—	13	—	—	13	—	13
Emission d'obligations hybrides	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Rachat/remboursement d'obligations hybrides	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Autres*	—	—	—	—	—	—	—	1	1
Transactions avec les actionnaires	(24)	(246)	—	(217)	—	271	(216)	—	(216)
Résultat net	—	—	—	730	—	—	730	2	732
Total des produits et charges reconnus
directement en capitaux	—	—	—	108	326	—	434	1	435
propres Résultat global	—	—	—	838	326	—	1 164	3	1 167
Au 30 juin 2022	743	1 026	700	4 247	569	(34)	7 251	50	7 301

Notes annexes aux états financiers consolidés au 30 juin 2023

Note 1 : Faits marquants	22
Note 2 : Principes comptables et nouvelles normes	22
Note 3 : Périmètre de consolidation	24
Note 4 : Indicateurs alternatifs de performance et information sectorielle	26
Note 5 : Autres éléments de l'activité opérationnelle	31
Note 6 : Provisions pour retraites et avantages du personnel	33
Note 7 : Impôts	35
Note 8 : Immobilisations incorporelles et corporelles	35
Note 9 : Autres provisions et passifs non courants, passifs éventuels et litiges	39
Note 10 : Financement	42
Note 11 : Capitaux propres et résultat par action	45
Note 12 : Évènements postérieurs à la clôture	46
Note 13 : Liste des sociétés consolidées	47

Note 1 : Faits marquants

1.1. GESTION DU PORTEFEUILLE

Le Groupe a annoncé le 28 juin 2023 le projet d'acquisition de la participation de 54 % de Glenwood Private Equity dans la société sud-coréenne cotée PI Advanced Materials (PIAM) pour une valeur d'entreprise de 728 millions. Avec un chiffre d'affaires de plus de 200 m€, une marge d'EBITDA d'environ 30 % et un outil industriel de premier plan, PIAM est le leader mondial des films polyimides, avec une croissance élevée sur les marchés attractifs de l'électronique grand public et des véhicules électriques. Le prix de la transaction représente environ 20x l'EBITDA moyen de 2021 / 2022. Compte tenu de la capacité d'innovation de premier plan de PIAM, de son portefeuille de produits de très haute performance et de sa position de leader, ce projet est parfaitement aligné avec l'ambition du Groupe d'être un pur acteur des Matériaux de Spécialités, et permettra de renforcer le portefeuille et la performance du segment Matériaux Avancés. La finalisation de cette opération est attendue fin 2023.

Par ailleurs, Arkema a élargi son offre d'adhésifs de haute performance avec l'acquisition, finalisée le 1 juin 2023, de la société allemande Polytec PT, spécialisée dans les adhésifs pour batteries et applications pour l'électronique. Cette activité génère un chiffre d'affaires annuel d'environ 15 millions d'euros.

Le Groupe a également poursuivi la gestion dynamique de son portefeuille et a finalisé le 3 janvier 2023 la cession au groupe belge Prayon de la société Febex, spécialisée dans la chimie du phosphore. Au 31 décembre 2022, les actifs et passifs de Febex avaient été reclassés dans le bilan en actifs et passifs destinés à être cédés.

Les impacts de ces opérations sont détaillés dans la note 3.1 « Regroupement d'entreprises » et 3.2 « Actifs destinés à être cédés ».

1.2. AUTRES FAITS MARQUANTS

Note 2 : Principes comptables et nouvelles normes

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés doivent être lus en relation avec les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 du Groupe. Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers préparé selon les normes IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers annuels.

Arkema acteur majeur des Matériaux de Spécialités, est une société anonyme à Conseil d'administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Le LEI du Groupe Arkema est 9695000EHMS84KKP2785.

Le siège de la Société est domicilié au 420, rue d'Estienne d'Orves 92700 Colombes (France). Elle a été constituée le 31 janvier 2003 et les titres d'Arkema sont cotés à la bourse de Paris (Euronext) depuis le 18 mai 2006. L'entité mère du Groupe est Arkema SA.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe au 30 juin 2023 ont été établis sous la responsabilité du Président-directeur général d'Arkema et ont été arrêtés par le Conseil d'administration d'Arkema en date du 27 juillet 2023.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2023 ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34

« Information financière intermédiaire » et établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board), en conformité avec les normes internationales telles que publiées par l'IASB au 30 juin 2023, ainsi qu'avec les normes internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2023.

Le référentiel adopté par la Commission européenne est consultable sur le site internet suivant : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002.

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2023 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022, à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS tels qu'adoptés par l'Union européenne et l'IASB, d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 (et qui n'avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe), à savoir :

Amendements à IAS 1	Informations à fournir sur les méthodes comptables	Adoptée par l'Union européenne le 3 mars 2022
Amendements à IAS 8	Définition d'une estimation comptable	Adoptée par l'Union européenne le 3 mars 2022
Amendements à IAS 12	Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction	Adoptés par l'Union européenne le 12 août 2022
Amendements à IFRS 17	Application d'IFRS 17 et IFRS 9 : information comparative	Adoptés par l'Union européenne le 9 septembre 2022
IFRS 17	Contrats d'assurance	Adoptée par l'Union européenne le 23 novembre 2021

L'application de ces amendements n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes au 30 juin 2023.

Les normes, amendements ou interprétations publiés respectivement par l'IASB et l'IFRS IC, et d'application non obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 et non appliqués par anticipation par le Groupe, sont :

Amendements à IAS 1	Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2023
Amendements à IAS 7 et IFRS 7	Accords de financement de fournisseurs	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2023
Amendements à IAS 12	Réforme fiscale internationale - Règles du modèle Pilier 2	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2023
Amendements à IFRS 16	Obligation locative découlant d'une cession-bail	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2023

Le Groupe n'attend pas d'impact significatif de l'application des amendements à IAS 1, IAS 7, IFRS 7 et IFRS 16. Le Groupe continue de travailler sur l'appréciation de son exposition aux dispositions de Pilier 2 et estime à ce jour que l'impact ne sera pas significatif compte tenu du faible nombre de pays impactés par cette réforme.

L'établissement des comptes consolidés intermédiaires résumés conformément aux normes IFRS conduit la direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l'expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l'évaluation des actifs et passifs. Ainsi les comptes consolidés intermédiaires résumés ont été établis en tenant compte notamment du contexte actuel avec le conflit en Ukraine et sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté. L'utilisation d'hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, des engagements de retraite, des impôts différés et des provisions. L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels et des engagements hors bilan existant à la date de l'établissement des états financiers consolidés intermédiaires résumés fait également l'objet d'estimations.

En outre, ces estimations sont cohérentes avec les engagements climat pris par le Groupe.

Les comptes consolidés intermédiaires résumés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont présentés en millions d'euros arrondis au million d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Les sociétés étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. Leurs bilans sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées dans le poste « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres des états financiers consolidés pour la part Groupe et dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle » pour la part non attribuable directement ou indirectement au Groupe. Par exception, certaines sociétés peuvent avoir une devise fonctionnelle différente de la devise locale.

En application de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par l'entité réalisant la transaction dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les pertes et profits résultant de la conversion sont enregistrés dans le résultat d'exploitation courant, sauf ceux résultant de financements non couverts qui sont comptabilisés dans le résultat financier.

Le profil type de l'activité du Groupe l'expose à des effets de saisonnalité. Différentes caractéristiques contribuent à ces effets :

La demande pour les produits fabriqués par le Groupe est en général plus faible pendant les mois d'été (juillet, août) et de décembre notamment en raison du ralentissement de l'activité industrielle observé principalement en France et en Europe ;
Dans certaines activités du Groupe, en particulier celles servant les marchés des peintures et revêtements et de la réfrigération et air conditionné, le niveau des ventes est en général plus fort au cours du premier semestre qu'au cours du second semestre. A contrario, dans les adhésifs, les deux semestres sont plus équilibrés ;
Les grands arrêts pluriannuels des unités de production du Groupe pour maintenance ont également une influence sur la saisonnalité et sont, en général, plutôt réalisés au deuxième semestre.

Ces effets de saisonnalité observés dans le passé ne sont pas nécessairement représentatifs du futur mais peuvent influencer la variation du résultat et du besoin en fonds de roulement entre les différents trimestres de l'exercice.

Note 3 : Périmètre de consolidation

3.1 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

3.1.1. Regroupements d'entreprises du semestre

Comme détaillé dans la note 1.1 « Gestion de portefeuille », les regroupements correspondent en 2023 à l'acquisition de POLYTEC PT Gmbh Polymere Technologien.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe a utilisé la méthode de l'acquisition pour le traitement comptable de ces opérations.

La valeur comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2023 des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d'acquisition s'élève à 7 millions, dont 6 millions d'euros d'immobilisations corporelles.

Le goodwill de POLYTEC PT Gmbh Polymere Technologien comptabilisé au 30 juin 2023 de 60 millions d'euros a été déterminé de façon provisoire et est amortissable fiscalement pour 12 millions d'euros. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe dispose d'un délai de 12 mois suivant la date d'acquisition pour finaliser l'évaluation des actifs acquis et passifs repris.

3.1.2. Finalisation de l'allocation du prix d'acquisition de BOSTIK SOUTH AFRICA (PTY) LTD (ex-Permoseal) et Shanghai Zhiguan Polymer Materials (PMP)

Le Groupe a finalisé l'allocation du prix d'acquisition des sociétés BOSTIK SOUTH AFRICA (PTY) LTD (ex-Permoseal) et Shanghai Zhiguan Polymer Materials (PMP).

Les immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur comprennent principalement des marques, une clause de nonconcurrence, des technologies et des relations clients. Ces immobilisations incorporelles s'élèvent à 29 millions d'euros.

Le goodwill final s'élève à 52 millions d'euros sur ces deux acquisitions et correspond principalement à la valeur des technologies futures et au développement commercial attendu. Ces goodwills ne sont pas amortissables fiscalement.

3.2 ACTIFS DESTINÉS A ÊTRE CÉDÉS

Arkema a annoncé le 28 octobre 2022 le projet de cession au groupe belge Prayon de la société Febex, spécialisée dans la chimie du phosphore, qui a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 30 millions d'euros en 2021. Cette cession a été finalisée le 3 janvier 2023.

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs destinés à être cédés et les passifs liés ont été présentés sur deux lignes distinctes du bilan au 31 décembre 2022. Les actifs non-courants et les groupes d'actifs ont été comptabilisés pour le montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les éléments qui ont été cédés en date du 3 janvier 2023 sont identiques à ceux classés en actifs destinés à être cédés en 2022 et sont les suivants :

(En millions d'euros)	2023
Immobilisations corporelles	4
Total actif non courant	4
Stocks	9
Clients et comptes rattachés	3
Autres créances	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5
Total actif courant	18
ACTIFS CÉDÉS	22
Fournisseurs et comptes rattachés	2
Impôts sur les sociétés - dettes	1
Autres passifs courants	1
Total passif courant	4
PASSIFS CÉDÉS	4

Dans le compte de résultat à fin juin 2023, la plus-value s'élève à 23 millions d'euros avant impôts. Elle est incluse dans la ligne « Autres charges et produits » pour 23 millions en 2023 (Cf note 5.1 « Autres charges et produits »).

L'encaissement du prix est inclus dans la ligne « Produit de cession des activités, net de la trésorerie cédée » du tableau de flux de trésorerie en 2023.

3.3. GARANTIES DE PASSIF ACCORDÉES

À l'occasion de cessions d'activité, le Groupe Arkema a parfois accordé des garanties de passif aux repreneurs. Dans la plupart des cas, les garanties accordées sont plafonnées et limitées dans le temps. Elles sont également limitées dans leur contenu, les motifs de recours étant restreints à certaines natures de charges ou litiges. Dans la majorité des cas, elles portent sur les risques de survenance de charges ou litiges liés à l'environnement.

Le montant résiduel cumulé des garanties de passif plafonnées accordées par le Groupe s'élève à 55 millions d'euros au 30 juin 2023 (55 millions d'euros au 31 décembre 2022). Il s'entend net des montants déjà provisionnés au bilan au titre des garanties de passif.

Note 4 : Indicateurs alternatifs de performance et information sectorielle

Afin de suivre et d'analyser la performance financière du Groupe et celle de ses différentes activités, la direction du Groupe utilise des indicateurs alternatifs de performance, indicateurs financiers non définis dans les IFRS. Une réconciliation avec les agrégats des états financiers consolidés IFRS est présentée dans cette note.

4.1 RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT (REBIT) ET EBITDA

(En millions d'euros)	Notes	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		417	948
- Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités		(63)	(40)
- Autres charges et produits	(5.1)	(39)	(70)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT (REBIT)		519	1 058
- Amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels		(265)	(266)
EBITDA		784	1 324
Détails des amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels :

(En millions d'euros)	Notes	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels (y compris goodwill)	(8.1 & 8.2 & 8.3)	(334)	(326)
Dont amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels Dont amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition		(265)	(266)
d'activités		(63)	(40)
Dont dépréciations en autres charges et produits	(5.1)	(6)	(20)

4.2 RÉSULTAT NET COURANT ET RÉSULTAT NET COURANT PAR ACTION

(En millions d'euros)	Notes	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE		284	730
- Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités		(63)	(40)
- Autres charges et produits	(5.1)	(39)	(70)
- Autres charges et produits attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		—	—
- Impôts sur les amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités		13	8
- Impôts sur autres charges et produits		8	7
- Impôts non courants		(4)	6
RÉSULTAT NET COURANT		369	819
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires		74 716 206	73 954 187
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles	(11.6)	75 043 514	74 286 041
RÉSULTAT NET COURANT PAR ACTION (EN EUROS)		4,94	11,07
RÉSULTAT NET COURANT DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS)		4,92	11,02

4.3 INVESTISSEMENTS COURANTS

(En4.4millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1
INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS	224	237
- Investissements exceptionnels	12	66
- Investissements liés à des opérations de gestion du portefeuille	—	—
- Investissements sans impact sur la dette nette	—	0
INVESTISSEMENTS COURANTS	212	171

Les investissements exceptionnels correspondent à un nombre très limité d'investissements relatifs à des projets majeurs de développement qui sont présentés séparément dans le cadre de la communication financière compte tenu de leur taille et de leur nature. Sur les deux exercices, il s'agit des investissements dans les Polyamides de Spécialités en Asie, et dans le partenariat avec Nutrien pour la fourniture d'acide fluorhydrique aux Etats-Unis.

Les investissements liés à des opérations de gestion du portefeuille correspondent à l'impact des opérations d'acquisition d'actifs.

4.4 FLUX DE TRÉSORERIE LIBRE

	(En4.5millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1
	Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	417	531
	+ Flux de trésorerie provenant des investissements nets	(387)	(1 850)
	FLUX DE TRÉSORERIE NET	30	(1 319)
-	Flux de trésorerie nets liés aux opérations de gestion du portefeuille	(39)	(1 507)
	FLUX DE TRÉSORERIE LIBRE	69	188
-	Investissements exceptionnels	(12)	(66)
-	Flux de trésorerie non courants	(43)	(7)
	FLUX DE TRÉSORERIE COURANT	124	261

Les flux de trésorerie nets liés aux opérations de gestion du portefeuille correspondent à l'impact des opérations d'acquisition et de cession décrites dans la note 1 « Faits marquants ».

Les flux de trésorerie non courants correspondent aux flux de trésorerie liés aux autres produits et charges détaillés dans la note 5.1. « Autres charges et produits ».

4.5 DETTE NETTE

	(En millions d'euros)	Notes	30 juin 2023	31 décembre 2022
	Emprunts et dettes financières à long terme	(10.2)	2 951	2 560
	+ Emprunts et dettes financières à court terme	(10.2)	660	698
-	Trésorerie et équivalents de trésorerie	(10.2)	1 666	1 592
	DETTE NETTE		1 945	1 666
'	Obligations hybrides	(11.2)	700	700
+	DETTE NETTE ET OBLIGATIONS HYBRIDES		2 645	2 366

4.6 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

(En millions d'euros)		30 juin 2023 31 décembre 2022
Stocks	1 379	1 399
+ Créances clients et comptes rattachés	1 460	1 360
+ Autres débiteurs et créances diverses y compris impôts société	330	332
+ Actifs financiers dérivés courants	43	57
-' Dettes fournisseurs d'exploitation et comptes rattachés	998	1 149
-''Autres créditeurs et dettes diverses y compris impôts société	512	546
- Passifs financiers dérivés courants	52	13
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	1 650	1 440

4.7 CAPITAUX EMPLOYÉS

(En millions d'euros)	Notes		30 juin 2023 31 décembre 2022
Goodwill, valeur nette	(8.1)	2 676	2 655
+ Immobilisations incorporelles (hors goodwill) et corporelles, valeur nette	(8.2 & 8.3)	5 473	5 607
+ Titres des sociétés mises en équivalence		18	24
+ Autres titres de participation et Autres actifs non courants		308	297
Besoin en fonds de roulement		1 650	1 440
CAPITAUX EMPLOYÉS		10 125	10 023

4.8 INFORMATIONS PAR SEGMENT

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la direction générale pour mesurer la performance financière des secteurs et allouer les ressources.

Arkema s'organise autour de trois segments cohérents et complémentaires dédiés à ses Matériaux de Spécialités : les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions, et d'un segment Intermédiaires regroupant les activités dont les résultats sont plus volatils.

Le segment Adhésifs est dirigé par un membre du Comité exécutif et les segments Matériaux Avancés, Coating Solutions et Intermédiaires sont sous la responsabilité du Chief Operating Officer, également membre du Comité exécutif. Tous deux rendent compte au Président-directeur général, principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8, et ont avec lui des contacts réguliers afin de discuter des activités opérationnelles, des résultats financiers, des prévisions ou des projets pour les segments.

Le Chief Operating Officer s'appuie sur trois autres membres du Comité exécutif qui lui rendent compte et qui dirigent respectivement le segment Coating Solutions et chacune des deux Business Lines¹ (activités ou regroupements d'activités) qui composent le Segment Matériaux Avancés : les Polymères Haute Performance et les Additifs de Performance.

La composition des segments est décrite ci-dessous :

le segment Adhésifs est composé des Business Lines suivantes :
- Construction et Grand Public regroupant les solutions pour la construction, la rénovation des bâtiments et le bricolage; et
- Assemblage Industriel regroupant des adhésifs haute performance pour les biens durables, et des solutions adhésives pour le packaging et le non tissé.

¹ Les Business Lines correspondent à des activités ou à des regroupements d'activités

Les Adhésifs proposent des technologies utilisées dans les activités du bâtiment pour les professionnels et le grand public, avec notamment les mastics, les collages pour sols et carrelages et les systèmes d'étanchéité, ainsi que dans l'industrie avec notamment un savoir-faire de pointe dans l'automobile, le textile, le vitrage, les emballages flexibles et rigides, ainsi que l'hygiène.

le segment Matériaux Avancés est composé des Business Lines suivantes :
- Polymères Haute Performance regroupant les polyamides de spécialités et le PVDF; et
- Additifs de Performance regroupant les agents d'interface qui rassemblent tensio-actifs de spécialités et tamis moléculaires, les peroxydes organiques, la thiochimie et les oxygénés.

Les Matériaux Avancés proposent des solutions innovantes et à haute valeur ajoutée, permettant de répondre aux grands enjeux du développement durable, notamment l'allègement des matériaux, les nouvelles énergies, l'accès à l'eau, le biosourcé ou le recyclage. Ils sont utilisés dans des secteurs variés tels que l'automobile et les transports, le pétrole et gaz, les nouvelles énergies (photovoltaïque, batteries lithium-ion et éolien), les biens de consommation (articles de sports, emballage, produits de beauté et santé…), l'électronique, la construction, les revêtements, la nutrition animale et le traitement de l'eau.

le segment Coating Solutions est composé des Business Lines suivantes :
- Résines pour Coating regroupant les activités acryliques EU/US et les résines de revêtements ; et
- Additifs pour Coating regroupant les spécialités photoréticulables de Sartomer et les additifs de rhéologie de Coatex.

Ce segment propose une gamme de produits large et innovante pour les peintures décoratives, les revêtements industriels et les adhésifs, et offre également des solutions pour des applications dans l'industrie du papier, les superabsorbants, le traitement de l'eau ou l'extraction du pétrole et du gaz, et dans des marchés de pointe en forte croissance comme l'impression 3D ou l'électronique.

le segment Intermédiaires rassemble les activités suivantes :
- Gaz Fluorés, et
- Acryliques Asie.

Ces activités industrielles de chimie intermédiaire, dans lesquelles Arkema bénéficie de positions de premier plan, regroupent des lignes de produits compétitives et mondiales, utilisées dans de nombreux secteurs industriels tels que la construction, la production de froid (réfrigération et air conditionné), l'automobile, les revêtements et le traitement de l'eau.

Les activités fonctionnelles et financières qui ne sont pas directement affectables aux activités opérationnelles (notamment certains frais de recherche et coûts centraux) sont regroupées dans une section Corporate.

Le résultat d'exploitation et les actifs sont répartis entre chaque segment avant ajustements inter-segment. Les transactions entre segments sont réalisées à des prix de marché.

er semestre 2023 1		Matériaux	Coating
(En millions d'euros)	Adhésifs	Avancés	Solutions	Intermédiaires Corporate		Total
Chiffre d'affaires	1 390	1 849	1 278	430	19	4 966
EBITDA*	188	345	182	118	(49)	784
Amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels*	(41)	(135)	(61)	(25)	(3)	(265)
Résultat d'exploitation courant (REBIT)*	147	210	121	93	(52)	519
Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités	(51)	(8)	(4)	—	—	(63)
Autres charges et produits	(12)	(16)	(1)	0	(10)	(39)
Résultat d'exploitation	84	186	116	93	(62)	417
Quote-part dans le résultat net des sociétés	—	(5)	—	—	—	(5)
mises en équivalence Investissements incorporels et corporels	33	137	39	8	7	224
Dont investissements courants**	33	125	39	8	7	212

Cf. note 4.1 « Résultat d'exploitation courant (REBIT) et EBITDA »

**Cf. note 4.3 « Investissements courants »

er semestre 2022 1		Matériaux	Coating
(En millions d'euros)	Adhésifs	Avancés	Solutions	Intermédiaires	Corporate	Total
Chiffre d'affaires	1 449	2 188	1 822	593	19	6 071
EBITDA*	201	556	399	223	(55)	1 324
Amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels	(36)	(134)	(63)	(30)	(3)	(266)
Résultat d'exploitation courant (REBIT)*	165	422	336	193	(58)	1 058
Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition d'activités	(28)	(9)	(3)	—	—	(40)
Autres charges et produits	(32)	(22)	(0)	(2)	(14)	(70)
Résultat d'exploitation	105	391	333	191	(72)	948
Quote-part dans le résultat net des sociétés	—	(1)	—	0	—	(1)
mises en équivalence Investissements incorporels et corporels	27	160	39	5	6	237
Dont investissements courants**	27	94	39	5	6	171

*Cf. note 4.1 « Résultat d'exploitation courant (REBIT) et EBITDA »

**Cf. note 4.3 « Investissements courants »

4.9 INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Le chiffre d'affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients.

er semestre 2023 1	Chiffre d'affaires hors Groupe
(En millions d'euros) Europe	1 769
dont France	396
ALENA *	1 830
dont Etats-Unis	1 640
Asie	1 105
dont Chine**	496
Reste du monde	262
Total	4 966

er semestre 2022 1	Chiffre d'affaires hors Groupe
(En millions d'euros) Europe	2 039
dont France	449
ALENA *	2 098
dont Etats-Unis	1 893
Asie	1 708
dont Chine**	962
Reste du monde	226
Total	6 071

* États-Unis, Canada, Mexique.

** Chine, Hong-Kong et Taïwan.

Note 5 : Autres éléments de l'activité opérationnelle

5.1 AUTRES CHARGES ET PRODUITS

Les autres charges et produits sont en nombre limité, bien identifiés, non récurrents et d'un montant particulièrement significatif que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

	er semestre 2023 1			er semestre 2022 1
(En millions d'euros)	Charges	Produits	Net	Charges	Produits	Net
Restructuration et environnement	(23)	1	(22)	(17)	—	(17)
Dépréciations du goodwill	—	—	—	—	—	—
Dépréciations d'actifs (hors goodwill)	(6)	—	(6)	(16)	—	(16)
Sinistres et litiges	(1)	—	(1)	(6)	—	(6)
Résultat de cession et frais d'acquisition	(2)	23	21	(27)	2	(25)
Autres	(31)	—	(31)	(6)	—	(6)
TOTAL DES AUTRES CHARGES ET PRODUITS	(63)	24	(39)	(72)	2	(70)

Au 1er semestre 2023, les charges de restructuration et environnement concernent principalement les segments Corporate, notamment un complément de provision environnementale concernant le site de St Fons (cf note 9.2 « Passifs et passifs éventuels ») et Adhésifs. Des dépréciations d'actifs spécifiques ont été enregistrées principalement dans les activités Oxygénés sur le site de Jarrie en France (cf note 8.3 « Immobilisations corporelles »). Les charges et produits de la rubrique résultat de cession proviennent majoritairement de la cession de Febex. La rubrique « Autres » inclut principalement les frais de démarrage concernant les investissements exceptionnels dans les Polyamides de Spécialités en Asie (cf note « 4.3 Investissements courants »).

Au 1er semestre 2022, les charges de restructuration et environnement concernent principalement les segments Corporate et Adhésifs. Des dépréciations d'actifs spécifiques ont été enregistrées principalement dans les activités Oxygénés sur le site de Jarrie en France (cf note 8.3 « Immobilisations corporelles »). Les charges liées aux sinistres et litiges correspondent essentiellement à des frais juridiques sur des procédures en cours aux États-Unis. Les charges et produits de la rubrique résultat de cession et frais d'acquisition proviennent majoritairement de l'acquisition de l'activité Performance Adhesives d'Ashland. La rubrique « Autres » inclut principalement les frais de démarrage concernant les investissements exceptionnels dans les Polyamides de Spécialités en Asie (cf note «4.3 Investissements courants »).

Le montant total des dépréciations d'actifs corporels et incorporels (y compris goodwill) inclus dans les autres charges et produits s'élève à (6) millions d'euros au 30 juin 2023 contre (20) millions d'euros au 30 juin 2022.

5.2 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

Les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de chaque période. Les tableaux de flux de trésorerie excluent les différences de change dues à la conversion en euros des actifs et passifs des bilans libellés en devises étrangères au cours de fin de période (sauf pour la trésorerie et équivalents de trésorerie).

La variation de besoin en fonds de roulement du tableau de flux de trésorerie s'élève à 164 millions d'euros dans les flux de trésorerie provenant de l'exploitation et 124 millions d'euros dans les flux de trésorerie provenant des investissements nets.

(En millions d'euros)	31 décembre 2022	Variation de périmètre	Flux monétaires du TFT (exploitation et investissement)	Ecart de conversion	Reclassement	30 juin 2023
Stocks	1 399	2	(2)	(19)	(1)	1 379
+ Créances clients et comptes
rattachés hors créances sur
immobilisation	1 360	1	116	(17)	—	1 460
+ Autres débiteurs et Créances
diverses dont impôts société	332	1	—	(3)	—	330
-Dettes fournisseurs d'exploitation
et comptes rattachés hors
fournisseurs d'immobilisation	927	—	(16)	(9)	—	902
-Autres créditeurs et dettes diverses
dont impôts société	546	2	(34)	(2)	—	512
TOTAL DES CATEGORIES LIEES
A L'EXPLOITATION	1 618	2	164	(28)	(1)	1 755
'-Autres créditeurs et fournisseurs
d'immobilisations	221	—	(124)	(1)	—	96
TOTAL DES CATEGORIES LIEES
AUX INVESTISSEMENTS	(221)	—	124	1	—	(96)
'+ Actifs et passifs financiers dérivés
courants	43	—	2	(16)	(38)	(9)
TOTAL BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	1 440	2	290	(43)	(39)	1 650

5.3. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

5.3.1 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Les principaux engagements donnés sont repris dans le tableau ci-après :

(En millions d'euros)		30 juin 2023 31 décembre 2022
Garanties accordées	136	132
Lettres de confort	—	—
Cautions sur marché	2	2
Cautions en douane	34	32
TOTAL	172	166

Les garanties accordées concernent principalement des garanties bancaires émises en faveur de collectivités et d'organismes publics (préfectures, agences de l'environnement) au titre d'obligations environnementales ou concernant des sites classés, ainsi que des garanties de loyer pour le futur siège social du Groupe.

5.3.2 Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe Arkema a conclu des contrats pluriannuels d'achat de matières premières et d'énergie pour les besoins physiques de ses usines, afin de garantir la continuité et la sécurité des approvisionnements. La conclusion de tels contrats sur des durées généralement comprises à l'origine entre un et dix ans correspond à une pratique habituelle des entreprises du secteur pour couvrir leurs besoins.

Ces engagements d'achat ont été valorisés en considérant au cas par cas l'engagement financier pris par Arkema envers ses fournisseurs; certains de ces contrats sont en effet assortis de clauses qui obligent le Groupe à prendre livraison de volumes minimums indiqués au contrat ou, à défaut, de verser au fournisseur des compensations financières. Selon le cas, ces obligations contractuelles sont traduites dans les contrats sous la forme de préavis, d'indemnités à verser au fournisseur en cas de résiliation anticipée ou de clauses de take or pay. La valorisation de ces contrats correspond donc au montant minimum dû aux fournisseurs au titre des indemnités financières en cas de dénonciation des contrats ou de non-enlèvement des quantités minimum contractuelles, diminué des quantités pouvant être revendues sur le marché quand le Groupe en a la faculté.

Certains engagements locatifs ou d'achat n'entrent pas dans le périmètre IFRS 16. Il s'agit pour une très grande part d'obligations d'achat irrévocables décrites ci-dessus, ainsi que de contrats de services ou de mise à disposition d'actifs non identifiés ou non contrôlés au 30 juin 2023, étant précisé que seule la part irrévocable des achats restant à courir a été valorisée. Les montants correspondants sont inclus dans le tableau ci-dessous au 30 juin 2023.

Le montant total des engagements financiers du Groupe s'élève à 1 288 millions d'euros au 30 juin 2023 selon l'échéancier suivant :

(En millions d'euros)		30 juin 2023 31 décembre 2022
N	219	273
N+1	144	140
N+2	113	106
N+3	108	103
N+4	95	97
N+5 jusqu'à expiration des contrats	609	652
Total	1 288	1 371

Note 6 : Provisions pour retraites et avantages du personnel

6.1 PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

(En millions d'euros)		30 juin 2023 31 décembre 2022
Engagements de retraite	262	255
Frais médicaux et prévoyance	46	46
Dispense d'activité	14	15
Avantages postérieurs à l'emploi	322	316
Médailles et gratifications d'ancienneté	67	66
Autres avantages à long terme	67	66
Provisions pour retraites et avantages du personnel	389	382

(En millions d'euros)		30 juin 2023 31 décembre 2022
Montant de la provision au passif	389	382
Montant reconnu à l'actif	(1)	(1)
Provisions nettes pour retraites et avantages du personnel	388	381

Les taux d'actualisation retenus par le Groupe Arkema sont les suivants :

Engagements de retraite et plans de couverture des frais médicaux	France	Allemagne	UK	Reste de l'Europe	USA
Au 30 juin 2023	4,10	4,13	5,15	3,64	4,90
Au 31 décembre 2022	4,10	4,13	4,80	2,93	5,20

Les valeurs actuelles des droits cumulés à la fin de l'année 2022 ont été ajustées au 30 juin 2023 pour tenir compte de l'évolution des taux d'intérêts sur le semestre sur la base des tables de sensibilité élaborées par les actuaires externes du Groupe dans le cadre de l'arrêté des comptes 2022. La juste valeur des actifs a également fait l'objet de nouvelles évaluations au 30 juin 2023. Les conséquences de l'évolution des taux d'actualisation et la revalorisation des actifs ont été comptabilisées dans les écarts actuariels de la période.

Réforme des retraites 2023 en France

La loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la Sécurité Sociale pour 2023 implique le recul progressif de l'âge légal de départ à la retraite (de 62 à 64 ans) et l'augmentation de la durée de cotisations requise.

Le Groupe estime que l'impact de cette réforme est non matériel pour le Groupe pour les médailles et les engagements de retraites en raison des hypothèses d'âge de départ utilisées sur les exercices précédents qui étaient déjà supérieures à l'âge minimum requis par la nouvelle réforme.

Concernant les dispositifs de dispense d'activité, le Groupe est attentif à la publication des décrets d'application restants à paraître, notamment sur les carrières longues, qui pourraient avoir un impact sur la provision de fin d'année.

L'évolution des provisions nettes pour avantages postérieurs à l'emploi sur le premier semestre 2023 se décompose comme suit

	Engagements	Frais médicaux	Dispense	Total avantages postérieurs à l'emploi
(En millions d'euros)	de retraite	et prévoyance	d'activité
Passif/(Actif) net à l'ouverture	254	46	15	315
Montant de la provision au passif	255	46	15	316
Montant reconnu à l'actif	(1)	—	—	(1)
(Produit)/Charges de l'exercice	14	—	1	15
Prestations nettes versées par l'employeur	(9)	(1)	(2)	(12)
Variation de périmètre	—	—	—	—
Écarts actuariels reconnus en situation nette	4	1	—	5
Écarts de conversion	(2)	—	—	(2)
Passif/(Actif) net à la clôture	261	46	14	321
Montant de la provision au passif	262	46	14	322
Montant reconnu à l'actif	(1)	—	—	(1)

6.2 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

6.2.1. Attribution gratuite d'actions

Le 9 novembre 2022, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place deux plans d'attribution d'actions de performance au bénéfice de collaborateurs, notamment ceux investis de responsabilités dont l'exercice influe sur les résultats du Groupe.

L'attribution des actions de performance est généralement soumise à une condition de présence dans le Groupe et à l'atteinte d'objectifs financiers et de Responsabilité Sociétale et Environnementale du Groupe. Ces objectifs intègrent notamment un

objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe.

Les mouvements intervenus sur les plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur au 30 juin 2023 sont les suivants :

Plan	Date d'attribution	Période d'acquisition	Période d'incess ibilité	Nombre total d'actions gratuites attribuées	dont soumises à conditions de performance	Juste valeur (en euros par action)	Nombre d'actions attribuées définitivem ent sur le er 1 semestre 2023	Nombre d'actions annulées sur le 1er semestre 2023	Nombre total d'actions restant à attribuer au 30 juin 2023
2019-2	29 oct. 2019	4 ans	-	131 035 (1)	112 740	59,76		1 250	117 840
2020-1, 2	5 mai 2020	3-4 ans	0-3 ans	9 129	-	10,09-20,94	1 135	41	7 939
2020-3	4 nov. 2020	3 ans	2 ans	238 550 (2)	226 000	52,58		1 210	226 385
2020-4	4 nov. 2020	4 ans	-	128 245 (3)	111 365	54,33		1 690	118 325
2021-1	9 nov. 2021	3 ans	2 ans	239 575 (4)	227 387	81,91		1 495	234 010
2021-2	9 nov. 2021	4 ans	-	124 713 (5)	105 293	83,92	50	1 950	118 178
2022-1,2	9 nov. 2022	4 ans	-	52 255	-	63,45-70,51			52 255
2022-3	9 nov. 2022	3 ans	2 ans	234 715 (6)	219 835	68,26		765	233 770
2022-4	9 nov. 2022	4 ans	-	128 540 (7)	106 515	66,15		1 425	126 845

(1) Pouvant être porté à 153 583 en cas de surperformance.

(2) Pouvant être porté à 283 750 en cas de surperformance.

(3) Pouvant être porté à 150 518 en cas de surperformance.

(4) Pouvant être porté à 285 052 en cas de surperformance.

(5) Pouvant être porté à 145 772 en cas de surperformance.

(6) Pouvant être porté à 278 682 en cas de surperformance.

(7) Pouvant être porté à 149 843 en cas de surperformance.

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 30 juin 2023 au titre des attributions gratuites d'actions s'élève à

12 millions d'euros (13 millions au 30 juin 2022).

Note 7 : Impôts

La charge d'impôt sur le résultat se décompose de la manière suivante :

(En millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1
Impôts exigibles	(98)	(201)
Impôts différés	6	(0)
TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(92)	(201)

La charge nette d'impôt s'élève à (92) millions d'euros sur le 1er semestre 2023 contre (201) millions d'euros sur le 1er semestre 2022.

Note 8 : Immobilisations incorporelles et corporelles

8.1. GOODWILL

Les goodwill sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises.

Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis ; les goodwill sont compris dans les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum annuellement. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées en 8.5 « Suivi de la valeur ».

	30 juin 2023			31 décembre 2022
(En millions d'euros)	Valeur comptable brute	Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	Valeur comptable nette
Goodwill	3 301	(625)	2 676	2 655

La répartition par segment est la suivante :

Goodwill par segment	30/06/2023 Valeur comptable nette	31/12/2022 Valeur comptable nette
Adhésifs	1 773	1 736
Matériaux Avancés	478	484
Coating Solutions	381	391
Intermédiaires	44	44
Corporate	—	—
TOTAL	2 676	2 655

L'évolution de la valeur nette comptable des goodwill est la suivante :

(En millions d'euros)	2023
Au 1er janvier	2 655
Acquisitions	44
Dépréciations	—
Sorties	—
Écarts de conversion	(23)
Reclassements	—
Au 30 juin	2 676

Sur l'exercice 2023, la ligne « acquisitions » correspond au nouveau goodwill de Polytec PT compensé par la réduction de goodwill suite à l'allocation des prix d'acquisition de Polimeros Especiales et Shanghai Zhiguan Polymer Materials (PMP).

8.2. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets et technologies, les marques, les logiciels et licences informatiques, les contrats capitalisés, les relations clients et les frais de recherche capitalisés. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d'acquisition ou de revient, diminué des amortissements et dépréciations éventuellement constatées lors des tests de perte de valeur dont les modalités sont détaillées en 8.5 « Suivi de la valeur ».

		30 juin 2023		31 décembre 2022
(En millions d'euros)	Valeur comptable brute	Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	Valeur comptable nette
Brevets et technologies	617	(269)	348	343
Marques	636	(4)	632	632
Logiciels et licences informatiques	451	(384)	67	83
Frais REACH capitalisés	87	(54)	33	34
Autres frais de recherche capitalisés	21	(20)	1	2
Contrats capitalisés	89	(80)	9	12
Droits incorporels	95	(47)	48	51
Relations clients	857	(116)	741	782
Autres immobilisations incorporelles	105	(95)	10	27
Immobilisations en-cours incorporelles	243	(23)	220	212
TOTAL	3 201	(1 092)	2 109	2 178

Les marques comprennent essentiellement les marques Bostik® et Den Braven® rattachées au segment Adhésifs.

L'évolution de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles est la suivante :

(En millions d'euros)	2023
Au 1er janvier	2 178
Acquisitions	20
Amortissements	(84)
Dépréciations	0
Sorties	—
Variation de périmètre	14
Écarts de conversion	(21)
Reclassements	2
Au 30 juin	2 109

La ligne « Variation de périmètre » intègre les immobilisations incorporelles de Polimeros Especiales et Shanghai Zhiguan Polymer Materials (PMP).

8.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	30 juin 2023			31 décembre 2022
(En millions d'euros)	Valeur comptable brute	Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	Valeur comptable nette
Terrains et agencements, constructions	2 216	(1 513)	703	724
Installations complexes	3 764	(3 228)	536	571
Autres immobilisations corporelles	3 935	(2 929)	1 006	1 053
Immobilisations en-cours	953	(34)	919	884
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS DROITS D'UTILISATION	10 868	(7 704)	3 164	3 232
Droits d'utilisation	403	(203)	200	197
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	11 271	(7 907)	3 364	3 429

L'évolution de la valeur nette comptable des immobilisations corporelles hors droits d'utilisation est la suivante :

(En millions d'euros)	2023
Au 1er janvier	3 232
Acquisitions	204
Amortissements	(208)
Dépréciations	(8)
Sorties	(2)
Variation de périmètre	9
Ecarts de conversion	(61)
Autres	—
Reclassements	(2)
Au 30 juin	3 164

Au 30 juin 2023, les dépréciations concernent essentiellement des actifs corporels spécifiques des activités Oxygénés sur le site de Jarrie en France.

8.4. CONTRATS DE LOCATION IFRS 16 : DROIT D'UTILISATION ET DETTE IFRS 16

Au 30 juin 2023, la valeur comptable nette des droits d'utilisation liée aux contrats de location est de 200 millions d'euros.

	30 juin 2023			31 décembre 2022
(En millions d'euros)	Valeur comptable brute	Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	Valeur comptable nette
Immobiliers (sièges sociaux, bureaux)	87	(48)	39	35
Immobiliers industriels (usines, terrains, dépôts)	64	(21)	43	44
Logistique (wagons, conteneurs, chariots)	215	(118)	97	96
Autres (voitures…)	37	(16)	21	22
Total droits d'utilisation	403	(203)	200	197

L'évolution de la valeur comptable nette des droits d'utilisation est la suivante :

(En millions d'euros)	2023
Au 1er janvier	197
Acquisitions	38
Amortissements	(34)
Sorties	(2)
Variation de périmètre	3
Ecarts de conversion	(2)
Reclassements	—
Au 30 juin	200

La dette financière IFRS 16 s'élève à 207 millions d'euros au 30 juin 2023 (Cf note 10.2 « Dettes financières »). Le montant total des paiements futurs non actualisés au titre des engagements locatifs du Groupe s'élève à 229 millions d'euros au 30 juin 2023 selon l'échéancier suivant :

(En millions d'euros)	30 juin 2023
Moins d'un an	69
1 à 5 ans	102
Plus de 5 ans	58
TOTAL	229

Au 30 juin 2023, les sorties de trésorerie liées aux contrats de location s'élèvent à 37 millions d'euros. Les charges financières relatives à la dette IFRS 16 s'élèvent à 3 millions d'euros.

L'application de l'exemption des contrats de courte durée et des contrats portant sur des actifs de faible valeur représente des montants non significatifs au niveau du Groupe.

8.5. SUIVI DE LA VALEUR

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et passée en revue à chaque clôture annuelle sur la base d'un plan à 5 ans validé par le Comité exécutif. Ce test, effectué au minimum une fois par an, inclut les goodwill et les marques à durée de vie indéterminée.

La valeur recouvrable correspond au plus élevé de la valeur d'utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de sortie.

Les tests sont effectués par groupe d'actifs représentant une entité économique autonome : les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Ce sont des activités opérationnelles mondiales, regroupant des produits homogènes sur les plans stratégique, commercial et industriel. La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée par référence aux flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la direction générale du Groupe à horizon 5 ans (ou par référence à la valeur de marché si l'actif est destiné à être vendu). En 2022, la valeur terminale a été déterminée sur la base d'un taux de croissance annuel à l'infini de 2 % et de flux de trésorerie de milieu de cycle. Le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs et la valeur terminale est le coût moyen pondéré du capital du Groupe estimé en 2022 à 8,5 %, sauf pour l'UGT Acryliques Asie à 9,6 %. La dépréciation éventuelle correspond à la différence entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable de l'UGT. Compte tenu de son caractère inhabituel, cette perte de valeur est présentée de manière distincte dans le compte de résultat sur la ligne « Autres charges et produits ». Elle peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable que l'immobilisation aurait eue à la même date si elle n'avait pas été dépréciée. Les pertes de valeurs constatées sur les goodwill ont un caractère irréversible (en application d'IFRIC 10, les pertes de valeur portant sur un goodwill comptabilisées au titre d'une période intermédiaire précédente ne sont pas reprises).

En raison des indices de pertes de valeurs identifiés sur certaines UGTs correspondant notamment à une variation d'EBITDA sur le premier semestre 2023 en comparaison du premier semestre 2022, de nouveaux tests ont été réalisés à fin juin 2023 pour ces UGTs. Ces tests ont été effectués avec des hypothèses de taux de croissance à l'infini de 2 % pour l'ensemble de ces UGTs à l'exception de l'UGT Gaz Fluorés et de l'UGT du segment Adhésifs pour lesquelles les taux utilisés sont respectivement 0 % et 2,5 %. La mise à jour a confirmé les taux d'actualisation utilisés en 2022. Ces tests ne conduisent pas à une dépréciation. En outre, les sensibilités habituelles en cas de variation raisonnable des hypothèses de base et en particulier en cas d'augmentation d'un point du taux d'actualisation, ou de variation de moins 0,5 point du taux de croissance à l'infini, ou de moins 10 % des EBITDA, ou de plus 20 % des investissements, ont également confirmé les valeurs nettes comptables des différentes UGTs testées. Pour l'UGT Oxygénés, qui n'a pas fait l'objet d'un test au 30 juin 2023, l'hypothèse de plus 20 % des investissements conduirait à déprécier jusqu'à 20 millions d'euros comme mentionné au 31 décembre 2022.

Note 9 : Autres provisions et passifs non courants, passifs éventuels et litiges

9.1 AUTRES PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS

9.1.1 Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants s'élèvent à 14 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 14 millions d'euros au 31 décembre 2022.

9.1.2 Autres provisions

	Protection de
(En millions d'euros)	l'environnement	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2023	217	38	189	444
Dotations	12	3	12	27
Reprises de provisions utilisées	(16)	(8)	(12)	(36)
Reprises de provisions non utilisées	(1)	0	(15)	(16)
Variations de périmètre	0	—	—	0
Ecarts de conversion	(2)	0	(1)	(3)
Autres	—	0	(1)	(1)
Au 30 juin 2023	210	33	172	415

Par ailleurs, certaines provisions sont couvertes par des actifs non courants (créances, dépôts) :

172
	415
27	86
—	18
145	311
	327
	157

Provisions pour protection de l'environnement

Les provisions pour protection de l'environnement sont constatées pour couvrir principalement les charges liées à la dépollution des sols et nappes phréatiques ainsi que les charges liées au renforcement de certains ouvrages pour faire face à des risques physiques liés aux changements climatiques tels que des crues, principalement :

• en France pour 100 millions d'euros (98 millions d'euros au 31 décembre 2022) ;

• aux États-Unis pour 98 millions d'euros (107 millions d'euros au 31 décembre 2022), dont 77 millions d'euros au titre des friches industrielles couverts à 100 % par la garantie convenue avec le groupe Total (créance reconnue en « Autres actifs non courants » pour un montant de 59 millions d'euros et 18 millions d'euros d'impôts différés).

Provisions pour restructurations

Les provisions pour restructurations concernent principalement la restructuration des activités en France pour 22 millions d'euros (25 millions d'euros au 31 décembre 2022), en Europe hors France pour 6 millions d'euros (7 millions d'euros au 31 décembre 2022) et aux États-Unis pour 3 millions d'euros (3 millions d'euros au 31 décembre 2022).

Les dotations de la période correspondent principalement aux restructurations décrites en 5.1 « Autres charges et produits ».

Autres provisions

Les autres provisions d'un montant de 172 millions d'euros concernent principalement :

• des provisions pour litiges sociaux pour 67 millions d'euros (61 millions d'euros au 31 décembre 2022) ;

• des provisions pour litiges commerciaux et garanties pour 49 millions d'euros (71 millions d'euros au 31 décembre 2022) ;

des provisions pour litiges fiscaux pour 30 millions d'euros (30 millions d'euros au 31 décembre 2022) ; et
des provisions pour risques et charges divers pour 26 millions d'euros (27 millions d'euros au 31 décembre 2022).

9.2 PASSIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Les passifs et passifs éventuels sont ceux décrits dans la note 10.2 des états financiers consolidés au 31 décembre 2022. Au cours du 1er semestre 2023, les passifs et passifs éventuels n'ont pas connu de développement ayant ou pouvant avoir un effet significatif sur les comptes consolidés au Groupe en dehors des développements décrits ci-dessous.

Préjudice d'anxiété (Arkema France)

52 anciens salariés de l'établissement de Carling ont attrait Arkema France en vue d'obtenir une indemnisation au titre du préjudice d'anxiété pour une exposition alléguée au trichloréthylène en raison de l'utilisation passée de ce produit dans le cadre d'opérations de dégraissage et nettoyage d'outillage industrielle, d'appareillages mécaniques ou électriques, et de pièces métalliques.

Le Groupe a constitué une provision pour couvrir ce risque.

Saint Fons

S'agissant de la pollution historique de la zone dite T112 sur le site de Saint-Fons, Arkema France a remis comme prévu un plan de gestion en avril 2023, et a ajusté ses provisions en conséquence à fin juin 2023. Néanmoins, compte tenu (i) d'éventuelles situations non connues, (ii) des incertitudes sur la durée réelle de la remise en état par rapport à la durée estimée de celle‑ci, et (iii) des possibles évolutions réglementaires, il ne peut être exclu que les dépenses que le Groupe devra supporter sur le site de Saint-Fons soient supérieures aux montants provisionnés.

Pierre Bénite

Un arrêté préfectoral pris le 14 juin 2023 prescrit à Arkema la réalisation d'analyses complémentaires concernant certains PFAS dans l'environnement, ainsi qu'une interprétation de l'état des milieux et une évaluation des risques sanitaires. Les dépenses correspondant à ces études sont suffisamment couvertes par les provisions à fin juin 2023.

Compte tenu (i) des résultats à venir de ces études, et (ii) des possibles évolutions réglementaires, il ne peut être exclu que le Groupe soit exposé à des montants supérieurs aux montants provisionnés.

COEM (Arkema France)

La société Industrie Generali a formé un pourvoi en cassation et la procédure est actuellement en cours devant la Cour de cassation. Arkema considère que ces réclamations n'ont pas de fondement juridique et aucune provision n'a été constituée dans les comptes.

Substances perfluorées

Concernant les contentieux PFAS AFFF, Arkema Inc. continue d'être poursuivie aux Etats-Unis dans le cadre de la procédure AFFF MDL, aux côtés de nombreux autres utilisateurs et multiples producteurs de substances fluorées. En dehors de ces nouvelles poursuites dans le cadre de la procédure AFFF MDL, il n'y a pas eu de développement important dans les procédures impliquant Arkema qui impacterait notre analyse de la clôture relative au 31 décembre 2022 relative à ces passifs éventuels.

9.3 ENGAGEMENTS REÇUS

Engagements reçus de TotalEnergies SE (ex Total S.A.) en 2006

Dans le cadre de la Scission des Activités Arkema, TotalEnergies SE (ex Total S.A.) ou certaines sociétés de TotalEnergies SE (ex Total S.A.) ont consenti au profit du Groupe Arkema des garanties ou ont pris des engagements au profit du Groupe, dont certains sont encore en vigueur ou se sont achevés au cours de l'année 2017. Les garanties ou engagements concernés, décrits ci-après sont ceux en matière environnementale pour certains sites, pour lesquels la responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, en France, en Belgique et aux États-Unis d'Amérique et dont, pour la plupart de ces sites, l'exploitation a cessé.

Engagements et garanties consentis au titre de Friches Industrielles

Afin de couvrir certains des risques afférents à certains sites industriels, pour lesquels la responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, situés en France, en Belgique et aux États-Unis d'Amérique et dont, pour la plupart de ces sites, l'exploitation a cessé (les Friches Industrielles), des sociétés de TotalEnergies SE (ex Total S.A.) ont consenti au profit d'Arkema ou de ses filiales des contrats de garanties et de prestations de services.

Selon les termes de ces contrats, les obligations et responsabilités environnementales associées à ces Friches Industrielles en France et à la friche de Rieme en Belgique ont été transférées aux sociétés du groupe TotalEnergies SE (ex Total S.A.)

Contrat sur certaines Friches Industrielles situées aux États‑Unis d'Amérique

En mars 2006, Arkema Participations (qui a absorbé Arkema Amériques en 2023) a acquis auprès d'Elf Aquitaine Inc. et Arkema France la société Arkema Delaware Inc., qui regroupe la plupart des activités du Groupe aux États-Unis d'Amérique. Aux termes du contrat d'acquisition en date du 7 mars 2006, entre Elf Aquitaine Inc., Legacy Site Services et Arkema Participations (qui a absorbé Arkema Amériques en 2023) (le Contrat Principal d'Acquisition Arkema Delaware), Elf Aquitaine Inc. a capitalisé à hauteur de 270 millions de dollars US une nouvelle filiale, Legacy Site Services LLC, destinée à prendre en charge, dans le cadre d'une garantie, les coûts pouvant résulter de l'engagement de la responsabilité des entités du Groupe couvertes par cette garantie à l'occasion de pollutions environnementales, y compris pour les dommages aux personnes et aux biens liés à ces pollutions. Cette garantie concerne 35 sites industriels fermés ou ayant été exploités par le Groupe dans le passé et 24 sites appartenant à des tiers pour lesquels la responsabilité du Groupe est engagée du fait du stockage de déchets provenant de sites autres que les sites actuellement en exploitation. En échange de cette garantie, Arkema Participations (qui a absorbé Arkema Amériques en 2023) a accordé à la société Legacy Site Services LLC la gestion et le contrôle des opérations de nettoyage et de remise en état ainsi que la gestion des éventuelles procédures en responsabilités pour pollutions des sites concernés.

Sont exclus de cette garantie les sites exploités actuellement par le Groupe, les sites sur lesquels des déchets provenant des sites exploités actuellement par le Groupe ont été déposés, certains sites pour lesquels aucune activité de remise en état n'est en cours ou n'est prévue, ainsi que d'autres sites pour lesquels la responsabilité du Groupe pourrait être engagée pour pollutions de l'environnement. Ces autres sites incluent, notamment, des sites pour lesquels une activité de remise en état a été effectuée dans le passé et des sites pour lesquels les coûts potentiels de remise en état ou de responsabilité sont considérés comme faibles ou inexistants sur la base des informations disponibles au jour de la signature des dites garanties. Arkema Participations (qui a absorbé Arkema Amériques en 2023) a renoncé à tout recours contre la société Legacy Site Services LLC, Total S.A. ou leurs filiales respectives, concernant les sites non couverts par la garantie.

La garantie de Legacy Site Services LLC couvre les coûts de remise en état et de nettoyage des sols et des eaux souterraines, les coûts de procédure, les coûts liés aux accords transactionnels ainsi que les coûts de réparation des dommages causés aux personnes, aux biens et aux ressources naturelles. Par ailleurs, la garantie ne couvre pas, de manière générale, les cas de responsabilité qui ne sont pas liés à la remise en état des sites, notamment la responsabilité du fait des produits fabriqués sur lesdits sites, la responsabilité liée à certaines substances dangereuses et potentiellement dangereuses, notamment l'amiante ainsi que les responsabilités pénales.

La garantie décrite ci-dessus est limitée à 270 millions de dollars US. Le montant perçu par Arkema au titre de cette garantie s'élève à 157 millions de dollars US. Concomitamment au contrat d'acquisition et à la garantie décrits ci-dessus, Legacy Site Services LLC et Arkema Inc. ont conclu un accord complémentaire aux termes duquel Legacy Site Services LLC devra prendre en charge, selon les mêmes termes, pour les mêmes sites et suivant les mêmes exceptions, les coûts pouvant résulter de l'engagement de la responsabilité du Groupe au-delà de 270 millions de dollars US.

Note 10 : Financement

10.1 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier comprend le coût de la dette ajusté des frais financiers capitalisés et s'agissant des provisions pour retraites et avantages du personnel, le coût financier, le rendement attendu des actifs financiers et les écarts actuariels liés aux changements de taux d'actualisation des autres avantages à long terme. Il comprend par ailleurs la partie du résultat de change correspondant au report/déport ainsi que le résultat de change sur les financements non couverts.

(En millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1
Coût de la dette	(11)	(20)
Report / déport et résultat de change sur les financements non couverts	(16)	(5)
Charges / Produits financiers liés aux provisions pour retraites et avantages du	(7)	12
personnel Frais financiers capitalisés	2	1
Charges d'intérêts locatifs	(3)	(2)
Autres	0	0
RÉSULTAT FINANCIER	(35)	(14)

10.2 DETTES FINANCIÈRES

L'endettement financier net du Groupe est de 1 945 millions d'euros au 30 juin 2023, compte tenu d'une trésorerie de 1 666 millions d'euros.

10.2.1. Analyse de l'endettement net par nature

(En millions d'euros)		30 juin 2023 31 décembre 2022
Emprunts obligataires	2 787	2 392
Emprunts bancaires	0	0
Autres dettes financières	22	22
Emprunts et dettes financières hors IFRS 16 à long terme	2 809	2 414
Emprunts obligataires	150	150
Crédit syndiqué	—	—
Titres négociables à court terme	412	442
Autres emprunts bancaires	13	20
Autres dettes financières	20	23
Emprunts et dettes financières hors IFRS 16 à court terme	595	635
Emprunts et dettes financières hors IFRS 16	3 404	3 049
Dette IFRS 16 à long terme	142	146
Dette IFRS 16 à court terme	65	63
Emprunts et dettes financières	3 611	3 258
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 666	1 592
Endettement net	1 945	1 666

Emprunts obligataires

Le Groupe a procédé en décembre 2013 à l'émission d'un emprunt obligataire de 150 millions d'euros, arrivant à maturité le 6 décembre 2023, avec un coupon à taux fixe de 3,125 %.

Au 30 juin 2023, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 149 millions d'euros.

• Le Groupe a procédé en janvier 2015 à l'émission d'un emprunt obligataire de 700 millions d'euros, arrivant à maturité le 20 janvier 2025 avec un coupon à taux fixe de 1,50 %.

Au 30 juin 2023, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 674 millions d'euros.

• Le Groupe a procédé en avril 2017 à l'émission d'un emprunt obligataire de 700 millions d'euros, arrivant à maturité le 20 avril 2027, avec un coupon à taux fixe de 1,50 %. Cette souche a fait l'objet d'un abondement de 200 millions d'euros conclu en juin 2017, ce qui a porté son montant à 900 millions d'euros.

Au 30 juin 2023, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 832 millions d'euros.

• Le Groupe a procédé en décembre 2019 à l'émission d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros, arrivant à maturité le 3 décembre 2029, avec un coupon à taux fixe de 0,75 %.

Au 30 juin 2023, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 415 millions d'euros.

• Le Groupe a procédé en octobre 2020 à l'émission d'un emprunt obligataire vert de 300 millions d'euros, arrivant à maturité le 14 octobre 2026, avec un coupon à taux fixe de 0,125 %. Cette obligation est entièrement dédiée au financement de sa nouvelle usine de taille mondiale à Singapour pour la production du polyamide 11 Rilsan® 100 % bio-sourcé.

Au 30 juin 2023, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 266 millions d'euros.

• Le Groupe a procédé en janvier 2023 à l'émission d'un emprunt obligataire de 400 millions d'euros, arrivant à maturité le 23 janvier 2031, avec un coupon à taux fixe de 3,5 %.

Au 30 juin 2023, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 386 millions d'euros.

Ces émissions ont été réalisées dans le cadre du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) mis en place par le Groupe en octobre 2013.

Titres négociables à court terme

Le Groupe a mis en place en avril 2013 et renouvelé annuellement un programme de Titres négociables à court terme. Son plafond a été augmenté de 1 à 2 milliards d'euros en 2022.

Au 30 juin 2023, l'encours des émissions réalisées dans le cadre de ce programme est de 415 millions d'euros

Ligne de crédit syndiquée

Le 28 juillet 2022, le Groupe a amendé et étendu sa ligne de crédit syndiquée arrivant à échéance le 29 juillet 2024. Le montant a été porté à 1,1 milliard d'euros et la maturité étendue au 28 juillet 2027 avec deux options d'extension d'un an soumises à l'accord des prêteurs.

Suite à cet amendement, l'engagement financier de respecter un certain ratio d'endettement net / EBITDA ne figure plus parmi les cas d'exigibilité anticipée. Le coût de la ligne de crédit est indexé sur trois indicateurs RSE clés pour le Groupe : les émissions de gaz à effet de serre, les émissions de composés organiques volatils et le taux de fréquence des accidents (TRIR).

Cette ligne a pour objet le financement des besoins généraux du Groupe et sert de ligne de substitution au programme de Titres négociables à court terme.

Dette IFRS 16

L'échéancier des paiements futurs non actualisés au titre des engagements locatifs du Groupe est présenté dans la note 8.4 « Contrats de location IFRS 16 ».

10.2.2. Analyse de la dette financière hors IFRS 16 par devise

La dette financière hors IFRS 16 du Groupe Arkema est principalement libellée en euro.

(En millions d'euros)		30 juin 2023 31 décembre 2022
Euros	3 378	3 019
Dollars US	13	11
Autres	13	19
TOTAL DETTE FINANCIERE HORS IFRS 16	3 404	3 049

Une partie de la dette libellée en euro est convertie, au moyen de swaps, dans la devise de compte des filiales financées de façon interne conformément à la politique du Groupe. Au 30 juin 2023, la part ainsi swappée, principalement en dollar US, représentait environ 13 % du montant de la dette financière brute hors IFRS 16.

10.2.3. Analyse de la dette financière hors IFRS 16 par échéance

La répartition de la dette financière hors IFRS 16 par échéance incluant les charges d'intérêts jusqu'à la date d'échéance est la suivante :

(En millions d'euros)		30 juin 2023 31 décembre 2022
Inférieure à 1 an	625	648
Comprise entre 1 et 2 ans	743	29
Comprise entre 2 et 3 ans	35	731
Comprise entre 3 et 4 ans	1 232	319
Comprise entre 4 et 5 ans	18	918
Supérieure à 5 ans	954	517
TOTAL DETTE FINANCIERE HORS IFRS 16	3 607	3 162

10.2.4. Variations des passifs issus des activités de financement

(En millions d'euros)	Fin Décembre 2022	Variation de périmètre	Flux monétaires du Tableau de Flux de Trésorerie (financement)	Ecart de conversion	Déclasse ment non courant / courant	Autres mouvements non monétaires	Fin Juin 2023
Emprunts et dettes financières hors IFRS 16 à long terme	2 414	0	396	0	(1)	0	2 809
Emprunts et dettes financières hors IFRS 16 à court terme	635	0	(39)	(2)	1	0	595
Dette IFRS 16	209	3	(37)	(3)	0	35	207
'-Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 592	(3)	70	7	0	0	1 666
Endettement net	1 666	6	250	(12)	0	35	1 945

Note 11 : Capitaux propres et résultat par action

Au 30 juin 2023, le capital social d'Arkema s'élève sur la base du nombre d'actions émises à cette date à 750 millions d'euros, divisé en 75 043 514 actions d'une valeur nominale de 10 euros.

11.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL ET DES PRIMES

		30 juin 2023 31 décembre 2022
Nombre d'actions au 1er janvier	75 043 514	76 736 476
Émission d'actions suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés	—	757 473
Émission d'actions suite à l'exercice d'options de souscription	—	—
Réduction de capital social	—	(2 450 435)
Nombre d'actions à la clôture	75 043 514	75 043 514

11.2 OBLIGATIONS HYBRIDES

Au 30 juin 2023, le montant des titres subordonnés à durée indéterminée enregistré en capitaux propres s'élève à 700 millions d'euros et se répartit comme suit :

Date d'émission	Nominal (en millions)	Devise	Option de remboursement	Taux de coupon annuel
17 juin 2019	400	EUR	5,25 ans	2,75 %
21 janvier 2020	300	EUR	6 ans	1,50 %

Arkema dispose d'une option de différer le paiement des coupons pour les émissions ci-dessus.

Conformément à la norme IAS 32, lorsqu'il existe un droit inconditionnel d'éviter de verser de la trésorerie ou un autre actif financier sous forme de remboursement ou de rémunération de capital, un instrument est comptabilisé en capitaux propres. En application de ce principe, les obligations hybrides sont comptabilisées en capitaux propres, et les coupons versés sont comptabilisés comme des dividendes dans les états financiers consolidés du Groupe.

11.3 ACTIONS PROPRES

La Société a racheté 257 726 actions propres en 2023. Le Groupe Arkema a attribué définitivement 1 185 actions gratuites à ses salariés au cours du 1er semestre 2023 (cf note 6.2 « Paiements fondés sur des actions »).

		30 juin 2023 31 décembre 2022
Nombre d'actions propres au 1er janvier	231 087	2 779 553
Rachat d'actions propres	257 726	262 945
Attribution d'actions propres	(1 185)	(360 976)
Réduction de capital social	—	(2 450 435)
Nombre d'actions propres à la clôture	487 628	231 087

11.4 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

L'Assemblée générale mixte des actionnaires a approuvé, le 11 mai 2023, la distribution d'un dividende de 3,40 euros par action au titre de l'exercice 2022, soit 253 millions d'euros; ce dividende a été mis en paiement le 17 mai 2023 .

11.5 ÉCARTS DE CONVERSION

La variation des écarts de conversion comptabilisée en autres éléments recyclables du résultat global comprend principalement les impacts de la variation du dollar US par rapport à l'euro.

11.6 RÉSULTAT NET PAR ACTION

Conformément à la norme IAS 33, le calcul du résultat net par action et du résultat net dilué par action prend en compte, en déduction du résultat net de l'année (part du Groupe), les rémunérations versées aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée nettes d'impôts (obligation hybride).

Le résultat net part du Groupe ainsi retraité est divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation depuis le début de l'exercice, pour obtenir le résultat net par action.

Pour le résultat net dilué par action, l'effet de la dilution est donc calculé en tenant compte des options de souscription d'actions et des attributions gratuites d'actions à émettre.

	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	74 716 206	73 954 187
Effet dilutif des options de souscription d'actions	0	0
Effet dilutif des attributions des actions auto-détenues	327 308	331 854
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles	75 043 514	74 286 041

(En millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1
Résultat net part du Groupe	284	730
Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée nette d'impôts	(5)	(5)
Résultat net utilisé pour le calcul du résultat net par action	279	725

	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1
Résultat net par action (en euros)	3,73	9,80
Résultat net dilué par action (en euros)	3,72	9,76

Note 12 : Évènements postérieurs à la clôture

Le 5 juillet 2023, le groupe a exercé la première option d'extension d'un an de sa ligne de crédit syndiqué, portant ainsi son échéance au 28 juillet 2028

Note 13 : Liste des sociétés consolidées

Le pourcentage de contrôle ci-dessous indiqué correspond aussi au pourcentage d'intérêt.

AEC Polymers		France	100,00	IG
Afinitica Technologies S.L.		Espagne	100,00	IG
Agiplast Italia S.r.l.		Italie	100,00	IG
American Acryl L.P.		États-Unis	50,00	OC
American Acryl NA, LLC		États-Unis	50,00	OC
Arkema		Corée du Sud	100,00	IG
Arkema		France		IG
Arkema Ameriques SAS	(b)	France	100,00	IG
Arkema Antwerp		Belgique	100,00	IG
Arkema Argentina S.A.U.		Argentine	100,00	IG
Arkema B.V.		Pays Bas	100,00	IG
Arkema Canada Inc.		Canada	100,00	IG
Arkema (Changshu) Chemicals Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
Arkema (Changshu) Fluorochemical Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
Arkema Chemicals India Private Limited		Inde	100,00	IG
Arkema (Changshu) Polyamides Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
Arkema (China) Investment Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
Arkema Coatex Brasil Indústria e Comércio Ltda.		Brésil	100,00	IG
Arkema Coating Resins Malaysia Sdn. Bhd.		Malaisie	100,00	IG

ARKEMA UK LIMITED		Grande Bretagne	100,00	IG
Arkema Company Limited		Hong-Kong	100,00	IG
Arkema Delaware Inc.		États-Unis	100,00	IG
Arkema France		France	100,00	IG
Arkema GmbH		Allemagne	100,00	IG
Arkema Hydrogen Peroxide Co., Ltd. Shanghai		Chine	66,67	IG
Arkema Inc.		États-Unis	100,00	IG
Arkema Insurance Designated Activity Company		Irlande	100,00	IG
Arkema K.K.		Japon	100,00	IG
Arkema Kimya Sanayi ve Ticaret AS		Turquie	100,00	IG
ARKEMA Holding Limited		Grande Bretagne	100,00	IG
Arkema Mexico S.A. de C.V.		Mexique	100,00	IG
Arkema Participations		France	100,00	IG
Arkema Peroxides India Private Limited		Inde	100,00	IG
Arkema Pte. Ltd.		Singapour	100,00	IG
Arkema Pty Ltd.		Australie	100,00	IG
Arkema Quimica S.A.U.		Espagne	100,00	IG
Arkema Chemicals Saudi Arabia		Arabie Saoudite	65,00	IG
Arkema (Shanghai) Distribution Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
Arkema Sp z.o.o		Pologne	100,00	IG
Arkema S.r.l		Italie	100,00	IG
Arkema (Suzhou) Polyamides Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
Arkema Taixing Chemicals Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
Arkema Thiochemicals Sdn. Bhd.		Malaisie	86,00	IG
Arkema Yoshitomi, Ltd.		Japon	49,00	IN
AMP Trucking, Inc.		États-Unis	100,00	IG
ARR MAZ GLOBAL HOLDINGS, S.L.		Espagne	100,00	IG
ARR-MAZ Brazil LLC		États-Unis	100,00	IG
ArrMaz Chemicals (Yunnan) Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
ArrMaz China, LLC		États-Unis	100,00	IG
ARR-MAZ DO BRASIL LTDA.		Brésil	99,99	IG
ArrMaz Gulf Chemicals Ltd.		Arabie Saoudite	100,00	IG
ARRMAZ MOROCCO SARLAU	(e)	Maroc	100,00	IG
ArrMaz Morocco, LLC	(e)	États-Unis	100,00	IG

ArrMaz Products Inc.		États-Unis	100,00	IG

ArrMaz Speciality Chemicals, Inc.	États-Unis	100,00	IG
ARRMAZ TECHNOLOGY AFRICA, SARL	Maroc	100,00	IG
A/S LIP Bygningsartikler. Nørre Aaby	Danemark	100,00	IG
Barrflex TU, LLC	États-Unis	49,00	CE
Bostik AB	Suède	100,00	IG
Bostik Adhesives Limited	Grande Bretagne	100,00	IG
Bostik Aerosols GmbH	Allemagne	100,00	IG
Bostik Argentina S. A.	Argentine	100,00	IG
Bostik A/S	Danemark	100,00	IG
Bostik AS	Norvège	100,00	IG
Bostik Australia Pty Ltd.	Australie	100,00	IG
Bostik Belux S.A. – N.V.	Belgique	100,00	IG
Bostik Benelux B.V.	Pays-Bas	100,00	IG
Bostik B .V.	Pays-Bas	100,00	IG
Bostik Canada Ltd.	Canada	100,00	IG
Bostik Egypt for the production adhesive materials	Égypte	100,00	IG
(Bostik Egypt) S.A.E
Bostik Findley (China) Co., Ltd	Chine	100,00	IG
Bostik Findley (Malaysia) Sdn. Bhd.	Malaisie	100,00	IG
Bostik GmbH	Allemagne	100,00	IG
Bostik Hellas S.A.	Grèce	100,00	IG
Bostik Holding Hong Kong Ltd.	Hong-Kong	100,00	IG
Bostik Holding	France	100,00	IG
Bostik Inc.	États-Unis	100,00	IG
Bostik India Private Limited	Inde	100,00	IG
Bostik Industries Limited	Irlande	100,00	IG
Bostik Kimya Sanayi Ve Ticaret AS	Turquie	100,00	IG
Bostik Korea Limited	Corée du Sud	100,00	IG
Bostik Limited	Grande Bretagne	100,00	IG
Bostik Mexicana S.A. de C.V.	Mexique	100,00	IG
Bostik Nederland B .V.	Pays-Bas	100,00	IG
Bostik New Zealand Limited	Nouvelle Zélande	100,00	IG
Bostik-Nitta Co., Ltd.	Japon	80,00	IG
Bostik L.L.C.	Russie	100,00	IG
Bostik OY	Finlande	100,00	IG
Bostik Philippines Inc.	Philippines	100,00	IG
Bostik Portugal Unipessoal Lda	Portugal	100,00	IG
Bostik Technology GmbH	Allemagne	100,00	IG
Bostik Romania S.r.l	Roumanie	100,00	IG
Bostik SA	France	100,00	IG
Bostik S.A.	Espagne	100,00	IG

Bostik (Shanghai) Management Co., Ltd.	Chine	100,00	IG
BOSTIK SOUTH AFRICA (PTY) LTD	(a) Afrique du Sud	100,00	IG
Bostik Sp z.o.o.	Pologne	100,00	IG
Bostik (Thailand) Co., Ltd	Thailande	100,00	IG
Bostik Vietnam Company Limited	Vietnam	100,00	IG
Casda Biomaterials Co., Ltd	Chine	100,00	IG
Changshu Coatex Additives Co., Ltd.	Chine	100,00	IG
CJ Bio Malaysia Sdn. Bhd.	Malaisie	14,00	IN
Coatex Asia Pacific Inc.	Corée du Sud	100,00	IG
Coatex CEE s.r.o	Slovaquie	100,00	IG
Coatex Inc.	États-Unis	100,00	IG
Coatex Netherlands B.V.	Pays-Bas	100,00	IG
Coatex	France	100,00	IG
CRACKLESS MONOMER Co Ltd	Taïwan	51,00	IG
Den Braven SA (Pty) Ltd	Afrique du Sud	100,00	IG
Delaware Chemicals Corporation	États-Unis	100,00	IG

DIFI 13		France	100,00	IG
DIFI 14	(d)	France	100,00	IG
DIFI 16		France	100,00	IG
DIFI 19		France	100,00	IG
DIFI 20		France	100,00	IG
ERPRO 3D FACTORY		France	10,00	IN
Febex SA	(g)	Suisse	96,77	IG
FIXATTI		Belgique	100,00	IG
FIXATTI (CHINA) Polymer Specialties Co., Ltd. LTD		Chine	100,00	IG
Fixatti AG		Suisse	100,00	IG
FIXATTI GmbH		Allemagne	100,00	IG
Fixatti Holding AG		Suisse	100,00	IG
IDEAL WORK Srl		Italie	100,00	IG
Ihsedu Agrochem Private Limited		Inde	24,90	IN
Jiangsu Bostik Adhesive Co., Ltd		Chine	100,00	IG
Lambson Limited		Grande Bretagne	100,00	IG
Lip Norge AS		Norvège	100,00	IG
Lip Sverige AB		Suède	100,00	IG
Michelet Finance, Inc.		États-Unis	100,00	IG
MLPC International		France	100,00	IG
Ozark Mahoning Company		États-Unis	100,00	IG
Polimeros Especiales, S.A. de C.V.		Mexique	100,00	IG
POLYTEC PT Gmbh Polymere Technologien	(d)	Allemagne	100,00	IG
Prochimir		France	100,00	IG
PT.Bostik Indonesia		Indonésie	100,00	IG
Sartomer (Guangzhou) Chemicals Ltd.		Chine	100,00	IG
SDP Holding		Belgique	100,00	IG
Seki Arkema Co. Ltd.		Corée du Sud	51,00	IG
Shanghai Zhiguan Polymer Materials Co. Ltd		Chine	100,00	IG
Siroflex Limited		Grande Bretagne	100,00	IG
Société Marocaine des Colles		Maroc	97,01	IG
Sovereign Chemicals Limited		Grande Bretagne	100,00	IG
Taixing Sunke Chemicals Co., Ltd.		Chine	100,00	IG
The LightLock Company Limited		Hong-Kong	55,00	IG
Thermoplastic Powder Holding AG		Suisse	100,00	IG
Turkish Products, Inc.		États-Unis	100,00	IG
Usina Fortaleza Industria E Comércio de Massa Fina		Brésil	100,00	IG
Ltda
Viking Chemical Company		États-Unis	100,00	IG

(a) Sociétés ayant changé de nom en 2023 .

(b) Sociétés fusionnées en 2023 .

(d) Sociétés consolidées pour la 1ère fois en 2023 .

(e) Sociétés ayant un changement de pourcentage de détention sans changement de contrôle en 2023 .

(f) Sociétés ayant un changement de pourcentage de détention avec changement de contrôle en 2023 .

(g) Sociétés sorties du périmètre de consolidation en 2023 .

Nb : IG : consolidation par intégration globale.

OC : opérations conjointes - intégration des quotes-parts d'actifs, passifs, produits et charges.

CE : coentreprises - consolidation par mise en équivalence.

IN : influence notable - consolidation par mise en équivalence

3 Attestation du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2023

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 3 à 13 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Colombes, le 27 juillet 2023

Thierry Le Hénaff Président-directeur général

KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Arkema S.A. Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2023

Tour Eqho 2, avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-La Défense cedex S.A. au capital de € 5 497 100 775 726 417 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Arkema S.A. Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2023

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

► l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Arkema S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
► la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 28 juillet 2023

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

François Quédiniac Eric Dupré Christine Vitrac

Arkema, société anonyme au capital social de 750 435 140 euros 445 074 685 RCS Nanterre

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Arkema — Interim / Quarterly Report 2023

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1 Rapport semestriel d'activité

1.1 Principes retenus dans l'analyse de gestion et normes comptables

1.2 Faits marquants du premier semestre 2023

1.2.1 Projets organiques

1.2.2 Acquisitions et cessions

1.2.3 Responsabilité Sociétale d'Entreprise

1.2.4 Financement

1.3 Gouvernance

1.4 Analyse des résultats du premier semestre 2023

1.4.1 Analyse des résultats du Groupe

CHIFFRE D'AFFAIRES

EBITDA ET RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

RÉSULTAT FINANCIER

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE ET RÉSULTAT NET COURANT

1.4.2 Analyse des résultats par segment

ADHÉSIFS (28 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE)

MATÉRIAUX AVANCÉS (37 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE)

COATING SOLUTIONS (26 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE)

INTERMÉDIAIRES (9 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE)

1.4.3 Analyse des flux de trésorerie du Groupe

FLUX DE TRESORERIE COURANT ET FLUX DE TRÉSORERIE LIBRE

1.4.4 Analyse du bilan

1.5 Transactions avec les parties liées

1.6 Principaux risques et incertitudes

1.7 Perspectives

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

BILAN CONSOLIDÉ

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Notes annexes aux états financiers consolidés au 30 juin 2023

Note 1 : Faits marquants

1.1. GESTION DU PORTEFEUILLE

1.2. AUTRES FAITS MARQUANTS

Note 2 : Principes comptables et nouvelles normes

Note 3 : Périmètre de consolidation

3.1 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

3.1.1. Regroupements d'entreprises du semestre

3.1.2. Finalisation de l'allocation du prix d'acquisition de BOSTIK SOUTH AFRICA (PTY) LTD (ex-Permoseal) et Shanghai Zhiguan Polymer Materials (PMP)

3.2 ACTIFS DESTINÉS A ÊTRE CÉDÉS

3.3. GARANTIES DE PASSIF ACCORDÉES

Note 4 : Indicateurs alternatifs de performance et information sectorielle

4.1 RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT (REBIT) ET EBITDA

4.2 RÉSULTAT NET COURANT ET RÉSULTAT NET COURANT PAR ACTION

4.3 INVESTISSEMENTS COURANTS

4.4 FLUX DE TRÉSORERIE LIBRE

4.5 DETTE NETTE

4.6 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

4.7 CAPITAUX EMPLOYÉS

4.8 INFORMATIONS PAR SEGMENT

4.9 INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Note 5 : Autres éléments de l'activité opérationnelle

5.1 AUTRES CHARGES ET PRODUITS

5.2 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

5.3. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

5.3.1 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

5.3.2 Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe

Note 6 : Provisions pour retraites et avantages du personnel

6.1 PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

Réforme des retraites 2023 en France

6.2 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

6.2.1. Attribution gratuite d'actions

Note 7 : Impôts

Note 8 : Immobilisations incorporelles et corporelles

8.1. GOODWILL

8.2. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

8.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

8.4. CONTRATS DE LOCATION IFRS 16 : DROIT D'UTILISATION ET DETTE IFRS 16

8.5. SUIVI DE LA VALEUR

Note 9 : Autres provisions et passifs non courants, passifs éventuels et litiges

9.1 AUTRES PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS

9.1.1 Autres passifs non courants

9.1.2 Autres provisions

Provisions pour protection de l'environnement

Provisions pour restructurations

Arkema Interim / Quarterly Report 2023