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Arkema — Interim / Quarterly Report 2017
Aug 2, 2017
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Interim / Quarterly Report
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ARKEMA
INNOVATIVE CHEMISTRY
Rapport financier semestriel
Semestre clos le 30 juin 2017
Arkema
420, rue d'Estienne d'Orves – F-92705 Colombes Cedex – France
Tél. : +33 1 49 00 80 80 – Fax : +33 1 49 00 83 96
Société anonyme au capital de 757 738 650 euros – 445 074 685 RCS Nanterre
arkema.com
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I - Rapport semestriel d'activité... 3
II - États financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017... 13
III - Attestation du responsable du rapport financier semestriel... 40
IV - Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle... 41
I - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE
- FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2017
1.1. Croissance organique
Projets de croissance organique
Dans le cadre de son programme d'excellence opérationnelle, le Groupe a annoncé, en janvier 2017, un projet de remplacement, sur son site de Clear Lake aux Etats-Unis, de deux réacteurs de 45 000 tonnes par an d'acide acrylique chacun, arrivés en fin de vie, par un nouveau réacteur unique d'une capacité de 90 000 tonnes par an. Cet investissement d'environ 90 millions de dollars US accroîtra la compétitivité de Clear Lake.
En février 2017, le Groupe a annoncé avoir doublé ses capacités de production de PEKK Kepstan® en France et a confirmé un investissement dans une unité de PEKK Kepstan® de taille mondiale sur son site américain de Mobile (Alabama) dont la mise en service est prévue fin 2018.
Démarrage de nouvelles capacités de production
En avril 2017, Arkema a annoncé le démarrage des 25 % de capacités de production additionnelles de PVDF Kynar® sur sa plateforme de Changshu en Chine. Cet investissement participe à la stratégie de croissance d'Arkema dans les Matériaux Avancés (1) et lui permettra d'accompagner la croissance de ses clients en Asie sur les marchés des nouvelles énergies et de la gestion de l'eau et sur les applications plus traditionnelles de la peinture et de l'industrie.
Arkema a inauguré le 24 avril 2017 sa nouvelle unité de production de tamis moléculaires de spécialités sur son site de Honfleur en France. Cet investissement d'environ 60 millions d'euros permettra au Groupe d'accompagner le développement de ses clients dans le secteur du raffinage et de la pétrochimie, notamment en Asie et au Moyen-Orient, et de consolider sa position de numéro deux mondial dans cette activité.
1.2. Acquisitions et cessions
Cession de l'activité alcools oxo
Dans le cadre de son programme de cessions, le Groupe a annoncé, en mars 2017, avoir finalisé la cession à INEOS de sa participation de 50 % dans Oxochimie, leur filiale commune de production d'alcools oxo, et du fonds de commerce associé. Le chiffre d'affaires ainsi cédé s'élève, pour la part du Groupe, à environ 40 millions d'euros.
Acquisition de l'activité CMP Specialty Products
En mai 2017, le Groupe a annoncé l'acquisition par Bostik de CMP Specialty Products, l'activité de produits de préparation des sols de la société CGM basée aux Etats-Unis. Cette activité, qui a réalisé 15 millions de dollars de chiffre d'affaires en 2016, présente des synergies importantes avec Bostik. Cette acquisition s'inscrit parfaitement dans la stratégie de Bostik de se renforcer sur le marché en croissance de la construction aux Etats-Unis et d'offrir à ses clients une gamme complète pour le marché des revêtements pour sols. Elle s'inscrit également pleinement dans la stratégie du Groupe d'accélérer sa croissance dans les Adhésifs de Spécialités avec des acquisitions ciblées.
1.3. Financement
Arkema a réalisé le 11 avril 2017 le placement d'une émission obligataire de 700 millions d'euros à échéance 10 ans avec un coupon annuel de 1,5 %. Cette émission a été abondée pour un montant de 200 millions d'euros le 23 juin 2017. Ces opérations ont permis au Groupe de se refinancer et d'étendre la maturité moyenne de ses échéances dans des conditions de marché favorables.
1.4. Divers
Arkema a déposé une nouvelle plainte auprès de la Commission européenne à l'encontre d'Honeywell pour abus de position dominante concernant les brevets relatifs à l'utilisation du gaz réfrigérant 1234yf dans la climatisation automobile. Compte tenu de cette nouvelle plainte, Arkema a retiré sa plainte antérieure.
(1) Les Matériaux Avancés regroupent les Business Lines Polymères Techniques et Additifs de Performance.
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2. ANALYSE DES RESULTATS FINANCIERS DU PREMIER SEMESTRE 2017
L'ensemble des données chiffrées communiquées dans la présente section est fourni sur une base consolidée et selon l'organisation d'Arkema en trois pôles : Matériaux Haute Performance, Spécialités Industrielles et Coating Solutions.
2.1. Analyse des résultats d'Arkema
| (En millions d'euros) | 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4 350 | 3 845 | + 13,1 % |
| EBITDA | 753 | 643 | + 17,1 % |
| Marge d'EBITDA (%) | 17,3 % | 16,7 % | - |
| Résultat d'exploitation courant (REBIT) | 530 | 420 | + 26,2 % |
| Marge de REBIT | 12,2 % | 10,9 % | - |
| Autres charges et produits | (30) | (1) | - |
| Résultat d'exploitation | 500 | 419 | + 19,3 % |
| Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence | 0 | 6 | - |
| Résultat financier | (51) | (50) | + 2,0 % |
| Impôts sur le résultat | (148) | (126) | + 17,5 % |
| Résultat net | 301 | 249 | + 20,9 % |
| Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 4 | 4 | - |
| Résultat net - part du Groupe | 297 | 245 | + 21,2 % |
| Résultat net courant | 319 | 240 | + 32,9 % |
Chiffre d'affaires
Sur le 1er semestre 2017, le chiffre d'affaires s'établit à 4 350 millions d'euros en hausse de +13,1 % par rapport au 1er semestre 2016. A taux de change et périmètre constants, la croissance est de +9,2 %. Les volumes, en hausse de +3,2 %, progressent sur chacun des pôles, tirés notamment par une bonne demande en Asie et le bénéfice de l'innovation, en particulier, dans les Matériaux Avancés. L'effet prix de +6,0 %, positif dans les trois pôles d'activités, reflète l'amélioration progressive du cycle acrylique, l'augmentation du prix de certains gaz fluorés et les actions du Groupe pour adapter ses prix de vente au contexte hausser des matières premières. L'effet périmètre de +3,2 % intègre principalement la contribution de Den Braven et l'impact de la cession des charbons actifs et agents de filtration et de l'activité alcools oxo. L'effet de change est limité à +0,8 %.
Les Matériaux Haute Performance représentent 45 % du chiffre d'affaires du Groupe (46 % au 1er semestre 2016), les Spécialités Industrielles sont stables à 31 % et les Coating Solutions représentent 24 % (23 % au 1er semestre 2016).
D'un point de vue géographique, l'Europe représente 38 % du chiffre d'affaires total du Groupe (37 % au 1er semestre 2016), l'Amérique du Nord 33 % (34 % au 1er semestre 2016), l'Asie 25 % (24 % au 1er semestre 2016) et le reste du monde 4 % (5 % au 1er semestre 2016).
EBITDA et résultat d'exploitation courant
A 753 millions d'euros, l'EBITDA atteint un plus haut historique sur un semestre. En hausse de +17,1 % par rapport au 1er semestre 2016, il progresse sensiblement sur chacun des trois pôles. Cette excellente performance est soutenue par la croissance des Adhésifs de Spécialités avec l'intégration de Den Braven, le bénéfice de l'innovation et des nouveaux projets dans les Matériaux Avancés, le retour des gaz fluorés à de hauts niveaux de résultats, le maintien de conditions de marché très favorables dans le MAM/PMMA et une amélioration graduelle du cycle acrylique.
La marge d'EBITDA, à 17,3 %, progresse par rapport au 1er semestre 2016 (16,7 %) malgré la hausse des matières premières.
En ligne avec la très forte progression de l'EBITDA, le résultat d'exploitation courant s'élève à 530 millions d'euros contre 420 millions d'euros au 1er semestre 2016. Il inclut des amortissements de 223 millions d'euros, stables par rapport à l'an dernier.
La marge de REBIT, correspondant au résultat d'exploitation courant rapporté au chiffre d'affaires, progresse à 12,2 % contre 10,9 % au 1er semestre 2016.
Résultat d'exploitation
Le résultat d'exploitation s'établit à 500 millions d'euros au 1er semestre 2017 contre 419 millions d'euros au 1er semestre 2016. Il comprend d'autres charges et produits pour un montant total de -30 millions d'euros. Ces éléments correspondent principalement (i) aux amortissements de -23 millions d'euros liés aux revalorisations des immobilisations corporelles et incorporelles réalisées dans le cadre de l'allocation des prix d'acquisition de Bostik et Den Braven et (ii) à la revalorisation à valeur de marché des stocks de Den Braven pour un montant de -5 millions d'euros.
Au 1er semestre 2016, les autres charges et produits de -1 million d'euros correspondaient principalement aux amortissements liés aux revalorisations des immobilisations corporelles et incorporelles dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de Bostik et aux conséquences financières de la modification de certains régimes de retraite au sein du Groupe.
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence
La quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence reflète principalement la contribution de la société CJ Bio Malaysia Sdn. Bhd. détenue à hauteur de 14 % par le Groupe.
Résultat financier
Le résultat financier s'élève à -51 millions d'euros contre -50 millions d'euros au 1er semestre 2016. Suite à une émission obligataire réalisée au 2ème trimestre pour un montant total de 900 millions d'euros avec un coupon annuel de 1,5 % et avant remboursement, au 4ème trimestre 2017, d'une obligation de 500 millions d'euros avec un coupon annuel de 4 %, le coût de la dette a augmenté temporairement par rapport à l'an dernier. La variation du coût de la dette a été compensée par des effets de change favorables sur les dettes de certaines filiales étrangères libellées en devises autres que celle de leur tenue de compte et la variation des écarts actuariels sur les provisions pour gratifications d'ancienneté compte tenu de la hausse des taux d'actualisation.
Impôts sur les résultats
La charge d'impôts s'élève au 1er semestre 2017 à 148 millions d'euros (126 millions d'euros au 1er semestre 2016). Cette charge inclut un impôt de 5 millions d'euros payé sur le dividende versé au titre de l'exercice 2016 et une reprise de provision pour impôts différés de 7 millions d'euros dans le cadre de l'allocation des prix d'acquisition de Bostik et de Den Braven. Hors ces éléments, le taux d'imposition s'éleverait à 28,3 % du résultat d'exploitation courant, reflétant l'évolution de la répartition géographique des résultats.
Résultat net, part du Groupe et résultat net courant
Le résultat net, part du Groupe est en forte hausse à 297 millions d'euros contre 245 millions d'euros au 1er semestre 2016.
En excluant l'impact, après impôts, des éléments non récurrents, le résultat net courant s'élève à 319 millions d'euros contre 240 millions d'euros au 1er semestre 2016, soit 4,22 euros par action (3,21 euros par action au 1er semestre 2016).
2.2. Analyse des résultats par pôle d'activités
MATERIAUX HAUTE PERFORMANCE
| (En millions d'euros) | 1er sem. 2017 | 1er sem. 2016 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 966 | 1 747 | + 12,5 % |
| EBITDA | 340 | 314 | + 8,3 % |
| Marge d'EBITDA (%) | 17,3 % | 18,0 % | - |
| Résultat d'exploitation courant (REBIT) | 262 | 237 | + 10,5 % |
| Marge de REBIT | 13,3 % | 13,6 % | - |
Le chiffre d'affaires du pôle Matériaux Haute Performance s'établit à 1 966 millions d'euros en hausse de + 12,5 % par rapport au 1er semestre 2016. L'effet périmètre de + 7,5 % reflète principalement l'intégration de Den Braven et la cession de l'activité charbons actifs et agents de filtration. A taux de change et périmètre constants, le chiffre d'affaires progresse de + 5,0 % avec des volumes en hausse de + 3,5 %, en particulier en Asie dans les Polymères Techniques où la demande dans les domaines de l'allégement et le design des matériaux, des nouvelles énergies ou de l'automobile est forte. La demande progresse dans les tamis moléculaires de spécialités pour les applications pétrochimiques avec la montée en puissance de la nouvelle unité de Honfleur (France). L'effet prix est positif à + 1,5 % illustrant les actions du Groupe pour adapter ses prix de vente à la hausse des matières premières.
L'EBITDA augmente de + 8,3 % pour s'établir à 340 millions d'euros (314 millions d'euros au 1er semestre 2016) et la marge d'EBITDA s'élève à 17,3 % (18,0 % au 1er semestre 2016), résistant bien dans un contexte de coûts plus élevés des matières premières et malgré l'impact du grand arrêt de maintenance, au 2ème trimestre 2017, dans les polyamides de spécialités à Marseille (France). Cette performance est soutenue par une bonne dynamique des volumes, en particulier dans les Matériaux Avancés, qui regroupent les Polymères Techniques et les Additifs de Performance, et par la croissance des Adhésifs de Spécialités qui bénéficient notamment de l'intégration de Den Braven. Dans les Adhésifs de Spécialités, qui représentent désormais plus de la moitié du chiffre d'affaires du pôle, la marge d'EBITDA sur le 1er semestre résiste bien à 13,3 % (13,8 % au 1er semestre 2016).
En ligne avec la forte progression de l'EBITDA, le résultat d'exploitation courant s'élève à 262 millions d'euros et inclut des amortissements de 78 millions d'euros, globalement stables par rapport à l'an dernier. La marge de REBIT s'élève à 13,3 % sur le 1er semestre, proche de l'an dernier (13,6 % au 1er semestre 2016).
SPECIALITES INDUSTRIELLES
| (En millions d'euros) | 1er sem. 2017 | 1er sem. 2016 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 345 | 1 195 | + 12,6 % |
| EBITDA | 316 | 263 | + 20,2 % |
| Marge d'EBITDA (%) | 23,5 % | 22,0 % | - |
| Résultat d'exploitation courant (REBIT) | 227 | 177 | + 28,2 % |
| Marge de REBIT | 16,9 % | 14,8 % | - |
Le chiffre d'affaires du pôle Spécialités Industrielles atteint 1 345 millions d'euros, en hausse de + 12,6 % par rapport au 1er semestre 2016. A taux de change et périmètre constants, le chiffre d'affaires progresse de + 11,1 %, soutenu par des volumes en hausse de + 4,2 %. L'effet prix de + 6,9 % reflète principalement la poursuite de l'amélioration des prix de certains gaz fluorés dans les trois principales zones géographiques et les conditions de marché dans la chaîne MAM/PMMA. L'effet de change est positif à + 1,5 %.
A 316 millions d'euros, l'EBITDA du pôle progresse de +20,2 % par rapport au 1er semestre 2016 (263 millions d'euros) et la marge d'EBITDA s'établit à 23,5 %, en forte hausse par rapport à l'an dernier (22,0 % au 1er semestre 2016). Ces résultats traduisent le retour des gaz fluorés à de hauts niveaux de résultats, le maintien de très bonnes conditions de marché dans le MAM/PMMA, qui pourraient toutefois commencer à se normaliser en fin d'année, et la performance solide de la Thiochimie. Dans les gaz fluorés, le Groupe devrait atteindre, dès la fin de cette année, l'objectif qu'il s'était fixé pour fin 2018 d'améliorer l'EBITDA de cette activité de 100 millions d'euros par rapport à 2014.
Le résultat d'exploitation courant s'élève à 227 millions d'euros et intègre des amortissements de 89 millions d'euros en légère hausse par rapport à l'an dernier (86 millions d'euros). La marge de REBIT s'élève à 16,9 % sur le 1er semestre, en forte hausse par rapport au 1er semestre 2016 (14,8 %).
COATING SOLUTIONS
| (En millions d'euros) | 1er sem. 2017 | 1er sem. 2016 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 024 | 889 | + 15,2 % |
| EBITDA | 138 | 113 | + 22,1 % |
| Marge d'EBITDA (%) | 13,5 % | 12,7 % | - |
| Résultat d'exploitation courant (REBIT) | 83 | 54 | + 53,7 % |
| Marge de REBIT | 8,1 % | 6,1 % | - |
Le chiffre d'affaires du pôle Coating Solutions progresse de +15,2 % par rapport au 1er semestre 2016 à 1 024 millions d'euros tiré par un effet prix de +13,9 % qui reflète une certaine amélioration du cycle acrylique et les actions d'augmentation des prix de vente dans l'ensemble de la chaîne. Les volumes progressent de +1,1 % intégrant au 2ème trimestre 2017 l'impact du grand arrêt de maintenance à Clear Lake aux États-Unis dans les monomères acryliques et des ajustements de stocks chez certains clients dans les peintures après le très bon démarrage de l'année dans un contexte de remontée du propylène. La cession de l'activité alcools oxo en mars 2017 s'est traduite par un effet périmètre de -1,1 %. L'effet change est positif à +1,2 %.
A 138 millions d'euros, l'EBITDA progresse de +22,1 % par rapport au 1er semestre 2016 (113 millions d'euros) et la marge d'EBITDA s'élève à 13,5 % contre 12,7 % au 1er semestre 2016. En ligne avec les hypothèses du Groupe pour 2017, les marges unitaires des monomères acryliques s'améliorent graduellement par rapport aux points bas du 1er semestre 2016. Cette amélioration a largement compensé l'impact du grand arrêt de Clear Lake et, dans les activités aval, l'impact de la hausse des matières premières, notamment de l'acide acrylique, qui a affecté la performance de ces activités, en particulier au 2ème trimestre. Ce dernier impact devrait s'atténuer notablement sur le reste de l'année compte tenu des actions entreprises pour répercuter la hausse des coûts des matières premières.
Le résultat d'exploitation courant s'élève à 83 millions d'euros et intègre des amortissements de 55 millions d'euros en baisse par rapport à l'an dernier (59 millions d'euros). La marge de REBIT s'élève à 8,1 % sur le 1er semestre, en hausse par rapport au 1er semestre 2016 (6,1 %).
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2.3. Analyse des flux de trésorerie du Groupe
| (En millions d'euros) | 1er semestre | 1er semestre |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 315 | 259 |
| Flux de trésorerie provenant des investissements nets | (203) | (222) |
| Flux de trésorerie net | 112 | 37 |
| Flux de trésorerie net liés aux opérations de gestion du portefeuille | (2) | (5) |
| Flux de trésorerie libre * | 114 | 42 |
| Éléments non récurrents y compris investissements exceptionnels | (13) | (19) |
| Flux de trésorerie courant ** | 127 | 61 |
| Flux de trésorerie provenant du financement | 720 | (104) |
| Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie | 832 | (67) |
- Flux de trésorerie net hors impact de la gestion du portefeuille et éléments non récurrents.
Flux de trésorerie d'exploitation
Sur le 1er semestre 2017, le Groupe a généré un flux de trésorerie d'exploitation de +315 millions d'euros en hausse de +56 millions d'euros par rapport à celui du 1er semestre 2016 (+259 millions d'euros). Cette forte progression reflète l'augmentation de l'EBITDA de +110 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2016, partiellement compensée par la hausse du besoin en fonds de roulement hors éléments non récurrents (2) (-237 millions d'euros contre -189 millions d'euros au 1er semestre 2016) du fait de la saisonnalité habituelle de l'activité, d'une activité plus soutenue et de l'augmentation du prix de certaines matières premières depuis la fin de l'année 2016.
Le flux d'exploitation du semestre comprend également les impôts courants pour -145 millions d'euros (-129 millions d'euros au 1er semestre 2016) et les éléments de trésorerie du résultat financier pour -46 millions d'euros (-42 millions d'euros au 1er semestre 2016). Enfin, il intègre des éléments non récurrents correspondant principalement à des coûts de restructuration pour -15 millions d'euros (-21 millions d'euros au 1er semestre 2016) et à des opérations de gestion de portefeuille pour -3 millions d'euros (-1 million d'euros au 1er semestre 2016).
Flux de trésorerie provenant des investissements nets
Le flux de trésorerie provenant des investissements nets s'élève au 1er semestre 2017 à -203 millions d'euros contre -222 millions d'euros au 1er semestre 2016. Il intègre 137 millions d'euros d'investissements corporels et incorporels (3) contre 148 millions d'euros au 1er semestre 2016. Sur l'ensemble de l'année, ces investissements devraient être proches de 450 millions d'euros.
Il inclut également la variation des fournisseurs d'immobilisations pour -56 millions d'euros (-47 millions d'euros au 1er semestre 2016) et intégrait, au 1er semestre 2016, pour -17 millions d'euros, les prêts accordés aux salariés dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en avril 2016.
Le flux lié aux opérations de gestion de portefeuille est très limité sur le semestre (+1 million d'euros), l'impact de l'acquisition de l'activité CMP ayant quasiment intégralement compensé celui de la cession de l'activité alcools oxo.
Flux de trésorerie courant et flux de trésorerie libre
Hors éléments non récurrents et opérations de gestion de portefeuille, le flux de trésorerie courant s'élève à +127 millions d'euros au 1er semestre 2017 contre +61 millions d'euros au 1er semestre 2016.
Le flux de trésorerie libre correspondant au flux de trésorerie net hors impact de la gestion de portefeuille est élevé à +114 millions d'euros au 1er semestre 2017 contre +42 millions d'euros au 1er semestre 2016.
(2) Hors flux liés à des éléments non récurrents d'un montant total de +8 millions d'euros principalement liés à des opérations de gestion de portefeuille.
(3) Hors investissements liés à des opérations de gestion de portefeuille. En 2016, hors 20 millions d'euros correspondant à une réaffectation d'immobilisations sans impact sur la dette nette du Groupe.
Flux de trésorerie net du Groupe
Après prise en compte de l'impact des opérations de gestion de portefeuille, le flux de trésorerie net du Groupe s'établit, au 1er semestre 2017, à +112 millions d'euros contre +37 millions d'euros au 1er semestre 2016.
Flux de trésorerie provenant du financement
Le flux de trésorerie provenant du financement s'élève à +720 millions d'euros au 1er semestre 2017 contre -104 millions d'euros au 1er semestre 2016. Il inclut principalement une émission obligataire pour un montant total net de 891 millions d'euros et un dividende de 2,05 euros par action payé au titre de l'exercice 2016 pour un montant total de 155 millions d'euros.
Au 1er semestre 2016, le flux de trésorerie provenant du financement de -104 millions d'euros intégrait principalement le paiement du dividende et une augmentation de capital réservée aux salariés.
2.4. Analyse du bilan du Groupe
| (En millions d'euros) | 30/06/2017 | 31/12/2016 | Variation |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants (1) | 5 502 | 5 724 | -3,9 % |
| Besoin en fonds de roulement | 1 366 | 1 105 | +23,6 % |
| Capitaux employés | 6 868 | 6 829 | +0,6 % |
| Actifs d'impôt différé | 163 | 171 | -4,7 % |
| Provisions pour retraites et avantages du personnel | 506 | 520 | -2,7 % |
| Autres provisions | 397 | 419 | -5,3 % |
| Total des provisions | 903 | 939 | -3,8 % |
| Actifs long terme couvrant certaines provisions | 69 | 76 | -9,2 % |
| Total des provisions nettes des actifs non courants | 834 | 863 | -3,4 % |
| Passifs d'impôt différé | 321 | 285 | +12,6 % |
| Dette nette | 1 471 | 1 482 | -0,7 % |
| Capitaux propres | 4 293 | 4 249 | +1,0 % |
(1) Hors impôts différés.
Entre le 31 décembre 2016 et le 30 juin 2017, les actifs non courants ont diminué de 222 millions d'euros. Cette variation s'explique principalement par :
- des investissements corporels et incorporels de 137 millions d'euros (4) ;
- des amortissements et dépréciations nets pour un montant total de 246 millions d'euros dont 23 millions d'euros d'amortissements liés aux revalorisations des immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisés dans le cadre de l'allocation des prix d'acquisition de Bostik et Den Braven ;
- un effet de conversion de -168 millions d'euros principalement lié au renforcement de l'euro par rapport au dollar US à la clôture ; et
- un montant net de 45 millions d'euros résultant de la finalisation de l'allocation du prix d'acquisition de Den Braven, de l'intégration des actifs de CMP et de la sortie des actifs de l'activité alcools oxo.
Au 30 juin 2017, le besoin en fonds de roulement (BFR) augmente de 261 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2016 avec un effet de change de -55 millions d'euros résultant de la baisse du dollar US par rapport à l'euro à la clôture. Cette augmentation reflète principalement la saisonnalité traditionnelle du besoin en fonds de roulement et une activité plus soutenue que l'an dernier. Au 30 juin 2017, le ratio BFR sur chiffre d'affaires annualisé (5) s'établit à 15,5 %, en forte baisse par rapport au 30 juin 2016 (17,2 %).
En conséquence, les capitaux employés du Groupe ont augmenté, entre le 31 décembre 2016 et le 30 juin 2017, de 39 millions d'euros pour s'établir à 6 868 millions d'euros au 30 juin 2017.
(4) Hors investissements liés à des opérations de gestion de portefeuille.
(5) Calculé comme le besoin en fonds de roulement au 30 juin / (chiffre d'affaires du 2ème trimestre x 4). Au 30 juin 2016, le besoin en fonds de roulement intégrait une dette fournisseurs relative au transfert à la joint-venture Taixing Sunke Chemicals d'une ligne de production d'acide acrylique. Le calcul du ratio au 30 juin 2016 exclut cet élément.
Au 30 juin 2017, le montant des provisions brutes s'élève à 903 millions d'euros. Certaines de ces provisions, représentant à cette date un montant total de 69 millions d'euros, sont couvertes par le mécanisme de garanties octroyées par Total et décrites à la note 16.2 des notes annexes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017 et donc par des actifs long terme comptabilisés au bilan. Il s'agit principalement des provisions relatives aux friches industrielles américaines. Ainsi, au 30 juin 2017, les provisions nettes de ces actifs non courants s'élèvent à 834 millions d'euros.
La décomposition des provisions nettes par nature est la suivante : retraites pour 352 millions d'euros (366 millions d'euros au 31 décembre 2016), autres engagements envers le personnel pour 154 millions qui sont stables par rapport au 31 décembre 2016, environnement pour 130 millions d'euros (131 millions d'euros au 31 décembre 2016), restructurations pour 41 millions d'euros (47 millions d'euros au 31 décembre 2016) et autres provisions pour 157 millions d'euros (165 millions d'euros au 31 décembre 2016).
Entre le 31 décembre 2016 et le 30 juin 2017, les provisions nettes pour retraites ont diminué de 14 millions d'euros, l'impact négatif de la variation des taux d'actualisation étant compensé par la revalorisation des actifs financiers et un effet de change favorable lié au renforcement de l'euro par rapport au dollar US à la clôture. La baisse de 15 millions d'euros des autres provisions nettes résulte essentiellement d'un effet de change de -16 millions d'euros lié principalement au renforcement de l'euro par rapport au dollar US à la clôture, les reprises de provisions ayant compensé les dotations comptabilisées sur le même semestre.
La dette nette s'établit à 1 471 millions d'euros au 30 juin 2017 (1 482 millions d'euros au 31 décembre 2016), soit un ratio d'endettement net sur fonds propres de 34 %. Elle intègre le paiement du dividende pour un montant total de 155 millions d'euros. La variation s'explique par les flux de trésorerie détaillés au paragraphe 2.3 du présent rapport et par un effet positif de change enregistrée sur la dette du Groupe convertie, au moyen d'instruments de swap, en dollars US.
Les capitaux propres s'élèvent à 4 293 millions d'euros contre 4 249 millions d'euros à fin 2016. La hausse de 44 millions d'euros intègre principalement (i) le résultat net de la période de 301 millions d'euros, (ii) le versement d'un dividende de 2,05 euros par action pour un montant total de 155 millions d'euros et (iii) des écarts de conversion pour un montant net négatif de 132 millions d'euros. La variation des écarts actuariels sur les provisions pour retraite comptabilisés en situation nette n'est pas significative sur le 1er semestre 2017.
3. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES
Les transactions entre sociétés consolidées ont été éliminées dans le processus de consolidation. Par ailleurs, dans le cours normal de ses activités, le Groupe entretient des relations d'affaires avec certaines sociétés non consolidées ou comptabilisées par équivalence pour des valeurs non significatives.
4. FAITS MARQUANTS DEPUIS LE 30 JUIN 2017
En juillet 2017, Arkema a annoncé plusieurs projets de croissance organique importants dans deux grands piliers de sa croissance future : les Matériaux Avancés et la Thiochimie.
Dans les Matériaux Avancés, le Groupe a annoncé un plan d'investissement proche de 300 millions d'euros sur cinq ans en Asie dans la chaîne polyamides 11 bio-sourcés pour accompagner la très forte croissance de ses clients, en particulier sur les marchés de l'automobile, de l'impression 3D et des biens de grande consommation comme le sport ou l'électronique. Cette nouvelle unité, qui produira à la fois le monomère amino 11 et son polymère le Rilsan® PA11, devrait démarrer fin 2021. Elle permettra à Arkema d'accroître de 50 % sa capacité mondiale de production de Rilsan® PA11. L'investissement comprend également une augmentation de 50 % des capacités mondiales de production de Pebax®.
Le Groupe a également annoncé, dans les Matériaux Avancés, un projet d'extension de plus de 30 % de ses capacités de production de résines photoréticulables sur son site de Nansha en Chine. Cette nouvelle ligne de production de Sartomer, leader mondial des résines photoréticulables de spécialités, devrait démarrer début 2019. Elle permettra notamment de répondre à la forte demande de ses clients en Asie sur les marchés de pointe de l'électronique et de l'impression 3D et jet d'encre.
Enfin, en Thiochimie, Arkema a annoncé un projet de doublement de sa capacité de production de méthyl mercaptan sur son site de Kerteh en Malaisie pour accompagner la forte croissance des marchés de la nutrition animale, du raffinage et de la pétrochimie en Asie et renforcer ainsi sa position de leader mondial des dérivés soufrés à forte valeur ajoutée. Cet investissement devrait démarrer en 2020.
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5. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours des six prochains mois sont identiques à ceux décrits dans le Document de référence 2016 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 30 mars 2017 sous le numéro de dépôt D.17-0259. Ce document est disponible sur le site internet d'Arkema, rubrique « Investisseurs » (www.finance.arkema.com) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org). Par ailleurs, une mise à jour des passifs éventuels est présentée dans les notes annexes aux états financiers consolidés semestriels.
6. PERSPECTIVES
Sur la deuxième partie de l'année 2017, l'environnement macro-économique mondial devrait rester volatile avec des dynamiques contrastées selon les marchés finaux et les régions, des prix des matières premières plus élevés que l'an passé et un renforcement de l'euro par rapport au dollar US.
Dans ce contexte, Arkema continuera à bénéficier de la croissance des adhésifs et de l'intégration de Den Braven, de l'innovation dans les Matériaux Avancés et dans l'aval acrylique et de meilleurs prix dans les gaz fluorés. Le Groupe restera, par ailleurs, vigilant sur l'évolution du prix des matières premières. Enfin, il poursuivra ses initiatives en matière d'excellence opérationnelle destinées à compenser une partie de l'inflation sur les frais fixes.
La performance du premier semestre conduit le Groupe à réviser à la hausse son objectif initial d'EBITDA pour 2017. Arkema prévoit désormais de dépasser 1,3 milliard d'euros d'EBITDA et de se situer, cette année, entre 1 310 millions et 1 350 millions d'euros d'EBITDA.
A l'occasion d'une Journée Investisseurs (Capital Markets Day) qui s'est tenue en juillet 2017, le Groupe a rappelé son ambition pour 2020 et a annoncé des objectifs financiers ambitieux pour 2023 avec une marge de REBIT comprise entre 11,5 % et 12,5 %, en forte progression par rapport à 2016, et le maintien d'un taux de conversion de l'EBITDA en flux de trésorerie libre de 35 %. La réalisation à long terme de ces objectifs s'inscira dans le respect d'un ratio de dette nette sur EBITDA inférieur à 2, d'un retour sur capitaux employés d'au moins 10 % et du maintien d'une solide notation investment grade par les agences de rating.
Cette ambition repose sur l'accélération du développement des activités de spécialités, qui devraient représenter plus de 80 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2023. Dans ce cadre, le Groupe a pour ambition de plus que doubler le chiffre d'affaires des Adhésifs de Spécialités en 2023 par rapport à 2016, qui devraient alors représenter plus du tiers de son chiffre d'affaires et vise, à cet horizon, une marge de REBIT comprise entre 12,5 % et 13 % pour cette activité. Dans les Matériaux Avancés, qui devraient représenter plus de 25 % de son chiffre d'affaires en 2023, le Groupe vise une marge de REBIT comprise entre 14 % et 15 %.
Le Groupe précise que l'ensemble de ses objectifs sont définis dans des conditions de marché normalisées et selon les normes IFRS actuellement en vigueur et que l'atteinte de ces objectifs repose sur des hypothèses jugées à la date du présent document, comme raisonnables par le Groupe sur cet horizon de temps (en particulier l'évolution de la demande mondiale, les conditions relatives aux prix des matières premières et de l'énergie, à l'équilibre entre l'offre et la demande pour les produits commercialisés par le Groupe et à leur niveau de prix, ou encore aux parités monétaires). Il ne tient toutefois compte ni de la matérialisation éventuelle de certains risques décrits au paragraphe 1.7.2 du Document de référence 2016, ni de tout autre aléa lié à l'environnement économique, financier, concurrentiel ou réglementaire dans lequel le Groupe évolue, susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs.
7. GLOSSAIRE
Les principaux indicateurs de performance utilisés par le Groupe sont définis à la note B.17 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2016 figurant dans le paragraphe 4.3.3 du Document de référence 2016.
Le Groupe utilise également, dans le cadre de l'analyse de ses résultats ou de la définition de ses objectifs, les indicateurs suivants :
- marge de REBIT : elle correspond au résultat d'exploitation courant (REBIT) exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires ;
- flux de trésorerie libre : il correspond aux flux de trésorerie provenant de l'exploitation et des investissements nets hors impact de la gestion de portefeuille ;
- taux de conversion de l'EBITDA en flux de trésorerie libre : il correspond au ratio de l'EBITDA sur le flux de trésorerie libre hors investissements à caractère exceptionnel. Le flux de trésorerie libre sera retraité pour
neutraliser l'impact de l'environnement matières premières sur la variation du besoin en fonds de roulement ;
- Retour sur capitaux employés : il correspond au ratio : (résultat d'exploitation courant – impôts courants) / (dette nette + capitaux propres) selon les normes IFRS actuellement en vigueur.
Enfin, dans le cadre de l'analyse de l'évolution de ses résultats et plus particulièrement de son chiffre d'affaires, le Groupe analyse les effets suivants (analyses non auditées) :
- effet périmètre : l'effet périmètre correspond à l'impact d'un changement de périmètre, que celui-ci résulte d'une acquisition ou d'une cession d'une activité dans son intégralité ou d'une entrée ou d'une sortie en consolidation. Une augmentation ou une fermeture de capacités ne sera pas analysée en tant qu'effet périmètre ;
- effet change : l'effet change évoqué ici correspond à l'impact mécanique de la consolidation de comptes en devises autres que l'euro à des taux différents d'une période à l'autre. L'effet change sera appréhendé en appliquant à l'agrégat de la période analysée le taux de la période antérieure ;
- effet prix : l'impact des variations des prix de vente moyens est estimé par comparaison entre le prix de vente unitaire net moyen pondéré pour une famille homogène de produits au cours de la période de référence et le prix de vente unitaire net moyen pondéré de la période antérieure, multiplié, dans les deux cas, par les volumes vendus au cours de la période de référence ;
- effet volume : l'impact des variations de volumes est estimé en comparant les quantités livrées au cours de la période de référence avec les quantités livrées au cours de la période antérieure, multipliées, dans les deux cas, par les prix de vente unitaires nets moyens pondérés de la période antérieure.
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Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
II - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES AU 30 JUIN 2017
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ...14
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ...15
BILAN CONSOLIDE ...16
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ...17
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ...18
A. FAITS MARQUANTS ...19
B. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES ...19
C. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES ...22
1. Informations par secteur ...22
2. Informations par zone géographique ...23
3. Autres charges et produits ...24
4. Résultat net courant ...24
5. Impôts ...25
6. Regroupement d'entreprises ...25
7. Résultat par action ...26
8. Immobilisations incorporelles ...26
9. Immobilisations corporelles ...27
10. Capitaux propres ...28
11. Provisions pour retraites et avantages du personnel ...29
12. Autres provisions et autres passifs non courants ...30
13. Passifs et passifs éventuels ...31
14. Dettes financières ...31
15. Paiements fondés sur des actions ...32
16. Engagements hors bilan ...33
17. Evénements postérieurs à la clôture ...35
D. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2017 ...36
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
| (En millions d'euros) | Notes | 1^{er} semestre 2017 | 1^{er} semestre 2016 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | (C1&C2) | 4 350 | 3 845 |
| Coûts et charges d'exploitation | (3 328) | (2 965) | |
| Frais de recherche et développement | (121) | (112) | |
| Frais administratifs et commerciaux | (371) | (348) | |
| Résultat d'exploitation courant * | (C1) | 530 | 420 |
| Autres charges et produits * | (C3) | (30) | (1) |
| Résultat d'exploitation * | (C1) | 500 | 419 |
| Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence | 0 | 6 | |
| Résultat financier | (51) | (50) | |
| Impôts sur le résultat | (C5) | (148) | (126) |
| Résultat net | 301 | 249 | |
| Dont résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 4 | 4 | |
| Dont résultat net - part du Groupe | (C4) | 297 | 245 |
| Résultat net par action (en euros) | (C7) | 3,92 | 3,28 |
| Résultat net dilué par action (en euros) | (C7) | 3,91 | 3,27 |
| Amortissements | (C1) | (223) | (223) |
| EBITDA * | (C1) | 753 | 643 |
| Résultat net courant * | (C4) | 319 | 240 |
- cf. note B17-Principes et méthodes comptables / Principaux indicateurs comptables et financiers des états financiers consolidés au 31 décembre 2016.
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Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
| (En millions d'euros) | 1^{er} semestre 2017 | 1^{er} semestre 2016 |
|---|---|---|
| Résultat net | 301 | 249 |
| Effet des couvertures | 24 | 11 |
| Autres | - | (6) |
| Impôts différés sur effet des couvertures et autres | - | (1) |
| Variation des écarts de conversion | (135) | (42) |
| Autres éléments recyclables du résultat global | (111) | (38) |
| Pertes et gains actuariels | 5 | (16) |
| Impôts différés sur pertes et gains actuariels | - | 2 |
| Autres éléments non recyclables du résultat global | 5 | (14) |
| Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres | (106) | (52) |
| Résultat global | 195 | 197 |
| Dont résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 1 | - |
| Dont résultat global - part du Groupe | 194 | 197 |
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
BILAN CONSOLIDE
| (En millions d'euros) | Notes | 30 juin 2017 | 31 décembre 2016 |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Immobilisations incorporelles, valeur nette | (C8) | 2 742 | 2 777 |
| Immobilisations corporelles, valeur nette | (C9) | 2 461 | 2 652 |
| Sociétés mises en équivalence : titres et prêts | 33 | 35 | |
| Autres titres de participation | 33 | 33 | |
| Actifs d'impôt différé | 163 | 171 | |
| Autres actifs non courants | 233 | 227 | |
| TOTAL ACTIF NON COURANT | 5 665 | 5 895 | |
| Stocks | 1 144 | 1 111 | |
| Clients et comptes rattachés | 1 319 | 1 150 | |
| Autres créances | 178 | 197 | |
| Impôts sur les sociétés – créances | 50 | 64 | |
| Autres actifs financiers courants | 12 | 10 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 499 | 623 | |
| TOTAL ACTIF COURANT | 4 202 | 3 155 | |
| TOTAL ACTIF | 9 867 | 9 050 | |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | |||
| Capital | 758 | 757 | |
| Primes et réserves | 3 328 | 3 150 | |
| Actions propres | (7) | (4) | |
| Ecarts de conversion | 169 | 301 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE | (C10) | 4 248 | 4 204 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 45 | 45 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 4 293 | 4 249 | |
| Passifs d'impôts différés | 321 | 285 | |
| Provisions pour retraites et avantages du personnel | (C11) | 506 | 520 |
| Autres provisions et autres passifs non courants | (C12) | 440 | 464 |
| Emprunts et dettes financières à long terme | (C14) | 2 268 | 1 377 |
| TOTAL PASSIF NON COURANT | 3 535 | 2 646 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 898 | 932 | |
| Autres créditeurs et dettes diverses | 359 | 402 | |
| Impôts sur les sociétés – dettes | 74 | 62 | |
| Autres passifs financiers courants | 6 | 31 | |
| Emprunts et dettes financières à court terme | (C14) | 702 | 728 |
| TOTAL PASSIF COURANT | 2 039 | 2 155 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 9 867 | 9 050 |
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
| (En millions d'euros) | 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 |
|---|---|---|
| Résultat net | 301 | 249 |
| Amortissements et provisions pour dépréciation d'actifs | 246 | 243 |
| Autres provisions et impôts différés | (1) | (51) |
| Profits/Pertes sur cession d'actifs long terme | (2) | (2) |
| Dividendes moins résultat des sociétés mises en équivalence | 0 | (4) |
| Variation du besoin en fonds de roulement | (229) | (186) |
| Autres variations | 0 | 10 |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION | 315 | 259 |
| Investissements incorporels et corporels | (152) | (168) |
| Variation des fournisseurs d'immobilisations | (56) | (50) |
| Coût d'acquisition des activités, net de la trésorerie acquise | 1 | - |
| Augmentation des prêts à long terme | (23) | (39) |
| Investissements | (230) | (257) |
| Produits de cession d'actifs incorporels et corporels | 5 | 7 |
| Variation des créances sur cession d'immobilisations | 0 | - |
| Produits de cession des activités, nets de la trésorerie cédée | 11 | 20 |
| Produits de cession de titres de participation non consolidés | 0 | - |
| Remboursement de prêts à long terme | 11 | 8 |
| Désinvestissements | 27 | 35 |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES INVESTISSEMENTS NETS | (203) | (222) |
| Variation de capital et primes | (C10) | 2 |
| Rachat d'actions propres | (C10) | (4) |
| Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère | (C10) | (155) |
| Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle | (1) | (1) |
| Augmentation / Diminution de l'endettement | (C14) | 878 |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT | 720 | (104) |
| Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie | 832 | (67) |
| Incidence variations change et périmètre | 44 | 33 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période | 623 | 711 |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE EN FIN DE PERIODE | 1 499 | 677 |
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
| (En millions d'euros) | Capital social | Primes | Obligations hybrides | Réserves consolidées | Ecarts de conversion | Actions propres | Capitaux propres part du Groupe | Participations ne donnant pas le contrôle | Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2017 | 757 | 1 211 | 689 | 1 250 | 301 | (4) | 4 204 | 45 | 4 249 |
| Dividendes payés | - | - | - | (155) | - | - | (155) | (1) | (156) |
| Emissions d'actions | 1 | 1 | - | - | - | - | 2 | - | 2 |
| Rachat d'actions propres | - | - | - | - | - | (4) | (4) | - | (4) |
| Attribution d'actions propres aux salariés | - | - | - | (1) | - | 1 | - | - | - |
| Paiements fondés sur des actions | - | - | - | 7 | - | - | 7 | - | 7 |
| Autres | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Transactions avec les actionnaires | 1 | 1 | - | (149) | - | (3) | (150) | (1) | (151) |
| Résultat net | - | - | - | 297 | - | - | 297 | 4 | 301 |
| Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres | - | - | - | 29 | (132) | - | (103) | (3) | (106) |
| Résultat global | - | - | - | 326 | (132) | - | 194 | 1 | 195 |
| Au 30 juin 2017 | 758 | 1 212 | 689 | 1 427 | 169 | (7) | 4 248 | 45 | 4 293 |
| (En millions d'euros) | Capital social | Primes | Obligations hybrides | Réserves consolidées | Ecarts de conversion | Actions propres | Capitaux propres part du Groupe | Participations ne donnant pas le contrôle | Capitaux propres |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Au 1er janvier 2016 | 745 | 1 172 | 689 | 1 003 | 294 | (3) | 3 900 | 49 | 3 949 |
| Dividendes payés | - | - | - | (143) | - | - | (143) | (1) | (144) |
| Emissions d'actions | 11 | 35 | - | - | - | - | 46 | - | 46 |
| Rachat d'actions propres | - | - | - | - | - | (6) | (6) | - | (6) |
| Attribution d'actions propres aux salariés | - | - | - | (4) | - | 4 | - | - | - |
| Paiements fondés sur des actions | - | - | - | 7 | - | - | 7 | - | 7 |
| Autres | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Transactions avec les actionnaires | 11 | 35 | - | (140) | - | (2) | (96) | (1) | (97) |
| Résultat net | - | - | - | 245 | - | - | 245 | 4 | 249 |
| Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres | - | - | - | (8) | (40) | - | (48) | (4) | (52) |
| Résultat global | - | - | - | 237 | (40) | - | 197 | - | 197 |
| Au 30 juin 2016 | 756 | 1 207 | 689 | 1 100 | 254 | (5) | 4 001 | 48 | 4 049 |
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
A. FAITS MARQUANTS
A.1 Gestion du portefeuille
En mars 2017, le Groupe a annoncé avoir finalisé la cession à INEOS de sa participation de 50 % dans Oxochimie, leur filiale commune de production d'alcools oxo et du fonds de commerce associé.
A.2 Autres faits marquants
Arkema a réalisé le 11 avril 2017 le placement d'une émission obligataire de 700 millions d'euros à échéance 10 ans avec un coupon annuel de 1,5 %. Cette opération a permis au Groupe de se refinancer et d'étendre la maturité moyenne de ses échéances dans des conditions de marché favorables.
Cette émission a été abondée pour un montant de 200 millions d'euros le 23 juin 2017.
B. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
Arkema est une société anonyme à Conseil d'administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises.
Le siège de la Société est domicilié au 420, rue d'Estienne d'Orves 92700 Colombes (France). Elle a été constituée le 31 janvier 2003 et les titres d'Arkema sont cotés à la bourse de Paris (Euronext) depuis le 18 mai 2006.
Base de préparation
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe au 30 juin 2017 ont été établis sous la responsabilité du Président-directeur général d'Arkema et ont été arrêtés par le Conseil d'administration d'Arkema en date du 1er août 2017.
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017 ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board), et aux normes IFRS adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2017. S'agissant d'états financiers intermédiaires résumés, ceux-ci ne comportent pas toutes les informations requises pour l'établissement des états financiers complets et doivent donc être lus en lien avec les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2016.
Le référentiel adopté par l'Union européenne est consultable sur le site internet suivant :
https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
Evolution des normes IFRS et interprétations
Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 (et qui n'avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe), à savoir :
| Amendements à IAS 12 | Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes | Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2017 |
|---|---|---|
| Amendements à IAS 7 | Initiative concernant les informations à fournir | Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2017 |
| Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 | Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2017 |
L'application de ces amendements n'a pas eu d'impact sur les comptes au 30 juin 2017.
Les normes, amendements ou interprétations publiés respectivement par l'IASB, l'IFRS IC (IFRS Interpretations Committee), et d'application non obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 et non appliqués par anticipation par le Groupe, sont :
| Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 | Date d'application obligatoire et informations à fournir en période de transition | Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2017 |
|---|---|---|
| Amendements à IFRS 9 | Comptabilité de couverture et amendements à IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39 | Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2017 |
| Amendements à IFRS 10 et IAS 28 | Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise | Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2017 |
| Amendements à IFRS 2 | Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions | Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2017 |
| IFRS 9 | Instruments financiers | Adoptée par l'Union européenne le 29 novembre 2016 |
| IFRS 15 | Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients | Adoptée par l'Union européenne le 29 octobre 2016 |
| Clarifications IFRS 15 | Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients | Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2017 |
| IFRS 16 | Contrats de location | Non adoptée par l'Union européenne au 30 juin 2017 |
| Interprétations IFRIC 22 | Opérations en devises étrangères et paiements en avances | Non adoptée par l'Union européenne au 30 juin 2017 |
| Interprétations IFRIC 23 | Comptabilisation des incertitudes à l'égard des impôts sur le résultat (IAS12) | Non adoptée par l'Union européenne au 30 juin 2017 |
Utilisation d'hypothèses
L'établissement des comptes consolidés intermédiaires résumés conformément aux normes IFRS conduit la direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l'expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l'évaluation des actifs et passifs. L'utilisation d'hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels et des engagements hors bilan existant à la date de l'établissement des états financiers consolidés intermédiaires résumés fait également l'objet d'estimations.
Effets de la saisonnalité
Le profil type de l'activité du Groupe l'expose à des effets de saisonnalité. Différentes caractéristiques contribuent à ces effets :
- la demande pour les produits fabriqués par le Groupe est en général plus faible pendant les mois d'été (juillet-août) et de décembre notamment en raison du ralentissement de l'activité industrielle observé principalement en France et en Europe ;
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
- dans certaines activités du Groupe, en particulier celles servant les marchés des peintures et revêtements et de la réfrigération et air conditionné, le niveau des ventes est en général plus fort au cours du premier semestre qu'au cours du second semestre. A contrario, dans les Adhésifs de Spécialités (Bostik), les deux semestres sont plus équilibrés ;
- les grands arrêts pluriannuels des unités de production du Groupe pour maintenance ont également une influence sur la saisonnalité et sont, en général, plutôt réalisés au 2ème semestre.
Ces effets de saisonnalité observés dans le passé ne sont pas nécessairement représentatifs du futur mais peuvent influencer la variation du résultat et du besoin en fonds de roulement entre les différents trimestres de l'exercice.
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Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
C. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
1. Informations par secteur
En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la direction générale pour mesurer la performance financière des secteurs et allouer les ressources.
Le Groupe Arkema s'organise en trois pôles d'activité : les Matériaux Haute Performance, les Spécialités Industrielles et les Coating Solutions. Trois membres du Comité exécutif supervisent les activités de ces pôles : ils rendent directement compte au Président-directeur général, principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8, et ont avec lui des contacts réguliers afin de discuter d'activités opérationnelles, de résultats financiers, de prévisions ou de projets pour le secteur.
La composition des pôles est la suivante :
- Le pôle Matériaux Haute Performance regroupe les Business Lines suivantes :
- les Adhésifs de Spécialités (Bostik),
- les Polymères Techniques qui regroupent les polyamides de spécialités et le PVDF,
- les Additifs de Performance qui regroupent les activités filtration et adsorption (Ceca), les peroxydes organiques et les résines photoréticulables (Sartomer).
Les Matériaux Haute Performance proposent des solutions innovantes et à haute valeur ajoutée utilisées dans des secteurs variés tels que les transports, l'extraction du pétrole, les énergies renouvelables (photovoltaïque, batteries lithium-ion), les biens de consommation (produits de beauté, articles de sports, emballage...), l'électronique, la construction, les revêtements et le traitement de l'eau.
- Le pôle Spécialités Industrielles rassemble les Business Lines suivantes :
- Thiochimie,
- Fluorés,
- PMMA,
- Oxygénés.
Ces niches industrielles intégrées, dans lesquelles le Groupe Arkema bénéficie de positions mondiales, regroupent des produits utilisés dans de nombreux secteurs industriels tels que la production de froid (réfrigération et air conditionné), la pétrochimie et le raffinage, la production de pâte à papier, l'alimentation animale, l'électronique et l'automobile.
- Le pôle Coating Solutions regroupe les Business Lines suivantes :
- Acryliques,
- Résines de Revêtements et Additifs qui regroupent les activités résines de revêtements et les additifs de rhéologie de Coatex.
Ce pôle propose des solutions pour les peintures, les revêtements industriels, les adhésifs et pour les applications acryliques en forte croissance (superabsorbants pour les couches-culottes, traitement de l'eau, extraction du pétrole et du gaz).
Les activités fonctionnelles et financières qui ne sont pas directement affectables aux activités opérationnelles (notamment certains frais de recherche et coûts centraux) sont regroupées dans une section Corporate.
Le résultat d'exploitation et les actifs sont répartis entre chaque pôle avant ajustements inter-pôles. Les transactions entre pôles sont réalisées à des prix de marché.
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
1er semestre 2017
| (En millions d'euros) | Matériaux Haute Performance | Spécialités Industrielles | Coating Solutions | Corporate | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires hors Groupe | 1 966 | 1 345 | 1 024 | 15 | 4 350 |
| Chiffre d'affaires inter-pôles | 3 | 74 | 37 | - | |
| Chiffre d'affaires total | 1 969 | 1 419 | 1 061 | 15 | |
| EBITDA | 340 | 316 | 138 | (41) | 753 |
| Amortissements | (78) | (89) | (55) | (1) | (223) |
| Résultat d'exploitation courant | 262 | 227 | 83 | (42) | 530 |
| Autres charges et produits | (31) | 2 | 0 | (1) | (30) |
| Résultat d'exploitation | 231 | 229 | 83 | (43) | 500 |
| Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence | 1 | (1) | - | - | 0 |
| Investissements incorporels et corporels bruts | 72 | 48 | 27 | 5 | 152 |
| Dont investissements courants | 57 | 48 | 27 | 5 | 137 |
1er semestre 2016
| (En millions d'euros) | Matériaux Haute Performance | Spécialités Industrielles | Coating Solutions | Corporate | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires hors Groupe | 1 747 | 1 195 | 889 | 14 | 3 845 |
| Chiffre d'affaires inter-pôles | 9 | 60 | 29 | - | |
| Chiffre d'affaires total | 1 756 | 1 255 | 918 | 14 | |
| EBITDA | 314 | 263 | 113 | (47) | 643 |
| Amortissements | (77) | (86) | (59) | (1) | (223) |
| Résultat d'exploitation courant | 237 | 177 | 54 | (48) | 420 |
| Autres charges et produits | (21) | (2) | 1 | 21 | (1) |
| Résultat d'exploitation | 216 | 175 | 55 | (27) | 419 |
| Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence | 1 | 5 | - | - | 6 |
| Investissements incorporels et corporels bruts | 66 | 72 | 25 | 5 | 168 |
| Dont investissements courants | 66 | 52 | 25 | 5 | 148 |
2. Informations par zone géographique
Le chiffre d'affaires hors Groupe est présenté sur la base de la localisation géographique des clients.
| 1er semestre 2017
(En millions d'euros) | France | Reste de l'Europe | ALENA^{(1)} | Asie | Reste du monde | Total |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires hors Groupe | 352 | 1 289 | 1 437 | 1 089 | 183 | 4 350 |
| 1er semestre 2016
(En millions d'euros) | France | Reste de l'Europe | ALENA^{(1)} | Asie | Reste du monde | Total |
| Chiffre d'affaires hors Groupe | 335 | 1 101 | 1 304 | 918 | 187 | 3 845 |
(1) ALENA : Etats-Unis, Canada, Mexique
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
3. Autres charges et produits
| (En millions d'euros) | 1^{er} semestre 2017 | 1^{er} semestre 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Charges | Produits | Net | Charges | Produits | Net | |
| Restructuration et environnement | (4) | 1 | (3) | (3) | - | (3) |
| Dépréciation du goodwill | - | - | - | - | - | - |
| Dépréciation d'actifs (hors goodwill) | 0 | 1 | 1 | - | - | - |
| Sinistres et litiges | 0 | - | 0 | - | - | - |
| Résultat de cession & frais d'acquisition | (7) | 2 | (5) | (5) | - | (5) |
| Amortissements liés à l'allocation de prix d'acquisition d'activités | (23) | - | (23) | (19) | (19) | |
| Autres | 0 | - | 0 | - | 26 | 26 |
| Total des autres charges et produits | (34) | 4 | (30) | (27) | 26 | (1) |
Sur le premier semestre 2017, le résultat de cession et les frais d'acquisition sont composés principalement de (7) millions d'euros liés à l'acquisition de Den Braven dont (5) millions liés à la revalorisation des stocks (Cf Note 6. Regroupement d'entreprises). Les amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels s'élevent à 19 millions d'euros au titre de l'acquisition de Bostik et à 4 millions d'euros au titre de l'acquisition de Den Braven.
Sur le premier semestre 2016, les amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de Bostik s'élevent à 19 millions d'euros. Les autres produits concernent principalement les conséquences financières de la suppression à compter du 7 juin 2016 du régime de retraite supplémentaire à prestations définies du Président-directeur général ainsi que le dernier volet de l'externalisation des retraites aux Pays-Bas.
4. Résultat net courant
L'état de raccordement du résultat net - part du Groupe au résultat net courant se présente comme suit :
| (En millions d'euros) | Notes | 1^{er} semestre 2017 | 1^{er} semestre 2016 |
|---|---|---|---|
| Résultat net courant | 319 | 240 | |
| Autres charges et produits | (C3) | (30) | (1) |
| Impôts sur autres charges et produits | 8 | 6 | |
| Impôts non courants | - | - | |
| Résultat net - part du Groupe | 297 | 245 |
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
5. Impôts
La charge d'impôt sur le résultat se décompose de la manière suivante :
| (En millions d'euros) | 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | (145) | (127) |
| Impôts différés | (3) | 1 |
| Total impôts sur le résultat | (148) | (126) |
La charge d'impôts s'élève à 148 millions d'euros au 30 juin 2017, elle comprend 7 millions d'euros au titre de la CVAE et 5 millions d'euros relatifs à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des revenus distribués (contre 126 millions d'euros au 30 juin 2016 dont 7 millions d'euros au titre de la CVAE, 4 millions d'euros relatifs à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des revenus distribués).
6. Regroupement d'entreprises
Le 1er décembre 2016 le Groupe Arkema a finalisé l'acquisition de Den Braven pour une valeur d'entreprise de 485 millions d'euros et un prix définitif de 427 millions d'euros.
Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe utilise la méthode de l'acquisition pour le traitement comptable de cette opération.
La valeur comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2017 des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d'acquisition s'analyse comme suit :
| (En millions d'euros) | Juste valeur acquise de Den Braven |
|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 167 |
| Immobilisations corporelles | 63 |
| Actifs d'impôts différés | 2 |
| Autres actifs non courants | 5 |
| TOTAL ACTIF NON COURANT | 237 |
| Stocks | 33 |
| Clients et comptes rattachés | 52 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 90 |
| Autres actifs courants | 4 |
| TOTAL ACTIF COURANT | 179 |
| TOTAL ACTIF | 416 |
| Passifs d'impôts différés | 47 |
| Provisions et autres passifs non courants | 1 |
| Emprunts et dettes financières | 58 |
| TOTAL PASSIF NON COURANT | 106 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 40 |
| Autres passifs courants | 101 |
| TOTAL PASSIF COURANT | 141 |
| JUSTE VALEUR DE L'ACTIF NET | 169 |
| GOODWILL | 258 |
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
Les immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur comprennent principalement la marque Den Braven®, des technologies et relations clients, ces deux derniers actifs étant amortis sur une durée de 15 ans. Les stocks réévalués ont été consommés au cours du premier semestre 2017.
Les frais encourus pour l'ensemble de cette opération ont été comptabilisés en Autres charges et produits pour un montant de 5 millions d'euros dont 3 millions d'euros en 2016.
Le goodwill résultant de 258 millions d'euros est définitif ; il comprend principalement les synergies attendues et le renforcement de l'activité grâce aux complémentarités géographiques, technologiques et commerciales entre Bostik et Den Braven.
7. Résultat par action
| 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 75 671 629 | 74 799 919 |
| Effet dilutif des options de souscription d'actions | 133 732 | 160 387 |
| Effet dilutif des attributions d'actions gratuites | 67 418 | 59 553 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles | 75 872 779 | 75 019 859 |
Le calcul du résultat net par action est présenté ci-dessous :
| 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 | |
|---|---|---|
| Résultat net par action (€) | 3,92 | 3,28 |
| Résultat net dilué par action (€) | 3,91 | 3,27 |
Le calcul du résultat net courant par action est présenté ci-dessous :
| 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 | |
|---|---|---|
| Résultat net courant par action (€) | 4,22 | 3,21 |
| Résultat net courant dilué par action (€) | 4,20 | 3,20 |
8. Immobilisations incorporelles
8.1 Goodwill
| (En millions d'euros) | Valeur comptable brute | 30 juin 2017 Amortissements et dépréciations cumulés | Valeur comptable nette | 31 décembre 2016 Valeur comptable nette |
|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 2 083 | (537) | 1 546 | 1 703 |
L'évolution de la valeur nette comptable des goodwill est la suivante :
| Valeur comptable nette (En millions d'euros) | 30 juin 2017 |
|---|---|
| Au 1er janvier | 1 703 |
| Variation de périmètre | (118) |
| Écarts de conversion | (39) |
| Au 30 juin | 1 546 |
Sur le premier semestre 2017, la diminution provient essentiellement de l'allocation du goodwill résultant de l'acquisition de Den Braven aux actifs corporels et incorporels (Cf Note 6 – Regroupement d'entreprises).
26
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
8.2 Autres immobilisations incorporelles
| (En millions d'euros) | 30 juin 2017 | 31 décembre 2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable brute | Amortissements et dépréciations cumulés | Valeur comptable nette | Valeur comptable nette | |
| Brevets et technologies | 396 | (149) | 247 | 233 |
| Marques | 534 | (4) | 530 | 440 |
| Logiciels et licences informatiques | 283 | (174) | 109 | 111 |
| Frais REACH capitalisés | 47 | (18) | 29 | 29 |
| Autres frais de recherche capitalisés | 12 | (3) | 9 | 3 |
| Contrats capitalisés | 297 | (239) | 58 | 63 |
| Droits incorporels | 69 | (28) | 41 | 43 |
| Relations clients | 95 | (10) | 85 | 52 |
| Autres immobilisations incorporelles | 31 | (16) | 15 | 12 |
| Immobilisations en-cours incorporelles | 91 | (18) | 73 | 88 |
| Total | 1 855 | (659) | 1 196 | 1 074 |
L'évolution de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles est la suivante :
| Valeur comptable nette (En millions d'euros) | 30 juin 2017 |
|---|---|
| Au 1er janvier | 1 074 |
| Acquisitions | 16 |
| Amortissements & dépréciations | (40) |
| Variation de périmètre | 165 |
| Écarts de conversion | (20) |
| Reclassements | 1 |
| Au 30 juin | 1 196 |
9. Immobilisations corporelles
| (En millions d'euros) | 30 juin 2017 | 31 décembre 2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable brute | Amortissements et dépréciations cumulés | Valeur comptable nette | Valeur comptable nette | |
| Terrains et Agencements, Constructions | 1 851 | (1 166) | 685 | 729 |
| Installations complexes | 3 502 | (2 779) | 723 | 774 |
| Autres immobilisations corporelles | 2 909 | (2 122) | 787 | 844 |
| Immobilisations en-cours | 276 | (10) | 266 | 305 |
| Total | 8 538 | (6 077) | 2 461 | 2 652 |
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
L'évolution de la valeur nette comptable des immobilisations corporelles est la suivante :
| Valeur comptable nette (En millions d'euros) | 30 juin 2017 |
|---|---|
| Au 1er janvier | 2 652 |
| Acquisitions | 121 |
| Amortissements & dépréciations | (206) |
| Sorties | (2) |
| Variation de périmètre | (1) |
| Écarts de conversion | (101) |
| Reclassements | (2) |
| Au 30 juin | 2 461 |
10. Capitaux propres
Au 30 juin 2017, le capital social d'Arkema s'élève à 758 millions d'euros, divisé en 75 773 865 actions d'une valeur nominale de 10 euros.
| Nombre d'actions au 1er janvier 2016 | 74 472 101 |
|---|---|
| Emission d'actions suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés | 998 072 |
| Emission d'actions suite à l'exercice d'options de souscription | 110 952 |
| Nombre d'actions au 30 juin 2016 | 75 581 125 |
| Emission d'actions suite à l'exercice d'options de souscription | 136 822 |
| Nombre d'actions au 31 décembre 2016 | 75 717 947 |
| Nombre d'actions au 1er janvier 2017 | 75 717 947 |
| Emission d'actions suite à l'exercice d'options de souscription | 55 918 |
| Nombre d'actions au 30 juin 2017 | 75 773 865 |
- Evolution du capital
Suite à l'exercice de 55 918 options de souscription, la Société a procédé à une augmentation du capital social d'un montant nominal total de 1 million d'euros.
- Actions propres
La Société a racheté 45 865 actions propres au cours du premier semestre 2017.
En mai 2017, le Groupe Arkema a attribué définitivement 20 246 actions gratuites à ses salariés au titre des plans 2014-1,3 et 2016-3.
| Nombre d'actions propres au 1er janvier 2016 | 36 925 |
|---|---|
| Rachat d'actions propres | 100 617 |
| Attribution d'actions propres | (71 719) |
| Nombre d'actions propres au 31 décembre 2016 | 65 823 |
| Nombre d'actions propres au 1er janvier 2017 | 65 823 |
| Rachat d'actions propres | 45 865 |
| Attribution d'actions propres | (20 246) |
| Nombre d'actions propres au 30 juin 2017 | 91 442 |
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
- Distribution de dividendes
L'assemblée générale mixte des actionnaires a approuvé, le 23 mai 2017, la distribution d'un dividende de 2,05 euros par action au titre de l'exercice 2016 soit 155 millions d'euros. Le dividende a été mis en paiement le 29 mai 2017.
11. Provisions pour retraites et avantages du personnel
| (En millions d'euros) | 30 juin 2017 | 31 décembre 2016 |
|---|---|---|
| Engagements de retraite | 352 | 366 |
| Frais médicaux et prévoyance | 90 | 93 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 442 | 459 |
| Médailles et gratifications d'ancienneté | 55 | 56 |
| Autres avantages à long terme | 9 | 5 |
| Autres avantages à long terme | 64 | 61 |
| Provisions pour retraites et avantages du personnel | 506 | 520 |
Les taux d'actualisation retenus par le Groupe Arkema sont les suivants :
| Engagements de retraite et plans de couvertures des frais médicaux | Europe hors UK | UK | USA |
|---|---|---|---|
| Au 30 juin 2017 | 2,05% | 2,60% | 3,90% |
| Au 31 décembre 2016 | 1,70% | 2,60% | 4,25% |
Les valeurs actuelles des droits cumulés à la fin de l'année 2016 ont été ajustées au 30 juin 2017 pour tenir compte de l'évolution des taux d'intérêts sur le semestre sur la base des tables de sensibilité élaborées par les actuaires externes du Groupe dans le cadre de l'arrêté des comptes 2016. La juste valeur des actifs a également fait l'objet de nouvelles évaluations au 30 juin 2017. Les conséquences de l'évolution des taux d'actualisation et la revalorisation des actifs ont été comptabilisées dans les écarts actuariels de la période.
L'évolution des provisions nettes pour avantages postérieurs à l'emploi sur le premier semestre se décompose comme suit :
| (En millions d'euros) | Engagements de retraite | Frais médicaux et prévoyance | Total avantages postérieurs à l'emploi |
|---|---|---|---|
| Passif / (Actif) net à l'ouverture | 366 | 93 | 459 |
| Montant de la provision au passif | 366 | 93 | 459 |
| Montant reconnu à l'actif | - | - | - |
| Charge opérationnelle de l'exercice | 8 | 0 | 8 |
| Charge d'intérêts nette | 5 | 1 | 6 |
| Cotisations et prestations nettes versées | (10) | (1) | (11) |
| Liquidations | 0 | - | 0 |
| Autres * | (11) | (4) | (15) |
| Ecart actuariels reconnus en situation nette | (6) | 1 | (5) |
| Passif / (Actif) net à la clôture | 352 | 90 | 442 |
| Montant de la provision au passif | 352 | 90 | 442 |
| Montant reconnu à l'actif | 0 | - | 0 |
- Le poste Autres comprend essentiellement les écarts de conversion
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
12. Autres provisions et autres passifs non courants
12.1. Autres passifs non courants
Les autres passifs non courants s'élèvent à 43 millions d'euros au 30 juin 2017 contre 45 millions d'euros au 31 décembre 2016.
12.2. Autres provisions
| (En millions d'euros) | Protection de l'environnement | Restructuration | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2017 | 194 | 47 | 178 | 419 |
| Dotations | 4 | 0 | 20 | 24 |
| Reprises de provisions utilisées | (5) | (6) | (20) | (31) |
| Reprises de provisions non utilisées | - | - | (3) | (3) |
| Variations de périmètre | - | - | 0 | 0 |
| Ecarts de conversion | (6) | (0) | (6) | (12) |
| Autres | - | - | (0) | (0) |
| Au 30 juin 2017 | 187 | 41 | 169 | 397 |
Par ailleurs, certaines provisions sont couvertes par des actifs non courants (créances, dépôts) :
| (En millions d'euros) | Protection de l'environnement | Restructuration | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Total provisions au 30 juin 2017 | 187 | 41 | 169 | 397 |
| Part des provisions couvertes par des créances ou dépôts | 36 | - | 12 | 48 |
| Actifs d'impôt différé relatif aux montants couverts par la garantie TOTAL | 21 | - | 0 | 21 |
| Provisions au 30 juin 2017 nettes des actifs non courants | 130 | 41 | 157 | 328 |
| Rappel | 131 | 47 | 165 | 343 |
| Provisions au 1er janvier 2017 nettes des actifs non courants |
12.2.1 Provisions pour protection de l'environnement
Les provisions pour protection de l'environnement sont constatées pour couvrir les charges liées à la dépollution des sols et nappes phréatiques, principalement :
- en France pour 83 millions d'euros (81 millions d'euros au 31 décembre 2016),
- aux États-Unis pour 78 millions d'euros (88 millions d'euros au 31 décembre 2016), dont 56 millions d'euros au titre des friches industrielles couverts à 100% par la garantie convenue avec le groupe Total (créance reconnue en « autres actifs non courants » pour un montant de 36 millions d'euros et 21 millions d'euros d'impôts différés) (cf. note C16.2 « Engagements hors bilan/Engagements reçus »).
12.2.2 Provisions pour restructurations
Les provisions pour restructurations concernent principalement la restructuration des activités en France pour 28 millions d'euros (33 millions d'euros au 31 décembre 2016), en Europe hors France pour 7 millions d'euros (8 millions d'euros au 31 décembre 2016) et aux États-Unis pour 5 millions d'euros (6 millions au 31 décembre 2016).
12.2.3 Autres provisions
Les autres provisions d'un montant de 169 millions d'euros concernent principalement:
- des provisions pour litiges sociaux pour 52 millions d'euros (53 millions d'euros au 31 décembre 2016),
- des provisions pour litiges commerciaux et garanties pour 53 millions d'euros (50 millions d'euros au 31 décembre 2016),
- des provisions pour litiges fiscaux pour 36 millions d'euros (36 millions d'euros au 31 décembre 2016),
- des provisions pour risques et charges divers pour 28 millions d'euros (39 millions d'euros au 31 décembre 2016).
30
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
13. Passifs et passifs éventuels
Les passifs et passifs éventuels sont ceux décrits dans la note C21 des états financiers consolidés au 31 décembre 2016. Au cours du 1er semestre 2017, les passifs et passifs éventuels n'ont pas connu de développement ayant ou pouvant avoir un effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe.
14. Dettes financières
14.1 Analyse de l'endettement net par nature
L'endettement financier net du Groupe est de 1 471 millions d'euros au 30 juin 2017, compte tenu d'une trésorerie de 1 499 millions d'euros.
| (En millions d'euros) | 30 juin 2017 | 31 décembre 2016 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 2 219 | 1 328 |
| Locations financement | 1 | 1 |
| Emprunts bancaires | 22 | 27 |
| Autres dettes financières | 26 | 21 |
| Emprunts et dettes financières à long terme | 2 268 | 1 377 |
| Emprunts obligataires | 500 | 500 |
| Locations financement | - | 0 |
| Crédit syndiqué | - | - |
| Titres négociables à court terme | - | - |
| Autres emprunts bancaires | 175 | 194 |
| Autres dettes financières | 27 | 34 |
| Emprunts et dettes financières à court terme | 702 | 728 |
| Emprunts et dettes financières | 2 970 | 2 105 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 499 | 623 |
| Endettement net | 1 471 | 1 482 |
Emprunts obligataires
Au 30 juin 2017, les justes valeurs des emprunts obligataires émis par le Groupe sont les suivantes :
- Emprunt de 500 millions d'euros arrivant à maturité en octobre 2017 : 506 millions d'euros,
- Emprunt de 480 millions d'euros arrivant à maturité en avril 2020 : 530 millions d'euros,
- Emprunt de 150 millions d'euros (émis sous format EMTN) arrivant à maturité en décembre 2023 : 169 millions d'euros,
- Emprunt de 700 millions d'euros (émis sous format EMTN) arrivant à maturité en janvier 2025 : 720 millions d'euros,
- Emprunt de 900 millions d'euros (émis sous format EMTN) arrivant à maturité en avril 2027 : 899 millions d'euros,
14.2 Analyse de la dette financière par devise
La dette financière du Groupe Arkema est principalement libellée en euros.
| (En millions d'euros) | 30 juin 2017 | 31 décembre 2016 |
|---|---|---|
| Euros | 2 768 | 1 871 |
| Dollars US | 8 | 12 |
| Yuans chinois | 168 | 188 |
| Autres | 26 | 34 |
| Total | 2 970 | 2 105 |
Une partie de la dette libellée en euros est convertie, au moyen de swaps, dans la devise de compte des filiales financées de façon interne conformément à la politique du Groupe ; ainsi environ un tiers de l'Endettement net du Groupe est en dollars US.
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
14.3 Analyse de la dette financière par échéance
La répartition de la dette par échéance incluant les charges d'intérêts jusqu'à la date d'échéance est la suivante :
| (En millions d'euros) | 30 juin 2017 | 31 décembre 2016 |
|---|---|---|
| Inférieure à 1 an | 750 | 765 |
| Comprise entre 1 et 2 ans | 56 | 42 |
| Comprise entre 2 et 3 ans | 535 | 43 |
| Comprise entre 3 et 4 ans | 36 | 522 |
| Comprise entre 4 et 5 ans | 36 | 23 |
| Supérieure à 5 ans | 1 870 | 922 |
| Total | 3 283 | 2 317 |
15. Paiements fondés sur des actions
15.1 Options de souscription d'actions
Le Conseil d'administration a décidé d'abandonner les dispositifs d'options de souscription ou d'achats d'actions.
Les mouvements intervenus sur les plans d'options de souscription encore en vigueur sont les suivants :
| Plan | Nombre total d'options attribuées * | Prix d'exercice* | Nombre d'options exercées sur le 1er semestre 2017 | Nombre d'options annulées sur le 1er semestre 2017 | Nombre total d'options exercées | Nombre total d'options restant à exercer | Année limite de levée des options |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010-1 | 230 044 | 29,33 | 25 085 | - | 183 859 | 39 185 | 2018 |
| 2010-2 | 233 513 | 29,33 | 24 033 | - | 151 626 | 59 713 | 2018 |
| 2011-1 | 109 082 | 65,92 | 5 195 | - | 54 614 | 54 468 | 2019 |
| 2011-2 | 109 082 | 65,92 | 1 605 | - | 19 474 | 89 608 | 2019 |
- après ajustement suite à l'augmentation de capital avec émission de DPS réalisée en novembre 2014
Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 30 juin 2017 au titre des options de souscription d'actions est nul (montant nul au 30 juin 2016).
15.2 Attribution gratuite d'actions
Les mouvements intervenus sur les plans d'attribution gratuite d'actions consentis jusqu'au 30 juin 2017 sont les suivants :
| Plan | Date d'attribution | Période d'acquisition | Période d'incessibilité | Nombre total d'actions gratuites attribuées | dont soumises à conditions de performance | Juste valeur (en euros par action) | Nombre d'actions attribuées définitivement sur le 1er semestre 2017 | Nombre d'actions annulées sur le 1er semestre 2017 | Nombre total d'actions restant à attribuer au 30 juin 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 6 nov. 2013 | 4 ans | - | 250 000 | 182 810 | 51,60 | - | 150 | 243 590 |
| 2014-1, 3 | 6 mai 2014 | 3-4 ans | 0-3 ans | 17 118 | - | 53,63 | 3 579 | 40 | 13 144 |
| 2014-2 | 13 nov. 2014 | 4 ans | - | 275 000 | 203 535 | 33,41 | - | 250 | 271 875 |
| 2015-1 | 9 nov. 2015 | 4 ans | - | 285 525 | 285 525 | 42,31 | - | 650 | 282 835 |
| 2015-2 | 9 nov. 2015 | 4 ans | - | 59 595 | - | 42,31 | - | 80 | 58 575 |
| 2016-1, 2 | 10 mai 2016 | 3-4 ans | 0-3 ans | 43 278 | - | 22,91-39,70 | - | - | 43 278 |
| 2016-3 | 7 juin 2016 | 1-3 ans | 2 ans | 50 000 | - | 41,04-53,53 | 16 667 | - | 33 333 |
| 2016-4 | 9 nov. 2016 | 3 ans | 2 ans | 235 835(1) | 226 040 | 47,31 | - | 600 | 235 235 |
| 2016-5 | 9 nov. 2016 | 4 ans | - | 122 080(2) | 112 860 | 50,01 | - | 260 | 121 820 |
(1) Pouvant être porté à 258 439 en cas de surperformance
(2) Pouvant être porté à 133 366 en cas de surperformance
Le montant de la charge IFRS2 comptabilisé au 30 juin 2017 au titre des attributions gratuites d'actions s'élève à 7 millions d'euros (7 millions d'euros au 30 juin 2016).
32
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
16. Engagements hors bilan
16.1 Engagements donnés
16.1.1 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe
Les principaux engagements donnés sont repris dans le tableau ci-après :
| (En millions d'euros) | 30 juin 2017 | 31 décembre 2016 |
|---|---|---|
| Garanties accordées | 76 | 73 |
| Lettres de confort | - | - |
| Cautions sur marché | 10 | 3 |
| Cautions en douane | 14 | 14 |
| Total | 100 | 90 |
Les garanties accordées concernent principalement des garanties bancaires émises en faveur de collectivités et d'organismes publics (préfectures, agences de l'environnement) au titre d'obligations environnementales ou concernant des sites classés.
16.1.2 Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe
- Obligations d'achat irrévocables
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe Arkema a conclu des contrats pluriannuels d'achat de matières premières et d'énergie pour les besoins physiques de ses usines, afin de garantir la continuité et la sécurité des approvisionnements. La conclusion de tels contrats sur des durées comprises à l'origine entre 1 et 10 ans correspond à une pratique habituelle des entreprises du secteur pour couvrir leurs besoins.
Ces engagements d'achats ont été valorisés en considérant au cas par cas l'engagement financier pris par le Groupe Arkema envers ses fournisseurs ; certains de ces contrats sont en effet assortis de clauses qui obligent le Groupe à prendre livraison de volumes minimum indiqués au contrat ou, à défaut, de verser au fournisseur des compensations financières. Selon le cas, ces obligations contractuelles sont traduites dans les contrats sous la forme de préavis, d'indemnités à verser au fournisseur en cas de résiliation anticipée ou de clauses de take or pay.
Le montant total des engagements financiers du Groupe s'élève à 513 millions d'euros au 30 juin 2017 selon l'échéancier suivant :
| (En millions d'euros) | 30 juin 2017 | 31 décembre 2016 |
|---|---|---|
| 2017 | 173 | 190 |
| 2018 | 80 | 63 |
| 2019 | 72 | 54 |
| 2020 | 53 | 34 |
| 2021 jusqu'à expiration des contrats | 135 | 68 |
| Total | 513 | 409 |
- Engagements locatifs
Dans le cadre de ses activités, le Groupe Arkema a souscrit des contrats de location, dont la majorité sont des contrats de location simple. Les contrats de location conclus par le Groupe portent essentiellement sur des loyers immobiliers (sièges sociaux, terrains) et des équipements mobiles (wagons, conteneurs).
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
Les montants présentés dans le tableau ci-dessous correspondent aux paiements futurs minimaux qui devront être effectués au titre de ces contrats, étant précisé que seule la part irrévocable des loyers restant à courir a été valorisée.
| Contrats non capitalisés (En millions d'euros) | 30 juin 2017 | 31 décembre 2016 |
|---|---|---|
| 2017 | 14 | 26 |
| 2018 | 22 | 23 |
| 2019 | 19 | 19 |
| 2020 | 16 | 16 |
| 2021 et années ultérieures | 43 | 45 |
| Total des paiements futurs en valeur non actualisée | 114 | 129 |
16.1.3 Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé
Garanties de passif accordées
À l'occasion de cessions d'activités, le Groupe Arkema a parfois accordé des garanties de passif au repreneur. Dans la plupart des cas, les garanties accordées sont plafonnées et limitées dans le temps. Elles sont également limitées dans leur contenu, les motifs de recours étant restreints à certaines natures de charges ou litiges. Dans la majorité des cas, elles portent sur les risques de survenance de charges ou litiges liés à l'environnement.
Le montant résiduel cumulé des garanties de passif plafonnées accordées par le Groupe s'élève à 102 millions d'euros au 30 juin 2017 (132 millions d'euros au 31 décembre 2016). Il s'entend net des montants déjà provisionnés au bilan au titre des garanties de passif.
16.1.4 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe
Ces engagements sont décrits dans la note C22 "Dettes financières" des états financiers consolidés au 31 décembre 2016.
16.2 Engagements reçus
Engagements reçus de Total en 2006
Dans le cadre de la Scission des Activités Arkema, Total S.A. ou certaines sociétés de Total ont consenti au profit du Groupe Arkema des garanties ou ont pris des engagements au profit du Groupe, dont certains sont encore en vigueur ou se sont achevés au cours de l'année 2017. Les garanties ou engagements concernés, décrits ci-après sont ceux (i) en matière environnementale pour certains sites, pour lesquels la responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, en France, en Belgique et aux États-Unis d'Amérique et dont, pour la plupart de ces sites, l'exploitation a cessé, (ii) en matière fiscale.
16.2.1 Engagements et garanties consentis au titre de Friches Industrielles
Afin de couvrir certains des risques afférents à certains sites industriels, pour lesquels la responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, situés en France, en Belgique et aux États-Unis d'Amérique et dont, pour la plupart de ces sites, l'exploitation a cessé (les Friches Industrielles), des sociétés de Total S.A. ont consenti au profit d'Arkema ou de ses filiales des contrats de garanties et de prestations de services.
Selon les termes de ces contrats, les obligations et responsabilités environnementales associées à ces Friches Industrielles en France et à la friche de Rieme en Belgique ont été transférées aux sociétés du groupe Total S.A.
Contrat sur certaines Friches Industrielles situées aux États-Unis d'Amérique
En mars 2006, Arkema Amériques SAS a acquis auprès d'Elf Aquitaine Inc. et Arkema France la société Arkema Delaware Inc., qui regroupe la plupart des activités du Groupe aux États-Unis d'Amérique. Aux termes du contrat d'acquisition en date du 7 mars 2006, entre Elf Aquitaine Inc., Legacy Site Services et Arkema Amériques SAS (le Contrat Principal d'Acquisition Arkema Delaware), Elf Aquitaine Inc. a capitalisé à hauteur de 270 millions de dollars US une nouvelle filiale, Legacy Site Services LLC, destinée à prendre en charge, dans le cadre d'une garantie, les coûts pouvant résulter de l'engagement de la responsabilité des entités du Groupe couvertes par cette garantie à l'occasion de pollutions environnementales, y compris pour les dommages aux personnes et aux biens liés à ces pollutions. Cette garantie concerne 35 sites industriels fermés ayant été exploités ou détenus par le Groupe dans le passé et 24 sites appartenant à
34
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
des tiers pour lesquels la responsabilité du Groupe est engagée du fait du stockage de déchets provenant de sites autres que les sites actuellement en exploitation. En échange de cette garantie, Arkema Amériques SAS a accordé à la société Legacy Site Services LLC la gestion et le contrôle des opérations de nettoyage et de remise en état ainsi que la gestion des éventuelles procédures en responsabilités pour pollutions des sites concernés.
Sont exclus de cette garantie les sites exploités actuellement par le Groupe, les sites sur lesquels des déchets provenant des sites exploités actuellement par le Groupe ont été déposés, certains sites pour lesquels aucune activité de remise en état n'est en cours ou n'est prévue, ainsi que d'autres sites pour lesquels la responsabilité du Groupe pourrait être engagée pour pollutions de l'environnement. Ces autres sites incluent, notamment, des sites pour lesquels une activité de remise en état a été effectuée dans le passé et des sites pour lesquels les coûts potentiels de remise en état ou de responsabilité sont considérés comme faibles ou inexistants sur la base des informations disponibles au jour de la signature des dites garanties. Arkema Amériques SAS a renoncé à tout recours contre la société Legacy Site Services LLC, Total S.A. ou leurs filiales respectives, concernant les sites non couverts par la garantie.
La garantie de Legacy Site Services LLC couvre les coûts de remise en état et de nettoyage des sols et des eaux souterraines, les coûts de procédure, les coûts liés aux accords transactionnels ainsi que les coûts de réparation des dommages causés aux personnes, aux biens et aux ressources naturelles. Par ailleurs, la garantie ne couvre pas, de manière générale, les cas de responsabilité qui ne sont pas liés à la remise en état des sites, notamment la responsabilité du fait des produits fabriqués sur lesdits sites, la responsabilité liée à certaines substances dangereuses et potentiellement dangereuses, notamment l'amiante ainsi que les responsabilités pénales.
La garantie décrite ci-dessus est limitée à 270 millions de dollars US. Le montant perçu par Arkema au titre de cette garantie s'élève à 96 millions de dollars US. Concomitamment au contrat d'acquisition et à la garantie décrits ci-dessus, Legacy Site Services LLC et Arkema Inc. ont conclu un accord complémentaire aux termes duquel Legacy Site Services LLC devra prendre en charge, selon les mêmes termes, pour les mêmes sites et suivant les mêmes exceptions, les coûts pouvant résulter de l'engagement de la responsabilité du Groupe au-delà de 270 millions de dollars US.
16.2.2 Garantie consentie par Total S.A. en matière fiscale
Le dernier litige intégralement couvert par la garantie Total en matière fiscale a été soldé sur le 1er semestre 2017. Cette garantie consentie en matière fiscale est donc devenue sans objet.
17. Événements postérieurs à la clôture
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
D. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2017
(a) Sociétés cédées en 2017
(b) Sociétés fusionnées en 2017
(c) Sociétés liquidées en 2017
Le pourcentage de contrôle ci-dessous indiqué correspond aussi au pourcentage d'intérêt.
| Altuglas International Denmark A/S | Danemark | 100,00 | IG |
|---|---|---|---|
| Altuglas International Mexico Inc. | Etats-Unis | 100,00 | IG |
| Altuglas International SAS | France | 100,00 | IG |
| American Acryl LP | Etats-Unis | 50,00 | OC |
| American Acryl NA LLC | Etats-Unis | 50,00 | OC |
| Arkema | Corée du Sud | 100,00 | IG |
| Arkema | France | 100,00 | IG |
| Arkema Afrique SAS | France | 100,00 | IG |
| Arkema Amériques SAS | France | 100,00 | IG |
| Arkema Asie SAS | France | 100,00 | IG |
| Arkema BV | Pays Bas | 100,00 | IG |
| Arkema Canada Inc. | Canada | 100,00 | IG |
| Arkema Changshu Chemicals Co. Ltd | Chine | 100,00 | IG |
| Arkema Changshu Fluorochemical Co. Ltd | Chine | 100,00 | IG |
| Arkema Chemicals India Private Ltd. | Inde | 100,00 | IG |
| Arkema Changshu Polyamides Co. Ltd | Chine | 100,00 | IG |
| Arkema China Investment Co. Ltd. | Chine | 100,00 | IG |
| Arkema Coating Resins Malaysia Sdn. Bhd. | Malaisie | 100,00 | IG |
| Arkema Coatings Resins UK | Grande Bretagne | 100,00 | IG |
| Arkema Co. Ltd | Hong-Kong | 100,00 | IG |
| Arkema Daikin Advanced Fluorochemicals Co. Ltd | Chine | 60,00 | OC |
| Arkema Delaware Inc. | Etats-Unis | 100,00 | IG |
| Arkema Europe | France | 100,00 | IG |
| Arkema France | France | 100,00 | IG |
| Arkema GmbH | Allemagne | 100,00 | IG |
| Arkema Hydrogen Peroxide Co. Ltd. Shanghai | Chine | 66,67 | IG |
| Arkema Inc. | Etats-Unis | 100,00 | IG |
| Arkema Insurance Ltd | Irlande | 100,00 | IG |
| Arkema KK | Japon | 100,00 | IG |
| Arkema Kimya Sanayi ve Ticaret AS | Turquie | 100,00 | IG |
| Arkema Ltd. | Grande Bretagne | 100,00 | IG |
| Arkema Mexico SA de CV | Mexique | 100,00 | IG |
| Arkema Mexico Servicios SA de CV | Mexique | 100,00 | IG |
| Arkema PEKK Inc. | Etats-Unis | 100,00 | IG |
| Arkema Peroxides India Private Limited | Inde | 100,00 | IG |
| Arkema Pte Ltd. | Singapour | 100,00 | IG |
| Arkema Pty Ltd. | Australie | 100,00 | IG |
| Arkema Quimica Ltda | Brésil | 100,00 | IG |
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
| Arkema Quimica SA | Espagne | 100,00 | IG |
|---|---|---|---|
| Arkema Shanghai Distribution Co. Ltd | Chine | 100,00 | IG |
| Arkema Spar NL Limited Partnership (c) | Canada | 100,00 | IG |
| Arkema sp Z.o.o | Pologne | 100,00 | IG |
| Arkema Srl | Italie | 100,00 | IG |
| Arkema Taixing Chemicals | Chine | 100,00 | IG |
| Arkema Thiochemicals Sdn Bhd | Malaisie | 86,00 | IG |
| Arkema Yoshitomi Ltd. | Japon | 49,00 | IN |
| Ato Findley Deutschland GmbH | Allemagne | 100,00 | IG |
| Bostik AB (Sweden) | Suède | 100,00 | IG |
| Bostik AS | Estonie | 100,00 | IG |
| Bostik Argentina | Argentine | 100,00 | IG |
| Bostik AS (Denmark) | Danemark | 100,00 | IG |
| Bostik AS (Norway) | Norvège | 100,00 | IG |
| Bostik Australia | Australie | 100,00 | IG |
| Bostik Belux NV SA | Belgique | 100,00 | IG |
| Bostik BV | Pays-Bas | 100,00 | IG |
| Bostik Canada | Canada | 100,00 | IG |
| Bostik Egypt For Production of Adhesives S.A.E | Egypte | 100,00 | IG |
| Bostik Findley China Co Ltd. | Chine | 100,00 | IG |
| Bostik Findley Malaysia Sdn.-Bhd. | Malaisie | 100,00 | IG |
| Bostik GmbH | Allemagne | 100,00 | IG |
| Bostik Holding Australia Ltd | Australie | 100,00 | IG |
| Bostik Holding Hong Kong Ltd. | Hong-Kong | 100,00 | IG |
| Bostik Holding SA | France | 100,00 | IG |
| Bostik Inc. | Etats-Unis | 100,00 | IG |
| Bostik India Private Ltd. | Inde | 100,00 | IG |
| Bostik Industries Ltd. | Irlande | 100,00 | IG |
| Bostik Korea Ltd. | Corée du Sud | 100,00 | IG |
| Bostik Ltd. | Grande Bretagne | 100,00 | IG |
| Bostik Mexicana SA de CV | Mexique | 100,00 | IG |
| Bostik Nederland BV | Pays-Bas | 100,00 | IG |
| Bostik New Zealand | Nouvelle Zélande | 100,00 | IG |
| Bostik-Nitta Co. Ltd. | Japon | 66,00 | IG |
| Bostik OOO | Russie | 100,00 | IG |
| Bostik OY | Finlande | 100,00 | IG |
| Bostik Philippines Inc. | Philippines | 100,00 | IG |
| Bostik Polska SP Z.O.O | Pologne | 100,00 | IG |
| Bostik SA | France | 100,00 | IG |
| Bostik SA (Spain) | Espagne | 100,00 | IG |
| Bostik SIA | Lettonie | 100,00 | IG |
| Bostik Shanghai Management Co. Ltd. | Chine | 100,00 | IG |
| Bostik (Thailand) Co. Ltd | Thaïlande | 100,00 | IG |
| Bostik UAB | Lithuanie | 100,00 | IG |
| Bostik Vietnam Company Ltd | Vietnam | 100,00 | IG |
37
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
| Ceca Belgium | Belgique | 100,00 | IG | |
|---|---|---|---|---|
| Ceca LC | (b) | France | 100,00 | IG |
| Ceca SA | (b) | France | 100,00 | IG |
| Ceca Watan Saudi Arabia | Arabie Saoudite | 51,00 | IG | |
| Cekomastik Kimya Sanayi Ve Ticaret A.S | Turquie | 100,00 | IG | |
| Changshu Coatex Additives Co. Ltd. | Chine | 100,00 | IG | |
| Changshu Haike Chemicals Co. Ltd. | Chine | 49,00 | IG | |
| CJ Bio Malaysia Sdn. Bhd. | Malaisie | 14,00 | IN | |
| Coatex Asia Pacific | Corée du Sud | 100,00 | IG | |
| Coatex Central Eastern Europe sro | Slovaquie | 100,00 | IG | |
| Coatex Inc. | Etats-Unis | 100,00 | IG | |
| Coatex Latin America Industria et Comercio Ltda | Brésil | 100,00 | IG | |
| Coatex Netherlands BV | Pays Bas | 100,00 | IG | |
| Coatex SAS | France | 100,00 | IG | |
| Daikin Arkema Refrigerants Asia Ltd. | Hong-Kong | 40,00 | CE | |
| Daikin Arkema Refrigerants Trading Shanghai Co. Ltd. | Chine | 40,00 | CE | |
| DBEW Holding BV | Pays Bas | 100,00 | IG | |
| Debratec GmbH | Allemagne | 100,00 | IG | |
| Den Braven Aerosols GmbH | Allemagne | 100,00 | IG | |
| Den Braven Beheer BV | Pays-Bas | 100,00 | IG | |
| Den Braven Belgium N.V. | Belgique | 100,00 | IG | |
| Den Braven Benelux BV | Pays-Bas | 100,00 | IG | |
| Den Braven East sp Z.o.o | Pologne | 100,00 | IG | |
| Den Braven Endustriel | Turquie | 100,00 | IG | |
| Den Braven France Sarl | France | 100,00 | IG | |
| Den Braven Hellas SA | Grèce | 100,00 | IG | |
| Den Braven Holding BV | Pays-Bas | 100,00 | IG | |
| Den Braven OG BV | Pays-Bas | 100,00 | IG | |
| Den Braven Productos Quim. Ldo. | Portugal | 100,00 | IG | |
| Den Braven Romania Srl | Roumanie | 100,00 | IG | |
| Den Braven Sealants Espana SL | Espagne | 100,00 | IG | |
| Den Braven Sealants GmbH | Autriche | 100,00 | IG | |
| Den Braven Sealants South Africa Pty Ltd | Afrique du Sud | 100,00 | IG | |
| Delaware Chemicals Corporation | Etats-Unis | 100,00 | IG | |
| Distri Mark France SAS | France | 100,00 | IG | |
| Febex SA | Suisse | 96,77 | IG | |
| Hebei Casda Biomaterials Co. Ltd | Chine | 100,00 | IG | |
| Ihsedu Agrochem Private Ltd | Inde | 24,90 | IN | |
| Jiangsu Bostik Adhesive Co. Ltd | Chine | 100,00 | IG | |
| Maquiladora General de Matamoros SA de CV | (b) | Mexique | 100,00 | IG |
| MEM BAUCHEMIE GmbH | Allemagne | 100,00 | IG | |
| Michelet Finance, Inc. | Etats-Unis | 100,00 | IG | |
| MLPC International | France | 100,00 | IG | |
| Mydrin Srl | Italie | 100,00 | IG | |
| Odor-Tech LLC | Etats-Unis | 100,00 | IG |
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Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017
| Oxochimie | (a) | France | 50,00 | OC |
|---|---|---|---|---|
| Ozark Mahoning Company | Etats-Unis | 100,00 | IG | |
| PT Bostik Indonesia | Indonésie | 100,00 | IG | |
| Sartomer Asia Limited | Hong-Kong | 100,00 | IG | |
| Sartomer Guangzhou Chemical Co. Ltd. | Chine | 100,00 | IG | |
| Sartomer Shanghai Distribution Company Limited | Chine | 100,00 | IG | |
| Seki Arkema | Corée du Sud | 51,00 | IG | |
| Siroflex Inc. | Etats-Unis | 100,00 | IG | |
| Siroflex Ltd | Grande Bretagne | 100,00 | IG | |
| Société Marocaine des Colles | Maroc | 97,01 | IG | |
| Sovereign Chemicals Ltd | Grande Bretagne | 100,00 | IG | |
| Suzhou Hipro Polymers Co. Ltd | Chine | 100,00 | IG | |
| Taixing Sunke Chemicals | Chine | 55,00 | OC | |
| Tamer Endustriyel Madencilik Anonim Sirketi | Turquie | 50,00 | IG | |
| Turkish Products, Inc. | Etats-Unis | 100,00 | IG | |
| Usina Fortaleza Industria E commercio de massa fina Ltda | Brésil | 100,00 | IG | |
| Vetek | Argentine | 60,00 | IG | |
| Viking chemical company | Etats-Unis | 100,00 | IG | |
| Zhuhai Bostik Adhesive Ltd | Chine | 100,00 | IG |
Nb : IG : consolidation par intégration globale.
OC : opérations conjointes - intégration des quotes-parts d'actifs, passifs, produits et charges
CE : coentreprises - consolidation par mise en équivalence.
IN : influence notable - consolidation par mise en équivalence.
39
40
III - ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2017
J'atteste que, à ma connaissance, les comptes consolidés semestriels résumés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 3 à 12 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Colombes, le 1er août 2017
Thierry Le Hénaff
Président-directeur général
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
ERNST & YOUNG Audit
Arkema
Période du 1er janvier au 30 juin 2017
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
41
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris-La Défense Cedex
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Versailles
ERNST & YOUNG Audit
1/2, place des Saisons
92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1
S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Versailles
Arkema
Période du 1er janvier au 30 juin 2017
Rapport des commissaires aux comptes
sur l'information financière semestrielle
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assembles générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Arkema, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
- Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
2
- Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris-La Défense, le 1er août 2017
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
ERNST & YOUNG Audit
Bertrand Desbarrières
François Quédiniac
Denis Thibon