Rapport financier semestriel

Semestre clos le 30 juin 2016

ARKEMA 420, rue d'Estienne d'Orves – F-92705 COLOMBES Cedex – France Standard : +33 (0)1 49 00 80 80 – Fax : +33 (0)1 49 00 83 96 Société anonyme au capital de 755 811 250 euros – 445 074 685 RCS

I -	Rapport semestriel d'activité………………………………………………………………………	3
II -	États financiers consolidés au 30 juin 2016………………………………………………… 13
III -	Attestation du responsable du rapport financier semestriel…………………….…………. 41
IV -	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle….… 42

I - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2016

1.1. Acquisitions et cessions

Projet de cession de l'activité Charbons Actifs et Agents de Filtration

Après avoir finalisé en novembre 2015 la cession de Sunclear qui représentait un chiffre d'affaires d'environ 180 millions d'euros, Arkema poursuit activement la mise en œuvre de son objectif de céder environ 700 millions d'euros de chiffre d'affaires entre 2015 et 2017 avec l'annonce, en avril 2016, d'un projet de cession de son activité charbons actifs et agents de filtration, qui réalise un chiffre d'affaires d'environ 93 millions d'euros et emploie environ 300 salariés. L'offre reçue repose sur une valeur d'entreprise de 145 millions d'euros soit un multiple de 9,5 sur la base de l'EBITDA 2015. Ce projet, qui reste soumis à l'approbation des autorités de concurrence compétentes, devrait être finalisé au 4ème trimestre 2016.

Acquisition d'actifs acryliques en Chine

Début 2016, Arkema a décidé de ne pas exercer son option de 200 millions d'euros pour doubler ses droits à capacité dans la joint-venture Taixing Sunke Chemicals. Le Groupe a néanmoins poursuivi les discussions avec son partenaire pour définir un schéma s'appuyant sur un partage 50/50 des droits à capacités et permettant à Arkema d'accéder à une capacité supplémentaire de 80 kt d'acide acrylique par an pour une sortie de trésorerie limitée à environ 40 millions d'euros. Les contrats sont désormais signés et leur mise en œuvre en cours. La sortie de trésorerie associée devrait intervenir au cours du troisième trimestre 2016.

1.2. Croissance organique

En ligne avec son ambition de se développer dans les zones à plus forte croissance, Bostik a annoncé, au 1 er semestre 2016, des augmentations de capacités de production dans ses produits base ciment aux Philippines et en Malaisie. Ces développements permettront d'accompagner la croissance forte de la demande du marché de la construction dans ces deux régions.

1.3. Augmentation de capital réservée aux salariés

Arkema a procédé, en avril 2016, à une augmentation de capital réservée aux salariés. 998 072 actions ont été souscrites au prix de 42,16 euros par action pour un montant total de 42,1 millions d'euros.

2. GOUVERNANCE

2.1 Composition du Conseil d'administration

Madame Claire Pedini a démissionné de ses fonctions d'administrateur d'Arkema le 17 juin 2016 en raison du projet d'acquisition par la Compagnie Saint-Gobain du groupe Sika, acteur important du marché des adhésifs. Le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance se réunira pour examiner et proposer des candidatures pour pourvoir à son remplacement.

Par ailleurs, conformément aux évolutions législatives intervenues en 2015 et suite à l'approbation par l'assemblée générale du 7 juin 2016 d'une modification statutaire permettant la désignation d'un administrateur représentant les salariés, Madame Nathalie Muracciole, après désignation par le Comité de Groupe Européen, a rejoint le Conseil d'administration d'Arkema à compter du 7 juillet 2016.

A la date du présent rapport, le Conseil d'administration d'Arkema est composé de 12 membres.

2.2 Composition du Comité exécutif

A compter du 1er septembre 2016, Bernard Pinatel, directeur général en charge du pôle Matériaux Haute Performance quittera le Groupe. La responsabilité de ce pôle sera, à cette occasion, scindée en deux :

Christophe André supervisera les activités Polymères Techniques et Additifs de Performance, et
Vincent Legros sera nommé directeur général de Bostik.

A cette date, ils rejoindront le Comité exécutif d'Arkema qui sera alors composé de :

Thierry Le Hénaff, Président-directeur général,
trois directeurs généraux opérationnels : Marc Schuller (pôles Spécialités Industrielles et Coating Solutions), Christophe André (Polymères Techniques et Additifs de Performance) et Vincent Legros (Bostik), et
quatre directeurs généraux fonctionnels : Luc Benoit-Cattin (Industrie), Bernard Boyer (Stratégie), Michel Delaborde (Ressources Humaines et Communication) et Thierry Lemonnier (Finances).

2.3 Création d'un Comité de direction Groupe

A compter du 1er septembre 2016, Arkema mettra en place, sous le Comité exécutif, instance de décision exécutive du Groupe, un Comité de direction Groupe. Ce comité, présidé par Thierry le Hénaff, Président-directeur général, sera composé des membres du Comité exécutif et d'un nombre limité de directeurs de Business Lines, de pays et de fonctions support. Il se réunira quatre fois par an et aura notamment pour mission l'examen trimestriel de la performance du Groupe (HSE, financière et opérationnelle) et le suivi des projets et enjeux majeurs. Instance de discussions et de réflexion, il échangera également sur les orientations à moyen et long terme d'Arkema.

3. ANALYSE DES RESULTATS FINANCIERS DU PREMIER SEMESTRE 2016

L'ensemble des données chiffrées communiquées dans la présente section est fourni sur une base consolidée et selon l'organisation d'Arkema en 3 pôles : Matériaux Haute Performance, Spécialités Industrielles et Coating Solutions.

3.1. Analyse des résultats d'Arkema

(En millions d'euros)		1er semestre 1er semestre	Variations
	2016	2015	En %
Chiffre d'affaires	3 845	3 977	-3,3%
EBITDA	643	557	+15,4%
Marge d'EBITDA (%)………………………………	16,7%	14,0%
Résultat d'exploitation courant	420	341	+23,2%
Autres charges et produits	(1)	(82)
Résultat d'exploitation	419	259	+61,8%
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	6	5
Résultat financier	(50)	(54)
Impôt sur le résultat	(126)	(36)
Résultat net - part du Groupe ………………………………	245	175	+40,0%
Résultat net courant ………………………………	240	188	+27,7%

Chiffre d'affaires

Sur le 1er semestre 2016, le chiffre d'affaires s'établit à 3 845 millions d'euros en baisse de 3,3% par rapport au 1er semestre 2015. Les volumes progressent de +2,6% soutenus par l'innovation dans les Polymères Techniques, les développements dans les adhésifs, l'usine de thiochimie en Malaisie et la croissance dans l'aval acrylique. L'effet prix de -5,4% résulte du cycle acrylique et de l'effet sur les prix de vente de la baisse des matières premières. L'effet périmètre de +1,1% reflète principalement la contribution de Bostik sur le mois de janvier et la cession de Sunclear. L'effet de change s'élève à -1,7%.

L'évolution du profil du Groupe se poursuit en cohérence avec la stratégie. Le poids des Matériaux Haute Performance s'accroît pour représenter 46% du chiffre d'affaires global du Groupe (42% au 1er semestre 2015). Les Spécialités Industrielles représentent 31% (33% au 1er semestre 2015) et les Coating Solutions 23% (25% au 1er semestre 2015).

D'un point de vue géographique, l'Europe représente 37% du chiffre d'affaires total du Groupe (38% au 1 er semestre 2015), l'Amérique du Nord 34% (34% au 1er semestre 2015), l'Asie 24% (23% au 1er semestre 2015) et le reste du monde 5% (5% au 1er semestre 2015).

EBITDA et résultat d'exploitation courant

A 643 millions d'euros, l'EBITDA est en très forte augmentation (+15%) par rapport au 1er semestre 2015. Cette progression reflète la montée en puissance et la contribution sur un mois supplémentaire de Bostik, le bénéfice de l'innovation, en particulier dans les Polymères Techniques, l'amélioration progressive des résultats des gaz fluorés en ligne avec les hypothèses du Groupe, le développement de la plateforme de thiochimie en Malaisie démarrée au 1er trimestre 2015 et la baisse du prix de certaines matières premières.

Au-delà de ces éléments, la marge d'EBITDA, en forte progression à 16,7% du chiffre d'affaires contre 14,0% au 1er semestre 2015, reflète la part croissante des activités à plus forte valeur ajoutée et l'amélioration de la marge de Bostik à 13,8%.

En ligne avec l'évolution de l'EBITDA, le résultat d'exploitation courant s'élève à 420 millions d'euros contre 341 millions d'euros au 1er semestre 2015. Il intègre des amortissements de 223 millions d'euros en légère hausse par rapport à l'an dernier (216 millions d'euros) du fait principalement de l'intégration de Bostik et du démarrage de nouvelles unités de production.

Résultat d'exploitation

Après déduction d'autres charges et produits, le résultat d'exploitation s'établit à 419 millions d'euros au 1 er semestre 2016 contre 259 millions d'euros au 1er semestre 2015. Sur le 1er semestre 2016, les autres charges et produits de -1 million d'euros correspondent principalement (i) aux amortissements de 19 millions d'euros liés aux revalorisations des immobilisations corporelles et incorporelles réalisées dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de Bostik et (ii) aux conséquences financières de la modification de certains régimes de retraite au sein du Groupe, dont la suppression à compter du 7 juin 2016 du régime de retraite supplémentaire à prestations définies du Président-directeur général et la finalisation de l'externalisation des retraites aux Pays-Bas.

Au 1er semestre 2015, les autres charges et produits de -82 millions d'euros correspondaient principalement aux conséquences de l'allocation du prix d'acquisition de Bostik et à diverses charges de restructuration.

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

La quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence s'élève à 6 millions d'euros. Elle reflète principalement la contribution de la société CJ Bio Malaysia Sdn. Bhd. détenue à hauteur de 14% par le Groupe.

Résultat financier

Le résultat financier s'élève à -50 millions d'euros contre -54 millions d'euros au 1er semestre 2015. Au 1 er semestre 2015, le résultat financier intégrait une perte de change latente de 12 millions d'euros sur le financement en dollars US des investissements réalisés en Malaisie dans la filiale de Thiochimie qui tenait encore à cette date ses comptes en ringgit malais. Hors cet impact, la hausse du résultat financier reflète principalement la variation, due à la baisse des taux d'actualisation, des écarts actuariels sur certaines provisions pour gratifications d'ancienneté.

Impôts sur les résultats

La charge d'impôts s'élève au 1er semestre 2016 à 126 millions d'euros (36 millions d'euros au 1er semestre 2015). Cette charge inclut un impôt de 4 millions d'euros dû sur le dividende versé en numéraire au titre de l'exercice 2015 et une reprise de provision pour impôts différés de 6 millions d'euros dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de Bostik. Hors ces éléments, le taux d'imposition s'élèverait à 30,5% du résultat d'exploitation courant. Ce taux d'imposition reflète la répartition géographique des résultats et notamment le poids de l'Amérique du Nord dans les résultats du Groupe. Au 1er semestre 2015, la charge d'impôts intégrait un produit de 76 millions d'euros comptabilisé dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de Bostik.

Résultat net, part du Groupe et résultat net courant

Le résultat net, part du Groupe s'établit à 245 millions d'euros (175 millions d'euros au 1er semestre 2015). En excluant l'impact, après impôts, des éléments non récurrents, le résultat net courant s'élève à 240 millions d'euros contre 188 millions d'euros au 1er semestre 2015, soit 3,21 euros par action (2,58 euros par action au 1er semestre 2015). Le résultat net courant du 1er semestre 2015 a été retraité pour exclure l'impact du financement en dollars US des investissements réalisés dans la filiale de Thiochimie en Malaisie, qui tient ses comptes en dollars US et non plus en ringgit malais depuis le 4 ème trimestre 2015 avec effet rétroactif au 1er janvier de l'année.

3.2. Analyse des résultats par pôle d'activités

MATERIAUX HAUTE PERFORMANCE

(En millions d'euros) 1	2016	er semestre 1er semestre 2015	Variations En %
Chiffre d'affaires 1 747		1 649	+5,9%
EBITDA	314	260	+20,8%
Marge d'EBITDA (%)……………………………… 18,0%		15,8%
Résultat d'exploitation courant	237	187	+26,7%

Le chiffre d'affaires du pôle Matériaux Haute Performance s'établit à 1 747 millions d'euros en hausse de 6%¹ par rapport au 1er semestre 2015 et intègre la contribution de Bostik sur le mois de janvier. Les volumes progressent de +2,8% tirés par l'innovation en particulier dans les domaines de l'allégement des matériaux et des nouvelles énergies, et par l'expansion géographique chez Bostik. Cette hausse des volumes a largement compensé un effet prix légèrement négatif de -1,4% compte tenu de l'évolution du coût des matières premières. L'effet de change s'établit à -2,4%.

L'EBITDA augmente de 21% pour s'établir à 314 millions d'euros contre 260 millions d'euros au 1 er semestre 2015. Bostik progresse fortement, bénéficiant de ses projets de développement, des synergies avec Arkema, de la baisse des coûts et de la contribution d'un mois supplémentaire. Avec 13,8% de marge d'EBITDA au 1er semestre 2016, Bostik continue de se rapprocher de ses grands concurrents et confirme sa dynamique de progrès et une montée en puissance plus rapide qu'initialement prévu. Hors Adhésifs de Spécialités, l'EBITDA augmente significativement grâce notamment à la très bonne performance des Polymères Techniques. Comme attendu, la dynamique est moins favorable qu'en 2015 dans l'activité filtration et adsorption sur les tamis moléculaires.

A 18%, la marge d'EBITDA est en forte hausse par rapport au 1er semestre 2015 (15,8%) grâce aux progrès réalisés chez Bostik mais également dans le reste des activités du pôle dont la marge moyenne est excellente, légèrement supérieure à 21,5%.

Le résultat d'exploitation courant s'élève à 237 millions d'euros et intègre des amortissements de 77 millions d'euros en hausse par rapport à l'an dernier (73 millions d'euros) du fait principalement de l'intégration de Bostik sur un mois supplémentaire.

¹Au 1er janvier 2016, une activité du pôle Matériaux Haute Performance a été rattachée au pôle Spécialités Industrielles. La variation du chiffre d'affaires inclut l'impact de ce changement de rattachement pour 16 millions d'euros.

SPECIALITES INDUSTRIELLES

(En millions d'euros)	2016	er semestre 1er semestre 2015	Variations En %
Chiffre d'affaires 1 195		1 310	-8,8%
EBITDA	263	221	+19,0%
Marge d'EBITDA (%)……………………………… 22,0%		16,9%
Résultat d'exploitation courant	177	136	+30,1%

Le chiffre d'affaires du pôle Spécialités Industrielles s'établit à 1 195 millions d'euros, en baisse de 8,8%² par rapport au 1er semestre 2015. Cette baisse résulte essentiellement d'un effet périmètre de -6,4% lié à la cession de Sunclear finalisée au 4ème trimestre 2015. Les volumes progressent de +1,9% soutenus principalement par la contribution de la plateforme de thiochimie en Malaisie démarrée au 1er trimestre 2015. L'effet prix de -4,4% reflète essentiellement l'évolution du coût de certaines matières premières.

L'EBITDA est en hausse de 19% par rapport au 1er semestre 2015 à 263 millions d'euros et la marge d'EBITDA progresse fortement au niveau très élevé de 22,0% (17,1% sur l'ensemble de l'année 2015). L'ensemble des lignes de produits du pôle progresse. Les gaz fluorés continuent de s'améliorer en ligne avec les hypothèses du Groupe. La Thiochimie bénéficie, sur le 1er trimestre 2016, de la contribution d'un trimestre supplémentaire pour sa plateforme de Kerteh en Malaisie, atteignant déjà sur douze mois glissants l'objectif d'EBITDA que le Groupe s'était fixé à terme pour ce projet ; la contribution de la plateforme sur le 2ème trimestre est proche de celle du 2ème trimestre 2015. Les conditions de marché dans le PMMA restent favorables. Les résultats des Oxygénés reflètent le développement des spécialités.

Le résultat d'exploitation courant s'élève à 177 millions d'euros et intègre des amortissements de 86 millions d'euros globalement stables par rapport à l'an dernier (85 millions d'euros).

COATING SOLUTIONS

(En millions d'euros) 1	2016	er semestre 1er semestre 2015	Variations En %
Chiffre d'affaires	889	1 005	-11,5%
EBITDA	113	114	-0,9%
Marge d'EBITDA (%)……………………………… 12,7%		11,3%
Résultat d'exploitation courant	54	57	-5,3%

Le chiffre d'affaires du pôle Coating Solutions atteint 889 millions d'euros, en baisse de -11,5% par rapport au 1er semestre 2015. Les volumes augmentent de +3,0% reflétant une bonne demande dans les monomères acryliques et la poursuite des bénéfices de l'innovation dans l'aval. L'effet prix de -13,2% traduit l'évolution du cycle acrylique et la baisse du prix des matières premières.

Dans la continuité de 2015, les résultats du pôle résistent bien et continuent de bénéficier pleinement de la solidité de l'intégration aval. L'EBITDA s'établit à 113 millions d'euros, globalement stable par rapport au 1 er semestre 2015 et la marge d'EBITDA s'élève à 12,7% en hausse par rapport au 1er semestre 2015. La bonne performance des activités aval a plus que compensé les résultats des monomères inférieurs à ceux du 1er semestre 2015. Dans cette dernière activité, qui représente 9% du chiffre d'affaires du Groupe, les marges unitaires sont globalement stabilisées en bas de cycle depuis plusieurs mois, en ligne avec les hypothèses du Groupe pour la première partie de l'année 2016.

Le résultat d'exploitation courant s'élève à 54 millions d'euros et intègre des amortissements de 59 millions d'euros en légère hausse par rapport à l'an dernier (57 millions d'euros).

² Au 1er janvier 2016, une activité du pôle Matériaux Haute Performance a été rattachée au pôle Spécialités Industrielles. La variation du chiffre d'affaires inclut l'impact de ce changement de rattachement pour 16 millions d'euros.

3.3. Analyse des flux de trésorerie du Groupe

	er semestre 1	er semestre 1
(En millions d'euros)	2016	2015
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	259	254
Flux de trésorerie provenant des investissements nets	(222)	(1 531)
Flux de trésorerie net	37	(1 277)
Dont :
Éléments non récurrents y compris investissements exceptionnels	(19)	(21)
Flux de trésorerie net liés aux opérations de gestion du portefeuille	(5)	(1 328)
Flux de trésorerie courant (1)	61	72
Flux de trésorerie libre (2)	42	51
Flux de trésorerie provenant du financement	(104)	484
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie	(67)	(793)
(1) Flux de trésorerie net hors impact de la gestion du portefeuille et éléments non récurrents.

(2) Flux de trésorerie net hors impact de la gestion du portefeuille.

Flux de trésorerie d'exploitation

Sur le 1er semestre 2016, le Groupe a généré un flux de trésorerie d'exploitation de 259 millions d'euros très légèrement supérieur à celui du 1er semestre 2015, la forte augmentation de l'EBITDA étant compensée par la hausse du besoin en fonds de roulement et des impôts.

Ce flux intègre (i) une variation du besoin en fonds de roulement de -189 millions d'euros³ qui reflète la saisonnalité habituelle de l'activité et le très bon démarrage de l'année, (ii) les impôts courants pour -129 millions d'euros, (iii) les éléments de trésorerie du résultat financier pour -42 millions d'euros et (iv) des éléments non récurrents pour -21 millions d'euros correspondant principalement à des dépenses de restructurations.

Au 1er semestre 2015, le flux de trésorerie d'exploitation de 254 millions d'euros intégrait (i) une variation du besoin en fonds de roulement de -112 millions d'euros⁴ , (ii) les impôts courants pour -110 millions d'euros, (iii) les éléments de trésorerie du résultat financier pour -42 millions d'euros et (iv) des éléments non récurrents pour -21 millions d'euros correspondant principalement à des dépenses de restructurations.

Flux de trésorerie provenant des investissements nets

Le flux de trésorerie provenant des investissements nets s'élève au 1er semestre 2016 à -222 millions d'euros. Il intègre principalement des investissements corporels et incorporels de 148 millions d'euros 5 . Sur l'ensemble de l'année, les investissements du Groupe devraient s'élever à environ 450 millions d'euros sur la base d'un taux de change euro / dollar US à 1,10. Ce flux intègre également les prêts accordés aux salariés dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés finalisée en avril 2016 pour -17 millions d'euros et la variation des fournisseurs d'immobilisations traditionnellement élevée au 1 er semestre.

Au 1er semestre 2015, le flux de trésorerie provenant des investissements nets s'élevait à -1 531 millions d'euros et intégrait principalement (i) des investissements corporels et incorporels (hors investissements liés à des opérations de gestion du portefeuille) de 147 millions d'euros et (ii) une sortie nette de trésorerie de 1 328 millions d'euros enregistrée au titre des acquisitions réalisées au cours de la période, soit principalement celle de Bostik.

³Hors flux liés à des éléments non-récurrents d'un montant total de +3 millions d'euros.

⁴Hors flux liés à des éléments non-récurrents d'un montant total de +44 millions d'euros qui incluent principalement un flux non monétaire de 36 millions d'euros lié à la revalorisation des stocks réalisée dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de Bostik.

⁵Hors 20 millions d'euros correspondant à des immobilisations réaffectées suite à l'accord conclu avec Canada Fluorspar Inc. au terme duquel Arkema lui a cédé sa participation dans leur filiale commune Newspar et a conclu un contrat d'achat à long-terme de spath fluor. Cette opération, qui s'est également traduite par la comptabilisation en produits de cession des activités d'un montant équivalent, est sans impact sur la dette nette du Groupe.

Flux de trésorerie courant et flux de trésorerie libre

Hors éléments non récurrents et opérations de gestion de portefeuille, le flux de trésorerie courant s'élève à 61 millions d'euros au 1er semestre 2016 contre 72 millions d'euros au 1er semestre 2015. Il intègre un flux de -17 millions d'euros correspondant aux prêts accordés aux salariés dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés finalisée en avril 2016.

Le flux de trésorerie libre correspondant au flux de trésorerie net hors impact de la gestion de portefeuille s'élève à 42 millions d'euros au 1er semestre 2016 contre 51 millions d'euros au 1er semestre 2015.

Cette bonne génération de trésorerie malgré la saisonnalité traditionnellement forte du besoin en fonds de roulement reflète la priorité du Groupe de poursuivre activement ses efforts dans ce domaine.

Flux de trésorerie net du Groupe

Après prise en compte de l'impact des opérations de gestion de portefeuille, le flux de trésorerie net du Groupe s'établit, au 1er semestre 2016, à 37 millions d'euros.

Flux de trésorerie provenant du financement

Le flux de trésorerie provenant du financement s'élève à -104 millions d'euros au 1er semestre 2016. Il inclut un dividende de 1,90 euro par action payé au titre de l'exercice 2015 pour un montant total de 143 millions d'euros et une augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en avril 2016 pour un montant total de 42 millions d'euros.

Au 1er semestre 2015, le flux de trésorerie provenant du financement de 484 millions d'euros intégrait, outre le paiement du dividende, une émission obligataire pour un montant net de 691 millions d'euros réalisée dans le cadre de l'acquisition de Bostik.

3.4. Analyse du bilan du Groupe

(En millions d'euros)	30/06/2016	31/12/2015	Variation
Actifs non courants (1)	5 251	5 399	-2,7%
Besoin en fonds de roulement	1 295	1 067	+21,4%
Capitaux employés	6 546	6 466	+1,2%
Provisions pour retraites et avantages du personnel	546	571	-4,4%
Autres provisions	389	407	-4,4%
Total des provisions	935	978	-4,4%
Actifs long terme couvrant certaines provisions	68	71	-4,2%
Total des provisions nettes de certains actifs non courants	867	907	-4,4%
Dette nette	1 406	1 379	-
Capitaux propres	4 049	3 949	+2,5%
(1) Hors impôts différés et y compris actifs de retraite.

Entre le 31 décembre 2015 et le 30 juin 2016, les actifs non courants ont diminué de 148 millions d'euros. Cette variation s'explique principalement par :

des investissements corporels et incorporels de 148 millions d'euros⁶ ;
des amortissements et dépréciations nets pour un montant total de 244 millions d'euros dont 19 millions d'euros d'amortissements liés aux revalorisations des immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisés dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de Bostik ;
un effet de conversion négatif de 75 millions d'euros lié au renforcement de l'euro par rapport au dollar US à la clôture ; et

⁶Hors 20 millions d'euros correspondant à des immobilisations réaffectées dans le cadre des opérations réalisées avec Canada Fluorspar Inc. décrites au paragraphe 3.3 du présent rapport.

• une augmentation des prêts et créances pour 30 millions d'euros correspondant principalement aux prêts accordés aux salariés dans le cadre de l'augmentation de capital finalisée en avril 2016.

Au 30 juin 2016, le besoin en fonds de roulement (BFR) augmente de 228 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2015 avec un effet de change résultant de l'appréciation de l'euro par rapport au dollar US à la clôture de -18 millions d'euros. Cette augmentation reflète principalement la saisonnalité traditionnelle du BFR liée à l'augmentation des ventes par rapport à la fin de l'année. Il intègre une dette fournisseurs de 48 millions d'euros au 30 juin 2016 relative au transfert au 3ème trimestre 2015 à la joint-venture Taixing Sunke Chemicals d'une ligne de production d'acide acrylique. Hors ce dernier montant, le ratio BFR sur chiffre d'affaires annualisé⁷ s'établit à 17,2%, globalement stable par rapport au 30 juin 2015 (17,5%). Cette performance reflète la poursuite des efforts de maîtrise du besoin en fonds de roulement et d'une discipline opérationnelle stricte.

En conséquence, les capitaux employés du Groupe ont augmenté, entre le 31 décembre 2015 et le 30 juin 2016, de 80 millions d'euros pour s'établir à 6 546 millions d'euros au 30 juin 2016.

Au 30 juin 2016, le montant des provisions brutes s'élève à 935 millions d'euros. Certaines de ces provisions, représentant à cette date un montant total de 68 millions d'euros, sont principalement couvertes par le mécanisme de garanties octroyées par Total et décrites à la note 15.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016 et donc par des actifs long terme comptabilisés à l'actif du bilan. Il s'agit principalement des provisions relatives aux friches industrielles américaines. Ainsi, au 30 juin 2016, les provisions nettes de ces actifs non courants s'élèvent à 867 millions d'euros.

La décomposition des provisions nettes par nature est la suivante : retraites pour 388 millions d'euros (388 millions d'euros au 31 décembre 2015), autres engagements envers le personnel pour 158 millions d'euros (183 millions d'euros au 31 décembre 2015), environnement pour 132 millions d'euros (134 millions d'euros au 31 décembre 2015), restructurations pour 40 millions d'euros (51 millions d'euros au 31 décembre 2015) et autres provisions pour 149 millions d'euros (151 millions d'euros au 31 décembre 2015).

Entre le 31 décembre 2015 et le 30 juin 2016, les provisions nettes pour retraites sont restées stables, l'impact de la baisse des taux d'actualisation étant intégralement compensé par la revalorisation des actifs financiers, la reprise de provisions suite à la suppression du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont bénéficiait le Président-directeur général et la finalisation de l'externalisation des retraites aux Pays-Bas. Les provisions pour avantages du personnel (principalement frais médicaux, prévoyance, gratifications d'ancienneté et médailles de travail) ont diminué de 25 millions d'euros sur la période du fait principalement de la mise à jour de certaines hypothèses actuarielles.

La dette nette s'établit à 1 406 millions d'euros au 30 juin 2016 (1 379 millions d'euros au 31 décembre 2015), soit un ratio d'endettement net sur fonds propres de 34,7%. La variation s'explique par les flux de trésorerie détaillés au paragraphe 3.3 du présent rapport.

Les capitaux propres s'élèvent à 4 049 millions d'euros contre 3 949 millions d'euros à fin 2015. La hausse de 100 millions d'euros intègre principalement (i) le versement d'un dividende de 1,90 euro par action pour un montant total de 143 millions d'euros, (ii) une augmentation de capital réservée aux salariés pour un montant de 42 millions d'euros, (iii) le résultat net de la période de 249 millions d'euros et (iv) des écarts de conversion pour un montant net négatif de 42 millions d'euros.

4. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions entre sociétés consolidées ont été éliminées dans le processus de consolidation. Par ailleurs, dans le cours normal de ses activités, le Groupe entretient des relations d'affaires avec certaines sociétés non consolidées ou comptabilisées par équivalence pour des valeurs non significatives.

⁷ Calculé comme le besoin en fonds de roulement au 30 juin / (chiffres d'affaires du 2ème trimestre *4)

5. FAITS MARQUANTS DEPUIS LE 30 JUIN 2016

Projet d'acquisition de Den Braven

Le 20 juillet 2016, Arkema a annoncé un projet d'acquisition de Den Braven, leader des mastics de haute performance en Europe, pour une valeur d'entreprise de 485 millions d'euros, soit un multiple de 11 sur la base de l'EBITDA estimé pour 2016. Ce projet s'inscrit dans la stratégie du Groupe de développer activement son pôle Matériaux Haute Performance et, en particulier, son activité Adhésifs de Spécialités. Avec un chiffre d'affaires de 350 millions d'euros (estimé 2016), une marge d'EBITDA de 12,5% (estimé 2016) et environ 1 000 salariés, Den Braven viendra renforcer l'offre de Bostik sur les marchés de l'isolation et de la construction et permettra de créer un leader mondial des mastics de haute performance. Offrant des synergies évaluées à au moins 30 millions d'euros par an, entièrement réalisées à horizon 5 ans, ce projet est fortement créateur de valeur. L'opération devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice net par action et sur le cash dès la première année et le ratio valeur d'entreprise sur EBITDA devrait être ramené à environ 6,5 fois après synergies. Avec cette nouvelle étape dans la mise en œuvre de l'ambition à long terme pour Bostik, l'objectif de marge d'EBITDA a été renforcé pour Bostik à 15% en 2020. Ce projet est soumis au processus légal d'information consultation des instances représentatives du personnel d'Arkema BV aux Pays-Bas et à l'approbation des autorités de la concurrence des pays concernés. Le closing de l'opération est attendu pour le dernier trimestre 2016.

Projet de croissance organique

Dans le cadre de sa stratégie d'expansion géographique, Bostik a ouvert, en Suède, une nouvelle unité de production d'enduits et de poudres pour sols et carrelages. Cette unité permettra de répondre à la demande croissante du marché en Europe du Nord et dans les pays baltiques.

6. PERSPECTIVES

L'environnement macro-économique actuel reste marqué par une croissance mondiale globalement modérée, une faible visibilité avec des dynamiques sensiblement différentes selon les régions et une volatilité des devises, du prix de l'énergie et des matières premières.

Dans ces conditions, Arkema continue de mettre l'accent sur sa dynamique interne. Le Groupe poursuit ainsi activement le développement de Bostik et la mise en place des synergies, en ligne avec son ambition et les objectifs moyen et long terme qu'il s'est fixés pour cette activité. Le Groupe poursuit également le plan de redressement graduel de son activité gaz fluorés et la mise en œuvre de son programme d'excellence opérationnelle destiné à compenser une partie de l'inflation sur les frais fixes. Enfin, le Groupe procédera sur le 2ème semestre au grand arrêt réglementaire de maintenance de Kerteh en Malaisie dans la Thiochimie, une année après son démarrage.

Supposant un contexte de l'énergie, des matières premières et des devises dans la continuité du premier semestre, et prenant en compte la saisonnalité traditionnelle du deuxième semestre, Arkema réaffirme sa confiance dans sa capacité à faire progresser son EBITDA en 2016, et vise désormais une croissance significative de l'EBITDA sur l'année d'environ 7% à 9%.

Pour 2017 et 2020, les objectifs, définis en conditions de marché normalisées, ont été présentés à la Journée Investisseurs de juin 2015.

La feuille de route présentée à cette occasion et expliquant la progression de l'EBITDA de 784 millions d'euros en 2014 à 1,3 milliards d'euros en 2017 détaille trois catégories de contribution : les projets internes, la gestion de portefeuille et l'impact de l'environnement économique. Les hypothèses sous-tendant la contribution des projets internes et de l'environnement économique sont celles décrites dans le Document de Référence 2015. Compte tenu des développements annoncés récemment, la contribution de la gestion de portefeuille intègre désormais le droit à capacités d'acide acrylique plus réduit sur la joint-venture Taixing Sunke Chemicals en Chine et le projet d'acquisition de Den Braven. Afin de conserver une structure financière solide, le Groupe a également pour objectif un ratio de dette nette sur fonds propres d'environ 40 % à fin 2017.

A plus long terme, toujours dans des conditions normalisées, il est rappelé que le Groupe ambitionne de réaliser en 2020 un chiffre d'affaires de 10 milliards d'euros et une marge d'EBITDA proche de 17 % tout en maintenant un ratio de dette nette sur EBITDA d'environ 1,5.

L'ensemble des objectifs est détaillé à la section 4.2 du Document de Référence 2015.

7. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours des six prochains mois sont identiques à ceux décrits dans le Document de Référence 2015 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 4 avril 2016 sous le numéro de dépôt D.16-0263. Ce document est disponible sur le site internet d'Arkema, rubrique « Investisseurs » (www.finance.arkema.com) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org). Par ailleurs, une mise à jour des passifs éventuels est présentée en note annexe des états financiers consolidés semestriels.

	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 14
	ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 15
	BILAN CONSOLIDE 16
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 17
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 18
	A. FAITS MARQUANTS 19
	B. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 19
	C. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 22
1	Informations par secteurs 22
2	Informations par zones géographiques 23
3	Autres charges et produits 24
4	Résultat net courant 24
5	Impôts 25
6	Résultat par action 25
7	Immobilisations incorporelles 25
8	Immobilisations corporelles 26
9	Capitaux propres 26
10	Provisions pour retraites et avantages du personnel 27
11	Autres provisions et autres passifs non courants 28
12	Passifs et passifs éventuels 29
13	Dettes financières 30
14	Paiements fondés sur des actions 31
15	Engagements hors bilan 33
16	Evénements postérieurs à la clôture 36

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	Notes	er semestre 2016 1	er semestre 2015 1
(En millions d'euros)
Chiffre d'affaires	(C1&C2)	3 845	3 977
Coûts et charges d'exploitation		(2 965)	(3 209)
Frais de recherche et développement		(112)	(103)
Frais administratifs et commerciaux		(348)	(324)
Résultat d'exploitation courant *	(C1)	420	341
Autres charges et produits *	(C3)	(1)	(82)
Résultat d'exploitation *	(C1)	419	259
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence		6	5
Résultat financier		(50)	(54)
Impôts sur le résultat	(C5)	(126)	(36)
Résultat net		249	174
Dont résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		4	(1)
Dont résultat net - part du Groupe	(C4)	245	175
Résultat net par action (en euros)	(C6)	3,28	2,40
Résultat net dilué par action (en euros)	(C6)	3,27	2,39
Amortissements	(C1)	(223)	(216)
EBITDA *	(C1)	643	557
Résultat net courant **	(C4)	240	188
Résultat net courant par action (en euros)**	(C6)	3,21	2,58
Résultat net courant dilué par action (en euros)**	(C6)	3,20	2,57

* cf. note B17-Principes et méthodes comptables / Principaux indicateurs comptables et financiers des états financiers consolidés au 31 décembre 2015.

** cf. note C4. Les éléments de calcul du Résultat net courant, du Résultat net courant par action et du Résultat net courant dilué par action du 1er semestre 2015 ont été retraités pour exclure les différences de change latentes sur les financements en devises d'investissements à caractère exceptionnel.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

	er semestre 2016 1	er semestre 2015 1
(En millions d'euros)
Résultat net	249	174
Effet des couvertures	11	5
Autres	(6)	1
Impôts différés sur effet des couvertures et autres	(1)	1
Variation des écarts de conversion	(42)	117
Autres éléments recyclables du résultat global	(38)	124
Pertes et gains actuariels	(16)	41
Impôts différés sur pertes et gains actuariels	2	(10)
Autres éléments non recyclables du résultat global	(14)	31
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	(52)	155
Résultat global	197	329
Dont résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	1
Dont résultat global - part du Groupe	197	328

BILAN CONSOLIDE

(En millions d'euros)	Notes	30 juin 2016	31 décembre 2015
ACTIF
Immobilisations incorporelles, valeur nette	(C7)	2 377	2 410
Immobilisations corporelles, valeur nette	(C8)	2 577	2 727
Sociétés mises en équivalence : titres et prêts		33	29
Autres titres de participation		29	29
Actifs d'impôt différé		183	193
Autres actifs non courants		235	204
TOTAL ACTIF NON COURANT		5 434	5 592
Stocks		1 118	1 129
Clients et comptes rattachés		1 247	1 051
Autres créances		192	190
Impôts sur les sociétés – créances		35	33
Autres actifs financiers courants		7	15
Trésorerie et équivalents de trésorerie		677	711
TOTAL ACTIF COURANT		3 276	3 129
TOTAL ACTIF		8 710	8 721
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital		756	745
Primes et réserves		2 996	2 864
Actions propres		(5)	(3)
Ecarts de conversion		254	294
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	(C9)	4 001	3 900
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		48	49
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		4 049	3 949
Passifs d'impôts différés		292	307
Provisions pour retraites et avantages du personnel	(C10)	546	571
Autres provisions et autres passifs non courants	(C11)	436	453
Emprunts et dettes financières à long terme	(C13)	1 868	1 873
TOTAL PASSIF NON COURANT		3 142	3 204
Fournisseurs et comptes rattachés		846	884
Autres créditeurs et dettes diverses		378	378
Impôts sur les sociétés – dettes		63	68
Autres passifs financiers courants		17	21
Emprunts et dettes financières à court terme	(C13)	215	217
TOTAL PASSIF COURANT		1 519	1 568
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		8 710	8 721

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

	er semestre 2016 1	er semestre 2015 1
(En millions d'euros)
Résultat net	249	174
Amortissements et provisions pour dépréciation d'actifs	243	237
Autres provisions et impôts différés	(51)	(85)
Profits/Pertes sur cession d'actifs long terme	(2)	(5)
Dividendes moins résultat des sociétés mises en équivalence	(4)	(4)
Variation du besoin en fonds de roulement	(186)	(67)
Autres variations	10	4
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	259	254
Investissements incorporels et corporels	(168)	(151)
Variation des fournisseurs d'immobilisations	(50)	(76)
Coût d'acquisition des activités, net de la trésorerie acquise	-	(1 298)
Augmentation des Prêts	(39)	(22)
Investissements	(257)	(1 547)

Produits de cession d'actifs incorporels et corporels	7	6
Variation des créances sur cession d'immobilisations	-	-
Produits de cession des activités, nets de la trésorerie cédée	20	-
Produits de cession de titres de participation non consolidés	-	-
Remboursement de prêts à long terme	8	10
Désinvestissements	35	16

Flux de trésorerie provenant des investissements nets	(222)	(1 531)
Variation de capital et autres fonds propres	46	92
Rachat d'actions propres	(6)	(4)
Dividendes payés aux actionnaires	(143)	(135)
Dividendes versés aux minoritaires	(1)	(2)
Variations des dividendes à payer	-	47
Augmentation / Diminution de l'endettement long terme	(3)	450
Augmentation / Diminution de l'endettement court terme	3	36
Flux de trésorerie provenant du financement	(104)	484
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie	(67)	(793)
Incidence variations change et périmètre	33	(6)
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période	711	1 149
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE EN FIN DE PERIODE	677	350

	Capital social	Primes	Obligations hybrides	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Actions propres	Capitaux propres part du	Participations ne donnant pas le	Capitaux propres
(En millions d'euros)							Groupe	contrôle
Au 1er janvier 2016	745	1 172	689	1 003	294	(3)	3 900	49	3 949
Dividendes payés	-	-	-	(143)	-	-	(143)	(1)	(144)
Emissions d'actions	11	35	-	-	-	-	46	-	46
Rachat d'actions propres	-	-	-	-	-	(6)	(6)	-	(6)
Attribution d'actions propres aux salariés	-	-	-	(4)	-	4	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	7	-	-	7	-	7
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Transactions avec les actionnaires	11	35	-	(140)	-	(2)	(96)	(1)	(97)
Résultat net	-	-	-	245	-	-	245	4	249
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	(8)	(40)	-	(48)	(4)	(52)
Résultat global	-	-	-	237	(40)	-	197	-	197
Au 30 juin 2016	756	1 207	689	1 100	254	(5)	4 001	48	4 049

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital social	Primes	Obligations hybrides	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Actions propres	Capitaux propres part du	Participations ne donnant pas le	Capitaux propres
(En millions d'euros)							Groupe	contrôle
Au 1er janvier 2015	728	1 093	689	844	178	(3)	3 529	44	3 573
Dividendes payés	-		-	(135)	-	-	(135)	(2)	(137)
Emissions d'actions	15	77	-	-	-	-	92	-	92
Rachat d'actions propres	-	-	-	-	-	(4)	(4)	-	(4)
Attribution d'actions propres aux salariés	-	-	-	(7)	-	7	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	3	-	-	3	-	3
Autres	-	-	-	2	-	-	2	3	5
Transactions avec les actionnaires	15	77	-	(137)	-	3	(42)	1	(41)
Résultat net	-	-	-	175	-	-	175	(1)	174
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	38	115	-	153	2	155
Résultat global	-	-	-	213	115	-	328	1	329
Au 30 juin 2015	743	1 170	689	920	293	-	3 815	46	3 861

A. FAITS MARQUANTS

A.1 Gestion du portefeuille

Projet de cession de l'activité Charbons Actifs et Agents de Filtration

Le 14 avril 2016, Arkema a annoncé un projet de cession de son activité Charbons Actifs et Agents de Filtration, qui réalise un chiffre d'affaires d'environ 93 millions d'euros et emploie environ 300 salariés, au groupe américain Calgon Carbon. L'offre reçue repose sur une valeur d'entreprise de 145 millions d'euros soit un multiple de 9,5 sur la base de l'EBITDA 2015. Ce projet, soumis à l'approbation des autorités de concurrence compétentes, devrait être finalisé au 4ème trimestre 2016.

Acquisition d'actifs acryliques en Chine

Début 2016, Arkema a décidé de ne pas exercer son option de 200 millions d'euros pour doubler ses droits à capacité dans la jointventure Taixing Sunke Chemicals. Le Groupe a néanmoins poursuivi les discussions avec son partenaire pour définir un schéma optimisé s'appuyant sur un partage 50/50 des droits à capacités et permettant à Arkema d'accéder à une capacité supplémentaire de 80 kt d'acide acrylique par an pour une sortie de trésorerie limitée à environ 40 millions d'euros. Les contrats étant désormais signés et leur mise en œuvre en cours, la sortie de trésorerie devrait intervenir au cours du troisième trimestre 2016. Le traitement comptable en opération conjointe de cette joint-venture ne sera pas modifié.

A.2 Autres faits marquants

En avril 2016, Arkema a réalisé avec succès sa cinquième augmentation de capital réservée aux salariés. 998 072 actions ont été souscrites au prix de 42,16 euros par action pour un montant total de 42 millions d'euros (cf. note C9 et C14).

B. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Arkema est une société anonyme à Conseil d'administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises.

Le siège de la Société est domicilié au 420, rue d'Estienne d'Orves 92700 Colombes (France). Elle a été constituée le 31 janvier 2003 et les titres d'Arkema sont cotés à la bourse de Paris (Euronext) depuis le 18 mai 2006.

Base de préparation

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe au 30 juin 2016 ont été établis sous la responsabilité du Présidentdirecteur général d'Arkema et ont été arrêtés par le Conseil d'administration d'Arkema en date du 2 août 2016.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016 ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board), et aux IFRS adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2016. S'agissant d'états financiers intermédiaires résumés, ceux-ci ne comportent pas toutes les informations requises pour l'établissement des états financiers complets et doivent donc être lus en lien avec les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015.

Le référentiel adopté par l'Union européenne est consultable sur le site internet suivant :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Evolution des normes IFRS et interprétations

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015, à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS tels qu'adoptés par l'Union européenne et l'IASB, d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 (et qui n'avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe), à savoir :

Amendements à IAS 1	Présentation des états financiers	Adoptés par l'Union européenne le 19 décembre 2015
Amendements à IAS 16 et IAS 38	Clarifications sur les méthodes d'amortissement acceptables	Adoptés par l'Union européenne le 3 décembre 2015
Amendements à IAS 19	Régime à prestations définies : cotisations des salariés	Adoptés par l'Union européennes le 9 janvier 2015
Amendements à IAS 27	Méthode de mise en équivalence dans les états financiers individuels	Adoptés par l'Union européenne le 23 décembre 2015
Amendements à IFRS 11	Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune	Adoptés par l'Union européenne le 25 novembre 2015
	Améliorations annuelles des IFRS cycle 2010-2012	Adoptées par l'Union européenne le 9 janvier 2015
	Améliorations annuelles des IFRS cycle 2012-2014	Adoptées par l'Union européenne le 16 décembre 2015

Les normes, amendements ou interprétations publiés respectivement par l'IASB et l'IFRS IC (IFRS Interpretations Committee), et d'application non obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 et non appliqués par anticipation par le Groupe, sont :

Amendements à IFRS 9 et IFRS 7	Date d'application obligatoire et informations à fournir en période de transition	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2016
Amendements à IFRS 9	Comptabilité de couverture et amendements à IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2016
Amendements à IFRS 10 et IAS 28	Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2016
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28	Exemption de consolidation applicable aux entités d'investissement	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2016
Amendements à IAS 12	Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2016
Amendements à IAS 7	Initiative concernant les informations à fournir	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2016
Amendements à IFRS 2	Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2016
IFRS 9	Instruments financiers	Non adoptée par l'Union européenne au 30 juin 2016
IFRS 15	Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients	Non adoptée par l'Union européenne au 30 juin 2016
Clarifications IFRS 15	Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2016
IFRS 16	Contrat de location	Non adoptée par l'Union européenne au 30 juin 2016

Utilisation d'hypothèses

L'établissement des comptes consolidés intermédiaires résumés conformément aux normes IFRS conduit la direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l'expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l'évaluation des actifs et passifs. L'utilisation d'hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers intermédiaires résumés portent notamment sur les hypothèses retenues pour l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, des engagements de retraite, des impôts différés et des provisions. L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels et des engagements hors bilan existant à la date de l'établissement des états financiers consolidés intermédiaires résumés fait également l'objet d'estimations.

Effets de la saisonnalité

Le profil type de l'activité du Groupe l'expose à des effets de saisonnalité. Différentes caractéristiques contribuent à ces effets :

• la demande pour les produits fabriqués par le Groupe est en général plus faible pendant les mois d'été (juillet-août) et de décembre notamment en raison du ralentissement de l'activité industrielle observé principalement en France et en Europe ;

• dans certaines activités du Groupe, en particulier celles servant les marchés des peintures et revêtements et de la réfrigération et air conditionné, le niveau des ventes est en général plus fort au cours du premier semestre qu'au cours du second semestre. A contrario, dans les adhésifs, les deux semestres sont relativement équilibrés ;

• les grands arrêts pluriannuels des unités de production du Groupe pour maintenance ont également une influence sur la saisonnalité.

Ces effets de saisonnalité observés dans le passé ne sont pas nécessairement représentatifs du futur mais peuvent influencer la variation du résultat et du besoin en fonds de roulement entre les différents trimestres de l'exercice.

C. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1. Informations par secteurs

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la direction générale pour mesurer la performance financière des secteurs et allouer les ressources.

Le Groupe Arkema s'organise en trois pôles d'activité : les Matériaux Haute Performance, les Spécialités Industrielles et les Coating Solutions. Deux membres du Comité exécutif supervisent les activités de ces pôles : ils rendent directement compte au Président-directeur général, principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8, et ont avec lui des contacts réguliers afin de discuter d'activités opérationnelles, de résultats financiers, de prévisions ou de projets pour le secteur.

La composition des pôles est la suivante :

• Le pôle Matériaux Haute Performance regroupe les Business Lines suivantes :

o les Adhésifs de Spécialités (Bostik),
o les Polymères Techniques qui regroupent les polyamides de spécialités et le PVDF,
o les Additifs de Performance qui regroupent les activités filtration et adsorption (Ceca), les peroxydes organiques et les résines photoréticulables (Sartomer).

Les Matériaux Haute Performance proposent des solutions innovantes et à haute valeur ajoutée utilisées dans des secteurs variés tels que les transports, l'extraction du pétrole, les énergies renouvelables (photovoltaïque, batteries lithium-ion), les biens de consommation (produits de beauté, articles de sports, emballage…), l'électronique, la construction, les revêtements et le traitement de l'eau.

• Le pôle Spécialités Industrielles rassemble les Business Lines suivantes : Thiochimie, Fluorés, PMMA et Oxygénés. Ces niches industrielles intégrées, dans lesquelles le Groupe Arkema bénéficie de positions mondiales, regroupent des produits utilisés dans de nombreux secteurs industriels tels que la production de froid (réfrigération et air conditionné), la pétrochimie et le raffinage, la production de pâte à papier, l'alimentation animale, l'électronique et l'automobile.

• Le pôle Coating Solutions regroupe les Business Lines suivantes :

o Acryliques,
o Résines de Revêtements et Additifs qui regroupent les activités résines de revêtements et les additifs de rhéologie de Coatex.

Ce pôle propose des solutions pour les peintures, les revêtements industriels, les adhésifs et pour les applications acryliques en forte croissance (superabsorbants pour les couches-culottes, traitement de l'eau, extraction du pétrole et du gaz).

Les activités fonctionnelles et financières qui ne sont pas directement affectables aux activités opérationnelles (notamment certains frais de recherche et coûts centraux) sont regroupées dans une section Corporate.

Le résultat d'exploitation et les actifs sont répartis entre chaque pôle avant ajustements inter-pôles. Les transactions entre pôles sont réalisées à des prix proches des prix de marché.

1 er semestre 2016

(En millions d'euros)	Matériaux Haute Performance	Spécialités Industrielles	Coating Solutions	Corporate	Total
Chiffre d'affaires hors Groupe	1 747	1 195	889	14	3 845
Chiffre d'affaires inter-pôles	9	60	29	-
Chiffre d'affaires total	1 756	1 255	918	14
EBITDA	314	263	113	(47)	643
Amortissements	(77)	(86)	(59)	(1)	(223)
Résultat d'exploitation courant	237	177	54	(48)	420
Autres charges et produits	(21)	(2)	1	21	(1)
Résultat d'exploitation	216	175	55	(27)	419
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	1	5	-	-	6
Investissements incorporels et corporels bruts	66	72	25	5	168

1 er semestre 2015

(En millions d'euros)	Matériaux Haute Performance	Spécialités Industrielles	Coating Solutions	Corporate	Total
Chiffre d'affaires hors Groupe	1 649	1 310	1 005	13	3 977
Chiffre d'affaires inter-pôles	7	64	35	-
Chiffre d'affaires total	1 656	1 374	1 040	13
EBITDA	260	221	114	(38)	557
Amortissements	(73)	(85)	(57)	(1)	(216)
Résultat d'exploitation courant	187	136	57	(39)	341
Autres charges et produits	(61)	(8)	(12)	(1)	(82)
Résultat d'exploitation	126	128	45	(40)	259
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	-	5	-	-	5
Investissements incorporels et corporels bruts	50	82	16	3	151

2. Informations par zones géographiques

Le chiffre d'affaires hors Groupe est présenté sur la base de la localisation géographique des clients.

er semestre 2016 1 (En millions d'euros)	France	Reste de l'Europe	ALENA(1)	Asie	Reste du monde	Total
Chiffre d'affaires hors Groupe	335	1 101	1 304	918	187	3 845

er semestre 2015 1	France	Reste de	ALENA(1)	Asie	Reste du	Total
(En millions d'euros)		l'Europe			monde
Chiffre d'affaires hors Groupe	408	1 113	1 357	911	188	3 977

(1) ALENA : Etats-Unis, Canada, Mexique

3. Autres charges et produits

	er semestre 2016 1			er semestre 2015 1
(En millions d'euros)	Charges	Produits	Net	Charges	Produits	Net
Restructuration et environnement	(3)	-	(3)	(20)	-	(20)
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-	-	-	-	-
Dépréciation d'actifs (hors écarts d'acquisition)	-	-	-	-	-	-
Sinistres et litiges	-	-	-	-	-	-
Résultat de cession & frais d'acquisition	(5)	-	(5)	(46)	-	(46)
Amortissements liés à l'allocation du prix d'acquisition de Bostik	(19)	-	(19)	(16)		(16)
Autres	-	26	26	-	-	-
Total des autres charges et produits	(27)	26	(1)	(82)	-	(82)

Sur le premier semestre 2016 les amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de Bostik s'élèvent à 19 millions d'euros. Les autres produits concernent principalement les conséquences financières de la suppression à compter du 7 juin 2016 du régime de retraite supplémentaire à prestations définies du Président-directeur général ainsi que le dernier volet de l'externalisation des retraites aux Pays-Bas.

Sur le premier semestre 2015, la charge de restructuration et environnement s'élève à 20 millions d'euros. Elle comprend les dépréciations d'actifs et provisions constituées au titre de l'arrêt des productions de résines de revêtements sur le site de Villers Saint Paul pour un montant total de 6 millions d'euros (dont 2 millions d'euros de dépréciation d'actifs), ainsi qu'une provision de 6 millions d'euros concernant l'arrêt du site de Bernouville pour la Business Line PMMA.

Le résultat d'acquisition comprend principalement l'écart de revalorisation des stocks Bostik entre leur juste valeur à la date d'acquisition et leur coût de production pour 36 millions d'euros. Les amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels de Bostik s'élèvent à 16 millions d'euros.

4. Résultat net courant

L'état de raccordement du résultat net - part du Groupe au résultat net courant se présente comme suit :

(En millions d'euros)	Notes	er semestre 2016 1	er semestre 2015 1
Résultat net - part du Groupe		245	175
Autres charges et produits	(C3)	1	82
Différences de change latentes sur financements en devises d'investissements à caractère exceptionnel*		-	11
Impôts sur autres charges et produits		(6)	(20)
Impôts non courants	(C5)	-	(60)
Résultat net courant		240	188

*Les éléments de calcul du Résultat net courant du 1 er semestre 2015 ont été retraités pour exclure les différences de change latentes sur les financements en devises d'investissements à caractère exceptionnel provenant de la société malaisienne portant les investissements réalisés dans la Thiochimie. Les comptes du Groupe Arkema au 31 décembre 2015 ont été retraités pour tenir compte du changement de devise fonctionnelle de cette filiale ; ce retraitement n'a pas été réalisé pour les comptes du 1er semestre 2015 (cf. note C.5 – Résultat financier – des états financiers consolidés au 31 décembre 2015).

5. Impôts

La charge d'impôt sur le résultat se décompose de la manière suivante :

(En millions d'euros)	er semestre 2016 1	er semestre 2015 1
Impôts exigibles	(127)	(110)
Impôts différés	1	74
Total impôts sur le résultat	(126)	(36)

La charge d'impôts s'élève à 126 millions d'euros au 30 juin 2016, elle comprend 7 millions d'euros au titre de la CVAE et 4 million d'euros relatifs à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des revenus distribués (contre 36 millions d'euros au 30 juin 2015 dont 7 millions d'euros au titre de la CVAE, 1 million d'euros relatifs à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des revenus distribués et un produit d'impôts différés actifs de 60 millions d'euros lié à l'acquisition de Bostik et à la situation fiscale du Groupe en France).

6. Résultat par action

	er semestre 2016 1	er semestre 2015 1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	74 799 919	72 946 518
Effet dilutif des options de souscription d'actions	160 387	277 536
Effet dilutif des attributions d'actions gratuites	59 553	62 773
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles	75 019 859	73 286 827

Le calcul du résultat net par action est présenté ci-dessous :

	er semestre 2016 1	er semestre 2015 1
Résultat net par action (€)	3,28	2,40
Résultat net dilué par action (€)	3,27	2,39

Le calcul du résultat net courant par action est présenté ci-dessous :

	er semestre 2016 1	er semestre 2015 1
Résultat net courant par action (€)*	3,21	2,58
Résultat net courant dilué par action (€)*	3,20	2,57

*Les éléments de calcul du Résultat net courant par action et du Résultat net courant dilué par action du 1er semestre 2015 ont été retraités pour exclure les différences de change latentes sur les financements en devises d'investissements à caractère exceptionnel (cf. note C4).

7. Immobilisations incorporelles

7.1 Goodwill

		30 juin 2016		31 décembre 2015
(En millions d'euros)	Valeur comptable brute	Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	Valeur comptable nette
Goodwill	1 849	(550)	1 299	1 320

Sur le premier semestre 2016, la variation du goodwill correspond à un effet de change.

7.2 Autres immobilisations incorporelles

	31 décembre
		30 juin 2016		2015
(En millions d'euros)	Valeur comptable brute	Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	Valeur comptable nette

Brevets et technologies	380	(142)	238	248
Marques	444	(5)	439	442
Logiciels et licences informatiques	254	(153)	101	93
Frais REACH capitalisés	39	(15)	24	24
Autres frais de recherche capitalisés	5	(2)	3	3
Contrats capitalisés	288	(224)	64	69
Droits incorporels	57	(12)	45	50
Relations clients	58	(5)	53	57
Autres immobilisations incorporelles	24	(15)	9	9
Immobilisations en-cours incorporelles	102	-	102	95
Total	1 651	(573)	1 078	1 090

8. Immobilisations corporelles

	Valeur comptable brute	30 juin 2016 Amortissements et dépréciations	Valeur comptable nette	31 décembre 2015 Valeur comptable nette
(En millions d'euros)		cumulés

Terrains et Agencements, Constructions	1 824	(1 120)	704	743
Installations complexes	3 568	(2 801)	767	810
Autres immobilisations corporelles	2 816	(2 002)	814	876
Immobilisations en-cours	300	(8)	292	298
Total	8 508	(5 931)	2 577	2 727

9. Capitaux propres

Au 30 juin 2016, le capital social d'Arkema s'élève à 756 millions d'euros, divisé en 75 581 125 actions d'une valeur nominale de 10 euros.

Nombre d'actions au 1er janvier 2015	72 822 695
Emission d'actions suite à l'augmentation de capital liée au versement du dividende	1 430 888
Emission d'actions suite à l'exercice d'options de souscription	107 140
Nombre d'actions au 30 juin 2015	74 360 723
Emission d'actions suite à l'exercice d'options de souscription	111 378
Nombre d'actions au 31 décembre 2015	74 472 101

Nombre d'actions au 1er janvier 2016	74 472 101
Emission d'actions suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés	998 072
Emission d'actions suite à l'exercice d'options de souscription	110 952
Nombre d'actions au 30 juin 2016	75 581 125

• Evolution du capital

Suite à l'exercice de 110 952 options de souscription, il a été créé 110 952 actions ayant donné lieu à une augmentation du capital social d'un montant nominal total de 1 million d'euros.

Le 19 avril 2016, le Groupe a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés : 998 072 titres ont été souscrits au prix de 42,16 euros par action, prix fixé par le Conseil d'administration du 2 mars 2016, pour un montant total de 42 millions d'euros.

• Actions propres

La Société a racheté 100 617 actions propres au cours du premier semestre 2016.

En mai 2016, le Groupe Arkema a attribué définitivement 71 719 actions gratuites à ses salariés au titre des plans 2012-3, 2012-4 et 2014-3.

Nombre d'actions propres au 1er janvier 2015	55 014
Rachat d'actions propres	106 519
Attribution d'actions propres	(124 608)
Nombre d'actions propres au 31 décembre 2015	36 925

Nombre d'actions propres au 1er janvier 2016	36 925
Rachat d'actions propres	100 617
Attribution d'actions propres	(71 719)
Nombre d'actions propres au 30 juin 2016	65 823

• Distribution de dividendes

L'assemblée générale mixte des actionnaires a approuvé, le 7 juin 2016, la distribution d'un dividende de 1,90 euro par action au titre de l'exercice 2015 soit 143 millions d'euros. Le dividende a été mis en paiement le 13 juin 2016.

10. Provisions pour retraites et avantages du personnel

(En millions d'euros)	30 juin 2016	31 décembre 2015
Engagements de retraite	388	388
Frais médicaux et prévoyance	98	123
Avantages postérieurs à l'emploi	486	511
Médailles et gratifications d'ancienneté	56	55
Autres avantages à long terme	4	5
Autres avantages à long terme	60	60
Provisions pour retraites et avantages du personnel	546	571

Les taux d'actualisation retenus par le Groupe Arkema sont les suivants :

Engagements de retraite et plans de couvertures des

frais médicaux	Europe hors UK	UK	USA
Au 30 juin 2016	1,55%-1,75%	3,00%	3,70%
Au 31 décembre 2015	2,00%	3,50%	4,50%

Les valeurs actuelles des droits cumulés à la fin de l'année 2015 ont été ajustées au 30 juin 2016 pour tenir compte de l'évolution des taux d'intérêts sur le semestre sur la base des tables de sensibilité élaborées par les actuaires externes du Groupe dans le cadre de l'arrêté des comptes 2015. La juste valeur des actifs a également fait l'objet de nouvelles évaluations au 30 juin 2016. L'évolution des taux d'actualisation et la revalorisation des actifs ont été comptabilisées dans les écarts actuariels de la période.

L'évolution des provisions nettes pour avantages postérieurs à l'emploi sur le premier semestre se décompose comme suit :

	Engagements de	Frais médicaux et	Total avantages postérieurs à
(En millions d'euros)	retraite	prévoyance	l'emploi
Passif / (Actif) net à l'ouverture	388	123	511
Montant de la provision au passif	388	123	511
Montant reconnu à l'actif	-	-	-
Charge opérationnelle de l'exercice	7	(1)	6
Charge d'intérêts nette	5	2	7
Contributions et prestations nettes versées	(12)	(1)	(13)
Liquidations	(35)	-	(35)
Autres	(4)	(2)	(6)
Ecarts actuariels reconnus en situation nette	39	(23)	16
Passif / (Actif) net à la clôture	388	98	486
Montant de la provision au passif	388	98	486
Montant reconnu à l'actif	0	-	0

Les liquidations concernent le régime de retraite supplémentaire des dirigeants et le régime à prestations définies d'Arkema BV :

Les liquidations du régime de retraite supplémentaire des dirigeants concernent principalement celles du Président-directeur général suite à la résolution de l'assemblée générale du 7 juin 2016.
Le régime à prestations définies d'Arkema BV aux Pays-Bas a été fermé rétroactivement au 1er janvier 2016 et externalisé au cours du premier semestre 2016 auprès d'une compagnie d'assurance ; un nouveau régime à cotisations définies a été mis en place au 1er janvier 2016.
Les éléments décrits ci-dessus ont été comptabilisés en Autres charges et produits dans les comptes au 30 juin 2016.

La variation des écarts actuariels sur les frais médicaux et prévoyance est principalement liée à l'impact de la mise à jour des hypothèses actuarielles (taux d'actualisation et écarts d'expérience) d'un régime médical aux Etats-Unis.

11. Autres provisions et autres passifs non courants

11.1. Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants s'élèvent à 47 millions d'euros au 30 juin 2016 contre 47 millions d'euros au 31 décembre 2015.

11.2. Autres provisions

	Protection de l'environnement	Restructuration	Autres	Total
(En millions d'euros)
Au 1er janvier 2016	194	51	162	407
Dotations	2	-	16	18
Reprises de provisions utilisées	(6)	(11)	(12)	(29)
Reprises de provisions non utilisées	-	-	(4)	(4)
Variations de périmètre	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(2)	-	(1)	(3)
Autres	-	-	-	-
Au 30 juin 2016	188	40	161	389

Par ailleurs, certaines provisions sont couvertes par des actifs non courants (créances, dépôts) :

(En millions d'euros)	Protection de l'environnement	Restructuration	Autres	Total
Total provisions au 30 juin 2016	188	40	161	389
Part des provisions couvertes par des créances ou dépôts	35	-	12	47
Actifs d'impôt différé relatif aux montants couverts par la garantie TOTAL	21	-	0	21
Provisions au 30 juin 2016 nettes des actifs non courants	132	40	149	321
Rappel Provisions au 1er janvier 2016 nettes des actifs non courants	134	51	151	336

11.2.1 Provisions pour protection de l'environnement

Les provisions pour protection de l'environnement sont constatées pour couvrir les charges liées à la dépollution des sols et nappes phréatiques, principalement :

en France pour 83 millions d'euros (84 millions d'euros au 31 décembre 2015),
aux Etats-Unis pour 79 millions d'euros (84 millions d'euros au 31 décembre 2015), dont 56 millions d'euros au titre des friches industrielles couverts à 100% par la garantie convenue avec le groupe Total (créance reconnue en « autres actifs non courants » pour un montant de 35 millions d'euros et 21 millions d'euros d'impôts différés) (cf. note C15.2 « Engagements hors bilan/Engagements reçus »).

11.2.2 Provisions pour restructurations

Les provisions pour restructurations concernent principalement la restructuration des activités en France pour 22 millions d'euros (29 millions d'euros au 31 décembre 2015), en Europe hors France pour 13 millions d'euros (17 millions d'euros au 31 décembre 2015) et aux Etats-Unis pour 5 millions d'euros (5 millions au 31 décembre 2015).

11.2.3 Autres provisions

Les autres provisions d'un montant de 161 millions d'euros concernent principalement:

des provisions pour litiges sociaux pour 50 millions d'euros (49 millions d'euros au 31 décembre 2015),
des provisions pour litiges commerciaux et garanties pour 48 millions d'euros (47 millions d'euros au 31 décembre 2015),
des provisions pour litiges fiscaux pour 24 millions d'euros (25 millions d'euros au 31 décembre 2015),
des provisions pour risques et charges divers pour 39 millions d'euros (41 millions d'euros au 31 décembre 2015).

12. Passifs et passifs éventuels

Les passifs et passifs éventuels sont ceux décrits dans la note C21 des états financiers consolidés au 31 décembre 2015. Au cours du 1 er semestre 2016, les passifs et passifs éventuels n'ont pas connu de développement ayant ou pouvant avoir un effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

13. Dettes financières

13.1 Analyse de l'endettement net par nature

L'endettement financier net du Groupe est de 1 406 millions d'euros au 30 juin 2016, compte tenu d'une trésorerie de 677 millions d'euros.

(En millions d'euros)	30 juin 2016	31 décembre 2015
Emprunts obligataires	1 828	1 828
Locations financement	2	2
Emprunts bancaires	17	28
Autres dettes financières	21	15
Emprunts et dettes financières à long terme	1 868	1 873
Locations financement	0	0
Crédit syndiqué	-	-
Billets de trésorerie	-	-
Autres emprunts bancaires	189	191
Autres dettes financières	26	26
Emprunts et dettes financières à court terme	215	217
Emprunts et dettes financières	2 083	2 090
Trésorerie et équivalents de trésorerie	677	711
Endettement net	1 406	1 379

Emprunts obligataires

Au 30 juin 2016, les justes valeurs des emprunts obligataires émis par le Groupe sont les suivantes :

Emprunt de 500 millions d'euros : 526 millions d'euros,
Emprunt de 480 millions d'euros : 547 millions d'euros,
Emprunt de 150 millions d'euros (émis sous format EMTN) : 172 millions d'euros,
Emprunt de 700 millions d'euros (émis sous format EMTN) : 726 millions d'euros.

13.2 Analyse de la dette financière par devise

La dette financière du Groupe Arkema est principalement libellée en euro.

(En millions d'euros)	30 juin 2016	31 décembre 2015
Euros	1 863	1 878
Dollars US	24	31
Yuan chinois	159	147
Autres	37	34
Total	2 083	2 090

Une partie de la dette libellée en euro est convertie, au moyen de swaps, dans la devise de compte des filiales financées de façon interne conformément à la politique du Groupe.

13.3 Analyse de la dette financière par échéance

La répartition de la dette par échéance incluant les charges d'intérêts jusqu'à la date d'échéance est la suivante :

(En millions d'euros)	30 juin 2016	31 décembre 2015
Inférieure à 1 an	260	246
Comprise entre 1 et 2 ans	566	585
Comprise entre 2 et 3 ans	35	35
Comprise entre 3 et 4 ans	517	35
Comprise entre 4 et 5 ans	16	515
Supérieure à 5 ans	915	928
Total	2 309	2 344

14. Paiements fondés sur des actions

14.1 Options de souscription d'actions

Le Conseil d'administration a décidé d'abandonner les dispositifs d'options de souscription ou d'achats d'actions. Les mouvements intervenus sur les plans d'options de souscription consentis jusqu'au 30 juin 2016 sont les suivants :

	Plan 2008	Plan 2010-1	Plan 2010-2	Plan 2011-1	Plan 2011-2
Nombre total d'options attribuées	465 437	230 044	233 513	109 082	109 082

dont mandataire social	52 676	36 361	36 361	30 386	30 386
dont 10 premiers attributaires*	172 130	105 505	107 851	78 696	78 696
Nombre total d'options exercées	440 203	129 702	70 093	8 519	8 519
dont mandataire social	52 676	12 000	22 000	-	-
dont les 10 premiers attributaires*	160 130	65 416	19 315	8 519	8 519
Nombre total d'options annulées	25 234	7 000	22 174	-	-
NOMBRE D'OPTIONS
En circulation au 1er janvier 2016	69 313	98 708	166 838	109 082	109 082
Attribuées	-	-	-	-	-
Annulées	6 357	-	-	-	-
Exercées	62 956	5 366	25 592	8 519	8 519
En circulation au 30 juin 2016	-	93 342	141 246	100 563	100 563

* Salariés non mandataires sociaux d'Arkema ou de toute société comprise dans le périmètre du Groupe

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 30 juin 2016 au titre des options de souscription d'actions est nul (montant inférieur à 0,5 million d'euros au 30 juin 2015).

14.2 Attribution gratuite d'actions

Suite à l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 7 juin 2016 (18ème résolution), le Conseil d'administration du 7 juin 2016 a confirmé l'attribution de 50 000 actions gratuites au Président-directeur général à titre d'indemnité compensatoire d'une partie des droits conditionnels acquis par celui-ci dans le cadre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont il bénéficiait et auquel le Conseil a mis fin. Compte tenu de cette décision, l'intégralité de la charge relative à l'attribution de ces actions gratuites a été comptabilisée en Autres charges et produits dans les comptes au 30 juin 2016.

	Plan 2012-3	Plan 2012-4	Plan 2013	Plan 2014-1	Plan 2014-2	Plan 2014-3	Plan 2015-1	Plan 2015-2	Plan 2016-1(1)	Plan 2016-2(1)	Plan 2016-3
Nombre total d'actions gratuites attribuées	65 335	17 163	250 000	750	275 000	16 368	285 525	59 595	41 228	2 050	50 000
dont mandataire social	-	-	26 000	-	26 000	-	26 000	-	-	-	50 000
dont 10 premiers attributaires(2)	16 400	200	75 400	50	71 600	200	79 600	1 000	250	50	-
NOMBRE D'ACTIONS GRATUITES
En circulation au 1er janvier 2016	62 665	14 059	246 110	415	273 895	16 368	284 275	59 355	-	-	-
Attribuées	-	-	-	-	-	-	-	-	41 228	2 050	50 000
Annulées	3 835	1 190	1 570	-	970	-	1 300	-	-	-	-
Attribuées définitivement	58 830	12 869	-	-	-	20	-	-	-	-	-
En circulation au 30 juin 2016 (1) Plans décrits dans la note C14.3 « Augmentation de capital réservée aux salariés »	-	-	244 540	415	272 925	16 348	282 975	59 355	41 228	2 050	50 000

Les mouvements intervenus sur les plans d'attribution gratuite d'actions consentis jusqu'au 30 juin 2016 sont les suivants :

(2) Salariés non mandataires sociaux d'Arkema S.A ou de toute société comprise dans le périmètre du Groupe

Le montant de la charge IFRS2 comptabilisée au 30 juin 2016 au titre des attributions gratuites d'actions s'élève à 7 millions d'euros (3 millions d'euros au 30 juin 2015).

14.3 Augmentation de Capital réservée aux salariés

Au titre de la politique d'actionnariat salarié, le Groupe Arkema a proposé à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée au prix de souscription de 42,16 euros. Ce prix correspond à la moyenne des cours d'ouverture à la bourse de Paris de l'action du Groupe Arkema pendant les 20 séances précédant le Conseil d'administration du 2 mars 2016, moyenne à laquelle une décote de 20% a été appliquée.

Les actions ainsi souscrites sont soumises à une durée de blocage de 5 ans, excepté aux Etats-Unis où les actions restent bloquées pendant 3 ans.

Le nombre d'actions souscrites par les salariés est de 998 072 titres, pour un montant total de 42 millions d'euros. L'augmentation de capital a été constatée le 19 avril 2016 et définitivement réalisée le 26 avril 2016.

Par ailleurs des actions Arkema ont été offertes aux salariés du Groupe implantés à l'étranger via un plan d'attribution d'actions gratuites, à raison d'une action gratuite pour quatre actions souscrites, dans une limite de 25 actions gratuites.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration du 10 mai 2016 a constaté l'attribution de 41 228 actions gratuites aux salariés implantés à l'étranger. Ces attributions ne seront définitives qu'au terme de périodes d'acquisition variant entre 3 et 4 ans selon les pays.

Enfin, le Conseil d'administration du 10 mai 2016 a décidé de mettre en place un plan d'attribution de 2 050 actions gratuites au bénéfice des salariés du Groupe n'ayant pas pu participer à l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 26 avril 2016. L'attribution de ces actions, qui ne sera soumise qu'à une condition de présence, ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition de 4 ans à compter de la décision d'attribution du Conseil d'administration.

Méthode de valorisation

Conformément à la méthode préconisée par l'Autorité des Normes Comptables, le calcul effectué pour valoriser le coût d'incessibilité repose sur le coût d'une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles et à acheter le même nombre d'actions au comptant en finançant cet achat par un prêt. Le taux retenu comme taux d'emprunt est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d'un prêt à la consommation pour une durée de 5 ans.

Pour tenir compte de l'attribution d'actions gratuites aux salariés du Groupe implantés à l'étranger, les justes valeurs des actions souscrites, d'une part en France, et d'autre part à l'étranger, ont été calculées de manière séparée.

Les principaux paramètres de marché retenus pour la valorisation du coût d'incessibilité sont les suivants :

Pays de souscription	France	Etats-Unis	Italie et Espagne	Autres principaux pays
Date du conseil ayant décidé l'augmentation de capital	02-mars-16	02-mars-16	02-mars-16	02-mars-16
Cours de l'action à la date du conseil (€)	58,60	58,60	58,60	58,60
Taux d'intérêt sans risque (au 2 mars 2016)*	-0,24%	0,98%	0,39%	-0,38%
Taux d'emprunt**	10.38%	11,34%	10,38%	11,00%
Coût de l'incessibilité	36.23%	27,50%	36,68%	39,05%

* Taux d'intérêt sans risque à 5 ans, excepté pour les Etats-Unis (3 ans)

** Taux d'emprunt à 5 ans

Sur la base du cours du conseil ayant décidé l'augmentation de capital réservée aux salariés, l'avantage consenti représente 16 millions d'euros.

Sur la base du coût d'incessibilité déterminé à partir des paramètres ci-dessus, une charge IFRS2 de 1 million d'euros sera comptabilisée et étalée sur la période d'acquisition des actions concernées.

15. Engagements hors bilan

15.1 Engagements donnés

15.1.1 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Les principaux engagements donnés sont repris dans le tableau ci-après :

(En millions d'euros)	30 juin 2016	31 décembre 2015
Garanties accordées	79	77
Lettres de confort	-	-
Cautions sur marché	10	7
Cautions en douane	20	21
Total	109	106

Les garanties accordées concernent principalement des garanties bancaires émises en faveur de collectivités et d'organismes publics (préfectures, agences de l'environnement) au titre d'obligations environnementales ou concernant des sites classés.

15.1.2 Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe

• Obligations d'achat irrévocables

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe Arkema a conclu des contrats pluriannuels d'achat de matières premières et d'énergie pour les besoins physiques de ses usines, afin de garantir la continuité et la sécurité des approvisionnements. La conclusion de tels contrats sur des durées comprises à l'origine entre 1 et 30 ans correspond à une pratique habituelle des entreprises du secteur pour couvrir leurs besoins.

Ces engagements d'achats ont été valorisés en considérant au cas par cas l'engagement financier pris par le Groupe Arkema envers ses fournisseurs ; certains de ces contrats sont en effet assortis de clauses qui obligent le Groupe à prendre livraison de volumes minimum indiqués au contrat ou, à défaut, de verser au fournisseur des compensations financières. Selon le cas, ces obligations contractuelles sont traduites dans les contrats sous la forme de préavis, d'indemnités à verser au fournisseur en cas de résiliation anticipée ou de clauses de take or pay.

Le montant total des engagements financiers du Groupe s'élève à 357 millions d'euros au 30 juin 2016 (cf. échéancier ci-dessous).

(En millions d'euros)	30 juin 2016	31 décembre 2015
2016	139	167
2017	62	58
2018	50	44
2019	40	35
2020 jusqu'à expiration des contrats	66	63
Total	357	367

• Engagements locatifs

Dans le cadre de ses activités, le Groupe Arkema a souscrit des contrats de location, dont la majorité sont des contrats de location simple. Les contrats de location conclus par le Groupe portent essentiellement sur des loyers immobiliers (sièges sociaux, terrains) et des équipements mobiles (wagons, conteneurs).

Les montants présentés dans le tableau ci-dessous correspondent aux paiements futurs minimaux qui devront être effectués au titre de ces contrats, étant précisé que seule la part irrévocable des loyers restant à courir a été valorisée.

	30 juin 2016		31 décembre 2015
(En millions d'euros)	Contrats capitalisés	Contrats non capitalisés	Contrats capitalisés	Contrats non capitalisés

2016	0	15	0	17
2017	0	21	0	13
2018	0	18	0	11
2019	0	14	0	10
2020 et années ultérieures	0	49	1	35
Total des paiements futurs en valeur courante	2	117	2	86
Coût financier	0	NA	0	NA
Total en valeur actualisée	2	NA	2	NA

NA : non applicable

15.1.3 Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé

Garanties de passif accordées

À l'occasion de cessions d'activité, le Groupe Arkema a parfois accordé des garanties de passif au repreneur. Dans la plupart des cas, les garanties accordées sont plafonnées et limitées dans le temps. Elles sont également limitées dans leur contenu, les motifs de recours étant restreints à certaines natures de charges ou litiges. Dans la majorité des cas, elles portent sur les risques de survenance de charges ou litiges liés à l'environnement.

Le montant résiduel cumulé des garanties de passif plafonnées accordées par le Groupe s'élève à 112 millions d'euros au 30 juin 2016 (113 millions d'euros au 31 décembre 2015). Il s'entend net des montants déjà provisionnés au bilan au titre des garanties de passif.

15.1.4 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Ces engagements sont décrits dans la note C22 "Dettes financières" des états financiers consolidés au 31 décembre 2015.

15.2 Engagements reçus

Engagements reçus de Total en 2006

Dans le cadre de la Scission des Activités Arkema, Total S.A. ou certaines sociétés de Total ont consenti au profit du Groupe Arkema certaines garanties ou ont pris certains engagements au profit du Groupe (i) relatifs aux litiges en droit de la concurrence, (ii) en matière environnementale pour certains sites, pour lesquels la responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, en France, en Belgique et aux États-Unis d'Amérique et dont, pour la plupart de ces sites, l'exploitation a cessé, (iii) en matière fiscale et (iv) au titre de la Scission des Activités Arkema. Ces garanties et engagements sont décrits ci-après.

15.2.1 Garanties consenties par Total au titre des litiges relevant du droit de la concurrence

Afin de couvrir les risques éventuels afférents aux procédures relatives à des litiges en matière d'ententes anticoncurrentielles en Europe et aux États-Unis se rapportant à des faits antérieurs au 18 mai 2006 (ou, selon le cas, au 7 mars 2006), Total S.A. a consenti au profit d'Arkema, et Elf Aquitaine Inc. a consenti au profit d'Arkema Amériques SAS, des garanties. Au 18 mai 2016 toutes ces garanties sont arrivées à leur terme.

15.2.2 Engagements et garanties consentis au titre de Friches Industrielles

Afin de couvrir certains des risques afférents à certains sites industriels, pour lesquels la responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, situés en France, en Belgique et aux États-Unis d'Amérique et dont, pour la plupart de ces sites, l'exploitation a cessé (les Friches Industrielles), des sociétés de Total S.A. ont consenti au profit d'Arkema ou de ses filiales des contrats de garanties et de prestations de services.

Selon les termes de ces contrats, les obligations et responsabilités environnementales associées à ces Friches Industrielles en France et à la friche de Rieme en Belgique ont été transférées aux sociétés du groupe Total S.A.

Contrat sur certaines Friches Industrielles situées aux États‑Unis d'Amérique

En mars 2006, Arkema Amériques SAS a acquis auprès d'Elf Aquitaine Inc. et Arkema France la société Arkema Delaware Inc., qui regroupe la plupart des activités du Groupe aux États-Unis d'Amérique. Aux termes du contrat d'acquisition en date du 7 mars 2006, entre Elf Aquitaine Inc., Legacy Site Services et Arkema Amériques SAS (le Contrat Principal d'Acquisition Arkema Delaware), Elf Aquitaine Inc. a capitalisé à hauteur de 270 millions de dollars US une nouvelle filiale, Legacy Site Services LLC, destinée à prendre en charge, dans le cadre d'une garantie, les coûts pouvant résulter de l'engagement de la responsabilité des entités du Groupe couvertes par cette garantie à l'occasion de pollutions environnementales, y compris pour les dommages aux personnes et aux biens liés à ces pollutions. Cette garantie concerne 35 sites industriels fermés ayant été exploités ou détenus par le Groupe dans le passé et 24 sites appartenant à des tiers pour lesquels la responsabilité du Groupe est engagée du fait du stockage de déchets provenant de sites autres que les sites actuellement en exploitation. En échange de cette garantie, Arkema Amériques SAS a accordé à la société Legacy Site Services LLC la gestion et le contrôle des opérations de nettoyage et de remise en état ainsi que la gestion des éventuelles procédures en responsabilités pour pollutions des sites concernés.

Sont exclus de cette garantie les sites exploités actuellement par le Groupe, les sites sur lesquels des déchets provenant des sites exploités actuellement par le Groupe ont été déposés, certains sites pour lesquels aucune activité de remise en état n'est en cours ou n'est prévue, ainsi que d'autres sites pour lesquels la responsabilité du Groupe pourrait être engagée pour pollutions de l'environnement. Ces autres sites incluent, notamment, des sites pour lesquels une activité de remise en état a été effectuée dans le passé et des sites pour lesquels les coûts potentiels de remise en état ou de responsabilité sont considérés comme faibles ou inexistants sur la base des informations disponibles au jour de la signature des dites garanties. Arkema Amériques SAS a renoncé à tout recours contre la société Legacy Site Services LLC, Total S.A. ou leurs filiales respectives, concernant les sites non couverts par la garantie.

La garantie de Legacy Site Services LLC couvre les coûts de remise en état et de nettoyage des sols et des eaux souterraines, les coûts de procédure, les coûts liés aux accords transactionnels ainsi que les coûts de réparation des dommages causés aux personnes, aux biens et aux ressources naturelles. Par ailleurs, la garantie ne couvre pas, de manière générale, les cas de responsabilité qui ne sont pas liés à la remise en état des sites, notamment la responsabilité du fait des produits fabriqués sur lesdits sites, la responsabilité liée à certaines substances dangereuses et potentiellement dangereuses, notamment l'amiante ainsi que les responsabilités pénales.

La garantie décrite ci-dessus est limitée à 270 millions de dollars US. Le montant perçu par Arkema au titre de cette garantie s'élève à 93 millions de dollars US. Concomitamment au contrat d'acquisition et à la garantie décrits ci-dessus, Legacy Site Services LLC et Arkema Inc. ont conclu un accord complémentaire aux termes duquel Legacy Site Services LLC devra prendre en charge, selon les mêmes termes, pour les mêmes sites et suivant les mêmes exceptions, les coûts pouvant résulter de l'engagement de la responsabilité du Groupe au-delà de 270 millions de dollars US.

15.2.3 Garantie consentie par Total S.A. en matière fiscale

Afin de couvrir les risques fiscaux éventuels afférents aux activités transférées par le Groupe à Total et aux opérations de restructuration liées à la Scission des Activités Arkema, Total S.A s'est engagée à indemniser Arkema (i) des éventuels passifs fiscaux, douaniers ou parafiscaux non provisionnés dont le Groupe resterait redevable lorsque ces passifs résultent (x) des activités dans le secteur de la pétrochimie et des spécialités qui ont été transférées par le Groupe à Total et dont le fait générateur est antérieur à la date de ce transfert, ou (y) des opérations de restructuration ayant permis la séparation des Activités Arkema du secteur Chimie de Total, incluant notamment l'Apport-Scission Elf, l'Apport-Scission Total, la Fusion et certaines opérations préalables de reclassement de titres, (ii) des intérêts, amendes, pénalités, majorations ou autres charges y afférents, et (iii) à condition que Total S.A. ait donné son accord préalable avant leur engagement, des frais supportés par Arkema ou la société du Groupe concernée au titre de ces passifs.

Un litige couvert par cette garantie est encore en cours.

15.2.4 Autres garanties consenties dans le cadre de la Scission des Activités Arkema

Dans le traité d'Apport-Scission Total, Total S.A. et Arkema se sont consentis des déclarations et garanties dont certaines sont liées à la séparation du Groupe Arkema de Total ; au 18 mai 2016 ces garanties sont arrivées à leur terme.

16. Evénements postérieurs à la clôture

Le 20 juillet 2016, Arkema a annoncé un projet d'acquisition de Den Braven, leader des mastics de haute performance en Europe, pour une valeur d'entreprise de 485 millions d'euros. Ce projet s'inscrit dans la stratégie du Groupe de développer activement son pôle Matériaux Haute Performance et, en particulier, son activité Adhésifs de Spécialités. Avec un chiffre d'affaires de 350 millions d'euros (estimé 2016), une marge d'EBITDA de 12,5% (estimé 2016) et environ 1 000 salariés, Den Braven viendra ainsi renforcer l'offre de Bostik sur les marchés de l'isolation et de la construction et permettra de créer un leader mondial des mastics haute performance. Offrant des synergies évaluées à au moins 30 millions d'euros par an, entièrement réalisées à horizon 5 ans, ce projet est fortement créateur de valeur. Il est soumis au processus légal d'information consultation des instances représentatives du personnel d'Arkema BV aux Pays-Bas et à l'approbation des autorités de la concurrence. Le closing de l'opération est attendu pour le dernier trimestre 2016.

D. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2016

(a) Sociétés cédées en 2016

Le pourcentage de contrôle ci-dessous indiqué correspond aussi au pourcentage d'intérêt.

Altuglas International Denmark A/S	Danemark	100,00	IG
Altuglas International Mexico Inc.	Etats-Unis	100,00	IG
Architectural & structural adhesives Pty Ltd	Australie	100,00	IG
Altuglas International SAS	France	100,00	IG
American Acryl LP	Etats-Unis	50,00	OC
American Acryl NA LLC	Etats-Unis	50,00	OC
Arkema	Corée du Sud	100,00	IG
Arkema	France	100,00	IG
Arkema Afrique SAS	France	100,00	IG
Arkema Amériques SAS	France	100,00	IG
Arkema Asie SAS	France	100,00	IG
Arkema BV	Pays Bas	100,00	IG
Arkema Canada Inc.	Canada	100,00	IG
Arkema Changshu Chemicals Co. Ltd	Chine	100,00	IG
Arkema Changshu Fluorochemical Co. Ltd	Chine	100,00	IG
Arkema Chemicals India Private Ltd.	Inde	100,00	IG
Arkema China Investment Co. Ltd.	Chine	100,00	IG
Arkema Coating Resins Malaysia Sdn. Bhd.	Malaisie	100,00	IG
Arkema Coatings Resins UK	Grande Bretagne	100,00	IG
Arkema Co. Ltd	Hong-Kong	100,00	IG
Arkema Daikin Advanced Fluorochemicals Co. Ltd	Chine	60,00	OC
Arkema Delaware Inc.	Etats-Unis	100,00	IG
Arkema Europe	France	100,00	IG
Arkema France	France	100,00	IG
Arkema GmbH	Allemagne	100,00	IG
Arkema Hydrogen Peroxide Co. Ltd. Shanghai	Chine	66,67	IG
Arkema Inc.	Etats-Unis	100,00	IG
Arkema Insurance Ltd	Irlande	100,00	IG
Arkema KK	Japon	100,00	IG
Arkema Kimya Sanayi ve Ticaret AS	Turquie	100,00	IG
Arkema Ltd.	Grande Bretagne	100,00	IG
Arkema Mexico SA de CV	Mexique	100,00	IG
Arkema Mexico Servicios SA de CV	Mexique	100,00	IG
Arkema PEKK Inc.	Etats-Unis	100,00	IG
Arkema Peroxides India Private Limited	Inde	100,00	IG
Arkema Pte Ltd.	Singapour	100,00	IG
Arkema Pty Ltd.	Australie	100,00	IG
Arkema Quimica Ltda	Brésil	100,00	IG

Arkema Quimica SA	Espagne	99,92	IG
Arkema (Shanghai) Distribution Co. Ltd	Chine	100,00	IG
Arkema Spar NL Limited Partnership	Canada	100,00	IG
Arkema sp Z.o.o	Pologne	100,00	IG
Arkema Srl	Italie	100,00	IG
Arkema Taixing Chemicals	Chine	100,00	IG
Arkema Thiochemicals Sdn Bhd	Malaisie	86,00	IG
Arkema Yoshitomi Ltd.	Japon	49,00	IN
ATO Findley Deutschland Gmbh	Allemagne	100,00	IG
Bostik AB (Sweden)	Suède	100,00	IG
Bostik AS	Estonie	100,00	IG
Bostik Argentina	Argentine	100,00	IG
Bostik AS (Denmark)	Danemark	100,00	IG
Bostik AS (Norway)	Norvège	100,00	IG
Bostik Australia	Australie	100,00	IG
Bostik Belux NV SA	Belgique	100,00	IG
Bostik BV	Pays-Bas	100,00	IG
Bostik Canada	Canada	100,00	IG
Bostik Egypt For Production of Adhesives S.A.E	Egypte	100,00	IG
Bostik Findley (China) Co Ltd.	Chine	100,00	IG
Bostik Findley Malaysia Sdn.-Bhd.	Malaisie	100,00	IG
Bostik Gmbh	Allemagne	100,00	IG
Bostik Holding Australia Ltd	Australie	100,00	IG
Bostik Holding BV	Pays-Bas	100,00	IG
Bostik Holding Hong Kong Ltd.	Hong-Kong	100,00	IG
Bostik Holding SA	France	100,00	IG
Bostik Inc.	Etats-Unis	100,00	IG
Bostik India Private Ltd.	Inde	100,00	IG
Bostik Industries Ltd.	Irlande	100,00	IG
Bostik Korea Ltd.	Corée du Sud	100,00	IG
Bostik Ltd.	Grande Bretagne	100,00	IG
Bostik Mexicana SA de CV	Mexique	100,00	IG
Bostik Nederland BV	Pays-Bas	100,00	IG
Bostik New Zealand	Nouvelle Zélande	100,00	IG
Bostik-Nitta Co. Ltd.	Japon	66,00	IG
Bostik OOO	Russie	100,00	IG
Bostik OY	Finlande	100,00	IG
Bostik Philippines Inc.	Philippines	100,00	IG
Bostik Polska SP Z.O.O	Pologne	100,00	IG
Bostik SA	France	100,00	IG
Bostik SA (Spain)	Espagne	100,00	IG
Bostik SIA	Lettonie	100,00	IG
Bostik (Shanghai) Management Co. Ltd.	Chine	100,00	IG
Bostik (Thailand) Co. Ltd	Thailande	100,00	IG
Bostik UAB	Lituanie	100,00	IG

Bostik Vietnam Company Ltd		Vietnam	100,00	IG
Ceca Belgium		Belgique	100,00	IG
Ceca Italiana Srl		Italie	100,00	IG
Ceca LC		France	100,00	IG
Ceca SA		France	100,00	IG
Ceca Watan Saudi Arabia		Arabie Saoudite	51,00	IG
Cekomastik Kimya Sanayi Ve Ticaret A.S		Turquie	100,00	IG
Changshu Coatex Additives Co. Ltd.		Chine	100,00	IG
Changshu Haike Chemicals Co. Ltd.		Chine	49,00	IG
CJ Bio Malaysia Sdn. Bhd.		Malaisie	14,00	IN
Coatex Asia Pacific		Corée du Sud	100,00	IG
Coatex Central Eastern Europe sro		Slovaquie	100,00	IG
Coatex Inc.		Etats-Unis	100,00	IG
Coatex Latin America Industria et Comercio Ltda		Brésil	100,00	IG
Coatex Netherlands BV		Pays Bas	100,00	IG
Coatex SAS		France	100,00	IG
Daikin Arkema Refrigerants Asia Ltd.		Hong-Kong	40,00	CE
Daikin Arkema Refrigerants Trading (Shanghai) Co. Ltd.		Chine	40,00	CE
Delaware Chemicals Corporation		Etats-Unis	100,00	IG
Febex SA		Suisse	96,77	IG
Hebei Casda Biomaterials Co. Ltd		Chine	100,00	IG
Ihsedu Agrochem Private Ltd		Inde	24,90	IN
Jiangsu Bostik Adhesive Co. Ltd		Chine	100,00	IG
Maquiladora General de Matamoros SA de CV		Mexique	100,00	IG
MEM BAUCHEMIE Gmbh		Allemagne	100,00	IG
Michelet Finance, Inc.		Etats-Unis	100,00	IG
MLPC International		France	100,00	IG
Newspar	(a)	Canada	50,00	OC
Mydrin Srl		Italie	100,00	IG
ODOR-TECH LLC		Etats-Unis	100,00	IG
Oxido Srl		Italie	100,00	IG
Oxochimie		France	50,00	OC
Ozark Mahoning Company		Etats-Unis	100,00	IG
PT Bostik Indonesia		Indonésie	100,00	IG
Sartomer Asia Limited		Hong-Kong	100,00	IG
Sartomer Guangzhou Chemical Co. Ltd.		Chine	100,00	IG
Sartomer Shanghai Distribution Company Limited		Chine	100,00	IG
Seki Arkema		Corée du Sud	51,00	IG
Shanghai Arkema Gaoyuan Chemicals Co. Ltd		Chine	100,00	IG
Société Marocaine des Colles		Maroc	97,01	IG
Sovereign Chemicals Ltd		Grande Bretagne	100,00	IG
Suzhou Hipro Polymers Co. Ltd		Chine	100,00	IG
Taixing Sunke Chemicals		Chine	55,00	OC
Tamer Endustriyel Madencilik Anonim Sirketi		Turquie	50,00	IG
Turkish Products, Inc.		Etats-Unis	100,00	IG

Usina Fortaleza Industria E commercio de massa fina Ltda	Brésil	100,00	IG
Vetek	Argentine	60,00	IG
Viking chemical company	Etats-Unis	100,00	IG
Zhuhai Bostik Adhesive Ltd	Chine	100,00	IG

Nb : IG : consolidation par intégration globale.

OC : opérations conjointes - intégration des quotes-parts d'actifs, passifs, produits et charges

CE : coentreprises - consolidation par mise en équivalence.

IN : influence notable - consolidation par mise en équivalence.

III - ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2016

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes consolidés semestriels résumés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes consolidés semestriels résumés, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Colombes, le 3 août 2016

Thierry Le Hénaff Président-directeur général

KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Arkema Période du 1er janvier au 30 juin 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

KPMG Audit

Département de KPMG S.A. Tour EQHO 2, avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG Audit

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Arkema Période du 1er janvier au 30 juin 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assembles générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Arkema, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 2 août 2016

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Bertrand Desbarrières François Quédiniac Denis Thibon

AI assistant

Arkema — Interim / Quarterly Report 2016

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Rapport financier semestriel

Semestre clos le 30 juin 2016

I - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2016

1.1. Acquisitions et cessions

Projet de cession de l'activité Charbons Actifs et Agents de Filtration

Acquisition d'actifs acryliques en Chine

1.2. Croissance organique

1.3. Augmentation de capital réservée aux salariés

2. GOUVERNANCE

2.1 Composition du Conseil d'administration

2.2 Composition du Comité exécutif

2.3 Création d'un Comité de direction Groupe

3. ANALYSE DES RESULTATS FINANCIERS DU PREMIER SEMESTRE 2016

3.1. Analyse des résultats d'Arkema

Chiffre d'affaires

EBITDA et résultat d'exploitation courant

Résultat d'exploitation

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

Résultat financier

Impôts sur les résultats

Résultat net, part du Groupe et résultat net courant

3.2. Analyse des résultats par pôle d'activités

MATERIAUX HAUTE PERFORMANCE

SPECIALITES INDUSTRIELLES

COATING SOLUTIONS

3.3. Analyse des flux de trésorerie du Groupe

Flux de trésorerie d'exploitation

Flux de trésorerie provenant des investissements nets

Flux de trésorerie courant et flux de trésorerie libre

Flux de trésorerie net du Groupe

Flux de trésorerie provenant du financement

3.4. Analyse du bilan du Groupe

4. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES

5. FAITS MARQUANTS DEPUIS LE 30 JUIN 2016

Projet d'acquisition de Den Braven

Projet de croissance organique

6. PERSPECTIVES

7. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

BILAN CONSOLIDE

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

A. FAITS MARQUANTS

A.1 Gestion du portefeuille

Projet de cession de l'activité Charbons Actifs et Agents de Filtration

Acquisition d'actifs acryliques en Chine

A.2 Autres faits marquants

B. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Base de préparation

Evolution des normes IFRS et interprétations

Utilisation d'hypothèses

Effets de la saisonnalité

C. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1. Informations par secteurs

1 er semestre 2016

1 er semestre 2015

2. Informations par zones géographiques

3. Autres charges et produits

4. Résultat net courant

5. Impôts

6. Résultat par action

7. Immobilisations incorporelles

7.2 Autres immobilisations incorporelles

8. Immobilisations corporelles

9. Capitaux propres

• Evolution du capital

• Actions propres

• Distribution de dividendes

10. Provisions pour retraites et avantages du personnel

Engagements de retraite et plans de couvertures des

11. Autres provisions et autres passifs non courants

11.2.1 Provisions pour protection de l'environnement

11.2.2 Provisions pour restructurations

11.2.3 Autres provisions

12. Passifs et passifs éventuels

Arkema Interim / Quarterly Report 2016