Rapport financier semestriel

Semestre clos le 30 juin 2015

ARKEMA 420, rue d'Estienne d'Orves – F-92705 COLOMBES Cedex – France Standard : +33 (0)1 49 00 80 80 – Fax : +33 (0)1 49 00 83 96 Société anonyme au capital de 743 607 230 euros – 445 074 685 RCS

I -	Rapport semestriel d'activité………………………………………………………………………	3
II -	États financiers consolidés au 30 juin 2015………………………………………………… 14
III -	Attestation du responsable du rapport financier semestriel…………………….…………. 41
IV -	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle….… 42

II - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2015

1.1. Acquisitions et cessions

Acquisition de BOSTIK

Le 2 février 2015, ARKEMA a finalisé l'acquisition de BOSTIK, numéro 3 mondial des adhésifs. Cette acquisition s'inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe de poursuivre le développement de son pôle Matériaux Haute Performance, dont BOSTIK constitue une nouvelle business line¹ . Le financement de cette opération a été finalisé avec succès le 13 janvier 2015 avec une émission obligataire de 700 millions d'euros à échéance 10 ans avec un coupon annuel de 1,5% par an venue compléter une émission de titres hybrides réalisée en octobre 2014 et une augmentation de capital finalisée en décembre 2014. Les premiers résultats de BOSTIK au sein d'ARKEMA sont prometteurs (voir paragraphe 2.2 du présent rapport).

Acquisition d'actifs acryliques en Chine

Le 17 février 2015, ARKEMA et Jurong Chemical ont annoncé avoir conclu un accord qui étend, jusqu'en janvier 2016, la possibilité pour ARKEMA d'exercer son option pour augmenter sa participation dans Sunke, la joint-venture de production regroupant les actifs acryliques du site de Taixing en Chine, et accéder, ainsi, à une capacité de production totale de 320 000 tonnes par an d'acide acrylique. Pendant cette période, la joint-venture est opérée conjointement par les deux actionnaires et la production est ajustée en fonction des conditions de marché. Les termes financiers de l'accord initial signé en janvier 2014 ont été ajustés pour refléter l'extension de cette option. Tous les autres termes demeurent inchangés. La performance de Sunke souffre d'un contexte acrylique en bas de cycle. Cependant, ce projet doit être évalué dans la durée.

Autres opérations

Dans le cadre de sa stratégie de renforcement de son pôle Matériaux Haute Performance, ARKEMA a finalisé l'acquisition le 2 mars 2015 de la société italienne Oxido, spécialisée dans la formulation des peroxydes organiques pour la réticulation des caoutchoucs synthétiques, qui réalise un chiffre d'affaires d'environ 20 millions d'euros. Cette acquisition présente des synergies importantes et contribuera à renforcer la position de premier plan d'ARKEMA dans les peroxydes organiques.

ARKEMA a annoncé, en juin 2015, un projet de cession, pour une valeur d'entreprise de 105 millions d'euros, de Sunclear, activité rattachée à la business line PMMA, qui réalise un chiffre d'affaires d'environ 180 millions d'euros. La procédure d'information-consultation des instances représentatives du personnel en France est terminée. Ce projet reste, en revanche, soumis à l'approbation des autorités de la concurrence.

1.2. Croissance organique

Démarrage de la plateforme de Thiochimie en Malaisie

ARKEMA a démarré début 2015 son usine de Thiochimie en Malaisie. Cette nouvelle unité de taille mondiale consolide la position de leader mondial du Groupe dans la production de dérivés soufrés à forte valeur ajoutée et participera à son développement dans une zone en forte croissance, en particulier sur les marchés de la nutrition animale, de la pétrochimie et du raffinage. Le Groupe a bénéficié sur le deuxième trimestre 2015 d'une montée en puissance de cette nouvelle plateforme un peu plus rapide que le plan initial.

Développement des capacités de production de PEKK en France et aux Etats-Unis

Pour accompagner la demande croissante dans le marché des composites fibres de carbone et de l'impression 3D, ARKEMA a annoncé le 9 mars 2015 son projet de doubler les capacités de production de son polymère de très haute performance PEKK Kepstan® en France pour le premier semestre 2016.

¹ Les business lines correspondent à des Business Units ou à des regroupements de Business Units

ARKEMA souhaite également construire une unité de taille mondiale de PEKK sur son site de Mobile aux Etats-Unis dont le démarrage pourrait intervenir au cours du second semestre 2018.

Doublement des capacités de production de tamis moléculaires de spécialités à Honfleur (France)

Pour accompagner la croissance de ses clients, notamment en Asie et au Moyen-Orient dans le secteur du raffinage et de la pétrochimie, ARKEMA, à travers sa filiale CECA spécialisée dans l'adsorption et la filtration, a annoncé fin juin 2015 un projet de doublement de sa capacité de tamis moléculaires de spécialités. Cette extension de capacité représente un investissement d'environ 60 millions d'euros et sera réalisée en France sur le site de Honfleur. Elle permettra de produire des adsorbants dédiés à la séparation des aromatiques dans la pétrochimie, notamment la toute dernière génération de tamis CECA de très haute performance – Siliporite® SPX 5003. Le démarrage de la production est programmé en deux phases, dès l'été 2016 pour la première phase et début 2017 pour la deuxième phase.

1.3. Amélioration de la compétitivité

Au premier trimestre 2015, ARKEMA a annoncé un projet d'arrêt des productions de résines de revêtements sur son site de Villers-Saint-Paul en France qui se traduira par la suppression de 26 postes.

ARKEMA a également présenté au deuxième trimestre un projet d'arrêt des activités du site Altuglas de Bernouville en France (plaques de PMMA extrudé). Ce projet, soumis au processus d'informationconsultation des instances représentatives du personnel en France, se traduirait par la suppression de 38 postes.

Les discussions avec les partenaires sociaux en Espagne ont été finalisées, dans le courant du 1 er semestre 2015, dans le cadre du projet d'arrêt des productions de gaz fluorés sur le site de Zaramillo en Espagne.

1.4. Autres faits marquants

Dividende 2014 et option pour le paiement en actions

L'assemblée générale mixte des actionnaires d'Arkema a approuvé, le 2 juin 2015, la distribution d'un dividende de 1,85 euro par action au titre de l'exercice 2014 avec la possibilité pour chaque actionnaire d'opter pour le paiement de la totalité de son dividende en actions nouvelles Arkema. Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 61,64 euros. A la clôture de la période d'option qui était ouverte du 12 juin 2015 au 25 juin 2015 inclus, 65,2% des droits ont été exercés en faveur du paiement en actions du dividende. 1 430 888 actions nouvelles ont ainsi été émises représentant 1,96% du capital de la Société sur la base du capital existant à la date du 31 mai 2015. Le règlement, la livraison des actions et leur admission sur Euronext Paris sont intervenus le 8 juillet 2015. Le dividende en numéraire à verser aux actionnaires n'ayant pas exercé l'option pour le paiement en actions s'élève à 47 millions d'euros et a été mis en paiement à compter du 8 juillet 2015.

2. ANALYSE DES RESULTATS FINANCIERS DU PREMIER SEMESTRE 2015

L'ensemble des données chiffrées communiquées dans la présente section est fourni sur une base consolidée et selon l'organisation d'ARKEMA en 3 pôles : Matériaux Haute Performance, Spécialités Industrielles et Coating Solutions. La nouvelle composition des trois pôles d'activités comprenant au total 9 business lines² , a été présentée à l'occasion du Capital Markets Day organisé par ARKEMA le 29 juin 2015, comme suit :

le pôle Matériaux Haute Performance regroupe les business lines suivantes : les Adhésifs de Spécialités (Bostik), les Polymères Techniques (polyamides de spécialités et PVDF) et les Additifs de Performance (filtration et adsorption (Ceca), peroxydes organiques et résines photoréticulables (Sartomer)) ;
le pôle Spécialités Industrielles rassemble les business lines Thiochimie, Fluorés, PMMA et Oxygénés ;
le pôle Coating Solutions regroupe les business lines Acryliques, d'une part, et Résines de Revêtements et Additifs (résines de revêtements et additifs de rhéologie (Coatex)), d'autre part.

Les chiffres du 1er semestre 2014 ont été retraités en application de la nouvelle structure de reporting et de la norme IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique ». En application de cette norme, le Groupe comptabilise dans les comptes du 1er trimestre la totalité d'une charge auparavant répartie sur les 4 trimestres de l'année. Les comptes du 1er semestre 2015 incluent à ce titre une charge supplémentaire d'environ 8 millions d'euros. Cette norme n'a, en revanche, pas d'impact sur les états financiers consolidés annuels.

2.1. Analyse des résultats d'ARKEMA

(En millions d'euros)	er semestre 2015	1er semestre 2014	Variations En %
Chiffre d'affaires	3 977	3 043	+30,7%
EBITDA	557	411	+35,5%
Marge d'EBITDA (%)……………………………… 14,0%		13,5%
Résultat d'exploitation courant	341	253	+34,8%
Autres charges et produits	(82)	(32)
Résultat d'exploitation	259	221	+17,2%
Résultat net - part du Groupe ………………………………	175	116	+50,9%
Résultat net courant ………………………………	177	148	+19,6%
Investissements……………………………………………	151	203	-25,6%

Chiffre d'affaires

Sur le premier semestre 2015, le chiffre d'affaires s'établit à 3 977 millions d'euros en hausse de 30,7% par rapport au 1er semestre 2014 avec un effet périmètre de +24,7% lié principalement à l'acquisition de BOSTIK finalisée le 2 février 2015 et à la prise de participation dans Sunke dans les Acryliques en Chine. L'effet de change est favorable à +9,4% du fait principalement de l'appréciation du dollar US par rapport à l'euro. Les volumes sont stables (-0,3%) par rapport à l'an dernier, la nette progression de la demande sur la fin du 2ème trimestre 2015 ayant compensé un début d'année un peu lent. L'effet prix de -3,1% reflète essentiellement la baisse des prix de vente dans le pôle Coating Solutions partiellement compensée par la bonne tenue des prix du MAM et une amélioration des prix de vente dans les Fluorés.

L'évolution de la répartition du chiffre d'affaires par pôle reflète l'accélération du développement des Matériaux Haute Performance grâce principalement à l'acquisition de BOSTIK. Les Matériaux Haute Performance représentent 42% du chiffre d'affaires global du Groupe (29% au 1er semestre 2014), les Spécialités Industrielles 33% (38% au 1er semestre 2014) et les Coating Solutions 25% (33% au 1 er semestre 2014).

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est plus équilibrée qu'au 1er semestre 2014. L'Europe représente 38% du chiffre d'affaires total du Groupe (42% au 1er semestre 2014), l'Amérique du

² Les business lines correspondent à des Business Units ou à des regroupements de Business Units

Nord 34% (34% au 1er semestre 2014), l'Asie 23% (20% au 1er semestre 2014) et le reste du monde 5% (4% au 1er semestre 2014).

EBITDA et résultat d'exploitation courant

L'EBITDA à 557 millions d'euros est en très forte progression (+36%) par rapport au 1er semestre 2014. L'ensemble des lignes de produits réalisent des performances en hausse par rapport à l'an dernier, à l'exception des monomères acryliques qui sont comme attendu en bas de cycle. La forte augmentation de l'EBITDA reflète, en particulier, la contribution sur cinq mois de BOSTIK, l'amélioration progressive des gaz fluorés par rapport au 1er semestre 2014 et la montée en puissance, surtout au 2ème trimestre 2015, de la nouvelle plateforme de Thiochimie en Malaisie. L'EBITDA intègre également un effet de change favorable légèrement supérieur à 50 millions d'euros (conversion), principalement lié à l'appréciation du dollar US par rapport à l'euro.

La marge d'EBITDA progresse à 14,0% du chiffre d'affaires contre 13,5% au 1er semestre 2014 malgré le cycle acrylique et l'effet mécaniquement dilutif de l'intégration de BOSTIK.

En ligne avec l'évolution de l'EBITDA, le résultat d'exploitation courant s'élève à 341 millions d'euros contre 253 millions d'euros au premier semestre 2014. Il intègre des amortissements de 216 millions d'euros en hausse par rapport à l'an dernier (158 millions d'euros) du fait principalement de l'acquisition de BOSTIK, de la prise de participation dans Sunke, de l'impact des devises et du démarrage de nouvelles unités de production.

Résultat d'exploitation

Après déduction d'autres charges et produits pour un montant de -82 millions d'euros, le résultat d'exploitation s'établit à 259 millions au 1er semestre 2015 contre 221 millions d'euros au 1er semestre 2014. Sur le 1er semestre 2015, les autres charges et produits correspondent principalement aux conséquences de l'allocation du prix d'acquisition de BOSTIK, et en particulier à la revalorisation, en application des normes comptables, à valeur de marché des stocks pour 36 millions d'euros et aux amortissements liés aux revalorisations des immobilisations corporelles et incorporelles pour 16 millions d'euros. Ils incluent également diverses charges de restructuration pour un montant total de -20 millions d'euros et des frais liés aux opérations d'acquisitions et cessions.

Au 1er semestre 2014, les autres charges et produits de -32 millions d'euros correspondaient principalement à diverses charges de restructuration et à des frais liés à des opérations d'acquisitions et cessions.

Résultat des sociétés mises en équivalence

Le résultat des sociétés mises en équivalence s'élève à 5 millions d'euros. Il reflète principalement la contribution de la société CJ Bio Malaysia Sdn. Bhd. détenue à hauteur de 14% par ARKEMA.

Résultat financier

Le résultat financier s'élève à -54 millions d'euros contre -29 millions d'euros au 1er semestre 2014. La baisse résulte principalement de l'augmentation du coût de la dette liée au financement de l'acquisition de BOSTIK et d'une perte de change latente, en application des normes comptables, de 12 millions d'euros sur le financement en dollars US des investissements réalisés en Malaisie dans la Thiochimie.

Impôts sur les résultats

La charge d'impôts s'élève au 1er semestre 2015 à 36 millions d'euros (75 millions d'euros au 1er semestre 2014). Elle intègre un produit de 76 millions d'euros comptabilisé dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de BOSTIK et la valorisation à leur juste valeur des actifs acquis et des passifs repris. Ce produit correspond à une reprise de provision pour impôts différés passifs pour 16 millions d'euros et à la reconnaissance d'actifs d'impôts différés en France pour un montant provisoire de 60 millions d'euros. La charge d'impôts inclut également un impôt de 1 million d'euros dû sur le dividende versé en numéraire au titre de l'exercice 2014. Hors ces éléments, le taux d'imposition s'élèverait à 32,6% du résultat d'exploitation courant. Ce taux d'imposition reflète la répartition géographique des résultats et notamment le poids de l'Amérique du Nord dans les résultats du Groupe.

Résultat net, part du Groupe et résultat net courant

Le résultat net, part du Groupe s'établit à 175 millions d'euros (116 millions d'euros au 1er semestre 2014).

En excluant l'impact, après impôts, des éléments non récurrents, le résultat net courant s'élève à 177 millions d'euros contre 148 millions d'euros au premier semestre 2014, soit 2,43 euros par action.

2.2. Analyse des résultats par pôle d'activités

MATERIAUX HAUTE PERFORMANCE

(En millions d'euros)	er semestre 2015	1er semestre 2014	Variations En %
Chiffre d'affaires	1 649	878	+87,8%
EBITDA	260	163	+59,5%
Marge d'EBITDA (%)……………………………… 15,8%		18,6%
Résultat d'exploitation courant	187	115	+62,6%

Le chiffre d'affaires du pôle Matériaux Haute Performance s'établit à 1 649 millions d'euros en hausse de 88 % par rapport au 1er semestre 2014 soutenu par la contribution de BOSTIK (chiffre d'affaires de 690 millions d'euros sur cinq mois) et un effet de change de +8,4% correspondant principalement à la hausse du dollar US par rapport à l'euro. Les volumes sont globalement stables (+0,2%) par rapport au 1 er semestre 2014, la bonne demande dans l'automobile, en particulier en Europe au 2ème trimestre 2015, et les nouveaux développements ayant permis de compenser une demande inférieure aux attentes en Chine et sur certaines applications pour le marché du pétrole et gaz. L'effet prix est quasiment nul (-0,4%) sur le semestre.

L'EBITDA augmente de 60% pour s'établir à 260 millions d'euros contre 163 millions d'euros au 1 er semestre 2014. Cette très forte progression résulte essentiellement de la contribution sur cinq mois de BOSTIK, d'une bonne performance de l'activité tamis moléculaires de spécialités pour la pétrochimie, en progression par rapport au 1er semestre 2014, et de l'amélioration de la performance de l'activité polyamide 12 qui avait été affectée au 2ème trimestre 2014 par un grand arrêt de maintenance sur une unité en France.

Sur les 6 premiers mois de l'année (dont cinq mois au sein d'ARKEMA), BOSTIK a réalisé un EBITDA de 89 millions d'euros, en hausse de 15% par rapport au 1er semestre 2014, et une marge d'EBITDA proche de 11%. Cette bonne performance résulte de la mise en œuvre avec succès de la stratégie de développement et d'un effet devises positif. Les équipes poursuivent activement la mise en place des synergies dont le bénéfice reste toutefois limité à ce stade.

La marge d'EBITDA s'élève à 15,8%. Hors effet mécaniquement dilutif de l'intégration de BOSTIK, elle serait proche de celle de l'an dernier.

Le résultat d'exploitation courant s'élève à 187 millions d'euros et intègre des amortissements de 73 millions d'euros en hausse par rapport à l'an dernier (48 millions d'euros) du fait principalement de l'acquisition de BOSTIK et de l'impact des devises.

SPECIALITES INDUSTRIELLES

(En millions d'euros)	er semestre 1 2015	1er semestre 2014	Variations En %
Chiffre d'affaires	1 310	1 154	+13,5%
EBITDA	221	155	+42,6%
Marge d'EBITDA (%)……………………………… 16,9%		13,4%
Résultat d'exploitation courant	136	89	+52,8%

Le chiffre d'affaires du pôle Spécialités Industrielles progresse de +13,5% par rapport au 1er semestre 2014 à 1 310 millions d'euros. L'effet de change est favorable à +10,1%. A taux de change et périmètre constants, le chiffre d'affaires progresse de 2,6% soutenu par un effet prix de +2,2% dû essentiellement à l'amélioration des prix de certains gaz fluorés et un environnement toujours favorable pour le MAM. Les volumes sont globalement stables (+0,4%), le bénéfice de la montée en puissance de la nouvelle unité de Thiochimie en Malaisie étant compensée par une légère baisse des volumes notamment dans le PMMA.

L'EBITDA est en hausse de 42,6% par rapport au 1er semestre 2014 à 221 millions d'euros et la marge d'EBITDA progresse fortement à 16,9%. Les quatre principales lignes de produits du pôle réalisent une bonne performance. Les résultats des Fluorés s'améliorent progressivement par rapport à l'an dernier soutenus par la hausse des prix de certains gaz et le bénéfice de mesures de productivité. La Thiochimie réalise une excellente performance grâce notamment à la contribution sur le 2ème trimestre 2015 de la nouvelle plateforme de Kerteh en Malaisie qui bénéfice, en particulier, d'une demande soutenue sur le marché de la nutrition animale en Asie. Cette montée en puissance, un peu plus rapide que le plan initial du Groupe, devrait se poursuivre sur le reste de l'année 2015. Les résultats du PMMA restent à de très bons niveaux.

Le résultat d'exploitation courant s'élève à 136 millions d'euros et intègre des amortissements de 85 millions d'euros en hausse par rapport à l'an dernier (66 millions d'euros) du fait principalement du démarrage de nouvelles unités de production et de l'impact des devises.

COATING SOLUTIONS

(En millions d'euros) 1	er semestre 2015	1er semestre 2014	Variations En %
Chiffre d'affaires	1 005	1 000	+0,5%
EBITDA	114	120	-5,0%
Marge d'EBITDA (%)……………………………… 11,3%		12,0%
Résultat d'exploitation courant	57	77	-26,0%

Le chiffre d'affaires du pôle Coating Solutions est en légère hausse (+0,5%) à 1 005 millions d'euros. L'effet de change est favorable à +9,6% et la prise de participation dans Sunke en Chine s'est traduite par un effet périmètre de +4,4%. Ces effets ont permis de compenser le léger recul (-0,7%) des volumes³ qui reflète notamment une demande morose dans les peintures décoratives en Europe. L'effet prix de -11,8% traduit l'évolution du cycle acrylique et la baisse des matières premières.

L'EBITDA s'établit à 114 millions d'euros contre 120 millions d'euros au 1er semestre 2014. Cette évolution reflète la baisse des marges unitaires dans les monomères acryliques. Dans cette activité, les marges sont à des niveaux de bas de cycle et devraient le rester sur l'ensemble de l'année 2015. La contribution de Sunke est très limitée au 1er semestre compte tenu principalement des conditions de marché actuelles en Asie. Cette situation de marché devrait perdurer sur le reste de l'année. Les résultats des monomères acryliques ont cependant été presque totalement compensés par la bonne performance des activités aval qui progresse par rapport au 1er semestre 2014 soutenue notamment par les nouveaux développements chez Coatex et la poursuite des actions d'amélioration de la rentabilité dans les résines de revêtements.

La marge d'EBITDA à 11,3% reflète l'évolution du cycle acrylique.

Le résultat d'exploitation courant s'élève à 57 millions d'euros et intègre des amortissements de 57 millions d'euros en hausse par rapport à l'an dernier (43 millions d'euros) du fait principalement de la prise de participation dans Sunke et de l'impact des devises.

³ Hors impact de l'arrêt de l'activité de Chauny en France effectif au 1er trimestre 2014.

2.3. Analyse des flux de trésorerie du Groupe

	er semestre 1	er semestre 1
(En millions d'euros)	2015	2014
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	254	174
Flux de trésorerie provenant des investissements nets	(1 531)	(271)
Flux de trésorerie net	(1 277)	(97)
Dont :
Éléments non récurrents y compris investissements exceptionnels	(21)	(102)
Flux de trésorerie net liés aux opérations de gestion du portefeuille	(1 328)	3
Flux de trésorerie courant (1)	72	2
Flux de trésorerie libre (2)	51	(100)
Flux de trésorerie provenant du financement	484	(107)
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie	(793)	(204)

(1) Flux de trésorerie net hors impact de la gestion du portefeuille et éléments non récurrents. (2) Flux de trésorerie net hors impact de la gestion du portefeuille.

Flux de trésorerie d'exploitation

Sur le 1er semestre 2015, ARKEMA a généré un flux de trésorerie d'exploitation de 254 millions d'euros. Ce flux intègre une variation du besoin en fonds de roulement de -112 millions d'euros ⁴ qui reflète la saisonnalité traditionnelle du besoin en fonds de roulement liée à l'augmentation des ventes par rapport à la fin de l'année. Il inclut également (i) les impôts courants pour -110 millions d'euros, (ii) les éléments de trésorerie du résultat financier pour -42 millions d'euros et (iii) des éléments non récurrents pour -21 millions d'euros correspondant principalement à des dépenses de restructurations.

Par rapport au 1er semestre 2014, le flux de trésorerie d'exploitation s'améliore de 80 millions d'euros soutenu par la forte hausse de l'EBITDA qui a été partiellement compensée par l'évolution des impôts courants liée à la répartition géographique des résultats et par la hausse du coût de la dette nette dans le cadre du financement de l'acquisition de BOSTIK.

Flux de trésorerie provenant des investissements nets

Le flux de trésorerie provenant des investissements nets s'élève au 1er semestre 2015 à -1 531 millions d'euros. Il intègre principalement :

des investissements corporels et incorporels (hors investissements liés à des opérations de gestion du portefeuille) de 147 millions d'euros ;
une sortie nette de trésorerie de 1 328 millions d'euros enregistrée au titre des acquisitions réalisées au cours de la période, principalement celle de BOSTIK. Ce flux correspond au prix des titres des sociétés acquises net de la trésorerie disponible et aux frais et investissements liés à ces acquisitions. Le montant brut global décaissé pour l'acquisition de BOSTIK le jour du closing a été de 1 629 millions d'euros duquel sera déduit un ajustement de prix dont le montant provisoire est de 18 millions d'euros.

Concernant les investissements du Groupe (y compris BOSTIK), la prévision de 450 millions d'euros a été élaborée au taux de change euro / dollar US de 1,25 utilisé lors du budget. Elle devra être ajustée en fonction de l'évolution du taux de change. Une variation de 10 cents de ce taux se traduirait par une variation proche de 15 millions d'euros du montant total des investissements.

Flux de trésorerie courant et flux de trésorerie libre

Hors éléments non récurrents et opérations de gestion de portefeuille, le flux de trésorerie courant s'élève à 72 millions d'euros au 1er semestre 2015 contre 2 millions d'euros au 1er semestre 2014.

Le flux de trésorerie libre correspondant au flux de trésorerie net hors impact de la gestion de portefeuille s'élève à 51 millions d'euros au 1er semestre 2015 contre -100 millions d'euros au 1er semestre 2014.

⁴Hors flux liés à des éléments non-récurrents d'un montant total de +44 millions d'euros qui incluent principalement un flux non monétaire de 36 millions d'euros lié à la revalorisation des stocks réalisée dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de BOSTIK.

Cette bonne génération de trésorerie sur le premier semestre 2015 est cohérente avec l'ambition du Groupe présentée au Capital Markets Day du 29 juin 2015 d'accroître le taux de conversion de l'EBITDA en cash.

Flux de trésorerie net du Groupe

Après prise en compte de l'impact des opérations de gestion de portefeuille, le flux de trésorerie net du Groupe s'établit, au 1er semestre 2015, à -1 277 millions d'euros.

Flux de trésorerie provenant du financement

Le flux de trésorerie provenant du financement s'élève à 484 millions d'euros au 1er semestre 2015. Il intègre l'émission obligataire réalisée, en janvier 2015, pour un montant net de 691 millions d'euros dans le cadre de l'acquisition de BOSTIK. Il inclut également un dividende de 1,85 euro par action payé au titre de l'exercice 2014 pour un montant total de 135 millions d'euros qui a donné lieu à un paiement en actions nouvelles et donc à une augmentation de capital pour un montant de 88 millions d'euros comptabilisée sur le 2ème trimestre 2015. Le solde de 47 millions d'euros à verser aux actionnaires n'ayant pas exercé l'option pour le paiement en actions sera décaissé au 3ème trimestre 2015 et n'a donc pas d'effet sur la dette au 30 juin 2015.

(En millions d'euros)	30/06/2015	31/12/2014	Variation
Actifs non courants (1)	5 389	3 607	+49,4%
Besoin en fonds de roulement	1 428	958	+49,1%
Capitaux employés	6 817	4 565	+49,3%
Actifs d'impôt différé	196	76	-
Provisions pour retraites et avantages du personnel	613	456	+34,4%
Autres provisions	392	361	+8,6%
Total des provisions	1 005	817	+23,0%
Actifs long terme couvrant certaines provisions	68	66	+3,0%
Total des provisions nettes des actifs non courants	937	751	+24,8%
Passifs d'impôt différé	327	57	-
Dette nette	1 773	154	-
Capitaux propres	3 861	3 573	+8,1%
(1) Hors impôts différés et y compris actifs de retraite.

2.4. Analyse du bilan du Groupe

Entre le 31 décembre 2014 et le 30 juin 2015, les actifs non courants ont augmenté de 1 782 millions d'euros. Cette variation s'explique principalement par :

un montant de 1 710 millions d'euros résultant de l'intégration des actifs de BOSTIK (montant au jour de leur intégration dans ARKEMA le 2 février 2015). Il comprend un goodwill provisoire de 617 millions d'euros,
des investissements de 151 millions d'euros,
des amortissements et dépréciations nets pour un montant total de 237 millions d'euros dont 16 millions d'euros d'amortissements liés aux revalorisations des immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisés dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de BOSTIK, et
un effet de conversion positif de 123 millions d'euros lié au renforcement du dollar US par rapport à l'euro à la clôture.

Le besoin en fonds de roulement (BFR) augmente de 470 millions d'euros entre le 31 décembre 2014 et le 30 juin 2015 dont +40 millions d'euros relatifs à l'effet de change compte tenu de l'appréciation du dollar US par rapport à l'euro au 30 juin 2015 par rapport au 31 décembre 2014. Cette augmentation résulte principalement de (i) l'intégration du besoin en fonds de roulement du groupe Bostik acquis début février 2015 représentant, au jour de son intégration, un montant total de 320 millions d'euros et (ii) l'augmentation du besoin en fonds de roulement de 112 millions d'euros⁵ reflétant la saisonnalité traditionnelle du BFR liée à l'augmentation des ventes par rapport à la fin de l'année. Enfin, il intègre une dette au 30 juin 2015 de 47 millions d'euros correspondant au solde du dividende à payer en numéraire aux actionnaires n'ayant pas exercé l'option pour le paiement du dividende en actions. Hors ce dernier montant qui sera décaissé au 3 ème trimestre 2015, le ratio BFR sur chiffre d'affaires annualisé⁶ s'établit à 17,5%, globalement stable par rapport au 30 juin 2014 (17,3%). Cette performance reflète la poursuite des efforts de maîtrise du besoin en fonds de roulement et d'une discipline opérationnelle stricte.

En conséquence, les capitaux employés du Groupe ont augmenté, entre le 31 décembre 2014 et le 30 juin 2015, de 2 252 millions d'euros pour s'établir à 6 817 millions d'euros au 30 juin 2015.

Les actifs d'impôt différé s'élèvent au 30 juin 2015 à 196 millions d'euros en hausse de 120 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2014, dont un montant provisoire de +60 millions d'euros lié à la reconnaissance d'actifs d'impôt différé en France, compte tenu de la situation fiscale du Groupe dans ce pays, comptabilisés dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de BOSTIK. L'essentiel du reste de la variation provient de l'intégration de BOSTIK.

Au 30 juin 2015, le montant des provisions brutes s'élève à 1 005 millions d'euros. Certaines de ces provisions, représentant au 30 juin 2015 un montant total de 68 millions d'euros, sont principalement couvertes par le mécanisme de garanties octroyées par Total et décrites à la note 30.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2014 (paragraphe 4.3.3 du Document de Référence 2014) et donc par des actifs long terme comptabilisés à l'actif du bilan. Il s'agit principalement des provisions relatives aux friches industrielles américaines. Ainsi, au 30 juin 2015, les provisions nettes de ces actifs non courants s'élèvent à 937 millions d'euros.

La décomposition des provisions nettes par nature est la suivante : retraites pour 424 millions d'euros, autres engagements envers le personnel pour 188 millions d'euros, environnement pour 130 millions d'euros, restructurations pour 57 millions d'euros et autres provisions pour 138 millions d'euros.

Entre le 31 décembre 2014 et le 30 juin 2015, les provisions nettes pour retraites et avantages du personnel (principalement frais médicaux, prévoyance, gratifications d'ancienneté et médailles de travail) ont augmenté de 157 millions d'euros. Cette variation s'explique essentiellement par l'intégration de BOSTIK pour un montant provisoire total de 181 millions d'euros au jour de l'intégration, la hausse des taux d'actualisation et la revalorisation des actifs financiers sur cette période qui a entraîné une diminution du montant des provisions de 42 millions d'euros et par un écart de conversion positif de 14 millions d'euros. Les autres provisions nettes ont augmenté de 29 millions d'euros sur la même période, du fait principalement de l'intégration de BOSTIK.

Les passifs d'impôt différé long terme s'élèvent au 30 juin 2015 à 327 millions d'euros en hausse de 270 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2014. Cette hausse correspond aux impôts différés passifs d'un montant total de 272 millions d'euros comptabilisés dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de BOSTIK et la revalorisation à la juste valeur des actifs identifiables et des passifs repris.

La dette nette s'établit à 1 773 millions d'euros au 30 juin 2015 (contre 154 millions d'euros au 31 décembre 2014), soit un ratio d'endettement net sur fonds propres de 45,9%. La variation s'explique par les flux de trésorerie détaillés au paragraphe 2.3 du présent rapport. Elle n'intègre pas le paiement du solde dû en numéraire au titre du dividende aux actionnaires n'ayant pas exercé l'option pour le paiement en actions. Ce montant de 47 millions d'euros sera décaissé au 3 ème trimestre 2015.

Les capitaux propres s'élèvent à 3 861 millions d'euros contre 3 573 millions d'euros à fin 2014. La hausse de 288 millions d'euros intègre principalement (i) le versement d'un dividende de 1,85 euro par action pour un montant total de 135 millions d'euros, (ii) une augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'option pour le paiement du dividende en actions pour un montant de 88 millions d'euros, (iii) le résultat net de la période de 175 millions d'euros, (iv) des écarts de conversion pour un montant net positif de 115 millions d'euros et (v) la variation des écarts actuariels sur les provisions pour retraite comptabilisés en situation nette pour 42 millions d'euros.

⁵Hors flux liés à des éléments non-récurrents d'un montant total de + 44 millions d'euros qui incluent principalement un flux non monétaire de 36 millions d'euros lié à la revalorisation des stocks réalisée dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de BOSTIK.

⁶ Calculé comme le besoin en fonds de roulement au 30 juin / (chiffres d'affaires du 2ème trimestre *4)

3. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions entre sociétés consolidées ont été éliminées dans le processus de consolidation. Par ailleurs, dans le cours normal de ses activités, le Groupe entretient des relations d'affaires avec certaines sociétés non consolidées ou comptabilisées par équivalence pour des valeurs non significatives.

4. FAITS MARQUANTS DEPUIS LE 30 JUIN 2015

Augmentation des capacités de production de BOSTIK en Inde

Dans le cadre de sa stratégie de développement dans les zones à forte croissance, BOSTIK a annoncé en juillet 2015, une augmentation de ses capacités de production à Bangalore en Inde avec le démarrage d'une nouvelle unité de colles thermofusibles sensibles à la pression (HMPSA). Ce développement va permettre en particulier de renforcer la capacité de BOSTIK à servir ses clients mondiaux dans le secteur de l'hygiène jetable.

Programme de titrisation

Le contrat relatif au programme de titrisation de créances commerciales d'un montant maximal de 120 millions d'euros, qui était utilisé à hauteur d'un montant de 2 millions d'euros au 31 décembre 2014, est arrivé à son terme le 15 juillet 2015 et n'a pas été reconduit.

5. PERSPECTIVES

ARKEMA aborde avec confiance la deuxième partie de l'année 2015 tout en restant prudent sur l'évolution de l'environnement économique dans le monde. Les conditions de marché devraient rester volatiles et contrastées avec des dynamiques différentes suivant les zones géographiques et les marchés finaux. L'évolution des taux de change, principalement du dollar US par rapport à l'euro, devrait rester favorable par rapport à l'année dernière mais avec un bénéfice toutefois plus limité sur la deuxième partie de l'année qu'au 1er semestre. Dans les monomères acryliques, les marges unitaires devraient rester en bas de cycle jusqu'à la fin de l'année.

Sur l'ensemble de 2015, le Groupe bénéficiera de la contribution de BOSTIK sur onze mois et de la montée en puissance de sa plateforme de Thiochimie en Malaisie. La contribution de Sunke devrait rester sensiblement inférieure aux attentes compte tenu des conditions de marché actuelles dans les acryliques en Asie. Le Groupe devrait continuer à bénéficier de son plan d'amélioration progressive de son activité gaz fluorés et de ses efforts en matière d'excellence opérationnelle destinés à compenser une partie de l'inflation sur ses frais fixes.

Fort de ces différents éléments, supposant une continuité dans les conditions de marché actuelles, et compte tenu de la saisonnalité traditionnelle du deuxième semestre, ARKEMA prévoit pour 2015 un EBITDA légèrement supérieur à 1 milliard d'euros (prenant en compte la contribution de BOSTIK).

Pour 2017 dans des conditions de marché normalisées, le Groupe a pour ambition de réaliser un EBITDA de 1,3 milliards d'euros contre 784 millions d'euros en 2014. Cet objectif repose sur :

(i) la contribution attendue de plusieurs projets significatifs pour un montant total représentant environ 180 millions d'euros d'EBITDA supplémentaire en 2017 par rapport à 2014. Ces projets correspondent principalement à la montée en puissance de la plateforme de Thiochimie en Malaisie, la croissance organique de BOSTIK pour environ 50 millions d'euros, le bénéfice des mesures internes destinées à améliorer la rentabilité des Fluorés pour environ 40 millions d'euros, le développement des applications pour la pétrochimie dans l'activité filtration et adsorption et le bénéfice du plan d'investissements finalisé dans les Acryliques en Amérique du Nord en 2014. Audelà, la croissance organique au fil de l'eau sur les autres lignes de produits et le bénéfice du programme d'excellence opérationnelle, qui devrait permettre de générer au total 100 millions d'euros d'économies de coûts fixes et variables sur la période 2015 à 2017, devraient permettre de compenser l'inflation sur les frais fixes ;
(ii) l'impact de la gestion de portefeuille qui devrait représenter une contribution nette d'environ 190 millions d'euros d'EBITDA. Ce montant intègre la contribution initiale de BOSTIK, acquis début février 2015, pour un montant de 158 millions d'euros (correspondant à l'EBITDA réalisé par BOSTIK en 2014) et la contribution en année pleine et en conditions de milieu de cycle de deux lignes d'acide acrylique représentant au total une capacité de production de 320 000 tonnes en Chine. Il tient également compte de l'impact attendu du programme de cessions qui devrait se traduire par des cessions d'activités non stratégiques représentant au total un chiffre d'affaires

d'environ 700 millions d'euros d'ici à fin 2017. C'est dans ce cadre qu'a été annoncé le 18 juin 2015, le projet de cession de Sunclear représentant un chiffre d'affaires d'environ 180 millions d'euros ;

(iii) certaines hypothèses reflétant un environnement économique normalisé et représentant une contribution nette attendue d'environ 150 millions d'euros en EBITDA. ARKEMA a ainsi pris comme hypothèses (1) un retour à des conditions de marché de milieu de cycle dans les Acryliques, (2) une amélioration progressive des prix dans les Fluorés qui pourrait représenter environ 40 millions d'euros d'EBITDA, (3) une normalisation des conditions de marché dans le PMMA, (4) un taux de change de l'euro par rapport au dollar US à 1,15 et (5) un baril de brent à 70 dollars US.

Par ailleurs, afin de conserver une structure de bilan solide, le Groupe s'est fixé pour objectif de revenir à fin 2017 à un ratio de dette nette sur fonds propres d'environ 40%.

A plus long terme, toujours dans des conditions normalisées définies au (iii) ci-dessus, le Groupe ambitionne de réaliser en 2020 un chiffre d'affaires de 10 milliards d'euros et une marge d'EBITDA proche de 17% tout en maintenant un ratio de dette nette sur EBITDA d'environ 1,5. Pour atteindre ces objectifs ambitieux, le Groupe met en œuvre une stratégie de croissance ciblée soutenue par le renforcement de la présence dans les pays à plus forte croissance, la proximité clients, l'innovation technologique et les acquisitions ciblées principalement après 2017 représentant un chiffre d'affaires additionnel compris entre 1 et 1,5 milliards d'euros. Les investissements de développements seront centrés en priorité sur les activités offrant les meilleures perspectives de croissance. ARKEMA a ainsi défini plusieurs priorités pour les prochaines années parmi lesquelles :

(i) accélérer le développement du pôle Matériaux Haute Performance grâce à l'innovation sur les matériaux composites, les nouvelles sources d'énergie et le traitement de l'eau, et aux acquisitions ciblées ;
(ii) développer significativement BOSTIK (Adhésifs de Spécialités) avec une ambition forte de presque doubler l'EBITDA par rapport à 2014 à environ 300 millions d'euros ;
(iii) s'appuyer sur plusieurs leviers de croissance bien identifiés : la plateforme de Thiochimie en Malaisie, l'introduction des nouvelles générations de gaz fluorés, le renforcement de l'aval acryliques, les applications pour les marchés pétrole et gaz notamment dans l'activité filtration et adsorption ;
(iv) poursuivre les efforts sur l'excellence opérationnelle.

Le Groupe a détaillé ses objectifs long terme par pôle. Ainsi, à terme, les Matériaux Haute Performance devraient représenter environ 50% du chiffre d'affaires du Groupe (contre 44% du chiffre d'affaires 2014 proforma du Groupe), les Spécialités Industrielles 25% (30% en proforma 2014) et les Coating Solutions 25% (26% en proforma 2014). La fourchette de marge d'EBITDA potentielle entre un bas et un haut de cycle serait comprise entre 17 et 18% pour les Matériaux Haute Performance, entre 17 et 19% pour les Spécialités Industrielles et entre 12 et 18% pour les Coating Solutions.

D'un point de vue géographique, le Groupe vise à terme une répartition parfaitement équilibrée entre l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie/reste du monde, avec un tiers de son chiffre d'affaires réalisé dans chacune de ces trois zones.

Le Groupe précise que l'atteinte de ses objectifs repose sur des hypothèses jugées, à la date du présent document, comme raisonnables par le Groupe sur cet horizon de temps (en particulier l'évolution de la demande mondiale, les conditions relatives aux prix des matières premières et de l'énergie, à l'équilibre entre l'offre et la demande pour les produits commercialisés par ARKEMA et à leur niveau de prix, ou encore aux parités monétaires). Il ne tient toutefois compte ni de la matérialisation éventuelle de certains risques qui sont développés davantage dans le Document de Référence 2014, en particulier au paragraphe 1.7.2, ni de tout autre aléa lié à l'environnement économique, financier, concurrentiel ou réglementaire dans lequel le Groupe évolue, susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs.

6. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours des six prochains mois sont identiques à ceux décrits dans le Document de Référence 2014 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 30 mars 2015 sous le numéro de dépôt D.15-0231. Ce document est disponible sur le site internet d'ARKEMA, rubrique « Investisseurs » (www.finance.arkema.com) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org). Par ailleurs, une mise à jour des passifs éventuels est présentée en note annexe des états financiers consolidés semestriels.

	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 15
	ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 16
	BILAN CONSOLIDE 17
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 18
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 19
	A. FAITS MARQUANTS 19
	B. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 21
	C. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 24
1	Informations par secteurs 24
2	Informations par zones géographiques 25
3	Autres charges et produits 26
4	Résultat net courant 26
5	Impôts 26
6	Regroupements d'entreprises 27
7	Résultat par action 28
8	Immobilisations incorporelles 28
9	Immobilisations corporelles 29
10	Capitaux propres 29
11	Provisions pour retraites et avantages du personnel 30
12	Autres provisions et autres passifs non courants 31
13	Passifs et passifs éventuels 32
14	Dettes financières 33
15	Paiements fondés sur des actions 34
16	Engagements hors bilan 35
17	Evénements postérieurs à la clôture 36
	D. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2015 37

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	Notes	er semestre 2015 1	er semestre 2014 1
(En millions d'euros)			Retraité IFRIC 21
Chiffre d'affaires	(C1&C2)	3 977	3 043
Coûts et charges d'exploitation		(3 209)	(2 502)
Frais de recherche et développement		(103)	(77)
Frais administratifs et commerciaux		(324)	(211)
Résultat d'exploitation courant *	(C1)	341	253
Autres charges et produits *	(C3)	(82)	(32)
Résultat d'exploitation *	(C1)	259	221
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence		5	-
Résultat financier		(54)	(29)
Impôts sur le résultat	(C5)	(36)	(75)
Résultat net		174	117
Dont résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(1)	1
Dont résultat net - part du Groupe	(C4)	175	116
Résultat net par action (en euros) **	(C7)	2,40	1,77
Résultat net dilué par action (en euros) **	(C7)	2,39	1,76
Amortissements	(C1)	(216)	(158)
EBITDA *	(C1)	557	411
Résultat net courant	(C4)	177	148
Résultat net courant par action (en euros) **	(C7)	2,43	2,26
Résultat net courant dilué par action (en euros) **	(C7)	2,42	2,24

* cf. note B17-Principes et méthodes comptables / Principaux indicateurs comptables et financiers des états financiers consolidés au 31 décembre 2014.

** Pour le premier semestre 2014, les éléments du calcul du résultat net par action et du résultat net courant par action ont été retraités :

d'une part, en application de la norme IFRIC 21 ''Taxes prélevées par une autorité publique'' ;
d'autre part, pour tenir compte du facteur de dilution résultant de l'augmentation de capital réalisée le 15 décembre 2014 et de la distribution de dividendes approuvée lors de l'assemblée générale du 2 juin 2015.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

	er semestre 2015 1	er semestre 2014 1
(En millions d'euros)		Retraité IFRIC 21
Résultat net	174	117
Effet des couvertures	5	(3)
Autres	1	-
Impôts différés sur effet des couvertures et autres	1	-
Variation des écarts de conversion	117	12
Autres éléments recyclables du résultat global	124	9
Pertes et gains actuariels	41	(41)
Impôts différés sur pertes et gains actuariels	(10)	7
Autres éléments non recyclables du résultat global	31	(34)
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	155	(25)
Résultat global	329	92
Dont résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	1	1
Dont résultat global - part du Groupe	328	91

BILAN CONSOLIDE

(En millions d'euros)	Notes	30 juin 2015	31 décembre 2014
ACTIF
Immobilisations incorporelles, valeur nette	(C8)	2 485	1 094
Immobilisations corporelles, valeur nette	(C9)	2 640	2 272
Sociétés mises en équivalence : titres et prêts		23	18
Autres titres de participation		31	33
Actifs d'impôt différé		196	76
Autres actifs non courants		210	190
TOTAL ACTIF NON COURANT		5 585	3 683
Stocks		1 193	977
Clients et comptes rattachés		1 356	839
Autres créances		178	137
Impôts sur les sociétés – créances		32	27
Autres actifs financiers courants		12	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie		350	1 149
TOTAL ACTIF COURANT		3 121	3 131
TOTAL ACTIF		8 706	6 814
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital		743	728
Primes et réserves		2 779	2 626
Actions propres		-	(3)
Ecarts de conversion		293	178
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	(C10)	3 815	3 529
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		46	44
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		3 861	3 573
Passifs d'impôts différés		327	57
Provisions pour retraites et avantages du personnel	(C11)	613	456
Autres provisions et autres passifs non courants	(C12)	439	401
Emprunts et dettes financières à long terme	(C14)	1 889	1 196
TOTAL PASSIF NON COURANT		3 268	2 110
Fournisseurs et comptes rattachés		858	704
Autres créditeurs et dettes diverses		406	274
Impôts sur les sociétés – dettes		62	33
Autres passifs financiers courants		17	13
Emprunts et dettes financières à court terme	(C14)	234	107
TOTAL PASSIF COURANT		1 577	1 131
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		8 706	6 814

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(En millions d'euros)	er semestre 1 2015	er semestre 1 2014 Retraité IFRIC 21
Résultat net	174	117
Amortissements et provisions pour dépréciation d'actifs	237	164
Autres provisions et impôts différés	(85)	(38)
Profits/Pertes sur cession d'actifs long terme	(5)	5
Dividendes moins résultat des sociétés mises en équivalence	(4)	5
Variation du besoin en fonds de roulement	(67)	(84)
Autres variations	4	5
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	254	174
Investissements incorporels et corporels	(151)	(203)
Variation des fournisseurs d'immobilisations	(76)	(52)
Coût d'acquisition des activités, net de la trésorerie acquise	(1 298)	(1)
Augmentation des Prêts	(22)	(30)
Investissements	(1 547)	(286)

Produits de cession d'actifs incorporels et corporels	6	4
Variation des créances sur cession d'immobilisations	-	-
Produits de cession des activités, nets de la trésorerie cédée	-	-
Produits de cession de titres de participation non consolidés	-	5
Remboursement de prêts à long terme	10	6
Désinvestissements	16	15
Flux de trésorerie provenant des investissements nets	(1 531)	(271)
Variation de capital et autres fonds propres	92	38
Emission d'obligations hybrides	-	-
Rachat d'actions propres	(4)	-
Dividendes payés aux actionnaires	(135)	(117)
Dividendes versés aux minoritaires	(2)	(3)
Variations des dividendes à payer	47	-
Augmentation / Diminution de l'endettement long terme	450	(5)
Augmentation / Diminution de l'endettement court terme	36	(20)
Flux de trésorerie provenant du financement	484	(107)
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie	(793)	(204)
Incidence variations change et périmètre	(6)	(4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période	1 149	377
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE EN FIN DE PERIODE	350	169

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital social	Primes	Obligations hybrides	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Actions propres	Capitaux propres part du	Participations ne donnant pas le	Capitaux propres
(En millions d'euros)							Groupe	contrôle
Au 1er janvier 2015	728	1 093	689	844	178	(3)	3 529	44	3 573
Dividendes payés*	-		-	(135)	-	-	(135)	(2)	(137)
Emissions d'actions	15	77	-	-	-	-	92	-	92
Rachat d'actions propres	-	-	-	-	-	(4)	(4)	-	(4)
Attribution d'actions propres aux salariés	-	-	-	(7)	-	7	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	3	-	-	3	-	3
Autres	-	-	-	2	-	-	2	3	5
Transactions avec les actionnaires	15	77	-	(137)	-	3	(42)	1	(41)
Résultat net	-	-	-	175	-	-	175	(1)	174
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	38	115	-	153	2	155
Résultat global	-	-	-	213	115	-	328	1	329
Au 30 juin 2015	743	1 170	689	920	293	-	3 815	46	3 861

* cf. note C.10 Capitaux propres

	Capital social	Primes	Obligations hybrides	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Actions propres	Capitaux propres part du	Participations ne donnant pas le	Capitaux propres
(En millions d'euros)							Groupe	contrôle
Au 1er janvier 2014	630	868	-	819	7	(12)	2 312	37	2 349
Dividendes payés	-	(55)	-	(62)	-	-	(117)	(3)	(120)
Emissions d'actions	7	31	-	-	-	-	38	-	38
Rachat d'actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Attribution d'actions propres aux salariés	-	14	-	(25)	-	11	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	(14)	-	19	-	-	5	-	5
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Transactions avec les actionnaires	7	(24)	-	(68)	-	11	(74)	(3)	(77)
Résultat net *	-	-	-	116	-	-	116	1	117
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	(37)	12	-	(25)	-	(25)
Résultat global *	-	-		79	12	-	91	1	92
Au 30 juin 2014	637	844	-	830	19	(1)	2 329	35	2 364

* Retraité IFRIC 21

A. FAITS MARQUANTS

A.1 Gestion du portefeuille

Acquisition de BOSTIK

Le 2 février 2015, ARKEMA a finalisé l'acquisition de BOSTIK qui constitue une nouvelle Business Line* du pôle Matériaux de Haute Performance. La dernière étape du financement de cette opération a été réalisée le 13 janvier 2015 avec une émission obligataire de 700 millions d'euros à échéance 10 ans avec un coupon annuel fixe de 1,5%.

Acquisition d'actifs acryliques en Chine

Autres opérations

Dans le pôle Matériaux Haute Performance, ARKEMA a finalisé l'acquisition le 2 mars 2015 de la société italienne Oxido, spécialisée dans la formulation des peroxydes organiques pour la réticulation des caoutchoucs synthétiques, qui réalise un chiffre d'affaires d'environ 20 millions d'euros.

ARKEMA a annoncé, en juin 2015, un projet de cession, pour une valeur d'entreprise de 105 millions d'euros, des 3 sociétés Sunclear qui réalisent un chiffre d'affaires d'environ 180 millions d'euros. Ce projet de cession rattaché à la Business Line* PMMA est soumis à l'approbation des autorités de la concurrence en France.

A.2 Croissance organique

ARKEMA a démarré début 2015 son usine de Thiochimie en Malaisie. Cette nouvelle unité de taille mondiale, qui a représenté un investissement d'environ 200 millions d'euros, consolide la position de leader mondial d'ARKEMA dans la production de dérivés soufrés à forte valeur ajoutée et participera à son développement dans une zone en forte croissance, en particulier sur les marchés de la nutrition animale, de la pétrochimie et du raffinage. Le Groupe a bénéficié sur le deuxième trimestre 2015 de la montée en puissance progressive de cette nouvelle plateforme.

A.3 Compétitivité

Au cours du premier semestre 2015, ARKEMA a annoncé un projet d'arrêt des productions de résines de revêtements sur son site de Villers-Saint-Paul en France et un projet, soumis au processus d'information-consultation des instances représentatives du personnel en France, d'arrêt des activités de production de plaques de PMMA extrudé du site Altuglas de Bernouville en France.

^* Voir note C1

A.4 Autres faits marquants

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 61,64 euros. A la clôture de la période d'option, 65,2% des droits ont été exercés en faveur du paiement en actions du dividende. 1 430 888 actions nouvelles ont ainsi été émises. Le règlement, la livraison des actions et leur admission sur Euronext Paris sont intervenus le 8 juillet 2015. Le dividende en numéraire à verser aux actionnaires n'ayant pas exercé l'option pour le paiement en actions s'élève à 47 millions d'euros et a été mis en paiement à compter du 8 juillet 2015.

B. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Arkema est une société anonyme à Conseil d'administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises.

Le siège de la Société est domicilié au 420, rue d'Estienne d'Orves 92700 Colombes (France). Elle a été constituée le 31 janvier 2003 et les titres d'Arkema sont cotés à la bourse de Paris (Euronext) depuis le 18 mai 2006.

Base de préparation

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés d'ARKEMA au 30 juin 2015 ont été établis sous la responsabilité du Présidentdirecteur général d'Arkema et ont été arrêtés par le Conseil d'administration d'Arkema en date du 30 juillet 2015.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2015 ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board), et aux IFRS adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2015. S'agissant d'états financiers intermédiaires résumés, ceux-ci ne comportent pas toutes les informations requises pour l'établissement des états financiers complets et doivent donc être lus en lien avec les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

Le référentiel adopté par l'Union européenne est consultable sur le site internet suivant :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Evolution des normes IFRS et interprétations

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2015 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014, à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS tels qu'adoptés par l'Union européenne et l'IASB, d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 (et qui n'avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe), à savoir :

IFRIC 21	Taxes prélevées par une autorité publique
	Améliorations annuelles des IFRS cycle 2011-2013

L'interprétation IFRIC 21 a un impact dans les états financiers semestriels du Groupe : les comptes du 1er semestre 2015 supportent une charge supplémentaire d'environ 8 millions d'euros précédemment répartie sur l'année. Les comptes de l'année 2014 ont été retraités en conséquence.

Les normes, amendements ou interprétations publiés respectivement par l'IASB et l'IFRS IC (IFRS Interpretations Committee), et d'application non obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 et non appliqués par anticipation par le Groupe, sont :

Amendements à IAS 1	Présentation des états financiers	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2015
Amendements à IAS 16 et IAS 38	Clarifications sur les méthodes d'amortissement acceptables	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2015
Amendements à IAS 19	Régime à prestations définies : cotisations des salariés	Adoptée par l'Union européennes le 09 janvier 2015
Amendements à IAS 27	Méthode de mise en équivalence dans les états financiers individuels	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2015
Amendements à IFRS 9 et IFRS 7	Date d'application obligatoire et informations à fournir en période de transition	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2015
Amendements à IFRS 9	Comptabilité de couverture et amendements à IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2015
Amendements à IFRS 10 et IAS 28	Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2015
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28	Exemption de consolidation applicable aux entités d'investissement	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2015
Amendements à IFRS 11	Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2015
IFRS 9	Instruments financiers	Non adoptée par l'Union européenne au 30 juin 2015
IFRS 14	Comptes de report réglementaires	Non adoptée par l'Union européenne au 30 juin 2015
IFRS 15	Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients	Non adoptée par l'Union européenne au 30 juin 2015
	Améliorations annuelles des IFRS cycle 2010-2012	Adoptées par l'Union européenne le 09 janvier 2015
	Améliorations annuelles des IFRS cycle 2012-2014	Non adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2015

Utilisation d'hypothèses

L'établissement des comptes consolidés intermédiaires résumés conformément aux normes IFRS conduit la direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l'expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l'évaluation des actifs et passifs. L'utilisation d'hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers intermédiaires résumés portent notamment sur les hypothèses retenues pour l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, des engagements de retraite, des impôts différés et des provisions. L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels et des engagements hors bilan existant à la date de l'établissement des états financiers consolidés intermédiaires résumés fait également l'objet d'estimations.

Effets de la saisonnalité

Le profil type de l'activité d'ARKEMA expose le Groupe à des effets de saisonnalité. Différentes caractéristiques contribuent à ces effets :

• la demande pour les produits fabriqués par ARKEMA est en général plus faible pendant les mois d'été (juillet-août) et de décembre notamment en raison du ralentissement de l'activité industrielle observé principalement en France et en Europe ;

• dans certaines activités d'ARKEMA, en particulier celles servant les marchés des peintures et revêtements et de la réfrigération, le niveau des ventes est en général plus fort au cours du premier semestre qu'au cours du second semestre ;

• les grands arrêts pluriannuels des unités de production d'ARKEMA pour maintenance ont une influence sur la saisonnalité.

Ces effets de saisonnalité observés dans le passé ne sont pas nécessairement représentatifs du futur mais peuvent influencer la variation du résultat et du besoin en fonds de roulement entre les différents trimestres de l'exercice.

Principaux indicateurs comptables et financiers

L'indicateur de performance Autres charges et produits a été modifié pour inclure une nouvelle catégorie liée spécifiquement aux impacts de la revalorisation des actifs dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de BOSTIK.

Autres charges et produits : il s'agit de charges et produits en nombre limité, bien identifiés, non récurrents et d'un montant particulièrement significatif que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ces charges et produits concernent notamment :

• les dépréciations pour perte de valeur des actifs incorporels et corporels ;

• les plus ou moins-values de cession, les frais d'acquisition, les profits sur une acquisition à des conditions avantageuses (Goodwill négatif) et les écarts de valorisation des stocks entre leur juste valeur à la date d'acquisition et leur coût de production ;

• les charges importantes de restructuration et d'environnement qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat d'exploitation courant (intégrant les modifications substantielles de régime d'avantages au personnel, et l'effet des contrats déficitaires) ;

• les charges liées à des sinistres d'importance majeure ou à des litiges dont la nature n'est pas directement liée à l'exploitation courante ;

• les amortissements liés à la revalorisation des actifs incorporels et corporels identifiés dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de BOSTIK.

C. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1. Informations par secteurs

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la direction générale pour mesurer la performance financière des secteurs et allouer les ressources. ARKEMA s'organise en trois pôles d'activité : les Matériaux Haute Performance, les Spécialités Industrielles et les Coating Solutions. Deux membres du Comité exécutif supervisent les activités de ces pôles : ils rendent directement compte au Président-directeur général, principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8, et ont avec lui des contacts réguliers afin de discuter d'activités opérationnelles, de résultats financiers, de prévisions ou de projets pour le secteur.

Comme annoncé fin juin 2015, ARKEMA a modifié la composition de ses trois pôles d'activités. Cette nouvelle structure de reporting s'applique rétroactivement au 1er janvier 2015 et les données financières par pôle figurant dans la présente annexe ont été retraitées pour le 1er semestre 2014.

La composition des pôles est la suivante :

• Le pôle Matériaux Haute Performance regroupe les Business Lines† suivantes :

o les Adhésifs de Spécialités (BOSTIK) depuis la finalisation de l'acquisition de BOSTIK le 2 février 2015,
o les Polymères Techniques qui regroupent les polyamides de spécialités et le PVDF,
o les Additifs de Performance qui regroupent les Business Units filtration et adsorption (Ceca), les peroxydes organiques et les résines photoréticulables (Sartomer).

Les Matériaux Haute Performance proposent des solutions innovantes et à haute valeur ajoutée utilisées dans des secteurs variés tels que les transports, l'extraction du pétrole, les énergies renouvelables (photovoltaïque, batteries lithium-ion), les biens de consommation (produits de beauté, articles de sports, emballage…), l'électronique, la construction, les revêtements et le traitement de l'eau.

• Le pôle Spécialités Industrielles rassemble les Business Lines suivantes : Thiochimie, Fluorés, PMMA et Oxygénés. Ces niches industrielles intégrées, dans lesquelles ARKEMA bénéficie de positions mondiales, regroupent des produits utilisés dans de nombreux secteurs industriels tels que la production de froid (réfrigération et air conditionné), la pétrochimie et le raffinage, la production de pâte à papier, l'alimentation animale, l'électronique et l'automobile.

• Le pôle Coating Solutions regroupe les Business Lines suivantes :

o Acryliques,

o Résines de Revêtements et Additifs qui regroupent les Business Units résines de revêtements et les additifs de rhéologie de Coatex. Ce pôle propose des solutions pour les peintures, les revêtements industriels, les adhésifs et pour les applications acryliques en forte croissance (superabsorbants pour les couches-culottes, traitement de l'eau, extraction du pétrole et du gaz).

Les activités fonctionnelles et financières qui ne sont pas directement affectables aux activités opérationnelles (notamment certains frais de recherche et coûts centraux) sont regroupées dans une section Corporate.

Le résultat d'exploitation et les actifs sont répartis entre chaque secteur d'activité avant ajustements inter-secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché.

^† Les Business Lines correspondent à des Business Units ou à des regroupements de Business Units.

1 er semestre 2015

(En millions d'euros)	Matériaux Haute Performance	Spécialités Industrielles	Coating Solutions	Corporate	Total
Chiffre d'affaires hors Groupe	1 649	1 310	1 005	13	3 977
Chiffre d'affaires inter-secteurs	7	64	35	-
Chiffre d'affaires total	1 656	1 374	1 040	13
EBITDA	260	221	114	(38)	557
Amortissements	(73)	(85)	(57)	(1)	(216)
Résultat d'exploitation courant	187	136	57	(39)	341
Autres charges et produits	(61)	(8)	(12)	(1)	(82)
Résultat d'exploitation	126	128	45	(40)	259
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	-	5	-	-	5
Investissements incorporels et corporels bruts	50	82	16	3	151

1 er semestre 2014

(retraité IFRIC 21 et nouvelle structure de reporting)

(En millions d'euros)	Matériaux Haute Performance	Spécialités Industrielles	Coating Solutions	Corporate	Total
Chiffre d'affaires hors Groupe	878	1 154	1 000	11	3 043
Chiffre d'affaires inter-secteurs	7	61	41	-
Chiffre d'affaires total	885	1 215	1 041	11
EBITDA	163	155	120	(27)	411
Amortissements	(48)	(66)	(43)	(1)	(158)
Résultat d'exploitation courant	115	89	77	(28)	253
Autres charges et produits	-	(11)	(14)	(7)	(32)
Résultat d'exploitation	115	78	63	(35)	221
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-
Investissements incorporels et corporels bruts	41	130	31	1	203

2. Informations par zones géographiques

Le chiffre d'affaires hors Groupe est présenté sur la base de la localisation géographique des clients.

er semestre 2015 1 (En millions d'euros)	France	Reste de l'Europe	ALENA(1)	Asie	Reste du monde	Total
Chiffre d'affaires hors Groupe	408	1 113	1 357	911	188	3 977

er semestre 2014 1	France	Reste de	ALENA(1)	Asie	Reste du	Total
(En millions d'euros)		l'Europe			monde
Chiffre d'affaires hors Groupe	344	936	1 039	596	128	3 043

(1) ALENA : Etats-Unis, Canada, Mexique

3. Autres charges et produits

	1	er semestre 2015		1	er semestre 2014
(En millions d'euros)	Charges	Produits	Net	Charges	Produits	Net
Restructuration et environnement	(20)	-	(20)	(17)	-	(17)
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-	-	-	-	-
Dépréciation d'actifs (hors écarts d'acquisition)	-	-	-	-	-	-
Sinistres et litiges	-	-	-	(4)	-	(4)
Résultat de cession & frais d'acquisition	(46)	-	(46)	(11)	-	(11)
Amortissements liés à l'allocation du prix d'acquisition de BOSTIK	(16)	-	(16)
Autres	-	-	-	-	-	-
Total des autres charges et produits	(82)	-	(82)	(32)	-	(32)

Sur le premier semestre 2015, la charge de restructuration et environnement s'élève à 20 millions d'euros. Elle comprend les dépréciations d'actifs et provisions constituées au titre de l'arrêt des productions de résines de revêtements sur le site de Villers Saint Paul pour un montant total de 6 millions d'euros (dont 2 millions d'euros de dépréciation d'actifs), ainsi qu'une provision de 6 millions d'euros concernant l'arrêt du site de Bernouville pour la Business Line PMMA.

Le résultat d'acquisition comprend principalement l'écart de revalorisation des stocks BOSTIK entre leur juste valeur à la date d'acquisition et leur coût de production pour 36 millions d'euros. Les amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels de BOSTIK s'élèvent à 16 millions d'euros.

Sur le premier semestre 2014, les charges de restructuration et environnement comprennent une charge de 9 millions d'euros (dont 5 millions d'euros de dépréciation d'actifs) au titre de l'arrêt des productions de résines de revêtements sur le site de Stallingborough (Royaume-Uni). Le résultat de cession comprend notamment la cession des titres Canada Fluorspar Inc.

4. Résultat net courant

L'état de raccordement du résultat net - part du Groupe au résultat net courant se présente comme suit :

Notes	er semestre 2015 1	er semestre 2014 1
	175	116 *
(C3)	82	32
	(20)	-
(C5)	(60)	-
	177	148 *

*Retraité IFRIC21

5. Impôts

La charge d'impôt sur le résultat se décompose de la manière suivante :

(En millions d'euros)	er semestre 2015 1	er semestre 2014 1
Impôts exigibles	(110)	(70)
Impôts différés	74	(5)
Total impôts sur le résultat	(36)	(75)

La charge d'impôts s'élève à 36 millions d'euros au 30 juin 2015, elle comprend 7 millions d'euros au titre de la CVAE et 1 million d'euros relatifs à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des revenus distribués (contre 75 millions d'euros au 30 juin 2014 dont 3 millions d'euros au titre de la CVAE et 4 millions d'euros relatifs à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des revenus distribués).

Des impôts différés passifs ont été comptabilisés dans les comptes au 30 juin 2015 dans le cadre de la valorisation à la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs repris de BOSTIK. En conséquence de cette opération et compte tenu de la situation fiscale du groupe en France, un impôt différé actif d'un montant provisoire de 60 millions d'euros a été reconnu.

6. Regroupements d'entreprises

Le 2 février 2015 ARKEMA a finalisé l'acquisition de BOSTIK pour une valeur d'entreprise de 1,74 milliards d'euros et un prix provisoire de 1,61 milliards d'euros.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe a utilisé la méthode de l'acquisition pour le traitement comptable de cette opération. La juste valeur provisoire des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d'acquisition s'analyse comme suit :

(En millions d'euros)	Juste valeur acquise de BOSTIK
Immobilisations incorporelles	736
Immobilisations corporelles	354
Actifs d'impôts différés	63
Autres actifs non courants	3
TOTAL ACTIF NON COURANT	1 156
Stocks	233
Clients et comptes rattachés	279
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	347
Autres actifs courants	41
TOTAL ACTIF COURANT	900
TOTAL ACTIF	2 056

Participations ne donnant pas le contrôle	2
Passif d'impôts différés	264
Provisions et autres passifs non courants	221
Emprunts et dettes financières	261
TOTAL PASSIF NON COURANT	746
Fournisseurs et comptes rattachés	155
Autres passifs courants	159
TOTAL PASSIF COURANT	314
TOTAL PASSIF	1 062
Juste valeur de l'actif net	994
Goodwill provisoire	617

Les immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur comprennent principalement la marque BOSTIK et des technologies, ces dernières étant amorties sur une durée moyenne de 18 ans. Les réévaluations d'immobilisations corporelles comprennent essentiellement des bâtiments et du matériel ; elles seront amorties sur une durée de vie résiduelle de 3 ans. Les stocks réévalués ont été consommés au cours du premier semestre 2015. D'autres ajustements, concernant notamment les passifs sociaux, sont en cours de finalisation. Tous les impacts de ces revalorisations d'actifs sont comptabilisés dans le Compte de Résultat en Autres charges et produits. Ces ajustements sont susceptibles d'être revus et, le cas échéant, adaptés, dans les 12 mois suivant la date d'acquisition.

Le goodwill résultant de 617 millions d'euros a été déterminé de façon provisoire et comprend principalement les développements futurs des activités, les synergies attendues, le potentiel d'amélioration de la rentabilité de BOSTIK.

L'impact fiscal éventuel du goodwill résiduel dans les différents pays est en cours d'analyse.

Les frais encourus pour l'ensemble de cette opération ont été comptabilisés en Autres charges et produits pour un montant de 16 millions d'euros (7 en 2014 et 9 en 2015).

Si l'acquisition de BOSTIK avait été réalisée au 1er janvier 2015, le chiffre d'affaires additionnel aurait été de l'ordre de 130 millions d'euros et l'EBITDA additionnel de l'ordre de 6 millions d'euros ; cet EBITDA prend en compte la totalité de l'impact IFRIC 21 de BOSTIK.

7. Résultat par action

	er semestre 2015 1	er semestre 2014 1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	72 946 518	65 465 752
Effet dilutif des options de souscription d'actions	277 536	426 411
Effet dilutif des attributions d'actions gratuites	62 773	171 786
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles	73 286 827	66 063 949

Le calcul du résultat net par action est présenté ci-dessous :

	er semestre 2015 1	er semestre 2014* 1
Résultat net par action (€)	2,40	1,77
Résultat net dilué par action (€)	2,39	1,76

Le calcul du résultat net courant par action est présenté ci-dessous :

	er semestre 2015 1	er semestre 2014* 1
Résultat net courant par action (€)	2,43	2,26
Résultat net courant dilué par action (€)	2,42	2,24

* Pour le premier semestre 2014, les éléments du calcul net par action et du résultat net courant par action ont été retraités :

d'une part, en application de la norme IFRIC 21 ''Taxes prélevées par une autorité publique'' ;
d'autre part, pour tenir compte du facteur de dilution résultant de l'augmentation de capital réalisée le 15 décembre 2014 et du paiement du dividende en action constaté le 8 juillet 2015.

8. Immobilisations incorporelles

8.1 Goodwill

				31 décembre
	Valeur comptable brute	30 juin 2015 Amortissements et dépréciations	Valeur comptable nette	2014 Valeur comptable nette
(En millions d'euros)		cumulés
Goodwill	1 891	(495)	1 396	747

L'augmentation du goodwill résulte principalement de l'acquisition de BOSTIK (cf. note C6 « Regroupements d'entreprises »).

8.2 Autres immobilisations incorporelles

		30 juin 2015		31 décembre 2014
(En millions d'euros)	Valeur comptable brute	Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	Valeur comptable nette

Brevets et technologies	380	(126)	254	26
Marques	442	(2)	440	24
Logiciels et licences informatiques	220	(140)	80	52
Frais REACH capitalisés	35	(11)	24	24
Autres frais de recherche capitalisés	5	(1)	4	3
Contrats capitalisés	281	(209)	72	77
Droits incorporels	70	(11)	59	43
Autres immobilisations incorporelles	82	(14)	68	10
Immobilisations en-cours incorporelles	88	-	88	88
Total	1 603	(514)	1 089	347

L'augmentation des marques, brevets, technologies et autres immobilisations incorporelles résulte principalement de l'acquisition de BOSTIK (cf. note C6 « Regroupements d'entreprises »).

9. Immobilisations corporelles

(En millions d'euros)	Valeur comptable brute	30 juin 2015 Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	31 décembre 2014 Valeur comptable nette

Terrains et Agencements, Constructions	1 806	(1 090)	716	535
Installations complexes	3 726	(2 840)	886	856
Autres immobilisations corporelles	2 308	(1 725)	583	462
Immobilisations en-cours	460	(5)	455	419
Total	8 300	(5 660)	2 640	2 272

L'augmentation des terrains, agencements, constructions et autres immobilisations corporelles résulte principalement de l'acquisition de BOSTIK (cf. note C6 « Regroupements d'entreprises »).

10. Capitaux propres

Au 30 juin 2015, le capital social d'Arkema s'élève à 743 millions d'euros, divisé en 74 360 723 actions d'une valeur nominale de 10 euros.

	2015	2014
Nombre d'actions au 1er janvier	72 822 695	63 029 692
Emission d'actions suite à l'augmentation de capital liée au versement du dividende	1 430 888
Emission d'actions suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés		491 502
Emission d'actions suite à l'exercice d'options de souscription	107 140	175 668
Emission d'actions suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
Nombre d'actions au 30 juin	74 360 723	63 696 862

Suite à l'exercice de 107 140 options de souscription, il a été créé 107 140 actions ayant donné lieu à une augmentation du capital social d'un montant nominal total de 1 million d'euros.

La Société a racheté 70 641 actions propres au cours du premier semestre 2015.

En mai 2015, ARKEMA a attribué définitivement 121 635 actions gratuites à ses salariés au titre des plans 2011-3 et 2012.2.

L'assemblée générale mixte des actionnaires a approuvé, le 2 juin 2015, la distribution d'un dividende de 1.85 euro par action au titre de l'exercice 2014 soit 135 millions d'euros, avec la possibilité pour chaque actionnaire d'opter pour le paiement de la totalité de son dividende en actions nouvelles Arkema.

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 61,64 euros. A la clôture de la période d'option le 25 juin 2015, 65,2% des droits ont été exercés en faveur du paiement en actions du dividende. 1 430 888 actions nouvelles ont ainsi été émises pour un montant total de 88 millions d'euros. Le dividende en numéraire à verser aux actionnaires n'ayant pas exercé l'option pour le paiement en actions s'élève à 47 millions d'euros et a été mis en paiement à compter du 8 juillet 2015.

11. Provisions pour retraites et avantages du personnel

(En millions d'euros)	30 juin 2015	31 décembre 2014
Engagements de retraite	425	349
Frais médicaux et prévoyance	128	56
Avantages postérieurs à l'emploi	553	405
Médailles et gratifications d'ancienneté	54	47
Autres avantages à long terme	6	4
Autres avantages à long terme	60	51
Provisions pour retraites et avantages du personnel	613	456

Les taux d'actualisation retenus par ARKEMA sont les suivants :

Engagements de retraite et plans de couvertures des frais médicaux	Europe hors UK	UK	USA
Au 30 juin 2015	2,00%	3,50%	4,50%
Au 31 décembre 2014	1,50%	3,50%	4,00%

Les valeurs actuelles des droits cumulés à la fin de l'année 2014 ont été ajustées au 30 juin 2015 pour tenir compte de l'évolution des taux d'intérêts sur le semestre sur la base des tables de sensibilité élaborées par les actuaires externes du Groupe dans le cadre de l'arrêté des comptes 2014. La juste valeur des actifs a également fait l'objet de nouvelles évaluations au 30 juin 2015. L'évolution des taux d'actualisation et la revalorisation des actifs ont été comptabilisées dans les écarts actuariels de la période.

L'évolution des provisions nettes pour avantages postérieurs à l'emploi sur le premier semestre se décompose comme suit :

En millions d'euros)	Engagements de retraite	Frais médicaux et prévoyance	Total avantages postérieurs à l'emploi
Passif / (Actif) net à l'ouverture	348	56	404
Montant de la provision au passif	349	56	405
Montant reconnu à l'actif	(1)	-	(1)
Charge opérationnelle de l'exercice Charge d'intérêts nette Contributions et prestations nettes versées Variation de périmètre Autres	12 3 (13) 101 12	2 1 (1) 71 2	14 4 (14) 172 14
Ecarts actuariels reconnus en situation nette	(39)	(3)	(42)
Passif / (Actif) net à la clôture	424	128	552
Montant de la provision au passif	425	128	553
Montant reconnu à l'actif	(1)	-	(1)

La valeur des engagements sociaux de BOSTIK en cours de finalisation constitue l'essentiel des 172 millions d'euros comptabilisés en Variation de périmètre (cf. note C6 « Regroupements d'entreprises »).

12. Autres provisions et autres passifs non courants

12.1. Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants s'élèvent à 47 millions d'euros au 30 juin 2015 contre 40 millions d'euros au 31 décembre 2014.

12.2. Autres provisions

En millions d'euros)	Protection de l'environnement	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2015	181	55	125	361
Dotations	2	13	9	24
Reprises de provisions utilisées	(6)	(16)	(14)	(36)
Reprises de provisions non utilisées	-	-	(1)	(1)
Variations de périmètre	4	5	25	34
Ecarts de conversion	7	-	3	10
Autres	-	-	-	-
Au 30 juin 2015	188	57	147	392

Par ailleurs, certaines provisions sont couvertes par des actifs non courants (créances, dépôts) :

(En millions d'euros)	Protection de l'environnement	Restructuration	Autres	Total
Total provisions au 30 juin 2015	188	57	147	392
Part des provisions couvertes par des créances ou dépôts	36		9	45
Actifs d'impôt différé relatif aux montants couverts par la garantie TOTAL	22		0	22
Provisions au 30 juin 2015 nettes des actifs non courants	130	57	138	325
Rappel Provisions au 1er janvier 2015 nettes des actifs non courants	125	55	116	296

12.2.1 Provisions pour protection de l'environnement

Les provisions pour protection de l'environnement sont constatées pour couvrir les charges liées à la dépollution des sols et nappes phréatiques, principalement :

en France pour 84 millions d'euros (81 millions d'euros au 31 décembre 2014),
aux Etats-Unis pour 78 millions d'euros (75 millions d'euros au 31 décembre 2014), dont 57 millions d'euros au titre des friches industrielles couverts à 100% par la garantie convenue avec le groupe Total (créance reconnue en « autres actifs non courants » pour un montant de 36 millions d'euros et 22 millions d'euros d'impôts différés) (cf. note C16.2 « Engagements hors bilan/Engagements reçus »).

12.2.2 Provisions pour restructurations

Les provisions pour restructurations concernent principalement la restructuration des activités en France pour 34 millions d'euros (29 millions d'euros au 31 décembre 2014), en Europe hors France pour 19 millions d'euros (24 millions d'euros au 31 décembre 2014) et aux Etats-Unis pour 3 millions d'euros (1 million au 31 décembre 2014).

12.2.3 Autres provisions

Les autres provisions d'un montant de 147 millions d'euros concernent principalement:

des provisions pour litiges sociaux pour 45 millions d'euros (39 millions d'euros au 31 décembre 2014),
des provisions pour litiges commerciaux et garanties pour 40 millions d'euros (24 millions d'euros au 31 décembre 2014),
des provisions pour litiges fiscaux pour 22 millions d'euros (20 millions d'euros au 31 décembre 2014),
des provisions pour risques et charges divers pour 40 millions d'euros (42 millions d'euros au 31 décembre 2014).

13. Passifs et passifs éventuels

Les passifs et passifs éventuels sont ceux décrits dans la note C21 des états financiers consolidés au 31 décembre 2014. Au cours du 1 er semestre 2015, les passifs et passifs éventuels n'ont pas connu de développement ayant ou pouvant avoir un effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre de la cession de l'activité vinylique, la procédure d'arbitrage initiée par Klesch à l'encontre d'Arkema devrait s'achever dans le courant du 2ème semestre.

14. Dettes financières

14.1 Analyse de l'endettement net par nature

L'endettement financier net du Groupe est de 1 773 millions d'euros au 30 juin 2015, compte tenu d'une trésorerie de 350 millions d'euros.

(En millions d'euros)	30 juin 2015	31 décembre 2014
Emprunts obligataires	1 828	1 137
Locations financement	2	2
Emprunts bancaires	45	42
Autres dettes financières	15	15
Emprunts et dettes financières à long terme	1 890	1 196
Locations financement	0	0
Billets de trésorerie	20	-
Autres emprunts bancaires	185	85
Autres dettes financières	28	22
Emprunts et dettes financières à court terme	233	107
Emprunts et dettes financières	2 123	1 303
Trésorerie et équivalents de trésorerie	350	1 149
Endettement net	1 773	154

Emprunts obligataires

Au 30 juin 2015, les justes valeurs des emprunts obligataires émis par le Groupe sont les suivantes :

Emprunt de 500 millions d'euros : 540 millions d'euros,
Emprunt de 480 millions d'euros : 545 millions d'euros,
Emprunt de 150 millions d'euros (émis sous format EMTN) : 164 millions d'euros,
Emprunt de 700 millions d'euros (émis sous format EMTN) : 667 millions d'euros.

14.2 Analyse de la dette financière par devise

La dette financière d'ARKEMA est principalement libellée en euro.

(En millions d'euros)	30 juin 2015	31 décembre 2014
Euros	1 892	1 178
Yuan chinois	177	100
Autres	54	25
Total	2 123	1 303

14.3 Analyse de la dette financière par échéance

La répartition de la dette par échéance incluant les charges d'intérêts jusqu'à la date d'échéance est la suivante :

(En millions d'euros)	30 juin 2015	31 décembre 2014
Inférieure à 1 an	263	135
Comprise entre 1 et 2 ans	93	65
Comprise entre 2 et 3 ans	564	562
Comprise entre 3 et 4 ans	35	32
Comprise entre 4 et 5 ans	35	24
Supérieure à 5 ans	1 431	679
Total	2 421	1 497

15. Paiements fondés sur des actions

15.1 Options de souscription d'actions

Le Conseil d'administration a décidé d'abandonner les dispositifs d'options de souscription ou d'achats d'actions.

Les mouvements intervenus sur les plans d'options de souscription consentis les années précédentes, et toujours en vigueur au 30 juin 2015, sont les suivants :

	Plan 2007	Plan 2008	Plan 2010-1	Plan 2010-2	Plan 2011-1	Plan 2011-2
Nombre total d'options attribuées	603 074	465 437	230 044	233 513	109 082	109 082
dont mandataires sociaux : Thierry Le Hénaff	70 389	52 676	36 361	36 361	30 386	30 386
dont 10 premiers attributaires*	218 128	172 130	105 505	107 851	78 696	78 696
Nombre total d'options exercées	563 643	329 837	99 832	5 037	-	-
dont mandataires sociaux	70 389	52 676	-	-	-	-
dont les 10 premiers attributaires*	218 128	100 592	60 325	-	-	-
Nombre total d'options annulées	39 431	18 877	7 000	22 174	-	-
NOMBRE D'OPTIONS
En circulation au 1er janvier 2015	81 922	142 578	134 169	226 513	109 082	109 082
Attribuées	-	-	-	-	-	-
Annulées	16 631	-	-	15 174	-	-
Exercées	65 291	25 855	10 957	5 037	-	-
En circulation au 30 juin 2015	-	116 723	123 212	206 302	109 082	109 082

* Salariés non mandataires sociaux d'Arkema ou de toute société comprise dans le périmètre du Groupe

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 30 juin 2015 au titre des options de souscription d'actions est inférieur à 0,5 million d'euros (montant inférieur à 0,5 million d'euros au 30 juin 2014).

15.2 Attribution gratuite d'actions

Aucun nouveau plan d'attribution gratuite d'actions n'a été adopté par le Conseil d'administration au cours du 1er semestre 2015. Les mouvements intervenus sur les plans d'attribution gratuite d'actions consentis les années précédentes, et toujours en vigueur au 30 juin 2015, sont les suivants :

	Plan 2011-3	Plan 2012-2	Plan 2012-3	Plan 2013	Plan 2014-1	Plan 2014-2
Nombre total d'actions gratuites attribuées	52 315	74 805	65 335	250 000	750	275 000
dont mandataires sociaux : Thierry Le Hénaff	-	13 000	-	26 000	-	26 000
dont 10 premiers attributaires(*)	14 850	36 100	16 400	75 400	50	71 600
NOMBRE D'ACTIONS GRATUITES
En circulation au 1er janvier 2015	49 080	73 450	62 905	246 870	415	275 000
Attribuées	-	-	-	-	-	-
Annulées	895	-	40	360	-	455
Attribuées définitivement	48 185	73 450	-	-	-	-
En circulation au 30 juin 2015	-	-	62 865	246 510	415	274 545

* Salariés non mandataires sociaux d'Arkema ou de toute société comprise dans le périmètre du Groupe.

Le montant de la charge IFRS2 comptabilisée au 30 juin 2015 au titre des attributions gratuites d'actions s'élève à 3 millions d'euros (4 millions d'euros au 30 juin 2014).

16. Engagements hors bilan

16.1 Engagements donnés

16.1.1 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Les principaux engagements donnés sont repris dans le tableau ci-après :

(En millions d'euros)	30 juin 2015	31 décembre 2014
Garanties accordées	81	80
Lettres de confort	-	-
Cautions sur marché	10	6
Cautions en douane	14	12
Total	105	98

Les garanties accordées concernent principalement des garanties bancaires émises en faveur de collectivités et d'organismes publics (préfectures, agences de l'environnement) au titre d'obligations environnementales ou concernant des sites classés.

16.1.2 Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe

• Obligations d'achat irrévocables

Dans le cours normal de ses activités, ARKEMA a conclu des contrats pluriannuels d'achat de matières premières et d'énergie pour les besoins physiques de ses usines, afin de garantir la continuité et la sécurité des approvisionnements. La conclusion de tels contrats sur des durées comprises à l'origine entre 1 et 30 ans correspond à une pratique habituelle des entreprises du secteur pour couvrir leurs besoins.

Ces engagements d'achats ont été valorisés en considérant au cas par cas l'engagement financier pris par ARKEMA envers ses fournisseurs ; certains de ces contrats sont en effet assortis de clauses qui obligent ARKEMA à prendre livraison de volumes minimum indiqués au contrat ou, à défaut, de verser au fournisseur des compensations financières. Selon le cas, ces obligations contractuelles sont traduites dans les contrats sous la forme de préavis, d'indemnités à verser au fournisseur en cas de résiliation anticipée ou de clauses de take or pay.

Le montant total des engagements financiers du Groupe s'élève à 422 millions d'euros au 30 juin 2015 (cf. échéancier ci-dessous).

(En millions d'euros)	30 juin 2015	31 décembre 2014
2015	141	176
2016	76	70
2017	59	53
2018	43	36
2019 jusqu'à expiration des contrats	103	92
Total	422	427

• Engagements locatifs

Dans le cadre de ses activités, ARKEMA a souscrit des contrats de location, dont la majorité sont des contrats de location simple. Les contrats de location conclus par ARKEMA portent essentiellement sur des loyers immobiliers (sièges sociaux, terrains) et des équipements mobiles (wagons, conteneurs).

Les montants présentés dans le tableau ci-dessous correspondent aux paiements futurs minimaux qui devront être effectués au titre de ces contrats, étant précisé que seule la part irrévocable des loyers restant à courir a été valorisée.

	30 juin 2015		31 décembre 2014
(En millions d'euros)	Contrats capitalisés	Contrats non capitalisés	Contrats capitalisés	Contrats non capitalisés
2015	0	12	0	19
2016	0	18	0	17
2017	0	14	0	14
2018	0	12	0	11
2019 et années ultérieures	1	43	1	40
Total des paiements futurs en valeur courante	2	99	2	101
Coût financier	0	NA	0	NA
Total en valeur actualisée	2	NA	2	NA

NA : non applicable

16.1.3 Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé

Garanties de passif accordées

Les cessions d'activité s'accompagnent parfois de garanties de passif accordées au repreneur. ARKEMA a parfois accordé de telles garanties à l'occasion de cessions d'activité. Dans la plupart des cas, les garanties accordées sont plafonnées et limitées dans le temps. Elles sont également limitées dans leur contenu, les motifs de recours étant restreints à certaines natures de charges ou litiges. Dans la majorité des cas, elles portent sur les risques de survenance de charges ou litiges liés à l'environnement.

Le montant résiduel cumulé des garanties de passif plafonnées accordées par ARKEMA s'élève à 97 millions d'euros au 30 juin 2015 (95 millions d'euros au 31 décembre 2014). Il s'entend net des montants déjà provisionnés au bilan au titre des garanties de passif.

16.1.4 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Ces engagements sont décrits dans la note C22 "Dettes financières" des états financiers consolidés au 31 décembre 2014.

16.2 Engagements reçus

Engagements reçus de TOTAL en 2006

Dans le cadre de la Scission des Activités Arkema, Total S.A. ou certaines sociétés de Total ont consenti au profit d'ARKEMA certaines garanties ou ont pris certains engagements au profit d'ARKEMA (i) relatifs aux litiges en droit de la concurrence, (ii) en matière environnementale pour certains sites, pour lesquels la responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, en France, en Belgique et aux États-Unis d'Amérique et dont, pour la plupart de ces sites, l'exploitation a cessé, (iii) en matière fiscale et (iv) au titre de la Scission des Activités Arkema. Ces garanties et engagements sont décrits dans l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2014 (note C30.2 "Engagements reçus").

17. Evénements postérieurs à la clôture

D. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2015

(a) Sociétés consolidées pour la 1ère fois en 2015

(b) Sociétés acquises en 2015

Le pourcentage de contrôle ci-dessous indiqué correspond aussi au pourcentage d'intérêt.

Altuglas International Denmark A/S		Danemark	100,00	IG
Altuglas International Mexico Inc.		Etats-Unis	100,00	IG
Architectural & structural adhesives Pty Ltd	(b)	Australie	100,00	IG
Altuglas International SAS		France	100,00	IG
American Acryl LP		Etats-Unis	50,00	OC
American Acryl NA LLC		Etats-Unis	50,00	OC
Arkema		Corée du Sud	100,00	IG
Arkema		France	100,00	IG
Arkema Afrique SAS		France	100,00	IG
Arkema Amériques SAS		France	100,00	IG
Arkema Asie SAS		France	100,00	IG
Arkema BV		Pays Bas	100,00	IG
Arkema Canada Inc.		Canada	100,00	IG
Arkema Changshu Chemicals Co. Ltd		Chine	100,00	IG
Arkema Changshu Fluorochemical Co. Ltd		Chine	100,00	IG
Arkema Chemicals India Private Ltd.		Inde	100,00	IG
Arkema China Investment Co. Ltd.		Chine	100,00	IG
Arkema Coating Resins Malaysia Sdn. Bhd.		Malaisie	100,00	IG
Arkema Coatings Resins UK		Grande Bretagne	100,00	IG
Arkema Co. Ltd		Hong-Kong	100,00	IG
Arkema Daikin Advanced Fluorochemicals Co. Ltd		Chine	60,00	OC
Arkema Delaware Inc.		Etats-Unis	100,00	IG
Arkema Europe		France	100,00	IG
Arkema France		France	100,00	IG
Arkema GmbH		Allemagne	100,00	IG
Arkema Hydrogen Peroxide Co. Ltd. Shanghai		Chine	66,67	IG
Arkema Inc.		Etats-Unis	100,00	IG
Arkema Insurance Ltd		Irlande	100,00	IG
Arkema KK		Japon	100,00	IG
Arkema Kimya Sanayi ve Ticaret AS	(a)	Turquie	100,00	IG
Arkema Ltd.		Grande Bretagne	100,00	IG
Arkema Mexico SA de CV		Mexique	100,00	IG
Arkema Mexico Servicios SA de CV		Mexique	100,00	IG
Arkema PEKK Inc.		Etats-Unis	100,00	IG
Arkema Peroxides India Private Limited		Inde	100,00	IG
Arkema Pte Ltd.		Singapour	100,00	IG
Arkema Pty Ltd.	(a)	Australie	100,00	IG

Arkema Quimica Ltda		Brésil	100,00	IG
Arkema Quimica SA		Espagne	99,92	IG
Arkema Rotterdam BV		Pays Bas	100,00	IG
Arkema (Shanghai) Distribution Co. Ltd		Chine	100,00	IG
Arkema Spar NL Limited Partnership		Canada	100,00	IG
Arkema sp Z.o.o		Pologne	100,00	IG
Arkema Srl		Italie	100,00	IG
Arkema Taixing Chemicals		Chine	100,00	IG
Arkema Thiochemicals Sdn Bhd		Malaisie	86,00	IG
Arkema Yoshitomi Ltd.		Japon	49,00	IN
ATO Findley Deutschland Gmbh	(b)	Allemagne	100,00	IG
Bostik AB (Sweden)	(b)	Suède	100,00	IG
Bostik AS	(b)	Estonie	100,00	IG
Bostik Argentina	(b)	Argentine	100,00	IG
Bostik AS (Denmark)	(b)	Danemark	100,00	IG
Bostik AS (Norway)	(b)	Norvège	100,00	IG
Bostik Australia	(b)	Australie	100,00	IG
Bostik Belux NV SA	(b)	Belgique	100,00	IG
Bostik BV	(b)	Pays-Bas	100,00	IG
Bostik Canada	(b)	Canada	100,00	IG
Bostik Egypt For Production of Adhesives S.A.E	(b)	Egypte	100,00	IG
Bostik Findley (China) Co Ltd.	(b)	Chine	100,00	IG
Bostik Findley Malaysia Sdn.-Bhd.	(b)	Malaisie	100,00	IG
Bostik Gmbh	(b)	Allemagne	100,00	IG
Bostik Holding Australia Ltd	(b)	Australie	100,00	IG
Bostik Holding BV	(b)	Pays-Bas	100,00	IG
Bostik Holding Hong Kong Ltd.	(b)	Hong-Kong	100,00	IG
Bostik Holding SA	(b)	France	100,00	IG
Bostik Inc.	(b)	Etats-Unis	100,00	IG
Bostik India Private Ltd.	(b)	Inde	100,00	IG
Bostik Industries Ltd.	(b)	Irlande	100,00	IG
Bostik Korea Ltd.	(b)	Corée du Sud	100,00	IG
Bostik Ltd.	(b)	Grande Bretagne	100,00	IG
Bostik Mexicana SA de CV	(b)	Mexique	100,00	IG
Bostik Nederland BV	(b)	Pays-Bas	100,00	IG
Bostik New Zealand	(b)	Nouvelle Zélande	100,00	IG
Bostik-Nitta Co. Ltd.	(b)	Japon	66,00	IG
Bostik OOO	(b)	Russie	100,00	IG
Bostik OY	(b)	Finlande	100,00	IG
Bostik Philippines Inc.	(b)	Philippines	100,00	IG
Bostik Polska SP Z.O.O	(b)	Pologne	100,00	IG
Bostik SA	(b)	France	100,00	IG
Bostik SA (Spain)	(b)	Espagne	100,00	IG

Bostik SIA	(b)	Lettonie	100,00	IG
Bostik (Shanghai) Management Co. Ltd.	(b)	Chine	100,00	IG
Bostik (Thailand) Co. Ltd	(b)	Thailande	100,00	IG
Bostik UAB	(b)	Lituanie	100,00	IG
Bostik Unipessoal	(b)	Portugal	100,00	IG
Bostik Vietnam Company Ltd	(b)	Vietnam	100,00	IG
Ceca Belgium		Belgique	100,00	IG
Ceca Italiana Srl		Italie	100,00	IG
Ceca LC		France	100,00	IG
Ceca SA		France	100,00	IG
Ceca Watan Saudi Arabia	(a)	Arabie Saoudite	51,00	IG
Cekomastik Kimya Sanayi Ve Ticaret A.S	(b)	Turquie	100,00	IG
Changshu Coatex Additives Co. Ltd.		Chine	100,00	IG
Changshu Haike Chemicals Co. Ltd.		Chine	49,00	IG
CJ Bio Malaysia Sdn. Bhd.		Malaisie	14,00	IN
Coatex Asia Pacific		Corée du Sud	100,00	IG
Coatex Central Eastern Europe sro		Slovaquie	100,00	IG
Coatex Inc.		Etats-Unis	100,00	IG
Coatex Latin America Industria et Comercio Ltda		Brésil	100,00	IG
Coatex Netherlands BV		Pays Bas	100,00	IG
Coatex SAS		France	100,00	IG
Daikin Arkema Refrigerants Asia Ltd.		Hong-Kong	40,00	CE
Daikin Arkema Refrigerants Trading (Shanghai) Co. Ltd.		Chine	40,00	CE
Delaware Chemicals Corporation		Etats-Unis	100,00	IG
Febex SA		Suisse	96,77	IG
Hebei Casda Biomaterials Co. Ltd		Chine	100,00	IG
Ihsedu Agrochem Private Ltd		Inde	24,90	IN
Jiangsu Bostik Adhesive Co. Ltd	(b)	Chine	100,00	IG
Maquiladora General de Matamoros SA de CV		Mexique	100,00	IG
Meglas Srl		Italie	33,00	IN
MEM BAUCHEMIE Gmbh	(b)	Allemagne	100,00	IG
Michelet Finance, Inc.		Etats-Unis	100,00	IG
MLPC International		France	100,00	IG
Newspar		Canada	50,00	OC
Mydrin Srl	(b)	Italie	100,00	IG
ODOR-TECH LLC		Etats-Unis	100,00	IG
Oxido Srl	(b)	Italie	100,00	IG
Oxochimie		France	50,00	OC
Ozark Mahoning Company		Etats-Unis	100,00	IG
PT Bostik Indonesia	(b)	Indonésie	100,00	IG
Sartomer Asia Limited		Hong-Kong	100,00	IG
Sartomer Guangzhou Chemical Co. Ltd.		Chine	100,00	IG
Sartomer Shanghai Distribution Company Limited		Chine	100,00	IG

	Chine	100,00
			IG
	Maroc	97,01	IG
(b)	Grande Bretagne	100,00	IG
	Espagne	99,92	IG
	France	100,00	IG
	Italie	100,00	IG
	Chine	100,00	IG
	Chine	55,00	OC
	Turquie	50,00	IG
(b)	Turquie	100,00	IG
	Etats-Unis	100,00	IG
(b)	Brésil	100,00	IG
	Argentine	60,00	IG
	Etats-Unis	100,00	IG
(b)	Chine	100,00	IG
	(b)

Nb : IG : consolidation par intégration globale.

OC : opérations conjointes - intégration des quotes-parts d'actifs, passifs, produits et charges CE : coentreprises - consolidation par mise en équivalence.

IN : influence notable - consolidation par mise en équivalence.

III - ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2015

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes consolidés semestriels résumés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes consolidés semestriels résumés, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Colombes, le 3 août 2015

Thierry Le Hénaff Président-directeur général

KPMG Audit Départment de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Arkema Période du 1er janvier au 30 juin 2015

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

KPMG Audit Départment de KPMG S.A. Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG Audit 1/2, place des Saisons

92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Arkema Période du 1er janvier au 30 juin 2015

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Arkema, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 30 juillet 2015

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Départment de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Jacques-François Lethu François Quédiniac Denis Thibon

AI assistant

Arkema — Interim / Quarterly Report 2015

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Rapport financier semestriel

Semestre clos le 30 juin 2015

II - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2015

1.1. Acquisitions et cessions

Acquisition de BOSTIK

Acquisition d'actifs acryliques en Chine

Autres opérations

1.2. Croissance organique

Démarrage de la plateforme de Thiochimie en Malaisie

Développement des capacités de production de PEKK en France et aux Etats-Unis

Doublement des capacités de production de tamis moléculaires de spécialités à Honfleur (France)

1.3. Amélioration de la compétitivité

1.4. Autres faits marquants

Dividende 2014 et option pour le paiement en actions

2. ANALYSE DES RESULTATS FINANCIERS DU PREMIER SEMESTRE 2015

2.1. Analyse des résultats d'ARKEMA

Chiffre d'affaires

EBITDA et résultat d'exploitation courant

Résultat d'exploitation

Résultat des sociétés mises en équivalence

Résultat financier

Impôts sur les résultats

Résultat net, part du Groupe et résultat net courant

2.2. Analyse des résultats par pôle d'activités

MATERIAUX HAUTE PERFORMANCE

SPECIALITES INDUSTRIELLES

COATING SOLUTIONS

2.3. Analyse des flux de trésorerie du Groupe

Flux de trésorerie d'exploitation

Flux de trésorerie provenant des investissements nets

Flux de trésorerie courant et flux de trésorerie libre

Flux de trésorerie net du Groupe

Flux de trésorerie provenant du financement

2.4. Analyse du bilan du Groupe

3. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES

4. FAITS MARQUANTS DEPUIS LE 30 JUIN 2015

Augmentation des capacités de production de BOSTIK en Inde

Programme de titrisation

5. PERSPECTIVES

6. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

BILAN CONSOLIDE

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

A. FAITS MARQUANTS

A.1 Gestion du portefeuille

Acquisition de BOSTIK

Acquisition d'actifs acryliques en Chine

Autres opérations

A.2 Croissance organique

A.3 Compétitivité

A.4 Autres faits marquants

B. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Base de préparation

Evolution des normes IFRS et interprétations

Utilisation d'hypothèses

Effets de la saisonnalité

Principaux indicateurs comptables et financiers

C. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1. Informations par secteurs

1 er semestre 2015

1 er semestre 2014

(retraité IFRIC 21 et nouvelle structure de reporting)

2. Informations par zones géographiques

3. Autres charges et produits

4. Résultat net courant

5. Impôts

6. Regroupements d'entreprises

7. Résultat par action

8. Immobilisations incorporelles

8.2 Autres immobilisations incorporelles

9. Immobilisations corporelles

10. Capitaux propres

11. Provisions pour retraites et avantages du personnel

Les taux d'actualisation retenus par ARKEMA sont les suivants :

Arkema Interim / Quarterly Report 2015