Arkema — Interim / Quarterly Report 2014

Aug 5, 2014

Rapport Financier Semestriel

Semestre clos le 30 juin 2014

ARKEMA 420, rue d'Estienne d'Orves – F-92705 COLOMBES Cedex – France Standard : +33 (0)1 49 00 80 80 – Fax : +33 (0)1 49 00 83 96 Société anonyme au capital de 636 968 620 euros – 445 074 685 RCS

I-	Rapport semestriel d'activité	3
II-	États financiers consolidés au 30 juin 2014	9
III-	Attestation du responsable du rapport financier semestriel	32
IV-	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	33

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

I. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2014

1. Acquisition

ARKEMA a annoncé, en janvier 2014, la création de Sunke, co-entreprise dans laquelle ARKEMA sera majoritaire et qui regroupera les actifs du site de production d'acide acrylique de Jurong à Taixing démarrés en 2012 et d'une capacité actuelle de 320 000 tonnes par an. Cette acquisition, qui fait suite aux démarrages récents par ARKEMA des unités de production de résines de revêtements et de Coatex sur le site de Changshu, permettra au Groupe d'accélérer le développement de son pôle Coating Solutions en Chine et en Asie et d'y accompagner ses clients notamment sur les marchés très porteurs des super-absorbants, des peintures, des adhésifs et du traitement de l'eau. Elle renforce également la position du Groupe dans les pays à forte croissance.

Au closing de l'opération¹ , prévu en septembre 2014, ARKEMA accédera à la moitié de la production installée du site, soit 160 000 tonnes par an pour un investissement de 240 millions de dollars US. A l'issue du démarrage d'une 3ème ligne, ARKEMA dispose d'une option pour accéder aux 2/3 de la capacité d'acide acrylique installée du site, soit 320 000 tonnes par an pour un montant additionnel de 235 millions de dollars US. En année pleine, le chiffre d'affaires correspondant à ces 2 lignes est estimé à environ 600 millions de dollars US.

2. Projet de croissance organique

En mai 2014, ARKEMA a annoncé la création d'une société commune entre CECA, sa filiale Filtration et Adsorption et la société saoudienne Watan Industrial Investment. La co-entreprise, majoritairement détenue par ARKEMA, exploitera un site de production de mélanges et de stockage d'additifs pétroliers en Arabie Saoudite. Ce nouveau site permettra à CECA de répondre à la forte demande d'additifs pétroliers dans la région du Golfe et renforcera la présence du Groupe dans les pays à plus forte croissance, en ligne avec sa stratégie et son ambition moyen-terme. L'exploitation de ce nouveau site devrait démarrer dans le courant du deuxième semestre 2014.

3. Amélioration de la compétitivité

En ligne avec son objectif moyen terme de dégager une marge d'EBITDA de 15% dans le pôle Coating Solutions, ARKEMA poursuit l'optimisation de ses activités Résines de Revêtements et a annoncé en mars 2014 un projet d'arrêt des productions de résines de revêtements sur son site de Stallingborough (UK) qui se traduira par la suppression de 58 postes. Une charge exceptionnelle de 9 millions d'euros dont 5 millions d'euros de dépréciation d'actifs a été comptabilisée au 2ème trimestre 2014. Les unités de production ont été fermées en juillet 2014.

Le 30 avril 2014, l'inauguration de la nouvelle électrolyse de Jarrie a marqué une nouvelle étape importante dans la modernisation de l'usine. Cet investissement de 100 millions d'euros environ, dont 60 millions d'euros pour ARKEMA, permet au site de s'adapter à la nouvelle réglementation sur les risques industriels (PPRT) et de convertir son électrolyse mercure à la technologie membrane, anticipant de plusieurs années l'échéance règlementaire.

4. Autres faits marquants

En avril 2014, ARKEMA a réalisé avec succès sa quatrième augmentation de capital réservée aux salariés. 491 502 actions ont été souscrites au prix de 64,19 euros par action pour un montant total de 32 millions d'euros. La part du capital détenue par les salariés s'établit désormais à près de 4,7%.

Le 29 mai 2014, la société américaine Golden Gate Capital a finalisé son OPA portant sur l'intégralité du capital de Canada Fluorspar Inc. Cette opération se traduit dans les comptes d'ARKEMA, qui détenait 19% du capital de cette société, par la comptabilisation d'une moins value de 6 millions d'euros.

¹ Cette opération est soumise à l'autorisation des autorités compétentes en Chine et à un certain nombre de formalités administratives.

II. ANALYSE DES RESULTATS FINANCIERS DU PREMIER SEMESTRE 2014

(En millions d'euros)	er semestre 1 2014	1er semestre 2013	Variations En %
Chiffre d'affaires	3 043	3 192	-4,7%
EBITDA	419	507	-17,4%
Marge d'EBITDA (%)……………………………… 13,8%		15,9%
Résultat d'exploitation courant	261	353	-26,1%
Autres charges et produits	(32)	(140)
Résultat d'exploitation	229	213	+7,5%
Résultat net - part du Groupe ………………………………	124	82	+51,2%
Résultat net courant ………………………………	156	221	-29,4%
Investissements……………………………………………	203	174	+16,7%
Dette nette ………………………………………………… 1 106	(30/06/14)	1 150 (30/06/13)	-3,8%

Chiffre d'affaires

Sur le premier semestre 2014, le chiffre d'affaires s'établit à 3 043 millions d'euros en baisse de 4,7% par rapport au 1er semestre 2013 et en retrait de 1,4% à taux de change et périmètre constants. Les volumes progressent de 2,1% (+3,5% hors impact de la fermeture de Chauny en France effective au 1er trimestre 2014), soutenus par les Matériaux Haute Performance et les Spécialités Industrielles. L'effet prix de -3,5% reflète essentiellement la baisse des prix et un mix produits défavorable dans les gaz fluorés. L'effet de change (conversion uniquement) de -2,3% correspond principalement à la baisse du dollar US par rapport à l'euro. L'effet périmètre de -1,0% reflète la déconsolidation des sociétés de résines de revêtements en Afrique du Sud en cours de cession et le changement de méthode de consolidation de certaines joint-ventures dans les gaz fluorés.

EBITDA et résultat d'exploitation courant

L'EBITDA s'élève à 419 millions d'euros contre 507 millions d'euros au 1er semestre 2013. Cette baisse reflète des conditions de marché difficiles dans les gaz fluorés, plusieurs éléments spécifiques et temporairement défavorables dans le polyamide 12 au 2ème trimestre 2014 et des volumes inférieurs aux attentes dans les Coating Solutions sur le 2 ème trimestre 2014. Les autres lignes de produits dégagent une performance solide. Enfin, la fermeté de l'euro par rapport au dollar US continue de peser sur la performance du Groupe avec un effet de conversion de -10 millions d'euros sur le 1er semestre 2014.

La marge d'EBITDA résiste bien à 13,8% du chiffre d'affaires malgré les conditions de marché dans les gaz fluorés et les acryliques.

En ligne avec l'évolution de l'EBITDA, le résultat d'exploitation courant s'élève à 261 millions d'euros contre 353 millions d'euros au premier semestre 2013. Il intègre des amortissements de 158 millions d'euros en légère hausse par rapport à l'an dernier (154 millions d'euros). La hausse des amortissements liés aux démarrages de nouvelles unités de production est en grande partie compensée par un effet de change lié à la baisse du dollar US par rapport à l'euro et par les changements dans le périmètre de consolidation.

Résultat d'exploitation

Après déduction d'autres charges et produits pour un montant de -32 millions d'euros (-140 millions d'euros au 1er semestre 2013), le résultat d'exploitation s'établit à 229 millions d'euros contre 213 millions d'euros au 1er semestre 2013.

Au 1er semestre 2014, les autres charges et produits correspondent principalement à diverses charges de restructuration dont celles liées à l'arrêt de la production de résines de revêtements sur le site de Stallingborough (Royaume-Uni) ainsi que des frais liés à des opérations d'acquisitions et cessions. Au 1er semestre 2013, les autres charges et produits correspondaient principalement à une charge exceptionnelle de 125 millions d'euros comptabilisée suite à la mise en redressement judiciaire de la société Kem One SAS, société qui regroupe la partie amont (électrolyse chlore / soude et PVC) des activités vinyliques cédées par ARKEMA.

Résultat financier

Le résultat financier s'élève à -29 millions d'euros contre -27 millions d'euros au 1er semestre 2013. Il intègre une charge de 3 millions d'euros relative à des écarts actuariels sur certaines provisions pour gratifications d'ancienneté octroyées au personnel en France comptabilisés suite à la baisse des taux d'actualisation.

Impôt sur les résultats

La charge d'impôt s'élève au 1er semestre 2014 à 75 millions d'euros (106 millions d'euros au 1er semestre 2013), soit 28,7% du résultat d'exploitation courant. Elle intègre une contribution de 4 millions d'euros payée sur le dividende versé en mai 2014. Hors cette contribution, le taux d'imposition s'élèverait à 27,2% du résultat d'exploitation courant. Ce taux d'imposition reflète la répartition géographique des résultats et notamment le poids de l'Amérique du Nord dans les résultats du Groupe.

Résultat net, part du groupe et résultat net courant

Le résultat net, part du Groupe s'établit à 124 millions d'euros contre 82 millions d'euros au 1er semestre 2013.

En excluant l'impact, après impôts, des éléments non récurrents, le résultat net courant s'élève à 156 millions d'euros contre 221 millions d'euros au premier semestre 2013.

Activité des segments

Matériaux Haute Performance

(En millions d'euros) 1	er semestre 2014	1er semestre 2013	Variations En %
Chiffre d'affaires	925	925	-
EBITDA	150	163	-8,0%
Marge d'EBITDA (%)……………………………… 16,2%		17,6%
Résultat d'exploitation courant	98	112	-12,5%

Le chiffre d'affaires du pôle Matériaux Haute Performance est stable par rapport au 1er semestre 2013 à 925 millions d'euros. A taux de change et périmètre constants, il progresse de 2,2% soutenu par la forte croissance des volumes (+4,3%) par rapport à une base de comparaison relativement faible début 2013. Les polymères fluorés, tirés par les nouveaux développements (batteries lithium-ion,…), et les peroxydes organiques bénéficient d'une bonne dynamique de croissance. L'effet prix de -2,1% résulte principalement d'une pression concurrentielle plus forte dans le polyamide 12 partiellement compensée par un mix produits favorable dans l'activité Filtration et Adsorption en début d'année. L'effet de conversion de -2,2% correspond principalement à la hausse de l'euro par rapport au dollar US.

L'EBITDA s'établit à 150 millions d'euros contre 163 millions d'euros au 1er semestre 2013. Après un bon début d'année en forte hausse par rapport à l'année précédente, le deuxième trimestre affiche une performance en retrait sensible du fait de facteurs temporairement défavorables dans le polyamide 12. Parmi ces éléments figurent le grand arrêt décennal de maintenance à Mont en France (-7 millions d'euros d'EBITDA), une pression concurrentielle accrue et un effet de transaction plus défavorable que dans les autres pôles du Groupe.

La marge d'EBITDA reste élevée à 16,2% contre 17,6% au 1er semestre 2013 grâce aux bonnes performances des polymères fluorés, de l'activité Filtration et Adsorption et des Peroxydes Organiques.

(En millions d'euros)	er semestre 1 2014	1er semestre 2013	Variations En %
Chiffre d'affaires	1 005	1 079	-6,9%
EBITDA	152	218	-30,3%
Marge d'EBITDA (%)……………………………… 15,1%		20,2%
Résultat d'exploitation courant	93	161	-42,2%

Spécialités Industrielles

La performance du pôle Spécialités Industrielles a été, comme attendue, impactée par des conditions de marché difficiles dans les gaz fluorés destinés à la réfrigération et à l'air conditionné. A l'effet de saisonnalité près, ces conditions sont restées stables tout au long du premier semestre.

Le chiffre d'affaires s'établit à 1 005 millions d'euros en baisse de 3,7% par rapport au 1er semestre 2013 à taux de change et périmètre constants. Les volumes ont augmenté de 4,2% notamment dans les gaz fluorés où les conditions météorologiques au 2ème trimestre 2014 ont été plus favorables que l'année précédente et dans le PMMA soutenu par la reprise de l'automobile en Europe. Cette hausse n'a toutefois pas compensé un effet prix de -7,9% dû essentiellement à la baisse des prix et à un mix produits défavorable dans les gaz fluorés. L'effet périmètre de -1,1% correspond à un changement de méthode de consolidation de certaines joint-ventures. L'effet de conversion de -2,0% correspond principalement à la hausse de l'euro par rapport au dollar US.

L'EBITDA s'élève à 152 millions d'euros (218 millions d'euros au 1er semestre 2013) et la marge d'EBITDA à 15,1%. Cette performance, en retrait sensible par rapport à l'année précédente, reflète la baisse des résultats dans les gaz fluorés par rapport à la base de comparaison élevée du 1er semestre 2013 et l'impact, au 2ème trimestre, du grand arrêt de maintenance dans la Thiochimie à Beaumont (Etats-Unis) estimé à -5 millions d'euros. La Thiochimie et le PMMA dégagent une performance solide sur le 1er semestre. La performance du pôle au 2ème trimestre s'améliore par rapport au 1er trimestre grâce à une saisonnalité plus favorable et malgré l'impact du grand arrêt de maintenance à Beaumont.

Coating Solutions

(En millions d'euros) 1	er semestre 2014	1er semestre 2013	Variations En %
Chiffre d'affaires	1 102	1 164	-5,3%
EBITDA	144	161	-10,6%
Marge d'EBITDA (%)……………………………… 13,1%		13,8%
Résultat d'exploitation courant	98	116	-15,5%

Après un bon début d'année soutenu par une dynamique positive dans le marché des peintures décoratives, la croissance des volumes s'est ralentie au 2ème trimestre. Ainsi, contrairement au 1er trimestre et à l'hypothèse retenue par le Groupe pour l'ensemble de l'année, les volumes, inférieurs aux attentes, n'ont pas pu compenser intégralement la baisse anticipée des marges unitaires dans les monomères acryliques.

Le chiffre d'affaires s'élève à 1 102 millions d'euros contre 1 164 millions d'euros au 1er semestre 2013, en hausse de 2,7% à taux de change et périmètre constants et hors impact de la fermeture du site de Chauny en France, effective dans le courant du 1er trimestre 2014. Hors Chauny, les volumes progressent de 3,3%. La demande dans les peintures décoratives et la construction est décevante aux Etats-Unis, où aucun rattrapage n'a été observé après un hiver particulièrement rigoureux, mais s'améliore progressivement en Europe. Dans ce contexte, la contribution des projets de croissance organique est restée limitée sur le premier semestre mais devrait s'améliorer sur le deuxième semestre avec notamment le démarrage de l'unité d'acrylate de méthyle fin juin. Les prix sont légèrement inférieurs au 1er semestre 2013 (-0,6%). L'effet de conversion s'établit à -2,5% tandis que l'effet périmètre de -1,9% résulte de la sortie du périmètre de consolidation des sociétés de résines de revêtements en cours de cession en Afrique du Sud.

L'EBITDA s'établit à 144 millions d'euros contre 161 millions d'euros au 1er semestre 2013. Les volumes et les efforts de productivité ont partiellement compensé l'impact de taux de change défavorable et des marges unitaires inférieures au 1er semestre 2013 dans les monomères acryliques (acide et esters). Dans cette activité, qui représente 14,5% du chiffre d'affaires global du Groupe, les marges unitaires sont actuellement entre le milieu et le bas de cycle. Cette situation, qui devrait perdurer sur la fin de l'année, est en ligne avec l'hypothèse retenue par le Groupe pour l'ensemble de l'année 2014.

La marge d'EBITDA de 13,1% confirme la résistance du pôle dans des conditions de marché moins favorables.

Flux de trésorerie

Sur le 1er semestre 2014, ARKEMA a généré un flux de trésorerie libre² de -100 millions d'euros contre -16 millions d'euros au 1er semestre 2013. Ce flux intègre une variation du besoin en fonds de roulement de -92 millions d'euros, qui reflète la saisonnalité traditionnelle du besoin en fonds de roulement liée à l'augmentation des ventes par rapport à la fin de l'année. Le ratio besoin en fonds de roulement sur chiffre d'affaires trimestriel³ s'établit à 17,3%, stable par rapport à fin juin 2013. Le flux de trésorerie libre intègre également des investissements de 203 millions d'euros dont 78 millions d'euros d'investissements exceptionnels concernant la construction de la plateforme de Thiochimie en Malaisie et la finalisation du programme d'investissements à Lacq (France) dans le cadre de la sécurisation en soufre du site pour les 30 prochaines années. Sur l'ensemble de l'année 2014, les investissements devraient atteindre environ 450 millions d'euros.

Endettement net

La dette nette s'élève à 1 106 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 923 millions d'euros au 31 décembre 2013. Elle inclut le paiement en mai du dividende de 1,85 euro par action représentant un montant total de 117 millions d'euros ainsi que l'augmentation de capital réservée aux salariés pour un montant de 32 millions d'euros. La dette nette est légèrement inférieure à celle de fin juin 2013 (1 150 millions d'euros au 30 juin 2013) malgré l'évolution de l'EBITDA et des dépenses d'investissement en hausse. Le taux d'endettement rapporté aux fonds propres est de 46,6% en baisse par rapport à fin juin 2013 (49,6%).

² Flux de trésorerie provenant des opérations et des investissements hors impact de la gestion du portefeuille (pour 2013, hors flux liés à Kem One).

³ Besoin en fonds de roulement au 30 juin divisé par 4 fois le chiffre d'affaires du 2ème trimestre

III. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions entre sociétés consolidées ont été éliminées dans le processus de consolidation. Par ailleurs, dans le cours normal de ses activités, le Groupe entretient des relations d'affaires avec certaines sociétés non consolidées ou comptabilisées par équivalence pour des valeurs non significatives.

IV. FAITS MARQUANTS DEPUIS LE 30 JUIN 2014

ARKEMA a annoncé, fin juillet, le démarrage de sa nouvelle unité de 45 000 tonnes d'acrylate de méthyle, un dérivé de l'acide acrylique utilisé dans la fabrication de polymères destinés au traitement de l'eau, d'élastomères et de polymères techniques. Situé sur son site de Clear Lake au Texas, cet investissement correspond à la dernière tranche du plan d'investissement de 110 millions de dollars US destiné à renforcer les positions du Groupe sur le marché des acryliques aux Etats-Unis.

V. PERSPECTIVES 2014

L'environnement économique au 2ème semestre devrait rester dans la continuité du 2ème trimestre 2014, notamment dans les gaz fluorés et les acryliques. Dans ces conditions, en intégrant la contribution attendue des projets structurels de croissance, l'EBITDA 2014 devrait être proche de 800 millions d'euros.

Au-delà, le Groupe maintient sa stratégie de croissance ciblée et devrait bénéficier, à compter de 2015, d'importants projets de croissance organique comme la plateforme de Thiochimie en Malaisie, de la contribution des actifs acryliques en cours d'acquisition en Chine et de la montée en puissance du secteur pétrole et gaz.

Cependant, afin de tenir compte de la performance actuelle, Arkema renforce le contrôle de ses frais fixes et variables, au-delà de son programme d'excellence opérationnelle, avec un objectif complémentaire d'optimisation d'environ 50 millions d'euros sur les trois prochaines années et continuera à travailler à réduire la cyclicité de son profil d'activités.

Après une revue détaillée de chacune de ses activités, le Groupe confirme ses objectifs moyen terme (chiffre d'affaires de 8 milliards d'euros et marge d'EBITDA de 16%). Leur réalisation, initialement prévue en 2016, est toutefois décalée en 2017 pour prendre en compte un retour plus progressif à des conditions normalisées. Le Groupe confirme ses objectifs 2020.

VI. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours des six prochains mois sont identiques à ceux décrits dans le Document de référence 2013 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 27 mars 2014 sous le numéro de dépôt D.14-0221. Ce document est disponible sur le site internet d'ARKEMA, rubrique « Investisseurs » (www.finance.arkema.com) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org). Par ailleurs, une mise à jour des passifs éventuels est présentée en note annexe des états financiers consolidés semestriels.

	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 10
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 11
	BILAN CONSOLIDE 12
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 13
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 14
	A. FAITS MARQUANTS 15
	B. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 16
	C. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 19
1	Informations par secteurs 19
2	Informations par zones géographiques 20
3	Autres charges et produits 21
4	Résultat net courant 21
5	Impôts 21
6	Résultat par action 22
7	Immobilisations incorporelles 22
8	Immobilisations corporelles 23
9	Capitaux propres 23
10	Provisions pour retraites et avantages du personnel 23
11	Autres provisions et autres passifs non courants 24
12	Passifs et passifs éventuels 25
13	Dettes financières 26
14	Paiements fondés sur des actions 27
15	Engagements hors bilan 29
16	Evénements postérieurs à la clôture 31
	D. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2014 31

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En millions d'euros)	Notes	er semestre 2014 1	er semestre 2013 1
Chiffre d'affaires	(C1&C2)	3 043	3 192
Coûts et charges d'exploitation		(2 495)	(2 549)
Frais de recherche et développement		(77)	(76)
Frais administratifs et commerciaux		(210)	(214)
Résultat d'exploitation courant *	(C1)	261	353
Autres charges et produits *	(C3)	(32)	(140)
Résultat d'exploitation *	(C1)	229	213
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence		-	3
Résultat financier		(29)	(27)
Impôts sur le résultat	(C5)	(75)	(106)
Résultat net		125	83
Dont résultat net - part des minoritaires		1	1
Dont résultat net - part du Groupe	(C4)	124	82
Résultat net par action (en euros)	(C6)	1,96	1,31
Résultat net dilué par action (en euros)	(C6)	1,95	1,29
Amortissements	(C1)	(158)	(154)
EBITDA *	(C1)	419	507
Résultat net courant	(C4)	156	221
Résultat net courant par action (en euros)	(C6)	2,47	3,53
Résultat net courant dilué par action (en euros)	(C6)	2,45	3,49

* cf. note B18-Principes et méthodes comptables / Principaux indicateurs comptables et financiers des états financiers consolidés au 31 décembre 2013.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

er semestre 2014 1	er semestre 2013 1
125	83
(3)	(2)
-	-
-	-
12	1
9	(1)
(41)	41
7	(16)
(34)	25
(25)	24
(25)	24
100	107
1	1
99	106

BILAN CONSOLIDE

(En millions d'euros)	Notes	30 juin 2014	31 décembre 2013
ACTIF
Immobilisations incorporelles, valeur nette	(C7)	978	973
Immobilisations corporelles, valeur nette	(C8)	1 982	1 943
Sociétés mises en équivalence : titres et prêts		18	17
Autres titres de participation		40	52
Actifs d'impôt différé		67	66
Autres actifs non courants		199	177
TOTAL ACTIF NON COURANT		3 284	3 228
Stocks		921	896
Clients et comptes rattachés		936	824
Autres créances		147	125
Impôts sur les sociétés - créances		23	24
Autres actifs financiers courants		1	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie		169	377
TOTAL ACTIF COURANT		2 197	2 248
TOTAL ACTIF		5 481	5 476
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital		637	630
Primes et réserves		1 682	1 687
Actions autodétenues		(1)	(12)
Ecarts de conversion		19	7
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	(C9)	2 337	2 312
Intérêts minoritaires		35	37
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		2 372	2 349
Passifs d'impôt différé		63	64
Provisions pour retraites et avantages du personnel	(C10)	401	361
Autres provisions et autres passifs non courants	(C11)	393	439
Emprunts et dettes financières à long terme	(C13)	1 202	1 207
TOTAL PASSIF NON COURANT		2 059	2 071
Fournisseurs et comptes rattachés		673	687
Autres créditeurs et dettes diverses		267	256
Impôts sur les sociétés - dettes		33	19
Autres passifs financiers courants		4	1
Emprunts et dettes financières à court terme	(C13)	73	93
TOTAL PASSIF COURANT		1 050	1 056
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		5 481	5 476

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(En millions d'euros)	er semestre 1	2014	er semestre 1	2013
Résultat net		125		83
Amortissements et provisions pour dépréciation d'actifs		164		155
Autres provisions et impôts différés		(38)		(24)
Profits/Pertes sur cession d'actifs long terme		5		(4)
Dividendes moins résultat des sociétés mises en équivalence		5		6
Variation besoin en fonds de roulement		(92)		(156)
Autres variations		5		4
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation		174		64
Investissements incorporels et corporels		(203)		(174)
Variation des fournisseurs d'immobilisations		(52)		(25)
Coût d'acquisition des activités, net de la trésorerie acquise		(1)		(10)
Augmentation des Prêts		(30)		(16)
Investissements		(286)		(225)
Produits de cession d'actifs incorporels et corporels		4		5
Variation des créances sur cession d'immobilisations		-		-
Produits de cession des activités, nets de la trésorerie cédée		-		-
Produits de cession de titres de participation non consolidés		5		-
Remboursement de prêts à long terme		6		14
Désinvestissements		15		19
Flux de trésorerie provenant des investissements nets		(271)		(206)
Variation de capital et autres fonds propres		38		8
Rachat d'actions propres		-		-
Dividendes payés aux actionnaires		(117)		(113)
Dividendes versés aux minoritaires		(3)		-
Augmentation / Diminution de l'endettement long terme		(5)		(5)
Augmentation / Diminution de l'endettement court terme		(20)		191
Flux de trésorerie provenant du financement		(107)		81
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		(204)		(62)
Incidence variations change et périmètre		(4)		1
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période		377		360
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE EN FIN DE PERIODE		169		299

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Actions émises					Actions auto détenues
(En millions d'euros)	Nombre	Montant	Primes	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Nombre	Montant	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts mino ritaires	Capitaux propres
Au 1er janvier 2014	63 029 692	630	868	819	7	(226 974)	(12)	2 312	37	2 349
Dividendes payés	-	-	(55)	(62)	-	-	-	(117)	(3)	(120)
Emissions d'actions	667 170	7	31	-	-	-	-	38	-	38
Rachat d'actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Annulation d'actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Attribution d'actions propres aux salariés	-	-	14	(25)	-	204 603	11	-	-	-
Cessions d'actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	(14)	19	-	-	-	5	-	5
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Transactions avec les actionnaires	667 170	7	(24)	(68)	-	204 603	11	(74)	(3)	(77)
Résultat net	-	-	-	124	-	-	-	124	1	125
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	(37)	12	-	-	(25)	-	(25)
Résultat Global	-	-	-	87	12	-	-	99	1	100
Au 30 juin 2014	63 696 862	637	844	838	19	(22 371)	(1)	2 337	35	2 372

Actions auto Actions émises détenues
(En millions d'euros) Au 1er janvier 2013	Nombre 62 877 215	Montant 629	Primes 977	Réserves consolidées 610	Ecarts de conversion 82	Nombre (314 034)	Montant (16)	Capitaux propres part du Groupe 2 282	Intérêts mino ritaires 29	Capitaux propres 2 311
Dividendes payés	-	-	(113)	-	-	-	-	(113)	-	(113)
Emissions d'actions	70 958	-	2	-	-	-	-	2	-	2
Rachat d'actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Annulation d'actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Attribution d'actions propres aux salariés	-	-	-	(4)	-	87 060	4	-	-	-
Cessions d'actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	4	-	-	-	4	-	4
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	6	6
Transactions avec les actionnaires	70 958	-	(111)	-	-	87 060	4	(107)	6	(101)
Résultat net	-	-	-	82	-	-	-	82	1	83
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	23	1	-	-	24	-	24
Résultat Global	-	-	-	105	1	-	-	106	1	107
Au 30 juin 2013	62 948 173	629	866	715	83	(226 974)	(12)	2 281	36	2 317

A. FAITS MARQUANTS

Acquisition

ARKEMA a annoncé en janvier 2014 la création de Sunke, société dans laquelle ARKEMA sera majoritaire et détiendra le contrôle. Cette société regroupera les actifs du site de production d'acide acrylique de Jurong à Taixing démarrés en 2012, d'une capacité actuelle de 320 000 tonnes par an.

Au closing de l'opération⁴ , prévu en septembre 2014, ARKEMA accédera à la moitié de la production installée du site, soit 160 000 tonnes par an pour un investissement de 240 millions de dollars US. A l'issue du démarrage d'une 3ème ligne, ARKEMA dispose d'une option pour accéder aux deux tiers de la capacité d'acide acrylique installée du site, soit 320 000 tonnes par an pour un montant additionnel de 235 millions de dollars US. En année pleine, le chiffre d'affaires correspondant à ces deux lignes est estimé à environ 600 millions de dollars US. Enfin ARKEMA dispose d'une option complémentaire dans les 5 années à venir pour éventuellement acquérir le dernier tiers des capacités d'acide acrylique, pour un montant de 165 millions de dollars US. Cette société sera consolidée par intégration globale dans les comptes d'ARKEMA.

Amélioration de la compétitivité

Dans le pôle Coating Solutions ARKEMA a annoncé, en mai 2014, un projet d'arrêt des productions de résines de revêtements sur son site de Stallingborough (Royaume-Uni), qui devrait se traduire par la suppression de 58 postes. Cet arrêt, effectif en juillet 2014, a entraîné la comptabilisation en autres charges et produits d'une charge de 9 millions d'euros (cf. note C3 "Autres charges et produits").

Autres faits marquants

En avril 2014 Arkema a réalisé avec succès sa quatrième augmentation de capital réservée aux salariés. 491 502 actions ont été souscrites au prix de 64,19€ par action pour un montant total de 31,5 millions d'euros. La part du capital détenue par les salariés s'établit désormais à près de 4,7%.

Le 29 mai 2014, la société américaine Golden Gate Capital a finalisé son OPA portant sur l'intégralité du capital de Canada Fluorspar Inc. Effectuée à un prix de 0,35 dollar canadien par action, cette opération se traduit dans les comptes d'ARKEMA, qui détenait 19% du capital de cette société, par la comptabilisation d'une moins value de 6 millions d'euros (cf. note C3 "Autres charges et produits").

⁴ Cette opération est soumise à l'autorisation des autorités compétentes en Chine et à un certain nombre de formalités administratives.

B. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Arkema S.A. est une société anonyme à Conseil d'administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises.

Le siège de la Société est domicilié au 420, rue d'Estienne d'Orves 92700 Colombes (France). Elle a été constituée le 31 janvier 2003 et les titres d'Arkema S.A. sont cotés à la bourse de Paris (Euronext) depuis le 18 mai 2006.

Base de préparation

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés d'ARKEMA au 30 juin 2014 ont été établis sous la responsabilité du Présidentdirecteur général d'Arkema S.A. et ont été arrêtés par le Conseil d'administration d'Arkema S.A. en date du 31 juillet 2014.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2014 ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board), et aux IFRS adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2014. S'agissant d'états financiers intermédiaires résumés, ceux-ci ne comportent pas toutes les informations requises pour l'établissement des états financiers complets et doivent donc être lus en lien avec les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Le référentiel adopté par l'Union européenne est consultable sur le site internet suivant :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Evolution des normes IFRS et interprétations

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2014 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013, à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS tels qu'adoptés par l'Union européenne et l'IASB, d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 (et qui n'avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe), à savoir :

Amendements à IAS 32	Compensation des actifs/passifs financiers
Amendements à IAS 36	Information à fournir relative à la valeur recouvrable des actifs non financiers
Amendements à IAS 39	Novation des produits dérivés et poursuite de la comptabilité de couverture
Amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12	Transition à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27	Entités d'investissement
IFRS 10	Etats financiers consolidés
IFRS 11	Accords conjoints
IFRS 12	Informations à fournir sur les participations dans les autres entités
IAS 27 Révisée	Etats financiers individuels
IAS 28 Révisée	Participation dans des entreprises associées et dans des coentreprises

La norme IFRS 10 remplace les dispositions relatives aux états financiers consolidés qui figuraient dans la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », ainsi que l'interprétation SIC 12 « Consolidation - entités ad hoc ».

La norme IFRS 10 définit la notion de contrôle en se fondant exclusivement sur 3 critères :

• la détention du pouvoir sur une entité,
• l'exposition ou le droit à des rendements variables sur une entité et
• la capacité d'utiliser son pouvoir afin d'influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

La consolidation d'une entité par sa société mère est fixée par le respect de ces 3 critères.

L'application de cette norme n'a pas eu d'impact sur le Groupe.

La norme IFRS 11 remplace IAS 31 « Participations dans des coentreprises » et l'interprétation SIC 13 « entités contrôlées conjointement – apports non monétaires par des coentrepreneurs ».

Cette nouvelle norme précise la comptabilisation des intérêts dans un partenariat (opération contrôlée conjointement) :

• une coentreprise (partenariat dans lequel les parties, exerçant un contrôle conjoint sur l'opération, ont des droits sur l'actif net de celle-ci) doit être comptabilisée par mise en équivalence ;

• une activité conjointe (partenariat dans lequel les parties, exerçant un contrôle conjoint, ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs) doit être consolidée selon une méthode similaire à l'intégration proportionnelle.

Pour classer un partenariat, le Groupe doit tenir compte de divers éléments :

• structure du partenariat,
• lorsque celui-ci est structuré sous forme de véhicule distinct : la forme juridique du véhicule, les stipulations de l'accord contractuel et s'il y a lieu les autres faits et circonstances.

L'évaluation des autres faits et circonstances a conduit le Groupe à classer un certain nombre de partenariats en activité conjointe.

L'application d'IFRS11 n'a pas eu d'impact significatif sur le Groupe dans la mesure où les principaux partenariats (sous contrôle conjoint), constituant des activités conjointes au sens de la norme, étaient comptabilisés par intégration proportionnelle. Seules deux sociétés, Daikin Arkema Refrigerants Asia Ltd et Daikin Arkema Refrigerants Trading Ltd, auparavant consolidées par

intégration proportionnelle sont désormais comptabilisées par mise en équivalence. L'impact est non significatif dans les comptes du Groupe (inférieur à 0,4% du chiffre d'affaires sur le 1er semestre).

La norme IFRS12 précise les informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités. La première application de cette norme entraînera un enrichissement des notes annuelles aux états financiers.

L'application des autres normes, amendements et interprétations n'a pas d'effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Les normes, amendements ou interprétations publiés respectivement par l'IASB et l'IFRS IC (IFRS Interpretations Committee), et d'application non obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 et non appliqués par anticipation par le Groupe, sont :

Amendements à IAS 16 et IAS 38	Clarifications sur les méthodes d'amortissement acceptables	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2014
Amendements à IAS 19	Régime à prestations définies : cotisations des salariés	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2014
Amendements à IFRS 9 et IFRS 7	Date d'application obligatoire et informations à fournir en période de transition	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2014
Amendements à IFRS 9	Comptabilité de couverture et amendements à IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2014
Amendements à IFRS 11	Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune	Non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2014
IFRS 14	Comptes de report réglementaires	Non adoptée par l'Union européenne au 30 juin 2014
IFRS 15	Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients	Non adoptée par l'Union européenne au 30 juin 2014
IFRIC 21	Taxes prélevées par une autorité publique	Adoptée par l'Union européenne le 13 juin 2014
	Améliorations annuelles des IFRS cycle 2010-2012	Non adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2014
	Améliorations annuelles des IFRS cycle 2011-2013	Non adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2014

Utilisation d'hypothèses

L'établissement des comptes consolidés intermédiaires résumés conformément aux normes IFRS conduit la direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l'expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l'évaluation des actifs et passifs. L'utilisation d'hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers intermédiaires résumés portent notamment sur les hypothèses retenues pour l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, des engagements de retraite, des impôts différés et des provisions. L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels et des engagements hors bilan existant à la date de l'établissement des états financiers consolidés intermédiaires résumés fait également l'objet d'estimations.

Effets de la saisonnalité

Le profil type de l'activité d'ARKEMA expose le Groupe à des effets de saisonnalité. Différentes caractéristiques contribuent à ces effets :

• la demande pour les produits fabriqués par ARKEMA est en général plus faible pendant les mois d'été (juillet-août) et de décembre notamment en raison du ralentissement de l'activité industrielle observé principalement en France et en Europe ;

• dans certaines activités d'ARKEMA, en particulier celles servant les marchés des peintures et revêtements et de la réfrigération, le niveau des ventes est en général plus fort au cours du premier semestre qu'au cours du second semestre ;

• les grands arrêts pluriannuels des unités de production d'ARKEMA pour maintenance ont une influence sur la saisonnalité.

Ces effets de saisonnalité observés dans le passé ne sont pas nécessairement représentatifs du futur mais peuvent influencer la variation du résultat et du besoin en fonds de roulement entre les différents trimestres de l'exercice.

C. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1 Informations par secteurs

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la direction générale pour mesurer la performance financière des secteurs et allouer les ressources.

ARKEMA s'organise en trois pôles d'activité : les Matériaux Haute Performance, les Spécialités Industrielles et les Coating Solutions. Deux membres du Comité exécutif supervisent les activités de ces pôles : ils rendent directement compte au Président-directeur général, principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8, et ont avec lui des contacts réguliers afin de discuter d'activités opérationnelles, de résultats financiers, de prévisions ou de projets pour le secteur.

• Le pôle Matériaux Haute Performance regroupe les Business Units suivantes : Polymères techniques, Filtration et Adsorption (Ceca) et Peroxydes Organiques. Les Matériaux Haute Performance proposent des solutions innovantes et à haute valeur ajoutée utilisées dans des secteurs variés tels que les transports, l'extraction du pétrole, les énergies renouvelables (photovoltaïque, batteries lithium-ion), les biens de consommation (produits de beauté, articles de sports, emballage…), l'électronique, la construction, les revêtements et le traitement de l'eau.
• Le pôle Spécialités Industrielles rassemble les Business Units suivantes : Thiochimie, Fluorés, PMMA et Oxygénés. Ces niches industrielles intégrées, dans lesquelles ARKEMA bénéficie de positions mondiales, regroupent des produits utilisés dans de nombreux secteurs industriels tels que la production de froid (réfrigération et air conditionné), le pétrole et le gaz, la production de pâte à papier, l'alimentation animale, l'électronique et l'automobile.
• Le pôle Coating Solutions regroupe les Business Units suivantes : Acryliques, Résines de Revêtements, Additifs de Rhéologie (Coatex) et Résines Photoréticulables (Sartomer). Ce pôle propose des solutions pour les peintures, les revêtements industriels, les adhésifs et pour les applications acryliques en forte croissance (superabsorbants pour les couches-culottes, traitement de l'eau, extraction du pétrole et du gaz).

Les activités fonctionnelles et financières qui ne sont pas directement affectables aux activités opérationnelles (notamment certains frais de recherche et coûts centraux) sont regroupées dans une section Corporate.

Le résultat d'exploitation est réparti entre chaque secteur d'activité avant ajustements inter-secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché.

er semestre 2014 1	Matériaux
(En millions d'euros)	Haute Performance	Spécialités Industrielles	Coating Solutions	Corporate	Total
Chiffre d'affaires hors Groupe	925	1 005	1 102	11	3 043
Chiffre d'affaires inter-secteurs	7	58	40	-
Chiffre d'affaires total	932	1 063	1 142	11
EBITDA	150	152	144	(27)	419
Amortissements	(52)	(59)	(46)	(1)	(158)
Résultat d'exploitation courant	98	93	98	(28)	261
Autres charges et produits	(4)	(7)	(14)	(7)	(32)
Résultat d'exploitation	94	86	84	(35)	229
Résultats des SME	-	-	-	-	-
Investissements incorporels et corporels bruts	43	124	34	2	203
Dont : Investissements courants	40	52	31	2	125

er semestre 2013 1	Matériaux
(En millions d'euros)	Haute Performance	Spécialités Industrielles	Coating Solutions	Corporate	Total
Chiffre d'affaires hors Groupe	925	1 079	1 164	24	3 192
Chiffre d'affaires inter-secteurs	6	52	42	-
Chiffre d'affaires total	931	1 131	1 206	24
EBITDA	163	218	161	(35)	507
Amortissements	(51)	(57)	(45)	(1)	(154)
Résultat d'exploitation courant	112	161	116	(36)	353
Autres charges et produits	(7)	-	(5)	(128)	(140)
Résultat d'exploitation	105	161	111	(164)	213
Résultats des SME	-	-	-	3	3
Investissements incorporels et corporels bruts	31	85	45	13	174
Dont : Investissements courants	27	35	44	13	119

2 Informations par zones géographiques

Le chiffre d'affaires hors Groupe est présenté sur la base de la localisation géographique des clients.

er semestre 2014 1		Reste de	ALENA(1)		Reste du	Total
(En millions d'euros)	France	l'Europe		Asie	monde
Chiffre d'affaires hors Groupe	344	936	1 039	596	128	3 043
er semestre 2013 1		Reste de	ALENA(1)		Reste du
(En millions d'euros)	France	l'Europe		Asie	monde	Total
Chiffre d'affaires hors Groupe	340	981	1 117	611	143	3 192

(1) ALENA : Etats-Unis, Canada, Mexique

3 Autres charges et produits

	er semestre 2014 1			er semestre 2013 1
(En millions d'euros)	Charges	Produits	Net	Charges	Produits	Net
Restructuration et environnement	(17)	-	(17)	(6)	-	(6)
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-	-	-	-	-
Dépréciation d'actifs (hors écarts d'acquisition)	-	-	-	-	-	-
Sinistres et litiges	(4)	-	(4)	(8)	-	(8)
Résultat de cession & d'acquisition	(11)	-	(11)	(128)	2	(126)
Autres	-	-	-	-	-	-
Total des autres charges et produits	(32)	-	(32)	(142)	2	(140)

Sur le premier semestre 2014, les charges de restructuration et environnement comprennent une charge de 9 millions d'euros (dont 5 millions d'euros de dépréciation d'actifs) au titre de l'arrêt des productions de résines de revêtements sur le site de Stallingborough (Royaume-Uni). Le résultat de cession comprend notamment la cession des titres Canada Fluorspar Inc.

Sur le premier semestre 2013, le résultat de cession et d'acquisition correspond à hauteur de 125 millions d'euros à la provision constituée suite à la mise en redressement judiciaire de la société Kem One SAS.

4 Résultat net courant

L'état de raccordement du résultat net - part du Groupe au résultat net courant se présente comme suit :

(En millions d'euros)	Notes	er semestre 2014 1	er semestre 2013 1
Résultat net - part du Groupe		124	82
Autres charges et produits	(C3)	32	140
Impôts sur autres charges et produits		-	(1)
Impôts non courants		-	-
Résultat net courant		156	221

5 Impôts

La charge d'impôt sur le résultat se décompose de la manière suivante :

(En millions d'euros)	er semestre 2014 1	er semestre 2013 1
Impôts exigibles	(70)	(96)
Impôts différés	(5)	(10)
Total impôts sur le résultat	(75)	(106)

La charge d'impôts s'élève à 75 millions d'euros au 30 juin 2014, elle comprend 3 millions d'euros au titre de la CVAE et 4 millions d'euros relatifs à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des revenus distribués (contre 106 millions d'euros au 30 juin 2013 dont 6 millions d'euros au titre de la CVAE et 3 millions d'euros relatifs à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des revenus distribués).

6 Résultat par action

	er semestre 2014 1	er semestre 2013 1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	63 115 022	62 630 259
Effet dilutif des options de souscription d'actions	411 100	485 152
Effet dilutif des attributions d'actions gratuites	165 618	286 949
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles	63 691 740	63 402 359

Le calcul du résultat net par action est présenté ci-dessous :

	er semestre 2014 1	er semestre 2013 1
Résultat net par action (€)	1,96	1,31
Résultat net dilué par action (€)	1,95	1,29

Le calcul du résultat net courant par action est présenté ci-dessous :

	er semestre 2014 1	er semestre 2013 1
Résultat net courant par action (€)	2,47	3,53
Résultat net courant dilué par action (€)	2,45	3,49

7 Immobilisations incorporelles

7.1 Goodwill

(En millions d'euros)	Valeur comptable brute	30 juin 2014 Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	31 décembre 2013 Valeur comptable nette
Goodwill	1 074	(411)	663	661

7.2 Autres immobilisations incorporelles

		30 juin 2014		31 décembre 2013
(En millions d'euros)	Valeur comptable brute	Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	Valeur comptable nette
Brevets	136	(111)	25	27
Marques	26	(2)	24	24
Logiciels et licences	143	(93)	50	19
Frais REACH capitalisés	32	(7)	25	24
Autres frais de recherche capitalisés	3	(1)	2	2
Contrats capitalisés	223	(144)	79	85
Droits incorporels	40	(5)	35	36
Autres immobilisations incorporelles	21	(10)	11	10
Immobilisations en-cours incorporelles	64	-	64	85
Total	688	(373)	315	312

8 Immobilisations corporelles

(En millions d'euros)	Valeur comptable brute	30 juin 2014 Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	31 décembre 2013 Valeur comptable nette
Terrains et Agencements, et Constructions	1 351	(886)	465	457
Installations complexes	3 083	(2 382)	701	643
Autres immobilisations corporelles	1 826	(1 406)	420	441
Immobilisations en-cours	396	-	396	402
Total	6 656	(4 674)	1 982	1 943

9 Capitaux propres

Au 30 juin 2014, le capital social d'Arkema s'élève à 637 millions d'euros, divisé en 63 696 862 actions d'une valeur nominale de 10 euros.

• Evolution du capital

Le 23 avril 2014, le Groupe a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés : 491 502 titres ont été souscrits au prix de 64,19 euros par action, prix fixé par le Conseil d'administration du 3 mars 2014.

Suite à l'exercice de 175 668 options de souscription, la Société a procédé à une augmentation de capital pour un montant de 2 millions d'euros le 30 juin 2014.

• Actions propres

La Société n'a procédé à aucun rachat d'actions propres au cours du premier semestre 2014. En mai 2014, ARKEMA a attribué définitivement 204 603 actions gratuites à ses salariés au titre des plans 2010-2, 2011-2 et 2012-1.

• Distribution de dividendes

L'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2014 a adopté la résolution proposant de distribuer un dividende au titre de l'exercice 2013 représentant 1,85 euro par action soit 117 millions d'euros. Le dividende a été mis en paiement le 22 mai 2014.

10 Provisions pour retraites et avantages du personnel

(En millions d'euros)	30 juin 2014	31 décembre 2013
Engagements de retraite	303	269
Frais médicaux et prévoyance	50	46
Avantages postérieurs à l'emploi	353	315
Médailles et gratifications d'ancienneté	45	42
Autres avantages à long terme	3	4
Autres avantages à long terme	48	46
Provisions pour retraites et avantages du personnel	401	361

Les taux d'actualisation retenus par ARKEMA sont les suivants :

Engagements de retraite et plans de couvertures des

frais médicaux	Europe hors UK	UK	USA
Au 30 juin 2014	2,30%	4,20%	4,30%
Au 31 décembre 2013	3,20%	4,50%	4,85%

Les valeurs actuelles des droits cumulés à la fin de l'année 2013 ont été ajustées au 30 juin 2014 pour tenir compte de l'évolution des taux d'intérêts sur le semestre sur la base des tables de sensibilité élaborées par les actuaires externes du Groupe dans le cadre de l'arrêté des comptes 2013. La juste valeur des actifs a également fait l'objet de nouvelles évaluations au 30 juin 2014. L'évolution des taux d'actualisation et la revalorisation des actifs ont été comptabilisées dans les écarts actuariels de la période.

L'évolution des provisions nettes pour avantages postérieurs à l'emploi sur le premier semestre se décompose comme suit :

(En millions d'euros)	Engagements de retraite	Frais médicaux et prévoyance	Total avantages postérieurs à l'emploi
Passif / (Actif) net à l'ouverture	264	46	310
Montant de la provision au passif	269	46	315
Montant reconnu à l'actif	(5)	-	(5)
Charge opérationnelle de l'exercice	5	1	6
Charge d'intérêts nette	5	0	5
Contributions et prestations nettes versées	(11)	(1)	(12)
Autres	-	-	-
Ecarts actuariels reconnus en situation nette	37	4	41
Passif / (Actif) net à la clôture	300	50	350
Montant de la provision au passif	303	50	353
Montant reconnu à l'actif	(3)	-	(3)

11 Autres provisions et autres passifs non courants

11.1 Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants s'élèvent à 41 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 42 millions d'euros au 31 décembre 2013.

11.2 Autres provisions

	Protection de
(En millions d'euros)	l'environnement	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2014	171	50	176	397
Dotations	-	6	9	15
Reprises de provisions utilisées	(5)	(11)	(44)	(60)
Reprises de provisions non utilisées	-	-	(1)	(1)
Variations de périmètre	-	-	-	-
Ecarts de conversion	1	-	-	1
Au 30 juin 2014	167	45	140	352

Par ailleurs, certaines provisions sont couvertes par des actifs non courants (créances, dépôts ou actifs de retraite) :

(En millions d'euros)	Protection de l'environnement	Restructuration	Autres	Total
Total provisions au 30 juin 2014	167	45	140	352
Part des provisions couvertes par des créances ou dépôts	30	-	5	35
Actifs d'impôt différé relatif aux montants couverts par la garantie TOTAL	17	-	0	17
Provisions au 30 juin 2014 nettes des actifs non courants	120	45	135	300
Rappel Provisions au 1er janvier 2014 nettes des actifs non courants	122	50	170	342

11.2.1 Provisions pour protection de l'environnement

Les provisions pour protection de l'environnement sont constatées pour couvrir les charges liées à la dépollution des sols et nappes phréatiques, principalement :

• en France pour 83 millions d'euros (84 millions d'euros au 31 décembre 2013),

• aux Etats-Unis pour 64 millions d'euros (67 millions d'euros au 31 décembre 2013), dont 47 millions d'euros au titre des friches industrielles couverts à 100% par la garantie convenue avec le groupe Total (créance reconnue en « autres actifs non courants » pour un montant de 30 millions d'euros et 17 millions d'euros d'impôts différés) (cf. note C15.2 "Engagements hors bilan/Engagements reçus").

11.2.2 Provisions pour restructurations

Les provisions pour restructurations concernent principalement la restructuration des activités en France pour 38 millions d'euros (46 millions d'euros au 31 décembre 2013).

11.2.3 Autres provisions

Les autres provisions d'un montant de 140 millions d'euros concernent principalement:

• des provisions pour litiges sociaux pour 42 millions d'euros (39 millions d'euros au 31 décembre 2013),
• des provisions pour litiges commerciaux et garanties pour 31 millions d'euros (40 millions d'euros au 31 décembre 2013),
• des provisions pour litiges fiscaux pour 20 millions d'euros (20 millions d'euros au 31 décembre 2013),
• des provisions pour risques et charges divers pour 47 millions d'euros (77 millions d'euros au 31 décembre 2013).

12 Passifs et passifs éventuels

Les passifs et passifs éventuels sont ceux décrits dans la note C20 des états financiers consolidés au 31 décembre 2013. Au cours du 1 er semestre 2014, les passifs et passifs éventuels n'ont pas connu de développement ayant ou pouvant avoir un effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre de la cession de l'activité vinylique, la procédure d'arbitrage initiée par Klesch à l'encontre d'Arkema devrait s'achever au cours du premier semestre 2015.

13 Dettes financières

13.1 Analyse de l'endettement net par nature

L'endettement financier net du Groupe est de 1 106 millions d'euros au 30 juin 2014, compte tenu d'une trésorerie de 169 millions d'euros; il est essentiellement libellé en euros.

(En millions d'euros)	30 juin 2014	31 décembre 2013
Emprunts obligataires	1 137	1 138
Locations financement	2	2
Emprunts bancaires	49	53
Autres dettes financières	14	14
Emprunts et dettes financières à long terme	1 202	1 207
Locations financement	0	0
Crédit syndiqué	-	-
Billets de trésorerie	-	-
Autres emprunts bancaires	48	65
Autres dettes financières	25	28
Emprunts et dettes financières à court terme	73	93
Emprunts et dettes financières	1 275	1 300
Trésorerie et équivalents de trésorerie	169	377
Endettement net	1 106	923

Emprunts obligataires

Au 30 juin 2014, les justes valeurs des emprunts obligataires émis par le Groupe sont les suivantes :

• emprunt de 500 millions d'euros : 549 millions d'euros,
• emprunt de 480 millions d'euros : 543 millions d'euros,
• emprunt de 150 millions d'euros (émis sous format EMTN) : 159 millions d'euros.

Titrisation de créances commerciales

Au 30 juin 2014, le programme de titrisation est utilisé pour un montant de 2 millions d'euros.

13.2 Analyse de la dette financière par devise

La dette financière d'ARKEMA est principalement libellée en euro.

(En millions d'euros)	30 juin 2014	31 décembre 2013
Euros	1 176	1 195
Dollars US	7	7
Yuan chinois	80	81
Autres	12	17
Total	1 275	1 300

13.3 Analyse de la dette financière par échéance

La répartition de la dette par échéance incluant les charges d'intérêts jusqu'à la date d'échéance est la suivante :

(En millions d'euros)	30 juin 2014	31 décembre 2013
Inférieure à 1an	96	120
Comprise entre 1 et 2 ans	56	55
Comprise entre 2 et 3 ans	57	55
Comprise entre 3 et 4 ans	567	557
Comprise entre 4 et 5 ans	29	46
Supérieure à 5 ans	683	701
Total	1 488	1 534

14 Paiements fondés sur des actions

14.1 Options de souscription d'actions

Le Conseil d'administration a décidé d'abandonner les dispositifs d'options de souscription ou d'achats d'actions.

Les mouvements intervenus sur les plans d'options de souscription consentis les années précédentes, et toujours en vigueur au 30 juin 2014, sont les suivants :

	Plan 2006	Plan 2007	Plan 2008	Plan 2010-1	Plan 2010-2	Plan 2011-1	Plan 2011-2
Nombre total d'options attribuées dont mandataires sociaux :	540 000	600 000	460 000	225 000	225 000	105 000	105 000
Thierry Le Hénaff	55 000	70 000	52 500	35 000	35 000	29 250	29 250
dont 10 premiers attributaires*	181 000	217 000	169 350	104 000	104 000	75 750	75 750
Nombre total d'options exercées	511 400	496 352	300 985	83 363	-	-	-
dont mandataires sociaux dont les 10 premiers	55 000	60 000	48 000	-	-	-	-
attributaires*	181 000	188 000	85 200	60 325	-	-	-
Nombre total d'options annulées	15 900	22 800	18 877	7 000	7 000	-	-
Nombre d'options
En circulation au 1er janvier 2014	22 800	153 198	194 478	173 515	218 000	105 000	105 000
Attribuées	-	-	-	-	-	-	-
Annulées	-	-	-	-	-	-	-
Exercées	10 100	72 350	54 340	38 878	-	-	-
En circulation au 30 juin 2014	12 700	80 848	140 138	134 637	218 000	105 000	105 000

*salariés non mandataires sociaux d'Arkema S.A. ou de toute société comprise dans le périmètre du Groupe

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 30 juin 2014 au titre des options de souscription d'actions est inférieur à 0,5 million d'euros (montant inférieur à 0,5 million d'euros au 30 juin 2013).

14.2 Attribution gratuite d'actions

Aucun nouveau plan d'attribution gratuite d'actions n'a été adopté par le Conseil d'administration au cours du 1er semestre 2014.

Les mouvements intervenus sur les plans d'attribution gratuite d'actions consentis les années précédentes, et toujours en vigueur au 30 juin 2014, sont les suivants :

	Plan 2010-2	Plan 2011-2	Plan 2011-3	Plan 2012-1	Plan 2012-2	Plan 2012-3	Plan 2013
Nombre total d'actions gratuites attribuées dont mandataires sociaux : Thierry Le	50 795	59 380	52 315	101 860	74 805	65 335	250 000
Hénaff	-	8 200	-	13 000	13 000	-	26 000
dont 10 premiers attributaires(*)	8 100	24 450	14 850	36 100	36 100	16 400	75 400
Nombre d'actions gratuites
En circulation au 1er janvier 2014	47 619	57 825	50 925	100 505	73 575	64 640	250 000
Attribuées	-	-	-	-	-	-	-
Annulées	1 071	-	1 070	275	125	1 190	1 825
Attribuées définitivement	46 548	57 825	-	100 230	-	-	-
En circulation au 30 juin 2014	0	0	49 855	0	73 450	63 450	248 175

*salariés non mandataires sociaux d'Arkema S.A. ou de toute société comprise dans le périmètre du Groupe

Le montant de la charge IFRS2 comptabilisée au 30 juin 2014 au titre des attributions gratuites d'actions s'élève à 4 millions d'euros (4 millions d'euros au 30 juin 2013).

14.3 Augmentation de capital réservée aux salariés

Au titre de la politique d'actionnariat salarié du Groupe, ARKEMA a proposé à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée au prix de souscription de 64,19 euros. Ce prix correspond à la moyenne des cours d'ouverture à la bourse de Paris de l'action Arkema pendant les 20 séances précédant le Conseil d'administration du 3 mars 2014, moyenne à laquelle une décote de 20% a été appliquée.

Les actions ainsi souscrites sont soumises à une durée de blocage de 5 ans, excepté aux Etats-Unis où les actions restent bloquées pendant 3 ans.

Le nombre d'actions souscrites par les salariés est de 491 502 titres. L'augmentation de capital a été constatée le 18 avril 2014 et définitivement réalisée le 23 avril 2014.

Par ailleurs, dans le cadre de cette opération, des actions Arkema ont été offertes aux salariés du Groupe implantés à l'étranger via un plan d'attribution d'actions gratuites, à raison d'une action gratuite pour cinq actions souscrites, dans une limite de 20 actions gratuites. Le Conseil d'administration du 6 mai 2014 a constaté l'attribution de 3 619 actions gratuites aux salariés présents en Italie et en Espagne et 12 749 actions gratuites aux salariés implantés partout ailleurs à l'étranger. Ces attributions ne seront définitives qu'au terme d'une période d'acquisition de respectivement 3 et 4 ans.

Méthode de valorisation

Conformément à la méthode préconisée par l'Autorité des Normes Comptables, le calcul effectué pour valoriser le coût d'incessibilité repose sur le coût d'une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles et à acheter le même nombre d'actions au comptant en finançant cet achat par un prêt. Le taux retenu comme taux d'emprunt est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d'un prêt à la consommation pour une durée de 5 ans (3 ans pour un salarié implanté aux Etats-Unis).

Pour tenir compte de l'attribution d'actions gratuites aux salariés du Groupe implantés à l'étranger, les justes valeurs des actions souscrites d'une part en France et d'autre part à l'étranger, ont été calculées de manière séparée.

Les principaux paramètres de marché retenus pour la valorisation du coût d'incessibilité sont les suivants :

France	Etats-Unis	Italie et Espagne	Etranger, hors Etats Unis, Italie et Espagne
03-mars-14	03-mars-14	03-mars-14	03-mars-14
78,04	78,04	78,04	78,04
0,96%	0,70%	2,24%	1,42%
6,50%	11,00%	10,50%	8,00%
22,57%	26,81%	32,67%	27,04%

* Taux d'intérêt sans risque à 5 ans, excepté pour les Etats-Unis (3 ans)

** Taux d'emprunt à 5 ans, excepté pour les Etats-Unis (3 ans)

Sur la base du cours de l'action à la date du conseil, l'avantage consenti représente 8 millions d'euros. Le montant du coût d'incessibilité déterminé à partir des paramètres ci-dessus représentant un montant sensiblement équivalent, aucune charge n'a été enregistrée au compte de résultat.

15 Engagements hors bilan

15.1 Engagements donnés

15.1.1 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Les principaux engagements donnés sont repris dans le tableau ci-après :

(En millions d'euros)	30 juin 2014	31 décembre 2013
Garanties accordées	76	81
Lettres de confort	-	-
Cautions sur marché	9	15
Cautions en douane	14	14
Total	99	110

Les garanties accordées concernent principalement des garanties bancaires émises en faveur de collectivités et d'organismes publics (préfectures, agences de l'environnement) au titre d'obligations environnementales ou concernant des sites classés.

15.1.2 Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe

• Obligations d'achat irrévocables

Dans le cours normal de ses activités, ARKEMA a conclu des contrats pluriannuels d'achat de matières premières et d'énergie pour les besoins physiques de ses usines, afin de garantir la continuité et la sécurité des approvisionnements. La conclusion de tels contrats sur des durées comprises à l'origine entre 1 et 30 ans correspond à une pratique habituelle des entreprises du secteur pour couvrir leurs besoins.

Ces engagements d'achat ont été valorisés en considérant au cas par cas l'engagement financier pris par ARKEMA envers ses fournisseurs ; certains de ces contrats sont en effet assortis de clauses qui obligent ARKEMA à prendre livraison de volumes minimum indiqués au contrat ou, à défaut, de verser au fournisseur des compensations financières. Selon le cas, ces obligations contractuelles sont traduites dans les contrats sous la forme de préavis, d'indemnités à verser au fournisseur en cas de résiliation anticipée ou de clauses de take or pay.

Le montant total des engagements financiers du Groupe s'élève à 495 millions d'euros au 30 juin 2014 (cf. échéancier ci-dessous).

(En millions d'euros)	30 juin 2014	31 décembre 2013
2014	159	213
2015	76	79
2016	69	72
2017	55	58
2018 jusqu'à expiration des contrats	136	129
Total	495	551

• Engagements locatifs

Dans le cadre de ses activités, ARKEMA a souscrit des contrats de location, dont la majorité sont des contrats de location simple. Les contrats de location conclus par ARKEMA portent essentiellement sur des loyers immobiliers (sièges sociaux, terrains) et des équipements mobiles (wagons, conteneurs).

Les montants présentés dans le tableau ci-dessous correspondent aux paiements futurs minimaux qui devront être effectués au titre de ces contrats, étant précisé que seule la part irrévocable des loyers restant à courir a été valorisée.

	30 juin 2014		31 décembre 2013
(En millions d'euros)	Contrats capitalisés	Contrats non capitalisés	Contrats capitalisés	Contrats non capitalisés
2014	-	9	0	20
2015	0	17	0	19
2016	0	16	0	17
2017	0	13	1	10
2018 et années ultérieures	1	48	1	16
Total des paiements futurs en valeur courante	2	103	2	82
Coût financier	0	NA	0	NA
Total en valeur actualisée	2	NA	2	NA
NA : non applicable

15.1.3 Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé

Garanties de passif accordées

Les cessions d'activité s'accompagnent parfois de garanties de passif accordées au repreneur. ARKEMA a parfois accordé de telles garanties à l'occasion de cessions d'activité. Dans la plupart des cas, les garanties accordées sont plafonnées et limitées dans le temps. Elles sont également limitées dans leur contenu, les motifs de recours étant restreints à certaines natures de charges ou litiges. Dans la majorité des cas, elles portent sur les risques de survenance de charges ou litiges liés à l'environnement.

Le montant résiduel cumulé des garanties de passif plafonnées accordées par ARKEMA s'élève à 92 millions d'euros au 30 juin 2014 (96 millions d'euros au 31 décembre 2013). Il s'entend net des montants déjà provisionnés au bilan au titre des garanties de passif.

15.1.4 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Ces engagements sont décrits dans la note C21 "Dettes financières" des états financiers consolidés au 31 décembre 2013.

15.2 Engagements reçus

Engagements reçus de TOTAL en 2006

Dans le cadre de la Scission des Activités Arkema, Total S.A. ou certaines sociétés de Total ont consenti au profit d'ARKEMA certaines garanties ou ont pris certains engagements au profit d'ARKEMA (i) relatifs aux litiges en droit de la concurrence, (ii) en matière environnementale pour certains sites, pour lesquels la responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, en France, en Belgique et aux États-Unis d'Amérique et dont, pour la plupart de ces sites, l'exploitation a cessé, (iii) en matière fiscale et (iv) au titre de la Scission des Activités Arkema. Ces garanties et engagements sont décrits dans l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2013 (note C29.2 "Engagements reçus").

16 Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

D. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2014

Au cours du 1er semestre 2014, il n'y a pas eu de mouvement sur le périmètre ayant un impact significatif sur les comptes consolidés.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes consolidés semestriels résumés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes consolidés semestriels résumés, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Colombes, le 5 août 2014.

Thierry Le Hénaff Président – directeur général

KPMG Audit Département de KPMG S.A. 1, cours Valmy 92923 Paris-La Défense Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

ERNST & YOUNG Audit 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie –Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

Arkema S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014

Période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014

Arkema S.A. 420, rue d'Estienne d'Orves - 92700 Colombes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. 1, cours Valmy 92923 Paris-La Défense Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

ERNST & YOUNG Audit 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie –Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

Arkema S.A.

Siège social : 420, rue d'Estienne d'Orves - 92700 Colombes Capital social : €.636 968 620 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014

Période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Arkema, relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels résumés avec la norme IAS34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté relative à la l'information financière intermédiaire.

ERNST & YOUNG Audit

Arkema S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014 31 juillet 2014

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 31 juillet 2014

Les commissaires aux comptes

Département de KPMG S.A.

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit

Jacques-François Lethu François Quédiniac Valérie Quint Associé Associé Associée