Arkema — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 1, 2013

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos le 30 juin 2013

ARKEMA 420, rue d'Estienne d'Orves – F-92705 COLOMBES Cedex – France Standard : +33 (0)1 49 00 80 80 – Fax : +33 (0)1 49 00 83 96 Société anonyme au capital de 628 772 150 euros – 445 074 685 RCS

I-	Rapport semestriel d'activité………………………………………………………………………	3
II-	États financiers consolidés au 30 juin 2013…………………………………………………	9
III-	Attestation du responsable du rapport financier semestriel…………………….………….	34
IV-	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle….…	35

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

I. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2013

1. Projets de croissance organique

• Le 5 juin 2013, ARKEMA a annoncé le démarrage de l'extension de capacité d'acide acrylique du site de Clear Lake au Texas. Ce projet, qui porte la capacité du site à environ 270KT par an, représente la tranche principale du plan d'investissements de 110 millions de dollars US annoncé en novembre 2010. Les deux autres volets de ce plan d'investissements correspondent (i) au démarrage au 2ème semestre 2012, sur le site de Bayport au Texas, d'une unité de production d'acrylate de 2-éthyle hexyle (A2EH) destiné au marché des adhésifs sensibles à la pression et (ii) à l'addition d'une unité d'acrylate de méthyle, utilisé sur les marchés du traitement de l'eau et des polymères de spécialités, avec un démarrage prévu en fin d'année 2013.

• Le 18 juin 2013, ARKEMA a annoncé une augmentation de 15% de ses capacités mondiales de bis-peroxyde sur ses deux usines de Spinetta (Italie) et Franklin (Virginie, Etats-Unis). Ces nouvelles capacités, déjà opérationnelles, représentent la première étape d'un programme à plusieurs volets destiné à accroître de 30% la capacité globale de bis-peroxyde d'ici la fin 2014 de la business unit Peroxydes Organiques du pôle Matériaux Haute Performance. Elles permettront de répondre à la forte demande de l'industrie du caoutchouc synthétique pour les agents de réticulation, notamment en Asie, et d'accompagner les récents développements.

2. Acquisitions

Au cours du premier semestre 2013, ARKEMA a annoncé deux projets d'acquisition en ligne avec sa stratégie dans les Matériaux Haute Performance :

• sécuriser l'accès à ses matières premières stratégiques :

Le 11 avril 2013, ARKEMA a signé un accord avec la société indienne Jayant Agro, l'un des plus importants producteurs au monde d'huile de ricin et de ses dérivés afin de prendre une participation d'environ 25% dans une de ses filiales, la société Ihsedu Agrochem spécialisée dans la production d'huile de ricin. Cette joint venture a pour but de développer la production d'huile de ricin et assurera à ARKEMA un accès compétitif et sécurisé sur le long terme à cette matière première stratégique pour la fabrication de ses polyamides bio-sourcés (PA 10 et PA 11). Ce projet devrait être finalisé dans le courant du 3ème trimestre 2013 ;

• accélérer le développement grâce à l'innovation :

Le 3 avril 2013, ARKEMA a annoncé sa prise de participation majoritaire dans la société AEC Polymers, producteur notamment d'adhésifs de structure à base de méthacrylates issus d'une technologie développée par ARKEMA.

3. Point sur les conséquences pour ARKEMA des difficultés rencontrées par Kem One

Le 27 mars 2013, ARKEMA a pris acte de l'ouverture, par le tribunal de commerce de Lyon, d'une procédure de redressement judiciaire avec continuation de l'activité pendant une période d'observation de six mois pour la société Kem One SAS, correspondant à la partie amont (électrolyses chlore / soude et production de PVC) de l'ensemble des activités cédées par ARKEMA au groupe Klesch en juillet 2012. Dans ce cadre, ARKEMA a comptabilisé au 1er trimestre 2013 une charge exceptionnelle de 125 millions d'euros correspondant à l'exposition du Groupe vis-à-vis de la société Kem One SAS (créances détenues sur Kem One et garanties en faveur de tiers).

Par assignation reçue le 12 mars 2013, le groupe Klesch a engagé une procédure d'arbitrage à l'encontre d'ARKEMA dans le cadre de la cession de ses activités vinyliques, devenues depuis Kem One, en vue d'obtenir des dommages et intérêts d'un montant de 310 millions d'euros. ARKEMA qui récuse vigoureusement ces accusations sans fondement, a engagé toute initiative afin de défendre ses droits et de prouver sa bonne foi devant les autorités compétentes et est parfaitement confiant dans sa capacité à le démontrer.

II. ANALYSE DES RESULTATS FINANCIERS DU PREMIER SEMESTRE 2013

Suite à la cession de ses activités vinyliques début juillet 2012, ARKEMA a annoncé un changement d'organisation et de reporting avec trois nouveaux pôles d'activités : les Matériaux Haute Performance, les Spécialités Industrielles et les Coating Solutions. Cette section présente les informations sur la base de cette nouvelle organisation qui a été présentée en septembre 2012 lors d'une Journée Investisseurs et qui est décrite plus précisément au chapitre 1 du Document de référence 2012.

En application de la norme IFRS 5, les éléments du résultat des activités vinyliques sont classés dans le compte de résultat consolidé du Groupe en « activités abandonnées » pour l'exercice 2012. Les flux financiers pour le 1 er semestre 2012 incluent les flux relatifs à ces activités qui sont présentés en flux des activités abandonnées.

(En millions d'euros)	1	er semestre 1er semestre	Variations
	2013	2012	En %
Chiffre d'affaires 3 192		3 342	-4%
EBITDA	507	559	-9%
Marge d'EBITDA (%)……………………………… 15,9%		16,7%
Résultat d'exploitation courant	353	409	-14%
Autres charges et produits	(140)	(25)
Résultat d'exploitation	213	384	-45%
Résultat net - part du Groupe des activités poursuivies	82	252	-67%
Résultat net - part du Groupe des activités abandonnées	-	(164)
Résultat net - part du Groupe ………………………………	82	88	-7%
Résultat net courant1 ………………………………	221	274	-19%
Investissements………………………………………………… 174		180	-3%
Dette nette ………………………………………………… 1 150		900	+28%
	(30/06/13)	(31/12/12)

Chiffre d'affaires

Sur le premier semestre 2013, le chiffre d'affaires s'établit à 3 192 millions d'euros en baisse de 4,5% par rapport au 1er semestre 2012 et en retrait de 1,3% à taux de change et périmètre constants. L'effet périmètre de -2,2% reflète principalement l'impact de la cession des activités stabilisants étain finalisée le 1er octobre 2012. Les volumes sont en légère hausse (+1,2%). La forte croissance des volumes du pôle Coating Solutions, qui bénéficie notamment d'une présence accrue en Amérique du Nord où le marché de la construction s'améliore progressivement, et la dynamique favorable dans la Thiochimie ont compensé l'impact du démarrage lent du pôle Matériaux Haute Performance sur le début de l'année 2013, affecté, comme attendu, par la faiblesse de la demande sur certains marchés finaux, notamment pour les polymères fluorés. L'effet prix / mix produits de -2,4% reflète notamment la baisse du coût de certaines matières premières et un mix produits différent de 2012 dans les Matériaux Haute Performance. L'effet de change de -1% correspond principalement au léger raffermissement de l'euro face au dollar US.

EBITDA

Dans un environnement économique moins favorable que l'an dernier, l'EBITDA s'établit à 507 millions d'euros contre 559 millions d'euros au premier semestre 2012, confirmant ainsi la solidité du portefeuille d'activités de spécialités du Groupe et son positionnement géographique équilibré. La performance du pôle Matériaux Haute Performance est en retrait par rapport au 1er semestre 2012 du fait d'une demande plus faible que l'an dernier dans le marché du photovoltaïque et du décalage de certains projets pétroliers et gaziers. Le pôle Spécialités Industrielles délivre une performance très élevée, au même niveau que l'an dernier, et le pôle Coating Solutions progresse par rapport au 1er semestre 2012, soutenus par les fortes positions développées en Amérique du Nord dans ces deux segments d'activités.

¹ Pour le 1er semestre 2012, résultat net courant des activités poursuivies (hors impact des activités vinyliques cédées début juillet 2012).

La marge d'EBITDA se maintient à un très bon niveau à 15,9% du chiffre d'affaires et se situe parmi les plus élevées de l'industrie reflétant les solides positions d'ARKEMA développées dans la chimie de spécialité.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 213 millions d'euros contre 384 millions d'euros au premier semestre 2012. Il intègre des amortissements de 154 millions d'euros, proches du niveau du premier semestre 2012 (150 millions d'euros). Le résultat d'exploitation inclut également d'autres charges et produits pour un montant total de -140 millions d'euros qui correspondent principalement à une charge exceptionnelle de 125 millions d'euros comptabilisée suite à la mise en redressement judiciaire de la société Kem One SAS, société qui regroupe la partie amont (électrolyse chlore / soude et PVC) des activités vinyliques cédées par ARKEMA au groupe Klesch. Le montant provisionné correspond à l'estimation de l'exposition d'ARKEMA vis-à-vis de la société Kem One SAS. Au premier semestre 2012, les autres charges et produits représentaient un montant de -25 millions d'euros qui incluaient principalement l'impact de la rupture d'approvisionnement en CDT (la matière première du polyamide 12) pour un montant total de -16 millions d'euros et diverses charges liées aux opérations de cessions et acquisitions.

Impôt sur les résultats

La charge d'impôt s'élève au 1er semestre 2013 à 106 millions d'euros (112 millions d'euros au 1er semestre 2012) représentant 30% du résultat d'exploitation courant. Ce taux d'imposition reflète la répartition géographique des résultats et notamment le poids élevé de l'Amérique du Nord dans les résultats du Groupe et la part plus faible de l'Europe.

Résultat net part du Groupe des activités abandonnées

Dans le cadre de son recentrage sur ses métiers de chimie de spécialités, ARKEMA a cédé début juillet 2012 ses activités vinyliques. Le résultat net de ces activités au 1er semestre 2012 s'est établi à -164 millions d'euros. Il intégrait (i) le résultat net opérationnel de l'activité de -70 millions d'euros qui reflétait la demande morose dans la construction européenne et la complexité à mener en parallèle un processus de cession majeure et la gestion opérationnelle de l'activité et (ii) d'autres charges et produits pour un montant total de -94 millions d'euros. Ces charges incluaient l'impact de la mise en place des garanties négociées lors de la finalisation du processus d'information/consultation des instances représentatives du personnel, le coût de la mise en autonomie de l'activité (systèmes d'information, frais juridiques et comptables liés aux apports d'activités…) et des ajustements post-closing.

Résultat net, part du groupe et résultat net courant

Le résultat net, part du Groupe s'établit à 82 millions d'euros contre 88 millions d'euros au 1er semestre 2012. En excluant l'impact, après impôts, des éléments non récurrents, le résultat net courant s'élève à 221 millions d'euros contre 274 millions d'euros (résultat net courant des activités poursuivies) au premier semestre 2012.

Activité des segments

Matériaux Haute Performance

(En millions d'euros)	1 2013	er semestre 1er semestre 2012	Variations En %
Chiffre d'affaires	925	1 106	-16%
EBITDA	163	211	-23%
Marge d'EBITDA (%)……………………………… 17,6%		19,1%
Résultat d'exploitation courant	112	158	-29%

Le chiffre d'affaires du pôle Matériaux Haute Performance s'établit à 925 millions d'euros contre 1 106 millions d'euros au 1er semestre 2012. Il intègre un effet périmètre de -7% qui correspond essentiellement à l'impact de la cession des activités stabilisants étain, un effet prix négatif qui reflète principalement un mix produit différent de celui de 2012, la baisse du coût de certaines matières premières et des volumes en retrait dans les polymères fluorés par rapport à une base de comparaison élevée au 1er semestre 2012. Enfin, le léger raffermissement de l'euro par rapport au dollar US a eu un impact négatif.

L'EBITDA s'établit à 163 millions d'euros contre 211 millions d'euros au premier semestre 2012. Au sein des Polymères Techniques, les polyamides de spécialités réalisent une très bonne performance qui reflète la dynamique d'innovation dans le domaine de l'allègement des matériaux et une saisonnalité plus forte qu'attendue au 2ème trimestre alors que la baisse de la demande en photovoltaïque et le décalage de certains projets dans le secteur du pétrole et du gaz affectent les polymères fluorés. La marge des Peroxydes Organiques bénéficie du renforcement de leur portefeuille d'activités après la cession des stabilisants étain finalisée le 1er octobre 2012.

La marge d'EBITDA se maintient à un niveau robuste à 17,6% contre 19,1% au premier semestre 2012.

(En millions d'euros)	1 2013	er semestre 1er semestre 2012	Variations En %
Chiffre d'affaires 1 079		1 098	-2%
EBITDA	218	222	-2%
Marge d'EBITDA (%)………………………………	20,2%	20,2%
Résultat d'exploitation courant	161	166	-3%

Spécialités Industrielles

Le pôle Spécialités Industrielles maintient un excellent niveau de résultat, proche du premier semestre 2012. Le chiffre d'affaires s'élève à 1 079 millions d'euros, en léger retrait par rapport au 1er semestre 2012. L'EBITDA s'établit à 218 millions d'euros et la marge d'EBITDA est stable à 20,2%.

L'ensemble des activités du pôle continue de bénéficier de l'environnement toujours porteur aux Etats-Unis où le Groupe a développé au fil des ans une présence industrielle forte.

La performance de la Thiochimie reste bien orientée, soutenue par les marchés de la nutrition animale et de la pétrochimie et du raffinage aux Etats-Unis. La performance des gaz fluorés réfrigérants reste élevée malgré la pression concurrentielle en Europe et en Chine sur les marges unitaires de certains gaz et les mauvaises conditions météorologiques au 2ème trimestre. Dans le PMMA, les conditions de marché sont très contrastées traduisant les dynamiques de marché de l'automobile et de la construction différentes selon les régions. Enfin, la performance des Oxygénés reste globalement stable.

Coating Solutions

(En millions d'euros)	1 2013	er semestre 1er semestre 2012	Variations En %
Chiffre d'affaires 1 164		1 126	+3%
EBITDA	161	156	+3%
Marge d'EBITDA (%)………………………………	13,8%	13,9%
Résultat d'exploitation courant	116	116	-

Le chiffre d'affaires du pôle Coating Solutions s'élève à 1 164 millions d'euros en hausse de 3% par rapport au 1 er semestre 2012. Cette hausse traduit principalement la progression des volumes en Amérique du Nord, soutenue par la reprise progressive de la demande du marché des peintures décoratives et le démarrage au 2ème trimestre de l'extension de capacité de production d'acide acrylique à Clear Lake (Texas).

L'EBITDA s'établit à 161 millions d'euros et la marge d'EBITDA à 13,8%. Les Acryliques bénéficient de volumes en hausse. Leurs marges unitaires au 2ème trimestre sont en retrait par rapport au niveau élevé du 2ème trimestre 2012. Elles étaient alors favorisées par la forte baisse du propylène. Les conditions de marché dans les Résines de Revêtements restent contrastées. La demande pour les peintures décoratives progresse en Amérique du Nord mais reste atone en Europe où les conditions météorologiques ont été défavorables au cours du 2 ème trimestre. Enfin, les performances de Sartomer et Coatex résistent bien, soutenues par les développements des nouveaux produits.

Flux de trésorerie

Le flux de trésorerie libre² s'établit à -16 millions d'euros contre -23 millions d'euros au 1er semestre 2012. Ce flux intègre une variation de -156 millions d'euros du besoin en fonds de roulement liée à l'augmentation traditionnelle des ventes au cours du 1er semestre. Le ratio besoin en fonds de roulement sur chiffre d'affaires reste toutefois bien maîtrisé à 17,3%, au même niveau qu'au 30 juin 2012. Les investissements s'élèvent à 174 millions d'euros au cours du semestre et devraient, comme chaque année, s'accélérer au cours du 2ème semestre pour atteindre 500 millions d'euros sur l'ensemble de l'année 2013.

Le Groupe a également payé le 11 juin le dividende de 1,80 euro par action représentant un montant total de 113 millions d'euros. Par ailleurs, dans le cadre des engagements pris précédemment vis-à-vis de Kem One, Arkema a décaissé un montant de 75 millions d'euros au 2ème trimestre. Ce montant était déjà intégré dans les comptes à la fin du 1er trimestre.

Endettement net

La dette nette s'établit à 1 150 millions d'euros au 30 juin 2013 (900 millions d'euros au 31 décembre 2012) soit un ratio d'endettement sur fonds propres de 49,6%, un niveau proche de celui de l'an dernier à fin juin (48,7%). Le Groupe confirme toutefois son objectif de revenir à un ratio d'endettement proche de 40% en fin d'année.

² Flux de trésorerie provenant des opérations et des investissements hors impact de la gestion du portefeuille et avant prise en compte du paiement des éléments liés aux conséquences des difficultés rencontrées par Kem One.

III. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions entre sociétés consolidées ont été éliminées dans le processus de consolidation. Par ailleurs, dans le cours normal de ses activités, le Groupe entretient des relations d'affaires avec certaines sociétés non consolidées ou comptabilisées par équivalence pour des valeurs non significatives.

IV. FAITS MARQUANTS DEPUIS LE 30 JUIN 2013

Le 3 juillet 2013, le Fond Stratégique de Participation (FSP), société d'investissement à capital variable créée par quatre compagnies d'assurance majeures en France – BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances via sa filiale Predica et Sogécap (Groupe Société Générale) – et destiné à favoriser l'investissement de long terme dans des sociétés cotées, a annoncé avoir franchi le seuil de 6% du capital d'Arkema.

ARKEMA considère positive cette prise de participation qui témoigne de la confiance du FSP dans la stratégie suivie par le Groupe sur le long terme et dans son management.

Dans une perspective de conservation à long terme de cette participation d'au moins 6% dans le capital d'Arkema, le FSP a fait part au Conseil d'administration de son objectif d'obtenir un siège d'administrateur. Le Conseil d'administration examinera favorablement cette demande de nomination d'une personnalité indépendante que lui adressera le FSP pour le représenter. Une fois cette candidature agréée, le Conseil d'administration soumettrait ce projet de résolution à l'approbation de la prochaine assemblée générale d'Arkema qui se tiendra le 15 mai 2014.

V. PERSPECTIVES 2013

Les conditions de marché du 2ème semestre devraient s'inscrire dans la continuité du 1er semestre avec un contraste marqué entre les régions et une visibilité limitée. Elles devraient continuer à être solides en Amérique du Nord et difficiles mais stables en Europe. En Asie, et notamment en Chine, la croissance devrait rester plus lente qu'attendue. Le pôle Matériaux Haute Performance devrait continuer au 3ème trimestre à être impacté par la faiblesse des marchés du photovoltaïque et le décalage de certains projets dans le pétrole et le gaz. Toutefois, ces marchés devraient, comme attendu, montrer une amélioration en fin d'année.

Dans ce contexte, Arkema devrait dégager au deuxième semestre un EBITDA comparable à celui, record, du deuxième semestre 2012. Par rapport à 2012, l'EBITDA du 3ème trimestre devrait être plus faible que le point de référence élevé de l'an dernier et le 4ème trimestre plus fort. Le Groupe confirme ainsi sa capacité à réaliser une performance annuelle très solide dans un environnement macro-économique moins favorable qu'en 2012. Le Groupe restera toutefois attentif aux évolutions de l'environnement macro-économique et mettra en œuvre les mesures d'adaptation nécessaires le cas échéant.

Le Groupe continue la mise en œuvre de sa stratégie de croissance ciblée avec de nombreuses avancées et confirme son ambition de réaliser en 2016 un chiffre d'affaires de 8 milliards d'euros et une marge d'EBITDA de 16% tout en maintenant un taux d'endettement inférieur à 40%.

VI. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours des six prochains mois sont identiques à ceux décrits dans le Document de référence 2012 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 27 mars 2013 sous le numéro de dépôt D.13-0229. Ce document est disponible sur le site internet d'ARKEMA, rubrique « Investisseurs » (www.finance.arkema.com) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org). Par ailleurs, une mise à jour des passifs éventuels est présentée en note annexe des états financiers consolidés semestriels.

	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 11
	ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 12
	BILAN CONSOLIDE 13
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 14
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 15
	A. FAITS MARQUANTS 16
	B. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 16
	C. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 19
1	Informations par secteurs 19
2	Informations par zones géographiques 20
3	Autres charges et produits 21
4	Résultat net courant 21
5	Impôts 22
6	Résultat par action 22
7	Immobilisations incorporelles 23
8	Immobilisations corporelles 23
9	Capitaux propres 24
10	Provisions pour retraites et avantages du personnel 24
11	Autres provisions et autres passifs non courants 25

12	Passifs et passifs éventuels 27
13	Dettes financières 28
14	Paiements fondés sur des actions 30
15	Engagements hors bilan 31
16	Evénements postérieurs à la clôture 33

D. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2013 ................................................... 33

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En millions d'euros)	Notes	er semestre 1 2013	er semestre 1 2012
Chiffre d'affaires	(C1&C2)	3 192	3 342
Coûts et charges d'exploitation		(2 549)	(2 645)
Frais de recherche et développement		(76)	(74)
Frais administratifs et commerciaux		(214)	(214)
Résultat d'exploitation courant	(C1)	353	409
Autres charges et produits	(C3)	(140)	(25)
Résultat d'exploitation	(C1)	213	384
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence		3	6
Résultat financier		(27)	(25)
Impôts sur le résultat	(C5)	(106)	(112)
Résultat net des activités poursuivies		83	253
Résultat net des activités abandonnées		-	(164)
Résultat net		83	89
Dont résultat net - part des minoritaires		1	1
Dont résultat net - part du Groupe	(C4)	82	88
Dont résultat net - part du Groupe des activités poursuivies		82	252
Dont résultat net - part du Groupe des activités abandonnées		-	(164)
Résultat net par action (en euros)	(C6)	1,31	1,42
Résultat net par action des activités poursuivies (en euros)	(C6)	1,31	4,07
Résultat net dilué par action (en euros)	(C6)	1,29	1,40
Résultat net dilué par action des activités poursuivies (en euros)	(C6)	1,29	4,02
Amortissements	(C1)	(154)	(150)
EBITDA *	(C1)	507	559
Résultat net courant des activités poursuivies *	(C4)	221	274
Résultat net courant par action des activités poursuivies (en euros)	(C6)	3,53	4,42
Résultat net courant dilué par action des activités poursuivies (en euros)	(C6)	3,49	4,37

* cf. note B19-Principes et méthodes comptables / Principaux indicateurs comptables et financiers des états financiers consolidés au 31 décembre 2012.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

	er semestre 1	er semestre 1
(En millions d'euros)	2013	2012
Résultat net	83	89
Effet des couvertures	(2)	(6)
Autres	-	-
Impôts différés sur effet des couvertures et autres	-	-
Variation des écarts de conversion	1	40
Autres éléments du résultat global des activités poursuivies recyclables	(1)	34
Pertes et gains actuariels	41	(44)
Impôts différés sur pertes et gains actuariels	(16)	9
Autres éléments du résultat global des activités poursuivies non recyclables	25	(35)
Autres éléments du résultat global des activités poursuivies	24	(1)
Autres éléments du résultat global des activités abandonnées	-	(5)
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	24	(6)
Résultat global	107	83
Dont résultat global - part des minoritaires	1	1
Dont résultat global - part du Groupe	106	82

	BILAN CONSOLIDE
--	-----------------

(En millions d'euros)	Notes	30 juin 2013	31 décembre 2012
ACTIF
Immobilisations incorporelles, valeur nette	(C7)	969	962
Immobilisations corporelles, valeur nette	(C8)	1 876	1 852
Sociétés mises en équivalence : titres et prêts		67	71
Autres titres de participation		58	36
Actifs d'impôt différé		67	83
Autres actifs non courants		151	147
TOTAL ACTIF NON COURANT		3 188	3 151
Stocks		954	920
Clients et comptes rattachés		1 024	920
Autres créances		172	147
Impôts sur les sociétés - créances		27	35
Autres actifs financiers courants		3	8
Trésorerie et équivalents de trésorerie		299	360
TOTAL ACTIF COURANT		2 479	2 390
Actifs destinés à être cédés		-	-
TOTAL ACTIF		5 667	5 541
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital		629	629
Primes et réserves		1 581	1 587
Actions autodétenues		(12)	(16)
Ecarts de conversion		83	82
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES - PART DU
GROUPE	(C9)	2 281	2 282
Intérêts minoritaires		36	29
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		2 317	2 311
Passifs d'impôt différé		43	33
Provisions pour retraites et avantages du personnel	(C10)	392	432
Autres provisions et autres passifs non courants	(C11)	413	446
Emprunts et dettes financières à long terme	(C13)	1 068	1 071
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 916	1 982
Fournisseurs et comptes rattachés		739	683
Autres créditeurs et dettes diverses		272	318
Impôts sur les sociétés - dettes		40	56
Autres passifs financiers courants		2	2
Emprunts et dettes financières à court terme	(C13)	381	189
TOTAL PASSIF COURANT		1 434	1 248
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		5 667	5 541

	er semestre 1	er semestre 1
(En millions d'euros)	2013	2012
Résultat net	83	89
Amortissements et provisions pour dépréciation d'actifs	155	188
Autres provisions et impôts différés	(24)	14
Profits/Pertes sur cession d'actifs long terme	(4)	(10)
Dividendes moins résultat des sociétés mises en équivalence	6	3
Variation besoin en fonds de roulement	(156)	(209)
Autres variations	4	3
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	64	78
Dont flux de trésorerie provenant de l'exploitation des activités
abandonnées	-	(123)
Investissements incorporels et corporels	(174)	(217)
Variation des fournisseurs d'immobilisations	(25)	(32)
Coût d'acquisition des activités, net de la trésorerie acquise	(10)	(243)
Augmentation des Prêts	(16)	(25)
Investissements	(225)	(517)
Produits de cession d'actifs incorporels et corporels	5	13
Variation des créances sur cession d'immobilisations	-	-
Produits de cession des activités, nets de la trésorerie cédée	-	-
Produits de cession de titres de participation non consolidés	-	-
Remboursement de prêts à long terme	14	8
Désinvestissements	19	21
Flux de trésorerie provenant des investissements nets	(206)	(496)
Dont flux de trésorerie provenant des investissements net des
activités abandonnées	-	(48)
Variation de capital et autres fonds propres	8	33
Rachat d'actions propres	-	(13)
Dividendes payés aux actionnaires	(113)	(81)
Dividendes versés aux minoritaires	-	(1)
Augmentation / Diminution de l'endettement long terme	(5)	226
Augmentation / Diminution de l'endettement court terme	191	106
Flux de trésorerie provenant du financement	81	270
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie	(62)	(148)
Incidence variations change et périmètre	1	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période	360	254
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE EN FIN DE PERIODE	299	107
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie des activités
abandonnées	-	-

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Actions

	Actions émises					autodétenues
(En millions d'euros)	Nombre	Montant	Primes	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Nombre	Montant	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts mino ritaires	Capitaux propres
Au 1er janvier 2013	62 877 215	629	977	610	82	(314 034)	(16)	2 282	29	2 311
Dividendes payés	-	-	(113)	-	-	-	-	(113)	-	(113)
Emissions d'actions	70 958	-	2	-	-	-	-	2	-	2
Rachat d'actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Annulation d'actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Attribution d'actions propres aux salariés	-	-	-	(4)	-	87 060	4	-	-	-
Cessions d'actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	4	-	-	-	4	-	4
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	6	6
Transactions avec les actionnaires	70 958	-	(111)	-	-	87 060	4	(107)	6	(101)
Résultat net	-	-	-	82	-	-	-	82	1	83
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	23	1	-	-	24	-	24
Résultat Global	-	-	-	105	1	-	-	106	1	107
Au 30 juin 2013	62 948 173	629	866	715	83	(226 974)	(12)	2 281	36	2 317

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Actions
(En millions d'euros)	Actions émises Nombre	Montant	Primes	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Nombre	autodétenues Montant	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts mino ritaires	Capitaux propres
Au 1er janvier 2012	61 864 577	619	1 021	463	97	(214 080)	(10)	2 190	27	2 217
Dividendes payés	-	-	(81)	-	-	-	-	(81)	(1)	(82)
Emissions d'actions	674 241	6	28	-	-	-	-	34	-	34
Rachat d'actions propres	-	-	-	-	-	(250 000)	(13)	(13)	-	(13)
Annulation d'actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Attribution d'actions propres aux salariés	-	-	-	(7)	-	150 035	7	-	-	-
Cessions d'actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	5	-	-	-	5	-	5
Autres	-	-	-	(2)	-	-	-	(2)	1	(1)
Transactions avec les actionnaires	674 241	6	(53)	(4)	-	(99 965)	(6)	(57)	-	(57)
Résultat net	-	-	-	88	-	-	-	88	1	89
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	(46)	40	-	-	(6)	-	(6)
Résultat Global	-	-	-	42	40	-	-	82	1	83
Au 30 juin 2012	62 538 818	625	968	501	137	(314 045)	(16)	2 215	28	2 243

A. FAITS MARQUANTS

Le 27 mars 2013, ARKEMA a pris acte de l'ouverture, par le tribunal de commerce de Lyon, d'une procédure de redressement judiciaire avec continuation de l'activité pendant une période d'observation de six mois pour la société Kem One SAS, correspondant à la partie amont (électrolyses chlore / soude et production de PVC) de l'ensemble des activités cédées par ARKEMA au Groupe Klesch en juillet 2012. Dans ce cadre, ARKEMA a comptabilisé au 1 er trimestre 2013 une charge exceptionnelle de 125 millions d'euros correspondant à l'exposition du Groupe vis-à-vis de la société Kem One SAS (créances détenues sur Kem One et garanties en faveur de tiers).

Par assignation reçue le 12 mars 2013, le groupe Klesch a engagé une procédure d'arbitrage à l'encontre d'ARKEMA dans le cadre de la cession de ses activités vinyliques, devenu depuis Kem One, en vue d'obtenir des dommages et intérêts d'un montant de 310 millions d'euros. ARKEMA qui récuse vigoureusement ces accusations sans fondement, a engagé toute initiative afin de défendre ses droits et de prouver sa bonne foi devant les autorités compétentes et est parfaitement confiant dans sa capacité à le démontrer.

B. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Arkema S.A. est une société anonyme à Conseil d'administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Le siège de la société est domicilié au 420, rue d'Estienne d'Orves 92700 Colombes (France). Elle a été constituée le 31 janvier 2003 et les titres d'Arkema S.A. sont cotés à la bourse de Paris (Euronext) depuis le 18 mai 2006.

Base de préparation

Les états financiers consolidés intermédiaires d'ARKEMA au 30 juin 2013 ont été établis sous la responsabilité du Président-directeur général d'Arkema S.A. et ont été arrêtés par le Conseil d'administration d'Arkema S.A. en date du 31 juillet 2013.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2013 ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board), et aux IFRS adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2013. S'agissant d'états financiers intermédiaires résumés, ceux-ci ne comportent pas toutes les informations requises pour l'établissement des états financiers complets et doivent donc être lus en lien avec les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2012.

Le référentiel adopté par l'Union européenne est consultable sur le site internet suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Evolution des normes IFRS et interprétations

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2013 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012, à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS tels qu'adoptés par l'Union européenne et l'IASB, d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 (et qui n'avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe), à savoir :

Amendements à IFRS 1	1ère application des IFRS - concernant l'hyperinflation sévère et les dates d'application fermes pour les premiers adoptants
Amendements à IFRS 1	Prêts gouvernementaux
Amendements à IFRS 7	Informations à fournir - Compensation des actifs/passifs financiers
IFRS 13	Evaluation à la juste valeur
Amendements à IAS 1	Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI)
Amendements à IAS 12	Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents
IAS 19 Révisée	Avantages du personnel
IFRIC 20	Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert
	Améliorations annuelles des IFRS (publiées en mai 2012)

L'application de ces normes, amendements, et interprétations, n'a pas d'effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Les normes, amendements ou interprétations publiés respectivement par l'IASB et l'IFRS IC (IFRS Interpretations Committee), et d'application non obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 et non appliqués par anticipation par le Groupe, sont :

Amendements à IAS 32	Compensation des actifs/passifs financiers	adoptés par l'Union européenne le 28 décembre 2012
Amendements à IAS 36	Information à fournir relative à la valeur recouvrable des actifs non financiers	non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2013
Amendements à IAS 39	Novation des produits dérivés et poursuite de la comptabilité de couverture	non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2013
Amendements à IFRS 9 et IFRS 7	Date d'application obligatoire et informations à fournir en période de transition	non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2013
Amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12	Transition à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12	adoptés par l'Union européenne le 5 avril 2013
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27	Entités d'investissement	non adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2013
IFRS 10	Etats financiers consolidés	adoptée par l'Union européenne le 28 décembre 2012
IFRS 11	Accords conjoints	adoptée par l'Union européenne le 28 décembre 2012
IFRS 12	Informations à fournir sur les participations dans les autres entités	adoptée par l'Union européenne le 28 décembre 2012
IFRIC 21	Taxes prélevées par une autorité publique	non adoptée par l'Union européenne au 30 juin 2013
IAS 27 Révisée	Etats financiers individuels	adoptée par l'Union européenne le 28 décembre 2012
IAS 28 Révisée	Participation dans des entreprises associées et dans des coentreprises	adoptée par l'Union européenne le 28 décembre 2012

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif lié à l'application des normes IFRS 10, 11, 12, IAS 27 révisée et IAS 28 révisée applicables à compter du 1er janvier 2014. L'impact des autres normes, amendements ou interprétations est en cours d'analyse.

Utilisation d'hypothèses

L'établissement des comptes consolidés intermédiaires conformément aux normes IFRS conduit la direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l'expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l'évaluation des actifs et passifs. L'utilisation d'hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, des engagements de retraite, des impôts différés et des provisions. L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de l'établissement des états financiers consolidés fait également l'objet d'estimations.

Effets de la saisonnalité

Le profil type de l'activité d'ARKEMA expose le Groupe à des effets de saisonnalité. Différentes caractéristiques contribuent à ces effets :

• la demande pour les produits fabriqués par ARKEMA est en général plus faible pendant les mois d'été (juillet-août) et de décembre notamment en raison du ralentissement de l'activité industrielle observé principalement en France et en Europe ;

• dans certaines activités d'ARKEMA, en particulier celles servant les marchés des peintures et revêtements et de la réfrigération, le niveau des ventes est en général plus fort au cours du premier semestre qu'au cours du second semestre ;

• les grands arrêts pluriannuels des unités de production d'ARKEMA pour maintenance ont une influence sur la saisonnalité.

Ces effets de saisonnalité observés dans le passé ne sont pas nécessairement représentatifs du futur mais peuvent influencer la variation du résultat et du besoin en fonds de roulement entre les différents trimestres de l'exercice.

C. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1 Informations par secteurs

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la Direction Générale pour mesurer la performance financière des secteurs et allouer les ressources.

ARKEMA s'organise en trois pôles d'activité : les Matériaux Haute Performance, les Spécialités Industrielles et les Coating Solutions. Deux membres du comité exécutif supervisent les activités de ces pôles : ils rendent directement compte au Président-directeur général, principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8, et ont avec lui des contacts réguliers afin de discuter d'activités opérationnelles, de résultats financiers, de prévisions ou de projets pour le secteur.

• Le pôle Matériaux Haute Performance regroupe les business units suivantes : Polymères techniques, Filtration et adsorption (Ceca) et Peroxydes organiques. Les Matériaux Haute Performance proposent des solutions innovantes et à haute valeur ajoutée utilisées dans des secteurs variés tels que les transports, l'extraction du pétrole, les énergies renouvelables (photovoltaïque, batteries lithium-ion), les biens de consommation (produits de beauté, articles de sports, emballage…), l'électronique, la construction, les revêtements et le traitement de l'eau.
• Le pôle Spécialités Industrielles rassemble les business units suivantes : Thiochimie, Fluorés, PMMA et Oxygénés. Ces niches industrielles intégrées, dans lesquelles ARKEMA bénéficie de positions mondiales, regroupent des produits utilisés dans de nombreux secteurs industriels tels que la production de froid (réfrigération et air conditionné), le pétrole et le gaz, la production de pâte à papier, l'alimentation animale, l'électronique et l'automobile.
• Le pôle Coating Solutions regroupe les business units suivantes : Acryliques, Résines de revêtements, Additifs de rhéologie (Coatex) et Résines photoréticulables (Sartomer).

Ce pôle propose des solutions pour les peintures, les revêtements industriels, les adhésifs et pour les applications acryliques en forte croissance (superabsorbants pour les couches-culottes, traitement de l'eau, extraction du pétrole et du gaz).

Les activités fonctionnelles et financières qui ne sont pas directement affectables aux activités opérationnelles (notamment certains frais de recherche et coûts centraux) sont regroupées dans une section Corporate.

Le résultat d'exploitation est réparti entre chaque secteur d'activité avant ajustements inter-secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché.

er semestre 2013 1	Matériaux
(En millions d'euros)	Haute Performance	Spécialités Industrielles	Coating Solutions	Corporate	Total
Chiffre d'affaires hors Groupe	925	1 079	1 164	24	3 192
Chiffre d'affaires inter-secteurs	6	52	42	-
Chiffre d'affaires total	931	1 131	1 206	24
EBITDA	163	218	161	(35)	507
Amortissements	(51)	(57)	(45)	(1)	(154)
Résultat d'exploitation courant	112	161	116	(36)	353
Autres charges et produits	(7)	-	(5)	(128)	(140)
Résultat d'exploitation	105	161	111	(164)	213
Résultats des SME	-	-	-	3	3
Investissements incorporels et corporels bruts	31	85	45	13	174
Dont investissements courants	27	35	44	13	119

Le tableau ci-dessous n'intègre que les activités poursuivies.

er semestre 2012 1	Matériaux
(En millions d'euros)	Haute	Spécialités	Coating
	Performance	Industrielles	Solutions	Corporate	Total
Chiffre d'affaires hors Groupe	1 106	1 098	1 126	12	3 342
Chiffre d'affaires inter-secteurs	12	66	48	-
Chiffre d'affaires total	1 118	1 164	1 174	12
EBITDA	211	222	156	(30)	559
Amortissements	(53)	(56)	(40)	(1)	(150)
Résultat d'exploitation courant	158	166	116	(31)	409
Autres charges et produits	(25)	4	(3)	(1)	(25)
Résultat d'exploitation	133	170	113	(32)	384
Résultats des SME	-	-	-	6	6
Investissements incorporels et corporels bruts	49	63	60	8	180
Dont investissements courants	49	41	51	7	148

2 Informations par zones géographiques

Le chiffre d'affaires hors Groupe est présenté sur la base de la localisation géographique des clients.

er semestre 2013 1	France	Reste de	ALENA	Asie	Reste du	Total
(En millions d'euros)		l'Europe	(1)		monde
Chiffre d'affaires hors Groupe	340	981	1 117	611	143	3 192

er semestre 2012 1	France	Reste de	ALENA	Asie	Reste du	Total
(En millions d'euros)		l'Europe	(1)		monde
Chiffre d'affaires hors Groupe	328	1 018	1 160	674	162	3 342

(1) ALENA : Etats-Unis, Canada, Mexique

3 Autres charges et produits

	er semestre 2013 1			er semestre 2012 1
(En millions d'euros)	Charges	Produits	Net	Charges	Produits	Net
Restructuration et environnement	(6)	-	(6)	(3)	1	(2)
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-	-	-	-	-
Dépréciation d'actifs (hors écarts d'acquisition)	-	-	-	-	-	-
Sinistres et litiges	(8)	-	(8)	(16)	2	(14)
Résultat de cession & d'acquisition	(128)	2	(126)	(11)	2	(9)
Autres	-	-	-	-	-	-
Total des autres charges et produits	(142)	2	(140)	(30)	5	(25)

Sur le premier semestre 2013, le résultat de cession et d'acquisition correspond à hauteur de 125 millions d'euros à la provision constituée suite à la mise en redressement judiciaire de la société Kem One SAS.

Sur le premier semestre 2012, les sinistres et litiges correspondent principalement à la franchise d'assurance liée au sinistre survenu sur l'un des sites d'Evonik. Le résultat de cession et d'acquisition comprend les frais d'acquisition et de cession, les résultats de cession et les écarts de valorisation des stocks entre leur juste valeur à la date d'acquisition et leur coût de production.

4 Résultat net courant

L'état de raccordement du résultat net - part du Groupe au résultat net courant se présente comme suit :

(En millions d'euros)	Notes	er semestre 2013 1	er semestre 2012 1
Résultat net - part du Groupe		82	88
Autres charges et produits	(C3)	140	25
Impôts sur autres charges et produits		(1)	(3)
Impôts non courants		-	-
Résultat net des activités abandonnées		-	164
Résultat net courant des activités poursuivies		221	274

5 Impôts

La charge d'impôt sur le résultat se décompose de la manière suivante :

(En millions d'euros)	er semestre 2013 1	er semestre 2012 1
Impôts exigibles	(96)	(107)
Impôts différés	(10)	(5)
Total impôts sur le résultat	(106)	(112)

La charge d'impôts s'élève à 106 millions d'euros au 30 juin 2013, elle comprend 6 millions d'euros au titre de la CVAE et 3 millions d'euros relatif à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des revenus distribués (contre 112 millions d'euros au 30 juin 2012 dont 6 millions d'euros au titre de la CVAE).

6 Résultat par action

	er semestre 2013 1	er semestre 2012 1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	62 630 259	61 954 600
Effet dilutif des options de souscription d'actions	485 152	544 703
Effet dilutif des attributions d'actions gratuites	286 949	164 534
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles	63 402 359	62 663 837

Le calcul du résultat net par action est présenté ci-dessous :

	er semestre 2013 1	er semestre 2012 1
Résultat net par action (€)	1,31	1,42
Résultat net dilué par action (€)	1,29	1,40
Résultat net par action des activités poursuivies (€)	1,31	4,07
Résultat net dilué par action des activités poursuivies (€)	1,29	4,02
Résultat net par action des activités abandonnées (€)	-	(2,65)
Résultat net dilué par action des activités abandonnées (€)	-	(2,62)

Le calcul du résultat net courant par action est présenté ci-dessous :

	er semestre 2013 1	er semestre 2012 1
Résultat net courant par action (€)	3,53	3,36
Résultat net courant dilué par action (€)	3,49	3,32
Résultat net courant par action des activités poursuivies (€)	3,53	4,42
Résultat net courant dilué par action des activités poursuivies (€)	3,49	4,37

7 Immobilisations incorporelles

7.1 Goodwill

	Valeur comptable brute	30 juin 2013 Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	31 décembre 2012 Valeur comptable nette
(En millions d'euros)
Goodwill	1 099	(427)	672	670

7.2 Autres immobilisations incorporelles

(En millions d'euros)	Valeur comptable brute	30 juin 2013 Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	31 décembre 2012 Valeur comptable nette
Brevets	144	(117)	27	33
Marques	27	(3)	25	26
Logiciels et licences	156	(108)	48	45
Autres immobilisations incorporelles	359	(161)	197	188
Total	686	(389)	297	292

8 Immobilisations corporelles

(En millions d'euros)	Valeur comptable brute	30 juin 2013 Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette	31 décembre 2012 Valeur comptable nette
Terrains et Agencements, et Constructions	1 339	(880)	459	463
Installations complexes	2 992	(2 334)	658	616
Autres immobilisations corporelles	1 800	(1 372)	428	443
Immobilisations en cours	332	(1)	331	330
Total	6 463	(4 587)	1 876	1 852

9 Capitaux propres

Au 30 juin 2013, après l'augmentation de capital relative à l'exercice de 70 958 options, le capital social d'Arkema s'élève à 629 millions d'euros, divisé en 62 948 173 actions d'une valeur nominale de 10 euros.

•Actions propres

La Société n'a procédé à aucun rachat d'actions propres au cours du premier semestre 2013. Le 5 mai 2013, ARKEMA a attribué définitivement 87 060 actions gratuites à ses salariés au titre du plan 2011-01.

•Distribution de dividendes

L'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2013 a adopté la résolution proposant de distribuer un dividende au titre de l'exercice 2012 représentant 1,80 euro par action soit 113 millions d'euros. Le dividende a été mis en paiement le 11 juin 2013.

10 Provisions pour retraites et avantages du personnel

Dans la mesure où le Groupe avait déjà opté pour la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres, l'impact résultant de la révision de la norme IAS 19 est négligeable.

(En millions d'euros)	30 juin 2013	31 décembre 2012
Engagements de retraite	294	332*
Frais médicaux et prévoyance	50	52*
Avantages postérieurs à l'emploi	344	384
Médailles et gratifications d'ancienneté	42	42
Autres avantages à long terme	6	6
Autres avantages à long terme	48	48
Provisions pour retraites et avantages du personnel	392	432

* Les montants ont été retraités du coût des services passés non amorti suite à l'application de la norme IAS19 révisée. Ce retraitement est sans effet sur le montant total de la provision, les effets se compensant entre les engagements de retraite et les couvertures de frais médicaux.

Les taux d'actualisation retenus par ARKEMA sont les suivants :

Engagements de retraite et plans de couvertures des frais médicaux	Europe hors UK	UK	USA
Au 30 juin 2013	3,00%	4,40%	4,85%
Au 31 décembre 2012	3,00%	4,00%	3,75%

Les valeurs actuelles des droits cumulés à la fin de l'année 2012 (DBO : Defined Benefit Obligations) ont été ajustées au 30 juin 2013 pour tenir compte de l'évolution des taux d'intérêts sur le semestre sur la base des tables de sensibilité élaborées par les actuaires externes du Groupe dans le cadre de l'arrêté des comptes 2012. La juste valeur des actifs a également fait l'objet de nouvelles évaluations au 30 juin 2013. L'évolution des taux d'actualisation et la revalorisation des actifs ont été comptabilisées dans les écarts actuariels de la période.

L'évolution des provisions nettes pour avantages postérieurs à l'emploi sur le premier semestre se décompose comme suit :

(En millions d'euros)	Engagements de retraite	Frais médicaux et prévoyance	Total avantages postérieurs à l'emploi
Passif / (Actif) net à l'ouverture	331	52	383
Montant de la provision au passif	332	52	384
Montant reconnu à l'actif	(1)	-	(1)
Charge opérationnelle de l'exercice	8	0	8
Charge d'intérêts nette	5	1	6
Contributions et prestations nettes versées	(12)	(2)	(14)
Autres	-	-	0
Ecarts actuariels reconnus en situation nette	(40)	(1)	(41)
Passif / (Actif) net à la clôture	292	50	342
Montant de la provision au passif	294	50	344
Montant reconnu à l'actif	(2)	-	(2)

* Les ouvertures ont été retraitées du coût des services passés non amorti suite à l'application de la norme IAS19 révisée. Ce retraitement est sans effet sur le montant total de la provision, les effets se compensant entre les engagements de retraite et les couvertures de frais médicaux.

11 Autres provisions et autres passifs non courants

11.1 Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants s'élèvent à 45 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 46 millions d'euros au 31 décembre 2012.

11.2 Autres provisions

(En millions d'euros)	Protection de l'environnement	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2013	179	50	171	400
Dotations	1	3	70	74
Reprises de provisions utilisées	(12)	(11)	(79)	(102)
Reprises de provisions non utilisées	-	-	(5)	(5)
Variations de périmètre	-	-	-	-
Ecarts de conversion	1	-	-	1
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés	-	-	-	-
Au 30 juin 2013	169	42	157	368

Par ailleurs, certaines provisions sont couvertes par des actifs non courants (créances, dépôts ou actifs de retraite) :

(En millions d'euros)	Protection de l'environnement	Restructuration	Autres	Total
Total provisions au 30 juin 2013	169	42	157	368
Part des provisions couvertes par des créances ou dépôts	31	-	1	32
Actifs d'impôt différé relatif aux montants couverts par la garantie TOTAL	19	-	-	19
Provisions au 30 juin 2013 nettes des actifs non courants	119	42	156	317
Rappel Provisions au 1er janvier 2013 nettes des actifs non courants	123	50	170	343

11.2.1 Provisions pour protection de l'environnement

Les provisions pour protection de l'environnement sont constatées pour couvrir les charges liées à la dépollution des sols et nappes phréatiques, principalement :

• en France pour 81 millions d'euros (83 millions d'euros au 31 décembre 2012),

• aux Etats-Unis pour 68 millions d'euros (76 millions d'euros au 31 décembre 2012), dont 49 millions d'euros au titre des friches industrielles couverts à 100% par la garantie convenue avec le groupe Total (créance reconnue en « autres actifs non courants » pour un montant de 31 millions d'euros et 19 millions d'euros d'impôts différés) (cf. note C15.2 Engagements hors bilan/Engagements reçus).

11.2.2 Provisions pour restructurations

Les provisions pour restructurations concernent principalement la restructuration des activités en France pour 38 millions d'euros (43 millions d'euros au 31 décembre 2012).

11.2.3 Autres provisions

Les autres provisions d'un montant de 157 millions d'euros concernent principalement:

• des provisions pour litiges sociaux pour 38 millions d'euros (39 millions d'euros au 31 décembre 2012),
• des provisions pour litiges commerciaux et garanties pour 51 millions d'euros (56 millions d'euros au 31 décembre 2012),
• des provisions pour litiges fiscaux pour 26 millions d'euros (30 millions d'euros au 31 décembre 2012),
• des provisions pour risques divers pour 42 millions d'euros (46 millions d'euros au 31 décembre 2012).

12 Passifs et passifs éventuels

Les passifs et passifs éventuels sont ceux décrits dans la note C21 des états financiers consolidés au 31 décembre 2012. La présente note décrit les passifs et passifs éventuels ayant ou pouvant avoir un effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

• Kem One

ARKEMA a cédé avec effet au 1er juillet 2012 son activité vinylique, regroupée au sein du Groupe Kem One, au Groupe Klesch spécialisé dans le développement d'activités industrielles de commodités.

Le 27 mars 2013, le tribunal de commerce de Lyon a ouvert une procédure de redressement judiciaire avec continuation de l'activité pendant la période d'observation de six mois concernant la société Kem One. Dans le cadre du financement de la période d'observation, la contribution d'ARKEMA s'élève à 68,7 millions d'euros. Une part de ce montant correspond au versement d'ajustements contractuels du prix de cession qui ont fait l'objet de provisions dans les comptes au 31 décembre 2012. Le complément correspond à la mise à disposition de Kem One pendant la période d'observation de certaines garanties données par ARKEMA à des tiers. L'exposition d'ARKEMA vis-à-vis de Kem One est estimée à un montant total de 125 millions d'euros. ARKEMA a comptabilisé une charge exceptionnelle de montant équivalent dans ses comptes.

Une procédure d'arbitrage a été initiée par Klesch à l'encontre d'ARKEMA. La Société n'estime pas nécessaire de constituer de provision.

13 Dettes financières

13.1 Analyse de l'endettement net par nature

L'endettement financier net du Groupe est de 1 150 millions d'euros au 30 juin 2013, compte tenu d'une trésorerie de 299 millions d'euros; il est essentiellement libellé en euros.

(En millions d'euros)	30 juin 2013	31 décembre 2012
Emprunts obligataires	988	989
Locations financement	2	3
Emprunts bancaires	62	59
Autres dettes financières	16	20
Emprunts et dettes financières à long terme	1 068	1 071
Locations financement	-	-
Crédit syndiqué	-	-
Billets de trésorerie	160	-
Autres emprunts bancaires	192	160
Autres dettes financières	29	29
Emprunts et dettes financières à court terme	381	189
Emprunts et dettes financières	1 449	1 260
Trésorerie et équivalents de trésorerie	299	360
Endettement net	1 150	900

• Emprunts obligataires

Au 30 juin 2013, les justes valeurs des emprunts obligataires de 500 millions d'euros et 480 millions d'euros sont respectivement de 543 millions d'euros et 516 millions d'euros.

• Billets de Trésorerie

Le Groupe a mis en place en avril 2013 un programme de Billets de Trésorerie dont le plafond a été fixé à 1 milliard d'euros.

Au 30 juin 2013, l'encours des émissions réalisées dans le cadre de ce programme s'élève à 160 millions d'euros.

• Titrisation de créances commerciales

Au 30 juin 2013, le programme de titrisation est utilisé pour un montant de 120 millions d'euros.

13.2 Analyse de la dette financière par devise

La dette financière d'ARKEMA est principalement libellée en euro.

(En millions d'euros)	30 juin 2013	31 décembre 2012
Euros	1 330	1 137
Dollars US	9	11
Yuan chinois	98	98
Autres	12	14
Total	1 449	1 260

13.3 Analyse de la dette financière par échéance

La répartition de la dette par échéance incluant les charges d'intérêts jusqu'à la date d'échéance est la suivante :

(En millions d'euros)	30 juin 2013	31 décembre 2012
Inférieure à 1an	405	211
Comprise entre 1 et 2 ans	52	49
Comprise entre 2 et 3 ans	52	52
Comprise entre 3 et 4 ans	57	53
Comprise entre 4 et 5 ans	566	560
Supérieure à 5 ans	530	575
Total	1 662	1 500

14 Paiements fondés sur des actions

14.1 Options de souscription d'actions

Le Conseil d'administration a décidé d'abandonner les dispositifs d'options de souscription ou d'achats d'actions.

Les mouvements intervenus sur les plans d'options de souscription consentis les années précédentes, et toujours en vigueur au 30 juin 2013, sont les suivants :

	Plan 2006	Plan 2007	Plan 2008	Plan 2010-1	Plan 2010-2	Plan 2011-1	Plan 2011-2
								Total
Nombre total d'options attribuées	540 000	600 000	460 000	225 000	225 000	105 000	105 000	2 260 000
dont mandataires sociaux : Thierry Le Hénaff	55 000	70 000	52 500	35 000	35 000	29 250	29 250	306 000
dont 10 premiers attributaires*	181 000	217 000	169 350	104 000	104 000	75 750	75 750	926 850
Nombre total d'options exercées	490 492	398 152	215 954	30 315	-	-	-	1 134 913
dont mandataires sociaux	50 530	24 000	24 000	-	-	-	-	98 530
dont les 10 premiers attributaires*	178 362	158 550	40 350	26 915	-	-	-	404 177
Nombre total d'options annulées	15 900	22 800	18 877	5 000	5 000	-	-	67 577
Nombre d'options
En circulation au 1er janvier 2013	43 858	201 298	261 827	191 485	220 000	105 000	105 000	1 128 468
Attribuées	-	-	-	-	-	-	-	-
Annulées	-	-	-	-	-	-	-	-
Exercées	10 250	22 250	36 658	1 800	-	-	-	70 958
En circulation au 30 juin 2013	33 608	179 048	225 169	189 685	220 000	105 000	105 000	1 057 510

*salariés non mandataires sociaux d'Arkema S.A. ou de toute société comprise dans le périmètre du Groupe

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 30 juin 2013 au titre des options de souscription d'actions s'élève à 0,2 million d'euros (1 million d'euros au 30 juin 2012).

14.2 Attribution gratuite d'actions

Aucun nouveau plan d'attribution gratuite d'actions n'a été adopté par le Conseil d'administration au cours du 1er semestre 2013.

Les mouvements intervenus sur les plans d'attribution gratuite d'actions consentis les années précédentes, et toujours en vigueur au 30 juin 2013, sont les suivants :

	Plan 2010-2	Plan 2011-1	Plan 2011-2	Plan 2011-3	Plan 2012-1	Plan 2012-2	Plan 2012-3
								Total
Nombre total d'actions gratuites attribuées dont mandataires sociaux : Thierry	50 795	88 305	59 380	52 315	101 860	74 805	65 335
Le Hénaff	-	8 200	8 200	-	13 000	13 000	-
dont 10 premiers attributaires*	8 100	24 450	24 450	14 850	36 100	36 100	16 400
Nombre d'actions gratuites
En circulation au 1er janvier 2013	47 723	87 160	58 825	50 995	101 735	74 805	64 745	485 988
Attribuées	-	-	-	-	-	-	-	-
Annulées	4	100	100	-	230	230	-	664
Attribuées définitivement	-	87 060	-	-	-	-	-	87 060
En circulation au 30 juin 2013	47 719	0	58 725	50 995	101 505	74 575	64 745	398 264

*salariés non mandataires sociaux d'Arkema S.A. ou de toute société comprise dans le périmètre du Groupe

Le montant de la charge IFRS2 comptabilisée au 30 juin 2013 au titre des attributions gratuites d'actions s'élève à 4 millions d'euros (4 millions d'euros au 30 juin 2012).

15 Engagements hors bilan

15.1 Engagements donnés

15.1.1 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Les principaux engagements donnés sont repris dans le tableau ci-après :

(En millions d'euros)	30 juin 2013	31 décembre 2012
Garanties accordées	78	67
Lettres de confort	-	-
Cautions sur marché	14	20
Cautions en douane	12	12
Total	104	99

Les garanties accordées concernent principalement des garanties bancaires émises en faveur de collectivités et d'organismes publics (préfectures, agences de l'environnement) au titre d'obligations environnementales ou concernant des sites classés.

• 15.1.2 Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe
• Obligations d'achat irrévocables

Dans le cours normal de ses activités, ARKEMA a conclu des contrats pluriannuels d'achat de matières premières et d'énergie pour les besoins physiques de ses usines, afin de garantir la continuité et la sécurité des approvisionnements. La conclusion de tels contrats sur des durées comprises à l'origine entre 1 et 20 ans correspond à une pratique habituelle des entreprises du secteur pour couvrir leurs besoins.

Ces engagements d'achat ont été valorisés en considérant au cas par cas l'engagement financier pris par ARKEMA envers ses fournisseurs, certains de ces contrats sont en effet assortis de clauses qui obligent ARKEMA à prendre livraison de volumes minimum indiqués au contrat ou, à défaut, de verser au fournisseur des compensations financières. Selon le cas, ces obligations contractuelles sont traduites dans les contrats sous la forme de préavis, d'indemnités à verser au fournisseur en cas de résiliation anticipée ou de clauses de « take or pay ».

Le montant total des engagements financiers du Groupe s'élève à 476 millions d'euros au 30 juin 2013 (cf. échéancier cidessous).

(En millions d'euros)	30 juin 2013	31 décembre 2012
2013	73	119
2014	87	82
2015	74	71
2016	65	66
2017 jusqu'à expiration des contrats	177	182
Total	476	520

• Engagements locatifs

Dans le cadre de ses activités, ARKEMA a souscrit des contrats de location, dont la majorité sont des contrats de location simple. Les contrats de location conclus par ARKEMA portent essentiellement sur des loyers immobiliers (sièges sociaux, terrains) et des équipements mobiles (wagons, conteneurs).

Les montants présentés dans le tableau ci-dessous correspondent aux paiements futurs minimaux qui devront être effectués au titre de ces contrats, étant précisé que seule la part irrévocable des loyers restant à courir a été valorisée.

		30 juin 2013	31 décembre 2012
(En millions d'euros)	Contrats capitalisés	Contrats non capitalisés	Contrats capitalisés	Contrats non capitalisés
2013	0	11	0	22
2014	0	22	0	20
2015	0	19	0	19
2016	0	16	0	16
2017 et années ultérieures	2	20	2	19
Total des paiements futurs en valeur courante	3	88	3	96
Coût financier	0	NA	1	NA
Total en valeur actualisée	3	NA	2	NA

NA : non applicable

15.1.3 Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé

Garanties de passif accordées

Les cessions d'activité s'accompagnent parfois de garanties de passif accordées au repreneur. ARKEMA a parfois accordé de telles garanties à l'occasion de cessions d'activité. Dans la plupart des cas, les garanties accordées sont plafonnées et limitées dans le temps. Elles sont également limitées dans leur contenu, les motifs de recours étant restreints à certaines natures de litiges. Dans la majorité des cas, elles portent sur les risques de survenance de litiges liés à l'environnement.

Le montant résiduel cumulé des garanties de passif plafonnées accordées par le passé par ARKEMA s'élève à 108 millions d'euros au 30 juin 2013 (108 millions d'euros au 31 décembre 2012). Il s'entend net des montants déjà provisionnés au bilan au titre des garanties de passif.

15.1.4 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Ces engagements sont décrits dans la note C22 Dettes financières des états financiers consolidés au 31 décembre 2012.

15.2 Engagements reçus

Engagements reçus de TOTAL en 2006

Dans le cadre de la Scission des Activités Arkema, Total S.A. ou certaines sociétés de Total ont consenti au profit d'ARKEMA certaines garanties ou ont pris certains engagements au profit d'ARKEMA (i) relatifs aux litiges en droit de la concurrence, (ii) en matière environnementale pour certains sites, pour lesquels la responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, en France, en Belgique et aux États-Unis d'Amérique et dont, pour la plupart de ces sites, l'exploitation a cessé, (iii) en matière fiscale et (iv) au titre de la Scission des Activités Arkema. Ces garanties et engagements sont décrits dans l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2012 (note C29.2 Engagements reçus).

16 Evénements postérieurs à la clôture

Arkema, ainsi que certaines entités Kem One et le groupe Klesch, ont fait l'objet le 9 juillet 2013 d'une assignation devant le tribunal de grande instance de Lyon, à l'initiative du Comité d'établissement du site de Fos-sur-Mer de la société Kem One, pour actes frauduleux entre Arkema et Klesch Chemicals. Arkema conteste vigoureusement ces accusations et défendra ses intérêts.

D. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2013

Au cours du 1er semestre 2013, il n'y a pas eu de mouvement sur le périmètre ayant un impact significatif sur les comptes consolidés.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes consolidés semestriels résumés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes consolidés semestriels résumés, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Colombes, le 1er août 2013.

Thierry Le Hénaff Président-directeur général

KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Arkema Période du 1er janvier au 30 juin 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

KPMG Audit Département de KPMG S.A. 1, cours Valmy

92923 Paris-La Défense Cedex Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG Audit

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Arkema Période du 1er janvier au 30 juin 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Arkema, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécif ique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 31 juillet 2013

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Jacques-François Lethu François Quédiniac Valérie Quint