Sommaire

Message du Président-directeur général 2
Profil 4
Ambition 14
Stratégie 22
Modèle d'affaires et création de valeur 34
Gouvernance 38
1 Innovation et activités 43
- 1.1 Stratégie innovation |RFA| 44
- 1.2 Les activités du Groupe |RFA| 55
- 1.3 Directions fonctionnelles 67
- 1.4 Contrats importants |RFA| 69
2 Risques et contrôle interne |RFA| 71
- 2.1 Principaux risques 72
- 2.2 Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne 87
3 Gouvernement d’entreprise 95
- 3.1 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise |RFA| 96
- 3.2 Composition des organes d’administration et de direction |RFA| 96
- 3.3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction |RFA| 115
- 3.4 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux |RFA| 129
- 3.5 Éléments de rémunération en capital 150
4 Responsabilité sociétale d’entreprise 157
- 4.1 Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) |RFA| 158
- 4.2 Offre de solutions durables |RFA| 181
- 4.3 Économie circulaire 189
- 4.4 Climat 197
- 4.5 Sécurité et environnement 205
- 4.6 Social et relations avec les parties prenantes |RFA| 220
- 4.7 Méthodologie du reporting 248
5 Informations financières et comptables 279
- 5.1 Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés |RFA| 280
- 5.2 Tendances et perspectives |RFA| 291
- 5.3 États financiers consolidés |RFA| 293
- 5.4 États financiers de la Société |RFA| 354
- 5.5 Informations relatives à l’obligation verte (Green Bond) émise par Arkema 374
6 Informations sur la Société et son capital |RFA| 377
- 6.1 Présentation juridique du Groupe 378
- 6.2 Capital social 380
- 6.3 Actionnariat 385
- 6.4 Bourse 388
- 6.5 Extrait des statuts 391
7 Assemblée générale |RFA| 395
- 7.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 396
- 7.2 Projet d’ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires 398
- 7.3 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2024 408
- 7.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription 414
- 7.5 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou diverses valeurs mobilières réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise 416
8 Informations sur le document d’enregistrement universel 419
- 8.1 Responsable du Document d’enregistrement universel et responsables du contrôle des comptes |RFA| 420
- 8.2 Responsable de l’information 420
- 8.3 Table de concordance et table de réconciliation 421
Glossaire 429

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme |RFA|

Document d’enregistrement universel 2023

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 28 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Document d’enregistrement universel 2023

INNOVATION ET ACTIVITÉS

1.1 Stratégie innovation |RFA| 44

1.1.1 Une organisation adaptée

1.1.2 Un portefeuille de projets de recherche et développement

1.1.3 La gestion des brevets et des marques

1.1.4 L’incubateur de recherche

1.1.5 Un écosystème d’innovation collaborative

1.1.6 La transformation digitale de la R&D

1.2 Les activités du Groupe |RFA| 55

1.2.1 Adhésifs

1.2.2 Matériaux Avancés

1.2.3 Coating Solutions

1.2.4 Intermédiaires

1.3 Directions fonctionnelles 67

1.4 Contrats importants |RFA| 69

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme |RFA|

Document d’enregistrement universel 2023

1.1 Stratégie innovation

Comme l’indique sa signature « Matériaux innovants pour un monde durable », la stratégie de croissance d’Arkema repose sur sa capacité à développer des matériaux qui répondent aux besoins actuels et futurs de ses clients face aux grandes tendances mondiales. Pour cela, le Groupe mobilise les technologies et savoir-faire différenciants de ses trois segments de spécialités, qui permettent respectivement de créer et de renforcer des matériaux, de les coller et les assembler, et enfin de les modifier et les protéger. Cette combinaison unique, renforcée par notre approche One Arkema pour explorer efficacement les opportunités identifiées structure notre programme d’innovation.# 1.1 Innovation et activités

Stratégie innovation

Ce programme d’innovation permet à Arkema :
* d’accompagner ses clients dans leur évolution, en développant continuellement des produits et des solutions performantes et différenciées répondant à leurs besoins, tout en contribuant à un développement durable et respectueux de la planète ;
* d’anticiper les évolutions des marchés et les attentes de la société en développant une offre combinant performance et durabilité ; et
* de participer à l’excellence opérationnelle du Groupe et à la réduction de son empreinte environnementale en apportant à l’outil industriel les nouvelles technologies et procédés qui lui permettent, en ligne avec sa stratégie responsable, de produire de façon sûre, compétitive et durable.

Avec un chiffre d’affaires de 1,3 milliard d’euros issu de nouveaux produits de moins de cinq ans dans les Matériaux de Spécialités, l’innovation est au cœur de la stratégie de croissance du Groupe et repose sur :
* une organisation adaptée, incluant un incubateur pour l’émergence de nouvelles offres ;
* un large portefeuille de projets de recherche et développement (R&D) ;
* une gestion active des brevets et des marques ;
* un écosystème d’innovation collaborative ; et
* le développement progressif du digital.

1.1.1 Une organisation adaptée

L’innovation s’adosse sur une organisation globale adaptée permettant l’implication et la contribution de tous les acteurs au bon niveau. Les directeurs des différentes Business Lines du Groupe ont la charge de l’innovation dans leur périmètre mondial en s’appuyant sur leurs responsables R&D propres. À l’échelle du Groupe, la coordination des actions et des moyens s’appuie sur la direction Recherche et Développement qui pilote les programmes de manière mondiale et les moyens à travers trois pôles géographiques, en animant :
* un comité R&D réunissant les représentants des directions R&D des segments et les coordinateurs des plateformes régionales ;
* une coordination des sites R&D en trois pôles régionaux (Amériques, Asie et Europe) ; et
* un comité scientifique qui intègre les directions Développement Durable, Procédés, Propriété Industrielle, les directions R&D mondiales des segments d’activités du Groupe, les directions scientifique, et celles des principaux centres de R&D d’Arkema.

Cette organisation permet d’assurer la pertinence scientifique et technologique des projets d’innovation conduits par les différentes Business Lines, la réalisation des synergies techniques et marchés, et la cohérence des portefeuilles de projets avec la stratégie du Groupe et ses engagements en termes de développement durable. Elle permet à la direction R&D d’identifier les opportunités de développements de rupture et les nouveaux axes de recherche, de conduire le développement des plateformes de recherche long terme, de créer et d’animer des programmes de R&D Groupe ainsi que de mettre en place des partenariats stratégiques.

La gestion des talents, des compétences et des équipements techniques est animée au sein des plateformes régionales. Une des priorités en est la formation et le développement des femmes et des hommes qui sont le moteur premier de l’innovation, couplée à la promotion culturelle de l’innovation, valorisant la prise d’initiative, la collaboration, la diversité et l’inclusion.

Afin de rester tout au long de leur carrière à la pointe des connaissances et des technologies dans leur domaine, les chercheurs du Groupe sont invités à participer régulièrement à des séminaires et congrès scientifiques, à des journées innovation organisées avec des grands clients ou fournisseurs, et à collaborer avec des partenaires académiques, notamment en contribuant à la supervision de thèses de doctorat. La mobilisation de conseillers scientifiques de renommée internationale et de nombreuses collaborations universitaires et industrielles permettent d'étendre et de renforcer l'expertise technologique des équipes R&D d’Arkema.

En 2023, les dépenses de R&D d’Arkema ont représenté 275 millions d’euros, soit 2,9 % du chiffre d’affaires du Groupe. Ce pourcentage varie en fonction des activités. Il est plus élevé dans les activités de spécialités qui nécessitent un effort plus notable auprès des nombreux clients et des ressources significatives pour servir les grandes tendances mondiales. En 2023, la R&D d’Arkema comptait plus de 1 800 chercheurs répartis dans les trois pôles régionaux de recherche et d’innovation et dans les différentes lignes de produits du Groupe.

Les dépenses de recherche se répartissent comme suit entre les quatre segments d’Arkema et la recherche corporate :

9 % pour la recherche corporate
Élaboré par la direction R&D et soumis à l’approbation du Comité exécutif d’Arkema, le programme de recherche corporate a pour mission de préparer les innovations de rupture répondant aux enjeux majeurs issus des grandes tendances mondiales, qui seront développées commercialement dans un deuxième temps au sein des segments. En particulier, il coordonne et stimule les efforts de recherche sur des thèmes transversaux à fort potentiel comme les batteries, la production, le stockage de l’hydrogène et sa conversion en énergie électrique, l’allègement des matériaux, les procédés de photo-polymérisation pour une mise en œuvre des matériaux plus rapide et moins consommatrice d’énergie, les matériaux bio-sourcés, biodégradables ou obtenus par bio-synthèse, ou encore le recyclage des matériaux polymères. La recherche corporate coordonne également les initiatives liées à la transformation digitale de la R&D ;
46 % dans le segment Matériaux Avancés
Les enjeux du développement durable et de la transition énergétique exigent la mise au point de nouveaux matériaux innovants qui allient performance extrême, productivité de mise en œuvre chez le client, légèreté et recyclabilité. Ces nouveaux matériaux se développent dans des applications à forte valeur ajoutée dans des marchés tels que la mobilité, la production et le stockage d’énergie renouvelable, les produits de consommation durable (sustainable lifestyle), le traitement de l’eau, les semi- conducteurs et l’électronique avancée. La R&D de ce segment se consacre également au développement de spécialités fluorées de nouvelle génération qui trouvent leurs applications dans les électrolytes de batteries et dans les gaz de gravure de nouvelle génération pour l’électronique ;
23 % dans le segment Adhésifs
Le point focal de la R&D d’Arkema dans le domaine très varié des adhésifs est la recherche de solutions durables, en développant notamment de nouveaux adhésifs et des technologies d’assemblage plus efficaces. Ainsi, une part importante de la R&D de Bostik est dédiée à la réduction de l’impact environnemental des bâtiments et vise le développement d’adhésifs et produits d’étanchéité innovants et fonctionnels pour la fabrication de matériaux d’isolation et d’éléments de construction. Par ailleurs, un autre domaine important d’innovation du segment est celui des adhésifs techniques qui sont en forte croissance dans les marchés de l’électronique, de la production et du stockage d’énergie renouvelable, ainsi que dans le marché du médical. Enfin, les acquisitions récentes ont également permis à Bostik de diversifier largement son offre avec des technologies clés dans les domaines du collage structural pour le transport et le bâtiment, des autoadhésifs haute performance et de l’emballage flexible. Ainsi, l’acquisition de Polytec PT en 2023 apporte un savoir-faire de pointe dans les adhésifs conducteurs thermiques et électriques pour l’électronique et les batteries ;
21 % dans le segment Coating Solutions
Le marché des revêtements est en évolution constante pour répondre aux enjeux sociétaux et environnementaux et notamment aux exigences de plus en plus strictes en matière de protection des personnes et de préservation des ressources naturelles. La R&D de ce segment développe des résines et additifs pour des revêtements de haute performance, sans composés organiques volatils, et réduisant la consommation énergétique lors de leur mise en œuvre. La réduction de l’empreinte environnementale est accélérée par la mise au point de matériaux provenant de matières premières bio-sourcées, bio-attribuées ou recyclées. Enfin, des solutions réticulables aux UV/LED pour l’impression 3D et l’électronique avancée font appel à de nouvelles générations de résines et d’additifs permettant d’adapter l’offre à ces applications de pointe en constante évolution ; et
1 % dans le segment Intermédiaires
Les objectifs de la R&D de ce segment sont de garantir la compétitivité de ses procédés et de trouver de nouvelles applications à ses produits. Ainsi, l’amélioration constante des procédés est un des leviers majeurs, afin de les rendre plus sûrs, plus fiables et plus productifs, tout en minimisant leur impact environnemental, avec un accent particulier sur la diminution de leurs émissions de gaz à effet de serre, directes et indirectes. À cette fin, la R&D examine l’utilisation de nouvelles matières premières, de nouveaux catalyseurs et de nouveaux types de réacteurs, et développe de nouvelles voies de synthèse.

1.1.2 Un portefeuille de projets de recherche et développement

La croissance de la population mondiale et l’évolution des modes de vie ont rendu impérieuse la nécessité de préserver le climat et les ressources naturelles de la planète. Cela entraîne des investissements massifs des États et de l’ensemble des parties prenantes dans la transition vers les énergies faiblement carbonées, la mobilité verte et la performance énergétique des bâtiments. L’amélioration du niveau de vie dans les pays émergents accélère la demande de produits de consommation haut de gamme, bio-sourcés ou recyclés, notamment dans les marchés du sport et de l’électronique.# Innovation et activités

Stratégie innovation

À partir d’une analyse prospective de ces grandes tendances mondiales, le Groupe construit une croissance par l’innovation basée sur un portefeuille de projets de R&D qui fournit des solutions en réponse à ces défis économiques et sociétaux et qui s’inscrit dans le programme de développement durable de l’Organisation des Nations Unies (ONU) à l’horizon 2030 et ses 17 Objectifs de développement durable (ODD). Le portefeuille R&D s’appuie sur une gamme de technologies de pointe développées par le Groupe ou acquises au cours des dix dernières années, basées sur les trois compétences fondamentales d’Arkema en science des matériaux : créer et renforcer des matériaux, les coller et les assembler ainsi que les modifier et les protéger. Les complémentarités et les synergies entre ces technologies issues des trois segments de Matériaux de Spécialités du Groupe, renforcées par l’approche One Arkema, constituent l’ossature du programme d’innovation pour l’ensemble de nos activités. L’ensemble des projets de R&D intègre les dimensions de responsabilité sociétale d’Arkema et met en œuvre les techniques d’écoconception et de développement de l’économie circulaire décrites à la section 4.3 du présent document. De plus, les processus de pilotage des projets d’innovation (« Stage-gate ») des Business Lines intègrent les critères de conformité au développement durable issus du programme Archimedes, qui permet d’orienter de manière active l’offre produits du Groupe vers des solutions durables (voir le paragraphe 4.2.3 du présent document).

Le Groupe a identifié cinq marchés clés à forte croissance sur lesquels il possède des technologies de pointe qui permettront de générer un quart des ventes d’Arkema à l’horizon 2028 et auxquels sont consacrés plus de 50 % des dépenses de R&D :

énergie verte et mobilité électrique ;
électronique avancée ;
sustainable lifestyle ;
bâtiments et habitats performants ; et
filtration de l’eau, appareils médicaux et nutrition des cultures.

Un ensemble de programmes R&D Groupe transversaux renforcent la R&D des Business Lines, notamment pour soutenir les développements dans les cinq marchés précités. De plus, quatre de ces programmes Groupe complètent le portefeuille de projets afin de soutenir l’innovation durable, contribuer à la feuille de route RSE d’Arkema et accélérer la décarbonation de sa chaîne de valeur :

allègement et design des matériaux ;
économie circulaire ;
matériaux bio-sourcés ou obtenus par bio-synthèse ; et
procédés plus performants et vertueux.

1.1.2.1 Marchés clés à forte croissance

1.1.2.1.1 Énergie verte et mobilité électrique

Le développement des énergies faiblement carbonées est une tendance sociétale de fond portée par les engagements des États et des entreprises sur leur trajectoire climatique vers une économie moins dépendante des énergies fossiles. Les matériaux innovants d’Arkema dans la production, le transport, le stockage et l’utilisation des énergies décarbonées contribuent à lutter contre le changement climatique, objet des ODD 7 et 13 de l’ONU respectivement « Garantir l’accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes à un coût abordable » et « Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions ». Ces matériaux permettent donc de réduire l’empreinte carbone du Groupe en aval de ses activités (émissions de scope 3). Ainsi, grâce à son expertise technologique, Arkema offre un ensemble de produits nouveaux visant à améliorer les performances techniques et environnementales des panneaux photovoltaïques, des éoliennes, des batteries, des piles à combustible et électrolyseurs, ainsi que des matériaux pour le stockage d’hydrogène.

Solutions pour les batteries

L‘innovation dans ses trois segments des Matériaux de Spécialités permet à Arkema de maîtriser un ensemble de solutions destinées à la conception de batteries offrant une plus haute densité d’énergie, une charge plus rapide, une sécurité accrue et un impact carbone réduit sur l’ensemble de leur cycle de vie. Le portefeuille de solutions du Groupe couvre l’intérieur et l’extérieur de la cellule, l'assemblage de la batterie jusqu'à son intégration et son interfaçage avec les autres fonctions d’un véhicule. Ainsi, à l’intérieur de la cellule, le polymère fluoré PVDF Kynar® est utilisé dans les principaux composants des batteries lithium-ion : dans les électrodes comme liant de la phase active ou comme revêtement de protection du séparateur. Les polymères acryliques Incellion™ permettent d'optimiser les formulations pour l'anode, le primaire d’adhérence et les séparateurs à revêtement céramique. Les sels de lithium ultra purs Foranext® assurent, au sein de la cellule, le transport des ions lithium d’une électrode à l’autre. Les nanotubes de carbone Graphistrength® améliorent la conductivité électrique dans les électrodes pour une charge plus rapide et une plus grande puissance délivrée. Ces produits jouent un rôle important dans la durée de vie et les performances de la batterie et, à ce titre, font l’objet d’innovations permanentes destinées à la génération actuelle de batteries mais aussi aux futures batteries semi-solide et tout-solide. À l’extérieur de la cellule, les résines UV Sartomer® permettent la protection des cellules et des modules pour l’isolation électrique. Les adhésifs Bostik® assurent l’intégrité mécanique et la gestion thermique entre les cellules, et protègent les éléments actifs de la batterie contre les agressions extérieures, tout en permettant le démontage et le recyclage. Les résines de revêtement PA11 Rilsan® permettent la protection extérieure de la batterie et des conducteurs métalliques qui distribuent le courant aux sous-systèmes du véhicule.

Matériaux et additifs Incellion™ pour des batteries au lithium plus performantes

Cette nouvelle gamme de liants et d’additifs acryliques, commercialisée sous la marque Incellion™, permet aux fabricants de batteries de véhicules électriques d'optimiser leurs formulations pour les électrodes et les séparateurs, aussi bien pour les technologies de cellules existantes que pour les nouvelles générations. Ces innovations permettent d’obtenir des batteries plus performantes, avec une charge plus rapide, une durabilité et une densité d’énergie accrues, tout en garantissant un niveau de sécurité et une conformité environnementale très élevés. Ces innovations acryliques sont le fruit de synergies uniques entre les segments d’activités Coating Solutions, Adhésifs et Matériaux Avancés d'Arkema. Cette technologie renforce l'engagement et les perspectives d'Arkema sur les nouveaux marchés de la mobilité et de l’énergie.

Solutions matériaux pour la mobilité hydrogène

Arkema se positionne en partenaire « matériaux » de référence pour les systèmes de mobilité hydrogène. Les défis techniques à relever correspondent aux axes de développement des matériaux de haute performance alliant résistance aux sollicitations extrêmes et allègement. Par ailleurs, le déploiement de l’hydrogène comme solution énergétique d’avenir nécessitera la mise à l’échelle industrielle de la filière, pour laquelle Arkema dispose d’un savoir-faire approprié en tant que grand groupe chimique. Les polymères Rilsan® offrent une faible perméabilité à l’hydrogène et permettent la réalisation de la couche interne des réservoirs (liner) résistante aux basses températures (‑ 40 °C). Les liners en polyamide 11 Rilsan® équipent d’ores et déjà des réservoirs hydrogène haute pression pour le transport routier. Les composites fibres de carbone et les procédés associés développés par Arkema permettent d’envisager la production de réservoirs haute pression (700 bars) entièrement thermoplastiques offrant une meilleure résistance aux sollicitations alternées et une recyclabilité totale en fin de vie pour les automobiles, les camions, les bus ou les trains. Des solutions composites pour les réservoirs cryogéniques (hydrogène liquide) sont aussi étudiées pour le transport longue distance ou aérien. Des études sont également lancées pour équiper les réservoirs d’hydrogène avec des capteurs utilisant les polymères électroactifs Piezotech® capables de suivre en temps réel les endommagements potentiels de la structure composite et ainsi d’améliorer la sécurité des véhicules FCEV (Fuel Cell Electric Vehicles). Enfin, les polymères fluorés à haute résistance chimique Kynar® sont des candidats de choix pour les électrolyseurs et les piles à combustible afin d’améliorer la durabilité des plaques bipolaires et de proposer des solutions innovantes et compétitives pour les matériaux constituant l’ensemble membrane-électrode (MEA). L’ensemble de ces axes de recherche d’Arkema a reçu en 2022 le soutien de l’Union européenne en tant que projets importants d'intérêt européen commun (PIIEC).

Des matériaux pour l’éolien

Avec sa résine liquide thermoplastique Elium® et ses adhésifs structuraux Bostik®, Arkema offre une innovation de rupture sur le marché des composites, particulièrement dans la fabrication des pales d’éoliennes. La recyclabilité de cette résine représente un avantage majeur pour les pales d’éoliennes, dont le recyclage en fin de vie constitue un enjeu industriel et environnemental majeur. Arkema participe depuis septembre 2020 au projet ZEBRA (Zero wastE Blade ReseArch). Piloté par l’Institut de Recherche Technologique IRT Jules Verne, ce projet vise à créer la première pale d’éolienne 100 % recyclable et réunit Arkema, Engie, LM Wind Power, Owens Corning et Suez. La position d’Arkema dans ce consortium traduit l’engagement et la forte volonté du Groupe de s’inscrire dans un modèle de conception de produits avec une approche d’économie circulaire.# La technologie Elium® a reçu en 2020 le Prix Pierre Potier attribué par le Ministère français de l’Industrie pour distinguer les initiatives de l’industrie chimique en faveur du développement durable.

Des matériaux pour les cellules photovoltaïques

Les cellules photovoltaïques font usage de nombreux matériaux polymères de haute technologie qui protègent la couche de silicium contre les agressions de l’environnement. Arkema apporte à ce marché un grand nombre d’innovations issues de son expertise dans le domaine des matériaux de performance, telles que :

les polyoléfines greffées Apolhya® ainsi que les peroxydes organiques Luperox® pour la protection des cellules photovoltaïques par encapsulation ;
les polymères fluorés Kynar® pour la protection de l’arrière des panneaux ; et
les adhésifs polyesters Bostik® EPS utilisés pour le complexage des films de protection arrière des panneaux.

Une pale d’éolienne de 93 mètres en résine Elium®

La société chinoise Sinoma Wind Power Blade Co a fabriqué en 2023 sa première pale d’éolienne en composite thermoplastique recyclable basé sur la résine liquide Elium®. D’une longueur de 93 mètres, cette réalisation bat le record mondial de longueur de pale d'éolienne en composite thermoplastique. Après la fabrication en Europe de pales de 62 et 77 mètres par LM Wind Power dans le cadre du projet ZEBRA, cette nouvelle étape démontre que la résine Elium® est parfaitement adaptée à la fabrication de très grandes pièces par infusion de résine. Les matériaux composites ainsi réalisés offrent les mêmes performances que celles des résines thermodurcissables avec un avantage unique, la recyclabilité.

1.1.2.1.2 Électronique avancée

Les nombreuses innovations pour l’électronique contribuent à l’ODD 9 de l’ONU « Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l’innovation ». Avec sa gamme de polymères de haute performance (polyamides de spécialités et polymères fluorés), Arkema propose des solutions innovantes pour les équipements de la mobilité numérique, tels que les smartphones et les tablettes, que ce soit pour la sécurité et l’autonomie des batteries, pour les pièces de structure interne de ces appareils qui deviennent de plus en plus fines tout en devant conserver une rigidité très élevée et une mise en forme aisée par injection moulage ou encore pour les parties externes qui nécessitent une résistance aux taches et à l’impact, mais aussi des qualités esthétiques et haptiques. Le polyamide 11 Rilsan® est à la base de ces dernières innovations en combinant le très haut niveau de performance requis pour ces applications et son caractère 100 % bio-sourcé et recyclable. Arkema a décliné le matériau Rilsan® en une version élastomère, le Pebax® Rnew®, et une version transparente, le Rilsan® Clear Rnew®.

Avec l’acquisition d’une participation majoritaire dans PI Advanced Materials fin 2023, Arkema se développe vers des polymères de très haute performance pour l’électronique : les polyimides. Sous forme de films ou de vernis, présentant une haute résistance thermique, les polyimides sont des composants clés des écrans OLED, des écrans flexibles ou encore des antennes 5G. Arkema complète cette gamme de matériaux avec des solutions adhésives pour leur assemblage. Une nouvelle gamme d’adhésifs techniques a été développée et commercialisée par Bostik sous la marque Born2Bond®. Elle comprend notamment des adhésifs photodurcissables pour l’assemblage des équipements électroniques avec une précision et une productivité accrues, et des joints photodurcissables formés in situ qui assurent l’étanchéité et permettent le démontage et la réparation de ces dispositifs. Avec l’acquisition de la société Polytec PT en 2023 également, Bostik élargit sa gamme d’adhésifs à haute valeur ajoutée pour l’électronique grâce à des adhésifs conducteurs pour l’assemblage et la gestion thermique des semi-conducteurs, des circuits imprimés, des panneaux photovoltaïques et de l’électronique flexible.

Par ailleurs, avec ses polymères fluorés électro-actifs Piezotech®, Arkema offre une gamme innovante de matériaux pour les nouvelles tendances de l’électronique : organique, flexible, imprimée. Les propriétés uniques des polymères fluorés et des encres Piezotech® mettent ces matériaux au cœur des développements de nouvelles générations de capteurs, d’actionneurs et de transistors flexibles. Ces matériaux sont déjà utilisés dans les smartphones ou des capteurs acoustiques et offrent d’intéressantes perspectives dans des applications grand public telles que tableaux de bord de voiture, gants de réalité virtuelle, vêtements connectés, bracelets de santé, écrans flexibles ou piluliers intelligents. Les applications professionnelles à l’étude incluent les emballages connectés, les contrôles aux frontières et l’imagerie médicale. Dans le domaine de l’énergie renouvelable, ces matériaux sont à la base de systèmes de surveillance en temps réel des batteries ou des réservoirs à hydrogène en permettant d’améliorer leur durée de vie, leur sécurité et leur coût opératoire. Pour développer ces innovations, Arkema s’appuie sur un écosystème de partenariats mêlant étroitement universitaires, industriels et associations professionnelles dans l’Union européenne et dans le monde.

De plus, les solutions fluorées de haute pureté Foranext® jouent un rôle important dans les diverses étapes de la fabrication de semi-conducteurs où elles sont utilisées pour éliminer la matière de manière sélective par gravure au plasma. De même, les grades de peroxyde d’hydrogène de haute pureté Peroxal® permettent des procédés de gravure humide efficaces et plus respectueux de l’environnement. Par ailleurs, l’acide méthanesulfonique ultra-pur E-Pure MSA® est un support d’électrolyte biodégradable pour les étapes de dépôt métallique (electroplating) dans la fabrication des circuits imprimés. Dans le segment Coating Solutions, des monomères de spécialités ainsi que des résines photoréticulables Sartomer® et Sarbio® sont développés pour la protection des circuits imprimés et composants électroniques par encapsulation et enrobage. Ils confèrent aux dispositifs électroniques une meilleure résistance mécanique et une protection contre les agressions de l’environnement, accroissant ainsi leur longévité. Par ailleurs, l’avènement de la technologie 5G entraîne un fort accroissement de la demande en matériaux fonctionnels (propriétés diélectriques, transparence aux micro-ondes) et en systèmes de stockage d’énergie spécifiques, qui sont autant d’opportunités de développement pour les matériaux innovants du Groupe : polymères fluorés Kynar®, résines Elium®, additifs Nanostrength® et résines Sartomer® ainsi que les films et vernis polyimides de PI Advanced Materials.

1.1.2.1.3 Sustainable lifestyle

L‘amélioration du niveau de vie, notamment dans les pays émergents, conjuguée à l’impératif de préserver le climat et les ressources naturelles, accroissent considérablement la demande en produits de consommation à la fois haut de gamme et plus durables. Cette tendance est particulièrement marquée dans les équipements de sport, l’électronique grand public ou le luxe. Les technologies développées par Arkema offrent une gamme toujours plus étendue de matériaux innovants combinant des critères de performance et de durabilité, notamment en termes de réduction de l’empreinte carbone. Ils sont par exemple recyclables ou basés sur des matières premières renouvelables, bio-sourcées ou elles-mêmes recyclées. Ces innovations contribuent à l’ODD 12 de l’ONU « Établir des modes de consommation et de production durables ».

Arkema est depuis longtemps impliqué dans le développement de polyamides bio-sourcés Rilsan®, largement utilisés dans les articles de sport tels que raquettes de tennis, selles de vélos, chaussures de course, boîtiers et bracelets de montres, ainsi que pour des pièces de structure d’équipements de mobilité numérique tels que les téléphones et tablettes. La gamme d’élastomères thermoplastiques Pebax® Rnew® possédant des qualités exceptionnelles en termes de retour d’énergie, de légèreté et de durabilité est devenue la référence dans les chaussures de ski ou les semelles de chaussures de sport. Le polymère transparent Rilsan® Clear Rnew® est utilisé pour les montures de lunettes, les montres et les masques respiratoires. Les poudres fines Rilsan® Invent Natural sont utilisées en impression 3D par fusion sur lit de poudre pour la fabrication d’articles personnalisés tels que les chaussures de compétition, les casques de protection ou les montures de lunettes. La gamme des polymères de haute performance est complétée dans ces applications par des adhésifs de complexage pour les textiles et par des résines photoréticulables N3xtDimension® pour l’impression 3D d’accessoires personnalisés.

Arkema remporte le prix ICIS 2023 de « la meilleure innovation d’une grande entreprise »

Ce prix récompense Arkema et son partenaire ON pour le développement de la chaussure de course haute performance Cloudneo conçue pour un recyclage intégral. Cette chaussure mono-matériau est entièrement produite à partir de résines polyamides bio-sourcées d’Arkema et peut donc être facilement recyclée. La chaussure est louée au coureur dans le cadre d’un service d’abonnement mensuel nommé Cyclon™. Le coureur renvoie les chaussures usées pour être recyclées grâce au programme de recyclage Virtucycle® d’Arkema. Ce succès a été rendu possible par de nombreuses années de développement technologique d’un ensemble de matériaux de performance capables de répondre aux exigences techniques des différents éléments de la chaussure.# 1 Innovation et activités

Stratégie innovation

1.1.2.1.4 Bâtiments et habitats performants

L’efficacité énergétique, la santé, le confort et le respect de l’environnement sont des éléments clés dans le développement des bâtiments du futur et la demande du marché dans ce domaine se développe rapidement. Les réponses à ces besoins participent à la construction de villes et communautés durables, objet de l’ODD 11 de l’Organisation des Nations Unies « Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients et durables ». Cette tendance long terme est renforcée par les décisions des États de piloter la réduction des émissions de CO2 dues aux bâtiments neufs ou anciens. Elle est à la source d’un marché en forte croissance dont Arkema a fait un axe structurant pour sa R&D.

Arkema propose ainsi des solutions pour l’isolation thermique et phonique des bâtiments qui est obtenue en associant des matériaux à faible conductivité thermique (le vide ou l’air, les fibres et mousses) et des matériaux structurels (verre, métal ou bois). Arkema offre en particulier une gamme d’adhésifs pour la construction de fenêtres, de portes ou de panneaux d’isolation et des liants acryliques sans formaldéhyde Coatex® pour la fabrication de matériaux d’isolation fibrés. Le Groupe a également développé des solutions innovantes pour la production de fenêtres à double vitrage particulièrement performantes : tamis moléculaires Siliporite® et mastics Bostik® 5000 pour la performance à long terme du double vitrage, et additifs Durastrength® et Clearstrength® pour optimiser la tenue mécanique des profilés d’huisseries en PVC. Les autoadhésifs haute performance de Bostik sont utilisés pour l’étanchéité à l’air et à l’eau. Enfin, la nouvelle génération d’agents d'expansion Forane® HFO à faible pouvoir de réchauffement climatique permet la fabrication de mousses pour l’isolation thermique.

L’impact sanitaire des produits et la qualité de l’air intérieur sont des moteurs puissants de l’innovation dans l’habitat. Bostik y consacre une part importante de ses projets de recherche et développe notamment des formulations où il limite de façon très volontariste les additifs affectés d’un profil de toxicité défavorable. Ainsi, les colles les plus récentes destinées au marché des revêtements de sols ne contiennent ni phtalates ni solvants et leur niveau de composés organiques volatils (COV) leur permet d’obtenir les certifications sanitaires comme l’EMICODE® EC1 Plus et de répondre favorablement aux attentes des certifications environnementales comme LEED® ou BREEAM®. Les grades les plus récents sont par ailleurs bio-sourcés à hauteur de 35 %.

L’activité résines de revêtements au sein du segment Coating Solutions contribue également au développement d’un habitat plus respectueux de la santé et de l’environnement. Ainsi, la plupart des nouveaux grades d’émulsions acryliques ou alkydes qu’elle développe peuvent être utilisés sans aucun ajout d’agent de coalescence, ce qui permet à ses clients de préparer des revêtements à très faible taux de composés organiques volatils. Certains grades permettent également la capture du formaldéhyde de l’air ambiant. Par ailleurs, les nouveaux liants de peintures extérieures proposés par Arkema offrent une très bonne tenue à l’eau, une résistance améliorée à la capture de poussière et une grande stabilité vis-à-vis des conditions environnementales. Enfin, le PVDF en émulsion Kynar Aquatec® est utilisé dans la formulation de revêtements blancs pour les toits réfléchissants qui réduisent la consommation énergétique des bâtiments. La durabilité exceptionnelle de ces résines permet de conserver la blancheur du revêtement quasi intacte sur une période particulièrement longue sans entretien. Ces progrès permettent aux consommateurs d’utiliser ces revêtements de nombreuses années, réduisant ainsi l’impact environnemental de la maintenance ou du remplacement.

Les activités de recherche concernant l’habitat et les bâtiments performants bénéficient également du développement de la Smart House by Arkema sur le site R&D de Venette en France. Cette maison-laboratoire, unique au monde, a été conçue pour fédérer tous les acteurs de la construction autour de l’innovation et du développement durable. Ce concept vise à tester, développer et valider de nouvelles solutions pour répondre aux enjeux majeurs de la construction, en particulier l’efficacité énergétique, le respect de l’environnement, le confort des occupants ainsi que leur santé. Ainsi, depuis sa création, cette démarche a permis de montrer en taille réelle plusieurs solutions innovantes comme de nouveaux concepts de collage qui rendent possible le recyclage des sols plastiques en simplifiant et en réduisant le coût de leur remplacement ou des solutions qui améliorent le confort acoustique des habitants. Les réflexions menées portent aussi sur la fonctionnalité améliorée des éléments de construction comme les murs ou les sols.

1.1.2.1.5 Filtration de l’eau, appareils médicaux et nutrition des cultures

Filtration de l’eau

L‘accès de la population mondiale à l’eau potable est un enjeu majeur, illustré par l’ODD 6 de l’ONU « Garantir l’accès de tous à l’eau et à l’assainissement et assurer une gestion durable des ressources en eau ». C’est aussi un marché à fort potentiel, notamment au travers du traitement des eaux industrielles, agricoles et domestiques. Arkema développe un matériau particulièrement innovant pour le procédé de la filtration membranaire, les résines PVDF Kynar®, utilisées sous forme de membranes d’ultrafiltration pour traiter les eaux usées ou rendre l’eau potable. Elles permettent une filtration beaucoup plus fine des matières en suspension, bactéries et virus tout en augmentant les volumes d’eau traitée de 20 %, et ce, à énergie constante. En association avec les copolymères Nanostrength®, elles permettent de doubler la durée de vie de certains systèmes de filtration qui passe ainsi de 5 à 10 ans.

Appareils médicaux

L’innovation dans le secteur médical contribue à l’ODD 3 de l’ONU « Donner aux individus les moyens de vivre une vie saine et promouvoir le bien-être à tous les âges ». Les matériaux de performance d’Arkema sont utilisés dans la fabrication de matériels et accessoires médicaux et paramédicaux, en substitution aux matériaux traditionnels comme le verre ou le métal, tout en respectant les exigences de robustesse, d’innocuité, de résistance à la stérilisation, aux attaques microbiennes ou encore d’une bonne transmission de la lumière. Les copolymères Pebax® MED sont utilisés pour fabriquer des cathéters. Les polyamides Rilsan® Clear MED sont utilisés pour concevoir des cathéters, des masques respiratoires, des seringues et des lignes de transfusion et perfusion. Bio-inerte, stérilisable et très résistant, le PVDF Kynar® permet de fabriquer du matériel à usage unique, des autoclaves et des membranes de filtration. Tous ces produits répondent à l’ensemble des exigences de stabilité, de pureté et de sécurité de l’industrie médicale.

Dans le domaine dentaire, Arkema développe des résines photosensibles pour l’impression 3D par photo-polymérisation ainsi que des poudres fines polyamide pour l’impression 3D par fusion sur lit de poudre qui connaissent un essor important dans l’impression de modèles et de moules dentaires pour la fabrication de prothèses orthodontiques personnalisées. Par ailleurs, les fabricants du secteur médical utilisent les adhésifs Born2Bond® dans la production d’équipements médicaux avancés et d’équipements chirurgicaux pour lesquels la compatibilité avec les matériaux polymères de qualité médicale est primordiale. Les principales applications incluent l’assemblage d’aiguilles, de seringues, de cathéters, de tubes et de masques, ainsi que des dispositifs médicaux électroniques comme les appareils auditifs, et des équipements comme les scanners d’imagerie médicale.

Les polymères électroactifs Piezotech® font l’objet de nombreux développements dans le domaine médical. Ils sont utilisés pour la fabrication de capteurs souples permettant de mesurer le rythme cardiaque et autres signes vitaux, de sondes à ultrasons pour l’imagerie, de capteurs de pression pour des cathéters ou des robots, ou encore comme actionneurs pour des cathéters ou des fils de guidage orientables. Ils sont aussi étudiés dans des dispositifs de réalité virtuelle et augmentée en chirurgie pour leurs propriétés haptiques uniques. Enfin, une nouvelle génération de concentrateurs d’oxygène compacts et mobiles utilisent les tamis moléculaires Nitroxy® qui permettent de produire à la demande un air enrichi en oxygène au service des patients atteints de maladies respiratoires.

Nutrition des cultures

La production, le mélange, l’entreposage, la manutention, le transport et l’application efficaces d’engrais et d’éléments nutritifs pour les cultures présentent de nombreux défis opérationnels. Pour répondre aux attentes de ce marché dynamique et contribuer à l’ODD 2 de l’ONU « Éliminer la faim, assurer la sécurité alimentaire, améliorer la nutrition et promouvoir une agriculture durable », Arkema conçoit et fournit des additifs et des formulations pour optimiser la production et la mise en œuvre des engrais. Les antimousses, adjuvants de filtration, adjuvants de clarification et inhibiteurs de corrosion, permettent d’optimiser les performances et l’efficacité des procédés de production. Ils sont complétés par des revêtements anti-poussière et des revêtements hydrophobes. Ces additifs font partie intégrante du produit fertilisant fini, améliorant ainsi la qualité, la durabilité, la valeur fonctionnelle du produit fertilisant et son efficacité agronomique.# 1.1.2.2 Programmes R&D Groupe transversaux

1.1.2.2.1 Allègement et design des matériaux

Au-delà de leur utilisation dans les marchés de l’éolien et du stockage d’hydrogène, les matériaux composites thermoplastiques et leur assemblage par collage offrent des solutions d’allègement et donc de sobriété énergétique pour la mobilité. Le gain de poids attendu lors du remplacement de pièces en acier par des pièces utilisant ces résines thermoplastiques est de 30 % à 50 %. L’utilisation des solutions d’Arkema réduisant le poids des matériaux utilisés dans les transports terrestres ou aériens contribue, avec une moindre consommation énergétique, à l’ODD 13 de l’ONU « Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions ».

Les composites actuels, qu’ils soient à base de fibre de carbone ou de verre, reposent très largement sur des polymères thermodurcissables qui après mise en œuvre sont réticulés de façon irréversible. Ces résines souffrent de deux limitations : d’une part, elles sont très difficilement recyclables, et d’autre part, leur temps de cycle de fabrication rend leur utilisation difficile dans les secteurs imposant de fortes cadences comme l’automobile.

Arkema a développé des composites basés sur des polymères thermoplastiques avec des résines innovantes (Elium®, Kepstan®, Rilsan®) adaptées aux besoins spécifiques des différents marchés. La résine recyclable Elium® est une résine utilisée dans les applications telles que l’automobile, l’éolien, la construction navale et le bâtiment tandis que le PEKK Kepstan® permet d’obtenir des pièces particulièrement résistantes et ignifuges répondant au cahier des charges très exigeant de l’industrie aéronautique.

L’impression 3D ou fabrication additive répond également à l’objectif d’allègement en permettant de concevoir des pièces au design complexe qui simplifient les assemblages et se substituent, avec un allègement, à des pièces métalliques classiques issues de fonderie ou d’usinage. Arkema occupe une position unique avec une gamme couvrant toutes les technologies de fabrication additive : fusion sur lit de poudre, extrusion de filaments ou photoréticulation sous UV avec le polyamide 11 Rilsan®, le PEKK Kepstan®, les résines photosensibles N3xtDimension® et les élastomères thermoplastiques Pebax®.

Arkema a créé une plateforme digitale dédiée à l’impression 3D pour répondre aux besoins des clients finaux et stimuler le développement de solutions innovantes en leur proposant des partenariats de développement, une offre de matériaux et services unique et l’expertise applicative d’Arkema. Pour accompagner l’accélération du développement de l’impression 3D comme méthode de fabrication industrielle, Arkema dispose d’un centre d’excellence mondial pour chacune des trois technologies de fabrication additive : à Serquigny (France) pour l’impression par fusion sur lit de poudres, à Exton (Pennsylvanie, États-Unis) pour les résines liquides photosensibles et à King of Prussia (Pennsylvanie, États-Unis) pour l’extrusion de filaments. Ces centres d’excellence, qui sont dotés d’équipements avancés d’impression 3D, constituent des espaces de collaboration entre les experts matériaux du Groupe, ses partenaires technologiques et ses clients afin d’accélérer le développement de la fabrication additive.

1.1.2.2.2 Matériaux bio-sourcés ou obtenus par bio-synthèse

L’augmentation de la population mondiale et de son niveau de vie ainsi que l’intensification des productions industrielles accroissent la consommation de ressources fossiles, contribuant ainsi au réchauffement climatique. Conscient de la nécessité de réduire l’utilisation des matières fossiles non renouvelables, Arkema est depuis longtemps impliqué dans le développement de produits bio-sourcés, participant ainsi à l’ODD 12 de l’ON « Établir des modes de consommation et de production durables ».

Arkema a développé une large gamme de polyamides bio-sourcés issus du ricin, plante cultivée principalement en Inde sur des terres recevant peu de ressources en eau. Cette famille de polymères de haute performance s’est considérablement étoffée au cours des dernières années. L’expertise et l’innovation du Groupe permettent ainsi de proposer une large gamme de polyamides renouvelables dans des marchés diversifiés comme le transport, les biens de consommation, l’énergie ou l’impression 3D.

Depuis 2021, Arkema commercialise par ailleurs une nouvelle gamme de polymères fluorés produits à partir de carbone issu de matières premières renouvelables, utilisant l’approche Mass Balance. Ces grades de PVDF bio-attribués Kynar® CTO sont certifiés ISCC+. En 2022, l'offre du segment Coating Solutions s'est étendue également avec une nouvelle gamme de monomères, de résines et d'additifs de spécialités acryliques bio-attribués, également certifiés ISCC+ selon l'approche Mass Balance, permettant aux clients d'Arkema de réduire leurs émissions de gaz à effets de serre de scope 3.

Enfin, Arkema a développé un intermédiaire soufré spécifique pour la production de L‑méthionine par son partenaire coréen CJ CheilJedang, dont le procédé de fermentation unique au monde permet la production de L-méthionine d’origine renouvelable en éliminant l’utilisation du propylène. Ces innovations ont été mises en œuvre sur la plateforme de production de Kerteh en Malaisie. Les performances remarquables obtenues ont également conduit Arkema à établir un programme de recherche en catalyse enzymatique pour la synthèse d’autres produits de son portefeuille.

1.1.2.2.3 Économie circulaire

Le recyclage des matériaux, pilier essentiel de l’économie circulaire, comporte plusieurs dimensions pour le Groupe :
* l’utilisation de matières premières recyclées accessibles sur le marché, ou issues du recyclage des propres produits d’Arkema collectés en fin de vie sur le marché ;
* le développement de technologies de recyclage des matériaux innovants du Groupe en partenariat avec les filières industrielles concernées ; et
* la participation à l’économie circulaire des clients d’Arkema en leur proposant des solutions recyclables dans leurs propres filières.

Bostik® SF10M : le premier adhésif qualifié RecyClass pour des emballages PE recyclables

Le recyclage des films plastiques multicouches dans l’emballage alimentaire est un enjeu majeur où l’adhésif joue un rôle clé : il doit à la fois assurer l’intégrité de l’emballage et la protection des aliments, tout en maximisant la qualité des produits de recyclage des emballages usagés afin de permettre leur réutilisation. Très engagé dans les technologies d’emballages flexibles durables, Bostik a été pionnier en commercialisant le SF10M, le premier adhésif approuvé selon le protocole RecyClass pour la filière de recyclage des emballages polyéthylène en Europe. Les essais de qualification ont démontré que les films multicouches obtenus avec l’adhésif Bostik® SF10M, une fois recyclés et granulés, peuvent être réutilisés à hauteur de 50 % pour produire de nouveaux films polyéthylène de très haute qualité.

Matières premières recyclées et production de polymères recyclés par le Groupe

En 2019, Arkema avait lancé, en collaboration avec la société Agiplast, le programme Virtucycle® visant à développer des circuits de collecte et de régénération de polymères de haute performance tout en minimisant les émissions de CO2 associées. L’acquisition d’Agiplast en 2021 a permis à Arkema de devenir le premier producteur de polymères de haute performance entièrement intégré offrant à la fois des matériaux bio-sourcés et recyclés. L’expertise acquise dans les technologies de recyclage mécanique permet dorénavant à Arkema de proposer à ses clients des polymères recyclés de grande qualité.

Développement de technologies de recyclage des matériaux du Groupe

Arkema commercialise des matériaux dans des applications où le recyclage deviendra un enjeu clé. On peut ainsi citer les pales d’éolienne ou les réservoirs d’hydrogène fabriqués à partir de polymères thermoplastiques (Elium®, Rilsan® Matrix). Arkema s’est d’ores et déjà engagé dans l’étude de leur recyclabilité et a démontré qu’il est possible de recycler par voie mécanique ou chimique les chutes de production, ainsi que les pales d’éoliennes en fin de vie utilisant la résine thermoplastique Elium®. L’aptitude au recyclage chimique de cette résine permet son utilisation « en boucle », en lui conservant les mêmes propriétés qu’une résine vierge et inscrit ainsi parfaitement cette technologie dans une démarche d’économie circulaire.

Participation d’Arkema à l’économie circulaire dans l’aval de ses produits

Parmi les nombreuses solutions offertes par le Groupe, on peut citer les revêtements Kercoat® et Opticoat® permettant le recyclage des bouteilles en verre, ainsi que des grades d'adhésifs Bostik® pour le contre-collage de films flexibles alimentaires compatibles avec le recyclage mécanique des emballages usagés.

1.1.2.2.4 Procédés plus performants et vertueux

Dans le domaine des technologies de production, l’innovation participe à l’amélioration des rendements réactionnels et contribue à réduire l’empreinte environnementale des procédés en termes de consommation d’énergie et d’eau, diminution des rejets dans l’air et dans l’eau, minimisation de la génération de déchets, et réduction des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre. Arkema a ainsi déployé plusieurs programmes d’innovation technologique permettant de contribuer à l’ODD 12 de l’ONU « Établir des modes de consommation et de production durables ».# Innovation et activités

Stratégie innovation

Document d’enregistrement universel 2023

Elles concernent notamment :
* l’utilisation des dernières innovations issues de la modélisation moléculaire permettant de prédire avec une plus grande précision les phénomènes chimiques ;
* les nouvelles solutions d’intensification des opérations de séparation entre produit principal et sous-produits réactionnels ;
* le développement des analyses en ligne consistant à mesurer au cœur du processus industriel l’évolution de la transformation réactionnelle et la pureté des produits, sans intervention humaine de prélèvement d’échantillons, évitant ainsi les dérives au sein des unités de production et permettant l’obtention de produits de qualité constante ; et
* l’utilisation de technologies innovantes de recyclage d’effluents et/ou de récupération de composés chimiques présents dans ces flux.

En 2022, un nouveau programme d’innovation procédés dédié aux technologies de réduction de l’empreinte carbone a été mis en place. Ce programme contribue à l’intégration de technologies innovantes adaptées à la décarbonation du portefeuille de procédés d'Arkema (pompes à chaleur nouvelle génération et électrification d’opérations unitaires) et d’étudier les potentialités d’autres technologies telles que la capture et la séquestration du CO2 ou la valorisation par pyrolyse/méthanisation des rejets organiques.

Un procédé innovant pour la décarbonation de la production des acryliques sur le site de Carling

Une technologie innovante de purification des acryliques a été mise au point et brevetée. Son industrialisation, qui sera achevée d’ici 2026 sur le site de Carling (France) et partiellement financée par l’État, permettra au Groupe de décarboner la production en réduisant de 20 % les émissions de gaz à effet de serre du site, tout en améliorant son efficacité opérationnelle, son empreinte environnementale et sa compétitivité. Cette innovation contribuera à positionner Arkema comme un leader des matériaux acryliques à faible teneur en carbone, et aider ses clients à réduire leurs émissions de scope 3.

1.1.3 La gestion des brevets et des marques

Arkema, qui développe des technologies de production et des produits innovants, protège les innovations issues de sa R&D notamment par des brevets. La propriété intellectuelle contribue également à valoriser les produits et marques du Groupe auprès de ses clients et à le faire reconnaître comme l'un des plus innovants de son secteur d’activités. Le portefeuille de brevets et de marques du Groupe constitue ainsi un patrimoine essentiel pour la conduite de son activité.

1.1.3.1 Les brevets

La protection par brevet des technologies, produits et procédés appartenant au Groupe est essentielle pour gérer de manière optimale ses activités. En conséquence, Arkema dépose des brevets sur ses principaux marchés afin de protéger les nouveaux composés chimiques ou les nouveaux matériaux à haute performance technique, les nouveaux procédés de synthèse de ses grands produits industriels et les nouvelles applications de ses produits. Le nombre de brevets délivrés ainsi que celui des demandes de brevets déposées par an sont de bons indicateurs de l’investissement en R&D et de la performance de celle-ci.

En 2023, Arkema a déposé 216 demandes de brevets prioritaires, dont 204 relatifs au développement durable. Au 31 décembre 2023, Arkema comptait 5 351 demandes de brevets en cours d’examen (1) et était titulaire de 10 047 brevets délivrés. Le nombre de brevets en examen est élevé par rapport au nombre de brevets déposés par an en raison de la durée de la procédure d’examen.

Dans les pays où Arkema cherche une protection par la voie des brevets, la durée de protection est généralement la durée maximale légale, à savoir vingt ans à compter de la date de dépôt de la demande de brevet. La protection conférée, qui peut varier d’un pays à l’autre, dépend du type du brevet et de son étendue. Arkema recourt à la protection par brevet dans de nombreux pays et principalement en Europe, en Asie, en Amérique du Nord et en Amérique du Sud.

Arkema protège activement ses marchés. À cette fin, il surveille ses concurrents et défend ses brevets contre toute atteinte qui leur serait portée par un tiers. Le Groupe forme aussi des oppositions et des actions en invalidation contre les brevets de tiers dont la délivrance ne serait pas justifiée.

L’expiration d’un brevet de base relatif à un produit ou à un procédé peut se traduire par une concurrence accrue due à la commercialisation de nouveaux produits sur le marché par des tiers. Toutefois, le Groupe peut, après l’expiration d’un brevet de base, dans un certain nombre de cas, continuer à tirer des bénéfices commerciaux en raison du savoir-faire relatif à un produit ou à un procédé, ou encore des brevets d’application ou de perfectionnement de ce brevet de base.

En accord avec la stratégie des Business Lines concernées, Arkema peut être ouvert à concéder des licences à des tiers ou à négocier des licences d’exploitation pour ses propres besoins. Enfin, en matière d’inventions de salariés, le Groupe poursuit le système de rémunération supplémentaire des inventeurs salariés en cas d’exploitation des brevets relatifs à leurs inventions, mis en place dès 1989.

1.1.3.2 Les marques

La protection des marques varie selon les pays. Dans la majorité des pays, les droits sur les marques résultent de l’enregistrement de celles-ci ; dans certains autres, l’usage, sans dépôt, peut éventuellement être constitutif d’un droit. Les droits sur les marques sont obtenus soit par l’enregistrement de marques au plan national, soit par des enregistrements internationaux ou par l’enregistrement de marques au sein de l’Union européenne. Les enregistrements sont en général accordés pour une durée de dix ans et sont renouvelables indéfiniment.

Arkema développe une politique centralisée et dynamique de dépôt de marques en s’appuyant sur un réseau mondial de conseils en propriété industrielle. Arkema détient notamment à titre de marques les noms de ses principaux produits. Parmi les marques phares du groupe Arkema peuvent être mentionnées les marques Kynar®, Pebax®, Rilsan®, Forane®, Carelflex®, Sartomer®, ainsi que Bostik®, Sader®, Quelyd® ou Fix & Flash™. Arkema a également protégé à titre de marque les noms choisis pour ses dernières innovations telles que Elium®, Sensio® ou N3xtDimension®. Plus récemment, le Groupe a étoffé son portefeuille avec des marques telles que Flexcryl®, Pliogrip® ou Aroset®, issues de l’acquisition de l’activité des adhésifs de performance d’Ashland.

Conscient de l’importance de son portefeuille de marques, Arkema surveille les marques déposées par les entreprises présentes dans les secteurs d’activité identiques ou similaires aux siens et met en place une politique de défense de ses marques.

1 Innovation et activités
Stratégie innovation
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Document d’enregistrement universel 2023

(1) Toute demande de brevet déposée selon une procédure centralisée – comme celle de l’Organisation mondiale de la propriété intellectuelle (OMPI) – est comptabilisée comme une seule demande de brevet alors même que cette demande peut donner lieu à la délivrance de plusieurs brevets selon le nombre de pays choisis ultérieurement.

1.1.4 L’incubateur de recherche

L’incubateur de recherche vise à développer commercialement des produits issus de projets de rupture. Ces projets sont caractérisés par :
* leur dimension d’anticipation des évolutions des technologies ou des marchés ;
* un risque projet important mais avec une forte valeur ajoutée en cas de succès ;
* une approche marché coordonnée avec celle des segments d’activités (plusieurs activités du Groupe peuvent être concernées par un même projet) ; et
* un portefeuille équilibré entre des projets dont la mise sur le marché devrait intervenir dans les cinq ans et d’autres projets à échéance plus longue.

Depuis sa création, cette structure a notamment développé des copolymères nanostructurés Nanostrength® qui améliorent la tenue au choc des polymères, et Apolhya® utilisés notamment dans la protection des cellules photovoltaïques ainsi que des polymères piézo-électriques via la filiale Piezotech. Ainsi, en collaboration étroite avec des partenaires académiques et industriels, Piezotech développe des applications pour les polymères électroactifs, notamment dans le domaine de l’haptique pour la réalité virtuelle et des capteurs pour l’électronique grand public.

L’incubateur est également à l’origine du lancement, en 2016, de la gamme commerciale de composites thermoplastiques d’Arkema qui propose :
* des solutions pour les technologies de type infusion ou Resin Transfer Molding (RTM) avec la gamme Elium® ; et
* des solutions utilisant des fibres continues imprégnées par des résines thermoplastiques pour les technologies de placement automatique de fibres et de thermo-estampage, notamment avec la gamme Rilsamid® Matrix.

Un concept boat éco-responsable en résine Elium®

Le voilier First 44 E du Groupe Beneteau, présenté lors du Salon Nautique de Paris en décembre 2022, est le premier modèle de série intégralement réalisé avec la résine Elium ® pour composites recyclables, dans le cadre d’un partenariat avec Arkema. Cette avancée constitue un pas important de l’industrie du nautisme vers l’économie circulaire, en permettant de contribuer à l’amélioration du cycle de vie des bateaux de plaisance.

Enfin, l’incubateur a développé un polymère pour très hautes températures, le PEKK, sous la marque Kepstan®. Initiée en 2010, cette activité a donné lieu en 2017 à un doublement des capacités de production en France, puis à la construction et au démarrage début 2019 d’une unité de taille mondiale sur le site de Mobile aux États-Unis.# Innovation et activités

Stratégie innovation

Document d’enregistrement universel 2023 53

Ces investissements permettent d’accompagner la demande croissante pour ces résines de haute performance sur les marchés des composites renforcés fibres de carbone et de la fabrication additive (impression 3D) (pour plus de détails, voir le paragraphe 1.1.2.2.1 du présent chapitre). Depuis 2021, cette activité est intégrée dans la Business Line Polymères Haute Performance.

1.1.5 Un écosystème d’innovation collaborative

L’innovation collaborative vise à développer des solutions innovantes tant avec la recherche académique qu’avec des partenaires industriels. Ces partenaires peuvent être des clients ou fournisseurs actuels mais également des acteurs nouveaux, actifs sur des marchés avec lesquels le Groupe n’est pas encore familier. Cette innovation ouverte prend la forme de participation à des chaires industrielles, de laboratoires partagés avec des organismes de recherche reconnus, de collaborations de recherche public-privé ou de partenariats industriels. Cet écosystème inclut notamment la collaboration technique ou les prises de participation dans des start-up ou des entreprises innovantes.

1.1.5.1 Les chaires de recherche, les laboratoires partagés et les partenariats universitaires

La direction R&D a mis en place de nombreux partenariats en amont avec des organismes scientifiques, des universités et laboratoires de recherche publics ou privés, tels que le CNRS ou le CEA en France et plusieurs universités en France, États-Unis, Canada, Belgique, Japon, Corée et Malaisie. Ces collaborations, qui prennent la forme de chaires, de laboratoires partagés et de contrats de recherche (thèses, postdoctorats) permettent à la recherche du Groupe de progresser grâce à la contribution d’experts venant d’autres structures dans des thématiques scientifiques liées à ses projets de R&D.

En 2022, Arkema a créé deux nouveaux laboratoires communs avec le CNRS et des universités partenaires : le laboratoire iHub Poly-9 à Lyon (France), dédié à la recherche de nouveaux matériaux fluorés pour les batteries (voir le focus ci-après), et le LAMPS (Light for Advanced Materials and Processes). Basé à l'Institut de Science des Matériaux de Mulhouse (France), ce laboratoire commun consacre ses recherches à l'utilisation de la lumière pour la synthèse et la mise en œuvre des résines de revêtements ou d'impression 3D, des adhésifs et des matériaux composites par photopolymérisation.

iHub Poly-9 : un nouveau laboratoire pour concevoir les batteries du futur

Arkema, le CNRS, l’Université Claude Bernard Lyon 1 et CPE Lyon ont créé en 2022 un laboratoire commun : iHub Poly-9. Intégré au laboratoire Catalyse, Polymérisation, Procédés et Matériaux (CP2M), le laboratoire commun est dédié à la conception de nouveaux polymères fluorés destinés aux futures générations de batteries. Ce laboratoire travaille en partenariat avec le centre d’excellence batterie d’Arkema sur le site de Pierre-Bénite (France).

En association avec l'Institut de France, Arkema a également créé en 2022 le Prix Arkema-Académie des sciences pour l’innovation en chimie pour des matériaux durables. Ce prix, décerné chaque année, est destiné à récompenser un ou une scientifique pour des avancées déterminantes en matière d’élaboration de matériaux durables. Cette action de mécénat contribue à tisser un réseau avec des scientifiques de haut niveau et créer des opportunités d'innovation collaborative.

1.1.5.2 Les partenariats industriels et la politique d’acquisitions de technologies

Arkema développe également des partenariats en aval, avec des industriels, dans le cadre de recherches conjointes menées avec des clients, des fournisseurs, voire des concurrents, pour travailler ensemble à l’émergence de nouveaux produits ou de nouvelles technologies. Arkema utilise ainsi très largement les partenariats de recherche avec ses clients, de façon à mieux comprendre les besoins du marché et à accélérer le développement et la commercialisation de solutions techniques innovantes.

La direction R&D mène une politique de collaborations mutuellement bénéfiques avec des start-up ou PME à forte valeur ajoutée et en les accompagnant dans leur processus de développement. Ces partenariats peuvent démarrer par des collaborations techniques et se poursuivre jusqu’à des prises de participation (par exemple ERPRO 3D Factory, Verkor, Continuous Composites, Tiamat), voire leur acquisition par le Groupe (Colorado Photopolymer Solutions, Afinitica). Grâce aux moyens matériels mis à leur disposition et au savoir-faire des experts d’Arkema, ces start-up évoluent dans un environnement propice à leurs développements applicatifs. Ces prises de participation permettent au Groupe de se positionner sur des produits très innovants ou de haute technologie.

En 2021, Arkema a lancé le programme Start-up Connect qui invite les start-up spécialisées dans les matériaux avancés, partout dans le monde, à se rapprocher d’Arkema pour établir une collaboration de recherche privilégiée et bénéficier de l’aide et de l’expérience technologique du Groupe. Cette initiative permet d’allier le dynamisme de petites structures agiles et innovantes avec le savoir-faire unique d’Arkema dans les matériaux de spécialités, pour développer les innovations de demain.

1.1.6 La transformation digitale de la R&D

La transformation digitale est un élément nouveau et structurant de la R&D du groupe Arkema. Son ambition est d’accélérer l'innovation tant en termes de processus internes, de performance industrielle et opérationnelle, que de développement de nouvelles offres (produits, formulations, matériaux, services). Elle s’articule autour de trois piliers :

l’accélération des activités de R&D : s’appuyant sur une structuration renouvelée de nos données de laboratoire, les outils de machine learning ou d’intelligence artificielle (IA) permettent de prédire les propriétés finales de nos formulations et matériaux et de simplifier notre approche de recherche pour obtenir le plus rapidement les meilleures propriétés pour nos clients. L’utilisation d’IA générative facilite l’accès à la littérature et aux brevets en résumant rapidement des corpus de milliers de documents et en simplifiant donc la recherche d’information. En s’appuyant sur les années de recherche et d’innovation de nos laboratoires, des approches semi-automatiques d’analyses de spectres utilisant l’IA accélèrent nos activités d’analyse chimique. L’ensemble de ces avancées nous permet de gagner en efficacité sur les tâches répétitives et de concentrer notre recherche sur la découverte de matériaux innovants et durables pour nos clients ;
l’innovation durable : la combinaison de simulation, modélisation et intelligence artificielle permet de comprendre avec finesse les interactions complexes régissant les propriétés d’usage de nos matériaux. Cette compréhension nouvelle, couplée à l’accélération décrite précédemment étendent nos capacités d’innovation et permettent de réduire l’impact environnemental de nos solutions. La structuration des données industrielles permet d’optimiser nos procédés et de réduire les émissions de CO2 ou la consommation d’électricité de notre outil industriel ; et
la création de nouveaux vecteurs d’interaction avec nos clients : la transformation digitale permet de faciliter les échanges à l’intérieur et à l’extérieur des organisations grâce aux partages de données. Nous souhaitons pouvoir proposer à nos clients des solutions précisément adaptées à leur besoin en développant des plateformes digitales de co-création.

La révolution digitale n’est possible que grâce à l’engagement fort de tous les collaborateurs. Elle doit donc être accessible à tous et apporter des solutions simples et efficaces. Des plateformes digitales faciles d’utilisation permettent à l’ensemble des équipes d’Arkema de bénéficier de la valeur ajoutée que les outils digitaux permettent d’acquérir. Un vaste effort de formation est en cours, en collaboration avec les équipes de Développement des Ressources Humaines du Groupe pour faciliter cette transformation et l’acculturation digitale.

1.2 Les activités du Groupe

Acteur majeur des Matériaux de Spécialités, Arkema a pour ambition d’offrir les solutions les plus innovantes et durables pour relever les défis actuels et futurs de ses clients notamment ceux liés aux grandes problématiques climatiques et sociétales. La signature du Groupe « Matériaux innovants pour un monde durable » reflète cette ambition. Fort de ses réalisations sur les dernières années, le Groupe a annoncé, lors du Capital Markets Day du 27 septembre 2023, vouloir accélérer sa croissance organique dans les matériaux de haute performance et les solutions durables sur la période 2024-28.

Le Groupe s’organise autour de trois compétences dans la science des matériaux : créer et renforcer des matériaux, les assembler et les coller, et enfin, les protéger et les modifier. Ces compétences définissent les trois segments d’activité des Matériaux de Spécialités : les Matériaux Avancés, les Adhésifs, et les Coating Solutions. La force de ces trois segments est amplifiée par la culture One Arkema qui vise à partager les expertises techniques et marchés entre les différentes Business Lines pour développer leurs importantes synergies technologiques, industrielles et commerciales. Ces trois segments représentent 92 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023 et offrent des perspectives de croissance attractives. Le segment Intermédiaires regroupe les activités aux résultats plus volatils pour lesquelles le Groupe mettra en œuvre des stratégies différenciées et dont la part sera progressivement réduite pour disparaître.# En 2023, la répartition du chiffre d’affaires par segment, qui traduit la poursuite du recentrage vers les Matériaux de Spécialités, est la suivante : En 2022 la répartition par segment du chiffre d'affaires du Groupe s'établissait comme suit : 25 % pour les Adhésifs, 38 % pour les Matériaux Avancés, 28 % pour les Coating Solutions et 9 % pour les Intermédiaires. En 2023, la répartition du chiffre d’affaires par région, sur la base de la localisation géographique des clients, traduit un bon équilibre entre les régions, et est la suivante :

États-Unis, Canada et Mexique.
** Asie et Moyen-Orient.

En 2022, la répartition géographique du chiffre d’affaires du Groupe s’établissait comme suit : 33 % en Europe, 35 % en Amérique du Nord, 28 % en Asie et 4 % dans le reste du monde.

Lors du Capital Markets Day du 27 septembre 2023, Arkema a présenté la nouvelle phase de son développement. S’appuyant sur ses réalisations depuis la revue stratégique d’avril 2020, le Groupe vise désormais à accélérer la croissance organique de son chiffre d’affaires à moyen terme, en capitalisant sur ses investissements industriels récents ou à venir dans les solutions technologiques à forte valeur ajoutée destinées à des segments de marché en forte croissance soutenus par les grandes tendances durables. Ainsi, d’ici 2028, Arkema a pour objectif d’atteindre un chiffre d’affaires d’environ 12 milliards d’euros avec une marge d’EBITDA élevée d’environ 18 %, se traduisant par une croissance organique moyenne du chiffre d’affaires d’environ 4 % par an et une croissance organique moyenne de l’EBITDA de 7 à 8 % par an sur la période 2024-28. Le Groupe maintiendra également sa discipline financière stricte, avec une dette nette ne dépassant pas 2x l’EBITDA.

Innovation et activités

1 Les activités du Groupe

Document d’enregistrement universel 2023 55

1.2.1 Adhésifs

Les Adhésifs (Bostik) regroupent l’ensemble des solutions adhésives, colles et mastics d’Arkema pour les marchés de la construction, du grand public et un grand nombre de marchés industriels. Avec un chiffre d’affaires de 2,7 milliards d’euros en 2023, Bostik figure parmi les leaders mondiaux des solutions adhésives.

Les Adhésifs sont organisés en deux Business Lines :

Construction & Grand Public qui regroupe les solutions de Bostik pour la construction et la rénovation des bâtiments (solutions de collage pour les revêtements des sols, les carrelages, l’imperméabilisation, les jointements, l’assemblage, l’isolation et la préparation des sols et murs) ; et
Assemblage Industriel qui regroupe les solutions de Bostik dans les adhésifs industriels tant pour les biens durables (transports, l’assemblage…) que pour les biens de consommation (emballages rigides et flexibles, étiquettes et rubans adhésifs…) et dans l’hygiène.

Les Adhésifs en bref

Chiffres clés (En millions d’euros)

	2023	2022	2021
Chiffre d’affaires	2 714	2 898	2 278
EBITDA	380	366	316
Marge d’EBITDA (en %)	14,0 %	12,6 %	13,9 %
Résultat d’exploitation courant (REBIT)	293	288	250
Marge de REBIT (en %)	10.8 %	9,9 %	11,0 %
Investissements courants	82	85	77
Capitaux employés	4 247	4 414	2 864

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR BUSINESS LINE

Principaux produits et marchés

Bostik est le numéro trois mondial des adhésifs et mastics (2). Ses principaux concurrents sont Henkel, HB Fuller, et Sika.

Solutions/principaux marchés
Construction & Grand Public	Mastics
	Solutions de jointements, d’isolation et d’étanchéité
	Murs et sols
	Produits de préparation des sols et murs, colles pour carrelages, murs, sols et plafonds
	Grand public/bricolage
	Solutions de collage pour la réparation, la fixation, l’assemblage, la décoration et la rénovation
Assemblage Industriel	Biens durables
	Assemblage (électronique, engineering adhesives), automobile et autres moyens de transport (trains, avions…)
	Emballages
	Emballages, étiquettes, rubans adhésifs
	Non-tissé
	Hygiène et soins personnels

Principaux facteurs de croissance

Le marché mondial des adhésifs et mastics est estimé à environ 60 milliards d’euros (2). Il se répartit entre le secteur de l’industrie et de l’hygiène pour 50 %, le marché de la construction pour 40 % et les produits grand public pour 10 %. Géographiquement (2), l’Amérique du Nord représente environ 25 % de la demande mondiale, l’Europe environ 25 % l’Asie environ 44 % et le reste du monde environ 6 % .

Au cours des prochaines années, la croissance annuelle mondiale du marché des adhésifs devrait être en ligne avec la croissance du PIB, soutenue par le remplacement croissant des systèmes traditionnels d’assemblage mécanique par des solutions de collage et d’assemblage par adhésion qui contribuent à l’allègement des matériaux et permettent l’assemblage de nouveaux matériaux comme les composites. Les adhésifs sont ainsi de plus en plus utilisés dans des marchés tels que les batteries ou l’électronique.

1 Innovation et activités

Les activités du Groupe 56

Document d’enregistrement universel 2023

(2)Source : IHS Chemical Economics Handbook – Adhesives, Sealants, and Their Raw Materials, Décembre 2022.

Les adhésifs et mastics contribuent également à l’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments et à la lutte contre le changement climatique grâce aux développements de nombreuses solutions d’isolation et d’étanchéité. Dans ces domaines, leur croissance sera notamment tirée, au cours des prochaines années, par les plans de relance déployés par exemple dans les pays européens dans le cadre du Green Deal. Plus généralement, le marché des adhésifs bénéficiera de la croissance de la population mondiale et en particulier de leur utilisation dans la fabrication des couches-culottes pour bébés, des produits d’hygiène féminine et des produits pour l’incontinence de l’adulte. Le marché des adhésifs sera aussi tiré par la forte dynamique des pays émergents pour lesquels la consommation per capita d’adhésifs reste encore sensiblement plus faible qu’en Europe et aux États-Unis. Enfin, le marché des adhésifs reste encore très fragmenté avec de nombreux acteurs locaux qui continuent d’offrir des opportunités de consolidation par acquisitions ciblées de petite ou moyenne taille.

Principaux atouts

Pour accompagner son développement, le segment Adhésifs peut notamment capitaliser sur :

une forte proximité client, de solides positions commerciales et un large portefeuille de technologies de haute performance ;
des marques mondiales (Bostik®) et locales (Sader®, Quelyd®, Evo-Stik®, Mem®, Fortaleza®, XL Brands®) fortes et reconnues qui contribuent à la fidélisation des clients, notamment dans les domaines de la construction et du grand public ;
une présence commerciale mondiale dans 43 pays, 71 unités de productions en Europe, Amérique du Nord et Asie, et 4 centres régionaux de R&D ;
un modèle unique dans l’industrie des adhésifs combinant l’expertise de Bostik dans les domaines de la formulation et des applications avec la science des matériaux d’Arkema et notamment sa connaissance approfondie des polymères, des additifs et des revêtements. Cette association, qui offre de fortes synergies technologiques et commerciales (accès aux OEMs et aux expertises marchés du Groupe) permet à Bostik de renforcer sa capacité d’innovation, de développer des solutions sur mesure pour ses clients et de réduire le temps de leur mise sur le marché ;
de fortes positions notamment dans quatre technologies de pointe : les adhésifs sensibles à la pression (PSA), les adhésifs techniques et thermoconducteurs, les adhésifs thermofusibles et les mastics haute performance ; et
une capacité à réaliser et intégrer des acquisitions ciblées de petite ou moyenne taille et à générer des synergies élevées.

Ambition, stratégie et projets

Ambition 2028

Lors du Capital Markets Day du 27 septembre 2023, le Groupe a confirmé son ambition de consolider sa place parmi les leaders mondiaux des adhésifs et vise pour ce segment une croissance organique moyenne de son chiffre d’affaires de 3,5 % par an sur la période 2024-28 et une marge d’EBITDA de 17 % en 2028. Le Groupe a également pour objectif de doubler cette croissance organique du chiffre d’affaires avec des acquisitions ciblées en fonction des opportunités qui se présenteront.

Stratégie

Pour soutenir son ambition 2028, le segment s’appuiera sur trois priorités stratégiques :

l’accélération du développement de solutions adhésives de haute performance durables pour l’industrie, la construction et le bricolage, tirée par les nouvelles réglementations environnementales et par leur utilisation croissante dans les pays émergents. Dans l’industrie, les adhésifs de haute performance répondent notamment aux exigences techniques des clients dans les batteries pour la mobilité électrique et dans le domaine de l’allègement. Par ailleurs, les mastics et systèmes de collage pour sols pour les marchés de la construction et du grand public participent à l’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments. Le Groupe entend également développer des solutions pour répondre aux besoins des clients en terme de recyclage, et d’amélioration de la performance et de la productivité ;
le maintien d’un focus important sur l’excellence opérationnelle. Afin de poursuivre l’amélioration de sa performance, Bostik conduit régulièrement des programmes d’excellence opérationnelle qui visent à optimiser sa base industrielle et à maximiser les synergies avec le reste du Groupe, que ce soit dans le domaine des achats, de la gestion des talents ou encore des services partagés (finance et informatique) ; et
la poursuite d’acquisitions ciblées pour bénéficier de la consolidation du marché des adhésifs.

Principaux projets finalisés ou en cours

Dans le cadre de sa stratégie d’acquisitions ciblées, afin de compléter son portefeuille de technologies ou de renforcer sa présence géographique, Bostik réalise régulièrement des acquisitions de petite à moyenne taille.Ces opérations présentent d’importantes synergies de développements géographiques, technologiques et commerciales grâce à de fortes complémentarités de gammes et de savoir-faire. Depuis l’acquisition de Bostik, le Groupe a réalisé plus de 15 acquisitions dont deux majeures (Den Braven et les adhésifs de performance d’Ashland). Ainsi, le 28 février 2022, Arkema a finalisé l’acquisition des adhésifs de performance d'Ashland sur la base d'une valeur d’entreprise de 1 650 millions de dollars US, marquant ainsi une étape importante de la croissance de Bostik. Les adhésifs de performance d'Ashland, leader de premier plan des adhésifs de haute performance aux États-Unis, sont dotés d’une large gamme de technologies de pointe avec des marques reconnues. Cette activité a connu une croissance soutenue ces dernières années et dispose d’un fort potentiel de développement en Europe et en Asie. Compte tenu des très fortes complémentarités géographiques, applicatives et d’intégration en acryliques, les synergies pour le Groupe devraient s’élever à 45 millions de dollars US d’EBITDA à horizon 2026. Par ailleurs, le 1er juillet 2022, Bostik a finalisé l'acquisition de Permoseal en Afrique du Sud, un des leaders dans les solutions adhésives pour le bois, l’emballage, la construction et le bricolage. Ses marques reconnues, dont Alcolin®, et sa large gamme de solutions adhésives de haute performance complètent l’offre de Bostik dans la région, renforçant ses positions sur les marchés dynamiques de l'industrie, de la construction et du bricolage en Afrique du Sud et en Afrique subsaharienne. Plus récemment, avec l’acquisition de Polytec PT, finalisée le 1er juin 2023, Arkema renforce l'offre de produits de Bostik pour servir les marchés en forte croissance des batteries et de l'électronique. Polytec PT a en particulier développé une forte expertise dans les matériaux d'interface thermique, essentiels pour permettre une charge rapide de la batterie et une dissipation efficace de la chaleur.

Innovation et activités

Les activités du Groupe

Document d’enregistrement universel 2023 57

Dernièrement, Arkema a fait l'acquisition d'Arc Building Products en Irlande, une entreprise spécialisée dans les adhésifs et mastics pour la construction. Finalisée le 2 janvier 2024, cette acquisition permet à Arkema de renforcer sa position sur le marché en croissance des adhésifs pour la construction en Irlande, grâce à une gamme de solutions plus large et une implantation industrielle locale.

Acquisition	Description	Chiffre d’affaires (1)	Date d’acquisition
Construction & Grand Public
Poliplas	Leader brésilien dans les mastics et les adhésifs à technologie hybride	~10 M€	Mars 2021
Edge Adhesives	Texas Acteur des adhésifs thermofusibles et rubans auto-adhésifs pour les bâtiments résidentiels	~12 MUS$	Juin 2021
Permoseal	Un des leaders dans les solutions adhésives pour le bois, l’emballage, la construction et le bricolage en Afrique du Sud	~44 M€	Juillet 2022
Arc Building Products	Acteur irlandais spécialisé dans les adhésifs pour carrelage, les systèmes de préparation des sols et les solutions d'étanchéité et de collage	~15 M€	Janvier 2024
Assemblage Industriel
Ashland Performance Adhesives	Leader des adhésifs de haute performance aux États-Unis (adhésifs sensibles à la pression, adhésifs structuraux pour le collage dans la construction, les composites et le transport, et adhésifs pour l’emballage flexible)	~360 MUS$	Février 2022
Shanghai Zhiguan Polymer Materials (PMP)	Société spécialisée dans les adhésifs thermofusibles pour le marché de l’électronique grand public	> 1 M€	Avril 2022
Polytec PT	Société spécialisée dans les matériaux d'interface thermique pour les batteries, et dans les adhésifs de haute performance pour le marché de l'électronique	~15 M€	Juin 2023

(1) Tel qu’indiqué dans les communiqués de presse publiés lors de l'annonce des acquisitions.

1.2.2 Matériaux Avancés

Largement exposé aux grands enjeux du développement durable, le segment Matériaux Avancés offre une large gamme de solutions de haute technicité. Celles-ci permettent, grâce à d’importants moyens consacrés à l’innovation et à la R&D, de répondre aux besoins croissants et toujours plus pointus des clients dans les domaines de l’allègement des matériaux, des énergies renouvelables (batteries, éolien, solaire…), des matériaux bio-sourcés ou recyclables ainsi que des nouveaux modes de production (impression 3D), en particulier pour les secteurs de pointe tels que l'énergie verte et la mobilité électrique, l’électronique avancée, les produits de consommation durables (sustainable lifestyle), les bâtiments et habitats performants, la filtration de l’eau, les appareils médicaux et la nutrition des cultures.

Les Matériaux Avancés sont organisés en deux Business Lines :

les Polymères Haute Performance, matériaux présentant d’excellentes propriétés en termes de résistances mécanique, chimique et thermique permettant de les utiliser dans une très large variété d’applications à forte valeur ajoutée. Depuis le 1er décembre 2023, les polyimides de PI Advanced Materials (PIAM) font partie de cette Business Line ; et
les Additifs de Performance qui constituent des solutions sur mesure et essentielles pour améliorer les propriétés de certains matériaux et qui jouent un rôle critique pour les clients d’Arkema afin d’optimiser leurs procédés de production et d’accélérer la mise en place de leur feuille de route de développement durable.

1 Innovation et activités Les activités du Groupe 58 Document d’enregistrement universel 2023

Les Matériaux Avancés en bref

Chiffres clés (En millions d’euros)	2023	2022	2021
Chiffre d’affaires	3 562	4 341	3 307
EBITDA	666	941	671
Marge d’EBITDA (en %)	18,7 %	21,7 %	20,3 %
Résultat d’exploitation courant (REBIT)	366	663	388
Marge de REBIT (en %)	10,3 %	15,3 %	11,7 %
Investissements courants	363	333	283
Capitaux employés	4 538	3 529	3 084

Pour rappel, les données 2021 ont été retraitées pour intégrer le reclassement de l’amont du PVDF du segment Intermédiaires vers le segment Matériaux Avancés intervenu au 1er janvier 2022.

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR BUSINESS LINE

Principaux produits et marchés	Rang (1)	Principaux marchés
Polymères Haute Performance
Polyamides longues chaînes de spécialités (PA11, PA12)	N° 2 mondial	Automobile et transports, électronique, biens de consommation (sport, textile), câbles électriques, transport de l’eau, énergie, médical
Polymères fluorés (PVDF)	N° 1 mondial	Revêtements architecturaux, industrie chimique, nouvelles énergies (batteries lithium‑ion, photovoltaïque), traitement de l’eau, énergie
Polyimides	N° 1 mondial dans les films polyimides	Électronique, véhicules électriques
Spécialités fluorées (1233zd, sels d’électrolytes)		Isolation thermique, batteries
PEKK	N° 2 mondial	Impression 3D, aéronautique, pétrole & gaz
Additifs de Performance
Thiochimie	N° 1 mondial	Nutrition animale, énergie, biocarburants, solvants, polymères
Tensioactifs de spécialités	N° 1 mondial dans la nutrition des cultures	Nutrition des cultures, infrastructures, extraction de minerais, énergie
Peroxydes organiques	N° 2 mondial	Polymères, énergies renouvelables
Oxygénés	N° 3 mondial	Pâte à papier, produits chimiques, traitement des eaux, désinfection, électronique
Tamis moléculaires	N° 2 mondial	Énergie, séparation des gaz, pétrochimie, santé (oxygène médical), bâtiment, emballage pharmaceutique

(1) Sources : estimations internes reposant notamment sur des études de marchés.

Dans ces marchés, les principaux concurrents d’Arkema sont Evonik, Ems-Chemie, Syensqo, Kureha, Wanhua, Victrex et DuPont pour les Polymères Haute Performance et Chevron Phillips Chemical, Evonik, Nouryon, Clariant et Syensqo pour les Additifs de Performance.

Compte tenu de leurs propriétés, les Matériaux Avancés servent une très grande variété de marchés. Ils sont particulièrement bien positionnés pour répondre à une demande croissante en matériaux durables, offrant ainsi des perspectives de croissance attractives. Les Matériaux Avancés, et en particulier les polyamides de spécialités ou le PEKK, sont particulièrement recherchés dans le domaine de l’allègement des matériaux sur de nombreux marchés tels que l’automobile, l’aéronautique, le sport ou l’éolien. En se substituant au métal dans un certain nombre d’applications, ces matériaux permettent de réduire sensiblement le poids des véhicules et ainsi leurs émissions de CO2. L’impression 3D répond également à cet objectif en concevant des pièces au design complexe qui se substituent à des pièces métalliques classiques. Arkema a en conséquence développé pour ces marchés une gamme complète et unique de solutions avec le PVDF, le Pebax® et le polyamide 11.

Innovation et activités 1 Les activités du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 59

Par ailleurs, afin de répondre au défi de la préservation des ressources naturelles, les Matériaux Avancés offrent un large éventail de solutions innovantes dans le domaine de :

l’énergie verte, où les matériaux d’Arkema sont largement utilisés dans les marchés des batteries lithium-ion, du photovoltaïque, ou encore des biocarburants avec le DMDS. Le Groupe travaille également à de nouvelles solutions très prometteuses dans les domaines des batteries (sels d’électrolyte, composites thermoplastiques pour boîtiers, Forane® 1233zd pour systèmes de refroidissement, polyimides, eau oxygénée pour leur recyclage, tensioactifs pour l’extraction du lithium) ou encore de l’hydrogène ;
les solutions bio-sourcées et bio-attribuées, comme le polyamide 11 issu de l’huile de ricin ou les bio-surfactants, contribuant ainsi à réduire la consommation de matières premières d’origine fossile ;
les solutions recyclables ou contribuant à une meilleure recyclabilité des produits les utilisant tels que les additifs Cecabase RT® pour bitumes.# 1 Innovation et activités

Les activités du Groupe

En 2021, Arkema a renforcé son portefeuille de solutions recyclées avec l’acquisition d’Agiplast, société spécialisée dans la régénération des polymères de haute performance (polyamides de spécialités et PVDF), qui a lancé en 2022 une nouvelle série de polyamides de haute performance recyclés ; et • les solutions à faible empreinte carbone utilisant des sources d’énergie renouvelables ou bas carbone. Ainsi, l’empreinte carbone du polyamide 11 Rilsan® atteint désormais moins de 2 kg CO2e/kg (3), ce qui représente, en tenant compte du caractère bio-sourcé de cette résine, un gain d’environ 70 % par rapport aux résines polyamides traditionnelles utilisant des matières premières d’origine fossile et des sources d’énergie conventionnelles. Plus généralement, les Matériaux Avancés d’Arkema répondent aux besoins croissants de la population mondiale dans les domaines de la gestion et du traitement de l’eau (polyamides de spécialités, PVDF Kynar®, oxygénés), de l’électronique (polymères de haute performance, polyimides), de la nutrition animale (intermédiaires pour la méthionine), des biens de grande consommation (polymères de haute performance pour le sport, les textiles techniques...) et des solutions améliorant l’efficacité énergétique des bâtiments (mousse isolante à base de Forane® 1233zd).

Principaux atouts

Arkema dispose de solides atouts pour développer des solutions innovantes et performantes pour des marchés de pointe et accompagner ses clients dans leur expansion. En particulier, le Groupe dispose de fortes positions notamment dans des technologies de pointe : les polymères de haute performance, les spécialités fluorées et les additifs de performance de niche.

CLASSEMENT DES POLYMÈRES PAR PERFORMANCE (4)

(3) Selon l’ISO14040, 14044 et 14067.
(4) Classement réalisé par Arkema sur la base des informations disponibles sur le marché.

En outre, le Groupe, soutenu par une forte proximité technique et relationnelle avec ses clients :
• détient des positions commerciales de premier plan et figure parmi les premiers acteurs mondiaux sur ses principales lignes de produits (cf. tableau des « Principaux produits et marchés » ci-avant) ;
• consacre d’importants moyens à l’innovation lui permettant de lancer régulièrement sur le marché de nouvelles applications et d’apporter à ses clients le support technique dont ils ont besoin. Ainsi, en 2023, les Matériaux Avancés ont consacré 3,5 % de leur chiffre d’affaires aux dépenses de R&D ;
• noue des partenariats :
• stratégiques et technologiques sur le long terme avec des clients industriels, leaders dans leurs domaines d’activités comme ceux développés avec Hexcel dans les composites pour l’aéronautique, avec CJ CheilJedang dans la nutrition animale ou avec EOS et HP dans l’impression 3D. Arkema est devenu actionnaire de deux start-up françaises spécialisées dans les batteries de haute performance : Verkor en 2021 et Tiamat début 2024,
• stratégiques pour sécuriser et décarboner son approvisionnement. Arkema a ainsi signé un contrat long terme avec ENGIE pour la fourniture de 300 GWh/an de biométhane renouvelable en France à compter du 1er janvier 2023. Il s'agit de l'un des plus importants contrats privés de biométhane en Europe en 2023. Ce contrat ainsi que les projets d’efficacité énergétique en cours permettent à Arkema de réduire encore très significativement l’empreinte carbone de ses gammes bio-sourcées de polyamide 11 Rilsan® et d’élastomères Pebax® Rnew® ;
• propose des solutions innovantes et plus durables, en collaboration avec des entreprises de premier plan dans leur secteur d’activité. Arkema a par exemple remporté le prix ICIS (Independent Commodity Intelligence Services) 2023 de la « meilleure innovation d’une grande entreprise » avec son partenaire ON dans le cadre de leur collaboration pour le développement de la chaussure Cloudneo. Cette chaussure de course de haute performance est entièrement produite à partir de résines polyamides bio-sourcées et conçue pour être recyclée à 100 % ;
• s’appuie sur des marques reconnues telles que Rilsan®, Kynar®, Kepstan®, Pebax®, Luperox®, ou Carelflex® dont la notoriété contribue à fidéliser ses clients ;
• propose un portefeuille unique de solutions bio-sourcées de haute performance composé notamment du polyamide 11 Rilsan®, du Pebax® Rnew® (élastomère thermoplastique) bio-sourcé, du Rilsan® Clear Rnew® (polyamide transparent bio sourcé) pour lesquels Arkema est le seul producteur au monde, et de biosurfactants Sensio™ lancé en 2019 ; et
• possède des implantations industrielles compétitives sur les trois continents afin d’appréhender ces marchés de façon globale. Cette présence géographique a été complétée récemment par une unité de production de polyamide 11 et de son monomère à Singapour, ainsi que par des unités en Chine pour développer la gamme de polyamides de spécialités.

Ambition, stratégie et projets

Ambition 2028

Lors du Capital Markets Day du 27 septembre 2023, le Groupe a annoncé viser pour le segment Matériaux Avancés une croissance organique moyenne de son chiffre d’affaires de 6 % par an sur la période 2024-28 et une marge d’EBITDA de 23 % en 2028.

Stratégie

Pour soutenir son ambition 2028, le segment s’appuiera sur quatre priorités stratégiques :
• l’accélération de la croissance sur trois opportunités liées aux grandes tendances mondiales, l’énergie verte et la mobilité électrique, les solutions bio-sourcées et l’électronique, grâce aux nouveaux développements issus de l’innovation et aux applications à haute valeur ajoutée dans ces marchés en forte croissance ;
• l’exécution de la feuille de route envisagée dans le cadre de l’acquisition d’une participation majoritaire dans PIAM et la mise en place des synergies. Dans les prochaines années, les ventes de PIAM, soutenues par les extensions récentes de capacité, devraient croître d'environ 13 % par an, tirées par de nouvelles applications de pointe dans les antennes 5G, les écrans OLED à haute définition, les écrans flexibles ou les véhicules électriques, et les synergies devraient s’élever à 30 millions d’euros d’EBITDA en 2028 ;
• la montée en puissance de nos investissements majeurs récemment finalisés ; et
• la préparation de la prochaine étape de croissance du segment avec de nouveaux projets (annoncés lors du CMD ou en cours d’examen).

Arkema entend maintenir un rythme soutenu d’investissements et d’innovation dans les Matériaux Avancés afin de répondre à la demande exponentielle pour des matériaux durables et de haute performance. Bien que la croissance future des Matériaux Avancés doive rester essentiellement organique, Arkema n’exclut pas de réaliser des acquisitions ciblées afin de renforcer son portefeuille de technologies sur les marchés en forte croissance.

Principaux projets finalisés ou en cours

Investissements

Dans les Matériaux Avancés, Arkema a finalisé au cours des trois dernières années ou réalise actuellement de nombreux projets d’investissements. Ainsi, Arkema finalise le démarrage de l’extension de 50 % de sa capacité mondiale de production de monomère et de polyamide 11 Rilsan® bio-sourcé à Singapour, investissement majeur de 450 millions d’euros incluant également des unités en Chine pour développer la gamme de polyamides de spécialités. Pour accompagner la forte demande dans les batteries lithium-ion et dans d'autres marchés importants comme la filtration de l’eau, les revêtements de haute performance et les semi-conducteurs, Arkema a augmenté de 50 % ses capacités de polymères fluorés sur son site de Changshu en Chine, avec une mise en service mi-2023. Arkema a également annoncé une augmentation de 50 % de ses capacités de PVDF sur le site de Pierre-Bénite, en France, dont la mise en service est intervenue au quatrième trimestre 2023. Dans le domaine des spécialités fluorées, le Groupe s’attache à développer des applications à forte valeur ajoutée, peu cycliques et inscrites dans sa trajectoire d’innovation durable. Arkema a ainsi mis au point le 1233zd, nouvelle génération de spécialités fluorées à impact émissif nul ou minime, utilisé dans la fabrication des mousses polyuréthanes pour l’isolation, en tant que nouvel agent d’expansion, et dans de nouveaux champs d’application comme la gestion thermique des batteries de véhicules électriques.

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En juin 2021, Arkema a signé un accord de fabrication de 1233zd en Chine avec la société Aofan, dont la ligne de production d'une capacité de 5 kt/an, a démarré avec succès en novembre 2022. Arkema a également annoncé un investissement d’environ 60 millions de dollars US dans une unité de production de 1233zd d’une capacité d’environ 15 kt/an sur son site de Calvert City aux États-Unis, dont le démarrage est prévu au second semestre 2024. Enfin, afin de sécuriser son approvisionnement en acide fluorhydrique aux États-Unis à un prix stable et compétitif, Arkema a signé en 2020 un accord de fourniture long terme avec Nutrien Ltd pour l’approvisionnement de son site de production de gaz et polymères fluorés de Calvert City. Ce projet s’est accompagné de la construction d’une unité de production d’acide fluorhydrique de 40 kt/an sur le site Nutrien d’Aurora aux États-Unis en cours de démarrage. En ligne avec le plan climat du Groupe, cet investissement permet de diminuer la consommation d’énergie globale du Groupe et réduire les émissions de gaz à effet de serre. Lors du dernier Capital Markets Day, Arkema a annoncé deux nouveaux investissements pour :
• accroître de 35 % la capacité mondiale de production de DMDS (disulfure de diméthyle), additif indispensable à la production de carburants renouvelables, sur son site de Beaumont aux États-Unis.# Arkema est le leader mondial du DMDS et souhaite ainsi accompagner le fort développement du marché des biocarburants, tirés par les impératifs de croissance durable et notamment de décarbonation du transport routier et aérien ; et • multiplier par 2,5 la capacité de production de peroxydes organiques sur son site de Changshu en Chine. Cet investissement d’environ 50 millions d’euros permettra au Groupe d’accompagner ses clients asiatiques sur des marchés en forte croissance, notamment dans les énergies renouvelables.

Description du projet

Site	Principaux marchés	Période de démarrage
Polymères Haute Performance
Polyamides de spécialités
+ 50 % de capacités mondiales de monomère amino 11 et polyamide 11	Singapour	1er semestre 2024
Usine de poudres de polyamide 11	Changshu, Chine	1er semestre 2023
+ 40 % de capacités mondiales d’élastomères Pebax®	Serquigny, France	2ème semestre 2023
Polymères fluorés
+ 50 % de capacités de production	Changshu, Chine	1er semestre 2023
+ 50 % de capacités de production	Pierre-Bénite, France	2ème semestre 2023
Spécialités fluorées
Nouvelle unité de ~15 kt/an de Forane ® 1233zd	Calvert City, États‑Unis	2ème semestre 2024
Additifs de Performance
Thiochimie
+ 35 % de capacités mondiales de DMDS	Beaumont, États‑Unis	1er semestre 2025
Peroxydes Organiques
+ 150 % de capacités de production	Changshu, China	1er semestre 2025

Lors du CMD de septembre 2023, Arkema a également annoncé examiner plusieurs projets significatifs :
• dans le domaine des batteries, le Groupe examine un projet d’investissement dans le PVDF et un projet de construction d’une nouvelle unité de production de sels d’électrolyte. Ces projets ont pour objectif de soutenir la forte croissance dans les batteries pour véhicules électriques, en particulier aux États-Unis ; et
• dans les matériaux bio-sourcés, le Groupe envisage de capitaliser sur sa production d’Amino 11 pour développer des polymères bio-sourcés de haute performance, notamment les grades transparents et recyclés.

Partenariats

Arkema mène également une politique active de partenariats dans le domaine des Matériaux Avancés. Dans les batteries, Arkema a pris une participation en 2021 dans la société Verkor, start-up française spécialisée dans les batteries de haute performance, et plus récemment dans Tiamat start-up pionnière dans la technologie des batteries sodium-ion. Dans le domaine de l’impression 3D, Arkema a pris, en 2021, une participation de 10 % dans le capital de ERPRO 3D FACTORY, spécialisée dans la production en série par fabrication additive, principalement à base de poudre polyamide 11, permettant ainsi au Groupe d’accéder à de nouvelles expertises et d’accélérer son développement sur ce marché. Enfin, dans le domaine de la thiochimie, Arkema est partenaire du groupe coréen CJ CheilJedang (CJ) en approvisionnant en méthylmercaptan (MeSH) leur site malaisien spécialisé dans la production de méthionine. Aux États-Unis, Arkema Inc. collabore avec Novus International Inc. depuis 20 ans dans le cadre d'un contrat long terme de production de 3‑méthylthiopropionaldéhyde (MMP), intermédiaire pour la fabrication de méthionine sur le site de Beaumont (États‑Unis).

1 Innovation et activités

Acquisitions

Le 1er décembre 2023 Arkema a finalisé l’acquisition de 54 % des parts de la société sud-coréenne cotée PI Advanced Materials (PIAM) sur la base d’une valeur d’entreprise de 728 millions d’euros. Cette acquisition marque une nouvelle étape significative de la transformation d’Arkema en un pur acteur des Matériaux de Spécialités. Les polyimides très haute performance de PIAM sont des matériaux de pointe qui offrent une résistance à la chaleur, une stabilité dimensionnelle, une flexibilité et une isolation électrique exceptionnellement élevées. De plus, cette acquisition est alignée avec la stratégie de développement dans des applications à forte croissance soutenues par les grandes tendances mondiales. Les polyimides de PIAM sont utilisés dans l’électronique, la fabrication de semi-conducteurs, les véhicules électriques, et dans d’autres applications industrielles de pointe. Cette activité a connu une croissance des ventes de 12 % par an en moyenne au cours de la période 2012-21 et a réalisé une marge d’EBITDA de près de 30 % en 2022, avec des ventes s’élevant à environ 200 millions d’euros. Sa performance 2023 a été temporairement affectée par l’important déstockage et la demande en retrait observés sur le marché mondial de l’électronique grand public. Avec deux sites de production et deux centres de R&D en Corée du Sud, PIAM emploie environ 320 personnes. Compte tenu de la complémentarité avec les activités d’Arkema, les synergies attendues avant impôt sont estimées à environ 30 millions d’euros en terme d’EBITDA à horizon cinq ans.

Arkema mène également une politique d’acquisitions ciblées afin de renforcer son positionnement et étendre son portefeuille de solutions durables. Ainsi, dans le domaine du recyclage des polymères, Arkema a acquis en juin 2021 la société Agiplast spécialisée dans la régénération des polymères de haute performance (notamment les polyamides de spécialités et les polymères fluorés). Cette acquisition a fait d'Arkema le premier producteur de polymères de haute performance entièrement intégré offrant à la fois des matériaux bio-sourcés et recyclés pour répondre aux enjeux de la raréfaction des ressources et des produits en fin de vie.

Cessions

En parallèle, Arkema a poursuivi le repositionnement de son portefeuille sur ses activités stratégiques avec les cessions :
• le 1er décembre 2021, de son activité époxydes pour une valeur d’entreprise de 38,8 millions de dollars US. Basée à Blooming Prairie (États-Unis), et employant près de 45 personnes, cette activité représentait un chiffre d’affaires annuel d’environ 40 millions de dollars US ; et
• le 3 janvier 2023, de son activité de produits phosphorés (Febex). Rattaché aux Additifs de Performance, Febex, qui présentait une faible intégration avec les autres activités du Groupe, réalisait un chiffre d’affaires d’environ 30 millions d’euros, avec 59 salariés et un site en Suisse.

1.2.3 Coating Solutions

Le segment Coating Solutions regroupe l’ensemble de la gamme des matériaux et technologies d’Arkema pour le marché des revêtements (peintures décoratives, revêtements industriels, revêtements de haute technicité pour les marchés à forte croissance tels que l’électronique avancée, la mobilité électrique, l’impression 3D et les énergies renouvelables). Grâce à son offre de solutions performantes, ses technologies innovantes et sa forte proximité client, Arkema est un des leaders mondiaux sur ce marché exposé à de s exigences environnementales croissantes. Cet ensemble cohérent d’activités est doté d’un amont compétitif dans les acryliques. Le segment est organisé en deux Business Lines : les Résines pour Coating et les Additifs pour Coating.

Les Coating Solutions en bref

Chiffres clés (En millions d’euros)

	2023	2022	2021
Chiffre d’affaires	2 402	3 250	2 746
EBITDA	327	593	525
Marge d’EBITDA (en %)	13,6 %	18,2 %	19,1 %
Résultat d’exploitation courant (REBIT)	201	466	407
Marge de REBIT (en %)	8,4 %	14,3 %	14,8 %
Investissements courants	115	127	97
Capitaux employés	1 448	1 520	1 509

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR BUSINESS LINE

Principaux produits et marchés	Rang (1)	Principaux marchés
Résines pour Coating
Monomères acryliques	N° 2 mondial	Revêtements (peintures décoratives et revêtements industriels), super absorbants, adhésifs, traitement de l’eau, énergie
Résines de revêtements	N° 4 mondial	Peintures décoratives, revêtements industriels, mastics, adhésifs, mobilité électrique, habitat performant
Additifs pour Coating
Résines photoréticulables (Sartomer)	N° 2 mondial	Revêtements industriels, arts graphiques, mobilité, énergies renouvelables, optique, électronique avancée, impression 3D
Additifs de rhéologie (Coatex)		Papier, peintures, traitement de l’eau, détergence, cosmétique, textile

(1) Sources : estimations internes reposant notamment sur des études de marchés. Les principaux concurrents d’Arkema pour le segment Coating Solutions sont BASF, Nippon Shokubai, Dow, PTT GC, Covestro, Miwon et Eternal.

Principaux facteurs de croissance

Au cours des prochaines années, le développement du segment Coating Solutions devrait être tiré par une demande croissante pour des solutions plus durables, décarbonées, de haute performance et faciles d’utilisation, répondant notamment aux enjeux de la préservation des ressources, de la décarbonation, de la mobilité électrique et des ruptures technologiques. Depuis plusieurs années, le marché des peintures et revêtements doit s'adapter à des exigences environnementales de plus en plus pointues. Grâce au développement continu d’une gamme de résines en poudres et de résines photoréticulables sans solvant, d’émulsions base aqueuse, ainsi que de solutions bio-ségréguées et Biomass Balance, le segment Coating Solutions offre à ses clients des solutions plus respectueuses de l’environnement répondant à la demande croissante en produits à plus faible empreinte carbone et aux normes toujours plus exigeantes de faibles émissions de composés organiques volatils. Les enjeux de décarbonation et de circularité accélèrent le développement de ces technologies de pointe vers de nouveaux substrats et de nouvelles applications.# Innovation et activités

Les activités du Groupe

Document d’enregistrement universel 2023

Ambition, stratégie et projets

Ambition 2028

Lors du Capital Markets Day du 27 septembre 2023, Arkema a annoncé son ambition de porter la croissance organique moyenne du chiffre d’affaires de son segment Coating Solutions à 3 % par an sur la période 2024-28 avec un objectif de marge d’EBITDA de 17 % en 2028.

Stratégie

Pour soutenir son ambition 2028, le segment s’appuiera sur trois priorités stratégiques :

la poursuite de l’optimisation de son modèle d’intégration opérationnelle. Arkema met en œuvre des mesures additionnelles d’efficacité opérationnelle, d’optimisation énergétique et d’intégration renforcée entre son amont et son aval acrylique, afin d’accompagner la croissance, d’accroître les performances globales ainsi que la résilience du segment ;
l’accélération vers des solutions plus durables et à plus faible empreinte carbone. Le segment Coating Solutions poursuivra activement le développement de son offre durable grâce à l’utilisation de matériaux d’origine bio-sourcée ou circulaire et de solutions à faible teneur en composés organiques volatils répondant ainsi aux besoins croissants des clients pour des solutions toujours plus respectueuses du bien-être et de l’environnement ; et
la stimulation de la croissance grâce à l’approche One Arkema permettant d’offrir une proposition de valeur différenciée grâce à la complémentarité et aux synergies entre les segments d’activité du Groupe. Cette complémentarité et ces synergies sont effectives sur divers marchés, que ce soit celui des batteries, de l’électronique ou encore des revêtements et mastics à destination des logements et habitats performants.

Principaux projets finalisés ou en cours

Investissements

Arkema a finalisé au cours des trois dernières années ou réalise actuellement divers projets d’investissements. Lors du Capital Markets Day du 27 septembre 2023, le Groupe a notamment annoncé un investissement de 130 millions d’euros sur son site de Carling en France. Ce projet stratégique s'inscrit dans le cadre de son programme d’investissement lié à la décarbonation et est en partie financé par l'État français dans le cadre du programme France 2030, opéré par l'ADEME, et financé par l'Union européenne - NextGenerationEU. L’objectif est de mettre en œuvre d'ici 2026 une nouvelle technologie de purification brevetée sur l’une des principales usines de monomère acrylique en Europe, permettant d'améliorer l'efficacité opérationnelle et l'empreinte environnementale du site, en ligne avec les meilleurs standards. Cet investissement permettra de réduire de 20 % les émissions de CO2 du site, contribuant ainsi à l'ambitieux plan climat du Groupe sur une trajectoire 1,5 °C à l'horizon 2030, validé par le SBTi.

Description du projet	Site	Principaux marchés	Période de démarrage
Résines pour Coating Résines polyester Doublement des capacités de production en Inde	Navi Mumbai, Inde	Revêtements poudres	2ème semestre 2022
Monomères acryliques Nouvelle technologie de purification entraînant décarbonation et optimisation de la compétitivité du site	Carling, France	Revêtements, adhésifs, traitement de l’eau	2026
Additifs pour Coating Résines photoréticulables (Sartomer) Doublement de la capacité de production en Chine	Nansha, Chine	Électronique, impression 3D, énergies renouvelables	2ème semestre 2023

Partenariats

Le segment Coating Solutions a noué plusieurs partenariats importants pour accompagner le développement de ses clients et réduire son empreinte carbone. C'est le cas en particulier dans le domaine de l’impression 3D où Arkema a noué des partenariats stratégiques avec Carbon®, un leader mondial de l’impression numérique et avec Continuous Composites, créateur de la technologie brevetée d’impression continue de fibres en 3D, Continuous Fiber 3D (CF3D®). L’association de la gamme de solutions de performance réticulables aux UV/LED N3xtDimension® avec les leaders et start-up les plus innovantes permet de pousser la technologie d’impression 3D vers plus de circularité (réduction des déchets de production, matière première d’origine renouvelable) et de productivité optimisée (économie d’énergie, cycles de développement courts...). Cette association permet aux leaders de l’industrie 3D de proposer une personnalisation de leurs produits pour les applications allant de la modélisation de précision aux applications industrielles à grands volumes.

Concernant la réduction de l’empreinte carbone des produits du Groupe:

Celanese Corporation a annoncé intégrer une part d'énergie solaire dans la production d'électricité pour son usine de fabrication de produits chimiques intermédiaires d'acétyle située à Clear Lake, au Texas et fournira cette électricité produite à partir d’énergie solaire à d'autres partenaires du site, dont Arkema.
Arkema Inc. et Nippon Shokubai American Industries, Inc., à travers leur joint venture de production de monomères acryliques American Acryl L.P. à Bayport, Texas, ont renforcé leur engagement à accélérer la décarbonation de leur source d'électricité en concluant avec EDF Energy Services, LLC, un contrat d'achat d'électricité à long terme destiné à couvrir 100 % de leur consommation annuelle à partir d'énergie éolienne.

Innovation et activités

Les activités du Groupe

Document d’enregistrement universel 2023

Acquisitions

Arkema procède également à des acquisitions ciblées afin de continuer à renforcer son portefeuille de technologies et sa présence géographique dans ses activités aval. Le 1er septembre 2022, Arkema a ainsi finalisé l’acquisition de Polimeros Especiales au Mexique, un acteur majeur dans le domaine des résines acryliques de haute performance en base aqueuse pour une large gamme d'applications sur des marchés tels que les peintures architecturales et décoratives, le textile, les adhésifs sensibles à la pression et la construction. Cette acquisition permet à Arkema de se renforcer dans cette région à forte croissance et d’y développer l’intégralité de son offre. Enfin, Arkema poursuit l’intégration aval de ses acryliques au travers notamment du développement de partenariats long terme établis avec des leaders de l’industrie, de l’expansion géographique des activités aval dans les zones à plus forte croissance, voire d’acquisitions ciblées en aval de la chaîne.

1.2.4 Intermédiaires

Le segment Intermédiaires regroupe deux activités pour lesquelles le Groupe détient de fortes positions et des actifs de grande qualité mais dont les résultats sont plus volatils : les Gaz Fluorés et les Acryliques Asie. Auparavant, ce segment comprenait l'activité PMMA dont la cession a été finalisée le 3 mai 2021.

Les Intermédiaires en bref

Chiffres clés (En millions d’euros)	2023	2022	2021
Chiffre d’affaires	797	1 020	1 158
EBITDA	213	306	307
Marge d’EBITDA (en %)	26,7%	30,0%	26,5%
Résultat d’exploitation courant (REBIT)	170	245	239
Marge de REBIT (en %)	21,3%	24,0%	20,6%
Investissements courants	28	20	27
Capitaux employés	266	300	324

Pour rappel, les données 2021 ont été retraitées pour intégrer le reclassement de l’amont du PVDF du segment Intermédiaires vers le segment Matériaux Avancés intervenu au 1er janvier 2022.

Stratégie

Arkema entend mettre en œuvre des stratégies différenciées pour chacune de ses activités Intermédiaires afin de lui permettre d’en maximiser la valeur et d’en réduire progressivement la part. Le Groupe examine ainsi différentes alternatives qui peuvent inclure des réflexions de cessions ou de partenariats. Dans ce cadre, le Groupe a finalisé la cession à Trinseo, le 3 mai 2021, de son activité PMMA pour une valeur d’entreprise de 1 137 millions d’euros, soit plus de neuf fois son EBITDA. Avec 7 sites de production et environ 860 employés, l’activité PMMA générait un chiffre d’affaires annuel de plus de 500 millions d’euros. Dans les Gaz Fluorés, le Groupe examine les alternatives envisageables pour réduire son exposition aux applications les plus émissives, en particulier celles pour l’air conditionné et la réfrigération industrielle (cessions ou partenariats déconsolidants). Enfin, Arkema étudie de manière large les options qui lui permettraient de rééquilibrer ses activités acryliques en Asie entre l’amont et l’aval (cession ou partenariat).

1. Innovation et activités

Les activités du Groupe

Document d’enregistrement universel 2023

Description et principaux projets des activités intermédiaires

Gaz Fluorés

Les Gaz Fluorés commercialisent une gamme d’HCFC et d’HFC sous la marque Forane ®.Ces produits trouvent des débouchés dans les marchés de la réfrigération, de l’air conditionné et des mousses. Ces usages dits « émissifs » sont soumis à l’évolution des réglementations et leur croissance annuelle moyenne est limitée à environ 2 % (5). Arkema occupe la 3ème place mondiale du marché des gaz fluorés (6). Ses principaux concurrents sont Chemours, Honeywell et Orbia ainsi que plusieurs acteurs chinois.

La mise en œuvre des Protocoles de Montréal et de Kyoto ainsi que de l’accord de Kigali a conduit à une évolution des réglementations relatives aux gaz fluorés dans un certain nombre de pays selon des calendriers qui diffèrent par région, application et produit.

Ainsi, en Europe, le règlement F-gas a conduit à l’instauration d’un système de quotas visant à réduire progressivement l’utilisation des HFC dans certaines applications voire à interdire certains usages. Après une nouvelle réduction de quotas ayant pris effet au 1er janvier 2021, le Parlement et le Conseil européen sont parvenus en octobre 2023, à un accord provisoire prévoyant un objectif zéro HFC d’ici 2050 avec une nouvelle trajectoire de réduction de la consommation de l’UE entre 2024 et 2049. Si cet accord venait à être formellement adopté par les deux institutions et entrait en vigueur, l’impact sur les activités du Groupe serait très limité.

De plus, la directive MAC (Mobile Air Conditioning) a interdit l’utilisation de gaz réfrigérants ayant un potentiel de réchauffement climatique supérieur à 150 dans tous les nouveaux véhicules vendus en Europe depuis le 1er janvier 2017.

De manière similaire, les États-Unis ont mis en place une réglementation (AIM Act) qui est entrée en vigueur en 2022 visant à réduire progressivement la production et la consommation des HFC de 85 % sur une période de 15 ans.

Également aux États-Unis, depuis l’interdiction de la production et de l’import d’HCFC-22 début 2020, seules les ventes sur stocks existants et produits recyclés restent autorisées pour ce produit.

Enfin, en Asie, dans le cadre de la mise en place de l’accord de Kigali, un système d’attribution de quotas de vente et de production calculée sur la moyenne des années 2020 à 2022 a été mis en place, engendrant le démarrage de nombreuses nouvelles unités de gaz HFC en Chine sur la seconde partie de l’année 2019.

Ces évolutions réglementaires pèsent sur les volumes et peuvent entraîner une forte volatilité des prix de vente. Ainsi, aux États-Unis, la vente de HCFC-22 a représenté une part importante des résultats dans la région ces dernières années. Étant donné que les ventes sont désormais limitées aux produits en stocks et recyclés, le Groupe s’attend dans les années qui viennent à une réduction de cette contribution qui devrait définitivement disparaître en 2025.

Acryliques

Asie

Arkema, au travers de sa filiale Taixing Sunke Chemicals spécialisée dans la production de monomères acryliques en Chine, dispose d’une capacité de production de 480 000 tonnes d’acide acrylique par an.

1.3 Directions fonctionnelles

Les directions fonctionnelles apportent aux segments d’activités d’Arkema un support permanent notamment dans les domaines de l’industrie, de la comptabilité, de la fiscalité, des services juridiques, des systèmes d’information, des ressources humaines et de la communication. Elles ont un rôle essentiel dans les progrès d’excellence opérationnelle d’Arkema et ont permis au Groupe d’être parmi les entreprises les plus efficaces du secteur dans de nombreux domaines. Ces directions assurent, de manière générale, sous l’autorité du Comité exécutif et en particulier des directeurs généraux fonctionnels (voir paragraphe 3.2.2.2 du présent document), la cohérence et le contrôle de l’ensemble formé par Arkema et en particulier la coordination en matière d’achats ou de logistique ainsi que la préservation de l’expertise dans des domaines importants comme la sécurité, l’environnement, la R&D ou la maîtrise des procédés.

Certaines de ces directions fonctionnelles, notamment les fonctions Audit interne/contrôle interne, Communication, Communication financière, Comptabilité, Contrôle de gestion et Juridique interviennent pour Arkema dans son ensemble.

Par exception aux principes généraux d’organisation des directions fonctionnelles, la direction Achats de matières premières et énergies et la direction Excellence commerciale dépendent hiérarchiquement du Chief Operating Officer.

Par ailleurs, la direction R&D est rattachée au Président-directeur général. Ce rattachement direct reflète l’importance de cette composante dans la stratégie du Groupe.

Innovation et activités
1 Directions fonctionnelles
Document d’enregistrement universel 2023
67

(5)Source : estimation interne et IHS Chemical Economic Handbook – Fluoropolymers, novembre 2022.
(6)Source : estimation interne Arkema.

Le tableau ci-après présente les différentes directions fonctionnelles d’Arkema au 31 décembre 2023.

Directions fonctionnelles	Départements ou directions les composant	Principales missions
Ressources humaines et Communication	Développement des ressources humaines	Répondre aux besoins du Groupe de disposer des talents et compétences nécessaires à la mise en place de sa stratégie
	Relations sociales et Systèmes de rémunération	Assurer la mise en œuvre de solutions pérennes afin de faciliter le dialogue social au sein du Groupe
	Relations institutionnelles	Permettre un échange permanent entre le Groupe et les différentes parties prenantes
	Communication	Expliquer et partager avec les interlocuteurs externes (clients, journalistes, société civile, grand public) et les collaborateurs en interne la stratégie et l’ambition du Groupe
Industrie & RSE	Sécurité et environnement	Assurer la maîtrise des risques pour les personnes et l’environnement par la mise en place d’un système de management répondant au meilleur niveau d’exigences internationales et par le développement d’une culture d’excellence santé, sécurité et environnement au sein du Groupe
	Développement durable	Déployer la stratégie de développement durable du Groupe validée par le Comité exécutif, coordonner des actions relatives à la responsabilité sociétale d’entreprise, à la gestion responsable des produits du Groupe ainsi qu’à leur conformité réglementaire
	Technique/Construction	Piloter la conception et la réalisation des nouvelles unités industrielles, assurer la capitalisation du savoir-faire technique et organiser l’assistance technique des entités opérationnelles du Groupe
	Supply chain	Optimiser la chaîne d’approvisionnement des clients d’Arkema en répondant à leurs exigences de service tout en optimisant le besoin en fonds de roulement et les coûts de transport d’Arkema de façon sûre et responsable
	Excellence opérationnelle	Développer une culture d’efficacité opérationnelle permettant d’assurer le positionnement compétitif des sites industriels d’Arkema
	Achats de biens et services	Développer et mettre en œuvre une stratégie d’achats de biens et services de façon à optimiser durablement les coûts opérationnels et les investissements des entités du Groupe
	Procédés	Coordonner le développement de la politique d’innovation technologique et d’optimisation des procédés dans les différentes activités du Groupe
Finance	Comptabilité/Consolidation	Produire les comptes consolidés du Groupe dans le respect des normes IFRS. Définir le cadre des règles de gestion et optimiser la production des comptes des filiales du Groupe à travers la mise en place de centres de services partagés
	Contrôle de gestion	Produire les analyses de performance. Organiser le processus budgétaire et de prévisions et le suivi des objectifs financiers
	Financement/Trésorerie	Mettre en place le financement des activités et la gestion de trésorerie, gérer la relation bancaire et anticiper les développements stratégiques du Groupe
	Fiscalité	Veiller au respect de la réglementation fiscale, à la documentation des opérations intragroupe et au suivi des contrôles de l’administration
Systèmes d’information		Élaborer la stratégie de l’entreprise en matière de systèmes d’information, architecturer les réseaux, infrastructures et applications et en assurer la gestion sécurisée et optimisée, superviser la mise en œuvre des projets, accompagner les utilisateurs dans l’utilisation des solutions et dans la pratique des nouveaux usages
Communication financière		Assurer les relations avec les investisseurs et les analystes, l’organisation de l’Assemblée générale et contribuer à la communication de la stratégie du Groupe
Transformation digitale		Établir la stratégie et la feuille de route de la transformation digitale du Groupe. Mettre en place la gouvernance et l’organisation adéquate. Coordonner les différentes actions des responsables digitaux au sein des directions fonctionnelles et différentes activités
Stratégie	Acquisitions, cessions	Diriger les opérations d’acquisition ou de cession et les projets de co-entreprise
	Juridique	S’assurer que les opérations sont conduites en conformité avec les règles légales et les procédures du Groupe et participer à la défense des intérêts d’Arkema
	Plan/Études économiques	Réaliser les analyses et travaux nécessaires pour alimenter la réflexion stratégique du Groupe
	Audit interne/ contrôle interne	Définir les règles de contrôle interne et veiller à leur application dans les différentes entités du Groupe
	Assurances	Mettre en place et gérer les couvertures d’assurance dans les différents domaines (dommages aux biens, responsabilité civile…)
1 Innovation et activités
Directions fonctionnelles	R&D	Programme de recherche
68 Document d’enregistrement universel 2023
Directions fonctionnelles	Départements ou directions les composant	Principales missions
1 Contrats importants

Apporter à l’outil industriel les nouvelles technologies et procédés qui permettront de produire de façon sécurisée et compétitive tout en réduisant l’empreinte environnementale.

Portefeuille de projets

Coordonner les efforts de R&D sur les cinq marchés clé à forte croissance et les quatre programmes R&D Groupe transversaux soutenant l’innovation durable et contribuant à la feuille de route RSE du Groupe ainsi qu’à la décarbonation de sa chaîne de valeur.

Incubateur

Porter le développement de produits d’innovation de rupture, jusqu’à leur intégration dans une activité du Groupe.

Partenariats

Mettre en place des partenariats tant avec la recherche académique qu’avec le monde industriel (clients, fournisseurs voire concurrents). Gérer le programme de détection de start-up.

Achats de matières premières et énergies

Achats matières premières, énergies et emballages

Garantir au Groupe la sécurité d’approvisionnement en énergie, matières premières et emballages en sélectionnant les fournisseurs qui satisfont aux exigences de compétitivité, de qualité, de performance et de sécurité du Groupe et qui partagent les attentes d’Arkema en matière de responsabilité sociétale et les valeurs de son Code de conduite et d’éthique.

Excellence commerciale

Coordination et animation mondiales du réseau commercial

Déployer les meilleures pratiques au sein du réseau commercial. Favoriser la transversalité et l’adoption de nouveaux outils. Renforcer la proximité client et le développement d’innovations associées et de nouvelles opportunités commerciales.

1.4 Contrats importants

Il n’existe pas de contrats significatifs autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, qui peuvent notamment inclure des contrats de vente pluriannuels, des accords permettant d’assurer certaines modalités de fonctionnement des sites de production ou encore des contrats pour sécuriser l’accès à des ressources en matières premières ou en énergie. Ces contrats, qui représentent pour certaines activités du Groupe, une source d’approvisionnement ou de revenus financiers significatifs, sont décrits, le cas échéant, aux sections 1.2 ou 2.1 du présent document. Par ailleurs, dans le cadre de la Scission des activités Arkema en 2006, TotalEnergies SE ou certaines sociétés de TotalEnergies ont consenti au profit d’Arkema certaines garanties ou ont pris certains engagements dont plusieurs sont encore en vigueur en matière environnementale pour certains sites pour lesquels la responsabilité d’Arkema est ou pourrait être engagée en France, en Belgique et aux États-Unis et dont, pour la plupart de ces sites, l’exploitation a cessé. Ces garanties et engagements sont décrits à la note 11.3 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Document d’enregistrement universel 2023 69
70 Document d’enregistrement universel 2023

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.1 Principaux risques |RFA|

2.1.1 Risques industriels 72

2.1.2 Conformité, risques judiciaires, attentes sociétales et contrôle interne 75

2.1.3 Risques opérationnels 78

2.1.4 Risques conjoncturels 83

2.1.5 Risques projets et innovation 84

2.1.6 Risques financiers 86

2.2 Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne |RFA|

2.2.1 Organisation générale : objectifs et périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques 87

2.2.2 Acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques 87

2.2.3 Cadre de contrôle interne 89

2.2.4 Recensement et gestion des risques 91

2.2.5 Procédures de contrôle comptable et financier 91

2.2.6 Politique d’assurance d’Arkema 93

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme |RFA|

Document d’enregistrement universel 2023 71

2.1 Principaux risques

Arkema exerce son activité dans un environnement externe qui connaît une évolution rapide et fait naître différents risques, dont certains peuvent être hors de son contrôle. Au plan géopolitique, la situation s’est à nouveau dégradée depuis novembre 2023 avec le conflit au Moyen-Orient qui a entraîné un regain de tension sur les prix du pétrole. Celui-ci est venu raviver la volatilité induite par l’invasion de certains territoires de l’Ukraine par la Russie en 2022. La résurgence de l’inflation qui s’en était suivie et la hausse consécutive des taux d’intérêt ont continué de peser tout au long de l’année 2023. Dans le même temps, un ralentissement généralisé dans la plupart des secteurs et zones géographiques, est venu s’ajouter à ces vents contraires auxquels le Groupe a été confronté.

Dans ce contexte de fortes tensions géopolitiques et d’un environnement macroéconomique dégradé, les dispositifs de prévention et d’atténuation des risques en place ont toutefois continué de permettre d’en atténuer les conséquences pour le Groupe. Les risques et incertitudes présentés ci-dessous constituent les principaux risques auxquels Arkema estime être exposé à la date du présent document. La matérialisation d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable significative sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives mais également sur son image et sa réputation.

Les moyens mis en œuvre par Arkema en vue de l’identification, de l’évaluation et de la gestion des risques, et notamment l’établissement et l’actualisation régulière de sa cartographie des risques, sont décrits dans la présente section ainsi que dans la section 2.2 du présent chapitre. À la date du présent document, les principaux risques auxquels Arkema estime être exposé sont présentés selon les catégories suivantes, sans aucune hiérarchie entre elles :

les risques industriels ;
les risques liés à la conformité, aux procédures judiciaires, aux attentes sociétales et au contrôle interne ;
les risques opérationnels ;
les risques conjoncturels ;
les risques projets et innovation ; et
les risques financiers.

Conformément au règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 dit « Prospectus 3 » et aux Orientations de l’ESMA publiées en octobre 2019, au sein de chaque catégorie, les risques sont hiérarchisés. Ils sont classés par ordre d’importance décroissante, à la date du présent document, en fonction de leur impact négatif et de la probabilité de les voir se matérialiser, après prise en compte des mesures mises en place par la Société en matière de gestion des risques. Chaque risque présenté est en lien direct et clair avec le Groupe et son activité. Cette liste n’est toutefois pas exhaustive et d’autres risques dont Arkema n’a pas actuellement connaissance, ou que le Groupe ne considère pas comme significatifs à la date du présent document, pourraient survenir et avoir une incidence défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, son image et sa réputation. Par ailleurs, l’appréciation de l’ordre d’importance des risques par Arkema peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou de l’évolution des activités du Groupe. Les risques intégrant des enjeux extra-financiers sont identifiés par le pictogramme RSE.

2.1.1 Risques industriels

Les risques industriels décrits ci-après sont considérés du point de vue de leur impact potentiel au niveau d’Arkema mais également sur l’environnement et les parties prenantes (clients, fournisseurs et riverains notamment).

Accident sur un site, un stockage ou dépôt externe, ou pendant un transport |RSE|

En raison de la nature même des activités du Groupe et de la dangerosité, toxicité ou inflammabilité de certaines matières premières ou produits finis ainsi que des processus de fabrication, d’approvisionnement ou de livraison, des accidents de tout type (notamment explosion, incendie, pollution) peuvent avoir lieu dans les installations d’Arkema, les centres de stockages et de dépôts utilisés par Arkema ou lors du transport des différents produits et matières premières par route, chemin de fer, bateau et avion. En particulier, Arkema exploite de nombreuses installations industrielles dont, en Europe, 33 sites classés « Seveso » (tel que défini par la directive SEVESO 3 2012/18/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses), soit plus de la moitié des sites du Groupe situés en Europe. Hors Europe, le Groupe exploite des installations avec des classements similaires, dont 21 aux États-Unis, dans lesquelles sont utilisées, fabriquées ou entreposées des substances dangereuses susceptibles de présenter des risques importants pour la santé ou la sécurité des populations voisines et pour l’environnement. Ces sites classés représentent approximativement 54 % du chiffre d’affaires d’Arkema en 2023.

Des incidents ou accidents sur certains sites du Groupe peuvent également avoir lieu du fait de certains évènements climatiques (tempêtes, inondations, sécheresse) dont la fréquence et l’intensité peuvent être augmentés du fait du changement climatique. Pour plus de détails sur ce point, voir le paragraphe « Climat » du paragraphe 2.1.3 du présent document. Par ailleurs, Arkema possède ou utilise, comme d’autres acteurs de la chimie, un nombre limité de pipelines pour transporter des produits chimiques dangereux. Enfin, Arkema est susceptible de subir les conséquences d’éventuels actes de malveillance, sous quelque forme que ce soit, qui seraient dirigés contre ses établissements ou équipements, notamment ceux fabriquant des produits dangereux et/ou ceux classés « Seveso ».# Risques et contrôle interne

Principaux risques

Tout accident, qu’il se produise sur l’un des sites de production, lors du transport ou encore du fait de l’utilisation des produits fabriqués par Arkema, peut affecter négativement le fonctionnement de certains ateliers sur ses sites industriels ou entraîner des retards de production, conduisant ainsi à des problèmes commerciaux qui pourraient entraîner des pertes importantes de chiffre d’affaires et de résultat pour les activités concernées ainsi que des coûts importants en raison notamment des autorisations administratives ou des franchises d’assurances et des dommages non couverts par les polices d’assurances. En cas d’accident, la responsabilité d’Arkema pourrait également être engagée (i) du fait des dommages causés aux personnes (résultant notamment de l’exposition à des substances dangereuses utilisées, produites ou éliminées par Arkema ou présentes sur ses sites) et/ou aux biens ou (ii) pour avoir porté atteinte aux ressources naturelles. Tout accident pourrait en outre donner lieu à des demandes d’indemnisation au titre de la responsabilité contractuelle (notamment en sa qualité de chargeur, en cas de transport), délictuelle ou, le cas échéant, de la responsabilité du fait des produits.

Gestion du risque

Afin de prévenir au mieux le risque d’accidents, le Groupe définit des scénarios lui permettant d’évaluer et d’anticiper les conséquences des différents évènements. Dans le cadre de ses actions de prévention, toutes les installations et activités d’Arkema font également l’objet d’une démarche de gestion de la sécurité commune à l’ensemble du Groupe et adaptée aux risques que chacune d’entre elles est susceptible de générer et dont les détails figurent à la section 4.5 du présent document. Par ailleurs, pour minimiser les risques d’accidents liés au transport et au stockage, Arkema s’attache à :

recourir à des moyens de transports réputés moins dangereux (barge, pipeline, rail-route ou rail) quand les conditions techniques et économiques le permettent ;
sélectionner, dans la mesure du possible, les fournisseurs de manière rigoureuse selon le référentiel SQAS (Safety Quality Assessment System) Warehouse établi par un consortium d’industriels de la chimie européenne sous l’égide du CEFIC (European Chemical Industry Council) qui couvre également le Moyen-Orient et l’Asie et le référentiel CDI-T (Chemical Distribution Institute – Terminals) au niveau mondial ;
évaluer la performance des transporteurs utilisés en matière de qualité et de sécurité ;
assurer une maintenance régulière de ses équipements de transport en propriété, en location ou leasing (wagons, iso-containers, citernes et pipelines) ;
recourir à des études d’évaluation du risque systémique lorsqu’un transfert modal s’impose ;
recourir à différents processus d’évaluation de risques opérationnels, tels que le vetting pour les affrètements de vrac maritime et d’animation de système de gestion de la sécurité transport par le département Sécurité Transport qui relève de la direction Sécurité Environnement Groupe ; et
réaliser des audits des stockages avant la signature des contrats et tous les trois ans pour les dépôts de matières dangereuses, sous la responsabilité de la direction des activités concernées.

Pour les pipelines, Arkema réalise notamment des études de dangers précisant les mesures de prévention ou de limitation des conséquences et met en place des plans de surveillance et d’intervention régulièrement testés. Des directives sûreté sont mises à jour régulièrement en cohérence avec les recommandations des pouvoirs publics afin d’assurer le renforcement de la sûreté des installations industrielles. En France, les sites « Seveso seuil haut » ont fait, et font régulièrement l’objet d’audits de sûreté de la part des pouvoirs publics. Ces audits n’ont pas mis en évidence d’écarts significatifs par rapport aux standards souhaités. mais ils ont permis d’ajuster le dispositif quand cela s’est avéré nécessaire. Par ailleurs, dans un contexte de vigilance toujours accrue lié à un contexte de potentiels attentats ou actes de malveillance, des mesures de protection complémentaires ont été mises en place. Enfin, afin de gérer au mieux des situations potentiellement critiques survenant à l’intérieur des sites du Groupe ou lors d’accidents de transport, Arkema a défini des procédures de gestion de crise dans ses différents établissements qui s’appuient notamment sur la directive Groupe « Gestion de crises ». Un système d’astreinte est organisé tout au long de l’année. Il permet de superviser tout évènement qui pourrait survenir par la mise en place d’une équipe dédiée de gestion de crise. Des formations Groupe « Gestion et communication de crise » et des exercices de simulation et de constitution d’équipes de gestion de crise sont également réalisés régulièrement.

Exposition aux produits chimiques |RSE|

Arkema utilise et a utilisé dans le passé, pour la fabrication de ses produits, des substances qui sont, ou sont prétendues être, toxiques ou dangereuses pour la santé et, dans certains cas, continue d’en utiliser. Les salariés et anciens salariés d’Arkema ainsi que, le cas échéant, les salariés d’entreprises extérieures et de prestataires de services, les clients d’Arkema ou encore les riverains des sites industriels d’Arkema, ou d'autres personnes, peuvent avoir été exposés, ou être exposés, à ces substances (par ingestion, inhalation, contact cutané et autres) et, en conséquence, ont développé ou peuvent développer ou peuvent prétendre avoir développé des pathologies spécifiques à ce titre. En outre, pour certaines substances, aujourd’hui considérées sans risques ou qui ne sont pas réglementées par ailleurs, une toxicité chronique même à très faible concentration ou dose d’exposition pourrait être mise en évidence dans le futur.

En 2023, 36 maladies professionnelles ont été déclarées par des salariés ou anciens salariés sur le périmètre du Groupe en France, dont 17 liées à l’exposition à l’amiante et 6 liées à l’exposition à des produits chimiques. Ces chiffres incluent des maladies non répertoriées à ce jour dans les tableaux de maladies professionnelles. En France, 4 sites du Groupe ont été inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit au dispositif de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante à des salariés encore en poste. Le Groupe ne peut pas exclure que d’autres sites soient à l’avenir inscrits sur cette liste. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.5.2.2.4 du présent document. Certains produits du Groupe peuvent par ailleurs être utilisés directement ou indirectement dans des applications sensibles telles que les applications médicales et alimentaires.

Dans le cas où des pathologies spécifiques liées à des substances mises en œuvre par le Groupe ou présentes dans des produits qu’il commercialise seraient constatées, le Groupe ne peut exclure que sa responsabilité soit recherchée. Les montants provisionnés pourraient s’avérer insuffisants en cas de mise en jeu de la responsabilité d’Arkema, étant donné les incertitudes inhérentes à la prévision des dépenses et responsabilités liées à l’exposition aux produits chimiques.

Gestion du risque

Par la gestion responsable de ses produits, Arkema veille à ce que ceux-ci ne portent pas atteinte à la santé et la sécurité de manière générale. Ces aspects sont pris en compte dans la conception des produits. La conformité à la réglementation est un élément clé de la sécurité des produits pour l’ensemble de la chaîne de valeur, les clients et les parties prenantes. Arkema a mis en place des procédures de sécurité et de surveillance de ses produits et des produits qu’il utilise dans ses fabrications. Le Groupe effectue régulièrement des recherches sur la toxicité de ses produits ou des produits qu’il utilise et a également développé un outil de suivi des expositions individuelles aux produits toxiques. Pour ce faire, le Groupe dispose d’experts en réglementation qui s’appuient sur un réseau mondial de correspondants présents sur les sites industriels, au sein des activités et dans les filiales ainsi que sur des experts en physico-chimie, toxicologie et éco-toxicologie, travaillant à améliorer la connaissance des caractéristiques de danger des substances et produits utilisés, fabriqués, importés et commercialisés par Arkema. L’ensemble des procédures mises en place est décrit au paragraphe 4.2.4 du présent document. Dans le cas particulier des applications médicales, Arkema a mis en place des règles strictes d’encadrement des applications pour lesquelles Arkema commercialise ses produits. Par ailleurs, deux comités, le Medical Device Risks Committee Europe/Asie et son équivalent pour la zone Amérique sont chargés de donner leur avis préalable à toute décision dans ce domaine. Des échanges réguliers entre ces deux comités permettent de coordonner les avis tout en tenant compte des spécificités réglementaires de chaque zone géographique. En outre, Arkema peut être amené, en cas de nécessité, à retirer certains produits du marché ou à cesser d’utiliser certaines substances ou à les substituer dans ses fabrications, en particulier s’agissant de certains marchés sensibles. Les salariés du Groupe potentiellement exposés à des substances toxiques ou dangereuses dans le cadre de leurs activités professionnelles bénéficient d’un suivi médical adapté tenant compte des risques propres à ces dernières. À leur départ, notamment au moment de la retraite, ils peuvent bénéficier, selon les législations applicables, d’un suivi médical post- professionnel spécifique établi sur la base des informations fournies par Arkema sur les agents chimiques dangereux manipulés au cours de leur carrière professionnelle.# 2 Risques et contrôle interne

Principaux risques

Pollution sur un site, un dépôt ou pendant un transport |RSE|

Les domaines d’activité dans lesquels Arkema opère comportent un risque important de mise en jeu de sa responsabilité en matière environnementale tant dans le cadre de l’exploitation de ses unités industrielles que dans le cadre d’un accident sur un site de production d’Arkema, dans un dépôt ou lors du transport de produits fabriqués par Arkema, à l’origine d’une pollution. Le Groupe ne peut exclure que sa responsabilité soit recherchée au-delà des plafonds garantis ou pour des faits non couverts, dans le cadre de sinistres impliquant des activités ou des produits d’Arkema. Les montants provisionnés ou figurant dans les plans d’investissements d’Arkema pourraient s’avérer insuffisants en cas de mise en jeu de la responsabilité environnementale d’Arkema étant donné les incertitudes inhérentes à la prévision des dépenses et responsabilités liées à l’environnement. Il ne peut notamment être exclu que les hypothèses retenues pour déterminer ces provisions et montants d’investissements soient réévaluées en raison notamment de l’évolution des réglementations, de changements dans l’interprétation ou l’application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l’environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour. En outre, la mise en conformité de sites d’Arkema encore en activité ou ayant été exploités, ou encore de sites ayant fait l’objet d’une cessation d’activité, au titre de la réglementation relative à la protection de l’environnement, est susceptible d’engendrer des dépenses financières importantes pour Arkema. Les passifs éventuels en matière environnementale et les provisions sont détaillés respectivement aux notes 11.1.2 et 11.2.1 des notes annexes aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Gestion du risque

Le risque en matière d’environnement est pris en compte à travers la mise en place d’une politique définie et suivie par le département Environnement Remédiation de la direction Sécurité Environnement d’Arkema. Cette politique est déployée au sein des différentes activités d’Arkema sous l’autorité des directeurs industriels. Les éléments de cette politique sont détaillés dans les paragraphes 4.5.1 et 4.5.3 du présent document. Arkema bénéficie par ailleurs de garanties consenties par des filiales de TotalEnergies SE au titre de friches industrielles antérieures à son introduction en bourse. Une description de ces garanties figure à la note 11.3 des notes annexes aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Risque de perte du droit d’occupation de certains sites industriels

Arkema est propriétaire de la plupart des terrains d’assise de ses sites industriels. Toutefois, un certain nombre de ses implantations industrielles dans le monde notamment en Asie, sont situées sur des terrains appartenant à des tiers, soit pour des raisons liées à la réglementation locale, soit pour des raisons techniques ou stratégiques, et pour lesquels des baux, conventions d’occupations précaires ou titres équivalents sont conclus. L’éventuel non renouvellement, la résiliation d’une convention d’occupation ou encore l’expropriation d’un site pourrait conduire le Groupe à engager des dépenses importantes liées notamment à la démolition des installations existantes, la remise en état ou la dépollution de ces sites ou encore la reconstruction de nouvelles installations, voire à le contraindre à arrêter définitivement certaines productions. L’ensemble de ces conséquences pourrait entre autre avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats ou sa situation financière. Un tel évènement pourrait entraîner plusieurs scénarios parmi lesquels un déménagement (et ainsi les coûts y afférent) ou une perte de résultat ou de marges. Pour plus de détails sur la localisation des sites dans le monde, voir la section « Profil, ambition et stratégie » du présent document.

Gestion du risque

Arkema veille, dans la négociation contractuelle, à mettre en place des durées suffisamment longues ainsi que des préavis importants afin de sécuriser le droit d’occupation. Un suivi régulier des échéances contractuelles est assuré afin d’anticiper les problématiques de renouvellement. Le cas échéant, en cas d’expropriation, le Groupe s’attache à négocier des indemnisations afin de réduire le coût éventuel de reconstruction ou de relocalisation des unités concernées.

2.1.2 Conformité, risques judiciaires, attentes sociétales et contrôle interne

Non-conformité des pratiques commerciales |RSE|

Les conduites d’Arkema, de ses collaborateurs ou de tiers agissant en son nom et/ou pour son compte qui seraient contraires à l’éthique ou non conformes aux lois et réglementations applicables, notamment en matière de corruption ou fraude, sont susceptibles d’exposer le Groupe à des poursuites pouvant donner lieu à des sanctions financières et de porter atteinte à sa réputation. Présent dans de nombreux pays, le Groupe exerce ses activités au niveau mondial, y compris dans des pays où l’indice de perception de la corruption établi par Transparency International est élevé. Comme indiqué au paragraphe 4.6.2.2 du présent document, Arkema porte une attention particulière aux intermédiaires commerciaux avec lesquels il contracte afin de prévenir les situations propices à la corruption ou à la fraude. Malgré cette vigilance, le Groupe reste exposé au risque qu’un intermédiaire contrevienne aux réglementations anti-corruption et mette ainsi en jeu la responsabilité d’Arkema. Par ailleurs, parmi les pays dans lesquels le Groupe opère, 21 sont soumis à des restrictions financières ou commerciales. En outre, certains produits du Groupe entrent dans la définition des biens à double usage réglementés par des conventions internationales (notamment le diéthylamine et le diisopropyléthylamine), ce qui en restreint le potentiel de commercialisation. Enfin, le Groupe est exposé au risque de pratiques commerciales anti-concurrentielles parmi lesquelles figurent les ententes sur les prix et les répartitions de marché et/ou de clients. Ce risque est accentué par le fait que dans de nombreux marchés où le Groupe est présent, le nombre de concurrents est limité. Plus généralement, le non-respect de l’ensemble de ces réglementations, par Arkema, ses collaborateurs ou des tiers agissant en son nom et/ou pour son compte dans un ou plusieurs pays, est susceptible d’exposer le Groupe et/ou ses collaborateurs à des enquêtes, des procédures administratives ou judiciaires, voire des sanctions pénales ou civiles.

Gestion du risque

Arkema a mis en place un programme de conformité et d’éthique des affaires qui couvre notamment le droit de la concurrence, les sanctions économiques internationales et la lutte contre la corruption et dont les grands axes sont décrits au paragraphe 4.6.2 du présent document. Chaque année, ce programme de conformité est communiqué par voie électronique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. À l’occasion de cette campagne de sensibilisation, les collaborateurs sont invités à réitérer leur engagement en matière de respect des principes et règles d’éthique et de conformité du Groupe par la signature, via la plateforme de diffusion du programme, d’une attestation de conformité. Des formations régulières sont par ailleurs dispensées au sein du Groupe afin de prévenir les comportements à risque dans ces domaines et de maintenir un niveau approprié de sensibilisation sur ces sujets. En 2023, 67 % des collaborateurs du Groupe ont suivi le module de formation en ligne relatif à l’anticorruption. Des processus de vérification et de diligence raisonnable en matière d’intégrité des tiers qui interagissent avec Arkema ont été mis en œuvre au niveau du Groupe. Une attention particulière est portée aux risques de corruption et de non- conformité aux sanctions économiques internationales. Enfin, conformément aux dispositions de la loi française, dite « Sapin II », une cartographie des risques de corruption a été réalisée en 2018 et continue d’être affinée et mise à jour sur une base régulière au moyen notamment d’entretiens. Celle‑ci s’inscrit dans la démarche générale du Groupe d’établissement de sa cartographie des risques visée au paragraphe 2.2.4 du présent chapitre.

Exigences réglementaires et attentes sociétales |RSE|

Les activités d’Arkema relèvent d’un ensemble de réglementations et de lois internationales et nationales, en constante évolution dans un grand nombre de domaines tels que la sécurité, l’environnement, la concurrence, le droit des sociétés, le droit commercial, la propriété intellectuelle, le droit social, la protection des données personnelles, la fiscalité, les douanes et la gestion responsable des produits. Ces réglementations imposent des obligations de plus en plus strictes, notamment en ce qui concerne la sécurité industrielle et la santé au travail, les émissions ou rejets dans l’air, dans l’eau ou encore dans les sols, de substances toxiques ou dangereuses, l’utilisation rationnelle des ressources, l’étiquetage, la traçabilité, la manipulation, le transport, le stockage et l’élimination de substances toxiques ou dangereuses, l’exposition à ces dernières ainsi que la remise en état de sites industriels et la dépollution des sols et des eaux souterraines.

Document d’enregistrement universel 2023 | 74 | Risques et contrôle interne | 2 Principaux risques
Document d’enregistrement universel 2023 | 75 | Risques et contrôle interne | 2 Principaux risques# La modification des réglementations produits existantes dans un sens plus contraignant pour Arkema ou l’adoption de nouvelles réglementations pourraient (i) contraindre Arkema à réduire fortement, voire à renoncer à la fabrication et la commercialisation de certains produits, (ii) restreindre sa capacité à modifier ou à étendre ses installations, (iii) l’obliger, le cas échéant, à renoncer à certains marchés, à engager des dépenses importantes pour produire des substances de substitution ou à mettre en place des dispositifs coûteux de maîtrise ou de réduction de ses émissions ou encore (iv) l’exclure de certains marchés s’il n’était pas en mesure de développer des produits de substitution.

À la date du présent document, les gaz fluorés ont ainsi été identifiés comme étant les plus exposés à l’évolution de la réglementation. La mise en œuvre des protocoles de Montréal et de Kyoto et de l’accord de Kigali a, en effet, conduit à une évolution des réglementations relatives aux applications émissives des gaz fluorés dans un certain nombre de pays. La transition des anciennes générations de produits réfrigérants (hydro-chlorofluorocarbures ou HCFC) vers les générations existantes (hydrofluorocarbures ou HFC) puis vers les nouvelles générations de fluides frigorigènes (hydro-fluoroléfines ou HFO) s’effectue ainsi progressivement selon des calendriers qui diffèrent par région, application et produit.

Ainsi, en Europe, le règlement européen n° 517/2011 dit F-gas, qui vise à réduire de plus de 80 % les volumes mis sur le marché entre 2015 et 2030, a mis en place un système de quotas et d’interdictions progressives pour certains usages. Après une nouvelle réduction de quotas ayant pris effet au 1er janvier 2021, le Parlement et le Conseil européen sont parvenus en octobre 2023, à un accord provisoire prévoyant un objectif zéro HFC d’ici 2050 avec une nouvelle trajectoire de réduction de la consommation de l’UE entre 2024 et 2049. Si cet accord venait à être formellement adopté par les deux institutions et entrait en vigueur, l’impact sur les activités du Groupe serait très limité. L’accélération de la réduction progressive des hydrofluorocarbures ou HFC est dans ce cadre anticipé ainsi que l’adoption d’autres restrictions concernant l’utilisation de réfrigérants à potentiel de réchauffement climatique plus élevé (GWP).

Aux États-Unis, depuis 2020, la production et l’importation d’HCFC-22 ne sont plus autorisées. Seules les ventes sur stocks et de produits recyclés restent autorisées. Les États-Unis ont aussi adopté fin 2021 l’AIM Act devant permettre d’atteindre un objectif de réduction sur 15 ans de 85 % des émissions de gaz HFC via la mise en place d’allocations de quotas dès 2022.

Des discussions ont également lieu, notamment en Europe et aux États-Unis, sur l’évolution de la réglementation concernant les substances per- et poly-fluoroalkylées (PFAS) qui pourraient avoir un impact sur certaines des activités du Groupe liées à la chimie des polymères et spécialités fluorés. En Europe, une proposition a été faite mi-janvier 2023 par cinq États membres à l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA) qui vise à interdire ou à restreindre à terme la production, la mise sur le marché (y compris l'importation) et l'utilisation d'environ 10 000 substances PFAS. Il s’agit de la première étape d’un long processus comportant plusieurs étapes jusqu’en 2025. La dernière étape importante a été une consultation publique de six mois qui s’est terminée en septembre 2023. Plus de 6 000 commentaires sont désormais examinés par les comités Risk Assessment Committee (RAC) et Socio Economic Analysis Committee (SEAC).

Par ailleurs, l’article 82 de la loi AGEC du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire, qui a introduit en France une restriction d’usage des micro- plastiques intentionnellement ajoutés dans les produits, est en cours d’annulation via une nouvelle loi d’alignement avec l’Union européenne. Il faudra donc attendre sa publication pour valoriser les possibles impacts sur certains produits, en particulier ceux incorporés dans des applications cosmétiques. Parallèlement, la Commission européenne a adopté la proposition de restriction concernant l’usage des micro-plastiques dans certaines applications et qui est entrée en vigueur en 2023. L’interdiction a un impact limité sur certains produits, en particulier les Orgasol®, qui ne pourront plus être utilisés dans les applications « leave on » (produits sans rinçage) à partir de 2029 et de 2035 pour les applications cosmétiques « Make up ».

Dans le cadre du Green Deal, et avec le lancement de sa Chemical Strategy for Sustainability, l’Europe a ouvert, sur la base d’une approche générique du danger et du risque très largement revue, un nouveau chapitre réglementaire majeur relatif à l’évaluation et à la maîtrise des risques chimiques. La mise en œuvre de cette stratégie se déploiera sur les années à venir selon le processus normal d’élaboration – ou de révision – des réglementations correspondantes.

De façon générale, Arkema est particulièrement attentif au respect de toutes les réglementations auxquelles il est soumis. Le non-respect de celles-ci pourrait entraîner des amendes importantes ainsi que des poursuites civiles et pénales à l’encontre d’Arkema et/ou de ses collaborateurs.

Ainsi, en matière fiscale, Arkema applique à ses flux inter-compagnies des politiques de prix de transfert reconnues par l’OCDE, raisonnables eu égard aux risques et fonctions des entités composant le Groupe, et documente ses pratiques. Les administrations peuvent toutefois être en désaccord avec ces politiques ou les niveaux de marge affectés aux différentes entités concernées ce qui peut conduire à des redressements fiscaux. Une description des litiges en cours ou potentiels les plus significatifs figure à la note 11.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Le Groupe est enfin particulièrement attentif aux attentes sociétales exprimées par la Société civile, les organisations non gouvernementales et les associations locales. Leur renforcement pourrait, dans certains cas, se traduire, pour un groupe chimique comme Arkema, par un renforcement matériel des exigences dans différents domaines de l’entreprise comme la gestion responsable des produits, la gestion de l’environnement, la prise en compte croissante des impacts du changement climatique ou la gestion des ressources humaines, entraînant ainsi des dépenses et investissements supplémentaires significatifs afin de s’adapter à ces exigences. En outre, l’absence de prise en compte ou le retard dans la mise en œuvre de mesures permettant de répondre à ces exigences pourraient entraîner un préjudice financier, notamment par la perte de parts de marchés, voire une atteinte à la réputation du Groupe.

2 Risques et contrôle interne

Principaux risques


76	Document d’enregistrement universel 2023
	Gestion du risque
	L’ensemble des directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe, tant au niveau corporate qu’au niveau local, avec l’assistance de la direction Juridique du Groupe et, le cas échéant, de conseils spécialisés ou des autorités administratives compétentes, veille de manière continue à maintenir un niveau élevé de connaissance du cadre juridique en vigueur et à anticiper les éventuels changements à venir afin d’être en permanence en conformité avec les lois et réglementations applicables.
	Le Groupe s’appuie sur un réseau mondial d’experts en réglementation présents notamment sur les sites industriels, dans les entités opérationnelles et les filiales. Ces experts sont plus particulièrement chargés de suivre les évolutions réglementaires (notamment celles relatives aux produits qui se développent dans plusieurs pays) et de produire les documents nécessaires à la conformité réglementaire dans les délais impartis.
	La participation de ces experts aux associations professionnelles qui suivent les projets d’évolution législative ou réglementaire au niveau des États ou des agences permet également d’anticiper les évolutions réglementaires et de s’y préparer. Pour plus de précisions, voir notamment le paragraphe 4.2.4 du présent document.
	Dans le cas où l’évolution des réglementations entraîne certaines restrictions d’utilisation de matières premières ou de commercialisation de produits finis, Arkema travaille au développement de nouveaux produits ou substituts, et s’appuie sur sa R&D pour mettre au point des solutions alternatives. Pour plus de détails, voir la section 1.1 du présent document.

Procédures judiciaires et administratives, et arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, Arkema est impliqué, ou risque d’être impliqué dans un certain nombre d’actions, poursuites et procédures administratives, judiciaires et/ou d’arbitrage au titre desquelles sa responsabilité délictuelle ou contractuelle et/ ou celle de ses collaborateurs peut ou pourrait être engagée sur différents fondements, notamment violation des différentes règles de droit auxquelles le Groupe est soumis, inexécution contractuelle totale ou partielle, rupture de relations commerciales établies, pollution, non-conformité des produits, contrefaçon, exposition aux produits chimiques, non-respect des réglementations en matière de contrôle des exportations, violation des législations anti-corruption ainsi que sur des désaccords dans l’interprétation de la loi, des jurisprudences, des traités internationaux ou de la doctrine administrative dans l’un des nombreux pays dans lesquels Arkema opère.

Une description des litiges en cours ou potentiels les plus significatifs figure à la note 11.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.# À la connaissance de la Société et du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure, administrative, judiciaire ou d’arbitrage, actuellement en cours et susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets négatifs significatifs sur les résultats ou la situation financière de la Société ou du Groupe. Cependant, il ne peut être exclu que dans le futur de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, soient engagées à l’encontre de l’une ou l’autre des entités d’Arkema, lesquelles procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient avoir une incidence défavorable sur l’activité, la situation financière ou les résultats d’Arkema.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place une politique de suivi de l’ensemble des actions, poursuites et procédures administratives, judiciaires et d’arbitrages par la direction Juridique, accompagnée le cas échéant par des cabinets d’avocats spécialisés mandatés par celle-ci. L’ensemble des risques liés aux procédures en cours ou potentielles fait l’objet d’une revue trimestrielle. Dans ce cadre, chaque activité, direction fonctionnelle ou filiale informe par écrit la direction Comptabilité et Consolidation Groupe ainsi que la direction Juridique de tout risque ou litige affectant ou susceptible d’affecter l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. Ces deux directions analysent les risques ou litiges ainsi identifiés et déterminent en lien avec les contacts internes concernés le montant des dotations aux provisions ou reprises de provisions afférentes à ces risques et litiges, selon les règles décrites dans la note 2 « Principes comptables et nouvelles normes » et la note 11 « Autres provisions et passifs non courants, passifs éventuels et litiges » des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Défaillance du contrôle interne liée aux filiales récemment acquises

Dans le cadre de sa stratégie, Arkema poursuit une politique d’acquisitions ciblées de sociétés ou groupes de sociétés de petite à moyenne taille. Au cours des trois dernières années, le Groupe a ainsi réalisé l’acquisition de plusieurs activités, sociétés ou participations dans des sociétés, ou encore groupe de sociétés industrielles, de taille variée, tels qu’Agiplast, l’activité d’Edge Adhésifs au Texas, Poliplas, Permoseal, Polímeros Especiales, l’activité Adhésifs de performance d’Ashland, Polytec PT, PI Advanced Materials ou encore Arc Building. Les filiales acquises présentent des degrés de maturité variables en terme de contrôle interne qui peuvent se traduire par des erreurs provoquées par méconnaissance des bonnes pratiques, des tentatives de fraudes internes ou d’escroqueries externes, et peuvent entraîner un préjudice financier voire une atteinte à la réputation du Groupe.

Gestion du risque

Dans le cadre de ses acquisitions, Arkema déploie dans un délai moyen de deux ans à compter de la finalisation de l’opération, son dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne. Ce dispositif, son organisation, ses principaux acteurs et son cadre, sont détaillés dans la section 2.2 du présent chapitre.

Risques et contrôle interne

2 Principaux risques

Document d’enregistrement universel 2023 77

2.1.3 Risques opérationnels

Dépendance fournisseurs |RSE|

Pour certaines matières premières, équipements et prestations de services, tels que les stockages, essentiels à son activité, Arkema dépend, pour une part significative, d’un nombre limité de fournisseurs voire, dans certains cas, d’un fournisseur unique. La défaillance d’un fournisseur important, le non-renouvellement ou le renouvellement à des conditions moins favorables des contrats de fourniture de certaines matières premières ou l’augmentation significative des coûts de celles-ci, pourraient ainsi avoir une incidence défavorable sur la performance industrielle et financière d’Arkema. En particulier, le Groupe a conclu certains contrats d’approvision- nement majeurs pour plusieurs années. Sont notamment concernés, les contrats visant à l’approvisionnement d’Arkema en propylène et en alcools oxo, en acide fluorhydrique (HF) et 1,1,1-trichloroéthane, ainsi qu’en cyclododecane (CDA), respectivement matières premières principales pour les monomères acryliques, les fluorés, les polymères fluorés et le polyamide 12. À la suite de l’arrêt par Total Petrochemicals France du vapocraqueur du site de Carling situé en France, le Groupe et Total Petrochemicals ont signé le 19 mai 2021 un nouvel accord qui étend sur le long terme l’approvisionnement en propylène du site de Carling. Pour l’approvisionnement en électricité de certains de ses sites industriels, Arkema France a signé en septembre 2022 et le 11 décembre 2023, de nouvelles conditions d’approvisionnement pour couvrir ses besoins à moyen terme. Enfin, certaines unités de production d’Arkema en France qui consomment et expédient des quantités significatives de matières premières en vrac classées comme « matières dangereuses » au transport, sont dépendantes de la qualité du service rendu par les opérateurs ferroviaires, des autorisations de stockage sur les sites considérés, en particulier quand le choix du vecteur logistique est contraint par des raisons opérationnelles ou réglementaires (wagon isolé et non pas train complet, absence d’alternative routière). Ils font donc l’objet d’une attention toute particulière, en liaison avec les autorités, les gestionnaires d’infrastructures et les opérateurs de fret. Les tensions des chaînes d’approvisionnement observées en 2021 et 2022 ont souligné à nouveau l’importance de ce sujet.

Gestion du risque

Arkema met en œuvre une politique de répartition du risque fournisseur au niveau des filières produits et au niveau de l’exposition géographique pour ses approvisionnements en matières premières, en ressources énergétiques, en services et pour certains équipements. La politique d’achat centralisé des matières premières et biens et services du Groupe vise en particulier à analyser et à traiter globalement, dans la mesure du possible, le risque associé à l’exposition d’Arkema à de fortes dépendances d’approvisionnement. Cette politique est basée sur les principes suivants :
• une diversification des sources d’approvisionnement lorsque les conditions techniques le permettent ;
• le développement de partenariats ou contrats de long terme pour des situations de fourniture structurellement sous fortes contraintes du fait des équilibres offre/demande et/ou du nombre limité de fournisseurs ; ces partenariats permettent également au Groupe de s’assurer un coût d’approvisionnement compétitif sur le long terme ;
• une gestion prudente des durées d’engagement contractuelles ;
• une gestion des flux logistiques et des stocks adaptée aux besoins commerciaux et industriels, particulièrement pour les produits stratégiques ;
• une évaluation approfondie des fournisseurs selon les critères suivants : position sur le marché concerné, performances industrielles et RSE, solidité financière, développement ; et
• la participation à certains projets d’investissements ou de développement.

Risque clients

Arkema a conclu des accords représentant, pour certaines de ses activités, des revenus très significatifs avec certains clients. Ces principaux contrats sont, le cas échéant, décrits dans les sections 1.2 et 1.4 du présent document pour chacune des activités concernées. Toute crise concernant un secteur économique des clients d’Arkema ainsi que le non-renouvellement ou le renouvellement à des conditions moins favorables que celles initialement agréées des contrats principaux, ou encore leur résiliation, pourrait entraîner des pertes importantes de chiffre d’affaires et de résultats pour les activités concernées, entraînant ainsi une nette dégradation de leur rentabilité. Dans certains cas exceptionnels, lorsque le client ne respecte pas ses engagements contractuels, Arkema peut être amené à initier des procédures contentieuses voire des arbitrages afin de faire valoir ses droits. Pour plus de détails sur les litiges, se reporter à la note 11.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document. Plus généralement, les relations entretenues avec un grand nombre de clients exposent le Groupe à un risque de crédit. Au 31 décembre 2023, le montant total des créances clients nettes de dépréciations s’élevait à 1 261 millions d’euros. Ces créances sont détaillées par échéance à la note 12.6.4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document. L’exposition d’Arkema au risque de crédit est liée aux caractéristiques individuelles de ses clients.

Gestion du risque

Outre une base de clientèle très diversifiée, la répartition équilibrée du chiffre d’affaires d’Arkema entre les différentes zones géographiques permet de limiter la concentration géographique du risque de crédit. S’agissant du risque de crédit client, Arkema a mis en place un programme global d’assurances crédit qui, compte tenu de la qualité de son portefeuille clients et d’un taux bas de sinistralité, lui permet de sécuriser une partie significative de ses créances clients. Arkema a également mis en place une politique spécifique de gestion du risque de crédit consistant à évaluer régulièrement la solvabilité de chacun de ses clients non assurés. Les clients non assurés dont la situation financière n’est pas compatible avec les exigences d’Arkema en matière de solvabilité ne sont livrés qu’après paiement de leur commande. Pour plus de détails, il convient de se reporter à la note 12.6.4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document. La politique de dépréciation des créances totalement ou partiellement non assurées est également détaillée dans cette note.# Risques et contrôle interne

Principaux risques

Risque informatique et cybersécurité

Les processus industriels et de gestion du Groupe ainsi que la communication entre les employés et les tiers sont fortement dépendants de systèmes d’information qui mettent en œuvre des environnements techniques complexes en permanente évolution. L’interruption du fonctionnement d’applications critiques, la perte ou l’altération de données sensibles (que ce soit en raison de défaillance de ces systèmes, d’intrusion ou d’utilisation malveillante) pourrait avoir un impact significatif sur l’activité, l’image ou la réputation du Groupe, ses résultats et sa situation financière. En cas de défaillance technique, d’intrusion ou d’utilisation malveillante des systèmes d’information, le Groupe pourrait devoir arrêter ou ralentir le fonctionnement de tout ou partie d’une ou plusieurs unités industrielles ou services. Au regard de la nature des activités du Groupe et du caractère sensible de ses processus industriels, toute interruption du fonctionnement d’applications critiques ou perte de données sensibles (quelle qu’en soit la raison) est susceptible d’entraîner par mesure de précaution, l’arrêt ou le ralentissement de tout ou partie d’une ou plusieurs unités industrielles ou services.

Gestion du risque

La direction des Systèmes d’Information du Groupe a pour objectif d’assurer la disponibilité des systèmes ainsi que l’intégrité et la confidentialité des données sensibles, dans le respect des habilitations attribuées. Le Groupe adapte donc en permanence ses capacités de prévention, de détection, de protection et de résilience de ses systèmes informatiques et industriels et met en œuvre des mesures organisationnelles (politique de sécurité des systèmes d’information et industriels, évaluation de l’exposition à la menace Cyber, application de standards internationaux, sensibilisation des utilisateurs, gestion des accès processus d’évaluation de maturité Cyber des fournisseurs de biens et services et plan de continuité d’activité) et techniques (centre opérationnel de cybersécurité global, protection des données, réseaux et infrastructures) qui lui permettent de réduire son exposition aux risques Cyber. Pour veiller à la fiabilité de ses processus critiques et au respect des règles de sécurité, le Groupe s’est doté d’un dispositif de contrôle interne consistant en un ensemble de contrôles généraux informatiques. L’efficacité de ce dispositif, en particulier en matière de cybersécurité, est évaluée annuellement et les défaillances identifiées font l’objet de plans d’actions visant à les corriger. Pour renforcer localement la cybersécurité ainsi que la sécurité de ses sites industriels, la direction des Systèmes d'Information a mis en place une organisation s’appuyant sur les responsables régionaux comme décrite au paragraphe 4.5.2.6 du présent document. Par ailleurs, chaque site du Groupe doit se conformer à la politique de sécurité dédiée aux systèmes industriels, déployer des capacités de Business Continuity Plan et s’entraîner dans la gestion d’une crise Cyber. Un volet comportemental humain complète ainsi les dispositions techniques de sécurité des systèmes d’information du Groupe notamment avec la mise en place du programme iSafe de sensibilisation des employés à la cybersécurité et à la protection de l’information et du lancement de campagnes mensuelles d’information et de testing aux nouvelles pratiques de fraude comme le phishing. Enfin le Groupe a souscrit à un programme d’assurances Cyber, couvrant toutes ses filiales dans le monde entier, qui contient une limite de garantie fixée à 40 millions d’euros.

Climat |RSE|

En 2021, le GIEC (Groupe d’Experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat) a publié son 6ème rapport d’évaluation qui met clairement en évidence l’influence humaine, par ses émissions de gaz à effet de serre (GES), sur l’évolution du climat. En particulier, ce rapport montre que la limitation du changement climatique à l’horizon 2100 est conditionnée à une réduction majeure et rapide des émissions de GES et à l’atteinte de la neutralité carbone vers 2050. Arkema en tant qu’industriel considère à la fois les risques dits de transition, liés à la transformation de l’économie pour contenir le réchauffement climatique, et les risques dits physiques correspondant aux impacts du réchauffement climatique sur ses activités.

Risques de transition climatique

Pour fabriquer les produits qu’il commercialise, le Groupe consomme de l’énergie, met en œuvre des procédés pouvant émettre des gaz à effet de serre et emploie des matières premières dont la fabrication en amont est elle-même émettrice de gaz à effet de serre. En aval, le transport, la mise en œuvre, l’utilisation et la fin de vie des produits commercialisés sont également à l’origine d’émissions de gaz à effet de serre. En fonction des attentes sociétales liées à la transition vers une économie bas carbone et de l’évolution rapide de la vision des investisseurs sur les niveaux acceptables des mesures destinées à tendre au bas carbone, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de satisfaire à ces attentes sociétales ou ces investisseurs, ce qui pourrait entrainer des conséquences négatives sur son image et sa réputation. Par ailleurs, le Groupe pourrait également être confronté à une augmentation des coûts notamment de mise en conformité avec les nouvelles politiques et réglementations, et nouvelles technologies. Un manque ou une insuffisance d’engagement, ou encore une incapacité d’Arkema à tenir ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, pourraient conduire à une réduction de son attractivité vis à vis des parties prenantes (investisseurs, clients et collaborateurs) ce qui limiterait la capacité du Groupe à se développer. L’intensification des exigences réglementaires dans les pays ou régions ayant mis en place une politique de réduction des émissions de gaz à effet de serre (taxation ou quotas CO2), pourraient en outre générer des coûts supplémentaires (taxation ou pénalités), des dépenses et investissements significatifs afin de s’adapter à ces exigences, des contraintes d’exploitation dues par exemple aux restrictions liées aux épisodes de sécheresse et ainsi réduire la rentabilité du Groupe. Les gaz fluorés ont ainsi été identifiés comme les produits les plus exposés à l’évolution de ces réglementations depuis de nombreuses années. Par ailleurs, l’évolution de l’économie vers de nouveaux schémas technologiques bas carbone pourrait engendrer de nouvelles offres de solutions plus compétitives. Enfin, des difficultés d’accès à certaines matières premières bas carbone pourraient impacter la disponibilité ou le prix de ces matières. Ces évolutions pourraient ainsi entrainer des conséquences sur l’activité ou la rentabilité du Groupe.

Gestion du risque

Pour répondre à cet enjeu du climat et gérer les risques associés, Arkema est engagé de longue date, enrichit de manière continue sa politique de lutte contre le changement climatique et intensifie ses actions année après année. Ainsi, après avoir relevé en 2022 son niveau d’engagement de well below 2 °C à 1,5 °C, et à la faveur des progrès notables réalisés, Arkema a renforcé son ambition en 2023 et a défini de nouveaux objectifs 2030 alignés sur une trajectoire 1,5 °C, validés par l’organisme mondial indépendant Science-Based Targets Initiative (SBTi). La validation par le SBTi permet d’ouvrir la voie vers une ambition d’atteindre le Net-Zéro à l’horizon 2050. Arkema s’assure de la pertinence de ses mesures en matière climatique en se référant aux recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure) et en répondant chaque année depuis 2016 au questionnaire CDP (Carbone Disclosure Project). afin de renforcer sa gestion des risques, le Groupe a lancé en 2023 une analyse par scénarios sur une de ses activités pour cartographier les risques et opportunités de transition. Cette étude s’est notamment appuyée sur le scenario Net Zero by 2050 de l’Agence internationale de l’énergie (AIE). Pour plus de détails sur l’identification des risques, la politique, les projets et actions mis en œuvre, les résultats obtenus et les indicateurs de performance associés portant sur le changement climatique, voir la section 4.4 du présent document. Les capex et les opex relatifs aux plans d’actions contribuant à l’atténuation du changement climatique sur le périmètre des activités éligibles au Règlement Taxonomie sont intégrés dans le reporting présenté au paragraphe 4.1.5 du présent document. S’agissant des gaz fluorés en particulier, Arkema anticipe déjà les évolutions réglementaires applicables à ces derniers, ce qui conduit le Groupe à développer de nouveaux mélanges ou substituts. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.4.3.3 du présent document.

Risques physiques et catastrophes naturelles

Le changement climatique se traduit par une augmentation de la fréquence et de l’intensité de certains évènements (inondations, sécheresses ou tempêtes notamment) qui pourraient entraîner des incidents ou accidents sur certains sites de production du Groupe. Parmi les 151 sites industriels que compte le Groupe, 38 sont exposés, en raison de leur situation géographique (et en particulier ceux situés au Texas aux États-Unis), à des risques climatiques ou sismiques. En 2023, 26 sites, parmi ces 38, ont été identifiés comme des sites spécifiquement exposés à des risques climatiques. Ces sites classifiés représentent environ 31 % du chiffre d’affaires d’Arkema. Pour la majorité de ces sites, il existe une alternative de production au sein du Groupe. Certains sont toutefois les seuls sites de fabrication de leurs produits.# Si l’ensemble de ces sites devait être indisponible à la suite de dégâts importants résultant d’une catastrophe naturelle, cela pourrait significativement affecter l’activité concernée, entraîner des pertes significatives de chiffre d’affaires et de résultats pour l’activité concernée et pourrait engendrer des coûts importants en raison de franchises d’assurance et de dommages non couverts par les polices d’assurance. Les effets du changement climatique pourraient en outre également impacter la chaîne d’approvisionnement d’Arkema, du fait notamment de l’incapacité d’un fournisseur ou sous‑traitant majeur à approvisionner une ou plusieurs usines du Groupe, pour des raisons également liées au changement climatique, affectant ainsi ses performances opérationnelles et financières et sa capacité à livrer ses clients.

Gestion du risque

Les impacts physiques du changement climatique constituent un risque aigu lorsqu’ils sont provoqués par des évènements ponctuels (évènements météorologiques) et un risque chronique lorsqu’ils concernent les changements à long terme des schémas climatiques (par exemple, vagues de chaleurs chroniques régulières). Pour les prévenir et les limiter, dans la mesure du possible, le Groupe évalue régulièrement l’exposition de ses sites à ces risques en s’appuyant sur l’outil CatNet® de la société de réassurance Swiss Re. De plus, en 2022, Arkema a sollicité le cabinet Ecoact pour réaliser une analyse des risques climatiques à l’horizon 2021-2050, selon les scénarios IPCC RCP 8.5 et RCP 2.6 pour 165 sites du Groupe, industriels et centres de recherche et les principaux nœuds logistiques critiques du Groupe (19 port et nœuds ferroviaires). La section 4.4 du présent document, et plus particulièrement le paragraphe 4.4.4, présente l’ensemble des mesures d’adaptation mises en place par le Groupe et le déploiement d’approche par scénario.

Engagements contractuels

Dans le cadre de son activité, le Groupe a conclu des contrats pluriannuels d’achat de matières premières et d’énergie pour l’approvisionnement de ses usines afin d’en garantir la continuité et la sécurité d’approvisionnement. La pratique de marché dans le secteur d’activité du Groupe est d’intégrer au sein de certains de ces contrats long terme des clauses dites de « take or pay », qui imposent à l’acheteur d’enlever des volumes annuels minimaux sur la durée du contrat. Les sociétés du Groupe peuvent donc se trouver dans l’obligation de payer des quantités minimales qu’elles en prennent livraison ou non. En cas de non-respect de ces engagements ou de dénonciation anticipée de ces contrats par Arkema, les fournisseurs concernés pourraient formuler des demandes d’indemnisation ou de paiement de pénalités. En cas de conjoncture défavorable, de baisse de la demande ou de changement de la demande sur certains des produits du Groupe, Arkema pourrait ainsi ne pas atteindre le niveau d’enlèvement minimal et devoir payer une pénalité sur la totalité du prix des volumes annuels minimaux. Le Groupe pourrait ainsi voir son résultat d’exploitation et ses flux de trésorerie futurs subir un effet défavorable, en raison d’obligations contractuelles de type take or pay. Le montant total des engagements financiers du Groupe s’élève à 1 219 millions d’euros au 31 décembre 2023. Pour plus d’informations, voir la note 6.3.2 « Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe » des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Gestion du risque

Chaque activité du Groupe met en place une organisation industrielle et commerciale ainsi qu’un dispositif d’assurance qualité ayant pour objectif de lui permettre d’assurer ses engagements. Par ailleurs, la direction Juridique accompagne les activités concernées lors de la négociation des différents contrats. Après avoir été revus par la direction Juridique du Groupe, les engagements contractuels significatifs sont soumis à la validation du Comité exécutif qui, en fonction de la situation, peut demander la mise en place d’une organisation spécifique.

2 Risques et contrôle interne

Principaux risques

Talents et compétences |RSE|

Le succès d’Arkema est indissociable de la qualité et de l’engagement de ses collaborateurs, et en conséquence, de sa capacité à attirer, intégrer, motiver, promouvoir et fidéliser du personnel compétent sur l’ensemble des zones géographiques où le Groupe exerce ses activités. En effet, les équipes expérimentées et engagées d’Arkema permettent au Groupe :

d’innover en créant des solutions durables dans les produits et applications (la R&D comptait ainsi à fin 2023 plus de 1 800 chercheurs répartis dans 17 centres de recherche sur trois pôles régionaux de recherche et innovation) ;
de mettre en œuvre des projets industriels complexes (comme la construction de la plateforme de Thiochimie en Malaisie dans un pays nouveau et sur un procédé innovant ainsi que, plus récemment, la plateforme polyamides de spécialités à Singapour) ;
de mener à bien l’intégration des acquisitions (notamment au sein de Bostik) ; et
plus généralement, de s’adapter aux différents environnements macro-économiques et d’améliorer très fortement sa performance financière et extra-financière.

34 % des collaborateurs du Groupe ont plus de 50 ans à la date du présent document, ce qui conduit le Groupe à organiser un transfert efficace des compétences entre les différentes générations au cours des prochaines années. Les difficultés à embaucher ou à retenir des collaborateurs compétents, se sont accrues à partir de 2021 aux États-Unis pour s'étendre rapidement à d'autres zones géographiques, notamment s'agissant des collaborateurs ayant une expertise particulière sur les technologies requises dans le secteur d’Arkema. Ce phénomène s’est atténué en 2023 mais reste présent. Les difficultés à recruter ainsi que le départ de collaborateurs expérimentés (démissions ou départs en retraite), pourraient ralentir la mise en place de la stratégie du Groupe et avoir un impact négatif sur son activité et sa situation financière.

Gestion du risque

Arkema a mis en place de nombreuses initiatives visant à attirer des profils de qualité, à fidéliser ses meilleurs collaborateurs et à renforcer, grâce notamment à des formations et des plans de développement ciblés, en particulier pour les collaborateurs à haut potentiel, leurs compétences et, par voie de conséquence, la compétence globale du Groupe. Pour plus de détails sur la politique de développement des ressources humaines et la gestion des talents, voir le paragraphe 4.6.1 du présent document. En matière de rémunération, Arkema applique une politique de rémunération qui valorise et récompense équitablement la contribution de chacun des collaborateurs à la réussite du Groupe. Arkema a également déployé des mécanismes de motivation et de fidélisation de ses collaborateurs sur le long terme avec la mise en place d’incitations à caractère financier (intéressement, participation, actionnariat salarié et actions de performance) mais aussi a veillé à mettre à disposition de ses collaborateurs des plans et les moyens informatiques nécessaires aux nouveaux modes de travail alternatifs, en particulier, le télétravail. Pour plus de détails, voir les paragraphes 4.6.1.5 et 4.6.1.6 du présent document. Enfin, Arkema veille à ce que la maîtrise de certaines technologies sensibles soit partagée par un nombre suffisant de salariés afin de conserver en interne ses savoir-faire. La crise sanitaire de 2020 à 2022 a mis en évidence le besoin d’adapter les modes de travail existants à des situations jusqu’alors inconnues, en particulier avec la mise en place de confinements temporaires dans la majorité des pays dans lesquels le Groupe opère. Arkema a rapidement pris des mesures pour s’adapter à ces situations et a mis en place une politique de travail à distance adaptée à chaque pays.

Risque de crise sanitaire |RSE|

Des crises sanitaires graves ou pandémies, telle que la pandémie de Covid-19 apparue en Chine fin 2019 et qui a touché la plupart des régions du monde, peuvent conduire les pouvoirs publics en France et dans le monde, à adopter des mesures de restrictions de la circulation des personnes et de transport des biens, voire des mesures de confinement des populations. Ces mesures peuvent entraîner des perturbations à plusieurs niveaux pour le Groupe, et notamment affecter les chaînes logistiques et peser sur le niveau de la demande de ses clients dans les différentes régions du monde. Elles peuvent également entraîner la fermeture partielle ou totale d’unités de production, de centres de recherche, de sièges sociaux ou d’établissements. Ces crises sanitaires ou pandémies peuvent affecter la santé des collaborateurs et limiter leur disponibilité et conduire à des difficultés d’approvisionnement pour certaines matières premières ou de livraison de nos produits à nos clients. Ces situations peuvent ainsi impacter significativement l’activité du Groupe, sa performance financière et sa génération de trésorerie.

Gestion du risque

En cas de pandémie ou crise sanitaire grave, Arkema met en place, en conformité avec les réglementations applicables, les mesures nécessaires afin d’assurer en priorité la protection de la santé de ses salariés, et de limiter, dans la mesure du possible, les effets de ces situations exceptionnelles sur ses activités et ses résultats et enfin, de préparer un retour à un contexte plus normalisé. Pour ce faire, le Groupe organise notamment, en central et dans les différents pays dans lesquels il est présent, des dispositifs de gestion de crise avec un personnel formé.Plus généralement, le Groupe veille à définir pour ses principaux sites industriels et administratifs dans le monde des plans de continuité d’activité comportant trois niveaux d’actions : • des mesures d’hygiène pour limiter la transmission des virus et protéger la santé des salariés ainsi que des sous‑traitants travaillant sur les sites par (i) l’information et la sensibilisation de l’ensemble du personnel aux mesures d’hygiène et la fourniture de solutions hydro-alcooliques et de masques de protection, (ii) la mise en place de consignes pour circonscrire un cas isolé ainsi que (iii) la limitation des réunions et des déplacements ; • des mesures d’organisation pour assurer la continuité de nos activités par la mise en œuvre de solutions de travail et de réunions à distance, lorsque cela est possible ; et • des dispositions pour adapter l’activité au niveau d’absentéisme par une organisation permettant de poursuivre l’activité d’un site malgré un absentéisme significatif et, dans le cas extrême d’un très fort absentéisme, pour veiller à la sécurité du site concerné ainsi que la protection de l’environnement.

Risques et contrôle interne

Principaux risques

Document d’enregistrement universel 2023 81

Rupture de la chaîne d’approvisionnement

La chaîne service clients (supply chain) d’Arkema peut être interrompue du fait de la défaillance d’un fournisseur, de l’arrêt imprévu d’un site de production du Groupe (fournissant d’autres sites du Groupe), d’un fournisseur, ou d’un client, d’une perturbation touchant au transport, à la logistique ou à ses dispositifs de stockage en dépôts ou encore de dispositions réglementaires ou douanières interdisant le transport ou l’importation ou l’exportation. Ces perturbations ou arrêts prolongés d’un site de production peuvent résulter de problèmes d’approvisionnement en matières premières et ressources énergétiques, d’incidents techniques, de mouvements sociaux, de catastrophes naturelles ou de crises sanitaires graves déclarées par les autorités étatiques. Elles peuvent conduire à des retards de livraison sur des durées prolongées ayant un impact sur le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe ainsi que sur la qualité de ses relations avec ses clients. En outre, pour certaines matières premières, les sources alternatives d’approvisionnement en cas de difficultés peuvent être limitées, voire inexistantes ou être disponibles à des coûts élevés. S’agissant du transport, en raison du renforcement des réglementations sur le transport de matières dangereuses, de l’absence momentanée ou définitive d’offres de transports pour certains produits toxiques ou dangereux vers certaines destinations, de la possible concentration de l’offre sur un fournisseur unique et de mouvements sociaux affectant les transports, Arkema pourrait avoir à faire face à des retards de livraison, voire des refus d’enlèvement de la part de ses prestataires, à des difficultés pour satisfaire certaines demandes de ses clients, à l’augmentation de certains de ses coûts de fret ou de location d’équipements de transport et à la réduction de certaines de ses expéditions. Enfin, Arkema utilise de nombreux lieux de stockage et de dépôt sur ses propres sites industriels et en dehors de ces derniers. L’impossibilité temporaire d’utiliser ces lieux de stockages pourrait conduire à une perturbation, voire une interruption de production sur certains sites du Groupe ou à des retards de livraison de certains clients, les solutions alternatives de stockage étant parfois limitées pour certains produits fabriqués par le Groupe. De tels évènements pourraient avoir un effet négatif significatif sur la réputation du Groupe, son activité financière et ses résultats d’exploitation.

Gestion du risque

Pour minimiser les risques liés au transport et au stockage de ses matières premières et de ses propres produits, Arkema s’attache à sélectionner ses fournisseurs de manière rigoureuse selon le référentiel SQAS (Safety Quality Assessment System) Warehouse établi par un consortium d’industriels de la chimie européenne sous l’égide du CEFIC qui s’étend au Moyen-Orient et à l’Asie et le référentiel CDI-T (Chemical Distribution Institute – Terminals) au niveau monde. Arkema s’attache également à diversifier ses prestataires, et notamment partager ses flux entre transporteurs lorsque plusieurs offres sont disponibles. Enfin, le Groupe met au point des solutions alternatives qui combinent plan de transport et schéma de distribution, avec un temps de latence pour la mise en œuvre et peut mettre en place des échanges géographiques avec d’autres industriels.

Risque de défaillance de la couverture d’assurance

La politique d’assurance d’Arkema fait partie du dispositif général de gestion des risques et est, à ce titre, décrite en détail au paragraphe 2.2.6 du présent document. À la date du présent document, Arkema estime que les plafonds des couvertures qui sont décrites dans ledit paragraphe prennent en compte la nature des risques encourus par Arkema. Il ne peut toutefois être exclu que, dans certains cas, Arkema soit obligé de verser des indemnités importantes non couvertes par le programme d’assurance en place ou d’engager des dépenses très significatives non remboursées ou partiellement remboursées par ses polices d’assurance, notamment dans les cas d’accident sur un site, un stockage ou dépôt externe, ou pendant un transport ou en cas de catastrophes naturelles. Au moment de la souscription de ses polices, Arkema sélectionne ses assureurs parmi les meilleurs et les plus solides financièrement. Il ne peut cependant être exclu qu’un ou plusieurs de ces assureurs soient, au moment du paiement de l’indemnisation d’un sinistre, dans une situation financière difficile, voire compromise, rendant incertaine l’indemnisation effective dudit sinistre. En outre, l’évolution récente des marchés des assurances pourrait entraîner pour le Groupe une modification défavorable de ses polices d’assurance ainsi que le renchérissement des primes devant être payées au titre de celles-ci. Les assureurs du programme d’assurance du Groupe peuvent enfin, dans certaines conditions qui sont jugées comme habituelles pour ce type de contrats d’assurance, mettre fin prématurément aux polices d’assurance du Groupe en cas de sinistre important. Dans ce cas, le Groupe reste cependant couvert pendant la période de préavis dont la durée est variable selon les polices. Ainsi, le Groupe pourrait devoir supporter lui-même une partie ou la totalité des pertes pendant la période non couverte par les assurances.

Gestion du risque

Arkema s’est doté, depuis sa création, d’une direction dédiée au placement et à la gestion de ses couvertures d’assurance Groupe qui s’appuie sur des courtiers de taille internationale pour optimiser et dynamiser ses couvertures. Le Groupe met en concurrence régulièrement les courtiers et les assureurs dans l’objectif d’être informé, à tout moment, des meilleures offres disponibles du marché. Le choix des couvertures et des assureurs se fait sur la base de critères objectifs incluant notamment le prix, l’étendue des couvertures, la solidité, l’expérience et la qualité des assureurs.

2.1.4Risques conjoncturels

Variation des coûts des grandes matières premières et de l’énergie

En amont de ses activités, le Groupe utilise des matières premières et des ressources énergétiques dans le cadre de la fabrication de ses produits dont certaines sont indirectement liées au cours du pétrole brut , comme le propylène ou le butadiène, et d’autres pas ou peu, comme le soufre, l’huile de ricin ou le spath fluor. Les prix de ces matières premières et ressources énergétiques peuvent être très volatils et ainsi entraîner des variations significatives du prix de revient des produits du Groupe. La répercussion de la hausse du coût des matières premières avec un effet retard peut impacter sensiblement les résultats de certaines activités du Groupe, notamment les plus en aval, qui représentent une part importante de ses activités. Par ailleurs, des variations différenciées du coût de revient des produits du Groupe peuvent exister selon les régions comme cela a été le cas en Europe en 2022 et 2023 à la suite de l’augmentation des prix de l’énergie.

Gestion du risque

Arkema s’efforce d’optimiser le coût de ses approvisionnements en matières premières et ressources énergétiques en diversifiant ses sources d’approvisionnement. Le Groupe peut ainsi être amené, dans certains cas, à utiliser des instruments dérivés tels que les futures , forwards, swaps et options tant sur des marchés organisés que sur des marchés de gré à gré. Ces instruments sont adossés à des contrats existants (pour plus de détails, voir les notes 12.2.2 et 12.6.5 des notes annexes aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document). Le Groupe développe également des partenariats avec certains fournisseurs, leaders dans leurs domaines, afin de construire des relations commerciales solides et durables sur le long terme et d’assurer un coût compétitif d’approvisionnement. Enfin, Arkema s’attache à mettre en œuvre une politique de prix adaptée, en particulier dans ses activités aval tels que les adhésifs ou l’aval acrylique, afin de répercuter sur ses prix de vente les hausses du coût des matières premières utilisées pour la fabrication de ses produits.

Renforcement de la concurrence

Arkema est confronté à une forte concurrence dans chacun de ses métiers, et en particulier dans ses activités intermédiaires, au renforcement de certains concurrents ainsi qu’à l’émergence de nouveaux acteurs qui peuvent affecter sa position concurrentielle.

2 Risques et contrôle interne Principaux risques 82 Document d’enregistrement universel 2023Dans ses activités intermédiaires, certains concurrents sont d’une taille plus importante et sont plus intégrés verticalement, ce qui pourrait leur permettre de bénéficier de coûts de production plus faibles pour certains produits que le Groupe fabrique également. Par ailleurs, le développement de certains pays comme la Chine, s’est accompagné de la montée en puissance de concurrents locaux résultant notamment dans le démarrage de nouvelles capacités de taille mondiale ou le développement de nouvelles technologies se traduisant par une concurrence accrue sur certaines lignes de produits susceptible d’entraîner un effet durable de pression à la baisse sur le prix de vente et les marges des produits concernés.

Gestion du risque
Pour consolider sa position concurrentielle, Arkema met en œuvre depuis sa création une politique d’excellence opérationnelle et d’optimisation de ses coûts afin de renforcer les avantages compétitifs dont il dispose dans ses différentes lignes de produits et de garantir la qualité et la performance des produits proposés à ses clients. Grâce notamment à son innovation, le Groupe mène par ailleurs un travail de repositionnement afin de diversifier son portefeuille de produits et de marchés applicatifs et renforcer son positionnement dans des marchés de niche à plus forte valeur ajoutée. Enfin, le Groupe développe des partenariats sur le long terme avec des clients, leaders dans leurs domaines, lui permettant ainsi de construire des relations commerciales solides et durables avec ses principaux partenaires et de les accompagner dans leur développement.

Instabilité géopolitique et macroéconomique
L’activité mondiale d’Arkema, qui réalise une part importante de son chiffre d’affaires dans certaines régions du monde ou certains pays (notamment 34 % Europe, 33 % aux États-Unis et 11 % en Chine en 2023) l’expose notamment aux conséquences directes et indirectes de conflits commerciaux, d’embargos, d’épidémies ou pandémies, de variation soudaine des droits de douane, d’activités terroristes, d’une instabilité politique ou de conflit armé. Ces évènements pourraient, en particulier, entraîner des retards ou pertes dans la livraison par le Groupe de produits à ses clients ou dans la fourniture de matières premières et peser ainsi sensiblement sur son chiffre d’affaires et ses marges. Ils pourraient également entraîner une hausse des coûts des produits fabriqués par le Groupe ainsi que des coûts liés à la sécurité, notamment de son Système d’Information et des primes d’assurance. Fin 2022, l’invasion de certains territoires de l’Ukraine par la Russie avait entraîné une flambée des prix de l’énergie suivie par une forte poussée inflationniste et d’une hausse des taux d’intérêts ainsi que des restrictions de ventes à destination de certains pays (Russie notamment). Fin 2023, à ce conflit qui persiste, s’est ajouté un conflit au Moyen-Orient qui a entraîné de nouvelles tensions sur les produits pétroliers et, plus récemment, des difficultés sur les flux maritimes. Arkema a dû s’adapter à ce contexte géopolitique particulièrement tendu et reste attentif à son évolution.

Risques et contrôle interne
2 Principaux risques
Document d’enregistrement universel 2023
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Par ailleurs, tout au long de l’année 2023 l’activité mondiale d’Arkema a été fortement impactée par une baisse généralisée de la demande constatée dans les différentes régions du monde et les différents marchés desservis par le Groupe. Jusqu’à la fin de l’année, aucune amélioration n’a été observée. Dans ce contexte de fortes tensions géopolitiques et d’un environnement macroéconomique dégradé, les dispositifs de prévention et d’atténuation des risques en place ont permis toutefois d’en atténuer les conséquences pour le Groupe.

Gestion du risque
L’implantation géographique équilibrée du Groupe en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, lui permet de répartir son risque entre les différentes zones. L’établissement progressif d’unités de production dans les principales zones géographiques permet également au Groupe d’assurer un approvisionnement local à ses clients présents dans la région, de limiter les flux de produits entre ces différentes régions et de localiser l’architecture de son Système d’Information quand nécessaire. De la même façon, la diversité des activités du Groupe lui permet de limiter l’impact des fluctuations des différents marchés qu’il sert. En outre, pour développer et mettre en œuvre des politiques et stratégies efficaces dans ses différentes implantations, Arkema s’appuie sur des filiales placées sous la supervision d’un directeur de zone, dans la plupart des pays dans lesquels il exerce ses activités industrielles et commerciales. Cette organisation permet de représenter le Groupe auprès des autorités et acteurs économiques locaux, de défendre ses intérêts et de mieux anticiper l’évolution de l’environnement politique, économique local ainsi que des menaces.

2.1.5 Risques projets et innovation

Projets d’investissements, d’acquisitions ou partenariats

Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie de croissance ciblée qui repose notamment sur le développement de nouveaux produits et l’expansion géographique du Groupe, Arkema est amené à réaliser des projets d’investissements complexes de taille parfois très importante comme le récent projet d’investissement dans les polyamides de spécialités en Asie. Pour la période 2024 à 2028, le Groupe estime que le montant total des investissements devrait représenter environ 3,9 milliards d’euros. dont plus de la moitié dans des projets de développement destinés à assurer sa croissance future. Certains des investissements du Groupe sont réalisés en partenariat avec des tiers ce qui peut avoir pour effet d’accroître leur complexité ainsi que les risques associés. Il ne peut être exclu que la réalisation de ces projets puisse être retardée et/ou entraîne des dépenses supérieures à celles initialement budgétées par le Groupe. Ces éléments pourraient alors peser sur les perspectives de croissance du Groupe, la rentabilité attendue de ses investissements et ainsi avoir une incidence défavorable sur son activité, ses résultats et sa situation financière.

En ligne avec son ambition de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités, Arkema met également en œuvre une politique ambitieuse d’acquisitions d’activités de petite à moyenne taille afin de renforcer son portefeuille et sa plateforme Matériaux de Spécialités. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a dépensé environ 2,5 milliards d’euros au cours des trois dernières années. Ces opérations sont susceptibles d’exposer le Groupe à divers risques dont notamment celui de devoir supporter d’éventuels passifs ou responsabilités attachés aux activités acquises, en dépit de la qualité des diligences effectuées (notamment en lien avec les propriétés immobilières détenues ou louées par les entreprises acquises par Arkema). En outre, les hypothèses sur la base desquelles les acquisitions ont été effectuées pourraient ne pas se réaliser, en particulier, les perspectives de développement de ces activités pourraient ne pas être atteintes ou les synergies envisagées pourraient ne pas être pleinement réalisées, ce qui pourrait notamment avoir pour effet de remettre en cause la valeur des écarts d’acquisition ainsi que les perspectives de croissance du Groupe, ses résultats et sa situation financière. Enfin, dans le cadre de cessions d’activités non stratégiques, Arkema peut être amené à consentir, à l’occasion de certaines opérations, des garanties à des tiers. Il ne peut être exclu que, dans le cadre de la mise en jeu de certaines de ces garanties, les montants des demandes d’indemnisation soient supérieurs aux provisions éventuellement constituées par Arkema à ce titre.

Gestion du risque
Pour chacun de ses investissements, le Groupe fait appel aux ressources et expertises internes et externes nécessaires pour assurer une mise en œuvre de ses projets dans les meilleures conditions possibles. En amont de toute opération de croissance externe, Arkema prend des précautions lors de l’identification des cibles en procédant notamment à une évaluation approfondie des activités et sociétés concernées ainsi que des différents passifs attachés au périmètre cédé et en négociant l’obtention de garanties appropriées de la part des vendeurs ou en mettant en place des couvertures d’assurances ayant le même effet avec l’appui de conseils externes réputés dans ce domaine. En outre, les acquisitions sont réalisées par des équipes regroupant des experts qualifiés sous la responsabilité de la direction Stratégie.

Innovation et technologies |RSE|
La politique innovation du Groupe décrite dans la section 1.1 du présent document constitue un des piliers de la stratégie de croissance ciblée d’Arkema et de sa contribution au développement durable et aux enjeux majeurs issus des grandes tendances mondiales. En effet, l’innovation permet de créer des solutions durables, qu’il s’agisse des technologies de production ou des produits et de leurs applications. Elle permet à Arkema :
• de lancer sur le marché de nouveaux produits et solutions, tout en améliorant continuellement leurs performances, et d’apporter à ses clients le soutien technique et les solutions dont ils ont besoin ; et
• de participer à l’excellence opérationnelle du Groupe et à la réduction de son empreinte environnementale en apportant à l’outil industriel les nouvelles technologies et procédés qui lui permettent, en ligne avec sa stratégie responsable, de produire de façon sécurisée et compétitive tout en limitant son empreinte environnementale.

En 2023, les dépenses de R&D d’Arkema ont représenté 275 millions d’euros, soit 2,9 % du chiffre d’affaires du Groupe.# Risques et contrôle interne

Principaux risques

Malgré les investissements réalisés, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de mettre au point de nouveaux produits et de nouvelles applications et de développer de nouveaux procédés de production. Cette incapacité ou un retard dans le développement de ces derniers pourrait l’empêcher de commercialiser certains produits et pourrait ainsi avoir une incidence défavorable sur son activité et ses résultats. Par exemple, le développement de l’intelligence artificielle pour la conception et l’optimisation accélérée de nouveaux matériaux pourrait conduire à la mise en disposition sur le marché par des tiers, de matériaux innovants plus performants que ceux d’Arkema dans leurs usages actuels. Par ailleurs, la mutation dans les procédés utilisés par ses clients ou le basculement d’une technologie à une autre dans les produits de ces derniers, pourrait impacter à la baisse les ventes du Groupe.

Dans le domaine de la production et du stockage d’énergie en particulier, on observe actuellement de nombreux développements technologiques sans que l’on puisse distinguer avec certitude ceux qui seront couronnés de succès. Le Groupe consacre des efforts importants de R&D pour se préparer à l’émergence des technologies de demain dans les batteries et l’hydrogène. À ce stade, le niveau d’incertitude reste néanmoins élevé et, dans le domaine des batteries, le risque d’émergence de technologies de rupture susceptibles d’affecter les activités du Groupe ne peut être négligé.

Gestion du risque

Avec plus de 1 800 chercheurs et 275 millions d’euros de dépenses de R&D en 2023, Arkema consacre chaque année des ressources importantes en R&D afin de mettre au point de nouveaux produits et procédés répondant aux attentes du marché ainsi qu’aux enjeux majeurs issus des grandes tendances mondiales. Cet effort important d’innovation lui permet également de s’adapter aux évolutions réglementaires. En effet, les équipes R&D effectuent une activité de veille importante qui, au-delà des domaines technologiques propres à Arkema, s’exerce également en aval dans la surveillance technologique des métiers de ses principaux clients. Le Groupe a, en particulier, inauguré fin 2021 un centre d’excellence dédié aux batteries au sein de son centre de recherche Rhône-Alpes. Celui-ci permet au Groupe de rester à la pointe dans ce domaine et de se préparer au mieux aux évolutions technologiques à venir.

L’organisation, les priorités de la politique de R&D du Groupe et les moyens qui lui sont consacrés sont détaillés à la section 1.1 du présent document. En particulier, le Groupe s’est engagé dans la transformation digitale de sa R&D afin de maitriser l’usage de l’intelligence artificielle dans la conception accélérée de matériaux innovants, voir le paragraphe 1.1.6 du présent document. En outre, Arkema mène une politique de développement technologique des procédés, notamment dans le cadre de ses programmes de R&D, afin de lui permettre d’être propriétaire et de maîtriser sur ses activités majeures, les technologies qu’il utilise et de contribuer ainsi à réduire son niveau d’exposition à des tiers en la matière.

Protection de la propriété intellectuelle et du savoir-faire

Arkema développe une stratégie de croissance par l’innovation qui repose sur une organisation dédiée, 17 centres de recherche répartis dans le monde et sur un incubateur de recherche. Arkema dispose donc d’un portefeuille de projets de recherche et de développement important. Dans ce cadre, les brevets qui protègent les innovations issues de sa recherche et les marques constituent un patrimoine essentiel pour la conduite de l’activité d’Arkema. Au 31 décembre 2023, Arkema était ainsi titulaire de 10 047 brevets délivrés et 216 nouvelles demandes de brevets ont été déposées en 2023 (contre 205 en 2022) dont 204 relatifs au développement durable. Pour plus de détails, voir la section 1.1 du présent document.

En conséquence, la contrefaçon de ses brevets ou de ses marques par un tiers et tout autre type d’atteinte à ses droits de propriété intellectuelle ou industrielle, outre l’impact défavorable immédiat sur les résultats du Groupe, pourraient nuire à la notoriété et à l’image de qualité des produits concernés et également à l’image d’Arkema. Le Groupe surveille également les demandes de brevets déposées par des tiers. En effet, de telles demandes de brevets ne peuvent être connues qu’au moment de leur publication et peuvent avoir un impact sur des développements en cours au sein du Groupe ou sur des produits récemment mis sur le marché. Ces demandes de brevet de tiers pourraient contraindre Arkema à devoir modifier son produit et ainsi alourdir les charges de R&D du projet, ou négocier les droits d’accès sur l’élément breveté. Pour plus de détails, sur la gestion des brevets et des marques, voir le paragraphe 1.1.3 du présent document.

Enfin, la divulgation de documents confidentiels et de copies d’un procédé ou d’une technologie essentiels à ses fabrications et au maintien de sa compétitivité internationale pourrait également avoir une incidence défavorable sur l’activité et les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Arkema développe une politique dynamique de protection de ses innovations par le dépôt de brevets en s’appuyant notamment sur un réseau mondial de conseils en propriété industrielle. Pour plus de détails, voir le paragraphe 1.1.3 du présent document.

Par ailleurs, pour protéger son savoir-faire et ses données sensibles, en particulier en termes de confidentialité, le Groupe a renforcé sa politique sûreté, via des procédures et guides d’application qui s’appliquent dans l’ensemble des établissements du Groupe, ainsi qu’une politique de sensibilisation et de formation de ses collaborateurs. Un nombre limité d’intervenants a accès au savoir-faire d’Arkema, notamment en ce qui concerne les procédés. Lorsque l’échange avec des tiers est nécessaire, des accords/clauses de confidentialité strict(e)s sont mis(es) en place.

Risques et contrôle interne

Principaux risques

Arkema est exposé à des risques financiers de deux natures : change et liquidité. Les informations communiquées ci-après intègrent certaines hypothèses et anticipations qui, par nature, peuvent ne pas se révéler exactes, principalement en ce qui concerne les évolutions des taux de change, ainsi que l’exposition d’Arkema au risque correspondant.

Change

En raison de son activité internationale, Arkema est exposé à des risques de change de différentes natures :

le risque transactionnel lié aux opérations courantes et aux projets de développement d’Arkema ;
le risque de conversion lié à la consolidation en euros des comptes des filiales d’Arkema dont la devise est différente de l’euro.

Les variations de ces devises par rapport à l’euro, et notamment celles du dollar US , ont eu et pourraient avoir un impact significatif sur la situation financière d’Arkema et sur ses résultats d’exploitation. L’effet conversion sur le compte de résultat et le bilan d’Arkema, résultant d’une fluctuation du dollar US de +/- 10 % par rapport à l’euro est détaillé à la note 12.6.1 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document ; et

le risque de compétitivité lié au fait que dans la zone euro, l’activité d’Arkema étant exportatrice, le Groupe y supporte en proportion plus de charges d’exploitation en euros qu’il n’y génère de chiffre d’affaires dans cette devise. En conséquence, la position concurrentielle d’Arkema peut être affectée par la faiblesse de certaines devises et, en particulier, du dollar US face à l’euro, vis-à-vis de ses concurrents positionnés dans des pays à devise faible. Par ailleurs, la faiblesse de certaines devises dans des pays dans lesquels les exportations d’Arkema sont significatives peut affecter ses résultats.

Gestion du risque

L’objectif d’Arkema est de minimiser l’impact de la variation des taux de change sur ses résultats et sa situation financière. Le risque transactionnel fait l’objet d’une couverture systématique au plus tard lorsqu’il est enregistré dans les comptes : les sociétés d’Arkema couvrent leurs actifs et passifs en devises par rapport à leurs devises fonctionnelles respectives. La couverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme. Le risque de change lié à des flux futurs tels que des dépenses d’investissement ou des flux commerciaux et notamment les ventes à l’export, peut faire l’objet d’une couverture. La décision de réaliser de telles couvertures relève du Comité exécutif et sa mise en œuvre de la direction Financement et Trésorerie au travers d’instruments dérivés simples. Pour plus de détails, voir les notes 12.2 et 12.6.1 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Le risque de conversion ne fait l’objet d’aucune couverture. Arkema considère en effet que ce risque est inhérent à son implantation internationale. Cependant, le risque bilanciel est réduit par la politique d’Arkema visant à endetter ses sociétés dans leur devise de compte sauf lorsqu’un financement en devise est adossé à un risque commercial dans la même devise. Arkema s’est efforcé de réduire le risque de compétitivité avec la mise en œuvre d’une stratégie plus équilibrée de développement et d’implantation d’Arkema dans les différentes zones géographiques.

Liquidité

Arkema procède à une revue permanente de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Pour financer ses besoins d’exploitation courants et ses développements, Arkema a recours à des emprunts souscrits auprès d’établissements bancaires ou à des emprunts obligataires.Arkema peut cependant avoir à faire face à des besoins imprévus résultant notamment d’une augmentation du besoin en fonds de roulement ou de conditions de marché défavorables. Par ailleurs, il ne peut être exclu que les conditions de marché rendent difficile le refinancement d’un emprunt obligataire à son échéance ou qu’une ou plusieurs banques soient dans l’incapacité d’honorer leurs engagements vis-à-vis d’Arkema au titre de l’une de ses principales lignes de crédit, ce qui serait de nature à réduire de manière significative l’accès d’Arkema à des financements à des conditions équivalentes. Pour plus de détails sur les conditions d’emprunt, et notamment sur les clauses de remboursement anticipé, voir les notes 12.3 et 12.6.3 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Gestion du risque

La politique de financement d’Arkema, mise en œuvre par la direction Financement et Trésorerie, vise à donner au Groupe les ressources financières nécessaires au financement de son activité sur des durées adaptées à ses capacités de remboursement. Cette politique est basée sur les principes suivants :

faire noter le crédit à long terme d’Arkema par deux agences et maintenir une solide notation investment grade ;
avoir un ratio de dette financière nette (incluant la dette subordonnée) sur EBITDA inférieur à deux ;
disposer de réserves de liquidité supérieures à 500 millions d’euros ;
disposer d’un programme EMTN, destiné à lui faciliter l’accès aux marchés obligataires ;
conserver une maturité moyenne supérieure à trois ans ; et
diversifier ses sources de financement.

En outre, le 6 juillet 2023, l’agence de notation Standard & Poor’s a relevé la perspective associée à la note du Groupe de « stable » à « positive » tout en confirmant sa notation BBB+/A-2. Moody’s a maintenu sa notation Baa1 avec une perspective « stable » attribuée le 28 janvier 2022.

2 Risques et contrôle interne

Principaux risques

86 Document d’enregistrement universel 2023

2.2 Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne

2.2.1 Organisation générale : objectifs et périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques

Objectifs

Arkema met en œuvre la méthodologie du cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF), publié en 2007 puis revu et augmenté en 2010, et l’a adapté à ses activités, à sa taille et à son organisation. Le contrôle interne est un dispositif mis en place au niveau d’Arkema dans son ensemble. Il est défini et mis en œuvre par la direction générale, l’encadrement et le personnel. L’objectif du contrôle interne est d’assurer :

le respect des lois et règlements en vigueur ;
le suivi des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la préservation des actifs ; et
la fiabilité de l’information financière.

D’une façon générale, le contrôle interne contribue à la maîtrise des activités d’Arkema, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Toutefois, un dispositif de contrôle interne ne peut garantir de manière absolue la réalisation des objectifs précités. Malgré les procédures et les contrôles mis en place, il ne permet pas de garantir que l’ensemble des salariés d’Arkema se conforme en permanence au cadre du contrôle interne et applique l’ensemble des procédures définies.

Arkema a également mis en œuvre un dispositif de gestion des risques permettant au Comité exécutif de s’assurer que les risques sont à un niveau qu’il juge acceptable. Ce dispositif contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation d’Arkema ;
sécuriser la prise de décision et les processus d’Arkema pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs d’Arkema ; et
mobiliser les collaborateurs d’Arkema autour d’une vision commune des principaux risques.

Périmètre

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont adaptés à l’organisation d’Arkema qui s’articule autour de trois composantes :

les segments de la plateforme Matériaux de Spécialités qui sont chacun composés de deux Business Lines regroupant une ou plusieurs activités, et le segment Intermédiaires qui est organisé autour de deux activités, chacune des activités étant responsable de ses performances et de la mise en place des procédures de contrôle interne (pour plus de détails, voir la section 1.2 du présent document) ;
les directions fonctionnelles (ou fonctions supports) qui assistent les segments et les activités dans certains domaines tels que la finance, les ressources humaines, l’industrie, le juridique, les systèmes d’information, les assurances et les achats et assurent la cohérence et l’optimisation de l’ensemble (pour plus de détails, voir la section 1.3 du présent document) ; et
les filiales au sein desquelles les activités d’Arkema s’exercent (pour plus de détails, voir le paragraphe 6.1.2 du présent document).

L’ensemble des sociétés intégrées globalement dans le périmètre de consolidation des comptes d’Arkema est concerné par ces dispositifs et le champ du contrôle interne n’est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières.

2.2.2 Acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques

Conseil d’administration et comités

Le Conseil d’administration et les trois comités mis en place (le Comité d’audit et des comptes, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et le Comité innovation et croissance durable), ainsi que les compétences de leurs membres, contribuent à la promotion d’une culture de contrôle interne et de gestion des risques adaptée aux activités exercées par Arkema. Il appartient en particulier au Comité d’audit et des comptes d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et d’examiner les programmes des auditeurs internes ainsi que le résultat de leurs travaux.

Comité exécutif (Comex)

Le Comex met en place et s’assure du respect du dispositif de contrôle interne comme suit :

il définit le cadre du contrôle interne et les règles de délégation des responsabilités ;
il fixe les objectifs à atteindre par chaque activité, direction fonctionnelle et filiale et s’assure qu’ils ont les moyens de les atteindre ;
il veille à la mise en œuvre des processus de contrôle permettant d’atteindre les objectifs qu’il a fixés ;
il examine les risques propres à chaque projet soumis au Comex ; et
il revoit annuellement, et en tant que de besoin, les risques majeurs auxquels Arkema est exposé sur la base des travaux du Comité d’examen des risques et de sa présentation de la cartographie des risques.

Il s’appuie pour cela sur la direction Audit Interne et Contrôle Interne ainsi que sur l’appréciation de l’ensemble des membres du Comex. Chaque membre du Comex est responsable du respect des règles et principes communs constituant le Cadre de contrôle interne décrit au paragraphe 2.2.3 du présent chapitre, pour les entités et les activités dont il assure la supervision.

Comité d’examen des risques

Afin de renforcer le formalisme du processus d’identification, d’analyse et de gestion des risques et d’assurer le suivi périodique de l’évolution des facteurs de risques, un Comité d’examen des risques a été mis en place en octobre 2007. Ce comité est composé du directeur général Stratégie (Président du Comité), du directeur général Industrie, du directeur général Finance, du directeur Juridique, du directeur Développement Durable, du directeur Sécurité Environnement Groupe, du directeur Assurances, du directeur Comptabilité et Consolidation Groupe, du directeur Systèmes d’Information et du directeur Audit Interne et Contrôle Interne (secrétaire du Comité).

Le comité examine au moins une fois par semestre, et plus souvent si un évènement le justifie :

les synthèses des audits et évaluations menés par la direction Audit Interne et Contrôle Interne, la direction Sécurité Environnement Groupe et la direction Assurances ;
le compte-rendu des fraudes ou des tentatives de fraudes établi par la cellule anti-fraude ;
la synthèse des litiges en cours et de leur état d’avancement, présentée par la direction Juridique ;
les évaluations des intermédiaires commerciaux menées par la commission d’examen des intermédiaires commerciaux ;
la liste des risques issue des recensements réalisés par la direction Audit Interne et Contrôle Interne, la direction Juridique et la direction Comptabilité et Consolidation Groupe ;
la cartographie des risques établie par la direction Audit Interne et Contrôle Interne ; et
dans chacun de ces domaines, le suivi des actions correctrices.

Suite à cette revue, le Comité d’examen des risques peut décider la mise à jour des actions correctrices ou demander des informations complémentaires. Il peut également demander la mise à jour de la cartographie des risques. Les conclusions de cet examen sont communiquées au Comex qui, à l’issue du processus, peut décider de l’actualisation des principaux risques décrits au paragraphe 2.1 du présent chapitre. Le Comité d’examen des risques s’est réuni deux fois en 2023.

Direction Audit Interne et Contrôle Interne

La direction Audit Interne et Contrôle Interne regroupe deux départements : l’Audit Interne et le Contrôle Interne. Ce sont deux fonctions indépendantes placées sous la responsabilité du directeur général Stratégie.

Risques et contrôle interne 2 Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne Document d’enregistrement universel 2023 87# Risques et contrôle interne

Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne

Comme préconisé par l’IIA (Institute of Internal Auditors) et l’IFACI (Institut français de l’audit et du contrôle internes), le dispositif de contrôle interne d’Arkema répond au principe des trois lignes de maîtrises, la première étant constituée de l’ensemble des directions opérationnelles, la deuxième étant assurée par les directions supports dont le département contrôle interne, et la troisième étant assurée par le département audit interne.

Audit Interne

Le département Audit Interne a notamment pour mission d’améliorer la dimension de contrôle dans les processus et systèmes de management d’Arkema et, plus largement, de veiller à la conformité du fonctionnement d’Arkema avec le Cadre de contrôle interne. Tout processus ainsi que tout système de management (au niveau des entités légales, des Business Lines, des directions fonctionnelles…) est susceptible de faire l’objet d’une mission d’audit interne.

Le département Audit Interne remet aux responsables du domaine audité un ensemble de recommandations qui sont discutées et validées avec eux à la fin de chaque audit. La mise en œuvre des recommandations fait l’objet de plans d’actions que les responsables des entités ou systèmes de management s’engagent à réaliser. Un comité interne composé du directeur général Finance, du directeur général Stratégie et du directeur Audit Interne et Contrôle Interne s’assure régulièrement du suivi de la mise en œuvre de ces recommandations.

Une proposition de programme pour le plan d’audit est élaborée par la direction Audit Interne et Contrôle Interne à partir :
* des démarches d’identification des risques ;
* d’entretiens avec les directions opérationnelles et fonctionnelles d’Arkema ; et
* d’un choix de priorités parmi les propositions recueillies.

Le programme définitif est validé par le Comex puis approuvé par le Comité d’audit et des comptes.

Au cours de l’exercice 2023, le département Audit Interne, composé de 8 auditeurs internes, a mené 37 audits, à savoir :
* 14 audits de sites industriels ou centre de R&D, en Europe, en Asie, en Amérique du Nord et en Amérique du Sud ;
* 14 audits de filiales en Europe et en Asie ;
* 3 audits de centre de services partagés en Europe et en Asie ; et
* 6 audits d’activités ou fonctions centrales en Europe et en Amérique du Nord.

En 2023, tous les audits ont été réalisés en présentiel.

Contrôle Interne

Le département Contrôle Interne a pour principale mission de renforcer le dispositif de contrôle interne d’Arkema. Son action est relayée au niveau des filiales par un réseau de correspondants présents au sein des directions financières et des directions informatiques des filiales.

Le département Contrôle Interne mène des travaux d’analyse et de formalisation des processus ayant une incidence sur l’information financière pour lesquels des contrôles clés ont été définis. La méthodologie consiste en :
* l’étude, pour un processus ou un sous-processus, des principaux risques d’erreur, d’omission ou de fraude susceptibles d’avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés d’Arkema ;
* l’identification et la formalisation de contrôles réduisant à un niveau faible les risques d’erreur, d’omission ou de fraude ;
* une vérification périodique de l’existence et du fonctionnement effectif de ces contrôles, exercée par les correspondants contrôle interne présents dans les filiales (autocontrôle) ou par le département Audit Interne ; et
* la définition d’actions correctrices en cas de non-conformité ainsi que le contrôle de leur mise en œuvre.

La liste des processus couverts par cette méthodologie est établie sur la base des quatorze processus du guide d’application du cadre de référence de l’AMF publié en 2007 et mis à jour en 2010. Elle est adaptée en fonction des spécificités et de la taille des filiales. En 2023, la totalité des filiales significatives du Groupe est couverte par le dispositif de contrôle interne d’Arkema. Sa performance est mesurée par une campagne annuelle de tests, menée en autoévaluation ou en évaluation croisée, et enregistrée dans un outil dédié de type GRC (Gouvernance, Risques et Conformité).

Segments, Business Lines, activités, directions fonctionnelles et filiales

Arkema est organisé en segments tels que décrits à la section 1.2 du présent document. Les segments de la plateforme Matériaux de Spécialités sont chacun composés de deux Business Lines, regroupant une ou plusieurs activités, et le segment Intermédiaires est organisé autour de deux activités depuis la cession de l’activité PMMA en mai 2021. Chacune des activités coordonne la mise en œuvre des ressources nécessaires pour atteindre les objectifs fixés et est responsable de ses performances respectives et de la mise en place de procédures et de processus de contrôles appropriés, en conformité avec les principes et procédures définis notamment dans le Cadre de contrôle interne ainsi que dans le Code de conduite et d’éthique des affaires, les chartes et autres référentiels d’Arkema.

La cohérence et l’optimisation de l’ensemble de l’organisation d’Arkema sont assurées notamment par les directions fonctionnelles. Chaque filiale est placée sous la responsabilité d’un directeur local qui met en œuvre, à son niveau, les moyens définis avec les activités et les fonctions supports pour atteindre les objectifs fixés, dans le respect des lois en vigueur et des règles et principes définis par Arkema.

2.2.3 Cadre de contrôle interne

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques d’Arkema sont basés sur trois principes essentiels :
* une définition claire des responsabilités et des délégations de pouvoir, dans le respect des règles de ségrégation des tâches (notamment distinction entre les personnes qui opèrent et celles qui valident), qui permet de s’assurer que toute personne qui engage Arkema vis-à-vis de tiers dispose des pouvoirs pour le faire ;
* le recensement, l’analyse et la gestion des risques ; et
* l’examen régulier du bon fonctionnement du contrôle interne et de la gestion des risques, notamment au travers des évaluations annuelles de contrôle interne et du programme d’audits internes.

Le Cadre de contrôle interne d’Arkema définit son organisation et les principes directeurs de son fonctionnement. Il est validé par le Comex et mis à la disposition de l’ensemble des collaborateurs, notamment au travers de l’intranet. Ce document, établi à partir de la charte sécurité, santé, environnement et qualité, de la charte d’utilisation des ressources informatiques et de communication électronique et du Code de conduite et d’éthique des affaires mis en place par Arkema et qui est disponible sur le site internet d’Arkema dans la rubrique « Éthique », est structuré en cohérence avec le cadre de référence de l’AMF publié en 2007 et mis à jour en 2010, autour de cinq composantes :
* l’environnement de contrôle ;
* la gestion des risques (détaillée dans le paragraphe 2.2.4 du présent chapitre) ;
* l’activité de contrôle ;
* l’information et la communication ; et
* l’évaluation continue du système de contrôle interne.

L’environnement de contrôle

Fondement des autres composantes du contrôle interne, l’environnement de contrôle fait principalement référence aux principes d’organisation d’Arkema, à ses valeurs définies dans le Code de conduite et d’éthique des affaires et au degré de sensibilisation du personnel. L’ensemble du personnel est informé de l’importance du respect des règles de bonne conduite formalisées dans le Code de conduite et d’éthique des affaires, la charte sécurité, santé, environnement et qualité, et la charte d’utilisation des ressources informatiques et de communication électronique. Arkema a mis en place un programme de conformité dont les modalités sont décrites dans le paragraphe 4.6.2 du présent document. Par ailleurs, une procédure relative à la prévention des fraudes prévoit le recensement et la centralisation des situations de fraudes et facilite ainsi leur traitement et leur prévention.

En règle générale, les missions de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel sont définies par une fiche de fonction. Les objectifs, qui intègrent une dimension de contrôle interne, sont quant à eux fixés annuellement par le responsable hiérarchique auquel ils rendent compte périodiquement de leurs activités. Enfin, Arkema a mis en place une gestion dynamique des ressources humaines et une politique de formation permanente de manière à assurer une adaptation continue des compétences du personnel et de maintenir un haut niveau de motivation et d’implication individuelle.

L’activité de contrôle

L’activité de contrôle consiste en l’application des normes et procédures qui contribuent à la mise en œuvre des orientations prises à tous les niveaux d’Arkema. À cet effet, un corps de règles a été formalisé dans le Cadre de contrôle interne et des principes généraux s’appliquant à toutes les entités d’Arkema ont été définis de manière à pouvoir contrôler l’application du mode de fonctionnement défini par le Comex. Ainsi, à titre illustratif, les délégations d’engagement et la gestion des investissements font l’objet de notes spécifiques.

Les activités et les filiales sont responsables des processus opérationnels et sont donc les responsables du contrôle interne. Les directions fonctionnelles ont un rôle de définition et de diffusion de la politique et des meilleures pratiques afférentes à leur métier. Elles en vérifient la bonne application notamment dans les domaines suivants :
* conformité aux lois et règlements,
* sécurité et environnement, et
* fiabilité de l’information financière.# Risques et contrôle interne

Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne

Le contrôle de l’accès aux systèmes informatiques constitue un élément clé du contrôle interne et fait l’objet d’une gestion formalisée associant les directions utilisatrices et la direction des Systèmes d’Information. Le département Audit Interne effectue notamment des missions d’appréciation de la conformité d’Arkema à son Cadre de contrôle interne suivant le plan d’audit validé annuellement par le Comex et approuvé par le Comité d’audit et des comptes.

L’information et la communication

Les systèmes d’information sont une composante essentielle de l’organisation d’Arkema. Conscient des opportunités et des risques associés à la mise en œuvre des technologies de l’information, Arkema s’est doté d’un dispositif de gouvernance des systèmes d’information, tant en matière de maîtrise des risques que de création de valeur et de performance. Cette approche consiste à déployer au sein d’Arkema, dans le cadre de sa politique de sécurité des systèmes d’information, les 10 pratiques de gouvernance des systèmes d’information qui ont été formalisées par le CIGREF (club informatique des grandes entreprises françaises). Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 2.1.3 du présent chapitre.

Par ailleurs :
* Arkema dispose d’un reporting financier très détaillé qui est un outil de gestion essentiel utilisé par la direction générale ;
* les principaux documents du contrôle interne sont disponibles sur l’intranet d’Arkema ; et
* chaque fonction support développe les meilleures pratiques professionnelles et les diffuse dans Arkema par le biais des intranets.

L’évaluation continue du système de contrôle interne

Le système de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent. Le Comex est globalement responsable du système de contrôle interne, de sa performance et de son pilotage. Cependant, chaque filiale contribue activement à l’amélioration de la performance du contrôle interne dans son périmètre. D’une manière générale, les faiblesses du contrôle interne doivent être communiquées au responsable hiérarchique et, si nécessaire, au Comex. En outre, les recommandations faites par le département Audit Interne à l’issue de ses missions sont systématiquement examinées et une synthèse en est faite au Comité d’audit et des comptes. Lorsque des actions correctives sont décidées, leur mise en œuvre fait l’objet d’un suivi formel. Par ailleurs, dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes communiquent à Arkema, représenté par la direction Finance et la direction Audit interne et Contrôle interne, et au Comité d’audit et des comptes les éventuelles faiblesses qu’ils auraient pu identifier. Ces éléments sont pris en compte pour l’amélioration du contrôle interne d’Arkema.

2.2.4 Recensement et gestion des risques

Dans le cadre de ses activités, Arkema est exposé à de nombreux risques internes et externes. L’organisation d’Arkema étant fortement décentralisée, l’évaluation et la gestion des risques sont du ressort des activités, des directions fonctionnelles et des filiales. Chacune a pour objectif de réduire les risques inhérents à son activité. Le dispositif de gestion des risques d’Arkema s’appuie sur des revues régulières d’identification, d’analyse et de traitement des risques comme suit :

chaque activité présente tous les mois ses résultats et ses indicateurs au directeur général opérationnel membre du Comex dont elle dépend. Le Comex examine tous les mois le résultat des segments et de leurs activités ;
la direction Comptabilité et Consolidation Groupe organise une revue trimestrielle des risques et litiges qui sont susceptibles d’être pris en compte dans les états financiers d’Arkema. Les activités, directions fonctionnelles et filiales font état des risques de leur entité. Ces risques sont analysés et traités au cours d’une réunion trimestrielle en présence du directeur général Finance, de la direction Comptabilité et Consolidation Groupe, de la direction Juridique et de la direction Audit Interne et Contrôle Interne ; et
la direction Audit Interne et Contrôle Interne procède à un recensement annuel des risques auprès des principales entités d’Arkema : activités, directions fonctionnelles et filiales. Les risques sont identifiés et analysés. Les risques les plus significatifs sont regroupés et positionnés sur une cartographie. La cartographie des risques est présentée au Comité d’examen des risques qui évalue l’opportunité de la faire évoluer et propose des plans d’actions appropriés lorsque cela s’avère nécessaire.

Une attention particulière est portée sur le devoir de vigilance afin d’identifier les risques d’atteintes graves envers les droits humains et libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement afin de mettre en place, si besoin, les plans d’actions pour éviter et prévenir ces risques et en atténuer les impacts. Dans le cadre de cette cartographie, certains risques spécifiques peuvent faire l’objet d’une cartographie complémentaire. Les conclusions du Comité d’examen des risques sont communiquées au Comex préalablement à la définition du plan d’audit interne. Ce dernier est élaboré en s’appuyant sur la cartographie des risques et en tenant compte de la nécessité de couvrir le périmètre d’Arkema à intervalles réguliers.

Les risques significatifs connus d’Arkema sont rattachés à un membre du Comex. Ils sont par ailleurs examinés par le Comité d’audit et des comptes et présentés au Conseil d’administration.

Les risques principaux sont décrits dans le paragraphe 2.1 du présent chapitre où ils ont été classés sous les rubriques suivantes :
- les risques industriels,
- les risques liés à la conformité, aux procédures judiciaires, aux attentes sociétales et au contrôle interne,
- les risques opérationnels,
- les risques conjoncturels,
- les risques projets et innovation, et
- les risques financiers.

2.2.5 Procédures de contrôle comptable et financier

La maîtrise et la compréhension des performances financières par les responsables opérationnels et fonctionnels des activités dont ils ont la charge constituent un des éléments clés du dispositif de contrôle financier d’Arkema.

Organisation de la fonction financière

La fonction financière, placée sous la responsabilité du directeur général Finance, comprend :

une direction Comptabilité et Consolidation Groupe qui produit les informations financières et comptables consolidées, et assure la fiabilité des éléments constitutifs de l’information financière d’Arkema ;
une direction Contrôle de Gestion qui fournit les analyses de gestion et les prévisions financières aux différentes entités du Groupe afin d’en faciliter le pilotage ;
une direction Fiscalité qui assure le respect des règles en vigueur en matière de déclarations fiscales et de paiement des impôts, et établit la planification fiscale d’ensemble pour le Groupe ;
une direction Financement et Trésorerie dont la mission est d’optimiser le financement et la liquidité du Groupe et de gérer le risque de contrepartie ; et
une direction de la Communication Financière qui a pour mission d’établir, de développer et d’entretenir les relations avec les investisseurs, les actionnaires et les analystes financiers, et qui assure la publication des informations financières, après validation par le Conseil d’administration de la Société.

Chaque activité dispose de son propre contrôle de gestion qui suit et analyse mensuellement les résultats de l’activité, et chaque filiale est responsable de ses comptes mensuels et de l’information financière semestrielle et annuelle la concernant.

Reporting comptable et contrôle de gestion

Les directions Comptabilité et Consolidation Groupe et Contrôle de Gestion définissent les principes et règles financières du Groupe contenus dans le manuel de reporting financier et dans le cadre de gestion d’Arkema. La direction Comptabilité et Consolidation Groupe assure également la veille réglementaire comptable pour le Groupe et s’assure de la prise en compte des points techniques spécifiques applicables à Arkema. Le reporting financier, élaboré en accord avec ces principes, a pour objectif d’analyser les performances réalisées par rapport aux prévisions et aux périodes précédentes. Le calendrier de reporting s’articule autour :

d’un plan à moyen terme (sur cinq ans), élaboré annuellement par la direction Stratégie. Ce plan est examiné et approuvé par le Comex et permet d’apprécier les conséquences financières des grandes orientations stratégiques et des principaux éléments de rupture identifiés dans l’environnement envisagé ;
d’un budget annuel, qui définit les objectifs de performance à atteindre pour l’année à venir et en cohérence avec le plan moyen terme. Le budget, dont le processus d’élaboration est sous la responsabilité de la direction Contrôle de Gestion, constitue une référence privilégiée pour mesurer la performance réalisée par les quatre segments ainsi que celle des activités qui les composent, les directions fonctionnelles et les filiales d’Arkema dans son ensemble ; et
d’un reporting et de prévisions mensuelles qui permettent de prendre en compte une évolution de l’actualité du business et d’affiner des prévisions de clôture pour le trimestre en cours et la fin de l’exercice.

La direction Contrôle de Gestion établit mensuellement un reporting consolidé par segment et par activité sur la base des éléments consolidés par la direction Comptabilité et Consolidation Groupe en reprenant les faits marquants du mois écoulé, les indicateurs de performance et les prévisions mises à jour. Ces éléments font l’objet d’une revue systématique par le Comex du Groupe.# Risques et contrôle interne

Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne

L’ensemble des principes fondamentaux d’élaboration du reporting financier est contenu dans le manuel de reporting financier et dans le cadre de gestion d’Arkema. Ces documents de référence sont mis à jour régulièrement par les directions Comptabilité et Consolidation Groupe et Contrôle de Gestion, après validation par le directeur général Finance ou le Comex suivant la nature de la modification et son importance.

Comptes consolidés et comptes sociaux

Arkema publie des informations financières consolidées sur une base trimestrielle. Les comptes semestriels au 30 juin et les comptes annuels au 31 décembre font respectivement l’objet d’un examen limité et d’un audit par les commissaires aux comptes. Les informations trimestrielles au 31 mars et au 30 septembre comprennent uniquement les états financiers de synthèse (bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie). La direction de la Communication Financière élabore les communiqués de presse relatifs aux comptes et les soumet au Conseil d’administration de la Société pour validation. Dans le cadre de chaque arrêté, la direction Comptabilité et Consolidation Groupe revoit le portefeuille des risques financiers avec chaque activité, direction fonctionnelle et les principales entités juridiques du Groupe. L’établissement des comptes sociaux de la Société s’intègre dans le processus général d’élaboration de l’information financière annuelle. Par ailleurs, la Société soumet au Conseil d’administration les documents de gestion prévisionnelle conformément aux dispositions réglementaires.

Systèmes d’information

La direction des Systèmes d’Information définit et coordonne l’ensemble des systèmes d’information dans le Groupe. Arkema poursuit son programme de transformation et de rationalisation de ses systèmes d’information sur la base du progiciel intégré SAP qui contribue à l’amélioration de l’environnement de contrôle du Groupe, notamment grâce à la révision des procédures et au renforcement des contrôles automatisés. Cet effort d’intégration s’applique aussi aux acquisitions effectuées par le Groupe.

Lettres d’affirmation

Chaque année Arkema émet, sous la signature de son Président-directeur général et de son directeur général Finance, une lettre d’affirmation à l’attention de ses commissaires aux comptes attestant notamment de la sincérité et de la régularité des comptes consolidés. Pour conforter cette affirmation, les responsables opérationnels et financiers de chaque filiale consolidée s’engagent annuellement sur le respect des règles de contrôle interne et sur la sincérité de l’information financière au travers d’une lettre d’affirmation adressée au Président-directeur général, au directeur général Finance et aux commissaires aux comptes. De plus, la lettre d’affirmation semestrielle d’Arkema s’appuie sur les lettres d’affirmation semestrielles des principales filiales, suivant la même procédure et attestant que la liasse de consolidation semestrielle de la filiale a été établie en conformité avec le manuel de reporting financier d’Arkema.

2.2.6 Politique d’assurance d’Arkema

Arkema met en œuvre une stratégie de couverture qui allie une politique de prévention en coopération étroite avec les assureurs (notamment en dommages aux biens, au moyen de visites périodiques des sites assorties de recommandations techniques régulièrement suivies) et la souscription de polices d’assurance. La politique d’assurance du Groupe couvre, de façon centralisée pour le monde entier, les risques relatifs à la production, au transport et à la commercialisation des produits du Groupe. Afin d’optimiser la politique de couverture de l’ensemble des sociétés du Groupe, Arkema fait appel à des courtiers internationaux en assurances. D’une manière générale, les polices d’assurance du Groupe prévoient des plafonds de couverture qui sont applicables soit par sinistre, soit par sinistre et par an. Ces plafonds varient en fonction des risques couverts. Dans la plupart des cas, les couvertures sont limitées à la fois par un certain nombre d’exclusions usuelles pour ce type de contrats et par des franchises d’un montant raisonnable compte tenu de la taille du Groupe. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant total des primes supportées par le Groupe et relatives aux polices d’assurance du Groupe présentées ci-dessous est inférieur à 1 % du chiffre d’affaires de l’exercice. Les polices d’assurance du Groupe sont établies en vue de couvrir les risques présents au moment où elles sont mises en place et de façon à tenir compte des acquisitions ou cessions qui interviendraient en cours d’exercice. La rétention des risques est répartie entre les franchises d’assurance supportées par le Groupe conformément aux polices d’assurance mises en place et la rétention d’une partie du risque prise en charge au niveau central par le biais d’une société captive d’assurance. Cette société captive n’intervient qu’en assurance dommages aux biens. Elle a pour objet d’optimiser le coût des assurances externes du Groupe. Arkema estime que ses polices d’assurance sont en adéquation avec les offres actuelles du marché de l’assurance pour des groupes de taille et d’activité comparables. Le niveau de détail de la description des polices d’assurance souscrites par Arkema figurant ci-après lui permet de respecter les impératifs de confidentialité qui s’imposent en la matière et de protéger ses intérêts et sa compétitivité.

Responsabilité civile

Le Groupe est assuré en matière de responsabilité civile par des compagnies d’assurance de premier plan. Le programme d’assurance responsabilité civile couvre (sous certaines conditions et sous réserve des exclusions et sous-limites applicables) le Groupe dans le monde entier pour les conséquences pécuniaires résultant de la mise en jeu de sa responsabilité civile dans le cadre de ses activités et du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers. La limite de garantie de ce programme pour le Groupe est de 525 millions d’euros. Les franchises acceptées sont variables, notamment en fonction de la localisation des filiales.

Dommages aux biens

Les différents sites du Groupe sont assurés par des compagnies de premier plan contre les dommages matériels et les pertes d’exploitation qui pourraient en résulter. Cette couverture est destinée à éviter toute perte significative pour le Groupe et à assurer la reprise de l’exploitation en cas de sinistre. Toutefois, certains biens et certains types de dommages, qui varient en fonction du territoire sur lequel se produit le sinistre, peuvent être exclus du champ d’application de cette police d’assurance. Les polices dommages aux biens comprennent une couverture « dommages directs » et une couverture « pertes d’exploitation » pour laquelle la limite de la période d’indemnisation est de 12, 24 ou 36 mois en fonction des sites. Ces polices peuvent inclure des sous-limites, notamment pour bris de machine, catastrophes naturelles ou terrorisme. Les franchises acceptées sont variables selon l’exposition au risque et la taille des sites concernés. La rétention totale maximum en cas de sinistre est de 40 millions d’euros. La limite de garantie combinée couvrant les dommages directs et les pertes d’exploitation, intervenant au-delà de la rétention totale, est de 500 millions d’euros.

Transport

Le Groupe est assuré contre les risques subis par ses biens de production ou d’équipement, ses produits finis ou semi‑finis et ses matières premières au cours de leur transport ou de leur stockage chez des tiers, jusqu’à un plafond de 12 millions d’euros par cargaison. Cette police d’assurance comporte une franchise et des exclusions usuelles pour ce type de contrats.

Risques environnementaux

Arkema a souscrit un programme d’assurance en matière de responsabilité environnementale auprès de compagnies d’assurance de premier plan. Pour ses sites situés aux États-Unis, la limite est de 75 millions de dollars US. Pour les sites situés en dehors des États-Unis, la limite est de 80 millions d’euros. Ces programmes couvrent (sous certaines conditions et sous réserve des exclusions et sous-limites applicables), les responsabilités environnementales liées aux sites de production du Groupe. Ils indemnisent notamment les dommages causés aux tiers du fait de pollutions prenant naissance sur les sites du Groupe ou à l’occasion du transport de produits du Groupe.

Risques cyber

Arkema a souscrit, un programme d’assurance cyber couvrant toutes ses filiales dans le monde entier. La limite de garantie est de 40 millions d’euros à effet au 1er mars 2023 jusqu’au 31 mars 2024, au-delà d’une franchise de 5 millions d’euros par sinistre. Arkema a engagé des discussions visant à maintenir un programme d’assurance cyber au-delà du 31 mars 2024. À la date du présent document, ces discussions sont en cours.# Gouvernement d’entreprise

2 Risques et contrôle interne

Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise |RFA|

3.2 Composition des organes d’administration et de direction |RFA|

3.2.1 Le Conseil d’administration

3.2.2 La direction générale

3.2.3 Informations complémentaires concernant les membres du Conseil d’administration et la direction générale

3.3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction |RFA|

3.3.1 Direction et limitation des pouvoirs du Président‑directeur général

3.3.2 Missions et fonctionnement du Conseil d’administration

3.3.3 L’administrateur référent

3.3.4 Les comités du Conseil d’administration

3.4 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux |RFA|

3.4.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

3.4.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

3.4.3 Rémunération des membres de la direction générale (hors Président-directeur général)

3.5 Éléments de rémunération en capital

3.5.1 Plans d’attribution d’actions de performance

3.5.2 Plans d’options de souscription d’actions

Document d’enregistrement universel 2023

Le présent chapitre constitue le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 al. 6 du Code de commerce. Ce rapport a été élaboré par un groupe de travail comprenant notamment le secrétariat du Conseil d’administration, la direction Communication Financière et la direction Ressources Humaines et Communication, après prise en compte :
* du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF, tel que révisé pour la dernière fois en décembre 2022 (le « Code AFEP-MEDEF ») et de son Guide d’application de juin 2022, disponibles sur les sites internet de l’AFEP ( www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com) ;
* de la recommandation AMF n° 2012-02 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées se référant au Code AFEP-MEDEF, telle que mise à jour pour la dernière fois le 28 juillet 2023, et des recommandations issues du rapport 2023 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants de sociétés cotées publié le 14 décembre 2023 ;
* des recommandations du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise figurant dans son rapport d’activité publié le 27 novembre 2023 ; et
* de la position-recommandation AMF n° 2021-02 – Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels du 8 janvier 2021 mise à jour le 28 juillet 2023.

Il a ensuite été revu par le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance avant d’être approuvé par le Conseil d’administration de la Société.

Les autres informations requises au titre des articles L. 225-37, L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-11 du Code de commerce, à savoir le tableau des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales, les informations concernant la structure du capital de la Société et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en période d’offre publique, figurent respectivement aux paragraphes 6.2.5, 6.5.1, 6.2.1, 6.3.1, 6.3.2 et 6.3.3 du présent document.

À la date du présent document, il n’existe aucune convention intervenue entre l’un des administrateurs de la Société ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société dont la Société possède plus de la moitié du capital.

3.1 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise

En matière de gouvernement d’entreprise, la Société se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et à son Guide d’application, disponibles sur les sites internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).

Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et à l’article 28.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société considère qu’à la date du présent document, la Société se conforme, sans exception, au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France.

3.2 Composition des organes d’administration et de direction

3.2.1 Le Conseil d’administration

3.2.1.1 Principes de composition du Conseil d’administration

La composition et le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société sont déterminés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les statuts de la Société et par le règlement intérieur du Conseil d’administration. À la date du présent document, la Société est administrée par un Conseil d’administration composé de quatorze membres dont huit administrateurs indépendants. Il comprend par ailleurs sept femmes, deux administrateurs représentant les salariés et un administrateur représentant les salariés actionnaires.

Les conditions de nomination des administrateurs et la durée de leur mandat sont rappelées dans le tableau ci-après.

Type d’administrateurs	Mode de nomination	Durée du mandat	Nombre d’administrateurs	Texte de référence
Administrateur	Assemblée générale des actionnaires	4 ans	11	Article L. 225-18 du Code de commerce
Administrateur représentant les salariés actionnaires	Assemblée générale des actionnaires sur proposition des conseils de surveillance des FCPE	4 ans	1	Articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce
Administrateur représentant les salariés	Désignation par la délégation française du Comité de Groupe Européen assurant les attributions du Comité de Groupe et du Comité d’Entreprise Européen	4 ans	2	Article L. 225-27-1 du Code de commerce

3 Gouvernement d’entreprise

Conformité au régime de gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

Politique de diversité menée au sein du Conseil

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce, au Code AFEP-MEDEF et aux recommandations de l’AMF relatives à la composition du Conseil d’administration, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance revoit régulièrement les objectifs de diversification de la composition du Conseil d’administration que ce soit en termes d’indépendance des administrateurs, de représentation équilibrée d’hommes et de femmes, d’âge, de nationalité, de profils et de complémentarité des compétences ainsi que d’exposition internationale.

Le Comité veille ainsi à sélectionner, avec l’aide de cabinets de recrutement spécialisés le cas échéant, et à présenter au Conseil d’administration, des candidats aux personnalités reconnues et indépendantes, notamment dirigeants ou anciens dirigeants d’entreprise, possédant des compétences dans des domaines diversifiés et complémentaires tels que la chimie, l’industrie, la finance, les acquisitions et leur intégration, le développement durable et le climat en particulier compte tenu de l'urgence en la matière, ainsi que la recherche et l’innovation.

En conséquence, le Comité fait des propositions au Conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, du développement de ses activités et des échéances de mandat des administrateurs. À la date du présent document, le Conseil d’administration estime que la diversité d’origine, de compétences, d’expériences et de parcours de ses membres, ainsi que leur personnalité reconnue et indépendante, lui permettent d’accomplir ses missions avec la compétence, l’indépendance et l’objectivité nécessaires. Les compétences de chacun des administrateurs siégeant au Conseil d’administration à la date du présent document figurent aux paragraphes 3.2.1.2 et 3.2.1.3 du présent chapitre.

Internationalisation

En matière d’internationalisation, le Conseil d’administration s’attache à faire entrer en son sein des candidats ayant une expérience significative à l’étranger, dans un ou plusieurs pays clés pour le Groupe, tout en privilégiant la participation physique de ses membres à ses réunions (hors contexte particulier nécessitant un autre mode de réunion) ainsi que la fluidité des échanges en français. Le Conseil a ainsi intégré ces dernières années un nombre croissant de profils de nationalité étrangère et/ou résidant à l’étranger : M. Ian Hudson, de nationalités britannique et suisse, Mme Susan Rimmer, de nationalités britannique et française, Mme Ilse Henne, de nationalité belge, et M. Thierry Pilenko de nationalités française et américaine et résidant américain depuis plus de 15 ans.

En conséquence, à la date du présent document, le Conseil d’administration comprend sept administrateurs ayant passé une grande partie de leur carrière professionnelle à l’étranger (soit 50 %), et quatre administrateurs de nationalité étrangère (soit 28 %). Pour plus de précisions sur les profils de ces administrateurs, voir les paragraphes 3.2.1.2 et 3.2.1.3 du présent chapitre.

Compétences RSE

Compte tenu du renforcement des exigences et de la multiplication des règlementations applicables en matière de RSE ainsi que des attentes croissantes en la matière, le Conseil d'administration veille à intégrer en son sein des personnalités ayant une expérience développée dans un ou plusieurs domaines de la RSE. Ainsi sept administrateurs disposent de compétences reconnues en la matière :
* M.# Gouvernement d’entreprise

Composition des organes d’administration et de direction

Ian Hudson, Président du Comité innovation et croissance durable depuis le 11 mai 2023, est un spécialiste de l’économie circulaire pour avoir été notamment Président du Conseil d’administration de Carbios et membre du Comité de direction d’Europa Bio ;

Mme Isabelle Boccon-Gibod, membre du Comité innovation et croissance durable, a acquis et développé sa connaissance du développement durable dans l’industrie du papier notamment en qualité d’ancienne Vice-président exécutif du groupe Arjowiggins, de Présidente de la Copacel, et d’administrateur de Paprec Group ; elle est par ailleurs encore aujourd’hui Présidente de Demeter, société spécialisée en biodynamie ;
Mme Susan Rimmer, administrateur représentant les salariés, membre du Comité innovation et croissance durable, est actuellement en charge du product stewardship pour les activités Sartomer et Crayvallac du segment Coating Solutions d’Arkema ;
M. Sébastien Moynot, membre du Comité innovation et croissance durable, siège au sein de conseils d’administration de sociétés spécialisées dans le domaine des énergies renouvelables telles que notamment Green Yello et Verallia ;
Mme Florence Lambert, qui a intégré le Comité innovation et croissance durable le 11 mai 2023, est présidente de Genvia, société qui vise le développement et le déploiement industriel de technologies pour la production d’hydrogène décarboné, et a occupé auparavant plusieurs postes au sein du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) ;
M. Philippe Sauquet, membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, a été Directeur général Stratégie et Innovation en charge des énergies nouvelles du groupe TotalEnergies entre 2016 et 2021 ; et
Mme Nathalie Muracciole, administrateur représentant les salariés, membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, apporte ses connaissances en matière sociale qu’elle a acquises et développées tout au long de sa carrière dans les ressources humaines.

Indépendance des administrateurs

Dans sa démarche d’appréciation de l’indépendance de ses membres et de prévention des risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la direction, la Société ou le Groupe, le Conseil d’administration prend en compte l’intégralité des critères du Code AFEP-MEDEF qui sont repris dans son règlement intérieur. Ainsi, est réputé indépendant, l’administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, le Groupe ou sa direction, soit en particulier l’administrateur qui :

n’est pas ou n’a pas été au cours des cinq années précédentes :
- salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société,
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;
n’est pas dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
n’est pas ou n’est pas lié directement ou indirectement à un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;
n’a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
n’a pas été, au cours des cinq années précédentes, commissaire aux comptes de la Société ;
n’est pas administrateur de la Société depuis plus de douze ans ; ou
n’est pas ou ne représente pas un actionnaire significatif de la Société détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote de celle-ci.

L’évaluation annuelle de l’indépendance de chacun des membres du Conseil d’administration, conformément au Code AFEP-MEDEF et au règlement intérieur du Conseil d’administration, a eu lieu lors des réunions du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance du 26 janvier 2024 et du Conseil d’administration du 28 février 2024. Lors de ces réunions, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance puis le Conseil d’administration ont notamment examiné les relations d’affaires pouvant être entretenues avec les sociétés dans lesquelles un ou plusieurs des administrateurs sont liés, et ont procédé, dans ce cadre, à des tests de matérialité permettant d’en vérifier le caractère significatif ou non. À cet effet, un récapitulatif des opérations réalisées entre le Groupe et ces sociétés a été présenté afin d’évaluer le volume d’affaires représenté par ces opérations vis-à-vis de chacune des sociétés respectivement d’une part, et du Groupe, d’autre part. Aucune relation d'affaires telle que visée ci‑dessus n'a été identifiée.

Conformément à son règlement intérieur et aux recommandations de l’AMF, il est rappelé que lorsque des situations de conflits d’intérêts sont identifiées, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance informe le Conseil que l’administrateur concerné ne participe ni au vote ni aux discussions sur le sujet concerné. Pour plus de détails sur la gestion des conflits d’intérêts, voir le paragraphe 3.2.3.3 du présent chapitre.

Compte tenu de ce qui précède, et comme résumé dans le tableau ci-dessous, le Conseil d’administration a validé la prise en compte des critères d’indépendance proposée par le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance permettant de qualifier d’indépendants les administrateurs qui suivent : Mmes Marie-Ange Debon, Ilse Henne, Florence Lambert et Hélène Moreau-Leroy ainsi que MM. Séverin Cabannes, Ian Hudson, Philippe Sauquet et Thierry Pilenko.

Conformément au Code AFEP-MEDEF qui prévoit que M. Nicolas Patalano, administrateur représentant les salariés actionnaires, et Mmes Nathalie Muracciole et Susan Rimmer, administrateurs représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants, le taux d’indépendance du Conseil d’administration est en conséquence de 73 % (soit huit administrateurs sur onze) au 31 décembre 2023. Cette proportion est conforme à la recommandation du Code AFEP-MEDEF prévoyant que la moitié au moins des membres d’un Conseil d’administration doit être indépendante dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle.

SITUATION DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE DU CODE AFEP-MEDEF (INTÉGRALEMENT REPRIS DANS LE RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) AU 31 DÉCEMBRE 2023

	Salarié/ dirigeant de la Société	Mandats croisés	Relations d’affaires	Lien familial	Commissaire aux comptes	Durée supérieure à 12 ans	Actionnaire significatif	Indépendant
Thierry Le Hénaff	√	X	X	X	X	X	X	NON
Bpifrance Investissement	X	X	X	X	X	X	√	NON
Séverin Cabannes	X	X	X	X	X	X	X	OUI
Marie-Ange Debon	X	X	X	X	X	X	X	OUI
Fonds Stratégique de Participations	X	X	X	X	X	X	√	NON
Ilse Henne	X	X	X	X	X	X	X	OUI
Ian Hudson	X	X	X	X	X	X	X	OUI
Florence Lambert	X	X	X	X	X	X	X	OUI
Hélène Moreau-Leroy	X	X	X	X	X	X	X	OUI
Nathalie Muracciole	√	X	X	X	X	X	X	NON
Nicolas Patalano	√	X	X	X	X	X	X	NON
Thierry Pilenko	X	X	X	X	X	X	X	OUI
Susan Rimmer	√	X	X	X	X	X	X	NON
Philippe Sauquet	X	X	X	X	X	X	X	OUI

X le critère est sans objet.
√ le critère est applicable.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration veille à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein. Pour ce faire, tout en veillant à la représentation d’au moins 40 % d’administrateurs de chaque sexe au sein du Conseil d’administration, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance procède à l’étude systématique de candidatures d’hommes et de femmes avant de proposer au Conseil d’administration des recommandations sur l’évolution de sa composition.

À la date du présent document, le Conseil d’administration de la Société compte sept femmes sur quatorze membres, et un taux de féminisation de 45 % conformément aux dispositions des articles L. 225-23, L. 22-10-5 et L. 225-27-1 du Code de commerce, Mmes Nathalie Muracciole et Susan Rimmer, administrateurs représentant les salariés, et M. Nicolas Patalano, administrateur représentant les salariés actionnaires, n’étant pas pris en compte pour le calcul de la parité (soit cinq membres sur onze).

Représentation des salariés et représentation des salariés actionnaires

Conformément à la réglementation applicable, le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés actionnaires, M. Nicolas Patalano, nommé par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022. Comme tout administrateur, et conformément aux dispositions des articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, il bénéficie des formations nécessaires pour l’exercice de son mandat. Ce temps de formation, dont le contenu est déterminé par le Conseil d’administration, en accord avec ce dernier, est d’au moins 40 heures par an.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et aux statuts de la Société, Mmes Nathalie Muracciole et Susan Rimmer ont été respectivement, renouvelées et élues, le 3 juillet 2020, en qualité d’administrateurs représentant les salariés par le Comité de Groupe Européen.# Gouvernement d’entreprise

3 Composition des organes d’administration et de direction

Document d’enregistrement universel 2023 99

Les mandats de Mmes Nathalie Muracciole et Susan Rimmer arrivant à échéance à l’issue de la première réunion ordinaire du Comité de Groupe Européen qui suivra l’Assemblée générale du 15 mai 2024, et qui se tiendra en juillet 2024, deux administrateurs représentant les salariés seront à nouveau élus à cette échéance par :
• le Comité de Groupe France (dont les attributions sont assurées par la délégation française du Comité de Groupe Européen) ; et
• le Comité de Groupe Européen.

Comme tout administrateur et conformément aux dispositions de l’article L. 225-30-2 du Code de commerce, Mmes Nathalie Muracciole et Susan Rimmer bénéficient des formations nécessaires pour l’exercice de leur mandat. Ce temps de formation, dont le contenu a été déterminé par le Conseil d’administration, en accord avec ces dernières, est également d’au moins 40 heures par an.

Autres caractéristiques

Conformément aux dispositions des statuts de la Société et/ou du règlement intérieur du Conseil d’administration :
• sous réserve des dispositions légales applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, la durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les mandats sont échelonnés afin d’éviter un renouvellement en bloc et de favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. À cet égard, l’échelonnement de l’ensemble des mandats d’administrateurs est organisé de manière à ce que l’Assemblée générale des actionnaires se prononce chaque année sur le renouvellement d’un ou plusieurs mandats ;
• chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 450 actions de la Société pendant la durée de ses fonctions, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés actionnaires qui doit détenir, individuellement ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-165 du Code Monétaire et Financier, au moins une action de la Société ou un nombre de parts dudit fonds équivalent à au moins une action de la Société, et des administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas tenus d’être actionnaires ;
• la limite d’âge des administrateurs est fixée statutairement à 70 ans, étant précisé que lorsqu’un administrateur atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, celles-ci cessent de plein droit à moins que le Conseil d’administration décide que l’administrateur peut terminer son mandat ;
• un administrateur ne peut exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. S’agissant du Président-directeur général, il ne peut exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe et doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée ; et
• chaque administrateur est soumis à une obligation d’information envers la Société de toute situation de conflit d’intérêts directs ou indirects, même potentielle, avec cette dernière (pour plus de détails, voir le paragraphe 3.2.3.3 ci-après).

Il est rappelé que le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée générale de la Société, dans les conditions des articles L. 225-18, L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, a une durée de quatre ans qui expire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ces administrateurs sont révocables à tout moment et librement par ladite assemblée.

Le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prend fin de plein droit, et l’administrateur est ainsi réputé démissionnaire d’office, en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société du Groupe) ou d’actionnaire de la Société (ou membre adhérent du FCPE détenant des actions de la Société).

Le mandat des administrateurs représentant les salariés nommés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, a également une durée de quatre ans qui prend fin à l’issue de la première réunion ordinaire du Comité de Groupe Européen se tenant après l’Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société de l’année au cours de laquelle le mandat expire. Un administrateur représentant les salariés est également réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une de ses filiales ayant son siège sur le territoire français.

Un programme d’intégration est mis en place pour les administrateurs nouvellement nommés, qui leur permet de rencontrer le Directeur général Stratégie et le Directeur général Ressources Humaines et Communication pour des présentations introductives générales respectivement sur la stratégie et sur la gouvernance et la politique RH du Groupe. Suivant la prise de fonctions au sein de comités, des réunions complémentaires se déroulent avec le Directeur général Finance, le directeur R&D ou les présidents de comités du Conseil d’administration. Ce programme se poursuit, très rapidement après leur nomination par l’Assemblée générale, avec la réunion du Conseil d’administration dédiée à la stratégie qui se tient chaque année en juin au cours de laquelle la revue globale détaillée des grands enjeux pour le Groupe leur est présentée. Au cours de cette journée, les administrateurs font connaissance avec l’ensemble des membres du Comex et le directeur R&D, puis avec une sélection d’autres dirigeants ou talents du Groupe au cours du diner qui suit la réunion. La visite annuelle d’un ou plusieurs sites du Groupe par le Conseil leur permet par ailleurs d’affiner leur connaissance sur un ou plusieurs segments d’activités ou, une ou plusieurs activités du Groupe et de rencontrer les équipes locales. Enfin, des visites sur sites peuvent être organisées et des focus sur des sujets particuliers peuvent leur être présentés sur demande.

Récapitulatif des évolutions de composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration porte une attention particulière à sa composition en prenant en compte les commentaires des investisseurs et des proxy advisors émis notamment lors des roadshows gouvernance menés à l’initiative de la Société, avec un objectif d’amélioration constante et une implication du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance qui émet des recommandations au Conseil en ce sens, afin de se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance. Ces évolutions, qui sont rappelées ci-dessous, permettent à Arkema d’être totalement conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de se situer parmi les sociétés mettant en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance.

Indépendance

Nomination de M. Thierry Pilenko en tant qu'administrateur indépendant et Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance (2021)
Nomination de M. Philippe Sauquet en tant qu'administrateur indépendant et membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance (2021)
Nomination de Mme Florence Lambert en tant qu’administrateur indépendant et membre du Comité innovation et croissance durable (2023)
Nomination de M. Séverin Cabannes en tant qu'administrateur indépendant et membre du Comité d’audit et des comptes (2023)

Taux d’indépendance global du Conseil d’administration : 73 %*

Diversité

Fémininisation

Nomination de Mme Susan Rimmer (2020)
Nomination de Mme Ilse Henne (2021)
Nomination de Mme Florence Lambert (2023)

Taux AFEP-MEDEF : 45 %*
Taux global : 50 %

Internationalisation

Nomination de M. Ian Hudson, britannique et suisse (2019)
Nomination de Mme Susan Rimmer, britannique et française (2020)
Nomination de Mme Ilse Henne, belge (2021)
Nomination de M. Thierry Pilenko, français et américain (2021)

Ancienneté

Équilibrée : 5,5 ans en moyenne

Administrateur référent

Nomination de Mme Hélène Moreau-Leroy depuis 2019 et également membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance depuis 2021

Administrateur représentant les salariés

Nomination de Mme Nathalie Muracciole en qualité de membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance pour les missions du comité relatives aux rémunérations (2021)
Nomination de Mme Susan Rimmer en qualité de membre du Comité innovation et croissance durable (2022)

Comités du Conseil d’administration

Création du Comité innovation et croissance durable en charge d’évaluer la contribution de l’innovation et de la stratégie d’Arkema aux enjeux environnementaux et à la croissance durable, qui permet de renforcer encore le dispositif d’examen des sujets RSE en complétant les missions des deux autres comités en la matière (2021)

* Hors administrateurs représentant les salariés et administrateur représentant les salariés actionnaires.

3 Gouvernement d’entreprise Composition des organes d’administration et de direction 100 Document d’enregistrement universel 2023

3.2.1.2 Composition du Conseil d’administration

Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration était composé comme suit :

Nationalité	Âge	Administrateur indépendant	Année de première nomination	Échéance du mandat en cours	Autres mandats dans des sociétés cotées	Comité d’audit et des comptes	Comité de nomination, des rémuné- rations et de la gouvernance	Compétences
Française	60		2006	2024	1			Président-directeur général
Française	51		2021	2025	3 (1)			l Crédit, garantie, industrie, innovation et M&A
Française	65	◆	2023	2027	1	l		l Direction générale, finance, banque, nouvelles technologies de l’information, chimie, industrie
Française	58	◆	2018	2026	1		Président	Direction générale, comptabilité, finance, M&A

Composition des organes d’administration et de direction

Document d’enregistrement universel 2023 101

En 2023, la composition du Conseil d’administration a évolué comme suit :

Départs
* Mme Victoire de Margerie, administrateur indépendant et Président du Comité innovation et croissance durable
* M. Laurent Mignon, administrateur

Nomination
* Mme Florence Lambert, administrateur indépendant et membre du Comité innovation et croissance durable
* M. Séverin Cabannes, administrateur indépendant et membre du Comité d’audit et des comptes

Renouvellements
* Mme Hélène Moreau-Leroy, administrateur indépendant, administrateur référent et membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance
* M. Ian Hudson, administrateur indépendant, Président du Comité innovation et croissance durable et membre du Comité d’audit et des comptes

Le Conseil d’administration lors de sa séance du 8 novembre 2023 a pris acte que le mandat de M. Thierry Le Hénaff arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 15 mai 2024. En conséquence, sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration, à l’unanimité, a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 15 mai 2024, le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général, pour une durée de quatre ans. En outre, et sous réserve du vote favorable de l’Assemblée générale à ce renouvellement, le Conseil d’administration a annoncé son intention de reconduire M. Thierry Le Hénaff dans ses fonctions de Président-directeur général de la Société. Les recommandations du Conseil d’administration en vue du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff et de son maintien dans les fonctions de Président-directeur général de la Société figurent au paragraphe 3.2.2.1 du présent document.

Le Conseil d’administration lors de sa séance du 28 février 2024 a par ailleurs pris acte que les mandats de Mmes Nathalie Muracciole et Susan Rimmer arrivent à échéance à l’issue de la première réunion ordinaire du Comité de Groupe Européen qui suit l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, date à laquelle celui-ci renouvellera les mandats de ces dernières ou en désignera de nouveaux pour les remplacer. Le Comité de Groupe Européen se réunira à cet effet le 2 juillet 2024.

Ces évolutions sont récapitulées ci-après :

Assemblée générale du 15 mai 2024
* Renouvellement
* M. Thierry le Hénaff, administrateur et Président-directeur général

Comité de Groupe Européen du 2 juillet 2024
* Désignations
* Deux administrateurs représentant les salariés

Le tableau ci-après récapitule la mise en œuvre des principes de composition du Conseil d’administration.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Composition du Conseil	Objectifs/priorités	Statut à l’issue de l’Assemblée générale 2024
Équilibre des pouvoirs	Nomination d’un administrateur référent en cas de combinaison des fonctions de Président et directeur général. Large majorité d’administrateurs indépendants (au moins 50 %).	Administrateur référent : Mme Hélène Moreau-Leroy Taux d’indépendance : 73 %*
Complémentarité des compétences	Profils de dirigeants ou anciens dirigeants d’entreprise et combinaison de compétences contribuant à la stratégie de transformation du Groupe.	• Chimie : 6 • Industrie : 9 • Finance : 6 • Innovation et DD : 7
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration	Taux de féminisation d’au moins 40 %.	Taux de féminisation : 45 %*
Diversité – Profils internationaux	Nomination entre 2019 et 2021 d’au moins un administrateur supplémentaire de nationalité étrangère ou ayant une expérience internationale significative dans un ou plusieurs pays clés pour le Groupe.	Expérience internationale : 50 % Nationalité étrangère : quatre administrateurs (contre 1 en 2019).
Représentation des salariés et des salariés actionnaires	Administrateur représentant les salariés actionnaires (détention supérieure à 3 % du capital). Deux administrateurs représentant les salariés.	Un administrateur représentant les salariés actionnaires. Deux administrateurs représentant les salariés.
Âge des administrateurs et ancienneté	70 ans maximum. Équilibre d’années d’ancienneté au sein du Conseil.	Aucun administrateur de plus de 70 ans. Moyenne d’âge : 59 ans. Ancienneté moyenne au sein du Conseil : 5,5 ans.

Hors administrateur représentant les salariés et administrateur représentant les salariés actionnaires.

3 Gouvernement d’entreprise Composition des organes d’administration et de direction 102 Document d’enregistrement universel 2023

3.2.1.3 Informations sur les membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2023

M. Thierry Le Hénaff
Président-directeur général
Nationalité : française
Date de première nomination : 6 mars 2006
Date du dernier renouvellement : 19 mai 2020
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 400 699
Adresse professionnelle : Arkema, 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes

Expérience professionnelle
Thierry Le Hénaff, né en 1963, est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale des Ponts et Chaussées et titulaire d’un Master de Management Industriel de l’Université de Stanford (États-Unis). Il est Chevalier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de l’Ordre National de la Légion d’Honneur. Il est membre référent du Conseil de surveillance et membre du Comité des rémunérations et des nominations du groupe Michelin. Il est par ailleurs membre du Conseil d’administration de la Fondation de l’École Polytechnique depuis 2016 et de France Industrie depuis 2021.

Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants, il rejoint Bostik, la division Adhésifs de Total, en 1992, où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu’à l’international. En juillet 2001, il devient Président-directeur général de Bostik Findley, nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S.A. et d’Elf Atochem. En janvier 2003, il rejoint le Comité exécutif d’Atofina, puis le comité directeur de Total en 2004. Il est Président-directeur général d’Arkema depuis son introduction en bourse à Paris en 2006.

Fonctions ou mandats en cours
* France
* Au sein du Groupe → Président du Conseil d’administration d’Arkema France
* Hors Groupe → Membre référent du Conseil de surveillance et membre du comité des rémunérations et des nominations de Michelin
* Étranger* → Néant

Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**
* Expiré en 2023 → Néant
* Expiré de 2019 à 2022 → Néant

* Société cotée.
** Hors du Groupe Arkema.

M. Séverin Cabannes
Administrateur indépendant et membre du Comité d’audit et des comptes
Nationalité : française
Date de première nomination : 11 mai 2023
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 450
Adresse professionnelle : Arkema, 420 rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes

Expérience professionnelle
Né en 1958, M. Séverin Cabannes, est diplômé de l’école Polytechnique et de l’école Nationale des Mines de Paris. Il est administrateur référent d’Aéroports de Paris, administrateur de Moody’s France SAS, Moody’s GmbH et Moody’s Investors Service UK. Il est également Président de TOLMACONSEIL depuis 2021.

M. Séverin Cabannes débute sa carrière en 1983 au Crédit National en tant qu’analyste financier. De 1986 à 1997, il exerce différentes responsabilités chez Elf Atochem dont celles de Responsable de fabrication de polyéthylène et de Directeur de l’économie et du plan stratégique. En 1997, M. Séverin Cabannes rejoint La Poste comme Directeur de la stratégie et du développement international, membre du Comité exécutif, avant de devenir en 1998 Directeur général adjoint, stratégie et finance. En 2001, il rejoint Société Générale en tant que directeur financier et membre du Comité de direction puis entre 2002 et 2006, il occupe les fonctions de Directeur général du groupe Steria. Il rejoint à nouveau Société Générale en 2007 en tant que Directeur des ressources puis en tant que directeur général délégué de 2008 à fin 2020. De janvier à septembre 2021, il est conseiller du Directeur général de Société Générale.# Gouvernement d’entreprise

3 Composition des organes d’administration et de direction

Document d’enregistrement universel 2023 103

Mme Marie-Ange Debon

Administrateur indépendant et Président du Comité d’audit et des comptes
Nationalité : française
Date de première nomination : 18 mai 2018
Date du dernier renouvellement : 19 mai 2022
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 550
Adresse professionnelle : Keolis, 34, avenue Léonard de Vinci, 92400 Courbevoie

Expérience professionnelle

Née en 1965, Mme Marie-Ange Debon est diplômée de l’École des hautes études commerciales (HEC) et de l’École nationale de l’administration (ENA), et titulaire d’une maîtrise de droit. Elle est administratrice indépendante au sein du Conseil d’administration de Technip Énergies et Présidente de son comité d’audit. Elle est Présidente du Directoire du Groupe de transport collectif Keolis depuis août 2020. Avant de rejoindre Keolis en 2020, Mme Marie-Ange Debon a occupé plusieurs postes dans l’administration et le secteur privé : auditeur puis conseiller référendaire à la Cour des comptes de 1990 à 1994 puis directrice générale adjointe de France 3 de 1994 à 1998. Elle intègre le groupe Thomson en 1998 au poste de directeur financier adjoint, puis à compter de juillet 2003 de Secrétaire Générale. En 2008, elle rejoint Suez en tant que Secrétaire Générale et membre du Comité de direction du groupe Suez. En 2013, elle prend la responsabilité de la Division Internationale (Amérique du Nord, Asie, Pacifique, Afrique, Inde) du groupe puis entre mars 2018 et décembre 2019 elle a été directrice générale adjointe en charge de la France, de l’Italie et de l’Europe Centrale et Orientale. Elle est Vice-présidente du Medef International et Présidente de l'Union des Transports Publics et Ferroviaires.

Fonctions ou mandats en cours

France	Étranger
Présidente du directoire de Keolis	Membre du Conseil d’administration de Technip Énergies*

Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Expiré en 2023	Expirés de 2019 à 2022
Néant	Directrice générale France, Italie, Europe Centrale et Orientale de Suez Membre du Conseil d’administration de GRDF (groupe Engie) Membre du Conseil d’administration et Présidente du comité RSE et Jeu Responsable de FDJ-Française des Jeux Membre du Conseil d’administration d’une société du groupe Suez, Lydec au Maroc Membre du Conseil d’administration et Président du comité d’audit de Technip-FMC*

Expiré en 2023

Expirés de 2019 à 2022

Néant

Directrice générale France, Italie, Europe Centrale et Orientale de Suez
Membre du Conseil d’administration de GRDF (groupe Engie)
Membre du Conseil d’administration et Présidente du comité RSE et Jeu Responsable de FDJ-Française des Jeux
Membre du Conseil d’administration d’une société du groupe Suez, Lydec au Maroc
Membre du Conseil d’administration et Président du comité d’audit de Technip-FMC*

Société cotée.
** Hors du Groupe Arkema.

Mme Ilse Henne

Administrateur indépendant et membre du Comité d’audit et des comptes
Nationalité : belge
Date de première nomination : 20 mai 2021
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 800
Adresse professionnelle : thyssenkrupp, Allee 1/Q8, 45143 Essen, Allemagne

Expérience professionnelle

Née en 1972, à Gand en Belgique, Mme Ilse Henne est titulaire de plusieurs diplômes avancés en Business management des universités de Gand et Louvain en Belgique ainsi que d’une maîtrise en linguistique et littérature également de l’université de Gand. Elle est membre du Comité exécutif de thyssenkrupp AG depuis le 1er janvier 2024, en charge notamment du segment Materials Services. Elle parle couramment cinq langues, dont le français, et vit en Allemagne depuis 2012. Il se Henne a démarré sa carrière en 1995 chez Sadel NV, groupe belge spécialisé dans les produits en acier inoxydable, où elle a occupé divers postes de business development, de ventes et de gestion de la chaîne d’approvisionnement jusqu’en 2002. À partir de 2002, elle intègre la branche Materials du groupe thyssenkrupp, spécialisée dans la distribution d’aciers et de métaux non-ferreux en Belgique. Entre 2012 et 2018, elle occupe divers postes de direction en Allemagne. D’abord à la tête de l’unité opérationnelle Materials Western Europe/Asie Pacifique et entre 2016 à 2018, elle est directrice générale de thyssenkrupp Schulte. De 2019 à 2023, elle était membre du Comité exécutif du segment thyssenkrupp Materials Services en tant que Chief Transformation Officer. Elle était responsable du résultat opérationnel et de la transformation stratégique du groupe.

Fonctions ou mandats en cours

France	Étranger
Néant	Membre du Conseil d'administration de Rockwool Président du Conseil d'administration de thyssenkrupp Services GmbH Membre du Comité exécutif de thyssenkrupp AG

Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Expiré en 2023	Expirés de 2019 à 2022
Membre du Comité exécutif du segment thyssenkrupp Materials Services en tant que Chief Transformation Officer	Membre du Comité exécutif de l’unité opérationnelle thyssenkrupp Materials Services Western Europe/Asia Pacific en tant que Chief Operating Officer

Société cotée.
** Hors du Groupe Arkema.

3 Gouvernement d’entreprise

Composition des organes d’administration et de direction

Document d’enregistrement universel 2023 104

M. Ian Hudson

Administrateur indépendant, membre du Comité d’audit et des comptes et Président du Comité innovation et croissance durable
Nationalités : britannique et suisse
Date de première nomination : 21 mai 2019
Date du dernier renouvellement : 11 mai 2023
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 450
Adresse professionnelle : Arkema, 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes

Expérience professionnelle

Né en 1957, M. Ian Hudson est diplômé de l’université d’Oxford (Royaume-Uni) et titulaire d’une maîtrise en français et en allemand. M. Ian Hudson a entamé sa carrière au sein de la Société ICI, une ancienne multinationale britannique spécialisée dans les produits chimiques et les secteurs connexes. En 1998, il a rejoint Dupont de Nemours où il a assumé, pendant 17 ans, de nombreux rôles de leadership. Il a pris sa retraite en 2016 après avoir occupé pendant plus de dix ans la fonction de Président Europe, Moyen-Orient et Afrique. Il a été membre du Comité de direction et conseil du CEFIC et d’EuropaBio. Il a également été membre du comité de la Fondation IMD et membre de la Chambre de commerce suisse-américaine. Il a été Président du Conseil d’administration de Carbios entre 2019 et 2022.

Fonctions ou mandats en cours

France	Étranger	Au sein du Groupe
Néant	Membre du Management Advisory Board de Towerbrook Capital Partners L.P. Membre du Conseil d’administration de Gamma Fiber Holdings	Administrateur d’Arkema International

Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Expiré en 2023	Expiré de 2019 à 2022
Néant	Président du Conseil d’administration de Carbios*

Société cotée.
** Hors du Groupe Arkema.

Mme Florence Lambert

Administrateur indépendant et membre du Comité innovation et croissance durable
Nationalité : française
Date de première nomination : 11 mai 2023
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0
Adresse professionnelle : Genvia, Plaine Saint-Pierre, Avenue Joseph Lazare, 34535 Béziers

Expérience professionnelle

Née en 1972, Mme Florence Lambert est diplômée de l’Institut National Polytechnique de Grenoble et titulaire d’un doctorat en électrochimie sur les stockages des énergies renouvelables. Elle est Officier de l’Ordre National du Mérite. Depuis 2021, elle est Présidente de Genvia, société qui vise le développement et le déploiement industriel de technologie pour la production d’hydrogène décarboné. Mme Florence Lambert débute sa carrière en 2000 au Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) où elle a occupé différents postes. Elle est tout d’abord responsable de laboratoire notamment en matière de stockage des énergies renouvelables, puis participe à la création de l’Institut National de l’énergie Solaire (INES) du CEA avant de le rejoindre en 2006. En 2009, elle devient Chef du département de l’électricité et de l’hydrogène pour les transports où elle développe l’intégration de deux composants clés : les batteries lithium-ion et les piles à combustible. De 2012 à 2020, elle est directrice du CEA-LITEN (Laboratoire d’Innovation pour les Technologies des Energies Nouvelles et les nanomatériaux), regroupant plus d’un millier de chercheurs travaillant sur la transition énergétique, et déposant plus de 200 brevets par an. Mme Florence Lambert est en outre Présidente de la Commission emploi, innovation et formation du Syndicat des énergies renouvelables (depuis 2019), membre de l’Académie des technologies (depuis 2021) et Ambassadrice France 2030 – Décarbonation de l’industrie (depuis 2022).

Fonctions ou mandats en cours

France	Étranger
Président de Genvia	Néant

Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Expiré en 2023	Expirés de 2019 à 2022
Néant	Néant

Société cotée.
** Hors du Groupe Arkema.# Gouvernement d’entreprise

3 Composition des organes d’administration et de direction

Document d’enregistrement universel 2023 105

Mme Hélène Moreau‑Leroy

Administrateur indépendant, administrateur référent et membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance
Nationalité : française
Date de première nomination : 2 juin 2015
Date du dernier renouvellement : 11 mai 2023
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 450
Adresse professionnelle : Hutchinson, 2, rue Balzac, 75008 Paris

Expérience professionnelle
Née en 1964, Mme Hélène Moreau-Leroy est diplômée de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon et titulaire d’un MBA international (Master in International Business administration) de l’université de Nouvelle-Angleterre en Australie. Elle est également certifiée professional supply chain (APICS). Elle est Présidente-directrice générale d’Hutchinson depuis le 1er avril 2021 et Présidente du Comité exécutif de la Fondation du Caoutchouc (FDCA) depuis novembre 2021. Mme Hélène Moreau-Leroy a occupé plusieurs postes de direction générale, direction en recherche et développement, gestion de projets et programmes, achats, production et supply chain pour des groupes industriels et a passé 14 ans dans des fonctions internationales à l’étranger. Elle a rejoint le groupe Safran, en 2003, au sein de la direction des achats groupe de Snecma S.A. puis a pris en charge le développement de la supply chain dans les pays émergents de Messier-Bugatti Dowty – Safran – avant de devenir directeur des programmes et membre du Comité de direction de celle-ci. Elle a été Présidente de Safran Transmission Systèmes entre 2013 et 2017, puis directrice du projet d’intégration de Zodiac Aerospace lors de son rachat par Safran, entre le 1er décembre 2017 et le 31 octobre 2020. Elle a rejoint Hutchinson le 1er novembre 2020 en qualité de directeur général adjoint avant d’en devenir le Président-directeur général en avril 2021. Mme Hélène Moreau-Leroy est vice-présidente du Groupement des Équipementiers de l’Aéronautique et Défense (GEAD), membre du conseil du Groupement des Industries Françaises Aéronoautiques et Spatiales (GIFAS) et est membre de réseaux et associations de promotion de la diversité en entreprise.

Fonctions ou mandats en cours**
* France → Présidente-directrice générale d’Hutchinson
* Étranger → Néant

Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**
* Expiré en 2023 → Néant
* Expiré de 2019 à 2022 → Néant

* Société cotée.
** Hors du Groupe Arkema.

Mme Nathalie Muracciole

Administrateur représentant les salariés et membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance
Nationalité : française
Date de première nomination : 7 juillet 2016
Date du dernier renouvellement : 3 juillet 2020
Date d’échéance du mandat : Comité de Groupe Européen (assurant les attributions du Comité de Groupe France) suivant l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023
Adresse professionnelle : Arkema, 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes

Expérience professionnelle
Née en 1964, Mme Nathalie Muracciole est diplômée de la faculté de droit de Créteil. Depuis le 1er juillet 2022, elle est Responsable Engagement Sociétal pour le Groupe. Elle est notamment en charge de piloter le programme mondial Well Being at Work. Elle débute sa carrière en 1983 au sein du groupe Total en qualité d’assistante de direction chez CDF Chimie (devenu Orkem). Elle est ensuite gestionnaire de carrières de la division Marchés Professionnels de Sigma Kalon. Après quelques années chez Mapa Spontex en tant que responsable emploi/recrutement et formation/communication, elle rejoint Atofina en 2003. Elle devient successivement responsable de la formation Corporate d’Arkema en 2004, responsable ressources humaines et relations sociales du siège social entre 2006 et 2012, responsable de l’accompagnement du changement dans le cadre du projet Ambition entre 2012 et 2017, responsable de la transformation des métiers et de la qualité de vie au travail au sein de la direction des Talents entre 2018 et 2022, puis responsable du développement social au sein de la direction de la Communication du Groupe.

Fonctions ou mandats en cours**
* France → Néant
* Étranger → Néant

Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**
* Expiré en 2023 → Néant
* Expiré de 2019 à 2022 → Néant

* Société cotée.
** Hors du Groupe Arkema.

3 Gouvernement d’entreprise
Composition des organes d’administration et de direction
106 Document d’enregistrement universel 2023

M. Nicolas Patalano

Administrateur représentant les salariés actionnaires
Nationalité : française
Date de première nomination : 19 mai 2022
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025
Adresse professionnelle : Arkema, 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes

Expérience professionnelle
Né en 1971, M. Nicolas Patalano est titulaire d’un Diplôme Universitaire de Technologie en Génie des Procédés de l'Institut de Génie Chimique de Toulouse. Il est actuellement Technicien Projet Moyen Terme au sein de la Business Line Polymères Haute Performance d'Arkema. Depuis son entrée dans le Groupe en 1998, il a occupé différents postes au sein d'Arkema en tant que Technicien Procédé, Responsable Hygiène Industrielle et gestionnaire des contrats sites au sein du service HSE et, en tant que correspondant moyen terme au sein de la ligne de fabrication d'Orgasol ® . Il a par ailleurs exercé dans le Groupe diverses fonctions au sein des instances représentatives du personnel pour le syndicat CFE-CGC en tant que Délégué Syndical, Représentant Syndical Central puis Coordinateur Groupe. Il est Président du Syndicat Régional Chimie Pyrénées Garonne.

Fonctions ou mandats en cours
* France Au sein du Groupe → Membre du Conseil de surveillance du FCPE Arkema Actionnariat
* Étranger → Néant

Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**
* Expiré en 2023 → Néant
* Expiré de 2019 à 2022 → Néant

* Société cotée.
** Hors du Groupe Arkema.

M. Thierry Pilenko

Administrateur indépendant et Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance
Nationalités : française et américaine
Date de première nomination : 20 mai 2021
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 500
Adresse professionnelle : Arkema, 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes

Expérience professionnelle
Né en 1957, M. Thierry Pilenko est diplômé de l’École Nationale Supérieure de Géologie de Nancy et de l’Institut Français du Pétrole (IFPEN). Il est conseiller en management et occupe plusieurs postes d’administrateur au sein de sociétés internationales du secteur de l’énergie. M. Thierry Pilenko a démarré sa carrière en 1984 chez Schlumberger en tant qu’ingénieur géologue. Il y reste pendant 20 ans au cours desquels il a occupé plusieurs postes de direction notamment en Italie, au Gabon, au Nigeria, à Dubaï, en Indonésie et aux États-Unis. En 2004, il prend la direction générale de Veritas DGC, une société de services géophysiques basée à Houston aux États-Unis (devenue CGG Veritas) avant de rejoindre Technip SA en 2007 en tant que Président-directeur général puis Président exécutif de TechnipFMC plc entre 2017 et 2019. Il a été membre du Conseil de surveillance de Peugeot (PSA) entre 2012 et 2014, membre du Conseil d’administration de CGG de 2007 à 2010, de Hercules Offshore de 2006 à 2015 et de Valaris de 2017 à 2021. En 2023 il est devenu membre du conseil de P6 Technologies et Président non-exécutif de Rely. De nationalité franco-américaine, il réside aux États-Unis.

Fonctions ou mandats en cours**
* France → Administrateur de Tachtys
* Étranger → Administrateur de P6 Technologies → Président non-exécutif de Rely → Administrateur de Trident Energy

Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**
* Expiré en 2023 → Néant
* Expirés de 2019 à 2022 → Président non-exécutif de Ensign Natural Resources → Membre du Conseil d’administration de Valaris plc* → Président exécutif de TechnipFMC plc*

* Société cotée.
** Hors du Groupe Arkema.

Gouvernement d’entreprise
3 Composition des organes d’administration et de direction
Document d’enregistrement universel 2023 107

Mme Susan Rimmer

Administrateur représentant les salariés et membre du Comité innovation et croissance durable
Nationalités : britannique et française
Date de première nomination : 3 juillet 2020
Date d’échéance du mandat : Comité de Groupe Européen (assurant les attributions du Comité d’Entreprise Européen) suivant l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023
Adresse professionnelle : Arkema, 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes

Expérience professionnelle
Née en 1975, Mme Susan Rimmer, de nationalité britannique et française, est diplômée de l’University of York au Royaume-Uni et de l’École Centrale de Marseille. Elle débute sa carrière chez Cray Valley Ltd au Pays de Galles en tant qu’ingénieur chimiste puis pilote des flux. Expatriée chez Cray Valley SA en 1999, d’abord sur le site de Villers-Saint-Paul puis au Centre de Recherche de l’Oise, elle occupe plusieurs postes en assistance technique, commercial et réglementation produits. Elle rejoint Arkema en 2011. En 2013, elle devient Responsable du Service Client et Product Stewardship Manager EMEA au sein de la BU Fluorés, et en 2019 elle prend le poste de Global Product Stewardship Manager pour Arkema Coating Resins. Depuis avril 2021, elle occupe le poste de Product Stewardship Manager pour les activités de Sartomer et Crayvallac au sein du segment Coating Solutions.# Fonctions ou mandats en cours
** France → Néant
** Étranger → Néant

Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés

** Expiré en 2023 → Néant
** Expiré de 2019 à 2022 → Néant

Société cotée.
** Hors du Groupe Arkema.

M. Philippe Sauquet

Administrateur indépendant et membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance
Nationalité : française
Date de première nomination : 9 novembre 2021
Date du dernier renouvellement : 19 mai 2022
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 2 830
Adresse professionnelle : 14 bis rue Raynouard, 750016 Paris

Expérience professionnelle

Né en 1957, M. Philippe Sauquet est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale des Ponts et Chaussées et titulaire d’un Master de Management Industriel de l’Université de Berkeley (États-Unis). Il est Président de KréVal depuis 2021. M. Philippe Sauquet a occupé plusieurs fonctions de dirigeant de haut niveau au sein du groupe TotalEnergies pendant plus de 30 ans et notamment de membre du Comité exécutif du groupe entre 2014 et 2021, de directeur général de la branche Gas, Renewables & Power et directeur général Stratégie-Innovation du groupe entre 2016 et 2021 et de directeur général de la branche Raffinage-Chimie entre 2014 et 2016. M. Philippe Sauquet a en outre été ces dix dernières années une personne clé dans la stratégie de diversification de TotalEnergies sur les énergies renouvelables et les solutions bas carbone.

Fonctions ou mandats en cours

** France → Membre du Conseil d’administration d’Axens
** France → Président de KréVal
** Étranger → Membre du Conseil d'administration de Blue Elephant Energy

Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés

** Expiré en 2023 → Néant
** Expirés de 2019 à 2022 → Directeur général de la branche Gas, Renewables & Power et directeur général Stratégie-Innovation du groupe TotalEnergies
** Expirés de 2019 à 2022 → Membre du Comité exécutif du groupe TotalEnergies

Société cotée.
** Hors du Groupe Arkema.

3 Gouvernement d’entreprise

Composition des organes d’administration et de direction

108 Document d’enregistrement universel 2023

Bpifrance Investissement

Administrateur
Date de première nomination 20 mai 2021
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 5 379 000
Adresse professionnelle : 8, boulevard Haussmann, 75009 Paris

Expérience professionnelle

Bpifrance aide les entreprises – à chaque étape de leur développement – en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance les accompagne dans leurs projets d’innovation et à l’international. Bpifrance assure aussi désormais leur activité export à travers une large gamme de produits. Conseil, université, mise en réseau et programme d’accélération à destination des start-up, des PME et des ETI font également partie de l’offre proposée aux entrepreneurs. Grâce à Bpifrance et ses 50 implantations régionales, les entrepreneurs bénéficient d’un interlocuteur proche, unique et efficace pour les accompagner à faire face à leurs défis. Lac1 investit sur le long terme au capital de multinationales françaises cotées en s’impliquant dans leur gouvernance. Le fonds Lac1 dispose d’une capacité d’investissement de 4,2 milliards d’euros, après une première levée de fonds réalisée – aux côtés de Bpifrance – auprès d’une trentaine de souscripteurs parmi lesquels des institutionnels français et internationaux, des grandes entreprises et des family offices. Lac1 est géré par Bpifrance investissement, et s’appuie sur la position de Bpifrance au sein de son écosystème, sa connaissance des transitions technologiques et environnementales ainsi que son expertise dans la gouvernance des sociétés cotées. Bpifrance Investissement est la société qui opère les investissements en fonds propres de Bpifrance.

Représenté par : M. Sébastien Moynot
Représentant permanent de Bpifrance Investissement et membre du Comité innovation et croissance durable
Nationalité : française
Date de désignation : 20 mai 2021
Adresse professionnelle : Arkema, 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes

Expérience professionnelle

Né en 1972, M. Sébastien Moynot est ancien élève de l’École Normale Supérieure ; il est titulaire d’un DEA de probabilité de l’Université Pierre et Marie Curie, agrégé de mathématiques et diplômé de l’École Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique. Il a commencé sa carrière professionnelle dans le service de prévisions économiques du ministère des finances. De 2000 à 2004, il a été responsable de la stratégie puis des opérations d’émission de dette de l’Agence France Trésor, qui gère la dette de l’État français. Il a ensuite été en charge des entreprises du secteur des transports pour le compte de l’agence des participations de l’État et a, alors, piloté l’introduction en bourse de plusieurs de ces sociétés. Il rejoint en 2009, à sa création, le Fonds Stratégique d’Investissement puis Bpifrance où il est, depuis 2013 dans l’équipe de direction de l’activité Capital développement pour laquelle il a réalisé un très grand nombre de prises de participation au capital de sociétés de tous secteurs d’activité. Au cours des quinze dernières années, M. Sébastien Moynot a siégé dans les conseils d’administration d’une vingtaine d’entreprises, en particulier dans différents secteurs industriels ou dans le domaine des énergies renouvelables.

Fonctions ou mandats en cours

** France → Administrateur de Beneteau SA
** France → Président du Conseil d’administration de Cosmeur SAS
** France → Membre du Comité de Surveillance de Green Yellow SAS
** France → Censeur du Conseil de surveillance et membre du comité d’audit de Vivescia Industries SCA
** France → Censeur du Conseil de surveillance de Nexteam Group
** France → Administrateur de Verallia*
** France → Administrateur de Kyoto Topco SAS
** Étranger → Néant

Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés

** Expirés en 2023 → Néant
** Expirés de 2019 à 2022 → Administrateur de Farinia SA
** Expirés de 2019 à 2022 → Administrateur de AD Industries SAS
** Expirés de 2019 à 2022 → Administrateur d’Albioma*
** Expirés de 2019 à 2022 → Administrateur de Altrad Investment Authority SAS

Société cotée.
** Hors du Groupe Arkema.

3 Gouvernement d’entreprise

Composition des organes d’administration et de direction

Document d’enregistrement universel 2023 109

Fonds Stratégique de Participations (FSP)

Administrateur
Date de première nomination 15 mai 2014
Date du dernier renouvellement : 19 mai 2022
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 5 946 391
Adresse professionnelle : ISALT, 9, rue Duphot, 75001 Paris

Expérience professionnelle

Le Fonds Stratégique de Participations (FSP) est un véhicule d’investissement de long terme dont l’objet est d’accompagner durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Pour cela, le FSP prend des participations significatives au capital des entreprises et participe à leur gouvernance en obtenant un siège à leur Conseil d’administration ou de surveillance. Les actionnaires du FSP sont 7 compagnies d’assurances françaises : BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, Natixis Assurances, Société Générale Assurances, et Suravenir. Le portefeuille du FSP comprend à ce jour dix participations dans le capital d’entreprises françaises de premier plan dans leur domaine de spécialités : Seb, Arkema, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Neoen, Valéo, Believe, Soitec et Verkor. La gestion du FSP a été confiée à ISALT – Investissement Stratégique en Actions Long Terme.

Représenté par : Mme Isabelle Boccon‑Gibod
Représentant permanent du FSP, membre du Comité d’audit et des comptes et membre du Comité innovation et croissance durable
Nationalité : française
Date de designation : 15 mai 2014
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 250
Adresse professionnelle : Arkema, 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes

Expérience professionnelle

Née en 1968, Mme Isabelle Boccon-Gibod est diplômée de l’École Centrale de Paris et de l’université de Columbia aux États-Unis. Elle est administrateur de Legrand dont elle préside le comité d'audit, de Constellium, et du verrier Arc dont elle préside le conseil. Elle a été membre du Conseil national d’orientation de Bpifrance, Vice-président de la Commission économique du MEDEF et administrateur de Paprec Group. Auparavant, elle a été Vice-président exécutif du groupe Arjowiggins et directeur exécutif du groupe Sequana. Elle a également présidé la Copacel (Union française des industries des cartons, papiers et celluloses) jusqu’à fin 2013. Mme Isabelle Boccon-Gibod est également photographe et écrivain.

Fonctions ou mandats en cours

** France → Administrateur de Legrand
** France → Administrateur de CONSTELLIUM
** France → Administrateur de Arc Holdings
** France → Présidente de Observatoire Conseil
** France → Présidente de DEMETER
** Étranger → Néant

Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés

** Expiré en 2023 → Administrateur de Paprec
** Expirés de 2019 à 2022 → Administrateur de SilMach
** Expirés de 2019 à 2022 → Administrateur de Sequana
** Expirés de 2019 à 2022 → Vice-présidente de la Commission économique du MEDEF
** Expirés de 2019 à 2022 → Administrateur du Centre Technique du Papier
** Expirés de 2019 à 2022 → Administrateur de GTT

Société cotée.
** Hors du Groupe Arkema.

3.2.2 La direction générale

3.2.2.1 Le Président-directeur général

Structure de gouvernance et équilibre des pouvoirs

À l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020, le Conseil d’administration a confirmé, à l’unanimité, sa décision de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général afin de maintenir le processus de prise de décision simple, réactif et responsable mis en place depuis 2006. Il avait en conséquence renouvelé M.# Gouvernement d’entreprise

Composition des organes d’administration et de direction

Thierry Le Hénaff dans ses fonctions de Président-directeur général à l’issue de ladite assemblée. Ce choix de gouvernance s’est accompagné, au sein d’Arkema, de la mise en place d’un grand nombre de contre-pouvoirs, introduits dès l’origine du Groupe en 2006 et renforcés de manière constante depuis, comme suit :

la présence largement majoritaire de membres indépendants au sein du Conseil d’administration (73 % à la date du présent document);
un processus régulier de renouvellement des administrateurs, avec les deux tiers environ qui ont été remplacés entre 2020 et 2023, avec des compétences diversifiées et complémentaires, et des personnalités reconnues, indépendantes et engagées qui permettent de mener des débats ouverts, contradictoires et constructifs au sein du Conseil d’administration ;
un taux d’indépendance également largement majoritaire au sein des trois comités du Conseil (80 % pour le Comité d’audit et des comptes, 100 % pour le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et 50 % pour le Comité innovation et croissance durable), et des présidents de ces trois comités tous indépendants ;
un administrateur référent indépendant (mis en place en 2016), dont les missions avaient été renforcées en 2020 et qui a rejoint le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance en 2021. L’administrateur référent est doté de pouvoirs propres et effectifs : il a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et d’assister notamment, en tant que de besoin, le Président-directeur général dans ses relations avec les actionnaires en matière de gouvernance. L’ensemble des missions et attributions de l’administrateur référent figure dans le règlement intérieur du Conseil d’administration accessible sur le site internet de la Société www.arkema.com et sont détaillées au paragraphe 3.3.3 du présent chapitre ;
un Comité innovation et croissance durable en charge d’évaluer la contribution de l’innovation et de la stratégie d’Arkema aux enjeux environnementaux et à la croissance durable : il contribue avec le Comité d’audit et des comptes et le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance à la revue complète de l’ensemble des enjeux ESG et extra- financiers du Groupe ; les missions de ce comité figurent plus en détails au paragraphe 3.3.4.3 du présent chapitre ;
la limitation des pouvoirs du Président-directeur général qui soumet à l’approbation préalable du Conseil d’administration les opérations les plus significatives telles que tout investissement industriel d’un montant supérieur à 80 millions d’euros et tout projet d’acquisition ou de cession supérieur à 130 millions d’euros en valeur d’entreprise. Ces limitations de pouvoirs sont détaillées plus largement au paragraphe 3.3.1 du présent chapitre ;
un Conseil d’administration profondément impliqué dans la définition et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe (notamment compte tenu des limitations de pouvoirs rappelées ci-dessus) à chaque réunion du Conseil d’administration, et en particulier lors d’un séminaire annuel dédié et de la réunion annuelle sur site en France ou à l’étranger ;
la tenue d'au moins une executive session, hors la présence des dirigeants et des administrateurs représentants les salariés et les salariés actionnaires, une fois par an à l'issue de la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes annuels et qui procède à l’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités, et si nécessaire, à tout moment ;
la nomination d’un administrateur représentant les salariés au Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, pour la partie des réunions de ce comité relative aux sujets de rémunérations ;
une connaissance directe des équipes dirigeantes d’Arkema par les membres du Conseil d’administration grâce à leurs interventions multiples dans le cadre des différentes réunions ou évènements du Conseil, en ligne avec les demandes des administrateurs lors des évaluations ; et
un Président-directeur général qui n’est membre d’aucun des comités spécialisés du Conseil d’administration et qui n’assiste à aucune discussion ayant trait à son renouvellement, à l’évaluation de ses performances et à la fixation de sa rémunération.

L’ensemble de ces contre-pouvoirs permettent aux organes de gouvernance d’Arkema de fonctionner de manière fluide et efficace, dans un strict respect des pouvoirs, en pleine conformité avec les meilleures pratiques de gouvernance.

Dans le cadre de l’arrivée à échéance du mandat du Président-directeur général à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 mai 2024, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance a effectué en 2023 un travail approfondi sur la gouvernance du Groupe après avoir pris en compte :

la qualité d’exécution du management et la force du positionnement du Groupe reflétées dans les performances annuelles très robustes de celui-ci depuis 2020, dans des contextes de marché très différents, avec une bonne résilience en 2020 et 2023 et des niveaux très élevés en 2021 et 2022, et la prise en compte effective par le management des enjeux sociétaux et environnementaux, avec en particulier l’engagement d’Arkema dans la décarbonation avec un plan climat aligné sur une trajectoire SBT 1,5 °C sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, validé par le SBTi ;
l’adoption lors de la journée investisseurs en septembre 2023 d’un plan de stratégie à horizon 2028 robuste et ambitieux accueilli de manière très favorable par les marchés ;
les résultats de l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités et en particulier celle menée en 2022 par un cabinet externe et dont les résultats figurent au paragraphe 3.3.2.4 du présent chapitre ;
la présence d’un comité exécutif avec l’expérience et les compétences requises ;
l’existence d’un plan de succession robuste sur lequel le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et le Conseil d’administration travaillent chaque année ;
les résultats de l’étude de perception réalisée par un prestataire externe courant 2023 auprès des investisseurs dont la très grande majorité ont notamment souligné la qualité du management d’Arkema comme sa première force ainsi que les retours très positifs des roadshows gouvernance menés chaque année en présence, le cas échéant, de l’administrateur référent, et en particulier ceux menés début 2024 ; et enfin,
la pertinence de cette structure, validée lors de chaque évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration, et confirmée de nouveau à l’occasion de l’évaluation réalisée début 2022 par le cabinet Spencer Stuart. (Pour plus de détails concernant l’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités réalisée en 2022, voir le paragraphe 3.3.2.4 du présent chapitre).

Fort de ces réalisations sur la période 2020-2023, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance a recommandé au Conseil d’administration de renouveler le mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff, qui a confirmé son engagement et sa motivation pour mettre en œuvre la stratégie définie au Capital Markets Day du 27 septembre 2023 et, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée générale, de le renouveler dans ses fonctions de Président-directeur général.

Gouvernement d’entreprise
3
Composition des organes d’administration et de direction
Document d’enregistrement universel 2023
111

Lors de sa séance du 8 novembre 2023, le Conseil d’administration, suivant la recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, a en conséquence pu prendre une décision éclairée, dans l’intérêt de la Société et de ses parties prenantes, sur la poursuite de la mission de M. Thierry Le Hénaff en qualité de Président-directeur général, après avoir effectivement constaté à nouveau que ce choix de gouvernance a continué de démontrer, en présence de M. Thierry Le Hénaff en qualité de Président-directeur général, pendant son mandat en cours renouvelé pour la 5ème fois en 2020, sa pleine adéquation avec le fonctionnement, l’activité et l’intérêt de la Société.

En effet depuis 2020 :

Arkema a délivré une performance financière très solide, dans un environnement macroéconomique particulièrement exigeant et volatil, marqué par une succession d’évènements majeurs, notamment la pandémie de Covid ayant entraîné de fortes tensions sur les chaînes d’approvisionnement et une inflation très élevée des matières premières, ainsi que l’aggravation des tensions géopolitiques et en particulier la guerre en Ukraine et le conflit au Moyen-Orient ;
la moyenne de l’EBITDA du Groupe a atteint 1,63 milliard d’euros par an sur la période 2020-23, en hausse de près de 20 % par rapport à la précédente période de 4 ans, et la génération de cash est restée très élevée, avec un taux de conversion de l’EBITDA en cash supérieur à 40 % chaque année.# Durant cette période, le Groupe a également maintenu un bilan solide et une discipline financière stricte, avec une dette nette qui n’a pas dépassé deux fois l’EBITDA chaque année ;

le Groupe a poursuivi sa transformation pour devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités, en ligne avec l’ambition dévoilée lors du CMD 2020, et a effectué des opérations de M&A structurantes, avec en particulier la réalisation et l’intégration réussie de l’acquisition des adhésifs de performance d’Ashland, la prise de participation majoritaire dans PI Advanced Materials et la cession dans de très bonnes conditions de l’activité PMMA ;

le Groupe a également poursuivi ses nouveaux développements issus de l'innovation particulièrement dans les domaines ciblés sur les grandes thématiques du développement durable (nouvelles énergies, électronique avancée, polymères bio- sourcés et recyclés, additifs intégrés à des solutions qui contribuent à la transition énergétique, services digitaux aux clients, adhésifs et mastics haute performance, adhésifs sensibles à la pression, applications médicales, spécialités fluorées à très bas GWP, surfactants bio-sourcés et additifs pour l’industrie solaire etc…) en lien avec les grandes tendances ;

Arkema a avancé significativement ou mis en œuvre des projets industriels complexes à fort potentiel, avec notamment les extensions successives de capacité de PVDF en Chine et celle de Pierre-Bénite en France, l’accroissement du PEBAX en France, l’usine de polymères bio-sourcés à Singapour et l’unité de poudres PA11 en Chine, la fourniture d’acide fluorhydrique en partenariat avec Nutrien aux États-Unis, le doublement de la capacité de production de résines photoréticulables de Sartomer en Chine et l’avancement de la future capacité de production de spécialité fluorée de nouvelle génération 1233zd aux États-Unis ;

Arkema a en outre renforcé son engagement dans la décarbonation avec un plan climat aligné sur une trajectoire SBT 1,5 °C à l’horizon 2030 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Ce plan a été validé par le SBTi en 2023, permettant d’ouvrir la voie vers le Net-Zéro à l’horizon 2050 ;

Arkema a continué de réaliser des progrès notables en matière de RSE. Ainsi, en matière d’offre durable, la part des ventes ayant une contribution significative aux objectifs de développement durable s’élève désormais à 51 % en 2023, et la part du portefeuille couverte par une analyse de cycle de vie affiche une forte progression de 34 points par rapport à 2020, et est maintenant à 56 % ; en matière sociale, les avancées du Groupe sont très nettes, en particulier sur la diversité avec une hausse du taux de femmes dans l’encadrement supérieur à 29 % à fin 2023 (23 % à fin 2019), en avance sur la feuille de route 2030, ainsi que sur la gestion des talents avec un renforcement des processus internes de suivi ; et enfin, la progression de la performance RSE du Groupe depuis 2020 est reconnue par les agences de notation extra-financières, Arkema se positionnant notamment parmi les meilleures entreprises dans les évaluations du CDP, Ecovadis, Sustainalytics, MSCI et ISS ESG.

Le Conseil d’administration a, dans ce cadre, souligné à nouveau le rôle déterminant de M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général d’Arkema depuis sa création en 2006, et rappelé son rôle de « fondateur d’Arkema » ainsi que sa présence nécessaire à la tête d’Arkema, dans une même position, pour mettre en œuvre la stratégie à horizon 2028 annoncée lors du CMD tenu le 27 septembre 2023. Le Conseil d’administration estime donc que cette structure de gouvernance simplifiée, avec M. Thierry Le Hénaff à sa tête, a parfaitement servi et continue de servir parfaitement les intérêts d’Arkema et de ses actionnaires. Elle continue en conséquence d’être la meilleure structure de gouvernance pour Arkema compte tenu de ce que :

la combinaison des fonctions assure un fonctionnement fluide et agile du Conseil d’administration et facilite le fonctionnement stratégique de l’entreprise grâce à une prise de décision rapide et une meilleure communication entre le Conseil d’administration et les équipes de direction ;
la structure est légère et réactive ; et
la gouvernance est lisible en interne comme en externe avec un représentant de la Société qui parle d’une seule voix avec l’ensemble des parties prenantes.

Fort de l’ensemble de ces considérations, le Conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2024 le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff pour une nouvelle durée de 4 ans et annoncé son intention de le maintenir dans ses fonctions de Président- directeur général, sous réserve du vote favorable de celle-ci à la 5ème résolution.

Plan de succession

Le Conseil d’administration a tenu à réaffirmer lors de la séance du 28 février 2024, à l’unanimité, que la combinaison de fonctions de Président-directeur général s’applique au cas particulier de M. Thierry Le Hénaff, compte tenu de sa qualité de « fondateur d’Arkema », de sa performance individuelle et collective, et de la manière dont elle a été réalisée depuis 2006. Il a en conséquence décidé, à l’unanimité, qu’une structure de gouvernance dissociée avec un Président du Conseil d’administration et un directeur général sera mise en place au moment de la succession de M. Thierry Le Hénaff, en cohérence avec les principes mentionnés lors du dernier renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff en 2020. Le Conseil a par ailleurs confié au Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, la mission d’identifier les personnes qui pourraient succéder, à terme, à M. Thierry Le Hénaff dans ses fonctions de directeur général.

3 Gouvernement d’entreprise
Composition des organes d’administration et de direction
112 Document d’enregistrement universel 2023

3.2.2.2 Le Comité exécutif

Le Président-directeur général a mis en place, à ses côtés, un Comité exécutif (Comex). Le Comex assure le pilotage opérationnel ainsi que la coordination et le suivi de la mise en œuvre de la stratégie au sein du Groupe. C’est une instance de décision qui privilégie la réflexion stratégique et le suivi des performances et examine les sujets importants d’organisation et les grands projets. Il veille en outre à la mise en œuvre du contrôle interne. Le Comex se réunit deux fois par mois.

COMPOSITION DU COMEX AU 31 DÉCEMBRE 2023

Nom	Fonction	Périmètre d’attribution
Thierry Le Hénaff	Président-directeur général	Arkema
Vincent Legros	Président-directeur général de Bostik	Adhésifs
Marc Schuller		Chief Operating Officer Matériaux Avancés, Coating Solutions, Intermédiaires, région Amérique du Nord, Achats de matières premières et énergie et Excellence commerciale
Laurent Tellier	Directeur général adjoint	Additifs de Performance
Erwoan Pezron	Directeur général adjoint	Polymères Haute Performance
Richard Jenkins	Directeur général adjoint	Coating Solutions
Luc Benoit-Cattin	Directeur général	Industrie et RSE Sécurité industrielle, environnement et développement durable, technique et construction, supply chain , qualité et achats de biens et services, procédés et excellence opérationnelle
Bernard Boyer	Directeur général	Stratégie Plan, études économiques, acquisitions/cessions, audit interne et contrôle interne, assurances et gestion des risques, et juridique
Marie-José Donsion	Directeur général	Finance Comptabilité, contrôle de gestion, trésorerie, financement, fiscalité, communication financière, informatique et transformation digitale
Thierry Parmentier	Directeur général	Ressources Humaines et Communication

M. Laurent Tellier a rejoint le Comex le 16 février 2023 en tant que Directeur général adjoint Additifs de Performance, en remplacement de Mme Marie-Pierre Chevallier qui avait fait valoir ses droits à la retraite. La direction R&D, placée sous la responsabilité de M. Armand Ajdari, est par ailleurs directement rattachée au Président-directeur général compte tenu de son importance dans la stratégie du Groupe. Pour plus de détails sur cette direction, voir la section 1.1 du présent document. Les biographies des membres du Comex peuvent être consultées sur le site internet de la Société (www.arkema.com) sous la rubrique Investisseurs/RSE et Gouvernance.

3.2.2.3 Le Comité de direction Groupe (CODIR)

Le Président-directeur général a par ailleurs mis en place un CODIR qui a notamment pour mission l’examen de l’activité opérationnelle du Groupe (HSE, business, finance et opérations) ainsi que le suivi des projets, des priorités et des enjeux majeurs du Groupe. C’est également un lieu d’échanges sur les orientations à moyen et long terme d’Arkema. Il se réunit plusieurs fois par an. À la date du présent document, le CODIR qui constitue l'instance dirigeante visée à l'article L. 22-10-10 2° du Code de commerce, est composé de vingt-cinq membres, dont les dix membres du Comex, et certains directeurs d’activités, de fonctions supports et de régions ou pays. Le CODIR comprend cinq femmes, soit un taux de féminisation de 20 %. La politique de féminisation du CODIR s’inscrit dans les objectifs et politiques de féminisation des instances dirigeantes présentés au paragraphe 4.6.1.7 du présent document et progressera en conséquence en cohérence avec la progression de la féminisation des cadres supérieurs de l’entreprise. Arkema s'est fixé de faire progresser le taux de féminisation du CODIR afin d'atteindre 30 % en 2030.# Gouvernement d’entreprise

3 Composition des organes d’administration et de direction

Document d’enregistrement universel 2023 113

3.2.3 Informations complémentaires concernant les membres du Conseil d’administration et la direction générale

3.2.3.1 Absence de lien familial

À la connaissance de la Société, et à la date du présent document, il n’existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d’administration, (ii) entre les membres du Comex et (iii) entre les membres du Conseil d’administration et ceux du Comex.

3.2.3.2 Absence de condamnation pour fraude, d’association à une faillite ou d’incrimination et/ou de sanction publique

À la connaissance de la Société, et à la date du présent document, aucun membre du Conseil d’administration ou du Comex :
• n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou à un placement d’entreprises sous administration judiciaire en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années ; et
• n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris les organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années.

À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

3.2.3.3 Absence de conflit d’intérêts

La Société a mis en place différentes mesures pour prévenir les conflits d’intérêts potentiels entre les administrateurs et la Société. Ainsi, en conformité avec les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise et les recommandations du Code AFEP-MEDEF en particulier, le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société précise que :
• l’administrateur s’engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et, dans ce cadre, à ne pas rechercher ou accepter de la Société, ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance. Il s’engage à informer le Conseil d’administration de toute convention intervenant entre lui, directement ou indirectement, ou par personne interposée, et la Société, préalablement à sa conclusion et à ne pas prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en concurrence avec la Société sans en informer préalablement le Conseil d’administration et le Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance ; et
• en situation de conflit d’intérêts, l’administrateur s’abstient de participer au vote de toute résolution soumise au Conseil ainsi qu’à la discussion précédant ce vote. Le Président peut lui demander de ne pas assister à la délibération.

L’administrateur établit, au moment de son entrée en fonction, chaque année en réponse à une demande faite par la Société, à l’occasion de la préparation du Document d’enregistrement universel, et à tout moment si le Président le lui demande, une déclaration relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel.

À la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n’existe pas de situation de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du Conseil d’administration, de la direction générale et leurs intérêts privés. À la connaissance de la Société, il n’existe par ailleurs pas d’arrangement ou d’accord, avec les principaux actionnaires, clients ou fournisseurs de la Société en vertu duquel un membre du Conseil d’administration ou de la direction générale a été sélectionné. À la connaissance de la Société, il n’existe enfin aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration et de la direction générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société, autres que celles prévues aux paragraphes 3.4.2.1 et 3.4.3.1 du présent chapitre.

3.2.3.4 Informations sur les contrats de services

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de services liant les membres du Conseil d’administration ou du Comex à la Société ou l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantage aux termes d’un tel contrat. Les membres du Comex sont en revanche tous salariés de la Société à l’exception de M. Thierry Le Hénaff, dirigeant - mandataire social de la Société et de M. Richard Jenkins, salarié d’Arkema Inc. filiale de la Société.

3 Gouvernement d’entreprise
Composition des organes d’administration et de direction
114 Document d’enregistrement universel 2023

3.2.3.5 Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a mis en place une procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales aux termes de laquelle un comité d’examen des conventions courantes, composé du responsable de la compliance, du directeur Financement et Trésorerie et du directeur de l’Audit Interne et du Contrôle Interne, se réunit deux fois par an en session ordinaire, et de manière extraordinaire si besoin, afin de s’assurer que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales par la Société le sont bien à l’aune des critères définis dans la procédure. Le comité d’examen des conventions courantes établit une fois par an, et plus si nécessaire, un rapport qui est remis au Comité d’audit et des comptes. Sur compte rendu de ce dernier, le Conseil d’administration réévalue une fois par an la procédure en vue de sa mise à jour, le cas échéant. Le rapport présenté au Comité d’audit et des comptes début 2024 a permis de confirmer le caractère normal et les conditions courantes des conventions par la Société et mentionnées dans ce rapport.

3.3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Les missions et règles de fonctionnement des organes d’administration et de direction de la Société sont fixées par la loi et les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Ces derniers documents peuvent être consultés sur le site internet de la Société ( www.arkema.com) sous la rubrique Investisseurs/RSE et Gouvernance.

3.3.1 Direction et limitation des pouvoirs du Président‑directeur général

3.3.1.1 Pouvoirs du Président-directeur général

Le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Les pouvoirs du Président-directeur général ont cependant été limités par le Conseil d’administration dès 2006. Ainsi, le Conseil d’administration bénéficie d’un droit d’examen préalable ou a posteriori. Le Président-directeur général doit donc informer ce dernier ou soumettre à son approbation préalable les opérations les plus significatives comme suit :

Autorisation préalable du Conseil d’administration	Information du Conseil d’administration a posteriori
Budget global d’investissements	Tout investissement industriel d’un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros
Tout projet d’acquisition ou de cession supérieur à 130 millions d’euros en valeur d’entreprise	Tout dépassement du budget annuel global d’investissements de plus de 10 %
	Tout investissement industriel d’un montant unitaire supérieur à 30 millions d’euros
	Tout projet d’acquisition ou de cession supérieur à 50 millions d’euros en valeur d’entreprise

Les pouvoirs généraux du Président-directeur général ont été confirmés par le Conseil d’administration à l’occasion du renouvellement de son mandat en 2020.

3.3.1.2 Cautions, avals et garanties

Chaque année, le Conseil d’administration autorise le Président-directeur général, avec faculté de subdélégation, pour une durée d’un an, à émettre, au nom de la Société, des cautions, avals et garanties à l’égard de tiers. Ainsi, lors de sa séance du 30 janvier 2023, le Conseil d’administration a donné son autorisation en vue de la souscription par la Société de nouveaux engagements, dans la limite d’un montant de 90 millions d’euros et de la poursuite des cautions, avals et garanties précédemment délivrés. En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration a autorisé le Président-directeur général à garantir pour une durée d’un an et sans limite de montant les engagements pris par la Société pour les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16, II du Code de commerce. Lors de sa séance du 22 janvier 2024, le Conseil d’administration a renouvelé son autorisation dans les mêmes conditions.

Gouvernement d’entreprise 3
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Document d’enregistrement universel 2023 115

3.3.2 Missions et fonctionnement du Conseil d’administration

3.3.2.1 Missions

Le Conseil d’administration est un organe collégial mandaté par l’ensemble des actionnaires au sein duquel les décisions sont prises collectivement. Il est responsable devant l’ensemble des actionnaires. Le Conseil d’administration de la Société exerce les compétences qui lui sont dévolues par la loi pour agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la Société. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.# Gouvernement d’entreprise

Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Enfin, il s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par l’entreprise en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. À ce titre, il doit notamment veiller aux développements stratégiques du Groupe, désigner les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de la stratégie, contrôler la mise en œuvre de celle-ci, exercer un droit de décision sur les opérations majeures, veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés, à travers les comptes notamment, et s’assurer de la qualité de son fonctionnement. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques notamment financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence.

Le Conseil d’administration peut décider la création d’un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration et de chacun de ses comités, certains sujets font ainsi l’objet d’un examen préalable par l’un des comités avant d’être ensuite présentés au Conseil d’administration et soumis à son approbation.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration revoit les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes du Groupe, leurs modalités de mise en œuvre et les actions menées pour les atteindre qui lui sont présentées par la direction générale deux fois par an lors du point général sur les ressources humaines et plus particulièrement lors de la revue du plan de gestion des carrières. Des informations sur ces objectifs, leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus figurent aux paragraphes 3.2.2 et 4.6.1.7 du présent document.

Sur proposition de la direction générale, le Conseil détermine par ailleurs les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE. En matière climatique, il examine annuellement les résultats obtenus et l'opportunité, le cas échéant, d'adapter le plan d'actions ou de modifier les objectifs au vu notamment de l'évolution de la stratégie de l'entreprise, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre. Cette stratégie climatique ainsi que les résultats de sa mise en œuvre sont présentées à l’Assemblée générale régulièrement et a minima tous les trois ans ou en cas de modification significative.

3.3.2.2Modalités de fonctionnement

Le fonctionnement du Conseil d’administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, par les statuts et par son règlement intérieur modifié pour la dernière fois le 22 février 2023.

Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur convocation de son Président. La convocation peut être faite par tout moyen, même verbalement, huit jours avant la date de la réunion et, en cas d’urgence, sans délai. Elle précise le lieu de la réunion. Cette convocation et la mise à disposition des documents en support de la réunion s’effectuent sur une plateforme digitale permettant un échange de données en toute sécurité.

Les réunions se tiennent en principe au siège de la Société mais peuvent dans certains cas, conformément à la loi, aux statuts et au règlement intérieur, se tenir par voie de visioconférence ou conférence téléphonique. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par le doyen d’âge des administrateurs présents.

Le Conseil d’administration peut valablement délibérer même en l’absence de convocation si tous ses membres sont présents ou représentés. Conformément au règlement intérieur, dans tous les cas autorisés par la loi et si la convocation le prévoit, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

3 Gouvernement d’entreprise

En conformité avec les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise et les recommandations du Code AFEP-MEDEF en particulier, le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société précise également les droits et obligations des administrateurs et prévoit notamment que :

les administrateurs doivent, avant d’accepter des fonctions d’administrateur de la Société, s’assurer d’avoir connaissance des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil d’administration et des textes légaux et réglementaires régissant les fonctions d’administrateur de société anonyme et notamment des règles relatives à la définition des pouvoirs du Conseil d’administration, au cumul de mandats, aux conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, à la détention et l’utilisation d’information privilégiée, aux déclarations des opérations effectuées sur les titres de la Société et aux périodes d’abstention d’intervention sur ces titres ;
l’administrateur est mandaté par l’ensemble des actionnaires et doit agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la Société, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
l’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. En conséquence, l’administrateur ne peut pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. À cet effet, l’administrateur s’engage à informer le Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance de tout nouveau mandat d’administrateur ou dirigeant mandataire social qu’il accepte dans une société hors du Groupe ou hors de son groupe d’appartenance, y compris sa participation aux comités du Conseil d’administration de ces sociétés. S’agissant d’un dirigeant mandataire social, il ne peut pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe et doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée ;
l’administrateur doit être assidu et, dans la mesure du possible, participer à toutes les séances du Conseil d’administration de la Société et des réunions des comités auxquels il appartient ainsi qu’aux assemblées ;
les administrateurs reçoivent, avant toute réunion, dans un délai suffisant, et en principe avec la convocation sauf urgence justifiée par des circonstances particulières, l’ordre du jour ainsi qu’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité le permet. L’administrateur peut en outre demander au Président-directeur général tout complément d’informations qu’il juge nécessaire au bon accomplissement de sa mission, notamment au vu de l’ordre du jour des réunions ;
s’il le juge nécessaire, l’administrateur peut demander, lors de sa nomination ou tout au long de son mandat, à bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et son secteur d’activité. Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge de celle-ci ;
l’intégralité des dossiers du Conseil d’administration et des informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil d’administration est confidentielle sans aucune exception, indépendamment du point de savoir si les informations recueillies ont été présentées comme confidentielles. À cet égard, l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par la loi. Par ailleurs, les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil d’administration sur les questions évoquées au Conseil d’administration, et sur le sens des opinions exprimées par chaque administrateur ; et
l’administrateur doit, en application des prescriptions légales et réglementaires, s’abstenir d’effectuer des opérations sur titres (y compris les instruments financiers dérivés) de la Société dans la mesure où il dispose, de par ses fonctions, d’informations privilégiées. Dans ce cadre, il est notamment inscrit sur la liste des personnes soumises aux fenêtres négatives mise en place par la Société dès son entrée en fonction. Par ailleurs, l’administrateur doit déclarer les transactions effectuées sur les titres de la Société.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit en outre que lorsque les fonctions de Président du Conseil d’administration et de directeur général sont exercées par la même personne, le Conseil d’administration désigne un administrateur référent, choisi parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance (pour plus de détails, voir le paragraphe 3.3.3 du présent chapitre).

Conformément au Code AFEP-MEDEF et aux meilleures pratiques de gouvernance, le Président-directeur général n’assiste à aucune des discussions portant sur son mandat et sur sa rémunération. Les membres du Conseil d’administration discutent donc de ces sujets hors sa présence.

116 Document d’enregistrement universel 2023# Gouvernement d’entreprise

3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Document d’enregistrement universel 2023

En outre à l’issue du compte rendu de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration, une executive session se tient sous la conduite de l’administrateur référent, hors la présence du dirigeant mandataire social et des administrateurs salariés du Groupe.

3.3.2.3 Activité du Conseil d’administration

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration s’est réuni à sept reprises. Le taux de présence des administrateurs à ces séances, élevé, s’établit à 93 % (contre 91 % en 2022). La durée moyenne des réunions du calendrier principal a été de quatre heures et trente minutes et celle des réunions plus exceptionnelles liées à l’activité M&A notamment, a été plus variable, en fonction des besoins. Les taux de participation individuelle des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des comités en 2023 figurent ci-après.

Administrateurs	Conseil d’administration	Comité d’audit et des comptes	Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance	Comité innovation et croissance durable
	Taux de présence	Nombre de réunions	Taux de présence	Nombre de réunions
Thierry Le Hénaff	100 %	7/7	-	-
Bpifrance Investissement représenté par Sébastien Moynot	100 %	7/7	-	-
Séverin Cabannes (1)	75 %	3/4	100 %	4/4
Marie-Ange Debon	71 %	5/7	100 %	6/6
Fonds Stratégique de Participations représenté par Isabelle Boccon-Gibod	100 %	7/7	100 %	6/6
Ilse Henne	86 %	6/7	83 %	5/6
Ian Hudson	100 %	7/7	100 %	6/6
Florence Lambert (2)	100 %	4/4	-	-
Victoire de Margerie (3)	67 %	2/3	-	-
Laurent Mignon (3)	67 %	2/3	-	-
Hélène Moreau-Leroy	100 %	7/7	-	-
Nathalie Muracciole	86 %	6/7	-	-
Nicolas Patalano	100 %	7/7	-	-
Thierry Pilenko	100 %	7/7	-	-
Susan Rimmer	100 %	7/7	-	-
Philippe Sauquet	100 %	7/7	-	-
Taux moyen de présence	93 %	7	97 %	6

(1) Mandat d’administrateur et membre du Comité d’audit et des comptes depuis le 11 mai 2023.
(2) Mandat d’administrateur et membre du Comité innovation et croissance durable depuis le 11 mai 2023.
(3) Mandat d’administrateur expiré le 11 mai 2023.
(4) Mme Nathalie Muracciole participe aux réunions du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance lorsque la réunion a un ordre du jour relatif aux rémunérations, ce qui a été le cas de trois réunions sur quatre en 2023.

3 Gouvernement d’entreprise Fonctionnement des organes d’administration et de direction 118 Document d’enregistrement universel 2023

L’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration a porté sur les sujets annuels récurrents ainsi que sur des sujets plus spécifiques comme suit :

Activités, stratégie et gestion des risques

Sujets annuels récurrents
* revue et approbation de la stratégie et des grandes priorités opérationnelles présentées lors du séminaire annuel
* suivi de la mise en œuvre du programme d’acquisitions ciblées et des grands projets d’investissements industriels
* revue et, le cas échéant, mise à jour, de la cartographie des risques y compris au titre du plan de vigilance
* présentation et validation du programme d’assurances
* évolution de l’environnement concurrentiel
* examen de la stratégie du Groupe (actions et résultats) en matière de cyber-sécurité
* point d’étape sur la transformation digitale du Groupe
* présentation de l’activité de la direction Industrielle et notamment des grands projets
* présentation et suivi de l’activité de chacun des pôles d’activités

Sujets spécifiques 2023
* divers projets stratégiques : suivi du partenariat avec la société Nutrien Ltd pour la fourniture d’acide fluorhydrique et du démarrage de l’usine de production de polyamides bio-sourcés à Singapour
* revue détaillée des activités d’Arkema en Asie
* revue détaillée de l’activité de la BU Polymères Haute Performance notamment en Asie
* diverses opérations de M&A : notamment closing de l’acquisition des adhésifs d’Ashland et de la prise de participation majoritaire dans PI Advanced Materials et autres réflexions d’acquisitions
* revue des risques et de la situation des matières premières et de l’énergie dans le contexte géopolitique tendu résultant de l’invasion de certains territoires de l’Ukraine par la Russie et du conflit au Moyen-Orient
* revue de la politique des assurances pour 2023 et pour l’avenir
* suivi de l’évolution de la réglementation relative aux produits notamment REACH et les PFAS en Europe

Situation comptable et financière

Sujets annuels récurrents
* approbation du budget annuel
* arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés, proposition d’affectation du résultat et de distribution du dividende
* approbation du rapport financier annuel, du rapport de gestion et, plus généralement, du Document d’enregistrement universel
* préparation de l’Assemblée générale annuelle et notamment arrêté des résolutions soumises à cette dernière
* arrêté des documents de gestion prévisionnels
* arrêté des comptes semestriels et examen des informations financières trimestrielles
* examen des recommandations et des comptes rendus des travaux du Comité d’audit et des comptes
* approbation des projets de communiqués de presse des résultats
* examen des besoins en ressources financières et, dans ce cadre, du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) et fixation de l’enveloppe d’émissions d’emprunts obligataires
* compte rendu des roadshows

Sujets spécifiques 2023
* autorisation du renouvellement du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) pour un montant maximum de 5 milliards d’euros
* autorisation de refinancement des dettes obligataires arrivant à échéance par le biais de nouvelles émissions de dettes obligataires
* suivi de l’appel d’offres en vue de l’échéance de renouvellement des commissaires aux comptes

Gouvernement d’entreprise 3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 119 Document d’enregistrement universel 2023

Gouvernance et rémunérations

Sujets annuels récurrents
* évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration
* appréciation de l’indépendance des administrateurs
* revue des mandats d’administrateurs et proposition de renouvellements/nominations
* examen des comptes rendus des travaux du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance
* examen des conventions réglementées et revue des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice
* politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants
* politique de rémunération du Président-directeur général
* éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-directeur général, au titre de l’exercice précédent
* conditions de rémunération des membres du Comex (part fixe, part variable au titre de l’exercice clos et critères de part variable)
* fixation des éléments de rémunération en capital au profit des salariés du Groupe (plan d’actions de performance, augmentation de capital réservée aux salariés…)
* évolution du Comité exécutif et plan de succession, en ce compris le Président-directeur général, et politique de gestion des dirigeants
* fixation des pouvoirs du Président-directeur général en matière de cautions, avals et garanties
* compte rendu de l’activité de l’administrateur référent
* approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise

Sujets spécifiques 2023
* auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités
* nominations de M. Séverin Cabannes en qualité d’administrateur et de membre du Comité d’audit et des comptes et de Mme Florence Lambert en qualité d’administrateur et de membre du Comité innovation et croissance durable,
* renouvellement des mandats d’administrateur, administrateur référent et membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance de Mme Hélène Moreau-Leroy
* renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ian Hudson, membre du Comité d’audit et des comptes et nomination en qualité de Président du Comité innovation et croissance durable
* renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff, et maintien de ce dernier dans ses fonctions de Président-directeur général
* arrêté de la réalisation des conditions de performance du plan d’actions de performance 2020 et plan d’attribution d’actions de performance 2023

Responsabilité sociétale et environnementale

Sujets annuels récurrents
* situation du Groupe du point de vue environnemental (climat notamment) et de la sécurité
* politique ressources humaines du Groupe et notamment politique de diversité et de gestion des talents
* démarche et feuille de route RSE du Groupe
* déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Sujets spécifiques 2023
* revue en détails des aspects RSE dans le cadre des acquisitions et investissements réalisés
* revue de l'engagement d'Arkema sur une trajectoire carbone 1,5 °C

En 2023, le Conseil d’administration a par ailleurs continué à faire preuve de réactivité et d’adaptation dans le contexte de tensions géopolitiques, de l'augmentation inédite du coût de l'énergie et des matières premières, et d'inflation. Lors de chaque réunion, le Président fait un suivi sur les opérations conclues depuis la précédente réunion et sollicite l’autorisation du Conseil d’administration sur les principaux projets en cours susceptibles d’être conclus avant le Conseil d’administration suivant. Le Conseil d’administration revoit également une fois par an, au cours d’une journée dédiée, l’ensemble de la stratégie d’Arkema, en présence des membres du Comex et du directeur de la R&D (CTO).# 3 Gouvernement d’entreprise

Fonctionnement des organes d’administration et de direction

120 Document d’enregistrement universel 2023

Au cours de cette séance, les administrateurs bénéficient de présentations détaillées sur les sujets clés de la stratégie du Groupe que sont notamment la R&D, avec une démonstration des innovations récentes dans les différentes activités, la stratégie d’acquisition, la sécurité et le développement durable, la stratégie digitale, l’environnement concurrentiel et les risques opérationnels spécifiques. C’est également l’occasion pour le Conseil d’analyser les principaux enjeux des années à venir et de réfléchir sur l’évolution du profil du Groupe. À l’issue de ce séminaire, les administrateurs rencontrent en principe une vingtaine de cadres dirigeants et hauts potentiels du Groupe. Le Conseil d’administration veille en outre à ce que la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif et de ses hauts dirigeants notamment et de manière générale dans l’encadrement supérieur. Il revoit donc chaque année la politique établie par la direction générale dans cette matière, les objectifs fixés, les actions mises en œuvre ainsi que les résultats obtenus. Pour plus de détails sur la politique ressources humaines du Groupe en matière de diversité, voir le paragraphe 4.6.1.7 du présent document. Enfin, le Conseil d’administration, sur la base des travaux préparatoires du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et, en pleine coopération avec le Président-directeur général, examine chaque année, avec attention, les plans de succession du Président-directeur général et des membres du Comité exécutif ainsi que les évolutions de carrières des principaux dirigeants du Groupe. Ces travaux permettent notamment de préparer les renouvellements et remplacements nécessaires aux différentes échéances prévues et de prévoir les scénarios de succession à long terme ou pour faire face à une situation de crise. Il a, dans ce cadre, fixé les modalités de remplacement du Président-directeur général, notamment en cas d’urgence (scénario dit « tramway ») et les grands principes de sa succession future. Pour plus de détails sur ce point voir le paragraphe 3.2.2.1 du présent chapitre.

La stratégie RSE d'Arkema est également revue de manière approfondie en premier lieu par les différents comités du Conseil et en particulier par le Comité innovation et croissance durable pour ce qui est des aspects feuilles de route de chacune des Business Lines en la matière et revue des réglementations applicables en vue de déterminer dans quelle mesure elle doit être modifiée ou adaptée, et par le Comité d'audit et des comptes pour ce qui concerne, les risques (notamment dans le cadre du devoir de vigilance), les objectifs chiffrés, le suivi des indicateurs chiffrés et les aspects liés à la finance durable (avec la Taxonomie notamment). Le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance revoit pour sa part les aspects sociaux de cette stratégie et notamment les objectifs liés à la féminisation et à la diversité en général ainsi que l'intégration de critères extra-financiers dans la politique de rémunération. Ces comités font leur rapport au Conseil sur ces sujets à chaque réunion et la direction Développement durable présente la synthèse de la feuille de route globale du Groupe une fois par an au Conseil d'administration.

Depuis le début de l’année 2024, le Conseil d’administration s’est réuni à deux reprises avec un taux de présence des administrateurs à ces réunions de 96,5 %. Au-delà des sujets récurrents tels que l’approbation du budget annuel 2024, l’arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés 2023, la proposition d’affectation du résultat, et plus généralement la préparation de l’Assemblée générale annuelle avec l’arrêté des résolutions soumises à cette dernière, les réunions ont également porté sur :

la revue des réalisations et des orientations en matière de ressources humaines et de gestion des talents ;
l’examen et la revue de la performance financière et des réalisations de Sartomer dans le cadre de la visite du site de Villers-Saint-Paul ainsi que celles de Bostik, et en particulier de son activité « biens durables », dans le cadre de la visite du site de Ribécourt et du centre de recherche de Venette ;
la distribution d’un dividende de 3,50 euros par action, au titre des résultats 2023 ;
la politique de rémunération du Président-directeur général pour la période 2024-28 dans le cadre du renouvellement de son mandat ;
la politique de rémunération des administrateurs pour la période 2024-28 ;
les éléments de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux en application de la politique de rémunération applicable en 2023 ainsi que les éléments de rémunération du Président-directeur général versés ou attribués en 2023 ;
les éléments de rémunération des membres du Comex pour 2023 et la politique de leur rémunération pour 2024 ;
la revue de la cartographie des risques ;
la revue des enjeux sociaux et environnementaux notamment dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce, du compte rendu du suivi du plan de vigilance et du reporting lié à la Taxonomie ; et
l’auto-évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités.

La séance annuelle du Conseil d’administration sur site s’est par ailleurs déroulée les 22 et 23 janvier 2024 dans la région de Chantilly dans l’Oise. Les administrateurs ont dans ce cadre pu visiter le site de Villers-Saint Paul qui produit notamment les résines photoréticulables de Sartomer. Ils ont également pu visiter deux sites importants de Bostik que sont l’usine de Ribécourt et le centre de recherche de Venette. Les administrateurs ont dans ce cadre rencontré les équipes locales et ont bénéficié d'une présentation détaillée sur les activités commerciales et industrielles de ses sites et des activités concernées. Une executive session s’est enfin tenue, comme prévu par le règlement intérieur, à l’issue de la réunion du 28 février 2024 sous la direction de l’administrateur référent, Mme Hélène Moreau-Leroy. Au cours de cette session, les administrateurs ont pu débattre hors la présence du dirigeant mandataire social et des administrateurs liés au Groupe par un contrat de travail.

3.3.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration

En conformité avec le Code AFEP-MEDEF et son règlement intérieur, le Conseil d’administration procède annuellement à une évaluation de son fonctionnement, par le biais d’un questionnaire d'auto-évaluation, et, en principe tous les trois ans, à une évaluation formalisée menée par un consultant extérieur. La forme et les modalités de l’évaluation du Conseil d’administration font l’objet d’un débat en Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance chaque année. Le Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et le secrétariat du Conseil d’administration sont impliqués dans le processus d’évaluation quelle qu’en soit la forme (élaboration/ mise à jour du questionnaire, fixation du calendrier, revue des réponses au questionnaire, préparation du compte rendu, réunions de préparation et de compte rendu avec le consultant externe).

La dernière évaluation annuelle formelle externe du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités a été réalisée pour l’année 2021, par le cabinet Spencer Stuart début 2022. Dans ce cadre, des entretiens individuels ont été réalisés avec tous les administrateurs sur la base d’un guide d’entretien préalablement établi et adapté aux spécificités d’Arkema et aux objectifs fixés pour la réalisation de cette évaluation externe et validée avec le Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et le secrétariat du Conseil. Chaque administrateur avait, préalablement à ces entretiens été convié à remplir un questionnaire en ligne. Cette évaluation a donné lieu à l’établissement d’un rapport, présenté au Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance le 17 février 2022 puis au Conseil d’administration le 23 février 2022.

Au terme de cette évaluation, la gouvernance d’Arkema est ressortie comme se situant toujours au niveau des meilleures pratiques. En moyenne plus de 90 % des administrateurs considèrent que la dynamique du fonctionnement du Conseil d’administration d’Arkema et la performance de ce dernier sont très satisfaisantes et ce, malgré l’évolution profonde de sa composition ces dernières années compte tenu de l’arrivée à échéance de plusieurs mandats d’administrateurs présents depuis 2006. Les administrateurs à l’unanimité ont manifesté un réel plaisir à travailler ensemble dans une ambiance à la fois professionnelle et conviviale.

Gouvernement d’entreprise 3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document d’enregistrement universel 2023 121

Les points forts mis en lumière par cette évaluation concernent :

le leadership du Président qui permet de faciliter les échanges et de laisser la place aux débats et aux questions. Les administrateurs ont salué la façon dont est animé le Conseil et exprimé unanimement un plaisir à contribuer et participer à ce Conseil ;
la dynamique et l’engagement du Conseil grâce à une grande cohésion, collégialité et diversité et un profond respect de chacun les uns envers les autres permettant des échanges animés et des convictions qui s’expriment de façon libre. Le Conseil d’administration est jugé très équilibré, bien cadencé et très constructif ;
le débat stratégique avec un équilibre adapté entre les sujets de gouvernance et les sujets stratégiques, ainsi qu’une transparence et une continuité dans la réflexion stratégique.# Gouvernement d’entreprise

Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Le Conseil a jugé que l’équipe de direction aux côtés du Président-directeur général est performante et engagée dans les échanges avec le Conseil ; la composition du Conseil avec une intégration rapide des nouveaux administrateurs et des profils d’administrateurs expérimentés, diversifiés et complémentaires, bien alignés avec les besoins d’Arkema ; le rôle de l’administrateur référent est reconnu comme positif et bien positionné notamment dans son rôle vis-à-vis de l’extérieur, mais aussi compte tenu de la qualité de la relation développée avec l’ensemble des administrateurs et avec le Président-directeur général ; le rôle des comités dont les travaux sont unanimement salués, car bien articulés avec ceux du Conseil. La création récente du Comité innovation et croissance durable est reconnue comme positive, tandis que la restitution par les Présidents des comités répond à l’attente des administrateurs ; la qualité des dossiers du Conseil qui répondent bien aux attentes des administrateurs, tant sur le plan du format, avec des présentations très synthétiques des sujets, que du contenu, qui comprend bien les priorités ; et le secrétariat du Conseil qui est perçu comme professionnel et efficace, à l’écoute des besoins des administrateurs, et fait preuve de réactivité et de disponibilité.

À l’issue de cette évaluation, les sujets qui suivent avaient été retenus par le Conseil comme pouvant être encore renforcés :

l’implication du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance dans les plans de succession et en premier lieu celui du Président-directeur général ;
la formalisation du programme d’intégration des administrateurs nouveaux arrivants ;
sans en faire une condition impérative, en regard du renforcement souhaité de certaines compétences comme les métiers clients ou l’expertise financière, l’arrivée éventuelle d’un autre profil plus international ; et
la systématisation de l’analyse post-mortem des décisions prises par le Conseil pour en évaluer les effets.

En complément de cette évaluation exhaustive menée tous les trois ans, les administrateurs, en ce compris le Président-directeur général, ont procédé depuis, chaque année, et pour 2023, sur janvier et février 2024, à une auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités à l’aide de questionnaires préalablement validés par le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance. Ces questionnaires comprenaient notamment une appréciation de leur composition (en termes de compétences, de diversité au sens large et d’indépendance), de leur performance collective au cours de l’année, de la contribution individuelle de chaque administrateur, de la qualité de l’information fournie, de la qualité des débats.

Cette auto-évaluation interne a pour but chaque année de confirmer la bonne qualité de fonctionnement des organes de gouvernance d’Arkema et d’identifier, le cas échéant, si d’autres points importants ont pu émerger depuis l’évaluation formelle de 2022, et en particulier au cours de l’année 2023, par rapport aux très bons retours des évaluations réalisées les années passées.

Les résultats de cette nouvelle auto-évaluation ont fait l’objet de discussions lors de la réunion du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance du 26 janvier 2024 et d’une délibération du Conseil d’administration le 28 février 2024. Il ressort de cette évaluation que les administrateurs demeurent toujours très satisfaits du fonctionnement du Conseil en général, l’année 2023 ressortant à nouveau comme une très bonne année, en progrès à nouveau pour la grande majorité des administrateurs.

Le Conseil a noté que les principales recommandations formulées à l’issue des précédentes évaluations, et notamment celles de 2022 rappelées ci-dessus, avaient été bien prises en compte. Les administrateurs ont apprécié en particulier les précisions apportées au rôle du Comité innovation et croissance durable mis en place en 2021 dans le contexte de la montée en puissance des réglementations liées aux obligations de reporting, ce comité étant chargé de se tenir informé des grandes lignes de ces réglementations de façon à pouvoir évaluer dans quelle mesure celles-ci pourraient amener Arkema à faire évoluer sa stratégie ou son effort d’innovation, le Comité d’audit et des comptes étant lui en charge de la vérification des données chiffrées de ce reporting.

Le pouvoir de contrôle du Conseil d’administration est toujours jugé très majoritairement très satisfaisant avec une implication dans les décisions d’opérations majeures également très satisfaisante. Le Conseil estime par ailleurs avoir une bonne connaissance de l’équipe de direction qui travaille auprès du Président- directeur général, les interventions de chacun lors des réunions permettant aux administrateurs de bien les connaitre, d’interagir avec eux et d’appréhender ainsi le vivier de talents.

La très grande majorité des administrateurs jugent la méthode d’évaluation adaptée et pour ceux des administrateurs qui siègent dans d’autres conseils, tous jugent que le Conseil, en termes de qualité de ses pratiques de gouvernance d'entreprise est meilleur.

3.3.3 L’administrateur référent

En conformité avec les meilleures pratiques, le Conseil d’administration a créé en 2016 la fonction d’administrateur référent dont la mission est notamment de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société, à l’absence de conflit d’intérêts et à la bonne prise en compte des préoccupations des actionnaires en matière de gouvernance.

Conformément au règlement intérieur, un administrateur référent est désigné lorsque les fonctions de Président du Conseil d’administration et de directeur général sont exercées par la même personne. Il est choisi parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, pour la durée de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

L’administrateur référent exerce les missions et dispose des prérogatives suivantes :

1) Fonctionnement du Conseil d’administration

il peut proposer, si nécessaire, l’ajout de points supplémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration ;
il peut solliciter du Président du Conseil d’administration, en cas de circonstances exceptionnelles, la convocation du Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé ;
il veille à l’application du règlement intérieur lors de la préparation et de la tenue des réunions du Conseil d’administration ;
à l’issue de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration menée par le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, il conduit une réunion des administrateurs non exécutifs, hors la présence des administrateurs exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe, qu’il préside, sur le sujet du fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Il rend compte au Président-directeur général des conclusions de cette réunion ;
il échange avec le Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, sur tout sujet en lien avec le fonctionnement du Conseil d’administration ;
il peut, à sa demande, participer sans droit de vote aux réunions des comités ;
en cas de difficulté révélée en matière de gouvernance, il est le point de contact privilégié des administrateurs, et en discute avec le Président-directeur général ; et
il rend compte de son action au Conseil d’administration au moins une fois par an et à tout moment s’il l’estime nécessaire.

2) Conflits d’intérêts

Il exerce une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs. Il examine avec le Président du Conseil d’administration et le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, les situations de conflits d’intérêts potentiels qu’il aurait pu identifier ou qui auraient été portées à sa connaissance et fait part au Conseil d’administration de leur réflexion.

3) Relations avec les actionnaires

Il est informé des commentaires et suggestions formulés par les actionnaires significatifs non représentés au Conseil d’administration en matière de gouvernance. Il veille à ce qu’il soit répondu à leurs questions et se rend disponible, si nécessaire, pour communiquer avec eux après avoir consulté le Président-directeur général. Il tient le Conseil d’administration informé de ces contacts.

Sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, et par décision du Conseil d’administration en date du 24 février 2021, l’administrateur référent a rejoint le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2021.

Compte rendu de l’activité de l’administrateur référent

Mme Hélène Moreau-Leroy a rendu compte au Conseil d’administration de son activité et a notamment développé sur ses rencontres avec les équipes gouvernance et RSE des actionnaires qui en avaient fait la demande et qui représentaient ensemble environ 30 % du capital social d’Arkema, lors des roadshows gouvernance menés début 2024. Ces rencontres ont favorisé la poursuite d’un dialogue déjà solidement établi avec ces derniers et leur ont permis de suivre au plus près le fonctionnement des instances de gouvernance d’Arkema.

Le renouvellement de M. Thierry Le Hénaff en qualité d’administrateur et de Président-directeur général pour un nouveau mandat de quatre ans a dans ce cadre été notamment discuté, avec des retours très favorables, ainsi que d’autres éléments soumis au vote de la prochaine Assemblée générale en lien avec la gouvernance d’Arkema tel que la politique de rémunération du Président-directeur général pendant ce nouveau mandat.

Les commentaires de ces actionnaires ont pu ainsi être pris en compte par le Conseil d’administration.# Gouvernement d’entreprise

3.3.4 Les comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration s’est doté de trois comités spécialisés permanents : le Comité d’audit et des comptes, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et le Comité innovation et croissance durable. Les comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d’administration et lui soumettent à cet effet leurs avis, propositions ou recommandations. Le rôle, l’organisation et le fonctionnement de chaque comité sont précisés dans leur règlement intérieur respectif, tel qu’établi et approuvé par le Conseil d’administration. Le règlement intérieur de chacun des comités prévoit ainsi notamment que :

la durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur mais que le Conseil d’administration peut à tout moment en modifier la composition ;
le comité ne délibère valablement qu’en présence d’au moins deux de ses membres ;
un membre d’un comité ne peut pas se faire représenter ; et
le comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux et présente une évaluation annuelle de son fonctionnement établie sur la base des exigences de son règlement intérieur ainsi que toute suggestion d’amélioration de son fonctionnement.

À l’exception des administrateurs qui reçoivent une rémunération pour les fonctions qu’ils exercent au sein de la Société ou de l’une de ses filiales, les membres des comités ne peuvent recevoir de la Société qu’une rémunération due au titre de leur mandat d’administrateur et de membre d’un comité.

3.3.4.1 Le Comité d’audit et des comptes

Composition et modalités de fonctionnement

Au 31 décembre 2023, le Comité d’audit et des comptes est composé de cinq administrateurs : Mme Marie-Ange Debon (Président), Mme Isabelle Boccon-Gibod (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations), Mme Ilse Henne et MM. Ian Hudson et Séverin Cabannes. À l’exception de Mme Isabelle Boccon-Gibod (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations), tous les membres de ce comité ont été qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration, soit un taux d’indépendance de 80 %. Conformément au Code AFEP-MEDEF, aucun des membres du Comité d’audit et des comptes n’exerce de fonction de direction au sein de la Société. Ils ont tous une compétence financière ou comptable et ont, en outre, tous bénéficié d’une présentation des particularités comptables, financières et opérationnelles du Groupe. Pour plus de détails, voir les biographies des membres du comité au paragraphe 3.2.1.3 du présent chapitre.

Le Comité d’audit et des comptes se réunit en général six fois par an, notamment pour examiner les comptes consolidés périodiques. Deux de ces réunions portent principalement sur le contrôle interne et au moins une réunion sur les aspects extra-financiers avec la revue des éléments de reporting RSE figurant dans le rapport de gestion (déclaration de performance extra-financière, plan de vigilance et Taxonomie). Le comité se réunit à la demande de son Président, de deux de ses membres ou du Président du Conseil d’administration de la Société. Le calendrier des réunions du Comité d’audit et des comptes est fixé par son président dans le courant de l’année précédente. Le directeur général Finance et le directeur Comptabilité et Consolidation sont présents à toutes les réunions. Les commissaires aux comptes sont invités à chaque réunion du comité et sont auditionnés à leur issue, hors la présence des représentants de la Société. Il en est de même pour le directeur de l’Audit Interne et du Contrôle Interne à l’issue des séances auxquelles il participe. Le Président-directeur général ne participe pas aux réunions du Comité d’audit et des comptes.

Sauf décision contraire motivée du Conseil d’administration, aucun membre du Comité d’audit et des comptes ne peut détenir plus de deux autres mandats de membre de Comité d’audit et des comptes d’une société cotée, en France ou à l’étranger. Le Conseil d’administration veille en outre à ne pas nommer au sein de ce comité un administrateur venant d’une société dans laquelle un administrateur de la Société siège réciproquement au Comité d’audit et des comptes.

Missions et activité du Comité d’audit et des comptes

Afin de permettre au Conseil d’administration de la Société de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers, le Comité d’audit et des comptes exerce les prérogatives du comité spécialisé prévues à l’article L. 821-67 du Code de commerce. Compte tenu de l’entrée en vigueur de l’ordonnance de transposition de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), le règlement intérieur du Comité d’audit et des comptes a été modifié par le Conseil d’administration du 28 février 2024 afin d’inclure les missions du comité en matière de durabilité, notamment le suivi du contrôle légal et du processus d’élaboration des informations en la matière conformément aux dispositions de l’article précité.

Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni à six reprises en 2023 avec un taux de présence global de 97 %.

Dans le cadre des missions qui sont prévues dans son règlement intérieur, le Comité d’audit et des comptes a notamment été en charge des sujets suivants en 2023 :

| Missions | Activité du Comité d’audit et des comptes # Gouvernement d’entreprise

3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Document d’enregistrement universel 2023 125

En 2023, le Comité d’audit et des comptes a en outre suivi le processus visant à sélectionner les cabinets de commissaires aux comptes qui formeront, à la suite des renouvellements prévus en 2024 et 2026, le collège des commissaires aux comptes du Groupe. Conformément aux dispositions du Règlement (UE) n° 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public, le Groupe a mis en place une sélection fondée sur un processus d’appel d’offres, lequel a été placé sous la responsabilité du Comité d’audit et des comptes. Le Comité a ainsi défini, avec l’appui des services compétents du Groupe, un processus d’appel d’offres ayant pour finalité de répondre aux exigences légales applicables et aux recommandations et avis formulés notamment par le Haut conseil du commissariat aux comptes (« H3C ») (désormais Haute autorité de l’audit (« H2A »)) et aux orientations du Committee of European Auditing Oversight Bodies. À la suite de ce processus de sélection, le Comité a notamment recommandé au Conseil d’administration d’envisager le renouvellement d’Ernst & Young Audit lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Depuis le début de l’année 2024, le Comité d’audit et des comptes s’est réuni une fois avec un taux de présence de ses membres de 100 %. Au-delà des sujets récurrents tels que l’examen des comptes annuels consolidés et sociaux 2023, la réunion a notamment porté sur l’examen de l’affectation du résultat 2023 et la distribution du dividende au titre dudit exercice ainsi que sur le rapport complémentaire des commissaires aux comptes au Comité d’audit et des comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, la déclaration de performance extra-financière, la taxonomie, et le compte rendu du suivi de la mise en œuvre du plan de vigilance. Dans le cadre de ses nouvelles missions en matière de durabilité, le Comité d’audit a par ailleurs recommandé au Conseil les désignations des commissaires aux comptes chargés de certifier ensemble les informations en matière de durabilité, qui conformément aux dispositions de l’article L. 821-40 du Code de commerce, seront soumises à l’Assemblée générale du 15 mai 2024 (pour plus de détails, voir les 11ème et 12ème résolutions au paragraphe 7.2.2 du présent document).

Conformément au Code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur, l’évaluation du fonctionnement du Comité d’audit et des comptes en 2023 a été réalisée à l'aide d’un questionnaire d'auto-évaluation. Il ressort de cette évaluation pour 2023 que les membres du comité jugent la préparation et le déroulement des séances très satisfaisants. Pour plus détails sur l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités en 2023, voir le paragraphe 3.3.2.4 du présent chapitre.

3.3.4.2 Le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance

Composition et modalités de fonctionnement

Au 31 décembre 2023, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance est composé de quatre administrateurs : M. Thierry Pilenko (Président), Mme Hélène Moreau-Leroy, M. Philippe Sauquet et Mme Nathalie Muracciole, administrateur représentant les salariés, qui ne participe au comité que pour les missions relatives aux rémunérations. Conformément au Code AFEP-MEDEF, aucun des membres de ce comité n’exerce de fonction de direction au sein de la Société et Mme Nathalie Muracciole, administrateur représentant les salariés, n'est pas comptabilisée pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants au sein de ce comité. Tous les autres membres de ce comité ont été qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration, soit un taux d’indépendance de 100 %.

Le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance se réunit en général trois fois par an. Il se réunit à la demande de son Président, de deux de ses membres ou du Président du Conseil d’administration de la Société. Le calendrier de ces réunions est fixé par son Président dans le courant de l’année qui précède. Le Président-directeur général assiste aux réunions du comité et est étroitement associé à ses réflexions en matière de nominations, de gouvernance et de politique de rémunération des membres du Comité exécutif. Il participe également de façon active à la préparation du plan de succession même si ce sujet peut également être débattu hors sa présence lors de l’executive session du Conseil d’administration. Il n’assiste pas aux délibérations du comité qui le concernent.

Missions et activité du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance

Le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance s’est réuni à quatre reprises en 2023, avec trois réunions dont l’agenda comportait des sujets liés aux rémunérations, et un taux de présence global de 94 %.

3 Gouvernement d’entreprise Fonctionnement des organes d’administration et de direction 126 Document d’enregistrement universel 2023

Dans le cadre de ses missions, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance a notamment été en charge des sujets suivants en 2023 :

| Missions | Activité du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance # Gouvernement d’entreprise

3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Document d’enregistrement universel 2023 127

Depuis le début de l’année 2024, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance s’est réuni deux fois avec un taux de présence de ses membres à ces réunions de 100 %. Au-delà des sujets récurrents, parmi lesquels les éléments de rémunération du Président-directeur général, des mandataires sociaux non-exécutifs et des membres du Comex, ces réunions ont notamment porté sur :
* la revue et proposition de mise à jour du règlement intérieur du Comité d’audit et des comptes pour prendre en compte l’entrée en vigueur de la réglementation en matière RSE (notamment directive CSRD) ;
* la politique de rémunération du dirigeant-mandataire social pour la période 2024-28 dans le cadre de son nouveau mandat ;
* la politique de rémunération des administrateurs pour la période 2024-28 ; et
* le plan de succession du Président-directeur général.

Conformément au Code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance procède annuellement à l’auto-évaluation de son fonctionnement ou à une évaluation par un cabinet externe, en principe tous les trois ans. Une évaluation externe ayant été menée par le Cabinet Spencer Stuart début 2022 pour l'année 2021, une auto-évaluation par le biais d'un questionnaire a été menée à nouveau pour l’année 2023. Il ressort de cette auto-évaluation que les membres du Comité jugent la préparation et le déroulement des séances très satisfaisants. Pour plus détails sur l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités pour 2023, voir le paragraphe 3.3.2.4 du présent chapitre.

3.3.4.3 Le Comité innovation et croissance durable

Composition et modalités de fonctionnement

Depuis le 11 mai 2023, Mme Florence Lambert a rejoint le Comité innovation et croissance durable et M. Ian Hudson en a pris la Présidence en remplacement de Mme Victoire de Margerie dont le mandat d’administrateur est arrivé à échéance à cette même date. Au 31 décembre 2023, le Comité innovation et croissance durable, créé en 2021, est en conséquence composé de cinq administrateurs : M. Ian Hudson (Président), Mme Isabelle Boccon-Gibod (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations), Mme Florence Lambert, M. Sébastien Moynot (représentant permanent de Bpifrance Investissement) et Mme Susan Rimmer, administrateur représentant les salariés. Conformément au Code AFEP-MEDEF, Mme Susan Rimmer, administrateur représentant les salariés, n'est pas comptabilisée pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein de ce comité qui s'élève donc à 50 %. Pour décider de la composition de ce comité, le Conseil d’administration a eu soin de choisir parmi ses membres les administrateurs ayant développé une expérience approfondie en matière d’innovation et de développement durable. Les éléments significatifs de leur expérience dans ces domaines figurent au paragraphe 3.2.1.2 du présent chapitre. Les autres éléments de la biographie de ses membres figurent dans le paragraphe 3.2.1.3 du présent chapitre.

Le Comité innovation et croissance durable se réunit au moins deux fois par an. Il se réunit à la demande de son Président, de deux de ses membres ou du Président du Conseil d’administration de la Société. Le calendrier de ces réunions est fixé par son Président dans le courant de l’année qui précède, avec une réunion en amont de la réunion dédiée à la stratégie du Conseil d’administration sur l’innovation et la stratégie de croissance durable, et une réunion positionnée au 4ème trimestre davantage centrée sur les aspects environnementaux. Il a notamment pour interlocuteurs le directeur de la R&D et le directeur Développement Durable du Groupe ainsi que tout responsable au sein de la Société dont les informations ou les avis peuvent lui être utiles. Le Président-directeur général peut assister en tant que membre invité aux réunions du comité. Le secrétaire du comité est le directeur général Stratégie du Groupe.

Missions et activités du Comité innovation et croissance durable

Le Comité innovation et croissance durable s'est réuni à trois reprises en 2023 avec un taux de présence global de 100 %. Dans le cadre de ses missions, le Comité innovation et croissance durable a notamment été en charge des sujets suivants en 2023 :

Missions	Activité du Comité innovation et croissance durable
Innovation
Sujets récurrents	* examen et évaluation des orientations et options stratégiques prises par le Groupe en matière de recherche, de développement et d’innovation sur des produits, des procédés et des services et éventuellement sur des acquisitions de technologies complémentaires revue du positionnement de la concurrence sur ces sujets et évaluation de la capacité du Groupe à répondre aux besoins des clients et des marchés applicatifs examen des évolutions législatives, exigences réglementaires et attentes sociétales susceptibles d’avoir un impact sur le portefeuille d’activités du Groupe
Sujets spécifiques 2023	* présentation de la feuille de route développement durable d’un client partenaire
Croissance durable
Sujets récurrents	* contribution à la revue complète avec le Comité d’audit et des comptes et le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance de l’ensemble des enjeux ESG et extra-financiers du Groupe. En particulier, dans le cadre de l’examen de la déclaration de performance extra-financière, le Comité d’audit et des comptes suit le processus d’élaboration de l’information extra-financière et le Comité innovation et croissance durable examine le choix et la cohérence des indicateurs extra-financiers analyse de la manière dont les programmes proposés contribuent aux objectifs de réduction de l’empreinte environnementale du Groupe et d’action en faveur du climat, et participent à une utilisation plus efficace et responsable des ressources naturelles et facilitent l’économie circulaire revue des engagements de la Société et, plus généralement, des risques et opportunités liés aux enjeux du changement climatique
Sujets spécifiques 2023	* revue et analyse de la communication d’Arkema en matière de développement durable revue et analyse de la gamme Oléris revue des objectifs RSE du Groupe et de la contribution des Business Lines revue et analyse de la feuille de route RSE de l'activité Sartomer revue et analyse de la feuille de route RSE du développement 3D * revue et analyse des dispositions résultant de la directive CSRD et de l’organisation mise en place pour les appliquer

Le Comité revoit également, une fois par an, de manière approfondie l'ensemble des nouvelles réglementations à la fois quantitatives et qualitatives appelées à entrer en vigueur dans les années qui suivent, afin de préparer notamment les différents éléments de reporting extra-financier qui en découleront et qui sont revus et analysés par le Comité d’audit et des comptes, ainsi que les futurs besoins en matière d'innovation. Les objectifs RSE et la contribution des activités à certains d’entre eux sont également revus par le Comité.

Conformément au Code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur, le Comité innovation et croissance durable procède annuellement à l’auto-évaluation de son fonctionnement ou à une évaluation par un cabinet externe, en principe tous les trois ans. Une évaluation externe ayant été menée par le Cabinet Spencer Stuart début 2022 pour l'année 2021, une auto-évaluation par le biais d'un questionnaire a été menée pour l’année 2023. Il ressort de cette auto-évaluation, que les membres du Comité jugent la préparation et le déroulement des séances très satisfaisants. Pour plus détails sur l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités pour 2023, voir le paragraphe 3.3.2.4 du présent chapitre.

3.4 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

La présente section comprend les informations requises au titre des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9 du Code de commerce, des recommandations du Code AFEP-MEDEF, des recommandations du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise dans son rapport d’activité du 27 novembre 2023 et de la recommandation AMF n° 2012-02 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées se référant au Code AFEP-MEDEF – présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF, publiée le 14 décembre 2023. La politique de rémunération décrite dans la présente section, pour les mandataires sociaux (hors Président-directeur général) au paragraphe 3.4.1 d’une part, et pour le dirigeant mandataire social, au paragraphe 3.4.2, d’autre part, est soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 mai 2024 respectivement au titre des 6ème et 7ème résolutions, dans les conditions des articles L. 225-98 et L. 22-10-32 du Code de commerce. Pour plus de détails sur les résolutions correspondantes, voir le paragraphe 7.2.2 du présent document. Cette politique sera rendue publique, accompagnée des résultats du vote de l’Assemblée générale du 15 mai 2024 sur le site internet de la Société (www.arkema.com). Par ailleurs, conformément aux dispositions des I et II de l’article L.# Gouvernement d’entreprise

Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

Document d’enregistrement universel 2023 129

22-10-34 du Code de commerce, les informations figurant dans les paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 ensemble d'une part, et, dans le paragraphe 3.4.2.2, du présent chapitre d'autre part, sont soumises au vote de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 mai 2024 respectivement au titre des 8ème et 9ème résolutions. Pour plus de détails sur les résolutions correspondantes, voir le paragraphe 7.2.2 du présent document.

Les principes et règles de détermination de la rémunération et des avantages accordés aux mandataires sociaux et dirigeants, mandataire social ou non, de la Société sont déterminés par le Conseil d’administration de la Société, sur recommandations du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance. La politique de rémunération ainsi établie prend en compte l’intérêt social de la Société et de ses filiales, les attentes des actionnaires et les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société et de ses filiales. Elle contribue ainsi à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société et du Groupe.

3.4.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

3.4.1.1 Principes de rémunération

Politique de rémunération applicable en 2023

La politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants est revue tous les quatre ans, à l’échéance du mandat d’administrateur du Président-directeur général de la Société. Elle a été revue et adoptée pour la dernière fois par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020. L'Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 a en outre fixé à 900 000 euros le montant annuel maximum de la rémunération que le Conseil d’administration peut répartir entre ses membres et ceux des comités spécialisés.

Le montant et les modalités de versement de cette rémunération, applicables depuis le 1er janvier 2021, conformément à la politique votée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020, pour une durée de quatre ans, et en conséquence inchangés pour 2023, étaient les suivants :

une part fixe annuelle par administrateur de 25 000 euros versée prorata temporis en cas de changement en cours d’année ; et
une part variable prépondérante tenant compte de l’assiduité des administrateurs, à hauteur de :
3 500 euros par administrateur présent à une séance du Conseil d’administration, à l’exception des séances exceptionnelles tenues par voie de conférence téléphonique, et de plus courte durée, pour lesquelles la part variable est fixée à 1 750 euros,
2 500 euros par membre présent à une séance d’un des comités spécialisés (hors président de comité), à l’exception des séances exceptionnelles tenues par voie de conférence téléphonique, et de plus courte durée, pour lesquelles la part variable est fixée à 1 250 euros, et
5 000 euros par président de comité présent à une séance d’un des comités spécialisés, à l’exception des séances exceptionnelles tenues par voie de conférence téléphonique, et de plus courte durée, pour lesquelles la part variable est fixée à 2 500 euros.

L’administrateur référent bénéficiait en outre d’une rémunération fixe annuelle complémentaire de 10 000 euros.

En cas de dépassement du montant maximum annuel des rémunérations, le Conseil d’administration réduirait de manière proportionnelle les rémunérations des administrateurs afin de respecter le plafond global.

Ces règles de répartition tiennent compte, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière, de l’appartenance des mandataires sociaux au Conseil d’administration et/ou à ses comités le cas échéant, et de leur participation effective à leurs séances, en prévoyant une part variable prépondérante dans leur rémunération. Les montants alloués sont adaptés au niveau des responsabilités encourues par les mandataires sociaux et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. Les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société sont prises en compte lors de l’analyse de cohérence de la structure de rémunération dans le cadre du processus de détermination et de révision de la politique de rémunération. Ces montants sont également établis dans le respect des mesures mises en place par le Groupe pour prévenir les conflits d’intérêts entre les administrateurs et la Société.

Politique de rémunération à compter de 2024

Lors de sa séance du 28 février 2024, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, dans le respect des mesures mises en place par le Groupe pour prévenir les conflits d’intérêts entre les administrateurs et la Société, a décidé de maintenir l’enveloppe globale à 900 000 euros. Puis, après avoir pris connaissance de l’analyse comparative des rémunérations des administrateurs de sociétés du SBF 120 réalisée par un cabinet externe spécialisé dans les rémunérations, le Conseil a décidé de maintenir les modalités de répartition de cette enveloppe mentionnées ci-dessus, à l’exception des évolutions qui suivent à partir de 2024 :

augmentation de la part variable liée à la présence à une séance de comité spécialisé pour la porter à 2 750 euros par séance (au lieu de 2 500 précédemment), et
augmentation de la part variable liée à la présence du Président d’un comité spécialisé pour la porter à 5 500 euros par séance (au lieu de 5 000 précédemment).

Lorsque des séances exceptionnelles de comité se tiennent par voie de conférence téléphonique, et sont de plus courte durée, la part variable serait en conséquence désormais fixée à 1 375 euros par membre présent et à 2 750 euros pour le président.

Le Conseil a par ailleurs décidé, après avoir pris en compte la montée en puissance du rôle de l’administrateur référent dont les missions et les contacts avec les équipes de gouvernance des investisseurs sont croissantes ces dernières années, d’augmenter la rémunération fixe annuelle complémentaire dont il bénéficie pour la porter à 20 000 euros par an (au lieu de 10 000 précédemment).

Ces modalités de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général) prennent en compte l’intérêt social de la Société et contribuent à sa stratégie commerciale ainsi qu’à sa pérennité et à celle du Groupe en allouant une part variable prépondérante conditionnée à la présence des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration ou des comités, afin de s’assurer de leur investissement dans leurs fonctions.

Le Président-directeur général et les administrateurs exerçant des fonctions exécutives au sein d’une société du Groupe ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur ni de membre de comités.

3 Gouvernement d’entreprise Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux 130 Document d’enregistrement universel 2023

3.4.1.2 Mise en œuvre de la politique de rémunération pour 2023

En application de la politique de rémunération applicable en 2023 et décrite au paragraphe 3.4.1.1 ci-dessus, le montant total de la rémunération attribuée aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice 2023 s’est élevé à 634 000 euros (contre 650 250 euros au titre de 2022) réparti comme indiqué dans le tableau qui suit, conformément aux taux de présence de chacun et rappelés au paragraphe 3.3.2.3 du présent chapitre.

RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (TABLEAU 3 DE LA NOMENCLATURE AMF)
(En euros)

	2023	2023	2022	2022
	Montants attribués	Montants versés (1)	Montants attribués	Montants versés (1)
M. Jean-Marc Bertrand, administrateur représentant les salariés actionnaires (2) (3)	-	-	Néant	Néant
Mme Isabelle Boccon-Gibod, représentant permanent du FSP, administrateur	70 250	70 250	72 000	72 000
M. Séverin Cabannes (4)	37 500	22 750	-	-
Mme Marie-Ange Debon, administrateur	70 750	70 750	79 500	74 500
Mme Ilse Henne, administrateur	56 750	62 750	66 250	66 250
M. Ian Hudson, administrateur	75 250	72 750	69 500	69 500
M. Alexandre de Juniac, administrateur (5)	-	-	-	12 250
Mme. Florence Lambert (4)	36 000	23 750	-	-
Mme Victoire de Margerie, administrateur (6)	24 500	39 250	64 500	64 500
M. Laurent Mignon, administrateur (6)	19 500	25 750	40 750	44 250
Mme Hélène Moreau-Leroy, administrateur référent	66 500	66 500	70 500	70 500
M. Sébastien Moynot, représentant permanent de Bpifrance Investissement, administrateur (10)	55 250	60 500	60 500	38 750 (11)
Mme Nathalie Muracciole, administrateur représentant les salariés (3)	Néant	Néant	Néant	Néant
M. Nicolas Patalano, administrateur représentant les salariés actionnaires (3) (7)	Néant	Néant	Néant	Néant
M. Thierry Pilenko, administrateur (10)	65 250	68 000	68 000	41 250 (11)
Mme Susan Rimmer, administrateur représentant les salariés (3)	Néant	Néant	Néant	Néant
M. Philippe Sauquet, administrateur	56 500	56 500	58 750	56 250
TOTAL	634 000	639 500 (8)	650 250	610 000 (9)

(1) Montants versés en 2022 et 2023 compte tenu des modalités de versement choisies par chacun des administrateurs.
(2) Le mandat de M. Jean-Marc Bertrand a pris fin le 19 mai 2022.
(3) MM. Jean Marc Bertrand et Nicolas Patalano ainsi que Mmes Nathalie Muracciole et Susan Rimmer ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat d’administrateur.
(4) Mme Florence Lambert et M. Séverin Cabannes sont administrateurs de la Société depuis le 11 mai 2023.
(5) Le mandat de M. Alexandre de Juniac a pris fin le 9 novembre 2021.
(6) Les mandats de Mme Victoire de Margerie et de M. Laurent Mignon ont expiré le 11 mai 2023.
(7) M. Nicolas Patalano est administrateur de la Société depuis le 19 mai 2022.
(8) Montant incluant les rémunérations versées aux administrateurs dont les mandats ont expiré en 2022.
(9) Montant incluant les rémunérations versées aux administrateurs dont les mandats ont expiré en 2021.
(10) BpiFrance Investissement, représenté par M. Sébastien Moynot, et M.# Gouvernement d’entreprise

Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

Document d’enregistrement universel 2023 131

M. Thierry Pilenko sont administrateurs de la Société depuis le 20 mai 2021. (11) Les montants des jetons de présence ont été corrigés suite à une erreur matérielle liée aux modalités de versement des jetons de présence. M. Nicolas Patalano, administrateur représentant les salariés actionnaires, et Mmes Nathalie Muracciole et Susan Rimmer, administrateurs représentant les salariés, perçoivent une rémunération de la société Arkema France en qualité de salariés. M. Ian Hudson, administrateur de la société Arkema International, perçoit par ailleurs une indemnité de défraiement au titre de ce mandat. Les autres membres du Conseil d’administration (mandataires sociaux non dirigeants) n’ont bénéficié, au cours de l’exercice 2023, d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre avantage de la Société ou d'autres sociétés du Groupe.

3.4.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

À la date du présent document, le Président-directeur général est le seul dirigeant mandataire social de la Société. Les processus de discussion et de décision afin de déterminer et approuver la politique de rémunération du dirigeant mandataire social et sa mise en œuvre sont rappelés ci-après.

3.4.2.1 Principes de rémunération

La politique et les principes de rémunération du Président- directeur général sont définis de manière globale, à chaque renouvellement de mandat, pour la durée du mandat, soit quatre ans, par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, avec l’assistance, le cas échéant, de cabinets externes spécialisés en rémunération et/ou en gouvernance, dont il s’est assuré de l’objectivité. Le Conseil d’administration procède à cet effet à une appréciation globale et exhaustive des éléments constitutifs de la rémunération du Président-directeur général afin de s’assurer que celle-ci reste simple, compréhensible, équilibrée et cohérente. Il veille en particulier à ce que cette politique de rémunération soit attractive et alignée avec les priorités stratégiques du Groupe sur le moyen et le long terme et qu’elle tienne compte à la fois des performances économiques du Groupe ainsi que des performances personnelles du Président- directeur général et de ses responsabilités. Il prend en outre en compte le rôle de fondateur du Président-directeur général pour le Groupe. Le Président-directeur général n’assiste pas aux discussions du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance ni à celles du Conseil d’administration portant sur sa rémunération.

La politique de rémunération ainsi établie prend en compte l’intérêt social de la Société et de ses filiales et contribue à la mise en place de la stratégie et au renforcement du Groupe dans ses différentes dimensions notamment commerciale, industrielle, R&D financière et sociétale. Elle prévoie ainsi une part variable annuelle qui permet de motiver, reconnaitre et rémunérer l’atteinte d’objectifs financiers annuels, la contribution des nouveaux développements du Groupe, la mise en œuvre de la stratégie, en particulier au travers des grands projets et la gestion opérationnelle de l’entreprise, qui prend également en compte les enjeux de responsabilité sociale et environnementale.

3 Gouvernement d’entreprise

Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

Document d’enregistrement universel 2023 132

La politique de rémunération du Président-directeur général se veut également encourageante et fidélisante, en conformité avec les pratiques de marché pour des positions équivalentes dans des sociétés françaises et étrangères comparables du secteur de la chimie et des sociétés françaises de capitalisation comparable, avec l’objectif d’offrir une structure de rémunération compétitive et cohérente avec ces sociétés. Pour son élaboration, le Conseil d’administration prend également en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés du Groupe et notamment les ratios d’équité qui figurent au paragraphe 3.4.2.2 du présent chapitre ainsi que les résultats du Groupe sur la même période tels qu’ils figurent également au paragraphe susvisé. Il s’assure également que cette politique est cohérente avec la politique de rémunération applicable à l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe. Ainsi la politique de rémunération du Président-directeur général, modifiée à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff en 2020 conformément aux principes rappelés ci-dessus, a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020, et confirmée sans changement chaque année depuis, et pour la dernière fois par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 11 mai 2023 au titre de la 10ème résolution (adoptée à 93,5 %), conformément aux dispositions légales applicables.

SYNTHÈSE DES PRINCIPES DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Éléments de la rémunération	Objectif	Éléments exclus de la rémunération et plafonds
Rémunération fixe annuelle	Reconnaître et rémunérer les responsabilités attachées au Président-directeur général et à l’exercice de ses fonctions après prise en compte de son expérience, de la durée de ses fonctions au sein du Groupe, et du périmètre du Groupe et de son environnement. Elle est déterminée en fonction du profil du Groupe, de l’évolution de la rémunération des salariés et de la comparaison avec les niveaux de rémunération des dirigeants de sociétés industrielles comparables et/ou du secteur de la chimie.
Rémunération variable annuelle	Motiver, reconnaître et rémunérer l’atteinte d’objectifs financiers et extra-financiers annuels en accord avec la stratégie et les résultats du Groupe.	Plafonds (1) : • Bonus cible : 120 % de la rémunération fixe annuelle. • Bonus maximum : 180 % de la rémunération fixe annuelle. Pas de report de l’attribution de la rémunération variable sous forme d’actions. Pas de clause de restitution (claw-back).
Rémunération long terme : actions de performance	Renforcer la motivation et fidéliser le dirigeant en alignant ses intérêts avec ceux du Groupe et de ses actionnaires.	Plafond : 30 000 actions par an (jusqu’à 20 % de plus en cas de surperformance).
Engagement de retraite	Permettre la constitution d’une retraite supplémentaire en remplacement de la retraite supplémentaire à prestations définies, supprimée depuis 2016.	20 % de la rémunération globale (fixe et variable) annuelle.
Engagement lié à la cessation de fonctions	En cas de départ contraint, accorder une indemnité de cessation de fonctions soumise à des conditions de performance évaluées sur les trois années précédant la date du départ.	Plafonnement à deux ans de rémunération fixe et variable (2). Réduction progressive de l’indemnité entre 60 et 65 ans. L’indemnité n’est pas due après 65 ans ni en cas de départ à la retraite concomitant à la cessation de fonctions.
Engagement de non-concurrence	En cas de départ, interdire l’exercice d’une activité concurrente à celles d’Arkema pendant une durée d’un an, soit pour son propre compte, soit pour le compte d’une autre entreprise.	Indemnité mensuelle pendant une durée maximum d’un an, et correspondant à 100 % de la rémunération mensuelle calculée sur la base de la rémunération fixe de l’année de cessation des fonctions et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles versées avant la cessation des fonctions. Dans l’hypothèse de l’application conjuguée de l’indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces indemnités ne pourra excéder deux ans de rémunération fixe et variable.
Autres avantages	Fournir des protections sociales.	• Voiture de fonction • Assurance-chômage mandataire social • Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé

(1) Plafonds approuvés par l'Assemblée générale du 19 mai 2020 pour la durée du mandat et dont la date d'effet a été différée par décision du Conseil d'administration et du Président-directeur général au 1 er janvier 2021 dans le contexte de la pandémie de Covid-19.
(2) Plafonnement maximum à deux ans de rémunération, fixe et variable, en cas de cumul avec l'indemnité de non-concurrence.

Gouvernement d’entreprise 3

Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

Document d’enregistrement universel 2023 133

Le mandat du Président-directeur général arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 mai 2024, le Conseil d’administration réuni le 28 février 2024, après avoir annoncé le 8 novembre 2023 sa décision de proposer à ladite assemblée le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff pour une durée de quatre ans, et indiqué son intention de le renouveler dans ses fonctions de Président-directeur général sous réserve du renouvellement de son mandat administrateur, a fixé comme suit les nouvelles conditions de sa rémunération qui seront applicables, conformément aux articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 I du Code de commerce, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée générale du 15 mai 2024 à la 7ème résolution. Pour plus de détails sur la résolution correspondante, voir le paragraphe 7.2.2 du présent document.# Sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, établie après analyse d’études comparatives réalisées par des cabinets spécialisés respectivement dans les rémunérations des dirigeants pour l’un, et dans la gouvernance pour l’autre, et après prise en compte également des commentaires des principaux actionnaires à l’occasion de l’Assemblée générale du 11 mai 2023, de l’enquête de perception menée au cours du 1er semestre 2023 ou encore lors des roadshows gouvernance menés dans le cadre de la préparation de l’Assemblée générale du 15 mai 2024 auprès d’investisseurs représentant environ 30 % du capital de la Société, ainsi que de ceux des agences de conseil en vote, le Conseil d’administration, à l’unanimité, a décidé de conserver une structure de rémunération similaire à celle adoptée lors du mandat précédent et inchangée depuis le 19 mai 2020. Ainsi la rémunération du Président-directeur général continuera, dans le cadre du nouveau mandat, d’être composée des trois éléments principaux qui suivent : une rémunération fixe annuelle, une rémunération variable annuelle liée à la réalisation d’objectifs précis reflétant la performance du Groupe de l’année, et une rémunération long-terme au travers d’une dotation annuelle d’actions dans le cadre du plan annuel d’actions de performance du Groupe, intégralement soumise à conditions de performance évaluées sur trois ans. Ces trois composantes continueront de compter respectivement pour environ 20 %, 35 % et 45 % de la rémunération globale annuelle. Elles sont réparties de manière équilibrée entre éléments court terme et long terme, en cohérence avec la rémunération des autres dirigeants et cadres du Groupe. Elles sont également très majoritairement soumises à la réalisation d’objectifs précis, quantifiés et rigoureux reflétant la performance du Groupe, tant financière qu’extra-financière, cohérents et alignés avec les objectifs fixés à horizon 2028 lors du Capital Markets Day du 27 septembre 2023. La structure de rémunération du Président-directeur général favorise en conséquence le développement de l’entreprise et la création de valeur sur le long terme ainsi que l’alignement des intérêts du dirigeant avec ceux des actionnaires et de l’ensemble des parties prenantes. L’élément permettant la constitution d’une retraite supplémentaire, versé depuis la suppression du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont bénéficiait le Président-directeur jusqu’en 2016, l’engagement d’indemnité susceptible d’être versée en cas de départ contraint et l’engagement de non- concurrence, ainsi que l’ensemble des autres avantages (assurance-chômage, régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur dans la Société et voiture de fonction) présents dans la politique de rémunération du Président- directeur général applicable dans le cadre de son mandat actuel, seront par ailleurs maintenus tout comme les pouvoirs discrétionnaires dont bénéficie le Conseil d’administration en cas de nomination d’un nouveau mandataire social ou en cas de circonstances exceptionnelles dans les mêmes termes que ceux actuellement en vigueur. Cette politique de rémunération ne comprend pas de clause de restitution. Après avoir pris en compte la performance d’Arkema et de son Président-directeur général pendant le mandat en cours, notamment :

la transformation du Groupe créatrice de valeur depuis 2020, en ligne avec la stratégie annoncée à cette date avec notamment
- le recentrage de l’innovation et des nouveaux business développements sur les grandes tendances du développement durable,
- l’acquisition ou le renforcement d’un portefeuille de technologies de pointe permettant de bénéficier d’un positionnement unique sur le marché,
- l’avancement de projets de capex attractifs sur les lignes de produits à plus forte valeur ajoutée et le renforcement de l’équilibre géographique en faveur des États-Unis et de l’Asie,
- les opérations majeures de M&A avec la cession du PMMA et les acquisitions des adhésifs de performance d’Ashland et de PIAM;
l’amélioration de la performance financière du Groupe, notamment sur la période 2018-2023 (par rapport à la période précédente 2012-2017) avec un chiffre d’affaires en augmentation de + 33 %, un EBITDA en augmentation de + 50 %, et une marge d’EBITDA également en augmentation de + 12 % ;
le renforcement de la performance RSE avec l’amélioration globale des éléments Climat & Environnement (Énergie, Émission de GES, Air, Eau) et Sécurité (taux d’accidents et des taux d’incidents procédés) ; et
le renforcement de la perception extérieure du Groupe tant au niveau des clients, de la marque employeur, des agences de notation que des investisseurs ;

le Conseil d’administration a en outre décidé, à l’unanimité, sur la recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, des évolutions qui suivent :

une augmentation de la rémunération fixe annuelle brute du Président-directeur général, inchangée depuis 2020 avec une date d’effet reportée au 1er janvier 2021 dans le contexte de la pandémie de Covid, pour la porter de 1 000 000 euros à 1 150 000 euros, ce qui correspond à une augmentation moyenne de 3,56 % par an sur quatre ans ;
une augmentation de la proportion d’éléments quantifiables pris en compte dans l’évaluation qualitative de la performance en matière de gestion financière et opérationnelle, les éléments quantifiables représentant désormais la majorité de ce critère (contre un tiers précédemment) ;
une augmentation du nombre d’actions de performance alloué chaque année au Président-directeur général, dans le cadre du plan d’actions de performance annuel du Groupe, en lien avec l’augmentation de la rémunération annuelle fixe visée ci-dessus afin de garder l’équilibre de la structure de rémunération globale, favorisant la composante variable et de long terme, pour le porter de 30 000 (inchangé depuis 2016) à 33 000 actions par an, soit une augmentation de 1 % par an sur la période ;
le maintien de l’attribution d’un nombre fixe d’actions chaque année permet notamment d’éviter les effets d’aubaine de volatilité du cours et permet d’accompagner la création de valeur dans la durée ;

3 Gouvernement d’entreprise Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux 134 Document d’enregistrement universel 2023

une augmentation de l’exigence des conditions applicables pour le calcul de l’indemnité due en cas de départ contraint et l’adaptation de celles-ci aux objectifs définis lors du Capital Markets Day 2023 comme suit :
la part variable annuelle : le paiement de la part variable annuelle devra être, en moyenne sur les trois dernières années précédant la date de départ, d’au moins 80 % de la part variable cible (au lieu de 75 % précédemment) ;
le TRIR : la moyenne des TRIR des 3 années précédant la date de départ devra être inférieure ou égal à 1,1 accident par million d’heures travaillées (au lieu de 1,4 précédemment), taux qui situerait Arkema parmi les meilleurs de l’industrie ; et
le taux de conversion de la trésorerie d‘exploitation (défini comme le flux de trésorerie libre avant investissements (investissements incorporels et corporels) rapporté à l’EBITDA) devra être supérieur ou égal à 70 % en ligne avec la discipline financière du Groupe ;
le taux de conversion de la trésorerie d‘exploitation sera déterminé en utilisant la moyenne des taux de conversion au titre des trois années précédant la date de départ.
Le poids de chacune de ces conditions sera en outre désormais porté à 70 % pour celle relative à la part variable annuelle et 15 % pour chacune des deux autres conditions.

Ces évolutions décidées par le Conseil d’administration et présentées ci-dessus ont été élaborées avec l’aide de cabinets internationaux spécialisés dans les rémunérations des dirigeants et dans la gouvernance, en veillant à ce que cette politique de rémunération soit alignée avec les priorités stratégiques et opérationnelles du Groupe sur le court et le long terme, en tenant compte à la fois des performances économiques, financières et extra-financières du Groupe ainsi que des performances personnelles du Président- directeur général et de ses responsabilités, et en visant à ce qu’elle contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société et du Groupe, veillant ainsi au respect de l’intérêt social de la Société. Une comparaison avec le niveau de rémunération fixe et variable des dirigeants de sociétés comprises dans les deux panels suivants a, dans ce cadre, été réalisée :

15 sociétés industrielles françaises du CAC 40 et du Next 20 : Alstom, Bouygues, Bureau Veritas, Eiffage, Faurecia, Imerys, Legrand, Michelin, Rexel, Saint-Gobain, Solvay/Syensqo, Technip Energies, Thalès, Valeo et Veolia Environnement ; ce panel a été défini en prenant en compte les sociétés les plus proches d’Arkema en termes de capitalisation boursière et de chiffres d’affaires ; et
8 sociétés du secteur de la chimie à l’international : AkzoNobel, Clariant, Covestro, Evonik, Lanxess, Solvay/Syensqo, Umicore et Wacker.

La prise en compte de ces panels permet de positionner la nouvelle rémunération du Président-directeur général à un niveau compétitif dans le cadre du renouvellement de son mandat pour quatre ans. Les évolutions présentées ci-dessus sont décrites de manière plus précise et exhaustive au sein de chacun des éléments composant la rémunération du Président-directeur général figurant ci-après. Il est précisé que la politique et les principes visés dans le présent paragraphe ont été établis pour la fonction de Président-directeur général telle qu’exercée à la date du présent document, compte tenu du périmètre actuel du Groupe et des conditions d’exercice de cette fonction.# Gouvernement d’entreprise

3 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

Document d’enregistrement universel 2023 135

En cas de changement de dirigeant en cours d’année, pour quelque raison que ce soit, les composantes et grands principes de cette politique demeureraient applicables mais pourraient toutefois être adaptés, dans le respect des conditions légales, à l’étendue des responsabilités du nouveau dirigeant et aux conditions de sa prise de fonction. Il est par ailleurs rappelé que le Président-directeur général est nommé pour quatre ans, que son mandat d’administrateur est révocable librement et à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire de la Société, et que son mandat de Président-directeur général est également révocable librement et à tout moment par le Conseil d’administration. À défaut d’approbation par l’Assemblée générale du 15 mai 2024 de la politique de rémunération visée dans le présent paragraphe, la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2023 au titre de la 10ème résolution continuera à s’appliquer au Président-directeur général. Pour plus de détails sur les éléments correspondants, voir le paragraphe 7.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022.

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle est revue, conformément au Code AFEP-MEDEF, à chaque renouvellement de mandat, soit tous les quatre ans. Elle est déterminée en tenant compte du profil, de l’expérience et de l’étendue des responsabilités du Président-directeur général ainsi que de l’évolution de la taille et du profil du Groupe par rapport au dernier mandat. Elle fait par ailleurs l’objet d’une comparaison avec le niveau de rémunération des dirigeants de sociétés industrielles françaises comparables et/ou de sociétés du secteur de la chimie.

Cette rémunération fixe annuelle a été modifiée pour la dernière fois à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur du Président-directeur général par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020. Elle s’élève à 1 000 000 (un million) d’euros par an depuis le 1er janvier 2021, la date d’effet de l’augmentation de cette rémunération ayant été différée dans le contexte de la pandémie de Covid.

Dans le cadre du renouvellement du mandat d’administrateur du Président-directeur général proposé par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 15 mai 2024, pour une durée de quatre ans, le Conseil d’administration a décidé d’augmenter la rémunération fixe annuelle brute pour la porter à 1 150 000 (un million cent cinquante mille) euros par an, ce qui correspond à une augmentation moyenne de 3,56 % par an sur quatre ans. Cette augmentation tient compte :

de l’évolution des mesures salariales annuelles cumulées (augmentations générales et individuelles) entre 2020 et 2024 dans la société Arkema France, qui représente 79 % des effectifs du Groupe en France, et qui correspond à une progression de 15 % sur la période ;
des réalisations du Groupe, et de l’évolution de son profil et de son niveau de rentabilité au cours du mandat actuel, dont les principaux indicateurs sont rappelés ci-dessus et au paragraphe 3.2.2.1 du présent chapitre ;
du plan stratégique ambitieux annoncé lors du Capital Markets Day du 27 septembre 2023 ; et
de la comparaison avec le niveau de rémunération des dirigeants de sociétés comprises dans les deux panels mentionnés ci-dessus.

Cette augmentation, combinée au niveau de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général (qui peut atteindre au maximum 180 % de la rémunération annuelle fixe), permettra de situer la nouvelle rémunération du Président-directeur général à un niveau situé entre le 1er quartile et la médiane du panel sectoriel international, et entre la médiane et le 3ème quartile du panel France, pendant la durée du nouveau mandat.

Le Conseil d’administration a également pris en compte l’évolution de la complexité du rôle de Président-directeur général au regard de la transformation de l’entreprise et de l’environnement à la fois économique et géopolitique difficile dans lequel elle évolue mais également règlementaire ainsi que le positionnement de sa rémunération actuellement dans le bas du marché du panel sectoriel spécifique. Les commentaires, globalement très positifs, des principaux actionnaires, lors de l’enquête de perception Rivel menée courant 2023 avant le Capital Markets Day, lors des roadshows gouvernance ou encore après les Assemblées générales chaque année, ont enfin également été pris en compte.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de la réalisation d’objectifs quantitatifs et qualitatifs précis et exigeants, alignés sur la stratégie du Groupe et ses priorités. Ces objectifs sont fixés annuellement par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance. Ils sont cohérents avec ceux définis pour le Comex et les dirigeants du Groupe.

Le montant de la rémunération variable est déterminé par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, à l’issue de la clôture de l’exercice au titre duquel elle s’applique. Cette évaluation se fait, pour les objectifs quantitatifs, sur la base des indicateurs financiers et autres données chiffrées au 31 décembre définis au préalable, et, pour les objectifs qualitatifs, également préalablement définis, sur la base des réalisations financières et extra-financières concrètes atteintes par le Président-directeur général. Le niveau d’atteinte de ces objectifs est communiqué, critère par critère, à l’issue du Conseil d’administration constatant la performance du Président-directeur général, sans aucune compensation possible entre les critères.

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale chaque année depuis celle du 19 mai 2020, la rémunération variable annuelle peut atteindre jusqu’à 180 % de la rémunération fixe annuelle. Le Conseil d’administration a décidé de maintenir cette amplitude dans le cadre du nouveau mandat du Président-directeur général soumis à l’Assemblée générale du 15 mai 2024.

Les critères utilisés sont maintenus, comme précédemment, comme suit :

trois critères quantitatifs pour un poids cible global de 90 % et pouvant atteindre un maximum de 135 % de la rémunération fixe (représentant 75 % des critères utilisés pour déterminer la rémunération variable) :
le niveau de l’EBITDA, pour un poids cible global de 30 % et pouvant atteindre un maximum de 45 % de la rémunération fixe, qui permet d’aligner la rémunération du Président- directeur général avec la performance financière de l’année du Groupe et notamment de récompenser la réussite des actions menées, sa capacité à s’adapter à l’évolution des conditions de marché et plus généralement, la bonne gestion du Groupe par le Président-directeur général,
le flux de trésorerie courant, pour un poids cible global de 30 % et pouvant atteindre un maximum de 45 % de la rémunération fixe, qui récompense la capacité du Groupe à générer la trésorerie nécessaire au financement de ses ambitions stratégiques et notamment ses plans d’investissements, son programme d’acquisitions et sa politique de dividendes tout en conservant un bilan solide, et
la contribution des nouveaux développements aux résultats du Groupe, pour un poids cible global de 30 % et pouvant atteindre un maximum de 45 % de la rémunération fixe, qui encourage l’innovation et le développement de nouveaux clients, l’introduction de nouvelles applications ainsi que l’exécution des grands projets d’investissement en ligne avec la stratégie de croissance ciblée du Groupe ;

Il est précisé ici que pour des raisons de confidentialité, vis-à-vis des concurrents notamment, la valeur des objectifs à atteindre, qui est établie chaque année de manière précise, n’est pas rendue publique. Toutefois, le Groupe publie, chaque année, le taux de réalisation de chacun des critères ; ainsi que,

des critères qualitatifs, pour un poids cible global de 30 % et pouvant atteindre un maximum de 45 % de la rémunération fixe (représentant ainsi 25 % des critères utilisés pour déterminer la rémunération variable). Ces critères qui sont définis de manière précise chaque année par le Conseil d’administration, ont trait aux domaines prioritaires du Groupe, dont pour moitié, à la mise en place par le Président- directeur général de la stratégie long terme du Groupe et de ses grandes priorités, et à la gestion financière et opérationnelle du Groupe, pour l’autre moitié. Sur cette dernière moitié, depuis 2023, et dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération du Président-directeur général soumise à l’Assemblée générale du 15 mai 2024, la majorité des éléments sont quantifiables avec des objectifs précis qui ont été fixés (contre un tiers précédemment). Des critères extra-financiers, quantitatifs pour certains, cohérents avec la feuille de route RSE du Groupe et ses objectifs à l’horizon 2030 dont le suivi figure en détails dans le paragraphe 4.1.4 du présent document, font partie de ces critères.

Les différents indicateurs financiers utilisés dans le cadre des critères de performance sont déterminés sur la base des comptes annuels consolidés publiés par Arkema en cohérence avec les règles IFRS en vigueur à la date du Conseil d’administration qui fixe les critères ainsi que leur définition.# Gouvernement d’entreprise

Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

Pour 2024, s’agissant des critères qualitatifs de la rémunération variable, le Conseil d’administration suivra plus particulièrement :

en matière de stratégie long-terme : la poursuite de la transformation du profil du Groupe conformément à la stratégie 2028 publiée lors du Capital Markets Day de septembre 2023 autour des axes d’innovation ciblés sur les grandes thématiques du développement durable (nouvelles énergies, électronique avancée, polymères bio-sourcés et recyclés, additifs intégrés à des solutions qui contribuent à la transition énergétique, adhésifs et mastics haute performance, adhésifs sensibles à la pression, applications médicales, intégration HF bas carbone aux États-Unis, etc...), avec la consolidation des démarrages ou avancées industriels à Singapour, chez Nutrien, à Calvert-City, Changshu et Beaumont, la progression du concept One Arkema autour des marchés accélérateurs et des technologies clés, l’intégration et le développement de PIAM, la poursuite des synergies issues des adhésifs d’Ashland et la confirmation du plan batteries aux États-Unis ; et
en matière de gestion financière et opérationnelle de l’entreprise (avec une majorité d’éléments quantifiables) : la consolidation de la performance sécurité et environnementale en ligne avec les différents objectifs 2030 et la mise en œuvre de la trajectoire carbone validée par le SBTi, le suivi et l’optimisation des nouveaux business developments, la gestion dynamique des prix dans un contexte de matières premières évolutif, la mise en œuvre des dispositions légales et réglementaires nouvelles, notamment environnementales, la poursuite de la gestion des talents sur le plan mondial et des plans de succession à moyen terme des principaux dirigeants ainsi que le contrôle strict des coûts fixes et variables, des capex et du BFR dans les budgets impartis.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société des éléments de rémunération du Président-directeur général dans les conditions prévues aux articles L. 225-100 et L. 22-10-34 dudit code.

Au titre de l’exercice 2024, la répartition proposée de la rémunération fixe et variable annuelle (sur la base de la rémunération variable annuelle maximum) serait en conséquence la suivante, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale :

Rémunération long terme : actions de performance

Le Président-directeur général bénéficie comme certains collaborateurs du Groupe d’une attribution annuelle d’actions de performance qui permet de lier directement une partie significative de sa rémunération à la performance sur le long terme de la Société et du Groupe et de favoriser l’alignement de ses intérêts avec l’intérêt social de la Société et de ses filiales ainsi qu’avec l’intérêt des actionnaires.

L’enveloppe allouée chaque année au Président-directeur général est revue à chaque renouvellement de mandat, soit tous les quatre ans, dans le cadre de la revue globale de la structure de rémunération du Président-directeur général. Elle est constituée d’un nombre fixe d’actions déterminé, comme pour la rémunération annuelle fixe, pour la durée du mandat et en fonction de l’étendue des responsabilités du bénéficiaire et de l’évolution de la taille et du profil du Groupe, et en fonction de sa proportion par rapport à la rémunération globale du Président-directeur général. Le maintien d’un nombre fixe d’actions chaque année permet d’éviter les effets d’aubaine de volatilité du cours et permet d’accompagner la création de valeur dans la durée.

Ainsi, dans la perspective du renouvellement du mandat du Président-directeur général, le Conseil d’administration a décidé de porter le nombre d’actions qui lui est alloué chaque année dans le cadre du plan annuel d’actions de performance du Groupe, à 33 000 actions (contre 30 000 précédemment et inchangé depuis 2016, soit deux mandats), ce qui correspond à une augmentation de 1 % par an sur cette période. Cette augmentation permet de maintenir l’équilibre de la structure de rémunération globale du Président-directeur général qui favorise la composante variable et de long-terme.

Sur la base de la juste valeur de l’action Arkema lors de l’attribution de 2023, et sur la base d’une allocation d’actions maximum de 120 %, cette nouvelle allocation correspond à environ 85 % du salaire annuel de base (rémunération fixe + rémunération variable maximum), soit une orientation long terme correspondant toujours à environ 45 % du package global.

Conformément à la loi, au Code AFEP-MEDEF et aux règles applicables au sein du Groupe :

l’acquisition définitive d’actions de performance au Président-directeur général est soumise à une condition de présence et intégralement à des conditions de performance évaluées sur une durée de trois ans, période qui est suivie d’une période de conservation de deux ans, soit une période globale d’acquisition-conservation de cinq ans ;
les actions attribuées au Président-directeur général dans le cadre des plans annuels d’attribution d’actions de performance ne peuvent dépasser 10 % de l’ensemble des actions attribuées au titre du plan annuel ;
le Président-directeur général est soumis, jusqu’à la cessation de ses fonctions, à une obligation de conservation d’un nombre d’actions Arkema, quelle que soit leur origine, représentant un montant global équivalent à 250 % de sa rémunération annuelle brute fixe ; à la date du présent document, le Président-directeur général détient 400 699 actions, soit un pourcentage nettement supérieur à celui qui doit être conservé et qui permet un parfait alignement de ses intérêts avec celui du Groupe et de ses actionnaires ;
en cas de départ contraint, sauf révocation pour faute grave ou lourde, et hors démission, le bénéfice de l’attribution des actions dont le Président-directeur général aurait été attributaire à la date de cessation de ses fonctions et qui ne seraient pas encore définitivement acquises à cette date, sera maintenu, en principe prorata temporis, sur décision motivée du Conseil d’administration, leur taux d’attribution définitif restant soumis à la réalisation des conditions de performance prévues dans les plans concernés. En aucun cas, le Conseil ne pourra décider du vesting accéléré desdites actions ; et
en cas de départ en retraite, comme tout bénéficiaire d’actions de performance au sein du Groupe et conformément aux dispositions prévues dans les règlements des plans d’attributions d’actions d’Arkema, l’intégralité des actions dont le Président-directeur général aurait été attributaire à la date de son départ et qui ne seraient pas encore définitivement acquises à cette date, sera maintenue; leur taux d’attribution définitif restant soumis à la réalisation des conditions de performance prévues dans les plans concernés.

En cohérence avec les objectifs long terme du Groupe à horizon 2028 annoncés lors du Capital Markets Day du 27 septembre 2023, le Conseil d’administration a décidé, pour le plan 2023, conformément à la politique de rémunération en capital soumise à l’Assemblée générale du 19 mai 2022, et approuvée par cette dernière dans le cadre du renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions de performance, que les conditions de performance, évaluées sur une période de trois ans, sont les suivantes :

la marge d’EBITDA du Groupe ;
le taux de conversion de la trésorerie d’exploitation ;
le Total Shareholder Return (TSR) comparé qui permet de comparer la performance de l’action Arkema avec la moyenne des trois agrégats suivants : la médiane des TSR d’un panel de pairs, l’indice de chimie européenne MSCI (incluant les dividendes) et le CAC 40 (incluant les dividendes). Ce critère permet d’aligner encore plus directement les intérêts du bénéficiaire et ceux des actionnaires. Le panel de comparaison, dont la composition est vérifiée chaque année par le Conseil d’administration, peut évoluer en fonction de l’évolution du paysage concurrentiel ;
le retour sur capitaux employés moyens du Groupe qui permet d’apprécier la rentabilité des investissements réalisés au sein du Groupe et donc, sa discipline dans le choix de ses investissements et l’utilisation de ses ressources, ainsi que sa capacité à créer de la valeur sur le long terme ; et
la performance RSE qui permet de confirmer l’importance accordée par le Groupe aux engagements sociétaux, et notamment dans les domaines du climat, de la sécurité des procédés, de l'économie circulaire et de la diversité.

Le poids du critère RSE jusqu’alors de 25 % a été augmenté lors du plan 2023, afin de renforcer l’alignement avec les engagements RSE du Groupe, la pondération de l’ensemble des critères étant en conséquence désormais comme suit : le critère mesurant la performance RSE pèse pour 30 %, le TSR et le ROACE pour 15 % chacun, et les deux autres critères chacun pour 20 %.

Ainsi, les critères de performance donnant lieu à l’attribution définitive des actions de performance au Président-directeur général sont pleinement alignés sur l’ambition long terme du Groupe, en ce compris sa stratégie sociale et environnementale.

Après prise en compte, le cas échéant, de la surperformance du Groupe, tous critères confondus, le taux d’attribution globale pourra atteindre 120 % de l’attribution initiale afin de mieux rétribuer la surperformance. Cependant, lorsque le taux d’atteinte de deux critères est strictement inférieur à 50 %, le taux d’attribution de chacun des autres critères est alors plafonné à 100 %.# Gouvernement d’entreprise

Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

Les objectifs fixés pour ces critères sont pleinement cohérents avec les objectifs moyen et long terme annoncés au marché et sont similaires aux objectifs fixés en interne notamment dans la rémunération des cadres dirigeants. Ceux définis pour le plan d’actions de performance 2023 figurent, à titre d’exemple, au paragraphe 3.5.1 du présent chapitre. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Président-directeur général prend chaque année l’engagement formel de ne pas utiliser d’instruments de couverture portant sur les actions de performance qui lui sont attribuées dans le cadre de ses fonctions, et ce tant qu’il détiendra un mandat social de dirigeant dans la Société. Par ailleurs, conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, le Président-directeur général est soumis à une obligation complémentaire de conservation des actions attribuées.

Engagement de retraite

Depuis juin 2016, date à laquelle le régime de retraite à prestations définies, régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale et dont le Président-directeur général bénéficiait a été supprimé, M. Thierry Le Hénaff bénéficie d’un versement mensuel complémentaire égal à 20 % de sa rémunération globale (fixe et variable) de l’année considérée, afin de lui permettre de constituer lui-même directement, année après année, sa retraite supplémentaire. Le Conseil d’administration a donc décidé de maintenir ce versement dans le cadre du nouveau mandat. M. Thierry Le Hénaff a pris l’engagement d’investir ce montant, net de toutes cotisations et fiscalité, sous forme d’épargne destinée au financement de sa retraite supplémentaire.

Engagement lié à la cessation de fonctions

Le Président-directeur général bénéficie d’un engagement lié à la cessation de ses fonctions en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, soit notamment en cas de révocation avant terme, liée à un changement de contrôle ou de stratégie. Elle n’est pas due en cas de non-renouvellement du mandat à l’échéance, en cas de faute grave (i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social) ou faute lourde (i.e. faute d’une extrême gravité commise avec intention de nuire à la Société), ni en cas de démission. Le montant de l’indemnité due au titre de cet engagement sera au maximum de deux années de sa rémunération totale annuelle brute (fixe et variable) étant précisé que la base de calcul de cette dernière sera la somme de la rémunération fixe de l’année au cours de laquelle le départ contraint intervient et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles versées antérieurement à la date du départ.

A l’occasion du renouvellement du mandat du Président- directeur général, le Conseil d’administration a décidé de modifier la méthode de calcul du montant de l’indemnité qui est soumis à la réalisation de trois conditions cohérentes avec les objectifs fixés à horizon 2028, en renforçant l’exigence de celles-ci ainsi qu’en ajustant le poids de chacune d’entre elles, pour la durée du mandat, comme suit :

la part variable annuelle : le paiement de la part variable annuelle devra être, en moyenne sur les trois dernières années précédant la date de départ, d’au moins 80 % de la part variable cible ;
TRIR : la moyenne des TRIR (taux de fréquence des accidents déclarés) des trois années précédant la date de départ devra être inférieur ou égal à 1,1 accident par million d’heures travaillées, taux qui situe Arkema parmi les meilleurs de l’industrie ; et
le taux de conversion de la trésorerie d’exploitation (défini comme le flux de trésorerie libre avant investissements (incorporels et corporels) rapporté à l’EBITDA) devra être supérieur ou égal à 70 %.

Le taux de conversion de la trésorerie d’exploitation sera déterminé en utilisant la moyenne des taux de conversion au titre des trois années précédant la date de départ. Le poids de chacune de ces conditions sera désormais de 70 % pour la part variable annuelle et de 15 % pour chacune des deux autres conditions.

En conformité avec la recommandation du Code AFEP-MEDEF applicable en matière de cumul des dispositifs d’indemnité de départ et de retraite, le montant de l’indemnité de départ réduira progressivement comme suit après 60 ans :

18 mois de rémunération totale annuelle brute (fixe et variable) en cas de départ après 60 ans ; et
12 mois de rémunération totale annuelle brute (fixe et variable) en cas de départ après 62 ans et 6 mois.

Aucun versement n’interviendra en cas de départ après 65 ans.

3 Gouvernement d’entreprise Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux 138 Document d’enregistrement universel 2023

Engagement de non-concurrence

Compte tenu de la connaissance intime du secteur de la chimie et des nouveaux enjeux liés à la responsabilité sociétale d’entreprise acquis par M. Thierry Le Hénaff, le Conseil d’administration continue de penser que dans le cadre du renouvellement de son mandat, il est dans l’intérêt d’Arkema et de ses actionnaires de le soumettre à un engagement de non-concurrence, conforme aux dispositions légales et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, prévoyant qu’en cas de cessation de son mandat de Président-directeur général, quelle qu’en soit la raison, il soit soumis à une obligation de non-concurrence, limitée à une période d’un an, et débutant au jour de la cessation effective de son mandat de Président-directeur général.

Cet engagement de non-concurrence, mis en place en 2020 et approuvé chaque année par l’Assemblée générale depuis, a pour objet de lui interdire, en contrepartie d’une indemnité qui lui sera versée dans les conditions ci-après, pendant une période d’un an à compter du jour de la cessation effective de son mandat, d’exercer, directement ou indirectement, une activité concurrente à celles d’Arkema, soit pour son propre compte, soit pour le compte d’une autre entreprise. Une activité concurrente à celles d’Arkema désigne toute activité de chimie de spécialités exercée dans les mêmes cadres géographiques et sectoriels que celles du Groupe au moment de la cessation du mandat.

En contrepartie de cette interdiction et pendant toute la durée d’application de cet engagement de non-concurrence, M. Thierry Le Hénaff percevra une indemnité mensuelle égale à 100 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la base de la somme de la rémunération fixe de l’année au cours de laquelle la cessation effective du mandat intervient et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles versées antérieurement à la date de cessation effective. Cette indemnité fera l’objet d’un paiement mensuel pendant la durée de l’engagement de non-concurrence.

Toute infraction constatée à cette obligation de non- concurrence obligera M. Thierry Le Hénaff au remboursement des indemnités mensuelles de non-concurrence déjà perçues et, le cas échéant, la Société ne sera plus tenue de verser les indemnités mensuelles de non-concurrence pour la période restant à courir jusqu’à la fin de la période d’un an.

Le Conseil d’administration pourra décider de renoncer à cet engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation effective du mandat de M. Thierry Le Hénaff. Ce dernier sera alors libre de toutes les contraintes de l’obligation de non-concurrence indiquées ci-dessus et la Société sera libérée de tout engagement de lui verser toute indemnité de non-concurrence.

Il est précisé que le droit à indemnité ne sera ouvert que si le départ de M. Thierry Le Hénaff n’est pas concomitant à son départ en retraite. En outre, le droit à indemnité sera exclu dès que M. Thierry Le Hénaff atteindra l’âge de 65 ans. Dans ces deux derniers cas, M. Thierry Le Hénaff sera libéré de son engagement.

Enfin, dans l’hypothèse de l’application conjuguée de l’indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant cumulé de ces indemnités ne pourra pas excéder deux ans de rémunération fixe et variable (telle que définie ci-dessus).

Autres avantages

Le Président-directeur général bénéficie d’une voiture de fonction et d’une assurance-chômage mandataire social. Il bénéficie en outre, au même titre que l’ensemble des salariés de la Société, des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur dans la Société.

Rémunération exceptionnelle

En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif, à la suite d’un recrutement externe, le Conseil d’administration pourrait, le cas échéant, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF, sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération long terme soumise à conditions de performance et soumise à des modalités garantissant l’attachement à la Société, afin de compenser tout ou partie d’une éventuelle perte de rémunération subie par celui-ci en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat. Si tel était le cas, des informations précises sur le montant et la forme de cette rémunération seraient publiées.

Clause de pouvoir discrétionnaire du Conseil en cas de circonstances exceptionnelles

Sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration a décidé depuis 2021 qu’il disposera de la faculté de modifier certains critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle ou à la rémunération long terme en actions de performance du Président-directeur général et/ou de modifier, à la hausse ou à la baisse, l’un ou plusieurs des paramètres attachés à ces critères (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles…).Il est précisé à ce titre que les critères qualitatifs devront en tout état de cause demeurer pour moitié liés à la mise en place par le Président-directeur général de la stratégie long terme du Groupe et de ses grandes priorités, pour l’autre moitié et à la gestion opérationnelle du Groupe, la performance extra-financière devant faire partie de ces critères. Cette faculté pourra être utilisée par le Conseil d’administration uniquement dans le cas où des circonstances exceptionnelles extérieures à Arkema, non prises en compte par les critères ou paramètres initialement arrêtés dans la présente politique pour la rémunération variable annuelle ou la rémunération long terme en actions de performance, auraient des conséquences significatives sur la performance de l’entreprise, imprévisibles lors de la décision du conseil ayant arrêté la présente politique en vue de sa présentation à l’Assemblée générale des actionnaires (en ce compris, tout nouveau développement de la crise du Covid-19 qui présenterait ces caractéristiques). En tout état de cause, ces adaptations ou modifications ne pourront avoir pour conséquence de modifier le poids maximum de la composante quantitative de la rémunération variable annuelle et le poids maximum de la composante qualitative de cette rémunération, ni d’augmenter le nombre maximum d’actions pouvant être définitivement acquis au terme des plans d’actions de performance annuels. Ces adaptions ou modifications devront avoir pour objet de mieux refléter la performance effective du Président-directeur général, compte tenu des circonstances ayant conduit à l’usage de la présente faculté, dans l’application de la politique de rémunération. Le Conseil d’administration sera dans ce cadre particulièrement vigilant à ce que les éventuelles modifications apportées soient totalement corrélées à la performance du Groupe compte tenu des circonstances, aux fruits perçus par les actionnaires, et à la situation de l’ensemble des parties prenantes. Le Conseil d’administration prendra sa décision sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et devra la motiver et la justifier au regard des circonstances ayant conduit à l’usage de cette faculté et au regard de l’alignement avec les intérêts des actionnaires. Tout usage de cette discrétion, qui ne constitue pas une dérogation à la politique de rémunération au sens de l’article L. 22-10-8 III alinéa 2 du Code de commerce, sera rendu public par le Conseil.

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Document d’enregistrement universel 2023 139

SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PROPOSÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024

Éléments de la rémunération	Nouvelle rémunération proposée
Rémunération fixe annuelle	1 150 000 €
Rémunération variable annuelle	• Bonus cible : 120 % de la rémunération fixe annuelle. • Bonus maximum : 180 % de la rémunération fixe annuelle.
Rémunération variable différée	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A
Rémunération en tant qu’administrateur	N/A
Options d’actions	N/A
Rémunération long terme : actions de performance	Plafond : 33 000 actions par an (jusqu’à 20 % de plus en cas de surperformance).
Autre plan de rémunération long terme	N/A
Retraite	20 % de la rémunération globale (fixe et variable) annuelle.
Avantage en nature	Voiture de fonction
Indemnité de cessation de fonctions	Plafonnement à deux ans de rémunération fixe et variable. Réduction progressive de l’indemnité entre 60 et 65 ans. L’indemnité n’est pas due après 65 ans ni en cas de départ à la retraite concomitant à la cessation de fonctions.
Engagement de non-concurrence	100 % de la rémunération mensuelle calculée sur la base de la somme de la rémunération fixe de l’année du départ et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles versées avant le départ (pour une durée d’un an maximum).
Assurance-chômage mandataire social	Oui

3.4.2.2 Mise en œuvre de la politique de rémunération au titre de 2023

La rémunération totale du Président-directeur général au titre de 2023 a été déterminée en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 19 mai 2020 dont la date d’effet avait été reportée au 1er janvier 2021, et confirmée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 11 mai 2023 (10ème résolution). Cette rémunération est composée pour une part significative d’éléments de rémunération soumis à l’accomplissement d’objectifs quantitatifs, quantifiables et qualitatifs s’inscrivant dans la stratégie de la Société, contribuant ainsi aux performances à long terme de la Société et dont la réalisation a été constatée par le Conseil d’administration du 28 février 2024. L’application des critères de performance se fait selon la méthodologie présentée au paragraphe 3.4.2.1. du Document d’enregistrement universel 2022.

Le Président-directeur général ne perçoit aucune rémunération d’une société comprise dans le périmètre de consolidation d’Arkema au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Ratios d’équité entre le niveau de la rémunération du Président-directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société

Les ratios d’équité ont été calculés en se référant aux lignes directrices sur les multiples de rémunération mises à jour par l’AFEP en février 2021, sur la base des éléments qui suivent :

la rémunération retenue pour les salariés est composée de la somme des éléments suivants : la rémunération brute, les cotisations patronales, l’épargne salariale (intéressement et abondements) et les actions de performance. Il s’agit de la rémunération versée ou attribuée au cours de l’année ;
la rémunération retenue pour le Président-directeur général est composée de la somme des éléments suivants (1) : la rémunération fixe, la rémunération variable versée au cours de l’année (due au titre de l’année antérieure), les cotisations patronales, toute rémunération exceptionnelle, le cas échéant, les avantages en nature et les actions de performance. Il s’agit des éléments versés ou attribués au cours de l’année ; et
dans la mesure où la Société a un nombre de salariés non significatifs, le périmètre de comparaison retenu est composé de la Société, et des sociétés Arkema France et Bostik SA qui représentent ensemble 93 % de l’effectif du Groupe en France à fin 2023 et au titre des années 2019 à 2023.

Le tableau ci-après présente le résultat des calculs par rapport au périmètre de comparaison, ainsi que par rapport à la Société, qui est en principe la seule entité du Groupe visée par l’obligation légale. Les différences de structures salariales suivant les pays dans lesquels le Groupe est présent et emploie des salariés ne permettent pas le suivi de ces ratios au niveau du Groupe dans le monde.

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Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux
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Document d’enregistrement universel 2023

(1) Pour plus de détails sur les éléments de rémunération versés ou attribués ainsi que leur quantum, voir les paragraphes 3.4.2.2 du présent document et des Documents d’enregistrement universel 2019, 2020, 2021 et 2022.

TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

	2023	2022	2021	2020	2019
Évolution (en %) de la rémunération de M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général	0,5 %	14 %	17 %	- 9 %	- 3 %
INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	2 %	3 %	4 %	6 %	- 3 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	4	4	3	3	4
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	0 %	33 %	0 %	- 25 %	0 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	4	4	3	3	3
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	0 %	33 %	0 %	0 %	0 %
INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI*
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	1,8 %	1,5 %	1,9 %	1,9 %	0,3 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	62	63	56	49	54
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	-1 %	13 %	14 %	- 9 %	- 4 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	74	75	67	58	64
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	-2 %	12 %	16 %	- 9 %	- 3 %
PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ
Free cash-flow (en millions d’euros)	625	784	479	651	667
Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent	-20,3 %	63,7 %	-26,4%	- 2,4 %	33,7 %
Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros)	418	965	1 309	332	543
Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent	-56,7 %	- 26,3 %	294,3 %	- 38,9 %	- 23,2 %
Dividende net par action versé au titre de l’année N (en euros)	3,50**	3,40	3,00	2,50	2,20
Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent	3,0 %	13,3 %	20 %	13,6 %	- 12,0 %

* 2023, 2022, 2021, 2020 et 2019 : Arkema, Arkema France et Bostik SA.
** Dividende soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 mai 2024 au titre de la 3ème résolution. Pour plus de détails, voir le paragraphe 7.2.2 du présent document.

Les actions de performance, dont l’attribution définitive est conditionnée à l’atteinte de critères de performance exigeants, ont un impact significatif sur la valeur des multiples. À titre d’illustration, hors actions de performance valorisées sur la base de leur « juste valeur » selon la norme IFRS 2, les multiples 2023 s’établiraient à 49 (médiane) et 43 (moyenne).

Entre 2019 et 2023, la rémunération du Président-directeur général, composée de la partie fixe, de la partie variable et des actions de performance, a évolué de 4 % (taux composé moyen) par an. Sur la même période dans la société Arkema France, qui représente 79 % des effectifs du Groupe en France, les mesures salariales annuelles cumulées (augmentations générales et individuelles) correspondent à une progression de près de 15 %.# Gouvernement d’entreprise

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Document d’enregistrement universel 2023 141

Les informations prévues dans le présent paragraphe et dans le paragraphe 3.4.1.2 ci-dessus sont soumises, conformément aux articles L. 22-10-34, II et L. 22-10-9, I du Code de commerce, au vote de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 mai 2024 au titre de la 8ème résolution. Pour plus de détails sur la résolution correspondante, voir le paragraphe 7.2.2 du présent document.

Éléments de la rémunération versés ou attribués au Président-directeur général au titre de l’exercice 2023 soumis au vote des actionnaires

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments de la rémunération de M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général de la Société, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui figurent ci-après, sont soumis au vote de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 mai 2024 (9ème résolution).

En 2023, le montant de la rémunération fixe annuelle s’est élevé à 1 000 000 euros et la rémunération variable annuelle pouvait atteindre, comme en 2022, jusqu’à 180 % de la rémunération fixe annuelle, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 et confirmée par l’Assemblée générale du 11 mai 2023.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2023	Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	1 000 000 €	1 000 000 €	Dans le cadre du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff par l’Assemblée générale du 19 mai 2020, la part fixe annuelle a été fixée à 1 000 000 euros par an à compter du 1er janvier 2021 et pour la durée du mandat.
Rémunération variable annuelle	1 791 000 €	1 481 800 €	Le montant de la part variable due au titre de 2023 pouvait représenter jusqu’à 180 % de la rémunération fixe annuelle. Le Conseil d’administration a fixé le montant de la rémunération variable due au titre de 2023 en fonction de la réalisation d’objectifs quantitatifs et qualitatifs précis, spécifiques et ambitieux, arrêtés par le Conseil d’administration le 22 février 2023, comme suit :

au titre des trois critères quantitatifs liés à la performance financière du Groupe, les taux de réalisation par rapport au maximum des sous-critères sont les suivants :
50,11 % pour le critère de l’EBITDA, dont la pondération moyenne maximum est de 45 %, et dont le niveau a atteint 1 501 millions d’euros en 2023, en ligne avec la guidance d’une fourchette de 1,5 à 1,6 milliard d’euros communiquée au marché dès la publication, en février 2023, des résultats annuels 2022, et resserrée à environ 1,5 milliard d’euros lors de la publication des résultats du troisième trimestre, dans un environnement opérationnel complexe et exigeant marqué par des déstockages importants et une demande sous-jacente en retrait. Cette performance de bon niveau reflète à nouveau la capacité du Groupe à s’adapter rapidement à des environnements volatils, à maintenir ses marges dans un contexte de baisse des matières premières et de volumes faibles et à ajuster ponctuellement sa base de coûts,
100 % pour le critère du flux de trésorerie courant, dont la pondération moyenne maximum est de 45 %. Le flux de trésorerie courant a atteint en 2023 le niveau élevé de 761 millions d’euros (flux de trésorerie libre retraité des capex exceptionnels et des éléments non récurrents), conduisant à un taux de conversion de l’EBITDA en cash de 50,7 % bien au-delà de la guidance de l’année de 40 %. Cette réalisation reflète la performance opérationnelle du Groupe et, dans un contexte d’activité faible, la gestion stricte et dynamique du BFR qui représente 13,1 % du chiffre d’affaires du Groupe (hors PIAM) à fin décembre 2023. La dette nette, qui intègre le paiement de l’acquisition de la part majoritaire dans PIAM au 1er décembre 2023, reste bien maîtrisée à 2 930 millions d’euros (y compris obligations hybrides), soit 1,95 x l’EBITDA 2023,
85,84 % pour le critère des nouveaux développements, dont la pondération moyenne maximum est de 45 %. Le Conseil d’administration a pris en compte dans son calcul, comme chaque année, les réussites commerciales des principales plateformes d’innovation qui sont évaluées à partir d’un tableau de suivi, par Business Unit et segment, de l’évolution de la marge sur coûts variables de différents produits, applications ou marchés dont la liste est pour la grande majorité prédéfinie, des développements de nouveaux clients également ciblés, et de la croissance sur les géographies émergentes. Pour 2023, le Conseil a notamment relevé les exemples suivants d’évolutions plus significatives : les mastics et adhésifs haute performance, les adhésifs structuraux pour l’industrie, les nouvelles gammes d’adhésifs pour les professionnels et les grandes surfaces de bricolage, le développement dans les adhésifs PSA (Pressure Sensitive Adhesives) et les synergies avec Ashland, le développement des spécialités fluorées non émissives telles que le 1233zd et le 1234yf, le développement du DMDS pour les bioraffineries et sa commercialisation via des offres de service différenciantes axées sur le digital, et les additifs pour l’industrie solaire.

Le montant de la rémunération variable due au titre des critères quantitatifs s’élève ainsi à 106,18 % de la rémunération annuelle fixe ; et

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Document d’enregistrement universel 2023 142

au titre des critères qualitatifs, dont la pondération moyenne maximum est de 45 % et qui avaient trait pour moitié à la mise en œuvre de la stratégie et des grandes priorités opérationnelles du Groupe, et pour l’autre moitié à des éléments de gestion opérationnelle, les réalisations relevées sont les suivantes :
s’agissant de la mise en œuvre de la stratégie et des grandes priorités opérationnelles du Groupe : l’année 2023 a été marquée par la poursuite de la transformation du profil du Groupe conformément à la stratégie annoncée lors du CMD 2020 autour des axes d’innovation à moyen terme, notamment liés aux grandes thématiques de développement durable. Des développements importants ont été ainsi réalisés dans les polymères recyclés, les additifs pour biocarburants, les services digitaux aux clients, les surfactants bio-sourcés, les additifs pour l’industrie solaire, les spécialités fluorées à très bas potentiel de réchauffement, les mastics haute performance, les engineering adhesives et la mise en œuvre de synergies techniques et commerciales issues de l’acquisition des adhésifs d’Ashland. Des projets industriels clés pour le positionnement long-terme du Groupe ont progressé ou démarré comme les unités de Pebax en France, de PA11 à Singapour ou d’acide fluorhydrique avec Nutrien aux États-Unis, et les expansions de PVDF en France et en Chine, ainsi que dans les résines photoréticulables également en Chine pour accompagner la croissance dans l’électronique et les nouvelles énergies. Les opérations de M&A se sont poursuivies avec la réalisation de l’acquisition de 54 % du capital de la société sud-coréenne PI Advanced Materials qui permet de renforcer la présence du Groupe en Asie et sur les marchés des batteries et de l’électronique avancée, et celles de Polytec PT et d’Arc Building Products dans les adhésifs. La présentation du plan stratégique 2028 lors du CMD du 27 septembre 2023 a été bien accueillie par les investisseurs et a marqué une nouvelle étape de la réflexion stratégique vers les matériaux de haute performance. À fin 2023, la plateforme Matériaux de Spécialités a poursuivi sa progression et a atteint 92 % du chiffre d’affaires du Groupe,
s’agissant des éléments de gestion opérationnelle : le Conseil a reconnu la consolidation de la performance sécurité au poste de travail avec un très bon niveau de TRIR de 0,9 accident par million d’heures travaillées ainsi que celle de la sécurité des procédés, avec un PSER de 2,8 incidents par million d’heures travaillées, et de la cybersécurité, sans incident notable. Le Conseil a également pris en compte la progression de la grande majorité des indicateurs environnementaux et notamment la validation du nouveau plan climat aligné sur une trajectoire SBT 1,5°C par le SBTi, permettant d’ouvrir la voie vers le Net-Zéro à l’horizon 2050, la nouvelle baisse des émissions de GES du Groupe en 2023 par rapport à 2022, de 7 % sur les scopes 1 et 2, et de 9 % sur le scope 3, en ligne avec les objectifs moyen terme, la part des ventes couvertes par une analyse de cycle de vie qui s’élève désormais à 56 % en 2023, le maintien d’Arkema au DJSI ainsi que dans l’indice CAC40 ESG, et enfin la démultiplication de la nouvelle stratégie One Arkema communiquée lors du CMD. La gestion stricte du Groupe pour s’adapter au contexte économique difficile s’est traduite par un niveau de BFR conforme à l’objectif, une très forte génération de trésorerie, ainsi que des capex et des frais fixes en-dessous du budget. Sur le plan social, le Conseil a également relevé les avancées du Groupe sur le plan de la diversité avec une hausse du taux de femmes dans l’encadrement à 29 % à fin 2023, en avance sur la feuille de route 2030, ainsi que la poursuite du renforcement des process internes en termes de gestion des talents.

Compte tenu de l’ensemble de ces réalisations et également de la manière dont le Groupe a su s’adapter au contexte opérationnel exigeant et difficile de 2023, marqué par les tensions géopolitiques et macroéconomiques, le Conseil d’administration a fixé le taux de réalisation de ces critères à 93,33 %.# Gouvernement d’entreprise

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| Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice 2023 | Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable | Présentation # Thierry Le Hénaff au titre de l’exercice 2023 s’établit donc à 1 000 000 euros au titre de sa rémunération fixe annuelle et 1 481 800 euros au titre de sa rémunération variable annuelle, soit un montant total de 2 481 800 euros, en retrait de 11,15 % par rapport à 2022. À titre d’illustration, et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2024 (9ème résolution), la rémunération fixe, variable et long terme du Président-directeur général pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 serait répartie ainsi :

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3.4.2.3 Tableaux récapitulatifs

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL HORS INDEMNITÉS COMPENSATOIRES (TABLEAUX 1 ET 2 DES NOMENCLATURES AMF ET AFEP-MEDEF) (Montants bruts en euros)

	2023	2022
	Montants attribués	Versés durant l’exercice
Rémunération fixe	1 000 000	1 000 000
Rémunération variable annuelle (1)	1 481 800	1 791 000
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	Néant	Néant
TOTAL	2 481 800	2 791 000
Retraite (2)	496 360	558 200
Avantage en nature – voiture	6 720	6 720
Assurance-chômage mandataire social	19 276	18 025
Options	Néant	Néant
Actions de performance (3)	2 083 500	N/A
Autre plan de rémunération long terme	Néant	Néant
TOTAL	5 068 380	3 375 196

(1) La rémunération variable est versée l’année suivant l’exercice au titre duquel elle est calculée sur la base des critères définis au paragraphe 3.4.2.2 du présent chapitre et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice précédent, dans les conditions des articles L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce.
(2) 20 % de la rémunération annuelle (fixe + variable).
(3) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés des actions de performance attribuées au cours de l’exercice, détaillée à la note 7.4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DURANT L’EXERCICE 2023

	N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice 2023	Date d’acquisition/ disponibilité	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
M. Thierry Le Hénaff	Plan 2023 du 08/11/2023 (3 ans d’acquisition + 2 ans de conservation)	30 000 (1) (2)	09/11/2026 et 09/11/2028	2 083 500 €

(1) Soit 0,04 % du capital social.
(2) 36 000 en cas de surperformance. Pour plus de détails, voir le paragraphe 3.5.1 du présent chapitre.

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RÉCAPITULATIF DES ACTIONS ATTRIBUÉES AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, EN COURS D’ACQUISITION OU DE PÉRIODE DE CONSERVATION AU COURS DE L’EXERCICE (DONT TABLEAU 6 NOMENCLATURES AMF ET AFEP-MEDEF)

Caractéristiques principales des plans d’attributions d’actions gratuites	Informations relatives à l’exercice écoulé
	À l’ouverture de l’exercice
Num- éro du plan	Période d’acquisition	Date d’attribution	Date d’acquisition	Fin de la période de conser- vation	Actions attribuées à l’ouverture de l’exercice	Actions attribuées	Actions acquises définiti- vement	Actions soumises à conditions de perfor- mance	Actions attribuées et non acquises	Actions soumises à une période de conser- vation
M. Thierry Le Hénaff
Plan 2023	08/11/2023- 09/11/2026	08/11/2023	09/11/2026	09/11/2028	N/A	30 000 (1)			30 000 (1)	30 000 (1)
					Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
					2 083 500 €
Plan 2022	09/11/2022- 10/11/2025	09/11/2022	10/11/2025	10/11/2027	30 000 (2)	N/A	N/A	30 000 (2)	30 000 (2)	N/A
Plan 2021	09/11/2021- 08/11/2024	09/11/2021	12/11/2024	12/11/2026	30 000 (3)	N/A	N/A	30 000 (3)	30 000 (3)	N/A
Plan 2020	04/11/2020- 05/11/2023	04/11/2020	06/11/2023	06/11/2025	N/A	N/A	31 800 valeur de marché : 2 858 820 €	N/A	N/A	31 800
Plan 2019	29/10/2019- 30/10/2022	29/10/2019	31/10/2022	31/10/2024	N/A	N/A	31 320 valeur de marché : 2 513 117 €	N/A	N/A	31 320
Total					60 000 (4)	30 000 (1)	63 120	90 000 (5)	90 000 (5)	63 120

(1) 36 000 en cas de surperformance. Pour plus de détails, voir le paragraphe 3.5.1 du présent chapitre.
(2) 36 000 en cas de surperformance. Pour plus de détails, voir le paragraphe 3.5.1 du chapitre du Document d'enregistrement universel 2022.
(3) 36 000 en cas de surperformance. Pour plus de détails, voir le paragraphe 3.5.1 du Document d’enregistrement universel 2021.
(4) 72 000 en cas de surperformance.
(5) 108 000 en cas de surperformance.

ACTIONS DE PERFORMANCE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2023 (TABLEAU 7 DES NOMENCLATURES AMF ET AFEP-MEDEF)

N° et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2023	Conditions d’acquisition
M. Thierry Le Hénaff
Plan 2018 du 05/11/2018	23 214	Conditions de présence et de performance : Marge de REBIT sur la période 2018 à 2020 (25 %), taux de conversion de l’EBITDA en cash entre 2018 et 2020 (25 %), TSR comparé sur la période 2018 à 2020 (25 %), retour sur capitaux employés moyens sur la période 2018 à 2020 (25 %)

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Document d’enregistrement universel 2023 147

SYNTHÈSE CONTRAT DE TRAVAIL/RÉGIME DE RETRAITE ET AUTRES INDEMNITÉS EN 2023 (TABLEAU 11 DES NOMENCLATURES AMF ET AFEP-MEDEF)

Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnité ou avantage dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions
		Indemnité relative à une clause de non-concurrence

M. Thierry Le Hénaff	X	X

CONDITIONS FINANCIÈRES APPLICABLES AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL EN CAS DE DÉPART, EN FONCTION DES CIRCONSTANCES DU DÉPART

	Révocation pour faute grave ou lourde	Démission	Départ contraint	Départ en retraite
Indemnité de départ	Néant	Néant	Indemnité intégralement soumise à la réalisation de trois critères de performance (1) : • avant 60 ans : maximum 24 mois de la rémunération totale annuelle brute (fixe et variable) (2) ; • après 60 ans : maximum 18 mois de la rémunération totale annuelle brute (fixe et variable) (2) ; • après 62 ans et 6 mois : maximum 12 mois de la rémunération totale annuelle brute (fixe et variable) (2) ; • après 65 ans : néant. Le montant cumulé de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra excéder deux ans de rémunération fixe et variable.	Néant
Indemnité de non‑concurrence	Néant	Néant	Indemnité mensuelle égale à 100 % de la rémunération mensuelle (fixe et variable) (2) de M. Thierry Le Hénaff versée pendant toute la durée de l’engagement de non-concurrence. Le Conseil d’administration pourra renoncer à cet engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation effective de son mandat, auquel cas l’indemnité ne serait pas due. Le montant cumulé de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra excéder deux ans de rémunération fixe et variable.	Néant
Retraite supplémentaire à prestations définies	Néant	Néant
Actions de performance non encore définitivement acquises	Caducité totale	Caducité totale	Maintien du bénéfice de l’attribution d’actions non encore définitivement acquises, sur décision motivée du Conseil d’administration, en principe prorata temporis , et sous réserve de la réalisation des conditions de performance prévues dans les plans. Pas de vesting accéléré des actions.	Maintien des droits (3)

(1) Part variable annuelle (70 %), TRIR - taux de fréquence des accidents déclarés par millions d’heures travaillées (15 %) et taux de conversion de la trésorerie d’exploitation (15 %).
(2) La rémunération fixe correspond à la rémunération fixe de l'année au cours de laquelle le départ contraint intervient. La rémunération variable correspond à la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles versées antérieurement à la date du départ.
(3) Règle applicable au sein du Groupe pour tous les bénéficiaires d’actions de performance conformément aux règlements des plans annuels.

3 Gouvernement d’entreprise
Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux
148
Document d’enregistrement universel 2023

3.4.3 Rémunération des membres de la direction générale (hors Président-directeur général)

3.4.3.1 Principes de rémunération

Le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance examine chaque année la structure de rémunération (fixe et variable) proposée par le Président-directeur général pour les membres du Comité exécutif (Comex). Cette rémunération est composée :

(i) de deux éléments court terme :
• une rémunération fixe annuelle déterminée en tenant compte de l’étendue des fonctions occupées et des responsabilités respectives de chacun des membres du Comex,
• une rémunération variable annuelle, représentant un pourcentage de la rémunération fixe annuelle et déterminée en fonction d’objectifs quantifiables généraux, identiques à ceux fixés pour le Président-directeur général et très largement alignés sur les performances économiques du Groupe et la mise en œuvre de la stratégie.Ces objectifs quantitatifs liés à la performance économique du Groupe sont complétés par des objectifs quantitatifs et qualitatifs (parmi lesquels des objectifs de responsabilité sociétale et environnementale) permettant d’apprécier la performance individuelle de chacun des membres du Comex dans son domaine de compétence ; et (ii) d’un élément d’incitation à long terme à travers une dotation en actions de performance intégralement soumises à conditions de performance.

Les membres du Comex sont soumis, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, à une obligation de conservation au nominatif d’un minimum de 20 % des actions qui leur sont attribuées définitivement. Ces obligations sont suspendues dès lors que le nombre d’actions Arkema détenues, quelle que soit leur origine, représente un montant global équivalent à 150 % de leur rémunération annuelle brute fixe. Il est précisé ici que le Président-directeur général est soumis à des obligations de conservation qui lui sont propres (voir le paragraphe 3.4.2.1 du présent chapitre).

Les membres du Comex attestent par ailleurs chaque année ne pas utiliser d’instruments de couverture portant sur les options d’actions ou actions de performance qui leur ont été attribuées ou qui leur seront attribuées par la Société.

Le niveau et la structure de la rémunération des membres du Comex sont régulièrement comparés aux pratiques de marché pour des fonctions similaires occupées dans des sociétés comparables en termes de secteur d’activités et de capitalisation boursière. Les membres du Comex ne perçoivent pas de rémunération au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe.

Rémunération annuelle des membres du Comex hors Président‑directeur général

Le montant global de la rémunération fixe brute allouée au titre de l’exercice 2023 aux membres du Comex par la Société s’est élevé à 3 607 675 euros. Par ailleurs, le montant global de la rémunération variable versée par la Société aux membres du Comex en 2023, au titre de l’exercice 2022, s’est élevé à 2 715 633 euros.

Sur la base des objectifs approuvés par le Conseil d’administration du 22 février 2023, à savoir (i) des objectifs quantitatifs généraux, identiques à ceux du Président-directeur général et liés à la progression de l’EBITDA, au flux de trésorerie courant et à la marge sur coût variable des nouveaux développements et (ii) des objectifs quantifiables et qualitatifs spécifiques à chacun des membres, le Conseil d’administration du 28 février 2024, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, a approuvé le montant de la part variable allouée au titre de l’exercice 2023 aux membres du Comex.

Le montant global de la part variable annuelle des membres du Comex au titre de l’exercice 2023 s’élève à 2 373 800 euros.

Par ailleurs, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration a fixé comme suit les éléments de rémunération des membres du Comex, dans sa composition à la date du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2024 :

le montant global de la rémunération fixe brute s’élèvera à 3 838 413 euros, en ligne avec les pratiques de marché et la politique d’évolution de la rémunération globale du Groupe au titre de l’exercice 2024 ; et
la part variable sera déterminée en fonction de critères qui demeureront fondés, pour les critères quantitatifs généraux liés à la performance économique du Groupe, sur la réalisation d’objectifs portant sur l’EBITDA, le flux de trésorerie courant et la marge sur coût variable des nouveaux développements, ainsi que sur des critères quantifiables et qualitatifs spécifiques à chacun des membres.

Gouvernement d’entreprise	3 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux	Document d’enregistrement universel 2023	149

En conséquence, au titre des exercices 2023 et 2022, les rémunérations dues et versées aux membres de la direction générale, hors Président-directeur général, ont été les suivantes :

	2023	2022
	(Montants bruts en euros)	(Montants bruts en euros)
	Dus au titre de l’exercice	Versés durant l’exercice (1)
Rémunération fixe	3 604 606 (2)	3 607 875
Rémunération variable	2 373 800 (1)	2 715 633
TOTAL	5 978 406	6 323 508

(1) Compte tenu de la moyenne du taux de change en 2023.
(2) Compte tenu de la moyenne du taux de change en 2022.
(3) Compte tenu de la moyenne du taux de change en 2021.

Régimes de protection sociale et de retraite

Les membres du Comex bénéficient des mêmes régimes de protection sociale (assurance décès, invalidité, incapacité de travail et remboursement des frais de santé) que les salariés d’Arkema France. Ils bénéficient par ailleurs d’un régime de retraite à cotisations définies assises sur la partie de leur rémunération excédant huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, pour laquelle il n’existe pas de régime légal obligatoire. Aucun membre du Comex ne bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies.

Éléments de rémunération en capital

Arkema a souhaité se doter d’instruments de rémunération en capital afin de fidéliser et d’associer étroitement les dirigeants ainsi que certains collaborateurs du Groupe à son développement et à ses performances boursières. À cet effet, le Conseil d’administration a mis en place des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution gratuite d’actions de performance. Les dispositifs d’options de souscription ou d’achat d’actions ont été abandonnés depuis 2012.

Sur le traitement comptable de ces instruments de rémunération en capital, voir la note 7.4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Principes de rémunération en capital

Les principes de la politique de rémunération en capital, par voie d’attribution d’actions de performance, définis par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, sont les suivants :

associer les cadres dirigeants et certains collaborateurs du Groupe, dont la performance a été exceptionnelle ou qu’il convient de fidéliser, à son développement et à ses performances boursières à moyen terme. Le nombre de bénéficiaires s’est établi en 2023 à 1 703 ;
soumettre l’attribution aux dirigeants (dirigeant mandataire social et membres du Comité exécutif) à une période d’acquisition définitive des droits de trois ans suivie d’une période de conservation de deux ans, soit une période globale d’acquisition-conservation de cinq ans ;
conditionner l’attribution définitive des actions de performance au respect de critères de performance exigeants, comprenant depuis 2019 un critère portant sur la performance RSE d’Arkema, étant précisé qu’à la date du présent document, et depuis 2017, les attributions d’actions sans condition de performance ont été limitées aux seules attributions représentant au maximum 70 actions de performance ;
valoriser la surperformance en cas de dépassement significatif des valeurs-cibles. Le taux d’atteinte maximum a été fixé à 120 % pour chacun des critères de performance, avec un taux d’attribution global maximum plafonné à 120 % ; cependant lorsque le taux d’atteinte de deux critères est strictement inférieur à 50 %, le taux d’attribution de chacun des autres critères est alors plafonné à 100 % ;
limiter l’attribution des droits au Président-directeur général au titre des plans annuels d’attribution d’actions de performance à 10 % maximum de l’ensemble des droits attribués au titre du plan annuel ;
attribuer des actions existantes, acquises dans le cadre du programme de rachat, ou à émettre (depuis 2019) ; et
en conformité avec le Code AFEP-MEDEF, mettre en place des plans d’attributions d’actions de performance chaque année à la même époque, en novembre depuis 2013.

En outre, conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration fixe le nombre d’actions définitivement acquises que le Président-directeur général et les membres du Comex doivent conserver (voir les paragraphes 3.4.2.1 et 3.4.3.1 du présent chapitre).

3 Gouvernement d’entreprise	Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux	150	Document d’enregistrement universel 2023

Critères de performance

Depuis 2020, et comme confirmé en 2022 par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 dans le cadre du renouvellement de l’autorisation d’attribution d’actions de performance, les plans d’actions de performance étaient soumis à cinq critères de performance exigeants (quatre financiers et un lié à la performance RSE), alignés avec l’ambition à long terme du Groupe et ses priorités stratégiques comme suit :

la marge d’EBITDA de la plateforme Matériaux de Spécialités ;
le taux de conversion de l’EBITDA en cash ;
le Total Shareholder Return comparé ;
le retour sur capitaux employés moyens (ROACE) de la plateforme Matériaux de Spécialités ; et
la performance RSE mesurée dans plusieurs domaines.

Le poids relatif de ces critères dans l’attribution globale était depuis 2022 comme suit :

25 % pour la performance RSE ;
15 % pour le TSR comparé ; et
20 % pour chacun des trois autres critères.# Gouvernement d’entreprise

Éléments de rémunération en capital

Document d’enregistrement universel 2023 151

3.5.1Plans d’attribution d’actions de performance

Plans d’actions de performance 2023

Conformément à la politique de rémunération en capital en vigueur au sein du Groupe, le Conseil d’administration, sur autorisation de l’Assemblée générale du 19 mai 2022, a décidé lors de sa séance du 8 novembre 2023, l’attribution d’un total de 374 660 actions de performance à 1 703 bénéficiaires, dont 34,4 % de femmes, le Président-directeur général et les membres du Comité exécutif.

Pour les salariés en France, la période d’acquisition est de trois ans suivie d’une période de conservation de deux ans. Pour les salariés hors de France, l’attribution des actions de performance est soumise à une période d’acquisition de quatre ans, sans période de conservation, afin de faire correspondre l’attribution définitive des actions avec l’exigibilité des taxes en résultant.

Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, le Président-directeur général et les membres du Comité exécutif sont soumis à une obligation complémentaire de conservation des actions attribuées.

L’acquisition définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition est subordonnée, pour tous les bénéficiaires, à une condition de présence. Par ailleurs, pour tous les bénéficiaires dont l’attribution est supérieure à 70 droits, l’acquisition définitive des actions est également soumise à l’atteinte de cinq critères de performance financière et extra-financière exigeants pour l’intégralité de l’attribution.

Compte tenu des objectifs long terme du Groupe à l’horizon 2028, tels qu’annoncés lors du Capital Markets Day (CMD) tenu le 27 septembre 2023 et conformément à la politique de rémunération en capital approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 dans le cadre de l’autorisation susvisée, le Conseil d’administration a ainsi décidé, pour le plan 2023, que les conditions de performance, évaluées sur une période de trois ans, sont les suivantes :

la marge d’EBITDA du Groupe ;
le taux de conversion de la trésorerie d’exploitation ;
le TSR comparé ;
le retour sur capitaux employés moyens du Groupe ; et
la performance RSE mesurée dans les domaines du climat, de la sécurité des procédés, de l’économie circulaire et de la diversité.

Les seuils et les définitions des critères financiers ont été adaptés et alignés en cohérence avec les éléments présentés lors du CMD. Pour chaque critère, l’échelle d’attribution est construite de 0 % à 120 %, le taux de 120 % devant correspondre à un dépassement de l’objectif et l’attribution globale est plafonnée à 120 % des droits. Par ailleurs, si deux critères présentent un taux d’atteinte strictement inférieur à 50 %, l’attribution maximum de chacun des autres critères est plafonnée à 100 %. Ainsi, le nombre maximal d’actions pouvant être théoriquement attribuées s’élève à 441 816, soit 29,5 % de l’enveloppe globale accordée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

Pour le plan 2023, les cinq critères de performance (quatre financiers et un lié à la performance RSE) sont donc :

La marge d’EBITDA (à hauteur de 20 % de l'attribution globale)

La marge d’EBITDA est définie comme suit : EBITDA du Groupe/Chiffre d’affaires du Groupe. L’indicateur retenu est la moyenne des marges d’EBITDA des exercices 2023, 2024 et 2025.

Valeur de l’indicateur	Taux d’attribution au titre du critère
Indicateur ≤ 14 %	0 %
14 % ≤ indicateur ≤ 15,5 %	Progression linéaire entre 0 % et 50 %
Indicateur = 15,5 %	50 %
15,5 % ≤ indicateur ≤ 16,5 %	Progression linéaire entre 50 % et 100 %
Indicateur = 16,5 %	100 %
16,5 % ≤ indicateur ≤ 17,25 %	Progression linéaire entre 100 % et 120 %
Indicateur ≥ 17,25 %	120 %

Le taux de conversion de la trésorerie d’exploitation (à hauteur de 20 % de l'attribution globale)

Le taux de conversion de la trésorerie d’exploitation est défini comme le flux de trésorerie libre avant investissements (investissements incorporels et corporels) rapporté à l’EBITDA. L’indicateur est la moyenne des taux des exercices 2023, 2024 et 2025. Le flux de trésorerie libre est retraité de l’impact des éléments non récurrents, par souci de comparabilité entre les années et pour éliminer en particulier les flux non récurrents significatifs pouvant impacter le critère, notamment lorsqu’ils sont positifs.

Valeur de l’indicateur	Taux d’attribution au titre du critère
Indicateur ≤ 62 %	0 %
62 % ≤ indicateur ≤ 70 %	Progression linéaire entre 0 % et 100 %
70 % ≤ indicateur ≤ 73 %	Progression linéaire entre 100 % et 120 %
Indicateur ≥ 73 %	120 %

Dans le cadre de la discipline financière que s’impose le Groupe telle que définie lors du CMD 2023, le taux de conversion de la trésorerie d’exploitation a été fixé à environ 70 %. C’est donc cette valeur qui est retenue pour l’atteinte à 100 % de ce critère.

3 Gouvernement d’entreprise Éléments de rémunération en capital 152 Document d’enregistrement universel 2023

Le TSR (Total Shareholder Return) comparé (à hauteur de 15 % de l'attribution globale)

Le TSR d’Arkema est comparé à la moyenne des trois agrégats suivants :

la médiane des TSR de ses concurrents : BASF, Solvay/Syensqo, Evonik, HB Fuller, Dupont et Celanese ;
l’indice de chimie européenne MSCI (incluant les dividendes) ; et
le CAC40 (incluant les dividendes).

Par ailleurs le critère de performance RSE était structuré comme suit :

un indicateur climat, dont le poids est porté de 20 % à 50 % du critère RSE, soit 12,5 % de l’attribution globale (contre 4 % dans les plans précédents) et qui traduit la trajectoire carbone du Groupe (évolution du niveau des émissions de gaz à effet de serre) ; et
un indicateur composite, pour les 50 % restants du critère RSE, adressant, pour un poids relatif d’un tiers chacun, les domaines suivants :
- la diversité : mesurée au travers de la part des femmes dans l’encadrement supérieur (NP15 et +) en cohésion avec l’objectif mondial du Groupe de 30 % de femmes en 2030 dans cette catégorie,
- le taux d’incidents procédés (PSER) qui mesure la sécurité des procédés et vise ainsi la réduction des risques industriels et de leurs conséquences sociales ou environnementales, et
l’économie circulaire mesurée au travers d’un indicateur, quantifié composite, constitué des éléments suivants : 1) l’Analyse de Cycle de Vie des produits Arkema (pour un poids relatif de 40 %), 2) les déchets traités sans valorisation (pour un poids relatif de 30 %), et 3) les efforts de réduction de la consommation énergétique du Groupe avec l’EFPI Énergie (pour un poids relatif de 30 % également).

En cohérence avec les objectifs long terme du Groupe à l’horizon 2028, tels qu’annoncés lors du Capital Markets Day (CMD) tenu le 27 septembre 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, pour le plan 2023, d’adapter les critères de performance, comme suit :

la part des critères RSE est portée de 25 % à 30 % de l’attribution globale, tout en gardant la même répartition des sous-critères, afin de tenir compte du renforcement des initiatives d’Arkema en matière de RSE ;
la part des critères financiers représente par conséquent 70 % de l’attribution globale, et s’accompagne d’une réduction de la part du critère du ROACE à 15 % (comme le TSR), les deux autres critères financiers continuant de peser pour 20 % chacun dans l’attribution globale ;
les critères de marge d’EBITDA et de ROACE sont désormais définis au niveau du Groupe, la transformation vers les Matériaux de Spécialités étant très avancée et les objectifs 2028 de croissance du chiffre d’affaires et de l’EBITDA 2028 ayant été définis globalement ; et
le taux de conversion de l’EBITDA en cash est remplacé par le taux de conversion de la trésorerie d’exploitation, en cohérence avec les éléments présentés lors du CMD.

Les autres critères d’attribution des actions de performance visés ci-dessus, sont restés inchangés.

Les taux de réalisation pour les trois derniers plans définitivement attribués, en totalité ou partiellement, sont les suivants :

Date du plan	Année d’attribution définitive	Taux d’attribution
2018	2021	77,38 %
2019	2022	104,4 %
2020	2023	106,0 %

Fenêtres négatives

Conformément au règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché dit « Règlement MAR », au règlement général de l’AMF et au Code AFEP-MEDEF, et afin de prévenir les opérations d’initiés, Arkema a mis en place des périodes d’abstention dites « fenêtres négatives » (ou black-out periods). Pendant ces périodes, il est interdit à toute personne ayant accès, de manière régulière ou occasionnelle et avant leur publication, à des informations comptables ou financières concernant Arkema et ses filiales, de réaliser des opérations sur les titres Arkema :

30 jours calendaires avant la publication des comptes annuels et semestriels, incluant le jour de leur publication ; et
15 jours calendaires avant la publication de l’information trimestrielle, incluant le jour de sa publication.

Les membres du Comex et du Comité de direction Groupe sont notamment concernés par ces périodes d’interdiction.

Par ailleurs, en application des dispositions législatives telles que modifiées par la loi Pacte, les actions attribuées gratuitement ne peuvent être cédées à l’issue de la période de conservation fixée par le plan :

30 jours calendaires avant la publication des comptes annuels et semestriels. Ces dispositions s’appliquent à toute personne, quel que soit leur statut et indépendamment de leur détention d’une information privilégiée ; et
par les membres du Conseil d’administration, le directeur général et par les salariés ayant connaissance d’une information privilégiée qui n’a pas été rendue publique.# Éléments de rémunération en capital

Le présent Document d’Enregistrement Universel décrit pour la première fois les plans d’actions de performance attribués aux salariés. Ces plans, constitués de droits à acquérir des actions du Groupe, sont soumis à des conditions de performance et à une période de conservation des actions acquises. L’objectif est de renforcer la culture actionnariale des managers et de les associer davantage à la performance du Groupe. Les plans d’actions de performance sont attribués pour une durée de trois ans, auxquels s’ajoute une période de conservation des actions acquises d’une durée de deux ans.

Le plan attribué aux salariés de France est différent de celui attribué aux salariés hors de France concernant la période d’acquisition des droits (3 ans en France et 4 ans hors de France).

Les conditions de performance sont alignées avec la stratégie du Groupe et portent sur la croissance du chiffre d’affaires, la rentabilité, la génération de trésorerie, la satisfaction des clients, le développement de nos équipes et la performance RSE.

Plan d’actions de performance 2023

Le plan d’actions de performance 2023 attribué aux salariés de France et aux salariés hors de France est le suivant :

(1) Nombre maximal d’actions pouvant être attribuées compte tenu de la possibilité d’attribuer jusqu’à 120 % des droits soumis à conditions de performance.
(2) Il s’agit des actions de performance devenues sans objet par application de la condition de présence.
(3) Il s’agit des actions attribuées aux bénéficiaires (y compris par anticipation, en cas de décès par exemple).

Plans d’attribution d’actions antérieurs

Les plans mis en œuvre au cours des années 2006 à 2018 sont tous arrivés à échéance.

PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE 2021 ET 2022

	2021	2022
	Plan attribué aux salariés en France	Plan attribué aux salariés hors de France
Date de l’Assemblée générale des actionnaires	21 mai 2019	21 mai 2019
% de droits pouvant être attribués par rapport au capital de la Société	1,96 %	1,96 %
Date du Conseil d’administration	9 novembre 2021	9 novembre 2021
Nombre de droits attribués	239 575	124 713
dont Président-directeur général	30 000	-
Cumul par autorisation	1 310 756 actions, soit 1,71 % du capital à la date de l’Assemblée générale (1)	1 310 756 actions, soit 1,71 % du capital à la date de l’Assemblée générale (1)
Modalités de couverture des plans	-	-
Nombre d’actions annulées (2)	7 500	8 510
Nombre d’actions définitivement acquises (3)	-	50
Nombre de droits restant à acquérir au 31 décembre 2023	232 075	116 153
Période d’acquisition des droits	3 ans	4 ans
Durée de l’obligation de conservation	2 ans	Néant
Conditions de performance	Marge d’EBITDA de la plateforme Matériaux de Spécialités sur la période 2021 à 2023 (20 %) Taux de conversion de l’EBITDA en cash sur la période 2021 à 2023 (20 %) TSR comparé sur la période 2021 à 2023 (20 %) Retour sur capitaux employés moyens de la plateforme Matériaux de Spécialités sur la période 2021 à 2023 (20 %) Performance RSE d’Arkema en 2023 (20 %)	Marge d’EBITDA de la plateforme Matériaux de Spécialités sur la période 2022 à 2024 (20 %) Taux de conversion de l’EBITDA en cash sur la période 2022 à 2024 (20 %) TSR comparé sur la période 2022 à 2024 (15 %) Retour sur capitaux employés moyens de la plateforme Matériaux de Spécialités sur la période 2022 à 2024 (20 %) Performance RSE d’Arkema d'ici 2024 (25 %)
Taux d’atteinte	-	-

(1) Plans 2021

Rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux se compose de plusieurs éléments clés, dont le pourcentage de cette moyenne atteint par Arkema sur la période 2023-2025 détermine le taux d'attribution.

Total Shareholder Return (TSR)

Le Total Shareholder Return (TSR) est l'indicateur retenu pour mesurer la performance boursière d'Arkema. L'indicateur retenu est le pourcentage de cette moyenne atteint par Arkema sur la période 2023-2025. Les taux d’attribution en fonction de la valeur du critère sont les suivants :

Valeur de l'indicateur	Taux d’attribution au titre du critère
Indicateur < 100 %	0 %
Indicateur = 100 %	50 %
100 % ≤ indicateur ≤ 110 %	Progression linéaire entre 50 % et 100 %
110 % ≤ indicateur ≤ 120 %	Progression linéaire entre 100 % et 120 %
Indicateur ≥ 120 %	120 %

Le calcul du TSR s’effectue comme suit : (cours de fin de période – cours de début de période + somme des dividendes par action distribués au cours de la période) / cours de début de période. Les cours de début et de fin de période s’établissent respectivement comme la moyenne des cours du 3ème trimestre 2023 et la moyenne des cours du 3ème trimestre 2026.

Retour sur capitaux employés moyens (ROACE)

Le retour sur capitaux employés moyens (ROACE) (à hauteur de 15 % de l'attribution globale) est un indicateur clé de la rentabilité des investissements réalisés. Le ROACE est défini comme le résultat d’exploitation courant de l’année N du Groupe rapporté à la moyenne des capitaux employés totaux en fin d’années N et N-1.

Le REBIT et les capitaux employés sont retraités :
1. de l’impact des acquisitions majeures, l’année de l’acquisition ainsi que les deux années suivantes ; et
2. de l’impact des investissements exceptionnels en cours jusqu’à l’année du démarrage, puis les deux années suivantes.

L’indicateur retenu est la moyenne des ROACE des exercices 2023, 2024 et 2025. Les taux d’attribution en fonction de la valeur du critère sont les suivants :

Valeur de l’indicateur	Taux d’attribution au titre du critère
Indicateur ≤ 8 %	0 %
8 % ≤ indicateur ≤ 10 %	Progression linéaire entre 0 % et 100 %
10 % ≤ indicateur ≤ 10,5 %	Progression linéaire entre 100 % et 120 %
Indicateur ≥ 10,5 %	120 %

Performance RSE d’Arkema

La performance RSE d’Arkema (à hauteur de 30 % de l'attribution globale) est structurée de la manière suivante :

RSE : 50 %
- Trajectoire Carbone – Scopes 1 et 2 : 50 %
- Diversité : 1/3
- Taux d'incidents procédés (PSER) : 1/3
- Économie circulaire : 1/3

Trajectoire Carbone

Pour les GES (Scopes 1 et 2) en kt eq. CO2 en 2025, les taux d’attribution sont les suivants :

Indicateur	Taux d’attribution au titre du critère
Indicateur ≥ 2 800	0 %
2 800 ≥ indicateur ≥ 2 500	Progression linéaire entre 0 % et 100 %
2 500 ≥ indicateur ≥ 2 400	Progression linéaire entre 100 % et 120 %
Indicateur ≤ 2 400	120 %

La valeur de 2 500 kt eq. CO2 (100 %) correspond à une décroissance linéaire sur une trajectoire actualisée à partir de la valeur réelle de 2022, plus ambitieuse que la trajectoire 1,5° C SBTi (Science Based Target initiative).

Diversité

Pour la part des femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants en 2025, les taux d’attribution sont les suivants :

Indicateur	Taux d’attribution au titre du critère
Indicateur ≤ 25 %	0 %
25 % ≤ indicateur ≤ 28 %	Progression linéaire entre 0 % et 100 %
28 % ≤ indicateur ≤ 29 %	Progression linéaire entre 100 % et 120 %
Indicateur ≥ 29 %	120 %

Par rapport aux objectifs du Plan 2022, les valeurs retenues pour ce plan sont nettement plus ambitieuses avec une courbe de progression plus rapide.

PSER (Process Safety Event Rate)

Pour le PSER 2025, les taux d’attribution sont les suivants :

Indicateur	Taux d’attribution au titre du critère
Indicateur ≥ 3,0	0 %
3,0 ≥ indicateur ≥ 2,5	Progression linéaire entre 0 % et 100 %
2,5 ≥ indicateur ≥ 2,4	Progression linéaire entre 100 % et 120 %
Indicateur ≤ 2,4	120 %

La valeur minimale de 3,0 est plus exigeante que la performance 2021, année durant laquelle le Groupe a démontré un net progrès par rapport à 2020.

Économie circulaire

L’économie circulaire est mesurée à travers un indicateur composite constitué des éléments suivants :

l’analyse de Cycle de Vie des produits Arkema (poids relatif = 40 %) ;
les déchets traités sans valorisation (poids relatif = 30 %) ; et
les efforts de réduction de la consommation énergétique du Groupe avec l’EFPI Énergie (poids relatif = 30 %).

La performance de ces trois indicateurs est suivie au sein du Groupe et traduit son engagement pour développer l’économie circulaire, tant au niveau des produits, de la valorisation de ses déchets que de sa consommation énergétique.

1. Analyse de Cycle de Vie (ACV) des produits Arkema

Pour la part des ventes couvertes par une ACV en 2025, les taux d’attribution sont les suivants :

Indicateur	Taux d’attribution au titre du critère
Indicateur ≤ 50 %	0 %
50 % ≤ indicateur ≤ 60 %	Progression linéaire entre 0 % et 100 %
60 % ≤ indicateur ≤ 65 %	Progression linéaire entre 100 % et 120 %
Indicateur ≥ 65 %	120 %

Ces valeurs sont cohérentes avec l’objectif fixé pour 2024 à 50 % et pour 2030 à 90 %. La valeur de 60 % correspond à une croissance linéaire sur une trajectoire actualisée à partir de la valeur réelle de 2022. La valeur minimale de 50 % correspond à l’objectif 2024, et traduit l’ambition du Groupe d’accélérer la réalisation des ACV de ses produits pour satisfaire la demande de ses clients.

2. Déchets traités sans valorisation

Pour les déchets traités sans valorisation sur la période 2023-2025, les taux d’attribution sont les suivants :

Indicateur	Taux d’attribution au titre du critère
Indicateur ≥ 48,5 kg/t	0 %
48,5 kg/t ≥ indicateur ≥ 47,0 kg/t	Progression linéaire entre 0 % et 100 %
47,0 kg/t ≥ indicateur ≥ 46,7 kg/t	Progression linéaire entre 100 % et 120 %
Indicateur ≤ 46,7 kg/t	120 %

L’indicateur retenu est la moyenne des exercices 2023, 2024 et 2025 des déchets traités sans valorisation en kg par tonne de production. Le plan retenu applique une baisse de 2 % par rapport à la référence et aux objectifs du plan d’actions de performance 2022.

3. EFPI Énergie

Pour l’EFPI Énergie Worldwide en 2025, les taux d’attribution sont les suivants :

Indicateur	Taux d’attribution au titre du critère
Indicateur ≥ 0,91	0 %
0,91 ≥ indicateur ≥ 0,84	Progression linéaire entre 0 % et 100 %
0,84 ≥ indicateur ≥ 0,82	Progression linéaire entre 100 % et 120 %
Indicateur ≤ 0,82	120 %

En juillet 2022, l’objectif de cet EFPI a été révisé lors de l’annonce du nouveau plan climat et est fixé maintenant à 0,75 en 2030 (soit 25 % de réduction par rapport à 2012). Les objectifs du Plan 2022 ont été reconduits pour le Plan 2023, et restent en cohérence avec ceux définis à horizon 2030.

En cas d’évolution du portefeuille d’activités impactant de manière significative la valeur d’un ou plusieurs indicateurs, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, pourra modifier les valeurs-cibles.# 3 Gouvernement d’entreprise

Éléments de rémunération en capital

Document d’enregistrement universel 2023 155

PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE 2019 ET 2020

	2019	2019	2020	2020
	Plan attribué aux salariés en France	Plan attribué aux salariés hors de France	Plan attribué aux salariés en France	Plan attribué aux salariés hors de France
Date de l’Assemblée générale des actionnaires	21 mai 2019	21 mai 2019
% de droits pouvant être attribués par rapport au capital de la Société	1,96 %	1,96 %
Date du Conseil d’administration	29 octobre 2019		4 novembre 2020
Nombre de droits attribués	237 945	131 035	238 550	128 245
dont Président-directeur général	30 000	-	30 000	-
Cumul par autorisation	436 531 actions, soit 0,57 % du capital à la date de l’Assemblée générale (2)	870 798 actions, soit 1,14 % du capital à la date de l’Assemblée générale (1)
Modalités de couverture des plans	-	-
Nombre d’actions annulées (3)	5 535	14 825	9 855	11 970
Nombre d’actions définitivement acquises (4)	242 140	120 832	241 584	-
Nombre de droits restant à acquérir au 31 décembre 2023	-	-	-	116 275
Période d’acquisition des droits	3 ans	4 ans	3 ans	4 ans
Durée de l’obligation de conservation	2 ans	Néant	2 ans	Néant
Conditions de performance	Marge de REBIT sur la période 2019 à 2021 (20 %)	Taux de conversion de l’EBITDA en cash sur la période 2019 à 2021 (20 %)	Marge d’EBITDA de la plateforme Matériaux de Spécialités sur la période 2020 à 2022 (20 %)	Taux de conversion de l’EBITDA en cash sur la période 2020 à 2022 (20 %)
	TSR comparé sur la période 2019 à 2021 (20 %)	Retour sur capitaux employés moyens sur la période 2019 à 2021 (20 %)	TSR comparé sur la période 2020 à 2022 (20 %)	Retour sur capitaux employés moyens de la plateforme Matériaux de Spécialités en 2022 (20 %)
	Performance RSE en 2021 (20 %)		Performance RSE d’Arkema en 2022 (20 %)
Taux d’atteinte	Marge de REBIT (2019 à 2021) : 62 %	Taux de conversion de l’EBITDA en cash (2019 à 2021) : 120 %	Marge d’EBITDA de la plateforme Matériaux de Spécialités (2020 à 2022) : 120 %	Taux de conversion de l’EBITDA en cash (2020 à 2022) : 120 %
	TSR comparé (2019 à 2021) : 100 %	Retour sur capitaux employés moyens (2019 à 2021) : 120 %	TSR comparé (2020 à 2022) : 50 %	Retour sur capitaux employés moyens de la plateforme Matériaux de Spécialités en 2022 : 120 %
	Performance RSE d’Arkema en 2021 : 120 %		Performance RSE d’Arkema en 2022 : 120 %
	Taux global : 104,4 %		Taux global : 106 %

(1) Plan 2020. Nombre maximal d’actions pouvant être attribuées compte tenu de la possibilité d’attribuer jusqu’à 110 % des droits soumis à conditions de performance.
(2) Plan 2019. Nombre maximal d’actions pouvant être attribuées compte tenu de la possibilité d’attribuer jusqu’à 120 % des droits soumis à conditions de performance.
(3) Il s’agit des actions de performance devenues sans objet par application de la condition de présence.
(4) Il s’agit des actions attribuées aux bénéficiaires (y compris par anticipation, en cas de décès par exemple) en ce compris les actions livrées au titre de la surperformance le cas échéant.

3.5.2 Plans d’options de souscription d’actions

Conformément à la politique de rémunération en capital, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en œuvre depuis 2012. Le dernier plan, décidé en 2011, est arrivé à échéance le 4 mai 2019.

3 Gouvernement d’entreprise

Éléments de rémunération en capital

156 Document d’enregistrement universel 2023

4 Responsabilité sociétale d’entreprise

4.1 Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) |RFA| 158

4.1.1 Politique RSE 158

4.1.2 La gouvernance de la RSE 159

4.1.3 Parties prenantes et analyse de matérialité 160

4.1.4 Enjeux, engagements et résultats RSE 165

4.1.5 Déclaration de performance extra‑financière consolidée (DPEF) 168

4.1.6 Plan de vigilance 176

4.2 Offre de solutions durables |RFA| 181

4.2.1 Management de l’offre durable 181

4.2.2 Innovation 182

4.2.3 Gestion du portefeuille de solutions 182

4.2.4 Gestion responsable des produits 185

4.3 Économie circulaire 189

4.3.1 Approche de l’économie circulaire 189

4.3.2 La sélection des matières 190

4.3.3 L’économie circulaire dans les processus de transformation 191

4.3.4 La mise en œuvre, l’utilisation et la gestion de la fin de vie 194

4.3.5 Mesure de la gestion des ressources et analyse du cycle de vie 196

4.4 Climat 197

4.4.1 Approche et engagement climat 197

4.4.2 Alignement avec les recommandations de la TCFD 198

4.4.3 Atténuation du changement climatique 199

4.4.4 Adaptation au changement climatique 204

4.5 Sécurité et environnement 205

4.5.1 Management santé, sécurité, sûreté et environnement 205

4.5.2 Informations sécurité et santé 208

4.5.3 Environnement et biodiversité 215

4.6 Social et relations avec les parties prenantes |RFA| 220

4.6.1 Les collaborateurs du Groupe 221

4.6.2 Conformité et éthique des affaires 236

4.6.3 Droits humains 238

4.6.4 Achats responsables 239

4.6.5 Actions de représentation d’intérêts 243

4.6.6 Implication dans les territoires 244

4.7 Méthodologie du reporting 248

4.7.1 Organisation du reporting 248

4.7.2 Note méthodologique sur les indicateurs offre de solutions durables 248

4.7.3 Note méthodologique sur les indicateurs environnement, climat et sécurité 249

4.7.4 Note méthodologique sur les indicateurs sociaux, sociétaux et achats responsables 253

4.7.5 Indicateurs 255

4.7.6 Indicateurs Taxonomie 259

4.7.7 Index de contenu GRI 266

4.7.8 Concordance SASB 273

4.7.9 Avis de l’organisme tiers indépendant conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce 275

4.7.10 Contacts 278

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme |RFA|

Document d’enregistrement universel 2023 157

4.1 Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

4.1.1 Politique RSE

Arkema a pour ambition de générer une croissance durable et responsable de ses activités et de répondre aux enjeux sociétaux en apportant à ses clients des solutions durables et innovantes contribuant aux Objectifs de développement durable définis par les Nations Unies.

La politique RSE du Groupe est développée en conformité avec les normes et principaux cadres internationaux en vigueur, et en particulier la charte internationale des Droits de l’Homme, la déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux droits fondamentaux au travail, les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales, les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies sur lesquels Arkema s’est engagé en 2014, ainsi que le programme Responsible Care® auquel le Groupe a adhéré en 2006.

Arkema se réfère aux normes de la Global Reporting Initiative (GRI) comme cadre de reporting sur la RSE. Conformément aux lignes directrices 2019 de la Commission européenne, le Groupe se réfère également au cadre de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosure (TCFD) pour son reporting sur le climat.

En 2023, les nouveaux objectifs à 2030 de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe, alignés sur une trajectoire 1,5 °C, ont été approuvés par l’organisme mondial indépendant Science Based Targets initiative (SBTi).

Pour favoriser la lisibilité de son approche RSE par l’ensemble de ses parties prenantes, Arkema a formalisé sa charte d’engagement sociétal et l’a déployée au sein du Groupe pour renforcer l’appropriation de la culture de développement durable. Cette charte validée par le Comité exécutif a été mise à jour à la suite de la nouvelle analyse de matérialité conduite en 2022.

La charte s’appuie sur les fondamentaux historiques d’Arkema, notamment la culture sécurité, le respect de l’environnement, l’innovation, la dimension sociale et le dialogue de proximité. Elle se traduit en trois engagements forts qui structurent la politique RSE d’Arkema :
* offrir des solutions durables portées par l'innovation ;
* agir en industriel responsable ; et
* cultiver sa position d'employeur de référence et entretenir un dialogue ouvert avec ses parties prenantes.

Chartes et politiques

La charte d’engagement sociétal est déclinée en différentes politiques qui soutiennent les trois engagements du Groupe : la politique innovation, la politique santé, sécurité, sûreté, environnement et qualité (SSSEQ), la politique des droits humains, le Code de conduite et d’éthique des affaires, le Code de conduite fournisseurs, la charte anti-corruption, la politique concernant les minerais de conflit ainsi que la politique relative à l’usage des produits du Groupe dans les dispositifs médicaux. Ces chartes, politiques et codes sont déployés dans le Groupe et l’ensemble de ses filiales. Ils sont accessibles sur le site Internet de la Société ( www.arkema.com) sous la rubrique Développement durable.

4 Responsabilité sociétale d’entreprise

Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

158 Document d’enregistrement universel 2023

4.1.2 La gouvernance de la RSE

La gouvernance de la RSE d’Arkema est intégrée dans la gouvernance du Groupe.# L’ambition RSE d’Arkema

Les principaux enjeux, risques et opportunités, les actions envisagées et leur suivi, les indicateurs de performance et les objectifs en matière de développement durable sont définis et validés par le Comité exécutif du Groupe et présentés une fois par an par le directeur du Développement Durable au comité d’Audit et des comptes et au comité Innovation et croissance durable dans le cadre de leurs missions respectives, puis au Conseil d’administration dont 54 % des administrateurs disposent de compétences en matière RSE. Ainsi le contenu de la mission de vérification des données extra-financières et les conclusions de l’organisme tiers indépendant (OTI) chargé de cette mission sont présentés chaque année au Comité d’audit et des comptes. Ces conclusions figurent dans l’avis transmis à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en même temps que le rapport de gestion du Conseil d’administration qui comporte notamment différentes informations sociales et environnementales. Depuis 2021, le Comité innovation et croissance durable du Conseil d'administration est en charge d’évaluer la contribution de l’innovation et de la stratégie d’Arkema aux enjeux environnementaux et à la croissance durable et vient renforcer encore le dispositif d’examen des sujets RSE en complétant les missions du Comité d’audit et des comptes susvisées ainsi que celles notamment relatives à la diversité du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance. La répartition des travaux en matière de RSE entre le Conseil d’administration d’une part et ses comités d’autre part, est présentée aux paragraphes 3.3.2.3 et 3.3.4.3 du présent document. L’engagement d’Arkema en matière de RSE est pleinement porté par le Président-directeur général de la Société et le Comité exécutif du Groupe de façon que les dimensions environnementales, économiques et sociales du Groupe soient gérées en cohérence et dans l’intérêt de l’ensemble des parties prenantes. Ainsi, l’engagement au Pacte Mondial est renouvelé chaque année et le respect de ses 10 principes est formalisé à travers la Communication On Progress. Depuis 2019, cet engagement se situe au niveau GC Advanced. En interne, les politiques relatives aux dimensions environnementales, sociales et éthiques sont validées par les membres du Comité exécutif qui en assurent la diffusion et l’application dans l’ensemble du Groupe. Les entités opérationnelles sont chargées du déploiement effectif de ces politiques. Pour concrétiser son ambition en matière de RSE, le Groupe s’appuie sur une direction Développement Durable qui inclut la direction Sécurité Environnement Produits et l’équipe d’expertise de l’analyse de cycle de vie. Cette direction est directement rattachée au directeur général Industrie et RSE du Groupe, membre du Comité exécutif. Par ailleurs, trois comités de pilotage, un pour chacun des trois engagements de la politique RSE du Groupe, orientent et accompagnent la progression du Groupe en matière de RSE. Chacun de ces comités de pilotage est présidé par le directeur général Industrie et RSE. Le comité de pilotage Product Stewardship est composé des membres du Comité exécutif en charge des Business Lines, ainsi que du directeur R&D et du directeur Développement Durable. Le comité de pilotage Écologie Industrielle est composé de membres du Comité exécutif en charge de Business Lines, ainsi que des directeurs industriels, sécurité et environnement, procédés, achats et développement durable. Enfin, le comité de pilotage RSE/ Dialogue parties prenantes est composé du directeur général Ressources Humaines et Communication et des directeurs fonctionnels, acteurs de la politique RSE du Groupe. Chacun de ces trois comités de pilotage se réunit deux fois par an. Une synthèse est présentée au Comité exécutif chaque année par le directeur Développement Durable. Un réseau de leaders RSE est officialisé depuis 2019. Il est composé d’une cinquantaine de membres comprenant des représentants de chacune des activités qui composent les segments du Groupe, des directions fonctionnelles ainsi que de représentants des principaux pays dans lesquels le Groupe opère. Le rôle des leaders est de participer au déploiement opérationnel de la RSE dans leur organisation, en lien avec la direction Développement Durable qui anime ce réseau.

Prise en compte de la RSE dans les projets de croissance et d’évolution de périmètre

Les aspects de la RSE sont intégrés dans les phases d’évaluation préalables aux acquisitions, notamment les dimensions sociales concernant les salariés et le droit du travail, la revue des portefeuilles de produits, les impacts environnementaux des sites, dont l’impact climatique, les pratiques en matière d’achats durables et d’éthique des affaires ainsi que les relations avec les communautés locales. S’agissant de cessions d’activités ou de réorganisation, une grande attention est portée au volet social. Ainsi, en amont de la mise en œuvre de telles évolutions, le Comité exécutif examine avec attention les conséquences sociales de ces projets et les intègre dans son processus décisionnel. Le cas échéant, il demande des engagements de la part de l’acquéreur. Concernant les projets de croissance interne, les investissements industriels font l’objet d’une évaluation RSE au regard des engagements et objectifs du Groupe. Pour les projets dont le montant est supérieur à 2 millions d'euros, cette évaluation fait partie intégrante du processus d’approbation dès la phase de faisabilité. Elle peut s’appliquer également sur des projets supérieurs à 600 000 euros à la demande de la Business Line ou du pays. Le Conseil d’administration vérifie en outre, pour les projets qui sont soumis à son approbation préalable, et de manière générale, pour toute opération de croissance ou tout projet d’investissement soumis à son avis, que l’ensemble des enjeux sociaux et des impacts environnementaux ont bien été pris en compte dans le processus d’évaluation conformément à la stratégie décrite ci-dessus.

Responsabilité sociétale d’entreprise

Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

Document d’enregistrement universel 2023 159

Parties prenantes et analyse de matérialité |PV|

La démarche de responsabilité sociétale du Groupe, incluant un dialogue ouvert, vise à établir une chaîne de valeur responsable et créatrice de valeur partagée tant pour ses parties prenantes que pour Arkema, tel que présenté dans la section « Profil, ambition et stratégie » du présent document.

Dialogue ouvert

L’écoute et le dialogue ouvert avec les parties prenantes tant internes qu’externes sont des conditions nécessaires pour comprendre leurs attentes, établir des relations de confiance et de coopération et finalement réduire les risques sociétaux et créer de la valeur pour tous. Le tableau suivant synthétise les formes d’échanges que le Groupe développe avec les parties prenantes de son écosystème.

Parties prenantes	Contexte et finalité du dialogue	Principales attentes des parties prenantes en matière de RSE	Forme du dialogue
Clients	Relation commerciale et collaboration visant à répondre aux besoins actuels et futurs des clients et des utilisateurs finaux	Innovation tournée vers le développement durable; Solutions durables; Économie circulaire; Gestion des impacts liés au climat, de l'énergie et des émissions de GES	Arkema développe un dialogue permanent avec ses clients à plusieurs niveaux de l’entreprise. Pour renforcer la valeur ajoutée créée, le Groupe s’appuie en particulier sur : • une gestion dédiée de grands comptes mondiaux au sein d’un programme d’excellence commerciale ; • des programmes d’innovation conjoints avec ses clients, tout particulièrement autour des enjeux du climat et de la gestion des ressources, intégrant si nécessaire une approche d’analyse de cycle de vie ; • le développement de nouvelles solutions digitales qui permettent d’augmenter la valeur ajoutée pour ses clients et partenaires ; et • une enquête en ligne à l’échelle internationale pour mesurer la satisfaction globale. Pour plus de détails, voir le paragraphe « Nos clients au centre de nos actions » de la section « Profil, ambition et stratégie » du présent document.
Fournisseurs	Relation commerciale et collaboration visant à assurer les besoins actuels et futurs du Groupe et de ses clients	Gestion des impacts liés au climat, de l'énergie et des émissions de GES; Solutions durables	Arkema privilégie les fournisseurs ayant une assise mondiale (Europe, Amériques, Asie), compétitifs, innovants (y compris en technologies digitales) et s’engageant activement dans une politique RSE. Arkema entretient un dialogue ouvert avec ses fournisseurs à plusieurs niveaux de l’entreprise, de façon qu’ils accompagnent le Groupe sur le court et le long terme dans ses développements, notamment en lien avec les enjeux du climat et de la gestion des ressources. Arkema encourage ses fournisseurs à s’engager dans une démarche de responsabilité sociétale au travers d’évaluations RSE et incite ses fournisseurs les plus contributifs aux émissions liées à l'achat des matières premières à prendre part à l’action climatique et à publier leurs engagements. Pour plus de détails, voir les paragraphes 4.6.4 et 4.4.3.3 du présent chapitre.
Partenaires de recherche	Partenariats technologiques visant à renforcer les performances d’innovation du Groupe au travers d’accès à des compétences complémentaires et à des nouveautés permettant des innovations de rupture	Innovation tournée vers le développement durable; Solutions durables; Gestion des impacts liés au climat, de l'énergie et des émissions de GES; Gouvernance, éthique des affaires et transparence	Arkema développe des partenariats divers et sous plusieurs formes, avec le monde académique, des industriels ou dans le cadre de coopérations au niveau national ou international.

Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

Les partenariats liés notamment aux programmes R&D Groupe transversaux contribuent aux Objectifs de développement durable (ODD), notamment l’ODD 12 relatif à la gestion des ressources et l’ODD 13 relatif au climat. Pour plus de détails, voir les paragraphes 1.1.2 et 1.1.5 du présent document.

| Parties prenantes | Contexte et finalité du dialogue | Principales attentes des parties prenantes en matière de RSE | Forme du dialogue # Responsabilité sociétale d’entreprise

Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

Les différents enjeux sont considérés « matériels » à la fois du point de vue de leur pertinence selon les parties prenantes d'Arkema, du fait de l’impact de la durabilité sur l’entreprise et de l’impact de l’entreprise sur les personnes et l’environnement. Ils ont été classés en trois catégories afin d'être gérés de façon ciblée et efficace :

Priorités transformatives : enjeux clés de matérialité au cœur des activités d'Arkema et qui permettent à l'entreprise de créer de la valeur à long terme et de maintenir un avantage concurrentiel en phase avec les grandes tendances mondiales sociétales.
Domaines d'amélioration continue visant l'excellence RSE : enjeux clés de matérialité pour lesquels l'effort doit être maintenu afin d'améliorer en permanence l'excellence RSE.
Facteurs de Développement Durable : enjeux clés de matérialité qui positionnent l'entreprise dans la bonne direction afin d'adresser ses enjeux prioritaires.

Principaux domaines d'intervention : huit enjeux prioritaires ont ainsi été identifiés en fonction de la pertinence pour les parties prenantes du Groupe et de l'impact de l'entreprise sur les personnes et l'environnement. Cette priorisation a été confirmée par l'analyse de l'impact des questions de durabilité sur l’entreprise pour six de ces enjeux (la gestion des impacts liés au climat, de l'énergie et des émissions de gaz à effet de serre, l’adoption d’un modèle plus circulaire, le développement de solutions durables, l’innovation tournée vers le développement durable, la sécurité des procédés et la gestion des émissions, et la sécurité et la gestion responsable des produits).

Par ailleurs, l'analyse de matérialité a reçu un écho très favorable de la part des parties prenantes externes qui ont été sélectionnées pour les interviews. Elles ont confirmé la pertinence pour Arkema des enjeux clés retenus, ont fourni des voies d'amélioration potentielles et ont montré leur intérêt pour la poursuite de collaborations tournées vers le développement durable.

Prise en compte des résultats de cette nouvelle analyse de matérialité

Les engagements RSE d'Arkema sont étroitement alignés avec les résultats de cette nouvelle analyse de matérialité. Néanmoins, afin de mieux refléter les enjeux clés de matérialité dans les priorités RSE d'Arkema, l'engagement « Cultiver un dialogue ouvert et de proximité avec nos parties prenantes » a été reformulé et devient « Cultiver une position d'employeur de référence et entretenir un dialogue ouvert avec nos parties prenantes ».

Arkema va accélérer ses efforts sur les « priorités transformatives » qui sous-tendent l'évolution du modèle d'affaires de l'entreprise.

Ainsi, pour « l'innovation tournée vers le développement durable (1) » la priorité est « le développement et la promotion d'une gamme de solutions contribuant au développement durable ».
Pour « l'économie circulaire », la priorité est « l'amplification de la mise en place de solutions circulaires sur nos sites ou co-construites sur l'ensemble de notre chaîne de valeur ».

Pour ces deux premières priorités, le Groupe s'appuiera notamment sur sa stratégie innovation décrite au paragraphe 1.1.2.2 du présent document et sur le projet Archimedes d'évaluation de son portefeuille de solutions au regard de leur contribution aux Objectifs de développement durable de l'ONU, et poursuivra les actions en vue d'atteindre sa cible 2030 de 65 % de solutions ImpACT+.

Pour la priorité « gestion des impacts liés au climat, de l'énergie et des gaz à effet de serre », le Groupe a renforcé ses engagements et aligné ses objectifs sur la trajectoire 1,5 °C de l'Accord de Paris.

Sur les « domaines d'amélioration continue visant l'excellence RSE », Arkema va maintenir ses efforts vis-à-vis de la sécurité, de la santé et du bien-être de ses employés, sur la prévention et le management des risques industriels et sur la sécurité et la gestion de ses produits.

(1)Regroupe « l’innovation tournée vers le développement durable » et « des solutions durables ».

Enjeux, engagements et résultats RSE

Pour identifier les principaux impacts, risques et opportunités, le Groupe a mis en place une gouvernance décrite au paragraphe 4.1.2 du présent chapitre et s’appuie sur son dispositif de gestion des risques (présenté dans la section 2.2 du présent document), sur l’écoute de ses parties prenantes formalisée par des analyses de matérialité triennales (voir le paragraphe 4.1.3 de la présente section), sur les grandes tendances mondiales (voir le chapitre « Profil, ambition et stratégie » du présent document) ainsi que sur son plan de vigilance (voir le paragraphe 4.1.6) et sa déclaration de performance extra- financière (voir le paragraphe 4.1.5). Les impacts, risques et opportunités sont considérés sur l’ensemble de la chaîne de valeur et dans la relation avec ses partenaires d’affaires.

Le travail d’identification et d’examen des risques est mené de façon collaborative entre les directions Développement Durable, Ressources Humaines, Sécurité et Environnement, Juridique, Achats, Audit Interne et Contrôle Interne. Les principaux risques extra-financiers sont intégrés dans la cartographie globale des risques du Groupe. Ils sont examinés par le Comité d’examen des risques, conformément à la procédure de gestion des risques du Groupe décrite dans la section 2.2 du présent document.

L'analyse de matérialité réalisée en 2022, sur le principe de double matérialité (tenant compte à la fois (i) de la matérialité d’impact sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance, et (ii) de la matérialité financière), a permis de prioriser les enjeux de développement durable en fonction de leur importance pour les parties prenantes du Groupe, leur impact sur les activités du Groupe et l'impact du Groupe sur les populations et l'environnement (l'exercice de matérialité 2022 est présenté dans le paragraphe 4.1.3).

Arkema est engagé depuis sa création dans une démarche continue de réduction des principaux risques, et particulièrement ceux impactant la sécurité et l’environnement. De plus, grâce à sa capacité d’innovation et à son savoir-faire, Arkema développe de nouveaux produits et solutions qui constituent un champ d’opportunités très large permettant de contribuer aux défis du développement durable, notamment ceux du climat et de l’économie circulaire (pour plus de détails, voir le paragraphe 1.1.2 du présent document).

Ainsi, les enjeux clés font l’objet de programmes structurés au niveau du Groupe dont les progrès sont suivis au travers d’indicateurs comme présenté dans le tableau suivant. Ces programmes sont détaillés dans les différentes sections du présent chapitre.

Engagements RSE Arkema	Enjeux clés	Objectifs	Objectifs de Développement Durable
Offrir des solutions durables portées par l'innovation	• Innovation tournée vers le développement durable (voir section 1.1 du présent document) • Solutions durables • Sécurité et gestion responsable des produits • Économie circulaire (y compris, Gestion de l'eau et des déchets)	En 2030, 65 % des ventes ImpACT+ (programme Archimedes). En 2030, réduction de 25 % des prélèvements d’eau par rapport à 2019 (soit un objectif de 82 millions de m3 en 2030). Objectif de réduction de la quantité de déchets traités sans valorisation rapportée à la production : 48 kg/t en moyenne sur la période 2022-2024 (cet objectif correspond à une réduction de 1,5 % par an par rapport à l’année de référence 2021 avec 49,5 kg/t). En 2030, 90 % des ventes couvertes par une analyse de cycle de vie complète.	Voir détails dans les sections 4.2 « Offre de solutions durables » et 4.3 « Économie circulaire »
Agir en industriel responsable	• Gestion des impacts liés au climat, de l'énergie et des émissions de gaz à effet de serre (GES) • Sécurité des procédés et gestion des émissions • Santé, sécurité des employés	En 2030, - 48,5 % d’émissions de gaz à effet de serre de scopes 1 + 2 en valeur absolue rapportée à 2019. En 2030, - 54 % d’émissions de gaz à effet de serre de scope 3 en valeur absolue rapportée à 2019. En 2030, - 25 % d’achats nets d’énergie exprimés en EFPI relatif à 2012. En 2030, - 65 % des émissions de DCO (demande chimique en oxygène) exprimées en EFPI relatif à 2012. En 2030, - 65 % des émissions de COV (composés organiques volatils) exprimées en EFPI relatif à 2012. En 2030, réduction du taux évènements procédés (PSER) à 2,0. En 2030, réduction du taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt (TRIR) à 0,8. En 2025, 100 % des sites audités selon le référentiel AIMS.	Voir détails dans les sections 4.4 « Climat » et 4.5 « Sécurité et environnement »
Cultiver une position d'employeur de référence et entretenir un dialogue ouvert avec les parties prenantes	• Diversité et inclusion • Bien-être des employés • Capacité à attirer et retenir les talents • Formation et développement actif des employés • Gouvernance, éthique des affaires et transparence • Impact local et citoyenneté d'entreprise • Confidentialité des données et cybersécurité • Digitalisation • Approvisionnement éthique et responsable • Résilience de la chaîne d'approvisionnement	En 2030, 30 % de femmes dans l'encadrement supérieur et les dirigeants. En 2030, 50 % de collaborateurs de nationalité non française dans l'encadrement supérieur et les dirigeants. En 2030, atteindre un score d’engagement des salariés d’au moins 80 %. # Responsabilité sociétale d’entreprise

Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

En 2025, 80 % du montant des achats auprès de fournisseurs pertinents couverts par une évaluation Together for Sustainability. Voir détails dans la section 4.6 « Social et relations avec les parties prenantes »

Les indicateurs associés aux objectifs présentés ci-dessus sont revus annuellement par le Comité exécutif qui les fixe et, au besoin, les fait évoluer. En 2023, Arkema a renforcé son engagement pour le climat et redéfini ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 + 2 et sur le scope 3 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Ces nouveaux objectifs 2030 alignés sur la trajectoire 1,5°C ont été approuvés par l’organisme mondial indépendant Science Based Targets initiative (SBTi). Pour plus de détails, se reporter à la section 4.4 du présent document.

Arkema a également défini une nouvelle cible plus ambitieuse à 2030 pour la réduction de sa demande chimique en oxygène et renforce son action sur la consommation d’eau en définissant un nouvel objectif relatif à ses prélèvements d’eau. Enfin, le Groupe rehausse son objectif de couverture de ses ventes par une analyse de cycle de vie.

Le suivi et l’analyse de ces indicateurs permettent, d’année en année, de valider la performance de la démarche RSE mise en œuvre par le Groupe et de la faire évoluer le cas échéant. Pour plus de détails, voir les différentes sections et paragraphes du présent chapitre.

166 Document d’enregistrement universel 2023

SUIVI DES OBJECTIFS ET RÉSULTATS DU GROUPE

Année cible	Objectif	2023	2022	2021
Offrir des solutions durables portées par l’innovation	Part des ventes ImpACT+ (1)	2030	65 %	51%
	Part du chiffre d’affaires réalisé à partir de matières premières renouvelables ou recyclées (2)		11 %	10 %
	Prélèvements d'eau (en millions de m3)	2030	82	86
	Déchets traités sans valorisation (kg/t de production) (3)	2024	48	47,4
	Part des ventes couvertes par une analyse de cycle de vie	2030	90 %	56%
Agir en industriel responsable	Part des sites audités selon le référentiel AIMS	2025	100 %	94 %
	Sécurité Taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt (TRIR) (4)	2030	0,8	0,9
	Taux de Process Safety Events (PSER) (5)	2030	2,0	2,8
Empreinte environnementale	Réduction des émissions de gaz à effet de serre de scope 1 et de scope 2 (en valeur absolue rapportée à 2019)	2030	48,5 %	39 %
	Réduction des émissions de gaz à effet de serre de scope 3 (en valeur absolue rapportée à 2019 )	2030	54 %	53 %
	Émissions de composés organiques volatils (en EFPI relatif à 2012)	2030	0,35	0,49
	Demande chimique en oxygène (en EFPI relatif à 2012)	2030	0,35	0,38
	Achats nets d’énergie (en EFPI relatif à 2012 )	2030	0,75	0,91
Cultiver une position d’employeur de référence et entretenir un dialogue ouvert avec les parties prenantes	Développement des collaborateurs et diversité	Part des femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants	2030	30 %
	Part des collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement supérieur et les dirigeants	2030	50 %	40 %
	Achats responsables	Part du montant des achats auprès de fournisseurs pertinents couverts par une évaluation TfS (6)	2025	80 %

(1) La part des ventes ayant une contribution significative aux ODD (ImpACT+) est établie sur la base d’une évaluation de 84 % des ventes tiers du Groupe en 2023 .
(2) La part du chiffre d’affaires réalisé à partir de matières premières renouvelables ou recyclées comprend les ventes s’appuyant sur un contenu de matières premières renouvelables ou recyclées d’au moins 25 %.
(3) L’objectif est de 48 kg/t en moyenne sur la période 2022-2024 ce qui correspond à une réduction de 1,5 % par an par rapport à l'année de référence 2021 (49,5 kg/t).
(4) Le TRIR comprend les accidents du personnel du Groupe et des entreprises extérieures.
(5) Le PSER est établi selon les critères ICCA/CEFIC (The International Council of Chemical Associations/The European Chemical Industry Council).
(6) Les fournisseurs pertinents sont les fournisseurs représentant a minima 80 % du montant des achats récurrents du Groupe.

Démarche de progrès et reconnaissance

Arkema s’est placé depuis plusieurs années dans une démarche volontaire de progrès en matière de RSE. L’approche du Groupe est évaluée régulièrement par des parties prenantes externes, notamment les agences de notation extra-financière et les clients du Groupe, lui fournissant ainsi les axes d’amélioration pour se positionner parmi les entreprises les plus performantes de l’industrie. À la demande des clients, ces évaluations peuvent être complétées par des audits de sites réalisés par les sociétés d’audit indépendantes.

En septembre 2023, Arkema a été classé parmi les meilleures entreprises du secteur de la chimie par l’agence Moody's ESG Solutions, a maintenu sa position dans l’indice français CAC 40 ESG® créé en 2021 et a intégré le nouvel indice CAC® SBT 1.5 créé en 2023. Arkema est toujours inclus dans le Dow Jones Sustainability Index Europe, et a amélioré son score CDP Climate Change passant de B à A-. L’ensemble de ces reconnaissances confirme la pertinence de l’approche RSE du Groupe.

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Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

168 Document d’enregistrement universel 2023

4.1.5 Déclaration de performance extra‑financière consolidée (DPEF)

Conformément aux articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce, Arkema prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (celle de la Société et de l’ensemble de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation) ainsi que les effets de cette dernière quant au respect des droits humains et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Le modèle d’affaires du Groupe est décrit dans la section « Profil, ambition et stratégie » du présent document.

L’identification et l’examen des principaux risques s’appuient sur une combinaison de plusieurs sources que sont les risques génériques énoncés dans les textes et référentiels internationaux cités au paragraphe 4.1.1 du présent chapitre, les risques ciblés par le programme Responsible Care ®, spécifique au secteur de la chimie, les retours d’expérience du Groupe, les cas observés dans des entreprises opérant sur des activités ou périmètres similaires, les sujets matériels exprimés par les parties prenantes lors de l’analyse de matérialité présentée au paragraphe 4.1.3 du présent chapitre, ainsi que le plan de vigilance du Groupe.

Le travail d’identification et d’examen est mené de façon collaborative entre les directions Développement Durable, Ressources Humaines, Hygiène, Sécurité et Environnement, Juridique, Achats, Audit Interne et Contrôle Interne. Les principaux risques extra-financiers font partie de la cartographie des risques du Groupe. Ils sont présentés dans le chapitre 2 du présent document et sont examinés par le Comité d’examen des risques, conformément à la procédure de gestion des risques du Groupe décrite dans la section 2.2 du présent document.

Les principaux risques extra-financiers du Groupe identifiés dans les domaines susvisés ainsi que les politiques et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour les prévenir, les identifier et en atténuer la survenance et les résultats de ces politiques incluant des indicateurs de performance figurent dans le présent chapitre. Ces principaux risques sont :

le risque d’accident industriel pouvant avoir des conséquences sociales ou environnementales ;
le risque d’exposition aux produits chimiques, qu’il s’agisse des salariés du Groupe, des personnels des entreprises sous-traitantes, des clients, des utilisateurs finaux ou des riverains ;
le risque de pollution et les risques liés au changement climatique (risques physiques et de transition), qu’ils soient liés aux activités d’Arkema, à celles de sa chaîne de valeur amont ou à l’usage de ses produits ; et
le risque de perte de talents et compétences, indispensables pour en permanence anticiper et répondre aux attentes marchés (business), technologiques, sociales et environnementales.

Au-delà des risques susmentionnés, le Groupe est attentif aux risques suivants, également développés dans le présent chapitre : le risque d’éthique et de conformité, en ce compris la lutte contre la corruption, le risque d’atteinte aux droits humains, le risque de défaillance des fournisseurs et sous‑traitants en matière sociale et environnementale ainsi que le risque de raréfaction des ressources non renouvelables.

La gouvernance du Groupe en matière de RSE est décrite au paragraphe 4.1.2 du présent chapitre. La déclaration de performance extra-financière pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, dont l’ensemble des indicateurs de performance RSE figurent dans ce chapitre, a fait l’objet d’une vérification à un niveau d’assurance modérée par l’organisme tiers indépendant. Cet avis figure au paragraphe 4.7.9 du présent chapitre.

Conformément à l’article R. 225-105-1 III du Code de commerce, la déclaration de performance extra-financière est rendue publique sur le site internet du Groupe à l’adresse suivante : https://www.arkema.com/global/fr/social-responsibility/.

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TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R.# Arkema - Document d'enregistrement universel 2023

225-105 du Code de commerce

Sections et paragraphes du présent document

Modèle d’affaires de la Société
Profil, ambition et stratégie
Description des principaux risques relatifs à la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des Droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale (les risques extra-financiers sont identifiés avec un signet RSE)
- Conséquences sociales de l’activité de la Société : 4.6.1
- Conséquences environnementales de l’activité de la Société : 4.3.3 et 4.5.3
- Effets de l’activité de la Société quant au respect des Droits de l’Homme : 4.1.6 et 4.6.3
- Effets de l’activité de la Société quant à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale : 4.6.2
- Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit : 4.1.6, 4.4, 4.4.3.3 et 4.6.4.6
Engagements sociétaux en faveur du développement durable, la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la relation avec les sous-traitants et fournisseurs et les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs : 4.1, 4.2.4 et 4.6.4
- Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire : 4.3
- Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire : Thématique évaluée comme non matérielle pour le Groupe
- Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire : Thématique évaluée comme non matérielle pour le Groupe
- Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal : 4.2.4.4
- Engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable : Thématique évaluée comme non matérielle pour le Groupe
- Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés : 4.6.1.8
- Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités : 4.6.1.7
- Actions visant à promouvoir le lien nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves : Thématique évaluée comme non matérielle pour le Groupe
- Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives : 4.6.6.2.2
- Mesures prises en faveur des personnes handicapées : 4.6.1.7

Depuis 2023, Arkema se prépare aux futures obligations de reporting de durabilité en application de la directive (UE) 2022/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) applicable à partir du 1er janvier 2025 au titre de l'exercice 2024.

Reporting sur le Règlement Taxonomie

Présentation du Règlement Taxonomie

Le règlement européen 2020/852 sur la Taxonomie (le Règlement Taxonomie) établit un système de classification qui identifie les activités économiques pouvant être considérées comme durables en référence à six objectifs environnementaux, en vue d’orienter les flux de capitaux vers des investissements durables sur le plan environnemental. Ces six objectifs environnementaux sont :

l'atténuation du changement climatique ;
l'adaptation au changement climatique ;
l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
la transition vers une économie circulaire ;
la prévention et la réduction de la pollution ; et
la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

En 2023, ce règlement et les actes délégués déjà applicables, relatifs aux deux objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, ainsi qu’au contenu et à la présentation des informations environnementales, ont été complétés et modifiés par de nouveaux actes délégués : ces nouveaux actes délégués ont notamment défini les conditions de qualification d’activités économiques pour les quatre autres objectifs environnementaux.

Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) - 4

Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

Document d’enregistrement universel 2023 - 169

Arkema a mis en œuvre, en application de l’article 8 du règlement, un processus afin de générer les informations attendues relatives à l’éligibilité et à l’alignement pour cette deuxième année de reporting. Pour rappel, les sociétés soumises à la déclaration de performance extra-financière, transposition en droit français de la directive 2014/95 sur la publication d’information non-financière, doivent publier depuis le 1er janvier 2022 leur sensibilité à la Taxonomie verte européenne. Pour l’année 2023, le reporting porte sur les six objectifs environnementaux fixés par l’Union européenne.

Pour la deuxième année consécutive, concernant les deux objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, Arkema publie la part d’activités économiques éligibles, non éligibles et alignées sur la Taxonomie dans son chiffre d’affaires total, ses dépenses d’investissement totales et ses dépenses opérationnelles totales, ainsi que les informations qualitatives pertinentes pour cette publication. En 2023 pour la première fois, Arkema publie les mêmes indicateurs sur la part des activités éligibles et non éligibles à la Taxonomie relative aux quatre autres objectifs.

Pour mener à bien ce reporting, une organisation spécifique avec une gouvernance dédiée a été mise en place en 2022, avec la désignation d'une personne en charge de la coordination du déploiement de la Taxonomie au sein du Groupe, et la constitution d'un comité de pilotage Taxonomie. Ce comité est composé du directeur du Développement Durable, du directeur Comptabilité consolidation Groupe, du directeur de la Communication financière, du directeur Juridique Corporate, du directeur scientifique Adhésifs et Chimie et du directeur R&D Adhésifs du Groupe. Il examine trimestriellement l'état d'avancement des différents chantiers et le cas échéant, fait valider certaines décisions par le directeur général Industrie et RSE et le directeur général Finance du Groupe, tous deux membres du Comité exécutif. Le directeur du Développement Durable présente annuellement une synthèse au Comité d'audit et des comptes du Groupe.

Activités du Groupe éligibles aux objectifs de la Taxonomie

Sur la base des activités décrites par le Règlement Taxonomie, l’identification et l’analyse des activités d’Arkema entrant dans le champ des activités retenues ont été menées conjointement par des représentants des directions Recherche et Développement, Développement Durable et Finance ainsi que des représentants des Business Lines. En 2022, l’examen plus approfondi des textes a conduit Arkema à considérer que certaines de ses activités devaient être intégrées dans le périmètre d’éligibilité en tant qu’activités de type habilitantes. En 2023, une nouvelle analyse du périmètre d’éligibilité a été réalisée pour prendre en compte les modifications induites par les nouveaux actes délégués. Le périmètre analysé correspond aux activités prises en compte dans le périmètre de consolidation comptable (pour plus de détails, voir la note 3 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document).

L’acte délégué 2023/2485 modifiant la liste des activités éligibles pouvant contribuer aux deux objectifs climat et le nouvel acte délégué 2023/2486 définissant les activités éligibles aux quatre autres objectifs environnementaux ne permettent pas d’élargir le champ des activités éligibles du Groupe en 2023.

Les activités du Groupe se situent dans la chaîne amont de plusieurs activités listées. Elles n’apparaissent pas en termes de composants dans les descriptions fournies, c’est pourquoi elles ne peuvent être reportées comme éligibles, voire alignées, alors que contribuant significativement aux productions d’activités en aval, elles-mêmes éligibles et alignées sur la Taxonomie. C’est le cas de matériaux de haute performance utilisés par les équipementiers automobiles, ou de produits issus de l’activité acryliques dans le domaine du traitement de l’eau par exemple.

L’analyse des activités du Groupe éligibles aux objectifs de la Taxonomie constituant un processus itératif approfondi d’année en année, et en raison du développement du portefeuille de solutions plus durables du Groupe, il est attendu que de nouvelles activités éligibles puissent être reportées au fil des années.

Ainsi, en 2023 comme en 2022, les activités du Groupe éligibles aux objectifs d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique correspondent à la fabrication de matières plastiques de base, telles que décrites dans le paragraphe 3.17 des annexes I et II du Règlement délégué du 4 juin 2021, activité qui peut entrer dans la catégorie des activités de transition pour l’atténuation du changement climatique - à noter que la définition des matières plastiques de base telle que rédigée dans le texte en vigueur génère des incertitudes d’interprétation ; elles intègrent également la fabrication de composants de batteries et d’équipements à bons rendements énergétiques pour la construction de bâtiments, ainsi que la fabrication de technologies liées aux énergies renouvelables, activités qui peuvent être habilitantes pour l’atténuation du changement climatique, décrites respectivement dans les paragraphes 3.4, 3.5 et 3.1 des annexes I et II du même Règlement délégué.

Certaines activités du Groupe reportées dans la catégorie 3.17 des matières plastiques de base peuvent également répondre à la définition des activités de la catégorie 3.6 de fabrication d’autres technologies à faible intensité de carbone : les analyses précises n’ayant pu être menées jusqu’au bout ou documentées, ces activités restent reportées dans la catégorie 3.17 en 2023. Toutefois, cette situation pourra être révisée lors des prochains exercices de reporting.

Certaines des activités du Groupe, par exemple les membranes polymères dans les batteries, sont éligibles à la fois en tant qu’activités de transition et habilitantes.# Responsabilité sociétale d’entreprise

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Le total des activités éligibles a ainsi été retraité pour ne pas compter deux fois une activité éligible. La fabrication des matières plastiques de base représente la part essentielle des activités éligibles pour le Groupe et concerne les trois segments de croissance du Groupe, avec notamment les Business Lines Polymères Haute Performance, Résines pour Coating et Assemblage Industriel pour les Adhésifs. La fabrication de batteries est essentiellement associée à la Business Line des Polymères Haute Performance ; les activités entrant dans la fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments se retrouvent principalement dans le segment Adhésifs.

Activités du Groupe non éligibles aux objectifs de la Taxonomie

Les activités non éligibles du Groupe correspondent essentiellement aux technologies non assimilables à des matières plastiques de base. Les monomères acryliques, les gaz fluorés sont par conséquent absents des activités reportées éligibles. Les matériaux fabriqués se situent souvent très en amont des chaînes de valeur d’activités qui elles, peuvent parfois répondre à des descriptions d’activités éligibles voire alignées. Cet état des lieux explique l’écart qui existe entre l’évaluation du portefeuille d’activités en termes de chiffre d’affaires du Groupe correspondant à des solutions ImpACT+ et le ratio du chiffre d’affaires aligné sur la Taxonomie.

Activités du Groupe alignées avec les objectifs de la Taxonomie

Une activité économique alignée avec la Taxonomie est une activité qui satisfait aux exigences suivantes, énoncées à l’article 3 du Règlement Taxonomie : elle contribue de façon substantielle à l’objectif considéré selon les critères d’examen technique définis pour cette activité, elle ne cause de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux, selon un autre ensemble de critères d’examen technique, et elle est exercée dans le respect des garanties minimales prévues à l’article 18 du Règlement Taxonomie, portant notamment sur les droits de l’Homme, incluant les principes et droits fondamentaux au travail, la lutte contre la corruption, la fiscalité et la concurrence loyale.

L’analyse menée s’est concentrée sur l’éligibilité et l’alignement sur la Taxonomie relatifs à l’objectif d’atténuation du changement climatique, qui correspond à l’objectif le plus pertinent à considérer pour les activités du Groupe éligibles aux deux objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. En raison de la complexité et du travail détaillé requis par site, l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement avec l’objectif d’adaptation au changement climatique n’a pu être menée en 2023. Arkema a donc reporté des ratios à 0 % d’éligibilité et d’alignement des activités éligibles pour cet objectif.

Pour l’objectif d’atténuation du changement climatique :

(i) S’agissant de l’analyse du critère d’alignement « Contribution substantielle » pour l’objectif d’atténuation du changement climatique :

la fabrication de matières plastiques de base répond à ce critère si ces matières sont fabriquées :
- entièrement à partir de recyclage mécanique, ou
entièrement à partir de recyclage chimique si le recyclage mécanique n’est pas techniquement réalisable ou économiquement viable et si les émissions de GES du cycle de vie, vérifiées par un tiers, sont inférieures à celles de la matière plastique équivalente produite à partir de matières premières fossiles, ou bien
entièrement ou partiellement à partir de matières premières renouvelables, et si les émissions de GES du cycle de vie, vérifiées par un tiers, sont inférieures à celles de la matière plastique équivalente produite à partir de matières premières fossiles.

Pour ce critère, en cohérence avec l'indicateur des ventes issues de produits fabriqués à partir de matières premières renouvelables ou recyclées (voir paragraphe 4.3.2 du présent chapitre), en 2023 comme en 2022, Arkema a retenu les produits contenant 25 % ou plus de matières premières renouvelables, ce seuil pouvant être amené à évoluer dans le temps. Ce critère relatif au contenu recyclé ou bio-sourcé des matières plastiques de base, très exigeant, explique le faible taux d’alignement des matières plastiques de base reporté par Arkema ;
* les activités liées à la fabrication de batteries ou celles liées aux énergies renouvelables ont une contribution substantielle dès lors qu’elles sont qualifiées d’éligibles ; et
* les activités liées à la fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments répondent à ce critère lorsqu'elles respectent différents coefficients mesurant les performances d’isolation : composants de fenêtres dont la valeur U est inférieure ou égale à 1,0 W/m2K, ou de systèmes de couverture dont la valeur U est inférieure ou égale à 0,3 W/m2K, produits d’isolation dont la valeur lambda est inférieure ou égale à 0,06 W/mK.

(ii) S’agissant de l’analyse des critères d’alignement de type « Ne pas causer de préjudice important » à chacun des objectifs environnementaux, Arkema s’appuie sur ses directions Sécurité Environnement et Sécurité Produits, qui veillent au respect des règlementations applicables, animent un réseau de correspondants HSE, coordonnent les programmes d'audit de conformité, promeuvent les actions de sensibilisation et de prévention, en lien avec l'ensemble des sites.

Pour les critères génériques « Ne pas causer de préjudice important » :

concernant l’objectif d’adaptation au changement climatique, en 2022, Arkema a fait appel à une société reconnue experte dans le domaine pour conduire une analyse des risques physiques climatiques couvrant l’ensemble des activités du Groupe, intégrant les critères d’horizon de projection et à la plus haute résolution disponible pour chacun des aléas climatiques pertinents. Pour plus de détails, voir paragraphe 4.4.4 du présent chapitre. Cette étude a permis un classement des sites du Groupe par ordre du risque estimé en prenant en compte le niveau d’exposition et la criticité du site. La vulnérabilité des sites correspondant à des activités éligibles et satisfaisant les critères de contribution substantielle de la Taxonomie a été évaluée pour apprécier l’alignement des activités éligibles opérées sur ces sites. En 2023, le Groupe s’est approprié la méthodologie d’appréciation de la vulnérabilité d’un site au changement climatique ; toutefois, si l’étude de 2022 intégrait dans son périmètre les nœuds logistiques critiques, le travail spécifique d’analyse de la vulnérabilité des fournisseurs logistiques et autres acteurs de la chaîne amont (fournisseurs de matières premières ou d’énergie) reste à réaliser.
concernant l’objectif d’utilisation durable et de protection des ressources aquatiques et marines, l’état des lieux de l’utilisation des ressources en eau et l’évaluation des incidences est piloté dans le cadre du projet Optim’O, donnant lieu à une cartographie détaillée et revue annuellement des prélèvements et usages de l’eau, ainsi que des émissions d’effluents (voir paragraphes 4.3.3.2 et 4.5.3.3 du présent chapitre). Les études d’impact et plans de gestion associés sont menés dans le respect des directives européennes 2000/60/CE et 2011/92/UE pour les sites opérant en Europe. Pour les sites hors Europe, Arkema se réfère aux règlementations locales, le respect de ces réglementations étant pris en compte pour la déclaration de validation du critère d’alignement relatif à l’utilisation et la protection des ressources en eau ;
concernant l’objectif de transition vers une économie circulaire, les activités du Groupe reportant des activités éligibles soumises à ce critère ont évalué la disponibilité ou adopté les techniques étayant les principes de réutilisation et de recyclage dès la phase de conception des produits manufacturés ;
concernant la prévention et la réduction de la pollution liée à l’utilisation et la présence de produits chimiques, les vérifications faites portent sur l’absence des substances dangereuses dans les procédés de fabrication et dans les produits fabriqués appartenant aux activités éligibles et satisfaisant les critères de contribution substantielle de la Taxonomie. La liste des substances, actualisée chaque année, a été formalisée par la direction Sécurité Produits du Groupe sur la base de l'appendice C de l'Annexe I de l'Acte délégué relatif à l'atténuation et l'adaptation au changement climatique, révisée en juin 2023. La direction Sécurité Produits, en lien avec les responsables Product Stewardship des activités concernées, a réalisé ou piloté les analyses des produits en utilisant les spécifications Environnement Hygiène Sécurité attachées à chaque produit fabriqué, qui détaillent la composition des produits et qui sont à la base des Fiches de Sécurité Produits ;
concernant la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes, les études d’impact des différents sites du Groupe sont réalisées dans le respect également de la directive européenne 2011/92/UE ou des règlementations locales applicables. De plus, une analyse de la situation géographique de sites industriels a été réalisée en 2022 par un cabinet de conseil spécialisé pour identifier, parmi les 33 sites représentant une activité matérielle en termes d’alignement potentiel, ceux se situant au sein ou à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité, selon la définition des zones sensibles donnée par le critère. Un premier diagnostic a ainsi été établi, qui recommande de mener une analyse approfondie de 16 sites.Cette étude, qui a utilisé l’outil de référence IBAT (Integrated Biodiversity Assessment Tool) agrégeant les différentes bases de données pour l'identification des enjeux biodiversité, s’inscrit dans celle, plus large, lancée en 2022 et finalisée en 2023, qui a permis d’identifier les enjeux biodiversité les plus matériels en termes de risques, dépendances et impacts sur l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe (voir paragraphe 4.5.3.1 du présent chapitre). Cette cartographie constitue la base de la nouvelle feuille de route d’Arkema. À noter que l’évaluation systématique des gros projets d’investissements en termes d’incidences environnementales et sociétales, mise en œuvre chez Arkema, couvre les sujets d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, de ressources en eau, de circularité, de pollution et de diversité (voir paragraphe 4.1.2 du présent chapitre).

(iii) S’agissant de l’analyse du critère d’alignement sur les « Garanties minimales », Arkema est engagé à respecter, partout où les activités du Groupe sont exercées, les principes et les droits humains fixés par la Charte internationale des droits de l’homme, les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail, les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, les Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales.

• Les points de vérification essentiels requis par le Règlement Taxonomie sont couverts :
- concernant les droits humains, étant soumise à la loi sur le devoir de vigilance, Arkema a mis en place les procédures de diligence raisonnable et les dispositifs visant à cartographier les risques dans ce domaine, à les évaluer, à les prévenir ou les atténuer le cas échéant, en opérant un suivi de l’efficacité des dispositifs. Les différentes composantes du plan de vigilance et les dispositifs mis en œuvre dans le cadre de la politique Droits humains du Groupe, couvrant l’ensemble du périmètre du Groupe, sont détaillés dans le paragraphe 4.6.3 du présent chapitre. Le suivi particulier des dispositifs d’évaluation, actions et résultats relatifs aux fournisseurs est décrit dans le paragraphe 4.6.4 du présent chapitre,
- concernant la lutte contre la corruption, étant soumise à la loi Sapin II, Arkema a mis en place les procédures de diligence raisonnable et les dispositifs en matière de lutte contre le trafic d’influence et la corruption. Une cartographie spécifique des risques de corruption est maintenue à jour (voir paragraphe 2.1.2 du présent document),
- le programme de conformité et d’éthique des affaires du Groupe pour l’exercice de concurrence loyale et la lutte contre la corruption (voir paragraphe 4.6.2 du présent chapitre) fait l’objet de règles et procédures ainsi que de processus de contrôle des risques et sanctions. Un Comité de conformité est en charge de la bonne application du programme dans le Groupe. Le Groupe dispose d’un dispositif d’alerte professionnelle permettant de recueillir les signalements de dysfonctionnements sur tous les sujets relevant du Code de conduite, notamment les impacts sociaux et la corruption. Ce dispositif fait l’objet d’une procédure publiée sur le site internet du Groupe (voir paragraphe 4.6.2.5 du présent chapitre). Sur ces thèmes de conformité et d’éthique des affaires, une communication annuelle est désormais adressée par voie électronique à l’ensemble des salariés du Groupe, qui sont invités individuellement à prononcer leur engagement en matière de respect des principes et règles d’éthique et conformité. Des formations en e‑learning sur les thèmes du Code de conduite ont également été développées et intégrées dans le programme de formation à destination prioritairement des collaborateurs les plus exposés à ce type de risques (voir paragraphes 4.6.2.1 et 4.6.2.2 du présent chapitre); et
- enfin, concernant la conformité dans le domaine de a fiscalité, outre le respect des lois et réglementations fiscales des pays dans lesquels le Groupe opère, la politique fiscale du Groupe permet d'assurer la sécurité juridique à long terme du Groupe. Arkema condamne et cherche à prévenir toute forme d'évasion fiscale. Les risques fiscaux sont intégrés au processus global de gestion des risques (voir paragraphe 4.6.2.6 du présent chapitre).

Sur la base des vérifications de conformité aux différents critères relatifs aux activités éligibles à la Taxonomie, et avec l’incertitude liée à l’interprétation de points du Règlement, relatifs notamment à la description de certaines activités comme les matières plastiques de base dans le règlement délégué Climat, les Indicateurs Clés de Performance (ICP) relatifs aux activités alignées pour 2023 sont présentées ci- dessous. Les tableaux détaillant les indicateurs selon le format requis par le Règlement Taxonomie sont présentés dans le paragraphe 4.7.6 du présent chapitre.

4 Responsabilité sociétale d’entreprise

Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

172 Document d’enregistrement universel 2023

Indicateurs Clés de Performance (ICP) du Chiffre d’affaires

ICP CHIFFRE D'AFFAIRES 2023 (M€)	ICP CHIFFRE D'AFFAIRES 2022 (M€)

Les ratios du chiffre d’affaires éligible et du chiffre d’affaires aligné passent respectivement de 33 % à 32 % et de 8 % à 6 % entre 2022 et 2023. Cette évolution est imputable à la baisse du chiffre d’affaires de l’activité batteries en 2023. Le Chiffre d'affaires aligné représente, en 2023, 20 % du Chiffre d'affaires éligible, contre 25 % en 2022. Cette variation s’explique par le fort taux d’alignement de l’activité batteries dont la contribution relative a diminué en 2023.

Indicateurs Clés de Performance (ICP) des Capex

ICP CAPEX 2023 (M€)	ICP CAPEX 2022 (M€)

Responsabilité sociétale d’entreprise 4

Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

Document d’enregistrement universel 2023 173

INVESTISSEMENTS 2023 (M€)	INVESTISSEMENTS 2022 (M€)

Les ratios de Capex éligibles et de Capex alignés passent respectivement de 21 % à 17 % et de 14 % à 10 % entre 2022 et 2023. Cette évolution est essentiellement imputable à la baisse des investissements relatifs au projet de développement de capacité de production de monomère et de polymères bio-sourcés en Asie, qui se termine en 2023. Les investissements alignés représentent, en 2023, plus de 60 % des investissements reconnus éligibles. Les 611 millions d´euros d’actifs acquis correspondent essentiellement à l’acquisition de PI Advanced Materials finalisée en décembre 2023. Cette acquisition n’a pas pu faire l’objet d’une évaluation au titre du Règlement Taxonomie et 100 % des valeurs ont été déclarées comme non éligibles.

Indicateurs Clés de Performance (ICP) des Opex

ICP OPEX 2023 (M€)	ICP OPEX 2022 (M€)

Les dépenses de R&D représentent la moitié des dépenses Opex éligibles et les deux tiers des dépenses Opex alignées. Les dépenses Opex alignées représentent, en 2023, près d'un quart du montant des Opex reconnus éligibles. Ces indicateurs ont été générés en utilisant les systèmes de reporting existants pour détourer les agrégats financiers requis, selon la compréhension littérale qu’a pu en avoir le Groupe. La détermination des dénominateurs et numérateurs de ces ratios a été effectuée sur la base de la structure analytique de présentation des données financières des activités du Groupe. De plus, les informations financières extraites des systèmes d’information du Groupe ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle afin d’en assurer la cohérence avec le Chiffre d’affaires, les Opex et les Capex durant l’exercice 2023. Concernant les Capex et les Opex, lorsque cette structure n’a pas permis de générer directement les données requises, des hypothèses ont été formulées ou des clés d’allocations ont été appliquées.

4 Responsabilité sociétale d’entreprise

Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

Document d’enregistrement universel 2023 174

Calculs et explications des indicateurs

Les paragraphes suivants présentent les méthodes utilisées et les données contextuelles relatives aux trois indicateurs répondant aux critères des activités éligibles et des activités alignées précisés dans l’Annexe I au Règlement délégué 2021/2178. La méthodologie appliquée en 2023 est cohérente avec celle appliquée en 2022 :

Détermination de l’Indicateur Clé de Performance (ICP) relatif au Chiffre d’affaires (CA)

Cet ICP correspond au ratio entre le Chiffre d’affaires tiers des activités identifiées éligibles ou alignées sur la Taxonomie et le Chiffre d’affaires du Groupe tel qu’indiqué dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 (voir paragraphe 5.3.2 du présent document). Dans certains cas, le chiffre d’affaires tiers de certaines activités éligibles correspond à des unités entières de la structure du reporting financier du Groupe et peut donc se retrouver dans le système de consolidation. Dans les autres cas, le Chiffre d’affaires tiers des différentes activités éligibles ou alignées est issu des systèmes d’information du Groupe de type Business Intelligence, ciblant les technologies ou les applications associées aux activités éligibles ou alignées concernées.

Détermination de l’Indicateur Clé de Performance (ICP) relatif aux Capex

Cet ICP correspond au ratio entre les Capex relatifs aux activités identifiées éligibles ou alignées sur la Taxonomie et les Capex du Groupe.# Responsabilité sociétale d’entreprise

4 Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

Document d’enregistrement universel 2023

175

RATIO PART ALIGNÉE / PART ÉLIGIBLE

Ratio part alignée / part éligible | 2023 | 2022
---|---
Chiffre d’affaires | 20% | 25%
Investissements | 61% | 68%
Opex Taxonomie | 24% | 30%

Le Groupe continuera d'affiner sa méthodologie en 2024, ainsi que son analyse d’éligibilité et d'alignement sur la Taxonomie au fur et à mesure de l’évolution des textes et des activités décrites. Une partie significative des activités du Groupe contribue au développement d'activités éligibles chez les clients telles que les technologies de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport ou la construction, l’extension et l’exploitation de réseaux de collecte, de distribution et de traitement des eaux. Le Règlement Taxonomie étant concentré sur la fabrication de technologies propres et excluant les composants non explicitement mentionnés dans les descriptions des activités éligibles, ces activités n'ont pas été reportées comme éligibles dans le présent document.

4.1.6 Plan de vigilance

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, le Groupe a établi et mis en œuvre un plan de vigilance relatif à l’activité de la Société et de l’ensemble des filiales qu’elle contrôle (voir le paragraphe 6.1.2 du présent document). Ainsi, Arkema a procédé à un examen approfondi des conséquences de ses activités et de celles de sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, pour celles qui sont rattachées à cette relation, afin d’identifier, le cas échéant, les risques d’atteintes graves envers les droits humains et libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, afin, dans un esprit de progrès permanent, de compléter et mettre en place, le cas échéant, les mesures de vigilance raisonnable propres à prévenir ces risques ou à en atténuer les impacts.

Gestion du plan de vigilance

Le plan de vigilance dans sa globalité, sa mise en œuvre et l’efficacité des mesures font l’objet d’un suivi coordonné par la direction du Développement Durable et avec la contribution des directions Ressources Humaines, Sécurité et Environnement, Juridique, Achats, Audit Interne et Contrôle Interne. Les avancées et les propositions d’actions sont présentées au moins une fois par an au Comité d’examen des risques qui valide le plan de vigilance avant d’être soumis au Comité exécutif puis au Conseil d’administration.

En 2023, afin de renforcer son action pour l’atténuation du changement climatique, Arkema a défini de nouveaux objectifs à 2030 validés par le SBTi (- 48,5 % sur les scopes 1 et 2 et ‑ 54 % sur le scope 3 par rapport à 2019) et a annoncé son ambition d’atteindre le Net-Zero d’ici 2050. Afin d’atteindre l’objectif relatif à la réduction de ses émissions de scopes 1 et 2, Arkema poursuit ses efforts autour de trois axes : l’efficacité énergétique, l’optimisation des procédés les plus émissifs, des achats d’énergie bas carbone pour l’électricité et la vapeur. En 2023, d’importants investissements ont ainsi été décidés, en particulier 130 millions d’euros sur le site de Carling en France afin d’améliorer l’efficacité opérationnelle du site et de réduire de 20 % ses émissions de CO2.

En ce qui concerne la réduction de ses émissions de scope 3, le Groupe agit sur l’augmentation de la part de ses matières premières renouvelables ou recyclées, sélectionne des matières premières à plus faible empreinte carbone, réduit ses activités les plus émissives et développe des filières de recyclage de polymères.

Le Groupe a également renforcé son action sur l’eau et a renouvelé en 2023 sa politique eau. Arkema a défini une cible à 2030 de réduction de ses prélèvements à 82 millions de m3, soit une réduction de 25 % par rapport à 2019. Afin d’atteindre cet objectif, le Groupe conduit, dans le cadre de son programme Optim’O, des actions de réduction des prélèvements en optimisant les procédés, et de recyclage des eaux usées afin de réutiliser tout ou partie de ses effluents. En ce qui concerne ses émissions dans l’eau, le Groupe a revu son objectif relatif à la demande chimique en oxygène des eaux de rejet (EFPI DCO) et a renforcé sa cible de réduction à 2030 par rapport à 2012 de 60 % à 65 %.

Dans le cadre du suivi de la mise en œuvre du plan de vigilance et de l’évaluation de son efficacité, le référentiel d’audit et de contrôle interne pourra, le cas échéant, évoluer pour prendre en compte d’éventuels points complémentaires qui pourraient être identifiés. Pour plus de détails sur le cadre du contrôle interne et de gestion des risques, voir le paragraphe 2.2.3 du présent document. Les paragraphes répondant au plan de vigilance sont identifiés par le pictogramme PV.# Responsabilité sociétale d’entreprise

Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

L’identification des risques d’atteinte grave et leur examen s’effectuent à partir des risques génériques énoncés dans les textes et référentiels internationaux auxquels Arkema se conforme pour établir sa politique RSE (voir paragraphe 4.1.1 du présent chapitre) et des incidences négatives potentielles que les activités du Groupe pourraient causer aux personnes et à l’environnement. Pour identifier ces incidences négatives potentielles, le Groupe s’appuie sur des analyses a priori, des retours d’expérience internes, et des cas observés dans des entreprises opérant sur des activités ou périmètres similaires. Les attentes des parties prenantes (voir paragraphe 4.1.3 du présent chapitre) sont également prises en compte. Cet examen des risques est réalisé au regard de la combinaison des facteurs d’impact, de probabilité d’occurrence et de niveau de contrôle compte tenu des mesures de prévention et de gestion existantes. La mise à jour des risques est régulière et tient compte des retours d’expérience, des progrès réalisés pour prévenir les risques et en atténuer les effets, et d’éventuels risques émergents jugés pertinents. Cette cartographie est complémentaire et interconnectée à la procédure de gestion des risques du Groupe décrite à la section 2.2 du présent document dans la mesure où certains des risques identifiés comme pouvant avoir des incidences négatives importantes pour les personnes ou l’environnement, correspondent également à des risques matériels pour le Groupe. L’identification et l’examen des risques menés de façon collaborative entre les directions Développement Durable, Ressources Humaines, Sécurité et Environnement, Juridique, Achats et Audit Interne et Contrôle Interne ont conduit à l’établissement d’une cartographie des risques qui a été présentée au Comité d’examen des risques du Groupe. Les procédures d’évaluations régulières de la situation des activités et des filiales au regard de la cartographie des risques sont plus spécifiquement décrites au paragraphe 2.2.4 du présent document. Les risques identifiés en application du devoir de vigilance sont synthétisés dans le tableau ci-après, présentés dans les paragraphes suivants et, le cas échéant, complétés dans la sections 2.1 et le paragraphe 4.6.3 du présent document. Les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves, ainsi que le suivi de l’efficacité des mesures mises en place sont présentées ci-après.

Cartographie des risques du plan de vigilance

Sections et paragraphes du présent document	Risques liés aux activités du Groupe	Droits humains	Atteinte grave aux droits humains et libertés fondamentales, à l’emploi et aux relations professionnelles
	Santé et sécurité	Conséquences sociales et environnementales résultant d’accidents industriels ou d’actes de malveillance	2.1.1 – Accident sur un site, un stockage ou dépôt externe, ou pendant un transport
		Exposition à des substances toxiques ou dangereuses pour la santé des salariés, des personnels des entreprises sous- traitantes, des clients ou des riverains des sites industriels	2.1.1 – Exposition aux produits chimiques
	Environnement	Réchauffement climatique - Émissions de gaz à effet de serre	2.1.3 – Climat
		Pollution de l’air, de l’eau, ou des sols	2.1.1 – Pollution sur un site, un dépôt ou pendant un transport
Risques liés aux activités des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels Arkema entretient une relation commerciale établie		Atteinte grave aux droits humains et libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement	4.6.4 – Achats responsables

Risques liés aux activités du Groupe : actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves et dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité

1. Droits humains et libertés fondamentales

Le respect des droits humains est fondamental pour Arkema. Le Groupe s’efforce en conséquence de prévenir les atteintes qui pourraient être portées à ses salariés, partenaires ou autres parties prenantes et à y remédier le cas échéant. Après examen du retour d’expérience, des risques génériques présentés dans les textes fondateurs de l’Organisation internationale du travail et des Droits de l’Homme, et après évaluation de l’impact, de la probabilité d’occurrence et du niveau de contrôle d’Arkema sur ces sujets, aucun risque d’atteinte grave n’a été identifié en matière de droits humains et libertés fondamentales, ni en matière d’emploi et de relations professionnelles. Cependant, Arkema est attentif à ces enjeux et déploie des mesures d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves, ainsi que des actions de suivi présentés aux paragraphes 4.6.1 et 4.6.3 du présent chapitre. Arkema a formalisé sa politique des droits humains de façon à préciser et rendre plus visibles pour l’ensemble des parties prenantes, les engagements du Groupe ainsi que la gestion des risques dans ce domaine. Cette politique est disponible tant en interne qu’en externe. En 2023, s’appuyant sur les données disponibles d’audit interne, le Groupe a procédé à l’identification et l’analyse d’éventuelles atteintes aux droits humains dans la conduite de ses activités. Les données de sortie confirment l’absence d’atteinte grave. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.6.3 du présent chapitre.

2. Santé et sécurité des personnes

Arkema, en tant qu’industriel responsable, place parmi ses priorités la maîtrise des risques pour les personnes. Cet engagement est formalisé dans sa politique santé, sécurité, sûreté, environnement et qualité. Une démarche harmonisée, s’appuyant sur la prévention des risques, un système de management intégré et la diffusion d’une culture notamment santé et sécurité, existe de longue date au sein du Groupe. Cette démarche fait l’objet d’un pilotage global. Les principaux risques d’atteinte grave dans ce domaine sont :

les conséquences sociales et environnementales résultant d’accidents industriels ou d’actes de malveillance. Plus généralement, les risques d’accidents sont décrits au paragraphe 2.1.1 du présent document. Le système de management de ces risques est décrit en détail dans les paragraphes 4.5.1 et 4.5.2 du présent chapitre et comprend les mesures d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves ainsi que les mesures d’atténuation des effets en cas d’incident ou d’accident avéré. L’efficacité des mesures mises en place est suivie au travers d’un certain nombre d’indicateurs dont notamment le TRIR (nombre d’accidents par million d’heures travaillées) et le PSER (nombre d’évènements procédés par million d’heures travaillées). Dans le cadre de sa politique d’amélioration continue, le Groupe s’est fixé d’atteindre en 2030 un TRIR de 0,8 et un PSER de 2,0. En 2023, le TRIR qui comprend les accidents du personnel du Groupe ainsi que du personnel des entreprises extérieures est de 0,9, stable par rapport à 2022. Ce bon résultat est la conséquence des actions mises en place ces dernières années pour sensibiliser les personnels du Groupe et des sous-traitants aux exigences sécurité Arkema. La performance en TRIR d’Arkema figure parmi les meilleures du secteur de la chimie. Le PSER est de 2,8 en 2023, au même niveau qu’en 2022, cette consolidation des performances du Groupe s’appuyant sur les actions mises en place telles que le renforcement de la culture Sécurité des Procédés via les 10 Process Safety Must Have, le renforcement de son programme d’inspection de l’intégrité mécanique des équipements et circuits, et le suivi mensuel des évènements par le Comité exécutif ;
l’exposition à des substances toxiques ou dangereuses pour la santé des salariés, des personnels des entreprises sous- traitantes, des clients ou des riverains des sites industriels, décrite au paragraphe 2.1.1 du présent document. Le système de management des risques santé et sécurité, qui est décrit en détail aux paragraphes 4.5.1 et 4.5.2 du présent chapitre, comprend les mesures d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves, ainsi que les mesures d’atténuation des effets en cas d’incident ou d’accident avéré. La gestion responsable des produits, en ce compris la mise en place d’une information transparente et accessible sur ces derniers, est par ailleurs présentée au paragraphe 4.2.4 du présent chapitre ; et
les maladies professionnelles liées à une exposition à des produits chimiques, dont le suivi fait partie de la mesure de l’efficacité des dispositions de prévention sur le long terme. En 2023, 36 cas de maladies professionnelles ont ainsi été déclarés sur le périmètre du Groupe en France. Le taux de fréquence de 3,3 par million d’heures travaillées est supérieur aux deux exercices précédents, et à un niveau identique à celui des années 2019-2020. Les maladies professionnelles sont détaillées au paragraphe 4.5.2.2.4 du présent chapitre.

3. Changement climatique et protection de l'environnement

Arkema, en tant qu’industriel responsable, place parmi ses priorités la lutte contre le changement climatique, la maîtrise des risques pour l’environnement et la gestion responsable des ressources. Cet engagement est formalisé dans sa politique santé, sécurité, sûreté, environnement et qualité. Une démarche harmonisée s’appuyant sur la vision développée dans cette politique existe de longue date au sein du Groupe. Cette démarche fait l’objet d’un pilotage global.# 3 Changement climatique et environnement

3.1 Changement climatique

Les émissions de gaz à effet de serre liées aux activités du Groupe et les évènements météorologiques aigus et chroniques liés au changement climatique peuvent impacter l’environnement et les personnes. En effet, l’augmentation de la fréquence et de l’intensité de certains évènements (inondations, sécheresses ou tempêtes notamment) qui pourraient entraîner des incidents ou accidents sur certains sites de production du Groupe, pourraient mettre en danger les salariés et sous-traitants travaillant sur ces sites ainsi que les riverains, et pourraient entraîner des pollutions (comme décrit aux paragraphes 2.1.3 et 4.4.4 du présent document).

Pour répondre à cet enjeu du climat et atténuer les risques associés, Arkema enrichit de manière continue sa politique de lutte contre le changement climatique et intensifie ses actions année après année. La politique climat décrite dans la section 4.4 du présent chapitre comprend les mesures d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves. En 2023, Arkema a renforcé son ambition et s’est fixé deux nouveaux objectifs ambitieux de réduction de 48,5 % des émissions absolues de scopes 1 + 2 et 54 % des émissions de scope 3 en 2030 par rapport à 2019. Ces deux objectifs SBT court-terme ont été validés par l’organisme indépendant Science Based Targets initiative SBTi (voir le paragraphe 4.4.1 du présent chapitre).

En 2023, les émissions de scopes 1 + 2 du Groupe ont baissé de 39 % et les émissions de scope 3 du Groupe de 53 % par rapport à 2019.

Un troisième indicateur concerne les achats nets d’énergie (EFPI Énergie relatif à 2012) dont l’intensité reflète la consommation d’énergie qui est une source d’émissions de gaz à effet de serre. Afin d’optimiser sa consommation énergétique, Arkema s’est fixé de réduire en 2030 ses achats nets d’énergie de 25 % (pour plus de détails, voir le paragraphe 4.4.3.2 du présent chapitre). En 2023, l’EFPI Énergie est de 0,91, en hausse par rapport à 2022 du fait de la diminution de l'ensemble des volumes de production. Des études sur l’optimisation des conditions opératoires des sites lorsqu’ils ne fonctionnent pas à leur nominal ont été mises en place sur les usines représentant la plus grande consommation énergétique. Le Groupe reste confiant sur l’atteinte de la cible 2030 établie à 0,75 du fait de la poursuite d'investissements d'efficacité énergétique dans le cadre du programme Arkema Energy.

3.2 Environnement

Concernant la protection de l’environnement, le principal risque d’atteinte grave est la pollution de l’air, de l’eau ou des sols qui est décrit au paragraphe 2.1.1 du présent document. Le système de management des risques environnementaux est développé dans les paragraphes 4.5.1 et 4.5.3 du présent chapitre et comprend les mesures d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves, ainsi que les mesures d’atténuation des effets en cas d’incident ou d’accident avéré, ou de pollution historique.

L’efficacité des mesures mises en place est suivie au travers de nombreux indicateurs et en particulier deux indicateurs intensifs stratégiques (les Environmental Footprint Performance Indicators (EFPI) relatifs à 2012) pour lesquels un objectif à 2030 est défini.

4 Responsabilité sociétale d’entreprise

Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

| # 4 Responsabilité sociétale d’entreprise

4.2 Offre de solutions durables

→ CONCEVOIR ET DÉVELOPPER DES SOLUTIONS INNOVANTES ADAPTÉES AUX PRINCIPAUX ENJEUX DES CLIENTS DU GROUPE ET LES ACCOMPAGNER DANS LEUR RECHERCHE DE PERFORMANCE DURABLE

4.2.1 Management de l’offre durable

Dans un monde confronté à de multiples défis économiques, environnementaux et sociaux, Arkema a pour ambition d’apporter à ses clients des solutions durables et innovantes contribuant aux Objectifs de développement durable (ODD) définis par l’Organisation des Nations Unies. Comme indiqué au paragraphe 4.1.3 du présent chapitre, la gestion responsable des produits ainsi que l’apport de solutions durables et innovantes ont clairement été confirmés en tant que priorités dans l’analyse de matérialité. Arkema positionne ainsi les solutions pour le développement durable au cœur de sa politique d’innovation et de l’évolution de son offre produits, ce qui représente un très vaste champ d’opportunités tant pour le Groupe que pour ses partenaires.

Arkema développe une écoute clients active à travers son programme d’excellence commerciale. Cette écoute permet de mieux comprendre les attentes des clients, d’apporter les solutions innovantes adaptées à leurs enjeux et de les accompagner dans leur recherche de performance durable. Par le choix de ses axes de recherche, le développement permanent des expertises, son organisation et ses processus d’innovation, Arkema s’attache, avec ses partenaires, à développer des solutions répondant aux enjeux sociétaux d’aujourd’hui et de demain.

Par la gestion responsable de ses produits, Arkema veille également à ce que ceux-ci ne portent atteinte ni à la santé et la sécurité de l’homme, ni à son environnement. Ces aspects sont pris en compte dès le stade de la conception des produits. Au-delà de la conformité réglementaire qui constitue la base de son engagement, Arkema met en œuvre une démarche visant à améliorer sans cesse les connaissances scientifiques en vue à la fois d’une évolution pertinente des gammes de solutions et d’une information aux clients et utilisateurs finaux permettant une mise en œuvre adaptée des produits.

Le comité de pilotage Product Stewardship, dont la composition et l'organisation sont présentées au paragraphe 4.1.2 du présent chapitre, examine les avancées et décide des priorités et plans d'actions en matière de gestion responsable de l'offre de solutions. Pour compléter les démarches d’innovation et de gestion responsable des produits, Arkema mène une démarche d’évaluation systématique de son portefeuille de solutions par Business Line au regard de critères de durabilité qui est présentée au paragraphe 4.2.3 du présent chapitre. Chaque Business Line élabore sa feuille de route Offre Durable à court et moyen terme. Celle-ci fait l'objet d'une revue semestrielle par les directions de la Business Line et du Développement Durable. Par ailleurs, afin de communiquer sur son portefeuille de solutions et leurs attributs durables, de manière juste et factuelle, le Groupe a initié en 2022 une démarche de formation de ses salariés à la communication responsable.

Concernant les risques liés aux activités de fournisseurs et sous-traitants, les programmes initiés sont de nature à répondre aux attentes du devoir de vigilance avec notamment :
* le déploiement du programme Together for Sustainability (TfS) avec pour cible à 2025 de couvrir par une évaluation TfS 80 % du montant des achats réalisés auprès de fournisseurs pertinents (voir détails au paragraphe 4.6.4.5 du présent chapitre) ; et
* le programme Pragati pour la culture responsable du ricin (voir détails au paragraphe 4.6.4.6 du présent chapitre).

Économie circulaire

Arkema a fait de l’économie circulaire un axe prioritaire et agit dans l’objectif global de diminuer l’impact environnemental de ses activités tout au long du cycle de vie. L’approche d’Arkema en faveur de l’économie circulaire est présentée dans la section 4.3 du présent chapitre.

Responsabilité sociétale d’entreprise 4 Offre de solutions durables Document d’enregistrement universel 2023 181

4.2.2 Innovation

L’innovation constitue l’un des piliers de la stratégie de croissance ciblée d’Arkema et de sa contribution au développement durable. En cohérence avec l’engagement sociétal du Groupe, elle permet de créer des solutions durables, qu’il s’agisse des technologies de production ou des produits et de leurs applications. La stratégie d’innovation d’Arkema est détaillée dans la section 1.1 du présent document.

En 2023, la part des brevets déposés liés au développement durable continue d'augmenter, traduisant la dynamique du Groupe dans ce domaine.

	2023	2022	2021
Nombre de brevets déposés dans l’année liés au développement durable	204	188	200
Part des brevets déposés dans l’année liés au développement durable	94 %	92 %	90 %

L'évaluation de la durabilité du portefeuille de solutions est intégrée aux processus de pilotage des projets d'innovation des Business Lines via la prise en compte d’une série de critères de durabilité lors des différentes phases de validation.

4.2.3 Gestion du portefeuille de solutions

Programme Archimedes : évaluation du portefeuille de solutions

Pour orienter de manière toujours plus active son offre produits vers des solutions durables, Arkema a poursuivi en 2023 la démarche d’évaluation systématique de son portefeuille initiée en 2018, au regard de critères de durabilité. La démarche retenue est conforme au guide Chemical Industry Methodology for Portfolio Sustainability Assessments (PSA) établi par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Elle prend en compte l’ensemble des dimensions sociale, environnementale et économique. Elle est menée dès les premières phases de la conception, et prend en considération les produits dans leurs applications et pour les zones géographiques dans lesquelles ils sont vendus. L’évaluation prend en compte, autant que les connaissances le permettent, la chaîne de valeur complète depuis les matières premières jusqu’à la fin de vie des produits et incluant les procédés de fabrication.

Dispositif d’alerte et de recueil des signalements

Le Groupe dispose d’un dispositif d’alerte et de recueil des signalements répondant à la fois aux exigences de la loi sur le devoir de vigilance et à celles de la loi Sapin II. Le dispositif a ainsi été présenté aux Institutions Représentatives du Personnel dans le cadre de son intégration au règlement intérieur des différents établissements français du Groupe. Il est ouvert aux collaborateurs et aux autres parties prenantes du Groupe, tels que les anciens salariés et personnes qui se sont portées candidates à un emploi au sein d’une entité du Groupe ; les actionnaires, associés et titulaires de droits de vote au sein de l’Assemblée générale d’une entité du Groupe ; les membres de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance d’une entité du Groupe ; les collaborateurs extérieurs et occasionnels du Groupe ; mais également les cocontractants d’une entité du Groupe et leurs sous-traitants.

Le dispositif d’alerte fait l’objet d’une large diffusion en interne et à l’externe, de façon adaptée à chaque destinataire potentiel, notamment par le biais :
* d’une campagne de diffusion du programme de conformité, incluant ce dispositif, une fois par an, par voie électronique, à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ;
* d’une présentation du dispositif dans les différents supports de formation ainsi que les e-learnings en matière de conformité proposés aux collaborateurs du Groupe ;
* d’une publication sur les sites intranet et internet du Groupe.

Un encart spécifique est également présent sur la page d’accueil des sites Intranet afin de faciliter l’accès à l’information. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.6.2.5 du présent chapitre.

TABLEAU DE CORRESPONDANCE DU PLAN DE VIGILANCE

Plan de vigilance	Sections et paragraphes du présent document
Cartographie des risques d’atteinte grave et procédures d’évaluation	2.2, 2.1.1, 4.1.3
Risques liés aux activités du Groupe : actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves
• Droits humains et libertés fondamentales	4.6.3
• Santé et sécurité des personnes • Accidents industriels • Exposition aux produits chimiques • Maladies professionnelles	2.1.1
• Changement climatique et protection de l’environnement	2.1.1, 2.1.3, 4.4.4
Risques liés aux activités des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels Arkema entretient une relation commerciale établie : actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves	2.1.3, 4.6.4
Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité
• Droits humains et libertés fondamentales	4.6.1, 4.6.3
• Santé et sécurité des personnes • Accidents industriels • Exposition aux produits chimiques • Maladies professionnelles	4.5.1, 4.5.2 4.2.4, 4.5.1, 4.5.2 4.5.2.2.4
• Changement climatique et protection de l’environnement	4.4, 4.5.1, 4.5.3
• Activités des fournisseurs et sous-traitants	4.6.4
Processus de remédiation : gestion de crise	4.5.2.4
Compte rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance	4.2.4, 4.5, 4.4, 4.6.1, 4.6.3, 4.6.4
Dispositif d’alerte et de recueil des signalements	4.6.2.5
4	Responsabilité sociétale d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2023	180

Offre de solutions durables

Dix ODD les plus pertinents au regard des activités du Groupe ont été sélectionnés. Sont considérées dans l’évaluation toutes les substances dangereuses avérées, présumées ou suspectées, présentes dans les produits finis ainsi que dans les matières premières ou dans les procédés. Une attention particulière est portée à la présence de substances les plus préoccupantes (Substances of Very High Concern – SVHC) identifiées réglementairement ou répondant aux critères SVHC après analyse Arkema, tant au niveau des produits que des matières premières utilisées.

Les solutions sont ainsi classées en différents niveaux de contribution permettant d’encore mieux orienter les actions en faveur d’un portefeuille de ventes durable.

Solutions ImpACT+

Sont classées dans la catégorie ImpACT+ les solutions qui, sur la base d’un arbre de décision reflétant les trois séries de critères susmentionnés, à la fois (i) remplissent les exigences de base, (ii) sont alignées avec les tendances réglementaires et les attentes du marché, (iii) ont un impact positif par rapport au standard du marché sur au moins un des ODD, et (iv) ne génèrent pas d’impact négatif significatif sur les autres ODD.

Solutions Neutres et Challenge

Les autres solutions peuvent avoir un impact neutre ou présenter un certain degré de risque au regard des critères d’évaluation. Elles sont ainsi classées en fonction de l’évaluation de la criticité de l’impact, entre la catégorie « Neutre/Opportunité d’amélioration » et la catégorie « Challenge ». Plus de 85 % des solutions « Challenge » font d’ores et déjà l’objet de plans d’actions et d’améliorations adaptés, incluant notamment des plans de substitution de substances préoccupantes et en particulier des plans d’élimination des substances les plus préoccupantes (Substances of Very High Concern - SVHC) à la fois pour les matières premières et les produits du Groupe.

À fin 2023, le taux de couverture de l’évaluation atteint 84 % des ventes aux tiers du Groupe. Le pourcentage des ventes correspondant aux solutions ImpACT+ est de 51 % pour l’année 2023, pour un objectif de 65 % à horizon 2030. Malgré les efforts continus des Business Lines pour améliorer leurs portefeuilles de solutions, la part des ventes ImpACT+ a baissé en 2023 du fait de l’effet combiné de variations significatives des prix de vente et des volumes dans le mix de solutions.

Afin d’atteindre cet objectif stratégique, le Groupe met en place des actions volontaires sur trois principaux leviers que sont l’amélioration continue des solutions, l’innovation durable portant sur les produits et les applications, ainsi que la promotion active des solutions ImpACT+.

En 2023, le programme Archimedes s’est doté d’un outil digital dédié, qui vise à faciliter l’évaluation des solutions, en particulier sur les critères de conformité réglementaire. L’outil permet aux Business Lines du Groupe d’avoir un accès simplifié aux données sources et aux analyses, ainsi que des fonctionnalités de simulation de scenario, afin de faciliter leur prise de décision et les aider à conduire leur feuille de route.

OBJECTIF 2030

Afin de renforcer son engagement en matière d’offre durable, le Groupe s’est fixé un objectif stratégique : 65 % de ventes ImpACT+ à l’horizon 2030.

	2023	2022	2021
Part des ventes ImpACT+ (1)	51 %	53 %	51 %

(1) La part des ventes ayant une contribution significative aux ODD (ImpACT+) est établie sur la base d’une évaluation de 84 % des ventes tiers du Groupe. Les solutions ImpACT+ qui, dans leur conception et dans leurs phases d’usage et de fin de vie, contribuent à une utilisation efficiente des ressources et à une réduction de l’empreinte carbone (Objectifs de développement durable n° 12 « Consommation et production responsables » et n° 13 « Mesures relatives à la lutte contre les réchauffements climatiques »), représentent 41 % (2) des ventes du Groupe en 2023.

Un désinfectant performant qui se transforme en eau et en oxygène

Parmi les nombreuses applications du peroxyde d’hydrogène (H2O2), la désinfection des surfaces (sols, murs, canalisations, etc.) est celle où les propriétés uniques de ce produit se révèlent de façon probante. Efficace avec des temps de contact réduits, le peroxyde d’hydrogène se distingue des autres désinfectants (produits chlorés, ammoniums quaternaires, etc.) par l’absence de sous-produits toxiques car il se décompose en eau et en oxygène. Approuvé comme substance active biocide par la réglementation européenne (EU 528/2012), le peroxyde d’hydrogène, commercialisé sous les marques Albone®, Valsterane® et Peroxal® est une solution de désinfection efficace, rapide et respectueuse de l’environnement.

Contribuer au développement des biocarburants

Alors que les avionneurs et les pouvoirs publics cherchent à réduire l’empreinte carbone du transport aérien, l’usage des biocarburants issus de la biomasse est en plein essor. À l’horizon 2040, la demande de ces carburants d’origine renouvelable aura doublé et leur développement est essentiel pour la décarbonation du transport. Leur production implique de nouveaux procédés de raffinage où le DMDS (diméthyldisulfure), additif issu de la chimie du soufre et dont Arkema est le leader mondial, joue un rôle clé. Les raffineries qui se sont converties pour produire ces biocarburants doivent utiliser des catalyseurs pour désoxygéner les huiles végétales dont est issu le biocarburant. Le DMDS d'Arkema, injecté au bon moment dans les réacteurs, est indispensable pour provoquer l’activation de la surface de ces catalyseurs. L’offre de service Carelflex®, qui permet d’assurer en sécurité et de façon optimisée l’injection par une équipe d’experts Arkema du DMDS in situ dans les raffineries du monde entier, accompagne avec succès les principaux producteurs de biocarburants.

(2)La part des ventes ayant une contribution significative aux ODD (ImpACT+) est établie sur la base d’une évaluation de 84 % des ventes tiers du Groupe.

4.2.4 Gestion responsable des produits

4.2.4.1 Politique en matière de responsabilité des produits

Arkema prend en compte la santé, la sécurité et la protection de l’environnement dès la conception de ses produits et sur l’ensemble de leur cycle de vie. Cette démarche qui, sur certains aspects, va au-delà de la réglementation, implique tous les acteurs de la chaîne produit depuis le fournisseur de matières premières jusqu’au client final. Cet engagement du Groupe pour une gestion responsable des produits est traduit dans sa charte d’engagement sociétal, sa politique santé, sécurité, sûreté, environnement et qualité et par son adhésion à la charte globale Responsible Care ® de l’ICCA (International Council of Chemical Associations).

Cet engagement se traduit concrètement par :

une contribution active à l’accroissement des connaissances scientifiques permettant la meilleure prise en compte des dangers et des risques liés aux produits et à leurs usages ;
une conception des produits visant à réduire les risques pour la santé, la sécurité et l’environnement. Une attention particulière est accordée aux produits à destination des consommateurs et des professionnels, ainsi que ceux susceptibles d’entrer dans des boucles de recyclage ;
une gestion des risques des gammes existantes, pouvant conduire à de la substitution, après prise en compte de la chaîne de valeur complète pour que soient considérés tous les aspects depuis les matières premières jusqu’à l’utilisation finale, incluant le traitement des déchets et l’économie circulaire ; et
une communication et une information claire envers les utilisateurs des produits, s’appuyant sur des pratiques publicitaires et de marketing loyales.

Arkema veille, par son organisation et par l’expertise scientifique et réglementaire que le Groupe a développée depuis de très nombreuses années, à définir des feuilles de route HSE produit par pays, adaptées au contexte local, assurant ainsi une amélioration permanente et un niveau de connaissance élevé des caractéristiques des produits et de leurs conditions d’utilisation.

Par ailleurs, le Groupe, à travers son référentiel de management intégré AIMS décrit au paragraphe 4.5.1.2 du présent chapitre, s’assure que les risques HSE produit liés aux modifications, en particulier de composition ou de procédés de fabrication, sont maîtrisés.

En interne, le Groupe s’est doté d’un module de formation relatif à la gestion responsable des produits qui entre dans le parcours de formation des équipes des différentes activités ainsi que de la supply chain.

4.2.4.2 Gestion réglementaire des produits

La conformité à la réglementation est un élément clé de la sécurité des produits pour les clients, l’ensemble de la chaîne de valeur et les parties prenantes.# Responsabilité sociétale d’entreprise

Offre de solutions durables

Au cours des dernières années, Arkema a en particulier déployé le GHS (Globally Harmonized System of Classification and Labelling of Chemicals ou Système harmonisé de classification et d'étiquetage) et a mis en œuvre le règlement européen REACH (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals) entré en vigueur en 2007, pour sécuriser la fabrication et l’utilisation des substances chimiques dans l’industrie européenne.

Déploiement du GHS

Le GHS est une initiative majeure des Nations Unies qui vise à harmoniser les différents systèmes existants dans le monde en matière de classification et d’étiquetage des produits. Le Groupe a déployé ce système dans tous les pays l’ayant adopté dans le respect des transpositions locales. En Europe, le GHS a été transposé dans le cadre du règlement CLP (Classification, Labelling and Packaging ou Classification, étiquetage et emballage des substances et mélanges).

Arkema a, dans les délais fixés par ce règlement, réévalué et classé toutes les substances contenues dans son portefeuille de produits et a mis à jour les fiches de données de sécurité et les étiquettes associées. Le Groupe suit les évolutions bisannuelles du GHS et met à jour ses fiches de données de sécurité conformément à ces évolutions dans les pays/ régions qui les transposent.

Dans le cadre de la Chemical Strategy for Sustainability, la Commission européenne a lancé la révision du règlement CLP en y ajoutant de nouvelles classes de danger pour la santé humaine et l'environnement (perturbateur endocrinien, persistant bioaccumulable et toxique, persistant mobile toxique). Arkema s'y prépare en adaptant ses politiques et ses ressources à ces futurs enjeux.

Mise en œuvre de REACH en Europe

Le règlement REACH vise à changer en profondeur le mode de gestion des substances chimiques en améliorant leur niveau de connaissances, en analysant les risques environnementaux et sanitaires et en définissant des mesures de gestion des risques résultant de leur utilisation ou de leur fabrication.

Arkema, qui adhère aux objectifs de cette réglementation depuis son origine, a mobilisé une équipe de plus de 30 personnes composée d’experts toxicologues, écotoxicologues et réglementaires tant au niveau central au sein de la direction Sécurité et Environnement Produits que dans les activités et les directions corporate du Groupe pour franchir avec succès la dernière étape d’enregistrement.

À fin 2023, suite aux différentes acquisitions et cessions, et également aux évolutions des portefeuilles produits, le Groupe compte 444 substances actives enregistrées.

La mise en place de cette réglementation a représenté un coût global d’environ 65 millions d’euros pour couvrir l’enregistrement des substances des trois premières échéances. Une enveloppe complémentaire de plus de 40 millions d’euros a été définie pour couvrir la maintenance, l’amélioration et le développement du portefeuille sur la période 2019-2024. En effet, dans le cadre des processus de la réglementation REACH et une fois ces étapes d’enregistrement accomplies, les travaux et études d’évaluation des substances chimiques se poursuivent, permettant ainsi d’améliorer la connaissance de leurs propriétés et de leurs usages.

Cette réglementation constitue une source importante de progrès dans la maîtrise des risques et la protection de la santé et de la sécurité des personnes et de l’environnement. La qualité des dossiers REACH fait l’objet d’une attente sociétale importante depuis la fin de la dernière échéance de REACH. En juin 2019, la Commission européenne et l’ECHA (European Chemicals Agency) ont lancé un plan d’action commun contenant une série de mesures visant à répondre à ce besoin d’amélioration.

En parallèle, l’industrie chimique européenne, via sa fédération européenne le CEFIC, s’est également mobilisée et a lancé un plan d’action de revue et d’amélioration des dossiers d’enregistrement. Ce plan d’action pluriannuel fournit aux déclarants REACH un cadre permettant de réévaluer les données de sécurité de manière progressive. Arkema, comme environ 200 sociétés du secteur de la chimie, s’est engagé dans cette démarche. Elle s’intègre parfaitement dans la stratégie du Groupe de gestion responsable de ses lignes produit qui, au-delà des demandes de l’ECHA, met à jour ses dossiers proactivement en prenant en compte les nouvelles données mais également les évolutions des guides de l’ECHA.

Avec le lancement de la Chemicals Strategy for Sustainability de l’Union européenne, l’Europe ouvre un nouveau chapitre réglementaire relatif à l’évaluation et la maîtrise des risques chimiques. D’ores et déjà, le Groupe se prépare tant au niveau de l’analyse d’impact de cette stratégie sur son activité que sur les opportunités qu’elle pourrait générer. Arkema a en particulier participé activement à l'analyse d'impact économique menée par le CEFIC afin d'alimenter l'étude d'impact de la Commission européenne. Les conclusions de cette étude devraient conduire à l'élaboration de nouvelles mesures législatives ou de révision de réglementations existantes comme celle de REACH attendue pour le premier semestre 2025. Cet ensemble législatif devrait s'accompagner d'une feuille de route de transition (Transition Pathway) afin de lisser la charge et les impacts pour l'Industrie. Arkema adaptera sa propre feuille de route et les ressources associées pour répondre à ces évolutions réglementaires.

Gestion des substances très préoccupantes SVHC (Substances of Very High Concern) dans le cadre de REACH

L’Europe a mis en place un plan d’action communautaire continu d’évaluation des substances (Community Rolling Action Plan – CoRAP) dès la première phase d’enregistrement, en vue d’identifier à l’horizon 2027 les substances les plus préoccupantes. Depuis 2012, 392 substances ont ainsi été évaluées ou vont l’être. 28 substances du Groupe sont concernées et l’état d’avancement est le suivant :

CoRAP 2012-2025	Nombre de substances
Évaluations terminées	28
Informations complémentaires fournies : attente conclusion	22
Compléments de données en cours d’acquisition	1
Évaluations à venir	1
	4

À l’issue de ces évaluations, des informations complémentaires peuvent être demandées avant de pouvoir conclure sur la maîtrise des risques. Au final, cela peut conduire à proposer des mesures de gestion des risques à l’échelle de l’Union européenne telles que des restrictions, l’identification de substances très préoccupantes ou d’autres actions en dehors du champ d’application de REACH.

Arkema a mis en place un suivi des listes de SVHC définies dans le cadre de REACH et utilisées dans ses productions ou mises sur le marché. En effet, l’Europe s’est dotée avec REACH d’une procédure d’autorisation en deux étapes :

la première consiste à identifier les substances pouvant avoir de graves répercussions sur la santé humaine ou l’environnement. Une fois identifiées comme telles, elles sont ajoutées à la liste des substances candidates susceptibles d’être soumises à autorisation (annexe XIV) ; et
la seconde vise à assurer que les risques générés par les substances extrêmement préoccupantes sont valablement maîtrisés et que ces substances sont progressivement remplacées par des solutions appropriées. Ces substances ne peuvent être mises sur le marché ni utilisées après une date donnée, à moins qu’une autorisation soit accordée pour leur utilisation spécifique ou que leur utilisation soit exemptée d’autorisation.

Dès l’étape de proposition d’identification en tant que SVHC par les autorités, Arkema répond aux consultations publiques organisées par l’ECHA pour les substances dont le ou les usages pourraient être soumis à autorisation. Dans le cas où ces substances seraient finalement qualifiées de SVHC et incluses dans la liste candidate, une estimation de l’enjeu est réalisée afin de choisir le mode d’action le mieux adapté : étude de substitution de la substance dans les usages visés, dépôt d’un dossier d’autorisation lors du passage à l’annexe XIV, conversion d’unité et arrêt programmé d’activité.

BILAN DES SVHC DU GROUPE

	SVHC contenues dans les produits mis sur le marché	Dont SVHC provenant des matières premières	SVHC soumises à autorisation (REACH)	SVHC sur la liste candidate (REACH)
Substances of Very High Concern	11	10	49	43

Au-delà de la zone européenne, le tableau ci-dessus intègre l’ensemble des activités du Groupe à l’exclusion des récentes acquisitions de Bostik et de la Business Line Polymères Haute Performance. Les produits contenant ces substances, qu’elles soient soumises à autorisation ou plus largement sur la liste candidate, représentent 3,1 % du chiffre d’affaires sur l’exercice 2023 contre 2,9 % en 2022. Cette hausse est liée notamment à une évolution du mix des ventes.

Le Groupe poursuit ses efforts pour baisser le nombre de SVHC dans ses produits en travaillant sur la reformulation et la substitution. En effet, le programme d’évaluation du portefeuille Archimedes décrit au paragraphe 4.2.3 du présent chapitre permet d’identifier les produits entrant dans la catégorie « challenge » pour lesquels des plans d’actions sont prioritairement déployés.

Arkema a déposé en novembre 2015 un dossier d’autorisation auprès de l’ECHA pour le dichromate de sodium utilisé comme auxiliaire de fabrication sur le site de Jarrie (France), la recherche d’une solution alternative n’ayant pas encore abouti. Cette demande a été acceptée le 29 janvier 2018 par la Commission européenne pour une durée de 12 ans.

À fin 2023, la liste candidate pour l’ensemble des industriels contenait 235 substances.Parmi ces substances figurent : (i) l’hydrazine produite sur le site de Lannemezan (France), (ii) la 2-imidazolidinethione (ETU) produite par MLPC International (France), (iii) les nonylphenols éthoxylés (NPE) produits par l’activité tensioactifs de spécialités, et (iv) trois photo-initiateurs (2-methyl-1-(4-methylthiophenyl)-2-morpholinopropan-1-one, 2-benzyl-2-dimethylamino-4’-morpholinobutyrophenone et la Diphenyl(2,4,6-trimethylbenzoyl)phosphine oxide), produits par la Business Line Additifs pour Coating. Le troisième volet de REACH est la procédure de restriction qui vise à limiter ou prohiber la fabrication, la mise sur le marché ou l’utilisation d’une substance. Une restriction relative aux dérivés perfluorés d'acides carboxyliques C9-C14 comprenant, entre autres, l'acide perfluorononanoïque (PFNA), est entrée en vigueur le 4 août 2021. Toutefois, cette restriction n’a pas affecté le Groupe car ces substances ont été substituées dans la fabrication des polymères fluorés de manière volontaire depuis janvier 2016. En Europe et aux États-Unis, des projets de réglementations ou des propositions visant à réglementer les substances per- et poly-fluoroalkylées pourraient avoir un impact sur certaines des activités du Groupe liées à la chimie des polymères et gaz fluorés. En Europe, une proposition a été faite en janvier 2023 par cinq États-membres à l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA) qui vise à interdire ou à restreindre à terme la production, la mise sur le marché (y compris l'importation) et l'utilisation d'environ 10 000 substances PFAS. Il s’agit de la première étape d’un long processus comportant plusieurs étapes jusqu’en 2025. La dernière étape importante a été une consultation publique de six mois qui s’est terminée en septembre 2023. Plus de 6 000 commentaires sont désormais examinés par les comités Risk Assessment Committee (RAC) et Socio Economic Analysis Committee (SEAC). Le chlorure de cobalt, après analyse de la meilleure option de gestion du risque, est passé d’une recommandation d’autorisation à une recommandation de restriction. Le projet de dossier préparé par l’ECHA a été publié en octobre 2018. Il s’est conclu en septembre 2020 par la remise à la Commission des opinions finales des comités d’évaluation des risques (RAC) et socio- économique (SEAC), gérés par l'ECHA, en vue d’une éventuelle proposition réglementaire. Finalement la Commission européenne a abandonné le projet de restriction au profit d'une demande auprès de l'ECHA en juillet 2021 d'une valeur limite d'exposition (OEL). Après une consultation publique au deuxième trimestre 2022, les conclusions du RAC ont été transmises à la Commission pour inclusion dans la directive CMD (Carcinogens & Mutagens Directive). Le Groupe qui l’utilise comme auxiliaire de fabrication sur le site de Jarrie en France analyse l’impact et étudie les solutions, dont celles de substitution. S’agissant des microplastiques, la loi du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire (Agec) a introduit en France une restriction d’usage des microplastiques intentionnellement ajoutés dans les produits. Cette loi impactera les activités du Groupe de manière limitée en 2027 pour certains de ses produits incorporés dans des applications cosmétiques. Parallèlement, la proposition de restriction concernant l’usage des microplastiques dans certaines applications a été adoptée et est entrée en vigueur le 17 octobre 2023. Ce projet est moins restrictif que la loi Agec. En particulier, la fin de l'utilisation des microplastiques pour certaines applications cosmétiques (maquillage, produits pour les lèvres et pour les ongles) n'est prévue qu'à l'horizon 2035. Un projet de loi alignant les dates de mise en application des interdictions entre la France et l’Europe a été approuvé par le Sénat et doit être examiné par le Parlement.

Conformité aux autres cadres réglementaires

En dehors de l’Europe, Arkema commercialise ses produits en conformité avec les inventaires réglementaires des différents pays ou régions qui en disposent. Par son historique et sa présence mondiale, Arkema dispose de produits déjà notifiés sur de nombreux inventaires. En cas de besoin d’une nouvelle notification d’un produit, Arkema dispose d’une base de données importante sur les caractéristiques de ses produits qui lui permet de déposer des dossiers dans des délais optimisés. Cette démarche a permis, entre autres, depuis 2015, de répondre aux trois nouvelles réglementations proches de REACH qui ont émergé en Corée du Sud, Taïwan et Turquie. Ainsi, Arkema a finalisé l’enregistrement Phase I des substances à Taïwan et a effectué le reporting annuel auprès des autorités coréennes depuis 2016. Arkema a également rejoint les consortiums constitués pour enregistrer conjointement les substances mises sur le marché en Corée du Sud conformément à l’article 15 du règlement ARECS « Act on the Registration and Evaluation of Chemicals Substances » et obtenu l’enregistrement de neuf substances lors de la première échéance en juin 2018. En juin 2019, le Groupe a finalisé le préenregistrement de toutes les substances mises sur le marché coréen conformément à l’amendement publié en mars 2018 et a réalisé tous les enregistrements des substances relevant de la première échéance (31 décembre 2021). Arkema poursuit sa préparation pour l’enregistrement des substances selon l’échéancier prévu. Le Groupe se prépare pour l’échéance à venir d’enregistrement en Turquie et a d’ores et déjà effectué les préenregistrements nécessaires. Arkema s'est positionné en tant que déclarant principal sur une cinquantaine de dossiers et a déjà déposé 27 dossiers à fin 2023. L'enjeu majeur sera pour le reste des substances à enregistrer que des déclarants principaux se déclarent suffisamment tôt pour permettre aux co-déclarants de soumettre leur dossier selon le nouveau planning adopté par les autorités turques fin 2023.

À la suite du Brexit, le Groupe a démarré les travaux de mise en conformité selon les informations réglementaires disponibles avec en particulier le « grandfathering » des enregistrements détenus par Arkema UK Ltd et la notification des substances au 27 octobre 2021 afin de bénéficier des périodes de transition à l’enregistrement. La phase d'enregistrement en tant que tel n'a pas démarré car le RoyaumeUni a décidé de reporter les dates d'échéances pour se donner le temps de revoir son schéma d'enregistrement pour le rendre moins complexe et plus orienté sur les usages britanniques des substances.

Suite à la publication des règles visant à réformer l’inventaire américain TSCA (Toxic Substances Control Act), le Groupe a notifié auprès des autorités américaines les substances actives de son portefeuille en février 2018. Sur un plan plus spécifique, le Groupe ne fabrique pas de substances POP (Polluants Organiques Persistants). Le Groupe respecte les réglementations relatives aux Organismes Génétiquement Modifiés (OGM) en vigueur dans les différents pays et régions. Une part largement majoritaire des matières premières d’origine végétale mises en œuvre par le Groupe est garantie sans OGM, permettant par ailleurs d’apporter les éléments de traçabilité aux clients qui le souhaitent. Enfin, le Groupe s’est doté d’une politique concernant l’usage de ses produits dans les dispositifs médicaux visant à limiter leur utilisation aux seuls implants temporaires (moins de 30 jours). Pour aider les activités du Groupe dans leurs choix, Arkema a créé des comités d’évaluation des dispositifs médicaux qui ont la charge d’évaluer la conformité des produits envisagés avec les lois et les réglementations en vigueur.

Responsabilité sociétale d’entreprise

Offre de solutions durables

Document d’enregistrement universel 2023 187

4.2.4.3Informations produits

Arkema s’appuie sur une équipe d’experts toxicologues et écotoxicologues qui mène les études nécessaires à la caractérisation des dangers des produits et qui travaille en collaboration étroite avec les experts réglementaires réalisant l’évaluation des risques dans les conditions d’utilisation. Ces informations sont partagées en interne et en externe sous différentes formes telles que les Fiches de Données de Sécurité ou les étiquetages.

Les Fiches de Données de Sécurité (FDS)

Dans de nombreux pays, Arkema consigne la connaissance des caractéristiques de ses produits et de leurs conditions d’utilisation dans la Fiche de Données de Sécurité (FDS), document établi pour pouvoir commercialiser des produits chimiques classés dangereux pour la santé humaine et/ou l’environnement. Les FDS sont élaborées dans une quarantaine de langues grâce à une base de données mondiale regroupant l’ensemble des compositions des produits et leurs données toxicologiques, écotoxicologiques et physico-chimiques, garantissant ainsi la cohérence de l’information partout où sont commercialisés des produits du Groupe. Arkema diffuse ses FDS dans le respect des obligations réglementaires et les met à disposition sur son site internet ou via la plateforme internet QuickFDS. Dans le cadre de la gestion responsable de ses produits, Arkema va au-delà de ses obligations réglementaires en fournissant également des FDS pour ses produits qui ne sont pas classés dangereux et en mettant à disposition un numéro d’urgence 24 h/24 et 7 j/7 à disposition des utilisateurs. En Europe, l’organisation du Groupe et l’infrastructure informatique ont permis la mise à disposition de FDS étendues (extended-SDS) , nouveau format instauré par REACH qui inclut la description des scénarios d’exposition des utilisations identifiées, permettant ainsi une meilleure gestion des risques ainsi que la mise à jour de tout son portefeuille de FDS Européen pour se mettre en conformité avec le nouveau format en vigueur depuis le 1er janvier 2023.Les étiquettes Arkema a également développé des systèmes permettant d’imprimer des étiquettes avec un classement cohérent, quel que soit le pays où le produit est fabriqué ou commercialisé. Arkema dispose de systèmes informatiques performants lui permettant d’élaborer ses documents réglementaires et les adapte au fur et à mesure des besoins pour intégrer les nouveaux formats et les nouvelles données liées notamment à la mise en œuvre du GHS qui définit une méthode commune de classement et d’étiquetage dans les pays qui y adhèrent.

Les centres antipoison Le règlement CLP, au-delà de transposer le GHS au niveau de l’Union européenne, prévoit, pour les sociétés qui mettent des mélanges dangereux sur le marché, l’obligation de fournir des informations sur ces mélanges aux organismes désignés par leur pays. Les organismes désignés mettent ces informations à la disposition des centres antipoison afin qu’ils puissent fournir un avis médical rapide en cas d’urgence. En vertu des nouvelles dispositions du règlement CLP entrées en vigueur en mars 2017, ces sociétés devront progressivement :
• utiliser un format harmonisé pour la transmission des informations via un portail hébergé par l’Agence européenne des produits chimiques. Ce format européen commun remplacera progressivement les exigences nationales en matière d’information ; et
• utiliser un identifiant unique (UFI) pour chaque formulation qui devra figurer sur l’étiquette du produit. Cela créera un lien sans équivoque entre un produit mis sur le marché et les informations relatives à ce mélange, de sorte que la formulation chimique du produit puisse être identifiée avec précision et rapidité. Une identification précise est nécessaire pour fournir les mesures curatives appropriées en cas d’appel d’urgence. Grâce à ses équipes et à son infrastructure informatique, le Groupe a notifié auprès de l’agence européenne des substances chimiques, dans les délais fixés par le règlement CLP, les informations requises et a mis à disposition de ses clients l’identifiant unique via les étiquettes ou les fiches de données de sécurité.

4.2.4.4 Bien-être animal

Arkema, de par la constitution de son portefeuille d’activités, ne réalise pas d’essais de triage sur des substances issues de sa recherche et ne participe pas à des projets de recherche en toxicologie qui pourraient conduire à l’utilisation d’animaux de laboratoire. Le Groupe réalise toujours une analyse approfondie des données existant dans la littérature grâce à une veille permanente sur les substances qui le concernent, de manière à exploiter toutes les informations publiques disponibles. Le Groupe ne conduit pas d’études sur vertébrés en dehors des études toxicologiques requises par les autorités et seulement après avoir réalisé une analyse approfondie et une exploitation des données publiques disponibles s’appuyant sur une veille permanente sur les substances concernées. Ces études sont alors confiées à des laboratoires prestataires soumis aux comités d’éthique compétents. Comme l’exige le règlement REACH, le Groupe utilise chaque fois que cela est possible les règles d’adaptation au régime d’essais standards par exemption lorsque les essais ne sont pas justifiés (absence d’exposition) ou par l’utilisation de méthodes alternatives. Par ailleurs, Arkema participe aux travaux de FRANCOPA, plateforme française dédiée au développement, à la validation et à la diffusion de méthodes alternatives en expérimentation animale, en application du principe des 3R (remplacer, réduire, raffiner) auquel le Groupe adhère. Il l’applique dans toutes les études qu’il conduit.

4 Responsabilité sociétale d’entreprise

Offre de solutions durables

188 Document d’enregistrement universel 2023

4.3 Économie circulaire

→ CONCEVOIR DES PRODUITS ET SERVICES MINIMISANT LES DÉCHETS ET LA POLLUTION, OPTIMISER L’UTILISATION DES RESSOURCES ET MAINTENIR LES PRODUITS ET LES MATÉRIAUX DANS LA BOUCLE D’USAGE

4.3.1 Approche de l’économie circulaire

Pour répondre à l’enjeu de raréfaction des ressources naturelles et d’augmentation de l’impact environnemental des activités humaines, Arkema développe l’économie circulaire en agissant pour la préservation des ressources, pour une consommation responsable et pour la diminution de l’impact environnemental des activités tout au long du cycle de vie. Le Groupe maintient l’économie circulaire comme un axe prioritaire en cohérence avec les enseignements de sa dernière analyse de matérialité décrite au paragraphe 4.1.3 du présent chapitre. Cet enjeu et les transformations qui en découlent s’appliquent tant à l’offre de solutions qu’à l’activité industrielle du Groupe, et se traduisent par une intensification et une accélération des actions. L’approche d’Arkema en faveur de l’économie circulaire et de la gestion responsable des ressources s’articule tout au long de sa chaîne de valeur autour de quatre leviers principaux :

La gestion du programme d’économie circulaire est assurée par le comité de coordination Économie Circulaire qui se réunit a minima deux fois par an. Il est composé des directeurs Recherche et Développement, Développement Durable, Procédés, E nvironnement ainsi que du directeur scientifique Renouvelable et Recyclage. Il oriente les programmes relatifs à l’économie circulaire et s’assure des progrès réalisés. Les principales avancées sont partagées dans le comité de pilotage Écologie Industrielle pour les aspects liés aux processus de transformation et dans le comité de pilotage Product Stewardship pour l’ensemble des autres aspects de l’économie circulaire. Ces deux comités de pilotage, notamment constitués de membres du Comité exécutif, valident les orientations et décident des priorités et des plans d’actions.

Responsabilité sociétale d’entreprise 4 Économie circulaire Document d’enregistrement universel 2023 189

4.3.2 La sélection des matières

Leader historique de l’utilisation des matières premières issues de la biomasse, notamment avec l’utilisation de l’huile de ricin pour la fabrication des polyamides de haute performance de la gamme Rilsan ®, Arkema s’emploie à maximiser l’utilisation de matières circulaires dans ses produits et emballages, incluant les matières recyclées ou non-vierges ainsi que les matières renouvelables. La stratégie innovation du Groupe présentée au paragraphe 1.1.2.1 du présent document, avec notamment le programme « Matériaux bio-sourcés ou obtenus par biosynthèse », soutient pleinement cette dynamique. La nouvelle usine à Singapour dédiée à la fabrication du monomère amino 11 et du polyamide 11 Rilsan® 100 % bio-sourcés vient accroître l’offre d’Arkema en matériaux de performance renouvelables. Le Groupe a émis en 2020 sa première obligation verte (Green Bond) entièrement dédiée au financement de ce projet industriel (voir section 5.5 du présent document). Le Groupe engage un important travail avec ses fournisseurs afin de mesurer le taux de matières renouvelables et recyclées dans les produits et emballages achetés, de favoriser le développement de solutions circulaires notamment par le biais de partenariats et de sécuriser les approvisionnements des matières stratégiques. Par ailleurs, les activités du Groupe sont sensibilisées à l’écoconception, et notamment à l’emploi de matières et emballages circulaires dès les premières étapes du développement de leurs solutions. Cet engagement constant du Groupe se confirme en 2023 avec une part d’environ 11 % du chiffre d’affaires réalisé avec des produits dont la composition s’appuie sur des matières premières renouvelables ou recyclées à plus de 25 %. Cet indicateur est en croissance par rapport aux années précédentes et démontre l’intérêt des marchés du Groupe pour les solutions issues de matières renouvelables et recyclées. Les matières premières renouvelables comprennent les matières bio-sourcées (i.e. issues de la biomasse, végétale ou animale) et celles certifiées renouvelables par une approche Mass Balance. Les matières premières recyclées peuvent également comprendre des matières certifiées par l’approche Mass Balance. À ce jour, neuf sites en Europe ont reçu la certification ISCC+ (International Sustainability and Carbon Certification) qui garantit la traçabilité des matières premières bio-sourcées ou recyclées selon l'approche Mass Balance. Cette certification permet de valoriser une nouvelle offre circulaire de produits auprès des clients du Groupe. En cohérence avec cet indicateur, le taux de 25 % a été retenu comme base pour le critère de contribution substantielle des activités Arkema éligibles à la Taxonomie européenne, dans la catégorie Matières plastiques de base (voir paragraphe 4.1.5 du présent chapitre).

Nouvelles gammes de matériaux certifiés Mass Balance

En 2023, Arkema a continué à étoffer son offre de solutions avec de nouvelles gammes de produits bio-attribués, certifiés selon la méthode Mass Balance par l'organisme International Sustainability and Carbon Certification-PLUS (ISCC+). Grâce à la certification ISCC+ des sites de Ribécourt (France), d’Anvers (Belgique) et de Chateauroux (France), le Groupe lance de nouvelles solutions adhésives bio-attribuées avec notamment les gammes Kizen® et aQ® destinées aux marchés du packaging et de l’hygiène, ainsi que des tensioactifs de spécialités bio-attribués, avec les alkoxylats Surfaline®, SensioTM et NeoliensTM. Ces nouvelles solutions viennent compléter la gamme Arkema de produits bio-attribués tels que les monomères acryliques, les additifs acryliques de spécialités Rheotech™ et Ecodis™, les résines de revêtement Encor®, ainsi que le PVDF Kynar® CTO. Arkema accélère ainsi l'innovation en matière de matériaux d’origine renouvelable pour ses clients et partenaires.

Une colle instantanée bio-sourcée

Grâce à son procédé de synthèse breveté « Crackless », Arkema a développé une voie industrielle pour un nouveau monomère cyanoacrylique bio-sourcé.# Responsabilité sociétale d’entreprise

Économie circulaire

190 Document d’enregistrement universel 2023

4.3.3 L’économie circulaire dans les processus de transformation

La réduction des impacts environnementaux des sites industriels du Groupe s’appuie sur une politique de gestion des ressources et consiste notamment à optimiser le recours aux matières premières, à l’énergie et aux ressources naturelles comme l’eau. Ainsi, dès leur conception, les nouvelles unités de fabrication intègrent l’empreinte environnementale dans le choix des procédés et des équipements. De même, le Groupe porte une attention particulière aux conditions opératoires de ses fabrications et réalise régulièrement divers investissements de développement et de maintien, afin d’optimiser la consommation d’eau, de ressources énergétiques et de matières premières des sites du Groupe.

4.3.3.1 Consommation d’énergie

Arkema a développé une politique en faveur du climat présentée dans la section 4.4 du présent chapitre. Cette politique intègre notamment des objectifs ambitieux et des actions concrètes visant à améliorer l’intensité énergétique du Groupe et son mix énergétique. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.4.3.2 du présent chapitre.

4.3.3.2 Prélèvements d’eau

Le Groupe utilise l’eau dans ses activités industrielles pour les procédés de fabrication en milieu réactionnel, le refroidissement des installations de production, le lavage de produits ou d’équipements et la production de vapeur. Le Groupe exploite par ailleurs des barrières hydrauliques destinées à assurer le confinement d'eaux souterraines contaminées par des pollutions historiques (cas de sites anciens). L'eau ainsi prélevée peut être utilisée ou rejetée après avoir fait l'objet des traitements nécessaires le cas échéant.

Convaincu de l'importance d'une gestion responsable de l'eau pour la protection de l'environnement et de la biodiversité, Arkema présente ses engagements dans sa politique santé, sécurité, sûreté, environnement et qualité, et dans sa politique eau. Le Groupe s'efforce ainsi d'optimiser sa consommation des eaux douces, qu’elles soient prélevées en surface ou en nappe. Dans ce cadre, il fait évoluer ses pratiques de production grâce à des dispositifs de réduction de sa consommation d’eau et par le développement de circuits fermés. Les actions ainsi menées peuvent concerner des thèmes aussi divers qu’un meilleur suivi des consommations, l’installation de débitmètres, la mise en place de programmes de détection des fuites, le changement de technologies, la remise à niveau de circuits incendie, la récupération d’eaux de pluie et le recyclage d’eaux issues de lavages ou de condensats de vapeur.

En 2016, le Groupe a initié le projet « Optim’O » pour renforcer sa démarche de gestion de la ressource en eau au sein de ses sites industriels. Ce projet, dont le comité de pilotage est présidé par le directeur général Industrie et RSE, membre du Comité exécutif, s’intègre dans le programme d’excellence opérationnelle du Groupe. Dans le cadre de ce projet, les analyses ont montré que :

90 % des eaux prélevées en milieu naturel sont restituées aux eaux de surface ; et
90 % des prélèvements en eau du Groupe sont réalisés sur seulement 15 sites industriels, dont deux sont classés en priorité haute ou très haute de management de l'eau, de par (i) leur localisation dans une zone qui sera soumise à un stress hydrique lié aux changements climatiques et (ii) l'importance de l'usage de l'eau dans ces sites.

En cohérence avec ces constats, le projet Optim’O donne lieu à de nombreuses actions, en particulier sur les sites les plus consommateurs d’eau et émetteurs d’effluents aqueux. Depuis 2020, l’approche des risques liés au stress hydrique et aux autres aléas naturels résultant des changements climatiques a été développée en s'appuyant sur les projections à 2030 et au-delà de l'outil Aqueduct du World Resources Institute. Les données de l'étude de l'exposition de l'ensemble des sites du Groupe aux aléas climatiques lancée en 2022 sont venues compléter cette analyse (pour plus de détails voir paragraphe 4.4.4.1 du présent chapitre).

Prenant en compte la mise à jour des données Aqueduct de 2023, le Groupe a identifié que 28 sites représentant 12 % des prélèvements en eau et 15 % de la production en volume, justifiaient d'une priorité haute ou très haute de management de l'eau à l'horizon 2030.

L’analyse de l’impact du stress hydrique sur les activités du Groupe a démarré en 2021 par une étude pilote sur une ligne d’activités implantée mondialement, qui a permis de définir des scénarios de résilience à des épisodes éventuels de restrictions. La démarche est depuis poursuivie, avec notamment l’intégration des sites français les plus exposés suite aux sécheresses de 2022 et 2023.

Le projet Optim'O constitue un élément d'évaluation du critère « Ne pas causer de préjudice important » relatif à l'objectif d'utilisation durable et de protection des ressources aquatiques et marines pour les activités Arkema éligibles à la Taxonomie (voir paragraphe 4.1.5 du présent chapitre).

Réduction des consommations d’eau

L’usine de Hengshui (Chine), située dans une zone de stress hydrique élevé, a développé la réutilisation de ses effluents. En 2023, 63 % de ces effluents ont ainsi été réutilisés. De plus, 52 % de ses approvisionnements en eau proviennent du recyclage d’effluents de la zone industrielle. Depuis 2017, le site a ainsi réduit de 85 % ses prélèvements d’eau dans le milieu naturel.

Responsabilité sociétale d’entreprise 4 Économie circulaire Document d’enregistrement universel 2023 191

Pour chacun des exercices 2023, 2022 et 2021, les prélèvements d’eau du Groupe, établis selon la méthodologie décrite à la section 4.7 du présent chapitre, sont présentés dans le tableau ci-après.

Utilisation de l’eau	2023	2022	2021
Prélèvements d’eau (en million de m3 )	86	91	97

Les prélèvements d’eau ont baissé en 2023 de 5 millions de m3 reflétant les efforts d'économie réalisés. afin de renforcer son action pour la préservation de la ressource en eau, le Groupe a, en 2023, défini une nouvelle cible de réduction des prélèvements d’eau :

OBJECTIF 2030

Réduction de 25 % des prélèvements d’eau par rapport à l’année de référence 2019, soit un objectif de 82 millions de m3 en 2030.

4.3.3.3 Consommation de matières premières

Arkema souhaite apporter sa contribution à une consommation optimisée des matières premières non renouvelables utilisées dans ses processus de fabrication. Il a notamment pour objectif d’économiser les matières premières consommées grâce à des actions de contrôle de ses procédés et le développement de meilleures pratiques opérationnelles. Par ailleurs, afin d’optimiser ses consommations de matières premières ou celles de ses clients, le Groupe développe, seul ou en partenariat avec ses fournisseurs, des actions telles que le recyclage des solvants utilisés dans ses fabrications. Il favorise l’achat d’emballages recyclés et incite ses fournisseurs à se développer davantage dans cette voie. Il propose à ses clients des solutions de recyclage et met en place des actions d’économie circulaire décrites aux paragraphes 4.3.2 et 4.3.4 du présent chapitre. Enfin, dans ses productions, le Groupe utilise des matières premières circulaires, renouvelables ou recyclées, tel que mentionné au paragraphe 4.3.2 du présent chapitre.

4.3.3.4 Économie circulaire dans les activités industrielles

Appliquant sa politique santé, sécurité, sûreté, environnement et qualité (SSSEQ), le Groupe cherche à limiter les déchets, dangereux et non dangereux, et valorise les co-produits issus de ses procédés industriels. S’agissant des déchets dangereux, les traitements externes sont assurés par des entreprises spécialisées compétentes agréées par le Groupe, après un examen au cas par cas en fonction des caractéristiques de chaque déchet. Par ailleurs, les mouvements transfrontaliers sont exceptionnels et réalisés dans une stricte application des réglementations nationales et internationales.

Le programme d’économie circulaire sur le périmètre industriel a été renforcé depuis 2020 et consiste à :

réduire la consommation de matières premières ;
réduire l’utilisation des emballages (en amont et en aval) ;
réduire la production de déchets ;
trier et préparer soigneusement les déchets afin de pouvoir appliquer le meilleur traitement ;
sécuriser la vente des co-produits et sous-produits et empêcher toute reclassification en tant que déchets ;
améliorer le traitement interne et externe des déchets ; et
traiter les déchets de tiers, lorsqu’il est possible d’améliorer la façon dont ils sont éliminés.

Une sensibilisation sur tous les sites industriels et un examen de tous les flux de déchets dans l’optique de les faire évoluer vers plus de circularité a été initiée dans le cadre de ce programme.

Recyclage des emballages

Le Groupe utilise depuis de nombreuses années les filières de récupération et de recyclage mises en place par ses fournisseurs d’emballages et promeut leur utilisation auprès de ses clients. Lorsque cela est possible pour des raisons de compatibilité contenant/contenu, le conditionnement dans des emballages issus des filières de recyclage est favorisé. Certains sites industriels parviennent déjà à atteindre un taux de 70 % d’emballages recyclés par rapport à l’ensemble de leur consommation d’emballages.# Responsabilité sociétale d’entreprise

Économie circulaire

Des circuits plus directs sont également mis en place, comme l’usine ArrMaz de Kunming (Chine) qui retourne les emballages IBC (Intermediate Bulk Containers) à ses fournisseurs et a elle-même mis en place en 2021 une reprise des fûts et IBC vides auprès de plusieurs de ses clients. L’accent est mis également sur l’utilisation d’emballages neufs conçus avec un pourcentage optimisé de matière recyclée, les filières cartons et fûts plastiques disposant désormais d’une offre assez large. Les équipes marketing dans les différentes activités du Groupe sont mobilisées pour intégrer dans leur conception de gamme des emballages issus de la filière PCR (Post Consumer Recycled) dont l’offre s’élargit régulièrement. Un choix d’emballages mono-matière de préférence et dans des filières à haut niveau de recyclabilité prévaut dans l’approche technique du conditionnement. À titre d’exemple, les sacs petit format pour les colles à carrelage et mortiers de Bostik ont toujours été réalisés en Kraft dont la filière atteint un taux de recyclage de 80 % à 85 %. Résolument engagé dans cette démarche, Arkema mobilise ses fournisseurs pour mettre au point et développer des standards qui contribueront à une expansion rapide de l’emballage recyclé dans l’ensemble de la filière chimie.

192 Document d’enregistrement universel 2023

Ainsi, depuis 2020, les industriels producteurs de cartouches plastique, emballage essentiel pour les mastics d’étanchéité et de collage fabriqués par le Groupe, sont entrés en phase d’essais techniques pour assurer dans un avenir proche une production intégrant un taux de plastique recyclé significatif.

Valorisation des co-produits

Arkema commercialise des co-produits liés à la production de ses produits principaux en leur trouvant des applications liées à leurs propriétés. Les co-produits obtenus lors de la transformation de l’huile de ricin en acide amino undécanoïque à l’usine de Marseille (France) sont un exemple de valorisation à travers la gamme Oleris® dont l’origine bio-sourcée est de plus en plus demandée dans les filières de valorisation. En Chine, sur le site de Hengshui, des co-produits similaires ainsi qu’un flux d’acide sulfurique résiduaire converti en sulfate de sodium cristallisé représentent un total de 33 700 tonnes commercialisées en 2023.

Valorisation des déchets à Jarrie (France)

Une filière de valorisation de l’alumine usagée a été démarrée en 2022 : après une étape de purification réalisée chez un sous-traitant, le produit est vendu à des industriels de l’acier. Succès confirmé en 2023 avec 500 tonnes ainsi valorisées soit 88 % de la production de ce déchet auparavant éliminé en centre d’enfouissement.

Déchets

Valorisation

Arkema cherche également à transformer certains sous-produits, qui sans cette transformation seraient des déchets industriels, en produits utilisables par d’autres secteurs d’activité. Afin de renforcer ses efforts et de mieux les coordonner avec ceux de ses partenaires, le Groupe a mis en place un groupe de travail transdisciplinaire (lignes d’activités, achats, procédés, HSEQ, R&D, développement durable). En 2023, 23 % des déchets produits par le Groupe dans le monde ont ainsi été recyclés sur le site ou à l’extérieur de leur site de production (valorisés en tant que matières premières).

Depuis plusieurs années, les eaux sodées de l’usine de Mont en France issues de la purification d’un monomère produit sur le site sont valorisées auprès d’industriels papetiers qui les introduisent dans leur procédé de fabrication de papier Kraft et de carton. Ces eaux basiques riches en matières organiques permettent aux papetiers de limiter les pertes en soufre dans les boucles de régénération de leurs procédés. Sur le site de Lacq (France), le désulfogypse issu de l’installation de traitement des résidus soufrés est un déchet non dangereux qui est valorisé en tant que matière pour la fabrication de plaques de plâtre. Pour l’année 2023, 15 700 tonnes de désulfogypse ont ainsi été valorisées matière évitant ainsi leur envoi en décharge. À Jarrie (France), les filtres secondaires usagés de l’unité d’eau oxygénée étaient jusqu’à présent orientés vers des filières d’élimination. Le palladium présent dans ce déchet est aujourd’hui recyclé via une filière de récupération et employé dans la fabrication de l’un des catalyseurs utilisés par le site. Ce métal précieux fait partie de la liste européenne des matières premières critiques.

Émissions

Les productions de déchets sont inhérentes aux activités industrielles du Groupe qui veille néanmoins à les maîtriser à tous les stades de son activité et, quand cela est possible, à rechercher des filières de valorisation et de recyclage. Cet engagement s’articule autour de différents axes :

la réduction des déchets à la source, par la conception de produits et de procédés générant le moins de déchets possible ;
le recyclage des déchets en filière produit, en conformité avec la réglementation REACH ; et
la revalorisation énergétique, autant que possible, de sous-produits ou de déchets produits.

Ainsi, au cours des dernières années, le Groupe a notamment :

recherché de nouvelles filières de valorisation permettant, par exemple, d’utiliser certains sous-produits comme combustibles de substitution dans les chaudières, à la place des combustibles traditionnels, notamment dans les sites de La Chambre, Carling et Marseille (France) ;
procédé au recyclage de solvants de nettoyage et à l’optimisation des cycles de nettoyage ; et
installé des filtres pour réduire les volumes de boues.

Le graphique ci-après indique pour chacun des exercices 2023, 2022 et 2021 les quantités de déchets valorisés et non valorisés générés par les activités du Groupe, calculées selon la méthodologie qui figure à la section 4.7 du présent chapitre.

DÉCHETS VALORISÉS/DÉCHETS NON VALORISÉS (En kt par an)

L’objectif du Groupe est non seulement de réduire sa production totale de déchets mais aussi de les valoriser en tant que matières ou de récupérer leur potentiel énergétique lors de leur combustion.

Responsabilité sociétale d’entreprise 4 Économie circulaire Document d’enregistrement universel 2023 193

Les tableaux ci-après mentionnent pour chacun des exercices 2023, 2022 et 2021 les quantités de déchets dangereux et non dangereux valorisés en tant que matières et ceux faisant l’objet de récupération d’énergie lors de leur combustion, calculées selon la méthodologie qui figure à la section 4.7 du présent chapitre.

Déchets dangereux (en kt par an)

	2023	2022	2021
Déchets dangereux valorisés matière	27	27	27
Déchets dangereux incinérés avec récupération d’énergie	84	58	63
Déchets dangereux non valorisés	68	113	107
• Dont mis en décharge	2,7	5,2	3,8
TOTAL DÉCHETS DANGEREUX	178	198	197

Déchets non dangereux (en kt par an)

	2023	2022	2021
Déchets non dangereux valorisés matière	63	67	58
Déchets non dangereux incinérés avec récupération d’énergie	11	8	8
Déchets non dangereux non valorisés	140	136	144
• Dont mis en décharge	22	27	25
TOTAL DÉCHETS NON DANGEREUX	213	211	210

En 2023, le volume global des déchets est en baisse de 17 kt, ce qui est principalement lié à la baisse générale des productions. En 2023, la valorisation des déchets est en progrès : 23 % des déchets produits par le Groupe dans le monde ont été recyclés sur leur site de production ou à l’extérieur (valorisation matière) et 24 % ont fait l’objet de récupération d’énergie lors de leur combustion (contre 16 % en 2022). Afin de renforcer son action pour la préservation des ressources, le Groupe a, en 2022, défini un nouvel objectif concernant la quantité de déchets traités sans valorisation rapportée à la production. Cet objectif est de 48 kg/t en moyenne sur la période 2022-2024, ce qui correspond à une réduction de 1,5 % par an par rapport à l'année de référence 2021 (49,5 kg/t).

4.3.4 La mise en œuvre, l’utilisation et la gestion de la fin de vie

Arkema travaille avec ses partenaires sur toute la chaîne de valeur afin de concevoir et d’offrir des solutions favorisant le maintien des produits et des matériaux dans la boucle d’utilisation.

Écoconception

En collaboration avec ses clients et ses fournisseurs, Arkema s’efforce pour chacune des applications et de ses plateformes technologiques d’identifier les leviers de circularité les plus pertinents, tels que l’optimisation de la quantité de matière mise en œuvre, l’allongement de la durée de vie, la séparabilité des matériaux et des composants, le recyclage ou la dégradabilité. Diverses actions de formation sont menées avec les acteurs de l’innovation au sein des activités du Groupe afin d’intégrer ces enjeux dès les phases préliminaires dans les processus de conception des solutions Arkema.

Des bouteilles consignées encore mieux utilisées

Fort de sa longue expérience dans le revêtement de contenants en verre, Arkema a développé une gamme de solutions visant à accroître la durabilité des bouteilles consignées. Le revêtement protecteur Kercoat® 500, appliqué par les fabricants en fin de ligne de production sur les bouteilles en verre, contribue à étendre leur durée de vie en agissant comme un véritable retardateur des dommages susceptibles de les affecter, en particulier les rayures et la fragilisation lors de l'embouteillage, doublant ainsi, voire triplant, leur usage. Ce revêtement contribue à améliorer l’esthétique et le pouvoir marketing des bouteilles, à réduire les coûts liés à leur remplacement, mais aussi à diminuer leur empreinte carbone. L’offre Opticoat® utilisée par les embouteilleurs en tant qu’agent de revêtement masquant les micro rayures et traces blanches qui peuvent apparaître lors de la réutilisation des bouteilles, permet l’utilisation d’une bouteille jusqu’à 50 cycles contre 20 classiquement.# 4 Responsabilité sociétale d’entreprise

Économie circulaire

194 Document d’enregistrement universel 2023

Des solutions adhésives lavables pour étiquettes, qui facilitent le recyclage des emballages

Les solutions adhésives Bostik TLH 9200 E&LT et Bostik FlexcrylTM ClearCycle, respectivement basées sur les technologies thermofusibles et acryliques à base d'eau, sont des facilitatrices de recyclage. La combinaison de ces adhésifs avec des supports d’étiquette spécifiques papier ou film est en effet conçue pour se séparer du matériau d'emballage principal (bouteille ou barquette, en polymères ou en verre) sans résidu d'adhésif ni contamination d'encre dans les systèmes de recyclage et de lavage mécaniques. De ce fait, elles facilitent les boucles fermées, c’est-à-dire la réutilisation du matériau recyclé pour les mêmes applications. La mise en œuvre de ces technologies se traduit par de nombreux partenariats sur toute la chaine de valeur des emballages concernés (avec des fabricants d’étiquettes, des producteurs de machines industrielles, des recycleurs, mais aussi avec les marques elles-mêmes) et ce dans de très nombreux pays. A titre d’exemple, Bostik a rejoint en 2023 le projet Nextloopp, qui rassemble 50 entreprises (dont Danone, L'Oréal, Unilever, P&G, CCL, MCC) ayant pour objectif de créer un flux de recyclage optimisé des barquettes alimentaires en polypropylène, afin de mettre ses technologies au service de la conception d’un emballage complet recyclable.

Réduction de la présence de matières dangereuses dans les produits

La présence de certaines substances dans les produits peut nuire à leur recyclabilité. Arkema est engagé à mener une gestion responsable des produits incluant cette dimension et ainsi offrir à ses clients des solutions plus sûres. La politique du Groupe est détaillée au paragraphe 4.2.4 du présent chapitre.

Augmentation de la durée de vie des produits des clients du Groupe

Arkema travaille constamment à améliorer la performance dans le temps de ses produits et de ceux de ses clients. Ainsi, le PVDF Kynar® offre un revêtement durable dans le temps. Sa déclinaison dans la gamme Kynar Aquatec® , utilisée pour les toits réfléchissants qui réduisent la consommation énergétique des bâtiments, permet de conserver la blancheur du revêtement quasiment intacte sur une période particulièrement longue sans entretien. La gamme de modifiants chocs acryliques Durastrength® prolonge la durée de vie et augmente les performances du PVC rigide ou flexible dans des applications telles que les bardages, clôtures, planchers de terrasse, balustrades, tuyaux et pièces moulées par injection.

Recyclage des produits des clients du Groupe

Arkema développe différentes solutions favorisant le recyclage de ses produits et de ceux de ses clients. Ainsi, la transformation des résines thermoplastiques liquides Elium® s’effectue dans les mêmes équipements et selon les mêmes procédés que les composites thermodurs. Grâce à leurs propriétés, les pièces à base de résine Elium® peuvent être facilement recyclées à la différence des pièces en résines thermodures de type époxy. Le Groupe a également développé des technologies de protection des bouteilles en verre (Kercoat®) et de masquage des rayures (Opticoat®) qui améliorent considérablement l’aspect et la longévité des bouteilles, permettant de multiplier par trois le nombre de cycles de réutilisation des bouteilles consignées. La ligne d’activité tensioactifs de spécialités a développé une solution permettant d’augmenter le taux de recyclage des produits issus de la déconstruction des chaussées. L’ajout dans le bitume des additifs Cecabase RT® permet d’augmenter de 10 à 15 % le taux d’agrégats recyclés par rapport aux techniques traditionnelles. Ces additifs permettent en outre d’abaisser la température de chauffe des bitumes. Basée sur les interactions entre les différents acteurs d’un écosystème, la circularité s’appuie sur le développement de partenariats et de consortiums afin de développer les filières de recyclage. Ainsi, depuis 2019, Arkema propose le programme de recyclage Virtucycle® via sa filiale Agiplast (acquise en 2021), société spécialisée dans la régénération de polymères de haute performance.

Un cercle vertueux pour l’approvisionnement et le recyclage de polymères de haute performance

Le programme Virtucycle® place Arkema au centre d'un cercle vertueux pour l'approvisionnement et le recyclage des polymères de haute performance. En plus d'être spécialisé dans le recyclage de polymères de spécialités, Arkema connecte les besoins de ses clients tout en les accompagnant dans l'éco-conception de leurs produits issus de matière recyclée. Arkema propose depuis septembre 2023 une gamme de grades recyclés certifiés par SCS (1) qui répondent à des normes de performance exigeantes tout en offrant une chaîne d'approvisionnement traçable, commercialisés sous les marques Rilsan®, Rilsamid® et Pebax®. Les grades sont produits par la société Agiplast, qui est devenue le centre de recyclage mécanique d'Arkema dédiés aux polymères de haute performance. De plus, ce centre situé en Italie utilise uniquement des énergies renouvelables.

(1) SCS est un organisme tiers de certification de l’environnement et de la durabilité de premier plan au niveau mondial. https://www.scsglobalservices.com/about/company

195 4 Responsabilité sociétale d’entreprise

Économie circulaire

Document d’enregistrement universel 2023

4.3.5 Mesure de la gestion des ressources et analyse du cycle de vie

La mesure des performances fait partie intégrante du plan de transformation vers une économie circulaire. Arkema a ainsi mis en place des indicateurs, tant sur les produits que sur les processus industriels tels que présentés dans les paragraphes ci-dessus. afin d’accélérer sa démarche, le Groupe a défini des objectifs à moyen ou long terme pour trois de ces indicateurs :

Année cible	Objectif 2023	2022	2021
2030
2030
2024
2030	90 %	56 %	41 %

Part du chiffre d’affaires réalisé à partir de matières premières renouvelables ou recyclées (1)
- 11 %
Prélèvements d'eau (en millions de m3 )
- 82
- 86
- 91
- 97
Déchets traités sans valorisation (kg/t de production) (2)
- 48
- 47,4
- 51,8
- 49,5
Part des ventes couvertes par une analyse de cycle de vie
- 27 %

(1) La part du chiffre d’affaires réalisé à partir de matières premières renouvelables ou recyclées comprend les ventes s’appuyant sur un contenu de matières premières renouvelables ou recyclées d’au moins 25 %.
(2) L’objectif est de 48 kg/t en moyenne sur la période 2022-2024 ce qui correspond à une réduction de 1,5 % par an par rapport à l’année de référence 2021 (49,5 kg/t).

Analyse du cycle de vie des produits

Pour évaluer la performance environnementale de ses produits, Arkema utilise l’analyse du cycle de vie (ACV). Cette analyse permet de convertir l’inventaire complet des flux (matières premières, énergies et émissions) liés à la production d’un produit en impacts environnementaux. Le Groupe a développé une compétence interne dédiée dans son centre de recherche situé en Rhône-Alpes en France. Il a également mis en place un réseau mondial, l’Arkema Life Cycle Assessment Network qui diffuse cette culture de l’ACV en interne grâce notamment à des sessions de formations périodiques et permet son intégration sur le long terme dans la démarche RSE du Groupe. Arkema fournit des données d’ACV à la demande de ses clients pour leur permettre d’évaluer, sur toute la chaîne de valeur, l’empreinte environnementale des produits mis sur le marché. En 2023, 56 % des ventes réalisées ont fait l’objet d’une analyse de cycle de vie. Ce chiffre en nette augmentation par rapport à 2022 s’explique notamment par l’optimisation des processus et des outils mis en place par le Groupe afin de répondre à une demande croissante des clients pour des données d’analyse du cycle de vie et en particulier d’empreinte carbone. En fonction des types de produits, les experts du Groupe évaluent les différents impacts, notamment sur le climat (émissions de gaz à effet de serre), le potentiel de destruction de la couche d’ozone, la contribution à l’acidification, la consommation d’énergie et d’eau ou l’utilisation des sols. Leur périmètre se limite généralement à la production du Groupe et aux facteurs en amont en cohérence avec l’approche cradle-to-gate. Dans certains cas, cette expertise peut aussi être partagée avec les clients pour les accompagner dans la mise en place de leur propre démarche d’écoconception, en fournissant des données d’impact et en échangeant sur le choix des indicateurs les plus pertinents et les bonnes pratiques associées à leur évaluation. Pour mener ces analyses, le Groupe suit les recommandations du guide International Reference Life Cycle Data System (ILCD) ainsi que celles des normes internationales ISO 14040 et ISO 14044 décrivant la méthodologie et la déontologie que doivent suivre les ACV. Le Groupe entend poursuivre son effort et renforce en 2023 son objectif :

Objectif 2030
- Couvrir 90 % des ventes par une analyse du cycle de vie.

196 Document d’enregistrement universel 2023

4 Responsabilité sociétale d’entreprise

Climat |PV| → RÉDUIRE L’EMPREINTE CARBONE DE L’ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR DU GROUPE

4.4.1 Approche et engagement climat |PV|

En 2021, le GIEC a publié son 6ème rapport d’évaluation qui met clairement en évidence l’influence humaine, par ses émissions de gaz à effet de serre, sur l’évolution du climat. En particulier, ce rapport montre que l’augmentation de la température à l’horizon 2100 ne doit pas dépasser 1,5 °C afin de limiter les effets du changement climatique, ce qui nécessite une réduction majeure et rapide des émissions de gaz à effet de serre (GES) et l’atteinte de la neutralité carbone vers 2050.# 4.4 Climat

En 2022, Arkema avait déjà relevé son niveau d'engagement de well below 2 °C à 1,5 °C et, à la faveur des progrès notables réalisés sur l’année 2022, le Groupe a de nouveau renforcé son ambition en 2023. Ces nouveaux objectifs à 2030 alignés sur une trajectoire 1,5 °C ont été approuvés par l’organisme mondial indépendant Science Based Targets initiative (SBTi). Le plan climat du Groupe, aligné sur l’Accord de Paris, comprend des mesures d’atténuation sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, ainsi qu’une stratégie d’adaptation. La validation par SBTi des objectifs ambitieux du Groupe alignés sur une trajectoire 1,5 °C, permet d’ouvrir la voie vers une ambition d’atteindre le Net-Zero à l’horizon 2050 (3).

Objectifs 2030

Réduction de 48,5 % (1) des émissions de gaz à effet de serre du protocole de Kyoto de scopes 1 + 2 par rapport à 2019.
Réduction de 54 % (1) des émissions de gaz à effet de serre du protocole de Kyoto de scope 3 par rapport à 2019.

(1) Méthode de contraction absolue des émissions.

Objectif 2030

Réduction des achats nets d’énergie de 25 % en termes d’EFPI relatif à 2012.

Le plan climat est également soutenu par une augmentation des investissements participant à la décarbonation du Groupe, qui pourraient atteindre un cumul de 400 millions d’euros sur la période 2022-2030 et qui seront inclus dans l’enveloppe des investissements courants du Groupe. Par ailleurs, le Groupe améliore en continu et innove sur les procédés de production, mène une politique déterminée d’amélioration de l’efficacité énergétique, notamment à travers son programme Arkema Energy, et poursuit ses efforts en matière d’achats d’énergie provenant de sources bas carbone.

En cohérence avec les objectifs 2030 du Groupe, chacune des Business Lines d’Arkema a élaboré son plan et sa trajectoire de décarbonation, et identifié les projets industriels nécessaires, d’amélioration ou de rupture, ainsi que les besoins en énergie décarbonée. En outre, les enjeux climatiques sont pris en compte dans les décisions d’investissements industriels, les contrats d’approvisionnement en matières premières et énergie, ainsi que lors de l’évaluation des projets d’acquisitions. Arkema encourage également ses fournisseurs de matières premières les plus émissifs à s’engager sur des objectifs SBT de réduction de leurs émissions, via l’initiative CDP Supply Chain.

Enfin, le Groupe s’attache à faire évoluer son offre de produits, notamment en développant des solutions contribuant à la réduction des émissions de gaz à effet de serre. La stratégie d’innovation détaillée dans la section 1.1 du présent document, ainsi que l’évolution de l’offre de gaz fluorés contribuent à cet objectif. En complément des mesures d’atténuation décrites ci-dessus et détaillées dans le paragraphe 4.4.3, le Groupe développe une stratégie d’adaptation aux changements climatiques présentée dans le paragraphe 4.4.4 du présent chapitre.

Gouvernance

La gouvernance sur le climat est portée au plus haut niveau du Groupe, par le Conseil d’administration, comme indiqué aux paragraphes 3.3.2.1 et 3.3.2.3 du présent document qui en décrivent les missions et les activités. Le Conseil s’appuie sur ses différents comités pour revoir la stratégie d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, et en particulier le Comité innovation et croissance durable et le Comité d’audit et des comptes, dont les missions et activités sont décrites aux paragraphes 3.3.4.1 et 3.3.4.3 du présent document.

Le plan climat, les indicateurs de performance et les objectifs, y compris ceux déposés auprès de l’organisme SBTi, sont définis par le Comité exécutif du Groupe et présentés au minimum une fois par an au Conseil d’administration par le directeur Développement Durable. Le Comité exécutif est informé trimestriellement de l’évolution des émissions de GES. En 2023, le plan climat, les objectifs validés par le SBTi ainsi que les principaux leviers d’actions ont été présentés lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 11 mai à Paris.

(3)Critère Net-Zero du SBTi : - 90 % scopes 1+2 et scope 3 par rapport à l’année de référence. Par ailleurs, le pilotage est assuré par le comité Écologie Industrielle, qui est présidé par le directeur général Industrie et RSE, membre du Comité exécutif, et est pleinement intégré à la gouvernance de la RSE décrite au paragraphe 4.1.2 du présent chapitre. Enfin, la gestion du plan climat est assurée par le comité de coordination Climat qui se réunit sur une base trimestrielle. Il est animé par la direction du Développement Durable et est composé des directeurs Procédé et Achats Énergie Groupe, de directeurs industriels des Business Lines ainsi que des directeurs HSE régionaux. Il oriente les programmes relatifs à la décarbonation des activités industrielles du Groupe et en suit l’avancement.

Initiatives collectives

Depuis 2021, Arkema s’est associée à l’initiative Ambition 4 Climate de l’AFEP (Association Française des Entreprises Privées). Cette initiative illustre par des projets concrets la mobilisation des entreprises membres de l’AFEP pour réduire de manière significative leurs émissions de GES tout au long de leur chaîne de valeur. En 2023, le Groupe a présenté son programme Arkema Energy.

Acculturation

En 2023, Arkema a lancé le programme Go for the Planet dont l’objectif est de renforcer la culture climat et environnement de l’ensemble de ses collaborateurs. Ce programme s’étend sur une période de deux ans et se compose de trois phases : sensibilisation, formation, appropriation. La première phase de sensibilisation s’appuie sur le déploiement de la Fresque du Climat auprès de l’ensemble des collaborateurs dans le monde et sur la mise à disposition de modules d’e-learning sous le nom de Climate School.

Sensibiliser autour du climat

La Fresque du Climat, association française créée en 2018, propose un atelier collaboratif dont l’objectif est de sensibiliser le public au dérèglement climatique. Par le biais d’un jeu en équipe, les participants construisent ensemble une fresque résumant les mécanismes du changement climatique tels qu’expliqués dans les rapports du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC). Depuis sa création, l'atelier a permis de sensibiliser plus d'un million de personnes partout dans le monde. En 2023, dans le cadre de son programme de renforcement de sa culture climat et environnement Go for the Planet, Arkema a lancé le déploiement de la Fresque du Climat auprès de l’ensemble de ses collaborateurs. À fin 2023, ce sont plus de 2 700 collaborateurs qui ont ainsi été sensibilisés grâce à plus de 120 animateurs internes répartis dans 14 pays sur l’ensemble des continents.

4.4.2 Alignement avec les recommandations de la TCFD

Dans le cadre de son engagement climat, Arkema soutient les recommandations émises par la Taskforce for Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Ces recommandations ont pour objectif d’encadrer la communication des sociétés en matière de changement climatique en la structurant en 4 piliers : gouvernance, stratégie, gestion des risques, indicateurs de performance et objectifs. Des informations plus détaillées sont disponibles dans le présent document ainsi que dans le questionnaire CDP Climate change aligné sur les recommandations de la TCFD auquel Arkema répond chaque année.

Référence du présent document	Référence questions CDP 2023
Gouvernance
a) Supervision
Conseil d'administration	3.3.2.1, 3.3.2.3
C1.1, C1.1a, C1.1b
b) Rôles de la direction	4.4.1
C1.2
Stratégie
a) Identification des risques et opportunités	2.1.2 (attentes sociétales), 2.1.3 (risque climatique), 2.2, 4.4.4, 1.2, 1.1
C2.1a, C2.3, C2.3a, C2.4, C2.4a
b) Impacts des risques et opportunités	2.1.2 (attentes sociétales), 2.1.3 (risque climatique), 2.2, 4.4.4, 1.2, 1.1
C2.3a, C2.4a, C3.1, C3.2a, C3.2b, C3.3, C3.4
c) Résilience de la stratégie de l'organisation	1.2, 1.1, 4.4.3.4, 4.4.4
C3.2, C3.2a, C3.2b
Gestion des risques
a) Processus d'identification et d'évaluation des risques	2.2, 2.1.2, 2.1.3, 4.4.4
C2.1, C2.2, C2.2a
b) Processus de gestion des risques	2.2, 2.1.2, 2.1.3, 4.4.4
C2.1, C2.2, C2.3a
c) Intégration dans le processus global de gestion des risques	2.2, 2.1.2, 2.1.3
C2.1, C2.2, C2.3a
Indicateurs et objectifs
a) Indicateurs utilisés pour l'évaluation des risques et opportunités	4.4.3, 4.2.3, 4.3.2, 4.3.5
C4.2, C4.2a, C4.2b, C9.1
b) Indicateurs sur les émissions de gaz à effet de serre	4.4.3
C6.1, C6.3, C6.5, C6.5a
c) Objectifs	4.4.1, 4.4.3
C4.1, C4.1a, C4.1b	C4.2, C4.2a, C4.2b

4.4.3 Atténuation du changement climatique

Arkema s’est engagé pour l’atténuation du changement climatique, avec des objectifs SBT court terme alignés sur une trajectoire 1,5 °C validés par l’organisme SBTi, et permettant d’ouvrir la voie vers le Net-Zero à l’horizon 2050.

SUIVI DE L’OBJECTIF SBT 1,5 °C DE RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE GES DE SCOPES 1+2 (Mt CO2e)

SUIVI DE L’OBJECTIF SBT 1,5 °C DE RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE GES DE SCOPE 3 (Mt CO2e)

(1) Les valeurs 2019 à 2022 du scope 3 ont été révisées en 2023 pour corriger la catégorie 11 en ne considérant que les émissions directes durant la phase d’utilisation, et pour intégrer la catégorie 15. En 2023, la réduction des émissions absolues de GES de scopes 1 + 2 rapportée à 2019 est de - 39 %, en ligne avec la cible de - 48,5 % à horizon 2030. Cette baisse résulte de la poursuite des activités volontaires du Groupe dans le cadre du déploiement de son plan climat, et est par ailleurs accentuée par la diminution temporaire des volumes de production. En 2023, les émissions de GES à périmètre constant sur le scope 3 du Groupe ont diminué de 9 % par rapport à 2022, et de - 53 % par rapport à l’année de référence 2019.# Responsabilité sociétale d’entreprise 4 Climat

Document d’enregistrement universel 2023 199

Cette réduction est principalement liée à la diminution progressive des activités les plus émissives.

Autres émissions directes couvertes par le protocole de Montréal (ODS - Ozone Depletion Substances)

Le Groupe émet également des GES liés à la production de HCFC, substances appauvrissant la couche d’ozone, couvertes par le protocole de Montréal mais non couvertes par le protocole de Kyoto. Ces émissions ne sont pas incluses dans le scope 1.

Protocole de Montréal	2023	2022	2021
Émissions de gaz à effet de serre (en kt CO 2e)	172	188	234

La baisse est notamment liée à la poursuite des améliorations sur les sites de production de gaz fluorés.

4.4.3.1 Émissions de gaz à effet de serre de scopes 1 et 2 couvertes par le protocole de Kyoto

Arkema a pour objectif de réduire de 48,5 % ses émissions de GES de scopes 1 et 2 à l’horizon 2030 par rapport à 2019. Quatre principaux leviers d’actions ont été identifiés pour l’atteinte de cet objectif approuvé par l’organisme SBTi. La réduction des émissions reposera ainsi pour 30 % à 35 % sur l’optimisation et la modification de procédés de production, 15 % à 20 % sur l’amélioration de l’efficacité énergétique des sites du Groupe, 30 % à 35 % sur l’utilisation d’électricité bas carbone et 15 % à 20 % sur l’utilisation de chaleur bas carbone.

Émissions directes de scope 1

Les émissions atmosphériques directes de gaz à effet de serre de scope 1, tel que défini par le GHG Protocol, du Groupe sont dues à :
* des opérations nécessitant un apport d’énergie (brûlage de fuel et de gaz) ;
* des émissions provenant des procédés qui génèrent du CO2, du N2 O ou du CH4 en tant que produit, sous-produit, co-produit, déchet ou de gaz d’évent comme, par exemple, l’oxydation thermique qui permet la transformation des COV en CO2 ;
* l’émission de HFC au travers de ses unités de production de gaz fluorés ; et
* des émissions fugitives des circuits de refroidissement utilisant des GES.

Pour réduire son impact sur le changement climatique, le Groupe met en œuvre un plan d’action afin de limiter les émissions directes de GES, avec en particulier :
* l’amélioration de l’efficacité énergétique des procédés dans le cadre du programme Arkema Energy, réduisant notamment la consommation de combustibles fossiles dans ses chaudières (voir paragraphe 4.4.3.2 relatif à l’énergie) ;
* l’optimisation des procédés et des conditions opératoires des réactions afin de limiter les émissions de GES directement produits ou émis lors de la combustion des sous-produits, co-produits ou déchets ; et
* des programmes de recherche systématique de fuites et la mise en place de dispositifs de traitement de ses émissions sur les sites produisant des gaz fluorés.

Les Capex et les Opex relatifs à ce plan d’action d’atténuation du changement climatique sur les activités éligibles et alignées sont intégrés dans le reporting Taxonomie présenté au paragraphe 4.1.5 du présent chapitre.

Décarbonation de la production d’acryliques sur le site de Carling (France)

D’ici 2026, Arkema mettra en œuvre une nouvelle technologie de purification brevetée sur son site de production à Carling (France), l’une des plus grandes usines de monomères acryliques en Europe. Cet investissement de 130 M€, en partie financé par l'État français dans le cadre du programme France 2030, opéré par l'ADEME, et financé par l'Union européenne - NextGenerationEU, permettra d’améliorer l’efficacité opérationnelle du site et de réduire de 20 % ses émissions de CO2, en ligne avec les meilleurs standards.

Pour chacun des exercices 2023, 2022 et 2021, les émissions directes quantifiées de GES générées par les activités du Groupe (en kt CO2e), calculées selon la méthodologie figurant à la section 4.7 du présent chapitre, sont présentées dans le tableau ci-après.

Émissions de GES de scope 1 (kt CO2 e)	2023	2022	2021
Total	1 330	1 527	1 756
Dont CO2	1 180	1 294	1 370
Dont HFC	125	198	349
Dont autres	25	35	37

En 2023, la baisse significative des émissions résulte notamment de la poursuite des améliorations sur les sites de production de gaz fluorés et de la diminution des volumes de production. La réduction liée à l’achat de biométhane en France n’a pas été considérée pour le calcul du scope 1. En effet, le GHG Protocol mène actuellement une révision de l’ensemble de ses standards, en particulier pour définir les modalités de prise en compte des instruments de marché dans l’estimation des scopes, dont les certificats relatifs au biométhane.

ÉMISSIONS DIRECTES DE GES DE SCOPE 1 PAR ZONE

Émissions indirectes de scope 2

Les émissions atmosphériques indirectes, dites de scope 2, tel que défini par le GHG Protocol, correspondent aux émissions liées à la production par ses fournisseurs de l’électricité et de la vapeur achetées et consommées par le Groupe. Afin de réduire ses émissions indirectes de scope 2, le Groupe s’attache à réduire ses consommations d’énergie et à s’approvisionner en électricité et en vapeur bas carbone, comme détaillé dans le paragraphe 4.4.3.2 relatif à l’énergie ci-après.

Pour chacun des exercices 2023, 2022 et 2021, les valeurs des émissions de CO2 de scope 2, définies ci-dessus et calculées selon la méthodologie figurant à la section 4.7 du présent chapitre, sont présentées dans les graphiques ci-après.

ÉMISSIONS INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE DE SCOPE 2 (en kt CO2e)

Comme en 2022, l'achat en 2023 de certificats de Garantie d'origine pour l'électricité a été pris en compte dans le calcul du scope 2, ces certificats devenant significatifs et représentant un levier de décarbonation. Le Groupe a matérialisé la signature de contrats d'électricité renouvelable avec un effet positif sur les émissions de CO2 de scope 2. Malgré ces éléments positifs, le niveau d'émission augmente en 2023 du fait des facteurs d'émission du parc de production d'électricité en France qui a été affecté par la mauvaise performance du nucléaire en 2022.

ÉMISSIONS INDIRECTES DE GES DE SCOPE 2 PAR ZONE

4 Responsabilité sociétale d’entreprise Climat

Document d’enregistrement universel 2023 200

Prix interne carbone

Afin de renforcer sa démarche à long terme, le Groupe a défini un prix interne des émissions de GES de scopes 1 et 2 en équivalent CO2 dit « prix interne carbone ». Il est utilisé dans le processus d’analyse des investissements industriels stratégiques ainsi que dans sa démarche d’excellence opérationnelle afin d’orienter les choix d’investissements vers les solutions les moins émissives en carbone. Le prix interne carbone appliqué permet de comparer différents scénarios de procédés en termes d’impact sur le coût des produits. De plus, l’utilisation du prix interne carbone permet d’accroître la prise de conscience des équipes, de faire évoluer les comportements, de favoriser l’efficacité énergétique et d’identifier et saisir des opportunités « bas carbone ». L’intégration du prix interne du carbone est revue par le Comité exécutif qui vérifie sa pertinence et, le cas échéant, en modifie la valeur. Il est aujourd’hui fixé à 100 euros la tonne de CO2.

4.4.3.2 Énergie |PV|

La politique énergétique du Groupe comprend deux leviers de décarbonation, d’une part l’amélioration de l’efficacité énergétique de ses procédés afin de réduire la consommation d’énergie, et d’autre part l’évolution de ses achats vers un mix énergétique moins carboné.

Consommation d’énergie

Le Groupe achète et consomme de l’énergie de différentes sources, combustibles, électricité et vapeur, principalement dans le cadre de ses activités industrielles. afin d’optimiser sa consommation énergétique, le Groupe s’est fixé l’objectif suivant :

Objectif 2030
Réduction des achats nets d’énergie de 25 % en termes d’EFPI relatif à 2012.

Suivi des indicateurs achats nets d’énergie

Pour chacun des exercices 2023, 2022 et 2021, les valeurs des indicateurs relatifs aux achats nets d’énergie du Groupe, en TWh et en EFPI intensif, établis selon la méthodologie figurant à la section 4.7 du présent chapitre, sont présentés dans les graphiques ci-après. Les établissements retenus pour le calcul de l’EFPI contribuent à plus de 85 % des achats nets d’énergie du Groupe (en TWh).

ACHATS NETS D’ÉNERGIE (en TWh)

EFPI ACHATS NETS D’ÉNERGIE

Pour atteindre l'objectif à 2030 de réduction de 25 % des achats nets d'énergies en terme d'EFPI relatif à 2012, le Groupe s’appuie sur son programme Arkema Energy et sa stratégie d’excellence opérationnelle (pour plus de détails, voir la section « Profil, ambition et stratégie » du présent document). Le programme Arkema Energy est déployé dans l’ensemble des filiales du Groupe en s’appuyant sur un réseau mondial de leaders Énergie tant au niveau des différentes activités et usines que des entités achats et techniques concernées. Ce programme est centré sur l’optimisation des énergies utilisées dans les processus et installations de fabrication du Groupe. Il se décline plus particulièrement autour des priorités suivantes :
* la recherche continue d’optimisation des consommations et coûts énergétiques depuis la conception et les achats d’équipements jusqu’à l’exploitation quotidienne des usines ;
* la mise en place d’un système de management de l’énergie permettant de systématiser des pratiques opérationnelles vertueuses, de définir des cibles propres à chaque site et de les réviser périodiquement ; et
* le respect des lois, réglementations et autres exigences applicables en matière d’efficacité énergétique.

Au-delà des aspects énergétiques, ce programme contribue également à renforcer la compétitivité des sites industriels du Groupe. À partir de diagnostics énergétiques réalisés à l’échelle mondiale, se concentrant sur les usines représentant plus de 85 % de la consommation énergétique du Groupe, la démarche Arkema Energy s’appuie principalement sur :
* la mise en œuvre de l’ISO 50001 comme système de management de l’énergie.# Responsabilité sociétale d’entreprise

4 Climat

Document d’enregistrement universel 2023

À ce jour, 31 sites sont certifiés ISO 50001 représentant environ 54 % de la consommation totale d’Arkema ; • l’allocation d’un budget d’investissements annuel spécifiquement dédié à des actions menées dans le cadre du programme Arkema Energy. En 2023, 71 investissements ont été financés par le Groupe dans le cadre de ce programme, dont 44 en Europe, 9 en Amériques et 18 en Asie ; et • depuis 2018, l’automatisation des procédés afin d’optimiser en continu la consommation d’énergie et de matières premières.

En 2022, la baisse de la demande en volume a contraint de nombreux sites de production à fonctionner à plus faible allure ou à alterner des cadences normales et des arrêts. La performance énergétique du Groupe s’était ainsi dégradée de 2 %. Cette situation a mis en lumière le besoin d’optimiser les conditions opératoires des sites lorsqu’ils ne fonctionnent pas à leur nominal. Les usines représentant la plus grande consommation énergétique ont ainsi lancé des études en ce sens.

Le déploiement des technologies digitales mis en œuvre par le Groupe contribue, par la mise en place de systèmes de recueil et d’analyse de données, à l’optimisation des consommations énergétiques. Par exemple, le contrôle avancé assure une gestion globale, cohérente et optimisée des paramètres de marche des installations, et permet une réduction de consommation d’énergie tout en garantissant le maintien de la qualité des produits et la stabilité de fonctionnement.

Arkema a mis en place au niveau mondial un système de gestion de l’ensemble de son parc de purgeurs de vapeur. La défaillance des purgeurs peut en effet entraîner une perte d’énergie très conséquente. L’objectif de ce programme est de réduire le taux de défaillance des purgeurs via des modifications de leur installation et un contrôle régulier. Ainsi, le taux de défaillance est passé de 23 % en 2020 à 12 % en 2023. La solution digitale mise en place permet de visualiser l’état du parc ainsi que l’avancement des travaux de réparation et de mise en conformité, et de consolider les résultats au niveau du Groupe.

En outre, des actions de maintien de l’isolation à son niveau optimal afin d’éviter toute perte d’énergie, ainsi que des actions de récupération d’énergie fatale sont mises en place dans plusieurs usines. En 2023, la performance énergétique s’est dégradée de 4 %, conséquence de la diminution de l'ensemble des volumes de production, qui a notamment affecté l'équilibre vapeur des sites de l’activité monomères acryliques.

Mix énergétique

Dans le cadre de sa mobilisation en faveur du climat et de son objectif stratégique de réduction des gaz à effet de serre, Arkema fait évoluer son mix énergétique vers des sources d’énergie bas carbone. La répartition des achats nets d’énergie et l’évolution du mix énergétique du Groupe sont les suivantes. L’évolution de la part d’électricité nucléaire est liée à la situation particulière du parc nucléaire français en 2022, qui a impacté le facteur d’émission de l’électricité en France utilisé en 2023.

	2023	2022	2021
Énergie bas carbone (%)	24 %	23 %	21 %
Énergie renouvelable (%)	13 %	8 %	6 %
Part d’électricité renouvelable sur l’électricité totale (%)	27 %	24 %	19 %
Part électricité bas carbone sur l’électricité totale (%)	62 %	68 %	63 %

(1) Les valeurs 2021 et 2022 ont été corrigées afin d’intégrer les contrats d’électricité renouvelable

En 2023, 24 % de l’énergie achetée par le Groupe provient de sources bas carbone, grâce notamment à la signature de contrats d’électricité renouvelable, ainsi qu’à l’approvisionnement en biométhane.

Arkema signe un important contrat d’approvisionnement en biométhane avec ENGIE

Ce contrat long terme, signé en 2023, de fourniture de 300 GWh / an de biométhane renouvelable en France, ainsi que les projets d’efficacité énergétique en cours, permettront de réduire encore très significativement l’empreinte carbone des gammes bio-sourcées de haute performance de polyamide 11 Rilsan® et d’élastomères Pebax® Rnew®. Il s'agit de l'un des plus importants contrats privés de biométhane en Europe à ce jour.

Produit par la fermentation de matières organiques, le biométhane est une alternative renouvelable au gaz naturel avec une empreinte carbone plus faible. La matière première du biométhane en France est particulièrement respectueuse de l'environnement avec plus de 95 % provenant de la fermentation de résidus agricoles et de déchets organiques, et n’entrant pas en concurrence avec l'alimentation.

4.4.3.3 Émissions de gaz à effet de serre de scope 3 couvertes par le protocole de Kyoto

Suite au premier inventaire de ses émissions indirectes de scope 3 réalisé en 2016, le Groupe estime chaque année, selon le guide de référence du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) relatif au protocole des gaz à effet de serre (GES), ses émissions de scope 3 liées à sa chaîne de valeur en amont et en aval. Ce guide permet également de répondre aux exigences légales et réglementaires applicables en France dont notamment les dispositions de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte.

Selon le WBCSD, qui s’appuie sur le GHG Protocol, les émissions de scope 3 sont réparties en quinze catégories. Arkema a identifié neuf catégories significatives (1 à 5 et 9 à 12), quatre catégories non significatives (6 à 8 et 15) et deux catégories non pertinentes (13 et 14). Les émissions estimées en 2023 sont présentées dans le tableau ci-dessous. Les méthodes de calcul, validées par le SBTi en 2023, sont décrites dans la note méthodologique figurant au paragraphe 4.7.3.4 du présent chapitre.

Catégorie	Désignation	Émissions (kt CO₂e)	Commentaires
1	Biens et services achetés	6 143	Significatif. Cette catégorie est matérielle pour Arkema, comme souvent observé dans le secteur de la chimie. En 2023, les émissions de gaz à effet de serre reportées pour cette catégorie sont en diminution principalement du fait de la baisse d'activité.
2	Biens immobilisés	337	Significatif. Les émissions de cette catégorie ont diminué de 17 %.
3	Émissions liées aux combustibles et à l’énergie hors scopes 1 et 2	553	Significatif. En baisse, en lien avec la diminution de l'activité.
4	Transport et distribution en amont	295	Significatif. L’augmentation par rapport à 2022 est liée à un meilleur taux de couverture des matières premières.
5	Déchets générés	878	Significatif. En forte baisse de - 15 % par rapport à 2022.
6	Déplacements professionnels	22	Non significatif.
7	Déplacements domicile/travail	34	Non significatif.
8	Actifs loués en amont	8	Non significatif.
9	Transport et distribution en aval	295	Significatif. L’augmentation par rapport à 2022 est liée à une automatisation des données collectées, permettant d’obtenir une grande partie des informations en temps réel.
10	Transformation des produits vendus	2 634	Significatif. L’évolution est liée au mix des produits vendus.
11	Utilisation des produits vendus	26 981	Significatif. En 2022, le Groupe a développé une méthodologie d'estimation des émissions de cette catégorie pour l’ensemble de ses produits, y compris les gaz fluorés qui sont les plus contributifs. Une correction a été apportée en 2023 pour ne considérer que les émissions directes durant la phase d’utilisation, suite aux recommandations de l’organisme SBTi.
12	Fin de vie des produits vendus	32 842	Significatif. La baisse en 2023 est principalement liée à l’évolution des activités les plus émissives.
13	Actifs loués en aval	—	Non pertinent. Le Groupe ne loue pas d’actifs en aval de sa chaîne de valeur.
14	Franchises	—	Non pertinent. Le Groupe n’opère pas de franchises.
15	Investissements	35	Non significatif. Cette catégorie a été intégrée en 2023, suite aux recommandations de l’organisme SBTi.
TOTAL		71 057

En 2023, les émissions de GES indirectes de scope 3 qui ont été estimées sur 13 catégories représentent 71 057 kt CO₂e. La baisse est essentiellement liée à une correction apportée à la catégorie 11 pour ne considérer que les émissions directes durant la phase d’utilisation (suite aux recommandations du SBTi), à la baisse d’activité, ainsi qu’à la diminution progressive des gaz fluorés émissifs.

Depuis 2021, Arkema sollicite les fournisseurs correspondant aux principaux contributeurs du scope 3 catégorie 1 pour les matières premières, afin qu'ils répondent au questionnaire CDP via le programme CDP Supply Chain. En 2023, Arkema a interrogé plus de 190 fournisseurs. Ceux déjà engagés sur des objectifs SBT ou prévoyant de le faire dans les deux années à venir représentent 49 % des émissions de scope 3, catégorie 1 de 2023 du Groupe.

Le Groupe travaille également sur l'utilisation de matières premières bio-sourcées ou recyclées, tel que présenté au paragraphe 4.3.2 du présent chapitre, dans le but de contribuer à la réduction de la catégorie 1. Enfin, un reporting CO2 lié au transport a été mis à la disposition des Business Lines afin de leur permettre de mesurer leur impact et les résultats des actions entreprises pour la réduction de l'empreinte carbone relative au scope 3, catégorie 9. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.6.4.6 du présent chapitre.

4.4.4 Adaptation au changement climatique

Pour Arkema, l’adaptation au changement climatique vise à réduire la vulnérabilité de ses actifs et de ses activités aux effets présents et attendus du changement climatique et à augmenter sa résilience comme indiqué dans la section 2.2 du présent document. Les stratégies d’adaptation complètent les mesures d’atténuation présentées dans le paragraphe précédent.# 4.4.4.1 Analyses de risques physiques et de transition

Pour établir sa stratégie d’adaptation, le Groupe réalise des analyses de risques physiques et des analyses de risques de transition.

Risques physiques climatiques

Exposition des sites industriels du Groupe

Afin de prévenir et limiter, dans la mesure du possible, les impacts des catastrophes naturelles et du changement climatique sur les sites exposés, le Groupe s'appuie sur des analyses par scénarios qui tiennent notamment compte de l’évolution et des conséquences du changement climatique, et de l’augmentation de la fréquence et de l’intensité de certains de ces évènements (tempêtes, inondations, sécheresse).

Ainsi, au-delà de l’évaluation régulière menée sur l’outil CatNet® de la société de réassurance Swiss Re (mentionnée dans le paragraphe 2.1.3 du présent document), Arkema a lancé en 2022 une étude sur l'exposition aux précipitations extrêmes et au stress hydrique pour 165 sites industriels aux aléas climatiques pertinents à travers le calcul de huit indicateurs climatiques : précipitations extrêmes (intensité et fréquence), cyclones, tempêtes, stress hydrique, inondations côtières, inondations fluviales, vague de chaleur, stress thermique.

L'évaluation du risque climatique associé à chaque site résulte du croisement de l'exposition et de la vulnérabilité. La vulnérabilité est estimée en prenant en compte la criticité des sites, analysée par Arkema sur la base des données d’EBITDA et de l’unicité de production, ainsi que l’évaluation des mesures d’adaptation.

Cette étude a été conduite par une société externe experte en ce domaine sur la base des scénarios IPCC RCP 2.6 et RCP 8.5 sur la période 2021-2050. Ces scénarios ont été établis par le GIEC et permettent de modéliser le climat futur sur la base de différentes hypothèses relatives à la quantité de gaz à effet de serre émise à l’horizon 2100. Le premier considère l’application de mesures strictes d’atténuation des émissions de GES permettant de limiter le réchauffement climatique en dessous de 2 °C, le second prend pour hypothèse qu’aucun effort significatif n’est réalisé pour limiter les émissions de GES, ce qui entrainerait un réchauffement climatique de plus de 4 °C.

Pour la majorité des sites, il existe une alternative de production au sein du Groupe permettant d’absorber toute ou partie de la production et ainsi d’assurer une continuité de service aux clients. Certains toutefois sont les seuls sites de production de leurs produits.

Les procédures d'analyse de risques et de dangers sont renforcées par une évaluation périodique de l'impact potentiel des catastrophes naturelles et des phénomènes météorologiques extrêmes sur ses sites. Le Groupe a également développé une boîte à outils de planification et d’intervention en cas de conditions météorologiques extrêmes qui répondra au besoin que les protections essentielles, telles que l’alimentation de secours, fonctionnent comme prévu lors d’évènements météorologiques extrêmes, y compris les ouragans ou les inondations. Cet outil est actuellement déployé sur l’ensemble de ses sites aux États-Unis.

Cette évaluation des risques physiques climatiques a été utilisée pour l’analyse de la conformité des activités Arkema éligibles à la Taxonomie au critère générique « Ne pas causer de préjudice important » relatif à l’objectif d’adaptation au changement climatique (voir paragraphe 4.1.5 du présent chapitre). Les Capex relatifs aux plans d’actions d’adaptation aux effets du changement climatique sur les activités éligibles et alignées sont intégrés dans le reporting Taxonomie présenté au paragraphe 4.1.5 du présent chapitre. L'exposition des sites au stress hydrique et la gestion des risques associés font l’objet d’un suivi particulier au sein du programme Optim’O et est présentée au paragraphe 4.3.3.2 du présent chapitre.

Exposition de la chaîne de valeur du Groupe

Le changement climatique pourrait également impacter la chaîne d’approvisionnement d’Arkema, par exemple, par l’incapacité d’un fournisseur ou sous-traitant majeur à approvisionner une ou plusieurs usines du Groupe, affectant ainsi ses performances opérationnelles et financières et sa capacité à livrer ses clients.

Cependant, les fournisseurs ayant une forte politique RSE et étant engagés en faveur du climat, par des actions d’adaptation et d’atténuation, réduiront leurs risques, augmenteront leur fiabilité et seront également de meilleurs partenaires pour l’innovation durable. C’est pourquoi Arkema a intégré ces dimensions dans son processus d’achat et s’efforce de construire avec ses fournisseurs et sous-traitants des relations à long terme, équilibrées, durables et basées sur la confiance.

L’initiative Together for Sustainability (TfS) joue un rôle central dans le processus d’évaluation des risques et des opportunités, y compris ceux liés au climat. Pour plus de détails sur la démarche d’achats responsables, voir le paragraphe 4.6.4 du présent chapitre.

En complément, le Groupe a initié en 2021 un programme de sensibilisation de ses fournisseurs de matières premières en sollicitant leur participation au questionnaire CDP Supply Chain. Cette démarche les incite à s’engager à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre et à évaluer leur exposition au changement climatique afin de définir leur propre stratégie d’adaptation. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.4.3.3 du présent chapitre.

L’étude réalisée en 2022 sur les sites industriels a également intégré les principaux nœuds logistiques critiques du Groupe (19 ports et nœuds ferroviaires) à travers le calcul de six indicateurs climatiques (précipitations extrêmes - intensité et fréquence, cyclones, tempêtes, stress hydrique, inondations côtières, inondations fluviales) et a permis d’en évaluer l'exposition aux risques physiques climatiques.

Risques de transition climatique

Les risques de transition climatique sont présentés dans le paragraphe 2.1.3 du présent document. En 2023, Arkema s’est fait accompagner par une société experte pour lancer une analyse pilote sur une activité du Groupe afin de cartographier les risques et opportunités de transition en vue d’en faire une analyse par scenarios. Cette étude s’est notamment appuyée sur le scenario Net Zero by 2050 de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) qui définit les conditions nécessaires à mettre en œuvre par le secteur de l’énergie pour atteindre l’objectif de neutralité carbone en 2050 au niveau mondial (évolutions réglementaires, réduction de la consommation d’énergie, évolution du mix énergétique vers les énergies renouvelables, etc.). Les principaux risques identifiés sont les risques liés à l’augmentation du coût de l’énergie, à la tarification du carbone, à l’évolution de la réglementation, aux approvisionnements et les risques de marché et de réputation. La cartographie a permis de les hiérarchiser en fonction de l’exposition et de la vulnérabilité de l’activité. Cette analyse a permis d’identifier également des opportunités de marché, ainsi que des opportunités au sein de la chaîne de valeur et logistique et des opportunités opérationnelles. Cette étude sera complétée d’une analyse par scénarios sur les risques les plus critiques afin de renforcer les plans d’adaptation associés, et sera déployée sur d’autres activités du Groupe.

4.4.4.2 Solutions bas carbone

Le dialogue permanent avec les clients et l’analyse de matérialité de 2022 montrent que le changement climatique fait partie des principales préoccupations des clients du Groupe. Ils attendent notamment des produits et solutions bas carbone qui les aident à réduire leurs émissions de GES et leur consommation d’énergie.

La stratégie d’innovation d’Arkema constitue l’un des piliers de sa contribution au développement durable. Elle est présentée dans la section 1.1 du présent document. Arkema s’attache à faire évoluer son offre produits en développant des solutions contribuant à la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Cette stratégie, combinée à l’évolution de l’offre de gaz fluorés, contribuent à cet objectif.

En 2023, les solutions qui, dans leur conception et dans leurs phases d’usage et de fin de vie, contribuent à une utilisation efficiente des ressources et à une réduction de l’empreinte carbone (Objectifs de développement durable n° 12 « Consommation et production responsables » et n° 13 « Mesures relatives à la lutte contre les réchauffements climatiques »), représentent 41 % des ventes du Groupe. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.2.3 du présent chapitre.

4.5 Sécurité et environnement

→ FAIRE PART DES ENTREPRISES DE LA CHIMIE LES PLUS PERFormANTES EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ ET RÉDUIRE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Dans le cadre de son engagement sociétal décrit à la section 4.1 du présent chapitre, Arkema agit en industriel responsable et se place résolument dans une démarche de progrès permanent et d’excellence opérationnelle. Le Groupe a pour ambition de faire partie des entreprises de la chimie les plus performantes en matière de sécurité et est déterminé à réduire l’empreinte environnementale de ses activités.

4.5.1 Management santé, sécurité, sûreté et environnement |PV|

Dans la conduite de ses opérations, Arkema place la santé, la sécurité et la protection de l’environnement au centre de ses priorités et en a fait un axe majeur de sa politique RSE. Le Groupe est ainsi engagé dans la démarche Responsible Care®, une démarche volontaire de l’industrie chimique pour la gestion responsable des activités et des produits, fondée sur une dynamique de progrès continu. La politique santé, sécurité, sûreté, environnement et qualité vient soutenir l’engagement d’industriel responsable exprimé dans la charte d’engagement sociétal décrite dans le paragraphe 4.1.1 du présent chapitre.# La démarche santé, sécurité, sûreté et environnement

La démarche santé, sécurité, sûreté et environnement du Groupe s’articule autour de trois principes : la prévention des risques industriels, un système de management intégré, la culture de sécurité et d’environnement. Elle intègre la réglementation applicable et les exigences propres au Groupe formalisées dans la politique santé, sécurité, sûreté, environnement et qualité (SSSEQ) et dans un référentiel mondial, le manuel santé, sécurité, sûreté, environnement et qualité (SSSEQ). Cette politique et ce référentiel sont à la base des systèmes de management intégrés SSSEQ/En du Groupe et incluent l’énergie.

L’analyse de matérialité réalisée en 2022 a confirmé une nouvelle fois que la santé et la sécurité au travail ainsi que la prévention des risques industriels figurent parmi les enjeux prioritaires et sont bien intégrés en tant que tels dans la démarche RSE du Groupe.

Le système de management intégré d’Arkema (AIMS) est porté au niveau mondial par la direction Sécurité Environnement Groupe (DSEG) et ses experts en sécurité, hygiène industrielle et en environnement. Le directeur de la DSEG rapporte au directeur général Industrie et RSE, lui-même membre du Comité exécutif d’Arkema. Il présente mensuellement au Comité exécutif du Groupe les faits marquants, l’avancement des programmes et les indicateurs clés SSSEQ.

Par ailleurs, la politique SSSEQ et les principaux indicateurs sont présentés chaque année au Conseil d’administration dans le cadre du bilan industrie présenté par le directeur général Industrie et RSE. Enfin, une revue des risques environnementaux est présentée annuellement au Comité d’audit et des comptes du Conseil d’administration.

La mise en œuvre de la politique SSSEQ est assurée par les équipes opérationnelles dans chaque région et chaque activité.

Responsabilité sociétale d’entreprise 4 Sécurité et environnement Document d’enregistrement universel 2023 205

OBJECTIF 2025

Audit de 100 % des sites (1) du Groupe selon le référentiel intégré Arkema Integrated Management System (AIMS).

(1) Pour les sites de sociétés nouvellement acquises, le déploiement de ce référentiel se fait dans un délai d’environ trois ans.

Prise en compte des aspects sécurité et environnement dans les décisions d’acquisitions et d’investissements

Dans le cadre des projets d’acquisition, les documents et informations SSSEQ/En fournis par le potentiel vendeur sont analysés, selon une liste de questions et de critères préétablis, par une équipe d’experts internes. Des expertises sur sites sont également organisées. Ce travail permet d’une part d’identifier l’existence éventuelle de situations environnementales critiques et d’estimer le coût de leur résolution, et d’autre part de mesurer les efforts qui devront, le cas échéant, être accomplis pour porter les sites concernés aux niveaux d’exigence sécurité et environnement du Groupe.

De même, dès les premières étapes des projets d’investissement, les aspects sécurité et environnement sont pris en compte et leur conformité avec les objectifs du Groupe est vérifiée.

4.5.1.1 Prévention des risques

La prévention des risques en matière de santé des personnes, sécurité, sûreté et de respect de l’environnement est l’affaire de tous. La conviction d’Arkema est que tous les incidents sont évitables et que chacun a un rôle et une responsabilité propre pour assurer la santé et la sécurité au travail ainsi que la protection de l’environnement et des riverains de ses sites.

En matière de sécurité des procédés, Arkema déploie et améliore en permanence ses pratiques de prévention et de gestion des risques. Ces dispositifs sont détaillés dans les paragraphes 4.5.2.2 et 4.5.2.3 du présent chapitre.

4.5.1.2 Système de management et audits

La mise en place des démarches SSEQ/S/En du Groupe, comprenant la santé, la sécurité, l’environnement, la qualité, la sûreté et l’énergie, est régulièrement contrôlée par des audits permettant notamment de mesurer les progrès et d’harmoniser les pratiques. Ces audits constituent un élément important de management.

Afin de se doter d’un outil de contrôle efficient, Arkema a développé le référentiel Arkema Integrated Management System (AIMS) qui rassemble en un audit unique tous les audits effectués par le Groupe relevant du périmètre SSEQ/S/En. Il réunit les exigences propres au Groupe et celles issues des normes auxquelles le Groupe adhère telles que ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001 et ISO 50001. Cette méthode du « tout-en-un » a le double mérite de s’inscrire dans la culture du Groupe et de donner de la cohérence à l’ensemble de ses démarches de management SSEQ/S/En.

Pour les sites les plus importants (40 % des sites), des audits Full AIMS sont réalisés tous les trois ans par des équipes conjointes d’Arkema et d’un organisme tiers indépendant. Ils sont complétés tous les ans par un audit de suivi effectué par l’organisme tiers indépendant.

Pour les sites de plus petite taille et en fonction de leurs risques, des audits Simplified AIMS ou Light AIMS, tels que définis à la section 4.7 du présent chapitre, sont réalisés au minimum tous les cinq ans par les équipes Arkema.

% des sites audités AIMS	2023	2022	2021
	94	91	86

La progression régulière du pourcentage de sites audités AIMS illustre la poursuite du déploiement de ce programme, y compris sur les sites provenant d’acquisitions.

Lors de l’audit AIMS, des audits de terrain sont réalisés pour vérifier la mise en œuvre et le respect des exigences vis-à-vis des actions menées par les sites, notamment les activités de terrain décrites au paragraphe 4.5.1.3 du présent chapitre. Celles-ci concernent l’ensemble des personnels présents, employés du Groupe ou d’entreprises extérieures, et s’appliquent à tous les domaines comme la production, la logistique, la maintenance, les bureaux ou les chantiers de construction, de transformation ou d’arrêts d’unités de production.

Pendant cet audit AIMS, les sites peuvent être audités selon différentes normes internationales, pour obtenir ou renouveler des certifications externes, en fonction des spécificités de ces sites. L’évolution du nombre de sites ainsi certifiés sur les trois dernières années est présentée dans le tableau ci-dessous.

Nombre de sites certifiés selon le référentiel	2023	2022	2021
ISO 45001 (santé et sécurité)	87	85	85
ISO 14001 (environnement)	88	84	84
ISO 50001 (énergie)	31	31	31
ISO 9001 (qualité)	152	152	146

4 Responsabilité sociétale d’entreprise Sécurité et environnement 206 Document d’enregistrement universel 2023

La part des sites du Groupe (sites industriels et centres de R&D) certifiés ISO 45001 est de 58 % en Europe, 43 % en Amérique et 69 % en Asie. Ainsi 48 % des salariés d’Arkema sont concernés par cette certification relative à la santé et à la sécurité.

La norme ISO 14001 implique que chaque site industriel ou centre de R&D du Groupe identifie ses impacts environnementaux (eau, air dont gaz à effet de serre (GES), déchets, bruits, odeurs, sols, utilisation des ressources et flux logistiques) et définisse un plan d’action avec ses axes d’amélioration prioritaires. L’analyse environnementale périodique des sites permet de mesurer les progrès accomplis et de définir de nouveaux objectifs d’amélioration.

La baisse du pourcentage de sites certifiés ISO 14001 est liée à l’acquisition de sites non certifiés.

% des sites certifiés ISO 14001	2023	2022	2021
	55	58	58

En fonction du contexte local, certains sites ont adopté d’autres référentiels tels que le Responsible Care® Management System (RCMS) aux États-Unis. Le RCMS est un système intégré de management de la santé, de la sécurité, de la sûreté et de l’environnement fondé sur les principes du programme Responsible Care®.

Par ailleurs, le Groupe réalise chaque année des audits internes autres que les audits AIMS, tels que :

des audits de sécurité opérationnelle : audits de chantiers, revues de prédémarrage, audits de sécurité opérationnelle sur des sujets tels que l’intégrité mécanique et les atmosphères explosives ;
des audits réglementaires de transport de matières dangereuses ;
des audits des fournisseurs et de la logistique : les entreprises de transport et les dépôts extérieurs sont visités et évalués. Ces audits interviennent en complément des évaluations menées par des tiers comme le Safety & Quality Assessment System pour la voie terrestre, le Chemical Distribution Institute pour la voie maritime ou l’European Barge Inspection Scheme pour la voie fluviale. Certains emballages sont également vérifiés ;
des audits de sûreté ; et
des audits environnement.

Les résultats de ces audits sont pris en compte lors des audits AIMS.

En complément des audits, des actions de soutien sont menées par les équipes de la direction Sécurité Environnement Groupe (DSEG) auprès de certains sites dont les performances sont à améliorer ou qui ont des spécificités. Ce soutien porte sur l’analyse de la situation et se prolonge par l’élaboration et le suivi des plans d’actions engagés.

De plus, la DSEG mène des actions spécifiques d’assistance aux établissements pendant les phases d’arrêt général d’usines et a intensifié sa participation à des évènements organisés par les diverses activités du Groupe, des usines (réunions annuelles avec les entreprises extérieures partenaires) ou des directions fonctionnelles (maintenance, R&D, etc.).

Le retour d’expérience constitue un autre axe de management important dans le déploiement de la démarche SSEQ/S/En du Groupe. Il consiste à partager les incidents pertinents afin d’éviter qu’ils ne se reproduisent. Ce partage s’effectue à une échelle globale, au travers de différents réseaux (géographiques, métiers, technologiques).# Si un incident notable survient, une alerte SSEQ/S/En est déclenchée par le biais de ces réseaux, entraînant la mise en œuvre d’actions correctrices sur les sites du Groupe susceptibles de rencontrer le même incident. Le processus de retour d’expérience permet d’améliorer le savoir-faire du Groupe en matière de SSEQ/S/En et de s’assurer de l’efficacité des mesures prises. Afin d’harmoniser l’identification, l’évaluation et l’analyse du risque environnemental au-delà des sites certifiés ISO 14001, le Groupe déploie une méthodologie appliquée mondialement. Un outil informatique dédié, STARMAP, a été mis en œuvre en Europe, aux États-Unis et en Asie, comme détaillé au paragraphe 4.5.2.2.2. du présent chapitre. En 2023, 85 % des sites industriels du Groupe ont disposé de l’outil et environ 60 % de ces sites l’ont utilisé pour la mise à jour de leur analyse environnementale. À fin 2023, 74 % des sites du Groupe ont réalisé une analyse environnementale, qu’elle soit intégrée ou non sous STARMAP.

4.5.1.3 Culture sécurité et environnement

Mise en œuvre d’une culture sécurité : formation et information des salariés

L’approche comportementale représente un axe majeur de la maîtrise et de la prévention des risques. Le développement d’une culture sécurité qui conduit chacun à prendre conscience de sa responsabilité et de l’importance de son comportement est au cœur de la démarche du Groupe. Pour développer une culture sécurité partagée par tous les collaborateurs, le Groupe s’appuie sur différents outils :

la formation générale HSEQ pour les nouveaux arrivants ;
les programmes « Sécurité toujours en tête » et les « Essentiels » ;
les activités de terrain (observations croisées, audits flash, inspections générales planifiées, tournées sécurité, audits de sécurité terrain, audits internes ou de processus, visites de conditions générales opérationnelles, audits de chantier) ; et
les formations spécifiques comme « SafeStart® », « Manager en sécurité », « Transport Matières Dangereuses » et « Gestion de Crise ».

Par ailleurs, le Groupe intègre depuis plusieurs années les enseignements apportés par les neurosciences dans la prévention des accidents. Ces outils sont détaillés dans le présent chapitre. En 2023, le nombre d’heures de formation sécurité (hors e‑learning) s’élève à 163 212, soit 13 heures de formation par an et par salarié formé, et le nombre de salariés ayant suivi au moins une formation sécurité dans l’année s’élève à 12 564, soit 59 % du personnel du Groupe (4). De même, les formations e-learning consacrées à la sécurité ont été suivies par 13 444 personnes en 2023, soit 64 % du personnel du Groupe (4).

Responsabilité sociétale d’entreprise | 4 | Sécurité et environnement | Document d’enregistrement universel 2023 | 207

(4)Dans les sociétés détenues par le Groupe à 50 % et plus et dont l’effectif est supérieur à 60 salariés.

Mise en œuvre d’une culture environnement : formation et information des salariés

Les salariés du Groupe sont formés et sensibilisés aux principales caractéristiques de leur site, aux conséquences concrètes de leurs actions, à la maîtrise opérationnelle des émissions de toute nature, à l’impact environnemental des opérations lors des phases d’arrêt ou de redémarrage des installations ainsi qu’au tri des déchets. Pour les sites industriels, un programme de formation spécifique environnement est déployé après une analyse du risque environnemental menée pour chaque atelier. Le suivi des principaux retours d’expérience des évènements environnementaux se fait pour un nombre croissant de sites dans un outil commun de collecte des évènements et de suivi des actions. Le programme de formation est renouvelé régulièrement pour maintenir un niveau de sensibilisation sur la maîtrise des paramètres critiques. Des temps forts de communication et d’échanges internes sont organisés pour mobiliser les salariés autour des nouveaux objectifs environnementaux long terme que le Groupe s’est fixés, et pour développer la culture environnementale dans l’ensemble du Groupe. La formation des salariés et l’accueil des nouveaux arrivants sont détaillés aux paragraphes 4.6.1.4.1 et 4.6.1.3 du présent chapitre.

En 2023, 11 766 heures de formation sur des thèmes environnementaux ont été enregistrées (5), soit trois heures par an et par salarié formé. Le nombre de salariés ayant suivi au moins une formation environnement dans l’année (hors e‑learning) s’élève à 4 645. Ainsi, 23 % du personnel du Groupe (5) a suivi une formation sur des thèmes environnementaux en 2023 (hors e-learning). De même, les formations e-learning consacrées à ces thèmes ont été suivies par 11 657 personnes en 2023, soit 55 % du personnel du Groupe (5).

4.5.2 Informations sécurité et santé | PV |

4.5.2.1 Management de la sécurité

Dans le respect de son engagement sociétal, le Groupe place parmi ses priorités la maîtrise des risques pour les personnes et l’environnement. Il prend en compte les risques industriels tant du point de vue de leur impact potentiel au niveau de l’entreprise que sur l’environnement et les parties prenantes telles que les riverains. Les principaux risques associés aux activités du Groupe concernent la sécurité des personnes, l’exposition aux produits chimiques et la sécurité des procédés. Ces risques sont décrits à la section 2.1 du présent document. Les politiques et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques, ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs de performance, sont détaillées ci-après.

Le Groupe a concrétisé ses engagements en matière de sécurité avec deux objectifs pour 2030 qui traduisent sa volonté de continuer à améliorer ses performances dans ce domaine.

Objectif 2030
	Réduction du taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt (TRIR) à 0,8.
	Réduction du taux d’évènements procédés (PSER) à 2,0.

Pour contribuer à l’atteinte de ces objectifs, Arkema s’est également fixé d’étendre le programme d’observation croisée des tâches à 100 % de ses sites (6) d’ici 2025. Avec ces objectifs stratégiques sur le TRIR et le PSER à 2030, Arkema contribue aux Objectifs de développement durable de l’ONU n° 3 « Bonne santé et bien-être » et n° 8 « Travail décent et croissance économique ».

4.5.2.2 Sécurité et santé des salariés

Arkema place la santé et la sécurité de son personnel et de celui des entreprises extérieures au cœur de ses valeurs et considère que tous les accidents du travail sont évitables. Dans une démarche de prévention et d’amélioration continue, le Groupe s’engage à assurer de bonnes conditions de travail pour chacun, notamment grâce aux analyses de risques santé et sécurité au poste de travail et à l’analyse de la typologie des accidents. Le Groupe a le même niveau d’exigence en matière de sécurité pour le personnel des entreprises extérieures intervenant sur ses sites industriels que pour ses propres collaborateurs. Ainsi, l’ensemble de ces personnes participe systématiquement aux actions de sensibilisation au développement de la culture sécurité et aux démarches et programmes sécurité du Groupe. Le suivi des performances sécurité du Groupe intègre ainsi le taux des accidents du personnel du Groupe et des entreprises extérieures.

L’analyse des accidents mettant en évidence l’importance de la composante humaine, Arkema a lancé une série de programmes visant à développer l’engagement de l’ensemble de ses salariés et des employés des entreprises extérieures intervenant sur les sites du Groupe vis-à-vis des enjeux sécurité et santé. Par ailleurs, le Groupe a fait de la prévention de la pénibilité un axe prioritaire avec la mise en place d’un programme dédié comprenant notamment l’ergonomie au poste de travail. Le bien-être et la qualité de vie au travail constituent également un axe important de la protection de la santé du personnel (pour plus de détails, voir le paragraphe 4.6.1.5 du présent chapitre).

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise | Sécurité et environnement | 208 | Document d’enregistrement universel 2023

(5)Dans les sociétés détenues par le Groupe à 50 % et plus et dont l’effectif est supérieur à 60 salariés.

(6)Pour les sites de sociétés nouvellement acquises, le déploiement de ce programme se fait dans un délai d’environ trois ans.

4.5.2.2.1 La sécurité des personnes

« Sécurité toujours en tête » et les « Essentiels »

Les programmes « Sécurité toujours en tête » et les « Essentiels », qui concernent les collaborateurs du Groupe et les employés des entreprises extérieures intervenant sur les sites du Groupe, sont déployés à l’échelle mondiale. Le programme « Sécurité toujours en tête » a pour objectif de promouvoir et renforcer la culture sécurité de tous tandis que les « Essentiels » définissent un ensemble de règles qui doivent être respectées et faire l’objet d’une application sans compromis.

L’observation croisée des tâches

Le principe de l’observation croisée des tâches vise à renforcer la conscience du risque pour réduire le nombre d’accidents du travail. Il met à profit les expériences positives et la recherche en commun de solutions pour améliorer les pratiques. Partant d’une méthode d’observation structurée, chaque site applique la démarche selon ses propres spécificités (types de risques et nature des activités). Ces observations sont réalisées par l’ensemble des salariés du Groupe qui sont amenés à s’observer mutuellement au cours de la réalisation de leurs tâches. L’objectif à horizon 2025 prévoit un déploiement sur la totalité des sites d’Arkema. En 2023, sur l’ensemble du Groupe, le pourcentage des sites ayant mis en place ce programme d’amélioration de la sécurité par l’observation croisée des tâches est de 96 %.# En complément de cette démarche d’observation croisée des tâches, Arkema a mis en place des programmes spécifiques tels que le traitement des écarts par rapport aux bonnes pratiques (Smart Zone) ainsi que l’auto-observation et l’observation des autres afin de repérer les états critiques (précipitation, frustration, fatigue et excès de confiance), qui contribuent à plus de 80 % des accidents (SafeStart® ).

Apport progressif des neurosciences dans la réduction des accidents

Depuis 2017, accompagné par un docteur en neurosciences, le Groupe étudie les mécanismes liés à l’erreur humaine et en particulier l’erreur des experts (comme le sont la plupart des employés du Groupe dans leurs métiers respectifs). Cette démarche en déploiement progressif au sein du Groupe, donne du sens aux démarches comportementales. Elle explique notamment la pertinence des outils sécurité et en facilite l’appropriation.

Apport des technologies du numérique dans les démarches sécurité

Lancée en 2018, la réflexion sur les apports des nouvelles technologies en matière de santé, sécurité et sûreté s’est poursuivie en vue d’inscrire cette thématique dans la durée. L’apport du digital s’articule ainsi autour de trois grands axes : la formation par la réalité virtuelle, la digitalisation des processus sécurité et l'utilisation d’outils connectés.

En 2022, après des étapes d’expérimentations, Arkema s'inscrit dans une nouvelle phase clé de la digitalisation de la sécurité, celle du déploiement. Les outils connectés couvrent aujourd’hui des usages variés tels que l’usage d’équipements de protection individuelle connectés pour prévenir les risques sur site, la réalité augmentée pour l’accompagnement de diagnostics à distance, ainsi que la réalité virtuelle pour former et sensibiliser les collaborateurs dans un environnement immersif fidèle au terrain.

D’autres technologies sont également progressivement mises en place, telles qu'une interface digitale des processus d’audit terrain, des tablettes pour la réalisation d’inspection sécurité ou encore des drones à doubles enjeux, celui de l'inspection de maintenance et celui de la sûreté.

L’objectif du Groupe est d’intégrer la sécurité comme un prérequis, les technologies du numérique y contribuent.

Intégration des parties prenantes dans la démarche

En France, de nombreux sites organisent, une à deux fois par an, des journées consacrées à la sécurité avec leurs principales entreprises extérieures, auxquelles participent le personnel HSE local, le responsable du contrat et le responsable commercial de l’entreprise extérieure. Lors de ces journées, le Groupe est représenté par la direction locale, la direction de l’activité concernée et, selon les cas, par des représentants de la direction des Achats et de la direction Sécurité Environnement Groupe. Ces journées permettent notamment d’échanger sur les bonnes pratiques en matière de santé et de sécurité au poste de travail. Cette démarche, déjà bien appliquée en Europe, est déployée dans l’ensemble du Groupe.

Par ailleurs, une Journée Mondiale de la Sécurité est organisée afin de connaître l’avis des collaborateurs et mesurer leur engagement effectif vis-à-vis de la sécurité. À la suite de l'analyse accidentologique de 2022, il a été décidé en 2023, à l'occasion de cette journée mondiale, de mettre l’accent sur le risque feu dans l’environnement de travail.

Concernant les riverains, la démarche « Terrains d’entente® » permet d’instaurer un dialogue ouvert avec les populations traitant en particulier des risques industriels liés à l’activité du site. Ce programme est développé dans le paragraphe 4.6.6 du présent chapitre.

Le taux de fréquence des accidents

Le Groupe se place parmi les meilleurs acteurs du secteur en termes de performance sécurité et confirme la très nette dynamique d’amélioration des résultats sécurité observée depuis plusieurs années, grâce notamment à l’implication forte de tous les salariés.

Objectif 2030

Compte tenu des performances atteintes en 2021, le Groupe a renforcé son ambition et s’est fixé pour objectif d’atteindre un TRIR (taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt par million d’heures travaillées) de 0,8.

Responsabilité sociétale d’entreprise 4 Sécurité et environnement Document d’enregistrement universel 2023 209

L’année 2023 confirme l’amélioration des résultats du Groupe des années précédentes avec un TRIR de 0,9. Ce résultat est la conséquence des plans d’actions déployés depuis plusieurs années pour sensibiliser les personnels du Groupe et des contracteurs aux exigences sécurité Arkema et pour développer l’approche comportementale en matière de sécurité.

Le LTIR (taux d’accidents avec arrêt) a été maintenu à 0,6 en 2023 . La durée moyenne des jours perdus par accident avec arrêt s’établit à 47 jours en 2023, pour l’ensemble du personnel organique et du personnel des entreprises extérieures.

En 2023 , aucun accident mortel n’a été enregistré pour l’ensemble du personnel organique et du personnel des entreprises extérieures.

Les graphiques ci-après présentent, pour les années 2021 à 2023, le taux de fréquence des accidents du travail du Groupe, en nombre d’accidents par million d’heures travaillées, établi selon la note méthodologique figurant au paragraphe 4.7.3.4 du présent chapitre. Ils reprennent également les données pour 2012, année de référence utilisée pour fixer l’objectif stratégique sécurité de la politique RSE du Groupe.

ACCIDENTS AVEC ET SANS ARRÊT (TRIR) (7)

ACCIDENTS AVEC ARRÊT (LTIR) (8)

Concernant les accidents des employés du Groupe, 32 d’entre eux ont fait l’objet d’une déclaration enregistrée pour le calcul du TRIR en 2023, dont 20 avec arrêt, sur un effectif mondial de 21 125 personnes. Pour les entreprises extérieures, 11 accidents déclarés ont été reportés, dont huit avec arrêt.

Concernant les accidents potentiellement graves, avec 12 accidents sur l’année 2023, leur taux s’est amélioré en 2023 en atteignant 0,28 contre une moyenne de 0,30 sur les trois dernières années. Pour les années futures, le Groupe maintient son ambition de réduire encore ce nombre grâce à une démarche d’identification et d’analyse des accidents potentiellement graves permettant de se focaliser prioritairement sur ces types d’accidents, afin d’accroître l’efficacité de la prévention.

4.5.2.2.2 Les conditions de santé au travail

Arkema engage régulièrement des actions de progrès permanents en matière de prévention des risques pour la santé et le bien-être au travail.

Protection de la santé au poste de travail

Afin de consolider ses actions en matière de santé et sécurité au poste de travail, le Groupe déploie un outil d’évaluation des risques au poste de travail dénommé STARMAP, qui permet de prévenir ces risques grâce à des bibliothèques de données et de bonnes pratiques partagées au niveau mondial. Cet outil fait l’objet d’un programme de déploiement au niveau mondial et supporte l’harmonisation progressive des différentes méthodologies existantes.

Au 31 décembre 2023 , 67 % des sites ont réalisé une évaluation des risques au poste de travail répondant aux grands principes de base définis par Arkema (contre 63 % en 2022 ), 35 % l’ayant formalisé selon la méthodologie Arkema dans l’outil STARMAP (contre 30 % en 2022).

Intégration de l’ergonomie et prévention de la pénibilité au travail

Depuis une dizaine d’années, le Groupe mène une démarche d’intégration de l’ergonomie et de prévention de la pénibilité au travail. En France, un accord sur la prévention de la pénibilité et le renforcement de la démarche ergonomie dans l’entreprise a été signé avec les partenaires sociaux. De nombreuses actions d’amélioration des situations de travail ont pu être menées dans le cadre de cette démarche notamment sur les actions liées aux manipulations de charges, au conditionnement, au dépotage, au contrôle des installations, et à la maintenance des installations, ainsi que sur les situations de travail dans les laboratoires et les bureaux administratifs.

En amont de ces actions d’amélioration, des ateliers de sensibilisation sont menés pour une meilleure prise en compte de l’ergonomie. En complément, un réseau de référents ergonomie a été mis en place permettant le développement des compétences en interne, et l’ergonomie au poste de travail a été intégrée dès la phase de conception des projets industriels et lors des revues HSE associées.

Aux États-Unis, un programme « ergonomie au poste de travail » basé sur une série d’e-learning est en place depuis plusieurs années. Par ailleurs, plusieurs sites se sont engagés dans un programme appelé « ergonomie et performances humaines » consistant en une série d’audits et d’un accompagnement de plusieurs mois pour la mise en place des plans d’actions associés. En Chine, des études ciblées sur l’amélioration des manipulations de charges sont déployées.

4 Responsabilité sociétale d’entreprise Sécurité et environnement 210 Document d’enregistrement universel 2023

(7) « Accident avec et sans arrêt » signifie tout événement qui provoque une blessure corporelle ou un choc psychologique à un salarié dans l’exercice de son travail et aboutissant ou non à un arrêt de travail d’une journée ou plus.

(8) « Accident avec arrêt » signifie tout événement qui provoque une blessure corporelle ou un choc psychologique à un salarié dans l’exercice de son travail et aboutissant à un arrêt de travail d’une journée ou plus.

Prévention du stress et qualité de vie au travail

En France, Arkema France mène depuis près de quinze ans une démarche de prévention individuelle et médicale des risques psychosociaux au travail. Cette démarche s’appuie sur un diagnostic de l’état de stress et du bien-être des salariés établi dans le cadre de la visite médicale (OMSAD, Observatoire Médical du Stress, de l’Anxiété et de la Dépression).# Le Groupe a engagé une démarche volontaire de prévention collective des risques psychosociaux pour agir sur l’environnement de travail quand celui-ci est identifié comme « terrain à risque » sur la base d’indicateurs pertinents tels qu’un taux anormalement élevé de « sur-stress ». Cette démarche est encadrée par un accord « santé et travail » relatif à la prévention du stress, à l’ergonomie, le handicap et la déconnexion. Cet accord a pour objectifs de :

garantir la pertinence des actions menées sur ces différents sujets en renforçant la cohérence entre les différents acteurs impliqués ainsi qu’entre les groupes paritaires mis en place dans le cadre des accords existants ;
pérenniser et enrichir les actions menées ;
anticiper les évolutions des problématiques de santé au travail en organisant et partageant une veille sur ces sujets ;
renforcer le rôle des représentants du personnel en instaurant une commission de suivi et de pilotage ; et
protéger la santé au poste de travail.

4.5.2.2.3 Le suivi médical

En 2023, 94 % des salariés du Groupe bénéficient d’un suivi médical régulier.

4.5.2.2.4 Les maladies professionnelles |PV|

Pour la fabrication de ses produits, Arkema utilise, et a utilisé dans le passé, des substances toxiques ou dangereuses. Malgré les procédures de sécurité et de surveillance mises en place au niveau du Groupe et au niveau de chaque site de production, les salariés du Groupe pourraient avoir été exposés à ces substances et développer des pathologies spécifiques en conséquence. Ainsi, comme la plupart des groupes industriels, Arkema a, par le passé, eu recours à différents composants d’isolation ou de calorifugeage à base d’amiante dans ses installations industrielles. En conséquence, certains salariés ont pu y être exposés avant l’élimination progressive de ces matériaux et l’utilisation de produits de substitution par le Groupe. Arkema a fait l’objet de déclarations de maladies professionnelles liées à une exposition passée à l’amiante, le plus souvent sur des périodes d’activité antérieures aux années 1980. Le risque d’exposition aux produits chimiques est décrit au paragraphe 2.1.1 du présent document.

Sur le plan de l’hygiène industrielle, outre la mise en place :

de procédés industriels clos limitant au maximum les émissions ;
de mesures de protections collectives de type captation à la source des émissions résiduelles et assainissements généraux destinés à la réduction des risques d’exposition ; et
de mesures de protection individuelle adaptées à chaque tâche.

Le Groupe impose des évaluations de risques d’exposition au poste de travail et veille à mettre en place une métrologie régulière des expositions résiduelles aux agents chimiques dangereux pour ses salariés, afin de prévenir autant que possible les risques futurs de pathologies professionnelles. Les données métrologiques sont conservées dans des conditions permettant de garantir leur intégrité à long terme. Par ailleurs, chaque revue SSSEQ relative aux nouveaux projets industriels recense les produits utilisés, identifie ceux pouvant présenter des risques pour la santé et met tout en œuvre pour prévenir et limiter l’exposition des personnes (substitution, limitation des quantités, systèmes de protection, etc.).

En 2023, en France, 36 maladies professionnelles ont été déclarées, dont 17 liées à l’exposition à l’amiante et six liées à l’exposition à des produits chimiques. Ces chiffres, qui incluent des maladies non répertoriées à ce jour dans les tableaux de maladies professionnelles, sont en forte amélioration par rapport aux années précédentes.

Le taux de fréquence des maladies professionnelles (OIFR) correspond au nombre de maladies professionnelles déclarées par million d’heures travaillées du personnel organique. Il est calculé sur le périmètre France qui représente 34 % des effectifs du Groupe.

Taux de fréquence des maladies professionnelles (OIFR)	2023	2022	2021
Nombre de maladies professionnelles déclarées par million d’heures travaillées (périmètre France)	3,3	1,9	2,4

En France, le Groupe développe une politique de traçabilité des expositions éventuelles aux facteurs de pénibilité identifiés sur ses sites, comprenant les risques chimiques, dans le cadre de son document unique d’évaluation des risques. Au niveau mondial, le Groupe travaille à l’informatisation de ces données d’évaluation des risques avec l’outil dédié STARMAP décrit au paragraphe 4.5.2.2.2 qui permet ainsi d’assurer la traçabilité interne.

Cessation anticipée d’activité des salariés des sites classés amiante

En France, quatre sites du Groupe ont été inscrits, par arrêté ministériel, sur la liste des établissements ouvrant droit au dispositif de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante à des salariés encore en poste. Le Groupe ne peut exclure que d’autres sites soient à l’avenir également inclus sur cette liste. Dans ce cadre, Arkema France a conclu le 30 juin 2003, avec l’ensemble des organisations syndicales représentatives, un accord visant à améliorer les conditions de départ de ses salariés dans le cadre de ce dispositif et à permettre un aménagement de leur date de départ afin de faciliter la transmission des compétences et des savoir-faire au sein du Groupe. Ces dispositifs ont été étendus à l’ensemble des sociétés du Groupe en France par l’accord conclu le 1er septembre 2007 avec toutes les organisations syndicales. Pour plus de détails, il convient de se reporter à la note 6.3 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

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211

4.5.2.3 Sécurité des procédés

Le Groupe porte une grande attention à l’analyse des risques industriels liés à l’ensemble de ses procédés de production, de transport, de chargement/déchargement et de stockage. Il attache une importance toute particulière au retour d’expérience, tant interne qu’externe au Groupe, concernant les incidents, les accidents et également les bonnes pratiques de maîtrise des risques industriels. L’analyse de ces risques vise à identifier et maîtriser les risques potentiels pouvant causer des dommages aux personnes, à l’environnement ou aux biens. Cette approche conduit à rechercher des procédés intrinsèquement plus sûrs et à mettre en place des mesures de maîtrise des risques privilégiant la prévention. Ainsi, pour prévenir les pollutions des eaux et des sols, les installations sont implantées sur des dalles ou rétentions étanches permettant la collecte d’éventuels déversements accidentels, et faisant l’objet de suivi et d’entretien pour en garantir la fiabilité et l’intégrité.

Cette analyse est effectuée dans le respect des réglementations applicables, à partir d’études systématiques qui s’appuient sur des méthodes reconnues, choisies en fonction du type de procédé, de la complexité des opérations et de la taille de l’installation. Elle prend notamment en compte (i) les dangers liés aux propriétés des produits chimiques utilisés, (ii) les risques liés aux conditions opératoires, aux caractéristiques des équipements et aux défaillances potentielles techniques et humaines, (iii) les risques liés à l’implantation des unités sur un site et à leurs interactions potentielles et (iv) les risques naturels.

Les risques ainsi identifiés sont hiérarchisés en utilisant une approche semi-quantitative développée et animée par un réseau d’experts répartis sur toutes les zones géographiques du Groupe. Ces experts sont également en charge de la préparation des directives, procédures et guides indispensables à la maîtrise des risques. L’analyse des risques ainsi que la mise en œuvre des mesures nécessaires pour les maîtriser sont réalisées avant la mise en place de nouveaux procédés, de nouvelles installations, d’opérations faisant intervenir des nouveaux produits chimiques ou avant toute extension ou modification d’une installation existante. Les analyses de risques sont périodiquement mises à jour.

Ainsi, le Groupe apporte régulièrement des améliorations à ses unités de production existantes : les investissements du Groupe consacrés à la sécurité, à l’environnement et au maintien à niveau des unités industrielles se sont élevés à 316 millions d’euros en 2023 (contre 314 millions d’euros en 2022). Par ailleurs, le Groupe investit fortement dans le renforcement d’une culture sécurité des procédés chez ses collaborateurs. Outre les formations techniques relatives aux outils et méthodes de la sécurité des procédés, des experts du Center for Chemical Process Safety de l’American Institute of Chemical Engineers, de sociétés spécialisées en sécurité des procédés ou du Groupe animent des séminaires sur les différents continents à destination des personnels de sites et des managers. La DSEG publie également un livret « Sécurité des procédés – Nos fondamentaux » pour informer, former et partager les valeurs en sécurité des procédés.

En France, les plans de prévention des risques technologiques (PPRT), mis en place en application du Code de l’environnement, permettent de maîtriser l’urbanisation autour des sites Seveso seuil haut du Groupe. À fin 2023, 14 sites exploités par le Groupe en France font l’objet d’un PPRT pour lequel le Groupe a été amené à participer au financement des mesures associées. Par ailleurs, conformément à la réglementation française relative à l’évaluation et à la prise en compte de la probabilité d’occurrence, de la cinétique, de l’intensité des effets et de la gravité des conséquences des accidents potentiels dans les études de dangers des installations classées soumises à autorisation, entraîne également la mise en place de mesures de maîtrise des risques sur l’ensemble des sites soumis à autorisation au titre de la réglementation des installations classées.# Responsabilité sociétale d’entreprise

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En Europe, à la date du présent document, 33 sites de production du Groupe font l’objet d’une vigilance accrue conformément aux dispositions de la directive 2012/18/UE du 4 juillet 2012 dite « Seveso 3 », relative aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses, qui impose notamment la mise en place de systèmes de gestion de la sécurité et la mise à jour régulière des études de dangers.

Aux États-Unis, la maîtrise des risques d’accident industriel est notamment réglementée par les administrations de l’Occupational Safety and Health Administration (OSHA) au travers du Process Safety Management of Highly Hazardous Chemicals, et de l’Environmental Protection Agency (EPA) au travers du Risk Management Plan Rule, Clean Air Act, 112(r). En particulier, les entreprises sont tenues d’informer les autorités lorsqu’un certain seuil de substance dangereuse est utilisé ou stocké et, si de telles substances sont stockées, de mettre en place des programmes spécifiques comprenant l’inspection renforcée des équipements, la formation des opérateurs et des plans d’urgence. D’autres réglementations au niveau fédéral, étatique ou local sont applicables pour le stockage de produits chimiques, la sécurité des opérateurs dans le cadre de la manipulation des produits stockés et le stockage de produits très dangereux.

Enfin, les risques naturels, qu’ils soient de nature climatique ou sismique, font l’objet pour les sites exposés d’une définition de scénarios qui sont mis à jour régulièrement et accompagnés de mesures propres à atténuer leurs effets. Pour plus de détails, voir le risque accident sur un site dans le paragraphe 2.1.1 du présent document.

Les évènements procédés : Process Safety Events (PSE)

En termes de sécurité des procédés, l’objectif du Groupe est de diminuer le plus possible le nombre d’évènements liés aux procédés. Depuis 2017, Arkema suit le PSER (nombre de PSE par million d’heures travaillées), indicateur défini selon les critères ICCA et CEFIC.

Objectif 2030

Compte tenu des performances atteintes en 2021, le Groupe a renforcé son ambition et s’est fixé pour objectif d’atteindre un PSER (Process Safety Events Rate) de 2,0. Le PSER (calculé selon les critères internationaux de l’ICCA) est à 2,8 en 2023, identique à 2022.

Cette consolidation des performances du Groupe s’appuie sur des actions concrètes et ciblées mises en place suite à une analyse de la typologie des évènements de procédés et à la recherche des causes racines. Ainsi certaines actions conduisent à renforcer le programme d’inspection de l'intégrité mécanique des équipements et circuits, ou à améliorer encore la qualité des opérations de maintenance afin de réduire les risques de fuites sur les installations. De même des dispositions ont été prises pour renforcer la discipline opérationnelle comme, par exemple, le renforcement des processus de consignation des équipements avant travaux et de vérification du positionnement des circuits avant leur remise en service.

Sur la base des 10 Process Safety Must Have définis en 2021, le Groupe continue de renforcer sa culture Sécurité des Procédés. Cette démarche est promue par le Comité exécutif.

Par ailleurs, les évènements significatifs de Sécurité des Procédés (PSE majeurs) sont communiqués dans les plus brefs délais aux membres du Comité exécutif d’Arkema ainsi qu’aux riverains en cas de nuisance selon les procédures en place pour la gestion de ces évènements. Ils font l’objet d’une analyse détaillée avec, pour les évènements les plus importants, la mise en place d’une commission d’enquête animée par un expert corporate. Le nombre d’évènements liés aux procédés est revu mensuellement par le Comité exécutif.

Les évènements transport

Ces évènements concernent le transport des marchandises dangereuses et non dangereuses, ainsi que leur manipulation, aux postes de chargement et de déchargement, sur les sites du Groupe et en clientèle.

La distinction entre évènements majeurs et évènements mineurs s’effectue au moyen de six critères basés en grande partie sur les réglementations de transport de matières dangereuses en vigueur. Une troisième catégorie pour les évènements les moins critiques a été définie afin de récolter un maximum d’information, d'analyser les impacts potentiels et de mettre en place les actions correctives évitant une récurrence de ces évènements.

Les évènements majeurs et l’évolution de l’accidentologie sont présentés mensuellement au Comité exécutif. Les actions correctives mises en place pour répondre aux évènements majeurs doivent être clôturés dans un délai cible de quatre mois. Les causes des évènements mineurs et majeurs sont identifiées et donnent lieu à des plans d'actions.

En 2023, les actions lancées en 2022 ont été poursuivies : amélioration des contrôles d’étanchéité des citernes, des plans de chargement des véhicules conditionnés en sortie d’usine et de l’utilisation des chariots élévateurs pour le chargement des colis. Ainsi, en 2023, le taux global d'évènements transport (nombre d'évènements transport ramené au nombre d'expéditions de produits finis) est de 0,36 ‰, en baisse de 25 % par rapport à 2022, ce qui confirme l’efficacité des mesures mises en place.

En complément de l’analyse des évènements transport, Arkema propose et suit les formations Transport Matières Dangereuses (TMD) de son personnel. Plusieurs niveaux d’expertise existent suivant les fonctions et les tâches confiées au personnel. De plus, des audits internes sont réalisés régulièrement pour s’assurer du respect des réglementations locales et de la mise en place des bonnes pratiques définies par le Groupe.

Enfin, la sécurité Transport est animée via un réseau de correspondants sur les sites industriels et dans les pays ou région du monde, permettant ainsi de présenter les résultats du Groupe, les objectifs, et de partager les bonnes pratiques et les retours d’expérience.

4.5.2.4 Gestion de crise |PV|

Les procédures de gestion de crise dans les établissements du Groupe s’appuient, d’une manière générale, sur la directive Groupe « Gestion de crise » qui apporte des réponses dans la gestion de situations potentiellement critiques dans les domaines de l’hygiène, la sécurité, la sûreté, la cybersécurité et l’environnement, survenant à l’intérieur des sites du Groupe ou lors d’accidents de transport. Ces crises peuvent être engendrées par des évènements internes, ou externes tels que les évènements naturels (inondations, séismes, etc.).

Un système d’astreinte est organisé tout au long de l’année. Il permet de gérer un événement par la mise en place d’une équipe dédiée de gestion de crise. Des formations Groupe « Gestion communication de crise », « Media training » et des exercices de simulation et de constitution d’équipes de gestion de crise sont régulièrement réalisés, notamment sur les sites classés Seveso en Europe présentant des risques plus importants. Certains de ces exercices peuvent mobiliser le personnel du site mais aussi les parties prenantes extérieures telles que l’administration, les élus locaux, les pompiers ou les riverains.

Le processus de gestion de crise s’applique également aux évènements liés aux produits du Groupe situés chez les clients. Un numéro d’urgence est indiqué sur les documents de transport et sur les fiches de données de sécurité pour Arkema ou est disponible via la filiale pays pour Bostik. Au sein de cette ligne de produits, un exercice de rappel de produit pour l’activité grand public « contact alimentaire » est organisé annuellement.

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4.5.2.5 Sûreté

Dans le domaine de la sûreté, Arkema s’efforce d’utiliser les meilleures technologies et met en place des formations pour la protection des personnes et des installations. Les plans d’actions du Groupe s’appuient notamment sur les recommandations des pouvoirs publics et sur des audits ciblés.

En prévention et réduction des impacts d’éventuels actes de malveillance, Arkema a décidé de renforcer sa politique sûreté dans différents domaines ciblés :

sécurité physique : au travers de guidelines définissant, en fonction de la criticité de l’établissement et du contexte social (notamment criminalité), les niveaux de protection à mettre en place face à une intrusion ;
transport : Arkema est certifié C-TPAT (États-Unis) et OEA (notamment en France, au Brésil, au Benelux et en Allemagne) et à ce titre a mis en place des mesures additionnelles pour renforcer la sécurisation des transports ;
propriété intellectuelle : renforcement particulier au niveau des centres de recherches notamment au travers de la définition d’un référentiel spécifiquement orienté sur la protection de l’information en lien avec les mesures de cybersécurité ; et
voyageurs : renforcement de la protection du personnel lors de ses déplacements.

4.5.2.6 Cybersécurité

En matière de cybersécurité, le Groupe a mis en place une politique de protection des données et des systèmes informatiques d’entreprise et d’informatique industrielle au niveau mondial, comme décrit au paragraphe 2.1.3 du présent document. Cette politique est mise en œuvre par le directeur cybersécurité Groupe qui reporte au directeur des systèmes d’information Groupe. Ce dernier est directement rattaché au directeur général Finance du Groupe, membre du Comité exécutif. Les orientations en matière de cybersécurité sont validées et leur efficacité est suivie par le Conseil d’administration et pilotée opérationnellement par un comité mondial composé de membres du Comité exécutif et de directeurs de Business Lines et directions fonctionnelles qui se réunit trois fois par an.# Depuis 2021, Arkema a nommé quatre Responsables de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI), chargés de la contextualisation de la politique de Cyber Sécurité d’Arkema en Europe, Amérique, Chine et Asie (hors Chine) ainsi qu’un RSSI dédié à la cybersécurité des sites industriels. Un réseau de cyber référents est également en place sur les sites industriels du Groupe pour assurer la prise en compte locale des sujets liés à la cybersécurité. La stratégie d’Arkema en matière de cybersécurité s’articule autour du référentiel international NIST (National Institute of Standards and Technology) pour identifier les menaces et les actifs d’Arkema, protéger ces actifs, détecter et répondre aux incidents de sécurité, se doter de capacités de continuité d’activité et de plans de reprise après incident. Les recommandations des référentiels de cybersécurité internationaux et reconnus (par exemple, ISO 27001, SWIFT, OWASP) sont également prises en compte. De plus, Arkema s’assure de sa conformité avec les lois et réglementations en matière de cybersécurité de tous les pays dans lesquels le Groupe est présent. La politique de cybersécurité est formalisée dans divers documents dont la politique d’usage du Système d’Information Groupe qui décrit les principes à respecter par toute personne ayant accès aux ressources informatiques du Groupe. Le non-respect des articles de cette politique, qui a pour but de protéger les informations et les activités d’Arkema, peut entraîner des sanctions. Afin de déployer cette politique sécurité auprès des collaborateurs, le programme de sensibilisation « iSafe » lancé dès 2018 à l’échelle du Groupe est basé sur la diffusion des bonnes pratiques en matière de cybersécurité. Les actions de sensibilisation se font à travers divers canaux tels qu’une e-formation annuelle à la cybersécurité obligatoire, l’organisation de webinaires, la diffusion de messages sur l’intranet du Groupe ou le réseau social d’entreprise Viva Engage, l’affichage de posters dans les locaux, la création de vidéos de sensibilisation et la réalisation de tests mensuels de phishing pour l'ensemble des utilisateurs du Système d’Information du Groupe. La détection et la réponse aux incidents de sécurité sont assurées en permanence par le Cyber Security Operation Center du Groupe. Des audits de sécurité réalisés par des organismes externes spécialisés ainsi que la détection des vulnérabilités dans les systèmes et infrastructures informatiques sont réalisés périodiquement et les résultats font l’objet de plans d’amélioration suivis par l’équipe en charge de la cybersécurité. Afin de permettre la continuité des activités d’Arkema en cas d’incident majeur qui inhiberait durablement ses systèmes d’information, un dispositif et des procédures de continuité d’activité en mode dégradé ont été définis et mis en œuvre. Le déploiement de ce plan est en cours dans les sites de production d’Arkema, en commençant par les sites les plus critiques pour le Groupe et s’accompagne de formations et tests réguliers de gestion de Cyber Crises. Depuis 2021, Arkema a renforcé son processus d'évaluation de la maturité Cyber de ses fournisseurs via un process de Vendor Risk Assessment (VRA) qui repose sur l'analyse de rapports d'audit indépendant suivant le cadre Service Organization Control (SOC) et sur les services de la société Cybervadis. Le Groupe s’assure ainsi que ses fournisseurs mettent en œuvre les moyens suffisants pour protéger leurs activités et les informations de leurs clients contre les cybermenaces. Enfin, Arkema est, depuis l’été 2021, actionnaire du Campus Cyber, un projet initié par le Président de la République française. Le Campus Cyber est le totem de la cybersécurité française qui rassemble les principaux acteurs nationaux et internationaux du domaine. Cela démontre la forte implication d’Arkema dans la communauté Cyber et sa volonté de faire progresser le niveau de maturité de la cybersécurité dans l’ensemble de son écosystème.

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214 Document d’enregistrement universel 2023
4.5.3Environnement et biodiversité |PV|

4.5.3.1Management environnement et biodiversité

Réduire l’empreinte environnementale fait partie de l’engagement d’industriel responsable d’Arkema, rappelé dans sa politique santé, sécurité, sûreté, environnement et qualité (SSSEQ). Pour y parvenir, le Groupe fait évoluer ses pratiques industrielles, notamment via des investissements et dépenses opérationnelles dédiés, avec pour objectifs de réduire ses émissions et d’optimiser ses consommations d’énergie, d’eau et de matières premières. Les sites industriels du Groupe, tout en effectuant un suivi rigoureux de leurs rejets dans l’eau et de leurs émissions dans l’air, réalisent périodiquement l’analyse environnementale qui permet d’identifier leurs impacts sur l’environnement et la biodiversité ainsi que pour les parties prenantes du Groupe, de définir les axes prioritaires de leurs plans d’action et de mesurer les progrès accomplis. Par ailleurs, dès la phase de conception des nouvelles unités de fabrication, le Groupe intègre l'analyse de l'impact sur l'environnement et la biodiversité dans le choix des sites, des procédés et des équipements. Les principaux risques environnementaux associés aux activités du Groupe concernent la pollution de l’eau, de l’air et des sols, ainsi que le changement climatique et l’utilisation des ressources. Les politiques et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques, ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs de performance sont organisés autour des thématiques de changement climatique (voir la section 4.4), de gestion des ressources (voir la section 4.3) et d’impact sur la biodiversité (détaillé dans les paragraphes suivants). Outre les objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et de consommation d’énergie, présentés dans la section 4.4 du présent chapitre, le Groupe a défini à l’horizon 2030 trois objectifs environnementaux en vue de réduire les émissions dans l’air (composés organiques volatils) et dans l’eau (demande chimique en oxygène) ainsi que les prélèvements d’eau. Au-delà de l’évolution de ces trois indicateurs stratégiques, le Groupe publie des valeurs extensives pour l’ensemble des paramètres suivis en matière d’empreinte environnementale. Afin d’atteindre ses objectifs, le Groupe a mis en place des actions à deux niveaux :

des programmes d’amélioration continue basés sur la formation de ses salariés et sur un plan d’action au niveau de chacune de ses entités ; et
un processus de certification pour évaluer la performance du système de management environnemental de chaque site industriel, complété par des audits internes.

Les actions menées par le Groupe portent sur l’optimisation des consommations de matières premières, d’énergie ou de ressources naturelles. Les améliorations apportées aux unités de production (modifications de procédés, installation d’unités de traitement des effluents) permettent ainsi de :

réduire la demande chimique en oxygène (DCO) dans les eaux rejetées dans les rivières afin d’y préserver l’oxygène dissous indispensable à toute vie aquatique animale ;
réduire les émissions de composés organiques volatils (COV) émis dans l’air afin de limiter la formation d’ozone troposphérique, super-oxydant nocif pour la santé humaine, la faune et la flore ;
réduire les émissions de SO2 afin d’éviter la formation de pluies acides qui, outre leur effet direct sur les végétaux, peuvent changer les caractéristiques des sols et des eaux de surface ;
réduire les émissions de NOx ;
réduire les émissions de particules (ou poussières) ;
réduire les émissions d’odeurs et de bruit ;
réduire la génération de déchets et accroitre la part valorisée ; et
poursuivre les actions de remédiation des sols afin de protéger les espèces qui dépendent des sols, de préserver la qualité des eaux souterraines et de maîtriser l’empreinte des pollutions historiques.

L’ensemble de la démarche menée par Arkema contribue à la satisfaction du critère « Ne pas causer de préjudice important » relatif à l’objectif de protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes pour les activités Arkema éligibles à la Taxonomie (voir paragraphe 4.1.5 du présent chapitre).

Dépendances et impacts sur la biodiversité

Engagé de longue date dans la réduction de l’empreinte environ- nementale de ses productions et convaincu de l’importance et de l’urgence de la prise en compte de la biodiversité, Arkema a signé en 2021 la charte des dix engagements communs d’act4nature international et avait définit, à cette occasion, sept engagements individuels. Act4nature est un dispositif français animé par l’EpE (Entreprise pour l’Environnement) dont le Groupe est devenu membre en 2023. Arkema a réalisé, en 2023, une analyse de matérialité biodiversité avec le cabinet BL Evolution, un expert du domaine, qui s'appuie sur les référentiels biodiversité les plus aboutis tels que le rapport 2019 de l’IPBES, la méthodologie Science-Based Targets for Nature, la norme NF X32-001 Démarches biodiversité des organisations, le Guide pour l’action Entreprises Engagées pour la Nature de l’OFB, et les recommandations de la Taskforce on Nature-related Financial Disclosures (TNFD). Cette analyse a couvert l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe et a permis d’identifier les principaux risques, dépendances et impacts en lien avec les cinq facteurs de pression sur la biodiversité identifiés par l’IPBES. Les impacts et dépendances majeurs des activités du Groupe se concentrent sur la chaîne de valeur amont et concernent la consommation d’eau, la pollution et le changement d’utilisation des sols relatifs à la production des matières premières achetées par Arkema.# Responsabilité sociétale d’entreprise

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Sur ses opérations industrielles du Groupe, la consommation d’eau, la pollution et les émissions de gaz à effet de serre sont des enjeux majeurs et sont couverts par sa politique environnementale. Enfin, une attention particulière doit être portée sur la pollution liée à la fin de vie des produits vendus par le Groupe et de leurs emballages.

Sur la base de cette analyse, le Groupe a redéfini sa stratégie biodiversité autour de cinq axes :

limiter la contribution de ses opérations directes aux facteurs de pression Climat et Pollution, notamment en réduisant ses émissions de gaz à effet de serre, ses émissions dans l’eau (DCO) et dans l’air (COV), ainsi que ses prélèvements d’eau ;
comprendre et agir sur sa contribution aux facteurs de pression affectant la chaîne de valeur amont, en particulier en effectuant une analyse de ses matières premières au regard de leurs impacts et dépendances vis-à-vis de la biodiversité ;
diminuer sa contribution aux facteurs de pression sur la chaîne de valeur aval, en augmentant la part des ventes ImpACT+ du Groupe et en étudiant des méthodes d’évaluation de l’empreinte biodiversité des produits Arkema ;
comprendre et agir sur les impacts directs de ses sites, en réalisant une cartographie de leur proximité par rapport aux zones clés de biodiversité et aux zones protégées, et en étudiant les méthodes d’évaluation de l’empreinte biodiversité sur quelques sites pilotes ;
sensibiliser l’ensemble de ses collaborateurs aux enjeux de la biodiversité, au travers d’actions d’information et de formations qui seront déployées au sein du Groupe.

Investissements et dépenses opérationnelles consacrés à l’environnement

Outre la prise en compte de façon générale de la réduction de l’empreinte environnementale et de l'impact sur la biodiversité lors de ses investissements industriels, chaque année Arkema engage des investissements spécifiques visant à prévenir, réduire ou contrôler les incidents ou accidents pouvant générer des impacts environnementaux. En 2023, le montant de ces investissements spécifiques s’élève à 70 millions d’euros.

La protection de l’environnement requiert également des dépenses opérationnelles qui comprennent notamment le coût du traitement externe des déchets et des eaux, ainsi que les coûts de personnel des fonctions HSE. En 2023, le montant de ces dépenses opérationnelles s’élève à 127 millions d’euros.

Les actions ayant contribué à l’amélioration des performances environnementales du Groupe sont recensées annuellement. Ainsi, en 2023, 183 actions ont été menées. Elles couvrent l’ensemble des sujets liés à l’environnement, comme le prélèvement et la diminution des rejets dans l’eau, les émissions dans l’air en termes de GES et COV, le bruit, les pollutions des sols et les productions de déchets.

Veille réglementaire et vérification de la conformité

Le Groupe s’assure de la bonne compréhension par son réseau HSE des textes européens applicables le concernant tels que le SEQE (Système d’échange de quotas d’émissions de gaz à effet de serre), la directive IED (directive relative aux émissions industrielles) et la révision des BREF (Best Available Techniques Reference documents), ou encore les règles de déclaration environnementale. Dans chacune des régions, un système de veille réglementaire et d’audit de conformité est en place. Une revue de conformité réglementaire est pratiquée annuellement par le réseau HSE et compilée au niveau Groupe.

En 2023, le Groupe a reçu deux avis d’infractions relatives à l’environnement assortis d’amendes d’un montant supérieur à 10 000 dollars US, dont un au Mexique et un en Chine.

Gouvernance

Le comité de pilotage Écologie Industrielle, dont la composition et l'organisation sont décrites dans le paragraphe 4.1.2 du présent chapitre, oriente et accompagne la progression du Groupe en matière d’environnement et de climat. Par ailleurs, chaque trimestre, le directeur Sécurité Environnement Groupe présente au Comité exécutif une synthèse des résultats environnementaux du Groupe et une synthèse de la performance des indicateurs clés pour lesquels des objectifs à long terme ont été définis.

Pour éclairer les instances de gouvernance sur les résultats des programmes de réduction de l’empreinte environnementale sont notamment réalisés :

un bilan annuel au cours de réunions individuelles entre le directeur de chaque activité, son ou ses directeurs industriels et les directeurs Sécurité Environnement Groupe et Développement Durable, sur l’ensemble de l’empreinte environnementale de l’activité, y compris l’empreinte énergétique. Au cours de ce processus, un objectif environnemental est fixé pour l’année suivante pour les managers concernés. Cet objectif fait partie intégrante de leur appréciation et rémunération annuelle ; et
un reporting annuel, environnemental et énergie présentant les résultats de l’année écoulée et ceux des exercices précédents. Il est accessible, via l’intranet du Groupe, par l’ensemble des directions concernées.

4.5.3.2 Émissions dans l’air

Le Groupe a pour objectif de limiter ses émissions dans l’environnement, notamment les gaz à effet de serre (GES), comme décrit dans la section 4.4, les composés organiques volatils (COV), les substances responsables de l’acidification de l’air (oxydes d’azote et dioxyde de soufre) et les poussières.

Émissions de composés organiques volatils (COV)

Les usines du Groupe mènent diverses actions pour réduire leurs émissions de COV par :

la collecte et le traitement des effluents qui en contiennent (la technique la plus utilisée repose sur l’installation d’un oxydateur thermique ou encore le lavage d’évents) ; et
des campagnes régulières de recherche de fuites et la suppression des émissions identifiées.

Le Groupe diminue également ses émissions de substances concourant à l’acidification de l’air par :

l’utilisation dans les chaudières de combustibles à basse ou très basse teneur en soufre ou de gaz naturel à la place du fuel ; et
la mise en place de systèmes de réduction des oxydes d’azote ou de technologies de brûleurs à basse teneur en oxydes d’azote.

S'agissant des émissions de poussières, les actions portent notamment sur:

l'optimisation des conditions de combustion et d'épuration des fumées des oxydateurs thermiques ou catalytiques ; et
la mise en place et l'entretien de dispositifs de séparations (cyclones, filtres) sur les flux gazeux tels que ceux contribuant au séchage ou au transport de poudres, avant leur rejet.

Émissions dans l’air	2023	2022	2021
Total des substances concourant à l’acidification (t SO2e)	2 320	2 350	2 880
• SOx (t)	1 500	1 480	2 020
• NOx (t)	758	920	970
Monoxyde de carbone (CO) (t)	640	890	806
Composés organiques volatils (COV) (t)	2 520	3 020	3 330
Poussières (t)	112	142	188

Les émissions de NOx, principalement associées aux installations de combustion, ont poursuivi leur baisse en 2023. Cette baisse est tirée par la modernisation des équipements, le site de Marseille (France) a ainsi réduit son émission de 47 %. Les émissions de SO2 , principalement associées aux procédés de fabrication faisant intervenir des produits soufrés, sont en légère augmentation après la forte baisse de 2022 : l’usine de Kerteh (Malaisie) a poursuivi ses progrès alors que la performance du traitement à l’usine de Lacq (France) a été moins bonne qu’en 2022 et que l’usine de Houston (États-Unis) a été pénalisée par des irrégularités de production. Les composés organiques volatils sont en baisse. Cette baisse résulte majoritairement de la poursuite des actions sur la performance des traitements et l’efficacité des procédés, notamment sur les sites de Hengshui (Chine), Jarrie (France) et Carling (France).

Réduction du SO2 sur le site de Rotterdam (Pays-Bas)

Un système de traitement des fumées de l’incinérateur de l’usine de Rotterdam a été installé en 2022 : le dioxyde de soufre (SO2) est absorbé dans une série de filtres. Le rejet de SO2 a ainsi été divisé par 50 entre 2021 et 2023.

Indicateur intensif d’émissions dans l’air

Pour chacun des exercices 2023, 2022 et 2021, les valeurs des EFPI correspondant aux émissions intensives de COV dans l’air générées par les activités du Groupe, calculées selon la note méthodologique figurant à la section 4.7 du présent chapitre, sont présentées dans le graphique ci-après. Les émissions des établissements les plus émetteurs de COV retenues pour ces calculs représentent plus de 80 % des émissions du Groupe.

Objectif 2030
Réduire de 65 % les émissions de COV exprimées en EFPI relatif à 2012.

EFPI COMPOSÉS ORGANIQUES VOLATILS (COV)
L'EFPI COV reprend sa trajectoire en direction de l’objectif 2030 grâce aux progrès mentionnés ci-dessus.

4.5.3.3 Émissions dans l’eau

La réduction par le Groupe de ses rejets dans l’eau fait partie de ses objectifs environnementaux importants, en particulier en ce qui concerne la problématique des effluents présentant une forte demande chimique en oxygène (DCO) et les rejets de matières en suspension (MES). La prévention des émissions accidentelles fait partie des exigences d'excellence opérationnelle et d'intégrité mécanique des installations (telles que les capacités de rétention) qui sont vérifiées par un programme d'audits internes.# 4.5.3.3 Gestion de l'eau

Le projet Optim’O, initié en 2016 pour renforcer la démarche du Groupe en matière de gestion de la ressource en eau, vise également à réduire les rejets du Groupe dans l’eau. Il contribue à :
• optimiser l’usage de l’eau, l’efficacité de son traitement, la conception initiale et l’exploitation quotidienne des installations, par l’utilisation de technologies de pointe et le développement de solutions innovantes ;
• veiller à la conformité avec les lois et règlements applicables et à la prise en compte des évolutions réglementaires comme en Europe le BREF CWW (Common Waste Water) ; et
• rechercher la mise en œuvre de prétraitement des effluents procédés quand cela est pertinent pour alléger la charge en DCO envoyée vers les stations de traitement des eaux de rejets.

Grâce à la cartographie détaillée des prélèvements et usages de l'eau et des émissions d'effluents, mise à jour annuellement depuis 2017 dans le cadre du projet Optim’O, les sites contribuant significativement à la DCO, aux MES et au volume d'eau utilisé ont été identifiés et font l’objet d’un suivi au travers d’un programme d’audit spécifique. sept sites ont été audités en 2023, tous les sites portant des enjeux significatifs sur l'eau ont désormais été audités au moins une fois. Le programme Optim’O bénéficie d’une enveloppe budgétaire spécifique permettant d’accélérer la mise en œuvre du plan d’action.

Indicateurs extensifs d’émissions dans l’eau

Pour chacun des exercices 2023 , 2022 et 2021, les niveaux des indicateurs environnementaux correspondant aux émissions quantifiées dans l’eau générées par les activités du Groupe, établis selon la méthodologie qui figure à la section 4.7 du présent chapitre, sont présentés dans le tableau ci-après.

Émissions dans l’eau	2023	2022	2021
Demande chimique en oxygène (DCO) (t de O2)	1 366	1 484	1 740
Matières en suspension (MES) (t)	429	494	465

En 2023, les rejets de DCO sont en nette baisse sur la plupart des sites, en particulier à Spinetta (Italie) et Nansha (Chine) grâce aux progrès dans l’efficacité des traitements. La performance sur les MES progresse sensiblement à Calvert-City (Etats-Unis) et à Rion-des-Landes (cf ci-dessous).

Perfectionnement des stations d’épuration à Lesgor et Rion-des-Landes (France)

Ces deux usines ont engagé en 2020 des projets d’amélioration importants sur leurs stations de traitement des effluents, qui se sont concrétisés par des démarrages réussis en 2022 à Lesgor et 2023 à Rion-des-Landes.

A Lesgor, le rejet de métaux (cuivre, nickel, zinc) est réduit de plus de 90 %.
A Rion-des-Landes, la concentration en DCO et MES a baissé de 70 %.

Indicateur intensif d’émissions dans l’eau

Pour chacun des exercices 2023, 2022 et 2021, les valeurs des EFPI correspondant aux émissions intensives de DCO dans l’eau engendrées par les activités du Groupe, calculées selon la note méthodologique figurant à la section 4.7 du présent chapitre, sont présentées dans le graphique ci-après. Les émissions des établissements les plus émetteurs de DCO retenues pour ces calculs représentent plus de 80 % des émissions du Groupe.

En 2023, le Groupe a défini une cible à 2030 plus ambitieuse :

Objectif 2030
Réduire de 65 % les émissions de DCO exprimées en EFPI relatif à 2012.

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EFPI DEMANDE CHIMIQUE EN OXYGÈNE (DCO)

En 2023, l’EFPI DCO, à 0,38 poursuit sa progression vers l'objectif de 0,35 à horizon 2030 grâce aux actions continues du Groupe.

4.5.3.4 Autres mesures pour l'environnement et la biodiversité

Autres mesures prises pour diminuer les impacts auprès des riverains

La prise en compte par le Groupe des impacts liés à ses activités vis-à-vis des riverains situés à proximité de ses sites industriels constitue un axe important de la politique environnementale du Groupe. Chaque année, des aménagements visant à réduire ces nuisances sont réalisés. On peut ainsi citer, à titre d’exemples :
• dans le cadre de la réduction d’odeurs, des modifications d’installations de traitement pour réduire les émissions ;
• dans le cadre de la réduction du bruit, les cartographies, les travaux d’isolation phonique ou la maintenance des dispositifs de protection sonore ; et
• dans le cadre de la réduction des pollutions visuelles (fumées), le remplacement du fuel utilisé comme combustible dans une chaudière par du gaz.

Le Groupe a également mis en place une communication en temps réel avec ses parties prenantes sur tout événement ayant un impact sonore, visuel ou olfactif vis-à-vis de l’extérieur de ses sites industriels. En outre, les sites ont pour la plupart été pourvus d’un système de recueil et de traitement des plaintes des riverains afin de pouvoir, autant que possible, prendre celles-ci en compte et diminuer les impacts. Après étude de ces plaintes, des plans d’actions sont mis en place en liaison avec les autorités locales.

Autres mesures prises pour développer la biodiversité

Bien que disposant d’un foncier limité, le Groupe mène diverses actions pour contribuer, à son échelle, au développement de la biodiversité dans des sites disposant de parties de terrain non occupées par des activités industrielles. Ces actions permettent notamment de favoriser la végétalisation et le développement d’espèces locales à proximité ou sur ses sites industriels.

Sur le site de Lannemezan (France), Arkema a lancé un projet de végétalisation sur environ cinq hectares en 2021 dans le cadre de la réhabilitation d’anciens parcs à chaux. Cette végétalisation présente plusieurs bénéfices : en prélevant l’eau des précipitations, les plantes limitent les infiltrations dans le sol et favorisent l’évapotranspiration, elles contribuent également à améliorer la qualité du sol et constituent une source de nourriture, d’habitat et de protection contre la prédation pour des espèces animales. Après avoir sélectionné des végétaux capables de s‘adapter aux pH basiques de ces sols, les semis ont été faits à l’automne 2022. En été 2023, la revégétalisation du parc à chaux est une réussite. Le recouvrement global est très important et le milieu devient une aire de vie pour des lépidoptères, coléoptères, hyménoptères et autres diptères.

En 2023, à l'occasion des semaines mondiales du développement durable, une action de sensibilisation auprès des collaborateurs du Groupe a été organisée sur le thème de l’eau. Trois webinaires ont été réalisés dans le but d’expliquer les utilisations de l’eau par le Groupe et les disparités d’efficacité hydrique entre ses sites. Trois sites « modèle » (un dans chaque région d’implantation du Groupe dans le monde) ont été invités afin de présenter leurs bonnes pratiques et les résultats positifs atteints grâce à leurs actions. Au niveau local, des animations étaient proposées autour du thème « L’eau, c’est la vie : prenons-en soin ». A cette occasion, des jeux étaient notamment organisés afin de sensibiliser les collaborateurs sur le gaspillage de l’eau dans leur consommation quotidienne.

Depuis 2016, Arkema est engagé dans l'initiative Pragati pour une production durable de graines de ricin, matière première utilisée dans la fabrication de matériaux de performance. Le projet Pragati s'appuie, entre autres, sur le Code de bonnes pratiques agricoles appelé SuCCESS (Sustainable Castor Caring for Environmental and Social Standards) qui promeut notamment la préservation de la qualité des sols et de l'eau ; la Protection Intégrée qui vise la perturbation minimale des agroécosystèmes et préconise le recours aux mécanismes naturels de lutte contre les organismes nuisibles ; une bonne gestion des déchets ; et la sauvegarde de la biodiversité sur les exploitations par la préservation des végétations indigènes et la diversification des cultures. D'autres aspects du programme Pragati sont développés dans le paragraphe 4.6.4.6 du présent chapitre.

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4.5.3.5 Gestion des pollutions historiques et protection des sols

Arkema assure une gestion responsable de la pollution des sols et des eaux souterraines issue de contaminations historiques (incluant l’entreposage de déchets) de sites en exploitation, ayant été exploités, cédés ou repris lors d’acquisitions. La responsabilité environnementale du Groupe est gérée de façon à garantir la maîtrise des impacts et des risques sanitaires en conformité avec les réglementations applicables, et la protection de l’environnement à long terme avec une gestion financière proportionnée aux enjeux associés.

Par ailleurs, Arkema mène une politique de prévention pour ses sites en exploitation au travers de programmes d’intégrité mécanique de ses installations, d’un suivi particulier des accidents et d’un partage d’expérience. Lorsqu’il existe une contamination probable du sol ou des eaux souterraines sur un site, des investigations sont réalisées pour caractériser les zones concernées et délimiter leur impact. Le Groupe coopère avec les autorités pour définir les mesures de gestion appropriées en cohérence avec la réglementation applicable. Le Groupe mène également diverses actions de remédiation des sols qui font appel à de nouvelles techniques, ou recherche des solutions de valorisation de terrains industriels désaffectés. Le risque pollution sur un site est présenté au paragraphe 2.1.1 du présent document.

Reconversion des friches industrielles

Afin de reconvertir certaines friches ou terrains industriels libérés, le Groupe développe des partenariats avec des acteurs locaux, des universitaires et des sociétés spécialisées dans ce domaine.# Responsabilité sociétale d’entreprise

Social et relations avec les parties prenantes

À titre d’exemple, en 2019 sur le site de Saint-Auban (France), des panneaux photovoltaïques ont été implantés par Corsica Sole sur des parcelles de terrains libérés. Avec une production annuelle prévue à 19 GWh, elle s’étend sur 10 hectares, soit 20 % de la surface de l’usine. De plus, l’énergie produite est utilisée en autoconsommation pour alimenter le fonctionnement de l’usine.

Provisions associées à la gestion des pollutions historiques

Le montant des provisions pour risque en matière d’environnement au 31 décembre 2023 figure à la note 11.1.2 des notes annexes aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

4.6 Social et relations avec les parties prenantes → CULTIVER UNE POSITION D'EMPLOYEUR DE RÉFÉRENCE ET ENTRETENIR L’INTERACTION ET LA CRÉATION DE VALEUR AVEC LES PARTIES PRENANTES GRÂCE À UN DIALOGUE OUVERT

Les activités du Groupe s’intègrent dans une chaîne de valeur et un écosystème impliquant de nombreux partenaires et parties prenantes tel que décrit au paragraphe 4.1.3 du présent chapitre. Le Groupe place le dialogue ouvert avec ses parties prenantes tant internes qu’externes comme un élément fondateur de sa politique sociétale. Le cultiver est une condition nécessaire pour comprendre leurs attentes, établir des relations de confiance et de coopération et finalement réduire les risques sociétaux et créer de la valeur pour tous. L’ensemble des principes internationaux auxquels le Groupe adhère ainsi que leur déclinaison en textes de références d’Arkema sont rappelés à la section 4.1 du présent chapitre.

Ainsi, dans le dialogue avec ses parties prenantes, Arkema :

est attaché au respect des droits humains et des libertés fondamentales et entend les placer au cœur de ses activités ;
s’attache à exercer ses activités dans le respect des principes et règles d’éthique, d’intégrité et de conformité. Le Groupe veille ainsi à respecter les lois et réglementations applicables ainsi que les bonnes pratiques commerciales dans la conduite de ses affaires ;
s’emploie à favoriser le développement individuel et collectif des collaborateurs du Groupe. Sa politique sociale mondiale est orientée autour du développement des compétences, de la promotion de la diversité et de l'inclusion ainsi que de l’engagement et du bien-être ;
développe un dialogue ouvert avec ses clients, fournisseurs et partenaires pour une chaîne de valeur responsable et créatrice de valeur partagée. Dans le choix de ses partenaires industriels et commerciaux, Arkema privilégie ceux qui adhèrent à ses engagements sociétaux ; et
contribue à développer des relations de confiance et durables par sa démarche Terrains d’entente® destinée aux riverains et aux communautés avoisinantes de ses sites.

Gouvernance

Le comité de pilotage RSE/Dialogue parties prenantes, dont la composition et l'organisation sont présentées au paragraphe 4.1.2 du présent chapitre, oriente et accompagne la progression du Groupe, notamment sur les sujets ressources humaines, droits humains, diversité et inclusion, achats responsables, engagement citoyen, conduite du dialogue parties prenantes, finance durable et reporting extra-financier.

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4.6.1 Les collaborateurs du Groupe |PV| → FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT INDIVIDUEL ET L’ENGAGEMENT COLLECTIF DES COLLABORATEURS DU GROUPE

4.6.1.1 Gestion des talents

Arkema considère ses 21 125 collaborateurs comme autant de talents. Compte tenu de la haute technicité que requièrent ses métiers, le développement de leurs compétences et le maintien de leur forte implication sont des enjeux forts pour Arkema qui doit sans cesse évoluer pour anticiper et répondre aux attentes business, technologiques, sociales et environnementales. Accompagner le développement du Groupe dans un environnement multiculturel, s’assurer qu’il dispose des compétences dont il aura besoin à moyen et long terme, répondre aux aspirations des salariés en matière de formation et développement individuel, ainsi que de bien-être au travail, tels sont les objectifs de la gestion des talents. Les actions prises dans ce sens sont décrites ci-après.

Deux objectifs ambitieux à l’horizon 2030 reflètent l’engagement du Groupe pour l’égalité des chances et sa reconnaissance de l’apport de la diversité dans la performance de l’entreprise.

Objectif 2030
Part des femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants : 30 %.
Part des collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement supérieur et les dirigeants : 50 %.

La gestion des talents repose sur les principes d’égalité professionnelle et de prévention des discriminations. Elle s’exerce dans le respect des valeurs du Groupe : simplicité, performance, solidarité, responsabilisation et inclusion, ainsi que dans l’atteinte des Objectifs de développement durable définis par l’ONU, comme indiqué au paragraphe 4.1.4 du présent chapitre.

Afin d’accompagner le développement du Groupe dans sa stratégie globale, l’organisation des Ressources Humaines (RH) est constituée de directions corporate et de fonctions RH géographiques. Ces directions sont rattachées au directeur général Ressources Humaines et Communication, lui-même membre du Comité exécutif d’Arkema. Mensuellement, les faits marquants et l’avancement des projets sont présentés au Comité exécutif du Groupe. Une fois par an, les sujets et enjeux liés aux ressources humaines sont présentés au Conseil d’administration. Il est précisé que le Groupe veille à respecter les textes constitutifs, traités, conventions, lois et règlements en vigueur dans les pays ou territoires où il exerce ses activités, comme détaillé au paragraphe 4.6.2 de la présente section.

ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF TOTAL ET RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

L’effectif au 31 décembre 2023 s’établit à 21 125 contre 21 116 au 31 décembre 2022 et 20 209 au 31 décembre 2021.

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La stabilité des effectifs du Groupe en 2023 est la combinaison d’ajustements d’effectifs en lien avec un contexte économique plus difficile dans certains secteurs et la politique d’acquisitions du Groupe en lien avec sa stratégie.

PYRAMIDE DES ÂGES DES SALARIÉS DU GROUPE

Cette pyramide des âges montre une répartition équilibrée dans les différents déciles entre 30 et 60 ans, traduisant une fidélité des collaborateurs. Le Groupe dispose du vivier interne permettant d’assurer une partie des remplacements de salariés dont le départ à la retraite est prévisible au cours des dix prochaines années. Les programmes de formations et de développement individuel mis en œuvre et décrits au paragraphe 4.6.1.4 du présent chapitre permettront le nécessaire transfert des compétences. La faible proportion de salariés de moins de 30 ans s’explique par le haut niveau de qualification requis par les métiers du Groupe.

4.6.1.2 Une organisation agile et collaborative

Organisation du travail

Dans tous les pays où Arkema est présent, une organisation du temps de travail favorisant engagement et performance est définie, en accord avec les représentants du personnel, dans le respect des réglementations locales en la matière. Compte tenu de la particularité de ses activités industrielles, certaines catégories de salariés peuvent travailler en rythme posté, ou assurer des astreintes. Ces contraintes sont prises en compte par l’intermédiaire d’une rémunération spécifique et d’un temps de travail adapté. Pour les salariés postés, le « taux de recouvrement », c’est-à-dire le nombre d’employés affectés à un poste de travail, ainsi que la planification des postes journaliers sont déterminés de façon à préserver la qualité de vie des salariés. Les organisations du travail mises en place dans le Groupe prévoient des postes à temps plein. Les salariés à temps partiel représentent 3,5 % de l’effectif au 31 décembre 2023. Il s’agit principalement de temps partiel choisi par le salarié. En cas de surcroît d’activité ou de difficultés particulières, le Groupe peut recourir, conformément à la législation locale applicable et en fonction du marché du travail local, à des contrats de travail à durée déterminée, aux heures supplémentaires, à des sous-traitants ou encore à des agences d’intérim. Les heures supplémentaires effectuées donnent lieu à récupération et/ou paiement, conformément à la réglementation en vigueur dans chaque pays. En 2023, au niveau du Groupe, 30 % des salariés télétravaillent, de façon régulière ou occasionnelle, ce qui constitue un taux significatif compte tenu de l’activité d’Arkema. En France, la proportion de salariés bénéficiant du télétravail sur l'ensemble des sites s'élève à 18 % de l’effectif.

Implication du personnel

Le projet SMART s’inscrit dans la démarche d’Excellence Opérationnelle du Groupe. Son ambition est d’engager tous les collaborateurs, autour d’une vision commune, en sollicitant leurs idées d’amélioration et en les rendant acteurs du progrès. La résolution de problèmes et la prise de décision concertée sont deux apports essentiels de la démarche. SMART propose des méthodes et un cadre collaboratif permettant l’émergence et la prise en compte des idées et contributions des équipes sur le terrain, riches de leurs compétences et expériences. 82 sites sur les trois continents sont engagés dans cette démarche de transformation et de changement de culture, dans différents domaines (maintenance, production, supply chain, laboratoire, ressources humaines).

Transformation numérique

Les nouvelles technologies numériques transforment en profondeur l’environnement de travail. Face à cette évolution, Arkema accompagne ses talents pour une meilleure acculturation qui permet d’exploiter de nouveaux leviers de performances tels que le travail collaboratif au sein d’une organisation internationale.# Responsabilité sociétale d’entreprise

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Expérience collaborateurs

L’expérience collaborateurs recouvre un ensemble d’actions permettant aux salariés de faciliter leur activité quotidienne et d'utiliser au mieux les outils. Le Système d’Information des Ressources Humaines (SIRH) permet d’uniformiser et de partager les processus et les données. Il facilite l’accès aux informations organisationnelles. Dans le domaine de la formation, les nouvelles technologies favorisent la mise en place de modules de formation diversifiés (présentations, vidéos, jeux, etc.) permettant de s’adapter aux besoins, spécificités, modes et rythmes de travail de chacun. Les questionnaires de satisfaction constituent un recueil d’avis et permettent à l’expert métier d’ajuster les contenus. Depuis de nombreuses années, l’intranet « ArkemaNews », traduit en 8 langues, permet aux collaborateurs, où qu’ils soient, d’accéder à l’actualité du Groupe en temps réel. Une version complémentaire est également en place dans les principaux pays où Arkema est présent, pour fournir des informations plus spécifiques à l’environnement local. Pour favoriser cet environnement de travail agile et spontané, le réseau social d’entreprise « Viva Engage » (anciennement « Yammer ») est largement utilisé en interne. Il permet d’échanger et de partager des expériences autour de sujets transverses comme la sécurité, l’entraide sur les nouveaux outils numériques, la communication sur les grands projets ou encore les activités sportives. Enfin, le programme « Travailler ensemble, travailler malin », co-construit par les fonctions IT et ressources humaines, accompagne les collaborateurs dans la compréhension et la prise en main des nouveaux usages digitaux et la transformation des modes de travail associés. Les sujets abordés concernent notamment la prise en main des outils de bureautique et de travail à distance, la collaboration documentaire, la mobilisation de l’intelligence collective ou le management visuel.

Modes de collaboration

Les technologies numériques offrent des opportunités d’amélioration des performances pour les sites industriels en amplifiant la valeur ajoutée de l’humain dont la place est fondamentale dans la chaîne de valeur du processus de production ainsi qu’en tirant le meilleur bénéfice de l’exploitation des données de production. Le chef de projet « digital manufacturing » s’appuie sur un réseau mondial d’une cinquantaine de « digital champions » au sein des différentes activités du Groupe ou directions fonctionnelles. Leur rôle est principalement d’identifier les domaines dans lesquels l’usage du numérique a le plus de sens en faisant remonter du « terrain » les cas pratiques et de renforcer la culture générale au sein du manufacturing. La méthode du « Proof of concept » ou POC, étude de faisabilité de courte durée, est appliquée. Elle permet de vérifier rapidement si les idées ont de la valeur, avant d’approuver un pilote, puis, le cas échéant, une réalisation à l’échelle industrielle. Une centaine de POC a été lancée dans les domaines des opérations, de la maintenance ou de l’ingénierie. Une autre caractéristique de cette méthode agile, permettant d’identifier rapidement les projets prometteurs, réside dans l’implication des opérationnels qui approuvent la pertinence des sujets. Ceux-ci sont associés à toutes les étapes du POC, du pilote et de la phase industrielle. Ces exemples illustrent les actions engagées par Arkema pour modifier les modes de collaboration et acculturer ses équipes au numérique.

Prendre le pouls de l'énergie grâce à l'application Energy Dashboard

Energy Dashboard permet aux utilisateurs d'Arkema de suivre en temps réel, sur leurs PC et téléphone portable, les fluctuations des indices de prix énergétiques mondiaux disponibles (pétrole, gaz naturel, CO2, etc.). À l’heure où de fortes tensions apparaissent sur les marchés, rendant plus sensibles les évolutions des prix de l'énergie pour l’ensemble des Business Lines d’Arkema, ce tableau de bord est un nouvel outil puissant mis à disposition des acheteurs et des vendeurs pour piloter leurs activités avec plus de précision et de réactivité. La création d'Energy Dashboard est un parfait exemple de ce qu’il est possible de réaliser dans le cadre de la Digital Factory, une antenne interne créée en 2022 par le Groupe pour développer certaines de ses applications digitales.

MyForms, une application pour améliorer la saisie, la sécurisation et le traitement des données industrielles

Co-construite en interne et testée avec succès sur le site de Privas (France) avant son déploiement, l’application MyForms permet de digitaliser une majorité de formulaires utilisés par la communauté industrielle en remplacement du support papier. Les checklists saisies directement sur le terrain sont ainsi disponibles en temps réel. Le changement d'outil est d'autant mieux accepté par les équipes de production qu’elles sont elles-mêmes demandeuses et associées au développement de l’application pour convenir le mieux possible à leurs pratiques. En permettant d’améliorer la saisie, la traçabilité, la sécurisation et le traitement des données, ce nouvel outil digital enrichit le programme d’excellence opérationnelle du Groupe.

Responsabilité sociétale d’entreprise 4

Social et relations avec les parties prenantes

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4.6.1.3 Recrutement/Marque employeur

La politique de recrutement vise à doter le Groupe des meilleures compétences pour accompagner son développement et à assurer le renouvellement de ses effectifs. Fidèle à ses valeurs de simplicité, performance, solidarité, responsabilisation et inclusion, Arkema attache une grande importance à l’ouverture culturelle de ses candidats, à leur capacité à travailler en équipe et à apporter des solutions ainsi qu’à leur envie d’entreprendre.

RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DU NOMBRE DE RECRUTEMENTS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	2023	2022	2021
France	21 %	418	502
Europe hors France	14 %	271	306
Amérique du Nord	28 %	551	654
Asie	28 %	544	620
Reste du monde	9 %	174	130
TOTAL GROUPE	100 %	1 958	2 212

Au cours de l’année 2023, Arkema a recruté 1 958 salariés permanents contre 2 212 en 2022 et 2 070 en 2021. Le Groupe a poursuivi sa politique de recrutement dynamique malgré un contexte économique moins favorable et incertain, et confirme son positionnement volontaire sur une trajectoire de croissance durable. La répartition géographique de ces recrutements montre que l’Asie et l’Amérique du Nord demeurent les deux zones de recrutement les plus dynamiques, en cohérence avec le développement du Groupe en Asie et un turnover plus élevé dans ces deux zones. Pour poursuivre ses ambitions, faire accroître sa notoriété, ainsi que son ouverture sur le monde, Arkema a conçu une marque employeur mondiale qui est soutenue par des actions locales. Ainsi le slogan « Allez au-delà de nos découvertes » permet à l’entreprise de reposer sa stratégie d’acquisition de talents sur trois grands piliers.

Être reconnu comme un employeur responsable et de premier rang auprès des jeunes talents

Dans la perspective de renforcer sa notoriété au niveau mondial et d’enrichir en permanence son vivier de candidatures, le Groupe entretient des relations privilégiées avec les meilleures filières de formation pour l’ensemble de ses métiers. Ainsi, Arkema participe à des forums, organise des visites de sites industriels, de centres de recherche et développement notamment en France, en Chine et aux États-Unis. Pour la 4ème fois consécutive, Arkema a été distingué dans le classement HappyIndex® Trainees 2023 France. Il s’agit d’une évaluation intégralement basée sur l’avis des stagiaires et alternants. Le label Happy Trainees récompense les organisations où les étudiants sont les plus motivés et heureux dans leurs missions.

Attirer les meilleurs talents à travers la marque employeur

En 2023, pour la seconde année consécutive, Arkema a été certifié Top Employer en France, en Chine, aux États-Unis et au Brésil. Le Groupe a travaillé à la certification de cinq nouveaux pays en Europe et d’un en Asie, aboutissant notamment début 2024 à la certification Top Employeur Europe. Cette certification reconnaît l’excellence des pratiques RH dans dix pays qui représentent 80 % des salariés du Groupe et des recrutements dans le monde. Également en 2023, Arkema a été classé par Forbes, 94ème parmi les 700 meilleurs employeurs dans le monde, 12ème parmi les entreprises françaises et 2ème du secteur de la chimie. Les participants ont évalué leur employeur dans les domaines de l’image, l’empreinte économique, le développement des talents, l’égalité des sexes et la responsabilité sociétale. Pour soutenir sa croissance, Arkema mène, en cohérence avec sa politique de diversité, une démarche proactive pour attirer des candidats de profils variés et accroître la mixité. Arkema s’appuie sur divers canaux de communication, dont les réseaux sociaux pour présenter le Groupe, ses produits et la diversité de ses métiers à l’externe. Les visuels déployés au niveau mondial valorisent des collaborateurs d’Arkema de tous niveaux pour présenter concrètement leurs métiers et encourager la diversité des profils des candidats. Ils permettent de lutter contre les stéréotypes et convaincre les candidats de divers horizons de la possibilité de mener une carrière enrichissante au sein du Groupe. Ces actions sont menées sur les réseaux sociaux tels que LinkedIn, Facebook, Twitter, ce qui donne la possibilité au réseau interne d’ambassadeurs d’interagir en direct avec les candidats.# Responsabilité sociétale d’entreprise

Social et relations avec les parties prenantes

4.6.1.3 Évolution des recrutements des salariés permanents

Sur le site Glassdoor, le Groupe affiche, à fin 2023, une notation internationale de 3,9/5. Arkema accorde une attention particulière à la coordination globale et centralisée de la gestion des candidatures. Ainsi la mise en place d’un SIRH (Système d’Information Ressources Humaines) déployé au niveau mondial permet aux recruteurs de coordonner leurs actions pour doter le Groupe des meilleures compétences et de profils diversifiés qui accompagneront Arkema dans son développement sur le long terme.

Le recrutement au sein du Groupe vise à répondre aux besoins d’expertise de ses métiers techniques, commerciaux et administratifs. Le recrutement de collaborateurs de moins de 40 ans représente, en moyenne sur trois ans, près de 69 % du total des recrutements. Il témoigne des efforts engagés depuis plusieurs années pour anticiper la vague des départs en retraite dans les dix ans à venir. La part des femmes dans le recrutement représente 29 % en 2023 contre 30 % en 2022.

RÉPARTITION DU NOMBRE DE RECRUTEMENTS DE SALARIÉS PERMANENTS PAR TRANCHE D’ÂGE ET GENRE EN 2023

	Hommes	Femmes
Moins de 30 ans	451	199
De 30 à 39 ans	492	185
De 40 à 49 ans	287	127
De 50 à 59 ans	138	49
Plus de 60 ans	22	8
TOTAL GROUPE	1 390	568

Accueillir et intégrer les nouveaux collaborateurs

Arkema accompagne ses nouveaux collaborateurs, qui ont représenté en 2023 environ 9 % de l’effectif, dans le cadre de leur intégration afin qu'ils deviennent rapidement opérationnels. Le dispositif d’accueil construit au niveau du Groupe est déployé dans plusieurs langues. Il se compose d’un module de e-learning disponible en 12 langues comportant une présentation du Groupe, de ses activités, de sa stratégie et de ses valeurs. Il peut être complété d’un webinaire interactif en anglais d’une durée de deux heures, qui comporte une présentation interactive du Groupe enrichie d’un quiz, une visite virtuelle du showroom d’Arkema (atelier 4.20) et un échange avec un membre du Comité exécutif.

Gestion des départs

Les actions décrites ci-avant permettent d’intégrer les nouveaux collaborateurs qui contribuent notamment à pallier les départs. Les plans d’actions décrits au paragraphe 4.6.1.4 du présent chapitre dans les domaines de la formation et du développement des talents complètent la politique de recrutement. La répartition des effectifs du Groupe par tranche d’âge présentée au paragraphe 4.6.1.1 du présent chapitre montre qu’un nombre significatif de salariés d’Arkema partiront à la retraite dans les prochaines années.

ÉVOLUTION DU NOMBRE DE DÉPARTS PAR MOTIF

Motif	2023	2022	2021
Démissions	1 003	1 236	1 089
Départs en retraite	369	422	357
Licenciements	685	429	439
Autres motifs (y compris cession d’activité)	291	175	1 022

En cas de réorganisation ou de restructuration conduisant à la fermeture d’ateliers ou de sites, Arkema s’efforce de proposer aux personnels concernés des solutions adaptées telles que le reclassement interne ou externe et la reconversion professionnelle. Cet aspect est présenté au paragraphe 4.6.1.8 du présent chapitre. Les départs pour autres motifs reviennent à un niveau voisin de celui de 2020 après la cession d'Altuglas International effectuée en 2021. En 2023, on compte 255 licenciements économiques qui correspondent à des ajustements d’organisation. Les licenciements pour motif personnel représentent environ 2 % de l’effectif total.

ÉVOLUTION DU TURNOVER (En %)

Turnover	2023	2022	2021
Turnover	4,9 %	6,0 %	5,6 %

Le turnover, pourcentage des démissions par rapport à l’effectif des salariés permanents, s’établit à 4,9 % en 2023, en retrait par rapport à 2022, traduisant une stabilisation du marché de l’emploi. Par ailleurs, les démissions concernent les catégories cadres et non-cadres, dans des proportions proches de la part de chaque catégorie dans l’effectif total.

4.6.1.4 Développement individuel et formation

4.6.1.4.1 Politique de formation

Arkema s’attache à mettre en œuvre des formations qui répondent aux besoins d’évolution de l’entreprise et des collaborateurs et souhaite maîtriser la pertinence et l’efficacité des moyens déployés pour optimiser l’investissement réalisé. Le nombre d’heures de formation total du Groupe en 2023 est de 427 459. En 2023, les formations santé, sécurité, environnement et qualité (SSEQ) et les formations métiers représentent respectivement 47 % et 39 % des heures de formations dispensées dans le Groupe). Les heures de formation consacrées à l’acquisition des fondamentaux à la tenue du poste représentent 65 % du total, les autres heures de formation étant consacrées au développement professionnel des salariés.

ÉVOLUTION DES HEURES DE FORMATION (HORS E-LEARNING)

	2023	2022	2021
Pourcentage du personnel ayant suivi au moins une formation dans l’année	82 %	81 %	80 %
Nombre moyen d’heures de formation par salarié par an	22	22	24
Nombre moyen d’heures de formation par salarié cadre	21	20	24
Nombre moyen d’heures de formation par salarié non cadre	23	22	24

La formation professionnelle concerne chaque salarié, quels que soient son métier, son niveau de responsabilité et son âge. C’est pourquoi le Groupe affirme sa volonté d’assurer à tous les salariés l’accès à la formation, pendant toute la durée de leurs parcours professionnels, comme en témoigne le nombre d’heures de formation par catégorie professionnelle. Au niveau corporate comme en France la qualité des formations est évaluée par des questionnaires complétés par les salariés formés à l’issue de chaque session. Au-delà de ces évaluations qualitatives, certaines formations donnent lieu à un contrôle des acquis afin de mesurer la montée en compétences des salariés formés. Par exemple, la formation d’un opérateur de fabrication se fera par étapes dans le cadre d’un processus formalisé tant en termes de programme que de validation des acquis. Cette pratique spécifique développe la montée en compétences et peut permettre au salarié d’accéder à des promotions ou des mobilités internes. Elle permet au Groupe d’accroître ses performances tout en fidélisant ses collaborateurs. Cette démarche répond également aux exigences du système de management intégré d'Arkema. Certains parcours de formation peuvent :
• favoriser la promotion interne (évolutions dans la filière métier, changements de niveau ou de coefficient) ; et
• accompagner la transformation d’un métier donné par la montée en compétences des collaborateurs (par exemple la Supply Chain Academy).

Au niveau corporate, des programmes mondiaux sont déployés sous le label Arkema University regroupant notamment :

Les Académies Métier
Ces académies proposent aux collaborateurs des parcours de développement personnel et stratégique visant à accompagner la transformation de leur métier en cohérence avec la stratégie du Groupe et à créer des communautés d’échange entre experts. Les sessions sont co-construites et co-animées par des formateurs internes et externes, permettant le partage d’expériences et de bonnes pratiques. Les académies métier actuellement en place sont les suivantes :

« Supply Chain Academy »
Elle est déployée auprès des responsables supply chain des usines en Europe ;
« Procurement Academy »
Elle est destinée à tous les acheteurs du Groupe dans les directions Achats (biens et services, matières premières et énergie) et Supply Chain. Elle vise à accompagner la transformation de ce métier, à favoriser les échanges et créer des passerelles entre ces directions ainsi qu’à créer une communauté globale d’acheteurs ;
« IT Academy »
Elle a pour objectif d’acculturer l’ensemble des professionnels de ce domaine à l’évolution numérique et technologique. Elle s’adresse également aux équipes en charge du marketing digital et aux salariés impliqués dans des projets digitaux.

De nouvelles académies en lien avec les évolutions d’autres métiers sont en cours de réflexion.

Les Académies Management et Leadership
Dans le domaine du management, le Groupe a défini trois programmes destinés à l’encadrement :
• « Arkema Leadership Academy » est proposée aux managers intermédiaires à potentiel d’évolution. Il s’agit d’une formation centrée sur la dimension leadership, au cours de laquelle chaque manager analyse son profil pour être acteur de son propre développement. La formation est dispensée par HEC pour l’Europe et l’Asie et par Cornell University pour l’Amérique ;
• « Arkema Executive Academy » s’adresse aux managers confirmés, pouvant prendre à terme des responsabilités élevées au sein du Groupe. Ce programme réunit dans une même session des salariés du monde entier et a pour but de leur donner les moyens de développer des compétences de futurs dirigeants ; et
• « Top Executive Academy » à destination d’une centaine de dirigeants est construite autour de 11 modules de type masterclass portant d’une part sur des sujets « régaliens » en lien avec des politiques ou les programmes du Groupe (contrôle interne, digital, finance, juridique, RSE, gestion des talents) et d’autre part sur le développement des soft skills sur les thèmes de la créativité, l’international, la négociation, le leadership (prise de décision, confiance) ou encore la posture du dirigeant.

Ces programmes contribuent à la promotion de cadres vers des postes à plus hautes responsabilités : en 2023, 81 % des postes ouverts dans l’encadrement supérieur et les dirigeants ont été pourvus par le biais de la promotion interne.

L’offre de formation Groupe est complétée par des programmes locaux en fonction des besoins spécifiques.# L'Arkema Manager Academy

Ce programme, à destination des managers de tous niveaux hiérarchiques en Amérique, permet d’acquérir ou de renforcer les compétences nécessaires à leur succès. Parmi les sujets abordés : créer un environnement inclusif, établir et maintenir la confiance, communiquer, coacher, fixer des objectifs et suivre les résultats. Arkema Manager Academy se concentre sur les deux domaines principaux de la responsabilité d’un manager : l’humain et la performance.

Digital learning

Depuis 2022, le déploiement du digital learning s’appuie sur quatre piliers :
• mettre le digital learning au cœur de la formation ;
• encourager la création de contenu par les experts métiers du Groupe ;
• offrir un accès large à la connaissance à tous les collaborateurs ; et
• soutenir grâce à la formation, la culture, les valeurs et les axes stratégiques d’Arkema.

Cette ambition s’est concrétisée par le déploiement d’une plateforme de digital learning qui offre à l’ensemble des collaborateurs un accès libre à des formations digitales sur des compétences dites de bases « soft skills », telles que l’organisation personnelle, le leadership et le management, les langues et les outils bureautiques. Les formations sont proposées sous des formats variés et didactiques comme des vidéos, des infographies ou des activités dynamiques. Cette plateforme permet également de déployer les e‑learning du Groupe qui ont pour objectif de créer un socle commun de comportements, de références et de pratiques à suivre par les collaborateurs partout dans le monde, notamment dans les domaines essentiels de la conduite des affaires et de la sécurité.

Disponible en 18 langues, cette nouvelle plateforme de digital learning est aussi la base d’un programme de digitalisation de la formation via la création de contenu par les experts métiers du Groupe. Ces formations peuvent être diffusées au niveau local, régional ou mondial.

ÉVOLUTION DU NOMBRE DE SALARIÉS AYANT SUIVI UNE FORMATION E-LEARNING

	2023	2022	2021
Nombre de salariés qui ont suivi une formation e-learning	16 232	15 324	15 422
Pourcentage du personnel ayant suivi au moins une formation e-learning dans l’année	77 %	73 %	76 %

Programmes de formation développés en interne

Le Groupe encourage des salariés experts dans leur domaine à devenir référent et formateur interne. Ces initiatives favorisent le transfert de compétences et valorisent l’expertise des formateurs. Des académies métiers Groupe ont été développées dans cet esprit ainsi que des programmes locaux notamment aux États-Unis, en France et en Chine. La mise en place de ces formations permet au Groupe de pallier le risque de pertes de compétences lié au nombre important de départs à la retraite prévus dans les prochaines années.

4.6.1.4.2 Développement des talents

Le développement des talents est une mission clé et stratégique pour enrichir les expériences des salariés dans le cadre de leur parcours professionnel et ainsi assurer un enrichissement régulier de leurs compétences essentiel au développement du Groupe. Le développement des talents remplit ainsi une double mission :
• s’assurer que l’entreprise dispose aujourd’hui et à moyen terme des compétences dont elle a besoin pour répondre à ses enjeux stratégiques et accompagner son développement ; et
• accompagner les salariés dans la construction de leur parcours professionnel. Il s’agit de leur permettre d’accroître leurs compétences et de mettre en œuvre leurs projets, en fonction des possibilités et des opportunités au sein du Groupe.

La politique de développement des talents au sein du Groupe est unique, elle repose sur les mêmes principes quels que soient le statut (cadre ou non-cadre), le pays, l’âge ou le sexe des collaborateurs. Ces principes sont les suivants :
• donner à chaque collaborateur les moyens d’être le pilote de sa carrière et lui apporter le soutien nécessaire à chaque étape ;
• mener une politique de promotion interne volontariste ;
• repérer et développer les potentiels afin de favoriser la prise de responsabilités ainsi que l’évolution professionnelle ;
• favoriser la mobilité fonctionnelle (entre filiales) et géographique ; et
• permettre à chacun de progresser dans l’entreprise, d’enrichir son expérience et ses compétences, tout en assurant la fluidité des organisations.

Deux axes fondamentaux de positionnement des salariés dans l’organisation sont les prérequis à la gestion des talents :
• la galaxie des métiers qui permet de repérer les emplois par grand type de fonctions ; et
• l’évaluation des postes (s’appuyant sur la méthode Hay) qui permet à partir d’un référentiel partagé de structurer l’organisation du Groupe, d’accompagner le développement des carrières et de supporter une politique salariale cohérente. Cette démarche participe également à l’harmonisation des postes au niveau mondial.

En 2021, le Groupe a procédé à la refonte mondiale des outils et processus de gestion des collaborateurs avec l’ambition de mieux identifier et promouvoir les talents internes à tous les niveaux de l’entreprise.

Responsabilité sociétale d’entreprise 4 Social et relations avec les parties prenantes Document d’enregistrement universel 2023 227

Talent Management Cycle

La nouvelle démarche du Groupe, Talent Management Cycle, s’articule autour des outils suivants :

Entretien Individuel Annuel (EIA)

Chaque salarié du Groupe a l’occasion d’échanger avec sa hiérarchie au cours d’un EIA où a été évaluée la performance de l’année passée et où sont définis les objectifs de l’année à venir. L’EIA est fondé sur un feedback apporté aux salariés après réalisation d’une autoévaluation. Ce dispositif permet de définir des plans d’actions et de progrès individualisés sur la base d’accompagnement spécifique ou de formations. L’outil SIRH (Système d’Information Ressources Humaines) mondial permet de dématérialiser les EIA, favorisant ainsi un partage des informations entre le salarié, sa ligne managériale et la fonction Ressources Humaines. Les salariés travaillant dans des organisations matricielles bénéficient d’une évaluation à la fois par leurs hiérarchies directe et transversale. L’outil SIRH structure cette pratique.

Plan de développement individuel

Cette démarche a pour but d’accompagner les salariés dans leur développement tout au long de leur carrière. Cet outil aide le salarié à identifier ses forces, ses faiblesses, ses aspirations et à co-construire avec la fonction RH et son manager ses actions de développement.

Entretiens de carrière (career talk)

Ces rendez-vous avec les Talent Managers permettent de faire le point sur le parcours professionnel du salarié, ses attentes et les métiers du Groupe vers lesquels il pourrait évoluer. Ainsi en France, l’outil Motiva est utilisé pour permettre aux collaborateurs d’identifier leurs motivations profondes et d’éclairer leur projet professionnel.

Talent Reviews

Cette revue annuelle concerne tous les métiers et niveaux hiérarchiques. Elle débute au niveau des sites, puis est consolidée et analysée par métier, par pays, par région, par Business Line et direction fonctionnelle, et enfin donne lieu à une synthèse partagée avec le Comité exécutif. Cette démarche collégiale réunit un comité de managers et des représentants de la fonction Ressources Humaines. Elle est basée sur l’observation des performances et permet la détection des potentiels, l’identification d’une « projection de carrière » pour chacun et la définition des plans d’actions pour les accompagner. En 2022, cette démarche a été digitalisée et est maintenant administrée dans le SIRH.

Succession pooling

En 2022, le Groupe a enrichi les outils de son Talent Management Cycle avec la mise en place d'un process Succession pooling qui vise à identifier au niveau mondial les salariés pouvant à court ou moyen terme évoluer sur 140 fonctions génériques couvrant l'ensemble des métiers d'Arkema. Ce process est supporté par un module intégré au SIRH.

Plans de succession

Les plans de succession concernent tous les métiers à tous les niveaux de l’entreprise, et ont pour objectif d’assurer la continuité sur des postes clés et le maintien de l’expertise au sein du Groupe. Les projections de carrière obtenues à l’issue des Talents Reviews ainsi que les éléments du Succession pooling permettent d’alimenter la construction de ces plans.

4 Responsabilité sociétale d’entreprise Social et relations avec les parties prenantes 228 Document d’enregistrement universel 2023

Comité de carrière

S’appuyant sur les données issues des différents rendez- vous qui ponctuent le Talent Management Cycle, des comités de carrière par métier sont organisés pour construire les mobilités internes en considérant l’évolution des besoins de l’entreprise à court et moyen terme. Ils réunissent périodiquement des managers, des représentants de la fonction Ressources Humaines et concernent tous les collaborateurs du périmètre concerné.

Expériences internationales

Le développement international des talents s’opère :
• par la dimension globale de nombreux projets et responsabilités qui permettent aux collaborateurs d’évoluer au quotidien dans un environnement multiculturel ; et
• par l’expatriation qui vise à enrichir les compétences et l’expérience des collaborateurs dans une perspective de développement individuel. Elle permet de renforcer les compétences locales dans le cadre de projets stratégiques pour le Groupe tout en assurant une capitalisation des savoir-faire. Le nombre de salariés du Groupe en contrat d’expatriation, pour une durée moyenne de trois à cinq ans, est d’environ 73. Ce chiffre, relativement faible, s’explique par la politique du Groupe qui consiste à privilégier, dès que cela est possible, la promotion ou l’embauche de salariés locaux, y compris pour des postes de direction ou à fortes responsabilités comme présenté au paragraphe 4.6.1.7 du présent chapitre.# MyCareer, un Système d’Information Ressources Humaines en évolution permanente

Mieux se repérer dans l’organisation, accéder aux postes disponibles dans le Groupe, formaliser ses entretiens individuels, suivre ses formations, offrir un accès rapide aux différentes informations qui supportent leur performance continue et leur croissance professionnelle… Les fonctionnalités offertes par MyCareer, la plateforme de gestion des talents d’Arkema, ne cessent de s’enrichir. Derniers exemples en date, la mise en place de PowerBI afin de permettre aux managers de piloter leurs équipes en termes de performances et d’objectifs, et l’ajout d’un formulaire simplifié d'évaluation de la performance à destination des postés. Ce dernier permet, avec leur encadrement, de définir et suivre les objectifs. L’ensemble des évolutions contribue à l’homogénéisation et à la simplification des processus d’évaluation de la performance au niveau du Groupe.

4.6.1.5 Engagement et bien-être des collaborateurs

Arkema poursuit sa démarche volontaire de développement de l’engagement et du bien-être au travail de ses collaborateurs afin d’assurer la performance du Groupe. L’analyse de matérialité menée en 2022 et décrite au paragraphe 4.1.3 du présent chapitre confirme de nouveau le degré d’importance qu’y accordent les parties prenantes tant internes qu’externes. Le Groupe s’attache à maintenir un bon niveau de dialogue avec les salariés afin de progresser en permanence sur la qualité et la sécurité de l’environnement de travail, sur l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, ainsi que sur le climat et l’organisation du travail.

La démarche mondiale de qualité de vie au travail (QVT) validée par le Comité exécutif, est structurée autour de quatre piliers :

santé et sécurité : équilibre entre vie professionnelle et vie privée, prévention du stress et des risques psychosociaux, activités saines, nutrition, sommeil ;
environnement de travail : ergonomie, télétravail, conditions de travail ;
transformation digitale : projets numériques, ergonomie des outils numériques, acculturation, connexion-déconnexion ; et
relations humaines : écoute des employés du Groupe, travail selon les valeurs Arkema, respect.

La démarche s'appuie sur les valeurs du Groupe : solidarité, responsabilité, simplicité, performance et inclusion. Portée par les équipes Ressources Humaines des différents pays, elle engage l'ensemble des collaborateurs. En 2022, le Groupe a réaffirmé son engagement à travers la mise en place de la charte Bien-être au travail.

Engagement et satisfaction des salariés

Arkema réalise périodiquement des enquêtes internes afin de mesurer notamment le niveau de satisfaction et l’engagement de ses salariés, et de mettre en place des plans d’actions appropriés. En 2023, Arkema a renouvelé son enquête mondiale interne « ARKEMA CARES ». 20 172 salariés ont été interrogés sur cinq dimensions : l’engagement, la stratégie et les valeurs du Groupe, l’expérience salarié, la diversité et l’inclusion, les conditions de performance. Le taux de participation de 72 % constitue une couverture très satisfaisante. Les résultats ont montré un niveau d’engagement élevé des collaborateurs avec un score d’engagement de 77 %, de deux points supérieur au benchmark industrie Mercer, cabinet qui a opéré cette enquête. L’écart par rapport au score d’engagement de l’année précédente qui s’établissait à 82,5 % est notamment dû à un changement méthodologique (intégration d’une option de réponse neutre et évolution des questions pour le calcul du score d’engagement). Les résultats ont été analysés et communiqués à chaque entité du Groupe, ainsi qu'à l'ensemble des salariés.

OBJECTIF 2030

Par ailleurs, le Groupe s’est fixé pour objectif d’atteindre un score d’engagement d’au moins 80 % en 2030.

Responsabilité sociétale d’entreprise
4 Social et relations avec les parties prenantes Document d’enregistrement universel 2023 229

Équilibre entre vie professionnelle et vie privée

Arkema entend rester parmi les entreprises où il fait bon vivre. Il s’agit d’un enjeu de bien-être et de performance pour les salariés, mais aussi de conservation des talents et d’attractivité pour les candidats qui contribuent tous à la performance du Groupe. Les principaux leviers que le Groupe met en œuvre concernent la flexibilité des plages de travail, l’accompagnement de la parentalité et l’amélioration des conditions de travail. Arkema travaille en mode collaboratif, favorisant ainsi le télétravail qui offre plus de flexibilité aux collaborateurs dans leur équilibre entre vie professionnelle et vie privée (pour plus de détails voir paragraphe 4.6.1.2 du présent chapitre). Un autre avantage, destiné aux jeunes parents pour préserver l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, réside dans le congé paternité accordé lors de la naissance ou l’arrivée d’un enfant. Arkema confirme l’importance accordée à l’exercice de la parentalité en maintenant en totalité la rémunération du salarié pendant cette période. Cette mesure concerne de nombreux salariés en Europe.

L’adoption des technologies mobiles a fait évoluer considérablement les méthodes de travail et les pratiques professionnelles au sein du Groupe. Conscient de l’importance d’une utilisation responsable de ces outils pour le bien-être des hommes et des femmes de l’entreprise, Arkema a mis en place en France plusieurs dispositifs pour sensibiliser ses collaborateurs sur l’usage et les comportements à adopter :

diffusion de bonnes pratiques liées au télétravail, incluant notamment le management à distance, un volet ergonomie, ainsi qu’un rappel du droit à la déconnexion numérique ;
animation d’actions de sensibilisation de l’ensemble de ses collaborateurs sous la bannière « Travailler malin » : webinaires, éclairages d’experts, conseils pratiques ; et
sensibilisation des managers au travers des formations.

Bien-être et amélioration des conditions de travail

Au-delà des obligations légales, des politiques de prévention du stress ont été mises en œuvre dans les principaux pays dans lesquels le Groupe opère, notamment en France, en Chine et aux États-Unis. Ces politiques prévoient une mesure du stress des collaborateurs ou de certains postes ainsi que des actions de sensibilisation ou formation pour réduire son intensité. Un dispositif mondial de soutien psychologique et de lutte contre le harcèlement a été déployé en 2023. Ce dispositif repose sur une plateforme en ligne, Eutelmed, qui offre aux salariés la possibilité d’entrer en contact, dans 60 langues, avec un psychologue afin d’exposer sa situation et de bénéficier d’un accompagnement personnalisé de façon sécurisée, confidentielle et anonyme. La plateforme permet également d’accéder à de nombreux modules d’information et de conseil en français et en anglais. Enfin, en France, une démarche en matière d’ergonomie est engagée depuis 2015 pour travailler sur des axes de progrès permanent en matière de conditions de travail. Elle concerne aussi bien les sites industriels que tertiaires. Au cours des dernières années, l’environnement de travail des salariés du siège d’Arkema China Investment à Shanghai ou de ceux de Bostik à Colombes (France) a été profondément réaménagé. Ces projets ont été menés en associant les salariés à l’agencement d’espaces de travail adaptés et agréables. Des espaces de travail conviviaux contribuent fortement au bien-être des collaborateurs. Le « Social Club » initié en Chine est une illustration des initiatives en matière de bien-être au travail. Plusieurs activités diversifiées de loisirs ou sportives sont proposées aux salariés. Elles concourent à l’épanouissement et au bien- être des salariés et favorisent les échanges entre collaborateurs sans considération des positionnements hiérarchiques. Ces actions renforcent le sentiment d’appartenance et contribuent de façon positive à la vie sociale de la filiale.

Absentéisme

L’absentéisme, qui regroupe les congés pour maladie, accidents et maternité ainsi que les grèves et les congés sans solde, s’établit à 4,1 % pour l’année 2023 , en baisse par rapport à 2022 (5,1 %). Le taux d’absentéisme pour raison médicale lui aussi en baisse à 2,7 % contre 3,5 % en 2022 revient à un niveau légèrement en-dessous de celui de 2021 (2,8 %).

Protection sociale

Dans la plupart des pays où le Groupe est présent, les salariés bénéficient d’un régime public et obligatoire couvrant les risques décès, invalidité, incapacité de travail, retraite et frais de santé. En complément de ces dispositions légales, les différentes entités du Groupe, en France ou à l’étranger, ont la responsabilité de mettre en place et de faire évoluer les régimes de protection sociale, ainsi que les avantages sociaux, en privilégiant les régimes à cotisations définies, en fonction des besoins ainsi que des pratiques locales. Ainsi, en 2023, 96 % des salariés du Groupe bénéficient d’une couverture complémentaire décès, 95 % d’une couverture complémentaire incapacité de travail et 80 % d’une couverture frais de santé.

4 Responsabilité sociétale d’entreprise Social et relations avec les parties prenantes 230 Document d’enregistrement universel 2023

4.6.1.6 Système de rémunération motivant et compétitif

La rémunération globale est un élément clé de la politique de ressources humaines du Groupe. Elle s’attache à valoriser et récompenser de manière équitable la contribution de chacun à la réussite d’Arkema. La structure des rémunérations s’appuie sur plusieurs composantes (partie fixe, partie variable individuelle, partie variable collective) qui s’appliquent de manière différente en fonction des postes et des pays. Elle répond à plusieurs objectifs :

rémunérer la performance individuelle et collective ;
développer le sens des responsabilités de chacun et associer l’ensemble du personnel à l’atteinte d’objectifs ;
rémunérer équitablement et assurer une cohérence interne ; et
maîtriser les coûts.# 4 Social et relations avec les parties prenantes

Document d’enregistrement universel 2023 231

4.6.1.7 Diversité, inclusion, égalité des chances et égalité de traitement

Politique en matière de diversité et d’égalité de traitement

Dans le cadre de sa politique de non-discrimination et de promotion de l’égalité professionnelle et de la diversité, le Groupe applique une politique de tolérance zéro sur la discrimination et s'engage à recruter ses collaborateurs uniquement en fonction de ses besoins et de leurs qualités propres, tel que défini dans son Code de conduite et d’éthique des affaires et sa note de politique des ressources humaines du Groupe. Ces principes sont mis en avant dans la charte du recrutement du Groupe. L’égalité professionnelle constitue, avec la prévention des discriminations en général, un axe fort de la politique de ressources humaines du Groupe. Arkema veille donc en particulier à assurer l’égalité professionnelle femmes-hommes, favoriser l’insertion de salariés en situation de handicap et respecter le principe de non-discrimination en matière d’âge, de nationalité ou de mandat de représentant du personnel. Le Groupe a notamment mis en place les mesures suivantes pour veiller à l’égalité professionnelle et obtenir des résultats quantifiables :

un programme de révisions périodiques des descriptions de postes afin de préserver l’égalité et la cohérence métier. Une attention particulière est portée sur le fait qu’elles reflètent précisément les tâches et responsabilités afférentes, ainsi qu’un point annuel sur les postes, leurs intitulés et les profils requis, département par département ;
une politique de recrutement fondée sur le critère unique de l’adéquation du profil au poste. À titre d’exemple, aux États-Unis, Arkema Inc. s’emploie notamment (i) à former les personnes impliquées dans le processus de recrutement, (ii) à mettre à leur disposition les descriptions de postes et profils requis, (iii) à remédier à toute situation de défaut significatif d’emploi des minorités et des femmes au sein des établissements de la Société. En France, les responsables ressources humaines sont formés à la prévention de la discrimination dans le recrutement ; et
une révision annuelle des rémunérations afin d’en assurer l’équité.

Les objectifs stratégiques que le Groupe s’est fixés à l’horizon 2030 d’accroître la part des femmes et des collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement supérieur et les dirigeants témoignent de la prise en compte de l’enjeu de la diversité dans la conduite des activités. Le comité Groupe diversité et inclusion regroupe des directeurs de Business Lines, des directeurs fonctionnels, le directeur du Développement Durable, les représentants des fonctions Ressources Humaines et Communication ainsi que les représentants diversité-inclusion régionaux et Groupe. Les sujets traités par ce comité international couvrent notamment l’égalité femmes-hommes, la promotion de la diversité culturelle, l’égalité des chances et l’inclusion. En parallèle de ce comité, un comité junior diversité et inclusion, composé de représentants pluridisciplinaires internationaux en début de carrière ou dans les premiers niveaux d’encadrement, travaille sur les mêmes sujets. L’objectif est d’enrichir la réflexion du Groupe en s’appuyant sur les contributions de ces deux instances complémentaires. Les travaux de ces deux instances ont notamment abouti à l’élaboration d’une charte Diversité et inclusion qui s'appuie sur les cinq valeurs du Groupe et qui vise à garantir un traitement juste et équitable à tous tant en matière de recrutement que de gestion de carrière. La feuille de route du Groupe est structurée autour de quatre piliers : des objectifs mesurables, une gouvernance solide au niveau du Groupe et au sein des entités régionales, des process RH favorisant la diversité et l'inclusion, la promotion d'une culture inclusive.

Mesures prises en faveur de l’accession des femmes à des postes à responsabilité

Historiquement peu importante dans l’industrie en général, la proportion de femmes dans l’effectif total du Groupe a progressivement augmenté pour atteindre 26,8 % au 31 décembre 2023. Les femmes représentent 29 % des recrutements, tous niveaux confondus.

Objectif 2030

Le Groupe s’est fixé un objectif de 30 % de femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants. En 2023, dans l’ensemble du Groupe, la part des femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants est en augmentation continue et atteint 29 % ce qui représente trois points de plus qu’en 2022 (26 %). Cette évolution résulte largement du programme d’accompagnement mis en place depuis 2016 en faveur de l’égalité des chances et de la mixité. L’encadrement supérieur et les dirigeants constituent les postes à plus haute responsabilité et représentent environ 10 % des cadres du Groupe. Les postes de dirigeants représentent quant à eux environ 2 % des cadres du Groupe.

Le Groupe confirme qu’il vise d'être en ligne, pour ce qui concerne Arkema France seule société concernée, avec les obligations de la loi française qui fixe des objectifs respectivement de 30 % et 40 % à échéance 2026 et 2029 de femmes dans les postes de cadres dirigeants définis selon la convention collective de ladite société. En 2023, cette proportion atteint 20 %.

Le Groupe favorise plus globalement la progression des femmes aux postes de haute responsabilité. Au 31 décembre 2023, le CODIR du Groupe était composé de vingt-cinq membres dont les dix membres du Comex, et des directeurs de Business Lines, de fonctions supports et de régions ou pays. Au 31 décembre 2023 le CODIR comprenait cinq femmes, soit un taux de féminisation de 20 %. Arkema s'est fixé pour objectif de faire progresser le taux de féminisation du CODIR afin d'atteindre 30 % en 2030. Au cours de la revue annuelle des enjeux ressources humaines réalisée par le Conseil d’administration, la féminisation des instances dirigeantes est un sujet examiné avec une attention particulière. L’objectif de féminisation de l’encadrement supérieur et des dirigeants à horizon 2030, défini dès 2015 comme prioritaire, répond pleinement à cet enjeu.

Rémunération et avantages sociaux

48 % des collaborateurs du Groupe disposent d’éléments de rémunération variables individuels dont le montant dépend de la réalisation d’objectifs individuels et de leur contribution à la performance globale d’une activité, d’un pays ou du Groupe. Cette augmentation est notamment due à l’élargissement de la population bénéficiant d’une part variable. Une partie significative de leur part variable est liée à un objectif sécurité ou à un autre objectif RSE. 71 % des salariés sont concernés par des éléments de rémunération variables collectifs qui permettent de les associer au développement du Groupe et à sa performance économique. Les accords d’intéressement et de participation, en France, s’inscrivent dans ce cadre. Les sociétés du Groupe participent régulièrement aux enquêtes de rémunérations organisées par les structures spécialisées. Elles ont accès aux « benchmarks » leur permettant de se situer sur leur marché géographique, par rapport à l’industrie et/ou l’industrie chimique, et de mesurer l’attractivité des rémunérations proposées. Tous les salariés bénéficient de garanties en matière de rémunération minimale et les salariés sont payés à temps, en totalité et sans retenue. Le montant de la masse salariale ainsi que son évolution sont communiqués dans la note 7.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Égalité salariale entre les femmes et les hommes

Le taux de féminisation moyen est en progression régulière et atteint 26,8 % au 31 décembre 2023. Par ailleurs, l’égalité salariale entre les femmes et les hommes est un principe fondamental lors des revues salariales annuelles ainsi que lors des revues de carrière dans toutes les sociétés du Groupe. En France, les sociétés Arkema France et Bostik publient l’index d’égalité professionnelle femmes-hommes tel que prévu par décret. Les valeurs pour l’année 2023 sont respectivement de 88 et 92. Outre l’égalité salariale, depuis plusieurs années, Arkema veille à ce que les femmes bénéficient des mêmes opportunités d’évolution de carrière que leurs homologues masculins. Les actions retenues poursuivent les quatre objectifs suivants :

renforcer le principe de non-discrimination dans l’accès à l’emploi ;
s’assurer du principe d’équité des rémunérations ;
favoriser et faciliter les parcours professionnels ; et
prendre en compte la parentalité dans la gestion de carrière.

L’actionnariat salarié

Depuis son origine, le Groupe mène une politique dynamique d’actionnariat salarié et propose tous les deux ans aux salariés des principaux pays où le Groupe est présent, de souscrire des actions de la Société à des conditions privilégiées (pour plus de détails, voir paragraphe 6.3.4 du présent document). La part du capital détenue par les salariés atteint 7,7 % au 31 décembre 2023, ce qui permet de les compter parmi les premiers actionnaires de la Société.

Les actions de performance

Les plans d’actions de performance, décidés chaque année par le Conseil d’administration, sont attribués aux cadres dirigeants et aux salariés dont la performance a été remarquable ou que le Groupe souhaite fidéliser et associer à la réussite de son développement sur le long terme. En 2023, près de 1 700 bénéficiaires ont reçu des droits à actions de performance, soit 8,1 % de l’effectif. 34 % de ces bénéficiaires sont des femmes. Pour plus de détails, se reporter à la section 3.5, au paragraphe 6.2.6 et à la note 7.4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.# Responsabilité sociétale d’entreprise

Social et relations avec les parties prenantes

4.6.1.7 Diversité et inclusion

Au sein de l’encadrement supérieur et des dirigeants, qui constituent le vivier des instances dirigeantes, l’accompagnement de la carrière des femmes est étudié régulièrement par des comités spécifiques.

Sur le périmètre constitué de la France, des États-Unis et de la Chine, les femmes occupent 39 % des positions de premiers niveaux d’encadrement et environ 36 % des positions d’encadrement intermédiaire. Le plan d’action pour atteindre les objectifs fixés comporte plusieurs volets :

le suivi annuel de la part des femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants fait désormais partie des objectifs collectifs entrant dans le calcul des parts variables ;
un programme de mentoring conduit par des cadres dirigeants du Groupe et qui a pour objectif de favoriser l’accession des femmes à des postes à responsabilités. Depuis sa création en 2016, ce programme a bénéficié à 120 femmes cadres en France. Près de 90 % d’entre elles ont connu une évolution de carrière depuis leur mentoring, et pour la plupart, il s’agit d’une promotion vers un poste à plus hautes responsabilités ;
une recherche de femmes occupant des postes clés dans des entreprises ou organisations externes afin de constituer un vivier futur de recrutement ; et
un collectif de salariés, Women@Arkema, qui propose régulièrement des évènements de sensibilisation sur la mixité et l’égalité professionnelle.

Arkema s'engage avec l'ONU

Arkema se positionne en employeur de référence pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. À l'appui de ses actions, le Groupe adhère au programme Women's Empowerment Principles (WEPs) de « l'ONU Femmes ». Arkema s'engage à en respecter les principes clés et à rendre compte des progrès réalisés. Cette adhésion confirme la poursuite d'une gouvernance favorable à l'égalité entre les femmes et les hommes au plus haut niveau de l’entreprise. Elle fixe l’application d’un traitement équitable de chacune d'elles et chacun d'eux sur le lieu de travail en agissant contre la discrimination. Arkema s'engage en outre à promouvoir l’éducation, la formation et le développement professionnel de tous ses talents féminins.

Mixité, diversité et inclusion : Arkema Chine s’investit

Les sites d’Arkema en Chine relaient activement la politique Ressources Humaines du Groupe pour favoriser la mixité hommes/femmes, et plus largement la diversité et l’inclusion. Deux comités s’y consacrent, composés de représentants des deux sexes, issus de tous les sites, fonctions et business. Ils sensibilisent en interne à ces enjeux par le biais de trois initiatives qui visent à écouter les salariés, à les reconnaître et à développer l’engagement des salariés issus de la diversité. De quoi promouvoir une culture inclusive, encourager le partage des expériences et des idées, et aider tout particulièrement les femmes à trouver leur juste place et à grandir dans l’entreprise.

Initiatives en faveur de la diversité internationale

En cohérence avec sa stratégie de croissance géographique, promouvoir la part des collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement est un enjeu important.

OBJECTIF 2030

Afin de renforcer son engagement en matière de diversité, le Groupe s’est fixé une cible ambitieuse : 50 % de collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement supérieur et les dirigeants. En 2023, la part de l’encadrement supérieur de nationalité non française est stable et s'établit à 40 %. Dans tous les pays où Arkema exerce ses activités, les compétences et savoir-faire locaux sont privilégiés à tous les niveaux, jusqu’aux équipes de direction. C'est par exemple le cas pour les entités Brésil, Chine, Corée, États-Unis et Japon.

Le plan d’action pour atteindre cet objectif comporte les éléments suivants :

des programmes d’expatriation (pour plus de détails, voir le paragraphe 4.6.1.4.2 de la présente section) ;
une quatrième promotion du programme mentoring international, visant à aider les participants à progresser dans leur carrière, a été déployée en 2023 et a concerné 25 participants « mentee » dans 13 pays (Australie, Chine, Inde, Italie, Japon, Malaisie, Pays-Bas, Philippines, Singapour, Suède, Turquie, Royaume-Uni et États-Unis). Cela donne aux jeunes talents identifiés l’opportunité d’être accompagnés dans leur évolution professionnelle par leur mentor, et d’accroître leur visibilité ; et
un e-learning portant sur la diversité et l'inclusion destiné à tous les collaborateurs du Groupe qui a été suivi par près de 17 000 employés depuis sa création en 2022.

Initiatives en faveur de l’emploi des personnes handicapées

Le Groupe s’emploie à contribuer à l’insertion et au maintien de l’employabilité des personnes en situation de handicap par la mise en œuvre de formations adaptées et l’aménagement spécifique des postes de travail. Les procédures de recrutement permettent d’offrir à des personnes handicapées différentes opportunités d’emploi. Les mesures prises en France illustrent la démarche mise en place par le Groupe. Pour les autres régions, des mesures similaires ont été mises en œuvre tout en prenant en compte leurs spécificités et leur réglementation. En 2023, un nouvel accord au sein d’Arkema France a été conclu pour une durée de trois ans, couvrant la période 2024-2026. Cet accord réaffirme les engagements du Groupe en faveur du maintien dans l’emploi, du recrutement et de l’intégration, de la formation, de la sensibilisation et du développement du recours au secteur protégé et adapté. À fin 2023, le Groupe comptait en France 5,5 % de salariés en situation de handicap sur l’ensemble de son effectif.

Responsabilité sociétale d’entreprise
Social et relations avec les parties prenantes
Document d’enregistrement universel 2023
233

Aux États-Unis, dans une volonté de respecter la diversité au moment de l’embauche, les postes d’Arkema Inc. à pourvoir par recrutement extérieur sont affichés ou diffusés sur divers sites de recrutement à destination des personnes en situation de handicap. Les annonces sont en outre envoyées par mail à des organismes communautaires locaux aidant ces personnes dans leur recherche d’emploi.

« Different is beautiful » : ces regards qu’il faut changer

Arkema poursuit une politique pro-active d’insertion des personnes en situation de handicap. Pour appuyer cette démarche, le Groupe est devenu mécène de l’association « Different is beautiful » créée par Francesca Clayton, salariée d’Arkema. Cette passionnée de photo signe une série de portraits en noir et blanc, réalisée en 2022 à travers la France et la Belgique. Étudiants, sportifs, mannequins, influenceurs, tous les modèles se racontent, parlent du regard de l’autre sur leur handicap, d’acceptation de soi et de dépassement de soi. Arkema est fier de soutenir l’engagement de sa collaboratrice, parfaitement aligné avec ses valeurs et sa politique Diversité et Inclusion. L’exposition est visible jusqu'en 2024 à travers toute la France.

Initiatives en faveur de l’emploi des seniors

En France, la problématique de l’emploi des seniors est intégrée dans l’accord de Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences. Sont considérées comme seniors les personnes âgées de 50 ans et plus, et le Groupe s’engage sur les axes suivants :

l’embauche : 10 % des recrutements en CDI devront concerner des personnes âgées de 50 ans et plus ;
le maintien dans l’emploi ;
l’accompagnement de fin de carrière ;
la préparation du départ en retraite ; et
la transmission du savoir.

En 2023, 418 embauches en CDI ont été réalisées en France dont 46 concernent des salariés âgés de 50 ans et plus, soit 11 % du total des CDI embauchés.

4.6.1.8 Dialogue social actif avec les représentants du personnel

Le Groupe s’engage à respecter les libertés fondamentales de ses salariés, telles que les droits d’association et d’expression comme défini dans son Code de conduite et d’éthique des affaires. Le directeur des relations sociales Groupe assure la coordination de l’ensemble des politiques de relations sociales dans le monde. Parmi les principes et droits fondamentaux au travail, la liberté syndicale et la négociation collective sont des facteurs de progrès social dont le Groupe favorise la mise en place partout où il est implanté. Ces principes sont affirmés dans la politique des droits humains d'Arkema décrite dans le paragraphe 4.6.3 du présent chapitre.

Ainsi, au-delà du respect des dispositions légales et réglementaires des pays où il exerce ses activités, le Groupe facilite la création de représentations des salariés afin de mettre en œuvre tout dispositif approprié de négociation collective. Dans les pays où la législation ne prévoit pas de représentants du personnel, des instances peuvent être créées localement. À l’échelle européenne, une structure d’échange et de dialogue est en place avec le Comité de Groupe Européen.

En France, des actions de sensibilisation au fait et au droit syndical sont régulièrement menées conjointement par la direction et les organisations syndicales représentatives à destination de l’ensemble du personnel. Par ailleurs, dans le cadre de leur parcours de formation, les membres de l’encadrement, selon la nature de leur poste, reçoivent des formations dédiées aux relations sociales et au droit syndical. Enfin, le Groupe, en France, met à disposition des organisations syndicales représentatives des sites intranet dédiés pour leur permettre d’informer les salariés sur leurs activités.

Arkema s’engage sur la non-discrimination des salariés représentants du personnel non plus que sur le respect et la protection de leurs droits. En France, Arkema prévoit ainsi, par accord collectif, des dispositifs permettant d’assurer un suivi de la carrière des représentants du personnel afin de leur garantir une équité de traitement par rapport aux salariés non mandatés.# Responsabilité sociétale d’entreprise

Social et relations avec les parties prenantes

Organisation du dialogue social

Dans le cadre de sa politique sociale, le Groupe développe un dialogue permanent avec les représentants du personnel au niveau de l’ensemble des entités le constituant, dans le respect des particularités culturelles et législatives locales.

Au niveau européen

L’instance d’échange est le Comité de Groupe Européen composé de vingt-cinq membres. Il se réunit au moins une fois par semestre en réunion plénière d’une journée afin d’aborder les sujets relevant de sa compétence, tels que notamment :

sur le plan économique : l’évolution des marchés, la situation commerciale, le niveau d’activité, les principaux axes stratégiques, les perspectives de développement et les objectifs ;
sur le plan financier : l’examen des comptes consolidés du Groupe, l’examen du rapport annuel et les investissements ;
sur le plan social : la politique sociale du Groupe, la situation et l’évolution de l’emploi ;
sur le plan environnemental : la politique du Groupe ainsi que l’évolution de la réglementation européenne ; et
sur le plan organisationnel : les changements substantiels concernant l’organisation du Groupe, l’évolution de ses activités, les créations ou les arrêts d’activités touchant au moins deux pays de l’Union européenne.

En 2023, trois réunions plénières se sont tenues. Ont notamment été abordées l'analyse des résultats 2022 du Groupe et les perspectives d’évolution du Groupe avec l’intervention du Président-directeur général.

Aux États-Unis

Les employés des sites syndiqués aux États-Unis sont couverts par des accords collectifs négociés avec les syndicats locaux et centraux. Ces accords, d’une durée moyenne de trois ans, portent notamment sur les rémunérations, la sécurité des salariés et des procédés et la qualité de vie au travail.

En Chine

Une Assemblée des représentants du personnel (Employee Representatives Congress) d’Arkema (China) Investment Co. Ltd., principale filiale du Groupe en Chine, est en place. Cette instance compte actuellement trente-deux membres. Ses prérogatives sont multiples, depuis les négociations salariales jusqu’à la sécurité en passant par la formation. Cette instance vient compléter les Labour Unions déjà mis en place sur les sites industriels du Groupe en Chine.

Le tableau suivant témoigne du taux important de la représentation du personnel en 2023.

POURCENTAGE DE SALARIÉS DU GROUPE, PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE, BÉNÉFICIANT D’UNE REPRÉSENTATION DU PERSONNEL ET/OU D’UNE REPRÉSENTATION SYNDICALE	2023*
TOTAL GROUPE	82 %
France	100 %
Europe hors France	98 %
Amérique du Nord	28 %
Asie	87 %
Reste du monde	100 %

* Données représentatives des sites comptant plus de 60 salariés, ce qui couvre 91 % des salariés du Groupe.

Traitement social des évolutions du Groupe

Une grande attention est portée par le Groupe au volet social de ses évolutions. En amont des réorganisations mises en œuvre au sein du Groupe, le Comité exécutif examine avec attention les conséquences sociales de ces projets et les intègre dans son processus décisionnel. Ces projets de réorganisations s’accompagnent également, si nécessaire, d’échanges approfondis avec les instances représentatives du personnel dans le cadre des procédures d’information et de consultation. Ces négociations permettent la mise en place de mesures d’accompagnement et prévoient des dispositifs de cessation anticipée d’activité, des reclassements internes ou encore un accompagnement à la mobilité externe ou d’aide à la création d’entreprise.

Par ailleurs, les opérations de croissance externe et de désinvestissements du Groupe peuvent donner lieu à des engagements prenant en compte la dimension sociale de ces opérations. À titre d’exemple, lors de l’acquisition d’une participation majoritaire de la société PI Advanced Materials finalisée en 2023, les engagements pris en matière de maintien des conditions d'emploi ont permis l'intégration avec succès de l'ensemble des collaborateurs. Le directeur Groupe Ressources Humaines acquisition/cession et juridique social assure notamment la supervision dans leur volet social des opérations de cession et acquisition au niveau mondial. Il rapporte au directeur général Ressources Humaines et Communication du Groupe, membre du Comité exécutif.

Accords collectifs

Depuis sa création, la politique contractuelle développée au sein du Groupe s’est concrétisée par la signature de nombreux accords dans chaque établissement ou société du Groupe. En France, certains accords sont conclus au niveau du Groupe et sont donc applicables à l’ensemble des sociétés du Groupe en France. Ils sont complétés par les accords d’entreprise ou d’établissement négociés au sein des différentes entités. En dehors de la France, les négociations collectives se déroulent en fonction des spécificités nationales en matière de représentation du personnel et en fonction du cadre légal.

Le Groupe mène une politique de négociation qui permet l’amélioration du statut social des salariés en corrélation avec son développement ainsi que le contexte macroéconomique et légal. Ces dernières années, la santé et le bien-être au travail ont été largement abordés lors des échanges avec les partenaires sociaux. À titre d’exemple, un accord-cadre santé au travail a été signé chez Arkema France, poursuivant la volonté d’améliorer la santé, et visant à mettre en place une approche cohérente en regroupant des engagements pris lors de différentes négociations. Des indicateurs partagés sont suivis au niveau de l’entreprise et des établissements par des commissions pluridisciplinaires.

En 2023, 88 accords d’entreprise ont été signés dans le monde dont 13 en France. Ces accords concernent notamment les sujets de la santé et la sécurité au travail, la qualité de vie au travail, la protection sociale, les retraites, la durée et les conditions de travail, l’égalité professionnelle femmes-hommes, le handicap, les rémunérations, la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, et la formation.

Conformité et éthique des affaires

Le Groupe s’attache à exercer ses activités dans le respect des principes et règles de conformité et d’éthique des affaires. Arkema veille notamment à respecter les conventions internationales, les lois et réglementations applicables ainsi que les pratiques commerciales intègres. Leur non-respect exposerait le Groupe à des risques juridiques ou des risques de réputation. Arkema s’engage à respecter les règles de libre concurrence, et à rejeter et prévenir la corruption et la fraude sous toutes leurs formes en appliquant un principe de tolérance zéro dans ce domaine. L’ensemble de la démarche menée par Arkema contribue à la satisfaction du critère d'alignement sur les « Garanties minimales » relatif à la lutte contre la corruption et à l'exercice de concurrence loyale pour les activités Arkema éligibles à la Taxonomie (voir paragraphe 4.1.5 du présent chapitre).

Le Code de conduite et la Politique anti-corruption

Le Code de conduite et d’éthique des affaires du Groupe présente les valeurs d'Arkema et décrit les principes et règles de comportement que les collaborateurs se doivent de respecter au quotidien. Le Code de conduite rappelle notamment que :

aucune forme de violence ou de harcèlement sexuel ou moral sur le lieu de travail n’est tolérée ;
aucun collaborateur ne doit offrir, fournir, promettre, solliciter ou accepter, directement ou indirectement, un quelconque avantage indu, qui serait pécuniaire ou d’une autre nature et dont le but serait d’obtenir une relation d’affaires ou toute autre facilité ;
tout collaborateur se doit de respecter scrupuleusement les règles du droit de la concurrence dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités ; et
les collaborateurs d’Arkema impliqués dans des opérations de commerce international doivent s’assurer que les lois et réglementations en matière de contrôle des exportations/ importations ainsi que les sanctions économiques internationales sont respectées.

La Politique anti-corruption d'Arkema présente les directives du Groupe en matière de lutte contre le trafic d’influence et la corruption. Cette Politique :

définit la corruption et le trafic d’influence ;
illustre les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence ; et
présente le socle de règles minimum en matière de cadeaux et d’invitations à l’attention des collaborateurs.

Le Code de conduite et la Politique anti-corruption sont disponibles en 13 langues, correspondant aux langues principales des pays où le Groupe exerce ses activités, et sont accessibles sur les sites intranet et internet du Groupe. Chaque année, les règles et procédures du programme de conformité et d’éthique des affaires d'Arkema, dont font partie le Code de conduite et la Politique anti-corruption, sont communiquées par voie électronique à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. À l'occasion de cette campagne de sensibilisation, les collaborateurs sont invités à réitérer leur engagement en matière de respect des principes et règles d'éthique et de conformité du Groupe par la signature, via la plateforme de diffusion du programme, d’une attestation conformité. Le respect des règles et principes du Code de conduite et des autres procédures du Groupe fait l’objet d’une évaluation dans le cadre de l’Entretien Individuel Annuel des collaborateurs.# 4.6.2.2 Mesures de réduction des risques en lien avec la conformité et l'éthique des affaires

Le programme de conformité et d’éthique des affaires du Groupe couvre principalement le droit de la concurrence, les sanctions économiques internationales et la lutte contre la corruption. Ce programme fait l’objet de règles et procédures ainsi que de processus de contrôle des risques y afférant dont les grands axes sont décrits ci-après :

la sensibilisation des collaborateurs, au moyen de formations présentielles, au respect des règles de concurrence, à la conformité en matière de sanctions économiques internationales et à la lutte contre la corruption ;
l’existence de formations en ligne sur les thèmes du Code de conduite, de l’anti-corruption et du droit de la concurrence. Cette dernière vise prioritairement les collaborateurs les plus exposés à ces risques. Au 31 décembre 2023, plus de 14 000 collaborateurs ont suivi l’e‑learning sur l’anti-corruption ;
la mise à disposition d’un guide pratique concurrence sur les règles à respecter et les comportements à adopter ;
l'existence de processus de vérification et de diligence raisonnable en matière d'intégrité des tiers qui interagissent avec le Groupe ;
l’évaluation de tout intermédiaire commercial, préalablement à sa nomination, en application de la procédure sur les intermédiaires commerciaux afin de limiter le risque d’apparition de situations propices à la corruption ;
l'existence de règles en matière de cadeaux et d'invitations ;
l'existence de lignes directrices destinées à la gestion des conflits d'intérêts ;
l’approbation systématique de toute transaction préalablement à l’exportation d’un bien vers un pays soumis à des restrictions commerciales et/ou financières, en application de la procédure sur le contrôle des exportations ; et
l'existence d'un dispositif d’alerte tel que décrit au paragraphe 4.6.2.5 du présent chapitre.

4 Responsabilité sociétale d’entreprise

Social et relations avec les parties prenantes

236 Document d’enregistrement universel 2023

4.6.2.3 Les processus de contrôle et de sanctions

Pour contrôler l'effectivité de son programme de conformité et d'éthique des affaires, le Groupe s'appuie sur un réseau de juristes en charge des problématiques de conformité. Un Comité de conformité est également en charge de suivre la mise en œuvre des règles et principes décrits dans le Code de conduite ainsi que leur bonne application. Ce comité, dont les membres sont nommés par le Président-directeur général, est composé de représentants des directions suivantes : Audit Interne et Contrôle Interne, Ressources Humaines, Développement Durable, Sécurité Environnement Industrie, Juridique, Achats Matières Premières et Énergie, Financement et Trésorerie. Le Comité de conformité adresse au Comité exécutif d’Arkema le compte-rendu de chacune de ses réunions. Il s’est réuni trois fois en 2023.

Dans le cadre du dispositif global de gestion des risques mis en place par le Groupe, la direction de l’Audit Interne et du Contrôle Interne mène des audits réguliers dans les filiales du Groupe et analyse, à cette occasion, les divers processus de management de ces filiales, lui permettant de détecter d’éventuels risques de fraude, ou plus généralement de non- conformité, et de définir, le cas échéant, les actions correctives nécessaires. Sur le dispositif global de gestion des risques, voir la section 2.2 du présent document. De plus, la cartographie spécifique des risques de corruption mentionnée au paragraphe 2.1.2 du présent document, est maintenue à jour.

Des sanctions disciplinaires sont prévues en cas de non-respect des dispositions du Code de conduite ou de la Politique anti- corruption. Elles sont décrites dans le Règlement intérieur (ou équivalent) de chaque établissement. En 2023, sur les différentes alertes qui ont été reçues via le dispositif d’alerte du Groupe, trois se sont révélées fondées et ont fait l’objet de mesures correctives, dont des sanctions disciplinaires. Pour plus d’information sur le dispositif d’alerte, voir le paragraphe 4.6.2.5 du présent chapitre.

4.6.2.4 Protection des données personnelles

Arkema veille à se conformer aux réglementations en matière de données personnelles dans les différents pays où le Groupe opère. Un réseau de correspondants locaux, supervisé par le Référent données personnelles, permet une gestion globale et cohérente de la protection des données personnelles au sein du Groupe. Le Référent travaille en étroite collaboration avec les équipes de cybersécurité afin de déployer des mesures de sécurité informatique conformes au Règlement Général de Protection des Données (RGPD) et à toute autre réglementation locale applicable, permettant de sécuriser les données gérées par le Groupe.

4.6.2.5 Dispositif d’alerte |PV|

Le Groupe dispose d’un dispositif d’alerte, dont la procédure accessible sur le site internet du Groupe dans la section Éthique et conformité a été traduite en 13 langues. Ce dispositif offre la faculté aux collaborateurs et autres parties prenantes du Groupe de signaler des dysfonctionnements dont ils ont connaissance, qui seraient en lien avec Arkema. A titre d’exemples, il peut être utilisé pour alerter sur des faits de corruption, de trafic d’influence ou de fraude, des faits de discrimination directe ou indirecte, des faits de harcèlement moral et/ou sexuel, des violations du droit de la concurrence, ou encore d’atteintes graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité des personnes ou à l’environnement.

Ces signalements sont recueillis et traités par le comité d’alerte qui agit dans la plus stricte confidentialité. Les membres du comité d’alerte sont désignés par le Président- directeur général. Ce comité est composé de représentants des directions suivantes : Audit Interne et Contrôle Interne, Développement Durable, Juridique et Ressources Humaines.

Ce dispositif d’alerte s’ajoute à d'autres canaux de signalement existants dans certaines filiales. En 2023, 20 alertes ont été reçues sur ce dispositif, dont trois se sont avérées fondées. 15 (soit 75 %) de ces alertes étaient liées à des problématiques de ressources humaines (en ce inclus neuf relatives à de la discrimination ou du harcèlement) et cinq d’entre elles (soit 25 %) étaient liées à des problématiques d’intégrité des affaires et de fraude. Au 31 décembre 2023, quatre alertes étaient encore en cours de traitement.

Responsabilité sociétale d’entreprise

4 Social et relations avec les parties prenantes

Document d’enregistrement universel 2023 237

4.6.2.6 Politique fiscale

Arkema dispose d’implantations industrielles, commerciales, de services dans de nombreux pays et collectivités territoriales dans le monde. Le Groupe veut prendre part au développement de ces collectivités grâce au paiement d’un impôt en rapport avec les activités et fonctions qu’il y exerce. Arkema respecte les lois et réglementations fiscales des pays dans lesquels le Groupe opère ainsi que les normes fiscales internationales notamment celles élaborées par l’OCDE. Pour ce faire, Arkema s’appuie sur une direction fiscale qui dispose de professionnels de la fiscalité dans les pays où ses enjeux sont les plus importants. Dans les autres pays, la direction fiscale du Groupe fait appel chaque fois que cela est nécessaire à des consultants externes reconnus pour valider ses pratiques. L’objectif principal de la politique fiscale est d’assurer la sécurité juridique à long terme du Groupe.

En outre, Arkema condamne et cherche à prévenir toute forme d’évasion fiscale. Ainsi, Arkema ne met pas en œuvre de planification fiscale agressive dont l’objectif serait de transférer sans justification des bases dans des pays à faible taux d’imposition et ne crée pas dans de tels pays de structures juridiques dépourvues de substance dont l’objet serait principalement fiscal. Au 31 décembre 2022, Arkema détient seulement une entité (Bostik OOO) située dans un pays (Russie) figurant sur la liste noire des paradis fiscaux établie par l’Union européenne.

Arkema applique à ses flux intersociétés des politiques de prix de transfert reconnues par l’OCDE, raisonnables eu égard aux risques et fonctions des entités composant le Groupe, respectant ainsi le principe de pleine concurrence. Ces politiques et les pratiques correspondantes sont déployées au sein du Groupe par la direction fiscale via, d’une part, des formations auprès des salariés chargés de les appliquer, et d’autre part, des documentations contemporaines mises à la disposition des administrations fiscales, soit spontanément, soit à la demande selon la réglementation des pays concernés.

Arkema coopère avec intégrité et transparence avec les administrations fiscales dans le cadre de leurs contrôles et s’assure en outre de la mise en œuvre d’éventuelles mesures correctrices à l’issue des contrôles fiscaux. Le reporting des risques fiscaux est intégré au processus de gestion des risques et fait l’objet d’une présentation annuelle au Comité d’audit du Groupe. L’ensemble de la démarche menée par Arkema contribue à la satisfaction du critère d'alignement sur les « Garanties minimales » relatif à la fiscalité pour les activités Arkema éligibles à la Taxonomie (voir paragraphe 4.1.5 du présent chapitre).

4.6.3 Droits humains |PV|

Arkema est attaché au respect des droits humains et des libertés fondamentales tels que définis par la déclaration des Nations unies et entend les placer au cœur de ses activités. Le Groupe s’attache ainsi à prévenir et identifier les atteintes aux droits humains qui pourraient être portées à ses collaborateurs, ceux de ses fournisseurs, sous-traitants ou autres parties prenantes et à y remédier si besoin. Arkema s’oppose à la traite des êtres humains, au travail forcé, au travail des enfants, à toute forme d'exploitation, d'abus, de violence et de harcèlement sexuel ou moral et applique une politique de tolérance zéro vis-à-vis des discriminations.# Arkema manifeste son engagement en faveur des garanties essentielles que sont le droit à une rémunération minimale et décente, la santé et la sécurité pour ses employés et ceux des sociétés extérieures travaillant sur ses sites, l’égalité des chances, l’équité des rémunérations, le respect de la vie personnelle, la protection des données personnelles, la liberté d’association, le droit de grève ainsi que le droit à la négociation collective. La vigilance du Groupe en matière de respect des droits humains s’exerce sur ses propres opérations, sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et notamment à ses fournisseurs et sous-traitants, ainsi que dans le cadre des opérations d’audit menées lors de l’évaluation de potentielles acquisitions. Les engagements d’Arkema sont formalisés dans sa politique des droits humains qui met l’accent plus particulièrement sur quatre domaines faisant l’objet d’un suivi particulier :
* la santé, la sécurité et la sûreté : les programmes, actions et résultats sont présentés au paragraphe 4.5.2 du présent chapitre ;
* la santé et la sécurité des clients et utilisateurs finaux : les programmes et actions de gestion responsable des produits sont présentés au paragraphe 4.2.4 du présent chapitre ;
* les fournisseurs et sous-traitants : les dispositifs, actions et résultats sont présentés au paragraphe 4.6.4 du présent chapitre ; et
* la lutte contre la discrimination : les programmes et réalisations sont décrits au paragraphe 4.6.1.7 du présent chapitre.

La politique des droits humains du Groupe est portée par le Comité exécutif d’Arkema qui s’assure de sa diffusion dans l’ensemble des entités, les différentes régions du Groupe étant chargées de son application dans le respect des lois applicables. Un point régulier est fait au sein du comité de pilotage RSE/ Dialogue parties prenantes. L’examen des risques relatifs aux droits humains est par ailleurs effectué par le Comité d’examen des risques du Groupe. Ces deux comités sont composés de membres du Comité exécutif ainsi que de certains directeurs fonctionnels, acteurs de la politique RSE et de la gestion des risques du Groupe. Le directeur du Développement Durable participe à ces deux comités et rend compte de l’activité RSE au moins annuellement au Comité exécutif, au Comité d’audit et des comptes et au Conseil d’administration. L’identification des risques est fondée sur l’examen du retour d’expérience, des risques génériques présentés dans les textes fondateurs de l’Organisation internationale du travail (OIT) et des Droits de l’Homme, des risques spécifiques au secteur de la chimie, tels que la santé et la sécurité des personnels, des populations locales, des clients et utilisateurs finaux, la gestion des incidents industriels majeurs, le transport des matières dangereuses ainsi que l’engagement des fournisseurs et sous-traitants, y compris l’approvisionnement en minerais de conflits. L’évaluation des risques ainsi identifiés est réalisée au regard de la combinaison des facteurs d’impact, de probabilité d’occurrence et de niveau de contrôle compte tenu des mesures de prévention et de gestion existantes.

4 Responsabilité sociétale d’entreprise

Social et relations avec les parties prenantes

Document d’enregistrement universel 2023 238

Pour prendre en compte les attentes des parties prenantes, actualiser l’analyse des risques et remédier aux atteintes, si elles sont avérées, le Groupe s’appuie sur plusieurs dispositifs :
* une prise en compte des aspects relatifs aux droits humains dans les points de contrôles internes, les missions d’audits internes, et les opérations de croissance externe ;
* un recensement annuel des risques auprès des principales entités mené par la direction de l’audit interne et du contrôle interne ;
* un dialogue permanent avec les populations locales au travers de la démarche Terrains d’entente® ; et
* un dispositif d’alerte ouvert aux parties prenantes tant internes qu’externes.

L’engagement d’Arkema se traduit par le respect des lois et des normes internationales dans les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, une identification et une évaluation régulières des risques pouvant être générés par les activités du Groupe, un dispositif d'alerte ouvert à ses parties prenantes tant internes qu'externes, la mise en place de mesures correctrices lorsque cela est nécessaire, une logique de progrès permanent des pratiques d’Arkema s’appuyant sur des processus et des actions de formation, un programme d’évaluation et de dialogue avec ses fournisseurs et sous‑traitants en vue de promouvoir le respect des droits humains, et une communication transparente sur les efforts du Groupe en la matière. Les salariés, et en particulier ceux ayant une fonction d’encadrement, sont sensibilisés au respect et à la défense des droits humains dans l’exercice de leurs missions. Cette sensibilisation doit permettre à l’ensemble des collaborateurs de mieux appréhender ce que recouvre la notion de droits humains et d’en respecter les principes tant en interne que dans leurs relations avec les tiers. Le respect des droits humains par les fournisseurs et sous‑traitants du Groupe fait partie intégrante des critères d’engagement attendus de leur part au travers de leur adhésion au Code de conduite fournisseurs, ainsi que des critères d’évaluation et de gestion des fournisseurs. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.6.4 du présent chapitre. Lors de l’établissement de son plan de vigilance conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, Arkema n’a pas identifié de risques d’atteintes graves vis-à-vis des droits humains. En 2023, s’appuyant sur les données disponibles d’audit interne, le Groupe a procédé à l’identification et l’analyse d’éventuelles atteintes aux droits humains dans la conduite de ses activités. Les données de sorties confirment l’absence d’atteinte grave et ne révèlent pas de disparités régionales. Cependant, afin de prévenir de telles atteintes, des actions d’amélioration, portant essentiellement sur la sécurité et sur la protection des données personnelles, ont été mises en place sur 44 sites du Groupe sur les trois dernières années. Les actions relatives au dispositif d’alerte sont décrites plus précisément dans le paragraphe 4.6.2.5 du présent chapitre. L’ensemble de la démarche menée par Arkema contribue à la satisfaction du critère d'alignement sur les « Garanties minimales » relatif aux droits humains pour les activités Arkema éligibles à la Taxonomie (voir paragraphe 4.1.5 du présent chapitre).

4.6.4 Achats responsables |PV|

L’activité d’Arkema étant principalement basée sur la transformation de la matière et faisant appel à de nombreux prestataires et sous-traitants, les risques de défaillance de ces fournisseurs et sous-traitants pour quelque raison que ce soit, y compris sociales et environnementales, pourraient impacter la performance du Groupe et sa capacité à servir ses clients. Le Groupe s’est engagé à prendre en compte, dans sa politique d’achats, les enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux et souhaite ainsi construire avec ses fournisseurs et sous‑traitants des relations pérennes, équilibrées, durables et fondées sur la confiance. Ces relations doivent se développer dans la clarté et le respect des termes contractuels négociés, y compris en ce qui concerne la propriété intellectuelle. Dans le choix de ses partenaires industriels et commerciaux, Arkema privilégie ceux qui adhèrent à ses engagements sociétaux. Les fonctions achats sont gérées de façon globale au niveau du Groupe. Un comité de pilotage Achats responsables se réunit a minima trois fois par an. Ce comité regroupe les directions des Achats (biens et services, logistique, matières premières et énergie) et du Développement Durable. Les faits marquants évoqués lors de ce comité sont ensuite présentés au comité de pilotage RSE/Dialogue parties prenantes et les éléments du plan de vigilance relatifs aux fournisseurs et sous-traitants sont soumis au Comité d’examen des risques. Afin de réduire les risques et promouvoir des relations durables avec les fournisseurs et sous-traitants, Arkema a mis en place les outils décrits dans les paragraphes suivants.

Sous-traitance

Le Groupe a recours à la sous-traitance dans deux cas principaux : d’une part, pour la fabrication de certains produits finis pour le compte du Groupe, pour laquelle les montants sont très limités, et d’autre part, pour les projets d’investissement et de services industriels. Ainsi, une partie des 316 millions d’euros d’investissements consacrés en 2023 à la maintenance des unités industrielles, à l’environnement et la sécurité, fait l’objet de contrats de sous-traitance.

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Social et relations avec les parties prenantes

Document d’enregistrement universel 2023 239

4.6.4.1 Le Code de conduite des fournisseurs

La démarche d’achats responsables du Groupe est guidée par les principes et règles énoncés dans son Code de conduite et d'éthique des affaires décrit au paragraphe 4.6.2.1 du présent chapitre. Le Groupe est également signataire de la charte nationale interentreprises de l’organisation professionnelle des acheteurs de France et de la médiation interentreprises, qui repose sur dix engagements pour des achats responsables. Dans le cadre de cette démarche, le Groupe s’est doté d’un code spécifique, le Code de conduite des fournisseurs qui résume tous les aspects RSE associés. Il est déployé sur l’ensemble des entités du Groupe. Les exigences inscrites dans ce code portent sur les droits humains et ceux du travail, le respect de l’environnement, la qualité et la sécurité des produits et services fournis, ainsi que sur la conformité et l’éthique des affaires.# Chapitre 4.6 Achats Responsables et Gestion de la Chaîne d’Approvisionnement

4.6.4 Achats Responsables

Dans le cadre du respect de l’environnement, les fournisseurs doivent, notamment, prévenir et limiter les impacts de leurs activités sur le réchauffement climatique et sur la biodiversité, adopter une gestion responsable des ressources et promouvoir l’économie circulaire dans leur propre chaîne de valeur. Dans le cadre des principes d’intégrité et de transparence des affaires, les fournisseurs doivent se conformer aux principes du droit de la concurrence, de la prévention de la corruption, de la prévention des conflits d’intérêts, de la confidentialité et de la transparence et sincérité des informations communiquées. Le code est accessible sur le site internet du Groupe. Lors du choix d’un nouveau fournisseur, le Groupe sélectionne l’offre la plus adaptée à son besoin d’opérer dans les meilleures conditions de performance, de coût et de qualité tout en intégrant les performances RSE du fournisseur sélectionné. Tout nouveau fournisseur ou sous-traitant est informé des dispositions de ce code. Il est attendu qu’il le respecte au même titre que les conditions générales d’achat.

4.6.4.2 La sensibilisation et la formation aux achats responsables

Les acheteurs du Groupe sont tous formés au Code de conduite des fournisseurs et à la démarche d’évaluation RSE. Des réunions de sensibilisation et d’informations ont lieu régulièrement. En 2023, des sessions de présentation de la démarche appelée Achats Responsables ont été réalisées auprès des acheteurs de toutes les directions et régions. Ces sessions ont été suivies de rappels, de mises à jour et d’échanges sur la mise en œuvre de l’initiative Together for Sustainability pour l’évaluation des fournisseurs. Ainsi, 84 % des acheteurs ont participé à des formations ou rappels en 2023. De plus, Arkema a mis en place un programme continu de formation baptisé « Procurement Academy » ayant pour objectif de déployer de façon harmonisée dans le Groupe les meilleures pratiques en matière d’achats. Ce programme inclut une formation aux exigences de la RSE et aux engagements pris par Arkema ainsi qu'une formation sur la conformité et l'éthique des affaires. Sur la période 2021-2023, 62 % de la population des acheteurs a suivi cette formation.

4.6.4.3 La qualification des fournisseurs et sous-traitants

Dans leur processus de qualification des fournisseurs et sous-traitants, les directions des achats conduisent des évaluations préalables à toute relation commerciale. Ces évaluations s’appuient sur des critères robustes intégrant notamment les aspects de responsabilité sociétale. Les outils mis en œuvre s’appuient sur deux dispositifs :

d’une part, les fournisseurs et sous-traitants sont interrogés sur leurs performances et sur des aspects de conformité pour permettre à Arkema d’évaluer leur capacité à satisfaire les exigences du Groupe notamment en matière d’éthique, de sécurité et d’environnement, de responsabilité sociétale et de qualité produit ; et
d’autre part, des bases de données externes fournissant des informations et évaluations sur la robustesse, les performances et la conformité de l’entreprise sont interrogées.

S’agissant de la responsabilité sociétale, le Groupe s’appuie sur les notations de la plateforme Ecovadis. En matière de cybersécurité, le Groupe utilise un processus de Vendor Risk Assessment depuis 2021 qui repose sur l'analyse de rapports d'audit indépendant suivant le cadre Service Organization Control (SOC) et sur les évaluations de la société Cybervadis (voir paragraphe 4.5.2.6 du présent chapitre).

Pour ses achats logistiques, le Groupe sélectionne ses transporteurs et ses gestionnaires de dépôts en tenant compte de leurs performances en termes de sécurité, sûreté et environnement. Pour la sélection des transporteurs routiers de matières dangereuses, le Groupe s’appuie sur des évaluations menées par des organismes tels que le SQAS (Safety and Quality Assessment System) en Europe et le RSQAS (Road Safety and Quality Assessment System) en Chine. De même, les navires utilisés mondialement pour les transports en vrac des produits du Groupe font l’objet d’une évaluation (vetting) préalable par un tiers.

Pour ses achats de biens et services ainsi que ses achats de produits de négoce, le Groupe intègre dans son processus d’évaluation et de sélection des fournisseurs les critères sociaux, environnementaux et éthiques en cohérence avec la politique RSE du Groupe. Pour ses achats de matières premières, le Groupe questionne les fournisseurs notamment sur leur système de management (certifications selon des référentiels de type ISO ou autres), sur leur capacité à gérer le transport des matières jusque sur les sites du Groupe conformément aux exigences de sécurité, ainsi que sur les informations répondant aux exigences réglementaires (REACH, inventaires, certificat d’analyse, certificat d’alimentarité, minerais de conflit, etc.), sur la part de contenu renouvelable ou recyclé et sur l’empreinte carbone de leurs produits.

Politique relative aux minerais de conflit

Depuis les années 2010, une préoccupation majeure liée aux minerais provenant de zones politiquement instables a émergé, certaines exploitations illégales de minerais contribuant à financer des activités violentes et entretenant ou encourageant les conflits dans ces zones. Les réglementations mises en place par les États-Unis (article 1502 de la loi « Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Act » de 2010) et par l’Union européenne (Règlement (UE) 2017/821 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017) incitent les entreprises à s’approvisionner de manière responsable, en mettant en œuvre des mesures de diligence raisonnable et de conformité pour les minerais visés (étain, tantale, tungstène et or) provenant de zones de conflit ou à haut risque telles que la République démocratique du Congo (RDC) et les pays limitrophes.

4 Responsabilité sociétale d’entreprise Social et relations avec les parties prenantes 240 Document d’enregistrement universel 2023

Le Groupe n’achète pas directement de « minerais de conflit » tels qu’identifiés par ces réglementations. Arkema s’est toutefois engagé en faveur d’un approvisionnement responsable. Dans le cas où les produits achetés contiennent des « minerais de conflit » tels que définis par la réglementation, Arkema demande à ses fournisseurs de l’informer sur l’origine de ces minerais. Dans un souci d’approvisionnement responsable, le Groupe déploie ses meilleurs efforts pour ne pas acheter de matières premières qu’il a des raisons de croire être originaires de la RDC ou de pays limitrophes à moins que ces matières ne soient certifiées « sans conflit ». Arkema accompagne également ses clients dans leur mise en conformité avec la réglementation, en répondant à leurs demandes de savoir si les produits achetés contiennent des « minerais de conflit ».

En 2013, Arkema a mis en place un programme de minerais de conflit en utilisant les outils et les recommandations développés par la Responsible Minerals Initiative (RMI) et a développé un cadre de travail avec ses partenaires sur la chaîne d’approvisionnement. Ce programme est déployé sur l’ensemble du Groupe et vise notamment à faciliter l’engagement et le reporting des fournisseurs, à automatiser la génération des Conflict Minerals Reporting Template (CMRT), à répondre rapidement aux sollicitations des clients et à coordonner les activités entre les différentes fonctions de l’entreprise. Le programme de gestion des minerais de conflit en place permet ainsi à Arkema de répondre à ses obligations réglementaires et aux sollicitations des clients tout en réduisant les risques critiques sur sa chaîne d’approvisionnement.

4.6.4.4 L’évaluation des fournisseurs et sous-traitants

Dans le cadre des relations avec les fournisseurs et sous-traitants et dans un esprit de progrès permanent sur les aspects de sécurité, d’impact environnemental, d’éthique des affaires, de qualité et d’innovation, les trois directions des achats ont mis en place des processus d’évaluation continue à travers deux dispositifs complémentaires :

le premier est une évaluation périodique s’appuyant notamment sur les performances constatées du fournisseur ou sous-traitant au regard de ses engagements, sur le nombre, la typologie et la gestion des réclamations éventuelles et enfin sur l’évaluation RSE via l’initiative Together for Sustainability décrite ci-après ; et
le second s’appuie sur des audits ciblés planifiés en priorisant les fournisseurs ou sous-traitants pour lesquels un plan d’amélioration est attendu.

Dans le cadre du Code de conduite, les fournisseurs et sous-traitants s’engagent à respecter l’ensemble des attentes du Groupe en matière de RSE et, à ce titre, à coopérer lors de la réalisation d’audits sur le respect de ce code.

En cohérence avec la politique HSE d’Arkema, la direction achats de biens et services analyse régulièrement les performances sécurité des personnels de ses principaux prestataires présents sur les sites du Groupe. Ces performances sont systématiquement commentées lors des revues de contrats. Comme détaillé dans le paragraphe 4.5.2.2.1 du présent chapitre, Arkema place la sécurité de ces personnes au même niveau que celle de ses collaborateurs et intègre leurs accidents dans les performances sécurité du Groupe.

Le Groupe audite régulièrement ses fournisseurs de prestations logistiques au travers de visites et évaluations des entreprises de transport et des dépôts extérieurs. Ces audits sont menés en complément d’évaluations réalisées par des tiers comme le Safety & Quality Assessment System pour la voie terrestre, le Chemical Distribution Institute pour la voie maritime ou l’European Barge Inspection Scheme pour la voie fluviale. Concernant les dépôts, les exigences d’inventaires permettent de connaître en temps réel la composition des stocks de produits du Groupe qui s’y trouvent ainsi que leur localisation précise.# Responsabilité sociétale d’entreprise 4 Social et relations avec les parties prenantes

Document d’enregistrement universel 2023 241

Par ailleurs, la direction de l’audit interne et du contrôle interne d’Arkema mène chaque année des audits de filiales du Groupe au cours desquels elle réalise différents tests sur les processus d’homologation et d’évaluation des fournisseurs ainsi que sur les pratiques et risques associés aux fonctions achats de matières premières et achats de biens et services.

4.6.4.5 L’adhésion à l’initiative Together for Sustainability (TfS) |PV|

Afin de s’appuyer sur des standards reconnus et de mutualiser la réalisation d’évaluations des fournisseurs, le Groupe a rejoint, en 2014, l’initiative Together for Sustainability (TfS) fondée par six chimistes européens. Ce programme mondial a pour objectif de développer la responsabilité sociétale le long de toute la supply chain de l’industrie chimique et s’appuie, pour ce faire, sur les principes du Pacte Mondial des Nations unies et du Responsible Care®.

Ce programme permet ainsi de mutualiser, avec d’autres sociétés du secteur de la chimie, la réalisation d’évaluations de la démarche RSE de leurs fournisseurs et sous-traitants. Les résultats de ces évaluations menées par la société Ecovadis ou d’audits réalisés par les sociétés d’audit indépendantes sont ainsi partagés auprès des adhérents du programme TfS.

Dans ce cadre, la société Ecovadis assure l’analyse des documents et réponses transmis par les fournisseurs sur des critères RSE en phase avec les standards internationaux ainsi qu’une veille sur les remontées d’informations par des parties prenantes externes. Un représentant des achats est spécifiquement chargé d’animer la dynamique TfS au sein du Groupe et reporte au comité de pilotage Achats responsables (voir paragraphe 4.6.4 du présent chapitre).

À fin 2023, plus de 2 000 fournisseurs et sous-traitants du Groupe ont fait l’objet sur la période des trois dernières années d’une évaluation au regard des critères RSE. Dans le cadre de ces évaluations, le Groupe a identifié certains fournisseurs ayant des évaluations insuffisantes en matière de RSE et les a sollicités pour qu’ils fassent évoluer leurs pratiques dans ce domaine. Les actions en découlant sont suivies dans le temps par les acheteurs en interface avec ces fournisseurs et sous-traitants. Les résultats des évaluations sont également pris en compte par les acheteurs pour guider leurs choix lors de la sélection des fournisseurs.

Sur l’année 2023, 58 % des fournisseurs ayant mis à jour leur évaluation ont progressé dans leur notation RSE.

Objectif 2025

Afin de poursuivre ses efforts en matière d’achats responsables, le Groupe s’est fixé un objectif stratégique : 80 % du montant des achats réalisés auprès de fournisseurs pertinents couverts par une évaluation TfS.

	2023	2022	2021
Part du montant des achats réalisés auprès de fournisseurs pertinents couverte par une évaluation TfS (1)	76,5 %	75 %	73 %

(1) Les fournisseurs pertinents sont les fournisseurs représentant 80 % du montant des achats récurrents du Groupe, tel que défini dans la note méthodologique à la section 4.7 du présent chapitre.

Fournisseurs sensibles

Les directions achats ont défini les critères permettant d’identifier les fournisseurs et sous-traitants sensibles, c’est-à-dire ceux qui a priori sont susceptibles de présenter des risques au regard des droits humains, de la santé et la sécurité des personnes, du respect des normes internationales du travail, de l’environnement ainsi que de la corruption. Elles orientent les évaluations et les audits de façon que les fournisseurs sensibles et récurrents soient systématiquement évalués puis sollicités et audités si l’évaluation révélait des pratiques insuffisantes.

4.6.4.6 Des programmes collaboratifs pour une chaîne de valeur responsable |PV|

Une démarche responsable pour la culture du ricin

Arkema, dans le cadre de sa production de matériaux de performance à base de matières renouvelables, est engagé dans l’initiative Pragati avec les partenaires industriels BASF et Jayant Agro-Organics Ltd, ainsi que l’ONG Solidaridad. Cette initiative, déployée dans l’État du Gujarat en Inde et démarrée en 2016, vise à mettre en place un cadre adapté à la production durable de graines de ricin sur l’ensemble des dimensions sociales, environnementales et économiques.

À ce jour, le projet Pragati a permis de former plus de 7 000 cultivateurs, qui détiennent désormais une certification officielle, et de récolter environ 74 500 tonnes de graines de ricin certifiées. Le bilan de ce projet est largement positif avec notamment (selon une étude comparative commissionnée par la Sustainable Castor Association en 2022) une augmentation du rendement des cultures de 36 %, des conditions de sécurité et de santé améliorées pour les agriculteurs, une utilisation raisonnée des engrais et une réduction d’environ 21 % des consommations d’eau grâce à l’adoption des bonnes pratiques agricoles promues par le Code SuCCESS (Sustainable Castor Caring for Environmental and Social Standards). Le Code promeut également le respect des droits humains fondamentaux tels que, notamment, le paiement de salaires minimums et l’égalité de rémunération, la non-discrimination, la non-utilisation du travail des enfants et de toute forme de violence.

Après sept ans d’existence, les quatre partenaires fondateurs du projet Pragati se sont engagés dans une troisième phase, de 2023 à 2026. Au cours de cette phase, une attention continue sera accordée à l'agriculture durable, avec un accent particulier pour la participation accrue des femmes et l'amélioration des techniques de gestion de l’eau dans les communautés agricoles.

Les fournisseurs engagés aux côtés d’Arkema pour la réduction de l’empreinte carbone

La lutte contre le changement climatique nécessite un engagement de l’ensemble de la chaîne de valeur.

Fournisseurs de matières premières

Depuis 2021, Arkema sollicite les fournisseurs correspondant aux principaux contributeurs du scope 3 catégorie 1 pour les matières premières, afin qu'ils répondent au questionnaire CDP via le programme CDP Supply Chain. En 2023, Arkema a interrogé plus de 190 fournisseurs. Sur la base des réponses obtenues, la part des fournisseurs ayant déjà exprimé un tel engagement ou prévoyant de s’engager dans les deux ans représente 49 % des émissions 2023 du scope 3 catégorie 1 du Groupe.

Fournisseurs logistiques

Afin de mieux maîtriser l’empreinte carbone de ses transports, Arkema a signé en 2022 un contrat pluriannuel avec la société EcoTransIT, spécialisée dans le calcul détaillé des émissions générées par les activités de transport. Une interface est développée entre le TMS (Transport Management System) d’Arkema et le calculateur d’EcoTransIT, ce qui permet d’associer en temps réel le volume de CO2 équivalent émis par chaque opération de transport. Depuis fin 2023, le reporting CO2 lié au transport est donc dynamique et permet à chaque Business Line d’Arkema de mesurer son impact et le résultat des actions entreprises. Les activités du segment Adhésifs rejoindront ce dispositif en 2024 et 2025.

Par ailleurs, Arkema poursuit sa politique favorisant le transport ferroviaire autant sur les flux amonts qu’il contrôle que sur ses flux avals.

Responsabilité sociétale d’entreprise 4 Social et relations avec les parties prenantes 242

Un projet industriel donnera lieu en 2024 au démarrage d’un nouveau flux ferroviaire massif. Ce mode, préféré à la route dans la mise en place de la supply chain pour un nouveau produit, a donné lieu à la commande d’une flotte de 35 wagons neufs.

Dans ce même objectif, Arkema a choisi de participer au financement de la rénovation de la voie de desserte sur son usine de Lannemezan (France), pourtant publique mais menacée de fermeture. Une nouvelle fois, le mode ferroviaire a été privilégié, malgré l’investissement nécessaire, pour le bénéfice de l’impact environnemental et de la sécurité.

Arkema a également choisi de développer une solution digitale sur mesure pour le pilotage de ses flux ferroviaires au travers d’un partenariat engagé dès 2021 avec la SNCF et Everysens, start-up experte sur la traçabilité ferroviaire. Arkema confirme ainsi sa volonté de pérenniser le rail comme un des vecteurs essentiels de la décarbonation de sa supply chain.

Enfin, des actions de communication sont menées dans les instances et médias spécialisés pour contribuer à l’action collective visant à la préservation et au développement du fret ferroviaire ; en particulier via l’AUTF ou France Chimie en France et le CEFIC en Europe.

Lutte contre la déforestation

Le 29 juin 2023, le nouveau règlement de l'UE sur les produits exempts de déforestation (« EUDR ») est entré en vigueur pour interdire l'importation dans l'Union européenne de produits issus de à la déforestation. Les entreprises devront se conformer à ce règlement à partir du 30 décembre 2024. Arkema est concerné par les matières premières à base de palme, de soja et de caoutchouc naturel, ainsi que par leurs dérivés respectifs.

Afin de répondre aux exigences de l'EUDR d'ici la fin de l'année 2024, le Groupe a engagé une action auprès de ses fournisseurs concernés pour qu’ils partagent leur stratégie et leur plan d'action afin de respecter le règlement à venir. Dans un second temps, sur la base des informations qui seront obtenues de ses fournisseurs, Arkema définira les actions nécessaires pour assurer la conformité de ses approvisionnements.

4.6.5 Actions de représentation d’intérêts

En tant que chimiste responsable, le Groupe est en contact avec les autorités publiques partout où il est implanté. Ses actions de représentation d’intérêts viennent en appui de sa stratégie et s’inscrivent dans le strict respect de ses valeurs et de ses engagements, en particulier en matière de responsabilité sociale et environnementale.# C’est dans ce cadre qu’il est amené à contribuer à l’élaboration d’un encadrement législatif et réglementaire favorable au développement de ses activités via une participation au débat public. Les positions du Groupe sont portées auprès des décideurs publics, directement ou par l’intermédiaire de fédérations ou associations professionnelles. Lorsqu’elles le sont directement, c’est dans la plus grande transparence et dans le cadre légal national approprié que le Groupe opère. La direction des relations institutionnelles est directement représentée en France, en Europe, aux États-Unis et en Chine, soutenue par des experts au sein des Business Lines et des directions fonctionnelles qui participent aux groupes de travail au sein des fédérations professionnelles. Dans ces régions et pays, la fonction a pour mission de suivre les initiatives publiques au niveau local, national ou international qui peuvent impacter le Groupe et d’agir dans ce cadre pour défendre ou promouvoir ses intérêts. Les domaines prioritaires d’intervention sont : la compétitivité des entreprises dans sa dimension globale (au niveau du Groupe : énergie, fiscalité et notamment fiscalité de production, charges sociales, droit social, réglementation en général, etc.) et locale (sites industriels : réglementation sécurité, santé et environnement, accompagnement des projets de développement et des réorganisations), l’économie circulaire, la gestion responsable des produits et la transition écologique et énergétique. Les deux dernières thématiques représentent respectivement 24 % et 21 % des dépenses de représentation d’intérêts du Groupe en 2023. Dans le domaine de l’environnement, le Groupe inscrit sa politique institutionnelle – et ses prises de position – en cohérence avec les objectifs de l’Accord de Paris et de la trajectoire carbone d’Arkema à l’horizon 2030, validée par le SBTi. Cette politique intègre depuis octobre 2023 la volonté de contribuer à l’objectif national et européen de neutralité carbone à l’horizon 2050. Qu’il s’agisse de représentation d’intérêts directe ou indirecte, les thématiques restent les mêmes. Elles seront plus spécifiques dès lors que la fédération ou association professionnelle à laquelle le Groupe adhère représente une filière spécialisée. Arkema est ainsi membre de fédérations patronales globales telles que le MEDEF (via France Chimie), l’AFEP (Association française des entreprises privées) et France Industrie, en France. Le Groupe est également présent dans de nombreuses associations professionnelles de son secteur d’activité et donc de la chimie ou des matériaux, comme France Chimie, en France, le CEFIC en Europe, l’American Chemistry Council aux États-Unis, ou encore l’Association of International Chemical Manufacturers et la China Petroleum & Chemical Industry Federation en Chine. En complément, le Groupe est adhérent de près de cinquante autres associations et syndicats professionnels sectoriels spécialisés à travers le monde, dont l’objet est en rapport très direct avec ses activités. Depuis 2023, Arkema a également rejoint l’EpE, Entreprises pour l’Environnement, en France, aligné sur les ambitions pour le climat du Groupe. Pour l’ensemble du monde, le Groupe aura, en 2023, sur un total de 4,5 millions d’euros, versé 3,7 millions d’euros de cotisations à des organisations professionnelles à vocation générale ou spécialisée, les deux plus importantes – France Chimie et CEFIC – représentant respectivement 24 % et 8 % du total des cotisations versées. Il est à noter qu’entre 15 % et 20 % environ du montant des cotisations versées aux principales organisations professionnelles est consacré aux actions de représentation d’intérêt. L’action de représentation d’intérêts du Groupe s’inscrit dans le respect des dispositions règlementaires en vigueur dans les pays où il intervient. Arkema est ainsi inscrit sur le « registre de transparence » des institutions européennes et s’est engagé sur le respect du Code de conduite qui lui est associé. De la même façon, Arkema en France rapporte annuellement ses activités dans le cadre de ses obligations découlant de son inscription au registre numérique national des représentants d’intérêts mis en place en 2017 et qui est géré par la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP). C’est également le cas aux États-Unis où le Groupe reporte trimestriellement au Congrès ses activités de représentation d’intérêts, en application du Lobbying Disclosure Act de 1995 (section 5). Enfin, le Groupe confirme expressément qu’il ne finance aucun parti ou organisation politique dans les pays où il opère, dans le but d’influencer leurs positions ou d’obtenir des avantages particuliers qui seraient constitutifs d’actes de corruption.

Responsabilité sociétale d’entreprise

4 Social et relations avec les parties prenantes

Document d’enregistrement universel 2023 243

4.6.6 Implication dans les territoires

Dans les cinquante-cinq pays où il opère, le Groupe se positionne comme une entreprise contributrice au développement sociétal de ses territoires d’implantation. Il crée des emplois directs et indirects, développe les compétences et savoir-faire locaux, effectue des achats, établit des partenariats d’affaires et s’acquitte des impôts et taxes. En particulier, le Groupe favorise l’emploi local à tous les niveaux hiérarchiques. Pour les équipes de direction de ses filiales étrangères, le Groupe privilégie le recrutement territorial. La contribution économique du Groupe à la société qui l’entoure est constituée de nombreux éléments disponibles notamment au chapitre 5 (chiffres d’affaires, investissements, dépenses d’exploitation, salaires et charges, impôts et taxes, dividendes, etc.) du présent document. Ces éléments constituent l’empreinte économique et sociale du Groupe. Au-delà de la contribution économique, le Groupe mène une politique de revitalisation des bassins économiques et de soutien scientifique en amont de l’innovation industrielle. Enfin, dans un environnement de plus en plus interconnecté, le Groupe, en tant qu’acteur économique responsable, s’attache à développer des liens étroits avec l’ensemble de ses parties prenantes. Partout dans le monde, le Groupe déploie une communication de proximité afin de construire des relations de confiance et de qualité avec son environnement immédiat. Ce dialogue permet de mieux appréhender les attentes de la population locale et de mieux les intégrer dans la stratégie RSE du Groupe.

4.6.6.1 L’innovation au service des territoires

Le Groupe mène une politique de soutien aux petites et moyennes entreprises (PME) innovantes et en relation avec ses activités, au travers de projets communs ou de prises de participation. Il s’agit, par exemple, pour chaque centre de recherche, de former un pôle étroit avec une université ou un institut de recherche voisin, tout en mettant en place les conditions d’un partenariat avec les PME locales. Ainsi, le Groupe est l’un des membres fondateurs d’Axelera, pôle de compétitivité à vocation mondiale qui rassemble et coordonne sur la région Auvergne Rhône-Alpes (France) les acteurs de l’industrie, de la recherche et de la formation autour de la thématique chimie et environnement.

Soutien aux PME-PMI

Le développement de ces partenariats locaux permet au Groupe de stimuler l’innovation tout en intensifiant son ancrage territorial. Ainsi, sur le bassin de Lacq en France, le Groupe apporte un appui d’infrastructure et technique à de jeunes entreprises innovantes qui viennent s’installer dans la pépinière d’entreprises Chemstart’up dédiée à la chimie. Le Groupe se positionne également comme un acteur clé en amont de certaines filières industrielles d’avenir stratégique telles que les matériaux pour la production, le stockage et la conversion d’énergie renouvelable, les matériaux pour la mobilité électrique et pour l’électronique avancée, la gestion des ressources dans une économie circulaire ou la fabrication additive. En 2021, Arkema a lancé le programme Start-up Connect, qui invite les start-up spécialisées dans les matériaux avancés, partout dans le monde, à se rapprocher d’Arkema pour établir une collaboration de recherche privilégiée et bénéficier de l’expérience technologique du Groupe sous forme de support technique ou financier à leurs innovations. En 2019, Arkema a inauguré un Centre d’Excellence Mondial pour l’impression 3D au Cerdato, Centre de Recherche de Serquigny en Normandie (France). Avec la région Normandie comme partenaire, ce centre d’excellence dédié à la fabrication additive à partir de poudres de polymères de haute performance bénéficie aux entreprises et organismes de formation de la région, dans une démarche collaborative visant une appropriation accélérée de ces nouveaux modes de production. Sur cette même thématique de l’impression 3D, Arkema vise à établir des partenariats dans l’écosystème de la fabrication additive, tels que :

un accord de collaboration initié en 2019 avec la société Continuous Composites (Idaho, États-Unis), suivi en 2020 d’une prise de participation au capital de cette PME afin d’accélérer le développement de leur technologie innovante d’impression 3D de composites à fibres continues ; et
en 2021, une prise de participation au capital d’Erpro 3D Factory, une entreprise française spécialisée dans la production en série par fabrication additive, créée en 2017 et avec laquelle Arkema avait noué un partenariat dès 2018.

Dans le domaine du stockage des énergies renouvelables, Arkema est devenu en 2021 actionnaire et partenaire technologique de Verkor, une jeune pousse française spécialisée dans la production de batteries de haute performance pour les véhicules électriques.# Partenariats académiques

Par ailleurs, le Groupe mène une politique d’innovation ambitieuse et entretient des relations suivies avec l’écosystème scientifique et éducatif des différentes régions du monde où il est présent, notamment au travers de nombreux partenariats avec des universités et laboratoires de recherche, publics ou privés, tels que le CNRS ou le CEA en France et plusieurs universités en France, États-Unis, Canada, Belgique, Japon, Corée et Malaisie. Des informations plus complètes sur ces partenariats sont données au paragraphe 1.1.5 du présent document.

En 2016, Arkema a établi son centre d’innovation coréen au sein de l’université de HanYang à Séoul. Ce centre est spécialisé dans les polymères de haute performance et les énergies renouvelables, domaines d’excellence de l’université.

En 2018, Arkema s’est associé avec l’université Monash en Malaisie. L’objectif de ce pôle de recherche collaborative est de développer sur le campus de Kuala Lumpur des connaissances dans le domaine de la biocatalyse, discipline qui permet de développer des procédés plus durables que ceux de la chimie traditionnelle et d’identifier de nouvelles voies d’accès aux produits soufrés.

En 2018, Arkema a créé avec l’École Polytechnique et sa Fondation une chaire internationale d’enseignement et de recherche dédiée aux matériaux innovants. D’une durée de cinq ans, cette chaire constitue un cadre de recherche privilégié pour plusieurs doctorants, en associant les élèves et enseignants-chercheurs de l’École Polytechnique à ses travaux.

En 2022, Arkema s’est associé avec le CNRS, l’université Claude Bernard Lyon 1 et l’école d’ingénieurs CPE Lyon pour créer un laboratoire commun de recherche dédié à la conception de nouveaux matériaux à partir de polymères fluorés, destinés aux futures générations de batteries pour véhicules électriques.

La même année a vu la naissance d’un second laboratoire commun de recherche entre Arkema et le CNRS, en associations avec l’université de Haute Alsace. Basé à l'Institut de Science des Matériaux de Mulhouse, ce laboratoire commun consacre ses recherches à l’utilisation de la lumière pour la synthèse et la mise en œuvre des matériaux par photopolymérisation.

Arkema a également rejoint en 2022 un consortium espagnol dans le cadre de l'initiative « NextGenerationEU » pour explorer et faire progresser la recyclabilité du PET post-consommation (bouteilles et autres articles en plastique) pour récupérer des monomères afin de les réutiliser comme matières premières pour fabriquer des résines polyester en poudre plus durables destinées au marché des revêtements.

Promotion auprès du grand public

Arkema va régulièrement à la rencontre du grand public pour faire de la pédagogie sur ses activités, ses matériaux et leurs applications.

Depuis 2017, Arkema dispose d’un showroom dédié aux matériaux innovants, l’Atelier 4.20. Situé au siège social du Groupe à Colombes (France) ce showroom permet d’initier un large public aux innovations d’Arkema. Étudiants, institutionnels, journalistes, clients, ce sont près de 18 000 personnes qui ont à ce jour bénéficié d’une visite personnalisée pour découvrir les savoir-faire et l’expertise du Groupe. Ce showroom peut également se déployer sur de nombreux sites du Groupe et lors de conférences et évènements.

En France, Arkema participe depuis 2020 au Big organisé par Bpifrance, l’organisme français de financement et de développement des entreprises, dont l’objectif est de favoriser la mise en relation d’étudiants, de startups et d’industriels afin de développer l’entreprenariat sur le territoire.

4.6.6.2 L’engagement citoyen

Dans le cadre de son engagement sociétal, Arkema mène des initiatives de mécénat et de philanthropie en lien avec sa politique RSE, ses valeurs, notamment la solidarité et d'inclusion, et s’engage prioritairement sur les thématiques de l’éducation, de l’inclusion et de la diversité. Ces initiatives sont portées au niveau du Groupe par le directeur général Ressources Humaines et Communication, membre du Comité exécutif. Elles sont déployées dans le monde entier et s’appuient également au niveau local sur la démarche de communication de proximité Terrains d’entente® déployée autour des sites industriels du Groupe.

4.6.6.2.1 La démarche Terrains d’entente®

Terrains d’entente® est une démarche de dialogue de proximité formalisée et mise en œuvre il y a plus de vingt ans. Dépassant le strict cadre réglementaire, cette approche pionnière des relations de proximité permet de développer activement le dialogue et l’échange avec les parties prenantes, au niveau local, dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités.

Avec pour objectif l’amélioration de l’acceptabilité sociétale des usines, et une meilleure connaissance de l’activité du Groupe, ses fondamentaux sont les suivants :

écouter pour comprendre les attentes : l’identification des préoccupations des riverains est essentielle pour mieux répondre à leurs éventuelles inquiétudes sur les risques industriels ou chimiques ; et
dialoguer et informer sur les activités du Groupe : les échanges sur la nature des activités du site, les produits et les procédés de fabrication mais également sur la vie du site et ses projets sont au cœur de la démarche.

Au-delà de ces échanges autour de l’activité du Groupe, celui-ci contribue à la dynamique socio-économique des territoires par des actions de philanthropie. La mise en œuvre opérationnelle de la démarche Terrains d’entente ® est portée par les directeurs des sites du Groupe, qui sont assistés par les responsables ressources humaines ou communication. L’implication de collaborateurs sur la base du volontariat est également un élément clé de la démarche.

4.6.6.2.2 Des actions centrées sur des thématiques prioritaires

Le Groupe agit globalement et localement afin de répondre aux enjeux sociétaux qu’il considère comme prioritaires et en cohérence avec son histoire, ses métiers et ses valeurs notamment de solidarité et d’inclusion.

Depuis sa création en 2016, à l’occasion des 10 ans d’Arkema, le Fonds Arkema permet de financer des projets proposés par des salariés bénévoles qui s’investissent en faveur de l’éducation, l’insertion ou la diversité. Le Groupe soutient ainsi le travail, l’implication et l’engagement sans frontière de ses collaborateurs. Depuis sa création, il y a huit ans, 88 projets à visée pédagogique portés par des associations ont été sélectionnés et financés pour être déployés dans 16 pays.

Éducation et insertion professionnelle

Partout dans le monde, le Groupe a fait du renforcement des relations avec le monde de l’éducation une priorité.

Créée en 1996, la fondation d’Arkema Inc. aux États-Unis améliore la qualité de vie des populations locales autour des sites du Groupe et soutient en particulier la science et l’enseignement scientifique à tous les niveaux, grâce à son programme phare « Science Teachers Program » qui vise à faire des professeurs des experts dans l’enseignement des sciences et a pour objectif de susciter un intérêt pour les sciences chez les élèves du primaire. Les professeurs participent à une session intensive dispensée par les ingénieurs et scientifiques d’Arkema. Munis de kits d’expériences scientifiques innovants, les enseignants apprennent de nouvelles façons fascinantes d’illustrer les concepts scientifiques. Depuis sa création, ce module d’enseignement Science Teachers Program a déjà bénéficié à des centaines de professeurs des écoles et des milliers d’élèves. En 2023, plus de 30 enseignants ont profité de ce module.

En France, depuis 2016, le Groupe est partenaire de la fondation CGénial pour la promotion des sciences auprès des collégiens et lycéens et apporte son soutien pour valoriser les filières et métiers scientifiques et techniques. L’objectif est de développer les échanges entre le milieu académique et l’entreprise en participant aux divers programmes phares proposés par la fondation. En 2023, Arkema a rejoint le cercle des mécènes dit « génialissimes » de la Fondation et intégré son Conseil d’administration. Cette année, plus de 110 professeurs ont été accueillis dans les usines et centres de recherche français du Groupe et près de 3 250 lycéens et collégiens ont bénéficié de l’expérience d’intervenants volontaires Arkema lors de rencontres en classe ou à distance.

En Chine, depuis six ans, les salariés vont régulièrement à la rencontre des écoliers, collégiens et lycéens proches des usines dans le cadre du projet pédagogique Arkema ChemArt Green Innovation Class. Son objectif est de faire progresser l’enseignement des sciences, valoriser les métiers de la chimie et sensibiliser les jeunes générations aux défis environnementaux. En 2023, après trois ans d’absence en raison de la crise sanitaire, plusieurs écoles ont pu à nouveau bénéficier de l’engagement des bénévoles Arkema.

Au-delà des actions de soutien à l’éducation, l’action du Groupe s’appuie aussi sur des programmes culturels. En France, Arkema est, depuis 2017, membre du cercle des mécènes du Théâtre des Champs-Élysées à Paris et a décidé, en 2019, de s’engager davantage en soutenant la « programmation Jeune public ». À travers cette action qui vise à donner l’accès à la musique et à l’art lyrique à des enfants de six à douze ans, de milieux défavorisés, Arkema s’inscrit dans une démarche d’éducation mais aussi d’insertion de jeunes en harmonie avec les valeurs de solidarité et d’inclusion prônées par le Groupe. En 2023, environ 500 élèves en zone d’éducation prioritaire de la ville de Colombes (France) ont pu découvrir le Théâtre des Champs-Élysées et l’opéra participatif, grâce à des ateliers de chants et à une participation au spectacle.# 4.6.5 Responsabilité sociétale d’entreprise

Social et relations avec les parties prenantes

246 Document d’enregistrement universel 2023

En Inde, au-delà des actions menées dans le cadre du programme Pragati présenté dans le paragraphe 4.6.4.6 du présent chapitre, Arkema a lancé en 2021 un programme de bourses d’études, Eranda, pour les enfants vivant au sein de la communauté de la culture du ricin. Chaque année, des écoles sont sélectionnées pour permettre à des centaines d’élèves de bénéficier de cours sur le développement durable proposés par des salariés Arkema. Un concours artistique est également organisé suivi d’une cérémonie pour récompenser les élèves vainqueurs. Les lauréats remportent du matériel électronique et une subvention est versée à leur école. Eranda est le mot Gujarati pour ricin.

Diversité et inclusion sociale

En ligne avec sa démarche interne de promotion de la mixité et de l’égalité des chances, Arkema a signé en 2019 un partenariat avec la Fédération Française de Football, pour devenir partenaire titre de la 1ère Division Féminine de Football en France désormais appelée la D1 Arkema. En 2023, Arkema est devenu partenaire de l’Équipe de France féminine de football pour les deux prochaines saisons, jusqu’en 2025. Ces partenariats, représentent un formidable levier pour valoriser la place des femmes. L’objectif est tout autant de soutenir le développement du sport féminin, en général, et du football féminin, en particulier, pour montrer que les femmes ont toute leur place dans l’industrie et dans le football, deux univers encore perçus comme très masculins. Cet engagement se traduit aussi au niveau international par des actions locales de soutien au football féminin auprès de clubs amateurs, proches de nos sites comme aux États-Unis où Arkema soutient une équipe de jeunes filles de New York.

Par ailleurs, Arkema accompagne en tant que sponsor, quatre athlètes de haut niveau dans leur discipline respective (football, tennis fauteuil et para triathlon) qui incarnent et font vivre les valeurs du Groupe (solidarité, performance, simplicité, responsabilisation et inclusion), avec un rendez-vous important pour 2024 à Paris.

Le Groupe est, depuis 2019, partenaire de Sport dans la ville, association française qui déploie plusieurs programmes, visant à favoriser l’insertion sociale et professionnelle des jeunes issus de quartiers prioritaires, grâce en particulier aux activités sportives et culturelles. En 2023, Arkema a renforcé son soutien à l’association en devenant Grand Partenaire, le plus haut niveau de partenariat. En s’engageant prioritairement sur le programme « Job dans la ville », le Groupe soutient l’insertion professionnelle des jeunes dès l'âge de 14 ans afin de permettre l’accès de chacun à une qualification et à un emploi. Avec ce partenariat, Arkema accompagne localement l’association dans la réalisation de ses objectifs. À ce jour plus de 2 800 jeunes, dont 38 % de jeunes filles, ont été accompagnés via ce programme.

Arkema et Habitat for Humanity aident les plus démunis

Aux États-Unis, Arkema est devenu, en 2023, partenaire « Community Builder » de l’association Habitat for Humanity à Philadelphie. L’objectif de cette association est d’augmenter le taux d'accession à la propriété de personnes issues de milieux très défavorisés. Dans le cadre de son engagement sur trois ans, Arkema apportera un financement total de 330 000 dollars, fera un don de ses produits de construction durables, offrira son expertise technique et contribuera, en s'appuyant sur des employés volontaires, à construire ou rénover des maisons. En 2023, plus de 50 salariés se sont portés volontaires et ont ainsi participé à plusieurs projets de construction d’habitation et de mobilier.

4 Responsabilité sociétale d’entreprise

Social et relations avec les parties prenantes 246 Document d’enregistrement universel 2023

Environnement et biodiversité

Au-delà des obligations réglementaires, le Groupe s’engage en faveur de l’environnement et de la biodiversité. Des actions très diversifiées sont menées dans le monde. Participer à des opérations de sensibilisation des populations riveraines à la gestion des déchets et au recyclage, planter des arbres, installer des ruches ou des nichoirs, ou encore réhabiliter des friches sur ou hors des sites du Groupe sont des illustrations des actions en faveur de l’environnement.

Depuis 2014, les collaborateurs du site Bostik de Tanay aux Philippines participent au programme local de plantation d’arbres Let’s mulTREEply. Près de 9 000 semis d’arbres ont ainsi été plantés depuis le début de l'initiative.

Depuis 2006, le site de Pierre-Bénite (France) a mené de nombreuses actions en faveur de la biodiversité en partenariat avec l'association Naturama dans l'objectif de valoriser et attirer la faune et la flore sauvage, et de sensibiliser le personnel de l’entreprise sur les différentes espèces animales et végétales pouvant être présentes. En 2023, le site a ouvert ses portes à l'association afin de réaliser un reportage sur la biodiversité dans l’usine Arkema.

Mobilisation des salariés : mécénat participatif

Depuis 2018, Arkema a mis en place en France le dispositif « L’ARRONDI sur salaire ». Ce système de mécénat participatif proposé par MicroDon, une entreprise du secteur solidaire, permet aux salariés qui le souhaitent de verser les « centimes » de leurs salaires. Arkema agit en co-solidarité en abondant les « centimes », c’est-à-dire en effectuant un versement complémentaire du même montant. En cinq ans, près de 180 000 euros ont été collectés et versés aux six associations sélectionnées, qui agissent dans des domaines en lien avec la politique de mécénat du Groupe.

4.6.6.3 Contribution économique

Pour soutenir les initiatives d’implication dans les territoires, le Groupe engage des montants et met en œuvre des ressources. Les initiatives de mécénat et de philanthropie entreprises par Arkema ainsi que les contributions versées sont conformes aux principes édictés dans la charte Anti-corruption du Groupe.

Sont intégrés dans le reporting ci-dessous :
* les actions de mécénat, telles que le Fonds Arkema, la Fondation Arkema Inc. et le soutien à l’association Sport dans la ville ;
* les dons de produits Arkema ;
* les partenariats académiques ; et
* les programmes collaboratifs tels que l’initiative Pragati décrite au paragraphe 4.6.4.6 du présent chapitre.

Compte tenu du calendrier de disponibilité de certaines informations, les données économiques concernent l’exercice 2022. Ainsi sur cet exercice, le total des contributions s’élève à 5 millions d’euros, dont 99 % en contributions financières et 1 % en temps consacré par les collaborateurs à la gestion des programmes.

Responsabilité sociétale d’entreprise 4

Social et relations avec les parties prenantes Document d’enregistrement universel 2023 247

4.7 Méthodologie du reporting

4.7.1 Organisation du reporting

L’objectif du reporting extra-financier est de doter le Groupe d’un outil de pilotage et de mesure d’efficacité de sa politique de responsabilité sociétale.

Périmètre et période de reporting

Le périmètre de reporting des informations sociales, environnement et climat correspond au périmètre de consolidation défini dans la note 3 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document, avec des spécificités présentées dans les paragraphes 4.7.3.1, 4.7.3.2 et 4.7.4.1 du présent chapitre.

La période de reporting correspond à l’année civile, soit du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 .

Organisation et protocole du reporting

Pour collecter l’ensemble des données sécurité, environnement et climat, sociales et sociétales, le Groupe a défini des directives internes destinées à l’ensemble de ses sites. La campagne de reporting est organisée annuellement. Pour certains sujets spécifiques, des points intermédiaires sont réalisés trimestriellement afin d’identifier puis de réaliser, en temps utile, les actions correctrices éventuellement nécessaires. Ces points intermédiaires ne donnent pas lieu à publication.

Conformité et standards

Le Groupe publie des informations sociales, environnementales et sociétales conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36, tels que modifiés et créés par l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, et R. 225-105 et R. 225-105-1, tels que modifiés notamment par le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, du Code de commerce.

Arkema suit par ailleurs les recommandations de la norme ISO 26000. Conformément aux articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce susvisés, ces informations ont fait l’objet d’une vérification par un Organisme Tiers Indépendant qui a émis un avis motivé sur la conformité de la déclaration susvisée et sur la sincérité des informations publiées. Cet avis figure au paragraphe 4.7.9 du présent chapitre.

La Société publie également un plan de vigilance conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce. Le reporting reprend les lignes directrices des normes GRI. L’index de contenu GRI se trouve au paragraphe 4.7.7 du présent chapitre.

Le Groupe se réfère également au cadre de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosure (TCFD) pour son reporting sur le climat. L’alignement avec la TCFD est présenté au paragraphe 4.4.2 du présent chapitre.

4.7.2 Note méthodologique sur les indicateurs offre de solutions durables

4.7.2.1 Précisions sur les indicateurs offre de solutions durables

Indicateur	Description
Brevets Développement Durable	Nombre de premières demandes de brevets déposées dans l’année du reporting par le Groupe en réponse à des enjeux de développement durable et contribuant à au moins un Objectif de développement durable des Nations Unies.
Effort R&D	L’effort en R&D est mesuré par le ratio du budget R&D sur le chiffre d’affaires du Groupe de la même année.
Solutions ImpACT+	Pourcentage des ventes aux tiers de solutions classées ImpACT+.

Méthodologie du reporting

Sont classées dans la catégorie ImpACT+ les solutions qui, sur la base d’un arbre de décision, à la fois (i) remplissent les exigences de base, (ii) sont alignées avec les tendances réglementaires et les attentes du marché, (iii) ont un impact positif par rapport au standard du marché sur au moins un des ODD, et (iv) ne génèrent pas d’impact négatif significatif sur les autres ODD.

Part du chiffre d’affaires réalisé à partir de matières premières renouvelables ou recyclées

Les ventes réalisées à partir de matières premières renouvelables ou recyclées correspondent aux ventes des produits qui s’appuient à plus de 25 % sur des matières premières renouvelables ou recyclées. Le calcul du contenu renouvelable est effectué en déterminant la proportion de matières premières d’origine renouvelable (i.e. issue de la biomasse, végétale ou animale) par un ratio carbone biogénique, un ratio massique de matière renouvelable ou par une approche Mass Balance certifiée. Le calcul du contenu recyclé est effectué en déterminant la proportion de matières premières d’origine recyclée par un ratio massique ou par une approche Mass Balance certifiée. Sont considérés comme matériaux recyclés des matériaux transformés en nouveaux produits qui, sinon, seraient éliminés en tant que déchets. Sont exclus les rebuts réutilisés au sein d’un même processus de production. La connaissance du contenu renouvelable et recyclé dans les matières premières ainsi que les méthodologies de calcul s’améliorent progressivement permettant d’affiner les résultats obtenus.

Part des ventes couvertes par une analyse du cycle de vie (ACV)

Pourcentage des ventes de solutions pour lesquelles une analyse du cycle de vie est disponible. Les analyses de cycle de vie sont réalisées par les experts d’Arkema, ou au travers d’associations professionnelles. Les analyses du cycle de vie sont révisées tous les 5 ans environ et peuvent faire l’objet d’une révision anticipée en cas de besoin ou de changement significatif. Elles couvrent une ou plusieurs catégories d’impacts environnementaux, portent a minima sur un périmètre cradle-to-gate, et peuvent être validées par des tiers indépendants.

Note méthodologique sur les indicateurs environnement, climat et sécurité

Périmètre et outils de reporting environnement et climat

Données extensives

Les données quantitatives extensives environnementales du Groupe sont issues de son système de reporting environnemental REED (Reporting of Environmental and Energy Data) accessible mondialement sur la plateforme web d’une société de services. Les valeurs des indicateurs extensifs, une fois publiées après vérification par l’organisme tiers indépendant, sont sauvegardées. Toute modification rétroactive ultérieure due à une modification de méthode d’estimation ou à une correction fait l’objet d’une note dans le texte du paragraphe 4.3.3 (L’économie circulaire dans les processus de transformation) et des sections 4.4 (Climat) et 4.5 (Sécurité et environnement) du présent chapitre. Les données sont entrées par les services Hygiène, Sécurité Environnement (HSE) des sites du Groupe et validées à deux niveaux, géographique puis Groupe.

Le périmètre de consolidation du reporting environnement et climat couvre l’ensemble des sites actifs industriels du Groupe pour lesquels les permis d’exploitation (et d’émissions) au 31 décembre 2023 sont au nom d’Arkema ou d’une filiale majoritaire à l’exception de la société PI Advanced Materials dont l’acquisition a été finalisée en décembre 2023 et de Polytec PT acquis en juin 2023. Ainsi, en 2023, le périmètre couvre les activités industrielles représentant plus de 99 % du chiffre d’affaires du Groupe.

Compte tenu de sa contribution au climat, le site de Bayport American Acryl, détenu à 50 % par le Groupe a été inclus dans le périmètre de l’indicateur stratégique émissions de gaz à effet de serre depuis 2019. De plus, depuis 2019, le Groupe intègre tous ses établissements (sites industriels opérés par le Groupe ou par ses filiales majoritaires, sièges sociaux, centres de recherche et développement, agences commerciales) dans le calcul de son empreinte carbone (scope 1, ODS, scope 2, scope 3).

Le périmètre de consolidation du reporting énergie couvre l’ensemble des sites opérés par le Groupe ou par ses filiales majoritaires, incluant les usines et les centres de recherche et développement ayant un permis d’opérer au 31 décembre 2023, à l’exception de certains sites acquis récemment. Les activités cédées ou arrêtées en cours d’année 2023 ne sont pas incluses dans le reporting 2023 mais demeurent dans le reporting des années précédentes. Les sites nouvellement acquis sont intégrés à l'issue de la première année pleine. Quelques sites de petite taille acquis les années précédentes reportent partiellement leurs émissions (scope 2 lié à l'achat d'électricité uniquement). L’ensemble de ces activités représentent moins de 1 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023. Les activités démarrées courant 2023 font l’objet d’un reporting à partir de leur démarrage.

Données intensives (EFPI)

Afin de piloter de manière plus précise sa performance environnementale et de fournir un rapport de données consolidées du Groupe mieux à même de décrire l’évolution de cette performance, Arkema a adopté une méthodologie permettant à ses usines de rapporter des indicateurs intensifs, EFPI (Environmental Footprint Performance Indicator). Cette méthodologie de calcul d’intensités d’émissions ou de consommations de ressources rapportées à des volumes de production, basée sur l’année 2012, référence fixée par le Groupe, limite l’impact de l’évolution de son périmètre d’activité et des productions de ses usines ainsi que tout changement dans la méthode d’estimation ou de calcul des variables d’empreinte environnementale.

Les données quantitatives intensives environnementales du Groupe sont issues du même système de reporting environnemental REED accessible mondialement sur la plateforme web d’une société de services. Les données EFPI sont entrées par les services HSE des sites du Groupe et validées à deux niveaux, directeur industriel puis Groupe. Elles font l’objet de multiples tests de cohérence.

Le périmètre de consolidation du reporting EFPI couvre les sites du Groupe pour lesquels les permis d’exploitation (et d’émissions) au 31 décembre 2023 sont au nom du Groupe Arkema ou d’une filiale majoritaire et qui font partie des sites les plus contributeurs du Groupe. L’ensemble des émissions ou consommations de ces sites représentent au moins 80 % de celles du Groupe de l’année N-1. Les activités cédées ou arrêtées en cours d’année 2023 ne sont pas incluses dans le reporting EFPI 2023 mais demeurent dans le reporting EFPI des années précédentes. Les activités démarrées courant 2022 feront l’objet d’un reporting EFPI en 2024 par comparaison à la performance de l’année 2023. Les activités acquises en cours d’année 2022 seront incluses dans le reporting EFPI 2024 pour l’ensemble de leur activité de l’année 2024 par comparaison à la performance de l’année 2023.

La méthodologie de calcul des EFPI permet le rattachement de nouveaux sites déclarants à la performance antérieure du Groupe. Au cas où l’intégration de nouveaux sites en nombre important entraînerait une modification significative de l’intervalle de confiance de ce calcul de l’EFPI du Groupe, il sera étudié si un facteur correctif doit être appliqué ou si l’utilisation d’une nouvelle année de référence s’avère nécessaire.

Périmètre et outils de reporting sécurité

Les données quantitatives concernant la sécurité :
* sont intégrées dans le système de reporting environnemental REED (Reporting of Environmental and Energy Data) accessible mondialement sur la plateforme web d’une société de services ;
* sont saisies par les sites et consolidées en central ; et
* couvrent tous les sites industriels opérés par le Groupe ou par ses filiales majoritaires, sièges sociaux et centres de recherche et développement.

Pour les sites nouvellement acquis, l’intégration des accidents dans les indicateurs TRIR et LTIR se fait dans un délai maximum de trois ans. Certains sites acquis entre 2021 et 2023 ne sont pas inclus au reporting sécurité pour les accidents. Le reporting 2023 couvre 95 % des effectifs du Groupe au 31 décembre 2023 . L’intégration des nouveaux sites dans le calcul de l’indicateur d’observation croisée des tâches se fait dans un délai de trois ans après la date d’acquisition ou de démarrage.

Choix des indicateurs, des méthodes de mesure et information des utilisateurs

Le Groupe a mis en place ces indicateurs afin de suivre notamment différentes émissions et consommations pertinentes pour son activité en cohérence avec les informations requises au titre des articles R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Ces indicateurs permettent de suivre les résultats des politiques mises en œuvre ou l’évolution de certaines émissions et consommations identifiées comme des risques. Ces indicateurs ont été mis en place dès la création du Groupe en 2006 et sont suivis depuis, conformément aux obligations de reporting social et environnemental instaurées par la loi relative aux Nouvelles Régulations Économiques, dite « loi NRE », du 15 mai 2001. Le reporting environnemental fait l’objet d’une directive « Reporting Environnemental », d’une directive « Reporting EFPI », et d’une directive « Reporting Énergie », émises par les directions Sécurité Environnement Groupe (DSEG), Développement Durable (DDD), Achats de Matières Premières et d’Énergies (DAMPE) et accessibles à tous les personnels sur le site intranet du Groupe.# Responsabilité sociétale d’entreprise

Méthodologie du reporting

Les méthodes de calcul et estimations utilisées peuvent évoluer, par exemple pour des raisons de modification des réglementations nationales ou internationales, dans un souci de recherche d’homogénéité entre zones géographiques ou face à certaines difficultés dans leur application. Les directives peuvent alors être déclinées sous forme de guides qui font l’objet, lorsque nécessaire, de séances de formation par zone. Le reporting sécurité fait l’objet d’une directive « Reporting Mensuel Sécurité », émise par la DSEG et accessible à tous les personnels sur le site intranet du Groupe.

Méthodologie de calcul de l’objectif de réduction d’émission de gaz à effet de serre (GES) SBT

Les objectifs adoptés par les entreprises pour réduire les émissions de GES sont considérés comme « basés sur la science (SBT) » s’ils sont conformes à ce que la science climatique la plus récente juge nécessaire pour limiter le réchauffement planétaire à la fin du siècle, par rapport aux niveaux préindustriels. La méthode repose sur la répartition dans le temps du budget carbone par le choix d’un scénario mondial d’émissions de GES adapté à une trajectoire permettant de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C à la fin du siècle (rapport 2018 du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat [GIEC]). Ensuite, un mécanisme de contraction des émissions absolues est appliqué, selon les recommandations de l’initiative Science Based Targets. Pour le Groupe, et afin de respecter les critères du SBTi relatifs à une trajectoire 1,5 °C, cela correspond à une réduction de 48,5 % de ses émissions de GES de scopes 1 + 2, et de 54 % de ses émissions de scope 3 d’ici 2030 par rapport à 2019.

Précisions sur les indicateurs environnement, climat et sécurité

Les précisions suivantes peuvent être apportées sur la définition des indicateurs appliqués par le Groupe.

Total des substances concourant à l’acidification

Cet indicateur est calculé à partir des émissions de SOx, NH3 et NOx converties en tonnes équivalentes de SO 2.

Composés organiques volatils (COV)

La liste des produits considérés comme COV peut varier d’un pays à l’autre et notamment entre l’Europe et l’Amérique du Nord. Les définitions des COV utilisées par le Groupe sont celles recommandées en Europe par la directive 2010/75/UE relative aux émissions industrielles dite directive IED. Les émissions des sites américains sont ainsi obtenues en ajoutant aux déclarations nationales des produits tels que les organiques fluorés.

Demande chimique en oxygène (DCO)

Les émissions DCO déclarées sont celles rejetées dans le milieu naturel. Dans le cas où les eaux d’un établissement du Groupe sont traitées dans une station extérieure, la Déclaration tient compte de l’efficacité de traitement de la station extérieure. Dans le cas où un site du Groupe reçoit une eau externe chargée en DCO, la Déclaration du Groupe porte sur la charge en DCO effectivement produite par le Groupe (sortante moins entrante).

Déchets

La séparation entre déchets dangereux et non dangereux peut varier entre les zones géographiques. Les définitions retenues sont celles de la convention de Bâle sur le contrôle des mouvements transfrontaliers de déchets dangereux et de leur élimination. Les eaux usées transportées vers des stations d’épuration, qui retournent dans un milieu aquatique après traitement, sont exclues. Les sous-produits qui sont valorisés sans traitement sur un site du Groupe en faisant l’objet de ventes à des tiers ne sont pas comptés comme des déchets.

Prélèvements d’eau

Toutes les sources d’eau sont incluses dans cette déclaration, eaux souterraines/puits, rivières, mer, réseau public ou privé, eau potable, sauf les eaux de pluie qui sont collectées dans des réseaux séparés. L’eau qui est prélevée par le Groupe mais revendue à des tiers est exclue de cet indicateur.

Consommation d’énergie

Les consommations déclarées correspondent aux achats nets d’énergie. Les autoproductions correspondant à l’énergie issue de réactions chimiques exothermiques qui ne constituent pas un prélèvement de la ressource énergie de la planète ne sont pas incluses. Les ventes d’énergie sont déduites des achats d’énergie. C’est par exemple le cas de sites équipés de cogénération de vapeur et d’électricité à partir de gaz acheté (déclaré) qui revendent de l’électricité (déduite). Dans le cas où des sites ne disposent pas des données de décembre du fait de transmissions tardives par des fournisseurs d’énergie, les valeurs de l’année sont extrapolées à partir des données à fin novembre.

Émissions directes de gaz à effet de serre (GES)

Les émissions directes de GES déclarées concernent les gaz correspondant au protocole de Kyoto. Leur impact est calculé en tonnes équivalentes de CO2. Dans ce rapport, les émissions ont été calculées pour l’année 2023 en utilisant les valeurs de pouvoir de réchauffement global publiées par le Groupe d'Experts Intergouvernemental sur l'Évolution du Climat (GIEC) en 2014 (AR5) pour les scopes 1 et 2 et en 2007 (AR4) pour le scope 3. En 2022, les émissions du site de Bayport American Acryl ont été déclarées sur la base de la part patrimoniale du Groupe (50 %) et non sur la totalité comme c’était le cas depuis 2019. Les émissions historiques de scopes 1 et 2 ont été corrigées en ce sens.

Émissions indirectes de gaz à effet de serre (GES)

Dans ce rapport, les émissions indirectes de CO2 de scope 2 ont été calculées en utilisant les quantités achetées et consommées d’électricité et de vapeur et les coefficients d’émissions en tonnes de CO2e par unité d’entrée (MWh ou tonne équivalent pétrole) communiqués par les fournisseurs des sites du Groupe ou à défaut à partir de valeurs communiquées par des autorités locales telles que la base de données EPA e-grid pour 2022 pour les États-Unis, la valeur EF grid, OM, 2021 communiquée par le ministère de l'Écologie et de l'Environnement pour la Chine, les données de la SERMANAT (Mexico’s Federal Environmental Agency) pour le Mexique. À défaut de valeurs régionales spécifiques, les facteurs d’émissions des mix énergétiques nationaux publiés par l’Agence internationale de l’énergie en 2017 sont utilisés. Comme en 2022, l’achat de certificats de Garantie d'origine pour l'électricité a été pris en compte dans le calcul du scope 2. La méthodologie a été corrigée en 2022 ainsi que les valeurs historiques, conformément au GHG Protocol (remplacement des consommations nettes par les quantités achetées et consommées).

Les émissions indirectes de CO2 de scope 3 ont été estimées en s’appuyant sur les scénarios par défaut du guide de référence du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) relatif au protocole des gaz à effet de serre (GES) dans le secteur de la chimie. Les émissions indirectes de scope 3 sont liées à la chaîne de valeur du Groupe en amont et en aval et ont été estimées pour toutes les catégories concernées par l'activité du Groupe (Catégories 1 à 12 et 15) (voir le paragraphe 4.4.3.3 du présent document).

Catégorie 1 – Biens et services achetés : les émissions estimées correspondent à celles des matières premières et des emballages achetés. L’estimation est d’abord réalisée sur la base des volumes pour lesquels les informations sont exploitables, ce qui représente plus de 88 % du montant de ces achats. Les émissions correspondant aux 12 % du montant restant sont estimées par extrapolation sur le montant. Sur les volumes exploitables, un facteur d’émission spécifique à chaque produit chimique est appliqué (en CO2 équivalent par tonne) lorsqu’il est disponible, ou à défaut un facteur d’émission de 1,8 t CO2e/t ou de 1,9 t CO2e/t, correspondant à celui des substances chimiques organiques ou minérales de la base EcoInvent version 3.5. Les facteurs d’émissions spécifiques utilisés sont issus des fournisseurs, à défaut des analyses de cycle de vie réalisées par le Groupe, à défaut des associations professionnelles telles que Plastics Europe, à défaut de la base EcoInvent version 3.5, à défaut de la Base Carbone® (2022).
Catégorie 2 – Biens immobilisés : les émissions sont estimées à partir du montant des dépenses d’investissements réparties selon 14 catégories (Développement, R&D, Maintenance, Arkema Energy, etc.). À chaque catégorie d’investissement est associé un facteur d’émission issu de la Base Carbone® 2022 (en kg CO2e/k€).
Catégorie 3 – Activités liées au combustible et à l'énergie : les émissions ont été estimées en appliquant la méthodologie par défaut décrite dans le guide du WBCSD. Ces émissions regroupent (i) les pertes exprimées en équivalent CO2 liées aux réseaux de transport et distribution de l’électricité et de vapeur dans chaque pays où Arkema a une activité industrielle, (ii) les émissions liées à l’amont des combustibles fossiles, de la vapeur et de l’électricité consommés dans chaque pays par nos établissements industriels et (iii) les émissions dues à l’amont des combustibles fossiles, de la vapeur et de l’électricité revendus par certains de nos sites industriels. Les facteurs d’émissions liés aux pertes sur les réseaux de distribution de l’électricité et de vapeur dans chaque pays et l’amont de la production de combustibles fossiles, de vapeur ou d’électricité sont issus de la version 2017 de la base de données du DEFRA (9), sauf pour l’électricité en France, où les valeurs sont celles communiquées par EDF pour l’année 2022.

(9) Department for Business, Energy and Industrial Strategy du Royaume-Uni.• Catégorie 4 – Transport et distribution en amont : les émissions estimées s’appuient sur la liste des principales matières premières représentant 88 % des volumes d’achats (voir scope 3 – catégorie 1), un trajet moyen de 1 000 km par camion et un facteur d’émissions moyen pour le transport routier (en kg de CO2 par t.km). Pour la principale matière première, les modes réels de transport ont été pris en compte. Les émissions ainsi calculées sont ensuite extrapolées selon une règle de proportionnalité au volume total de matières premières transportées. Les facteurs d’émissions moyens par mode de transport sont les mêmes que ceux utilisés pour estimer les émissions de la catégorie 9.
• Catégorie 5 – Déchets générés dans les opérations : les émissions calculées sont celles liées aux déchets générés pendant les opérations du Groupe. La règle du WBCSD est appliquée : ces émissions sont estimées en tenant compte du mode de traitement des déchets du Groupe et de facteurs d’émissions issus de la base EcoInvent version 3.5. : déchets incinérés, mis en décharge ou recyclés. Le calcul est basé sur les quantités réelles de ces déchets traités ainsi et provenant de chaque site. En première approche, tous les déchets organiques mis en décharge ont été considérés comme totalement décomposés.
• Catégorie 6 – Déplacements professionnels : les émissions calculées correspondent aux déplacements du personnel du Groupe et aux nuits d’hôtel. Ces émissions sont fournies par les agences de voyages avec lesquelles travaille le Groupe.
• Catégorie 7 – Déplacements domicile/travail : dans une approche conservatrice le scénario le plus défavorable a été considéré en supposant que la totalité des 21 125 salariés utilisent tous les jours leur véhicule personnel pour venir sur leur lieu de travail en parcourant une distance aller-retour moyenne quotidienne de 33 km pour la France (10), de 26 km pour les États-Unis (11), et de 50 km par défaut pour les autres régions du monde. Les facteurs d’émissions retenus correspondent à la moyenne des émissions de CO2 par kilomètre par type de véhicule et type de carburant issus de la version 2019 de la base de données DEFRA.
• Catégorie 8 – Actifs loués en amont : les émissions comptabilisées dans cette catégorie sont celles liées aux consommations d’électricité des actifs correspondant aux biens immobiliers loués, soit les sièges, agences commerciales et centres de recherche, à l’exception de ceux déjà inclus dans le reporting du scope 2. Lorsque la consommation d’électricité des sites n’est pas directement disponible, une estimation est faite à partir du ratio de consommation par employé et par type d’établissement, essentiellement les bureaux et les centres de recherche. Les émissions ont ensuite été calculées en appliquant le facteur d’émission du mix électrique national du pays dans lequel se situe chaque site.
• Catégorie 9 – Transport et distribution en aval : les émissions ont été estimées à partir des données logistiques internes des sociétés du Groupe représentant plus de 99 % des expéditions. Par expédition, le Groupe entend les transports vers ses clients ainsi que toute opération logistique en postproduction. Depuis 2019, le calcul est fait par la société EcoTransIT dont la méthodologie (https://www.ecotransit.org/methodology.en.html) s’appuie sur la norme EN 16258 (Méthodologie pour le calcul et la déclaration de la consommation d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre des prestations de transport [fret et passagers]) et est conforme au GHG Protocol et au référentiel du GLEC (Global Logistics Emissions Council). En particulier, les facteurs d’émissions standards du transport routier s’appuient en Europe sur les normes EURO I à VI, aux États-Unis sur les standards EPA 1994 à 2010 et au Japon sur les standards JP 1994 à 2010. Pour le transport maritime, cette méthode s’appuie sur les données et la méthodologie développée par l’initiative Clean Cargo (https://www.clean-cargo.org/). Cette méthode permet de prendre en compte 99 % des volumes transportés. Pour la partie restante, une distance moyenne ainsi qu’un facteur d’émission moyen ont été appliqués. La période de reporting considérée est du 01/10/N-1 au 30/09/N.
• Catégorie 10 - Transformation en aval des produits vendus : en 2022 une méthodologie a été développée pour estimer les émissions de cette catégorie. Pour chaque Business Unit (BU) du Groupe, et à partir de la répartition des ventes par marchés et applications, des scénarios simplifiés ont été décrits pour les cas (marché/application) représentant un cumul de plus de 80 % des volumes vendus. Ces scénarios se basent sur des informations clients, des données disponibles dans la littérature (analyse de cycle de vie), ou à défaut sur la connaissance des marchés par les équipes du Groupe. Pour le facteur d'émission de l'électricité, la valeur du mix monde 2020 de l'AIE (Agence Internationale de l'Énergie) a été considérée.
• Catégorie 11 - Utilisation des produits vendus : en 2022 une méthodologie a été développée pour estimer les émissions directes et indirectes de cette catégorie. Pour chaque Business Unit (BU) du Groupe, et à partir de la répartition des ventes par marchés et applications, des scénarios simplifiés ont été décrits pour les cas (marché/application) représentant un cumul de plus de 80% des volumes vendus, avec un focus particulier sur les applications liées au transport, nécessitant de l'énergie ou conduisant à l'émission directe de GES. Ces scénarios se basent sur des informations clients, des données disponibles dans la littérature (analyse de cycle de vie), ou à défaut sur la connaissance des marchés par les équipes du Groupe. En 2023, la méthodologie a été modifiée afin de ne considérer dans le reporting que les émissions directes durant la phase d’utilisation des produits pour cette catégorie.
• Catégorie 12 – Fin de vie des produits vendus : les produits vendus par le Groupe ont été classés en 15 familles de produits différentes, en fonction de leur nature chimique, et par conséquent des émissions de GES qu’elles peuvent potentiellement générer. Pour chaque famille de produit, un scénario a été appliqué pour définir le mode le traitement en fin de vie : incinération, mise en décharge, ou recyclage. Les facteurs d’émissions ont ensuite été appliqués selon le guide du WBCSD. Pour cette estimation de la catégorie 12, l’ensemble des produits du Groupe a été pris en compte, y compris depuis 2022 les gaz fluorés émissifs pour lesquels un scénario spécifique a été défini, à savoir 50 % des émissions lors de l'utilisation (catégorie 11) et 50 % des émissions en fin de vie (catégorie 12). Pour les produits de Bostik un scénario spécifique de traitement en fin de vie a été appliqué pour tenir compte de la nature de ces produits et de leurs applications. La fin de vie des emballages des produits vendus est intégrée dans cette comptabilisation.
• Catégorie 15 - Participations financières : cette catégorie concerne les émissions relatives aux entreprises dans lesquelles le Groupe dispose de parts (entreprises non consolidées, ou part inférieure à 49 %), et qui ne sont pas prises en compte dans l’estimation scopes 1 et 2. Les émissions sont estimées sur la base du chiffre d’affaires, de la part détenue par Arkema, et de l’intensité des émissions d’Arkema (scopes 1 + 2) par rapport au chiffre d’affaires du Groupe (excluant l’activité gaz fluorés dont l’intensité n’est pas représentative). La méthodologie a été développée en 2023.

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Méthodologie du reporting
252 Document d’enregistrement universel 2023

(10)Source : Enquête globale nationale transports et déplacements (2008) menée par le Service de l’observation et des statistiques (SOeS) du ministère de l’Écologie, de l’Énergie, du Développement Durable et de la Mer (MEEDDM).
(11)Bureau of Transportation Statistics.

Engagement des fournisseurs de matières premières correspondant aux principaux contributeurs du scope 3 catégorie 1
Sur la base du calcul des émissions de scope 3 catégorie 1 (voir définition ci-dessus), Arkema sollicite ses fournisseurs les plus émissifs afin qu’ils répondent au questionnaire CDP Climate change et s’engagent pour le climat selon une trajectoire SBT. L’analyse de leurs réponses permet de calculer la part des émissions des fournisseurs ayant déjà exprimé un tel engagement ou prévoyant de s’engager dans les deux ans.

Accidents
Les taux d’accidents totaux (TRIR) et avec arrêt (LTIR) sont calculés sur l’ensemble du personnel organique et du personnel des entreprises extérieures contractantes présents sur les sites du Groupe sur la base de la norme USA 29 CFR 1 904. La durée moyenne des jours perdus par accident avec arrêt mentionnée dans le paragraphe 4.5.2.2.1 du présent chapitre est estimée mi-janvier N+1 pour le reporting de l’année N. Elle peut être réévaluée au cours de l’année N+1 en fonction du nombre de jours d’arrêt final. En 2023, ces taux d’accidents n’intègrent pas les activités liées à certaines acquisitions réalisées entre 2021 et 2023 comme précisé au paragraphe 4.7.3.2 du présent chapitre.

Sécurité des procédés
Les performances en sécurité des procédés d’un site industriel s’évaluent au travers d’indicateurs de performance qui mesurent et analysent les incidents de sécurité des procédés. Pour le reporting et classement de ces indicateurs, le Groupe utilise le guide du CEFIC (Syndicat européen de l’industrie chimique). Jusqu’à fin 2016, la définition des évènements sécurité des procédés était celle proposée par le CEFIC. Courant 2016, l’ICCA (The International Council of Chemical Associations) a proposé de nouveaux critères au niveau mondial. Arkema, à l’instar du CEFIC, a décidé dès 2017 d’utiliser ces nouveaux critères qui définissent un PSER (taux de Process Safety Events).

Sites audités
AIMS
Le Groupe suit la progression du pourcentage de sites audités AIMS.Selon les spécificités et la taille des sites, trois protocoles sont utilisés : Full AIMS, combiné avec les certifications ISO, pour les sites les plus importants ou présentant des risques majeurs, Simplified AIMS, pour les plus petits sites présentant des risques faibles, ou Light AIMS pour les sites de très petite taille avec des risques faibles et pour les sites nouvellement acquis.

4.7.4 Note méthodologique sur les indicateurs sociaux, sociétaux et achats responsables

4.7.4.1 Périmètre et outils de reporting social et sociétal

Les données quantitatives sociales du Groupe sont issues de différents processus de reporting. Les données concernant les effectifs, présentées à la section 4.6.1 du présent chapitre :
* sont saisies dans l’application AREA 1 accessible sur l’intranet du Groupe ;
* sont entrées par les directeurs Ressources Humaines (DRH) ou directeurs des sociétés du Groupe (selon la taille) ;
* sont validées au niveau des regroupements Arkema, ArrMaz, Bostik, Coatex, MLPC International ; et
* couvrent l’ensemble des sociétés du Groupe détenues à 50 % et plus.

Les données quantitatives et qualitatives concernant les autres informations sociales et sociétales :
* sont saisies dans l’application AREA 2, accessible sur l’intranet du Groupe ;
* sont entrées par les contributeurs ressources humaines des sociétés ou filiales géographiques ;
* sont validées par les DRH de zones géographiques ou directeurs de filiales ; et
* couvrent l’ensemble des sociétés du Groupe détenues à 50 % et plus dont l’effectif est supérieur à 60 salariés au 30 juin de l’année de reporting, ce qui représente 91 % des effectifs totaux du Groupe.

Les éventuelles modifications ou corrections pour les années précédentes sont notifiées pour ces données dans le paragraphe 4.6.1 du présent chapitre.

4.7.4.2 Choix des indicateurs, des méthodes de détermination et information des utilisateurs

Le Groupe a mis en place et suit des indicateurs pertinents compte tenu de son activité et de ses principaux enjeux en termes de risques et d’opportunités. Les indicateurs concernant les effectifs sont suivis depuis 2006. Depuis 2012, des informations et indicateurs sociaux complémentaires et sociétaux font l’objet du reporting via le système de collecte AREA 2, en particulier avec le suivi des heures de formation. Ces reportings sociaux font l’objet de différents documents de procédure sous la forme des guides AREA 1 et AREA 2 qui ont été diffusés à l’ensemble des contributeurs et valideurs de ces reportings.

Les méthodes de calcul peuvent présenter des limites et évoluer, par exemple, pour des raisons de réglementations ou pratiques sociales nationales différentes d’une zone à une autre, de la difficulté de remonter certaines informations dans certaines zones ou de la disponibilité de certaines informations selon les pays.

Le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, et l’alimentation responsable, équitable et durable ne sont pas considérés comme des risques pour Arkema. Par conséquent, ce Document d'enregistrement universel ne divulgue pas d’informations sur la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, et le respect d’une alimentation responsable, équitable et durable.

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253

4.7.4.3 Précisions sur les indicateurs sociaux

Effectifs
Sont comptabilisés dans les effectifs présentés les salariés inscrits (salariés présents et salariés dont le contrat de travail est suspendu, et ce quelle que soit la nature du contrat) au 31 décembre de l’année considérée. Les salariés permanents sont ceux bénéficiant d’un engagement à durée indéterminée. À l’étranger, les salariés employés en contrats à durée déterminée supérieure à un an et renouvelés plus d’une fois sont aussi inclus parmi les salariés permanents.

Catégories de personnel
Les données sont présentées par catégorie professionnelle. En France, sont considérés cadres les salariés relevant de cette catégorie au sens des conventions collectives qui couvrent les entreprises concernées. À l’étranger, sont considérés comme « cadres » les salariés dont le niveau de poste Hay est supérieur ou égal à 10.

Recrutement
Ne sont présentés que les recrutements des salariés en contrat à durée indéterminée ou effectif permanent incluant les transformations de contrat (CDD en CDI par exemple pour le périmètre français).

Rémunération
Sont considérés comme éléments variables collectifs, les éléments variables dépendant de critères économiques globaux et des résultats économiques et financiers de la société d’appartenance. En France, il s’agit de l’intéressement et de la participation. Les éléments de rémunération moyenne des hommes et des femmes sont relatifs à la France, la Chine et les États-Unis. Ces pays représentent 63 % de l’effectif du Groupe. Les comparaisons portent sur le salaire de base.

Prévoyance
On entend par couverture prévoyance le bénéfice d’un régime assurantiel collectif ou mutuel permettant de couvrir les risques incapacité/invalidité/décès.

Formation
Les heures de formation considérées sont les heures de formation enregistrées hors e-learning pour les salariés du Groupe.

Absentéisme
Le taux d’absentéisme correspond au nombre total d’heures d’absence dans l’année (maladie, accidents, maternité, grève, congés sans solde, à l’exclusion des congés payés) rapporté au nombre total d’heures travaillées dans l’année.

Sorties
Les données concernant les sorties du Groupe se rapportent depuis 2016 aux sorties du périmètre du Groupe, et n’incluent pas les transferts de filiales à filiales.

Part des collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement supérieur et les dirigeants
La réglementation ne permet pas à tous les pays où le Groupe est présent, notamment les États-Unis, de renseigner la nationalité des collaborateurs dans les systèmes d’information. En l’absence de donnée sur la nationalité, par hypothèse, il a été considéré que les salariés exerçant leur activité dans ces pays ne sont pas de nationalité française. Cette mention ne s’applique pas aux salariés expatriés.

4.7.4.4 Précisions sur les indicateurs achats responsables

Part du montant des achats réalisés auprès de fournisseurs pertinents couverts par une évaluation Together for Sustainability (TfS)
Les fournisseurs pertinents sont les fournisseurs représentant 80 % du montant des achats récurrents du Groupe. Sont considérés comme récurrents les achats réalisés auprès d’un même fournisseur sur les trois dernières années de reporting. Les évaluations TfS des fournisseurs sont considérées comme valides si elles ont été réalisées dans les trois dernières années.

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4.7.5 Indicateurs

	(1) Unités	2023	2022	2021
OFFRE DE SOLUTIONS DURABLES
Innovation
Nombre de brevets liés au développement durable déposés dans l’année		204	188	200
Part des brevets déposés dans l’année liés au développement durable	%	94	92	90
Effort R&D par rapport au chiffre d’affaires du Groupe	%	2,9	2,3	2,6
Gestion du portefeuille de solutions
Part des ventes ImpACT+ (2)	%	51	53	51
Gestion responsable des produits
Nombre de substances enregistrées REACH		444	453	425
Économie circulaire
Part du chiffre d’affaires réalisé à partir de matières premières renouvelables ou recyclées (3)	%	11	10	10
Part des ventes couvertes par une analyse de cycle de vie	%	56	41	27
INDUSTRIEL RESPONSABLE
Investissements sécurité, environnement et maintenance	M€	316	314	281
Système de management
Part des sites audités AIMS (Arkema Integrated Management System)	%	94	91	86
Part des sites certifiés ISO 45001	%	55	58	59
Pourcentage de salariés couverts par l’ISO 45001	%	48	47	48
Part des sites certifiés ISO 45001 en Europe	%	58	58	60
Part des sites certifiés ISO 45001 en Amérique	%	43	48	46
Part des sites certifiés ISO 45001 en Asie	%	69	71	73
Part des sites certifiés ISO 14001	%	55	58	58
Part des sites certifiés ISO 14001 en Europe	%	75	69	71
Part des sites certifiés ISO 14001 en Asie	%	75	76	79
Part des sites certifiés ISO 14001 en Amérique	%	20	20	20
Nombre de sites certifiés RCMS (uniquement aux États-Unis : santé, sécurité, sûreté, environnement)		14	13	13
Part des sites certifiés selon le référentiel RCMS (hors ISO 14001)	%	8	8	7
Sécurité
Taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt (TRIR) par million d'heures travaillées		0,9	0,9	1,0
Taux de fréquence des accidents avec arrêt (LTIR) par million d'heures travaillées		0,6	0,6	0,5
Part des sites ayant mis en place l’observation croisée des tâches	%	96	96	61
Taux de Process Safety Events (PSER) par million d'heures travaillées		2,8	2,8	3,1
Climat
Émissions de gaz à effet de serre
Émissions directes de gaz à effet de serre correspondant au protocole de Kyoto	kt CO2e	1 330	1 527	1 756
• dont CO2	kt CO2	1 180	1 294	1 370
• dont HFC	kt CO2e	125	198	349
• dont autres	kt CO2e	25	35	37
Émissions directes de gaz à effet de serre par zone (correspondant au protocole de Kyoto)
• Europe	%	35	36	32
• Amériques	%	52	51	55
• Asie et reste du monde	%	13	13	13
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	Unités	2023	2022	2021
Émissions directes de gaz à effet de serre (correspondant au protocole de Montréal)	kt CO2e	172	188	234
Émissions indirectes de gaz à effet de serre de scope 2	kt CO2e	943	905	1 073
• dont Europe	kt CO2e	261	214	227
• dont Amériques	kt CO2e	233	238	286
• dont Asie et reste du monde	kt CO2e	449	453	560
Engagement SBT - Émissions de GES scopes 1 + 2	Mt CO2e	2,3	2,4	2,9
Engagement SBT - Émissions indirectes de GES de scope 3	Mt CO2e	71	78 (4)	94 (4)
Énergie
Achats nets d’énergie	TWh	6,68	6,99	7,39
• dont Europe	TWh	3,01	3,37	3,58
• dont Amériques	TWh	2,46	2,61	2,67
• dont Asie et reste du monde	TWh	1,22	1,00	1,14
EFPI Énergie		0,91	0,87	0,85
Achats nets d’énergie par type
• combustible	TWh	3,41	3,69	3,98
• électricité	TWh	2,14	2,32

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Unités	2023	2022	2021
Énergie
vapeur TWh	1,13	0,98	0,94
Part des achats nets de combustibles provenant du gaz %	98	98	98
% Énergie bas carbone %	24	23	21
% Énergie renouvelable %	13	8	6
Part d'électricité renouvelable sur l'électricité totale %	27	24	19
Part d'électricité bas carbone sur l'électricité totale %	62	68	63
Nombre d’investissements Arkema Energy	71	55	52
• dont Europe	44	34	29
• dont Amériques	9	7	13
• dont Asie et reste du monde	18	14	10
Nombre de sites ayant une certification ISO 50001	31	31	31
Autres informations environnement
Émissions dans l’air
Substances concourant à l’acidification t SO2e	2 320	2 350	2 880
Monoxyde de carbone t	640	890	806
Composés organiques volatils t	2 520	3 020	3 330
EFPI composés organiques volatils	0,49	0,53	0,50
Poussières t	112	142	188
Émissions dans l’eau
Demande chimique en oxygène t de O2	1 366	1 484	1 740
EFPI demande chimique en oxygène	0,38	0,42	0,45
Matières en suspension t	429	494	465
Gestion des ressources
Déchets
Total déchets dangereux kt	178	198	197
Déchets dangereux valorisés matière kt	27	27	27
Part de déchets dangereux valorisés matière %	15	14	14
Déchets dangereux incinérés avec récupération d'énergie kt	84	58	63
Part de déchets dangereux incinérés avec récupération d’énergie %	47	29	32
Déchets dangereux non valorisés kt	68	113	107
• dont mis en décharge kt	2,7	5,2	3,8
Total déchets non dangereux kt	213	211	210
Déchets non dangereux valorisés matière kt	63	67	58
Déchets non dangereux incinérés avec récupération d'énergie kt	11	8	8
Déchets non dangereux non valorisés kt	140	136	144
• dont mis en décharge kt	22	27	25
Prélèvement en eau
Prélèvements d'eau (6) Mm3	86	91	97
Prélèvement d’eau total (7) Mm3	93	97	104
Prélèvements en eau rapportés au chiffre d'affaires (7) m3/k€	5,9	5,2	6,9

EMPLOYEUR DE RÉFÉRENCE ET DIALOGUE OUVERT

Les collaborateurs du Groupe

Effectif	2023	2022	2021
Effectif total au 31 décembre	21 125	21 116	20 209
• dont salariés permanents	20 474	20 412	19 305
• dont salariés non permanents	651	704	904
Effectif total au 31 décembre par zone géographique
• France	7 179	7 216	7 170
• Europe hors France	3 715	3 806	3 850
• Amérique du Nord	4 017	4 127	3 669
• Asie	5 049	4 795	4 699
• Reste du monde	1 165	1 172	821
Part des cadres dans l’effectif total %	29,8	28,9	28,6

Diversité

	2023	2022	2021
Part des femmes dans l’effectif total %	26,8	26,5	26,2
Part des femmes dans l’effectif total par zone géographique
• France %	29,0	28,5	28,3
• Europe hors France %	27,2	26,5	26,4
• Amérique du Nord %	25,1	24,4	24,5
• Asie %	24,8	25,4	25,1
• Reste du monde %	27,0	26,1	21,6
Part des femmes dans l’encadrement (tous niveaux) %	32,6	31,8	31,1
Part des femmes parmi les dirigeants (classement Hay 17 ou plus) %	22	19	18
Part des femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants (classement Hay 15 ou plus) %	29	26	24
Part des collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement supérieur et les dirigeants (classement Hay 15 ou plus) %	40	40	40
Part des femmes parmi les bénéficiaires d’actions de performance %	34	32	32
Part des femmes dans les premiers niveaux d’encadrement (France, États-Unis, Chine) %	39	40	39
Part des femmes dans l’encadrement intermédiaire (France, États-Unis, Chine) %	36	35	35
Part des femmes dans le métier Business (France, États-Unis, Chine) %	26	26	26
Part des femmes dans les métiers techniques (STEM : Science, Technologie, Ingénierie et Mathématiques) %	19	18	19

Ratios d’égalité salariale entre les femmes et les hommes (moyenne du salaire de base des femmes/moyenne du salaire de base des hommes) :

	2023	2022	2021
Premiers niveaux d’encadrement %	94	96	96
Encadrement intermédiaire %	91	91	91
Encadrement supérieur et dirigeants (hors Comité exécutif) %	95	97	97

Responsabilité sociétale d’entreprise

Méthodologie du reporting

Document d’enregistrement universel 2023

Unités	2023	2022	2021
Recrutement
Recrutements de l’année	1 958	2 212	2 070
• France	418	502	345
• Europe hors France	271	306	282
• Amérique du Nord	551	654	691
• Asie	544	620	629
• Reste du monde	174	130	123
Recrutements de cadres	581	662	521
Recrutements de non-cadres	1 377	1 550	1 549
Part des femmes dans les recrutements %	29,0	30,3	26,4
Part des salariés de 50 ans et plus dans les recrutements %	11,1	11,4	10,8
Part des salariés de moins de 30 ans dans les recrutements %	33,2	34,0	34,2
Sorties
Sorties de l’année	2 348	2 262	2 907
• dont démissions	1 003	1 236	1 089
• dont licenciements	685	429	439
• dont départs à la retraite	369	422	357
• dont sorties suite à une cession/fusion	57	—	887
• dont autres motifs	234	175	135
Organisation du travail
Part des salariés travaillant à temps plein %	96,5	96,3	96,2
Part des salariés travaillant à temps partiel %	3,5	3,7	3,8
Part des salariés bénéficiant du télétravail %	30,0	23,0	20,0
Absentéisme
Taux d’absentéisme global %	4,1	5,1	4,5
Taux d’absentéisme pour raison médicale %	2,7	3,5	2,8
Formation
Nombre d’heures de formation (hors e-learning) milliers	427	412	447
Nombre moyen d’heures de formation par salarié	22	22	24
Nombre moyen d’heures de formation par salarié cadre	21	20	24
Nombre moyen d’heures de formation par salarié non cadre	23	22	24
Nombre de salariés ayant reçu une formation hors e-learning.	15 836	15 377	15 032
Nombre de salariés ayant suivi une formation e-learning	16 232	15 324	15 422
Nombre d’heures de formation sécurité milliers	163	179	149
Nombre d’heures de formation sécurité par salarié formé	13	14	11
Nombre de salariés ayant reçu une formation sécurité (hors e-learning)	12 564	12 865	12 974
Nombre de salariés ayant suivi une formation e-learning consacrée à la sécurité	13 444	9 942	14 390
Nombre d’heures de formation environnement (hors e-learning)	11 766	13 199	14 913
Nombre d’heures de formation environnement par salarié formé	3	3	3
Nombre de salariés ayant reçu une formation environnement hors e-learning	4 645	4 006	4 524
Nombre de salariés ayant suivi une formation e-learning consacrée à l’environnement	11 657	8 793	4 418
Répartition des heures de formations par thèmes :
• Expertise métiers milliers	167	150	235
• SSEQ milliers	203	200	167
• Informatique/numérique milliers	12	11	17
• Management milliers	46	42	28
Part d’étudiants alternants (Arkema France) %	4,0	4,7	4,7
Part des salariés du Groupe pratiquant des Entretiens Individuels Annuels %	100	100	100

Responsabilité sociétale d’entreprise

Méthodologie du reporting

Document d’enregistrement universel 2023

Unités	2023	2022	2021
Santé et prévoyance
Part des salariés bénéficiant d’un suivi médical régulier %	94	94	95
Taux de fréquence des maladies professionnelles (OIFR) (périmètre France) par million d'heures travaillées	3,3	1,9	2,4
Part des salariés bénéficiant d’une couverture complémentaire incapacité de travail %	95	91	94
Part des salariés bénéficiant d’une couverture complémentaire décès %	96	95	95
Part des salariés bénéficiant d’une garantie décès représentant au moins 18 mois de salaire %	83	85	85
Rémunération
Part des salariés bénéficiant de garanties en matière de rémunération minimale %	100	100	100
Part des salariés bénéficiant d’éléments de rémunération variables collectifs %	71	71	73
Part des salariés bénéficiant d’éléments de rémunération variable individuels %	48	45	41
Représentation
Part des salariés bénéficiant d’une représentation du personnel et/ou syndicale %	82	89 (8)	90 (8)
Achats Responsables
Part du montant des achats auprès de fournisseurs pertinents couverte par une évaluation TfS (Together for Sustainability) %	76,5	75	73

(1) La définition des indicateurs est détaillée dans la note méthodologique dans les paragraphes 4.7.2, 4.7.3 et 4.7.4 du présent chapitre.
(2) La part des ventes ayant une contribution significative aux ODD (ImpACT+) est établie sur la base d’une évaluation de 84 % des ventes tiers du Groupe.
(3) La part du chiffre d’affaires réalisé à partir de matières premières renouvelables ou recyclées comprend les ventes s’appuyant sur un contenu de matières premières renouvelables ou recyclées d’au moins 25 %.
(4) Les valeurs 2022 et 2021 ont été corrigées suite à la suppression des émissions indirectes de catégorie 11 et à l’ajout des émissions de catégorie 15.
(5) Les valeurs 2021 et 2022 ont été corrigées afin d’intégrer les contrats d’électricité renouvelable.
(6) Prélèvements d’eau : ventes aux tiers exclues.
(7) Prélèvement d’eau total : ventes aux tiers incluses.
(8) Les valeurs 2021 et 2022 ont été revues suite à une correction des données historiques sur l’Amérique du Nord.

4.7.6 Indicateurs Taxonomie

TABLEAU RÉCAPITULATIF

	2023	2022
	éligible	aligné
Part du Chiffre d’affaires	32%	6%
Part des Capex	17%	10%
Part des Opex	29%	7%

DÉTAIL DES CAPEX

	Total Capex 2023 M€	dont investissements M€	dont actifs issus d’acquisitions M€	dont droits d’utilisation locatifs M€	%
Capex éligibles et alignés	141	141			22 %
Capex éligibles non alignés	89	89			14 %
Capex éligibles	230	230			36 %
Capex non éligibles	1119	404	611 (1)	104 (1)	64 %
TOTAL	1349	634	611	104	100 %

(1) Non analysé

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Méthodologie du reporting

Document d’enregistrement universel 2023

DÉTAIL DU CHIFFRE D’AFFAIRES ÉLIGIBLE À CE JOUR AU RÈGLEMENT TAXONOMIE

Taxonomie	Part du Chiffre d'affaires (CA) issue de produits ou de service associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - 2023
Critères de contribution substantielle	Activité économique

A.

A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)

Activité économique	Code(s)	CA en M€	Part du CA en %	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Garanties minimales	Catégorie activité habilitante
Fabrication de matières plastiques de base	CCM/CCA 3.17	446	5 %	O	N (2)	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	T
Fabrication de batteries
Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments	CCM/CCA 3.4
Fabrication de technologies liées aux énergies renouvelables	CCM/CCA 3.5	146	2 %	O	N (2)	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	H
Chiffres d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)		592	6 %
dont Habilitantes		146	2 %
dont Transitionnelles		446	5 %

A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)

Activité économique	Code(s)	CA en M€	Part du CA en %	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Garanties minimales
Fabrication de matières plastiques de base	CCM/CCA 3.17	2 329	25 %	(1) EL	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Fabrication de batteries
Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments	CCM/CCA 3.4
Fabrication de technologies liées aux énergies renouvelables	CCM/CCA 3.5	89	1 %	(1) EL	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)		2 418	25 %

TOTAL A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la Taxonomie (A.1 + A.2)

Part du CA en %	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Garanties minimales	Catégorie activité habilitante	Catégorie activité de transition
32 %	32 %	0 %	— %	— %	— %	— %	— %

B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE

Chiffres d'affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B)	Part du CA en %
6 504	68 %

TOTAL (A + B)

Chiffre d'affaires en M€	Part du CA en %
9 514	100 %

O : Oui
N : Non
N/EL : non éligible
(1) Écarts dus aux arrondis.
(2) Non analysé.

4 Responsabilité sociétale d’entreprise
Méthodologie du reporting
260
Document d’enregistrement universel 2023

Taxonomie

Part du Chiffre d'affaires (CA) issue de produits ou de service associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie - 2023

Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do No Significant Harm)								Part des CA alignée sur la Taxonomie année N-1	Catégorie activité habilitante
	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Garanties minimales
Activité économique	Oui / Non	Oui / Non	Oui / Non	Oui / Non	Oui / Non	Oui / Non	Oui / Non
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
Fabrication de matières plastiques de base	Oui	Oui	—	Oui	Oui	Oui	Oui	4 %	T
Fabrication de batteries
Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments
Fabrication de technologies liées aux énergies renouvelables	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	4 %	H
Chiffres d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	8 %
dont Habilitantes	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	4 %	H
dont Transitionnelles	Oui	Oui	—	Oui	Oui	Oui	Oui	4 %	T
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)
Fabrication de matières plastiques de base								24 %
Fabrication de batteries
Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments
Fabrication de technologies liées aux énergies renouvelables								1 %
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)								25 %
TOTAL A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la Taxonomie (A.1 + A.2)								33 %

Responsabilité sociétale d’entreprise
4
Méthodologie du reporting
Document d’enregistrement universel 2023
261

DÉTAIL DES CAPEX RELATIFS AUX ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À CE JOUR AU RÈGLEMENT TAXONOMIE

Taxonomie

Part des dépenses Capex associés à des activités alignées sur la Taxonomie - 2023

Critères de contribution substantielle
	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes
Activité économique	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
Fabrication de matières plastiques de base	CCM/CCA 3.17	69	5 %	O	N (2)	N/EL
Fabrication de batteries
Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments	CCM/CCA 3.4	67	5 %	O	N (2)	N/EL
Fabrication de technologies liées aux énergies renouvelables	CCM/CCA 3.5
Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments	CCM 7.3 CCM 7.5	5	— %	O	N (2)	N/EL
Capex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)		141	10 %
Dont Habilitantes			5 %
Dont Transitionnelles			5 %
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)
Fabrication de matières plastiques de base	CCM/CCA 3.17	86	6 %	(1) EL	EL	N/EL
Fabrication de batteries
Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments	CCM/CCA 3.4	3	0%	(1) EL	EL	N/EL
Fabrication de technologies liées aux énergies renouvelables	CCM/CCA 3.5
Capex des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)		89	7 %	(1)
TOTAL A. Capex des activités éligibles à la Taxonomie (A.1 + A.2)		230	17 %
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
Capex des activités non éligibles à la Taxonomie (B)		1 119	83 %
TOTAL (A + B)		1 349	100 %
O : Oui
N : Non
N/EL : non éligible
(1) Écarts dus aux arrondis.
(2) Non analysé.

4 Responsabilité sociétale d’entreprise
Méthodologie du reporting
262
Document d’enregistrement universel 2023

Taxonomie

Part des dépenses Capex associés à des activités alignées sur la Taxonomie - 2023

Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do No Significantly Harm)								Part des Capex alignée sur la Taxonomie année N-1	Catégorie activité habilitante
	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Garanties minimales
Activité économique	Oui / Non	Oui / Non	Oui / Non	Oui / Non	Oui / Non	Oui / Non	Oui / Non
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
Fabrication de matières plastiques de base	Oui	Oui	—	Oui	Oui	Oui	Oui	9 %	T
Fabrication de batteries
Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments
Fabrication de technologies liées aux énergies renouvelables	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	5 %	H
Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments	Oui	Oui	—					%	H
Capex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	14 %
Dont Habilitantes	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	5 %	H
Dont Transitionnelles	Oui	Oui	—	Oui	Oui	Oui	Oui	9 %	T
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)
Fabrication de matières plastiques de base								6 % (1)
Fabrication de batteries
Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments
Fabrication de technologies liées aux énergies renouvelables								0% (1)
Capex des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)								7 % (1)
TOTAL A. Capex des activités éligibles à la Taxonomie (A.1 + A.2)								21 % (1)
(1) Écarts dus aux arrondis.

Responsabilité sociétale d’entreprise
4
Méthodologie du reporting
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263

DÉTAIL DES OPEX RELATIFS AUX ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À CE JOUR AU RÈGLEMENT TAXONOMIE

Taxonomie

Part des Opex associés à des activités alignées sur la Taxonomie - 2023

Critères de contribution substantielle
	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes
Activité économique	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
Fabrication de matières plastiques de base	CCM/CCA 3.17	27	5 %	(1) O	N (2)	N/EL
Fabrication de batteries
Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments	CCM/CCA 3.4	9	2%	(1) O	N (2)	N/EL
Fabrication de technologies liées aux énergies renouvelables	CCM/CCA 3.5 CCM/CCA 3.1
Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)		36	7 %	(1)
Dont Habilitantes			2 %
Dont Transitionnelles			5 %
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)
Fabrication de matières plastiques de base	CCM/CCA 3.17	108	21 %	EL	EL	N/EL
Fabrication de batteries
Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments	CCM/CCA 3.4	3	1 %	EL	EL	N/EL
Fabrication de technologies liées aux énergies renouvelables	CCM/CCA 3.4 CCM/CCA 3.1
Opex des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)		111	22 %
TOTAL A (A.1 + A.2)		147	29 %
B.

Opex des activités non éligibles à la Taxonomie (B)	358
71 %
TOTAL (A + B)	505
100 %

O : Oui N : Non N/EL : non éligible
(1) Écarts dus aux arrondis.
(2) Non analysé

4 Responsabilité sociétale d’entreprise

Méthodologie du reporting

Document d’enregistrement universel 2023

Taxonomie

Part des Opex associés à des activités alignées sur la Taxonomie - 2023

Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do No Significant Harm)	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Garanties minimales	Part des Opex alignée sur la Taxonomie année N-1	Catégorie activité habilitante
Oui / Non	Oui / Non	Oui / Non	Oui / Non	Oui / Non	Oui / Non	Oui / Non	%	H	T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
Fabrication de matières plastiques de base	Oui	Oui	—	Oui	Oui	Oui	5 % (1)	H	T
Fabrication de batteries	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	3 % (1)	H
Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Fabrication de technologies liées aux énergies renouvelables	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)	9 % (1)
Dont Habilitantes	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	3 %	H
Dont Transitionnelles	Oui	—	Oui	Oui	Oui	Oui	5 %		T
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)
Fabrication de matières plastiques de base							19 %
Fabrication de batteries
Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments
Fabrication de technologies liées aux énergies renouvelables							1 %
Opex des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)	20 %
TOTAL A. Opex des activités éligibles à la Taxonomie (A.1 + A.2)	29 % (1)

(1) Écarts dus aux arrondis.

RECAPITULATIF DES ICP 2023 PAR OBJECTIF

Par objectif	Part de CA / Total CA	Part de Capex / Total Capex	Part d’Opex / Total Opex	Aligné	Éligible	Aligné
CCM - Climate Change Mitigation	6%	32%	10%	17%	7%	30%
CCA - Climate Change Adaptation (1)	0%	0%	0%	0%	0%	0%
WTR - Water and Marine Resources	-	0%	-	0%	-	0%
CE - Circular Economy	-	0%	-	0%	-	0%
PPC - Pollution Prevention and Control	-	0%	-	0%	-	0%
BIO - Biodiversity and ecosystems	-	0%	-	0%	-	0%

(1) Non analysé

Responsabilité sociétale d’entreprise	4
Méthodologie du reporting
Document d’enregistrement universel 2023	265

4.7.7 Index de contenu GRI

Déclaration d'utilisation

Le Groupe Arkema a établi son rapport conformément aux normes GRI pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2023.

GRI 1 utilisée : GRI 1 : Principes Généraux 2021

Norme(s) sectorielle(s) GRI applicable(s) : NON APPLICABLE

Afin de vérifier l'alignement du reporting Arkema avec les principes et les exigences des normes GRI:2021, l'index de contenu GRI ci-dessous a été vérifié par le cabinet MATERIALITY-Reporting.

Norme GRI / autre source	Élément d’information	Emplacement	Explication
INFORMATIONS GÉNÉRALES
GRI 2 : Éléments généraux d'information 2021	2-1 Informations organisationnelles	6.1.1 Renseignements sur la Société 6.1.2 Filiales et participations de la Société 6.1.3 Opérations avec les apparentés
	2-2 Entités	6.1.2 Filiales et participations de la Société 4.7.3.1 Périmètre et outils de reporting environnement et climat 4.7.3.2 Périmètre et outils de reporting sécurité 4.7.4.1 Périmètre et outils de reporting social et sociétal
	2-3 Période, fréquence et point de contact	Le Groupe Arkema a établi son rapport conformément aux normes GRI pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2023. 5.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 8.2 Responsable de l’information de l’URD
	2-4 Retraitement des informations	4.7 Méthodologie du reporting
	2-5 Vérification externe	4.7.9 Avis de l’organisme tiers indépendant	Le cabinet MATERIALITY-Reporting, a revu la conformité de l'index de contenu GRI ainsi que celle de toutes les références indiquées dans la déclaration de reporting de la durabilité (DEU 2023). Les contenus sont en alignement avec les principes et les exigences de reporting des normes GRI:2021. La vérification a été faite sur la version française.
	2-6 Activités et chaîne de valeur	1.2 Les activités du Groupe Modèle d'affaires et création de valeur
Responsabilité sociétale d’entreprise	4
Méthodologie du reporting
Document d’enregistrement universel 2023	266

Norme GRI / autre source	Élément d’information	Emplacement
GRI 2 : Éléments généraux d'information 2021	2-7 Collaborateurs	4.6.1.1 Gestion des talents 4.6.1.3 Recrutement
	2-8 Partenaires non salariés	4.5.2.2.1 La sécurité des personnes
	2-9 Structure de gouvernance	Gouvernance
	2-10 Nomination du plus haut organe de gouvernance	Gouvernance/COMITÉ DE NOMINATION, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE 3.3.4.2 Le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance
	2-11 Présidence	Gouvernance
	2-12 Rôle de la gouvernance dans la gestion des impacts	4.1.2 La gouvernance de la RSE
	2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts	4.1.2 La gouvernance de la RSE
	2-14 Rôle de la gouvernance pour le reporting développement durable	4.1.2 La gouvernance de la RSE
	2-15 Conflits d'intérêts	3.2.3.3 Absence de conflit d’intérêts
	2-16 Communication des préoccupations majeures	3.3.2.3 Activité du Conseil d’administration
	2-17 Acculturation de la gouvernance	3.3.2.3 Activité du Conseil d'administration 3.3.4.3 Le Comité innovation et croissance durable
	2-18 Efficacité de la gouvernance	Gouvernance/LES TRAVAUX DU CONSEILS
	2-19 Politiques de rémunération	3.4.1.2 Mise en œuvre de la politique de rémunération
	2-20 Processus de détermination de la rémunération	3.4 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux
	2-21 Ratio annuel de rémunération	3.4.2.2 Mise en œuvre de la politique de rémunération au titre de 2023
	2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable	MESSAGE DE THIERRY LE HÉNAFF PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
	2-23 Déclaration des engagements politiques
	2-24 Intégration des engagements politiques
	2-25 Remédiation des impacts négatifs	4.1.4 Enjeux, engagements et résultats RSE
	2-26 Mécanismes de sollicitation des parties prenantes	4.1.3 Parties prenantes et analyse de matérialité
	2-27 Conformité réglementaire	4.6.2.3 Les processus de contrôle et de sanctions
	2-28 Adhésion à des associations	4.6.5 Actions de représentation d’intérêts
	2-29 Implication des parties prenantes	4.1.3 Parties prenantes et analyse de matérialité
	2-30 Accords collectifs	4.6.1.8 Dialogue social actif avec les représentants du personnel
Responsabilité sociétale d’entreprise	4
Méthodologie du reporting
Document d’enregistrement universel 2023	267

Norme GRI / autre source	Élément d’information	Emplacement	Omission	Raison
NORMES ÉCONOMIQUES
GRI 3 : Approche managériale - 2021	3-1 Processus de détermination des sujets importants	4.1.4 Enjeux, engagements et résultats RSE
	3-2 Liste des sujets importants	4.1.3 Parties prenantes et analyse de matérialité
ENJEUX PERTINENTS
GRI 3 : Approche managériale - 2021	3-3 Gestion des sujets matériels	Chapitre 4
GRI 201 : Performance économique - 2016	201-1 Valeur économique directe générée et distribuée	4.6.6 Implication dans les territoires
	201-2 Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique	4.1.5 Déclaration de performance extra‑financière consolidée (DPEF)/ Reporting sur le Règlement Taxonomie
	201-3 Obligations liées au régime à prestations déterminées et autres régimes de retraite	3.4.2.1 Principes de rémunération/ Synthèse des principes de la rémunération du dirigeant mandataire social
	201-4 Aide financière publique	Chapitres 5 et 8
GRI 202 : Présence sur le marché - 2016	202-1 Ratios entre le salaire au premier échelon standard par genre comparé au salaire minimum local	4.6.3 Droits humains
	202-2 Part de cadres supérieurs recrutés dans la communauté locale	4.6.1.7 Diversité, inclusion, égalité des chances et égalité de traitement
GRI 203 : Impacts économiques indirects - 2016	203-1 Investissements dans les infrastructures et mécénat	4.6.6.3 Contribution économique
	203-2 Impacts économiques indirects significatifs	4.6.6.3 Contribution économique
GRI 204 : Pratiques d’achats - 2016	204-1 Part de dépenses auprès de fournisseurs locaux	Achats locaux	Informations indisponibles / incomplètes	Un processus de collecte sera mis en place dans les deux prochaines années
GRI 205 : Lutte contre la corruption - 2016	205-1 Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption	4.6.2.2 Les mesures de réduction des risques en lien avec la conformité et l'éthique des affaires
	205-2 Communication/formation sur politiques/procédures anti‑corruption	4.6.2.1 Le Code de conduite et la Politique anti-corruption
	205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises	4.6.2.3 Les processus de contrôle et de sanctions
GRI 206 : Comportement anticoncurrentiel - 2016	206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust	4.6.2.1 Le Code de conduite et la Politique anti-corruption 4.6.2.3 Les processus de contrôle et de sanctions
GRI 207 : Taxes - 2019	207-1 Approche fiscale	4.6.2.6 Politique fiscale
	207-2 Gouvernance fiscale et contrôle des risques	4.6.2.6 Politique fiscale
	207-3 Engagement des parties prenantes et prise en compte de leurs préoccupations	4.6.2.6 Politique fiscale
GRI 207 : Taxes - 2019	207-4 Reporting par pays	4.1.5 Déclaration de performance extra‑financière consolidée (DPEF) 4.6.2.6 Politique fiscale 5.3.3 Notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 / Note 16 Liste des sociétés consolidées
Responsabilité sociétale d’entreprise	4
Méthodologie du reporting
Document d’enregistrement universel 2023	268	# Responsabilité sociétale d’entreprise

Méthodologie du reporting

Document d’enregistrement universel 2023

Norme GRI / autre source	Élément d’information	Emplacement	Omission	Exigence(s) omise(s)	Raison	Explication
NORMES ENVIRONNEMENTALES
GRI 3 : Approche managériale - 2021	3-1 Processus de détermination des sujets importants	4.1.4		Enjeux, engagements et résultats RSE
GRI 3 : Approche managériale - 2021	3-2 Liste des sujets importants	4.1.3		Parties prenantes et analyse de matérialité
ENJEUX PERTINENTS
GRI 3 : Approche managériale - 2021	3-3 Gestion des sujets matériels	Chapitre 4
GRI 301 : Matières - 2016	301-1 Matières utilisées par poids ou par volume	Poids des matières premières	Contrainte de confiden- tialité
GRI 301 : Matières - 2016	301-2 Matières recyclées utilisées	4.3.2		La sélection des matières
GRI 301 : Matières - 2016	301-3 Produits et matériaux d’emballage valorisés	4.3.3		L’économie circulaire dans les processus de transformation
GRI 302 : Energie - 2016	302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation	4.4.3.2		Énergie
GRI 302 : Energie - 2016	302-2 Consommation énergétique à l’extérieur de l’organisation	4.4.3		Atténuation du changement climatique
GRI 302 : Energie - 2016	302-3 Intensité énergétique	4.4.3.2		Énergie
GRI 302 : Energie - 2016	302-4 Réduction de la consommation énergétique	4.4.3.2		Énergie
GRI 302 : Energie - 2016	302-5 Réduction des besoins énergétiques des produits et services	4.4.3.2		Énergie
GRI 303 : Eau et effluents - 2018	303-1 Interactions avec l'eau en tant que ressource partagée	4.3.3.2		Consommation d’eau
GRI 303 : Eau et effluents - 2018	303-2 Gestion des impacts liés aux déversement d'eau	4.5.3.3		Émissions dans l’eau
GRI 303 : Eau et effluents - 2018	303-3 Prélèvement d'eau	4.3.3.2		Consommation d’eau
GRI 303 : Eau et effluents - 2018	303-4 Déversement d’eau	4.3.3.2, 4.5.3.3		Consommation d’eau, Émissions dans l’eau
CDP Water Security – Questionnaire 2023	303-5 Consommation d'eau	4.3.3.2, 4.5.3.3		Consommation d’eau, Émissions dans l’eau
CDP Water Security – Questionnaire 2023
GRI 304 : Biodiversité - 2016	304-1 Sites d’activité détenus, loués ou gérés, situés dans ou bordant des zones protégées et des zones riches en biodiversité à l’extérieur des zones protégées	4.5.3.4		Autres mesures pour l'environnement et la biodiversité
GRI 304 : Biodiversité - 2016	304-2 Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité	4.5.3.4		Autres mesures pour l'environnement et la biodiversité
GRI 304 : Biodiversité - 2016	304-3 Habitats protégés ou restaurés	4.5.3.4		Autres mesures pour l'environnement et la biodiversité
GRI 304 : Biodiversité - 2016	304-4 Espèces sur la liste rouge de l’UICN et sur la liste de conservation nationale dont les habitats sont situés dans des zones affectées par les opérations	4.5.3.4		Autres mesures pour l'environnement et la biodiversité
Responsabilité sociétale d’entreprise	4
Méthodologie du reporting	Document d’enregistrement universel 2023	269
Norme GRI / autre source	Élément d’information	Emplacement	Omission	Exigence(s) omise(s)	Raison	Explication
GRI 305 : Émissions - 2016	305-1 Émissions directes de GES (champ d’application 1)	4.4.3.1		Émissions de gaz à effet de serre de scopes 1 et 2 couvertes par le protocole de Kyoto/Émissions directes de scope 1
GRI 305 : Émissions - 2016	305-2 Émissions indirectes de GES (champ d’application 2)	4.4.3.1		Émissions de gaz à effet de serre de scopes 1 et 2 couvertes par le protocole de Kyoto/Émissions indirectes de scope 2
GRI 305 : Émissions - 2016	305-3 Autres émissions indirectes de GES (champ d’application 3)	4.4.3.3		Émissions de gaz à effet de serre de scope 3
GRI 305 : Émissions - 2016	305-4 Intensité des émissions de GES	4.4.3		Atténuation du changement climatique
GRI 305 : Émissions - 2016	305-5 Réduction des émissions de GES	4.4.3		Atténuation du changement climatique
GRI 305 : Émissions - 2016	305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone (SAO)	4.4.3		Atténuation du changement climatique
GRI 305 : Émissions - 2016	305-7 Oxydes d’azote (NOx), d’oxydes de soufre (SOx) et autres émissions atmosphériques significatives	4.5.3.2		Émissions dans l’air
GRI 306 : Effluents et déchets - 2020	306-1 Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets	4.3.3.4		Économie circulaire dans les activités industrielles
GRI 306 : Effluents et déchets - 2020	306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets	4.3.3.4		Économie circulaire dans les activités industrielles
GRI 306 : Effluents et déchets - 2020	306-3 Déchets générés	4.3.3.4		Économie circulaire dans les activités industrielles
GRI 306 : Effluents et déchets - 2020	306-4 Déchets non destinés à lʼélimination	4.3.3.4		Économie circulaire dans les activités industrielles
GRI 306 : Effluents et déchets - 2020	306-5 Déchets destinés à lʼélimination	4.3.3.4		Économie circulaire dans les activités industrielles
GRI 307 : Conformité environnementale - 2016	307-1 Non-conformité à la législation et à la réglementation environnementales	4.5.3.1		Management environnement et biodiversité/Veille réglementaire et vérification de la conformité
GRI 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs - 2016	308-1 Nouveaux fournisseurs analysés avec des critères environnementaux	4.6.4.3		La qualification des fournisseurs et sous-traitants
GRI 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs - 2016	308-2 Impacts environnementaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises	4.4.4.1		Analyses de risques physiques et de transition/Exposition de la chaîne de valeur du Groupe aux effets du changement climatique
NORMES SOCIALES
GRI 3 : Approche managériale - 2021	3-1 Processus de détermination des sujets importants	4.1.4		Enjeux, engagements et résultats RSE
GRI 3 : Approche managériale - 2021	3-2 Liste des sujets importants	4.1.3		Parties prenantes et analyse de matérialité
MATERIAL TOPICS
GRI 3 : Approche managériale - 2021	3-3 Gestion des sujets matériels	Chapitre 4
GRI 401 : Emploi - 2016	401-1 Recrutements de nouveaux employés et rotation du personnel	4.6.1.3		Recrutement/Marque employeur
GRI 401 : Emploi - 2016	401-2 Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel	4.6.1.5		Engagement et bien-être des collaborateurs
GRI 401 : Emploi - 2016	401-3 Congé parental	4.6.1.5		Engagement et bien-être des collaborateurs/Équilibre entre vie professionnelle et vie privée
4	Responsabilité sociétale d’entreprise
Méthodologie du reporting	270	Document d’enregistrement universel 2023
Norme GRI / autre source	Élément d’information	Emplacement	Omission	Exigence(s) omise(s)	Raison	Explication
GRI 402 : Relations employés/ direction - 2016	402-1 Périodes de préavis minimales pour les modifications opérationnelles	4.6.1.3, 4.6.1.8		Recrutement/Marque employeur/ Évolution du nombre de départs par motif, Dialogue social actif avec les représentants du personnel	Le Groupe respecte les délais de préavis requis par les législations des pays dans lesquels il opère
GRI 403 : Santé et sécurité au travail - 2018	403-1 Système de management de la santé et de la sécurité au travail	4.5.2.2		Sécurité et santé des salariés
GRI 403 : Santé et sécurité au travail - 2018	403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des évènements indésirables	4.5.2.2		Sécurité et santé des salariés
GRI 403 : Santé et sécurité au travail - 2018	403-3 Services de santé au travail	4.5.2.2.2		Les conditions de santé au travail
GRI 403 : Santé et sécurité au travail - 2018	403-4 Participation et consultation des travailleurs et communication relative à la santé et à la sécurité au travail	4.5.2.2		Sécurité et santé des salariés
GRI 403 : Santé et sécurité au travail - 2018	403-5 Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail	4.6.1.4.1, 4.5.1.3		Politique de formation, Culture sécurité et environnement
GRI 403 : Santé et sécurité au travail - 2018	403-6 Promotion de la santé des travailleurs	4.5.2.2.3		Le suivi médical
GRI 403 : Santé et sécurité au travail - 2018	403-7 Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires	4.5.2.2		Sécurité et santé des salariés
GRI 403 : Santé et sécurité au travail - 2018	403-8 Travailleurs couverts par un système de management de la santé et de la sécurité au travail	4.5.1.2		Système de management et audits
GRI 403 : Santé et sécurité au travail - 2018	403-9 Accidents du travail	4.5.2.2.1		La sécurité des personnes/ Le taux de fréquence des accidents
GRI 403 : Santé et sécurité au travail - 2018	403-10 Maladies liées à un accident du travail	4.5.2.2.4		Les maladies professionnelles
GRI 404 : Formation et éducation - 2016	404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employés	4.6.1.4.1		Politique de formation
GRI 404 : Formation et éducation - 2016	404-2 Programmes de mise à niveau des compétences/aides à la transition	4.6.1.4.1, 4.6.1.4.2		Politique de formation, Développement des talents
GRI 404 : Formation et éducation - 2016	404-3 Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière	4.6.1.4.1, 4.6.1.4.2		Politique de formation, Développement des talents
GRI 405 : Diversité et égalité des chances - 2016	405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés	4.6.1.7		Diversité, inclusion, égalité des chances et égalité de traitement
GRI 405 : Diversité et égalité des chances - 2016	405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes	4.7.5		Indicateurs
GRI 406 : Lutte contre la discrimination - 2016	406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises	4.6.2.3		Les processus de contrôle et de sanctions
GRI 406 : Lutte contre la discrimination - 2016		4.6.3		Droits humains
GRI 407 : Liberté syndicale et négociation collective - 2016	407-1 Opérations/fournisseurs avec un droit de liberté syndicale	4.6.1.8		Dialogue social actif avec les représentants du personnel
GRI 408 : Travail des enfants - 2016	408-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des enfants	4.6.3		Droits humains
GRI 409 : Travail forcé ou obligatoire - 2016	409-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire	4.6.3		Droits humains
Responsabilité sociétale d’entreprise	4
Méthodologie du reporting	271	Document d’enregistrement universel 2023
Norme GRI / autre source	Élément d’information	Emplacement	Omission	Exigence(s) omise(s)	Raison	Explication
GRI 410 : Pratiques de sécurité - 2016	410-1 Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures relatives aux droits de l’homme	4.6.3		Droits humains
GRI 411 : Droits des peuples autochtones - 2016	411-1 Cas de violations des droits des peuples autochtones	4.6.3, 4.6.6.2		Droits humains, L'engagement citoyen
GRI 412 : Évaluation des droits de l'homme - 2016	412-1 Opérations ayant été soumises à des contrôles du respect des droits de l’homme ou des évaluations des impacts	4.1.6		Plan de vigilance/Droits humains et libertés fondamentales
GRI 412 : Évaluation des droits de l'homme - 2016	412-2 Formation des employés sur les politiques ou procédures relatives aux droits de l’homme	4.6.3		Droits humains
GRI 412 : Évaluation des droits de l'homme - 2016	412-3 Accords et contrats d’investissement importants incluant des clauses relatives aux droits de l’homme ou soumis à une vérification des antécédents en matière de respect des droits de l’homme	4.1.2		La gouvernance de la RSE/Prise en compte de la RSE dans les

Méthodologie du reporting

GRI 413 : Communautés locales - 2016

413-1 Activités impliquant la communauté locale (impact et programmes)
413-2 Activités générant des impacts négatifs substantiels, réels ou potentiels sur les communautés locales

GRI 414 : Évaluation sociale des fournisseurs - 2016

414-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux
414-2 Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises

GRI 415 : Politiques publiques - 2016

415-1 Contributions politiques

GRI 416 : Santé et sécurité des consommateurs - 2016

416-1 Évaluation des impacts des produits/ services sur la santé/sécurité
416-2 Cas de non-conformité concernant les impacts des produits et des services sur la sécurité et la santé

GRI 417 : Commercialisation et étiquetage - 2016

417-1 Exigences relatives à l’information sur les produits et services et l’étiquetage
417-2 Cas de non-conformité concernant l’information sur les produits et services et l’étiquetage
417-3 Cas de non-conformité concernant la communication marketing

GRI 418 : Confidentialité des données des clients - 2016

418-1 Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes des données des clients

GRI 419 : Conformité socio-économique - 2016

419-1 Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques

SASB – PRODUITS CHIMIQUES Secteur de la transformation des ressources, version 2018-10

Les standards SASB ont été établis afin d’aider les entreprises à mieux identifier, gérer et communiquer les informations de développement durable importantes sur le plan financier et utiles à la prise de décision pour les investisseurs. Ils identifient pour 77 secteurs d’activité les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) les plus pertinentes. Afin de permettre une meilleure compréhension des performances d’Arkema au regard de ces standards, la table de concordance ci-dessous a été établie.

Divulgations	Sections du présent document	Questions CDP 2023	Commentaires
ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE
RT-CH-110a.1 Émissions globales brutes de scope 1	4.4.3.1
Pourcentage couvert par les réglementations limitant les émissions	C11.1b
RT-CH-110a.2 Discussion de la stratégie ou du plan à long et à court terme permettant de gérer les émissions de scope 1, les objectifs de réduction des émissions et une analyse des performances par rapport à ces objectifs	4.4.1
QUALITÉ DE L’AIR
RT-CH-120a.1 Émissions atmosphériques des polluants suivants : NOX (à l’exclusion de N2 O)	4.5.3.2
SOX	4.5.3.2
Composés organiques volatils (COV)	4.5.3.2
Polluants atmosphériques dangereux (PAD)		Non divulgué
GESTION DE L’ÉNERGIE
RT-CH-130a.1 Énergie totale consommée	4.4.3.2	C8.2a	Reporté en TWh
Pourcentage en électricité du réseau	4.4.3.2	C8.2d, C8.2e
Pourcentage en énergie renouvelable	4.4.3.2	C8.2d, C8.2e
Total d’énergie autoproduite		Non divulgué
GESTION DE L’EAU
RT-CH-140a.1 Total d’eau prélevée	4.3.3.2	W1.2b	Divulgué partiellement
Total d’eau consommée	4.3.3.2	W1.2b	Divulgué partiellement
Pourcentage de chacun dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé	4.3.3.2
RT-CH-140a.2 Nombre d’incidents de non-conformité associés aux permis, aux normes et aux réglementations de qualité de l’eau		Non divulgué
RT-CH-140a.3 Description des risques liés à la gestion de l’eau et discussion des stratégies et pratiques visant à atténuer ces risques	4.3.3.2		Divulgué partiellement
GESTION DES DÉCHETS DANGEREUX
RT-CH-150a.1 Quantité de déchets dangereux générés	4.3.3.4
Pourcentage recyclé	4.3.3.4
RELATIONS COMMUNAUTAIRES
RT-CH-210a.1 Discussion sur les processus de mobilisation visant à gérer les risques et opportunités associés aux intérêts communautaires	4.1.3, 4.6.6, 4.5.1.2, 4.6.4
SANTÉ ET SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS
RT-CH-320a.1 Taux de fréquence des accidents du travail (TRIR)	4.5.2.2.1		Reporté par million d’heures travaillées
Taux de mortalité pour (a) les employés directs et (b) les employés contractuels	4.5.2.2.1
RT-CH-320a.2 Description des efforts d’évaluation, de surveillance et de réduction de l’exposition des employés et des travailleurs contractuels aux risques pour la santé à long terme (chroniques)	4.5.1, 4.5.2.2
CONCEPTION DE PRODUIT POUR L’EFFICACITÉ PENDANT LA PHASE D’UTILISATION
RT-CH-410a.1 Recettes des produits conçus pour l’efficacité des ressources pendant la phase d’utilisation	4.2.3
SÉCURITÉ ET GÉRANCE ENVIRONNEMENTALE DES PRODUITS CHIMIQUES
RT-CH-410b.1 Pourcentage de produits contenant des substances dangereuses pour la santé et l’environnement de catégories 1 et 2 selon le Système Général Harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques (SGH)	4.2.4.2		Reportée sur la base des substances SVHC soumises à autorisation REACH ou sur la liste candidate REACH
Pourcentage de ces produits pour lesquels une évaluation des risques a été réalisée		Non divulgué
RT-CH-410b.2 Discussion de la stratégie (1) de gestion des produits chimiques préoccupants et (2) du développement d’alternatives réduisant les répercussions sur les personnes et/ou sur l’environnement	4.2.4, 4.2.3
ORGANISMES GÉNÉTIQUEMENT MODIFIÉS
RT-CH-410c.1 Pourcentage de produits, par recettes, contenant des organismes génétiquement modifiés (OGM)		Non divulgué
GESTION DE L’ENVIRONNEMENT JURIDIQUE ET RÉGLEMENTAIRE
RT-CH-530a.1 Discussion sur les positions d’entreprise liées aux réglementations gouvernementales et/ou aux propositions de politiques traitant des facteurs environnementaux et sociaux affectant l’industrie	2.1.2
SÉCURITÉ OPÉRATIONNELLE, PRÉPARATION ET RÉPONSE AUX SITUATIONS D’URGENCE
RT-CH-540a.1 Nombre d’incidents de sécurité des procédés (PSIC)		Non divulgué
Taux total d’incidents de sécurité des procédés (PSTIR)	4.5.2.3
Taux de gravité des incidents de sécurité des procédés (PSISR)		Non divulgué
RT-CH-540a.2 Nombre d’incidents de transport		Non divulgué
MESURE D’ACTIVITÉ
RT-CH-000.A Production par secteur à déclarer		Non divulgué

4.7.9 Avis de l’organisme tiers indépendant conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce

Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884 (12), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.# Responsabilité sociétale d’entreprise

Méthodologie du reporting

Document d’enregistrement universel 2023 275

(12)Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (13).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre septembre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de dix semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de R. 225-105 du code de commerce ;
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe.
Pour certains risques (14), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités (15).
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du code de commerce, avec les limites précisées dans la Déclaration ;

4 Responsabilité sociétale d’entreprise
Méthodologie du reporting 276
Document d’enregistrement universel 2023

(13)ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
(14)Risque d’éthique et de conformité, en ce compris la lutte contre la corruption ; Risque d’atteinte aux droits humains ; Risque de défaillance des fournisseurs et sous-traitants en matière sociale et environnementale.
(15)Arkema France dont les sites de Feuchy et de Jarrie ; Bostik S.A. ; les sites de Clear Lake et de Beaumont (Etats-Unis) d’Arkema Inc. ; le site de Becancour (Canada) d’Arkema Canada Inc. ; le site de Hengshui – Casda (Chine) de Casda Biomaterials Co Ltd et le site de Changshu – Env. (Chine) d’Arkema Changshu Chemicals Co Ltd.

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (15) et couvrent entre 16% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 28 février 2024
KPMG S.A.# 4 Responsabilité sociétale d’entreprise

Méthodologie du reporting

Document d’enregistrement universel 2023 277

Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes :

Mesures de l’engagement et de la satisfaction des employés
Politiques et actions en faveur de l’économie circulaire
Mesures en faveur de la réduction des risques en matière de conformité et d’éthique des affaires
Mesure de l’empreinte environnementale et initiatives en faveur de la protection de la biodiversité
Dispositif de gestion des risques d’accident industriel pouvant avoir des conséquences sur la sécurité des collaborateurs
Investissements consacrés à la sécurité, à l’environnement et au maintien au niveau des unités industrielles
Mesures de réduction de l’empreinte carbone des activités directes du Groupe
Initiatives en faveur de l’innovation et du développement d’offres responsables

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants :

Effectif au 31/12 par âge, par sexe et par zone géographique
Part des femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants
Nombre moyen d’heures de formation par salarié par an
Part des collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement supérieur et les dirigeants
Ratio d’égalité salariale entre les femmes et les hommes
Part des salariés bénéficiant d’une représentation du personnel et/ou syndicale
Part des salariés bénéficiant d’un suivi médical régulier
Taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt (TRIR)
Taux de fréquence des accidents avec arrêt (LTIR)
Taux de Process Safety Events (PSER)
Part des sites audités selon le référentiel AIMS (Arkema Integrated Management System)
Achats nets d’énergie
Émissions de composés organiques volatils (COV)
Prélèvement d’eau total
Demande chimique en oxygène (DCO)
Part des déchets valorisés (dangereux + non dangereux)
Émissions de gaz à effet de serre de scope 1 et de scope 2
Émissions de gaz à effet de serre de scope 3
Part du chiffre d’affaires réalisé à partir de matières premières renouvelables ou recyclées
Part des brevets déposés dans l’année liés au développement durable
Part des ventes ImpACT+
Part des ventes couvertes par une analyse de cycle de vie
Part du montant des achats auprès des fournisseurs pertinents couverts par une évaluation Together for Sustainability (TfS)

4.7.10 Contacts

Se référer à la section 8.2 du présent document.

4 Responsabilité sociétale d’entreprise

Méthodologie du reporting

278 Document d’enregistrement universel 2023

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

5.1 Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés |RFA| 280

5.1.1 Conventions dans l’analyse de gestion 280

5.1.2 Impact de la saisonnalité 280

5.1.3 Impact des changements de normes comptables 280

5.1.4 Description des principaux facteurs ayant une incidence sur l’activité et les résultats de la période 281

5.1.5 Analyse du compte de résultat du Groupe 282

5.1.6 Analyse des résultats par segment d’activités 283

5.1.7 Analyse des flux de trésorerie du Groupe 286

5.1.8 Sources de financement 288

5.1.9 Analyse du bilan 289

5.2 Tendances et perspectives 291

5.2.1 Tendances |RFA| 291

5.2.2 Perspectives |RFA| 292

5.2.3 Évènements postérieurs à l’arrêté des comptes 292

5.3 États financiers consolidés |RFA| 293

5.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 293

5.3.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 297

5.3.3 Notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 301

5.4 États financiers de la Société |RFA| 354

5.4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 354

5.4.2 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2023 358

5.4.3 Notes annexe aux comptes annuels de la Société 361

5.4.4 Informations relatives aux délais de paiement de la Société (articles R. 441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce) 372

5.4.5 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices (articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) 373

5.5 Informations relatives à l’obligation verte (Green Bond) émise par Arkema 374

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme |RFA|

Document d’enregistrement universel 2023 279

5.1 Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés

Cette section doit être lue conjointement avec les notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023, figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre, et notamment avec les principes et méthodes comptables qui sont décrits dans les différentes notes. L’ensemble des données chiffrées communiquées dans la présente section est fourni sur une base consolidée et selon l’organisation du Groupe en quatre segments d’activités.

5.1.1 Conventions dans l’analyse de gestion

Les principaux indicateurs alternatifs de performance utilisés par le Groupe sont définis à la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre. Dans le cadre de l’analyse de l’évolution de ses résultats et plus particulièrement de son chiffre d’affaires, le Groupe analyse les effets suivants (analyses non auditées) :

effet périmètre : l’effet périmètre correspond à l’impact d’un changement de périmètre, que celui-ci résulte d’une acquisition ou d’une cession d’une activité dans son intégralité, ou d’une entrée ou d’une sortie en consolidation. Une augmentation ou une fermeture de capacités ne sera pas analysée en tant qu’effet périmètre ;
effet change : l’effet change correspond à l’impact mécanique de la consolidation de comptes en devises autres que l’euro à des taux différents d’une période à l’autre. L’effet change sera appréhendé en appliquant à l’agrégat de la période analysée le taux de la période antérieure ;
effet prix : l’impact des variations des prix de vente moyens est estimé par comparaison entre le prix de vente unitaire net moyen pondéré pour une famille homogène de produits au cours de la période de référence et le prix de vente unitaire net moyen pondéré de la période antérieure, multiplié, dans les deux cas, par les volumes vendus au cours de la période de référence ; et
effet volume : l’impact des variations de volumes est estimé en comparant les quantités livrées au cours de la période de référence avec les quantités livrées au cours de la période antérieure, multipliées, dans les deux cas, par les prix de vente unitaires nets moyens pondérés de la période antérieure.

5.1.2 Impact de la saisonnalité

Le profil type de l’activité du Groupe l’expose à des effets de saisonnalité. Différentes caractéristiques contribuent à ces effets :

la demande pour les produits fabriqués par le Groupe est en général plus faible aux alentours du mois de février en Chine pour le nouvel an, ainsi que pendant les mois d’été et de décembre notamment en raison du ralentissement de l’activité industrielle observé principalement en France et en Europe ;
dans certaines activités du Groupe, en particulier celles servant les marchés des peintures et revêtements et de la réfrigération et air conditionné, le niveau des ventes est en général plus fort au cours du premier semestre qu’au cours du second semestre. A contrario, dans les adhésifs, les deux semestres sont plus équilibrés ; et
les grands arrêts pluriannuels des unités de production du Groupe pour maintenance ont également une influence sur la saisonnalité et sont, en général, plutôt réalisés au deuxième semestre.

Ces effets de saisonnalité observés dans le passé ne sont pas nécessairement représentatifs du futur mais peuvent influencer la variation du résultat et du besoin en fonds de roulement entre les différents trimestres de l’exercice. Ils peuvent par railleurs être impactés par des contextes très particuliers comme celui de la crise sanitaire liée au Covid-19 ou toute autre évolution exceptionnelle des équilibres géopolitiques ou macroéconomiques.

5.1.3 Impact des changements de normes comptables

Les changements de normes comptables et leurs éventuels impacts sont détaillés dans la note 2 « Principes comptables et nouvelles normes » des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre.

5 Informations financières et comptables Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés 280 Document d’enregistrement universel 2023

5.1.4 Description des principaux facteurs ayant une incidence sur l’activité et les résultats de la période

L’économie mondiale, qui avait enregistré depuis 2021 une inflation très forte des coûts des matières premières, de l’énergie et du transport, a été marquée en 2023 par un niveau de demande en retrait dans toutes les régions du monde et sur la plupart des marchés finaux amplifié par des déstockages, par une modération de l’inflation des matières premières et de l’énergie conjuguée à une hausse des taux d’intérêts, ainsi que par l’aggravation des tensions géopolitiques. Dans cet environnement opérationnel exigeant et volatil, bénéficiant de la diversité de ses marchés finaux et de l’équilibre de son empreinte géographique, la performance financière d’Arkema est restée solide par rapport à la base de comparaison exceptionnellement élevée de 2022, avec un EBITDA de 1,5 milliard d’euros, en ligne avec la guidance, une marge d’EBITDA proche de 16% et une génération de trésorerie toujours très élevée avec un taux de conversion d’EBITDA en cash de 50,7%.# Informations financières et comptables

Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés

Document d’enregistrement universel 2023 281

5.1.5 Analyse du compte de résultat du Groupe (En millions d’euros)

	2023	2022	Variation
Chiffre d’affaires	9 514	11 550	-17,6 %
Coûts et charges d’exploitation	(7 554)	(8 970)	-15,8 %
Frais de recherche et développement	(275)	(270)	+1,9 %
Frais administratifs et commerciaux	(874)	(868)	+0,7 %
Autres charges et produits	(130)	(155)
Résultat d’exploitation	681	1 287	-47,1 %
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	(9)	(6)
Résultat financier	(70)	(61)	+14,8 %
Impôt sur le résultat	(177)	(254)	-30,3 %
Résultat net	425	966	-56,0 %
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	7	1
Résultat net – part du Groupe	418	965	-56,7 %
EBITDA	1 501	2 110	-28,9 %
Résultat d’exploitation courant (REBIT)	939	1 560	-39,8 %
Résultat net courant	653	1 167	-44,0 %

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 9 514 millions d’euros en 2023, en baisse de 17,6 % par rapport à l’an dernier dans un contexte macroéconomique plus difficile, marqué par une demande sous-jacente en retrait et des déstockages, tout d’abord en Europe puis se généralisant dans les autres régions du monde. La baisse des volumes s’établit à – 10 % globalement et affecte la plupart des marchés finaux importants du Groupe comme la construction, l’industrie ou les biens de consommation. Certains marchés tels que l’automobile ou l’énergie résistent nettement mieux, et la dynamique reste positive dans les solutions de haute performance répondant aux grandes tendances durables, en particulier dans les nouvelles énergies, les produits bio-sourcés ou recyclés, ainsi que dans les domaines de l’efficacité énergétique ou de l’allègement. L’effet prix négatif de - 6,1 % reflète la baisse de certaines matières premières et la normalisation du PVDF et de l’amont acrylique par rapport aux conditions particulièrement favorables de 2022. Arkema bénéficie par ailleurs du repositionnement de son portefeuille vers des solutions à plus forte valeur ajoutée. L’effet périmètre est faible et s’établit à + 0,7 %, incluant principalement la contribution additionnelle des adhésifs d’Ashland sur deux mois et de trois petites acquisitions, compensées partiellement par la cession de Febex en début d’année. L’effet change est négatif et s’élève à - 2,2 %, principalement en raison de la dépréciation du dollar US et du yuan chinois par rapport à l’euro. La part des Matériaux de Spécialités dans le chiffre d’affaires augmente légèrement et représente désormais 92 % des ventes du Groupe en 2023. Par ailleurs, la répartition géographique des ventes voit la part de l’Amérique du Nord se renforcer (37 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023 contre 35 % en 2022), l’Asie et le reste du monde diminuer à 29 % versus 32 % en 2022 et l’Europe se maintenir (34 % du chiffre d’affaires en 2023 versus 33 % en 2022).

EBITDA, résultat d’exploitation courant et résultat d’exploitation

À 1 501 millions d’euros (2 110 millions d'euros en 2022), l’EBITDA résiste bien en regard du contexte économique, tout en reflétant l’absence de la contribution exceptionnelle l’an dernier d’environ 400 millions d’euros du PVDF et de l’amont acrylique. Les dynamiques sont contrastées entre les différentes lignes de produits, les Adhésifs et les Additifs de Performance affichant de belles croissances au second semestre, portées par le mix produits, la gestion dynamique des prix et les actions continues d’excellence opérationnelle. Dans ce contexte moins porteur que l’an dernier, la marge d’EBITDA d’Arkema s’établit à un bon niveau à 15,8 % (18,3 % en 2022), reflétant notamment la qualité du mix produits dans des solutions à plus forte valeur ajoutée et une gestion adaptée des prix dans un contexte matières premières plus normalisé. À 562 millions d’euros, les amortissements et dépréciations courants sont en légère hausse par rapport à l’an dernier (550 millions d’euros en 2022). Le résultat d’exploitation courant (REBIT) s'établit par conséquent à 939 millions d’euros (1 560 millions d’euros en 2022) et la marge de REBIT s’élève à 9,9 % (13,5 % en 2022).

5 Informations financières et comptables Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés 282 Document d’enregistrement universel 2023

À 681 millions d’euros, le résultat d’exploitation est par conséquent en baisse par rapport à l’an dernier (1 287 millions d’euros en 2022), et intègre :

des coûts et charges d’exploitation de 7 554 millions d’euros, en baisse de 15,8 % par rapport à 2022 (8 970 millions d’euros), reflétant essentiellement la diminution des volumes dans un contexte macroéconomique moins porteur que l’an dernier ainsi que la baisse du coût des matières premières, et dans une moindre mesure la dépréciation du dollar et du yuan chinois par rapport à l’euro. L’impact de l’évolution de périmètre reste limité. Il inclut l’intégration des adhésifs de performance d’Ashland sur deux mois supplémentaires, la contribution additionnelle en année pleine de Polimeros Especiales et de Permoseal ainsi que l’acquisition de Polytec PT en juin et de PIAM en décembre, partiellement compensées par la cession de Febex. Les coûts et charges d’exploitation incluent une charge de 128 millions d’euros d’amortissements liés aux revalorisations des immobilisations corporelles et incorporelles dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités, en hausse de 10 millions d’euros par rapport à 2022, traduisant principalement la prise en compte de la contribution additionnelle en année pleine des acquisitions ciblées de 2022;
des frais de recherche et développement quasi stables de 275 millions d’euros (270 millions d’euros en 2022) représentant 2,9 % du chiffre d’affaires du Groupe ; et
des frais administratifs et commerciaux également quasi stables de 874 millions d’euros (868 millions d’euros en 2022), l’inflation étant compensée par un effet change favorable.

Enfin, le résultat d’exploitation intègre un montant de ‑ 130 millions d’euros d’autres charges et produits. Il inclut en particulier des charges nettes de restructuration et environnement pour - 52 millions d’euros, des dépréciations d’actifs pour un montant de - 28 millions d’euros, des frais d’acquisition liés aux opérations significatives de gestion de portefeuille sur l’année en partie compensés par la plus-value enregistrée lors de la cession de Febex, ainsi que des frais de démarrages de la plateforme de Singapour.

Résultat financier

Le résultat financier représente une charge de 70 millions d’euros (61 millions d’euros en 2022), en hausse de 9 millions d’euros par rapport à 2022, reflétant notamment l’impact des émissions obligataires de 2023.

Impôts sur les résultats

En ligne avec l’évolution de la performance opérationnelle du Groupe par rapport à 2022, la charge nette d’impôts est en baisse par rapport à 2022 et s’établit à 177 millions d’euros en 2023 (254 millions d’euros en 2022). Hors éléments exceptionnels, le taux d’imposition s’établit à 21 % du résultat d’exploitation courant, comme en 2022.À fin 2023, le montant des actifs d’impôts différés non reconnus s’élève à 480 millions d’euros.

Résultat net – part du Groupe et résultat net courant

En conséquence, le résultat net part du Groupe s’établit à 418 millions d’euros en 2023 (965 millions d’euros en 2022). En excluant l’impact après impôts des éléments non récurrents, le résultat net courant s’élève à 653 millions d’euros contre 1 167 millions d’euros en 2022, et représente 8,75 euros par action (15,75 euros en 2022).

5.1.6 Analyse des résultats par segment d’activités

5.1.6.1 Segment Adhésifs

(En millions d’euros)

	2023	2022	Variation
Chiffre d’affaires	2714	2898	-6,3 %
EBITDA	380	366	+3,8 %
Marge d’EBITDA	14,0 %	12,6 %
Résultat d’exploitation courant (REBIT)	293	288	+1,7 %
Marge de REBIT	10,8 %	9,9 %
Autres charges et produits	(32)	(63)
Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités	(102)	(95)
Résultat d’exploitation	159	130	+22,3 %

Le chiffre d’affaires du segment Adhésifs est en baisse de 6,3 % par rapport à 2022 pour s’établir à 2 714 millions d’euros. Il traduit principalement un recul des volumes de 7,5 % lié à une demande faible et des déstockages dans la construction et dans certains marchés industriels, qui s’atténuent néanmoins sur le deuxième semestre. Le chiffre d’affaires intègre également un effet change défavorable à hauteur de - 2,8 %. L’effet prix est légèrement positif sur l’année à + 0,9 % et reflète d’une part, sur la première partie de l’année, les hausses des prix de vente mis en œuvre en 2022 en réponse à l’inflation des coûts, et d’autre part un effet prix négatif au deuxième semestre lié à la normalisation de certaines matières premières. L’effet périmètre de + 3,1 % correspond à l’intégration de Polytec PT et Permoseal ainsi qu’à la contribution additionnelle des adhésifs d’Ashland sur les deux premiers mois de l’année.

Affichant une belle croissance de 16 % au second semestre, l’EBITDA progresse de 3,8 % sur l’année par rapport à 2022 et atteint 380 millions d’euros. Cette performance en hausse malgré le recul des volumes reflète la gestion dynamique des prix de vente dans un environnement de matières premières évolutif ainsi que les actions d’excellence opérationnelle et de contrôle des coûts, et intègre également la contribution des acquisitions. La marge d’EBITDA augmente sensiblement de 140 bps pour s’établir à 14,0 %, bénéficiant par ailleurs de l’évolution du mix produits vers des applications à plus forte valeur ajoutée.

Le résultat d’exploitation courant (REBIT) est en hausse de 1,7 % par rapport à 2022 et s’élève à 293 millions d’euros (288 millions d’euros en 2022). Il intègre des amortissements et dépréciations courants de 87 millions d’euros, en augmentation par rapport à 2022 (78 millions d’euros), reflétant essentiellement l’intégration des acquisitions. Le résultat d’exploitation est en hausse de 22,3 % et s’établit à 159 millions d’euros (130 millions d’euros en 2022), Il intègre une charge de 32 millions d’euros d’autres charges et produits liée principalement à des frais de restructuration, en baisse par rapport à l’an dernier qui intégrait des frais relatifs à l’acquisition des adhésifs d’Ashland. Le résultat d’exploitation intègre également une charge de 102 millions d’euros d’amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités (95 millions en 2022).

5.1.6.2 Segment Matériaux Avancés

(En millions d’euros)

	2023	2022	Variation
Chiffre d’affaires	3562	4341	-17,9 %
EBITDA	666	941	-29,2 %
Marge d’EBITDA	18,7 %	21,7 %
Résultat d’exploitation courant (REBIT)	366	663	-44,8 %
Marge de REBIT	10,3 %	15,3 %
Autres charges et produits	(81)	(79)
Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités	(19)	(18)
Résultat d’exploitation	266	566	-53,0 %

À 3 562 millions d’euros, le chiffre d’affaires du segment Matériaux Avancés recule de 17,9 % par rapport à l’an dernier. Reflétant une demande en retrait, les volumes sont en baisse de 8,0 %, impactés aussi par des déstockages, essentiellement au premier semestre dans les Polymères Haute Performance, et sur l’ensemble de l’année dans les Additifs de Performance, principalement en Europe. Les domaines d’activité liés aux grandes tendances durables, notamment les nouvelles énergies et les solutions bio- sourcées ou recyclées sont en croissance, et les marchés de l’automobile et de l’énergie sont restés bien orientés. Au second semestre, les volumes progressent par rapport à l’an dernier dans les Polymères Haute Performance, soutenus en particulier par une demande en hausse dans les batteries en Chine. L’effet prix de - 7,2 % traduit essentiellement la normalisation du PVDF dans les batteries suite à la tension marquée observée l’an dernier, l’effet prix sur l’ensemble des autres activités du segment étant globalement positif, démontrant la force de leur positionnement et l’amélioration du mix produits vers des solutions à plus forte valeur ajoutée. L’effet périmètre de - 0,6 % correspond à la cession de Febex, et l’effet change est de - 2,1 %.

Dans ce contexte, l’EBITDA de 666 millions d’euros est en baisse de 29,2 % par rapport à la base de comparaison particulièrement élevée de l’an dernier. Tiré par un second semestre en forte hausse, l’EBITDA des Additifs de Performance progresse malgré le recul des volumes, soutenu par la croissance des applications à forte valeur ajoutée dans des domaines liés aux grandes tendances durables, notamment les nouvelles énergies. La marge d’EBITDA du segment s’établit ainsi à 18,7 % contre 21,7 % en 2022.

En ligne avec la progression de l’EBITDA, le résultat d’exploitation courant (REBIT) s’établit à 366 millions d’euros contre 663 millions d’euros en 2022, intégrant des amortissements et dépréciations courants de 300 millions d’euros (278 millions d’euros en 2022). Le résultat d’exploitation s’établit à 266 millions d’euros (566 millions d’euros en 2022). Il inclut une charge de 81 millions d’euros d’autres charges et produits correspondant essentiellement à des frais de démarrage de la plateforme de Singapour et à des frais d’acquisition. Il intègre également une charge de 19 millions d’euros d’amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités (18 millions d’euros en 2022).

5.1.6.3 Segment Coating Solutions

(En millions d’euros)

	2023	2022	Variation
Chiffre d’affaires	2402	3250	-26,1 %
EBITDA	327	593	-44,9 %
Marge d’EBITDA	13,6 %	18,2 %
Résultat d’exploitation courant (REBIT)	201	466	-56,9 %
Marge de REBIT	8,4 %	14,3 %
Autres charges et produits	(3)	–
Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités	(7)	(5)
Résultat d’exploitation	191	461	-58,6 %

Le chiffre d’affaires du segment Coating Solutions est en baisse significative de 26,1 % par rapport à l’an dernier et s’établit à 2 402 millions d’euros, dont environ 30 % dans les monomères acryliques. Les volumes du segment sont globalement en recul de 12,4 %, traduisant une demande atone et des déstockages en Europe et aux États-Unis dans les peintures décoratives et les marchés industriels. L’effet prix de - 13,1 % traduit principalement la normalisation progressive des conditions de marché de l’amont acrylique après une année 2022 exceptionnelle, ainsi que la répercussion de la baisse de certaines matières premières dans les lignes de produits aval. L’effet périmètre de + 0,7 % est lié à l’intégration de Polimeros Especiales et l’effet change est limité à - 1,3 %.

Dans ce contexte, l’EBITDA est en recul de 44,9 % par rapport à 2022 et s’élève à 327 millions d’euros. Les activités aval résistent néanmoins mieux que l’amont acrylique, portées par le bénéfice de l’amélioration du mix vers des solutions à plus forte valeur ajoutée et une gestion dynamique des prix. Dans ce contexte de volumes faibles, la marge d’EBITDA se maintient à un relativement bon niveau à 13,6 % (18,2 % en 2022).

Le résultat d’exploitation courant (REBIT) s’établit par conséquent à 201 millions d’euros (466 millions d’euros en 2021). Il intègre des amortissements et dépréciations courants stables à 126 millions d’euros (127 millions d’euros en 2022). En ligne avec l’évolution du REBIT, le résultat d’exploitation s’élève à 191 millions d’euros (461 millions d’euros en 2022), intégrant une charge de 7 millions d’euros liée à la revalorisation des actifs dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités, incluant une légère hausse liée à l’intégration de Polimeros Especiales en année pleine.

5.1.6.4 Segment Intermédiaires

(En millions d’euros)

	2023	2022	Variation
Chiffre d’affaires	797	1020	-21,9 %
EBITDA	213	306	-30,4 %
Marge d’EBITDA	26,7 %	30,0 %
Résultat d’exploitation courant (REBIT)	170	245	-30,6 %
Marge de REBIT	21,3 %	24,0 %
Autres charges et produits	–	23
Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités	–	–
Résultat d’exploitation	170	268	-36,6 %

À 797 millions d’euros, le chiffre d’affaires du segment Intermédiaires est en baisse de 21,9 % par rapport à l’an dernier, impacté par un recul des volumes de - 18,7 % lié notamment à la faible demande pour les acryliques en Asie. L’effet prix de + 0,1 % reflète la belle dynamique des gaz réfrigérants en Europe et aux États-Unis, qui a compensé les conditions de marché moins favorables dans les acryliques en Asie. L’effet change s’établit à - 3,3 %.## Informations financières et comptables

Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés

Dans ce contexte, l’EBITDA recule de 30,4 % à 213 millions d’euros et la marge d’EBITDA se maintient au niveau élevé de 26,7 % (30,0 % en 2022). Le résultat d’exploitation courant (REBIT) s’élève à 170 millions d’euros (245 millions d’euros en 2022), et intègre des amortissements courants de 43 millions d’euros (61 millions d’euros en 2022). Le résultat d’exploitation est identique au REBIT à 170 millions d’euros contre 268 millions d’euros en 2022, qui intégrait 23 millions d’euros d’autres charges et produits incluant essentiellement le produit lié à la finalisation du désengagement de l’activité PMMA en Asie.

5.1.7 Analyse des flux de trésorerie du Groupe

(En millions d’euros)

	2023	2022
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation	1 272	1 496
Flux de trésorerie provenant des investissements nets	(1 355)	(2 341)
Flux de trésorerie net	(83)	(845)
Dont flux de trésorerie nets liés aux opérations de gestion de portefeuille	(708)	(1 629)
Flux de trésorerie libre	625	784
Dont investissements exceptionnels	(26)	(123)
Dont flux de trésorerie non courants	(110)	(26)
Flux de trésorerie courant	761	933

Le raccordement entre l’EBITDA et le flux de trésorerie libre s’établit ainsi :

(En millions d’euros)

	2023	2022
EBITDA	1 501	2 110
Impôts	(184)	(326)
Éléments de trésorerie du résultat financier	(53)	(71)
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	170	(153)
Variation des fournisseurs d’immobilisations (2)	(43)	(23)
Investissements corporels et incorporels courants	(608)	(584)
Autres	(22)	(20)
Flux de trésorerie courant	761	933
Investissements exceptionnels	(26)	(123)
Flux de trésorerie non courant	(110)	(26)
Flux de trésorerie libre	625	784

(1) Hors flux liés à des éléments non récurrents et flux liés aux opérations de gestion de portefeuille. En 2023, ces éléments s’élèvent à - 12 millions d’euros, Ce montant s’élevait à + 16 millions d’euros en 2022.
(2) Hors flux liés à des éléments non récurrents et flux liés aux opérations de gestion de portefeuille. En 2023, ces éléments s’établissent à -2 millions d’euros (0 en 2022).

En 2023, le Groupe a généré un flux de trésorerie net de ‑ 83 millions d’euros (contre - 845 millions d’euros en 2022), intégrant un flux de trésorerie net lié aux opérations de gestion de portefeuille négatif de - 708 millions d’euros correspondant à l’acquisition d’une part majoritaire de 54 % de PIAM et à l’acquisition de Polytec PT, compensées en partie par la cession de Febex. En 2022, ce flux négatif s’élevait à - 1 629 millions d’euros, et incluait essentiellement l’acquisition des adhésifs de performance d’Ashland ainsi que les acquisitions ciblées de Permoseal et de Polimeros Especiales. Par conséquent, le flux de trésorerie libre, qui correspond au flux de trésorerie net hors impact de la gestion de portefeuille, atteint le niveau élevé de 625 millions d’euros sur l’année (784 millions d’euros en 2022). Il intègre un flux de trésorerie courant de 761 millions d’euros et des éléments exceptionnels à hauteur de - 136 millions d’euros.

Ce flux de trésorerie courant de 761 millions d’euros, est en diminution de - 18,4 % par rapport à la base de comparaison très élevée de l’an dernier et reflète :

la résilience de la performance opérationnelle du Groupe en 2023 dans un contexte macroéconomique moins porteur ;
une diminution de 170 millions d’euros sur l’année du besoin en fonds de roulement (hausse de 153 millions d’euros en 2022), reflétant l’effet prix et la gestion stricte des stocks ;
une diminution des impôts versés en ligne avec l’évolution de la performance opérationnelle du Groupe par rapport à 2022 ;
la maîtrise des investissements courants qui s’élèvent à 608 millions d’euros (584 millions d’euros en 2022) ; et
une évolution favorable de la variation des fournisseurs d’immobilisations par rapport à 2022, liée essentiellement à des effets de timing de dépenses.

Calculé sur la base du flux de trésorerie courant, le taux de conversion de l’EBITDA en cash s’élève à 50,7 %, supérieur à la cible de 40 %.

Les éléments exceptionnels, à hauteur de - 136 millions d’euros (- 149 millions d’euros en 2022), intègrent un flux non courant de - 110 millions d’euros en 2023, correspondant essentiellement aux frais de démarrage de la plateforme de Singapour et à des coûts de restructuration pour adapter la structure de coûts en réponse au contexte économique. Ces éléments exceptionnels intègrent également un flux de -26 millions d’euros liés aux projets de polyamides bio‑sourcés à Singapour et de fourniture d’acide fluorhydrique avec Nutrien aux États-Unis (‑ 123 millions d’euros en 2022).

INVESTISSEMENTS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

(En millions d’euros)

	2023	2022	2021
Total investissements corporels et incorporels	634	707	763
Dont investissements courants	608	584	506
Investissements courants en % du chiffre d’affaires du Groupe	6,4 %	5,1 %	5,3 %
Dont investissements exceptionnels	26	123	252

Investissements en 2023

Sur l’année, les investissements corporels et incorporels s’élèvent à 634 millions d’euros (707 millions d’euros en 2022) dont 608 millions d’euros d’investissements courants et 26 millions d’euros d’investissements exceptionnels détaillés plus haut. Les investissements courants correspondent principalement à :

des projets de croissance, notamment les augmentations de 50 % de la capacité de production de PVDF à Changshu en Chine et à Pierre-Bénite en France, l’augmentation de 40 % de la capacité de production mondiale du Groupe d’élastomères Pebax® sur le site de Serquigny en France, et l’extension de l’unité de production de résines photoréticulables Sartomer® en Chine ;
des projets de décarbonation qui représentent 30 millions d’euros sur l’année (16 millions d’euros en 2022), qui incluent notamment des dépenses liées au projet de nouvelle technologie de purification sur le site de Carling en France ; et
aux investissements de maintenance, sécurité et environnement, pour un montant de 315 millions d’euros, représentant 52 % des investissements courants.

Ces investissements courants ont représenté 6,4 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023. Pour plus de détails, voir la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre.

Investissements sur la période 2021 à 2023

En moyenne sur les trois derniers exercices, Arkema a réalisé des investissements courants de l’ordre de 566 millions d’euros par an. Ces investissements courants ont été consacrés (i) au maintien des installations, à la sécurité, à la protection de l’environnement, à hauteur d’environ 54 % et (ii) à des projets de développement industriel et de R&D, y compris les améliorations de la productivité des ateliers, à hauteur d’environ 46 %.

Sur cette période, 65,5 % du total des investissements corporels et incorporels ont été consacrés au segment Matériaux Avancés, 16,5 % au segment Coating Solutions, 11,5 % au segment Adhésifs, 3,5 % au segment Intermédiaires, et 3 % à des projets corporate. Ces investissements ont été réalisés à hauteur de 43 % en Europe, 27 % en Amérique du Nord, 29 % en Asie et 1 % dans le reste du monde.

Les principaux investissements de développement démarrés par Arkema au cours des trois derniers exercices sont :

2021 Pas de démarrage significatif
2022 Résines pour Coating Doublement des capacités de production de résines polyester sur le site de Navi Mumbai en Inde, démarré fin 2022
Polymères Haute Performance Extension de 50 % de la capacité mondiale de production d’amino 11 et de PA 11 sur le site de Jurong à Singapour, dont les phases de démarrage se sont poursuivies en 2023
2023 Polymères Haute Performance Augmentation de 50% de la capacité de production de PVDF sur les sites de Changshu en Chine démarré au 1er semestre 2023, et Pierre-Bénite en France fin 2023.
Additifs pour Coating Doublement de la production de résines de spécialités Sartomer® photoréticulables par UV/ LED sur l’extension du site de Nansha en Chine au 4ème trimestre 2023
2024 Polymères Haute Performance Augmentation de 40 % de la capacité de production mondiale du Groupe d’élastomères Pebax ® sur le site de Serquigny en France, démarré au 1 er trimestre 2024

Financement des investissements

Les investissements réalisés par le Groupe sont en premier lieu financés par les ressources dégagées par le Groupe au cours de l’exercice. Au-delà, le Groupe peut utiliser les ressources de crédit détaillées aux notes 12.3 et 13.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre.

5.1.8 Sources de financement

5.1.8.1 Conditions d’emprunt et structure de financement du Groupe

Le Groupe dispose de ressources financières diversifiées, emprunts obligataires, ligne de crédit multidevises et programme de titres négociables à court terme, dont les caractéristiques sont décrites ci-après. Au 31 décembre 2023, sans prendre en compte les émissions réalisées en 2019 et 2020 d’obligations hybrides perpétuelles classées en capitaux propres, le montant de ces ressources s’élève à 5 000 millions d’euros. La dette à long terme d’Arkema est notée BBB+ avec une perspective positive par Standard & Poor’s depuis le 6 juillet 2023 et Baa1 avec une perspective stable par Moody’s depuis le 13 novembre 2019.# Les emprunts obligataires
Dans le cadre de la politique de financement à long terme du Groupe dont l’objectif est de diversifier ses sources de financement tout en étendant la maturité de sa dette, la Société procède régulièrement à des émissions obligataires et a six souches en circulation au 31 décembre 2023 :
* le Groupe a procédé en décembre 2013 à l’émission d’un emprunt obligataire de 150 millions d’euros. Cet emprunt a été remboursé à son échéance le 6 décembre 2023 ;
* le 20 janvier 2015, placement d’une émission obligataire de 700 millions d’euros à 10 ans portant intérêt au taux de 1,5 % ;
* le 11 avril 2017, placement d’une émission obligataire de 700 millions d’euros à 10 ans portant intérêt au taux de 1,5 % et, le 23 juin 2017, placement d’une tranche additionnelle de 200 millions d’euros portant ainsi le montant de la souche à 900 millions d’euros ;
* le 3 décembre 2019, placement d’une émission obligataire de 500 millions d’euros à 10 ans portant intérêt au taux de 0,75 % ;
* le 14 octobre 2020, placement d’une émission obligataire verte de 300 millions d’euros à six ans portant intérêt au taux de 0,125 % ;
* le 16 janvier 2023, placement d’une émission obligataire de 400 millions d’euros à huit ans portant intérêt au taux de 3,50 % ; et
* le Groupe a procédé le 20 novembre 2023 à l’émission d’un emprunt obligataire de 700 millions d’euros, arrivant à maturité le 20 mai 2030, avec un coupon à taux fixe de 4,25 %.

Depuis 2013, les émissions obligataires s’inscrivent dans le cadre du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) mis en place par le Groupe en 2013 dans le but de faciliter son accès aux marchés obligataires et renouvelé chaque année depuis, et la dernière fois en mars 2023. Le prospectus de ce programme et celui de son renouvellement ont reçu le visa de l’AMF respectivement le 9 octobre 2013 sous le numéro 13-535 et le 26 avril 2023 sous le numéro 23-132. Le prochain renouvellement est prévu en mars 2024.

La documentation inclut les cas de défaut usuels en matière obligataire, notamment le défaut de paiement, l’exigibilité anticipée d’autres emprunts consécutive à un défaut de paiement, la survenance de procédures collectives ou la cessation d’activité de l’émetteur ou d’une filiale principale. Ces cas de défaut peuvent être conditionnés au dépassement de seuils ou à l’expiration de délais de grâce.

Par ailleurs, les six emprunts sont assortis d’une option de remboursement anticipé à la demande des porteurs d’obligations en cas de changement de contrôle d’Arkema accompagné du passage de sa notation financière à une notation non investment grade ou d’une simple dégradation de celle-ci, si elle était non investment grade préalablement au changement de contrôle.

La Société a en outre procédé à l’émission d’émissions obligataires hybrides perpétuelles, dont deux souches sont en circulation au 31 décembre 2023 :
* le 17 juin 2019, placement d’une émission d’obligations hybrides perpétuelles pour un montant de 400 millions d’euros. Ces obligations comportent une première option de remboursement anticipé pouvant être exercée au gré d’Arkema à compter du 17 juin 2024 jusqu’au 17 septembre 2024 et portent, sous réserve de remboursement anticipé, un coupon annuel de 2,75 % jusqu’à cette dernière date. Le coupon sera ensuite réinitialisé tous les cinq ans. Le prospectus de cette émission, effectuée sous-programme EMTN, a été visé par l’AMF le 12 juin 2019 sous le numéro 19-257 ; et
* le 21 janvier 2020, placement d’une émission d’obligations hybrides perpétuelles pour un montant de 300 millions d’euros. Ces obligations comportent une première option de remboursement anticipé pouvant être exercée au gré d’Arkema à compter du 21 octobre 2025 jusqu’au 21 janvier 2026 et portent, sous réserve de remboursement anticipé, un coupon annuel de 1,5 % jusqu’à cette dernière date. Le coupon sera ensuite réinitialisé tous les cinq ans. Le prospectus de cette émission a été visé par l’AMF le 17 janvier 2020 sous le numéro 20-015.

Toutes ces obligations sont subordonnées à toute dette senior et ont été comptabilisées en capitaux propres selon les règles IFRS. Elles font l’objet d’un traitement en fonds propres à hauteur de 50 % de leur montant par les agences de notation Standard & Poor’s et Moody’s. Pour plus de détails, il convient de se référer au prospectus de base du programme EMTN et aux différents prospectus évoqués plus haut, tous accessibles sur le site de la Société (www.arkema.com/global/fr/investor-relations/) à la rubrique « Dette et notation ».

La convention de crédit multidevises renouvelable de 1,1 milliard d’euros

La Société et Arkema France (les « Emprunteurs ») d’une part, et un syndicat de banques d’autre part, ont signé le 28 juillet 2022 un avenant à la convention de crédit multidevises utilisable par tirages renouvelables d’un montant maximum de 1,1 milliard d’euros pour une durée initiale de 5 ans et une possibilité d’extension, soumise à l’accord des prêteurs, de deux fois un an exerçable à la fin de la première année et de la deuxième année (le « Crédit »). La première option d’extension d’un an a été exercée en juillet 2023.

Le Crédit a pour objet le financement, sous forme de tirages et d’engagements par signature, des besoins généraux du Groupe et sert de ligne de substitution au programme de titres négociables à court terme. Le coût du Crédit est indexé sur trois critères RSE clés pour le Groupe : les émissions de gaz à effet de serre scopes 1&2, les émissions de composés organiques volatils et le taux de fréquence des accidents (TRIR). Au 31 décembre 2023, cette ligne n’est pas utilisée.

5 Informations financières et comptables Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés 288 Document d’enregistrement universel 2023

D’autres sociétés du Groupe peuvent adhérer au Crédit et, en conséquence, être emprunteurs au titre du Crédit au même titre que la Société et Arkema France.

Le Crédit est assorti de cas de remboursement anticipé parmi lesquels le changement de contrôle de la Société (défini comme la détention par toute personne agissant seule ou de concert d’une participation, directe ou indirecte, représentant plus d’un tiers des droits de vote dans la Société) dont la mise en jeu par un prêteur peut conduire au remboursement anticipé et à l’annulation des engagements le concernant.

Le Crédit comporte des déclarations, à la charge de chaque Emprunteur, concernant, entre autres, les comptes, les litiges ou encore l’absence de cas d’exigibilité anticipée. Certaines de ces déclarations doivent être réitérées lors de chaque tirage.

Le Crédit comprend également des engagements usuels pour ce type de contrat, parmi lesquels :
* des engagements d’information (notamment comptable et financière) ; et
* des engagements concernant, entre autres, certaines restrictions liées (sans que cette liste ne soit limitative) à l’octroi de sûretés, la réalisation d’opérations de fusion ou de restructuration, la cession d’actifs et l’endettement du Groupe.

Selon les cas, ces restrictions ne s’appliqueront ni aux opérations courantes ni aux opérations dont le montant sera inférieur à certains seuils.

Le Crédit prévoit des cas de défaut similaires à ceux décrits dans la documentation des emprunts obligataires susvisés. Enfin, Arkema est caution solidaire en faveur des banques des obligations d’Arkema France au titre du Crédit ainsi que de celles des autres emprunteurs, le cas échéant. Le Crédit ne fait l’objet d’aucune autre sûreté ou garantie personnelle.

Le programme de titres négociables à court terme

Le Groupe a mis en place, en avril 2013, un programme de titres négociables à court terme dont le plafond a été fixé à 1 milliard d’euros. Ce plafond a été relevé à 2 milliards d’euros le 19 octobre 2022. Au 31 décembre 2023, le montant de titres émis dans le cadre de ce programme s’élève à 400 millions d’euros.

5.1.8.2 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur l’activité du Groupe

Sous réserve des stipulations du contrat de crédit syndiqué décrit ci-avant, le Groupe n’a pas de restriction quant à l’utilisation des capitaux pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur son activité.

5.1.9 Analyse du bilan (En millions d’euros)

	31/12/2023	31/12/2022	Variation
Actifs non courants*	9 502	8 583	+10,7 %
Besoin en fonds de roulement	1 275	1 440	-11,5 %
Capitaux employés	10 777	10 023	+7,5 %
Actifs d’impôts différés	157	166	-5,4 %
Provisions pour retraites et avantages du personnel	397	382	+3,9 %
Autres provisions	402	444	-9,5 %
Total des provisions	799	826	-3,3 %
Actifs long terme couvrant certaines provisions	122	118	+3,4 %
Total des provisions nettes des actifs non courants	677	708	-4,4 %
Passifs d’impôts différés	436	362	+20,4 %
Dette nette (hors obligations hybrides)	2 230	1 666	+33,9 %
Capitaux propres	7 455	7 339	+1,6 %

Hors impôts différés et y compris actifs de retraite.

Entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023, les actifs non courants ont augmenté de 919 millions d’euros. Cette variation s’explique principalement par :
* l’impact des acquisitions pour un montant total de 1 094 millions d’euros. Cet impact résulte majoritairement de l’intégration des actifs liés à PI Advanced Materials, qui s’est traduit notamment par l’enregistrement d’un goodwill de 434 millions d’euros, et inclut également dans une moindre mesure l’intégration des actifs de Polytec PT. Pour plus de détails, voir la note 3 « Regroupement d’entreprises » des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre ;
* des investissements corporels et incorporels s’élevant à 634 millions d’euros dont 608 millions d’euros d’investissements courants et 26 millions d’euros d’investissements exceptionnels (1).# Informations financières et comptables 5 Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés Document d’enregistrement universel 2023 289

(1)Voir note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre.
* des droits d’utilisation au titre des engagements locatifs du Groupe en augmentation de 98 millions d’euros ;
* des amortissements et dépréciations nets pour un montant total de 718 millions d’euros incluant en particulier (i) 79 millions d’euros d’amortissements des droits d’utilisation au titre des engagements locatifs du Groupe, (ii) 128 millions d’euros d’amortissements liés aux revalorisations des immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisés dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition d’activités et (iii) 28 millions d’euros de dépréciations exceptionnelles d’actifs corporels et incorporels ; et
* un effet de conversion négatif de 186 millions d’euros principalement lié à la dépréciation du dollar US et du yuan chinois par rapport à l’euro au 31 décembre 2023 comparé au 31 décembre 2022.

La politique d’Arkema est d’être propriétaire de ses installations industrielles. Par exception, Arkema loue parfois des bureaux et des entrepôts auprès de bailleurs tiers. Les engagements locatifs du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 (pour plus de détails, voir la note 9.4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre).

Au 31 décembre 2023, hors droits d’utilisation liés à l’application de la norme IFRS 16, la valeur nette comptable des immobilisations corporelles d’Arkema s’élève à 3 513 millions d’euros versus 3 232 millions d’euros au 31 décembre 2022 (voir note 9.3 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre).

Au 31 décembre 2023, le besoin en fonds de roulement (BFR) diminue de 165 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022 et s’établit à 1 275 millions d’euros. Cette baisse intègre un effet change de - 38 millions d’euros ainsi qu’une augmentation du BFR lié à l’effet périmètre pour 25 millions d’euros. Elle reflète également l’effet prix et la gestion stricte des stocks. Ainsi, en excluant PI Advanced Materials, le besoin en fonds de roulement représente 13,1 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe au 31 décembre 2023 (12,6 % au 31 décembre 2022).

En conséquence, entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023, les capitaux employés du Groupe ont augmenté de 754 millions d’euros pour s’établir à 10 777 millions d’euros.

À fin 2023, la répartition des capitaux employés par segment (hors Corporate ) s’établit comme suit :
* 40 % pour le segment Adhésifs contre 45 % en 2022,
* 43 % pour le segment Matériaux Avancés (36 % en 2022), reflétant en particulier l’intégration de PIAM,
* 14 % pour le segment Coating Solutions (16 % en 2022) et
* 3 % pour le segment Intermédiaires (3 % en 2022).

La répartition des capitaux employés par zone géographique s’établit à 34 % pour l’Amérique du Nord (38 % en 2022), 39 % pour l’Europe (42 % en 2022), et 27 % pour l’Asie et le reste du monde (20 % en 2022) reflétant notamment l’acquisition d’une part majoritaire de 54 % dans PIAM.

Les actifs d’impôts différés s’élèvent à 157 millions d’euros au 31 décembre 2023 (166 millions d’euros au 31 décembre 2022).

Au 31 décembre 2023, le montant des provisions brutes s’élève à 799 millions d’euros. Certaines de ces provisions, pour un montant total de 120 millions d’euros, sont couvertes par des actifs long terme, notamment par le mécanisme de garanties octroyées par TotalEnergies SE et décrites aux notes 11.2 et 11.3 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 (paragraphe 5.3.3 du présent chapitre). Un actif de retraite, d’un montant de 2 million d’euros, a également été comptabilisé au bilan en 2023. Ainsi, au 31 décembre 2023, les provisions nettes de ces actifs non courants s’élèvent à 677 millions d’euros contre 708 millions d’euros au 31 décembre 2022.

La décomposition des provisions nettes par nature est la suivante :
* retraites pour 265 millions d’euros (254 millions d’euros en 2022),
* autres engagements envers le personnel pour 130 millions d’euros (127 millions d’euros en 2022),
* environnement pour 133 millions d’euros (132 millions d’euros en 2022),
* restructurations pour 30 millions d’euros (38 millions d’euros en 2022) et
* autres provisions pour 119 millions d’euros (157 millions d’euros en 2022).

L'augmentation des provisions nettes pour retraites de 11 millions d’euros entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023, reflète la diminution des taux d’actualisation aux États-Unis et en Europe, compensé partiellement par la hausse des actifs financiers de couverture.

Les passifs d’impôts différés long terme s’élèvent au 31 décembre 2023 à 436 millions d’euros en hausse de 74 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022. Cette hausse correspond principalement à la comptabilisation de passifs d’impôts différés dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de PI Advanced Materials.

En intégrant les obligations hybrides, la dette nette s’élève à 2 930 millions d’euros à fin décembre 2023 contre 2 366 millions d’euros au 31 décembre 2022. La variation s’explique principalement par les flux de trésorerie détaillés au paragraphe 5.1.7 du présent chapitre et intègre également le versement du dividende de 3,40 euros par action au titre de l’exercice 2022 pour un montant total de 253 millions d’euros, le coût des rachats d’actions effectués par le Groupe pour 32 millions d’euros et le paiement des intérêts versés au titre des obligations hybrides de 16 millions d’euros. Le ratio dette nette (incluant les obligations hybrides) sur EBITDA reste très bien maîtrisé à 1,95x l’EBITDA 2023.

Les capitaux propres s’élèvent à 7 455 millions d’euros contre 7 339 millions d’euros à fin 2022. La hausse de 116 millions d’euros intègre principalement (i) le résultat net de la période de 425 millions d’euros, (ii) le versement d’un dividende de 3,40 euros par action pour un montant total de 253 millions d’euros, (iii) l’intégration des minoritaires de PIAM pour 214 millions d’euros, et (iv) des écarts de conversion pour un montant net de - 189 millions d’euros principalement liés à la dépréciation du dollar US et du yuan chinois par rapport à l’euro à fin décembre 2023 versus fin décembre 2022.

5 Informations financières et comptables Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés 290 Document d’enregistrement universel 2023

5.2 Tendances et perspectives

5.2.1 Tendances

5.2.1.1 Principales tendances

À la date du présent document, l’environnement macroéconomique dans lequel le Groupe évolue reste marqué par un manque de visibilité et une demande faible, dans la continuité de la fin d’année 2023. Par ailleurs, après la forte inflation observée en 2021 et 2022, le prix de certaines matières premières se sont normalisés, et les coûts de l’énergie en Europe ont diminué même s’ils sont toujours supérieurs aux niveaux historiques. Les tensions inflationnistes restent fortes sur certains autres coûts opérationnels, notamment les salaires et les services, ainsi que sur les investissements et les taux d’intérêt. Enfin, les tensions géopolitiques, qui se sont aggravées suite au déclenchement du conflit au Moyen-Orient, demeurent très fortes.

D’autre part, les fluctuations de taux de change peuvent avoir un impact sur la performance financière du Groupe. L’effet conversion sur le compte de résultat et le bilan d’Arkema résultant d’une fluctuation du dollar US de +/- 10 % par rapport à l’euro est détaillé à la note 12.6.1 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2023 figurant à la section 5.3.3 du présent document. Enfin, face à l’enjeu majeur de la décarbonation, le Groupe, qui a renforcé ses engagements et obtenu la validation par l’organisme SBTi de sa trajectoire 1,5°C à horizon 2030, estime à 400 millions d’euros les investissements nécessaires d’ici à 2030 pour mettre en œuvre son plan climat. Compte tenu de ces investissements de décarbonation et de la poursuite des projets de croissance organique du Groupe, le montant des investissements devraient représenter environ 3,85 milliards d’euros sur la période 2024-28, comme indiqué lors de la présentation CMD de septembre 2023.

La performance d’Arkema sur l’année 2024 devrait refléter les éléments ci-dessus. À plus long terme, l’environnement économique mondial se caractérise notamment par la poursuite des évolutions réglementaires ou législatives concernant l’industrie chimique dans de nombreux pays dans lesquels le Groupe opère et par une attention portée aux sujets et risques environnementaux qui ne fait que s’accroître. Cependant, les grandes tendances de fond du développement durable face aux enjeux de l’urbanisation et du changement social, du changement climatique, de la raréfaction des ressources ou de la transformation technologique sont autant d’opportunités prometteuses de développement qui viendront soutenir la croissance à moyen et long terme du Groupe, qui bénéficie de son positionnement unique dans les matériaux innovants pour répondre aux attentes de ses clients par exemple dans le domaine des batteries, de l’hydrogène, des matériaux bio-sourcés et recyclables, des solutions plus respectueuses de l’environnement, des énergies nouvelles ou de l’électronique avancée.# Informations financières et comptables

Tendances et perspectives

À la date du présent document, rien ne permet de penser que les tendances à long terme des principaux marchés du Groupe telles que décrites au chapitre 1 et dans la section « Profil, ambition et stratégie » figurant dans le présent document puissent être significativement et durablement affectées, même si les incertitudes pesant sur l’évolution de l’économie en général, des marchés sur lesquels le Groupe est présent, des prix des matières premières et de l’énergie, des parités monétaires ou encore des équilibres géopolitiques, ainsi que l’évolution continue des réglementations ne permettent pas de garantir le maintien de ces tendances.

Facteurs susceptibles d’influencer les perspectives du Groupe

Certaines déclarations concernant les perspectives du Groupe contenues dans le présent document sont fondées sur les opinions et hypothèses actuelles de la direction du Groupe. Ces données pourraient être influencées par un certain nombre de risques connus et inconnus ainsi que par des incertitudes qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats réels, la performance ou les évènements diffèrent sensiblement de telles perspectives. Les principaux facteurs de risques qui pourraient le cas échéant influencer les résultats futurs du Groupe sont décrits à la section 2.1 du présent document.

Perspectives

Sur le premier trimestre 2024, le contexte macroéconomique reste marqué par un manque de visibilité et une demande faible dans la continuité du quatrième trimestre 2023. Ainsi, l’EBITDA du premier trimestre devrait être comparable à celui du quatrième trimestre 2023 et en retrait par rapport au premier trimestre 2023, qui bénéficiait encore de conditions de marchés favorables dans le PVDF et l’amont acrylique, qui se sont progressivement normalisées au cours de 2023.

Indépendamment d’un rebond progressif de la demande, Arkema bénéficiera à partir du deuxième trimestre 2024 de la montée en puissance de plusieurs projets de croissance, qui devraient contribuer sur l’ensemble de l’année à hauteur d’environ 60 à 70 millions d’euros d’EBITDA. Ces projets incluent notamment l’atelier d’acide fluorhydrique en partenariat avec Nutrien aux États-Unis, l’usine de polyamide 11 bio-sourcé à Singapour, l’extension des usines de Sartomer® en Chine et du Pebax® en France et le développement de spécialités fluorées 1233zd à bas pouvoir de réchauffement.

Arkema bénéficiera par ailleurs de la contribution de l’acquisition de PIAM et des synergies de développement associées, en particulier sur les marchés de l’électronique et des batteries. Les Adhésifs devraient afficher quant à eux une belle croissance en 2024, bénéficiant de la dynamique positive amorcée au second semestre 2023. Fort de ces éléments, Arkema vise à réaliser sur l’ensemble de l’année 2024 un EBITDA en croissance, estimé entre 1,5 Md€ et 1,7 Md€ en fonction du niveau de la reprise de la demande, et avec une saisonnalité davantage pondérée sur la deuxième partie de l’année.

Par ailleurs, le Groupe poursuivra la mise en place de sa feuille de route stratégique dévoilée lors du Capital Markets Day de septembre 2023. Il devrait notamment confirmer au cours de l’année son plan d’investissement pour accompagner la croissance des batteries pour véhicules électriques aux États-Unis. Il continuera à renforcer, en partenariat avec ses clients, ses efforts d’innovation dans les solutions pour un monde moins carboné et plus durable, et poursuivra la réalisation de son plan climat. L’ambition à long terme du Groupe est détaillée dans la section « Profil, ambition et stratégie » figurant en introduction du présent document.

Évènements postérieurs à l’arrêté des comptes

Lors du renouvellement annuel de son programme Euro Medium Term Notes (EMTN), le Groupe a intégré dans la documentation la possibilité d’émettre des obligations subordonnées afin de disposer d’une plus grande flexibilité d’accès aux marchés pour ce type d’instruments. Le prospectus a obtenu le visa de l’AMF le 8 mars sous le numéro 24-064. Le 25 mars 2024, dans le cadre de ce programme, Arkema a émis des obligations hybrides pour un montant de 400 millions d’euros. Ces obligations comportent une première option de remboursement anticipé pouvant être exercée au gré de l’émetteur le 25 mars 2029.

États financiers consolidés

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

KPMG S.A.
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris-La Défense cedex
S.A. au capital de € 5 497 100
775 726 417 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

ERNST & YOUNG Audit
Tour First
TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex
S.A.S. à capital variable
344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Arkema
Exercice clos le 31 décembre 2023

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l’Assemblée Générale de la société Arkema,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Arkema relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

| Risque identifié | Notre réponse \
\

A l’Assemblée Générale de la société Arkema,

Opinion

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

| Risque identifié | Notre réponse # 5 Informations financières et comptables

États financiers consolidés

294 Document d’enregistrement universel 2023

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Nous avons contrôlé que ces prévisions avaient été entérinées par la direction générale ; • comparé les principales hypothèses retenues dans ces tests à celles du plan à cinq ans validé par le comité exécutif ; • comparé les estimations retenues pour les périodes précédentes aux réalisations ; • vérifié l’exactitude arithmétique des calculs, y compris celle des analyses de sensibilité ; • comparé à des références externes les taux d’actualisation et mesuré la sensibilité des tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 9.5 de l’annexe aux comptes consolidés ; • examiné la cohérence des informations et des paramètres pris en compte dans ces tests au regard notamment (i) de notre connaissance des secteurs dans lesquels votre groupe opère, (ii) de notre analyse du plan à cinq ans, (iii) de nos entretiens avec la direction de votre groupe et (iv) en tenant compte des éléments qui pourraient affecter certains actifs ; • analysé la conformité des informations fournies en annexe à la norme IAS 36.

Risques environnementaux

Risque identifié

Les domaines d’activité dans lesquels votre groupe opère comportent un risque de mise en jeu de sa responsabilité en matière environnementale. Votre groupe apprécie son exposition à ces risques et présente dans ses comptes consolidés une estimation des passifs et des passifs éventuels relatifs aux coûts liés aux engagements ou aux obligations légales, réglementaires ou contractuelles, ou découlant de pratiques ou d’engagements publics de votre groupe, tel que présenté dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2023, ces provisions s’élèvent à M€ 216 et les passifs et passifs éventuels sont listés dans la note 11.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

Notre réponse

Nous avons considéré l’évaluation et la présentation en annexe de ces passifs et passifs éventuels comme un point clé de l’audit, compte tenu de leur caractère estimatif, de leur sensibilité aux évolutions réglementaires, des incertitudes sur les moyens techniques à mettre en œuvre, et de leur caractère significatif dans les comptes consolidés. Nos travaux ont consisté, avec nos spécialistes en évaluation des risques environnementaux, à :
• examiner les procédures d’identification et de recensement des risques de mise en jeu de la responsabilité de votre groupe en matière environnementale ;
• prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par la direction et examiner la documentation correspondante ;
• analyser les hypothèses retenues par votre groupe pour estimer son exposition et le montant des provisions ou leur caractère de passifs éventuels ;
• comparer les informations fournies en annexe à celles requises par les normes IFRS.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Arkema par votre assemblée générale du 23 juin 2005 pour le cabinet KPMG S.A. et du 10 mai 2006 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption dont dix-huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-huitième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés,

5 Informations financières et comptables
295 Document d’enregistrement universel 2023

Informations financières et comptables

États financiers consolidés

Compte de résultat consolidé (En millions d’euros)

	Notes	2023	2022
Chiffre d’affaires	(4.9 & 4.10)	9 514	11 550
Coûts et charges d’exploitation	(6.1.2)	(7 554)	(8 970)
Frais de recherche et développement	(6.1.3)	(275)	(270)
Frais administratifs et commerciaux		(874)	(868)
Autres charges et produits	(6.1.5)	(130)	(155)
Résultat d’exploitation	(6.1)	681	1 287
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	(10.1 & 10.2)	(9)	(6)
Résultat financier	(12.1)	(70)	(61)
Impôts sur le résultat	(8.1)	(177)	(254)
Résultat net		425	966
Dont résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		7	1
Dont résultat net – part du Groupe		418	965
Résultat net par action (en euros)	(13.7)	5,39	12,81
Résultat net dilué par action (en euros)	(13.7)	5,36	12,75

État du résultat global consolidé (En millions d’euros)

	Notes	2023	2022
Résultat net		425	966
Effet des couvertures		(45)	26
Autres		0	1
Impôts différés sur effet des couvertures et autres		3	(2)
Variation des écarts de conversion	(13.6)	(189)	108
Autres éléments recyclables du résultat global		(231)	133
Effet de revalorisation des titres non consolidés		—	(1)
Pertes et gains actuariels	(7.3)	(22)	88
Impôts différés sur pertes et gains actuariels		4	(14)
Autres éléments non recyclables du résultat global		(18)	73
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES		(249)	206
Résultat global		176	1 172
Dont résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		0	—
Dont résultat global – part du Groupe		176	1 172

Bilan consolidé (En millions d’euros)

	Notes	31 décembre 2023	31 décembre 2022
ACTIF
Goodwill	(9.1)	3 040	2 655
Autres immobilisations incorporelles, valeur nette	(9.2)	2 416	2 178
Immobilisations corporelles, valeur nette	(9.3)	3 730	3 429
Investissements dans les sociétés mises en équivalence	(10.1 & 10.2)	13	24
Autres titres de participation	(10.3)	52	52
Actifs d’impôts différés	(8.2)	157	166
Autres actifs non courants	(10.4)	251	245
Total actif non courant		9 659	8 749
Stocks	(6.2)	1 208	1 399
Clients et comptes rattachés	(6.2)	1 261	1 360
Autres créances	(6.2)	170	202
Impôts sur les sociétés – créances	(8)	142	130
Actifs financiers dérivés courants	(12.2)	32	57
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(12.4)	2 045	1 592
Actifs destinés à être cédés	(3.3)	—	22
Total actif courant		4 858	4 762
TOTAL ACTIF		14 517	13 511
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital	(13.1)	750	750
Primes et réserves		6 304	6 218
Actions propres	(13.3)	(21)	(20)
Écarts de conversion	(13.6)	170	352
Total des capitaux propres - Part du groupe		7 203	7 300
Participations ne donnant pas le contrôle		252	39
Total des capitaux propres		7 455	7 339
Passifs d’impôts différés	(8.2)	436	362
Provisions pour retraites et avantages du personnel	(7.3)	397	382
Autres provisions et autres passifs non courants	(11.1)	416	458
Emprunts et dettes financières à long terme	(12.3)	3 734	2 560
Total passif non courant		4 983	3 762
Fournisseurs et comptes rattachés	(6.2)	1 036	1 149
Autres créditeurs et dettes diverses	(6.2)	392	437
Impôts sur les sociétés – dettes	(8)	83	109
Passifs financiers dérivés courants	(12.2)	27	13
Emprunts et dettes financières à court terme	(12.3)	541	698
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés	(3.3)	—	4
Total passif courant		2 079	2 410
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		14 517	13 511

Tableau des flux de trésorerie consolidés (En millions d’euros)

	Notes	2023	2022
FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION
Résultat net		425	966
Amortissements et provisions pour dépréciation d’actifs		718	707
Autres provisions et impôts différés		(30)	(45)
(Profits)/Pertes sur cession d’actifs long terme	(3.3)	(34)	(38)
Dividendes moins résultat des sociétés mises en équivalence		10	6
Variation du besoin en fonds de roulement	(6.2)	158	(137)
Autres variations		25	37
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation		1 272	1 496
FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT
Investissements incorporels et corporels	(4.3)	(634)	(707)
Variation des fournisseurs d’immobilisations	(6.2)	(44)	(23)
Coût d’acquisition des activités, net de la trésorerie acquise	(3.2)	(714)	(1 616)
Augmentation des prêts à long terme		(71)	(93)
Investissements		(1 463)	(2 439)
Produit de cession des activités, net de la trésorerie cédée	(3.3)	32	19
Variation des créances sur cession d’immobilisations		(1)	—
Produits de cession d’actifs incorporels et corporels	(3.2)	14	18
Remboursement de prêts à long terme		63	61
Désinvestissements		108	98
Flux de trésorerie provenant des investissements nets		(1 355)	(2 341)
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT
Variation de capital et primes	(13.1)	—	48
Rachat d’actions propres	(13.3)	(32)	(22)
Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère	(13.4)	(253)	(222)
Rémunération versée aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée	(13.2)	(16)	(16)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle et rachat de minoritaires		(3)	(4)
Augmentation de l’endettement long terme	(12.3)	1 096	6
Diminution de l’endettement long terme	(12.3)	(85)	(233)
Augmentation/Diminution de l’endettement court terme	(12.3)	(191)	611
Flux de trésorerie provenant du financement		516	168
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		433	(677)
Incidence variations change et périmètre		20	(16)
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période		1 592	2 285
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période	(12.4)	2 045	1 592

Tableau de variation des capitaux propres consolidés (En millions d’euros)

	Capital social	Primes	Obligations hybrides	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Actions propres	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle*	Capitaux propres
Au 1er janvier 2023	750	1 067	700	4 451	352	(20)	7 300	39	7 339
Dividendes payés	—	—	—	(269)	—	—	(269)	(3)	(272)
Emissions d'actions	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Réduction de capital par annulation d'actions propres	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Rachat d'actions propres	—	—	—	—	—	(32)	(32)	—	(32)
Attribution d'actions propres aux salariés	—	—	—	(31)	—	31	—	—	—
Paiements fondés sur des actions	—	—	—	25	—	—	25	—	25
Emission d'obligations hybrides	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Rachat/remboursement d'obligations hybrides	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Autres	—	—	—	3	—	—	3	216	219
Transactions avec les actionnaires	—	—	—	(272)	—	(1)	(273)	213	(60)
Résultat net	—	—	—	418	—	—	418	7	425
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	—	—	—	(60)	(182)	—	(242)	(7)	(249)
Résultat global	—	—	—	358	(182)	—	176	—	176
Au 31 décembre 2023	750	1 067	700	4 537	170	(21)	7 203	252	7 455

La ligne “Autres” correspond à la quote part d’acquisition de PI Advanced Materials (cf Note 3.2 Regroupement d’entreprises)# Informations financières et comptables

États financiers consolidés

	Au 1er janvier 2022	Dividendes payés	Emissions d'actions	Réduction de capital par annulation d'actions propres	Rachat d'actions propres	Attribution d'actions propres aux salariés	Paiements fondés sur des actions	Emission d'obligations hybrides	Rachat/remboursement d'obligations hybrides	Autres	Transactions avec les actionnaires	Résultat net	Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	Résultat global	Au 31 décembre 2022
Conversion
Actions propres	767	—	7	(24)	—	—	—	—	—	—	(17)	—	—	—	750
Capitaux propres part du Groupe	1 272 700	—	41	(246)	—	(37)	37	—	—	—	(205)	965	98	1 063	1 067 700
Participations ne donnant pas le contrôle	3 626 243	(238)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	109	109	4 451 352
Capitaux propres	(305)	—	—	270	(22)	37	—	—	—	—	—	—	—	—	(20)
Au 1er janvier 2022	6 303	(242)	48	—	(22)	—	37	—	—	—	(183)	965	207	1 172	7 300
Dividendes payés	47
Emissions d'actions	6 350
Réduction de capital par annulation d'actions propres
Rachat d'actions propres
Attribution d'actions propres aux salariés
Paiements fondés sur des actions
Emission d'obligations hybrides
Rachat/remboursement d'obligations hybrides
Autres
Transactions avec les actionnaires
Résultat net
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres
Résultat global
Au 31 décembre 2022	7 339

300
Document d’enregistrement universel 2023

5.3.3 Notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023

Note 1 Faits marquants 302
Note 2 Principes comptables et nouvelles normes 302
Note 3 Périmètre de consolidation 304
Note 4 Indicateurs alternatifs de performance et information sectorielle 307
Note 5 Enjeux climatiques 312
Note 6 Autres éléments de l’activité opérationnelle 314
Note 7 Effectifs, charges et avantages au personnel 318
Note 8 Impôts 325
Note 9 Immobilisations incorporelles et corporelles 327
Note 10 Titres mis en équivalence et autres actifs non courants 334
Note 11 Autres provisions et passifs non courants, passifs éventuels et litiges 335
Note 12 Financement, instruments financiers et gestion des risques 341
Note 13 Capitaux propres et résultat par action 348
Note 14 Honoraires des commissaires aux comptes 350
Note 15 Événements postérieurs à la clôture 350
Note 16 Liste des sociétés consolidées 351

Informations financières et comptables
5
États financiers consolidés
Document d’enregistrement universel 2023
301

Note 1 Faits marquants

1.1 Gestion du portefeuille

Le Groupe a annoncé le 28 juin 2023 le projet d’acquisition de la participation de 54 % de Glenwood Private Equity dans la société sud-coréenne cotée PI Advanced Materials (PIAM) pour une valeur d’entreprise de 728 millions d’euros. Avec un chiffre d’affaires annuel de plus de 200 millions d’euros en 2022, une marge d’EBITDA proche de 30 % et un outil industriel de premier plan, PIAM est le leader mondial des films polyimides, avec une croissance élevée sur les marchés attractifs de l'électronique grand public et des véhicules électriques. Compte tenu de la capacité d'innovation de premier plan de PIAM, de son portefeuille de produits de très haute performance et de sa position de leader, ce projet est parfaitement aligné avec l’ambition du Groupe d'être un pur acteur des Matériaux de Spécialités, et permettra de renforcer le portefeuille et la performance du segment Matériaux Avancés. L’entreprise est consolidée à 100 % dans les comptes d’Arkema à compter du 1er décembre 2023, date à laquelle l’opération a été finalisée.

Par ailleurs, Arkema a élargi son offre d’adhésifs de haute performance avec l’acquisition, finalisée le 1er juin 2023, de la société allemande Polytec PT, spécialisée dans les adhésifs pour batteries et applications pour l’électronique. Cette activité génère un chiffre d'affaires annuel d'environ 15 millions d'euros.

Enfin, le Groupe a également poursuivi la gestion dynamique de son portefeuille et a finalisé le 3 janvier 2023 la cession au groupe belge Prayon de la société Febex, spécialisée dans la chimie du phosphore. Au 31 décembre 2022, les actifs et passifs de Febex avaient été reclassés dans le bilan en actifs et passifs destinés à être cédés. Les impacts de ces opérations sont détaillés dans la note 3.1 « Regroupement d’entreprises » et 3.2 « Actifs destinés à être cédés ».

1.2 Autres faits marquants

Arkema a réalisé avec succès le placement de deux émissions obligataires :
• de 400 millions d’euros le 16 janvier 2023 à échéance huit ans portant un coupon annuel de 3,50 %.
• de 700 millions d’euros le 13 novembre 2023 à échéance 6,5 ans portant un coupon annuel de 4,25 %.

En ligne avec sa politique de financement, le Groupe vise à travers ces émissions à poursuivre le refinancement de ses échéances obligataires les plus proches et à étendre la maturité moyenne de sa dette.

Arkema est notée BBB+ par Standard & Poor’s (perspective positive) et Baa1 (perspective stable) par Moody’s.

Note 2 Principes comptables et nouvelles normes

Arkema acteur majeur de la Chimie de Spécialités et des Matériaux Avancés , est une société anonyme à Conseil d’administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu’à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Le LEI du Groupe Arkema est 9695000EHMS84KKP2785. Le siège de la Société est domicilié au 420, rue d’Estienne d’Orves 92700 Colombes (France). Elle a été constituée le 31 janvier 2003 et les titres d’Arkema sont cotés à la bourse de Paris (Euronext) depuis le 18 mai 2006. L’entité mère du Groupe est Arkema SA . Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 ont été établis sous la responsabilité du Président-directeur général d’Arkema et ont été arrêtés par le Conseil d’administration d’Arkema en date du 28 février 2024. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 mai 2024.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 ont été établis suivant les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board), en conformité avec les normes internationales telles que publiées par l’IASB au 31 décembre 2023 , ainsi qu’avec les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2023 . Le référentiel adopté par la Commission européenne est consultable sur le site internet suivant : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards- regulation-ec-no-1606-2002.

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022, à l’exception des normes, amendements et interprétations IFRS tels qu’adoptés par l’Union européenne et l’IASB, d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 (et qui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe), à savoir :

5
Informations financières et comptables
États financiers consolidés
302
Document d’enregistrement universel 2023

Amendements à IAS 1 Informations à fournir sur les méthodes comptables Adoptés par l’Union européenne le 3 mars 2022
Amendements à IAS 8 Définition d’une estimation comptable Adoptés par l’Union européenne le 3 mars 2022
Amendements à IAS 12 Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction Adoptés par l’Union européenne le 12 août 2022
Amendements à IAS 12 Réforme fiscale internationale - Règles du modèle Pilier 2 Adoptés par l’Union européenne le 9 novembre 2023
Amendements à IFRS 17 Application d’IFRS 17 et IFRS 9 : information comparative Adoptés par l’Union européenne le 9 septembre 2022
IFRS 17 Contrats d’assurance Adoptée par l’Union européenne le 23 novembre 2021

L’application des amendements et de la norme IFRS 17 n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2023.

Les normes, amendements ou interprétations publiés respectivement par l’IASB et l’IFRS IC, et d’application non obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 et non appliqués par anticipation par le Groupe, sont :

Amendements à IAS 1 Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants Adoptés par l’Union européenne le 21 décembre 2023
Amendements à IAS 7 et IFRS 7 Accords de financement de fournisseurs Non adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2023
Amendements à IAS 21 Absence de convertibilité Non adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2023
Amendements à IFRS 16 Obligation locative découlant d'une cession-bail Adoptés par l’Union européenne le 21 novembre 2023

Le Groupe n’attend pas d’impact significatif de l’application des amendements à IAS 1, IAS 7, IAS 21, IFRS 7 et IFRS 16. Le Groupe continue de travailler sur l'appréciation de son exposition aux dispositions de Pilier 2 et estime à ce jour que l’impact ne sera pas significatif compte tenu du faible nombre de pays impactés par cette réforme.

L’établissement des comptes consolidés conformément aux normes IFRS conduit la direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l’expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l’évaluation des actifs et passifs. Ainsi les comptes consolidés ont été établis en tenant compte notamment du contexte actuel avec le conflit en Ukraine et sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté. L’utilisation d’hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour l’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, des engagements de retraite, des impôts différés et des provisions. L’information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels et des engagements hors bilan existant à la date de l’établissement des états financiers consolidés fait également l’objet d’estimations.# Informations financières et comptables

5 États financiers consolidés

Document d’enregistrement universel 2023

303

Note 3

Périmètre de consolidation

3.1 Principes de consolidation

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Le contrôle

Le Groupe contrôle une entité lorsque les trois éléments suivants sont réunis : (i) le Groupe détient le pouvoir sur l’entité (il a des droits effectifs lui conférant la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de l’entité) ; (ii) le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables ; et (iii) le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité afin d’influer sur le montant des rendements obtenus.

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe sont consolidées par intégration globale, sauf certaines entités jugées non significatives aux bornes des comptes consolidés du Groupe.

Les partenariats

Un partenariat est une opération sur laquelle deux parties ou plus exercent un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération ; il n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Il existe deux sortes de partenariats :

l’activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs. Le Groupe comptabilise les actifs, passifs, produits et charges relatifs à ses intérêts en fonction de son pourcentage de détention au capital de l’activité conjointe ; et
la coentreprise est un partenariat dans lequel les parties ont des droits sur l’actif net de l’opération. Le Groupe comptabilise un tel partenariat selon la méthode de la mise en équivalence.

Pour déterminer le type de partenariat, le Groupe doit tenir compte des éléments suivants :

la structure du partenariat (existence ou non d’un véhicule distinct) ; et
lorsque le partenariat est structuré sous forme de véhicule distinct : la forme juridique, les stipulations de l’accord et d’autres faits et circonstances.

L’évaluation des autres faits et circonstances a conduit le Groupe à classer un certain nombre de partenariats en activité conjointe.

Les entreprises associées

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. Si le Groupe détient directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote dans l’entité émettrice, il est présumé exercer une influence notable. S’il détient moins de 20 % l’influence notable doit être démontrée. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Autres titres de participation

Les titres des sociétés ne répondant pas aux critères des paragraphes ci-dessus sont inscrits en Autres titres de participation et comptabilisés selon IFRS 9 (cf. note 10.3 « Autres titres de participation »).

3.2 Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en application de la norme IFRS 3 Révisée. Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle.

Lorsque l’accord de regroupement d’entreprises prévoit un ajustement du prix d’achat, le Groupe l’inclut dans le prix d’acquisition pour sa juste valeur à la date de prise de contrôle, même s’il présente un caractère optionnel.

Les intérêts non contrôlants sont évalués à la date de prise de contrôle, soit à leur juste valeur (goodwill complet), soit à leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entité acquise (goodwill partiel). Le choix entre ces deux options est effectué pour chaque regroupement d’entreprises.

Les acquisitions ultérieures de titres de participations sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle.

À la date de prise de contrôle, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

le prix d’acquisition augmenté du montant des intérêts non contrôlants dans l’entreprise acquise et de la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue ; et
la juste valeur des actifs et passifs identifiables.

Le goodwill est comptabilisé à l’actif du bilan. Les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan s’il s’agit d’une obligation actuelle à la date de prise de contrôle et si leur juste valeur peut être évaluée de manière fiable. Le profit sur une acquisition réalisée à des conditions avantageuses (goodwill négatif) et les coûts directs liés à l’acquisition sont immédiatement comptabilisés en résultat en « Autres charges et produits » (cf. note 6.1.5 « Autres charges et produits »).

Le Groupe dispose d’un délai maximum de 12 mois à compter de la date de prise de contrôle effectif pour finaliser la détermination du prix d’acquisition et du goodwill.

Informations financières et comptables

États financiers consolidés

304

Document d’enregistrement universel 2023

3.2.1 Finalisation de l’allocation des prix d’acquisition de BOSTIK SOUTH AFRICA (PTY) LTD (ex-Permoseal), Shanghai Zhiguan Polymer Materials (PMP) et Polimeros Especiales

Le Groupe a finalisé l’allocation des prix d’acquisition BOSTIK SOUTH AFRICA (PTY) LTD (ex-Permoseal), Shanghai Zhiguan Polymer Materials (PMP) et Polimeros Especiales. Les immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur comprennent principalement des marques, une clause de non-concurrence, des technologies et des relations clients. Ces immobilisations incorporelles s’élèvent à 37 millions d’euros.

Le goodwill final s’élève à 59 millions d’euros sur ces trois acquisitions et correspond principalement à la valeur des technologies futures et au développement commercial attendu. Ces goodwills ne sont pas amortissables fiscalement.

3.2.2 Acquisitions de l’année

Les regroupements d’entreprises correspondent en 2023 aux acquisitions décrites dans la note 1 « Faits marquants » :

la société PI Advanced Materials Co., Ltd. à 54% ; et
la société POLYTEC PT Gmbh Polymere Technologien à 100 %.

Le Groupe a utilisé la méthode de l’acquisition pour le traitement comptable de ces opérations.

Acquisition de PI Advanced Materials Co., Ltd.

Arkema a finalisé le 1er décembre 2023 l’acquisition de la participation de 54% de Glenwood Private Equity dans la société sud-coréenne cotée PI Advanced Materials (PIAM). Dans les comptes au 31 décembre 2023, un goodwill provisoire calculé selon la méthode du goodwill partiel a été constaté pour un montant de 434 millions d’euros. Il n’est pas amortissable fiscalement.

La juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés s’élève à 465 millions d’euros. L’affectation provisoire du prix d’acquisition est détaillée ci-dessous :

(En millions d’euros)
Juste valeur de PI Advanced Materials Co., Ltd.
Immobilisations incorporelles	323
Immobilisations corporelles	259
Autres actifs et passifs	(117)
Total actif net acquis (a)	465
Actif net revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle (b)	(214)
Quote-part d’actif net acquis à 54,07% (c)=(a)-(b)	251
Prix d’acquisition (d)	685
Goodwill en date de prise de contrôle (e)=(d)-(c)	434

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement à la technologie et aux relations clients.

Acquisition de la société POLYTEC PT Gmbh Polymere Technologien

Le goodwill provisoire lié à l’acquisition de POLYTEC PT Gmbh Polymere Technologien s’élève à 62 millions d’euros. La base amortissable fiscalement s’élève à 12 millions d’euros. La valeur comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2023 des actifs identifiables acquis et des passifs repris aux dates d’acquisition s’élève à 7 millions d’euros, dont 6 millions d’euros d’immobilisations corporelles.# Informations financières et comptables 5 États financiers consolidés Document d’enregistrement universel 2023 305

3.3 Actifs destinés à être cédés

Arkema a annoncé le 28 octobre 2022 le projet de cession au groupe belge Prayon de la société Febex, spécialisée dans la chimie du phosphore, qui a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 30 millions d’euros en 2021. Cette cession a été finalisée le 3 janvier 2023. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs destinés à être cédés et les passifs liés ont été présentés sur deux lignes distinctes du bilan au 31 décembre 2022. Les actifs non-courants et les groupes d’actifs ont été comptabilisés pour le montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession.

Dans le compte de résultat à fin décembre 2023, la plus-value s’élève à 23 millions d’euros avant impôts. Elle est incluse dans la ligne « Autres charges et produits » pour 23 millions en 2023 (Cf note 6.1 « Autres charges et produits »). L’encaissement du prix est inclus dans la ligne « Produit de cession des activités, net de la trésorerie cédée » du tableau de flux de trésorerie en 2023.

Les éléments qui ont été cédés en date du 3 janvier 2023 sont identiques à ceux classés en actifs destinés à être cédés en 2022 et sont les suivants :

(En millions d’euros)	2023
Immobilisations corporelles	4
Total actif non courant	4
Stocks	9
Clients et comptes rattachés	3
Autres créances	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5
Total actif courant	18
ACTIFS DESTINES A ÊTRE CÉDÉS	22
Fournisseurs et comptes rattachés	2
Impôts sur les sociétés - dettes	1
Autres passifs courants	1
Total passif courant	4
PASSIFS RELATIFS AUX ACTIFS DESTINÉS A ÊTRE CÉDÉS	4

3.4 Garanties de passif accordées

À l’occasion de cessions d’activité, le Groupe Arkema a parfois accordé des garanties de passif aux repreneurs. Dans la plupart des cas, les garanties accordées sont plafonnées et limitées dans le temps. Elles sont également limitées dans leur contenu, les motifs de recours étant restreints à certaines natures de charges ou litiges. Dans la majorité des cas, elles portent sur les risques de survenance de charges ou litiges liés à l’environnement.

Le montant résiduel cumulé des garanties de passif plafonnées accordées par le Groupe s’élève à 55 millions d’euros au 31 décembre 2023 (55 millions d’euros au 31 décembre 2022). Il s’entend net des montants déjà provisionnés au bilan au titre des garanties de passif.

Informations financières et comptables 5 États financiers consolidés 306 Document d’enregistrement universel 2023

Note 4 Indicateurs alternatifs de performance et information sectorielle

Afin de suivre et d’analyser la performance financière du Groupe et celle de ses différentes activités, la direction du Groupe utilise des indicateurs alternatifs de performance, indicateurs financiers non définis dans les IFRS. Une réconciliation avec les agrégats des états financiers consolidés IFRS est présentée dans cette note.

4.1 Résultat d’exploitation courant (REBIT) et EBITDA

(En millions d’euros)	Notes	2023	2022
RÉSULTAT D’EXPLOITATION		681	1 287
• Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités		(128)	(118)
• Autres charges et produits	(6.1.5)	(130)	(155)
RÉSULTAT D’EXPLOITATION COURANT (REBIT)		939	1 560
• Amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels		(562)	(550)
EBITDA		1 501	2 110

Détails des amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels :

(En millions d’euros)	Notes	2023	2022
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels	(9.1 & 9.2 & 9.3 & 9.4)	(718)	(707)
Dont amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels		(562)	(550)
Dont amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités		(128)	(118)
Dont dépréciations en autres charges et produits	(6.1.5)	(28)	(39)

4.2 Résultat net courant et résultat net courant par action

(En millions d’euros)	Notes	2023	2022
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE		418	965
• Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités		(128)	(118)
• Autres charges et produits	(6.1.5)	(130)	(155)
• Autres charges et produits attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		—	—
• Impôts sur les amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités		30	25
• Impôts sur autres charges et produits		14	27
• Impôts non courants		(21)	19
RÉSULTAT NET COURANT		653	1 167
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires		74 647 205	74 095 040
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires potentielles	(13.7)	75 043 514	74 420 933
RÉSULTAT NET COURANT PAR ACTION (en euros)		8,75	15,75
RÉSULTAT NET COURANT DILUÉ PAR ACTION (en euros)		8,70	15,68

Informations financières et comptables 5 États financiers consolidés 307 Document d’enregistrement universel 2023

4.3 Investissements courants

(En millions d’euros)	2023	2022
INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS	634	707
- Investissements exceptionnels	26	123
- Investissements liés à des opérations de gestion du portefeuille	—	—
- Investissements sans impact sur la dette nette	0	0
INVESTISSEMENTS COURANTS	608	584

Les investissements exceptionnels correspondent à un nombre très limité d’investissements relatifs à des projets majeurs de développement qui sont présentés séparément dans le cadre de la communication financière compte tenu de leur taille et de leur nature. Sur les deux exercices, il s’agit principalement des investissements dans les Polyamides de Spécialités en Asie, et dans le partenariat avec Nutrien pour la fourniture d’acide fluorhydrique aux États-Unis. Les investissements liés à des opérations de gestion du portefeuille correspondent à des investissements liés à des opérations d’acquisition d’actifs.

4.4 Flux de trésorerie et taux de conversion de l’EBITDA en cash

(En millions d’euros)	2023	2022
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation	1 272	1 496
+ Flux de trésorerie provenant des investissements nets	(1 355)	(2 341)
FLUX DE TRÉSORERIE NET	(83)	(845)
- Flux de trésorerie nets liés aux opérations de gestion du portefeuille	(708)	(1 629)
FLUX DE TRÉSORERIE LIBRE	625	784
- Investissements exceptionnels	(26)	(123)
- Flux de trésorerie non courants	(110)	(26)
FLUX DE TRÉSORERIE COURANT	761	933

Les flux de trésorerie nets liés aux opérations de gestion du portefeuille correspondent à l’impact des opérations d’acquisition et de cession décrites dans la note 1 « Faits marquants ». Les flux de trésorerie non courants correspondent aux flux de trésorerie liés aux autres produits et charges détaillés dans la note 6.1.5 « Autres charges et produits ».

(En millions d’euros)	2023	2022
FLUX DE TRÉSORERIE COURANT	761	933
EBITDA	1 501	2 110
TAUX DE CONVERSION DE L’EBITDA EN CASH	50,7 %	44,2 %

4.5 Dette nette

(En millions d’euros)	Notes	2023	2022
Emprunts et dettes financières à long terme	(12.3)	3 734	2 560
+ Emprunts et dettes financières à court terme	(12.3)	541	698
- Trésorerie et équivalents de trésorerie	(12.4)	2 045	1 592
DETTE NETTE		2 230	1 666
+ Obligations hybrides	(13.2)	700	700
DETTE NETTE ET OBLIGATIONS HYBRIDES		2 930	2 366

Informations financières et comptables 5 États financiers consolidés 308 Document d’enregistrement universel 2023

4.6 Besoin en fonds de roulement

(En millions d’euros)	Notes	2023	2022
Stocks	(6.2)	1 208	1 399
+ Créances clients et comptes rattachés	(6.2)	1 261	1 360
+ Autres débiteurs et créances diverses y compris impôts société	(6.2)	312	332
+ Actifs financiers dérivés courants	(12.2)	32	57
‘- Dettes fournisseurs d’exploitation et comptes rattachés	(6.2)	1 036	1 149
‘- Autres créditeurs et dettes diverses y compris impôts société	(6.2)	475	546
- Passifs financiers dérivés courants	(12.2)	27	13
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT		1 275	1 440

4.7 Capitaux employés

(En millions d’euros)	Notes	2023	2022
Goodwill, valeur nette	(9.1)	3 040	2 655
+ Immobilisations incorporelles (hors goodwill) et corporelles, valeur nette	(9.2 & 9.3)	6 146	5 607
+ Titres des sociétés mises en équivalence	(10.1 & 10.2)	13	24
+ Autres titres de participation et Autres actifs non courants	(10.3 & 10.4)	303	297
Besoin en fonds de roulement		1 275	1 440
CAPITAUX EMPLOYÉS		10 777	10 023
Ajustement*		(1 038)	13
CAPITAUX EMPLOYÉS AJUSTÉS		9 739	10 036

En 2022, éléments de capitaux employés classés en actifs destinées à être cédés (Febex). En 2023, capitaux employés de PIAM, consolidés en fin d’année et n’ayant pas généré de contribution matérielle au résultat de l’année.

4.8 Retour sur capitaux employés (ROCE)

Le retour sur capitaux employés (ROCE) correspond au résultat d’exploitation courant (REBIT) rapporté aux capitaux employés ajustés de fin de période.

(En millions d’euros)	2023	2022
Résultat d’exploitation courant (REBIT)	939	1 560
Capitaux employés ajustés	9 739	10 036
ROCE	9,6 %	15,5 %

4.9 Informations par segment

En application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la direction générale pour mesurer la performance financière des secteurs et allouer les ressources. Le résultat d’exploitation et les actifs sont répartis entre chaque segment avant ajustements inter-segment. Les transactions entre segments sont réalisées à des prix de marché.

Arkema s’organise autour de trois segments cohérents et complémentaires dédiés à ses Matériaux de Spécialités : les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions, et d’un segment Intermédiaires regroupant les activités dont les résultats sont plus volatils.# Informations financières et comptables

États financiers consolidés

Le segment Adhésifs est dirigé par un membre du Comité exécutif et les segments Matériaux Avancés, Coating Solutions et Intermédiaires sont sous la responsabilité d’un Chief Operating Officer, également membre du Comité exécutif. Tous deux rendent compte au Président-directeur général, principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8, et ont avec lui des contacts réguliers afin de discuter des activités opérationnelles, des résultats financiers, des prévisions ou des projets pour les segments. Le Chief Operating Officer s’appuie sur trois autres membres du Comité exécutif qui lui rendent compte et qui dirigent respectivement le segment Coating Solutions et chacune des deux Business Lines (2) qui composent le Segment Matériaux Avancés : les Polymères Haute Performance et les Additifs de Performance.

Informations financières et comptables

États financiers consolidés

(2)Les Business Lines correspondent à des activités ou à des regroupements d’activités. La composition des segments est décrite ci-dessous :

le segment Adhésifs est composé des Business Lines suivantes :
- Construction et Grand Public regroupant les solutions pour la construction, la rénovation des bâtiments et le bricolage, et
- Assemblage Industriel regroupant des adhésifs haute performance pour les biens durables, et des solutions adhésives pour le packaging et le non tissé.
  Les Adhésifs proposent des technologies utilisées dans les activités du bâtiment pour les professionnels et le grand public, avec notamment les mastics, les collages pour sols et carrelages et les systèmes d’étanchéité, ainsi que dans l’industrie avec notamment un savoir-faire de pointe dans l’automobile, le textile, le vitrage, les emballages flexibles et rigides, ainsi que l’hygiène.
le segment Matériaux Avancés est composé des Business Lines suivantes :
- Polymères Haute Performance regroupant les polyamides de spécialités, le PVDF, les polyimides, les spécialités fluorées et le PEKK, et
- Additifs de Performance regroupant les agents d’interface qui rassemblent tensio-actifs de spécialités et tamis moléculaires, les peroxydes organiques, la thiochimie et les oxygénés.
  Les Matériaux Avancés proposent des solutions innovantes et à haute valeur ajoutée, permettant de répondre aux grands enjeux du développement durable, notamment l’allègement des matériaux, les nouvelles énergies, l’accès à l’eau, le biosourcé ou le recyclage. Ils sont utilisés dans des secteurs variés tels que l’automobile et les transports, le pétrole et gaz, les nouvelles énergies (photovoltaïque, batteries lithium-ion et éolien), les biens de consommation (articles de sports, emballage, produits de beauté et santé…), l’électronique, la construction, les revêtements, la nutrition animale et le traitement de l’eau.
le segment Coating Solutions est composé des Business Lines suivantes :
- Résines pour Coating regroupant les activités acryliques EU/US et les résines de revêtements, et
- Additifs pour Coating regroupant les spécialités photoréticulables de Sartomer et les additifs de rhéologie et de spécialités de Coatex.
  Ce segment propose une gamme de produits large et innovante pour les peintures décoratives, les revêtements industriels et les adhésifs, et offre également des solutions pour des applications dans l’industrie du papier, les superabsorbants, le traitement de l’eau ou l’extraction du pétrole et du gaz, et dans des marchés de pointe en forte croissance comme l’impression 3D ou l’électronique.
le segment Intermédiaires rassemble les activités suivantes :
- Gaz Fluorés, et
- Acryliques Asie.
  Ces activités industrielles de chimie intermédiaire, dans lesquelles Arkema bénéficie de positions de premier plan, regroupent des lignes de produits compétitives et mondiales, utilisées dans de nombreux secteurs industriels tels que la construction, la production de froid (réfrigération et air conditionné), l’automobile, les revêtements et le traitement de l’eau.

Les activités fonctionnelles et financières qui ne sont pas directement affectables aux activités opérationnelles (notamment certains frais de recherche et coûts centraux) sont regroupées dans une section Corporate.

2023

(En millions d’euros)

	Adhésifs	Matériaux Avancés	Coating Solutions	Intermédiaires	Corporate	Total
Chiffre d’affaires	2 714	3 562	2 402	797	39	9 514
EBITDA *	380	666	327	213	(85)	1 501
Amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels*	(87)	(300)	(126)	(43)	(6)	(562)
Résultat d’exploitation courant (REBIT) *	293	366	201	170	(91)	939
Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités	(102)	(19)	(7)	—	—	(128)
Autres charges et produits	(32)	(81)	(3)	—	(14)	(130)
Résultat d’exploitation	159	266	191	170	(105)	681
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	—	(10)	—	1	—	(9)
Investissements incorporels et corporels	82	389	115	28	20	634
Dont investissements courants *	82	363	115	28	20	608
Goodwill, valeur nette	1 715	902	379	44	—	3 040
Immobilisations incorporelles hors goodwill et corporelles, valeur nette	2 148	3 015	752	185	46	6 146
Titres des sociétés mises en équivalence	—	13	—	—	—	13
Autres titres de participation et autres actifs non courants	10	103	38	—	152	303
Besoin en fonds de roulement *	374	505	279	37	80	1 275
Capitaux employés *	4 247	4 538	1 448	266	278	10 777
Provisions et autres passifs non courants	(103)	(351)	(73)	(25)	(697)	(1 249)

* Cf. note 4 « Indicateurs alternatifs de performance ».

Informations financières et comptables

États financiers consolidés

2022

(En millions d’euros)

	Adhésifs	Matériaux Avancés	Coating Solutions	Intermédiaires	Corporate	Total
Chiffre d’affaires	2 898	4 341	3 250	1 020	41	11 550
EBITDA *	366	941	593	306	(96)	2 110
Amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels	(78)	(278)	(127)	(61)	(6)	(550)
Résultat d’exploitation courant (REBIT) *	288	663	466	245	(102)	1 560
Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités	(95)	(18)	(5)	—	—	(118)
Autres charges et produits	(63)	(79)	—	23	(36)	(155)
Résultat d’exploitation	130	566	461	268	(138)	1 287
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	—	(6)	—	—	—	(6)
Investissements incorporels et corporels	85	456	127	20	19	707
Dont investissements courants *	85	333	127	20	19	584
Goodwill, valeur nette	1 736	484	391	44	—	2 655
Immobilisations incorporelles hors goodwill et corporelles, valeur nette	2 211	2 376	756	211	53	5 607
Titres des sociétés mises en équivalence	—	24	—	0	—	24
Autres titres de participation et autres actifs non courants	12	93	38	—	154	297
Besoin en fonds de roulement *	455	552	335	45	53	1 440
Capitaux employés *	4 414	3 529	1 520	300	260	10 023
Provisions et autres passifs non courants	(95)	(384)	(74)	(29)	(620)	(1 202)

* Cf. note 4 « Indicateurs alternatifs de performance ».

Chiffre d’affaires des Matériaux de Spécialités par Business Line :

	2023	2022
Adhésifs	2 714	2 898
dont Construction et Grand Public	1 250	1 349
dont Assemblage Industriel	1 464	1 549
Matériaux Avancés	3 562	4 341
dont Polymères Haute Performance	1 457	1 926
dont Additifs de Performance	2 105	2 415
Coating Solutions	2 402	3 250
dont Résines pour Coating	1 743	2 358
dont Additifs pour Coating	659	892

Informations financières et comptables

États financiers consolidés

4.10 Informations par zone géographique

Le chiffre d’affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients. Les capitaux employés et les investissements incorporels et corporels bruts sont présentés par zone des actifs.

2023

(En millions d’euros)

	Chiffre d’affaires hors Groupe	Capitaux employés	Investissements incorporels et corporels
Europe	3 272	4 205	312
dont France	743	2 724	273
ALENA *	3 477	3 614	214
dont Etats-Unis	3 106	3 414	204
Asie	2 244	2 801	101
dont Chine **	1 045	770	74
Reste du monde	521	157	7
TOTAL	9 514	10 777	634

* États-Unis, Canada, Mexique.
** Chine, Hong-Kong et Taïwan.

2022

(En millions d’euros)

	Chiffre d’affaires hors Groupe	Capitaux employés	Investissements incorporels et corporels
Europe	3 803	4 218	299
dont France	848	2 851	247
ALENA *	4 073	3 803	173
dont Etats-Unis	3 664	3 603	164
Asie	3 177	1 818	226
dont Chine **	1 725	819	116
Reste du monde	497	184	9
TOTAL	11 550	10 023	707

* États-Unis, Canada, Mexique.
** Chine, Hong-Kong et Taïwan.

Note 5

Enjeux climatiques

Arkema est engagé dans la lutte contre le réchauffement climatique et a renforcé en 2022 son niveau d’engagement d’une trajectoire well below 2 °C à une trajectoire 1,5 °C à l’horizon 2030 en ligne avec l’Accord de Paris, et incluant désormais ses émissions de scope 3. En 2023, Arkema a obtenu la validation de sa trajectoire de décarbonation par l’organisme SBTi, avec des objectifs de réduction des émissions absolues revus à la hausse pour atteindre désormais une baisse de 48,5 % sur les scopes 1 + 2 et de 54 % sur les émissions de scope 3 en 2030 par rapport à 2019. Dans ce cadre, le Groupe s’est notamment fixé l’objectif de diminuer ses achats nets d’énergie de 25 % à l’horizon 2030 par rapport à 2012 (indicateur intensif EFPI). Pour atteindre ces objectifs, le Groupe améliore ses procédés de production en continu et à travers l’innovation, mène une politique d’amélioration de l’efficacité énergétique de ses sites, notamment à travers son programme Arkema Energy, et poursuit ses efforts en matière d’achats d’énergie provenant de sources bas carbone. Le plan climat est soutenu par des investissements participant à la décarbonation qui pourraient atteindre un cumul de 400 millions d’euros sur la période 2022-30.# Informations financières et comptables

États financiers consolidés

312 Document d’enregistrement universel 2023

Sujets	Notes	Contenu
Investissement durable	9.3. Immobilisations corporelles	• Des investissements participant à la décarbonation ont été engagés à date notamment dans des projets à Carling, à Lacq ainsi que dans les projets du programme Arkema Energy.
Évaluation des actifs non financiers	9.3. Immobilisations corporelles	• Le Groupe tient compte des enjeux climatiques dans la détermination des durées de vie de ses immobilisations et estime qu’ils n’ont pas d’impacts significatifs sur la valeur des immobilisations au 31/12/2023.
	9.5. Suivi de la valeur	• Hypothèses prises dans le cadre des tests de dépréciation (projection des cashflows et analyses de sensibilité).
Provisions	11.1.2. Autres provisions	• Les provisions environnementales couvrent notamment des charges liées à des risques physiques en lien avec les changements climatiques.
Finance durable	12.3.1. Analyse de l'endettement net par nature	• Un emprunt obligataire vert de 300 millions d'euros a été émis en 2020 pour le financement de l’usine production du polyamide 11 Rilsan® 100 % bio sourcé à Singapour • La ligne de crédit syndiquée est indexée sur trois indicateurs RSE (les émissions de gaz à effet de serre, les émissions de composés organiques volatils et le taux de fréquence des accidents).
Paiements en actions	7.4.2. Attribution gratuite d'actions	• L'attribution des actions de performance dépend en partie de l’atteinte d’objectifs environnementaux, incluant la réduction des émissions de gaz à effet de serre (poids de l’indicateur climat de 15 % en 2023 (12,5% en 2022) par rapport à l’attribution globale).
Conformité réglementaire	6.2.3. Quotas d'émission des gaz à effet de serre (EUA)	• Le stock en fin d’exercice des quotas d’émissions des gaz à effet de serre (EUA) couvre les besoins opérationnels des unités européennes du Groupe, sans déficit prévisible jusqu’à la fin de la phase 4. Le Groupe n’a pas d’activité trading de quotas de CO2.
Contrats d’énergie bas carbone	6.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe	• Arkema a conclu des contrats pluriannuels d’acquisition de garanties d’origine (« REC ») dans le cadre de son programme Arkema Energy. Lorsqu’ils sont matériels, ces contrats sont présentés en engagements hors bilan lors de leur contractualisation, puis reconnus en immobilisations incorporelles lors de l’acquisition des garanties et donnent lieu à comptabilisation d’une charge lors de leur consommation.
	9.3 immobilisations corporelles	• Arkema a conclu des contrats pluriannuels d’approvisionnement en énergie bas carbone (« PPA ») dans le cadre de son programme Arkema Energy. Ces contrats sont analysés au cas par cas au regard des critères de comptabilisation éventuelle d’un actif corporel ou d’un contrat de location selon les caractéristiques des actifs et dispositions contractuelles

Informations financières et comptables

États financiers consolidés

Document d’enregistrement universel 2023 313

Note 6

Autres éléments de l’activité opérationnelle

6.1 Compte de résultat

6.1.1 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires correspond aux ventes de produits chimiques, produits ou commercialisés par le Groupe. Il est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a transfert au client du contrôle des biens, apprécié notamment en fonction des termes des contrats de vente.

6.1.2 Coûts et charges d’exploitation

Les coûts et charges d’exploitation correspondent au coût complet des ventes à l’exclusion des frais de recherche et développement et des frais administratifs et commerciaux donnés sur des lignes spécifiques.

6.1.3 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et de développement comprennent les salaires, les achats, les prestations externes ainsi que les amortissements. Ils sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les subventions reçues sont portées en déduction des frais de recherche. Le Groupe comptabilise le crédit d’impôt recherche en déduction des coûts et charges d’exploitation.

6.1.4 Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation est constitué de l’ensemble des charges et produits ne résultant pas du résultat financier, des sociétés mises en équivalence et de l’impôt.

6.1.5 Autres charges et produits

Les autres charges et produits sont en nombre limité, bien identifiés, non récurrents et d’un montant particulièrement significatif que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ces charges et produits concernent notamment :
• les dépréciations pour perte de valeur des actifs incorporels, corporels et financiers ;
• les plus ou moins-values de cession, les frais de projets d’acquisition, les profits sur une acquisition à des conditions avantageuses (goodwill négatif) et les écarts de valorisation des stocks entre leur juste valeur à la date d’acquisition et leur coût de production ;
• les charges liées aux augmentations de capital réservées aux salariés;
• les frais de démarrage des investissements considérés comme exceptionnels ;
• les charges importantes de restructuration et d’environnement qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat d’exploitation courant (intégrant les modifications substantielles de régimes d’avantages au personnel, et l’effet des contrats déficitaires) ; et
• les charges liées à des sinistres significatifs ou à des litiges dont la nature n’est pas directement liée à l’exploitation courante.

(En millions d’euros)	2023	2022
	Charges	Produits
Restructuration et environnement	(56)	4
Dépréciations du goodwill	—	—
Dépréciations d’actifs (hors goodwill)	(28)	—
Sinistres et litiges	(1)	7
Résultat de cession et frais d’acquisition	(12)	23
Autres	(67)	—
TOTAL DES AUTRES CHARGES ET PRODUITS	(164)	34

Sur l'exercice 2023, les charges de restructuration concernent principalement le segment Adhésifs, et les charges liées à l’environnement le segment Corporate, notamment un complément de provision environnementale concernant le site de St Fons (cf note 10.2.1 « Environnement »). Des dépréciations d’actifs spécifiques ont été enregistrées essentiellement dans les activités Oxygénés sur le site de Jarrie en France (cf note 9.3 « Immobilisations corporelles »). Les charges et produits de la rubrique Résultat de cession et frais d’acquisition proviennent majoritairement de la plus-value enregistrée lors de la cession de Febex et des frais liés à l’acquisition d’une part majoritaire de 54% dans PIAM. La rubrique « Autres » inclut principalement les frais de démarrage du site de Singapour dans les Polyamides de Spécialités (cf note «4.3 Investissements courants » ).

Sur l'exercice 2022, les charges de restructuration et environnement concernent principalement les segments Adhésifs, Matériaux Avancés et Corporate. Des dépréciations d’actifs spécifiques ont été enregistrées principalement dans les activités Oxygénés sur le site de Jarrie en France (cf note 9.3 « Immobilisations corporelles »). Les charges liées aux sinistres et litiges correspondent essentiellement à des frais juridiques sur des procédures en cours aux États-Unis. Les charges de la rubrique résultat de cession et frais d’acquisition proviennent majoritairement de l’acquisition de l’activité Performance Adhesives d’Ashland. Les produits de cette rubrique proviennent essentiellement du désengagement de l’activité PMMA en Corée du Sud. La rubrique « Autres » inclut principalement des frais de démarrage concernant l’investissement exceptionnel dans les Polyamides de Spécialités en Asie (cf note « 4.3 Investissements courants ») ainsi que les charges liées à l’augmentation de capital réservée aux salariés sur le second semestre 2022. Le total des dépréciations d’actifs corporels et incorporels (y compris goodwill) inclus dans les autres charges et produits s’élève à (28) millions d’euros au 31 décembre 2023 contre (39) millions d’euros au 31 décembre 2022.

6.2 Besoin en fonds de roulement

6.2.1 Flux de trésorerie

Les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de chaque période. Les tableaux de flux de trésorerie excluent les différences de change dues à la conversion en euros des actifs et passifs des bilans libellés en devises étrangères au cours de fin de période (sauf pour la trésorerie et équivalents de trésorerie). La variation de besoin en fonds de roulement du tableau de flux de trésorerie s’élève à (158) millions d’euros dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation et 45 millions d’euros dans les flux de trésorerie provenant des investissements nets.

5 Informations financières et comptables

États financiers consolidés

Document d’enregistrement universel 2023 314# Informations financières et comptables

6.2.1.2 Besoin en fonds de roulement

(En millions d’euros)	Fin Décembre 2022	Variation de périmètre	Flux monétaires du TFT (exploitation et investissement)	Écart de conversion	Autres mouvements non monétaires	Fin Décembre 2023
Stocks	1 399	21	(194)	(30)	12	1 208
+ Créances clients et comptes rattachés hors créances sur immobilisation	1 360	25	(98)	(30)	3	1 260
+ Autres débiteurs et Créances diverses dont impôts société	332	2	2	(8)	(16)	312
‑ Dettes fournisseurs d’exploitation et comptes rattachés hors fournisseurs d'immobilisation	927	15	(65)	(14)	1	864
‑ Autres créditeurs et dettes diverses dont impôts société	546	8	(67)	(5)	(7)	475
TOTAL DES CATÉGORIES LIÉES À L’EXPLOITATION	1 618	25	(158)	(49)	5	1 441
+ Créance sur immobilisation	—	—	1	—	—	1
- Autres créditeurs et fournisseurs d’immobilisations	221	—	(44)	(5)	—	172
TOTAL DES CATÉGORIES LIÉES AUX INVESTISSEMENTS	(221)	—	45	5	—	(171)
+ Actifs et passifs financiers dérivés courants	43	—	—	6	(44)	5
TOTAL BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	1 440	25	(113)	(38)	(39)	1 275

6.2.2 Stocks

Les stocks sont évalués dans les états financiers consolidés au plus faible du prix de revient et de la valeur nette de réalisation, conformément à la norme IAS 2 « Stocks ». Le coût des stocks est généralement déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP). Les coûts des stocks de produits fabriqués incluent les coûts de matières premières, de main-d’œuvre directe, ainsi que l’allocation, sur la base d’une capacité de production normale, des coûts indirects de production et des amortissements. Les coûts de démarrage et les frais généraux d’administration sont exclus du prix de revient des stocks de produits fabriqués. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente.

(En millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
STOCKS (VALEUR BRUTE)	1 333	1 522
Provisions pour dépréciation	(125)	(123)
STOCKS (VALEUR NETTE)	1 208	1 399
Dont : Matières premières et fournitures	413	495
Produits finis	795	904

6.2.3 Quotas d’émission des gaz à effet de serre (EUA)

En l’absence de normes IFRS ou interprétations relatives à la comptabilisation des quotas d’émission de CO2, les dispositions suivantes ont été mises en œuvre :
• les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle ; et
• les opérations réalisées sur le marché sont comptabilisées à leur valeur de transaction.

Dans le cadre de la gestion d’installations de combustion et d’émissions liées à ses procédés, le Groupe est exposé à des risques inhérents au fonctionnement du système communautaire d’échange de quotas d’émission (SCEQE) de gaz à effet de serre mis en place par l’Union Européenne en 2005. Dans la phase 4 démarrée en 2021 et qui se poursuivra jusque fin 2030, le stock en fin d’exercice des quotas d’émission des gaz à effet de serre (EUA) couvre les besoins opérationnels des unités européennes du Groupe, sans déficit prévisible jusqu’à la fin de la phase 4. Le Groupe n’a pas d’activité trading de quotas de CO2. Toutefois, dans le cadre courant de son activité opérationnelle, le Groupe peut être amené à réaliser des opérations sur le marché.

6.2.4 Clients et comptes rattachés, autres créances

Les créances clients nettes s’élèvent à 1 261 millions d’euros au 31 décembre 2023 (1 360 millions d’euros au 31 décembre 2022) et incluent des dépréciations à hauteur de 25 millions d’euros au 31 décembre 2023 (26 millions d’euros au 31 décembre 2022). Le détail par échéance des créances clients nettes de dépréciation est présenté en note 12.6.4 « Risque de crédit ». Les autres créances comprennent notamment des créances sur États pour 114 millions d’euros au 31 décembre 2023 (140 millions au 31 décembre 2022), dont 97 millions d’euros au titre de la TVA (115 millions d’euros au 31 décembre 2022).

6.2.5 Fournisseurs et comptes rattachés, autres créditeurs et dettes diverses

Les fournisseurs et comptes rattachés s’élèvent à 1 036 millions d’euros au 31 décembre 2023 (1 149 millions d’euros au 31 décembre 2022). Les autres créditeurs sont constitués principalement de dettes sociales pour 261 millions d’euros au 31 décembre 2023 (280 millions d’euros au 31 décembre 2022) et de dettes sur États pour 65 millions d’euros au 31 décembre 2023 (89 millions d’euros au 31 décembre 2022), dont 35 millions d’euros au titre de la TVA (55 millions d’euros au 31 décembre 2022).

6.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

6.3.1 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Les principaux engagements donnés sont repris dans le tableau ci-après :

(En millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
Garanties accordées	136	132
Lettres de confort	—	—
Cautions sur marché	1	2
Cautions en douane	27	32
TOTAL	164	166

Les garanties accordées concernent principalement des garanties bancaires émises en faveur de collectivités et d’organismes publics (préfectures, agences de l’environnement) au titre d’obligations environnementales ou concernant des sites classés, ainsi que des garanties de loyer pour le futur siège social du Groupe.

6.3.2 Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe Arkema a conclu des contrats pluriannuels d’achat de matières premières et d’énergie pour les besoins physiques de ses usines, afin de garantir la continuité et la sécurité des approvisionnements. La conclusion de tels contrats sur des durées généralement comprises à l’origine entre un et dix ans correspond à une pratique habituelle des entreprises du secteur pour couvrir leurs besoins. Ces engagements d’achat ont été valorisés en considérant au cas par cas l’engagement financier pris par Arkema envers ses fournisseurs ; certains de ces contrats sont en effet assortis de clauses qui obligent le Groupe à prendre livraison de volumes minimums indiqués au contrat ou, à défaut, de verser au fournisseur des compensations financières. Selon le cas, ces obligations contractuelles sont traduites dans les contrats sous la forme de préavis, d’indemnités à verser au fournisseur en cas de résiliation anticipée ou de clauses de take or pay. La valorisation de ces contrats correspond donc au montant minimum dû aux fournisseurs au titre des indemnités financières en cas de dénonciation des contrats ou de non-enlèvement des quantités minimum contractuelles, diminué des quantités pouvant être revendues sur le marché quand le Groupe en a la faculté (et bien que ce ne soit pas son intention lors de la conclusion des contrats). Ce dernier cas inclut notamment les contrats pluriannuels d’approvisionnement en énergie bas carbone et d’acquisition de garanties d’origine conclus par le Groupe dont l’exposition résiduelle pour le Groupe n’a pas été jugée significative. Certains engagements locatifs ou d’achat n’entrent pas dans le périmètre IFRS 16. Il s’agit pour une très grande part d’obligations d’achat irrévocables décrites ci-dessus, ainsi que de contrats de services ou de mise à disposition d’actifs non identifiés ou non contrôlés au 31 décembre 2023, étant précisé que seule la part irrévocable des achats restant à courir a été valorisée. Les montants correspondants sont inclus dans le tableau ci-dessous au 31 décembre 2023. Le montant total des engagements financiers du Groupe s’élève à 1 219 millions d’euros au 31 décembre 2023 (année N) selon l’échéancier suivant :

(En millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
N	—	273
N+1	259	140
N+2	135	106
N+3	113	103
N+4	96	97
N+5 jusqu’à expiration des contrats	616	652
TOTAL	1 219	1 371

Note 7 Effectifs, charges et avantages au personnel

7.1 Effectifs

Adhésifs	Matériaux Avancés	Coating Solutions	Intermédiaires	Corporate	Total
Effectifs en fin de période 2023	6 885	9 245	3 795	886	135
Effectifs en fin de période 2022	7 088	8 862	3 849	1 009	136

France	Reste de l’Europe	ALENA *	Asie	Reste du monde	Total
Effectifs en fin de période 2023	7 178	3 458	4 017	5 180	1 113
Effectifs en fin de période 2022	7 216	3 551	4 127	4 922	1 128

* États-Unis, Canada, Mexique.

7.2 Charges de personnel

Les charges de personnel, dont les attributions d’actions gratuites (cf. 7.4 « Paiements fondés sur des actions »), s’élèvent à 1 644 millions d’euros sur l’exercice 2023 (1 616 millions d’euros sur l’exercice 2022). Elles se composent de 1 238 millions d’euros de salaires, traitements et charge IFRS 2 (1 229 millions d’euros en 2022) et de 406 millions d’euros de charges sociales ( 387 millions d’euros en 2022).

7.3 Provisions pour retraites et avantages du personnel

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel » :
• les cotisations versées dans le cadre de régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charge de la période ; et
• les engagements relatifs aux régimes à prestations définies sont comptabilisés et évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetées.

Avantages postérieurs à l’emploi

Concernant les régimes à prestations définies, l’évaluation des engagements, selon la méthode des unités de crédits projetées, intègre principalement :
• une hypothèse de date de départ à la retraite ;
• un taux d’actualisation financière, fonction de la zone géographique et de la duration des engagements ;
• un taux d’inflation ;
• des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de progression des dépenses de santé ; et
• les dernières tables de mortalité en vigueur dans les pays concernés.

Les taux de rendement des actifs de couverture sont alignés sur les taux d’actualisation.# 5 Informations financières et comptables

États financiers consolidés

Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu’entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels, ils sont comptabilisés en autres éléments non recyclables du résultat global. Lors de la modification ou de la création d’un régime, l’ensemble du coût des services passés est reconnu immédiatement en résultat. Un actif de retraite peut être généré lorsqu’un régime à prestations définies est surfinancé. Le montant de cet actif au bilan peut faire l’objet d’un plafonnement en application d’IAS 19.64 et d’IFRIC 14.

Autres avantages à long terme

Pour les autres avantages à long terme, selon la réglementation applicable, la provision est constituée selon une méthode simplifiée. Ainsi, si une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées est nécessaire, les écarts actuariels ainsi que l’ensemble du coût des services passés sont comptabilisés immédiatement dans la provision en contrepartie du compte de résultat.

La charge nette liée aux engagements de retraite et autres engagements envers le personnel est comptabilisée en résultat d’exploitation courant, à l’exception :
• de l’effet des réductions ou liquidations de régimes qui sont présentées dans les « Autres charges et produits » en cas de modification substantielle de ces régimes ; et
• de la charge d’intérêt nette et des écarts actuariels liés aux changements de taux d’actualisation des autres avantages à long terme, qui sont classés en résultat financier.

Décision IFRIC sur l’attribution des avantages aux périodes de service (IAS 19 Avantages du personnel )

À compter de 2021, l’IFRIC a retenu avec l’accord de l’IASB, une approche consistant à revoir les modalités d’étalement du coût de l’avantage sur la période de service. Sont visés :
• les régimes d’indemnités de départ à la retraite ayant un barème de droits avec un nombre de mois plafonné après un certain nombre d’années d’ancienneté dans l’entreprise ;
• les régimes de retraite supplémentaire à prestations définies non concernés par l’Ordonnance de juillet 2019 ayant amené à une cristallisation de droits à fin 2019 ; et
• les régimes de préretraite dont le versement des prestations est conditionné par une rupture de contrat de travail.

Au 31 décembre 2023, les provisions pour retraites et avantages du personnel se décomposent de la manière suivante :

(En millions d’euros)	2023	2022
Engagements de retraite	267	255
Frais médicaux et prévoyance	45	46
Dispense d’activité	14	15
Avantages postérieurs à l’emploi	326	316
Médailles et gratifications d’ancienneté	71	66
Autres avantages à long terme	71	66
Provisions pour retraites et avantages du personnel	397	382

(En millions d’euros)	2023	2022
Montant de la provision au passif	397	382
Montant reconnu à l’actif	(2)	(1)
Provisions nettes pour retraites et avantages du personnel	395	381

Caractéristiques des principaux régimes

Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraite, de frais médicaux, de prévoyance et d’indemnités de fin de carrière dont les prestations dépendent de différents facteurs dont l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans certains cas être totalement ou partiellement préfinancés par des placements dans des actifs dédiés, fonds communs de placement, actifs généraux de compagnies d’assurances ou autres.

Les caractéristiques des principaux régimes à prestations définies sont :

• aux États-Unis le régime à prestations définies le plus important est l’Employee Pension Plan. Ce plan étant gelé depuis plusieurs années, il n’y a plus d’accumulation de nouveaux droits sauf pour quelques employés. Ce régime permet aux bénéficiaires de recevoir un capital au moment de leur départ à la retraite ou une rente. Ce plan est préfinancé et les actifs de couverture de ce plan sont sujets aux règles de financement minimum telles que définies par la réglementation fédérale Pension Protection Act ; un régime de mutuelle est encore ouvert aux nouveaux entrants et prévoit le remboursement de certains frais médicaux ou le paiement de primes d’assurances pour les retraités et leurs ayants droit ; ce plan n’est pas préfinancé par des actifs de couverture ; en 2020, afin de diminuer l’exposition au risque financier et à la volatilité, une partie de l’engagement de retraite de l’Employee Pension Plan a été externalisée et transférée à une compagnie d’assurance avec les actifs correspondants. Ce transfert a eu pour impact une diminution de 31M$ des actifs et une baisse des engagements de -29,5 M$, l’écart ayant été enregistré en profit dans le compte de résultat de 2020. En 2021, un transfert additionnel a été réalisé et a eu pour impact une diminution de 42,9 M$ des actifs et une baisse des engagements de 44,6 M$, l’écart ayant été enregistré en profit dans le compte de résultat de 2021.

• en France les régimes de retraites chapeau sont fermés aux nouveaux entrants. L’un d’entre eux est géré par un assureur et préfinancé par des actifs de couverture. L’autre régime a été liquidé pour la partie concernant le Président- directeur-général suite à la résolution de l’Assemblée générale du 7 juin 2016. Ce régime a par ailleurs été fermé et externalisé en 2016 pour les autres bénéficiaires. Le régime de mutuelles des retraités, également fermé, n’est pas préfinancé. Les autres régimes (gratifications, médailles et indemnités de départ en retraite) prévoient le versement d’un capital ; ils sont ouverts à tous les salariés et sont partiellement préfinancés ;

• en Allemagne les régimes à prestations définies sont tous fermés aux nouveaux entrants. Les participants à ces régimes perçoivent une rente mensuelle dès leur départ en retraite (âge normal de départ en retraite fixé à 65 ans). Seuls certains plans sont préfinancés pour des montants non significatifs ;

• aux Pays-Bas les régimes à prestations définies des sociétés Arkema et Bostik, ouverts jusqu’au 31 décembre 2015, ont été remplacés par des régimes à cotisations définies à partir du 1er janvier 2016. Les droits acquis au 31 décembre 2015 ont été externalisés ; et

• au Royaume-Uni tous les plans sont fermés depuis plusieurs exercices à l’acquisition de nouveaux droits. Les plans sont préfinancés au travers d’un fonds de pension.

Réforme des retraites 2023 en France

La loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la Sécurité Sociale pour 2023 implique le recul progressif de l’âge légal de départ à la retraite (de 62 à 64 ans) et l’augmentation de la durée de cotisations requise. L’impact de cette réforme est non matériel pour le Groupe pour les engagements retraites et avantages du personnel en raison notamment des hypothèses d’âge de départ utilisées sur les exercices précédents qui étaient déjà supérieures à l’âge minimum requis par la nouvelle réforme.

7.3.1 Charge au compte de résultat

La charge relative aux régimes à prestations définies se décompose de la manière suivante :

(En millions d’euros)	2023	2022
	Total Engagements de retraite	Frais médicaux et prévoyance
Coût des services rendus de l’exercice	13	11
Coût des services passés	—	—
Liquidations	—	—
Charge d’intérêts	22	20
Rendement attendu des actifs	(10)	(10)
Autres	—	—
(Produit)/Charge	25	21

7.3.2 Variation des provisions nettes sur la période

(En millions d’euros)	Engagements de retraite	Frais médicaux et prévoyance	Dispense d'activité	Total avantages postérieurs à l’emploi
	2023	2022	2023	2022
Passif/(Actif) net à l’ouverture	254	324	46	59
Montant de la provision au passif	255	335	46	59
Montant reconnu à l’actif	(1)	(11)	—	—
(Produit)/Charges de l’exercice	21	20	3	2
Cotisations versées aux actifs de couverture	(10)	(17)	—	—
Prestations nettes versées par l’employeur	(12)	(10)	(7)	(3)
Variation de périmètre	—	1	2	2
Reclassement IFRS5 en passifs destinés à être cédés	—	—	—	—
Écarts actuariels reconnus en situation nette	17	(71)	2	(15)
Écarts de conversion	(5)	7	(1)	2
Passif/(Actif) net à la clôture	265	254	45	46
Montant de la provision au passif	267	255	45	46
Montant reconnu à l’actif	(2)	(1)	—	—

7.3.3 Évaluation des engagements et provisions au 31 décembre

a) Valeur actuelle des droits cumulés

(En millions d’euros)	Engagements de retraite	Frais médicaux et prévoyance	Dispense d'activité
	2023	2022	2023
Valeur actuelle des droits cumulés au début de l’exercice	457	648	46
Coût des services rendus de l’exercice	11	14	1
Charge d’intérêts nette	20	14	2
Coût des services passés (y.c. réduction de droits futurs)	—	—	—
Liquidation d’engagements	—	—	—
Cotisation employés	—	—	—
Prestations payées	(43)	(72)	(7)
Variation de périmètre	—	1	2
Reclassement IFRS5 en passifs destinés à être cédés	—	(17)	—
Écarts actuariels reconnus en situation nette	20	(149)	2
Écarts de conversion	(8)	18	(1)
Valeur actuelle des droits cumulés à la fin de l’exercice	457	457	45

b) Variation de la juste valeur des actifs de couverture

Les actifs de couverture sont essentiellement localisés aux États-Unis, en France et au Royaume-Uni.(En millions d’euros)	Engagements de retraite
	2023	2022
Juste valeur des actifs de couverture au début de l’exercice	(203)	(324)
Produit d’intérêts	(10)	(8)
Liquidation d’engagements	—	—
Cotisation employés	—	—
Cotisation employeurs	(10)	(17)
Prestations payées par les actifs de couverture	30	63
Variation de périmètre	—	—
Reclassement IFRS5 en passifs destinés à être cédés	—	17
Écarts actuariels reconnus en situation nette	(3)	78
Écarts de conversion	4	(12)
Juste valeur des actifs de couverture à la fin de l’exercice	(192)	(203)

c) Engagements au bilan

(En millions d’euros)	Engagements de retraite	Frais médicaux et prévoyance	Dispense d'activité
	2023	2022	2023
Valeur actuelle des droits non préfinancés	88	88	45
Valeur actuelle des droits préfinancés	369	369	—
Juste valeur des actifs de couverture	(192)	(203)	—
(Excédent)/Insuffisance des actifs sur les droits cumulés	265	254	45
Écrêtement de l’actif (asset ceiling)	—	—	—
Provision nette comptabilisée au bilan	265	254	45
Montant de la provision au passif	267	255	45
Montant reconnu à l’actif	(2)	(1)	—

L’historique de l’engagement (hors dispense d’activité), de la valeur des actifs financiers et des pertes et gains actuariels est le suivant :

Informations financières et comptables	5
États financiers consolidés	Document d’enregistrement universel 2023

(En millions d’euros)	2023	2022	2021	2020
Engagements de retraite, frais médicaux et prévoyance	502	503	707	804
Actifs financiers	(192)	(203)	(324)	(354)
Engagements nets	310	300	383	450
(Gains) et pertes actuariels générés sur les droits cumulés
• sur écarts d’expérience	11	6	(6)	(7)
• sur écarts liés aux changements d’hypothèses financières	13	(171)	(43)	77
• sur écarts liés aux changements d’hypothèses démographiques	(5)	1	(6)	—

d) Montant avant impôt reconnu en capitaux propres au cours de la période d’évaluation

(En millions d’euros)	Engagements de retraite	Frais médicaux et prévoyance	Dispense d'activité
	2023	2022	2023
(Gains) et pertes actuariels générés sur la période (A)	17	(71)	2
Effet du surplus cap généré – effet du plafond d’actif (B)	—	—	—
Montant total reconnu en capitaux propres (A+B)	17	(71)	2
(Gains) et pertes actuariels cumulés reconnus en capitaux propres	116	99	(93)

e) Composition du portefeuille des placements

Engagements de retraite	Au 31 décembre 2023	Au 31 décembre 2022
	France	UK
Actions	13 %	20 %
Obligations	15 %	38 %
Immobilier	2 %	— %
Monétaire/Cash	— %	10 %
Fonds d’investissement	— %	32 %
Fonds détenus par une compagnie d’assurance	70 %	— %
Autres	— %	— %

Les actifs de retraites sont principalement investis en instruments financiers cotés. Les fonds sont gérés dans l’intérêt des bénéficiaires et du Groupe d’une façon adaptée au profil des passifs gérés et dans le respect des règlementations applicables.

f) Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses pour les engagements de retraite et les plans de couverture des frais médicaux et prévoyance sont :

	2023				2022
	France	Allemagne	UK	Reste de l’Europe	USA	France	Allemagne	UK
Taux d’actualisation	3,55	3,60	4,50	3,51	4,95	4,10	4,13	4,80
Taux d’augmentation des salaires	2,9-3,5	3,00	N/A	2,30-3,75	4,14	3-3,5	3,00	N/A

Le taux d’actualisation a été déterminé à partir d’indices regroupant des obligations d’entreprises avec une notation de crédit AA pour des maturités cohérentes avec la durée des engagements. Le taux de progression des dépenses de santé est négligeable aux États-Unis car plafonné depuis mi-2006 et en Europe depuis 2008. Il est limité à l’inflation pendant la période d’acquisition des droits.

5 Informations financières et comptables | États financiers consolidés | 322 | Document d’enregistrement universel 2023 |

Une variation de +/- 0,50 point du taux d’actualisation a les effets suivants sur la valeur actuelle des droits cumulés au 31 décembre 2023 :

Engagements de retraites, frais médicaux et prévoyance	2023
(En millions d’euros)	Europe
Augmentation de 0,50	(16)
Diminution de 0,50	17

Une variation de +/- 0,50 point du taux d’augmentation des salaires a les effets suivants sur la valeur actuelle des droits cumulés au 31 décembre 2023 :

Engagements de retraites, frais médicaux et prévoyance	2023
(En millions d’euros)	Europe
Augmentation de 0,50	7
Diminution de 0,50	(7)

g) Répartition des provisions par zone géographique

	2023
	France	Allemagne	Reste de l’Europe	USA	Reste du monde	Total
Engagements de retraite	110	71	10	63	11	265
Frais médicaux et prévoyance	20	—	—	25	—	45
Dispense d'activité	14	—	—	—	—	14

	2022
	France	Allemagne	Reste de l’Europe	USA	Reste du monde	Total
Engagements de retraite	103	64	11	67	9	254
Frais médicaux et prévoyance	20	—	—	25	1	46
Dispense d'activité	15	—	—	—	—	15

h) Informations sur les flux de trésorerie

Les cotisations qui seront versées par le Groupe en 2024 au titre des avantages préfinancés sont estimées à (9) millions d’euros. Les prestations qui seront versées par le Groupe en 2024 au titre des régimes à prestations définies sont évaluées à (13) millions d’euros au titre des engagements de retraite et à (9) millions d’euros au titre des frais médicaux et prévoyance.

7.4 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les actions gratuites accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution, qui correspond généralement à la date du Conseil d’administration, qui a décidé l’octroi de ces actions gratuites. La juste valeur des droits à actions gratuites correspond au cours d’ouverture de Bourse le jour de la réunion du Conseil d’administration ayant décidé de leur attribution ajustée des dividendes non perçus pendant la période. La charge comptabilisée tient compte également d’un taux de probabilité de réalisation de la condition de présence. Elle est répartie linéairement dans les charges de personnel sur la période d’acquisition des droits.

7.4.1 Options de souscription d’actions

Le Conseil d’administration a décidé d’abandonner depuis plusieurs exercices les dispositifs d’options de souscription ou d’achats d’actions. Il n’existe plus aucun plan d’option de souscription encore en vigueur.

7.4.2 Attribution gratuite d’actions

Le 8 novembre 2023, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place deux plans d’attribution d’actions de performance au bénéfice de collaborateurs, notamment ceux investis de responsabilités dont l’exercice influe sur les résultats du Groupe. L’attribution des actions de performance est généralement soumise à une condition de présence dans le Groupe et à l’atteinte d’objectifs financiers et de Responsabilité Sociétale et Environnementale du Groupe. Ces objectifs intègrent notamment un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe (poids de l’indicateur climat de 15 % en 2023 (12,5 % en 2022) par rapport à l’attribution globale).

Informations financières et comptables	5
États financiers consolidés	323

Les mouvements intervenus sur les plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au 31 décembre 2023 sont les suivants :

Plan	Date d’attribution	Période d’acquisition	Période d’incessibilité	Nombre total d’actions gratuites attribuées	dont soumises à conditions de performance	Juste valeur (en euros par action)	Nombre d’actions attribuées définitivement en 2023	Nombre d’actions annulées en 2023	Nombre total d’actions restant à attribuer au 31/12/2023
2020-1, 2	5 mai 2020	3-4 ans	0-3 ans	9 129	-	10,09-20,94	1 135	41	7 939
2020-3	4 nov. 2020	3 ans	2 ans	238 550 (1)	226 000	52,58	237 884	1	210 -
2020-4	4 nov. 2020	4 ans	-	128 245 (2)	111 365	54,33	-	3 740	116 275
2021-1	9 nov. 2021	3 ans	2 ans	239 575 (3)	227 387	81,91	-	3 430	232 075
2021-2	9 nov. 2021	4 ans	-	124 713 (4)	105 293	83,92	-	3 975	116 153
2022-1,2	9 nov. 2022	4 ans	-	52 255	-	63,45-70,51	11	-	52 244
2022-3	9 nov. 2022	3 ans	2 ans	234 715 (5)	219 835	68,26	-	6 780	227 755
2022-4	9 nov. 2022	4 ans	-	128 540 (6)	106 515	66,15	-	3 355	124 915
2023-1	8 nov. 2023	3 ans	2 ans	247 665 (7)	232 980	69,45	-	4 200	243 465
2023-2	8 nov. 2023	4 ans	-	126 995 (8)	102 800	67,68	-	315	126 680

(1) Pouvant être porté à 283 750 en cas de surperformance.
(2) Pouvant être porté à 150 518 en cas de surperformance.
(3) Pouvant être porté à 285 052 en cas de surperformance.
(4) Pouvant être porté à 145 772 en cas de surperformance.
(5) Pouvant être porté à 278 682 en cas de surperformance.
(6) Pouvant être porté à 149 843 en cas de surperformance.
(7) Pouvant être porté à 294 261 en cas de surperformance.
(8) Pouvant être porté à 147 555 en cas de surperformance.

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2023 au titre des attributions gratuites d’actions s’élève à 25 millions d’euros (25 millions au 31 décembre 2022).

7.5 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Les dirigeants clés d’un groupe au sens de la norme IAS 24 sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de l’entité, directement ou indirectement, y compris les administrateurs (dirigeants ou non) de cette unité. Les dirigeants clés du Groupe sont les administrateurs et les membres du Comité exécutif (Comex).# Informations financières et comptables

États financiers consolidés

Note 8Impôts

Impôts exigibles

L’impôt exigible est le montant des impôts sur les bénéfices que le Groupe s’attend à payer au titre des bénéfices imposables de la période des sociétés consolidées. Il inclut également les ajustements du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble dont seule la Société mère intégrante, Arkema, reste redevable. Il existe par ailleurs des régimes d’intégration fiscale hors de la France.

Impôts différés

Le Groupe applique la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux et autres crédits d’impôts, conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’imposition (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice, sauf s’il se rapporte à des éléments débités et crédités précédemment dans les capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôt différé ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où leur recouvrement est probable. Pour apprécier la capacité à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte à la clôture de chaque exercice des perspectives de rentabilité telles que déterminées par le Groupe et de l’historique des résultats fiscaux, notamment pour le périmètre d’intégration fiscale français. Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans des filiales, entreprises associées, coentreprises, sauf si :
• le Groupe contrôle la date à laquelle cette différence temporelle se renversera ; et
• il est probable que cette différence ne se renversera pas dans un avenir prévisible.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

8.1CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

La charge d’impôt sur le résultat se décompose de la manière suivante :

	2023	2022
Impôts exigibles	(170)	(281)
Impôts différés	(7)	27
TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(177)	(254)

La charge nette d’impôt s’élève à (177) millions d’euros en 2023 contre (254) millions d’euros en 2022.

8.2ANALYSE PAR SOURCE DE L’ACTIF / (PASSIF) NET D’IMPÔT DIFFÉRÉ

L’analyse par source s’établit comme suit au bilan, avant compensation des actifs et passifs par entité fiscale :

	31/12/2022	Variation de périmètre / Reclassement	Variations reconnues en capitaux propres	Variations reconnues en résultat	Écart de conversion	31/12/2023
Déficits et crédits d’impôt reportables	52	2	—	0	0	54
Provisions pour pensions, retraites et obligations similaires	70	1	4	(1)	0	74
Autres provisions non déductibles temporairement	343	24	21	(33)	(8)	347
Actifs d’impôt différé	465	27	25	(34)	(8)	475
Dépréciation des actifs d’impôt différé	(97)	0	(10)	(7)	1	(113)
Amortissement fiscal accéléré	175	13	(1)	(2)	(5)	180
Autres déductions fiscales temporaires	389	101	9	(32)	(6)	461
Passifs d’impôt différé	564	114	8	(34)	(11)	641
ACTIF/(PASSIF) NET D’IMPOT DIFFÉRÉ	(196)	(87)	7	(7)	4	(279)

Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale, les impôts différés sont présentés de la manière suivante au bilan :

	31/12/2023	31/12/2022
Actifs d’impôts différés	157	166
Passifs d’impôts différés	436	362
ACTIF / (PASSIF) NET D’IMPÔT DIFFÉRÉ	(279)	(196)

Le Groupe étant en mesure de contrôler la date à laquelle les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et coentreprises s’inverseront, il n’y a donc pas lieu de reconnaître les impôts différés relatifs à ces différences.

8.3RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT ET LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT

	2023	2022
Résultat net	425	966
Impôts sur le résultat	(177)	(254)
Résultat avant impôts	602	1 220
Taux d’imposition théorique	25,83 %	25,83 %
Charge d’impôt théorique	(156)	(315)
Différence entre le taux d’impôt France et le taux d’imposition local	(1)	7
Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalence	(2)	(2)
Différences permanentes	12	2
Variation de la dépréciation des sources d’impôt différé actifs (écrêtement)	(7)	44
Actifs d’impôt non reconnus (déficits)	(23)	10
CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	(177)	(254)

Le taux d’imposition français est constitué du taux normal de l’impôt sur les sociétés (25,00 % en 2023), augmenté de la contribution sociale additionnelle. Le taux global d’imposition s’élève donc à 25,83 % en 2023.

8.4ÉCHÉANCIER DES DÉFICITS ET DES CRÉDITS D’IMPÔT

Les déficits et crédits d’impôt reportables non comptabilisés par le Groupe expirent selon l’échéancier suivant :

| | 31/12/2023 | | 31/12/2022 |
| :--------------------------- | :------- | :--- | :------- | :--- |
| | Base | Impôt | Base | Impôt |
| 2023 | — | — | 22 | 5 |
| 2024 | 16 | 4 | 13 | 3 |
| 2025 | 17 | 4 | 17 | 4 |
| 2026 | 8 | 2 | 9 | 2 |
| 2027 | 26 | 6 | 34 | 8 |
| 2028 et suivantes | 77 | 19 | — | — |
| Déficits reportables indéfiniment | 1 313 | 332 | 1 253 | 325 |
| TOTAL | 1 457 | 367 | 1 348 | 347* |

Dont l’essentiel provient de la France. L’échéancier des impôts liés aux déficits et crédits d’impôt reportables non comptabilisés par le Groupe tient compte de la mise à jour des taux d’imposition.

8.5IMPÔTS VERSÉS

L’impôt versé s’élève à 191 millions d’euros.

	31/12/2023	31/12/2022
Impôts versés	191	354

Note 9Immobilisations incorporelles et corporelles

9.1GOODWILL

Les goodwill sont initialement reconnus lors d’un regroupement d’entreprises tel que décrit en note 3.1 « Principes de consolidation ». Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis ; les goodwill sont compris dans les UGT qui font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum annuellement. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées en 9.5 « Suivi de la valeur ».

	Valeur comptable brute	Amortissements et dépréciations cumulés	Valeur comptable nette
	31/12/2023	31/12/2022
Goodwill	3 657	(617)	3 040

La répartition par segment est la suivante :

Goodwill par segment	31/12/2023 Valeur comptable nette	31/12/2022 Valeur comptable nette
Adhésifs	1 715	1 736
Matériaux Avancés	902	484
Coating Solutions	379	391
Intermédiaires	44	44
Corporate	—	—
TOTAL	3 040	2 655

L’évolution de la valeur nette comptable des goodwill est la suivante :

	2023	2022
Au 1er janvier	2 655	1 925
Acquisitions	481	685
Dépréciations	—	—
Écarts de conversion	(49)	45
Reclassements	(47)	—
Au 31 décembre	3 040	2 655

Sur l’exercice 2023, la ligne « Acquisitions » correspond aux nouveaux goodwill liés à l’acquisition d’une part majoritaire de 54 % de PI Advanced Materials Co., Ltd. et à l’acquisition de POLYTEC PT Gmbh Polymere Technologien., partiellement compensés par la réduction de goodwill suite à la finalisation de l’allocation des prix d’acquisition de BOSTIK SOUTH AFRICA (PTY) LTD (ex-Permoseal), Shanghai Zhiguan Polymer Materials (PMP) et Polimeros Especiales. La ligne reclassement correspond à un reclassement vers les immobilisations incorporelles (cf Note 9.2 « Immobilisations incorporelles »). Sur l’exercice 2022, la ligne « Acquisitions » correspond aux nouveaux goodwill liés aux aquisitions de l’activité Performance Adhesives d’Ashland ainsi que des sociétés Permoseal, Shanghai Zhiguan Polymer Materials (PMP) et Polimeros Especiales, partiellement compensés par la réduction de goodwill suite à la finalisation de l’allocation des prix d’acquisition de Poliplas et Agiplast.

9.2AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets et technologies, les marques, les logiciels et licences informatiques, les contrats capitalisés, les relations clients et les frais de recherche capitalisés. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient, diminué des amortissements et dépréciations éventuellement constatées lors des tests de perte de valeur dont les modalités sont détaillées en 9.5 « Suivi de la valeur ».# Informations financières et comptables

États financiers consolidés

328 Document d’enregistrement universel 2023

Les immobilisations incorporelles autres que les marques à durée d’utilité indéterminée sont amorties linéairement sur des durées comprises entre 3 et 20 ans en fonction du rythme selon lequel l’entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif. Les principales catégories d’immobilisations incorporelles et leur durée d’amortissement pour le Groupe sont les suivantes :

marques autres que celles à durée d’utilité indéterminée: durée d’utilité jusqu’à 30 ans ;
brevets : durée résiduelle avant la date de passage dans le domaine public ;
technologies : durée de vie moyenne ;
logiciels : 3 à 10 ans ;
licences : durée du contrat ;
contrats capitalisés : durée du contrat ;
relations clients : durée de vie moyenne ;
frais de recherche capitalisés : durée d’utilité et
droits d’enregistrements REACH : durée de protection des données des études.

Marques

La méthode de valorisation des marques acquises est celle des redevances.

Logiciels et licences informatiques

Les frais de développement des logiciels sont capitalisés pour les phases de conception, de programmation et de tests. Les frais de formation, les dépenses liées à la conduite du changement, à la reprise de données ainsi que les coûts ultérieurs de maintenance sont constatés en charges.

Frais de recherche et développement capitalisés

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de développement sont capitalisées dès que le Groupe peut notamment démontrer :

son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui implique aussi d’avoir réalisé avec succès les principales études de non-toxicité du nouveau produit ; et
que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les subventions reçues au titre d’activités de développement sont portées en déduction des dépenses de développement capitalisées si elles sont définitivement acquises au Groupe.

Le Groupe reçoit par ailleurs des financements publics pour le développement de certains projets sous forme d’avances remboursables. Le remboursement de ces avances est généralement fonction des revenus futurs générés par le développement. Le Groupe comptabilise ces avances au passif du bilan (dans la rubrique « autres passifs non courants ») compte tenu de la probabilité de leur remboursement.

REACH (Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals)

Sur la base de la norme IAS 38 et en l’absence d’interprétations spécifiques à ce sujet de la part de l’IFRS IC, le Groupe a retenu les méthodes suivantes :

lorsque la majorité des tests nécessaires à la constitution du dossier d’enregistrement est acquise auprès d’un tiers, le Groupe comptabilise un droit d’exploitation en immobilisation incorporelle ; et
lorsque les dépenses de constitution des dossiers sont réalisées majoritairement en interne ou sous-traitées à un preneur d’ordre, le Groupe comptabilise en immobilisations incorporelles les coûts de développement dès lors qu’ils répondent aux critères de la norme IAS 38 (cf. ci-dessus « Frais de recherche et développement capitalisés »).

	31/12/2023	31/12/2022
	Valeur comptable brute	Amortissements et dépréciations cumulés
Brevets et technologies	623	(293)
Marques	672	(8)
Logiciels et licences informatiques	481	(396)
Frais REACH capitalisés	91	(58)
Autres frais de recherche capitalisés	21	(21)
Contrats capitalisés	88	(75)
Droits incorporels	99	(48)
Relations clients	892	(183)
Autres immobilisations incorporelles	382	(63)
Immobilisations en-cours incorporelles	237	(25)
TOTAL	3 586	(1 170)

(En millions d’euros)

Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles hors Goodwill s’élève à 2 416 millions d’euros.

Les marques comprennent essentiellement les marques Bostik® et Den Braven® rattachées au segment Adhésifs. Les autres immobilisations incorporelles comprennent une allocation provisoire du prix d’acquisition d’une part majoritaire de 54 % de PI Advanced Materials Co., Ltd. (cf note 3.2.2 « Acquisitions de l’année »). Il s’agit principalement de technologies et de relations clients.

L’évolution de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles est la suivante :

	2023	2022
Au 1er janvier	2 178	1 516
Acquisitions	65	56
Amortissements	(179)	(164)
Dépréciations	—	—
Sorties	—	—
Variation de périmètre	337	718
Écarts de conversion	(36)	46
Reclassements	51	6
Au 31 décembre	2 416	2 178

(En millions d’euros)

Au 31 décembre 2023, la ligne « variation de périmètre » intègre les immobilisations incorporelles décrites dans la note « 3.2.2 Regroupement d’entreprises ». La ligne « reclassements » comprend 47 millions d’euros qui ont été reclassés depuis le Goodwill vers les immobilisations incorporelles (cf Note 9.1 « Goodwill »). Au 31 décembre 2022, la ligne « variation de périmètre » intègre les immobilisations incorporelles de l’activité Performance Adhesives d’Ashland.

5 Informations financières et comptables

États financiers consolidés

Document d’enregistrement universel 2023

329

9.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles ». Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les subventions d’investissement reçues sont déduites directement du coût des immobilisations qu’elles ont financées. À compter du 1er janvier 2009, en application de la norme IAS 23 Révisée, les coûts d’emprunts relatifs au financement d’immobilisations corporelles, nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisées ou vendues, sont capitalisés dans le coût d’acquisition des immobilisations corporelles pour la part encourue au cours de la période de construction. Les coûts d’entretien et de réparation sont enregistrés en charge dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts liés aux arrêts pour gros entretien des installations industrielles d’une périodicité supérieure à 12 mois sont immobilisés au moment où ils sont encourus et amortis sur la période de temps séparant deux arrêts.

Amortissement et dépréciation

L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition ou de production. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

matériel et outillage : 5 - 10 ans
matériel de transport : 5 - 20 ans
installations complexes spécialisées : 10 - 20 ans
constructions : 10 - 30 ans

Ces durées d’amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes. Ces changements d’estimation comptable sont comptabilisés de façon prospective. Des dépréciations complémentaires sont constatées en cas de perte de valeur lors des tests de dépréciation dont les modalités sont détaillées en 9.5 « Suivi de la valeur ».

Le Groupe a identifié certains actifs, tels que des chaudières à gaz, dont les durées de vie pourraient être impactées par les enjeux climatiques liés au risque de transition. Cependant, si ces actifs venaient à être remplacés par des solutions décarbonées, ils seraient maintenus jusqu’à la fin de leur durée de vie comme solution de remplacement pour des raisons de sécurité dans la continuité des opérations. La durée de vie résiduelle des autres installations complexes du Groupe est relativement limitée au regard de leur durée d’amortissement allant de 10 à 20 ans. Cette durée peut être plus courte dans le cas d’installation à fort pouvoir émissif comme la production de certains types de gaz fluorés. Le Groupe estime donc que le risque de transition n’a pas d’impact significatif sur la durée de vie des immobilisations et qu’aucune dépréciation additionnelle n’est nécessaire.

	31/12/2023	31/12/2022
	Valeur comptable brute	Amortissements et dépréciations cumulés
Terrains et agencements, constructions	2 393	(1 533)
Installations complexes	3 728	(3 188)
Autres immobilisations corporelles	4 735	(3 137)
Immobilisations en-cours	544	(29)
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS DROITS D’UTILISATION	11 400	(7 887)
Droits d’utilisation	452	(235)
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	11 852	(8 122)

(En millions d’euros)

Au 31 décembre 2023, les autres immobilisations corporelles sont notamment composées de matériels et outillages pour un montant de 3 672 millions d’euros (2 978 millions d’euros au 31 décembre 2022) amortis ou dépréciés à hauteur de 2 438 millions d’euros (2 238 millions d’euros au 31 décembre 2022).

5 Informations financières et comptables

États financiers consolidés

330 Document d’enregistrement universel 2023

VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS DROITS D’UTILISATION

L’évolution de la valeur nette comptable des immobilisations corporelles hors droits d’utilisation est la suivante :

	2023	2022
Au 1er janvier	3 232	2 874
Acquisitions	569	651
Amortissements	(430)	(436)
Dépréciations	(30)	(42)
Sorties	(4)	(11)
Variation de périmètre	268	140
Ecarts de conversion	(89)	62
Autres	—	—
Reclassements	(3)	(6)
Au 31 decembre	3 513	3 232

(En millions d’euros)

Au 31 décembre 2023, les dépréciations concernent essentiellement des actifs corporels spécifiques des activités Oxygénés sur le site de Jarrie en France.# Les acquisitions comprennent des investissements de décarbonation qui représentent 30 millions d’euros en 2023 (16 millions en 2022). Il s’agit notamment du nouveau procédé de purification de l’usine de monomères acryliques du site de Carling, France, du programme Arkema Energy ou encore de la mise en place d’un catalyseur innovant sur le site de Lacq, France. Les variations de périmètre sont détaillées dans la note 3.2 « Regroupement d’entreprises ». Au 31 décembre 2022, les principales immobilisations dépréciées concernaient essentiellement des actifs corporels spécifiques des activités Oxygénés sur le site de Jarrie en France.

9.4 CONTRATS DE LOCATION IFRS 16 : DROIT D’UTILISATION ET DETTE

IFRS 16 A compter du 1er janvier 2019, les engagements locatifs du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », ce qui se traduit par la reconnaissance, au bilan, d’un actif lié au droit d’utilisation de l’actif loué et, en contrepartie, d’une dette financière. Cet actif a été classé au bilan dans les immobilisations corporelles. Dans le compte de résultat, la charge de loyer est remplacée par une charge d’amortissement des droits d’utilisation comptabilisée en « Amortissements et dépréciations », d’une part, et par une charge d’intérêts financiers comptabilisée en « Résultat financier », d’autre part. Le tableau des flux de trésorerie est également impacté. Les flux de trésorerie liés aux loyers sont présentés pour une part dans les « flux de trésorerie provenant du financement » en remboursement de la dette financière et pour la partie charge d’intérêts financiers dans les « flux de trésorerie provenant de l’exploitation ».

Au 1er janvier 2019, le Groupe a appliqué cette norme de façon rétrospective modifiée. De plus, le Groupe a choisi d’utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme, à savoir les contrats ayant une durée inférieure à douze mois et les contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 dollars US. Par mesure de simplification, le Groupe exclut un certain nombre de filiales du périmètre d’application de la norme IFRS 16, l’ensemble des contrats exclus ayant un impact non significatif aux bornes du Groupe.

Le droit d’utilisation est comptabilisé pour un montant correspondant à l’endettement initial ajusté des paiements faits avant ou après la date de début de contrat, ainsi que des coûts estimés de remise en état. Le droit d’utilisation est amorti linéairement sur la durée de location. En application de la décision de l’IFRS IC de novembre 2019, la durée de location correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l’utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine ; en particulier, le Groupe applique la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables du 3 juillet 2020 pour les baux immobiliers en France. L’obligation locative au 1er janvier 2019 a été calculée suivant la norme IFRS 16 en appliquant les taux d’actualisation en vigueur à cette date pour la durée résiduelle du contrat. Le taux implicite des contrats n’étant pas déterminable facilement, le Groupe applique un taux d’actualisation à partir d’une estimation du taux marginal d’emprunt des filiales. Les principaux contrats de location concernés par IFRS 16 portent sur des biens immobiliers et des équipements logistiques, dont sont exclus les services des obligations locatives.

Informations financières et comptables 5 États financiers consolidés Document d’enregistrement universel 2023 331

Au 31 décembre 2023, la valeur comptable nette des droits d’utilisation liée aux contrats de location est de 217 millions d'euros.

(En millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur comptable brute
Amortissements et dépréciations cumulés
Valeur comptable nette
Valeur comptable nette
Immobiliers (sièges sociaux, bureaux)	96	35
Amortissements et dépréciations cumulés	(68)
Valeur comptable nette	28
Immobiliers industriels (usines, terrains, dépôts)	70	44
Amortissements et dépréciations cumulés	(24)
Valeur comptable nette	46
Logistique (wagons, conteneurs, chariots)	245	96
Amortissements et dépréciations cumulés	(125)
Valeur comptable nette	120
Autres (voitures…)	41	22
Amortissements et dépréciations cumulés	(18)
Valeur comptable nette	23
Total droits d’utilisation	452	197
Amortissements et dépréciations cumulés	(235)
Valeur comptable nette	217

L’évolution de la valeur comptable nette des droits d’utilisation est la suivante :

(En millions d’euros)	2023	2022
Au 1er janvier	197	157
Acquisitions	105	103
Amortissements	(79)	(67)
Sorties	(4)	(5)
Variation de périmètre	5	1
Ecarts de conversion	(4)	5
Reclassement (dont reclassements en actifs destinés à être cédés)	(3)	3
Au 31 décembre	217	197

La dette financière IFRS 16 s’élève à 223 millions d’euros au 31 décembre 2023 (Cf note 12.3 « Dettes financières »).

Le montant total des paiements futurs non actualisés au titre des engagements locatifs du Groupe s’élève à 249 millions d’euros au 31 décembre 2023 selon l’échéancier suivant :

(En millions d’euros)	31 décembre 2023
Moins d’un an	72
1 à 5 ans	111
Plus de 5 ans	66
TOTAL	249

Au 31 décembre 2023, les sorties de trésorerie liées aux contrats de location s’élèvent à 85 millions d’euros sur l’exercice. Les charges financières relatives à la dette IFRS 16 s’élèvent à 7 millions d’euros. L’application de l’exemption des contrats de courte durée et des contrats portant sur des actifs de faible valeur représente des montants non significatifs au niveau du Groupe.

9.5 SUIVI DE LA VALEUR

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et passée en revue à chaque clôture annuelle sur la base d’un plan à cinq ans validé par le Comité exécutif. Ce test, effectué au minimum une fois par an, inclut les goodwill et les marques à durée de vie indéterminée. La valeur recouvrable correspond au plus élevé de la valeur d’utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de sortie.

Les tests sont effectués par groupe d’actifs représentant une entité économique autonome : les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Ce sont des activités opérationnelles mondiales, regroupant des produits homogènes sur les plans stratégique, commercial et industriel.

La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence aux flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la direction générale du Groupe à horizon cinq ans (ou par référence à la valeur de marché si l’actif est destiné à être vendu). La dépréciation correspond à la différence entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable de l’UGT. Compte tenu de son caractère inhabituel, cette perte de valeur est présentée de manière distincte dans le compte de résultat sur la ligne « Autres charges et produits ». Elle est reprise dans la limite de la valeur nette comptable que l’immobilisation aurait eue à la même date si elle n’avait pas été dépréciée. Les pertes de valeurs constatées sur les goodwill ont un caractère irréversible (en application d’IFRIC 10, les pertes de valeur portant sur un goodwill comptabilisées au titre d’une période intermédiaire précédente ne sont pas reprises).

5 Informations financières et comptables États financiers consolidés 332 Document d’enregistrement universel 2023

En 2023, la valeur terminale a été déterminée sur la base d’un taux de croissance annuel à l’infini de 2 % pour l’ensemble des UGTs à l’exception de l’UGT Gaz Fluorés et de l’UGT du segment Adhésifs pour lesquelles les taux utilisés sont respectivement 0 % et 2,5% (2 % en 2022 pour l’ensemble des UGT) et de flux de trésorerie de milieu de cycle. Le taux d’actualisation utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs et la valeur terminale est le coût moyen pondéré du capital du Groupe estimé à 8,5 % en 2023 (8,5 % en 2022), sauf pour l’UGT Acryliques Asie 9,5 % en 2023 (9,6 % en 2022).

Les projections des flux de trésorerie intègrent les effets attendus ou probables des enjeux climatiques, en termes :

d’opportunités d’innovation et de croissance durable en réduisant l’empreinte environnementale de ses produits notamment dans les marchés stratégiques de l’énergie verte et de la mobilité électrique, du sustainable lifestyle et des bâtiments ;
des mécanismes de décarbonation, contrats d’achat pluriannuels d’énergie bas carbone (PPA) et de garanties d’origine (REC) et investissements des UGT pour contribuer aux objectifs du Groupe de réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
d’évolutions réglementaires, avec l’augmentation des coûts des émissions de GES des UGT (systèmes d’échange de quotas de CO2 tel que l’ETS, taxes carbone, taxes relatives à l’achat d’énergie) et les nouvelles réglementations affectant le marché des gaz fluorés.

Les prix des quotas de CO2 retenus dans les projections vont de 95 euros la tonne en 2024 à 130 euros la tonne à partir de 2028.

Les analyses de sensibilité menées au 31 décembre 2023, en cas de variation raisonnable des hypothèses de base et en particulier en cas d’augmentation d’un point du taux d’actualisation, ou de variation de moins 0,5 point du taux de croissance à l’infini, ou de moins 10 % des EBITDA, ou de plus 20 % des investissements, ont confirmé les valeurs nettes comptables des différentes UGT, hors UGT Oxygénés pour laquelle l’hypothèse de plus 20 % des investissements conduirait à déprécier moins de 20 millions d’euros. Par ailleurs, ces analyses de sensibilité sur les EBITDA et les investissements incluent les effets éventuels des enjeux climatiques en termes d’augmentation du prix de la tonne de CO2 et d’investissements additionnels permettant au Groupe d’atteindre son objectif de réduire de 46 % ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de scopes 1 et 2 et celles de scope 3 à l’horizon 2030 par rapport à 2019.# Informations financières et comptables

5 États financiers consolidés

Document d’enregistrement universel 2023

Note 10

Titres mis en équivalence et autres actifs non courants

Les méthodes comptables liées aux entreprises associées, coentreprises et autres titres de participation sont détaillées en 3.1 « Principes de consolidation». Les montants des engagements du Groupe vis-à-vis de ses coentreprises et entreprises associées sont non significatifs. Par ailleurs, dans le cours normal de ses activités, le Groupe entretient des relations d’affaires avec certaines sociétés non consolidées ou comptabilisées par équivalence pour des valeurs non significatives.

10.1ENTREPRISES ASSOCIÉES

La valeur d’équivalence et la quote-part du résultat net des entreprises associées s’élèvent respectivement à 8 millions d’euros et (8) millions en 2023 (respectivement 18 millions et (6) millions d’euros en 2022).

(En millions d’euros)	2023		2022
	% de détention	Chiffre d’affaires	% de détention	Chiffre d’affaires
Arkema Yoshitomi Ltd.	49 %	20	49 %	19
CJ Bio Malaysia Sdn. Bhd.	14 %	163	14 %	344
ERPRO 3D FACTORY	10 %	1	10 %	2
Ihsedu Agrochem Private Ltd.	25 %	198	25 %	222
TOTAL		382		587

10.2COENTREPRISES

La valeur d’équivalence et la quote-part du résultat net des co-entreprises s’élèvent respectivement à 5 millions d’euros et (1) millions en 2023 (respectivement 6 millions et 0 millions d’euros en 2022).

(En millions d’euros)	2023		2022
	% de détention	Chiffre d’affaires	% de détention	Chiffre d’affaires
Barrflex TU LLC	49 %	0	49 %	1
TOTAL		0		1

10.3AUTRES TITRES DE PARTICIPATION

Les principaux mouvements sur les exercices 2022 et 2023 sont les suivants :

(En millions d’euros)	2023	2022
Au 1er janvier	52	52
Acquisitions	—	1
Cessions	(3)	—
(Dotations) / Reprise de provisions pour dépréciation	3	—
Variation de périmètre	—	—
Effets des variations de change	—	—
Autres variations	—	(1)
Au 31 décembre	52	52

Informations financières et comptables

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Document d’enregistrement universel 2023

10.4AUTRES ACTIFS NON COURANTS

(En millions d’euros)	31/12/2023			31/12/2022
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Actif de retraite	2	—	2	1	—	1
Prêts et avances	199	(11)	188	203	(10)	193
Dépôts et cautionnements versés	61	—	61	52	—	52
TOTAL	262	(11)	251	256	(10)	245

Les prêts et avances comprennent des créances envers le Trésor public au titre du crédit impôt recherche (CIR). Les prêts et avances comprennent également 64 millions d’euros de créances sur TotalEnergies SE en lien avec les coûts de remédiation des friches industrielles aux États-Unis (cf. note 11.1.2 « Autres provisions / Provisions environnementales »). Le CIR 2019, soit 26 millions d’euros, a été remboursé en septembre 2023. Le CIR 2020, soit 22 millions d’euros, sera remboursé en 2024.

Note 11

Autres provisions et passifs non courants, passifs éventuels et litiges

11.1AUTRES PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Une provision est comptabilisée lorsque :
• il existe pour le Groupe une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d’événements passés, à l’égard d’un tiers. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités ;
• il est certain ou probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au profit de ces tiers ; et
• le montant peut être estimé de manière fiable et correspond à la meilleure estimation possible de l’engagement.

Dans les cas exceptionnels où le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, le passif correspondant fait l’objet d’une mention en annexe (cf. 11.2 « Passifs et passifs éventuels »).

Les provisions environnementales, établies ou revues lors de cessation d’activité ou de demande formelle des autorités, font l’objet d’une revue interne biannuelle. Ces provisions sont établies ou mises à jour par une équipe dédiée qui a recours à des compétences externes spécifiques en fonction des sujets rencontrés. Lorsqu’il est attendu un remboursement partiel ou total de la dépense qui a fait l’objet d’une provision, le remboursement attendu est comptabilisé en créance, si et seulement si le Groupe a la quasi-certitude de le recevoir. Les autres provisions à long terme ne sont ni indexées sur l’inflation ni actualisées, l’impact net de ces effets étant non significatif. La part à moins d’un an des provisions est maintenue dans la rubrique « Autres provisions et autres passifs non courants ».

11.1.1Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants s’élèvent à 14 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 14 millions d’euros au 31 décembre 2022.

11.1.2Autres provisions

(En millions d’euros)	Provisions environnementales	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2023	217	38	189	444
Dotations	39	7	22	68
Reprises de provisions utilisées	(34)	(18)	(14)	(66)
Reprises de provisions non utilisées	(2)	(2)	(32)	(36)
Variations de périmètre	—	—	—	—
Ecarts de conversion	(4)	—	(3)	(7)
Autres	—	5	(6)	(1)
Au 31 Décembre 2023	216	30	156	402
Dont à moins d'un an	35	13	26	74
Dont à plus d'un an	181	17	130	328

Informations financières et comptables

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Document d’enregistrement universel 2023

Par ailleurs, certaines provisions sont couvertes par des actifs non courants (créances, dépôts) :

(En millions d’euros)	Provisions environnementales	Restructuration	Autres	Total
Total provisions au 31 Décembre 2023	216	30	156	402
Part des provisions couvertes par des créances ou dépôts	64	—	37	101
Actifs d'impôt différé relatif aux montants couverts par la garantie	19	—	—	19
Provisions au 31 Décembre 2023 nettes des actifs non courants	133	30	119	282

(En millions d’euros)	Provisions environnementales	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2022	202	49	178	429
Dotations	42	5	64	111
Reprises de provisions utilisées	(33)	(16)	(36)	(85)
Reprises de provisions non utilisées	(1)	(1)	(22)	(24)
Variations de périmètre	—	—	—	—
Ecarts de conversion	6	1	6	13
Autres	1	—	(1)	—
Au 31 Décembre 2022	217	38	189	444
Dont à moins d'un an	33	17	35	85
Dont à plus d'un an	184	21	154	359

Par ailleurs, certaines provisions étaient couvertes par des actifs non courants (créances, dépôts) :

(En millions d’euros)	Provisions environnementales	Restructuration	Autres	Total
Total provisions au 31 Décembre 2022	217	38	189	444
Part des provisions couvertes par des créances ou dépôts	65	—	32	97
Actifs d'impôt différé relatif aux montants couverts par la garantie	20	—	—	20
Provisions au 31 Décembre 2022 nettes des actifs non courants	132	38	157	327

Provisions environnementales
Les provisions environnementales sont constatées pour couvrir principalement les charges liées à la dépollution des sols et nappes phréatiques ainsi que, dans une moindre mesure, les charges liées au renforcement de certains ouvrages pour faire face, à des risques physiques liés aux changements climatiques tels que des crues. Les provisions environnementales sont localisées principalement :
• en France pour 100 millions d’euros (98 millions d’euros au 31 décembre 2022) ;
• aux États-Unis pour 105 millions d’euros (107 millions d’euros au 31 décembre 2022), dont 83 millions d’euros au titre des friches industrielles couverts à 100 % par la garantie convenue avec le groupe TotalEnergies SE (créance reconnue en « Autres actifs non courants » pour un montant de 64 millions d’euros et 19 millions d’euros d’impôts différés).

Provisions pour restructurations
Les provisions pour restructurations concernent principalement la restructuration des activités en France pour 20 millions d’euros (25 millions d’euros au 31 décembre 2022), en Europe hors France pour 5 millions d’euros (7 millions d’euros au 31 décembre 2022) et aux États-Unis pour 3 millions d’euros (3 millions d’euros au 31 décembre 2022). Les dotations de l’exercice correspondent principalement aux restructurations décrites en 6.1.5 « Autres charges et produits ».

Autres provisions
Les autres provisions d’un montant de 156 millions d’euros concernent principalement :
• des provisions pour litiges sociaux pour 75 millions d’euros (71 millions d’euros au 31 décembre 2022) ;
• des provisions pour litiges commerciaux et garanties pour 32 millions d’euros (61 millions d’euros au 31 décembre 2022) ;
• des provisions pour litiges fiscaux pour 30 millions d’euros (30 millions d’euros au 31 décembre 2022) ; et
• des provisions pour risques et charges divers pour 19 millions d’euros (27 millions d’euros au 31 décembre 2022).

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11.2PASSIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Les passifs éventuels nés dans le cadre de mouvements de périmètre sont présentés en 3.4 « Garanties de passifs accordées ». IAS 37 définit un passif éventuel comme étant: a) une obligation potentielle résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d’un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe; ou b) une obligation actuelle résultant d’événements passés mais qui n’est pas comptabilisée car (i) il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation; ou (ii) le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.# 11.2.1 Environnement

Les activités du Groupe sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l’environnement et de la sécurité industrielle qui impose des prescriptions de plus en plus complexes et contraignantes. À ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité du Groupe notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle.

Compte tenu des informations disponibles, des accords conclus avec TotalEnergies SE et des provisions relatives à l’environnement enregistrées dans les comptes, la direction générale du Groupe estime que les passifs environnementaux recensés à ce stade sont évalués et pris en compte dans les états financiers au mieux de leur connaissance. Toutefois si les lois, réglementations ou politiques gouvernementales en matière d’environnement étaient amenées à évoluer, les obligations du Groupe pourraient être modifiées et entraîner des nouveaux coûts.

Des sites actuellement exploités par le Groupe ou ayant été exploités ou cédés par le Groupe dans le passé, des sites voisins ou des sites sur lesquels le Groupe a entreposé ou fait éliminer des déchets, ont fait, font encore ou pourraient dans le futur faire l’objet de demandes spécifiques de dépollution ou de maîtrise des émissions notamment de la part des autorités compétentes.

Sites en activité

Le Groupe dispose d’un grand nombre de sites dont certains peuvent être pollués compte tenu de leur ancienneté et de la diversité des activités qui y sont exercées ou y ont été exercées dans le passé. Sur ces sites, certaines situations ont été identifiées, et le Groupe a d’ores et déjà effectué certains travaux de dépollution, ou envisagé des plans d’actions et constitué des provisions pour faire face aux travaux de dépollution à venir.

Néanmoins, compte tenu (i) des incertitudes sur les moyens techniques à mettre en œuvre, (ii) d’éventuelles situations non connues, (iii) des incertitudes sur la durée réelle des remises en état par rapport à la durée estimée de celles-ci (ex. pompage – traitement), et (iv) des possibles évolutions réglementaires, il ne peut être exclu que les dépenses que le Groupe devra supporter soient supérieures aux montants provisionnés. Ces surcoûts éventuels concernent principalement les sites d’Anvers (Belgique), Calvert-City (États-Unis), Carling (France), Günzburg (Allemagne), Jarrie (France), Lannemezan (France), Leicester (Royaume-Uni), Lesgor (France), Loison (France), Mont (France), Pierre-Bénite (France), Ribecourt (France), Rion des landes (France), Riverview (États-Unis), Rotterdam (Pays-Bas), Saint-Auban (France), Vlissingen (Pays-Bas) et pourraient avoir une incidence négative sur l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe.

Un arrêté préfectoral pris le 14 juin 2023 prescrit à Arkema la réalisation d’analyses complémentaires concernant certains PFAS dans l’environnement du site de Pierre Bénite, ainsi qu’une interprétation de l’état des milieux et une évaluation des risques sanitaires. Les dépenses correspondant à ces études sont suffisamment couvertes par les provisions à fin décembre 2023. Compte tenu (i) des résultats à venir de ces études, et (ii) des possibles évolutions réglementaires, il ne peut être exclu que le Groupe soit exposé à des montants supérieurs aux montants provisionnés.

Sites à l’arrêt (friches industrielles)

TotalEnergies SE a repris directement ou indirectement des sites à l’arrêt à la date de la Scission des Activités Arkema le 10 mai 2006. Depuis la Scission, les activités exercées sur les sites ex-Dorlyl SNC (France), Ibos (France), Colmar (France), Bernouville (France), Bonn (Allemagne) et Wetteren (Belgique) ont été arrêtées et les terrains cédés. Les activités exercées sur le site Zaramillo (Espagne) ont été arrêtées et les biens immobiliers ont été cédés. Les activités exercées sur les sites Chauny (France), Miranda (Espagne) et Pierrefitte Nestalas (France) ont été arrêtées sans cession de terrains avec le cas échéant des provisions que le Groupe juge suffisantes.

Par ailleurs, le préfet de Haute Savoie a édicté, le 6 avril 2018, un arrêté préfectoral qui prescrit à Arkema France la réalisation d’investigations sur le site de Chedde (France), au titre des activités de production de perchlorate. Arkema France a répondu à l’ensemble des prescriptions. Le 15 octobre 2021, la République et le Canton de Genève ont déposé une requête en référé-instruction auprès du Tribunal Administratif de Grenoble, mettant en cause notamment Arkema France en sa qualité d’ayant-droit de l’exploitation de l’activité de production de perchlorate sur le site de Chedde, et demandant la désignation d’un expert qui aura pour mission de déterminer les causes, les origines et les conséquences de la pollution au perchlorate dans la nappe du Genevois. Le 19 novembre 2021, Arkema France a déposé une requête devant le tribunal administratif de Grenoble visant à mettre en jeu la responsabilité potentielle du Ministère des Armées. Le tribunal administratif de Grenoble, par ordonnance du 26 janvier 2022, a fait droit à la demande d’expertise des autorités suisses. Une expertise est en cours.

Informations financières et comptables

5 États financiers consolidés Document d’enregistrement universel 2023 337

Sites en activité cédés

a) Saint-Fons (Arkema France)

Dans le cadre de la cession de l’activité vinylique du Groupe au profit du groupe Klesch intervenue début juillet 2012, l’ensemble des installations industrielles du site de Saint-Fons a été apporté à la société Kem One, hormis le terrain qui fait l’objet d’un bail long terme au profit de cette dernière. Les accords relatifs à cette cession prévoient qu’Arkema France conserve la responsabilité des pollutions historiques du site. Le préfet du Rhône a édicté plusieurs arrêtés le 14 mai 2007, les 19 et 27 juin 2012, enjoignant Arkema France de procéder notamment à la surveillance de la qualité des eaux souterraines et de proposer un plan de gestion de la pollution historique affectant le site (zone dite T112 et autres polluants). Suite à un nouvel arrêté préfectoral du 22 décembre 2020, Arkema France a remis un nouveau plan de gestion en avril 2023 et a ajusté ses provisions en conséquence en 2023.

Néanmoins, compte tenu (i) d’éventuelles situations non connues, (ii) des incertitudes sur la durée réelle de la remise en état par rapport à la durée estimée de celle‑ci, et (iii) des possibles évolutions réglementaires, il ne peut être exclu que les dépenses que le Groupe devra supporter sur le site de Saint-Fons soient supérieures aux montants provisionnés.

b) Concession minière Parrapon

Dans le cadre du transfert de la concession minière de Parrapon au profit de la société Kem One SAS, autorisé par arrêté ministériel en date du 13 janvier 2016, le Groupe Arkema s’était engagé préalablement auprès de l’administration à prendre en charge les coûts résultant des mesures de surveillance et de mise en sécurité des 31 puits de sel, dont l’exploitation a définitivement cessé à la date du 12 février 2014, qui seraient imposées à la société Kem One SAS en sa qualité de titulaire de la concession. Pour répondre aux exigences de l’administration, la société Kem One a, par courrier en date du 21 août 2017, proposé à la DREAL un programme de travaux et de surveillance. Le solde de la provision au 31 décembre 2022 correspond au montant des travaux que le Groupe estime suffisant.

c) Site de Porto Marghera (Italie)

Dans le cadre de la cession de l’activité PMMA en 2021, le site de Porto Marghera a été cédé à Trinseo qui a repris l’ensemble des obligations environnementales. Au 31 décembre 2023, des formalités administratives liées au transfert restaient à finaliser.

11.2.2 Litiges et procédures en cours

Litiges sociaux

a) Maladies professionnelles (France)

Pour la fabrication de ses produits, le Groupe utilise, et a utilisé, des substances toxiques ou dangereuses. Malgré les procédures de sécurité et de surveillance mises en place au niveau du Groupe, ainsi qu’au niveau de chaque site de production, les salariés du Groupe pourraient avoir été exposés à ces substances et développer des pathologies spécifiques à ce titre. À cet égard, comme la plupart des groupes industriels, le Groupe a, par le passé, recouru à différents composants d’isolation ou de calorifuge à base d’amiante dans ses installations industrielles. Ainsi, certains salariés ont pu y être exposés avant l’élimination progressive de ces matériaux et l’utilisation de produits de substitution. Le Groupe a anticipé sur ses sites français les dispositions réglementaires relatives à l’amiante (décrets 96-97 et 96-98 du 7 février 1996 et décret 96-1133 du 24 décembre 1996). Ainsi le Groupe a inventorié les matériaux de construction présents dans ses locaux et contenant de l’amiante, informé les employés des résultats de ces investigations et pris les mesures collectives et individuelles de protection requises par les textes en vigueur.

Toutefois, le Groupe a fait l’objet de déclarations de maladies professionnelles liées à une exposition passée à l’amiante, le plus souvent sur des périodes d’activité antérieures aux années 1980. Compte tenu des délais de latence des différentes pathologies liées à l’amiante, des déclarations supplémentaires de maladies professionnelles risquent d’être enregistrées dans les années à venir. Le Groupe a constitué des provisions pour couvrir les risques d’actions pour faute inexcusable de l’employeur relatifs aux maladies déclarées qui sont reprises en fonction du dénouement des cas.## b) Préjudice d’anxiété lié à une exposition à l’amiante ou à une substance nocive ou toxique (Arkema France)

La chambre sociale de la Cour de cassation par un arrêt du 11 mai 2010 a reconnu l’existence d’un préjudice d’anxiété indemnisable pour les salariés ayant travaillé sur un site classé sur la liste des établissements ouvrant droit au dispositif de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante. Deux arrêts de la Cour de Cassation (arrêt du 5 avril 2019 et arrêt du 11 septembre 2019) ont ouvert le droit à indemnisation au titre du préjudice d’anxiété aux salariés n’ayant pas travaillé dans un établissement classé amiante mais justifiant effectivement d'une exposition à l’amiante ainsi qu’aux salariés justifiant d’une exposition à une substance nocive ou toxique générant un risque élevé de développer une pathologie grave. A ce jour, 52 anciens salariés de l’établissement de Carling ont saisi le conseil de prud’hommes en vue d’obtenir des dommages-intérêts au titre du préjudice d’anxiété pour une exposition passée alléguée au trichloréthylène au cours de leur carrière professionnelle. Il est possible que d’autres salariés ou anciens salariés d’Arkema France ayant été exposés effectivement à l’amiante ou ayant travaillé sur des sites qui viendraient à être classés par arrêté ministériel sur la liste visée ci-dessus ou encore ayant pu être exposés au cours de leur vie professionnelle à des produits cancérogènes ou toxiques introduisent une action devant la juridiction prud’homale pour obtenir une indemnisation au titre du préjudice d’anxiété.

Litiges fiscaux

a) Arkema Quimica Ltda

À la suite de la déclaration du caractère inconstitutionnel de certains impôts et taxes, la filiale brésilienne d’Arkema, Arkema Quimica Ltda, absorbée le 1er janvier 2021 par la société Arkema Coatex Brasil Indústria e Comércio Ltda., avait procédé à partir des années 2000 à une compensation fiscale de dettes et crédits d’impôts. L’État brésilien contestant les modalités de cette compensation a exigé en 2009 son remboursement, à hauteur de 19,5 millions de reals ou environ 6 millions d’euros. Mi-2017, la société a réévalué son risque et opté pour un programme d’amnistie permettant une réduction des montants dus à 6 millions de reals, à payer de manière échelonnée jusqu’à septembre 2029.

b) Arkema Srl

La direction régionale des impôts de Lombardie a mené en 2013 un contrôle fiscal d’Arkema Srl sur les exercices 2008, 2009 et 2010 étendu depuis à 2011, 2012, 2013 et 2014 au terme duquel elle a, entre autre, contesté le niveau de prix d’acquisition de produits destinés à la revente ou le niveau de commission laissé à la Société dans le cadre de flux intra-groupe et appliqué une retenue à la source sur les intérêts de financements intra-groupe. Les redressements notifiés au titre des exercices 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 et 2014 s’élèvent à 14,7 millions d’euros, impôts, intérêts et pénalités compris. L’ensemble de ces redressements a été contesté sans faire l’objet de provision. Arkema Srl a gagné l’ensemble des contentieux engagés sur ces différents exercices sauf 2011. La Cour Suprême a annulé le 19 octobre 2021 la décision d’appel pour erreur de droit (charge de la preuve) et renvoyé l’affaire en appel. Courant 2023, la société a opté pour l’application d’un moratoire proposé par la réglementation italienne lui permettant de mettre un terme aux contentieux encore en cours en contrepartie d’un montant inférieur aux coûts de poursuite des contentieux, sauf pour l’exercice 2011. Le 14 juillet 2023 la cour d’appel de Lombardie a condamné la société dans le dernier litige en cours concernant l’exercice 2011 (2 millions d’euros). L’arrêt n’étant pas motivé, la société s’est pourvue en appel.

Autres litiges

a) Harvey (Arkema Inc.)

Par l’effet de l’ouragan Harvey, le site Arkema situé à Crosby au Texas (États-Unis) a connu des inondations sans précédent. Ces inondations ont provoqué des coupures d’électricité, la perte du refroidissement de secours, la décomposition de certains peroxydes organiques qui nécessitent d’être maintenus en dessous d’une certaine température, et enfin, une série d’incendies sur le site ainsi que des rejets d’eaux usées. Depuis septembre 2017, Arkema Inc. s’est défendue et se défend contre de multiples procédures judiciaires au civil engagées contre elle par des personnes physiques et des entités gouvernementales (« governmental entities »). L’une d’entre elles a été certifiée en tant que class action en mai 2022 pour certaines réclamations invoquées en vertu de la législation fédérale. Un accord transactionnel (« class action settlement ») a été trouvé en 2023 et soumis au tribunal fédéral pour approbation. En janvier 2024, le tribunal a rendu une ordonnance approuvant à titre préliminaire la transaction concernant la class action (« Preliminary Approval Order »). Toutes les autres procédures, sauf une, ont été regroupées en 2020 pour les phases préliminaires des procès au sein d’une procédure « multi-districts » pendante devant un tribunal du Texas. Les affaires impliquant le plus grand nombre de personnes physiques ont été transigées et des négociations sont en cours pour régler les autres litiges concernant des personnes physiques. Arkema Inc. continue à se défendre vigoureusement dans le cadre des procédures civiles initiées par des entités gouvernementales. La plupart des réclamations à l’encontre d’Arkema Inc. sont couvertes par les polices d’assurance responsabilité environnementale. Pour les réclamations non-couvertes, des provisions ont été passées pour des montants que le Groupe estime suffisants. Arkema S.A. a été mise hors de cause (« dismissed ») dans tous les cas dans lesquels elle était visée.

b) Substances perfluorées

Arkema Inc et, dans certains cas, Arkema France, ainsi que de nombreux autres utilisateurs et multiples producteurs de substances fluorées, ont fait et continuent de faire l’objet d’un nombre important de procédures judiciaires aux États-Unis dans des cas impliquant des substances per- et poly-fluorées. La majorité de ces cas concerne les substances fluorées utilisées dans des mousses anti-incendie. Ces cas sont soit déposés directement, soit transférés au sein d’une procédure unique « multi-districts » devant la cour fédérale de Caroline du Sud (la procédure « AFFF MDL »). En octobre 2022, la cour a désigné un médiateur dans la procédure AFFF MDL. Une class action a également été déposée devant la cour fédérale de l’Ohio, au nom de toutes personnes ayant été exposées à ces substances aux États-Unis. En mars 2022, la Cour de District a rendu une décision autorisant la poursuite de la class action sous la dénomination « Individus assujettis aux lois de l’Ohio et dont le sang contient .05 parties par billion (ppt) de perfluorooctanoate (C8) et au moins .05 ppt d’autres substances perfluorées. ». Les Défendeurs (dont Arkema Inc. et Arkema France) ont déposé une demande d’autorisation d’interjeter appel contre cette décision et cette demande a été accordée par la Cour d’appel du 6ème circuit en septembre 2022. En novembre 2023, la Cour du 6th Circuit a rejeté la certification en tant que class action et a demandé à la Cour de District de rejeter l’affaire. En janvier 2024, la Cour du 6th Circuit a rejeté la demande du plaignant visant à être réentendu (« rehearing » et « rehearing en banc »). Il existe également des cas relatifs à un site anciennement exploité par Arkema Inc dans le New Jersey pour lequel Arkema Inc est couverte par une garantie de Legacy Site Services LLC comme décrit plus en détail à la note 10.3 « Engagements reçus ». Les deux sociétés se défendent vigoureusement contre les allégations contenues dans ces poursuites. Le Groupe n’est pas en mesure, à la date de la présente annexe, compte tenu des éléments dont il dispose, d’estimer le montant des réclamations susceptibles d’être retenues à son encontre par les différentes juridictions compétentes après épuisement d’éventuelles voies de recours. Le Groupe a constitué des provisions pour les coûts de défense attendus nets des remboursements d’assurance relativement à ces passifs éventuels.

c) Risque amiante (Arkema Inc.)

Aux États-Unis, Arkema Inc. est mis en cause dans un certain nombre de procédures relatives à l’amiante devant différents tribunaux d’États. Ces procédures concernent principalement des réclamations de tiers (autres que des salariés) relatives (i) à des expositions supposées à l’amiante sur des sites du Groupe ou (ii) à des produits contenant de l’amiante et vendus par des anciennes filiales du Groupe situées aux États-Unis ou situées en dehors des États-Unis. Au cours des dernières années, la répartition de la nature des sinistres a changé, s’éloignant des réclamations relatives aux sites, et incluant des réclamations produits alléguant une exposition à du fil dentaire et des produits cosmétiques à base de talc. La plupart des réclamations contre Arkema Inc. sont faites par des tiers contractants ou des utilisateurs des produits et sont couvertes par les assurances responsabilité applicables tandis que les réclamations des salariés d’Arkema sont faites selon le régime d’indemnisation des salariés applicable dans chaque Etat et sont couvertes par les polices d’assurance d’indemnisation des salariés. En 2015, Arkema Inc. a cependant transigé deux différends devant des tribunaux d’États relatifs à des expositions supposées à l’amiante d’anciens salariés. Quand elles ne sont pas couvertes par les polices d’assurance, ces réclamations ont fait l’objet d’une constitution de provisions pour un montant que le Groupe estime suffisant.# Informations financières et comptables

États financiers consolidés

339

Toutefois, en raison des incertitudes persistantes quant à l’issue de ces procédures, le Groupe n’est pas en mesure, à la date de la présente annexe, compte tenu des éléments dont il dispose, d’estimer le montant total des réclamations susceptibles d’être définitivement retenues à son encontre par les différentes juridictions compétentes après épuisement d’éventuelles voies de recours.

d) Coem (Arkema France)
En raison de l’absence de livraison de produits par Kem One Informations financières et comptables 5 États financiers consolidés Document d’enregistrement universel 2023 339 SAS à la société Coem en Italie, cette dernière en août 2012, puis son actionnaire Industrie Generali, en mars 2016, se sont plaintes par courriers auprès d’Arkema France et de Kem One, de subir un dommage, pour rupture de relations commerciales. La société Industrie Generali a fait délivrer le 27 juin 2017 une assignation à comparaitre devant le Tribunal de commerce de Nanterre, et demande la condamnation d’Arkema France au paiement de la somme de 8,9 millions d’euros sur un fondement délictuel, en réparation de la mise en œuvre par les banques, dans le cadre du redressement judiciaire de COEM des cautionnements qu’elle lui avait accordés. Arkema considère que ces réclamations n’ont pas de fondement juridique et aucune provision n’a été constituée dans les comptes. L’affaire a été plaidée le 29 janvier 2020. Par jugement du 6 mai 2020, le Tribunal de commerce de Nanterre a rejeté la demande de la société Industrie Generali et a condamné cette société à payer à Arkema France la somme de 30.000 euros au titre des frais de procédure (art. 700 du CPC). La société Industrie Generali a interjeté appel contre cette décision le 25 août 2020. Par un arrêt du 19 mai 2022, la Cour d’appel de Versailles a confirmé le jugement du 6 mai 2020 en ce qu’il a débouté la société Industrie Generali de ses demandes. La société Industrie Generali a formé un pourvoi en cassation et la procédure est actuellement en cours devant la Cour de cassation. Arkema considère que ces réclamations n’ont pas de fondement juridique et aucune provision n’a été constituée dans les comptes.

11.3 ENGAGEMENTS REÇUS

Engagements reçus de TotalEnergies SE en 2006
Dans le cadre de la Scission des Activités Arkema, TotalEnergies SE ou certaines sociétés de TotalEnergies SE ont consenti au profit du Groupe Arkema des garanties ou ont pris des engagements au profit du Groupe, dont certains sont encore en vigueur ou se sont achevés au cours de l’année 2017. Les garanties ou engagements concernés, décrits ci-après sont ceux en matière environnementale pour certains sites, pour lesquels la responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, en France, en Belgique et aux États-Unis d’Amérique et dont, pour la plupart de ces sites, l’exploitation a cessé.

Engagements et garanties consentis au titre de Friches Industrielles
Afin de couvrir certains des risques afférents à certains sites industriels, pour lesquels la responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, situés en France, en Belgique et aux États-Unis d’Amérique et dont, pour la plupart de ces sites, l’exploitation a cessé (les Friches Industrielles), des sociétés de TotalEnergies SE ont consenti au profit d’Arkema ou de ses filiales des contrats de garanties et de prestations de services. Selon les termes de ces contrats, les obligations et responsabilités environnementales associées à ces Friches Industrielles en France et à la friche de Rieme en Belgique ont été transférées aux sociétés du groupe TotalEnergies SE.

Contrat sur certaines Friches Industrielles situées aux États‑Unis d’Amérique
En mars 2006, Arkema Participations (qui a absorbé Arkema Amériques SAS en 2023) a acquis auprès d’Elf Aquitaine Inc. et Arkema France la société Arkema Delaware Inc., qui regroupe la plupart des activités du Groupe aux États-Unis d’Amérique. Aux termes du contrat d’acquisition en date du 7 mars 2006, entre Elf Aquitaine Inc., Legacy Site Services et Arkema Participations (qui a absorbé Arkema Amériques SAS en 2023) (le Contrat Principal d’Acquisition Arkema Delaware), Elf Aquitaine Inc. a capitalisé à hauteur de 270 millions de dollars US une nouvelle filiale, Legacy Site Services LLC, destinée à prendre en charge, dans le cadre d’une garantie, les coûts pouvant résulter de l’engagement de la responsabilité des entités du Groupe couvertes par cette garantie à l’occasion de pollutions environnementales, y compris pour les dommages aux personnes et aux biens liés à ces pollutions. Cette garantie concerne 35 sites industriels fermés ou ayant été exploités par le Groupe dans le passé et 24 sites appartenant à des tiers pour lesquels la responsabilité du Groupe est engagée du fait du stockage de déchets provenant de sites autres que les sites actuellement en exploitation. En échange de cette garantie, Arkema Participations (qui a absorbé Arkema Amériques SAS en 2023) a accordé à la société Legacy Site Services LLC la gestion et le contrôle des opérations de nettoyage et de remise en état ainsi que la gestion des éventuelles procédures en responsabilités pour pollutions des sites concernés. Sont exclus de cette garantie les sites exploités actuellement par le Groupe, les sites sur lesquels des déchets provenant des sites exploités actuellement par le Groupe ont été déposés, certains sites pour lesquels aucune activité de remise en état n’est en cours ou n’est prévue, ainsi que d’autres sites pour lesquels la responsabilité du Groupe pourrait être engagée pour pollutions de l’environnement. Ces autres sites incluent, notamment, des sites pour lesquels une activité de remise en état a été effectuée dans le passé et des sites pour lesquels les coûts potentiels de remise en état ou de responsabilité sont considérés comme faibles ou inexistants sur la base des informations disponibles au jour de la signature des dites garanties. Arkema Participations (qui a absorbé Arkema Amériques SAS en 2023) a renoncé à tout recours contre la société Legacy Site Services LLC, TotalEnergies SE ou leurs filiales respectives, concernant les sites non couverts par la garantie. La garantie de Legacy Site Services LLC couvre les coûts de remise en état et de nettoyage des sols et des eaux souterraines, les coûts de procédure, les coûts liés aux accords transactionnels ainsi que les coûts de réparation des dommages causés aux personnes, aux biens et aux ressources naturelles. Par ailleurs, la garantie ne couvre pas, de manière générale, les cas de responsabilité qui ne sont pas liés à la remise en état des sites, notamment la responsabilité du fait des produits fabriqués sur lesdits sites, la responsabilité liée à certaines substances dangereuses et potentiellement dangereuses, notamment l’amiante ainsi que les responsabilités pénales. La garantie décrite ci-dessus est limitée à 270 millions de dollars US. Le montant perçu par Arkema au titre de cette garantie s’élève à 167 millions de dollars US. Concomitamment au contrat d’acquisition et à la garantie décrits ci-dessus, Legacy Site Services LLC et Arkema Inc. ont conclu un accord complémentaire aux termes duquel Legacy Site Services LLC devra prendre en charge, selon les mêmes termes, pour les mêmes sites et suivant les mêmes exceptions, les coûts pouvant résulter de l’engagement de la responsabilité du Groupe au-delà de 270 millions de dollars US.

5 Informations financières et comptables

États financiers consolidés

340

Note 12 Financement, instruments financiers et gestion des risques

12.1 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier comprend le coût de la dette ajusté des frais financiers capitalisés et s’agissant des provisions pour retraites et avantages du personnel, le coût financier, le rendement attendu des actifs financiers et les écarts actuariels liés aux changements de taux d’actualisation des autres avantages à long terme. Il comprend par ailleurs la partie du résultat de change correspondant au report/déport ainsi que le résultat de change sur les financements non couverts.

	2023	2022
Coût de la dette	(23)	(43)
Report / déport et résultat de change sur les financements non couverts	(27)	(27)
Charges / Produits financiers liés aux provisions pour retraites et avantages du personnel	(18)	10
Frais financiers capitalisés	5	3
Charges d’intérêts locatifs	(7)	(4)
Autres	0	0
RÉSULTAT FINANCIER	(70)	(61)

En 2023, l’évolution du coût de la dette est liée au coût additionnel des nouveaux emprunts obligataires contractés sur l’année ainsi qu’à la forte hausse des produits de placement.

12.2 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les actifs et passifs financiers comprennent principalement :
• les autres titres de participation ;
• les prêts et créances financières, inclus dans les autres actifs non courants ;
• les clients et comptes rattachés ;
• la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
• les emprunts et autres passifs financiers (y compris les dettes fournisseurs) ; et
• les instruments dérivés présentés en autres actifs et passifs financiers courants.

Autres titres de participation
Ces titres sont comptabilisés à leur juste valeur selon la norme IFRS 9. Dans les cas où la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique. A la date d’application d’IFRS 9, le Groupe a choisi l’option de comptabiliser la variation de juste valeur des titres de sociétés non consolidées en « autres éléments du résultat global », à l’exception de titres des sociétés en cours de liquidation à cette date. Généralement, les autres titres de participation acquis par le Groupe sont des investissements stratégiques pour préparer le développement long terme du Groupe et sont donc classifiés en Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par capitaux propres.# Informations financières et comptables

États financiers consolidés

Document d’enregistrement universel 2023

Néanmoins, en application des critères de décision de la classification des titres de la norme IFRS 9, le Groupe pourra choisir pour les titres destinés à être revendus de comptabiliser la variation de juste valeur en « Compte de résultat ».

Prêts et créances financières

Ces actifs financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet de tests de dépréciation en comparant la valeur nette comptable à la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables. Ces tests sont effectués dès l’apparition d’indices indiquant que la valeur actualisée est inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au moins à chaque arrêté comptable. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat d’exploitation courant.

Clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés sont comptabilisés initialement à leur juste valeur et ultérieurement évalués au coût amorti, éventuellement minorés d’une dépréciation en fonction du risque de non-recouvrement.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs soit immédiatement disponibles, soit convertibles en disponibilités dans une échéance inférieure à trois mois et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Emprunts et dettes financières à long terme et à court terme (y compris les dettes fournisseurs)

Les dettes financières à long terme et à court terme (hors instruments dérivés) sont évaluées au coût amorti.

Informations financières et comptables

États financiers consolidés

Document d’enregistrement universel 2023

341 Instruments dérivés

Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition au risque de change et de variation des prix des matières premières et de l’énergie. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont valorisés à leur juste valeur, conformément à la norme IFRS 9. La juste valeur de ces instruments dérivés non cotés est déterminée par référence aux cours actuels pour des contrats ayant des profils de maturité similaires et correspondent donc au niveau 2 de la norme IFRS 7. La variation de juste valeur de ces instruments dérivés est enregistrée en résultat d’exploitation et, s’agissant d’instruments de change, en résultat financier pour la part relative au report/déport, sauf lorsque les instruments considérés répondent aux critères de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie ou de couverture d’un investissement net à l’étranger en IFRS 9. Dans le cas de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie, la part efficace des variations de juste valeur est enregistrée en capitaux propres, sur la ligne « Produits et charges reconnus directement en capitaux propres », jusqu’à ce que le sous-jacent soit comptabilisé au compte de résultat. La part inefficace est comptabilisée en résultat d’exploitation. La couverture d’un investissement net à l’étranger couvre l’exposition au risque de change de l’actif net de l’activité à l’étranger (IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères »). Les effets de cette couverture sont comptabilisés directement en capitaux propres sur la ligne « Produits et charges reconnus directement en capitaux propres ».

12.2.1 Actifs et passifs financiers par catégories comptables

EXERCICE 2023

Catégorie IFRS 9 Classes d’instruments (En millions d’euros)	Notes	Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par résultats	Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par capitaux propres	Actifs/Passifs évalués au coût amorti	Total valeur nette comptable	Niveau de juste valeur**
Autres titres de participations	(10.3)	—	52	—	52	3
Autres actifs non courants (prêts, avances, dépôts et cautionnements versés)	(10.4)	—	2	154	156	1 et 2
Clients et comptes rattachés	(6.2)	—	—	1 261	1 261	N/A
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(12.4)	2 045	—	—	2 045	1
Instruments dérivés *	(12.2.2)	16	—	32	32	2
ACTIFS FINANCIERS		2 061	70	1 415	3 546
Emprunts et dettes financières à court terme et long terme	(12.3)	—	—	4 275	4 275	N/A
Fournisseurs et comptes rattachés	(6.2)	—	—	1 036	1 036	N/A
Instruments dérivés *	(12.2.2)	5	22	—	27	2
PASSIFS FINANCIERS		5	22	5 311	5 338

Les instruments dérivés figurent au bilan dans les lignes « Actifs financiers dérivés courants » et « Passifs financiers dérivés courants ».
** Les niveaux de juste valeur sont les suivants :
le niveau 1 comprend les évaluations basées sur un prix coté sur un marché actif,
le niveau 2 comprend les évaluations basées sur des données observables sur le marché, non incluses dans le niveau 1,
le niveau 3 comprend les évaluations basées sur des données non observables sur le marché.

5 Informations financières et comptables

États financiers consolidés

342 Document d’enregistrement universel 2023

EXERCICE 2022

Catégorie IFRS 9 Classes d’instruments (En millions d’euros)	Notes	Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par résultats	Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par capitaux propres	Actifs/Passifs évalués au coût amorti	Total valeur nette comptable	Niveau de juste valeur**
Autres titres de participations	(10.3)	—	52	—	52	3
Autres actifs non courants (prêts, avances, dépôts et cautionnements versés)	(10.4)	—	1	332	333	1 et 2
Clients et comptes rattachés	(6.2)	—	—	1 360	1 360	N/A
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(12.4)	1 592	—	—	1 592	1
Instruments dérivés *	(12.2.2)	30	27	—	57	2
ACTIFS FINANCIERS		1 622	80	1 692	3 394
Emprunts et dettes financières à court terme et long terme	(12.3)	—	—	3 258	3 258	N/A
Fournisseurs et comptes rattachés	(6.2)	—	—	1 149	1 149	N/A
Instruments dérivés *	(12.2.2)	4	9	—	13	2
PASSIFS FINANCIERS		4	9	4 407	4 420

Les instruments dérivés figurent au bilan dans les lignes « Actifs financiers dérivés courants » et « Passifs financiers dérivés courants ».
** Les niveaux de juste valeur sont les suivants :
le niveau 1 comprend les évaluations basées sur un prix coté sur un marché actif,
le niveau 2 comprend les évaluations basées sur des données observables sur le marché, non incluses dans le niveau 1,
le niveau 3 comprend les évaluations basées sur des données non observables sur le marché.

Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, la juste valeur des actifs et passifs financiers est sensiblement égale à la valeur nette comptable à l’exclusion des emprunts obligataires.

12.2.2 Instruments dérivés

Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants :

(En millions d’euros)	Montant notionnel des contrats au 31/12/2023 < 1 an	Montant notionnel des contrats au 31/12/2023 < 5 ans et > 1 an	Montant notionnel des contrats au 31/12/2023 > 5 ans	Montant notionnel des contrats au 31/12/2022 < 1 an	Montant notionnel des contrats au 31/12/2022 < 5 ans et > 1 an	Montant notionnel des contrats au 31/12/2022 > 5 ans	Juste valeur des contrats 31/12/2023	Juste valeur des contrats 31/12/2022
Change à terme	2 018	3	—	2 301	26	—	26	21
Swaps de matières premières et d’énergie	46	34	11	55	17	—	(21)	23
TOTAL	2 064	37	11	2 356	43	—	5	44

12.2.3 Impact en résultat des instruments financiers

(En millions d’euros)	2023	2022
Total des produits et (charges) d’intérêt sur les actifs et passifs financiers *	(18)	(40)
Effet au compte de résultat de la valorisation des instruments dérivés à la juste valeur	6	2
Effet au compte de résultat des opérations sur les autres titres de participations	7	3

Hors charges d’intérêt sur engagements de retraite et rendement attendu des actifs de couverture de ces engagements.

Le montant des gains et pertes de change reconnu dans le résultat d’exploitation courant en 2023 représente un produit de 24 millions d’euros (charge de (25) millions d’euros en 2022).

12.2.4 Impact en capitaux propres des instruments financiers

Au 31 décembre 2023, l’incidence des instruments financiers nets des impôts différés sur les capitaux propres du Groupe est négatif de (42) millions d’euros (positif de 24 millions d’euros au 31 décembre 2022), correspondant pour l’essentiel à la juste valeur nette d’impôts de couvertures de change et de matières premières.

Informations financières et comptables

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343

12.3 DETTES FINANCIÈRES

L’endettement financier net du Groupe est de 2 230 millions d’euros au 31 décembre 2023, compte tenu d’une trésorerie de 2 045 millions d’euros.

12.3.1 Analyse de l’endettement net par nature

(En millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
Emprunts obligataires	3 486	2 392
Emprunts bancaires	70	—
Autres dettes financières	22	22
Emprunts et dettes financières hors IFRS 16 à long terme	3 578	2 414
Emprunts obligataires	—	150
Crédit syndiqué	—	—
Titres négociables à court terme	389	442
Autres emprunts bancaires	45	20
Autres dettes financières	40	23
Emprunts et dettes financières hors IFRS 16 à court terme	474	635
Emprunts et dettes financières hors IFRS 16	4 052	3 049
Dette IFRS 16 à long terme	156	146
Dette IFRS 16 à court terme	67	63
Emprunts et dettes financières	4 275	3 258
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 045	1 592
ENDETTEMENT NET	2 230	1 666

Emprunts obligataires

Le Groupe a procédé en décembre 2013 à l’émission d’un emprunt obligataire de 150 millions d’euros. Cet emprunt a été remboursé à son échéance le 6 décembre 2023.
Le Groupe a procédé en janvier 2015 à l’émission d’un emprunt obligataire de 700 millions d’euros, arrivant à maturité le 20 janvier 2025 avec un coupon à taux fixe de 1,50 %. Au 31 décembre 2023, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 684 millions d’euros.
Le Groupe a procédé en avril 2017 à l’émission d’un emprunt obligataire de 700 millions d’euros, arrivant à maturité le 20 avril 2027, avec un coupon à taux fixe de 1,50 %. Cette souche a fait l’objet d’un abondement de 200 millions d’euros conclu en juin 2017, ce qui a porté son montant à 900 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 856 millions d’euros.
Le Groupe a procédé en décembre 2019 à l’émission d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros, arrivant à maturité le 3 décembre 2029, avec un coupon à taux fixe de 0,75 %.## 12.3.1Structure de la dette financière hors IFRS 16

Au 31 décembre 2023, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 436 millions d’euros. Le Groupe a procédé en octobre 2020 à l’émission d’un emprunt obligataire vert de 300 millions d’euros, arrivant à maturité le 14 octobre 2026, avec un coupon à taux fixe de 0,125 %. Cette obligation est entièrement dédiée au financement de sa nouvelle usine de taille mondiale à Singapour pour la production du polyamide 11 Rilsan® 100% bio-sourcé. Au 31 décembre 2023, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 277 millions d’euros. Le Groupe a procédé en novembre 2023 à l’émission d’un emprunt obligataire de 700 millions d’euros, arrivant à maturité le 20 mai 2030, avec un coupon à taux fixe de 4,25 %. Au 31 décembre 2023, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 730 millions d’euros. Le Groupe a procédé en janvier 2023 à l’émission d’un emprunt obligataire de 400 millions d’euros, arrivant à maturité le 23 janvier 2031, avec un coupon à taux fixe de 3,5 %. Au 31 décembre 2023, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 401 millions d’euros. Ces émissions ont été réalisées dans le cadre du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) mis en place par le Groupe en octobre 2013.

Titres négociables à court terme

Le Groupe a mis en place en avril 2013 et renouvelé annuellement un programme de Titres négociables à court terme. Son plafond est de 2 milliards d’euros. Au 31 décembre 2023, l’encours des émissions réalisées dans le cadre de ce programme est de 400 millions d’euros.

Ligne de crédit syndiquée

Le 28 juillet 2022, le Groupe a amendé et étendu sa ligne de crédit syndiquée arrivant à échéance le 29 juillet 2024. Le montant a été porté à 1,1 milliard d’euros et la maturité étendue au 28 juillet 2027 avec deux options d’extension d’un an soumises à l’accord des prêteurs. La première option a été exercée en juillet 2023 allongeant la maturité au 28 juillet 2028.

Suite à cet amendement, l’engagement financier de respecter un certain ratio d’endettement net / EBITDA ne figure plus parmi les cas d’exigibilité anticipée. Le coût de la ligne de crédit est indexé sur trois indicateurs RSE clés pour le Groupe : les émissions de gaz à effet de serre, les émissions de composés organiques volatils et le taux de fréquence des accidents (TRIR). Ces indicateurs sont calculés annuellement. Cette ligne a pour objet le financement des besoins généraux du Groupe et sert de ligne de substitution au programme de Titres négociables à court terme.

Dette IFRS 16

L’échéancier des paiements futurs non actualisés au titre des engagements locatifs du Groupe est présenté dans la note 9.4 « Contrats de location IFRS 16 ».

12.3.2Analyse de la dette financière hors IFRS 16 par devise

La dette financière hors IFRS 16 du Groupe Arkema est principalement libellée en euro.

	31/12/2023	31/12/2022
Euros	3 922	3 019
Won coréen	105	—
Dollars US	12	11
Autres	13	19
TOTAL DETTE FINANCIERE HORS IFRS 16	4 052	3 049

Une partie de la dette libellée en euro est convertie, au moyen de swaps, dans la devise de compte des filiales financées de façon interne conformément à la politique du Groupe. Au 31 décembre 2023, la part ainsi swappée, principalement en dollar US, représentait environ 21% du montant de la dette financière brute hors IFRS 16.

12.3.3Analyse de la dette financière hors IFRS 16 par échéance

La répartition de la dette hors IFRS 16 par échéance incluant les charges d’intérêts jusqu’à la date d’échéance est la suivante :

	31/12/2023	31/12/2022
Inférieure à 1 an	517	648
Comprise entre 1 et 2 ans	778	29
Comprise entre 2 et 3 ans	365	731
Comprise entre 3 et 4 ans	965	319
Comprise entre 4 et 5 ans	51	918
Supérieure à 5 ans	1 673	517
TOTAL DETTE HORS IFRS 16	4 349	3 162

12.3.4Variations des passifs issus des activités de financement

	Fin Décembre 2022	Variation de périmètre	Flux monétaires du Tableau de Flux de Trésorerie (financement)	Ecart de conversion	Déclassement non courant / courant	Autres mouvements non monétaires	Fin Décembre 2023
Emprunts et dettes financières hors IFRS 16 à long terme	2 414	71	1 096	(1)	(2) —	—	3 578
Emprunts et dettes financières hors IFRS 16 à court terme	635	37	(197)	(3)	2	—	474
Dette IFRS 16	209	6	(79)	(4)	—	—	223
- Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 592	35	433	(15)	—	—	2 045
ENDETTEMENT NET	1 666	79	387	7	—	—	2 230

12.4TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	31/12/2023	31/12/2022
Avance de trésorerie court terme	5	3
Parts dans les organismes de placement monétaire	1 373	924
Trésorerie disponible	667	664
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	2 045	1 592

12.5INTÉRÊTS VERSES ET RECUS

Des informations complémentaires sur des montants encaissés et décaissés du flux de trésorerie d’exploitation sont présentées ci-dessous :

	31/12/2023	31/12/2022
Intérêts versés	48	48
Intérêts reçus	(11)	(4)

12.6GESTION DES RISQUES LIES AUX ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les activités du Groupe Arkema l’exposent à divers risques, parmi lesquels les risques de marché (risque de variation des taux de change, des taux d’intérêt, des prix des matières premières, de l’énergie et sur actions), le risque de crédit et le risque de liquidité.

12.6.1Risque de change

Le Groupe est exposé à des risques transactionnels et de conversion liés aux devises étrangères. Le Groupe couvre son risque de change transactionnel essentiellement par des opérations de change au comptant et à terme sur des durées courtes n’excédant pas en général deux ans. La juste valeur des contrats de change à terme est un actif de 26 millions d’euros. Au cours de l’année 2023, le taux de change euros/ dollars US a évolué de 1,0666 au 1er janvier à 1,1050 à fin décembre 2023. Le montant des gains et pertes de change reconnu dans le résultat d’exploitation hors autres charges et produits au 31 décembre 2023 représente un produit de 24 millions d’euros (charge de (25) millions d’euros au 31 décembre 2022). La partie du résultat de change correspondant au report/déport enregistrée en résultat financier au 31 décembre 2023 est une charge de (27) millions d’euros (charge de (27) millions d’euros au 31 décembre 2022). L’effet de conversion résultant d’une fluctuation de +/- 10 % du dollars US par rapport à l’euro est estimé à environ 45 millions d’euros sur le résultat d’exploitation hors autres charges et produits en 2023 (environ 60 millions d’euros en 2022).

Au 31 décembre 2023 l’exposition bilantielle du Groupe en devises de transaction autres que l’euro est la suivante :

Exposition du Groupe au risque de change opérationnel

	USD	KRW	CNY	Autres devises
Créances clients	618	14	111	194
Dettes fournisseurs	(252)	(17)	(55)	(63)
Soldes bancaires et prêts / emprunts	(62)	(27)	72	67
Engagements hors bilan (couverture de change à terme)	(1 141)	(133)	81	(319)
EXPOSITION NETTE	(837)	(163)	209	(121)

Cette exposition nette inclut la totalité des encours des sociétés du Groupe dans l’une ou l’autre des devises susmentionnées, que leur devise de compte soit l’une de ces devises ou une devise différente.

12.6.2Risque de taux

L’exposition au risque de taux est gérée par la trésorerie centrale du Groupe et les outils de couverture utilisés sont des instruments dérivés simples. Le Groupe n’a souscrit aucun instrument de taux au 31 décembre 2023. Une augmentation (diminution) de 1 % (100 points de base) des taux d’intérêt aurait pour effet une augmentation (diminution) de 5 millions d’euros d’intérêts sur l’endettement net.

La répartition de l’endettement net hors IFRS 16 entre taux variables et taux fixes est la suivante au 31 décembre 2023 :

	Taux variables	Taux fixes	Total
	JJ à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Emprunts et dettes financières à court terme et long terme (hors IFRS 16)	(474)	(1 900)	(1 678)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 045	—	—
Exposition nette avant couverture	1 571	(1 900)	(1 678)
Instruments de couverture	—	—	—
Hors bilan	—	—	—
EXPOSITION NETTE APRES COUVERTURE	1 571	(1 900)	(1 678)

12.6.3Risque de liquidité

La trésorerie centrale du Groupe gère le risque de liquidité lié à la dette financière du Groupe. Le risque de liquidité est géré avec pour objectif principal de donner au Groupe des ressources financières suffisantes pour faire face à ses engagements et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût annuel de la dette financière. Sauf exceptions, les sociétés du Groupe se financent et gèrent leur trésorerie auprès d’Arkema France ou d’autres entités du Groupe assurant un rôle de centralisation de trésorerie. Le Groupe réduit le risque de liquidité en étalant les maturités, en privilégiant les maturités longues et en diversifiant ses sources de financement. Le Groupe dispose ainsi notamment au 31 décembre 2023 :
* d’un emprunt obligataire d’un nominal de 700 millions d’euros à échéance au 20 janvier 2025 ;
* d’un emprunt obligataire d’un nominal de 300 millions d’euros à échéance au 14 octobre 2026 ;
* d’un emprunt obligataire d’un nominal de 900 millions d’euros à échéance au 20 avril 2027 ;
* d’un emprunt obligataire d’un nominal de 500 millions d’euros à échéance au 3 décembre 2029 ;
* d’un emprunt obligataire d’un nominal de 700 millions d’euros à échéance au 20 mai 2030;
* d’un emprunt obligataire d’un nominal de 400 millions d’euros à échéance au 23 janvier 2031 ; et
* d’une ligne de crédit syndiquée de 1,1 milliard d’euros à échéance au 28 juillet 2028, utilisée notamment comme ligne de substitution au programme de Titres négociables à court terme (cf. note 11.3 « Dettes financières »).# Informations financières et comptables

5 États financiers consolidés

Document d’enregistrement universel 2023 347

Par ailleurs, au 31 décembre 2023, les dettes à plus d’un an du Groupe sont notées BBB+ avec perspective positive par l’agence de notation Standard & Poor’s et Baa1 avec perspective stable par l’agence de notation Moody’s. Les émissions de Titres négociables à court terme sont notées A-2 par Standard & Poor’s. L’endettement net du Groupe au 31 décembre 2023 s’élève à 2 230 millions d’euros et représente 1,5 x fois l’EBITDA de l’année 2023. Au 31 décembre 2023, le montant de la ligne de crédit syndiquée non tirée est de 1,1 milliard d’euros, et le montant de la trésorerie ou des équivalents de trésorerie est de 2 045 millions d’euros. La note 12.3 « Dettes financières » donne le détail des maturités de la dette financière.

12.6.4 Risque de crédit

L’exposition du Groupe aux risques de crédit porte potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires. Le risque de crédit des comptes clients est limité du fait du nombre important de clients et de leur dispersion géographique. Par ailleurs, aucun client n’a représenté plus de 4 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023. La politique générale de gestion du risque de crédit définie par le Groupe consiste à évaluer la solvabilité de chaque nouveau client préalablement à toute entrée en relations : chaque client se voit attribuer un plafond de crédit qui constitue la limite d’encours maximale (créances plus commandes) acceptée par le Groupe compte tenu des informations financières obtenues sur ce client et de l’analyse de solvabilité menée par le Groupe. Ces plafonds de crédit sont révisés régulièrement et, en tout état de cause, chaque fois qu’un changement matériel se produit dans la situation financière du client. Les clients qui ne peuvent obtenir un plafond de crédit du fait d’une situation financière non compatible avec les exigences du Groupe en matière de solvabilité ne sont livrés qu’après avoir procédé au paiement de leur commande. Depuis plusieurs années, le Groupe couvre son risque clients grâce à un programme global d’assurance-crédit ; compte tenu d’un taux de défaut de ses clients statistiquement bas, le taux de couverture est significatif ; les clients non couverts par cette assurance avec lesquels le Groupe souhaite maintenir des relations commerciales font l’objet d’un suivi spécifique et centralisé. Par ailleurs, le Groupe a une politique de dépréciation de ses créances clients non couvertes ou de la quotité non couverte de ses créances clients avec trois composantes : une créance est dépréciée individuellement dès qu’un risque de perte spécifique (difficultés économiques et financières du client concerné, dépôt de bilan…) est identifié et avéré. Le Groupe peut aussi être amené à constituer des provisions globales pour des créances échues et impayées depuis un délai tel que le Groupe considère qu’un risque statistique de perte existe. Ces délais sont adaptés en fonction des activités et de la géographie. Enfin, le Groupe s’assure que les dépréciations ainsi déterminées ne sont pas inférieures à l’estimation des pertes de crédit attendues, calculée au moyen d’une notation individuelle des clients à laquelle le Groupe applique des coefficients de probabilité de défaut.

Au 31 décembre 2023, la répartition par échéance des créances clients nettes des dépréciations est la suivante :

Créances clients nettes de dépréciation (En millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
Créances non échues	1 141	1 260
Créances échues entre 1 et 15 jours	75	71
Créances échues entre 16 et 30 jours	14	15
Créances échues depuis plus de 30 jours	31	14
TOTAL DES CRÉANCES NETTES	1 261	1 360

Le risque de crédit bancaire est lié aux placements financiers, instruments dérivés et aux lignes de crédit accordées par les banques. Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des titres liquides auprès de banques commerciales de premier rang. La valeur nette comptable des actifs financiers indiquée dans la note 12.2.1 « Actifs et passifs financiers par catégorie comptable » représente l’exposition maximale au risque de crédit.

12.6.5 Risque lié aux matières premières et à l’énergie

Les prix de certaines des matières premières utilisées par le Groupe peuvent être très volatils, leurs fluctuations entraînant des variations significatives du prix de revient de ses produits ; par ailleurs, compte tenu de l’importance des besoins en ressources énergétiques de certains de ses procédés, le Groupe est également sensible à l’évolution des prix de l’énergie. Afin de limiter l’impact lié à la volatilité des prix des principales matières premières qu’il utilise, le Groupe peut être amené à utiliser des instruments dérivés, adossés à des contrats existants ou à négocier des contrats à prix fixes pour des durées limitées. La comptabilisation de ces instruments dérivés représente une charge de 12 millions d’euros dans le compte de résultat au 31 décembre 2023 (charge de 17 millions d’euros au 31 décembre 2022).

12.6.6 Risque sur actions

Au 31 décembre 2023, la Société détient 228 901 de ses propres actions. Ces actions sont affectées à la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions de la Société. En application de la norme IAS 32, la variation de cours n’a pas d’impact sur la situation nette consolidée du Groupe. Le risque sur actions n’est pas significatif pour la Société.

Note 13 Capitaux propres et résultat par action

Au 31 décembre 2023, le capital social d’Arkema s’élève sur la base du nombre d’actions émises à cette date à 750 millions d’euros, divisé en 75 043 514 actions d’une valeur nominale de 10 euros.

13.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL ET DES PRIMES

	2023	2022
Nombre d’actions au 1er janvier	75 043 514	76 736 476
Émission d’actions suite à l’augmentation de capital réservée aux salariés	—	757 473
Émission d’actions suite à l’exercice d’options de souscription	—	—
Réduction de capital social	—	(2 450 435)
Nombre d’actions au 31 décembre	75 043 514	75 043 514

13.2 OBLIGATIONS HYBRIDES

Au 31 décembre 2023, le montant des titres subordonnés à durée indéterminée enregistré en capitaux propres s’élève à 700 millions d’euros et se répartit comme suit :

Date d’émission	Nominal (en millions)	Devise	Option de remboursement	Taux de coupon annuel
17 juin 2019	400	EUR	5,25 ans	2,75 %
21 janvier 2020	300	EUR	6 ans	1,50 %

Arkema dispose d’une option de différer le paiement des coupons pour les émissions ci-dessus. Conformément à la norme IAS 32, lorsqu’il existe un droit inconditionnel d’éviter de verser de la trésorerie ou un autre actif financier sous forme de remboursement ou de rémunération de capital, un instrument est comptabilisé en capitaux propres. En application de ce principe, les obligations hybrides sont comptabilisées en capitaux propres, et les coupons versés sont comptabilisés comme des dividendes dans les états financiers consolidés du Groupe.

5 Informations financières et comptables

États financiers consolidés 348

Document d’enregistrement universel 2023

13.3 ACTIONS PROPRES

La Société a racheté 357 726 actions propres en 2023. Par ailleurs le Groupe Arkema a attribué définitivement 359 912 actions gratuites à ses salariés (cf note 7.4 « Paiements fondés sur des actions »).

	2023	2022
Nombre d’actions propres au 1er janvier	231 087	2 779 553
Rachat d’actions propres	357 726	262 945
Attribution d’actions propres	(359 912)	(360 976)
Réduction de capital social	—	(2 450 435)
Nombre d’actions propres au 31 décembre	228 901	231 087

13.4 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

L’Assemblée générale mixte des actionnaires a approuvé, le 11 mai 2023, la distribution d’un dividende de 3,40 euros par action au titre de l’exercice 2022, soit 253 millions d’euros ; ce dividende a été mis en paiement le 17 mai 2023. Le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale devant se tenir le 15 mai 2024 un montant de dividende de 3,50 euros par action.

13.5 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Les participations ne donnant pas le contrôle correspondent principalement aux intérêts minoritaires de PI Advanced Materials pour un montant de 214 millions d'euros au 31 décembre 2023.

13.6 ÉCARTS DE CONVERSION

La variation des écarts de conversion comptabilisée en autres éléments recyclables du résultat global comprend principalement les impacts de la variation du dollar US par rapport à l’euro.

13.7 RÉSULTAT NET PAR ACTION

Conformément à la norme IAS 33, le calcul du résultat net par action et du résultat net dilué par action prend en compte, en déduction du résultat net de l’année (part du Groupe), les rémunérations versées aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée nettes d’impôts (obligation hybride). Le résultat net part du Groupe ainsi retraité est divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation depuis le début de l’exercice, pour obtenir le résultat net par action. Pour le résultat net dilué par action, l’effet de la dilution est donc calculé en tenant compte des options de souscription d’actions et des attributions gratuites d’actions à émettre.## Informations financières et comptables

États financiers consolidés

Document d’enregistrement universel 2023

349

Note 14Honoraires des commissaires aux comptes

(En millions d’euros)	KPMG	Ernst & Young
	2023	2022
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	2,5	2,6
Émetteur	0,7	0,7
Filiales intégrées globalement	1,8	1,9
Services autres que la certification des comptes*	0,2	0,2
Émetteur	0,1	0,1
Filiales intégrées globalement	0,1	0,1
SOUS-TOTAL	2,7	2,8
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	—	—
TOTAL	2,7	2,8

* En application d’une règle interne validée par le Comité d’audit, le montant des honoraires concernant les autres diligences et prestations directement liés à la mission de commissaire aux comptes ne peut pas excéder 30 % des honoraires relatifs à la certification des comptes individuels et consolidés.

Note 15Événements postérieurs à la clôture

Le Groupe a finalisé le 2 janvier 2024 l’acquisition du fabricant irlandais Arc Building Products, spécialisé dans les adhésifs et mastics pour la construction et générant un chiffre d'affaires annuel d'environ 15 millions d'euros.

5 Informations financières et comptables

États financiers consolidés

350

Document d’enregistrement universel 2023

Note 16Liste des sociétés consolidées

Le pourcentage de contrôle ci-dessous indiqué correspond aussi au pourcentage d’intérêt.


AEC Polymers France	100,00	IG
IG Afinitica Technologies, S.L. Espagne	100,00	IG
IG Agiplast Italia S.r.l. Italie	100,00	IG
American Acryl LP États-Unis	50,00	OC
American Acryl NA, LLC États-Unis	50,00	OC
Arkema Co., Ltd. (a) Corée du Sud	100,00	IG
Arkema France	IG
Arkema Ameriques SAS (b) France	100,00	IG
Arkema Antwerp Belgique	100,00	IG
Arkema Argentina S.A.U. Argentine	100,00	IG
Arkema B.V. Pays Bas	100,00	IG
Arkema Canada Inc. Canada	100,00	IG
Arkema (Changshu) Chemicals Co., Ltd. Chine	100,00	IG
Arkema (Changshu) Fluorochemical Co., Ltd. Chine	100,00	IG
Arkema Chemicals India Private Limited Inde	100,00	IG
Arkema (Changshu) Polyamides Co., Ltd. Chine	100,00	IG
Arkema (China) Investment Co., Ltd. Chine	100,00	IG
Arkema Coatex Brasil Indústria e Comércio Ltda. Brésil	100,00	IG
Arkema Coating Resins Malaysia Sdn. Bhd. Malaisie	100,00	IG
ARKEMA UK LIMITED Grande Bretagne	100,00	IG
Arkema Company Limited Hong-Kong	100,00	IG
Arkema Delaware Inc. États-Unis	100,00	IG
Arkema France France	100,00	IG
Arkema GmbH Allemagne	100,00	IG
Arkema Hydrogen Peroxide Co., Ltd. Shanghai Chine	66,67	IG
Arkema Inc. États-Unis	100,00	IG
Arkema Insurance Designated Activity Company Irlande	100,00	IG
Arkema K.K. Japon	100,00	IG
Arkema Kimya Sanayi ve Ticaret AS Turquie	100,00	IG
Arkema Korea Holding Co., Ltd. (d) Corée du Sud	100,00	IG
ARKEMA Holding Limited Grande Bretagne	100,00	IG
Arkema Mexico S.A. de C.V. Mexique	100,00	IG
Arkema Participations France	100,00	IG
Arkema Peroxides India Private Limited Inde	100,00	IG
Arkema Pte. Ltd. Singapour	100,00	IG
Arkema Pty Ltd. Australie	100,00	IG
Arkema Quimica SAU Espagne	100,00	IG
Arkema Chemicals Saudi Arabia Arabie Saoudite	65,00	IG
Arkema (Shanghai) Distribution Co., Ltd. Chine	100,00	IG
Arkema Sp. z.o.o Pologne	100,00	IG
Arkema S.r.l. Italie	100,00	IG
Arkema (Suzhou) Polyamides Co., Ltd. Chine	100,00	IG
Arkema Taixing Chemicals Co., Ltd. Chine	100,00	IG
Arkema Thiochemicals Sdn Bhd Malaisie	86,00	IG
Arkema Yoshitomi Ltd. Japon	49,00	IN
AMP Trucking, Inc. États-Unis	100,00	IG
ARR MAZ GLOBAL HOLDINGS, S.L. Espagne	100,00	IG
ARR-MAZ Brazil LLC États-Unis	100,00	IG
ArrMaz Chemicals (Yunnan) Co., Ltd. Chine	100,00	IG
ArrMaz China, LLC États-Unis	100,00	IG
ARR-MAZ DO BRASIL LTDA. Brésil	99,99	IG
ArrMaz Gulf Chemicals Ltd. Arabie Saoudite	100,00	IG
ARRMAZ MOROCCO SARLAU (e) Maroc	100,00	IG
5 Informations financières et comptables
États financiers consolidés
351
Document d’enregistrement universel 2023
ArrMaz Morocco, LLC (e) États-Unis	100,00	IG
ArrMaz Products Inc. États-Unis	100,00	IG
ArrMaz Speciality Chemicals, Inc. États-Unis	100,00	IG
ARRMAZ TECHNOLOGY AFRICA, SARL Maroc	100,00	IG
A/S LIP Bygningsartikler,. Nørre Aaby Danemark	100,00	IG
Barrflex TU LL États-Unis	49,00	CE
Bostik Aktiebolag (a) Suède	100,00	IG
Bostik Adhesives Limited Grande Bretagne	100,00	IG
Bostik Aerosols GmbH (b) Allemagne	100,00	IG
Bostik Argentina S. A. Argentine	100,00	IG
Bostik A/S Danemark	100,00	IG
Bostik AS Norvège	100,00	IG
Bostik Australia Pty Ltd. Australie	100,00	IG
Bostik Belux S.A. – N.V. Belgique	100,00	IG
Bostik Benelux B.V. Pays-Bas	100,00	IG
Bostik B .V. Pays-Bas	100,00	IG
Bostik Canada Ltd. Canada	100,00	IG
Bostik Egypt for the production of adhesive materials (Bostik Egypt) S.A.E. Égypte	100,00	IG
Bostik Findley (China) Co., Ltd Chine	100,00	IG
Bostik Findley (Malaysia) Sdn. Bhd. Malaisie	100,00	IG
Bostik GmbH Allemagne	100,00	IG
Bostik Hellas S.A. Grèce	100,00	IG
Bostik Holding Hong Kong Ltd. Hong-Kong	100,00	IG
Bostik Holding France	100,00	IG
Bostik, Inc. États-Unis	100,00	IG
Bostik India Private Limited Inde	100,00	IG
Bostik Industries Limited Irlande	100,00	IG
Bostik Kimya Sanayi Ve Ticaret A.S Turquie	100,00	IG
Bostik Korea Limited Corée du Sud	100,00	IG
Bostik Limited Grande Bretagne	100,00	IG
Bostik Mexicana S.A. de C.V. Mexique	100,00	IG
Bostik Nederland B .V. Pays-Bas	100,00	IG
Bostik New Zealand Limited Nouvelle Zélande	100,00	IG
Bostik-Nitta Co., Ltd. Japon	80,00	IG
Bostik L.L.C. Russie	100,00	IG
Bostik OY Finlande	100,00	IG
Bostik Philippines Inc. Philippines	100,00	IG
Bostik Portugal Unipessoal Lda Portugal	100,00	IG
Bostik Technology GmbH (b) Allemagne	100,00	IG
Bostik Romania S.r.l Roumanie	100,00	IG
Bostik SA France	100,00	IG
Bostik S.A. Espagne	100,00	IG
Bostik (Shanghai) Management Co., Ltd. Chine	100,00	IG
BOSTIK SOUTH AFRICA (PTY) LTD (a) Afrique du Sud	100,00	IG
Bostik Sp. z.o.o. Pologne	100,00	IG
Bostik (Thailand) Co., Ltd Thailande	100,00	IG
Bostik Vietnam Company Limited Vietnam	100,00	IG
Casda Biomaterials Co., Ltd Chine	100,00	IG
Changshu Coatex Additives Co., Ltd. Chine	100,00	IG
CJ Bio Malaysia Sdn. Bhd. Malaisie	14,00	IN
Coatex Asia- Pacific, Inc. Corée du Sud	100,00	IG
Coatex CEE s.r.o Slovaquie	100,00	IG
Coatex Inc. États-Unis	100,00	IG
Coatex Netherlands B.V. Pays-Bas	100,00	IG
Coatex France	100,00	IG
CRACKLESS MONOMER Co Ltd Taïwan	51,00	IG
Den Braven SA (Pty) Ltd. Afrique du Sud	100,00	IG
Delaware Chemicals Corporation États-Unis	100,00	IG
5 Informations financières et comptables
États financiers consolidés
352
Document d’enregistrement universel 2023
DIFI 13 France	100,00	IG
DIFI 14 (d) France	100,00	IG
DIFI 16 France	100,00	IG
DIFI 19 (b) France	100,00	IG
DIFI 20 (b) France	100,00	IG
ERPRO 3D FACTORY France	10,00	IN
Febex SA (g) Suisse	96,77	IG
FIXATTI Belgique	100,00	IG
FIXATTI (CHINA) POLYMER SPECIALTIES Co LTD Chine	100,00	IG
Fixatti AG Suisse	100,00	IG
FIXATTI GmbH (b) Allemagne	100,00	IG
Fixatti Holding AG Suisse	100,00	IG
IDEAL WORK Srl Italie	100,00	IG
Ishedu Agrochem Private Limited Inde	24,90	IN
Jiangsu Bostik Adhesive Co., Ltd Chine	100,00	IG
Lambson Limited Grande Bretagne	100,00	IG
Lip Norge AS Norvège	100,00	IG
Lip Sverige AB Suède	100,00	IG
Michelet Finance, Inc. États-Unis	100,00	IG
MLPC International France	100,00	IG
Ozark- Mahoning Company États-Unis	100,00	IG
PI Advanced Materials Co., Ltd (d) Corée du Sud	54,07	IG
Polimeros Especiales, S.A. de C.V. Mexique	100,00	IG
POLYTEC PT GmbH Polymere Technologien (d) Allemagne	100,00	IG
Prochimir France	100,00	IG
PT.Bostik Indonesia Indonésie	100,00	IG
Sartomer (Guangzhou) Chemicals Ltd. Chine	100,00	IG
SDP Holding Belgique	100,00	IG
Seki Arkema Co., Ltd. Corée du Sud	51,00	IG
Shanghai Zhiguan Polymer Materials Co. Ltd Chine	100,00	IG
Siroflex Limited Grande Bretagne	100,00	IG
Société Marocaine des Colles Maroc	97,01	IG
Sovereign Chemicals Limited Grande Bretagne	100,00	IG
Taixing Sunke Chemicals Co., Ltd. Chine	100,00	IG
The LightLock Company Limited Hong-Kong	55,00	IG
Thermoplastic Powder Holding AG Suisse	100,00	IG
Turkish Products, Inc. États-Unis	100,00	IG
Usina Fortaleza Indústria E Comércio de Massa Fina Ltda. Brésil	100,00	IG
Viking Chemical Company États-Unis	100,00	IG

(a) Sociétés ayant changé de nom sur l’exercice.
(b) Sociétés fusionnées sur l’exercice.
(c) Sociétés liquidées sur l’exercice.
(d) Sociétés consolidées pour la 1ère fois sur l’exercice.
(e) Sociétés ayant un changement de pourcentage de détention sans changement de contrôle sur l’exercice.
(f) Sociétés ayant un changement de pourcentage de détention avec changement de contrôle sur l’exercice.
(g) Sociétés sorties du périmètre de consolidation sur l’exercice.

Nb : IG : consolidation par intégration globale.
OC : opérations conjointes - intégration des quotes-parts d’actifs, passifs, produits et charges.
CE : coentreprises - consolidation par mise en équivalence.
IN : influence notable - consolidation par mise en équivalence.

Informations financières et comptables

États financiers consolidés

353

Document d’enregistrement universel 2023

5.4États financiers de la Société

5.4.1Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

KPMG S.A.
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris-La Défense cedex

S.A. au capital de € 5 497 100
775 726 417 R.C.S.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l’Assemblée Générale de la société Arkema,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Arkema relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

5 Informations financières et comptables

États financiers de la Société

	2023
Document d’enregistrement universel	354

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation (note D1 de l’annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Les titres de participation figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant de M€ 4 044, après reprise au cours de l'exercice de la dépréciation des titres de la société Arkema France pour M€ 248, représentent 45 % de l’actif. Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si celle-ci lui est inférieure. L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer qui peuvent correspondre selon les cas à des éléments historiques (les capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (multiple, flux futurs de trésorerie). Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et de l’importance du jugement de la direction dans la détermination des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la valeur d’utilité, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues pour la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à :

a) Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :
* vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes annuels des entités qui ont fait l'objet d'un audit ;

b) Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
* contrôler que les estimations de la valeur d’utilité retenues par la direction reposent sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés ;
* examiner la permanence de la méthode d’évaluation retenue ;
* contrôler la concordance des données utilisées dans l’évaluation des titres de participation avec les données issues de la comptabilité et examiner que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces données sont fondés sur une documentation probante ;
* vérifier l’exactitude arithmétique des calculs.

Nos travaux ont également consisté à comparer les informations fournies en annexe à celles requises par les règles et principes comptables français.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

5 Informations financières et comptables

États financiers de la Société

	2023
Document d’enregistrement universel	355

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption, dont dix-huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-huitième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.# Informations financières et comptables

États financiers de la Société

Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2023

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 28 février 2024

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Éric Dupré François Quédiniac Christine Vitrac

5.4.2 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2023

BILAN ACTIF (En millions d’euros)

	31.12.2023	31.12.2023	31.12.2022
	Bruts	Amortissements et dépréciations	Nets
Titres de participation	4 044	—	4 044
Autres immobilisations financières	4 247	—	4 247
Total actif immobilisé	8 291	—	8 291
Avances et acomptes versés sur commandes	—	—	—
Créances clients et taxes	10	—	10
Créances diverses	186	—	186
Comptes courants avec les filiales	401	—	401
Actions propres	20	—	20
Trésorerie et équivalents de trésorerie	—	—	—
Total actif circulant	616	—	616
Prime et Frais émission	15	—	15
TOTAL ACTIF	8 922	0	8 922

PASSIF (En millions d’euros)

	31.12.2023	31.12.2022
	Nets	Nets
Capital social	750	750
Primes d’émission, de fusion et d’apport	1 067	1 067
Réserve légale	77	77
Report à nouveau	1 721	1 873
Résultat de l’exercice	350	101
Total des capitaux propres	3 964	3 868
Autres fonds propres	700	700
Provisions pour risques et charges	62	53
Emprunts Obligataires et dettes financières diverses	3 934	3 021
Comptes courants avec les filiales	119	90
Dettes fournisseurs	5	118
Dettes fiscales et sociales	8	11
Dettes diverses	129	122
Total dettes	4 195	3 361
TOTAL PASSIF	8 922	7 982

COMPTE DE RÉSULTAT (En millions d’euros)

	Notes	2023	2022
Prestations facturées aux entreprises liées	9	124	121
Autres achats et charges externes		(106)	(106)
Impôts et taxes		(1)	(1)
Charges de personnel		(22)	(26)
Autres charges et produits d’exploitation		0	(1)
Dotations aux amortissements d'exploitation		(1)	(1)
Dotations et reprises aux provisions pour risques et charges d'exploitation	5	0	0
Résultat d'exploitation		(6)	(13)
Dividendes sur participations		100	100
Produits d’intérêts		85	56
Charges d’intérêts		(80)	(52)
Gains (pertes) de change nets		0	0
Dotations et reprises pour dépréciations de titres de participation	1	248	0
Dotations aux amortissements financiers		(3)	(2)
Dotations et reprises aux provisions pour risques et charges financiers	5	0	0
Résultat financier	10	350	102
Résultat Courant		344	89
Dotations et reprises aux provisions exceptionnelles	5	(10)	17
Autres produits exceptionnels		8	12
Charges et produits sur opérations en gestion		(4)	(24)
Résultat exceptionnel		(5)	4
Impôt sur les bénéfices	11	11	8
RÉSULTAT NET		350	101

TABLEAU DE FINANCEMENT (En millions d’euros)

	2023	2022
Résultat Net	350	101
Variation des provisions	13	(14)
Variation des dépréciations	(248)	0
Plus ou moins values sur cessions d'actifs	0	0
Marge Brute d'Autofinancement	115	87
Variation du Besoin en Fonds de roulement	(85)	124
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	30	211
Coût d’acquisition des titres	(624)	270
Variation des Prêts	(967)	0
Cession des titres	0	0
Flux de trésorerie provenant de (affecté aux) opérations d’investissements	(1 591)	270
Augmentation / diminution des Emprunts	966	0
Augmentation des Autres Fonds Propres	0	0
Variation de capital et autres éléments de situation nette	0	(222)
Distribution de dividendes aux actionnaires	(254)	(222)
Flux de trésorerie provenant de (affecté aux) opérations de financement	712	(444)
Variation de la trésorerie nette	(849)	37
Trésorerie nette à l'ouverture	742	705
Trésorerie nette à la clôture	(107)	742

(1) y compris les comptes courants avec Arkema France et Arkema Insurance, ainsi que les billets de trésorerie net d’intérêts courus.# Informations financières et comptables

5 États financiers de la Société

Document d’enregistrement universel 2023

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/2023

Renseignements détaillés sur les filiales et participations (En millions d’euros)

FILIALES FRANÇAISES	Arkema France	Arkema Participations SAS	TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATIONS
	420, rue d'Estienne d'Orves 92705 Colombes Cedex	420, rue d'Estienne d'Orves 92705 Colombes Cedex
Capital	894	188	4 044
Capitaux propres autres que le capital hors résultat	429	3	4 044
Valeur brute comptable des titres détenus	1 159	2 223	4 601
Valeur nette comptable des titres détenus	1 159	2 885	1 239
Nombre de titres détenus	5	488	2 995
Quote-part du capital (%)	244 920 100 %	178 100 %	827 853
Prêts, Avances & C/C, valeur brute	4 601	0,00
Montant des avals & cautions donnés par la Société	1 239	0,00
CA HT de l'exercice 2023 (1) en M€	2 995	0,00
Résultat net de l'exercice 2023 (1) en M€	156	671
Dividendes encaissés par la Société	3	850

(1) comptes non encore approuvés par l'assemblée générale

5 Informations financières et comptables

États financiers de la Société

Document d’enregistrement universel 2023

5.4.3 Notes annexes aux comptes annuels de la Société

A. Faits marquants

B. Principes et méthodes

C. Événements postérieurs à la clôture

D. Notes annexes aux comptes sociaux

Note 1 Immobilisations financières
Note 2 Actif circulant
Note 3 Capitaux propres
Note 4 Autres fonds propres
Note 5 Provisions pour risques et charges
Note 6 Emprunts obligataires et dettes financières diverses
Note 7 Titres négociables à court terme
Note 8 Dettes
Note 9 Informations sur les postes concernant les entreprises liées
Note 10 Résultat financier
Note 11 Impôt sur les bénéfices
Note 12 Situation fiscale différée
Note 13 Plan d’attribution gratuite d’actions et stocks-options
Note 14 Engagements hors bilan
Note 15 Passifs et passifs éventuels
Note 16 Effectifs
Note 17 Transactions avec les parties liées

Informations financières et comptables

5 États financiers de la Société

Document d’enregistrement universel 2023

A. Faits marquants

L’assemblée générale mixte des actionnaires d’Arkema a approuvé la distribution d’un dividende de 3,40 euros par action le 11 mai 2023 au titre de l’exercice 2022.
Arkema a réalisé en date du 16 janvier 2023 le placement d’une émission obligataire de 400 millions d’euros à échéance huit ans portant coupon annuel de 3,5 %.
Arkema a réalisé en date du 13 novembre 2023 le placement d’une émission obligataire de 700 millions d’euros à échéance 6.5 ans portant coupon annuel de 4,25 %.
Dans le cadre d’une réorganisation interne du groupe Arkema, la société Arkema Amériques (société absorbée) a fusionné avec la société Arkema Participations (société absorbante) le 2 juin 2023 avec effet rétroactif au plan comptable et fiscal au 1er janvier 2023, conformément au traité de fusion-absorption signé le 28 avril 2023. S’agissant d’une fusion simplifiée entre sociétés sœurs sans échange de titres, la valeur nette comptable des titres de la société Arkema Amériques (1 057M€) est ajoutée à la valeur nette comptable des titres de la société Arkema Participations (340M€).
Dans le cadre d’une réorganisation interne du groupe Arkema, la société Arkema France a procédé le 22 février 2023 et le 24 octobre 2023 à la distribution en nature de 89 818 titres de la société Arkema Participations à son actionnaire unique Arkema. La valeur des titres d’Arkema Participations a augmenté de 1 488M€ et la valeur des titres d’Arkema France a été réduite à due concurrence.
À la suite de ces opérations, la valeur nette comptable des titres d’Arkema Participations chez Arkema s'élève à 2 885 M€.
Arkema S.A. a souscrit à la totalité de l’augmentation de capital de la société Arkema France en date du 3 mai 2023 pour un montant de 624 millions d’euros correspondant à l’émission de 3 660 667 actions nouvelles.
La provision sur les titres d’Arkema France a été intégralement reprise pour 248 millions d’euros.

B. Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels d’Arkema S.A. ont été établis sous la responsabilité du Président Directeur Général d’Arkema S.A. et ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 28 février 2024.

Les comptes annuels d’Arkema S.A. ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France, étant précisé que la présentation du bilan et du compte de résultat a été adaptée à l’activité de holding de la société.

Les conventions générales comptables françaises ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principales règles et méthodes comptables appliquées par la Société sont présentées ci-dessous.

Titres de participation
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Les frais d’acquisition de titres sont portés en charges lorsqu’ils sont encourus. La valeur d’utilité des titres de participation détenus par Arkema SA s’apprécie par référence à la quote-part des capitaux propres détenue. Toutefois, la valeur d’utilité des participations peut également être appréciée :
- par référence à une valorisation externe ou
en utilisant les méthodologies classiques de valorisation (multiple, flux futurs de trésorerie actualisés) lorsque ces méthodes fournissent une information plus pertinente que la quote-part de capitaux propres détenue,
Frais d’augmentation de capital
Les frais d’augmentation de capital sont comptabilisés en diminution de la prime d’émission conformément à l’option permise par l’avis 2000D du 21 décembre 2000 du comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité (CNC).

5 Informations financières et comptables

États financiers de la Société

Document d’enregistrement universel 2023

Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances libellées en devises ont été revalorisées au cours du 31 décembre.
Actions propres
Les actions propres détenues par Arkema S.A. sont comptabilisées à leur prix d’achat en actif circulant. Elles sont évaluées selon la méthode du premier entré, premier sorti (PEPS). Les actions propres sont normalement dépréciées en fonction de la moyenne du cours de bourse du dernier mois précédant la clôture. Par exception et conformément au règlement ANC n°2014-03 relatif au plan comptable général, ces actions ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur du marché lorsqu’elles ont été affectées à un plan, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés et de la provision pour risque constatée au passif. Les actions propres affectées initialement à la couverture de plans d’attributions sont reclassées en immobilisations financières dans un sous compte « actions propres pour annulation » lorsqu’une décision d’annulation est prise ; elles sont alors comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de changement d’affectation. Lorsque l’Assemblée Générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de la société dans le but de les annuler, les actions concernées sont directement comptabilisées en immobilisations financières en application de l’Article 942-27 du PCG.
Emprunt obligataire
L’emprunt obligataire est comptabilisé au passif du bilan pour sa valeur nominale. Les frais d’émission et la prime d’émission (si le prix d’émission est inférieur à la valeur nominale) sont inscrits à l’actif du bilan dans une rubrique spécifique. Toutefois, lorsque le prix d’émission est supérieur à la valeur nominale, l’écart entre le prix d’émission et la valeur nominale, après imputation des frais d’émission, est comptabilisé au passif dans la rubrique Emprunt obligataire. Les frais d’émission sont constitués de frais bancaires facturés lors de la mise en place de l’emprunt et d’honoraires de conseil qui sont étalés sur la durée de l’emprunt suivant la méthode du taux d’intérêt effectif, la charge correspondante étant comptabilisée en résultat d’exploitation. La prime d’émission est amortie sur la durée de l’emprunt suivant la méthode du taux d’intérêt effectif, la charge correspondante étant enregistrée en résultat financier. Si le prix d’émission est supérieur à la valeur nominale, la même méthode est appliquée pour l’amortissement de l’écart entre le prix d’émission et la valeur nominale, le produit correspondant étant enregistré en résultat financier. Le taux d'intérêt effectif correspond au taux d'intérêt qui, lorsqu'il est utilisé pour déterminer la valeur actualisée du flux des sorties futures de trésorerie jusqu'à la date d'échéance, aboutit à la valeur comptable constatée initialement au titre de l'emprunt.
Obligations hybrides perpétuelles ou titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI)
Les instruments du type TSDI dont le remboursement reste sous le contrôle exclusif de l'émetteur sont enregistrés en « Autres fonds propres ». Les frais et la prime liés à l'émission des titres subordonnés seront comptabilisés à l'actif du bilan en charges à répartir et seront amortis sur la durée de la tranche à laquelle ils se rapportent. La charge résultant de l'étalement des frais d’émission est comptabilisée en résultat d’exploitation, directement par le crédit du compte frais d’émission des emprunts (seul le montant net apparaît au bilan).# Informations financières et comptables

5 États financiers de la Société

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Les dotations aux amortissements des primes d’émission sont comptabilisées en charges financières, directement par le crédit du compte primes d’émission des obligations (seul le montant net des primes apparaît au bilan). Les intérêts courus non échus sont comptabilisés en emprunts et dettes financières divers. La charge d’intérêts annuelle relative à ces instruments est enregistrée en charge financière dans le compte de résultat.

7. Options de souscription d’actions et attribution d’actions gratuites

7.1 Option de souscription d’actions

Les options de souscriptions d’actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu’augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs détenteurs. L’écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l’action constitue, le cas échéant, une prime d’émission.

7.2 Attribution gratuite d’actions

Les actions d’Arkema S.A. seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition sous réserve des conditions de présence et, le cas échéant, de performances, fixées par le Conseil d’administration.

7.2.1 Émission d’actions nouvelles

Lorsque l'attribution gratuite d’actions s'effectue par émission d'actions nouvelles, l'augmentation de capital par incorporation de réserves du montant du nominal des actions créées est constatée dans les comptes à la fin de la période d’acquisition fixée.

7.2.2 Rachat d’actions existantes

Lorsque l'attribution gratuite d’actions s'effectue par rachat d'actions existantes (suivant une décision du Conseil d'administration prise pour le plan considéré), une provision pour risque représentative de l'obligation de livrer les titres est constituée à la clôture de l'exercice pour le prix probable d'acquisition, évalué par référence au cours de bourse de clôture si les actions n'ont pas encore été achetées, ou pour la valeur nette comptable des actions propres si celles-ci sont déjà rachetées ; lors de la livraison à la fin de la période d'acquisition, le prix de rachat par la société des actions attribuées est constaté en charge exceptionnelle avec reprise concomitante de la provision pour risque antérieurement constatée. Cependant, il faut noter que la charge liée à la livraison des plans d'actions de performance définitivement attribués au personnel d'Arkema S.A. est reclassée du résultat exceptionnel vers le résultat d’exploitation. La constitution de la provision pour risque est étalée sur la période d’acquisition des droits et prend en compte, le cas échéant, un facteur de probabilité de réalisation des conditions de présence et de performance fixée par le Conseil d’administration.

7.3 Contribution sur les options de souscription ou d’achat d’actions et sur les attributions gratuites d’actions

La loi de financement de la sécurité sociale pour 2008 (loi n°2007-1786 du 19 décembre 2007) a institué une contribution patronale sur les options de souscription ou d'achat d'actions et sur les attributions gratuites d'actions, au profit des régimes obligatoires d'assurance maladie dont relèvent les bénéficiaires. Pour les attributions gratuites d'actions à compter du plan 2016, la contribution de 20% s'applique sur la valeur, à leur date d’acquisition, des actions attribuées et la contribution est exigible le mois suivant la date d’acquisition des actions par le bénéficiaire. La constitution de la provision pour charges relative à la contribution due au titre du personnel d’Arkema S.A. est étalée sur la période d’acquisition des droits.

8. Engagements de retraite et avantages similaires

Au cours de l’exercice 2016, il a été mis fin au régime de retraite supplémentaire à prestations définies sur décision du Conseil d’administration le 9 mars 2016. Les autres avantages (indemnités de départ à la retraite, médailles du travail et gratifications d’ancienneté, prévoyance, cotisations aux mutuelles) demeurent inchangés et ces engagements sont comptabilisés par le biais de provisions pour risques et charges. Le montant de la provision correspond à la valeur actuarielle des droits acquis par les bénéficiaires à la clôture de l’exercice. L’évaluation des engagements, selon la méthode des unités de crédit projetées, intègre principalement :
* un taux d’actualisation financière, fonction de la durée des engagements (3,55 % au 31/12/2023 contre 4,1 % au 31/12/2022) ;
* une hypothèse de date de départ à la retraite ;
* un taux d’inflation ;
* des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de progression des dépenses de santé.

Les écarts actuariels sont constatés en totalité dans le résultat.

Décision de l’ANC sur l’attribution des avantages aux périodes de service :
* L’ANC a modifié la recommandation ANC n° 2013-02 et permet le choix entre deux méthodes comptables pour calculer les engagements relatifs à certains régimes à prestations définies.
* Le Groupe Arkema a choisi d’appliquer pour l’établissement des comptes statutaires français la méthode qui est cohérente avec la nouvelle méthode applicable aux comptes consolidés en 2021.
* Cette méthode entraîne une révision des modalités d’étalement du coût de l’avantage sur la période de service et donc une modification de la méthode de valorisation des engagements pour les régimes plafonnés en fonction du nombre d’années de services rendus.

Sont visés :
* Les régimes d’indemnités de départ à la retraite ayant un barème de droits avec un nombre de mois plafonné après un certain nombre d’années d’ancienneté dans l’entreprise.

Réforme des retraites 2023 en France

La loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la Sécurité Sociale pour 2023 implique le recul progressif de l’âge légal de départ à la retraite (de 62 à 64 ans) et l’augmentation de la durée de cotisations requise. L’impact de cette réforme est non matériel pour la société pour les engagements retraites et avantages du personnel en raison notamment des hypothèses d’âge de départ utilisées sur les exercices précédents qui étaient déjà supérieures à l’âge minimum requis par la nouvelle réforme.

9. Intégration fiscale

Les conventions d’intégration fiscale signées entre Arkema S.A. et les sociétés participantes se réfèrent au principe de neutralité suivant lequel chaque filiale intégrée doit constater dans ses comptes pendant toute la durée d’intégration dans le groupe d’intégration fiscale une charge ou un produit d’impôt sur les sociétés (IS) et de contributions additionnelles, analogue à celle ou celui qu’elle aurait constaté si elle n’avait pas été intégrée. Comptablement, Arkema S.A. constate :
* en « créances diverses » par contrepartie du compte d'impôt sur les bénéfices, le montant d'impôt dû par les sociétés bénéficiaires membres de l'intégration fiscale ;
* en « dettes diverses » par contrepartie du compte d'impôt sur les bénéfices, le montant de l'impôt dû par l'intégration fiscale.

En outre, conformément à l'avis 2005-G du comité d'urgence du CNC, Arkema S.A. ne comptabilise pas de provision pour impôt car, en application de la convention d'intégration, les économies d'impôt procurées par les filiales intégrées restent acquises à la société tête de groupe même lorsque lesdites filiales sortent du périmètre d'intégration.

C. Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

Néant

D. Notes annexes aux comptes sociaux

Les données présentées dans les notes annexes aux comptes sociaux sont exprimées en millions d'euros (sauf mention contraire).

Note 1 Immobilisations financières

1.1 Titres de participation

(En millions d’euros)

	Valeur brute	Augmentation	Diminution	31.12.2023
Valeur brute	3 420	624	-	4 044
Dépréciation	(248)	-	248	-
VALEUR NETTE	3 172	624	248	4 044

Augmentation de capital d’Arkema France de 624 M€. La reprise de dépréciation concerne exclusivement les titres de participation d’Arkema France compte-tenu de la situation nette de la société au 31 décembre 2023. Sortie des titres de la société Arkema Amériques pour 1 057 M€ suite à la fusion avec la société Arkema Participations (fusion entre sociétés sœurs sans échange de titres) et augmentation de la valeur des titres de la société Arkema Participations pour la même valeur. Distribution par la société Arkema France des titres de la société Arkema Participations pour un montant de 1 488 M€, et diminution de la valeur des titres de la société Arkema France à due concurrence.

1.2 Autres immobilisations financières

Arkema S.A. a reversé à sa filiale Arkema France les fonds reçus des différentes émissions obligataires (cf. note D4 et note D6) sous la forme de prêts de mêmes maturités. Le montant total de ces prêts hors intérêts courus au 31 décembre 2023 s’élève à 4 200 millions d’euros.

Note 2 Actif circulant

2.1 Ventilation de l’actif circulant

Les échéances des créances détenues par la Société au 31 décembre 2023 sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

(En millions d’euros)

	Montant brut	dont à un an au plus	dont à plus d'un an
Créances d’exploitation et taxes (1)	10	10	-
Avances de trésorerie à la filiale (2)	401	401	-
Créances diverses (3)	205	102	103
TOTAL	616	513	103

(1) Depuis 2018, la facturation des fonctions support est effectuée par Arkema S.A. pour l’ensemble des entités du Groupe Arkema.
(2) Compte-courant avec Arkema France.
(3) Ces créances représentent principalement des créances fiscales, des créances intra groupe et les actions propres.

2.2 Actions propres

Au 31 décembre 2023 Arkema S.A. détient 228 901 actions propres comptabilisées pour un montant total de 20 millions d’euros. Ces actions sont affectées à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions (cf. note D13).# Informations financières et comptables

États financiers de la Société

366 Document d’enregistrement universel 2023

Note 3

Capitaux propres

Au 31 décembre 2023, le capital est composé de 75 043 514 actions d'un montant nominal de 10 euros. La variation des capitaux propres est analysée ci-dessous :

(En millions d’euros)

	À nouveau au 01/01/2023	Affectation du résultat 2022	Distribution dividende (1)	Résultat 2023	Diminution de capital	Augmentation de capital réservée aux salariés	31/12/2023 avant affectation
Capital	750,4						750,4
Prime d’émission	316,1				(0,1)		316
Prime d’apport	625,8						625,8
Boni de fusion	124,8						124,8
Réserve légale	76,7						76,7
Autres réserves	—						—
Report à nouveau	1 873,1	101,4	(253,8)				1 720,7
Résultat 2022	101,4	(101,4)					—
Résultat 2023				349.9			349.9
TOTAL CAPITAUX PROPRES	3 868,4	—	(253,8)	349,9	—	(0,1)	3 964,3

(1) L’assemblée générale des actionnaires a adopté le 11 mai 2023 la résolution proposant de distribuer un dividende au titre de l’exercice 2022 représentant 3,40 euros par action, soit un montant total de 253,8 millions d’euros.

Note 4

Autres Fonds Propres

(En millions d’euros)

	Montant brut	dont à un an au plus	dont à plus d'un an
Émission obligataire hybride perpétuelle	700	—	700

Au 31 décembre 2023, le montant des titres subordonnés à durée indéterminée enregistré en capitaux propres s’élève à 700 millions d’euros et se répartit comme suit :

Date d’émission	Nominal (en millions)	Devise	Option de remboursement	Taux de coupon annuel
17 juin 2019	400	EUR	5,25 ans	2,75 %
21 janvier 2020	300	EUR	6 ans	1,50 %

Arkema dispose d’une option de différer le paiement des coupons pour les émissions ci-dessus.

5 Informations financières et comptables États financiers de la Société Document d’enregistrement universel 2023 367

Note 5

Provisions pour risques et charges

Les provisions inscrites au bilan de la Société sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

(En millions d’euros)

	31/12/2022	Augmentation	Diminution	31/12/2022
Provisions pour retraites et prévoyance (1)	2,0	0,3	—	2,3
Provisions pour médailles du travail et gratifications d'ancienneté	0,3	0,1	—	0,4
Provisions pour attribution gratuite d’actions (2)	49,4	36,3	27,3 (3)	58,4
Provisions pour risques filiales	—	—	—	—
Provisions pour risques	0,8	0,5	—	1,3
TOTAL	52,5	37,2	27,3	62,4

(1) La dotation correspond principalement aux droits acquis au titre de l’année.
(2) Les dotations et reprises de provision sont enregistrées en résultat exceptionnel.
(3) Il s’agit de la reprise de provision consécutive à la livraison des plans 2019-2 et 2020-1.

Ces variations s’analysent comme suit :

(En millions d’euros)

	Dotations	Reprises
Dotations / reprises d’exploitation	0,4	(0,0)
Dotations / reprises financières	0,0	0,0
Dotations / reprises exceptionnelles	36,8	(27,3)
TOTAL	37,2	(27,3)

Note 6

Emprunts obligataires et dettes financières diverses

Cette rubrique enregistre :

l’emprunt obligataire d’un nominal de 700 millions d’euros émis en janvier 2015 arrivant à maturité le 20 janvier 2025 avec un coupon à taux fixe de 1,5 % ;
l’emprunt obligataire émis en avril 2017, arrivant à maturité le 20 avril 2027, qui a fait l’objet d’un abondement conclu en juin 2017, portant le montant nominal à 900 millions d’euros avec un coupon à un taux fixe de 1,5 % ;
l’emprunt obligataire d’un nominal de 500 millions d’euros émis en décembre 2019 arrivant à maturité le 3 décembre 2029 avec un coupon à taux fixe de 0,75 %.
l’emprunt obligataire vert, émis en octobre 2020, de 300 millions d’euros, arrivant à maturité le 14 octobre 2026, avec un coupon à taux fixe de 0,125 %. Cette obligation est entièrement dédiée au financement de sa nouvelle usine de taille mondiale à Singapour pour la production du polyamide 11 Rilsan® 100 % bio-sourcé.
l’emprunt obligataire d’un nominal de 400 millions d’euros émis le 16 janvier 2023 arrivant à maturité le 23 janvier 2031 avec un coupon à taux fixe de 3,50 % ;
l’emprunt obligataire d’un nominal de 700 millions d’euros émis le 14 novembre 2023 arrivant à maturité le 20 mai 2030 avec un coupon à taux fixe de 4,25 %.

Ces émissions ont été réalisées dans le cadre du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) mis en place par le Groupe en octobre 2013.

l’écart entre le prix d’émission et la valeur nominale relatif à l’emprunt obligataire de 2017, inscrit au passif pour un montant (net des frais d’émission) de 2,2 millions d’euros ; après prise en compte d’un amortissement de 0,2 million d’euros sur l’exercice, le solde de cet écart s’élève à 1,2 million d’euros au 31 décembre 2021 ;
les intérêts courus sur emprunts obligataires, pour 36,3 millions d’euros ;
les intérêts courus sur l’émission obligataire hybride perpétuelle, pour 7,4 millions d’euros ;
des billets de trésorerie pour un montant net d’intérêts courus de 389 millions d’euros.

Note 7

Titres négociables à court terme

Le Groupe a mis en place en avril 2013 un programme de titres négociables à court terme dont le plafond a été fixé à 1 milliard d’euros. Au 31 décembre 2023, l’encours des émissions réalisées dans le cadre de ce programme est nul.

5 Informations financières et comptables États financiers de la Société Document d’enregistrement universel 2023 368

Note 8

Dettes

Les échéances des dettes détenues par la Société au 31 décembre 2023 sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

(En millions d’euros)

	Montant brut	dont à un an au plus	dont à plus d'un an et 5 ans au plus	dont à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières	3 934	433 (1)	1 900 (2)	1 600 (2)
Comptes courants avec les filiales	119	119	—	—
Dettes fournisseurs	5	5	—	—
Dettes fiscales et sociales	8	8	—	—
Dettes diverses	129 (3)	72	57	—
TOTAL	4 195	637	1 957	1 600

(1) Billets de trésoreries (400 M€); Intérêts courus (33 M€).
(2) Emprunts obligataires long terme souscrits par Arkema S.A. (cf. note D6).
(3) Dettes d’impôts vis à vis de l’Administration fiscale et des sociétés du groupe d’intégration fiscale.

Note 9

Informations sur les postes concernant les entreprises liées

(En millions d’euros)


IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations (1)	4 044
Créances rattachées à des participations	4 247
CRÉANCES
Créances clients	9
Autres Créances (compte courant)	401
Créances diverses	64
DETTES
Dettes Financières	119
Dettes Fournisseurs	3
Dettes diverses	117
CHIFFRE D’AFFAIRES
Prestations facturées aux entreprises liées (2)	124
CHARGES D’EXPLOITATION
Prestations facturées par les entreprises liées (2)	97
PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
Dividendes sur participations	100
Produits de créances sur part. et compte courant	82

(1) Valeur nette comptable.
(2) Principalement facturation de management fees.

Note 10

Résultat financier

Les produits d’intérêts correspondent essentiellement à la rémunération des sommes mises à disposition d'Arkema France dans le cadre de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe.

Note 11

Impôt sur les bénéfices

Sur l’année 2023, l’application du régime d’intégration fiscale se traduit pour Arkema S.A. par un produit d’impôt de 10,6 millions d’euros. Il se décompose en :

Un produit lié au versement de l’impôt par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément pour un montant de 22,9 millions d’euros ;
Une charge d’impôts de 12,3 millions d’euros relatif au groupe d’intégration fiscale

Informations financières et comptables 5 États financiers de la Société Document d’enregistrement universel 2023 369

Note 12

Situation fiscale différée

Les charges temporairement non déductibles du résultat fiscal s’élèvent à 2,3 millions d’euros au titre des provisions pour Retraites et Prévoyance au 31 décembre 2023. Après imputation de 46,6 millions d’euros au titre du résultat fiscal 2023 de l’intégration, les déficits reportables du groupe d’intégration fiscale de la Société s’élèvent à 1 167 millions d’euros au 31 décembre 2023 sans limite de durée d’utilisation.

Note 13

Plan d’attribution gratuite d’actions et de stocks-options

13.1 Options de souscription d’actions

Le Conseil d’administration a décidé d’abandonner les dispositifs d’options de souscription ou d’achats d’actions.

13.2 Attribution gratuite d’actions

Le 9 novembre 2023, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place deux plans d’attribution d’actions de performance au bénéfice de collaborateurs, notamment ceux investis de responsabilités dont l’exercice influe sur les résultats du Groupe.# 13.3 Charges et produits de l’exercice pour les plans livrés

La livraison des actions des plans 2019-2 et 2020-1, a généré une charge exceptionnelle nette dans les comptes de 2023 de 3,6 millions d’euros (charge exceptionnelle de 30,9 millions d’euros compensée par une reprise de provision de 27,3 millions d’euros). La provision pour attribution gratuite d’actions a fait l’objet d’un complément de provision sur 2023 de 36,3 millions d’euros (dont 2,4 millions d’euros au titre des plans 2023). Le montant total provisionné pour l’ensemble des plans s’établit à 58,5 millions d’euros au 31 décembre 2023.

5 Informations financières et comptables

États financiers de la Société

Note 14 Engagements hors bilan

Les informations ci-dessous concernent Arkema S.A. ou certaines de ses filiales, et sont mentionnées compte tenu de la situation de holding d’Arkema S.A. Le 28 juillet 2022, le Groupe a amendé et étendu sa ligne de crédit syndiquée arrivant à échéance le 29 juillet 2024. Le montant a été porté à 1,1 milliard d’euros et la maturité étendue au 28 juillet 2027 avec deux options d’extension d’un an soumises à l’accord des prêteurs. La première option a été exercée en juillet 2023 allongeant la maturité au 28 juillet 2028. La marge est indexée sur trois indicateurs RSE qui tiennent désormais compte des nouveaux objectifs du Groupe. Arkema S.A. a apporté des garanties de loyers dans le cadre du bail signé le 01/01/2015 pour le siège social actuel du Groupe et du bail signé le 18 mai 2022 concernant un immeuble en état futur d’achèvement destiné au futur siège social du Groupe.

Note 15 Passifs et passifs éventuels

Par l’effet de l’ouragan Harvey, le site Arkema situé à Crosby au Texas (États-Unis) a connu des inondations sans précédent. Ces inondations ont provoqué des coupures d’électricité, la perte du refroidissement de secours, la décomposition de certains peroxydes organiques qui nécessitent d’être maintenus en dessous d’une certaine température, et enfin, une série d’incendies sur le site ainsi que des rejets d’eaux usées. Depuis septembre 2017, Arkema Inc. s’est défendue et se défend contre de multiples procédures judiciaires au civil engagées contre elle. L’une d’entre elles a été certifiée en tant que class action en mai 2022 pour certaines réclamations invoquées en vertu de la législation fédérale et sera soumise à un tribunal fédéral ; cependant, la certification en tant que class action a été rejetée au niveau fédéral pour l’ensemble des demandes de dommages-intérêts invoquées en vertu du droit de l’Etat du Texas. En janvier 2024, le tribunal a rendu une ordonnance approuvant à titre préliminaire la transaction concernant la class action («Preliminary Approval Order»). Les autres procédures ont été regroupées en 2020 pour les phases préliminaires des procès au sein d’une procédure « multi-districts » pendante devant un tribunal du Texas. Des médiations ont été organisées et des négociations sont en cours pour régler certains litiges. La plupart des réclamations à l’encontre d’Arkema Inc. sont couvertes par les polices d’assurance responsabilité environnementale. Pour les réclamations non-couvertes, des provisions ont été passées pour des montants que le Groupe estime suffisants. Arkema S.A. a été mise hors de cause (« dismissed ») dans tous les cas dans lesquels elle était visée.

Note 16 Effectifs

La ventilation de l'effectif moyen par catégorie de personnel est la suivante :

Catégorie de personnel	Effectif moyen
Ingénieurs et cadres	10
Agents de maîtrise et techniciens	0
TOTAL	10

Note 17 Transactions avec les parties liées

Les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux administrateurs et membres du comité exécutif (COMEX) représentent les charges suivantes dans les états financiers d'Arkema S.A. :

(En millions d’euros)	Exercice 2023	Exercice 2022
Salaires et avantages à court terme	10	10
Retraites, autres avantages postérieurs à l’emploi, et indemnités de fin de contrat	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Paiements en actions	7	9

Les salaires et avantages à court terme comprennent l’ensemble des rémunérations comptabilisées y compris parts variables, primes, jetons de présence et avantages en nature. Le Président-directeur général bénéficie d’une indemnité contractuelle, en cas de départ non volontaire, dont le montant ne peut excéder deux années de sa rémunération totale annuelle brute (fixe et variable). Son versement est conditionné par l’atteinte de critères de performance. Les autres transactions avec les parties liées s'effectuent avec des filiales directement ou indirectement détenues en totalité par Arkema S.A. et n'entrent donc pas dans le champ d'application de l'article 831-3 du Règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables.

Informations financières et comptables

5.4.4 Informations relatives aux délais de paiement de la Société (articles R. 441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce)

La ventilation du nombre et du montant total des factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu au 31 décembre 2023 pour les fournisseurs est la suivante :

Article D. 441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total ( 1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	0	2	0	0	4	6
Montant total des factures concernées	0	57	0	0	-30	27
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	NA	0.05%	NA	NA	-0.03%	0.03%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0	0	0	0	0	0
Montant total des factures exclues	0	0	0	0	0	0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels

La ventilation du nombre et du montant total des factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu au 31 décembre 2023 pour les clients est la suivante :

Article D. 441 I-1° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	44
Montant total des factures concernées	-304	606	393	326	304
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	(0,25 %)	0,49 %	0,32 %	0,26 %	0,25 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0	0	0	0	0	0
Montant total des factures exclues	0	0	0	0	0	0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels de la commande

5.4.5 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices (articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce)

En M€ (sauf indication contraire)	2019	2020	2021	2022	2023
I - Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	766	767	767	750	750
b) Nombre d'actions émises	76 624 220	76 736 476	76 736 476	75 043 514	75 043 514
II - Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	109	99	114	121	124
a) Résultat avant impôts, amortissements, dépréciations et provisions	155	103	2	80	104
b) Impôts sur les bénéfices	9	11	22	8	11
d) Participation des salariés
e) Résultat après impôts, amortissements, dépréciations et provisions	165	103	282	101	350
f) Montant des bénéfices distribués	168	191	222	254	263(1)
III - Résultat par action (en euros)
a) Résultat après impôts, mais avant amortissements, dépréciations et provisions	2,15	1,48	0,31	1,17	1,53
b) Résultat après impôts, amortissements, dépréciations et provisions	2,15	1,34	3,68	1,35	4,66
c) Dividende net versé à chaque action	2,20	2,50	3,00	3,40	3,50(1)
IV - Personnel
a) Nombre de salariés	8	10	9	10	10
b) Montant de la masse salariale	9	9	10	10	10
c) Montant des sommes versées au

5.5 Informations relatives à l’obligation verte (Green Bond) émise par Arkema

Pleinement alignée sur sa politique RSE, Arkema a émis le 14 octobre 2020 sa première obligation verte (Green Bond) d’un montant total de 300 millions d’euros, d’une maturité de 6 ans et assortie d’un coupon annuel de 0,125 %. Cette obligation est entièrement dédiée au financement de sa nouvelle usine de taille mondiale à Singapour (le « Projet Éligible »), un projet majeur, innovant et durable, au cœur de sa stratégie de croissance organique. Les informations relatives à cette émission sont disponibles sur le site internet du Groupe à l’adresse suivante : https://www.arkema.com/global/fr/investor-relations/regulated-information/

Les engagements pris par Arkema dans le cadre de son Green Bond Framework suivent les quatre principes établis par les Green Bond Principles de l’ICMA (International Capital Market Association) et sont détaillés ci-après.

Utilisation des fonds

Le montant de l’émission de l’obligation verte est destiné à financer ou refinancer tout ou partie des investissements réalisés par Arkema pour le Projet Éligible, devant répondre à trois critères d’éligibilité tels que décrits dans le Green Bond Framework. Cette usine, de taille mondiale basée à Singapour et dont la première phase de démarrage a débuté fin 2022, est conçue avec les technologies les plus abouties afin de maximiser son efficacité et de minimiser son impact sur l’environnement. Elle est dédiée à la production de monomère amino 11 et de polyamide 11 Rilsan ® 100 % bio-sourcés à partir d’huile de ricin, matière première renouvelable et durable.

Processus de sélection et d’évaluation des projets

Le Projet Éligible a été sélectionné par le Comité exécutif du Groupe compte tenu :

de la contribution unique du polyamide 11 bio-sourcé d’Arkema au développement de solutions durables dans des secteurs à forte croissance tels que la mobilité et en particulier les véhicules nouvelles énergies, l’impression 3D ainsi que les biens de consommation ; et
de l’importance du projet pour le développement et la croissance globale de ce produit.

Un Green Bond Committee a été mis en place au moment de la structuration de l’émission. Il est composé de membres de la direction Financement et Trésorerie, de la direction Développement Durable, de la direction de la Communication Financière et de la Business Line Polymères Haute Performance. Le comité se réunit au minimum une fois par an jusqu’à la maturité de l’obligation et a pour objectif de s’assurer du respect des critères d’éligibilité conformément au Green Bond Framework et de valider les reporting d’allocation et d’impact.

Gestion des fonds

Les fonds levés sont gérés par la direction Financement et Trésorerie qui s’assure de l’allocation exclusive et effective des fonds au Projet Éligible et qu’ils n’excèdent pas le montant total de l’investissement. Les dépenses d’investissements du Projet Éligible sont suivies localement et communiquées mensuellement à la direction Comptabilité et Consolidation du Groupe. Les fonds non alloués sont placés en trésorerie ou équivalents de trésorerie ou dans des actifs liquides conformément à la politique financière du Groupe.

Reporting

Arkema s’est engagé dans le cadre du Green Bond Framework à publier :

un rapport annuel d’allocation des fonds jusqu’à leur allocation complète ; et
un rapport d’impact avec un état d’avancement annuel du Projet Éligible pendant la phase de construction de l’usine de production.

Après démarrage de l’usine, un indicateur d’impact mesurant les tonnes de CO2 évitées par le Projet Éligible sera publié au minimum une fois sur la durée de vie de l’obligation verte à compter de la mise en service de l’usine. Une assurance modérée sera fournie annuellement par un auditeur indépendant sur le respect de l’allocation des fonds et de la validité de l’indicateur d’impact.

5 Informations financières et comptables

Informations relatives à l’obligation verte (Green Bond) émise par Arkema

Rapport d’allocation

Les fonds levés dans le cadre de l’obligation verte ont été intégralement alloués au projet de construction de l’usine à Singapour, l’allocation complète s’est achevée en 2022.

	Montant	%	Montant
(En millions d’euros)
Montant total nominal de l’émission du 14 octobre 2020	300	100 %
Montant total alloué au projet au 31 décembre 2020	89	30 %
Montant total alloué au projet au 31 décembre 2021	271	90 %
Montant total alloué au projet au 31 décembre 2022	300	100 %
Dont part de refinancement (du 1er janvier 2019 au 14 octobre 2020)		23 %	68
Dont part de financement (du 15 octobre 2020 au 31 décembre 2021)		67 %	203
Dont part de financement (du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022)		10 %	29
Montant non alloué au 31 décembre 2022	0	0 %

Rapport d’impact

Les travaux de construction de l’usine ont démarré au 1er semestre 2020, le taux d’avancement global était de 25 % à fin 2020 et de 64 % à la fin de l’année 2021. La construction a été achevée dans la deuxième partie de l’année 2022 avec quelques mois de retard sur le calendrier initial du projet en raison de l’impact du Covid. Les opérations de démarrage de la production issue du Projet Éligible ont débuté fin 2022 et se sont poursuivies en 2023. Depuis, l’usine a augmenté progressivement son niveau de production.

Arkema s’est engagé à fournir une mesure d’impact du Projet Éligible sur le changement climatique, au minimum une fois sur la durée de vie de l’obligation verte à compter de la mise en service. Cette mesure d’impact, exprimée en tonnes de CO2 évitées, s’appuiera sur les données fournies par la Business Line Polymères Haute Performance et les experts de l’analyse du cycle de vie du département Analyse, Environnement et Évaluation des Procédés d’Arkema. Pour rappel, l’analyse du cycle de vie du polyamide 11 Rilsan® a fait l’objet d’une revue critique par une tierce partie qui a confirmé la conformité de l’étude aux normes ISO 14040/44 et ISO 14067 en février 2021, donnant ainsi toute la crédibilité nécessaire à l’indicateur d’impact que le Groupe publiera.

6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

6.1 Présentation juridique du Groupe

6.1.1 Renseignements sur la Société

Arkema a été créé en octobre 2004 au sein de la branche Chimie du groupe Total, devenu TotalEnergies, pour regrouper les activités Produits Vinyliques, Chimie Industrielle et Produits de Performance. Le 18 mai 2006, l’introduction en bourse de la Société a marqué l’indépendance du Groupe. Depuis 2006, plusieurs opérations importantes mentionnées ci-dessous ont permis au Groupe de renforcer son portefeuille d’activités et de se recentrer sur les Matériaux de Spécialités.

Date	Nature de l’opération	Société concernée	Produits	Segment
Octobre 2007	Acquisition	Coatex	Additifs de rhéologie	Coating Solutions
Janvier 2010	Acquisition	Certains actifs de The Dow Chemical Company en Amérique du Nord	Acryliques et émulsions	Coating Solutions
Juillet 2011	Acquisition	Cray Valley, Cook Composites & Polymers	Résines de revêtements	Coating Solutions
		Sartomer	Résines photoréticulables	Coating Solutions
Février 2012	Acquisition	Suzhou Hipro Polymers Co. Ltd.

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme |RFA|# Informations sur la société et son capital

Présentation juridique du Groupe

Polyamides de spécialités Matériaux Avancés Juillet 2012
Cession Pôle Produits Vinyliques Vinyliques Produits Vinyliques Octobre 2014
Création joint-venture Taixing Sunke Chemicals Acryliques Intermédiaires Février 2015
Acquisition Bostik Solutions adhésives et mastics Adhésifs Décembre 2016
Acquisition Den Braven Mastics haute performance Adhésifs Janvier 2018
Acquisition XL Brands Adhésifs pour sols Adhésifs Juillet 2019
Acquisition ArrMaz Tensio-actifs de spécialités Matériaux Avancés Septembre 2019
Acquisition Sunke (rachat des 45 % détenus par Taixing Jurong Chemical) Acryliques Intermédiaires Juin 2020
Cession Polyoléfines Fonctionnelles Polymères d’éthylène Intermédiaires Mai 2021
Cession Altuglas (activité PMMA) Polyméthacrylate de méthyle Intermédiaires Février 2022
Acquisition Adhésifs de performance d'Ashland Adhésifs de performance Adhésifs Décembre 2023
Acquisition PI Advanced Materials (PIAM) (achat d’une part majoritaire de 54 %) Polyimides Matériaux Avancés

La société Arkema est une société anonyme au capital de 750 435 140 euros, dont le siège social est situé 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes (téléphone : + 33 1 49 00 80 80). Elle est régie par le droit français et est, en conséquence, notamment soumise aux dispositions législatives et réglementaires du Code de commerce. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 445 074 685. Son numéro SIRET est 445 074 685 00030. Son code NAF est 6420 Z. Son identifiant d’entité juridique (LEI) est 9695000EHMS84KKP2785.

Il est précisé que les informations figurant sur le site web de la Société ne font pas partie du présent document, à l’exception de celles expressément incorporées par référence dans le présent document. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.

La Société a été constituée le 31 janvier 2003 pour une durée fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 31 janvier 2102.

La Société a pour objet (article 3 des statuts), directement ou indirectement, en tous pays :

d’effectuer toutes opérations concernant directement ou indirectement la recherche, la production, la transformation, la distribution et la commercialisation de tous produits chimiques et plastiques, ainsi que de leurs dérivés, sous-produits divers et de tous produits parachimiques ;
l’acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobilières de sociétés françaises et étrangères, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ; et
généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser sa réalisation, son extension ou son développement.

Les statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des commissaires aux comptes et autres documents sociaux de la Société peuvent être consultés au siège social, 420, rue d’Estienne-d’Orves, 92700 Colombes, auprès de la direction Juridique du Groupe. En outre, les informations financières historiques, informations réglementées, documents de référence, documents d’enregistrement universels, rapports d’activité et de performance durable et autres se trouvent sur le site internet de la Société : www.arkema.com.

378 Document d’enregistrement universel 2023

Filiales et participations de la Société

La Société est la société faîtière du Groupe. Elle est aussi la société tête de l’intégration fiscale française mise en place entre les sociétés relevant de l’impôt sur les sociétés françaises. La Société est une société holding qui n’a pas d’activité opérationnelle ou industrielle propre. La Société détient, indirectement, par le biais des sociétés Arkema Participations et Arkema France, l’ensemble des filiales françaises et étrangères du Groupe. Arkema France est à la fois une société holding et opérationnelle. À la date du présent document, les principales filiales directes ou indirectes de la Société figurent dans l’organigramme simplifié ci-dessous.

Informations sur la société et son capital 6
Présentation juridique du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 379

La liste de l’ensemble des filiales consolidées du Groupe et leur implantation géographique figurent en annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document. Des renseignements détaillés sur les principales filiales de la Société figurent en outre au paragraphe 5.4.2 du présent document. Les renseignements concernant l’organisation économique du Groupe et les résultats de chaque segment figurent respectivement à la section 1.2 et au chapitre 5 du présent document.

Opérations avec les apparentés

Arkema, société faîtière du Groupe, a une activité de holding et de prestataire de services administratifs dédiés aux sociétés du Groupe. Ces contrats de prestations de services administratifs sont non significatifs et conclus à des conditions courantes comparables à celles retenues dans des transactions similaires avec des tiers. Certaines des sociétés non consolidées du Groupe vendent des produits ou fournissent des services à des sociétés consolidées du Groupe. En outre, des sociétés consolidées du Groupe vendent des produits ou fournissent des services à certaines sociétés non consolidées. Ces transactions ne sont pas significatives, qu’elles soient prises individuellement ou dans leur ensemble. Elles ont été conclues à des conditions courantes comparables à celles retenues dans des transactions similaires avec des tiers. La description des transactions avec des parties liées figure aux notes 7.5 et 10 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant au chapitre 7 du présent document.

Capital social

Montant du capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société est de 750 435 140 euros divisé en 75 043 514 actions ordinaires entièrement libérées et de même catégorie, et d’une valeur nominale de 10 euros par action. 228 901 actions sont auto‑détenues. Au 1er janvier 2023, le capital social de la Société était également composé de 75 043 514 actions. Le capital social de Société n’a donc pas varié au cours de l’exercice 2023.

Évolution du capital social sur les trois derniers exercices

Date	Montant du capital	Nombre total d’actions	Nature de l’opération	Nombre d’actions émises/annulées	Augmentation/ réduction de capital	Prime d’émission
24 janvier 2022	742 860 410 €	74 286 041	Réduction de capital par voie d’annulation d’actions	(2 450 435)	(24 504 350) €	(245 495 513,71) €
27 octobre 2022	750 435 140 €	75 043 514	Augmentation de capital réservée aux salariés	757 473	7 574 730 €	41 168 657,55 €

Nantissements, garanties, sûretés

Au 31 décembre 2023, les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portaient respectivement sur 147 actions détenues par deux actionnaires et 17 287 actions détenues par trois actionnaires, soit 0,02 % du capital social. La Société n’a pas connaissance de nantissement portant sur les autres actions composant son capital social. Les actions détenues par la Société dans ses filiales ne font pas l’objet de nantissement.

380 Document d’enregistrement universel 2023

Actions détenues par la Société

Au 31 décembre 2023, la Société détenait directement 228 901 de ses propres actions. Le présent paragraphe décrit (i) le bilan du programme de rachat d’actions autorisé en 2023 et (ii) les informations qui doivent figurer dans le descriptif du programme de rachat d’actions en application de l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et les informations exigées par l’article L. 225-211 du Code de commerce.

Bilan du programme de rachat autorisé le 11 mai 2023 (programme de rachat 2023)
L’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 a autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions propres plafonné à 10 % du nombre total des actions composant le capital social et moyennant un prix maximum d’achat par action de 160 euros. Cette autorisation, qui remplace pour sa partie non utilisée l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022, a été donnée pour une période de 18 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023, soit jusqu’au 10 novembre 2024. Elle est donc toujours en vigueur à la date du présent document. À titre d’illustration, sur la base du capital social au 31 décembre 2023, le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat ne pourrait être supérieur à 1 200 696 224 euros. Le Conseil d’administration du 22 février 2023 a décidé la mise en œuvre du programme de rachat sous réserve de son autorisation par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023.

Opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat 2023
À la date de l’Assemblée générale qui a approuvé le programme de rachat 2023, soit le 11 mai 2023, la Société détenait, directement ou indirectement, 379 628 actions de la Société. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat 2023 sont résumées dans le tableau ci-après.# Tableau de déclaration synthétique au 31 janvier 2024


Nombre d’actions composant le capital de la Société au 11 mai 2023	75 043 514
Nombre d’actions auto-détenues de manière directe ou indirecte au 11 mai 2023	379 628
Nombre de titres achetés entre le 11 mai 2023 et le 31 janvier 2024	208 000
Prix moyen pondéré brut des titres achetés (en euros)	88,58
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 janvier 2024	228 901
Valeur nominale des actions auto-détenues	2 289 010
Valeur comptable du portefeuille (en euros)	20 249 488
Valeur de marché du portefeuille (en euros) sur la base du cours de clôture au 31 janvier 2024, soit 101,3 euros	23 187 671

Bilan de l’exécution du programme entre le 11 mai 2023 et le 31 janvier 2024

Flux bruts cumulés	Positions ouvertes au 31 janvier 2024	Achats	Ventes/ transferts	Positions ouvertes à l’achat	Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres	208 000	358 727	-	-	-
Cours moyen de la transaction (en euros)	88,58	-	-	-	-
Montants (en euros)	18 424 102	-	-	-	-

Répartition par objectif des actions détenues par la Société

Au 31 janvier 2024, les 228 901 actions détenues par la Société sont affectées à l’objectif de couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de la Société à ses salariés et mandataires sociaux ou ceux de son Groupe.

Informations sur la société et son capital

Capital social

Programme de rachat soumis à l’Assemblée générale du 15 mai 2024 (programme de rachat 2024)

Le Conseil d’administration de la Société souhaite que celle-ci continue à disposer d’un programme de rachat d’actions. À cette fin, il est proposé à l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024 de mettre fin à la treizième résolution votée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023, pour sa partie non utilisée, et d’autoriser la mise en œuvre d’un nouveau programme de rachat d’actions conformément aux dispositions du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l’AMF, les paragraphes ci-dessous constituent le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’autorisation de la prochaine Assemblée générale des actionnaires de la Société.

Objectifs du programme de rachat 2024

Dans le cadre du programme de rachat 2024 qui sera soumis à l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024, la Société envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment, de manière inchangée par rapport au programme de rachat précédent, en vue de :

mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’AMF telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’AMF ou par la loi ;
l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ;
mettre en place et honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ;
attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ;
proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne d'Entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société.

Part maximale du capital à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du programme de rachat 2024

La part maximale du capital dont le rachat sera autorisé dans le cadre du programme de rachat 2024 sera de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société (celui-ci étant, à titre indicatif, composé de 75 043 514 actions au 31 décembre 2023). Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les titres que la Société se propose d’acquérir sont des actions.

Prix d’achat unitaire maximum autorisé

Le prix maximum d’achat serait de 140 euros par action, étant précisé que ce prix pourra être ajusté en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Sur la base du capital social au 31 décembre 2023, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas excéder 1 050 609 196 euros.

Modalités des rachats du programme de rachat 2024

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ou d’un membre d’un marché réglementé visé à l’article L. 225‑206 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

Durée du programme de rachat 2024

Conformément à la résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2024, le programme de rachat 2024 serait autorisé pour une période de 18 mois à compter de son approbation, soit jusqu’au 14 novembre 2025.

Informations sur la société et son capital

Capital social

État des autorisations et des utilisations

Au 31 décembre 2023, il n’existe aucun titre, autre que les actions, donnant accès au capital de la Société. Un tableau récapitulatif des délégations et autorisations, en cours de validité, qui ont été accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration notamment en matière d’augmentation de capital, ainsi que des utilisations qui en ont été faites, figure ci-après.

Type d’autorisation	Objet résumé	Date de l’Assemblée générale	Durée de l’autorisation	Montant nominal ou exprimé en % maximum de l’autorisation	Utilisation au 31 décembre 2023 (sauf mention contraire)
Augmentation de capital (1)	Émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (A)	19 mai 2022	26 mois	50 % du montant du capital social de la Société au 19 mai 2022	1,5 milliard d’euros (titres de créance)
Augmentation de capital (1)	Émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité d’au moins trois jours (B)	19 mai 2022	26 mois	10 % du montant du capital social de la Société au 19 mai 2022	1,5 milliard d’euros (titres de créance)
Augmentation de capital (1)	Augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L.				Néant
# Informations sur la société et son capital 6

Capital social

Document d’enregistrement universel 2023 383

Type d’autorisation	Objet résumé	Date de l’Assemblée générale	Durée de l’autorisation	Montant nominal ou exprimé en % maximum de l’autorisation	Utilisation au 31 décembre 2023 (sauf mention contraire)
Augmentation de capital (1)	Fixer, en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois	19 mai 2022	26 mois	10 % du montant du capital social de la Société par période de 12 mois (montant s’imputant sur le plafond de (B) ou de (C) selon le cas)	Néant
Augmentation de capital (1)	Augmenter le capital social dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature	(E) 19 mai 2022	26 mois	10 % du montant du capital social de la Société au 19 mai 2022 (montant s’imputant sur le plafond de (C))	Néant
Augmentation de capital (1)	Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	(F) 19 mai 2022	26 mois	15 % de l’émission initiale sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée	Néant
Augmentation de capital (1)	Limiter globalement les autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme	19 mai 2022	26 mois	50 % du capital social de la Société au 19 mai 2022 : plafond nominal global maximum des augmentations de capital prévues de (A) à (F) ; 10 % du capital social de la Société au 19 mai 2022 : plafond global des augmentations de capital prévues de (B), (C) et (E)	Néant
Augmentation de capital (1)	Procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne d’Entreprise	11 mai 2023	26 mois	13,5 millions d’euros	Néant
Rachat d’actions (1)	Opérer sur les actions de la Société	11 mai 2023	18 mois	160 euros par action	10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société
Attribution d’actions de performance	Attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance	19 mai 2022	38 mois	1 500 000 actions (soit 2,02 % du capital social au 19 mai 2022)	Attribution de 363 255 actions (2) (9 novembre 2022) Attribution de 374 660 actions (2) (8 novembre 2023)
Réduction de capital	Réduire le capital social par annulation d’actions	11 mai 2023	24 mois	10 % du capital social par période de 24 mois	Néant

(1) Une nouvelle autorisation, dont les termes figurent au chapitre 7 du présent document, est soumise au vote de l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024.
(2) Ce nombre pourra être porté à 428 525 pour 2022 et à 441 816 pour 2023 en cas de surperformance. Il n’existe pas d’autres instruments financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (voir paragraphe 6.2.6 du présent chapitre pour une description de ces options).

6.2.6 Plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions de performance

En vue de fidéliser et d’associer étroitement les dirigeants ainsi que certains collaborateurs au développement et aux performances boursières du Groupe, le Conseil d’administration a mis en place des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution gratuite d’actions de performance, soumis à des conditions de performance. Conformément à la politique de rémunération en capital applicable, il n’existe plus à ce jour de dispositif d’options de souscription ou d’achat d’actions ni aucune option de souscription encore en circulation. Des informations complémentaires sur les plans d’attribution d’actions de performance mis en place par le Groupe figurent à la section 3.5 du présent document ainsi qu’à la note 7.4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

6.2.7 Opérations sur titres des dirigeants de la Société

Conformément à l’article 223-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le tableau suivant présente les opérations qui ont été déclarées par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice 2023 :

	2023	Acquisition (1)	Souscription (dont conversion de dividende)	Cession
Thierry Le Hénaff Président-directeur général	Actions Arkema	-	-	-
	Parts de FCPE	-	-	-
Bernard Boyer membre du Comité exécutif du Groupe Arkema	Actions Arkema	-	-	-
	Parts de FCPE	-	‑ 974,78	-
Luc Benoit-Cattin membre du Comité exécutif du Groupe Arkema	Actions Arkema	-	-	-
	Parts de FCPE	-	‑ 261,96	-
Thierry Parmentier membre du Comité exécutif du Groupe Arkema	Actions Arkema	-	-	-
	Parts de FCPE	-	-	-
Vincent Legros membre du Comité exécutif du Groupe Arkema	Actions Arkema	-	-	-
	Parts de FCPE	-	-	-
Erwoan Pezron membre du Comité exécutif du Groupe Arkema	Actions Arkema	-	-	600
	Parts de FCPE	-	-	-
Marc Schuller membre du Comité exécutif du Groupe Arkema	Actions Arkema	-	-	-
	Parts de FCPE	-	‑ 645,61	-
Marie-José Donsion membre du Comité exécutif du Groupe Arkema	Actions Arkema	-	-	-
	Parts de FCPE	-	-	-
Richard Jenkins membre du Comité exécutif du Groupe Arkema	Actions Arkema	-	-	3 759
	Parts de FCPE	-	-	-
Nathalie Muracciole administrateur représentant les salariés	Actions Arkema	-	-	117
	Parts de FCPE	-	-	-
Séverin Cabannes administrateur	Actions Arkema	450	-	-
	Parts de FCPE	-	-	-

(1) MM. Thierry Le Hénaff, Thierry Parmentier, Luc Benoit-Cattin, Bernard Boyer, Erwoan Pezron, Marc Schuller, Vincent Legros et Mmes Marie-José Donsion, Nathalie Muracciole ont acquis définitivement des actions de performance au titre du plan du 4 novembre 2020 qui ont fait l’objet de déclarations auprès de l’AMF le 7 novembre 2023. M. Richard Jenkins a acquis définitivement des actions de performance au titre du plan du 29 octobre 2019 qui ont fait l’objet de déclarations auprès de l’AMF le 3 novembre 2023.

6 Informations sur la société et son capital Capital social 384 Document d’enregistrement universel 2023

6.3 Actionnariat

6.3.1 Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société était composé de 75 043 514 actions (dont 17 980 811 actions disposant d’un droit de vote double), auxquelles sont rattachés 92 795 424 droits de vote (y compris les droits de vote double et déduction faite des actions auto-détenues). La répartition du capital au 31 décembre 2023 a été établie sur cette base, et s’appuie sur une analyse faite par la Société à partir des données issues de l'analyse SRDII (ex‑procédure TPI – titres au porteur identifiable) tenant compte également des déclarations de franchissement de seuils effectuées auprès de l’AMF ou de la Société. Des procédures TPI et analyses SRDII avaient été réalisées à la fin des exercices 2021 et 2022. À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote d’Arkema au 31 décembre 2023 était la suivante :

Principaux actionnaires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote	% du capital	% des droits de vote réels	% des droits de vote théoriques*
Fonds Stratégique de Participations	7,9	12,8	12,8
Actionnariat salarié** (1)	7,7	11,2	11,1
Lac I SLP	7,2	11,6	11,6
Norges Bank	6,4	5,2	5,2
Auto-détention	0,3	0,0	0,2
Public	70,5	59,2	59,1
TOTAL	100	100	100

En vertu de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions.
** Cf. détails présentés au paragraphe 6.3.4 du présent chapitre.
(1) À la connaissance de la Société, les FCPE Arkema Actionnariat France et Arkema Actionnariat International détenaient, au 31 décembre 2023, 5,7 % du capital de la Société représentant 8,5 % des droits de vote. Ces fonds regroupent les participations des salariés du Groupe (voir le paragraphe 6.3.4 du présent chapitre), des salariés de Total et des activités cédées par le Groupe.

À la connaissance de la Société, sur la base de ses registres et à l’exception des nantissements décrits au paragraphe 6.2.3 du présent chapitre, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement, d’une garantie ou d’une sûreté. La Société a également mis en place un programme ADR (American Depositary Receipts) aux États-Unis. À ce titre, elle a conclu un Deposit Agreement avec Bank of New York Mellon le 18 mai 2006. Au 31 décembre 2023, 689 794 actions étaient détenues par Bank of New York Mellon pour le compte des porteurs d’ADR.

6.3.2 Contrôle de la Société

À la date du présent document :
* la Société n’est contrôlée, directement ou indirectement, par aucun actionnaire ; et
* à la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord ou pacte d’actionnaires, dont la mise en œuvre pourrait entraîner la prise de contrôle de la Société.

6.3.3 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société

Aucune disposition des statuts ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société. Il existe toutefois des dispositions relatives aux droits de vote double et limitations des droits de vote aux articles 17.3 et 17.4 des statuts qui figurent au paragraphe 6.5.2 du présent chapitre.
```# Informations sur la société et son capital

6 Actionnariat

Document d’enregistrement universel 2023 385

6.3.4 Actionnariat salarié

Augmentation de capital réservée aux salariés

En plus des attributions gratuites d’actions de performance à certains salariés, le Conseil d’administration réaffirme régulièrement sa volonté de poursuivre une politique dynamique d’actionnariat salarié en proposant tous les deux ans aux salariés du Groupe de souscrire des actions Arkema à des conditions avantageuses. La dernière opération d’augmentation de capital réservée aux salariés s’est déroulée en septembre 2022 dans 30 pays du Groupe avec notamment les conditions de souscription suivantes :

prix de souscription incluant une décote de 25 % ;
pour les salariés de sociétés du Groupe situées en dehors de la France, attribution d’une action gratuite pour quatre souscrites, dans la limite de vingt-cinq actions gratuites, l’attribution devenant définitive au terme d’une période de quatre ans, sans période de conservation, sauf en Italie et en Espagne (attribution définitive au bout de trois ans et une période de conservation de trois ans) ;
pour les salariés des sociétés françaises, possibilité de souscrire à l’augmentation de capital en utilisant des sommes issues de l’intéressement ou de la participation, pouvant faire l’objet d’abondement ; et
possibilité d’échelonner le paiement de la souscription sur 24 mois.

Cette opération a emporté une forte adhésion avec un taux moyen de participation de 35 % (55 % des salariés en France et 23 % à l’international). Les salariés situés dans les pays où il n’a pas été possible de proposer l’opération ont bénéficié d’une attribution gratuite de trois actions par salarié soumises à une période d’acquisition définitive de quatre ans. La prochaine opération d’augmentation de capital réservée aux salariés devrait se dérouler au second semestre 2024 comme en 2022 afin de continuer d'associer le plus grand nombre de collaborateurs au développement du Groupe.

Participation des salariés au capital

Conformément à la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, le nombre d’actions Arkema détenues par les salariés au 31 décembre 2023 s’élevait à 5 796 713, représentant 7,7 % du capital et, compte tenu des droits de vote double, à 11,2 % des droits de vote. Ces actions, détenues par plus de 50 % des salariés du Groupe, se décomposent de la façon suivante :

	Nombre d'actions
Actions détenues par les salariés du Groupe via le FCPE Arkema Actionnariat France	2 919 001
Actions détenues par les salariés du Groupe via le FCPE Arkema Actionnariat International	474 795
Actions détenues au nominatif pur au sein d’un PEG	372 412
Actions issues de levées d’options et détenues au nominatif pur au sein d’un PEG	212 304
Actions gratuites	1 818 201
TOTAL DES ACTIONS DÉTENUES PAR LES SALARIÉS	5 796 713

6.3.5 Historique des déclarations de franchissement de seuil légal

Les déclarations de franchissement de seuil légal portées à la connaissance de l’AMF jusqu’au 15 mars 2024 ont été les suivantes :

Société	Date du franchissement	Franchissement
BlackRock Inc.	2 janvier 2023	en hausse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	3 janvier 2023	en baisse du seuil de 5 % du capital
Amundi AM - FCPE Arkema Actionnariat France	3 avril 2023	en hausse du seuil de 5 % du capital
Amundi AM - FCPE Arkema Actionnariat France	27 avril 2023	en baisse du seuil de 5 % du capital
Amundi AM - FCPE Arkema Actionnariat France	5 mai 2023	en hausse du seuil de 5 % du capital
Amundi AM - FCPE Arkema Actionnariat France	5 décembre 2023	en baisse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	5 mars 2024	en hausse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	6 mars 2024	en baisse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	14 mars 2024	en hausse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	15 mars 2024	en baisse du seuil de 5 % du capital

6 Informations sur la société et son capital Actionnariat 386 Document d’enregistrement universel 2023

6.3.6 Historique de la répartition du capital et des droits de vote

À la connaissance de la Société, l’estimation de la répartition du capital et des droits de vote aux 31 décembre 2023, 2022 et 2021 était la suivante (1) :

	31 décembre 2023	31 décembre 2022	31 décembre 2021
	% du capital	% des droits de vote	% du capital
Fonds Stratégique de Participations	7,9	12,8	7,9
Lac I SLP	7,2	11,6	7,2
Norges Bank	6,4	5,2	6,4
BlackRock Inc.	n.a.	n.a.	5,0
NNS	n.a.	n.a.	n.a.
Autres actionnaires institutionnels	62,1	50,1	57,4
Actionnaires individuels	8,4	9,1	8,2
Actionnariat salarié	7,7	11,2	7,6
Auto-détention	0,3	0,0	0,3
TOTAL	100	100	100

(1) Seules sont mentionnées dans le tableau les participations dépassant le seuil de 5 % du capital.

RÉPARTITION DU CAPITAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES (AU 31 DÉCEMBRE 2023)

RÉPARTITION DU CAPITAL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (AU 31 DÉCEMBRE 2023)

Informations sur la société et son capital 6 Actionnariat Document d’enregistrement universel 2023 387

6.4 Bourse

6.4.1 Cotation boursière

L’action Arkema est cotée sur Euronext Paris, compartiment A. Elle est éligible au système de règlement différé (SRD) ainsi qu’au Plan d’Épargne en Actions (PEA). Un programme ADR (American Depositary Receipt) est actif aux États-Unis depuis le 18 mai 2006. Chaque ADR est représentatif d’une American Depositary Share (ADS), représentant elle-même une action Arkema.

Codes ISIN FR0010313833
Mnémo AKE
Reuters AKE.PA
Bloomberg AKE FP

Indices

L’action Arkema entre dans la composition des indices suivants :

CAC Next 20 ;
CAC Large 60 ;
CAC 40 ESG et CAC SBT 1.5° ;
SBF 120 ;
Euronext FAS IAS ;
Euro Stoxx Chemicals ; et
MSCI.

Performance de l’action Arkema

	2023	2022	2021
Capitalisation boursière en fin d’exercice (en milliards d’euros)	7,7	6,3	9,5
Performance depuis le 1er janvier (situation au 31 décembre)	+ 22,8 %	- 32,3 %	+ 32,5 %
Dernier cours de clôture de l’année (en euros)	103,00	83,88	123,85
Moyenne des 30 derniers cours en clôture (en euros)	95,48	85,07	120,71
Plus haut cours de clôture de l’année (en euros)	103,00	134,95	125,45
Plus bas cours de clôture de l’année (en euros)	79,42	71,90	88,52

Évolution de l’action Arkema depuis le 1er janvier 2023

Mois	Nombre de titres échangés (volumes Euronext) (1)	Capitaux échangés sur Euronext (en millions d’euros) (1)	Plus haut cours (en euros)	Plus bas cours (en euros)
Janvier 2023	3 286 141	298,92	93,86	84,42
Février 2023	3 353 031	317,24	97,78	90,54
Mars 2023	4 025 887	370,68	99,80	85,46
Avril 2023	2 509 707	223,60	92,26	85,56
Mai 2023	3 630 492	311,66	90,04	80,16
Juin 2023	4 317 505	360,33	87,40	78,50
Juillet 2023	2 816 835	257,51	99,36	85,42
Août 2023	2 569 640	247,25	97,92	92,56
Septembre 2023	3 496 611	323,87	98,66	88,54
Octobre 2023	2 621 184	230,24	94,36	81,92
Novembre 2023	3 026 936	275,27	94,66	86,26
Décembre 2023	2 867 321	278,98	103,30	90,62
Janvier 2024	2 885 923	287,59	103,90	95,88
Février 2024	2 552 586	250,06	101,55	94,38

(1) Source – Statistiques mensuelles Euronext.

6 Informations sur la société et son capital Bourse 388 Document d’enregistrement universel 2023

Évolution du cours de l’action Arkema

6.4.2 Communication financière

Le Groupe diffuse régulièrement des informations sur ses activités, ses résultats et ses perspectives à l’intention des actionnaires, investisseurs, analystes et de l’ensemble de la communauté financière. Les communiqués de presse, les rapports financiers, les présentations du Groupe et les comptes rendus d’assemblées générales sont disponibles sur le site internet dans la rubrique « Investisseurs » : www.arkema.com/global/fr/investor-relations/.

Le Groupe dépose chaque année un Document d’enregistrement universel auprès de l’AMF. Ce document est disponible sur le site internet de l’AMF (www.AMF-france.org ) ainsi que sur le site internet du Groupe (www.arkema.com/global/fr/investor-relations/). Une version anglaise du Document d’enregistrement universel est également disponible sur le site internet du Groupe.

6.4.3 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers

Le Groupe s’attache à maintenir un dialogue actif et permanent avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers au travers notamment de roadshows et de conférences, qui peuvent être organisés en présentiel ou sous forme digitale. Les représentants de la direction générale du Groupe, principalement le Président-directeur général et le directeur général Finance, rencontrent ainsi régulièrement les gérants de portefeuille et les analystes financiers des principales places financières d’Europe, d’Amérique du Nord et d’Asie. L’équipe de la communication financière rencontre également régulièrement la communauté financière. Toutes ces réunions ont pour but d’informer le marché des résultats et des principales opérations du Groupe, ainsi que d’améliorer la compréhension, par les investisseurs et les analystes, de ses activités, de sa stratégie et de ses perspectives. Les résultats trimestriels, semestriels et annuels font l’objet d’une conférence téléphonique accompagnée d’un webcast présenté par le Président-directeur général et le directeur général Finance avec la communauté financière. En 2023, le Groupe a tenu environ 360 rencontres au travers de roadshows ou de conférences. Arkema a également organisé un Capital Markets Day le 27 septembre 2023 à Paris qui a réuni près de 60 investisseurs et analystes en présentiel.

Informations sur la société et son capital 6 Bourse Document d’enregistrement universel 2023 389

6.4.4 Relations avec les actionnaires individuels

Le Groupe a pour objectif d’informer ses actionnaires individuels sur sa stratégie, ses résultats et ses activités, en privilégiant l’écoute, les échanges et les rencontres.# Arkema rencontre régulièrement ses actionnaires individuels, notamment au cours de l’Assemblée générale qui est un moment privilégié d’information et de dialogue sur la stratégie et le développement du Groupe. L'an passé, l’Assemblée générale du 11 mai 2023 s’est tenue à la Maison de la Mutualité à Paris en présence physique des actionnaires, avec retransmission en direct et en différé sur le site internet du Groupe dans la section Investisseurs (www.arkema.com/global/fr/investor-relations/). Par ailleurs, suite au Capital Markets Day du 27 septembre 2023 et comme il le fait habituellement, le Groupe est allé à la rencontre des actionnaires individuels à Nantes le 29 novembre 2023. Enfin, Arkema a continué à recourir aux outils digitaux pour compléter ses interactions avec ses actionnaires individuels, et a procédé à huit campagnes d’ emailing relayant les diverses actualités du Groupe tout au long de l’année. Par ailleurs, au travers de son Club des actionnaires, le Groupe propose à ses membres tout au long de l’année des activités pour découvrir le monde de la chimie, l’innovation et ses applications dans la vie quotidienne, et a organisé plusieurs visites en 2023. Des présentations, les « Lettres aux actionnaires », et autres documents destinés aux actionnaires individuels sont disponibles dans la rubrique dédiée du site internet du Groupe dans la section Investisseurs (www.arkema.com/global/fr/investor- relations/individual-shareholder/).

6.4.5 Contacts communication financière

Service relations investisseurs institutionnels

Téléphone : + 33 (0)1 49 00 74 63
Adresse e-mail : [email protected]

Service actionnariat individuel

Téléphone : 0 800 01 00 01 (numéro vert depuis la France)
+ 33 (0)1 86 86 05 90 (depuis l’étranger)
Adresse e-mail : [email protected]

6.4.6 Actions au nominatif

Les actions Arkema peuvent être inscrites au nominatif. Dans ce cas, les actionnaires sont identifiés par Arkema en tant que société émettrice, ou par son mandataire Uptevia chargé du registre nominatif des actionnaires. Parmi les avantages du nominatif figurent notamment :
* un droit de vote double au-delà de deux ans de détention en continu (voir paragraphe 6.5.2 du présent chapitre) ; et
* la possibilité de recevoir directement la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires.

Les coordonnées du mandataire nominatif sont :
Uptevia
90 - 110, Esplanade du Général-de-Gaulle
92931 Paris La Défense Cedex – France
Téléphone : 0 800 115 153 (depuis la France)
+ 33 (0)1 55 77 41 17 (depuis l’étranger)
Site internet : https://www.uptevia.com

6.4.7 Politique de dividendes

Le dividende est un élément clé de la politique de retour à l’actionnaire du Groupe, qui a réitéré, lors du Capital Markets Day du 27 septembre 2023, sa volonté de l’augmenter progressivement, avec un objectif de taux de distribution de d’environ 40 % sur la période 2024-28. Le Conseil d’administration du 28 février 2024 a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 15 mai 2024 l’attribution d’un dividende de 3,50 euros par action au titre de l’année 2023 (vs 3,40 euros par action au titre de 2022), qui sera intégralement versé en numéraire. Le détachement du coupon est fixé au 17 mai 2024 et la mise en paiement interviendra à compter du 21 mai 2024.

	2023 (1)	2022	2021	2020	2019
Dividende par action (en euros) (2)	3,50	3,40	3,00	2,50	2,20
Taux de distribution (dividende par action/résultat net courant par action)	40 %	22 %	25 %	49 %	27 %

(1) Montant du dividende proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2024.
(2) Dividende éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3.,2° du Code général des impôts.

Depuis 2007, première année au titre de laquelle le Groupe a payé un dividende, le dividende a augmenté d’environ 10 % en moyenne par an.

6 Informations sur la société et son capital Bourse 390 Document d’enregistrement universel 2023

6.5 Extrait des statuts

6.5.1 Assemblées générales (articles 16, 17.1 et 17.2)

Convocation – lieu de réunion – admission

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’inscription en compte des titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire habilité pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, dans le délai réglementaire en vigueur, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire du teneur de compte dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Exercice du droit de vote

À compter de la convocation de l’Assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la Société de lui adresser un formulaire de vote à distance soit sous forme papier, soit, si le Conseil d’administration prévoit cette faculté dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, sous forme électronique. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion, le Conseil d’administration ayant toujours la faculté de réduire ou de supprimer ce délai. Les formulaires de vote à distance sous forme papier devront être déposés ou reçus par la Société trois jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires. Les formulaires de vote à distance sous forme électronique pourront être déposés ou reçus par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Le Conseil d’administration ou le Président sur subdélégation aura toujours la faculté de réduire ou de supprimer ces délais.

Représentation

Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants, et L. 22-10-39 et suivants du Code de commerce. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par tout mandataire désigné à cet effet. Tout membre de l’assemblée qui veut se faire représenter par un mandataire doit faire parvenir son formulaire de procuration à la Société, soit sous forme papier, soit, si le Conseil d’administration prévoit cette faculté dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, sous forme électronique, trois jours au moins avant la réunion. Toutefois, le Conseil d’administration, ou le Président sur délégation, a toujours la faculté de réduire ou de supprimer ce délai et d’accepter des formulaires de procuration en dehors de cette limite. Les procurations sous forme électronique pourront être déposées ou reçues par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Le Conseil d’administration ou le Président sur délégation aura toujours la faculté de réduire ou de supprimer ce délai.

Utilisation des moyens de télétransmission

Le Conseil d’administration a la faculté de décider que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par le Code de commerce.

Présidence de l’Assemblée

L’Assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Quorum et majorité

Les Assemblées générales, qu’elles soient à caractère ordinaire, extraordinaire, mixte ou spécial délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions législatives et réglementaires qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

6 Informations sur la société et son capital Extraits des statuts Document d’enregistrement universel 2023 391

6.5.2 Droits de vote (articles 17.3 et 17.4)

Droits de vote, droits de vote double

Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de l’assemblée a droit à autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède ou représente d’actions libérées des versements exigibles. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué, dans les conditions législatives et réglementaires, à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en vertu des trois premiers alinéas.# Extrait des statuts

6.5.2 Droits de vote (article 10)

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

Limitations du nombre de droits de vote

En Assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois s’il dispose en outre, à titre personnel ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 20 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.

Pour l’application des dispositions ci-dessus :

le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée générale des actionnaires et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée générale ;
le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend de ceux qui sont attachés aux actions que détient en propre une personne physique, soit à titre personnel soit dans le cadre d’une indivision, une société, groupement, association ou fondation et de ceux qui sont attachés aux actions détenues par une société contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation ; et
la procuration d’actionnaire retournée à la Société sans indication de mandataire est soumise aux limitations ci-
dessus.

Toutefois, ces limitations ne visent pas le Président de l’Assemblée générale des actionnaires émettant un vote en vertu de l’ensemble de ces procurations.

Les limitations prévues aux paragraphes ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote y compris les droits de vote double, attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l’application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d’actions ayant droit de vote.

Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu’il y ait lieu à une nouvelle décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions de la Société. Le Conseil d’administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts.

6.5.3 Droits et obligations attachés aux actions (article 9)

Outre le droit de vote, chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

La propriété d’une action emporte adhésion aux statuts de la Société, et à toutes les décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. La modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.

6 Informations sur la société et son capital

Extrait des statuts

6.5.4 Franchissement de seuils (article 8)

Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, au sens des articles L. 233-9 et L. 233-10 du Code de commerce, directement ou indirectement, un pourcentage du capital ou des droits de vote égal ou supérieur à 1 %, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés qu’elle détient seule ou de concert, directement ou indirectement, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil.

Au-delà de ce seuil de 1 % et jusqu’à 30 %, cette obligation de déclaration doit être renouvelée dans les mêmes conditions ci-dessus chaque fois qu’un multiple de 0,5 % du capital ou des droits de vote est franchi.

À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit aux deux premiers paragraphes ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée.

Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus aux deux premiers alinéas ci-dessus, lorsque sa participation directe, indirecte ou de concert devient inférieure à l’un quelconque des seuils mentionnés auxdits alinéas.

Informations sur la société et son capital

Extraits des statuts

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

7.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées |RFA|

7.2 Projet d’ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires |RFA|

7.2.1 Projet d’ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024

7.2.2 Projet de texte des résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024

7.3 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2024 |RFA|

7.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription |RFA|

7.5 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou diverses valeurs mobilières réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise |RFA|

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme |RFA|

7.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Arkema

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l’Assemblée Générale de la société Arkema,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec la société Natixis
Personne concernée
M. Laurent Mignon, administrateur de votre société (jusqu'au 11 mai 2023) et de la société Natixis.

7 Assemblée générale

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

1) Contrat de crédit syndiqué
Nature et objet
Ce contrat, autorisé par votre conseil d’administration du 29 juillet 2020, consiste à mettre en place une ligne de crédit syndiqué aux fins de financer les besoins généraux de votre société pour une durée de trois ans, deux options d’extensions de un an chacune, garanti par votre société également caution solidaire.# 7 Assemblée générale

Projet d’ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires

Ce contrat a été mis en place par neuf banques, dont Natixis, en faveur de votre société et de sa filiale Arkema France.

Modalités

Le contrat est une ligne de crédit syndiqué multidevises d’un montant d’un milliard d’euros, dont l’équivalent au plus de USD 200 000 000. Les conditions financières du contrat reflètent les conditions de marché au moment de la signature, et aucune banque participante ne bénéficie de conditions financières particulières. Ce contrat est assorti de cas de remboursements anticipés, parmi lesquels le changement de contrôle de votre groupe, et comporte (i) des obligations de déclarations et des engagements usuels pour ce type de financement et (ii) un engagement financier, au titre duquel le groupe s’engage à respecter un ratio d’endettement net consolidé sur EBITDA consolidé (testé semestriellement) inférieur à 3,5.

2) Avenant n° 1 au contrat de crédit syndiqué

Nature et objet

Cet avenant au contrat de crédit syndiqué existant, autorisé par le conseil d’administration du 5 mai 2021, a pour objet d’intégrer une clause de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) au contrat de crédit syndiqué multidevises conclu entre votre société et, entres autres, la société Natixis le 29 juillet 2020.

Modalités

L’avenant n° 1 intègre au contrat de crédit syndiqué multidevises des critères RSE permettant l’ajustement de la marge applicable au crédit, à la hausse ou à la baisse, en fonction de la performance annuelle d’objectifs RSE fixés par votre groupe en adéquation avec la stratégie à long terme de votre société.

3) Avenant n° 2 au contrat de crédit syndiqué

Nature et objet

Cet avenant au contrat de crédit syndiqué existant, autorisé par le conseil d’administration du 28 juillet 2022, a pour objet (i) de modifier les conditions financières, (ii) de repousser la date d’échéance finale, (iii) d’augmenter la ligne à EUR 1,1 milliard, (iv) d’apporter des ajustements relatifs aux critères de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et (v) de modifier les cas d’exigibilité anticipée applicable au contrat de crédit syndiqué multidevises conclu le 29 juillet 2020 entre votre société et, notamment, la société Natixis.

Modalités

L’avenant n° 2 modifie notamment la grille de marge et la commission de non-utilisation, augmente la ligne de crédit syndiqué à EUR 1,1 milliard, supprime le ratio d’endettement net consolidé sur EBITDA consolidé des cas d’exigibilité anticipée et substitue le SOFR composé au LIBOR USD pour les besoins du calcul des intérêts des tirages en dollar applicables au contrat de crédit syndiqué multidevises.

Paris-La Défense, le 28 février 2024
Les Commissaires aux Comptes
KPMG S.A.
ERNST & YOUNG Audit
Éric Dupré
François Quédiniac
Christine Vitrac

7.2 Projet d’ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires

7.2.1 Projet d’ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff.
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président-directeur général).
Approbation de la politique de rémunération du Président- directeur général.
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce.
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général.
Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG Audit en qualité de commissaire aux comptes.
Nomination de KPMG audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité.
Nomination de Mazars & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité.
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire.
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois.
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature.
Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire.
Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme.
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.

7.2.2 Projet de texte des résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024

Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 96 155 euros au cours de l’exercice écoulé et prend acte de ce que, compte tenu de la situation fiscale de la Société en 2023, la non-déductibilité de ces charges s’est traduite par un impôt courant additionnel de 24 039 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître un bénéfice net de 349 859 881,81 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 720 701 728,41 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat distribuable de l’exercice :

Origine	Montant
Bénéfice de l’exercice	349 859 881,81 €
Report à nouveau antérieur	1 720 701 728,41 €
Résultat distribuable	2 070 561 610,22 €

Affectation
Réserve légale	- €
Dividende distribué (1)	262 652 299,00 €
Report à nouveau	1 807 909 311,22 €

Projet d’ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires

Le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut, calculé avant tout prélèvement fiscal ou social qui pourrait le cas échéant s’appliquer à l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux proportionnel de 12,8 %, calculé sur le montant brut du dividende (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option expresse et irrévocable du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (article 158, 3., 2° du Code général des impôts). Cette option est globale et porte sur l’ensemble des revenus entrant dans le champ d’application du PFU. Elle doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En outre, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, dont une fraction peut être déductible en cas d’option pour l’imposition au barème progressif. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts, selon un barème modulé en fonction de la situation de famille (célibataires et assimilés, couples soumis à imposition commune). Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal.

L’Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 75 043 514 actions existantes au 31 décembre 2023 d’un dividende de 262 652 299 euros correspondant à une distribution de trois euros et cinquante centimes (3,50 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende (en fonction de la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende), puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ».

Le dividende de l’exercice 2023 sera détaché de l’action le 17 mai 2024 et mis en paiement le 21 mai 2024. Cette distribution sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158,3.,2° du Code général des impôts précité sous certaines conditions et seulement en cas d’exercice par le bénéficiaire de l’option pour l’imposition au barème progressif (voir supra).

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit :

Exercice	2022	2021	2020
Dividende mis en distribution (en euros)	253 830 012,40	221 907 138,00	190 660 817,50
Dividende net par action (en euros)	3,40 (1)	3,00 (1)	2,50 (1)

(1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158, 3., 2° du Code général des impôts applicable, sous certaines conditions et seulement, en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’Assemblée générale, visées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.1.1 du présent document.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.2.1 du présent document.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations prévues à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du présent document.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice au Président‑directeur général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Thierry Le Hénaff, tels qu’ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du présent document.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG Audit en qualité de commissaire aux comptes)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet ERNST & YOUNG Audit, commissaire aux comptes, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Onzième résolution (Nomination de KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle de son mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Douzième résolution (Nomination de Mazars & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité)

Document d’enregistrement universel 2023

Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 :

(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

(i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ;

(ii) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 20ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;

(iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que# Assemblée générale

Projet d’ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires

402 Document d’enregistrement universel 2023

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 à L. 225-136, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 :

(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public (autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;

(iii) décide que les actionnaires bénéficieront, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, d’un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée d’au moins trois (3) jours de bourse, sans donner lieu à la création de droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ;

(iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 20ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;

(v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 14ème à 19ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

(vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;

(vii) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation pourront donner droit ;

(viii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

(ix) décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence, en toute ou partie, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L.# Assemblée générale

Projet d’ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires

Document d’enregistrement universel 2023 403

L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 17ème résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :

(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

(ii) décide que ces émissions ne pourront être effectuées qu’à l’effet de (a) financer (directement ou indirectement) une opération de croissance externe, (b) émettre un emprunt convertible ou (c) rembourser un financement mis en place par la Société ;

(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;

(iv) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond global des émissions sans droit préférentiel de souscription prévu à la 20ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;

(v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 14ème à 19ème résolutions soumises à la présente Assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

(vi) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation pourront donner droit ;

(vii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

(viii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et

(ix) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative :
* de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission,
* de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,
* d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
* et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

7 Assemblée générale

Projet d’ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires

404 Document d’enregistrement universel 2023

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L.## Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par décision du Conseil d’administration)

(i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de mise en œuvre de la 15ème ou 16ème résolution soumise à la présente Assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation du prix d’émission des actions ordinaires de la Société prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :

le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de ces résolutions sera, au choix du Conseil d’administration, égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %,
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point qui précède,
le montant nominal maximum d’augmentation de capital réalisée en application de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du montant du capital social (étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et apprécié à la date de mise en œuvre de la présente autorisation par le Conseil d’administration) par période de 12 mois, montant qui s’imputera sur le plafond prévu, suivant le cas, à la 15ème ou 16ème résolution ainsi que sur les plafonds prévus à la 20ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ; et

(ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 19ème résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants :

(i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, par l’émission en une ou plusieurs fois (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

(ii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal maximum prévu à la 16ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;

(iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 14ème à 19ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

(iv) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation pourront donner droit ;

(v) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation ; et

(vi) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire)

(i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été données par les 14ème à 18ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

(iii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conformément à la loi et aux règlements.

(i) 50 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, le montant nominal global maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations données par les 14ème à 19ème résolutions ; et
(ii) 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, le plafond global des émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations données par les 15ème, 16ème et 18ème résolutions ;

étant précisé que ces montants nominaux pourront être augmentés, le cas échéant, du montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès à des actions de la Société, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

(i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ;
7 Assemblée générale Projet d’ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires 406 Document d’enregistrement universel 2023

(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application de cette délégation ;

(iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de cette délégation ;

(iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à treize millions cinq cent mille (13 500 000) euros, étant précisé que ce plafond pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;

(v) décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Arkema sur le marché réglementé d’Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; le Conseil d’administration pourra toutefois, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger ; et

(vi) décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe (iv) ci-dessus.

L’Assemblée générale décide le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

(a) déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;

(b) arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

(d) fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

(e) en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

(f) constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription ;

(g) déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

(h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

(i) prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres crées, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital et généralement faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 dans sa 14ème résolution.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra.

Assemblée générale 7 Projet d’ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires Document d’enregistrement universel 2023 407

7.3 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2024

Le Conseil d’administration propose de soumettre au vote des actionnaires, lors de l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024, les résolutions décrites ci-après.

Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes annuels (1ère et 2ème résolutions)

Les 1ère et 2ème résolutions ont respectivement pour objet d’approuver les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés du Groupe Arkema de l’exercice clos le 31 décembre 2023.# Assemblée générale

Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2024

Document d’enregistrement universel 2023

Ainsi, aux termes de la 1ère résolution, le Conseil vous propose d’approuver les comptes sociaux de l’exercice 2023 tels qu’ils sont présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui y sont mentionnées. Il vous est également demandé d’approuver en application de l’article 223 quater du Code général des impôts le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 96 155 euros au cours de l’exercice écoulé. Compte tenu de la situation fiscale de la Société en 2023, la non-déductibilité de ces charges s’est traduite par un impôt courant additionnel de 24 039 euros. Dans la 2ème résolution, il vous est proposé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, d’approuver les comptes consolidés de l’exercice 2023 ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui y sont mentionnées.

Affectation du résultat et fixation du dividende (3ème résolution)

La 3ème résolution a pour objet de décider de l’affectation du bénéfice de l’exercice 2023 de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux, et qui s’élève à 349 859 881,81 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 720 701 728,41 euros. Le Conseil d’administration vous propose en conséquence d’affecter ce résultat distribuable de la façon suivante :

Origine	Montant (€)
Bénéfice de l’exercice	349 859 881,81
Report à nouveau antérieur	1 720 701 728,41
Résultat distribuable	2 070 561 610,22

Affectation
Réserve légale	-
Dividende distribué (1)	262 652 299,00
Report à nouveau	1 807 909 311,22

(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2023 et ouvrant droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, lesquelles n’ouvrent pas droit à dividende. Le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut, calculé avant tout prélèvement fiscal ou social qui pourrait le cas échéant s’appliquer à l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux proportionnel de 12,8 %, calculé sur le montant brut du dividende (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option expresse et irrévocable du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (article 158, 3., 2° du Code général des impôts). Cette option est globale et porte sur l’ensemble des revenus entrant dans le champ d’application du PFU, Elle doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En outre, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, dont une fraction peut être déductible en cas d’option pour l’imposition au barème progressif. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts, selon un barème modulé en fonction de la situation de famille (célibataires et assimilés, couples soumis à imposition commune). Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal. La mise en paiement du dividende au titre des 75 043 514 actions existantes au 31 décembre 2023 et ouvrant droit au dividende, d’un montant de 262 652 299 euros, correspondrait à une distribution de trois euros et cinquante centimes (3,50 euros) par action. Le dividende de l’exercice 2023 serait détaché de l’action le 17 mai 2024 et mis en paiement à compter du 21 mai 2024. Cette distribution serait éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158, 3., 2° du Code général des impôts précités, sous réserve notamment de l’exercice par le bénéficiaire de l’option pour le barème progressif.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :

Exercice	2022	2021	2020
Dividende mis en distribution (en euros)	253 830 012,40	221 907 138,00	190 660 817,50
Dividende net par action (en euros)	3,40 (1)	3,00 (1)	2,50 (1)

(1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158, 3., 2° du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

La distribution du dividende, au titre de l’exercice 2023, de trois euros et cinquante centimes (3,50 euros) par action représenterait une augmentation de 3 % par rapport à l’année précédente.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution)

Conformément à la loi, le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il a constaté (i) que les seuls engagements conclus et déjà approuvés par l’Assemblée générale étaient le contrat de crédit syndiqué du 29 juillet 2020 ainsi que ses deux avenants en date des 5 mai 2021 et 28 juillet 2022 et (ii) qu’aucune convention nouvelle ni aucun engagement non encore approuvé par l’Assemblée générale n’est intervenu au cours de l’exercice 2023. Le Conseil vous propose de prendre acte, dans la 4ème résolution, des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et approuvés par l’Assemblée générale telles qu’elles sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant dans la section 7.1 du présent chapitre.

Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff (5ème résolution)

Le Conseil d’administration, dans sa séance du 8 novembre 2023, a pris acte que le mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 15 mai 2024 et décidé de proposer le renouvellement de son mandat à l’Assemblée générale. En conséquence, sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration vous propose au titre de la 5ème résolution, de renouveler le mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff pour une durée de quatre (4) ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Les renseignements concernant M. Thierry Le Hénaff ainsi que les éléments ayant permis au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale son renouvellement, figurent aux paragraphes 3.2.1.2 et 3.2.1.3 du présent document. À l’issue de l’Assemblée générale, et sous réserve du vote favorable de celle-ci à ladite résolution, le Conseil d’administration a l’intention de renouveler M. Thierry Le Hénaff dans ses fonctions de Président-directeur général d’Arkema.

Approbation des politiques de rémunération applicables aux administrateurs et au Président‑directeur‑général (6ème et 7ème résolutions)

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, le Conseil vous propose dans la 6ème résolution d’approuver la politique de rémunération applicable aux administrateurs, hors Président-directeur général, telle que déterminée par le Conseil d’administration du 28 février 2024 sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce qui figure au paragraphe 3.4.1.1 du présent document. Le Conseil vous propose par ailleurs, dans la 7ème résolution d’approuver la politique de rémunération applicable au Président-directeur général telle que déterminée par le Conseil d’administration du 28 février 2024, sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance. Cette politique de rémunération est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure au paragraphe 3.4.2.1 du présent document.

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce (8ème résolution)

Conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, la 8ème résolution a pour objet de soumettre à l’approbation des actionnaires les informations relatives aux rémunérations des administrateurs et du Président-directeur général visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce et présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ces informations figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du présent document.

Approbation des éléments de la rémunération, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et attribués au titre de cet exercice à chaque dirigeant mandataire social de la Société (9ème résolution)

Conformément à l’article L.# Assemblée générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2024 410 Document d’enregistrement universel 2023

Assemblée générale

Assemblée générale ordinaire

Approbation de la politique de rémunération et des éléments de rémunération de M. Thierry Le Hénaff (9ème résolution)

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la 9ème résolution a pour objet de soumettre à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général et seul dirigeant mandataire social de la Société. L’approbation de cette résolution conditionnera le versement à ce dernier de la rémunération variable due au titre dudit exercice. Ces éléments figurent de manière détaillée au paragraphe 3.4.2.2 du présent document.

Renouvellement de commissaire aux comptes (10ème résolution)

Le Conseil d’administration vous propose dans la 10ème résolution, de prendre acte que le mandat d’ERNST & YOUNG Audit, commissaire aux comptes, arrive à expiration à l’issue de l’Assemblée générale du 15 mai 2024 et vous propose de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera en 2030 sur les comptes de l’exercice clos en 2029.

Nomination de KPMG Audit et de Mazars & Associés en qualité de co-commissaires aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité (11ème et 12ème résolutions)

Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, portant transposition de la Directive (UE) n° 2022/2464 (dite « CSRD »), la Société sera tenue de publier, à compter de 2025, les informations en matière de durabilité requises au titre de la réglementation française et européenne de l’exercice 2024. Ainsi, sur recommandation du Comité d’audit et des comptes, le Conseil d’administration vous propose, dans les 11ème et 12ème résolutions, de nommer KPMG Audit et Mazars & Associés en qualité de co-commissaires aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité de la Société. Cette mission de certification sera exercée, conformément aux dispositions de l’article L. 821-26 du Code de commerce, au nom des sociétés KPMG Audit et Mazars & Associés, par une personne physique associée, actionnaire ou dirigeante de ces sociétés dûment inscrite sur la liste des commissaires aux comptes autorisés à exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité tenue par la Haute autorité de l’audit, conformément aux dispositions de l’article L. 821-13 du Code de commerce. À toutes fins utiles, il est précisé que dans le cadre de cette recommandation, le Comité d’audit et des comptes n’a pas été influencé par un tiers et qu’aucune clause contractuelle ayant eu pour effet de restreindre son choix ne lui a été imposée. En application de l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, et par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce, la durée du mandat de :
* KPMG Audit sera équivalente à celle de son mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
* Mazars & Associés sera d’une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Rachat d’actions (13ème résolution)

Jusqu’au 31 janvier 2024, la Société a acquis, dans le cadre de l’autorisation d’opérer sur les titres de la Société accordée par l’Assemblée générale du 11 mai 2023 au titre de la 13ème résolution, 208 000 actions de la Société destinées à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions, permettant ainsi de procéder sans effet dilutif aux attributions effectives d’actions de performance. L’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 11 mai 2023 arrivant à échéance prochainement, il vous est proposé, dans la 13ème résolution, d’autoriser à nouveau le Conseil d’administration, pour une période de 18 mois, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, à quelque moment que ce soit, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, à un prix maximum de 140 euros par action. Cette autorisation permettrait au Conseil d’administration d’acquérir un nombre d’actions de la Société qui ne pourrait en aucun cas représenter plus de 10 % du capital social de la Société. À titre d’illustration, sur la base du capital social au 31 décembre 2023, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait pas excéder 1 050 609 196 euros. Ces opérations pourraient être réalisées en vue de toute affectation permise par la loi et par la résolution soumise au vote de l’Assemblée et, notamment, seraient destinées à la couverture des plans d’attribution d’actions de performance. Cette nouvelle autorisation priverait d’effet, à compter de la date de la présente Assemblée générale, pour sa partie non utilisée, la 13ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023. Le détail des programmes en cours et à venir figure au paragraphe 6.2.4 du présent document.

Assemblée générale extraordinaire

Délégations de compétence et autorisations (14ème à 20ème résolutions)

Les délégations de compétences et autorisations consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 arrivant à échéance le 18 juillet 2024, nous vous proposons de les renouveler. Les délégations de compétence et autorisations qui vous sont soumises au titre des 14ème à 20ème résolutions et qui recueilleront un vote favorable priveront d’effet, à compter de la date de la présente Assemblée générale, les délégations en cours consenties précédemment et ayant le même objet. Ainsi, les délégations et autorisations qui vous sont soumises permettront que soient réalisées, sur décision du Conseil d’administration, des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société en France, à l’étranger et/ou sur les marchés internationaux, en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou en le supprimant, en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers et dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Elles permettront ainsi au Conseil d’administration de financer, de la manière la plus appropriée, des opérations de recapitalisation liées à d’éventuelles opérations de croissance externe ou encore d’émettre des emprunts convertibles. L’ensemble de ces délégations et autorisations ne pourront pas être utilisées par le Conseil d’administration, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Ces délégations et autorisations seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (14ème résolution)

La 14ème résolution a pour objet de consentir au Conseil d’administration une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, c’est-à-dire par exemple, des obligations convertibles, des obligations à bons de souscription d’actions ou des bons de souscription d’actions émis de manière autonome. Votre décision emporterait ainsi renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises à partir des valeurs mobilières visées au (ii) et (iii) initialement émises en application de cette résolution. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 50 % du capital social à la date de l’Assemblée générale, étant entendu que le montant des émissions qui seraient réalisées en vertu de cette délégation s’imputerait sur le plafond global de 50 % du capital social à la date de l’Assemblée générale qu’il vous est proposé de fixer aux termes de la 20ème résolution et sur lesquels s’imputeront l’ensemble des émissions décidées en vertu des 14ème à 19ème résolutions soumises à l’Assemblée. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation serait fixé à un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autre devise ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission. Ce montant serait commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 14ème à 19ème résolutions soumises à l’Assemblée.# Assemblée générale 7

Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2024

Document d’enregistrement universel 2023 411

Il serait cependant autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Émissions sans droit préférentiel de souscription (15ème à 18ème résolutions)

Afin d’être en mesure de répondre rapidement à toute opportunité financière offerte notamment par la diversité des marchés financiers en France et à l’étranger, le Conseil d’administration peut être conduit à procéder à des émissions susceptibles d’être placées auprès d’investisseurs intéressés par certains types de produits financiers. Cela implique que le Conseil d’administration puisse procéder à ces émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Ainsi, aux termes de la 15ème résolution, il vous est proposé de consentir au Conseil d’administration une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants.

Votre décision emporterait ainsi renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises à partir de ces valeurs mobilières, visées au (ii) et (iii), initialement émises en application de cette résolution. Les actionnaires bénéficieraient cependant, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, d’un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée d’au moins trois (3) jours, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond global de 50 % du capital social à la même date et sur le plafond global de 10 % prévu pour les émissions sans droit préférentiel de souscription, fixés par la 20ème résolution.

Le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la Société susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, ne pourrait excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autre devise ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputerait sur le plafond global d’un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros pour l’émission des titres de créance en application des 14ème à 19ème résolutions soumises à l’Assemblée. Il serait cependant autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation serait fixé de sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration pourrait également faire usage de cette délégation, en tout ou partie, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.

Aux termes de la 16ème résolution, il vous est proposé de consentir au Conseil d’administration une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants.

Ces émissions ne pourront être effectuées qu’à l’effet de financer (directement ou indirectement) une opération de croissance externe, d’émettre un emprunt convertible ou de rembourser un financement externe mis en place par la Société.

Le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation serait fixé de sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Aux termes de la 17ème résolution, il vous est proposé, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société dans le cadre des 15ème et 16ème résolutions qui précèdent, de permettre au Conseil d’administration de déroger aux conditions de fixation du prix d’émission des actions prévues par lesdites résolutions et de le fixer selon les modalités suivantes :

le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de ces résolutions serait, au choix du Conseil d’administration, égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; et
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point qui précède.Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de cette résolution ne pourrait excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, montant qui s’imputerait sur le plafond prévu dans la 15ème ou 16ème résolution, suivant le cas, ainsi que sur les plafonds prévus à la 20ème résolution ci-après. Enfin aux termes de la 18ème résolution, il vous est proposé de consentir au Conseil d’administration une délégation de compétences à l’effet d’augmenter le capital social de la Société pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, par l’émission en une ou plusieurs fois (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.

7 Assemblée générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2024 412 Document d’enregistrement universel 2023

Cette délégation emporterait, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputerait sur le plafond nominal prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée générale.

Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire (19ème résolution)

Le Conseil d’administration vous propose, dans la 19ème résolution, de lui déléguer la compétence pour décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions qui seraient décidées en application des 14ème à 18ème résolutions susvisées, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission sous réserve du respect des plafonds prévus à la 20ème résolution, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Cette délégation serait consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Limitation du montant global des autorisations (20ème résolution)

La 20ème résolution a pour objet de fixer une limitation globale au montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, avec ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées par le Conseil d’administration en vertu des 14ème à 19ème résolutions. Ainsi, le montant nominal global des augmentations du capital social visées aux 14ème à 19ème résolutions serait plafonné à 50 % du capital social à la date de l’Assemblée générale. Le montant nominal global des augmentations du capital social visées aux 15ème, 16ème et 18ème résolutions serait plafonné à 10 % du capital social à la date de l’Assemblée générale. Il est précisé que ces montants pourront être éventuellement augmentés du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément aux dispositions légales.

Délégation de compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un Plan Épargne d’Entreprise (21ème résolution)

Il vous est enfin proposé, dans la 21ème résolution, de déléguer au Conseil d’administration la compétence de procéder à des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait fixé à treize millions cinq cent mille (13 500 000) euros, soit moins de 2 % du capital de la Société à la date de l’Assemblée générale. Le prix d’émission des actions à émettre serait égal à la moyenne des cours côtés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration. Ce dernier pourra toutefois, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de l’Assemblée générale. Cette nouvelle délégation priverait d’effet, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la 14ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023.

Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités (22ème résolution)

Le Conseil d’administration vous propose, aux termes de la 22ème résolution, de conférer tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités nécessaires. Ce rapport reprend les principales dispositions du projet de texte des résolutions. Nous vous remercions de bien vouloir vous prononcer sur ce projet de manière favorable. Le Conseil d’administration

Assemblée générale 7 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2024 Document d’enregistrement universel 2023 413

7.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

Arkema Assemblée générale mixte du 15 mai 2024

Quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

À l’Assemblée Générale de la société Arkema,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport :

de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions, en France ou à l’étranger, et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de votre société ;
émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (quinzième résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de votre société ;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L.# Assemblée générale

Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

Document d’enregistrement universel 2023

du Code monétaire et financier (seizième résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de votre société ; • de l’autoriser, par la dix-septième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux quinzième et seizième résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social par période de douze mois ; • de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de votre société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (dix-huitième résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 50 % du capital social de votre société à la date de la présente assemblée générale mixte au titre des quatorzième à dix-neuvième résolutions. Le montant nominal global d’augmentations du capital susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme ne pourra excéder 10 % du montant du capital social de votre société à la date de la présente assemblée générale mixte au titre des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de votre société, ne pourra excéder un milliard cinq cent mille euros, ou la contre‑valeur de ce montant en devise étrangère ou en une unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, au titre des quatorzième à dix-neuvième résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux quatorzième à dix-huitième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la dix-neuvième résolution.

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des quinzième, seizième, et dix-septième résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la dix-huitième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les quinzième, seizième et dix-septième résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris-La Défense, le 7 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes
KPMG S.A.
ERNST & YOUNG Audit
Éric Dupré
François Quédiniac
Christine Vitrac

Assemblée générale

Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

Document d’enregistrement universel 2023

7.5 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou diverses valeurs mobilières réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise

KPMG S.A.
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris-La Défense cedex
S.A. au capital de € 5 497 100
775 726 417 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

ERNST & YOUNG Audit
Tour First
TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex
S.A.S. à capital variable
344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Arkema

Assemblée générale mixte du 15 mai 2024

Vingt-et-unième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d’épargne d’entreprise

À l’Assemblée Générale de la société Arkema,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une ou plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée(s) aux salariés et anciens salariés de votre société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant maximal de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à € 13 500 000. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration en cas d'émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Paris-La Défense, le 7 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes
KPMG S.A.# ERNST & YOUNG Audit Éric Dupré François Quédiniac Christine Vitrac

Assemblée générale 7

Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou diverses valeurs mobilières réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

417

418

Document d’enregistrement universel 2023

INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

8.1 Responsable du Document d’enregistrement universel et responsables du contrôle des comptes

8.1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel

8.1.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel |RFA|

8.1.3 Responsables du contrôle des comptes

8.2 Responsable de l’information

8.3 Table de concordance et table de réconciliation

8.3.1 Incorporation par référence

8.3.2 Table de concordance

8.3.3 Table de réconciliation

Glossaire

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme |RFA|

Document d’enregistrement universel 2023

419

8.1 Responsable du Document d’enregistrement universel et responsables du contrôle des comptes

8.1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel

Thierry Le Hénaff, Président-directeur général d’Arkema.

8.1.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

« J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion, constitué par les sections du présent Document d’enregistrement universel listées dans la table de réconciliation figurant pages 426 et 427 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Colombes, le 28 mars 2024.

Thierry Le Hénaff
Président-directeur général

8.1.3 Responsables du contrôle des comptes

Commissaire aux comptes titulaire	Commissaire aux comptes titulaire
KPMG Audit Département de KPMG S.A. Représenté par M. François Quédiniac et M. Éric Dupré Nommé lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2020, mandat venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.	Ernst & Young Audit Représenté par Mme Christine Vitrac Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris-La Défense Cedex Nommé lors de l’Assemblée générale du 18 mai 2018, mandat venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023.
Commissaire aux comptes suppléant	Commissaire aux comptes suppléant
Néant	Néant

8.2 Responsable de l’information

Pour toute question relative à Arkema et ses activités :

Béatrice Zilm, directrice de la Communication Financière
Arkema
420, rue d’Estienne d’Orves
92700 Colombes (France)
Téléphone : + 33 (0)1 49 00 74 63

8 Informations sur le Document d’enregistrement universel

Responsable du Document d’enregistrement universel et responsables du contrôle des comptes

420

Document d’enregistrement universel 2023

8.3 Table de concordance et table de réconciliation

8.3.1 Incorporation par référence

En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document :

les états financiers consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 283 et suivantes, 346 et suivantes et 418 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2022 déposé auprès de l’AMF en date du 28 mars 2023 sous le n° D.23-0171 ; et
les états financiers consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 258 et suivantes, 316 et suivantes et 390 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 déposé auprès de l’AMF en date du 29 mars 2022 sous le n° D.22-0185.

8.3.2 Table de concordance

Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 – annexe 1

Document d’enregistrement universel N°	Rubrique	Référence	Page(s)
1	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente	Chapitre 8	420
1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel	8.1.1	420
1.2	Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement	8.1.2	420
1.3	Personne intervenant en qualité d’expert		Néant
1.4	Attestation concernant les informations provenant de tiers		Néant
1.5	Déclaration concernant l’approbation du document d’enregistrement par l’autorité compétente		Néant
2	Contrôleurs légaux des comptes	8.1.3	420
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société	8.1.3	420
2.2	Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte pour les informations financières historiques		Néant
3	Facteurs de risque	2.1	72-86
4	Informations concernant la Société	6.1.1	378
4.1	Raison sociale et nom commercial de la Société	6.1.1	378
4.2	Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société	6.1.1	378
4.3	Date de constitution et durée de vie de la Société	6.1.1	378
4.4	Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays dans lequel elle est constituée, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire et site Web	6.1.1	378
5	Aperçu des activités	Chapitre 1	44-69
5.1	Principales activités	1.2	55-67
5.1.1	Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités	1.2	55-67
5.1.2	Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	1.1 et 1.2	44 et 55
5.2	Principaux marchés	1.2	55-67
5.3	Événements importants dans le développement des activités de la Société	6.1.1	378
5.4	Stratégie et objectifs	Profil, ambition et stratégie	14-35
5.5	Degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.1.3, 2.1.3 et 2.1.5	52, 78 et 84
Informations sur le Document d’enregistrement universel	Table de concordance et table de réconciliation	Document d’enregistrement universel 2023	421
5.6	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle	1.2	55-67
5.7	Investissements	5.1.7	287
5.7.1	Investissements importants réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du Document d’enregistrement universel	5.1.7	287
5.7.2	Investissements importants de la Société qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	Profil, ambition et stratégie	28-29
5.7.3	Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles la Société détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	5.3.3 et 6.1.2	301 et 379
5.7.4	Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par la Société, de ses immobilisations corporelles	4.3 et 4.4	189 et 197
6	Structure organisationnelle	6.1.2	379
6.1	Description du Groupe et de la place occupée par la Société	6.1.2	379
6.2	Liste des filiales importantes de la Société	Note 16 aux états financiers consolidés et 6.1.2	351 et 379
7	Examen de la situation financière et du résultat	5.1	280-290
7.1	Situation financière	5.1	280
7.1.1	Exposé fidèle de l’évolution et des résultats des activités de la Société, ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées	5.1	280
7.1.2	Indications sur l’évolution future probable des activités de la Société et ses activités en matière de recherche et de développement	1.1, 5.2.1 et 5.2.2	44, 291 et 292
7.2	Résultats d’exploitation	5.1.5	282
7.2.1	Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de la Société	5.1.1, 5.1.2, 5.1.3 et 5.1.4	280-281
7.2.2	Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets	5.1.4, 5.1.5 et 5.1.6	281, 282 et 283
8	Trésorerie et capitaux	5.1.8	288-289
8.1	Informations sur les capitaux de la Société (à court et à long terme)	5.1.8 et 5.1.9	288 et 289
8.2	Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie	5.1.7	286
8.3	Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de la Société	5.1.8.1	288
8.4	Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de la Société	5.1.8.2

Table de concordance et table de réconciliation

Document d’enregistrement universel 2023	Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 – annexe 1
N°	Rubrique
8.5	Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les investissements importants de la Société qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris
2.1.6	86
9	Environnement réglementaire
Chapitre 2	72-94
10	Informations sur les tendances
5.2.1 et 5.2.2	291-292
10.1	Description (i) des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du Document d’enregistrement universel, et (ii) de tout changement significatif de performance financière du Groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du Document d’enregistrement universel ou déclaration négative appropriée
5.2.1	291
10.2	Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont la Société a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l’exercice en cours
5.2.1 et 5.2.2	291 et 292
11	Prévisions ou estimations du bénéfice
	Néant
8	Informations sur le Document d’enregistrement universel
	Table de concordance et table de réconciliation
422	Document d’enregistrement universel 2023
	Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 – annexe 1
Document d’enregistrement universel	N°
	Rubrique
	Référence
	Page(s)
12	Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale
3.2	96-115
12.1	Nom, adresse professionnelle, fonction au sein de la Société et principales activités exercées en dehors de la Société des (a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance, (b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions, (c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans et (d) directeurs généraux dont le nom peut être mentionné pour prouver que la Société dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires. Nature de tout lien familial existant entre ces personnes. Pour chaque personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour chaque personne visée aux points (b) et (d), informations détaillées sur leur expertise et leur expérience pertinentes en matière de gestion et (a) nom des sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années, (b) détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins, (c) détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années au moins, et (d) détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ainsi que de toute déchéance prononcée par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
3.2.1.2, 3.2.1.3 et 3.2.3	101, 103 et 114
12.2	Conflits d’intérêts, engagements relatifs aux nominations, restrictions aux cessions de titres de la Société
3.2.1.1, 3.2.1.2 et 3.2.3	96, 101 et 114
13	Rémunération et avantages
3.4	129-150
13.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la Société et ses filiales
3.4	129
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages
3.4.1, 3.4.2, 3.4.3 et note 11 des notes annexes aux états financiers consolidés	130, 132, 149 et 335
14	Fonctionnement des organes d’administration et de direction
3.2 et 3.3	96 et 115
14.1	Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction
3.2.1.2	101
14.2	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou une déclaration appropriée attestant de l’absence de tels avantages
3.2.3.4	114
14.3	Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération de la Société
3.3.4.1 et 3.3.4.2	124 et 126
14.4	Déclaration indiquant si la Société se conforme, ou non, au régime de gouvernance d’entreprise qui lui est applicable
3.1	96
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités
3.2 et 3.3	96 et 115
15	Salariés
4.6.1	221-235
15.1	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques et répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site
4.6.1	221
15.2	Participation et stock-options
4.6.1.6 et 6.2.6	231 et 384
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société
4.6.1.6 et 6.3.4	231 et 386
16	Principaux actionnaires
6.3	385-387
16.1	Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration appropriée indiquant l’absence de telles personnes
6.3.1	385
16.2	Droits de vote différents ou déclaration appropriée indiquant l’absence de tels droits de vote
6.3.3	385
16.3	Détention ou contrôle, direct ou indirect, de la Société
6.3.2	385
16.4	Accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur elle
6.3.2	385
Informations sur le Document d’enregistrement universel	8 # Table de concordance et table de réconciliation

Document d’enregistrement universel 2023

Table de réconciliation

Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion de la Société et du Groupe tels qu’exigés par les articles du Code de commerce qui suivent : L. 225-100, L. 225-100-1, L. 22-10-35 tel que créé par l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d’une division spécifique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (l’« Ordonnance »), L. 232-1 II, L. 233-16, L. 233-26 et R. 225-102 ainsi que L. 225-102-1, L. 225-102-2, R. 225-105 et R. 225-105-1, et L. 225-102-4 prévoyant l’établissement et la mise en œuvre d’un plan de vigilance (I). Il contient également l’ensemble des informations du rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (II).

Afin de faciliter la lecture du rapport de gestion et du rapport financier annuel susmentionnés, la table de réconciliation suivante permet d’identifier les rubriques les constituant. La table de réconciliation permet également d’identifier les informations qui doivent figurer dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en vertu des articles L. 225-37, L. 22-10-8, et L. 22-10-9, L. 225-37-4, L. 22-10-10, L. 22-10-11 L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce (III). Enfin, la table de réconciliation indique les autres documents ou rapports établis par le Conseil d’administration ainsi que les rapports établis par les commissaires aux comptes (IV).

N°	Information	Référence
I	RAPPORT DE GESTION
1	Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé et, le cas échéant, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle	1.2
2	Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent	5.1.5
3	Indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe Profil, ambition et stratégie
4	Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d’endettement)	5.1, 5.2.1 et 5.2.2
5	Description des principaux risques et incertitudes (y inclus l’exposition aux risques financiers et de marché)	2.1
6	Indications sur l’utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers et de marché	2.1.6
7	Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice	Note 15 des notes annexes aux états financiers consolidés
8	Évolutions prévisibles	5.2.1 et 5.2.2
9	Activités en matière de recherche et développement	1.1
10	Succursales existantes	Sans objet
11	Compte rendu de l’état de participation des salariés au capital, des opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et des opérations réalisées au titre de l’attribution d’actions gratuites au personnel salarié	6.3.4
12	Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes liées sur les titres de la Société	6.2.7
13	Déclaration de performance extra-financière établie conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce	4.1.5
14	Prises de participation dans des sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote de ces sociétés	6.1.2, note 16 des notes annexes aux états financiers consolidés et note 1 (1.1) des notes annexes aux comptes sociaux
15	Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées	Sans objet
16	Personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société aux assemblées générales / franchissement de seuil légal	6.3.1, 6.3.2, 6.3.5 et 6.3.6
17	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	2.1 et note 11.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés
18	Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions	3.5.2 et 6.2.6
19	Informations sur les programmes de rachat d’actions	6.2.4
20	Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	5.4.5
21	Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices et dividendes éligibles à l’abattement de 40 %	6.4.7
22	Prêts de moins de trois ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant	Sans objet
23	Information sur les charges somptuaires non fiscalement déductibles (article 223 quater du Code général des impôts)	7.2.2
24	Détail des dettes fournisseurs et des dettes clients (article D. 441-4 du Code de commerce)	5.4.4
25	Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société pour les réduire	2.1.3
26	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, en détaillant notamment celles relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	2.2
27	Informations sur la politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société, sur la capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations et sur les moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité	2.1.1 et 2.2.6
28	Dispositif anti-corruption	4.6.2
29	Plan de vigilance établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce	4.1.6
II	RAPPORT FINANCIER ANNUEL
1	Comptes annuels	5.4.2 et 5.4.3
2	Comptes consolidés	5.3.2 et 5.3.3
3	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	5.4.1
4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.3.1
5	Rapport de gestion	Voir I de la présente table de réconciliation, notamment les rubriques 4, 5, 6, 7, 13, 16 et 17, et III, 13 de la présente table
6	Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce	Voir III de la présente table de réconciliation
7	Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel	8.1.2
8	Honoraires des commissaires aux comptes	Note 14 des notes annexes aux états financiers consolidés
9	Rapport des commissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce	5.4.1
III	RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
1	Composition du Conseil et politique de diversité mise en œuvre dont notamment principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes	3.2.1.1, 3.2.1.2 et 3.2.2.3
2	Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration	3.3.2 à 3.3.4
3	Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice écoulé	3.2.1.3
4	Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général	3.3.1
5	Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale de la Société	Sans objet
6	Description et mise en œuvre de la procédure prévue au second alinéa de l’article L.

Table de concordance et table de réconciliation

Document d’enregistrement universel 2023	427
N°	Information
11	Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou renvoi aux dispositions des statuts qui les prévoient
12	Politique de rémunération des mandataires sociaux dont le détail est visé à l’article R. 22-10-14 du Code de commerce
13	Informations au titre de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice écoulé
14	Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique










15	Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux

IV AUTRES DOCUMENTS

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées | 7.1
Projet d’ordre du jour de l’Assemblée générale mixte en date du 15 mai 2024 | 7.2.1
Projet de texte des résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024 | 7.2.2
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024 | 7.3
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription | 7.4
Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou diverses valeurs mobilières réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise | 7.5
Attestation de présence des informations sociales et environnementales devant figurer dans le rapport de gestion au regard des obligations légales et réglementaires | 4.7.8

(1) Sauf si cette divulgation, hors les cas de divulgation légale, portait gravement atteinte aux intérêts de la Société.

Informations sur le Document d’enregistrement universel

Table de concordance et table de réconciliation

428 | Document d’enregistrement universel 2023

Glossaire

Terme	Définition
Acide acrylique	Désigne un acide dérivé du propylène principalement utilisé comme intermédiaire dans la préparation de superabsorbants et de dérivés servant à la fabrication de peintures, encres ou colles.
AIMS	Désigne l’Arkema Integrated Management System, système d’audit qui réunit les exigences propres au Groupe et celles relatives aux normes auxquelles le Groupe souscrit (ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001). Afin d’obtenir les certifications externes, les audits AIMS sont conduits par des équipes mixtes regroupant les auditeurs du Groupe et ceux d’un organisme certificateur tiers.
CEFIC	Désigne l’European Chemical Industry Council.
CO2	Désigne le dioxyde de carbone.
CoRAP	Désigne le Community Rolling Action Plan de la Communauté européenne dans le cadre de REACH.
COV	Désigne les composés organiques volatils.
DCO	Désigne la demande chimique en oxygène, paramètre de mesure de la pollution de l’eau par des matières organiques dont la dégradation consomme de l’oxygène.
Dégoulottage	Désigne une modification apportée à une installation industrielle afin d’en accroître la capacité de production.
Directive Seveso III	Désigne la directive européenne (CE) n° 2012/18/UE du 4 juillet 2012 concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses.
EBITDA	Désigne le résultat d’exploitation courant (REBIT) augmenté des dépréciations et amortissements courants des actifs corporels et incorporels dont le calcul est détaillé à la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés du présent document.
ECHA	Désigne l’European Chemicals Agency, l’agence européenne responsable de la démarche REACH.
EFPI (Environmental Footprint Performance Indicator)	Désigne l’indicateur intensif utilisé par le Groupe pour neutraliser l’impact des évolutions de périmètre ou de volume de production et suivre l’évolution de sa performance environnementale par rapport à ses objectifs 2030 comparés à l’année de référence 2012.
Émulsions	Désigne des liants pour peintures, colles ou vernis produits par polymérisation de monomères (acryliques, vinyliques, autres) et formant une dispersion stable dans l’eau de particules de polymères qui, enduits et secs, forment un film continu.
FDS	Désigne une Fiche de Données de Sécurité.
Flux de trésorerie courant	Correspond au flux de trésorerie libre hors éléments exceptionnels. Il exclut les flux de trésorerie non courants et les investissements exceptionnels.
Flux de trésorerie libre	Correspond aux flux de trésorerie provenant de l’exploitation et des investissements nets hors impact de la gestion de portefeuille dont le calcul est détaillé à la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés du présent document.
Flux de trésorerie non courants	Correspondent aux flux de trésorerie liés aux autres produits et charges détaillés dans la note 5.1.5 des notes annexes aux états financiers consolidés du présent document.
GES	Désigne les gaz à effet de serre.
GHS	Désigne le « Système Harmonisé de Classification et d’Étiquetage », une initiative majeure des Nations unies qui vise à harmoniser les différents systèmes existants dans le monde en matière de classification et d’étiquetage des produits.
HCFC	Désigne les hydrochlorofluorocarbures.
HF	Désigne l’acide fluorhydrique.
HFC	Désigne les hydrofluorocarbures, produits à base d’hydrogène, carbone et fluor, principalement utilisés dans la réfrigération en substitution des CFC (chorofluorocarbures) suite à l’application du Protocole de Montréal.
HFO	Désigne les hydrofluoroléfines, fluides frigorigènes à plus faible pouvoir de réchauffement climatique. Ils se distinguent des HFC par la présence d’au moins une liaison double carbone- carbone et constituent la nouvelle génération de gaz fluorés.
Hydrate d’hydrazine	Désigne un produit à base d’azote, d’hydrogène et d’eau utilisé comme intermédiaire dans l’agrochimie, la pharmacie, la synthèse chimique, le traitement de l’eau et les agents gonflants pour plastiques et élastomères.
ICCA	Désigne l’International Council of Chemical Associations.
Indicateur extensif	Désigne un indicateur exprimé en valeur absolue (en tonnes d’émissions, en Mm3 ou TWh de consommations).
Indicateur intensif	Désigne un indicateur d’intensité rapporté à des volumes de production.
Initiateurs	Désigne des produits utilisés pour initier des réactions chimiques.
Informations sur le Document d’enregistrement universel	8
Glossaire	Document d’enregistrement universel 2023
Terme	Définition
---	---
Intéressement et participation en France	Désigne le complément du régime de participation légalement requis mis en place par toutes les sociétés françaises du Groupe. Il s’agit d’un dispositif d’intéressement qui permet d’associer l’ensemble du personnel aux résultats du Groupe et à la réalisation d’objectifs de progrès favorisant son développement. Les dispositifs sont spécifiques à chaque filiale bien que fondés, pour la plupart d’entre elles, sur les mêmes principes. L’intéressement est constitué de deux éléments : une prime de résultats qui est fonction des résultats économiques d’une part, et une prime de performance définie au niveau de chaque établissement permettant la prise en compte de la réalisation d’objectifs spécifiques à chacun d’entre eux, d’autre part.# Informations sur le Document d’enregistrement universel

Glossaire

| Terme

AI assistant

Arkema — Annual Report (ESEF) 2023

Sommaire

INNOVATION ET ACTIVITÉS

1.1 Stratégie innovation |RFA| 44

1.1.1 Une organisation adaptée

1.1.2 Un portefeuille de projets de recherche et développement

1.1.3 La gestion des brevets et des marques

1.1.4 L’incubateur de recherche

1.1.5 Un écosystème d’innovation collaborative

1.1.6 La transformation digitale de la R&D

1.2 Les activités du Groupe |RFA| 55

1.2.1 Adhésifs

1.2.2 Matériaux Avancés

1.2.3 Coating Solutions

1.2.4 Intermédiaires

1.3 Directions fonctionnelles 67

1.4 Contrats importants |RFA| 69

1.1 Stratégie innovation

Stratégie innovation

1.1.1 Une organisation adaptée

1.1.2 Un portefeuille de projets de recherche et développement

Stratégie innovation

1.1.2.1 Marchés clés à forte croissance

1.1.2.1.1 Énergie verte et mobilité électrique

Solutions pour les batteries

Matériaux et additifs Incellion™ pour des batteries au lithium plus performantes

Solutions matériaux pour la mobilité hydrogène

Des matériaux pour l’éolien

Des matériaux pour les cellules photovoltaïques

Une pale d’éolienne de 93 mètres en résine Elium®

1.1.2.1.2 Électronique avancée

1.1.2.1.3 Sustainable lifestyle

Arkema remporte le prix ICIS 2023 de « la meilleure innovation d’une grande entreprise »

Stratégie innovation

1.1.2.1.4 Bâtiments et habitats performants

1.1.2.1.5 Filtration de l’eau, appareils médicaux et nutrition des cultures

Filtration de l’eau

Appareils médicaux

Nutrition des cultures

1.1.2.2.1 Allègement et design des matériaux

1.1.2.2.2 Matériaux bio-sourcés ou obtenus par bio-synthèse

1.1.2.2.3 Économie circulaire

Bostik® SF10M : le premier adhésif qualifié RecyClass pour des emballages PE recyclables

Matières premières recyclées et production de polymères recyclés par le Groupe

Développement de technologies de recyclage des matériaux du Groupe

Participation d’Arkema à l’économie circulaire dans l’aval de ses produits

1.1.2.2.4 Procédés plus performants et vertueux

Stratégie innovation

Document d’enregistrement universel 2023

Un procédé innovant pour la décarbonation de la production des acryliques sur le site de Carling

1.1.3 La gestion des brevets et des marques

1.1.3.1 Les brevets

1.1.3.2 Les marques

1.1.4 L’incubateur de recherche

Un concept boat éco-responsable en résine Elium®

Stratégie innovation

1.1.5 Un écosystème d’innovation collaborative

1.1.5.1 Les chaires de recherche, les laboratoires partagés et les partenariats universitaires

iHub Poly-9 : un nouveau laboratoire pour concevoir les batteries du futur

1.1.5.2 Les partenariats industriels et la politique d’acquisitions de technologies

1.1.6 La transformation digitale de la R&D

1.2 Les activités du Groupe

Innovation et activités

1 Les activités du Groupe

1.2.1 Adhésifs

Les Adhésifs en bref

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR BUSINESS LINE

Ambition, stratégie et projets

Ambition 2028

Stratégie

Principaux projets finalisés ou en cours

Innovation et activités

Les activités du Groupe

1.2.2 Matériaux Avancés

Les Matériaux Avancés en bref

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR BUSINESS LINE

Les activités du Groupe

Principaux atouts

CLASSEMENT DES POLYMÈRES PAR PERFORMANCE (4)

Arkema Annual Report (ESEF) 2023