DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL 2
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 243
5.1 Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés 244
5.2 Tendances et perspectives 256
5.3 États financiers consolidés 258
5.4 États financiers de la Société 322
5.5 Informations relatives àꢀl’obligation verte (Green Bond) émise par Arkema 344
INNOVATION ET ACTIVITÉS 43
1.1 Stratégie innovation 44
1.2 Les activités du Groupe 53
1.3 Directions fonctionnelles 65
1.4 Contrats importants 67
RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 69
2.1 Principaux risques 70
2.2 Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne 83
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 91
3.1 Conformité au régime deꢀgouvernement d’entreprise 92
3.2 Composition des organes d’administration etꢀdeꢀdirection 93
3.3 Fonctionnement des organes d’administration etꢀdeꢀdirection 111
3.4 Rémunération et avantages versés 123
3.5 Éléments de rémunération enꢀcapital 141
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 149
4.1 Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entrepriseꢀ(RSE) 150
4.2 Offre durable 166
4.3 Responsabilité d’industriel 175
4.4 Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes 198
4.5 Méthodologie du reporting 223
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 349
6.1 Présentation juridique duꢀGroupe 350
6.2 Capital social 352
6.3 Actionnariat 359
6.4 Bourse 362
6.5 Extrait des statuts 366
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 369
7.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 370
7.2 Projet d’ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires 372
7.3 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2021 376
7.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation de réductionꢀdu capital 381
7.5 Rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'utilisation de la délégation de compétence au titre de la 22ème résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires duꢀ18ꢀmaiꢀ2018 382
7.6 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise auxꢀdirigeants etꢀmandataires sociaux 384
INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 387
8.1 Responsable du Document d’enregistrement universel et responsables du contrôle des comptes 388
8.2 Responsable de l’information 389
8.3 Table de concordance et table de réconciliation 389
GLOSSAIRE 397
PROFIL, AMBITION ET STRATÉGIE

5.1 Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés
5.2 Tendances et perspectives
5.3 États financiers consolidés
5.4 États financiers de la Société
5.5 Informations relatives àꢀl’obligation verte (Green Bond) émise par Arkema
INNOVATION ET ACTIVITÉS

1.1 Stratégie innovation
1.2 Les activités du Groupe
1.3 Directions fonctionnelles
1.4 Contrats importants
RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.1 Principaux risques
2.2 Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 Conformité au régime deꢀgouvernement d’entreprise
3.2 Composition des organes d’administration etꢀdeꢀdirection
3.3 Fonctionnement des organes d’administration etꢀdeꢀdirection
3.4 Rémunération et avantages versés
3.5 Éléments de rémunération enꢀcapital
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

4.1 Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entrepriseꢀ(RSE)
4.2 Offre durable
4.3 Responsabilité d’industriel
4.4 Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes
4.5 Méthodologie du reporting
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

6.1 Présentation juridique duꢀGroupe
6.2 Capital social
6.3 Actionnariat
6.4 Bourse
6.5 Extrait des statuts
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

7.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
7.2 Projet d’ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires
7.3 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2021
7.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation de réductionꢀdu capital
7.5 Rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'utilisation de la délégation de compétence au titre de la 22ème résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires duꢀ18ꢀmaiꢀ2018
7.6 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise auxꢀdirigeants etꢀmandataires sociaux
INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

8.1 Responsable du Document d’enregistrement universel et responsables du contrôle des comptes
8.2 Responsable de l’information
8.3 Table de concordance et table de réconciliation
Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme.
Ce label distingue les documents ou supports d’information les plus transparents selon les critères du classement annuel de la Transparence (https://www.grandsprixtransparence.com).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
DEVENIR UN PUR ACTEUR DES MATERIAUX DE SPECIALITES
Le document d’enregistrement universel a été déposé le 26 mars 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 1
MESSAGE DE THIERRY LE HÉNAFF PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Mesdames, Messieurs,
En 2020, année exceptionnelle marquée par une crise sanitaire sans précédent, la performance ﬁnancière du Groupe est restée robuste. Le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de sa stratégie durable. Au-delà de la gestion de la pandémie et de ses conséquences, Arkema s'est également attaché sur l’année à renforcer son efﬁcacité opérationnelle et à poursuivre la mise en œuvre de sa feuille de route long terme.
Bâtie au ﬁl du temps, le Groupe détient aujourd’hui une expertise unique dans la science des matériaux en termes de collage, de revêtement et de substitution de matériaux traditionnels par d'autres matériaux, plus durables, plus légers et plus performants. Arkema a regroupé ces compétences au sein de ses trois segments de Matériaux de Spécialités, les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions, et a présenté en avril 2020 son ambition de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités à l’horizon 2024.
L’année 2020 s’est déroulée dans le contexte difﬁcile de la crise sanitaire et je voudrais en premier lieu saluer la réactivité et la mobilisation de nos collaborateurs dans le monde entier. Grâce à leur engagement sans faille, nous avons pu adapter rapidement nos modes de travail et notre structure de coûts, et continuer à produire et servir nos clients en sécurité.
Dans ce contexte de pandémie, qui a impacté nombre de nos marchés ﬁnaux dans les régions où nous opérons, le chiffre d’affaires du Groupe s’est élevé à 7,9 milliards d’euros, en baisse limitée de 8 % à devises constantes par rapport à 2019. L’EBITDA s’est établi à 1 182 millions d’euros, en recul de 18,9 %, les Matériaux de Spécialités résistant bien avec une baisse contenue de 12 %, et les Intermédiaires de nature plus cyclique enregistrant un retrait plus signiﬁcatif. Ces chiffres conﬁrment le bien-fondé de notre stratégie de recentrage vers les Matériaux de Spécialités, durables et de haute performance, qui ont représenté 82 % des ventes du Groupe en 2020.
En 2020, le Groupe a franchi deux étapes importantes de ce recentrage vers les Matériaux de Spécialités, en ﬁnalisant la vente des Polyoléﬁnes Fonctionnelles et en annonçant le projet de cession du PMMA à Trinseo(1) dont le closing est attendu mi-2021. Arkema a également réalisé plusieurs acquisitions ciblées principalement dans les Adhésifs avec LIP, Ideal Work et Fixatti. La génération de trésorerie est restée élevée sur l’année, à 651 millions d’euros, comparable au niveau de 2019.
|  | 2019-01-01 | 2019-12-31 | 2020-01-01 | 2020-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| xbrli:shares | 9695000EHMS84KKP2785 | 9695000EHMS84KKP2785 | 9695000EHMS84KKP2785 | 9695000EHMS84KKP2785 |
| ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember |  | 9695000EHMS84KKP2785 |  | 9695000EHMS84KKP2785 |
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|  | 2018-12-31 | 2019-01-01 | 2019-12-31 | 2020-01-01 | 2020-12-31 |
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```# Message du Président-directeur général

Elle reﬂète l’excellente gestion du besoin en fonds de roulement et le contrôle strict des investissements industriels dans le contexte de la pandémie. La solidité ﬁnancière du Groupe s’est même renforcée avec une dette nette bien maîtrisée à 1,9 milliards d’euros représentant 1,6 fois l’EBITDA. L’an passé fut également l’occasion de poursuivre nos investissements de croissance avec les démarrages de l’unité de méthyl mercaptan en Malaisie, de la nouvelle usine d’adhésifs au Japon, et des nouvelles capacités de production de PVDF dédiées aux batteries en Chine. Le Groupe a aussi posé les premières pierres de ses deux projets majeurs que sont les usines de polyamide bio-sourcé à Singapour et d’acide ﬂuorhydrique aux États-Unis, dont les démarrages sont prévus en 2022. Fort de cette solidité et conﬁant dans les perspectives du Groupe, le Conseil d’administration a décidé, en cohérence avec les orientations présentées lors de la Journée Investisseurs d’avril 2020, de proposer à l’Assemblée générale du 20 mai 2021 un dividende de 2,50 euros par action, c’est à dire un retour au niveau pré-Covid. Le Groupe mettra par ailleurs en œuvre un programme de rachat d’actions de Enﬁn, le Groupe a poursuivi ses efforts de R&D pour développer des solutions répondant aux enjeux du développement durable. À titre d’exemple, ses gammes de solutions pour les batteries ont continué à s’enrichir et le Groupe a annoncé sa participation au projet ZEBRA (Zero wastE Blade ReseArch) visant à créer la première pale d’éolienne 100 % recyclable. 300 millions d’euros à l’issue de la ﬁnalisation de la cession du PMMA, attendue à la mi-année. (1) Ce projet demeure soumis à l'approbation des autorités de la concurrence compétentes.

## ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

Ces engagements exigeants et les progrès réalisés en matière de RSE ont été salués par les principales agences de notation extra ﬁnancière. Je suis particulièrement ﬁer de l’entrée récente d’Arkema dans l’indice DJSI World à la sixième place de la catégorie « Chemicals » sur la base de 114 entreprises évaluées. Fort de cette dynamique, Arkema a par ailleurs annoncé la création d’un nouveau Comité du Conseil d’administration, le Comité innovation et croissance durable, dont la mission sera en particulier d’évaluer la contribution de l’innovation et de la stratégie d’Arkema aux enjeux environnementaux et à la croissance durable.

### Arkema est bien positionné pour proﬁter du rebond en 2021 et au-delà

Tout au long de l’année 2020, les équipes d’Arkema ont travaillé pour positionner favorablement le Groupe aﬁn de pouvoir proﬁter de la reprise attendue de la demande mondiale. À ce titre, la performance ﬁnancière du 4ème trimestre traduit un net rebond avec une hausse des volumes de 5 % et une quasi stabilité de l’EBITDA.

#### Une stratégie fondée sur un engagement sociétal fort

La stratégie du Groupe s’accompagne d’un objectif de création de valeur durable pour l’ensemble des parties prenantes, que le Groupe décline au travers de sa démarche de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE). Bien que l’environnement reste incertain face à la pandémie, le niveau de la demande mondiale devrait s’améliorer en 2021, soutenu notamment par la mise en place des plans de relance nationaux et la

Dans ce cadre, Arkema a poursuivi l’an passé le développement de solutions durables répondant notamment aux enjeux de l’allègement des matériaux, de la gestion des ressources naturelles ou des nouvelles énergies et a décidé de se ﬁxer l’objectif ambitieux de porter à 65 %, en 2030, la part de ses ventes contribuant signiﬁcativement aux Objectifs de Développement Durable des Nations unies, contre 50 % aujourd’hui. Le Groupe s’est également ﬁxé un nouveau plan climat en cohérence avec l’Accord de Paris, avec l’objectif de baisser de 38 % ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030. généralisation de la vaccination. Arkema est prêt pour bénéﬁcier de ce rebond et 2021 devrait être une année de belle croissance pour le Groupe, tirée par sa dynamique d’innovation dans les domaines de la mobilité, de la gestion des ressources naturelles, des nouvelles énergies ou du confort de l’habitat, ainsi que par la qualité de son portefeuille de solutions durables, ses nombreux projets industriels dans les pays à plus forte croissance, son engagement continu envers ses clients et sa stratégie d’acquisition ciblée. Au-delà, nous poursuivrons l’exécution de la feuille de route 2024. Je suis conﬁant, aux côtés des membres du Conseil d’administration, dans notre capacité à créer de la valeur sur le long terme pour l’ensemble de nos parties prenantes, et je sais pouvoir m’appuyer sur l’engagement continu et la ﬁdélité des 20 600 collaborateurs du Groupe. La diversité est aussi une richesse qu’Arkema a décidé de renforcer signiﬁcativement au sein du Groupe avec l’ambition d’avoir 30 % de femmes dans l’encadrement supérieur à l’horizon 2030 et 50 % de collaborateurs de nationalités non françaises. Enﬁn en matière de sécurité, l’engagement prioritaire d’Arkema dans sa démarche d’industriel responsable s’est traduit cette année par un taux de fréquence historiquement bas de 1,0 accident par million d’heures travaillées.

Thierry Le Hénaff

## ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

### Proﬁl

#### ARKEMA EN BREF

Arkema est un acteur majeur des Matériaux de Spécialités dont l’activité est structurée autour de trois segments cohérents et complémentaires, les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions, auxquels s’ajoute un segment Intermédiaires compétitif et bien positionné. Le Groupe est doté d’une présence industrielle et commerciale de premier plan, et bénéﬁcie d’une répartition des ventes équilibrée géographiquement entre l’Europe, l’Amérique du Nord et l’Asie. Grâce à ses solutions innovantes et durables développées au sein DE CHIFFRE de ses trois segments d’activités dédiés aux Matériaux de Spécialités, D’AFFAIRES 7,92020 Arkema contribue à répondre aux enjeux majeurs issus de grandes tendances telles que l’urbanisation croissante, la raréfaction des ressources, le changement climatique et les nouvelles technologies. Avec des positions de leadership sur ses principales lignes de produits, le Groupe accompagne ses clients dans leur recherche de performance durable et leur développement sur le long terme.

| MDS€       | 2020      |
| :--------- | :-------- |
| CHIFFRE D’AFFAIRES | 7,920     |

20600 COLLABORATEURS UNE PRÉSENCE DANS Industriel responsable et ouvert sur le monde entier, Arkema se place résolument dans une démarche de progrès permanent et d’excellence opérationnelle portée par l’énergie collective de ses 20 600 collaborateurs. 55PAYS Fort d’une solide culture SITES entrepreneuriale, Arkema s’est engagé depuis son introduction en bourse en mai 2006 dans une profonde transformation de son proﬁl vers des activités résilientes à plus forte valeur ajoutée, et a pour ambition de devenir à l’horizon 2024 un pur acteur des Matériaux de Spécialités. Dans cette optique, le Groupe 147INDUSTRIELS D’INVESTISSEMENTS COURANTS ET 600M€EXCEPTIONNELS continuera de s’appuyer sur sa dynamique d’innovation au service du développement durable, et poursuivra sa politique d’acquisitions ciblées notamment dans les Adhésifs, ainsi que ses investissements industriels dans les régions à forte croissance. Par ailleurs, Arkema réduira DE DÉPENSES 241M€R&D BREVETS LIÉS AU DÉVELOPPEMENT 158DURABLE progressivement la part de ses activités intermédiaires au caractère plus volatil.

Données 2020.

## ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

### Proﬁl

#### UN GROUPE MONDIAL

|            | 33 % DES VENTES AMÉRIQUE DU NORD | 36 % DES VENTES EUROPE | 31 % DES VENTES ASIE ET RESTE DU MONDE |
| :--------- | :------------------------------- | :--------------------- | :------------------------------------- |
| SALARIÉS   | 4 000                            | 42                     | 11 300                                 |
| SITES INDUS. | 64                               | 7                      | 5 300                                  |
| CENTRES DE R&D | 41                               | 4                      | 4                                      |

#### 4 SEGMENTS

|                             | DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 |
| :-------------------------- | :------------------------- |
| MATÉRIAUX DE SPÉCIALITÉS    | 82 %                       |
| ADHÉSIFS                    | 2,0 MDS€                   |
| MATÉRIAUX AVANCÉS           | 2,55 MDS€                  |
| COATING SOLUTIONS           | 1,9 MDS€                   |

Figurant parmi les leaders Cette large gamme de produits et solutions de haute technicité permet de répondre aux exigences croissantes de nos clients et à leur recherche de solutions innovantes et durables. Dotée d’un amont compétitif dans les acryliques, cette gamme de solutions performantes, dédiée notamment aux marchés des revêtements industriels et peintures décoratives, répond aux besoins croissants des clients pour des solutions toujours plus respectueuses de l’environnement. mondiaux des adhésifs, Bostik offre des solutions à forte valeur ajoutée pour la construction et la rénovation des bâtiments, ainsi que pour de nombreuses applications industrielles.

|                             | DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 |
| :-------------------------- | :------------------------- |
| INTERMÉDIAIRES              | 18 %                       |
|                             | 1,45 MDS€                  |

Ces activités de chimie intermédiaire, aux résultats plus volatils, regroupent le PMMA, les Gaz Fluorés et les Acryliques Asie, dans lesquels le Groupe détient de fortes positions et des actifs de grande qualité. Le Groupe a annoncé en décembre 2020 le projet de cession de son activité PMMA à Trinseo(1) dont la ﬁnalisation est attendue pour mi-2021. (1) Ce projet est soumis à l’approbation des autorités de la concurrence compétentes.

## ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

### Proﬁl

#### DES MARCHÉS DIVERSIFIÉS

Arkema offre des solutions innovantes et durables pour répondre aux besoins de ses clients sur des marchés ﬁnaux diversiﬁés aux perspectives de croissance attractives.# Proﬁl

## Sectors and applications

*   **BUILDING AND CONSTRUCTION (18%)**
    *   Preparation for floors, walls and tiles (Bostik)
    *   Thermal and acoustic insulation of housing
*   **CONSUMER GOODS (17%)**
    *   (Bostik, molecular sieves, Kynar Aquatec®, Forane®)
*   **INDUSTRY (27%)**
    *   Chemical industry (additives and initiators)
    *   Industrial assembly and packaging (Bostik)
    *   Industrial equipment (PVDF Kynar®)
    *   Hygiene and disinfection (Bostik, acrylics, hydrogen peroxide)
    *   DIY and consumer goods (Bostik)
    *   Sports equipment (Pebax®)
    *   Air conditioning (Forane®)
    *   Medical equipment (high-performance polymers, molecular sieves)
    *   Industrial refrigeration (Forane®)
    *   Mineral extraction and treatment (ArrMaz)
    *   Metal treatment (performance additives)
    *   3D printing (Sartomer, high-performance polymers)
    *   Paper industry (Coatex, hydrogen peroxide)
    *   Food industry (Sartomer, Bostik)
    *   Beauty (Orgasol®, Coatex)
*   **PAINTS AND COATINGS (17%)**
    *   Architectural and industrial coatings (resins and additives for coating, PVDF Kynar®, specialty polyamide powders, Coatex)
    *   Inks, varnishes and graphic arts (Sartomer)
*   **AUTOMOTIVE AND TRANSPORT (7%)**
    *   Cooling circuits and fuel lines (Rilsan® HT)
    *   Vehicle interiors (Bostik)
    *   Air conditioning (Forane®)
    *   Truck braking systems (specialty polyamides)
    *   Batteries (PVDF Kynar®, Foranext® electrolytes)
    *   Smartphones, tablets or TVs (Sartomer, Rilsan® specialty polyamides)
    *   Electrical cabling (high-performance polymers, Bostik)
    *   Wind turbines (Elium®)
    *   Oil and gas industry (sulfur derivatives, Carelflex® service, molecular sieves, specialty surfactants, high-performance polymers)
    *   Aeronautics (high-performance polymers, Bostik)
*   **ELECTRONICS AND ENERGY (6%)**
*   **NUTRITION AND WATER (8%)**
    *   Animal nutrition (methyl mercaptan)
    *   Crop nutrition (ArrMaz)
    *   Water treatment (acrylics, Coatex, hydrogen peroxide) and filtration (PVDF Kynar®)
    *   Water transport (specialty polyamide powders)

_Based on 2020 revenue._

## KEY ASSETS

Arkema has strong assets to implement its strategy and carry out the many projects that contribute to strengthening its position among the world's leading specialty materials players.

*   **WORLDWIDE N°1 TO N°3 POSITION FOR ~90% OF REVENUE**
*   **RECOGNIZED BRANDS CONTRIBUTING TO GROUP CUSTOMER LOYALTY**
*   **STRONG PARTNERSHIPS**
    Established long-term relationships with leading players in their fields such as 3D printing, composites, water treatment, batteries or wind power.
*   **EXPERIENCED AND COMMITTED TEAMS**
    Who have contributed to making Arkema a leading industrial group thanks to their ability:
    *   to implement complex industrial projects such as the construction of a new world-scale plant in Singapore for the production of amino 11 monomer and Rilsan® polyamide 11;
    *   to successfully integrate targeted acquisitions, particularly in Adhesives; and
    *   to adapt to the various macroeconomic environments Arkema has faced over the past fifteen years and to significantly improve its financial performance.

## A GROUP COMMITTED TO A MORE SUSTAINABLE WORLD

With a Corporate Social Responsibility policy aimed at creating value for all its stakeholders, and based on:

*   **STRONG R&D SKILLS**
    Allowing us to launch innovative and sustainable new products on the market, provide our customers with the technical support they need, and improve the performance of our processes thanks to:
    *   the expertise of over 1,600 researchers grouped in 15 centers worldwide;
    *   a significant portfolio of over 10,000 patents; and
    *   203 new patent applications filed in 2020, including 158 related to sustainable development;
*   **A COMMITMENT AS A RESPONSIBLE INDUSTRIAL PLAYER**, through our actions for the health and safety of people and the environment; and
*   **A SUSTAINABLE SOLUTIONS OFFER DRIVEN BY INNOVATION** and contributing to our customers' performance;
*   **OPEN DIALOGUE WITH OUR INTERNAL AND EXTERNAL STAKEHOLDERS**, in order to build a sustainable value chain and contribute to the development of the regions in which the Group is rooted.

*   **A SOLID FINANCIAL STRUCTURE**
    *   Excellent cash generation and a high EBITDA to cash conversion rate.
 * Net debt, including hybrid bonds, is well controlled, representing 1.6 times annual EBITDA at the end of 2020. This provides the necessary financial flexibility to pursue our ambitious investment and targeted acquisition policy while ensuring an attractive dividend policy.
*   **A GLOBAL AND COMPETITIVE PRESENCE**
    To support our customers in their geographical expansion through:
    *   strong industrial bases in Europe, North America, and Asia;
    *   proprietary and complex manufacturing processes; and
    *   proven expertise in carrying out large-scale investment projects combining cost and schedule optimization with quality of technical execution.

## KEY FIGURES

### MAIN FINANCIAL DATA (In millions of euros unless otherwise stated)

|                                                     | 2020  | 2019  | 2018  | 2017  | 2016  |
| :-------------------------------------------------- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- |
| Revenue                                             | 7,884 | 8,738 | 8,816 | 8,326 | 7,535 |
| EBITDA                                              | 1,182 | 1,457 | 1,474 | 1,391 | 1,189 |
| EBITDA margin                                       | 15.0% | 16.7% | 16.7% | 16.7% | 15.8% |
| Recurring operating income (REBIT)                  | 619   | 926   | 1,026 | 707   | 734   |
| REBIT margin                                        | 7.9%  | 10.6% | 11.3% | 9.7%  | 10.6% |
| Net income - Group share                            | 391   | 625   | 725   | 592   | 418   |
| Current net income                                  | 332   | 543   | 576   | 427   | 304   |
| Net income per share (euros)                        | 3.98  | 5.11  | 8.20  | 9.51  | 7.82  |
| Current net income per share (euros)                | 2.20  | 2.50  | 2.50  | 2.30  | 2.05  |
| Dividend per share (euros)                          |       |       |       |       | 5.56  |
| Payout ratio                                        |       |       |       |       | 37%   |
| Shareholders' equity                                | 4,249 | 5,235 | 5,324 | 5,028 | 4,474 |
| Net debt and hybrid bonds                           | 2,182 | 1,910 | 2,331 | 1,706 | 1,756 |
| Net debt and hybrid bonds / EBITDA                  | 1.8   | 1.6   | 1.6   | 1.2   | 1.3   |
| Capital employed                                    | 5,11  | 8.2%  | 11.7% | 13.8% | 14.7% |
| Return on Capital Employed                          | 11.8% | 13.8% | 14.7% | 13.4% | 14.5% |
| Working capital requirement as a % of revenue       | 7.9%  | 6.7%  | 6.9%  | 6.5%  | 6.8%  |
| Free cash flow                                      | 651   | 667   | 499   | 565   | 426   |
| EBITDA to cash conversion rate                      | 67%   | 52%   | 51%   | 38%   | 41%   |
| Current capital expenditure                         | 460   | 511   | 383   | 500   | 420   |
| Exceptional capital expenditure                     | 140   | 96    | 61    | 10    | 0     |

_The main financial indicators are defined in the glossary and in Note 4 "Alternative performance indicators and segment information" of the notes to the consolidated financial statements as of December 31, 2020, presented in paragraph 5.3.3 of this document._
_(1) Dividend proposed to the Annual General Meeting of Shareholders on May 20, 2021._
_(2) Return on capital employed adjusted for capital employed classified in assets held for sale in 2020._

### MAIN NON-FINANCIAL DATA

| INNOVATION                | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
| :------------------------ | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| R&D expenses (in M€)      | 241  | 203  | 249  | 237  | 235  |
| Number of patents filed   |      |      |      |      |      |
| Number of patents filed related to sustainable development | 158  | 149  | 154  | 150  | 116  |
| Percentage of sales contributing significantly to the UN Sustainable Development Goals(1) | 50%  | 46%  | 43%  |      |      |

_(1) Based on an assessment of 72% of the Group's third-party sales in 2020, and 44% in 2019 and 2018._

| SAFETY                                              | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
| :-------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Frequency rate of accidents with or without lost time (TRIR)(1) | 1.0  | 4.0  | 1.4  | 3.7  | 1.3  |
| Frequency rate of process events (PSER)             | 4.4  | 1.6  | 3.9  | 1.5  | 0.9  |

_(1) TRIR includes accidents involving Group personnel as well as personnel from external companies._

| SOCIAL                                                | 2020  | 2019  | 2018  | 2017  | 2016  |
| :---------------------------------------------------- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- |
| Workforce                                             | 20,507| 20,010| 19,779| 19,637| 20,576|
| Percentage of women in senior management and leadership | 23%   | 21%   | 19%   | 18%   | 23%   |
| Percentage of non-French nationals in senior management and leadership | 40%   | 39%   | 37%   | 39%   | 41%   |

| CLIMATE AND ENVIRONMENT                                     | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
| :---------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Greenhouse gas emissions                                    | 0.77 | 0.87 | 0.90 | 0.96 | 0.99 |
| Volatile organic compound emissions                         | 0.58 | 0.60 | 0.62 | 0.66 | 0.80 |
| Chemical oxygen demand                                      | 0.45 | 0.50 | 0.59 | 0.70 | 0.78 |
| Net energy purchases                                        | 0.90 | 0.91 | 0.88 | 0.89 | 0.92 |

_Greenhouse gas emissions in absolute value relative to 2015. In EFPI relative to 2012 for the other three indicators._

# Ambition

## TRENDS: A CONSTANTLY EVOLVING WORLD

As a responsible industrial player, Arkema contributes to meeting the major challenges arising from current and future major trends through its innovative and sustainable solutions and the optimization of its industrial operations.

| TRENDS | GLOBAL CONSEQUENCES |
| :--- | :--- |
| **GROWING URBANIZATION** | • Strong demand for new construction, renovation of existing buildings, and infrastructure<br>• Growing needs of populations for transport, energy, water, and services<br>• Evolution of population lifestyles and consumption patterns |
| | _By 2050, the world population should increase by nearly 30%, driven mainly by emerging countries, to reach around 10 billion people worldwide. This growth is concentrated in urban areas, which should see their population increase by about 2.5 billion people by 2050. This movement is accompanied by a progressive increase in the standard of living._<br>• Growing concern for the quality, comfort, and energy efficiency of housing |
| **RESOURCE SCARCITY** | Increased consumption of resources due to population growth, rising living standards, and rapid industrialization. |# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

## Ambition NOS SOLUTIONS RÉPONDANT AUX ENJEUX D’AUJOURD’HUI ET DE DEMAIN

Dans les conditions actuelles, la consommation de matières premières pourrait ainsi tripler d’ici à 2050. Raréfaction des ressources non renouvelables Difﬁcultés croissantes d’accès à l’eau potable • • LE CHANGEMENT CLIMATIQUE • Augmentation de la température terrestre L’urbanisation croissante, l’augmentation du parc automobile et des trajets aériens ou encore l’industrialisation participent au réchauffement progressif de la planète et au changement climatique. et ses conséquences humaines et environnementales • Augmentation et intensiﬁcation des phénomènes climatiques extrêmes Aﬁn de lutter contre ces changements, l’Accord de Paris a pour ambition de maintenir l’élévation de la température mondiale en-dessous de 2°C d’ici à la ﬁn du siècle. • Nécessité d’accélérer la transition vers des modèles économiques et des modes de vie plus durables (découplage) NOUVELLES TECHNOLOGIES • Modiﬁcation des modes de vie et de consommation (taux d’équipement de la population en objets connectés) Les nouvelles technologies, telles que l’intelligence artiﬁcielle, la science des matériaux ou la robotique, se développent très rapidement, offrant de nouvelles possibilités commerciales et industrielles. • Multiplication des données disponibles • Accélération des cadences de production

### Principaux enjeux auxquels SOLUTIONS ARKEMA Arkema contribue

| Principaux enjeux auxquels Arkema contribue | SOLUTIONS ARKEMA |
| :------------------------------------------- | :---------------- |
| **L’URBANISATION CROISSANTE** | Faciliter le transport des énergies et de l’eau ainsi que l’accès à une eau de qualité. Traiter les eaux usées, et plus généralement les déchets, provenant des utilisations domestiques et industrielles. Répondre aux nouveaux besoins des populations (produits de grande consommation). Améliorer l’isolation thermique et acoustique, le confort et la qualité de l’air des logements. |
| | • Matériaux avancés pour l’ultraﬁltration (PVDF Kynar®) et le transport de l’eau (polyamides Rilsan®) <br> • Eau oxygénée et acryliques pour la désinfection de l’eau et le traitement des eaux usées <br> • Acryliques et adhésifs pour l’hygiène, thiochimie pour la nutrition animale et matériaux avancés pour le sport, la santé, et la beauté et l’emballage alimentaire <br> • Adhésifs et mastics de Bostik pour l’isolation et l’étanchéité et résines de revêtements à faible teneur en COV pour les peintures |
| **LA RARÉFACTION DES RESSOURCES** | Contribuer au développement de nouvelles énergies telles que les batteries lithium-ion pour les véhicules électriques, le photovoltaïque, l’hydrogène et l’éolien. Favoriser l’écoconception et l’approche d’économie circulaire: <br> - Développer des produits issus de matières premières renouvelables bio-sourcées ou recyclées <br> - Augmenter la durée de vie des produits <br> - Recycler les produits en ﬁn de vie. <br> Optimiser les consommations en énergie, matières premières et eau. |
| | • Matériaux avancés pour les nouvelles énergies: PVDF Kynar® pour les batteries et le solaire, Apolhya® pour le solaire, polyamides Rilsan® pour l’hydrogène, résine recyclable Elium® pour l’éolien <br> • Polyamides 11 et 10 Rilsan® bio-sourcés, à partir de l’huile issue de la plante de ricin <br> • Revêtements Kercoat® et Opticoat® pour les bouteilles en verre <br> • Résine recyclable Elium® pour les composites, additif Cecabase RT® pour les bitumes, et tensioactifs de spécialités pour l’extraction minière |
| **LE CHANGEMENT CLIMATIQUE** | Alléger les véhicules et les avions pour limiter leur consommation de carburants et réduire leurs émissions de CO2. Améliorer la performance énergétique des bâtiments pour réduire les besoins en énergie, chauffage et climatisation. Réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) sur l’ensemble de la chaîne de valeur. |
| | • Solutions pour l’allègement: <br> - Matériaux avancés en substitution du métal: Rilsan® HT, PEKK Kepstan®, composites thermoplastiques Elium® <br> - Adhésifs Bostik pour assembler les métaux en remplacement de liaisons mécaniques <br> • Solutions pour l’isolation thermique: <br> - Adhésifs et mastics de Bostik <br> - Revêtements PVDF Kynar Aquatec® pour les toits réﬂéchissants (cool roof) <br> • Développement de gaz réfrigérants HFO Forane® à très faible pouvoir de réchauffement global |
| **NOUVELLES TECHNOLOGIES** | Contribuer au développement de nouveaux marchés (électronique grand public, capteurs). Accélérer l’essor de nouvelles technologies de production comme l’impression 3D. Mettre les nouvelles technologies digitales au service de l’excellence opérationnelle et commerciale. |
| | • Matériaux avancés pour les équipements de mobilité numérique (polymères de haute performance pour smartphones et tablettes et PVDF Kynar® pour batteries) <br> • Gamme complète de résines pour l’impression 3D: <br> - Résines photoréticulables N3xtDimension® de Sartomer, PEKK Kepstan®, polyamides Rilsan®, PVDF Kynar®, pour les technologies majeures de fabrication additive <br> • Usine digitale grâce au déploiement des outils de maintenance prédictive et des technologies 3D et 4D |

## Ambition DEVENIR UN PUR ACTEUR DES MATÉRIAUX DE SPÉCIALITÉS

Convaincu que la demande en matériaux innovants et durables ne cessera de croître pour répondre aux nouveaux besoins sociétaux, notamment liés à la prise de conscience environnementale, à l’urbanisation croissante ou au développement des nouvelles technologies, Arkema a effectué une transformation en profondeur de son proﬁl.

### UNE EXPERTISE UNIQUE DANS LES MATÉRIAUX

Depuis son introduction en Bourse, Arkema a considérablement fait évoluer son portefeuille de métiers à travers de nombreuses acquisitions et cessions, et a investi dans l'innovation au service du développement durable. Le Groupe a ainsi développé une expertise unique dans les matériaux autour des fonctionnalités d’adhésion et de collage, de substitution par des matériaux plus légers ou bio-sourcés, ou de revêtement et protection. Ces compétences dans le domaine de la science des matériaux, associées à l’expertise du Groupe dans les métiers de la polymérisation et de la formulation, ainsi qu’à son savoir-faire applicatif, permettent à Arkema de proposer aujourd’hui à ses clients une offre unique de solutions technologiques de pointe pour répondre aux enjeux des nouvelles énergies, de l’accès à l’eau, de l‘allègement des matériaux, du recyclage ou encore de la mobilité.

Matériaux de structure Collage des matériaux Surface protectrice Matériaux composites Matériaux Ressources bio-sourcées recyclables Change picture (wind turbine blade ) Technologie additive Science des surfaces Matériaux piézoélectriques Modiﬁcateurs de rhéologie Technologie réticulation UV Nanoscience

## Ambition UNE NOUVELLE ÉTAPE DE TRANSFORMATION

Le 2 avril 2020, à l’occasion de sa Journée Investisseurs, Arkema a annoncé le lancement d’une nouvelle étape de sa transformation s’articulant autour de ces compétences dans le domaine des matériaux, désormais regroupées en trois segments cohérents et complémentaires que sont les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions. Ces activités, qui représentent 82 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020, constituent la plateforme des Matériaux de Spécialités sur laquelle repose la vision long terme d'Arkema. Sur la période 2020-2024, le Groupe concentrera ses efforts et son développement sur cette plateforme, en ligne avec son ambition de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités offrant les solutions les plus innovantes et durables pour relever les déﬁs de ses clients.

À cette plateforme s’ajoutent les activités de chimie intermédiaire, au caractère plus cyclique, regroupant le PMMA, les Gaz Fluorés et les Acryliques Asie, dont la part sera progressivement réduite et pour lesquelles le Groupe mettra en œuvre des stratégies différenciées. Dans ce cadre, le Groupe a annoncé en décembre 2020 le projet de cession de son activité PMMA à Trinseo(1) dont la ﬁnalisation est attendue pour mi-2021.

(1) Ce projet est soumis à l’approbation des autorités de la concurrence compétentes.

## Ambition DES OBJECTIFS 2024 AMBITIEUX

En 2024, Arkema a pour ambition de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités, avec un portefeuille résilient et simpliﬁé.

| | MATÉRIAUX DE SPÉCIALITÉS | INTERMÉDIAIRES |
| :--- | :--- | :--- |
| CHIFFRE D’AFFAIRES DE 10 MDS€ | Croissance organique du CA 3-3,5 % en moyenne par an | Mise en œuvre de stratégies différenciées par activité |
| PROFITABILITÉ ÉLEVÉE D’environ 17 % DE MARGE D’EBITDA | Plus que doublée avec les acquisitions | |
| FORTE GÉNÉRATION DE CASH > 40 %(2) | | |
| GRANDE RÉSILIENCE CROISSANCE ORGANIQUE >PIB | | |

Pour mener à bien cette nouvelle étape de son développement, le Groupe misera sur la croissance organique et externe des Matériaux de Spécialités et réduira progressivement la part des Intermédiaires. des matériaux, de l’impression 3D, des nouvelles énergies ou de l’efﬁcacité énergétique des bâtiments. Le Groupe entend également participer activement à la consolidation du marché des adhésifs. Arkema entend notamment s’appuyer sur ses programmes d’excellences commerciale et opérationnelle pour atteindre ses objectifs. Dans ce contexte, la responsabilité sociétale d’entreprise restera plus que jamais au cœur de la stratégie du Groupe, et Arkema s’appuiera aussi sur ses nombreux projets d’innovation et ses investissements dans des projets majeurs comme l’expansion de ses polyamides de spécialités en Asie qui contribueront en particulier à répondre aux enjeux de l’allègement.

Les objectifs 2024 exposés ci-dessus constituent notre meilleure estimation à ce stade, hors reprise signiﬁcative de la crise sanitaire de la Covid-19.

(1) Incluant les coûts centraux correspondant à ~1 % du chiffre d'affaires.
(2) Flux de trésorerie libre hors CAPEX exceptionnels rapporté à l'EBITDA.# Ambition
## UNE AMBITION RSE FORTE
Le Groupe a déﬁni et déploie sa feuille de route RSE pour accompagner la croissance durable et responsable de ses activités et répondre aux enjeux sociétaux en apportant à ses clients des solutions qui contribuent à leur performance durable. Cette feuille de route s’accompagne d’objectifs extra-ﬁnanciers à moyen et long terme. Après avoir revu à la hausse ses objectifs climat et environnement en 2020, le Groupe s’est ﬁxé des cibles plus ambitieuses en matière de sécurité des personnes et de diversité. Pour renforcer son engagement sur sa chaîne de valeur, Arkema a également introduit de nouveaux objectifs en matière d’offre durable et d’achats responsables.

## OBJECTIFS RSE HORIZON 2030
| OBJECTIFS RSE | HORIZON 2025 | HORIZON 2030 | HORIZON 2025 |
|---|---|---|---|
| OFFRE DURABLE | Part des ventes ayant une contribution signiﬁcative aux Objectifs de Développement Durable(1) : 65 % |  |  |
| INDUSTRIEL RESPONSABLE | SÉCURITÉ Taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt TRIR < 1,0 |  | Taux de fréquence des événements procédés PSER < 3,0 |
| DIALOGUE OUVERT | SOCIAL Part des femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants : 30 % | CLIMAT ET ENVIRONNEMENT |  |
|  |  | Climat(2) Émissions de gaz à effet de serre : - 38 % | Environnement(3) Émissions de composés organiques volatils : - 65 % |
| ACHATS DURABLES | Part du montant des achats auprès de fournisseurs pertinents couverts par une évaluation Together for Sustainability : 80 % |  | Demande chimique en oxygène : - 60 % |
|  |  |  | Achats nets d’énergie : - 20 % |

(1) Pour plus de détails concernant cet objectif, intitulé ImpACT+, voir la section 4.2.4 du présent document.
(2) Émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue rapportée à 2015, couvrant les émissions directes de scope 1, les émissions des substances appauvrissant la couche d'ozone et les émissions indirectes de scope 2, en cohérence avec l'Accord de Paris.
(3) En EFPI (Environmental Footprint Performance Indicator) relatif à 2012.

## NOS OBJECTIFS DANS LES ADHÉSIFS
Suite à l’intégration de Bostik en 2015, le Groupe a développé le segment Adhésifs en réalisant notamment de nombreuses acquisitions ciblées dans la construction, en particulier les mastics et solutions pour sols (Den Braven, XL Brands, LIP…), ainsi que dans les adhésifs industriels haute performance et les engineering adhesives (Aﬁnitica, Prochimir, Fixatti…).
Ces opérations, associées aux initiatives d’excellence opérationnelle et à l’amélioration du mix produits vers des solutions durables à plus forte valeur ajoutée, ont contribué à améliorer signiﬁcativement la performance du segment, dont la marge d’EBITDA est passée d’environ 10 % en 2014 à 13,1 % en 2020.

### CHIFFRES CLÉS 2020
*   **CHIFFRE D’AFFAIRES** : 2,0MDS€
*   **MARGE D'EBITDA** : 13,1%

### NOTRE AMBITION
Participer à la consolidation du marché en ciblant les adhésifs haute performance et les solutions dans la construction.

*   **INTENSITÉ CAPITALISTIQUE (1)** : 2,5-3,0%
*   **DÉPENSES R&D (1)** : 2,5%

### LEVIERS DE CROISSANCE
#### AMBITION 2024
* Accélérer la croissance organique du chiffre d'affaires : Croissance annuelle moyenne du CA sur la période 2020-2024: – expansion géographique, notamment en Asie (1) élevée à un chiffre en incluant les acquisitions – développement des technologies clés dans les adhésifs de haute performance pour l’assemblage industriel et dans la construction (étanchéité et systèmes de collage pour sols)
*   Lancer la phase 2 du programme d’excellence opérationnelle
*   Poursuivre les acquisitions ciblées dans un marché fragmenté, contribuant pour environ deux tiers à la future croissance du chiffre d’affaires
*   3 % environ en organique

| MARQUES | Part des ventes dans le CA du Groupe | Marge d’EBITDA |
|---|---|---|
|  | 30-35 % en 2024 | environ 16 % en 2024 |

(1) High-single-digit.
(1) En pourcentage du CA.

### RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2020
| PAR BUSINESS LINE | PAR MARCHÉ | PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE |
|---|---|---|
| 49 % Construction & Grand Public | 46 % Assemblage Industriel | 38 % Europe |
| 47 % Industrie | 54 % Bâtiment et construction | 23 % Asie |
|  | 38 % Automobile et transport |  |
|  | 22 % Biens de consommation |  |
|  | 9 % Industrie |  |
|  | 6 % Peinture et revêtement |  |
|  | 6 % Électronique et énergie |  |

## NOS OBJECTIFS DANS LES MATÉRIAUX AVANCÉS
Le segment Matériaux Avancés regroupe les Polymères Haute Performance et les Additifs de Performance. Dotés de propriétés techniques et mécaniques exceptionnelles, les Polymères Haute Performance offrent des solutions innovantes à fort potentiel de croissance qui répondent aux enjeux majeurs du développement durable. Les Additifs de Performance permettent quant à eux d’améliorer ou de modiﬁer les propriétés fonctionnelles des matériaux, ainsi que les procédés de transformation.

### CHIFFRES CLÉS 2020
*   **CHIFFRE D’AFFAIRES** : 2,55MDS€
*   **MARGE D'EBITDA** : 19,1%

### NOTRE AMBITION
Investir et innover pour répondre aux besoins exponentiels de matériaux, liés aux grandes tendances structurelles.

*   **INTENSITÉ CAPITALISTIQUE (1)** : 7-8%
*   **DÉPENSES R&D (1)** : 3,7%

### LEVIERS DE CROISSANCE
#### AMBITION 2024
*   Soutenir la croissance avec des projets industriels majeurs, à forte rentabilité (polyamide bio-sourcé en Asie, PEKK aux US, PVDF…)
*   Croissance organique du CA sur la période 2020-2024: 4 % environ en moyenne par an
*   Innover au service du développement durable (matériaux bio-sourcés, allègement, nouvelles énergies…)
*   Être le partenaire privilégié de nos clients pour répondre à leurs besoins et déﬁs technologiques

| MARQUES | Part des ventes Polymères Haute Performance dans le CA du Groupe | Marge d’EBITDA |
|---|---|---|
|  | 35-40 % en 2024 | stable à 22 % en 2024 |
|  | Additifs de Performance |  |

(1) En pourcentage du CA.

### RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2020
| PAR BUSINESS LINE | PAR MARCHÉ | PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE |
|---|---|---|
| 31 % Polymères Haute Performance | 35 % Industrie | 70 % Europe |
| 30 % Additifs de Performance | 28 % Biens de consommation | 15 % Asie |
| 17 %  | 13 % Peinture et revêtement | 5 % Amérique du Nord |
| 9 %  | 5 % Électronique et énergie | 3 % Reste du monde |
| 6 %  | 3 % Automobile et transport |  |
| 3 %  | 3 % Bâtiment et construction |  |
|  | 3 % Nutrition et eau |  |

## NOS OBJECTIFS DANS LES COATING SOLUTIONS
Le segment Coating Solutions regroupe l’ensemble des technologies d’Arkema pour le marché des revêtements, utilisées notamment dans les peintures décoratives et pour les applications industrielles.
Doté de sites de taille mondiale et compétitifs dans les acryliques, le Groupe a développé ce segment depuis son introduction en bourse, en réalisant plusieurs acquisitions dans les résines et les additifs pour revêtement, notamment Coatex, Sartomer et Cray Valley. L’intégration de ces activités aval, ainsi que le développement de technologies innovantes et de solutions à forte valeur ajoutée plus respectueuses de l’environnement, ont contribué à améliorer la résilience et la performance du segment, dont la marge d’EBITDA atteint près de 14 % en 2020.

### CHIFFRES CLÉS 2020
*   **CHIFFRE D’AFFAIRES** : 1,9MDS€
*   **MARGE D'EBITDA** : 13,7%

### NOTRE AMBITION
Élargir notre offre durable et renforcer la valeur ajoutée de nos solutions.

*   **INTENSITÉ CAPITALISTIQUE (1)** : 5-6%
*   **DÉPENSES R&D (1)** : 2,6%

### LEVIERS DE CROISSANCE
#### AMBITION 2024
*   Augmenter nos capacités de production dans les régions à forte croissance et notamment en Asie
*   Croissance organique du CA sur la période 2020-2024: 3 % environ en moyenne par an
*   Optimiser nos modèles opérationnels en renforçant l’intégration des plateformes industrielles et des activités aval
*   Développer notre offre durable s’appuyant sur des formulations à faible teneur en COV ou des solutions bio-sourcées
*   Renforcer le portefeuille de technologies ou les activités aval par des acquisitions ciblées

| MARQUES | Part des ventes dans le CA du Groupe | Marge d’EBITDA |
|---|---|---|
|  | 25-30 % en 2024 | environ 16 % en 2024 |

(1) En pourcentage du CA.

### RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2020
| PAR BUSINESS LINE | PAR MARCHÉ | PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE |
|---|---|---|
| 37 % Résines pour Coating | 46 % Industrie | 57 % Europe |
| 27 % Additifs pour Coating | 16 % Peinture et revêtement | 12 % Asie |
| 16 %  | 14 % Électronique et énergie | 6 % Amérique du Nord |
| 12 %  | 6 % Biens de consommation | 3 % Reste du monde |
| 6 %  | 3 % Bâtiment et construction |  |
| 3 %  | 3 % Nutrition et eau |  |

## NOS OBJECTIFS DANS LES INTERMÉDIAIRES
Le segment Intermédiaires regroupe les activités PMMA, Gaz Fluorés et Acryliques Asie au caractère plus volatil pour lesquelles Arkema possède des positions mondiales de premier plan, soutenues par des technologies de pointe, des sites de taille mondiale et compétitifs ainsi que des partenariats forts.
En ligne avec son ambition de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités en 2024, le Groupe envisage de réduire la part de ces activités plus cycliques dans son portefeuille et mettra en œuvre des stratégies différenciées pour chacune d’elles, dont une part signiﬁcative impliquant des réﬂexions de cessions ou des partenariats déconsolidants. Dans ce cadre, le Groupe a annoncé en décembre 2020 le projet de cession de son activité PMMA à Trinseo(1) dont la ﬁnalisation est attendue pour mi-2021.

### CHIFFRES CLÉS 2020
*   **CHIFFRE D’AFFAIRES** : 1,45MDS€
*   **MARGE D'EBITDA** : 16,2%

### NOS PROJETS ET RÉFLEXIONS STRATÉGIQUES
| PMMA | GAZ FLUORÉS | ACRYLIQUES ASIE |
|---|---|---|
| Pour les applications non Fonctionnelles à SK Global Chemical le 1er juin 2020. | Ré-équilibrer les capacités amont et aval en réduisant l’exposition au marché des monomères à travers des partenariats industriels, et en renforçant les activités aval par croissance organique et acquisitions ciblées. | Cession des Polyoléﬁnes émissives, soutenir la croissance de nos polymères ﬂuorés tout en renforçant la compétitivité de leur amont, et accélérer le développement des ﬂuorés de spécialités notamment dans l’électronique ou les batteries. |# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

## Ambition

### UNE ALLOCATION ÉQUILIBRÉE DE LA TRÉSORERIE DISPONIBLE

La stratégie du Groupe, telle que décrite précédemment, constitue un élément central de l’allocation de la trésorerie disponible avec trois priorités : les investissements exceptionnels, les acquisitions ciblées dans les Matériaux de Spécialités, et un retour plus important à nos actionnaires.

~3,5 MDS€ SOUS RÉSERVE DE CONDITIONS DE MARCHÉ APPROPRIÉES

*   Politique de croissance du dividende, visant à atteindre un taux de distribution de 40 % d’ici 2024
*   Programmes de rachat d’actions opportunistes
*   Couverture des plans d’actions accordées aux salariés

**RETOUR AUX ACTIONNAIRES** 40-45 %

**ACQUISITIONS NETTES** 40-45 %

*   Acquisitions ciblées de petite et moyenne taille essentiellement
*   Sur nos 3 segments des Matériaux de Spécialités, en particulier dans les Adhésifs
*   Multiple Valeur d’entreprise/EBITDA après croissance et synergies <7x EBITDA
*   Utilisation des fonds issus de la revue stratégique sur les Intermédiaires **DES CESSIONS**

**INVESTISSEMENTS EXCEPTIONNELS** 15 %

*   Investissements exceptionnels : TRI ≥ 15 % après impôts
*   Inclut l’augmentation de capacités dans le PA11 en Asie (investissement total de 450 M€) et le partenariat avec Nutrien (150 MUS$)

### CASH À ALLOUER (1) 2020-2024

En conservant un niveau de dette nette (y compris obligations hybrides) sur EBITDA comparable à celui de fin 2019, la trésorerie disponible sur la période 2020-2024 devrait s’élever à environ 3,5 Mds €, dont 15 % seront consacrés aux projets majeurs de développement organiques, le solde étant réparti de manière équilibrée entre les opérations de gestion de portefeuille et la rémunération des actionnaires. Les objectifs exposés ci-dessus constituent notre meilleure estimation à ce stade, hors reprise significative de la crise sanitaire de la Covid-19.

(1) Cash des opérations moins CAPEX récurrent plus dette nette additionnelle à levier constant (1,6x EBITDA incluant 700 M€ d’obligations hybrides).

## UNE DISCIPLINE FINANCIÈRE STRICTE

Cette feuille de route ambitieuse restera encadrée par une discipline financière stricte.

GESTION RIGOUREUSE DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT À ENVIRON

14 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES

INVESTISSEMENTS COURANTS À 5H, AU 5TEUR % DE

5 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES

RATIO DETTE NETTE SUR EBITDA <2x (Y COMPRIS OBLIGATIONS HYBRIDES)

MSAOINTIELNIDD’UNEE NOTATION FINANCIÈRE INVESTMENT GRADE

RETOUR SUR CAPITAUX EMPLOYÉS > 10 %

## Stratégie

### ACCÉLÉRER LA CROISSANCE ORGANIQUE

Dans le cadre de cette nouvelle étape de transformation, et afin d’atteindre son objectif de croissance organique compris entre 3 % et 3,5 % en moyenne par an sur la période 2020-2024, Arkema s’appuiera sur ses récents démarrages d’unités et poursuivra sa politique ambitieuse d’investissements dans les pays à forte croissance. Ces projets, dont le plus significatif concerne l’expansion de ses polyamides de spécialités en Asie, accompagneront la croissance de la demande dans plusieurs marchés clés comme les produits de grande consommation, les nouvelles énergies et le transport.

### 2020 FAITS MARQUANTS

| | |
| :--- | :--- |
| **600 M€ D’INVESTISSEMENTS COURANTS ET EXCEPTIONNELS** | **JAPON** Démarrage d’une nouvelle usine de taille mondiale d’adhésifs industriels à Nara pour servir les marchés en croissance, de l’hygiène, de l’emballage, de l’étiquetage, des transports et de l’électronique. |
| | **CHINE** Démarrage à Changshu au dernier trimestre 2020 d’une augmentation de 25 % des capacités de production mondiales de polyamide 12 pour accompagner la forte demande dans des applications en croissance comme l’allègement des matériaux dans l’automobile, le sport ou l’électronique. |
| | **MALAISIE** Démarrage au premier trimestre 2020 du doublement de la capacité de production de méthyl mercaptan à Kerteh afin d’accompagner la forte croissance des marchés de la nutrition animale, du raffinage et de la pétrochimie en Asie. |
| | **CHINE** Démarrage en décembre 2020 d’une extension de 50 % de la capacité de production du PVDF dédié au marché des batteries lithium-ion sur le site de Changshu. |
| **5,8% DU CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE** | |

### UNE POLITIQUE AMBITIEUSE D’INVESTISSEMENTS

Afin d’accompagner la croissance géographique de ses clients, le Groupe prévoit, pour ses investissements courants, de dépenser en moyenne environ 5,5 % de son chiffre d’affaires par an, dont environ 40 à 45 % d’investissements de développement et 55 à 60 % d’investissements de maintenance, sécurité et environnement. À ces investissements courants, viennent s’ajouter environ 525 millions d’euros d’investissements exceptionnels sur la période 2020-2024 correspondant:

**EN 2021, ARKEMA PRÉVOIT ASIE AMÉRIQUE DU NORD**
**D’INVESTIR ENVIRON**

Au projet majeur dans les polyamides de spécialités en Asie, avec notamment la construction d’une unité de production de monomère et de polyamide 11 Rilsan® à Singapour dont le démarrage est prévu en 2022. Il permettra au Groupe d’accompagner la très forte demande pour des matériaux bio-sourcés et légers dans les marchés de l’automobile, l’impression 3D et les biens de consommation.

À l’investissement de 150 millions de dollars US dans le cadre du partenariat avec Nutrien pour la production d’acide fluorhydrique, matière première principale des polymères et gaz fluorés, et qui sera réalisé par Arkema sur le site de Nutrien aux États-Unis. Cet investissement présente de nombreux avantages tant en terme de sécurisation et de compétitivité de l'accès à l'acide fluorhydrique que du respect de l'environnement au regard des procédés plus traditionnels. Le démarrage de l'unité est prévu en 2022.

**750 M€ AU TITRE DES INVESTISSEMENTS COURANTS ET EXCEPTIONNELS**

Cet investissement d'un montant total d’environ 450 millions d’euros, et dont le financement inclut une obligation verte dédiée à l’usine de Singapour, devrait générer un EBITDA de l’ordre de 100 millions d’euros à pleine capacité.

### INNOVER AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Moteur de la croissance du Groupe, l’innovation technologique est au cœur de la stratégie d’Arkema. Elle permet de répondre à des enjeux économiques et sociétaux majeurs, grâce à des solutions contribuant aux Objectifs de Développement Durable des Nations unies.

#### VERS UN PORTEFEUILLE DE SOLUTIONS TOUJOURS PLUS DURABLES

Le Groupe mène une démarche d’évaluation de son portefeuille de solutions au regard de critères de durabilité. À fin 2020, 72 % des ventes ont été évaluées dont 50% contribuent de manière significative aux Objectifs de Développement Durable des Nations unies.

#### ACCOMPAGNER NOS CLIENTS POUR RÉPONDRE À LEURS ENJEUX

S'appuyant sur ses 15 centres de recherche répartis à travers le monde, Arkema développe de nouveaux produits, applications ou technologies de production pour répondre aux besoins particulièrement exigeants de ses clients dans des secteurs de pointe tels que l’aéronautique, l’automobile, l’électronique grand public et les nouvelles énergies.

#### ANTICIPER LES ÉVOLUTIONS DE DEMAIN

Anticipant les évolutions de marchés et de technologies, Arkema développe aujourd’hui, au sein d’une structure spécifique appelée « incubateur », des innovations de rupture dont la société aura besoin dans les années qui viennent. Arkema a ainsi développé le PEKK Kepstan®, matériau de l’extrême résistant à des températures allant jusqu’à 260°C ou la résine Elium®, utilisée notamment dans la fabrication de pales d’éoliennes plus légères, et recyclables en fin de vie.

#### CONTRIBUER À NOTRE EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE

La R&D du Groupe apporte à ses unités industrielles les innovations lui permettant de produire de façon sécurisée et compétitive tout en réduisant au maximum son empreinte environnementale.

### CHIFFRES CLÉS (2020)

*   **PLUS DE 241 MILLIONS D'EUROS DE DÉPENSES R&D**
*   **3,7% DU CHIFFRE D’AFFAIRES ALLOUÉ À LA R&D DU SEGMENT MATÉRIAUX AVANCÉS**
*   **1600 CHERCHEURS**

#### 5 PLATEFORMES D’INNOVATION TRÈS BIEN POSITIONNÉES POUR RÉPONDRE AUX ENJEUX D’AUJOURD’HUI ET DE DEMAIN

Dans un monde caractérisé par des tendances fortes telles que l’urbanisation croissante, la raréfaction des ressources, le changement climatique ou encore les nouvelles technologies, Arkema veille à orienter ses efforts de recherche afin de s’assurer de la bonne adéquation de son offre de solutions avec les besoins du marché et les attentes spécifiques de ses clients à travers le monde.

Ce travail, revu régulièrement, a conduit le Groupe à définir 5 plateformes d’innovation qui répondent parfaitement à 5 Objectifs de Développement Durable des Nations unies, dont une nouvelle plateforme d’innovation dédiée à la gestion des ressources naturelles. Celle-ci regroupe les solutions bio-sourcées ou recyclables, l'économie circulaire et la gestion de l'eau.

*   Gestion des ressources naturelles
*   Allègement et design des matériaux
*   Énergies nouvelles
*   Solutions pour l’électronique
*   Performance et isolation de l’habitat# NOTRE DYNAMIQUE D'INNOVATION DURABLE DEVRAIT NOUS PERMETTRE DE GÉNÉRER 400 MILLIONS D'EUROS DE VENTES ADDITIONNELLES EN 2024 ET JUSQU'À 1 MILLIARD D'EUROS EN 2030.

* **15** CENTRES DE R&D RÉPARTIS DANS TROIS PÔLES EN EUROPE, ASIE ET AMÉRIQUE
* **203** PARTENARIATS AVEC DES UNIVERSITÉS ET LABORATOIRES DE RECHERCHE, PUBLICS ET PRIVÉS
* **~15 %** DES VENTES ISSUES DE DEMANDES DE BREVETS
* **78 %** LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE
* PRODUITS < 5 ANS DU NORD

**ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020** 27

## Stratégie

### DES ACQUISITIONS CIBLÉES POUR RENFORCER NOS MATÉRIAUX DE SPÉCIALITÉS

Le Groupe ambitionne de plus que doubler la croissance organique de ses Matériaux de Spécialités entre 2020 et 2024 grâce à des acquisitions ciblées. La priorité sera donnée aux Adhésifs, avec, en moyenne, deux à trois opérations de petite taille par an complétées par une à trois acquisitions de moyenne taille sur la période.

### DES OPÉRATIONS CRÉATRICES DE VALEUR SUR LE LONG TERME

En ligne avec son ambition de réaliser des opérations créatrices de valeur, le Groupe a pour objectif de procéder à des acquisitions offrant des synergies importantes lui permettant notamment de ramener le multiple de la valeur d’entreprise à environ 7x l’EBITDA, quatre à cinq ans après l’acquisition, en tenant compte de la croissance organique et de la mise en place des synergies.

Sous réserve de conditions de marché appropriées, Arkema prévoit de consacrer à son programme d’acquisitions, nettes des cessions, 40 à 45 % de la trésorerie disponible sur la période 2020-2024 qui est estimée à environ 3,5 milliards d’euros en gardant un ratio dette nette (y compris obligations hybrides) sur EBITDA à 1,6x.

Ces synergies pourront correspondre à:
* des synergies de coûts sur des achats de matières premières, de biens et services et de logistique, ou générées suite à la mise en place de programmes d’excellence opérationnelle; et
* de nouveaux développements géographiques, technologiques et commerciaux valorisant les savoir-faire et complémentarités entre le Groupe et les sociétés acquises.

#### FAITS MARQUANTS 2020

*   **DES ACQUISITIONS CIBLÉES DANS LES ADHÉSIFS:**
    *   **LIP Bygningsartikler AS (LIP)**, leader danois des colles carrelage, des systèmes d’étanchéité et des solutions de préparation pour le sol ;
    *   **Fixatti**, spécialisée dans les poudres adhésives thermocollantes de haute performance pour les marchés de la construction, du revêtement technique, et de l’automobile; et
    *   **Ideal Work**, société italienne spécialisée dans les technologies de sols décoratifs à forte valeur ajoutée.
*   **ET DANS LES COATING SOLUTIONS:**
    *   **Colorado Photopolymer Solutions**, société basée aux US avec une solide expertise technique dans la formulation des photopolymères pour le marché en forte croissante de l’impression 3D.

28 **ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020**

## Stratégie

### DES ACQUISITIONS TRANSFORMANTES

|                      | **2007**                     | **2010**             | **2011**                | **2014**             | **2015**             | **2016**           | **2019**       |
| :------------------- | :--------------------------- | :------------------- | :---------------------- | :------------------- | :------------------- | :----------------- | :------------- |
| ACTIFS DE JOINT-VENTURE | SUNKE                         |                      |                         |                      |                      |                    |                |
|                      | THE DOW CHEMICAL COMPANY $150 M€ |                      |                         |                      |                      |                    |                |
|                      |                              |                      |                         |                      | **DEN BRAVEN**       | **COATEX** $350 M€ | **CRAY** $1.5 Mds€ |
|                      |                              | **300 MUS$**         |                         |                      | **290 MUS$**         |                    | **850 M€ / Mds€** |
|                      |                              |                      |                         | **VALOR**            |                      |                    | **BOSTIK**     |
|                      |                              |                      |                         | **1,5 Mds€**         |                      |                    | **ARRMAZ**     |

En chiffre d’affaires
* Adhésifs
* Matériaux Avancés
* Coating Solutions
* Intermédiaires

Depuis 2006, Arkema a fait de la gestion active de son portefeuille un levier majeur de sa transformation avec, en particulier, l’acquisition de Bostik en 2015 et le développement de son segment Adhésifs, ou encore le renforcement de sa présence dans les activités aval à forte valeur ajoutée de son segment Coating Solutions. L’ensemble de ces opérations a représenté à fin 2020 un chiffre d’affaires d’environ 4,4 milliards d’euros, acquis pour un multiple moyen de 9,4x l’EBITDA ramené à 7,6x après prise en compte des synergies et de la croissance organique.

### CESSION DANS LES INTERMÉDIAIRES

En ligne avec son objectif de réduire la part des Intermédiaires dans les activités du Groupe, Arkema a franchi deux étapes importantes en 2020 avec:
* La finalisation, en juin 2020, de la cession de l’activité Polyoléﬁnes Fonctionnelles à SK Global Chemical, représentant un chiffre d’affaires d’environ 250 millions d’euros. Cette cession a été réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise de 335 millions d’euros.
* L’annonce, en décembre 2020, du projet de cession de son activité PMMA à Trinseo (1). L’offre reçue valorise l’activité à 1137 millions d’euros, soit 9,3x l'EBITDA estimé en 2020, pour un chiffre d'affaires estimé à 510 millions d'euros.

Depuis 2006, le Groupe a cédé 2,7 milliards d’euros de chiffre d’affaires, avec pour principales transactions la cession des activités vinyliques finalisée en 2012, des Polyoléﬁnes Fonctionnelles en 2020 et du PMMA dont la finalisation est attendue mi-2021.

(1) Ce projet est soumis à l’approbation des autorités de la concurrence compétentes.

**ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020** 29

## Stratégie

### LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE AU CŒUR DE NOTRE STRATÉGIE

La démarche de responsabilité sociétale d’Arkema vise à créer de la valeur sur le long terme pour l’ensemble de ses parties prenantes. Ainsi, Arkema a pour ambition d’apporter à ses clients des solutions durables et innovantes contribuant aux Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations unies. Par ailleurs, le Groupe agit en industriel responsable en se plaçant résolument dans une démarche d’excellence opérationnelle et de progrès permanent, et renforce la coopération avec ses parties prenantes grâce à un dialogue ouvert et de proximité.

#### TROIS ENGAGEMENTS FORTS ET STRUCTURANTS

| **1**                                 | **2**                                    | **3**                                    |
| :------------------------------------ | :--------------------------------------- | :--------------------------------------- |
| **OFFRIR DES SOLUTIONS DURABLES**    | **AGIR EN INDUSTRIEL RESPONSABLE**       | **CULTIVER UN DIALOGUE OUVERT ET DE PROXIMITÉ AVEC NOS PARTIES PRENANTES** |
| **PORTÉES PAR L’INNOVATION**          |                                          |                                          |
| Éthique                               | Sécurité des personnes et des procédés    | Droits de l’Homme                         |
| Solutions répondant aux enjeux sociétaux | Diversité et développement des collaborateurs | Santé                                    |
| Innovation au cœur des activités      | Réduction de l’empreinte environnementale | Chaîne de valeur responsable             |
|                                       | Entreprise citoyenne                     | Gestion responsable des produits         |

#### UNE APPROCHE TRANSVERSE, CIBLÉE SUR 5 AXES PRIORITAIRES

Pour valider sa démarche RSE et s’assurer de la pertinence de ses principales initiatives vis-à-vis de ses différentes parties prenantes, Arkema a mené en 2019 une analyse de matérialité qui a confirmé le bien-fondé de sa politique en matière de responsabilité sociétale d’entreprise. Elle a révélé l’importance de cinq enjeux prioritaires pour le Groupe:
1.  Faire évoluer l’offre de solutions durables par l’innovation collaborative et par le déploiement du programme d’évaluation du portefeuille de solutions
2.  Intensifier l’approche d’économie circulaire sur l’ensemble de la chaîne de valeur
3.  Déployer la feuille de route du plan climat d’Arkema en cohérence avec l’Accord de Paris
4.  Maintenir un haut niveau de prévention et de gestion des risques industriels
5.  Veiller à la sécurité, la santé et le bien-être des collaborateurs

30 **ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020**

## Stratégie

### UNE FEUILLE DE ROUTE CLAIRE SUR L’ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR

Arkema s’engage à créer de la valeur durable le long de la chaîne de valeur, pour l’ensemble de son écosystème de parties prenantes incluant les fournisseurs, les clients, les collaborateurs et les partenaires. Cet engagement se traduit concrètement par de nombreux programmes de fond, depuis une chaîne amont d’achats responsables jusqu’au développement d’une offre de solutions toujours plus durable pour ses clients et les utilisateurs finaux, en passant par la réduction des risques santé, sécurité et environnement et le développement de la diversité et de l’égalité des chances.

| Avec nos fournisseurs | Arkema et sa communauté | Pour nos clients          |
| :-------------------- | :---------------------- | :------------------------ |
| Approvisionnement responsable | Climat & Environnement | Innovation au service du développement durable |
| Sécurité              | Diversité               |                           |
|                       | Communauté              |                           |
|                       | Optim’O                 |                           |
|                       | Arkenergy               |                           |
|                       | Mentoring               |                           |
|                       | Initiative Pragati      |                           |

### UNE PERFORMANCE RSE RECONNUE

L’approche du Groupe et ses performances dans les différents domaines de la RSE sont régulièrement évaluées par nos parties prenantes externes telles que nos clients ou les agences de notation extra-financière. Ces dernières placent désormais Arkema dans le premier quartile du secteur de la chimie, et reconnaissent à un très haut niveau son engagement et ses performances sur les dimensions environnementale, sociale et sur la gouvernance.

| NOTATIONS EXTRA-FINANCIÈRES | **2015** | **2019** | **2020** |
| :-------------------------- | :------- | :------- | :------- |
| SAM (global)                | 42       | 65       | 79       |
|                             | 1er decile |          |          |
| Indices Europe 120 & Eurozone 120 | BB       | C        | A        |
|                             |          | B        | A-       |

**Autres notations**
*   **DJSI World:** 6ème place dans la catégorie « Chemicals » (base de 114 entreprises évaluées)
*   **DJSI Europe:** 2ème place
*   **« Sustainability Yearbook 2021 » de S&P Global:** Distinction bronze

Engagé dans une démarche volontaire de progrès, Arkema a réalisé en 2020 son ambition de rejoindre le Dow Jones Sustainability Index (DJSI), avec une entrée à la sixième place de la catégorie « Chemicals » du DJSI World, sur la base de 114 entreprises évaluées, et à la deuxième place du DJSI Europe. Le Groupe intègre également pour la première fois le « Sustainability Yearbook 2021 » de S&P Global, et reçoit la distinction bronze.

#### FAITS MARQUANTS 2020

*   Annonce du plan climat ambitieux d’Arkema en cohérence avec l’Accord de Paris et des nouveaux objectifs environnementaux à l’horizon 2030.
*   Lancement de la phase 2 du programme Pragati, premier projet de culture durable de graines de ricin au monde, en partenariat avec BASF, Jayant Agro-Organics ainsi que l'ONG Solidaridad.
* Partenaire du projet ZEBRA (Zero wastE Blade ReseArch), portant sur la conception et la fabrication de la première pale d’éolienne 100 % recyclable, à partir de la résine Elium®. Cette résine a valu au Groupe de remporter le Prix Pierre Potier 2020.
*   Membre du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), afin d’accélérer la transition vers un monde plus durable.
*   Lauréat du prix « Financière » du Grand Prix de l’Investissement Durable pour son soutien au ﬁnancement de sa nouvelle usine de production de polyamide 11 Rilsan® 100 % bio-sourcé à Singapour.• Émission de la première obligation verte du Groupe pour un montant de 300 millions d'euros, entièrement dédiée
• Mobilisation d’Arkema pour la fabrication sur des installations pilotes de près de 100 tonnes de solutions hydroalcooliques, et don de ce désinfectant à des établissements de santé aux États-Unis, en Australie, en Chine et en France.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 31

# Stratégie

## DES INITIATIVES D’EXCELLENCES COMMERCIALE ET OPÉRATIONNELLE

Aﬁn de réaliser son ambition long-terme, le Groupe s’appuie sur des actions fortes dans les domaines transverses de l’excellence commerciale et de l’excellence opérationnelle. Le programme de transformation digitale est au cœur de ces initiatives, notamment à travers de nombreux projets permettant d’exploiter au mieux les possibilités offertes par les nouvelles technologies.

### L’EXCELLENCE COMMERCIALE: LES CLIENTS AU CŒUR DE LA STRATÉGIE ET DE LA POLITIQUE D’INNOVATION D'ARKEMA

* un réseau de responsables grands comptes mondiaux (key account managers) qui supervisent et consolident la relation avec nos clients majeurs pour mieux répondre à leurs besoins tout en tirant parti des synergies transverses que peuvent offrir les différentes activités du Groupe;

#### DES OUTILS DIGITAUX TOUJOURS PLUS PERFORMANTS

##### Interactions renforcées avec nos clients

Aﬁn d’améliorer l’écoute et la proximité clients, de répondre au mieux à leurs attentes et promouvoir la variété des solutions du Groupe, le programme d’excellence commerciale d’Arkema s’appuie notamment sur:

*   Refonte des sites internet de Bostik et d’Arkema pour une navigation optimisée et un suivi du parcours clients permettant une meilleure compréhension de leurs besoins ;
*   des groupes de travail internes pour optimiser l’offre commerciale du Groupe sur ses marchés majeurs;
* un outil collaboratif de Management de la Relation Commerciale, déployé sur l’ensemble du Groupe en 2020, et permettant le partage des données clients, la gestion des opportunités de développement et la mise en place de synergies chez les clients multi-métiers;
*   Lancement en 2021 de la Bostik Academy, une plateforme digitale dédiée aux professionnels de la construction ; et
*   des actions commerciales ciblées sur les zones à forte croissance dans lesquelles Arkema entend renforcer ses positions; et
*   Mise en place de séminaires en ligne et de salons virtuels, déployés plus largement dans le contexte de la pandémie.
* une écoute croissante du client, reconnue au travers de notre première enquête globale de satisfaction clients réalisée en février 2020, où 84 % d’entre eux se sont déclarés satisfaits ou extrêmement satisfaits de leur relation avec Arkema, un score élevé au sein de la profession.
*   des systèmes de reporting permettant une analyse et un pilotage plus pertinent de nos activités, et une meilleure connaissance de notre exposition à chaque marché;

##### Une offre de services améliorée

*   Optimisation des opérations de nos clients grâce à la connectivité des produits, une meilleure traçabilité des ﬂux et l’exploitation de données techniques, notamment
*   la Sales Academy, programme de formations spéciﬁques et continues pour les équipes commerciales, apportant de l’expertise dans le processus commercial et la relation clients; à distance; et
*   Digitalisation de notre service Carelﬂex®, fondée sur une connectivité de notre système d’injection, permettant ainsi un meilleur suivi et une communication en temps réel avec nos clients.

32 ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

# Stratégie

### L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE: DÉVELOPPEMENT D’UNE CULTURE D’EFFICACITÉ OPÉRATIONNELLE PERMETTANT D’ASSURER LE POSITIONNEMENT COMPÉTITIF ET RESPONSABLE DES SITES INDUSTRIELS

#### Notre démarche

Arkema a lancé une démarche de progrès continu qui associe l’ensemble de ses activités et ﬁliales, et qui repose notamment sur:

*   une évaluation constante des axes d’amélioration et du potentiel de progrès de chaque activité du Groupe;
*   la déﬁnition d’objectifs précis pour chacun des sites de production en matière de sécurité et environnement, ﬁabilité, productivité et consommation de matières premières;
*   le suivi des performances des sites au moyen d’indicateurs clés;
*   l’identiﬁcation et le partage des meilleures pratiques au sein du Groupe; et
*   le déploiement progressif du projet SMART qui implique l’ensemble du personnel dans l’amélioration continue des performances des unités de production.

#### Nos 5 engagements

1.  Figurer parmi les chimistes de référence en matière de sécurité et d’empreinte environnementale
    Arkema poursuit l’amélioration continue de ses résultats en ligne avec ses objectifs à l’horizon 2025 pour la sécurité et 2030 pour le climat et l’environnement.
    *   Utilisation de technologies digitales pour transformer nos modes de travail;
2.  Positionner ses principaux sites de production dans le premier quartile en matière de compétitivité et de ﬁabilité
    *   Amélioration constante de l’outil industriel et renforcement de la compétitivité et de la ﬁabilité par des investissements et le déploiement d’outils digitaux performants;
    *   Optimisation des coûts opérationnels et des investissements industriels grâce à une stratégie globale d’achats de biens et services; et
 * Réduction des coûts variables en optimisant la consommation de matières premières et les rendements énergétiques grâce à l’amélioration continue des procédés et à des investissements ciblés menés dans le cadre de son programme Arkenergy.
3.  Améliorer la qualité du service rendu aux clients au travers d’une chaîne de service client optimisée
 Le Groupe a réorganisé récemment ses systèmes d’information aﬁn d’optimiser sa supply chain (ou chaîne de service client) et la qualité du service rendu à ses clients, et a mis en place une direction dédiée et des objectifs ambitieux d’amélioration du service client.
4.  Développer la politique d’innovation technologique
 Lors de la conception de ses nouvelles unités de production, Arkema met en œuvre les derniers procédés technologiques qu’il a développés et des outils digitaux performants aﬁn d’optimiser les calendriers de ses projets ainsi que ses coûts d’investissements et d’exploitation.
5.  Valoriser et renforcer l’engagement de ses collaborateurs
 Pour pérenniser sa démarche, Arkema développe une culture d’excellence opérationnelle auprès de l’ensemble des collaborateurs et valorise leurs actions quotidiennes qui participent aux progrès continus de l’entreprise.

*   Développement de l’expertise à distance permettant de poursuivre nos investissements et nos interventions de maintenance malgré les restrictions de déplacement; et
*   Mise en place de modules de formation utilisant la réalité augmentée notamment dans le domaine de la sécurité.
*   Forte accélération de l’utilisation d’outils de bureautique collaboratifs et connectés dans le contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19;
* Déploiement du programme « Travailler Ensemble, Travailler malin » permettant à tous les employés de mieux maîtriser leurs outils de bureautique mais aussi de travailler plus facilement en mode collaboratif; et
*   Développement de formations en ligne, plus simples et plus tournées vers l’utilisateur.

Les économies de frais ﬁxes et coûts variables réalisées dans le cadre de ses différentes actions permettront à Arkema de compenser au moins la moitié de l’inﬂation annuelle sur ses frais ﬁxes.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 33

# Modèle d’affaires et création de valeur

## NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES

Concevoir et développer, en industriel responsable, des solutions innovantes adaptées aux principaux enjeux de nos clients et les accompagner dans leur recherche de performance durable.

(1)

### NOS ATOUTS

| NOTRE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR | ATOUTS COMMERCIAUX                                                                                     | NOS VALEURS                               |
| :---------------------------------- | :----------------------------------------------------------------------------------------------------- | :---------------------------------------- |
| PERFORMANCE | - Des positions de n°1 à n°3 sur nos principales lignes de produits<br>- Une présence mondiale dans 55 pays<br>- Un portefeuille de métiers équilibré<br>- Des partenariats forts avec des clients reconnus | RESPONSABILITÉ SOLIDARITÉ SIMPLICITÉ |
| ATOUTS OPÉRATIONNELS                | - Une présence géographique mondiale avec 147 sites                                                    |                                           |
|                                     | - 6,2 milliards d’euros d’actifs corporels et incorporels                                              |                                           |
| ATOUTS R&D                          | - 5 plateformes d’innovation centrées sur des grands enjeux de demain                                   |                                           |
|                                     | - Plus de 1 600 chercheurs dans 3 centres régionaux de R&D à travers le monde                         |                                           |
|                                     | - Une propriété intellectuelle robuste avec plus de 10 000 brevets                                     |                                           |
| ATOUTS HUMAINS                      | - 20 600 collaborateurs adhérant aux valeurs de l’entreprise et engagés dans son projet long terme       |                                           |
| ATOUTS FINANCIERS                   | - Endettement limité avec une dette nette (y compris obligations hybrides) de 1,6x l’EBITDA             |                                           |

---

|                                    |                                                                                                                                      |
| :--------------------------------- | :----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| **7,9MDS€ DE CHIFFRE D’AFFAIRES 2020** | **18%**                                                                                                                              |
| **4 SEGMENTS D'ACTIVITÉS**         | **82%**                                                                                                                              |
| Adhésifs                           | 25,5%                                                                                                                                |
| Matériaux Avancés                  | 32%                                                                                                                                  |
| Matériaux de Spécialités           |                                                                                                                                      |
| Coating Solutions                  | 24,5%                                                                                                                                |
|                                    | Des initiatives transverses en matière de RSE, d'excellences commerciale et opérationnelle soutenues par la transformation digitale |

(1) Cf. pages 8 et 9.
(2) Part des ventes ayant une contribution signiﬁcative aux Objectifs de Développement Durable.
(3) Total Recordable Injury Rate : taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt par million d’heures travaillées.
(4) Process Safety Events : nombre d'événements procédés par million d'heures travaillées.
(5) En intensité par rapport à 2012 pour l’eau, l’air et l’énergie ; en valeur absolue rapportée à 2015 pour le climat.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

## Modèle d’affaires et création de valeur

**NOTRE AMBITION**
DEVENIR UN PUR ACTEUR DES MATÉRIAUX DE SPÉCIALITÉS À L’HORIZON 2024 avec un portefeuille résilient et simpliﬁé des solutions durables portées par l’innovation et une gestion responsable des produits.

**NOS PRIORITÉS**
OFFRIR DEVENIR UN PUR ACTEUR DES MATÉRIAUX DE SPÉCIALITÉS À L’HORIZON 2024 avec un portefeuille résilient et simpliﬁé des solutions durables portées par l’innovation et une gestion responsable des produits.

**OBJECTIFS FINANCIERS (2024)**
* Chiffre d’affaires de 10 à 11 Mds€
* Croissance organique > PIB
* Alléger les matériaux
* Proﬁtabilité élevée de ~17 % de marge d’EBITDA
* Forte génération de cash
* Accroître l’utilisation de matières premières renouvelables
* Accroître la durée de vie des produits et favoriser l’économie circulaire

Encadrés par une discipline ﬁnancière stricte
* Investissements courants de l’ordre de 5,5 % du CA
* Gestion stricte du BFR à ~14 % du CA
* Dette nette (y compris hybride) <2x EBITDA
* ROCE >10 %
* Faciliter l’accès à l’eau potable
* Participer au développement de nouvelles sources d'énergie bas carbone
* Améliorer la performance énergétique des bâtiments
* Notation ﬁnancière solide investment grade
* Contribuer au développement de technologies de rupture

**OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS LONG TERME**

**Offre durable (2030)**
* Part des ventes ImpACT+(2) : 65 %

**ACCOMPAGNER nos clients dans leur expansion géographique par une politique d’investissements ciblés**

**Sécurité (2025)**
* Taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt TRIR(3) < 1,0
* Taux de fréquence des événements procédés PSER(4) < 3,0

**Climat et environnement(5) (2030)**
* Émissions de gaz à effet de serre : - 38 %
* Émissions de composés organiques volatils : - 65 %
* Demande chimique en oxygène : - 60 %
* Achats nets d’énergie : - 20 %

**AGIR en industriel responsable, ancré dans les territoires**

**Diversité dans l'encadrement supérieur et les dirigeants (2030)**
* Part des femmes : 30 %
* Part des collaborateurs de nationalité non française : 50 %

**Veiller à la sécurité des personnes et des installations**
* Réduire notre empreinte environnementale
* Contribuer au développement des territoires

**Achats durables (2025)**
* Part du montant des achats auprès de fournisseurs pertinents couverts par une évaluation Together for Sustainability : 80 %

**ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 35**

## Modèle d’affaires et création de valeur

**NOTRE CRÉATION DE VALEUR**
Depuis son introduction en bourse en 2006, Arkema s'est engagé dans une profonde transformation à travers un projet ambitieux et créateur de valeur pour ses parties prenantes.

**Offrir des solutions innovantes et durables adaptées aux besoins spéciﬁques des clients**

| FOURNISSEURS ET CLIENTS |   |   |
| :---------------------- | :-: | :-: |
| Nombreux 50 %           | 203 | PLUS DE 1 600 FOURNISSEURS |
| Partenariats | B7RE8VET%S DLIÉÉPSOASUÉS | DÉVELOPPEMENT DURABLE ANNONCÉS ÉVALUÉS EN MATIÈRE ÉVALUÉES (1) AVEC ADAPTIVE3D ET CONTINUOUS COMPOSITES DANS L'IMPRESSION 3D, ET LE PROJET ZEBRA DANS L'ÉOLIEN DE RSE CONTRIBUANT 68 % DU MONTANT DES ACHATS DU SIGNIFICATIVEMENT (2) AUX ODD GROUPE AUPRÈS DE FOURNISSEURS (1) PERTINENTS (1) |

(1) Couvert par une évaluation Together for Sustainability (TfS).
(2) Sur la base de 72 % des ventes tiers du Groupe en 2020 évaluées.

**Contribuer au développement économique et social des territoires**

| TERRITOIRES        |   |   |   |
| :----------------- | :-: | :-: | :-: |
| Nombreux           | 600 M€ | 81 M€ | 642 |
| Partenariats | DE RECHERCHE AVEC DES LABORATOIRES PUBLICS ET DES | VIA UN FONDS DÉDIÉ, DE PROJETS EN FAVEUR DE L’ÉDUCATION | D’INVESTISSEMENTS COURANTS ET ACTIONS TERRAINS D’ENTENTE® SURMeEnNvÉirEonS |
| UNIVERSITÉS (ECOLE POLYTECHNIQUE EN FRANCE, UNIVERSITÉ MONASH EN MALAISIE) | MENÉS PAR 33 ASSOCIATIONS | 9 DpAaNSys | 80% DES SITES INDUSTRIELS DU GROUPE D’IMPÔTS COURANTS CASH EXCEPTIONNELS |

(1) Diminution par rapport à 2019, liée au contexte de la Covid-19. Données 2020.

**36 ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020**

## Modèle d’affaires et création de valeur

Au cours des prochaines années, le Groupe s’attachera à poursuivre ce projet aﬁn de continuer à créer de la valeur sur le long terme pour l’ensemble de ses parties prenantes, tant internes qu’externes, et notamment ses collaborateurs, ses clients, les actionnaires et les territoires dans lesquels Arkema opère.

|   |   |   |   |   |
| :-: | :-: | :-: | :-: | :-: |
| 20 600 | 1,5 Md€ | DE PERSONNEL | 1,0 | DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS (TRIR) |
| 6,7% | 18 heures | COLLABORATEURS | DÉPENSES | TAUX EN MOYENNE DE FORMATION PAR SALARIÉ ET PAR AN |
| DU CAPITAL DÉTENUS PAR LES SALARIÉS | 25,6% DE FEMMES | Favoriser le développement individuel et collectif des hommes et femmes du Groupe | COLLABORATEURS (1)(2) | (2)(3) |
| 8,2% | 651 M€ | TRÉSORERIE LIBRE | 2,50 € | FLUX DE DIVIDENDE/ACTION AU TITRE DE 2020 |
| 300 M€ | PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS | Créer de la valeur sur le long terme grâce à un projet ambitieux de transformation tout en augmentant progressivement le dividende | ACTIONNAIRES |   |

(1) Dividende proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021.
(2) Ces provisions comprennent la restitution aux actionnaires de la part du dividende de 0,50€ par action qui avait été suspendu en 2020 en raison du contexte lié à la pandémie.
(3) Débutant après la ﬁnalisation de la cession du PMMA.

**ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 37**

# Gouvernance

## UN CONSEIL EXPÉRIMENTÉ ET DIVERSIFIÉ

La gouvernance d’Arkema comprend un Conseil d’administration avec un Président-directeur général et un administrateur référent ainsi que trois comités spécialisés(1). Le Président-directeur général s’appuie en outre sur un Comité exécutif composé de 7 directeurs généraux opérationnels et fonctionnels et de 3 directeurs généraux adjoints opérationnels.

Le Conseil d’administration d’Arkema COMPOSITION AU 31 DÉCEMBRE 2020 est composé de 14 administrateurs dont 7 administrateurs indépendants, 2 administrateurs représentant les salariés et 1 administrateur représentant les salariés actionnaires, soit un taux d’indépendance de 64 %(2), conforme à la recommandation du Code AFEP-MEDEF.

|   |   |   |
| :-: | :-: | :-: |
| 14 | 45% | ADMINISTRATEURS |
| DE FEMMES (2) | ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT | 95% |
| D’INDÉPENDANTS (2) | À l’exception des administrateurs DE PARTICIPATION EN 2020 | représentant les salariés, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire pour une durée de 4 ans. |

**PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2020**

| COMITÉ Nomination, Autres mandats dans des sociétés cotées | Rémunérations, Gouvernance | 1ère Échéance Audit et Comptes | Âge | nomination de mandat |
| :---------------------------------------------------------- | :------------------------- | :------------------------------ | :-: | :------------------- |
| Thierry Le Hénaff                                           | Président-directeur général | 2006                            | 57  | 2017                 |
| Yannick Assouad                                             | Administrateur représentant les salariés actionnaires | 2024                            | 2   | 2                    |
| Jean-Marc Bertrand                                          |                             | 61                              | 2021 | Néant                |
| Marie-Ange Debon                                            |                             | 55                              | 2018 | 2022                 |
| Ian Hudson                                                  |                             | 63                              | 2019 | 2023                 |
| Alexandre de Juniac                                         |                             | 58                              | 2018 | 2022                 |
| Victoire de Margerie                                        |                             | 57                              | 2012 | 2023                 |
| Laurent Mignon                                              |                             | 57                              | 2006 | 2023                 |
| Hélène Moreau-Leroy                                         | Administrateur référent     | 56                              | 2015 | 2021                 |
| Thierry Morin                                               |                             | 68                              | 2006 | 2                       |
| Nathalie Muracciole                                         | Administrateur représentant les salariés | 56                              | 2016 | 2024                 |
| Marc Pandraud                                               |                             | 62                              | 2009 | 2021                 |
| Susan Rimmer                                                |                             | 45                              | 2020 | 2024                 |
| Isabelle Boccon-Gibod                                       |                             | 52                              | 2016 | 2022                 |
| Fonds Stratégique de Participations représenté par          |                             |                                 |     |                      |
| Actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote        |                             |                                 |     |                      |
| 3                                                           |                             |                                 |     |                      |

(1) Le Conseil d'administration a décidé de mettre en place un Comité innovation et croissance durable à compter de l'Assemblée générale du 20 mai 2021.
(2) Hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, conformément au Code AFEP-MEDEF.

**38 ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020**

# Gouvernance

Au-delà de la féminisation de ses membres, le Conseil veille à maintenir:
* une diversité d’expériences, en particulier à l’international;
* une complémentarité des compétences notamment de dirigeants ou anciens dirigeants dans les domaines de l’industrie (et notamment de la chimie), la ﬁnance, les acquisitions et leur intégration, la responsabilité sociétale d’entreprise et le digital; et
* une majorité d’administrateurs indépendants.

**PROPOSITIONS D’ÉVOLUTIONS DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (à compter de l’Assemblée générale du 20 mai 2021, sous réserve du vote favorable)**

* Nomination de M. Thierry Pilenko pour une durée de quatre ans, en qualité d’administrateur indépendant et de Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance en remplacement de Thierry Morin ;
* Nomination de Bpifrance Investissement pour une durée de quatre ans, en qualité d’administrateur indépendant et de membre du Comité innovation et croissance durable ; et
* Nomination de Mme Ilse Henne pour une durée de quatre ans, en qualité d’administrateur indépendant et de membre du Comité d’audit et des comptes.

**AUTRES ÉVOLUTIONS EN 2021 (à compter de l’Assemblée générale du 20 mai 2021)**

* Nomination de Mme Hélène Moreau-Leroy, administrateur référent, en qualité de membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance ;
* Nomination de Mme Victoire de Margerie, administrateur indépendante, en qualité de Président du Comité innovation et croissance durable ; et
* Nomination de Mme Nathalie Murraciole, administrateur représentant les salariés, en qualité de membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, pour toutes les missions du comité relative aux rémunérations.

**COMPTE-TENU DE CES ÉVOLUTIONS, ARKEMA EST DÉSORMAIS 100 % CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF.**

**MATRICE DES COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS (hors Président-directeur général)**

|   | 38% | 54% | 62% | 31% | 62% | 31% | 38% | 23% |
| :-- | :-: | :-: | :-: | :-: | :-: | :-: | :-: | :-: |
| Yannick Assouad* |   |   |   |   |   |   |   |   |
| Jean-Marc Bertrand |   |   |   |   |   |   |   |   |
| Isabelle Boccon-Gibod |   |   |   |   |   |   |   |   |
| Marie-Ange Debon* |   |   |   |   |   |   |   |   |
| Ian Hudson* |   |   |   |   |   |   |   |   |
| Alexandre de Juniac* |   |   |   |   |   |   |   |   |
| Victoire de Margerie* |   |   |   |   |   |   |   |   |
| Laurent Mignon |   |   |   |   |   |   |   |   |
| Hélène Moreau-Leroy* |   |   |   |   |   |   |   |   |
| Thierry Morin |   |   |   |   |   |   |   |   |
| Nathalie Muracciole |   |   |   |   |   |   |   |   |
| Marc Pandraud* |   |   |   |   |   |   |   |   |
| Susan Rimmer |   |   |   |   |   |   |   |   |

* Administrateurs indépendants.

**ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 39**

# Gouvernance

## LES TRAVAUX DU CONSEIL

Le Conseil d’administration DÉTERMINE LES ORIENTATIONS STRATÉGIQUES DU GROUPE ET VEILLE À LEUR MISE EN ŒUVRE.# Gouvernance

Il approuve :
* les décisions d’investissements d’un montant > 80 M€ ;
* les projets d’acquisition ou de cession dont la valeur d’entreprise > 130 M€ ;
* les comptes et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers.

Plus généralement, il s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par le Groupe par l’ensemble de ses parties prenantes en considérant notamment les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.

**PARTICIPATION RÉUNIONS**

dont 1 réunion dédiée à la stratégie du Groupe avec un taux de participation de 100 %

12 95%

POUR MENER À BIEN SES MISSIONS, LE CONSEIL S’APPUIE SUR LES TRAVAUX DE 3 comités spécialisés

*   **Comité d’audit et des comptes**
*   **Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance**
*   **Comité innovation et croissance durable** (à compter de l’Assemblée générale du 20 mai 2021)

Le Comité d’audit et des comptes s’assure notamment de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers.

Le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance émet notamment des recommandations sur la composition du Conseil, la politique de rémunération du Président-directeur général et les bonnes pratiques de gouvernance.

Le Comité innovation et croissance durable est en charge d’évaluer la contribution de l’innovation et de la stratégie d’Arkema aux enjeux environnementaux et à la croissance durable. Il contribue avec le Comité d’audit et des comptes et le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance à la revue exhaustive de l’ensemble des enjeux ESG et extra-financiers du Groupe.

**PARTICIPATION RÉUNIONS**

6 100%

**PARTICIPATION RÉUNIONS**

4 100%

## ÉVALUATION ANNUELLE DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

Le Conseil d’administration réalise une auto-évaluation annuelle de son fonctionnement à partir d’un questionnaire qu’il valide. Une évaluation est menée par un cabinet indépendant en collaboration avec le Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et le secrétariat du Conseil.

La très large majorité des administrateurs siégeant dans des conseils comparables à celui d’Arkema considère que ce dernier a le meilleur mode de fonctionnement grâce :

*   à la qualité des débats menés par le Président-directeur général, la liberté de parole et la contribution active de l’ensemble des administrateurs ; et
*   au suivi régulier de la stratégie par une interaction fréquente avec les membres de la direction générale et la participation à un séminaire stratégique.

Pour l’année 2020, l’évaluation annuelle du Conseil d’administration a été réalisée à l’aide d’un questionnaire d’auto-évaluation aux termes de laquelle les administrateurs continuent d’être très satisfaits du fonctionnement du Conseil avec une implication renforcée dans le contexte de la pandémie.

40 ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

### LE COMITÉ EXÉCUTIF

Le Président-directeur général s'appuie en outre sur un Comité exécutif composé d'un Chief Operating Officer, 5 directeurs généraux opérationnels et fonctionnels ainsi que de 3 directeurs généraux adjoints opérationnels.

20% TAUX DE FÉMINISATION

**COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF AU 31 DÉCEMBRE 2020**

| NOM | FONCTION | PÉRIMÈTRE D’ATTRIBUTION # INNOVATION ET ACTIVITÉS

Environ 15 % des ventes du Groupe, hors segment Intermédiaires, sont issues de nouveaux produits de moins de 5 ans. • de créer et développer des produits et solutions tout en améliorant continuellement leurs performances ; Cette stratégie de croissance par l’innovation repose sur : • • • • • • • d’anticiper les évolutions des marchés en s’appuyant sur l’excellence commerciale et l’expertise technologique du Groupe, et mettre au point aujourd’hui les produits dont ses clients auront besoin dans les années qui viennent ; et une organisation dédiée ; un portefeuille de projets de recherche et développement (R&D) ; une gestion des brevets et des marques ; un incubateur de recherche ; • de participer à l’excellence opérationnelle du Groupe en apportant à l’outil industriel les nouvelles technologies et procédés qui lui permettent, en tant que chimiste responsable, de produire de façon sécurisée et compétitive tout en limitant son empreinte environnementale. un écosystème d’innovation collaborative ; et le développement du digital.

## 1.1.1 Une organisation dédiée

L’innovation s’adosse sur une organisation qui intègre les contributions de toutes les parties prenantes et s’appuie sur : Ce pourcentage varie en fonction des activités. Il est plus élevé dans les activités de spécialités et notamment dans le segment Matériaux Avancés pour soutenir l’apport de solutions aux clients et servir les grandes tendances du développement durable. En 2020, la R&D d’Arkema comptait plus de 1 600 chercheurs répartis dans les trois pôles régionaux de recherche et d’innovation.

* une direction de la Recherche et Développement rattachée directement au Président-directeur général. Elle coordonne l’ensemble des programmes de recherche d’Arkema au niveau mondial, le développement des plateformes de recherche long terme et la mise en place de partenariats. Elle s’assure de la pertinence scientifique et technologique des projets d’innovation financés par les différentes Business Lines et activités d’Arkema et de leur cohérence avec la stratégie du Groupe. Enfin, elle crée et anime les programmes de la R&D corporate, identifie les opportunités de développements de rupture et les nouveaux axes de recherche ;
*   Les dépenses de recherche se répartissent comme suit entre les quatre segments d’Arkema et la recherche corporate :
    *   10 % pour le programme de recherche corporate
 Élaboré par la direction R&D et soumis à l’approbation du Comité exécutif d’Arkema, il a pour mission de préparer les innovations de rupture issues des grands enjeux de la planète (mégatendances), qui seront développées commercialement dans un deuxième temps au sein des segments. Il coordonne les efforts de recherche sur les thèmes transversaux à fort potentiel comme les batteries, les matériaux composites et le stockage d’hydrogène ;
 * un comité scientifique composé de la direction R&D, de la direction Développement Durable, de la direction des Procédés, de la direction de la Propriété Industrielle, des directions R&D mondiales des activités du Groupe, des directions scientifiques et des directions des principaux centres de R&D d’Arkema ; et
    *   39 % dans le segment Matériaux Avancés
 des centres de recherche répartis dans trois pôles régionaux (Europe, Amérique du Nord, Asie). Les enjeux planétaires du développement durable et de la transition énergétique exigent la mise au point de nouveaux matériaux innovants qui allient performance extrême, productivité de mise en œuvre, légèreté et recyclabilité, pour des applications à forte valeur ajoutée dans les secteurs des transports, de la production et du stockage d’énergie renouvelable, l’impression 3D, le traitement de l’eau et l’électronique grand public. Dans le domaine des polymères, la R&D du segment Matériaux Avancés développe des polymères polyamides, PVDF et PEKK pour l’allègement des structures en substituant des composites thermoplastiques aux métaux dans l’automobile et l’aéronautique, ainsi que pour les nouvelles techniques de production telle que l’impression 3D qui permet le design optimal de pièces complexes. Elle conçoit des solutions innovantes et performantes dans le domaine de la production et du stockage d’énergie renouvelable (photovoltaïque, éolien, batteries, stockage d’hydrogène), des solutions bio-sourcées (polyamide 11, tensioactifs) qui contribuent
 Des conseillers scientifiques de renommée internationale provenant du monde académique et de nombreuses collaborations universitaires et industrielles permettent de renforcer la connaissance scientifique et technologique des équipes R&D d’Arkema. Afin de rester tout au long de leur carrière à la pointe des connaissances et des technologies dans leur domaine d’expertise, les chercheurs du Groupe assistent et prennent part régulièrement à des séminaires et congrès scientifiques, participent à des « journées innovation » organisées avec des grands clients ou fournisseurs, et collaborent avec des partenaires académiques, notamment en contribuant à la supervision de thèses de doctorat. En 2020, les dépenses de R&D d’Arkema ont représenté 241 millions d’euros, soit 3,1 % du chiffre d’affaires du Groupe.
        ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 44
        INNOVATION ET ACTIVITÉS
 Stratégie innovation à réduire la consommation de matières d’origine fossile, ou facilitent la recyclabilité (tensioactifs pour revêtements routiers), ainsi que dans le domaine du traitement de l’eau (PVDF, oxygénés), de la nutrition animale (intermédiaires pour la méthionine) ou encore des biens de grande consommation (polymères et élastomères de haute performance pour l’électronique grand public, le sport, les textiles techniques…). Elle noue des partenariats technologiques stratégiques avec des clients industriels leaders dans leur domaine comme ceux développés avec Hexcel dans les composites pour l’aéronautique, avec CJ CheilJedang dans la nutrition animale ou avec EOS et HP dans
 La R&D de ce segment développe des solutions innovantes pour le marché des revêtements. Une évolution constante des revêtements vers des solutions sans substance controversée, répondant aux exigences de plus en plus strictes en matière de protection des personnes et de l’environnement est observée. Ainsi des technologies de résines en phase aqueuse remplaçant les technologies solvantées conventionnelles tout en en conservant les performances techniques sont développées. La R&D se concentre également sur des technologies pour revêtements industriels, d’une part dans le domaine des résines pour revêtements photoréticulables pour des marchés tels que celui des encres pour emballage alimentaire ou celui de l’ameublement, et d’autre part en optimisant l’empreinte environnementale des technologies conventionnelles par diminution des composés organiques volatils et par accroissement de l’utilisation de matières premières bio-sourcées. En parallèle, de nouvelles technologies d’additifs sont développées en utilisant des procédés sans solvant et présentant des compromis coût/performances optimisés pour les marchés des peintures décoratives et des revêtements industriels, avec intégration de technologies bio-sourcées. Enfin, un axe complémentaire de développement concerne les solutions d’impression 3D en utilisant le savoir-faire développé dans le domaine des résines photoréticulables pour revêtements. Très proche de ses clients à qui elle apporte un service technique réactif, la R&D comporte également une composante recherche sur les procédés qui lui permet d’optimiser ses coûts de production et d’industrialiser de nouvelles formules ; et
        1 l’impression 3D. La notoriété des marques telles que Rilsan Pebax , Kynar , Luperox , N3xtDimension atteste de l’excellence technique de ce segment ;
        ®, ® ® ®
    *   21 % dans le segment Adhésifs
 Le point focal de la R&D d’Arkema dans le domaine très varié des adhésifs est la recherche de solutions durables. Le secteur de l’emballage est aujourd’hui en réelle évolution et nombreux sont les projets qui visent à repenser le packaging en intégrant sa recyclabilité dès l’étape de conception. Bostik contribue à ces évolutions par le développement de nouveaux adhésifs. La recherche sur les adhésifs industriels destinés à assembler des biens durables ou à élaborer des produits d’hygiène est elle aussi guidée par les exigences du développement durable, soit à travers l’utilisation de matières premières bio-sourcées, soit par le développement de technologies d’assemblage plus efficaces. En 2020, Bostik a largement diversifié son offre d’adhésifs thermofusibles de spécialités en proposant des films et des poudres au-delà des granulés conventionnels. Un des principaux domaines d’innovation est celui des adhésifs structuraux de précision (« engineering adhesives ») qui sont en forte croissance dans les marchés de l’électronique, de la sécurité et du médical. Enfin, une part importante de la R&D de Bostik est dédiée à la réduction de l’impact environnemental des bâtiments et vise le développement d’adhésifs et produits d’étanchéité innovants et fonctionnels pour les marchés de la construction professionnelle et grand public, contribuant ainsi à la réduction de l’impact climatique des bâtiments tout en améliorant la qualité sanitaire de l’air intérieur ;
    *   10 % dans le segment Intermédiaires
 Les objectifs de sa R&D sont de garantir la compétitivité des procédés du segment et de trouver de nouvelles applications ainsi que de nouveaux débouchés à ses produits. Ainsi, l’un des objectifs majeurs est l’amélioration constante des procédés dans le but de les rendre plus sûrs, plus fiables, plus productifs et donc plus compétitifs, tout en minimisant leur impact environnemental. À cette fin, la R&D examine l’intérêt de nouvelles matières premières et procède à des essais de nouveaux catalyseurs ou de nouveaux types de réacteurs ou développe de nouvelles voies de synthèse.# INNOVATION ET ACTIVITÉS

## Stratégie innovation

La R&D contribue également au développement de nouveaux produits, comme dans le cas des HFO (nouveaux fluides frigorigènes à faible pouvoir de réchauffement climatique). • 20 % dans le segment Coating Solutions

Un portefeuille de projets de recherche et développement

### 1.1.2 La croissance de la population mondiale et l’évolution des modes de vie impactent la demande en énergie et en matériaux ainsi que les besoins dans les domaines de la santé, du bien-être ou de la mobilité. Celle-ci a également des impacts sur le changement climatique, la raréfaction des ressources et l’atteinte à la biodiversité. Dans ce contexte, et à partir d’une analyse prospective des mégatendances, le Groupe construit une croissance par l’innovation basée sur un portefeuille de projets de R&D, qui fournit des solutions en réponse à ces défis économiques et sociétaux et qui s’inscrit dans le programme de développement durable de l’Organisation des Nations Unies à l’horizon 2030 et ses 17 Objectifs de Développement Durable (ODD). Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.1.1 du présent document.

Suite à cette analyse, cinq plateformes transversales aux activités du Groupe répondant à des thématiques à fort développement ont été définies, constituant ainsi le socle du portefeuille projets de la R&D :

*   la gestion des ressources naturelles ;
*   l’allègement et le design des matériaux ;
*   les énergies nouvelles ;
*   les solutions pour l’électronique ;
*   et la performance et l’isolation de l’habitat.

Des plateformes de technologies procédés génératrices de modes de production innovants pour le Groupe favorisant les pratiques d’écoconception, qui sont décrites au paragraphe 1.1.2.6 du présent chapitre, viennent compléter ces cinq plateformes d’innovation.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 45 INNOVATION ET ACTIVITÉS

### Stratégie innovation

* Le Groupe a fait de l’économie circulaire un axe prioritaire de développement, en cohérence avec les enseignements de l’analyse de matérialité réalisée en 2019. Cette thématique est désormais associée avec celles des produits bio-sourcés et de la gestion de l’eau dans la nouvelle plateforme « Gestion des ressources naturelles ».
* des produits à la fois souples et résistants à la température, avec notamment la gamme Rilsan HT pour le marché du transport. Leurs performances permettent de substituer des pièces métalliques, contribuant ainsi à l’allègement des véhicules et donc à la réduction de leurs émissions ;
*   L’amélioration permanente des gammes de produits des Business Lines, en réponse aux attentes des marchés et des clients, complète les projets d’innovation réalisés au sein des plateformes.
*   des matériaux de grande transparence Rilsan Clear, pour les montures de lunettes, les montres et les masques respiratoires ;
*   des élastomères légers et résilients capables de restaurer l’énergie élastique absorbée lors de leur déformation, comme dans les chaussures de sport Pebax Powered ;
* des matériaux rigides destinés à constituer la matrice de renfort de pièces composites, les gammes Platamid réticulables ou encore les gammes Rilsan XDM50 et XZM60 destinées à des pièces de structure d’équipements de mobilité numérique tels que les téléphones et tablettes ; et
*   des poudres fines Rilsan Invent Natural utilisées en fabrication additive par frittage laser.

L’ensemble des projets de R&D intègre les dimensions de responsabilité sociétale d’Arkema et met en œuvre les techniques d’écoconception et de développement de l’économie circulaire telles que décrites au paragraphe 4.2.3 du présent document. Pour chacun d’entre eux, Arkema identifie les risques et opportunités en prenant en compte la chaîne de valeur complète depuis l’extraction des matières premières jusqu’à la fin de vie des produits et au regard des Objectifs de Développement Durable de l’Organisation des Nations Unies (pour plus de détails, voir le paragraphe 4.2.4 du présent document).

Par ailleurs, Arkema a développé un intermédiaire soufré spécifique pour la production de L-méthionine par son partenaire coréen CJ CheilJedang, dont le procédé de fermentation unique au monde permet la production de L-méthionine d’origine renouvelable en éliminant l’utilisation du propylène. Ces innovations ont été mises en œuvre sur la plateforme de production de Kerteh en Malaisie. Les performances remarquables obtenues ont également conduit Arkema à établir un programme de recherche en catalyse enzymatique pour la synthèse d’autres produits de son portefeuille (pour plus de détails, voir le paragraphe 1.1.5 du présent chapitre).

### 1.1.2.1 Plateforme « Gestion des ressources naturelles »

L’augmentation de la population mondiale et de son niveau de vie ainsi que l’intensification des productions industrielles accroissent la consommation de ressources fossiles, contribuant ainsi au réchauffement climatique. Conscient de la nécessité de réduire l’utilisation des matières fossiles non renouvelables, Arkema est depuis longtemps impliqué dans le développement de produits bio-sourcés, participant ainsi à l’ODD 12 de l’Organisation des Nations Unies « Établir des modes de consommation et de production durables ».

Arkema a rejoint en 2020 le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) afin d’agir en partenariat avec ce réseau pour accélérer la transition vers un monde plus durable. Cet engagement constant du Groupe dans le domaine des produits bio-sourcés se concrétise par une part d’environ 10 % du chiffre d’affaires du Groupe issue des produits obtenus en tout ou partie (à plus de 20 %) à partir de matières premières renouvelables.

Arkema a développé une large gamme de polyamides bio-sourcés issus du ricin, plante cultivée principalement en Inde sur des terres recevant peu de ressources en eau. Ces produits uniques sont utilisés dans un grand nombre de marchés comme l’industrie automobile, l’énergie, l’optique et l’électronique.

FOCUS Arkema met du végétal dans les détergents

Lancée en 2019, la gamme Sensio™ marque une innovation de rupture dans le domaine des tensioactifs, ces composés chimiques clés dans la formulation de détergents. Alors que la majorité des producteurs de tensioactifs d’origine végétale utilisent de l’huile de palme, de soja ou de tournesol, Arkema s’est tourné vers l’huile de ricin, déjà utilisée dans ses gammes de polyamides bio-sourcés. Le ricin, qui pousse essentiellement en Asie dans des zones arides et semi-arides, n’est pas en concurrence directe avec des ressources alimentaires. Les tensioactifs Sensio™ sont vendus aux formulateurs sous forme pure, sans dilution dans l’eau, limitant l’impact environnemental et logistique. Dotés d’un fort pouvoir dégraissant, ils permettent de formuler des nettoyants plus efficaces que les produits de nettoyage standard (nettoyage des surfaces dures, blanchisserie, lave-vaisselle, lave-auto et produits de nettoyage industriel et institutionnel). Facilement biodégradables, non corrosifs, les tensioactifs Sensio™ ont obtenu la certification Écocert. Cette gamme offre une alternative durable aux tensioactifs non ioniques traditionnels.

Depuis plus de 70 ans, la famille des polyamides bio-sourcés d’Arkema s’est considérablement étoffée. Ainsi, avec sa gamme Pebax Rnew, Arkema a mis au point des élastomères thermoplastiques possédant des qualités exceptionnelles en termes de retour d’énergie, de légèreté, de résistance aux chocs et de durabilité. Cette gamme de polymères, présentant des degrés de flexibilité très différents, est devenue la référence dans les chaussures de ski ou les semelles de chaussures de sport.

D’autre part, le produit transparent Rilsan Clear peut également être produit à partir de matières premières bio-sourcées, créant de nouvelles possibilités de conception intéressantes pour les pièces moulées par injection. Ces polymères transparents offrent une plus grande flexibilité et des capacités de traitement plus faciles que les solutions existantes. Alliant ultra légèreté, haute transparence, résistances chimique et mécanique, les produits Rilsan Clear offrent de nouvelles opportunités sur différents marchés. En 2020, cette innovation a été lauréate des Trophées de l’industrie durable organisés par le magazine français L’Usine Nouvelle dans la catégorie « Environnement et ressources naturelles ».

L’expertise et l’innovation du Groupe dans la chimie des polyamides renouvelables permettent ainsi de proposer :

*   des évolutions du polymère emblématique Rilsan, une référence dans le domaine de l’automobile et de l’extraction pétrolière ;

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 46 INNOVATION ET ACTIVITÉS

### Stratégie innovation

Dans le domaine du traitement de l’eau, les résines Kynar sont Les matériaux polymères développés par Arkema sont idéalement positionnés pour accompagner cette tendance, qu’il s’agisse de polyamides haute température destinés à remplacer certains utilisées sous forme de membranes d’ultrafiltration pour traiter les eaux usées ou rendre l’eau potable. Elles permettent une filtration beaucoup plus fine des matières en suspension, bactéries et virus tout en augmentant les volumes d’eau traitée de 20 %, et ce, à énergie constante. Elles permettent également de doubler la durée de vie de certains systèmes de filtration qui passe ainsi de 5 à 10 ans. éléments métalliques dans la motorisation automobile (Rilsan HT), de colles structurales qui remplacent les systèmes de fixation mécanique ou de matériaux composites.

L’impression 3D ou fabrication additive répond également à cet objectif. Ces technologies permettent de concevoir des pièces au design complexe qui simplifient les assemblages et se substituent, avec un allègement, à des pièces métalliques classiques issues de fonderie ou d’usinage. Grâce à un design optimisé, la fabrication additive permet une économie de matières premières, et engendre moins de pertes lors du prototypage.# INNOVATION ET ACTIVITÉS
## 1Stratégie innovation

### 1.1.2.2 Plateforme « Allègement et design des matériaux »

Parmi l’offre produits du Groupe, l’acide acrylique sert à la fabrication de polyacrylates utilisés dans les stations de traitement de l’eau pour la floculation des matières en suspension. Arkema poursuit également des développements pour utiliser davantage l’eau oxygénée Albone dans la désinfection des systèmes de refroidissement ou en tant que produit de traitement de l’eau potable ou des eaux de piscine. Cette solution permet, par rapport aux solutions chlorées de traitement traditionnel, d’éliminer les rejets chlorés.

#### Matériaux composites

Le développement de la gamme de matériaux composites thermoplastiques et leur assemblage par collage sont une bonne illustration de l’activité de cette plateforme de recherche. Les composites actuels, qu’ils soient à base de fibre de carbone ou de verre, reposent très largement sur des polymères thermodurcissables, c’est à dire des polymères qui, après mise en œuvre, sont réticulés de façon irréversible. Ces résines souffrent de deux limitations : d’une part, elles sont très difficilement recyclables, et d’autre part, leur temps de cycle de fabrication rend leur utilisation difficile dans les secteurs imposant de fortes cadences, tels que l’automobile.

Enfin, la recherche d’Arkema évalue les procédés de recyclage des polymères utilisés dans les composites thermoplastiques issus de la plateforme « Allègement et design des matériaux » qui permettront aux utilisateurs de valoriser leurs déchets au travers de filières dédiées.

##### FOCUS

Arkema deux fois lauréat du JEC Awards 2020 pour des innovations dans les composites thermoplastiques recyclables, pour l’aéronautique et le ferroviaire

Arkema a donc développé des composites basés sur des polymères thermoplastiques avec des résines innovantes (Elium®, Kepstan® PEKK, Rilsan®) adaptées aux besoins spécifiques des différents marchés. La résine recyclable Elium® est une résine utilisée dans les applications telles que l’automobile, l’éolien et la construction tandis que le PEKK Kepstan® permet d’obtenir des pièces particulièrement résistantes et ignifuges répondant au cahier des charges très exigeant de l’industrie aéronautique.

En termes de performance, le gain de poids attendu lors du remplacement de pièces en acier par des pièces utilisant ces résines thermoplastiques est de 30 % à 50 %. Enfin, la recherche d’Arkema évalue les procédés de recyclage des polymères utilisés dans les composites thermoplastiques qui permettront aux utilisateurs de valoriser leurs déchets au travers de filières dédiées.

Arkema et l’Institut de Soudure, en partenariat avec Hexcel, Latécoère et Stelia Aerospace, ont remporté conjointement le « JEC Awards 2020 » dans la catégorie « innovation aéronautique » avec une technologie de soudure de composites thermoplastiques pour l’assemblage de pièces de structures en PEKK/carbone. Cette solution technique entièrement automatisée permet notamment la réduction du nombre d’étapes de post-traitement, un gain de poids, et l’utilisation de matériaux thermoplastiques recyclables avec une faible consommation d’énergie grâce à un chauffage très localisé.

##### FOCUS

Le second prix « Public Award 2020 » a été décerné au projet Destiny mené par Stratiforme Industries qui a mis au point une cabine de train en matériau composite thermoplastique, à base de résine Elium® d’Arkema. Les matériaux de référence dans cette industrie étant des composites thermodurcissables, difficilement revalorisables en fin de vie, le développement, la fabrication et l’homologation de produits composites recyclables répondant aux cahiers des charges ferroviaires est une véritable révolution pour la filière.

##### Résine Elium®, lauréate du JEC Innovation Award 2019, catégorie « Construction »

Arkema a reçu le premier prix du JEC Innovation Award 2019 dans la catégorie « Construction ». Ce prix récompense le développement et la production de barres d’armature pour le béton et de câbles composites pour le béton précontraint, fabriqués en fibres de verre et résine thermoplastique Elium®, en partenariat avec la société SIREG (Arcore, Italie), l’université de Miami et le National Cooperative Highway Research Program.

Ces produits ont été mis en œuvre par pultrusion en utilisant les équipements conventionnels pour cette technologie. Ils ne rouillent pas, ne se corrodent pas ; ils peuvent être réchauffés et facilement façonnés ou cintrés, ce qui réduit le coût de fabrication de barres d’armature de forme pré-personnalisées. L’utilisation de renforts composites permet également, comme l’a démontré l’université de Miami, l’utilisation d’eau de mer à la place d’eau douce pour la formulation des bétons, ou d’agrégats contaminés par le sel. Les conséquences pour les pays insulaires et pour les zones côtières arides où l’eau douce est rare sont importantes.

L’utilisation de matériaux composites pour la précontrainte du béton est une innovation majeure qui révolutionne la durabilité de la construction en béton à un niveau sans précédent depuis son invention dans les années 1930.

#### Impression 3D

Au sein de la plateforme « Allègement et design des matériaux », une attention particulière est portée aux technologies de fabrication additive ou impression 3D, technologies en forte croissance dans les industries de l’aérospatial, l’électronique, l’automobile ou du médical. L’offre produits du Groupe (poudres polyamide 11 Rilsan® Fine Powders, poudres PEKK Kepstan®, résines N3xtDimension® réticulables sous UV, poudres élastomères thermoplastiques Pebax®) s’est largement diversifiée ces dernières années. Arkema accélère ainsi son développement pour occuper une position unique avec une gamme couvrant toutes les technologies de fabrication additive : fusion sur lit de poudre, extrusion de filaments ou photoréticulation UV.

Pour accompagner l’accélération du développement de l’impression 3D comme méthode de fabrication industrielle, Arkema a ouvert en 2019 à Serquigny un nouveau centre d’excellence mondial pour l’impression 3D par fusion sur lit de poudres. Ce laboratoire a permis de compléter le dispositif actuel du Groupe, qui comporte un centre situé à Exton (Pennsylvanie, États-Unis) pour les résines liquides photoréticulables inauguré en 2018, et un à King of Prussia (Pennsylvanie, États-Unis) pour l’extrusion de filaments. Enfin, Arkema a créé une plateforme commerciale dédiée à l’impression 3D (3D Printing Solutions by Arkema) pour répondre aux besoins des clients finaux en leur proposant des partenariats de développement, une offre de matériaux et services unique et l’expertise applicative d’Arkema.

##### FOCUS

Arkema investit dans Adaptive3D, une start-up américaine développant des résines polymères haut de gamme pour la fabrication additive

Arkema est le principal investisseur pour le second tour de table d’Adaptive3D, une société innovante dans la fourniture de résines photoréticulables haut de gamme pour la fabrication additive. Cet investissement vient compléter l’expertise du Groupe dans la conception de résines liquides photoréticulables et marque son engagement à accélérer le développement de la technologie de fabrication en impression 3D.

### 1.1.2.3 Plateforme « Énergies nouvelles »

Le développement d’énergies nouvelles est une tendance sociétale de fond favorisée par la mise en place d’une économie moins dépendante des énergies fossiles. Au travers de cette plateforme et des solutions innovantes qui en sont issues, le Groupe contribue à lutter contre le changement climatique, objet des ODD 7 et 13 de l’Organisation des Nations Unies « Garantir l’accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes à un coût abordable » et « Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions ».

Les solutions disponibles dans ce domaine, telles que les batteries rechargeables, les panneaux photovoltaïques, les éoliennes et les centrales solaires thermiques font appel, à des degrés divers, à des matériaux polymères et/ou à des produits chimiques innovants. Grâce à son expertise technologique, Arkema offre un ensemble de produits nouveaux visant à améliorer la production, la conversion, le transport et le stockage de ces nouvelles formes d’énergie.

#### Des solutions pour les batteries

L’innovation dans les matériaux, liants ou électrolytes, permet à Arkema de maîtriser un ensemble de solutions destinées à la mise au point de batteries. Ainsi, le polymère fluoré Kynar® est utilisé dans les principaux composants des batteries lithium-ion : dans les électrodes comme liant de la phase active ou comme revêtement de protection du séparateur. Ces produits jouent un rôle très important dans la durée de vie et les performances de la batterie et, à ce titre, font l’objet d’innovations permanentes.

Les sels de lithium synthétisés à partir des différentes chimies du Groupe assurent, au sein de la batterie, le transport de l’ion lithium d’une électrode à l’autre. Les producteurs de batteries ont besoin de sels de lithium comme l’électrolyte Foranext® qui résistent aux conditions d’utilisation toujours plus exigeantes des batteries telles que la température élevée et le potentiel électrochimique croissant.

#### Des solutions matériaux pour la mobilité hydrogène

L’accroissement de la population mondiale et de son niveau de vie, le développement de la mobilité et de l’urbanisation, ainsi que l’industrialisation accélérée des pays émergents participent au réchauffement climatique de la planète. L’utilisation des solutions d’Arkema réduisant le poids des matériaux utilisés dans les transports terrestres ou aériens contribue, avec une moindre consommation énergétique, à l’ODD 13 de l’Organisation des Nations Unies « Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions ».

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 47 INNOVATION ET ACTIVITÉS 1Stratégie innovation 1.1.2.3 Plateforme « Énergies nouvelles » L’utilisation de matériaux composites pour la précontrainte du béton est une innovation majeure qui révolutionne la durabilité de la construction en béton à un niveau sans précédent depuis son invention dans les années 1930. Le développement d’énergies nouvelles est une tendance sociétale de fond favorisée par la mise en place d’une économie moins dépendante des énergies fossiles. Au travers de cette plateforme et des solutions innovantes qui en sont issues, le Groupe contribue à lutter contre le changement climatique, objet des ODD 7 et 13 de l’Organisation des Nations Unies « Garantir l’accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes à un coût abordable » et « Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions ». Impression 3D Au sein de la plateforme « Allègement et design des matériaux », une attention particulière est portée aux technologies de fabrication additive ou impression 3D, technologies en forte croissance dans les industries de l’aérospatial, l’électronique, l’automobile ou du médical. L’offre produits du Groupe (poudres polyamide 11 Rilsan Fine Powders, poudres PEKK Kepstan , résines N3xtDimension réticulables sous UV, poudres élastomères thermoplastiques Pebax ) s’est largement diversifiée ces dernières années. Arkema ® Les solutions disponibles dans ce domaine, telles que les batteries rechargeables, les panneaux photovoltaïques, les éoliennes et les centrales solaires thermiques font appel, à des degrés divers, à des matériaux polymères et/ou à des produits chimiques innovants. ® ® ® accélère ainsi son développement pour occuper une position unique avec une gamme couvrant toutes les technologies de fabrication additive : fusion sur lit de poudre, extrusion de filaments ou photoréticulation UV. Grâce à son expertise technologique, Arkema offre un ensemble de produits nouveaux visant à améliorer la production, la conversion, le transport et le stockage de ces nouvelles formes d’énergie. Pour accompagner l’accélération du développement de l’impression 3D comme méthode de fabrication industrielle, Arkema a ouvert en 2019 à Serquigny un nouveau centre d’excellence mondial pour l’impression 3D par fusion sur lit de poudres. Ce laboratoire a permis de compléter le dispositif actuel du Groupe, qui comporte un centre situé à Exton (Pennsylvanie, États-Unis) pour les résines liquides photoréticulables inauguré en 2018, et un à King of Prussia (Pennsylvanie, États-Unis) pour l’extrusion de filaments. Enfin, Arkema a créé une plateforme commerciale dédiée à l’impression 3D (3D Printing Solutions by Arkema) pour répondre aux besoins des clients finaux en leur proposant des partenariats de développement, une offre de matériaux et services unique et l’expertise applicative d’Arkema. Des solutions pour les batteries L’innovation dans les matériaux, liants ou électrolytes, permet à Arkema de maîtriser un ensemble de solutions destinées à la mise au point de batteries. Ainsi, le polymère fluoré Kynar est utilisé dans les principaux ® composants des batteries lithium-ion : dans les électrodes comme liant de la phase active ou comme revêtement de protection du séparateur. Ces produits jouent un rôle très important dans la durée de vie et les performances de la batterie et, à ce titre, font l’objet d’innovations permanentes. Les sels de lithium synthétisés à partir des différentes chimies du Groupe assurent, au sein de la batterie, le transport de l’ion lithium d’une électrode à l’autre. Les producteurs de batteries ont besoin de sels de lithium comme l’électrolyte Foranext qui résistent aux conditions d’utilisation toujours plus exigeantes des batteries telles que la température élevée et le potentiel électrochimique croissant. ® FOCUS Arkema investit dans Adaptive3D, une start-up américaine développant des résines polymères haut de gamme pour la fabrication additive Des solutions matériaux pour la mobilité hydrogène Arkema est le principal investisseur pour le second tour de table d’Adaptive3D, une société innovante dans la fourniture de résines photoréticulables haut de gamme pour la fabrication additive. Cet investissement vient compléter l’expertise du Groupe dans la conception de résines liquides photoréticulables et marque son engagement à accélérer le développement de la technologie de fabrication en impression 3D.# INNOVATION ET ACTIVITÉS

## Stratégie innovation

Adaptive3D commercialise des résines photoréticulables permettant la fabrication additive à haut débit de pièces complexes et fonctionnelles en élastomères de haute performance, visant une large gamme d’applications sur les marchés de biens de consommation, de la santé, de l’industrie, des transports et du pétrole et gaz. A travers Sartomer et sa gamme pionnière de Arkema se positionne en partenaire « matériaux » de référence pour les systèmes de mobilité hydrogène. En effet, les défis techniques à relever correspondent aux axes de développement des matériaux de haute performance alliant résistance aux sollicitations extrêmes et allègement. Par ailleurs, le déploiement de l’hydrogène comme solution énergétique d’avenir nécessitera la mise à l’échelle industrielle de la filière, pour laquelle Arkema dispose d’un savoir-faire approprié en tant que grand groupe chimique. Les polymères Rilsan offrent une faible perméabilité à l’hydrogène et permettent la réalisation de la couche interne des réservoirs (liner) résistante aux basses températures (- 40°C). résines liquides N3xtDimension , Arkema et Adaptive3D ont déjà réussi de nombreux développements techniques et commerciaux. Avec cet investissement dans Adaptive3D, Arkema vise à établir un partenariat dans l’écosystème de la fabrication additive, depuis le développement de nouveaux matériaux, jusqu’à la fabrication de résines spéciales et de produits finis fonctionnels, pour apporter au marché des solutions de matériaux de pointe et à l’échelle industrielle. Les composites fibres de carbone et les procédés associés développés par Arkema permettent d’envisager la production de réservoirs haute pression (700 bars) entièrement thermoplastiques offrant une meilleure résistance aux sollicitations alternées et une recyclabilité totale en fin de vie pour les automobiles, les camions, les bus ou les trains. Des solutions composites pour les réservoirs d’électrolyseurs ou cryogéniques (hydrogène liquide) sont aussi étudiées pour le transport longue distance ou aérien.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 48 INNOVATION ET ACTIVITÉS Stratégie innovation Enfin les polymères fluorés à haute tenue chimique Kynar sont des l’accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes, à un coût abordable ». candidats de choix pour les piles à combustible afin d’améliorer la tenue des plaques bipolaires et des ensembles membranes – électrodes (MEA).

### 1.1.2.4 Plateforme « Solutions pour l’électronique »

Les cellules photovoltaïques font usage de nombreux matériaux organiques très techniques qui protègent la couche de silicium contre les agressions de l’environnement. Arkema apporte à ce marché un grand nombre d’innovations issues de son expertise dans le domaine des matériaux de performance, telles que :

*   les polyoléfines greffées Apolhya destinées à l’encapsulation ou la protection des cellules photovoltaïques ;
*   les polymères fluorés Kynar pour la protection de l’arrière des panneaux ;
*   et les adhésifs polyesters Vitel de Bostik utilisés pour l’assemblage des couches arrière des panneaux.

Avec sa gamme de polymères de haute performance (polyamides de spécialités et polymères fluorés), Arkema propose des solutions innovantes pour les équipements de la mobilité numérique, tels que les smartphones et les tablettes, que cela soit pour les pièces de structure interne de ces appareils, qui deviennent de plus en plus fines tout en devant conserver une rigidité très élevée et une mise en forme aisée par injection moulage, ou pour les parties externes, nécessitant une résistance aux taches et à l’impact. Arkema propose des matériaux répondant à ces cahiers des charges toujours plus exigeants, ainsi que des solutions adhésives pour leur assemblage. Une nouvelle gamme d’adhésifs structuraux de précision (« engineering adhesives ») a été développée et commercialisée par Bostik sous la marque Born2Bond . Elle comprend notamment des adhésifs photodurcissables pour l’assemblage des équipements électroniques avec une précision et une productivité accrues, et des joints photodurcissables formés in situ qui assurent l’étanchéité et permettent le démontage et la réparation de ces dispositifs.

#### Matériaux et produits pour l’éolien

Arkema a développé la résine Elium , composite thermoplastique offrant un gain de poids matériel, permettant notamment de fabriquer des pales d’éoliennes. La recyclabilité de cette résine représente un avantage majeur pour les fabricants d’éoliennes. Cette technologie a reçu un trophée de l’innovation au JEC Asia 2017 à Séoul, et en 2020, le Prix Pierre Potier, attribué par le Ministère français de l’Industrie pour distinguer les initiatives de l’industrie chimique en faveur du développement durable.

##### FOCUS Arkema accompagne la filière éolienne dans sa transition énergétique durable

Le recyclage des éoliennes en fin de vie constitue un enjeu industriel et environnemental majeur de la filière, compte tenu des volumes considérables en cause. Lancé en septembre 2020, le projet ZEBRA (Zero wastE Blade ReseArch) vise à créer la première pale d’éolienne 100 % recyclable. Il est piloté par l’IRT Jules Verne et réunit Arkema, Canoe, Engie, LM Wind Power, Owens Corning et Suez.

Avec ses polymères fluorés électro-actifs (Piezotech ), Arkema offre une gamme extrêmement innovante de matériaux pour l’électronique émergente : organique, flexible, imprimée. Le s propriétés uniques des polymères fluorés et des encres Piezotech (piézoélectriques, pyroélectriques, électrostrictifs, électrocaloriques, haute permittivité diélectrique) mettent ces matériaux au cœur des développements de nouvelles générations de capteurs (force, déformation, infra-rouges…), d’actionneurs (haptique, médical, microfluidique) et de transistors flexibles pour les prochaines générations d’écrans, de systèmes de refroidissement solides, de récupérateurs d’énergie, de haut-parleurs imprimés, etc. En fonction de leur composition, ces matériaux offrent une large gamme de propriétés fonctionnelles : extrême sensibilité aux déformations, vibrations, chaleur, création de sensations, d’énergie ou même de froid. Ces matériaux sont déjà utilisés dans les smartphones ou des capteurs acoustiques et offrent d’intéressantes perspectives dans des applications grand public telles que tableaux de bord et sièges de voiture, gants de réalité virtuelle, textiles et chaussures connectés, bracelets de santé, contrôles de jeux vidéo, écrans flexibles, piluliers intelligents. Les applications professionnelles à l’étude incluent étiquettes et emballages connectés, contrôles aux frontières, imagerie médicale, cathéters, photovoltaïque organique et dans le domaine industriel les capteurs connectés de l’usine du futur. Pour développer ces innovations, Arkema s’appuie sur un écosystème de partenariats mêlant étroitement universitaires, industriels et associations professionnelles dans l’Union européenne et dans le monde.

Avec sa résine liquide thermoplastique Elium et ses adhésifs structuraux, Arkema offre une innovation de rupture sur le marché des composites, ouvrant de nouvelles perspectives dans de nombreux secteurs et particulièrement dans la fabrication des pales d’éoliennes. Cette résine s’inscrit parfaitement dans la démarche d’économie circulaire que le Groupe a initiée tant pour ses opérations que pour ses produits. Les pièces composites à base de résine Elium permettent une recyclabilité à 100 % par recyclage mécanique ou chimique des chutes de production et des pièces composites en fin de vie. L’aptitude au recyclage chimique de la résine permet son utilisation « en boucle », en lui conservant les mêmes propriétés qu'une résine vierge et inscrit ainsi parfaitement cette technologie dans une démarche d’économie circulaire. La position d’Arkema dans ce consortium traduit l’engagement et la forte volonté du Groupe de s’inscrire dans un modèle de conception de produits avec une approche d’économie circulaire.

Arkema a pour ambition d’apporter des solutions durables et innovantes contribuant aux Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations unies, et notamment, avec ce projet, vis-à-vis de l’ODD 7 « Garantir Certains intermédiaires fluorés de haute pureté Foranext jouent un rôle important dans les diverses étapes de la fabrication de semi-conducteurs, où ils sont utilisés pour éliminer la matière de manière sélective par gravure au plasma.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 49 INNOVATION ET ACTIVITÉS 1Stratégie innovation

Des monomères de spécialités et résines photodurcissables Sartomer et Sarbio sont développés pour la protection des circuits imprimés et composants électroniques par encapsulation et enrobage. Ils confèrent aux dispositifs électroniques une meilleure résistance mécanique et une protection contre les agressions de l’environnement, accroissant ainsi leur longévité. formaldéhyde. Par ailleurs, les nouveaux liants de peintures extérieures proposés par Arkema offrent une très bonne tenue à l’eau, une résistance améliorée à la capture de poussière et une grande stabilité vis-à-vis des conditions environnementales. Ces progrès permettent aux consommateurs d’utiliser ces revêtements de nombreuses années, réduisant ainsi l’impact environnemental de la maintenance ou du remplacement.# Stratégie innovation 1.1.3 La gestion des brevets et des marques

Arkema, qui développe des technologies de production et des produits innovants, protège les innovations issues de sa R&D notamment par des brevets. La propriété intellectuelle contribue également à valoriser les produits et marques du Groupe auprès de ses clients et à le faire reconnaître comme une des sociétés les plus innovantes de son secteur d’activités. De ce fait, le portefeuille de brevets et de marques du Groupe constitue un patrimoine essentiel pour la conduite de son activité. L’expiration d’un brevet de base relatif à un produit ou à un procédé peut se traduire par une concurrence accrue due à la commercialisation de nouveaux produits sur le marché par des tiers. Toutefois, le Groupe peut, après l’expiration d’un brevet de base, dans un certain nombre de cas, continuer à tirer des bénéfices commerciaux en raison du savoir-faire relatif à un produit ou à un procédé, ou encore des brevets d’application ou de perfectionnement de ce brevet de base.

Arkema est également engagé dans une politique de licences de brevets acquises pour satisfaire à ses besoins d’exploitation, ou concédées à des tiers. Enfin, en matière d’inventions de salariés, le Groupe poursuit le système de rémunération supplémentaire des inventeurs salariés en cas d’exploitation des brevets relatifs à leurs inventions, mis en place dès 1989.

## 1.1.3.1 Les brevets

La protection par brevet des technologies, produits et procédés appartenant au Groupe est essentielle pour gérer de manière optimale ses activités. En conséquence, Arkema dépose des brevets sur ses principaux marchés afin de protéger les nouveaux composés chimiques ou les nouveaux matériaux à haute performance technique, les nouveaux procédés de synthèse de ses grands produits industriels et les nouvelles applications de ses produits.

Le nombre de brevets délivrés ainsi que celui des demandes de brevets déposées par an sont de bons indicateurs de l’investissement en R&D et de la performance de celle-ci. En 2020, Arkema a déposé 203 demandes de brevets prioritaires, dont 158 relatifs au développement durable. Au 31 décembre 2020, Arkema comptait 5 671 demandes de brevets en cours d’examen (1) et était titulaire de 10 171 brevets délivrés. Le nombre de brevets en examen est élevé par rapport au nombre de brevets déposés par an en raison de la durée de la procédure d’examen.

Dans les pays où Arkema cherche une protection par la voie des brevets, la durée de protection est généralement la durée maximale légale, à savoir vingt ans à compter de la date de dépôt de la demande de brevet. La protection conférée, qui peut varier d’un pays à l’autre, dépend du type du brevet et de son étendue. Arkema recourt à la protection par brevet dans de nombreux pays et principalement en Europe, en Asie, en Amérique du Nord et en Amérique du Sud.

Arkema protège activement ses marchés. À cette fin, il surveille ses concurrents et défend ses brevets contre toute atteinte qui leur serait portée par un tiers.

## 1.1.3.2 Les marques

La protection des marques varie selon les pays. Dans la majorité des pays, les droits sur les marques résultent de l’enregistrement de celles-ci ; dans certains autres, l’usage, sans dépôt, peut éventuellement être constitutif d’un droit. Les droits sur les marques sont obtenus soit par l’enregistrement de marques au plan national, soit par des enregistrements internationaux ou par l’enregistrement de marques au sein de l’Union européenne. Les enregistrements sont en général accordés pour une durée de dix ans et sont renouvelables indéfiniment.

Arkema développe une politique centralisée et dynamique de dépôt de marques en s’appuyant sur un réseau mondial de conseils en propriété industrielle.

Arkema détient notamment à titre de marques les noms de ses principaux produits. Parmi les marques phares d’Arkema peuvent être mentionnées les marques Kynar ® , Pebax ® , Rilsan ® , Forane ® , Carelflex ® , Evolution ® , Sader ® ou Quelyd ®. Arkema a également protégé à titre de marque les noms choisis pour ses dernières innovations telles que Kepstan ® , Elium ® ou N3xtDimension ®.

# 1.1.2.5 Plateforme « Performance et isolation de l’habitat »

L’efficacité énergétique, la santé, le confort et le respect de l’environnement sont des éléments clés dans le développement des bâtiments du futur et la demande des consommateurs, dans ce domaine, se développe et se complexifie régulièrement. Les réponses à ces besoins participent à la construction de villes et communautés durables, objet de l’ODD 11 de l’Organisation des Nations Unies « Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients et durables ». Cette tendance devant se poursuivre sur le long terme, Arkema en a fait un axe structurant pour sa R&D.

Arkema propose ainsi des solutions pour l’isolation thermique des bâtiments, qui est obtenue en associant des matériaux à faible conductivité thermique (le vide ou l’air) et des matériaux qui apportent une tenue mécanique (verre, métal ou bois). Arkema offre en particulier une gamme d’adhésifs et de mastics performants tels que les adhésifs pour la construction de fenêtres en double vitrage ou les adhésifs pour la fabrication des portes ou des panneaux d’isolation.

Le PVDF en émulsion Kynar Aquatec ® est utilisé dans la formulation de revêtements blancs pour les toits réfléchissants qui réduisent la consommation énergétique des bâtiments. La durabilité exceptionnelle de ces résines permet de conserver la blancheur du revêtement quasi intacte sur une période particulièrement longue sans entretien.

Ce savoir-faire continue d’être activement développé au sein de Bostik, qui y consacre une part importante de ses projets de recherche et développe notamment des formulations où il limite de façon très volontariste les additifs affectés d’un profil de toxicité défavorable. Ainsi, les colles les plus récentes destinées au marché des revêtements de sols ne contiennent ni phtalates ni solvants et leur niveau de composés organiques volatils (COV) leur permet d’obtenir les certifications sanitaires comme EC1 Plus, et de répondre favorablement aux attentes des certifications environnementales comme LEED ® ou BREEAM ®.

L’activité résines de revêtements contribue également au développement d’un habitat plus respectueux de la santé et de l’environnement. Ainsi, la plupart des nouveaux grades d’émulsions acryliques ou alkydes qu’elle développe peuvent être utilisés sans aucun ajout d’agent coalescent, ce qui permet à ses clients de préparer des revêtements avec un niveau de COV très limité. Certains grades permettent également la capture du dioxyde de carbone dans les peintures.

Par ailleurs, l’avènement des réseaux de télécommunication 5G entraîne un fort accroissement de la demande en matériaux fonctionnels (propriétés diélectriques, transparence ou opacité aux micro-ondes) et en systèmes de stockage d’énergie spécifiques, qui sont autant d’opportunités de développement pour les matériaux innovants du Groupe : polymères fluorés Kynar ® , résines Elium ® , additifs Nanostrength ®.

1.1.2.6 Plateformes de technologies procédés

Dans le domaine des technologies de production, l’innovation participe à l’amélioration des rendements réactionnels et contribue à réduire l’empreinte environnementale des procédés (consommation en énergie, consommation en eau, diminution des rejets dans l’air et dans l’eau, minimisation de la génération de déchets). Arkema a ainsi déployé plusieurs plateformes technologiques permettant de contribuer à l’ODD 12 de l’Organisation des Nations Unies « Établir des modes de consommation et de production durables ». Elles concernent notamment :

*   l’utilisation des dernières innovations issues de la modélisation moléculaire permettant de prédire avec une plus grande précision les phénomènes chimiques ;
*   les nouvelles solutions d’intensification des opérations de séparation entre produit principal et sous-produits réactionnels ;
* le développement des analyses en ligne consistant à mesurer au cœur du processus industriel l’évolution de la transformation réactionnelle et la pureté des produits, sans intervention humaine de prélèvement d’échantillons, évitant ainsi les dérives au sein des unités de production et permettant l’obtention de produits de qualité constante ;
*   l’utilisation de technologies innovantes de recyclage d’effluents et/ou de récupération de composés chimiques présents dans ces flux.

Cette plateforme d’innovation bénéficie également du développement de la Smart House by Arkema sur le site R&D de Venette en France. Cette maison-laboratoire, unique au monde, a été conçue pour fédérer tous les acteurs de la construction autour de l’innovation et du développement durable. Ce concept vise à tester, développer et valider de nouvelles solutions pour répondre aux enjeux majeurs de la construction, en particulier l’efficacité énergétique, le respect de l’environnement, le confort des occupants ainsi que leur santé. Ainsi, depuis sa création, cette démarche a permis de montrer en taille réelle plusieurs solutions innovantes comme de nouveaux concepts de collage qui rendent possible le recyclage des sols plastiques en simplifiant et en réduisant le coût de leur remplacement ou des solutions qui améliorent le confort acoustique des habitants. Les réflexions menées portent aussi sur la fonctionnalité améliorée des éléments de construction comme les murs ou les sols. Enfin, la démarche développée à la Smart House s’inscrit dans un écosystème d’open innovation du Groupe qui associe à ces réflexions des acteurs aussi différents que des économistes, des bailleurs, des architectes, des clients, des universités ou des fournisseurs, permettant ainsi de mieux comprendre les besoins de demain.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 50 INNOVATION ET ACTIVITÉS Stratégie innovation 1.1.3# INNOVATION ET ACTIVITÉS

## 1 Stratégie innovation

Le Groupe forme aussi des oppositions et des actions en invalidation contre les brevets de tiers dont la délivrance ne serait pas justifiée. Conscient de l’importance de son portefeuille de marques, Arkema surveille les marques déposées par les entreprises présentes dans les secteurs d’activité identiques ou similaires aux siens et met en place une politique de défense de ses marques.

### 1.1.4 L’incubateur de recherche

L’incubateur de recherche vise à développer commercialement des produits issus de projets de rupture. Ces projets sont caractérisés par :

*   une approche marché coordonnée avec celle des segments d'activités (plusieurs activités du Groupe peuvent être concernées par un même projet) ;
*   leur dimension d’anticipation des évolutions des technologies ou des marchés ;
*   un risque projet important mais avec une forte valeur ajoutée en cas de succès ;
*   un portefeuille équilibré entre des projets dont la mise sur le marché devrait intervenir dans les 5 ans et d’autres projets à échéance plus longue.

(1) Toute demande de brevet déposée selon une procédure centralisée – comme celle de l’Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle (OMPI) – est comptabilisée comme une seule demande de brevet alors même que cette demande peut donner lieu à la délivrance de plusieurs brevets selon le nombre de pays choisis ultérieurement.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 51

INNOVATION ET ACTIVITÉS

1 Stratégie innovation

• Depuis sa création, cette structure a notamment développé des copolymères nanostructurés Nanostrength qui améliorent la tenue au choc des polymères, et Apolhya utilisés notamment dans la protection des cellules photovoltaïques ainsi que des polymères piezo-électriques via la filiale Piezotech. Ainsi, en collaboration étroite avec des partenaires académiques et industriels, Piezotech développe des applications pour les polymères électroactifs, notamment dans le domaine de l’haptique pour la réalité virtuelle et des capteurs pour l’électronique grand public.

• des solutions utilisant des fibres de verre continues imprégnées par des résines thermoplastiques pour les technologies de placement automatique de fibres et de thermo-estampage, notamment avec la gamme Rilsamid® Enfin, l’incubateur a développé un nouveau polymère pour très hautes températures, le PEKK, sous la marque Kepstan®. Initiée en 2010, cette activité a donné lieu en 2017 à un doublement des capacités de production en France, puis à la construction et au démarrage début 2019 d’une unité de taille mondiale sur le site de Mobile aux États-Unis. Ces investissements permettront d’accompagner la demande croissante pour ces résines de haute performance sur les marchés des composites renforcés fibres de carbone et de la fabrication additive (impression 3D) (pour plus de détails, voir le paragraphe 1.1.2.2 du présent chapitre).

® Matrix.

• L’incubateur est également à l’origine du lancement, en 2016, de la gamme commerciale de composites thermoplastiques d’Arkema qui propose :

    *   des solutions pour les technologies de type infusion ou Resin Transfer Molding (RTM) avec la gamme Elium® ; et

### 1.1.5 Un écosystème d’innovation collaborative

L’innovation collaborative vise à co-développer des solutions innovantes tant avec la recherche académique qu’avec des partenaires industriels (clients, fournisseurs voire concurrents). Cette open innovation prend la forme de participation à des chaires industrielles, de laboratoires partagés avec des organismes de recherche reconnus, de collaborations de recherche public-privé ou de partenariats industriels. Cet écosystème inclut la collaboration ou des prises de participation dans des start-up ou des entreprises innovantes, voire des acquisitions de technologies.

de Kuala Lumpur des connaissances dans le domaine de la biocatalyse, discipline qui permettra de développer des procédés plus durables que ceux de la chimie traditionnelle et d’identifier de nouvelles voies d’accès aux produits soufrés.

#### Les partenariats industriels et la politique d’acquisitions de technologies

Arkema développe également des partenariats en aval, avec des industriels, dans le cadre de recherches conjointes menées avec des clients, des fournisseurs, voire des concurrents, pour travailler ensemble à l’émergence de nouveaux produits ou de nouvelles technologies. Arkema utilise ainsi très largement les partenariats de recherche avec ses clients, de façon à mieux comprendre les besoins du marché et à accélérer le développement et la commercialisation de solutions techniques innovantes.

#### Les chaires de recherche, les laboratoires partagés et les partenariats universitaires

La direction R&D a mis en place des partenariats en amont avec des organismes scientifiques sous la forme de chaires, de laboratoires partagés, de collaborations universitaires et de contrats de recherche (thèses, post doctorats) permettant à la recherche du Groupe de progresser grâce à la contribution d’experts venant d’autres structures dans des thématiques scientifiques liées à ses projets de R&D.

##### FOCUS

Dans la continuité du partenariat stratégique établi en 2018 avec Hexcel pour le développement des composites thermoplastiques dans l’aéronautique, Arkema participe depuis 2019 au projet collaboratif HAICoPAS (Highly Automatized Integrated Composites for Performing Adaptable Structures), qui vise à optimiser le processus de conception de pièces composites recyclables répondant aux besoins d’allègement des matériaux dans l’aéronautique, l’automobile et les conduites pour l’industrie du pétrole et du gaz.

En 2018, Arkema, avec l’École polytechnique et sa Fondation, ont décidé de créer une Chaire internationale d’enseignement et de recherche dédiée aux matériaux innovants intitulée « Design et modélisation de matériaux innovants ». La modélisation théorique et expérimentale des matériaux et procédés est au cœur des préoccupations de l’industrie. Pluridisciplinaire, celle-ci nécessite de regarder, au-delà de la chimie des matériaux, les aspects physiques et mécaniques intervenant lors de la fabrication et du fonctionnement des produits. Arkema, avec l’École polytechnique et sa Fondation, partagent l’ambition de mettre à profit l’innovation afin de répondre aux défis énergétiques, technologiques, industriels et environnementaux du monde d’aujourd’hui et de demain. Les thématiques de recherche et développement explorées dans le cadre de la Chaire portent sur les matériaux polymères, les composites thermoplastiques, les adhésifs, avec un intérêt particulier apporté aux relations procédés-structures-propriétés et à l’optimisation des procédés de mise en œuvre et des propriétés mécaniques.

Le projet réunit les compétences apportées par Hexcel (fibre de carbone), Arkema (polymères de haute performance) et par un groupe de petites et moyennes entreprises (Institut de Soudure, Ingecal, Coriolis Composites, PEI) reconnues pour leur expertise dans le domaine des composites. Le projet bénéficie également du soutien scientifique de deux laboratoires du CNRS : PIMM (CNRS – Arts et Métiers ParisTech) et LTEN (CNRS – Université de Nantes) qui apportent la compréhension fondamentale nécessaire à l’optimisation des matériaux et de leur mise en œuvre.

En Asie, Arkema a établi son centre d’innovation coréen au sein de l’université de Han Yang à Séoul. Ce centre est spécialisé dans les polymères de haute performance et les énergies renouvelables, domaines d’excellence de l’université. Plus récemment, Arkema s’est associé avec l’université Monash en Malaisie. L’objectif de ce pôle de recherche collaborative est de développer sur le campus

Ce projet est soutenu par Bpifrance, opérateur du Programme d’Investissements d’Avenir (PIA) pour le compte du Secrétariat général pour l’investissement et par le Pôle de Compétitivité Plastipolis.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 52

INNOVATION ET ACTIVITÉS

#### Les activités du Groupe

La direction R&D mène une politique d’acquisition de technologies en ciblant des start-up ou PME à forte valeur ajoutée et en les accompagnant dans leur processus de développement. Grâce aux moyens matériels mis à leur disposition et au savoir-faire des experts d’Arkema, elles évoluent dans un environnement propice à leurs développements applicatifs. Ces prises de participation permettent au Groupe de se positionner sur des produits très innovants et/ou de haute technologie.

### 1.1.6 Le développement du digital

Une direction de la transformation digitale a été mise en place en 2018 pour conduire la stratégie et développer notamment les innovations liées à la transformation digitale. Cette dernière irrigue nombre d’activités du Groupe.

les processus fonctionnels et industriels du Groupe et dans la mise au point de nouveaux procédés, produits ou matériaux. La R&D a lancé un projet de « laboratoire digital » visant à déployer progressivement les technologies d’intelligence artificielle dans les processus de R&D, en incluant notamment l’analyse d’images pour caractériser la structure des matériaux, l’analyse des données de formulation pour accélérer leur optimisation et l’analyse sémantique pour faciliter l’accès à l’information scientifique et au savoir-faire historique accumulé. Dans le cadre des initiatives lancées en matière de transformation digitale, la R&D apporte ses compétences dans la gestion et la numérisation des données, la modélisation, les logiciels et la puissance de calcul associée, les algorithmes et leur interprétation. Ces outils permettent d’intensifier l’efficacité de l’innovation dans

## 1.2 Les activités du Groupe

À l’occasion de la Journée Investisseurs organisée le 2 avril 2020, le Groupe a annoncé la modification de son organisation et de son reporting, en ligne avec son ambition de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités offrant les solutions les plus innovantes et durables pour relever les défis actuels et futurs de ses clients.# INNOVATION ET ACTIVITÉS

## Les activités du Groupe

Ainsi, Arkema s’organise désormais autour de trois segments cohérents et complémentaires : les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions, qui représentent 82 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020 et qui offrent des perspectives de croissance attractives ainsi que des synergies commerciales, industrielles et d’innovation fortes. Le segment Intermédiaires regroupe les activités aux résultats plus volatils pour lesquelles le Groupe mettra en œuvre des stratégies différenciées et dont la part sera progressivement réduite, pour disparaître à l’horizon 2024. Pour 2020, la répartition du chiffre d’affaires par segment, qui traduit la poursuite du recentrage vers les Matériaux de Spécialités, est la suivante :

| Segment                | 2020 | 2019 |
| --------------------- | ---- | ---- |
| Adhésifs               | 27%  | 24%  |
| Matériaux Avancés      | 30%  | 31%  |
| Coating Solutions      | 25%  | 24%  |
| Intermédiaires         | 18%  | 21%  |

En 2019, la répartition par segment du chiffre d’affaires du Groupe s’établissait comme suit : 24 % pour les Adhésifs, 31 % pour les Matériaux Avancés, 24 % pour les Coating Solutions et 21 % pour les Intermédiaires.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 53

Pour 2020, la répartition du chiffre d’affaires par région, sur la base de la localisation géographique des clients, traduit un bon équilibre entre les régions, et est la suivante :

| Région                 | 2020 | 2019 |
| ---------------------- | ---- | ---- |
| Europe                 | 37%  | 36%  |
| Amérique du Nord*      | 35%  | 32%  |
| Asie et Moyen-Orient** | 25%  | 28%  |
| Reste du Monde         | 3%   | 4%   |

* États-Unis, Canada et Mexique.
** Asie et Moyen-Orient.

En 2019, la répartition géographique du chiffre d’affaires du Groupe s’établissait comme suit : 36 % en Europe, 32 % en Amérique du Nord, 28 % en Asie et 4 % dans le reste du monde.

### 1.2.1 Adhésifs

• Les Adhésifs (Bostik) regroupent l’ensemble des solutions adhésives, colles et mastics d’Arkema pour les marchés de la construction, du grand public et un grand nombre de marchés industriels. Avec un chiffre d’affaires de 2 milliards d’euros en 2020, Bostik figure parmi les leaders mondiaux des solutions adhésives.

Les Adhésifs sont organisés en 2 Business Lines :

• **Construction & Grand Public** qui regroupe les solutions de Bostik pour la construction et la rénovation des bâtiments (solutions de collage pour les revêtements des sols, les carrelages, l’imperméabilisation, les jointements, l’assemblage, l’isolation et la préparation des sols et murs) ; et

• **Assemblage Industriel** qui regroupe les solutions de Bostik dans les adhésifs industriels tant pour les biens durables (automobile, aéronautique…) que les biens de consommation (emballages rigides et flexibles, étiquettes…) et dans l’hygiène.

Au cours des prochaines années, Arkema continuera à accélérer sa croissance dans les Adhésifs, notamment par des acquisitions ciblées, et poursuivra l’amélioration progressive de sa performance financière pour atteindre une marge d’EBITDA de 16 % en 2024.

#### Les Adhésifs en bref

##### Chiffres clés

|                                       | Chiffre d’affaires 2020 | 2019  |
| ------------------------------------- | ----------------------- | ----- |
| Chiffre d’affaires                    | 1 996                   | 2 055 |
| EBITDA                                | 261                     | 264   |
| Marge d’EBITDA (%)                    | 13,1 %                  | 12,9 % |
| Résultat d’exploitation courant (REBIT) | 198                     | 205   |
| Marge de REBIT (%)                    | 9,9 %                   | 10,0 % |
| Investissements courants               | 69                      | 67    |
| Capitaux employés                     | 2 667                   | 2 612 |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 54

##### Principaux produits et marchés

Bostik est le numéro trois mondial des adhésifs et mastics(1) .

| Activité Solutions/principaux marchés | Principaux concurrents                               | Business Line             |
| --------------------------------------- | --------------------------------------------------- | ------------------------- |
| Mastics Solutions de jointements, d’isolation et d’étanchéité | Sika, Soudal, Henkel                                | Construction & Grand Public |
| Murs et sols Produits de préparation des sols et murs, colles pour carrelages, murs, sols et plafonds | Sika, Ardex, Mapei                                  | Construction & Grand Public |
| Grand public/bricolage Solutions de collage pour la réparation, la fixation, l’assemblage, la décoration et la rénovation | Henkel | Construction & Grand Public |
| Biens durables Assemblage (électronique, engineering adhesives), automobile et autres moyens de transport (trains, avions…) | Henkel, HB Fuller, Sika | Assemblage Industriel |
| Emballages, étiquettes, rubans adhésifs | Henkel, HB Fuller                                   | Assemblage Industriel     |
| Hygiène et soins personnels Emballages Non-tissé | Henkel, HB Fuller                                   | Assemblage Industriel     |

##### Principaux facteurs de croissance

Le marché mondial des adhésifs et mastics est estimé à environ 55 milliards d’euros(2) . Il se répartit entre le secteur de l’industrie et de l’hygiène pour 47 %, le marché de la construction pour 41 % et les produits grand public pour 12 %. Géographiquement(2), l’Amérique du Nord représente environ 28 % de la demande mondiale, l’Europe environ 31 % et l’Asie et le reste du monde environ 41 %.

Au cours des prochaines années, la croissance annuelle mondiale du marché des adhésifs devrait s’établir au-dessus de la croissance du PIB, soutenue par le remplacement croissant des systèmes traditionnels d’assemblage mécanique par des solutions de collage et d’assemblage par adhésion qui contribuent à l’allègement des matériaux et permettent l’assemblage de nouveaux matériaux comme les composites. Les adhésifs sont ainsi de plus en plus utilisés dans des marchés tels que les batteries ou l’électronique.

Les adhésifs et mastics contribuent également à l’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments et à la lutte contre le changement climatique grâce aux développements de nombreuses solutions d’isolation et d'étanchéité. Dans ces domaines, leur croissance sera notamment tirée, au cours des prochaines années, par les plans de relance déployés dans les pays européens dans le cadre du Green Deal.

• une forte intimité client, de solides positions commerciales et un large portefeuille de technologies de haute performance ;
• des marques mondiales (Bostik ® ) et locales (Sader ® , Quelyd ® , Evo-Stik ® , Mem ® , Fortaleza ® , XL Brands ® ) fortes et reconnues qui contribuent à la fidélisation des clients, notamment dans les domaines de la construction et du grand public ;
• une présence commerciale mondiale avec 61 unités de productions en Europe, Amérique du Nord et Asie, une présence dans 47 pays et 4 centres régionaux de R&D ;
• un modèle unique dans l’industrie des adhésifs combinant l’expertise de Bostik dans les domaines de la formulation et des applications avec la science des matériaux d’Arkema et notamment sa connaissance approfondie des polymères, des additifs et des revêtements. Cette association, qui offre de fortes synergies technologiques et commerciales (accès aux OEMs et aux expertises marchés du Groupe) permet à Bostik de renforcer sa capacité d’innovation, de développer des solutions sur mesure pour ses clients et de réduire le temps de leurs mises sur le marché ; et
• une capacité à identifier et intégrer des acquisitions ciblées de petite ou moyenne taille et à générer des synergies élevées. Depuis 2016, Bostik a ainsi finalisé dix acquisitions représentant un chiffre d’affaires total d’environ 570 millions d’euros.

Plus généralement, le marché des adhésifs bénéficiera de la croissance de la population mondiale et en particulier de leur utilisation dans la fabrication des couches-culottes pour bébés, des produits d’hygiène féminine et des produits pour l’incontinence de l’adulte, ainsi que de la dynamique forte des pays émergents pour lesquels la consommation per capita d’adhésifs reste encore sensiblement plus faible qu’en Europe et aux États-Unis.

Enfin, le marché des adhésifs reste encore très fragmenté avec de nombreux acteurs locaux qui offrent des opportunités de consolidation par acquisitions ciblées de petite ou moyenne taille.

#### Ambition, stratégie et projets

##### Ambition 2024

À l’horizon 2024, Arkema a pour ambition de franchir un nouveau palier dans les Adhésifs en termes de taille et de rentabilité et ainsi consolider sa place parmi les leaders mondiaux sur ce marché. Pour ce segment, le Groupe vise une croissance annuelle moyenne élevée à un chiffre (« high-single digit »), y compris acquisitions sur la période 2020-2024, et a pour ambition d’augmenter significativement la marge d’EBITDA du segment pour atteindre 16 % en 2024 contre 12,9 % en 2019 et 13,1 % en 2020.

##### Principaux atouts

Pour soutenir leur ambition, les Adhésifs pourront notamment capitaliser sur :

(1) Source : estimation interne.
(2) Source : estimation interne Arkema et IHS Specialty Chemicals Update Program – Adhesives and Sealants, décembre 2019.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 55

##### Stratégie

Au cours des prochaines années, l’accroissement très significatif de la taille du segment Adhésifs nécessitera, en particulier :

• la poursuite des acquisitions ciblées dans un marché qui reste fragmenté avec l’ambition de réaliser environ deux à trois opérations de petite taille par an et une à trois acquisitions de moyenne taille sur la période. Ces acquisitions devraient contribuer pour environ deux tiers à la future croissance du chiffre d’affaires du segment ; et

• une croissance organique soutenue dans les adhésifs industriels de haute performance qui répondent notamment aux exigences techniques des clients en particulier dans le domaine de l’allègement, ainsi que dans les mastics et systèmes de collage pour sols pour les marchés de la construction et du grand public, dont la croissance est tirée par les nouvelles réglementations environnementales et par leur utilisation croissante dans les pays émergents. Cette croissance reposera également sur la poursuite de l’expansion géographique, notamment dans les pays ou régions à plus forte croissance comme la Chine, l’Inde, l’Asie du Sud-Est, l’Amérique Latine et le Moyen-Orient.

Par ailleurs, afin de poursuivre l’amélioration de sa performance financière, Bostik a lancé une nouvelle phase de rationalisation de ses coûts et renforcera ses programmes d’excellences opérationnelle et commerciale.

##### Principaux projets finalisés ou en cours

###### Acquisitions

Dans le cadre de sa stratégie d’acquisitions ciblées, afin de compléter son portefeuille de technologies ou renforcer sa présence géographique, Bostik réalise régulièrement des acquisitions de petite à moyenne taille.# INNOVATION ET ACTIVITÉS

## Les activités du Groupe

### Business Line Construction & Grand Public

| Acquisition | Description | Business Line | Valeur d’entreprise | Date d’acquisition |
| :---------- | :---------- | :---------- | :---------- | :---------- |
| XL Brands | Un des leaders du marché des colles - pour revêtements de sols aux États-Unis | Construction & Grand Public | 205 M$ | Janvier 2018 |
| LIP | Leader danois des colles carrelage, des systèmes d’étanchéité et des solutions de préparation pour le sol | Construction & Grand Public | ~30 M€ | Janvier 2020 |
| Ideal Work | Société italienne spécialisée dans les technologies de sols décoratifs à forte valeur ajoutée | Construction & Grand Public | ~10 M€ | Octobre 2020 |
| Poliplas | Leader brésilien dans les mastics et les adhésifs à technologie hybride | Construction & Grand Public | ~10 M€ | Mars 2021 |

### Business Line Assemblage Industriel

| Acquisition | Description | Valeur d’entreprise | Date d’acquisition |
| :---------- | :---------- | :---------- | :---------- |
| Nitta Gelatin Inc. | Acquisition au Japon par la joint-venture Bostik-Nitta | ~30 M€ | Août 2018 |
| Afinitica | Société spécialisée dans les colles instantanées - (cyanoacrylates), colles d’assemblage de haute performance | - | Octobre 2018 |
| Prochimir | Société spécialisée dans les films adhésifs thermocollants de haute performance, sans solvants | ~30 M€ | Octobre 2019 |
| Fixatti | Société spécialisée dans les poudres adhésives thermocollantes de haute performance, sans solvants | ~55 M€ | Octobre 2020 |
| Participation de 51 % dans CMC (Crackless Monomer Company) | Création d’une co-entreprise avec la société taiwanaise Cartell Chemical Co. pour la production de monomères cyanoacrylates de spécialités | - | Décembre 2020 |

Grâce à de fortes complémentarités de gammes et de savoir-faire, ces opérations présentent d’importantes synergies de développements géographiques, technologiques et commerciales. le Groupe. Ces nouvelles capacités lui permettront de servir ses clients japonais sur les marchés en croissance des couches-culottes, de l’hygiène, de l’emballage, de l’étiquetage, des transports et de l’électronique.

### Investissements

Afin de poursuivre l’amélioration de sa performance, Bostik a lancé la deuxième phase de son programme d’excellence opérationnelle qui vise à optimiser sa base industrielle ainsi qu’à maximiser les synergies avec le reste du Groupe, que ce soit dans le domaine des achats, de la gestion des talents ou encore des services partagés (finance et informatique). Ces actions devraient permettre de contribuer à l’amélioration d’environ 100 points de base de la marge d’EBITDA de Bostik en 2024 par rapport à 2019.

Dans le cadre de sa politique d’expansion géographique, Bostik a démarré, en 2020, une nouvelle usine d’adhésifs industriels à Nara au Japon, au sein de la JV Bostik-Nitta détenue à 80 % par ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 56

Bostik poursuit également ses actions en matière d’excellence commerciale en renforçant sa proximité clients et sa politique de prix, en accélérant ses développements digitaux (e-commerce, lancement en 2021 de la Bostik Academy, une plateforme digitale dédiée aux professionels de la construction) et en capitalisant sur le réseau commercial du Groupe (key accounts et initiatives communes entre les différentes activités du Groupe).

## Matériaux Avancés

Largement exposé aux grands enjeux du développement durable, le segment Matériaux Avancés offre une large gamme de solutions de haute technicité qui permettent, grâce à d’importants moyens consacrés à l’innovation et à la R&D, de répondre aux besoins croissants et toujours plus pointus des clients dans les domaines de l’allègement des matériaux, des nouvelles énergies (batteries, éolien…), de l’accès à l’eau, des matériaux bio-sourcés ou recyclables ainsi que des nouveaux modes de production (impression 3D), en particulier pour les secteurs de pointe tels que l’automobile, l’électronique, la santé, la nutrition, le sport, l’extraction pétrolière et gazière ou l’aéronautique.

Les Matériaux Avancés sont organisés en 2 Business Lines :

* les Polymères Haute Performance, matériaux présentant d’excellentes propriétés en termes de résistances mécaniques, chimiques et thermiques permettant de les utiliser dans une très large variété d’applications à forte valeur ajoutée ;
*   les Additifs de Performance qui constituent des solutions sur mesure et essentielles pour améliorer les propriétés de certains matériaux ou optimiser les procédés de production.

Au cours des prochaines années, Arkema entend maintenir dans ce segment un rythme soutenu d’investissements et d’innovation afin de répondre à la demande croissante pour des matériaux durables.

### Les Matériaux Avancés en bref

| Chiffres clés | 2020 | 2019 |
| :---------- | :---------- | :---------- |
| Chiffre d’affaires | 2 527 | 2 693 |
| EBITDA | 496 | 584 |
| Marge d’EBITDA (%) | 19,6 % | 21,7 % |
| Résultat d’exploitation courant (REBIT) | 245 | 353 |
| Marge de REBIT (%) | 9,7 % | 13,1 % |
| Investissements courants | 205 | 205 |
| Capitaux employés | 2 505 | 2 645 |

### Principaux produits et marchés

#### Business Line Polymères Haute Performance

| Activité | Rang (1) | Business Line | Principaux produits et marchés | Taux moyen de croissance/an attendu | Principaux concurrents | Principaux marchés |
| :---------- | :---------- | :---------- | :---------- | :---------- | :---------- | :---------- |
| Polyamides longues chaînes de spécialités (PA11, PA12, PA10) | Leader mondial | Polymères Haute Performance | Automobile et transports, électronique, biens de consommation, câbles électriques, transport de l’eau, pétrole & gaz, médical | ~5 % dont ~7 % en Asie | Evonik, Ems, Ube | |
| Polymères fluorés (PVDF) | Leader mondial | Polymères Haute Performance | Revêtements architecturaux, industrie chimique, nouvelles énergies (batteries lithium-ion, photovoltaïque), traitement de l’eau, pétrole & gaz | 7 % | Solvay, Kureha | |
| PEKK |  | Polymères Haute Performance | Impression 3D, aéronautique, pétrole & gaz | > 5 % | Solvay |  |

(1) Sources : estimations internes reposant notamment sur des études de marchés.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 57

INNOVATION ET ACTIVITÉS

Les activités du Groupe

#### Business Line Additifs de Performance

| Activité | Rang (1) | Business Line | Principaux produits et marchés | Taux moyen de croissance/an attendu | Principaux concurrents | Principaux marchés |
| :---------- | :---------- | :---------- | :---------- | :---------- | :---------- | :---------- |
| Thiochimie | N° 1 mondial | Additifs de Performance | Nutrition animale, énergie, solvants, pharmacie, polymères | ~5 % | Chevron Phillips Chemical |  |
| Tensioactifs de spécialités | N° 1 mondial dans la nutrition des cultures | Additifs de Performance | Extraction de minerais, pétrole & gaz | 3,5 % | BASF, Clariant, Croda, Evonik, Kao, Nouryon, Solvay | Nutrition des cultures, infrastructures |
| Peroxydes organiques | N° 2 mondial | Additifs de Performance | Pâte à papier, produits chimiques, traitement des eaux, désinfection, électronique | 2 à 3 % | Nouryon, United Initiators |  |
| Oxygénés | N° 3 mondial | Additifs de Performance | Polymères | 3 % | Solvay, Evonik, Nouryon |  |
| Tamis moléculaires | N° 2 mondial | Additifs de Performance | Séparation des gaz, pétrochimie, santé (oxygène médical), bâtiment, emballage pharmaceutique | 3 à 5 % | Honeywell (UOP) |  |

(1) Sources : estimations internes reposant notamment sur des études de marchés.

*   solutions bio-sourcées, comme le polyamide 11 issu de l’huile de ricin ou les bio-surfactants, contribuant ainsi à réduire la consommation de matières premières d’origine fossile ; et
*   solutions recyclables ou contribuant à une meilleure recyclabilité des produits les utilisant. Il en va ainsi de la résine Elium ou des additifs Cecabase RT pour bitumes.

Ainsi, les Matériaux Avancés et en particulier les polyamides de spécialités ou le PEKK sont particulièrement recherchés dans le domaine de l’allègement des matériaux sur de nombreux marchés tels que l’automobile, l’aéronautique, le sport ou l’éolien. En se substituant au métal dans un certain nombre d’applications, ces matériaux permettent de réduire sensiblement le poids des véhicules et ainsi leurs émissions de CO2. L’impression 3D répond également à cet objectif en concevant des pièces au design complexe qui se substituent à des pièces métalliques classiques. Arkema a développé pour ces technologies une gamme complète et unique de solutions, notamment dans le segment des Matériaux Avancés avec le PVDF, le PEKK et le polyamide 11.

Plus généralement, les Matériaux Avancés d’Arkema répondent aux besoins croissants de la population mondiale dans les domaines de la gestion et du traitement de l’eau (polyamides de spécialités, PVDF Kynar®, oxygénés), de l’électronique grand public (polymères de haute performance), de la nutrition animale (intermédiaires pour la méthionine) ou encore des biens de grande consommation (polymères de haute performance pour le sport, les textiles techniques…).

Fort de ce positionnement et de la diversité de leurs marchés finaux, les Matériaux Avancés visent une croissance annuelle moyenne d’environ 4 %.

Par ailleurs, afin de répondre au défi de la raréfaction des ressources naturelles, les Matériaux Avancés offrent un large éventail de solutions innovantes dans le domaine des :

* nouvelles énergies, où les matériaux d’Arkema sont largement utilisés dans les marchés des batteries lithium-ion et du photovoltaïque. Le Groupe travaille également à de nouvelles solutions très prometteuses dans les domaines de l’éolien (pales d’éolienne recyclables à base de résine Elium®), des batteries (sels d’électrolyte, composites thermoplastiques pour boîtiers) ou encore de l’hydrogène ;

### Principaux facteurs de croissance

Compte tenu de leurs propriétés, les Matériaux Avancés servent une très grande variété de marchés. Ils sont particulièrement bien positionnés pour répondre à une demande croissante en matériaux durables offrant ainsi des perspectives de croissance attrayantes.

### Principaux atouts

Arkema dispose de solides atouts pour développer des solutions innovantes et performantes pour des marchés de pointe et accompagner ses clients dans leur expansion. En particulier, le Groupe propose une gamme de polymères parmi les plus performants du marché.

En outre, le Groupe, soutenu par une forte intimité technique et relationnelle avec ses clients :

*   détient des positions commerciales de premier plan et figure parmi les premiers acteurs mondiaux sur ses principales lignes de produits (cf.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 58

INNOVATION ET ACTIVITÉS

Les activités du Groupe

### Classement des polymères par performance

1.  En outre, le Groupe, soutenu par une forte intimité technique et relationnelle avec ses clients :

### Ambition, stratégie et projets

#### Ambition 2024# INNOVATION ET ACTIVITÉS

## 1 Les activités du Groupe

### Principaux projets finalisés ou en cours

Dans le cadre de sa stratégie de croissance dans les Matériaux Avancés, Arkema a finalisé au cours des trois dernières années ou réalise actuellement de nombreux projets d’investissements :

| Date de démarrage | Activité | Description du projet | Site | Principaux marchés | Business Line |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | Polymères Haute Performance | Polyamides de spécialités + 50 % de capacités mondiales | Mont, France | Applications industrielles de niche en forte expansion dans les revêtements, composites et l’impression 3D | Polymères Haute Performance |
| 2020 | | Orgasol | | | |
| 2022 | | + 25 % de capacités mondiales de polyamide 12 | Changshu, Chine | Protection des câbles, automobile, sport, électronique grand public | Polymères Haute Performance |
| 2022 | | + 50 % de capacités mondiales de monomère amino 11 et polyamide 11 | Singapour | Automobile, impression 3D, biens de grande consommation (sport, électronique) | Polymères Haute Performance |
| 2018 | Polymères fluorés | + 20 % de capacités de production | Calvert City, États-Unis | Gestion de l’eau, génie chimique, câbles de haute performance | Polymères Haute Performance |
| 2020 | | + 50 % de capacités de production dédiées au marché de la batterie lithium-ion | Changshu, Chine | Batteries lithium-ion | Polymères Haute Performance |
| 2022 | | + 35 % de capacités de production | Changshu, Chine | Batteries lithium-ion, filtration de l’eau, semiconducteurs, revêtements | Polymères Haute Performance |
| 2019 | | Unité de taille mondiale de PEKK (PolyEtherCétoneCétone) | Mobile, États-Unis | Composites pour l’aéronautique, l’électronique, le pétrole et gaz, l’impression 3D | Polymères Haute Performance |
| 2020 | Additifs de Performance Thiochimie | Doublement de la capacité de production de méthyl mercaptan | Kerteh, Malaisie | Nutrition animale | Additifs de Performance |

Arkema mène également une politique active de partenariats dans le domaine des Matériaux Avancés. Pour renforcer son positionnement et étendre son portefeuille de solutions durables, Arkema mène une politique d’acquisitions ciblées. Ainsi, dans le cadre de ses développements dans le domaine des composites, Arkema a ouvert, en 2019 avec Hexcel, un laboratoire commun de recherche et développement en France dans le cadre de leur partenariat stratégique visant à développer des composites thermoplastiques du futur pour le secteur aéronautique en associant l’expertise d’Hexcel dans les fibres de carbone et celle d’Arkema dans les poudres PEKK.

Ainsi, pour consolider son positionnement dans les tensioactifs de spécialités où le Groupe était historiquement un acteur de niche, Arkema a finalisé en juillet 2019 l’acquisition d’ArrMaz, un acteur majeur des tensioactifs de spécialités pour la nutrition des cultures, les mines et les infrastructures routières, avec un chiffre d’affaires de 290 millions de dollars. Grâce à l’excellente complémentarité d’Arkema et d’ArrMaz en matière de technologies, de présence géographique et d'expertise en formulation, cette opération a permis au Groupe de créer un nouveau leader des tensioactifs de spécialités. Cette acquisition d’une activité résiliente et à faible intensité capitalistique, relutive dès la première année, a été réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise de 570 millions de dollars US. Le multiple de valeur d’entreprise/EBITDA devrait être ramené à environ 7 fois l’EBITDA à l’horizon 2023 après prise en compte des synergies et de la croissance organique d’ArrMaz.

Dans le domaine de la thiochimie, Arkema est partenaire du groupe coréen CJ CheilJedang (CJ) dans deux co-entreprises de production, Arkema Thiochemicals Sdn Bhd (détenue à hauteur de 86 % par Arkema et 14 % par CJ) qui fournit, à partir de l’usine de Kerteh, la totalité des volumes de méthyl mercaptan (MeSH) utilisés par CJ Bio Malaysia Sdn Bhd (détenue à hauteur de 86 % par CJ et 14 % par Arkema) et nécessaires à la fabrication par celle-ci de méthionine sur son unité de production basée sur la même plateforme industrielle. Aux États-Unis, Arkema Inc. a signé avec Novus International Inc. le 1er janvier 2002 un contrat long terme de production de 3-méthylthiopropionaldéhyde (MMP), intermédiaire pour la fabrication de méthionine sur le site de Beaumont.

### 1.2.3 Coating Solutions

Le segment Coating Solutions regroupe l’ensemble de la gamme des matériaux et technologies d’Arkema pour le marché des revêtements (peintures décoratives, revêtements industriels). Grâce à son offre de solutions performantes et ses technologies innovantes, Arkema est un des leaders mondiaux sur ce marché exposé à des exigences environnementales croissantes. Cet ensemble cohérent d’activités est doté d’un amont compétitif dans les acryliques. Le segment est organisé en 2 Business Lines : les Résines pour Coating et les Additifs pour Coating. Au cours des prochaines années, Arkema a pour objectif d’accélérer la croissance de ce segment et d’en accroître la rentabilité.

#### Les Coating Solutions en bref

| Chiffres clés | | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires par Business Line (En millions d’euros) | Chiffre d’affaires | 1 911 | 2 148 |
| | EBITDA | 261 | 310 |
| | Marge d’EBITDA (%) | 13,7 % | 14,4 % |
| | Résultat d’exploitation courant (REBIT) | 142 | 197 |
| | Marge de REBIT (%) | 7,4 % | 9,2 % |
| | Investissements courants | 83 | 121 |
| | Capitaux employés | 1 311 | 1 432 |

| Principaux produits et marchés | Taux moyen de croissance/an attendu | Principaux concurrents | Activité | Rang (1) | Principaux marchés | Business Line |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Monomères acryliques | ~3 à 3,5 % | BASF, Nippon Shokubai, Dow | Revêtements (peintures décoratives et revêtements industriels), superabsorbants, adhésifs, traitement de l’eau, énergie | N° 2 mondial | | Résines pour Coating |
| Résines de revêtements | ~4 % | Allnex, Covestro (2), BASF | Peintures décoratives, revêtements industriels, encres, mastics, adhésifs | N° 4 mondial |  | Résines pour Coating |
| Résines photoréticulables | ~5 % | Allnex, Eternal, Miwon | Revêtements industriels, arts graphiques, optique, électronique, impression 3D et jet d’encre | N° 2 mondial (Sartomer) | | Additifs pour Coating |
| Additifs de rhéologie (Coatex) | ~5 % | Dow, BASF, Elementis | Papier, peintures, traitement de l’eau, détergence, cosmétique, textile |  |  | Additifs pour Coating |

(1) Sources : estimations internes reposant notamment sur des études de marchés.
(2) Suite au projet de rachat des résines de DSM annoncé en septembre 2020.

accompagner ses clients dans leurs réponses à ces enjeux environnementaux et réglementaires.

Principaux facteurs de croissance Au cours des prochaines années, le développement des Coating Solutions devrait être tiré par une demande croissante pour des solutions durables, résistantes et faciles d’utilisation. Par ailleurs, les excellentes performances techniques de ses résines, comme ses résines photoréticulables (résistance aux taches, chocs, rayures et vitesse de réticulation quasi instantanée), lui permettent de répondre aux exigences croissantes sur des marchés très prometteurs tels que l’impression 3D, l’électronique ou encore l’optique. Depuis plusieurs années, les exigences environnementales s’accroissent dans le domaine des peintures et revêtements.# INNOVATION ET ACTIVITÉS

## 1 Les activités du Groupe

### Principaux atouts

Pour poursuivre leur développement, les Coating Solutions pourront notamment capitaliser sur :

*   un positionnement parmi les principaux acteurs mondiaux dans leurs différentes lignes de produits (cf. tableau des « Principaux produits et marchés » ci-avant) ;
*   une intégration sur l’ensemble de la chaîne avec des sites compétitifs et de taille mondiale dans les acryliques et, en aval, des activités spécialisées dans des solutions pour revêtements ;
*   une gamme de produits et de technologies la plus large du marché ;
*   des partenariats long terme noués avec des clients, leaders sur leurs marchés tant dans les acryliques que sur les différentes activités aval du segment ;
* de solides compétences en R&D avec 5 centres de R&D dans le monde spécialisés dans les matériaux pour revêtements. Outre l’assistance technique aux clients du segment, ces centres contribuent au développement de solutions innovantes à faible impact environnemental (formulations à faible teneur en composés organiques volatils, solutions bio-sourcées…) ; et
*   une implantation industrielle mondiale.

### Ambition, stratégie et projets

#### Ambition 2024

Arkema a pour ambition de porter la croissance organique moyenne du chiffre d’affaires de son segment Coating Solutions à près de 3 % par an sur la période 2020-2024, tout en augmentant sa rentabilité afin de porter la marge d’EBITDA du segment à environ 16 % à l’horizon 2024 contre 14,4 % en 2019 et 13,7 % en 2020.

#### Stratégie

Pour réaliser cette ambition, le segment Coating Solutions renforcera la présence de ses activités aval dans les régions à plus forte croissance comme l’Asie. Il poursuivra également activement le développement de son offre durable, notamment en solutions à faible teneur en composés organiques volatils telles que les résines en poudres, les résines photoréticulables et les émulsions base aqueuse qui répondent aux besoins croissants des clients pour des solutions toujours plus respectueuses de l’environnement. Arkema pourra également procéder à des acquisitions ciblées afin de continuer à renforcer son portefeuille de technologies et sa présence géographique dans ses activités aval.

Ces développements s’accompagneront de la mise en œuvre de mesures d’efficacité opérationnelle et d’une intégration renforcée, qui contribueront à accroître les performances globales du segment ainsi que sa résilience.

#### Principaux projets finalisés ou en cours

Dans le cadre de sa stratégie d’accélérer la croissance de son segment Coating Solutions, Arkema a finalisé au cours des trois dernières années ou réalise actuellement divers projets d’investissements :

| Activité | Description du projet | Site | Principaux marchés | Business Line | Date de démarrage |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Monomères acryliques | Nouveau réacteur de 90 kt par an d’acide acrylique en remplacement de deux anciens réacteurs de 45 kt chacun | Clear Lake, États-Unis | Superabsorbants, peintures, adhésifs, traitement de l’eau | Résines pour Coating | 2019 |
| Résines de revêtements | Nouvelle unité de production de résines polyester en poudre | Navi Mumbai, Inde | Revêtements poudre | Résines pour Coating | 2019 |
| Résines photoréticulables | + 30 % de capacités de production en Chine | Nansha, Chine | Électronique, impression 3D | Business Line Additifs pour Coating | 2019 |

#### Partenariats

Les Coating Solutions ont noué plusieurs partenariats importants pour accompagner le développement de leurs clients.

C’est le cas de Coatex, qui a renouvelé, en 2017, son contrat de fourniture long terme d’agents dispersants au groupe Omya. Les ventes associées à ce contrat représentent une composante significative du chiffre d’affaires de Coatex.

C’est également le cas dans le domaine de l’impression 3D où :

* Arkema a annoncé, en juin 2019, un partenariat stratégique avec Carbon, un leader mondial de l’impression numérique, afin de développer de nouveaux matériaux destinés à cette technologie. Ce partenariat s’est accompagné d’une prise de participation d’Arkema au capital de Carbon à hauteur de 20 millions de dollars US ; et
* Sartomer a noué avec Continuous Composites un partenariat associant la gamme de solutions N3xtDimension de Sartomer avec la technologie brevetée de fibres continues « CF3D permettant ainsi de réduire sensiblement les coûts de fabrication tout en offrant une plus grande flexibilité et vitesse de production par rapport aux procédés traditionnels.

Arkema a également annoncé, en octobre 2020, avoir investi dans la société Adaptive3D spécialisée dans la fourniture de résines photoréticulables haut de gamme pour la fabrication additive.

#### Acquisitions

Arkema procède également à des acquisitions ciblées afin de continuer à renforcer son portefeuille de technologies et sa présence géographique dans ses activités aval.

Ainsi, en octobre 2019, Arkema a finalisé l’acquisition de Lambson, société au chiffre d’affaires annuel d’environ 45 millions d’euros spécialisée dans les photoinitiateurs pour la photoréticulation, technologie répondant aux exigences de marchés tels que l’électronique, l’impression 3D, les composites et les revêtements de haute performance. Ces solutions complètent parfaitement l’offre de Sartomer et lui permettent d’accélérer son développement sur ces marchés en expansion.

En décembre 2020, Arkema a annoncé l’acquisition de Colorado Photopolymer Solutions aux États-Unis, une société spécialisée dans la formulation des photopolymères pour l’impression 3D, avec des applications dans les secteurs du médical, des composites, de la construction et des biens de consommation. Cette opération permettra à Sartomer de proposer à ses clients et partenaires une offre intégrée de solutions formulées et personnalisées.

#### Excellence opérationnelle et intégration

Dans le cadre de l’amélioration de leur performance et de leur résilience globale, les Coating Solutions déploient un programme d’efficacité opérationnelle et renforcent l’intégration de leur chaîne entre les acryliques et leur aval (résines de revêtements, résines photoréticulables, additifs).

Dans ce cadre, Arkema a notamment procédé au remplacement sur son site de Clear Lake aux Etats-Unis de deux anciens réacteurs de 45 000 tonnes d’acide acrylique chacun par un nouveau réacteur de 90 000 tonnes par an. Cet investissement d’environ 90 millions de dollars US, démarré en 2019, a permis de positionner Clear Lake parmi les sites acryliques les plus compétitifs d’Amérique du Nord.

Arkema travaille également à sécuriser son approvisionnement en propylène, une matière première stratégique pour ses Coating Solutions. Ainsi, en France, Arkema a un contrat d’approvisionnement en propylène avec Total Petrochemicals France (TPF) pour son site de Carling (pour plus de détails, voir le paragraphe 2.1.3 du présent document). Aux États-Unis, un contrat d’approvisionnement long terme en propylène issu de la déshydrogénation du propane (PDH) a été signé avec Enterprise Products Partners L.P.

Enfin, Arkema poursuit l’intégration aval de ses acryliques qui est déjà relativement forte aux États-Unis et en Europe mais reste encore modeste en Asie. Son renforcement se poursuivra au cours des prochaines années au travers notamment du développement de partenariats long terme établis avec des leaders de l’industrie, de l’expansion géographique des activités aval dans les zones à plus forte croissance, voire d’acquisitions ciblées en aval de la chaîne.

### 1.2.4 Intermédiaires

Le segment Intermédiaires regroupe trois activités pour lesquelles le Groupe détient de fortes positions et des actifs de grande qualité mais dont les résultats sont plus volatils : PMMA, Gaz Fluorés et Acryliques Asie.

Arkema a annoncé, début avril 2020, engager une revue de ces activités afin de définir des stratégies différenciées pour chacune d’entre elles et d’en réduire progressivement la part, pour disparaitre à l'horizon 2024.

#### Les Intermédiaires en bref

| Chiffres clés (En millions d’euros) | 2020  | 2019  |
| :---------------------------------- | :---- | :---- |
| Chiffre d’affaires                  | 1 425 | 1 816 |
| EBITDA                              | 231   | 381   |
| Marge d’EBITDA (%)                  | 16,2 % | 21,0 % |
| Résultat d’exploitation courant (REBIT) | 109   | 99    |
| Marge de REBIT (%)                  | 7,7 % | 14,4 % |
| Investissements courants            | 261   | 685   |
| Capitaux employés                   | 984   | 109   |

Le Groupe a également finalisé, le 1er juin 2020 la cession pour une valeur d’entreprise de 335 millions d’euros de son activité Polyoléfines Fonctionnelles qui était rattachée à l’activité PMMA. Cette activité représentait un chiffre d’affaires annuel d’environ 250 millions d’euros. Avec ces opérations, le Groupe renforce son ancrage dans les Matériaux de Spécialités dont la part dans son chiffre d’affaires passera de 79 % en 2019 à 89 % sur la base de chiffres pro forma (1) 2020.

#### Stratégie

Arkema a engagé une revue de ses trois activités intermédiaires afin de définir et mettre en œuvre des stratégies différenciées pour chacune d’entre elles et lui permettre ainsi d’en maximiser la valeur. Au cours de cette revue actuellement en cours, le Groupe examine différentes alternatives qui peuvent inclure des réflexions de cessions ou de partenariats.# INNOVATION ET ACTIVITÉS

## 1 Les activités du Groupe

En particulier, le Groupe a annoncé, en décembre 2020, un projet de cession pour une valeur d’entreprise de 1 137 millions d’euros de son activité PMMA, un matériau offrant de nombreuses (1) Intégrant l'impact en année pleine des opérations de M&A annoncées en 2020

Par ailleurs, dans les Gaz Fluorés, le Groupe examine les alternatives envisageables pour réduire son exposition aux applications les plus émissives, en particulier celles pour l’air conditionné et la réfrigération industrielle, qui représentent actuellement environ trois quarts du chiffre d’affaires de l’activité. dans un certain nombre de pays. Les transitions des anciennes générations de produits (HCFC) vers les générations existantes (HFC) puis vers les nouvelles générations (HFO) à faible pouvoir de réchauffement climatique s’effectuent ainsi progressivement selon des calendriers qui diffèrent par région, application et produit. Enfin, le Groupe étudie les options qui lui permettraient de rééquilibrer ses activités acryliques en Asie entre l’amont et l’aval, notamment au moyen de partenariats dans l’amont et d’acquisitions ciblées dans l’aval.

Ainsi, en Europe, le réglement F-gas a conduit à l’instauration d’un système de quotas visant à réduire progressivement l’utilisation des HFC dans certaines applications (une nouvelle réduction de quotas a pris effet au 1er janvier 2021) voire à interdire certains usages, tandis que la directive MAC (Mobile Air Conditioning) a interdit l’utilisation de gaz réfrigérants ayant un potentiel de réchauffement climatique supérieur à 150 dans tous les nouveaux véhicules vendus en Europe depuis le 1er janvier 2017. Aux États-Unis, depuis l’interdiction de la production et de l’import d’HCFC-22 début 2020, seules les ventes sur stocks existants et produits recyclés restent autorisées pour ce produit. Enfin, en Asie, dans le cadre de la mise en place de l’accord de Kigali, un système d’attribution de quotas de vente et de production calculée sur la moyenne des années 2020 à 2022 a été mis en place, engendrant le démarrage de nombreuses nouvelles unités de gaz HFC en Chine sur la seconde partie de l’année 2019.

### Description et principaux projets des activités intermédiaires PMMA

L’activité PMMA d’Arkema est une filière intégrée depuis la production de méthacrylate de méthyle (MAM) jusqu’à la production de polyméthacrylate de méthyle (PMMA). Ses principales productions sont constituées de granulés destinés au moulage et de plaques coulées ou extrudées destinées au formage. Les débouchés les plus importants de cette activité sont le bâtiment, l’automobile, le sanitaire, la signalisation commerciale, l’électronique et les équipements de la maison.

Ces évolutions réglementaires pèsent sur les volumes et peuvent entraîner une forte volatilité des prix de vente. Ainsi, aux États-Unis, la vente de HCFC-22 a représenté une part importante des résultats dans la région entre 2018 et 2020. Etant donné que les ventes sont désormais limitées aux produits en stocks et recyclés, le Groupe s’attend dans les années qui viennent à une réduction de cette contribution. Cette contribution devrait définitivement disparaître en 2025. En Europe, suite à la mise en œuvre du réglement F-gas, les équilibres offre/demande sur les HFC se sont tendus notamment en 2018 avant d’être impactés, depuis 2019, par des importations illégales qui affectent fortement les résultats de cette activité dans la région.

Arkema est un acteur mondial de tout premier plan pour la production de PMMAꢀ(1). Ses principaux concurrents sont Mitsubishi Chemical, Röhm et Sumitomo Chemical. Le 14 décembre 2020, Arkema a annoncé un projet de cession de cette activité à Trinseo pour une valeur d’entreprise de 1 137 millions d’euros. L’offre reçue valorise l’entreprise à 9,3 fois l’EBITDA estimé en 2020 (122 millions d’euros) pour un chiffre d’affaires estimé à 510 millions d’euros. Avec 7 sites de production (4 en Europe et 3 en Amérique du Nord), l’activité cédée emploie environ 860 personnes. Les instances représentatives du personnel concernées ont rendu leur avis le 12 mars 2021. Ce projet demeure soumis à l’approbation des autorités de la concurrence compétentes. Le closing de l’opération est attendu mi-2021.

Afin de réduire la volatilité des résultats de cette activité, le Groupe s’attache à développer la part des applications de spécialités à plus forte valeur ajoutée et peu cycliques. Arkema travaille ainsi sur des développements très prometteurs à moyen et long terme dans les domaines des batteries (sels d’électrolytes) ou de l’électronique. En outre, Arkema contribue au développement des nouvelles générations de gaz fluorés (HFO) comme le 1234yf dans la climatisation automobile, pour lequel le Groupe a développé sa propre technologie de production. La commercialisation de ce gaz étant toutefois protégée par des brevets déposés par la société américaine Honeywell, Arkema, qui estime ces brevets faibles, a engagé des actions juridiques pour en faire reconnaître la nullité. La majorité de ces procédures a abouti à l’invalidation, parfois même à la demande de Honeywell, des brevets déposés par Honeywell. À ce jour, les brevets encore en vigueur expireront au plus tard en 2025. Le Groupe a également déposé une plainte auprès de la Commission européenne à l’encontre d’Honeywell pour abus de position dominante avec pour objectif d’obtenir une licence de commercialisation du 1234yf à des conditions FRAND (équitables, raisonnables et non discriminatoires). Dans le domaine des mousses, Arkema étend son offre en Europe et dans d’autres Gaz Fluorés

### Gaz Fluorés

Les Gaz Fluorés produisent et commercialisent une gamme d’HCFC et d’HFC sous la marque Forane et développent des HFO à ® Ozone Depletion Potential (ODP) nul et à faible pouvoir de réchauffement climatique. C’est une activité mondiale avec des sites de production en France, aux États-Unis et en Chine. Ces produits trouvent des débouchés dans les marchés de la réfrigération, de l’air conditionné et des mousses. Ces usages dits « émissifs » sont soumis à l’évolution des réglementations et leur croissance annuelle moyenne est limitée à environ 1 % (2) . Ces gaz sont également utilisés pour la production de polymères fluorés (dont le PVDF produit par Arkema) dont la croissance annuelle moyenne devrait se situer entre 4 % et 5 % (3) .

Arkema occupe la 3 place mondiale du marché des gaz e fluorés (2). Ses principaux concurrents sont Chemours, Honeywell et Orbia ainsi que plusieurs acteurs chinois. parties du monde grâce au Forane 1233zd, un nouvel agent ®

En ce qui concerne les applications émissives, la mise en œuvre des Protocoles de Montréal et de Kyoto ainsi que de l’accord de Kigali a conduit à une évolution des réglementations relatives aux gaz d’expansion utilisé dans la fabrication des mousses polyuréthanes pour l’isolation.

(1) Source : IHS Chemical Economic Handbook – Polymethyl Methacrylate (PMMA), mai 2019.
(2) Source : estimation interne Arkema.
(3) Source : IHS Chemical Economic Handbook – Fluoropolymers, avril 2019.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 64 INNOVATION ET ACTIVITÉS

Enfin, Arkema sécurisera son approvisionnement en acide fluorhydrique aux États-Unis à un prix stable et compétitif avec la signature, annoncée en juin 2020, d’un accord de fourniture long terme avec Nutrien Ltd pour l’approvisionnement de son site de production de gaz et polymères fluorés de Calvert City. Ce projet s’accompagne d’un investissement de 150 millions de dollars US pour construire une unité de production d’acide fluorhydrique de 40 kt/an sur le site Nutrien d’Aurora aux États-Unis, dont la mise en service est prévue en 2022. En ligne avec le plan climat du Groupe, cet investissement permettra de diminuer la consommation d’énergie globale du Groupe et réduire les émissions de gaz à effet de serre.

### Acryliques Asie

En septembre 2019, Arkema a finalisé le rachat de la participation de son partenaire dans Taixing Sunke Chemicals, leur co-entreprise de production de monomères acryliques en Chine. À l’issue de cette opération, Arkema détient l’intégralité des titres de la société et dispose, en Chine, d’une capacité de production de 480 000 tonnes d’acide acrylique par an. Compte tenu de son intégration modeste en aval en Asie, Arkema étudie les options qui lui permettraient de rééquilibrer ses activités acryliques en Asie entre l’amont et l’aval notamment au moyen de partenariats dans l’amont et d’acquisitions ciblées dans l’aval.

## 1.3 Directions fonctionnelles

Les directions fonctionnelles apportent aux segments d’activités d’Arkema un support permanent notamment dans les domaines de l’industrie, de la comptabilité, de la fiscalité, des services juridiques, des systèmes d’information, des ressources humaines et de la communication. Elles ont un rôle essentiel dans les progrès d’excellence opérationnelle d’Arkema et ont permis au Groupe d’être parmi les entreprises les plus efficaces du secteur dans de nombreux domaines. Certaines de ces directions fonctionnelles, notamment les fonctions Audit Interne/contrôle interne, Communication, Communication financière, Comptabilité, Contrôle de gestion et Juridique, interviennent pour Arkema dans son ensemble. Par exception aux principes généraux d’organisation des directions fonctionnelles, la direction Achats de matières premières et énergies et la direction Excellence commerciale dépendent hiérarchiquement du Chief Operating Officer.# INNOVATION ET ACTIVITÉS

## 1 Directions fonctionnelles

Ces directions assurent, de manière générale, sous l’autorité du Comité exécutif et en particulier des directeurs généraux fonctionnels (voir paragraphe 3.2.2.2 du présent document), la cohérence et le contrôle de l’ensemble formé par Arkema et en particulier la coordination en matière d’achats ou de logistique ainsi que la préservation de l’expertise dans des domaines importants comme la sécurité, l’environnement, la R&D ou la maîtrise des procédés. Par ailleurs, la direction R&D est rattachée au Président-directeur général. Ce rattachement direct reflète l’importance de cette composante dans la stratégie du Groupe. Le tableau ci-après présente les différentes directions fonctionnelles d’Arkema au 31 décembre 2020.

| Directions fonctionnelles | Départements ou directions les composant | Principales missions |
| :--- | :--- | :--- |
| Ressources humaines et Communication | Développement des ressources humaines | Répondre aux besoins du Groupe de disposer des talents et compétences nécessaires à la mise en place de sa stratégie |
| | Relations sociales et Systèmes de rémunération | Assurer la mise en œuvre de solutions pérennes afin de faciliter le dialogue social au sein du Groupe |
| | Relations institutionnelles | Permettre un échange permanent entre le Groupe et les différentes parties prenantes |
| | Communication | Expliquer et partager avec les interlocuteurs externes (clients, journalistes, société civile, grand public) et les collaborateurs en interne la stratégie et l’ambition du Groupe |
| Industrie | Sécurité et environnement | Assurer la maîtrise des risques pour les personnes et l’environnement par la mise en place d’un système de management répondant au meilleur niveau d’exigences internationales et par le développement d’une culture d’excellence santé, sécurité et environnement au sein du Groupe |
| | Développement durable | Déployer la stratégie de développement durable du Groupe validée par le Comité exécutif, coordonner des actions relatives à la responsabilité sociétale d’entreprise, à la gestion responsable des produits du Groupe ainsi qu’à leur conformité réglementaire |
| | Technique/Construction | Piloter la conception et la réalisation des nouvelles unités industrielles, assurer la capitalisation du savoir-faire technique et organiser l’assistance technique des entités opérationnelles du Groupe |
| | Supply chain | Optimiser la chaîne d’approvisionnement des clients d’Arkema en répondant à leurs exigences de service tout en optimisant le besoin en fonds de roulement et les coûts de transport d’Arkema de façon sûre et responsable |
| | Excellence opérationnelle | Développer une culture d’efficacité opérationnelle permettant d’assurer le positionnement compétitif des sites industriels d’Arkema |
| | Achats de biens et services | Développer et mettre en œuvre une stratégie d’achats de biens et services de façon à optimiser durablement les coûts opérationnels et les investissements des entités du Groupe |
| | Procédés | Coordonner le développement de la politique d’innovation technologique et d’optimisation des procédés dans les différentes activités du Groupe |
| Finance | Comptabilité/Consolidation | Produire les comptes consolidés du Groupe dans le respect des normes IFRS. Définir le cadre des règles de gestion et optimiser la production des comptes des filiales du Groupe à travers la mise en place de centres de services partagés |
| | Contrôle de gestion | Produire les analyses de performance. Organiser le processus budgétaire et de prévisions et le suivi des objectifs financiers |
| | Financement/Trésorerie | Mettre en place le financement des activités et la gestion de trésorerie, gérer la relation bancaire et anticiper les développements stratégiques du Groupe |
| | Fiscalité | Veiller au respect de la réglementation fiscale, à la documentation des opérations intragroupe et au suivi des contrôles de l’administration |
| | Systèmes d’information | Élaborer la stratégie de l’entreprise en matière de systèmes d’information, architecturer les réseaux, infrastructures et applications et en assurer la gestion sécurisée et optimisée, superviser la mise en œuvre des projets, accompagner les utilisateurs dans l’utilisation des solutions et dans la pratique des nouveaux usages |
| | Communication financière | Assurer les relations avec les investisseurs et les analystes, l’organisation de l’Assemblée générale et contribuer à la communication de la stratégie du Groupe |
| | Transformation digitale | Établir la stratégie et la feuille de route de la transformation digitale du Groupe. Mettre en place la gouvernance et l’organisation adéquate. Coordonner les différentes actions des responsables digitaux au sein des directions fonctionnelles et différentes activités |
| Stratégie | Acquisitions, cessions | Diriger les opérations d’acquisition ou de cession et les projets de co-entreprise |
| | Juridique | S’assurer que les opérations sont conduites en conformité avec les règles légales et les procédures du Groupe et participer à la défense des intérêts d’Arkema |
| | Plan/Études économiques | Réaliser les analyses et travaux nécessaires pour alimenter la réflexion stratégique du Groupe |
| | Audit interne/contrôle interne | Définir les règles de contrôle interne et veiller à leur application dans les différentes entités du Groupe |
| | Assurances | Mettre en place et gérer les couvertures d’assurance dans les différents domaines (dommages aux biens, responsabilité civile…) |
| Business développement | Programme de recherche | Contribuer à la recherche d’opportunités de développement de nouveaux business pour le Groupe |
| R&D | Plateformes de recherche | Coordonner cinq plateformes transversales aux activités du Groupe répondant à des thématiques à fort développement économique |
| | Partenariats | Mettre en place des partenariats tant avec la recherche académique qu’avec le monde industriel (clients, fournisseurs voire concurrents) |
| | Achats de matières premières et énergies | Garantir au Groupe la sécurité d’approvisionnement en énergie, matières premières et emballages en sélectionnant les fournisseurs qui satisfont aux exigences de compétitivité, de qualité, de performance et de sécurité du Groupe et qui partagent les attentes d’Arkema en matière de responsabilité sociétale et les valeurs de son Code de Conduite et d’Ethique |
| Excellence commerciale | Coordination et animation mondiales du réseau commercial | Déployer les meilleures pratiques au sein du réseau commercial. Favoriser la transversalité et l’adoption de nouveaux outils. Renforcer la proximité client et le développement d’innovations associées et de nouvelles opportunités commerciales |

## 1.4 Contrats importants

Il n’existe pas de contrats significatifs autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, qui peuvent notamment inclure des contrats de vente pluriannuels, des accords permettant d’assurer certaines modalités de fonctionnement des sites de production ou encore des contrats pour sécuriser l’accès à des ressources en matières premières ou en énergie. Ces contrats, qui représentent pour certaines activités du Groupe, une source d’approvisionnement ou de revenus financiers significatifs, sont décrits, le cas échéant, aux sections 1.2 ou 2.1 du présent document. Par ailleurs, dans le cadre de la Scission des Activités Arkema en 2006, Total SE ou certaines sociétés de Total ont consenti au profit d’Arkema certaines garanties ou ont pris certains engagements dont plusieurs sont encore en vigueur en matière environnementale pour certains sites pour lesquels la responsabilité d’Arkema est ou pourrait être engagée en France, en Belgique et aux États-Unis et dont, pour la plupart de ces sites, l’exploitation a cessé. Ces garanties et engagements sont décrits à la note 10.3 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

## 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

### 2.1 PRINCIPAUX RISQUES

Arkema exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître différents risques dont certains peuvent être hors de son contrôle.

#### 2.1.1 Risques industriels

#### 2.1.2 Conformité, risques judiciaires, attentes sociétales et contrôle interne

#### 2.1.3 Risques opérationnels

#### 2.1.4 Risques projets et innovation

#### 2.1.5 Risques conjoncturels

#### 2.1.6 Risques financiers

### 2.2 DISPOSITIF GLOBAL DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE

#### 2.2.1 Organisation générale : objectifs et périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques

#### 2.2.2 Acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques

#### 2.2.3 Cadre de contrôle interne

#### 2.2.4 Recensement et gestion des risques

#### 2.2.5 Procédures de contrôle comptable et financier

#### 2.2.6 Politique d’assurance d’Arkema

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme# RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

## Principaux risques

Ainsi, la crise sanitaire qui a marqué l’année 2020 et perdure sur le début de l’année 2021, a eu pour effet d’accroître la criticité de certains des risques auxquels le Groupe est exposé tels que notamment les risques de la chaîne d’approvisionnement, ceux liés aux attaques « cyber », ou encore ceux liés aux projets d’investissements. Néanmoins, si la pandémie a pu affecter la performance opérationnelle et financière du Groupe, les dispositifs de prévention et d’atténuation des risques en place ont permis d’en atténuer les conséquences pour le Groupe.

Les risques et incertitudes présentés ci-dessous constituent les principaux risques auxquels Arkema estime être exposé à la date du présent document. La matérialisation d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable significative sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives mais également sur son image et sa réputation.

Les moyens mis en œuvre par Arkema en vue de l’identification, de l’évaluation et de la gestion des risques, et notamment l’établissement et l’actualisation régulière de sa cartographie des risques, sont décrits dans la présente section ainsi que dans la section 2.2 du présent chapitre.

À la date du présent document, les principaux risques auxquels Arkema estime être exposé sont présentés selon les catégories suivantes, sans aucune hiérarchie entre elles :

*   Les risques intégrant des enjeux extra-financiers sont identifiés par le pictogramme RSE.
*   les risques industriels ;
*   les risques opérationnels ;
*   les risques projets et innovation ;
*   les risques conjoncturels ;
*   les risques financiers.
*   les risques liés à la conformité, aux procédures judiciaires, aux attentes sociétales et au contrôle interne ;

Conformément au règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 dit « Prospectus 3 » et aux Orientations de l’ESMA publiées en octobre 2019, au sein de chaque catégorie, les risques sont hiérarchisés. Ils sont classés par ordre d’importance décroissante, à la date du présent document, en fonction de leur impact négatif et de la probabilité de les voir se matérialiser, après prise en compte des mesures mises en place par la Société en matière de gestion des risques. Chaque risque présenté est en lien direct et clair avec le Groupe et son activité. Cette liste n’est toutefois pas exhaustive et d’autres risques dont Arkema n’a pas actuellement connaissance, ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent document, pourraient survenir et avoir une incidence défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, son image et sa réputation. Par ailleurs, l’appréciation de l’ordre d’importance des risques par Arkema peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou de l’évolution des activités du Groupe.

### 2.1.1 Risques industriels

Les risques industriels décrits ci-après sont considérés du point de vue de leur impact potentiel au niveau d’Arkema mais également sur l’environnement et les parties prenantes (clients, fournisseurs, et riverains notamment).

**Accident sur un site, un stockage ou dépôt externe ou pendant un transport**

Arkema possède également ou utilise, comme d’autres acteurs de la chimie, un nombre limité de pipelines pour transporter des produits chimiques dangereux. En raison de la nature même des activités du Groupe et de la dangerosité, toxicité ou inflammabilité de certaines matières premières ou produits finis, des processus de fabrication, d’approvisionnement ou de livraison, des accidents de tout type (notamment explosion, incendie, pollution) peuvent avoir lieu dans les installations d’Arkema, les centres de stockages et de dépôt utilisés par Arkema ou lors du transport des différents produits et matières premières par route, chemin de fer, bateau et avion.

Par ailleurs, le changement climatique pourrait se traduire par une augmentation de la fréquence et de l’intensité de certains évènements climatiques (tempêtes, inondations, sécheresse) qui pourraient entraîner des incidents ou accidents sur certains sites de production du Groupe. Davantage de détails sont indiqués au paragraphe « Catastrophes naturelles et changement climatique » dans la section 2.1.3 Risques opérationnels du présent document.

En particulier, Arkema exploite de nombreuses installations industrielles dont, en Europe, 34 installations classées « Seveso » (telles que définies par la directive 2012/18/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses), soit plus de la moitié des 64 sites du Groupe situés en Europe. Hors Europe, le Groupe exploite des installations avec des classements similaires, dont 22 aux États-Unis dans lesquelles sont utilisées, fabriquées ou entreposées des substances dangereuses susceptibles de présenter des risques importants pour la santé ou la sécurité des populations voisines et pour l’environnement. Ces sites classés représentent approximativement 56 % du chiffre d’affaires d’Arkema en 2020.

Enfin, Arkema est susceptible de subir les conséquences d’éventuels actes de malveillance, sous quelque forme que ce soit, qui seraient dirigés contre ses établissements ou équipements, notamment ceux fabriquant des produits dangereux et/ou ceux classés « Seveso ».

**ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020**
**70 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE**

Tout accident, qu’il se produise sur l’un des sites de production, lors du transport ou encore du fait de l’utilisation des produits fabriqués par Arkema, peut affecter négativement le fonctionnement de certains ateliers sur ses sites industriels ou entraîner des retards de production, conduisant ainsi à des problèmes commerciaux qui pourraient entraîner des pertes importantes de chiffre d’affaires et de résultat pour les activités concernées et peut entraîner des coûts importants, en raison notamment des autorisations administratives ou des franchises d’assurances et des dommages non couverts par les polices d’assurances. La responsabilité d’Arkema pourrait également être engagée (i) suite à des dommages causés aux personnes (résultant notamment de l’exposition à des substances dangereuses utilisées, produites ou éliminées par Arkema ou présentes sur ses sites) et/ou aux biens ou (ii) pour avoir porté atteinte aux ressources naturelles. Tout accident pourrait en outre donner lieu à des demandes d’indemnisation au titre de la responsabilité contractuelle (notamment en sa qualité de chargeur, en cas de transport), délictuelle ou, le cas échéant, de la responsabilité du fait des produits.

Pour les pipelines, Arkema réalise notamment des études de dangers, avec définition de mesures compensatoires pour diminuer les risques, si nécessaire, définit des plans de surveillance et d’intervention, et réalise des exercices avec les services de secours. Des directives sûreté sont mises à jour régulièrement en cohérence avec les recommandations des pouvoirs publics afin d’assurer le renforcement de la sûreté des installations industrielles. En France, les sites « Seveso seuil haut » ont fait et font régulièrement l’objet d’audits de sûreté de la part des pouvoirs publics, qui n’ont pas mis en évidence d’écarts significatifs par rapport aux standards souhaités. Ces initiatives ont été l’occasion d’ajuster le dispositif quand cela s’est avéré nécessaire. Par ailleurs, dans un contexte de vigilance toujours accrue lié à des attentats depuis 2015 et à des actes de malveillance, des mesures de protection complémentaires ont été mises en place.

Par ailleurs, afin de gérer au mieux des situations potentiellement critiques survenant à l’intérieur des sites du Groupe ou lors d’accidents de transport, Arkema a défini des procédures de gestion de crise dans ses différents établissements qui s’appuient notamment sur la directive Groupe « Gestion de crises ». Un système d’astreinte est organisé tout au long de l’année. Il permet de superviser tout évènement qui pourrait survenir par la mise en place d’une équipe dédiée de gestion de crise. Des formations Groupe « Gestion et communication de crises » et des exercices de simulation et de constitution d’équipes de gestion de crise sont également réalisés régulièrement.

**Gestion du risque**

Afin de prévenir au mieux le risque d’accidents, le Groupe définit des scénarios lui permettant d’évaluer et d’anticiper les conséquences de différents évènements. Dans le cadre de ses actions de prévention, toutes les installations et activités d’Arkema, font l’objet d’une démarche de gestion de la sécurité commune à l’ensemble du Groupe et adaptée aux risques que chacune d’entre elles est susceptible de générer et dont les détails figurent à la section 4.3 du présent document.

**Exposition aux produits chimiques**

Arkema utilise et a utilisé dans le passé, pour la fabrication de ses produits, des substances toxiques ou dangereuses pour la santé. Les salariés et anciens salariés d’Arkema ainsi que, le cas échéant, les salariés d’entreprises extérieures et de prestataires de services, les clients d’Arkema ou encore les riverains des sites industriels d’Arkema, peuvent avoir été exposés, ou être exposés, à ces substances (ingestion, inhalation, contact cutané et autres) et, en conséquence, avoir développé, ou développer, des pathologies spécifiques à ce titre. En outre, pour certaines substances, aujourd’hui considérées sans risques, une toxicité chronique même à très faible concentration ou dose d’exposition pourrait être mise en évidence dans le futur.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 71

## RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

## 2 Principaux risques

Par ailleurs, pour minimiser les risques d’accidents liés au transport et au stockage, Arkema s’attache à :

*   recourir à des moyens de transports réputés moins dangereux (barge, pipeline, rail-route ou rail) quand les conditions techniques et économiques le permettent ;
* sélectionner, dans la mesure du possible, les fournisseurs de manière rigoureuse selon le référentiel SQAS (Safety Quality Assessment System) Warehouse établi par un consortium d’industriels de la chimie européenne sous l’égide du CEFIC (European Chemical Industry Council) qui couvre également le Moyen-Orient et l’Asie et le référentiel CDIT (Chemical Distribution Institute – Terminal) au niveau mondial ;
*   évaluer la performance des transporteurs utilisés en matière de qualité et de sécurité ;
*   assurer une maintenance régulière de ses équipements de transport en propriété, en location ou leasing (wagons, iso-containers, citernes et pipelines) ;
*   recourir à des études d’évaluation du risque systémique lorsqu’un transfert modal s’impose ;
* recourir à différents processus d’évaluation de risques opérationnels, tels que le vetting pour les affrètements de vrac maritime et d’animation de système de gestion de la sécurité transport par le département Sécurité Transport qui relève de la direction Sécurité Environnement Groupe ; et
*   réaliser des audits des stockages avant la signature des contrats et tous les trois ans pour les dépôts de matières dangereuses, sous la responsabilité de la direction des activités concernées.

Enfin, certains produits du Groupe peuvent être utilisés directement ou indirectement dans des applications sensibles telles que les applications médicales et alimentaires.

En 2020, 36 maladies professionnelles ont été déclarées sur le périmètre du Groupe, dont 18 liées à l’exposition à l’amiante et 10 liées à l’exposition à des produits chimiques. Ces chiffres incluent des maladies non répertoriées à ce jour dans les tableaux de maladies professionnelles. En France, quatre sites du Groupe ont été inscrits, par arrêté ministériel, sur la liste des établissements ouvrant droit au dispositif de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante à des salariés encore en poste. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.3.2.2.4 du présent document.

Dans le cas où des pathologies spécifiques liées à des substances mises en œuvre par le Groupe ou présentes dans des produits qu’il commercialise seraient constatées, le Groupe ne peut exclure que sa responsabilité soit recherchée.

### Pollution sur un site, un dépôt ou pendant un transport

Les domaines d’activité dans lesquels Arkema opère comportent un risque important de mise en jeu de sa responsabilité en matière environnementale tant dans le cadre de l’exploitation de ses unités industrielles que dans le cadre d’un accident sur un site de production d’Arkema, dans un dépôt ou lors du transport de produits fabriqués par Arkema. Le Groupe ne peut exclure que sa responsabilité soit recherchée au-delà des plafonds garantis ou pour des faits non couverts, dans le cadre de sinistres impliquant des activités ou des produits d’Arkema. Les montants provisionnés ou figurant dans les plans d’investissements d’Arkema pourraient s’avérer insuffisants en cas de mise en jeu de la responsabilité environnementale d’Arkema, étant donné les incertitudes inhérentes à la prévision des dépenses et responsabilités liées à l’environnement. Il ne peut être exclu que les hypothèses retenues pour déterminer ces provisions et montants d’investissements soient réévaluées en raison notamment de l’évolution des réglementations, de changements dans l’interprétation ou l’application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l’environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour. En outre, la mise en conformité de sites d’Arkema encore en activité ou ayant été exploités, ou encore de sites ayant fait l’objet d’une cessation d’activité, au titre de la réglementation relative à la protection de l’environnement, est susceptible d’engendrer des dépenses financières importantes pour Arkema.

#### Gestion du risque

Arkema veille, dans la négociation contractuelle, à mettre en place des durées suffisamment longues ainsi que des préavis importants afin de sécuriser le droit d’occupation. Un suivi régulier des échéances contractuelles est assuré afin d’anticiper les problématiques de renouvellement. Le cas échéant, en cas d’expropriation, le Groupe s’attache à négocier des indemnisations afin de réduire le coût éventuel de reconstruction ou de relocalisation des unités concernées.

### Risque de perte du droit d’occupation de certains sites industriels

Arkema est propriétaire de la plupart des terrains d’assise de ses sites industriels. Toutefois, un certain nombre de ses implantations industrielles dans le monde notamment en Asie, sont situées sur des terrains appartenant à des tiers, soit pour des raisons liées à la réglementation locale, soit pour des raisons techniques ou stratégiques, et pour lesquels des baux, conventions d’occupations précaires ou titres équivalents sont conclus. L’éventuel non renouvellement, la résiliation d’une convention d’occupation ou encore l’expropriation d’un site pourrait conduire le Groupe à engager des dépenses importantes liées notamment à la démolition des installations existantes, la remise en état ou dépollution de ces sites et la reconstruction de nouvelles installations, voire à le contraindre à arrêter définitivement certaines productions, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats ou sa situation financière. Un tel évènement pourrait entraîner plusieurs scénarios parmi lesquels un déménagement (et ainsi les coûts y afférent) ou une perte de résultat ou de marges. Pour plus de détails sur la localisation des sites dans le monde, voir la section "Profil, ambition et stratégie" du présent document.

#### Gestion du risque

Le risque en matière d’environnement est pris en compte à travers la mise en place d’une politique définie et suivie par le département Environnement Remédiation de la direction Sécurité Environnement d’Arkema. Cette politique est déployée au sein des différentes activités d’Arkema sous l’autorité des directeurs industriels. Les éléments de cette politique sont détaillés dans le paragraphe 4.3.3 du présent document. Les passifs éventuels en matière environnementale et les provisions correspondantes sont détaillés respectivement aux notes 10.2.1 et 10.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document. Arkema bénéficie par ailleurs de garanties consenties par des filiales de Total SE au titre de friches industrielles antérieures à son introduction en bourse. Une description de ces garanties figure à la note 10.3 des notes annexes aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

### Conformité, risques judiciaires, attentes sociétales et contrôle interne

#### Gestion du risque

Par la gestion responsable de ses produits, Arkema veille à ce que ceux-ci ne portent pas atteinte à la santé et la sécurité. Ces aspects sont pris en compte dans la conception des produits. La conformité à la réglementation est un élément clé de la sécurité des produits pour les clients, l’ensemble de la chaîne de valeur et les parties prenantes. Arkema a mis en place des procédures de sécurité et de surveillance de ses produits et des produits qu’il utilise dans ses fabrications. Il effectue régulièrement des recherches sur la toxicité de ses produits ou des produits qu’il utilise et a également développé un outil de suivi des expositions individuelles aux produits toxiques. Pour ce faire, Arkema dispose d’experts en réglementation qui s’appuient sur un réseau mondial de correspondants présents sur les sites industriels, au sein des activités et dans les filiales ainsi que sur des experts en physico-chimie, toxicologie et écotoxicologie, travaillant à améliorer la connaissance des caractéristiques de danger des substances et produits utilisés, fabriqués, importés et commercialisés par Arkema. L’ensemble des procédures mises en place est décrit au paragraphe 4.2.4 du présent document.

En outre, Arkema peut être amené, en cas de nécessité, à retirer certains produits du marché ou à cesser d’utiliser certaines substances ou à les substituer dans ses fabrications, en particulier s’agissant de certains marchés sensibles.

Dans le cas particulier des applications médicales, Arkema a mis en place des règles strictes d’encadrement des applications pour lesquelles Arkema commercialise ses produits. Par ailleurs, deux comités, le Medical Device Risks Committee Europe/Asie et son équivalent pour la zone Amériques sont chargés de donner leur avis préalable à toute décision dans ce domaine.

Les salariés du Groupe potentiellement exposés à des substances toxiques ou dangereuses dans le cadre de leurs activités professionnelles bénéficient d’un suivi médical adapté tenant compte des risques propres à ces dernières. À leur départ, notamment au moment de la retraite, ils peuvent bénéficier, selon les législations applicables, d’un suivi médical post-professionnel spécifique établi sur la base des informations fournies par Arkema sur les agents chimiques dangereux manipulés au cours de leur carrière professionnelle.

### protection des données personnelles, la fiscalité, les douanes et la gestion responsable des produits.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 72

## RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

## 2.1.2 Principaux risques# RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
## 2 Principaux risques

Ces réglementations imposent des obligations de plus en plus strictes, notamment en ce qui concerne la sécurité industrielle et la santé au travail, les émissions ou rejets dans l’air, dans l’eau ou encore dans les sols, de substances toxiques ou dangereuses, l’utilisation rationnelle des ressources, l’étiquetage, la traçabilité, la manipulation, le transport, le stockage et l’élimination de substances toxiques ou dangereuses, l’exposition à ces dernières ainsi que la remise en état de sites industriels et la dépollution des sols et des eaux souterraines.

## Non-conformité des pratiques commerciales

Le Groupe est présent dans 55 pays et a recours à des intermédiaires commerciaux partout dans le monde, y compris en Asie, au Moyen-Orient, en Afrique et en Amérique du Sud, où il réalise globalement 31 % de son chiffre d’affaires. Comme indiqué au paragraphe 4.4.2.2 du présent document, Arkema porte une attention particulière aux intermédiaires avec lesquels il contracte afin de minimiser les situations propices à la corruption ou à la fraude. Malgré cette vigilance, le Groupe reste exposé au risque qu’un intermédiaire contrevienne aux réglementations anti-corruption et mette ainsi en jeu la responsabilité d’Arkema. Si tel était le cas, des sanctions et/ou des amendes significatives, pourraient potentiellement être prononcées à l’encontre du Groupe, notamment sur la base des réglementations américaines ayant une portée extra-territoriale.

La modification des réglementations produits existantes dans un sens plus contraignant pour Arkema ou l’adoption de nouvelles réglementations pourraient (i) contraindre Arkema à réduire fortement, voire à renoncer à la fabrication et la commercialisation de certains produits, (ii) restreindre sa capacité à modifier ou à étendre ses installations, (iii) l’obliger, le cas échéant, à renoncer à certains marchés, à engager des dépenses importantes pour produire des substances de substitution ou à mettre en place des dispositifs coûteux de maîtrise ou de réduction de ses émissions ou encore (iv) l’exclure de certains marchés s’il n’était pas en mesure de développer des produits de substitution.

À la date du présent document, les gaz fluorés ont ainsi été identifiés comme étant les plus exposés à l’évolution de la réglementation. La mise en œuvre des protocoles de Montréal et de Kyoto et de l’accord de Kigali a, en effet, conduit à une évolution des réglementations relatives aux applications émissives des gaz fluorés dans un certain nombre de pays. La transition des anciennes générations de produits réfrigérants (hydro-chlorofluorocarbures ou HCFC) vers les générations existantes (hydrofluorocarbures ou HFC) puis vers les nouvelles générations de fluides frigorigènes (hydro-fluoroléfine ou HFO) s’effectue ainsi progressivement selon des calendriers qui diffèrent par région, application et produit. Ainsi, en Europe, le règlement européen n°517/2011 dit F-gas, qui vise à réduire de plus de 80 % les volumes mis sur le marché entre 2015 et 2030, a mis en place un système de quotas et d’interdictions progressives pour certains usages tandis que la directive MAC (Mobile Air Conditioning) a interdit l’utilisation de gaz réfrigérants ayant un potentiel de réchauffement climatique supérieur à 150 dans tous les nouveaux véhicules vendus en Europe depuis le 1er janvier 2017. Aux États-Unis, les quotas de HCFC-22 ont été revus à la baisse sur la période 2015 à 2019 et depuis 2020, la production et l’importation d’HCFC-22 ne sont plus autorisés. Seules les ventes sur stocks et de produits recyclés restent autorisées. Enfin, pour les équipements neufs et l’expansion des mousses en Europe et en Amérique du Nord, les HCFC ont été remplacés par les HFC.

Ces évolutions réglementaires pèsent sur les volumes et peuvent aussi conduire à une forte volatilité des prix de vente. Ainsi, sur la période de 2015 à 2019 aux États-Unis, l’activité Gaz Fluorés a généré une partie importante de ses résultats dans cette région grâce à la vente de HCFC-22. De même, suite à la mise en œuvre du règlement européen F-gas, les équilibres offre/demande sur les HFC se sont tendus en Europe, sur la deuxième partie de 2017 et en 2018. Cependant depuis 2019, des importations illégales d’HFC en Europe ont pesé tant sur les prix que sur les volumes affectant sensiblement les résultats de cette activité dans la région. Des discussions ont également lieu, notamment en Europe et aux États-Unis, sur l’évolution de la réglementation concernant les substances per- et poly-fluoroalkyl, qui pourraient avoir un impact sur certaines des activités du Groupe liées à la chimie des polymères fluorés.

Par ailleurs, la loi du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire, qui a introduit en France une restriction d’usage des microplastiques intentionnellement ajoutés dans les produits, impactera les activités du Groupe, de manière limitée, en 2027, pour certains de ses produits incorporés dans des applications cosmétiques. Parallèlement, la Commission européenne devrait finaliser en 2021 une proposition de restriction concernant l’usage des microplastiques dans certaines applications qui pourrait conduire la France à devoir aligner, le moment venu, ses dispositions sur le nouveau cadre réglementaire européen.

Dans le cadre du Green Deal, et avec le lancement de sa « Chemical Strategy for Sustainability », l’Europe ouvre, sur la base d’une approche générique du danger et du risque très largement revue, un nouveau chapitre réglementaire majeur relatif à l’évaluation et à la maîtrise des risques chimiques. La mise en œuvre de cette stratégie se déploiera sur les quatre années à venir selon le processus normal d’élaboration – ou de révision – des réglementations correspondantes.

Par ailleurs, parmi les pays dans lesquels le Groupe opère, 22 sont soumis à des restrictions financières ou commerciales. En outre, certains produits du Groupe entrent dans la définition des biens à double usage réglementés par des conventions internationales (notamment le diéthylamine et le diisopropyléthylamine). Enfin, le Groupe est exposé au risque de pratiques commerciales anti-concurrentielles au rang desquelles figurent les ententes sur les prix et les répartitions de marché et/ou de clients. Ce risque est accentué par le fait que dans de nombreux marchés où le Groupe est présent, le nombre de concurrents est limité.

Le non-respect des réglementations concernant les sujets évoqués ci-dessus, dans un ou plusieurs pays, peut entraîner d’importantes amendes ainsi que des poursuites civiles et pénales à l’encontre du Groupe et/ou de ses collaborateurs.

## Gestion du risque

Arkema a mis en place un programme de conformité et d’éthique des affaires qui couvre notamment le droit de la concurrence, le contrôle des exportations et la lutte contre la corruption ainsi que des procédures et/ou guides sur chacun de ces thèmes. Des formations sont par ailleurs dispensées au sein du Groupe afin de prévenir les comportements à risque dans ces domaines et maintenir un niveau approprié de sensibilisation sur ces sujets. Pour plus de détails sur ce programme et ces procédures, voir la section 4.4 du présent document.

Une cartographie spécifique des risques de corruption a par ailleurs été élaborée. Celle-ci s’inscrit dans la démarche générale du Groupe d’établissement de sa cartographie des risques visée au paragraphe 2.2.4 du présent chapitre afin de servir de guide dans le cadre de la mise en place de procédures d’évaluation des clients, fournisseurs et intermédiaires.

Dans le cas où l’évolution des réglementations entraîne certaines restrictions d’utilisation de matières premières ou de commercialisation de produits finis, Arkema travaille au développement de nouveaux produits ou substituts, et s’appuie sur sa R&D pour mettre au point des solutions alternatives. Pour plus de détails, voir la section 1.1 du présent document.

Le Groupe s’appuie sur un réseau mondial d’experts en réglementation présents notamment sur les sites industriels, dans les entités opérationnelles et les filiales. Ces experts sont plus particulièrement chargés de suivre les évolutions réglementaires (notamment celles relatives aux produits qui se développent dans plusieurs pays) et de produire les documents nécessaires à la conformité réglementaire dans les délais impartis. La participation de ces experts aux associations professionnelles qui suivent les projets d’évolution législative ou réglementaire au niveau des États ou des agences permet également d’anticiper les évolutions réglementaires et de s’y préparer. Pour plus de précisions, voir notamment le paragraphe 4.2.5 du présent document.

## Exigences réglementaires et attentes sociétales

Les activités d’Arkema (exercées dans 55 pays) relèvent d’un ensemble de réglementations et de lois internationales et nationales, en constante évolution dans un grand nombre de domaines tels que la sécurité, l’environnement, la concurrence, le droit des sociétés, le droit commercial, la propriété intellectuelle, le droit social, la

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020
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RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
2Principaux risques

## Procédures judiciaires et administratives, et arbitrage

De façon générale, Arkema est particulièrement attentif au respect de ces réglementations. Le non-respect de celles-ci pourrait entraîner des amendes importantes ainsi que des poursuites civiles et pénales à l’encontre d’Arkema et/ou de ses collaborateurs. Ainsi, en matière fiscale, Arkema applique à ses flux inter-compagnies des politiques de prix de transfert reconnues par l’OCDE, raisonnables eu égard aux risques et fonctions des entités composant le Groupe, et documente ses pratiques. Les administrations peuvent toutefois être en désaccord avec ces politiques ou les niveaux de marge affectés aux différentes entités concernées ce qui peut conduire à des redressements fiscaux.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

## RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

### Principaux risques

Une description des litiges en cours ou potentiels les plus significatifs figure à la note 10.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document. Dans le cours normal de ses activités, Arkema est impliqué, ou risque d’être impliqué dans un certain nombre d’actions, poursuites et procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage au titre desquelles sa responsabilité délictuelle ou contractuelle et/ou celle de ses collaborateurs peut ou pourrait être engagée sur différents fondements, notamment violation des différentes règles du droit auxquelles le Groupe est soumis, inexécution contractuelle totale ou partielle, rupture de relations commerciales établies, pollution, non-conformité des produits, exposition aux produits chimiques, non-respect des réglementations en matière de contrôle des exportations, ou bien encore violation des législations anti-corruption, ainsi que sur des désaccords dans l’interprétation de la loi, des jurisprudences, des traités internationaux ou de la doctrine administrative dans l’un des nombreux pays dans lesquels Arkema opère. Le Groupe est enfin particulièrement attentif aux attentes sociétales exprimées par la société civile, les organisations non gouvernementales et les associations locales. Leur renforcement pourrait, dans certains cas, se traduire, pour un groupe chimique comme Arkema, par un renforcement matériel des exigences dans différents domaines de l’entreprise comme la gestion responsable des produits, la gestion de l’environnement, la prise en compte croissante des impacts du changement climatique ou la gestion des ressources humaines, entraînant ainsi des dépenses et investissements supplémentaires significatifs afin de s’adapter à ces exigences. En outre, l’absence de prise en compte ou le retard dans la mise en œuvre de mesures permettant de répondre à ces exigences pourraient entraîner un préjudice financier, notamment par la perte de parts de marchés, voire réputationnel pour le Groupe.

Une description des litiges en cours ou potentiels les plus significatifs figure à la note 10.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document. À la connaissance de la Société et du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, administrative, judiciaire ou d’arbitrage, actuellement en cours ou dont la Société ou le Groupe est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets négatifs significatifs sur les résultats ou la situation financière de la Société ou du Groupe. Cependant, il ne peut être exclu que dans le futur de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, soient engagées à l’encontre de l’une ou l’autre des entités d’Arkema, lesquelles procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient avoir une incidence défavorable sur l’activité, la situation financière ou les résultats d’Arkema.

#### Gestion du risque

L’ensemble des directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe, tant au niveau corporate qu’au niveau local, avec l’assistance de la direction Juridique du Groupe et, le cas échéant, de conseils spécialisés ou des autorités administratives compétentes, veille de manière continue à maintenir un niveau élevé de connaissance du cadre juridique en vigueur et à anticiper les éventuels changements à venir afin d’être en permanence en conformité avec les lois et réglementations applicables.

#### Gestion du risque

Le Groupe a mis en place une politique de suivi de l’ensemble des actions, poursuites et procédures administratives, judiciaires et d’arbitrages par la direction Juridique, accompagnée le cas échéant par des cabinets d’avocats spécialisés mandatés par celle-ci.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 74

### RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

#### Principaux risques

L’ensemble des risques liés aux procédures en cours ou potentielles fait l’objet d’une revue trimestrielle. Dans ce cadre, chaque activité, direction fonctionnelle ou filiale informe par écrit la direction Comptabilité et Contrôle de Gestion ainsi que la direction Juridique de tout risque ou litige affectant ou susceptible d’affecter l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. Ces deux directions analysent les risques ou litiges ainsi identifiés et déterminent en lien avec les contacts internes concernés le montant des dotations aux provisions ou reprises de provisions afférentes à ces risques et litiges, selon les règles décrites dans la note 2 « Principes comptables et nouvelles normes » et la note 10 « Autres provisions et passifs non courants, passifs éventuels et litiges » des notes annexes aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

### 2 Défaillance du contrôle interne liée aux filiales récemment acquises

Dans le cadre de sa stratégie, Arkema poursuit une politique d’acquisitions ciblées de sociétés ou groupes de sociétés de petite à moyenne taille. Au cours des trois dernières années, le Groupe a ainsi réalisé l’acquisition de plusieurs sociétés ou groupe de sociétés industrielles comme ArrMaz, Lambson, Prochimir, LIP ou Ideal Work. Les filiales acquises présentent des degrés de maturité variables en terme de contrôle interne qui peuvent se traduire par des erreurs provoquées par méconnaissance des bonnes pratiques, des tentatives de fraudes internes ou d’escroqueries externes, et peuvent entraîner un préjudice financier, voire réputationnel pour le Groupe.

#### Gestion du risque

Dans le cadre de ses acquisitions, Arkema déploie dans un délai moyen de deux ans à compter de la finalisation de l’opération, son dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne. Ce dispositif, son organisation, ses principaux acteurs et son cadre, sont détaillés dans la section 2.2 du présent chapitre.

### 2.1.3 Risques opérationnels

isolé et non pas train complet ; absence d’alternative routière). Ils font donc l’objet d’une attention toute particulière, en liaison avec les autorités, les gestionnaires d’infrastructures et les opérateurs de fret.

#### Dépendance fournisseurs

Pour certaines matières premières, équipements et prestations de services, tels que les stockages, essentiels à son activité, Arkema dépend, pour une part significative, d’un nombre limité de fournisseurs voire, dans certains cas, d’un fournisseur unique. La défaillance d’un fournisseur important, le non-renouvellement ou le renouvellement à des conditions moins favorables des contrats de fourniture de certaines matières premières ou l’augmentation significative des coûts de celles-ci, pourraient ainsi avoir une incidence défavorable sur la performance industrielle et financière d’Arkema.

#### Gestion du risque

Arkema met en œuvre une politique de répartition du risque fournisseur au niveau des filières produits et au niveau de l’exposition géographique pour ses approvisionnements en matières premières, en ressources énergétiques, en services et pour certains équipements. La politique d’achat centralisé des matières premières et biens et services du Groupe vise en particulier à analyser et à traiter globalement, dans la mesure du possible, le risque associé à l’exposition d’Arkema à de fortes dépendances d’approvisionnement.

En particulier, le Groupe a conclu certains contrats d’approvisionnement majeurs pour plusieurs années. Sont notamment concernés, les contrats visant à l’approvisionnement d’Arkema en propylène et en alcools oxo, en acide fluorhydrique (HF) et 1,1,1-trichloroéthane, ainsi qu’en cyclododecane (CDA), respectivement matières premières principales pour les monomères acryliques, les fluorés et le polyamide 12.

En ce qui concerne l’approvisionnement en propylène nécessaire à l’activité acryliques sur le site de Carling en France et suite à l’arrêt par Total Petrochemicals France du vapocraqueur de Carling, le Groupe a signé le 3 septembre 2015 un contrat avec Total, pour une durée courant jusqu’au 30 avril 2021. Les deux groupes ont récemment finalisé la négociation d'un accord qui étend sur le long-terme l'approvisionnement en propylène du site de Carling par Total.

Cette politique est basée sur les principes suivants :

*   une diversification des sources d’approvisionnement lorsque les conditions techniques le permettent ;
* le développement de partenariats ou contrats de long terme pour des situations de fourniture structurellement sous fortes contraintes du fait des équilibres offre/demande et/ou du nombre limité de fournisseurs ; ces partenariats permettent également au Groupe de s’assurer un coût d’approvisionnement compétitif sur le long terme ;
*   une évaluation approfondie des fournisseurs selon les critères suivants : position sur le marché concerné, performances industrielles et RSE, solidité financière, développement ;
*   une gestion prudente des durées d’engagement contractuelles ;
*   et la participation à certains projets d’investissements ou de développement.

Pour l’approvisionnement en électricité de certains de ses sites industriels, Arkema France a négocié, au premier semestre 2020, de nouvelles conditions d’approvisionnement pour couvrir ses besoins à moyen terme.

une gestion des flux logistiques et des stocks adaptée aux besoins commerciaux et industriels, particulièrement pour les produits stratégiques ;

Enfin, certaines unités de production d'Arkema en France qui consomment et expédient des quantités significatives de matières premières en vrac classées comme « matières dangereuses » au transport, sont dépendantes de la qualité du service rendu par les opérateurs ferroviaires, des autorisations de stockage sur les sites considérés, en particulier quand le choix du vecteur logistique est contraint par des raisons opérationnelles ou réglementaires (wagon

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 75

### RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

#### 2Principaux risques

plusieurs unités industrielles ou services.# RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

## Principaux risques

Au regard de la nature des activités du Groupe et du caractère sensible de ses processus industriels, toute interruption du fonctionnement d’applications critiques ou perte de données sensibles (quelle qu’en soit la raison) est susceptible d’entraîner par mesure de précaution, l’arrêt ou le ralentissement de tout ou partie d’une ou plusieurs unités industrielles ou services.

### Risque clients

Arkema a conclu des accords représentant, pour certaines de ses activités, des revenus très significatifs avec certains clients. Ces principaux contrats sont, le cas échéant, décrits dans la section 1.2 du présent document pour chacune des activités concernées. Toute crise concernant un secteur économique des clients d’Arkema, ainsi que le non-renouvellement ou le renouvellement à des conditions moins favorables que celles initialement agréées des contrats principaux, ou encore leur résiliation, pourrait entraîner des pertes importantes de chiffre d’affaires et de résultats pour les activités concernées, entraînant ainsi une nette dégradation de leur rentabilité.

Dans certains cas exceptionnels, lorsque le client ne respecte pas ses engagements contractuels, Arkema peut être amené à initier des procédures contentieuses voire des arbitrages afin de faire valoir ses droits. Pour plus de détails sur les litiges, se reporter à la note 10.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

### Gestion du risque

La direction des Systèmes d’Information du Groupe a pour objectif d’assurer la disponibilité des systèmes ainsi que l’intégrité et la confidentialité des données sensibles, dans le respect des habilitations attribuées. Le Groupe adapte donc en permanence ses capacités de prévention, détection et de protection de ses systèmes informatiques et industriels et met en œuvre des mesures organisationnelles (politique de sécurité des systèmes d’information, application de standards internationaux, sensibilisation des utilisateurs, gestion des accès, plan de continuité d’activité) et techniques (centre opérationnel de cyber-sécurité global, protection des données, réseaux et infrastructures) qui lui permettent de réduire son exposition aux risques cyber.

Plus généralement, les relations entretenues avec un grand nombre de clients exposent le Groupe à un risque de crédit. Au 31 décembre 2020, le montant total des créances clients nettes de dépréciations s’élevait à 1 131 millions d’euros. Ces créances sont détaillées par échéance à la note 11.6.4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document. L’exposition d’Arkema au risque de crédit est liée aux caractéristiques individuelles de ses clients.

Pour veiller à la fiabilité de ses processus critiques et au respect des règles de sécurité, le Groupe s’est doté d’un dispositif de contrôle interne consistant en un ensemble de contrôles généraux informatiques. L’efficacité de ce dispositif, en particulier en matière de cyber-sécurité, est évaluée annuellement et les défaillances identifiées font l’objet de plans d’actions visant à les corriger.

### Gestion du risque

Pour renforcer localement la cyber-sécurité, chaque site du Groupe doit par ailleurs se conformer à dix directives. Un volet comportemental complète ainsi les dispositions techniques de sécurité des systèmes d’information du Groupe avec la mise en place du programme iSafe de sensibilisation des employés à la cyber-sécurité et à la protection de l’information.

Outre une base de clientèle très diversifiée, la répartition équilibrée du chiffre d’affaires d’Arkema entre les différentes zones géographiques permet de limiter la concentration géographique du risque de crédit. S’agissant du risque de crédit client, Arkema a mis en place un programme global d’assurances crédit qui, compte tenu de la qualité de son portefeuille clients et d’un taux bas de sinistralité, lui permet de sécuriser une partie significative de ses créances clients. Arkema a également mis en place une politique spécifique de gestion du risque de crédit consistant à évaluer régulièrement la solvabilité de chacun de ses clients non assurés. Les clients non assurés dont la situation financière n’est pas compatible avec les exigences d’Arkema en matière de solvabilité ne sont livrés qu’après paiement de leur commande.

Pour plus de détails, il convient de se reporter à la note 11.6.4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document. La politique de dépréciation des créances totalement ou partiellement non assurées est également détaillée dans cette note.

### Engagements contractuels

Dans le cadre de son activité, le Groupe a conclu des contrats pluriannuels d’achat de matières premières et d’énergie pour l’approvisionnement de ses usines, afin de garantir la continuité et la sécurité de leur approvisionnement. La pratique de marché dans le secteur d’activité du Groupe est d’intégrer au sein de certains de ces contrats long terme des clauses dites de take or pay, qui imposent à l’acheteur d’enlever des volumes annuels minimaux sur la durée du contrat. Les sociétés du Groupe peuvent donc se trouver dans l’obligation de payer des quantités minimales qu’elles en prennent livraison ou non.

En cas de non-respect de ces engagements ou de dénonciation anticipée de ces contrats par Arkema, les fournisseurs concernés pourraient formuler des demandes d’indemnisation ou de paiement de pénalités.

### Risque informatique et cyber-sécurité

En cas de conjoncture défavorable, de baisse de la demande ou de changement de la demande sur certains des produits du Groupe, Arkema pourrait ainsi ne pas atteindre le niveau d’enlèvement minimal et devoir payer une pénalité sur la totalité du prix des volumes annuels minimaux. Le Groupe pourrait ainsi voir son résultat d’exploitation et ses flux de trésorerie futurs subir un effet défavorable, en raison d’obligations contractuelles de type take or pay. Le montant total des engagements financiers du Groupe s’élève à 724 millions d’euros au 31 décembre 2020. Pour plus d’informations, voir la note 5.3.2 « Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe » des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Les processus industriels et de gestion du Groupe ainsi que la communication entre les employés et les tiers sont fortement dépendants de systèmes d’information qui mettent en œuvre des environnements techniques complexes en permanente évolution. L’interruption du fonctionnement d’applications critiques ou la perte de données sensibles (que ce soit en raison de défaillance de ces systèmes, d’intrusion ou d’utilisation malveillante) pourrait avoir un impact significatif sur l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe.

En cas de défaillance technique, d’intrusion ou d’utilisation malveillante des systèmes d’information, le Groupe pourrait devoir arrêter ou ralentir le fonctionnement de tout ou partie d’une ou ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 76 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Principaux risques dans le délai imparti par le CSB. En parallèle, Arkema a développé une boîte à outils de planification et d’intervention en cas de conditions météorologiques extrêmes qui répondra au besoin que les protections essentielles, telles que l’alimentation de secours, fonctionnent comme prévu lors d’évènements météorologiques extrêmes, y compris les ouragans ou les inondations.

### Gestion du risque

Chaque activité du Groupe met en place une organisation industrielle et commerciale ainsi qu’un dispositif d’assurance qualité ayant pour objectif de lui permettre d’assurer ses engagements. Par ailleurs, la direction Juridique accompagne les activités concernées lors de la négociation des différents contrats.

Arkema s’attache par ailleurs, à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à ses activités et à ses consommations d’énergie et s’efforce grâce à son innovation de faire évoluer son offre de produits pour réduire les émissions sur sa chaîne de valeur. S’agissant des gaz fluorés, Arkema anticipe déjà les évolutions réglementaires applicables à ces derniers, ce qui le conduit à développer de nouveaux mélanges ou substituts. Les différentes actions mises en œuvre et les résultats obtenus dans le cadre de la lutte contre le réchauffement climatique figurent au paragraphe 4.3.3.2 du présent document.

Après avoir été revus par la direction Juridique du Groupe, les engagements contractuels significatifs sont soumis à la validation du Comité exécutif qui, en fonction de la situation, peut demander la mise en place d’une organisation spécifique.

### Catastrophes naturelles et changement climatique

2 40 sites industriels, parmi les 147 que compte le Groupe, sont exposés, en raison de leur situation géographique (et en particulier ceux situés au Texas aux États-Unis), à des risques sismiques et/ou climatiques tels que des inondations, sécheresses ou tempêtes, dont l’amplitude ou la fréquence peuvent évoluer compte tenu du changement climatique. En 2020, 28 sites, parmi ces 40, ont été identifiés comme des sites spécifiquement exposés à des risques climatiques. Ces sites classifiés représentent environ 23 % du chiffre d’affaires d’Arkema.

S’ils devaient être indisponibles suite à des dégâts importants résultant d’une catastrophe naturelle, cela pourrait significativement affecter l’activité concernée, entraîner des pertes significatives de chiffre d’affaires et de résultats pour l’activité concernée et pourrait engendrer des coûts importants en raison de franchises d’assurance et de dommages non couverts par les polices d’assurance.# RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

## 2Principaux risques

### Risque de crise sanitaire

Des crises sanitaires graves ou pandémies, telle la pandémie de la Covid-19 apparue en Chine fin 2019 et qui a touché la plupart des régions du monde en 2020, peuvent conduire les pouvoirs publics en France et dans le monde, à adopter des mesures de restrictions de la circulation des personnes et de transport des biens voire des mesures de confinement des populations. Ces mesures peuvent entraîner des perturbations à plusieurs niveaux pour le Groupe, et notamment affecter les chaînes logistiques et peser sur le niveau de la demande de ses clients dans les différentes régions du monde. Elles peuvent également entraîner la fermeture partielle ou totale d’unités de production, de centres de recherche, de sièges sociaux ou d’établissements. Par ailleurs, compte tenu de l’évolution des attentes en matière de lutte contre le réchauffement climatique, le durcissement des réglementations internationales, européennes et nationales dans ce cadre, notamment celles relatives à la réduction des émissions de gaz à effet de serre (quotas de CO2), pourrait avoir un impact défavorable sur les activités d’Arkema, augmenter ses coûts opérationnels et réduire sa rentabilité. Les gaz fluorés ont ainsi été identifiés comme les produits les plus exposés à l’évolution des réglementations depuis de nombreuses années. Ces crises sanitaires ou pandémies peuvent affecter la santé des collaborateurs et limiter leur disponibilité et conduire à des difficultés d’approvisionnement pour certaines matières premières ou de livraison de nos produits à nos clients. Ces situations peuvent ainsi impacter significativement l’activité du Groupe, sa performance financière (chiffre d’affaires et résultat opérationnel) et sa génération de trésorerie.

#### Gestion du risque

En cas de pandémie ou crise sanitaire grave, Arkema met en place, en conformité avec les réglementations applicables, les mesures nécessaires afin d’assurer en priorité la protection de la santé de ses salariés, et de limiter, dans la mesure du possible, les effets de ces situations exceptionnelles sur ses activités et ses résultats et enfin, de préparer un retour à un contexte plus normalisé. Pour ce faire, le Groupe organise notamment, en central et dans les différents pays dans lesquels il est présent, des dispositifs de gestion de crise avec un personnel formé.

Plus généralement, le Groupe veille à définir pour ses principaux sites industriels et administratifs dans le monde des plans de continuité d’activité comportant deux niveaux d’actions :

* des mesures d’hygiène pour limiter la transmission des virus et protéger la santé des salariés ainsi que des sous-traitants travaillant sur les sites par (i) l’information et la sensibilisation de l’ensemble du personnel aux mesures d’hygiène et la fourniture de solutions hydro-alcooliques et de masques de protection, (ii) la mise en place de consignes pour circonscrire un cas isolé ainsi que (iii) la limitation des réunions et des déplacements ;
*   des mesures d’organisation pour assurer la continuité de nos activités par la mise en œuvre de solutions de travail et de réunions à distance, lorsque cela est possible ; et
* des dispositions pour adapter l’activité au niveau d’absentéisme par une organisation permettant de poursuivre l’activité d’un site malgré un absentéisme significatif et, dans le cas extrême d’un très fort absentéisme, pour veiller à la sécurité du site concerné ainsi que la protection de l’environnement.

### Rupture de la chaîne d’approvisionnement

La chaîne service clients (supply chain) d’Arkema peut être interrompue du fait de la défaillance d’un fournisseur, de l’arrêt imprévu d’un site de production du Groupe (fournissant d’autres sites du Groupe), d’un fournisseur, ou d’un client, ou encore d’une perturbation touchant au transport, à la logistique ou à ses dispositifs de stockage en dépôts. Ces perturbations ou arrêts prolongés d’un site de production peuvent résulter de problèmes d’approvisionnement en matières premières et ressources énergétiques, d’incidents techniques, de mouvements sociaux, de catastrophes naturelles ou de crises sanitaires graves déclarées par les autorités étatiques. Elles peuvent conduire à des retards de livraison sur des durées prolongées ayant un impact sur le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe ainsi que sur la qualité de ses relations avec ses clients.

En outre, pour certaines matières premières, les sources alternatives d’approvisionnement en cas de difficultés peuvent être limitées voire inexistantes ou être disponibles à des coûts élevés.

S’agissant du transport, en raison du renforcement des réglementations sur le transport de matières dangereuses, de l’absence momentanée ou définitive d’offres de transports pour certains produits toxiques ou dangereux vers certaines destinations, de la possible concentration de l’offre sur un fournisseur unique et de mouvements sociaux affectant les transports, Arkema pourrait avoir à faire face à des retards de livraison voire des refus d’enlèvement de la part de ses prestataires, à des difficultés pour satisfaire certaines demandes de ses clients, à l’augmentation de certains de ses coûts de fret ou de location d’équipements de transport et à la réduction de certaines de ses expéditions.

#### Gestion du risque

Afin de prévenir et limiter, dans la mesure du possible, les impacts des catastrophes naturelles et du changement climatique sur les sites exposés, le Groupe a défini des scénarios qui tiennent notamment compte de l’évolution et des conséquences du changement climatique et notamment de l’augmentation de la fréquence et de l’intensité de certains de ces évènements (tempêtes, inondations, sécheresse). Pour la majorité de ces sites il existe une alternative de production au sein du Groupe permettant d’absorber toute ou partie de la production et ainsi d’assurer une continuité de service aux clients. Certains toutefois sont les seuls sites de production de leurs produits.

Enfin, le Groupe met au point des solutions alternatives qui combinent plan de transport et schéma de distribution, avec un temps de latence pour la mise en œuvre, et peut mettre en place des échanges géographiques avec d’autres industriels.

Enfin, dans le cadre de sa politique financière, le Groupe met en œuvre une discipline stricte afin de conserver un bilan solide ainsi qu’un niveau de liquidité élevé et revoit régulièrement ses sources de financement afin de s’assurer de leur diversité et d’une maturité moyenne supérieure à trois ans. Le Groupe peut également être amené à réduire ses frais fixes courants, adapter ses dépenses d’investissements et renforcer l’optimisation de son besoin en fonds de roulement lorsque les circonstances l’exigent.

### Risque de défaillance de la couverture d’assurance

La politique d’assurance d’Arkema fait partie du dispositif général de gestion des risques et est, à ce titre, décrite en détail au paragraphe 2.2.6 du présent document. À la date du présent document, Arkema estime que les plafonds des couvertures qui sont décrites dans ledit paragraphe prennent en compte la nature des risques encourus par Arkema. Il ne peut toutefois être exclu que, dans certains cas, Arkema soit obligé de verser des indemnités importantes non couvertes par le programme d’assurance en place ou d’engager des dépenses très significatives non remboursées ou partiellement remboursées par ses polices d’assurance, notamment dans les cas d’accident sur un site, un stockage ou dépôt externe, ou pendant un transport ou en cas de catastrophes naturelles.

Au moment de la souscription de ses polices, Arkema sélectionne ses assureurs parmi les meilleurs et les plus solides financièrement. Il ne peut cependant être exclu qu’un ou plusieurs de ces assureurs soient, au moment du paiement de l’indemnisation d’un sinistre, dans une situation financière difficile, voire compromise, rendant incertaine l’indemnisation effective dudit sinistre. En outre, l’évolution récente des marchés des assurances pourrait entraîner pour le Groupe une modification défavorable de ses polices d’assurance ainsi que le renchérissement des primes devant être payées au titre de celles-ci. Les assureurs du programme d’assurance du Groupe peuvent enfin, dans certaines conditions qui sont jugées comme habituelles pour ce type de contrats d’assurance, mettre fin prématurément aux polices d’assurance du Groupe en cas de sinistre important. Dans ce cas, le Groupe reste cependant couvert pendant la période de préavis dont la durée est variable selon les polices.

#### Gestion du risque

Arkema s’est doté, depuis sa création, d’une direction dédiée au placement et à la gestion de ses couvertures d’assurance Groupe qui s’appuie sur des courtiers de taille internationale pour optimiser et dynamiser ses couvertures. Enfin, Arkema utilise de nombreux lieux de stockage et de dépôt sur ses propres sites industriels et en dehors de ces derniers.

À la suite de l’accident industriel qui a eu lieu sur le site de Crosby au Texas en septembre 2017 en conséquence de l’ouragan Harvey de catégorie 4, le CSB (US Chemical Safety and Hazard Investigation Board) a publié le 24 mai 2018 sur son site Internet, un rapport sur cet accident industriel ainsi qu’un communiqué de presse intitulé CSB Releases Arkema Final Report. Arkema a en conséquence, renforcé ses procédures existantes d’analyse de risques et de dangers en élaborant une politique afin d’assurer une évaluation périodique de l’impact potentiel des catastrophes naturelles et des phénomènes météorologiques extrêmes sur ses sites

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 77 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE# RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

## Principaux risques

### Gestion du risque

Pour minimiser les risques liés au transport et au stockage de ses matières premières et de ses propres produits, Arkema s’attache à sélectionner ses fournisseurs de manière rigoureuse selon le référentiel SQAS (Safety Quality Assessment System) Warehouse établi par un consortium d’industriels de la chimie européenne sous l’égide du CEFIC qui s’étend au Moyen-Orient et à l’Asie et le référentiel CDIT (Chemical Distribution Institute – Terminal) au niveau monde. Arkema s’attache également à diversifier ses. L’impossibilité temporaire d’utiliser ces lieux de stockages pourrait conduire à une perturbation voire une interruption de production sur certains sites du Groupe ou à des retards de livraison de certains clients, les solutions alternatives de stockage étant parfois limitées pour certains produits fabriqués par le Groupe. Le Groupe met en concurrence régulièrement les courtiers et les assureurs dans l’objectif d’être informé, à tout moment, des meilleures offres disponibles du marché. Le choix des couvertures et des assureurs se fait sur la base de critères objectifs incluant notamment le prix, l’étendue des couvertures, la solidité, l’expérience et la qualité des assureurs.

### Talents et compétences

Le succès d’Arkema est indissociable de la qualité et de l’engagement de ses collaborateurs, et en conséquence, de sa capacité à attirer, intégrer, motiver, promouvoir et fidéliser du personnel compétent sur l’ensemble des zones géographiques où le Groupe exerce ses activités. ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 78 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Principaux risques En effet, les équipes expérimentées et engagées d’Arkema lui permettent : d’un secteur comme celui d’Arkema, ou encore le départ d’employés expérimentés (démissions ou départs en retraite), pourraient ralentir la mise en place de la stratégie du Groupe et avoir un impact négatif sur son activité et sa situation financière.

* d’innover en créant des solutions durables dans les produits et applications (la R&D comptait ainsi en 2020, plus de 1 600 chercheurs répartis dans 15 centres de recherche sur trois pôles régionaux de recherche et innovation) ;
* de mettre en œuvre des projets industriels complexes (comme la construction de la plateforme de Thiochimie en Malaisie dans un pays nouveau et sur un procédé innovant ainsi que, plus récemment, la plateforme polyamides de spécialités à Singapour) ;
*   de mener à bien l’intégration des acquisitions (notamment au sein de Bostik) ; et
*   plus généralement, de s’adapter aux différents environnements macro-économiques et d'améliorer très fortement sa performance financière et extra-financière.

Arkema a mis en place de nombreuses initiatives visant à attirer des profils de qualité, à fidéliser ses meilleurs collaborateurs et à renforcer, grâce notamment à des formations ciblées, leurs compétences et, par voie de conséquence, la compétence globale du Groupe. Pour plus de détails sur la politique de développement des ressources humaines et la gestion des talents, voir le paragraphe 4.4.1 du présent document.

En matière de rémunération, Arkema applique une politique de rémunération qui valorise et récompense équitablement la contribution de chacun des collaborateurs à la réussite du Groupe. Arkema a également déployé des mécanismes de motivation et de fidélisation de ses collaborateurs sur le long terme (intéressement, participation, actionnariat salarié et actions de performance). Pour plus de détails, voir les paragraphes 3.5 et 4.4.1.3 du présent document.

33 % des collaborateurs du Groupe ont plus de 50 ans à la date du présent document, ce qui nécessite par ailleurs d’organiser, au cours des prochaines années, un transfert efficace des compétences entre les différentes générations. Enfin, Arkema veille à ce que la maîtrise de certaines technologies sensibles soit partagée par un nombre suffisant de salariés afin de conserver en interne ses savoir-faire. Des difficultés à embaucher ou à retenir des collaborateurs compétents, et notamment des collaborateurs ayant des compétences particulières sur les technologies requises au sein

### 2.1.4 Risques projets et innovation

#### Projets d’investissements et d’acquisitions

Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie de croissance ciblée qui repose notamment sur le développement de nouveaux produits et l’expansion géographique du Groupe, Arkema est amené à réaliser des projets d’investissements complexes de taille parfois très importante comme le projet d’investissements en cours de réalisation dans les polyamides de spécialités en Asie ou celui finalisé début 2020 dans la thiochimie en Malaisie. Pour la période 2020 à 2024, le Groupe estime que le montant total des investissements exceptionnels devrait représenter environ 525 millions d’euros. Ces investissements sont décrits dans la section "Profil, ambition et stratégie" du présent document.

Arkema investit également chaque année, hors investissements exceptionnels, environ 2 % de son chiffre d’affaires dans des projets de développement destinés à assurer sa croissance future. Il ne peut être exclu que la réalisation de ces projets puisse être retardée et/ou entraîne des dépenses supérieures à celles initialement budgétées par le Groupe. Ces éléments pourraient alors peser sur les perspectives de croissance du Groupe, la rentabilité attendue de ses investissements et ainsi avoir une incidence défavorable sur son activité, ses résultats et sa situation financière.

Enfin, dans le cadre de cessions d’activités non stratégiques, Arkema peut être amené à consentir, à l’occasion de certaines opérations, des garanties à des tiers. Il ne peut être exclu que, dans le cadre de la mise en jeu de certaines de ces garanties, les montants des demandes d’indemnisation soient supérieurs aux provisions éventuellement constituées par Arkema à ce titre.

##### Gestion du risque

Pour chacun de ses investissements, le Groupe fait appel aux ressources et expertises internes et externes nécessaires pour assurer une mise en œuvre de ses projets dans les meilleures conditions possibles. En amont de toute opération de croissance externe, Arkema prend des précautions lors de l’identification des cibles en procédant notamment à une évaluation approfondie des activités et sociétés concernées ainsi que des différents passifs attachés au périmètre cédé et en négociant l’obtention de garanties appropriées de la part des vendeurs ou en mettant en place des couvertures d’assurances ayant le même effet avec l’appui de conseils externes réputés dans ce domaine. En outre, les acquisitions sont réalisées par des équipes regroupant des experts qualifiés sous la responsabilité de la direction Stratégie.

En ligne avec son ambition de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités, Arkema met également en œuvre une politique ambitieuse d’acquisitions d’activités de petite à moyenne taille afin de renforcer son portefeuille et sa plateforme Matériaux de Spécialités. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a dépensé plus de 1,1 milliards d’euros au cours des trois dernières années. Ces opérations sont susceptibles d’exposer le Groupe à divers risques dont notamment celui de devoir supporter d’éventuels passifs ou responsabilités attachés aux activités acquises, en dépit de la qualité des diligences effectuées (notamment en lien avec les propriétés immobilières détenues ou louées par les entreprises acquises par Arkema). En outre, les hypothèses sur la base desquelles les acquisitions ont été effectuées pourraient ne pas se réaliser, en particulier, les perspectives de développement de ces activités pourraient ne pas être atteintes ou les synergies envisagées pourraient ne pas être pleinement réalisées, ce qui pourrait notamment avoir pour effet de remettre en cause la valeur des écarts d’acquisition ainsi que les perspectives de croissance du Groupe, ses résultats et sa situation financière.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 79

## RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

### 2Principaux risques

#### Innovation et technologies

##### Protection de la propriété intellectuelle et du savoir-faire

La politique innovation du Groupe, décrite dans la section 1.1 du présent document, constitue un des piliers de la stratégie de croissance ciblée d’Arkema et de sa contribution au développement durable. En effet, l’innovation permet de créer des solutions durables, qu’il s’agisse des technologies de production ou des produits et de leurs applications. Elle permet à Arkema :

Arkema développe une stratégie de croissance par l’innovation qui repose sur une organisation dédiée, 15 centres de recherche répartis dans le monde, et sur un incubateur de recherche. Arkema dispose donc d’un portefeuille de projets de recherche et de développement important. Dans ce cadre, les brevets qui protègent les innovations issues de sa recherche et les marques constituent un patrimoine essentiel pour la conduite de l’activité d’Arkema. Au 31 décembre 2020, Arkema était ainsi titulaire de 10 171 brevets délivrés et 203 nouvelles demandes de brevets ont été déposées en 2020 (222 en 2019) dont 158 relatifs au développement durable. Pour plus de détails, voir la section 1.1 du présent document.

* de lancer sur le marché de nouveaux produits et solutions, tout en améliorant continuellement leurs performances, et d’apporter à ses clients le soutien technique et les solutions dont ils ont besoin ; et
* de participer à l’excellence opérationnelle du Groupe en apportant à l’outil industriel les nouvelles technologies et procédés qui lui permettent, en tant que chimiste responsable, de produire de façon sécurisée et compétitive tout en limitant son empreinte environnementale.# RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

## Gestion du risque

En conséquence, la contrefaçon de ses brevets ou de ses marques par un tiers et tout autre type d’atteintes à ses droits de propriété intellectuelle ou industrielle, outre l’impact défavorable immédiat sur les résultats du Groupe, pourraient nuire à la notoriété et à l’image de qualité des produits concernés mais également à l’image d’Arkema. Le Groupe surveille également les demandes de brevets déposées par des tiers. En effet, de telles demandes de brevets ne peuvent être connues qu’au moment de leur publication et peuvent avoir un impact sur des développements en cours au sein du Groupe ou sur des produits récemment mis sur le marché. Ces demandes de brevet de tiers pourraient contraindre Arkema à devoir modifier son produit et ainsi alourdir les charges de R&D du projet, ou négocier les droits d’utilisation de l’élément breveté. Pour plus de détails, sur la gestion des brevets et des marques, voir le paragraphe 1.1.3 du présent document.

En 2020, les dépenses de R&D d’Arkema ont représenté 241 millions d’euros, soit 3,1 % du chiffre d’affaires du Groupe. Malgré les investissements réalisés, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de mettre au point de nouveaux produits et de nouvelles applications, et de développer de nouveaux procédés de production. Cette incapacité ou un retard dans le développement de ces derniers, pourrait l’empêcher de commercialiser certains produits et pourrait ainsi avoir une incidence défavorable sur son activité et ses résultats. Par ailleurs, la mutation dans les procédés utilisés par ses clients ou le basculement d’une technologie à une autre dans les produits de ces derniers, notamment dans le secteur des batteries ou dans le secteur des produits d’hygiène, pourrait impacter à la baisse les ventes du Groupe. Enfin, la divulgation de documents confidentiels et de copies d’un procédé ou d’une technologie essentiels à ses fabrications et au maintien de sa compétitivité internationale pourrait également avoir une incidence défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe.

Avec plus de 1 600 chercheurs et 241 millions d’euros de dépenses de R&D, Arkema consacre chaque année des ressources importantes en R&D afin de mettre au point de nouveaux produits et procédés répondant aux attentes du marché ainsi qu’aux enjeux sociétaux. Cet effort important d’innovation lui permet également de s’adapter aux évolutions réglementaires. En effet, les équipes R&D effectuent une activité de veille importante qui, au-delà des domaines technologiques propres à Arkema, s’exerce également en aval dans la surveillance technologique des métiers de ses principaux clients. L’organisation, les priorités de la politique de R&D du Groupe et les moyens qui lui sont consacrés sont détaillés à la section 1.1 du présent document.

Arkema développe une politique dynamique de protection de ses innovations par le dépôt de brevets en s’appuyant notamment sur un réseau mondial de conseils en propriété industrielle. Pour plus de détails, voir le paragraphe 1.1.3 du présent document. Par ailleurs, pour protéger son savoir-faire, les données sensibles, notamment en matière de technologies, et leur confidentialité, le Groupe a renforcé sa politique sûreté, via la mise à jour de ses procédures et guides d’application qui s’appliquent dans l’ensemble des établissements du Groupe et mène une politique de sensibilisation et de formation de ses collaborateurs. Enfin, la sous-traitance des équipements figurant au cœur des procédés majeurs d’Arkema est confiée à des entreprises spécifiques sous accord de confidentialité. Les dossiers et notices techniques sont gérés par un nombre limité d’intervenants. En outre, Arkema mène une politique de développement technologique des procédés, notamment dans le cadre de ses programmes de R&D, afin de lui permettre d’être propriétaire et de maîtriser sur ses activités majeures, les technologies qu’il utilise et de contribuer ainsi à réduire son niveau d’exposition à des tiers en la matière.

## 2.1.5 Risques conjoncturels

Variation des coûts des grandes matières premières

En amont de ses activités, le Groupe utilise des matières premières et des ressources énergétiques dans le cadre de la fabrication de ses produits dont certaines sont indirectement liées au cours du pétrole brut, comme le propylène ou le butadiène, et d’autres pas ou peu, comme le soufre, l’huile de ricin ou le spath fluor. Les prix de ces matières premières et ressources énergétiques peuvent être très volatils et ainsi entraîner des variations significatives du prix de revient des produits du Groupe. La répercussion de la hausse du coût des matières premières avec un effet retard peut impacter sensiblement les résultats de certaines activités du Groupe notamment les plus en aval qui représentent une part importante de ses activités.

Grâce notamment à son innovation, le Groupe mène par ailleurs également un travail de repositionnement afin de diversifier son portefeuille de produits et de marchés applicatifs et renforcer son positionnement dans des marchés de niche à plus forte valeur ajoutée.

### Gestion du risque

Arkema s’efforce d’optimiser le coût de ses approvisionnements en matières premières et ressources énergétiques en diversifiant ses sources d’approvisionnement. Le Groupe peut ainsi être amené, dans certains cas, à utiliser des instruments dérivés tels que les futures, forwards, swaps et options tant sur des marchés organisés que sur des marchés de gré à gré. Ces instruments sont adossés à des contrats existants (voir les notes 11.6.5 et 11.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document). Enfin, le Groupe développe des partenariats sur le long terme avec des clients, leaders dans leurs domaines, lui permettant ainsi de construire des relations commerciales solides et durables avec ses principaux partenaires et de les accompagner dans leur développement.

Enfin, le Groupe développe des partenariats avec certains fournisseurs, leaders dans leurs domaines, afin de construire des relations commerciales solides et durables sur le long terme et s’assurer un coût compétitif d’approvisionnement.

### Instabilité géopolitique et macroéconomique

L’activité mondiale d’Arkema, qui réalise une part importante de son chiffre d’affaires dans certaines régions du monde ou pays (36 % Europe, 29 % aux États-Unis et 12 % en Chine en 2020) l’expose notamment aux conséquences directes et indirectes de conflits commerciaux, d’embargos, d’épidémies ou pandémies, de variation soudaine des droits de douane, d’activités terroristes ou d’une instabilité politique. Ces évènements pourraient, en particulier, entraîner des retards ou pertes dans la livraison par le Groupe de produits à ses clients ou dans la fourniture de matières premières et peser ainsi sensiblement sur son chiffre d’affaires et ses marges. Ils pourraient également entraîner une hausse des coûts des produits fabriqués par le Groupe ainsi que des coûts liés à la sécurité et des primes d’assurance. Enfin, Arkema s’attache à mettre en œuvre une politique de prix adaptée, en particulier dans ses activités aval tels que les adhésifs ou l’aval acrylique, afin de répercuter sur ses prix de vente les hausses du coût des matières premières utilisées pour la fabrication de ses produits.

### Renforcement de la concurrence

Arkema est confronté à une forte concurrence dans chacun de ses métiers, en particulier dans ses activités de chimie intermédiaire, au renforcement de certains concurrents ainsi qu’à l’émergence de nouveaux acteurs qui peuvent affecter sa position concurrentielle. Dans ses lignes de produits intermédiaires, certains concurrents sont d’une taille plus importante et sont plus intégrés verticalement, ce qui pourrait leur permettre de bénéficier de coûts de production plus faibles pour certains produits également fabriqués par le Groupe. Par ailleurs, l’émergence de certains pays comme la Chine, s’est accompagnée de la montée en puissance de concurrents locaux résultant notamment dans le démarrage de nouvelles capacités de taille mondiale et une concurrence accrue sur certaines lignes de produits comme les gaz fluorés ou les acryliques susceptible d’entraîner un effet durable de pression à la baisse sur le prix de vente et les marges des produits concernés.

#### Gestion du risque

L’implantation géographique équilibrée du Groupe en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, lui permet de répartir son risque entre les différentes zones. L’établissement progressif d’unités de production dans les principales zones géographiques permet également au Groupe d’assurer un approvisionnement local à ses clients présents dans la région et de limiter les flux de produits entre ces différentes régions. En outre, pour développer et mettre en œuvre des politiques et stratégies efficaces dans ses différentes implantations, Arkema s’appuie sur des filiales placées sous la supervision d’un directeur de zone, dans la plupart des pays dans lesquels il exerce ses activités industrielles et commerciales. Cette organisation permet de représenter le Groupe auprès des autorités et acteurs économiques locaux, de défendre ses intérêts et de mieux anticiper l’évolution de l’environnement politique et économique local.

Pour consolider sa position concurrentielle, Arkema met en œuvre depuis sa création une politique d’excellence opérationnelle et d’optimisation de ses coûts afin de renforcer les avantages compétitifs dont il dispose dans ses différentes lignes de produits et de garantir la qualité et la performance des produits proposés à ses clients.

## 2.1.6 Risques financiers

Arkema est exposé à des risques financiers de deux natures : change et liquidité.# RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

## 2 Principaux risques

### Change

En raison de son activité internationale, Arkema est exposé à des risques de change de différentes natures : Les informations communiquées ci-après intègrent certaines hypothèses et anticipations qui, par nature, peuvent ne pas se révéler exactes, principalement en ce qui concerne les évolutions des taux de change, ainsi que l’exposition d’Arkema au risque correspondant.

*   le risque transactionnel lié aux opérations courantes et aux projets de développement d’Arkema ;
*   le risque de conversion lié à la consolidation en euros des comptes des filiales d’Arkema dont la devise est différente de l’euro.

Les variations de ces devises par rapport à l’euro, ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 81 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2Principaux risques et notamment celles du dollar US, ont eu et pourraient avoir un impact significatif sur la situation financière d’Arkema et sur ses résultats d’exploitation. L’effet conversion résultant d’une fluctuation du dollar US de +/- 10 % par rapport à l’euro est ainsi estimé à +/- 50 millions d’euros sur l’EBITDA du Groupe. Pour plus de détails sur l’impact de l’effet de conversion sur le compte de résultat et le bilan d’Arkema, il convient de se reporter aux paragraphes 5.1.5 et 5.1.9 du présent document ; et d’implantation d’Arkema dans les différentes zones géographiques.

### Liquidité

Arkema a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Pour financer ses besoins d’exploitation courants et ses développements, Arkema a recours à des emprunts souscrits auprès d’établissements bancaires ou à des emprunts obligataires. Arkema peut cependant avoir à faire face à des besoins imprévus résultant notamment d’une augmentation du besoin en fonds de roulement ou de conditions de marché défavorables. Par ailleurs, il ne peut être exclu que les conditions de marché rendent difficile le refinancement d’un emprunt obligataire à son échéance ou qu’une ou plusieurs banques soient dans l’incapacité d’honorer leurs engagements vis-à-vis d’Arkema au titre de l’une de ses principales lignes de crédit, ce qui serait de nature à réduire de manière significative l’accès d’Arkema à des financements à des conditions équivalentes. Pour plus de détails sur les conditions d’emprunt, et notamment sur les clauses de remboursement anticipé, voir les notes 11.3 et 11.6 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

* le risque de compétitivité lié au fait que dans la zone Euro, l’activité d’Arkema étant exportatrice, le Groupe y supporte en proportion plus de charges d’exploitation en euros qu’il n’y génère de chiffre d’affaires dans cette devise. En conséquence, la position concurrentielle d’Arkema peut être affectée par la faiblesse de certaines devises et, en particulier, du dollar US face à l’euro, vis-à-vis de ses concurrents positionnés dans des pays à devise faible. Par ailleurs, la faiblesse de certaines devises dans des pays dans lesquels les exportations d’Arkema sont significatives peut affecter ses résultats.

### Gestion du risque

L’objectif d’Arkema est de minimiser l’impact de la variation des taux de change sur ses résultats et sa situation financière. Le risque transactionnel fait l’objet d’une couverture systématique au plus tard lorsqu’il est enregistré dans les comptes : les sociétés d’Arkema couvrent leurs actifs et passifs en devises par rapport à leurs devises fonctionnelles respectives. La couverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme.

### Gestion du risque

La politique de financement d’Arkema, mise en œuvre par la direction Financement et Trésorerie, vise à donner au Groupe les ressources financières nécessaires au financement de son activité sur des durées adaptées à ses capacités de remboursement. Cette politique est basée sur les principes suivants :

Le risque de change lié à des flux futurs tels que des dépenses d’investissement ou des flux commerciaux et notamment les ventes à l’export, peut faire l’objet d’une couverture. La décision de réaliser de telles couvertures relève du Comité exécutif et sa mise en œuvre de la direction Financement et Trésorerie au travers d’instruments dérivés simples. Pour plus de détails, voir les notes 11.6.1 et 11.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

*   faire noter le crédit à long terme d’Arkema par deux agences et maintenir une solide notation investment grade ;
*   avoir un ratio de dette financière nette (incluant la dette subordonnée) sur EBITDA inférieur à 2;
*   disposer de réserves de liquidité supérieures à 500 millions d’euros ;

Le risque de conversion ne fait l’objet d’aucune couverture. Arkema considère en effet que ce risque est inhérent à son implantation internationale. Cependant, le risque bilanciel est réduit par la politique d’Arkema visant à endetter ses sociétés dans leur devise de compte sauf lorsqu’un financement en devise est adossé à un risque commercial dans la même devise.

*   disposer d’un programme EMTN, destiné à lui faciliter l’accès aux marchés obligataires ;
*   conserver une maturité moyenne supérieure à 3 ans ; et
*   diversifier ses sources de financement.

Arkema s’est efforcé de réduire le risque de compétitivité avec la mise en œuvre d’une stratégie plus équilibrée de développement et ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 82 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

## 2.2 Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne

### 2.2.1 Organisation générale : objectifs et périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques

#### Objectifs

* Arkema met en œuvre la méthodologie du cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF), publié en 2007 puis revu et augmenté en 2010, et l’a adapté à ses activités, à sa taille et à son organisation.
*   favoriser la cohérence des actions avec les valeurs d’Arkema ; et
*   mobiliser les collaborateurs d’Arkema autour d’une vision commune des principaux risques.

Le contrôle interne est un dispositif mis en place au niveau d’Arkema dans son ensemble. Il est défini et mis en œuvre par la direction générale, l’encadrement et le personnel. L’objectif du contrôle interne est d’assurer :

#### Périmètre

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont adaptés à l’organisation d’Arkema qui s’articule autour de trois composantes :

*   le respect des lois et règlements en vigueur ;
* les segments de la plateforme Matériaux de Spécialités qui sont chacun composés de deux Business Lines regroupant une ou plusieurs activités, et le segment Intermédiaires qui est organisé autour de trois activités, chacune des activités étant responsable de ses performances et de la mise en place des procédures de contrôle interne (pour plus de détails, voir la section 1.2 du présent document) ;
*   le suivi des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
*   le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la préservation des actifs ; et
*   la fiabilité de l’information financière.

D’une façon générale, le contrôle interne contribue à la maîtrise des activités d’Arkema, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

* les directions fonctionnelles (ou fonctions supports) qui assistent les segments et les activités dans certains domaines tels que la comptabilité, les ressources humaines, le juridique, les systèmes d’information et les achats et assurent la cohérence et l’optimisation de l’ensemble (pour plus de détails, voir la section 1.3 du présent document) ; et
*   les filiales au sein desquelles les activités d’Arkema s’exercent (pour plus de détails, voir le paragraphe 6.1.2 du présent document).

Toutefois, un dispositif de contrôle interne ne peut garantir de manière absolue la réalisation des objectifs précités. Malgré les procédures et les contrôles mis en place, il ne permet pas de garantir que l’ensemble des salariés d’Arkema se conforme en permanence au cadre du contrôle interne et applique l’ensemble des procédures définies.

Arkema a également mis en œuvre un dispositif de gestion des risques permettant au Comité exécutif de s’assurer que les risques sont à un niveau qu’il juge acceptable. Ce dispositif contribue à :

L’ensemble des sociétés intégrées globalement dans le périmètre de consolidation des comptes d’Arkema est concerné par ces dispositifs et le champ du contrôle interne n’est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières.

*   créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation d’Arkema ;
*   sécuriser la prise de décision et les processus d’Arkema pour favoriser l’atteinte des objectifs ;

### 2.2.2 Acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques

contrôle interne et de gestion des risques adaptée aux activités Conseil d’administration et comités exercées par Arkema. Le Conseil d’administration et les deux comités mis en place (le Comité d’audit et des comptes et le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance)(1), ainsi que les compétences de leurs membres, contribuent à la promotion d’une culture de Il appartient en particulier au Comité d’audit et des comptes d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et d’examiner les programmes des auditeurs internes ainsi que le résultat de leurs travaux.# RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

## 2 Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne

Les conclusions de cet examen sont communiquées au Comex qui, à l’issue du processus, peut décider de l’actualisation des principaux risques décrits au paragraphe 2.1 du présent chapitre.

Le Comex met en place et s’assure du respect du dispositif de contrôle interne comme suit :

*   il définit le cadre du contrôle interne et les règles de délégation des responsabilités ;
*   il fixe les objectifs à atteindre par chaque activité, direction fonctionnelle et filiale et s’assure qu’ils ont les moyens de les atteindre ;
*   il veille à la mise en œuvre des processus de contrôle permettant d’atteindre les objectifs qu’il a fixés ;
*   il examine les risques propres à chaque projet soumis au Comex ; et
* il revoit annuellement, et en tant que de besoin, les risques majeurs auxquels Arkema est exposé sur la base des travaux du Comité d’examen des risques et de sa présentation de la cartographie des risques.

Il s’appuie pour cela sur la direction Audit Interne et Contrôle Interne ainsi que sur l’appréciation de l’ensemble des membres du Comex. Chaque membre du Comex est responsable du respect des règles et principes communs constituant le Cadre de contrôle interne décrit au paragraphe 2.2.3 du présent chapitre, dans les entités dont il a la charge et en particulier pour les activités dont il assure la supervision.

### Comité d’examen des risques

Afin de renforcer le formalisme du processus d’identification, d’analyse et de gestion des risques et d’assurer le suivi périodique de l’évolution des facteurs de risques, un Comité d’examen des risques a été mis en place en octobre 2007.

Ce comité est composé du directeur général Stratégie (Président du Comité), du directeur général Industrie, du directeur général Finance, du directeur Juridique, du directeur Développement Durable, du directeur Sécurité Environnement Groupe, du directeur Assurances, du directeur Comptabilité et Consolidation Groupe, du directeur Systèmes d’Information et du directeur Audit Interne et Contrôle Interne (secrétaire du Comité).

Le comité examine au moins une fois par semestre, et plus souvent si un évènement le justifie :

*   les synthèses des audits et évaluations menés par la direction Audit Interne et Contrôle Interne, la direction Sécurité Environnement Groupe et la direction Assurances ;
*   le compte-rendu des fraudes ou des tentatives de fraudes établi par la cellule anti-fraude ;
*   la synthèse des litiges en cours et de leur état d’avancement, présentée par la direction Juridique ;
*   les évaluations des intermédiaires commerciaux menées par la commission d’examen des intermédiaires commerciaux ;
*   la liste des risques issue des recensements réalisés par la direction Audit Interne et Contrôle Interne, la direction Juridique et la direction Comptabilité et Consolidation Groupe ;
*   la cartographie des risques établie par la direction Audit Interne et Contrôle Interne ; et
*   dans chacun de ces domaines, le suivi des actions correctrices.

Suite à cette revue, le Comité d’examen des risques peut décider la mise à jour des actions correctrices ou demander des informations complémentaires. Il peut également demander la mise à jour de la cartographie des risques.

### Direction Audit Interne et Contrôle Interne

La direction Audit Interne et Contrôle Interne regroupe deux départements : l’Audit Interne et le Contrôle Interne. Ce sont deux fonctions indépendantes placées sous la responsabilité du directeur général Stratégie.

Comme préconisé par l’IIA (Institute of Internal Audit) et l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du contrôle internes), notre dispositif de contrôle interne répond au principe des trois lignes de maîtrises, la première étant constituée de l’ensemble des fonctions opérationnelles, la deuxième étant assurée par les directions supports dont la fonction contrôle interne, et la troisième étant assurée par l’audit interne.

Le département Audit Interne a notamment pour mission d’améliorer la dimension de contrôle dans les processus et systèmes de management d’Arkema et, plus largement, de veiller à la conformité du fonctionnement d’Arkema avec le Cadre de contrôle interne. Tout processus ainsi que tout système de management est susceptible de faire l’objet d’une mission d’audit interne. Le département Audit Interne remet aux entités auditées un ensemble de recommandations qui sont discutées et validées avec celles-ci. La mise en œuvre des recommandations fait l’objet de plans d’actions que les entités s’engagent à réaliser.

Un comité interne composé du directeur général Finance, du directeur général Stratégie et du directeur Audit Interne et Contrôle Interne s’assure régulièrement de la mise en œuvre effective de ces recommandations. Une proposition de programme pour le plan d’audit est élaborée par la direction Audit Interne et Contrôle Interne à partir :

*   des démarches d’identification des risques ;
*   d’entretiens avec les directions opérationnelles et fonctionnelles d’Arkema ; et
*   d’un choix de priorités parmi les propositions recueillies.

Le programme définitif est validé par le Comex puis approuvé par le Comité d’audit et des comptes. Au cours de l’exercice 2020, le département Audit Interne, composé de 8 auditeurs internes, a mené 32 audits, à savoir :

*   10 audits de sites industriels ou centre de R&D, en Europe et en Amérique du Nord ;
*   17 audits de filiales en Europe, en Asie, en Afrique, en Amérique du Nord et en Amérique du Sud ;
*   3 audits de processus en Europe, en Asie et en Amérique du Nord ; et
*   2 audits d’activités en Europe et en Amérique du Nord.

La crise sanitaire mondiale a impacté le programme d’audit qui a été néanmoins été réalisé à 86 %. Par ailleurs, la moitié des audits réalisés se sont déroulés à distance.

Le département Contrôle Interne a pour principale mission de renforcer le dispositif de contrôle interne d’Arkema. L’action du département Contrôle Interne est relayée au niveau des filiales par un réseau de correspondants présents au sein des directions financières et directions informatiques des filiales.

Le département Contrôle Interne mène des travaux d’analyse et de formalisation des processus ayant une incidence sur l’information financière pour lesquels des contrôles clés ont été définis. La méthodologie consiste en :

* l’étude, pour un processus ou un sous-processus, des principaux risques d’erreur, d’omission ou de fraude susceptibles d’avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés d’Arkema ;
*   l’identification et la formalisation de contrôles réduisant à un niveau faible les risques d’erreur, d’omission ou de fraude ;
* une vérification périodique de l’existence et du fonctionnement effectif de ces contrôles, exercée par les correspondants contrôle interne présents dans les filiales (auto-contrôle) ou par le département Audit Interne ; et
*   la définition d’actions correctrices en cas de non-conformité et le contrôle de leur mise en œuvre.

La liste des processus couverts par cette méthodologie est établie sur la base des quatorze processus du guide d’application du cadre de référence de l’AMF publié en 2007 et mis à jour en 2010. Elle est adaptée en fonction des spécificités et de la taille des filiales. Chaque filiale est placée sous la responsabilité d’un directeur local qui met en œuvre, à son niveau, les moyens définis avec les activités et les fonctions supports pour atteindre les objectifs fixés, dans le respect des lois en vigueur et des règles et principes définis par Arkema. En 2020, la totalité des filiales significatives est couverte par le dispositif de contrôle interne d’Arkema. Sa performance est mesurée par une campagne annuelle de tests, menée en auto-évaluation ou en évaluation croisée, et enregistrée dans un outil dédié de type GRC (Gouvernance, Risques et Conformité).

### Segments, Business Lines, activités, directions fonctionnelles et filiales

Arkema est organisé en segments tels que décrits à la section 1.2 du présent document. Les segments de la plateforme Matériaux de Spécialités sont chacun composés de deux Business Lines, regroupant une ou plusieurs activités, et le segment Intermédiaires est organisé autour de trois activités. Chacune des activités, coordonne la mise en œuvre des ressources nécessaires pour atteindre les objectifs fixés et est responsable de ses performances respectives et de la mise en place de procédures et de processus de contrôles appropriés, en conformité avec les principes et procédures définis notamment dans le Cadre de contrôle interne ainsi que dans le Code de conduite et d’éthique des affaires, les chartes et autres référentiels d’Arkema. La cohérence et l’optimisation de l’ensemble de l’organisation d’Arkema sont assurées notamment par les directions fonctionnelles.

### 2.2.3 Cadre de contrôle interne

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques d’Arkema sont basés sur trois principes essentiels :

*   l’information et la communication ; et
*   l’évaluation continue du système de contrôle interne.# RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

## 2 Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne

L’environnement de contrôle Fondement des autres composantes du contrôle interne, l’environnement de contrôle fait principalement référence aux principes d’organisation d’Arkema, à ses valeurs définies dans le Code de conduite et d’éthique des affaires et au degré de sensibilisation du personnel. L’ensemble du personnel est informé de l’importance du respect des règles de bonne conduite formalisées dans le Code de conduite et d’éthique des affaires, la charte sécurité, santé, environnement et qualité, et la charte d’utilisation des ressources informatiques et de communication électronique.

Le Cadre de contrôle interne d’Arkema définit son organisation et les principes directeurs de son fonctionnement. Il est validé par le Comex et mis à la disposition de l’ensemble des collaborateurs, notamment au travers de l’intranet. Ce document, établi à partir de la charte sécurité, santé, environnement et qualité, de la charte d’utilisation des ressources informatiques et de communication électronique et du Code de conduite et d’éthique des affaires mis en place par Arkema et qui est disponible sur le site Internet d’Arkema dans la rubrique « Éthique », est structuré en cohérence avec le cadre de référence de l’AMF publié en 2007 et mis à jour en 2010, autour de cinq composantes :

*   l’environnement de contrôle ;
*   la gestion des risques (détaillée dans le paragraphe 2.2.4 du présent chapitre) ;
*   l’activité de contrôle ;
*   l’information et la communication ;
*   le recensement, l’analyse et la gestion des risques ; et
*   l’examen régulier du bon fonctionnement du contrôle interne et de la gestion des risques, notamment au travers des évaluations annuelles de contrôle interne et du programme d’audits internes.

Arkema a mis en place un programme de conformité dont les modalités sont décrites dans le paragraphe 4.4.2 "Conformité et Ethique" du présent document. Par ailleurs, une procédure relative à la prévention des fraudes prévoit le recensement et la centralisation des situations de fraudes et facilite ainsi leur traitement et leur prévention.

En règle générale, les missions de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel sont définies par une fiche de fonction. Les objectifs, qui intègrent une dimension de contrôle interne, sont quant à eux fixés par le responsable hiérarchique auquel ils rendent compte périodiquement de leurs activités.

Enfin, Arkema a mis en place une gestion dynamique des ressources humaines et une politique de formation permanente de manière à assurer une adaptation continue des compétences du personnel et de maintenir un haut niveau de motivation et d’implication individuelle.

Cette approche consiste à déployer au sein d’Arkema, dans le cadre de sa politique de sécurité des systèmes d’information, les 10 pratiques de gouvernance des systèmes d’information qui ont été formalisées par le CIGREF (Club informatique des grandes entreprises françaises). Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 2.1.3 du présent chapitre.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 85

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

## 2 Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne

### L’activité de contrôle

L’activité de contrôle consiste en l’application des normes et procédures qui contribuent à la mise en œuvre des orientations prises à tous les niveaux d’Arkema. À cet effet, un corps de règles a été formalisé dans le Cadre de contrôle interne et des principes généraux s’appliquant à toutes les entités d’Arkema ont été définis de manière à pouvoir contrôler l’application du mode de fonctionnement défini par le Comex. Ainsi, à titre illustratif, les délégations d’engagement et la gestion des investissements font l’objet de notes spécifiques.

Par ailleurs :

*   Les activités et les filiales sont responsables des processus opérationnels et sont donc les responsables du contrôle interne.
* Les directions fonctionnelles ont un rôle de définition et de diffusion de la politique et des meilleures pratiques afférentes à leur métier ; elles en vérifient la bonne application notamment dans les domaines suivants :
    *   conformité aux lois et règlements,
    *   sécurité et environnement, et
    *   fiabilité de l’information financière.
*   Arkema dispose d’un reporting financier très détaillé qui est un outil de gestion essentiel utilisé par la direction générale ;
*   les principaux documents du contrôle interne sont disponibles sur l’intranet d’Arkema ; et
*   chaque fonction support développe les meilleures pratiques professionnelles et les diffuse dans Arkema par le biais des intranets.

### L’évaluation continue du système de contrôle interne

Le système de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent. Le Comex est globalement responsable du système de contrôle interne, de sa performance et de son pilotage. Cependant, chaque filiale demeure en charge de l’amélioration de la performance du contrôle interne dans son périmètre.

D’une manière générale, les faiblesses du contrôle interne doivent être communiquées au responsable hiérarchique et, si nécessaire, au Comex. En outre, les recommandations faites par le département Audit Interne à l’issue de ses missions sont systématiquement examinées et une synthèse en est faite au Comité d’audit et des comptes. Lorsque des actions correctives sont décidées, leur mise en œuvre fait l’objet d’un suivi formel.

Le département Audit Interne effectue notamment des missions d’appréciation de la conformité d’Arkema à son Cadre de contrôle interne suivant le plan d’audit validé annuellement par le Comex et approuvé par le Comité d’audit et des comptes. Par ailleurs, dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes communiquent à Arkema, représenté par la direction Finance et la direction de l’Audit Interne et du Contrôle Interne, et au Comité d’audit et des comptes les éventuelles faiblesses qu’ils auraient pu identifier. Ces éléments sont pris en compte pour l’amélioration du contrôle interne d’Arkema.

Le contrôle de l’accès aux systèmes informatiques constitue un élément clé du contrôle interne et fait l’objet d’une gestion formalisée associant les directions utilisatrices et la direction des systèmes d’information.

### L’information et la communication

Les systèmes d’information sont une composante essentielle de l’organisation d’Arkema. Conscient des opportunités et des risques associés à la mise en œuvre des technologies de l’information, Arkema s’est doté d’un dispositif de gouvernance des systèmes d’information, tant en matière de maîtrise des risques que de création de valeur et de performance.

### 2.2.4 Recensement et gestion des risques

Dans le cadre de ses activités, Arkema est exposé à de nombreux risques internes et externes. L’organisation d’Arkema étant fortement décentralisée, l’évaluation et la gestion des risques sont du ressort des activités, des directions fonctionnelles et des filiales. Chacune a pour objectif de réduire les risques inhérents à son activité.

Le dispositif de gestion des risques d’Arkema s’appuie sur des revues régulières d’identification, d’analyse et de traitement des risques comme suit :

* la direction Audit Interne et Contrôle Interne procède à un recensement annuel des risques auprès des principales entités d’Arkema : activités, directions fonctionnelles et filiales. Les risques sont identifiés et analysés. Les risques les plus significatifs sont regroupés et positionnés sur une cartographie.
* la direction Comptabilité et Consolidation Groupe organise une revue trimestrielle des risques et litiges qui sont susceptibles d’être pris en compte dans les états financiers d’Arkema. Les activités, directions fonctionnelles et filiales font état des risques de leur entité. Ces risques sont analysés et traités au cours d’une réunion trimestrielle en présence du directeur général Finance, de la direction Comptabilité et Consolidation Groupe, de la direction Juridique et de la direction Audit Interne et Contrôle Interne ; et
* chaque activité présente tous les mois ses résultats et ses indicateurs au directeur général opérationnel membre du Comex dont elle dépend. Le Comex examine tous les mois le résultat des segments et de leurs activités ;

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 86

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

## Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne

La cartographie des risques est présentée au Comité d’examen des risques qui évalue l’opportunité de la faire évoluer et propose des plans d’actions appropriés lorsque cela s’avère nécessaire. Dans le cadre de cette cartographie, certains risques spécifiques peuvent faire l’objet d’une cartographie complémentaire. Les conclusions du Comité d’examen des risques sont communiquées au Comex préalablement à la définition du plan d’audit interne. Ce dernier est élaboré en s’appuyant sur la cartographie des risques et en tenant compte de la nécessité de couvrir le périmètre d’Arkema à intervalles réguliers.

Les risques significatifs connus d’Arkema sont rattachés à un membre du Comex. Ils sont par ailleurs examinés par le Comité d’audit et des comptes et présentés au Conseil d’administration. Les risques principaux sont décrits dans le paragraphe 2.1 du présent chapitre où ils ont été classés sous les rubriques suivantes :

*   les risques industriels,
*   les risques liés à la conformité, aux procédures judiciaires, aux attentes sociétales et au contrôle interne,
*   les risques opérationnels,
*   les risques projets et innovation,
*   les risques conjoncturels, et
*   les risques financiers.## 2.2.5 Procédures de contrôle comptable et financier

La maîtrise et la compréhension des performances financières par les responsables opérationnels et fonctionnels des activités dont ils ont la charge constituent un des éléments clés du dispositif de contrôle financier d’Arkema. Le reporting financier, élaboré en accord avec ces principes, a pour objectif d’analyser les performances réalisées par rapport aux prévisions et aux périodes précédentes. Le calendrier de reporting s’articule autour :

* d’un plan à moyen terme (sur cinq ans), élaboré annuellement par la direction Stratégie. Ce plan est examiné et approuvé par le Comex et permet d’apprécier les conséquences financières des grandes orientations stratégiques et des principaux éléments de rupture identifiés dans l’environnement envisagé ;
* d’un budget annuel, qui définit les objectifs de performance à atteindre pour l’année à venir et en cohérence par rapport au plan moyen terme. Le budget, dont le processus d’élaboration est sous la responsabilité de la direction Contrôle de Gestion, constitue une référence privilégiée pour mesurer la performance réalisée par les quatre segments ainsi que celle des activités qui les composent, les directions fonctionnelles et les filiales d’Arkema dans son ensemble ;
* d’un reporting et de prévisions mensuelles qui permettent de prendre en compte une évolution de l’actualité du business et d’affiner des prévisions de clôture pour le trimestre en cours et la fin de l’exercice. La direction du Contrôle de Gestion établit mensuellement un reporting consolidé par segment et par activité sur la base des éléments consolidés par la direction Comptabilité et Consolidation Groupe en reprenant les faits marquants du mois écoulé, les indicateurs de performance et les prévisions mises à jour. Ces éléments font l’objet d’une revue systématique par le Comex du Groupe.

L’ensemble des principes fondamentaux d’élaboration du reporting financier est contenu dans le manuel de reporting financier et dans le cadre de gestion d’Arkema. Ces documents de référence sont mis à jour régulièrement par les directions Comptabilité et Consolidation Groupe et Contrôle de Gestion, après validation par le directeur général Finance ou le Comex suivant la nature de la modification et son importance. Chaque activité dispose de son propre contrôle de gestion qui suit et analyse mensuellement les résultats de l’activité, et chaque filiale est responsable de ses comptes mensuels et de l’information financière semestrielle et annuelle la concernant.

### Reporting comptable et contrôle de gestion

Le reporting comptable a notamment pour objectif d’analyser les performances réalisées par rapport aux prévisions et aux périodes précédentes. Celui-ci s’articule autour des processus décrits ci-dessous. Les directions Comptabilité et Consolidation Groupe et Contrôle de Gestion définissent les principes et règles financières du Groupe contenus dans le manuel de reporting financier et dans le cadre de gestion d’Arkema. La direction Comptabilité et Consolidation Groupe assure également la veille réglementaire comptable pour le Groupe et s’assure de la prise en compte des points techniques spécifiques applicables à Arkema.

#### Comptes consolidés et comptes sociaux

Arkema publie des informations financières consolidées sur une base trimestrielle. Les comptes semestriels au 30 juin et les comptes annuels au 31 décembre font respectivement l’objet d’un examen limité et d’un audit par les commissaires aux comptes. Les informations trimestrielles au 31 mars et au 30 septembre comprennent uniquement les états financiers de synthèse (bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie). La direction de la Communication Financière élabore les communiqués de presse relatifs aux comptes et les soumet au Conseil d’administration de la Société pour validation.

Arkema poursuit son programme de transformation sur la base du progiciel intégré SAP qui contribue à l’amélioration de l’environnement de contrôle du Groupe, notamment grâce à la révision des procédures, au renforcement des contrôles automatisés et à la suppression d’interfaces.

#### Lettres d’affirmation

Chaque année Arkema émet, sous la signature de son Président-directeur général et de son directeur général Finance, une lettre d’affirmation à l’attention de ses commissaires aux comptes attestant notamment de la sincérité et de la régularité des comptes consolidés. Pour conforter cette affirmation, les responsables opérationnels et financiers de chaque filiale consolidée s’engagent annuellement sur le respect des règles de contrôle interne et sur la sincérité de l’information financière au travers d’une lettre d’affirmation adressée au Président-directeur général, au directeur général Finance et aux commissaires aux comptes. Dans le cadre de chaque arrêté, la direction Comptabilité et Consolidation Groupe revoit le portefeuille des risques financiers avec chaque activité, direction fonctionnelle et les principales entités juridiques du Groupe. L’établissement des comptes sociaux de la Société s’intègre dans le processus général d’élaboration de l’information financière annuelle. Par ailleurs, la Société soumet au Conseil d’administration les documents de gestion prévisionnelle conformément aux dispositions réglementaires.

Arkema / Document d'enregistrement universel 2020 87

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne

La lettre d’affirmation semestrielle d’Arkema s’appuie sur les lettres d’affirmation semestrielles des principales filiales, suivant la même procédure et attestant que la liasse de consolidation semestrielle de la filiale a été établie en conformité avec le manuel de reporting financier d’Arkema.

#### Systèmes d’information

La direction des Systèmes d’Information définit et coordonne l’ensemble des systèmes d’information dans le Groupe.

## 2.2.6 Politique d’assurance d’Arkema

Arkema met en œuvre une stratégie de couverture qui allie une politique de prévention en coopération étroite avec les assureurs (notamment en dommages aux biens, au moyen de visites périodiques des sites assorties de recommandations techniques régulièrement suivies) et la souscription de polices d’assurance. Elle a pour objet d’optimiser le coût des assurances externes du Groupe. Arkema estime que ses polices d’assurance sont en adéquation avec les offres actuelles du marché de l’assurance pour des groupes de taille et d’activité comparables. La politique d’assurance du Groupe couvre, de façon centralisée pour le monde entier, les risques relatifs à la production, au transport et à la commercialisation des produits du Groupe. Afin d’optimiser la politique de couverture de l’ensemble des sociétés du Groupe, Arkema fait appel à des courtiers internationaux en assurances.

D’une manière générale, les polices d’assurance du Groupe prévoient des plafonds de couverture qui sont applicables soit par sinistre, soit par sinistre et par an. Ces plafonds varient en fonction des risques couverts. Dans la plupart des cas, les couvertures sont limitées à la fois par un certain nombre d’exclusions usuelles pour ce type de contrats et par des franchises d’un montant raisonnable compte tenu de la taille du Groupe. Le niveau de détail de la description des polices d’assurance souscrites par Arkema figurant ci-après lui permet de respecter les impératifs de confidentialité qui s’imposent en la matière et de protéger ses intérêts et sa compétitivité.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le montant total des primes supportées par le Groupe et relatives aux polices d’assurance du Groupe présentées ci-dessous est inférieur à 1 % du chiffre d’affaires de l’exercice. Les polices d’assurance du Groupe sont établies en vue de couvrir les risques présents au moment où elles sont mises en place et de façon à tenir compte des acquisitions ou cessions qui interviendraient en cours d’exercice.

### Responsabilité civile

Le Groupe est assuré en matière de responsabilité civile par des compagnies d’assurance de premier plan. Le programme d’assurance responsabilité civile couvre (sous réserve des exclusions et sous-limites applicables) le Groupe dans le monde entier pour les conséquences pécuniaires résultant de la mise en jeu de sa responsabilité civile dans le cadre de ses activités et du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers. La limite de garantie de ce programme pour le Groupe est de 1 milliard d’euros. Les franchises acceptées sont variables, notamment en fonction de la localisation des filiales.

### Dommages aux biens

Les différents sites du Groupe sont assurés par des compagnies de premier plan contre les dommages matériels et les pertes d’exploitation qui pourraient en résulter.# RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Cette couverture est destinée à éviter toute perte significative pour le Groupe et à assurer la reprise de l’exploitation en cas de sinistre. Toutefois, certains biens et certains types de dommages, qui varient en fonction du territoire sur lequel se produit le sinistre, peuvent être exclus du champ d’application de cette police d’assurance.

La rétention des risques est répartie entre les franchises d’assurance supportées par le Groupe conformément aux polices d’assurance mises en place et la rétention d’une partie du risque prise en charge au niveau central par le biais d’une société captive d’assurance. Cette société captive n’intervient qu’en assurance cargaison. Cette police d’assurance comporte une franchise et des exclusions usuelles pour ce type de contrats. Les polices dommages aux biens comprennent une couverture « dommages directs » et une couverture « pertes d’exploitation » pour laquelle la limite de la période d’indemnisation est de 12, 24 ou 36 mois en fonction des sites. Ces polices peuvent inclure des sous-limites, notamment pour bris de machine, catastrophes naturelles ou terrorisme. Les franchises acceptées sont variables selon l’exposition au risque et la taille des sites concernés. En 2020, la rétention totale maximum en cas de sinistre est de 20 millions d’euros.

## Risques environnementaux

Arkema a souscrit un programme d’assurance en matière de responsabilité environnementale auprès de compagnies d’assurance de premier plan. Pour ses sites situés aux États-Unis, la limite est de 75 millions de dollars US. Pour les sites situés en dehors des États-Unis, la limite est de 80 millions d’euros. Ces programmes couvrent, sous certaines conditions, les responsabilités environnementales liées aux sites de production du Groupe. Ils indemnisent notamment les dommages causés aux tiers du fait de pollutions prenant naissance sur les sites du Groupe ou à l’occasion du transport de produits du Groupe. La limite de garantie combinée couvrant les dommages directs et les pertes d’exploitation, intervenant au-delà de la rétention totale, est de 500 millions d’euros.

## 2 Transport

Risques cyber Le Groupe est assuré contre les risques subis par ses biens de production ou d’équipement, ses produits finis ou semi-finis et ses matières premières au cours de leur transport ou de leur stockage chez des tiers, jusqu’à un plafond de 12 millions d’euros par Arkema a souscrit, un programme d’assurance cyber couvrant toutes ses filiales dans le monde entier. La limite de garantie est de 50 millions d’euros à effet au 15 janvier 2020, au-delà d’une franchise de 2 millions d’euros.

# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

## 3.1 CONFORMITÉ AU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le présent chapitre constitue le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 al. 6 du Code de commerce. Ce rapport a été élaboré par un groupe de travail comprenant notamment le secrétariat du Conseil d’administration, la direction Communication Financière et la direction Ressources Humaines de la Société, après prise en compte :

* du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF, tel que révisé pour la dernière fois en janvier 2020 (le « code AFEP-MEDEF ») et de son Guide d’application de janvier 2020, disponibles sur les sites Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com) ;
* de la recommandation AMF n° 2012-02 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées se référant au code AFEP-MEDEF, telle que mise à jour pour la dernière fois le 3 décembre 2019, et des recommandations issues du rapport 2020 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants de sociétés cotées publié le 24 novembre 2020 ;
*   des recommandations du Haut comité du Gouvernement d’Entreprise figurant dans son rapport d’activité publié le 6 novembre 2020 ; et
*   de la position-recommandation AMF n° 2021-02 – Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels du 8 janvier 2021.

Il a ensuite été revu par le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance avant d’être approuvé par le Conseil d’administration de la Société.

Les autres informations requises au titre des articles L. 225-37, L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-11 du Code de commerce, à savoir le tableau des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales, les informations concernant la structure du capital de la Société et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en période d’offre publique, figurent respectivement aux paragraphes 6.2.5, 6.5.1, 6.2.1, 6.3.1, 6.3.2 et 6.3.3 du présent document.

À la date du présent document, à l’exception d’un contrat de crédit syndiqué conclu le 29 juillet 2020 mentionné dans le rapport des commissaires aux comptes qui figure à la section 7.1 du présent document, et dont les informations ont été publiées sur le site internet de la Société, il n’existe aucune autre convention intervenue entre l’un des administrateurs de la Société ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société dont la Société possède plus de la moitié du capital. Pour plus de détails sur cet engagement, voir le paragraphe 3.2.1.1 du présent chapitre.

En matière de gouvernement d’entreprise, la Société se réfère aux recommandations du code AFEP-MEDEF et à son Guide d’application, disponibles sur les sites Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). document, et sauf exceptions pour lesquelles des explications sont fournies dans le tableau de synthèse ci-dessous, la Société se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France. A l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021, sous réserve du vote favorable de celle-ci aux propositions de nominations de nouveaux administrateurs, le Société se conformera sans exception audit régime. Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et à l’article 27.1 du code AFEP-MEDEF, la Société considère qu’à la date du présent

| Dispositions du code AFEP-MEDEF écartées | Explications # En revanche, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance traitant de sujets plus larges que celui des seules rémunérations, l’administrateur représentant les salariés n’en est pas membre. Par ailleurs, les procès-verbaux du comité sont très complets et intégralement communiqués au Conseil d’administration. Sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration a décidé le 24 février 2021, qu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021, Mme Nathalie Muracciole, administrateur représentant les salariés, rejoindra le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, en qualité de membre, pour les questions relatives aux rémunérations. Les séances du comité se dérouleront en conséquence en deux parties, dont l’une consacrée aux rémunérations et à laquelle Mme Nathalie Muracciole participera en tant que membre ayant le droit de vote.

## 3.2 Composition des organes d’administration et de direction

### 3.2.1 Le Conseil d’administration

#### 3.2.1.1 Principes de composition du Conseil d’administration

La composition et le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société sont déterminés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les statuts de la Société et par le règlement intérieur du Conseil d’administration. indépendants. Il comprend par ailleurs sept femmes, deux administrateurs représentant les salariés et un administrateur représentant les salariés actionnaires. Les conditions de nomination des administrateurs et la durée de leur mandat sont rappelées dans le tableau ci-après. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de quatorze membres dont sept administrateurs

| Nombre | Type d’administrateurs | Mode de nomination | Durée du mandat | Texte de référence |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 11 | Administrateurs | Assemblée générale des actionnaires | 4 ans | Article L. 225-18 du Code de commerce |
| 1 | Administrateur représentant les salariés actionnaires | Assemblée générale des actionnaires sur proposition des Conseils de surveillance des FCPE | 4 ans | Articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce |
| 2 | Administrateur représentant les salariés | Désignation par la délégation française du comité de Groupe européen assurant les attributions du comité de Groupe et du comité d’entreprise européen | 4 ans | Article L. 225-27-1 du Code de commerce |

les technologies de l’information compte tenu du contexte de digitalisation croissante de notre environnement.

**Politique de diversité menée au sein du Conseil**

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce, au code AFEP-MEDEF et aux recommandations de l’AMF relatives à la composition du Conseil d’administration, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance revoit régulièrement les objectifs de diversification de la composition du Conseil d’administration que ce soit en termes d’indépendance des administrateurs, de représentation équilibrée d’hommes et de femmes, d’âge, de nationalité, de profils et de complémentarité des compétences ainsi que d’exposition internationale. Le Comité veille ainsi à sélectionner, avec l’aide de cabinets de recrutement spécialisés le cas échéant, et à présenter au Conseil d’administration des candidats aux personnalités reconnues et indépendantes, notamment dirigeants ou anciens dirigeants d’entreprise, possédant des compétences dans des domaines tels que l’industrie, la finance, les acquisitions et leur intégration, le développement durable, la recherche/l’innovation et. En matière d’internationalisation, le Conseil d’administration s’attache à faire entrer en son sein des candidats ayant une expérience significative à l’étranger, dans un ou plusieurs pays clés pour le Groupe, tout en privilégiant la participation physique de ses membres à ses réunions (hors contexte particulier d’une pandémie) ainsi que la fluidité des échanges en français. Dans le même temps, le Conseil accroît depuis quelques années l’intégration de profils de nationalité étrangère ou résidant à l’étranger. Ainsi, M. Ian Hudson, de nationalité britannique, a intégré le Conseil d'administration suite à sa nomination par l’Assemblée générale du 21 mai 2019, et Mme Susan Rimmer, également de nationalité britannique, a été désignée en qualité d’administrateur représentant les salariés par le comité de Groupe Européen le 3 juillet 2020.

Sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 93 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition des organes d’administration et de direction d’administration a décidé en outre de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021, les candidatures de Mme Ilse Henne, de nationalité belge, chief transformation officer au sein du segment thyssenkrupp Materials Services du groupe thyssenkrupp, basée à Essen en Allemagne et ayant des responsabilités sur un périmètre très international, et de M. Thierry Pilenko, de nationalité française, résidant américain depuis 15 ans et ayant passé la majeure partie de sa carrière professionnelle à l’étranger, notamment aux États-Unis, en qualité de nouveaux administrateurs. En conséquence, et sous réserve du vote favorable de ladite Assemblée générale, le Conseil d’administration comprendra, à l‘issue de cette dernière, trois administrateurs de nationalité étrangère (soit 21 %), un administrateur résidant aux États-Unis, et sept autres administrateurs ayant passé une grande partie de leur carrière professionnelle à l’étranger. Pour plus de précisions sur les profils de ces candidats, voir le paragraphe 3.2.1.2 du présent chapitre.

7. n’est pas ou ne représente pas un actionnaire significatif de la Société détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote de celle-ci. L’évaluation annuelle de l’indépendance de chacun des membres du Conseil d’administration, conformément au code AFEP-MEDEF et au règlement intérieur du Conseil d’administration, a eu lieu lors des réunions du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance du 3 février 2021, et du Conseil d’administration du 24 février 2021. Lors de ces réunions, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance puis le Conseil d’administration, ont notamment examiné les relations d’affaires pouvant être entretenues avec les sociétés dans lesquelles un ou plusieurs des administrateurs sont associés et ont procédé, dans ce cadre, à des tests de matérialité permettant d’en vérifier le caractère significatif ou non. À cet effet, un récapitulatif des opérations réalisées entre le Groupe et ces sociétés a été présenté afin d’évaluer le volume d’affaires représenté par ces opérations vis-à-vis de chacune des sociétés respectivement d’une part, et du Groupe, d’autre part. À la date du présent document, le Conseil d’administration estime que la diversité d’origine, de compétences, d’expériences et de parcours de ses membres, ainsi que leur personnalité reconnue et indépendante lui permettent d’accomplir ses missions avec la compétence, l’indépendance et l’objectivité nécessaires.

Le Conseil d’administration a ainsi analysé la situation de M. Laurent Mignon, Président du directoire du groupe BPCE et Président du Conseil d’administration de Natixis, et de M. Marc Pandraud, vice-chairman Europe, Moyen-Orient et Afrique au sein de la banque JP Morgan. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a procédé à des tests de matérialité afin de comparer les commissions perçues par l’ensemble des banques du groupe BPCE et déterminer la part des engagements de crédit de chacune vis-à-vis du Groupe. Ces tests lui ont permis de constater que le volume d’affaires entre Arkema et Natixis est peu significatif du point de vue d’Arkema et négligeable du point de vue de Natixis, eu égard aux chiffres d’affaires respectifs de ces sociétés. A notamment été pris en compte, le contrat de crédit syndiqué multidevises conclu le 29 juillet 2020 entre Arkema et neuf banques, dont Natixis, après autorisation du Conseil d’administration qui a constaté que les conditions financières du contrat reflétaient les conditions de marché au moment de la signature et qu’aucune banque participante n’a bénéficié de conditions financières particulières. En conséquence, le Conseil d’administration a pu conclure à l’absence de lien de dépendance entre les deux sociétés. M. Laurent Mignon étant administrateur de la Société depuis 2006, soit depuis plus de douze ans, il ne peut toutefois pas être qualifié d’administrateur indépendant.

Le Conseil d’administration a procédé aux mêmes tests afin de comparer les commissions perçues par JP Morgan et déterminer la part d’engagement de crédit de l’établissement bancaire vis-à-vis du Groupe. Le Conseil a ainsi pu constater que le volume d’affaires entre Arkema et JP Morgan est peu significatif du point de vue de la Société et négligeable du point de vue de JP Morgan. Le Conseil d’administration a également pris en compte le contrat de crédit syndiqué multidevises conclu le 29 juillet 2020 et auquel JP Morgan a participé. Il a constaté que le contrat de crédit syndiqué multidevises a été conclu, suite à un processus de sélection rigoureux et une mise en concurrence dans les normes habituelles, à des conditions financières de marché au moment de la signature et qu’aucune banque participante n’a bénéficié de conditions financières particulières. En conséquence, le Conseil d’administration a pu conclure à l’absence de lien de dépendance entre Arkema et JP Morgan et à l'indépendance de M. Marc Pandraud. Les compétences de chacun des administrateurs siégeant au Conseil d’administration à la date du présent document figurent aux paragraphes 3.2.1.2 et 3.2.1.3 du présent chapitre.# Indépendance des administrateurs

Dans sa démarche d’appréciation de l’indépendance de ses membres et de prévention des risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la direction, la Société ou le Groupe, le Conseil d’administration prend en compte l’intégralité des critères du code AFEP-MEDEF qui sont repris dans son règlement intérieur. Ainsi, est réputé indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, le Groupe ou sa direction, soit en particulier l’administrateur qui :

1.  n’est pas ou n’a pas été au cours des cinq années précédentes :
    *   salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société,
    *   salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;
2. n’est pas dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
3. n’est pas ou n’est pas lié directement ou indirectement à un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;
4.  n’a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
5.  n’a pas été, au cours des cinq années précédentes, commissaire aux comptes de la Société ;
6.  n’est pas administrateur de la Société depuis plus de douze ans ;

Conformément à son règlement intérieur et aux recommandations de l’AMF, il est rappelé que lorsque des situations de conflits d’intérêts sont identifiées, l’administrateur concerné ne participe ni ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 94 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction au vote ni aux discussions sur le sujet concerné. Pour plus de détails sur la gestion des conflits d’intérêts, voir le paragraphe 3.2.3.3 du présent chapitre.

Conformément au code AFEP-MEDEF qui prévoit que M. Jean-Marc Bertrand, administrateur représentant les salariés actionnaires, et Mmes Nathalie Muracciole et Susan Rimmer, administrateurs représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants, le taux d’indépendance du Conseil d’administration est en conséquence de 64 % (soit sept administrateurs sur onze). Cette proportion est conforme à la recommandation du code AFEP-MEDEF prévoyant que la moitié au moins des membres d’un Conseil d’administration doit être indépendante dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle.

Compte tenu de ce qui précède, et comme résumé ci-dessous, le Conseil d’administration a ainsi validé la prise en compte des critères d’indépendance proposé par le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance permettant de qualifier d’indépendants les administrateurs qui suivent : Mmes Yannick Assouad, Marie-Ange Debon, Victoire de Margerie et Hélène Moreau-Leroy ainsi que MM. Ian Hudson, Alexandre de Juniac et Marc Pandraud.

## Situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (intégralement repris dans le règlement intérieur du Conseil d’administration)

| | Salarié/ dirigeant de la Société | Durée supérieure à 12 ans | Mandats croisés | Relations d’affaires | Commissaire aux comptes | Actionnaire significatif | Lien familial | Indépendant |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Thierry Le Hénaff | NON | OUI | √ | X | X | X | X | X |
| Yannick Assouad | X | | √ | X | X | X | X | X |
| Jean-Marc Bertrand | X | | √ | X | X | X | X | X |
| Marie-Ange Debon | X | | √ | X | X | X | X | X |
| Ian Hudson | √ | X | √ | X | X | X | X | X |
| Alexandre de Juniac | X | | √ | X | X | X | X | X |
| Victoire de Margerie | X | | √ | X | X | X | X | X |
| Laurent Mignon | √ | OUI | √ | X | X | X | X | X |
| Hélène Moreau-Leroy | OUI | NON | √ | X | X | X | X | X |
| Thierry Morin | NON | NON | √ | X | X | X | X | X |
| Nathalie Muracciole | OUI | | √ | X | X | X | X | X |
| Marc Pandraud | NON | NON | √ | X | X | X | X | X |
| Susan Rimmer | NON | NON | √ | X | X | X | X | X |

*   √ le critère est applicable.
*   X le critère est sans objet.

Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021 sur les propositions de nominations des nouveaux administrateurs qui sont mentionnées au paragraphe 3.2.1.2 du présent document, à l’issue de ladite assemblée, le taux d’indépendance du Conseil d’administration passera de 64 % à 73 %.

À la date du présent document, le Conseil d’administration de la Société compte sept femmes sur quatorze membres, et un taux de ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 95 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition des organes d’administration et de direction féminisation de 45 % (soit cinq membres sur onze), Mmes Nathalie Muracciole et Susan Rimmer, administrateurs représentant les salariés, et M. Jean-Marc Bertrand, administrateur représentant des salariés actionnaires, n’étant, conformément aux dispositions des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce, pas pris en compte pour le calcul de la parité.

À l’occasion de l’arrivée à échéance du mandat de Mme Yannick Assouad à la prochaine Assemblée générale, le Conseil d’administration a veillé à présenter à cette dernière la candidature de Mme Ilse Henne, en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Yannick Assouad. À l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2021, et sous réserve du vote favorable des actionnaires à la nomination de Mme Ilse Henne, le taux de féminisation du Conseil demeurera ainsi de 45 %.

## Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration veille à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, notamment à l’occasion du renouvellement du mandat de chaque administrateur. Pour ce faire, tout en veillant à la représentation d’au moins 40 % d’administrateurs de chaque sexe au sein du Conseil d’administration, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance procède à l’étude systématique de candidatures d’hommes et de femmes avant de proposer au Conseil d’administration des recommandations sur l’évolution de sa composition.

## Représentation des salariés et représentation des salariés actionnaires

Conformément à la réglementation applicable, le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés actionnaires, M. Jean-Marc Bertrand, nommé par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018. Comme tout administrateur, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-23, il bénéficie des formations nécessaires pour l’exercice de son mandat. Ce temps de formation, dont le contenu est déterminé par le Conseil d’administration, en accord avec ce dernier, est d’au moins 40 heures par an.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et aux statuts de la Société tels que modifiés par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2020 :

* Mme Nathalie Muracciole a été renouvelée le 3 juillet 2020 en qualité d’administrateur représentant les salariés par le comité de Groupe France (dont les attributions sont assurées par la délégation française du comité de Groupe Européen) ; et
*   Mme Susan Rimmer a été élue le 3 juillet 2020 en qualité de second administrateur représentant les salariés par le comité de Groupe Européen.

Comme tout administrateur et conformément aux dispositions de l’article L. 225-30-2 du Code de commerce, Mmes Nathalie Muracciole et Susan Rimmer bénéficient des formations nécessaires pour l’exercice de leur mandat. Ce temps de formation, dont le contenu a été déterminé par le Conseil d’administration, en accord avec ces dernières, est également d’au moins 40 heures par an.

### Autres caractéristiques

Conformément aux dispositions des statuts de la Société et/ou du règlement intérieur du Conseil d’administration :

* sous réserve des dispositions légales applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, la durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les mandats sont échelonnés afin d’éviter un renouvellement en bloc et de favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.
* la limite d’âge des administrateurs est fixée statutairement à 70 ans, étant précisé que lorsqu’un administrateur atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, celles-ci cessent de plein droit à moins que le Conseil d’administration décide que l’administrateur peut terminer son mandat ;
* un administrateur ne peut exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. S’agissant du Président-directeur général, il ne peut exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe et doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée ; et
* chaque administrateur est soumis à une obligation d’information envers la Société de toute situation de conflit d’intérêts directs ou indirects, même potentielle, avec cette dernière (pour plus de détails, voir le paragraphe 3.2.3.3 ci-après).

## Récapitulatif des évolutions de composition du Conseil d’administration

l’administrateur représentant les salariés actionnaires qui doit détenir, individuellement ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-3165 du Code Monétaire et Financier, au moins une action de la Société, ou un nombre de parts dudit fonds équivalent à au moins une action de la Société et des administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas tenus d’être actionnaires ;# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

## Composition des organes d’administration etꢀdeꢀdirection

### 3.2.1.2 Composition du conseil d’administration

Au 31 décembre 2020, le Conseil d’administration était composé comme suit :

| Administrateur | Nationalité | Âge | Année de première nomination | Échéance dans des sociétés cotées | Indépendance au sens des critères du code AFEP-MEDEF repris dans le règlement intérieur du Conseil d’administration et tels qu’appréciés par le Conseil d’administration. | Compétences | Autres mandats en cours | Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance | Comité d’audit et des comptes |
| :--- | :--- | :-- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Thierry Le Hénaff | Française | 57 | 2006 | 2024 | Président-directeur général | Président-directeur général | ♦ | 2 | 
| Yannick Assouad | Française | 61 | 2017 | 2021 | 2 | Direction générale, industrie et digital | ♦ | | 2 
| Jean-Marc Bertrand | Française | 62 | | | représentant des salariés actionnaires | Néant | | | 
| Marie-Ange Debon | Française | 55 | 2018 | 2022 | 2 | Direction générale, comptabilité, finance et M&A | ♦ | | 2 
| Ian Hudson | Anglaise et suisse | 63 | 2018 | 2022 | 2 | Direction générale, chimie, finance et innovation et DD | ♦ | | • 
| Alexandre de Juniac | Française | 58 | 2012 | 2023 | 2 | Néant | ♦ | | • 
| Victoire de Margerie | Française | 57 | 2006 | 2023 | 2 | Chimie, industrie, innovation et DD | • | | 2 
| Laurent Mignon | Française | 57 | 2015 | 2021 | 1 | Direction générale, banque et finance et M&A | ♦ | | ♦ 
| Hélène Moreau-Leroy | Française | 56 | 2006 | 2024 | Industrie, finance, M&A et gouvernance | ♦ | • | | 
| Thierry Morin | Française | 68 | 2016 | 2021 | Président | Direction générale, industrie et finance | ♦ | | • 
| Nathalie Muracciole | Française | 56 | 2009 | 2024 | représentant des salariés | Néant | | | 
| Marc Pandraud | Française | 62 | 2008 | 2020 | Néant | Finance et M&A | | | 
| Susan Rimmer | Anglaise et française | 45 | 2014 | 2022 | représentant des salariés | Chimie et connaissance du Groupe | ♦ | | • 
| Fonds Stratégique de Participations représenté par Isabelle BocconGibod | Française | 52 | 2014 | 2022 | 4 | Industrie, finance, innovation et DD | 3 | • | 

* Membre

À cet égard, l’échelonnement de l’ensemble des mandats d’administrateurs est organisé de manière à ce que l’Assemblée générale des actionnaires se prononce chaque année sur le renouvellement d’un ou plusieurs mandats ; Depuis de nombreuses années, le Conseil d’administration a porté une attention particulière à sa composition en prenant en compte les commentaires des investisseurs et des proxys advisors émis notamment à l’occasion des roadshows gouvernance menés à l’initiative de la Société, avec un objectif d’amélioration constante afin de se mettre au niveau des meilleures pratiques de gouvernance. Ces évolutions qui sont rappelées ci-dessous permettront à Arkema d’être totalement conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2021 et de se situer ainsi dans le haut des meilleures pratiques de gouvernance.

• chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 450 actions pendant la durée de ses fonctions à l’exception de Indépendance

Nomination de M. Thierry Pilenko, président du Comité de nomination, des rémunérationse et de la gouvernance (2021), en remplacement de M. Thierry Morin

Taux d’indépendance global du Conseil d’administration en progression de 64 % à 73 %

•

• Diversité

Fémininisation

Nomination de Mme Susan Rimmer (2020)

Nomination de Mme Ilse Henne (2021) en remplacement de Mme Yannick Assouad

•

• Taux AFEP-MEDEF : 45 %

Taux global : 50 %

Internationalisation

Nomination de M. Ian Hudson, UK (2019)

•

•

•

• Nomination de Mme Susan Rimmer, UK (2020)

Nomination de Mme Ilse Henne, Belgique (2021)

Nomination de M. Thierry Pilenko, résidant américain (2021)

Anciennneté Equilibrée: 6 ans en moyenne

•

• Administrateur référent

Nomination de l’administrateur référent, Mme Hélène Moreau-Leroy, en qualité de membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance (2021)

Administrateur

Nomination de Mme Nathalie Muracciole en qualité de membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance pour les missions du comité relatives aux rémunérations (2021)

•

• représentant les salariés

Comités du Conseil d’administration

Création du Comité innovation et croissance durable en charge d’évaluer la contribution de l’innovation et de la stratégie d’Arkema aux enjeux environnementaux et à la croissance durable qui permet de renforcer encore le dispositif d’examen des sujets ESG en complétant les missions des deux autres comités en la matière (2021)

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 96

## GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

### Composition des organes d’administration etꢀdeꢀdirection

En 2020, la composition du Conseil d’administration a évolué comme suit :

*   **Départ**
    Néant

*   **Nomination**
    Mme Susan Rimmer, administrateur représentant les salariés (désignée le 3 juillet 2020 par le Comité de Groupe Européen)

*   **Renouvellements**
    M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général (Assemblée générale du 19 mai 2020)
    Mme Nathalie Muracciole, administrateur représentant les salariés (renouvelée le 3 juillet 2020 par la délégation française du Comité de Groupe Européen)

Le Conseil d’administration du 24 février 2021 a pris acte que les mandats de MM. Thierry Morin et Marc Pandraud ainsi que celui de Mme Yannick Assouad arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021. Le Conseil d’administration a tenu à remercier chaleureusement MM. Thierry Morin et Marc Pandraud ainsi que Mme Yannick Assouad, respectivement membres du Conseil d’administration depuis 2006, 2008 et 2017, pour leur contribution active et de haut niveau à ses travaux ainsi que pour leur engagement et soutien constant pendant ces années de transformation profonde du Groupe et de progression significative. Le Conseil a par ailleurs particulièrement remercié M. Thierry Morin pour l’exercice de ses fonctions en tant que Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et pour sa contribution active aux travaux de celui-ci qui a permis de maintenir et de développer une gouvernance d’un niveau conforme aux meilleures pratiques.

Bpifrance Investissement aura pour représentant permanent M. Sébastien Moynot. Thierry Pilenko a démarré sa carrière en 1984 chez Schlumberger en tant qu’ingénieur-géologue. Il y reste pendant 20 ans au cours desquels il a occupé plusieurs postes de direction notamment en Italie, au Gabon, au Nigeria, à Dubai, en Indonésie et aux États-Unis. En 2004, il prend la direction générale de Veritas DGC, une société de services géophysiques basée à Houston (devenue CGG Veritas) avant de rejoindre Technip SA en 2007 en tant que Président-directeur général puis Président exécutif de TechnipFMC entre 2017 et 2019. Il a été membre du Conseil de surveillance de Peugeot (PSA) entre 2012 et 2014, membre du Conseil d’administration de CGG de 2007 à 2010, de Hercules Offshore de 2006 à 2015 et de Valaris de 2017 à 2021. Il est résident américain à Houston depuis plus de 15 ans.

En conséquence, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 20 mai 2021 :

* la nomination, en qualité d’administrateur indépendant, de M. Thierry Pilenko, pour une durée de quatre ans, qui permettra au Conseil d’administration de bénéficier de son expérience de Président-directeur général de société cotée, de dirigeant de haut niveau du secteur de l’énergie dans un environnement très international (Europe, Afrique, Moyen-Orient, Asie et Amérique du Nord) ainsi que de ses expériences multiples en matière de technologies, de nouveaux matériaux et de gestion des talents.

Bpifrance aide les entreprises - à chaque étape de leur développement - en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance les accompagne dans leurs projets d’innovation et à l’international. Bpifrance assure aussi désormais leur activité export à travers une large gamme de produits. Conseil, université, mise en réseau et programme d’accélération à destination des startups, des PME et des ETI font également partie de l’offre proposée aux entrepreneurs. Grâce à Bpifrance et ses 50 implantations régionales, les entrepreneurs bénéficient d’un interlocuteur proche, unique et efficace pour les accompagner à faire face à leurs défis.

Bpifrance Investissement est la société de gestion qui opère les investissements en fonds propres de Bpifrance. Lac1 investit sur le long terme au capital de multinationales françaises cotées en s’impliquant dans leur gouvernance. Le fonds Lac1 dispose d’une capacité d’investissement de 4,2 milliards d’euros, après une première levée de fonds réalisée – aux côtés de Bpifrance – auprès d’une trentaine de souscripteurs parmi lesquels des institutionnels français et internationaux, des grandes entreprises et des family offices. Lac1 est géré par Bpifrance Investissement, et s’appuie sur la position de Bpifrance au sein de son écosystème, sa connaissance des transitions technologiques et environnementales ainsi que son expertise dans la gouvernance de sociétés cotées. Le Conseil a considéré, conformément au code AFEP-MEDEF, que la détention capitalistique de Lac1 dans Arkema, inférieure à 10 %, ne faisait pas obstacle à l’indépendance de Bpifrance Investissement à la date de sa nomination. Né en 1957, Thierry Pilenko est diplômé de l’École Nationale Supérieure de Géologie de Nancy et de l’Institut Français du Pétrole (IFPEN). Il est conseiller en management et occupe plusieurs postes d’administrateur au sein de sociétés internationales du secteur de l’énergie.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 97

## GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

### 3 Composition des organes d’administration etꢀdeꢀdirection

transitions technologiques et environnementales ainsi que de son expertise dans la gouvernance de sociétés cotées.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 98

## GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

### Composition des organes d’administration et de direction

Né en 1972, Sébastien Moynot est ancien élève de l’Ecole Normale Supérieure ; il est titulaire d’un DEA de probabilité de l’Université Pierre et Marie Curie, agrégé de mathématiques et diplômé de l’Ecole Nationale de la Statistique et de l’Administration Economique. Il a commencé sa carrière professionnelle dans le service de prévisions économiques du ministère des finances. De 2000 à 2004, il a été responsable de la stratégie puis des opérations d’émission de dette de l’Agence France Trésor, qui gère la dette de l’Etat français. Il a ensuite été en charge des entreprises du secteur des transports pour le compte de l’agence des participations de l’Etat et a, alors, piloté l’introduction en bourse de plusieurs de ces sociétés. Il rejoint en 2009, à sa création, le Fonds Stratégique d’Investissement puis Bpifrance où il est, depuis 2013 dans l’équipe de direction de l’activité Capital développement pour laquelle il a réalisé un très grand nombre de prise de participation au capital de sociétés de tous secteurs d’activité.

• la nomination, en qualité d’administrateur indépendant, de Bpifrance Investissement, représentant le fonds Lac1 entré au capital d’Arkema en 2020, pour une durée de quatre ans, qui permettra au Conseil d’administration de bénéficier de sa connaissance approfondie de marchés clés d’Arkema, des

Au cours de ces quinze dernières années, Sébastien Moynot a siégé dans les conseils d’administration d’une vingtaine d’entreprises, en particulier dans différents secteurs industriels ou dans le domaine des énergies renouvelables. Il est aujourd’hui membre, notamment, des conseils d’administration du groupe Bénéteau, d’Albioma et de Verallia.

Née en 1972, à Gand en Belgique, Ilse Henne est titulaire de plusieurs diplômes avancés en Business management des universités de Gand et Louvain en Belgique ainsi que d’une maîtrise en linguistique et littérature également de l’université de Gand. Elle est actuellement membre du Comité exécutif du segment thyssenkrupp Materials Services en tant que Chief Transformation Officer. Elle est responsable du résultat opérationnel et de la transformation stratégique du groupe depuis 2019. Elle parle couramment cinq langues, dont le français, et vit en Allemagne depuis 2012.

Ainsi, M. Sébastien Moynot participera de manière collective, aux côtés des autres administrateurs, à la détermination des orientations stratégiques d’Arkema et veillera à leur mise en œuvre. Il veillera également à ce que les décisions du Conseil d’administration soient conformes à l’intérêt social de la Société et à la réglementation applicable.

Ilse Henne a démarré sa carrière en 1995 chez Sadel NV, groupe belge spécialisé dans les produits en acier inoxydable, où elle a occupé divers postes de business development, de ventes et de gestion de la chaîne d’approvisionnement jusqu’en 2002. À partir de 2002, elle intègre la branche Materials du groupe thyssenkrupp, spécialisée dans la distribution d’aciers et de métaux non-ferreux en Belgique. Entre 2012 et 2018 elle occupe divers postes de direction en Allemagne. D’abord à la tête de l’unité opérationnelle Materials Western Europe/Asie Pacifique et entre 2016 à 2018, elle est directrice générale de thyssenkrupp Schulte.

• la nomination, en qualité d’administrateur indépendant, de Mme Ilse Henne, pour une durée de quatre ans et qui permettra au Conseil d’administration de bénéficier de son expérience internationale de direction dans le domaine du commerce, de l’entreposage et de la transformation des métaux qui lui ont permis de développer des compétences en matière d’évolution stratégique, d’amélioration des performances opérationnelles et d’excellence de la chaîne d’approvisionnement ainsi qu’une connaissance fine de secteurs clés pour Arkema, notamment l’automobile.

### 3 Ces évolutions sont récapitulées ci-après :

**Assemblée générale du 20 mai 2021**

| Départs                                                               |
| :-------------------------------------------------------------------- |
| M. Thierry Morin, administrateur et président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance |
| M. Marc Pandraud, administrateur indépendant                          |
| Mme Yannick Assouad, administrateur indépendant                       |

| Nominations                                                           |
| :-------------------------------------------------------------------- |
| M. Thierry Pilenko, administrateur indépendant                        |
| Bpifrance Investissement, administrateur indépendant, représenté par M. Sébastien Moynot |
| Mme Ilse Henne, administrateur indépendant                            |

À l’issue de l’Assemblée générale, et sous réserve du vote favorable des actionnaires aux propositions susvisées, le Conseil d’administration comprendra 73 % de membres indépendants.

Mme Ilse Henne, en qualité de membre du Comité d’audit et des comptes ;
Mme Victoire de Margerie, en qualité de présidente du nouveau Comité innovation et croissance durable, celle-ci quittant par ailleurs le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance ;

Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé de faire évoluer comme suit la composition des comités, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2021, sous réserve pour les trois candidats susvisés de leur nomination par les actionnaires :

• Mme Nathalie Muracciole, administrateur représentant les salariés, en qualité de membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance pour les questions relatives aux rémunérations ; et
• M. Thierry Pilenko, en qualité de président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, en remplacement de M. Thierry Morin ;
• Mme Hélène Moreau-Leroy, administrateur référent, en qualité de membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, celle-ci quittant par ailleurs le Comité d’audit et des comptes ;

Bpifrance Investissement, représenté par M. Sébastien Moynot, M. Ian Hudson, Mme Isabelle Boccon-Gibod et M. Jean-Marc Bertrand, administrateur représentant les salariés actionnaires, en qualité de membres du nouveau Comité innovation et croissance durable.

# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 99

## GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

### Composition des organes d’administration et de direction

Le tableau ci-après récapitule la mise en œuvre des principes de composition du Conseil d’administration et les résultats obtenus à l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2021 sous réserve du vote favorable des actionnaires.

### I Tableau récapitulatif de composition du Conseil d’administration

| Composition du Conseil | Équilibre des pouvoirs | Objectifs/priorités | Statut à l’issue de l’Assemblée générale 2021* |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| Nomination d’un administrateur référent en cas de combinaison des fonctions de Président et directeur général | Avoir une large majorité d’administrateurs indépendants (au moins 50 %). | Complémentarité des compétences Profils de dirigeants ou anciens dirigeants d’entreprise et combinaison de compétences contribuant à la stratégie de transformation du Groupe. | Administrateur référent : Mme Hélène Moreau-Leroy |
| | Taux d’indépendance : 73 % | Chimie : 6 Industrie : 9 Finance : 7 Technologies de l’information/digital : 3 Innovation et DD : 7 | |
| Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration | Taux de féminisation d’au moins 40 %. | Diversité – Profils internationaux Nomination, d’ici à 2021, d’au moins 1 administrateur supplémentaire de nationalité étrangère ou ayant une expérience internationale significative dans un ou plusieurs pays clés pour le Groupe. | Taux de féminisation : 45 % |
| | | Expérience internationale : 50 % Nationalité étrangère : 3, dont un administrateur représentant les salariés. Un administrateur vit en outre depuis plus de 15 ans aux États-Unis | |
| Représentation des salariés et des salariés actionnaires | Administrateur représentant les salariés actionnaires 1 administrateur représentant les salariés (détention supérieure à 3 % du capital). actionnaires. Deux administrateurs représentant les salariés. | | 2 administrateurs représentant les salariés. |
| Âge des administrateurs et ancienneté | 70 ans maximum. Aucun administrateur de plus de 70 ans. Moyenne d’âge : 58 ans. Equilibre d'années d'ancienneté au sein du Conseil. | | Ancienneté moyenne au sein du Conseil: 6 ans. |
* Sous réserve du votre favorable de l’Assemblée générale aux résolutions 5, 6 et 7.

### 3.2.1.3 Informations sur les membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2020

**M. Thierry Le Hénaff**
**PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL**

Date de première nomination : 6 mars 2006
Date du dernier renouvellement : 19 mai 2020
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Thierry Le Hénaff, né en 1963, est diplômé de l’École polytechnique et de l’École Nationale des Ponts et Chaussées et titulaire d’un Master de Management Industriel de l’Université de Stanford (États-Unis). Il est Chevalier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de l’Ordre National de la Légion d’Honneur. Il est Membre Référent du Conseil de surveillance et membre du comité d’audit du Groupe Michelin. Il est par ailleurs membre du Conseil d’administration de la Fondation de l’École polytechnique depuis 2016 et de France Industrie depuis 2021.

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023
Nationalité : française
Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants, il rejoint Bostik, la division Adhésifs de Total S.A., en 1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu’à l’international.
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 : 318 305
En juillet 2001, il devient Président-directeur général de Bostik Findley, nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S.A. et d’Elf Atochem.
Adresse professionnelle : Arkema, 420 rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes
En janvier 2003, il rejoint le Comité exécutif d’Atofina, puis le comité directeur de Total en 2004. Il est Président-directeur général d’Arkema depuis son introduction en bourse à Paris en 2006.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

## GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

### Composition des organes d’administration et de direction

**Mme Yannick Assouad**

**ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT**

*   **Date de première nomination :** 23 mai 2017
*   **Date d’échéance du mandat :** Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020
*   **Nationalité :** française

**EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE**

Née en 1959, Mme Yannick Assouad est diplômée de l’INSA de Lyon (Institut national des sciences appliquées) et titulaire d’un doctorat (PhD) en génie aéronautique de l’Illinois Institute of Technology (ITT) aux États-Unis. Elle est directrice générale adjointe de Thalès, en charge de Thalès Avionique depuis le 1er juillet 2020.

Elle débute sa carrière en 1986 chez Thomson-CSF (aujourd’hui Thalès) où elle assume la responsabilité du service thermique et mécanique jusqu’en 1998. Puis elle devient successivement directeur technique puis directeur général de SECAN, filiale d’Honeywell Aerospace avant d’en devenir la Présidente. En 2003, elle rejoint Zodiac Aerospace, où elle exerce le mandat de directeur général d’Intertechnique Services jusqu’en 2008. Entrée au Comité exécutif, elle crée la branche Services du groupe, dont elle assume la direction jusqu’en 2010, date à laquelle elle prend la responsabilité de directeur général de la branche Aircraft Systems, puis, en mai 2015, de la branche Cabin nouvellement créée par Zodiac Aerospace. Elle est directeur général du groupe Latécoère entre novembre 2016 et mars 2020.

*   **Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 :** 450
*   **Adresse professionnelle :** Thalès, 75-77 Avenue Marcel Dassault, 33700 Mérignac

**Fonctions ou mandats en cours**

**Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**

| France                                                                                                                                 |
| :------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| **Expirés en 2020**                                                                                                                    |
| Administrateur référent, Présidente du comité des nominations et de la gouvernance et membre du comité d’audit de Vinci\*              |
| Administrateur de l’École Nationale d’Aviation Civile (ENAC)                                                                           |
| Vice-présidente du Conseil du Gifas (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales)                                    |
| Directeur général et administrateur du groupe Latécoère\*                                                                              |
| **Expirés de 2016 à 2019**                                                                                                             |
| Membre du directoire du groupe Zodiac Aerospace\*                                                                                      |
| Présidente et administrateur des sociétés relevant de la branche Aircraft Systems, puis de la branche Cabin, de la société Zodiac Aerospace\* |
| Directrice générale adjointe Avionique de Thalès\*                                                                                     |
| Administrateur de l’Institut de recherche technologique Saint-Exupéry                                                                 |
| **Étranger**                                                                                                                          |
| Néant                                                                                                                                  |

\* Société cotée
\** Hors du Groupe Arkema

**M. Jean-Marc Bertrand**

**ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES**

*   **Date de première nomination :** 18 mai 2018
*   **Date d’échéance du mandat :** Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021
*   **Nationalité :** française

**EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE**

Né en 1958, M. Jean-Marc Bertrand est titulaire d’un diplôme d’ingénieur au CESI (Centre des études supérieures industrielles). Il est actuellement chef de projet au sein du département Infrastructures Informatiques de la direction informatique iTeam d’Arkema.

Il est entré dans le Groupe en 1989 via la société Pennwalt France où il a exercé diverses responsabilités dans le domaine de l’informatique et a rejoint Arkema en 2006 au sein de la direction informatique en tant que chef de service FO (équipe en charge de l’architecture des outils utilisateurs). Il a depuis occupé différents postes au sein de la direction informatique.

*   **Nombre de parts de FCPE détenues au 31 décembre 2020 :** 789
*   **Adresse professionnelle :** Arkema, 420 rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes

Il a par ailleurs exercé diverses fonctions au sein des instances représentatives du personnel notamment en tant que représentant syndical CFE-CGC et secrétaire du comité central d’entreprise d’Arkema France.

**Fonctions ou mandats en cours**

**Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**

| France                           |
| :------------------------------- |
| **Expirés en 2020**              |
| Au sein du Groupe                |
| Néant                            |
| Membre du Conseil de surveillance du FCPE Arkema Actionnariat France |
| **Expirés de 2016 à 2019**       |
| Étranger                         |
| Néant                            |

\* Société cotée
\** Hors du Groupe Arkema

**Mme Marie-Ange Debon**

**ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT ET PRÉSIDENTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES**

*   **Date de première nomination :** 18 mai 2018
*   **Date d’échéance du mandat :** Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021
*   **Nationalité :** française

**EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE**

Née en 1965, Mme Marie-Ange Debon est diplômée de l’École des hautes études commerciales (HEC) et de l’École nationale de l’administration (ENA), et titulaire d’une maîtrise de droit. Elle est administratrice indépendante au sein du Conseil d’administration de TechnipFMC et Présidente de son comité d’audit.

Avant de rejoindre Suez en 2008, Mme Marie-Ange Debon a occupé plusieurs postes dans l’administration et le secteur privé : auditeur puis conseiller référendaire à la Cour des comptes de 1990 à 1994 puis Directrice générale adjointe de France 3 de 1994 à 1998. Elle intègre le groupe Thomson en 1998 au poste de directeur financier adjoint, puis à compter de juillet 2003 de Secrétaire Générale. En 2008, elle rejoint Suez en tant que Secrétaire Générale responsable du juridique, de l’audit des systèmes d’information, des risques, des assurances et des achats et membre du Comité de direction du groupe Suez. En 2013, elle prend la responsabilité de la Division Internationale (Amérique du Nord, Asie, Pacifique, Afrique, Inde) du groupe Suez puis entre mars 2018 et décembre 2019 elle a été Directrice générale adjointe en charge de la France, de l’Italie et de l’Europe Centrale et Orientale.

*   **Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 :** 550
*   **Adresse professionnelle :** Keolis, 20 rue Le Peletier, 75009 Paris

Elle est Présidente du directoire de Keolis depuis le 24 août 2020. Elle a également été membre du Collège de l’Autorité des marchés financiers de 2008 à 2014 et Présidente de la Commission Droit de l’entreprise du MEDEF de 2009 à 2013.

**Fonctions ou mandats en cours**

**Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**

| France                                                                                             |
| :------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| **Expirés en 2020**                                                                                |
| Présidente du Directoire de Keolis                                                                 |
| Membre du Conseil d’administration et Présidente du comité RSE et Jeu Responsable de FDJ-Française des Jeux\* |
| Membre du Conseil d’administration d’une société du groupe Suez, Lydec\* au Maroc                    |
| **Expirés de 2016 à 2019**                                                                         |
| Directrice générale France, Italie, Europe Centrale et orientale de Suez                           |
| Membre du Conseil d’administration de GRDF (Groupe Engie)                                          |
| **Étranger**                                                                                       |
| Membre du Conseil d’administration et Président du comité d’audit de Technip-FMC\*                   |

\* Société cotée
\** Hors du Groupe Arkema

**M. Ian Hudson**

**ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT ET MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES**

*   **Date de première nomination :** 21 mai 2019
*   **Date d’échéance du mandat :** Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022
*   **Nationalités :** Anglaise et Suisse

**EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE**

Né en 1957, M. Ian Hudson est diplômé de l’université d’Oxford et titulaire d’une maîtrise en français et en allemand.

M. Ian Hudson a entamé sa carrière au sein de la société ICI, une ancienne multinationale britannique spécialisée dans les produits chimiques et les secteurs connexes. En 1998, il a rejoint Dupont de Nemours où il a assumé, pendant 17 ans, de nombreux rôles de leadership. Il a pris sa retraite en 2016 après avoir occupé pendant plus de dix ans la fonction de Président Europe, Moyen-Orient et Afrique. Il a été membre du Comité de direction et Conseil du CEFIC et d’EuropaBio. Il a également été membre du comité de la Fondation IMD et membre de la chambre de commerce Suisse-Américaine. Il est, depuis 2019, Président du Conseil d’administration de Carbios.

*   **Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 :** 450
*   **Adresse professionnelle :** Arkema, 420 rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes

**Fonctions ou mandats en cours**

**Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**

| France                                                               |
| :------------------------------------------------------------------- |
| **Expirés en 2020**                                                  |
| Président du Conseil d’administration de Carbios\*                   |
| Néant                                                                |
| **Expirés de 2016 à 2019**                                           |
| Membre du Management Advisory Board de Towerbrook Capital Partners L.P. |
| Membre du Conseil d’administration de Gamma Fiber Holdings           |
| Président Europe, Moyen-Orient et Afrique de DuPont International S.A. |
| Membre du Comité de direction et Conseil de l’Association Européenne de l’Industrie Chimique |
| Membre du comité de la Fondation IMD                                 |
| Membre du Comité de direction d’EuropaBio                             |
| **Étranger**                                                         |
|                                                                      |

\* Société cotée
\** Hors du Groupe Arkema

**M. Alexandre de Juniac**

**ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT ET MEMBRE DU COMITÉ DE NOMINATION, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE**

*   **Date de première nomination :** 18 mai 2018
*   **Date d’échéance du mandat :** Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021
*   **Nationalité :** française

**EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE**

Né en 1962, M. Alexandre de Juniac est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale de l’administration (ENA). Il est directeur général de l’Association internationale du transport aérien (IATA) depuis le 1er septembre 2016.

M. Alexandre de Juniac a commencé sa carrière au Conseil d’État de 1988 à 1993 où il a été successivement auditeur, Maître des requêtes puis Secrétaire général adjoint. De 1993 à 1995, il est conseiller technique puis directeur adjoint du cabinet de M. Nicolas Sarkozy, ministre du Budget. En 1995, il rejoint le groupe Thomson S.A.(devenu Thalès) comme directeur du plan et du développement. En 1997, il est nommé directeur commercial de Thalès Avionics, puis Secrétaire général de Thalès (1999-2004), directeur général adjoint de Thalès Air Systems (2004-2008) et directeur général pour l’Asie, l’Afrique, le Moyen-Orient et l’Amérique Latine en mai 2008. De juin 2009 à septembre 2011, il est directeur de cabinet de Mme Christine Lagarde, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Emploi. De 2011 à 2013, il est Président-directeur général d’Air France puis, jusqu’en juillet 2016, Président-directeur général d’Air France-KLM. M. Alexandre de Juniac a par ailleurs été membre du Conseil de surveillance de Vivendi entre 2013 et 2017.

Nationalité : française
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 : 450
Adresse professionnelle : IATA, 33 route de l’aéroport, PO BOX 416, 1215 Genève 15 Aéroport, Suisse

**Fonctions ou mandats en cours**

**Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**

| France | | Étranger |
|---|---|---|
| Expirés en 2020 | | Expirés de 2016 à 2019 |
| Membre du Conseil d’administration d’Edenred* | | Directeur général de l’Association internationale du transport aérien (IATA) |
| | | Président-directeur général d’Air France-KLM* |
| | | Membre du Conseil de surveillance de Vivendi* |

Mme Victoire de Margerie
ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT ET MEMBRE DU COMITÉ DE NOMINATION, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE

Date de première nomination : 7 novembre 2012
Date du dernier renouvellement : 21 mai 2019

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Née en 1963, Mme Victoire de Margerie est diplômée de l’École des hautes études commerciales (HEC) et de l’Institut d’études politiques de Paris (IEP), titulaire d’un DESS de droit privé de l’université de Paris 1 PanthéonSorbonne et d’un doctorat de Sciences de gestion de l’université de Paris 2 Panthéon-Assas. Elle est Président et principale actionnaire de la PME de micromécanique Rondol Industrie depuis 2012. Elle est, par ailleurs, Fondateur et VicePrésident du World Materials Forum depuis 2015 et administrateur des sociétés Eurazeo (France) depuis 2012 et Babcock International (Royaume Uni) depuis 2016. Depuis 2020, elle est Membre de l’Académie des Technologies et elle assure la Présidence du Conseil de surveillance d’Ixellion (Estonie).

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022
Nationalité : française
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 : 800

Elle a auparavant occupé des fonctions industrielles opérationnelles en Allemagne, en France et aux États-Unis chez Elf Atochem, Carnaud Metal-Box et Pechiney. Entre 2002 et 2011, elle a aussi enseigné la stratégie et le management technologique à l’École de Management de Grenoble.

Adresse professionnelle : Rondol Industrie, 2 allée André Guinier, 54000 Nancy

**Fonctions ou mandats en cours**

**Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**

| France | | Étranger |
|---|---|---|
| Expirés en 2020 | | Expirés de 2016 à 2019 |
| Président de Rondol Industrie | | Président du Conseil d’administration de Soitec* |
| | | Administrateur d’Écoemballages |
| | | Administrateur, membre du comité de nomination et de rémunération et membre du comité d’audit et des risques de Babcock International Group Plc.* |
| | | Administrateur de Morgan Advanced Materials* (Royaume-Uni) |
| | | Administrateur d’Italcementi* (Italie) |
| | | Président du Conseil de surveillance de Ixellion (Estonie) |
| Membre du Conseil de surveillance de Banque Transatlantique | | |
| * Société cotée ** Hors du Groupe Arkema | | |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 103
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3 Composition des organes d’administration etꢀdeꢀdirection

M. Laurent Mignon
ADMINISTRATEUR

Date de première nomination : 10 mai 2006
Date du dernier renouvellement : 21 mai 2019

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Né en 1963, M. Laurent Mignon est diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) et du Stanford Executive Program. Il est Président du directoire du groupe BPCE depuis le 1er juin 2018.

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022

Laurent Mignon a exercé, pendant plus de dix ans, différentes fonctions à la Banque Indosuez, allant des salles de marché à la banque d’affaires. En 1996, il rejoint la Banque Schroders à Londres, puis AGF en 1997 comme directeur financier et est nommé membre du Comité exécutif en 1998. Il prend successivement la responsabilité en 2002 des Investissements de la Banque AGF Asset Management, d’AGF Immobilier puis, en 2003, du pôle Vie et services financiers et de l’assurance-crédit. De septembre 2007 à mai 2009, il devient associé gérant de Oddo et Cie aux côtés de Philippe Oddo. Il a ensuite été directeur général de Natixis S.A. jusqu’au 31 mai 2018.

Nationalité : française
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 : 300
Adresse professionnelle : Groupe BPCE, 50 avenue Pierre Mendès France, 75201 Paris Cedex 13

**Fonctions ou mandats en cours**

**Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**

| France | | Étranger |
|---|---|---|
| Expirés en 2020 | | Expirés de 2016 à 2019 |
| Au sein du groupe BPCE | | Hors groupe BPCE |
| Administrateur de Sopassure | | Administrateur de la Compagnie Nationale de Prévoyance (CNP)* |
| Président du directoire du groupe BPCE | | Censeur ODDO |
| Président du Conseil d’administration de Natixis S.A.* | | Président du Conseil d’administration de Coface S.A.* |
| Président de CE Holding Participations | | Président du Conseil d’administration de Natixis Assurance |
| | | Membre du Conseil d’administration de Peter J. Solomon Company LLC |
| | | Director de Lazard Ltd* |
| | | Censeur Fimalac |
| | | Membre du Comité exécutif de la Fédération Bancaire Fançaise |
| | | Administrateur de l’AROP (Association pour le Rayonnement de l’Opéra National de Paris) |
| Expirés de 2016 à 2019 | | |
| Président du Conseil d’administration du Crédit Foncier de France | | |
| Directeur général de Natixis S.A.* | | |
| Président du Conseil d’administration de Natixis Global Asset Management (NGAM) | | |

Mme Hélène Moreau-Leroy
ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT, ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT ET MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES

Date de première nomination : 2 juin 2015
Date du dernier renouvellement : 21 mai 2019

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Née en 1964, Mme Hélène Moreau-Leroy est diplômée de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon et titulaire d’un MBA international (Master in International Business administration) de l’université de Nouvelle-Angleterre en Australie. Elle est également certifiée professional supply chain (APICS). Elle est directrice générale adjointe d’Hutchinson – groupe Total – depuis le 1er novembre 2020.

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022

Hélène Moreau-Leroy a occupé plusieurs postes de direction générale, direction en recherche et développement, gestion de projets et programmes, achats, production et supply chain pour des groupes industriels et a passé 14 ans dans des fonctions internationales à l’étranger. Elle a rejoint le groupe Safran, en 2003, au sein de la direction des achats groupe de Snecma S.A. puis a pris en charge le développement de la supply chain dans les pays émergents de Messier-Bugatti Dowty – Safran – avant de devenir directeur des programmes et membre du Comité de direction de celle-ci. Elle a été Présidente de Safran Transmission Systèmes entre 2013 et 2017, puis directrice du projet d’intégration de Zodiac Aerospace lors de son rachat par Safran, entre 1er décembre 2017 et le 31 octobre 2020.

Nationalité : française
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 : 450
Adresse professionnelle : Hutchinson, 2 rue Balzac, 75008 Paris

Hélène Moreau-Leroy a également été membre du Comité de direction du Groupement des Equipementiers de l’Aéronautique et Défense au (GIFAS) et est membre de réseaux et associations de promotion de la diversité en entreprise.

**Fonctions ou mandats en cours**

**Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**

| France | | Étranger |
|---|---|---|
| Expirés en 2020 | | Expirés de 2016 à 2019 |
| Directeur général adjointe d’Hutchinson | | |
| | | Administrateur de SEM-MB |
| | | Président de Safran Transmission Systems |
| * Société cotée ** Hors du Groupe Arkema | | |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 104
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition des organes d’administration etꢀdeꢀdirection

M. Thierry Morin
ADMINISTRATEUR ET PRÉSIDENT DU COMITÉ DE NOMINATION, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE

Date de première nomination : 10 mai 2006
Date du dernier renouvellement : 23 mai 2017

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Né en 1952, M. Thierry Morin est titulaire d’une maîtrise de gestion de l’université de Paris IX – Dauphine. Il est Gérant de TM France.

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020

Ayant rejoint le groupe Valeo en 1989, il a exercé différentes fonctions au sein de cette société (directeur financier de branche, du Groupe et des achats et de la stratégie) avant de devenir directeur général adjoint en 1997, directeur général en 2000, Président du Directoire en 2001 puis Président-directeur général de mars 2003 à mars 2009. Auparavant, il avait exercé différentes fonctions au sein des sociétés Burroughs, Schlumberger et Thomson Consumer Electronics. Il a été Président du Conseil d’administration de l’Université de Technologie de Compiègne jusqu’en 2017 et est également ancien Président du Conseil d’administration de l’INPI (Institut national de la propriété industrielle).# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
## Composition des organes d’administration et de direction

### M. Thierry Morin
**ADMINISTRATEUR**
Date de première nomination : 22 mai 2014
Date du dernier renouvellement : 21 mai 2019

**EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE**
Né en 1959, M. Thierry Morin est diplômé de l’École Nationale des Ponts et Chaussées et titulaire d’un Master of Science de l’université Stanford. Il est depuis le 24 mai 2017 Président-directeur général de la société Valeo. Il est par ailleurs Président de la société de conseil en stratégie et financement de projets FSN.

Nationalité : française
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 : 1 281
Adresse professionnelle : Arkema, 420 rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes

**Fonctions ou mandats en cours** | **Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**
---|---
**France** |
Expirés en 2020 | Gérant de TM France
| Président Emeritus de HNT Electronics Co., Ltd (Corée)
| Président de Thierry Morin Consulting (TMC)
| Président du Conseil de surveillance de la société Elis*
| Membre du Conseil de surveillance et Président du comité des nominations et des rémunérations de Navya
**Étranger** |
Expirés de 2016 à 2019 | Président du Conseil d’administration de l’Université de Technologie de Compiègne
| Président de TMPARFI S.A. (Luxembourg)

### Mme Nathalie Muracciole
**ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS**
Date de première nomination : 7 juillet 2016
Date d’échéance du mandat : comité de Groupe Européen (dont les attributions sont assurées par la délégation française du comité) suivant l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023

**EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE**
Née en 1964, Mme Nathalie Muracciole est diplômée de la faculté de droit de Créteil. Elle est en charge du pôle développement des métiers et développement social au sein de la direction Talent Corporate depuis le 15 janvier 2018.
Elle débute sa carrière en 1983 au sein du groupe Total en qualité d’assistante de direction chez CDF Chimie (devenu Orkem). Elle est ensuite gestionnaire de carrières de la division Marchés Professionnels de Sigma Kalon. Après quelques années chez Mapa Spontex en tant que responsable emploi/recrutement et formation/communication, elle rejoint Atofina en 2003. Elle devient successivement responsable de la formation Corporate d’Arkema en 2004, responsable ressources humaines et relations sociales du siège social entre 2006 et 2012 puis responsable de l’accompagnement du changement dans le cadre du projet Ambition entre 2012 et 2017.

Nationalité : française
Adresse professionnelle : Arkema, 420 rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes

**Fonctions ou mandats en cours** | **Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**
---|---
**France** |
Expirés en 2020 | Néant
**Étranger** |
Expirés de 2016 à 2019 | Néant

* Société cotée
** Hors du Groupe Arkema

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020
105
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Composition des organes d’administration et de direction

### M. Marc Pandraud
**ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT**
Date de première nomination : 15 juin 2009
Date du dernier renouvellement : 23 mai 2017
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020

**EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE**
Né en 1958, M. Marc Pandraud est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris (ESCP Europe). Il est Vice-Chairman de la banque de financement et de marchés de JP Morgan pour l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique depuis le 14 avril 2016.
Il débute sa carrière en tant qu’auditeur chez Peat Marwick Mitchell (1982-1985). Il devient ensuite VicePrésident de Bear Stearns & Co. Inc. (1985-1989), directeur général de SG Warburg France S.A. (1989-1995) puis directeur général de Deutsche Morgan Grenfell (1995-1998). Il rejoint ensuite Merrill Lynch où il occupe les fonctions de directeur exécutif de Merrill Lynch & Co. Inc. (1998) et directeur général de Merrill Lynch France (1998) puis, Président de Merrill Lynch France (2005-2009). Il a été Président des activités de Deutsche Bank en France à partir de 2009 et Vice-Chairman de Deutsche Bank Europe – Moyen-Orient et Afrique, entre juin 2013 et janvier 2016.

Nationalité : française
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 : 500
Adresse professionnelle : JP Morgan, 14 place Vendôme, 75001 Paris

**Fonctions ou mandats en cours** | **Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**
---|---
**France** |
Expirés en 2020 | Vice-Chairman de la banque de financement et de marchés de JP Morgan pour l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique
| Néant
**Étranger** |
Expirés de 2016 à 2019 | Vice-Chairman Deutsche Bank Europe – Moyen-Orient et Afrique
| Néant

### Mme Susan Rimmer
**ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS**
Date de première nomination : 3 juillet 2020
Date d’échéance du mandat : comité de Groupe européen (assurant les attributions du comité d’entreprise Européen) suivant l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023

**EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE**
Susan Rimmer, née en 1975, de nationalité britannique et française, est diplômée de l’University of York au Royaume-Uni et de l’École Centrale de Marseille. Elle débute sa carrière chez Cray Valley Ltd. au Pays de Galles en tant qu’ingénieur chimiste puis pilote des flux. Expatriée chez Cray Valley SA en 1999, d’abord sur le site de Villiers-Saint-Paul puis au Centre de Recherche de l’Oise, elle occupe plusieurs postes en assistance technique, commercial et réglementation produits.
Elle rejoint Arkema en 2011. En 2013, elle devient Responsable du Service Client et Product Stewardship Manager EMEA au sein de la BU Fluorés. Depuis avril 2019, elle occupe le poste de Global Product Stewardship Manager pour l'activité Arkema Coating Resins.

Nationalités : britannique et française
Adresse professionnelle : Arkema, 420 rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes

**Fonctions ou mandats en cours** | **Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**
---|---
**France** |
Expirés en 2020 | Néant
**Étranger** |
Expirés de 2016 à 2019 | Néant

* Société cotée
** Hors du Groupe Arkema

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020
106
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition des organes d’administration et de direction

### Fonds Stratégique de Participations
**ADMINISTRATEUR REPRÉSENTÉ PAR MME ISABELLE BOCCON-GIBOD**
Date de première nomination : 15 mai 2014
Date du dernier renouvellement : 18 mai 2018
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021

**EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE**
Le Fonds Stratégique de Participations (FSP) est un véhicule d’investissement de long terme dont l’objet est d’accompagner durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Pour celà le FSP prend des participations significatives au capital des entreprises et participe à leur gouvernance en obtenant un siège à leur Conseil d’administration ou de surveillance. Les actionnaires du FSP sont 7 compagnies d’assurances françaises : BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, Natixis Assurances, Société Générale Assurances, et Suravenir. Le portefeuille du FSP comprend à ce jour huit participations dans le capital d’entreprises françaises de premier plan dans leur domaine de spécialités : Seb, Arkema, Safran, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Néoen et Valéo. La gestion du FSP a été confiée à ISALT – Investissement Stratégique en Actions Long Terme. Le FSP a désigné Mme Isabelle Boccon-Gibod en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration de la Société.

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 : 5 946 391
Adresse professionnelle : ISALT, 93 Bd Haussmann, 75008 Paris

**Fonctions ou mandats en cours** | **Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et“expirés**
---|---
**France** |
Expirés en 2020 | Administrateur de SEB S.A.*
| Administrateur de Safran par le biais de F&P société détenue en commun avec FFP
| Administrateur d’Eutelsat Communications*
| Membre du Conseil de surveillance de Tikehau Capital SCA *
| Administrateur de Tikehau Capital Advisors
| Administrateur de Elior Group*
**Étranger** |
Expirés de 2016 à 2019 | Administrateur de Zodiac Aerospace*
| Administrateur de Neonen*
| Administrateur de Valéo*
| Néant

### Mme Isabelle Boccon-Gibod
**REPRÉSENTANT PERMANENT DU FSP**
**MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES**
Date de désignation : 15 mai 2014

**EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE**
Née en 1968, Mme Isabelle Boccon-Gibod est diplômée de l’École Centrale de Paris et de l’université de Columbia aux États-Unis. Elle est notamment membre du Conseil national d’orientation de Bpifrance, et a été Vice-présidente de la Commission économique du MEDEF, administrateur de Paprec Group et administrateur de Legrand.
Elle a été Vice-président exécutif du groupe Arjowiggins et directeur exécutif du groupe Sequana. Elle a également présidé la Copacel (Union française des industries des cartons, papiers et celluloses) jusqu’à fin 2013. Isabelle Boccon-Gibod est également photographe et écrivain.

Nationalité : française
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 : 250
Adresse professionnelle : Arkema, 420 rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes

**Fonctions ou mandats en cours** | **Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq dernières années et expirés**
---|---
**France** |
Expirés en 2020 | Administrateur de Legrand*
| Administrateur de GTT*
| Administrateur du Centre Technique du Papier
**Étranger** |
Expirés de 2016 à 2019 | Administrateur de Sequana*
| Représentant permanent du fonds stratégique de participations, administrateur de Zodiac Aerospace*
| Administrateur de Paprec
| Administrateur de Arc Holdings
| Administrateur de SilMach
| Présidente de Observatoire Conseil
| Présidente de DEMETER
| Vice-présidente de la Commission économique du MEDEF
| Néant

* Société cotée
** Hors du Groupe Arkema

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Composition des organes d’administration et de direction

### la limitation des pouvoirs du Président-directeur général qui doit notamment soumettre à l’approbation préalable du Conseil d’administration les opérations les plus significatives telles que tout investissement industriel d’un montant supérieur à 80 millions d’euros et tout projet d’acquisition ou de cession supérieur à 130 millions d’euros en valeur d’entreprise.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

## 3.2.2.1 Le Président-directeur général

À l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020, le Conseil d’administration a confirmé, à l’unanimité, sa décision de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de directeur général afin de maintenir le processus de prise de décision simple, réactif et responsable mis en place depuis 2006. Ainsi, après avoir considéré que cette structure de gouvernance reste à ce jour la structure la plus adaptée pour Arkema, le Conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de renouveler M. Thierry Le Hénaff dans ses fonctions de Président-directeur général à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2020.

• la nomination, depuis mars 2016, d’un administrateur référent dont la mission principale est de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et d’assister notamment, et en tant que de besoin, le Président-directeur général dans ses relations avec les actionnaires en matière de gouvernance. L’ensemble des missions et attributions de l’administrateur référent, qui ont été enrichies début 2020 avec la conduite systématique d’une executive session annuelle (en plus de la séance qui se tient chaque année dans le cadre des discussions sur la rémunération du Président-directeur général hors sa présence) et son accès sur demande aux réunions du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance portant sur les sujets de gouvernance entrant dans sa mission, figure dans le règlement intérieur du Conseil d’administration accessible sur le site internet de la Société, www.arkema.com. Elles sont détaillées au paragraphe 3.3.3 du présent chapitre. L’administrateur référent rejoindra en outre le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance en tant que membre à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2021 ;

Ce choix de gouvernance, qui s’accompagne d’un grand nombre de contre-pouvoirs mis en place dès l’origine et renforcés de manière constante depuis, parmi lesquels notamment un taux d’indépendance largement majoritaire des membres du Conseil d’administration et des comités et un administrateur référent doté de pouvoirs propres et effectifs, a démontré, en présence de M. Thierry Le Hénaff en qualité de Président-directeur général, sa pleine adéquation avec l’organisation, le fonctionnement et l’activité de la Société comme en attestent les résultats et la performance du Groupe, depuis 2006 et en particulier au cours du dernier mandat du Président-directeur général. La pertinence de ce choix a pu être à nouveau validée en 2020, dans le contexte inédit de la crise sanitaire liée au Covid-19 et au cours de laquelle Arkema a réalisé une performance financière robuste notamment au niveau des Matériaux de Spécialités dans un contexte de ralentissement fort de l’économie mondiale, une génération de cash très élevée et une activité d’opérations M&A soutenue. Le Groupe a par ailleurs très bien avancé sur la mise en place de la nouvelle stratégie exprimée dans le cadre de la Journée Investisseurs du 2 avril 2020 et continué de faire progresser sa gouvernance comme mentionné dans le paragraphe 3.2.1.1 du présent document.

• des administrateurs au sein du Conseil d’administration avec des compétences diversifiées et complémentaires, des personnalités reconnues, indépendantes et engagées, qui permettent un caractère ouvert, contradictoire et constructif des débats menés au sein du Conseil d’administration ;

• la présence largement majoritaire de membres indépendants au sein du Conseil d’administration, 64 % à la date du présent document et 73 % à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021 sous réserve du vote favorable des actionnaires aux propositions de nominations de nouveaux administrateurs, et de ses comités (3/4 pour le Comité d’audit et des comptes et 100 % pour le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance à l'issue de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021), soit des taux supérieurs aux recommandations du code AFEP-MEDEF, et des présidents de comités également tous indépendants (cf. explications concernant la présidence du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et le plan d’évolution au paragraphe 3.1 du présent chapitre) ;

Le Conseil d’administration estime que cette structure de gouvernance simplifiée, avec M. Thierry Le Hénaff, sert parfaitement les intérêts d’Arkema et de ses actionnaires :

• la combinaison des fonctions assure un bon fonctionnement du Conseil d’administration et facilite le fonctionnement stratégique de l’entreprise grâce à une prise de décision rapide et une meilleure communication entre le Conseil d’administration et les équipes de direction ;

• la structure est plus légère et réactive ; et

• la gouvernance est plus lisible en interne comme en externe avec un représentant de la Société qui parle d’une seule voix avec l’ensemble des parties prenantes.

• une association de tous les membres du Conseil d’administration à la stratégie du Groupe, et à sa mise en œuvre (notamment compte tenu des limitations ci-dessus rappelées) à chaque réunion du Conseil d’administration et en particulier lors d’un séminaire annuel dédié et de la réunion annuelle sur site en France ou à l’étranger ;

Le Conseil d’administration estime en outre que les organes de gouvernance d’Arkema fonctionnent de manière fluide et efficace, dans un strict respect de l’équilibre des pouvoirs, grâce à l’existence de solides mécanismes de contre-pouvoirs, qui ont encore été renforcés depuis le début 2021, tels que :

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition des organes d’administration et de direction

• la création du Comité innovation et croissance durable en charge d’évaluer la contribution de l’innovation et de la stratégie d’Arkema aux enjeux environnementaux et à la croissance durable et qui contribuera ainsi avec le Comité d’audit et des comptes et le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance à la revue exhaustive de l’ensemble des enjeux ESG et extra-financiers du Groupe ;

sa performance individuelle et collective, et de la manière dont elle a été réalisée, ainsi que de la pertinence de la stratégie qu’il lui a exposée pour son nouveau mandat.

La grande majorité des membres du Conseil d’administration ne considère cependant pas la combinaison des fonctions de Président du Conseil d’administration et de directeur général comme une figure imposée et partagent l’idée qu’une structure de gouvernance dissociée pourrait être privilégiée à l’avenir notamment dans le contexte, à un moment donné, d’une succession de M. Thierry Le Hénaff. La structure de gouvernance d’Arkema, y compris la combinaison des fonctions, continuera d’être revue par le Conseil d’administration à l’occasion de chaque évaluation de son fonctionnement.

• la nomination de Mme Nathalie Muracciole, administrateur représentant les salariés, au Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, pour la partie des réunions du comité relative aux sujets de rémunérations ;

• une connaissance plus directe des équipes dirigeantes d’Arkema grâce aux interventions multiples de ces derniers dans le cadre des différentes réunions ou évènements ; et

Ces limitations de pouvoirs sont détaillées plus largement au paragraphe 3.3.1 du présent chapitre ;

## 3.2.2.2 Le Comité exécutif

Le Président-directeur général a mis en place, à ses côtés, un Comité exécutif (Comex). un Président-directeur général membre d’aucun des comités spécialisés du Conseil d’administration et qui n’assiste à aucune discussion ayant trait à son renouvellement, à l’évaluation de ses performances et à la fixation de sa rémunération.

Le Comex assure le pilotage opérationnel ainsi que la coordination et le suivi de la mise en œuvre de la stratégie au sein du Groupe. C’est une instance de décision qui privilégie la réflexion stratégique et le suivi des performances et examine les sujets importants d’organisation et les grands projets. Il veille en outre à la mise en œuvre du contrôle interne. Le Comex se réunit deux fois par mois.

Le Conseil d’administration a toutefois tenu à préciser que la combinaison de fonctions de Président-directeur général qu’il a décidé de maintenir, s’applique au cas particulier de M. Thierry Le Hénaff, compte tenu de sa qualité de « fondateur d’Arkema », de

| Composition du Comex au 31 décembre 2020 | Fonction | Périmètre d’attribution |
| :--- | :--- | :--- |
| Thierry Le Hénaff | Président-directeur général Arkema | |
| Vincent Legros | Directeurs généraux opérationnels | Chief Operating Officer Matériaux Avancés, Coating Solutions, et Intermédiaires, ainsi que la région Amérique du Nord, les Achats de matières premières et énergie et l’Excellence commerciale |
| Marc Schuller | Directeur général de Bostik Adhésifs | Adhésifs de performance |
| Marie-Pierre Chevallier | Directeur Général Adjoint | Additifs de performance |
| Erwoan Pezron | Directeur Général Adjoint Polymères Haute Performance | Polymères Haute Performance |
| Richard Jenkins | Directeur Général Adjoint Coating Solutions | Coating Solutions |
| Luc Benoit-Cattin | Directeur général Industrie et RSE | Sécurité industrielle, environnement et développement durable, technique et construction, supply chain, qualité et achats de biens et services, procédés et excellence opérationnelle |
| Bernard Boyer | Directeur général Stratégie | |
| Marie-José Donsion | Directeur général Finance | Plan, études économiques, acquisitions/cessions, audit interne et contrôle interne, assurances et gestion des risques, et juridique |
| Thierry Parmentier | Directeur général Ressources Humaines | Comptabilité, contrôle de gestion, trésorerie, financement, fiscalité, communication financière et informatique |
| | et Communication | Ressources humaines et communication |

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3# 3.2.2.3 Le Comité de direction Groupe

Le Président-directeur général a mis en place, depuis le 1er septembre 2016, un Comité de direction Groupe qui a notamment pour mission l’examen de l’activité opérationnelle du Groupe (HSE, business, finances et opérations) ainsi que le suivi des projets, des priorités et des enjeux majeurs du Groupe. C’est également un lieu d’échanges sur les orientations à moyen et long terme d’Arkema. Il se réunit plusieurs fois par an.

Au 31 décembre 2020, le Comité de direction Groupe était composé de vingt-deux membres dont les dix membres du Comex, huit directeurs de Business Lines, deux directeurs de fonctions supports et deux directeurs pays. Le Comité de direction Groupe comprend trois femmes, soit un taux de féminisation de 14 %. Dans le cadre de sa stratégie RSE, le Groupe a décidé, concernant la politique de diversité de ses instances dirigeantes (Comité de direction Groupe y compris Comex), de se fixer l’objectif d’augmenter progressivement la représentation féminine au sein de ce comité pour atteindre 20 % en 2024. La politique de féminisation du Comité de direction Groupe s’inscrit dans les objectifs et politiques de féminisation des instances dirigeantes présentés à la section 4.4.1.6 du présent document.

La direction R&D placée sous la responsabilité de M. Christian Collette, Chief Technical Officer (CTO) d’Arkema, est par ailleurs directement rattachée au Président-directeur général compte tenu de son importance dans la stratégie du Groupe. Pour plus de détails sur cette direction, voir la section 1.3 du présent document.

Composition des organes d’administration et de direction

En 2020, l’organisation du Comex a évolué afin de permettre une représentation plus large et diversifiée des lignes de business et de poursuivre l’adaptation du Groupe aux enjeux du monde d’aujourd’hui et de demain, comme suit :

Les biographies des membres du Comex peuvent être consultées sur le site internet de la Société (www.arkema.com) sous la rubrique Investisseurs/RSE et Gouvernance.

* depuis le 3 mars 2020 : M. Marc Schuller est devenu Chief Operating Officer (COO) d’Arkema. Il supervise les segments Matériaux Avancés, Coating Solutions et Intermédiaires. Par ailleurs, la région Amérique du Nord, les Achats matières premières et énergie, et l’Excellence commerciale lui sont également rattachés ;
*   depuis le 4 mai 2020, trois nouveaux membres reportant à M. Marc Schuller ont également rejoint le Comex :
    *   Mme Marie-Pierre Chevallier est devenue Directeur Général Adjoint en charge des Additifs de performance,
    *   M. Richard Jenkins est devenu Directeur Général Adjoint en charge des Coating Solutions, et
    *   M. Erwoan Pezron est devenu Directeur Général Adjoint en charge des Polymères Haute Performance.

Au 31 décembre 2020, le Comex comprend deux femmes, soit un taux de féminisation de 20 %.

# 3.2.3 Informations complémentaires concernant les membres du Conseil d’administration et la direction générale

## 3.2.3.1 Absence de lien familial

À la connaissance de la Société, et à la date du présent document, il n’existe aucun lien familial entre (i) les membres du Conseil d’administration, (ii) les membres du Comex et (iii) les membres du Conseil d’administration et ceux du Comex.

## 3.2.3.2 Absence de condamnation pour fraude, d’association à une faillite ou d’incrimination et/ou de sanction publique

À la connaissance de la Société, et à la date du présent document, aucun membre du Conseil d’administration ou du Comex :

*   n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
* n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou à un placement d’entreprises sous administration judiciaire en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années ; et
* n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris les organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années.

À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

## 3.2.3.3 Absence de conflit d’intérêts

La Société a mis en place différentes mesures pour prévenir les conflits d’intérêts potentiels entre les administrateurs et la Société.

Ainsi, en conformité avec les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise et les recommandations du code AFEP-MEDEF en particulier, le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société précise que :

* l’administrateur s’engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et, dans ce cadre, à ne pas rechercher ou accepter de la Société, ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance. Il s’engage à informer le Conseil d’administration de toute convention intervenant entre lui, directement ou indirectement, ou par personne interposée, et la Société, préalablement à sa conclusion et à ne pas prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en concurrence avec la Société sans en informer préalablement le Conseil d’administration et le Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance ; et
* en situation de conflit d’intérêts, l’administrateur s’abstient de participer au vote de toute résolution soumise au Conseil d’administration ainsi qu’à la discussion précédant ce vote. Le Président peut lui demander de ne pas assister à la délibération.

L’administrateur établit, au moment de son entrée en fonction, chaque année en réponse à une demande faite par la Société, à l’occasion de la préparation du Document d’enregistrement universel, et à tout moment si le Président le lui demande, une déclaration relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel.

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de situation de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du Conseil d’administration, de la direction générale et leurs intérêts privés.

À la connaissance de la Société, il n’existe par ailleurs pas d’arrangement ou d’accord, avec les principaux actionnaires, clients ou fournisseurs de la Société, en vertu duquel un membre du Conseil d’administration ou de la direction générale a été sélectionné.

À la connaissance de la Société, il n’existe enfin aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration et de la direction générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société, autres que celles prévues aux paragraphes 3.4.2.1 et 3.4.3.1 du présent chapitre.

## 3.2.3.4 Informations sur les contrats de services

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de services liant les membres du Conseil d’administration ou du Comex à la Société ou l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantage aux termes d’un tel contrat. Les membres du Comex sont en revanche tous salariés de la Société à l’exception de M. Thierry Le Hénaff.

## 3.2.3.5 Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Conformément à l’article L. 22-10-12, du Code de commerce le Conseil d’administration du 26 février 2020 a approuvé la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Elle a été mise à jour des modifications résultant de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, sans changement sur le fond, par le Conseil d’administration du 24 février 2021.

Aux termes de cette procédure, un comité d’examen des conventions courantes, composé du responsable de la compliance, du chef du département Financement et Trésorerie et du directeur de l’Audit Interne et du Contrôle Interne, se réunit deux fois par an en session ordinaire, et de manière extraordinaire si besoin, afin de s’assurer que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales conclues par la Société le sont bien à l’aune des critères définis dans la procédure.

Le comité d’examen des conventions courantes établit une fois par an, et plus si nécessaire, un rapport qui est remis au Comité d’audit et des comptes. Sur compte rendu de ce dernier, le Conseil d’administration réévalue une fois par an la procédure en vue de sa mise à jour, le cas échéant. Le rapport présenté au Comité d’audit et des comptes début 2021 a permis de confirmer le caractère normal et les conditions courantes des conventions conclues par la Société et mentionnées dans ce rapport.

# 3.3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Les missions et règles de fonctionnement des organes d’administration et de direction de la Société sont fixées par la loi et les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Ces derniers documents peuvent être consultés sur le site Internet de la Société (www.arkema.com) sous la rubrique Investisseurs/RSE et Gouvernance.

## 3.3.1 Direction et limitation des pouvoirs du Président-directeur général

### 3.3.1.1 Pouvoirs du Président-directeur général

Le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Les pouvoirs du Président-directeur général peuvent être limités par le Conseil d’administration. Ainsi dès 2006, le Conseil d’administration a instauré un droit d’examen préalable ou a posteriori du Conseil d’administration. Le Président-directeur général doit donc informer ce dernier ou soumettre à son approbation préalable les opérations les plus significatives comme suit :

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3 Fonctionnement des organes d’administration etꢀdeꢀdirection

| Autorisation préalable du Conseil d’administration | Information du Conseil d’administration a posteriori |
| :------------------------------------------------- | :------------------------------------------------- |
| Budget global d’investissements                    | Tout investissement industriel d’un montant unitaire supérieur à 30 millions d’euros |
| Tout investissement industriel d’un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros | Tout projet d’acquisition ou de cession supérieur à 50 millions d’euros en valeur d’entreprise |
| Tout projet d’acquisition ou de cession supérieur à 130 millions d’euros en valeur d’entreprise | •                                                  |
| Tout dépassement du budget annuel global d’investissements de plus de 10 % | •                                                  |
| •                                                  | •                                                  |
| •                                                  | •                                                  |

Les pouvoirs généraux du Président-directeur général ont été confirmés par le Conseil d’administration à l’occasion du renouvellement de son mandat en 2020.

### 3.3.1.2 Cautions, avals et garanties

Chaque année, le Conseil d’administration autorise le Président-directeur général, avec faculté de subdélégation, pour une durée d’un an, à émettre, au nom de la Société, des cautions, avals et garanties à l’égard de tiers. avals et garanties précédemment délivrés. En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration a autorisé le Président-directeur général à garantir pour une durée d’un an et sans limite de montant les engagements pris par la Société pour les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16, II du Code de commerce. Ainsi, lors de sa séance du 20 janvier 2020, le Conseil d’administration a donné son autorisation en vue de la souscription par la Société de nouveaux engagements, dans la limite d’un montant de 90 millions d’euros et de la poursuite des cautions, Lors de sa séance du 26 janvier 2021, le Conseil d’administration a renouvelé son autorisation dans les mêmes conditions.

### 3.3.2 Missions et fonctionnement du Conseil d’administration et de chacun de ses comités

certains sujets font ainsi l’objet d’un 3.3.2.1 Missions examen préalable par l’un des comités avant d’être ensuite

Le Conseil d’administration est un organe collégial mandaté par présentés au Conseil d’administration et soumis à son approbation. l’ensemble des actionnaires au sein duquel les décisions sont prises Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration revoit les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes du Groupe, collectivement. Il est responsable devant l’ensemble des actionnaires. Le Conseil d’administration de la Société exerce les compétences qui lui sont dévolues par la loi pour agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la Société. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Enfin, il s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par l’entreprise en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. leurs modalités de mise en œuvre et les actions menées pour les atteindre qui lui sont présentées par la direction générale deux fois par an lors du point général sur les ressources humaines et plus particulièrement lors de la revue du plan de gestion des carrières. Des informations complémentaires sur ces objectifs, leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus figurent aux paragraphes 3.2.2.2 et 4.4.1.6 du présent document.

### 3.3.2.2 Modalités de fonctionnement

Le fonctionnement du Conseil d’administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, par les statuts et par son règlement intérieur modifié pour la dernière fois le 24 février 2021. À ce titre, il doit notamment veiller aux développements stratégiques du Groupe, désigner les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de la stratégie, contrôler la mise en œuvre de celle-ci, exercer un droit de décision sur les opérations majeures, veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés, à travers les comptes notamment, et s’assurer de la qualité de son fonctionnement. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques notamment financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur convocation de son Président. La convocation peut être faite par tout moyen, même verbalement, huit jours avant la date de la réunion et, en cas d’urgence, sans délai. Elle précise le lieu de la réunion. Cette convocation et la mise à disposition des documents en support de la réunion s’effectuent sur une plateforme digitale permettant un échange de données en toute sécurité. Les réunions se tiennent en principe au siège de la Société mais peuvent dans certains cas, conformément à la loi, aux statuts et au règlement intérieur, se tenir par voie de visioconférence ou conférence téléphonique. Le Conseil d’administration peut décider la création d’un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 112
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Fonctionnement des organes d’administration etꢀdeꢀdirection

Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par le doyen d’âge des administrateurs présents. respect de la confidentialité le permet. L’administrateur peut en outre demander au Président-directeur général tout complément d’informations qu’il juge nécessaire au bon accomplissement de sa mission, notamment au vu de l’ordre du jour des réunions ;

Le Conseil d’administration peut valablement délibérer même en l’absence de convocation si tous ses membres sont présents ou représentés. Conformément au règlement intérieur, dans tous les cas autorisés par la loi et si la convocation le prévoit, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
* s’il le juge nécessaire, l’administrateur peut demander, lors de sa nomination ou tout au long de son mandat, à bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et son secteur d’activité. Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge de celle-ci ;
* l’intégralité des dossiers du Conseil d’administration et des informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil d’administration est confidentielle sans aucune exception, indépendamment du point de savoir si les informations recueillies ont été présentées comme confidentielles. À cet égard, l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par la loi. Par ailleurs, les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil d’administration sur les questions évoquées au Conseil d’administration, et sur le sens des opinions exprimées par chaque administrateur ; et

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. En conformité avec les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise et les recommandations du code AFEP-MEDEF en particulier, le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société précise également les droits et obligations des administrateurs et prévoit notamment que :
* les administrateurs doivent, avant d’accepter des fonctions d’administrateur de la Société, s’assurer d’avoir connaissance des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil d’administration et des textes légaux et réglementaires régissant les fonctions d’administrateur de société anonyme et notamment des règles relatives à la définition des pouvoirs du Conseil d’administration, au cumul de mandats, aux conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, à la détention et l’utilisation d’information privilégiée, aux déclarations des opérations effectuées sur les titres de la Société et aux périodes d’abstention d’intervention sur ces titres ;
* l’administrateur doit, en application des prescriptions légales et réglementaires, s’abstenir d’effectuer des opérations sur titres (y compris les instruments financiers dérivés) de la Société dans la mesure où il dispose, de par ses fonctions, d’informations privilégiées. Dans ce cadre, il est notamment inscrit sur la liste des personnes soumises aux fenêtres négatives mise en place par la Société, dès son entrée en fonctions. Par ailleurs, l’administrateur doit déclarer les transactions effectuées sur les titres de la Société.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

## 3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Il prévoit en outre que lorsque les fonctions de Président du Conseil d’administration et de directeur général sont exercées par la même personne, le Conseil d’administration désigne un administrateur référent, choisi parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance (pour plus de détails, voir le paragraphe 3.3.3 du présent chapitre).

* l’administrateur est mandaté par l’ensemble des actionnaires et doit agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la Société, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
* l’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. En conséquence, l’administrateur ne peut pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. À cet effet, l’administrateur s’engage à informer le Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance de tout nouveau mandat d’administrateur ou dirigeant mandataire social qu’il accepte dans une société hors du Groupe ou hors de son groupe d’appartenance, y compris sa participation aux comités du Conseil d’administration de ces sociétés ;
* s’agissant d’un dirigeant mandataire social, il ne peut pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe et doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée ;

Conformément au code AFEP-MEDEF et aux meilleures pratiques de gouvernance, le Président-directeur général n’assiste à aucune des discussions portant sur son mandat et sur sa rémunération. Les membres du Conseil d’administration discutent donc de ces sujets hors sa présence. En outre à l’issue du compte rendu de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration, une executive session se tient sous la conduite de l’administrateur référent, hors la présence du dirigeant mandataire social et des administrateurs salariés du Groupe.

### 3.3.2.3 Activité du Conseil d’administration

Au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’administration s’est réuni à douze reprises. L’augmentation du nombre de réunions par rapport à l’année précédente, reflète le contexte particulier lié à l’émergence du Covid-19 et le projet de cession du MAM/PMMA. Le taux de présence des administrateurs à ces séances, élevé, s’établit à 95 % (comme en 2019 et contre 97 % en 2018). La durée moyenne des réunions du calendrier principal a été d’environ quatre heures, en augmentation par rapport à 2019, et celles plus exceptionnelles liées à l’activité (pandémie et activité M&A notamment) a été plus variable, en fonction des besoins.

* l’administrateur doit être assidu et, dans la mesure du possible, participer à toutes les séances du Conseil d’administration de la Société et des réunions des comités auxquels il appartient ainsi qu’aux assemblées ;
* les administrateurs reçoivent, avant toute réunion, dans un délai suffisant, et en principe avec la convocation sauf urgence justifiée par des circonstances particulières, l’ordre du jour ainsi qu’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 113
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Les taux de participation individuelle des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des comités en 2020 figurent ci-après :

| Administrateurs                                     | Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance | Comité d’audit et des comptes | Conseil d’administration |
| :-------------------------------------------------- | :---------------------------------------------------------- | :-------------------------- | :----------------------- |
|                                                     | Taux de présence                                            | Taux de présence            | Taux de présence         |
| Thierry Le Hénaff                                   | 100 %                                                       | 92 %                        | 12/12                    |
| Yannick Assouad                                     | 12/12                                                       | 11/12                       | 12/12                    |
| Jean-Marc Bertrand                                  | 12/12                                                       | 11/12                       | 11/12                    |
| Marie-Ange Debon                                    | 9/12                                                        | -                           | -                        |
| Ian Hudson                                          | -                                                           | -                           | -                        |
| Alexandre de Juniac                                 | 100 %                                                       | 100 %                       | 100 %                    |
| Victoire de Margerie                                | 92 %                                                        | -                           | -                        |
| Laurent Mignon                                      | -                                                           | 100 %                       | 4/4                      |
| Hélène Moreau-Leroy                                 | 92 %                                                        | -                           | -                        |
| Thierry Morin                                       | -                                                           | 100 %                       | 4/4                      |
| Nathalie Muracciole                                 | 75 %                                                        | -                           | -                        |
| Marc Pandraud                                       | -                                                           | -                           | -                        |
| Sue Rimmer (1)                                      | 100 %                                                       | 100 %                       | 12/12                    |
| Fonds Stratégique de Participations représenté par Isabelle Boccon-Gibod | 100 %                                                       | 6/6                         | -                        |
| **TOTAL**                                           | **95 %**                                                    | **12**                      | **100 %**                |
|                                                     | **Nombre de réunions**                                      | **Nombre de réunions**      | **Nombre de réunions**   |
|                                                     | 12/12                                                       | 6/6                         | 4                        |

(1) Mandat depuis le 3 juillet 2020.

L’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration a porté sur les sujets annuels récurrents ainsi que sur des sujets plus spécifiques comme suit :

**Activités, stratégie et gestion des risques**

*Sujets annuels récurrents*

*   revue et approbation de la stratégie et des grandes priorités opérationnelles présentées lors du séminaire annuel
*   suivi de la mise en œuvre du programme d’acquisitions ciblées et des grands projets d’investissements industriels
*   revue et, le cas échéant, mise à jour, de la cartographie des risques
*   présentation et validation du programme d’assurances
*   évolution de l’environnement concurrentiel
*   examen de la stratégie du Groupe (actions et résultats) en terme de cyber-sécurité
*   point d’étape sur la transformation digitale du Groupe
*   présentation de l’activité de la direction Industrielle
*   présentation et suivi de l’activité de chacun des pôles d’activités.

*Sujets spécifiques 2020*

* divers projets stratégiques : partenariat avec la société Nutrien Ltd pour la fourniture d’acide fluorhydrique, suivi du projet de la construction d’une usine de production de polyamides bio-sourcés à Singapour,
*   diverses opérations de M&A : acquisition de LIP, cessions des activités Polyoléfines Fonctionnelles et MAM/PMMA
*   définition de la feuille de route et des objectifs de la Société à l’horizon 2024 et préparation de la Journée Investisseurs du 2 avril 2020
*   revue des risques dans le contexte de la crise du Covid-19.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 114
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction

**Situation comptable et financière**

*Sujets annuels récurrents*

*   approbation du budget annuel
*   arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés, proposition d’affectation du résultat et de distribution du dividende
*   approbation du rapport financier annuel, du rapport de gestion et, plus généralement, du Document d’enregistrement universel
*   préparation de l’Assemblée générale annuelle et notamment arrêté des résolutions soumises à cette dernière
*   arrêté des documents de gestion prévisionnels
*   arrêté des comptes semestriels et examen des informations financières trimestrielles
*   examen des comptes rendus des travaux du Comité d’audit et des comptes
*   approbation des projets de communiqués de presse des résultats
*   examen des besoins en ressources financières et, dans ce cadre, du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) et fixation de l’enveloppe d’émissions d’emprunts obligataires
*   compte rendu des roadshows.

*Sujets spécifiques 2020*

*   analyse de l’impact du Covid-19 sur le Groupe
*   approbation de la proposition de réduction du dividende 2019 dans le contexte du Covid-19
*   approbation de l’Amendement au Document d’enregistrement universel 2019
*   autorisation d’émission d’obligations vertes (green bonds)
*   approbation du nouveau contrat de crédit syndiqué pour refinancer le contrat de crédit syndiqué existant
*   autorisation du renouvellement du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) pour un montant maximum de 3,5 milliards d’euros
*   évolution de la politique de délégation de pouvoir en matière de cautions, avals et garanties conformément aux dispositions prévues aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce.

**Gouvernance et rémunérations**

*Sujets annuels récurrents*

*   évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration
*   appréciation de l’indépendance des administrateurs
*   revue des mandats d’administrateurs et proposition de renouvellements/nominations
*   examen des comptes rendus des travaux du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance
*   examen des conventions réglementées et revue des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice
*   politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants
*   politique de rémunération du Président-directeur général
*   éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-directeur général, au titre de l’exercice précédent
*   conditions de rémunération des membres du Comex (part fixe, part variable au titre de l’exercice clos et critères de part variable)
*   fixation des éléments de rémunération en capital au profit des salariés du Groupe (plan d’actions de performance, augmentation de capital réservée aux salariés…)
*   évolution du Comité exécutif et plan de succession, en ce compris le Président-directeur général, et politique de gestion des dirigeants
*   fixation des pouvoirs du Président-directeur général en matière de cautions, avals et garanties
*   compte rendu de l’activité de l’administrateur référent
*   approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

*Sujets spécifiques 2020*

*   auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration
*   renouvellement du mandat de M.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

## 3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Les sujets abordés lors des Conseils d’administration incluent :

*   Thierry Le Hénaff en qualité de Président-directeur général, renouvellement du mandat.
*   KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes.
*   Détermination des conditions de l’augmentation de capital réservée aux salariés et constatation de sa réalisation.
*   Arrêté de la réalisation des conditions de performance du plan d’actions de performance 2017.
*   Plan d’attribution d’actions de performance 2020.
*   Évolution des missions de l’administrateur référent.
*   Évolution de la politique de rémunération du Président-directeur général dans le cadre du renouvellement de son mandat.
 * Report de la date d’effet du nouveau montant de la rémunération annuelle fixe et des quantums cible et maximum de la rémunération variable du Président-directeur général dans le contexte du Covid-19.
*   Évolution de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs et des principes de rémunération de ces derniers.
    *   Report de la date d’effet des principes de rémunération des administrateurs dans le contexte du Covid-19.
*   Décision de tenue à huis clos de l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020.

### Responsabilité sociétale et environnementale

#### Sujets annuels récurrents

*   Situation du Groupe du point de vue environnemental (climat notamment) et de la sécurité.
*   Politique ressources humaines du Groupe et notamment politique de diversité et de gestion des talents.
*   Démarche et feuille de route ESG du Groupe.
*   Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance.

#### Sujets spécifiques 2020

*   Revue en détail des aspects ESG dans le cadre des acquisitions et investissements réalisés.

En 2020, le Conseil d’administration a par ailleurs fait preuve de réactivité dès le début de la crise liée à la pandémie du Covid-19, en se réunissant à un rythme soutenu (cinq réunions entre mars et mai 2020). Grâce à des outils de visioconférence efficaces, le Conseil d’administration a pu suivre au plus près l’évolution de la crise et venir en soutien du Président-directeur général et du Comex pour gérer la situation au mieux. Le Conseil a notamment reçu des mises à jour régulières sur la situation des employés et autres parties prenantes ainsi que sur le déroulement plus opérationnel.

Depuis le début de l’année 2021, le Conseil d’administration s’est réuni à 3 reprises avec un taux de présence des administrateurs à ces réunions de 95 %.

Au-delà des sujets récurrents tels que l’approbation du budget annuel 2021, l’arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés 2020, la proposition d’affectation du résultat, et plus généralement la préparation de l’Assemblée générale annuelle avec l’arrêté des résolutions soumises à cette dernière, les réunions ont également porté sur :

*   La revue des réalisations et des orientations en matière de ressources humaines et de gestion des talents ;
*   La signature de la cession du MAM/PMMA ;
*   La distribution d’un dividende de 2,50 euros par action et le lancement d’un programme de rachat d’actions à hauteur de 300 millions d’euros ;

Lors de chaque réunion, le Président fait un suivi sur les opérations conclues depuis la précédente réunion et sollicite l’autorisation du Conseil d’administration sur les principaux projets en cours susceptibles d’être conclus avant le Conseil d’administration suivant.

Le Conseil d’administration revoit également une fois par an, au cours d’une journée dédiée, l’ensemble de la stratégie d’Arkema, en présence des membres du Comex et du directeur de la R&D (CTO). Au cours de cette séance, les administrateurs bénéficient de présentations détaillées sur les sujets clés de la stratégie du Groupe que sont notamment la R&D, avec une démonstration des innovations récentes dans les différentes activités, la stratégie d’acquisitions, la sécurité et le développement durable, la stratégie digitale, l’environnement concurrentiel et les risques opérationnels spécifiques. C’est également l’occasion pour le Conseil d’analyser les principaux enjeux des années à venir et de réfléchir sur l’évolution du profil du Groupe. À l’issue de ce séminaire, les administrateurs rencontrent en principe une vingtaine de cadres dirigeants et hauts potentiels du Groupe.

*   L’examen et la revue de la performance financière et des réalisations des segments Matériaux Avancés, Coating solutions et Intermédiaires ;
*   La politique de rémunération du Président-directeur général pour 2021 ;
* Les éléments de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux en application de la politique de rémunération applicable en 2020 ainsi que les éléments de rémunération du Président-directeur général versés ou attribués en 2020 ;
*   Les éléments de rémunération des membres du Comex pour 2020 et la politique de leur rémunération pour 2021 ;

Le Conseil d’administration veille en outre à ce que la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif et de ses hauts dirigeants notamment et de manière générale dans l’encadrement supérieur. Il revoit donc chaque année la politique établie par la direction générale dans cette matière, les objectifs fixés, les actions mises en œuvre ainsi que les résultats obtenus. Pour plus de détails sur la politique ressources humaines du Groupe en matière de diversité, voir les paragraphes 3.2.2.1 et 4.4.1.6 du présent document.

* La revue des enjeux sociaux et environnementaux notamment dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-35 du Code de commerce et du compte rendu de la mise en place effective du plan de vigilance ;
*   La revue de la politique assurances du Groupe pour 2021 ;
*   L’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités par le biais d’un questionnaire d’auto-évaluation ;

Enfin, le Conseil d’administration, sur la base des travaux préparatoires du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et, en pleine coopération avec le Président-directeur général, examine chaque année, avec attention, les plans de succession du Président-directeur général et des membres du Comité exécutif ainsi que les évolutions de carrières des principaux dirigeants du Groupe. Ces travaux permettent notamment de préparer les renouvellements et remplacements nécessaires aux différentes échéances prévues et de prévoir les scénarios de succession à long terme ou pour faire face à une situation de crise. Il a dans ce cadre fixé les modalités de remplacement du Président-directeur général, notamment en cas d’urgence (scenario dit « tramway ») et les grands principes de sa succession à long-terme.

*   La création du Comité d’innovation et de croissance durable ;
* Les propositions de nominations d’administrateurs en remplacements des administrateurs dont le mandat arrivent à échéance à l’Assemblée générale du 20 mai 2021 et les proposition d’évolutions de composition des comités ; et
*   La modification et la mise à jour des règlements intérieurs du Conseil d’administration et des comités notamment en conséquence des décisions relatives à leur composition.

Compte tenu du contexte sanitaire, la séance annuelle du Conseil d’administration sur site a dû être annulée.

Une executive session s’est enfin tenue comme prévue par le Règlement intérieur à l’issue de la réunion du 24 février 2021 sous la direction de l’administrateur référent.

2021 et d’une délibération du Conseil d’administration le 24 février 2021. Le compte-rendu de cette auto-évaluation montre que les administrateurs continuent d’être très satisfaits du fonctionnement du Conseil en général et en particulier pendant l’année 2020 avec une implication du Conseil d’administration renforcée dans le contexte de la pandémie et des réunions en visio-conférence qui ont permis le maintien d’un fort taux de présence des administrateurs. Le Conseil d’administration a apprécié dans ce contexte l’information fournie sur les impacts du Covid-19, l’articulation et l’exécution de la stratégie (par exemple le processus de cession des polyoléfines fonctionnelles et du PMMA dans de très bonnes conditions) ainsi que la prise de parole encore plus équilibrée des administrateurs au cours des débats. Le Conseil d’administration considère en conséquence l’année 2020 comme une année de progrès, les principales recommandations formulées à l’issue de la précédente évaluation ayant en outre toutes été prises en compte notamment avec les candidatures de M. Thierry Pilenko et de Mme Ilse Henne en qualité d’administrateurs, qui permettent de renforcer le caractère international du Conseil ainsi que la décision de création du nouveau Comité innovation et croissance durable qui viendra renforcer l’apport du Conseil d’administration dans le domaine de l’ESG.

### 3.3.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration

En conformité avec le code AFEP-MEDEF et son règlement intérieur, le Conseil d’administration procède annuellement à une évaluation de son fonctionnement, par le biais d’un questionnaire, et, en principe tous les trois ans, à une évaluation formalisée, menée par un consultant extérieur. La forme et les modalités de l’évaluation du Conseil d’administration font l’objet d’un débat en Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance chaque année. Le Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et le secrétariat du Conseil d’administration sont impliqués dans le processus d’évaluation quelle qu’en soit la forme (élaboration/mise à jour du questionnaire, fixation du calendrier, revue des réponses au questionnaire, préparation du compte rendu, réunions de préparation et de compte rendu avec le consultant externe).### 3.3.2.5 Évaluation du Conseil d’administration

Pour l’année 2020, l’évaluation annuelle du Conseil d’administration a été réalisée à l’aide d’un questionnaire d’auto-évaluation préparé par le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance qui comprend notamment une appréciation sur la composition du Conseil d’administration, sur sa performance collective au cours de l’année, sur la contribution individuelle de chaque administrateur et sur la qualité des débats. Elle a fait l’objet de discussions lors de la réunion du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance du 16 février. La dernière évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration réalisée par un prestataire externe s’étant déroulée début 2019 pour l’exercice clos au 31 décembre 2018, une nouvelle évaluation formalisée du même type sera réalisée début 2022 pour l’exercice 2021. Pour plus de détails sur le résultat de l’évaluation réalisée début 2019, voir le paragraphe 3.3.2.4 du document de référence 2018.

### 3.3.3 L’administrateur référent

En conformité avec les meilleures pratiques, le Conseil d’administration a créé en 2016 la fonction d’administrateur référent dont la mission est notamment de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société, à l’absence de conflit d’intérêts et à la bonne prise en compte des préoccupations des actionnaires en matière de gouvernance.

*   Il veille à l’application du règlement intérieur lors de la préparation et de la tenue des réunions du Conseil d’administration ;
* À l’issue de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration menée par le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, il conduit une réunion des administrateurs non exécutifs, hors la présence des administrateurs exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe, qu’il préside, sur le sujet du fonctionnement des organes de gouvernance de la Société ; il rend compte au Président-directeur général des conclusions de cette réunion ;
* Conformément au règlement intérieur, un administrateur référent est ainsi désigné lorsque les fonctions de Président du Conseil d’administration et de directeur général sont exercées par la même personne. Il est choisi parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, pour la durée de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.
*   Il échange avec le Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, sur tout sujet en lien avec le fonctionnement du Conseil d’administration ;

L’administrateur référent exerce les missions et dispose des prérogatives suivantes, qui sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, ont été enrichies par le Conseil d’administration lors de sa séance du 26 février 2020 :

*   Il peut, à sa demande, participer sans droit de vote aux réunions des comités ;
*   En cas de difficulté révélée en matière de gouvernance, il est le point de contact privilégié des administrateurs, et en discute avec le Président-directeur général ; et
*   Il peut proposer, si nécessaire, l’ajout de points supplémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration ;
*   Il rend compte de son action au Conseil d’administration au moins une fois par an et à tout moment s’il l’estime nécessaire.
*   Il peut solliciter du Président du Conseil d’administration, en cas de circonstances exceptionnelles, la convocation du Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé ;

#### 1. Fonctionnement du Conseil d’administration

#### 2. Conflits d’intérêts

Il exerce une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs. Il examine avec le Président du Conseil d’administration et le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, les situations de conflits d’intérêts potentiels qu’il aurait pu identifier ou qui auraient été portées à sa connaissance et fait part au Conseil d’administration de leur réflexion.

**Compte rendu de l’activité de l’administrateur référent en 2020**

Mme Hélène Moreau-Leroy a rendu compte au Conseil d’administration de son activité en 2020 et a notamment commenté, dans ce cadre, les roadshows gouvernance menés en 2020 au cours desquels elle a rencontré les équipes de gouvernance notamment des actionnaires qui en avaient fait la demande et représentant ensemble presque 17 % du capital et des agences de conseil en vote. Ces rencontres ont permis à ces derniers de mieux comprendre le fonctionnement des instances de gouvernance d’Arkema. Parmi les sujets rapportés au Conseil d’administration, l’intérêt croissant des investisseurs sur les questions ESG et leur intégration effective dans la stratégie de l’entreprise a été soulignée même si aucune réserve significative n’a été émise. Mme Hélène Moreau-Leroy a par ailleurs conduit l’executive session annuelle au cours de laquelle les administrateurs non-salariés ont pu débattre hors la présence du dirigeant mandataires social et des administrateurs liés au Groupe par un contrat de travail.

#### 3. Relations avec les actionnaires

Il est informé des commentaires et suggestions formulés par les actionnaires significatifs non représentés au Conseil d’administration en matière de gouvernance. Il veille à ce qu’il soit répondu à leurs questions et se rend disponible, si nécessaire, pour communiquer avec eux après avoir consulté le Président-directeur général. Il tient le Conseil d’administration informé de ces contacts.

Sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration a décidé le 24 février 2021, que l’administrateur référent rejoindra le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance en tant que membre à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2021.

### 3.3.4 Les comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration s’est doté de trois comités spécialisés permanents : le Comité d’audit et des comptes, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et, à compter du 20 mai 2021, le Comité innovation et croissance durable. Les comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d’administration et lui soumettent à cet effet leurs avis, propositions ou recommandations.

À l’exception de Mme Isabelle Boccon-Gibod, représentante permanente du Fonds Stratégique de Participations, tous les membres de ce comité ont été qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration, soit un taux d’indépendance de 75 %. Sous réserve du vote favorable de la nomination de Mme Ilse Henne en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 20 mai 2021, le Conseil d’administration du 24 février 2021 a décidé de la nommer membre du Comité d’audit et des comptes, en remplacement de Mme Hélène Moreau-Leroy qui quittera le Comité d’audit et des comptes pour rejoindre le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance.

Le rôle, l’organisation et le fonctionnement de chaque comité sont précisés dans leur règlement intérieur respectif, tel qu’établi et approuvé par le Conseil d’administration. Le règlement intérieur de chacun des comités prévoit ainsi notamment que :

*   la durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur mais que le Conseil d’administration peut à tout moment en modifier la composition ;
*   le comité ne délibère valablement qu’en présence d’au moins deux de ses membres ;
*   un membre d’un comité ne peut pas se faire représenter ; et
* le comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux et présente une évaluation annuelle de son fonctionnement établie sur la base des exigences de son règlement intérieur ainsi que toute suggestion d’amélioration de son fonctionnement.

Conformément au code AFEP-MEDEF, aucun des membres du Comité d’audit et des comptes n’exerce de fonction de direction au sein de la Société. Les membres du Comité d’audit et des comptes ont tous une compétence financière ou comptable et ont, en outre, tous bénéficié d’une présentation des particularités comptables, financières et opérationnelles du Groupe. Pour plus de détails, voir les biographies des membres du comité aux paragraphes 3.2.1.2 et 3.2.1.3 du présent chapitre.

Le Comité d’audit et des comptes se réunit en général six fois par an, notamment pour examiner les comptes consolidés périodiques. Deux de ces réunions portent principalement sur le contrôle interne. Le comité se réunit à la demande de son Président, de deux de ses membres ou du Président du Conseil d’administration de la Société. Le calendrier des réunions du Comité d’audit et des comptes est fixé par son Président dans le courant de l’année précédente. À l’exception des administrateurs qui reçoivent une rémunération pour les fonctions qu’ils exercent au sein de la Société ou de l’une de ses filiales, les membres des comités ne peuvent recevoir de la Société qu’une rémunération due au titre de leur mandat d’administrateur et de membre d’un comité. Le directeur général Finances et le directeur Comptabilité et Consolidation sont présents à toutes les réunions. Les commissaires aux comptes sont invités à chaque réunion du comité et sont auditionnés à leur issue en dehors de la présence des représentants de la Société. Il en est de même pour le directeur de l’Audit Interne et du Contrôle Interne à l’issue des séances auxquelles il participe.

#### 3.3.4.1 Le Comité d’audit et des comptes

**Composition et modalités de fonctionnement**

Au 31 décembre 2020, le Comité d’audit et des comptes était composé de quatre administrateurs : Mme Marie-Ange Debon (Présidente), Mme Isabelle Boccon-Gibod (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations), Mme Hélène Moreau-Leroy et M. Ian Hudson. Le Président-directeur général ne participe pas aux réunions du Comité d’audit et des comptes.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

## GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

### Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Sauf décision contraire motivée du Conseil d'administration, aucun membre du Comité d’audit et des comptes ne peut détenir plus de deux autres mandats de membre de Comité d’audit et des comptes d’une société cotée, en France ou à l’étranger. Le Conseil d’administration veille en outre à ne pas nommer au sein de ce comité un administrateur venant d’une société dans laquelle un administrateur de la Société siège réciproquement au Comité d’audit et des comptes. l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers, le Comité d’audit et des comptes exerce les prérogatives du comité spécialisé prévues à l’article L. 823-19 du Code de commerce. Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni à six reprises en 2020 avec un taux de présence global de 100 %.

#### Missions et activité du Comité d’audit et des comptes

Afin de permettre au Conseil d’administration de la Société de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de Missions, Activité du Comité d’audit et des comptes :

| Sujets récurrents | # GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

## 3 Fonctionnement des organes d’administration etꢀdeꢀdirection

### Activité du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance

#### Missions

Le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance est plus spécifiquement en charge de :

##### Sujets récurrents

*   **Nominations**
    *   proposition au Conseil d’administration de recommandations sur la composition du Conseil d’administration et de ses comités.
    *   revue annuelle et proposition au Conseil d’administration de la liste des administrateurs pouvant être qualifiés d’administrateurs indépendants.
 * examen annuel du processus de détermination et du plan de succession en vigueur pour les membres du Comex et, dans ce cadre, suivi de la gestion des talents et de la progression des dirigeants du Groupe dans les instances de direction et proposition de recommandations ; en particulier, préparation du plan de succession du Président-directeur général, notamment en cas de situation de crise.
 * revue annuelle de la politique menée par le Groupe en matière de diversité (de genre, de nationalité et de compétence) au sein du Conseil d’administration, des instances dirigeantes et de l’encadrement supérieur et validation des objectifs dans ce domaine.

*   **Rémunérations**
    *   examen de la rémunération des dirigeants (membres du Comex), mandataires sociaux ou non de la Société, des régimes de retraite et de prévoyance ainsi que des avantages en nature.
 * recommandations et propositions au Conseil d’administration concernant la politique du Groupe en matière de rémunération, de régime de retraite et de prévoyance, d’avantages en nature et d’attributions d’actions de performance.
    *   détermination des critères, caractéristiques et bénéficiaires des plans d’actions de performance et validation de la réalisation des critères.
    *   examen du système de répartition des rémunérations entre les membres du Conseil d’administration et des conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les administrateurs.
    *   préparation et présentation au Conseil d’administration des rapports prévus par le règlement intérieur et, plus généralement, de tout document requis par la réglementation applicable.

*   **Gouvernance**
    *   analyse et suivi des principales évolutions en matière de gouvernement d’entreprise et réflexions sur les bonnes pratiques en la matière.
    *   préparation de l’évaluation annuelle des travaux du Conseil d’administration et des comités.
    *   examen des éventuels cas de conflit d’intérêts.
    *   revue de toute question en matière de gouvernement d’entreprise et d’éthique que le Conseil d’administration ou son Président renvoie à son examen.
    *   revue du Code de conduite et d’éthique des affaires et proposition de modifications le cas échéant.
    *   revue du projet de rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.
    *   examen du compte rendu des roadshows gouvernance.
    *   analyse des rapports annuels de l’AMF et du Haut comité de Gouvernement d’Entreprise et de toute réglementation nouvelle applicable en matière de gouvernance.
    *   mise à jour du règlement intérieur du Conseil d’administration en conformité avec les évolutions réglementaires ou du code AFEP-MEDEF.

##### Sujets spécifiques 2020

*   proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff.
*   proposition de confirmation du mode de gouvernance de la Société et de renouvellement du mandat de Président-directeur général de M. Thierry Le Hénaff.
*   évolution du Comex.
*   proposition d’évolution de la politique de rémunération du Président-directeur général dans le cadre du renouvellement de son mandat d’administrateur.
*   proposition d’évolution de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs.
* proposition de report de la date d’effet de la nouvelle rémunération annuelle fixe et des conditions de fixation de la rémunération variable du Président-directeur général et de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs dans le contexte du Covid-19.
*   revue du projet d’augmentation de capital 2020 réservée aux salariés.
* analyse du nouveau dispositif de Say on Pay pour 2020 compte tenu de l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2019-1234 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et du décret n° 2019-1235 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017.
*   analyse des évolutions des politiques de vote des investisseurs et des proxys.
*   préparation des roadshows gouvernance.
* proposition de modification du règlement intérieur du Conseil d’administration, notamment pour sa mise en conformité avec la mise à jour en janvier 2020 du code AFEP-MEDEF, des nouveautés de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises introduites en matière de formation des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires et évolution des missions de l’administrateur référent.
*   établissement des plans de formation des administrateurs représentant les salariés et des administrateurs représentant les salariés actionnaires, en accord avec ces derniers.
*   étude de l’actionnariat de la Société.

Depuis le début de l’année 2021, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance s’est réuni 2 fois avec un taux de présence de ses membres à ces réunions de 100 %.

Au-delà des sujets récurrents, parmi lesquels les éléments de rémunération du Président-directeur général, des mandataires sociaux non-exécutifs et des membres du Comex, ces réunions ont notamment porté sur :

* les propositions de nomination de M. Thierry Pilenko, de Bpifrance Investissement, dont le représentant permanent est M. Sébastien Moynot, et de Mme Ilse Henne en qualité de nouveaux administrateurs ;
*   la création du Comité innovation et croissance durable ;
* et les propositions d'évolution de composition des comités : nomination de M. Thierry Pilenko en qualité de président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, en remplacement de M. Thierry Morin, de Mme Hélène Moreau-Leroy, en qualité de membre de ce comité, et de Mme Nathalie Muracciole, administrateur représentant les salariés, également membre du comité pour les questions relatives aux rémunérations, de Mme Victoire de Margerie en qualité de Président du Comité innovation et croissance durable et de M. Ian Hudson, Mme Isabelle Boccon-Gibod, Bpifrance Investissement et M. Jean-Marc Bertrand en qualité de membres de ce comité, et enfin, de Mme Ilse Henne en qualité de membre du Comité d’audit et des comptes.

Conformément au code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance procède annuellement à une auto-évaluation de son fonctionnement ou à une évaluation par un cabinet externe tous les trois ans. Il ressort de l’évaluation pour 2020, effectuée par auto-évaluation via un questionnaire, que les membres du comité jugent la préparation et le déroulement des séances très satisfaisants. Pour plus détails sur l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités, voir le paragraphe 3.3.2.4 du présent chapitre.

**Mme Isabelle Boccon-Gibod**, au cours de sa carrière dans le monde papetier, a été très tôt confrontée en France et à l’international, aux questions techniques et économiques liées au recyclage du papier et à l’économie circulaire, donnée fondamentale de ce domaine d’activité.

**M. Ian Hudson** prend part depuis vingt ans à des projets d’envergure en matière de bioéconomie et de développement durable. Il a notamment contribué au développement du premier business bio-based et à la réalisation d’une étude mondiale sur le développement durable dans les emballages chez DuPont. Il a en outre été membre du Comité exécutif d’EuropaBio, association européenne représentant les intérêts de l’industrie des biotechnologies, pendant neuf ans. Il est actuellement Président du Conseil d’administration de la société Carbios, société de chimie verte, qui développe, en vue de leur industrialisation, des procédés biologiques innovants et compétitifs révolutionnant le cycle de vie des plastiques et textiles. Il intervient enfin régulièrement dans des conférences sur des sujets liés à l’importance de la bioéconomie et au développement durable.

La direction de la Business Unit Boitage de Péchiney entre 1998 et 2000, où elle a poursuivi l’allègement des canettes de boisson en aluminium tout en mettant en place un système de collecte et de recyclage, puis entre 2000 et 2002, dans le cadre cadre de la Business Unit Bouteilles Plastiques à Chicago où elle a commercialisé la technologie de réutilisation des déchets dans la fabrication de bouteilles alimentaires multi couches en polypropylène tout en construisant une unité de fabrication utilisant cette technologie au Canada. Elle a par ailleurs présidé entre 2011 et 2016, le comité des matériaux d’Eco-Emballages, GIE gérant le recyclage des emballages ménagers en France, devenu aujourd’hui Citeo. En 2014, elle a également créé, et assure depuis la Vice Présidence, du World Materials Forum, « Davos » des Matériaux qui réunit chaque année à Nancy au plus haut niveau toutes les parties prenantes mondiales de la chaîne de valeur des matériaux pour définir et mettre en œuvre des plans d’action permettant de découpler la croissance économique et l’utilisation des ressources naturelles de la planète. En outre, depuis décembre 2020, elle a pris la Présidence du Conseil de surveillance du Groupe Ixellion dont l’ambition est d’acquérir des actifs industriels européens en vue de la fabrication de composants utilisant ses technologies « vertes » dans l’industrie des transports et des infrastructures.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

## 3.3.4.3 Le Comité innovation et croissance durable

Lors de sa séance du 24 février 2021, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé de la création, à compter du 20 mai 2021, d’un nouveau comité en charge d’évaluer la contribution de l’innovation et de la stratégie d’Arkema aux enjeux environnementaux et à la croissance durable.

### Composition et modalités de fonctionnement

Le Comité innovation et croissance durable sera composé de cinq administrateurs : Mme Victoire de Margerie (Président), M. Ian Hudson, Mme Isabelle Boccon-Gibod, Bpifrance Investissement, représenté par M. Sébastien Moynot, sous réserve de sa nomination en qualité d'administrateur par l'Assemblée générale du 20 mai 2021, et M. Jean-Marc Bertrand.

* **Bpifrance Investissement**, représenté par M. Sébastien Moynot. Bpifrance a mis en place le fonds Lac1 qui investit sur le long terme au capital de multinationales françaises cotées tout en s’impliquant dans leur gouvernance. L’objectif est d’accompagner ces entreprises leaders dans leur stratégie de développement tout en créant durablement de la valeur. Bpifrance porte une attention toute particulière à ce que cette création de valeur se réalise notamment par la prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux, compte tenu de sa forte sensibilité aux sujets ESG et notamment aux enjeux climatiques.

Pour décider de la composition de ce nouveau comité, le Conseil d’administration a eu soin de choisir parmi ses membres ceux des administrateurs ayant développé une expérience approfondie en matière d’innovation et de développement durable. Les expériences de ces administrateurs dans ces domaines sont précisées ci-après :

*   Mme Victoire de Margerie s’est intéressée au développement durable dès le début de sa carrière notamment dans le cadre de

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

122

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

*   M. Sébastien Moynot a siégé de son côté dans de nombreux conseils d'administration d'entreprises du domaine des énergies renouvelables.
* M. Jean-Marc Bertrand, est salarié d’Arkema depuis plus de 30 ans. Il a en conséquence acquis une connaissance intime du Groupe et du secteur de la chimie. Il a dès son entrée au Conseil d’administration manifesté un intérêt développé pour les enjeux du développement durable et complètera en conséquence les points de vue plus experts des autres membres du comité.

Le Comité innovation et croissance durable se réunit au moins deux fois par an. Il se réunit à la demande de son Président, de deux de ses membres ou du Président du Conseil d’administration de la Société. Le calendrier de ces réunions est fixé par son Président dans le courant de l’année qui précède avec une réunion en amont de la réunion dédiée à la stratégie du Conseil d’administration sur l’innovation et l’impact de la stratégie de croissance durable, et une positionnée au 4ème trimestre davantage centré sur les aspects environnementaux.

Il a notamment pour interlocuteurs le directeur de la R&D et le directeur développement durable du Groupe ainsi que tout responsable au sein de la Société dont les informations ou les avis peuvent lui être utiles. Le Président-directeur général peut assister en tant que membre invité aux réunions du comité. Le comité est informé des programmes et actions engagés dans les domaines relevant de ses missions et formule ses recommandations au Conseil d’administration à cet égard.

Le Comité innovation et croissance durable contribue ainsi avec le Comité d’audit et des comptes et le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance à la revue exhaustive de l’ensemble des enjeux ESG et extra-financiers du Groupe. Le secrétaire du comité est le directeur général stratégie du Groupe.

### Missions du Comité innovation et croissance durable

Dans le cadre de ses missions, le Comité innovation et croissance durable est plus spécifiquement en charge de :

* l’examen et de l’évaluation des orientations et options stratégiques moyen et long termes prises par le Groupe en matière de recherche, de développement et d’innovation des produits, procédés et services et éventuellement d'acquisitions de technologies complémentaires ;
*   la revue du positionnement de la concurrence sur ces sujets et l’évaluation de la capacité du Groupe de répondre aux besoins des clients et des marchés applicatifs ;
*   l’examen des évolutions législatives, exigences règlementaires et attentes sociétales susceptibles d’avoir un impact sur le portefeuille d’activités du Groupe ;
* et l’analyse de la manière dont les programmes proposés contribuent aux objectifs de réduction de l’empreinte environnementale du Groupe et d’action en faveur du climat, participent à une utilisation plus efficace et responsable des ressources naturelles et facilitent l’économie circulaire ; il revoit dans ce cadre, les engagements de la Société et, plus généralement, les risques et opportunités liés aux enjeux du changement climatique.

## 3.4 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

La présente section comprend les informations requises au titre des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9 du Code de commerce (anciennement L. 225-37-2 et L. 225-37-3 du Code de commerce) tels que créés par l’Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d’une division spécifique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, des recommandations du code AFEP-MEDEF, des recommandations du Haut comité de Gouvernement d’Entreprise dans son rapport d’activité de novembre 2020 et de la recommandation AMF n° 2012-02 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées se référant au code AFEP-MEDEF – présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF, publiée en novembre 2020 également.

du présent document. Elle sera rendue publique, accompagnée des résultats du vote de l’Assemblée générale du 20 mai 2021, sur le site internet de la Société (www.arkema.com). Par ailleurs, conformément aux dispositions des I et II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations figurant d’une part, dans les paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 ensemble et, d’autre part, dans le paragraphe 3.4.2.2, du présent chapitre, sont soumises au vote de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 mai 2021 respectivement au titre des 10ème et 11ème résolutions. Pour plus de détails sur les résolutions correspondantes, voir le paragraphe 7.2.2 du présent document.

Les principes et règles de détermination de la rémunération et des avantages accordés aux mandataires sociaux et dirigeant, mandataire social ou non, de la Société sont déterminés par le Conseil d’administration de la Société, sur recommandations du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance. La politique de rémunération décrite dans la présente section, pour les mandataires sociaux (hors Président-directeur général) au paragraphe 3.4.1 d’une part, et pour le dirigeant mandataire social, au paragraphe 3.4.2, d’autre part, est soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 mai 2021 respectivement au titre des 8ème et 9ème résolutions, dans les conditions de l’article L. 225-98 du Code de commerce. Pour plus de détails sur les résolutions correspondantes, voir le paragraphe 7.2.2

La politique de rémunérations ainsi établie prend en compte l’intérêt social de la Société et de ses filiales, les attentes des actionnaires, ainsi que les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société et de ses filiales et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société et du Groupe.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

123

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

### 3 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

#### 3.4.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

##### 3.4.1.1 Principes de rémunération

cohérence de la structure de rémunération mise en place. Ils sont également établis dans le respect des mesures mises en place par le Groupe pour prévenir les conflits d’intérêts entre les administrateurs et la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants est revue tous les quatre ans, à l’échéance du mandat d’administrateur du Président-directeur général de la Société. Elle a été revue et adoptée pour la dernière fois par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020.

Le Président-directeur général et les administrateurs exerçant des fonctions au sein d’une société du Groupe ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur ni de membre de comités. Conformément à la politique qui lui était soumise, l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020 a fixé à

Il est rappelé que le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée générale de la Société, dans les conditions des articles L. 225-18, L. 22-10-5 et L.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

## Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

### 3.4.1 Politique de rémunération des administrateurs

Le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prend fin de plein droit, et l’administrateur est ainsi réputé démissionnaire d’office, en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société du Groupe) ou d’actionnaire de la Société (ou membre adhérent du FCPE détenant des actions de la Société). Le mandat des administrateurs représentant les salariés nommés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, a également une durée de quatre ans qui prend fin à l’issue de la première réunion ordinaire du comité de Groupe européen se tenant après l’Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société de l’année au cours de laquelle le mandat expire. Un administrateur représentant les salariés est également réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une de ses filiales ayant son siège sur le territoire français.

800 000 euros le montant annuel maximum de la rémunération que le Conseil d’administration peut répartir entre ses membres et ceux des comités spécialisés. Le montant et les modalités de versement de cette rémunération, applicables à compter du 1er janvier 2021, comme annoncé dans le communiqué publié par la Société le 14 avril 2020 dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, sont conformément à la politique votée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 pour une durée de quatre ans, les suivants :

*   une part fixe annuelle par administrateur de 25 000 euros versée prorata temporis en cas de changement en cours d’année ; et
*   une part variable prépondérante tenant compte de l’assiduité des administrateurs, à hauteur de :
 * 3 500 euros par administrateur présent à une séance du Conseil d’administration, à l’exception des séances exceptionnelles tenues par voie de conférence téléphonique, et de plus courte durée, pour lesquelles la part variable est fixée à 1 750 euros,
 * 2 500 euros par membre présent à une séance d’un des comités spécialisés (hors Président de comité), à l’exception des séances exceptionnelles tenues par voie de conférence téléphonique, et de plus courte durée, pour lesquelles la part variable est fixée à 1 250 euros, et

### 3.4.1.2 Mise en œuvre de la politique de rémunération pour 2020

* 5 000 euros par Président de comité présent à une séance d’un des comités spécialisés, à l’exception des séances exceptionnelles tenues par voie de conférence téléphonique, et de plus courte durée, pour lesquelles la part variable est fixée à 2 500 euros.

Conformément à la décision du Conseil d'administration du 14 avril 2020 rappelée au paragraphe 3.4.1.1 ci-dessus et comme indiqué dans l’addendum au rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise soumis à l’Assemblée générale du 19 mai 2020, les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs sont restées en 2020 identiques à celles applicables en 2019, à savoir :

L’administrateur référent bénéficie en outre d’une rémunération fixe annuelle complémentaire de 10 000 euros.

* En cas de dépassement du montant maximum annuel des rémunérations, le Conseil d’administration réduirait de manière proportionnelle les rémunérations des administrateurs afin de respecter le plafond global.
*   une part fixe annuelle par administrateur de 25 000 euros versée prorata temporis en cas de changement en cours d’année ; et
*   une part variable prépondérante tenant compte de l’assiduité des administrateurs, à hauteur de :

Ces règles de répartition tiennent compte, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF en la matière, de l’appartenance des mandataires sociaux au Conseil d’administration et/ou à ses comités, le cas échéant, et de leur participation effective à leurs séances, en prévoyant une part variable prépondérante dans leur rémunération. Les montants alloués sont adaptés au niveau de responsabilités encourues par les mandataires sociaux et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. Les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société font également partie intégrante du processus de détermination et de révision de la politique de rémunération en étant prises en compte dans l’analyse de

* 3 000 euros par administrateur présent à une séance du Conseil d’administration, à l’exception des séances exceptionnelles tenues par voie de conférence téléphonique, et de plus courte durée, pour lesquelles la part variable est fixée à 1 500 euros,
* 2 000 euros par membre présent à une séance d’un des comités spécialisés, à l’exception des séances exceptionnelles se tenant par voie de conférence téléphonique, et de plus courte durée, pour lesquelles la part variable est fixée à 1 000 euros, et

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 124
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

* 4 000 euros par Président de comité présent à une séance d’un des comités spécialisés, à l’exception des séances exceptionnelles se tenant par voie de conférence téléphonique, et de plus courte durée, pour lesquelles la part variable est fixée à 2 000 euros.

Le montant total de la rémunération attribuée aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice 2020 en application de la politique de rémunération rappelée ci-dessus, s’est ainsi élevé à 606 500 euros (contre 549 250 euros au titre de 2019) réparti comme indiqué dans le tableau qui suit conformément aux taux de présence de chacun et rappelé au paragraphe 3.3.2.3 du présent document. L’administrateur référent a bénéficié en outre d’une rémunération fixe annuelle complémentaire de 10 000 euros.

### I Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3 de la nomenclature AMF)

|                                                     | 2020 Montants attribués | 2019 Montants versés (1) | Montants attribués | Montants versés (1) |
| :-------------------------------------------------- | :---------------------- | :----------------------- | :----------------- | :------------------ |
| (En euros)                                          |                         |                          |                    |                     |
| Mme Yannick Assouad, administrateur                 | 50 500                  | 47 250                   | 46 000             | 46 000              |
| M. Jean-Marc Bertrand, administrateur représentant les salariés actionnaires | Néant (2)               | Néant (2)                | Néant (2)          | Néant (2)           |
| Mme Isabelle Boccon-Gibod, représentant permanent du FSP, administrateur | 64 000                  | 76 000                   | 64 000             | 58 500              |
| Mme Marie-Ange Debon, administrateur                | 58 500                  | 47 500                   | 59 500             | 71 500              |
| M. Ian Hudson, administrateur                       | 59 500                  | 56 000                   | 49 500             | 41 500              |
| M. Alexandre de Juniac, administrateur              | 58 000                  | 70 000                   | 37 250 (3)         | 53 000              |
| Mme Victoire de Margerie, administrateur            | 46 500                  | 41 500                   | 58 000             | 70 000              |
| M. Laurent Mignon, administrateur                   | 58 000                  | 70 000                   | 37 250 (3)         | 53 000              |
| Mme Hélène Moreau-Leroy, administrateur référent    | 46 500                  | 41 500                   |                    |                     |
| M. Thierry Morin, administrateur                    |                         |                          |                    |                     |
| Mme Nathalie Muracciole, administrateur représentant les salariés | Néant (4)               | Néant (4)                | Néant (4)          | Néant (4)           |
| M. Marc Pandraud, administrateur                    | 47 500 (5)              | 43 000 (5)               | 43 000 (5)         | 43 000 (5)          |
| Mme Susan Rimmer, administrateur représentant les salariés | Néant (4)               | Néant (4)                | Néant (4)          | Néant (4)           |
| **TOTAL**                                           | **606 500**             | **563 000**              | **549 250 (6)**    | **549 250 (5)**     |

(1) Montants versés en 2020, compte tenu des modalités de versement optées par chacun des administrateurs.
(2) M. Jean-Marc Bertrand perçoit une rémunération en sa qualité de salarié d’Arkema France et ne perçoit pas de rémunération en sa qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires.
(3) M. Ian Hudson est administrateur de la Société depuis le 21 mai 2019.
(4) Mmes Nathalie Muracciole et Susan Rimmer perçoivent une rémunération en leur qualité de salariées d’Arkema France et ne perçoivent pas de rémunération en leur qualité d’administrateur représentant les salariés.
(5) M. Marc Pandraud renonce à la rémunération correspondant à son activité au sein du Conseil d’administration et demande à Arkema d’effectuer un don d’égal montant au profit d’une association caritative.
(6) Montant incluant les rémunérations versées aux administrateurs dont les mandats ont expiré en 2019.

À l’exception de M. Jean-Marc Bertrand, administrateur représentant les salariés actionnaires, et de Mmes Nathalie Muracciole et Susan Rimmer, administrateurs représentant les salariés, qui perçoivent une rémunération de la société Arkema France en qualité de salariés, les membres du Conseil d’administration (mandataires sociaux non dirigeants) n’ont bénéficié, au cours de l’exercice 2020, d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre avantage de la Société. Par ailleurs, aucune rémunération autre que celles mentionnées ci-dessus et qui ont été versées par la Société, n’a été versée aux mandataires sociaux non dirigeants de la Société par d’autres sociétés du Groupe au cours de cet exercice.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 125
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

### 3 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

#### 3.4.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

À la date du présent document, le Président-directeur général est le seul dirigeant mandataire social de la Société. Le processus de discussion et de décision afin de déterminer et approuver la politique de rémunération du dirigeant mandataire social et sa mise en œuvre sont rappelés ci-après :

##### 3.4.2.1 Principes de rémunération

La politique et les principes de rémunération du Président-directeur général sont définis de manière globale, à chaque renouvellement de mandat et pour la durée du mandat, soit quatre ans, par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, avec l’assistance, le cas échéant, d’un cabinet spécialisé dont s’il s’est assuré de l’objectivité.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

## Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

Le Conseil d’administration procède à cet effet à une appréciation globale et exhaustive des éléments constitutifs de la rémunération du Président-directeur général afin de s’assurer que celle-ci reste simple, compréhensible, équilibrée et cohérente. Il veille en particulier à ce que cette politique de rémunération soit alignée avec les priorités stratégiques du Groupe sur le moyen et le long terme et qu’elle tienne compte à la fois des performances économiques du Groupe ainsi que des performances personnelles du Président-directeur général et de ses responsabilités. La politique de rémunération ainsi établie prend en compte l’intérêt social de la Société et de ses filiales et contribue à la stratégie du Groupe dans ses dimensions commerciale, industrielle et R&D, ainsi qu’à la pérennité d’Arkema en prévoyant une part variable, déterminée en fonction de critères tenant compte de manière significative : (i) de la contribution des nouveaux développements aux résultats du Groupe, qui encourage l’innovation et le développement de nouveaux produits, l’introduction de nouvelles applications ainsi que l’exécution des grands projets d’investissement en ligne avec la stratégie de croissance ciblée du Groupe et (ii) de la mise en place par le Président-directeur général de la stratégie moyen et long terme du Groupe, notamment l’évolution de son profil, les enjeux de responsabilité sociale et environnementale et la gestion opérationnelle du Groupe. La politique de rémunération du Président-directeur général se veut également encourageante et fidélisante, en conformité avec les pratiques de marché pour des positions équivalentes dans des sociétés françaises et étrangères comparables du secteur de la chimie et des sociétés françaises de capitalisation comparable, avec l’objectif d’offrir une structure de rémunération cohérente avec ces sociétés. Pour son élaboration, le Conseil d’administration prend également en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés et notamment les ratios d’équité qui figurent au paragraphe 3.4.2.2 du présent document ainsi que les résultats du Groupe sur la même période tels qu’ils figurent également au paragraphe susvisé. Il s’assure également que cette politique est cohérente avec la politique de rémunération applicable à l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe.

Le Président-directeur général n’assiste pas aux discussions du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance ni à celles du Conseil d’administration portant sur sa rémunération.

Conformément aux dispositions légales applicables, cette politique, inchangée, est à nouveau soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 mai 2021 au titre de la 9ème résolution. Pour plus de détails sur la résolution correspondante, voir le paragraphe 7.2.2 du présent document. Il est rappelé que la politique et les principes visés dans le présent paragraphe ont été établis pour la fonction de Président-directeur général telle qu’exercée à la date du présent document et compte tenu du périmètre actuel du Groupe. En cas de changement de dirigeant en cours d’année, pour quelque raison que ce soit, les composantes et grands principes de cette politique demeureraient applicables mais pourraient toutefois être adaptés, dans le respect des conditions légales, à l’étendue des responsabilités du nouveau dirigeant et aux conditions de sa prise de fonction. Ainsi, la politique de rémunération du Président-directeur général, modifiée à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff conformément aux principes rappelés ci-dessus, a été approuvée, par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020.

### Synthèse des principes de la rémunération du dirigeant mandataire social

| Éléments de la rémunération | Objectif | Éléments exclus de la rémunération et plafonds |
| :-------------------------- | :------- | :------------------------------------------- |
| Rémunération fixe annuelle | Reconnaitre et rémunérer les responsabilités attachées au Président-directeur général et à l’exercice de ses fonctions après prise en compte du périmètre du Groupe. Elle est déterminée en fonction du profil du Groupe, de l’évolution de la rémunération des salariés et de la comparaison avec les niveaux de rémunération des dirigeants de sociétés industrielles comparables. | |
| Rémunération variable annuelle | Motiver, reconnaître et rémunérer l’atteinte d’objectifs financiers et extra-financiers annuels en accord avec la stratégie et les résultats du Groupe. | Plafonds (1) : • Bonus cible : 120 % de la rémunération fixe annuelle. • Bonus maximum : 180 % de la rémunération fixe annuelle. • Pas de report de l’attribution de la rémunération variable sous forme d’actions. Pas de clause de restitution (claw-back). Pas de rémunération exceptionnelle. |
| Rémunération long terme : actions de performance | Renforcer la motivation et fidéliser le dirigeant en alignant ses intérêts avec ceux du Groupe et de ses actionnaires. | Plafond : 30 000 actions par an (36 000 en cas de surperformance). |
| Engagement de retraite | Permettre la constitution d’une retraite supplémentaire en remplacement de la retraite supplémentaire supprimée depuis 2016. | 20 % de la rémunération globale (fixe et variable) annuelle. |
| Engagement lié à la cessation des fonctions | En cas de départ contraint, accorder une indemnité de cessation de fonctions soumise à des conditions de performance évaluées sur les 3 années précédant la date du départ. Réduction progressive de l’indemnité entre 60 et 65 ans. L’indemnité n’est pas due après 65 ans ni en cas de départ à la retraite concomitant à la cessation des fonctions. | Plafonnement à deux ans de rémunération fixe et variable (2) . |
| Engagement de non concurrence | En cas de départ, interdire l’exercice d’une activité concurrente à celles d’Arkema pendant une durée d’un an, soit pour son propre compte, soit pour le compte d’une autre entreprise. | Indemnité mensuelle pendant une durée maximum d’un an, et correspondant à 100 % de la rémunération mensuelle calculée sur la base de la rémunération fixe de l’année de cessation des fonctions et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles versées avant la cessation des fonctions. Dans l'hypothèse de l'application conjuguée de l'indemnité de cessation de fonctions et de l'indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces indemnités ne pourra excéder deux ans de rémunération fixe et variable. |
| Autres avantages | Fournir des protections sociales. | Voiture de fonction Assurance-chômage mandataire social |

(1) Plafonds approuvés par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 pour la durée du nouveau mandat et dont la date d’effet a été différée par décision du Conseil d’administration et du Président-directeur général au 1er janvier 2021 dans le contexte de la pandémie.
(2) Plafonnement maximum à deux ans de rémunération, fixe et variable, en cas de cumul avec l’indemnité de non-concurrence.

La rémunération du Président-directeur général est composée d’éléments clairement établis, ayant chacun un objectif spécifique. Le montant de la rémunération variable est déterminé par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, à l’issue de la clôture de l’exercice au titre duquel elle s’applique. Cette évaluation se fait, pour les objectifs quantitatifs, sur la base des indicateurs financiers et autres données chiffrées au 31 décembre définis au préalable, et, pour les objectifs qualitatifs, également préalablement définis, sur la base des réalisations concrètes achevées par le Président-directeur général. Le niveau d’atteinte de ces objectifs est communiqué, critère par critère, à l’issue du Conseil d’administration constatant la performance du Président-directeur général. La politique de rémunération du Président-directeur général ne comporte pas de clause de restitution.

Il est rappelé que le mandat d’administrateur du Président-directeur général, d’une durée de quatre ans, est révocable librement et à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire de la Société. Par ailleurs, son mandat de Président-directeur général est également révocable librement et à tout moment par le Conseil d’administration. À défaut d’approbation par l’Assemblée générale de la politique de rémunération visée dans le présent paragraphe, la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020, au titre de la 9ème résolution, continuera à s’appliquer au Président-directeur général. Pour plus de détails sur les éléments correspondants, voir le paragraphe 7.2.2 du Document d’enregistrement universel 2019.

Dans le cadre du renouvellement du mandat d’administrateur du Président-directeur général par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020, et conformément à la politique de rémunération approuvée par celle-ci, la rémunération variable annuelle peut atteindre jusqu’à 180 % de la rémunération fixe annuelle. Les critères utilisés sont :

### Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle est revue, conformément au code AFEP-MEDEF, à chaque renouvellement de mandat, soit tous les quatre ans. Elle est déterminée en tenant compte de l’étendue des responsabilités du Président-directeur général et de l’évolution de la taille et du profil du Groupe.

* trois critères quantitatifs pour un poids cible global de 90 % et pouvant atteindre un maximum de 135 % de la rémunération fixe (représentant 75 % des critères utilisés pour déterminer la rémunération variable) :Elle fait par ailleurs l’objet d’une comparaison avec le niveau de rémunération des dirigeants de sociétés industrielles comparables.
• le niveau de l’EBITDA, pour un poids cible global de 30 % et pouvant atteindre un maximum de 45 % de la rémunération fixe, qui permet d’aligner la rémunération du Président-directeur général avec la performance financière de l’année du Groupe et notamment de récompenser la réussite des actions menées, sa capacité à s’adapter à l’évolution des conditions de marché et, plus généralement, la bonne gestion du Groupe par le Président-directeur général.

Cette rémunération a été modifiée pour la dernière fois à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur du Président-directeur général par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020. Elle s’élève à 1 000 000 (un million) d’euros par an depuis le 1er janvier 2021, la date d’effet de l'augmentation de cette rémunération approuvée par ladite Assemblée générale, ayant été différée. Pour plus de détails, voir la décision du Conseil d’administration et du Président-directeur général du 14 avril 2020 publiée sur le site Internet de la Société (www.arkema.com).

• le flux de trésorerie courant, pour un poids cible global de 30 % et pouvant atteindre un maximum de 45 % de la rémunération fixe, qui récompense la capacité du Groupe à générer la trésorerie nécessaire au financement de ses ambitions stratégiques et notamment ses plans d’investissements, son programme d’acquisitions et sa politique de dividendes tout en conservant un bilan solide, et

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de la réalisation d’objectifs quantitatifs et qualitatifs précis et exigeants, alignés sur la stratégie du Groupe et ses priorités. Ces objectifs sont fixés annuellement par le Conseil d’administration sur

• la contribution des nouveaux développements aux résultats du Groupe, pour un poids cible global de 30 % et pouvant atteindre un maximum de 45 % de la rémunération fixe, qui ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 128 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages versés auxꢀdirigeants etꢀmandataires sociaux encourage l’innovation et le développement de nouveaux clients, l’introduction de nouvelles applications ainsi que l’exécution des grands projets d’investissement en ligne avec la stratégie de croissance ciblée du Groupe.

Président-directeur général dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 dudit code.

Au titre de l’exercice 2021, la répartition proposée de la rémunération fixe et variable annuelle (sur la base de la rémunération variable annuelle maximum) est la suivante :

Il est précisé ici que pour des raisons de confidentialité, vis-à-vis des concurrents notamment, la valeur des objectifs à atteindre, qui est établie chaque année de manière précise, n’est pas rendue publique. Toutefois, le Groupe publie, chaque année, le taux de réalisation pour chacun des critères ; et

• des critères qualitatifs, pour un poids cible global de 30 % et pouvant atteindre un maximum de 45 % de la rémunération fixe (représentant 25 % des critères utilisés pour déterminer la rémunération variable). Ces critères qui sont définis de manière précise chaque année ont trait aux domaines prioritaires du Groupe, dont pour moitié à la mise en place par le Président-directeur général de la stratégie long terme du Groupe et de ses grandes priorités, et à la gestion opérationnelle du Groupe, pour l’autre moitié, avec un tiers d’éléments quantifiables pour lesquels des objectifs ont été fixés. La performance extra-financière fait partie de ces critères.

3 Les différents indicateurs utilisés dans le cadre des critères de performance seront déterminés sur la base des comptes annuels consolidés publiés par Arkema en cohérence avec les règles IFRS en vigueur à la date du Conseil d’administration qui fixe les critères ainsi que leur définition.

Pour 2021, s’agissant des critères qualitatifs de la rémunération variable, le Conseil d’administration suivra plus particulièrement :

Rémunération long terme : actions deꢀperformance

• en matière de stratégie long-terme : la poursuite de la transformation du profil du Groupe conformément à la stratégie 2024 publiée en avril 2020 autour des axes d’innovation à court et moyen terme sur les grandes thématiques du développement durable, la poursuite des opérations de M&A, notamment d’acquisitions ciblées de petites tailles ainsi que la recherche d’acquisitions plus importantes dans les matériaux de spécialités et la finalisation de la cession du PMMA, la poursuite du développement organique de Bostik et de la montée en puissance d’ArrMaz et des synergies associées, l’avancée des projets industriels majeurs et notamment le PA11 à Singapour et l’acide fluorhydrique avec Nutrien ainsi que l’accélération de la réflexion stratégique concernant l’activité des gaz et spécialités fluorées ;

Le Président-directeur général bénéficie comme certains collaborateurs du Groupe d’une attribution annuelle d’actions de performance qui permet de lier directement une partie significative de sa rémunération à la performance sur le long terme de la Société et du Groupe et de favoriser l’alignement de ses intérêts avec l’intérêt social de la Société et de ses filiales ainsi que l’intérêt des actionnaires. L’enveloppe allouée chaque année au Président-directeur général est revue à chaque renouvellement de mandat, soit tous les quatre ans, dans le cadre de la revue globale de la structure de rémunération du Président-directeur général. Elle est constituée d’un nombre fixe d’actions déterminé, comme pour la rémunération annuelle fixe, pour la durée du mandat en fonction de l’étendue des responsabilités du bénéficiaire et de l’évolution de la taille et du profil du Groupe et en fonction de sa proportion par rapport à la rémunération globale du Président-directeur général.

• en matière de gestion opérationnelle de l’entreprise : la consolidation de la performance sécurité au poste de travail à un très bon niveau avec une attention particulière pour la sécurité des procédés, les accidents de déplacement et la cyber-sécurité, la poursuite de la feuille de route RSE, notamment en matière de performance environnementale, la mise en place du nouveau Comité innovation et croissance durable du Conseil d’administration, le maintien dans le DJSI et la poursuite du product portfolio assessment, le contrôle strict des coûts, des capex et du BFR dans un contexte restant volatil, la poursuite de l’amélioration de l’efficacité opérationnelle de Bostik et des partages de compétences avec le reste du Groupe, de nouvelles étapes dans la modernisation des modes de fonctionnement d’Arkema notamment grâce au programme de gestion des talents, d’excellence commerciale et de développement du digital.

À l’occasion du renouvellement de son mandat d’administrateur, le Conseil d’administration réuni le 26 février 2020 a confirmé le nombre d’actions de performance dont bénéficiera le Président-directeur général à 30 000 actions par plan, ce qui représente, sur la base de sa juste valeur à la date du renouvellement du mandat, et sur la base d’une allocation maximum de 120 % (soit 36 000 actions) à environ 70 % du nouveau salaire annuel de base (rémunération fixe + rémunération variable maximum) et environ 45 % du package global. Le maintien d’un nombre fixe d’actions chaque année permet d’éviter les effets d’aubaine de volatilité du cours et permet de récompenser la création de valeur dans la durée.

Conformément à la loi, au code AFEP-MEDEF et aux recommandations de place : Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société des éléments de rémunération du

• l’acquisition définitive d’actions de performance au Président-directeur général est soumise à une condition de ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 129 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération et avantages versés auxꢀdirigeants etꢀmandataires sociaux
•
•
présence et à des conditions de performance évaluées sur une durée de trois ans, période qui est suivie d’une période de conservation de deux ans, soit une période globale d’acquisition-conservation de cinq ans ;

• le retour sur capitaux employés moyens de la plateforme Matériaux de Spécialités qui permet d’apprécier la rentabilité des investissements réalisés au sein de la plateforme et donc, la discipline du Groupe dans le choix de ses investissements et l’utilisation de ses ressources, et sa capacité à créer de la valeur sur le long terme ; et

• les actions attribuées au Président-directeur général au titre des plans d’attribution d’actions de performance ne peuvent dépasser, depuis 2016, 10 % de l’ensemble des actions attribuées au titre du plan annuel ;

• la performance RSE qui permet de confirmer l’importance accordée par le Groupe aux engagements sociétaux, et notammentꢀ: (i) à la sécurité (TRIR), (ii) à l’environnement, mesuré par deux indicateurs, la réduction de l’empreinte environnementale (le climat) et la gestion des ressources non renouvelables (prélèvement en eau (water supply) rapporté au chiffre d’affaires du Groupe) et (iii) à la diversité (part des femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants).# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

## Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

Le Président-directeur général est soumis, jusqu’à la cessation de ses fonctions, à une obligation de conservation d’un nombre d’actions Arkema, quelle que soit leur origine, représentant un montant global équivalent à 250 % de sa rémunération annuelle brute fixe ; et • en cas de départ contraint, sauf révocation pour faute grave ou lourde, et hors démission, le bénéfice de l’attribution des actions dont le Président-directeur général aurait été attributaire à la date de cessation de ses fonctions et qui ne seraient pas encore définitivement acquises à cette date, sera maintenu, en principe prorata temporis, sur décision motivée du Conseil d’administration, leur taux d’attribution définitif restant soumis à la réalisation des conditions de performance prévues dans les plans concerned. En aucun cas, le Conseil ne pourra décider du vesting accéléré des dites actions. Après prise en compte, le cas échéant, de la surperformance du Groupe, tous critères confondus, le taux d’attribution globale pourra atteindre 120 % de l’attribution initiale afin de mieux rétribuer la surperformance. Les objectifs fixés pour ces critères sont pleinement cohérents avec les objectifs moyen et long terme annoncés au marché et sont similaires aux objectifs fixés en interne. Les termes de ces critères, tels que définis pour le plan d’actions de performance 2020, figurent à titre d’exemple au paragraphe 3.5.1 du présent chapitre. En cohérence avec les objectifs long terme du Groupe à l’horizon 2024 qui ont été publiés lors de la Journée Investisseurs du 2 avril 2020, et avec l’ambition d’Arkema de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités, le Conseil d’administration a décidé, pour le plan 2020, d’adapter les critères de performance comme suit : Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le Président-directeur général prend chaque année l’engagement formel de ne pas utiliser d’instruments de couverture portant sur les actions de performance qui lui sont attribuées dans le cadre de ses fonctions et ce tant qu’il détiendra un mandat social de dirigeant dans la Société. Par ailleurs, conformément à la loi et au code AFEP-MEDEF, le Président-directeur général est soumis à une obligation complémentaire de conservation des actions attribuées. • le critère de marge de REBIT est remplacé par le critère de marge d’EBITDA en cohérence avec la présentation du 2 avril 2020 ; • la marge d’EBITDA et le ROACE seront calculés aux bornes de la plateforme Matériaux de Spécialités, périmètre à terme du Groupe.

### Engagement de retraite

Depuis juin 2016, date à laquelle le régime de retraite à prestations définies, régi par l’article L. 137-11 du code de la Sécurité sociale et dont le Président-directeur général bénéficiait depuis 2006, a été supprimé, M. Thierry Le Hénaff bénéficie d’un versement mensuel complémentaire égal à 20 % de sa rémunération globale (fixe et variable) de l’année considérée afin de lui permettre de constituer lui-même directement, année après année, sa retraite supplémentaire. Par ailleurs, et comme annoncé en 2019, un second indicateur de performance environnementale portant sur la gestion des ressources non renouvelables est venu compléter l'indicateur relatif aux émissions de gaz à effets de serre. La raréfaction de la ressource en eau étant un enjeu sociétal majeur, l'indicateur retenu est le prélèvement en eau (water supply) rapporté au chiffre d’affaires du Groupe. Ainsi, les critères de performance donnant lieu à l’attribution définitive des actions de performance au Président-directeur général sont alignés sur l’ambition long terme du Groupe publiée pour 2024 et portent sur les cinq critères de performance qui suivent et qui s’appliquent chacun à hauteur de 20 % de l’attribution définitive : M. Thierry Le Hénaff a pris l’engagement d’investir ce montant, net de toutes cotisations et fiscalité, dans un produit d’épargne destiné au financement de sa retraite supplémentaire.

### Engagement lié à la cessation de fonctions

Le Président-directeur général bénéficie d’une indemnité de départ dont les termes ont été changés lors du renouvellement de son mandat par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 pour la durée de son nouveau mandat. Il bénéficie d’un engagement lié à la cessation de ses fonctions en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, soit notamment en cas de révocation avant terme, lié à un changement de contrôle ou de stratégie. Elle n’est pas due en cas de non-renouvellement du mandat à l’échéance, en cas de faute grave (i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social) ou faute lourde (i.e. faute d’une extrême gravité commise avec intention de nuire à la Société) ni en cas de démission.

*   la marge d’EBITDA de la plateforme Matériaux de Spécialités ;
*   le taux de conversion de l’EBITDA en cash ;
* le Total Shareholder Return comparé qui permet de comparer la performance de l’action Arkema avec celle d’un panel de pairs en intégrant dans son calcul, à la fois l’évolution du cours et le dividende. Ce critère permet d’aligner encore plus directement les intérêts du bénéficiaire et ceux des actionnaires. Le panel de comparaison, dont la composition est vérifiée chaque année par le Conseil d’administration, peut évoluer en fonction de l’évolution du paysage concurrentiel ;

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 130 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

Le montant de cette indemnité sera au maximum de deux années de sa rémunération totale annuelle brute (fixe et variable) étant précisé que la base de calcul de cette dernière sera la somme de la rémunération fixe de l’année au cours de laquelle le départ contraint intervient et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles versées antérieurement à la date du départ. En contrepartie de cette interdiction et pendant toute la durée d’application de cet engagement de non-concurrence, M. Thierry Le Hénaff percevra une indemnité mensuelle égale à 100 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la base de la somme de la rémunération fixe de l’année au cours de laquelle la cessation effective du mandat intervient et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles versées antérieurement à la date de cessation effective. Cette indemnité fera l’objet d’un paiement mensuel pendant la durée de l’engagement de non-concurrence. Le montant de cette indemnité sera calculé en fonction de la réalisation de trois conditions exigeantes, et applicables sur toute la durée du mandat et comptant chacune pour 1/3 du montant de l’indemnité : Toute infraction constatée à cette obligation de non-concurrence obligera M. Thierry Le Hénaff au remboursement des indemnités mensuelles de non-concurrence déjà perçues et, le cas échéant, la Société ne sera plus tenue de verser les indemnités mensuelles de non-concurrence pour la période restant à courir jusqu’à la fin de la période d’un an.

* TRIR : la moyenne des TRIR (taux de fréquence des accidents déclarés) des trois années précédant la date de départ devra être inférieur ou égal à 1,4, taux qui situerait Arkema parmi les meilleurs de l’industrie ;

Le Conseil d’administration pourra décider de renoncer à cet engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation effective du mandat de M. Thierry Le Hénaff. Ce dernier sera alors libre de toutes les contraintes de l’obligation de non-concurrence indiquées ci-dessus et la Société sera libérée de tout engagement de lui verser toute indemnité de non-concurrence.

*   part variable annuelle : le paiement de la part variable annuelle devra être, en moyenne sur les trois dernières années précédant la date de départ, d’au moins 75 % de la part variable cible ; et
* taux de conversion de l’EBITDA en cash (défini comme le flux de trésorerie libre hors investissements exceptionnels rapporté à l’EBITDA) : le taux de conversion de l’EBITDA en cash devra être supérieur ou égal à 35 %. Le taux de réalisation sera déterminé en utilisant la moyenne des taux de conversion au titre des 3 exercices précédant la date de départ.

3 Il est précisé que le droit à indemnité ne sera ouvert que si le départ de M. Thierry Le Hénaff n’est pas concomitant à son départ en retraite. En outre, le droit à indemnité sera exclu dès que M. Thierry Le Hénaff atteindra l’âge de 65 ans. Dans ces deux derniers cas, M. Thierry Le Hénaff sera libéré de son engagement. En conformité avec la recommandation du code AFEP-MEDEF applicable en matière de cumul des dispositifs d’indemnité de départ et de retraite, le montant de l’indemnité de départ réduira progressivement comme suit après 60 ans :

Enfin, dans l’hypothèse de l’application conjuguée de l’indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le montant cumulé de ces indemnités ne pourra pas excéder deux ans de rémunération fixe et variable (telle que définie ci-dessus).

*   18 mois de rémunération totale annuelle brute (fixe et variable) en cas de départ après 60 ans ; et
*   12 mois de rémunération totale annuelle brute (fixe et variable) en cas de départ après 62 ans et 6 mois.

### Autres avantages

Le Président-directeur général bénéficie d’une voiture de fonction et d’une assurance-chômage mandataire social. Aucun versement n’interviendra en cas de départ après 65 ans.

### Engagement de non-concurrence

Il bénéficie en outre, au même titre que l’ensemble des salariés de la Société, des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur dans la Société. À l’occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry Le Hénaff, le Conseil d’administration a estimé que, compte-tenu de la connaissance intime du secteur de la chimie et des nouveaux enjeux liés à la responsabilité sociétale d’entreprise acquis par M.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

## 3 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

Thierry Le Hénaff, il est dans l’intérêt d’Arkema et de ses actionnaires de le soumettre à un engagement de non-concurrence, conforme aux dispositions légales et aux recommandations du code AFEP-MEDEF, prévoyant qu’en cas de cessation de son mandat de Président-directeur général, quelle qu’en soit la raison, il soit soumis à une obligation de non-concurrence, limitée à une période d’un an, et débutant au jour de la cessation effective de son mandat de Président-directeur général.

### Rémunération exceptionnelle

En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif, à la suite d’un recrutement externe, le Conseil d’administration pourrait, le cas échéant, dans les conditions prévues par le code AFEP-MEDEF, sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération long terme soumise à conditions de performance et soumise à des modalités garantissant l’attachement à la Société, afin de compenser tout ou partie d’une éventuelle perte de rémunération subie par celui-ci en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat. Si tel était le cas, des informations précises sur le montant et la forme de cette rémunération seraient publiées.

Cet engagement de non-concurrence approuvé par l'Assemblée générale du 19 mai 2020 a pour objet de lui interdire, en contrepartie d’une indemnité qui lui sera versée dans les conditions ci-après, pendant une période d’un an à compter du jour de la cessation effective de son mandat, d’exercer, directement ou indirectement, une activité concurrente à celles d’Arkema, soit pour son propre compte, soit pour le compte d’une autre entreprise. Une activité concurrente à celles d’Arkema désigne toute activité de chimie de spécialités exercée dans les mêmes cadres géographiques et sectoriels que celles du Groupe Arkema au moment de la cessation du mandat.

### Clause de pouvoir discrétionnaire du Conseil en cas de circonstances exceptionnelles

Sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, pour 2021, le Conseil d’administration a décidé qu'il disposera de la faculté de modifier certains critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle ou à la rémunération long terme en actions de performance du Président-directeur général et/ou de modifier, à la hausse ou à la baisse, l’un ou plusieurs des paramètres attachés à ces critères (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles…).

Cette faculté pourra être utilisée par le Conseil d’administration uniquement dans le cas où des circonstances exceptionnelles extérieures à Arkema, et notamment tout nouveau développement de la crise du Covid-19, non prises en compte par les critères ou paramètres initialement arrêtés dans la présente politique pour la rémunération variable annuelle ou la rémunération long terme en actions de performance, auraient des conséquences significatives sur la performance de l’entreprise, imprévisibles lors de la décision du conseil ayant arrêté la présente politique en vue de sa présentation à l’Assemblée générale des actionnaires.

La rémunération totale du Président-directeur général est composée pour une part significative d’éléments de rémunération soumis à l’accomplissement d’objectifs quantitatifs, quantifiables et qualitatifs s’inscrivant dans la stratégie de la Société, contribuant ainsi aux performances à long terme de la Société et dont la réalisation a été constatée par le Conseil d’administration du 24 février 2021. L’application des critères de performance se fait selon la méthodologie présentée au paragraphe 3.4.2.1.

Le Président-directeur général ne perçoit aucune rémunération d’une société comprise dans le périmètre de consolidation d’Arkema au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. En tout état de cause, ces adaptations ou modifications ne pourront avoir pour conséquence de modifier le poids maximum de la composante quantitative de la rémunération variable annuelle et le poids maximum de la composante qualitative de cette rémunération, ni d’augmenter le nombre maximum d’actions pouvant être définitivement acquis au terme des plans d’actions de performance annuels.

Ces adaptions ou modifications devront avoir pour objet de mieux refléter la performance effective du Président-directeur général, compte tenu des circonstances ayant conduit à l’usage de la présente faculté, dans l’application de la politique de rémunération. Le Conseil d’administration sera dans ce cadre particulièrement vigilant à ce que les éventuelles modifications apportées soient totalement corrélées à la performance du Groupe compte tenu des circonstances, aux fruits perçus par les actionnaires, et à la situation de l’ensemble des parties prenantes.

Le Conseil d’administration prendra sa décision sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et devra la motiver et la justifier au regard des circonstances ayant conduit à l’usage de cette faculté et au regard de l’alignement avec les intérêts des actionnaires. Tout usage de cette discrétion sera rendu public par le Conseil.

### 3.4.2.2 Mise en œuvre de la politique de rémunération

La rémunération totale du Président-directeur général au titre de 2020 a été déterminée en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 19 mai 2020 (9ème résolution), à l’exception du montant de la rémunération fixe annuelle (1 000 000 euros) et des quantums cible (120 %) et maximum (180 %) de la rémunération variable annuelle, dont la date d’effet avait été différée au 1er janvier 2021 par décision du Conseil d’administration et du Président-directeur général dans le contexte du Covid-19. Ainsi le montant de la rémunération fixe de 2019, soit 900 000 euros et les quantums de la rémunération variable 2019, soit 110 % (cible) et 150 % (maximum) du fixe, sont restés appliqués sur l'ensemble de l'année 2020.

### Ratios d’équité entre le niveau de la rémunération du Président-directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société

Les ratios d’équité ont été calculés en se référant aux lignes directrices sur les multiples de rémunération mises à jour par l’AFEP en février 2021, sur la base des éléments qui suivent :

* la rémunération retenue pour les salariés est composée de la somme des éléments suivants : la rémunération brute, les cotisations patronales, l’épargne salariale (intéressement et abondements) et les actions de performance. Il s’agit de la rémunération versée ou attribuée au cours de l’année ;
* la rémunération retenue pour le Président-directeur général est composée de la somme des éléments suivants (1) : la rémunération fixe, la rémunération variable versée au cours de l’année (due au titre de l’année antérieure), les cotisations patronales, toute rémunération exceptionnelle, le cas échéant, les avantages en nature et les actions de performance. Il s’agit des éléments versés ou attribués au cours de l’année ;
*   dans la mesure où la Société a un nombre de salariés non significatifs, le périmètre de comparaison retenu est composé :
    *   de la Société et des sociétés Arkema France et Bostik SA qui représentent ensemble 88 % de l’effectif du Groupe en France à fin 2020, au titre des années 2017 à 2020,
    *   de la Société et de la société Arkema France uniquement, qui représentent ensemble près de 75 % de l’effectif du Groupe en France, au titre de l’année 2016.

Le tableau ci-dessous présente le résultat des calculs par rapport au périmètre de comparaison, ainsi que par rapport à la Société, en principe seule visée par l’obligation légale. Les différences de structures salariales suivant les pays dans lesquels le Groupe est présent et emploie des salariés ne permettent pas le suivi de ces ratios au niveau du Groupe dans le monde.

(1) Pour plus de détail sur les éléments de rémunération versés ou attribués ainsi que leur quantum, voir les paragraphes 3.4.2.2 du présent document et du Document d’enregistrement universel 2019 et aux paragraphes 3.4.2.2.2 des documents de référence 2016, 2017 et 2018.

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ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 131

**GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE**

**3 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux**

**I Tableau des ratios au titre de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce**

|                                                                                                   | 2020         | 2019         | 2018         | 2017         | 2016*        |
| :------------------------------------------------------------------------------------------------ | :----------- | :----------- | :----------- | :----------- | :----------- |
| **Informations sur le périmètre de la Société cotée**                                             |              |              |              |              |              |
| Évolution (en %) de la rémunération du Président-directeur général                                | - 9 %        | - 3 %        | 6 %          | 22 %         | 37 %         |
| Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés                                          | 6 %          | 3 %          | 4 %          | 5 %          | 4 %          |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés                                          | 49           | 54           | 56           | 54           | 45           |
| Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent                                      | 0 %          | 0 %          | 0 %          | 0 %          | 3 %          |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés                                         | 58           | 64           | 66           | 64           | 53           |
| Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent                                      | 0 %          | 0 %          | 0 %          | 0 %          | 3 %          |
| **Informations sur le périmètre élargi\*\***                                                     |              |              |              |              |              |
| Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés                                          | 3 %          | 21 %         | 33 %         | 3 %          | - 9 %        |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés                                          | 56           | 54           | 45           | 58           | 50           |
| Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent                                      | 3 %          | 33 %         | 32 %         | 0 %          | 33 %         |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés                                         | 66           | 64           | 53           | 64           | 50           |
| Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent                                      | 4 %          | 20 %         | 32 %         | 0 %          | 50 %         |
| **Performance de la Société**                                                                     |              |              |              |              |              |
| Free cash-flow (en millions d’euros)                                                              | 651          | 667          | 499          | 565          | 426          |
| Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent                                               | - 2,4 %      | 33,7 %       | - 11,7 %     | 32,6 %       | - 3,6 %      |
| Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros)                                               | 332          | 543          | 707          | 576          | 427          |
| Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent                                               | - 38,9 %     | - 23,2 %     | 22,7 %       | 34,9 %       | -            |
| Dividende net par action versé au titre de l’année N (en euros)                                   | 2,50\*\*\*   | 2,20         | 2,50         |              |              |
| Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent                                               | 13,6 %       |              | 34,9 %       |              |              |

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ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 132

**GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE**

**Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux**

\* Le périmètre de comparaison est constitué de la Société et de la société Arkema France, représentant 75 % de l’effectif du Groupe en France.
\*\* Le périmètre de comparaison est constitué de la Société, Arkema France et Bostik SA, représentant 88 % de l’effectif du Groupe en France.
\*\*\* Dividende proposé au titre de l’exercice 2020, soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 mai 2021.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

## 3 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

| Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants attribués au titre de l’exercice 2020 | Montants versés ou valorisation comptable au cours de l’exercice 2020 | Présentation |
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe | 900 000 € | N/A | Dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, M. Thierry Le Hénaff et le Conseil d’administration sont convenus, le 14 avril 2020, que la rémunération annuelle fixe définie dans le cadre de son nouveau mandat ne sera effective qu’à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, en 2020, la part fixe annuelle de M. Thierry Le Hénaff a continué d’être fixée à 900 000 euros, montant qui avait été fixé pour la durée de son mandat par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2016. |
| Rémunération variable annuelle | 1 143 000 € | 992 456 € | La rémunération variable était déterminée en fonction de la réalisation d’objectifs quantitatifs et qualitatifs précis, spécifiques et ambitieux, arrêtés par le Conseil d’administration le 26 février 2020 avant la crise sanitaire liée à la Covid-19 et non modifiés depuis malgré la pandémie. Conformément à la politique de rémunération du Président-directeur général approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020, la pondération maximum des critères pour 2020 était pour la période de janvier à mai 2020, de 55 % pour l’EBITDA, 27,5 % pour le recurring cash-flow et les nouveaux développements et de 40 % pour les critères personnels, puis à compter du renouvellement de son mandat, équipondérée à 45 % chacun sur un maximum global de 180 %. Toutefois, pour refléter le report de l’augmentation, le Conseil a rapporté cette pondération sur un maximum global de 150 %, soit un maximum pour chacun des critères ramené de 45 % à 37,5 %. En conséquence, et compte tenu des réalisations constatées au 31 décembre 2020, qui reflètent malgré la baisse du chiffre d’affaires et de l’EBITDA du Groupe dans un contexte de ralentissement fort de l’économie mondiale, une performance financière robuste avec notamment une bonne résilience de la marge d’EBITDA du Groupe à 15 % et de l’EBITDA des Matériaux de Spécialités (82 % du chiffre d’affaires d’Arkema), une génération de cash très élevée, une performance encore en amélioration et une progression du recentrage du Groupe vers un profil de pur acteur des Matériaux de spécialités, le Conseil d’administration a fixé le montant de la rémunération variable due au titre de 2020 comme suit : • au titre des trois critères quantitatifs liés à la performance financière du Groupe, les taux de réalisation par rapport au maximum des sous-critères sont les suivants : • 11 % pour le critère de l’EBITDA, dont la pondération moyenne maximum est de 45 %, et dont le niveau a atteint 1 198 millions d’euros en 2020 (hors effet M&A), dans un environnement économique très dégradé, soutenu par une marge d’EBITDA restée robuste à 15 % pour le Groupe, la baisse limitée des volumes de 4,3 %, la résilience des Matériaux de Spécialités incluant une stabilité du segment Adhésifs et le rebond de la performance du 4ème trimestre soutenu par les fortes croissance de l’EBITDA des Adhésifs (+ 15 %) et des Coating Solutions (+ 19 %)ꢀ; • 100 % pour le critère du flux de trésorerie courant, dont la pondération moyenne maximum est de 33 %. Le flux de trésorerie courant atteint en 2020, un excellent niveau pour s’établir à 762 millions d’euros (free cash-flow libre retraité notamment des capex exceptionnels). Cette performance reflète en particulier des résultats opérationnels solides sur l’année dans un contexte fortement marqué par la crise sanitaire, l’ajustement significatif des capex par rapport au budget initial ainsi que l’excellente gestion du besoin en fonds de roulement qui atteint le niveau record de 11,8 % des ventes annuelles à fin 2020. Cette génération de trésorerie a contribué à réduire l’endettement du Groupe, à environ 1 910 M€ (y compris obligations hybrides), soit 1,6 x l’EBITDA annuelꢀ; • 100 % pour le critère des nouveaux développements, dont la pondération moyenne maximum est de 33 %. Le Conseil d’administration a pris en compte dans son calcul les réussites commerciales des principales plateformes d’innovation qui sont évaluées à partir d’un tableau de suivi de l’évolution de la marge sur coût variable des différents produits dont la liste est prédéfinie, des développements de nouveaux clients également identifiés, de la croissance sur les géographies émergentes et de l’introduction de nouvelles applications sur l’année. Pour 2020, le Conseil a notamment relevé les exemples suivants d’évolution significative : les mastics pour la construction, les nouvelles gammes bricolages de collage DIY, les adhésifs structuraux et films de haute performance, les colles pour les emballages souples et rigides, les matériaux spéciaux pour batteries, les développements pour la nutrition, les applications électroniques, les fluorés de spécialités et les additifs pour l’industrie solaire. |

Les informations prévues dans le présent paragraphe et dans le paragraphe 3.4.1.2 ci-dessus sont soumises, conformément aux articles L. 22-10-34, II et L. 22-10-9, I du Code de commerce, au vote de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 mai 2021 au titre de la 10ème résolution. Pour plus de détails sur la résolution correspondante, voir le paragraphe 7.2.2 du présent document.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 133

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, la présentation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général de la Société, qui figure ci-après, est soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 mai 2021 (11ème résolution).

Entre 2016 et 2020, la rémunération du Président-directeur général, composée de la partie fixe, de la partie variable et des actions de performance, a évolué de 7 % (taux composé moyen) par an. Sur la même période dans la société Arkema France, qui représente 78 % des effectifs du Groupe en France, les mesures salariales annuelles cumulées (augmentations générales et individuelles) correspondent à une progression de 10 %. Compte tenu des mesures hors enveloppes, accordées dans le cadre d’évolutions d’organisations, ou de filières de professionnalisation, les salaires moyens ont progressé de 15 %.

Comme rappelé ci-dessus, dans le contexte sans précédent de la crise sanitaire liée à la pandémie du Covid-19, le Conseil d’administration et M. Thierry Le Hénaff ont décidé en avril 2020, de différer, au 1er janvier 2021, la date d’effet de l’augmentation du montant de la rémunération fixe annuelle à 1 000 000 euros et des quantums cible et maximum à respectivement, 120 % et 180 % de la rémunération variable annuelle, pour la durée de son mandat, et qui ont été largement approuvés par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans le cadre du renouvellement de son mandat.

En conséquence, en 2020, le montant de la rémunération fixe annuelle est demeuré à 900 000 euros, et la rémunération variable annuelle pouvait atteindre comme les années précédentes jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle, conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée.

Les actions de performance, dont l’attribution définitive est conditionnée à l’atteinte de critères de performance exigeants, ont un impact significatif sur la valeur des multiples. À titre d’illustration, hors actions de performance valorisées sur la base de leur « juste valeur », selon la norme IFRS 2, les multiples 2020 s’établiraient à 38 (médiane) et 33 (moyenne).

* Ces valeurs n’intègrent pas la rémunération exceptionnelle versée en 2016, sur décision du Conseil d’administration, afin de compenser la suppression du régime de retraite à prestations définies dont bénéficiait le Président-directeur général. La prise en compte de ces éléments exceptionnels conduirait à un multiple de 111 par rapport à la médiane, et de 94 par rapport à la moyenne.

** 2020, 2019, 2018, 2017 : Arkema, Arkema France et Bostik SA – 2016 : Arkema et Arkema France.

*** Dividende soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société au titre de la 3ème résolution. Pour plus de détails, voir le paragraphe 7.3 du présent document.

perçue au 2ème trimestre 2020 sous forme de don à la Fondation de France dans le cadre de l’alliance « Tous unis contre le virus ». En outre et dans le même esprit de s’associer personnellement à l’effort de solidarité, M. Thierry Le Hénaff, a décidé également et concomitamment, de reverser 15 % de sa rémunération nette fixe Il est enfin également rappelé qu’en 2020, Arkema a décidé dès le début de la pandémie de ne pas avoir recours au dispositif de chômage partiel ni aux aides de l’Etat français.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

## Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

| Éléments de la rémunération soumis au vote de l’exercice 2020 ou valorisation comptable | Montants attribués au titre de l’exercice 2020 | Montants versés au cours de l’exercice 2020 | Présentation |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| **Montants attribués au titre des critères qualitatifs, qui avaient trait à hauteur de 50 % à la mise en œuvre de la stratégie et des grandes priorités opérationnelles du Groupe, et à hauteur de 50 % également à des éléments de gestion opérationnelle, les réalisations relevées sont :** | | | |
| • s’agissant de la mise en œuvre de la stratégie et des grandes priorités opérationnelles du Groupe : une année 2020 marquée par la tenue des CMD avec une réécriture de la stratégie du Groupe et l’ambition d’être en 2024 un acteur à 100 % des Matériaux de Spécialités, des actions de M&A impactantes sur le profil de spécialités du Groupe, notamment la finalisation de la cession des Polyoléfines Fonctionnelles et le projet cession du MAM/PMMA à Trinseo, ainsi que les acquisitions ciblées de LIP, Fixatti et Ideal Work par Bostik, et l’intégration d’ArrMaz avec la montée en puissance des synergies malgré la situation liée au Covid-19. En matière d’investissement, le Conseil a constaté l’avancement de plusieurs projets industriels significatifs et essentiels pour le positionnement du Groupe sur le long terme parmi lesquels l’avancée dans les temps et dans le budget de la construction de l’usine dédiée à la fabrication du monomère amino 11 et des polyamides 11 Rilsan à Singapour et de l’usine d’acide fluorhydrique en partenariat avec Nutrien. ® Le Conseil a également noté le succès et l’intensification des nouveaux business en particulier sur les grandes thématiques du développement durable comme les nouvelles énergies, le confort de l’habitat et l’allègement des matériaux et la gestion des ressources naturelles ; | | | |
| • s’agissant des éléments de gestion opérationnelle, dont un tiers étaient quantifiables : l’excellente performance de sécurité au poste de travail avec un TRIR le plus bas jamais obtenu par le Groupe de 1 accident par million d’heures travaillées, les sites sensibles n’ayant représenté que 30 % des accidents totaux et la division par deux des accidents aux mains, la poursuite de la montée en puissance des initiatives transverses (excellences commerciale et opérationnelle, cyber-sécurité, digital et gestion des données) et le strict contrôle des capex et du BFR (cf. ci-dessus). La montée en puissance de Bostik s’est poursuivie avec de nouvelles initiatives de partage avec le reste du Groupe et une stabilité de sa performance financière malgré le Covid-19 par rapport à l’année passée. Le Conseil a en outre pris en compte la poursuite de la feuille de route RSE avec notamment l’entrée au DJSI à la 6ème place de la catégorie Chemicals sur la base de 114 entreprises évaluées et qui constitue la reconnaissance forte des progrès accomplis par Arkema, l’avancement de la démarche d’évaluation systématique de son portefeuille au regard de critères de durabilité, ainsi que les progrès de plusieurs indicateurs de performance extra-financière notamment l’offre de solutions durables, la réduction des émissions de gaz à effet de serre et des émissions dans l’eau. Il a enfin relevé la gestion dynamique des dirigeants et talents de l’entreprise avec notamment l’évolution du Comex, le renforcement de l’organisation de Bostik, la fixation d’un nouvel objectif de féminisation de l’encadrement supérieur à 30 % en 2030 (contre 25 % en 2025). | | | |
| 3 Compte tenu de l’ensemble de ces réalisations, et également de la manière dont le Groupe a fait face au contexte particulièrement difficile de la pandémie pour en ressortir renforcé et confiant au moment d’aborder 2021, le Conseil d’administration a fixé le taux de réalisations de ces critères à 100 %. En conséquence, le montant moyen de la rémunération variable due au titre des critères qualitatifs a été fixé à 38,5 % de la rémunération annuelle fixe. Au total, le montant de la rémunération variable au titre de 2020 s’élève à 992 456 euros, soit 73 % du maximum, en baisse de 13,2 % par rapport à 2019 et de 26,5 % par rapport à 2018. Elle représente 110,2 % de la rémunération fixe annuelle 2020. Le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021 de la 11ème résolution, et n’interviendra en conséquence qu’après cette date. | | | |
| Rémunération variable différée | N/A | N/A | M. Thierry Le Hénaff ne bénéficie pas d’une rémunération variable pluriannuelle. |
| Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | M. Thierry Le Hénaff ne bénéficie pas de rémunération exceptionnelle. |
| Rémunération en qualité d’administrateur | N/A | N/A | M. Thierry Le Hénaff ne perçoit pas de rémunération de la société Arkema à ce titre. |
| Options d’actions | N/A | N/A | M. Thierry Le Hénaff ne reçoit pas d’options de souscription ou d’achat d’actions. |

| Éléments de la rémunération soumis au vote de l’exercice 2020 ou valorisation comptable | Montants attribués au titre de l’exercice 2020 | Montants versés au cours de l’exercice 2020 | Présentation |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| Actions de performance | 1 577 400 € | | Faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019 (13ème résolution), le Conseil d’administration du 4 novembre 2020 a attribué 30 000 actions de performance (soit 0,04 % du capital social) à M. Thierry Le Hénaff (sur un nombre total de 366 795 actions attribuées à environ 1 500 bénéficiaires, soit 29 % de l’enveloppe attribuée). L’attribution définitive de ces actions, à l’issue d’une période de trois ans, est subordonnée à une condition de présence dans le Groupe et à l’atteinte de cinq critères de performance : la marge d’EBITDA de la plateforme Matériaux de Spécialités, le taux de conversion de l’EBITDA en cash, le Total Shareholder Return comparé, le retour sur capitaux employés moyens de la plateforme Matériaux de Spécialités et la performance RSE d’Arkema (critère composé de 4 indicateurs : le TRIR pour 30 %, l’environnement composé du Climat et de la gestion des ressources non renouvelables pour 40 %, et la part des femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants pour 30 %). Ces cinq critères s’appliquent chacun respectivement pour 20 % des droits attribués. La période d’acquisition est suivie d’une période de conservation obligatoire de deux ans. Pour plus de précisions sur les critères, voir le paragraphe 3.5.1 du présent chapitre. En cas de surperformance, conformément aux conditions du plan qui sont précisées au paragraphe 3.5.1 du présent chapitre, cette allocation pourra être portée à 36 000 actions, soit 120 % maximum de l’allocation. |
| Retraite | 450 000 € | 378 491 € | M. Thierry Le Hénaff bénéficie, depuis le 7 juin 2016, date de suppression du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale) dont il bénéficiait, d’un versement annuel complémentaire égal à 20 % de la rémunération globale (fixe et variable) afin de lui permettre de constituer lui-même directement, année après année, sa retraite supplémentaire. M. Thierry Le Hénaff s’est engagé à investir l’intégralité de ce montant, net de toutes cotisations et fiscalité, dans un produit d’épargne destiné au financement de sa retraite supplémentaire. |
| Avantages de toute nature | N/A | 6 720 € | M. Thierry Le Hénaff bénéficie d’une voiture de fonction. |

### Eléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 qui ont déjà fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée générale

| | Aucun versement (1) | | M. Thierry Le Hénaff bénéficie d’une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social, dont le montant, calculé en fonction de la réalisation de trois conditions exigeantes fixées par le Conseil d’administration et approuvés par l’Assemblée générale (TRIR – taux de fréquence des accidents déclarés, part variable annuelle, taux de conversion de l’EBITDA en cash), ne pourra excéder deux années de sa rémunération totale annuelle brute (fixe et variable), étant précisé que la base de calcul de cette dernière sera la somme de la rémunération fixe de l’année au cours de laquelle le départ contraint intervient et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles versées antérieurement à la date du départ. Le montant de cette indemnité sera calculé en fonction de trois conditions exigeantes et comptant chacune pour 1/3 du montant de l’indemnité : |
| :---# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

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### Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

Montants attribués au titre de l’exercice 2020 ou valorisation comptable | Montants versés au cours de l’exercice 2020
--- | ---
Éléments de la rémunération soumis au vote de l’exercice 2020 | Présentation | Indemnité de non-concurrence

Monsieur Thierry Le Hénaff est soumis à un engagement de non-concurrence conforme aux dispositions légales et aux recommandations du code AFEP-MEDEF, prévoyant qu’en cas de cessation de son mandat de Président-directeur général, quelle qu’en soit la raison, il soit soumis à une obligation de non-concurrence, limitée à une période d’un an, et débutant au jour de la cessation effective de son mandat de Président-directeur général. Cet engagement de non-concurrence a pour objet de lui interdire, en contrepartie d’une indemnité qui lui sera versée dans les conditions ci-après, pendant une période d’un an à compter du jour de la cessation effective de son mandat, d’exercer, directement ou indirectement, une activité concurrente à celles d’Arkema, soit pour son propre compte, soit pour le compte d’une autre entreprise. Une activité concurrente à celles d’Arkema désigne toute activité de chimie de spécialités exercée dans les mêmes cadres géographiques et sectoriels que celles du Groupe Arkema au moment de la cessation du mandat.

En contrepartie de cette interdiction et pendant toute la durée d’application de cet engagement de non-concurrence, M. Thierry Le Hénaff percevra une indemnité mensuelle égale à 100 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la base de la somme de la rémunération fixe de l’année au cours de laquelle la cessation effective du mandat intervient et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles versées antérieurement à la date de cessation effective. Cette indemnité fera l’objet d’un paiement mensuel pendant la durée de l’engagement de non-concurrence.

Toute infraction constatée à cette obligation de non-concurrence obligera M. Thierry Le Hénaff au remboursement des indemnités mensuelles de non-concurrence déjà perçues et, le cas échéant, la Société ne sera plus tenue de verser les indemnités mensuelles de non-concurrence pour la période restant à courir jusqu’à la fin de la période d’un an.

Le Conseil d’administration pourra décider de renoncer à cet engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation effective du mandat de M. Thierry Le Hénaff. Ce dernier sera alors libre de toutes les contraintes de l’obligation de non-concurrence indiquées ci-dessus et la Société sera libérée de tout engagement de verser à celui-ci toute indemnité de non-concurrence. Il est précisé que le droit à indemnité ne sera ouvert que si le départ de M. Thierry Le Hénaff n’est pas concomitant à son départ en retraite. En outre, le droit à indemnité sera exclu dès que M. Thierry Le Hénaff atteindra l’âge de 65 ans. Dans ces deux derniers cas, M. Thierry Le Hénaff sera libéré de son engagement.

Enfin, dans l’hypothèse de l’application conjuguée de l’indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le montant cumulé de ces indemnités ne pourra pas excéder deux ans de rémunération fixe et variable (telle que définie ci-dessus).

(1) Estimation du montant des sommes susceptibles d’être versées au 31 décembre 2020, dans un cas théorique de départ contraint, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 4°du Code de commerce : 4 293 000 euros.
(2) Sur l’activité courante (notamment hors impact M&A, restructurations).

À titre d’illustration, et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021 (11ème résolution), la rémunération fixe, variable et long terme du Président-directeur général pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 serait répartie ainsi :

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 137

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### 3 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

#### 3.4.2.3 Tableaux récapitulatifs

| | 2020 Montants attribués 1 000 000 (1) 992 456 Néant s.Montants attribués au titre de l’exercice 2020 ou valorisation comptable | Montants versés au cours de l’exercice 2020
--- | ---# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

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### 3 Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

#### Conditions financières applicables au Président-directeur général en cas de départ, en fonction des circonstances du départ depuis le 19 mai 2020

|                                                  | Révocation pour faute grave ou lourde | Démission | Départ contraint | Départ en retraite |
| :----------------------------------------------- | :------------------------------------- | :-------- | :--------------- | :----------------- |
| Indemnité de départ                              | Néant                                  | Néant     | Néant            | Néant              |
|                                                  |                                        |           |                  |                    |
| Indemnité intégralement soumise à la réalisation de 3 critères de performance (1) : <br> • avant 60 ans : maximum 24 mois de la rémunération totale annuelle brute (fixe et variable) (2) <br> • après 60 ans : maximum 18 mois de la rémunération totale annuelle brute (fixe et variable) (2) <br> • après 62 ans et 6 mois : maximum 12 mois de la rémunération totale annuelle brute (fixe et variable) (2) <br> • départ après 65 ans : néant. <br> Le montant cumulé de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra excéder deux ans de rémunération fixe et variable. | | | | |
| Indemnité de non-concurrence | Indemnité mensuelle égale à 100 % de la rémunération mensuelle (fixe et variable) (2) de M. Thierry Le Hénaff versée pendant toute la durée de l’engagement de non-concurrence. Le Conseil d’administration pourra renoncer à cet engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation effective de son mandat, auquel cas l’indemnité ne serait pas due. Le montant cumulé de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra excéder deux ans de rémunération fixe et variable. | Néant | | | |
| Retraite supplémentaire à prestations définies | Néant                                  | Néant     | Néant            | Néant              |
| Actions de performance non encore définitivement acquises | Caducité totale | Caducité totale | Maintien du bénéfice de l’attribution d’actions non encore définitivement acquises, sur décision motivée du Conseil d’administration, en principe prorata temporis, et sous réserve de la réalisation des conditions de performance prévues dans les plans. Pas de vesting accéléré des actions. | Maintien des droits |

(1) TRIR (taux de fréquence des accidents déclarés), part variable annuelle, taux de conversion de l’EBITDA en cash.
(2) La rémunération fixe correspond à la rémunération fixe de l’année au cours de laquelle le départ contraint intervient. La rémunération variable correspond à la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles versées antérieurement à la date du départ.

#### 3.4.3 Rémunération des membres de la direction générale (hors Président-directeur général)

##### 3.4.3.1 Principes de rémunération

Depuis 2010, les membres du Comex sont soumis, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, à une obligation de conservation au nominatif d’un minimum de 20 % des actions qui leur sont attribuées définitivement, et d’un nombre d’actions issues des options de souscription exercées correspondant au minimum à 40 % de la plus-value nette d’acquisition. Ces obligations sont suspendues dès lors que le nombre d’actions Arkema détenues, quelle que soit leur origine, représente un montant global équivalent à 150 % de leur rémunération annuelle brute fixe. Il est précisé ici que le Président-directeur général est soumis à des obligations de conservation qui lui sont propres (voir le paragraphe 3.4.2.1 du présent chapitre).

Le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance examine chaque année la structure de rémunération (fixe et variable) proposée par le Président-directeur général pour les membres du Comité exécutif (Comex). Cette rémunération est composée :

(i) de deux éléments court terme :
*   une rémunération fixe annuelle déterminée en tenant compte de l’étendue des fonctions occupées et des responsabilités respectives de chacun des membres du Comex,
* une rémunération variable annuelle, représentant un pourcentage de la rémunération fixe annuelle et déterminée en fonction d’objectifs quantifiables généraux, identiques à ceux fixés pour le Président-directeur général et très largement alignés sur les performances économiques du Groupe et la mise en œuvre de la stratégie. Ces objectifs quantitatifs liés à la performance économique du Groupe sont complétés par des objectifs quantitatifs et qualitatifs (parmi lesquels des objectifs de responsabilité sociétale et environnementale) permettant d’apprécier la performance individuelle de chacun des membres du Comex dans son domaine de compétence ;

et

(ii) d’un élément d’incitation à long terme à travers une dotation en actions de performance intégralement soumises à conditions de performance.

Les membres du Comex attestent par ailleurs chaque année ne pas utiliser d’instruments de couverture portant sur les options d’actions ou actions de performance qui leur ont été attribuées ou qui leur seront attribuées par la Société. Le niveau et la structure de la rémunération des membres du Comex sont régulièrement comparés aux pratiques de marché pour des fonctions similaires occupées dans des sociétés comparables en termes de secteur d’activités et de capitalisation boursière. Les membres du Comex ne perçoivent pas de rémunération au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe.

##### 3.4.3.2 Rémunération annuelle des membres du Comex hors Président-directeur général

Le montant global de la rémunération fixe brute allouée au titre de l’exercice 2020 aux membres du Comex (1) par la Société s’est élevé à 2 998 730 euros. Par ailleurs, le montant global de la rémunération variable versée par la Société aux membres du Comex en 2020, au titre de l’exercice 2019, s’est élevé à 1 755 703 (2) euros.

Sur la base des objectifs approuvés par le Conseil d’administration du 26 février 2020, à savoir (i) des objectifs quantitatifs généraux, identiques à ceux du Président-directeur général et liés à la progression de l’EBITDA, au flux de trésorerie courant et à la marge sur coût variable des nouveaux développements et (ii) des objectifs quantifiables et qualitatifs spécifiques à chacun des membres, le Conseil d’administration du 24 février 2021, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, a approuvé le montant de la part variable allouée au titre de l’exercice 2020 aux membres du Comex. Le montant global de la part variable annuelle des membres du Comex au titre de l’exercice 2020 s’élève à 1 705 572 euros.

Par ailleurs, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration a fixé comme suit les éléments de rémunération des membres du Comex, dans sa composition à la date du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2021 :

* le montant global de la rémunération fixe brute s’élèvera à 3 257 000 euros, en ligne avec les pratiques de marché et la politique d’évolution de la rémunération globale du Groupe au titre de l’exercice 2021 ;
* la part variable sera déterminée en fonction de critères qui demeureront fondés, pour les critères quantitatifs généraux liés à la performance économique du Groupe, sur la réalisation d’objectifs portant sur l’EBITDA, le flux de trésorerie courant et la marge sur coût variable des nouveaux développements, ainsi que sur des critères quantifiables et qualitatifs spécifiques à chacun des membres.

3 En conséquence, au titre des exercices 2020 et 2019, les rémunérations dues et versées aux membres de la direction générale, hors Président-directeur général, ont été les suivantes :

|                      | **2020**                                         | **2019**                                         |
| :------------------- | :----------------------------------------------- | :----------------------------------------------- |
|                      | **Dus au titre de l’exercice**                   | **Versés durant l’exercice**                     |
| Rémunération fixe    | 2 642 050                                        | 2 616 928                                        |
| Rémunération variable| 1 705 572                                        | 1 987 903                                        |
| TOTAL                | **4 347 622**                                    | **4 604 831**                                    |
|                      | **Dus au titre de l’exercice**                   | **Versés durant l’exercice**                     |
| Rémunération fixe    | 2 998 730 (1)                                    | 2 617 066                                        |
| Rémunération variable| 1 755 703 (2)                                    | 1 950 215                                        |
| TOTAL                | **4 754 433**                                    | **4 567 281**                                    |

*(Montants bruts en euros)*

(1) Il est rappelé qu’àcompter du 4 mai 2020, Mme Marie-Pierre Chevallier et MM. Erwoan Pezron et Richard Jenkins ont intégré le Comex.
(2) Il est rappelé que M. Thierry Parmentier a intégré le Comex le 1er juillet 2019. En conséquence, M. Michel Delaborde et celui-ci ont eu une période de recouvrement de fonctions d’une durée de 3 mois.

##### 3.4.3.3 Régimes de protection sociale et de retraite

Les membres du Comex bénéficient des mêmes régimes de protection sociale (assurance décès, invalidité, incapacité de travail et remboursement des frais de santé) que les salariés d’Arkema France. Ils bénéficient par ailleurs d’un régime de retraite à cotisations définies assises sur la partie de leur rémunération excédant huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, pour laquelle il n’existe pas de régime légal obligatoire. Aucun membre du Comex ne bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies.

### 3.5 Éléments de rémunération en capital

Arkema a souhaité se doter d’instruments de rémunération en capital afin de fidéliser et d’associer étroitement les dirigeants ainsi que certains collaborateurs du Groupe à son développement et à ses performances boursières. À cet effet, le Conseil d’administration a mis en place des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution gratuite d’actions de performance. Les dispositifs d’options de souscription ou d’achat d’actions ont été abandonnés depuis 2012.

#### Principes de rémunération en capital

Les principes de la politique de rémunération en capital, par voie d’attribution d’actions de performance, définis par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, sont les suivants :

Sur le traitement comptable de ces instruments de rémunération en capital, voir la note 6.4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 au paragraphe 5.3.3 du présent document.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

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### 3 Éléments de rémunération en capital

* associer les cadres dirigeants et certains collaborateurs du Groupe, dont la performance a été exceptionnelle ou qu’il convient de fidéliser, à son développement et à ses performances boursières à moyen terme. Le nombre de bénéficiaires s’est établi en 2020 à environ 1 500 ;
* la marge d’EBITDA et le ROACE seront calculés aux bornes de la plateforme Matériaux de Spécialités, périmètre à terme du Groupe. Par ailleurs, conformément aux annonces faites en 2019, le Conseil d’administration a décidé d’introduire un second indicateur de performance environnementale au sein du critère de performance RSE portant sur la gestion des ressources non renouvelables et venant en complément de l'indicateur relatif aux émissions de gaz à effets de serre. La raréfaction de la ressource en eau étant un enjeu sociétal majeur, l'indicateur retenu est le prélèvement en eau (water supply) rapporté au chiffre d’affaires du Groupe.
* soumettre l’attribution aux dirigeants (dirigeant mandataire social et membres du Comité exécutif) à une période d’acquisition définitive des droits de trois ans suivie d’une période de conservation de deux ans, soit une période globale d’acquisition-conservation de cinq ans ;
* conditionner l’attribution définitive des actions de performance au respect de critères de performance exigeants, comprenant depuis 2019 un critère portant sur la performance RSE d’Arkema, étant précisé qu’à la date du présent document, et depuis 2017, les attributions d’actions sans condition de performance ont été limitées aux seules attributions représentant au maximum 70 actions de performance ;
*   Ainsi en 2020, le plan d’actions de performance est soumis aux cinq critères de performance suivants, pesant chacun pour 20 % de l’attribution définitive :
    *   la marge d’EBITDA de la plateforme Matériaux de Spécialités ;
    *   le taux de conversion de l’EBITDA en cash ;
    *   le TSR comparé ;
 * valoriser la surperformance en cas de dépassement significatif des valeurs-cibles. Depuis 2019, le taux d’atteinte maximum a été fixé à 120 % pour chacun des critères de performance, avec un taux d’attribution global maximum plafonné à 120 % ;
    *   le retour sur capitaux employés moyen (ROACE) de la plateforme Matériaux de Spécialités ; et
* limiter l’attribution des droits au Président-directeur général au titre des plans annuels d’attribution d’actions de performance à 10 % maximum de l’ensemble des droits attribués au titre du plan annuel ;
*   la performance RSE, mesurée dans trois domaines :
    *   la sécurité, mesurée par le TRIR,
    *   l’environnement, mesuré par deux indicateurs :
        *   attribuer des actions existantes, acquises dans le cadre du programme de rachat, ou à émettre (depuis 2019) ; et
 * R les émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2 + protocole de Montréal), et en conformité avec le code AFEP-MEDEF, mettre en place des plans d’attributions d’actions de performance chaque année à la même époque, en novembre depuis 2013.
        *   R la gestion des ressources non renouvelables (prélèvement en eau (water supply) rapporté au chiffre d’affaires du Groupe) ;
* En outre, conformément à la loi et au code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration fixe le nombre d’actions définitivement acquises que le Président-directeur général et les membres du Comex doivent conserver (voir les paragraphes 3.4.2.1 et 3.4.3.1 du présent chapitre).
* la diversité, à travers la part des femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants. Les objectifs fixés pour ces critères sont pleinement cohérents avec les objectifs moyen et long terme, et en particulier les objectifs à horizon 2024, annoncés au marché et sont similaires aux objectifs fixés en interne.

#### Critères de performance

Les taux de réalisation pour les trois derniers plans définitivement attribués, en totalité ou partiellement, sont les suivants :

| Date du plan | Année d’attribution définitive | Taux d’attribution |
| :----------- | :----------------------------- | :----------------- |
| 2015         | 2019                           | 100 %              |
| 2016         | 2019                           | 110 %              |
| 2017         | 2020                           | 105 %              |

Depuis 2019, les plans d’actions de performance sont soumis à cinq critères de performance exigeants, parfaitement alignés avec l’ambition à long terme du Groupe et ses priorités stratégiques, et s’appliquant chacun respectivement à 20 % de l’attribution totale.

En 2019, les critères de performance étaient les suivants :

*   la marge de REBIT ;
*   le taux de conversion de l’EBITDA en cash ;
*   le Total Shareholder Return comparé ;
*   le retour sur capitaux employés moyens ; et
*   la performance RSE.

#### Fenêtres négatives

Conformément au règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché dit « Règlement MAR », au règlement général de l’AMF et au code AFEP-MEDEF, et afin de prévenir les opérations d’initiés, Arkema a mis en place des périodes d’abstention dites « fenêtres négatives » (ou black-out periods). Pendant ces périodes, il est interdit à toute personne ayant accès, de manière régulière ou occasionnelle et avant leur publication, à des informations comptables ou financières concernant Arkema et ses filiales, de réaliser des opérations sur les titres Arkema :

En cohérence avec les objectifs long terme du Groupe à l’horizon 2024 qui ont été publiés lors de la Journée Investisseurs du 2 avril 2020, et avec l’ambition d’Arkema de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités, le Conseil d’administration a décidé, pour le plan 2020, d’adapter les critères de performance comme suit :

*   le critère de marge de REBIT est remplacé par le critère de marge d’EBITDA en cohérence avec la présentation du 2 avril 2020 ;

*   30 jours calendaires avant la publication des comptes annuels et semestriels et incluant le jour de leur publication ; et
*   peuvent être cédées à l’issue de la période de conservation fixée par le plan :
*   15 jours calendaires avant la publication de l’information trimestrielle, incluant le jour de sa publication.
* 30 jours calendaires avant la publication des comptes annuels et semestriels. Ces dispositions s’appliquent à toute personne, quel que soit leur statut et indépendamment de leur détention d’une information privilégiée ;
*   Les membres du Comex et du Comité de direction sont notamment concernés par ces périodes d’interdiction.
* par les membres du Conseil d’administration, le directeur général et par les salariés ayant connaissance d’une information privilégiée qui n’a pas été rendue publique. Par ailleurs, en application des dispositions législatives telles que modifiées par la loi Pacte, les actions attribuées gratuitement ne

### 3.5.1 Plans d’attribution d’actions de performance consolidés

publiés par Arkema en cohérence avec les règles IFRS en vigueur à la date du Conseil d’administration ayant arrêté le plan d’actions de performance.

#### Plans d’actions de performance 2020

Conformément à la politique de rémunération en capital en vigueur au sein du Groupe, le Conseil d’administration, sur autorisation de l’Assemblée générale du 21 mai 2019, a décidé lors de sa séance du 4 novembre 2020, l’attribution d’un maximum de 366 795 actions de performance à environ 1 500 bénéficiaires dont 30% de femmes, dont le Président-directeur général et les membres du Comité exécutif. Le taux d’attribution maximum reste fixé pour chacun des critères à 120 %. Tous critères confondus, le taux d’attribution globale ne pourra pas dépasser 120 %. Ainsi, le nombre maximal d’actions pouvant être attribuées s’élève à 440 154, soit 29 % de l’enveloppe globale accordée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019.

3. Pour les salariés en France, la période d’acquisition est de trois ans suivie d’une période de conservation de deux ans. Pour les salariés hors de France, l’attribution des actions de performance est soumise à une période d’acquisition de quatre ans, sans période de conservation, afin de faire correspondre l’attribution définitive des actions avec l’exigibilité des taxes en résultant. Conformément à la loi et au code AFEP-MEDEF, le Président-directeur général et les membres du Comité exécutif sont soumis à une obligation complémentaire de conservation des actions attribuées. Pour le plan 2020, les cinq critères de performance s’appliquant chacun respectivement à 20 % de l’attribution totale, sont donc :

* la marge d’EBITDA de la plateforme Matériaux de Spécialités La marge d’EBITDA est définie comme suit : EBITDA / Chiffre d’affaires. L’EBITDA est la somme de l’EBITDA des segments Adhésifs, Matériaux Avancés et Coating Solutions diminuée de la part d’EBITDA corporate allouée à ces trois segments (allocation au prorata du chiffre d’affaires). La même méthode de calcul s’applique pour le chiffre d’affaires.

L’acquisition définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition est subordonnée, pour tous les bénéficiaires, à une condition de présence. Par ailleurs, pour tous les bénéficiaires dont l’attribution est supérieure à 70 droits, l’acquisition définitive des actions est également soumise à l’atteinte de cinq critères de performance exigeants pour l’intégralité de l’attribution. L’indicateur retenu est la moyenne des marges d’EBITDA des exercices 2020, 2021 et 2022. Les taux d’attribution en fonction de la valeur de l’indicateur, sont les suivants :

Comme indiqué en introduction de la présente section, le Conseil d’administration a décidé d'adapter comme suit certains critères dans le cadre du plan 2020 et a ainsi (i) remplacé le critère de marge de REBIT par le critère de marge d’EBITDA, (ii) modifié le périmètre de calcul de la marge d’EBITDA et du ROACE qui seront désormais calculés aux bornes de la plateforme Matériaux de Spécialités, périmètre à terme du Groupe, et (iii) introduit un second indicateur de performance environnementale portant sur la gestion des ressources non renouvelables, à savoir le prélèvement en eau (water supply) rapporté au chiffre d’affaires du Groupe.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

## 3 Éléments de rémunération enꢀcapital

### Taux d’attribution Valeur de l’indicateur

| Taux d’attribution | Valeur de l’indicateur                                |
| :----------------- | :---------------------------------------------------- |
| < 13,5 %           | 0 %                                                   |
| 13,5 % <= indicateur <= 14,0 % | Progression linéaire entre 25 % et 50 %             |
| = 14,0 %           | 50 %                                                  |
| 14,0 % <= indicateur <= 15,0 % | Progression linéaire entre 50 % et 100 %            |
| = 15,0 %           | 100 %                                                 |
| 15,0 <= indicateur <= 15,5 % | Progression linéaire entre 100 % et 120 %           |

Les critères de performance sont donc au nombre de cinq, s’appliquant respectivement à 20 % de l’attribution totale. Ils portent respectivement sur la marge d’EBITDA de la plateforme Matériaux de Spécialités, le taux de conversion de l’EBITDA en cash, le Total Shareholder Return (TSR) comparé, le retour sur capitaux employés moyens (ROACE) de la plateforme Matériaux de Spécialités et la performance RSE d’Arkema. Pour chacun de ces critères, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, la performance sera évaluée sur une période de trois ans de 2020 à 2022.

### • le taux de conversion de l’EBITDA en cash

Le taux de conversion de l’EBITDA en cash est défini comme le flux de trésorerie libre hors investissements exceptionnels rapporté à l’EBITDA. Les différents indicateurs utilisés dans le cadre des critères de performance seront déterminés sur la base des comptes annuels L’indicateur est la moyenne des taux des exercices 2020, 2021 et 2022.

Le flux de trésorerie libre est retraité de l’impact des éléments non-récurrents (capex et opex), par souci de comparabilité entre les années et pour éliminer en particulier les flux non récurrents significatifs pouvant impacter le critère (en 2020 par exemple, flux positif significatif) et les échelles d’attribution ontété revues à la hausse pour les aligner dès la période 2020-2022 sur les nouveaux objectifs long-termedu Groupe. chiffre d’affaires). La même méthode de calcul s’applique pour les capitaux employés. Le REBIT et les capitaux employés sont retraités :
• de l’impact des acquisitions majeures, l’année de l’acquisition ainsi que les deux années suivantes, et
• de l’impact des investissements exceptionnels en cours jusqu’à l’année du démarrage, puis les deux années suivantes.

L’échelle d’attribution en fonction de la valeur du critère est la suivante :

| Taux de conversion | Taux d’attribution |
| :----------------- | :----------------- |
| < 27,5 %           | 0 %                |
| 27,5 % < = indicateur < = 40 % | Progression linéaire entre 0 % et 100 % |
| 40 % < = indicateur < = 45 % | Progression linéaire entre 100 % et 120 % |

L’indicateur est calculé en 2022 et les valeurs sont cohérentes par rapport à l’objectif 2024 supérieur à 10 %. Le taux d’attribution de 0 % a été défini pour un niveau de ROACE égal au coût actuel du capital.

### • le Total Shareholder Return (TSR) comparé

Le TSR d’Arkema sur une période de 3 ans est comparé à ceux de ses concurrents et à 2 indices : BASF, Clariant, Evonik, HB Fuller, Lanxess, Sika, Solvay, l’indice de chimie européenne MSCI et le CAC40 (le « Panel »). Chaque composante du Panel est classée par TSR décroissant. Les taux d’attribution en fonction de la valeur du critère sont les suivants :

| Taux d’attribution | Valeur de l’indicateur en 2022 |
| :----------------- | :----------------------------- |
| ROACE < 7,5 % au titre du critère | 0 %                            |
| 7,5 < = ROACE < = 9,0 % | Progression linéaire entre 0 % et 100 % |
| 9,0 < = ROACE < = 9,5 % | Progression linéaire entre 100 % et 120 % |

Le calcul du TSR s’effectue comme suit : (cours de fin de période – cours de début de période + somme des dividendes par action distribués au cours de la période) / cours de début de période. Ainsi, le cours de début de période s’établira comme la moyenne des cours d’ouverture du 1er semestre 2020, celui de fin de période comme la moyenne des cours d’ouverture du 1er semestre 2023.

### • la performance RSE d’Arkema

La performance RSE est mesurée à travers les 3 indicateurs qui suivent, pesant respectivement pour :

| Rang d’Arkema obtenu par classement du TSR de chaque composante par ordre décroissant | Taux d’attribution |
| :------------------------------------------------------------------------------------ | :----------------- |
| 1er                                                                                   | 120 %              |
| 2ème                                                                                  | 110 %              |
| 3ème                                                                                  | 100 %              |
| 4ème                                                                                  | 75 %               |
| 5ème                                                                                  | 50 %               |
| 6ème à 10ème                                                                          | 0 %                |

• indicateur relatif à la sécurité : TRIR (pour un poids relatif de 30 %)

| TRIR 2022 au titre de l’indicateur | Taux d’attribution |
| :--------------------------------- | :----------------- |
| TRIR > 1,50                        | 0 %                |
| 1,50 = > TRIR = > 1,20             | Progression linéaire entre 0 % et 100 % |
| 1,20 = > TRIR = > 1,15             | Progression linéaire entre 100 % et 120 % |

Les valeurs proposées à l’horizon 2022 sont déjà alignées avec l’objectif long terme d’un taux inférieur à 1,2 en 2025, tel que publié au paragraphe 4.3.2.2.1 du document de référence 2019.

• indicateur relatif à l’environnement (pour un poids relatif de 40 %) avec deux indicateurs, à hauteur chacun de 50 % de l’indicateur :

**Climat (GES Scopes 1 et 2 Taux d’attribution + protocole de Montréal – 2021 en kt eq. CO 2 ) au titre de l’indicateur**

| Indicateur | Taux d’attribution |
| :--------- | :----------------- |
| > 4 100    | 0 %                |
| 4 100 = > Indicateur = > 3 800 | Progression linéaire entre 0 % et 100 % |
| 3 800 = > Indicateur = > 3 700 | Progression linéaire entre 100 % et 120 % |

**Gestion des ressources non renouvelables**

| Prélèvement en eau rapporté au chiffre d’affaires (m /k€) | Taux d’attribution au titre de l’indicateur |
| :-------------------------------------------------------- | :---------------------------------------- |
| > 12,9                                                    | 0 %                                       |
| 12,9 = > Indicateur = > 11,6 (- 10 % par rapport à 2019)  | Progression linéaire entre 0 % et 100 %   |
| 11,6 = > Indicateur = > 11,0 (- 15 % par rapport à 2019)  | Progression linéaire entre 100 % et 120 % |

Pour s’affranchir de l’effet change, le chiffre d’affaires sera calculé en prenant en compte les taux de change de 2019. Les valeurs proposées à horizon 2020 sont en ligne avec l'objectif de 23 % à 25 % à horizon 2025.

• indicateur relatif à la diversité (pour un poids relatif de 30 %).

| Part des femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants fin 2021 | Taux d’attribution au titre de l’indicateur |
| :----------------------------------------------------------------------- | :---------------------------------------- |
| < 21 %                                                                   | 0 %                                       |
| 21 % < = Indicateur < = 23 %                                             | Progression linéaire entre 0 % et 100 %   |
| 23 % < = Indicateur < = 24 %                                             | Progression linéaire entre 100 % et 120 % |

En cas d’évolution du portefeuille d’activités impactant de manière significative la valeur d’un ou plusieurs indicateurs, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, pourra modifier les valeurs-cibles.

### • le retour sur capitaux employés moyens (ROACE) de la plateforme Matériaux de Spécialités

Défini comme le résultat d’exploitation courant de l’année N rapporté à la moyenne des capitaux employés en fin d’années N et N-1, le ROACE permet d’apprécier, dans le temps, la rentabilité des investissements réalisés. Les valeurs proposées à horizon 2022 sont cohérentes avec l'objectif 2030, qui sera atteint par paliers. Le REBIT est la somme du REBIT des segments Adhésifs, Matériaux Avancés et Coating Solutions diminuée de la part de REBIT corporate allouée à ces trois segments (allocation au prorata du chiffre d’affaires).

### I Récapitulatif des plans d’actions de performance 2020

|                                                                          | Plan attribué aux salariés en France | Plan attribué aux salariés hors de France |
| :----------------------------------------------------------------------- | :----------------------------------- | :---------------------------------------- |
| Date de l’Assemblée générale des actionnaires                             | 21 mai 2019                          |                                           |
| % de droits pouvant être attribués par rapport au capital de la Société | 1,96 %                               |                                           |
| Date du Conseil d’administration                                         | 4 novembre 2020                      |                                           |
| Nombre de droits attribués                                               | 238 550                              | 128 245                                   |
| - dont Président-directeur général                                       |                                      | 30 000                                    |
| Cumul par autorisation | 870 798 actions, soit 1,14 % du capital à la date de l’Assemblée générale (1) | |
| Modalités de couverture des plans                                        |                                      |                                           |
| Nombre d’actions annulées (2)                                            | -                                    | -                                         |
| Nombre d’actions définitivement acquises (3)                             | -                                    | -                                         |
| Nombre de droits restant à acquérir au 31 décembre 2020                  | 238 550                              | 128 245                                   |
| Période d’acquisition des droits                                         | 3 ans                                |                                           |
| Durée de l’obligation de conservation                                    | 2 ans                                |                                           |
| Conditions de performance                                                | Néant                                |                                           |
| Marge d’EBITDA de la plateforme Matériaux de Spécialités sur la période 2020 à 2022 (20 %) |                                      |                                           |
| Taux de conversion de l’EBITDA en cash entre 2020 et 2022 (20 %)         |                                      |                                           |
| TSR comparé sur la période 2020 à 2022 (20 %)                            |                                      |                                           |
| Retour sur capitaux employés moyens de la plateforme Matériaux de Spécialités sur la période 2020 à 2022 (20 %) |                                      |                                           |
| Performance RSE d’Arkema en 2022 (20 %)                                  |                                      |                                           |
| Taux d’atteinte                                                          | -                                    | -                                         |

(1) Nombre maximal d’actions pouvant être attribuées compte tenu de la possibilité d’attribuer jusqu’à 120 % des droits soumis à conditions de performance.
(2) Il s’agit des actions de performance devenues sans objet par application de la condition de présence.
(3) Il s’agit des actions attribuées aux bénéficiaires (y compris par anticipation, en cas de décès par exemple).

### Plans d’attribution d’actions antérieurs

Les plans mis en œuvre au cours des années 2006 à 2015 sont tous arrivés à échéance.

### I Plans d’actions de performance 2019

|                                                                          | Plan attribué aux salariés en France | Plan attribué aux salariés hors de France |
| :----------------------------------------------------------------------- | :----------------------------------- | :---------------------------------------- |
| Date de l’Assemblée générale des actionnaires                             | 21 mai 2019                          |                                           |
| % de droits pouvant être attribués par rapport au capital de la Société | 1,96 %                               |                                           |
| Date du Conseil d’administration                                         | 29 octobre 2019                      |                                           |
| Nombre de droits attribués                                               | 237 945                              | 131 035                                   |
| - dont Président-directeur général                                       |                                      | 30 000                                    |
| Cumul par autorisation | 436 531 actions, soit 0,57 % du capital à la date de l’Assemblée générale (1) | |
| Modalités de couverture des plans                                        |                                      |                                           |
| Nombre d’actions annulées (2)                                            | -                                    | -                                         |
| Nombre d’actions définitivement acquises (3)                             | -                                    | 1 455                                     |
| Nombre de droits restant à acquérir au 31 décembre 2020                  | 236 490                              | 128 460                                   |
| Période d’acquisition des droits                                         | 3 ans                                |                                           |
| Durée de l’obligation de conservation                                    | 2 ans                                |                                           |
| Conditions de performance                                                | Néant                                |                                           |
| Marge de REBIT sur la période 2019 à 2021 (20 %)                         |                                      |                                           |
| Taux de conversion de l’EBITDA en cash entre 2019 et 2021 (20 %)         |                                      |                                           |
| TSR comparé sur la période 2019 à 2021 (20 %)                            |                                      |                                           |
| Retour sur capitaux employés moyens sur la période 2019 à 2021 (20 %)     |                                      |                                           |
| Performance RSE d’Arkema (20 %)                                          |                                      |                                           |
| Taux d’atteinte                                                          | -                                    | -                                         |

(1) Nombre maximal d’actions pouvant être attribuées compte tenu de la possibilité d’attribuer jusqu’à 120 % des droits soumis à conditions de performance.
(2) Il s’agit des actions de performance devenues sans objet par application de la condition de présence.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

## Éléments de rémunération en capital

### I Plans d’actions de performance

#### 2018 Plan attribué aux salariés en France

|                                               | Plan attribué aux salariés en France | Plan attribué aux salariés hors de France |
| :-------------------------------------------- | :----------------------------------- | :---------------------------------------- |
| **Date de l’Assemblée générale des actionnaires** | 7 juin 2016                          |                                           |
| **% de droits pouvant être attribués par rapport au capital de la Société** | 1,94 %                               |                                           |
| **Date du Conseil d’administration**           | 5 novembre 2018                      |                                           |
| **Nombre de droits attribués**                | 231 820                              | 30 000                                    |
|                                               | 127 665                              | -                                         |
| **dont Président-directeur général**           | -                                    |                                           |
| **Cumul par autorisation**                    | 1 147 400 actions, soit 1,52 % du capital à la date de l’Assemblée générale (1) |                                           |
| **Modalités de couverture des plans**          |                                      |                                           |
| **Nombre d’actions annulées (2)**             | -                                    | 2 020                                     |
|                                               | -                                    | 7 275                                     |
| **Nombre d’actions définitivement acquises (3)** | -                                    | -                                         |
| **Nombre de droits restant à acquérir au 31 décembre 2019** | 229 800                              | 120 390                                   |
| **Période d’acquisition des droits**           | 3 ans                                |                                           |
| **Durée de l’obligation de conservation**      | 2 ans                                |                                           |
| **Conditions de performance**                 | 4 ans                                |                                           |
|                                               | Néant                                |                                           |
|                                               | 3 Marge de REBIT sur la période 2018 à 2020 (25 %) |                                           |
|                                               | Taux de conversion de l’EBITDA en cash entre 2018 et 2020 (25 %) |                                           |
|                                               | TSR comparé sur la période 2018 à 2020 (25 %) |                                           |
|                                               | Retour sur capitaux employés moyens sur la période 2018 à 2020 (25 %) |                                           |
| **Taux d’atteinte**                           | -                                    | -                                         |

(1) Plans 2016, 2017 et 2018. Nombre maximal d’actions pouvant être attribuées compte tenu de la possibilité d’attribuer jusqu’à 110 % des droits soumis à conditions de performance.
(2) Il s’agit des actions de performance devenues sans objet par application de la condition de présence.
(3) Il s’agit des actions attribuées aux bénéficiaires (y compris par anticipation, en cas de décès par exemple).

### Plans d’actions de performance 2016 et 2017

| | **2016** Plan attribué aux salariés en France | **2016** Plan attribué aux salariés hors de France | **2017** Plan attribué aux salariés en France | **2017** Plan attribué aux salariés hors de France |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| **Date de l’Assemblée générale des actionnaires** | 7 juin 2016 | | | |
| **% de droits pouvant être attribués par rapport au capital de la Société** | 1,94 % | | | |
| **Date du Conseil d’administration** | 9 novembre 2016 | 8 novembre 2017 | | |
| **Nombre de droits attribués** | 235 835 | 30 000 | 122 080 | - |
| | 127 665 | - | 230 695 | 30 000 |
| | - | | 129 405 | - |
| **dont Président-directeur général** | - | | - | - |
| **Cumul par autorisation** | 787 915 actions, soit 1,04 % du capital à la date de l’Assemblée générale (1) | | | |
| **Modalités de couverture des plans** | | | | |
| **Nombre d’actions annulées (2)** | - | 6 800 | 250 937 | - |
| | - | - | - | 1 050 |
| | - | 239 499 | - | - |
| | - | - | 11 465 | 120 815 |
| | - | - | - | 9 930 |
| | - | 200 | | |
| **Nombre de droits restant à acquérir au 31 décembre 2020** | 119 275 | | | |
| **Période d’acquisition des droits** | 3 ans | | 3 ans | |
| **Durée de l’obligation de conservation** | 2 ans | | 2 ans | |
| **Conditions de performance** | 4 ans | | 4 ans | |
| | Néant | | Néant | |
| | Marge de REBIT sur la période 2016 à 2018 (25 %), Marge de REBIT sur la période 2017 à 2019 (25 %) | | | |
| | taux de conversion de l’EBITDA en cash sur 2017 et 2018 (25 %), TSR comparé sur la période 2016 à 2018 (25 %), retour sur capitaux employés moyens sur la période 2016 à 2018 (25 %) | taux de conversion de l’EBITDA en cash entre 2017 et 2019 (25 %), TSR comparé sur la période 2017 à 2019 (25 %), retour sur capitaux employés moyens sur la période 2017 à 2019 (25 %) | | |
| **Taux d’atteinte** | Marge de REBIT (2016 à 2018) : 125 % Taux de conversion de l’EBITDA en cash (2017 et 2018) : 118,7 % TSR comparé (2016 à 2018) : 85 % Retour sur capitaux employés moyens (2016 à 2018) : 125 % | Marge de REBIT (2017 à 2019) : 125 % Taux de conversion de l’EBITDA en cash (2017 et 2019) : 120 % TSR comparé (2017 à 2019) : 50 % Retour sur capitaux employés moyens (2017 à 2019) : 125 % | | |
| | Taux global : 110 % | Taux global : 105 % | | |

(1) Plans 2016 et 2017. Nombre maximal d’actions pouvant être attribuées compte tenu de la possibilité d’attribuer jusqu’à 110 % des droits soumis à conditions de performance.
(2) Il s’agit des actions de performance devenues sans objet par application de la condition de présence.
(3) Il s’agit des actions attribuées aux bénéficiaires (y compris par anticipation, en cas de décès par exemple).

### 3.5.2 Plans d’options de souscription d’actions

Conformément à la politique de rémunération en capital, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en œuvre depuis 2012. Le dernier plan, décidé en 2011, est arrivé à échéance le 4 mai 2019.

# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4

### 4.1 APPROCHE D’ARKEMA EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE)

|                                                                                                |     |
| :--------------------------------------------------------------------------------------------- | :-- |
| 4.1.1 Politique RSE                                                                            | 150 |
| 4.1.2 La gouvernance de la RSE                                                                 | 151 |
| 4.1.3 Principaux impacts, risques et opportunités                                              | 151 |
| 4.1.4 Déclaration de performance extra-financière consolidée (DPEF)                            | 153 |
| 4.1.5 Plan de vigilance                                                                        | 154 |
| 4.1.6 Alignement avec les recommandations de la TCFD                                           | 157 |
| 4.1.7 Parties prenantes et analyse de matérialité                                              | 159 |
| 4.1.8 Tableau des indicateurs clés de performance RSE                                          | 164 |

### 4.2 OFFRE DURABLE

|                                        |     |
| :------------------------------------- | :-- |
| 4.2.1 Management de l’offre durable    | 166 |
| 4.2.2 Innovation                       | 166 |
| 4.2.3 Économie circulaire             | 167 |
| 4.2.4 Gestion du portefeuille de solutions | 169 |
| 4.2.5 Gestion responsable des produits | 171 |

### 4.3 RESPONSABILITÉ D’INDUSTRIEL

|                                                |     |
| :--------------------------------------------- | :-- |
| 4.3.1 Management sécurité, santé et environnement | 175 |
| 4.3.2 Informations sécurité et santé           | 178 |
| 4.3.3 Informations environnement et climat     | 184 |

### 4.4 DIALOGUE OUVERT ET DE PROXIMITÉ AVEC LES PARTIES PRENANTES

|                                               |     |
| :-------------------------------------------- | :-- |
| 4.4.1 Informations sociales                   | 198 |
| 4.4.2 Conformité et éthique                   | 198 |
| 4.4.3 Droits humains                          | 213 |
| 4.4.4 Fournisseurs et sous-traitants          | 215 |
| 4.4.5 Actions dans le cadre des affaires institutionnelles | 216 |
| 4.4.6 Entreprise engagée et philanthrope       | 218 |

### 4.5 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING

|                                                                                                |     |
| :--------------------------------------------------------------------------------------------- | :-- |
| 4.5.1 Organisation du reporting                                                                | 223 |
| 4.5.2 Note méthodologique sur les indicateurs environnementaux et sécurité                     | 223 |
| 4.5.3 Note méthodologique sur les informations et indicateurs sociaux, sociétaux et de R&D      | 227 |
| 4.5.4 Indicateurs                                                                              | 229 |
| 4.5.5 Index de contenu GRI                                                                     | 234 |
| 4.5.6 Avis de l’organisme tiers indépendant conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce | 240 |
| 4.5.7 Contacts                                                                                 | 242 |

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme

## 4.1 Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

### 4.1.1 Politique RSE

Arkema a pour ambition de générer une croissance durable et responsable de ses activités et de répondre aux enjeux sociétaux en apportant à ses clients des solutions durables et innovantes contribuant aux Objectifs de Développement Durable définis par les Nations unies. Pour favoriser la lisibilité de son approche RSE par l’ensemble de ses parties prenantes, Arkema a formalisé sa charte d’engagement sociétal et l’a déployée au sein du Groupe pour renforcer l’appropriation de la culture de développement durable. Cette charte est validée par le Comité exécutif. Elle s’appuie sur les fondamentaux historiques d’Arkema, notamment la culture sécurité, le respect de l’environnement, l’innovation, la dimension sociale et le dialogue de proximité. Elle se traduit en trois engagements forts qui structurent la politique RSE d’Arkema :

*   offrir des solutions durables et innovantes ;
*   agir en industriel responsable ;
*   et cultiver un dialogue ouvert et des relations de proximité avec ses parties prenantes.

La politique RSE du Groupe est développée en conformité avec les normes et principaux cadres internationaux en vigueur, et en particulier la charte internationale des Droits de l’Homme, les principes de la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), les principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales, les dix principes du Pacte mondial des Nations unies sur lesquels le Groupe s’est engagé en 2014, ainsi que le programme Responsible Care ® auquel le Groupe a adhéré en 2006.

#### Chartes et politiques

La charte d’engagement sociétal est déclinée en différentes politiques qui soutiennent les trois engagements du Groupe : la Politique Innovation, la Politique Sécurité, Santé, Environnement et Qualité, la politique énergie et la politique eau, la Politique des Droits de l’Homme, le Code de conduite et d’éthique des affaires, le Code de conduite fournisseurs, la charte de promotion et de respect des conventions de l’Organisation Internationale du Travail, la charte anti-corruption, la politique concernant les minerais de conflit ainsi que la politique relative à l’usage des produits du Groupe dans les dispositifs médicaux. Ces chartes, politiques et codes sont déployés dans le Groupe et l’ensemble de ses filiales. Ils sont accessibles sur le site Internet de la Société (www.arkema.com) sous la rubrique Responsabilité Sociétale.

### 4.1.2 La gouvernance de la RSE

La gouvernance de la RSE d’Arkema est intégrée dans la gouvernance du Groupe. L’ambition RSE d’Arkema, les principaux enjeux, risques et opportunités, les actions envisagées et leur suivi, les indicateurs de performance et les objectifs en matière de développement durable sont définis et validés par le Comité exécutif du Groupe et présentés une fois par an au Conseil d’administration par le directeur Développement Durable. Le contenu de la mission de vérification des données extra-financières et les conclusions de l’Organisme Tiers Indépendant (OTI) chargé de cette mission sont présentés chaque année au Comité d’audit et des comptes.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4 Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

Ces conclusions figurent dans l’avis transmis à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en même temps que le rapport du Conseil d’administration qui comporte notamment différentes informations sociales et environnementales. l’engagement au Pacte mondial est renouvelé chaque année et le respect de ses 10 principes est formalisé à travers la Communication On Progress. Depuis 2019, cet engagement se situe au niveau GC Advanced. En interne, les politiques relatives aux dimensions environnementales, sociales et éthiques sont validées par les membres du Comité exécutif qui en assurent la diffusion et l’application dans l’ensemble du Groupe. Les entités opérationnelles sont chargées du déploiement effectif de ces politiques. Pour concrétiser son ambition en matière de RSE, le Groupe s’appuie sur une direction Développement Durable qui regroupe la direction Sécurité Environnement Produits et le Développement Durable. Cette direction est directement rattachée au directeur général Industrie et RSE du Groupe, membre du Comité exécutif. Par ailleurs, un comité de pilotage de la RSE (Copil RSE) oriente et accompagne la progression du Groupe en matière de RSE. Le Copil RSE est présidé par le directeur général Industrie et RSE. Il est composé du directeur général Ressources Humaines et Communication et d’une dizaine de directeurs fonctionnels et opérationnels, acteurs de la politique RSE du Groupe. Il se réunit trois fois par an. En outre le Conseil d’administration a décidé le 24 février 2021, la création, à compter de l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021, d’un comité innovation et croissance durable en charge d’évaluer la contribution de l’innovation et de la stratégie d’Arkema aux enjeux environnementaux et à la croissance durable et qui vient renforcer encore le dispositif d’examen des sujets RSE en complétant les missions du comité d’audit et des comptes susvisé ainsi que celles notamment relatives à la diversité du comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance. Un réseau de correspondants RSE a été officialisé depuis 2019. Il est composé d’une quarantaine de membres comprenant des représentants de chacune des activités qui composent les segments du Groupe, des directions fonctionnelles ainsi que de représentants des principaux pays dans lesquels le Groupe opère. Le rôle des correspondants est de participer au déploiement opérationnel de la RSE dans leur organisation, en lien avec la direction Développement Durable qui anime ce réseau.

L’engagement d’Arkema en matière de RSE est pleinement porté par le Président-directeur général de la Société et le Comité exécutif du Groupe de façon à ce que les dimensions environnementales, économiques et sociales du Groupe soient gérées en cohérence et dans l’intérêt de l’ensemble des parties prenantes.

### 4.1.3 Principaux impacts, risques et opportunités

En tant qu’acteur économique, Arkema à travers ses activités interagit avec son environnement sociétal. L’identification et l’analyse des impacts du Groupe sur son écosystème font partie de sa démarche de développement durable pour orienter ses actions vers une réduction des impacts négatifs et une augmentation des impacts positifs, tant pour lui-même que pour ses parties prenantes. Les enjeux prioritaires identifiés par l’analyse de matérialité de 2019 sont pleinement cohérents avec les trois engagements de la politique RSE d’Arkema (voir paragraphe 4.1.1) et sont regroupés en cinq axes :

*   le développement de l’offre de solutions durables s’appuyant sur l’innovation et comprenant la gestion responsable des produits ;
*   l’intensification de l’économie circulaire ;
*   la lutte contre le réchauffement climatique ;
*   la réduction des risques industriels ;
*   et la préservation du bien-être et de la santé.

Pour identifier les principaux impacts, risques et opportunités, le Groupe s’appuie sur l’écoute des attentes de ses parties prenantes formalisée par des analyses de matérialité régulières (voir le paragraphe 4.1.7 de la présente section), sur les grandes tendances de notre monde (voir le chapitre « Profil, ambition et stratégie » du présent document) ainsi que sur l’identification des risques notamment réalisée dans le cadre de son plan de vigilance (voir le paragraphe 4.1.5) et de sa déclaration de performance extra-financière (voir le paragraphe 4.1.4).

Arkema est engagé de longue date dans une démarche continue de réduction des principaux risques, et particulièrement ceux impactant la sécurité et l’environnement. De plus, grâce à sa capacité d’innovation et à son savoir-faire, Arkema développe de nouveaux produits et solutions qui constituent un champ d’opportunités très large permettant de contribuer aux défis du développement durable, notamment ceux du climat et de l’économie circulaire (pour plus de détails, voir le paragraphe 1.1.2 du présent document). Les principaux risques intégrant des enjeux extra-financiers sont présentés dans la cartographie des risques du Groupe (voir la section 2.1 du présent document). Les principaux impacts, risques et opportunités liés à la RSE sont considérés sur l’ensemble de la chaîne de valeur et plus particulièrement dans la conduite des activités du Groupe, dans la relation avec ses partenaires d’affaires, notamment ses fournisseurs et sous-traitants, ainsi que dans l’offre de solutions à destination des clients et utilisateurs finaux. Ainsi, les enjeux prioritaires font l’objet de programmes structurés au niveau du Groupe dont les progrès sont suivis à travers des indicateurs. Ces programmes sont détaillés dans les différentes sections du présent chapitre. Les indicateurs clés de performance RSE sont synthétisés au paragraphe 4.1.8 de la présente section.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 151
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

### 4 Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

#### Faits marquants de 2020

##### Contribution aux Objectifs de Développement Durable

En 2020, la pandémie de la Covid-19 a généré des impacts sanitaires et économiques dans toutes les régions du monde. S’appuyant sur les processus de gestion décrits dans le risque de crise sanitaire (voir paragraphe 2.1.3 du présent document), Arkema a très rapidement défini les priorités pour d’une part protéger la santé des employés et éviter la diffusion du virus au sein des sites et pour d’autre part maintenir les activités opérationnelles du Groupe au niveau requis et fournir aux clients les produits dont ils avaient besoin, notamment les produits entrant dans la fabrication de dispositifs médicaux tels que les masques et respirateurs. L’absence de clusters au sein de ses établissements ainsi que la résilience du Groupe constatée à travers ses résultats attestent de la pertinence des actions menées. Arkema a également effectué des dons de produits et des dons numéraires par solidarité avec les acteurs de la santé dans la lutte contre la pandémie (pour plus de détails, voir le paragraphe 4.4.6 du présent chapitre).

Les Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par l’Organisation des Nations Unies établissent les enjeux de notre monde en termes sociaux, environnementaux et économiques. Arkema se mobilise autour de ces ODD. Sur la base des attentes exprimées par ses parties prenantes, de ses activités et des trois engagements qui structurent sa politique RSE, Arkema a évalué sa contribution aux ODD en identifiant l’intensité des engagements et actions en référence aux cibles détaillées pour chacun de ces ODD. Les actions concernent à la fois l’atténuation des risques sociétaux et le développement d’opportunités contribuant à des solutions durables. Arkema intègre les ODD dans son reporting selon le guide pratique publié conjointement par le Pacte mondial des Nations unies et la Global Reporting Initiative (GRI) (1).

| Table de contribution du Groupe aux ODD des Nations unies et à leurs cibles détaillées |
| :--------------------------------------------------------------------------------- |
| (1) « Integrating the SDGs into Corporate Reporting: A practical guide ».            |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 152
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

La contribution stratégique aux ODD relative à l’engagement d’offre durable se traduit par le choix des cinq plateformes stratégiques d’innovation présentées dans le paragraphe 1.1.2 du présent document. Les contributions stratégiques relatives aux ODD sur les engagements Industriel responsable et Dialogue ouvert sont matérialisées par les objectifs chiffrés à long terme présentés dans le paragraphe 4.1.8 du présent chapitre. En cohérence avec son engagement sociétal, Arkema développe l’appropriation des ODD dans l’ensemble de ses activités et en interaction avec sa chaîne de valeur. Dans sa démarche de gestion responsable de son portefeuille de solutions, le Groupe a initié en 2018 et largement déployé depuis, une évaluation systématique basée notamment sur la contribution aux ODD. Cette démarche est décrite dans le paragraphe 4.2.4 du présent chapitre.

### 4.1.4 Déclaration de performance extra-financière consolidée (DPEF)

Conformément aux articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce, Arkema prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (celle de la Société et de l’ensemble de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation) ainsi que les effets de cette dernière quant au respect des Droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.

Ces principaux risques sont :

*   le risque d’accident industriel pouvant avoir des conséquences sociales ou environnementales ;
*   le risque d’exposition aux produits chimiques, qu’il s’agisse des salariés du Groupe, des personnels des entreprises sous-traitantes, des clients, des utilisateurs finaux ou des riverains ;

Le modèle d’affaires du Groupe est décrit dans la section « Profil, ambition et stratégie » du présent document.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4 Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

### Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière

| Sections et paragraphes du présent document | Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105 du Code de commerce |
|---|---|
| Modèle d’affaires de la Société | 2.1 (les risques extrafinanciers sont identifiés avec un signet RSE) |
| Profil, ambition et stratégie |  |
| Description des principaux risques relatifs à la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des Droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale | |
| Conséquences sociales de l’activité de la Société | 4.3.3 |
| Conséquences environnementales de l’activité de la Société | 4.4.1 |
| Effets de l’activité de la Société quant au respect des Droits de l’Homme | 4.1.5 et 4.4.3 |
| Effets de l’activité de la Société quant à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale | 4.4.2 |
| Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit | 4.1.5 et 4.3.3.2 |
| Engagements sociétaux en faveur du développement durable, la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la relation avec les sous-traitants et fournisseurs et les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs | 4.1, 4.2.5 et 4.4.4 |
| Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire | 4.2.3 et 4.3.3.3.4 |
| Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire | Risque non significatif pour le Groupe |
| Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire | Risque non significatif pour le Groupe |
| Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal | 4.2.5.4 |
| Engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable | Risque non significatif pour le Groupe |
| Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés | 4.4.1.7 |
| Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités | 4.4.1.6 |
| Mesures prises en faveur des personnes handicapées | 4.4.1.6 |
| Plan de vigilance | 4.1.5 |

## Plan de vigilance

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, le Groupe a établi et mis en œuvre un plan de vigilance relatif à l’activité de la Société et de l’ensemble des filiales qu’elle contrôle (voir le paragraphe 6.1.2 du présent document). Ainsi, Arkema a procédé à un examen approfondi des conséquences de ses activités et de celles de sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, pour celles qui sont rattachées à cette relation, afin d’identifier, le cas échéant, les risques d’atteintes graves envers les Droits humains et libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, afin, dans un esprit de progrès permanent, de compléter et mettre en place, le cas échéant, les mesures de vigilance raisonnable propres à prévenir ces risques ou à en atténuer les impacts.

L’identification et l’examen de ces risques qui ont été menés de façon collaborative entre les directions Développement Durable, Ressources Humaines, Hygiène, Sécurité et Environnement, Juridique, Achats et Audit Interne et Contrôle Interne ont conduit à l’établissement d’une cartographie des risques qui a été présentée au Comité d’examen des risques du Groupe conformément à la procédure de gestion des risques du Groupe décrite à la section 2.2 du présent document. Les procédures d’évaluations régulières de la situation des activités et des filiales au regard de la cartographie des risques sont plus spécifiquement décrites au paragraphe 2.2.4 du présent document. Les démarches de gestion des risques et de suivi de l’efficacité des mesures mises en place sont différentes suivant qu’il s’agit des risques liés aux activités du Groupe ou de ceux liés aux activités de fournisseurs et sous-traitants.

### Gestion du plan de vigilance

Le plan de vigilance dans sa globalité, sa mise en œuvre et l’efficacité des mesures font l’objet d’un suivi au moins une fois par an, coordonné par la direction du Développement Durable et avec la participation des directions Ressources Humaines, Hygiène, Sécurité et Environnement, Juridique, Achats, Audit Interne et Contrôle Interne. Les avancées et les propositions d’actions sont présentées au comité de pilotage RSE puis au Comité d’examen des risques qui valide le plan de vigilance avant d’être soumis au Comité exécutif puis au Conseil d’administration.

### Risques liés aux activités du Groupe, gestion et suivi de l’efficacité

L’identification des risques et leur examen s’effectuent sur la base d’analyses a priori, des retours d’expérience internes, des cas observés dans des entreprises opérant sur des activités ou périmètres similaires, ainsi que sur les risques génériques énoncés dans les textes et référentiels internationaux. La mise à jour des risques est régulière et tient compte des retours d’expérience, des progrès réalisés pour prévenir les risques et en atténuer les effets, ainsi que d’éventuels risques émergents jugés pertinents. Les attentes des parties prenantes, en particulier les enjeux principaux issus de l’analyse de matérialité menée en 2019 et détaillée au paragraphe 4.1.7 du présent chapitre, sont pris en compte dans le plan de vigilance.

Dans le cadre du suivi de la mise en œuvre du plan de vigilance et de l’évaluation de son efficacité, le référentiel d’audit et de contrôle interne pourra, le cas échéant, évoluer pour prendre en compte d’éventuels points complémentaires qui pourraient être identifiés. Pour plus de détails sur le cadre du contrôle interne et de gestion des risques, voir le paragraphe 2.2.3 du présent document.

L’examen des risques est réalisé au regard de la combinaison des facteurs d’impact, de probabilité d’occurrence et de niveau de contrôle compte tenu des mesures de prévention et de gestion existantes.

• le risque de pollution et le risque lié au changement climatique, qu’ils soient liés aux activités d’Arkema, à celles de sa chaîne de valeur amont ou à l’usage de ses produits ; et

L’identification et l’examen des principaux risques s’appuient sur une combinaison de plusieurs sources que sont les risques génériques énoncés dans les textes et référentiels internationaux cités au paragraphe 4.1.1 du présent chapitre, les risques ciblés par le programme Responsible Care®, spécifique au secteur de la chimie, les retours d’expérience du Groupe, les cas observés dans des entreprises opérant sur des activités ou périmètres similaires, les sujets matériels exprimés par les parties prenantes lors de l’analyse de matérialité présentée au paragraphe 4.1.7 du présent chapitre, ainsi que le plan de vigilance du Groupe.

Le travail d’identification et d’examen est mené de façon collaborative entre les directions Développement Durable, Ressources Humaines, Hygiène, Sécurité et Environnement, Juridique, Achats, Audit Interne et Contrôle Interne. Les principaux risques extra-financiers font partie de la cartographie des risques du Groupe. Ils sont présentés dans le chapitre 2 du présent document et sont examinés par le Comité d’examen des risques, conformément à la procédure de gestion des risques du Groupe décrite dans la section 2.2 du présent document.

Au-delà des risques susmentionnés, le Groupe est attentif aux risques suivants, également développés dans le présent chapitre : le risque d’éthique et de conformité, en ce compris la lutte contre la corruption, le risque d’atteinte aux Droits de l’Homme, le risque de défaillance des fournisseurs et sous-traitants en matière sociale et environnementale ainsi que le risque de raréfaction des ressources non renouvelables.

Le risque de perte de talents et compétences, indispensables pour en permanence anticiper et répondre aux attentes marchés (business), technologiques, sociales et environnementales.

La gouvernance du Groupe en matière de RSE est décrite au paragraphe 4.1.2 du présent chapitre. La déclaration de performance extra-financière pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, dont l’ensemble des indicateurs de performance RSE figurant dans ce chapitre, a fait l’objet d’une vérification à un niveau d’assurance modérée par l’Organisme Tiers Indépendant. Cet avis figure à la section 4.5.6 du présent chapitre.

Les principaux risques extra-financiers du Groupe identifiés dans les domaines susvisés ainsi que les politiques et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour les prévenir, les identifier et en atténuer la survenance et les résultats de ces politiques incluant des indicateurs de performance figurent dans le présent chapitre. Conformément à l’article R. 225-105-1 III du Code de commerce, la déclaration de performance extra-financière est rendue publique sur le site Internet du Groupe à l’adresse suivante : https://www.arkema.com/global/fr/social-responsibility/.

sous-traitantes, des clients ou des riverains des sites industriels, décrite au paragraphe 2.1.1 du présent document.

Le système de management des risques santé et sécurité, qui est décrit en détail aux paragraphes 4.3.1 et 4.3.2 du présent chapitre, comprend des mesures de prévention des risques et d’atténuation des effets en cas d’incident ou d’accident avéré.# La gestion responsable des produits, en ce compris la mise en place d’une information transparente et accessible sur ces derniers, est par ailleurs présentée aux paragraphes 4.2.5 et 4.3.2 du présent chapitre ; et

## Droits humains et libertés fondamentales

Le respect des Droits de l’Homme est fondamental pour Arkema. Le Groupe s’efforce en conséquence de prévenir les atteintes qui pourraient être portées à ses salariés, partenaires ou autres parties prenantes et à y remédier le cas échéant. Après examen du retour d’expérience, des risques génériques présentés dans les textes fondateurs de l’Organisation Internationale du Travail et des Droits de l’Homme, et après évaluation de l’impact, de la probabilité d’occurrence et du niveau de contrôle d’Arkema sur ces sujets, aucun risque d’atteinte grave n’a été identifié dans ce domaine.

* les maladies professionnelles liées à une exposition à des produits chimiques font partie de la mesure de l’efficacité des dispositions de prévention sur le long terme. En 2020, 36 cas de maladies professionnelles ont ainsi été déclarés sur le périmètre du Groupe. Le taux de fréquence de 1,0 par million d’heures travaillées est stable par rapport à 2019, qui était en forte amélioration par rapport aux années précédentes. Les maladies professionnelles sont détaillées au paragraphe 4.3.2.2.4 du présent chapitre.

Compte tenu de l’attachement d’Arkema envers les Droits de l’Homme et les libertés fondamentales, le Groupe a formalisé sa Politique des Droits de l’Homme en 2018, de façon à préciser et rendre plus visibles pour l’ensemble des parties prenantes, les engagements du Groupe ainsi que la gestion des risques dans ce domaine. Cette politique est disponible tant en interne qu’en externe. En 2020, s’appuyant sur les données disponibles d’audit interne, le Groupe a procédé à l’identification et l’analyse d’éventuelles atteintes aux Droits humains dans la conduite de ses activités. Les données de sortie confirment l’absence d’atteinte grave. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.4.3 du présent chapitre.

## Environnement

Arkema, en tant qu’industriel responsable, place parmi ses priorités la maîtrise des risques pour l’environnement. Cet engagement est formalisé dans sa Politique sécurité, santé, environnement et qualité. Une démarche harmonisée s’appuyant sur la vision développée dans cette politique existe de longue date au sein du Groupe. Cette démarche fait l’objet d’un pilotage global.

### 4 Santé et sécurité des personnes

Le principal risque d’atteinte grave dans ce domaine est la pollution de l’air, de l’eau ou des sols qui est décrit au paragraphe 2.1.1 du présent document. Le système de management des risques environnementaux est développé dans les paragraphes 4.3.1 et 4.3.3 du présent chapitre et comprend des mesures de prévention des risques et d’atténuation des effets en cas d’incident ou d’accident avéré, ou de pollution historique. L’efficacité des mesures mises en place est suivie au travers de nombreux indicateurs et en particulier deux indicateurs intensifs stratégiques (les Environmental Footprint Performance Indicators (EFPI) relatifs à 2012) pour lesquels un objectif à 2030 est défini.

Un premier indicateur concerne les émissions de composés organiques volatils dans l’air (EFPI COV). En 2020, l’EFPI COV est de 0,58, en diminution par rapport à 2019 et en ligne avec l’objectif de 2030 fixé à 0,35.

Un deuxième indicateur concerne la demande chimique en oxygène des eaux de rejet (EFPI DCO). En 2020, l’EFPI DCO est de 0,45, en nette diminution par rapport à 2019 et en ligne avec l’objectif de 0,40 à horizon 2030. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.3.3 du présent chapitre. Les résultats obtenus confirment la pertinence des programmes et actions du Groupe en vue de la réduction du risque de pollution.

Arkema, en tant qu’industriel responsable, place parmi ses priorités la maîtrise des risques pour les personnes. Cet engagement est formalisé dans sa Politique sécurité, santé, environnement et qualité. Une démarche harmonisée, s’appuyant sur la prévention des risques, un système de management intégré et la diffusion d’une culture notamment santé et sécurité, existe de longue date au sein du Groupe. Cette démarche fait l’objet d’un pilotage global.

Les principaux risques d’atteinte grave dans ce domaine sont :

* les conséquences sociales et environnementales résultant d’accidents industriels ou d’actes de malveillance. Plus généralement, les risques d’accidents sont décrits au paragraphe 2.1.1 du présent document. Le système de management de ces risques est décrit en détail dans les paragraphes 4.3.1 et 4.3.2 du présent chapitre et comprend des mesures de prévention des risques et d’atténuation des effets en cas d’incident ou d’accident avéré. L’efficacité des mesures mises en place est suivie au travers de nombreux indicateurs dont notamment le TRIR (nombre d’accidents par million d’heures travaillées) et le PSER (nombre d’événements procédés par million d’heures travaillées). En 2020, le TRIR qui comprend les accidents du personnel du Groupe ainsi que du personnel des entreprises extérieures est de 1,0 en très nette amélioration par rapport aux années précédentes et au niveau le plus bas jamais atteint. La performance en TRIR d’Arkema figure parmi les meilleures du secteur de la chimie. Le PSER est de 4,0 en 2020, quasiment stable sur les trois dernières années, et fait l’objet d’un plan d’action de réduction. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.3.2 du présent chapitre ;

Par ailleurs, le réchauffement climatique et la gestion responsable des ressources font partie des enjeux sociétaux majeurs et Arkema y est attentif. La politique climat et son management sont décrits au paragraphe 4.3.3.2 du présent chapitre et comprennent notamment des mesures de réduction des émissions. En 2019, le Groupe a renforcé son programme de lutte contre le réchauffement climatique et défini un nouvel objectif cohérent avec l’Accord de Paris. L’efficacité des mesures mises en place est suivie au travers de deux indicateurs stratégiques pour lesquels un objectif à 2030 est défini.

Le premier concerne les émissions de gaz à effet de serre générées par l’activité des sites industriels (indicateur GES). En 2020, la valeur des émissions

*   l’exposition à des substances toxiques ou dangereuses pour la santé des salariés, des personnels des entreprises

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 155

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

4Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

absolues de GES rapportée à 2015 est de 0,77 en forte baisse par rapport à 2019 et en cohérence avec la cible de 0,62 à horizon 2030. Un tiers de cette réduction est consécutif à la baisse des volumes dans le contexte de la crise sanitaire et deux tiers résultent d’actions volontaires du Groupe dans le cadre du déploiement de son plan climat. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.3.3.2.1 du présent chapitre.

Un deuxième indicateur concerne les achats nets d’énergie (EFPI Énergie relatif à 2012) dont l’intensité reflète la consommation d’énergie qui est une source d’émissions de gaz à effet de serre. En 2020, l’EFPI Énergie est de 0,90, en baisse par rapport à 2019 malgré les conditions d’activité défavorables à l’efficacité énergétique sur certains sites. Cette baisse est cohérente avec la cible 2030 établie à 0,80. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.3.3.2.2 du présent chapitre.

procédure Groupe prévue à cet effet et décrite au paragraphe 4.3.2.4 du présent chapitre. Concernant les évènements non accidentels pouvant porter atteinte aux Droits humains et libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement, le processus de remédiation s’établit au cas par cas avec les représentants des directions concernées et avec un management adapté pour répondre à la spécificité de l’atteinte. Pour les actions de remédiation relatives à la biodiversité, voir le paragraphe 4.3.3.4 du présent chapitre.

### Compte rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance

Pour les risques liés aux activités du Groupe, le suivi de la mise en œuvre du plan conduit aux conclusions suivantes :

Pour renforcer son engagement en faveur de la gestion responsable des ressources, Arkema a défini en 2020 un nouvel objectif concernant le prélèvement en eau rapporté au chiffre d’affaires du Groupe avec une cible de réduction de 10 % en 2022 comparativement à 2019. En 2020, malgré la baisse des prélèvements d’eau en valeur absolue, l’indicateur a augmenté de 9 % du fait de la baisse prononcée du chiffre d’affaires liée à la crise sanitaire mondiale qui a impliqué une désoptimisation de certains rendements industriels.

* le système de management en place concernant la santé, la sécurité et l’environnement est considéré comme répondant aux attentes du devoir de vigilance et ne nécessite pas d’évolution significative ;
* les actions de progrès continu sont reconnues comme efficaces au regard de l’évolution des principaux indicateurs et sont à poursuivre pour atteindre a minima les objectifs stratégiques que le Groupe s’est fixés :
 * à l’horizon 2025 en matière d’accident de personnes (TRIR < 1,0 revu en 2020 avec une cible encore plus ambitieuse) et d’évènements procédés (PSER < 3,0 avec un plan d’actions intensifié pour l’atteinte de ce dernier) ; et
 * à l’horizon 2030 en matière d’impact environnemental concernant les quatre indicateurs stratégiques : un indicateur climat (GES – 38 % en valeur absolue rapportée à 2015) et trois indicateurs intensifs d’émissions (EFPI COV – 65 %, DCO – 60 % et Énergie – 20 % relatifs à 2012) ;

Les fournisseurs d’Arkema exercent des activités variées dans les domaines de la fourniture de matières premières, d’énergie, de biens et de services.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

### 4.1.6 Alignement avec les recommandations de la TCFD

Dans le cadre de son engagement climat (voir détails au paragraphe 4.3.3.2 du présent chapitre), Arkema soutient les recommandations émises par la Taskforce for Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Ces recommandations ont pour objectif d’encadrer la communication des sociétés en matière de changement climatique en la structurant en 4 piliers : gouvernance, stratégie, gestion des risques ainsi que les indicateurs de performance et les objectifs.

Des informations plus détaillées sont disponibles dans le présent document ainsi que dans le questionnaire CDP Climate change aligné sur les recommandations de la TCFD auquel Arkema répond chaque année.

| Plus de détails              | Sections du présent document | Questions CDP |
| :--------------------------- | :--------------------------- | :------------ |
| **GOUVERNANCE**              |                              |               |
| La gouvernance de la RSE décrite au paragraphe 4.1.2 du présent chapitre couvre les sujets relatifs au changement climatique. De plus, un comité de pilotage spécialement dédié au plan climat d’Arkema a été mis en place en 2019. | 4.1.2 4.3.3 | C1.3 C1.3.a C1.1.b C1.2 |
| Chaque année, des actions de performance sont attribuées au Président-directeur général, aux cadres dirigeants et aux salariés. Depuis 2019, l’objectif climat de réduction des GES fait partie des indicateurs de performance. | 4.4.1.5 3.5.1 | C1.2.a |
| Du taux d’atteinte de l’indicateur dépend le niveau d’attribution des actions de performance. |                              |               |
| **STRATÉGIE**                |                              |               |
| Principaux risques :         |                              | C2.3.a        |
| • Impacts physiques aigus liés au changement climatique (phénomènes météorologiques extrêmes tels que les inondations, sécheresses ou tempêtes) qui pourraient engendrer d’une part des dégâts importants sur certains sites et ainsi affecter l’activité concernée, et d’autre part des coûts importants en raison de franchises d’assurance et de dommages non couverts par les polices d’assurance. | 2.1.3 2.1.2 | |
| Risques de transition        |                              |               |
| • Mise en place et renforcement des réglementations relatives au coût des émissions de GES (systèmes d’échange de quotas de CO2 tel que l’ETS, taxes carbone, taxes relatives à l’achat d’énergie) qui pourraient avoir un effet négatif sur les activités du Groupe en augmentant leurs coûts opérationnels et réduisant leur profitabilité. | | |
| Nouvelles réglementations affectant le marché des gaz fluorés qui pourraient contraindre le Groupe à réduire fortement voire à renoncer à la commercialisation ou la fabrication de certains produits. | | |
| Principales opportunités :   |                              | C2.4.a        |
| • Utilisation efficace des ressources |                              |               |
| Énergie : réduction de la consommation d’énergie notamment grâce au programme Arkenergy permettant de diminuer à la fois les coûts de production et les impacts environnementaux. | 4.3.3.2.2 1.1.2.1 4.2.3 | |
| Matières premières renouvelables : développer des matériaux de spécialités à base de matières premières renouvelables tels que le polyamide 11 Rilsan ®, permettant de préserver les ressources non renouvelables et de répondre aux attentes fortes du marché. | | |
| Marchés                          |                              |               |
| E-Mobilité : développement de nouvelles solutions pour améliorer la performance des batteries pour le stockage de l’énergie à destination du marché en très forte croissance des véhicules électriques à faibles émissions de gaz à effet de serre. | 1.1.2.3 1.1.2.2 1.1.2.6 | |
| Transport : développement de matériaux allégés pour les secteurs de l’aéronautique et de l’automobile permettant de diminuer la consommation de carburant et ainsi réduire les émissions de gaz à effet de serre. | | |
| Construction : développement de solutions pour améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments permettant de réduire les besoins en chauffage et climatisation et ainsi, diminuer les émissions de gaz à effet de serre. | | |
| **Scénarii climatiques :**   |                              | C.3.1.a, C.3.1.b |
| Un travail préliminaire en matière de scénario climatique a été initié en 2018. Les scénarios RCP 2.6 et RCP 8.5 en matière de précipitations extrêmes liées au changement climatique ont été étudiés. L’analyse révèle que les risques d’inondations engendrés par le changement climatique pour les sites du Groupe sont limités à court terme. | | |

### GESTION DES RISQUES

Les procédures d’identification, d’évaluation et de gestion des risques financiers et extra-financiers décrites à la section 2.2 du présent document couvrent les risques liés au changement climatique. Ces derniers sont décrits sous les risques intitulés « Exigences réglementaires et attentes sociétales » et « Catastrophes naturelles et changement climatique » présentés respectivement aux paragraphes 2.1.2 et 2.1.3 du présent document.

| Plus de détails | Sections du présent document | Questions CDP   |
| :-------------- | :--------------------------- | :-------------- |
|                 | 2.1 C.2.2, C.2.2.a 2.1.2 2.1.3 2.2 |                 |

Pour gérer le risque d’impacts physiques aigus liés au changement climatique, Arkema définit des scénarios et met en place pour la majorité des sites une alternative de production au sein du Groupe afin d’assurer la continuité des services aux clients. Pour les risques de transition liés aux nouvelles réglementations en matière de GES et gaz fluorés, le Groupe s’appuie sur des experts en matière de réglementation pour anticiper leurs évolutions et sur la R&D pour mettre au point des solutions alternatives moins émissives en GES.

### INDICATEURS ET OBJECTIFS

| Plus de détails | Sections du présent document | Questions CDP              |
| :-------------- | :--------------------------- | :------------------------- |
| Émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3) | 4.3.3.2 4.5.2.4 4.5.1      | C4.1, C4.1.a, C4.2, C4.2.b, C6.1, C6.3, C6.5 |

Objectifs relatifs au climat et performance pour les émissions de gaz à effet de serre de scopes 1 et 2 du protocole de Kyoto et des substances du protocole de Montréal :

*   réduction de 38 % par rapport à 2015 des émissions absolues à l’horizon 2030.

Pour les émissions de gaz à effet de serre de scope 3 du protocole de Kyoto :

* réduction de 19 % par rapport à 2015 des émissions absolues liées aux combustibles et à l’énergie hors scopes 1 et 2, aux déchets générés ainsi qu’aux transport et distribution en amont et en aval, à l’horizon 2030.
* engagement à ce que les fournisseurs de matières premières représentant 82 % des émissions de GES de nos achats aient fixé des objectifs scientifiques « SBT » sur leurs scopes 1 et 2 à l’horizon 2025.

Le Groupe a également pour objectif intensif de réduire ses achats nets d’énergie de 20 % en termes d’EFPI relatif à 2012 à l’horizon 2030. Cet objectif contribue directement à la réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3.

Prix interne carbone utilisé dans le processus d’analyse et de validation des investissements industriels.

Les risques afférents à ces activités sont divers. De façon à sélectionner et responsabiliser ses fournisseurs et sous-traitants, et ainsi réduire les risques d’atteintes graves qu’ils pourraient porter envers les Droits humains et libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, Arkema met en œuvre une approche harmonisée qui est détaillée au paragraphe 4.4.4 du présent chapitre. Concernant les risques liés aux activités des fournisseurs et sous-traitants, les programmes initiés sont de nature à répondre aux attentes du devoir de vigilance. En 2020, les actions suivantes viennent renforcer ces programmes :

* déploiement plus large du programme Together for Sustainability (TfS) avec pour cible à 2025 de couvrir par une évaluation TfS 80 % du montant des achats auprès de fournisseurs pertinents (voir détails au paragraphe 4.4.4.5 du présent document) ; et
* en complément du projet Pragati pour la culture responsable du ricin, création d’un secrétariat indépendant afin de promouvoir plus largement les bonnes pratiques agricoles (voir détails au paragraphe 4.4.4.3 du présent document).

L’efficacité des mesures est suivie au travers du nombre de fournisseurs évalués et de l’évolution de leur notation. À fin 2020, le nombre de fournisseurs évalués est de plus de 1 600 et 59 % des fournisseurs ayant mis à jour leur évaluation ont progressé dans leur notation RSE.

Pour promouvoir la responsabilité sur sa chaîne de valeur et renforcer son engagement d’achats responsables, le Groupe a défini en 2020 un nouvel indicateur stratégique concernant la part du montant des achats auprès de fournisseurs pertinents couverts par une évaluation RSE. Cette part est de 68 % en 2020 et le Groupe vise 80 % à horizon 2025.

Le Groupe élabore certains de ses produits à base de matières premières végétales. Dans le cas où les producteurs sont des agriculteurs, le système d’évaluation décrit ci-dessus ne peut pas toujours s’appliquer. Pour l’approvisionnement du ricin, principale matière bio-sourcée utilisée par le Groupe, une initiative est en cours à travers le projet Pragati initié en 2016 en vue d’une exploitation respectueuse de l’environnement et socialement responsable et décrit au paragraphe 4.4.4.3 du présent chapitre.

Dispositif d’alerte et de recueil des signalements

Le Groupe dispose d’un dispositif d’alerte et de recueil des signalements répondant à la fois aux exigences de la loi sur le devoir de vigilance et à celles de la loi Sapin II. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.4.2.5 du présent chapitre.

Processus de remédiation

En cas d’accident significatif impactant la sécurité, la santé ou l’environnement, une cellule de crise se met en place selon la procédure établie.

Il n’a pas été identifié de risque d’atteinte grave en matière de Droits humains et libertés fondamentales, ni en matière d’emploi et de relations professionnelles. Cependant des actions sont menées dans ce domaine.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

## RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

### Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

#### 4.1.7 Parties prenantes et analyse de matérialité

La démarche de responsabilité sociétale du Groupe, incluant un dialogue ouvert, vise à établir une chaîne de valeur responsable et créatrice de valeur partagée tant pour ses parties prenantes que pour Arkema, tel que présenté dans la section « Profil, ambition et stratégie ».

#### Dialogue ouvert

L’écoute et le dialogue ouvert avec les parties prenantes tant internes qu’externes est une condition nécessaire pour comprendre leurs attentes, établir des relations de confiance et de coopération et finalement réduire les risques sociétaux et créer de la valeur pour tous. Le tableau suivant synthétise les formes d’échanges que le Groupe développe avec les parties prenantes de son écosystème.

**Principales attentes des parties prenantes en matière de RSE**

| Partie prenante | Contexte et finalité du dialogue | Forme du dialogue |
| --- | --- | --- |
| Clients | Relation commerciale et Solutions innovantes et durables, respectueuses de la santé et de l’environnement, adaptées à des besoins spécifiques | Arkema développe un dialogue permanent avec ses clients à plusieurs niveaux de l’entreprise. Pour renforcer la valeur ajoutée créée, le Groupe s’appuie en particulier sur : collaboration visant à répondre aux besoins actuels et futurs des clients et des utilisateurs finaux ; une gestion dédiée de grands comptes mondiaux au sein d’un programme d’excellence commerciale ; • Innovation collaborative et partenariats des programmes d’innovation conjoints avec ses clients, tout particulièrement autour des enjeux du climat et de la gestion des ressources et intégrant si nécessaire une approche d’analyse de cycle de vie ; le développement de nouvelles solutions digitales qui permettent d’augmenter la valeur ajoutée pour ses clients et partenaires, et une enquête en ligne à l’échelle internationale pour mesurer la satisfaction globale. • Économie circulaire et changement climatique Achats responsables • • Pour plus de détails, voir le paragraphe Excellence commerciale de la section « Profil, ambition et stratégie » du présent document. |
| Fournisseurs | Relation commerciale et Économie circulaire et changement climatique | Arkema privilégie les fournisseurs ayant une assise mondiale (Europe, Amériques, Asie), compétitifs, innovants (y compris en collaboration visant à assurer les besoins actuels et futurs du Groupe et de ses clients technologies digitales) et s’engageant Innovation collaborative et partenariats activement dans une politique RSE. Arkema entretient un dialogue ouvert avec ses fournisseurs à plusieurs niveaux de l’entreprise, de façon à ce qu’ils accompagnent le Groupe sur le court et le long terme dans ses développements, notamment en lien avec les enjeux du climat et de la gestion des ressources. Arkema encourage ses fournisseurs à s’engager dans une démarche de responsabilité sociétale au travers d’évaluations RSE. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.4.4 du présent chapitre. |
| Partenaires de recherche | Partenariats technologiques visant à renforcer les performances d’innovation du Groupe au travers d’accès à des compétences complémentaires et à des nouveautés permettant des innovations de rupture | Innovation collaborative et Arkema développe des partenariats divers et sous plusieurs formes, avec le monde académique, des industriels ou dans le cadre de coopérations au niveau national ou international. Les partenariats liés notamment aux plateformes d’innovation du Groupe contribuent aux Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par l’ONU, notamment les ODD 12 relatif à la gestion des ressources et ODD 13 relatif au climat. Contribution à la dynamique socio-économique des territoires Pour plus de détails, voir les paragraphes 1.1.2 et 1.1.5 du présent document. |

**ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 159**

## RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

### 4Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

**Principales attentes des parties prenantes en matière de RSE**

| Partie prenante | Contexte et finalité du dialogue | Forme du dialogue |
| --- | --- | --- |
| Communauté financière, actionnaires, agences de notation | Informer les marchés des résultats et principales opérations du Groupe ; Améliorer la compréhension du Groupe par les investisseurs, les analystes et les actionnaires individuels, par une information transparente sur ses activités, sa stratégie et ses perspectives ; Gestion préventive des risques ESG (Environnement, Social, Gouvernance) extra-financière | Création de valeur sur le long terme ; Performance extra-financière (critères ESG) • • Présentation des résultats ; Entretiens et journées dédiées aux investisseurs institutionnels et analystes ; Échanges avec les agences de notation financière ; Réponse aux questionnaires et échanges avec les agences de notation extra-financière ; • Assemblée générale. • Pour plus de détails, voir la section 6.4 du présent document. |
| Salariés et instances représentatives | Dialogue avec les instances de représentation des salariés et dialogue direct avec les salariés ; Formation et développement individuel et collectif ; Diversité et égalité des chances ; Bien-être au travail et équilibre vie professionnelle-vie privée | Dialogue social permanent avec les instances de représentation des salariés au-delà du cadre légal, dans un souci de progrès social se traduisant par de nombreuses réunions d’échanges et de négociations ; et • Écoute et dialogue avec les salariés dans le cadre d’enquêtes internes notamment. Pour plus de détails, voir les paragraphes 4.4.1.4 et 4.4.1.7 du présent chapitre. |
| Communautés avoisinantes | Riverains et communautés en interaction locale avec les sites du Groupe ; Prévention et gestion des risques industriels ; Transparence et dialogue ; Contribution à la dynamique socio-économique des territoires | Le programme Terrains d’entente décrit au ® paragraphe 4.4.6.2 du présent chapitre promeut une démarche de dialogue de proximité sur chacun des sites du Groupe. |
| Société civile et ONG | Changement climatique et économie circulaire ; Travail avec des ONG sur des projets spécifiques ; Échanges dans le cadre de l’analyse de matérialité ; Rencontres périodiques avec les médias ; et Communication responsable et transparente en cas de crise. | Prévention et gestion des risques industriels • • Gestion responsable des produits ; Éthique des affaires et transparence ; Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.4.6 du présent chapitre. |
| Pouvoirs publics | Contacts réguliers ou occasionnels visant à assurer le développement responsable de nos activités ; Conformité et respect des lois et réglementations ; Prévention et gestion des risques industriels ; Gestion responsable des produits ; Contribution à la dynamique socio-économique des territoires | Réponse à des enquêtes périodiques ; Participation à diverses instances de concertation et de travail ; et Contacts ponctuels à différents niveaux (services et cabinets) sur des thématiques spécifiques. • • Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.4.5 du présent chapitre. |
| Associations professionnelles | Contribution permanente aux actions de défense des intérêts de la profession auprès des pouvoirs publics et participation à l’établissement et la diffusion de bonnes pratiques au sein de la profession ; Changement climatique et économie circulaire ; Prévention et gestion des risques industriels ; Gestion responsable des produits | Arkema participe activement aux groupes de travail sectoriels ou thématiques, commissions et instances statutaires au sein des associations concernées et aux actions externes de celles-ci. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.4.5 du présent chapitre. |

**ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 160**

## RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

### Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

#### Cartographie des parties prenantes du Groupe dans 7 pays

La cartographie a pris en compte les parties prenantes au niveau Corporate et dans sept pays (France, Italie, États-Unis, Mexique, Chine, Malaisie et Singapour) répartis dans les trois grandes régions d’activité du Groupe. Le choix de ces pays répond à des critères de poids économique, de démographie interne et de représentativité multiculturelle du Groupe. Plusieurs milliers de collaborateurs et de parties prenantes externes ont été identifiés pour être interrogés : clients, fournisseurs, partenaires de recherche, communauté financière, actionnaires, agences de notation extra-financière, salariés et instances représentatives, communautés avoisinantes, société civile et ONG, médias, pouvoirs publics et associations professionnelles.

#### Analyse de matérialité

Le Groupe a réalisé sa seconde analyse de matérialité, démarche formelle d’écoute et de consultation de ses parties prenantes sur ses enjeux de RSE en 2019. Trois ans après la première analyse, ce nouvel exercice de dialogue a été mené au sein d’un périmètre géographique étendu aux trois régions phares du Groupe, à savoir Amériques, Asie et Europe, et auprès d’un panel élargi de parties prenantes interrogées. La pratique d’une périodicité triennale pour réaliser une analyse de matérialité est communément admise. C’est pourquoi Arkema considère l’analyse de matérialité effectuée en 2019 comme valable pendant une durée de 3 ans. Cette analyse de matérialité a fait l’objet d’une approche innovante pour éclairer et renforcer la politique RSE du Groupe à la fois sur les enjeux historiques et sur les enjeux émergents. Cette approche méthodologique a apporté une vraie valeur ajoutée pour valider la pertinence d’actions RSE déjà engagées et identifier des axes complémentaires de progrès. L’étendue géographique de l’étude a permis des décisions au niveau global (Corporate) qui sont clairement déclinables au niveau local, notamment pour les sept pays directement impliqués dans l’exercice.# 28 enjeux RSE historiques ou émergents

La liste des vingt-huit enjeux RSE a été établie en s’appuyant sur les enjeux issus de l’exercice de matérialité mené en 2016, des entretiens préalables conduits auprès de parties prenantes internes clés, des référentiels RSE internationalement reconnus, une revue documentaire détaillée, une étude comparative des sociétés paires ainsi qu’un atelier animé par un expert prospectiviste. Les enjeux ont été regroupés en deux catégories :

* 14 enjeux « historiques » dont l’importance est avérée pour le Groupe qui, en cohérence avec sa logique de progrès permanent, a souhaité interroger les parties prenantes sur l’évaluation de sa maturité relative à ces enjeux matériels ; et

Cette analyse de matérialité a été réalisée avec l’intervention d’un tiers extérieur, expert dans ce domaine (Cabinet Des Enjeux et des Hommes & C3 Consensus Europe). Elle a été menée en deux temps, comme suit :

*   14 enjeux « émergents » pour lesquels le Groupe a souhaité connaître l’importance accordée par les parties prenantes pour la transposer dans sa politique RSE.

1.  Une phase préparatoire d’élaboration de la cartographie des parties prenantes du Groupe et de la liste des enjeux RSE historiques ou émergents.

    | Enjeux historiques pour estimation de la maturité | Enjeux émergents pour estimation de l’importance |
    | :------------------------------------------------ | :------------------------------------------------ |
    | 1 Solutions durables portées par l’innovation      | 15 Gestion responsable des produits               |
    | 2 Innovation collaborative                        | 16 Achats responsables et engagement RSE des fournisseurs |
    | 3 Développement d’une culture RSE                 | 17 Gestion responsable des données personnelles     |
    | 4 Intégration du digital aux activités de l’entreprise | 18 Prévention et gestion des risques industriels    |
    | 5 Santé et sécurité au travail                    | 19 Prise en compte de critères RSE dans la politique de fusions-acquisitions de l’entreprise |
    | 6 Réduction des émissions de gaz à effet de serre et gestion de l’énergie | 20 Prise en compte des enjeux d’économie circulaire |
    | 7 Gestion de l’eau et des déchets                  | 21 Gouvernance responsable                        |
    | 8 Éthique des affaires                            | 22 Communication fiable et pédagogique sur les caractéristiques et le bon usage des produits |
    | 9 Prise en compte des risques liés au changement climatique sur l’entreprise | 23 Contribution positive à la biodiversité et compensation carbone |
    | 10 Transparence                                   | 24 Juste rémunération et protection sociale des salariés |
    | 11 Dialogue avec les parties prenantes            | 25 Bien-être au travail et équilibre vie professionnelle – vie personnelle |
    | 12 Dialogue social et respect des Droits de l’Homme | 26 Formation et développement individuel          |
    | 13 Valorisation de l’impact positif des produits et solutions | 27 Prise en compte des nouvelles attentes des consommateurs finaux |
    | 14 Diversité et égalité des chances               | 28 Contribution du Groupe à la dynamique socio-économique des territoires |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 161

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

4Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

2. Une phase de consultation menée à travers plus de quarante entretiens détaillés (consultation « qualitative ») auprès de diverses parties prenantes réparties sur les trois régions phares du Groupe et une enquête en ligne (consultation « quantitative ») envoyée à plus de 6 000 collaborateurs et plus de 2 400 parties prenantes externes. Ces matrices détaillées sont disponibles sur le site Internet du Groupe : https://www.arkema.com/global/fr/social-responsibility/vision-and strategy/materiality-analysis/

Compte tenu des résultats de la consultation des parties prenantes, le Groupe a décidé de classer les enjeux historiques et émergents les plus importants en deux niveaux de priorité (prioritaire ou important), et en deux niveaux d’action (continuité ou évolution à court ou moyen terme). Le taux de réponse de l’enquête en ligne a été de 26 %, soit deux fois plus élevé que celui habituellement observé dans ce type d’enquête. Les résultats de cette consultation ont été analysés afin d’obtenir un classement pour chaque enjeu en croisant les réponses des parties prenantes internes et externes et représentés dans deux matrices de matérialité :

Les enjeux prioritaires regroupent ceux qui étaient déjà identifiés comme prioritaires en 2016 ainsi que les enjeux émergents les plus importants. Parmi ces enjeux prioritaires, sont regroupés dans « saisir les opportunités » les enjeux pour lesquels une évolution à court terme est visée pour accroître le caractère durable de l’activité du Groupe. Les autres enjeux prioritaires sont regroupés dans « maintenir un niveau d’excellence ».

*   la matrice de maturité : les 14 enjeux historiques estimés au regard de la maturité d’Arkema ; et
*   la matrice d’importance : les 14 enjeux émergents estimés au regard de l’importance pour Arkema.

Le tableau ci-dessous rassemble les enjeux prioritaires sur les deux niveaux d’action. Le tableau complet est disponible sur le site Internet du Groupe.

### Tableau des enjeux prioritaires

| MAINTENIR UN NIVEAU D’EXCELLENCE (continuité) | SAISIR LES OPPORTUNITÉS (évolution à court ou moyen terme) |
| :--- | :--- |
| Gestion responsable des produits | Offre de solutions durables portées par l’innovation |
| Innovation collaborative | |
| Santé et sécurité au travail | |
| Prévention et gestion des risques industriels | |
| Intégration du digital aux activités de l’entreprise | |
| Prise en compte des enjeux d’économie circulaire, incluant la gestion de l’eau et des déchets | |
| Éthique des affaires | |
| Réduction des émissions de gaz à effet de serre et gestion de l’énergie | |
| Diversité et égalité des chances | |
| Formation et développement individuel | |
| Bien-être au travail et équilibre vie professionnelle- vie privée | |

L’analyse de matérialité a permis de confirmer la pertinence de la politique RSE du Groupe telle que structurée autour de ses trois engagements, de faire évoluer la priorisation des enjeux et d’identifier ceux représentant des opportunités stratégiques tant pour le Groupe que pour ses parties prenantes. Ainsi, le Comité exécutif a validé la démarche globale de cette analyse de matérialité et décidé des actions publiées en juin 2019 sur les sites internet et intranet du Groupe. Plus précisément, cinq axes prioritaires ont été définis, couvrant les enjeux issus de cette analyse et en lien avec la mission d’Arkema décrite dans son modèle d’affaires présenté au chapitre « Profil, ambition et stratégie » du présent document : « Concevoir et développer, en industriel responsable, des solutions innovantes adaptées aux principaux enjeux de nos clients et les accompagner dans leur recherche de performance durable. » Les plans d’actions des cinq axes prioritaires ont été mis à jour en 2020 et sont décrits dans le tableau ci-dessous. Les indicateurs ou objectifs cités sont détaillés dans le paragraphe 4.1.8 du présent document.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 162

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

| Enjeux prioritaires correspondants | Axes prioritaires # Risques industriels
## Prévention et gestion des risques industriels
Poursuivre les actions engagées en visant toujours un niveau d’excellence en matière de sécurité des procédés : En 2025, réduction du taux d’évènements procédés (PSER) à un niveau inférieur à 3,0.

*   Objectif de réduction du taux d’évènements procédés
*   Principaux leviers mis en œuvre :
    *   Poursuivre l’analyse régulière des risques industriels et la mise en œuvre en continu des mesures nécessaires pour les maîtriser ; et
    *   Renforcer les procédures sécurité des procédés.

## Bien-être et santé
### Bien-être au travail et équilibre vie professionnelle-vie privée
Définir une approche transverse et approfondie sur l’équilibre vie professionnelle – vie privée :
*   Structurer la politique globale de bien-être au travail ;
En 2025, réduction du taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt (TRIR) à un niveau inférieur à 1,0.
*   Évaluer les actions mises en place par des enquêtes d’engagement auprès des salariés du Groupe.

### Santé et sécurité au travail
Poursuivre les actions engagées en visant toujours un niveau d’excellence en matière de sécurité des personnes :
*   Objectif de réduction du taux d’accident TRIR.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 163
# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
## 4Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)
En complément de ces axes prioritaires et afin de maintenir une dynamique de progrès permanent, le Groupe a décidé de :
Ainsi en 2020, le Groupe a rassemblé une dizaine de représentants de chaque catégorie de parties prenantes externes européennes et des dirigeants d’Arkema représentant les Business Lines, les achats et le Développement durable. Les échanges ont concerné principalement deux enjeux matériels du Groupe, l’économie circulaire et le changement climatique. Les attentes exprimées ont porté sur la nécessité de collaboration sur l’ensemble de la chaîne de valeur et de poursuite de la contribution sociétale du Groupe dans ses territoires sur les trois dimensions sociale, environnementale et économique. Ce dialogue va se poursuivre en 2021 avec la tenue de réunions similaires en Chine et aux USA.
*   renforcer les compétences des collaborateurs sur le digital et la responsabilité sociétale d’entreprise de façon à mieux intégrer ces dimensions dans tous les métiers ; et
* consolider le dialogue avec les parties prenantes localement avec Terrains d’entente (voir détails au paragraphe 4.4.6.2 du ® présent document) et internationalement par des échanges formels avec un panel de parties prenantes.

### 4.1.8 Tableau des indicateurs clés de performance RSE
Le tableau suivant résume les indicateurs clés de performance de la politique RSE d’Arkema. Ces indicateurs, ainsi que les objectifs long terme qui leur sont associés, sont revus annuellement par le Comité exécutif qui les fixe et, au besoin, les fait évoluer. Ils reflètent la détermination d’Arkema à pleinement prendre sa part dans la transition durable, en cohérence avec l’ambition du Groupe définie au chapitre « Profil, ambition et stratégie » du présent document et à répondre aux enjeux majeurs et axes prioritaires identifiés par l’analyse de matérialité présentée au paragraphe 4.1.7 du présent chapitre.
évaluation RSE, reflétant sa volonté de poursuivre le développement de la responsabilité sociétale sur sa chaîne de valeur amont. La cible du TRIR à 2025 a été revue avec une ambition plus forte compte tenu des performances atteintes en 2020. Les objectifs de diversité ont également été revus avec des cibles plus élevées à 2030, reflétant l’expansion géographique du Groupe, son engagement pour l’égalité des chances et reconnaissant l’apport de la diversité dans la performance de l‘entreprise. Le suivi et l’analyse de ces indicateurs permettent, d’année en année, de valider la performance de la démarche RSE mise en œuvre par le Groupe et de la faire évoluer le cas échéant. Pour plus de détails, voir les différentes sections et paragraphes du présent chapitre. En 2020, un objectif long terme a été défini pour l’indicateur concernant la part des ventes ayant une contribution significative aux Objectifs de Développement Durable, renforçant l’engagement du Groupe en matière d’offre durable. Le Groupe a également introduit un nouvel indicateur, la part des achats couverts par une

| Année cible | Objectif 2020 | 2019 | 2018 |
| :---------- | :------------ | :--- | :--- |
| **OFFRE DURABLE** | | | |
| Part des ventes ImpACT+ (1) | 2030 | 65 % | 50 % | 10 % |
| Part du chiffre d’affaires réalisé à partir de matières premières renouvelables | 2030 | 46 % | 9 % | 43 % |
| **INDUSTRIEL RESPONSABLE** | | | |
| Part des sites audités selon le référentiel AIMS Sécurité | 2025 | 100 % | 82 % | 80 % |
| Taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt (TRIR) (2) | 2025 | < 1,0 | 1,0 | 1,4 |
| Taux de Process Safety Events (PSER) (3) | 2025 | < 3,0 | 4,0 | 3,7 |
| **Empreinte environnementale** | | | |
| Émissions de gaz à effet de serre (4) (en valeur absolue rapportée à 2015) | 2030 | 0,62 | 0,77 | 0,87 |
| Émissions de composés organiques volatils (en EFPI relatif à 2012) | 2030 | 0,35 | 0,40 | 0,58 |
| Demande chimique en oxygène (en EFPI relatif à 2012) | 2030 | 0,80 | 0,45 | 0,60 |
| Achats nets d’énergie (en EFPI relatif à 2012) | 2030 | 0,62 | 0,59 | 0,62 |
| **DIALOGUE OUVERT** | | | |
| Développement des collaborateurs et diversité | | | |
| Part des femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants | 2030 | 30 % | 23 % | 23 % |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 164
# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
## Approche d’Arkema en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)
| Année cible | Objectif 2020 | 2019 | 2018 |
| :---------- | :------------ | :--- | :--- |
| Part des collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement supérieur et les dirigeants | 2030 | 50 % | 41 % | 40 % |
| Achats durables | | | |
| Part du montant des achats auprès de fournisseurs pertinents couverts par une évaluation TfS(5) | 2025 | 80 % | 68 % | 68 % |

(1) La part des ventes ayant une contribution significative aux ODD (ImpACT+) est établie sur la base d’une évaluation de 72 % des ventes aux tiers du Groupe en 2020 et 44 % en 2018 et 2019.
(2) Le TRIR comprend les accidents du personnel du Groupe et des entreprises extérieures.
(3) Le PSER est établi selon les critères ICCA/CEFIC (The International Council of Chemical Associations/The European Chemical Industry Council).
(4) Les émissions de gaz à effet de serre couvrent les émissions directes de scope 1 et celles des substances appauvrissant la couche d’ozone et les émissions indirectes de scope 2.
(5) Les fournisseurs pertinents sont les fournisseurs récurrents représentant 80 % du montant des achats du Groupe.

## Démarche de progrès et reconnaissance
Arkema s’est placé depuis plusieurs années dans une démarche volontaire de progrès en matière de RSE. L’approche du Groupe est évaluée régulièrement par des parties prenantes externes, notamment les agences de notation extra-financière et les clients du Groupe, lui fournissant ainsi les axes d’amélioration pour se positionner parmi les entreprises les plus performantes de l’industrie. À la demande des clients, ces évaluations peuvent être complétées par des audits de sites réalisés par les sociétés d’audit indépendantes. En 2020, Arkema a rejoint le Dow Jones Sustainability World Index et a intégré le Sustainability Yearbook 2021 de S&P Global avec la distinction Bronze. Cette reconnaissance ainsi que la progression globale sur les évaluations extra-financières confirment la pertinence de l’approche RSE du Groupe.

### 4 Intégration aux indices DJSI World et DJSI Europe
### The Sustainability Yearbook 2021, Bronze Award
### Note « A » depuis 2017
### En 2020, obtention des notations A- pour Climate change et B pour Water security
### Classification dans les indices Europe 120 et Eurozone 120 depuis 2015
### Arkema fait partie des 1 % des sociétés les mieux notées du secteur depuis 2014
### Rating C+, Arkema fait partie du 1er décile mondial

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 165
# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
## 4Offre durable
## 4.2 Offre durable
# CONCEVOIR ET DÉVELOPPER DES SOLUTIONS INNOVANTES ADAPTÉES AUXꢀPRINCIPAUXꢀENJEUX DE NOS CLIENTS ET LES ACCOMPAGNER DANS LEUR RECHERCHE DEꢀPERFORMANCE DURABLE
### 4.2.1 Management de l’offre durable
Dans un monde confronté à de multiples défis économiques, environnementaux et sociaux, Arkema a pour ambition d’apporter à ses clients des solutions durables et innovantes contribuant aux Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par l’Organisation des Nations Unies. Comme indiqué au paragraphe 4.1.7 du présent chapitre, la gestion responsable des produits ainsi que l’apport de solutions durables et innovantes ont clairement été confirmés en tant que priorités dans l’analyse de matérialité.
information aux clients et utilisateurs finaux permettant une mise en œuvre adaptée des produits. L’importance de l’offre durable est reflétée dans l’organisation du Groupe. Ainsi, la direction Sécurité et Environnement Produits fait partie intégrante de la direction Développement Durable. Pour examiner les avancées et décider des priorités et plans d’actions en matière de gestion responsable de l’offre de solutions, le comité Product Stewardship se réunit a minima deux fois par an. Il est composé des six membres du Comité exécutif dont relèvent les activités commerciales et industrielles, ainsi que des représentants des directions du développement durable, de la recherche et développement et de la direction Juridique. Une synthèse est présentée au Comité exécutif chaque année par le directeur du Développement Durable. La gouvernance du développement durable dans sa globalité est présentée au paragraphe 4.1.2 du présent chapitre. Arkema positionne ainsi les solutions pour le développement durable au cœur de sa politique d’innovation et de l’évolution de son offre produits, ce qui représente un très vaste champ d’opportunités tant pour le Groupe que pour ses partenaires. Arkema développe une écoute clients active à travers son programme d’excellence commerciale.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4.2.2 Innovation

L’innovation constitue l’un des piliers de la stratégie de croissance ciblée d’Arkema et de sa contribution au développement durable. En cohérence avec l’engagement sociétal du Groupe, elle permet de créer des solutions durables, qu’il s’agisse des technologies de production ou des produits et de leurs applications. La stratégie d’innovation d’Arkema est détaillée dans la section 1.1 du présent document.

Le nombre de brevets déposés liés au développement durable traduit la dynamique du Groupe dans ce domaine. En 2020, il représente 78 % du nombre total de brevets déposés.

|                                                                | 2020 | 2019 | 2018 |
| :------------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| Nombre de brevets déposés dans l’année liés au développement durable | 158  | 149  | 154  |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 166

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4.2.3 Offre durable

Elle repose sur trois principes fondamentaux :

### 4.2.3.1 Définition

L’économie circulaire est un modèle économique systémique consistant à assurer la production de biens et services de façon durable, en réduisant la consommation et le gaspillage des ressources telles que les matières premières, l’eau ou l’énergie, ainsi que la production de déchets.

Il s’agit d’opérer la transition d’un modèle dit « linéaire » actuellement dominant dans nos sociétés et caractérisé par la séquence Extraire-Produire-Consommer-Jeter ayant atteint ses limites notamment par ses impacts sur le changement climatique, la réduction de la biodiversité et l’épuisement des ressources, vers un modèle dit « circulaire ».

*   concevoir des produits et services minimisant les déchets et la pollution ;
*   garder les produits et matériaux en service ; et
*   régénérer les systèmes naturels.

### 4.2.3.2 Approche de l’économie circulaire

Le Groupe a fait de l’économie circulaire un axe prioritaire en cohérence avec les enseignements de l’analyse de matérialité réalisée en 2019 et décrite au paragraphe 4.1.7 du présent document. Cet enjeu et les transformations qui en découlent s’appliquent tant à l’offre de solutions qu’à l’activité industrielle du Groupe, et se traduisent par une intensification et une accélération des actions.

L’économie circulaire vise à découpler l’activité économique de la consommation de ressources finies et des impacts environnementaux, et contribue à ce titre à l’Objectif de Développement Durable des Nations unies n° 12 « Consommation et production responsables ».

L’approche d’Arkema en faveur de l’économie circulaire et de la gestion responsable des ressources s’articule tout au long de notre chaîne de valeur, autour de quatre leviers principaux :

4 La nouvelle usine en cours de construction à Singapour et dédiée à
4.2.3.3 La sélection des matières la fabrication du monomère amino 11 et du polyamide 11 Rilsan ® Leader historique de l’utilisation des matières premières issues de la biomasse, notamment avec l’utilisation de l’huile de ricin pour la fabrication des polyamides de spécialités de la gamme Rilsan , Arkema s’emploie à maximiser l’utilisation de matières circulaires dans ses produits et emballages, incluant les matières recyclées ou non-vierges ainsi que les matières renouvelables.

La plateforme stratégique d’innovation « Gestion des ressources naturelles » décrite au paragraphe 1.1.2.1 du présent document, soutient pleinement cette dynamique. 100 % bio-sourcés viendra à partir de 2022 accroître l’offre d’Arkema en matériaux de performance renouvelables. Le Groupe a émis en 2020 sa première obligation verte (Green Bond) entièrement dédiée au financement de ce projet industriel (voir section 5.5 du présent document).

® Le Groupe engage un important travail avec ses fournisseurs afin de mesurer le taux de matières renouvelables et recyclées dans les produits et emballages achetés, de favoriser le développement de

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 167

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

4Offre durable solutions circulaires notamment par le biais de partenariats et de sécuriser les approvisionnements des matières stratégiques.

Augmentation de la durée de vie des produits desꢀclients

Arkema travaille constamment à améliorer la performance dans le temps de ses produits et de ceux de ses clients. Par ailleurs, les activités du Groupe sont sensibilisées à l’écoconception, et notamment à l’emploi de matières et emballages circulaires dès les premières étapes du développement de leurs solutions. Ainsi, le PVDF Kynar ® offre un revêtement durable dans le temps. Sa déclinaison dans la gamme Kynar Aquatec ®, utilisée pour les toits réfléchissants qui réduisent la consommation énergétique des bâtiments, permet de conserver la blancheur du revêtement quasi intacte sur une période particulièrement longue sans entretien.

Cet engagement constant du Groupe se confirme en 2020 avec une part d’environ 10 % du chiffre d’affaires réalisé avec des produits dont la composition s’appuie sur des matières premières renouvelables à plus de 20 %. Les matières premières renouvelables comprennent les matières bio-sourcées (i.e. issues de la biomasse, végétale ou animale) et celles certifiées renouvelables par une approche Mass Balance.

La gamme de modifiants chocs acryliques Durastrength prolonge ® la durée de vie et augmente les performances du PVC rigide ou flexible dans des applications telles que les bardages, clôtures, planchers de terrasse, balustrades, tuyaux et pièces moulées par injection.

### 4.2.3.4 L’économie circulaire dans Recyclage des produits de nos clients lesꢀprocessus de transformation

Arkema développe différentes solutions favorisant le recyclage de ses produits et de ceux de ses clients. Arkema entend déployer les meilleures pratiques de gestion des ressources en matières, déchets, eau et énergie sur ses sites. Le Groupe a défini des objectifs et met en œuvre des programmes et actions en ce sens qui sont détaillés au paragraphe 4.3.3.3 du présent document.

Ainsi, la transformation des résines thermoplastiques liquides Elium s’effectue dans les mêmes équipements et selon les mêmes ® procédés que les composites thermodurs. Grâce à leurs propriétés, les pièces à base de résine Elium peuvent être facilement ® recyclées à la différence des pièces en résines thermodures de type époxy.

### 4.2.3.5 La mise en œuvre, l’utilisation etꢀla gestion de la fin de vie

Le Groupe a également développé des technologies de protection des bouteilles en verre (Kercoat ® ) et de masquage des rayures Arkema travaille avec ses partenaires sur toute la chaîne de valeur afin de concevoir et d’offrir des solutions favorisant le maintien des produits et des matériaux dans la boucle d’utilisation.

(Opticoat ® ) qui améliorent considérablement l’aspect et la longévité des bouteilles, permettant de multiplier par trois le nombre de cycles de réutilisation des bouteilles consignées, notamment de fabricants de bière.

Écoconception

La ligne d’activité adsorption a développé une solution permettant d’augmenter le taux de recyclage des produits issus de la déconstruction des chaussées. L’ajout dans le bitume des additifs En collaboration avec ses clients et ses fournisseurs, Arkema s’efforce pour chacune de ses applications et de ses plateformes technologiques d’identifier les leviers de circularité les plus pertinents, tels que l’optimisation de la quantité de matière mise en œuvre, l’allongement de la durée de vie, la séparabilité des matériaux et des composants, le recyclage ou la dégradabilité.

Cecabase RT permet d’augmenter de 10 à 15 % le taux ® d’agrégats recyclés par rapport aux techniques traditionnelles. Ces additifs permettent en outre d’abaisser la température de chauffe des bitumes.

Diverses actions de formation sont menées avec les acteurs de l’innovation au sein des activités du Groupe afin d’intégrer ces enjeux dès les phases préliminaires dans les processus de conception des solutions Arkema. Basée sur les interactions entre les différents acteurs d’un écosystème, la circularité s’appuie sur le développement de partenariats et de consortiums afin de développer les filières de recyclage.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## Offre durable

### Réduction de la présence de matières dangereuses dans les produits

En 2019, Arkema a ainsi mis en place Virtucycle®, un nouveau programme de recyclage de polymères de haute performance dans le cadre de son partenariat avec Agiplast, spécialiste de la fabrication et de la régénération de composites de plastiques techniques. Ce programme permet aux clients de s’associer à Arkema dans des projets de recyclage post-industriel et post-consommation concernant ses polymères de haute performance. La présence de certaines substances dans les produits peut nuire à leur recyclabilité. Arkema est engagé à mener une gestion responsable des produits incluant cette dimension et ainsi offrir à ses clients des solutions plus sûres. La politique du Groupe est détaillée au paragraphe 4.2.5 du présent chapitre.

#### FOCUS

En Europe, en matière de recyclage du PMMA, le projet européen MMAtwo lancé en 2018 regroupe treize partenaires, dont quatre français sur l’ensemble de la filière. Il vise à valider industriellement un procédé de recyclage chimique du PMMA en trois ans. Ce projet a fait l’objet d’un financement européen à hauteur de 6,6 millions d’euros dans le cadre du programme Horizon 2020.

#### Bostik Purefix avec Purefix

Bostik va au-delà des obligations réglementaires sur les phtalates et les solvants en prenant le parti de les retirer de ses formules de mastics de nouvelle génération et en les substituant par des ingrédients plus sûrs pour le consommateur, tout en améliorant la performance de collage.

® : coller fort et respirer mieux ® 0 % Phtalates & 0 % Solvants

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 168

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#### FOCUS

Cyclon : la chaussure que l’on ne possède pas

Aujourd’hui, la plupart des chaussures suivent un cycle de vie linéaire : Produire-Utiliser-Jeter. Cyclon, récemment lancé par On-Running, consiste en un service d’abonnement pour une paire de chaussures de course premium fabriquée à partir de matériaux bio-sourcés, et assurant un recyclage à 100 % des chaussures retournées en fin de vie. Cette rencontre idéale de l’économie circulaire et de la performance est le fruit du partenariat avec Arkema et son concept de matériaux Advanced Bio-Circular : l’utilisation conjointe de polymères de haute performance tels que Pebax® Rnew issu de graines de ricin et du programme de recyclage Virtucycle® créé par Arkema pour cette catégorie de polymères afin d’aider nos clients à gérer la fin de vie de leurs produits.

### 4.2.3.6 La mesure

La mesure des performances fait partie intégrante du plan de transformation vers une économie circulaire. Arkema a ainsi mis en place des indicateurs, tant sur les produits que sur les processus industriels.

|                                                                          | 2020  | 2019 | 2018 |
| :----------------------------------------------------------------------- | :---- | :--- | :--- |
| Part du chiffre d’affaires réalisé à partir de matières premières renouvelables | 10 %  | 9 %  | 9 %  |
| Part du volume des ventes couvert par une analyse de cycle de vie complète   | 22 %  | 13,3 | 13,5 |
| Prélèvement en eau des sites industriels (m³ /million d’euros de chiffre d’affaires) | 14,5  | 22 % | 20 % |

22 % du volume des ventes réalisées en 2020 ont fait l’objet d’une analyse complète de cycle de vie. En fonction des types de produits, les experts du Groupe évaluent les différents impacts, notamment sur le climat (émissions de gaz à effet de serre), le potentiel de destruction de la couche d’ozone, la contribution à l’acidification, la consommation d’énergie et d’eau ou l’utilisation des sols. Leur périmètre se limite généralement à la production du Groupe et aux facteurs en amont en cohérence avec l’approche cradle to gate. Dans certains cas, cette expertise peut aussi être partagée avec les clients pour les accompagner dans la mise en place de leur propre démarche d’écoconception, en fournissant des données d’impact et en échangeant sur le choix des indicateurs les plus pertinents et les bonnes pratiques associées à leur évaluation. Pour mener ces analyses, le Groupe suit les recommandations du guide International Reference Life Cycle Data System (ILCD) ainsi que celles des normes internationales ISO 14040 et ISO 14044 décrivant la méthodologie et la déontologie que doivent suivre les ACV.

#### Analyse du cycle de vie des produits

Pour évaluer la performance environnementale de ses produits, Arkema utilise l’analyse du cycle de vie (ACV). Cette analyse permet de convertir l’inventaire complet des flux (matières premières, énergies et émissions) liés à la production d’un produit en impacts environnementaux. Le Groupe a développé une compétence interne dédiée dans son centre de recherche situé en Rhône-Alpes en France. Il a également mis en place un réseau mondial, l’Arkema Life Cycle Analysis Network qui diffuse cette culture de l’ACV en interne grâce notamment à des sessions de formations périodiques et permet son intégration sur le long terme dans la démarche RSE du Groupe. Le Groupe fournit des données d’ACV à la demande de ses clients pour leur permettre d’évaluer, sur toute la chaîne de valeur, l’empreinte environnementale des produits mis sur le marché. Cette démarche concerne plus particulièrement les gammes Rilsan®, Rilsamid®, Pebax®, Kynar®, Forane®, les adhésifs de Bostik ou des intermédiaires de synthèse. Des analyses ont également été menées pour les monomères acryliques, le PMMA ou les dispersions de résines pour revêtements au travers d’associations professionnelles. Le Groupe entend renforcer significativement la part des ventes couvertes par des analyses de cycle de vie dans les années à venir et atteindre a minima 50 % à fin 2023.

### 4.2.4 Gestion du portefeuille de solutions

#### Programme « ARCHIMEDES » : Évaluation du portefeuille de solutions

Pour orienter de manière toujours plus active son offre produits vers des solutions durables, Arkema poursuit en 2020 la démarche d’évaluation systématique de son portefeuille initiée en 2018, au regard de critères de durabilité. La démarche retenue est conforme au guide établi par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) Chemical Industry Methodology for Portfolio Sustainability Assessments (PSA). Elle prend en compte l’ensemble des dimensions sociale, environnementale et économique.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 169

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

#### 4 Offre durable

*   Elle est menée en considérant les produits dans leurs applications et pour les zones géographiques dans lesquelles ils sont vendus.
*   les tendances à moyen et long terme du cadre réglementaire et des attentes du marché en termes de solutions durables ; et
* L’évaluation prend en compte, autant que les connaissances le permettent, la chaîne de valeur complète depuis les matières premières jusqu’à la fin de vie des produits et incluant les procédés de fabrication.

Elle est réalisée en déroulant trois séries de critères :

* la contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’ONU en prenant comme référence les solutions standards du marché. Dix ODD les plus pertinents au regard des activités du Groupe ont été sélectionnés.
* les exigences de base qui reflètent (i) les engagements du Groupe relatifs à la responsabilité produits en matière de sécurité, de santé et d’environnement, (ii) les principes d’éthique et de respect des Droits de l’Homme, ainsi que (iii) des éléments de rentabilité économique ;

Une attention particulière dans l’évaluation du portefeuille est portée à la présence de substances préoccupantes (Substances Of Very High Concern – SVHC) identifiées réglementairement ou répondant aux critères SVHC, tant au niveau des produits, que des matières premières utilisées. Les solutions sont ainsi classées en différents niveaux de contribution permettant d’encore mieux orienter les actions en faveur d’un portefeuille de ventes durable. Sont classées dans la catégorie ImpACT+ les solutions qui, sur la base d’un arbre de décision reflétant les trois séries de critères susmentionnés, à la fois (i) remplissent les exigences de base, (ii) sont alignées avec les tendances réglementaires et les attentes du marché, (iii) ont un impact positif par rapport au standard du marché sur au moins un des ODD, et (iv) ne génèrent pas d’impact négatif significatif sur les autres ODD. Les solutions qui n’entrent pas dans cette catégorie peuvent avoir un impact neutre ou présenter un certain degré de risque au regard des critères d’évaluation. Dans ce dernier cas, elles font l’objet de plans d’actions et d’améliorations adaptés.

évaluées. La méthode s’affine au fur et à mesure du déploiement et la démarche continuera en 2021. Le pourcentage des ventes correspondant aux solutions ImpACT+ est de 50 % pour l’année 2020. Sur la base du taux de couverture atteint en 2020, le Groupe a introduit un nouvel objectif stratégique qui renforce l’engagement d’Arkema en matière d’offre durable. Afin d’atteindre cet objectif stratégique, le Groupe met en place des actions volontaires sur trois principaux leviers que sont l’amélioration continue des solutions, l’innovation durable portant sur les produits et les applications, ainsi que la promotion active des solutions ImpACT+. Suite à une phase pilote menée en 2018 pour éprouver la méthode et sa mise en œuvre, Arkema a entamé début 2019 le déploiement progressif de cette démarche sur les gammes des différentes activités du Groupe. À fin 2020, chacune de ces activités a entamé l’évaluation avec des degrés d’avancement significatifs. Ainsi 72 % des ventes aux tiers du Groupe ont été

##### OBJECTIF 2030

Afin de renforcer son engagement en matière d’offre durable, le Groupe s’est fixé un objectif stratégique :

**65% de ventes ImpACT+ à l'horizon 2030**

|                                              | 2020  | 2019 | 2018 |
| :------------------------------------------- | :---- | :--- | :--- |
| Part des ventes ImpACT+ (1)                  | 50 %  | 46 % | 43 % |

(1) La part des ventes ayant une contribution significative aux ODD (ImpACT+) est établie sur la base d’une évaluation de 72 % des ventes aux tiers du Groupe en 2020 et 44 % en 2018 et 2019.# FOCUS

La gamme de plastifiants et additifs Vikoflex

Les produits Vikoflex est fabriquée à partir d’huiles végétales. Au-delà de leur caractère renouvelable jusqu’à 100 % selon les grades, ces produits confèrent d’excellentes propriétés de flexibilité et de stabilité aux composés PVC flexibles et semi-rigides ainsi qu’à d’autres matériaux thermoplastiques, caoutchoucs et élastomères. Les produits Vikoflex constituent ainsi une alternative de choix aux phtalates dont l’utilisation peut être réglementée. Ils sont particulièrement recommandés pour des applications, telles que les poches et cathéters à usage médical, les supports de dalles de moquette, ou les gaines de câbles électriques.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 170

# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## Offre durable

### 4.2.5 Gestion responsable des produits et l’utilisation des substances chimiques dans l’industrie européenne.

#### 4.2.5.1 Politique en matière de responsabilité des produits

Arkema prend en compte la santé, la sécurité et la protection de l’environnement dès la conception de ses produits et sur l’ensemble de leur cycle de vie. Cette démarche qui, sur certains aspects, va au-delà de la réglementation, implique tous les acteurs de la chaîne produit depuis le fournisseur de matières premières jusqu’au client final.

**Déploiement du GHS**

Le GHS est une initiative majeure des Nations unies qui vise à harmoniser les différents systèmes existants dans le monde en matière de classification et d’étiquetage des produits. Le Groupe a déployé ce système dans tous les pays l’ayant adopté dans le respect des transpositions locales.

En Europe, le GHS a été transposé dans le cadre du règlement CLP (Classification, Labeling and Packaging ou Classification, Étiquetage et Emballage des substances et mélanges). Arkema a, dans les délais fixés par ce règlement, réévalué et classé toutes les substances contenues dans son portefeuille de produits et a mis à jour les fiches de données de sécurité et les étiquettes associées. Le Groupe suit les évolutions bisannuelles du GHS et met à jour ses fiches de données de sécurité conformément à ces évolutions dans les pays/régions qui les transposent.

Par ailleurs, Arkema a déployé ce système dans les délais réglementaires dans les autres zones du monde, notamment aux États-Unis, en Corée du Sud, en Chine, en Malaisie, en Australie et en Turquie. Ce déploiement se poursuit dans chaque pays où le GHS est en cours d’adoption tels que le Canada et la Russie.

Cet engagement du Groupe pour une gestion responsable des produits est traduit dans sa charte d’engagement sociétal, sa Politique sécurité, santé, environnement et qualité et par son adhésion à la charte globale Responsible Care de l’ICCA ® (International Council of Chemical Associations). Cet engagement se traduit concrètement par :

*   une contribution active à l’accroissement des connaissances scientifiques permettant la meilleure prise en compte des dangers et des risques liés aux produits et leurs usages ;
* une conception des produits visant à réduire les risques pour la santé, la sécurité et l’environnement. Une attention particulière est accordée aux produits à destination des consommateurs et des professionnels, ainsi que ceux susceptibles d’entrer dans des boucles de recyclage ;
* une gestion des risques des gammes existantes, pouvant conduire à de la substitution, après prise en compte de la chaîne de valeur complète pour que soient considérés tous les aspects depuis les matières premières jusqu’à l’utilisation finale, incluant le traitement des déchets et l’économie circulaire ; et
*   une communication et une information claire envers les utilisateurs des produits.

**Mise en œuvre de REACH en Europe**

Le règlement REACH vise à changer en profondeur le mode de gestion des substances chimiques en améliorant leur niveau de connaissances, en analysant les risques environnementaux et sanitaires et en définissant des mesures de gestion des risques résultant de leur utilisation ou de leur fabrication.

Arkema, qui adhère aux objectifs de cette réglementation depuis son origine, a mobilisé une équipe de plus de 30 personnes composée d’experts toxicologues, écotoxicologues et réglementaires tant au niveau central au sein de la direction Sécurité et Environnement Produits que dans les activités et les directions corporate du Groupe pour franchir avec succès la dernière étape d’enregistrement. Au total, le Groupe a enregistré 425 substances, dont 40 % en tant qu’enregistrant principal, au cours des différentes étapes d’enregistrement du règlement REACH. La mise en place de cette réglementation devrait représenter un coût global d’environ 65 millions d’euros pour couvrir l’enregistrement des substances des trois premières échéances. Une enveloppe complémentaire de plus de 40 millions d’euros a été définie pour couvrir la maintenance, l’amélioration et le développement du portefeuille sur la période 2019-2023.

Arkema veille, par son organisation et par l’expertise scientifique et réglementaire que le Groupe a développée depuis de très nombreuses années, à définir des feuilles de route HSE produit par pays, adaptées au contexte local, assurant ainsi une amélioration permanente et un niveau de connaissance élevé des caractéristiques des produits et de leurs conditions d’utilisation. Par ailleurs, le Groupe, à travers son référentiel AIMS, s’assure que les risques HSE produit liés aux modifications, en particulier de composition ou de procédés de fabrication, sont maîtrisés.

En interne, le Groupe s’est doté d’un module de formation relatif à la gestion responsable des produits qui entre dans le parcours de formation des équipes des différentes activités ainsi que de la Logistique. En effet, dans le cadre des processus de la réglementation REACH et une fois ces étapes d’enregistrement accomplies, les travaux et études d’évaluation des substances chimiques se poursuivent, permettant ainsi d’améliorer la connaissance de leurs propriétés et de leurs usages. Cette réglementation constitue une source importante de progrès dans la maîtrise des risques et la protection de la santé et de la sécurité des personnes et de l’environnement.

#### 4.2.5.2 Gestion réglementaire desꢀproduits

La conformité à la réglementation est un élément clé de la sécurité des produits pour les clients, l’ensemble de la chaîne de valeur et les parties prenantes. La qualité des dossiers REACH fait l’objet d’une attente sociétale importante depuis la fin de la dernière échéance de REACH. Au cours des dernières années, Arkema a en particulier déployé le GHS (Globally Harmonised System of Classification and Labelling of Chemicals ou Système Harmonisé de Classification et d’Étiquetage) et a mis en œuvre le règlement européen REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals) entré en vigueur en 2007, pour sécuriser la fabrication et l’utilisation des substances chimiques dans l’industrie européenne.

Dans son rapport sur la revue de REACH 2017, la Commission européenne a conclu que REACH était pleinement opérationnel et produisait des résultats allant dans le sens de ses objectifs, qu’il répondait aux préoccupations des citoyens en matière de sécurité chimique. Toutefois, elle a identifié quatre mesures de renforcement pour en améliorer la mise en œuvre dont une relative à l’amélioration de la qualité des dossiers d’enregistrement. Les mises à jour proactives ont représenté environ 40 % de l’activité de maintenance des dossiers. En juin 2019, la Commission européenne et l’ECHA (European Chemicals Agency) ont lancé un plan d’action commun contenant une série de mesures visant à répondre à ce besoin d’amélioration.

Avec le lancement de la Chemicals Strategy for Sustainability de l’Union européenne, l’Europe ouvre un nouveau chapitre réglementaire relatif à l’évaluation et la maîtrise des risques chimiques. D’ores et déjà, le Groupe se prépare à cette stratégie. Elle sera traduite par les autorités en réglementations et mesures de mise en œuvre dans les quatre années à venir après consultation des parties prenantes et notamment les associations sectorielles nationales et européennes. En parallèle, l’industrie chimique européenne, via sa fédération européenne le CEFIC, s’est également mobilisée et a lancé un plan d’action de revue et d’amélioration des dossiers d’enregistrement. Ce plan d’action pluriannuel fournit aux déclarants REACH un cadre permettant de réévaluer les données de sécurité de manière progressive. Il décrit le calendrier, les rôles et responsabilités, les critères de priorisation des substances, les problèmes critiques et explique comment les progrès seront rapportés. Il est complété par un accord de coopération entre le CEFIC et l’ECHA.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 171

# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4 Offre durable

### Gestion des substances très préoccupantes SVHC (Substances of Very High Concern) dans le cadre de REACH

L’Europe a mis en place un plan d’action communautaire continu d’évaluation des substances (Community Rolling Action Plan – CoRAP) dès la première phase d’enregistrement, en vue d’identifier à l’horizon 2027 les substances les plus préoccupantes. Depuis 2012, 387 substances ont ainsi été évaluées ou vont l’être. 34 substances du Groupe sont concernées et l’état d’avancement est le suivant :

Arkema, comme plus de 180 sociétés du secteur de la chimie, s’est engagé dans cette démarche. Elle s’intègre parfaitement dans la stratégie du Groupe de gestion responsable de ses lignes produit qui, au-delà des demandes de l’ECHA, met à jour ses dossiers proactivement en prenant en compte les nouvelles données mais également les évolutions des guides de l’ECHA.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## Offre durable

En 2020, ces Informations Évaluations complémentaires fournies : Compléments de données en cours d’acquisition CoRAP 2012-2022 terminées attente conclusion Évaluations à venir Nombre de substances 34 17 4 8 5 À l’issue de ces évaluations, des informations complémentaires peuvent être demandées avant de pouvoir conclure sur la maîtrise des risques. Au final, cela peut conduire à proposer des mesures de gestion des risques à l’échelle de l’Union européenne telles que des restrictions, l’identification de substances très préoccupantes ou d’autres actions en dehors du champ d’application de REACH. maîtrisés et que ces substances sont progressivement remplacées par des solutions appropriées. Ces substances ne peuvent être mises sur le marché ni utilisées après une date donnée, à moins qu’une autorisation soit accordée pour leur utilisation spécifique ou que leur utilisation soit exemptée d’autorisation. Dès l’étape de proposition d’identification en tant que SVHC par les autorités, Arkema répond aux consultations publiques organisées par l’ECHA pour les substances dont le ou les usages pourraient être soumis à autorisation. Arkema a mis en place un suivi des listes de substances SVHC définies dans le cadre de REACH et utilisées dans ses productions ou mises sur le marché. En effet, l’Europe s’est dotée avec REACH d’une procédure d’autorisation en deux étapes : Dans le cas où ces substances seraient finalement qualifiées de SVHC et incluses dans la liste candidate, une estimation de l’enjeu est réalisée afin de choisir le mode d’action le mieux adapté : étude de substitution de la substance dans les usages visés, dépôt d’un dossier d’autorisation lors du passage à l’annexe XIV, conversion d’unité et arrêt programmé d’activité. • • la première consiste à identifier les substances pouvant avoir de graves répercussions sur la santé humaine ou l’environnement. Une fois identifiées comme telles, elles sont ajoutées à la liste des substances candidates susceptibles d’être soumises à autorisation (annexe XIV) ; la seconde vise à assurer que les risques générés par les substances extrêmement préoccupantes sont valablement

### Bilan des SVHC du Groupe

| | SVHC contenues dans les produits mis sur le marché | Dont SVHC provenant des matières premières | Substances of Very High Concern | SVHC soumises à autorisation (REACH) | SVHC sur la liste candidate (REACH) |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| | 11 | 47 | 10 | 42 | |

Au-delà de la zone européenne, le tableau ci-dessus intègre l’ensemble des activités du Groupe à l’exclusion d’ArrMaz et des récentes acquisitions de Bostik. Les produits contenant ces substances, qu’elles soient soumises à autorisation ou sur la liste candidate, représentent 2,9 % du chiffre d’affaires sur l’exercice 2020.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 172

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Offre durable

Arkema a déposé en novembre 2015 un dossier d’autorisation auprès de l’ECHA pour le dichromate de sodium utilisé comme auxiliaire de fabrication sur le site de Jarrie (France), la recherche d’une solution alternative n’ayant pas encore débouché. Cette demande a été acceptée le 29 janvier 2018 par la Commission européenne pour une durée de 12 ans.

sur les caractéristiques de ses produits qui lui permet de déposer des dossiers dans des délais optimisés. Cette démarche a permis, entre autres, depuis 2015, de répondre aux trois nouvelles réglementations proches de REACH qui ont émergé en Corée du Sud, Taïwan et Turquie. Ainsi, Arkema a finalisé l’enregistrement Phase I des substances à Taïwan et a effectué le reporting annuel auprès des autorités coréennes depuis 2016.

À fin 2020, la liste candidate pour l’ensemble des industriels contenait 209 substances. Parmi ces substances figurent : (i) l’hydrazine produite sur le site de Lannemezan (France), (ii) la

Arkema a également rejoint les consortiums constitués pour enregistrer conjointement les substances mises sur le marché en Corée du Sud conformément à l’article 15 du règlement ARECS « Act on the Registration and Evaluation of Chemicals Substances » et obtenu l’enregistrement de 9 substances lors de la première échéance en juin 2018. En juin 2019, le Groupe a finalisé le préenregistrement de toutes les substances mises sur le marché coréen conformément à l’amendement publié en mars 2018 et se prépare à enregistrer les substances selon l’échéancier prévu.

2-imidazolidinethione (ETU) produite par MLPC, (iii) les nonylphenols éthoxylés (NPE) produits par l’activité tensioactifs et additifs, et (iv) deux photo-initiateurs (2-methyl-1-(4-methylthiophenyl)-2-morpholinopropan-1-one et 2-benzyl-2-dimethylamino-4’-morpholinobutyrophenone), produits par Lambson. Le 13 juin 2017, les NPE ont été ajoutés à la liste des substances soumises à autorisation. En 2018, Arkema a pris la décision de ne pas maintenir ces gammes de produits dans les applications visées par l’autorisation.

Le Groupe se prépare pour l’échéance à venir d’enregistrement en Turquie et a d’ores et déjà effectué les préenregistrements nécessaires. Il s’est également préparé pour une sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne et a démarré les travaux de mise en conformité selon les informations réglementaires disponibles avec en particulier la notification des substances d’ici octobre 2021 afin de bénéficier des périodes de transition à l’enregistrement.

Le troisième volet de REACH est la procédure de restriction qui vise à limiter ou prohiber la fabrication, la mise sur le marché ou l’utilisation d’une substance. La restriction relative aux dérivés perfluorés d’acide octanoïque (PFOA) est entrée en vigueur le 13 juin 2017. Toutefois cette mesure n’a pas affecté le Groupe car ces derniers ont été substitués dans la fabrication des polymères fluorés de manière volontaire dès janvier 2016 avant que ces mesures ne soient effectives en Europe. Des discussions ont également lieu, notamment en Europe et aux États-Unis, sur l’évolution de la réglementation concernant les substances per- et poly-fluoroalkyl qui pourraient avoir un impact sur certaines des activités du Groupe liées à la chimie des polymères fluorés.

4 Suite à la publication des règles visant à réformer l’inventaire américain TSCA (Toxic Substances Control Act), le Groupe a notifié auprès des autorités américaines les substances actives de son portefeuille en février 2018. Sur un plan plus spécifique, le Groupe ne fabrique pas de substances POP (Polluants Organiques Persistants).

Le chlorure de cobalt, après analyse de la meilleure option de gestion du risque, est passé d’une recommandation d’autorisation à une recommandation de restriction. Le projet de dossier préparé par l’ECHA a été publié en octobre 2018. Il s’est conclu en septembre 2020 par les opinions finales des comités d’évaluation des risques (RAC) et socio-économique (SEAC) remises à la Commission en vue d’une éventuelle proposition réglementaire. Le Groupe qui l’utilise comme auxiliaire de fabrication sur le site de Jarrie en France analyse l’impact et étudie les solutions, dont celles de substitution.

Le Groupe respecte les réglementations relatives aux Organismes Génétiquement Modifiés (OGM) en vigueur dans les différents pays et régions. Une part largement majoritaire des matières premières d’origine végétale mises en œuvre par le Groupe est garantie sans OGM, permettant par ailleurs d’apporter les éléments de traçabilité aux clients qui le souhaitent.

Enfin, le Groupe s’est doté d’une politique concernant l’usage de ses produits dans les dispositifs médicaux visant à limiter leur utilisation aux seuls implants temporaires (moins de 30 jours). Pour aider les activités du Groupe dans leurs choix, Arkema a créé des comités d’évaluation des dispositifs médicaux qui ont la charge d’évaluer la conformité des produits envisagés avec les lois et les réglementations en vigueur.

S’agissant des microplastiques, la loi du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire a introduit en France une restriction d’usage des microplastiques intentionnellement ajoutés dans les produits. Cette loi impactera les activités du Groupe de manière limitée en 2027 pour certains de ses produits incorporés dans des applications cosmétiques. Parallèlement, la Commission européenne va finaliser en 2021 une proposition de restriction concernant l’usage des microplastiques dans certaines applications qui pourrait conduire la France à devoir aligner, le moment venu, ses dispositions sur le nouveau cadre réglementaire européen.

### 4.2.5.3 Informations produits

Arkema s’appuie sur une équipe d’experts toxicologues et écotoxicologues qui mène les études nécessaires à la caractérisation des dangers des produits et qui travaille en collaboration étroite avec les experts réglementaires réalisant l’évaluation des risques dans les conditions d’utilisation. Ces informations sont partagées en interne et en externe sous différentes formes telles que les Fiches de Données de Sécurité ou les étiquetages.

#### Conformité aux autres cadres réglementaires

En dehors de l’Europe, Arkema commercialise ses produits en conformité avec les inventaires réglementaires des différents pays ou régions qui en disposent. Par son historique et sa présence mondiale, Arkema dispose de produits déjà notifiés sur de nombreux inventaires. En cas de besoin d’une nouvelle notification d’un produit, Arkema dispose d’une base de données importante

#### Les Fiches de Données de Sécurité (FDS)

Dans de nombreux pays, Arkema consigne la connaissance des caractéristiques de ses produits et de leurs conditions d’utilisation dans la Fiche de Données de Sécurité (FDS), document établi pour

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 173

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

4Offre durable

pouvoir commercialiser des produits chimiques classés dangereux pour la santé humaine et/ou l’environnement.# Arkema / Document d'enregistrement universel 2020

174

## RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

### Responsabilité d’industriel

## 4.3 Responsabilité d’industriel

Dans le cadre de son engagement sociétal décrit à la section 4.1 du présent chapitre, Arkema agit en industriel responsable et se place résolument dans une démarche de progrès permanent et d’excellence opérationnelle. Le Groupe a pour ambition de faire partie des entreprises chimiques les plus performantes en matière de sécurité. Par ailleurs, il est pleinement déterminé à agir pour le climat et à réduire l’empreinte environnementale de ses activités.

### 4.3.1 Management sécurité, santé et environnement

Dans la conduite de ses opérations, Arkema place la sécurité, la santé et la protection de l’environnement au centre de ses priorités OBJECTIF 2025 Audit de 100 % des sites\* du Groupe selon le référentiel intégré Arkema Integrated Management System (AIMS). et en a fait un axe majeur de sa politique RSE. Le Groupe est ainsi engagé dans la démarche Responsible Care®, une démarche volontaire de l’industrie chimique pour la gestion responsable des activités et des produits, fondée sur une dynamique de progrès continu.

\* Pour les sites de sociétés nouvellement acquises, le déploiement de ce référentiel se fait dans un délai d’environ trois ans.

La Politique sécurité, santé, environnement et qualité vient soutenir l’engagement d’industriel responsable exprimé dans la charte d’engagement sociétal décrite dans le paragraphe 4.1.1 du présent chapitre.

#### Évaluation HSE lors des opérations d’acquisition

Dans le cadre des projets d’acquisition, les documents et informations HSE fournis par le potentiel vendeur sont analysés, selon une liste de questions et de critères préétablis, par une équipe d’experts internes. Des expertises sur sites sont également organisées, complétant ainsi l’analyse.

La démarche sécurité, santé et environnement du Groupe s’articule autour de trois axes : la prévention des risques industriels (sécurité, environnement et pollution), le système de management intégré et la culture de sécurité et d’environnement. Elle intègre la réglementation applicable et les exigences propres au Groupe formalisées dans la Politique sécurité, santé, environnement et qualité et dans un référentiel mondial, le manuel hygiène, sécurité, environnement (HSE). Cette politique et ce référentiel sont à la base des systèmes de management HSE de toutes les entités du Groupe, et englobent également la qualité, la sûreté et l’énergie.

#### 4.3.1.1 Prévention des risques

La prévention des risques en matière de sécurité, sûreté, santé des personnes et de respect de l’environnement est l’affaire de tous. La conviction d’Arkema est que tous les accidents du travail sont évitables et que chacun a un rôle et une responsabilité propre pour assurer la sécurité et la santé au travail ainsi que la protection de l’environnement et des riverains de ses sites.

L’analyse de matérialité réalisée en 2019 a confirmé que la santé et la sécurité au travail, la prévention des risques industriels, la prise en compte des enjeux d’économie circulaire incluant la gestion de l’eau et des déchets, ainsi que la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la gestion de l’énergie figuraient parmi les enjeux prioritaires et sont bien intégrés en tant que tels dans la démarche RSE du Groupe.

En matière de sécurité des procédés, Arkema déploie et améliore en permanence ses pratiques de prévention et de gestion des risques. Ces dispositifs sont détaillés dans les paragraphes 4.3.2.2 et 4.3.2.3 du présent chapitre.

Le système de management intégré d’Arkema (AIMS) est porté au niveau mondial par la direction Sécurité Environnement Groupe (DSEG) et ses experts en sécurité, hygiène industrielle et en environnement. Le directeur de la DSEG reporte au directeur général Industrie et RSE, lui-même membre du Comité exécutif d’Arkema. Il présente mensuellement au Comité exécutif du Groupe les faits marquants, l’avancement des programmes et les indicateurs clés HSEQ. Par ailleurs, la politique HSEQ et les principaux indicateurs sont présentés chaque année au Conseil d’administration dans le cadre du bilan industrie présenté par le directeur général Industrie et RSE. Enfin, une revue des risques environnementaux est présentée annuellement au Comité d’audit et des comptes du Conseil d’administration.

#### 4.3.1.2 Système de management et audits

La mise en place des démarches HSEQ du Groupe, comprenant la sécurité, la santé, l’environnement, la qualité, la sûreté et l’énergie, est régulièrement contrôlée par des audits permettant notamment de mesurer les progrès et d’harmoniser les pratiques. Ces audits constituent un élément important de management.

Afin de se doter d’un outil de contrôle efficient, Arkema a développé le référentiel Arkema Integrated Management System (AIMS) qui rassemble en un audit unique tous les audits effectués par le Groupe relevant du périmètre HSEQ. Il réunit les exigences propres au Groupe et celles issues des normes auxquelles le Groupe adhère telles que ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001 (précédemment OHSAS 18001) et ISO 50001. Cette méthode du « tout-en-un » a le double mérite de s’inscrire dans la culture du Groupe et de donner de la cohérence à l’ensemble de ses démarches de management HSEQ.

Les FDS sont élaborées dans une quarantaine de langues grâce à une base de données mondiale regroupant l’ensemble des compositions des produits et leurs données toxicologiques, écotoxicologiques et physico-chimiques, garantissant ainsi la cohérence de l’information partout où sont commercialisés des produits du Groupe. Arkema diffuse ses FDS dans le respect des obligations réglementaires et les met à disposition sur son site Internet ou via la plateforme Internet QuickFDS. Dans le cadre de la gestion responsable de ses produits, Arkema va au-delà de ses obligations réglementaires en fournissant également des FDS pour ses produits qui ne sont pas classés dangereux et en mettant à disposition un numéro d’urgence 24 h/24 et 7 j/7 à disposition des utilisateurs.

Le règlement CLP, au-delà de transposer le GHS au niveau de l’Union européenne, prévoit, pour les sociétés qui mettent des mélanges dangereux sur le marché, l’obligation de fournir des informations sur ces mélanges aux organismes désignés par leur pays. Les organismes désignés mettent ces informations à la disposition des centres antipoison afin qu’ils puissent fournir un avis médical rapide en cas d’urgence. Comme l’exige le règlement REACH, le Groupe utilise chaque fois que cela est possible les règles d’adaptation au régime d’essais standards par exemption lorsque les essais ne sont pas justifiés (absence d’exposition) ou par l’utilisation de méthodes alternatives. Par ailleurs, Arkema participe aux travaux de FRANCOPA, plateforme française dédiée au développement, à la validation et à la diffusion de méthodes alternatives en expérimentation animale, en application du principe des 3R (réduire, raffiner, remplacer) auquel le Groupe adhère. Il l’applique dans toutes les études qu’il conduit.

En vertu des nouvelles dispositions du règlement CLP entrées en vigueur en mars 2017, ces sociétés devront progressivement :

*   utiliser un format harmonisé pour la transmission des informations via un portail hébergé par l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA) ; et
* utiliser un identifiant unique (UFI) pour chaque formulation qui devra figurer sur l’étiquette du produit. Cela créera un lien sans équivoque entre un produit mis sur le marché et les informations relatives à ce mélange, de sorte que la formulation chimique du produit puisse être identifiée avec précision et rapidité. Une identification précise est nécessaire pour fournir les mesures curatives appropriées en cas d’appel d’urgence.

Le Groupe, grâce à ses équipes et à son infrastructure informatique, s’est organisé pour satisfaire aux prochaines échéances dont la première est fixée au 1er janvier 2021. En Europe, l’organisation du Groupe et l’infrastructure informatique ont permis la mise à disposition de FDS étendues (extended-SDS), nouveau format instauré par REACH qui inclut la description des scénarii d’exposition des utilisations identifiées, permettant ainsi une meilleure gestion des risques.

#### 4.2.5.4 Bien-être animal

Arkema, de par la constitution de son portefeuille d’activités, ne réalise pas d’essais de triage sur des substances issues de sa recherche et ne participe pas à des projets de recherche en toxicologie qui pourraient conduire à l’utilisation d’animaux de laboratoire.

#### Les étiquettes

Arkema a également développé des systèmes permettant d’imprimer des étiquettes avec un classement cohérent, quel que soit le pays où le produit est fabriqué ou commercialisé.

Le Groupe réalise toujours une analyse approfondie des données existant dans la littérature grâce à une veille permanente sur les substances qui le concernent, de manière à exploiter toutes les informations publiques disponibles. Arkema dispose de systèmes informatiques performants lui permettant d’élaborer ses documents réglementaires et les adapte au fur et à mesure des besoins pour intégrer les nouveaux formats et les nouvelles données liées notamment à la mise en œuvre du GHS qui définit une méthode commune de classement et d’étiquetage dans les pays qui y adhèrent.

Le Groupe ne conduit pas d’études sur vertébrés en dehors des études toxicologiques requises par les autorités et seulement après avoir réalisé une analyse approfondie et une exploitation des données publiques disponibles s’appuyant sur une veille permanente sur les substances concernées. Ces études sont alors confiées à des laboratoires prestataires soumis aux comités d’éthique compétents.

#### Les centres antipoison

Le règlement CLP, au-delà de transposer le GHS au niveau de l’Union européenne, prévoit, pour les sociétés qui mettent des mélanges dangereux sur le marché, l’obligation de fournir des informations sur ces mélanges aux organismes désignés par leur pays. Les organismes désignés mettent ces informations à la disposition des centres antipoison afin qu’ils puissent fournir un avis médical rapide en cas d’urgence. Comme l’exige le règlement REACH, le Groupe utilise chaque fois que cela est possible les règles d’adaptation au régime d’essais standards par exemption lorsque les essais ne sont pas justifiés (absence d’exposition) ou par l’utilisation de méthodes alternatives. Par ailleurs, Arkema participe aux travaux de FRANCOPA, plateforme française dédiée au développement, à la validation et à la diffusion de méthodes alternatives en expérimentation animale, en application du principe des 3R (réduire, raffiner, remplacer) auquel le Groupe adhère. Il l’applique dans toutes les études qu’il conduit. En vertu des nouvelles dispositions du règlement CLP entrées en vigueur en mars 2017, ces sociétés devront progressivement :

*   utiliser un format harmonisé pour la transmission des informations via un portail hébergé par l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA) ; et
* utiliser un identifiant unique (UFI) pour chaque formulation qui devra figurer sur l’étiquette du produit. Cela créera un lien sans équivoque entre un produit mis sur le marché et les informations relatives à ce mélange, de sorte que la formulation chimique du produit puisse être identifiée avec précision et rapidité. Une identification précise est nécessaire pour fournir les mesures curatives appropriées en cas d’appel d’urgence.

Le Groupe, grâce à ses équipes et à son infrastructure informatique, s’est organisé pour satisfaire aux prochaines échéances dont la première est fixée au 1er janvier 2021. En Europe, l’organisation du Groupe et l’infrastructure informatique ont permis la mise à disposition de FDS étendues (extended-SDS), nouveau format instauré par REACH qui inclut la description des scénarii d’exposition des utilisations identifiées, permettant ainsi une meilleure gestion des risques.# Responsabilité d’industriel

La mise en œuvre de la politique sécurité, santé, environnement et qualité est assurée par les équipes opérationnelles dans chaque région et chaque activité. Le Groupe a défini un objectif ambitieux avec la volonté de mettre en place et d’auditer son système de management intégré AIMS dans tous ses sites, comme détaillé dans le paragraphe 4.3.1.2 du présent document.

Pour les sites les plus importants (48 % des sites), des audits AIMS complets sont réalisés tous les trois ans par des équipes conjointes d’Arkema et d’un organisme tiers indépendant. Ils sont complétés tous les ans par un audit de suivi effectué par l’organisme tiers indépendant. Pour les sites de plus petite taille et en fonction de leur situation, des audits AIMS simplifiés ou bien allégés, tels que définis à la section 4.5 du présent chapitre, sont réalisés au minimum tous les cinq ans par les équipes Arkema. Pour 2025, l’objectif à atteindre est de 100 % des sites ayant fait l’objet d’un audit AIMS, complet, simplifié ou allégé conformément au calendrier d’audit Groupe.

| % des sites audités AIMS | 2020 | 2019 | 2018 |
| :----------------------- | :--- | :--- | :--- |
|                          | 82   | 80   | 74   |

La progression régulière du pourcentage de sites audités AIMS depuis 2015 illustre la poursuite du déploiement de ce programme, y compris sur les sites provenant d’acquisitions. En 2020, cette progression a été moins marquée dans un contexte de la Covid-19, certains audits ayant été reportés. Néanmoins, le Groupe s’est adapté en menant une partie des audits à distance.

Pendant cet audit AIMS, les sites sont audités selon différentes normes internationales, pour obtenir ou renouveler des certifications externes, en fonction des spécificités de ces sites. Lors de l’audit AIMS, des audits de terrain sont réalisés pour vérifier la mise en œuvre et le respect des exigences vis-à-vis des actions menées par les sites, notamment les activités de terrain décrites au paragraphe 4.3.1.3 du présent document. Celles-ci concernent l’ensemble des personnels présents, employés du Groupe ou d’entreprises extérieures et s’appliquent à tous les domaines comme la production, la logistique, la maintenance, les bureaux ou les chantiers de construction, de transformation ou d’arrêts d’unités de production.

L’évolution du nombre de sites ainsi certifiés sur les trois dernières années est présentée dans le tableau ci-dessous.

| Nombre de sites certifiés selon le référentiel | 2020 | 2019 | 2018 |
| :-------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| ISO 45001 (santé et sécurité)                 | 87   | 86   | 85   |
| ISO 14001 (environnement)                     | 82   | 81   | 77   |
| ISO 50001 (énergie)                           | 34   | 33   | 30   |
| ISO 9001 (qualité)                            | 154  | 156  | 154  |

La migration de l’OHSAS 18001 vers l’ISO 45001, démarrée en 2018, a été finalisée en 2020. La part des sites du Groupe certifiés ISO 45001 est de 56 % en Europe, 52 % en Amériques et 65 % en Asie. Ainsi 48 % des salariés d’Arkema sont concernés par cette certification relative à la santé et à la sécurité.

La norme ISO 14001 implique que chaque site industriel du Groupe identifie ses impacts environnementaux (eau, air dont gaz à effet de serre (GES), déchets, bruits, odeurs, sols, utilisation des ressources et flux logistiques) et définisse un plan d’actions avec ses axes d’amélioration prioritaires. L’analyse environnementale périodique des sites permet de mesurer les progrès accomplis et de définir de nouveaux objectifs d’amélioration.

| % des sites certifiés ISO 14001 | 2020 | 2019 | 2018 |
| :---------------------------- | :--- | :--- | :--- |
|                               | 54   | 53   | 48   |

En fonction du contexte local, certains sites ont adopté d’autres référentiels tel que le Responsible Care ® (uniquement aux États-Unis : sécurité, santé, environnement). Le RCMS est un système intégré de management de la sécurité, de la santé et de l’environnement fondé sur les principes du programme Responsible Care ® Management System (RCMS).

| Nombre de sites certifiés selon le référentiel | 2020 | 2019 | 2018 |
| :-------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| RCMS (uniquement aux États-Unis : sécurité, santé, environnement) | 15   | 14   | 12   |

Par ailleurs, le Groupe réalise chaque année des audits internes autres que les audits AIMS, tels que :

*   des audits réglementaires de transport de matières dangereuses ;
* des audits de sécurité opérationnelle : audits de chantiers, revues de prédémarrage, audits de sécurité opérationnelle sur des sujets tels que l’intégrité mécanique et les atmosphères explosives ;
* des audits des fournisseurs et de la logistique : les entreprises de transport et les dépôts extérieurs sont visités et évalués. Ces audits interviennent en complément des évaluations menées par des tiers comme le Safety & Quality Assessment System pour la voie terrestre, le Chemical Distribution Institute pour la voie maritime ou l’European Barge Inspection Scheme pour la voie fluviale. Certains emballages sont également vérifiés ;
*   des audits de sûreté ;
*   des audits environnement aux États-Unis et des audits de reporting environnemental en Europe et en Asie.

Les résultats de ces audits sont pris en compte lors des audits AIMS.

En complément des audits, des actions de soutien sont menées par les équipes de la direction Sécurité Environnement Groupe (DSEG) auprès de certains sites dont les performances sont en décalage par rapport au reste du Groupe ou qui ont des spécificités. Les experts DSEG partagent avec les équipes de direction des sites leur analyse sur leur accidentologie et leur activité HSE. La démarche se prolonge par un échange sur l’élaboration et le suivi des plans d’actions engagés. De plus, la DSEG mène des actions spécifiques d’assistance aux établissements pendant les phases d’arrêt général d’usines et a intensifié sa participation à des évènements organisés par les diverses activités du Groupe, des usines (réunions annuelles avec les entreprises extérieures partenaires) ou des directions fonctionnelles (maintenance, R&D…).

L’Arkema Safety Academy, programme qui s’adresse à tous les salariés du Groupe avec l’objectif de partager les enjeux, la politique et les outils en matière de sécurité. Par ailleurs, depuis 2017, le Groupe intègre progressivement les enseignements apportés par les neurosciences dans la prévention des accidents. Ces outils sont détaillés dans le présent chapitre. En 2020, le nombre d’heures de formation sécurité (hors e-learning) s’élève à 163 147, soit 14 heures de formation par an et par salarié formé, et le nombre de salariés ayant suivi au moins une formation sécurité dans l’année s’élève à 11 879, soit 58 % du personnel du Groupe (1) .

Le retour d’expérience constitue un autre axe de management important dans le déploiement de la démarche HSEQ du Groupe. Il consiste à partager les incidents pertinents afin d’éviter qu’ils ne se reproduisent. Ce partage s’effectue à une échelle globale, au travers de différents réseaux (géographiques, métiers, technologiques). Si un incident notable survient, une alerte HSEQ est déclenchée par le biais de ces réseaux, entraînant la mise en œuvre d’actions correctrices sur les sites du Groupe susceptibles de rencontrer le même incident. Le processus de retour d’expérience permet d’améliorer le savoir-faire du Groupe en matière de HSEQ et de s’assurer de l’efficacité des mesures prises. De même, les formations e-learning consacrées à la sécurité ont été suivies par 7 852 personnes en 2020, soit 38 % du personnel du Groupe (1) .

## Mise en œuvre d’une culture environnement : formation et information des salariés

Les salariés du Groupe sont formés et sensibilisés aux principales caractéristiques de leur site, aux conséquences concrètes de leurs actions, à la maîtrise opérationnelle des émissions de toute nature, à l’impact environnemental des opérations lors des phases d’arrêt ou de redémarrage des installations ainsi qu’au tri des déchets.

Afin d’harmoniser l’identification, l’évaluation et l’analyse du risque environnemental au-delà des sites certifiés ISO 14001, le Groupe déploie une méthodologie appliquée mondialement. Un outil informatique dédié, STARMAP, a été mis en œuvre en Europe, aux États-Unis et en Asie en 2016, comme détaillé au paragraphe 4.3.2.2.2. En 2020, 77 % des sites industriels du Groupe ont disposé de l’outil et environ 72 % de ces sites l’ont utilisé pour la mise à jour de leur analyse environnementale. À fin 2020, 61 % des sites du Groupe ont réalisé une analyse environnementale, qu’elle soit intégrée ou non sous STARMAP.

Pour les sites industriels, un programme de formation spécifique environnement est déployé après une analyse du risque environnemental menée pour chaque atelier. Le suivi des principaux retours d’expérience des évènements environnementaux se fait pour un nombre croissant de sites dans un outil commun de collecte des évènements et de suivi des actions. Le programme de formation est renouvelé régulièrement pour maintenir un niveau de sensibilisation sur la maîtrise des paramètres critiques. Des temps forts de communication et d’échanges internes sont organisés pour mobiliser les salariés autour des nouveaux objectifs environnementaux long terme que le Groupe s’est fixés, et pour développer la culture environnementale dans l’ensemble du Groupe.

### 4.3.1.3 Culture sécurité et environnement

La formation des salariés et l’accueil des nouveaux arrivants sont détaillés aux paragraphes 4.4.1.3.1 et 4.4.1.3.2 du présent chapitre. En 2020, 7 571 heures de formation sur des thèmes environnementaux ont été enregistrées (1), soit 2 heures par an et par salarié formé.# Responsabilité Sociétale d'Entreprise

## 4 Responsabilité d’industriel

### 4.3.2 Informations sécurité et santé

#### FAIRE PARTIE DES ENTREPRISES CHIMIQUES LES PLUS PERFORMANTES EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ

Dans le respect de son engagement sociétal, le Groupe place parmi ses priorités la maîtrise des risques pour les personnes et l’environnement. Il prend en compte les risques industriels tant du point de vue de leur impact potentiel au niveau de l’entreprise que sur l’environnement et les parties prenantes telles que les riverains. Les principaux risques associés aux activités du Groupe concernent la sécurité des personnes, l’exposition aux produits chimiques et la sécurité des procédés. Ces risques sont décrits à la section 2.1 du présent document.

Par ailleurs, le Groupe a fait de la prévention de la pénibilité un axe prioritaire avec la mise en place d’un programme dédié comprenant notamment l’ergonomie au poste de travail. Le bien-être et la qualité de vie au travail constituent également un axe important de la protection de la santé du personnel (pour plus de détails, voir le paragraphe 4.4.1.4 du présent chapitre).

Les politiques et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques, ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs de performance, sont détaillés ci-après.

#### 4.3.2.1 Management de la sécurité

L’analyse des accidents mettant en évidence l’importance de la composante humaine, Arkema a lancé une série de programmes visant à développer l’engagement de l’ensemble de ses salariés et des employés des entreprises extérieures intervenant sur les sites du Groupe vis-à-vis des enjeux sécurité et santé.

Le développement d’une culture sécurité qui conduit chacun à prendre conscience de sa responsabilité et de l’importance de son comportement est au cœur de la démarche du Groupe. Pour développer une culture sécurité partagée par tous les collaborateurs, le Groupe s’appuie sur différents outils :

*   la formation générale HSEQ pour les nouveaux arrivants ;
*   les programmes « Sécurité en Action » et les « Essentiels » ;

#### 4.3.2.2 Sécurité et santé des salariés

Arkema place la santé et la sécurité de son personnel et de celui des entreprises extérieures au cœur de ses valeurs et considère que tous les accidents du travail sont évitables. Le Groupe a le même niveau d’exigence en matière de sécurité pour le personnel des entreprises extérieures intervenant sur ses sites industriels que pour ses propres collaborateurs. Ainsi, l’ensemble de ces personnes participe systématiquement aux actions de sensibilisation au développement de la culture sécurité et aux démarches et programmes sécurité du Groupe.

En 2020, dans ce contexte de pandémie, le nombre de salariés ayant suivi au moins une formation environnement dans l’année (hors e-learning) s’élève à 3 217. Ainsi, 17 % du personnel du Groupe (1) a suivi une formation sur des thèmes environnementaux en 2020 (hors e-learning).

Les formations e-learning consacrées à ces thèmes ont été suivies par 5 593 personnes en 2020, soit 30 % du personnel du Groupe (1).

(1) Dans les sociétés détenues par le Groupe à 50 % et plus et dont l’effectif est supérieur à 60 salariés.

##### 4.3.2.2.1 La sécurité des personnes

Le Groupe a concrétisé ses engagements en matière de sécurité avec trois objectifs pour 2025 qui traduisent sa volonté de continuer à améliorer ses performances dans ce domaine.

**OBJECTIFS 2025**

*   Réduction du taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt (TRIR) à un niveau inférieur à 1,0.
*   Réduction du taux d’évènements procédés (PSER) à un niveau inférieur à 3,0.
*   Extension du programme d'observation croisée des tâches à 100 % des sites* du Groupe.

**FOCUS**

*   Déploiement mondial de la démarche LOTOTO (Lock Out – Tag Out – Try Out)

\* Pour les sites de sociétés nouvellement acquises, le déploiement de ce programme se fait dans un délai d’environ trois ans.

Cette démarche de consignation industrielle vise à renforcer la prévention des évènements procédés et des accidents de personnes lors des opérations d’exploitation et des interventions de maintenance. Elle consiste à verrouiller et étiqueter les sources d’énergie des machines et des équipements afin de prévenir leur mise en marche accidentelle pendant les tâches de maintenance et les opérations.

Avec cet objectif stratégique sur le taux de fréquence des accidents « TRIR » à 2025, Arkema est engagé dans le programme des Objectifs de Développement Durable de l’ONU n° 3 « Bonne santé et bien-être » et n° 8 « Travail décent et croissance économique ».

##### L’observation croisée des tâches

Le principe de l’observation croisée des tâches vise à renforcer la conscience du risque pour réduire le nombre d’accidents du travail. Il met à profit les expériences positives et la recherche en commun de solutions pour améliorer les pratiques. Partant d’une méthode d’observation structurée, chaque site applique la démarche selon ses propres spécificités (type de risques et nature des activités). Initialement basée sur une observation entre les collaborateurs à qualifications identiques, elle est désormais réalisée par l'ensemble des salariés du Groupe qui sont amenés à s’observer mutuellement au cours de la réalisation de leurs tâches.

Dans une démarche de prévention et d’amélioration continue, le Groupe s’engage à assurer de bonnes conditions de travail pour chacun, notamment grâce aux analyses de risques santé et sécurité au poste de travail et à l’analyse de la typologie des accidents.

En 2020, sur l’ensemble du Groupe, le pourcentage des sites ayant mis en place ce programme d’amélioration de la sécurité par l’observation croisée des tâches est resté quasiment stable à 63 %, contre 62 % en 2019. Cette faible progression s’explique par l’ajournement de sa mise en place sur les sites Bostik en 2020 en raison de la pandémie. Ces derniers disposent déjà d’un système qui est en cours de convergence vers la démarche d’observation croisée des tâches du Groupe et qui sera adapté en 2021 en fonction des contraintes sanitaires. L’objectif à horizon 2025 prévoit un déploiement sur la totalité des sites.

En complément de cette démarche d’observation croisée des tâches, Arkema a mis en place des programmes spécifiques tels que le traitement des écarts par rapport aux bonnes pratiques (Smart Zone) ainsi que l’auto-observation et l’observation des autres afin de repérer les états critiques (précipitation, frustration, fatigue et excès de confiance), qui contribuent à plus de 80 % des accidents (SafeStart®).

##### Apport progressif des neurosciences dans la réduction des accidents

Depuis 2017, accompagné par un docteur en neurosciences, le Groupe a lancé une réflexion sur les mécanismes liés à l’erreur humaine et en particulier l’erreur des experts (comme le sont la plupart des employés du Groupe dans leurs métiers respectifs). Cette démarche, qui fait l’objet d’un déploiement progressif au sein du Groupe, donne du sens aux démarches comportementales. Elle explique notamment la raison des outils sécurité et en facilite l’appropriation.

##### Apport des technologies du numérique dans les démarches sécurité

Lancée en 2018, la réflexion sur les apports des nouvelles technologies en matière de sécurité, santé et sûreté s’est poursuivie en vue d’inscrire cette thématique dans la durée.

#### Le taux de fréquence des accidents

Le Groupe se place parmi les meilleurs acteurs du secteur en termes de performance sécurité et confirme la très nette dynamique d’amélioration des résultats sécurité observée depuis plusieurs années, grâce notamment à l’implication forte de tous les salariés. Les performances sécurité du Groupe intègre ainsi le taux des accidents du personnel du Groupe et des entreprises extérieures.

##### Les programmes « Sécurité en Action » et les « Essentiels »

Les programmes « Sécurité en Action » et les « Essentiels », qui concernent les collaborateurs du Groupe et les employés des entreprises extérieures intervenant sur les sites du Groupe, sont déployés à l’échelle mondiale. Le programme « Sécurité en Action » a pour objectif de promouvoir et renforcer la culture sécurité de tous tandis que les « Essentiels » définissent un ensemble de règles qui doivent être respectées et faire l’objet d’une application sans compromis.

##### Performances et enquêtes de perception

* En Chine, au travers d’une enquête intitulée « Employee engagement survey » comprenant un volet sécurité qui est réalisée tous les 2 ans auprès du personnel et dont les enseignements sont repris dans les plans de progrès des sites. En 2019, 93 % des répondants ont déclaré comprendre leur rôle et leurs responsabilités afin de créer un environnement de travail sûr ;
* sur le continent américain, l’enquête réalisée en 2019 et intitulée « Safety culture & engagement survey » comprenant également un volet sécurité, a reçu 97 % de réponses positives à la question « Je comprends parfaitement les attentes et les exigences en matière de sécurité pour mon travail » ; et
*   en Europe, la dernière enquête incluant une partie sécurité a été réalisée en 2018 auprès de l’ensemble du personnel : 97 % des répondants ont déclaré « avoir la sécurité en tête ».

Concernant les riverains, la démarche « Terrains d’entente » permet d’instaurer un dialogue ouvert avec les populations traitant en particulier des risques industriels liés à l’activité du site. Ce programme est développé dans le paragraphe 4.4.6 « Entreprise citoyenne et philanthrope » du présent chapitre.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4Responsabilité d’industriel

Cela se traduit par des expérimentations ciblées gérées sous forme de preuves de concept telles que des outils connectés, par exemple la détection de chariots piétons pour prévenir les risques de collision, ou les lunettes 3D pour les diagnostics à distance. De même, des outils de réalité virtuelle utilisés pour une formation sur les risques de chute lors des déplacements, des tablettes pour la réalisation d’inspection sécurité ou des drones pour des inspections de maintenance sont progressivement mis en place.

### OBJECTIF 2025

En 2020, compte tenu des performances atteintes, leꢀGroupe a renforcé son ambition et s’est fixé pour objectif d’atteindre un TRIR (taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt par million d’heures travaillées) inférieur à 1,0. L’année 2020 a été une année de très forte amélioration de la performance sécurité du Groupe avec un TRIR de 1,0 faisant suite aux bons résultats de l’année 2019 avec un TRIR de 1,4. Cette performance est atteinte grâce à d’excellents résultats pour le personnel organique, avec une baisse très significative du TRIR à 1,0 en 2020 comparé à 1,5 en 2019, ainsi que pour le personnel des entreprises extérieures, dont le TRIR a baissé de 1,1 en 2019 à 1,0 en 2020. Ces améliorations sont la conséquence des plans d’actions déployés depuis plusieurs années notamment au travers des programmes fondés sur l’approche comportementale.

#### Intégration des parties prenantes dans la démarche

En France, de nombreux sites organisent, une à deux fois par an, des journées consacrées à la sécurité avec leurs principales entreprises extérieures, auxquelles participent le personnel HSE local, le responsable du contrat et le responsable commercial de l’entreprise extérieure. Lors de ces journées, le Groupe est représenté par la direction locale, la direction de l’activité concernée et, selon les cas, par des représentants de la direction des Achats et de la direction Sécurité Environnement Groupe. Ces journées permettent notamment d’échanger sur les bonnes pratiques en matière de santé et de sécurité au poste de travail. Cette démarche, déjà bien appliquée en Europe, est déployée dans l’ensemble du Groupe.

Afin de confirmer cette performance et consolider son niveau d’excellence en sécurité, le Groupe a décidé de définir un nouvel objectif à 2025 avec un TRIR inférieur à 1,0. Par ailleurs, le Groupe a amélioré sa performance de réduction du nombre d’accidents avec arrêt grâce aux actions engagées en matière de prévention. Le LTIR (taux d’accidents avec arrêt) a ainsi atteint 0,7 en 2020 contre 0,8 (1) en 2019. La durée moyenne des jours perdus par accident avec arrêt s’établit à 50 jours en 2020, pour l’ensemble du personnel organique et du personnel des entreprises extérieures. Aucun accident mortel n’a été enregistré depuis 2013. Par ailleurs, un certain nombre d’initiatives sont réalisées afin de connaître l’avis des collaborateurs et mesurer leur engagement effectif vis-à-vis de la sécurité :

* au niveau mondial, au travers de la Journée Mondiale de la Sécurité. En 2020, les idées et suggestions d’amélioration exprimées par le personnel ont permis de compléter et affiner les processus de gestion de la crise Covid-19 au plus proche du terrain ;

(1) Le LTIR 2019, annoncé dans le DEU 2019 à 0,7 a été revu suite à l’intégration d’un accident non pris en compte initialement.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 179

### RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

#### 4Responsabilité d’industriel

Les graphiques ci-après présentent, pour les années 2018 à 2020, le taux de fréquence des accidents du travail du Groupe, en nombre d’accidents par million d’heures travaillées, établi selon la note méthodologique figurant au paragraphe 4.5.2 du présent chapitre. Ils reprennent également les données pour 2012, année de référence utilisée pour fixer l’objectif stratégique sécurité de la politique RSE du Groupe.

##### 4.3.2.2.2 Les conditions de santé au travail

En outre, Arkema a engagé des actions de progrès permanents en matière de prévention des risques pour la santé et le bien-être au travail.

###### Protection de la santé au poste de travail

Afin de consolider ses actions en matière de santé et sécurité au poste de travail, le Groupe développe un outil d’évaluation des risques au poste de travail dénommé STARMAP, qui permet de mieux prévenir ces risques santé et sécurité grâce à des bibliothèques de données et de bonnes pratiques partagées au niveau mondial. Cet outil fait l’objet d’un programme de déploiement au niveau mondial et supporte l’harmonisation progressive des différentes méthodologies existantes. Au 31 décembre 2020, 53 % des sites ont réalisé une évaluation des risques au poste de travail répondant aux grands principes de base définis par Arkema, 24 % l’ayant formalisé selon la méthodologie Arkema dans l’outil STARMAP.

| Accidents avec et sans arrêt (TRIR) 

(1) Dans le cadre de la crise de la Covid-1in. Pour plus détails, voir le paragraphe 4.3.2.4 « gestion de crise » du présent chapitre.

###### Intégration de l’ergonomie et prévention deꢀlaꢀpénibilité au travail

Depuis une dizaine d’années, le Groupe mène une démarche d’intégration de l’ergonomie et de prévention de la pénibilité au travail.

| Accidents avec arrêt (LTIR) 
| :----------------|
| 1                |

| Accidents avec arrêt (LTIR) # RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4Responsabilité d’industriel

### 4.3.2.2.3 Le suivi médical

Par ailleurs, chaque revue HSEQ relative aux nouveaux projets industriels recense les produits mis en œuvre, identifie ceux pouvant présenter des risques pour la santé et met tout en œuvre pour prévenir et limiter l’exposition des personnes (substitution, limitation des quantités, systèmes de protection, etc.). En 2020, un suivi médical régulier existe dans 96,4 % des sociétés du Groupe représentant 95,2 % des salariés du Groupe. L’année a été marquée par la participation des services de santé au travail aux actions de prévention contre la pandémie de la Covid-19, en conformité avec les réglementations nationales ou locales.

### 4.3.2.2.4 Les maladies professionnelles

En France, le Groupe développe également une politique de traçabilité des expositions éventuelles aux facteurs de pénibilité identifiés sur ses sites, comprenant les risques chimiques, dans le cadre de son document unique d’évaluation des risques. Au niveau mondial, le Groupe travaille à l’informatisation de ces données d’évaluation des risques avec l’outil dédié STARMAP décrit au paragraphe 4.3.2.2.2 qui permet ainsi d’assurer la traçabilité interne.

Pour la fabrication de ses produits, Arkema utilise, et a utilisé dans le passé, des substances toxiques ou dangereuses. Malgré les procédures de sécurité et de surveillance mises en place au niveau du Groupe et au niveau de chaque site de production, les salariés encore en poste. Le Groupe ne peut exclure que d’autres sites soient à l’avenir également inclus sur cette liste. Dans ce cadre, Arkema France a conclu le 30 juin 2003, avec l’ensemble des organisations syndicales représentatives, un accord visant à améliorer les conditions de départ de ses salariés dans le cadre de ce dispositif et à permettre un aménagement de leur date de départ afin de faciliter la transmission des compétences et des savoir-faire au sein du Groupe. Ces dispositifs ont été étendus à l’ensemble des sociétés du Groupe en France par l’accord conclu le 1er septembre 2007 avec toutes les organisations syndicales. Pour plus de détails, il convient de se reporter à la note 6.3 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Cessation anticipée d’activité des salariés des sites classés amiante

En France, quatre sites du Groupe ont été inscrits, par arrêté ministériel, sur la liste des établissements ouvrant droit au dispositif de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante à des ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 181 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 4Responsabilité d’industriel classées soumises à autorisation, entraîne également la mise en place de mesures de maîtrise des risques sur l’ensemble des sites soumis à autorisation au titre de la réglementation des installations classées.

Le taux de fréquence des maladies professionnelles (OIFR) correspond au nombre de maladies professionnelles déclarées par million d’heures travaillées.

| Taux de fréquence des maladies professionnelles (OIFR) | 2020 | 2019 | 2018 |
| :--------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| Nombre de maladies professionnelles déclarées par million d’heures travaillées | 1,0  | 1,0  | 1,9  |

En 2020, 36 maladies professionnelles ont été déclarées, dont 18 liées à l’exposition à l’amiante et 10 liées à l’exposition à des produits chimiques. Ces chiffres, qui incluent des maladies non répertoriées à ce jour dans les tableaux de maladies professionnelles, sont quasiment stables par rapport à 2019, impliquant un maintien de l’OIFR ci-dessous.

Sur le plan de l’hygiène industrielle, outre la mise en place :
* de procédés industriels clos limitant au maximum les émissions ;
* de mesures de protections collectives de type captation à la source des émissions résiduelles et assainissements généraux destinés à la réduction des risques d’exposition ; et
* de mesures de protection individuelle adaptées à chaque tâche ;

le Groupe impose des évaluations de risques d’exposition au poste de travail et veille à mettre en place une métrologie régulière des expositions résiduelles aux agents chimiques dangereux pour ses salariés, afin de prévenir autant que possible les risques futurs de pathologies professionnelles. Les données métrologiques sont conservées dans des conditions permettant de garantir leur intégrité à long terme.

Outre la mise en place :
* de procédés industriels clos limitant au maximum les émissions ;
* de mesures de protections collectives de type captation à la source des émissions résiduelles et assainissements généraux destinés à la réduction des risques d’exposition ; et
* de mesures de protection individuelle adaptées à chaque tâche ;

le Groupe impose des évaluations de risques d’exposition au poste de travail et veille à mettre en place une métrologie régulière des expositions résiduelles aux agents chimiques dangereux pour ses salariés, afin de prévenir autant que possible les risques futurs de pathologies professionnelles. Les données métrologiques sont conservées dans des conditions permettant de garantir leur intégrité à long terme.

outre la mise en place :
* de procédés industriels clos limitant au maximum les émissions ;
* de mesures de protections collectives de type captation à la source des émissions résiduelles et assainissements généraux destinés à la réduction des risques d’exposition ; et
* de mesures de protection individuelle adaptées à chaque tâche ;

le Groupe impose des évaluations de risques d’exposition au poste de travail et veille à mettre en place une métrologie régulière des expositions résiduelles aux agents chimiques dangereux pour ses salariés, afin de prévenir autant que possible les risques futurs de pathologies professionnelles. Les données métrologiques sont conservées dans des conditions permettant de garantir leur intégrité à long terme.

le Groupe impose des évaluations de risques d’exposition au poste de travail et veille à mettre en place une métrologie régulière des expositions résiduelles aux agents chimiques dangereux pour ses salariés, afin de prévenir autant que possible les risques futurs de pathologies professionnelles. Les données métrologiques sont conservées dans des conditions permettant de garantir leur intégrité à long terme.

* garantir la pertinence des actions menées sur ces différents sujets en renforçant la cohérence entre les différents acteurs impliqués ainsi qu’entre les groupes paritaires mis en place dans le cadre des accords existants ;
* pérenniser et enrichir les actions menées ;
* anticiper les évolutions des problématiques de santé au travail en organisant et partageant une veille sur ces sujets ;
* renforcer le rôle des représentants du personnel en instaurant une commission de suivi et de pilotage à compter de 2019 ; et
4 protéger la santé au poste de travail.

### 4.3.2.3 Sécurité des procédés

Le Groupe porte une grande attention à l’analyse des risques industriels liés à l’ensemble de ses procédés de production, de transport, de chargement/déchargement et de stockage. Il attache une importance toute particulière au retour d’expérience, tant interne qu’externe au Groupe, concernant les incidents, les accidents et également les bonnes pratiques de maîtrise des risques industriels.

En Europe, à la date du présent document, 35 sites de production du Groupe font l’objet d’une vigilance accrue conformément aux dispositions de la directive 2012/18/UE du 4 juillet 2012 dite « Seveso 3 » relative aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses, qui impose notamment la mise en place de systèmes de gestion de la sécurité et la mise à jour régulière des études de dangers.

L’analyse de ces risques vise à identifier et maîtriser les risques potentiels pouvant causer des dommages aux personnes, à l’environnement ou aux biens. Cette approche conduit à rechercher des procédés intrinsèquement plus sûrs et à mettre en place des mesures de maîtrise des risques privilégiant la prévention.

Aux États-Unis, la maîtrise des risques d’accident industriel est notamment réglementée par les administrations de l’Occupational Safety and Health Administration (OSHA) au travers du Process Safety Management of Highly Hazardous Chemicals, et de l’Environmental Protection Agency (EPA) au travers du Risk Management Plan Rule, Clean Air Act, 112(r). En particulier, les entreprises sont tenues d’informer les autorités lorsqu’un certain seuil de substance dangereuse est utilisé ou stocké et, si de telles substances sont stockées, de mettre en place des programmes spécifiques comprenant l’inspection renforcée des équipements, la formation des opérateurs et des plans d’urgence. D’autres réglementations au niveau fédéral, étatique ou local sont applicables pour le stockage de produits chimiques, la sécurité des opérateurs dans le cadre de la manipulation des produits stockés et le stockage de produits très dangereux.

Cette analyse est effectuée dans le respect des réglementations applicables, à partir d’études systématiques qui s’appuient sur des méthodes reconnues, choisies en fonction du type de procédé, de la complexité des opérations et de la taille de l’installation. Elle prend notamment en compte (i) les dangers liés aux propriétés des produits chimiques utilisés, (ii) les risques liés aux conditions opératoires, aux caractéristiques des équipements et aux défaillances potentielles techniques et humaines, (iii) les risques liés à l’implantation des unités sur un site et à leurs interactions potentielles et (iv) les risques naturels.

Les risques ainsi identifiés sont hiérarchisés en utilisant une approche semi-quantitative développée et animée par un réseau d’experts répartis en Europe, aux États-Unis et en Asie. Ces experts sont également en charge de la préparation des directives, procédures et guides indispensables à la maîtrise des risques. Enfin, les risques naturels, qu’ils soient de nature climatique ou sismique, font l’objet pour les sites exposés d’une définition de scénarii qui sont mis à jour régulièrement et accompagnés de mesures propres à atténuer leurs effets. Pour plus de détails, voir le risque accident sur un site dans le paragraphe 2.1.1 du présent document.

L’analyse des risques ainsi que la mise en œuvre des mesures nécessaires pour les maîtriser sont réalisées avant la mise en place de nouveaux procédés, de nouvelles installations, d’opérations faisant intervenir des nouveaux produits chimiques ou avant toute extension ou modification d’une installation existante. Les analyses de risques sont périodiquement mises à jour.

Les évènements procédés : Process Safety Events (PSE)

En termes de sécurité des procédés, l’objectif du Groupe est de diminuer le plus possible le nombre d’évènements liés aux procédés. Depuis 2017, Arkema a décidé d’utiliser les nouveaux critères de l’ICCA (The International Council of Chemical Associations) et d’instaurer un indicateur en matière de sécurité des procédés : le taux de PSE (nombre de PSE par million d’heures travaillées) selon les critères ICCA et CEFIC.

Ainsi, le Groupe apporte régulièrement des améliorations à ses unités de production existantes : les investissements du Groupe consacrés à la sécurité, à l’environnement et au maintien à niveau des unités industrielles se sont élevés à 270 millions d’euros en 2020 (contre 279 millions d’euros en 2019). Par ailleurs, le Groupe investit fortement dans le renforcement d’une culture sécurité des procédés chez ses collaborateurs. Outre les formations techniques relatives aux outils et méthodes de la sécurité des procédés, des experts du Center for Chemical Process Safety de l’American Institute of Chemical Engineers, de sociétés spécialisées en sécurité des procédés ou du Groupe animent des séminaires aux États-Unis, en Europe et en Asie à destination des personnels de sites et des managers.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4.3.2.4 Gestion de crise

Les procédures de gestion de crise dans les établissements du Groupe s’appuient, d’une manière générale, sur la directive Groupe « Gestion de crise » qui apporte des réponses dans la gestion de situations potentiellement critiques dans les domaines de l’hygiène, la sécurité, la sûreté, la cybersécurité et l’environnement, survenant à l’intérieur des sites du Groupe ou lors d’accidents de transport. Ces crises peuvent être engendrées par des évènements internes, ou bien externes tels que les évènements naturels (inondations, etc.).

Un système d’astreinte est organisé tout au long de l’année. Il permet de gérer un évènement par la mise en place d’une équipe dédiée de gestion de crise. Des formations Groupe « Gestion communication de crise », « Media training » et des exercices de simulation et de constitution d’équipes de gestion de crise sont régulièrement réalisés, notamment sur les sites classés Seveso en Europe présentant des risques plus importants. Certains de ces exercices peuvent mobiliser le personnel du site mais aussi les parties prenantes extérieures telles que l’administration, les élus locaux, les pompiers, ou les riverains.

Par ailleurs, les évènements majeurs de Sécurité des Procédés (PSE majeurs) sont communiqués dans les plus brefs délais aux membres du Comité exécutif d’Arkema ainsi qu’aux riverains en cas de nuisance selon les procédures en place pour la gestion de ces évènements. Le processus de gestion de crise s’applique également aux évènements liés aux produits du Groupe situés chez les clients. Un numéro d’urgence est indiqué sur les documents de transport et sur les fiches de données de sécurité pour Arkema ou disponible via la filiale pays pour Bostik. Au sein de cette ligne de produits, un exercice de rappel de produit pour l’activité grand public « contact alimentaire » est organisé annuellement. Le nombre d’évènements liés aux procédés est revu mensuellement par le Comité exécutif.

L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à la Covid-19. Dans un contexte de confinement total ou partiel sur différentes zones géographiques, Arkema a démontré sa capacité à gérer et maîtriser les impacts sanitaires tout en maintenant les activités industrielles au niveau requis. Une organisation spécifique a été mise en place au niveau mondial, déclinée par zone géographique et pays afin de gérer la crise conformément aux réglementations locales. Les mesures sanitaires mises en place et adaptées à chaque phase de la crise ont permis de protéger la santé des employés et d’éviter la diffusion du virus au sein des sites.

## 4.3.2.5 Sûreté

Dans le domaine de la sûreté, Arkema s’efforce d’utiliser les meilleures technologies et met en place des formations pour la protection des personnes et des installations. Les plans d’actions du Groupe s’appuient notamment sur les recommandations des pouvoirs publics et sur des audits ciblés. Les évènements majeurs sont présentés trimestriellement en réunion du Comité exécutif. L’avancement des plans d’actions des événements majeurs est vérifié après 4 mois et jusqu’à ce qu’ils soient clôturés. L’analyse de ces événements a permis de cibler des points d’amélioration tels que les contrôles d’étanchéité des citernes et les plans de chargement des véhicules conditionnés en sortie d’usine.

En prévention et réduction des impacts d’éventuels actes de malveillance, Arkema a décidé de renforcer sa politique sûreté dans différents domaines ciblés :
* **Sécurité physique** : guidelines définissant, en fonction de la criticité de l’établissement et du contexte social (notamment criminalité), les niveaux de protection à mettre en place face à une intrusion ; En 2020, la directive mondiale du Groupe sur les dépôts a été révisée. Les dépôts sont classés en fonction des dangers et des quantités de produits d’Arkema qui y sont stockés. Les méthodes d’évaluation et critères d’acceptation sont fonction de ces niveaux.
* **Transport** : mesures additionnelles pour renforcer la sécurisation des transports ;
* **Propriété intellectuelle** : renforcement particulier au niveau des centres de recherches ; et
* **Voyageurs** : renforcement de la protection du personnel lors de ses déplacements.

### FOCUS

#### Une plateforme « sûreté » dédiée aux voyageurs du Groupe

Pour renforcer la sûreté des collaborateurs en déplacement professionnel, une plateforme dite « sûreté » a été mise en place. Elle permet l’enregistrement des voyageurs et contient l’ensemble des informations et outils indispensables lors des voyages tels que des modules de sensibilisation aux risques génériques comme le vol d’information et aux risques spécifiques liés à certains pays, des fiches pays regroupant les données essentielles telles que les consignes sanitaires, une hotline et un système d’alerte 24 h/24 et 7 j/7.

Afin de déployer cette politique sécurité auprès des collaborateurs, le programme de sensibilisation « i-Safe » lancé en 2018 à l’échelle du Groupe est basé sur les bonnes pratiques en matière de cybersécurité. Dix Incontournables font l’objet d’un déploiement progressif au travers de réunions d’équipes impliquant l’ensemble du personnel. Les premiers thèmes abordés sont la vigilance dans l’utilisation des clés USB et de la messagerie, la protection de l’information, la vigilance face aux attaques potentielles et dans les déplacements professionnels, la vigilance sur les réseaux sociaux.

## 4.3.2.6 Cybersécurité

En matière de cybersécurité, le Groupe a mis en place une politique de renforcement de la protection des réseaux informatiques d’entreprise et d’informatique industrielle au niveau mondial, comme décrit au paragraphe 2.1.3 du présent document. afin de mettre en œuvre cette politique, Arkema a nommé un directeur cybersécurité Groupe qui reporte au directeur des systèmes d’information Groupe. La direction de ce dernier est directement rattachée au directeur général Finance du Groupe, membre du Comité exécutif.

## 4.3.3 Informations environnement et climat

### RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES ACTIVITÉS DU GROUPE

#### 4.3.3.1 Management de l’environnement

Réduire l’empreinte environnementale et agir en faveur du climat font partie de l’engagement d’industriel responsable d’Arkema. Pour y parvenir, le Groupe fait évoluer ses pratiques industrielles avec pour objectifs de réduire ses émissions et optimiser ses consommations d’énergie, d’eau et de matières premières non renouvelables et de favoriser l’économie circulaire. Tout en effectuant un suivi rigoureux de leurs rejets dans l’eau, émissions dans l’air et production de déchets, les sites industriels du Groupe mettent en place des actions pertinentes afin de maîtriser les risques liés à l’environnement et au changement climatique du point de vue de leur impact potentiel au niveau d’Arkema mais également sur l’environnement et les parties prenantes.

De même la DSEG a publié en 2018 à leur intention un livret « Sécurité des procédés – Nos fondamentaux » pour informer, former et partager les valeurs en sécurité des procédés.

**OBJECTIF 2025**

Afin de poursuivre ses efforts de réduction des risques d’accidents industriels, le Groupe s’est fixé un objectif stratégique : atteindre un taux de PSE inférieur à 3,0. En 2020, le nombre d’événements procédés selon les critères internationaux de l’ICCA reste stable comparé à 2019 et correspond pour l’année 2020 à un taux de PSE de 4,0 contre 3,7 en 2019. L’analyse des évènements procédés par typologie et la recherche des causes en profondeur ont permis de lancer des actions concrètes et ciblées afin de réduire le taux de PSE à court et moyen terme. Ainsi les actions techniques portent sur le renforcement de l’inspection des lignes (programme Intégrité mécanique) et la poursuite de la mise en place d’une approche RBI (Risk Based Inspection). Quant aux actions humaines, elles consistent au déploiement mondial de la démarche de consignation « LOTOTO » décrite au paragraphe 4.3.2.2.1

En France, les plans de prévention des risques technologiques (PPRT), mis en place en application du Code de l’environnement, permettent de maîtriser l’urbanisation autour des sites Seveso seuil haut du Groupe. À fin 2020, 16 sites exploités par le Groupe en France font l’objet d’un PPRT pour lequel le Groupe est amené à participer au financement des mesures associées. Par ailleurs, l’arrêté ministériel du 29 septembre 2005 relatif à l’évaluation et à la prise en compte de la probabilité d’occurrence, de la cinétique, de l’intensité des effets et de la gravité des conséquences des accidents potentiels dans les études de dangers des installations ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 182 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Responsabilité d’industriel incluant le suivi formalisé de positionnement des circuits procédés « Walk the line ».

## Les évènements transport

Ces évènements concernent le transport et la manipulation des marchandises dangereuses et non dangereuses, aux postes de chargement et de déchargement, sur les sites du Groupe et en clientèle. La distinction entre évènements majeurs et évènements mineurs s’effectue au moyen de 6 critères basés en grande partie sur les réglementations de transport de matières dangereuses en vigueur.

En 2020, un nouvel indicateur mondial a été mis en place : le nombre d’évènements ramené au nombre d’expéditions du périmètre concerné. Il permet d’identifier les modes, les zones et les activités ayant les taux les plus élevés et de les analyser en vue de la mise en place d’un plan d’actions. En 2020, le taux global est d’environ 0,1 %.

4.3.2.5 Sûreté

Dans le domaine de la sûreté, Arkema s’efforce d’utiliser les meilleures technologies et met en place des formations pour la protection des personnes et des installations. Les plans d’actions du Groupe s’appuient notamment sur les recommandations des pouvoirs publics et sur des audits ciblés. Les évènements majeurs sont présentés trimestriellement en réunion du Comité exécutif. 4 L’avancement des plans d’actions des événements majeurs est vérifié après 4 mois et jusqu’à ce qu’ils soient clôturés. L’analyse de ces événements a permis de cibler des points d’amélioration tels que les contrôles d’étanchéité des citernes et les plans de chargement des véhicules conditionnés en sortie d’usine. En prévention et réduction des impacts d’éventuels actes de malveillance, Arkema a décidé de renforcer sa politique sûreté dans différents domaines ciblés :
• Sécurité physique : guidelines définissant, en fonction de la criticité de l’établissement et du contexte social (notamment criminalité), les niveaux de protection à mettre en place face à une intrusion ; En 2020, la directive mondiale du Groupe sur les dépôts a été révisée. Les dépôts sont classés en fonction des dangers et des quantités de produits d’Arkema qui y sont stockés. Les méthodes d’évaluation et critères d’acceptation sont fonction de ces niveaux.
• Transport : mesures additionnelles pour renforcer la sécurisation des transports ;
• Propriété intellectuelle : renforcement particulier au niveau des centres de recherches ; et
4.3.2.4 Gestion de crise

Les procédures de gestion de crise dans les établissements du Groupe s’appuient, d’une manière générale, sur la directive Groupe « Gestion de crise » qui apporte des réponses dans la gestion de situations potentiellement critiques dans les domaines de l’hygiène, la sécurité, la sûreté, la cybersécurité et l’environnement, survenant à l’intérieur des sites du Groupe ou lors d’accidents de transport. Ces crises peuvent être engendrées par des évènements internes, ou bien externes tels que les évènements naturels (inondations, etc.). Voyageurs : renforcement de la protection du personnel lors de ses déplacements. FOCUS Une plateforme « sûreté » dédiée aux voyageurs du Groupe Pour renforcer la sûreté des collaborateurs en déplacement professionnel, une plateforme dite « sûreté » a été mise en place. Elle permet l’enregistrement des voyageurs et contient l’ensemble des informations et outils indispensables lors des voyages tels que des modules de sensibilisation aux risques génériques comme le vol d’information et aux risques spécifiques liés à certains pays, des fiches pays regroupant les données essentielles telles que les consignes sanitaires, une hotline et un système d’alerte 24 h/24 et 7 j/7. Un système d’astreinte est organisé tout au long de l’année. Il permet de gérer un évènement par la mise en place d’une équipe dédiée de gestion de crise. Des formations Groupe « Gestion communication de crise », « Media training » et des exercices de simulation et de constitution d’équipes de gestion de crise sont régulièrement réalisés, notamment sur les sites classés Seveso en Europe présentant des risques plus importants. Certains de ces exercices peuvent mobiliser le personnel du site mais aussi les ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 183 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 4Responsabilité d’industriel Afin de déployer cette politique sécurité auprès des collaborateurs, le programme de sensibilisation « i-Safe » lancé en 2018 à l’échelle du Groupe est basé sur les bonnes pratiques en matière de cybersécurité. Dix Incontournables font l’objet d’un déploiement progressif au travers de réunions d’équipes impliquant l’ensemble du personnel. Les premiers thèmes abordés sont la vigilance dans l’utilisation des clés USB et de la messagerie, la protection de l’information, la vigilance face aux attaques potentielles et dans les déplacements professionnels, la vigilance sur les réseaux sociaux. 4.3.2.6 Cybersécurité En matière de cybersécurité, le Groupe a mis en place une politique de renforcement de la protection des réseaux informatiques d’entreprise et d’informatique industrielle au niveau mondial, comme décrit au paragraphe 2.1.3 du présent document. afin de mettre en œuvre cette politique, Arkema a nommé un directeur cybersécurité Groupe qui reporte au directeur des systèmes d’information Groupe. La direction de ce dernier est directement rattachée au directeur général Finance du Groupe, membre du Comité exécutif. 4.3.3 Informations environnement et climat RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES ACTIVITÉS DU GROUPE 4.3.3.1 Management de l’environnement Réduire l’empreinte environnementale et agir en faveur du climat font partie de l’engagement d’industriel responsable d’Arkema. Pour y parvenir, le Groupe fait évoluer ses pratiques industrielles avec pour objectifs de réduire ses émissions et optimiser ses consommations d’énergie, d’eau et de matières premières non renouvelables et de favoriser l’économie circulaire. Tout en effectuant un suivi rigoureux de leurs rejets dans l’eau, émissions dans l’air et production de déchets, les sites industriels du Groupe mettent en place des actions pertinentes afin de maîtriser les risques liés à l’environnement et au changement climatique du point de vue de leur impact potentiel au niveau d’Arkema mais également sur l’environnement et les parties prenantes. ci-après et organisés autour des thématiques de changement climatique, de gestion des ressources et d’impact sur la biodiversité.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## I 4 objectifs environnementaux ambitieux à l’horizon 2030

*   4
*   En valeur absolue rapportée à 2015 pour le climat et en Environmental Footprint Performance Indicator (EFPI) relatif à 2012 pour l’eau, l’air et l’énergie.

### I Climat (émissions de gaz à effet de serre*)
### I Énergie (EFPI achats nets d’énergie)
### I Air (EFPI composés organiques volatils)
### I Eau (EFPI demande chimique en oxygène)

*   Émissions de scope 1 + scope 2 du protocole de Kyoto + substances « ODS » du protocole de Montréal.

**Nota bene :** l’évolution des indicateurs EFPI (Environmental Footprint Performance Indicator) est exprimée par rapport à un indice de référence 1 en 2012.

Ces 4 indicateurs stratégiques et leur évolution sont détaillés dans les paragraphes suivants.

Au-delà de ces actions menées sur ses sites industriels, Arkema, porté par son innovation au service du développement durable, développe pour ses clients des solutions en faveur du climat, de la gestion de l’eau, des nouvelles énergies et de l’efficacité énergétique, représentant ainsi de nouvelles opportunités de croissance. Pour plus de détails, se reporter à la section 1.1 du présent document. Le Groupe a défini quatre objectifs à l’horizon 2030 en vue de réduire la consommation d’énergie, les émissions dans l’air (gaz à effet de serre et composés organiques volatils) ainsi que les émissions dans l’eau (demande chimique en oxygène). Les principaux risques associés aux activités du Groupe concernent la pollution de l’eau, de l’air et des sols, le changement climatique et l’utilisation des ressources. Les politiques et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques, ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs de performance sont détaillés L’analyse de matérialité réalisée en 2019 et présentée au paragraphe 4.1.7 du présent chapitre a confirmé l’importance pour les parties prenantes des sujets liés à l’environnement.

• des rejets dans l’eau, les émissions dans l’air en termes de GES et COV, les pollutions des sols et les productions de déchets ; et
• Au-delà de l’évolution de ces quatre indicateurs stratégiques, le Groupe publie des valeurs extensives pour l’ensemble des paramètres suivis en matière d’empreinte environnementale.

chaque trimestre, le directeur Sécurité Environnement Groupe et le directeur Développement Durable présentent au Comité exécutif respectivement une synthèse des résultats environnementaux du Groupe et une synthèse de la performance des indicateurs clés pour lesquels des objectifs à long terme ont été définis.

Afin d’atteindre ses objectifs, le Groupe a mis en place des actions à deux niveaux :
• des programmes d’amélioration continue basée sur la formation de ses salariés et un plan d’action au niveau de chacune de ses entités ; et

En complément du suivi interne des plans d’amélioration mis en place par chaque entité, le Groupe assure une cohérence des systèmes de management de l’environnement déployés par un processus de certification externe.
• un processus de certification pour évaluer la performance du système de management environnemental de chaque site industriel, complété par des audits internes.

### Déclaration environnementale
La déclaration du Groupe pour les indicateurs environnementaux repose sur des principes de pertinence, représentativité et cohérence. La méthodologie suivie est décrite à la section 4.5 du présent chapitre.

### Veille réglementaire et vérification deꢀlaꢀconformité
Le Groupe s’assure de la bonne compréhension des textes européens applicables le concernant tels que le SEQE (Système d’échange de quotas d’émissions de gaz à effet de serre), la directive IED (directive relative aux émissions industrielles) et la révision des BREF (Best Available Techniques Reference documents), ainsi que des règles de déclaration environnementale, par le réseau HSE grâce à l’organisation de journées de sensibilisation et de réunions de travail spécifiques.

En 2020, Arkema a notamment poursuivi la préparation de la phase IV du SEQE qui sera mis en place sur la période 2021-2030. Le Groupe a également mis en place des programmes d’audits de conformité réglementaire qui ont été conduits sur les sites situés aux États-Unis et renouvelés tous les trois ans. Pour la Chine, une veille réglementaire a été mise en place avec une société spécialisée. Les sites européens ont de leur côté accès à des applications informatiques spécifiques concernant la réglementation de chaque pays, qui leur permettent de vérifier leur conformité aux textes qui leur sont applicables.

#### 4.3.3.2 Changement climatique
Arkema est engagé dans le combat contre le réchauffement climatique depuis de nombreuses années. Le Groupe considère que la mobilisation des entreprises est cruciale face à l’urgence climatique et qu’il est de sa responsabilité et de l’intérêt de tous d’agir vite.

En 2019, après avoir atteint son précédent objectif par anticipation, Arkema a franchi une nouvelle étape en mettant en place un plan climat ambitieux aligné sur l’Accord de Paris. Le Groupe s’est ainsi fixé un nouvel objectif stratégique environnemental de réduction des émissions de gaz à effet de serre de son activité comme précisé ci-après dans le paragraphe 4.3.3.2.1.

En 2020, Arkema a complété son plan climat avec des objectifs concernant sa chaîne de valeur détaillés dans le paragraphe 4.3.3.2.3.

Pour réduire l’empreinte carbone de son activité, le Groupe améliore en continu et innove sur les procédés de production, mène une politique déterminée d’optimisation de l’efficacité énergétique, notamment à travers son programme Arkenergy, et poursuit ses efforts entrepris en matière d’achats d’énergie provenant de sources de plus en plus bas carbone. En outre, l’enjeu carbone est systématiquement pris en compte dans les

En 2020, le Groupe a reçu trois avis d’infractions relatives à l’environnement assortis d’amendes d’un montant supérieur à 10 000 dollars US, dont deux aux États-Unis et un en Chine.

##### Implication de la direction
Les actions menées pour réduire l’empreinte environnementale font l’objet de présentations et d’échanges au sein du Groupe : décisions d’investissements industriels, les contrats d’approvisionnement en énergie ou l’évaluation des projets d’acquisitions. Chacune des activités d’Arkema est appelée à contribuer à cette réduction.

• un bilan annuel est réalisé au cours de réunions individuelles entre le directeur de chaque activité, son ou ses directeurs industriels et les directeurs Sécurité Environnement Groupe et Développement Durable, sur l’ensemble de l’empreinte environnementale de l’activité, y compris l’empreinte énergétique. Au cours de ce processus, un objectif environnemental est fixé pour l’année suivante pour les managers concernés. Cet objectif fait partie intégrante de leur appréciation et rémunération annuelle ;

Lors de la Rencontre des Entrepreneurs de France (LaREF) en août 2020, Arkema, aux côtés d’une centaine d’entreprises françaises, a réaffirmé son engagement pour une industrie et une économie bas carbone en signant le French Business Climate Pledge 2020, dans la lignée des engagements de 2015, 2017 et 2019.

• un rapport annuel environnemental Groupe et un rapport annuel énergie Groupe présentant les résultats de l’année écoulée, ceux des exercices précédents et un historique des empreintes environnementales des six dernières années sont diffusés à l’ensemble des directions concernées. Ce rapport permet de suivre les actions engagées ayant contribué à l’amélioration des performances environnementales du Groupe. Ainsi, en 2020, 177 actions ont été menées. Elles couvrent l’ensemble des sujets liés à l’environnement, comme le prélèvement et la diminution

Le Groupe s’attache également à faire évoluer son offre produits, notamment en développant des solutions contribuant à la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Ceci se traduit notamment dans l’évolution de l’offre de gaz fluorés ainsi que dans le développement des quatre plateformes d’innovation « Allégement et design des matériaux », « Énergies nouvelles », « Performance et isolation de l’habitat » et « Gestion des ressources naturelles » décrites au paragraphe 1.1.2 du présent document.

### I Émissions GES (2) (en kt eq.CO2)
La gouvernance sur le climat est portée au plus haut niveau et pleinement intégrée à la gouvernance de la RSE décrite au paragraphe 4.1.2 du présent document. Un comité de pilotage dédié au plan climat se réunit a minima trois fois par an pour suivre le plan d’action global du Groupe ainsi que la contribution de chacune de ses activités à la réduction des GES. Il est présidé par le directeur général Industrie et RSE et comprend les directeurs du développement durable, de la sécurité et de l’environnement du Groupe, des entités fonctionnelles activement impliquées telles que la R&D, les procédés et l’énergie, ainsi que les directeurs des activités du Groupe les plus contributives à l’empreinte carbone d’Arkema.

En 2020, les émissions de GES du Groupe ont diminué de 11 % par rapport à 2019, dont les deux tiers sont obtenus grâce aux actions volontaires du plan climat engagé par le Groupe. Les autres diminutions sont dues à la baisse des volumes de production et à la cession de l’activité Polyoléfines Fonctionnelles. Pour chaque scope, les émissions sont détaillées ci-après.# 4.3.3.2.1 Émissions de gaz à effet de serre

Le Groupe publie ses émissions de gaz à effet de serre selon le GHG Protocol, qui s’appuie sur le protocole de Kyoto :
* les émissions directes dites de scope 1 ;
* les émissions indirectes dites de scope 2, liées à l’achat d’énergie ;
* les émissions indirectes dites de scope 3, liées à la chaîne de valeur (activités amont et aval du Groupe).

Au-delà du GHG Protocol, le Groupe publie également ses émissions directes de gaz à effet de serre dues aux substances appauvrissant la couche d’ozone selon le protocole de Montréal.

## Émissions directes de scope 1

Les émissions atmosphériques directes, dites de scope 1, de gaz à effet de serre du Groupe sont dues à :
* l’émission de HFC au travers de ses unités de production de gaz fluorés ;
* des émissions fugitives des circuits de refroidissement utilisant des GES ;
* des opérations nécessitant un apport d’énergie (brûlage de fuel et de gaz) ; et
* des émissions provenant des procédés qui génèrent du CO2 ou du CH4 en tant que produit, sous-produit, coproduit, déchet ou de gaz d’évent comme, par exemple, l’oxydation thermique qui permet la transformation des COV en CO2.

## OBJECTIF 2030

Réduire de 38 % ses émissions de gaz à effet de serre* par rapport à 2015.

Pour réduire son impact sur le réchauffement de la planète, le Groupe a engagé un ensemble d’actions et déployé des moyens efficaces afin de limiter les émissions directes de GES, parmi lesquels :
* la mise en place de dispositifs de traitement de ses émissions, notamment dans les usines de Calvert City (États-Unis), Pierre-Bénite (France) et Changshu (Chine) ;
* la mise en place de programmes de recherche systématique de fuites sur les sites produisant des gaz fluorés afin de réduire au maximum les émissions fugitives ; et
* le remplacement de chaudières par des équipements plus performants dans le cadre du programme Arkenergy (voir paragraphe 4.3.3.2.2 relatif à l’énergie ci-après).

\* Objectif absolu pour les émissions de scope 1 + scope 2 du protocole de Kyoto + substances du protocole de Montréal. La méthodologie utilisée pour la définition de cet objectif SBT est décrite à la section 4.5 du présent chapitre. Cette méthodologie prend en compte les émissions de GES du protocole de Kyoto de scopes 1 et 2. En tant qu’industriel responsable, Arkema a décidé d’y inclure également les émissions de GES liées aux substances du protocole de Montréal afin de contribuer pleinement au défi du changement climatique.

### Indicateur extensif SBT d’émissions de gaz à effet de serre

Pour chacun des exercices 2020, 2019 et 2018, les émissions quantifiées de GES (1) générées par les activités du Groupe (en kt eq.CO2), calculées selon la méthodologie figurant à la section 4.5 du présent chapitre, sont présentées dans le graphique ci-après.

### Indicateur extensif d’émissions directes de gaz à effet de serre

Pour chacun des exercices 2020, 2019 et 2018, les émissions directes quantifiées de GES générées par les activités du Groupe (en kt eq.CO2), calculées selon la méthodologie figurant à la section 4.5 du présent chapitre, sont présentées dans le tableau ci-après.

(1) Émissions de scope 1 + scope 2 du protocole de Kyoto + substances du protocole de Montréal.
(2) Depuis 2019, les émissions de GES intègrent celles de Bayport American Acryl. Les émissions des années précédentes ont été recalculées pour tenir compte de cette intégration (voir le paragraphe 4.5.2.1 du présent chapitre).

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 187
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
4Responsabilité d’industriel

Pour chacun des exercices 2020, 2019 et 2018, les valeurs des émissions de CO2 de scope 2, définies ci-dessus et calculées selon la méthodologie figurant à la section 4.5 du présent chapitre, sont présentées dans les graphiques ci-après.

#### Émissions de GES de scope 1

|       | 2020  | 2019  | 2018  |
|-------|-------|-------|-------|
| Total | 2 268 | 2 698 | 2 807 |
| Dont CO2 | 1 495 | 1 490 | 1 567 |
| Dont HFC | 742  | 1 174 | 1 210 |
| Dont autres | 34   | 30    | 30    |

(1)

#### I Émissions indirectes de gaz à effet de serre (en kt eq.CO2)

En 2020, la baisse très significative des émissions résulte principalement de la poursuite de l’amélioration du traitement des évents sur le site de Calvert City (États-Unis).

Les émissions de CO2 de scope 2 en 2020 ont une diminution nette de plus de 3 % par rapport à 2019 sous l’effet combiné de la baisse globale des volumes de production et d’achat de vapeur plus important en Asie. Ce dernier résulte de la montée en puissance des volumes de production sur Kerteh (Malaisie) et de l’externalisation de l’approvisionnement en vapeur à Casda (Chine) qui par ailleurs génère une réduction des émissions de scope 1 supérieure aux émissions de scope 2 additionnelles.

En 2020, les émissions directes ont baissé dans chaque région et plus significativement en Asie et en Amérique. Ces baisses s’expliquent principalement par l’externalisation de l’approvisionnement en vapeur à Casda (Chine) et les progrès à Calvert City (États-Unis).

##### Autres émissions directes

Le Groupe émet des GES liés à la production de HCFC, substances appauvrissant la couche d’ozone (protocole de Montréal).

###### Protocole de Montréal

|       | 2020 | 2019 | 2018 |
|-------|------|------|------|
| Émissions de gaz à effet de serre (kt eq.CO2) | 257  | 247  | 277  |

## Émissions indirectes de scope 2

Les émissions atmosphériques indirectes de GES analysées par le Groupe sont :
* les émissions de CO2 dites de scope 2, liées à la production par ses fournisseurs de l’électricité et de la vapeur achetées par le Groupe ; et
* les émissions de CO2 dites de scope 3, catégories 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12 et 15. Voir le paragraphe 4.3.3.2.3 ci-après.

Afin de réduire ses émissions indirectes de scope 2, le Groupe s’attache à réduire ses consommations d’énergie et s’approvisionner en électricité bas carbone ou renouvelable, comme détaillé dans le paragraphe 4.3.3.2.2 relatif à l’énergie ci-après.

### Prix interne carbone

Afin de renforcer sa démarche à long terme, le Groupe a défini un prix interne des émissions de GES de scopes 1 et 2 en équivalent CO2 dit « prix interne carbone ». Il est utilisé dans le processus d’analyse des investissements industriels stratégiques ainsi que dans sa démarche d’excellence opérationnelle afin d’orienter les choix d’investissements vers les solutions les moins émissives en carbone. Le prix interne carbone appliqué permet de comparer différents scénarii de procédés en termes d’impact sur le coût des produits. De plus, l’utilisation du prix interne carbone permet d’accroître la prise de conscience des équipes, de faire évoluer les comportements, de favoriser l’efficacité énergétique et d’identifier et saisir des opportunités « bas-carbone ».

L’intégration du prix interne du carbone est revue par le Comité exécutif qui vérifie sa pertinence et, le cas échéant, en modifie la valeur. Il est aujourd’hui fixé à 50 euros la tonne de CO2.

## 4.3.3.2.2 Énergie

Le Groupe met en œuvre différentes actions afin de réduire ses émissions de CO2 de scopes 1 et 2 dans le cadre du programme Arkenergy et de sa stratégie d’excellence opérationnelle (pour plus de détails, voir la section « Profil, ambition et stratégie » du présent document).

Arkema a mis en place en 2020 un système de gestion de l’ensemble de son parc de purgeurs de vapeur en Europe, leur fiabilité ayant un impact très conséquent sur les pertes d’énergie. L’outil digital mis en place permet de visualiser en temps réel l’état du parc de purgeurs ainsi que l’avancement des travaux de réparation et de mise en conformité. L’objectif est de diminuer le taux de défaillance des purgeurs par 4 en 3 ans via des modifications de leur installation et un contrôle régulier. Cette initiative européenne est en cours de déploiement en Amérique et en Asie.

### Consommation d’énergie

Le Groupe utilise différentes sources d’énergie principalement dans le cadre de ses activités industrielles. afin d’optimiser sa consommation énergétique, le Groupe s’est fixé l’objectif suivant :

#### OBJECTIF 2030

Réduction des achats nets d’énergie de 20 % en termes d’EFPI relatif à 2012.

#### FOCUS

À cet effet, le Groupe déploie le programme Arkenergy dans l’ensemble de ses filiales en s’appuyant sur un réseau mondial de leaders Énergie tant au niveau des différentes activités et usines que des entités achats et techniques concernées. Ce programme est centré sur l’optimisation des énergies utilisées dans les processus et installations de fabrication du Groupe.

Par exemple, le contrôle avancé consiste à installer des « contrôleurs » ou systèmes informatiques qui assurent une gestion globale et cohérente des paramètres de marche des installations. Ainsi, l’optimisation qui en découle permet une économie d’énergie (vapeur) tout en garantissant le maintien de la qualité des produits et la stabilité de fonctionnement. Les projets engagés en 2019 ont été pleinement déployés sur Changshu (Chine) et Jarrie (France) et partiellement sur Houston (USA) plus impacté par la pandémie de la Covid-19. Cette initiative se poursuivra en 2021.

(1) Depuis 2019, les émissions de GES intègrent celles de Bayport American Acryl. Pour 2018, les émissions ont été recalculées pour tenir compte de cette intégration (voir le paragraphe 4.5.2.1 du présent chapitre).

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 188
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
Responsabilité d’industriel# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4Responsabilité d’industriel

Il se décline plus particulièrement autour des priorités suivantes : Des économies d’énergie grâce à l’Advanced Process Control. Le déploiement d’un projet d’Advanced Process Control a permis d’économiser 17 % de la consommation de vapeur sur une unité de production. Cette économie a été rendue possible grâce à l’optimisation en continu (toutes les deux minutes) des consignes de marche de l’unité par le système informatique, sous la supervision générale des opérateurs.

*   la recherche continue d’optimisation des consommations et coûts énergétiques depuis la conception et les achats d’équipements jusqu’à l’exploitation quotidienne des usines ;
* la mise en place d’un système de management de l’énergie permettant de systématiser des pratiques opérationnelles vertueuses, de définir des cibles propres à chaque site et de les réviser périodiquement ;
*   et le respect des lois, réglementations et autres exigences applicables en matière d’efficacité énergétique.

L’utilisation de cette nouvelle technologie s’accompagne d’un véritable changement de culture du personnel de fabrication.

Parmi les actions du programme Arkenergy, celles qui ont contribué à réduire significativement les émissions de CO2 sont une modification de la technologie d’un incinérateur pour améliorer sa performance, des travaux d’amélioration sur des chaudières, une recompression de la vapeur sur des unités, ainsi que des actions d’isolation des réseaux de vapeur sur plusieurs usines. Au-delà des aspects énergétiques, ce programme contribue également à renforcer la compétitivité des sites industriels du Groupe.

Indicateur extensif d’achats d’énergie

Pour chacun des exercices 2020, 2019 et 2018, les achats nets d’énergie du Groupe en TWh, établis selon la méthodologie figurant à la section 4.5 du présent chapitre, sont présentés dans le graphique ci-après.

La démarche Arkenergy s’appuie principalement sur :

*   la mise en œuvre de l’ISO 50001 comme système de management de l’énergie. À ce jour, 34 sites sont certifiés ISO 50001. Ils représentent environ 60 % de la consommation totale d’Arkema ;
* l’allocation d’un budget d’investissements spécifiquement dédié à des actions menées dans le cadre du programme Arkenergy. En 2020, 66 investissements ont été financés par le Groupe dans le cadre de ce budget, dont 42 en Europe, 6 en Amériques et 18 en Asie ; et
* depuis 2018, l’automatisation des procédés afin d’optimiser en continu la consommation d’énergie et de matières premières. Le déploiement des technologies digitales mis en œuvre par le Groupe contribue, par la mise en place de systèmes de recueil et d’analyse de données, à l’optimisation des consommations humaines, Arkema développe l’économie circulaire en préservant les ressources et diminuant l’impact environnemental des activités tout au long du cycle de vie. Le Groupe en a fait un axe prioritaire suite à l’analyse de matérialité réalisée en 2019 décrite au paragraphe 4.1.7 du présent document. Cet enjeu montant de l’économie circulaire s’applique tant à l’offre de solutions décrite dans la section 4.2 qu’à l’activité industrielle du Groupe.

En 2019, Arkema a défini des objectifs Science Based Target (SBT) alignés avec une trajectoire « bien en dessous 2 °C » pour ses émissions de scopes 1 et 2 et ODS. En complément, Arkema s’est fixé en 2020 des objectifs SBT pour certaines catégories d’émissions de scope 3 et a ainsi défini des objectifs alignés avec l’Accord de Paris sur sa chaîne de valeur :

La réduction des impacts environnementaux des sites industriels du Groupe s’appuie sur une politique de gestion des ressources et consiste notamment à optimiser le recours aux matières premières, à l’énergie ou aux ressources naturelles comme l’eau.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 189

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4Responsabilité d’industriel

Ces achats nets d’énergie se répartissent par type d’énergie et par zone de la façon suivante :

*   En 2020 : 98 % des TWh issus de combustibles proviennent du gaz, stable par rapport à 2019 ;
*   22 % des TWh achetés nets par le Groupe, toutes sources d’énergie comprises, proviennent d’électricité à faible émission carbone, comme en 2019.

Dans le cadre de sa mobilisation en faveur du climat et de son objectif stratégique de réduction des GES, Arkema travaille à faire évoluer son mix énergétique vers des sources d’énergie bas-carbone.

Indicateur intensif d’achats nets d’énergie

avril 2020, des études ont été menées afin de limiter l’impact de ces baisses de marche en trouvant un compromis pour à la fois satisfaire la demande des clients et minimiser les pertes énergétiques.

Pour chacun des exercices 2020, 2019 et 2018, les valeurs des EFPI intensifs correspondant aux achats nets d’énergie générés par les activités du Groupe, calculées selon la note méthodologique figurant à la section 4.5 du présent chapitre, sont présentées dans le graphique ci-après. Les achats des établissements les plus acheteurs nets d’énergie retenus pour ces calculs représentent plus de 80 % des achats nets du Groupe.

En 2020, on observe une légère amélioration de cet indicateur qui représente une bonne performance dans un contexte peu favorable de baisse des volumes de production résultant de la Covid-19. En effet, certaines usines ont été contraintes de fonctionner à des allures réduites comparativement à leur dimensionnement nominal, générant ainsi une perte de performance énergétique. Dès

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 190

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Responsabilité d’industriel

### 4.3.3.2.3 Émissions de gaz à effet de serre de scope 3

Suite au premier inventaire de ses émissions indirectes de scope 3 réalisé en 2016, le Groupe calcule chaque année, selon le guide de référence du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) relatif au protocole des gaz à effet de serre (GES), ses émissions de scope 3 liées à sa chaîne de valeur en amont et en aval. Ce guide permet également de répondre aux exigences légales et réglementaires applicables en France dont notamment les dispositions de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte.

Selon le WBCSD, qui s’appuie sur le GHG Protocol, les émissions de scope 3 sont réparties en quinze catégories. Arkema a identifié neuf catégories significatives, quatre catégories non significatives et deux catégories non pertinentes. Les émissions calculées en 2020 pour chaque catégorie pour le Groupe sont présentées dans le tableau ci-dessous. Les méthodes de calcul sont décrites dans la note méthodologique figurant au paragraphe 4.5.2.4 du présent chapitre.

En 2020, le Groupe a poursuivi la fiabilisation du processus de collecte des données, en particulier sur la catégorie 1.

| Catégorie | Désignation | Émissions (kt eq.CO2) | Commentaires # RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4 Responsabilité d’industriel

Ainsi, dès leur conception, les nouvelles unités de fabrication intègrent l’empreinte environnementale dans le choix des procédés et des équipements. De même, le Groupe porte une attention particulière aux conditions opératoires de ses fabrications et réalise régulièrement divers investissements de développement et de maintien, afin d’optimiser la consommation d’eau, de ressources énergétiques et de matières premières des sites du Groupe.

*   réduction de 19 % sur les catégories 3, 4, 5 et 9 du scope 3 en 2030, comparé à 2015 ; et
*   engagement des fournisseurs représentant 82 % des émissions du scope 3, catégorie 1, à définir des objectifs SBT sur les scopes 1 et 2 à l’horizon 2025.

### 4.3.3.3 Gestion des Ressources et économie circulaire

#### 4.3.3.3.1 Consommation d’énergie

Pour répondre à l’enjeu de raréfaction des ressources naturelles et d’augmentation de l’impact environnemental des activités Arkema a développé une politique en faveur du climat qui est précisée dans le paragraphe 4.3.3.2 du présent chapitre. La consommation d’énergie a un impact à la fois sur les ressources mais également sur les émissions de gaz à effet de serre. Ainsi, les informations liées à l’énergie sont décrites dans le paragraphe 4.3.3.2.2 du présent chapitre.

#### 4.3.3.3.2 Consommation d’eau

*   80 % des eaux prélevées en milieu naturel sont restituées aux eaux de surface ;
*   90 % de la consommation en eau du Groupe est réalisée sur moins de 17 sites industriels. Aucun de ces sites n’est situé en zone de stress hydrique ; et
* les sites situés en zone de stress hydrique en 2019, déterminés grâce à l’outil Aqueduct du World Resources Institute, représentent moins de 2 % de la consommation globale d’eau du Groupe et concernent moins de 2 % de la production totale en tonnage.

Le Groupe utilise l’eau dans ses activités industrielles pour :

*   les procédés de fabrication en milieu réactionnel, le refroidissement des installations de production ou encore le lavage de produits ou d’équipements ;
*   la production de vapeur ; et
*   l’exploitation de barrières hydrauliques destinées à traiter des eaux de nappe contaminées par des pollutions historiques (cas de sites anciens).

En 2020, Arkema a approfondi l’identification des risques liés au stress hydrique pour le Groupe en utilisant une méthodologie plus détaillée et prospective et en s’appuyant sur les outils Aqueduct et Water Risk Filter (WWF). L’étape suivante sera la réalisation de l’analyse de l’impact du stress hydrique sur les activités du Groupe. Elle démarrera en 2021 par une étude pilote sur une ligne d’activités implantée mondialement.

Arkema souhaite apporter sa contribution à une consommation optimisée des eaux douces, qu’elles soient prélevées en surface ou en nappe. Dans ce cadre, il fait évoluer ses pratiques de production grâce à des dispositifs de réduction de sa consommation d’eau et par le développement de circuits fermés. Les actions ainsi menées peuvent concerner des thèmes aussi divers qu’un meilleur suivi des consommations, l’installation de débitmètres, la mise en place de programmes de détection des fuites, le changement de technologies, la remise à niveau de circuits incendie, la récupération d’eaux de pluie et le recyclage d’eaux issues de lavages ou de condensats de vapeur.

En cohérence avec ces constats, le projet Optim’O donne lieu à de nombreuses actions, en particulier sur les sites les plus consommateurs d’eau et émetteurs d’effluents aqueux.

##### FOCUS Réduction des consommations d’eau

Le site de Serquigny (France) a réduit son prélèvement d’eau dans la rivière Risle de 40 % entre 2018 et 2020. Cette amélioration très significative est due en particulier à la mise en œuvre de technologies plus économes mises en place lors d’un investissement de développement de la production. À l’horizon 2025, le site aura réduit de moitié son usage de l’eau tout en accroissant ses capacités de production.

En 2016, le Groupe a initié le projet « Optim'O » pour renforcer sa démarche de gestion de la ressource en eau au sein de ses sites industriels. Ce projet s’intègre dans le programme d’excellence opérationnelle du Groupe. Dans le cadre de ce projet, les analyses ont montré que :

Pour chacun des exercices 2020, 2019 et 2018, les prélèvements d’eau du Groupe, établis selon la méthodologie décrite à la section 4.5 du présent chapitre, sont présentés dans le tableau ci-après.

| Utilisation de l’eau                                     | 2020 | 2019 \* | 2018 |
| :------------------------------------------------------- | :--- | :------ | :--- |
| Prélèvement d’eau total (en million de m 3 )             | 114  | 116     | 119  |

\* Suite à une correction du mode de comptage de 2019 sur le site de Pierre-Bénite, la valeur 2019 communiquée dans le Document d'enregistrement universel 2019 a été réévaluée de 2,8 millions de m 3 (correspondant à 0,32 m 3 /k€), en cohérence avec le comptage des autres années.

A mode de comptage constant, les prélèvements d’eau ont baissé en 2020 d’environ 2 millions de m 3 de contrôle de ses procédés et par le développement de meilleures pratiques opérationnelles. Ces actions sont détaillées dans la section « Profil, ambition et stratégie » du présent document.

3. Afin de renforcer son action pour la préservation de la ressource en eau, le Groupe a en 2020 défini un nouvel objectif concernant le prélèvement en eau rapporté au chiffre d’affaires du Groupe avec une cible de réduction de 10 % par rapport à l’année de référence 2019 soit, avant prise en compte de la correction du mode de comptage de 2019 sur le site de Pierre-Bénite (voir astérisque ci-dessus), un objectif de 11,6 m 3 /k€ en 2022.

Par ailleurs, afin d’optimiser ses consommations de matières premières ou celles de ses clients, le Groupe développe, seul ou en partenariat avec ses fournisseurs, des actions telles que le recyclage des solvants réactionnels utilisés dans ses fabrications. Il favorise l’achat d’emballages recyclés et incite ses fournisseurs à se développer davantage dans cette voie. Il propose à ses clients des solutions de recyclage et met en place des actions d’économie circulaire décrites au paragraphe 4.2.3 du présent chapitre.

#### 4.3.3.3.3 Consommation de matières premières

Arkema souhaite apporter sa contribution à une consommation optimisée des matières premières non renouvelables utilisées dans ses processus de fabrication. Il a notamment pour objectif d’économiser les matières premières consommées par des actions Enfin, dans ses productions, le Groupe utilise des matières premières circulaires, renouvelables ou recyclées, tel que mentionné au paragraphe 4.2.3 du présent document.

##### Responsabilité d’industriel

expansion rapide de l’emballage recyclé dans l’ensemble de la filière chimie.

#### 4.3.3.3.4 Économie circulaire dans les activités industrielles

Le Groupe cherche à limiter les déchets et valorise les co-produits issus de ses procédés industriels. En 2020, le programme d’économie circulaire sur le périmètre industriel a été renforcé et consiste à :

*   réduire la consommation de matières premières ;
*   réduire l’utilisation des emballages (en amont et en aval) ;
*   réduire la production de déchets ;
*   trier et préparer soigneusement les déchets afin de pouvoir appliquer le meilleur traitement ;
*   sécuriser la vente des coproduits et sous-produits et empêcher toute reclassification en tant que déchets ;
*   améliorer le traitement interne et externe de nos déchets ; et
*   traiter les déchets de tiers, lorsqu’il est possible d’améliorer la façon dont ils sont éliminés.

Une sensibilisation sur tous les sites industriels et un examen de tous les flux de déchets dans l’optique de les faire évoluer vers plus de circularité a été initiée dans le cadre de ce programme.

##### Valorisation des co-produits

Arkema commercialise des co-produits liés à la production de ses produits principaux en leur trouvant des applications liées à leurs propriétés. Les co-produits obtenus lors de la transformation de l’huile de ricin en acide amino undécanoïque à l’usine de Marseille (France) sont un exemple de valorisation à travers la gamme Oleris dont ® l’origine bio-sourcée est de plus en plus demandée dans les filières de valorisation.

En Chine, sur le site de Hengshui, le flux d’acide sulfurique résiduaire généré par le procédé de fabrication de l’acide sébacique est neutralisé pour obtenir une solution de sulfate de sodium, qui est ensuite concentrée et cristallisée. Ces opérations permettent ainsi de commercialiser 36 000 tonnes par an de sulfate de sodium sous forme solide au lieu de devoir traiter ce flux en déchet.

##### FOCUS Déchets

Arkema cherche également à transformer certains sous-produits, qui sans cette transformation seraient des déchets industriels, en produits utilisables par d’autres secteurs d’activité. Afin de renforcer ses efforts et de mieux les coordonner avec ceux de ses partenaires, le Groupe a mis en place un groupe de travail transdisciplinaire (lignes d’activités, achats, procédés, HSEQ, R&D, développement durable).

##### Recyclage d’un produit après usage

Une partie des tamis moléculaires vendus pour usage médical est retournée par certains clients à l’usine de Honfleur (France) après usage. Le produit est alors calibré, retraité et vendu pour une deuxième vie dans des usages de purification de gaz ou des usages médicaux moins sensibles.

##### Recyclage des emballages

En 2020, 11 % des déchets dangereux produits par le Groupe dans le monde ont ainsi été recyclés sur le site ou à l’extérieur de leur site de production (valorisés en tant que matières premières).

Dans le but de continuer à se développer dans cette voie, le Groupe a également initié des travaux sur l’emballage en cartouches plastique. Les industriels producteurs de ces emballages, essentiels pour les mastics d’étanchéité et de collage fabriqués par le Groupe, sont entrés en phase d’essais techniques pour assurer dans un avenir proche une production intégrant un taux de plastique recyclé significatif.# Le Groupe utilise depuis de nombreuses années les filières de récupération et de recyclage mises en place par ses fournisseurs d’emballages et promeut leur utilisation auprès de ses clients.

Depuis plusieurs années, les eaux sodées de l’usine de Mont en France issues de la purification d’un monomère produit sur le site sont valorisées auprès d’industriels papetiers qui les introduisent dans leur procédé de fabrication de papier Kraft et de carton. Ces eaux basiques riches en matières organiques permettent aux papetiers de limiter les pertes en soufre dans les boucles de régénération de leurs procédés.

Lorsque cela est possible pour des raisons de compatibilité contenant/contenu, le conditionnement dans des emballages issus des filières de recyclage est favorisé. Certains sites industriels parviennent déjà à atteindre un taux de 70 % d’emballages recyclés par rapport à l’ensemble de leur consommation d’emballages.

L’accent est mis également sur l’utilisation d’emballages neufs conçus avec un pourcentage optimisé de matière recyclée, les filières cartons et fûts plastiques disposant désormais d’une offre assez large.

Sur le site de Lacq (France), le désulfogypse issu de l’installation de traitement des résidus soufrés est un déchet non dangereux qui est valorisé en tant que matière pour la fabrication de plaques de plâtre. Pour l’année 2020, 14 500 tonnes de désulfogypse ont ainsi été valorisées matière évitant ainsi leur envoi en décharge.

Les équipes marketing dans les différentes activités du Groupe sont mobilisées pour intégrer dans leur conception de gamme des emballages issus de la filière PCR (Post Consumer Recycled) dont l’offre s’élargit régulièrement. Un choix d’emballages mono-matière de préférence et dans des filières à haut niveau de recyclabilité prévaut dans l’approche technique du conditionnement. À titre d’exemple, les sacs petits formats pour les colles à carrelage et mortiers de Bostik ont toujours été réalisés en Kraft dont la filière atteint un taux de recyclage de 80 % à 85 %. Résolument engagée dans cette démarche, Arkema mobilise ses fournisseurs pour mettre au point et développer des standards qui contribueront à une

À Jarrie (France) les filtres secondaires usagés de l’unité d’eau oxygénée étaient jusqu’à présent orientés vers des filières d’élimination. Le palladium présent dans ce déchet est aujourd’hui recyclé via une filière de récupération et employé dans la fabrication de l’un des catalyseurs utilisés par le site. Ce métal précieux fait partie de la liste européenne des matières premières critiques.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 193

# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4 Responsabilité d’industriel

### ÉMISSIONS I Déchets dangereux/déchets non dangereux (en kt par an)

Les productions de déchets sont inhérentes aux activités industrielles du Groupe qui veille néanmoins à les maîtriser à tous les stades de son activité et, quand cela est possible, à rechercher des filières de valorisation et/ou de recyclage. Cet engagement s’articule autour de différents axes :
* la réduction des déchets à la source, par la conception de produits et de procédés générant le moins de déchets possible ;
* le recyclage des déchets en filière produit, en conformité avec la réglementation REACH ; et
* la revalorisation énergétique, autant que possible, de sous-produits ou de déchets produits.

Ainsi, au cours des dernières années, le Groupe a notamment :
* recherché de nouvelles filières de valorisation permettant, par exemple, d’utiliser certains sous-produits comme combustibles de substitution dans les chaudières, à la place des combustibles traditionnels, notamment dans les sites de La Chambre, Carling et Marseille (France) ;
* procédé au recyclage de solvants de nettoyage et à l’optimisation des cycles de nettoyage ; et
* installé des filtres pour réduire les volumes de boues.

L’objectif du Groupe est non seulement de réduire sa production totale de déchets mais aussi de les valoriser en tant que matières ou de récupérer leur potentiel énergétique lors de leur combustion.

Le graphique ci-après indique pour chacun des exercices 2020, 2019 et 2018 les quantités de déchets dangereux et non dangereux générés par les activités du Groupe, calculées selon la méthodologie qui figure à la section 4.5 du présent chapitre. Le tableau ci-après mentionne pour chacun des exercices 2020, 2019 et 2018 les quantités de déchets dangereux valorisés en tant que matières et ceux faisant l’objet de récupération d’énergie lors de leur combustion, calculées selon la méthodologie qui figure à la section 4.5 du présent chapitre.

#### Déchets dangereux (en kt par an)

|               | 2020 | 2019   | 2018   |
| :------------ | :--- | :----- | :----- |
| Déchets valorisés matière | 20   | 26     | 28     |
| Déchets incinérés avec récupération d’énergie | 60   | 57*    | 95*    |
| Déchets dangereux non valorisés | 3,8  | 58*    | 101*   |
| Dont mis en décharge • | 4,0  | 105    | 2,5    |
| **TOTAL DÉCHETS DANGEREUX** | **185** | **178** | **187** |

\* La répartition entre déchets dangereux valorisés et non valorisés en 2019 et 2018 a été corrigée suite à une erreur historique de classification.

En 2020, les déchets dangereux sont en légère hausse, tandis que les déchets non dangereux sont stables. Ceci résulte d’une part de la baisse globale des volumes de production et d’autre part de l’augmentation significative de la production sur des gammes de produits plus émettrices de déchets.

En 2020, 11 % des déchets dangereux produits par le Groupe dans le monde ont été recyclés sur leur site de production ou à l’extérieur (valorisation matière) et 32 % ont fait l’objet de récupération d’énergie lors de leur combustion.

En 2020, 9 300 tonnes de boues de station de traitement d’eau de rejets ont été valorisées en cimenterie par les sites industriels français.

#### Déchets non dangereux (en kt par an)

|                      | 2020 | 2019   | 2018   |
| :------------------- | :--- | :----- | :----- |
| Déchets non dangereux valorisés | 57   | 62*    | 66*    |
| Déchets non dangereux non valorisés | 146  | 26     | 159    |
| Dont mis en décharge • | 37   | 152    | 26     |
| **TOTAL DÉCHETS NON DANGEREUX** | **209** | **208*** | **225*** |

\* Les valeurs des déchets non dangereux valorisés en 2019 et 2018 ont été corrigées suite à la prise en compte erronée d’un co-produit.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 194

# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## Responsabilité d’industriel

### 4.3.3.4.2 Émissions dans l’air, l’eau et les sols

### 4.3.3.4 Préservation de la biodiversité

Le Groupe mène une politique active de maîtrise et de réduction de l’impact de ses activités sur les émissions dans l’air, les rejets dans l’eau et les sols. Arkema est attaché à la protection de la biodiversité et contribue à préserver la faune et la flore par la réduction des rejets de chaque site dans l’air, l’eau et le sol.

Dans ce cadre, les rejets de substances sont identifiés et quantifiés par type de rejet de façon à mettre en œuvre des mesures adaptées pour les maîtriser, en conformité avec les réglementations applicables dans les pays où le Groupe opère. Les paragraphes suivants décrivent notamment les engagements, les programmes de prévention et d’atténuation, ainsi que la mesure de l’efficacité, en particulier pour les émissions de composés organiques volatils dans l’air et la demande chimique en oxygène dans l’eau.

La réduction des émissions des sites industriels du Groupe passe ainsi par l’optimisation de leur consommation de matières premières, d’énergie ou de ressources naturelles, permettant ainsi de réduire les rejets et la production de déchets. Elle passe également par des améliorations apportées aux unités de production (modifications de procédés, installation d’unités de traitement des effluents) en lien avec les objectifs stratégiques environnementaux du Groupe.

#### 4.3.3.4.1 Mesures prises pour préserver la faune, la flore et la biodiversité en général

La protection de la biodiversité consiste notamment à protéger la faune, la flore et toutes les espèces qui pourraient être impactées par des émissions liées aux activités du Groupe. Les actions mises en œuvre portent notamment sur la réduction des émissions dans l’air, l’eau et des impacts sur les sols et sous-sols de chaque site.

##### Rejets dans l’air

Le Groupe a pour objectif de limiter ses émissions des composés les plus polluants, notamment les gaz à effet de serre (GES), comme décrit ci-dessus, les composés organiques volatils (COV), les substances responsables de l’acidification de l’air (oxydes d’azote et dioxyde de soufre) et les poussières.

Ainsi, l’analyse environnementale périodique des sites permet d’identifier leurs impacts sur l’environnement et sur l’ensemble des espèces qui peuvent être concernées, de définir les axes prioritaires de leurs plans d’action de protection de l’environnement et de mesurer les progrès accomplis. Par ailleurs, dès leur conception, les nouvelles unités de fabrication intègrent l’empreinte environnementale dans le choix des procédés et des équipements.

###### ÉMISSIONS DE COMPOSÉS ORGANIQUES VOLATILS (COV)

Les usines du Groupe mènent diverses actions pour réduire leurs émissions de COV par :

4 Les actions menées par le Groupe, notamment dans un cadre réglementaire, ont ainsi permis de :
* la collecte et le traitement des effluents qui en contiennent (la technique la plus utilisée repose sur l’installation d’un oxydateur thermique ou encore le lavage d’évents) ; et
* réduire la demande chimique en oxygène (DCO) dans les eaux rejetées dans les rivières afin d’y préserver l’oxygène gazeux dissous indispensable à toute vie aquatique animale, comme décrit ci-dessous ;
* des campagnes régulières de recherche de fuites et la suppression des émissions identifiées.

Le Groupe diminue également ses émissions de substances concourant à l’acidification de l’air par :
* réduire les émissions de composés organiques volatils (COV) émis dans l’air afin de limiter la formation d’ozone troposphérique, super-oxydant nocif pour la faune et la flore, comme décrit ci-dessous ;
* l’utilisation dans les chaudières de combustibles à basse ou très basse teneur en soufre ou de gaz naturel à la place du fuel ; et
* la mise en place de nouvelles technologies de brûleurs à basse teneur en oxydes d’azote.# Responsabilité Sociétale d’Entreprise

## 4 Responsabilité d’industriel

• réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES), afin de limiter l’impact sur le réchauffement climatique, comme décrit ci-dessus ; En 2020, la poursuite du travail de remise à jour du plan de gestion des solvants du site de Genay (France) a permis une meilleure évaluation des rejets COV, soit une baisse de plus de 90 % de ses émissions.
• réduire les émissions de SO afin d’éviter la formation de pluies acides qui, outre leur effet direct sur les végétaux, peuvent changer les caractéristiques des sols et des eaux de surface ;
• réduire les émissions de NOx ; et
• poursuivre les actions de remédiation des sols des sites dont les activités industrielles sont anciennes, comme décrit dans le paragraphe 4.3.3.4.3 du présent chapitre, permettant ainsi de protéger les espèces qui dépendent des sols, de préserver la qualité des eaux souterraines ou de maîtriser l’empreinte des pollutions historiques.

### INDICATEURS EXTENSIFS D’ÉMISSIONS DANS L’AIR

Pour chacun des exercices 2020, 2019 et 2018, les niveaux des différents indicateurs correspondant aux émissions dans l’air générées par les activités du Groupe et établis selon la méthodologie qui figure à la section 4.5 du présent chapitre sont :

|                                     | 2020  | 2019  | 2018  |
| :---------------------------------- | :---- | :---- | :---- |
| Total des substances concourant à l’acidification (t eq. SO₂) | 2 220 | 2 620 | 3 040 |
| SOx (t)                             | 1 260 | 1 590 | 1 960 |
| NOx (t)                             | 1 110 | 1 200 | 1 230 |
| Monoxyde de carbone (CO) (t)        | 906   | 950   | 940   |
| Composés organiques volatils (COV) (t) | 3 426 | 3 810 | 4 150 |
| Poussières (t)                      | 217   | 203   | 235   |

Concernant les substances concourant à l’acidification de l’air, leur baisse constante depuis 2016 illustre la réussite des actions menées par plusieurs usines du Groupe afin de réduire leurs émissions. Ainsi, différents investissements ont été réalisés sur les chaudières de certains sites, soit pour faire évoluer leur système de brûlage de fuel vers du gaz naturel, soit pour les équiper d’installations de traitement des évents, permettant de réduire significativement ces émissions. En 2020, la baisse des émissions en SO₂ provient essentiellement de la continuité de l’amélioration du fonctionnement de l’unité de traitement de Lacq (France).

Pour les composés organiques volatils, la baisse résulte d’une amélioration du traitement des évents sur les sites de Calvert City (États-Unis), Marseille (France) et Mont (France), de la mise à jour du plan de gestion des solvants pour Genay (France) ainsi que de la sortie du périmètre de reporting du site de Balan (France), cédé en 2020. Comme pour les émissions absolues, l’amélioration de cet indicateur est liée aux progrès des traitements dans certaines usines, en particulier aux États-Unis et en France. Les plans d’actions se poursuivent afin d’atteindre l’objectif 2030.

### Rejets dans l’eau

La réduction par le Groupe de ses rejets dans l’eau fait partie de ses objectifs environnementaux importants, en particulier en ce qui concerne la problématique des effluents présentant une forte demande chimique en oxygène (DCO) et les rejets de matières en suspension (MES).

Le projet Optim’O, présenté ci-dessus sous l’angle de la consommation d’eau, vise également à réduire les rejets du Groupe dans l’eau. Il contribue à :
• optimiser l’usage de l’eau, l’efficacité de son traitement, la conception initiale et l’exploitation quotidienne des installations, par l’utilisation de technologies de pointe et le développement de solutions innovantes ;
• veiller à la conformité avec les lois et règlements applicables et à la prise en compte des évolutions réglementaires comme en Europe le BREF CWW (Common Waste Water) ; et
• rechercher la mise en œuvre de prétraitement des effluents procédés quand cela est pertinent pour alléger la charge en DCO envoyée vers les stations de traitement des eaux de rejets.

Grâce à la cartographie détaillée des conditions de traitement des effluents des sites industriels du Groupe mise à jour annuellement depuis 2017 dans le cadre du projet Optim’O, 39 sites prioritaires, contributeurs significatifs à l’EFPI DCO, ont été identifiés. Un plan d’actions a été mis en œuvre durant l’année 2018 et a donné lieu à un suivi au travers d’un programme d’audit spécifique. En raison du contexte de la Covid-19, seulement 3 sites ont pu être audités en 2020 et il est prévu de poursuivre ce programme sur l’année 2021 pour une vingtaine de sites en fonction des contraintes sanitaires.

Le programme Optim’O bénéficie d’une enveloppe budgétaire spécifique permettant d’accélérer la mise en œuvre du plan d’actions.

#### FOCUS
Réduction de COV sur le site de Marseille (France)
En 2020, le démarrage d’une nouvelle installation de traitement est venu compléter le dispositif existant et a permis la réduction de 17 % des émissions de COV du site de Marseille.

### INDICATEUR INTENSIF D’ÉMISSIONS DANS L’AIR

Pour chacun des exercices 2020, 2019 et 2018, les valeurs des EFPI correspondant aux émissions intensives de COV dans l’air générées par les activités du Groupe, calculées selon la note méthodologique figurant à la section 4.5 du présent chapitre, sont présentées dans le graphique ci-après. Les émissions des établissements les plus émetteurs de COV retenues pour ces calculs représentent plus de 80 % des émissions du Groupe.

**OBJECTIF 2030**
Réduire de 65 % les émissions de COV exprimées en EFPI relatif à 2012.

### INDICATEURS EXTENSIFS D’ÉMISSIONS DANS L’EAU

Pour chacun des exercices 2020, 2019 et 2018, les niveaux des indicateurs environnementaux correspondant aux émissions quantifiées dans l’eau générées par les activités du Groupe, établis selon la méthodologie qui figure à la section 4.5 du présent chapitre, sont présentés dans le tableau ci-après.

|                                   | 2020  | 2019  | 2018  |
| :-------------------------------- | :---- | :---- | :---- |
| Demande chimique en oxygène (DCO) (t de O₂) | 1 640 | 1 950 | 2 170 |
| Matières en suspension (MES) (t)  | 500   | 571   | 535   |

En 2020, les rejets de DCO ont été sensiblement réduits sur les sites d’Alsip (États-Unis), de Saint-Auban et de Pierre Bénite (France). S’agissant des MES, des progrès ont notamment été enregistrés à Pierre Bénite, Calvert-City et Saint-Auban.

*   dans le cadre de la réduction du bruit, des améliorations apportées aux dispositifs de protection sonore sur des compresseurs d’air ; et
*   dans le cadre de la réduction des pollutions visuelles (fumées), le remplacement du fuel utilisé comme combustible dans une chaudière par du gaz.

Le Groupe a également mis en place une communication en temps réel avec ses parties prenantes sur tout évènement ayant un impact sonore, visuel ou olfactif vis-à-vis de l’extérieur de ses sites industriels. En outre, les sites ont pour la plupart été pourvus d’un système de recueil et de traitement des plaintes des riverains afin de pouvoir, autant que possible, prendre celles-ci en compte et diminuer les impacts. Après étude de ces plaintes, des plans d’actions sont mis en place en liaison avec les autorités locales.

#### FOCUS
Amélioration de l’efficacité du traitement des effluents
Grâce au soin apporté à l’exploitation et aux améliorations permanentes menées depuis 10 ans, la station d’épuration biologique de l’usine de Carling a atteint en 2020 un rendement optimum contribuant à une réduction de rejet de DCO de 31 %.

### INDICATEUR INTENSIF D’ÉMISSIONS DANS L’EAU

Pour chacun des exercices 2020, 2019 et 2018, les valeurs des EFPI correspondant aux émissions intensives de DCO dans l’eau engendrées par les activités du Groupe, calculées selon la note méthodologique figurant à la section 4.5 du présent chapitre, sont présentées dans le graphique ci-après. Les émissions des établissements les plus émetteurs de DCO retenues pour ces calculs représentent plus de 80 % des émissions du Groupe.

**OBJECTIF 2030**
Réduire de 60 % les émissions de DCO exprimées en EFPI relatif à 2012.

I EFPI demande chimique en oxygène (DCO)

## 4.3.3.4.3 Gestion des pollutions historiques et protection des sols

Arkema assure une gestion responsable de la pollution des sols et des eaux souterraines issue de contaminations historiques (incluant l’entreposage de déchets) de sites en exploitation, ayant été exploités, cédés ou repris lors d’acquisitions. La responsabilité environnementale du Groupe est gérée de façon à garantir la maîtrise des impacts et des risques sanitaires en conformité avec les réglementations applicables, et la protection de l’environnement à long terme avec une gestion financière proportionnée aux enjeux associés. Par ailleurs, Arkema mène une politique de prévention pour ses sites en exploitation au travers de programmes d’intégrité mécanique de ses installations, d’un suivi particulier des accidents et d’un partage d’expérience. Lorsqu’il existe une contamination probable du sol ou des eaux souterraines sur un site, des investigations sont réalisées pour caractériser les zones concernées et délimiter leur impact. Le Groupe coopère avec les autorités pour définir les mesures de gestion appropriées en cohérence avec la réglementation applicable.

### Autres mesures prises pour développer laꢀbiodiversité

Bien que disposant d’un foncier « libre limité », le Groupe mène diverses actions pour contribuer, à son échelle, au développement de la biodiversité dans des sites disposant de parties de terrain non occupées par des activités industrielles. Ces actions permettent notamment de favoriser la végétalisation et le développement d’espèces locales à proximité ou sur ses sites industriels. Le Groupe promeut certaines initiatives pour développer la biodiversité sur ses sites industriels. À titre d’exemple, le Groupe maintient et entretient environ cent cinquante oliviers situés sur les terrains du site de Gissi en Italie préservant ainsi l’écosystème végétal et animal à proximité de l’usine.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 195
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
4Responsabilité d’industriel
Émissions dans l’air
2020
2 220
1 260
1 110
906
2019
2 620
1 590
1 200
950
2018
3 040
1 960
1 230
940
Total des substances concourant à l’acidification (t eq. SO )
2
SOx (t)
NOx (t)
•
•
Monoxyde de carbone (CO) (t)
Composés organiques volatils (COV) (t)
Poussières (t)
3 426
217
3 810
203
4 150
235
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020
195
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
4Responsabilité d’industriel
Émissions dans l’eau
2020
1 640
500
2019
1 950
571
2018
2 170
535
Demande chimique en oxygène (DCO) (t de O
Matières en suspension (MES) (t)
2 )
•
•
En 2020, les rejets de DCO ont été sensiblement réduits sur les sites d’Alsip (États-Unis), de Saint-Auban et de Pierre Bénite (France).
S’agissant des MES, des progrès ont notamment été enregistrés à Pierre Bénite, Calvert-City et Saint-Auban.
dans le cadre de la réduction du bruit, des améliorations apportées aux dispositifs de protection sonore sur des compresseurs d’air ; et
dans le cadre de la réduction des pollutions visuelles (fumées), le remplacement du fuel utilisé comme combustible dans une chaudière par du gaz.
FOCUS
Le Groupe a également mis en place une communication en temps réel avec ses parties prenantes sur tout évènement ayant un impact sonore, visuel ou olfactif vis-à-vis de l’extérieur de ses sites industriels. En outre, les sites ont pour la plupart été pourvus d’un système de recueil et de traitement des plaintes des riverains afin de pouvoir, autant que possible, prendre celles-ci en compte et diminuer les impacts. Après étude de ces plaintes, des plans d’actions sont mis en place en liaison avec les autorités locales.
Amélioration de l’efficacité du traitement desꢀeffluents
Grâce au soin apporté à l’exploitation et aux améliorations permanentes menées depuis 10 ans, la station d’épuration biologique de l’usine de Carling a atteint en 2020 un rendement optimum contribuant à une réduction de rejet de DCO de 31 %.
INDICATEUR INTENSIF D’ÉMISSIONS DANS L’EAU
Autres mesures prises pour développer
Pour chacun des exercices 2020, 2019 et 2018, les valeurs des EFPI correspondant aux émissions intensives de DCO dans l’eau engendrées par les activités du Groupe, calculées selon la note méthodologique figurant à la section 4.5 du présent chapitre, sont présentées dans le graphique ci-après. Les émissions des établissements les plus émetteurs de DCO retenues pour ces calculs représentent plus de 80 % des émissions du Groupe.
laꢀbiodiversité
Bien que disposant d’un foncier « libre limité », le Groupe mène diverses actions pour contribuer, à son échelle, au développement de la biodiversité dans des sites disposant de parties de terrain non occupées par des activités industrielles. Ces actions permettent notamment de favoriser la végétalisation et le développement d’espèces locales à proximité ou sur ses sites industriels.
4
Le Groupe promeut certaines initiatives pour développer la biodiversité sur ses sites industriels. À titre d’exemple, le Groupe maintient et entretient environ cent cinquante oliviers situés sur les terrains du site de Gissi en Italie préservant ainsi l’écosystème végétal et animal à proximité de l’usine.
OBJECTIF 2030
Réduire de 60 % les émissions de DCO exprimées en EFPI relatif à 2012.
4.3.3.4.3 Gestion des pollutions historiques et protection des sols
I EFPI demande chimique en oxygène (DCO)
Arkema assure une gestion responsable de la pollution des sols et des eaux souterraines issue de contaminations historiques (incluant l’entreposage de déchets) de sites en exploitation, ayant été exploités, cédés ou repris lors d’acquisitions. La responsabilité environnementale du Groupe est gérée de façon à garantir la maîtrise des impacts et des risques sanitaires en conformité avec les réglementations applicables, et la protection de l’environnement à long terme avec une gestion financière proportionnée aux enjeux associés. Par ailleurs, Arkema mène une politique de prévention pour ses sites en exploitation au travers de programmes d’intégrité mécanique de ses installations, d’un suivi particulier des accidents et d’un partage d’expérience. Lorsqu’il existe une contamination probable du sol ou des eaux souterraines sur un site, des investigations sont réalisées pour caractériser les zones concernées et délimiter leur impact. Le Groupe coopère avec les autorités pour définir les mesures de gestion appropriées en cohérence avec la réglementation applicable.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4.4 Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

Comme pour les valeurs absolues, l’amélioration significative est liée aux différents progrès des stations de traitements des eaux de rejets, en particulier sur un site français et un site américain.

### Autres émissions

La prise en compte par le Groupe des impacts liés à ses activités vis-à-vis des riverains situés à proximité de ses sites industriels constitue un axe important de la politique environnementale du Groupe. Chaque année, des aménagements visant à réduire ces nuisances sont réalisés. On peut ainsi citer, à titre d’exemples :

*   dans le cadre de la réduction d’odeurs, des modifications d’installations de traitement pour réduire les émissions de SO2 ;

Le Groupe mène également diverses actions de remédiation des sols qui font appel à de nouvelles techniques, ou recherche des solutions de valorisation de terrains industriels désaffectés.

Le risque pollution sur un site est présenté au paragraphe 2.1.1 du présent document.

**ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020** 197

**RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE**

## 4.4 Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

### Reconversion des friches industrielles

De plus, l’énergie produite est utilisée en autoconsommation pour alimenter le fonctionnement de l’usine.

Afin de reconvertir certaines friches ou terrains industriels libérés, le Groupe développe des partenariats avec des acteurs locaux, des universitaires et des sociétés spécialisées dans ce domaine. À titre d’exemple, en 2019 sur le site de Saint-Auban (France), des panneaux photovoltaïques ont été implantés par Corsica Sole sur des parcelles de terrains libérés. Avec une production annuelle prévue à 19 GWh, elle s’étend sur 10 hectares, soit 20 % de la surface de l’usine.

### Provisions associées à la gestion des pollutions historiques

Le montant des provisions pour risque en matière d’environnement au 31 décembre 2020 figure à la note 10.2.1 des notes annexes aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

## 4.4 Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

### CULTIVER L’INTERACTION ET LA CRÉATION DE VALEUR AVEC LES PARTIES PRENANTES GRÂCE À UN DIALOGUE OUVERT ET DE PROXIMITÉ

Les activités du Groupe s’intègrent dans une chaîne de valeur et un écosystème impliquant de nombreux partenaires et parties prenantes tel que décrit au paragraphe 4.1.7 du présent chapitre.

Le Groupe place le dialogue ouvert avec ses parties prenantes tant internes qu’externes comme un élément fondateur de sa politique sociétale. Le cultiver est une condition nécessaire pour comprendre leurs attentes, établir des relations de confiance et de coopération et finalement réduire les risques sociétaux et créer de la valeur pour tous.

Ainsi, dans le dialogue avec ses parties prenantes, Arkema :

*   est attaché au respect des Droits de l’Homme et des libertés fondamentales et entend les placer au cœur de ses activités ;
* s’attache à exercer ses activités dans le respect des principes et règles d’éthique, d’intégrité et de conformité. Le Groupe veille ainsi à respecter les lois et réglementations applicables ainsi que les bonnes pratiques commerciales dans la conduite de ses affaires ;
*   contribue à développer des relations de confiance et durables par sa démarche Terrains d’entente destinée aux riverains et aux communautés avoisinantes de ses sites.
* s’emploie à favoriser le développement individuel et collectif des hommes et des femmes de l’entreprise. Sa politique sociale mondiale est orientée autour du développement des compétences, de la promotion de la diversité ainsi que de l’engagement et du bien-être ;
* développe un dialogue ouvert avec ses clients, fournisseurs et partenaires pour une chaîne de valeur responsable et créatrice de valeur partagée. Dans le choix de ses partenaires industriels et commerciaux, Arkema privilégie ceux qui adhèrent à ses engagements sociétaux ;

L’ensemble des principes internationaux auxquels le Groupe adhère ainsi que leur déclinaison en textes de références d’Arkema sont rappelés à la section 4.1 du présent chapitre.

#### 4.4.1 Informations sociales

##### FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT INDIVIDUEL ET L’ENGAGEMENT COLLECTIF DES HOMMES ET DES FEMMES DE L’ENTREPRISE

L’année 2020 a été marquée par l’épidémie de la Covid-19. Les mesures prises par le Groupe pour préserver la santé et la sécurité des salariés tout en maintenant la continuité de ses activités sont détaillées à la section 4.3.2 du présent chapitre.

Ce contexte a par ailleurs largement favorisé l’utilisation des nouvelles technologies dans le Groupe, comme développé dans le paragraphe 4.4.1.2.

###### 4.4.1.1 GESTION DES TALENTS

Arkema considère ses 20 576 collaborateurs comme autant de talents. Compte tenu de la haute technicité que requièrent ses métiers, le développement de leurs compétences et le maintien de leur forte implication sont des enjeux forts pour Arkema qui doit sans cesse évoluer pour anticiper et répondre aux attentes business, technologiques, sociales et environnementales.

Accompagner le développement du Groupe dans un environnement multiculturel, s’assurer qu’il dispose des compétences dont il aura besoin à moyen et long terme, répondre aux aspirations des salariés en matière de formation et développement individuel, ainsi que de bien-être au travail, tels sont les objectifs de la gestion des talents. Les actions prises dans ce sens sont décrites ci-après.

Ces objectifs s’appuient sur deux indicateurs chiffrés mis à jour en 2020 pour se donner des valeurs cibles plus ambitieuses à l’horizon 2030, reflétant l’engagement du Groupe pour l’égalité des chances et reconnaissant l’apport de la diversité dans la performance de l‘entreprise, dans le respect des valeurs fondatrices du Groupe : simplicité, solidarité, performance et responsabilité, ainsi que dans l’atteinte des Objectifs de Développement Durable définis par l’ONU, comme indiqué au paragraphe 4.1.3 de la présente section.

Afin d’accompagner le développement du Groupe dans sa stratégie globale, l’organisation des Ressources Humaines (RH) a évolué en 2020. Elle est constituée de directions « corporate » et de fonctions RH géographiques. Ces directions sont rattachées au directeur général Ressources Humaines et Communication, lui-même membre du Comité exécutif d’Arkema. Mensuellement, les faits marquants et l’avancement des projets sont présentés au Comité exécutif du Groupe. Une fois par an, les sujets et enjeux liés aux ressources humaines sont présentés au Conseil d’administration.

La gestion des talents repose sur les principes d’égalité professionnelle et de prévention des discriminations. Elle s’exerce il est précisé que le Groupe veille à respecter les textes constitutifs, traités, conventions, lois et règlements en vigueur dans les pays ou territoires où il exerce ses activités, comme détaillé au paragraphe 4.4.2 de la présente section.

**OBJECTIFS 2030**

|                                                                             |
| :-------------------------------------------------------------------------- |
| Part des femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants : 30 %.      |
| Part des collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement supérieur et les dirigeants : 50 %. |

**I Évolution de l’effectif total et répartition géographique**

L’effectif au 31 décembre 2020 s’établit à 20 576 contre 20 507 au 31 décembre 2019 et 20 010 au 31 décembre 2018. Cette légère variation s’explique principalement par les évolutions de portefeuille d’activités intervenues au cours de l’année 2020, acquisitions principalement dans le segment des Adhésifs et cession de l’activité Polyoléfines Fonctionnelles.

**ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020** 198

**RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE**

## 4.4 Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

### I Pyramide des âges des salariés du Groupe

Cette pyramide des âges montre une répartition équilibrée dans les différents déciles entre 30 et 60 ans, traduisant une fidélité des collaborateurs. Le Groupe dispose du vivier interne permettant d’assurer une partie des remplacements de salariés dont le départ à la retraite est prévisible au cours des dix prochaines années. Les programmes de formations et de développement individuel mis en œuvre et décrits au paragraphe 4.4.1.3 du présent chapitre permettront le nécessaire transfert des compétences.

La faible proportion de salariés de moins de 30 ans s’explique par le haut niveau de qualification requis par les métiers du Groupe.

Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19, l’activité des sites industriels a été maintenue sans interruption en prenant toutes les mesures nécessaires à la préservation de la santé et de la sécurité des salariés. Lorsque cela a été possible, principalement pour les métiers du tertiaire, le recours au télétravail a été favorisé, et sa fréquence a évolué tout au long de l’année en fonction des recommandations des autorités sanitaires locales. Cette organisation rendue possible par des réseaux informatiques solides et performants, et par l’adaptation et l’engagement des collaborateurs a permis la poursuite de l’activité dans le Groupe.

Initialement mis en place dans les sièges sociaux aux États-Unis et en France, le télétravail a été étendu à l’ensemble des sites français en 2019 sur certains métiers. La proportion de salariés en bénéficiant a atteint 9 % de l’effectif total en France. Au niveau du Groupe, en 2020, près de 17 % des salariés télétravaillent, de façon régulière ou occasionnelle, indépendamment du contexte sanitaire, ce qui constitue un taux significatif compte tenu de l’activité d’Arkema.

#### 4.4.1.2 Organisation du travail

**Une organisation agile et collaborative**

Dans tous les pays où Arkema est présent, une organisation du temps de travail favorisant engagement et performance est définie, en accord avec les représentants du personnel, dans le respect des réglementations locales en la matière.

**ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020** 199# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

La période a également favorisé l’usage et l’appropriation de nouveaux outils permettant l’organisation de réunions créatives et de collaboration virtuelle. Les managers ont été sensibilisés à l’importance du maintien de liens et d’échanges réguliers avec les équipes. Compte tenu de la particularité de ses activités industrielles, certaines catégories de salariés peuvent travailler en rythme posté, ou assurer des astreintes. Ces contraintes sont prises en compte par l’intermédiaire d’une rémunération spécifique et d’un temps de travail adapté. Pour les salariés postés, le « taux de recouvrement », c’est-à-dire le nombre d’employés affectés à un poste de travail, ainsi que la planification des postes journaliers sont déterminés de façon à préserver la qualité de vie des salariés. Enfin, une cellule d’écoute psychologique a été mise en place pour les salariés en France, ainsi que pour les expatriés et leur famille dans le monde entier.

### Implication du personnel

Les organisations du travail mises en place dans le Groupe prévoient des postes à temps plein. Les salariés à temps partiel représentent 3,8 % de l’effectif au 31 décembre 2020. Il s’agit principalement de temps partiel choisi par le salarié.

Le projet SMART s’inscrit dans la démarche d’Excellence Opérationnelle du Groupe. Son ambition est d’engager tous les collaborateurs, autour d’une vision commune, en sollicitant leurs idées d’amélioration et en les rendant acteurs du progrès.

En cas de surcroît d’activité ou de difficultés particulières, le Groupe peut recourir, conformément à la législation locale applicable et en fonction du marché du travail local, à des contrats de travail à durée déterminée, aux heures supplémentaires, à des sous-traitants ou encore à des agences d’intérim.

La résolution de problèmes et la prise de décision concertée sont deux apports essentiels de la démarche. SMART propose des méthodes et un cadre collaboratif permettant l’émergence et la prise en compte des idées et contributions des équipes sur le terrain, riches de leurs compétences et expériences. Les heures supplémentaires effectuées donnent lieu à récupération et/ou paiement, conformément à la réglementation en vigueur dans chaque pays. Il ne s’agit pas d’un projet ponctuel, mais d’une véritable démarche de transformation et de changement de culture.

Depuis ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 200 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes 2017, 40 sites sur les trois continents ont adopté cette démarche dans des domaines différents (maintenance, production, supply chain, laboratoire, ressources humaines). utilisé en interne. Il permet aux membres d’un groupe d’échanger sur différents sujets et de partager des expériences. En 2020, il existe plus de 370 groupes rassemblant plus de 7 000 collaborateurs autour de sujets transverses comme la sécurité, l’entraide sur les nouveaux outils numériques, la communication sur les grands projets ou encore les activités sportives.

#### FOCUS

**Réduction des opérations de maintenance urgentes sur le site de Jarrie (France)**

Les équipes production et maintenance de l’activité Eaux Oxygénées, se sont engagées dans un projet SMART visant la réduction du taux d’opérations de maintenance urgentes, lesquelles sont deux à trois fois plus onéreuses que les opérations de maintenance préventive et génératrice de stress pour les équipes. Le nombre d’opérations de maintenance d’urgences a diminué de 30 % depuis 2018 générant ainsi plus de temps et de moyens pour la maintenance préventive et une meilleure organisation des équipes.

#### FOCUS

**Webinaires Travailler Malin**

En 2020, le programme Travailler Malin (Work together/Work clever) dont le but est de promouvoir les usages digitaux a pris une nouvelle dimension en se déclinant en Asie ainsi qu’en Amérique du Nord. Le programme s’articule autour de trois axes majeurs (formation des salariés à l’usage des outils digitaux, accompagnement des entités dans leur transformation, exploration et test des nouveaux outils). L’équipe projet a lancé des webinaires suivis d’un accompagnement, pour aider les employés d’Arkema à s’approprier l’usage de ces outils. Ces webinaires disponibles dans plus de 15 pays et en 8 langues ont été suivis par plus de 4 000 collaborateurs.

### Transformation numérique

Les nouvelles technologies numériques transforment en profondeur l’environnement de travail. Face à cette évolution, Arkema accompagne ses talents pour une meilleure acculturation qui permet d’exploiter de nouveaux leviers de performances tels que le travail collaboratif au sein d’une organisation internationale. La mutation numérique se décline principalement sous deux aspects : l’expérience employés et les modes de collaboration. Ce programme a été particulièrement utile dans le contexte de recours important au télétravail de l’année 2020.

#### Modes de collaboration

Les technologies numériques offrent des opportunités d’amélioration des performances pour les sites industriels en amplifiant la valeur ajoutée de l’humain dont la place est fondamentale dans la chaîne de valeur du processus de production.

#### Expérience employés

L’expérience employés recouvre un ensemble d’actions permettant aux salariés de faciliter leur activité quotidienne, et d’utiliser au mieux les outils. Le Système d’Information des Ressources Humaines (SIRH) déployé depuis 2019 permet d’uniformiser et de partager les processus et les données. Il facilite l’accès aux informations organisationnelles. En 2020, les modules formation et recrutement ont été déployés dans les principaux pays. Le chef de projet « digital manufacturing » s’appuie sur un réseau d’une cinquantaine de « digital champions », au sein des différentes activités du Groupe ou directions fonctionnelles. Leur rôle est principalement d’identifier les domaines dans lesquels l’usage du numérique a le plus de sens en faisant remonter du « terrain » les cas pratiques.

Dans le domaine de la formation, les nouvelles technologies favorisent la mise en place de modules de formation diversifiés (présentations, vidéos, jeux, etc.) que chaque salarié choisit, en fonction de ses besoins, modes et rythmes d’apprentissage. En première étape, une autoévaluation lui permet de construire son parcours. Les questionnaires de satisfaction constituent un recueil d’avis et permettent à l’expert métier d’ajuster les contenus. La méthode du « Proof of concept » ou POC, étude de faisabilité de courte durée, est appliquée. Elle permet de vérifier rapidement si les idées ont de la valeur, avant d’approuver un pilote, puis, le cas échéant, une réalisation à l’échelle industrielle. Quelques dizaines de POC ont été lancées, dans les domaines des opérations, de la maintenance ou de l’ingénierie.

Depuis de nombreuses années, l’intranet « ArkemaNews », traduit en 8 langues, permet aux collaborateurs, où qu’ils soient, d’accéder à l’actualité du Groupe en temps réel. Une version complémentaire est également en place dans les principaux pays où Arkema est présent, pour fournir des informations plus spécifiques à l’environnement local. Une autre caractéristique de cette méthode agile, permettant d’identifier rapidement les projets prometteurs, réside dans l’implication des opérationnels qui approuvent la pertinence des sujets. Ceux-ci sont associés à toutes les étapes du « POC », du pilote et de la phase industrielle. Ces divers exemples illustrent les actions engagées par Arkema pour modifier les modes de collaboration et acculturer ses équipes au numérique. Enfin, pour favoriser cet environnement de travail agile et spontané, le réseau social d’entreprise « Yammer » est largement ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 201 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 4Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes 4.4.1.3 Développement individuel FOCUS etꢀformation Lunettes connectées sur le site de Memphis (États-Unis) Pour les guider dans leur intervention, les agents de maintenance ont exprimé le besoin de partager des informations visuelles et auditives avec les experts métiers hors site. Une caméra fixée sur les lunettes permet ce partage, ainsi que la consultation de documentation numérisée le tout en temps réel. Pour assurer le développement des collaborateurs et la croissance durable du Groupe, Arkema met l’accent sur les trois domaines fondamentaux que sont le recrutement, la formation et la gestion de carrière. 4.4.1.3.1 Recrutement/Marque employeur La politique de recrutement vise à doter le Groupe des meilleures compétences pour accompagner son développement et à assurer le renouvellement de ses effectifs. Fidèle à ses valeurs fondatrices de simplicité, solidarité, performance et responsabilité, Arkema attache une grande importance à l’ouverture culturelle de ses candidats, à leur capacité à travailler en équipe et à apporter des solutions ainsi qu’à leur envie d’entreprendre. Une opération similaire a été réalisée dans le cadre de l’assistance au démarrage d’une nouvelle unité Bostik sur le site d’Osaka au Japon. Durant toute une semaine l’équipe d’experts située en Inde a su accompagner à distance le site japonais pour sécuriser le démarrage des nouvelles installations. Ce dispositif permet de répondre rapidement aux besoins du site et de réduire les temps d’arrêt des unités. Il est prévu de l’étendre à d’autres usages (opérations de maintenance, exploitation, inspections et réceptions) ainsi qu’à d’autres établissements en 2021.

### I Répartition et évolution du nombre de recrutements par zone géographique

|      | 2020 | 2019 | 2018 |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| France | 322 | 366 | 393 |
| Europe hors France | 262 | 260 | 329 |
| Amérique du Nord | 437 | 528 | 431 |
| Asie | 565 | 326 |  |
| Reste du monde | 71 | 99 | 95 |
| **TOTAL GROUPE** | **1 310** | **1 593** | **1 833** |

Au cours de l’année 2020, Arkema a recruté 1 310 salariés permanents contre 1 593 en 2019 et 1 833 en 2018.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

Le maintien d’un niveau de recrutement soutenu dans la période de crise sanitaire reflète le positionnement volontaire du Groupe sur une trajectoire de croissance durable. En 2020, ces relations ont été maintenues et une trentaine de forums ont été animés à distance grâce à des outils de visioconférence, en France, en Chine et aux États-Unis. Pour la 2ème fois, Arkema est accrédité HappyIndex® Trainees 2021 France. Il s’agit d’une évaluation intégralement basée sur l’avis des stagiaires et alternants. Le label Happy Trainees récompense les organisations où les étudiants sont les plus motivés et heureux dans leurs missions. La répartition géographique de ces recrutements montre que l’Asie et l’Amérique du Nord demeurent les deux zones de recrutement les plus dynamiques, en cohérence avec le développement du Groupe en Asie et un turnover plus élevé dans ces deux zones.

Le recrutement au sein du Groupe vise à répondre aux besoins d’expertise de ses métiers techniques, commerciaux et administratifs. Le recrutement de collaborateurs de moins de 40 ans représente, en moyenne sur 3 ans, plus de 70 % du total des recrutements. Il témoigne des efforts engagés depuis plusieurs années pour anticiper la vague des départs en retraite dans les dix ans à venir.

La répartition des effectifs du Groupe par tranche d’âge présentée au paragraphe 4.4.1.1 du présent chapitre montre qu’un nombre significatif de salariés d’Arkema partiront à la retraite dans les prochaines années.

### I Évolution des recrutements des salariés permanents par tranche d’âge

### I Répartition du nombre de recrutements de salariés permanents par tranche d’âge et genre en 2020

|                 | Moins de 30 ans | De 30 à 39 ans | De 40 à 49 ans | De 50 à 59 ans | Plus de 60 ans | TOTAL GROUPE |
| --------------- | -------------- | ------------- | ------------- | ------------- | ------------- | ------------ |
| Hommes          | 323            | 320           | 184           | 97            | 7             | 931          |
| Femmes          | 141            | 128           | 76            | 31            | 3             | 379          |

## 2. Attirer les meilleurs talents à travers la marque employeur

Pour poursuivre ses ambitions, faire accroître sa notoriété, ainsi que son ouverture sur le monde, Arkema a conçu une marque employeur mondiale qui est soutenue par des actions locales. Ainsi le slogan « Allez au-delà de nos découvertes » permet à l’entreprise de reposer sa stratégie d’acquisition de talents sur trois grands piliers. Pour soutenir sa croissance, Arkema mène en cohérence avec sa politique de diversité une démarche proactive pour attirer des candidats de profils variés et accroître la mixité. Arkema s’appuie sur divers canaux de communication dont les réseaux sociaux pour présenter le Groupe, ses produits et la diversité de ses métiers à l’externe.

Les visuels déployés au niveau mondial valorisent des collaborateurs d’Arkema de tous niveaux pour présenter concrètement leurs métiers et encourager la diversité des profils des candidats. Ils permettent de lutter contre les stéréotypes et convaincre les candidats de divers horizons de la possibilité de mener une carrière enrichissante au sein du Groupe. Ainsi, Arkema participe à des forums, organise des visites de sites industriels, de centres de recherche et développement notamment en France, en Chine et aux États-Unis. En 2020, Arkema a été placé par Forbes, 259ème parmi les 750 meilleurs employeurs dans le monde. Sur le site Glassdoor, le Groupe affiche, à fin 2020, une notation internationale en augmentation de 3,7 à 3,8/5.

Ces actions sont menées sur les réseaux sociaux tels que LinkedIn, Facebook, Twitter, ce qui donne la possibilité au réseau interne d’ambassadeurs d’interagir en direct avec les candidats.

### 1. Être reconnu comme un employeur responsable et de premier rang auprès des jeunes talents

Dans la perspective de renforcer sa notoriété au niveau mondial et d’enrichir en permanence son vivier de candidatures, le Groupe entretient des relations privilégiées avec les meilleures filières de formation pour l’ensemble de ses métiers.

Les participants ont évalué leur employeur dans les domaines de l’image, l’empreinte économique, le développement des talents, l’égalité des sexes et la responsabilité sociétale. Arkema accorde une attention particulière à la coordination globale et centralisée de la gestion des candidatures. Ainsi la mise en place d’un SIRH (Système d’Information Ressources Humaines) déployé au niveau mondial permet aux recruteurs de coordonner leurs actions pour doter le Groupe des meilleures compétences et de profils diversifiés qui accompagneront Arkema dans son développement sur le long terme.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 202

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

### I Évolution du nombre de départs par motif

|           | 2020 | 2019 | 2018 |
| --------- | ---- | ---- | ---- |
| Démissions | 693  | 945  | 1 004 |
| Départs en retraite | 310  | 285  | 330 |
| Licenciements | 331  | 342  | 322 |
| Autres motifs (y compris cession d’activité) | 286  | 169  | 196 |

En cas de réorganisation ou de restructuration conduisant à la fermeture d’ateliers ou de sites, Arkema s’efforce de proposer aux personnels concernés des solutions adaptées telles que le reclassement interne/externe et la reconversion professionnelle. En 2020, on compte une centaine de licenciements économiques (environ un tiers du total des licenciements) qui correspondent à quelques fermetures d’ateliers et ajustements d’organisation. Les licenciements pour motif personnel représentent 1 % de l’effectif total.

### I Évolution du turnover (en %)

|        | 2020 | 2019 | 2018 |
| ------ | ---- | ---- | ---- |
| Turnover | 3,5 % | 4,8 % | 5,2 % |

Le turnover, pourcentage des démissions par rapport à l’effectif des salariés permanents, s’établit à 3,5 % en 2020, en diminution par rapport aux deux années précédentes. Cette diminution est due à la baisse du nombre des démissions et s’observe dans la plupart des pays. Par ailleurs, les démissions concernent les catégories cadres et non cadres, dans des proportions proches de la part de chaque catégorie dans l’effectif total.

## 4.4.1.3.2 Politique de formation

Arkema s’attache à mettre en œuvre des formations qui répondent aux besoins d’évolution de l’entreprise et des collaborateurs et souhaite maîtriser la pertinence et l’efficacité des moyens déployés pour optimiser l’investissement réalisé. En 2020, les formations sécurité, santé, environnement et qualité (SSEQ) et les formations métiers représentent respectivement 52 % et 38 % des heures de formations dispensées dans le Groupe. Les heures de formation consacrées à l’acquisition des fondamentaux à la tenue du poste représentent 68 % du total, les autres heures de formation étant consacrées au développement professionnel des salariés.

### I Évolution des heures de formation (hors e-learning)

|                                                 | 2020     | 2019     | 2018     |
| ----------------------------------------------- | -------- | -------- | -------- |
| Pourcentage du personnel ayant suivi au moins une formation dans l’année | 80,6 %   | 86,1 %   | 92,7 %   |
| Nombre moyen d’heures de formation par salarié par an | 18       | 25       | 25       |
| Nombre moyen d’heures de formation par salarié cadre | 16       | 20       | nc       |
| Nombre moyen d’heures de formation par salarié non cadre | 24       | 25       | nc       |

Le nombre d’heures de formation total du Groupe est de 345 611, en diminution (- 25 %) par rapport à 2019, en raison du contexte exceptionnel lié à la pandémie de la Covid-19. Le nombre d’heures reste significatif car de nombreux modules ont été adaptés à la tenue de classes virtuelles. Au-delà de ces évaluations qualitatives, certaines formations dont les acquis sont contrôlés permettent de vérifier la capacité des salariés formés à mettre en œuvre leurs compétences en toute autonomie. Par exemple, la formation d’un opérateur de fabrication se fera par étapes dans le cadre d’un processus formalisé tant en termes de programme que de validation des acquis. Cette pratique favorise la montée en compétences et en performances, offrant ainsi aux salariés la possibilité d’accéder à des promotions et des mobilités internes, et permettant au Groupe de fidéliser ses collaborateurs et d’accroître ses performances. Cette démarche répond également aux exigences du système de management intégré Arkema. La formation professionnelle concerne chaque salarié, quels que soient son métier, son niveau de responsabilité et son âge. C’est pourquoi le Groupe affirme sa volonté d’assurer à tous les salariés l’accès à la formation, pendant toute la durée de leurs parcours professionnels, comme en témoigne le nombre d’heures de formation par catégorie professionnelle. En France, la qualité des formations est évaluée par des questionnaires complétés par les salariés formés à l’issue des sessions de formation et fait l’objet de comptes rendus. Des parcours de formation peuvent aboutir à des progressions dans les métiers, des changements de niveau ou de coefficient, ce qui favorise la promotion interne des salariés.

## 3. Accueillir et intégrer les nouveaux collaborateurs

Arkema accompagne ses nouveaux collaborateurs, qui ont représenté en 2020 environ 6 % de l’effectif, dans le cadre de leur intégration afin que ceux-ci deviennent rapidement opérationnels. En 2020, le dispositif d’accueil construit au niveau du Groupe a été déployé dans plusieurs langues. Il s’agit d’un webinaire interactif d’accueil d’une durée de 2 heures, organisé chaque trimestre à l’attention des nouveaux arrivants. Les managers sont fortement impliqués dans le processus d’intégration des nouveaux membres de leur équipe. Des outils de présentation du Groupe et de son organisation sont mis à leur disposition et complètent le parcours d’intégration organisé par l’établissement d’affectation.

### Gestion des départs

Les actions décrites ci-avant permettent d’intégrer les nouveaux collaborateurs qui contribuent notamment à pallier les départs. Les plans d’actions décrits aux paragraphes 4.4.1.3.2 et 4.4.1.3.3 du présent chapitre dans les domaines de la formation et de la gestion de carrière complètent la politique de recrutement.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 203

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

4Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

I Évolution du nombre de départs par motif
2020
693
310
331
286
2019
945
285
342
169
2018
1 004
330
Démissions
Départs en retraite
Licenciements
322
Autres motifs (y compris cession d’activité)
196

En cas de réorganisation ou de restructuration conduisant à la fermeture d’ateliers ou de sites, Arkema s’efforce de proposer aux personnels concernés des solutions adaptées telles que le reclassement interne/externe et la reconversion professionnelle. En 2020, on compte une centaine de licenciements économiques (environ un tiers du total des licenciements) qui correspondent à quelques fermetures d’ateliers et ajustements d’organisation. Les licenciements pour motif personnel représentent 1 % de l’effectif total.

I Évolution du turnover (en %)
2020
2019
2018
Turnover
3,5 %
4,8 %
5,2 %

Le turnover, pourcentage des démissions par rapport à l’effectif des salariés permanents, s’établit à 3,5 % en 2020, en diminution par rapport aux deux années précédentes. Cette diminution est due à la baisse du nombre des démissions et s’observe dans la plupart des pays.

4.4.1.3.2 Politique de formation

Arkema s’attache à mettre en œuvre des formations qui répondent aux besoins d’évolution de l’entreprise et des collaborateurs et souhaite maîtriser la pertinence et l’efficacité des moyens déployés pour optimiser l’investissement réalisé. En 2020, les formations sécurité, santé, environnement et qualité (SSEQ) et les formations métiers représentent respectivement 52 % et 38 % des heures de formations dispensées dans le Groupe. Les heures de formation consacrées à l’acquisition des fondamentaux à la tenue du poste représentent 68 % du total, les autres heures de formation étant consacrées au développement professionnel des salariés.

I Évolution des heures de formation (hors e-learning)
2020
2019
2018

Pourcentage du personnel ayant suivi au moins une formation dans l’année
80,6 %
18
86,1 %
25
92,7 %
25

Nombre moyen d’heures de formation par salarié par an
Nombre moyen d’heures de formation par salarié cadre
Nombre moyen d’heures de formation par salarié non cadre
16
24
nc
20
25
nc

Le nombre d’heures de formation total du Groupe est de 345 611, en diminution (- 25 %) par rapport à 2019, en raison du contexte exceptionnel lié à la pandémie de la Covid-19. Le nombre d’heures reste significatif car de nombreux modules ont été adaptés à la tenue de classes virtuelles. Au-delà de ces évaluations qualitatives, certaines formations dont les acquis sont contrôlés permettent de vérifier la capacité des salariés formés à mettre en œuvre leurs compétences en toute autonomie. Par exemple, la formation d’un opérateur de fabrication se fera par étapes dans le cadre d’un processus formalisé tant en termes de programme que de validation des acquis. Cette pratique favorise la montée en compétences et en performances, offrant ainsi aux salariés la possibilité d’accéder à des promotions et des mobilités internes, et permettant au Groupe de fidéliser ses collaborateurs et d’accroître ses performances. Cette démarche répond également aux exigences du système de management intégré Arkema. La formation professionnelle concerne chaque salarié, quels que soient son métier, son niveau de responsabilité et son âge. C’est pourquoi le Groupe affirme sa volonté d’assurer à tous les salariés l’accès à la formation, pendant toute la durée de leurs parcours professionnels, comme en témoigne le nombre d’heures de formation par catégorie professionnelle. En France, la qualité des formations est évaluée par des questionnaires complétés par les salariés formés à l’issue des sessions de formation et fait l’objet de comptes rendus. Des parcours de formation peuvent aboutir à des progressions dans les métiers, des changements de niveau ou de coefficient, ce qui favorise la promotion interne des salariés.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

## RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

### Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

Au niveau mondial, des programmes « Groupe » sont déployés par l’intermédiaire de deux instituts. En outre, chaque entité définit ses programmes de formation en fonction des besoins locaux. Dans l’encadrement supérieur et les dirigeants ont été pourvus par le biais de la promotion interne à hauteur de 78 %.

#### FOCUS
#### Institut des métiers

Les « académies » métiers sont des parcours de développement orientés vers l’atteinte des objectifs stratégiques du métier. Les sessions sont animées par des formateurs internes et externes, permettant le partage des expériences et bonnes pratiques, une harmonisation des processus ainsi qu’une professionnalisation et un accroissement des compétences. Parmi les académies déjà déployées, on peut citer :

*   Poursuite de l’Arkema Leadership Academy
 Les quelques 300 participants aux différentes sessions qui se sont déroulées sur les trois continents ont été invités à participer à des webinaires dans le prolongement de leur formation. Ils ont eu la possibilité de réfléchir ensemble à des sujets d’actualité tels que les biais de décision et la gestion de la crise sanitaire.
* La « Sales Academy », mise en place en début d’année 2018, a été déployée auprès de l’ensemble des forces de vente dans le monde. Elle a accompagné l’évolution de la stratégie de vente du Groupe, ainsi que la mise en place d’un CRM (Customer Relationship Management). Les effets positifs se reflètent dans l’enquête de satisfaction menée auprès des clients du Groupe. L’enquête menée en 2020 auprès de 100 % de nos clients B to B sur les trois régions clés du Groupe révèle que le CSAT (score de satisfaction des clients) s’établit au niveau très élevé de 84 % ;
* Cette initiative renforce le réseau et favorise les échanges et le travail d’équipe des managers destinés à prendre des responsabilités importantes dans le Groupe. Une centaine de managers ont participé à cette initiative.
*   Programmes de formation développés en interne
 Le Groupe encourage des salariés experts dans leur domaine à devenir référent et formateur interne. Aux États-Unis comme en Chine, les filiales ont mis en place environ quinze modules de formation, dans des domaines très diversifiés et parfaitement adaptés aux besoins des salariés. Ces initiatives favorisent le transfert de compétences et valorisent l’expertise des formateurs. Ainsi, sur ce périmètre, une cinquantaine de sessions de formations ont été animées en interne, rassemblant environ 1 000 stagiaires.
* La « Supply Chain Academy », créée en 2018 a également été suivie par tous les managers auxquels elle était destinée. Le bilan de ce parcours étant très positif, il est prévu de le faire évoluer pour l’adapter aux besoins des responsables de la logistique usine en Europe ; et
* Une academy des achats ou « Procurement Academy » a été initiée en 2020 à destination des acheteurs des biens et services pour accompagner la professionnalisation accrue de cette fonction. La mise en place de ces formations permet au Groupe de pallier le risque de pertes de compétences lié au nombre important de départs à la retraite prévus dans les prochaines années.
* Une « IT Academy » débutera en 2021. Elle a pour but d’accompagner les professionnels de ce domaine technique à l’évolution numérique et technologique. Elle s’adresse également aux équipes en charge du marketing digital.

#### FOCUS
#### Démarche collaborative d’élaboration d’une formation technique sur mesure

À Saint-Auban (France), le mode opératoire de mise en route ou d’arrêt de la chaudière ainsi que les tests de sécurité à effectuer étaient décrits sur un support papier.

#### Institut du management

Dans le domaine du management, le Groupe a défini trois programmes destinés à l’encadrement :

* Les salariés ont été associés à la conception de modules de formation comportant des contenus diversifiés et évolutifs. Des vidéos sous forme de tutoriels, des présentations sous forme de schémas plus facilement accessibles ont été élaborés, grâce aux nouveaux outils simples d’utilisation, par les opérateurs en co-construction avec les experts chaudières. Avant d’aboutir à la version finale du parcours de formation, les modules ont été testés et évalués par une vingtaine d’opérateurs pendant quelques semaines.
* « Arkema Leadership Academy » est proposée aux managers intermédiaires à potentiel d’évolution. Il s’agit d’une formation centrée sur la dimension leadership, au cours de laquelle chaque manager analyse son profil pour être acteur de son propre développement. En Europe et en Asie, la formation est dispensée par HEC, aux USA, par Cornell University ;
* « Arkema Executive Academy » s’adresse aux managers confirmés, pouvant prendre à terme des responsabilités élevées au sein du Groupe. Ce programme réunit dans une même session des salariés du monde entier et a pour but de leur donner les moyens de développer des compétences de futurs dirigeants ; et
* Cette démarche est particulièrement adaptée pour la digitalisation et le partage au quotidien des connaissances. Elle favorise la transmission du savoir et du savoir-faire, enjeux particulièrement importants pour le Groupe compte tenu de sa pyramide des âges.
* « Top Executive Academy » à destination d’une centaine de dirigeants est construite sur des master class internes ou externes et porte sur la négociation, le contrôle interne, l’international, la gestion de carrière, l’innovation, le juridique, le numérique, la RSE, le leadership et la finance. En 2020, ce parcours était proposé sous forme de webinaire, permettant ainsi d’associer des dirigeants des différents pays.

#### Évolution du nombre de salariés bénéficiant de formations e-learning

Dans le cadre du développement des outils digitaux mis à la disposition des salariés, l’offre de formations du Groupe Arkema a très rapidement proposé des modules e-learning faciles à suivre notamment dans le domaine de la sécurité ou de la maintenance des installations. Cette offre de formations regroupe actuellement une quinzaine de modules disponibles en français et en anglais, parfois en chinois, en allemand ou encore en italien en fonction des sujets. Ces formations sont facilement accessibles à la quasi-totalité des salariés disposant désormais d’un poste informatique et d’une identification qui en facilite l’accès. Les formations e-learning permettent de déployer un socle commun de comportements, de références et de pratiques à suivre par les collaborateurs partout dans le monde, dans les domaines essentiels tels que la conduite des affaires et la sécurité.

|                         | 2020    | 2019    | 2018    |
| :---------------------- | :------ | :------ | :------ |
| Nombre de salariés qui ont suivi une formation en e-learning | 10 247  | 9 517   | 9 403   |
| Pourcentage du personnel ayant suivi au moins une formation e-learning dans l’année | 55 %    | 51 %    | 51 %    |

(1) Cette valeur corrige celle indiquée dans le Document de référence 2018 à la suite de la détection d’un double comptage des participants à certains modules e-learning.

Le contexte sanitaire a favorisé le recours au e-learning. L’augmentation par rapport à 2019 concerne les formations relatives à la sécurité.

### ENTRETIEN INDIVIDUEL ANNUEL (EIA)

La totalité des salariés du Groupe a l’occasion d’échanger avec leur hiérarchie sous la forme d’un EIA.

#### 4.4.1.3.3 Gestion de carrière

La gestion de carrière est un des piliers de la politique de développement des ressources humaines du Groupe afin de diversifier les expériences des salariés dans le cadre de leur parcours professionnel et ainsi d’assurer un enrichissement régulier de leurs compétences, ce qui est essentiel au développement du Groupe.

L’outil SIRH (Système d’Information Ressources Humaines) déployé au sein d’Arkema en 2019 sur un périmètre mondial permet de dématérialiser les EIA, favorisant ainsi un partage des informations au sein de la fonction Ressources Humaines ainsi que le suivi lors de mobilités internes.

Il est fondé sur un feedback apporté aux salariés après réalisation d’une autoévaluation comparée à celles de leurs supérieurs hiérarchiques n+1 et n+2. Ce dispositif permet de définir des plans d’actions et de progrès individualisés sur la base d’accompagnement spécifique ou de formations.

La fonction Gestion de Carrière remplit ainsi une double mission :

*   s’assurer que l’entreprise dispose aujourd’hui et à moyen terme des compétences dont elle a besoin pour mener à bien son développement ; et
* accompagner les salariés dans la construction de leur parcours professionnel. Il s’agit de leur permettre d’accroître leurs compétences et de mettre en œuvre leurs projets, en fonction des possibilités et des opportunités au sein du Groupe.

En outre, des rendez-vous avec les gestionnaires de carrière permettent de faire le point sur le parcours professionnel du salarié, ses attentes et les métiers du Groupe vers lesquels il pourrait évoluer.

Ainsi, en France, plusieurs rendez-vous sont organisés au cours de la carrière :

*   « carrefour 35 » s’adresse essentiellement aux collaborateurs aux environs de 35 ans, dans le but de les inciter à réfléchir à l’orientation de leur carrière et de se projeter dans le Groupe.
*   Le « rendez-vous individuel d’expérience » s’adresse à la population des 50-55 ans, afin de leur permettre de renforcer leurs compétences tout en jouant un rôle dans la transmission des savoirs.

La gestion de carrière des collaborateurs est organisée comme suit :

*   au niveau Groupe, pour les cadres en France et les cadres de niveau de poste 15 et plus au plan international ; et
*   en réseau, au niveau de chaque pays et de chaque site pour les OETAM (Ouvriers, Employés, Techniciens, Agents de Maîtrise).

Ces programmes contribuent à la promotion de cadres vers des postes à plus hautes responsabilités : en 2020, les postes ouverts

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 205

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

4Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes# La politique de gestion de carrière au sein du Groupe

La politique de gestion de carrière au sein du Groupe est unique, c’est-à-dire qu’elle repose sur les mêmes principes quels que soient le statut (cadre ou non-cadre), le pays, l’âge ou le sexe. Ces principes sont les suivants :

*   donner à chaque collaborateur les moyens d’être le pilote de sa carrière et lui apporter le soutien nécessaire à chaque étape ;
*   mener une politique de promotion interne volontariste ;
*   repérer et développer les potentiels afin de favoriser la prise de responsabilités ainsi que l’évolution professionnelle ;
* favoriser la mobilité fonctionnelle (entre filiales) et géographique ; et permettre à chacun de progresser dans l’entreprise, d’enrichir son expérience et ses compétences, tout en assurant la fluidité des organisations.

Les salariés travaillant dans des organisations matricielles bénéficient d’une évaluation à la fois par leurs hiérarchies directe et transversale. L’outil SIRH structure cette pratique.

Au-delà d’être un support pour le développement horizontal et vertical des carrières au sein du Groupe, elle rend possible les comparaisons par rapport au marché.

## ÉVALUATION DES POSTES

Depuis plusieurs années, Arkema utilise la méthode Hay de cotation des postes et applique des critères uniformes pour en apprécier les exigences et difficultés. Cette démarche permet à l’entreprise de classer, hiérarchiser les différents postes faisant appel à un vocabulaire partagé entre les différents pays. Par l’emploi de critères uniformes, cette méthode contribue à promouvoir l’égalité des chances de façon objective.

## Outils de gestion de carrière

Associé à la méthode Hay, l’outil Matrix d’évaluation permet aux gestionnaires de carrières de mieux valoriser l’expertise (compétences, rayonnement, capacité à innover).

Pour conduire ses activités avec le niveau de performance attendu et préparer l’avenir tout en répondant aux aspirations de ses collaborateurs, Arkema s’appuie sur différents outils et processus de gestion de carrière.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 206

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

### COMITÉ DES CARRIÈRES

Par site, le comité de carrières, constitué des membres du Comité de direction, des gestionnaires de carrière et du responsable ressources humaines, se déroule tous les deux mois et concerne tous les collaborateurs quelle que soit leur catégorie socio-professionnelle.

Des comités de carrière par métiers sont organisés pour envisager les mobilités entre sites, considérer l’évolution des besoins de l’entreprise et prévoir les parcours professionnels ainsi que le renouvellement du vivier de talents à mettre en place pour y répondre.

### PEOPLE REVIEWS

Dans un contexte d’évolution permanente de l’entreprise et de ses métiers, il est nécessaire d’identifier les talents et de les accompagner. Les gestionnaires de carrière et les managers s’appuient sur la People reviews pour développer et fidéliser les collaborateurs de manière à pouvoir répondre aux besoins futurs du Groupe.

Ces revues annuelles et collégiales permettent d’étudier les scénarios d’évolution des salariés pour lesquels une prise de responsabilité et/ou une évolution professionnelle est envisagée.

Une évaluation approfondie ainsi qu’une synthèse pilotée par les responsables des directions fonctionnelles et des activités du Groupe/gestionnaires de carrières/managers permettent de mettre en place un vivier des hauts potentiels.

Une fois par an sur un périmètre mondial, toutes les lignes hiérarchiques du Groupe établissent une liste des potentiels au sein de leurs équipes.

À l’issue d’une People reviews, un plan de développement individuel est proposé au collaborateur par les gestionnaires de carrières avec un suivi rigoureux de sa progression, afin de pouvoir ajuster les actions.

Sur un périmètre international, une revue régulière des opportunités de mobilité géographique est assurée par le manager et les gestionnaires de carrières pour les collaborateurs ouverts à de telles évolutions.

### PLANS DE SUCCESSION

Compte tenu du secteur d’activité et de la technicité des métiers, les plans de succession qui couvrent tous niveaux et métiers, ont pour objectif de planifier le remplacement sur des positions clés et le maintien de l’expertise. Ainsi les différents postes sont recensés et les candidats susceptibles de les occuper suivront un plan de développement soutenu par les divers processus internes.

### EXPERTISE

Ce programme concerne les salariés du Groupe qui participent à la mise en œuvre de projets stratégiques pour le Groupe dans un pays étranger où il n’existe pas de compétences locales adaptées permettant ainsi un transfert progressif de compétences aux personnels locaux.

### DÉVELOPPEMENT

Ce programme concerne les salariés du Groupe qui vont exercer, pendant une période déterminée (en moyenne 3 ans), un rôle dans leur domaine de compétence dans un pays étranger où il existe des compétences locales similaires, en vue de compléter leur savoir-faire et de retourner à la suite de cette expérience dans leur pays d’origine.

### INTERNATIONAL

Ce programme s’adresse aux collaborateurs du Groupe dont la carrière s’effectue exclusivement à l’international sans plus aucune référence à leur pays d’origine.

### TALENT PROGRAM

Ce programme lancé en 2016 à destination des salariés juniors vise à offrir une expérience internationale au sein du Groupe à de jeunes talents identifiés à l’issue d’un premier poste en interne ou d’un VIE.

Quatre programmes, adaptés aux différents objectifs de mobilité internationale, sont en place :

## 4.4.1.4 Engagement et bien-être desꢀcollaborateurs

Arkema est convaincu que l’engagement et le bien-être au travail des collaborateurs sont des facteurs clés pour assurer l’efficacité à long terme du Groupe. L’analyse de matérialité menée en 2019 et décrite au paragraphe 4.1.7 du présent chapitre confirme l’importance qu’y accordent les parties prenantes tant internes qu’externes. Le Groupe s’attache à développer un dialogue ouvert avec les salariés afin de progresser en permanence sur la qualité et la sécurité de l’environnement de travail, sur la relation des collaborateurs à leur travail, ainsi que sur le climat et l’organisation du travail.

En 2020, Arkema a initié une démarche au niveau mondial pour structurer une politique globale de bien-être au travail reposant sur quatre piliers :

*   santé au travail ;
*   conditions & environnement de travail ;
*   travailler à l’ère du numérique ; et
*   relations au travail.

Le projet implique largement les équipes Ressources Humaines et RSE des différents pays et vise à définir les grands principes qui seront ensuite déclinés localement. Les actions mises en place seront par la suite évaluées par des enquêtes d’engagement auprès des salariés du Groupe.

### Expériences internationales

Arkema, qui exerce ses activités essentiellement en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, s’est doté d’une politique de mobilité internationale, dont l’objectif est de garantir le niveau de compétences nécessaire dans toutes ses implantations et d’élargir les compétences de ses collaborateurs en leur offrant la possibilité de travailler dans des environnements différents.

Le nombre de salariés du Groupe en contrats d’expatriation, pour une durée moyenne de trois ans, est d’environ 100. Ce chiffre, relativement faible, s’explique par la politique du Groupe qui consiste à privilégier, dès que cela est possible, la promotion ou l’embauche de salariés locaux, y compris pour des postes de direction ou à fortes responsabilités.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 207

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4Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

### Engagement et satisfaction des salariés

Europe

Arkema réalise périodiquement des enquêtes internes afin de mesurer notamment le niveau de satisfaction et l’engagement de ses salariés et de mettre en place des plans d’actions appropriés.

En 2018, Arkema avait réalisé une enquête d’opinion interne auprès des salariés des principaux pays européens, hors Bostik, soit 70 % des salariés en Europe et 38 % du total des salariés du Groupe. Trois grandes thématiques ont été abordées : « Mon travail au quotidien », « L’accompagnement par Arkema » et « Arkema et moi ». Le taux de participation de 60 % constitue une couverture très satisfaisante.

Les résultats étaient très bons, comme l’illustre le « Net Promoter Score » ou NPS. C’est l’indicateur de satisfaction le plus utilisé dans ce domaine, qui mesure sur une échelle de 1 à 10, le niveau de recommandation que les salariés donneraient de leur entreprise à leur entourage. Celui-ci s’établit à 20, un niveau très élevé témoignant du fort attachement des salariés d’Arkema à leur entreprise.

Les résultats ont été analysés de façon détaillée pour chaque entité, partagés avec les salariés, et ont donné lieu à des plans d’actions en 2019 qui ont notamment porté sur la communication interne sur les possibles évolutions professionnelles dans le Groupe.

L’adoption des technologies mobiles a fait évoluer considérablement les méthodes de travail et les pratiques professionnelles au sein du Groupe. Conscient de l’importance d’une utilisation responsable de ces outils pour le bien-être des hommes et des femmes de l’entreprise, Arkema a mis en place en France plusieurs dispositifs pour sensibiliser ses collaborateurs sur l’usage et les comportements à adopter :

*   création d’une plaquette d’information sur l’usage des outils nomades et la gestion des mails ;
* animation de semaines dédiées à la sensibilisation de l’ensemble de ses collaborateurs : mise en place des questionnaires d’autodiagnostic des pratiques, éclairage d’experts, conseils pratiques ; et
*   sensibilisation des managers au travers des formations.# Actions engagées en matière de prévention des risques psychosociaux et dans le domaine de l’amélioration des conditions de travail

## Chine
Au-delà des obligations légales, des politiques de prévention du stress ont été mises en œuvre dans les principaux pays dans lesquels le Groupe opère, notamment en France, en Chine et aux États-Unis. En 2019, une enquête similaire a été conduite en Chine, pays représentant 14 % de l’effectif du Groupe. Elle a porté sur de larges thématiques permettant aux collaborateurs d’exprimer un taux d’engagement, de fierté et d’appartenance élevé. Le dispositif a été déployé au sein de toutes les filiales de ce pays, impliquant 2 900 collaborateurs dont 27 % de femmes. L’enquête a été portée et valorisée par les managers, favorisant l’implication des équipes, ce qui a permis d’obtenir un taux de participation très élevé de 93 %. Ces politiques prévoient une mesure du stress des collaborateurs ou de certains postes ainsi que des actions de sensibilisation ou formation pour réduire son intensité. Par ailleurs, Arkema est mobilisé pour sensibiliser les salariés aux risques d’hyperconnexion numérique et mène une campagne dans ce sens, notamment en France avec une « semaine du savoir-vivre numérique ».

## États-Unis
Le Groupe a conduit en 2019 une enquête auprès de quelques 4 000 salariés basés en Amérique du Nord, et au Brésil. Celle-ci a porté sur une quinzaine de thématiques différentes, l’accent étant porté sur la sécurité, la culture d’entreprise et l’engagement des collaborateurs. Le taux de participation a atteint 86 %. Enfin, une démarche en matière d’ergonomie est engagée depuis 2015 pour travailler sur des axes de progrès permanent en matière de conditions de travail. Elle concerne aussi bien les secteurs industriels que les secteurs tertiaires. Déployée en France actuellement, elle a vocation à s’étendre aux autres pays d’implantation du Groupe. Ainsi, au cours des trois dernières années, au moins 71 % des salariés du Groupe ont pu exprimer leur opinion et ont manifesté un plein engagement à hauteur de 80 %.

## FOCUS Équilibre vie professionnelle/vie privée
AGORA : espace collaboratif & immersif au CETIA, le centre technique de Lyon (France)

Arkema entend rester parmi les entreprises où il fait bon vivre. Il s’agit d’un enjeu de bien-être et de performance pour les salariés, mais aussi de conservation des talents et d’attractivité pour les candidats qui contribuent tous à la performance du Groupe. Située au rez-de-jardin de l’établissement, l’Agora met à la disposition des salariés :
*   des salles de réunion équipées d’outils de visioconférence ;
Les principaux leviers que le Groupe met en œuvre concernent la flexibilité des plages de travail, l’accompagnement de la parentalité et l’amélioration de l’environnement de travail.
*   des espaces collaboratifs dotés de technologies innovantes permettant de capter et synthétiser les travaux de groupe ; et
*   un espace immersif de modélisation des unités, particulièrement adapté aux phases de conception.

Arkema travaille en mode collaboratif, favorisant ainsi le télétravail qui offre plus de flexibilité aux collaborateurs dans leur équilibre vie professionnelle/vie privée. Comme précisé au paragraphe 4.4.1.2 de la présente section, le Groupe compte près de 17 % de télétravailleurs en 2020, un pourcentage élevé compte tenu de l’activité industrielle du Groupe.

Certains projets digitaux menés dans le Groupe sont ainsi présentés et favorisent l’émergence d’idées nouvelles. Au cours des dernières années, l’environnement de travail des salariés du siège d’Arkema China Investment à Shanghaï ou de ceux de Bostik à Colombes a été profondément réaménagé. Ces projets ont été menés en associant les salariés à l’agencement d’espaces de travail adaptés et agréables. Des espaces de travail conviviaux contribuent fortement au bien-être des collaborateurs.

Un autre avantage destiné aux jeunes parents pour préserver l’équilibre vie professionnelle/vie privée réside dans le congé paternité accordé lors de la naissance ou l’arrivée d’un enfant. Arkema confirme l’importance accordée à l’exercice de la parentalité en maintenant en totalité la rémunération du salarié pendant cette période. Cette mesure concerne de nombreux salariés en Europe.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 208

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes
Le « Social Club » initié en Chine est une illustration des initiatives en matière de bien-être au travail. Plusieurs activités diversifiées de loisirs ou sportives sont proposées aux salariés. Elles concourent à l’épanouissement et au bien-être des salariés et favorisent les échanges entre collaborateurs sans considération des positionnements hiérarchiques. Ces actions renforcent le sentiment d’appartenance et contribuent de façon positive à la vie sociale de la filiale.

73 % des salariés sont concernés par des éléments de rémunération variables collectifs qui permettent de les associer au développement du Groupe et à sa performance économique. Les accords d’intéressement et de participation, en France, s’inscrivent dans ce cadre. Les sociétés du Groupe participent régulièrement aux enquêtes de rémunérations organisées par les structures spécialisées ; elles ont accès aux « benchmarks » leur permettant de se situer sur leur marché géographique, par rapport à l’industrie et/ou l’industrie chimique, et de mesurer l’attractivité des rémunérations proposées. Cet ensemble d’initiatives contribue à la baisse du taux de rotation du personnel observée en 2020 (voir détails au paragraphe 4.4.1.3.1 de la présente section). Tous les salariés bénéficient de garanties en matière de rémunération minimale et les salariés sont payés à temps, en totalité et sans retenue.

## Absentéisme
L’absentéisme, qui regroupe les congés pour maladie, accidents et maternité ainsi que les grèves et les congés sans solde, s’établit à 5,1 % pour l’année 2020, en hausse par rapport à 2019 (4,2 %). Le contexte de la pandémie de la Covid-19 est à l’origine de cette évolution. Il explique l’augmentation du taux d’absentéisme pour raisons médicales (2,8 % en 2019, 3,3 % en 2020), ainsi que celui du taux d’absentéisme hors raisons médicales (absences induites par la pandémie). Le montant de la masse salariale ainsi que son évolution sont communiqués dans la note 6.2 des notes annexes aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

## Égalité salariale entre les femmes et les hommes
Avec un taux de féminisation moyen de 25,6 % au 31 décembre 2020, en progression régulière, le Groupe n’a pas attendu les obligations réglementaires pour inscrire l’égalité salariale entre les femmes et les hommes comme principe fondamental lors des revues salariales annuelles, comme lors des revues de carrière dans toutes les sociétés du Groupe. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.5.4 du présent chapitre.

## Protection sociale
Dans la plupart des pays où le Groupe est présent, les salariés bénéficient d’un régime public et obligatoire couvrant les risques décès, invalidité, incapacité de travail, retraite et frais de santé.
4 En France, les sociétés Arkema France et Bostik publient l’index d’égalité professionnelle femmes-hommes tel que prévu par décret. Les valeurs pour l’année 2020 sont respectivement de 78 et 84.

En complément de ces dispositions légales, les différentes entités du Groupe, en France ou à l’étranger, ont la responsabilité de mettre en place et de faire évoluer les régimes de protection sociale, ainsi que les avantages sociaux, en privilégiant les régimes à cotisations définies, en fonction des besoins ainsi que des pratiques locales. Ainsi, 95 % des salariés du Groupe bénéficient d’une couverture complémentaire décès, 90 % d’une couverture complémentaire incapacité de travail et 78 % d’une couverture frais de santé.

Outre l’égalité salariale, depuis plusieurs années, Arkema veille à ce que les femmes bénéficient des mêmes opportunités d’évolution de carrière que leurs homologues masculins. Les actions retenues poursuivent les quatre objectifs suivants :
*   renforcer le principe de non-discrimination dans l’accès à l’emploi ;
*   s’assurer du principe d’équité des rémunérations ;
*   favoriser et faciliter les parcours professionnels ; et
*   prendre en compte la parentalité dans la gestion de carrière.

### 4.4.1.5 Système de rémunération motivant et compétitif
La rémunération globale est un élément clé de la politique de ressources humaines du Groupe. Elle s’attache à valoriser et récompenser de manière équitable la contribution de chacun à la réussite d’Arkema.

#### L’actionnariat salarié
Depuis son origine, le Groupe mène une politique dynamique d’actionnariat salarié et propose tous les deux ans aux salariés des principaux pays où le Groupe est présent, de souscrire des actions de la Société à des conditions privilégiées.

La structure des rémunérations s’appuie sur plusieurs composantes (partie fixe, partie variable individuelle, partie variable collective) qui s’appliquent de manière différente en fonction des postes et des pays. Elle répond à plusieurs objectifs :
La part du capital détenue par les salariés atteint 6,7 % au 31 décembre 2020, ce qui permet de les compter parmi les premiers actionnaires de la Société.
*   rémunérer la performance individuelle et collective ;
Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 6.2.7 du présent document.
*   développer le sens des responsabilités de chacun et associer l’ensemble du personnel à l’atteinte d’objectifs ;
*   rémunérer équitablement et assurer une cohérence interne ; et
*   maîtriser les coûts.

#### Les actions de performance
# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4.4.1.6 Diversité, égalité des chances

### Mesures prises en faveur de l’accession des femmes à des postes à responsabilité et égalité de traitement

Historiquement peu présentes dans l’industrie, la proportion de femmes dans l’effectif total du Groupe a progressivement augmenté pour atteindre 25,6 % au 31 décembre 2020. Les femmes représentent 28,9 % des recrutements, tous niveaux confondus, mais leur part reste insuffisante dans l’encadrement supérieur.

Dans le cadre de sa politique de non-discrimination et de promotion de l’égalité professionnelle et de la diversité, le Groupe s’engage à promouvoir l’élimination des discriminations de tous ordres, à recruter ses collaborateurs uniquement en fonction de ses besoins et de leurs qualités propres, tel que défini dans son Code de conduite et d’éthique des affaires et sa note de politique des ressources humaines du Groupe. Ces principes sont mis en avant dans la charte du recrutement du Groupe.

L’égalité professionnelle constitue, avec la prévention des discriminations en général, un axe fort de la politique de ressources humaines du Groupe. Arkema veille donc en particulier à assurer l’égalité professionnelle homme/femme, favoriser l’insertion de salariés en situation de handicap et respecter le principe de non-discrimination en matière d’âge, de nationalité ou de mandat de représentant du personnel.

Parmi les mesures mises en place pour veiller à l’égalité professionnelle et obtenir des résultats quantifiables, le Groupe a mis en place :

* un programme de révisions périodiques des descriptions de postes afin de préserver l’égalité et la cohérence métier. Une attention particulière est portée sur le fait qu’elles reflètent précisément les tâches et responsabilités afférentes, ainsi qu’un point annuel sur les postes, leurs intitulés et les profils requis, département par département ;
* une politique de recrutement fondée sur le critère unique de l’adéquation du profil au poste. À titre d’exemple, aux États-Unis, Arkema Inc. s’emploie notamment à former les personnes impliquées dans le processus de recrutement, à mettre à leur disposition les descriptions de postes et profils requis, ainsi qu’à remédier à toute situation de défaut significatif d’emploi des minorités et des femmes au sein des établissements de la Société. En France, les responsables ressources humaines sont formés à la prévention de la discrimination dans le recrutement ;
* des parcours de formations qualifiantes : certaines formations dont les acquis sont contrôlés permettent de vérifier la capacité des salariés formés à mettre en œuvre leurs compétences en toute autonomie. Par exemple, la formation d’un opérateur de fabrication se fera par étapes dans le cadre d’un processus formalisé tant en termes de programme que de validation des acquis. Cette pratique permet la montée en compétences et en performances, offrant ainsi aux salariés la possibilité d’accéder à des promotions et des mobilités ; et
*   une révision annuelle des rémunérations afin d’en assurer l’équité.

### OBJECTIF 2030

Afin de renforcer son engagement en matière de diversité, le Groupe s’est fixé en 2020 une cible plus ambitieuse : 30 % de femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants.

En 2020, dans l’ensemble du Groupe, la part des femmes dans l’encadrement supérieur et les dirigeants est stable à 23 %, après une augmentation de 2 points en 2019 par rapport à 2018. Cette évolution résulte largement du programme d’accompagnement mis en place depuis 2016 en faveur de l’égalité des chances et de la mixité.

L’encadrement supérieur et les dirigeants constituent les postes à plus haute responsabilité. Ils représentent environ 10 % des cadres du Groupe et comptent ainsi 23 % de femmes. Au cours de la revue annuelle des enjeux ressources humaines réalisée par le Conseil d’administration, la féminisation des instances dirigeantes est un sujet examiné avec une attention particulière. L’objectif de féminisation de l’encadrement supérieur et des dirigeants à horizon 2030, défini dès 2015 comme prioritaire, répond pleinement à cet enjeu. Au sein de l’encadrement supérieur et des dirigeants, qui constituent le vivier des instances dirigeantes, l’accompagnement de la carrière des femmes est étudié régulièrement par des comités spécifiques.

Sur le périmètre constitué de la France, des États-Unis et de la Chine, les femmes occupent 37 % des positions de premiers niveaux d’encadrement et environ 33 % des positions d’encadrement intermédiaire.

Le plan d’actions pour atteindre l’objectif fixé comporte plusieurs volets :

* un programme de mentoring conduit par des cadres dirigeants du Groupe et qui a pour objectif de favoriser l’accession des femmes à des postes à responsabilités. Depuis sa création en 2016, ce programme a bénéficié à 75 femmes cadres en France et il se poursuit à l’international. Près de 90 % d’entre elles ont connu une évolution de carrière depuis leur mentoring, et pour la plupart, il s’agit d’une promotion vers un poste à plus hautes responsabilités ;
* la mise en place d’ateliers de carrière afin notamment d’inciter les femmes à soutenir leur projet professionnel. Cet atelier mis en place en 2018 est proposé aux cadres souhaitant bénéficier d’un espace de réflexion sur leur carrière ;
*   une recherche de femmes occupant des postes clés dans des entreprises ou organisations externes afin de constituer un vivier futur de recrutement ; et
*   une communication et sensibilisation interne au Groupe.

Les objectifs stratégiques que le Groupe s’est fixés à l’horizon 2030 d’accroître la part des femmes et des collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement supérieur et les dirigeants témoignent de la prise en compte de l’enjeu de la diversité dans la conduite des activités.

### Initiatives en faveur de la diversité internationale

Dans tous les pays où Arkema exerce ses activités, les compétences et savoir-faire locaux sont privilégiés à tous les niveaux, jusqu’aux équipes de direction.

En cohérence avec sa stratégie de croissance géographique, promouvoir la part des collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement est un enjeu important.

#### OBJECTIF 2030

Afin de renforcer son engagement en matière de diversité, le Groupe s’est fixé en 2020 une cible plus ambitieuse : 50 % de collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement supérieur et les dirigeants.

En 2020, 41 % de l’encadrement supérieur est de nationalité non française contre 40 % en 2019.

Le plan d’actions pour atteindre cet objectif comporte les éléments suivants :

*   des programmes d’expatriation (pour plus de détails, voir le paragraphe 4.4.1.3.3 de la présente section) et plus spécifiquement le « Talent Program » à destination des plus juniors ;

### Initiatives en faveur de l’emploi des seniors

En France, la problématique de l’emploi des seniors est intégrée dans l’accord de Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences. Sont considérées comme seniors les personnes âgées de 50 ans et plus et le Groupe s’engage sur les axes suivants :

*   l’embauche : 10 % des recrutements en CDI devront concerner des personnes âgées de 50 ans et plus ;
*   le maintien dans l’emploi ;
*   l’accompagnement de fin de carrière ;
*   la préparation du départ en retraite ; et
*   la transmission du savoir.

En 2020, 322 embauches en CDI ont été réalisées en France dont 30 concernent des salariés âgés de 50 ans et plus, soit 9,3 % du total des CDI embauchés.

### Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

Composé de directeurs de Business Lines et de directeurs fonctionnels du Groupe, un comité de pilotage diversité veille à la promotion et au déploiement des actions en faveur de la diversité. Initié en 2019, le module « Manager en diversité » a été étendu en 2020 à l’Italie et l’Allemagne. Environ 30 managers de ces deux pays ont participé à cette formation.

Pour plus de détails, se reporter à la section 3.5, au paragraphe 6.2.6 et à la note 6.4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

En 2017, un nouvel accord au sein d’Arkema France a été conclu pour une durée de quatre ans. Cet accord réaffirme les engagements du Groupe en faveur du maintien dans l’emploi, du recrutement et de l’intégration, de la formation, de la sensibilisation et du développement du recours au secteur protégé et adapté.

Aux États-Unis, dans une volonté de respecter la diversité au moment de l’embauche, les postes d’Arkema Inc. à pourvoir par recrutement extérieur sont affichés ou diffusés sur divers sites de recrutement à destination des personnes en situation de handicap ; les annonces sont en outre envoyées par mail à des organismes communautaires locaux aidant ces personnes dans leur recherche d’emploi.

Les plans d’actions de performance, décidés chaque année par le Conseil d’administration, sont attribués aux cadres dirigeants et aux salariés dont la performance a été remarquable ou que le Groupe souhaite fidéliser et associer à la réussite de son développement sur le long terme. En 2020, environ 1 500 bénéficiaires ont reçu des droits à actions de performance, soit 7,3 % de l’effectif. 30 % de ces bénéficiaires sont des femmes. 37 % des collaborateurs du Groupe disposent d’éléments de rémunération variables individuels dont le montant dépend de la réalisation d’objectifs individuels et de leur contribution à la performance globale d’une activité, d’un pays ou du Groupe. Une partie significative de leur part variable est liée à un objectif sécurité ou un autre objectif RSE.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 209# 4.4.1.7 Dialogue social actif avec les représentants du personnel

Le Groupe s’engage à respecter les libertés fondamentales de ses salariés, telles que les droits d’association et d’expression, à protéger la confidentialité des données personnelles de ses employés et à respecter leur vie privée, comme défini dans son Code de conduite et d’éthique des affaires.

* des formations destinées aux managers sur « le travail en environnement interculturel » ; et le programme manager en diversité : plus de 200 salariés ont été formés en France en 2019 et le programme a été déployé en Europe en 2020 auprès de 30 managers.

Parmi les principes et droits fondamentaux au travail, la liberté syndicale et la négociation collective sont un facteur de progrès social dont le Groupe favorise la mise en place partout où il est implanté.

## Initiatives en faveur de l’emploi des personnes handicapées

Ainsi, au-delà du respect des dispositions légales et réglementaires des pays où il exerce ses activités, le Groupe facilite la création de représentations des salariés afin de mettre en œuvre tout dispositif approprié de négociation collective. Dans les pays où la législation ne prévoit pas de représentants du personnel, des instances peuvent être créées localement. À l’échelle européenne, une structure d’échange et de dialogue est en place avec le comité de Groupe européen.

L’employabilité et l’insertion des personnes en situation de handicap par la mise en œuvre de formations adaptées et l’aménagement spécifique des postes de travail, constituent un des engagements phares de la politique du Groupe en faveur des personnes handicapées. De plus, les procédures de recrutement permettent d’offrir à des personnes handicapées différentes opportunités d’emploi. Arkema s’engage sur la non-discrimination des salariés représentants du personnel ainsi que sur le respect et la protection de leurs droits.

En France, à l’occasion de la prise de mandat de représentant du personnel, un parcours de formation est proposé au salarié nouvellement élu. Les mesures prises en France illustrent la démarche mise en place par le Groupe. Pour les autres régions, des mesures similaires ont été mises en œuvre tout en prenant en compte leurs spécificités et leur réglementation. À fin 2020, le Groupe comptait en France 5 % de salariés en situation de handicap sur l’ensemble de son effectif.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 211

## RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

### 4. Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

les créations ou les arrêts d’activités touchant au moins deux pays de l’Union européenne.

#### Organisation du dialogue social

Dans le cadre de sa politique sociale, le Groupe développe un dialogue permanent avec les représentants du personnel au niveau de l’ensemble des entités le constituant, dans le respect des particularités culturelles et législatives locales. En 2020, 2 réunions plénières se sont déroulées en visioconférence, au cours desquelles le point a été fait notamment sur la gestion de la crise Covid-19 en Europe, sur les plans organisationnel et économique.

##### Au niveau européen

Par ailleurs, le Comité de Groupe européen a été informé de la cession de l’activité Polyoléfines Fonctionnelles. L’instance d’échange est le comité de Groupe européen composé de vingt-quatre membres. Il se réunit au moins une fois par semestre en réunion plénière d’une journée afin d’aborder les sujets relevant de sa compétence, tels que notamment :

*   sur le plan économique : l’évolution des marchés, la situation commerciale, le niveau d’activité, les principaux axes stratégiques, les perspectives de développement et les objectifs ;
*   sur le plan financier : l’examen des comptes consolidés du Groupe, l’examen du rapport annuel et les investissements ;
*   sur le plan social : la politique sociale du Groupe, la situation et l’évolution de l’emploi ;
*   sur le plan environnemental : la politique du Groupe ainsi que l’évolution de la réglementation européenne ; et
*   sur le plan organisationnel : les changements substantiels concernant l’organisation du Groupe, l’évolution de ses activités,

##### Aux États-Unis

Les employés des sites syndiqués aux États-Unis sont couverts par des accords collectifs négociés avec les syndicats locaux et centraux. Ces accords, d’une durée moyenne de trois ans, portent notamment sur les rémunérations, la sécurité des salariés et des procédés et la qualité de vie au travail.

##### En Chine

Une assemblée des représentants du personnel (Employee Representatives Congress) d’Arkema (China) Investment Co. Ltd., principale filiale du Groupe en Chine, est en place. Cette instance compte actuellement trente-quatre membres. Ses prérogatives sont multiples, depuis les négociations salariales jusqu’à la sécurité en passant par la formation. Cette instance vient compléter les Labour Unions déjà mis en place sur les sites industriels du Groupe en Chine.

Le tableau suivant témoigne du taux important de la représentation du personnel en 2020.

| I Pourcentage de salariés du Groupe, par zone géographique, bénéficiant d’une représentation du personnel et/ou d’une représentation syndicale | 2020 |
| :------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | :--- |
| TOTAL GROUPE                                                                                                                                 | 90 % |
| France                                                                                                                                       | 100 % |
| Europe hors France                                                                                                                           | 93 % |
| Amérique du Nord                                                                                                                             | 75 % |
| Asie                                                                                                                                         | 86 % |
| Reste du monde                                                                                                                               | 100 % |

\* Données représentatives des sites comptant plus de 60 salariés, ce qui couvre 91 % des salariés du Groupe.

En dehors de la France, les négociations collectives se déroulent en fonction des spécificités nationales en matière de représentation du personnel et en fonction du cadre légal.

#### Traitement social des évolutions du Groupe

Les différents projets de réorganisation décidés et mis en œuvre au sein du Groupe s’accompagnent d’échanges approfondis avec les instances représentatives du personnel dans le cadre des procédures d’information et de consultation, qu’elles soient centrales ou locales. Une grande attention est portée au traitement des conséquences sociales de ces évolutions.

Le Groupe mène une politique de négociation qui permet l’amélioration du statut social des salariés en corrélation avec son développement ainsi que son contexte macro-économique et légal. Ces dernières années, la santé et le bien-être au travail ont été largement abordés lors des échanges avec les partenaires sociaux. À titre d’exemple, le télétravail a été étendu aux sites industriels, sur certaines fonctions en 2019. Un accord-cadre santé au travail a été signé chez Arkema France, poursuivant la volonté d’améliorer la santé, et visant à mettre en place une approche cohérente en regroupant des engagements pris lors de différentes négociations. Des indicateurs partagés sont suivis au niveau de l’entreprise et des établissements par des commissions pluridisciplinaires.

#### Accords collectifs

Depuis sa création, la politique contractuelle développée au sein du Groupe s’est concrétisée par la signature de nombreux accords dans chaque établissement ou société du Groupe. En France, certains accords sont conclus au niveau du Groupe et sont donc applicables à l’ensemble des sociétés du Groupe en France. Ils sont complétés par les accords d’entreprise ou d’établissement négociés au sein des différentes entités. En 2020, 83 accords ont été signés dans le monde dont 26 en France. Malgré le contexte sanitaire, le dialogue social s’est poursuivi sous la forme de réunions à distance. La mise en place des CSE (comité social et économique) en France a été finalisée en 2019.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 212

## RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

### 4.4.2 Conformité et éthique

Le Groupe s’attache à exercer ses activités dans le respect des principes et règles de conformité et d’éthique. Arkema veille notamment à respecter les lois et réglementations applicables ainsi que les bonnes pratiques commerciales. Le non-respect de ces dernières exposerait le Groupe à des risques juridiques ou des risques de réputation.

#### 4.4.2.2 Les mesures de réduction des risques de pratiques anti-concurrentielles, de corruption et de fraude

Au-delà du respect des conventions internationales et des lois applicables dans les pays où il exerce ses activités, Arkema s’engage à respecter les règles de libre concurrence et à rejeter la corruption et la fraude sous toutes leurs formes. Arkema condamne et cherche également à prévenir la fraude et la corruption dans les transactions commerciales avec ses partenaires.

Arkema a mis en place un programme de conformité et d’éthique des affaires qui couvre principalement le droit de la concurrence, le contrôle des exportations et la lutte contre la corruption. Ces domaines font l’objet de règles et procédures applicables au sein du Groupe ainsi que de processus de contrôle des risques y afférant.

##### 4.4.2.1 Le Code de conduite et la charte anti-corruption

Le Code de conduite et d’éthique des affaires du Groupe (le « Code de conduite ») dont la charte anti-corruption fait partie, recense les bonnes pratiques commerciales que les collaborateurs se doivent de respecter au quotidien. via le formulaire dématérialisé de l’EIA remplace la signature de l’attestation de conformité. Pour les collaborateurs n’ayant pas accès à l’EIA dématérialisé, le processus de signature de l’attestation de conformité est maintenu.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

Les moyens mis en œuvre pour le bon fonctionnement de ce programme sont :
• la sensibilisation des collaborateurs au respect des règles de concurrence, de contrôle des exportations et de lutte contre la corruption au moyen de formations présentielles ;
• l’existence de formations en ligne sur les thèmes du Code de conduite, de l’anti-corruption et du droit de la concurrence. Cette dernière vise prioritairement les collaborateurs les plus exposés à ces risques. Au 31 décembre 2020, 7 000 collaborateurs avaient suivi l’e-learning en matière de corruption.

Le Code de conduite comprend notamment les points essentiels suivants :
• tout collaborateur se doit de respecter scrupuleusement les règles du droit de la concurrence dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités ;
• tout collaborateur se doit de respecter la réglementation sur l’importation et l’exportation de biens et services.
• la mise à disposition d’un guide pratique concurrence sur les règles et comportements à adopter ;
• aucun collaborateur ne doit offrir, fournir ou accepter, directement ou indirectement, un quelconque avantage indu, qui serait pécuniaire ou d’une autre nature et dont le but serait d’obtenir une relation d’affaires ou toute autre facilité. Les partenaires notamment concernés sont les personnes dépositaires de l’autorité publique, les intermédiaires commerciaux, les employés de clients et les partis politiques ;
• l’évaluation de tout agent commercial, préalablement à sa nomination, en application de la procédure sur les intermédiaires commerciaux afin de limiter le risque d’apparition de situations propices à la corruption ;
• l’approbation systématique de toute transaction préalablement à l’exportation d’un bien vers un pays soumis à des restrictions commerciales et/ou financières, en application de la procédure sur le contrôle des exportations ; et

La charte anti-corruption présente les directives du Groupe en matière de lutte contre le trafic d’influence et la corruption. Cette charte :
• définit la corruption et le trafic d’influence ;
• illustre les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence ; et
• présente le socle de règles minimum en matière de cadeaux et d’invitations à l’attention des collaborateurs.

Le Code et la charte ont été communiqués à l’ensemble des collaborateurs du Groupe par le Président-directeur général en octobre 2018 et ont été traduits dans 12 langues correspondant aux langues principales des pays où le Groupe exerce ses activités. Ces documents et leurs traductions sont accessibles sur le site Internet du Groupe : www.arkema.com/global/fr/arkema- group/ethics-and-compliance/

Depuis 2020, les collaborateurs du Groupe s’engagent à respecter le programme de conformité et d’éthique des affaires dont le Code de conduite et la charte anti-corruption font partie (voir le paragraphe 4.4.2.2 de la présente section) lors de leur Entretien Individuel Annuel (EIA). Cette demande d’engagement effectuée

Pour toute question pratique relative à un problème d’éthique, en général, ou plus particulièrement, à toute difficulté d’application du Code de conduite, le Comité de conformité peut être saisi, soit par la direction générale, soit par chacun des collaborateurs.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 213

### 4.4.2.3 Les procédures de contrôle et de sanctions

Un Comité de conformité est en charge du suivi de l’application du programme de conformité dans le Groupe. Ce comité, dont les membres sont nommés par le Président-directeur général et qui rapporte au Comité exécutif, est composé de représentants des directions suivantes : audit interne et contrôle interne, ressources humaines, développement durable, sécurité environnement industrie, juridique, financement et trésorerie et fiscalité. Un membre du Comité exécutif fait également partie de ce comité.

Cette instance est chargée du suivi d’application des questions de conformité au sein du Groupe dans les domaines suivants : droit de la concurrence, intermédiaires commerciaux, fraude, pratiques commerciales et intégrité des affaires, intégrité de l’environnement de travail et respect de l’environnement. Le Comité de conformité s’est réuni quatre fois en 2020.

Dans les différentes régions où le Groupe exerce ses activités, les directeurs régionaux sont désignés comme correspondants du Comité de conformité.

Le dispositif d’alerte s’ajoute aux canaux de signalement et outils déjà existants dans certaines filiales. En 2020, cinq alertes ont été reçues via ce dispositif. Deux d’entre elles portaient sur des atteintes au respect des collaborateurs et se sont avérées fondées, donnant lieu à un licenciement pour harcèlement et à une mise à pied pour comportement inapproprié. Deux autres alertes, l’une relative à de la discrimination et l’autre à un sujet de propriété intellectuelle, n’ont pas nécessité le prononcé de sanctions. Une dernière alerte mettant en cause la probité d’un collaborateur était en cours d’analyse en janvier 2021.

Des sanctions disciplinaires sont prévues par le Code de conduite ainsi que la charte anti-corruption au cas où l’un d’eux ne serait pas respecté. Il s’agit de celles décrites dans le Règlement intérieur de chaque établissement. En 2020, sur les différentes alertes qui ont été reçues, les allégations se sont révélées fondées dans trois cas et ont fait l’objet de sanctions disciplinaires. Dans le domaine de l’intégrité des affaires, un salarié a été licencié pour collusion avec un fournisseur. Dans le domaine du respect des collaborateurs, un salarié a été licencié pour harcèlement, un autre a été mis à pied en raison d’un comportement inapproprié.

### 4.4.2.4 Protection des données personnelles

Arkema veille à se conformer aux réglementations en matière de données personnelles dans les différents pays où le Groupe opère. Ainsi, la mise en place d’un réseau de correspondants locaux, supervisés par le Référent données personnelles, sera finalisée en 2021, permettant une gestion globale et cohérente de la protection des données personnelles au sein du Groupe.

Le Référent travaille en étroite collaboration avec les équipes de cybersécurité afin de déployer des mesures de sécurité informatique conformes au Règlement Général de Protection des Données (RGPD) et permettant de sécuriser les données gérées par le Groupe.

### 4.4.2.5 Dispositif d’alerte professionnelle

Le Groupe dispose d’un dispositif d’alerte professionnelle, dont la procédure accessible sur le site Internet du Groupe (www.arkema.com/global/fr/arkema-group/ethics-and-compliance/ whistleblowing-procedure/) a été traduite en 12 langues. Celle-ci a été soumise au comité central d’entreprise d’Arkema France en juin 2018, et a fait l’objet d’une communication importante (e-mail adressé aux filiales, affichage sur les sites et dans les filiales, communication sur l’Intranet) permettant un renforcement de la sensibilisation des employés à tous les niveaux de la hiérarchie.

Ce dispositif offre la faculté à toute personne physique salariée du Groupe (ou assimilé) ou collaborateur extérieur ou occasionnel (sous-traitant, intermédiaire, fournisseur, client) de signaler des dysfonctionnements dont il a connaissance qui seraient en lien avec Arkema. Ces signalements sont recueillis et traités par le comité d’alerte qui agit dans la plus stricte confidentialité. Les membres du comité d’alerte sont désignés par le Président-directeur général. Ce comité est composé de représentants des directions suivantes : audit interne et contrôle interne, développement durable, juridique et relations institutionnelles.

Dans le cadre du dispositif global de gestion des risques mis en place par le Groupe, la direction de l’audit interne et du contrôle interne mène des audits réguliers dans les filiales du Groupe et analyse, à cette occasion, les divers processus de management de ces filiales, ce qui lui permet de détecter d’éventuels risques de fraude et de définir, le cas échéant, les actions correctives nécessaires. Sur le dispositif global de gestion des risques, voir la section 2.2 du présent document. De plus, la cartographie spécifique des risques de corruption mentionnée au paragraphe 2.1.2 du présent document, est maintenue à jour.

La santé, la sécurité et la violation des Droits de l’Homme, les impacts environnementaux ainsi que la corruption. Dans les différentes régions où le Groupe exerce ses activités, les directeurs régionaux sont désignés comme correspondants du Comité de conformité.

### 4.4.2.6 Politique fiscale

Arkema dispose d’implantations industrielles, commerciales, de services dans de nombreux pays et collectivités territoriales dans le monde. Le Groupe veut prendre part au développement de ces collectivités grâce au paiement d’un impôt en rapport avec les activités et fonctions qu’il y exerce. Arkema respecte les lois et réglementations fiscales des pays dans lesquels le Groupe opère ainsi que les normes fiscales internationales notamment celles élaborées par l’OCDE. Pour ce faire, Arkema s’appuie sur une direction fiscale qui dispose de professionnels de la fiscalité dans les pays où ses enjeux sont les plus importants. Dans les autres pays, la direction fiscale du Groupe fait appel chaque fois que cela est nécessaire à des consultants externes reconnus pour valider ses pratiques.

L’objectif principal de la politique fiscale est d’assurer la sécurité juridique à long terme du Groupe. En outre, Arkema condamne et cherche à prévenir toute forme d’évasion fiscale. Ainsi, Arkema ne met pas en œuvre de planification fiscale agressive dont l’objectif serait de transférer sans justification des bases dans des pays à faible taux d’imposition et ne crée pas dans de tels pays de structures juridiques dépourvues de substance dont l’objet serait principalement fiscal. Au 31 décembre 2020, aucune filiale n’était située dans des paradis fiscaux figurant sur la « liste noire » en date du 1er janvier 2021 établie par l’Union européenne.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

### 4.4.3 Droits humains

Arkema applique à ses flux intersociétés des politiques de prix de transfert reconnues par l’OCDE, raisonnables eu égard aux risques et fonctions des entités composant le Groupe. Ces politiques et les pratiques correspondantes sont déployées au sein du Groupe par la direction fiscale via, d’une part, des formations auprès des salariés chargés de les appliquer, et d’autre part, des documentations contemporaines mises à la disposition des administrations fiscales, soit spontanément, soit à la demande selon la réglementation des pays concernés. Arkema coopère avec intégrité et transparence avec les administrations fiscales dans le cadre de leurs contrôles et s’assure en outre de la mise en œuvre d’éventuelles mesures correctrices à l’issue des contrôles fiscaux. Le reporting des risques fiscaux est intégré au processus de gestion des risques et fait l’objet d’une présentation annuelle au comité d’audit du Groupe.

Arkema est attaché au respect des Droits de l’Homme et des libertés fondamentales tels que définis par la déclaration des Nations unies et entend les placer au cœur de ses activités. Le Groupe s’attache ainsi à prévenir les atteintes aux Droits de l’Homme qui pourraient être portées à ses salariés, partenaires ou autres parties prenantes et y remédier si besoin. La politique des Droits de l’Homme d’Arkema met l’accent sur quatre domaines qui font l’objet d’un suivi particulier :

* la santé, la sécurité et la sûreté : les programmes, actions et résultats sont présentés au paragraphe 4.3.2 du présent chapitre. Les progrès réalisés sur les trois dernières années confirment la pertinence de l’approche déployée par le Groupe ;
*   la santé et la sécurité des clients et utilisateurs finaux : les programmes et actions de gestion responsable des produits sont présentés au paragraphe 4.2.5 du présent chapitre ;
* les fournisseurs et sous-traitants : les dispositifs, actions et résultats sont présentés au paragraphe 4.4.4 du présent chapitre. En 2020, le périmètre d’évaluation des fournisseurs s’est à nouveau étendu et un objectif long terme a été défini ; et
*   la promotion de la diversité et de l’égalité des chances. Les programmes et réalisations sont décrits au paragraphe 4.4.1.6 du présent chapitre.

Arkema s’oppose à toute forme de travail forcé, travail des enfants, discrimination ou harcèlement, et veille au respect des garanties essentielles que sont le droit à une rémunération minimale et décente, l’hygiène et la sécurité, l’égalité des chances, le respect de la vie personnelle, la liberté d’association, le droit de grève ainsi que le droit à la négociation collective.

L’engagement d’Arkema est formalisé au travers d’une politique des Droits de l’Homme. Elle est portée par le Comité exécutif d’Arkema qui s’assure de sa diffusion dans l’ensemble des entités, les différentes régions du Groupe étant chargées de son application dans le respect des lois applicables. Un point régulier est fait au sein du comité de pilotage de la RSE. L’examen des risques liés aux Droits de l’Homme est par ailleurs effectué par le Comité d’examen des risques du Groupe. Ces deux comités sont composés de membres du Comité exécutif ainsi que de certains directeurs fonctionnels, acteurs de la politique RSE et de la gestion des risques du Groupe. Le directeur du développement durable participe à ces deux comités et rend compte de l’activité RSE au moins annuellement au Comité exécutif, au Comité d’audit et des comptes et au Conseil d’administration.

Les salariés, et en particulier ceux ayant une fonction d’encadrement, sont sensibilisés au respect et à la défense des Droits de l’Homme dans l’exercice de leurs missions. Cette sensibilisation doit permettre à l’ensemble des salariés de mieux appréhender ce que recouvre la notion de Droits de l’Homme et d’en respecter les principes tant en interne que dans leurs relations avec les tiers.

La vigilance du Groupe en matière de respect des Droits de l’Homme s’applique également à sa chaîne de valeur et notamment à ses fournisseurs et sous-traitants. Le respect des Droits de l’Homme par ces derniers fait partie intégrante des critères d’engagement attendus de leur part au travers de leur adhésion au Code de conduite fournisseurs, ainsi que des critères d’évaluation et de gestion des fournisseurs. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.4.4 du présent chapitre.

L’engagement d’Arkema se traduit par le respect des lois et des normes internationales dans les pays dans lesquels le Groupe intervient, une identification et une évaluation régulières des risques pouvant être générés par les activités du Groupe, un dispositif d’alerte ouvert aux parties prenantes tant internes qu’externes, la mise en place de mesures correctrices lorsque cela est nécessaire, une logique de progrès permanent des pratiques d’Arkema s’appuyant sur des processus et des actions de formation, un programme d’évaluation et de dialogue avec nos fournisseurs et sous-traitants en vue de promouvoir le respect des Droits de l’Homme, et une communication transparente sur les efforts du Groupe en la matière.

Pour prendre en compte les attentes des parties prenantes, actualiser l’analyse des risques et remédier aux atteintes, si elles sont avérées, le Groupe s’appuie sur plusieurs dispositifs :

*   une prise en compte des aspects relatifs aux Droits de l’Homme dans les points de contrôles internes et les missions d’audits internes ;
*   un recensement annuel des risques auprès des principales entités mené par la direction de l’audit interne et du contrôle interne ;
*   un dialogue permanent avec les communautés locales au travers du programme Terrains d’entente ; et
*   un dispositif d’alerte ouvert aux parties prenantes tant internes qu’externes.

L’identification des risques est fondée sur l’examen du retour d’expérience, des risques génériques présentés dans les textes fondateurs de l’Organisation Internationale du Travail et des Droits de l’Homme, des risques spécifiques au secteur de la chimie, tels que la santé et la sécurité des personnels, des communautés locales, des clients et utilisateurs finaux, la gestion des incidents industriels majeurs, le transport des matières dangereuses ainsi que l’engagement des fournisseurs et sous-traitant y compris l’approvisionnement en minerais de conflits. L’évaluation des risques ainsi identifiés est réalisée au regard de la combinaison des facteurs d’impact, de probabilité d’occurrence et de niveau de contrôle compte tenu des mesures de prévention et de gestion existantes.

En 2020, s’appuyant sur les données disponibles d’audit interne, le Groupe a procédé à l’identification et l’analyse d’éventuelles atteintes aux Droits humains dans la conduite de ses activités. Les données de sorties confirment l’absence d’atteinte grave et ne révèlent pas de disparités régionales. Cependant, afin de prévenir de telles atteintes, des actions d’amélioration, portant essentiellement sur la sécurité, ont été mises en place sur 11 sites du Groupe sur les trois dernières années. À l’occasion de l’établissement de son plan de vigilance conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, Arkema n’a pas identifié de risques d’atteintes graves vis-à-vis des Droits humains. Les actions relatives au dispositif d’alerte sont décrites plus précisément dans le paragraphe 4.4.2.

### 4.4.4 Fournisseurs et sous-traitants

L’activité d’Arkema étant principalement basée sur la transformation de la matière et faisant appel à de nombreux prestataires et sous-traitants, les risques de défaillance de ces fournisseurs et sous-traitants pour quelque raison que ce soit, y compris sociales et environnementales, pourraient impacter la performance du Groupe et sa capacité à servir ses clients. Lors du choix d’un nouveau fournisseur, le Groupe sélectionne l’offre la plus adaptée à son besoin d’opérer dans les meilleures conditions de performance, de coût et de qualité tout en intégrant les performances RSE du fournisseur sélectionné. Tout nouveau fournisseur ou sous-traitant est informé des dispositions de ce code. Il est attendu qu’il le respecte au même titre que les conditions générales d’achat.

Le Groupe s’est engagé à prendre en compte, dans sa politique d’achats, les enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux et souhaite ainsi construire avec ses fournisseurs et sous-traitants des relations pérennes, équilibrées, durables et fondées sur la confiance. Ces relations doivent se développer dans la clarté et le respect des termes contractuels négociés, y compris en ce qui concerne la propriété intellectuelle. Dans le choix de ses partenaires industriels et commerciaux, Arkema privilégie ceux qui adhèrent à ses engagements sociétaux.

#### 4.4.4.2 La sensibilisation et la formation aux achats responsables

Les acheteurs du Groupe sont tous formés au Code de conduite des fournisseurs et à la démarche d’évaluation RSE. Des réunions de sensibilisation et d’informations ont lieu régulièrement. En 2020, des sessions de présentation de la démarche appelée Achats Responsables ont été réalisées auprès des acheteurs de toutes les directions et régions. Ces sessions ont été suivies de rappels, de mises à jour et d’échanges sur la mise en œuvre de l’initiative Together for Sustainability pour l’évaluation des fournisseurs. Ainsi, sur les trois dernières années, la totalité des acheteurs a reçu une formation sur les achats durables et plus de 90 % ont participé à des formations ou rappels en 2020. Un comité de pilotage achats durables se réunit a minima trois fois par an.# 4.4.4.1 Le Code de conduite des fournisseurs

La démarche d’achats responsables du Groupe est guidée par les principes éthiques énoncés dans son Code de conduite décrit au paragraphe 4.4.2.1 du présent chapitre. Le Groupe est également signataire de la charte nationale interentreprises de l’organisation professionnelle des acheteurs de France et de la médiation interentreprises, qui repose sur dix engagements pour des achats responsables. Dans le cadre de cette démarche, le Groupe s’est doté d’un code spécifique, le Code de conduite des fournisseurs qui résume tous les aspects RSE associés. Il est déployé sur l’ensemble des entités du Groupe.

Les exigences inscrites dans ce code portent notamment sur les Droits de l’Homme et ceux du travail, le respect de l’environnement, la qualité et la sécurité des produits et services fournis, et sur la conformité et l’éthique. Dans le cadre des principes d’intégrité et de transparence des affaires, les fournisseurs doivent se conformer aux principes du droit de la concurrence, de la prévention de la corruption, de la prévention des conflits d’intérêts, de la confidentialité et de la transparence et sincérité des informations communiquées. Le code est accessible sur le site Internet du Groupe.

Pour ses achats de matières premières, le Groupe questionne les fournisseurs notamment sur leur système de management, leur adhésion aux principes du programme Responsible Care ® du secteur de la chimie, sur leurs certifications selon des référentiels de type ISO et sur leur capacité à gérer le transport des matières jusque sur nos sites conformément aux exigences de sécurité.

# FOCUS Des exigences accrues pour le stockage des matières

En 2020, le Groupe a renforcé son processus d’évaluation et de sélection des fournisseurs de produits de négoce en cohérence avec la politique RSE du Groupe. Ainsi les critères sociaux, environnementaux et éthiques sont pleinement pris en compte. En 2020, en cohérence avec sa politique de progrès continu et au vu des retours d’expérience d’évènements récents extérieurs au Groupe, Arkema a procédé à une revue du process de sélection des dépôts externes (prestataires logistiques, sous-traitants ou consignataires) et à une harmonisation de l’ensemble du Groupe sur les critères les plus exigeants. Ainsi, les sites de stockage sont catégorisés en fonction du risque lié aux matières stockées, l’évaluation HSE préalable au contrat a été adaptée pour chaque catégorie afin de mieux prévenir les risques incendie et enfin le traçage des quantités et emplacements de stockage a été rendu plus exigeant.

# 4.4.4.3 La qualification des fournisseurs et sous-traitants

Sous-traitance

Dans leur processus de qualification des fournisseurs et sous-traitants, les directions des achats conduisent des évaluations préalables à toute relation commerciale. Ces évaluations s’appuient sur des critères robustes intégrant notamment les aspects de responsabilité sociétale. Les outils mis en œuvre s’appuient sur deux dispositifs :

Le Groupe a recours à la sous-traitance dans deux cas principaux : d’une part, pour la fabrication de certains produits finis pour le compte du Groupe, pour laquelle les montants sont très limités, et d’autre part, pour les projets d’investissement et de services industriels. Ainsi, une partie des 270 millions d’euros d’investissements consacrés en 2020 à la maintenance des unités industrielles, à l’environnement et la sécurité, fait l’objet de contrats de sous-traitance.

* d’une part, des questionnaires interrogeant les fournisseurs et sous-traitants sur leurs performances et sur des aspects de conformité permettant à Arkema d’évaluer leur capacité à satisfaire les exigences du Groupe notamment en matière d’éthique, de sécurité et d’environnement, de responsabilité sociétale et de qualité produit. Ces questionnaires sont accompagnés de certificats et autres pièces justificatives de la part des fournisseurs ; et

* d’autre part, l’interrogation de bases de données externes fournissant des informations et évaluations sur la robustesse, les performances et la conformité de l’entreprise. S’agissant de la responsabilité sociétale, le Groupe s’appuie sur les notations de la plateforme Ecovadis.

Pour ses achats logistiques, le Groupe sélectionne ses transporteurs et ses gestionnaires de dépôts en tenant compte de leurs performances en termes de sécurité, sûreté et environnement. Pour la sélection des transporteurs routiers de matières dangereuses, le Groupe s’appuie sur des évaluations menées par des organismes tels que le SQAS (Safety and Quality Assessment System) en Europe et le RSQAS (Road Safety and Quality Assessment System) en Chine. De même, les navires utilisés mondialement pour les transports en vrac des produits du Groupe font l’objet d’une évaluation (vetting) préalable par un tiers.

# 4.4.4.4 L’évaluation des fournisseurs et sous-traitants

Dans le cadre des relations avec les fournisseurs et sous-traitants et dans un esprit de progrès permanent sur les aspects de sécurité, d’impact environnemental, d’éthique des affaires, de qualité et d’innovation, les trois directions des achats ont mis en place des processus d’évaluation continue à travers deux dispositifs complémentaires :

* le premier est une évaluation périodique s’appuyant notamment sur les performances constatées du fournisseur ou sous-traitant au regard de ses engagements, sur le nombre, la typologie et la gestion des réclamations éventuelles et enfin sur l’évaluation RSE via l’initiative Together for Sustainability décrite ci-après ;

* le second s’appuie sur des audits ciblés. Le programme d’audit est défini annuellement par chaque direction des achats et privilégie les fournisseurs ou sous-traitants pour lesquels un plan d’amélioration est attendu. Dans le cadre du Code de conduite, les fournisseurs et sous-traitants s’engagent à respecter l’ensemble des attentes du Groupe en matière de RSE et, à ce titre, à coopérer lors de la réalisation d’audits sur le respect de ce code.

Comme détaillé dans le paragraphe 4.3.2.2.1 du présent chapitre, Arkema place la sécurité de ces personnes au même niveau que celle de ses collaborateurs et intègre leurs accidents dans les performances sécurité du Groupe.

Le Groupe audite régulièrement ses fournisseurs de prestations logistiques au travers de visites et évaluations des entreprises de transport et des dépôts extérieurs. Ces audits sont menés en complément d’évaluations réalisées par des tiers comme le Safety & Quality Assessment System pour la voie terrestre, le Chemical Distribution Institute pour la voie maritime ou l’European Barge Inspection Scheme pour la voie fluviale. Concernant les dépôts, les exigences d’inventaires ont été renforcées de façon à pouvoir connaître en temps réel la composition des stocks de produits du Groupe qui s’y trouvent ainsi que leur localisation précise. Les processus et les moyens de contrôle ont été mis à jour en 2020.

À fin 2020, plus de 1 600 fournisseurs et sous-traitants du Groupe ont fait l’objet sur la période des trois dernières années d’une évaluation au regard des critères RSE. Dans le cadre de ces évaluations, le Groupe a identifié certains fournisseurs ayant des évaluations insuffisantes en matière de RSE et les a sollicités pour qu’ils fassent évoluer leurs pratiques dans ce domaine.

# 4.4.4.5 L’adhésion à l’initiative Together for Sustainability (TfS)

Afin de s’appuyer sur des standards reconnus et de mutualiser la réalisation d’évaluations des fournisseurs, le Groupe a rejoint, en 2014, l’initiative Together for Sustainability (TfS) fondée par six chimistes européens. Ce programme mondial a pour objectif de développer la responsabilité sociétale le long de toute la chaîne de service de l’industrie chimique et s’appuie, pour ce faire, sur les principes du Pacte mondial de l’Organisation des Nations Unies et du Responsible Care ®.

Ce programme permet ainsi de mutualiser, avec d’autres sociétés chimiques, la réalisation d’évaluations de la démarche RSE de leurs fournisseurs et sous-traitants. Les résultats de ces évaluations menées par la société Ecovadis ou d’audits réalisés par les sociétés d’audit indépendantes sont ainsi partagés auprès des adhérents du programme TfS. Dans ce cadre, la société Ecovadis assure l’analyse des documents et réponses transmis par les fournisseurs sur des critères RSE en phase avec les standards internationaux ainsi qu’une veille sur les remontées d’informations par des parties prenantes externes.

En cohérence avec la politique HSE d’Arkema, la direction achats de biens et services analyse régulièrement les performances sécurité des personnels de ses principaux prestataires présents sur les sites du Groupe. Ces performances sont systématiquement commentées lors des revues de contrats.

Un représentant des achats est spécificiquement chargé d’animer la dynamique TfS au sein du Groupe. Un comité de pilotage TfS a été mis en place et se réunit a minima une fois par trimestre. Ce comité regroupe les directions achats (biens et services / logistique / matières premières) et du développement durable. Les points évoqués lors de ce comité sont ensuite présentés au comité de pilotage de la RSE et au Comité d’examen des risques.# Les actions en découlant sont suivies dans le temps par les acheteurs en interface avec ces fournisseurs et sous-traitants. Les résultats des évaluations sont également pris en compte par les acheteurs pour guider leurs choix lors de la sélection des fournisseurs. Par ailleurs, la direction de l’audit interne et du contrôle interne d’Arkema mène chaque année des audits de filiales du Groupe au cours desquels elle réalise différents tests sur les processus d’homologation et d’évaluation des fournisseurs ainsi que sur les pratiques et risques associés aux fonctions achats de matières premières et achats de biens et services. Sur l’année 2020, 59 % des fournisseurs ayant mis à jour leur évaluation ont progressé dans leur notation RSE.

## Fournisseurs sensibles

Les trois directions achats ont défini les critères permettant d’identifier les fournisseurs et sous-traitants sensibles, c’est-à-dire ceux qui a priori sont susceptibles de présenter des risques au ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 217 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 4Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes regard des Droits de l’Homme, de la santé et la sécurité des personnes, du respect des normes internationales du travail, de l’environnement ainsi que de la corruption. Ces critères sont relatifs à leur activité ainsi qu’au pays d’appartenance du fournisseur. Ces trois directions orientent les évaluations et les audits de façon à ce que les fournisseurs sensibles et récurrents soient systématiquement évalués puis sollicités et audités si l’évaluation révélait des pratiques insuffisantes.

## Minerais de conflit

Depuis les années 2010, une préoccupation majeure liée aux minerais provenant de zones politiquement instables a émergé, certaines exploitations illégales de minerais contribuant à financer des activités violentes et entretenant ou encourageant les conflits dans ces zones. Les réglementations mises en place par les États-Unis (article 1502 de la loi « Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Act » de 2010) et par l’Union européenne (Règlement (UE) 2017/821 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017) incitent les entreprises à s’approvisionner de manière responsable, en mettant en œuvre des mesures de diligence raisonnable et de conformité pour les minéraux visés (étain, tantale, tungstène et or) provenant de zones de conflit ou à haut risque telles que la République démocratique du Congo (RDC) et les pays limitrophes.

### OBJECTIF 2025

Afin de poursuivre ses efforts en matière d’achats responsables, le Groupe s’est fixé un objectif stratégique : 80 % du montant des achats auprès de fournisseurs pertinents couverts par une évaluation TfS. Le Groupe n’achète pas directement de « minerais de conflit » tels qu’identifiés par ces réglementations. Arkema s’est toutefois engagé en faveur d’un approvisionnement responsable et a mis en place un programme « minerais de conflit ». En 2020, la part du montant des achats auprès de fournisseurs pertinents est de 68 %, stable par rapport à 2019. Les fournisseurs pertinents sont les fournisseurs récurrents représentant 80 % du montant des achats du Groupe. Dans le cas où les produits achetés contiennent des « minerais de conflit » tels que définis par la réglementation, Arkema demande à ses fournisseurs de l’informer sur l’origine de ces minerais. Dans un souci d’approvisionnement responsable, le Groupe déploie ses meilleurs efforts pour ne pas acheter de matières premières qu’Arkema a des raisons de croire être originaires de la RDC ou de pays limitrophes à moins que ces matières ne soient certifiées « sans conflit ». Arkema accompagne également ses clients dans leur mise en conformité avec la réglementation, en répondant à leurs demandes de savoir si les produits achetés contiennent des « minerais de conflit ».

#### 4.4.4.6 Cas particuliers

##### Matières bio-sourcées

Arkema, dans le cadre de sa production de matériaux de performance à base de matières renouvelables, est engagé dans l’initiative Pragati avec les partenaires industriels BASF et Jayant Agro-Organics Ltd, ainsi que l’ONG Solidaridad. Cette initiative, déployée dans l’état du Gujarat en Inde et démarrée en 2016, vise à mettre en place un cadre adapté à la production durable de graines de ricin sur l’ensemble des dimensions sociales, environnementales et économiques. À ce jour, le projet Pragati a permis de former plus de 4 600 cultivateurs, qui détiennent désormais une certification officielle. Le bilan de ce projet est largement positif avec notamment une augmentation du rendement des cultures, des conditions de sécurité et de santé améliorées pour les agriculteurs, une utilisation raisonnée des engrais et de l’eau d’irrigation grâce à l’adoption de bonnes pratiques agricoles dans 69 villages. Il a été décidé en 2019 de reconduire ce projet pour une durée de 3 ans et de viser la formation de plus de 7 000 cultivateurs au total. Par ailleurs, un secrétariat indépendant, la Sustainable Castor Association a été créé afin de promouvoir plus largement le Code de bonnes pratiques agricoles appelé SuCCESS (Sustainable Castor Caring for Environmental and Social Standards) sur lequel le projet Pragati s’appuie.

En 2013, Arkema a mis en place un programme de minerais de conflit en utilisant les outils et les recommandations développés par la Responsible Minerals Initiative (RMI) et a développé un cadre de travail avec ses partenaires sur la chaîne d’approvisionnement. Ce programme est déployé sur l’ensemble du Groupe et vise notamment à faciliter l’engagement et le reporting des fournisseurs, à automatiser la génération des Conflict Minerals Reporting Template (CMRT), à répondre rapidement aux sollicitations des clients et à coordonner les activités entre les différentes fonctions de l’entreprise. Le programme de gestion des minerais de conflit en place permet ainsi à Arkema de répondre à ses obligations réglementaires et aux sollicitations des clients tout en réduisant les risques critiques sur sa chaîne d’approvisionnement.

## 4.4.5 Actions dans le cadre des affaires institutionnelles

En tant que chimiste responsable, le Groupe est en contact avec les autorités publiques partout où il est implanté afin notamment de contribuer à l’élaboration d’un encadrement législatif et réglementaire favorable au développement de ses activités dans le strict respect de ses valeurs et de ses engagements, en particulier en matière de responsabilité sociale et environnementale. Dans ce cadre, il peut être amené à contribuer au débat public sur des sujets en rapport direct avec ses activités, tout en observant une stricte neutralité politique. intervient. Arkema est ainsi inscrit sur le « registre de transparence » des institutions européennes et s’est engagé sur le respect du Code de conduite qui lui est associé. De la même façon, Arkema en France rapporte annuellement ses activités dans le cadre de ses obligations découlant de son inscription au registre numérique national des représentants d’intérêts mis en place en 2017 et qui est géré par la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP). Le Groupe est également actif dans plusieurs fédérations ou associations professionnelles, comme l’AFEP (Association française des entreprises privées) et France Industrie, en France, et dans de L’action du Groupe dans ce domaine s’inscrit dans le respect des dispositions sur la représentation d’intérêts dans les pays où il ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 218 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes nombreuses associations professionnelles de la chimie ou des matériaux comme France chimie, en France, le CEFIC en Europe, l’American Chemistry Council aux États-Unis, ainsi que l’Association of International Chemical Manufacturers et la China Petroleum & Chemical Industry Federation en Chine. En complément, le Groupe est adhérent de près de cinquante autres associations et syndicats professionnels sectoriels spécialisés à travers le monde, dont l’objet est en rapport très direct avec ses activités. et le développement de ses solutions, à contribuer à l’objectif national et européen de neutralité carbone à l’horizon 2050. Aux États-Unis, Arkema Inc. déclare trimestriellement au Congrès ses activités de représentation d’intérêt, en application du Lobbying Disclosure Act de 1995 (section 5). Trois employés d’Arkema Inc. interviennent en tant que « lobbyistes enregistrés » auprès du Congrès. Pour l’ensemble du monde, le Groupe aura, en 2020, sur un total de 5,5 millions d’euros, versé 3,8 millions d’euros de cotisations à des organisations professionnelles à vocation générale ou spécialisée, les trois plus importantes étant celles versées à France Chimie, au CEFIC et à Federchemica qui représentent 40 % du total des cotisations versées. Il est à noter que 20 % environ du montant de celles-ci sont consacrés aux actions de représentation d’intérêt. Par ailleurs, le Groupe a versé 0,5 million d’euros à des consultants, notamment sur les thèmes relatifs au changement climatique et à la gestion responsable des produits, et a enregistré 1,2 million d’euros de dépenses internes. Les collaborateurs en charge des relations institutionnelles ont pour mission de suivre les initiatives publiques au niveau local, national ou international qui peuvent impacter le Groupe et d’agir dans ce cadre pour défendre ou promouvoir ses intérêts.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## Les domaines prioritaires d’intervention sont les suivants :

la compétitivité des entreprises dans sa dimension globale (au niveau du Groupe : fiscalité et notamment fiscalité de production, charges sociales, droit social, réglementation en général, etc.) et locale (sites industriels : réglementation sécurité, santé et environnement, accompagnement des projets de développement et des réorganisations), l’économie circulaire et la transition énergétique et climatique, où le Groupe inscrit sa feuille de route – et ses prises de position – en cohérence avec les objectifs de l’Accord de Paris. Par ailleurs, il s’attache, par la réduction de son empreinte carbone

Le Groupe confirme expressément qu’il ne finance aucun parti ou organisation politique dans les pays où il opère, dans le but d’influencer leurs positions ou d’obtenir des avantages particuliers qui seraient constitutifs d’actes de corruption.

## 4.4.6 Entreprise engagée et philanthrope

Dans les cinquante-quatre pays où il opère, le Groupe se positionne comme une entreprise contributrice au développement sociétal de ses territoires d’implantation. Il crée des emplois directs et indirects, développe les compétences et savoir-faire locaux, effectue des achats, établit des partenariats d’affaires et s’acquitte des impôts et taxes.

### 4.4.6.1 L’innovation au service des territoires

Le Groupe mène une politique de soutien aux petites et moyennes entreprises (PME) innovantes et en relation avec ses activités, au travers de projets communs ou de prises de participation. Il s’agit, par exemple, pour chaque centre de recherche, de former un pôle étroit avec une université ou un institut de recherche voisin, tout en mettant en place les conditions d’un partenariat avec les PME locales. Ainsi, le Groupe est l’un des membres fondateurs d’Axelera, pôle de compétitivité à vocation mondiale qui rassemble et coordonne sur la région Auvergne Rhône-Alpes (France) les acteurs de l’industrie, de la recherche et de la formation autour de la thématique chimie et environnement.

En particulier, le Groupe favorise l’emploi local à tous les niveaux hiérarchiques. Pour les équipes de direction de ses filiales étrangères, le Groupe privilégie le recrutement territorial. Ainsi, la proportion de cadres dirigeants embauchés localement sur les principaux sites opérationnels hors de France se situe au-dessus de 80 %.

La contribution économique du Groupe à la société qui l’entoure est constituée de nombreux éléments disponibles notamment au chapitre 5 (chiffres d’affaires, investissements, dépenses d’exploitation, salaires et charges, impôts et taxes, dividendes, etc.) du présent document. Ces éléments constituent l’empreinte économique et sociale du Groupe.

#### Soutien aux PME-PMI

Le développement de ces partenariats locaux permet au Groupe de stimuler l’innovation tout en intensifiant son ancrage territorial. Ainsi, sur le bassin de Lacq en France, le Groupe apporte un appui d’infrastructure et technique à de jeunes entreprises innovantes qui viennent s’installer dans la pépinière d’entreprises Chemstart’up dédiée à la chimie.

Au-delà de la contribution économique, le Groupe mène une politique de revitalisation des bassins économiques et de soutien scientifique en amont de l’innovation industrielle. Le Groupe se positionne également comme un acteur-clé en amont de certaines filières industrielles d’avenir stratégique telles que les matériaux composites thermoplastiques, les matières premières renouvelables, les matériaux pour les nouvelles énergies, ou l’impression 3D.

Enfin, dans un environnement de plus en plus interconnecté, le Groupe, en tant qu’acteur économique responsable, s’attache à développer des liens étroits avec l’ensemble de ses parties prenantes. Partout dans le monde, le Groupe déploie une communication de proximité afin de construire des relations de confiance et de qualité avec son environnement immédiat. Ce dialogue permet de mieux appréhender les attentes de la population locale et de mieux les intégrer dans la stratégie RSE du Groupe.

En 2019, Arkema a inauguré un nouveau Centre d’Excellence Mondial pour l’impression 3D au Cerdato, Centre de Recherche de Serquigny en Normandie (France). Avec la région Normandie comme partenaire, ce centre d’excellence dédié à la fabrication additive à partir de poudres de polymères haute performance bénéficiera aux entreprises et organismes de formation de la région, dans une démarche collaborative visant une appropriation

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 219

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 4

#### Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

accélérée de ces nouveaux modes de production. Dédié à l’impression par fusion sur lit de poudre, il complète le dispositif actuel du Groupe, qui comprend un centre situé à Exton (Pennsylvanie, US) pour les résines liquides photoréticulables inauguré en 2018 et un autre à King of Prussia (Pennsylvanie, US) pour l’extrusion de filaments.

Sur cette même thématique de l’impression 3D, Arkema vise à établir des partenariats dans l’écosystème de la fabrication additive, notamment aux États-Unis, tels que :

* un accord de collaboration initié en 2019 avec la société Continuous Composites (Idaho), suivi en 2020 d’une prise de participation au capital de cette PME afin d’accélérer le développement de leur technologie innovante d’impression 3D de composites à fibres continues ;
*   un partenariat stratégique conclu avec Carbon (Californie) qui a pour but de soutenir la prochaine génération de plateformes de fabrication numérique entièrement intégrées ;
*   et en 2020, une prise de participation au capital d’Adaptive3D (Texas), une start-up américaine développant des résines polymères haut de gamme pour la fabrication additive.

Par ailleurs, le Groupe mène une politique d’innovation ambitieuse et entretient des relations suivies avec l’écosystème scientifique et éducatif des différentes régions du monde où il est présent, notamment au travers de nombreux partenariats avec des universités et laboratoires de recherche, publics ou privés, tels que le CNRS ou le CEA en France et plusieurs universités en France, États-Unis, Canada, Belgique, Japon, Corée et Malaisie. Ces partenariats sont détaillés au paragraphe 1.1.5 du présent document.

En 2016, Arkema a établi son centre d’innovation coréen au sein de l’université de HanYang à Séoul. Ce centre est spécialisé dans les polymères de haute performance et les énergies renouvelables, domaines d’excellence de l’université. Et plus récemment en Asie, en 2018, Arkema s’est associé avec l’université Monash en Malaisie. L’objectif de ce pôle de recherche collaborative est de développer sur le campus de Kuala Lumpur des connaissances dans le domaine de la biocatalyse, discipline qui permettra de développer des procédés plus durables que ceux de la chimie traditionnelle et d’identifier de nouvelles voies d’accès aux produits soufrés.

En France, Arkema a participé au Big Tour 2020 initié par Bpifrance et visant à faire découvrir au grand public le savoir-faire entrepreneurial français, tout en mettant en exergue le changement climatique et l’emploi.

### 4.4.6.2 L’engagement citoyen

Dans le cadre de son engagement sociétal, Arkema mène des initiatives de mécénat et de philanthropie en lien avec sa politique RSE, ses valeurs, notamment la solidarité, et s’engage prioritairement sur les thématiques citoyennes de l’éducation, l’insertion professionnelle, la diversité et la protection de l’environnement mais aussi la santé. Ces initiatives sont portées au niveau du Groupe par le directeur général Ressources Humaines et Communication, membre du Comité exécutif. Elles sont déployées dans le monde entier et s’appuient au niveau local sur la démarche

#### 4.4.6.2.1 La démarche Terrains d’entente ®

Terrains d’entente ® est une démarche de dialogue de proximité formalisée et mise en œuvre il y a plus de quinze ans. Dépassant le strict cadre réglementaire, cette approche pionnière des relations de proximité permet de développer activement le dialogue et l’échange avec les parties prenantes, au niveau local, dans tous les pays où le Groupe est présent.

Avec pour objectif l’amélioration de l’acceptabilité sociétale des usines, et une meilleure connaissance de l’activité du Groupe, ses fondamentaux sont les suivants :

* écouter pour comprendre les attentes : l’identification des préoccupations des riverains est essentielle pour mieux répondre à leurs éventuelles inquiétudes sur les risques industriels ou chimiques ;
* dialoguer et informer sur les activités du Groupe : les échanges sur la nature des activités du site, les produits et les procédés de fabrication mais également sur la vie du site et ses projets sont au cœur de la démarche.

Au-delà de ces échanges autour de l’activité du Groupe, celui-ci contribue à la dynamique socio-économique des territoires par des actions de philanthropie.

La mise en œuvre opérationnelle de la démarche Terrains d’entente est portée par les directeurs des sites du Groupe, qui sont assistés par les responsables ressources humaines ou communication. L’implication de collaborateurs sur la base du volontariat est également un élément clé de la démarche.

#### Des actions Terrains d’entente ® dans le monde

En 2020, 642 initiatives Terrains d’entente ® ont été réalisées dans le monde, en baisse par rapport aux années précédentes compte tenu du contexte de la Covid-19. Toutefois, le pourcentage de sites industriels ayant mené une action Terrains d’entente est resté le même (78 %) traduisant la mobilisation solidaire des sites qui ont maintenu leur démarche d’ouverture et d’écoute des attentes des parties prenantes locales.

Le Groupe montre ainsi sa volonté à poursuivre sa démarche d’ancrage et de contribution à la dynamique socio-économique des territoires dans l’ensemble des régions où il est implanté.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4 Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes

Cette tournée estivale de 21 étapes a permis à Arkema de présenter et expliquer 4 innovations phares. Ainsi, plus de 10 000 personnes à chaque étape ont découvert l’impression 3D, le matériau Pebax ® et le sport, le traitement de l’eau et le PVDF Kynar ®, ainsi que les adhésifs Bostik.

### I Répartition géographique du nombre d’actions

|  | 2020 | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| TOTAL GROUPE | 642 278 255 65 | 990 480 369 92 | 1 064 421 |
| Europe | 486 126 |  |  |
| Amérique du Nord | 44 49 31 |  |  |
| Asie |  |  |  |
| Reste du monde |  |  |  |

Aux États-Unis, 80 % des sites industriels ont participé à de telles initiatives en 2020, en Europe 80 % et en Asie 82 %.

creation, 48 projets à visée pédagogique portés par des associations ont été sélectionnés pour être déployés dans 15 pays. Les salariés porteurs de ces projets sont issus de 10 pays où le Groupe opère. Ces actions destinées aux riverains des usines s’adressent principalement aux parties prenantes locales avec les intensités suivantes en 2020 : populations locales (115 actions), écoles et universités (139), associations et ONG (205), institutions (168), partenaires professionnels (25) et médias (8).

Partout dans le monde, le Groupe a fait du renforcement des relations avec le monde de l’éducation une priorité. En France, depuis 2016, le Groupe est partenaire de la fondation CGénial pour la promotion des sciences auprès des collégiens et lycéens et apporte son soutien pour valoriser les filières et métiers scientifiques et techniques. L’objectif est de développer les échanges entre le milieu académique et l’entreprise en participant aux divers programmes phares proposés par la fondation. En 2020, malgré le contexte de la Covid-19, plus de 400 lycéens et collégiens ont bénéficié de l’expérience d’intervenants volontaires d’Arkema lors de rencontres en classe ou à distance. A contrario, les rencontres sur les usines et centres de recherche dans le cadre du programme Professeurs en entreprise n’ont pas pu se dérouler comme prévu initialement et sont reportées sur 2021.

#### 4.4.6.2.2 Des actions centrées sur des thématiques prioritaires

Le Groupe agit globalement et localement afin de répondre aux enjeux sociétaux qu’il considère comme prioritaires et en cohérence avec son histoire, ses métiers et ses valeurs notamment de solidarité et de responsabilité.

##### 4 Mobilisation face à la crise sanitaire deꢀlaꢀCovid-19

Dès le début de la crise sanitaire, Arkema a eu pour priorité la santé et la sécurité de ses salariés et l’accompagnement de ses diverses parties prenantes. D’autres programmes pédagogiques récurrents tels que le Arkema ChemArt Green Innovation Class en Chine et le Science Teacher Program aux États-Unis n’ont pas pu être déployés en 2020 du fait de la crise sanitaire. Sur les différents territoires où il opère, le Groupe a participé à l’effort mondial de lutte contre la pandémie en produisant par exemple davantage de plaques de PMMA Altuglas ® (verre acrylique) utiles au quotidien dans les hôpitaux et lieux publiques, de tamis moléculaires équipant les respirateurs utilisés pour les patients en insuffisance respiratoire, ou de polymères de haute performance pour produire des pièces de respirateurs ou des visières de protection.

Au-delà des actions de soutien à l’éducation, l’action du Groupe s’appuie aussi sur des programmes culturels. En France, Arkema est depuis 2017 membre du cercle des mécènes du Théâtre des Champs Élysées à Paris et a décidé, en 2019, de s’engager davantage en soutenant la « programmation Jeune public ». À travers cette action qui vise à donner l’accès à la musique et à l’art lyrique à des enfants de 6 à 12 ans de milieux défavorisés, Arkema s’inscrit dans une démarche d’éducation mais aussi d’insertion de jeunes en harmonie avec les valeurs de solidarité et de responsabilité prônées par le Groupe. En 2020, 12 000 enfants dont 500 élèves des écoles en zone d’éducation prioritaire de la ville de Colombes ont ainsi pu se familiariser avec l’opéra lors de représentations.

Le Groupe a mobilisé des installations pilotes pour fabriquer des solutions hydroalcooliques et a fait don de ces produits dans de nombreux pays. Près de 100 tonnes de ce désinfectant pour les mains ont été données aux établissements de santé par des sites d’Arkema aux États-Unis, en Australie, en Chine et en France. L’Allemagne, la Chine et le Brésil ont également contribué en faisant don de produits entrant dans la composition du gel hydroalcoolique. Le Mexique a par ailleurs fourni des plaques de verre acrylique transparent à des hôpitaux avoisinant ses sites.

##### Diversité et inclusion sociale

En lien avec sa démarche interne de promotion de la mixité et de l’égalité des chances, Arkema a signé en 2019 un partenariat de 3 ans avec la Fédération Française de Football pour devenir le partenaire titre de la 1ère Division Féminine de Football en France désormais appelée la D1 Arkema. Cet engagement s’inscrit dans la continuité du sponsoring de la Coupe du Monde Féminine de Football, France 2019™. Il représente un formidable levier pour valoriser la place des femmes dans le sport et dans l’entreprise. L’objectif est de montrer que les femmes ont toute leur place dans l’industrie et la chimie, tout comme dans le football, deux univers encore perçus comme très masculins. Ce partenariat se traduit au niveau international par des actions locales de soutien au football féminin auprès de clubs amateurs, proches de nos sites comme aux États-Unis où Arkema soutient une équipe de jeunes filles de New York.

En Inde, Arkema a apporté son soutien à 1 500 familles des villages en distribuant près de 10 tonnes de riz.

##### Éducation et insertion professionnelle

Engagé dès l’origine de la démarche Terrains d’entente ® sur la thématique de l’éducation, Arkema a créé un fonds pour l’éducation à l’occasion de ses 10 ans et dans la continuité de son engagement RSE. Son objectif est de financer des projets proposés par des salariés bénévoles qui s’investissent en faveur de l’éducation. Le Groupe soutient ainsi le travail, l’implication et l’engagement sans frontière de ses collaborateurs.

Depuis sa création, 48 projets à visée pédagogique portés par des associations ont été sélectionnés pour être déployés dans 15 pays. Les salariés porteurs de ces projets sont issus de 10 pays où le Groupe opère.

L’ONG Chinoise One Foundation a été en mesure de distribuer 5 unités de filtration d’eau en 2020 et en fournira 5 autres en 2021. Ces installations permettent d’améliorer la qualité de vie des enfants mais aussi des enseignants, dans une région où l’eau est insalubre et où l’eau en bouteille est une solution économiquement non viable. Dotée par le Groupe de plus de 50 000 euros, cette action vise à fournir de l’eau potable aux enfants des écoles primaires des zones prioritaires de la province de Yunnan.

Le Groupe est devenu partenaire de Sport dans la ville, association française qui déploie un programme « L dans la ville », visant à favoriser l’insertion sociale et professionnelle des jeunes issus de quartiers prioritaires, grâce en particulier aux activités sportives et culturelles. Ce programme dédié à plus de 1 000 jeunes filles, propose des parcours spécifiques (sports, découvertes culturelles, visites d’entreprises, ateliers de formation) afin de leur donner les mêmes chances de réussite qu’aux garçons. Les actions sont déployées localement par différents sites français du Groupe.

Arkema a également renforcé son engagement en agissant avec son partenaire la Fédération Française de Football auprès de l’association Ruban Rose dans la lutte contre le cancer du sein, à l’occasion de la campagne Octobre Rose. Durant tout le mois d’octobre 2020, les douze clubs de la D1 Arkema ont organisé différentes opérations afin de sensibiliser leur public à cette cause. Le Groupe s’est engagé à verser 100 euros par but marqué en D1 lors de toutes les journées de championnat du mois d’octobre, ce qui a représenté un don total de 10 000 euros.

Bostik UK et son client-partenaire Ontex (producteur international de produits d’hygiène personnelle) ont effectué un don de plus d’un million d’unités de produits d’hygiène féminine pour soutenir l’éducation des filles et lutter contre la précarité menstruelle en Zambie.

###### Mobilisation des salariés : mécénat participatif

Depuis 2018, Arkema a mis en place en France le dispositif « L’ARRONDI sur salaire ». Ce système de mécénat participatif proposé par MicroDon, une entreprise du secteur solidaire, permet aux salariés qui le souhaitent de verser les « centimes » de leurs salaires. Arkema agit en co-solidarité en abondant les « centimes », c’est-à-dire en effectuant un versement complémentaire du même montant. En 3 ans, plus de 80 000 euros ont été collectés et versés aux 6 associations sélectionnées, qui agissent dans des domaines en lien avec la politique RSE du Groupe.

## Environnement et biodiversité

Au-delà des obligations réglementaires, le Groupe s’engage en faveur de l’environnement et de la biodiversité. Des actions très diversifiées sont menées dans le monde. Participer à des opérations de sensibilisation des populations riveraines à la gestion des déchets et au recyclage, planter des arbres, installer des ruches ou des nichoirs, ou encore réhabiliter des friches sur ou hors des sites du Groupe sont des illustrations des actions en faveur de l’environnement.

En 2020 en Malaisie, l’usine de Kerteh a renouvelé ses actions en faveur de la protection de l’environnement. À l’occasion d’une journée portes ouvertes organisée par le WWF régional et la CIMP Bank, les équipes d’Arkema assistées des étudiants de l’École Polytechnique de Terengganu ont pu sensibiliser les populations locales à la collecte de déchets électroniques. Cette initiative s’inscrit dans le cadre du programme Electrical and Electronic Waste Collection Program du gouvernement malaisien.# L’innovation

Le Groupe a choisi de montrer et expliquer au grand public l’innovation au service de la performance à travers un partenariat dans la voile. Depuis 2013, Arkema soutient la construction de voiliers de course au large très innovants et leur programme de courses. Les matériaux innovants d’Arkema ont ainsi été utilisés successivement dans la conception et l’amélioration des performances d’un multicoque Multi50 et d’un monocoque Mini 6.50. Débutée en 2018 et terminée mi 2020, la construction du trimaran Multi50 de nouvelle génération Arkema 4 intègre davantage de solutions performantes d’Arkema.

# Santé

Dans le prolongement de son action de mécénat Sail for Water de 2015 à 2017, Arkema a poursuivi son engagement dans l’accès universel à l’eau potable avec la distribution de kits de filtration. L’association Soleil d’or, partenaire du Secours Populaire Français, a poursuivi en 2020 ses actions d’aide aux populations sinistrées des Caraïbes à la suite du passage en septembre 2019 de l’ouragan Dorian. Cela s’est traduit par la distribution de près d’une centaine de kits aux Bahamas, en Dominique et en Guadeloupe.

Lors des départs ou arrivées de courses, le Groupe invite ses parties prenantes à visiter le bateau et rencontrer les skippers, en France ou outre-Atlantique. Une occasion pour les salariés et leurs familles, les étudiants des écoles partenaires ainsi que les clients et les partenaires techniques de dialoguer et découvrir les liens existant entre innovation et performance grâce aux Matériaux de Spécialités d’Arkema.

En Chine, Arkema, avec l’appui de sa filiale ArrMaz, a lancé en 2020 le Clean Water project. Cette initiative vise à fournir de

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 222

# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4.5 Méthodologie du reporting

### 4.5.1 Organisation du reporting

L’objectif du reporting extra-financier est de doter le Groupe d’un outil de pilotage et de mesure d’efficacité de sa politique de responsabilité sociétale en faveur du développement durable.

#### Conformité et standards

Le Groupe publie des informations sociales, environnementales et sociétales conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36, tels que modifiés et créés par l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, et R. 225-105 et R. 225-105-1, tels que modifiés par le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, du Code de commerce. Arkema suit par ailleurs les recommandations de la norme ISO 26000.

Conformément aux articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce susvisés, ces informations ont fait l’objet d’une vérification par un Organisme Tiers Indépendant qui a émis un avis motivé sur la conformité de la déclaration susvisée et sur la sincérité des informations publiées. Cet avis figure au paragraphe 4.5.6 du présent chapitre.

#### Périmètre et période de reporting

Le périmètre de reporting des informations sociales et environnementales est explicité ci-dessous. Afin d’optimiser l’organisation, la coordination et l’intégration des rapports financiers et extra-financiers, le Groupe collecte ces informations sur l’année civile.

#### Organisation et protocole du reporting

Pour collecter l’ensemble des données sécurité, environnementales, sociales et sociétales, le Groupe a défini des directives internes destinées à l’ensemble de ses sites. La campagne de reporting est organisée annuellement. Pour certains sujets spécifiques, des points intermédiaires sont réalisés trimestriellement afin d’identifier puis de réaliser, en temps utile, les actions correctrices éventuellement nécessaires. Ces points intermédiaires ne donnent pas lieu à publication.

Le reporting reprend les lignes directrices des normes GRI. L’index de contenu GRI se trouve au paragraphe 4.5.5 du présent chapitre.

### 4.5.2 Note méthodologique sur les indicateurs environnementaux et sécurité

#### 4.5.2.1 Périmètre et outils de reporting environnemental

Données extensives (sites industriels opérés par le Groupe ou par ses filiales majoritaires, sièges sociaux et centres de recherche et développement)

De plus, depuis 2019, année de définition du nouvel objectif climat SBT, le Groupe intègre 100 % de ses établissements dans le calcul de son empreinte carbone (scope 1 + ODS, scope 2, scope 3). Les données quantitatives extensives environnementales du Groupe sont issues de son système de reporting environnemental REED (Reporting of Environmental and Energy Data) accessible mondialement sur la plateforme Web d’une société de services.

Le périmètre de consolidation du reporting énergie couvre l’ensemble des sites opérés par le Groupe ou par ses filiales majoritaires, incluant les usines et les centres de recherche et développement ayant un permis d’opérer au 31 décembre 2020. Ainsi, le périmètre couvre 100 % des activités industrielles du Groupe en 2020.

Les valeurs des indicateurs extensifs, une fois publiées après vérification par l’Organisme Tiers Indépendant, ne sont plus modifiées dans le système REED. Toute modification rétroactive ultérieure due à une modification de méthode d’estimation ou à une correction fait l’objet d’une note dans le texte du paragraphe 4.3.3 du présent chapitre. Les activités cédées ou arrêtées en cours d’année 2020 ne sont pas incluses dans le reporting 2020 mais demeurent dans le reporting des années précédentes.

Les données sont entrées par les services Hygiène, Sécurité Environnement (HSE) des sites du Groupe et validées à deux niveaux, géographique puis Groupe. Les activités acquises en cours d’année 2020 sont incluses dans le reporting 2020 pour l’ensemble de leur activité sur l’année 2020 à l’exception des activités LIP, Fixatti, Ideal Work.

Le périmètre de consolidation du reporting environnemental couvre l’ensemble des sites actifs industriels du Groupe pour lesquels les permis d’exploitation (et d’émissions) au 31 décembre 2020 sont au nom d’Arkema ou d’une filiale majoritaire. Ainsi, en 2020, le périmètre couvre 100 % des activités industrielles du Groupe. Compte tenu de sa contribution au climat, le site de Bayport American Acryl, détenu à 50 % par le Groupe a été inclus dans le périmètre de l’indicateur stratégique émissions de gaz à effet de serre depuis 2019. Les émissions de scopes 1 et 2 des années précédentes ont été recalculées pour tenir compte de cette intégration.

Les activités démarrées courant 2020 font l’objet d’un reporting à partir de leur démarrage.

#### Données intensives (EFPI)

Afin de piloter de manière plus précise sa performance environnementale et de fournir un rapport de données consolidées du Groupe mieux à même de décrire l’évolution de cette

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# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4Méthodologie du reporting

performance, Arkema a adopté une méthodologie permettant à ses usines de rapporter des indicateurs intensifs, EFPI (Environmental Footprint Performance Indicator). Cette méthodologie de calcul d’intensités d’émissions ou de consommations de ressources rapportées à des volumes de production, basée sur l’année 2012, référence fixée par le Groupe, limite l’impact de l’évolution de son périmètre d’activité et des productions de ses usines ainsi que tout changement dans la méthode d’estimation ou de calcul des variables d’empreinte environnementale.

### 4.5.2.3 Choix des indicateurs, desꢀméthodes de mesure et information des utilisateurs

Le Groupe a mis en place ces indicateurs afin de suivre notamment différentes émissions et consommations pertinentes pour son activité en cohérence avec les informations requises au titre des articles R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Ces indicateurs permettent de suivre les résultats des politiques mises en œuvre ou l’évolution de certaines émissions et consommations identifiées comme des risques.

Les données quantitatives intensives environnementales du Groupe sont issues du même système de reporting environnemental REED accessible mondialement sur la plateforme Web d’une société de services. Ces indicateurs ont été mis en place dès la création du Groupe en 2006 et sont suivis depuis, conformément aux obligations de reporting social et environnemental instaurées par la loi relative aux Nouvelles Régulations Économiques, dite « loi NRE », du 15 mai 2001.

Les données EFPI sont entrées par les services HSE des sites du Groupe et validées à deux niveaux, directeur industriel puis Groupe. Elles font l’objet de multiples tests de cohérence. Le reporting environnemental fait l’objet d’une directive « Reporting Environnemental », d’une directive « Reporting EFPI », et d’une directive « Reporting Énergie », émises par les directions Sécurité Environnement Groupe (DSEG), Développement Durable (DDD), Achats de Matières Premières et d’Énergies (DAMPE) et accessibles à tous les personnels sur le site intranet du Groupe.

Le périmètre de consolidation du reporting EFPI couvre les sites du Groupe pour lesquels les permis d’exploitation (et d’émissions) au 31 décembre 2019 sont au nom du Groupe Arkema ou d’une filiale majoritaire et qui font partie des sites les plus contributeurs du Groupe. L’ensemble des émissions ou consommations de ces sites représentent au moins 80 % de celles du Groupe de l’année N-1.

Les méthodes de calcul et estimations utilisées peuvent évoluer, par exemple pour des raisons de modification des réglementations nationales ou internationales, dans un souci de recherche d’homogénéité entre zones géographiques ou face à certaines difficultés dans leur application. Les activités cédées ou arrêtées en cours d’année 2020 ne sont pas incluses dans le reporting EFPI 2020 mais demeurent dans le reporting EFPI des années précédentes. Les activités démarrées courant 2019 feront l’objet d’un reporting EFPI en 2021 par comparaison à la performance de l’année 2020.

Les directives peuvent alors être déclinées sous forme de guides qui font l’objet, lorsque nécessaire, de séances de formation par zone.# 4.5.2.1 Méthodologie du reporting

Le reporting sécurité fait l’objet d’une directive « Reporting Mensuel Sécurité », émise par la DSEG et accessible à tous les personnels sur le site intranet du Groupe. Les activités acquises en cours d’année 2020 seront incluses dans le reporting EFPI 2022 pour l’ensemble de leur activité de l’année 2022 par comparaison à la performance de l’année 2021.

## Méthodologie de calcul de l’objectif de réduction d’émission de GES « SBT »

La méthodologie de calcul des EFPI permet le rattachement de nouveaux sites déclarants à la performance antérieure du Groupe. Au cas où l’intégration de nouveaux sites en nombre important entraînerait une modification significative de l’intervalle de confiance de ce calcul de l’EFPI du Groupe, il sera étudié si un facteur correctif doit être appliqué ou si l’utilisation d’une nouvelle année de référence s’avère nécessaire.

Les objectifs adoptés par les entreprises pour réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) sont considérés comme « scientifiques » s’ils sont conformes à ce que la science climatique la plus récente juge nécessaire pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris – limiter le réchauffement planétaire à moins de 2 °C au-dessus des niveaux préindustriels et poursuivre les efforts pour limiter ce réchauffement à 1,5 °C.

### 4.5.2.2 Périmètre et outils de reporting

La méthode repose sur la répartition dans le temps du budget carbone par le choix d’un scénario mondial d’émissions de GES adapté à une trajectoire bien en dessous de 2 °C (rapport 2018 du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat [GIEC]). Ensuite, un mécanisme de contraction des émissions absolues est appliqué, selon les recommandations de l’initiative Science Based Targets et basé sur une réduction de 41 à 72 % des émissions de GES entre 2010 et 2050. Pour le Groupe, cela correspond à une réduction annuelle de 2,5 % par an de ses émissions de GES de scopes 1 et 2.

#### Sécurité

Les données quantitatives concernant la sécurité :

*   sont saisies dans le système de reporting environnemental REED (Reporting of Environmental and Energy Data) accessible mondialement sur la plateforme Web d’une société de services ;
* sont entrées par les sites et validées en central ; et couvrent 100 % des sites industriels opérés par le Groupe ou par ses filiales majoritaires, sièges sociaux et centres de recherche et développement.

Pour les sites nouvellement acquis, l’intégration des accidents dans les indicateurs TRIR et LTIR se fait dans un délai maximum de trois ans. Les sites de LIP, Fixatti, Ideal Work ne sont pas inclus au reporting sécurité pour les accidents (voir le paragraphe 4.5.2.4 du présent chapitre). L’intégration des nouveaux sites dans le calcul de l’indicateur d’observation croisée des tâches se fait dans un délai de 3 ans après la date d’acquisition ou de démarrage.

### 4.5.2.4 Précisions sur les indicateurs environnementaux et sécurité

Les précisions suivantes peuvent être apportées sur la définition des indicateurs appliqués par le Groupe.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 224 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 4Méthodologie du reporting

#### Total des substances concourant à l’acidification

Leur impact est calculé en tonnes équivalentes de CO . 2 Cet indicateur est calculé à partir des émissions de SOx, NH NOx converties en tonnes équivalentes de SO Composés organiques volatils (COV) 3 et

Dans ce rapport, les émissions ont été calculées pour l’année 2020 en utilisant les valeurs de pouvoir de réchauffement global publiées en 2007 par le Groupe d’Experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC). 2.

La liste des produits considérés comme COV peut varier d’un pays à l’autre et notamment entre l’Europe et l’Amérique du Nord. Pour les émissions de GES de Bayport American Acryl, l’estimation est basée sur la consommation nette de fuel gaz reportée dans REED, qui correspond à la seule activité de combustion. Les valeurs sont croisées avec les valeurs suivies dans les années passées (valeurs disponibles de 2007 à 2010) avec un bon degré de fiabilité, proportionnellement à la quantité d’acide acrylique produit. Pour les émissions liées au procédé, les estimations sont faites sur la base des données du passé proportionnellement à la production d’acide acrylique. Dès lors qu’il y a eu évaluation, les valeurs les plus pénalisantes ont été systématiquement retenues.

Les définitions des COV utilisées par le Groupe sont celles recommandées en Europe par la directive 2010/75/UE relative aux émissions industrielles dite directive IED. Les émissions des sites américains sont ainsi obtenues en ajoutant aux déclarations nationales des produits tels que les organiques fluorés.

#### Demande chimique en oxygène (DCO)

Les émissions DCO déclarées sont celles rejetées dans le milieu naturel.

Dans le cas où les eaux d’un établissement du Groupe sont traitées dans une station extérieure, la Déclaration tient compte de l’efficacité de traitement de la station extérieure.

Dans le cas où un site du Groupe reçoit une eau externe chargée en DCO, la Déclaration du Groupe porte sur la charge en DCO effectivement produite par le Groupe (sortante moins entrante).

#### Déchets

La séparation entre déchets dangereux et non dangereux peut varier entre les zones géographiques. Les définitions retenues sont celles de la convention de Bâle sur le contrôle des mouvements transfrontaliers de déchets dangereux et de leur élimination. Les sous-produits qui sont valorisés sans traitement sur un site du Groupe en faisant l’objet de ventes à des tiers ne sont pas comptés comme des déchets.

#### Consommation d’eau

Toutes les sources d’eau sont incluses dans cette déclaration, eaux souterraines/puits, rivières, mer, réseau public ou privé, eau potable, sauf les eaux de pluie qui sont collectées dans des réseaux séparés.

#### Consommation d’énergie

Les consommations déclarées correspondent aux achats nets d’énergie. Les autoproductions correspondant à l’énergie issue de réactions chimiques exothermiques qui ne constituent pas un prélèvement de la ressource énergie de la planète ne sont pas incluses. Les ventes d’énergie sont déduites des achats d’énergie. C’est par exemple le cas de sites équipés de cogénération de vapeur et d’électricité à partir de gaz acheté (déclaré) qui revendent de l’électricité (déduite). Dans le cas où des sites ne disposent pas des données de décembre du fait de transmissions tardives par des fournisseurs d’énergie, les valeurs de l’année sont extrapolées à partir des données à fin novembre.

#### Émissions directes de gaz à effet de serre (GES)

Les émissions directes de GES déclarées concernent les gaz correspondant au protocole de Kyoto d’une part, et celles des HCFC correspondant au protocole de Montréal d’autre part.

#### Émissions indirectes de gaz à effet de serre (GES)

Dans ce rapport, les émissions indirectes de CO été calculées en utilisant les consommations d’électricité et de vapeur et les coefficients d’émissions en tonne de CO eq.par unité 2 de scope 2 ont 2 d’entrée (MWh ou tonne équivalent pétrole) communiquées par les fournisseurs des sites du Groupe ou à défaut à partir de valeurs communiquées par des autorités locales telles que la base de données EPA-2018 pour les États-Unis, la 2013 Baseline Émission Factors for Regional Power Grids du China NDRC (National Development & Reform Council) pour la Chine, les données de la SERMANAT (Mexico’s Federal Environmental Agency) pour le Mexique. À défaut de valeurs régionales spécifiques, les facteurs d’émissions des mix énergétiques nationaux publiés par l’Agence Internationale de l’Énergie en 2017 sont utilisés.

Dans ce rapport, les émissions indirectes de CO de scope 3 ont 2 été calculées en s’appuyant sur les scénarii par défaut du guide de référence du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) relatif au protocole des gaz à effet de serre (GES) dans le secteur de la chimie. Les émissions indirectes de scope 3 sont liées à la chaîne de valeur du Groupe en amont et en aval et ont été calculées pour 11 catégories. Le Groupe tient à disposition de ses parties prenantes une explication détaillée de la méthodologie de calcul utilisée.

* **Catégorie 1 – Biens et services achetés** : les émissions estimées correspondent à celles des matières premières, des gaz industriels et des emballages achetés en 2020. Le calcul est d’abord réalisé sur la base des achats représentant au moins 80 % du volume total et en appliquant un facteur d’émission spécifique à chaque produit chimique (en CO équivalent par tonne). Les émissions correspondant aux 20 % du volume restant sont calculées en attribuant le facteur d’émission de 1,8 t eq. CO /t, correspondant à celui des substances chimiques 2 organiques de la base EcoInvent version 3.5. Les facteurs d’émissions utilisés sont issus des associations professionnelles telles que Plastics Europe, à défaut de la base EcoInvent version 3.5, à défaut de la Base Carbone. ®
* **Catégorie 2 – Biens immobilisés** : les émissions sont estimées à partir du montant des dépenses d’investissements réparties selon 14 catégories (Développement, R&D, Maintenance, ArkEnergy…). À chaque catégorie d’investissement est associé un facteur d’émission issu de la Base Carbone 2019 (en kg Émissions directes de gaz à effet de serre (GES) eq.CO /k€). 2
* **Catégorie 3 – Combustibles fossiles et énergie reliées aux activités du Groupe** : les émissions ont été estimées en appliquant la méthodologie par défaut décrite dans le guide du ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 225 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 4Méthodologie du reporting WBCSD. Ces émissions regroupent (i) les pertes exprimées en déplacements domicile-travail.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## Méthodologie du reporting

### Catégorie 4 – Transport et distribution en amont

Les émissions estimées s’appuient sur la liste des principales matières premières représentant au moins 80 % des volumes d’achats (voir scope 3 – catégorie 1), un trajet moyen de 1 000 km par camion et un facteur d’émissions moyen pour le transport routier (en kg de CO par t.km). Pour la principale matière première, le mode réel de transport a été pris en compte tout en conservant un trajet moyen de 1 000 km. Les émissions ainsi calculées sont ensuite extrapolées selon une règle de proportionnalité au volume total de matières premières transportées. Les facteurs d’émissions moyens par mode de transport sont les mêmes que ceux utilisés pour estimer les émissions de la catégorie 9.

### Catégorie 5 – Déchets générés dans les opérations

Les émissions calculées sont celles liées aux déchets générés pendant les opérations du Groupe. La règle du WBCSD est appliquée : ces émissions sont estimées en tenant compte du mode de traitement des déchets du Groupe et de facteurs d’émissions issus de la base EcoInvent version 3.5. : déchets incinérés, mis en décharge ou recyclés. Le calcul est basé sur les quantités réelles de ces déchets traités ainsi et provenant de chaque site. En première approche, tous les déchets mis en décharge ont été considérés comme des produits organiques et totalement décomposés.

### Catégorie 6 – Déplacements professionnels

Les émissions calculées correspondent aux déplacements par avion, mode de transport le plus émissif en GES, pour le personnel du Groupe, représentant 97 % du périmètre mondial. Les distances totales en kilomètres parcourues en avion proviennent de l’agence de voyages, et les émissions associées ont été calculées grâce aux facteurs d’émissions de la version 2017 de la base de données du DEFRA. En 2020 le périmètre a été élargi avec la prise en compte en Europe des déplacements en train ainsi que les émissions liées aux locations d’hôtels et aux véhicules en location longue durée.

### Catégorie 7 – Déplacements domicile/travail

Dans une approche conservatrice le scénario le plus défavorable a été considérée en supposant que la totalité des 20 576 salariés utilisent tous les jours leur véhicule personnel pour venir sur leur lieu de travail en parcourant une distance aller-retour moyenne quotidienne de 33 km pour la France (2), de 26 km pour les États-Unis (3), et de 50 km par défaut pour les autres régions du monde. Compte tenu du recours massif au télétravail en 2020 dans les sièges sociaux, autres bâtiments tertiaires et centres de recherche, un facteur correctif a été appliqué sur ces

### Catégorie 8 – Actifs loués en amont

Les émissions comptabilisées dans cette catégorie sont celles liées aux consommations énergétiques des actifs correspondant aux biens immobiliers loués, soit les sièges, agences commerciales et centres de recherche, à l’exception de ceux déjà inclus dans le reporting du scope 2. Lorsque la consommation énergétique des sites n’est pas directement disponible, une estimation est faite à partir du ratio de consommation énergétique (tous usages) par employé et par type d’établissement, essentiellement les bureaux et les centres de recherche. Les émissions ont ensuite été calculées en appliquant le facteur d’émission du mix électrique national du pays dans lequel se situe chaque site.

### Catégorie 9 – Transport et distribution en aval

Les émissions ont été estimées à partir des données logistiques internes des sociétés du Groupe représentant plus de 99 % des expéditions. Par expédition, le Groupe entend les transports vers ses clients ainsi que toute opération logistique en post-production. Les émissions sont calculées sur la base de données logistiques telles que les tonnes transportées, le nombre d’expéditions, le kilométrage moyen pour chaque type de transport (route, rail, avion, etc.) auxquels sont affectés des facteurs d’émissions. Depuis 2019, le calcul est fait par la société EcoTransIT dont la méthodologie (https://www.ecotransit.org/methodology.en.html) s’appuie sur la norme EN 16258 (Méthodologie pour le calcul et la déclaration de la consommation d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre [GES] des prestations de transport [fret et passagers]). En particulier, les facteurs d’émissions standards du transport routier s’appuient en Europe sur les normes EURO I à VI, aux USA sur les standards EPA 1994 à 2010 et au Japon sur les standards JP 1994 à 2009. Pour le transport maritime cette méthode s’appuie sur les données et la méthodologie développée par l’initiative Clean Cargo (https://www.clean-cargo.org/). Cette méthode permet de prendre en compte 94 % du transport. Sur chaque ligne non exploitable par EcoTransIT, une distance moyenne a été appliquée pour chaque mode de transport ainsi qu’un facteur d’émission moyen à la quantité transportée. Ensuite, le cumul a été ajouté aux émissions précédemment estimées par EcoTransIT. Cette estimation des émissions non prises en compte par EcoTransIT (soit 6 % du transport) correspond pour cette année de reporting à moins de 4 % des émissions de la catégorie. La période de reporting considérée est du 01/10/N-1 au 30/09/N. Cette nouvelle méthodologie de calcul automatique permet une meilleure exploitation des données disponibles dans les systèmes d’information sur l’ensemble du Groupe, l’extension du périmètre de reporting, une plus grande fiabilité sur les distances déclarées et les facteurs d’émissions.

### Catégorie 12 – Fin de vie des produits vendus

Les produits vendus par le Groupe ont été classés en 15 familles de produits différentes, en fonction de leur nature chimique, et par conséquent des émissions de GES qu’elles peuvent potentiellement générer. Pour chaque famille de produit, un scénario a été appliqué pour définir le mode le traitement en fin de vie : incinération, mise en décharge, ou recyclage. Les facteurs d’émissions ont ensuite été appliqués selon le guide du WBCSD. Pour cette estimation de la catégorie 12, l’ensemble des produits du Groupe a été pris en compte, à l’exception des gaz fluorés pour lesquels une méthodologie fiable n’a pas été identifiée. Pour les produits de Bostik un scénario spécifique de traitement en fin de vie a été appliqué pour tenir compte de la nature de ces produits et de leurs applications. En 2020, la fin de vie des emballages du Groupe a été intégrée dans cette comptabilisation, un facteur d’émission spécifique a été appliqué en fonction de la nature de l’emballage (métal, bois, verre, papier/carton, plastiques…).

Les facteurs d’émissions retenus correspondent à la moyenne des émissions de CO2 par équivalent CO2 liées au réseau de transport et distribution de l’électricité et de vapeur dans chaque pays où Arkema a une activité industrielle, (ii) les émissions liées à l’amont des combustibles fossiles, de la vapeur et de l’électricité consommés dans chaque pays par nos établissements industriels et (iii) les émissions dues à l’amont des combustibles fossiles, de la vapeur et de l’électricité revendus par certains de nos sites industriels. Les facteurs d’émissions liés aux pertes sur les réseaux de distribution de l’électricité et de vapeur dans chaque pays et l’amont de la production de combustibles fossiles, de vapeur ou d’électricité sont issus de la version 2017 de la base de données du DEFRA (1) . • Catégorie 4 – Transport et distribution en amont : les émissions estimées s’appuient sur la liste des principales matières premières représentant au moins 80 % des volumes d’achats (voir scope 3 – catégorie 1), un trajet moyen de 1 000 km par camion et un facteur d’émissions moyen pour le transport routier • Catégorie 9 – Transport et distribution en aval : les émissions ont été estimées à partir des données logistiques internes des sociétés du Groupe représentant plus de 99 % des expéditions. Par expédition, le Groupe entend les transports vers ses clients ainsi que toute opération logistique en post-production. Les émissions sont calculées sur la base de données logistiques telles que les tonnes transportées, le nombre d’expéditions, le kilométrage moyen pour chaque type de transport (route, rail, avion, etc.) auxquels sont affectés des facteurs d’émissions. Depuis 2019, le calcul est fait par la société EcoTransIT dont la méthodologie (https://www.ecotransit.org/methodology.en.html) s’appuie sur la norme EN 16258 (Méthodologie pour le calcul et la déclaration de la consommation d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre [GES] des prestations de transport [fret et passagers]). En particulier, les facteurs d’émissions standards du transport routier s’appuient en Europe sur les normes EURO I à VI, aux USA sur les standards EPA 1994 à 2010 et au Japon sur les standards JP 1994 à 2009. Pour le transport maritime cette méthode s’appuie sur les données et la méthodologie développée par l’initiative Clean Cargo (https://www.clean-cargo.org/). Cette méthode permet de prendre en compte 94 % du transport. Sur chaque ligne non exploitable par EcoTransIT, une distance moyenne a été appliquée pour chaque mode de transport ainsi qu’un facteur d’émission moyen à la quantité transportée. Ensuite, le cumul a été ajouté aux émissions précédemment estimées par EcoTransIT. Cette estimation des émissions non prises en compte par EcoTransIT (soit 6 % du transport) correspond pour cette année de reporting à moins de 4 % des émissions de la catégorie. La période de reporting considérée est du 01/10/N-1 au 30/09/N. Cette nouvelle méthodologie de calcul automatique permet une meilleure exploitation des données disponibles dans les systèmes d’information sur l’ensemble du Groupe, l’extension du périmètre de reporting, une plus grande fiabilité sur les distances déclarées et les facteurs d’émissions. (en kg de CO par t.km). Pour la principale matière première, le mode réel de transport a été pris en compte tout en conservant un trajet moyen de 1 000 km. Les émissions ainsi calculées sont ensuite extrapolées selon une règle de proportionnalité au volume total de matières premières transportées. Les facteurs d’émissions moyens par mode de transport sont les mêmes que ceux utilisés pour estimer les émissions de la catégorie 9. • Catégorie 5 – Déchets générés dans les opérations : les émissions calculées sont celles liées aux déchets générés pendant les opérations du Groupe. La règle du WBCSD est appliquée : ces émissions sont estimées en tenant compte du mode de traitement des déchets du Groupe et de facteurs d’émissions issus de la base EcoInvent version 3.5. : déchets incinérés, mis en décharge ou recyclés. Le calcul est basé sur les quantités réelles de ces déchets traités ainsi et provenant de chaque site. En première approche, tous les déchets mis en décharge ont été considérés comme des produits organiques et totalement décomposés. Catégorie 6 – Déplacements professionnels : les émissions calculées correspondent aux déplacements par avion, mode de transport le plus émissif en GES, pour le personnel du Groupe, représentant 97 % du périmètre mondial. Les distances totales en kilomètres parcourues en avion proviennent de l’agence de voyages, et les émissions associées ont été calculées grâce aux facteurs d’émissions de la version 2017 de la base de données du DEFRA. En 2020 le périmètre a été élargi avec la prise en compte en Europe des déplacements en train ainsi que les émissions liées aux locations d’hôtels et aux véhicules en location longue durée. Catégorie 7 – Déplacements domicile/travail : dans une approche conservatrice le scénario le plus défavorable a été considérée en supposant que la totalité des 20 576 salariés utilisent tous les jours leur véhicule personnel pour venir sur leur lieu de travail en parcourant une distance aller-retour moyenne quotidienne de 33 km pour la France (2), de 26 km pour les États-Unis (3), et de 50 km par défaut pour les autres régions du monde. Compte tenu du recours massif au télétravail en 2020 dans les sièges sociaux, autres bâtiments tertiaires et centres de recherche, un facteur correctif a été appliqué sur ces • Catégorie 12 – Fin de vie des produits vendus : les produits vendus par le Groupe ont été classés en 15 familles de produits différentes, en fonction de leur nature chimique, et par conséquent des émissions de GES qu’elles peuvent potentiellement générer. Pour chaque famille de produit, un scénario a été appliqué pour définir le mode le traitement en fin de vie : incinération, mise en décharge, ou recyclage. Les (1) Department for Business, Énergie and Industrial Strategy du Royaume Uni. (2) Source : Enquête Globale Nationale Transports et Déplacements (2008) menée par Service de l’Observation et des Statistiques (SOeS) du ministère de l’Écologie, de l’Énergie, du Développement durable et de la Mer (MEEDDM). (3) Bureau of Transportation Statistics. ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 226 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Méthodologie du reporting facteurs d’émissions ont ensuite été appliqués selon le guide du WBCSD. Pour cette estimation de la catégorie 12, l’ensemble des produits du Groupe a été pris en compte, à l’exception des gaz fluorés pour lesquels une méthodologie fiable n’a pas été identifiée. Pour les produits de Bostik un scénario spécifique de traitement en fin de vie a été appliqué pour tenir compte de la nature de ces produits et de leurs applications. En 2020, la fin de vie des emballages du Groupe a été intégrée dans cette comptabilisation, un facteur d’émission spécifique a été appliqué en fonction de la nature de l’emballage (métal, bois, verre, papier/carton, plastiques…).

### Sécurité des procédés

Les performances en sécurité des procédés d’un site industriel s’évaluent au travers d’indicateurs de performance qui mesurent et analysent les incidents de sécurité des procédés. Pour le reporting et classement de ces indicateurs, le Groupe utilise le guide du CEFIC (Syndicat européen de l’industrie chimique). Jusqu’à fin 2016, la définition des évènements sécurité des procédés était celle proposée par le CEFIC. Courant 2016, l’ICCA (The International Council of Chemical Associations) a proposé de nouveaux critères au niveau mondial. Arkema, à l’instar du CEFIC, a décidé dès 2017 d’utiliser ces nouveaux critères qui définissent un taux de PSE (Process Safety Events).

### Accidents

Les taux d’accidents totaux (TRIR) et avec arrêt (LTIR) sont calculés sur l’ensemble du personnel organique et du personnel des entreprises extérieures contractantes présents sur les sites du Groupe sur la base de la norme USA 29 CFR 1 904. La durée moyenne des jours perdus par accident avec arrêt mentionnée dans le paragraphe 4.3.2.1 est estimée mi-janvier pour le reporting de l’année N. Elle peut être réévaluée au cours de l’année N+1 en fonction du nombre de jours d'arrêt final. En 2020, ces taux d’accidents n’intègrent pas les activités LIP, Fixatti, Ideal Work acquises courant 2020.

### Sites audités AIMS

Le Groupe suit la progression du pourcentage de sites audités AIMS. Selon les spécificités et la taille des sites, trois protocoles sont utilisés : AIMS complet, combiné avec les certifications ISO, pour les sites les plus importants ou présentant des risques majeurs, AIMS simplifié, pour les plus petits sites présentant des risques faibles, ou AIMS allégé pour les sites de très petite taille avec des risques faibles et pour les sites nouvellement acquis.

(1) Department for Business, Énergie and Industrial Strategy du Royaume Uni.
(2) Source : Enquête Globale Nationale Transports et Déplacements (2008) menée par Service de l’Observation et des Statistiques (SOeS) du ministère de l’Écologie, de l’Énergie, du Développement durable et de la Mer (MEEDDM).
(3) Bureau of Transportation Statistics.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 226
# 4.5.3 Note méthodologique sur les informations et indicateurs sociaux, sociétaux et de R&D

Des éventuelles modifications ou corrections pour les années précédentes sont notifiées pour ces données dans le paragraphe 4.4.1 du présent chapitre. Les données quantitatives sociales du Groupe sont issues de différents processus de reporting.

## 4.5.3.1 Périmètre et outils de reporting social, sociétal et de R&D

Les données concernant les effectifs, présentées à la section 4.4 du présent chapitre :
* sont saisies dans l’application AREA 1 accessible sur l’intranet du Groupe ;
* sont entrées par les directeurs Ressources Humaines (DRH) ou directeurs des sociétés du Groupe (selon la taille) ;
* sont validées au niveau des regroupements Arkema, Altuglas International, ArrMaz, Bostik, Coatex, MLPC ; et
* couvrent l’ensemble des sociétés du Groupe détenues à 50 % et plus.

Depuis 2012, des informations et indicateurs sociaux complémentaires et sociétaux font l’objet du reporting via le système de collecte AREA 2, en particulier avec le suivi des heures de formation.

Les données quantitatives et qualitatives concernant les autres informations sociales et sociétales :
* sont saisies dans l’application AREA 2, accessible sur l’intranet du Groupe ;
* sont entrées par les contributeurs ressources humaines des sociétés ou filiales géographiques ;
* sont validées par les DRH de zones géographiques ou directeurs de filiales ; et
* couvrent l’ensemble des sociétés du Groupe détenues à 50 % et plus dont l’effectif est supérieur à 60 salariés au 30 juin de l’année de reporting, ce qui représente 91 % des effectifs totaux du Groupe.

Ces reportings sociaux font l’objet de différents documents de procédure sous la forme des guides AREA 1 et AREA 2 qui ont été diffusés à l’ensemble des contributeurs et valideurs de ces reportings.

Les méthodes de calcul peuvent présenter des limites et évoluer, par exemple, pour des raisons de réglementations ou pratiques sociales nationales différentes d’une zone à une autre, de la difficulté de remonter certaines informations dans certaines zones ou de la disponibilité de certaines informations selon les pays.

Le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, et l’alimentation responsable, équitable et durable ne sont pas considérés comme des risques pour Arkema. Par conséquent, ce document de référence ne divulgue pas d’informations sur la lutte contre le ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 227 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 4Méthodologie du reporting gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, et le respect d’une alimentation responsable, équitable et durable.

## 4.5.3.2 Choix des indicateurs, des méthodes de détermination et information des utilisateurs

Le Groupe a mis en place et suit des indicateurs pertinents compte tenu de son activité et de ses principaux enjeux en termes de risques et d’opportunités. Les indicateurs concernant les effectifs sont suivis depuis la création du Groupe en 2006.

### 4.5.3.3 Précisions sur les informations et indicateurs sociaux

#### Effectifs

Sont comptabilisés dans les effectifs présentés les salariés inscrits (salariés présents et salariés dont le contrat de travail est suspendu, et ce quelle que soit la nature du contrat) au 31 décembre de l’année considérée.

Les salariés permanents sont ceux bénéficiant d’un engagement à durée indéterminée. À l’étranger, les salariés employés en contrats à durée déterminée supérieure à un an et renouvelés plus d’une fois sont aussi inclus parmi les salariés permanents.

Dans un souci de cohérence avec le reporting financier, l’Australie et la Nouvelle-Zélande sont classés dans la zone « Asie », au lieu de « Reste du Monde ».

Les données d’effectifs relatives aux années 2018 et 2019 ont été retraitées pour permettre la comparaison sur la période de trois ans.

#### Catégories de personnel

Les données sont présentées par catégorie professionnelle. En France, sont considérés cadres les salariés relevant de cette catégorie au sens des conventions collectives qui couvrent les entreprises concernées. À l’étranger, sont considérés comme « cadres » les salariés dont le niveau de poste Hay est supérieur ou égal à 10.

#### Recrutement

Ne sont présentés que les recrutements des salariés en contrat à durée indéterminée ou effectif permanent incluant les transformations de contrat (CDD en CDI par exemple pour le périmètre français).

#### Rémunération

Les éléments de rémunération moyenne des hommes et des femmes sont relatifs à la France, la Chine et les États-Unis. Ces pays représentent 66 % de l’effectif du Groupe. Les comparaisons portent sur le salaire de base.

#### Prévoyance

On entend par couverture prévoyance le bénéfice d’un régime assurantiel collectif ou mutuel permettant de couvrir les risques incapacité/invalidité/décès.

#### Absentéisme

Le taux d’absentéisme correspond au nombre total d’heures d’absence dans l’année (maladie, accidents, maternité, grève, congés sans solde, à l’exclusion des congés payés) rapporté au nombre total d’heures travaillées dans l’année.

#### Sorties

Les données concernant les sorties du Groupe se rapportent depuis 2016 aux sorties du périmètre du Groupe, et n’incluent plus les transferts de filiales à filiales.

#### Part des collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement supérieur etꢀlesꢀdirigeants

La réglementation ne permet pas à tous les pays où le Groupe est présent, notamment les États-Unis, de renseigner la nationalité des collaborateurs dans les systèmes d’information. En l’absence de donnée sur la nationalité, par hypothèse, il a été considéré que les salariés exerçant leur activité dans ces pays ne sont pas de nationalité française. Cette mention ne s’applique pas aux salariés expatriés.

### 4.5.3.4 Précisions sur les informations et indicateurs R&D et offre durable

#### Solutions ImpACT+

Pourcentage des ventes aux tiers de solutions classées ImpACT+. Sont classées dans la catégorie ImpACT+ les solutions qui, sur la base d’un arbre de décision reflétant les trois séries de critères susmentionnés, à la fois (i) remplissent les exigences de base, (ii) sont alignées avec les tendances réglementaires et les attentes du marché, (iii) ont un impact positif par rapport au standard du marché sur au moins un des ODD, et (iv) ne génèrent pas d’impact négatif significatif sur les autres ODD.

#### Brevets

Nombre de premières demandes de brevets déposées dans l’année du reporting par le Groupe en réponse à des enjeux de développement durable et liées à au moins un Objectif de Développement Durable des Nations Unies.

#### Développement Durable

Part du chiffre d’affaires réalisé à partir deꢀmatières premières renouvelables Les ventes réalisées à partir de matières premières renouvelables correspondent aux ventes des produits qui s’appuient à plus de 20 % sur des matières premières renouvelables. Le calcul du contenu renouvelable est effectué en remontant à la proportion de matières premières (carbone et hétéroatomes) d’origine renouvelable. Une matière première renouvelable s’entend comme soit bio-sourcée (i.e. issue de la biomasse, végétale ou animale), soit certifiée renouvelable par une approche Mass Balance. Pour un grand nombre de lignes de produits, les valeurs les plus pénalisantes ont été systématiquement retenues.

#### Formation

Les heures de formation considérées sont les heures de formation enregistrées hors e-learning pour les salariés du Groupe.

#### Effort R&D

L’effort en R&D est mesuré par le ratio du budget R&D sur le chiffre d’affaires du Groupe de la même année.

#### Gestion du portefeuille de solutions

Part du volume des ventes couvert par une analyse de cycle de vie complète.

#### Gestion responsable des produits

Nombre de substances enregistrées REACH.

#### Investissements sécurité, environnement et maintenance

Les fournisseurs pertinents sont les fournisseurs récurrents (achats sur au moins 3 ans consécutifs) représentant 80 % du montant des achats pour chacune des directions des achats (biens et services, logistique, matières premières et énergie).

### 4.5.3.5 Précisions sur les informations et indicateurs sociétaux

#### Part de la valeur des achats couverts par une évaluation RSE

Pourcentage de la valeur des achats couverts par une évaluation TfS (Together for Sustainability) auprès de fournisseurs pertinents.

# 4.5.4 Indicateurs

|                      |                                                       | 2020 | 2019 | 2018 |
| :------------------- | :---------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| **OFFRE DURABLE**    |                                                       |      |      |      |
| Innovation           | Part des ventes ImpACT+ (2)                          | % 50 | % 46 | % 43 |
|                      | Nombre de brevets liés au développement durable déposés dans l’année | 158  | 149  | 154  |
|                      | Effort R&D par rapport au chiffre d’affaires du Groupe | 3,1  | 2,8  | 2,7  |
|                      | Part du chiffre d’affaires réalisé à partir de matières premières renouvelables | % 10 | % 9  | % 9  |
|                      | Part du volume des ventes couvert par une analyse de cycle de vie complète | 22   | 20   | 20   |
| Gestion responsable des produits | Nombre de substances enregistrées REACH             | 425  | 425  | 425  |
| **INDUSTRIEL RESPONSABLE** |                                                       |      |      |      |
| Investissements sécurité, environnement et maintenance | M€                                                  | 270  | 279  | 270  |
| Système de management | Part des sites audités AIMS (Arkema Integrated Management System) | % 82 | % 62 | % 64 |
|                      | Part des sites certifiés ISO 45001                      | % 57 | % 58 | % 53 |
|                      | Pourcentage de salariés couverts par l’ISO 45001        | % 48 | % 47 | % 48 |
|                      | Part des sites certifiés ISO 45001 en Europe            | % 56 | % 65 | % 60 |
|                      | Part des sites certifiés ISO 45001 en Amérique          | % 52 | % 54 | % 63 |
|                      | Part des sites certifiés ISO 45001 en Asie              | % 65 | % 64 | % 17 |
|                      | Part des sites certifiés ISO 14001                      | % 54 | % 53 | % 76 |
|                      | Part des sites certifiés ISO 14001 en Europe            | % 64 | % 65 | % 18 |
|                      | Part des sites certifiés ISO 14001 en Asie              | % 76 | % 76 | % 74 |
|                      | Part des sites certifiés RCMS en Amérique                | % 18 | % 17 | % 47 |
| Sécurité | Taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt (TRIR) | par million d’heures travaillées 1,0 | par million d’heures travaillées 1,4 | par million d’heures travaillées 1,3 |
| | Taux de fréquence des accidents avec arrêt (LTIR) | par million d’heures travaillées 0,7 | par million d’heures travaillées 0,8 (3) | par million d’heures travaillées 0,8 |
|                      | Part des sites ayant mis en place l’observation croisée des tâches | % 63 | % 62 | % 64 |
|                      | Taux d’évènements Process Safety Events (PSER)        | par million d’heures travaillées 4,0 | par million d’heures travaillées 3,7 |  |
| Environnement        |                                                       |      |      |      |# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4. Méthodologie du reporting

| Émissions de gaz à effet de serre (4)                               | 2020     | 2019     | 2018     |
| :----------------------------------------------------------------- | :------- | :------- | :------- |
| Émissions directes de gaz à effet de serre correspondant au protocole de Kyoto |          |          |          |
| kt éq. CO 2                                                        | 2 698 1  | 1 490 1  | 174 34   |
| dont CO 2                                                          | 2 807 1  | 1 567 1  | 210 30   |
| dont HFC                                                           | 1 495    | 1 490    | 1 210    |
| kt éq. CO                                                          | 742 2    | 174 34   | 30       |
| dont autres                                                        | 2 698 1  | 1 490 1  | 174 34   |

### Émissions directes de gaz à effet de serre (par zone correspondant au protocole de Kyoto)

|                     | 2020 | 2019 | 2018 |
| :------------------ | :--- | :--- | :--- |
| en Europe           | % 34 | % 30 | % 31 |
| en Amérique         | % 53 | % 56 | % 55 |
| dans le Reste du monde | % 13 | % 15 | % 14 |

| Émissions directes de gaz à effet de serre (correspondant au protocole de Montréal) | 2020   | 2019   | 2018   |
| :---------------------------------------------------------------------------------- | :----- | :----- | :----- |
| kt éq. CO 2                                                                         | 257 1  | 245 1  | 277 1  |
| kt                                                                                  | 103 2  | 142 2  | 183 2  |
| kt                                                                                  | 290    | 291    | 291    |
| kt                                                                                  | 257    | 245    | 277    |

| Émissions indirectes de gaz à effet de serre CO 2 de scope 2                   | 2020 | 2019 | 2018 |
| :----------------------------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| dont en Europe                                                                 | 352  | 401  | 401  |
| dont aux Amériques                                                             | 507  | 451  | 491  |
| Reste du monde                                                                 |      |      |      |

| Indicateur climat : émissions de GES scope 1 + scope 2 du protocole de Kyoto + substances du protocole de Montréal | 2020     | 2019     | 2018     |
| :--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | :------- | :------- | :------- |
| kt                                                                                                               | 3 628    | 4 087    | 4 267    |
| 11,19                                                                                                            | 12,56    | 9,56     |          |

| Émissions indirectes de gaz à effet de serre CO 2 e de scope 3 à plus ou moins 10 % (5) | 2020 | 2019 | 2018 |
| :------------------------------------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| Mt                                                                                     |      |      |      |

### Adaptation aux conséquences du changement climatique

| Nombre de sites exposés aux risques sévères de tempêtes et/ou d’inondations | 2020 | 2019 | 2018 |
| :--------------------------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
|                                                                              | 34   | 25   | 22   |

## Émissions dans l’air

| Substances concourant à l’acidification | 2020   | 2019   | 2018   |
| :-------------------------------------- | :----- | :----- | :----- |
| Monoxyde de carbone                     | t 2 220 | t 2 620 | t 3 040 |
| t éq. SO 2                              | 906    | 950    | 940    |
| Composés organiques volatils            | t 3 426 | t 3 810 | t 4 150 |
| EFPI                                    | 0,58   | 0,60   | 0,62   |
| Composés organiques volatils            | 217    | 203    | 235    |
| Poussières                              | t 2    | t 2    | t 2    |

| Émissions dans l’eau                                 | 2020 | 2019 | 2018 |
| :--------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| Demande chimique en oxygène                          | 1 640 | 1 950 | 2 170 |
| EFPI                                                 | 0,45 | 0,50 | 0,59 |
| Demande chimique en oxygène                          | 500  | 571  | 535  |
| Matières en suspension                               | t de O | t    | t    |

## Déchets

| Total déchets dangereux                               | 2020 | 2019 | 2018 |
| :---------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| kt                                                    | 185  | 178  | 187  |
| %                                                     | 11   | 14   | 15   |
| Déchets dangereux valorisés matière                   | 32   | 49   | 57   |
| Déchets dangereux incinérés avec récupération d’énergie | 105  | 95ꢀ(6) | 101ꢀ(6) |
| Déchets dangereux non valorisés                       |      |      |      |
| dont mis en décharge                                  | 2,5  | 3,8  | 4,0  |
| Total déchets non dangereux                           | 208ꢀ(7) | 225ꢀ(7) | 62ꢀ(7) |
| Déchets non dangereux valorisés                       | 146  | 159  | 66ꢀ(7) |
| Déchets non dangereux non valorisés                   | 26   | 37   |      |
| dont mis en décharge                                  | 114  | 121  | 53   |

## Ressources

| Prélèvement d’eau total      | 2020 | 2019 | 2018 |
| :--------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| Mm 3                         | 114  | 116ꢀ(8) | 119  |
| 14,5                         | 13,3 | 13,5 |      |
| 7,84                         | 8,05 | 8,07 |      |
| 3,97                         | 4,26 | 4,33 |      |
| 2,69                         | 2,57 | 2,53 |      |
| 1,17                         | 1,22 | 1,21 |      |
| 0,91                         | 0,91 | 0,88 |      |
| Prélèvements en eau rapportés au chiffre d‘affaires |      |      |      |
| m 3 /k€                      |      |      |      |

| Achats nets d’énergie | 2020 | 2019 | 2018 |
| :-------------------- | :--- | :--- | :--- |
| TWh                   | 4,29 | 3,98 | 4,06 |
| TWh                   | 2,57 | 2,71 | 2,72 |
| TWh                   | 0,98 | 1,36 | 1,29 |
| dont en Europe        |      |      |      |
| dont en Amérique      |      |      |      |
| Reste du monde        |      |      |      |

| Énergie                                                                | 2020 | 2019 | 2018 |
| :--------------------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| Achats nets d’énergie par type combustible                             |      |      |      |
| électricité                                                            |      |      |      |
| vapeur                                                                 |      |      |      |
| Part des achats nets de combustibles provenant du gaz                  | % 98 | % 98 | % 97 |
| Part des achats nets d’énergie provenant d’électricité à faibles émissions de carbone | % 22 | % 66 | % 42 |

| Nombre d’investissements Arkenergy | 2020 | 2019 | 2018 |
| :--------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| dont en Europe                     | 6    | 11   | 10   |
| dont en Amérique                  | 33   | 22   | 22   |
| Reste du monde                     | 50   | 26   | 14   |

| Nombre de sites ayant une certification ISO 50001 | 2020 | 2019 | 2018 |
| :---------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
|                                                 | 18   | 34   | 30   |

# DIALOGUE OUVERT

## Social

### Effectif

| Effectif total au 31 décembre | 2020  | 2019  | 2018  |
| :---------------------------- | :---- | :---- | :---- |
|                               | 20 576 | 19 692 | 20 507 |
| dont salariés permanents      | 19 783 | 20 724 | 19 301 |
| dont salariés non permanents  | 724   | 783   | 709   |

| Effectif total au 31 décembre par zone géographique | 2020 | 2019 | 2018 |
| :------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| France                                             | 7 231 | 7 309 | 7 193 |
| Europe hors France                                 | 4 073 | 3 899 | 3 904 |
| Amérique du Nord                                   | 4 004 | 4 074 | 3 880 |
| Asie                                               | 4 549 | 4 521 | 4 408 |
| Reste du monde                                     | 719 | 704 | 625 |

| Part des cadres dans l’effectif total | 2020 | 2019 | 2018 |
| :------------------------------------ | :--- | :--- | :--- |
| %                                     | 28,1 | 27,9 | 27,3 |

### Diversité

| Part des femmes dans l’effectif total                                       | 2020 | 2019 | 2018 |
| :--------------------------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| %                                                                            | 25,6 | 25,3 | 25,3 |
| Part des femmes dans l’effectif total par zone géographique                 |      |      |      |
| France                                                                       | % 27,5 | % 25,5 | % 26,9 |
| Europe hors France                                                           | % 23,2 | % 21,4 | % 22,7 |
| Amérique du Nord                                                             | % 30,1 | % 29,9 | % 29,6 |
| Asie                                                                         | % 16,4 | % 16,7 | % 13,9 |
| Reste du monde                                                               | % 27,2 | % 25,2 | % 25,2 |
| Part des femmes dans l’encadrement (tous niveaux)                            | % 23 | % 23 | % 21 |
| Part des femmes parmi les dirigeants (classement Hay 17 ou plus)            | % 41 | % 40 | % 39 |
| Part des femmes dans l’encadrement supérieur ou les dirigeants (classement Hay 15 ou plus) | % 30 | % 28 | % 28 |
| Part des collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement supérieur ou les dirigeants (classement Hay 15 ou plus) | % 37 | % 33 | % 25 |
| Part des femmes parmi les bénéficiaires d’actions de performance             | % 33 | % 25 | % 22 |
| Part des femmes dans les premiers niveaux d’encadrement (France, États-Unis, Chine) | % 33 | % 25 | % 22 |
| Part des femmes dans l’encadrement intermédiaire (France, États-Unis, Chine) | % 25 | % 14 | % 10 |
| Part des femmes dans le métier Business (France, États-Unis, Chine)          |      |      |      |

| Ratios d’égalité salariale entre les femmes et les hommes (moyenne du salaire de base des femmes / moyenne du salaire de base des hommes) : | 2020 | 2019 | 2018 |
| :------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ | :--- | :--- | :--- |
| Premiers niveaux d’encadrement                                                                                                              | % 95 | % 92 | % 95 |
| Encadrement intermédiaire                                                                                                                   | % 95 | % 90 | % 90 |
| Encadrement supérieur et dirigeants (hors Comité exécutif)                                                                                  | % 73 | % 73 | % 68 |

### Recrutement

| Recrutements de l’année | 2020 | 2019 | 2018 |
| :---------------------- | :--- | :--- | :--- |
|                         | 1 310 | 1 593 | 1 833 |
| France                  | 329  | 437  | 528  |
| Europe hors France      | 326  | 565  | 431  |
| Amérique du Nord        | 71   | 95   | 99   |
| Asie                    | 322  | 494  | 497  |
| Reste du monde          | 322  | 431  | 431  |

| Recrutements de cadres | 2020 | 2019 | 2018 |
| :--------------------- | :--- | :--- | :--- |
|                        | 338  | 494  | 494  |

| Recrutements de non-cadres | 2020 | 2019 | 2018 |
| :------------------------- | :--- | :--- | :--- |
|                            | 1 099 | 1 336 | 1 336 |

| Part des femmes dans les recrutements                                             | 2020 | 2019 | 2018 |
| :-------------------------------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| %                                                                                 | 28,2 | 28,2 | 28,2 |
| Part des salariés de 50 ans et plus dans les recrutements                          | % 10,5 | % 9,5 | % 10,3 |
| Part des salariés de moins de 30 ans dans les recrutements                         | % 35,4 | % 34,4 | % 34,4 |

### Sorties

| Sorties de l’année | 2020 | 2019 | 2018 |
| :----------------- | :--- | :--- | :--- |
|                    | 1 620 | 1 741 | 1 852 |
| dont démissions    | 693  | 945  | 1 004 |
| dont licenciements | 331  | 342  | 322  |
| dont départs à la retraite | 310  | 285  | 330  |
| dont sorties suite à une cession/fusion | 109  | 27   | 0    |
| dont autres motifs | 114  | 142  | 196  |

### Organisation du travail

| Part des salariés travaillant à temps plein       | 2020 | 2019 | 2018 |
| :------------------------------------------------ | :--- | :--- | :--- |
| %                                                 | 96,2 | 96,3 | 96,3 |
| Part des salariés travaillant à temps partiel     | % 3,8 | % 3,8 | % 3,7 |
| Part des salariés bénéficiant du télétravail      | nc   | 16,5 | 13,8 |
| Taux d’absentéisme global                         | % 5,1 | % 4,2 | % 3,9 |
| Taux d’absentéisme pour raison médicale           | % 3,3 | % 2,8 | % 2,8 |

### Formation

| Nombre d’heures de formation | 2020 | 2019 | 2018 |
| :--------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| milliers                     | 346  | 463  | 456  |
| milliers                     | 18   | 25   | 25   |
| Nombre moyen d’heures de formation par salarié   |      |      |      |
| Nombre moyen d’heures de formation par salarié cadre | 16   | 24   | 20   |
| Nombre moyen d’heures de formation par salarié non cadre | nc   | 25   | 15   |
| Nombre de salariés ayant reçu une formation hors e-learning. | 105  | 10   | 10   |
| Nombre de salariés ayant suivi une formation e-learning | 247  | 163  | 182  |
| Nombre d’heures de formation sécurité | 15 997 | 9 517 | 9 403 |
| Nombre d’heures de formation sécurité par salarié formé | 182  | 193  | 142  |
| Nombre de salariés ayant reçu une formation sécurité (hors e-learning) | 10 210 | 2 684 | 6 863 |
| Nombre de salariés ayant suivi une formation e-learning consacrée à la sécurité | 7 852 | 7 571 | 2 6 863 |

| Nombre d’heures de formation environnement | 2020 | 2019 | 2018 |
| :--------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| milliers                                 | 3 217 | 5 593 | 4 686 |
| milliers                                 | 4 863 | 3 919 | 4 863 |
| Nombre de salariés ayant reçu une formation environnement hors e-learning |      |      |      |
| Nombre de salariés ayant suivi une formation e-learning consacrée à l’environnement |      |      |      |

| Répartition des heures de formations par thèmes : | 2020 | 2019 | 2018 |
| :----------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| Expertise métiers                                | 133  | 181  | 203  |
| SSEQ                                             | 15   | 196  | 196  |
| Informatique/numérique                           | nc   | nc   | nc   |
| Management                                       | 17   | 45   | nc   |

| Part d’étudiants alternants (Arkema France) | 2020 | 2019 | 2018 |
| :------------------------------------------ | :--- | :--- | :--- |
| %                                           | 4,2  | 4,4  | 4,1  |
| Part des salariés du Groupe pratiquant des Entretiens Individuels Annuels | 100 | 99 | 99 |

| Santé et prévoyance                                                                 | 2020 | 2019 | 2018 |
| :---------------------------------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| Part des salariés bénéficiant d’un suivi médical régulier                           | % 95 | % 94 | % 93 |
| Taux de fréquence des maladies professionnelles (OIFR) par million d’heures travaillées | 1,0  | 1,0  | 1,9  |
| Part des salariés bénéficiant d’une couverture complémentaire incapacité de travail  | % 90 | % 95 | % 90 |
| Part des salariés bénéficiant d’une couverture complémentaire décès                 | % 95 | % 90 | % 92 |
| Part des salariés bénéficiant d’une garantie décès représentant au moins 18 mois de salaire | % 85 | % 84 | % 82 |

### Rémunération

| Part des salariés bénéficiant de garanties en matière de rémunération minimale | 2020 | 2019 | 2018 |
| :----------------------------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| %                                                                              | 100  | 100  | 100  |
| Part des salariés bénéficiant d’éléments de rémunération variables collectifs   | % 73 | % 73 | % 68 |
| Part des salariés bénéficiant d’éléments de rémunération variable individuels  | % 37 | % 36 | % 35 |

### Représentation

| Part des salariés bénéficiant d’une représentation du personnel et/ou syndicale | 2020 | 2019 | 2018 |
| :---------------------------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| %                                                                             | 90   | 91   | 90   |

## Sociétal

### Initiatives

| Nombre d’initiatives Terrains d’entente ®                                                                          | 2020 | 2019 | 2018 |
| :----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| Part des sites industriels du Groupe participant à Terrains d’entente ®                                            | 642  | 990  | 1 064 |
| Part des sites industriels européens participant à Terrains d’entente ®                                            | % 78 | % 78 | % 84 |
| Part des sites industriels d’Amérique du Nord participant à Terrains d’entente ®                                    | % 80 | % 78 | % 73 |
| Part des sites industriels asiatiques participant à Terrains d’entente ®                                            | % 80 | % 82 | % 76 |

### Achats durables

| Part du montant des achats auprès de fournisseurs pertinents couverts par une évaluation TfS (Together for Sustainability) | 2020 | 2019 | 2018 |
| :------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ | :--- | :--- | :--- |
| %                                                                                                                         | 68   | 68   | nc   |

(1) La définition des indicateurs est détaillée dans la note méthodologique dans les paragraphes 4.5.2 et 4.5.3 du présent chapitre.
(2) La part des ventes ayant une contribution significative aux ODD (ImpACT+) est établie sur la base d’une évaluation de 72 % des ventes aux tiers du Groupe en 2020 et 44 % en 2018 et 2019.
(3) Le LTIR 2019, annoncé dans le Document d’enregistrement universel 2019 à 0,7, a été revu suite à l’intégration d’un accident non pris en compte initialement.
(4) Depuis 2019, les émissions de GES intègrent celles de Bayport American Acryl. Les émissions de l’année 2018 ont été recalculées pour tenir compte de cette intégration (voir le paragraphe 4.5.2.1 du présent chapitre).
(5) Les catégories du scope 3 couvertes par cette estimation sont détaillées au paragraphe 4.3.3.2.3 du présent chapitre.
(6) La répartition entre déchets dangereux valorisés et non valorisés en 2019 et 2018 a été corrigée suite à une erreur historique de classification.
(7) Les valeurs des déchets non dangereux valorisés en 2019 et 2018 ont été corrigées suite à la prise en compte erronée d’un co-produit.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

## 4 Méthodologie du reporting

### 4.5.5 Index de contenu GRI

#### Déclaration de conformité GRI

Le Groupe Arkema suit les normes de reporting de développement durable de GRI et en applique les 10 principes (GRI 101). Le reporting 2020 a été préparé conformément aux normes GRI : Option essentielle. Pour assurer une démarche de qualité répondant aux attentes de GRI sur les normes, Arkema s’est assuré de la mise en application des tests indiqués pour chaque principe par MATERIALITY-Reporting, GRI DATA PARTNER pour la France. L’index de contenu GRI ci-dessous présente les éléments d’information généraux et spécifiques, selon leur pertinence pour le Groupe.

| Élément d’information | Norme GRI | Description | Localisation ou omission |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| | GRI 101 : Principes généraux – 2016 | | |
| | GRI 102 : éléments généraux d’information – 2016 | | |
| Profil de l’organisation | 102-1 Nom de l’organisation | | 6.1.1 – Renseignements sur la Société |
| | 102-2 Activités, marques, produits et services | | 1.2 – Les activités du Groupe |
| | 102-3 Lieu géographique du siège | | 6.1.1 – Renseignements sur la Société |
| | 102-4 Lieu géographique des sites d’activités | | 6.1.2 – Filiales et participations de la Société |
| | 102-5 Capital et forme juridique | | 6.1.1 – Renseignements sur la Société |
| | 102-6 Marchés desservis | | 1.2 – Les activités du Groupe |
| | 102-7 Taille de l’organisation | | PROFIL |
| | 102-8 Informations concernant les employés et les autres travailleurs | | 4.4.1 – Informations sociales |
| | 102-9 Chaîne d’approvisionnement | | 1.4 – Contrats importants |
| | 102-10 Modifications de l’organisation et de sa chaîne d’approvisionnement | | 2.2 – Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne |
| | 102-11 Principe de précaution ou approche préventive | | 2.1 – Principaux risques |
| | 102-12 Initiatives externes | | 4.1.1 – Politique RSE |
| | 102-13 Adhésion à des associations | | 4.4.6 – Entreprise engagée et philanthrope |
| Stratégie | 102-14 Déclaration du décideur le plus haut placé | | Message du Président-directeur général en introduction du présent document |
| | 102-15 Principaux impacts, risques et opportunités | | AMBITION |
| | | | 4.1.3 – Principaux impacts, risques et opportunités |
| | | | TABLE DE CONTRIBUTION DU GROUPE AUX ODD DES NATIONS UNIES |
| | | | 4.1.5 – Plan de vigilance |
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## Élément d’information
Norme GRI | Description | Localisation ou omission
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305-2 | Émissions indirectes de GES (champ d’application 2) | 4.3.3.2.1 – Émissions de gaz à effet de serre de scopes 1 et 2
305-3 | Autres émissions indirectes de GES (champ d’application 3) | 4.3.3.2.3 – Émissions de gaz à effet de serre de scope 3
305-4 | Intensité des émissions de GES | 4.3.3.2.1 – Émissions de gaz à effet de serre de scopes 1 et 2
305-5 | Réduction des émissions de GES | 4.3.1 – Management Sécurité, Santé et Environnement
305-7 | Émissions d’oxydes d’azote (NOX), d’oxydes de soufre (SOX) et autres émissions atmosphériques significatives | 4.3.3.4.2 – Émissions dans l’air, l’eau et les sols
306-1 | Génération de déchets et impacts significatifs liés | GRI 306 : Déchets – 2020 ; 4.2.3 – Économie circulaire ; 4.3.3.3.4 – Économie circulaire dans les activités industrielles
306-2 | Déchets générés | 4.2.3 – Économie circulaire ; 4.3.3.4.2 – Émissions dans l’air, l’eau et les sols ; 4.3.3.3.4 – Économie circulaire dans les activités industrielles
306-3 | Déchets non destinés à l’élimination | 4.3.3.3.4 – Économie circulaire dans les activités industrielles
306-4 | Déchets destinés à l’élimination | 4.3.3.3.4 – Économie circulaire dans les activités industrielles
306-5 | Gestion des impacts significatifs liés aux déchets | 4.3.3.3.4 – Économie circulaire dans les activités industrielles
307-1 | Conformité environnementale | 4.3.1.2 – Systèmes de management et audits ; Non-conformité à la législation et à la réglementation environnementales ; GRI 307 : Conformité environnementale – 2016
308-1 | Évaluation environnementale des fournisseurs | 4.4.4.4 – L’évaluation des fournisseurs et sous-traitants ; Nouveaux fournisseurs analysés avec des critères environnementaux ; GRI 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs – 2016
308-2 | Impacts environnementaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises | 4.4.4.3 – La qualification des fournisseurs et sous-traitants
GRI 103 : Approche managériale – 2016 | |
103-1 | Présentation des enjeux pertinents et leur périmètre d’impact | 4.1.7 – Parties prenantes et analyse de matérialité
103-2 | Description de l’approche managériale | 4.2 – Offre durable ; 4.3 – Responsabilité d’industriel ; 4.4 – Dialogue ouvert et de proximité avec les parties prenantes
103-3 | Évaluation de l’approche managériale | 4.5.4 – Indicateurs
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 | 237 | RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
4 | Méthodologie du reporting |
| Élément d’information | Norme GRI | Description | Localisation ou omission |
|---|---|---|---|
| Emploi | 401-1 | Recrutements de nouveaux employés et rotation du personnel | 4.4.1.1 – Gestion des talents ; GRI 401 : Emploi – 2016 |
| | 401-2 | Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel | 4.4.1.2 – Une organisation agile et collaborative ; 4.4.1.5 – Système de rémunération motivant et compétitif |
| Santé et sécurité au travail | GRI 403 : Santé et sécurité au travail – 2018 | |
| 403-1 | Système de management de la santé et de la sécurité au travail | 4.3.1 – Management Sécurité, Santé et Environnement ; 4.3.2 – Informations sécurité et santé |
| 403-2 | Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des évènements indésirables | 4.3.2.2 – Sécurité et santé des salariés |
| 403-3 | Services de santé au travail | 4.3.2.3 – Sécurité des procédés |
| 403-4 | Participation et consultation des travailleurs et communication relative à la santé et à la sécurité au travail | 4.3.1.3 – Culture sécurité et environnement |
| 403-5 | Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail | 4.3.1.3 – Culture sécurité et environnement |
| 403-6 | | 4.3.1.3 – Culture sécurité et environnement |
| 403-7 | Promotion de la santé des travailleurs | 4.3.2.1 – Management de la sécurité ; 4.4.1.4 – Engagement et bien-être des collaborateurs |
| 403-8 | Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires | 4.3.2 – Informations sécurité et santé |
| 403-9 | Travailleurs couverts par un système de management de la santé et de la sécurité au travail | 4.3.2 – Informations sécurité et santé |
| 403-10 | Accidents du travail | 4.3.2.2.4 – Les maladies professionnelles |
| Formation et éducation | GRI 404 : Formation et éducation – 2016 | |
| 404-1 | Nombre moyen d’heures de formation par an par employés | 4.4.1.3 – Développement individuel et formation |
| 404-2 | Programmes de mise à niveau des compétences/ aides à la transition | 4.4.1.3 – Développement individuel et formation |
| 404-3 | Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière | 4.4.1.3 – Développement individuel et formation |
| Diversité et égalité des chances | 405-1 | Diversité des organes de gouvernance et des employés | 4.4.1.6 – Diversité, égalité des chances et égalité de traitement ; GRI 405 : Diversité et égalité des chances – 2016 |
| | 405-2 | Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes | 4.4.1.6 – Diversité, égalité des chances et égalité de traitement – Politique en matière de diversité et d’égalité de traitement |
| Lutte contre la discrimination | 406-1 | Cas de discrimination et mesures correctives prises | 4.4.1.6 – Diversité, égalité des chances et égalité de traitement ; GRI 406 : Lutte contre la discrimination - 2016 |
| Liberté syndicale et négociation collective | 407-1 | Opérations/fournisseurs avec un droit de liberté syndicale | 4.4.1.7 – Dialogue social actif avec les représentants du personnel ; GRI 407 : Liberté syndicale et négociation collective – 2016 |
| Travail des enfants | GRI 408 : Travail des enfants – 2016 | |
| 408-1 | Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des enfants | 4.4.3 – Droits humains |
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 | 238 | RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
| Méthodologie du reporting | | |
| Élément d’information | Norme GRI | Description | Localisation ou omission |
|---|---|---|---|
| Travail forcé ou obligatoire | 409-1 | Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire | 4.4.3 – Droits humains ; GRI 409 : Travail forcé ou obligatoire – 2016 |
| Évaluation des Droits de l’Homme | GRI 412 : Évaluation des droits de l’homme – 2016 | |
| 412-1 | Opérations ayant été soumises à des contrôles du respect des droits de l’homme ou des évaluations des impacts | 4.4.2 – Conformité et éthique ; 4.4.3 – Droits humains |
| 412-2 | Formation des employés sur les politiques ou procédures relatives aux droits de l’homme | 4.4.2 – Conformité et éthique ; 4.4.3 – Droits humains |
| 412-3 | Accords et contrats d’investissement importants incluant des clauses relatives aux droits de l’homme ou soumis à une vérification des antécédents en matière de respect des droits de l’homme | 4.4.2 – Conformité et éthique ; 4.4.3 – Droits humains |
| Communautés locales | 413-1 | Activités impliquant la communauté locale (impact et programmes) | 4.4.6 – Entreprise engagée et philanthrope ; GRI 413 : Communautés locales – 2016 |
| Évaluation sociale des fournisseurs | GRI 414 : Évaluation sociale des fournisseurs – 2016 | |
| 414-1 | Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux | 4.4.4.4 – L’évaluation des fournisseurs et sous-traitants |
| 414-2 | Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises | 4.4.4.3 – La qualification des fournisseurs et sous-traitants |
4 | Politiques publiques | |
| 415-1 | Contributions politiques | GRI 415 : Politiques publiques – 2016 ; 4.4.5 – Actions dans le cadre des affaires institutionnelles |
| Santé et sécurité des consommateurs | GRI 416 : Santé et sécurité des consommateurs – 2016 | |
| 416-1 | Évaluation des impacts des produits/ services sur la santé/sécurité | 4.2 – Offre durable |
| 416-2 | Cas de non-conformité concernant les impacts des produits et des services sur la sécurité et la santé | 4.2 – Offre durable |
| Commercialisation et étiquetage | 417-1 | Exigences relatives à l’information sur les produits et services et l’étiquetage | 4.2.1 Management de l’offre durable ; 4.2 – Offre durable ; GRI 417 : Commercialisation et étiquetage – 2016 |
| 417-2 | Cas de non-conformité concernant l’information sur les produits et services et l’étiquetage | 4.2 – Offre durable |
| 417-3 | Cas de non-conformité concernant la communication marketing | 4.2 – Offre durable |
| Confidentialité des données des clients | 418-1 | Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes des données des clients | 4.4.2.4 – Protection des données personnelles ; 4.4.2 – Conformité et éthique ; GRI 418 : Confidentialité des données des clients – 2016 |
| Conformité socio-économique | 419-1 | Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques | GRI 419 : Conformité socio-économique – 2016 |
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 | 239 | RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
4 | Méthodologie du reporting | |
4.5.6 | Avis de l’organisme tiers indépendant conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce | Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2020 |
| | | A l'assemblée générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049(1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion de l’entité et du Groupe, en application des dispositions des articles L. 225-102-1, L. 22-10-36, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. |
| | | Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. |# La Déclaration

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.

## Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

## Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

## Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000(2) :

* Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
* Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
* Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2ème alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
* Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
* Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
* Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
 * apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
    * corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe.
* Pour certains risques(1), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités(2) .
* Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
* Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
* Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
    * des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
    * des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.
* Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrice(3) et couvrent entre 17 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
* Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

## Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et février 2021 sur une durée totale d’intervention de dix semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

## Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 24 février 2021

KPMG S.A.
Anne Garans Associée
Sustainability Services

Éric Dupré Associé

(1) Risque d’éthique et de conformité, risque d’atteinte aux droits de l’homme, risque lié au changement climatique, risque de défaillance des fournisseurs et sous-traitants en matière sociale et environnementale, risque d’exposition aux produits chimiques.
(2) Arkema France S.A. dont sites de Marseille, Pierre-Bénite, Saint-Auban ; Arkema Inc. dont sites de Beaumont, Calvert City, Clear Lake (Etats-Unis) ; Taixing Sunke Chemicals Co. Ltd. (Chine).

# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

# Méthodologie du reporting

## Annexe

### Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

* Formations e-learning consacrées à la sécurité
* Evaluation des risques au poste de travail
* Accords signés dans le cadre du dialogue social
* Volume des ventes couvert par une analyse de cycle de vie complète
* Déploiement de l'outil informatique STARMAP d'analyse environnementale des sites industriels
* Actions engagées ayant contribué à l’amélioration des performances environnementales du Groupe
* Investissements financés dans le cadre de la démarche Arkenergy
* Programme d'audit spécifique Optim'O
* Dispositif d’alerte professionnelle
* Identification et analyse d’éventuelles atteintes aux Droits humains
* Sensibilisation et formation aux achats responsables
* Evaluation des fournisseurs et sous-traitants au regard des critères RSE

### Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

| Indicateur | Description |
|---|---|
| Effectifs au 31/12 | par âge, par sexe, par zone géographique |
| Part des femmes dans l’encadrement supérieur ou les dirigeants |  |
| Part des collaborateurs de nationalité non française dans l’encadrement supérieur et les dirigeants |  |
| Nombre moyen d’heures de formation par salarié |  |
| Part des salariés bénéficiant d’une représentation du personnel et/ou syndicale |  |
| Part des salariés bénéficiant d’un suivi médical régulier |  |
| Taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt (TRIR) |  |
| Taux de fréquence des accidents avec arrêt (LTIR) |  |
| Taux de Process Safety Events (PSER) |  |
| Part des sites ayant mis en place l’observation croisée des tâches |  |
| Part des sites audités selon le référentiel AIMS (Arkema Integrated Management System) |  |
| Achats nets d'énergie |  |
| Emissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1) |  |
| Emissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 2) |  |
| Emissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3 – catégories 1, 9, 12) |  |
| Composés organiques volatils (COV) |  |
| Prélèvement d’eau total |  |
| Demande chimique en oxygène (DCO) |  |
| Déchets dangereux |  |
| Déchets éliminés par des tiers sans valorisation |  |
| Emissions d’HFC (Hydrofluorocarbures) |  |
| Nombre de brevets déposés dans l’année liés au développement durable |  |
| Part des sites industriels ayant participé au programme « Terrains d’entente ® » |  |
| Part du chiffre d'affaires réalisé à partir de matières premières renouvelables |  |
| Part des ventes ImpACT+ dans le cadre du projet ARCHIMEDES (évaluation du portefeuille de solutions) |  |

# 4.5.7 Contacts

Se référer à la section 8.2 du présent document.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### 5 COMMENTAIRES ET ANALYSES

#### 5.1 COMMENTAIRES ET ANALYSES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Cette section doit être lue conjointement avec les notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020, figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre, et notamment avec les principes et méthodes comptables qui sont décrits dans les différentes notes. L’ensemble des données chiffrées communiquées dans la présente section est fourni sur une base consolidée et selon l’organisation du Groupe en quatre segments d’activités.

#### 5.1.1 Conventions dans l’analyse de gestion

Les principaux indicateurs alternatifs de performance utilisés par le Groupe sont définis à la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre.

Dans le cadre de l’analyse de l’évolution de ses résultats et plus particulièrement de son chiffre d’affaires, le Groupe analyse les effets suivants (analyses non auditées) :

* **effet périmètre** : l’effet périmètre correspond à l’impact d’un changement de périmètre, que celui-ci résulte d’une acquisition ou d’une cession d’une activité dans son intégralité ou d’une entrée ou d’une sortie en consolidation. Une augmentation ou une fermeture de capacités ne sera pas analysée en tant qu’effet périmètre ;
* **effet volume** : l’impact des variations de volumes est estimé en comparant les quantités livrées au cours de la période de référence avec les quantités livrées au cours de la période antérieure, multipliées, dans les deux cas, par les prix de vente unitaires nets moyens pondérés de la période antérieure. L’effet change sera appréhendé en appliquant à l’agrégat de la période analysée le taux de la période antérieure ;
* **effet prix** : l’impact des variations des prix de vente moyens est estimé par comparaison entre le prix de vente unitaire net moyen pondéré pour une famille homogène de produits au cours de la période de référence et le prix de vente unitaire net moyen pondéré de la période antérieure, multiplié, dans les deux cas, par les volumes vendus au cours de la période de référence ; et
*   **effet change** : l’effet change correspond à l’impact mécanique de la consolidation de comptes en devises autres que l’euro à des taux différents d’une période à l’autre.

#### 5.1.2 Impact de la saisonnalité

* Le profil type de l’activité du Groupe l’expose à des effets de saisonnalité. Différentes caractéristiques contribuent à ces effets : les grands arrêts pluriannuels des unités de production du Groupe pour maintenance ont également une influence sur la saisonnalité et sont, en général, plutôt réalisés au deuxième semestre.
* la demande pour les produits fabriqués par le Groupe est en général plus faible pendant les mois d’été (juillet, août) et de décembre notamment en raison du ralentissement de l’activité industrielle observé principalement en France et en Europe ;
* dans certaines activités du Groupe, en particulier celles servant les marchés des peintures et revêtements et de la réfrigération et air conditionné, le niveau des ventes est en général plus fort au cours du premier semestre qu’au cours du second semestre. A contrario, dans les adhésifs, les deux semestres sont plus équilibrés ; et

Ces effets de saisonnalité observés dans le passé ne sont pas nécessairement représentatifs du futur mais peuvent influencer la variation du résultat et du besoin en fonds de roulement entre les différents trimestres de l’exercice. Dans le contexte très exceptionnel de la crise sanitaire liée à la Covid-19, les effets de saisonnalité décrits ci-dessus peuvent en outre être impactés par l’évolution et les conséquences de cette pandémie.

#### 5.1.3 Impact des changements de normes comptables

Les changements de normes comptables et leurs éventuels impacts sont détaillés dans la note 2 « Principes comptables et nouvelles normes » des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre.

#### 5.1.4 Description des principaux facteurs ayant une incidence sur l’activité et les résultats de la période

En 2020, année exceptionnelle marquée par une crise sanitaire sans précédent ayant entraîné des confinements de population successifs dans de nombreux pays et une crise économique mondiale, la performance financière d’Arkema a été solide. Dans cet environnement très volatil, le Groupe a bénéficié de la forte mobilisation de ses équipes sur la gestion opérationnelle, de son empreinte géographique équilibrée, de la diversité de ses marchés finaux, et de la qualité de ses technologies.

Par ailleurs, la stratégie de recentrage d’Arkema vers les Matériaux de Spécialités (1) s’est avérée payante. Représentant 82 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020, les Matériaux de Spécialités ont démontré leur résilience sur l’année, avec un EBITDA en baisse de 12 % par rapport à 2019, le segment Intermédiaires, de nature cyclique, affichant en revanche un retrait significatif de près de 40 %.

La performance financière de l’année intègre plusieurs éléments qui ont chacun contribué à des degrés divers et notamment :

* l’émergence de la pandémie de Covid dès le début de l’année en Chine puis son extension au reste du monde, qui a fortement pesé sur l’activité économique mondiale sur la majeure partie de l’année, notamment en raison des confinements de population et des restrictions de déplacements ;
* un segment Intermédiaires en retrait sensible compte tenu de sa nature cyclique, pour lequel la faiblesse des volumes liée au contexte de la pandémie a pesé sur les prix et les marges, notamment dans les Gaz Fluorés, toujours impactés par ailleurs par les imports illégaux d’HFC en Europe. L’activité PMMA, bien qu’ayant bénéficié de solides volumes dans les parois de protection pour lutter contre la propagation de la Covid-19 est restée en retrait sur l’année, tout comme les activités Acryliques en Asie. Enfin, la cession de l’activité Polyoléfines Fonctionnelles au 1er juin s’est traduite par un effet négatif de 7,1 % sur le chiffre d’affaires du segment ;
* une performance contrastée du segment Coating Solutions dans un contexte de baisse du propylène, avec des activités non intégrées en aval fortement impactées par la faiblesse des volumes, ce qui a également pénalisé les prix et les marges. La performance des autres activités a été en revanche remarquablement solide avec un EBITDA en légère hausse, tiré notamment par la forte croissance dans les peintures décoratives au second semestre. Les synergies entre les différentes lignes de produits du segment et le renforcement de leur intégration suite à la réorganisation annoncée lors des CMD ont également soutenu sa performance sur l’année ;
* la performance très résiliente de Bostik dans cet environnement défavorable, avec un EBITDA quasi stable par rapport à l’an dernier à 261 millions d’euros (264 millions d’euros en 2019) et une marge d’EBITDA atteignant 13,1 % contre 12,9 % en 2019. Malgré le fort ralentissement observé au second trimestre dans la construction et le repli des marchés industriels sur l’année, le segment a tiré parti de la diversité de ses marchés finaux et de ses applications, de son recentrage vers des produits à plus forte valeur ajoutée, de ses progrès en termes d’excellence opérationnelle et de la contribution de ses acquisitions ciblées. Dans ce domaine, sur l’année 2020, le Groupe a finalisé 2 acquisitions de petite taille sur le marché de la construction avec LIP, leader danois des solutions de préparation pour sols et d’étanchéité, et Ideal Work, spécialisé dans les revêtements de sol à haute valeur ajoutée. Le segment bénéficie également de la contribution additionnelle d’ArrMaz sur le premier semestre ;

## INFORMATIONS FINANCIÈRES 5 ET COMPTABLES 5.1 COMMENTAIRES ET ANALYSES 5.4 ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ 322 SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.4.1 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.4.2 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2020 5.4.3 Notes annexes aux comptes annuels de la Société 5.4.4 Informations relatives aux délais de paiement de la Société 244 322 326 330 342 343 5.1.1 Conventions dans l’analyse de gestion 5.1.2 Impact de la saisonnalité 5.1.3 Impact des changements de normes comptables 5.1.4 Description des principaux facteurs ayant une incidence surꢀl’activité et les résultats de la période 244 244 244 245 246 248 250 253 255 5.1.5 Analyse du compte de résultat du Groupe 5.1.6 Analyse des résultats par segment d’activités 5.1.7 Analyse des flux de trésorerie du Groupe 5.1.8 Sources de financement 5.4.5 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 5.5 INFORMATIONS RELATIVES ÀꢀL’OBLIGATION VERTE (GREEN BOND) ÉMISE PAR ARKEMA 5.1.9 Analyse du bilan 344 5.2 TENDANCES ET PERSPECTIVES 256 5.2.1 Tendances 5.2.2 Perspectives 256 257 5.3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 258 5.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 258 5.3.2 États financiers consolidés auꢀ31ꢀdécembreꢀ2020 263 5.3.3 Notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembreꢀ2020 267 Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés

### 5.1.5 Analyse du compte de résultat du Groupe (En millions d’euros)

|                                                            | 2020  | 2019  | Variation |
| :--------------------------------------------------------- | :---- | :---- | :-------- |
| Chiffre d’affaires                                         | 7 884 | 8 738 | - 9,8 %   |
| Coûts et charges d’exploitation                            | (6 336) | (6 837) | - 7,3 %   |
| Frais de recherche et développement                        | (241) | (249) | - 3,2 %   |
| Frais administratifs et commerciaux                         | (745) | (773) | - 3,6 %   |
| Autres charges et produits                                 | 38    | (73)  |           |
| Résultat d’exploitation                                    | 600   | 806   | - 25,6 %  |
| Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence | (2)   | (2)   |           |
| Résultat financier (2)                                     | (85)  | (116) | - 26,7 %  |
| Impôt sur le résultat                                      | (178) | (137) | - 33,2 %  |
| Résultat net                                               | 335   | 551   | - 38,9 %  |
| Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 3     | 8     | - 62,5 %  |
| Résultat net – part du Groupe                              | 332   | 543   | - 38,9 %  |
| EBITDA                                                     | 1 182 | 1 457 | - 18,9 %  |
| Résultat d’exploitation courant (REBIT)                    | 619   |     |           |
| Résultat net courant                                       | 391   |     |           |

La dépréciation du dollar US ainsi que de certaines devises émergentes par rapport à l’euro se traduit par un effet change de - 1,7 %.

**Chiffre d’affaires**

À 7 884 millions d’euros, le chiffre d’affaires recule de 9,8 % par rapport à l’an dernier, soit 8,1 % à parités constantes, dans un contexte marqué par la crise sanitaire et économique liée à l’émergence de la Covid-19. Dans ce contexte de pandémie, le Groupe a rapidement réagi et mis en œuvre des mesures fortes pour garantir la protection de la santé de ses salariés tout en assurant la continuité des opérations et du service à ses clients. Le Groupe a décidé très tôt de ne pas avoir recours aux dispositifs d’aides proposés par l’État français et n’a pas non plus fait appel aux mécanismes de chômage partiel. Arkema a également exercé un contrôle strict de ses dépenses opérationnelles ayant généré une économie de plus de 100 millions d’euros sur l’année par rapport au niveau de frais fixes initialement prévu, de son besoin en fonds de roulement et de ses investissements.

La part des Matériaux de Spécialités s’établit à 82 % du chiffre d’affaires total du Groupe en 2020 (79 % en 2019), et s’élèverait à 89 % en intégrant le plein impact des opérations de M&A annoncées dans l’année. Enfin, la répartition géographique des ventes est comparable à celle de l’an dernier, l’Europe représentant 36 % du chiffre d’affaires du Groupe (36 % en 2019), l’Amérique du Nord 33 % (32 % en 2019) et l’Asie et le reste du monde 31 % (32 % en 2019).

**EBITDA, résultat d’exploitation courant et résultat d’exploitation**

L’EBITDA s’élève à 1 182 millions d’euros (1 457 M€ en 2019), et la marge d’EBITDA résiste bien à 15,0 %. La performance du Groupe est impactée principalement par la baisse des volumes, le déclin des prix dans les Intermédiaires, et un effet change défavorable, compensés en partie par les bénéfices de l’innovation dans les segments les plus porteurs, les initiatives de réduction de coûts, la baisse des matières premières et l’impact favorable des acquisitions.

Les Matériaux de Spécialités réalisent une performance robuste malgré un contexte dégradé, avec un EBITDA en baisse de 12 % et une marge d’EBITDA résiliente à 15,8 % (16,8 % en 2019). Les Adhésifs ont joué pleinement leur rôle dans ce contexte très difficile avec un niveau d’EBITDA comparable à celui de 2019 (261 M€ vs 264 M€ en 2019) et une marge en progression à 13,1 % sur l’année (12,9 % en 2019). L’EBITDA des Intermédiaires est en retrait sensible, reflétant la nature plus cyclique de ces métiers, et pénalisé par les conditions de marché défavorables notamment dans le Gaz Fluorés ainsi que par un effet périmètre négatif lié à la cession des Polyoléfines Fonctionnelles.

Après un fort ralentissement de la demande mondiale au deuxième trimestre, les marchés de la construction, du bricolage et des peintures décoratives se sont progressivement améliorés au deuxième semestre. Le Groupe a également bénéficié de son innovation et de son positionnement dans certains marchés porteurs tels que les batteries, le médical, la nutrition ou encore l’emballage, de la diversité de ses marchés finaux et de sa présence géographique équilibrée. Sur l’année les volumes d’Arkema sont en baisse de 4,3 %, en particulier dans les marchés du transport, de l’industrie et du pétrole & gaz. L’effet prix s’établit à - 4,7 %, traduisant essentiellement l’impact de la baisse du propylène dans le segment Coating Solutions et les conditions de marchés difficiles dans les Intermédiaires, en particulier dans les Gaz Fluorés. L’effet périmètre de + 0,9 % correspond à la contribution des acquisitions dans le segment Adhésifs et à celle d’ArrMaz dans les Matériaux Avancés sur le premier semestre, compensées en grande partie par l’impact de la cession de l’activité Polyoléfines Fonctionnelles au 1er juin. La dépréciation du

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 246

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés

Le résultat d’exploitation courant (REBIT) s’élève à 619 millions d’euros, soit une marge de REBIT de 7,9 %. Il intègre des amortissements et dépréciations courants de 563 millions d’euros, en hausse de 32 millions d’euros par rapport à l’an dernier, essentiellement liés à l’intégration des acquisitions et aux démarrages d’unités industrielles, compensés en partie par l’effet change favorable et la cession des Polyoléfines Fonctionnelles.

charges liées aux conséquences de l’ouragan Harvey aux États-Unis. En 2019, les autres charges et produits de - 73 millions d’euros correspondaient essentiellement à des charges nettes de restructuration pour un montant total de 25 millions d’euros, des dépréciations exceptionnelles d’actifs pour 32 millions d’euros, l’indemnisation des investissements réalisés sur le site de Crosby à la suite de l’ouragan Harvey, des frais d’acquisitions et des charges liées à un sinistre chez un fournisseur.

À 600 millions d’euros (806 millions d’euros en 2019), le résultat d’exploitation intègre :

**Résultat financier**

* des coûts et charges d’exploitation de 6 336 millions d’euros, en baisse d’environ 7 % par rapport à 2019 (6 837 millions d’euros en 2019), lié principalement à la baisse du coût des matières premières et des volumes ainsi qu’à un effet devises favorable, partiellement compensés par un effet périmètre défavorable, intégrant les acquisitions récentes et la cession des Polyoléfines fonctionnelles. Les coûts et charges d’exploitation incluent 57 millions d’euros d’amortissements liés aux revalorisations des immobilisations corporelles et incorporelles, en hausse de 10 millions d’euros par rapport à 2019, en raison principalement de la prise en compte de la contribution d’ArrMaz en année pleine ;

Le résultat financier représente une charge de 85 millions d’euros, en baisse significative de 31 millions d’euros par rapport à 2019. Cet écart est dû principalement à l’amélioration du taux sur la partie de la dette du Groupe convertie en dollars US et au refinancement en décembre 2019, dans des conditions de marché favorables, de l’obligation senior de 480 millions d’euros arrivée à maturité en avril 2020.

**Impôts sur les résultats**

La charge d’impôts s’élève à 178 millions d’euros contre 137 millions d’euros en 2019.

Dans les engineering adhesives, l’acquisition de Fixatti, spécialisée dans les adhésifs thermocollants de haute performance, offre de nombreuses synergies avec la gamme existante de Bostik ;
* le net rebond des volumes au 4ème trimestre, avec la poursuite de la dynamique positive observée dans la construction et les peintures décoratives au 3ème trimestre ainsi que la reprise notable de certains marchés industriels comme l’automobile ;
* la mise en place d’un programme d’économies important des dépenses du Groupe qui malgré l’inflation salariale a permis de générer une économie de plus de 100 millions d'euros sur l'année par rapport au niveau de frais fixes initialement prévu ;
* la dépréciation du dollar US et de certaines devises émergentes par rapport à l’euro, notamment sur le second semestre avec une parité moyenne euro dollar sur l’année de 1,14 en 2020 contre 1,12 en 2019. L’impact global des devises (conversion uniquement) s’est ainsi traduit, en 2020, par un effet sur le chiffre d’affaires de - 1,7 % ;
* la génération de trésorerie du Groupe, qui est restée très élevée et proche du niveau de 2019, avec un flux de trésorerie libre de 651 millions d’euros, intégrant notamment un flux positif significatif lié à l’excellente gestion du besoin en fonds de roulement ainsi que le strict contrôle des investissements, en ligne avec l’objectif de réduction de 100 millions d’euros par rapport au montant initialement prévu pour l’année ; et
* une faiblesse marquée des volumes dans les Matériaux Avancés, principalement sur les marchés industriels comme le transport et le pétrole et gaz, et dans les biens de consommation. La marge d’EBITDA est restée néanmoins résiliente dans cet environnement dégradé, s’établissant à près de 20 % contre 21,7 % en 2019. Cette performance est soutenue par la croissance forte du marché des batteries où le Groupe bénéficie de son innovation et de positions de premier plan, de la bonne tenue des marchés de la nutrition et du médical, et de la capacité du segment à maintenir des prix stables dans un environnement de faiblesse de la demande.

Une dette nette en baisse d’environ 400 millions d’euros à 1,9 milliard d’euros incluant les obligations hybrides, soit 1,6 fois l’EBITDA de l’année.

(1) Lors des Capital Markets Day du 2 avril 2020, le Groupe a présenté la nouvelle segmentation de ses activités qui s’articulent désormais autour de 3 segments cohérents et complémentaires dédiés aux Matériaux de Spécialités que sont les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions et d’un segment Intermédiaires regroupant les activités dont les résultats sont plus volatils.Cette hausse provient principalement de la variation d’impôts différés sur la période, correspondant essentiellement à une reprise d’impôts différés actifs de 55 millions d’euros. Hors éléments exceptionnels, le taux d’imposition s’élève à 22 % du résultat d’exploitation courant, en hausse par rapport à l’an dernier liée à la répartition géographique des résultats. En 2021 le taux d’imposition du Groupe, hors éléments exceptionnels, devrait s’élever à environ 22 % du résultat d’exploitation courant.

*   des frais de recherche et développement à 241 millions d’euros et 3,1 % du chiffre d’affaires (249 millions d’euros et 2,8 % du chiffre d’affaires en 2019) ; et
* des frais administratifs et commerciaux de 745 millions d’euros contre 773 millions d’euros en 2019, cette diminution reflétant les initiatives de réduction de coûts dans le contexte de la pandémie et l’effet change favorable, partiellement compensés par l’effet périmètre.

À fin 2020, le montant des actifs d’impôts différés non reconnus s’élève à 464 millions d’euros. Enfin, le résultat d’exploitation intègre un montant positif de 38 millions d’euros d’autres charges et produit. Il inclut le résultat de cession de l’activité Polyoléfines Fonctionnelles de 235 millions d’euros avant impôts, des dépréciations résultant des tests effectués dans le contexte de la Covid-19, dont 69 millions d’euros de dépréciation de goodwill, principalement sur le segment Intermédiaires, et 42 millions sur un nombre limité d’actifs corporels et incorporels, des charges de restructuration pour 37 millions d’euros principalement dans le segment Adhésifs et les activités Fluorés en Asie, des frais de M&A à hauteur de 20 millions d’euros correspondant au projet de cession du PMMA et aux différentes acquisitions dans les Adhésifs ainsi que des

5 Résultat net – part du Groupe et résultat net courant

En conséquence, le résultat net part du Groupe s’établit à 332 millions d’euros (543 millions d’euros en 2019). En excluant l’impact après impôts des éléments non récurrents, le résultat net courant s’élève à 391 millions d’euros contre 625 millions d’euros en 2019, et représente 5,11 euros par action (8,20 euros en 2019).

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 247

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

5 Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés

5.1.6 Analyse des résultats par segment d’activités

5.1.6.1 Segment Adhésifs

(En millions d’euros)

|                              | 2020  | 2019* | Variation |
| :--------------------------- | :---- | :---- | :-------- |
| Chiffre d’affaires           | 1 996 | 2 055 | - 2,9 %   |
| EBITDA                       | 261   | 264   | - 1,1 %   |
| Marge d’EBITDA               | 13,1 %| 12,9 %|           |
| Résultat d’exploitation courant (REBIT) | 198   | 205   | - 3,4 %   |
| Marge de REBIT               | 9,9 % | 10,0 %|           |
| Autres charges et produits   | (42)  |       |           |
| Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités | (35)  | (35)  |           |
| Résultat d’exploitation      | 121   | 146   | - 17,1 %  |

* Les données 2019 ont été retraitées conformément à la nouvelle structure de reporting annoncée par le Groupe le 2 avril 2020.

Le chiffre d’affaires du segment Adhésifs est en recul de 2,9 % sur l’année à 1 996 millions d’euros. La baisse des volumes de 4,1 % traduit essentiellement le très fort ralentissement du marché de la construction au 2ème trimestre ainsi que le repli des marchés industriels sur l’année. Les prix ont par ailleurs bien résisté (+ 0,5 %) dans ce contexte de faibles volumes. L’intégration de LIP, Ideal Work et Fixatti se traduit par un effet périmètre de + 3,1 %, et l’effet change pénalise le chiffre d’affaires à hauteur de - 2,4 %.

En ligne avec l’EBITDA, le résultat d’exploitation courant (REBIT) s’élève à 198 millions d’euros (contre 205 millions d’euros en 2019). Il intègre des amortissements et dépréciations courants de 63 millions d’euros, quasi stables par rapport à 2019 (59 millions d’euros), l’augmentation suite à l’intégration des acquisitions étant partiellement compensée par un effet change favorable. Le résultat d’exploitation s’établit à 121 millions d’euros (146 millions d’euros en 2019), et inclut une charge de 35 millions d’euros d’amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l’allocation du prix d'acquisition d'activités et - 42 millions d’euros d’autres charges et produits liées principalement à des frais de restructuration, des dépréciations d’actifs dans le contexte de la Covid-19 et des frais d’acquisitions.

La performance des Adhésifs est très résiliente sur l’année, avec un EBITDA quasi stable à 261 millions d’euros (264 millions d’euros en 2019). La marge d’EBITDA s’établit à 13,1 % en hausse de 20 bps par rapport à l’an dernier, confirmant la solidité du métier des adhésifs lorsque l’environnement est moins favorable. La marge bénéficie également des progrès opérationnels de ce segment et de l’optimisation du mix vers des produits à plus forte valeur ajoutée.

5.1.6.2 Segment Matériaux Avancés

(En millions d’euros)

|                              | 2020  | 2019* | Variation |
| :--------------------------- | :---- | :---- | :-------- |
| Chiffre d’affaires           | 2 527 | 2 693 | - 6,2 %   |
| EBITDA                       | 496   | 584   | - 15,1 %  |
| Marge d’EBITDA               | 19,6 %| 21,7 %|           |
| Résultat d’exploitation courant (REBIT) | 245   | 353   | - 30,6 %  |
| Marge de REBIT               | 9,7 % | 13,1 %|           |
| Autres charges et produits   | (31)  |       |           |
| Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités | (16)  | (8)   |           |
| Résultat d’exploitation      | 198   | 309   | - 35,9 %  |

* Les données 2019 ont été retraitées conformément à la nouvelle structure de reporting annoncée par le Groupe le 2 avril 2020.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 248

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés

Le chiffre d’affaires du segment Matériaux Avancés s’établit à 2 527 millions d’euros, en baisse de 6,2 %, impacté principalement par le recul des volumes (- 8,3 %) dans le contexte de la crise sanitaire. Dans les Polymères Haute Performance, la demande est en retrait dans les marchés du transport, du pétrole & gaz et des biens de consommation malgré l’amélioration constatée au 4ème trimestre, masquant la forte croissance des batteries où le Groupe a fait valoir son innovation. Les marchés de la nutrition animale, de la protection des cultures et du médical ont soutenu les Additifs de Performance, compensant en partie la baisse des marchés industriels. L’effet prix de - 0,8 % confirme la capacité du segment à maintenir des prix stables malgré des volumes en forte baisse. Enfin, l’effet périmètre de + 4,4 % correspond à l’intégration d’ArrMaz sur le premier semestre, et l’effet change s’établit à - 1,5 %.

19,6 % (21,7 % en 2019) confirmant la bonne tenue du segment dans un contexte plus difficile sur le plan macroéconomique. Le résultat d’exploitation courant (REBIT) s’établit à 245 millions d’euros contre 353 millions d’euros en 2019. Il intègre des amortissements et dépréciations courants de 251 millions d’euros, en hausse de 21 millions d’euros sur un an, incluant notamment les impacts de l’intégration d’ArrMaz sur le premier semestre et du démarrage de l’usine de Kerteh au 1er trimestre, partiellement compensés par un effet change favorable. À 245 millions d’euros, le résultat d’exploitation recule sur un an (353 millions d’euros en 2019). Il inclut - 31 millions d’euros d’autres charges et produits correspondant essentiellement aux conséquences de l’ouragan Harvey aux États-Unis et à des dépréciations exceptionnelles d’actifs. Il intègre également une charge de 16 millions d’euros d’amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités, en hausse de 8 millions d’euros, traduisant l’intégration d’ArrMaz en année pleine. Dans ce contexte, l’EBITDA recule de 15,1 % pour s’établir à 496 millions d’euros, la réduction des coûts fixes et les matières premières plus favorables atténuant l’impact de la baisse des volumes. La marge d’EBITDA se maintient à un niveau élevé de

5.1.6.3 Segment Coating Solutions

(En millions d’euros)

|                              | 2020  | 2019* | Variation |
| :--------------------------- | :---- | :---- | :-------- |
| Chiffre d’affaires           | 1 911 | 2 148 | - 11,0 %  |
| EBITDA                       | 261   | 310   | - 15,8 %  |
| Marge d’EBITDA               | 13,7 %| 14,4 %|           |
| Résultat d’exploitation courant (REBIT) | 142   | 197   | - 27,9 %  |
| Marge de REBIT               | 7,4 % | 9,2 % |           |
| Autres charges et produits   | (3)   | (3)   |           |
| Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités | (6)   | (4)   |           |
| Résultat d’exploitation      | 133   | 190   | - 30,0 %  |

* Les données 2019 ont été retraitées conformément à la nouvelle structure de reporting annoncée par le Groupe le 2 avril 2020.

Le chiffre d’affaires du segment Coating Solutions est en baisse de 11,0 % à 1 911 millions d’euros, reflétant un effet prix négatif de 9,4 %, lié principalement à la baisse du prix du propylène. Les volumes sont en recul de 1,2 %, le fort rebond du marché des peintures décoratives au second semestre ayant compensé en grande partie la baisse des volumes des autres activités sur l’année. Le résultat d’exploitation courant (REBIT) s’établit à 142 millions d’euros (197 millions d’euros en 2019). Il intègre des amortissements et dépréciations courants quasi stables à 119 millions d’euros (113 millions d’euros en 2019), impactés principalement par les amortissements du nouveau réacteur de Clear Lake en année pleine compensés partiellement un impact change favorable. À 261 millions d’euros, l’EBITDA du segment est en retrait de 15,8 % par rapport à l’an dernier, fortement impacté par les activités acryliques non intégrées en aval. La performance des autres activités du segment est robuste, avec un EBITDA en légère hausse par rapport à l’an dernier. La marge d’EBITDA résiste bien à 13,7 % (14,4 % en 2019) soutenue par des initiatives de réduction de coûts et des synergies entre les différentes lignes de produits du segment. Le résultat d’exploitation s’établit à 133 millions d’euros (190 millions d’euros en 2019) et intègre une charge de 6 millions d’euros liée à la revalorisation des actifs dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités, en hausse de 3 millions d’euros suite à l’intégration de Lambson en année pleine.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 249

## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés

#### 5.1.6.4 Segment Intermédiaires

(En millions d’euros)

|                     | 2020  | 2019* | Variation |
| :------------------ | :---- | :---- | :-------- |
| Chiffre d’affaires  | 1 425 | 1 816 | - 21,5 %  |
| EBITDA              | 231   | 261   |           |
| Marge d’EBITDA      | 16,2 % | 21,0 % |           |
| Résultat d’exploitation courant (REBIT) | 109 | 157 | - 30,8 %  |
| Marge de REBIT      | 7,6 % | 14,4 % |           |
| Autres charges et produits | (4) | -     |           |
| Amortissements liés à la revalorisation des actifs dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités | - | -     |           |
| Résultat d’exploitation | 266 | 257 | + 3,5 %   |

* Les données 2019 ont été retraitées conformément à la nouvelle structure de reporting annoncée par le Groupe le 2 avril 2020.

À 1 425 millions d’euros, le chiffre d’affaires du segment Intermédiaires recule de 21,5 % par rapport à l’année dernière, impacté par des conditions de marché défavorables, en particulier dans les Gaz Fluorés. L’effet prix s’établit à - 10,8 % et l’effet volumes à - 2,3 %, soutenu au quatrième trimestre par une amélioration de la demande dans le PMMA et dans les Acryliques en Asie. L’effet périmètre de - 7,1 % correspond à la cession de l’activité Polyoléfines Fonctionnelles finalisée le 1er juin 2020.

En ligne avec l’EBITDA, le résultat d’exploitation courant (REBIT) s’établit à 109 millions d’euros (261 millions d’euros en 2019). Il intègre des amortissements et dépréciations courants stables à 122 millions d’euros (120 millions d’euros en 2019). En revanche, le résultat d’exploitation est en légère hausse et atteint 266 millions d’euros (257 millions d’euros en 2019), bénéficiant du résultat de cession de l’activité Polyoléfines Fonctionnelles qui s’élève à 235 millions d’euros avant impôts. Les autres charges et produits intègrent également des dépréciations de goodwill résultant des tests effectués dans le contexte de la Covid-19 et des frais relatifs à l’activité M&A du segment.

Dans ce contexte de pandémie, l’EBITDA du segment de 231 millions d’euros est en fort retrait par rapport à l’an dernier et la marge d’EBITDA recule à 16,2 %.

#### 5.1.7 Analyse des flux de trésorerie du Groupe

(En millions d’euros)

|                                                                                     | 2020  | 2019  |
| :---------------------------------------------------------------------------------- | :---- | :---- |
| Flux de trésorerie provenant de l’exploitation                                      | 1 115 | 1 300 |
| Flux de trésorerie provenant des investissements nets                               | (458) | (1 362) |
| Flux de trésorerie net                                                              | 657   | (62)  |
| Dont flux de trésorerie nets liés aux opérations de gestion de portefeuille          | 6     | (729) |
| Flux de trésorerie libre                                                            | 651   | 667   |
| Flux de trésorerie provenant du financement                                         | (535) | 64    |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 250

## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés

Le raccordement entre l’EBITDA et le flux de trésorerie libre s’établit ainsi :

(En millions d’euros)

|                                                                              | 2020  | 2019  |
| :--------------------------------------------------------------------------- | :---- | :---- |
| EBITDA                                                                       | 1 182 | 1 457 |
| Impôts                                                                       | (121) | (142) |
| Éléments de trésorerie du résultat financier                                 | (75)  | (98)  |
| Variation du besoin en fonds de roulement (1)                                | 196   | 82    |
| Variation des fournisseurs d’immobilisations (2)                             | 16    | (460) |
| Investissements corporels et incorporels courants                            | (140) | (96)  |
| Investissements exceptionnels                                                | (50)  | (50)  |
| Éléments non récurrents                                                      | 24    | 17    |
| Autres                                                                       | 29    | 29    |
| Flux de trésorerie libre                                                     | 651   | 667   |

(1) Hors flux liés à des éléments non récurrents et flux liés aux opérations de gestion de portefeuille. En 2020, ces éléments s’élèvent à + 5 millions d’euros (+ 10 millions d’euros en 2019).

(2) Hors flux liés à des éléments non récurrents et flux liés aux opérations de gestion de portefeuille. En 2020, ces éléments s’élèvent à - 3 millions d’euros. En 2019, ils s’élevaient à - 34 millions d’euros, principalement liés à l’abandon d’un projet intégralement financé par un partenaire, dont la contrepartie est un profit exceptionnel du même montant. Ces deux montants, qui se compensent, sont enregistrés en « éléments non récurrents ».

Sur l’année, le flux de trésorerie libre intègre un flux positif de 196 millions d’euros lié à la variation du besoin en fonds de roulement (+ 82 millions d’euros en 2019), traduisant la gestion

En 2020, le Groupe a généré un flux de trésorerie net de 657 millions d’euros (contre - 62 millions d’euros en 2019), intégrant un flux de trésorerie net lié aux opérations de gestion de portefeuille positif de 6 millions d’euros. Ce montant intègre principalement le produit de la cession des Polyoléfines Fonctionnelles et les opérations dans les Adhésifs avec les acquisitions de LIP, Fixatti et Ideal Work ainsi que la prise de participation dans CMC. En 2019, le flux de trésorerie net lié aux opérations de gestion de portefeuille de - 729 millions d’euros correspondait principalement aux acquisitions d’ArrMaz, de Lambson et de Prochimir, ainsi qu’à la prise de participation dans stricte des stocks et des créances dans une année très volatile, et la reprise de l’activité sur la fin de l’année. Il intègre également une baisse des impôts versés ainsi qu’une diminution du coût de la dette, due principalement à l’amélioration du taux sur la partie de la dette du Groupe convertie en dollars US et au refinancement en décembre 2019, dans des conditions de marché favorables, de l’obligation senior de 480 millions d’euros arrivée à maturité en avril 2020.

Le capital de Carbon et à l’acquisition par Arkema de la ® 1 er trimestre de les diminuer de 100 millions d’euros par rapport participation de Jurong dans Taixing Sunke Chemicals. au montant initialement prévu pour 2020.

Par conséquent, le flux de trésorerie libre, qui correspond au flux de trésorerie net hors impact de la gestion de portefeuille, s’élève à 651 millions d’euros sur l’année, proche de l’excellent niveau atteint en 2019 (667 millions d’euros). Ce montant, qui inclut 140 millions d’euros d’investissements exceptionnels, conduit à un taux de conversion de l’EBITDA en cash de 67 %.

En 2020, les éléments non récurrents s’élèvent à 24 millions d’euros et intègrent notamment un flux exceptionnel de 55 millions d’euros d’économies d’impôts liées à l’utilisation de déficits fiscaux ainsi que des coûts de restructuration. En 2019, les éléments non récurrents correspondaient principalement à des coûts de restructuration, à des charges liées à la rupture d’un contrat de fourniture et aux conséquences d’un sinistre chez un fournisseur.

#### I Investissements au cours des trois derniers exercices

(En millions d’euros)

|                                                                | 2020 | 2019 | 2018 |
| :------------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- |
| Total investissements corporels et incorporels                 | 605  | 635  | 591  |
| Dont investissements courants                                  | 460  | 500  | 511  |
| Investissements courants en % du chiffre d’affaires du Groupe | 5,8 % | 5,7 % | 5,8 % |
| Dont investissements exceptionnels                             | 140  | 96   | 61   |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 251

## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés

fourniture d’acide fluorhydrique aux États-Unis, et devraient atteindre environ 250 millions d'euros en 2021. Ainsi les investissements courants et exceptionnels devraient s'élever à 750 millions d'euros en 2021.

#### Investissements en 2020

Sur l’année, les investissements corporels et incorporels s’élèvent à 605 millions d’euros (635 millions d’euros en 2019) dont 460 millions d’euros d’investissements courants et 140 millions d’euros d’investissements exceptionnels. Pour plus de détails, voir la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre.

Les investissements courants correspondent principalement :
• à des projets de croissance, parmi lesquels l’augmentation, en Chine, de 50 % des capacités de production de PVDF dédié aux batteries et la nouvelle unité de taille mondiale d’adhésifs au Japon ; et

#### Investissements sur la période 2018 à 2020

En moyenne, sur les trois derniers exercices, Arkema a réalisé des investissements courants de l’ordre de 490 millions d’euros par an. Ces investissements courants ont été consacrés (i) au maintien des installations, à la sécurité, à la protection de l’environnement et à l’informatique, à hauteur d’environ 64 % et (ii) à des projets de développement, y compris les améliorations de la productivité des ateliers, à hauteur d’environ 36 %.

• aux investissements de maintenance, sécurité et environnement de 270 millions d’euros, représentant 59 % des investissements courants.

Comme en 2019, ces investissements courants ont représenté 5,8 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020. Ce niveau d’investissements reste en ligne avec l’objectif d’Arkema de conserver une intensité capitalistique bien maîtrisée et de dépenser en moyenne, pour ses investissements courants annuels, environ 5,5 % de son chiffre d’affaires.

Sur cette période, 47 % du total des investissements incorporels et corporels ont été consacrés au segment Matériaux Avancés, 19 % au segment Intermédiaires, 19 % au segment Coating Solutions, 11 % au segment Adhésifs, et 4 % à des projets corporate. Ces investissements ont été réalisés à hauteur de 42 % en Europe, 33 % en Amérique du Nord et 25 % en Asie.# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés

Les investissements exceptionnels de 140 millions d’euros correspondent principalement aux investissements réalisés dans les polyamides de spécialités en Asie et dans le partenariat pour la Les principaux investissements de développement démarrés par Arkema au cours des trois derniers exercices sont :

| 2018 | 2019 | 2020 |
| :--- | :--- | :--- |
| **Polymères Haute Performance**<br> **Revêtements pour Coating**<br> Augmentation de 20 % des capacités de production de polymères fluorés PVDF à Calvert City (États-Unis) démarrée au 2ème trimestre | **Polymères Haute Performance**<br> **Additifs de Performance**<br> Nouvelle unité de PEKK Kepstan à Mobile (États-Unis) démarrée au 2ème trimestre ® | **Polymères Haute Performance**<br> Extension de 50 % des capacités de production de polymères fluorés Kynar dédiés à ® l’activité batteries lithium-ion sur le site de Changshu en Chine, démarrée en fin d’année |
| **Polymères Haute Performance**<br> **Additifs de Performance**<br> Nouvelle unité de production de résines polyester à Navi Mumbai (Inde) inaugurée au 1 er trimestre | **Polymères Haute Performance**<br> **Monomères acryliques**<br> Extension de 30 % des capacités de production de résines liquides photoréticulables à Nansha (Chine) démarrée au 2ème trimestre | **Polymères Haute Performance**<br> Extension de 25 % des capacités de production de polyamide 12 sur le site de Changshu en Chine |
| **Polymères Haute Performance**<br> **Adhésifs**<br> Augmentation de plus de 50 % des capacités mondiales de production de poudres polyamides de spécialités Orgasol à Mont (France) démarrée au 3ème trimestre ® | **Additifs de Performance**<br> Nouveau réacteur de 90 kt par an d'acide acrylique en remplacement de deux anciens réacteurs de 45 kt chacun à Clear Lake aux États-Unis | |
| | | **Polymères Haute Performance**<br> Doublement de la capacité de production de methyl mercaptan à Kerteh en Malaisie, démarrée au 1er trimestre 2020 |
| | | **Adhésifs**<br> Nouvelle unité de taille mondiale dans les adhésifs industriels au Japon au sein de la JV Bostik-Nitta détenue à 80 % par le Groupe, démarrée au 3ème trimestre |

### Financement des investissements

#### Flux de trésorerie provenant du financement

Les investissements réalisés par le Groupe sont en premier lieu financés par les ressources dégagées par le Groupe au cours de l’exercice. Au-delà, le Groupe peut utiliser les ressources de crédit détaillées aux notes 11.3 et 12.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre.

Le flux de trésorerie provenant du financement s’élève à - 535 millions d’euros en 2020. Il intègre principalement le flux positif lié à l'émission obligataire verte de 300 millions d’euros dédiée au financement de l’usine de polyamide bio-sourcé de Singapour, le remboursement de la dette senior de 480 millions d'euros et le versement d’un dividende limité à 2,20 euros par action au titre de l’exercice 2019 dans le contexte de la pandémie et représentant un montant total de 168 millions d’euros. Le coût des rachats d’actions s’élève à 25 millions d’euros sur l’année et le ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 252 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés versement des intérêts au titre des obligations hybrides de 300 et 400 millions d’euros atteint 28 millions d’euros.

400 millions d’euros, et le versement d’un dividende de 2,50 euros par action payé au titre de l’exercice 2018 pour un montant total de 190 millions d’euros. Le coût des rachats d’actions s’élevait à 34 millions d’euros sur l’année et le paiement des intérêts versés au titre de l’obligation hybride émise en octobre 2014 atteignait 15 millions d’euros.

En 2019, le flux de trésorerie provenant du financement de + 64 millions d’euros intégrait principalement une émission obligataire pour un montant net total de 499 millions d’euros, un coût net global de 38 millions d’euros au titre du refinancement partiel d’obligations hybrides d’un montant nominal de 5.

### 5.1.8 Sources de financement

Par ailleurs, les cinq emprunts sont assortis d’une option de remboursement anticipé à la demande des porteurs d’obligations en cas de changement de contrôle d’Arkema accompagné du passage de sa notation financière à une notation non investment grade ou d’une simple dégradation de celle-ci, si elle était non investment grade préalablement au changement de contrôle.

#### 5.1.8.1 Conditions d’emprunt et structure de financement du Groupe

Le Groupe dispose de ressources financières diversifiées, emprunts obligataires, ligne de crédit multidevises et programme de titres négociables à court terme, dont les caractéristiques sont décrites ci-après. À la date du présent document, sans prendre en compte les émissions réalisées en 2019 et 2020 d’obligations hybrides perpétuelles classées en capitaux propres, le montant de ces ressources s’élève à 3 550 millions d’euros.

La Société a en outre procédé :

* le 29 octobre 2014, à l’émission d’obligations hybrides perpétuelles pour un montant de 700 millions d’euros. Ces obligations comportent une première option de remboursement anticipé le 29 octobre 2020 et portent un coupon annuel de 4,75 % jusqu’à cette date. Le coupon sera ensuite réinitialisé tous les cinq ans. Le prospectus de cette émission a été visé par l’AMF le 27 octobre 2014 sous le numéro 14-ꢁ574 ;

#### Les emprunts obligataires

Dans le cadre de la politique de financement à long terme du Groupe dont l’objectif est de diversifier ses sources de financement tout en étendant la maturité de sa dette, la Société procède régulièrement à des émissions obligataires et a cinq souches en circulation à la date du présent document :

*   le 17 juin 2019, au rachat partiel des obligations hybrides susmentionnées, pour un montant nominal de 400 millions d’euros ;
*   le 6 décembre 2013, placement d’une émission obligataire de 150 millions d’euros à 10 ans portant intérêt au taux de 3,125 % ;
* le 17 juin 2019, à l’émission d’obligations hybrides perpétuelles pour un montant de 400 millions d’euros, égal au montant concomitamment racheté. Ces obligations comportent une première option de remboursement anticipé pouvant être exercée au gré d’Arkema à compter du 17 juin 2024 jusqu’au 17 septembre 2024 et portent, sous réserve de remboursement anticipé, un coupon annuel de 2,75 % jusqu’à cette dernière date. Le coupon sera ensuite réinitialisé tous les cinq ans. Le prospectus de cette émission, effectuée sous-programme EMTN, a été visé par l’AMF le 12 juin 2019 sous le numéro 19-257 ;
*   le 20 janvier 2015, placement d’une émission obligataire de 700 millions d’euros à 10 ans portant intérêt au taux de 1,5 % ;
* le 11 avril 2017, placement d’une émission obligataire de 700 millions d’euros à 10 ans portant intérêt au taux de 1,5 % et, le 23 juin 2017, placement d’une tranche additionnelle de 200 millions d’euros portant ainsi le montant de la souche à 900 millions d’euros ;
* le 21 janvier 2020, à l’émission d’obligations hybrides perpétuelles pour un montant de 300 millions d’euros. Ces obligations comportent une première option de remboursement anticipé pouvant être exercée au gré d’Arkema à compter du 21 octobre 2025 jusqu’au 21 janvier 2026 et portent, sous réserve de remboursement anticipé, un coupon annuel de 1,5 % jusqu’à cette dernière date. Le coupon sera ensuite réinitialisé tous les cinq ans. Le prospectus de cette émission a été visé par l’AMF le 17 janvier 2020 sous le numéro 20-015 ; et
*   le 3 décembre 2019, placement d’une émission obligataire de 500 millions d’euros à 10 ans portant intérêt au taux de 0,75 % ; et
*   le 14 octobre 2020, placement d’une émission obligataire verte de 300 millions d’euros à 6 ans portant intérêt au taux de 0,125 %.

Depuis 2013, les émissions obligataires s’inscrivent dans le cadre du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) mis en place par le Groupe en 2013 dans le but de faciliter son accès aux marchés obligataires et renouvelé chaque année depuis, et la dernière fois en janvier 2020. Le prospectus de ce programme et celui de son renouvellement ont reçu le visa de l’AMF respectivement le 9 octobre 2013 sous le numéro 13-535 et le 28 janvier 2020 sous le numéro 20-022.

La documentation inclut les cas de défaut usuels en matière obligataire, notamment le défaut de paiement, l’exigibilité anticipée d’autres emprunts consécutive à un défaut de paiement, la survenance de procédures collectives ou la cessation d’activité de l’émetteur ou d’une filiale principale. Ces cas de défaut peuvent être conditionnés au dépassement de seuils ou à l’expiration de délais de grâce.

* le 29 octobre 2020, à l’exercice du remboursement anticipé du solde subsistant des obligations hybrides perpétuelles émises le 29 octobre 2014. Toutes ces obligations sont subordonnées à toute dette senior et ont été comptabilisées en capitaux propres selon les règles IFRS. Elles font l’objet d’un traitement en fonds propres à hauteur de 50 % de leur montant par les agences de notation Standard and Poor’s et Moody’s. À la date du présent document, elles sont notées respectivement BBB- et Baa3 par Standard and Poor’s et Moody’s. Pour plus de détails, il convient de se référer au prospectus de base du programme EMTN et aux différents prospectus évoqués ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 253 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés plus haut, tous accessibles sur le site de la Société (www.arkema.com/global/fr/investor-relations/) à la rubrique «Dette et notation».

réalisation d’opérations de fusion ou de restructuration, la cession d’actifs et l’endettement du Groupe. Selon les cas, ces restrictions ne s’appliqueront ni aux opérations courantes ni aux opérations dont le montant sera inférieur à certains seuils ; et

La convention de crédit multidevises renouvelable d’un milliard d’euros

* un engagement financier : la Société s’engage à respecter un ratio de dette nette consolidée sur EBITDA consolidé (testé semestriellement) inférieur ou égal à 3,5. La réalisation du test dépend de la notation long terme émise par les agences de notation.# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
## Commentaires et analyses sur les états financiers consolidés
### 5.1.9 Analyse du bilan

(En millions d’euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Variation
------- | -------- | -------- | --------
Actifs non courants* | 6 489 | 6 744 | - 3,8 %
Besoin en fonds de roulement | 875 | 1 173 | - 25,4 %
Capitaux employés | 7 364 | 7 917 | - 7,0 %
Actifs d’impôts différés | 159 | 216 | - 26,4 %
Provisions pour retraites et avantages du personnel | 530 | 525 | + 1,0 %
Autres provisions | 370 | 374 | - 1,1 %
Total des provisions | 900 | 899 | + 0,1 %
Actifs long terme couvrant certaines provisions | 91 | 94 | - 3,2 %
Total des provisions nettes des actifs non courants | 809 | 805 | + 0,5 %
Passifs d’impôts différés | 320 | 334 | - 4,2 %
Dette nette (hors obligations hybrides) | 1 210 | 1 631 | - 25,8 %
Capitaux propres | 5 235 | 5 324 | - 1,7 %

* Hors impôts différés et y compris actifs de retraite.

• Entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020, les actifs non courants ont diminué de 255 millions d’euros. Cette variation s’explique principalement par :
    • un effet de conversion négatif de 239 millions d’euros principalement lié à la dépréciation du dollar US par rapport à l’euro.
 • des investissements corporels et incorporels s’élevant 605 millions d’euros dont 460 millions d’euros d’investissements courants et 140 millions d’euros d’investissements exceptionnels (1) Ces investissements sont détaillés au paragraphe 5.1.7 du présent chapitre ;
    • des droits d’utilisation au titre des engagements locatifs du Groupe en augmentation 63 millions d’euros, dans le cadre de l’application depuis le 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 ;
 • des amortissements et dépréciations nets pour un montant total de 748 millions d’euros dont (i) 57 millions d’euros d’amortissements des droits d’utilisation liés à l’application de la norme IFRS 16, (ii) 57 millions d’euros d’amortissements liés aux revalorisations des immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisés dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition d’activités et (iii) 59 millions d’euros de dépréciations exceptionnelles d’actifs industriels ;
 • l’impact des acquisitions pour un montant total de 226 millions d’euros. Cet impact résulte principalement de l’intégration des actifs de Fixatti, LIP, CMC et Ideal Work dans les Adhésifs et de CPS dans les Coating Solutions, qui s’est traduit par l’enregistrement d’un goodwill de 150 millions d’euros (pour plus de détails, voir la note 3 « Regroupement d’entreprises » des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre) ;
 • la classification de l’activité PMMA en actifs destinés à être cédés pour un montant de 120 millions d’euros, et pour l’activité Polyoléfines Fonctionnelles classifiée en actifs destinés à être cédés fin 2019, un complément de 5 millions d’euros suite à sa cession ; et
 • la politique d’Arkema est d’être propriétaire de ses installations industrielles. Par exception, Arkema loue parfois des bureaux et des entrepôts auprès de bailleurs tiers. Depuis le 1er janvier 2019, les engagements locatifs du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 (pour plus de détails, voir la note 8.4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre). Au 31 décembre 2020, hors droits d’utilisation liés à l’application de la norme IFRS 16, la valeur nette comptable des immobilisations corporelles d’Arkema s’élève à 2ꢀ677ꢀmillions d’euros (voir note 8.3 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre).
    •

Au 31 décembre 2020, le besoin en fonds de roulement (BFR) diminue de 298 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019. Cette baisse intègre un effet change négatif de 74 millions d’euros ainsi qu’un montant de - 53 millions d’euros liés à la classification de l’activité PMMA en actifs destinés à être cédés selon la norme IFRS 5, et reflète la gestion stricte des stocks et des créances dans une année très volatile, ainsi que la reprise de l’activité sur la fin de l’année. Ainsi, à fin décembre 2020, le ratio du besoin en fonds de roulement sur chiffre d’affaires annuel est historiquement bas et s’élève à 11,8 % (y compris l’activité PMMA) contre 13,8 % à fin décembre 2019.

En conséquence, entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020, les capitaux employés du Groupe ont diminué de 553 millions d’euros pour s’établir à 7 364 millions d’euros au 31 décembre 2020.

En 2020, les capitaux employés par segment (hors corporate) se répartissent comme follows : 37 % pour le segment Adhésifs (34 % en 2019), 35 % pour le segment Matériaux Avancés (34 % en 2019), 18 % pour le segment Coating Solutions (19 % en 2019) et 10 % pour le segment Intermédiaires (13 % en 2019).

Par zone géographique, la répartition des capitaux employés est la suivante : l’Amérique du Nord diminue à 28,5 % (31 % en 2019), la part de l’Asie et du reste du monde est stable à 21,5 % (22 % en 2019) et la part de l’Europe est en hausse à 50 % (47 % en 2019).

compensée par la revalorisation des actifs financiers de couverture, notamment aux États-Unis. Les provisions pour avantages du personnel (frais médicaux, prévoyance, gratifications d’ancienneté et médailles du travail) restent stables. Les actifs d’impôts différés s’élèvent au 31 décembre 2020 à 159 millions d’euros, en baisse de 57 millions d’euros par rapport au niveau du 31 décembre 2019 (216 millions d’euros), traduisant l’utilisation de déficits fiscaux à hauteur de 55 millions d’euros. Les passifs d’impôts différés long terme s’élèvent au 31 décembre 2020 à 320 millions d’euros contre 334 millions d’euros au 31 décembre 2019.

En intégrant les obligations hybrides, la dette nette s’élève à 1,910 milliard d’euros à fin décembre 2020 contre 2,331 milliards d’euros au 31 décembre 2019. La variation s’explique principalement par les flux de trésorerie détaillés au paragraphe 5.1.7 du présent chapitre. Le ratio dette nette (incluant les obligations hybrides) sur EBITDA reste bien maîtrisé à 1,6x, au niveau de l’an dernier.

Au 31 décembre 2020, le montant des provisions brutes s’élève à 900 millions d’euros. Certaines de ces provisions, pour un montant total de 91 millions d’euros, sont couvertes principalement par le mécanisme de garanties octroyées par Total et décrites à la note 10.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 (paragraphe 5.3.3 du présent chapitre) et donc par des actifs long terme comptabilisés au bilan. Il s’agit principalement des provisions relatives aux friches industrielles américaines.

(1) Voir note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent chapitre.

La Société et Arkema France (les « Emprunteurs ») d’une part, et un syndicat de banques d’autre part, ont signé le 29 juillet 2020 une convention de crédit multidevises utilisable par tirages renouvelables d’un milliard d’euros pour une durée initiale de 3 ans et une possibilité d’extension, soumise à l’accord des prêteurs, de deux fois un an exerçable à la fin de la première et de la deuxième année (le « Crédit »). Le Crédit a pour objet le financement, sous forme de tirages et d’engagements par signature, des besoins généraux du Groupe et sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie. Au 31 décembre 2020, cette ligne n’est pas utilisée. Le Crédit prévoit des cas de défaut similaires à ceux décrits dans la documentation des emprunts obligataires susvisés. Enfin, Arkema est caution solidaire en faveur des banques des obligations d’Arkema France au titre du Crédit ainsi que de celles des autres emprunteurs, le cas échéant. Le Crédit ne fait l’objet d’aucune autre sûreté ou garantie personnelle. D’autres sociétés du Groupe peuvent adhérer au Crédit et, en conséquence, être emprunteurs au titre du Crédit au même titre que la Société et Arkema France.

Le programme de titres négociables à court terme

Le Groupe a mis en place, en avril 2013, un programme de titres négociables à court terme dont le plafond a été fixé à 1 milliard d’euros. Au 31 décembre 2020, ce programme n’était pas utilisé.

Le Crédit est assorti de cas de remboursement anticipé parmi lesquels le changement de contrôle de la Société (défini comme la détention par toute personne agissant seule ou de concert d’une participation, directe ou indirecte, représentant plus d’un tiers des droits de vote dans la Société) dont la mise en jeu par un prêteur peut conduire au remboursement anticipé et à l’annulation des engagements le concernant.

### 5.1.8.2 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur l’activité du Groupe

Le Crédit comporte des déclarations, à la charge de chaque Emprunteur, concernant, entre autres, les comptes, les litiges ou encore l’absence de cas d’exigibilité anticipée. Certaines de ces déclarations doivent être réitérées lors de chaque tirage. Le Crédit comprend également des engagements usuels pour ce type de contrat, parmi lesquels :

Sous réserve des stipulations du contrat de crédit syndiqué décrit ci-avant, le Groupe n’a pas de restriction quant à l’utilisation des capitaux pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur son activité.

• des engagements d’information (notamment comptable et financière) ;
• des engagements concernant, entre autres, certaines restrictions liées (sans que cette liste soit limitative) à l’octroi de sûretés, laAinsi, au 31 décembre 2020, les provisions nettes de ces actifs non courants s’élèvent à 809 millions d’euros contre 805 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les capitaux propres s’élèvent à 5 235 millions d’euros contre 5 324 millions d’euros à fin 2019. La baisse de 89 millions d’euros intègre principalement (i) le résultat net de la période de 335 millions d’euros, (ii) le versement d’un dividende de 2,20 euros par action pour un montant total de 168 millions d’euros, (iii) le rachat d’actions propres pour un montant total de 25 millions d’euros, (iv) les coupons de 28 millions d’euros versés au titre des obligations hybrides de 400 et 300 millions d’euros émises respectivement en 2019 et 2014 et comptabilisés dans la ligne « dividendes payés », (v) l’émission d’action dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés pour 7 millions d’euros, et (vi) des écarts de conversion pour un montant net de - 210 millions d’euros principalement liés à la dépréciation du dollar US et de certaines devises émergentes par rapport à l’euro.

En 2020, une perte de 47 millions d’euros a été reconnue au titre des écarts actuariels sur les provisions pour avantages postérieurs à l’emploi comptabilisés en situation nette. La décomposition des provisions nettes par nature est la suivante : retraites pour 388 millions d’euros (381 millions d’euros en 2019), autres engagements envers le personnel pour 142 millions d’euros (143 millions d’euros en 2019), environnement pour 116 millions d’euros (124 millions d’euros en 2019), restructurations pour 40 millions d’euros (34 millions d’euros en 2019) et autres provisions pour 123 millions d’euros (123 millions d’euros en 2019). Entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020, les provisions nettes pour retraites ont augmenté légèrement de 7 millions d’euros, la baisse des taux d’actualisation étant

# 5.2 Tendances et perspectives

## 5.2.1 Tendances industriels

Cependant la visibilité reste limitée et la performance restera en particulier soumise aux évolutions de la pandémie et des restrictions sanitaires qui pourraient être décidées par les gouvernements des différents pays. De manière générale, l’industrie chimique et les activités du Groupe sont soutenues par une croissance en ligne avec le PIB. Le développement des économies émergentes, notamment en Asie, et les nouveaux besoins sociétaux liés en particulier à l’urbanisation croissante, à la prise de conscience environnementale, et au développement des nouvelles technologies sont autant d’opportunités de développement responsable et durable qui viendront soutenir cette croissance. Le Groupe devrait bénéficier de cette dynamique, fort de son positionnement unique dans les Matériaux de Spécialités et de son offre de solutions innovantes et durables pour répondre aux besoins de ses clients.

Dans les Gaz Fluorés, les volumes d’imports illégaux apparus en 2019 en Europe ont perduré en 2020 et devraient continuer à impacter la performance de cette activité en 2021. D’autre part, la vague de froid exceptionnelle qui a touché le sud-ouest des États-Unis et notamment le Texas à la mi-février a entraîné d’importantes perturbations et a conduit à l’arrêt et à la mise en sécurité de nombreuses installations industrielles de la région, notamment de centrales électriques et d’usines chimiques. Le Groupe, comme de nombreux autres chimistes, a dû déclarer force majeure sur certaines de ses unités et faire face à la montée des prix de l’énergie et des matières premières. Les équipes se sont mobilisées pour redémarrer dans les meilleures conditions.

À plus court terme, à la date du présent document, le Groupe, comme l’ensemble des acteurs économiques, évolue dans un environnement toujours volatil dans le contexte de la pandémie, dont l’évolution reste incertaine à ce stade. Ce début d’année s’inscrit dans la continuité du quatrième trimestre 2020, marqué par un rebond des volumes, tiré notamment par la dynamique toujours positive dans les marchés de la construction et des peintures décoratives et un redressement de plusieurs marchés.

Par ailleurs, le renchérissement du prix de nombreuses matières premières observé depuis le quatrième trimestre 2020 se confirme sur ce début d’année et pourrait perdurer tout au long de l’année, pesant sur le coût des produits fabriqués par le Groupe.

Arkema ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 256 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Tendances et perspectives bénéficiera cependant de son positionnement sur des produits de spécialités innovants et à forte valeur ajoutée, de sa proximité client et de son positionnement sur des marchés de niche pour en atténuer l’impact sur sa performance en 2021.

À la date du présent document, rien ne permet de penser que les tendances à long terme des principaux marchés du Groupe telles que décrites au chapitre 1 et dans la section « Profil, ambition et stratégie » figurant dans le présent document puissent être significativement et durablement affectées, même si les incertitudes pesant sur l’évolution de l’économie en général, des marchés sur lesquels le Groupe est présent, des prix des matières premières et de l’énergie ou encore des parités monétaires et l’évolution continue des réglementations ne permettent pas de garantir le maintien de ces tendances. Enfin, l’évolution des devises et notamment la dépréciation actuelle du dollar par rapport au niveau observé durant la première partie de l’année 2020 devraient impacter la performance du Groupe. L’effet conversion résultant d’une fluctuation du dollar US de +/- 10 % par rapport à l’euro est estimé à +/- 50 millions d’euros sur l’EBITDA du Groupe. La performance du Groupe sur l’année 2021 devrait notamment refléter ces éléments.

### 5.2.1.2 Facteurs susceptibles d’influencer les perspectives du Groupe

À plus long terme, l’environnement économique mondial se caractérise notamment par la poursuite des évolutions réglementaires ou législatives dans différentes régions du monde et par une attention portée aux sujets et risques environnementaux qui ne fait que s’accroître. Les grandes tendances de fond du développement durable comme l’allègement des matériaux, le développement des nouvelles énergies, l’utilisation de matières premières renouvelables, l’économie circulaire et l’accès à l’eau potable continuent également à représenter des opportunités prometteuses de développement à moyen et long terme pour le Groupe.

Certaines déclarations concernant les perspectives du Groupe contenues dans le présent document sont fondées sur les opinions et hypothèses actuelles de la direction du Groupe. Ces données pourraient être influencées par un certain nombre de risques connus et inconnus ainsi que par des incertitudes qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats réels, la performance ou les événements diffèrent sensiblement de telles perspectives. Les principaux facteurs de risques qui pourraient le cas échéant influencer les résultats futurs du Groupe sont décrits à la section 2.1 du présent document.

## 5.2.2 Perspectives

Dans un environnement encore incertain notamment sur le plan sanitaire, le début d’année est marqué par un accroissement du niveau global de la demande, dans la continuité du 4ème trimestre 2020. Ainsi, l’EBITDA du Groupe au 1er trimestre pourrait croître d’environ 10 % par rapport au 1er trimestre 2020, incluant un impact négatif estimé à 15 millions d’euros lié aux devises.

*   enfin, les résultats des Coating Solutions devraient s’appuyer sur la dynamique de croissance et d’innovation durable sur les marchés des peintures, de l’électronique et de l’impression 3D ;
* l’EBITDA du segment Intermédiaires est attendu en 2021 à un niveau comparable à celui de 2020 à parités et périmètre constants (1). Le closing de la cession du PMMA est prévu à mi-année. Par ailleurs, la croissance de l’EBITDA d’Arkema sur l’année devrait se concentrer sur les Matériaux de Spécialités (82 % du CA du Groupe en 2020).

Hors reprise significative de la crise sanitaire, Le Groupe poursuivra par ailleurs en 2021 l’exécution de sa stratégie moyen terme présentée lors de la Journée Investisseurs d’avril 2020, en ligne avec son ambition de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités à l’horizon 2024. Ainsi, les deux projets industriels majeurs que constituent les usines de polyamides bio-sourcés à Singapour et d’acide fluorhydrique aux États-Unis progresseront comme attendu pour un démarrage mi-2022. La politique d’acquisitions ciblées dans les Matériaux de Spécialités et notamment les Adhésifs se poursuivra et les réflexions stratégiques sur les Gaz Fluorés s’accéléreront. Enfin, la politique d’innovation au service du développement durable sera renforcée compte tenu des opportunités attendues des plans de relance des États dans le domaine de la nouvelle mobilité, du confort de l’habitat et de la gestion des ressources naturelles.

*   Arkema vise à parités constantes (1) une croissance de l’EBITDA des Matériaux de Spécialités d’environ 10 % par rapport à 2020 :
 * Bostik, en ligne avec sa trajectoire 2024, vise un niveau de marge d’EBITDA de 14 % sur l’année, bénéficiant de son positionnement sur les marchés de la construction et dans les adhésifs industriels de haute performance, de ses actions d’excellence opérationnelle ainsi que de sa stratégie d’acquisitions,
 * le segment Matériaux Avancés devrait enregistrer un net rebond, tiré en particulier par ses innovations sur les batteries, l’électronique, l’allègement des matériaux, le sport et la filtration, ainsi qu’une meilleure demande sur certains marchés industriels, dans la nutrition animale et la protection des cultures,

L’ambition à long terme du Groupe est détaillée dans la section « Profil, ambition et stratégie » figurant en introduction de ce document.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### États financiers consolidés

#### Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit

Département de KPMG S.A. Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense cedex 775 726 417 R.C.S. Nanterre

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Arkema Exercice clos le 31 décembre 2020

**Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l’Assemblée générale de la société Arkema,**

**Opinion**

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Arkema relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

**Fondement de l’opinion**

**Référentiel d’audit**

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

**Indépendance**

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

**Justification des appréciations – Points clés de l’audit**

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

### 5.3 États financiers consolidés

#### Évaluation des immobilisations incorporelles et corporelles

**Risque identifié**

Votre Groupe soumet la valeur recouvrable de ses immobilisations incorporelles et corporelles à des tests de perte de valeur dont les modalités sont décrites dans la note 8.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Des indices de perte de valeur ayant été constatés dans le contexte de la Covid-19, votre Groupe, conformément à la norme IAS 36, a effectué fin juin des tests de sensibilité sur les UGT déjà testées au 31 décembre 2019, et a réalisé des tests de perte de valeur pour les UGT considérées à risque au regard de cette analyse de sensibilité, ainsi que sur certains actifs identifiés. Au 31 décembre 2020, ces immobilisations y compris le goodwill s’élevaient à M€ 6 194 en valeurs nettes, soit 58 % du total des actifs.

L’évaluation de ces actifs immobilisés est un point clé de l’audit en raison de leur montant particulièrement significatif dans les comptes consolidés du Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, à partir des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, repose sur l’utilisation d’hypothèses par la direction générale, comme indiqué dans la note 8.5 de l’annexe aux comptes consolidés.

**Notre réponse**

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par votre Groupe à la norme IAS 36, en particulier s’agissant de l’identification des groupes d’actifs pour lesquels des tests de perte de valeur sont réalisés. Nous avons apprécié les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les données et les hypothèses utilisées. Nous avons en particulier :

* analysé le processus d’élaboration des prévisions de flux de trésorerie utilisées dans le plan préparé par votre Groupe pour les besoins des tests de perte de valeur. Nous avons contrôlé que ces prévisions avaient été entérinées par la direction générale ;
*   comparé les hypothèses retenues dans ces tests à celles du plan à cinq ans validé par le Comité exécutif ;
*   comparé les estimations retenues pour les périodes précédentes aux réalisations ;
*   vérifié l’exactitude arithmétique des calculs, y compris celle des analyses de sensibilité ;
*   comparé à des références externes les taux d’actualisation et mesuré la sensibilité des tests de perte de valeur à d’autres hypothèses jugées raisonnablement probables ;
* examiné la cohérence des informations et des paramètres pris en compte dans ces tests, d’une part, au regard de notre connaissance des secteurs dans lesquels votre Groupe opère et, d’autre part, au regard de notre analyse du plan à cinq ans et de nos entretiens avec les contrôleurs de gestion de votre Groupe ;
*   analysé la conformité des informations fournies en annexe à la norme IAS 36.

Parmi les actifs testés, nous avons porté une attention particulière à ceux présentant des incertitudes spécifiques en analysant, le cas échéant, la documentation préparée par l’entreprise qui sous-tend la valorisation.

#### 5 Risques environnementaux

**Risque identifié**

Les domaines d’activité dans lesquels votre Groupe opère comportent un risque de mise en jeu de sa responsabilité en matière environnementale. Votre Groupe apprécie son exposition à ces risques et présente dans ses comptes consolidés une estimation des passifs et des passifs éventuels relatifs aux coûts liés aux engagements ou aux obligations légales, réglementaires ou contractuelles, ou découlant de pratiques ou d’engagements publics du Groupe, tel que présenté dans les notes 10 de l’annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2020, ces provisions s’élevaient à M€ 184 et les passifs et passifs éventuels sont listés dans la note 10.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré l’évaluation et la présentation en annexe de ces passifs et passifs éventuels comme un point clé de l’audit, compte tenu de leur caractère estimatif, de leur sensibilité aux évolutions réglementaires, des incertitudes sur les moyens techniques à mettre en œuvre, et de leur caractère significatif dans les comptes consolidés.

**Notre réponse**

Nos travaux ont consisté, avec nos spécialistes en évaluation des risques environnementaux, à :

*   examiner les procédures d’identification et de recensement des risques de mise en jeu de la responsabilité de votre Groupe en matière environnementale ;
*   prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par la direction et de la documentation correspondante ;
*   analyser les hypothèses retenues par votre Groupe pour estimer l’exposition à ces risques et justifier le montant des provisions ou leur caractère de passifs éventuels ;
*   comparer les informations fournies en annexe à celles requises par les normes IFRS.

Par ailleurs, parmi les risques environnementaux classés par votre Groupe en passifs éventuels, nous avons porté une attention particulière à l’argumentation ou à la documentation apportée pour les considérer comme présentant une faible probabilité de survenance ou une faible probabilité de sortie de ressources.

#### Reconnaissance des économies d’impôts futures en France

**Risque identifié**

Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que si le Groupe dispose d’impôts différés passifs à hauteur de ces économies d’impôts potentielles ou dans la mesure où leur recouvrement est probable. Au 31 décembre 2020, tel que présenté dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés, votre Groupe présente un montant de M€ 159 pour l’ensemble du périmètre mondial au titre des impôts différés actifs.# Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

**Exercice clos le 31 décembre 2020**

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ARKEMA, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels que joints au présent rapport.

## 1. Opinion

Au terme de notre audit, nous certifions que les comptes consolidés, arrêtés le 31 décembre 2020, sont, au regard des normes de présentation susvisées, sincères et réguliers et donnent une image fidèle du résultat de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société et des entreprises qui la composent à la fin de cet exercice.

## 2. Justification des appréciations

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-15 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points suivants qui ont fait l'objet de notre attention particulière.

### 2.1. Reconnaissance des impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables français

**Constatations**

Au 31 décembre 2020, le montant global des déficits reportables indéfiniment, dont l’essentiel provient de l’intégration fiscale française, s’élevait à M€ 1 512 et est présenté dans la note 7.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Comme présenté dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés, la quasi-totalité des impôts différés reconnus au bilan provient de l’appréciation de la capacité de votre Groupe à réaliser des résultats fiscaux bénéficiaires en France et cette capacité est appréciée par la direction à la clôture de chaque exercice en tenant compte des perspectives de rentabilité telles que déterminées par le Groupe et de l’historique des résultats fiscaux.

Nous avons considéré la reconnaissance des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables français comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ces derniers et de l’importance des jugements de la direction pour apprécier le bien-fondé de la comptabilisation d’impôts différés actifs s’y rapportant.

**Notre réponse**

Notre approche d’audit a consisté à analyser la documentation permettant à la direction d’estimer la probabilité de pouvoir utiliser dans le futur les pertes fiscales reportables en France et générées à la date de clôture, notamment au regard :

*   des impôts différés passifs existant et qui pourront être imputés sur les pertes fiscales reportables existantes avant leur éventuelle expiration ;
*   de la capacité des sociétés composant le périmètre français d’intégration fiscale à dégager des profits taxables futurs suffisants pour permettre d’absorber les pertes fiscales reportées.

Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par la direction pour identifier les pertes fiscales reportables existant à la date de clôture et nous avons étudié le correct report des pertes fiscales dans les états de suivi fiscaux. Pour l’appréciation des profits taxables futurs, nous avons apprécié le processus de prévision en :

*   prenant connaissance de la procédure d’élaboration et d’approbation de la dernière prévision de résultats fiscaux ayant servi de base aux estimations ;
*   prenant connaissance des conclusions des contrôles exercés sur le résultat fiscal par l’administration fiscale ;
*   comparant sur plusieurs années les prévisions établies aux réalisations de résultats fiscaux ;
*   analysant l’évolution des résultats des sociétés composant le périmètre français d’intégration fiscale ;
* rapprochant les hypothèses appliquées par la direction pour établir les prévisions de résultats fiscaux retenues pour l’évaluation des impôts différés, d’une part, de celles appliquées lors des tests de dépréciation des actifs non courants et, d’autre part, de celles retenues dans le plan à cinq ans validé par le Comité exécutif.

### 2.2. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

## 3. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

### 3.1. Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

### 3.2. Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Arkema par votre Assemblée générale du 23 juin 2005 pour le cabinet KPMG Audit, département de KPMG S.A. et du 10 mai 2006 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 260
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG Audit, département de KPMG S.A. était dans la seizième année de sa mission sans interruption (dont quinze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quinzième année.

## 4. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ses comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

## 5. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

### 5.1. Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

* il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
* il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.# Rapport des commissaires aux comptes, certifiant les comptes consolidés

### Opinion

Nous avons audité les comptes consolidés d’ARKEMA, ci-après dénommés « la Société », qui comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2020, le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, le tableau des flux de trésorerie consolidés et le tableau de variation des capitaux propres consolidés pour l’exercice clos à cette date, ainsi qu’un résumé des méthodes et principes comptables importants et d’autres informations explicatives.

Conformément aux dispositions de l’article L. 820-1 du Code de commerce, nous attestons que les comptes consolidés sont, au regard des normes françaises, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice clos à cette date ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation à la fin dudit exercice.

Notre opinion est par ailleurs modifiée par la section « Points clés de l’audit » ci-dessous en raison de la limitation d’étendue de nos travaux concernant l’évaluation de l’impact des mesures relatives à la gestion de la crise sanitaire COVID-19 sur la continuité d’exploitation.

Notre audit a été réalisé conformément aux normes professionnelles de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Ces normes exigent que nous respections les principes éthiques et que nous planifions et réalisions l’audit afin d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit portant sur les comptes consolidés implique la mise en œuvre de procédures visant à recueillir les éléments probants justifiant les montants et les informations fournis dans ces comptes. Les procédures choisies dépendent du jugement du commissaire aux comptes, y compris de l’évaluation des risques d’anomalies significatives dans les comptes consolidés, que ces anomalies résultent de fraude ou d’erreur. Dans le cadre de cette évaluation des risques, le commissaire aux comptes prend en considération le contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des comptes consolidés de la Société en vue de définir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société.

Un audit porte également sur l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues, du caractère raisonnable des estimations comptables formulées par la direction, ainsi que sur l’appréciation de la présentation d’ensemble des comptes consolidés. Nous estimons que les éléments que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous avons également procédé à la vérification requise par la loi des informations financières figurant dans les documents transmis à la Direction générale de la Concurrence, de la Consommation et des Prix (DGCCRF).

Dans le cadre de notre mission et conformément aux exigences de l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014, nous avons également vérifié l’indépendance des commissaires aux comptes vis-à-vis de la Société.

### Points clés de l’audit

Les points clés de l’audit représentent les éléments qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants dans notre audit des comptes consolidés de l’exercice. Ils ne préjugent pas de la sécurité des autres points de notre audit et nous n’apportons pas de conclusion séparée sur ces éléments.

Nous avons communiqué ces points à la Direction et, le cas échéant, à ceux d’entre eux qui sont chargés de la gouvernance.

**1. Continuité d’exploitation et impact de la crise sanitaire COVID-19**

Comme détaillé dans la note 2.1 « Principes comptables et nouvelles normes » des états financiers consolidés, la Direction a conclu que, malgré les incertitudes liées à la crise sanitaire COVID-19, le groupe était en mesure de poursuivre son exploitation dans un avenir prévisible. Cette conclusion repose sur l’analyse des impacts potentiels sur l’activité du groupe, ses conditions d’exploitation et sa situation financière, en tenant compte des plans d’action mis en œuvre.

* **Notre démarche d’audit :**
Nous avons examiné les hypothèses clés utilisées par la Direction dans son évaluation, notamment en ce qui concerne les perspectives de chiffre d’affaires, la gestion des coûts, la trésorerie disponible et les plans d’action mis en œuvre. Nous avons également évalué la pertinence des informations fournies en annexe des comptes consolidés relatives à la continuité d’exploitation.

* **Limitation d’étendue :**
Cependant, la crise sanitaire COVID-19 a introduit un niveau élevé d’incertitude sur l’environnement économique mondial. Bien que la Direction ait conclu à la continuité d’exploitation du groupe, des développements futurs imprévisibles pourraient remettre en cause cette conclusion. En conséquence, il nous est impossible à ce stade d’évaluer l’ensemble des impacts potentiels, notamment ceux liés aux mesures gouvernementales prises dans le cadre de la lutte contre la pandémie, qui pourraient avoir des conséquences sur les activités du groupe et sa situation financière.

Nous avons donc limité l’étendue de nos travaux d’audit en ce qui concerne l’évaluation des hypothèses et des conséquences futures susceptibles d’impacter la continuité d’exploitation et avons formulé une opinion avec limitation.

**2. Évaluation des écarts d’acquisition**

Les écarts d’acquisition représentent une part significative du total des actifs du bilan au 31 décembre 2020, pour un montant de 1 933 millions d’euros (contre 1 433 millions d’euros au 31 décembre 2019). Ces écarts sont générés lors d’acquisitions d’entreprises et sont soumis à un test de dépréciation annuel, ou plus fréquemment si des indices de perte de valeur apparaissent.

* **Notre démarche d’audit :**
Nous avons examiné le processus d’identification des indices de perte de valeur. Nous avons vérifié la méthodologie d’évaluation des unités génératrices de trésorerie (UGT) et les principales hypothèses retenues par la Direction, notamment les flux de trésorerie prévisionnels, les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme. Nous avons également procédé à des tests de sensibilité sur ces hypothèses clés.

**3. Évaluation des stocks et des créances clients**

Les stocks s’élèvent à 1 587 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 1 407 millions d’euros au 31 décembre 2019), et les créances clients s’élèvent à 3 896 millions d’euros (contre 3 627 millions d’euros au 31 décembre 2019). L’évaluation de ces postes de l’actif courant nécessite de la part de la Direction des estimations complexes.

* **Notre démarche d’audit :**
Concernant les stocks, nous avons procédé à des inventaires physiques en fin d’exercice et vérifié l’évaluation des plus anciennes, des moins mobiles ou des moins rentables, ainsi que les provisions pour dépréciation des stocks.
Concernant les créances clients, nous avons évalué le risque d’impayés par une analyse des créances litigieuses et une revue des provisions pour créances douteuses.

**4. Gestion et valorisation des instruments financiers**

Les instruments financiers comprennent des produits dérivés de couverture de change, de taux d’intérêt et de matières premières. Les montants bruts d’emprunts et dettes financières à long et court terme s’élèvent à 3 627 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 4 017 millions d’euros au 31 décembre 2019). La gestion et la valorisation de ces instruments nécessitent des compétences techniques spécifiques et des procédures rigoureuses.

* **Notre démarche d’audit :**
Nous avons revu les contrats de produits dérivés et vérifié leur qualification en tant qu’instruments de couverture. Nous avons contrôlé la valorisation de ces instruments à la clôture de l’exercice, en nous basant sur les informations fournies par des valorisateurs externes indépendants, et nous sommes assurés que les éléments de résultat et les informations en annexe sont correctement présentés.

### Responsabilités de la Direction et des organes de gouvernance dans l’établissement des comptes consolidés

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés qui donnent une image fidèle dans le respect des normes françaises. Elles incluent la responsabilité de la mise en place d’un contrôle interne qu’elles estiment nécessaire pour permettre l’établissement de comptes consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraude ou d’erreur.
Dans l’établissement des comptes consolidés, la Direction a la responsabilité d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, sur les sujets relatifs à la continuité d’exploitation et d’arrêter les comptes consolidés selon le principe de continuité d’exploitation.

Les organes de gouvernance sont chargés de surveiller le processus d’information financière de la Société et d’arrêter les comptes consolidés.

### Responsabilités du commissaire aux comptes dans l’audit des comptes consolidés

Notre objectif est d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives et d’émettre un rapport contenant notre opinion. Une assurance raisonnable est un niveau élevé d’assurance, mais ne garantit pas que l’audit réalisé conformément aux normes professionnelles permettra toujours de détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnablement prévisible qu’elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent sur la base de ces comptes consolidés.

Dans le cadre de l’audit, nous exerçons un jugement professionnel et maintenons une attitude de scepticisme professionnel tout au long de l’audit. Nous identifions et évaluons les risques d’anomalies significatives dans les comptes consolidés, que celles-ci résultent de fraude ou d’erreur, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de ne pas détecter une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que dans le cas d’une fraude, car la fraude peut impliquer des actes délibérés de dissimulation, de falsification, d’omissions volontaires ou de déclarations mensongères de la direction.

Nous obtenons une connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société.

Nous évaluons également le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction et la présentation d’ensemble des comptes consolidés.

Nous communiquons à la Direction et aux organes de gouvernance, notamment, selon le cas, l’étendue et le calendrier prévus de notre audit et les faiblesses significatives que nous avons identifiées dans le contrôle interne.

Nous fournissons également à la Direction et aux organes de gouvernance une déclaration attestant que nous avons respecté les dispositions pertinentes du règlement (UE) n° 537/2014, notamment en ce qui concerne notre indépendance.

Dans le cas où nous identifierions une incertitude significative relative à des événements ou des conditions qui pourraient jeter un doute sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, nous attirons l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou sont inadéquates, nous formulons une certification avec réserve ou un refus de certifier. Notre opinion est formulée conformément à ce qui précède.

Paris-La Défense, le 24 février 2021

Les commissaires aux comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Bertrand Desbarrières
Éric Dupré

ERNST & YOUNG Audit
Denis Thibon

---

# 5 États financiers consolidés

## 5.3.2 Compte de résultat consolidé

(En millions d’euros)

| Notes        | 2020 | 2019 |
| :----------- | :--- | :--- |
| Chiffre d’affaires (4.9 & 4.10) | 7 884 | 8 738 |
| Coûts et charges d’exploitation | (6 336) | (6 837) |
| Frais de recherche et développement | (241) | (249) |
| Frais administratifs et commerciaux | (745) | (773) |
| Autres charges et produits (5.1.5) | 38 | (73) |
| Résultat d’exploitation | 600 | 806 |
| Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence | (2) | (2) |
| Résultat financier (9.1 & 9.2) | (85) | (116) |
| Impôts sur le résultat (11.1) | (178) | (137) |
| **Résultat net** | **335** | **551** |
| Dont résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 3 | 8 |
| Dont résultat net – part du Groupe | 332 | 543 |
| Résultat net par action (en euros) (12.7) | 3,98 | 6,45 |
| Résultat net dilué par action (en euros) (12.7) | 3,96 | 6,41 |

Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019, à l’exception de ceux décrits en tête de la note 2 « Principes comptables et nouvelles normes ».

## 5 État du résultat global consolidé

(En millions d’euros)

| Notes | 2020 | 2019 |
| :---- | :--- | :--- |
| Résultat net | 335 | 551 |
| Effet des couvertures | 28 | 2 |
| Autres | - | (1) |
| Impôts différés sur effet des couvertures et autres | (5) | 1 |
| Variation des écarts de conversion | (212) | 36 |
| Autres éléments recyclables du résultat global | (189) | 38 |
| Pertes et gains actuariels (12.6) | (47) | (45) |
| Impôts différés sur pertes et gains actuariels (6.3) | 11 | 7 |
| Autres éléments non recyclables du résultat global | (36) | (38) |
| **TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES** | **(225)** | **551** |
| Résultat global | 110 | 1 109 |
| Dont résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 1 | 8 |
| Dont résultat global – part du Groupe | 109 | 1 101 |

## Bilan consolidé

(En millions d’euros)

| Notes             | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
| :---------------- | :--------------- | :--------------- |
| **Actif**         |                  |                  |
| Goodwill (8.1)    | 1 933            | 1 433            |
| Autres immobilisations incorporelles, valeur nette (8.2) | 2 828            | 3 026            |
| Immobilisations corporelles, valeur nette | 29               | 33               |
| Investissements dans les sociétés mises en équivalence (9.1 & 9.2) | 57               | 53               |
| Autres titres de participation (9.3) | 159              | 216              |
| Actifs d’impôts différés (7.2) | 209              | 240              |
| Autres actifs non courants (9.4) | 6 648            | 6 960            |
| **TOTAL ACTIF NON COURANT** | **881**          | **1 014**        |
| Stocks (5.2)      | 1 131            | 1 204            |
| Clients et comptes rattachés (5.2) | 163              | 184              |
| Autres créances (5.2) | 70               | 113              |
| Impôts sur les sociétés – créances (7) | 40               | 17               |
| Actifs financiers dérivés courants (11.2) | 1 587            | 1 407            |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (11.4) | 191              | 78               |
| Actifs destinés à être cédés (3.3) | 4 063            | 4 340            |
| **TOTAL ACTIF COURANT** | **10 711**       | **10 977**       |
| **TOTAL ACTIF**   | **767**          | **766**          |
|                   |                  |                  |
| **Capitaux propres et passif** |                  |                  |
| Capital (12.1)    | 4 458            | 4 340            |
| Primes et réserves (12.6) | (6)              | (11)             |
| Actions propres   | (32)             | 178              |
| Écarts de conversion | 5 187            | 5 273            |
| **TOTAL DES CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE** | **48**           | **51**           |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 5 235            | 5 324            |
| **TOTAL DES CAPITAUX PROPRES** | **320**          | **334**          |
| Passifs d’impôts différés (7.2) | 530              | 525              |
| Provisions pour retraites et avantages du personnel (6.3) | 383              | 391              |
| Autres provisions et autres passifs non courants (10.1) | 2 663            | 2 377            |
| Emprunts et dettes financières à long terme (11.3) | 3 896            | 3 627            |
| **TOTAL PASSIF NON COURANT** | **987**          | **905**          |
| Fournisseurs et comptes rattachés (5.2) | 339              | 366              |
| Autres créditeurs et dettes diverses (5.2) | 69               | 80               |
| Impôts sur les sociétés – dettes (7) | 15               | 8                |
| Passifs financiers dérivés courants (11.2) | 134              | 661              |
| Emprunts et dettes financières à court terme (11.3) | 36               | 2                |
| Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés (3.3) | 1 580            | 1 580            |
| **TOTAL PASSIF COURANT** | **10 711**       | **10 977**       |
| **TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF** | **1 917**        | **1 475**        |

---

## Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En millions d’euros)

| Notes | 2020 | 2019 |
| :---- | :--- | :--- |
| **Flux de trésorerie d’exploitation** |      |      |
| Résultat net | 335  | 551  |
| Amortissements et provisions pour dépréciation d’actifs | 748  | 650  |
| Autres provisions et impôts différés (Profits)/Pertes sur cession d’actifs long terme | 41   | (17) |
| Dividendes moins résultat des sociétés mises en équivalence | (240) | (6)  |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 2 201 | 5    |
| Autres variations | 28   | 92   |
| **Flux de trésorerie provenant de l’exploitation** | **1 115** | **1 300** |
| Variation des fournisseurs d’immobilisations | (605) | (635) |
| Coût d’acquisition des activités, net de la trésorerie acquise | 13   | (26) |
| Augmentation des prêts à long terme | (226) | (714) |
| **Investissements incorporels et corporels (4.3)** | **(39)** | **(55)** |
| **Produit de cession des activités, net de la trésorerie cédée** | **(857)** | **(1 430)** |
| **Produits de cession d’actifs incorporels et corporels** | **326** | **-**  |
| **Remboursement de prêts à long terme** | **6**  | **13** |
| **Désinvestissements** | **67** | **55** |
| **Flux de trésorerie provenant des investissements nets** | **399** | **68** |
| **Flux de trésorerie de financement** |      |      |
| Variation de capital et primes (12.1) | (458) | (635) |
| Rachat d’actions propres (12.3) | 7    | (26) |
| Émission d’obligations hybrides (12.2) | (25) | (714) |
| Rachat d’obligations hybrides (12.2) | 299  | (55) |
| Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère (12.4) | (300) | (1 430) |
| Rémunération versée aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée (12.2) | (168) | -    |
| Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (12.2) | (28) | 13   |
| Augmentation de l’endettement long terme | (7)  | 55   |
| Diminution de l’endettement long terme | 302  | 68   |
| Augmentation/Diminution de l’endettement court terme | (87) | (1 362) |
| **Flux de trésorerie provenant du financement** | **(528)** | **3**  |
| **Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie** | **(535)** | **(34)** |
| Incidence variations change et périmètre | 122  | 399  |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période | 58   | (425) |
| **TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE (11.4)** | **1 407** | **1 441** |

---

## Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En millions d’euros)

| | Capital social | Primes hybrides consolidées | Réserves | Écarts de conversion | Actions propres | **Capitaux propres part du Groupe** | Participations ne donnant pas le contrôle | **Total Capitaux propres** |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| **Au 1er janvier 2020** | **766** | **1** | **1 266**| **(6)** | **-** | **2 027** | **4 979** | **7 006** |
| Dividendes payés | - | - | **(294)**| - | - | **(294)** | **(210)** | **(504)** |
| **Augmentation de capital et primes** | **6** | **-** | **-** | **-** | **-** | **6** | **-** | **6** |
| **Émission d’obligations hybrides** | **-** | **-** | **300** | **-** | **-** | **300** | **-** | **300** |
| **Rachat d’obligations hybrides** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** |
| **Variation des résultats des sociétés mises en équivalence** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **(196)** | **(196)** |
| **Effet des couvertures** | **-** | **-** | **24** | **-** | **-** | **24** | **-** | **24** |
| **Impôts différés sur effet des couvertures et autres** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** |
| **Variation des écarts de conversion** | **-** | **-** | **-** | **(212)** | **-** | **(212)** | **-** | **(212)** |
| **Autres éléments recyclables du résultat global** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** |
| **Pertes et gains actuariels** | **-** | **-** | **(30)** | **-** | **-** | **(30)** | **-** | **(30)** |
| **Impôts différés sur pertes et gains actuariels** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** |
| **Autres éléments non recyclables du résultat global** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** |
| **TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES** | **-** | **-** | **(6)** | **(212)** | **-** | **(218)** | **-** | **(218)** |
| **Résultat global** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **110** | **-** | **110** |
| **Transactions avec les actionnaires** | | | | | | | | |
| Rachat d’actions propres | **-** | **-** | **-** | **-** | **(32)** | **(32)** | **-** | **(32)** |
| **Au 31 décembre 2020** | **772** | **1** | **1 295**| **(218)** | **(32)** | **2 018** | **4 783** | **6 801** |

| | Capital social | Primes hybrides consolidées | Réserves | Écarts de conversion | Actions propres | **Capitaux propres part du Groupe** | Participations ne donnant pas le contrôle | **Total Capitaux propres** |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| **Au 1er janvier 2019** | **766** | **-** | **1 263**| **3** | **-** | **2 032** | **5 028** | **7 060** |
| Dividendes payés | - | - | **(394)**| - | - | **(394)** | **(217)** | **(611)** |
| **Augmentation de capital et primes** | **3** | **-** | **-** | **-** | **-** | **3** | **-** | **3** |
| **Émission d’obligations hybrides** | **-** | **-** | **399** | **-** | **-** | **399** | **-** | **399** |
| **Rachat d’obligations hybrides** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** |
| **Variation des résultats des sociétés mises en équivalence** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **(217)** | **(217)** |
| **Effet des couvertures** | **-** | **-** | **5** | **-** | **-** | **5** | **-** | **5** |
| **Impôts différés sur effet des couvertures et autres** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** |
| **Variation des écarts de conversion** | **-** | **-** | **-** | **36** | **-** | **36** | **-** | **36** |
| **Autres éléments recyclables du résultat global** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** |
| **Pertes et gains actuariels** | **-** | **-** | **(34)** | **-** | **-** | **(34)** | **-** | **(34)** |
| **Impôts différés sur pertes et gains actuariels** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** |
| **Autres éléments non recyclables du résultat global** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** |
| **TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES** | **-** | **-** | **(25)** | **36** | **-** | **11** | **-** | **11** |
| **Résultat global** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **551** | **-** | **551** |
| **Transactions avec les actionnaires** | | | | | | | | |
| Rachat d’actions propres | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** |
| **Au 31 décembre 2019** | **769** | **-** | **1 242**| **39** | **-** | **2 050** | **4 811** | **6 861** |# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## États financiers consolidés

### 5.3.3 Notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020

| | Au 31 décembre 2020 (En millions d’euros) | Au 1er janvier 2019 | Au 31 décembre 2019 |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| Participations propres ne donnant pas le Capitaux contrôle propres | | | |
| Émissions d’actions | | | |
| Rachat d’actions propres | | | |
| Attribution d’actions propres aux salariés | | | |
| Paiements fondés sur des actions | | | |
| Émission d’obligations hybrides* | | | |
| Rachat/remboursement d’obligations hybrides* | | | |
| Autres Transactions avec les actionnaires | | | |
| Résultat net | | | |
| Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres | | | |
| Résultat global | | | |
| * Cf. note 12.2 « Obligations hybrides ». | | | |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 266

**5 États financiers consolidés**

### Note 1 Faits marquants

Dans le segment Intermédiaires, Arkema a finalisé, le 1er juin 2020, la cession de son activité Polyoléfines Fonctionnelles, rattachée à l’activité PMMA, qui représente un chiffre d’affaires annuel d’environ 250 millions d’euros, pour une valeur d’entreprise de 335 millions d’euros.

#### 1.1 Impact de la Covid-19

La performance financière en 2020 a été marquée sensiblement par les effets de la pandémie de la Covid-19. Le chiffre d’affaires de l’année a été significativement impacté par la forte baisse de la demande mondiale liée à l’ampleur des mesures de confinement des populations mises en place par les gouvernements dans de très nombreux pays, dans un premier temps au printemps, puis dans une moindre mesure à l’automne lors de la deuxième vague de la pandémie. Le Groupe s’est efforcé d’assurer la continuité de ses opérations tout en veillant à la protection de ses employés, et a mis en œuvre des mesures fortes d’ajustement de ses coûts et de ses investissements pour limiter l’impact de cette crise sur ses résultats. Fort de ces initiatives, du positionnement de ses lignes de produits, de son endettement modéré et de son niveau élevé de liquidités, Arkema a démontré sa capacité à faire face à cette crise sans précédent.

En décembre 2020, le Groupe a également annoncé un projet de cession de l’activité PMMA à Trinseo pour une valeur d’entreprise de 1 137 millions d’euros. Ce projet reste soumis à l'approbation des autorités de la concurrence compétentes et à la consultation des instances représentatives du personnel concernées. La finalisation de ce projet est attendue mi-2021. Ces opérations, dont les impacts sont détaillés dans la note 3.3 « Actifs destinés à être cédés », s’inscrivent pleinement dans la stratégie de recentrage des activités du Groupe dans les Matériaux de Spécialités.

La crise économique dont la pandémie de la Covid-19 est à l’origine a mis en évidence la faiblesse de certains secteurs d’activité dans lesquels Arkema opère, ce qui l’a conduit à effectuer des tests de dépréciation aux bornes des unités génératrices de trésorerie (UGT) conformément à la norme IAS 36. Les résultats de ces tests ont montré une bonne résilience de l’ensemble des UGT à l’exception de celle des Acryliques Asie pour laquelle une dépréciation partielle du goodwill a été enregistrée. Par ailleurs, au-delà des tests sur les UGT, le Groupe a procédé à une analyse exhaustive sur des actifs identifiés pouvant être testés séparément et ayant révélé une possible perte de valeur. Des dépréciations ont été enregistrées pour un nombre limité d’actifs opérant principalement sur les marchés pétrole et gaz, automobile et aéronautique. Les hypothèses et les jugements retenus pour les tests sur les UGT ainsi que le détail des dépréciations constatées sont donnés dans les notes 5.1.5 « Autres charges et produits », 8.2 «Immobilisations incorporelles», 8.3 « Immobilisations corporelles » et 8.5 « Suivi de la valeur ». Les tests de dépréciation sur les UGT effectués à fin décembre n’ont conduit à aucune dépréciation complémentaire par rapport à fin juin.

#### 1.2 Gestion du portefeuille

En 2020, Arkema a acquis la totalité des titres des sociétés suivantes, rattachées au segment Adhésifs :

* le 3 janvier 2020, LIP Bygningsartikler AS (LIP), leader danois des colles carrelage, des systèmes d’étanchéité et des solutions de préparation pour sol, qui réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 30 millions d’euros ;
* le 1er octobre 2020, Ideal Work, société italienne spécialisée dans les technologies de sols décoratifs à forte valeur ajoutée réalisant un chiffre d’affaires annuel d’environ 10 millions d’euros ; et
*   Fixatti, également finalisée le 1er octobre 2020, spécialiste des poudres adhésives thermocollantes de haute performance et qui réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 55 millions d’euros.

Le Groupe a également investi fin décembre 2020 dans Crackless Monomer Company (CMC), une entreprise entre Bostik et la société taïwanaise Cartell Chemical Co pour accélérer le développement et la production d’adhésifs haute performance à forte valeur ajoutée. Cette société détenue à 51 % par le Groupe est consolidée en intégration globale. Les impacts de ces opérations sont détaillés dans la note 3.2 « Regroupement d’entreprises ».

#### 1.3 Autres faits marquants

Profitant de conditions de marché favorables, Arkema a procédé le 21 janvier 2020 à une émission d’obligations hybrides à durée indéterminée d’un montant de 300 millions d’euros, assorties d’un coupon de 1,5 % jusqu’à la date de première option de remboursement anticipé au gré du Groupe après 6 ans. Le Groupe a ainsi refinancé les 300 millions d’euros de ses obligations hybrides à durée indéterminée portant un coupon de 4,75 % et dont l’option de remboursement anticipé a été activée en octobre 2020. Pour plus de détails, voir la note 12.2 « Obligations hybrides ».

En avril, le Groupe a remboursé, à son échéance, une obligation de 480 millions d’euros qui portait un coupon annuel de 3,85 %. Le Groupe avait refinancé cette obligation en décembre 2019 avec une émission obligataire senior de 500 millions d’euros à échéance 10 ans avec un coupon annuel de 0,75 %.

Par ailleurs, Arkema a procédé le 14 octobre 2020 à l’émission de son premier emprunt obligataire vert, d’un montant total de 300 millions d’euros, arrivant à maturité le 14 octobre 2026 et assorti d’un coupon annuel de 0,125 %. Pleinement alignée sur la politique RSE du Groupe, cette obligation verte est entièrement dédiée au financement de sa nouvelle usine de taille mondiale à Singapour pour la production du polyamide 11 Rilsan 100 % bio-sourcé. Pour plus de détails concernant cette opération, voir la note 11.3 « Dettes financières ».

Le 29 juillet 2020, Arkema a également sécurisé le refinancement de sa ligne de crédit de 900 millions d’euros arrivant à échéance le 29 octobre 2021, par la mise en place d’une nouvelle ligne de crédit multidevises syndiquée dont le montant a été porté à 1 milliard d’euros. Cette nouvelle ligne de crédit a une durée initiale de 3 ans, avec une échéance au 29 juillet 2023 et une possibilité d’extension, soumise à l’accord des prêteurs, de deux fois un an exerçable à la fin de la première et de la deuxième année. Elle a pour objet le financement des besoins généraux du Groupe et sert de ligne de substitution au programme de Titres négociables à court terme.

Enfin, Arkema a procédé, en avril 2020, à une augmentation de capital réservée aux salariés. 112 256 actions ont été souscrites au prix de 68,56 euros par action pour un montant total net de frais de 7 millions d’euros (cf. notes 12 « Capitaux propres et résultat par action » et 6.4 « Paiements fondés sur des actions »).

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 267

**INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES**

**5 États financiers consolidés**

### Note 2 Principes comptables et nouvelles normes

La présentation des notes annexes a été modifiée par rapport à celle utilisée précédemment pour les états financiers de l’exercice clos au 31 décembre 2019, afin de gagner en lisibilité et en pertinence, conformément aux recommandations de l’AMF. La majeure partie des principes comptables, hormis les principes comptables généraux, présentés auparavant en Note B sont désormais inclus dans les autres notes. La précédente note 2, relative au compte de résultat, à l’état de la situation financière et aux autres informations est maintenant présentée selon les principaux thèmes, dans les notes 4 à 12.

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 ont été établis sous la responsabilité du Président-directeur général d’Arkema et ont été arrêtés par le Conseil d’administration d’Arkema en date du 24 février 2021. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 20 mai 2021.

*   Note 1 Faits marquants 268
*   Note 2 Principes comptables et nouvelles normes 269
*   Note 3 Périmètre de consolidation 270
*   Note 4 Indicateurs alternatifs de performance et information sectorielle 274
*   Note 5 Autres éléments de l’activité opérationnelle 279
*   Note 6 Effectifs, charges et avantages au personnel 283
*   Note 7 Impôts 290
*   Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles 293
*   Note 9 Titres mis en équivalence et autres actifs non courants 298
*   Note 10 Autres provisions et passifs non courants, passifs éventuels et litiges 300
*   Note 11 Financement, instruments financiers et gestion des risques 305
*   Note 12 Capitaux propres et résultat par action 312
*   Note 13 Honoraires des commissaires aux comptes 314
*   Note 14 Événements postérieurs à la clôture 314
*   Note 15 Liste des sociétés consolidées 314
*   Note 16 Table de concordance des annexes 2020/2019 319
*   5 ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 267# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## 5 États financiers consolidés

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 ont été établis suivant les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board), en conformité avec les normes internationales telles que publiées par l’IASB au 31 décembre 2020, ainsi qu’avec les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2020. Une table de concordance, entre la présentation retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 et celle utilisée pour l’exercice clos au 31 décembre 2019, est présentée en note 16 « Table de concordance des annexes 2020/2019 ». Le référentiel adopté par la Commission européenne est consultable sur le site internet suivant : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002.

Arkema acteur majeur de la Chimie de Spécialités et des Matériaux Avancés, est une société anonyme à Conseil d’administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu’à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Le LEI du Groupe Arkema est 9695000EHMS84KKP2785.

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019, à l’exception des normes, amendements et interprétations IFRS tels qu’adoptés par l’Union européenne et l’IASB, d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 (et qui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe), à savoir :

Le siège de la Société est domicilié au 420, rue d’Estienne d’Orves 92700 Colombes (France). Elle a été constituée le 31 janvier 2003 et les titres d’Arkema sont cotés à la Bourse de Paris (Euronext) depuis le 18 mai 2006. L'entité mère du Groupe est Arkema SA.

*   **Amendements à IAS 1 et IAS 8** - Définition de la matérialité - Adoptés par l’Union européenne le 10 décembre 2019
*   **Amendements à IFRS 3** - Définition d’une entreprise - Adoptés par l’Union européenne le 22 avril 2020
*   **Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7** - Réforme des taux d’intérêt de référence - Adoptés par l’Union européenne le 16 janvier 2020
*   **Amendements à IFRS 16** - Allègements de loyer liés à la Covid-19 - Adoptés par l’Union européenne le 12 octobre 2020
*   **Cadre conceptuel** - Amendements aux références du cadre conceptuel - Adopté par l’Union européenne le 6 décembre 2019

L’application des amendements et autres interprétations n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2020. Les normes, amendements ou interprétations publiés respectivement par l’IASB et l’IFRS IC, et d’application non obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 et non appliqués par anticipation par le Groupe, sont :

L’application de la décision de l’IFRS IC (IFRS Interpretations Committee) sur la durée des baux de location dans l’application de la norme IFRS16 n’a pas eu d’impact sur les « droits d’usage » et sur les dettes locatives du Groupe.

*   **Amendements à IAS 1** - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants - Non adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2020
*   **Amendements à IFRS 4** - Contrats d’assurance – exemption provisoire - Non adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2020
*   **Amendements à IAS 16** - Immobilisations corporelles – produits générés avant l’utilisation prévue - Non adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2020
*   **IFRS 9** - Contrats d’assurance - Non adoptée par l’Union européenne au 31 décembre 2020
*   **IFRS 17** - Contrats d’assurance - Non adoptée par l’Union européenne au 31 décembre 2020

Le Groupe n’attend pas d’impact significatif de l’application de ces amendements et de cette norme.

Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros arrondis au million d’euros le plus proche, sauf indication contraire. L’établissement des comptes consolidés conformément aux normes IFRS conduit la direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l’expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l’évaluation des actifs et passifs. Ainsi les comptes consolidés ont été établis en tenant compte du contexte actuel de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté. L’utilisation d’hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour l’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, des engagements de retraite, des impôts différés et des provisions. L’information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels et des engagements hors bilan existant à la date de l’établissement des états financiers consolidés fait également l’objet d’estimations.

Les sociétés étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions. Leurs bilans sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées dans le poste « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres des états financiers consolidés pour la part Groupe et dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle » pour la part non attribuable directement ou indirectement au Groupe.

Par exception, certaines sociétés peuvent avoir une devise fonctionnelle différente de la devise locale. En application de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par l’entité réalisant la transaction dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les pertes et profits résultant de la conversion sont enregistrés dans le résultat d’exploitation courant, sauf ceux résultant de financements non couverts qui sont comptabilisés dans le résultat financier.

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur.

## Note 3 Périmètre de consolidation

Il existe deux sortes de partenariats :

### 3.1 Principes de consolidation

* **l’activité conjointe** est un partenariat dans lequel les parties ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs. Le Groupe comptabilise les actifs, passifs, produits et charges relatifs à ses intérêts en fonction de son pourcentage de détention au capital de l’activité conjointe ; et
*   **la coentreprise** est un partenariat dans lequel les parties ont des droits sur l’actif net de l’opération. Le Groupe comptabilise un tel partenariat selon la méthode de la mise en équivalence.

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Le contrôle

Le Groupe contrôle une entité lorsque les 3 éléments suivants sont réunis :

(i) le Groupe détient le pouvoir sur l’entité (il a des droits effectifs lui conférant la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de l’entité) ;
(ii) le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables ; et
(iii) le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité afin d’influer sur le montant des rendements obtenus.

Pour déterminer le type de partenariat, le Groupe doit tenir compte des éléments suivants :

*   la structure du partenariat (existence ou non d’un véhicule distinct) ; et
*   lorsque le partenariat est structuré sous forme de véhicule distinct : la forme juridique, les stipulations de l’accord et d’autres faits et circonstances.

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe sont consolidées par intégration globale, sauf certaines entités jugées non significatives aux bornes des comptes consolidés du Groupe. L’évaluation des autres faits et circonstances a conduit le Groupe à classer un certain nombre de partenariats en activité conjointe.

Les partenariats

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. Si le Groupe détient directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote dans l’entité émettrice, il est présumé exercer une influence notable. S’il détient moins de 20 % l’influence notable doit être démontrée. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. Si le Groupe détient directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote dans l’entité émettrice, il est présumé exercer une influence notable. S’il détient moins de 20 % l’influence notable doit être démontrée. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Le goodwill définitif résultant de l’allocation du prix d’acquisition s’élève à 31 millions d’euros. Il correspond principalement à la valeur des technologies futures et au développement commercial attendu. Le goodwill et la marque ne sont pas amortissables fiscalement.# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## 5 États financiers consolidés

### Autres titres de participation

Les titres des sociétés ne répondant pas aux critères des paragraphes ci-dessus sont inscrits en Autres titres de participation et comptabilisés selon IFRS 9 (cf. note 9.3 « Autres titres de participation »).

### 3.2 Regroupements d’entreprises

#### 3.2.1 LIP

Le 3 janvier 2020, Arkema a finalisé l’acquisition de 100 % de LIP Bygningsartikler AS (LIP), leader danois des colles carrelage, des systèmes d’étanchéité et des solutions de préparation pour sol, qui réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 30 millions d’euros. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe a utilisé la méthode de l’acquisition pour le traitement comptable de cette opération. La valeur comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2020 des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d’acquisition s’élève à 86 millions d’euros.

Le total des goodwill provisoires s’élève à 35 millions d’euros. Ces goodwill provisoires seront ajustés avec les prix d’acquisition définitifs et les allocations définitives des prix d’acquisition.

#### 3.2.2 Fixatti

Le 1er octobre 2020, Arkema a finalisé l’acquisition de 100 % de Fixatti, société spécialisée dans les poudres adhésives thermocollantes de haute performance qui réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 55 millions d’euros. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en application de la norme IFRS 3 Révisée. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe a utilisé la méthode de l’acquisition pour le traitement comptable de cette opération. La valeur comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2020 des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d’acquisition s’élève à 20 millions d’euros. Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. Lorsque l’accord de regroupement d’entreprises prévoit un ajustement du prix d’achat, le Groupe l’inclut dans le prix d’acquisition pour sa juste valeur à la date de prise de contrôle, même s’il présente un caractère optionnel. Le goodwill comptabilisé à fin décembre 2020 de 84 millions d’euros a été déterminé de façon provisoire. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe dispose d’un délai de 12 mois suivant la date d’acquisition pour finaliser l’évaluation des actifs acquis et passifs repris.

Les intérêts non contrôlants sont évalués à la date de prise de contrôle, soit à leur juste valeur (goodwill complet), soit à leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entité acquise (goodwill partiel). Le choix entre ces deux options est effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Les acquisitions ultérieures de titres de participations sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle.

#### 3.2.3 Autres regroupements

Les autres regroupements correspondent en 2020 aux acquisitions de :

*   Ideal Work à 100 %, société italienne spécialisée dans les technologies de sols décoratifs à forte valeur ajoutée réalisant un chiffre d’affaires annuel d’environ 10 millions d’euros ;
* Crackless Monomer Company (CMC), entreprise entre Bostik et la société taïwanaise Cartell Chemical Co pour accélérer le développement et la production d’adhésifs haute performance à forte valeur ajoutée. Le Groupe a acquis 51 % de cette société ;
*   Colorado Photopolymer solutions (CPS) à 100 %, société américaine avec une solide expertise dans la formulation des photopolymères pour le marché en forte croissance de l’impression 3D.

Le Groupe a utilisé la méthode de l’acquisition pour le traitement comptable de ces opérations. La valeur comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2020 des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d’acquisition s’élève à 2 millions d’euros. Le Groupe dispose d’un délai maximum de 12 mois à compter de la date de prise de contrôle effectif pour finaliser la détermination du prix d’acquisition et du goodwill. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe dispose d’un délai de 12 mois suivant la date d’acquisition pour finaliser l’évaluation des actifs acquis et passifs repris.

À la date de prise de contrôle, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :
*   le prix d’acquisition augmenté du montant des intérêts non contrôlants dans l’entreprise acquise et de la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue ; et
*   la juste valeur des actifs et passifs identifiables.

Le goodwill est comptabilisé à l’actif du bilan. Les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan s’il s’agit d’une obligation actuelle à la date de prise de contrôle et si leur juste valeur peut être évaluée de manière fiable.

Le profit sur une acquisition réalisée à des conditions avantageuses (goodwill négatif) et les coûts directs liés à l’acquisition sont immédiatement comptabilisés en résultat en « Autres charges et produits » (cf. note 5.1.5 « Autres charges et produits »).

### 3.3 Actifs destinés à être cédés

#### 3.3.1 Polyoléfines Fonctionnelles

Arkema a finalisé, le 1er juin 2020, la cession de son activité Polyoléfines Fonctionnelles, rattachée à l’activité PMMA, qui représente un chiffre d’affaires annuel d’environ 250 millions d’euros. Cette opération, réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise de 335 millions d’euros, s’inscrit pleinement dans la stratégie de recentrage des activités du Groupe dans les Matériaux de Spécialités.

Conformément à la norme IFRS 5, « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs destinés à être cédés et les passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés étaient présentés sur deux lignes spécifiques du bilan fin 2019 et n’étaient pas compensés. Tous ces éléments ont été sortis du bilan lors de la cession au 1er juin 2020.

Les éléments de bilan au 31 décembre 2019 classés en actifs destinés à être cédés étaient les suivants :

|                                       |   2019 |
| :------------------------------------ | -----: |
| **ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS**      |        |
| Immobilisations corporelles           |     31 |
| Actifs d’impôts différés              |      3 |
| Autres actifs non courants             |      3 |
| **Total actif non courant**           |     37 |
| Stocks                                |     42 |
| Autres actifs courants                 |     43 |
| **Total actif courant**               |     85 |
| **PASSIFS RELATIFS AUX ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS** |        |
| Passifs d’impôts différés             |      5 |
| Provisions et autres passifs non courants |      7 |
| **Total passif non courant**          |     12 |
| Fournisseurs et comptes rattachés     |    (3) |
| Autres passifs courants               |      2 |
| **Total passif courant**              |     (1) |

Les actifs qui ont été cédés au cours de l’année 2020 sont les suivants :

|                                       |   2020 |
| :------------------------------------ | -----: |
| **ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS**      |        |
| Immobilisations corporelles           |     41 |
| Actifs d’impôts différés              |      - |
| Autres actifs non courants             |      3 |
| **Total actif non courant**           |     44 |
| Stocks                                |     40 |
| Autres actifs courants                 |     40 |
| **Total actif courant**               |     84 |
| **PASSIFS RELATIFS AUX ACTIFS DESTINÉS A ÊTRE CÉDÉS** |        |
| Passifs d’impôts différés             |      4 |
| Provisions et autres passifs non courants |      4 |
| **Total passif non courant**          |      8 |
| Fournisseurs et comptes rattachés     |    (3) |
| Autres passifs courants               |      1 |
| **Total passif courant**              |     (2) |

Les immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur comprennent principalement la marque LIP ®, des technologies et relations clients, et un accord de non-concurrence, ces trois derniers étant amortis sur une durée de 20 ans, 16 ans et 3 ans respectivement. Elles s’élèvent à 39 millions d’euros.

La plus-value comptabilisée nette des frais de cession au compte de résultat s’élève à 235 millions d’euros avant impôts. Elle est incluse dans la ligne « Autres charges et produits » du compte de résultat.

L’encaissement du prix est présenté dans la ligne « Produit de Cession des activités, net de la trésorerie cédée » du tableau de flux de trésorerie.

#### 3.3.2 PMMA

Le 14 décembre 2020, Arkema a annoncé le projet de cession de son activité PMMA, rattachée au segment Intermédiaires, au Groupe Trinseo pour une valeur d’entreprise de 1 137 millions d’euros. L’offre reçue valorise l’entreprise à 9,3 fois l’EBITDA estimé en 2020 (122 millions d’euros) pour un chiffre d’affaires estimé à 510 millions d’euros.

L’activité PMMA est une filière intégrée depuis la production de méthacrylate de méthyle jusqu’au polyméthacrylate de méthyle, commercialisé sous les marques à forte notoriété Plexiglas ® sur le continent américain et Altuglas ® dans le reste du monde. L’activité cédée emploie environ 860 personnes et dispose de 7 sites de production (4 en Europe et 3 en Amérique du Nord).

L’activité PMMA n’est pas un segment de reporting Arkema et ne constitue pas une ligne d’activité principale. Elle ne peut donc pas être qualifiée d’activité abandonnée selon IFRS 5 « Actifs non courant détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». En conséquence, conformément à la norme IFRS 5, ces actifs détenus en vue de la vente et les passifs liés doivent être présentés sur deux lignes distinctes du bilan. Les actifs non-courants et les groupes d’actifs sont comptabilisés pour le montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession.

Ce projet reste soumis à l'approbation des autorités de la concurrence compétentes et à la consultation des instances représentatives du personnel concernées. La finalisation de ce projet est attendue mi-2021.# 5 États financiers consolidés

## Note 4 Indicateurs alternatifs de performance et information sectorielle

Afin de suivre et d’analyser la performance financière du Groupe et celle de ses différentes activités, la direction du Groupe utilise des indicateurs alternatifs de performance, indicateurs financiers non définis dans les IFRS. Une réconciliation avec les agrégats des états financiers consolidés IFRS est présentée dans cette note.

### 4.1 Résultat d’exploitation courant (REBIT) et EBITDA

(En millions d’euros)

|                                                                                                       | Notes   | 2020 | 2019 |
| :---------------------------------------------------------------------------------------------------- | :------ | :--- | :--- |
| RÉSULTAT D’EXPLOITATION                                                                               |         | 600  | 806  |
| Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités |         | (57) | (47) |
| Autres charges et produits                                                                            | (5.1)   | (73) | (182)|
| RÉSULTAT D’EXPLOITATION COURANT (REBIT)                                                               |         | 619  | 926  |
| Amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels                           |         | (563)| (531)|
| EBITDA                                                                                                |         | 1 182| 1 457|

Détails des amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels :

(En millions d’euros)

|                                                                                                       | Notes            | 2020  | 2019  |
| :---------------------------------------------------------------------------------------------------- | :--------------- | :---- | :---- |
| Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels                                  | (8.1 & 8.2 & 8.3)| (748) | (650) |
| Dont amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels                      |                  | (563) | (531) |
| Dont amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités |                  | (57)  | (47)  |
| Dont dépréciations en autres charges et produits                                                      | (5.1)            | (128) | (72)  |

### 4.2 Résultat net courant et résultat net courant par action

(En millions d’euros)

|                                                                                                       | Notes | 2020 | 2019 |
| :---------------------------------------------------------------------------------------------------- | :---- | :--- | :--- |
| RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE                                                                         |       | 332  | 543  |
| Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités |       | (57) | (47) |
| Autres charges et produits                                                                            | (5.1) | (73) | (182)|
| Autres charges et produits attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle                     |       | -    | -    |
| Impôts sur les amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités |       | 14   | 14   |
| Impôts sur autres charges et produits                                                                 |       | (54) | 24   |
| Impôts non courants                                                                                   |       | -    | -    |
| RÉSULTAT NET COURANT                                                                                  |       | 391  | 625  |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires                                                             |       | 76 175 660 | 76 457 875 |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires potentielles                                                |       | 76 616 360 | 76 702 124 |
| RÉSULTAT NET COURANT PAR ACTION (EN EUROS)                                                            |       | 5,11 | 8,20 |
| RÉSULTAT NET COURANT DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS)                                                      | (12.7)| 5,10 | 8,16 |

### 4.3 Investissements courants

(En millions d’euros)

|                                                               | 2020 | 2019 |
| :------------------------------------------------------------ | :--- | :--- |
| INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS                      | 605  | 635  |
| Investissements exceptionnels                                 | 140  | 96   |
| Investissements liés à des opérations de gestion du portefeuille | -    | 5    |
| Investissements sans impact sur la dette nette                | 28   | 460  |
| INVESTISSEMENTS COURANTS                                      | 511  |      |

Les investissements exceptionnels correspondent à un nombre très limité d’investissements relatifs à des projets majeurs de développement qui sont présentés séparément dans le cadre de la communication financière compte tenu de leur taille et de leur nature. Sur les deux exercices, il s’agit principalement des investissements dans la thiochimie en Malaisie, dans les polyamides de spécialités en Asie, et dans le partenariat pour la fourniture d’acide fluorhydrique aux États-Unis depuis 2020. Les investissements liés à des opérations de gestion du portefeuille correspondent à l’impact des opérations d’acquisition d’actifs. En 2019, les investissements sans impact sur la dette nette correspondent principalement aux investissements réalisés sur le site de Crosby à la suite de l’ouragan Harvey et couverts par des indemnités d’assurance.

### 4.4 Flux de trésorerie libre et taux de conversion de l’EBITDA en cash

(En millions d’euros)

|                                                              | 2020 | 2019  |
| :----------------------------------------------------------- | :--- | :---- |
| Flux de trésorerie provenant de l’exploitation               | 1 115| 1 300 |
| Flux de trésorerie provenant des investissements nets        | (458)| (1 362)|
| FLUX DE TRÉSORERIE NET                                       | 657  | (62)  |
| Flux de trésorerie nets liés aux opérations de gestion du portefeuille | 6    | (729) |
| FLUX DE TRÉSORERIE LIBRE                                     | 651  | 667   |

Les flux de trésorerie nets liés aux opérations de gestion du portefeuille correspondent à l’impact des opérations d’acquisition et de cession décrites dans la note 1 « Faits marquants ». Le taux de conversion de l’EBITDA en cash correspond au flux de trésorerie libre hors investissements exceptionnels rapporté à l’EBITDA.

(En millions d’euros)

|                                                               | 2020  | 2019  |
| :------------------------------------------------------------ | :---- | :---- |
| Flux de trésorerie libre                                      | 651   | 667   |
| Investissements exceptionnels                                 | (140) | (96)  |
| = FLUX DE TRÉSORERIE LIBRE HORS INVESTISSEMENTS EXCEPTIONNELS | 791   | 763   |
| EBITDA                                                        | 1 182 | 1 457 |
| TAUX DE CONVERSION DE L’EBITDA EN CASH                        | 66,9 %| 52,4 %|

### 4.5 Dette nette

(En millions d’euros)

|                                           | Notes    | 2020 | 2019 |
| :---------------------------------------- | :------- | :--- | :--- |
| Emprunts et dettes financières à long terme | (11.3)   | 2 663| 2 377|
| Emprunts et dettes financières à court terme| (11.3)   | 134  | 661  |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie    | (11.4)   | (1 587)| (1 210)|
| DETTE NETTE                               |          | 1 210| 1 828|
| Obligations hybrides                      | (12.2)   | 700  | 700  |
| DETTE NETTE ET OBLIGATIONS HYBRIDES       |          | 1 910| 2 528|

### 4.6 Besoin en fonds de roulement

(En millions d’euros)

|                                                                 | Notes    | 2020 | 2019 |
| :-------------------------------------------------------------- | :------- | :--- | :--- |
| Stocks                                                          | (5.2)    | 881  | 1 014|
| Créances clients et comptes rattachés                           | (5.2)    | 1 131| 1 204|
| Autres débiteurs et créances diverses y compris impôts société  | (5.2)    | 233  | 297  |
| Actifs financiers dérivés courants                              | (11.2)   | 40   | 17   |
| Dettes fournisseurs d’exploitation et comptes rattachés         | (5.2)    | (987)| (905)|
| Autres créditeurs et dettes diverses y compris impôts société   | (5.2)    | (446)| (408)|
| Passifs financiers dérivés courants                             | (11.2)   | (15) | (8)  |
| BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT                                    |          | 817  | 1 117|

### 4.7 Capitaux employés

(En millions d’euros)

|                                                                 | Notes            | 2020 | 2019 |
| :-------------------------------------------------------------- | :--------------- | :--- | :--- |
| Goodwill, valeur nette                                          | (8.1)            | 1 933| 1 917|
| Immobilisations incorporelles (hors goodwill) et corporelles, valeur nette | (8.1 & 8.2 & 8.3)| 4 261| 4 501|
| Titres des sociétés mises en équivalence                        | (9.1 & 9.2)      | 29   | 33   |
| Autres titres de participation et Autres actifs non courants     | (9.3 & 9.4)      | 266  | 293  |
| Besoin en fonds de roulement                                    |                  | 875  | 1 173|
| CAPITAUX EMPLOYÉS                                               |                  | 7 364| 7 917|
| Éléments des capitaux employés classés en actifs destinés à être cédés en 2020 |                  | 178  |      |
| CAPITAUX EMPLOYÉS AJUSTÉS                                       |                  | 7 542| 7 917|

### 4.8 Retour sur capitaux employés (ROCE)

Le retour sur capitaux employés (ROCE) correspond au résultat d’exploitation courant (REBIT) rapporté aux capitaux employés ajustés de fin de période.

(En millions d’euros)

|                                 | 2020 | 2019 |
| :------------------------------ | :--- | :--- |
| Résultat d’exploitation courant (REBIT) | 619  | 926  |
| Capitaux employés ajustés       | 7 542| 7 917|
| ROCE                            | 8,2 %| 11,7 %|

Le segment Adhésifs est dirigé par un membre du Comité exécutif et les segments Matériaux Avancés, Coating Solutions et Intermédiaires sont sous la responsabilité d’un Chief Operating Officer, également membre du Comité exécutif. Tous deux rendent compte au Président-directeur général, principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8, et ont avec lui des contacts réguliers afin de discuter des activités opérationnelles, des résultats financiers, des prévisions ou des projets pour les segments.

### 4.9 Informations par segment

En application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la direction générale pour mesurer la performance financière des secteurs et allouer les ressources. Arkema s’organise autour de trois segments cohérents et complémentaires dédiés à ses matériaux de spécialités : les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions, et d’un segment Intermédiaires regroupant les activités dont les résultats sont plus volatils.

* Le Chief Operating Officer s’appuie sur trois autres membres du Comité exécutif qui lui rendent compte et qui dirigent respectivement le segment Coating Solutions et chacune des deux Business Linesꢀ(1) qui composent le Segment Matériaux Avancés : les Polymères Haute Performance et les Additifs de Performance.# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## 5 États financiers consolidés

### Composition des segments

Le segment **Coating Solutions** est composé des Business Lines suivantes :
*   **Résines pour Coating** regroupant les activités Acryliques EU/US et les résines de revêtements, et
*   **Additifs pour Coating** regroupant les spécialités photoréticulables de Sartomer et les spécialités de rhéologie de Coatex.

Le segment **Adhésifs** est composé des Business Lines suivantes :
* **Construction et Grand Public** regroupant les solutions pour la construction, la rénovation des bâtiments et le bricolage. Ce segment propose une gamme de produits large et innovante pour les peintures décoratives, les revêtements industriels et les adhésifs, et offre également des solutions pour des applications dans l’industrie du papier, les superabsorbants, le traitement de l’eau ou l’extraction du pétrole et du gaz, et dans des marchés de pointe en forte croissance comme l’impression 3D ou l’électronique ;
*   **Assemblage Industriel** regroupant des adhésifs haute performance pour les biens durables, et des solutions adhésives pour le packaging et le non-tissé.

Les Adhésifs proposent des technologies utilisées dans les activités du bâtiment pour les professionnels et le grand public, avec notamment les mastics, les collages pour sols et carrelages et les systèmes d’étanchéité, ainsi que dans l’industrie avec notamment un savoir-faire de pointe dans l’automobile, le textile, le vitrage, les emballages flexibles et rigides, ainsi que l’hygiène.

Le segment **Intermédiaires** rassemble les activités suivantes :
*   Gaz Fluorés,
*   PMMA, et
*   Acryliques Asie.

Ces activités industrielles de chimie intermédiaire, dans lesquelles Arkema bénéficie de positions de premier plan, regroupent des lignes de produits compétitives et mondiales, utilisées dans de nombreux secteurs industriels tels que la construction, la production de froid (réfrigération et air conditionné), l’automobile, les revêtements et le traitement de l’eau.

Le segment **Matériaux Avancés** est composé des Business Lines suivantes :
*   **Polymères Haute Performance** regroupant les polyamides de spécialités et le PVDF, et
*   **Additifs de Performance** regroupant les agents d’interface qui rassemblent tensioactifs de spécialités et tamis moléculaires, les peroxydes organiques, la thiochimie et les oxygénés.

Les Matériaux Avancés proposent des solutions innovantes et à haute valeur ajoutée, permettant de répondre aux grands enjeux du développement durable, notamment l’allègement des matériaux, les nouvelles énergies, l’accès à l’eau, le bio-sourcé ou le recyclage. Ils sont utilisés dans des secteurs variés tels que l’automobile et les transports, le pétrole et gaz, les nouvelles énergies (photovoltaïque, batteries lithium-ion et éolien), les biens de consommation (articles de sport, emballage, produits de beauté et santé…), l’électronique, la construction, les revêtements, la nutrition animale et le traitement de l’eau.

Les activités fonctionnelles et financières qui ne sont pas directement affectables aux activités opérationnelles (notamment certains frais de recherche et coûts centraux) sont regroupées dans une section « Corporate ».

La composition des segments est décrite ci-dessous :
• le segment **Adhésifs** est composé des Business Lines suivantes :
• Construction et Grand Public regroupant les solutions pour la construction, la rénovation des bâtiments et le bricolage, et
Ce segment propose une gamme de produits large et innovante pour les peintures décoratives, les revêtements industriels et les adhésifs, et offre également des solutions pour des applications dans l’industrie du papier, les superabsorbants, le traitement de l’eau ou l’extraction du pétrole et du gaz, et dans des marchés de pointe en forte croissance comme l’impression 3D ou l’électronique ;
• Assemblage Industriel regroupant des adhésifs haute performance pour les biens durables, et des solutions adhésives pour le packaging et le non-tissé. Les Adhésifs proposent des technologies utilisées dans les activités du bâtiment pour les professionnels et le grand public, avec notamment les mastics, les collages pour sols et carrelages et les systèmes d’étanchéité, ainsi que dans l’industrie avec notamment un savoir-faire de pointe dans l’automobile, le textile, le vitrage, les emballages flexibles et rigides, ainsi que l’hygiène ;
• le segment **Intermédiaires** rassemble les activités suivantes :
• Gaz Fluorés,
• PMMA, et
• Acryliques Asie.
Ces activités industrielles de chimie intermédiaire, dans lesquelles Arkema bénéficie de positions de premier plan, regroupent des lignes de produits compétitives et mondiales, utilisées dans de nombreux secteurs industriels tels que la construction, la production de froid (réfrigération et air conditionné), l’automobile, les revêtements et le traitement de l’eau.
• le segment **Matériaux Avancés** est composé des Business Lines suivantes :
• Polymères Haute Performance regroupant les polyamides de spécialités et le PVDF, et
• Additifs de Performance regroupant les agents d’interface qui rassemblent tensioactifs de spécialités et tamis moléculaires, les peroxydes organiques, la thiochimie et les oxygénés.
Les activités fonctionnelles et financières qui ne sont pas directement affectables aux activités opérationnelles (notamment certains frais de recherche et coûts centraux) sont regroupées dans une section « Corporate ».
Les Matériaux Avancés proposent des solutions innovantes et à haute valeur ajoutée, permettant de répondre aux grands enjeux du développement durable, notamment l’allègement des matériaux, les nouvelles énergies, l’accès à l’eau, le bio-sourcé ou le recyclage. Ils sont utilisés dans des secteurs variés tels que l’automobile et les transports, le pétrole et gaz, les nouvelles énergies (photovoltaïque, batteries lithium-ion et éolien), les biens de consommation (articles de sport, emballage, produits de beauté et santé…), l’électronique, la construction, les revêtements, la nutrition animale et le traitement de l’eau ;

5 Le résultat d’exploitation et les actifs sont répartis entre chaque segment avant ajustements intersegments. Les transactions entre segments sont réalisées à des prix de marché. Cette nouvelle structure de reporting a été annoncée par le Groupe lors de la réunion investisseurs organisée le 2 avril 2020. Ainsi, les chiffres 2019 détaillés ci-dessous ont été retraités.

(1) Les Business Lines correspondent à des activités ou à des regroupements d’activités.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020
277
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### 5 États financiers consolidés 2020

(En millions d’euros)

|                                                                             | Matériaux Avancés | Coating Solutions | Intermédiaires | Adhésifs | Corporate | Total |
| :-------------------------------------------------------------------------- | :---------------- | :---------------- | :------------- | :------- | :-------- | :---- |
| Chiffre d’affaires                                                          | 1 996             | 2 527             | 1 911          | 1 425    | 261       | 7 884 |
| EBITDA*                                                                     | 496               | 261               | 231            | 67       | (67)      | 1 182 |
| Amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels* | (63)              | (251)             | (119)          | (122)    | (8)       | (563) |
| Résultat d’exploitation courant (REBIT)*                                    | 198               | 245               | 142            | 109      | (75)      | 619   |
| Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités | (35) | (42) | 121 | (16) | (31) | 157 |
| Autres charges et produits                                                  | (118)             | 198               | (6)            | (3)      | -         | 462   |
| Résultat d’exploitation                                                     | 133               | 600               | 69             | (2)      | -         | 605   |
| Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence           | 88                | 161               | 88             | 16       | -         | 605   |
| Investissements incorporels et corporels                                    | 460               | 1 057             | 359            | 55       | 1 933     |       |
| Dont investissements courants*                                              | 359               | 55                | 1 933          |          |           |       |
| Goodwill, valeur nette                                                      | 1 343             | 1 587             | 26             | 703      | -         | 2 611 |
| Immobilisations incorporelles hors goodwill et corporelles, valeur nette    | 566               | 3 62              | 4 261          | 29       | 3 62      | 7 917 |
| Titres des sociétés mises en équivalence                                    | 69                | 83                | 460            | 1 057    | 359       | 1 933 |
| Autres titres de participation et autres actifs non courants                 | 12                | 64                | 37             | 26       | 127       | 266   |
| Besoin en fonds de roulement*                                               | 7 266             | 255               | 2 667          | (135)    | 366       | 7 364 |
| Capitaux employés*                                                          | 1 311             | (86)              | 35 875         | (127)    | 196       | 6 364 |
| Provisions et autres passifs non courants                                   | (547)             | 7                 | (338)          | 212      | 1 311     | 1 233 |

* Cf. note 4 « Indicateurs alternatifs de performance ».

### 2019 (1)

(En millions d’euros)

|                                                                             | Matériaux Avancés | Coating Solutions | Intermédiaires | Adhésifs | Corporate | Total |
| :-------------------------------------------------------------------------- | :---------------- | :---------------- | :------------- | :------- | :-------- | :---- |
| Chiffre d’affaires                                                          | 2 055             | 2 693             | 2 148          | 1 816    | 264       | 8 738 |
| EBITDA*                                                                     | 584               | 310               | 381            | 82       | (82)      | 1 457 |
| Amortissements et dépréciations courants des actifs corporels et incorporels | (59)              | (231)             | (113)          | (120)    | (8)       | (531) |
| Résultat d’exploitation courant (REBIT)*                                    | 205               | 353               | 197            | 261      | (90)      | 926   |
| Amortissements liés à la revalorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’activités | (35) | (24) | 146 | (8) | (36) | 309 |
| Autres charges et produits                                                  | (96)              | 806               | (4)            | (3)      | -         | 635   |
| Résultat d’exploitation                                                     | 190               | 257               | 67             | (5)      | -         | 635   |
| Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence           | 122               | 121               | 366            | 19       | -         | 635   |
| Investissements incorporels et corporels                                    | 511               | 949               | 106            | 1 917    |           |       |
| Dont investissements courants*                                              | 106               | 1 917             |                |          |           |       |
| Goodwill, valeur nette                                                      | 1 336             | 1 628             | 30             | 768      | -         | 4 501 |
| Immobilisations incorporelles hors goodwill et corporelles, valeur nette    | 691               | 3 78              | 4 501          | 33       | 3 78      | 9 984 |
| Titres des sociétés mises en équivalence                                    | 67                | 99                | 511            | 949      | 106       | 1 917 |
| Autres titres de participation et autres actifs non courants                 | 23                | 75                | 36             | 29       | 130       | 293   |
| Besoin en fonds de roulement*                                               | 2 612             | 304               | 2 645          | (136)    | 424       | 7 917 |
| Capitaux employés*                                                          | 1 432             | (78)              | 155 984        | (148)    | 1 173     | 9 173 |
| Provisions et autres passifs non courants                                   | (579)             | 7 917             | (1 250)       |          |           |       |

(1) Les données 2019 ont été retraitées conformément à la nouvelle structure de reporting annoncée par le Groupe le 2 avril 2020.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020
278
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### États financiers consolidés I

#### Chiffre d’affaires des Matériaux de Spécialités par Business Line :

|                                     | 2020  | 2019  |
| :---------------------------------- | :---- | :---- |
| Adhésifs                            | 1 996 | 2 055 |
| dont Construction et Grand Public   | 1 075 | 1 075 |
| dont Assemblage Industriel          | 921   | 980   |
| Matériaux Avancés                   | 2 527 | 2 693 |
| dont Polymères Haute Performance    | 757   | 870   |
| dont Additifs de Performance        | 1 770 | 1 823 |
| Coating Solutions                   | 1 911 | 2 148 |
| dont Résines pour Coating           | 1 396 | 1 596 |
| dont Additifs pour Coating          | 515   | 552   |

#### 4.10 Informations par zone géographique

Le chiffre d’affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients. Les capitaux employés et les investissements incorporels et corporels bruts sont présentés par zone des actifs.

**2020** (En millions d’euros)

|                         | France | Reste de l’Europe | ALENA* | Asie  | Reste du monde | Total |
| :---------------------- | :----- | :---------------- | :----- | :---- | :------------- | :---- |
| Chiffre d’affaires hors Groupe | 614    | 2 099             | 2 592  | 2 097 | 189            | 7 884 |
| Capitaux employés       | 189    | 1 531             | 2 244  | 1 174 | 37             | 7 364 |
| Investissements incorporels et corporels | 56     | 2 244             | 1 174  | 2 504 | 230            | 6 364 |

**2019** (En millions d’euros)

|                         | France | Reste de l’Europe | ALENA* | Asie  | Reste du monde | Total |
| :---------------------- | :----- | :---------------- | :----- | :---- | :------------- | :---- |
| Chiffre d’affaires hors Groupe | 675    | 2 468             | 2 803  | 2 425 | 192            | 8 738 |
| Capitaux employés       | 175    | 1 661             | 2 455  | 1 117 | 46             | 7 917 |
| Investissements incorporels et corporels | 60     | 2 455             | 1 117  | 2 611 | 218            | 9 173 |

* États-Unis, Canada, Mexique.

### Note 5 Autres éléments de l’activité opérationnelle

#### 5.1 Compte de résultat

##### 5.1.1 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires correspond aux ventes de produits chimiques, produits ou commercialisés par le Groupe. Il est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a transfert au client du contrôle des biens, apprécié notamment en fonction des termes des contrats de vente.

##### 5.1.2 Coûts et charges d’exploitation

Les coûts et charges d’exploitation correspondent au coût complet des ventes à l’exclusion des frais de recherche et développement et des frais administratifs et commerciaux donnés sur des lignes spécifiques.

##### 5.1.3 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et de développement comprennent les salaires, les achats, les prestations externes ainsi que les amortissements. Ils sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les subventions reçues sont portées en déduction des frais de recherche. Le Groupe comptabilise le crédit d’impôt recherche en déduction des coûts et charges d’exploitation.

##### 5.1.4 Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation est constitué de l’ensemble des charges et produits ne résultant pas du résultat financier, des sociétés mises en équivalence et de l’impôt.

##### 5.1.5 Autres charges et produits

Les autres charges et produits sont en nombre limité, bien identifiés, non récurrents et d’un montant particulièrement significatif que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.
*   les frais de démarrage des investissements considérés comme exceptionnels ;

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020
279
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
5 États financiers consolidés# 5 États financiers consolidés

Ces charges et produits concernent notamment : les charges importantes de restructuration et d’environnement qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat d’exploitation courant (intégrant les modifications substantielles de régimes d’avantages au personnel, et l’effet des contrats déficitaires) ; et • les dépréciations pour perte de valeur des actifs incorporels, corporels et financiers ; • les charges liées à des sinistres significatifs ou à des litiges dont la nature n’est pas directement liée à l’exploitation courante. • les plus ou moins-values de cession, les frais de projets d’acquisition, les profits sur une acquisition à des conditions avantageuses (goodwill négatif) et les écarts de valorisation des stocks entre leur juste valeur à la date d’acquisition et leur coût de production ;

|                                                      | 2020 Charges | 2020 Produits | 2020 Net | 2019 Charges | 2019 Produits | 2019 Net |
| :--------------------------------------------------- | :----------- | :------------ | :------- | :----------- | :------------ | :------- |
| Restructuration et environnement                     | (42)         | -             | (42)     | (31)         | -             | (31)     |
| Dépréciations du goodwill                            | (69)         | -             | (69)     | -            | -             | -        |
| Dépréciations d’actifs (hors goodwill)               | (52)         | -             | (52)     | (32)         | -             | (32)     |
| Sinistres et litiges                                 | (16)         | -             | (16)     | (17)         | -             | (17)     |
| Résultat de cession et frais d’acquisition           | (20)         | 216           | 196      | (18)         | 236           | 218      |
| Autres                                               | -            | 36            | 36       | (37)         | 62            | 25       |
| **TOTAL DES AUTRES CHARGES ET PRODUITS**             | **(199)**    | **252**       | **53**   | **(103)**    | **298**       | **195**  |

Sur l’exercice 2020, les charges de restructuration et environnement comprennent principalement des coûts de restructuration dans le segment Adhésifs et dans l’activité Fluorés en Asie. Dans le contexte de la Covid-19, des tests de dépréciation ont été effectués et ont conduit à une dépréciation de goodwill à hauteur de 69 millions d’euros, essentiellement sur des activités du segment Intermédiaires (cf. note 8.1 « Goodwill »). Au-delà du goodwill, un nombre limité d’actifs corporels (cf. note 8.3 « Immobilisations corporelles ») et incorporels (cf. note 8.2 « Immobilisations incorporelles ») ont été dépréciés. Les charges liées aux sinistres et litiges correspondent aux conséquences de l’ouragan Harvey de 2017 aux États-Unis, et à des frais juridiques sur d’autres procédures en cours aux États-Unis. Les charges de la rubrique résultat de cession et frais d’acquisition proviennent essentiellement de coûts liés au projet de cession de l’activité PMMA et à des frais relatifs aux différentes acquisitions dans le segment Adhésifs. Le résultat de cession de l’activité Polyoléfines Fonctionnelles net des frais est de 235 millions d’euros avant impôts. Le montant total des dépréciations d’actifs corporels et incorporels (hors goodwill) inclus dans les autres charges et produits s’élève à (59) millions d’euros au 31 décembre 2020 contre (72) millions d’euros au 31 décembre 2019. Les dépréciations du goodwill et des actifs corporels et incorporels portent principalement sur des actifs industriels aux États-Unis. Le résultat de cession et frais d’acquisition correspond aux frais liés aux acquisitions d’ArrMaz, Prochimir et Lambson. La rubrique « Autres » intègre essentiellement des dépréciations exceptionnelles d’actifs enregistrées suite à l’abandon d’un projet intégralement financé par un partenaire ; cette dépréciation est ainsi compensée par un profit exceptionnel du même montant.

Sur l’exercice 2019, les charges de restructuration et environnement comprennent principalement des coûts de restructuration dans les adhésifs. Les charges liées aux sinistres et litiges correspondent aux conséquences d’un sinistre chez un fournisseur et aux coûts liés à des conséquences de l’ouragan Harvey en 2017 aux États-Unis. Le produit correspond à l’indemnisation des investissements réalisés sur le site de Crosby à la suite de l’ouragan. Les dépréciations exceptionnelles d’actifs own use.

## 5.2 Besoin en fonds de roulement

### 5.2.1 Flux de trésorerie

Les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de chaque période. Les tableaux de flux de trésorerie excluent les différences de change dues à la conversion en euros des actifs et passifs des bilans libellés en devises étrangères au cours de fin de période (sauf pour la trésorerie et équivalents de trésorerie).

La variation de besoin en fonds de roulement du tableau de flux de trésorerie s’élève à (201) millions d’euros dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation et (12) millions d’euros dans les flux de trésorerie provenant des investissements nets.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 280 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés

Flux monétaires du TFT (exploitation et investissement)

| | Fin décembre 2020 (En millions d’euros) | Variation de périmètre | Écart de conversion | Autres mouvements non monétaires | Fin décembre 2019 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| **Stocks** | 1 014 | 17 | (55) | (20) | 999 |
| **+ Créances clients et comptes rattachés hors créances sur immobilisation** | 1 131 | 297 | 17 | 5 | 822 |
| **+ Autres débiteurs et Créances diverses dont impôts société** | 233 | 17 | 5 | - | 211 |
| **- Dettes fournisseurs d’exploitation et comptes rattachés hors fournisseurs d’immobilisation** | 762 | 5 | (2) | 835 | (840) |
| **- Autres créditeurs et dettes diverses dont impôts société** | 447 | 12 | (33) | (5) | 408 |
| **TOTAL DES CATÉGORIES LIÉES À L’EXPLOITATION** | **1 002** | **21** | **(69)** | **(55)** | **602** |
| **+ Créance sur immobilisation** | - | - | - | - | - |
| **- Fournisseurs d’immobilisations** | 143 | 12 | (4) | (152) | (152) |
| **TOTAL DES CATÉGORIES LIÉES AUX INVESTISSEMENTS** | **(152)** | **(4)** | **(8)** | **28** | **(152)** |
| **+ Actifs et passifs financiers dérivés courants** | - | - | - | - | - |
| **TOTAL BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT** | **875** | **21** | **(74)** | **(27)** | **450** |

### 5.2.2 Stocks

Les stocks sont évalués dans les états financiers consolidés au plus faible du prix de revient et de la valeur nette de réalisation, conformément à la norme IAS 2 « Stocks ». Le coût des stocks est généralement déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP), l’allocation, sur la base d’une capacité de production normale, des coûts indirects de production et des amortissements. Les coûts de démarrage et les frais généraux d’administration sont exclus du prix de revient des stocks de produits fabriqués. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente. Les coûts des stocks de produits fabriqués incluent les coûts de matières premières, de main-d’œuvre directe, ainsi que

|                                      | 31/12/2020 (En millions d’euros) | 31/12/2019 (En millions d’euros) |
| :----------------------------------- | :------------------------------- | :------------------------------- |
| STOCKS (VALEUR BRUTE)                | 979                              | 1 123                            |
| Provisions pour dépréciation         | (98)                             | (109)                            |
| STOCKS (VALEUR NETTE)                | 881                              | 1 014                            |
| Dont :                               |                                  |                                  |
| Matières premières et fournitures    | 309                              | 338                              |
| Produits finis                       | 572                              | 676                              |

### 5.2.3 Quotas d’émission des gaz à effet de serre (EUA) et crédits d’émission certifiés (CER)

À ce stade, les quotas d’émission des gaz à effet de serre (EUA) attribués couvrent les besoins opérationnels des unités européennes du Groupe, sans déficit prévisible. Le Groupe n’a pas d’activité trading de quotas de CO . Toutefois, dans le cadre courant de son activité opérationnelle, le Groupe peut être amené à vendre au comptant ou à terme les excédents. Ces ventes n’entrent pas dans 2 le champ d’application de l’IAS 39, compte tenu de l’exception own use. Les CER produits par le Groupe dans le cadre de projets de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre sont comptabilisés en stocks et les ventes sont enregistrées en chiffre d’affaires pour le montant net de taxes lors de la livraison des CER. En l’absence de normes IFRS ou interprétations relatives à la comptabilisation des quotas d’émission de CO 2, les dispositions suivantes ont été mises en œuvre : • les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle ; et • les opérations réalisées sur le marché sont comptabilisées à leur valeur de transaction.

### 5.2.4 Clients et comptes rattachés, autres créances

Les créances clients nettes s’élèvent à 1 131 millions d’euros au 31 décembre 2020 (1 204 millions d’euros au 31 décembre 2019) et incluent des dépréciations à hauteur de 29 millions d’euros au 31 décembre 2020 (32 millions d’euros au 31 décembre 2019). Le détail par échéance des créances clients nettes de dépréciation est présenté en note 11.6.4 « Risque de crédit ». Les autres créances comprennent notamment des créances sur États pour 125 millions À ce stade, les quotas d’émission des gaz à effet de serre (EUA) attribués couvrent les besoins opérationnels des unités européennes du Groupe, sans déficit prévisible. Le Groupe n’a pas d’activité trading de quotas de CO . Toutefois, dans le cadre courant de son activité opérationnelle, le Groupe peut être amené à vendre au comptant ou à terme les excédents. Ces ventes n’entrent pas dans 2 d’euros au 31 décembre 2020 (134 millions au 31 décembre 2019), dont 102 millions d’euros au titre de la TVA. Les autres créditeurs sont constitués principalement de dettes sociales pour 210 millions d’euros au 31 décembre 2020 (234 millions d’euros au 31 décembre 2019) et de dettes sur États pour 87 millions d’euros au 31 décembre 2020 (77 millions d’euros au 31 décembre 2019), dont 45 millions d’euros au titre de la TVA (37 millions d’euros au 31 décembre 2019).

### 5.2.5 Fournisseurs et comptes rattachés, autres créditeurs et dettes diverses

Les fournisseurs et comptes rattachés s’élèvent à 987 millions d’euros au 31 décembre 2020 (905 millions d’euros au 31 décembre 2019).

## 5.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

### 5.3.1 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Les principaux engagements donnés sont repris dans le tableau ci-après :

|                                  | 31/12/2020 (En millions d’euros) | 31/12/2019 (En millions d’euros) |
| :------------------------------- | :------------------------------- | :------------------------------- |
| Garanties accordées              | 133                              | 75                               |
| Lettres de confort               | -                                | -                                |
| Cautions sur marché              | 12                               | 11                               |
| Cautions en douane               | 32                               | 21                               |
| **TOTAL**                        | **177**                          | **107**                          |

L’augmentation du montant des garanties accordées à fin 2020 s’explique principalement par les garanties bancaires données dans le cadre du projet de partenariat avec Nutrien dans l’activité Fluorés aux États-Unis et par l’augmentation du montant des garanties pour les sites Seveso en France. minimums indiqués au contrat ou, à défaut, de verser au fournisseur des compensations financières. Selon le cas, ces obligations contractuelles sont traduites dans les contrats sous la forme de préavis, d’indemnités à verser au fournisseur en cas de résiliation anticipée ou de clauses de take or pay.La valorisation de ces contrats correspond donc au montant minimum dû aux fournisseurs au titre des indemnités financières en cas de dénonciation des contrats ou de non-enlèvement des quantités minimum contractuelles, diminué des quantités pouvant être revendues sur le marché quand le Groupe en a la faculté.

### 5.3.2 Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe Arkema a conclu des contrats pluriannuels d’achat de matières premières et d’énergie pour les besoins physiques de ses usines, afin de garantir la continuité et la sécurité des approvisionnements. La conclusion de tels contrats sur des durées généralement comprises à l’origine entre un et dix ans correspond à une pratique habituelle des entreprises du secteur pour couvrir leurs besoins.

Certains engagements locatifs ou d’achat n’entrent pas dans le périmètre IFRS 16. Il s’agit pour une très grande part d’obligations d’achat irrévocables décrites ci-dessus, ainsi que de contrats de services ou de mise à disposition d’actifs non identifiés ou non contrôlés au 31 décembre 2020, étant précisé que seule la part irrévocable des achats restant à courir a été valorisée. Les montants correspondants sont inclus dans le tableau ci-dessous au 31 décembre 2020.

Ces engagements d’achat ont été valorisés en considérant au cas par cas l’engagement financier pris par Arkema envers ses fournisseurs ; certains de ces contrats sont en effet assortis de clauses qui obligent le Groupe à prendre livraison de volumes.

Le montant total des engagements financiers du Groupe s’élève à 724 millions d’euros au 31 décembre 2020 selon l’échéancier suivant :

(En millions d’euros)

|                     | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| ------------------- | ---------- | ---------- |
| 2021                | 234        | 78         |
| 2022                | 186        | 105        |
| 2023                | 62         | 55         |
| 2024                | 45         | 49         |
| 2025                | 39         | 308        |
| jusqu’à expiration des contrats | 724        | 217        |
| **TOTAL**           | **654**    | **282**    |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 282

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

États financiers consolidés

Note 6 Effectifs, charges et avantages au personnel

### 6.1 Effectifs

|                       | 2020   | 2019   |
| --------------------- | ------ | ------ |
| Matériaux Avancés     | 7 484  | 7 374  |
| Coating               | 3 425  | 3 411  |
| Adhésifs              | 3 097  | 3 470  |
| Solutions Intermédiaires | 5 926  | 5 926  |
| Corporate             | 128    | 128    |
| **Total**             | **20 390** | **20 309** |

Effectifs en fin de période 2020
Effectifs en fin de période 2019

|                 | 2020   | 2019   |
| --------------- | ------ | ------ |
| France          | 7 231  | 7 309  |
| ALENA*          | 4 004  | 4 074  |
| Asie            | 4 685  | 4 665  |
| Reste de l’Europe | 3 792  | 3 615  |
| Reste du monde  | 678    | 646    |
| **Total**       | **20 390** | **20 309** |

\* États-Unis, Canada, Mexique.

Les taux de rendement des actifs de couverture sont alignés sur les taux d’actualisation.

### 6.2 Charges de personnel

Les charges de personnel, dont les attributions d’actions gratuites (cf. 6.4 « Paiements fondés sur des actions »), s’élèvent à 1 464 millions d’euros sur l’exercice 2020 (1 481 millions d’euros sur l’exercice 2019). Elles se composent de 1 106 millions d’euros de salaires, traitements et charge IFRS 2 (1 119 millions d’euros en 2019) et de 358 millions d’euros de charges sociales (362 millions d’euros en 2019).

Lors de la modification ou de la création d’un régime, l’ensemble du coût des services passés est reconnu immédiatement en résultat. Un actif de retraite peut être généré lorsqu’un régime à prestations définies est surfinancé. Le montant de cet actif au bilan peut faire l’objet d’un plafonnement en application d’IAS 19.64 et d’IFRIC 14.

### 6.3 Provisions pour retraites et avantages du personnel

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel » :

*   les cotisations versées dans le cadre de régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charge de la période ; et
*   les engagements relatifs aux régimes à prestations définies sont comptabilisés et évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetées.

La charge nette liée aux engagements de retraite et autres engagements envers le personnel est comptabilisée en résultat d’exploitation courant, à l’exception :

*   de l’effet des réductions ou liquidations de régimes qui sont présentées dans les « Autres charges et produits » en cas de modification substantielle de ces régimes ; et
*   de la charge d’intérêt nette et des écarts actuariels liés aux changements de taux d’actualisation des autres avantages à long terme, qui sont classés en résultat financier.

Concernant les régimes à prestations définies, l’évaluation des engagements, selon la méthode des unités de crédits projetées, intègre principalement :

*   une hypothèse de date de départ à la retraite ;
*   un taux d’actualisation financière, fonction de la zone géographique et de la duration des engagements ;
*   un taux d’inflation ;
*   des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de progression des dépenses de santé ; et
*   les dernières tables de mortalité en vigueur dans les pays concernés.

Pour les autres avantages à long terme, selon la réglementation applicable, la provision est constituée selon une méthode simplifiée. Ainsi, si une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées est nécessaire, les écarts actuariels ainsi que l’ensemble du coût des services passés sont comptabilisés immédiatement dans la provision en contrepartie du compte de résultat.

Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu’entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels, ils sont comptabilisés en autres éléments non recyclables du résultat global.

AUTRES AVANTAGES À LONG TERME • les cotisations versées dans le cadre de régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charge de la période ; et AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI • les engagements relatifs aux régimes à prestations définies sont comptabilisés et évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetées.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 283

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

5États financiers consolidés

Au 31 décembre 2020, les provisions pour retraites et avantages du personnel se décomposent de la manière suivante :

(En millions d’euros)

|                                            | 2020 | 2019 |
| ------------------------------------------ | ---- | ---- |
| Engagements de retraite                    | 388  | 382  |
| Frais médicaux et prévoyance                | 62   | 64   |
| Avantages postérieurs à l’emploi             | 450  | 446  |
| Médailles et gratifications d’ancienneté | 75   | 74   |
| Autres                                     | 5    | 5    |
| **PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES DU PERSONNEL** | **530** | **525** |
| Autres avantages à long terme               | 80   | 79   |
| **PROVISIONS NETTES POUR RETRAITES ET AVANTAGES DU PERSONNEL** | **530** | **525** |

(1) Montant de la provision au passif
(1) Montant reconnu à l’actif

Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraite, de frais médicaux, de prévoyance et d’indemnités de fin de carrière dont les prestations dépendent de différents facteurs dont l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires.

Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans certains cas être totalement ou partiellement préfinancés par des placements dans des actifs dédiés, fonds communs de placement, actifs généraux de compagnies d’assurances ou autres.

Les caractéristiques des principaux régimes à prestations définies sont :

* aux États-Unis le régime à prestations définies le plus important est l’Employee Pension Plan. Ce plan étant gelé, il n’y a plus d’accumulation de nouveaux droits sauf pour quelques employés. Ce régime permet aux bénéficiaires de recevoir un capital au moment de leur départ à la retraite ou une rente. Ce plan est préfinancé et les actifs de couverture de ce plan sont sujets aux règles de financement minimum telles que définies par la réglementation fédérale Pension Protection Act ;
* un régime de mutuelle est encore ouvert aux nouveaux entrants et prévoit le remboursement de certains frais médicaux ou le paiement de primes d’assurances pour les retraités et leurs ayants droit ; ce plan n’est pas préfinancé par des actifs de couverture ;
* en 2020, afin de diminuer l’exposition au risque financier et à la volatilité, une partie de l’engagement de retraite de l’Employee Pension Plan a été externalisée et transférée à une compagnie d’assurances avec les actifs correspondants. Ce transfert a eu pour impact une diminution de 31 millions de dollars des actifs et une baisse des engagements de - 29,5 millions de dollars, l’écart ayant été enregistré en profit dans le compte de résultat ;
* en Allemagne les régimes à prestations définies sont tous fermés aux nouveaux entrants. Les participants à ces régimes perçoivent une rente mensuelle dès leur départ en retraite (âge normal de départ en retraite fixé à 65 ans). Seuls certains plans sont préfinancés pour des montants non significatifs ;
* aux Pays-Bas les régimes à prestations définies des sociétés Arkema et Bostik, ouverts jusqu’au 31 décembre 2015, ont été remplacés par des régimes à cotisations définies à partir du 1 er janvier 2016. Les droits acquis au 31 décembre 2015 ont été externalisés ; et
* en France les régimes de retraites chapeau sont fermés aux nouveaux entrants. L’un d’entre eux est géré par un assureur et préfinancé par des actifs de couverture. L’autre régime a été liquidé pour la partie concernant le Président-directeur général suite à la résolution de l’Assemblée générale du 7 juin 2016. Ce régime a par ailleurs été fermé et externalisé en 2016 pour les autres bénéficiaires.
*   Le régime de mutuelles des retraités, également fermé, n’est pas préfinancé.
*   Les autres régimes (gratifications, médailles et indemnités de départ en retraite) prévoient le versement d’un capital ; ils sont ouverts à tous les salariés et sont partiellement préfinancés ;
*   en Royaume-Uni tous les plans sont désormais fermés à l’acquisition de nouveaux droits. Les plans sont préfinancés au travers d’un fonds de pension.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 284

## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### États financiers consolidés

#### 6.3.1 Charge au compte de résultat

La charge relative aux régimes à prestations définies se décompose de la manière suivante :

| | **2020** | **2019** |
| :--- | :--- | :--- |
| | **Engagements médicaux et de retraite prévoyance** | **Engagements médicaux et de retraite prévoyance** |
| *(En millions d’euros)* | **Frais** | **Frais** |
| Coût des services rendus de l’exercice | 18 | 15 |
| Coût des services passés | - | - |
| Liquidations | - | (7) |
| **Total** | **18** | **8** |
| Charge d’intérêts | 1 | 1 |
| Rendement attendu des actifs | (24) | (13) |
| Autres | (13) | (2) |
| **(Produit)/Charge** | **(1) (13)** | **(10) (13)** |
| | **2020** | **2019** |
| | **Engagements de retraite** | **Frais médicaux et prévoyance** |
| | **(Produit)/Charge d’intérêts** | **(Produit)/Charge d’intérêts** |
| *(En millions d’euros)* | **Total** | **Total** |
| | 23 | 21 |
| | 2 | 19 |
| | 20 | (1) |
| | **Total** | **Total** |
| | **45** | **39** |
| | 1 | 2 |
| | (13) | (13) |
| | **23** | **20** |

#### 6.3.2 Variation des provisions nettes sur la période

|                                                        | **Engagements de retraite** | **Frais médicaux et prévoyance** | **Total avantages postérieurs à l’emploi** |
| :----------------------------------------------------- | :-------------------------- | :-------------------------------- | :---------------------------------------- |
| *(En millions d’euros)*                                | **2020** **2019**           | **2020** **2019**                 | **2020** **2019**                         |
| Passif/(Actif) net à l’ouverture                       | 381 382 (1)                 | 322 325 (3)                       | 382 382 (1)                               |
| Montant de la provision au passif                      | 64 64 -                     | 74 74 -                           | 64 64 -                                   |
| Montant reconnu à l’actif                              | -                           | -                                 | -                                         |
| (Produit)/Charges de l’exercice                        | 21 20                       | 23 19                             | 21 20                                     |
| Cotisations versées aux actifs de couverture           | (7) (23)                    | (7) (23)                          | (7) (23)                                  |
| Prestations nettes versées par l’employeur             | 2 (1)                       | 5 (2)                             | 2 (1)                                     |
| Variation de périmètre                                 | (10) -                      | (10) -                            | (10) -                                    |
| Reclassement IFRS 5 en passifs destinés à être cédés   | -                           | -                                 | -                                         |
| Écarts actuariels reconnus en situation nette          | (16) 44                     | (17) 47                           | (16) 44                                   |
| Écarts de conversion                                   | (2) (1)                     | (2) 5                             | (2) (1)                                   |
| Passif/(Actif) net à la clôture                        | **388 381**                 | **388 382**                       | **388 382**                               |
| Montant de la provision au passif                      | 62 62 -                     | 64 64 -                           | 62 62 -                                   |
| Montant reconnu à l’actif                              | -                           | -                                 | -                                         |

# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 285

## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### 5États financiers consolidés

#### 6.3.3 Évaluation des engagements et provisions au 31 décembre

##### A) VALEUR ACTUELLE DES DROITS CUMULÉS

|                                                                         | **Engagements de retraite** | **Frais médicaux et prévoyance** |
| :---------------------------------------------------------------------- | :-------------------------- | :-------------------------------- |
| *(En millions d’euros)*                                                 | **2020** **2019**           | **2020** **2019**                 |
| Valeur actuelle des droits cumulés au début de l’exercice               | 795 690                     | 17 14                             |
| Coût des services rendus de l’exercice                                   | 64 74                       | 1 1                               |
| Charge d’intérêts nette                                                 | 17 22                       | 1 2                               |
| Coût des services passés (y.c. réduction de droits futurs)              | -                           | -                                 |
| Liquidation d’engagements                                               | (4) (27)                    | - (3)                             |
| Cotisation employés                                                     | - (4)                       | - -                               |
| Prestations payées                                                      | (41) (40)                   | (2) (3)                           |
| Variation de périmètre                                                  | 67 (1)                      | 51 1                              |
| Reclassement IFRS 5 en passifs destinés à être cédés                     | (2) 3                       | (6) 4                             |
| Écarts actuariels reconnus en situation nette                           | 99 13                       | 3 (12)                            |
| Écarts de conversion                                                    | 742 (3)                     | 45 (3)                            |
| Valeur actuelle des droits cumulés à la fin de l’exercice               | **795**                     | **62**                            |
|                                                                         | **2020** **2019**           | **2020** **2019**                 |
|                                                                         | **Engagements de retraite** | **Frais médicaux et prévoyance** |
|                                                                         | **Passif net**              | **Actif net**                     |
| Valeur actuelle des droits cumulés au début de l’exercice               | 64 64                       | - -                               |
| Coût des services rendus de l’exercice                                   | -                           | -                                 |
| Charge d’intérêts nette                                                 | -                           | -                                 |
| Coût des services passés (y.c. réduction de droits futurs)              | -                           | -                                 |
| Liquidation d’engagements                                               | -                           | -                                 |
| Cotisation employés                                                     | -                           | -                                 |
| Prestations payées                                                      | -                           | -                                 |
| Variation de périmètre                                                  | -                           | -                                 |
| Reclassement IFRS 5 en passifs destinés à être cédés                     | -                           | -                                 |
| Écarts actuariels reconnus en situation nette                           | (15) 45                     | 45 (12)                           |
| Écarts de conversion                                                    | 388 388                     | 3 3                               |
| Valeur actuelle des droits cumulés à la fin de l’exercice               | **450**                     | **44**                            |

##### B) VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE

Les actifs de couverture sont essentiellement localisés aux États-Unis, en France et au Royaume-Uni.

|                                                               | **Engagements de retraite** | **2019** | **2020** | **2019** |
| :------------------------------------------------------------ | :-------------------------- | :------- | :------- | :------- |
| *(En millions d’euros)*                                       | **2020**                    |          |          |          |
| Juste valeur des actifs de couverture au début de l’exercice   | (414)                       | (368)    |          |          |
| Produit d’intérêts                                            | (11)                        | (13)     |          |          |
| Liquidation d’engagements                                     | 25                          | -        |          |          |
| Cotisation employés                                           | -                           | -        |          |          |
| Cotisation employeurs                                         | (23)                        | (8)      |          |          |
| Prestations payées par les actifs de couverture                | 39                          | 33       |          |          |
| Variation de périmètre                                        | (28)                        | (48)     |          |          |
| Reclassement IFRS 5 en passifs destinés à être cédés           | (10)                        | (414)    |          |          |
| Écarts actuariels reconnus en situation nette                 | 25                          | (354)    |          |          |
| Écarts de conversion                                          | -                           |          |          |          |
| Juste valeur des actifs de couverture à la fin de l’exercice   | **(414)**                   | **(354)**|          |          |

##### C) ENGAGEMENTS AU BILAN

|                                                               | **Engagements de retraite** | **Frais médicaux et prévoyance** |
| :------------------------------------------------------------ | :-------------------------- | :-------------------------------- |
| *(En millions d’euros)*                                       | **2020** **2019**           | **2020** **2019**                 |
| Valeur actuelle des droits non préfinancés                      | 122 117                     | 620 678                           |
| Valeur actuelle des droits préfinancés                          | (354) (414)                 | 388 381                           |
| Juste valeur des actifs de couverture                          | 388 381                     | 62 64                             |
| (Excédent)/Insuffisance des actifs sur les droits cumulés     | -                           | -                                 |
| Écrêtement de l’actif (asset ceiling)                         | -                           | -                                 |
| Provision nette comptabilisée au bilan                        | **388**                     | **382**                           |
| Montant de la provision au passif                             | 62                          | 62                                |
| Montant reconnu à l’actif                                     | 64                          | 64                                |

L’historique de l’engagement, de la valeur des actifs financiers et des pertes et gains actuariels est le suivant :

# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 286

## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### États financiers consolidés

| *(En millions d’euros)*                                                              | **2020** | **2019** | **2018** | **2017** |
| :----------------------------------------------------------------------------------- | :------- | :------- | :------- | :------- |
| Engagements de retraite, frais médicaux et prévoyance                               | 804      | 859      | 764      | 779      |
| Actifs financiers                                                                    | (354)    | (414)    | (368)    | (383)    |
| Engagements nets                                                                     | **450**  | **445**  | **396**  | **396**  |
| (Gains) et pertes actuariels générés sur les droits cumulés                          |          |          |          |          |
| • sur écarts d’expérience                                                            | (7)      | 77       | (6)      | (27)     |
| • sur écarts liés aux changements d’hypothèses financières                           | 5        | 99       | 7        | 22       |
| • sur écarts liés aux changements d’hypothèses démographiques                         | (11)     | -        | (22)     | -        |

##### D) MONTANT AVANT IMPÔT RECONNU EN CAPITAUX PROPRES AU COURS DE LA PÉRIODE D’ÉVALUATION

|                                                                         | **Engagements de retraite** | **Frais médicaux et prévoyance** |
| :---------------------------------------------------------------------- | :-------------------------- | :-------------------------------- |
| *(En millions d’euros)*                                                 | **2020** **2019**           | **2020** **2019**                 |
| (Gains) et pertes actuariels générés sur la période (A)                 | 44 51                       | 3 (6)                             |
| Effet du surplus cap généré – effet du plafond d’actif (B)             | -                           | -                                 |
| Montant total reconnu en capitaux propres (A + B)                      | **44** **51**               | **3** **(6)**                     |
| (Gains) et pertes actuariels cumulés reconnus en capitaux propres       | (79) 242                    | 198 (76)                          |

##### E) COMPOSITION DU PORTEFEUILLE DES PLACEMENTS

**Engagements de retraite**

|                                  | **Au 31 décembre 2020** | **Au 31 décembre 2019** |
| :------------------------------- | :---------------------- | :---------------------- |
|                                  | Reste de l’Europe | USA     | Reste de l’Europe | USA     |
| Actions                          | 18 % 31 % 19 % 34 %     | 42 % 43 % 41 % 41 %     |
| Obligations                      | 20 % 37 % 15 % 7 %      | 33 % 33 %               |
| Immobilier                       | 16 % 13 % 1 % -         | 33 %                    |
| Monétaire/Cash                   | 33 % -                  | 10 % -                  |
| Fonds d’investissement            | 1 % -                   | 9 % -                   |
| Fonds détenus par une compagnie d’assurances | 2 % -                 | - %                     |
| Autres                           | 6 %                     | 9 %                     |

Les actifs de retraites sont principalement investis en instruments financiers cotés.

##### F) HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

Les principales hypothèses pour les engagements de retraite et les plans de couverture des frais médicaux et prévoyance sont :

|                                | **Reste de l’Europe** | **France** | **Allemagne** | **UK** | **USA** |
| :----------------------------- | :-------------------- | :--------- | :------------ | :----- | :------ |
| **2020**                       |                       |            |               |        |         |
| Taux d’actualisation           | 1,35                  | 2,00       | 1,05          | 0,75   | 2,25    |
| Taux d’augmentation des salaires | 2,18-2,5              | 2,50       | N/A           | 1,00-3,50 | 4,17    |
| **2019**                       |                       |            |               |        |         |
| Taux d’actualisation           | 1,25                  | 1,25       | 1,30          | 3,15   | 1,00    |
| Taux d’augmentation des salaires | 2,3-2,50              | 2,50       | N/A           | 1,20-3,50 | 4,16    |

Le taux d’actualisation a été déterminé à partir d’indices regroupant des obligations d’entreprises avec une notation de crédit AA pour des maturités cohérentes avec la durée des engagements. Le taux de progression des dépenses de santé est négligeable aux États-Unis car plafonné depuis mi-2006 et en Europe depuis 2008. Il est limité à l’inflation pendant la période d’acquisition des droits.

Une variation de +/- 0,50 point du taux d’actualisation a les effets suivants sur la valeur actuelle des droits cumulés au 31 décembre :

# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 287

## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### 5États financiers consolidés

|                                                                          | **Europe** | **USA** |
| :----------------------------------------------------------------------- | :--------- | :------ |
| **2020**                                                                 |            |         |
| Engagements de retraites, frais médicaux et prévoyance                   |            |         |
| Augmentation de 0,50                                                     | (36)       | 23      |
| Diminution de 0,50                                                       | (33)       | 41      |

Une variation de +/- 0,50 point du taux d’augmentation des salaires a les effets suivants sur la valeur actuelle des droits cumulés au 31 décembre :

|                                                                          | **Europe** | **USA** |
| :----------------------------------------------------------------------- | :--------- | :------ |
| **2020**                                                                 |            |         |
| Engagements de retraites, frais médicaux et prévoyance                   |            |         |
| Augmentation de 0,50                                                     | 17         | 5       |
| Diminution de 0,50                                                       | (14)       | (4)     |

##### G) RÉPARTITION DES PROVISIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

|                                       | **Reste de l’Europe** | **Allemagne** | **USA** | **Total** |
| :------------------------------------ | :-------------------- | :------------ | :------ | :-------- |
| **2020**                              |                       |               |         |           |
| Engagements de retraite               | 134 31 98             | 31 62         | 388     |           |
| Frais médicaux et prévoyance           | 20 128                | 31 8          | -       |           |
| **2019**                              |                       |               |         |           |
| Engagements de retraite               | 130 31 133            | 33 64         | 382     |           |
| Frais médicaux et prévoyance           | 94 16                 | 9 -           | -       |           |

##### H) INFORMATIONS SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE

Les cotisations qui seront versées par le Groupe en 2021 au titre des avantages préfinancés sont estimées à 13 millions d’euros. d’administration ayant décidé de leur attribution ajustée des dividendes non perçus pendant la période d’acquisition et d’un coût d’illiquidité relatif à la période d’incessibilité des instruments. La charge comptabilisée tient compte également d’un taux de probabilité de réalisation de la condition de présence. Elle est répartie linéairement dans les charges de personnel sur la période d’acquisition des droits.

Les prestations qui seront versées par le Groupe en 2021 au titre des régimes à prestations définies sont évaluées à 6 millions d’euros au titre des engagements de retraite et à 4 millions d’euros au titre des frais médicaux et prévoyance.

#### 6.4.1 Options de souscription d’actions

#### 6.4 Paiements fondés sur des actions

Le Conseil d’administration a décidé d’abandonner les dispositifs d’options de souscription ou d’achats d’actions. Il n’existe plus aucun plan d’option de souscription encore en vigueur.

En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les actions gratuites accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution, qui correspond généralement à la date du Conseil d’administration, qui a décidé l’octroi de ces actions gratuites.

#### 6.4.2 Attribution gratuite d’actions

Le 4 novembre 2020, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place deux plans d’attribution d’actions de performance au bénéfice de collaborateurs, notamment ceux investis de responsabilités dont l’exercice influe sur les résultats du Groupe.

La juste valeur des droits à actions gratuites correspond au cours d’ouverture de Bourse le jour de la réunion du Conseil

# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 288

## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### États financiers consolidés

Les mouvements intervenus sur les plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au 31 décembre 2020 sont les suivants :

| Plan | Date d’attribution | Période d’acquisition | Période d’incessibilité | Nombre d’actions gratuites attribuées | Nombre d’actions soumises à conditions de performance | Nombre total d’actions attribuées | Juste valeur définitivement acquises par action (en euros) | Nombre total d’actions restant à attribuer au 31/12/2020 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| 2016-1 | 10 mai 2016 | 3-4 ans | 4 ans | 50 | - | 50 | 22,91-39,70 | - |
| 2016-5 | | 3 ans | 4 ans | | | | | |
| 2017-1 | | 3-4 ans | 3 ans | | | | | |
| 2017-2 | | 3 ans | 4 ans | | | | | |
| 2018-1, 2 | | 3-4 ans | 3 ans | | | | | |
| 2018-3 | | 3 ans | 4 ans | | | | | |
| 2018-4 | | 3-4 ans | 3 ans | | | | | |
| 2019-1 | | 3 ans | 4 ans | | | | | |
| 2019-2 | | 3-4 ans | 3 ans | | | | | |
| 2020-1, 2 | | 3 ans | 4 ans | | | | | |
| 2020-3 | | 3-4 ans | 3 ans | | | | | |
| 2020-4 | 9 nov. | | | | | | | |
| | | | | **43 278** | **33124** | **4 907** | | **2 960** |
| | | | | **945** | **2 945** | **50** | | |# 6.4.2 Attribution gratuite d’actions

| | 2016 | 8 nov.2017 | 8 nov.2017 | 2 mai 2018 | 5 nov. 2018 | 5 nov. 2018 | 29 oct. 2019 | 29 oct. 2019 | 5 mai 2020 | 4 nov. 2020 | 4 nov. 2020 |
| :---
### États financiers consolidés

La loi de finances française pour 2010 a introduit la CET (contribution économique territoriale) dont l’une des composantes est la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Le Groupe a analysé fin 2009 les modalités de détermination de cette cotisation au regard des dispositions prises par l’IFRS IC et l’ANC (Autorité des normes comptables) et a considéré qu’au cas particulier, cette cotisation répond à la définition d’impôt exigible selon la norme IAS 12. Cette cotisation est donc classée dans la ligne « Impôts sur le résultat » depuis le 1er janvier 2010. taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice, sauf s’il se rapporte à des éléments débités et crédités précédemment dans les capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôt différé ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où leur recouvrement est probable. Pour apprécier la capacité à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte à la clôture de chaque exercice des perspectives de rentabilité telles que déterminées par le Groupe et de l’historique des résultats fiscaux. Impôts différés Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans des filiales, entreprises associées, coentreprises, sauf si : Le Groupe applique la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux et autres crédits d’impôts, conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». • le Groupe contrôle la date à laquelle cette différence temporelle se renversera ; et • il est probable que cette différence ne se renversera pas dans un avenir prévisible. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’effet d’un changement de Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre des attributions gratuites d’actions s’élève à 24 millions d’euros (20 millions au 31 décembre 2019). Dans ce cadre, le Conseil d’administration du 5 mai 2020 a constaté l’attribution de 7 629 actions gratuites aux salariés implantés hors de France. Ces attributions ne seront définitives qu’au terme de périodes d’acquisition de 3 ou 4 ans selon les pays.

## 6.4.3 Augmentation de capital réservée aux salariés

Enfin, le Conseil d’administration du 5 mai 2020 a décidé de mettre en place un plan d’attribution de 1 500 actions gratuites au bénéfice des salariés du Groupe n’ayant pas pu participer à l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 21 avril 2020. L’attribution de ces actions, qui ne sera soumise qu’à une condition de présence, ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration.

Au titre de la politique d’actionnariat salarié, le Groupe Arkema a proposé à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital leur étant réservée au prix de souscription de 68,56 euros. Ce prix correspond à la moyenne des cours d’ouverture à la Bourse de Paris de l’action Arkema pendant les 20 séances précédant la décision par le Président-directeur général en date du 3 mars 2020 fixant les conditions afférentes à l’augmentation de capital, moyenne à laquelle une décote de 20 % a été appliquée.

### MÉTHODE DE VALORISATION

Les actions ainsi souscrites sont soumises à une durée de blocage de 5 ans, excepté aux États-Unis où les actions restent bloquées pendant 3 ans. Conformément à la méthode préconisée par l’Autorité des normes comptables, le calcul effectué pour valoriser le coût d’incessibilité repose sur le coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles et à acheter le même nombre d’actions au comptant en finançant cet achat par un prêt. Le taux retenu comme taux d’emprunt est, en moyenne, le taux que consentirait une banque ou un organisme de crédit à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation pour une durée de 5 ans. Le nombre d’actions souscrites par les salariés est de 112 256 titres, pour un montant total net de frais de 7 millions d’euros. L’augmentation de capital a été réalisée et constatée le 21 avril 2020. Par ailleurs des actions Arkema ont été offertes aux salariés du Groupe implantés hors de France via un plan d’attribution d’actions gratuites, à raison d’une action gratuite pour quatre actions souscrites, dans une limite de 25 actions gratuites. Pour tenir compte de l’attribution d’actions gratuites aux salariés du Groupe implantés à l’étranger, les justes valeurs des actions souscrites, d’une part, en France et, d’autre part, à l’étranger ont été calculées de manière séparée.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 289

**INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES**

**5États financiers consolidés**

Les principaux paramètres de marché retenus pour la valorisation du coût d’incessibilité sont les suivants :

|  | Pays de souscription | France | États-Unis | Italie et Espagne | Étranger, hors États-Unis, Italie et Espagne |
| :---
### 5 États financiers consolidés

La loi de finance française pour 2010 a introduit la CET (contribution économique territoriale) dont l’une des composantes est la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Le Groupe a analysé fin 2009 les modalités de détermination de cette cotisation au regard des dispositions prises par l’IFRS IC et l’ANC (Autorité des normes comptables) et a considéré qu’au cas particulier, cette cotisation répond à la définition d’impôt exigible selon la norme IAS 12. Cette cotisation est donc classée dans la ligne « Impôts sur le résultat » depuis le 1er janvier 2010.

Le taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice, sauf s’il se rapporte à des éléments débités et crédités précédemment dans les capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôt différé ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où leur recouvrement est probable. Pour apprécier la capacité à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte à la clôture de chaque exercice des perspectives de rentabilité telles que déterminées par le Groupe et de l’historique des résultats fiscaux.

Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans des filiales, entreprises associées, coentreprises, sauf si :

*   le Groupe contrôle la date à laquelle cette différence temporelle se renversera ; et
*   il est probable que cette différence ne se renversera pas dans un avenir prévisible.

Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice, sauf s’il se rapporte à des éléments débités et crédités précédemment dans les capitaux propres.

Le Groupe applique la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux et autres crédits d’impôts, conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre des attributions gratuites d’actions s’élève à 24 millions d’euros (20 millions au 31 décembre 2019). Dans ce cadre, le Conseil d’administration du 5 mai 2020 a constaté l’attribution de 7 629 actions gratuites aux salariés implantés hors de France. Ces attributions ne seront définitives qu’au terme de périodes d’acquisition de 3 ou 4 ans selon les pays.

## 6.4.3 Augmentation de capital réservée aux salariés

Enfin, le Conseil d’administration du 5 mai 2020 a décidé de mettre en place un plan d’attribution de 1 500 actions gratuites au bénéfice des salariés du Groupe n’ayant pas pu participer à l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 21 avril 2020. L’attribution de ces actions, qui ne sera soumise qu’à une condition de présence, ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration.

Au titre de la politique d’actionnariat salarié, le Groupe Arkema a proposé à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital leur étant réservée au prix de souscription de 68,56 euros. Ce prix correspond à la moyenne des cours d’ouverture à la Bourse de Paris de l’action Arkema pendant les 20 séances précédant la décision par le Président-directeur général en date du 3 mars 2020 fixant les conditions afférentes à l’augmentation de capital, moyenne à laquelle une décote de 20 % a été appliquée.

### MÉTHODE DE VALORISATION

Les actions ainsi souscrites sont soumises à une durée de blocage de 5 ans, excepté aux États-Unis où les actions restent bloquées pendant 3 ans. Conformément à la méthode préconisée par l’Autorité des normes comptables, le calcul effectué pour valoriser le coût d’incessibilité repose sur le coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles et à acheter le même nombre d’actions au comptant en finançant cet achat par un prêt. Le taux retenu comme taux d’emprunt est, en moyenne, le taux que consentirait une banque ou un organisme de crédit à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation pour une durée de 5 ans. Le nombre d’actions souscrites par les salariés est de 112 256 titres, pour un montant total net de frais de 7 millions d’euros. L’augmentation de capital a été réalisée et constatée le 21 avril 2020. Par ailleurs des actions Arkema ont été offertes aux salariés du Groupe implantés hors de France via un plan d’attribution d’actions gratuites, à raison d’une action gratuite pour quatre actions souscrites, dans une limite de 25 actions gratuites. Pour tenir compte de l’attribution d’actions gratuites aux salariés du Groupe implantés à l’étranger, les justes valeurs des actions souscrites, d’une part, en France et, d’autre part, à l’étranger ont été calculées de manière séparée.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 289

**INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES**

**5États financiers consolidés**

Les principaux paramètres de marché retenus pour la valorisation du coût d’incessibilité sont les suivants :

|  | Pays de souscription | France | États-Unis | Italie et Espagne | Étranger, hors États-Unis, Italie et Espagne |
| :---# 7. Impôts sur le résultat

## 7.1 Charge d’impôt sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat se décompose de la manière suivante :

(En millions d’euros)

|                       | 2020  | 2019  |
| :-------------------- | :---- | :---- |
| Impôts exigibles      | (135) | (129) |
| Impôts différés       | (43)  | (8)   |
| **TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT** | **(178)** | **(137)** |

La charge nette d’impôt s’élève à 178 millions d’euros en 2020 dont 13 millions d’euros au titre de la CVAE contre 137 millions d’euros en 2019 dont 15 millions d’euros au titre de la CVAE. Dans les comptes 2020, la variation d’impôts différés sur la période correspond essentiellement à une reprise d’impôts différés actifs de 55 millions d’euros liés à la variation des déficits reconnus en IDA au niveau de l’intégration fiscale française.

## 7.2 Analyse par source de l’actif/(passif) net d’impôt différé

L’analyse par source s’établit comme follows au bilan, avant compensation des actifs et passifs par entité fiscale :

| (En millions d’euros) | 31/12/2019 | Variations capitaux propres | Reclassement en résultat | Variation de périmètre / reconnues | Écart de conversion | 31/12/2020 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Déficits et crédits d’impôt reportables | 117 | - | - | (55) | (4) | 62 |
| Provisions pour pensions, retraites et obligations similaires | 109 | (3) | 11 | (4) | - | 109 |
| Autres provisions non déductibles temporairement | 194 | 420 | (4) | - | 11 | 186 |
| Amortissement fiscal accéléré | 3 | (7) | (11) | 1 | - | (11) |
| Autres déductions fiscales temporaires | 357 | 9 | 4 | (44) | (161) | 161 |
| **Actifs d’impôt différé** | **(7)** | **-** | **-** | **-** | **-** | **-** |
| Dépréciation des actifs d’impôt différé | 137 | 333 | 7 | 7 | (9) | 330 |
| **Passifs d’impôt différé** | **(68)** | **5** | **(59)** | **129** | **9** | **470** |
| **ACTIF/(PASSIF) NET D’IMPÔT DIFFÉRÉ** | **(118)** | **(11)** | **4** | **(44)** | **(161)** | **(161)** |

Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale, les impôts différés sont présentés de la manière suivante au bilan :

| (En millions d’euros)             | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| :------------------------------ | :--------- | :--------- |
| Actifs d’impôts différés        | 159        | 216        |
| Passifs d’impôts différés       | 320        | 334        |
| **ACTIF / (PASSIF) NET D’IMPÔT DIFFÉRÉ** | **(161)**  | **(118)**  |

Le Groupe étant en mesure de contrôler la date à laquelle les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et coentreprises s’inverseront, il n’y a donc pas lieu de reconnaître les impôts différés relatifs à ces différences.

## 7.3 Rapprochement entre la charge d’impôt sur le résultat et le résultat avant impôt

| (En millions d’euros)                                                | 2020   | 2019   |
| :------------------------------------------------------------------ | :----- | :----- |
| Résultat net                                                        | 335    | 551    |
| Impôts sur le résultat                                              | (178)  | (137)  |
| Résultat avant impôts                                               | 513    | 688    |
| Taux d’imposition théorique                                         | 32,02 % | 34,43 % |
| Charge d’impôt théorique                                            | (164)  | (237)  |
| Différence entre le taux d’impôt France et le taux d’imposition local | 25     | 53     |
| Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalence        | 0      | 0      |
| Différences permanentes                                             | 0      | 0      |
| Variation de la dépréciation des sources d’impôt différé actifs (écrêtement) | 30     | 30     |
| Actifs d’impôt non reconnus (déficits)                              | 2      | (42)   |
| **CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT**                                  | **(178)** | **(137)** |

Le taux d’imposition français est constitué du taux normal de l’impôt sur les sociétés (31,00 %), augmenté de la contribution sociale additionnelle. Le taux global d’imposition s’élève donc à 32,02 %. L’impact net de la CVAE est compris dans les différences permanentes.

## 7.4 Échéancier des déficits et des crédits d’impôt

Les déficits et crédits d’impôt reportables non comptabilisés par le Groupe expirent selon l’échéancier suivant :

| (En millions d’euros)              | 31/12/2020 | Base - Impôt | 31/12/2019 | Base      | Impôt |
| :------------------------------- | :--------- | :----------- | :--------- | :-------- | :---- |
| 2020                             | -          | -            | 8          | 4         | 4     |
| 2021                             | 7          | 7            | 26         | 16        | 16    |
| 2022                             | 17         | 4            | 18         | 4         | 3     |
| 2023                             | 18         | 5            | 10         | 3         | 3     |
| 2024                             | 32         | 8            | 48         | 12        | 12    |
| 2025 et suivantes                | -          | -            | 367        | 405       | 405   |
| Déficits reportables indéfiniment* | 57         | 14           | 362        | 1 512     | 1 512 |
| **TOTAL**                        | **366**    | **335**      | **1 234**  | **1 358** | **1 358** |

* Dont l’essentiel provient de la France.

L’échéancier des impôts liés aux déficits et crédits d’impôt reportables non comptabilisés par le Groupe tient compte de la mise à jour des taux d’imposition.

## 7.5 Impôts versés

L’impôt versé s’élève à 81 millions d’euros. Alors que l’impôt exigible reste quasiment stable, la forte variation de l’impôt versé par rapport à 2019 s’explique par la variation des dettes et créances d’impôts, principalement liée à un excédent d’acomptes versés en 2019 aux États-Unis et en Italie.

| (En millions d’euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| :-------------------- | :--------- | :--------- |
| Impôts versés         | 81         | 156        |

# Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles

## 8.1 Goodwill

Les goodwill sont initialement reconnus lors d’un regroupement d’entreprises tel que décrit en note 3.1 « Principes de consolidation ». Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis ; les goodwill sont compris dans les UGT qui font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum annuellement. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées en 8.5 « Suivi de la valeur ».

| (En millions d’euros)               | 31/12/2020                      | 31/12/2019                      |
| :--------------------------------- | :------------------------------ | :------------------------------ |
|                                    | Valeur comptable brute          | Amortissements et dépréciations cumulés | Valeur comptable nette | Valeur comptable nette |
| Goodwill                           | 2 496                           | (563)                           | 1 933                  | 1 917                  |

La répartition par segment est la suivante :

| Goodwill par segment | 31/12/2020 Valeur comptable nette | 31/12/2019 Valeur comptable nette |
| :------------------- | :-------------------------------- | :-------------------------------- |
| Adhésifs             | 1 057                             | 949                               |
| Matériaux Avancés    | 462                               | 488                               |
| Coating Solutions    | 359                               | 366                               |
| Intermédiaires       | 55                                | 106                               |
| Corporate            | 8                                 | -                                 |
| **TOTAL**            | **1 933**                         | **1 917**                         |

L’évolution de la valeur nette comptable des goodwill est la suivante :

| (En millions d’euros)                                | 2020   | 2019   |
| :------------------------------------------------- | :----- | :----- |
| Au 1er janvier                                     | 1 917  | 1 618  |
| Acquisitions                                       | -      | (69)   |
| Dépréciations                                      | (50)   | (64)   |
| Sorties                                            | -      | -      |
| Variation de périmètre                             | 149    | 290    |
| Écarts de conversion                               | (6)    | 21     |
| Reclassements (dont reclassements en actifs destinés à être cédés) | (12)   | -      |
| Au 31 décembre                                     | 1 933  | 1 917  |

Sur l’exercice 2020, la variation du goodwill brut correspond principalement aux variations de périmètre relatives aux acquisitions des groupes LIP, Fixatti et Ideal Work (cf. note 3.2 « Regroupements d’entreprises »). Les principaux goodwill dépréciés concernent des activités Fluorés en Chine et l’UGT Acryliques Asie pour 50 millions d’euros, des activités dans les Adhésifs pour 11 millions d’euros et des activités positionnées sur le marché aéronautique pour 8 millions d’euros. Sur l’exercice 2019, la variation du goodwill brut correspond principalement aux acquisitions d’ArrMaz, Lambson et Prochimir.

## 8.2 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets et technologies, les marques, les logiciels et licences informatiques, les contrats capitalisés, les relations clients et les frais de recherche capitalisés. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient, diminué des amortissements et dépréciations éventuellement constatées lors des tests de perte de valeur dont les modalités sont détaillées en 8.5 « Suivi de la valeur ».

### Frais de recherche et développement capitalisés

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de développement sont capitalisées dès que le Groupe peut notamment démontrer :
* son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
* qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui implique aussi d’avoir réalisé avec succès les principales études de non-toxicité du nouveau produit ; et
* que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les subventions reçues au titre d’activités de développement sont portées en déduction des dépenses de développement capitalisées si elles sont définitivement acquises au Groupe. Le Groupe reçoit par ailleurs des financements publics pour le développement de certains projets sous forme d’avances remboursables. Le remboursement de ces avances est généralement fonction des revenus futurs générés par le développement. Le Groupe comptabilise ces avances au passif du bilan (dans la rubrique « Autres passifs non courants ») compte tenu de la probabilité de leur remboursement.

Les principales catégories d’immobilisations incorporelles et leur durée d’amortissement pour le Groupe sont les suivantes :
* brevets : durée résiduelle avant la date de passage dans le domaine public ;
* technologies : durée de vie moyenne ;
* logiciels : 3 à 10 ans ;
* licences : durée du contrat ;
* contrats capitalisés : durée du contrat ;
* relations clients : durée de vie moyenne ;
* frais de recherche capitalisés : durée d’utilité ;
* droits d’enregistrements REACH : durée de protection des données des études.

Les immobilisations incorporelles autres que les marques à durée d’utilité indéterminée sont amorties linéairement sur des durées comprises entre 3 et 20 ans en fonction du rythme selon lequel l’entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif.

### Marques

La méthode de valorisation des marques acquises est celle des redevances.

### Logiciels et licences informatiques

Les frais de développement des logiciels sont capitalisés pour les phases de conception, de programmation et de tests. Les frais de formation, les dépenses liées à la conduite du changement, à la reprise de données ainsi que les coûts ultérieurs de maintenance sont constatés en charges.

Sur la base de la norme IAS 38 et en l’absence d’interprétations spécifiques à ce sujet de la part de l’IFRS IC, le Groupe a retenu les méthodes suivantes :
* lorsque la majorité des tests nécessaires à la constitution du dossier d’enregistrement est acquise auprès d’un tiers, le Groupe comptabilise un droit d’exploitation en immobilisation incorporelle ;
* lorsque les dépenses de constitution des dossiers sont réalisées majoritairement en interne ou sous-traitées à un preneur d’ordre, le Groupe comptabilise en immobilisations incorporelles les coûts de développement dès lors qu’ils répondent aux critères de la norme IAS 38 (cf. ci-dessus « Frais de recherche et développement capitalisés »).# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## États financiers consolidés 31/12/2020

### Amortissements et dépréciations cumulés

|                                          | Valeur comptable brute | Amortissements et dépréciations cumulés | Valeur comptable nette | Valeur comptable nette 31/12/2019 |
| :--------------------------------------- | :--------------------- | :------------------------------------- | :--------------------- | :-------------------------------- |
| **(En millions d’euros)**                |                        |                                        |                        |                                   |
| Brevets et technologies                  | 489                    | (232)                                  | 257                    | 77                                |
| Marques                                  | 586                    | (3)                                    | 583                    | 281                               |
| Logiciels et licences informatiques      | 70                     | (286)                                  | (217)                  | (15)                              |
| Frais REACH capitalisés                  | 32                     | (38)                                   | (15)                   | (31)                              |
| Autres frais de recherche capitalisés    | 34                     | (8)                                    | 26                     | (54)                              |
| Contrats capitalisés                     | 20                     | (249)                                  | (217)                  | (30)                              |
| Droits incorporels                       | 12                     | (15)                                   | (3)                    | (914)                             |
| Relations clients                        | 32                     | (31)                                   | 1                      | 32                                |
| Autres immobilisations incorporelles     | 262                    | (154)                                  | 108                    | 71                                |
| Immobilisations en-cours incorporelles | 184                    | (914)                                  | 93                     | 71                                |
| **TOTAL**                                | **2 347**              | **(1 527)**                            | **820**                | **827**                           |

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles s’élève à 1 433 millions d’euros.

Les marques comprennent essentiellement les marques Bostik ® et Den Braven rattachées au segment Adhésifs.

L’évolution de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles est la suivante :

|                                                        | **2020** | **2019** |
| :----------------------------------------------------- | :------- | :------- |
| **(En millions d’euros)**                              |          |          |
| Au 1er janvier                                         | 1 475    | 1 259    |
| Acquisitions                                           | 130      | 60       |
| Amortissements                                         | (127)    | (108)    |
| Dépréciations                                          | (9)      | (2)      |
| Sorties                                                | (47)     | (29)     |
| Variation de périmètre                                 | 40       | 252      |
| Écarts de conversion                                   | (12)     | 12       |
| Reclassements (dont reclassements en actifs destinés à être cédés) | (15)     | -        |
| Au 31 décembre                                         | **1 433** | **1 475** |

Au 31 décembre 2020, les principales immobilisations dépréciées concernent la R&D capitalisée pour 9 millions d’euros sur certains projets dont les perspectives de développement ne permettent pas de confirmer la valeur des actifs.

Les coûts liés aux arrêts pour gros entretien des installations industrielles d’une périodicité supérieure à 12 mois sont immobilisés au moment où ils sont encourus et amortis sur la période de temps séparant deux arrêts.

### 8.3 Immobilisations corporelles

L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition ou de production. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

*   matériel et outillage : 5 - 10 ans ;
*   matériel de transport : 5 - 20 ans ;
*   installations complexes spécialisées : 10 - 20 ans ;
*   constructions : 10 - 30 ans.

Ces durées d’amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes. Ces changements d’estimation comptable sont comptabilisés de façon prospective.

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles ». Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation.

Les subventions d’investissement reçues sont déduites directement du coût des immobilisations qu’elles ont financées. À compter du 1er janvier 2009, en application de la norme IAS 23 Révisée, les coûts d’emprunts relatifs au financement d’immobilisations corporelles, nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisées ou vendues, sont capitalisés dans le coût d’acquisition des immobilisations corporelles pour la part encourue au cours de la période de construction.

Des dépréciations complémentaires sont constatées en cas de perte de valeur lors des tests de dépréciation dont les modalités sont détaillées en 8.5 « Suivi de la valeur ». Les coûts d’entretien et de réparation sont enregistrés en charge dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

### États financiers consolidés

#### Variation des immobilisations corporelles

|                                                    | Valeur comptable brute | Amortissements et dépréciations cumulés | Valeur comptable nette | Valeur comptable nette 31/12/2019 |
| :------------------------------------------------- | :--------------------- | :------------------------------------- | :--------------------- | :-------------------------------- |
| **(En millions d’euros)**                          |                        |                                        |                        |                                   |
| Terrains et agencements, constructions             | 2 006                  | (1 287)                                | 719                    | 730                               |
| Installations complexes                            | 3 504                  | (2 849)                                | 655                    | 801                               |
| Autres immobilisations corporelles                 | 3 343                  | (2 413)                                | 930                    | 901                               |
| Immobilisations en-cours                           | 383                    | (11)                                   | 372                    | 442                               |
| **TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS DROITS D’UTILISATION** | **9 236**              | **(6 559)**                            | **2 677**              | **2 874**                         |
| Droits d’utilisation                               | 242                    | (91)                                   | 151                    | 152                               |
| **TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES**              | **9 478**              | **(6 650)**                            | **2 828**              | **3 026**                         |

Au 31 décembre 2020, les autres immobilisations corporelles sont notamment composées de matériels et outillages pour un montant de 2 562 millions d’euros (2 505 millions d’euros au 31 décembre 2019) amortis ou dépréciés à hauteur de 1 879 millions d’euros (1 873 millions d’euros au 31 décembre 2019).

#### Variation des immobilisations corporelles hors droits d’utilisation

L’évolution de la valeur nette comptable des immobilisations corporelles hors droits d’utilisation est la suivante :

|                                                        | **2020** | **2019** |
| :----------------------------------------------------- | :------- | :------- |
| **(En millions d’euros)**                              |          |          |
| Au 1er janvier                                         | 2 874    | 2 627    |
| Acquisitions                                           | 474      | 575      |
| Amortissements                                         | (430)    | (411)    |
| Dépréciations                                          | (55)     | (75)     |
| Sorties                                                | (43)     | (6)      |
| Variation de périmètre                                 | 74       | 170      |
| Écarts de conversion                                   | (121)    | 27       |
| Autres                                                 | (31)     | (2)      |
| Reclassements (dont reclassements en actifs destinés à être cédés) | (96)     | -        |
| Au 31 décembre                                         | **2 677** | **2 874** |

Au 31 décembre 2020, les principales immobilisations dépréciées concernent des activités liées au marché de l’aéronautique pour 18 millions d’euros, 10 millions d’euros dans les Adhésifs et 9 millions d’euros dans l’activité Fluorés en Asie.

### 8.4 Contrats de location

#### IFRS 16 : droit d’utilisation et dette IFRS 16

Au 1er janvier 2019, le Groupe a appliqué cette norme de façon rétrospective modifiée. De plus, le Groupe a choisi d’utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme, à savoir les contrats ayant une durée inférieure à douze mois et les contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 dollars US. Par mesure de simplification, le Groupe exclut un certain nombre de filiales du périmètre d’application de la norme IFRS 16, l’ensemble des contrats exclus ayant un impact non significatif aux bornes du Groupe.

À compter du 1er janvier 2019, les engagements locatifs du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », ce qui se traduit par la reconnaissance, au bilan, d’un actif lié au droit d’utilisation de l’actif loué et, en contrepartie, d’une dette financière. Cet actif a été classé au bilan dans les immobilisations corporelles. Dans le compte de résultat, la charge de loyer est remplacée par une charge d’amortissement des droits d’utilisation comptabilisée en « Amortissements et dépréciations », d’une part, et par une charge d’intérêts financiers comptabilisée en « Résultat financier », d’autre part. Le tableau des flux de trésorerie est également impacté. Les flux de trésorerie liés aux loyers sont présentés pour une part dans les « Flux de trésorerie provenant du financement » en remboursement de la dette financière, et pour la partie charge d’intérêts financiers dans les « Flux de trésorerie provenant de l’exploitation ».

Le droit d’utilisation est comptabilisé pour un montant correspondant à l’endettement initial ajusté des paiements faits avant ou après la date de début de contrat, ainsi que des coûts estimés de remise en état. Le droit d’utilisation est amorti linéairement sur la durée de location. L’obligation locative au 1er janvier 2019 a été calculée suivant la norme IFRS 16 en appliquant les taux d’actualisation en vigueur à cette date pour la durée résiduelle du contrat. Le taux implicite des contrats n’étant pas déterminable facilement, le Groupe applique un taux d’actualisation à partir d’une estimation du taux marginal d’emprunt des filiales. En application de la décision de l’IFRS IC de novembre 2019, la durée de location correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l’utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine ; en particulier, le Groupe applique la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables du 3 juillet 2020 pour les baux immobiliers en France. Les principaux contrats de location concernés par IFRS 16 portent sur des biens immobiliers et des équipements logistiques, dont sont exclus les services des obligations locatives. Au 31 décembre 2020, la valeur comptable nette des droits d’utilisation liée aux contrats de location est de 151 millions d’euros.

#### États financiers consolidés

|                                                  | Valeur comptable brute | Amortissements et dépréciations cumulés | Valeur comptable nette | Valeur comptable nette 31/12/2019 |
| :----------------------------------------------- | :--------------------- | :------------------------------------- | :--------------------- | :-------------------------------- |
| **(En millions d’euros)**                        |                        |                                        |                        |                                   |
| Immobiliers (sièges sociaux, bureaux)            | 66                     | (24)                                   | 42                     | 49                                |
| Immobiliers industriels (usines, terrains, dépôts) | 116                    | (50)                                   | 66                     | 66                                |
| Logistique (wagons, conteneurs, chariots)        | 36                     | (11)                                   | 25                     | 21                                |
| Autres (voitures…)                               | 24                     | (6)                                    | 18                     | 16                                |
| **Total droits d’utilisation**                   | **242**                | **(91)**                               | **151**                | **152**                           |

L’évolution de la valeur comptable nette des droits d’utilisation est la suivante :

|                                                        | **2020** | **2019** |
| :----------------------------------------------------- | :------- | :------- |
| **(En millions d’euros)**                              |          |          |
| Au 1er janvier                                         | 152      | 158      |
| Acquisitions                                           | 68       | 45       |
| Amortissements                                         | (57)     | (54)     |
| Sorties                                                | (2)      | (2)      |
| Variation de périmètre                                 | -        | 3        |
| Écarts de conversion                                   | (7)      | -        |
| Reclassement (dont reclassements en actifs destinés à être cédés) | (3)      | -        |
| Au 31 décembre                                         | **151**  | **152**  |

La dette financière IFRS 16 s’élève à 155 millions d’euros au 31 décembre 2020 (cf. note 11.3 « Dettes financières »).

Le montant total des paiements futurs non actualisés au titre des engagements locatifs du Groupe s’élève à 171 millions d’euros au 31 décembre 2020 selon l’échéancier suivant :

|                                 | **Moins d’un an** | **1 à 5 ans** | **Plus de 5 ans** | **TOTAL** |
| :------------------------------ | :---------------- | :------------ | :---------------- | :-------- |
| **31 décembre 2020**            | 46                | 84            | 41                | 171       |

Au 31 décembre 2020, les sorties de trésorerie liées aux contrats de location s’élèvent à 55 millions d’euros. Les charges financières relatives à la dette IFRS 16 s’élèvent à 4 millions d’euros. L’application de l’exemption des contrats de courte durée et des contrats portant sur des actifs de faible valeur représente des montants non significatifs au niveau du Groupe.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 297

## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### 5États financiers consolidés

1,5 % (identique au taux utilisé en 2019) et de flux de trésorerie de milieu de cycle. Le taux d’actualisation utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs et la valeur terminale est le coût moyen pondéré du capital du Groupe estimé à 7,5 % en 2020 (identique au taux utilisé en 2019).

La dépréciation éventuelle correspond à la différence entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable de l’UGT. Compte tenu de son caractère inhabituel, cette perte de valeur est présentée de manière distincte dans le compte de résultat sur la ligne « Autres charges et produits ». Elle peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable que l’immobilisation aurait eue à la même date si elle n’avait pas été dépréciée. Les pertes de valeurs constatées sur les goodwill ont un caractère irréversible (en application d’IFRIC 10, les pertes de valeur portant sur un goodwill comptabilisées au titre d’une période intermédiaire précédente ne sont pas reprises).

### 8.5 Suivi de la valeur

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et passée en revue à chaque clôture annuelle sur la base d’un plan à 5 ans validé par le Comité exécutif. Ce test, effectué au minimum une fois par an, inclut les goodwill et les marques à durée de vie indéterminée.

Des indices de perte de valeur ayant été constatés dans le contexte de la Covid-19, le Groupe, conformément à la norme IAS 36, a effectué fin juin des tests de sensibilités sur les UGT déjà testées au 31 décembre 2019 et a réalisé des tests de perte de valeur pour les nouvelles UGT issues de la nouvelle structure de reporting. Conformément à la norme IAS 36, des tests de dépréciation annuels ont également été effectués fin décembre 2020 sur l’ensemble des UGT.

Les analyses de sensibilité menées au 31 décembre 2020, en cas de variation raisonnable des hypothèses de base et en particulier en cas de variation de plus ou moins un point du taux d’actualisation et de plus ou moins 0,5 point du taux de croissance à l’infini, et une variation de plus ou moins 10 % des EBITDA, ont confirmé les valeurs nettes comptables des différentes UGT.

La valeur recouvrable correspond au plus élevé de la valeur d’utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. Les tests sont effectués par groupe d’actifs représentant une entité économique autonome : les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Ce sont des activités opérationnelles mondiales, regroupant des produits homogènes sur les plans stratégique, commercial et industriel. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence aux flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la direction générale du Groupe à horizon 5 ans (ou par référence à la valeur de marché si l’actif est destiné à être vendu). En 2020, la valeur terminale a été déterminée sur la base d’un taux de croissance annuel à l’infini de

Pour mémoire, le Groupe avait testé fin juin sur la base de plans mis à jour la nouvelle UGT Acryliques Asie, avec un taux d’actualisation spécifique à la zone Asie de 9 % au 30 juin 2020. Ce taux aurait été de 8,5 % en 2019. Le résultat du test au 30 juin 2020 sur la nouvelle UGT Acryliques Asie avait nécessité l’enregistrement d’une dépréciation de 20 millions d’euros du goodwill. Le même test avec le taux d’actualisation de 2019 aurait conclu à une absence de dépréciation. Le point d’équilibre testé fin décembre 2020 avec un taux d’actualisation de 9 % concernant la sensibilité de l’UGT Acryliques Asie à l’EBITDA correspond à une variation de -13 %.

### Note 9 Titres mis en équivalence et autres actifs non courants

Les méthodes comptables liées aux entreprises associées, coentreprises et autres titres de participation sont détaillées en 3.1 « Principes de consolidation ». Par ailleurs, dans le cours normal de ses activités, le Groupe entretient des relations d’affaires avec certaines sociétés non consolidées ou comptabilisées par équivalence pour des valeurs non significatives. Les montants des engagements du Groupe vis-à-vis de ses coentreprises et entreprises associées sont non significatifs.

#### 9.1 Entreprises associées

| (En millions d’euros)                   | 2020 Quote-part du profit (perte) | 2019 Quote-part du profit (perte) |
| :-------------------------------------- | :-------------------------------- | :-------------------------------- |
| **Arkema Yoshitomi Ltd.**               | 4                                 | 4                                 |
| **CJ Bio Malaysia Sdn. Bhd.**           | 12                                | 15                                |
| **Ihsedu Agrochem Private Ltd.**        | 5                                 | 5                                 |
| **TOTAL**                               | **21**                            | **24**                            |
| **% de détention d’équivalence**         | 49 %                              | 49 %                              |
| **Valeur d’affaires**                   | 254                               | 268                               |
| **% de détention d’équivalence**         | 14 %                              | 14 %                              |
| **Valeur d’affaires**                   | 110                               | 21                                |
| **% de détention d’équivalence**         | 25 %                              | 25 %                              |
| **Valeur d’affaires**                   | 16                                | 16                                |
| **Chiffre d’affaires**                  | 0                                 | 0                                 |
| **Chiffre d’affaires**                  | (1)                               | (4)                               |
| **Chiffre d’affaires**                  | 0                                 | 0                                 |

#### 9.2 Coentreprises

| (En millions d’euros)                                 | 2020 Quote-part du profit (perte) | 2019 Quote-part du profit (perte) |
| :---------------------------------------------------- | :-------------------------------- | :-------------------------------- |
| **Barrflex TU LLC**                                   | 5                                 | 6                                 |
| **% de détention d’équivalence**                       | 49 %                              | 49 %                              |
| **Valeur d’affaires**                                 | 2                                 | 2                                 |
| **% de détention d’équivalence**                       | 40 %                              | 40 %                              |
| **Valeur d’affaires**                                 | -                                 | 1                                 |
| **Daikin Arkema Refrigerants Asia Ltd.**              | 12                                |                                   |
| **Daikin Arkema Refrigerants Trading Ltd.**           | 2                                 | 2                                 |
| **% de détention d’équivalence**                       | 40 %                              | 40 %                              |
| **Valeur d’affaires**                                 | 1                                 | 1                                 |
| **TOTAL**                                             | **9**                             | **9**                             |
| **Chiffre d’affaires**                                | (1)                               | (1)                               |
| **Chiffre d’affaires**                                | -                                 | 2                                 |
| **Chiffre d’affaires**                                | 2                                 |                                   |

#### 9.3 Autres titres de participation

Les principaux mouvements sur les exercices 2019 et 2020 sont les suivants :

| (En millions d’euros)                             | Au 1er janvier 2020 | 2019 | Au 31 décembre 2020 | 53 |
| :------------------------------------------------ | :------------------ | :--- | :------------------ | :- |
| **Au 1er janvier 2020**                           | 53                  | 33   |                     |    |
| **Acquisitions**                                |                     | 20   |                     |    |
| **Cessions**                                      | -                   | -    |                     |    |
| **(Dotations) / Reprise de provisions pour dépréciation** |                     | 5    |                     |    |
| **Variation de périmètre**                        |                     | -    |                     |    |
| **Effets des variations de change**               | (7)                 | (1)  |                     |    |
| **Autres variations**                             | (1)                 | 5    |                     |    |
| **Au 31 décembre 2020**                           | 57                  |      | 53                  | 9  |

#### 9.4 Autres actifs non courants

| (En millions d’euros)           | 31/12/2020 Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | 31/12/2019 Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette |
| :------------------------------ | :---------------------- | :----------- | :----------- | :---------------------- | :----------- | :----------- |
| **Actif de retraite**           | 182                     | (9)          | 173          | 221                     | (15)         | 206          |
| **Prêts et avances**            | 36                      | -            | 36           | 33                      | -            | 33           |
| **Dépôts et cautionnements versés** | 1                       | -            | 1            | 1                       | -            | 1            |
| **TOTAL**                       | **218**                 | **(9)**      | **209**      | **255**                 | **(15)**     | **240**      |

Les prêts et avances comprennent des créances envers le Trésor public au titre du crédit impôt recherche (CIR) et du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE). Les prêts et avances comprennent également 52 millions d’euros de créances sur Total en lien avec les coûts de remédiation des friches industrielles aux États-Unis (cf. 10.1 « Autres provisions et autres passifs non courants/ Provisions pour protection de l’environnement »). Le CIR et CICE 2015, soit 27 millions d’euros, ont été remboursés en 2019. Le CIR et CICE 2016, soit 28 millions d’euros, ont été remboursés au deuxième trimestre 2020.

# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 299

## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### 5États financiers consolidés

### Note 10 Autres provisions et passifs non courants, passifs éventuels etꢀlitiges

Une provision est comptabilisée lorsque :

* il existe pour le Groupe une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d’événements passés, à l’égard d’un tiers. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités ;
*   il est certain ou probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au profit de ces tiers ; et
*   le montant peut être estimé de manière fiable et correspond à la meilleure estimation possible de l’engagement.

Dans les cas exceptionnels où le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, le passif correspondant fait l’objet d’une mention en annexe (cf. 10.2 « Passifs et passifs éventuels »).

La part à moins d’un an des provisions est maintenue dans la rubrique « Autres provisions et autres passifs non courants ».

Les autres provisions à long terme ne sont ni indexées sur l’inflation ni actualisées, l’impact net de ces effets étant non significatif.

Lorsqu’il est attendu un remboursement partiel ou total de la dépense qui a fait l’objet d’une provision, le remboursement attendu est comptabilisé en créance, si et seulement si le Groupe a la quasi-certitude de le recevoir.

#### 10.1 Autres provisions et autres passifs non courants

##### 10.1.1 Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants s’élèvent à 13 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 17 millions d’euros au 31 décembre 2019.

##### 10.1.2 Autres provisions

| (En millions d’euros)                                    | Protection de l’environnement | Restructuration | Autres | Total |
| :------------------------------------------------------- | :---------------------------- | :-------------- | :----- | :---- |
| **Au 1er janvier 2020**                                  | 143                           | 82              | 374    |       |
| **Dotations**                                            | 51                            | 16              | 197    | 374   |
| **Reprises de provisions utilisées**                     | (30)                          | (15)            | (53)   | (98)  |
| **Reprises de provisions non utilisées**                 | (9)                           | (4)             | (13)   | (26)  |
| **Variations de périmètre**                              | (53)                          | -               | -      | (53)  |
| **Écarts de conversion**                                 | (13)                          | (8)             | (1)    | (22)  |
| **Autres**                                               | -                             | (1)             | (16)   | (17)  |
| **Au 31 décembre 2020**                                  | **184**                       | **27**          | **157**| **368**|
| **Dont à moins d’un an**                               | 40                            | 11              | 29     | 80    |
| **Dont à plus d’un an**                                | 146                           | 16              | 128    | 290   |

Par ailleurs, certaines provisions sont couvertes par des actifs non courants (créances, dépôts) :

| (En millions d’euros)                                            | Protection de l’environnement | Restructuration | Autres | Total |
| :--------------------------------------------------------------- | :---------------------------- | :-------------- | :----- | :---- |
| **Part des provisions couvertes par des créances ou dépôts**     | 75                            | 16              | 23     | 114   |
| **Actifs d’impôt différé relatif aux montants couverts par la garantie** | 52                            | 0               | 0      | 52    |
| **Total Provisions au 31 décembre 2020 nettes des actifs non courants** | **123**                       | **11**          | **134**| **268**|
| **Rappel Provisions au 1er janvier 2020 nettes des actifs non courants** | 123                           | 34              | 123    | 280   |

| (En millions d’euros)                     | Protection de l’environnement | Restructuration | Autres |
| :-------------------------------------- | :---------------------------- | :-------------- | :----- |
| **Au 1er janvier 2019**                 |                               |                 |        |
| **Dotations**                           |                               |                 |        |

# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 300

## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### 5États financiers consolidés

Les provisions pour protection de l’environnement, établies ou revues lors de cessation d’activité ou de demande formelle des autorités, font l’objet d’une revue interne bisannuelle. Ces provisions sont établies ou mises à jour par une équipe dédiée qui a recours à des compétences externes spécifiques en fonction des sujets rencontrés.## 10.2 Passifs et passifs éventuels

### 10.2.1 Environnement

Les activités du Groupe sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l’environnement et de la sécurité industrielle qui impose des prescriptions de plus en plus complexes et contraignantes. À ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité du Groupe notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle.

Des sites actuellement exploités par le Groupe ou ayant été exploités ou cédés par le Groupe dans le passé, des sites voisins ou des sites sur lesquels le Groupe a entreposé ou fait éliminer des déchets, ont fait, font encore ou pourraient dans le futur faire l’objet de demandes spécifiques de dépollution ou de maîtrise des émissions notamment de la part des autorités compétentes. Une provision est enregistrée dans les comptes consolidés dans ce cadre.

Suite à un nouvel arrêté préfectoral du 22 décembre 2020, Arkema France doit réviser son plan de gestion.

#### SITES EN ACTIVITÉ

#### CONCESSION MINIÈRE PARRAPON (SCIA PARAPON)

Le Groupe dispose d’un grand nombre de sites dont certains sont probablement pollués compte tenu de leur ancienneté et de la diversité des activités qui y sont exercées ou y ont été exercées dans le passé. Sur ces sites, certaines situations ont été identifiées, et le Groupe a d’ores et déjà effectué certains travaux de dépollution, ou envisagé des plans d’actions et constitué des provisions pour faire face aux travaux de dépollution à venir.

Dans le cadre du transfert de la concession minière de Parrapon au profit de la société Kem One SAS, autorisé par arrêté ministériel en date du 13 janvier 2016, le Groupe Arkema s’était engagé préalablement auprès de l’administration à prendre en charge les coûts résultant des mesures de surveillance et de mise en sécurité des 31 puits de sel, dont l’exploitation a définitivement cessé à la date du 12 février 2014, qui seraient imposés à la société Kem One SAS en sa qualité de titulaire de la concession.

Néanmoins, compte tenu (i) des incertitudes sur les moyens techniques à mettre en œuvre, (ii) d’éventuelles situations non connues, (iii) des incertitudes sur la durée réelle des remises en état par rapport à la durée estimée de celles-ci (ex. pompage – traitement), et (iv) des possibles évolutions réglementaires, il ne peut être exclu que les dépenses que le Groupe devra supporter soient supérieures aux montants provisionnés. Ces surcoûts éventuels concernent principalement les sites d’Anvers (Belgique), Calvert-City (États-Unis), Carling (France), Günzburg (Allemagne), Jarrie (France), Lannemezan (France), Leicester (Royaume-Uni), Lesgor (France), Loison (France), Mont (France), Pierre-Bénite (France), Porto Marghera (Italie), Ribecourt (France), Rion des landes (France), Riverview (États-Unis), Rotterdam (Pays-Bas), Saint-Auban (France), Vlissingen (Pays-Bas) et pourraient avoir une incidence négative sur l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe.

Pour répondre aux exigences de l’administration, la société Kem One a, par courrier en date du 21 août 2017, proposé à la DREAL un programme de travaux à réaliser sur la période de 2017 à 2020 sur certains de ces puits de sel et les coûts de surveillance au-delà de 2020. Une provision a été enregistrée dans les comptes consolidés en 2017 pour un montant que le Groupe estime suffisant.

Compte tenu des informations disponibles, des accords conclus avec Total et des provisions relatives à l’environnement enregistrées dans les comptes, la direction générale du Groupe estime que les passifs environnementaux recensés à ce stade sont évalués et pris en compte dans les états financiers au mieux de leur connaissance. Toutefois si les lois, réglementations ou politiques gouvernementales en matière d’environnement étaient amenées à évoluer, les obligations du Groupe pourraient être modifiées et entraîner des nouveaux coûts.

#### SITES CÉDÉS

#### SAINT-FONS (ARKEMA FRANCE)

Dans le cadre de la cession de l’activité vinylique du Groupe au profit du groupe Klesch intervenue début juillet 2012, l’ensemble des installations industrielles du site de Saint-Fons a été apporté à la société Kem One, hormis le terrain qui fait l’objet d’un bail long terme au profit de cette dernière. Les accords relatifs à cette cession prévoient qu’Arkema France conserve la responsabilité des pollutions historiques du site.

### 10.2.2 Litiges et procédures en cours

#### LITIGES SOCIAUX

##### MALADIES PROFESSIONNELLES (FRANCE)

Pour la fabrication de ses produits, le Groupe utilise, et a utilisé, des substances toxiques ou dangereuses. Malgré les procédures de sécurité et de surveillance mises en place au niveau du Groupe, ainsi qu’au niveau de chaque site de production, les salariés du Groupe pourraient avoir été exposés à ces substances et développer des pathologies spécifiques à ce titre.

#### SITES À L’ARRÊT (FRICHES INDUSTRIELLES)

Total a repris directement ou indirectement des sites à l’arrêt à la date de la Scission des Activités Arkema le 10 mai 2006. À cet égard, comme la plupart des groupes industriels, le Groupe a, par le passé, recouru à différents composants d’isolation ou de calorifuge à base d’amiante dans ses installations industrielles. Ainsi, certains salariés ont pu y être exposés avant l’élimination progressive de ces matériaux et l’utilisation de produits de substitution.

Depuis la Scission, les activités exercées sur les sites ex-Dorlyl SNC (France), Ibos (France), Colmar (France), Bernouville (France), Bonn (Allemagne) et Wetteren (Belgique) ont été arrêtées et les terrains cédés. Les activités exercées sur le site Zaramillo (Espagne) ont été arrêtées et les biens immobiliers sont en cours de cession. Les activités exercées sur les sites Chauny (France), Miranda (Espagne) et Pierrefitte Nestalas (France) ont été arrêtées sans cession de terrains avec le cas échéant des provisions que le Groupe juge suffisantes.

Le Groupe a anticipé sur ses sites français les dispositions réglementaires relatives à l’amiante (décrets 96-97 et 96-98 du 7 février 1996 et décret 96-1133 du 24 décembre 1996). Ainsi le Groupe a inventorié les matériaux de construction présents dans ses locaux et contenant de l’amiante, informé les employés des résultats de ces investigations, et pris les mesures collectives et individuelles de protection requises par les textes en vigueur. Toutefois, le Groupe a fait l’objet de déclarations de maladies professionnelles liées à une exposition passée à l’amiante, le plus souvent sur des périodes d’activité antérieures aux années 1980. Compte tenu des délais de latence des différentes pathologies liées à l’amiante, un nombre important de déclarations de maladies professionnelles risque d’être enregistré dans les années à venir.

Par ailleurs, le préfet de Haute Savoie a édicté, le 6 avril 2018, un arrêté préfectoral complémentaire qui abroge et remplace l’arrêté préfectoral du 1er décembre 2017 et qui prescrit la réalisation d’investigations sur le site de Chedde (France), sur lequel le Groupe a eu dans le passé des activités de production de perchlorate.

---

### Tableau des Provisions et Actifs

| (En millions d’euros)                       | Protection de l’environnement | Restructuration | Autres | Total |
| :------------------------------------------ | :---------------------------- | :-------------- | :----- | :---- |
| Total provisions au 31 décembre 2019        | 197                           | 34              | 143    | 374   |
| Part des provisions couvertes par des créances ou dépôts | 76                            | 56              | 20     | 152   |
| Actifs d’impôt différé relatif aux montants couverts par la garantie | 17                            | -               | -      | 17    |
| Provisions au 31 décembre 2019 nettes des actifs non courants | 124                           | 34              | 123    | 281   |

---

### PROVISIONS POUR PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT

Les provisions pour protection de l’environnement sont constatées pour couvrir les charges liées à la dépollution des sols et nappes phréatiques, principalement :
* en France pour 82 millions d’euros (85 millions d’euros au 31 décembre 2019) ;
* aux États-Unis pour 87 millions d’euros (94 millions d’euros au 31 décembre 2019), dont 68 millions d’euros au titre des friches industrielles couverts à 100 % par la garantie convenue avec le groupe Total (créance reconnue en « Autres actifs non courants » pour un montant de 52 millions d’euros et 16 millions d’euros d’impôts différés).

### PROVISIONS POUR RESTRUCTURATIONS

Les provisions pour restructurations concernent principalement la restructuration des activités en France pour 22 millions d’euros (19 millions d’euros au 31 décembre 2019), en Europe hors France pour 7 millions d’euros (7 millions d’euros au 31 décembre 2019) et aux États-Unis pour 9 millions d’euros (8 millions d’euros au 31 décembre 2019).

Les dotations de l’exercice correspondent principalement aux restructurations décrites en 5.5 « Autres charges et produits ».

### AUTRES PROVISIONS

Les autres provisions d’un montant de 146 millions d’euros concernent principalement :
* des provisions pour litiges sociaux pour 61 millions d’euros (62 millions d’euros au 31 décembre 2019) ;
* des provisions pour litiges fiscaux pour 30 millions d’euros (28 millions d’euros au 31 décembre 2019) ;
* des provisions pour litiges commerciaux et garanties pour 28 millions d’euros (33 millions d’euros au 31 décembre 2019) ;
* des provisions pour risques et charges divers pour 27 millions d’euros (20 millions d’euros au 31 décembre 2019).

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### Tableau des Variations de Provisions (2019)

| (En millions d’euros) | Dont à moins d’un an | Dont à plus d’un an | Total |
| :-------------------- | :------------------- | :------------------ | :---- |
| 31 décembre 2019      | 189                  | 171                 | 374   |
| Reprises de provisions utilisées | 22                   | 11                  | 33    |
| Reprises de provisions non utilisées | (15)                 | (1)                 | (16)  |
| Variations de périmètre | (1)                  | 23                  | 22    |
| Écarts de conversion  | -                    | (1)                 | (1)   |
| Autres                | 36                   | 374                 | 410   |

*(Note: Le tableau original présentait des informations disparates et potentiellement incohérentes. Les regroupements ci-dessus visent à une meilleure lisibilité des données fournies.)*# 302 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
## États financiers consolidés

Le Groupe a constitué des provisions pour couvrir les risques d’actions pour faute inexcusable de l’employeur relatifs aux maladies déclarées.

### B) PRÉJUDICES AMIANTE (ARKEMA FRANCE)

La chambre sociale de la Cour de cassation par un arrêt du 11 mai 2010 a reconnu l’existence d’un préjudice d’anxiété indemnisable pour les salariés ayant travaillé sur un site classé sur la liste des établissements ouvrant droit au dispositif de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante. Le préfet du Rhône a édicté plusieurs arrêtés le 14 mai 2007, les 19 et 27 juin 2012 et le 22 décembre 2020, enjoignant Arkema France de procéder notamment à la surveillance de la qualité des eaux souterraines et de proposer un plan de gestion de la pollution historique affectant le site (zone dite T112 et autres polluants). Deux arrêts de la Cour de Cassation (arrêt du 5 avril 2019 et arrêt du 11 septembre 2019) ont ouvert le droit à indemnisation au titre du préjudice d’anxiété aux salariés n’ayant pas travaillé dans un établissement classé amiante mais justifiant effectivement d’une exposition à l’amiante ainsi qu’aux salariés justifiant d’une exposition à une substance nocive ou toxique générant un risque élevé de développer une pathologie grave.

Le 3 août 2018, un « grand jury » du Comté de Harris a formellement accusé Arkema Inc., son directeur général et l’ancien directeur du site chacun du délit pénal de mise en danger imprudente. Le 10 avril 2019, un « grand jury » du Comté de Harris a formellement accusé Arkema Inc. et son ancien directeur de la logistique chacun du délit de voie de fait par imprudence. Le procès avec jury a débuté pour tous les chefs d’accusation contre tous les défendeurs en février 2020 mais a été suspendu en mars. Le 11 septembre 2020, le Comté de Harris a sollicité auprès du Tribunal le retrait des accusations de délit de voie de fait par imprudence à l’encontre d’Arkema Inc. et de son ancien directeur de la logistique. Le Tribunal a fait droit à cette demande et a donc rejeté ces accusations. En raison de l’épidémie de Covid-19, le procès a été ajourné jusqu’au 21 septembre 2020. Le 30 septembre 2020, le Tribunal a fait droit à une demande de verdict imposé (« directed verdict ») concernant le directeur général d’Arkema Inc. après que le juge ait conclu qu’il n’y avait pas de preuves justifiant que le cas soit présenté à un jury. Le 1er octobre 2020, le Tribunal a, pour les mêmes raisons, fait droit à une demande de verdict imposé concernant les prévenus restants. Ces verdicts imposés ont donc conduit le juge à déclarer Arkema Inc., son directeur général et l’ancien directeur du site non coupables des délits pénaux de mise en danger imprudente. La procédure pénale ne peut faire l’objet d’un appel, elle est maintenant terminée.

À ce jour, Arkema France compte 2 actions prud’homales introduites au premier semestre 2020 en vue d’obtenir une indemnisation au titre du préjudice d’anxiété. Néanmoins, il est possible que des salariés ou anciens salariés d’Arkema France ayant travaillé sur des sites qui viendraient à être classés par arrêté ministériel sur la liste visée ci-dessus introduisent une action devant la juridiction prud’homale pour obtenir une indemnisation au titre du préjudice d’anxiété.

### LITIGES FISCAUX

#### A) ARKEMA QUIMICA LTDA

À la suite de la déclaration du caractère inconstitutionnel de certains impôts et taxes, la filiale brésilienne d’Arkema, Arkema Quimica Ltda, avait procédé à partir des années 2000 à une compensation fiscale de dettes et crédits d’impôts. L’État brésilien contestant les modalités de cette compensation a exigé en 2009 son remboursement, à hauteur de 19,5 millions de reals ou environ 6 millions d’euros. Mi-2017, la société a réévalué son risque et opté pour un programme d’amnistie permettant une réduction des montants dus à 6 millions de reals, à payer de manière échelonnée jusqu’à septembre 2029.

#### B) SUBSTANCES PERFLUORÉES

#### B) ARKEMA SRL

Arkema Inc. et, dans certains cas, Arkema France, ainsi que de nombreux autres utilisateurs et multiples producteurs de substances fluorées, font l’objet d’un nombre important de procédures judiciaires aux États-Unis dans des cas impliquant des substances per- et poly-fluorées. La majorité de ces cas ont été déposés ou transférés au sein d’une procédure unique « multidistricts » devant la cour fédérale de Caroline du Sud. Une class action putative a également été déposée devant la cour fédérale de l’Ohio, au nom de toutes personnes qui auraient prétendument été exposées à ces substances aux États-Unis. Par ailleurs, d’autres plaintes ont été déposées dans d’autres cours étatiques et fédérales. Il existe également des cas relatifs à un site anciennement exploité par Arkema Inc. dans le New Jersey pour lequel Arkema Inc. est couverte par une garantie de Legacy Site Services LLC comme décrit plus en détail à la note 10.3 « Engagements reçus ». Selon notre appréciation actuelle, Arkema ne constitue pas de provisions autres que pour les frais juridiques de défense. Arkema Inc. et Arkema France se défendent vigoureusement contre les allégations contenues dans ces poursuites.

La direction régionale des impôts de Lombardie a mené en 2013 un contrôle fiscal d’Arkema Srl sur les exercices 2008, 2009 et 2010, étendu depuis à 2011, 2012, 2013 et 2014, au terme duquel elle a, entre autres, contesté le niveau de prix d’acquisition de produits destinés à la revente ou le niveau de commission laissé à la Société dans le cadre de flux intragroupe et appliqué une retenue à la source sur des financements intragroupe. Les redressements notifiés au titre des exercices 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 et 2014 s’élèvent à 14,7 millions d’euros, impôts, intérêts et pénalités compris. L’ensemble de ces redressements est contesté. Arkema Srl a gagné à toutes les instances sur lesquelles une décision de justice a été rendue.

### 5 AUTRES LITIGES

#### A) HARVEY (ARKEMA INC.)

Par l’effet de l’ouragan Harvey, le site Arkema situé à Crosby au Texas (États-Unis) a connu des inondations sans précédent. Ces inondations ont provoqué des coupures d’électricité, la perte du refroidissement de secours, la décomposition de certains peroxydes organiques qui nécessitent d’être maintenus en dessous d’une certaine température, et enfin, une série d’incendies sur le site ainsi que des rejets d’eaux usées. Depuis septembre 2017, plus d’une trentaine de procédures judiciaires au civil ont été engagées contre Arkema Inc. Ces procédures sont toujours en cours. Arkema S.A. est actuellement visée par quatre d’entre elles. À ce jour, Arkema S.A. n’a pas été officiellement notifiée et ne peut pas estimer le préjudice qui pourrait potentiellement découler de ces procédures. Si Arkema S.A. est officiellement notifiée, elle fera valoir vigoureusement l’ensemble de ses moyens et arguments en défense. Des autorités réglementaires américaines, du Texas et locales, ont examiné l’incident survenu sur le site de Crosby, y compris la conformité d’Arkema Inc. avec les réglementations environnementales applicables, et les actions mises en œuvre pour assurer la sécurité sur le site, le voisinage et l’environnement ainsi que leur calendrier. Le 24 mai 2018, la Commission américaine d’enquête sur la sécurité chimique et les dangers (the US Chemical Safety and Hazard Investigation Board) a émis son rapport d’enquête final sur l’incident.

#### C) RISQUE AMIANTE (ARKEMA INC.)

Aux États-Unis, Arkema Inc. est mis en cause dans un nombre important de procédures relatives à l’amiante devant différents tribunaux d’États. Aucune de ces procédures concernant des réclamations de tiers (autres que des salariés) relatives (i) à des expositions supposées à l’amiante sur des sites du Groupe ou (ii) à des produits contenant de l’amiante et vendus par des anciennes filiales du Groupe situées aux États-Unis ou situées en dehors des États-Unis n’a connu de développement notable. La plupart des réclamations contre Arkema Inc. sont faites par des tiers contractants ou des utilisateurs des produits et sont couvertes par les assurances responsabilité applicables tandis que les réclamations des salariés d’Arkema sont faites selon le régime d’indemnisation des salariés applicable dans chaque État et sont couvertes par les polices d’assurance d’indemnisation des salariés. En 2015, Arkema Inc. a cependant transigé deux différends devant des tribunaux d’États relatifs à des expositions supposées à l’amiante d’anciens salariés. Quand elles ne sont pas couvertes par les polices d’assurance, ces réclamations ont fait l’objet d’une constitution de provisions pour un montant que le Groupe estime suffisant. Toutefois, en raison des incertitudes persistantes quant à l’issue de ces procédures, le Groupe n’est pas en mesure, à la date de la présente annexe, compte tenu des éléments dont il dispose, d’estimer le montant total des réclamations susceptibles d’être définitivement retenues à son encontre par les différentes juridictions compétentes après épuisement d’éventuelles voies de recours.

# 10.3 Engagements reçus

## Engagements reçus de Total en 2006

Dans le cadre de la Scission des Activités Arkema, Total S.A. ou certaines sociétés de Total ont consenti au profit du Groupe Arkema des garanties ou ont pris des engagements au profit du Groupe, dont certains sont encore en vigueur ou se sont achevés au cours de l’année 2017. Les garanties ou engagements concernés, décrits ci-après sont ceux en matière environnementale pour certains sites, pour lesquels la responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, en France, en Belgique et aux États-Unis d’Amérique et dont, pour la plupart de ces sites, l’exploitation a cessé.# D) KEM ONE

Le Groupe a cédé avec effet au 1er juillet 2012 son activité vinylique, regroupée au sein du groupe Kem One, au groupe Klesch.

## Engagements et garanties consentis au titre de Friches Industrielles

Une procédure de redressement judiciaire de la société Kem One SAS a été ouverte le 27 mars 2013. Par jugement du 20 décembre 2013, le tribunal de commerce de Lyon a désigné le repreneur de la société Kem One SAS et mis un terme à la procédure de redressement judiciaire la concernant.

Afin de couvrir certains des risques afférents à certains sites industriels, pour lesquels la responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, situés en France, en Belgique et aux États-Unis d’Amérique et dont, pour la plupart de ces sites, l’exploitation a cessé (les Friches Industrielles), des sociétés de Total S.A. ont consenti au profit d’Arkema ou de ses filiales des contrats de garanties et de prestations de services.

Une procédure d’arbitrage a été initiée par Klesch Chemicals Ltd et Klesch Group Ltd à l’encontre d’Arkema France le 4 mars 2013. Par décision en date du 24 novembre 2015, le tribunal arbitral de la Chambre de Commerce Internationale a rejeté toutes les accusations de Klesch Chemicals Ltd et de Klesch Group Ltd à l’encontre d’Arkema France et condamné Klesch Chemicals Ltd à payer à cette dernière 73,6 millions d’euros de dommages-intérêts et Klesch Chemicals Ltd et Klesch Group Ltd à lui rembourser la majeure partie des frais engagés dans le cadre de cet arbitrage.

Un recours en annulation de la sentence arbitrale formé par Klesch Chemicals Ltd et Klesch Group Ltd a été enregistré le 9 décembre 2015 auprès de la Cour d’appel de Paris. L’affaire a été plaidée le 4 décembre 2018. Par arrêt en date du 22 janvier 2019, la Cour d’appel de Paris a rejeté le recours en annulation formé par Klesch Chemicals Ltd et Klesch Group Ltd et a condamné ces deux sociétés solidairement à payer à Arkema France la somme de 200 000 euros au titre des frais de procédure (art. 700 du CPC).

Les sociétés Klesch Chemicals Ltd et Klesch Group Ltd ont formé, le 8 août 2019, un pourvoi en cassation à l’encontre de cet arrêt. Par une décision du 27 janvier 2021, la Cour de cassation a rejeté ce pourvoi.

Selon les termes de ces contrats, les obligations et responsabilités environnementales associées à ces Friches Industrielles en France et à la friche de Rieme en Belgique ont été transférées aux sociétés du groupe Total S.A.

### Contrat sur certaines Friches Industrielles situées aux États-Unis d’Amérique

En mars 2006, Arkema Amériques SAS a acquis auprès d’Elf Aquitaine Inc. et Arkema France la société Arkema Delaware Inc., qui regroupe la plupart des activités du Groupe aux États-Unis d’Amérique. Aux termes du contrat d’acquisition en date du 7 mars 2006, entre Elf Aquitaine Inc., Legacy Site Services et Arkema Amériques SAS (le Contrat Principal d’Acquisition Arkema Delaware), Elf Aquitaine Inc. a capitalisé à hauteur de 270 millions de dollars US une nouvelle filiale, Legacy Site Services LLC, destinée à prendre en charge, dans le cadre d’une garantie, les coûts pouvant résulter de l’engagement de la responsabilité des entités du Groupe couvertes par cette garantie à l’occasion de pollutions environnementales, y compris pour les dommages aux personnes et aux biens liés à ces pollutions.

Cette garantie concerne 35 sites industriels fermés ou ayant été exploités par le Groupe dans le passé et 24 sites belonging to third parties for which the Group’s liability is engaged due to the storage of waste originating from sites other than those currently in operation.

En échange de cette garantie, Arkema Amériques SAS a accordé à la société Legacy Site Services LLC la gestion et le contrôle des opérations de nettoyage et de remise en état ainsi que la gestion des éventuelles procédures en responsabilités pour pollutions des sites concernés.

Sont exclus de cette garantie les sites exploités actuellement par le Groupe, les sites sur lesquels des déchets provenant des sites exploités actuellement par le Groupe ont été déposés, certains sites pour lesquels aucune activité de remise en état n’est en cours ou n’est prévue, ainsi que d’autres sites pour lesquels la responsabilité du Groupe pourrait être engagée pour pollutions de l’environnement. Ces autres sites incluent, notamment, des sites pour lesquels une activité de remise en état a été effectuée dans le passé et des sites pour lesquels les coûts potentiels de remise en état ou de responsabilité sont considérés comme faibles ou inexistants sur la base des informations disponibles au jour de la signature desdites garanties.

Arkema Amériques SAS a renoncé à tout recours contre la société Legacy Site Services LLC, Total S.A. ou leurs filiales respectives, concernant les sites non couverts par la garantie.

La garantie décrite ci-dessus est limitée à 270 millions de dollars US. Le montant perçu par Arkema au titre de cette garantie s’élève à 124 millions de dollars US.

Concomitamment au contrat d’acquisition et à la garantie décrits ci-dessus, Legacy Site Services LLC et Arkema Inc. ont conclu un accord complémentaire aux termes duquel Legacy Site Services LLC devra prendre en charge, selon les mêmes termes, pour les mêmes sites et suivant les mêmes exceptions, les coûts pouvant résulter de l’engagement de la responsabilité du Groupe au-delà de 270 millions de dollars US.

La garantie de Legacy Site Services LLC couvre les coûts de remise en état et de nettoyage des sols et des eaux souterraines, les coûts de procédure, les coûts liés aux accords transactionnels ainsi que les coûts de réparation des dommages causés aux personnes, aux biens et aux ressources naturelles. Par ailleurs, la garantie ne couvre pas, de manière générale, les cas de responsabilité qui ne sont pas liés à la remise en état des sites, notamment la responsabilité du fait des produits fabriqués sur lesdits sites, la responsabilité liée à certaines substances dangereuses et potentiellement dangereuses, notamment l’amiante ainsi que les responsabilités pénales.

# E) COEM (ARKEMA FRANCE)

En raison de l’absence de livraison de produits par Kem One SAS à la société Coem en Italie, cette dernière en août 2012, puis son actionnaire Industrie Generali, en mars 2016, se sont plaintes par courriers auprès d’Arkema France et de Kem One, de subir un dommage, pour rupture de relations commerciales.

La société Industrie Generali a fait délivrer le 27 juin 2017 une assignation à comparaître devant le Tribunal de commerce de Nanterre, et demande la condamnation d’Arkema France au paiement de la somme de 8,9 millions d’euros sur un fondement délictuel, en réparation de la mise en œuvre par les banques, dans le cadre du redressement judiciaire de Coem des cautionnements qu’elle lui avait accordés.

Arkema considère que ces réclamations n’ont pas de fondement juridique et aucune provision n’a été constituée dans les comptes. L’affaire a été plaidée le 29 janvier 2020. Par jugement du 6 mai 2020, le Tribunal de commerce de Nanterre a rejeté la demande de la société Industrie Generali et a condamné cette société à payer à Arkema France la somme de 30 000 euros au titre des frais de procédure (art. 700 du CPC). La société Industrie Generali a interjeté appel contre cette décision le 25 août 2020.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 304 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés

## Note 11 Financement, instruments financiers et gestion des risques

### 11.1 Résultat financier

Le résultat financier comprend le coût de la dette ajusté des frais financiers capitalisés et s’agissant des provisions pour retraites et avantages du personnel, le coût financier, le rendement attendu des actifs financiers et les écarts actuariels liés aux changements de taux d’actualisation des autres avantages à long terme. Il comprend par ailleurs la partie du résultat de change correspondant au report/déport ainsi que le résultat de change sur les financements non couverts.

| (En millions d’euros)                                                     | 2020 | 2019  |
| :------------------------------------------------------------------------ | :--- | :---- |
| Coût de la dette                                                          | (55) | (59)  |
| Report / déport et résultat de change sur les financements non couverts    | (17) | (39)  |
| Charges / Produits financiers liés aux provisions pour retraites et avantages du personnel | (10) | (18)  |
| Frais financiers capitalisés                                              | 1    | 4     |
| Charges d’intérêts locatifs                                               | (5)  | (4)   |
| Autres                                                                    | (4)  | (4)   |
| **RÉSULTAT FINANCIER**                                                    | **(85)** | **(116)** |

Généralement, les autres titres de participation acquis par le Groupe sont des investissements stratégiques pour préparer le développement long terme du Groupe et sont donc classifiés en Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par capitaux propres. Néanmoins, en application des critères de décision de la classification des titres de la norme IFRS 9, le Groupe pourra choisir pour les titres destinés à être revendus de comptabiliser la variation de juste valeur en « Compte de résultat ».

### 11.2 Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers comprennent principalement :

*   les autres titres de participation ;
*   les prêts et créances financières, inclus dans les autres actifs non courants ;
*   les clients et comptes rattachés ;
*   la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
*   les emprunts et autres passifs financiers (y compris les dettes fournisseurs) ; et
*   les instruments dérivés présentés en autres actifs et passifs financiers courants.

#### PRÊTS ET CRÉANCES FINANCIÈRES

Ces actifs financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet de tests de dépréciation en comparant la valeur nette comptable à la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables. Ces tests sont effectués dès l’apparition d’indices indiquant que la valeur actualisée est inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au moins à chaque arrêté comptable. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat d’exploitation courant.

#### AUTRES TITRES DE PARTICIPATION

Ces titres sont comptabilisés à leur juste valeur selon la norme IFRS 9.Dans les cas où la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique. À la date d’application d’IFRS 9, le Groupe a choisi l’option de comptabiliser la variation de juste valeur des titres de sociétés non consolidées en « autres éléments du résultat global », à l’exception de titres des sociétés en cours de liquidation.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
Les créances clients et comptes rattachés sont comptabilisés initialement à leur juste valeur et ultérieurement évalués au coût amorti, éventuellement minorés d’une dépréciation en fonction du risque de non-recouvrement.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 305
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TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
La variation de juste valeur de ces instruments dérivés est enregistrée en résultat d’exploitation et, s’agissant d’instruments de change, en résultat financier pour la part relative au report/déport, sauf lorsque les instruments considérés répondent aux critères de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie ou de couverture d’un investissement net à l’étranger en IFRS 9.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs soit immédiatement disponibles, soit convertibles en disponibilités dans une échéance inférieure à 3 mois et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME ET À COURT TERME (Y COMPRIS LES DETTES FOURNISSEURS)
Les dettes financières à long terme et à court terme (hors instruments dérivés) sont évaluées au coût amorti.
Dans le cas de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie, la part efficace des variations de juste valeur est enregistrée en capitaux propres, sur la ligne « Produits et charges reconnus directement en capitaux propres », jusqu’à ce que le sous-jacent soit comptabilisé au compte de résultat. La part inefficace est comptabilisée en résultat d’exploitation.

INSTRUMENTS DÉRIVÉS
Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition au risque de change et de variation des prix des matières premières et de l’énergie. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont valorisés à leur juste valeur, conformément à la norme IFRS 9. La juste valeur de ces instruments dérivés non cotés est déterminée par référence aux cours actuels pour des contrats ayant des profils de maturité similaires et correspondent donc au niveau 2 de la norme IFRS 7.
La couverture d’un investissement net à l’étranger couvre l’exposition au risque de change de l’actif net de l’activité à l’étranger (IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères »). Les effets de cette couverture sont comptabilisés directement en capitaux propres sur la ligne « Produits et charges reconnus directement en capitaux propres ».

11.2.1 Actifs et passifs financiers par catégories comptables

| Catégorie IFRS 9 Classes d’instruments (En millions d’euros) | Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par résultats | Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par capitaux propres | Actifs/Passifs évalués au coût amorti | Total valeur nette comptable |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| **ACTIFS FINANCIERS** | | | | |
| Autres titres de participations (9.3) | - | 57 | - | 57 |
| Autres actifs non courants (prêts, avances, dépôts et cautionnements versés) (9.4) | (5.2) | - | 112 | 112 |
| Clients et comptes rattachés | 1 131 | - | 1 587 | 2 718 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 587 | - | - | 1 587 |
| Instruments dérivés* (11.2.2) | 18 | 75 | - | 93 |
| **Total Actifs Financiers** | **2 753** | **132** | **1 700** | **4 567** |
| **PASSIFS FINANCIERS** | | | | |
| Emprunts et dettes financières à CT et LT | - | - | 3 784 | 3 784 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | - | - | 13 | 13 |
| Instruments dérivés* (11.2.2) | - | 1 | - | 1 |
| **Total Passifs Financiers** | **-** | **1** | **3 797** | **3 798** |

* Les instruments dérivés figurent au bilan dans les lignes « Actifs financiers dérivés courants » et « Passifs financiers dérivés courants ».

| Catégorie IFRS 9 Classes d’instruments (En millions d’euros) | Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par résultats | Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par capitaux propres | Actifs/Passifs évalués au coût amorti | Total valeur nette comptable |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| **ACTIFS FINANCIERS** | | | | |
| Autres titres de participations (9.3) | - | 53 | - | 53 |
| Autres actifs non courants (prêts, avances, dépôts et cautionnements versés) (9.4) | (5.2) | - | 128 | 128 |
| Clients et comptes rattachés | 1 204 | - | 1 407 | 2 611 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 407 | - | - | 1 407 |
| Instruments dérivés* (11.2.2) | 5 | 12 | - | 17 |
| **Total Actifs Financiers** | **2 616** | **65** | **1 535** | **4 216** |
| **PASSIFS FINANCIERS** | | | | |
| Emprunts et dettes financières à CT et LT | - | - | 3 784 | 3 784 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | - | - | 5 | 5 |
| Instruments dérivés* (11.2.2) | - | 3 | - | 3 |
| **Total Passifs Financiers** | **-** | **3** | **3 789** | **3 792** |

* Les instruments dérivés figurent au bilan dans les lignes « Actifs financiers dérivés courants » et « Passifs financiers dérivés courants ».

Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, la juste valeur des actifs et passifs financiers est sensiblement égale à la valeur nette comptable à l’exclusion des emprunts obligataires.

11.2.2 Instruments dérivés
Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants :

| | Montant notionnel des contrats au 31/12/2020 (< 5 ans et > 5 ans) | Montant notionnel des contrats au 31/12/2019 (< 5 ans et > 5 ans) | Juste valeur des contrats 31/12/2020 | Juste valeur des contrats 31/12/2019 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| (En millions d’euros) | < 1 an > 1 an | < 1 an > 1 an | | |
| Change à terme | 1 917 7 | 1 699 - | 26 | 12 |
| Swaps de matières premières et d’énergie | 25 5 | 10 12 | (1) | (3) |
| **TOTAL** | **1 942 12** | **1 709 12** | **25** | **9** |

11.2.3 Impact en résultat des instruments financiers
Le résultat inclut les éléments suivants liés aux actifs (passifs) financiers :

| (En millions d’euros)                                            | 2020  | 2019  |
| :------------------------------------------------------------- | :---- | :---- |
| Total des produits et (charges) d’intérêt sur les actifs et passifs financiers* | (54)  | (55)  |
| Effet au compte de résultat de la valorisation des instruments dérivés à la juste valeur | (11)  | 6     |
| Effet au compte de résultat des opérations sur les autres titres de participations | 3     | -     |

* Hors charges d’intérêt sur engagements de retraite et rendement attendu des actifs de couverture de ces engagements.
Le montant des gains et pertes de change reconnu dans le résultat d’exploitation courant en 2020 représente un produit de 10 millions d’euros (charge de 11 millions d’euros en 2019).

11.2.4 Impact en capitaux propres des instruments financiers
Au 31 décembre 2020, l’incidence des instruments financiers nets des impôts différés sur les capitaux propres du Groupe est positive de 23 millions d’euros (3 millions d’euros au 31 décembre 2019), correspondant pour l’essentiel à la juste valeur nette d’impôts de couvertures de change et de matières premières.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 307
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11.3 Dettes financières
L’endettement financier net du Groupe est de 1 210 millions d’euros au 31 décembre 2020, compte tenu d’une trésorerie de 1 587 millions d’euros.

11.3.1 Analyse de l’endettement net par nature
(En millions d’euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019
---|---|---
Emprunts obligataires | 2 237 | 2 537
Emprunts bancaires | 11 | 0
Autres dettes financières | 17 | 19
**Emprunts et dettes financières hors IFRS 16 à long terme** | **2 265** | **2 556**
Emprunts obligataires | - | 0
Crédit syndiqué | 481 | 46
Titres négociables à court terme | - | 79
Autres emprunts bancaires | 42 | 57
Autres dettes financières | 57 | 44
**Emprunts et dettes financières hors IFRS 16 à court terme** | **580** | **226**
Dette IFRS 16 à long terme | 109 | 88
Dette IFRS 16 à court terme | 46 | 46
**Emprunts et dettes financières** | **2 940** | **2 810**
Trésorerie et équivalents de trésorerie | (1 587) | (1 407)
**ENDETTEMENT NET** | **1 353** | **1 403**

EMPRUNTS OBLIGATAIRES
• Le Groupe a procédé en décembre 2013 à l’émission d’un emprunt obligataire de 150 millions d’euros, arrivant à maturité le 6 décembre 2023, avec un coupon à taux fixe de 3,125 %. Au 31 décembre 2020, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 161 millions d’euros.
• Ces émissions ont été réalisées dans le cadre du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) mis en place par le Groupe en octobre 2013. Au 31 décembre 2020, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 303 millions d’euros.
• Le Groupe a procédé en janvier 2015 à l’émission d’un emprunt obligataire de 700 millions d’euros, arrivant à maturité le 20 janvier 2025 avec un coupon à taux fixe de 1,50 %. Au 31 décembre 2020, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 745 millions d’euros.
• Le Groupe a procédé en avril 2017 à l’émission d’un emprunt obligataire de 700 millions d’euros, arrivant à maturité le 20 avril 2027, avec un coupon à taux fixe de 1,50 %. Cette souche a fait l’objet d’un abondement de 200 millions d’euros conclu en juin 2017, ce qui a porté son montant à 900 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, la juste valeur de cet emprunt obligataire est de 981 millions d’euros.

TITRES NÉGOCIABLES À COURT TERME
Le Groupe a mis en place en avril 2013 et renouvelé annuellement un programme de Titres négociables à court terme dont le plafond a été fixé à 1 milliard d’euros. Au 31 décembre 2020, l’encours des émissions réalisées dans le cadre de ce programme est nul.

LIGNE DE CRÉDIT SYNDIQUÉE
Le 29 juillet 2020, le Groupe a sécurisé le refinancement de sa ligne de crédit arrivant à échéance le 29 octobre 2021, par la mise en place d’une nouvelle ligne de crédit multidevises syndiquée dont le montant a été porté à 1 milliard d’euros. Cette nouvelle ligne de crédit a une durée initiale de 3 ans, avec une échéance au 29 juillet 2023 et une possibilité d’extension soumise à l’accord des prêteurs de deux fois un an exerçable à la fin de la première et de la deuxième année. Elle a pour objet le financement des besoins généraux du Groupe et sert de ligne de substitution au programme de Titres négociables à court terme.## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### États financiers consolidés

#### 11.3.2 Analyse de la dette financière hors IFRS 16 par devise

La dette financière hors IFRS 16 du Groupe Arkema est principalement libellée en euro.

(En millions d’euros)

|                           | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| :------------------------ | :--------- | :--------- |
| Euros                     | 2 761 89   | 2 567 59   |
| Yuan chinois              |            |            |
| Dollars US                | 2          | 5          |
| Autres                    | 10         | 11         |
| **TOTAL DETTE FINANCIÈRE HORS IFRS 16** | **2 642**  | **2 884**  |

Une partie de la dette libellée en euro est convertie, au moyen de swaps, dans la devise de compte des filiales financées de façon interne conformément à la politique du Groupe. Au 31 décembre 2020, la part ainsi swappée, principalement en dollar US, représentait environ 27 % du montant de la dette financière brute hors IFRS 16.

#### 11.3.3 Analyse de la dette financière hors IFRS 16 par échéance

La répartition de la dette hors IFRS 16 par échéance incluant les charges d’intérêts jusqu’à la date d’échéance est la suivante :

(En millions d’euros)

|                           | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| :------------------------ | :--------- | :--------- |
| Inférieure à 1 an         | 102        | 639        |
| Comprise entre 1 et 2 ans | 38         | 44         |
| Comprise entre 2 et 3 ans | 184        | 33         |
| Comprise entre 3 et 4 ans | 29         | 183        |
| Comprise entre 4 et 5 ans | 729        | 29         |
| Supérieure à 5 ans        | 1 736      | 2 175      |
| **TOTAL DETTE HORS IFRS 16** | **3 103**  | **5 11**   |

#### 11.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En millions d’euros)

|                               | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| :---------------------------- | :--------- | :--------- |
| Avance de trésorerie court terme | 5          | 5          |
| Parts dans les organismes de placement monétaire | 579        | 186        |
| Trésorerie disponible         | 1 003      | 1 587      |
| **TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE** | **1 587**  | **1 206**  |

#### 11.5 Intérêts versés et reçus

Des informations complémentaires sur des montants encaissés et décaissés du flux de trésorerie d’exploitation sont présentées ci-dessous :

(En millions d’euros)

|               | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| :------------ | :--------- | :--------- |
| Intérêts versés | 64 (1)     | 63         |
| Intérêts reçus  | 0          |            |

L’écart avec le coût de la dette de la note 11.1 « Résultat financier » s’explique principalement par une variation de l’endettement court terme.

La juste valeur des contrats de change à terme est un actif de 27 millions d’euros.

#### 11.6 Gestion des risques liés aux actifs et passifs financiers

Le montant des gains et pertes de change reconnu dans le résultat d’exploitation courant au 31 décembre 2020 représente un produit de 10 millions d’euros (charge de 11 millions d’euros au 31 décembre 2019). Les activités du Groupe Arkema l’exposent à divers risques, parmi lesquels les risques de marché (risque de variation des taux de change, des taux d’intérêt, des prix des matières premières, de l’énergie et sur actions), le risque de crédit et le risque de liquidité. La partie du résultat de change correspondant au report/déport enregistrée en résultat financier au 31 décembre 2020 est une charge de (17) millions d’euros (charge de (39) millions d’euros au 31 décembre 2019).

#### 11.6.1 Risque de change

Le Groupe est exposé à des risques transactionnels et de conversion liés aux devises étrangères. Au 31 décembre 2020 l’exposition bilantielle du Groupe en devises de transaction autres que l’euro est la suivante :

Le Groupe couvre son risque de change transactionnel essentiellement par des opérations de change au comptant et à terme sur des durées courtes n’excédant pas en général deux ans.

Exposition du Groupe au risque de change opérationnel

(En millions d’euros)

|                               | USD   | CNY   | Autres devises |
| :---------------------------- | :---- | :---- | :------------- |
| Créances clients              | 515   | 124   | 38             |
| Dettes fournisseurs           | (220) | (60)  | (50)           |
| Soldes bancaires et prêts / emprunts | 169   | (82)  | 67             |
| Engagements hors bilan (couverture de change à terme) | (27)  | (479) | (129)          |
| **EXPOSITION NETTE**          | **437** | **(479)** | **(129)**      |

Cette exposition nette inclut la totalité des encours des sociétés du Groupe dans l’une ou l’autre des devises susmentionnées, que leur devise de compte soit l’une de ces devises ou une devise différente.

#### 11.6.2 Risque de taux

L’exposition au risque de taux est gérée par la trésorerie centrale du Groupe et les outils de couverture utilisés sont des instruments dérivés simples. Le Groupe n’a souscrit aucun instrument de taux au 31 décembre 2020. Une augmentation (diminution) de 1 % (100 points de base) des taux d’intérêt aurait pour effet une diminution (augmentation) de 5 millions d’euros d’intérêts sur l’endettement net.

La répartition de l’endettement net hors IFRS 16 entre taux variables et taux fixes est la suivante au 31 décembre 2020 :

(En millions d’euros)

|                                                               | Taux variables | Taux fixes | Total   |
| :------------------------------------------------------------ | :------------- | :--------- | :------ |
| JJ à 1 an                                                     | (84)           |            | (84)    |
| 1 an à 5 ans                                                  | (852)          | (1 706)    | (2 558) |
| Au-delà                                                       |                |            |         |
| Emprunts et dettes financières à court terme et long terme (hors IFRS 16) | (936)          | (1 706)    | (2 642) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie                       | 1 587          |            | 1 587   |
| **Exposition nette avant couverture**                         | **651**        | **(1 706)** | **(119)** |
| Instruments de couverture                                     | -              | -          | -       |
| Hors bilan                                                    | -              | -          | -       |
| **EXPOSITION NETTE APRÈS COUVERTURE**                         | **651**        | **(1 706)** | **(119)** |

#### 11.6.3 Risque de liquidité

Le Groupe réduit le risque de liquidité en étalant les maturités, en privilégiant les maturités longues et en diversifiant ses sources de financement. Le Groupe dispose ainsi notamment :

*   d’un emprunt obligataire d’un nominal de 150 millions d’euros à échéance au 6 décembre 2023 ;
*   d’un emprunt obligataire d’un nominal de 700 millions d’euros à échéance au 20 janvier 2025 ;
*   d’un emprunt obligataire d’un nominal de 300 millions d’euros à échéance au 14 octobre 2026 ;
*   d’un emprunt obligataire d’un nominal de 900 millions d’euros à échéance au 20 avril 2027 ;
*   d’un emprunt obligataire d’un nominal de 500 millions d’euros à échéance au 3 décembre 2029 ; et
* d’une ligne de crédit syndiquée de 1 milliard d’euros à échéance au 29 juillet 2023, utilisée notamment comme ligne de substitution au programme de Titres négociables à court terme (cf. note 11.3 « Dettes financières »).

La trésorerie centrale du Groupe gère le risque de liquidité lié à la dette financière du Groupe. Le risque de liquidité est géré avec pour objectif principal de donner au Groupe des ressources financières suffisantes pour faire face à ses engagements et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût annuel de la dette financière. Sauf exceptions, les sociétés du Groupe se financent et gèrent leur trésorerie auprès d’Arkema France ou d’autres entités du Groupe assurant un rôle de centralisation de trésorerie.

Outre le changement de contrôle, les principaux cas d’exigibilité anticipée ou de résiliation concernent la ligne de crédit syndiquée (cf. note 11.3 « Dettes financières ») dans le cas où le ratio d’endettement net consolidé sur EBITDA consolidé serait supérieur à 3,5 pour une notation inférieure ou égale à Baa/BBB (Moody’s/Standard & Poor’s).

Depuis plusieurs années, le Groupe couvre son risque clients grâce à un programme global d’assurance-crédit ; compte tenu d’un taux de défaut de ses clients statistiquement bas, le taux de couverture est significatif ; les clients non couverts par cette assurance avec lesquels le Groupe souhaite maintenir des relations commerciales font l’objet d’un suivi spécifique et centralisé.

Par ailleurs, au 31 décembre 2020, les dettes à plus d’un an du Groupe sont notées BBB+ avec perspective stable par l’agence de notation Standard & Poor’s et Baa1 avec perspective stable par l’agence de notation Moody’s. Les émissions de Titres négociables à court terme sont notées A-2 par Standard & Poor’s.

Par ailleurs, le Groupe a une politique de dépréciation de ses créances clients non couvertes ou de la quotité non couverte de ses créances clients avec trois composantes : une créance est dépréciée individuellement dès qu’un risque de perte spécifique (difficultés économiques et financières du client concerné, dépôt de bilan…) est identifié et avéré. Le Groupe peut aussi être amené à constituer des provisions globales pour des créances échues et impayées depuis un délai tel que le Groupe considère qu’un risque statistique de perte existe. Ces délais sont adaptés en fonction des activités et de la géographie. Enfin, le Groupe s’assure que les dépréciations ainsi déterminées ne sont pas inférieures à l’estimation des pertes de crédit attendues, calculée au moyen d’une notation individuelle des clients à laquelle le Groupe applique des coefficients de probabilité de défaut.

L’endettement net du Groupe au 31 décembre 2020 s’élève à 1 210 millions d’euros et représente 1 fois l’EBITDA de l’année 2020. La politique générale de gestion du risque de crédit définie par le Groupe consiste à évaluer la solvabilité de chaque nouveau client préalablement à toute entrée en relations : chaque client se voit attribuer un plafond de crédit qui constitue la limite d’encours maximale (créances plus commandes) acceptée par le Groupe compte tenu des informations financières obtenues sur ce client et de l’analyse de solvabilité menée par le Groupe. Ces plafonds de crédit sont révisés régulièrement et, en tout état de cause, chaque fois qu’un changement matériel se produit dans la situation financière du client. Les clients qui ne peuvent obtenir un plafond de crédit du fait d’une situation financière non compatible avec les exigences du Groupe en matière de solvabilité ne sont livrés qu’après avoir procédé au paiement de leur commande. Ailleurs, aucun client n’a représenté plus de 3,2 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020.# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
## 5 États financiers consolidés

Au 31 décembre 2020, le montant de la ligne de crédit syndiquée non tirée est de 1 milliard d’euros, et le montant de la trésorerie ou des équivalents de trésorerie est de 1 587 millions d’euros. La note 11.3 « Dettes financières » donne le détail des maturités de la dette financière.

### 11.6.4 Risque de crédit

L’exposition du Groupe aux risques de crédit porte potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires. Au 31 décembre 2020, la répartition par échéance des créances clients nettes des dépréciations est la suivante :

Le risque de crédit des comptes clients est limité du fait du nombre important de clients et de leur dispersion géographique.

| Créances clients nettes de dépréciation (En millions d’euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| :------------------------------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Créances non échues                                            | 1 119      | 1 204      |
| Créances échues entre 1 et 15 jours                            | 33         | 28         |
| Créances échues entre 16 et 30 jours                           | 14         | 17         |
| Créances échues depuis plus de 30 jours                        | 1          | 1          |
| **TOTAL DES CRÉANCES NETTES**                                  | **1 167**  | **1 250**  |

Le risque de crédit bancaire est lié aux placements financiers, instruments dérivés et aux lignes de crédit accordées par les banques. Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des titres liquides auprès de banques commerciales de premier rang. La valeur nette comptable des actifs financiers indiquée dans la note 11.2.1 « Actifs et passifs financiers par catégorie comptable » représente l’exposition maximale au risque de crédit.

La comptabilisation de ces instruments dérivés représente une charge de 3 millions d’euros dans le compte de résultat au 31 décembre 2020 (une charge de 2 millions d’euros au 31 décembre 2019).

### 11.6.5 Risque lié aux matières premières et à l’énergie

Les prix de certaines des matières premières utilisées par le Groupe peuvent être très volatils, leurs fluctuations entraînant des variations significatives du prix de revient de ses produits ; par ailleurs, compte tenu de l’importance des besoins en ressources énergétiques de certains de ses procédés, le Groupe est également sensible à l’évolution des prix de l’énergie. Afin de limiter l’impact lié à la volatilité des prix des principales matières premières qu’il utilise, le Groupe peut être amené à utiliser des instruments dérivés, adossés à des contrats existants ou à négocier des contrats à prix fixes pour des durées limitées.

### 11.6.6 Risque sur actions

Au 31 décembre 2020, la Société détient 59 756 de ses propres actions. Ces actions sont affectées à la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions de la Société. En application de la norme IAS 32, la variation de cours n’a pas d’impact sur la situation nette consolidée du Groupe. Le risque sur actions n’est pas significatif pour la Société.

## Note 12 Capitaux propres et résultat par action

Au 31 décembre 2020, le capital social d’Arkema s’élève sur la base du nombre d’actions émises à cette date à 767 millions d’euros, divisé en 76 736 476 actions d’une valeur nominale de 10 euros.

### 12.1 Évolution du capital social et des primes

Dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés, 112 256 actions ont été souscrites et la Société a procédé à une augmentation de capital pour un montant total de 7 millions d’euros.

|                                                                 | 2020        | 2019        |
| :-------------------------------------------------------------- | :---------- | :---------- |
| Nombre d’actions au 1er janvier                                 | 76 624 220  | 76 581 492  |
| Émission d’actions suite à l’augmentation de capital réservée aux salariés | 112 256     | 42 728      |
| Émission d’actions suite à l’exercice d’options de souscription  |             |             |
| Nombre d’actions au 31 décembre                                 | 76 736 476  | 76 624 220  |

### 12.2 Obligations hybrides

Au 31 décembre 2020, le montant des titres subordonnés à durée indéterminée enregistré en capitaux propres s’élève à 700 millions d’euros. Suite à ce refinancement, Arkema a procédé le 29 octobre 2020 au remboursement d’un montant résiduel de 300 millions d’euros des obligations hybrides à durée indéterminée émises le 29 octobre 2014. Arkema a procédé le 21 janvier 2020 à une émission d’obligations hybrides à durée indéterminée d’un montant nominal de 300 millions d’euros, soit 299 millions d’euros nets des primes d’émission et frais de mise en place. Les obligations comportent une première option de remboursement anticipé pouvant être exercée au gré d’Arkema à compter du 21 octobre 2025 jusqu’au 21 janvier 2026 et portent, sous réserve de remboursement anticipé, un coupon annuel de 1,5 % jusqu’à cette dernière date.

À l’issue de ces opérations, le montant nominal global de titres subordonnés à durée indéterminée d’Arkema demeure inchangé à 700 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, il se répartit comme suit :

| Date d’émission | Nominal (en millions) | Devise | Option de remboursement | Taux de coupon annuel |
| :-------------- | :-------------------- | :----- | :---------------------- | :-------------------- |
| 17 juin 2019    | 400                   | EUR    | 5,25 ans                | 2,75 %                |
| 21 janvier 2020 | 300                   | EUR    | 6 ans                   | 1,50 %                |

Arkema dispose d’une option de différer le paiement des coupons pour les émissions ci-dessus.

Conformément à la norme IAS 32, lorsqu’il existe un droit inconditionnel d’éviter de verser de la trésorerie ou un autre actif financier sous forme de remboursement ou de rémunération de capital, un instrument est comptabilisé en capitaux propres. En application de ce principe, les obligations hybrides sont comptabilisées en capitaux propres, et les coupons versés sont comptabilisés comme des dividendes dans les états financiers consolidés du Groupe.

### 12.3 Actions propres

La Société a racheté 321 785 actions propres en 2020. Le Groupe Arkema a attribué définitivement 33 124 actions gratuites à ses salariés au mois de mai 2020 au titre du plan 2016-1, 2, puis 359 933 actions principalement au titre des plans 2016-5 et 2017-1 en novembre 2020.

|                                        | 2020      | 2019      |
| :------------------------------------- | :-------- | :-------- |
| Nombre d’actions propres au 1er janvier | 131 028   | 318 998   |
| Rachat d’actions propres               | 321 785   | 408 621   |
| Attribution d’actions propres          | (393 057) | (596 591) |
| Nombre d’actions propres au 31 décembre| 59 756    | 131 028   |

### 12.4 Distribution de dividendes

L’Assemblée générale mixte des actionnaires a approuvé, le 19 mai 2020, la distribution d’un dividende de 2,20 euros par action au titre de l’exercice 2019, soit (168) millions d’euros ; ce dividende a été mis en paiement le 27 mai 2020.

### 12.5 Participations de donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle ne représentent pas une part significative des états financiers consolidés du Groupe.

### 12.6 Écarts de conversion

La variation des écarts de conversion comptabilisée en autres éléments recyclables du résultat global comprend principalement les impacts de la variation du dollar US par rapport à l’euro.

### 12.7 Résultat net par action

Conformément à la norme IAS 33, le calcul du résultat net par action et du résultat net dilué par action prend en compte, en déduction du résultat net de l’année (part du Groupe), les rémunérations versées aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée nettes d’impôts (obligation hybride). Le résultat net part du Groupe ainsi retraité est divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation depuis le début de l’exercice, pour obtenir le résultat net par action. Pour le résultat net dilué par action, l’effet de la dilution est donc calculé en tenant compte des options de souscription d’actions et des attributions gratuites d’actions à émettre.

|                                                              | 2020      | 2019      |
| :----------------------------------------------------------- | :-------- | :-------- |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires                    | 76 457 875| 76 175 660|
| Effet dilutif des options de souscription d’actions          | 0         | 2 312     |
| Effet dilutif des attributions des actions auto-détenues     |           |           |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires potentielles       | 76 457 875| 76 177 972|

| (En millions d’euros)                                        | 2020  | 2019  |
| :--------------------------------------------------------- | :---- | :---- |
| Résultat net – part du Groupe                              | 332   | 543   |
| Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée nette d’impôts | (52)  | (28)  |
| Résultat net utilisé pour le calcul du résultat net par action | 280   | 515   |

|                                               | 2020 | 2019 |
| :-------------------------------------------- | :--- | :--- |
| Résultat net par action (en euros)            | 3,98 | 6,45 |
| Résultat net dilué par action (en euros)      | 3,96 | 6,41 |

## Note 13 Honoraires des commissaires aux comptes

| (En millions d’euros)                                                      | **KPMG** |        | **Ernst & Young** |        |
| :------------------------------------------------------------------------ | :------- | :----- | :---------------- | :----- |
|                                                                           | **2020** | **2019** | **2020**          | **2019** |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | 2,8      | 0,7    | 2,1               | 0,6    |
| Émetteur                                                                  | 2,1      | 0,6    | 2,0               | 0,6    |
| Filiales intégrées globalement                                            | 0,7      | 0,1    | 0,1               | -      |
| Services autres que la certification des comptes*                         | 0,3      | 0,3    | 0,7               | 0,6    |
| Émetteur                                                                  | -        | -      | 0,6               | 0,6    |
| Filiales intégrées globalement                                            | 0,3      | 0,3    | 0,1               | -      |
| **TOTAL**                                                                 | **3,1**  | **1,0**| **2,8**           | **1,2**|

* En 2020, principalement autres diligences liées aux travaux d‘audit et de certification des informations financières préparées dans le cadre de la cession de l’activité PMMA. En application d’une règle interne validée par le comité d’audit, le montant des honoraires concernant les autres diligences et prestations directement liés à la mission de commissaire aux comptes ne peut pas excéder 30 % des honoraires relatifs à la certification des comptes individuels et consolidés.

## Note 14 Événements postérieurs à la clôture

Arkema a dénoncé le 5 janvier 2021 le contrat d’approvisionnement de spath fluor auprès de la société Canada Fluospar NL Inc. (CFI). Ce contrat est valorisé pour un montant de 30 millions de dollars canadiens sous la forme d’une réservation de capacité dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2020. Une indemnité à recevoir de CFI d’un montant équivalent a été enregistrée en janvier 2021 en substitution de la réservation de capacité. CFI n’a pas remboursé cette créance à la date de l’arrêté des comptes.

Arkema a annoncé le 9 février 2021 le projet d’acquisition de Poliplas, leader dans les mastics et adhésifs à technologie hybride sur le marché brésilien, et qui réalise un chiffre d’affaires annuel de près de 10 millions d’euros.

## Note 15 Liste des sociétés consolidées

Le pourcentage de contrôle ci-dessous indiqué correspond aussi au pourcentage d’intérêt.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### 5 États financiers consolidés

| | France | Espagne | Espagne | Danemark | États-Unis | France | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 50,00 | IG | IG | Afinitica Process Technologies S.L. | Afinitica Technologies S.L. | Altuglas International Denmark A/S | Altuglas International Mexico Inc. | Altuglas International SAS | American Acryl LP (b) | IG | IG | IG | IG | États-Unis | États-Unis | Corée du Sud | France | OC | OC | IG | American Acryl NA, LLC | Arkema | 50,00 | 100,00 | Arkema | IG | Arkema Afrique | France | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | IG | Arkema Amériques S.A.S. | Arkema Antwerp | France | IG | Belgique | Argentine | IG | Arkema Argentina SAU (a) | IG |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|AEC Polymers France Espagne Espagne Danemark États-Unis France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 IG IG Afinitica Process Technologies S.L. Afinitica Technologies S.L. Altuglas International Denmark A/S Altuglas International Mexico Inc. Altuglas International SAS American Acryl LP (b) IG IG IG IG États-Unis États-Unis Corée du Sud France OC OC IG American Acryl NA, LLC Arkema 50,00 100,00 Arkema IG Arkema Afrique France 100,00 100,00 100,00 100,00 IG Arkema Amériques S.A.S. Arkema Antwerp France IG Belgique Argentine IG Arkema Argentina SAU (a) IG ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 314 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés Arkema Asie S.A.S. France Pays Bas Canada Chine 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 60,00 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG OC IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IN IG IG IG IG Arkema B.V. Arkema Canada Inc. Arkema (Changshu) Chemicals Co., Ltd. Arkema (Changshu) Fluorochemical Co., Ltd. Arkema Chemicals India Private Ltd. Arkema (Changshu) Polyamides Co., Ltd. Arkema (China) Investment Co., Ltd. Arkema Coatex Brasil Indústria e Comércio Ltda. Arkema Coating Resins Malaysia Sdn. Bhd. Arkema UK Limited Chine Inde Chine Chine Brésil Malaisie (a) Grande Bretagne Hong-Kong Chine Arkema Company Ltd. Arkema Daikin Advanced Fluorochemicals (Changshu) Co., Ltd. Arkema Delaware Inc. États-Unis France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 66,67 Arkema Europe Arkema France France Arkema GmbH Allemagne Hong-Kong Chine Arkema (Hong Kong) Co., Ltd. Arkema Hydrogen Peroxide Co., Ltd. Shanghai Arkema Inc. États-Unis Irlande 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 Arkema Insurance Designated Activity Company Arkema K.K. Japon 5 Arkema Kimya Sanayi ve Ticaret AS Arkema Holding Limited Turquie (a) Grande Bretagne Mexique Mexique Inde Arkema Mexico S.A. de C.V. Arkema Mexico Servicios S.A. de C.V. Arkema Peroxides India Private Limited Arkema Pte. Ltd. Singapour Australie Brésil Arkema Pty Ltd. Arkema Quimica Ltda Arkema Quimica SAU Espagne Arabie Saoudite Chine Arkema Chemicals Saudi Arabia Arkema (Shanghai) Distribution Co., Ltd. Arkema Sp z.o.o 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 86,00 Pologne Italie Arkema S.r.l Arkema (Suzhou) Polyamides Co., Ltd. Arkema Taixing Chemicals Co., Ltd. Arkema Thiochemicals Sdn Bhd Arkema Yoshitomi Ltd. Chine Chine Malaisie Japon 49,00 AMP Trucking, Inc. États-Unis 100,00 100,00 100,00 100,00 AMZ Holding Corp. (b) États-Unis États-Unis Espagne AMZ Intermediate Holding Corp ARR MAZ GLOBAL HOLDINGS, S.L. ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 315 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 États financiers consolidés ArrMaz Africa I, LLC États-Unis États-Unis États-Unis Chine 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG CE IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG ArrMaz Africa II, LLC ARR-MAZ Brazil LLC ArrMaz Chemicals (Yunnan) Co., Ltd. ArrMaz Chemicals SAS ArrMaz China, LLC France États-Unis États-Unis Brésil ARR-Maz Custom Chemicals, Inc. ARR-MAZ DO BRASIL LTDA. ArrMaz Gulf Chemical Company Ltd. ARR-MAZ Management Company ARRMAZ MOROCCO SARLAU ArrMaz Morocco, LLC Arr-Maz Product, L.P. (b) (b) Arabie Saoudite États-Unis Maroc 100,00 100,00 75,00 États-Unis États-Unis États-Unis Maroc 75,00 100,00 100,00 100,00 49,00 ArrMaz Speciality Chemicals, Inc. ARRMAZ TECHNOLOGY AFRICA, SARL Barrflex TU LL États-Unis États-Unis Suède Blueridge Films Inc. (b) 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Bostik AB Bostik Aerosols GmbH Bostik Argentina S.A. Allemagne Argentine Danemark Norvège Australie Belgique Pays-Bas Pays-Bas Canada Bostik A/S Bostik AS Bostik Australia Pty Ltd. Bostik Belux S.A. – N.V. Bostik Benelux B.V. Bostik B .V. Bostik Canada Ltd. Bostik Egypt For Production of Adhesives S.A.E Bostik Findley China Co., Ltd Bostik Findley (Malaysia) Sdn. Bhd. Bostik GmbH Égypte Chine Malaisie Allemagne Grèce Bostik Hellas S.A. Bostik Holding Hong Kong Ltd. Bostik Holding SA Hong-Kong France Bostik Inc. États-Unis Inde Bostik India Private Ltd. Bostik Industries Ltd. Irlande Bostik Kimya Sanayi Ve Ticaret A.S Bostik Korea Ltd. Turquie Corée du Sud Grande Bretagne Mexique Pays-Bas Nouvelle Zélande Bostik Ltd. Bostik Mexicana S.A. de C.V. Bostik Nederland B .V. Bostik New Zealand Ltd. ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 316 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés Bostik-Nitta Co., Ltd. Bostik L.L.C. Japon Russie 80,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 49,00 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IN IG IG IG IG IG IG CE CE IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IN IG Bostik OY Finlande Philippines Portugal Allemagne Roumanie France Bostik Philippines Inc. Bostik Portugal Unipessoal Lda Bostik Technology GmbH Bostik Romania S.r.l Bostik SA (a) Bostik S.A. Espagne Chine Bostik (Shanghai) Management Co., Ltd. Bostik Sp z.o.o. Pologne Thaïlande Lituanie Vietnam Belgique Chine Bostik (Thailand) Co., Ltd Bostik UAB Bostik Vietnam Company Ltd. Breco BV (d) (b) Casda Biomatérials Co., Ltd Changshu Coatex Additives Co., Ltd. Changshu Haike Chemical Co., Ltd. CJ Bio Malaysia Sdn. Bhd. Coatex Asia Pacific Inc. Coatex CEE s.r.o Chine Chine Malaisie Corée du Sud Slovaquie États-Unis Pays-Bas France 14,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 Coatex Inc. 5 Coatex Netherlands B.V. Coatex CMC (d) (b) Taïwan CUSTOM CHEMICALS CORPORATION Daikin Arkema Refrigerants Asia Ltd. Daikin Arkema Refrigerants Trading (Shanghai) Co., Ltd. Den Braven France États-Unis Hong-Kong Chine 100,00 40,00 40,00 France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 96,77 Den Braven Sealants GmbH Den Braven S.A. (Proprietary) Ltd. Delaware Chemicals Corporation DIFI13 (b) (d) Autriche Afrique du Sud États-Unis France Febex S.A. Suisse Fixatti (China) Polymer Fixatti AG (d) (d) (d) (d) (d) (d) (d) Chine 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 24,90 Suisse Fixatti America Inc. États-Unis Allemagne Suisse Fixatti GmbH Fixatti Holding AG Fixatti NV Belgique Italie Ideal Work Srl Ihsedu Agrochem Private Ltd. Jiangsu Bostik Adhesive Co., Ltd Inde Chine 100,00 ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 317 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 États financiers consolidés Lambson Europe France Grande Bretagne Danemark Norvège Suède 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Lambson Limited Lip Bygningsartikler A/S Lip Norge AS (d) (d) (d) Lip Sverige AB MEM BAUCHEMIE GmbH Michelet Finance, Inc. MLPC International Allemagne États-Unis France Odor-Tech LLC États-Unis États-Unis France Ozark Mahoning Company Prochimir Prochimmo France Prochimmo2 France Prochitech (b) (b) (b) France Prochimir Inc. États-Unis États-Unis Indonésie Chine Prochimir Real Estate Holdings Inc. PT.Bostik Indonesia Sartomer (Guangzhou) Chemicals Co., Ltd. Sartomer Distribution (Shanghai) Co., Ltd. SDP Holding NV Chine (d) Belgique Corée du Sud États-Unis Grande Bretagne Maroc Seki Arkema Co. Ltd. Siroflex LLC 100,00 100,00 97,01 Siroflex Ltd. Société Marocaine des Colles Sovereign Chemicals Ltd. Taixing Sunke Chemicals Co., Ltd. Tamer Endüstriyel Madencilik Anonim Sirketi The LightLock Company Limited Termoplastic Powder Hold. AG Turkish Products, Inc. Grande Bretagne Chine 100,00 100,00 50,00 Turquie Hong-Kong Suisse 55,00 (d) 100,00 100,00 100,00 100,00 États-Unis Brésil Usina Fortaleza Industria E commercio de massa fina Ltda Viking Chemical Company États-Unis (a) Sociétés ayant changé de nom sur l’exercice. (b) Sociétés fusionnées sur l’exercice. (c) Sociétés liquidées sur l’exercice. (d) Sociétés consolidées pour la 1ère fois sur l’exercice. (e) Sociétés ayant un changement de pourcentage de détention sans changement de contrôle sur l’exercice. (f) Sociétés ayant un changement de pourcentage de détention avec changement de contrôle sur l’exercice. Nb : IG : consolidation par intégration globale. OC : opérations conjointes – intégration des quotes-parts d’actifs, passifs, produits et charges. CE : coentreprises – consolidation par mise en équivalence. IN : influence notable – consolidation par mise en équivalence.

## ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 318

### INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

#### 5 États financiers consolidés

| Note 16 | Table de concordance des annexes 2020/2019 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOTE 1 – FAITS MARQUANTS |  | NOTE 1 |  | 1.1 | 1.1 | Impact de la Covid-19 | Gestion de portefeuille | Autres faits marquants | 1.2 | 1.2 | A.1 | A.2 | B | 1.3 | 1.3 |  |  |  |  |  |  |  |  |
| NOTE 2 – PRINCIPES COMPTABLES ET NOUVELLES NORMES | NOTE 2 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
| NOTE 3 – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION | 3.1 | Principes de consolidation | Regroupement d’entreprises | Actifs destinés à être cédés | Garanties de passif accordées | B.1 | B.3 / C.7 | C.8 | 3.2 | 3.2 | 3.3 | 3.3 | 3.4 | 3.4 | C.31.1.3 | C.1 / C.2 / C.3 | C.1.1 | | | | | | |
| NOTE 4 – IAP ET INFORMATION SECTORIELLE | NOTE 4 | 4.1 | 4.1 | 4.2 | 4.3 | Résultat d’exploitation courant (REBIT) et EBITDA | Résultat net courant et résultat net courant par action | Investissements incorporels et corporels courants | 4.2 | C.1.2 | 4.3 | C.1.3 | 4.4 | 4.5 | 4.6 | 4.7 | 4.8 | 4.9 | 4.10 | Flux de trésorerie libre et taux de conversion de l’EBITDA en cash | Dette nette | 4.4 | C.1.4 | 4.5 | C.1.7 | Besoin en fonds de roulement | Capitaux employés | 4.6 | C.1.5 | 4.7 | C.1.6 | Retour sur capitaux employés (ROCE) | Informations par segment | 5 | 4.8 | C.1.8 | 4.9 | C.2 | Informations par zone géographique | 4.10 |
| NOTE 5 | 5.1 | C.3 | NOTE 5 – AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE | 5.1 | Compte de résultat | Chiffre d’affaires | 5.1.1 | 5.1.2 | 5.1.3 | 5.1.4 | 5.1.5 | | | | | | | | | | | | | |# 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## 5.2 États financiers consolidés

### 5.2.1 Résultat d’exploitation
### 5.2.2 Autres charges et produits
### 5.2.3 Besoin en fonds de roulement
### 5.2.4 Flux de trésorerie
### 5.2.5 Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe

### 5.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

#### 5.3.1 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe
#### 5.3.2 Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe

## NOTE 6 – EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL

### 6.1 Effectifs
### 6.2 Charges de personnel
### 6.3 Provisions pour retraites et avantages du personnel

#### 6.3.1 Charge au compte de résultat
#### 6.3.2 Variation des provisions nettes sur la période
#### 6.3.3 Évaluation des engagements et provisions au 31 décembre

### 6.4 Paiements fondés sur des actions

#### 6.4.1 Options de souscription d’actions
#### 6.4.2 Attribution gratuite d’actions
#### 6.4.3 Augmentation de capital réservée aux salariés

### 6.5 Rémunération des dirigeants

## NOTE 7 – IMPÔTS

### 7.1 Charge d’impôt sur le résultat
### 7.2 Analyse par source de l’actif/(passif) net d’impôt différé
### 7.3 Rapprochement entre la charge d’impôt sur le résultat et le résultat avant impôt
### 7.4 Échéancier des déficits et des crédits d’impôt
### 7.5 Impôts versés

## NOTE 8 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

### 8.1 Goodwill
### 8.2 Autres immobilisations incorporelles
### 8.3 Immobilisations corporelles
### 8.4 Contrats de location IFRS 16
### 8.5 Suivi de la valeur

## NOTE 9 – TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS

### 9.1 Entreprises associées
### 9.2 Coentreprises
### 9.3 Autres titres de participation
### 9.4 Autres actifs non courants

## NOTE 10 – AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS, PASSIFS ÉVENTUELS ET LITIGES

### 10.1 Autres provisions et autres passifs non courants

#### 10.1.1 Autres passifs non courants
#### 10.1.2 Autres provisions

### 10.2 Passifs et passifs éventuels

#### 10.2.1 Environnement
#### 10.2.2 Litiges et procédures en cours

### 10.3 Engagements reçus

## NOTE 11 – FINANCEMENT, INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES

### 11.1 Résultat financier
### 11.2 Actifs et passifs financiers

#### 11.2.1 Actifs et passifs financiers par catégories comptables
#### 11.2.2 Instruments dérivés
#### 11.2.3 Impact en résultat des instruments financiers
#### 11.2.4 Impact en capitaux propres des instruments financiers

### 11.3 Dettes financières

#### 11.3.1 Analyse de l’endettement net par nature
#### 11.3.2 Analyse de la dette financière hors IFRS 16 par devise
#### 11.3.3 Analyse de la dette financière hors IFRS 16 par échéance

### 11.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie
### 11.5 Intérêts versés et reçus

### 11.6 Gestion des risques liés aux actifs et passifs financiers

#### 11.6.1 Risque de change
#### 11.6.2 Risque de taux
#### 11.6.3 Risque de liquidité
#### 11.6.4 Risque de crédit
#### 11.6.5 Risque lié aux matières premières et à l’énergie
#### 11.6.6 Risque sur actions

## NOTE 12 – CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

### 12.1 Evolution du capital social et des primes
### 12.2 Obligations hybrides
### 12.3 Actions propres
### 12.4 Distribution de dividendes
### 12.5 Participations ne donnant pas le contrôle
### 12.6 Écarts de conversion
### 12.7 Résultat net par action

## NOTE 13 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

## NOTE 14 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

## NOTE 15 – LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

# 5.4 États financiers de la Société

## 5.4.1 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
S.A.S. à capital variable
344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

ERNST & YOUNG Audit
Membre du réseau Ernst & Young Global Limited
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
CS 60055
Tour First TSA 14444
92037 Paris-La Défense Cedex
92066 Paris-La Défense Cedex
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Arkema S.A.
Siège social : 420, rue d’Estienne-d’Orves – 92700 Colombes

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée générale de la société Arkema,

**Opinion**

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Arkema S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

**Fondement de l’opinion**

*   **Référentiel d’audit**
 Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

*   **Indépendance**
 Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

**Justification des appréciations – Points clés de l’audit**

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

*   **Évaluation des titres de participation de la société Arkema France**
    *   **Risque identifié**
 Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 2 899 millions d’euros, dont les titres de participation de la société Arkema France pour un montant de 1 527 millions d’euros, représentent 20 % de l’actif. Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si celle-ci lui est inférieure. Comme indiqué dans la note B1 de l’annexe, la valeur d’utilité des participations détenues s’apprécie par référence à la quote-part de capitaux propres détenue, ou, lorsque ces méthodes fournissent une information plus pertinente, par référence à une valorisation externe ou par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés. En particulier, pour les titres Arkema France, la valorisation est appréciée selon la méthode des multiples d’EBITDA de la société et de ses filiales, ajustée de la dette nette aux bornes de la société Arkema France. L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées.# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## 5 États financiers de la Société

### Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

#### Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

### Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Arkema S.A. par votre Assemblée générale du 23 juin 2005 pour le cabinet KPMG Audit, département de KPMG S.A. et du 10 mai 2006 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG Audit, département de KPMG S.A. était dans la seizième année de sa mission sans interruption, dont quinze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quinzième année.

### Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

### Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

#### Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

* il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
* il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.

Compte tenu du poids des titres de participation de la société Arkema France au bilan et de l’importance du jugement de la direction dans la détermination des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations des valeurs d’utilité, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit.

#### Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Pour apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues pour la détermination des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à :

*   examiner que les estimations des valeurs d’utilité par la direction reposent sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ;
*   examiner la permanence de la méthode d’évaluation retenue ;
* contrôler la concordance des données utilisées dans la valorisation des titres de participation de la société Arkema France (détermination du multiple d’EBITDA utilisé, contribution d’EBITDA et dette nette aux bornes de la société Arkema France) avec les données issues de la comptabilité et vérifier que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces données sont fondés sur une documentation probante ;
*   vérifier l’exactitude arithmétique des calculs ;
*   comparer les informations fournies en annexe à celles requises par le Plan Comptable Général.

### Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

#### Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce.

#### Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

#### Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 323# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

## Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 24 février 2021

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.

ERNST & YOUNG Audit

5 Bertrand Desbarrières
Associé

Éric Dupré
Associé

Denis Thibon
Associé

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 325

# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## 5 États financiers de la Société

### 5.4.2 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2020

#### Bilan

| ACTIF                                   | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| :-------------------------------------- | :---- | :--------- | :--------- |
| **ACTIF IMMOBILISE**                    |       |            |            |
| Titres de participation                 | D1    | 2 899      | 3 279      |
| Autres immobilisations financières      |       | 521        | 2 905      |
| **TOTAL ACTIF IMMOBILISE**              |       | **3 420**  | **6 184**  |
| Avances et acomptes versés sur commandes | D2    | -          | 521        |
| Créances clients et taxes               | D2    | 25         | -          |
| Créances diverses                       | D2    | 33 162     | 162        |
| Comptes courants avec les filiales      | D2    | 1 181      | 1 181      |
| Actions propres                           | D2    | 6          | 6          |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |       | 166        | 1 226      |
| **TOTAL ACTIF CIRCULANT**               |       | **1 374**  | **2 596**  |
| Prime et Frais émission                 |       | 16         | 16         |
| Charges constatées d’avance             | D2    | 1 374      | 1 436      |
| **TOTAL ACTIF**                         |       | **6 184**  | **10 228** |

| PASSIF                                  | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| :-------------------------------------- | :---- | :--------- | :--------- |
| **CAPITAUX PROPRES**                    |       |            |            |
| Capital social                          |       | 767        | 766        |
| Primes d’émission, de fusion et d’apport |       | 1 272      | 1 266      |
| Réserve légale                          |       | 77         | 76         |
| Report à nouveau                        |       | 1 901      | 1 905      |
| Résultat de l’exercice                  |       | 103        | 165        |
| **TOTAL DES CAPITAUX PROPRES**          |       | **4 120**  | **4 178**  |
| AUTRES FONDS PROPRES                    | D3    | 700        | 700        |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES      | D4    | 58         | 57         |
| Emprunts Obligataires et dettes financières diverses | D5 | 2 579      | 2 773      |
| Comptes courants avec les filiales      | D8    | 13         | 8          |
| Dettes fournisseurs                     | D8    | 10         | 13         |
| Dettes fiscales et sociales             | D8    | 91         | 99         |
| Dettes diverses                         | D8    | 99         | 91         |
| **TOTAL DETTES**                        |       | **2 800**  | **2 984**  |
| **TOTAL PASSIF**                        |       | **7 678**  | **7 962**  |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 326

# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## États financiers de la Société

### Compte de résultat (En millions d’euros)

|                                                     | Notes | 2020 | 2019 |
| :-------------------------------------------------- | :---- | :--- | :--- |
| Prestations facturées aux entreprises liées          |       | 99   | 109  |
| Autres achats et charges externes                   |       | (83) | (82) |
| Impôts et taxes                                     |       | (1)  | (1)  |
| Charges de personnel                                |       | (20) | (32) |
| Autres charges et produits d’exploitation           |       | (1)  | -    |
| Dotations et reprises aux provisions pour risques et charges d’exploitation |       | (7)  | (6)  |
| **RÉSULTAT D’EXPLOITATION**                         |       | **(102)** | **(2)** |
| Dividendes sur participations                       | D5    | -    | -    |
| Produits d’intérêts                                 |       | 101  | 72   |
| Charges d’intérêts                                  |       | (66) | (100)|
| Gains (pertes) de change nets                       |       | -    | (6)  |
| Dotations et reprises pour dépréciations de titres de participation | D5    | 104  | 98   |
| Dotations et reprises aux provisions pour risques et charges financiers | D10   | (1)  | (1)  |
| **RÉSULTAT FINANCIER**                              |       | **38** | **-37** |
| **RÉSULTAT COURANT**                                |       | **27** | **-39** |
| Dotations et reprises aux provisions exceptionnelles | D5    | 8    | 18   |
| Autres produits exceptionnels                       |       | 35   | 58   |
| Charges et produits sur opérations en gestion       |       | (6)  | -    |
| **RÉSULTAT EXCEPTIONNEL**                           |       | **37** | **76** |
| Impôt sur les bénéfices                             | D11   | 11   | 5    |
| **RÉSULTAT NET**                                    |       | **103** | **165** |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 327

# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## États financiers de la Société

### Tableau de financement (En millions d’euros)

|                                                          | 2020 | 2019 |
| :------------------------------------------------------- | :--- | :--- |
| Résultat Net                                             | 103  | 165  |
| Variation des provisions                                 | 4    | -    |
| Variation des dépréciations                              | 6    | -    |
| Plus ou moins-values sur cessions d’actifs               | -    | 9    |
| **MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT**                        | **113** | **174** |
| Variation du Besoin en Fonds de roulement                | (15) | (192)|
| **FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION**       | **98** | **-18** |
| Coût d’acquisition des titres                            | -    | (503)|
| Cession des titres                                       | 192  | 501  |
| **FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE (AFFECTÉ AUX) OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS** | **192** | **-2** |
| Augmentation / diminution des Emprunts                   | (194)| (44) |
| Augmentation des Autres Fonds Propres                    | -    | 1    |
| Variation de capital et autres éléments de situation nette | (359)| (40) |
| Distribution de dividendes aux actionnaires              | (168)| (190)|
| **FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE (AFFECTÉ AUX) OPÉRATIONS DE FINANCEMENT** | **(721)** | **(273)** |
| **VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE**                     | **-431** | **(293)** |
| Trésorerie nette à l’ouverture *                          | 1 226| 1 266|
| Trésorerie nette à la clôture *                           | 1 182| 1 226|

\* Y compris les comptes courants avec Arkema France.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 328

# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## États financiers de la Société

### Tableau des filiales et participations au 31/12/2020

| Renseignements détaillés sur les filiales et participations | Nombre de titres détenus par la Société | Montant des capitaux propres en M€ | Valeur brute des titres en M€ | Valeur nette comptable des titres en M€ | Prêts, avals & C/C, valeur brute détenus en M€ | Résultat net de l’exercice 2020 (1) en M€ | Dividendes encaissés en M€ | Quote- part du capital (%) | CA HT de l’exercice 2020 (1) en M€ |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| **Filiales Françaises** | | | | | | | | | |
| Arkema France | 420 698 | 2 023 | 1 527 | 1 584 | 247 | 4 431 | 1 009 | 100 % | 2 386 |
| Arkema Amériques SAS | 1 049 548 | 252 | 175 | (42) | 1 057 | 188 | 1 057 | 100 % | 104 |
| Arkema Europe SA | 188 | 12 370 | 920 | 34,32 % | - | 5 | - | - | - |
| Arkema Asie SAS | 120 | 122 | 122 | 66 | 360 | 100 % | 100 % | - | - |
| Arkema Afrique SAS | 30 | (18) | 30 | 5 | 300 | 370 | (6) | - | - |
| **TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATIONS** | | **3 420** | **2 899** | **4 431** | **1 009** | **2 387** | **317** | **101** | |

(1) Comptes non encore approuvés par l’Assemblée générale.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 329

# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## 5 États financiers de la Société

### 5.4.3 Notes annexes aux comptes annuels de la Société

A. Faits marquants ................................................ 331
B. Principes et méthodes comptables .......................... 331
C. Événements postérieurs à la clôture de l’exercice ...... 334
D. Notes annexes aux comptes sociaux .......................... 334
    Note 1 Immobilisations financières ..................... 334
    Note 2 Actif circulant ................................. 335
    Note 3 Capitaux propres ............................... 336
    Note 4 Autres Fonds Propres ............................ 336
    Note 5 Provisions pour risques et charges ............. 337
    Note 6 Emprunts obligataires et dettes financières diverses 337
    Note 7 Titres négociables à court terme ............... 338
    Note 8 Dettes .......................................... 338
    Note 9 Informations sur les postes concernant les entreprises liées 338
    Note 10 Résultat financier ............................. 339
    Note 11 Impôt sur les bénéfices ........................ 340
    Note 12 Situation fiscale différée ..................... 340
    Note 13 Plan d’attribution gratuite d’actions et de stock-options 340
    Note 14 Engagements hors bilan ......................... 341
    Note 15 Passifs et passifs éventuels ................... 341
    Note 16 Effectifs ...................................... 341
    Note 17 Transactions avec les parties liées .............. 341

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 330

# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## États financiers de la Société

### A. Faits marquants

*   L’Assemblée générale mixte des actionnaires d’Arkema a approuvé, le 19 mai 2020, la distribution d’un dividende de 2,20 euros par action au titre de l’exercice 2019.
* Émission du premier emprunt obligataire vert : par ailleurs, Arkema a procédé le 14 octobre 2020 à l’émission de son premier emprunt obligataire vert, d’un montant total de 300 millions d’euros, arrivant à maturité le 14 octobre 2026 et assorti d’un coupon annuel de 0,125 %. Pleinement alignée sur la politique RSE du Groupe, cette obligation verte sera entièrement dédiée au financement de sa nouvelle usine de taille mondiale à Singapour pour la production du polyamide 11, Rilsan® 100 % bio-sourcé.
* Arkema a procédé, en avril 2020, à une augmentation de capital réservée aux salariés. 112 256 actions ont été souscrites au prix de 68,56 euros par action pour un montant total net de frais de 7 millions d’euros.
* Refinancement du TSDI : profitant de conditions de marché favorables, Arkema a procédé le 21 janvier 2020 à une émission d’obligations hybrides à durée indéterminée d’un montant de 300 millions d’euros, assorties d’un coupon de 1,5 % jusqu’à la date de première option de remboursement anticipé au gré du Groupe après 6 ans. Le Groupe a ainsi refinancé les 300 millions d’euros de ses obligations hybrides à durée indéterminée portant un coupon de 4,75 % et dont l’option de remboursement anticipé a été activée en octobre 2020.
* Refinancement de la ligne de crédit : le 29 juillet 2020, Arkema a également sécurisé le refinancement de sa ligne de crédit de 900 millions d’euros arrivant à échéance le 29 octobre 2021, par la mise en place d’une nouvelle ligne de crédit multidevises syndiquée dont le montant a été porté à 1 milliard d’euros.# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## États financiers de la Société

Cette nouvelle ligne de crédit a une durée initiale de 3 ans, avec une échéance au 29 juillet 2023 et une possibilité d’extension, soumise à l’accord des prêteurs, de deux fois un an exerçable à la fin de la première et de la deuxième année. Elle a pour objet le financement des besoins généraux du Groupe et sert de ligne de substitution au programme de Titres négociables à court terme.

* **Remboursement emprunt obligataire :** en avril, le Groupe a remboursé, à son échéance, une obligation de 480 millions d’euros qui portait un coupon annuel de 3,85 %. Le Groupe avait refinancé cette obligation en décembre 2019 avec une émission obligataire senior de 500 millions d’euros à échéance 10 ans avec un coupon annuel de 0,75 %.

## B. Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels d’Arkema S.A. ont été établis sous la responsabilité du Président-directeur général d’Arkema S.A. et ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 24 février 2021. Les conventions générales comptables françaises ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

*   continuité de l’exploitation ;
*   permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
*   indépendance des exercices.

Les comptes annuels d’Arkema S.A. ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France, étant précisé que la présentation du bilan et du compte de résultat a été adaptée à l’activité de holding de la société. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principales règles et méthodes comptables appliquées par la Société sont présentées ci-dessous.

### 1. Titres de participation

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Les frais d’acquisition de titres sont portés en charges lorsqu’ils sont encourus. En particulier, pour les titres Arkema France la valorisation a été appréciée selon la méthode des multiples d’EBITDA de la société et de ses filiales, ajustée de la dette nette aux bornes d’Arkema France. Le multiple d’EBITDA utilisé est établi par référence à la valorisation boursière d’Arkema SA retraitée des spécificités propres d’Arkema France, afin de tenir compte en particulier des activités opérationnelles et des marchés géographiques sur lesquels cette entité opère. La valeur d’utilité des titres de participation détenus par Arkema SA s’apprécie par référence à la quote-part des capitaux propres détenue. Toutefois, la valeur d’utilité des participations peut être appréciée :

*   par référence à une valorisation externe ;
* ou en utilisant les méthodologies classiques de valorisation (multiple, flux futurs de trésorerie actualisés) lorsque ces méthodes fournissent une information plus pertinente que la quote-part de capitaux propres détenue.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020
331
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers de la Société

### 2. Frais d’augmentation de capital

Les frais d’augmentation de capital sont comptabilisés en diminution de la prime d’émission conformément à l’option permise par l’avis 2000D du 21 décembre 2000 du comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité (CNC).

### 3. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances libellées en devises ont été revalorisées au cours du 31 décembre.

### 4. Actions propres

Les actions propres détenues par Arkema S.A. sont comptabilisées à leur prix d’achat en actif circulant. Elles sont évaluées selon la méthode du premier entré, premier sorti (PEPS). Les actions propres sont normalement dépréciées en fonction de la moyenne du cours de bourse du dernier mois précédant la clôture. Par exception et conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, ces actions ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur du marché lorsqu’elles ont été affectées à un plan, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés et de la provision pour risque constatée au passif. Les actions propres affectées initialement à la couverture de plans d’attributions sont reclassées en immobilisations financières dans un sous-compte « Actions propres pour annulation » lorsqu’une décision d’annulation est prise ; elles sont alors comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de changement d’affectation.

### 5. Emprunt obligataire

L’emprunt obligataire est comptabilisé au passif du bilan pour sa valeur nominale. La prime d’émission est amortie sur la durée de l’emprunt suivant la méthode du taux d’intérêt effectif, la charge correspondante étant enregistrée en résultat financier. Si le prix d’émission est supérieur à la valeur nominale, la même méthode est appliquée pour l’amortissement de l’écart entre le prix d’émission et la valeur nominale, le produit correspondant étant enregistré en résultat financier. Les frais d’émission et la prime d’émission (si le prix d’émission est inférieur à la valeur nominale) sont inscrits à l’actif du bilan dans une rubrique spécifique. Toutefois, lorsque le prix d’émission est supérieur à la valeur nominale, l’écart entre le prix d’émission et la valeur nominale, après imputation des frais d’émission, est comptabilisé au passif dans la rubrique Emprunt obligataire. Le taux d’intérêt effectif correspond au taux d’intérêt qui, lorsqu’il est utilisé pour déterminer la valeur actualisée du flux des sorties futures de trésorerie jusqu’à la date d’échéance, aboutit à la valeur comptable constatée initialement au titre de l’emprunt. Les frais d’émission sont constitués de frais bancaires facturés lors de la mise en place de l’emprunt et d’honoraires de conseil qui sont étalés sur la durée de l’emprunt suivant la méthode du taux d’intérêt effectif, la charge correspondante étant comptabilisée en résultat d’exploitation.

### 6. Obligations hybrides perpétuelles ou titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI)

Les instruments du type TSDI dont le remboursement reste sous le contrôle exclusif de l’émetteur sont enregistrés en « Autres fonds propres ». Les dotations aux amortissements des primes d’émission sont comptabilisées en charges financières, directement par le crédit du compte primes d’émission des obligations (seul le montant net des primes apparaît au bilan). Les frais et la prime liés à l’émission des titres subordonnés seront comptabilisés à l’actif du bilan en charges à répartir et seront amortis sur la durée de la tranche à laquelle ils se rapportent. Les intérêts courus non échus sont comptabilisés en emprunts et dettes financières divers. La charge résultant de l’étalement des frais d’émission est comptabilisée en résultat d’exploitation, directement par le crédit du compte frais d’émission des emprunts (seul le montant net apparaît au bilan). La charge d’intérêts annuelle relative à ces instruments est enregistrée en charge financière dans le compte de résultat.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020
332
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers de la Société

### 7. Options de souscription d’actions et attribution d’actions gratuites

#### 7.1 Option de souscription d’actions

Les options de souscriptions d’actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu’augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs détenteurs. L’écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l’action constitue, le cas échéant, une prime d’émission.

#### 7.2 Attribution gratuite d’actions

Les actions d’Arkema S.A. seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition sous réserve des conditions de présence et, le cas échéant, de performances, fixées par le Conseil d’administration.

##### 7.2.1 Émission d’actions nouvelles

Lorsque l’attribution gratuite d’actions s’effectue par émission d’actions nouvelles, l’augmentation de capital par incorporation de réserves du montant du nominal des actions créées est constatée dans les comptes à la fin de la période d’acquisition fixée.

#### 7.3

d’acquisition, des actions attribuées et la contribution est exigible le mois suivant la date d’acquisition des actions par le bénéficiaire. La constitution de la provision pour charges relative à la contribution due au titre du personnel d’Arkema S.A. est étalée sur la période d’acquisition des droits.

#### 7.4. Engagements de retraite et avantages similaires

Au cours de l’exercice 2016, il a été mis fin au régime de retraite supplémentaire à prestations définies sur décision du Conseil d’administration le 9 mars 2016. Les autres avantages (indemnités de départ à la retraite, médailles du travail et gratifications d’ancienneté, prévoyance, cotisations aux mutuelles) demeurent inchangés et ces engagements sont comptabilisés par le biais de provisions pour risques et charges. Le montant de la provision correspond à la valeur actuarielle des droits acquis par les bénéficiaires à la clôture de l’exercice.# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## 5 États financiers de la Société

### C. Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

« Néant »

### D. Notes annexes aux comptes sociaux

Les données présentées dans les notes annexes aux comptes sociaux sont exprimées en millions d’euros (sauf mention contraire).

## Note 1 Immobilisations financières

### 1.1 Titres de participation

|                      | Valeur brute  | Augmentation | Diminution | Valeur brute  |
| :------------------- | :------------ | :----------- | :--------- | :------------ |
|                      | 31.12.2019    |              |            | 31.12.2020    |
|                      | 3 420         |              |            | 3 420         |
| Dépréciation         | (515)         | (6)          |            | (521)         |
| **VALEUR NETTE**     | **2 905**     | **(6)**      |            | **2 899**     |

Les dépréciations concernent les titres de participation d’Arkema France pour 496 millions d’euros et d’Arkema Afrique pour 25 millions d’euros (dont une dotation de 6 millions d’euros en 2020).

### 1.2 Autres immobilisations financières

Arkema S.A. a reversé à sa filiale Arkema France les fonds reçus des différentes émissions obligataires (cf. note D4 et note D6) sous la forme de prêts de mêmes maturités. Le montant total de ces prêts hors intérêts courus au 31 décembre 2020 s’élève à 3 250 millions d’euros.

## Note 2 Actif circulant

### 2.1 Ventilation de l’actif circulant

Les échéances des créances détenues par la Société au 31 décembre 2020 sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

|                     | En millions d’euros | Montant brut | dont à 1 an au plus | dont à plus d’1 an |
| :------------------ | :------------------ | :----------- | :------------------ | :----------------- |
| Créances d’exploitation et taxes (a) |                     | 25           | 25                  | -                  |
| Avances de trésorerie à la filiale (b) |                     | 1 181        | 1 181               | -                  |
| Créances diverses (c) |                     | 162          | 72                  | 90                 |
| **TOTAL**           |                     | **1 368**    | **1 278**           | **90**             |

(a) Depuis 2018, la facturation des fonctions support est effectuée par Arkema S.A. pour l’ensemble des entités du Groupe Arkema.
(b) Compte-courant avec Arkema France
(c) Ces créances représentent principalement des créances fiscales et des créances intra-groupe.

### 2.2 Actions propres

Au 31 décembre 2020 Arkema S.A. détient 59 756 actions propres comptabilisées pour un montant total de 5,5 millions d’euros. Ces actions sont affectées à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions (cf. note D13). Aucune dépréciation n’a donc été constatée au 31 décembre 2020.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020
334
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers de la Société

### 2.3 Primes et frais sur émissions obligataires

Les montants suivants ont été inscrits sur ce compte :

| Emprunts Obligataires | Primes d’émission | Frais d’émission | Sous-total | 31/12/2019 | Augmentation | Diminution | 31/12/2020 |
| :-------------------- | :---------------- | :--------------- | :--------- | :--------- | :----------- | :--------- | :--------- |
|                       | 11,7              | 2,9              | 14,6       | 11,5       | 2,1          | (1)        | 14,4       |
| Obligations Hybrides Perpétuelles | 0,5               | 1,1              | 1,6        | 0,5        | 0,5          | (3)        | 1,1        |
| Primes d’émission     |                   |                  |            |            |              |            |            |
| Frais d’émission      |                   |                  |            |            |              |            |            |
| Sous-total            |                   |                  |            |            |              |            |            |
| **TOTAL**             |                   |                  | **16,2**   |            | **2,6**      | **3,3**    | **15,5**   |

(1) 1ère émission obligataire verte.
(2) Amortissement de l’exercice.
(3) Nouvelle émission TSDI.

## Note 3 Capitaux propres

Au 31 décembre 2020, le capital est composé de 76 736 476 actions d’un montant nominal de 10 euros, contre 76 624 220 actions d’un montant nominal de 10 euros au 31 décembre 2019.
La variation des capitaux propres est analysée ci-dessous :

| | 31/12/2020 avant affectation | A nouveau au 01/01/2020 | Affectation du résultat 2019 | Distribution dividende (1) | Résultat 2020 | Augmentation de capital réservée aux salariés (2) |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| En millions d’euros | | | | | | |
| Capital | 766,2 | 515,3 | 625,8 | 124,8 | 1,1 | 5,8 |
| Prime d’émission | 767,4 | 521,1 | 625,8 | 124,8 | 1,1 | 5,8 |
| Prime d’apport | 75,6 | | | | | |
| Boni de fusion | 0 | | | | | |
| Réserve légale | 1,0 | | | | | |
| Autres réserves | 1 904,7 | 165,0 | -4,2 | 3,2 | -168,2 | 102,8 |
| Report à nouveau | 1 900,5 | | | | | |
| Résultat 2019 | 0 | | | | | |
| Résultat 2020 | 0 | | | | 102,8 | |
| **TOTAL CAPITAUX PROPRES** | **4 177,4** | | | | **6,9** | |

(1) L’Assemblée générale des actionnaires a adopté le 19 mai 2020 la résolution proposant de distribuer un dividende au titre de l’exercice 2019 représentant 2,2 euros par action, soit un montant total de 168,2 millions d’euros.
(2) Le 21 avril 2020, Arkema a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés : 112 256 titres ont été souscrits au prix de 68,56 euros par action. Ce prix correspond à la moyenne des cours d’ouverture à la Bourse de Paris de l’action Arkema pendant les 20 séances précédant la.décision par le Président-directeur général en date du 3 mars 2020 fixant les conditions afférentes à l’augmentation de capital, moyenne à laquelle une décote de 20 % a été appliquée. À l’issue de cette opération Arkema S.A. a constaté une augmentation de capital de 1,1 million d’euros et une prime d’émission nette de frais de 5,8 millions d’euros. À l’issue de ces opérations, le capital social d’Arkema S.A. est porté à 767.4 millions d’euros divisé en 76 736 476 actions.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020
335
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
5États financiers de la Société

## Note 4 Autres Fonds Propres

|                       | Montant brut | dont à 1 an au plus | dont à plus d’1 an |
| :-------------------- | :----------- | :------------------ | :----------------- |
| Émission obligataire hybride perpétuelle | 700          | 700                 |                    |

Au 31 décembre 2020, le montant des titres subordonnés à durée indéterminée enregistré en capitaux propres s’élève à 700 millions d’euros. Suite à ce refinancement, Arkema a procédé le 29 octobre 2020 au remboursement d’un montant résiduel de 300 millions d’euros des obligations hybrides à durée indéterminée émises le 29 octobre 2014. Arkema a procédé le 21 janvier 2020 à une émission d’obligations hybrides à durée indéterminée d’un montant nominal de 300 millions d’euros, soit 299 millions d’euros nets des primes d’émission et frais de mise en place. Les obligations comportent une première option de remboursement anticipé pouvant être exercée au gré d’Arkema à compter du 21 octobre 2025 jusqu’au 21 janvier 2026 et portent, sous réserve de remboursement anticipé, un coupon annuel de 1,5 % jusqu’à cette dernière date. À l’issue de ces opérations, le montant nominal global de titres subordonnés à durée indéterminée d’Arkema demeure inchangé à 700 millions d’euros.

Au 31 décembre 2020 il se répartit comme suit :

| Date d’émission | Devise | Nominal (en millions) | Option de remboursement | Taux de coupon annuel |
| :-------------- | :----- | :-------------------- | :---------------------- | :-------------------- |
| 17 juin 2019    | EUR    | 400                   | 5,25 ans                | 2,75 %                |
| 21 janvier 2020 | EUR    | 300                   | 6 ans                   | 1,50 %                |

Arkema dispose d’une option de différer le paiement des coupons pour les émissions ci-dessus.# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## États financiers de la Société

### Note 5 Provisions pour risques et charges

Les provisions inscrites au bilan de la Société sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

En millions d’euros | 31/12/2019 | Augmentation | Diminution | 31/12/2020
---|---|---|---|---
Provisions pour retraites et prévoyance (a) | 32,5 | 2,0 | 31,7 | 1,5
Provisions pour médailles du travail et gratifications d’ancienneté | 0,4 | 0,4 | - | 0,4
Provisions pour attribution gratuite d’actions (b) | 0,1 | 54,6 | - | 55,4
Provisions pour risques filiales | 0,1 | - | - | 0,1
Provisions pour risques | 0,1 | 33,1 | 31,8 | 0,4
TOTAL | 33,3 | 89,1 | 63,5 | 57,9

(a) La dotation correspond principalement aux droits acquis au titre de l’année.
(b) Les dotations et reprises de provision sont enregistrées en résultat exceptionnel.
(c) Il s’agit de la reprise de provision consécutive à la livraison des plans 2016-2, 2016-5 et 2017-1.

Ces variations s’analysent comme suit :

| | Dotations/reprises d’exploitation | Dotations / reprises financières | Dotations/reprises exceptionnelles | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2020 | 0,6 | (0,1) | 32,5 | 33,1 |
| 31/12/2019 | 32,5 | 0,6 | (31,7) | 1,4 |
| TOTAL | 33,1 | 0,5 | 0,8 | 34,5 |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 | 336 |
|---|---|

### Note 6 Emprunts obligataires et dettes financières diverses

Cette rubrique enregistre :

Ces émissions ont été réalisées dans le cadre du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) mis en place par le Groupe en octobre 2013.

*   l’emprunt obligataire d’un nominal de 150 millions d’euros émis en décembre 2013 arrivant à maturité le 6 décembre 2023 avec un coupon à taux fixe de 3,125 % ;
* l’écart entre le prix d’émission et la valeur nominale relatif à l’emprunt obligataire de 2012, inscrit au passif pour un montant (net des frais d’émission) de 13,7 millions d’euros ; après prise en compte d’un amortissement de 0,7 million d’euros sur l’exercice, le solde de cet écart s’élève à 0 million d’euros au 31 décembre 2020 ;
*   l’emprunt obligataire d’un nominal de 700 millions d’euros émis en janvier 2015 arrivant à maturité le 20 janvier 2025 avec un coupon à taux fixe de 1,5 % ;
* l’emprunt obligataire émis en avril 2017, arrivant à maturité le 20 avril 2027, qui a fait l’objet d’un abondement conclu en juin 2017, portant le montant nominal à 900 millions d’euros avec un coupon à un taux fixe de 1,5 % ;
 * l’écart entre le prix d’émission et la valeur nominale relatif à l’emprunt obligataire de 2017, inscrit au passif pour un montant (net des frais d’émission) de 2,2 millions d’euros ; après prise en compte d’un amortissement de 0,2 million d’euros sur l’exercice, le solde de cet écart s’élève à 1,5 million d’euros au 31 décembre 2020 ;
*   l’emprunt obligataire d’un nominal de 500 millions d’euros émis en décembre 2019 arrivant à maturité le 3 décembre 2029 avec un coupon à taux fixe de 0,75 % ;
*   l’emprunt obligataire vert, émis en octobre 2020, de 300 millions d’euros, arrivant à maturité le 14 octobre 2026, avec un coupon à taux fixe de 0,125 %.
*   les intérêts courus sur emprunts obligataires, pour 20,1 millions d’euros ;
*   les intérêts courus sur l’émission obligataire hybride perpétuelle, pour 7,4 millions d’euros.

### Note 7 Titres négociables à court terme

Le Groupe a mis en place en avril 2013 un programme de titres négociables à court terme dont le plafond a été fixé à 1 milliard d’euros. Au 31 décembre 2020, l’encours des émissions réalisées dans le cadre de ce programme est nul.

### Note 8 Dettes

Les échéances des dettes détenues par la Société au 31 décembre 2020 sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

| En millions d’euros | Montant brut | dont à 1 an au plus | dont à plus d’un an et 5 ans au plus | dont à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières | 2 579 | 850 (b) | 1 700 (b) | - |
| Dettes fournisseurs | 13 | - | - | - |
| Dettes fiscales et sociales | 29 (a) | 8 | 8 | 91 (c) |
| Dettes diverses | 13 | 39 | 89 | 52 |
| TOTAL | 2 691 | 902 | 1 797 | 143 |

(a) Intérêts courus sur les emprunts obligataires et sur l’émission obligataire hybride perpétuelle ainsi que l’amortissement 2021 de la prime d’émission au passif.
(b) Emprunts obligataires long terme souscrits par Arkema S.A. (cf. note D6).
(c) Dettes d’impôts vis-à-vis des sociétés du groupe d’intégration fiscale.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 | 337 |
|---|---|

### Note 9 Informations sur les postes concernant les entreprises liées

(En millions d’euros) | |
---|---|
Immobilisations financières | 2 899 |
Participations* | 3 279 |
Créances rattachées à des participations | 22 |
Créances clients | 1 181 |
Autres Créances (compte courant) | 52 |
Créances diverses | 99 |
Dettes Financières | 10 |
Dettes Fournisseurs | 84 |
Dettes diverses | 68 |
Chiffre d’affaires | |
Prestations facturées aux entreprises liées | |
Produits et charges financiers | |
Dividendes sur participations | |
Produits de créances sur part. et compte courant | |

* Valeur nette comptable.

### Note 10 Résultat financier

Les produits d’intérêts correspondent à la rémunération des sommes mises à disposition d’Arkema France dans le cadre de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe.

### Note 11 Impôt sur les bénéfices

Sur l’année 2020, l’application du régime d’intégration fiscale se traduit pour Arkema S.A. par un produit d’impôt de 10,6 millions d’euros. Il se décompose en :

*   un produit lié au versement de l’impôt par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément pour un montant de 13,1 millions d’euros ;
*   une charge d’impôts de 2,5 millions d’euros relative au groupe d’intégration fiscale.

### Note 12 Situation fiscale différée

Les charges temporairement non déductibles du résultat fiscal s’élèvent à 2 millions d’euros au titre des provisions pour Retraites et Prévoyance au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 0,4 million d’euros par rapport au 31 décembre 2019. Après imputation de 21,1 millions d’euros au titre du résultat fiscal 2020 de l’intégration, les déficits reportables du groupe d’intégration fiscale de la Société s’élèvent à 1 460 millions d’euros au 31 décembre 2020 sans limite de durée d’utilisation.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 | 338 |
|---|---|

### Note 13 Plan d’attribution gratuite d’actions et de stock-options

#### 13.1 Options de souscription d’actions

Le Conseil d’administration a décidé d’abandonner les dispositifs d’options de souscription ou d’achats d’actions.

#### 13.2 Attribution gratuite d’actions

Le 4 novembre 2020 le Conseil d’administration a décidé de mettre en place deux plans d’attribution d’actions de performance au bénéfice de collaborateurs, notamment ceux investis de responsabilités dont l’exercice influe sur les résultats du Groupe. Les mouvements intervenus sur les plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au 31 décembre 2020 sont les suivants :

| | Nombre total d’actions | dont Nombre total d’actions soumises à conditions de performance | Nombre d’actions attribuées en 2020 | Nombre d’actions annulées | Nombre d’actions restant à attribuer définitivement au 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Plan | Période d’acquisition | Période d’incessibilité | | | |
| 2016-1,2 | 10 mai 2016 | 3-4 ans | 112 860 | 1 040 | 111 720 |
| 2016-5 | 9 nov. 2016 | 4 ans | 218 255 | 3 595 | 214 660 |
| 2017-1 | 8 nov. 2017 | 3 ans | 114 845 | 1 455 | 113 390 |
| 2017-2 | 8 nov. 2017 | 4 ans | 33 124 | 2 395 | 30 729 |
| 2018-1,2 | 2 mai 2018 | 3-4 ans | 41 137 | - | 41 137 |
| 2018-3 | 5 nov. 2018 | 3 ans | 112 | 5 | 107 |
| 2018-4 | 5 nov. 2018 | 4 ans | 860 | 238 550 | 128 245 |
| 2019-1 | 29 oct. 2019 | 3 ans | 218 255 | 128 245 | - |
| 2019-2 | 29 oct. 2019 | 4 ans | 114 845 | - | 114 845 |
| 2020-1,2 | 5 mai 2020 | 3-4 ans | 33 124 | - | 33 124 |
| 2020-4 | 4 nov. 2020 | 3 ans | 4 907 | - | 4 907 |
| 2020-5 | 4 nov. 2020 | 4 ans | 2 960 | - | 2 960 |

(1) Pouvant être porté à 133 366 en cas de surperformance. Le nombre de 120 415 actions attribuées en 2020 prend en compte l’effet de la surperformance.
(2) Pouvant être porté à 252 521 en cas de surperformance. Le nombre de 239 499 actions attribuées en 2020 prend en compte l’effet de la surperformance.
(3) Pouvant être porté à 140 890 en cas de surperformance.
(4) Pouvant être porté à 254 011 en cas de surperformance.
(5) Pouvant être porté à 139 261 en cas de surperformance.
(6) Pouvant être porté à 282 948 en cas de surperformance.
(7) Pouvant être porté à 153 583 en cas de surperformance.
(8) Pouvant être porté à 283 750 en cas de surperformance.
(9) Pouvant être porté à 150 518 en cas de surperformance.

#### 13.3 Charges et produits de l’exercice pour les plans 2016, 2017 et 2020

La livraison des actions des plans 2016-2, 2016-5 et 2017-1, a généré un produit exceptionnel net dans les comptes de 2020 de 1,6 million d’euros (charge exceptionnelle de 30,1 millions d’euros compensée par une reprise de provision de 31,7 millions d’euros). La provision pour attribution gratuite d’actions a fait l’objet d’un complément de provision sur 2020 de 32,5 millions d’euros (dont 2,1 millions d’euros au titre des plans 2020). Le montant total provisionné pour l’ensemble des plans s’établit à 55,4 millions d’euros au 31 décembre 2020.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 | 339 |
|---|---|

### Note 14 Engagements hors bilan

Les informations ci-dessous concernent Arkema S.A. ou certaines de ses filiales, et sont mentionnées compte tenu de la situation de holding d’Arkema S.A.

1 milliard d’euros. Cette nouvelle ligne de crédit a une durée initiale de 3 ans, avec une échéance au 29 juillet 2023 et une possibilité d’extension, soumise à l’accord des prêteurs, de deux fois un an exerçable à la fin de la première et de la deuxième année. Elle a pour objet le financement des besoins généraux du Groupe et sert de ligne de substitution au programme de Titres négociables à court terme.## Note 15 Passifs et passifs éventuels

Par l’effet de l’ouragan Harvey, le site Arkema situé à Crosby au Texas (États-Unis) a connu des inondations sans précédent. Ces inondations ont provoqué des coupures d’électricité, la perte du refroidissement de secours, la décomposition de certains peroxydes organiques qui nécessitent d’être maintenus en dessous d’une certaine température, et enfin, une série d’incendies sur le site ainsi que des rejets d’eaux usées.

Depuis septembre 2017, plus d’une trentaine de procédures judiciaires au civil ont été engagées contre Arkema Inc., avec environ 800 demandeurs et une class action fédérale. Arkema S.A. est également visée par plusieurs d’entre elles. À ce jour, Arkema S.A. n’a pas été officiellement notifiée et ne peut pas estimer le préjudice qui pourrait potentiellement découler de ces procédures. Si Arkema S.A. est officiellement notifiée, elle fera valoir vigoureusement l’ensemble de ses moyens et arguments en défense.

Des autorités réglementaires américaines, du Texas et locales, ont examiné l’incident survenu sur le site de Crosby, y compris la conformité d’Arkema Inc. avec les réglementations environnementales applicables, et les actions mises en œuvre pour assurer la sécurité sur le site, le voisinage et l’environnement ainsi que leur calendrier. Le 24 mai 2018, la Commission américaine d’enquête sur la sécurité chimique et les dangers (the US Chemical Safety and Hazard Investigation Board) a émis son rapport d’enquête final sur l’incident.

Le 3 août 2018, un « grand jury » du Comté de Harris a formellement accusé Arkema Inc., son directeur général et l’ancien directeur du site chacun du délit pénal de mise en danger imprudente. Le 10 avril 2019, un « grand jury » du Comté de Harris a formellement accusé Arkema Inc. et son ancien directeur de la logistique chacun du délit de voie de fait par imprudence. Le procès avec jury a débuté pour tous les chefs d’accusation contre tous les défendeurs en février 2020 mais a été suspendu en mars.

Le 11 septembre 2020, le Comté de Harris a sollicité auprès du Tribunal le retrait des accusations de délit de voie de fait par imprudence à l’encontre d’Arkema Inc. et de son ancien directeur de la logistique. Le Tribunal a fait droit à cette demande et a donc rejeté ces accusations.

En raison de l’épidémie de Covid-19, le procès a été ajourné jusqu’au 21 septembre 2020. Le 1er octobre 2020, le Tribunal a acquitté les prévenus restants déclarant ainsi Arkema Inc., son directeur général et l’ancien directeur du site non coupables des délits pénaux de mise en danger imprudente. La procédure pénale ne peut faire l’objet d’un appel, elle est maintenant terminée.

## Note 16 Effectifs

La ventilation de l’effectif moyen par catégorie de personnel est la suivante :

| Catégorie de personnel        | 2020 |
| ----------------------------- | ---- |
| Ingénieurs et cadres          | 10   |
| Agents de maîtrise et techniciens | 0    |
| **TOTAL**                     | **10** |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 340

## INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### États financiers de la Société

## Note 17 Transactions avec les parties liées

Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateurs et membres du Comité exécutif (Comex) représentent les charges suivantes dans les états financiers d’Arkema S.A. :

(En millions d’euros)

|                                                                    | Exercice 2020 | Exercice 2019 |
| :----------------------------------------------------------------- | :------------ | :------------ |
| Salaires et avantages à court terme                                 | 9             | 9             |
| Retraites, autres avantages postérieurs à l’emploi, et indemnités de fin de contrat | -             | -             |
| Autres avantages à long terme                                       | -             | -             |
| Paiements en actions (a)                                           | 7             | 7             |

(a) Pour l’année 2019, ce montant tient compte de l’indemnité compensatoire versée au Président-directeur général sous forme d’actions, au titre des droits acquis dans le régime de retraite supplémentaire auquel il a été mis fin, sur décision du Conseil d’administration, le 9 mars 2016.

Les salaires et avantages à court terme comprennent l’ensemble des rémunérations comptabilisées y compris parts variables, primes, jetons de présence et avantages en nature. (fixe et variable). Son versement est conditionné par l’atteinte de critères de performance. Les autres transactions avec les parties liées s’effectuent avec des filiales directement ou indirectement détenues en totalité par Arkema S.A. et n’entrent donc pas dans le champ d’application de l’article 831-3 du règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables. Le Président-directeur général bénéficie d’une indemnité contractuelle, en cas de départ non volontaire, dont le montant ne peut excéder deux années de sa rémunération totale annuelle brute.

5 ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 341

### INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### 5.4.4 Informations relatives aux délais de paiement de la Société (articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce)

La ventilation du nombre et du montant total des factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu au 31 décembre 2020 pour les fournisseurs est la suivante :

**Article D. 441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu**

| Tranches de retard de paiement | Nombre de factures concernées | Montant total des factures concernées (en K€) | Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice |
| :----------------------------- | :---------------------------- | :------------------------------------------- | :------------------------------------------------------ |
| 0 jour                         | 1                             | 1,5                                          | 0,00 %                                                  |
| 1 à 30 jours (A)               | 17                            | -                                            | 0,02 %                                                  |
| 31 à 60 jours                  | -                             | 17                                           | 0,00 %                                                  |
| 61 à 90 jours                  | -                             | -                                            | 0,00 %                                                  |
| 91 jours et plus               | -                             | -                                            | 0,00 %                                                  |
| **Total (1 jour et plus)**     | **1**                         | **17**                                       | **0,02 %**                                              |

|                                                                                             |                                                                                        |
| :------------------------------------------------------------------------------------------ | :------------------------------------------------------------------------------------- |
| **(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées** |                                                                                        |
|                                                                                             | Nombre de factures exclues | Montant total des factures exclues |
|                                                                                             | 0                          | 0                                  |
| **(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)**                  | Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement                     |

La ventilation du nombre et du montant total des factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu au 31 décembre 2020 pour les clients est la suivante :

**Article D. 441 I-1° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu**

| Tranches de retard de paiement | Nombre de factures concernées | Montant total des factures concernées (en K€) | Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice |
| :----------------------------- | :---------------------------- | :------------------------------------------- | :---------------------------------------------- |
| 0 jour                         | -                             | 82                                           | 16,70 %                                         |
| 1 à 30 jours (A)               | 15                            | 596                                          | 15,77 %                                         |
| 31 à 60 jours                  | -                             | 926                                          | 0,00 %                                          |
| 61 à 90 jours                  | -                             | -                                            | 0,00 %                                          |
| 91 jours et plus               | -                             | -                                            | 0,94 %                                          |
| **Total (1 jour et plus)**     | **15**                        | **1 522**                                    | **16,70 %**                                     |

|                                                                                             |                                                                                        |
| :------------------------------------------------------------------------------------------ | :------------------------------------------------------------------------------------- |
| **(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées** |                                                                                        |
|                                                                                             | Nombre de factures exclues | Montant total des factures exclues |
|                                                                                             | 0                          | 0                                  |
| **(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)**                  | Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement                     |
|                                                                                             | Délais contractuels de la commande                                                     |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 342

### INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### 5.4.5 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices (articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce)

En M€ (sauf indication contraire)

| Nature des indications                                                              | 2015  | 2016  | 2017  | 2018  | 2019  | 2020  |
| :---------------------------------------------------------------------------------- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- |
| **I – Situation financière en fin d’exercice**                                      |       |       |       |       |       |       |
| a) Capital social                                                                   | 745   | 757   | 759   | 766   | 766   | 767   |
| b) Nombre d’actions émises                                                         | 74 472 101 | 75 717 947 | 75 870 506 | 76 581 492 | 76 624 220 | 76 736 476 |
| **II – Opérations et résultats**                                                    |       |       |       |       |       |       |
| a) Chiffre d’affaires hors taxes                                                    | 18 19 | 66 86 | 109 99 |       |       |       |
| b) Résultat avant impôts, amortissements, dépréciations et provisions             | 703 52 | 528 89 | 60 2 155 | 9 103 11 |       |       |
| c) Impôts sur les bénéfices                                                         |       |       |       |       |       |       |
| d) Participation des salariés                                                       | (51)  | 18    |       |       |       |       |
| e) Résultat après impôts, amortissements, dépréciations et provisions             | 754 143 | 767 155 | 485 176 | 522 190 | 165 168 | 103 NC |
| f) Montant des bénéfices distribués                                                 |       |       |       |       |       |       |
| **III – Résultat par action (en euros)**                                            |       |       |       |       |       |       |
| a) Résultat après impôts, mais avant amortissements, dépréciations et provisions  | 10,14 | 8,15  | 0,12  | 0,26  | 2,15  | 1,48  |
| b) Résultat après impôts, amortissements, dépréciations et provisions             | 10,12 | 1,90  | 10,13 | 2,05  | 6,39  | 2,30  | 6,82  | 2,50  | 2,15  | 2,20  | 1,34  | NC    |
| c) Dividende net versé à chaque action                                              | 7     | 7     | 9     | 8     | 9     | 7     |
| **IV – Personnel**                                                                  |       |       |       |       |       |       |
| a) Nombre de salariés                                                               | 8     | 8     | 8     | 9     | 10    | 9     |
| b) Montant de la masse salariale                                                    |       |       |       |       |       |       |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux                         | 4     | 5     | 4     | 6     | 7     | 7     |

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 343

### INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

### 5.5 Informations relatives à l’obligation verte (Green Bond) émise par Arkema

Pleinement alignée sur sa politique RSE, Arkema a émis le 14 octobre 2020 sa première obligation verte (Green Bond) d’un montant total de 300 millions d’euros, d’une maturité de 6 ans et assortie d’un coupon annuel de 0,125 %. Cette obligation est entièrement dédiée au financement de sa nouvelle usine de taille mondiale à Singapour (le « Projet Éligible »), un projet majeur, innovant et durable, au cœur de sa stratégie de croissance organique.

Les engagements pris par Arkema dans le cadre de son Green Bond Framework suivent les quatre principes établis par les Green Bond Principles de l’ICMA (International Capital Market Association) et sont détaillés ci-après.

**Utilisation des fonds**

Le montant de l’émission de l’obligation verte est destiné à financer ou refinancer tout ou partie des investissements réalisés par Arkema pour le Projet Éligible, devant répondre à trois critères d’éligibilité tels que décrits dans le Green Bond Framework. Cette usine, de taille mondiale basée à Singapour et dont la mise en service est prévue en 2022, est conçue avec les technologies les plus abouties afin de maximiser son efficacité et de minimiser son impact sur l’environnement.

Les informations relatives à cette émission sont disponibles sur le site internet du Groupe à l’adresse suivante : https://www.arkema.com/global/fr/investor-relations/regulated-information/# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## Informations relatives à l’obligation verte (Green Bond) émise par Arkema

Elle sera dédiée à la production de monomère amino 11 et de polyamide 11 Rilsan 100 % ® bio-sourcés à partir d’huile de ricin, matière première renouvelable et durable.

### Processus de sélection et d’évaluation des projets

Le Projet Éligible a été sélectionné par le Comité exécutif du Groupe compte tenu : Un Green Bond Committee a été mis en place au moment de la structuration de l’émission. Il est composé de membres de la direction Financement et Trésorerie, de la direction Développement Durable, de la direction de la Communication Financière et de la Business Line Polymères Haute Performance. Le comité se réunit au minimum une fois par an jusqu’à la maturité de l’obligation et a pour objectif de s’assurer du respect des critères d’éligibilité conformément au Green Bond Framework et de valider les reporting d’allocation et d’impact.

* de la contribution unique du polyamide 11 bio-sourcé d’Arkema au développement de solutions durables dans des secteurs à forte croissance tels que la mobilité et en particulier les véhicules nouvelles énergies, l’impression 3D ainsi que les biens de consommation ; et
*   de l’importance du projet pour le développement et la croissance globale de ce produit.

### Gestion des fonds

Les fonds levés sont gérés par la direction Financement et Trésorerie qui s’assure de l’allocation exclusive et effective des fonds au Projet Éligible et qu’ils n’excèdent pas le montant total de l’investissement. Les dépenses d’investissements du Projet Éligible sont suivies localement et communiquées mensuellement à la direction Comptabilité et Consolidation du Groupe. Les fonds non alloués sont placés en trésorerie ou équivalents de trésorerie ou dans des actifs liquides conformément à la politique financière du Groupe.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 344

### Reporting

Arkema s’est engagé dans le cadre du Green Bond Framework à publier :

*   un rapport annuel d’allocation des fonds jusqu’à leur allocation complète ; et
*   un rapport d’impact avec un état d’avancement annuel du Projet Éligible pendant la phase de construction de l’usine de production.

Après démarrage de l’usine, un indicateur d’impact mesurant les tonnes de CO2 évitées par le Projet Éligible sera publié au minimum une fois sur la durée de vie de l’obligation verte à compter de la mise en service de l’usine prévue en 2022. Une assurance modérée sera fournie annuellement par un auditeur indépendant sur le respect de l’allocation des fonds et de la validité de l’indicateur d’impact.

#### Rapport d’allocation (En millions d’euros)

|                                                                       | Montant |
| :-------------------------------------------------------------------- | :------ |
| Montant total nominal de l’émission du 14/10/2020                     | 300     |
| Montant total alloué au projet au 31/12/2020 (1)                      | 211     |
| Dont part de refinancement (du 01/01/2019 au 14/10/2020)               | 89      |
| Dont part de financement (du 15/10/2020 au 31/12/2020)                 | 68      |
| Montant non alloué au 31/12/2020                                      | 70      |
|                                                                       |         |
| **Pourcentage de l’allocation totale**                                | **100 %** |
| Dont part de refinancement (du 01/01/2019 au 14/10/2020)               | **30 %**  |
| Dont part de financement (du 15/10/2020 au 31/12/2020)                 | **23 %**  |
| Montant non alloué au 31/12/2020                                      | **7 %**   |

#### Rapport d’impact

L’exécution du Projet Éligible a atteint un taux d’avancement global de 25 % à la fin de l’année 2020, les travaux de construction de l’usine ayant démarré au 1er semestre 2020. Ce taux d’avancement est parfaitement en ligne avec le calendrier du projet prévoyant l’achèvement de la construction et le démarrage de l’usine en 2022.

Par ailleurs, Arkema a demandé la revue critique du cycle de vie du polyamide 11 Rilsan ® par une tierce partie qui a confirmé la conformité de l’étude aux normes ISO 14040/44 et ISO 14067 en février 2021, donnant ainsi toute la crédibilité nécessaire à l’indicateur d’impact que le Groupe publiera.

Lorsque le projet sera achevé et que l’usine sera en service, Arkema s’est engagé à fournir une mesure d’impact du Projet Éligible sur le changement climatique, au minimum une fois sur la durée de vie de l’obligation verte à compter de la mise en service. Cette mesure d’impact, exprimée en tonnes de CO2 évitées, s’appuiera sur les données fournies par la Business Line Polymères Haute Performance et les experts de l’analyse du cycle de vie du département Analyse, Environnement et Évaluation des Procédés d’Arkema.

(1) Les données communiquées intègrent les mécanismes de couverture afin de respecter les règles comptables mises en place au niveau du Groupe pour la production du rapport financier (correspondant à environ 1 % des fonds alloués au 31/12/2020).

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 345

### Rapport d’assurance modérée sur une sélection d’informations publiées dans le Document d’enregistrement universel du Groupe au titre de l’exercice 2020 relatif à l’émission obligataire « Green Bond » du 14 octobre 2020

**KPMG S.A.**
Siège social
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris-La Défense Cedex
France

**ARKEMA**
Siège social : 420, rue d'Estienne d'Orves, 92705 COLOMBES Cedex

**Rapport d’assurance modérée sur une sélection d’informations publiées dans le document d’enregistrement universel du Groupe au titre de l’exercice 2020 relatif à l’émission obligataire « Green Bond » du 14 octobre 2020**

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en réponse à votre demande, nous avons effectué des travaux visant à nous permettre d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les informations mentionnées ci-après (les « Informations vérifiées ») figurant dans le Document d’enregistrement universel du Groupe au titre de l’exercice 2020 relatif à l’émission obligataire « Green Bond » du 14 octobre 2020 (le « Reporting annuel ») ont été présentées, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel défini ci-après.

Ce Référentiel est composé des documents suivants :

* le « Green Bond Framework » développé par ARKEMA (ci-après le « Groupe ») pour l’émission du Green Bond et repris dans la « Second Party Opinion » délivrée par l’agence Vigeo Eiris avant l’émission du Green Bond, disponibles sur le site internet du Groupe (1) ; et
*   les procédures de reporting développées par le Groupe pour la production du Reporting annuel.

#### Responsabilité de la direction relative aux Informations vérifiées

La Direction du Groupe est responsable de l’établissement du Reporting annuel incluant les Informations vérifiées présentées dans le tableau ci-après, conformément aux méthodes et processus décrits dans le Référentiel, à partir :

*   des livres comptables ayant servi à l’établissement des comptes consolidés du Groupe relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 (les « Comptes ») ;
* du contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de ces informations de sorte qu’elles ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

#### Informations Vérifiées

|                                                                                                       | Partie du Référentiel                                           |
| :---------------------------------------------------------------------------------------------------- | :-------------------------------------------------------------- |
| La conformité du projet au regard des critères d’éligibilité définis dans le Framework                  | Framework § 2.1 Use of Proceeds                                 |
| • L’allocation des fonds levés lors de l’émission au projet éligible sélectionné sur l’exercice fiscal considéré (2) | Framework § 2.2 Process for Project Evaluation and Selection    |
| • La conformité de la description de gestion des fonds aux règles prévues dans le Framework avant leur allocation | Framework § 2.3 Management of proceeds                          |
| •                                                                                                     | Framework § 2.4 Reporting                                       |

(1) https://www.arkema.com/global/fr/investor-relations/regulated-information/
(2) Incluant les exercices fiscaux 2019 et 2020 avant émission obligataire pour le refinancement.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 346

### Indépendance et contrôle qualité

Nous appliquons la norme internationale ISQC1 (1) et avons à ce titre mis en place un système de contrôle qualité comprenant des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables. Nous avons respecté les règles d’éthique et d’indépendance du Code of Ethics for Professional Accountants (Code de déontologie des professionnels comptables) émises par l’International Ethics Standards Board for Accountants.

#### Notre responsabilité

Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur les Informations vérifiées sur la base de nos travaux. Nous avons conduit nos travaux selon la norme internationale ISAE 3000 (2). Cette norme requiert de notre part de planifier et de réaliser nos travaux en vue d’obtenir une assurance modérée que ces informations ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel à partir des livres comptables ayant servi à l’établissement des Comptes du Groupe et à partir de données extra-financières.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

*   les critères d’éligibilité des projets, validés dans la « Second Party Opinion » délivrées par l’agence Vigeo Eiris avant l’émission du Green Bond ;
*   l’utilisation des fonds alloués au projet éligible postérieurement à leur allocation ;
*   les indicateurs d’impact extra-financiers communiqués dans le Reporting annuel.

#### Nature et étendue des travaux

Le choix des procédures relève de notre jugement professionnel ainsi que de l’évaluation des risques que les Informations vérifiées comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En procédant à cette évaluation des risques, nous avons pris en compte le contrôle interne du Groupe relatif à l’établissement des Informations vérifiées afin de définir des procédures appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une conclusion sur le fonctionnement efficace du contrôle interne du Groupe.# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

## 5 Informations relatives à l’obligation verte (Green Bond) émise par Arkema

Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations vérifiées, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, les personnes responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Nos travaux ont consisté à :

*   Prendre connaissance des orientations en matière de développement durable et des impacts environnementaux liées à l’activité du Groupe et des actions ou programmes qui en découlent ;
*   Apprécier le caractère approprié du Framework et des procédures de reporting au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible ;
* Vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations vérifiées et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations vérifiées ;
*   Prendre connaissance des comptes annuels consolidés et des rapports des commissaires aux comptes du Groupe ;
* Effectuer les rapprochements nécessaires à la vérification des informations financières liées au projet éligible, et notamment le rapprochement des dépenses d’investissement alloués au projet sélectionné via le Centre de Service Partagé d’Asie du Sud-Est ;
*   Vérifier que les encours de la trésorerie centrale restent supérieurs ou égaux aux encours non alloués ;
*   Vérifier le montant des fonds alloués, à la clôture des exercices fiscaux considérés ;
* Vérifier la correcte application des procédures et mettre en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives ;
* Mettre en œuvre des procédures analytiques sur les Informations vérifiées et contrôler, sur la base de sondages, les calculs, ainsi que leur cohérence et leur concordance avec les informations figurant dans le Reporting annuel.

Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations vérifiées ne peut être totalement éliminé.

(1) ISQC1 – Contrôle qualité des cabinets réalisant des missions d’audit ou d’examen limité, ainsi que d’autres missions d’assurance et de services connexes.
(2) ISAE 3000 – International Standard on Assurance Engagements other than audits or reviews of historical financial information.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 347

### Conclusion

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre conclusion. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations vérifiées, à savoir :

*   La conformité du projet sélectionné avec les critères d’éligibilité définis par le Groupe dans son « Green Bond Framework » ;
*   L’allocation des fonds levés lors de l’émission au projet sélectionné figurant au paragraphe « Reporting » de la section 5.5 ;
*   La description de la gestion des fonds figurant au paragraphe « Gestion des fonds » de la section 5.5 ;

sont présentées dans le Reporting annuel, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 24 février 2021
KPMG S.A.

Anne Garans
Associée
Sustainability Services

Éric Dupré
Associé

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 348

# INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

## 6

### 6.1 PRÉSENTATION JURIDIQUE DU GROUPE 350
### 6.2 CAPITAL SOCIAL 352
### 6.3 ACTIONNARIAT 359
### 6.4 BOURSE 362
### 6.5 EXTRAIT DES STATUTS 366

#### 6.1.1 Renseignements sur la Société 350
#### 6.1.2 Filiales et participations de la Société 351
#### 6.1.3 Opérations avec les apparentés 352

#### 6.2.1 Montant du capital social 352
#### 6.2.2 Évolution du capital social sur les trois derniers exercices 353
#### 6.2.3 Nantissements, garanties, sûretés 353
#### 6.2.4 Actions détenues par la Société 353
#### 6.2.5 État des autorisations et des utilisations 355
#### 6.2.6 Plans d’options de souscription d’actions 357
#### 6.2.7 Augmentation de capital réservée aux salariés 357
#### 6.2.8 Opérations sur titres des dirigeants de la Société 358

#### 6.3.1 Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2020 359
#### 6.3.2 Contrôle de la Société 359
#### 6.3.3 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société 360
#### 6.3.4 Participation des salariés au capital 360
#### 6.3.5 Historique des déclarations de franchissement de seuil légal 360
#### 6.3.6 Historique de la répartition du capital et des droits de vote 361

#### 6.4.1 Cotation boursière 362
#### 6.4.2 Communication financière 364
#### 6.4.3 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers 364
#### 6.4.4 Relations avec les actionnaires individuels 364
#### 6.4.5 Contacts communication financière 365
#### 6.4.6 Actions au nominatif 365
#### 6.4.7 Politique de dividendes 365

#### 6.5.1 Assemblées générales 366
#### 6.5.2 Droits de vote 367
#### 6.5.3 Droits et obligations attachés aux actions 367
#### 6.5.4 Franchissement de seuils et d’attribution d’actions de performance 368

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 349

## 6.1 Présentation juridique du Groupe

### 6.1.1 Renseignements sur la Société

Arkema a été créé en octobre 2004, au sein de la branche Chimie du groupe Total, pour regrouper les activités Produits Vinyliques, Chimie Industrielle et Produits de Performance. Le 18 mai 2006, l’introduction en bourse de la Société a marqué l’indépendance du Groupe. Depuis 2006, plusieurs opérations importantes mentionnées ci-dessous ont permis au Groupe de renforcer son portefeuille d’activités et de se recentrer sur les métiers de la chimie de spécialités.

| Dates       | Nature de l’opération | Société concernée                              | Produits                                      | Segments (1)      |
| :---------- | :-------------------- | :--------------------------------------------- | :-------------------------------------------- | :---------------- |
| Octobre 2007 | Acquisition           | Coatex                                         | Additifs de rhéologie                         | Acryliques et émulsions |
| Janvier 2010 | Acquisition           | Certains actifs de The Dow Chemical Company en Amérique du Nord | Résines de revêtements                       | Coating Solutions |
| Juillet 2011 | Acquisition           | Cray Valley, Cook Composites & Polymers        | Résines photoréticulables                     | Coating Solutions |
| Février 2012 | Acquisition           | Suzhou Hipro Polymers Co. Ltd.                 | Polyamides de spécialités                     | Produits Vinyliques |
| Juillet 2012 | Cession               | Pôle Produits Vinyliques                       |                                               | Matériaux Avancés |
| Octobre 2014 | Création joint-venture| Taixing Sunke Chemicals                        | Acryliques                                    | Produits Vinyliques |
| Février 2015 | Acquisition           | Bostik                                         | Solutions adhésives et mastics                | Adhésifs          |
| Décembre 2016 | Acquisition           | Den Braven                                     | Mastics haute performance                      | Adhésifs          |
| Janvier 2018 | Acquisition           | XL Brands                                      | Adhésifs pour sols                            | Adhésifs          |
| Juillet 2019 | Acquisition           | ArrMaz                                         | Tensio-actifs de spécialités                  | Acryliques        |
| Septembre 2019 | Acquisition           | Sunke (rachat des 45 % détenus par Taixing Jurong Chemical) |                                               | Matériaux Avancés |
| Juin 2020   | Cession               | Polyoléfines Fonctionnelles                    | Polymères d’éthylène                          | Intermédiaires    |

(1) En ligne avec la Journée Investisseur du 2 avril 2020 les activités du Groupe sont désormais regroupées en quatre segments : Adhésifs, Matériaux Avancés, Coating Solutions et Intermédiaires. Pour plus d’information, voir la section 1.2 du présent document. Pour rappel de la précédente segmentation, voir le paragraphe 6.1.1 du Document d’enregistrement universel 2019.

La société Arkema est une société anonyme au capital de 767 364 760 euros, dont le siège social est situé 420 rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes (téléphone : + 33 1 49 00 80 80). Elle est régie par le droit français et est, en conséquence, notamment soumise aux dispositions législatives et réglementaires du Code de commerce.

Les statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des commissaires aux comptes et autres documents sociaux de la Société peuvent être consultés au siège social, 420 rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes, auprès de la direction Juridique du Groupe.

* L’acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobilières de sociétés françaises et étrangères, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
* Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser sa réalisation, son extension ou son développement.
*   Distribution et la commercialisation de tous produits chimiques et plastiques ainsi que de leurs dérivés, sous-produits divers et de tous produits parachimiques ;

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 445 074 685. Son numéro SIRET est : 445 074 685 00030. Son code NAF est : 6420 Z. Son identifiant d’entité juridique (LEI) est : 9695000EHMS84KKP2785.

Il est précisé que les informations figurant sur le site web de la Société ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel, à l’exception de celles expressément incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.# INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

## Présentation juridique du Groupe

### 6.1.2 Filiales et participations de la Société

La Société est la société faîtière du Groupe. Elle est aussi la société tête de l’intégration fiscale française mise en place entre les sociétés relevant de l’impôt sur les sociétés françaises. et étrangères du Groupe, réparties par zones géographiques (France, Amérique, Afrique, Asie et Europe). Arkema France est à la fois une société holding et opérationnelle détenant notamment l’ensemble des filiales françaises opérationnelles du Groupe.

La Société est une société holding qui n’a pas d’activité opérationnelle ou industrielle propre. La Société détient, indirectement, par le biais de sous-holdings françaises, dont Arkema France, l’ensemble des filiales françaises

À la date du présent document, les principales filiales directes ou indirectes de la Société figurent dans l’organigramme simplifié ci-dessous.

```mermaid
graph TD
    A[ARKEMA] --> B(ARKEMA AMÉRIQUES SAS)
    A --> C(ARKEMA EUROPE)
    A --> D(ARKEMA FRANCE)
    A --> E(ARKEMA AFRIQUE)
    A --> F(ARKEMA ASIE SAS)
    B --> G(ARKEMA QUIMICA S.A.U. (Espagne))
    B --> H(DEN BRAVEN SEALANTS SOUTH AFRICA PTY LTD (Afrique du Sud))
    B --> I(ARKEMA S.r.l. (Italie))
    F --> J(ARKEMA (China) INVESTMENT Co., Ltd. (Chine))
    F --> K(ARKEMA DELAWARE Inc. (États-Unis))
    D --> L(COATEX (France))
    D --> M(BOSTIK Ltd.)
    D --> N(ALTUGLAS INTERNATIONAL SAS (Royaume-Uni))
    D --> O(ARKEMA DAIKIN ADVANCED)
    D --> P(ARKEMA BV (Pays-Bas))
    O --> Q(FLUOROCHEMICALS (Changshu) Co., Ltd. (Chine))
    M --> R(BOSTIK ROMANIA Srl (Roumanie))
    M --> S(ARKEMA (Corée du Sud))
    M --> T(ARKEMA HYDROGEN PEROXIDE Co., Ltd. SHANGHAI (Chine))
    M --> U(BOSTIK NEDERLAND BV (Pays-Bas))
    L --> V(AMERICAN ACRYL NA, LLC (États-Unis))
    D --> W(ARKEMA CANADA Inc. (Canada))
    D --> X(A/S LIP BYGNINGSARTIKLER NORREAABY (Danemark))
    M --> Y(BOSTIK BENELUX BV (Pays-Bas))
    B --> Z(ARKEMA MEXICO S.A. de C.V. (Mexique))
    Q --> AA(ARKEMA (Changshu) FLUOROCHEMICAL Co., Ltd. (Chine))
    M --> AB(BOSTIK Inc. (États-Unis))
    V --> AC(ARR-MAZ PRODUCTS Inc. (États-Unis))
    M --> AD(BOSTIK HOLDING S.A. (France))
    AD --> AE(BOSTIK-NITTA Co., Ltd. (Japon))
    D --> AF(ARKEMA GmbH (Allemagne))
    AD --> AG(CASDA BIOMATERIALS Co., Ltd. (Chine))
    AD --> AH(BOSTIK MEXICANA S.A. de C.V. (Mexique))
    AF --> AI(BOSTIK TECHNOLOGY GmbH (Allemagne))
    AF --> AJ(BOSTIK PHILIPPINES Inc. (Philippines))
    AF --> AK(ARKEMA (Suzhou) Co., Ltd. (Chine))
    AD --> AL(POLYAMIDES (Allemagne))
    AK --> AM(SARTOMER CHEMICALS Ltd. (Chine))
    AF --> AN(BOSTIK GmbH (Allemagne))
    AK --> AO(BOSTIK AEROSOLS GmbH (Allemagne))
    AK --> AP(BOSTIK FINDLEY CHINA Co., Ltd. (Chine))
    AK --> AQ(TAIXING SUNKE CHEMICALS Co., Ltd. (Chine))
    AF --> AR(BOSTIK AB (Suède))
    AK --> AS(BOSTIK KIMYA SANAYI VE TICARET AS (Turquie))
    AF --> AT(USINA FORTALEZA Ltda. (Brésil))
    A --> AU(ARKEMA K.K. (Japon))
    A --> AV(ARKEMA THIOCHEMICALS Sdn Bhd. (Malaisie))
    AV --> AW(BOSTIK AUSTRALIA Pty Ltd. (Australie))
    AV --> AX(BOSTIK INDIA PRIVATE Limited (Inde))

    style A fill:#f9f,stroke:#333,stroke-width:2px
    style D fill:#ccf,stroke:#333,stroke-width:2px
    style B fill:#ccf,stroke:#333,stroke-width:2px
    style F fill:#ccf,stroke:#333,stroke-width:2px
    style E fill:#ccf,stroke:#333,stroke-width:2px
    style C fill:#ccf,stroke:#333,stroke-width:2px

    subgraph "Détention indirecte"
        G; H; I; J; K; L; M; N; O; P; Q; R; S; T; U; V; W; X; Y; Z; AA; AB; AC; AD; AE; AF; AG; AH; AI; AJ; AK; AL; AM; AN; AO; AP; AQ; AR; AS; AT; AU; AV; AW; AX
    end

    click G "http://example.com/G" "ARKEMA QUIMICA S.A.U."
    click H "http://example.com/H" "DEN BRAVEN SEALANTS SOUTH AFRICA PTY LTD"
    click I "http://example.com/I" "ARKEMA S.r.l."
    click J "http://example.com/J" "ARKEMA (China) INVESTMENT Co., Ltd."
    click K "http://example.com/K" "ARKEMA DELAWARE Inc."
    click L "http://example.com/L" "COATEX"
    click M "http://example.com/M" "BOSTIK Ltd."
    click N "http://example.com/N" "ALTUGLAS INTERNATIONAL SAS"
    click O "http://example.com/O" "ARKEMA DAIKIN ADVANCED"
    click P "http://example.com/P" "ARKEMA BV"
    click Q "http://example.com/Q" "FLUOROCHEMICALS (Changshu) Co., Ltd."
    click R "http://example.com/R" "BOSTIK ROMANIA Srl"
    click S "http://example.com/S" "ARKEMA (Corée du Sud)"
    click T "http://example.com/T" "ARKEMA HYDROGEN PEROXIDE Co., Ltd. SHANGHAI"
    click U "http://example.com/U" "BOSTIK NEDERLAND BV"
    click V "http://example.com/V" "AMERICAN ACRYL NA, LLC"
    click W "http://example.com/W" "ARKEMA CANADA Inc."
    click X "http://example.com/X" "A/S LIP BYGNINGSARTIKLER NORREAABY"
    click Y "http://example.com/Y" "BOSTIK BENELUX BV"
    click Z "http://example.com/Z" "ARKEMA MEXICO S.A. de C.V."
    click AA "http://example.com/AA" "ARKEMA (Changshu) FLUOROCHEMICAL Co., Ltd."
    click AB "http://example.com/AB" "BOSTIK Inc."
    click AC "http://example.com/AC" "ARR-MAZ PRODUCTS Inc."
    click AD "http://example.com/AD" "BOSTIK HOLDING S.A."
    click AE "http://example.com/AE" "BOSTIK-NITTA Co., Ltd."
    click AF "http://example.com/AF" "ARKEMA GmbH"
    click AG "http://example.com/AG" "CASDA BIOMATERIALS Co., Ltd."
    click AH "http://example.com/AH" "BOSTIK MEXICANA S.A. de C.V."
    click AI "http://example.com/AI" "BOSTIK TECHNOLOGY GmbH"
    click AJ "http://example.com/AJ" "BOSTIK PHILIPPINES Inc."
    click AK "http://example.com/AK" "ARKEMA (Suzhou) Co., Ltd."
    click AL "http://example.com/AL" "POLYAMIDES"
    click AM "http://example.com/AM" "SARTOMER CHEMICALS Ltd."
    click AN "http://example.com/AN" "BOSTIK GmbH"
    click AO "http://example.com/AO" "BOSTIK AEROSOLS GmbH"
    click AP "http://example.com/AP" "BOSTIK FINDLEY CHINA Co., Ltd."
    click AQ "http://example.com/AQ" "TAIXING SUNKE CHEMICALS Co., Ltd."
    click AR "http://example.com/AR" "BOSTIK AB"
    click AS "http://example.com/AS" "BOSTIK KIMYA SANAYI VE TICARET AS"
    click AT "http://example.com/AT" "USINA FORTALEZA Ltda."
    click AU "http://example.com/AU" "ARKEMA K.K."
    click AV "http://example.com/AV" "ARKEMA THIOCHEMICALS Sdn Bhd."
    click AW "http://example.com/AW" "BOSTIK AUSTRALIA Pty Ltd."
    click AX "http://example.com/AX" "BOSTIK INDIA PRIVATE Limited"
Société holding
Détention indirecte
Détention à 100 % si pas de pourcentage indiqué
34,32 % ARKEMA AMÉRIQUES SAS
65,68 % ARKEMA EUROPE
ARKEMA FRANCE
ARKEMA AFRIQUE
ARKEMA ASIE SAS
ARKEMA QUIMICA S.A.U. (Espagne)
DEN BRAVEN SEALANTS SOUTH AFRICA PTY LTD (Afrique du Sud)
ARKEMA S.r.l. (Italie)
ARKEMA (China) INVESTMENT Co., Ltd. (Chine)
ARKEMA DELAWARE Inc. (États-Unis)
COATEX (France)
BOSTIK Ltd.
ALTUGLAS INTERNATIONAL SAS (Royaume-Uni)
ARKEMA DAIKIN ADVANCED
ARKEMA BV (Pays-Bas)
50 %
10 %
ARKEMA Inc. (États-Unis)
FLUOROCHEMICALS (Changshu)
BOSTIK ROMANIA Srl (Roumanie)
Co., Ltd. (Chine)
ARKEMA (Corée du Sud)
ARKEMA HYDROGEN PEROXIDE Co., Ltd. SHANGHAI (Chine)
BOSTIK NEDERLAND BV (Pays-Bas)
66,67 %
AMERICAN ACRYL NA, LLC (États-Unis)
50 %
ARKEMA CANADA Inc. (Canada)
A/S LIP BYGNINGSARTIKLER NORREAABY (Danemark)
BOSTIK BENELUX BV (Pays-Bas)
ARKEMA MEXICO
ARKEMA (Changshu)
FLUOROCHEMICAL Co., Ltd. (Chine)
BOSTIK Inc.
58,15 %
90 %
41,85 %
10 %
S.A. de C.V. (Mexique)
(États-Unis)
80 %
6
38,82 %
41,18 %
ARR-MAZ PRODUCTS Inc. (États-Unis)
BOSTIK HOLDING S.A. (France)
BOSTIK-NITTA Co., Ltd. (Japon)
10 %
20 %
ARKEMA GmbH (Allemagne)
CASDA BIOMATERIALS Co., Ltd. (Chine)
BOSTIK MEXICANA S.A. de C.V. (Mexique)
90,37 %
BOSTIK TECHNOLOGY GmbH
BOSTIK PHILIPPINES Inc. (Philippines)
90 %
ARKEMA (Suzhou)
10 %
POLYAMIDES
90 %
9,63 %
BOSTIK S.A. (France)
Co., Ltd. (Chine)
(Allemagne)
BOSTIK GmbH (Allemagne)
SARTOMER
10 %
JIANGSU BOSTIK ADHESIVES Co., Ltd. (Chine)
BOSTIK AEROSOLS GmbH
90 %
90 %
(Guangzhou)
CHEMICALS Ltd. (Chine)
BOSTIK FINDLEY CHINA Co., Ltd. (Chine)
(Allemagne)
BOSTIK AB (Suède)
TAIXING SUNKE CHEMICALS Co., Ltd. (Chine)
10 %
BOSTIK KIMYA SANAYI VE TICARET AS (Turquie)
99,84 %
USINA FORTALEZA Ltda. (Brésil)
ARKEMA K.K. (Japon)
ARKEMA THIOCHEMICALS Sdn Bhd.
86 %
(Malaisie)
BOSTIK AUSTRALIA Pty Ltd. (Australie)
Société holding
Détention indirecte
Détention à 100 % si pas de pourcentage indiqué
BOSTIK INDIA PRIVATE Limited (Inde)
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 351
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
6.1.3 Opérations avec les apparentés

Arkema, société faîtière du Groupe, a une activité de holding et de prestataire de services administratifs dédiés aux sociétés du Groupe. Ces contrats de prestations de services administratifs sont non significatifs et conclus à des conditions courantes comparables à celles retenues dans des transactions similaires avec des tiers. Ces transactions ne sont pas significatives, qu’elles soient prises individuellement ou dans leur ensemble. Elles ont été conclues à des conditions courantes comparables à celles retenues dans des transactions similaires avec des tiers. La description des transactions avec des parties liées figure aux notes 9 et 6.5 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant au chapitre 7 du présent document.
Certaines des sociétés non consolidées du Groupe vendent des produits ou fournissent des services à des sociétés consolidées du Groupe. En outre, des sociétés consolidées du Groupe vendent des produits ou fournissent des services à certaines sociétés non consolidées.
6.2 Capital social

6.2.1 Montant du capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société est de 767 364 760 euros divisé en 76 736 476 actions ordinaires entièrement libérées et de même catégorie, avec une valeur nominale par action de 10 euros.
59 756 actions sont auto-détenues.
Au Au cours de l’exercice 2020, le nombre d’actions s’est donc accru de 112 256 actions résultant de l’augmentation de capital réservée aux salariés.
1 er janvier 2020, le capital social de la Société était composé de 76 624 220 actions.
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 352
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
Capital social

Évolution du capital social sur les trois derniers exercices

Date	Nature de l’opération	Nombre d’actions total	Nombre d’actions émises	Augmentation de capital	Prime d’émission	Montant du capital
30 juin 2017		75 773 865				757 738 650 €
31 décembre 2017	Exercice d’options de souscription d’actions en circulation au cours du 1er semestre 2017	75 870 506	96 641	966 410 €	966 410 €	758 705 060 €
25 avril 2018	Exercice d’options de souscription d’actions en circulation au cours du 2 nd semestre 2017	76 480 911	610 405	6 104 050 €	1 278 107, 85 €	764 809 110 €
30 juin 2018	Augmentation de capital réservée aux salariés	76 532 456	51 545	515 450 €	43 930 847,85 €	765 324 560 €
31 décembre 2018	Exercice d’options de souscription d’actions en circulation au cours du 1er semestre 2018	76 581 492	49 036	490 360 €	2 742 093,12 €	765 814 920 €
30 juin 2019	Exercice d’options de souscription d’actions en circulation au cours du 2 nd semestre 2018	76 624 220	42 728	427 280 €	2 389 349,76 €	766 242 200 €
21 avril 2020	Exercice d’options de souscription d’actions en circulation du 1 er janvier 2019 au 4 mai 2019	76 736 476	112 256	1 122 560 €	6 573 711,36 €	767 364 760 €
	Augmentation de capital réservée aux salariés
6.2.3 Nantissements, garanties, sûretés

Au 31 décembre 2020, les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portaient respectivement sur 327 actions détenues par 3 actionnaires et 20 939 actions détenues par 4 actionnaires, soit 0,02 % du capital social. La Société n’a pas connaissance de nantissement portant sur les autres actions composant son capital social. Les actions détenues par la Société dans ses filiales ne font pas l’objet de nantissement.
6.2.4 Actions détenues par la Société

Au 31 décembre 2020, la Société détenait directement 59 756 de ses propres actions.
figurer dans le descriptif du programme de rachat d’actions en application de l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et les informations exigées par l’article L. 225-211 du Code de commerce. Le présent paragraphe décrit (i) le bilan du programme de rachat d’actions autorisé en 2020 et (ii) les informations qui doivent
Bilan du programme de rachat autorisé le 19 mai 2020 (programme de rachat 2020)

L’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 a autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions propres plafonné à 10 % du capital social et moyennant un prix maximum d’achat par action de 100 euros. Cette autorisation, qui remplace, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019, a été donnée pour une période de 18 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020, soit jusqu’au 18 novembre 2021. Elle est donc toujours en vigueur à la date du présent document. À titre d’illustration, sur la base du capital social au 31 décembre 2020, le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat ne pourrait être supérieur à 767 364 760 euros. Le Conseil d’administration du 26 février 2020 a décidé la mise en œuvre du programme de rachat sous réserve de son autorisation par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020.
Opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat 2020

À la date de l’Assemblée générale qui a approuvé le programme de rachat 2020, soit le 19 mai 2020, la Société détenait, directement ou indirectement, 258 904 actions de la Société. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat 2020 sont résumées dans le tableau ci-après.# ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 353
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

6 Capital social

I Tableau de déclaration synthétique au 31 janvier 2021

	Nombre d’actions composant le capital de la Société au 19 mai 2020	Nombre d’actions auto-détenues de manière directe ou indirecte au 19 mai 2020	Nombre de titres achetés entre le 20 mai 2020 et le 31 janvier 2021	Prix moyen pondéré brut des titres achetés (en euros)
	76 736 476	258 904	295 516	88,70
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 janvier 2021	194 487	Néant
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois
Valeur comptable du portefeuille (en euros)	18 325 168
Valeur de marché du portefeuille (en euros) sur la base du cours de clôture au 31 janvier 2021, soit 91,50 euros	17 795 561
Flux bruts cumulés
Positions ouvertes au 31 janvier 2021	Positions ouvertes	Positions ouvertes
Bilan de l’exécution du programme entre le 20 mai 2020 et le 31 janvier 2021	Achats	Ventes/transferts à l’achat à la vente
Nombre de titres	295 516	359 933
Cours moyen de la transaction (en euros)	88,70	-
Montants (en euros)	26 211 957	-
mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’AMF telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’AMF ou par la loi ;
Répartition par objectif des actions détenues par la Société
Au 31 janvier 2021, les 194 487 actions détenues par la Société sont affectées à l’objectif de couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de la Société à ses salariés et mandataires sociaux ou ceux de son Groupe.
l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ;
Programme de rachat soumis à l’Assemblée générale du 20 mai 2021 (programme de rachat 2021)

mettre en place et honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
Le Conseil d’administration de la Société souhaite que celle-ci continue à disposer d’un programme de rachat d’actions. À cette fin, il est proposé à l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 de mettre fin à la onzième résolution votée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020, pour sa partie non utilisée, et d’autoriser la mise en œuvre d’un nouveau programme de rachat d’actions conformément aux dispositions du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ;
En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l’AMF, les paragraphes ci-dessous constituent le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’autorisation de la prochaine Assemblée générale des actionnaires de la Société.
attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
Objectifs du programme de rachat 2021

proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et
Dans le cadre du programme de rachat 2021 qui sera soumis à l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021, la Société envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment, de manière inchangée par rapport au programme de rachat précédent, en vue de :
d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société.
L’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 21 mai 2019 à l’effet de procéder à l’annulation des titres rachetés expirant le 20 mai 2021, il sera proposé à
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 354

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Capital social

l’Assemblée générale du 20 mai 2021 de renouveler celle-ci pour une période de 24 mois (13ème résolution). Sur la base du capital social au 31 décembre 2020, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas excéder 1 035 942 345 euros.
Part maximale du capital à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du programme de rachat 2021

La part maximale du capital dont le rachat sera autorisé dans le cadre du programme de rachat 2021 sera de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société (celui-ci étant, à titre indicatif, composé de 76 736 476 actions au 31 décembre 2020).
L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.
Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les titres que la Société se propose d’acquérir sont des actions.
Prix d’achat unitaire maximum autorisé

Le prix maximum d’achat serait de 135 euros par action, étant précisé que ce prix pourra être ajusté en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Durée du programme de rachat 2021

Conformément à la résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2021, le programme de rachat 2021 serait autorisé pour une période de 18 mois à compter de son approbation, soit jusqu’au 19 novembre 2022.
6.2.5 État des autorisations et des utilisations

Au 31 décembre 2020, il n’existe aucun titre, autre que les actions, donnant accès au capital de la Société. Un tableau récapitulatif des délégations et autorisations, en cours de validité, qui ont été accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration notamment en matière d’augmentation de capital, ainsi que des utilisations qui en ont été faites, figure ci-après.
Date de l’Assemblée générale	Durée de l’autorisation	Type d’autorisation	Objet résumé	Montant nominal ou exprimé en % maximum de l’autorisation	Utilisation au 31 décembre 2020 (sauf mention contraire)
19 mai 2020	26 mois	Augmentation de capital	Émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (A)	50 % du montant du capital social de la Société au 19 mai 2020	1 milliard d’euros (titres de créance)
19 mai 2020	26 mois	Augmentation de capitalꢀ*	Émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité d’au moins 3 jours (B)	10 % du montant du capital social de la Société au 19 mai 2020	1 milliard d’euros (titres de créance)
19 mai 2020	26 mois	Augmentation de capitalꢀ*	Augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L.	10 % du montant	Néant
Capital social

411-2 1° du Code monétaire et financier (C) du capital social de la Société au 19 mai 2020 1 milliard d’euros (titres de créance) ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 355
Actionnariat

6.3 Actionnariat

6.3.1 Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembreꢀ2020

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société était composé de 76 736 476 actions (dont 10 634 774 actions disposant d’un droit de vote double), auxquelles sont rattachés 87 311 494 droits de vote (y compris les droits de vote double et déduction faite des actions auto-détenues). La répartition du capital au 31 décembre 2020 a été établie sur cette base, ainsi que sur la base des déclarations de franchissement de seuils effectuées auprès de l’AMF ou de la Société et d’une analyse faite par la Société à partir du TPI (titres au porteur identifiable). Des procédures TPI ont été réalisées à la fin des exercices 2020, 2019 et 2018. À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote d’Arkema au 31 décembre 2020 était la suivante :
Principaux actionnaires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote :	% du capital	% des droits de vote réels	% des droits de vote théoriques*
Fonds Stratégique de Participations	7,7	7,0	12,3
Norges Bank	6,1	12,3	6,1
Actionnariat salarié** (1)	5,6	10,6	5,6
Lac I SLP	10,7	5,6	6,4
BlackRock Inc.	5,9	5,2	5,2
NNS	4,8	4,8	5,4
Auto-détention	0,1	0,0	0,1
Public	55,4	60,8	55,2
TOTAL	100	100	100
* En vertu de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions.
** Cf. détails présentés au paragraphe 6.3.4 du présent chapitre.
(1) À la connaissance de la Société, les FCPE Arkema Actionnariat France et Arkema Actionnariat International détenaient, au 31 décembre 2020, 5,5 % du capital de la Société représentant 9,5 % des droits de vote. Ces fonds regroupent les participations des salariés du Groupe (voir le paragraphe 6.3.4 du présent chapitre), des salariés de Total et de Kem One (activité cédée en 2012).
(2) A la date du présent document, la détention de Lac I SLP atteint 7 % du capital.
À la connaissance de la Société, sur la base de ses registres et à l’exception des nantissements décrits au paragraphe 6.2.3 du présent chapitre, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement, d’une garantie ou d’une sûreté. La Société a également mis en place un programme ADR (American Depositary Receipts) aux États-Unis. À ce titre, elle a conclu un Deposit Agreement avec Bank of New York Mellon le 18 mai 2006. Au 31 décembre 2020, 804 004 actions étaient détenues par Bank of New York Mellon pour le compte des porteurs d’ADR.
6.3.2 Contrôle de la Société

À la date du présent document : à la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord ou pacte d’actionnaires, dont la mise en œuvre pourrait entraîner la prise de contrôle de la Société.
la Société n’est contrôlée, directement ou indirectement, par aucun actionnaire ; et
6.3.3 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle deꢀlaꢀSociété

Aucune disposition des statuts ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société. Il existe toutefois des dispositions relatives aux droits de vote double et limitations des droits de vote aux articles 17.3 et 17.4 des statuts qui figurent au paragraphe 6.5.2 du présent chapitre.
6.3.4 Participation des salariés au capital

Conformément à la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, le nombre d’actions Arkema détenues par les salariés, au 31 décembre 2020 s’élevait à 5 147 779, représentant 6,7 % du capital et, compte tenu des droits de vote double, à 10,6 % des droits de vote. La répartition se décompose de la façon suivante :
Actions détenues par les salariés du Groupe via le FCPE Arkema Actionnariat France : 2 821 164
Actions détenues par les salariés du Groupe via le FCPE Arkema Actionnariat International : 395 218
Actions détenues au nominatif pur au sein d’un PEG : 325 346
Actions issues de levées d’options et détenues au nominatif pur au sein d’un PEG : 227 303
Actions gratuites : 1 378 749
TOTAL DES ACTIONS DÉTENUES PAR LES SALARIÉS : 5 147 779
6.3.5 Historique des déclarations de franchissement de seuil légal

Les déclarations de franchissement de seuil légal portées à la connaissance de l’AMF en 2020 et jusqu’à la date du présent document ont été les suivantes :
Société	Date du franchissement	Franchissement
BlackRock Inc.	21 janvier 2020	Franchissement en baisse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	23 janvier 2020	en hausse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	31 janvier 2020	en baisse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	4 février 2020	en hausse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	7 février 2020	en baisse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	12 février 2020	en hausse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	26 février 2020	en baisse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	2 mars 2020	en hausse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	3 mars 2020	en baisse du seuil de 5 % du capital
NNS Luxembourg SARL et NNS 3 S.à r.l.-SPF	7 avril 2020	en hausse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	9 avril 2020	en hausse du seuil de 5 % des droits de vote
BlackRock Inc.	14 avril 2020	en baisse du seuil de 5 % des droits de vote
Norges Bank	8 mai 2020	en hausse du seuil de 5 % des droits de vote
Norges Bank	13 mai 2020	en baisse du seuil de 5 % des droits de vote
Norges Bank	14 mai 2020	en hausse du seuil de 5 % des droits de vote
Norges Bank	28 mai 2020	en baisse du seuil de 5 % du capital
Norges Bank	3 juin 2020	en hausse du seuil de 5 % du capital
FCPE Arkema Actionnariat France	3 juillet 2020	en baisse du seuil de 5 % du capital
FCPE Arkema Actionnariat France	8 juillet 2020	en baisse du seuil de 5 % du capital
Norges Bank	29 juillet 2020	en hausse du seuil de 5 % du capital
Norges Bank	3 août 2020	en hausse du seuil de 5 % du capital
Norges Bank	6 août 2020	en baisse du seuil de 5 % du capital
Norges Bank	10 août 2020	en hausse du seuil de 5 % du capital
Norges Bank	11 août 2020	en baisse du seuil de 5 % du capital
Norges Bank	11 août 2020	en hausse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	14 août 2020	en hausse du seuil de 5 % du capital
Norges Bank	21 août 2020	en baisse du seuil de 5 % du capital
Norges Bank	10 septembre 2020	en hausse du seuil de 5 % des droits de vote
Norges Bank	11 septembre 2020	en hausse du seuil de 5 % des droits de vote
Norges Bank	15 septembre 2020	en baisse du seuil de 5 % des droits de vote
BlackRock Inc.	22 septembre 2020	en baisse du seuil de 5 % des droits de vote
BlackRock Inc.	2 octobre 2020	en hausse du seuil de 5 % des droits de vote
BlackRock Inc.	6 octobre 2020	en baisse du seuil de 5 % des droits de vote
BlackRock Inc.	7 octobre 2020	en hausse du seuil de 5 % des droits de vote
BlackRock Inc.	29 octobre 2020	en hausse du seuil de 5 % des droits de vote
Lac I SLP	9 novembre 2020	en hausse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	18 novembre 2020	en hausse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc.	19 novembre 2020	en hausse du seuil de 5 % des droits de vote
BlackRock Inc.	30 novembre 2020	en baisse du seuil de 5 % des droits de vote
Norges Bank	4 décembre 2020	en hausse du seuil de 5 % des droits de vote
Norges Bank	22 décembre 2020	en hausse du seuil de 5 % des droits de vote
Norges Bank	23 décembre 2020	en baisse du seuil de 5 % des droits de vote
6.3.6 Historique de la répartition du capital et des droits de vote

À la connaissance de la Société, l’estimation de la répartition du capital et des droits de vote aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018 était la suivante (1) :
	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
	% du capital	% des droits de vote	% du capital
Fonds Stratégique de Participations	7,7	12,3	6,2
Norges Bank	6,1	n/a	n/a
Lac I SLP	10,7	5,6	n/a
BlackRock Inc.	5,9	5,2	5,0
NNS	4,8	4,8	n/a
Autres actionnaires institutionnels	54,0	47,4	70,6
Actionnaires individuels	6,8	7,8	7,1
Actionnariat salarié	6,7	10,6	6,3
Auto-détention	0,1	0,0	0,2
TOTAL	100	100	100
Nombre actions/droits de vote
	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Nombre actions	76 736 476	76 624 220	76 581 492
Nombre droits de vote	87 311 494	86 506 631	86 162 135
(1) Seules sont mentionnées dans le tableau les participations dépassant le seuil de 5 % du capital.
(Graphiques absents du texte fourni)
6.4 Bourse

6.4.1 Cotation boursière

L’action Arkema est cotée sur Euronext Paris, compartiment A.# INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
6 Bourse

Elle est éligible au système de règlement différé (SRD) ainsi qu’au Plan d’épargne en actions (PEA). Un programme ADR (American Depositary Receipt) est actif aux États-Unis depuis le 18 mai 2006. Chaque ADR est représentatif d’une American Depositary Share (ADS), représentant elle-même une action Arkema.
Codes Indices

L’action Arkema entre dans la composition des indices suivants :
* CAC Next 20 ;
* CAC Large 60 ;
* CAC40 ESG ;
* SBF 120 ;
* Euro Stoxx Chemicals ; et
* MSCI.
ISIN : FR0010313833
Mnémo : AKE
Reuters : AKE.PA
Bloomberg : AKE FP
	2020	2019	2018
Capitalisation boursière en fin d’exercice (en milliards d’euros)	7,2	7,3	5,7
Performance depuis le 1er janvier (situation au 31 décembre)	+ 26,3 %	+ 94,70 %	+ 94,91 %
Dernier cours de l’année (en euros)	97,54	73,32	112,00
Moyenne des 30 derniers cours en clôture (en euros)	98,66	49,46	72,96
Plus haut de l’année (en euros)	95,00	94,81	98,66
Plus bas de l’année (en euros)	- 1,3 %	74,96	80,13
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 | 362
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Bourse

Évolution de l’action Arkema depuis le 1er janvier 2020
Mois	Nombre de titres échangés (volumes Euronext)	Capitaux échangés (en millions d’euros)	Plus haut cours (en euros)	Plus bas cours (en euros)
Janvier 2020	6 306 298	554,45	95,66	82,68
Février 2020	6 258 478	540,96	93,36	82,46
Mars 2020	11 217 067	733,75	86,30	42,50
Avril 2020	5 111 240	368,46	60,64	71,10
Mai 2020	4 351 849	327,38	77,80	84,06
Juin 2020	6 347 680	529,44	87,44	89,62
Juillet 2020	4 092 937	361,53	81,52	83,66
Août 2020	2 897 341	267,62	91,86	90,36
Septembre 2020	4 467 467	421,21	87,64	98,74
Octobre 2020	3 791 122	341,33	98,42	94,80
Novembre 2020	4 274 633	389,61	98,50	82,68
Décembre 2020	4 047 336	384,76	98,74	42,50
Janvier 2021	4 285 252	406,52	98,50	82,68
Février 2021	3 785 777	341,33	94,80	82,68
(1) Source : Statistiques mensuelles Euronext.
Évolution du cours de l’action Arkema depuis le 1er janvier 2016
6 ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 | 363
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

6.4.2 Communication financière

Le Groupe diffuse régulièrement des informations sur ses activités, ses résultats et ses perspectives à l’intention des actionnaires, investisseurs, analystes et de l’ensemble de la communauté financière. Les communiqués de presse, les rapports financiers, les présentations du Groupe et les comptes rendus d’assemblées générales sont disponibles sur le site Internet dans la rubrique « Investisseurs » : www.arkema.com/global/fr/investor-relations/. Le Groupe dépose chaque année un Document d’enregistrement universel auprès de l’AMF. Ce document est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.AMF-france.org) ainsi que sur le site Internet du Groupe (www.arkema.com/global/fr/investor-relations/). Une version anglaise du Document d’enregistrement universel est également disponible sur le site Internet du Groupe.
6.4.3 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers

Le Groupe s’attache à maintenir un dialogue actif et permanent avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers au travers notamment de roadshows et de conférences, qui peuvent être organisés en présentiel ou sous forme digitale. Les représentants de la direction générale du Groupe, principalement le Président-directeur général et le directeur financier, rencontrent ainsi régulièrement les gérants de portefeuille et les analystes financiers des principales places financières d’Europe, d’Amérique du Nord et d’Asie. L’équipe de la communication financière rencontre également régulièrement la communauté financière. Toutes ces réunions ont pour but d’informer le marché des résultats et principales opérations du Groupe et d’améliorer la compréhension, par les investisseurs et les analystes, de ses activités, de sa stratégie et de ses perspectives. Les résultats trimestriels, semestriels et annuels font l’objet d’une conférence téléphonique du Président-directeur général ou du directeur financier avec la communauté financière. En 2020, le Groupe a tenu plus de 500 rencontres, dont 70% environ se sont tenues sous forme digitale compte tenu du contexte exceptionnel lié à la crise sanitaire de la Covid-19. Le Groupe a également participé à plusieurs conférences organisées majoritairement de manière digitale.
6.4.4 Relations avec les actionnaires individuels

Le Groupe a pour objectif d’informer ses actionnaires individuels sur sa stratégie, ses résultats et ses activités, en privilégiant l’écoute, les échanges et les rencontres. Arkema rencontre régulièrement ses actionnaires individuels, notamment au cours de l’Assemblée générale qui est un moment privilégié d’information et de dialogue sur la stratégie et le développement du Groupe. Dans l’environnement exceptionnel lié à la crise de la Covid-19, compte tenu des restrictions sanitaires mises en place par le gouvernement, l’Assemblée générale de mai 2020 s’est tenue à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, avec retransmission en direct et en différé sur le site www.arkema.com/global/fr/investor-relations/. Par ailleurs, dans un contexte sanitaire qui est resté dégradé tout au long de l’année, le Groupe n’a pas été en mesure de participer à des réunions ni à des salons consacrés aux actionnaires individuels comme il le fait habituellement. Par ailleurs, au travers de son Club des actionnaires, le Groupe propose à ses membres tout au long de l’année des activités pour découvrir le monde de la chimie, l’innovation et les applications des produits chimiques dans la vie quotidienne. Dans ce même contexte, les visites à partir de mars 2020 n’ont pas pu être maintenues. Des présentations, les « Lettres aux actionnaires », et autres documents destinés aux actionnaires individuels sont disponibles dans la rubrique du site Internet dédiée (www.arkema.com/global /fr/investor-relations/).
6.4.5 Contacts communication financière

Service relations investisseurs institutionnels
Téléphone : + 33 (0)1 49 00 74 63
Adresse e-mail : [email protected]
Service actionnariat individuel
Téléphone : 0 800 01 00 01 (numéro vert depuis la France)
+ 33 (0)1 86 86 05 90 (depuis l’étranger)
Adresse e-mail : [email protected]
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 | 364
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6.4.6 Actions au nominatif

Les actions Arkema peuvent être inscrites au nominatif. Dans ce cas, les actionnaires sont identifiés par Arkema en tant que société émettrice, ou par son mandataire BNP Paribas Securities Services chargé du registre nominatif des actionnaires. Les coordonnées du mandataire nominatif sont :
BNP Paribas Securities Services
CTO – Services aux Émetteurs
Les Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère
93761 Pantin Cedex – France
Téléphone :
0 800 115 153 (depuis la France)
+ 33 (0)1 55 77 41 17 (depuis l’étranger)
Site internet : https://planetshares.bnpparibas.com
Parmi les avantages du nominatif figurent notamment :
* un droit de vote double au-delà de deux ans de détention en continu (voir paragraphe 6.5.2 du présent chapitre) ; et
* la possibilité de recevoir directement la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires.
6.4.7 Politique de dividendes

Le dividende est un élément clé de la politique de retour à l’actionnaire du Groupe. Lors du Capital Markets Day du 2 avril 2020, le Groupe a réitéré sa volonté d’augmenter progressivement le dividende, avec un objectif de taux de distribution de 40 % à l’horizon 2024. Le Conseil d’administration du 24 février 2021 a décidé, après avoir arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021 l'attribution d’un dividende de 2,50 euros par action qui sera intégralement versé en numéraire. Le détachement du coupon est fixé au 26 mai 2021 et la mise en paiement interviendra à compter du 28 mai 2021. Cependant, face à la crise sanitaire et économique provoquée par la pandémie de Covid-19, le Conseil d’administration avait décidé de réduire la proposition de dividende faite le 26 février 2020 au titre de l’exercice 2019 de 2,70 à 2,20 euros par action. Le Conseil avait également indiqué son intention, lorsqu’un retour à la normale prendrait forme, de restituer cette différence aux actionnaires sous une forme restant à définir. Par ailleurs, le Groupe mettra en oeuvre un programme de rachat d'actions d'un montant global de 300 millions d'euros à l'issue de la réalisation de la cession de l'activité PMMA qui devrait intervenir à la mi-année. Les modalités de mise en oeuvre de ce programme seront annoncées ultérieurement. Dans le cadre de sa politique de croissance progressive du retour à l'actionnaire, le Groupe propose la mise en oeuvre d'une allocation dynamique de cash en cohérence avec les orientations définies lors du Capital Markets Day d'avril 2020. Ces dispositions intègrent la restitution aux actionnaires de la part de dividende de 0,50 euro par action qui avait été suspendue en 2020 dans le cadre de la pandémie.
	2020	2019	2018	2017	2016
Dividende par action (en euros) (2)	2,50	2,20	2,50	2,30	2,05
Taux de distribution (dividende par action/résultat net courant par action)	27 %	26 %	29 %	37 %	49 %
(1) Montant du dividende proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021.
(2) Dividende éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.
Depuis 2007, première année au titre de laquelle le Groupe a payé un dividende, le dividende a augmenté de près de 10 % en moyenne par an.
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 | 365
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6.5 Extrait des statuts

6.5.1 Assemblées générales (articles 16, 17.1 et 17.2)

lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale dans les conditions prévues aux articles L.# Extrait des statuts
6.5.1 Convocation – lieu de réunion – admission

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par tout mandataire désigné à cet effet. Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’inscription en compte des titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire habilité pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, dans le délai réglementaire en vigueur, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Tout membre de l’Assemblée qui veut se faire représenter par un mandataire doit faire parvenir son formulaire de procuration à la Société, soit sous forme papier, soit, si le Conseil d’administration prévoit cette faculté dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, sous forme électronique, trois jours au moins avant la réunion. Toutefois, le Conseil d’administration, ou le Président sur délégation, a toujours la faculté de réduire ou de supprimer ce délai et d’accepter des formulaires de procuration en dehors de cette limite.
Les procurations sous forme électronique pourront être déposées ou reçues par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Le Conseil d’administration ou le Président sur délégation aura toujours la faculté de réduire ou de supprimer ce délai. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Utilisation des moyens de télétransmission

Le Conseil d’administration a la faculté de décider que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par le Code de commerce.
À compter de la convocation de l’Assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la Société de lui adresser un formulaire de vote à distance soit sous forme papier, soit, si le Conseil d’administration prévoit cette faculté dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, sous forme électronique. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion, le Conseil d’administration ayant toujours la faculté de réduire ou de supprimer ce délai.
Les formulaires de vote à distance sous forme papier devront être déposés ou reçus par la Société trois jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires. Les formulaires de vote à distance sous forme électronique pourront être déposés ou reçus par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Le Conseil d’administration ou le Président sur subdélégation aura toujours la faculté de réduire ou de supprimer ces délais.
Présidence de l’assemblée

L’Assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.
Quorum et majorité

Les assemblées générales, qu’elles soient à caractère ordinaire, extraordinaire, mixte ou spécial délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions législatives et réglementaires qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
Représentation

Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec
6.5.2 Droits de vote (articles 17.3 et 17.4)

Droits de vote, droits de vote double (article 17.3 des statuts)

Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de l’Assemblée a droit à autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède ou représente d’actions libérées des versements exigibles.
Pour l’application des dispositions ci-dessus :
le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée générale des actionnaires et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée générale ;
le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend de ceux qui sont attachés aux actions que détient en propre une personne physique, soit à titre personnel soit dans le cadre d’une indivision, une société, groupement, association ou fondation et de ceux qui sont attachés aux actions détenues par une société contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation ; et
la procuration d’actionnaire retournée à la Société sans indication de mandataire est soumise aux limitations ci-dessus. Toutefois, ces limitations ne visent pas le Président de l’Assemblée générale des actionnaires émettant un vote en vertu de l’ensemble de ces procurations.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué, dans les conditions législatives et réglementaires, à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en vertu des trois premiers alinéas. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.
Les limitations prévues aux paragraphes ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote y compris les droits de vote double, attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l’application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d’actions ayant droit de vote.
Limitations du nombre de droits de vote (article 17.4 des statuts)

En Assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois s’il dispose en outre, à titre personnel ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 20 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.
Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu’il y ait lieu à une nouvelle décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions de la Société. Le Conseil d’administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts.
6.5.3 Droits et obligations attachés aux actions (article 9)

Outre le droit de vote, chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. La propriété d’une action emporte adhésion aux statuts de la Société, et à toutes les décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. La modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.
6.5.4 Franchissement de seuils (article 8)

Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, au sens des articles L. 233-9 et L.# 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
7.1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit
Département de KPMG S.A. Tour Eqho 2, avenue Gambetta Tour First TSA 14444 92066 Paris-La Défense cedex 775 726 417 R.C.S. Nanterre 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Arkema Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
A l’Assemblée générale de la société Arkema,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
Avec les sociétés JP Morgan, Natixis et Securities PLC

PERSONNES CONCERNÉES
MM. Marc Pandraud et Laurent Mignon, administrateurs de votre société.

CONTRAT DE CRÉDIT SYNDIQUÉ

Nature et objet
Ce contrat, autorisé par votre Conseil d’administration du 9 juillet 2020, consiste en la mise en place par neuf banques, dont JP Morgan, Natixis et Securities PLC, en faveur de votre société et de sa filiale Arkema France, d’une ligne de crédit syndiqué aux fins de financer les besoins généraux de votre société pour une durée de trois ans, deux options d’extensions d’un an chacune, garanti par votre société également caution solidaire.

Modalités
Le contrat est une ligne de crédit syndiqué multidevises d’un montant d’un milliard d’euros, dont l’équivalent au plus de USD 200 000 000. Les conditions financières du contrat reflètent les conditions de marché au moment de la signature, et aucune banque participante ne bénéficie de conditions financières particulières. Il est assorti de cas de remboursements anticipés, parmi lesquels le changement de contrôle du groupe Arkema, et comporte (i) des obligations de déclarations et des engagements usuels pour ce type de financement et (ii) un engagement financier, au titre duquel le groupe s’engage à respecter un ratio d’endettement net consolidé sur EBITDA consolidé (testé semestriellement) inférieur à 3,5.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le contrat a été conclu afin de refinancer le crédit existant et avant sa date de maturité. Il a pour objet le financement des besoins généraux de la société et sert de ligne de substitution au programme de titres négociables à court terme de la société.
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvé par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.
Avec M. Thierry Le Hénaff, Président-Directeur général de votre société
Votre Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 2 mars 2016, de renouveler l’engagement lié à l’indemnité de cessation de fonctions de M. Thierry Le Hénaff, Président-Directeur général de votre société, en cas de départ contraint. Conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’octroi de cette indemnité a été soumis à l’approbation de votre Assemblée générale du 7 juin 2016.
Le Président-Directeur général de votre société ne bénéficiera d’une indemnité de départ qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, soit notamment en cas de révocation avant terme ou de non-renouvellement du mandat de Président-Directeur général à l’échéance de celui-ci, lié à un changement de contrôle ou de stratégie. Elle ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde. Le montant de cette indemnité ne pourra excéder deux années de sa rémunération totale annuelle brute (fixe et variable), étant précisé que la base de calcul de cette dernière sera la rémunération fixe de l’année au cours de laquelle le départ contraint intervient et la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles versées antérieurement à la date du départ. Les modalités de calcul de cette indemnité sont précisées dans notre rapport spécial du 11 mars 2016. Cette convention s’est terminée le 20 mai 2020.
Paris-La Défense, le 24 février 2021
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit
Bertrand Desbarrières Eric Dupré
Associé Associé
Denis Thibon
Associé
7.2 PROJET D'ORDRE DU JOUR ET PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES

7.2.1 Projet d’ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
- Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général.
- Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux.
7.3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 20 MAI 2021

7.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION DE RÉDUCTION DU CAPITAL

7.5 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'UTILISATION DE LA DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU TITRE DE LA 22ÈME RÉSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 18 MAI 2018

7.6 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE

233-10 du Code de commerce, directement ou indirectement, un pourcentage du capital ou des droits de vote égal ou supérieur à 1 %, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés qu’elle détient seule ou de concert, directement ou indirectement, dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de ce seuil. ci-dessus chaque fois qu’un multiple de 0,5 % du capital ou des droits de vote est franchi. À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit aux deux premiers paragraphes ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée. Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus aux deux premiers alinéas ci-dessus, lorsque sa participation directe, indirecte ou de concert devient inférieure à l’un quelconque des seuils mentionnés auxdits alinéas. Au-delà de ce seuil de 1 % et jusqu’à 30 %, cette obligation de déclaration doit être renouvelée dans les mêmes conditions ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 368 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7 7.2.2 Projet de texte des résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 372 7.2.1 Projet d’ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 372 7.3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 20 MAI 2021 376 Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 369
7.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Arkema Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
A l’Assemblée générale de la société Arkema,
Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Avec les sociétés JP Morgan, Natixis et Securities PLC

PERSONNES CONCERNÉES
MM. Marc Pandraud et Laurent Mignon, administrateurs de votre société.

CONTRAT DE CRÉDIT SYNDIQUÉ

Nature et objet
Ce contrat, autorisé par votre Conseil d’administration du 9 juillet 2020, consiste en la mise en place par neuf banques, dont JP Morgan, Natixis et Securities PLC, en faveur de votre société et de sa filiale Arkema France, d’une ligne de crédit syndiqué aux fins de financer les besoins généraux de votre société pour une durée de trois ans, deux options d’extensions d’un an chacune, garanti par votre société également caution solidaire.

Modalités
Le contrat est une ligne de crédit syndiqué multidevises d’un montant d’un milliard d’euros, dont l’équivalent au plus de USD 200 000 000. Les conditions financières du contrat reflètent les conditions de marché au moment de la signature, et aucune banque participante ne bénéficie de conditions financières particulières. Il est assorti de cas de remboursements anticipés, parmi lesquels le changement de contrôle du groupe Arkema, et comporte (i) des obligations de déclarations et des engagements usuels pour ce type de financement et (ii) un engagement financier, au titre duquel le groupe s’engage à respecter un ratio d’endettement net consolidé sur EBITDA consolidé (testé semestriellement) inférieur à 3,5.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le contrat a été conclu afin de refinancer le crédit existant et avant sa date de maturité. Il a pour objet le financement des besoins généraux de la société et sert de ligne de substitution au programme de titres négociables à court terme de la société.
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

Avec M. Thierry Le Hénaff, Président-Directeur général de votre société
Paris-La Défense, le 24 février 2021
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit
Bertrand Desbarrières Eric Dupré
Associé Associé
Denis Thibon
Associé
7.2 Projet d'ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l'Assemblée générale mixte des actionnaires

7.2.1 Projet d’ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
- Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général.
- Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux.
7.2.2 Projet de texte des résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021

7.3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 20 MAI 2021

7.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION DE RÉDUCTION DU CAPITAL

7.5 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'UTILISATION DE LA DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU TITRE DE LA 22ÈME RÉSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 18 MAI 2018

7.6 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE

Projet d'ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l'Assemblée générale mixte des actionnaires

Le texte des résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 est le suivant :
Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 88 311 euros au cours de l’exercice écoulé et prend acte de ce que, compte tenu de la situation fiscale de la Société en 2020, la non déductibilité de ces charges s’est traduite par un impôt courant additionnel de 14 139 euros.
TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître un bénéfice net de 102 815 816,76 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 900 510 348,22 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat distribuable de l’exercice :
Origine	Montant
Bénéfice de l’exercice	102 815 816,76 €
Report à nouveau antérieur	1 900 510 348,22 €
Résultat distribuable	2 003 326 164,98 €
Affectation	Montant
Réserve légale	112 256 €
Dividende distribué (1)	191 841 190 €
Report à nouveau	1 811 372 718,98 €
(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1er janvier 2020 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.
L’Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 76 736 476 actions portant jouissance au 1er janvier 2020 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 191 841 190 euros correspondant à une distribution de deux euros et cinquante centimes (2,50 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ».
Le dividende de l’exercice 2020 sera détaché de l’action le 26 mai 2021 et mis en paiement le 28 mai 2021.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, cette distribution est intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts précité, sous réserve notamment de l’exercice par le bénéficiaire de l’option pour le barème progressif.
Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit :
Exercice	Dividende mis en distribution (en euros)	Dividende net par action (en euros)
2019	168 171 755,40	2,20 (1)
2018	190 282 390,00	2,50 (1)
2017	175 827 067,30	2,30 (1)
(1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’Assemblée générale et approuve la convention autorisée et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 visée dans ce rapport.
Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de M. Thierry Pilenko en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Thierry Pilenko, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
SIXIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Bpifrance Investissement, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de Mme Ilse Henne en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Ilse Henne, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
HUITIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.1.1 du présent document.
NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général, approuve, en application de l’article L.
Note : La fin de la neuvième résolution et les résolutions suivantes mentionnées dans le texte d'origine (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions, Modification des articles 10.3 et 16.5 des statuts de la Société, Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) n'étaient pas complètes dans le texte fourni et ne peuvent donc pas être formatées ici.## PROJET D'ORDRE DU JOUR ET PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES
DIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du présent document.
ONZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Thierry Le Hénaff, tels qu’ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du présent document.
DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, dans les conditions suivantes :
(i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 135 euros ;
(ii) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ;
(iii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
(iv) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ;
(v) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ;
(vi) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
(vii) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société.
L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 11ème résolution.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.2.1 du présent document. (ii) sur la base du capital social au 31 décembre 2020, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas excéder 1ꢀ035ꢀ942ꢀ345 euros ; (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; et (v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.
L’Assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :
(i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;
L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa 12ème résolution.
• confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Modification des articles 10.3 et 16.5 des statuts de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration rappelant que l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d’une division spécifique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation a regroupé le droit spécial des sociétés cotées dans un nouveau chapitre du Code de commerce, décide de mettre à jour les références aux articles du Code de commerce cités dans les statuts de la Société, en modifiant l’article 10.3 alinéa 1er et alinéa 10 et l’article 16.5 alinéa 1er des statuts comme suit (les références ajoutées sont signalées en gras et les parties supprimées sont rayées) :
« 10.3. Administrateur représentant les salariés
Le nombre d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration est déterminé, conformément aux dispositions de l'article des articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce, en fonction du nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire.
16.5. Augmentation de capital par incorporation de primes
Dans le cas où l’Assemblée générale extraordinaire déciderait d’augmenter le capital social par incorporation de primes (y compris la prime d’émission), de bénéfices ou de tous autres postes de capitaux propres, la réserve légale sera dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et des statuts, la somme à incorporer sera d’abord affectée à l’augmentation du montant nominal des actions existantes, au prorata de leur souscription.
Toutefois, il pourra être procédé à l’attribution d’actions nouvelles en remplacement des actions anciennes. En cas d’attribution d’actions nouvelles, la réduction de capital portant sur le nombre d’actions pourra être effectuée par la voie de l’aliénation d’actions anciennes possédées par la Société. »# Assemblée Générale
7.3 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2021

Le Conseil d’administration propose de soumettre au vote des actionnaires, lors de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021, les résolutions décrites ci-après.
Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes annuels (1ère et 2ème résolutions)

Les 1ère et 2ème résolutions ont respectivement pour objet d’approuver les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés du Groupe Arkema de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Ainsi, aux termes de la 1ère résolution, le Conseil vous propose d’approuver les comptes sociaux de l’exercice 2020 tels qu’ils sont présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui y sont mentionnées. Il vous est également demandé d’approuver, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 88 311 euros au cours de l’exercice écoulé. Compte tenu de la situation fiscale de la Société en 2020, la non déductibilité de ces charges s’est traduite par un impôt courant additionnel de 14 139 euros.
Dans la 2ème résolution, il vous est proposé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, d’approuver les comptes consolidés de l’exercice 2020 ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui y sont mentionnées.
Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1er janvier 2020 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.
La mise en paiement du dividende au titre des 76 736 476 actions portant jouissance au 1er janvier 2020 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de textes des résolutions, d’un montant de 191 841 190 euros, correspondrait à une distribution de deux euros et cinquante centimes (2,50 euros) par action.
Le dividende de l’exercice 2020 serait détaché de l’action le 26 mai 2021 et mis en paiement à compter du 28 mai 2021. Conformément à l’article 243 bis du CGI, cette distribution serait éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts précités, sous réserve notamment de l’exercice par le bénéficiaire de l’option pour le barème progressif.
Affectation du résultat et fixation du dividende (3ème résolution)

La 3ème résolution a pour objet de décider de l’affectation du bénéfice de l’exercice 2020 de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux, et qui s’élève à 102 815 816,76 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 900 510 348,22 euros. Le Conseil d’administration vous propose en conséquence d’affecter ce résultat distribuable de la façon suivante :
	Valeur
Réserve légale	112 256 €
Dividende distribué (1)	191 841 190 €
Report à nouveau	1 811 372 718,98 €
Résultat distribuable	2 003 326 164,98 €
Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :
Exercice	Dividende mis en distribution (en euros)	Dividende net par action (en euros)
2019	168 171 755,40	2,20 (1)
2018	190 282 390,00	2,50 (1)
2017	175 827 067,30	2,30 (1)
(1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Face à la crise sanitaire et économique provoquée par la pandémie de Covid-19, le Conseil d'administration avait décidé de réduire la proposition de dividende faite le 28 février 2020 au titre de l'exercice 2019 de 2,70 à 2,20 euros par action. Le Conseil a par ailleurs particulièrement remercié M. Thierry Morin pour l’exercice de ses fonctions en tant que Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et pour sa contribution active aux travaux de celui-ci qui a permis de maintenir et de développer une gouvernance d’un niveau conforme aux meilleures pratiques.
La distribution du dividende, au titre de l'exercice 2020, de deux euros et cinquante centimes (2,50 euros) par action représenterait une augmentation de 14 % par rapport à l’année précédente. Cette disposition, ainsi que la mise en œuvre d'un programme de rachat de 300 millions d'euros à l'issue de la réalisation de la cession de l'activité MAM/PMMA, intègrent la restitution aux actionnaires de la part de dividende de 0,50 euros par action qui avait été suspendue en 2020.
Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution)

Conformément à la loi, le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Il a constaté que la seule convention conclue et autorisée au cours d’exercices antérieurs et dont l’exercice s’est poursuivi au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (jusqu’au 19 mai 2020) est l’engagement lié à la cessation de fonctions du Président-directeur général.
Lors de sa réunion du 29 juillet 2020, le Conseil d’administration a par ailleurs autorisé la conclusion d’un contrat de crédit syndiqué multidevises avec, entre autres, les banques Natixis et JP Morgan Securities PLC. Le contrat consiste en la mise en place par neuf banques, dont Natixis et JP Morgan Securities PLC, en faveur d’Arkema et de sa filiale Arkema France d’une ligne de crédit syndiquée multidevises d’un montant maximum de 1 milliard d’euros aux fins de financer les besoins généraux de la Société, d’une durée de trois ans, avec deux options d’extension d’un an chacune, garanti par la Société également caution solidaire. Le détail de cette convention réglementée figure dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.
Nomination de M. Thierry Pilenko en qualité d’administrateur (5ème résolution)

Le Conseil d’administration vous propose, dans les 5ème à 7ème résolutions, de nommer M. Thierry Pilenko, Bpifrance Investissement représenté par M. Sébastien Moynot, et Mme Ilse Henne en qualité d’administrateurs pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La procédure de sélection des administrateurs suivie par le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance est détaillée au paragraphe 3.2.1.1 du présent document.
M. Thierry Pilenko aura la qualité d’administrateur indépendant. Sa nomination permettra au Conseil d’administration de bénéficier de son expérience de Président-directeur général de société cotée, de dirigeant de haut niveau du secteur de l’énergie dans un environnement très international (Europe, Afrique, Moyen-Orient, Asie et Amérique du Nord) ainsi que de ses expériences multiples en matière de technologies et de nouveaux matériaux, de gestion des talents.
« (…) Le ou les administrateur(s) représentant les salariés n’est/ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévue à l’article 10.1 ci-dessus, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 et de l’article L. 22-10-3 du Code de commerce. »
• autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues (en ce compris tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée générale dans sa douzième résolution), dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ;
« 16.5. Représentation Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants, et L. 22-10-39 et suivants du Code de commerce. (…) »
QUINZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)
• décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra.
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 375# Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2021
Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration a décidé que M. Thierry Pilenko prendra la Présidence du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance en remplacement de M. Thierry Morin. Né en 1957, Thierry Pilenko est diplômé de l’École Nationale Supérieure de Géologie de Nancy et de l’Institut Français du Pétrole (IFPEN). Il est conseiller en management et occupe plusieurs postes d’administrateur au sein de sociétés internationales du secteur de l’énergie. Thierry Pilenko a démarré sa carrière en 1984 chez Schlumberger en tant qu'ingénieur-géologue. Il y reste pendant 20 ans au cours desquels il a occupé plusieurs postes de direction notamment en Italie, au Gabon, au Nigeria, à Dubai, en Indonésie et aux États-Unis. En 2004, il prend la direction générale de Veritas DGC, une société de services géophysiques basée à Houston (devenue CGG Veritas) avant de rejoindre Technip SA en 2007 en tant que Président-directeur général puis Président exécutif de TechnipFMC entre 2017 et 2019. Il a été membre du Conseil de surveillance de Peugeot (PSA) entre 2012 et 2014, membre du Conseil d’administration de CGG de 2007 à 2010, de Hercules Offshore de 2006 à 2015 et de Valaris de 2017 à 2021. Il est résident américain à Houston depuis plus de 15 ans.
Le Conseil vous propose de prendre acte, dans la 4ème résolution, des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours du dernier exercice clos ou d’exercices antérieurs et approuvés par l’Assemblée générale telles qu’elles sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant dans la section 7.1 du présent chapitre et d’approuver le contrat de crédit syndiqué multidevises conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 visé dans ce rapport.
7 Composition du Conseil d’administration : nominations (5ème à 7ème résolutions)

Nomination de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur (6ème résolution)

Le Conseil d’administration, dans sa séance du 24 février 2021, a pris acte que les mandats d’administrateurs de Mme Yannick Assouad et MM. Thierry Morin et Marc Pandraud arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2021. Le Conseil d’administration a tenu à remercier chaleureusement MM. Thierry Morin et Marc Pandraud ainsi que Mme Yannick Assouad, respectivement membres du Conseil d’administration depuis 2006, 2008 et 2017, pour leur contribution active et de haut niveau à ses travaux ainsi que pour leur engagement et soutien constant pendant ces années de transformation profonde du Groupe et de progression significative.
Bpifrance Investissement aura la qualité d'administrateur indépendant. Sa nomination permettra au Conseil d'administration de bénéficier de sa connaissance approfondie de marchés clés d’Arkema, des transitions technologiques et environnementales ainsi que de son expertise dans la gouvernance de sociétés cotées. Le Conseil a considéré, conformément au code AFEP-MEDEF, que la détention capitalistique de Lac1 dans Arkema, inférieure à 10%, ne faisait pas obstacle à l’indépendance de Bpifrance Investissement.
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 377 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
7 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2021
Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration a décidé de nommer Bpifrance Investissement en qualité de membre du Comité innovation et croissance durable.
commerce, de l’entreposage et de la transformation des métaux qui lui ont permis de développer des compétences en matière d’évolution stratégique, d’amélioration des performances opérationnelles et d’excellence de la chaine d’approvisionnement ainsi qu’une connaissance fine de secteurs clés pour Arkema, notamment l’automobile. Lac1 investit sur le long terme au capital de multinationales françaises cotées en s’impliquant dans leur gouvernance. Le fonds Lac1 dispose d’une capacité d’investissement de 4,2 milliards d’euros, après une première levée de fonds réalisée - aux côtés de Bpifrance - auprès d’une trentaine de souscripteurs parmi lesquels des institutionnels français et internationaux, des grandes entreprises et des family offices. Lac1 est géré par Bpifrance Investissement, et s’appuie sur la position de Bpifrance au sein de son écosystème, sa connaissance des transitions technologiques et environnementales ainsi que son expertise dans la gouvernance de sociétés cotées. Bpifrance Investissement est la société de gestion qui opère les investissements en fonds propres de Bpifrance.
Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration a décidé de nommer Mme Ilse Henne en qualité de membre du Comité d’audit et des comptes. Née en 1972, à Gand en Belgique, Ilse Henne est titulaire de plusieurs diplômes avancés en Business management des universités de Gand et Louvain en Belgique ainsi que d’une maîtrise en linguistique et littérature également de l’université de Gand. Elle est actuellement membre du Comité exécutif du segment thyssenkrupp Materials Services en tant que Chief Transformation Officer. Elle est responsable du résultat opérationnel et de la transformation stratégique du groupe depuis 2019. Elle parle couramment cinq langues, dont le français, et vit en Allemagne depuis 2012. Bpifrance aide les entreprises - à chaque étape de leur développement - en crédit, en garantie et en fonds. Propres. Bpifrance les accompagne dans leurs projets d’innovation et à l’international. Bpifrance assure aussi désormais leur activité export à travers une large gamme de produits. Conseil, université, mise en réseau et programme d’accélération à destination des startups, des PME et des ETI font également partie de l’offre proposée aux entrepreneurs. Grâce à Bpifrance et ses 50 implantations régionales, les entrepreneurs bénéficient d’un interlocuteur proche, unique et efficace pour les accompagner à faire face à leurs défis.
Ilse Henne a démarré sa carrière en 1995 chez Sadel NV, groupe belge spécialisé dans les produits en acier inoxydable, où elle a occupé divers postes de business development, de ventes et de gestion de la chaîne d’approvisionnement jusqu’en 2002. A partir de 2002, elle intègre la branche Materials du groupe thyssenkrupp, spécialisée dans la distribution d’aciers et de métaux non-ferreux en Belgique. Entre 2012 et 2018 elle occupe divers postes de direction en Allemagne. D’abord à la tête de l’unité opérationnelle Materials Western Europe/Asie Pacifique et entre 2016 à 2018, elle est directrice générale de thyssenkrupp Schulte.
Bpifrance Investissement aurait pour représentant permanent M. Sébastien Moynot. Né en 1972, Sébastien Moynot est ancien élève de l’Ecole Normale Supérieure ; il est titulaire d’un DEA de probabilité de l’Université Pierre et Marie Curie, agrégé de mathématiques et diplômé de l’Ecole Nationale de la Statistique et de l’Administration Economique. À l’issue de l’Assemblée générale, et sous réserve du vote favorable de celle-ci aux 5ème et 7ème résolutions, le Conseil d’administration serait ainsi composé de quatorze membres dont sept femmes, soit un taux de féminisation de 45 % (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires). Par ailleurs, avec huit membres indépendants, le taux d’indépendance s’élèverait à 73 % (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires), en augmentation par rapport à 2020 (64 %). Enfin, le nombre d’administrateurs de nationalité étrangère serait de trois et avec sept membres ayant passé une grande partie de leur carrière professionnelle à l'étranger, le taux d’internationalisation s’élèverait à 50 %.
Il a commencé sa carrière professionnelle dans le service de prévisions économiques du ministère des finances. De 2000 à 2004, il a été responsable de la stratégie puis des opérations d’émission de dette de l’Agence France Trésor, qui gère la dette de l’Etat français. Il a ensuite été en charge des entreprises du secteur des transports pour le compte de l’agence des participations de l’Etat et a, alors, piloté l’introduction en bourse de plusieurs de ces sociétés. Il rejoint en 2009, à sa création, le Fonds Stratégique d’Investissement puis Bpifrance où il est, depuis 2013 dans l’équipe de direction de l’activité Capital développement pour laquelle il a réalisé un très grand nombre de prise de participation au capital de sociétés de tous secteurs d’activité.
Approbation des politiques de rémunération applicables aux administrateurs et au Président directeur-général (8ème et 9ème résolutions)

Au cours de ces quinze dernières années, Sébastien Moynot a siégé dans les conseils d’administration d’une vingtaine d’entreprises, en particulier dans différents secteurs industriels ou dans le domaine des énergies renouvelables. Il est aujourd’hui membre, notamment, des conseils d’administration du groupe Bénéteau, d’Albioma et de Verallia.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, le Conseil vous propose dans la 8ème résolution d’approuver la politique de rémunération applicable aux administrateurs, hors Président-directeur général, telle que déterminée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Cette politique de rémunération figure au paragraphe 3.4.1.1 du présent document.
Ainsi, M. Sébastien Moynot participera de manière collective, aux côtés des autres administrateurs, à la détermination des orientations stratégiques d’Arkema et veillera à leur mise en œuvre. Il veillera également à ce que les décisions du Conseil d’administration soient conformes à l’intérêt social de la Société et à la réglementation applicable.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2021

Le Conseil vous propose par ailleurs, dans la 9ème résolution d’approuver la politique de rémunération applicable au Président-directeur général telle que déterminée par le Conseil d’administration du 24 février 2021, sur recommandation du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Cette politique de rémunération figure au paragraphe 3.4.2.1 du présent document.
Nomination de Mme Ilse Henne en qualité d’administrateur (7ème résolution)
Mme Ilse Henne aura la qualité d’administrateur indépendant. Sa nomination permettra au Conseil d’administration de bénéficier de son expérience internationale de direction dans le domaine du
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 378
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2021
Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (10ème résolution)
Rachat d’actions (12ème résolution)
Jusqu’au 31 janvier 2021, la Société a acquis, dans le cadre de l’autorisation d’opérer sur les titres de la Société accordée par la 11ème résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2020, 295 516 actions de la Société destinées à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions, permettant ainsi de procéder sans effet dilutif aux attributions effectives d’actions de performance.
Conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, la 10ème résolution a pour objet de soumettre à l’approbation des actionnaires les informations relatives aux rémunérations des administrateurs et du Président-directeur général visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ces informations figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du présent document.
L’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 arrivant à échéance prochainement, il vous est proposé, dans la 12ème résolution, d’autoriser à nouveau le Conseil d’administration, pour une période de 18 mois, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, à quelque moment que ce soit, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, à un prix maximum de 135 euros par action.
Approbation des éléments de la rémunération, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et attribués au titre de cet exercice à chaque dirigeant mandataire social de la Société (11ème résolution)
Cette autorisation permettrait au Conseil d’administration d’acquérir un nombre d’actions de la Société représentant au maximum 10 % du capital social de la Société. À titre d’illustration, sur la base du capital social au 31 décembre 2020, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait pas excéder 1ꢀ035ꢀ942ꢀ345 euros.
Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la 11ème résolution a pour objet de soumettre à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général et seul dirigeant mandataire social de la Société. L’approbation de cette résolution conditionnera le versement à ce dernier de la rémunération variable due au titre dudit exercice clos. Ces éléments figurent de manière détaillée au paragraphe 3.4.2.2 du présent document.
Ces opérations pourraient être réalisées en vue de toute affectation permise par la loi et par la résolution soumise au vote de l’Assemblée et, notamment, seraient destinées à la couverture des plans d’attribution d’actions de performance. Cette nouvelle autorisation priverait d’effet, à compter de la date de la présente Assemblée générale, pour sa partie non utilisée, la 11ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020. Le détail des programmes en cours et à venir figure au paragraphe 6.2.4 du présent document.
Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire de la date de l’Assemblée générale. Elle priverait d’effet, le capital social par annulation d’actions (13ème résolution) à compter de la date de l’Assemblée générale, l’autorisation 7
Le Conseil d’administration vous propose que cette autorisation lui soit consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de l’Assemblée générale. Elle priverait d’effet, à compter de la date de l’Assemblée générale, l’autorisation 7 précédemment consentie et ayant le même objet.
Le Conseil d’administration vous propose, dans la 13ème résolution, de renouveler l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, de procéder, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social de la Société par annulation de tout ou partie des actions qui auront été acquises notamment dans le cadre de l’autorisation de rachat visée dans la 12ème résolution, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois.
Modification des statuts (14ème résolution)
L’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d’une division spécifique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, a regroupé au sein du Code de commerce toutes les dispositions spécifiques applicables aux sociétés cotées, modifiant (ou abrogeant) certains articles et créant de nouveaux articles dans un nouveau chapitre X (Des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation) du Titre II du Livre II du Code de commerce.
Le Conseil d’administration vous propose de lui donner tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités.
Dans ce cadre, il vous est proposé, dans la 14ème résolution, de mettre à jour les références au Code de commerce contenues dans les articles 10.3 et 16.5 des statuts.
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 379
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2021
Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales
Le Conseil d’administration vous propose, aux termes de la 15ème résolution, de conférer tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités nécessaires.
Ce rapport reprend les principales dispositions du projet de texte des résolutions. Nous vous remercions de bien vouloir vous prononcer sur ce projet de manière favorable.
Le Conseil d’administration
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 380
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation de réductionꢀdu capital
7.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation de réductionꢀdu capital

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Assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2021, résolution n°13
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L .22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Paris-La Défense, le 10 mars 2021
Les Commissaires aux Comptes
7 KPMG Audit
Département de KPMG S.A.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
7 Rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'utilisation de la délégation de compétence

7.5 Rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'utilisation de la délégation de compétence au titre de la 22ème résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018

Rapport complémentaire sur l'utilisation de la délégation de compétence au titre de la 22ème résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 18 mai 2018 a, dans sa vingt-deuxième résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, pour augmenter le capital par l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et qui adhèrent à un plan d’épargne.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération, l’incidence de cette augmentation de capital sur la situation d’un actionnaire et l’incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action.
I. Utilisation par le Conseil d’administration de la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne

Faisant usage de la délégation susvisée, le Conseil d’administration lors de ses réunions du 29 octobre 2019 et du 20 janvier 2020 a, dans le cadre de sa volonté de poursuivre une politique dynamique d’actionnariat salarié :
* approuvé le principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés,
* fixé le montant maximum de l’augmentation de capital à 13,5 millions d’euros, et
* délégué au Président-directeur général tous pouvoirs à l’effet notamment de fixer le prix de souscription des actions, les dates de la période de souscription et de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital à l’issue de la période de souscription.
Par décision du 3 mars 2020, faisant usage de la délégation du Conseil d’administration susvisée, le Président-directeur général a fixé :
* le prix de souscription des actions à 68,56 euros. Ce prix correspond à la moyenne des 20 derniers cours de bourse à l’ouverture ayant précédé le 3 mars 2020, soit 85,70 euros par action, la moyenne ainsi calculée étant diminuée d’une décote de 20 %, ensuite arrondie au dixième d’euro supérieur, et
* la période de souscription du 6 au 19 mars 2020 inclus.
A la suite des souscriptions, le Président-directeur général, par décision du 21 avril 2020, a constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant nominal de 1 122 560 euros par émission de 112 256 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune avec effet au 21 avril 2020. Cette augmentation de capital a eu pour effet de porter le capital social de la Société de 766 242 200 euros à 767 364 760 euros divisé en 76 736 476 actions entièrement libérées. Le montant de la prime d’émission afférente à cette augmentation de capital s’élève à 6 573 711,36 euros.
II. Incidence de l’augmentation de capital sur la situation d’un actionnaire

Un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant l’émission, soit 766 242 actions de 10 euros de valeur nominale, et n’ayant pas souscrit à la présente émission voit, à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital, soit le 21 avril 2020, sa participation évoluer de la façon suivante :
	Nombre total d’actions (Base non diluée)	Nombre total d’actions (Base diluée)(1)	Participation de l’actionnaire en % du capital (Base non diluée)	Participation de l’actionnaire en % du capital (Base diluée)(1)
Avant l’émission des actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital	76 624 220	77 878 859	1 %	0,98 %
Après l’émission des actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital	76 736 476	77 991 115	1 %	0,98 %
(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse la totalité des titres émis susceptibles de donner accès au capital (options de souscription d’actions ou d’actions gratuites attribuées…).
III. Incidence de la quote-part des capitaux propres consolidés et de la Société pour le détenteur d’une action

Un actionnaire détenant 1 % du capital avant l’émission et détenant une quote-part dans les capitaux propres consolidés de 53 243 409,19 euros (sur une base non diluée), soit 69,49 euros par action, sur la base des éléments comptables au 31 décembre 2019, verrait cette quote-part passer à 53 242 370,76 Euros, soit 69,49 euros par action après prise en compte de l’augmentation des capitaux propres consolidés.
	Quote-part des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2019 (Base non diluée)	Quote-part des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2019 (Base non diluée)	Quote-part des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2019 (Base diluée)(1)	Quote-part des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2019 (Base diluée)(1)
(En euros)
Avant l’émission des actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital	69,49	69,49	54,52	54,54
Après l’émission des actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital	68,37	68,37	53,64	53,66
IV. Incidence théorique de l’augmentation de capital sur la valeur boursière de l’action

L’incidence théorique de l’augmentation de capital sur la valeur boursière actuelle de l’action telle qu’elle résulte d’une part de la moyenne des cours d’ouverture des 20 séances de bourse précédentes et d’autre part du prix de souscription est la suivante :
	Base non diluée	Base diluée(1)
(En euros)
Après l’émission de 112 256 actions nouvelles	(0,03)	(0,02)
Colombes, le 5 mai 2020
Le Conseil d’administration
7 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux salariés

7.6 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

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Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 26 février 2018 sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et aux anciens salariés de votre société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du code du travail, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, autorisée par votre Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (22 résolution).
Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d’administration la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt-six mois et pour un montant maximal de € 13 500 000.
Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d’administration a décidé dans ses réunions du 29 octobre 2019 et du 20 janvier 2020 le principe d’une augmentation du capital réservée aux salariés pour un montant maximal de € 13 500 000 d’euros et a délégué au Président-directeur général tous pouvoirs à l’effet de fixer le prix de souscription des actions, les dates de la période de souscription et de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital à l’issue de la période de souscription.
Dans la séance du 3 mars 2020, le Président-directeur général, faisant usage de la délégation de pouvoir susvisée, a fixé le prix de souscription des actions à 68,56 euros. À la suite des souscriptions, le Président-directeur général, par décision du 21 avril 2020, a constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant de 1 122 560 euros par l’émission de 112 256 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 euros chacune, et d’une prime d’émission de 6 573 711,36 euros.
Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce.Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :
• la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2019 arrêtés votre Conseil d’administration. Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ;
• la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée générale ;
• les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif.
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Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux salariés
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :
• la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’administration, étant précisé que les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 n’ont pas encore été approuvés par l’Assemblée générale ;
• la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 et des indications fournies aux actionnaires ;
• le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif ;
• la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital apprécié par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action ;
• la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.
Paris La Défense, le 13 mai 2020
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INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
8.1
RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
388
8.2
RESPONSABLE DE L’INFORMATION
389
8.3
TABLE DE CONCORDANCE ET TABLE DE RÉCONCILIATION
389
8.1.1
Responsable du Document d’enregistrement universel
388
8.1.2
Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel
388
8.1.3
Responsables du contrôle des comptes
389
8.3.1
Incorporation par référence
389
8.3.2
Table de concordance
394
8.3.3
Table de réconciliation
388
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 387
INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Responsable du Document d’enregistrement universel et responsables du contrôle des comptes
8.1
Responsable du Document d’enregistrement universel et responsables du contrôle des comptes
8.1.1
Responsable du Document d’enregistrement universel
Thierry Le Hénaff, Président-directeur général d’Arkema.
8.1.2
Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel
« J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion, constitué par les sections du présent Document d’enregistrement universel listées dans la table de réconciliation figurant pages 394 et 395 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Colombes, le 25 mars 2021.
Thierry Le Hénaff
Président-directeur général
8.1.3
Responsables du contrôle des comptes
Commissaire aux comptes titulaire
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Représenté par M. Bertrand Desbarrières et M. Eric Dupré
Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris-La Défense Cedex
Nommé lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2020, mandat venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.
Commissaire aux comptes titulaire
Ernst & Young Audit
Représenté par M. Denis Thibon
Tour First, TSA 14444
92037 Paris-La Défense Cedex
Nommé lors de l’Assemblée générale du 18 mai 2018, mandat venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023.
Commissaire aux comptes suppléant
Néant
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 388
INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Responsable de l’information
8.2
Responsable de l’information
Pour toute question relative à Arkema et ses activités :
Béatrice Zilm, directrice de la communication financière
Arkema
420, rue d’Estienne d’Orves – 92700 Colombes (France)
Téléphone : + 33 (0)1 49 00 74 63
8.3
Table de concordance et table de réconciliation
8.3.1
Incorporation par référence
En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document :
• les états financiers consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 252 et suivantes, 320 et suivantes et 396 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 déposé auprès de l’AMF en date du 26 mars 2020 sous le n°D. 20-0182 ; et
• les états financiers consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 221 et suivantes, 287 et suivantes et 354 du document de référence de l’exercice 2018 déposé auprès de l’AMF en date du 11 avril 2019 sous le n°D. 19-0308.
8.3.2
Table de concordance
Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 – annexe 1
Document d’enregistrement universel	N°	Rubrique	Référence	Chapitre	Page(s)
Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente	1			8	388-389
	1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel	8.1.1		388
	1.2	Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement	8.1.2		388
	1.3	Personne intervenant en qualité d’expert	Néant
	1.4	Attestation concernant les informations provenant de tiers	Néant
	1.5	Déclaration concernant l’approbation du document d’enregistrement par l’autorité compétente	Néant
Contrôleurs légaux des comptes	2			8.1.3	388
	2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société	8.1.3		388
	2.2	Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte pour les informations financières historiques	Néant
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 389
INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Table de concordance et table de réconciliation
Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 – annexe 1
Document d’enregistrement universel
	N°	Rubrique	Référence	Chapitre	Page(s)
Facteurs de risque	3			70-82
			6.1.1		350
			6.1.1		350
			6.1.1		350
Informations concernant la Société	4			350
	4.1	Raison sociale et nom commercial de la Société	6.1.1		350
	4.2	Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société	6.1.1		350
	4.3	Date de constitution et durée de vie de la Société	6.1.1		350
	4.4	Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays dans lequel elle est constituée, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire et site Web	6.1.1		350
Aperçu des activités	5			1.2	44-67
	5.1	Principales activités			53-65
	5.1.1	Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités	1.2		53-65
	5.1.2	Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	1.1 et 1.2
	5.2	Principaux marchés	1.2 et 8.3.1		44-65 et 389
	5.3	Événements importants dans le développement des activités de la Société	6.1.1		350
	5.4	Stratégie et objectifs	1.1, 1.2		16-33
	5.5	Profil, ambition et stratégie	6.1.1		53-65
	5.6	Degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.1.3, 2.1.3 et 2.1.4		51,75 et 79
	5.7	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle	1.2		53-65
Investissements	5.1.7			250
	5.7.1	Investissements importants réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du Document d’enregistrement universel	5.1.7		250
	5.7.2	Investissements importants de la Société qui sont en cours ou pour
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Table de concordance et table de réconciliation

Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 – annexe 1
| Document d’enregistrement universel | # INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Table de concordance et table de réconciliation

Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 – annexe 1
Rubrique	Référence	Page(s)
1.1 Informations requises conformément aux obligations d’information applicables au document d’enregistrement pour les titres de capital établies à l’annexe 1	8.3.2	389-396
1.2 Déclaration indiquant que le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par des amendements, le cas échéant, et une note relative aux titres financiers et le résumé approuvés et précisant le cas échéant que le Document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’autorité compétente sans approbation préalable
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 393
INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Table de concordance et table de réconciliation

8.3.3 Table de réconciliation
Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion de la Société et du Groupe tels qu’exigés par les articles du Code de commerce qui suivent : L. 225-ꢁ100, L. 225-ꢁ100-1, L. 22-10-35 tel que créé par l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d’une division spécifique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (l’« Ordonnance »), L. 232-1 II, L. 233-16, L. 233-26 et R. 225-102 ainsi que L. 225-102-1 et L. 22-10-36 tel que créé par l’Ordonnance, L. 225-102-2, R. 225-105 et R. 225-105-1, et L. 225-102-4 prévoyant l’établissement et la mise en œuvre d’un plan de vigilance (I). Il contient également l’ensemble des informations du rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (II).
Afin de faciliter la lecture du rapport de gestion et du rapport financier annuel susmentionnés, la table de réconciliation suivante permet d’identifier les rubriques les constituant. La table de réconciliation permet également d’identifier les informations requises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en vertu des articles L. 225-37, L. 22-10-8 et L. 22-10-9 tels que créés par l’Ordonnance, L. 225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-11 tels que créés par l’Ordonnance, du Code de commerce (III). Enfin, la table de réconciliation indique les autres documents ou rapports établis par le Conseil d’administration ainsi que les rapports établis par les commissaires aux comptes (IV).
| N° | I Information # INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
8

Table de concordance et table de réconciliation
N°	Information	Référence
1	Mode de direction générale de la Société (uniquement en cas de modification)	Sans objet
2	Lorsque la Société se réfère volontairement à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été, ainsi que le lieu où ce code peut être consulté	3.1
3	Le cas échéant, les raisons pour lesquelles la Société a décidé de n’appliquer aucune disposition d’un code de gouvernement d’entreprise et les règles retenues en complément des exigences requises par la loi	Sans objet
4	Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou renvoi aux dispositions des statuts qui les prévoient	9
5	Politique de rémunération des mandataires sociaux dont le détail est visé à l’article R. 225-29-1 du Code de commerce	10
6	Informations au titre de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice écoulé	3.4.1.1 et 3.4.2.1
7	Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	3.4.1.2 et 3.4.2.2
8	Structure du capital de la Société	14
9	Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce	6.2.1 et 6.3.1
10	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce	6.5.2
11	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	6.3.1, 6.3.2 et 6.3.4
12	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	Sans objet
13	Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote	Sans objet
N°	Information	Référence
1	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi que à la modification des statuts de la Société	3.2.1.1, 3.2.3 et 3.3.2.2
2	Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions	3.3.1, 3.3.2.1, 6.2.4 et 6.2.5
3	Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle (1)	1.4 et note 5.3 des notes annexes aux états financiers consolidés
4	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou s’ils sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique	3.4.2.1 et 3.4.2.2
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 395
(1) Sauf si cette divulgation, hors les cas de divulgation légale, portait gravement atteinte aux intérêts de la Société.
N°	Information	Référence
1	Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société pour les réduire	441-4 du Code de commerce)
2	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, en détaillant notamment celles relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	27
3	Informations sur la politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société, sur la capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations et sur les moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité	2.1.1 et 2.2.6
4	Plan de vigilance établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce	4.1.5
5	Rapport financier annuel	28
6	Comptes annuels	5.4.2 et 5.4.3
7	Comptes consolidés	5.3.2 et 5.3.3
8	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	5.4.1
9	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	III
10	Rapport de gestion	1 de la présente table de réconciliation, notamment les rubriques 4, 5, 6, 7, 13, 16 et 17, et III, 13 de la présente table
11	Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce	6
12	Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel	Voir III de la présente table de réconciliation
13	Honoraires des commissaires aux comptes	7
14	Rapport des commissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce	8.1.2
15	Note 13 des notes annexes aux états financiers consolidés	9
III

Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
N°	Information	Référence
1	Composition du Conseil et politique de diversité mise en œuvre dont notamment principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes	3.2.1.1 et 3.2.1.2
2	Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration	3.3.2 à 3.3.4
3	Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice écoulé	3.2.1.3
4	Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général	4
5	Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale de la Société	5
6	Description et mise en œuvre de la procédure prévue au second alinéa de l’article L. 225-39 du Code de commerce permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions	Sans objet
7	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital	3.2.3.5
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 395
IV

Autres documents
N°	Information	Référence
1	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	7.1
2	Projet d’ordre du jour de l’Assemblée générale mixte en date du 20 mai 2021	7.2.1
3	Projet de texte des résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021	7.2.2
4	Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021	7.3
5	Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation de réduction du capital	7.4
6	Rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'utilisation de la délégation de compétence au titre de la 22ème résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018	7.5
7	Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise	7.6
8	Attestation de présence des informations sociales et environnementales devant figurer dans le rapport de gestion au regard des obligations légales et réglementaires	4.5.6
ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 396
GLOSSAIRE

Terme	Définition
Acide acrylique	Désigne un acide dérivé du propylène principalement utilisé comme intermédiaire dans la préparation de superabsorbants et de dérivés servant à la fabrication de peintures, encres ou colles.
Acide sébacique	Désigne un diacide dérivé de l’huile de ricin, utilisé comme intermédiaire dans la fabrication de polymères bio-sourcés, plastiques, lubrifiants et agents anticorrosion.
Adsorption	Désigne la rétention à la surface d’un solide des molécules d’un gaz ou d’une substance en solution ou en suspension.
AIMS	Désigne l’Arkema Integrated Management System, système d’audit qui réunit les exigences propres au Groupe et celles relatives aux normes auxquelles le Groupe souscrit (ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001). Afin d’obtenir les certifications externes, les audits AIMS sont conduits par des équipes mixtes regroupant les auditeurs du Groupe et ceux d’un organisme certificateur tiers.
Alcools oxo	Désigne des alcools dérivés du propylène utilisés comme intermédiaires de synthèse.
CEFIC	Désigne l’European Chemical Industry Council.
Chlorate de soude	Désigne un sel de sodium utilisé dans le traitement de la pâte à papier, comme désherbant, ou comme intermédiaire de synthèse.
CO 2	Désigne le dioxyde de carbone.
CoRAP	Désigne le Community Rolling Action Plan de la Communauté européenne dans le cadre de REACH.
COV	Désigne les composés organiques volatils.
DCO	Désigne la demande chimique en oxygène, paramètre de mesure de la pollution de l’eau par des matières organiques dont la dégradation consomme de l’oxygène.
Dégoulottage	Désigne une modification apportée à une installation industrielle afin d’en accroître la capacité de production.
Directive Seveso III	Désigne la directive européenne (CE) n° 2012/18/UE du 4 juillet 2012 concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses.
DMDS	Désigne le diméthyldisulfure.
EBITDA	Désigne le résultat d’exploitation courant (REBIT) augmenté des dépréciations et amortissements courants des actifs corporels et incorporels dont le calcul est détaillé à la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés du présent document.
ECHA	Désigne l’European Chemicals Agency, l’agence européenne responsable de la démarche REACH.
EFPI (Environmental Footprint Performance Indicator)	Désigne l’indicateur intensif utilisé par le Groupe pour neutraliser l’impact des évolutions de périmètre ou de volume de production et suivre l’évolution de sa performance environnementale par rapport à ses objectifs 2030 comparés à l’année de référence 2012.
Émulsions	Désigne des liants pour peintures, colles ou vernis produits par polymérisation de monomères (acryliques, vinyliques, autres) et formant une dispersion stable dans l’eau de particules de polymères qui, enduits et secs, forment un film continu.
FDS	Désigne une Fiche de Données de Sécurité.
Terme	Définition
Flux de trésorerie libre	Correspond aux flux de trésorerie provenant de l’exploitation et des investissements nets hors impact de la gestion de portefeuille dont le calcul est détaillé à la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés du présent document.
GES	Désigne les gaz à effet de serre.
GHS	Désigne le « Système Harmonisé de Classification et d’Étiquetage », une initiative majeure des Nations unies qui vise à harmoniser les différents systèmes existants dans le monde en matière de classification et d’étiquetage des produits.
HCFC	Désigne les hydrochlorofluorocarbures.
HF	Désigne l’acide fluorhydrique.
HFC	Désigne les hydrofluorocarbures, produits à base d’hydrogène, carbone et fluor, principalement utilisés dans la réfrigération en substitution des CFC (chorofluorocarbures) suite à l’application du Protocole de Montréal.
HFO	Désigne les hydrofluoroléfines, fluides frigorigènes à plus faible pouvoir de réchauffement climatique. Ils se distinguent des HFC par la présence d’au moins une liaison double carbone-carbone et constituent la nouvelle génération de gaz fluorés.
Hot-melts	Désigne les colles thermofusibles.
Hydrate d’hydrazine	Désigne un produit à base d’azote, d’hydrogène et d’eau utilisé comme intermédiaire dans l’agrochimie, la pharmacie, la synthèse chimique, le traitement de l’eau et les agents gonflants pour plastiques et élastomères.
ICCA	Désigne l’International Council of Chemical Associations.
Indicateur extensif	Désigne un indicateur exprimé en valeur absolue (en tonnes d’émissions, en 3 ou TWh de consommations).
Indicateur intensif	Désigne un indicateur d’intensité rapporté à des volumes de production.
Initiateurs	Désigne des produits utilisés pour initier des réactions chimiques.
Intéressement et participation en France	Désigne le complément du régime de participation légalement requis mis en place par toutes les sociétés françaises du Groupe. Il s’agit d’un dispositif d’intéressement qui permet d’associer l’ensemble du personnel aux résultats du Groupe et à la réalisation d’objectifs de progrès favorisant son développement. Les dispositifs sont spécifiques à chaque filiale bien que fondés, pour la plupart d’entre elles, sur les mêmes principes. L’intéressement est constitué de deux éléments : une prime de résultats qui est fonction des résultats économiques d’une part, et une prime de performance définie au niveau de chaque établissement permettant la prise en compte de la réalisation d’objectifs spécifiques à chacun d’entre eux, d’autre part.
Investissements exceptionnels	Correspondent à un nombre très limité d’investissements qui sont présentés séparément dans le cadre de la communication financière compte tenu de leur taille et de leur nature et dont les montants figurent à la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés du présent document.
IRT	Désigne les instituts de recherche technologique.
ISO 14001	Désigne la norme internationale qui définit les critères de mise en place d’un système de management de l’environnement au sein des entreprises.
Marge de REBIT	Correspond au résultat d’exploitation courant (REBIT) exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires.
Mercaptans	Désigne les alcools ou phénols sulfurés.
MES	Désigne les matières organiques en suspension, particules solides présentes dans l’eau, qui peuvent être retenues par des moyens physiques ou mécaniques (filtration, sédimentation).
Méthacrylate de méthyle	Désigne une matière première essentielle de la fabrication des plaques et granulés de polyméthacrylate de méthyle (PMMA). Le méthacrylate de méthyle est également utilisé dans les domaines des émulsions acryliques et des additifs plastiques.
Modifiants choc ou modifiants d’impact	Désigne des additifs introduits dans la composition de certains produits, en particulier le PVC, pour les rendre plus résistants aux chocs.
Non-tissé	Désigne un voile textile dont les fibres sont orientées de manière aléatoire.
NOx	Désigne les oxydes d’azote.
OCDE	Organisation de Coopération et de Développement Économiques.
ODD	Désignent les Objectifs de Développement Durable, également nommés Objectifs mondiaux, qui sont un appel mondial des Nations unies à agir pour éradiquer la pauvreté, protéger la planète et faire en sorte que tous les êtres humains vivent dans la paix et la prospérité (définition ONU).
ODP (Ozone Depletion Potential)	Désigne le potentiel d’appauvrissement de la couche d’ozone, indice mesurant l’impact d’une unité de masse d’une substance gazeuse donnée en termes d’appauvrissement de la couche d’ozone et exprimé relativement à l’impact d’un chlorofluorocarbure.
Peroxydes organiques	Désigne des produits organiques oxydants utilisés comme initiateurs de polymérisation et agents de réticulation.
PMMA	Est le code ISO du polyméthacrylate de méthyle.
Polyamide	Désigne un produit résultant de la réaction d’un di-acide sur une di-amine ou de la polymérisation d’un monomère possédant à la fois une fonction acide et une fonction amine.
Polyamide 10 (PA 10), polyamide 11 (PA 11) et polyamide 12 (PA 12)	Désigne les polyamides thermoplastiques dont les monomères comportent respectivement 10, 11 et 12 atomes de carbone.
Polyéthylène	Désigne une matière plastique obtenue par polymérisation de l’éthylène.
Polymères	Désigne des produits issus de la polymérisation.
Polymérisation	Désigne l’union de plusieurs molécules d’un ou de plusieurs composés (monomères) pour former une grosse molécule.
Polyphtalamide (PPA)	Désigne une matière thermoplastique de la famille des polyamides, obtenue par polymérisation de diacides aromatiques et de diamines aliphatiques et caractérisée par un haut point de fusion et une grande rigidité mécanique.
PPRT	Désigne la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 et ses décrets d’application qui ont renforcé les obligations des exploitants des sites Seveso en instituant le principe de l’élaboration et de la mise en œuvre par l’État de plans de prévention des risques technologiques (PPRT) dont l’objet est de maîtriser l’urbanisation autour des sites à risque et de limiter les effets d’accidents susceptibles de survenir sur ces sites.
Protocole de Kyoto	Désigne une convention internationale conclue par 84 pays le 11 décembre 1997 à Kyoto (Japon), qui vient compléter la Convention sur les changements climatiques conclue en mai 1992 dans le cadre des Nations unies (connue sous l’acronyme anglais UNFCCC pour United Nations Framework Convention on Climate Change). Le Protocole de Kyoto est entré en vigueur le 16 février 2005.
PSE	Désigne le Process Safety Events, événements procédés.
PVC	Est le code ISO du polychlorure de vinyle ou chlorure de polyvinyle.
PVDF	Est le code ISO du polyfluorure de vinylidène.
Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals (REACH)	Désigne le Règlement (CE) n° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques.
RCMS	Désigne le Responsible Care Management System.
REBIT	Correspond au résultat d’exploitation courant dont le calcul est détaillé à la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés du présent document.
Responsible Care ®	Désigne une démarche volontaire de l’industrie chimique mondiale de progrès continu en matière de sécurité, de santé et d’environnement déclinée en France par l’UIC sous le nom d’Engagement de progrès ® .
Résines photoréticulables	Désigne des résines synthétiques qui durcissent sous l’effet du rayonnement ultraviolet.
Réticulation	Désigne une modification d’un polymère linéaire en polymère tridimensionnel par création de liaisons transversales.
Retour sur capitaux employés (ROACE)	Correspond au résultat d’exploitation courant (REBIT) de l’année N rapporté à la moyenne des capitaux employés moyens en fin d’années N et N-1. Le calcul est détaillé à la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés du présent document.
ROCE	Correspond au résultat d’exploitation courant (REBIT) de l’année N rapporté aux capitaux employés en fin d’année N. Le calcul est détaillé à la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés du présent document.
Scission des Activités Arkema	Désigne l’opération, objet du prospectus ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 06-106 en date du 5 avril 2006.
SO 2	Désigne le dioxyde de soufre.
SOx	Désigne les oxydes de soufre.
SVHC	Désigne les Substances of Very High Concern, substances extrêmement préoccupantes candidates en vue d’une autorisation dans le cadre de REACH.
Taux de conversion de l’EBITDA en cash	Correspond au ratio flux de trésorerie libre hors investissements exceptionnels sur EBITDA dont le calcul est détaillé à la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés du présent document.
Taux de distribution	Correspond au dividende par action rapporté au résultat net courant par action.
Tamis moléculaires	Désigne des produits minéraux de synthèse utilisés pour la purification des liquides et des gaz, par adsorption sélective des molécules.
Tensioactifs	Désigne un agent permettant d’augmenter les propriétés d’étalement, de mouillage d’un liquide, en abaissant sa tension superficielle.
Union des industries chimiques (UIC)	Désigne l’organisme professionnel de la chimie en France.
Crédits photo : Arkema, Bostik, Bruno Mazodier, Vincent Colin, Jim Greipp, Olivia Brabbs, Agence Capa, Getty Images. Infographie : Ben Fearnley
Le système de management régissant l’impression de ce document est certifié ISO14001:2018.
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Arkema — Annual Report (ESEF) 2020

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

PROFIL, AMBITION ET STRATÉGIE

INNOVATION ET ACTIVITÉS

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

MESSAGE DE THIERRY LE HÉNAFF PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

6.1.3 Opérations avec les apparentés

6.2 Capital social

6.2.1 Montant du capital social

Capital social

Évolution du capital social sur les trois derniers exercices

6.2.3 Nantissements, garanties, sûretés

6.2.4 Actions détenues par la Société

Bilan du programme de rachat autorisé le 19 mai 2020 (programme de rachat 2020)

Opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat 2020

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

6 Capital social

I Tableau de déclaration synthétique au 31 janvier 2021

Programme de rachat soumis à l’Assemblée générale du 20 mai 2021 (programme de rachat 2021)

Objectifs du programme de rachat 2021

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020 354

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Capital social

Part maximale du capital à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du programme de rachat 2021

Prix d’achat unitaire maximum autorisé

Durée du programme de rachat 2021

6.2.5 État des autorisations et des utilisations

Capital social

Actionnariat

6.3 Actionnariat

6.3.1 Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembreꢀ2020

6.3.2 Contrôle de la Société

6.3.3 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle deꢀlaꢀSociété

6.3.4 Participation des salariés au capital

6.3.5 Historique des déclarations de franchissement de seuil légal

6.3.6 Historique de la répartition du capital et des droits de vote

6.4 Bourse

6.4.1 Cotation boursière

6 Bourse

Codes Indices

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Bourse

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

6.4.2 Communication financière

6.4.3 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers

6.4.4 Relations avec les actionnaires individuels

6.4.5 Contacts communication financière

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

6.4.6 Actions au nominatif

6.4.7 Politique de dividendes

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

6.5 Extrait des statuts

6.5.1 Assemblées générales (articles 16, 17.1 et 17.2)

6.5.1 Convocation – lieu de réunion – admission

Utilisation des moyens de télétransmission

Présidence de l’assemblée

Quorum et majorité

Représentation

6.5.2 Droits de vote (articles 17.3 et 17.4)

Droits de vote, droits de vote double (article 17.3 des statuts)

Limitations du nombre de droits de vote (article 17.4 des statuts)

6.5.3 Droits et obligations attachés aux actions (article 9)

6.5.4 Franchissement de seuils (article 8)

7.1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

7.2 PROJET D'ORDRE DU JOUR ET PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES

7.2.1 Projet d’ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021

7.3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 20 MAI 2021

7.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION DE RÉDUCTION DU CAPITAL

7.5 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'UTILISATION DE LA DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU TITRE DE LA 22ÈME RÉSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 18 MAI 2018

7.6 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE

7.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Arkema Annual Report (ESEF) 2020
