Quarterly Report • Jan 12, 2018
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年１月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第３四半期(自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アークコア |
| 【英訳名】 | ArkCore,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 正 渡 康 弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都足立区椿二丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5837)3611(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 土 屋 勉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都足立区椿二丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5837)3611(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 土 屋 勉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 (愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
E02989 33840 株式会社アークコア ArkCore,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-03-01 2017-11-30 Q3 2018-02-28 2016-03-01 2016-11-30 2017-02-28 1 false false false E02989-000 2018-01-12 E02989-000 2016-03-01 2016-11-30 E02989-000 2016-03-01 2017-02-28 E02989-000 2017-03-01 2017-11-30 E02989-000 2016-11-30 E02989-000 2017-02-28 E02989-000 2017-11-30 E02989-000 2016-09-01 2016-11-30 E02989-000 2017-09-01 2017-11-30 E02989-000 2016-02-29 E02989-000 2017-03-01 2017-11-30 jpcrp040300-q3r_E02989-000:MotorcycleReportableSegmentsMember E02989-000 2016-03-01 2016-11-30 jpcrp040300-q3r_E02989-000:MotorcycleReportableSegmentsMember E02989-000 2017-03-01 2017-11-30 jpcrp040300-q3r_E02989-000:FitnessReportableSegmentsMember E02989-000 2016-03-01 2016-11-30 jpcrp040300-q3r_E02989-000:FitnessReportableSegmentsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
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| 回次 | | 第14期
第３四半期
連結累計期間 | 第15期
第３四半期
連結累計期間 | 第14期 |
| 会計期間 | | 自 平成28年３月１日
至 平成28年11月30日 | 自 平成29年３月１日
至 平成29年11月30日 | 自 平成28年３月１日
至 平成29年２月28日 |
| 売上高 | (千円) | 2,282,345 | 2,486,837 | 3,018,169 |
| 経常損失（△） | (千円) | △250,040 | △59,991 | △282,155 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △225,038 | △61,238 | △286,471 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △225,038 | △61,238 | △286,471 |
| 純資産額 | (千円) | △15,155 | △95,642 | △76,589 |
| 総資産額 | (千円) | 1,595,386 | 1,125,605 | 1,406,676 |
| １株当たり四半期(当期)
純損失金額（△） | (円) | △181.64 | △49.00 | △231.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △1.01 | △8.70 | △5.52 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △308,696 | 5,366 | △285,888 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △381,396 | △13,923 | △301,877 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 161,220 | △292,828 | 60,911 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 497,204 | 197,928 | 499,216 |
| 回次 | 第14期 第３四半期 連結会計期間 |
第15期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日 |
自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日 |
|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △72.76 | △30.16 |
(注) １．四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
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当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループでは、フィットネス事業において前連結会計年度に開店したフィットネスジム５店舗分の設備投資による多額の減価償却費の負担が発生していること及びバイク事業においてバイク販売台数、販売単価、粗利単価の低迷を主因とする営業成績の不振が影響し、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、連結貸借対照表上債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。
当第３四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失61百万円を計上した結果、四半期連結貸借対照表上95百万円の債務超過となっており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が引き続き存在しております。
当社は、平成29年12月21日開催の取締役会決議に基づき、セントラル自動車技研株式会社との間で株式譲渡契約を締結し、当社の連結子会社である株式会社福田モーター商会の全株式をセントラル自動車技研株式会社に譲渡いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表」の（重要な後発事象）をご参照ください。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、2017年７月―９月期の四半期別ＧＤＰ実質成長率が７四半期連続でプラスになりました。企業の設備投資が増加する傾向にあり、雇用情勢は有効求人倍率は上昇を続け、完全失業率は低水準でとどまっておりますが、個人消費は消費支出が減少する傾向にあります。
当社グループの事業セグメントは、バイク事業とフィットネス事業となっており、当第３四半期連結累計期間における事業別のセグメントの業績は次のとおりであります。
（バイク事業）
当社におけるバイクの買取台数は7,481台（前年同期比3.8％増）、販売台数は7,509台（前年同期比6.5％増）となっております。粗利単価は前年同期比2.0％増となり、販売台数も増加したため、売上総利益は前年同期比8.6％増加しました。また、バイク買取に係る広告費が前年同期比で8.9％増加したことが影響し、販売費及び一般管理費は前年同期比5.6％増加しました。
連結子会社の株式会社福田モーター商会におきましては、バイクの販売台数は新車226台(前年同期比5.4％減)、中古車114台(前年同期比18.0％減)となっております。
バイク事業の当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,188百万円（前年同期比1.7％増）、セグメント損失74百万円（前年同期は同104百万円）となりました。
（フィットネス事業）
当第３四半期連結会計期間末日時点での店舗数は前年同期末日時点と同じ５店舗でありますが、全ての店舗が開店から１年を経過しており、会員数は堅調に推移しております。
フィットネス事業の当第３四半期連結累計期間の業績は売上高298百万円（前年同期比126.5％増）、セグメント利益22百万円（前年同期はセグメント損失137百万円）となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は売上高2,486百万円（前年同期比9.0％増）、営業損失51百万円（前年同期は同242百万円）、経常損失59百万円（前年同期は同250百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失61百万円（前年同期は同225百万円）となりました。
(資産)
当第３四半期連結会計期間末において総資産は1,125百万円となり、前連結会計年度末と比較して281百万円減少しました。主な要因としては、現金及び預金が306百万円減少したことによるものであります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末において負債は1,221百万円となり、前連結会計年度末と比較して262百万円減少しました。主な要因としては、１年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金が294百万円減少したことによるものであります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末において純資産はマイナス95百万円となり、前連結会計年度末と比較して19百万円減少しております。減少要因としては、親会社株主に帰属する四半期純損失61百万円を計上したこと、主な増加要因としては、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分したことにより自己株式が38百万円減少したことによるものであります。
当第３四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物は197百万円（前年同期は497百万円）となっております。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、得られた資金は５百万円（前年同期は支出した資金308百万円）となりました。主な要因としては、支出した資金では税金等調整前四半期純損失59百万円の計上及びたな卸資産の増加による減少額51百万円、得られた資金では減価償却費64百万円、その他流動資産の減少による増加額37百万円、その他流動負債の増加による増加額17百万円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、支出した資金は13百万円（前年同期は同381百万円）となりました。主な要因としては、差入保証金の差入による支出11百万円、有形固定資産の取得による支出7百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、支出した資金は292百万円（前年同期は得られた資金161百万円）となりました。主な要因としては、長期借入金の返済による支出294百万円であります。
当社グループでは、フィットネス事業において前連結会計年度に開店したフィットネスジム５店舗分の設備投資による多額の減価償却費の負担が発生していること及びバイク事業においてバイク販売台数、販売単価、粗利単価の低迷を主因とする営業成績の不振が影響し、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、連結貸借対照表上債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。当第３四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失61百万円を計上した結果、四半期連結貸借対照表上95百万円の債務超過となっており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が引き続き存在しております。
当社グループは、当該状況を解消し、安定的な収益を確保するための企業体質を早急に構築するために、バイク事業においては、当社での中古バイク買取台数の対前期比での減少傾向に歯止めをかけるべく、対前期比で減少していた中古バイク査定・買取部門の従業員の増員と当該部門への営業教育の強化を図ることで買取台数の増加から販売台数の増加につなげることなどに取り組んでまいります。
フィットネス事業においては、当社子会社の既存店舗の認知度向上のために、ポスティングや店舗周辺施設等でのポスター、リーフレットの設置など各種宣伝施策に取り組み会員数の増加に努めること、また収益源の確保の観点から当社グループの財務状況に悪影響を及ぼさないにように新規出店も行ってまいります。
また、当社グループは、「第４経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しておりますとおり、平成29年12月21日に連結子会社である株式会社福田モーター商会の全株式をセントラル自動車技研株式会社に譲渡する株式譲渡契約を締結し、平成30年1月9日に譲渡いたしました。当該譲渡により得られた資金で手元流動性を確保しながら、上記営業施策を含むより投資対効果の高い分野に資金を投下してまいります。
さらに、当社グループは、当該状況を解消し、安定的な収益を確保するための企業体質を早急に構築するために、両事業において上記のような各種営業施策を講じておりますが、これらの施策が想定どおりに進捗せず、債務超過を解消できない場合に備え、「第３提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおり新株予約権を発行しており、発行後現在までは行使されておりませんが、今後割当先との契約に基づき行使指示を行う予定であります。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 7,880,000 |
| 計 | 7,880,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成29年11月30日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年１月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 1,970,000 | 1,970,000 | 名古屋証券取引所 (セントレックス) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,970,000 | 1,970,000 | ― | ― |
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成29年10月10日 |
| 新株予約権の数(個) | 3,375(注)２(1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株） | 337,500(注)２(1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 348(注)２(2) |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年10月11日から平成31年10月10日まで(注)６ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は337,500株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2) 本新株予約権の引受契約締結時点において、当社が平成30年１月上旬に公表する平成30年２月期第３四半期に係る決算短信において当社が開示する四半期連結貸借対照表における連結純資産の額が０円未満である場合、同決算短信が開示された日から３営業日が経過した日の翌営業日に新株予約権者に対し、書面又は電磁的方法により通知することにより、当社が指定する個数の本新株予約権の行使を指示することができます（以下「行使指示」という。）。この場合、行使価額は行使指示が行われた日の翌営業日に、行使指示が行われた日の株式会社名古屋証券取引所の当社普通株式の市場終値（ただし、同取引所において当社普通株式の普通取引が同取引所の定める株券の呼値の制限値幅の上限（ストップ高）又は下限（ストップ安）のまま終了した場合（同取引所における当社株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする）はその翌営業日の終値）の75％（ただし、下限を当初行使価額の30％である104円とし、1円未満の端数が生じる場合には、四捨五入する。）に修正されます。
(3) 行使価額の修正頻度は、上記（注）２(2)に記載の1回のみであります。
(4) 行使価額の下限は、104円であります。
(5) 割当株式数の上限は、337,500株であります。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限は、36,385,875円であります。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性があります。
３．本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 新株予約権１個につき目的となる株式数は100株でありますが、下記(注)４により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
(2) 当社が下記(注)４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記(注)４による行使価額の調整に関し、各項目に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
４．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額に割当株式数を乗じた額とすします。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金348円とします。
(3) 行使価額の修正は、当社が平成30年1月上旬に公表する平成30年2月期第3四半期に係る決算短信において当社が開示する四半期連結貸借対照表における連結純資産の額が0円未満である場合、同決算短信が開示された日から3営業日が経過した日の翌営業日に新株予約権者に対し、書面又は電磁的方法により通知することにより、当社が指定する個数の本新株予約権の行使を指示することができます。この場合、行使価額は行使指示が行われた日の翌営業日に、行使指示が行われた日の株式会社名古屋証券取引所の当社普通株式の市場終値（ただし、同取引所において当社普通株式の普通取引が同取引所の定める株券の呼値の制限値幅の上限（ストップ高）又は下限（ストップ安）のまま終了した場合（同取引所における当社株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする）はその翌営業日の終値）の75％（ただし、下限を当初行使価額の30％である104円とし、1円未満の端数が生じる場合には、四捨五入する。）に修正されます。
(4) 当社が本新株予約権の割当日後、下記(５)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。
| ＝ | × | 既発行普通株式数＋ | 割当株式数×１株当たりの払込金額 | ||
| 調整後 行使価額 |
調整前 行使価額 |
１株当たりの時価 | |||
| 既発行普通株式数＋割当株式数 |
(5) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
①注４（6）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③注４（6）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は注４（6）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに注４（6）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用します。
(6) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとします。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。
(7) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(8) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
５．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、平成30年2月期第3四半期決算短信において当社が開示する四半期連結貸借対照表における純資産合計の額が0円未満である場合、当社の判断により、当社が指定する個数の本新株予約権の行使を割当予定先に対し指示することができる旨の合意をしております。なお、行使指示が行われた場合には、行使価額は修正後行使価額に修正され、また、行使指示の対象となる本新株予約権の個数に修正後行使価額を乗じた払込金額の合計額が80百万円以上の場合には、行使指示の対象となる本新株予約権の個数は、80百万円未満となるよう調整される旨の合意をしております。
(2) 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(3) 株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先であるAK Capitalと当社代表取締役であり主要株主である正渡康弘との間において、平成29年9月1日から平成31年８月14日までを貸借期間とし、当社普通株式200,000株をAK Capitalが正渡康弘から借り受けることを内容とする株式消費貸借契約を締結しております。AK Capitalは当該株式貸借契約において同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、本新株予約権の行使に係る当社普通株式の売付け（本新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で当社株式の売付けを行うこと）とする旨確認しております。
(4) その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
(1) 当社は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権者に対して通知することにより、当該通知日から30営業日が経過する日をもって、同日に残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権の発行価額相当額で取得することができます。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から１年11ヶ月経過した場合、又は、割当日以降、当社普通株式が名古屋証券取引所より監理銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合において、いつでも、その保有する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することを当社に対して請求する権利を有します。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成29年11月30日 | ― | 1,970,000 | ― | 232,825 | ― | ― |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
| 平成29年８月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 731,000 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,238,600 | 12,386 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 400 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,970,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 12,386 | ― |
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 平成29年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社アークコア |
東京都足立区椿 二丁目２番２号 |
731,000 | ― | 731,000 | 37.11 |
| 計 | ― | 731,000 | ― | 731,000 | 37.11 |
(注) 当第３四半期会計期間に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式100,000株の処分により、当第３四半期会計期間末時点における自己株式総数は631,000株、発行済株式総数に対する割合は32.03％になります。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間までの役員の異動はありません。
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人コスモスによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年２月28日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成29年11月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 514,168 | 208,078 | |||||||||
| 売掛金 | 55,548 | 78,147 | |||||||||
| 商品 | 323,908 | 376,065 | |||||||||
| 貯蔵品 | 4,265 | 3,111 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 21,599 | 23,128 | |||||||||
| その他 | 74,692 | 39,265 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △190 | △190 | |||||||||
| 流動資産合計 | 993,994 | 727,607 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 224,020 | 191,661 | |||||||||
| その他（純額） | 61,743 | 38,242 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 285,763 | 229,904 | |||||||||
| 無形固定資産 | 10,513 | 8,771 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 116,405 | 159,321 | |||||||||
| 固定資産合計 | 412,682 | 397,998 | |||||||||
| 資産合計 | 1,406,676 | 1,125,605 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 102,751 | 115,785 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 399,924 | 385,723 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,619 | 2,828 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,500 | 3,135 | |||||||||
| その他 | 73,664 | 92,862 | |||||||||
| 流動負債合計 | 582,459 | 600,334 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 900,806 | 620,913 | |||||||||
| 固定負債合計 | 900,806 | 620,913 | |||||||||
| 負債合計 | 1,483,265 | 1,221,247 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 232,825 | 232,825 | |||||||||
| 資本剰余金 | 260,535 | 263,303 | |||||||||
| 利益剰余金 | △292,173 | △353,412 | |||||||||
| 自己株式 | △278,775 | △240,643 | |||||||||
| 株主資本合計 | △77,589 | △97,927 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,000 | 2,285 | |||||||||
| 純資産合計 | △76,589 | △95,642 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,406,676 | 1,125,605 |
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【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,282,345 | 2,486,837 | |||||||||
| 売上原価 | 1,481,858 | 1,472,291 | |||||||||
| 売上総利益 | 800,487 | 1,014,545 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,043,175 | ※ 1,066,385 | |||||||||
| 営業損失（△） | △242,688 | △51,839 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取手数料 | 2,037 | 4,502 | |||||||||
| 雑収入 | 871 | 941 | |||||||||
| その他 | 1,112 | 589 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,020 | 6,033 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11,096 | 12,148 | |||||||||
| 訴訟関連費用 | - | 1,577 | |||||||||
| その他 | 277 | 458 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11,373 | 14,184 | |||||||||
| 経常損失（△） | △250,040 | △59,991 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △250,040 | △59,991 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,716 | 2,619 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △27,718 | △1,371 | |||||||||
| 法人税等合計 | △25,002 | 1,247 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △225,038 | △61,238 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △225,038 | △61,238 |
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| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △225,038 | △61,238 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他の包括利益合計 | - | - | |||||||||
| 四半期包括利益 | △225,038 | △61,238 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △225,038 | △61,238 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △250,040 | △59,991 | |||||||||
| 減価償却費 | 85,364 | 64,965 | |||||||||
| 株式報酬費用 | - | 681 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,500 | 1,635 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △62 | △36 | |||||||||
| 支払利息 | 11,096 | 12,148 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 39 | △96 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △37,462 | △22,598 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △61,162 | △51,002 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 15,968 | 13,033 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △24,360 | 37,934 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △32,966 | 17,773 | |||||||||
| その他 | 1,128 | △926 | |||||||||
| 小計 | △294,957 | 13,519 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 50 | 20 | |||||||||
| 利息の支払額 | △11,022 | △12,832 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △2,766 | 4,659 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △308,696 | 5,366 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △11,200 | △1,351 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | - | 6,152 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △318,377 | △7,342 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △11,196 | △322 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 4,133 | - | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 224 | 46 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △28,987 | △11,106 | |||||||||
| その他の支出 | △15,992 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △381,396 | △13,923 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 450,000 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △276,444 | △294,094 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 1,285 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △12,335 | △20 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 161,220 | △292,828 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △39 | 96 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △528,911 | △301,288 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,026,116 | 499,216 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 497,204 | ※ 197,928 |
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当社グループでは、フィットネス事業において前連結会計年度に開店したフィットネスジム５店舗分の設備投資による多額の減価償却費の負担が発生していること及びバイク事業においてバイク販売台数、販売単価、粗利単価の低迷を主因とする営業成績の不振が影響し、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、連結貸借対照表上債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。
当第３四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失61,238千円を計上した結果、四半期連結貸借対照表上95,642千円の債務超過となっており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が引き続き存在しております。
当社グループは、当該状況を解消し、安定的な収益を確保するための企業体質を早急に構築するために、バイク事業においては、当社での中古バイク買取台数の低迷傾向に歯止めをかけるべく、対前期比で減少していた中古バイク査定・買取部門の従業員の増員と当該部門への営業教育の強化を図ることで買取台数の増加から販売台数の増加につなげることなどに取り組むこと、フィットネス事業においては、当社子会社の既存店舗の認知度向上のために、ポスティングや店舗周辺施設等でのポスター、リーフレットの設置など各種宣伝施策に取り組み会員数の増加に努めること、また収益源の確保の観点から当社グループの財務状況に悪影響を及ぼさないように新規出店も行ってまいります。
また、当社グループは、「第４経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しておりますとおり、平成29年12月21日に連結子会社である株式会社福田モーター商会の全株式をセントラル自動車技研株式会社に譲渡する株式譲渡契約を締結し、平成30年1月9日に譲渡いたしました。当該譲渡により得られた資金で手元流動性を確保しながら、上記営業施策を含むより投資対効果の高い分野に資金を投下してまいります。
さらに、当社グループは、当該状況を解消し、安定的な収益を確保するための企業体質を早急に構築するために、両事業において上記のような各種営業施策を講じておりますが、これらの施策が想定どおりに進捗せず、債務超過を解消できない場合に備え、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載しております新株予約権を発行しており、発行後現在までは行使されておりませんが、今後割当先との契約に基づき行使指示を行う予定であります。
しかしながら、上記営業施策は実施途上であり、すべてを確定するに充分な状況には至っておらず、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。 #### (追加情報)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) |
| 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。 |
該当事項はありません。
※ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) |
|||
| 広告宣伝費 | 116,520 | 千円 | 110,798 | 千円 |
| 給与手当 | 265,543 | 千円 | 282,129 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,890 | 千円 | 3,135 | 千円 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) |
|
| 現金及び預金 | 591,874千円 | 208,078千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △94,669千円 | △10,150千円 |
| 現金及び現金同等物 | 497,204千円 | 197,928千円 |
前第３四半期連結累計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成28年５月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 12,389 | 10 | 平成28年２月29日 | 平成28年５月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 当第３四半期連結累計期間（自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成29年10月10日開催の取締役会決議に基づき、平成29年11月１日付けで、当社取締役４名を割当先とした自己株式100,000株の処分を行っております。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が2,768千円増加、自己株式が38,132千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が263,303千円、自己株式が240,643千円となっております。
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【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 四半期連結損益計算書計上額(注) | ||
| バイク事業 | フィットネス事業 | ||
| 売上高 | 2,150,433 | 131,912 | 2,282,345 |
| セグメント損失(△) | △104,890 | △137,797 | △242,688 |
(注) セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 四半期連結損益計算書計上額(注) | ||
| バイク事業 | フィットネス事業 | ||
| 売上高 | 2,188,019 | 298,817 | 2,486,837 |
| セグメント利益又は セグメント損失(△) |
△74,527 | 22,687 | △51,839 |
(注) セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) |
| (1) １株当たり四半期純損失金額 | 181円64銭 | 49円00銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 225,038 | 61,238 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(千円) |
225,038 | 61,238 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,238,933 | 1,249,842 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
当社は、平成29年12月21日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社福田モーター商会の株式の全部を、セントラル自動車技研株式会社に譲渡することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結し、平成30年1月9日に株式譲渡が完了いたしました。
本件株式譲渡が完了したことにより、株式会社福田モーター商会は当社の連結子会社から除外となりました。
（１）株式譲渡の理由
当社は、平成26年9月に福田モーター商会の全株式を取得し、それまでの当社の中古バイク事業を拡大発展させて、当社グループとしてバイクユーザーへ提供するサービスの多様化に取り組み、ユーザーの様々なニーズに速やかに対応できる体制を整備し、当社グループとしてバイク事業の業績の安定化を図る取り組みを行ってまいりました。
しかしながら、福田モーター商会の売上高は、平成29年2月期における連結売上高のうち31％を占めているものの、対前期比で12％減少しており、その影響により営業損失を計上したこと、また、平成30年２月期第２四半期累計期間における売上高は、対前年同期比で２％減少する中、営業利益は計上しているものの、当初想定していたバイク事業の業績の安定化は図れていない状況にありました。
また、当社グループが株式会社名古屋証券取引所の「株券上場廃止基準」第２条の２第１項第４号の規定により債務超過による猶予期間に入っていることもあり、まずは当社グループの債務超過を解消すること、バイク事業については業績が悪化した当社の中古バイク事業の立て直しに専念すること、そして譲渡による資金をより投資対効果の高い分野に投下することを優先すべきと判断し、当社が保有する福田モーター商会の全株式を譲渡することを決議いたしました。
（２）譲渡する相手先の名称
セントラル自動車技研株式会社
（３）譲渡の時期
平成30年1月9日
（４）当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
①名 称：株式会社福田モーター商会
②事業内容：外国製バイクとその部品用品の輸入・販売・修理
③当社との取引内容：当社からの資金の貸付、当該子会社の金銭消費貸借契約の連帯保証、当社から当該子会社への経営指導等の役務の提供、中古バイク等商品売買
（５）譲渡する株式数、譲渡価額、譲渡後の持分比率、売却による影響額
①譲渡株式数：3,000株（議決権の数：3,000個、議決権所有割合：100％）
②譲渡価額：譲渡価額は、関連当事者ではない第三者である譲渡先と協議のうえで決定しておりますが、当該譲渡先と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。
③譲渡後株式数：－株（議決権の数：－個、議決権所有割合：－％）
④譲渡損益：連結業績に与える影響として、特別利益（関係会社株式売却益）60百万円程度の計上を見込んでおります。
0104120_honbun_0001147502912.htm
該当事項はありません。
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該当事項はありません。
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