Ark Solutions Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)아크솔루션스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 03월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 아크솔루션스주 소: 서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층(역삼동, KH빌딩)전화번호: 070-5133-5519
작 성 자:	성 명: 최수영부서 및 직위: 공시책임자, 대표이사전화번호: 070-5133-5519

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)아크솔루션스본인2025년 03월 14일2025년 03월 31일2025년 03월 20일미위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)아크솔루션스보통주167,6091.13본인자기주식(*)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

(*) 금번 임시주주총회의 의결권 행사를 위한 권리기준일(2024년 12월 31일) 현재, 당사의 의결권 있는 발행주식총수는 14,774,747주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

벳서플라이제1호 투자조합최대주주보통주1,035,5307.01최대주주-1,035,5307.01-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 허민주보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 14일2025년 03월 20일2025년 03월 30일2025년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회 의결 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

* "피권유자에게 직접 교부"의 경우 1%초과 주식보유 주주에 대해서 직접통지하고, 1% 이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

금융감독원 전자공시시스템-(주)아크솔루션스 홈페이지http://dart.fss.or.kr/http://www.arksolutions.co.kr'의결권 대리행사 권유 참고서류' 공시 중 첨부의 위임장'투자정보' → '공고' 게시판에서 '주주총회소집 공고' 게시글 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지 및 참고서류를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 정기주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능<위임장 접수처>- 우편접수 주소 : 서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층 (역삼동, KH빌딩) IR/공시팀- 전화 : 070-5133-5519- 접수기간 : 2025년 03월 20일(목) ~ 2025년 03월 31일(월) 주주총회 개회 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 31일(월) 오전 9시충청북도 진천군 덕산읍 산수산단3로 106 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 03월 21일 09시 ~ 2025년 03월 30일 17시한국예탁결제원 (PC) http://evote.ksd.or.kr (모바일) http://evote.ksd.or.kr/m - 기간 중 24시간 이용 가능, 단 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 - 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 하기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 승인을 거치지 않은 미확정된 수치이며, 향후 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에 따라 변경될 수 있음을 양지하시기 바랍니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 사항은 주주총회소집공고 공시 내용 중 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결재무제표

연결재무상태표

제 11(당)기말 2024. 12. 31 현재
제 10 (전)기말 2023. 12. 31 현재
주식회사 아크솔루션스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 11(당)기 기말	제 10(전)기 기말
자 산	-	-
Ⅰ. 유동자산	27,119,241,436	41,779,208,899
1. 현금및현금성자산	9,839,157,875	8,184,553,357
2. 매출채권 및 기타유동채권	4,203,714,058	7,407,381,983
매출채권	3,716,939,901	3,990,234,024
매출채권대손충당금	(29,481,329)	(27,724,356)
미수금	78,119,370	2,904,606,840
미수금대손충당금	(27,500,000)	(26,422,000)
미수수익	-	-
선급금	494,493,100	524,914,649
선급금대손충당금	(450,369,915)	(450,000,000)
선급비용	48,202,931	47,642,658
유동성보증금	338,110,000	36,010,000
유동성금융리스채권	35,200,000	408,120,168
3. 재고자산	3,786,634,213	4,559,138,499
상품	180,471,274	180,471,274
상품평가충당금	(180,471,274)	(180,471,274)
제품	2,040,902,171	2,361,744,682
제품평가충당금	(143,976,459)	(352,003,118)
원재료	86,701,252	88,518,213
원재료평가충당금	(13,238,389)	(7,296,244)
부재료	1,998,515,268	2,597,691,824
부재료평가충당금	(209,028,550)	(206,713,951)
미착품	26,758,920	77,197,093
4. 기타유동금융자산	9,270,180,320	20,046,500,000
단기금융상품	-	20,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	9,164,346,990	-
대여금및수취채권	115,833,330	56,500,000
대여금및수취채권대손충당금	(10,000,000)	(10,000,000)
5. 파생상품자산	-	-
6. 당기법인세자산	19,554,970	3,884,660
7. 매각예정자산	-	1,577,750,400
Ⅱ. 비유동자산	33,997,278,032	35,410,170,843
1. 장기매출채권 및 기타비유동채권	557,139,639	828,088,260
장기보증금	557,139,639	828,088,260
장기미수금	445,634,386	445,634,386
장기미수금대손충당금	(445,634,386)	(445,634,386)
금융리스채권	-	-
2. 기타비유동금융자산	516,645,933	515,778,361
장기대여금및수취채권	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산	59,057,674	183,768,361
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	457,588,259	332,010,000
3. 관계기업에대한투자자산	-	-
4. 유형자산	31,868,775,403	24,898,744,415
5. 투자부동산	-	8,250,000,000
6. 사용권자산	392,773,426	219,703,430
7. 영업권	-	-
8. 영업권외무형자산	661,943,631	697,856,377
자 산 총 계	61,116,519,468	77,189,379,742
부 채
Ⅰ. 유동부채	32,136,294,403	42,622,779,975
1. 매입채무및기타유동채무	5,503,240,310	6,392,804,560
매입채무	1,241,439,304	1,383,139,591
미지급금	867,351,294	4,075,204,590
예수금	55,947,855	90,995,830
미지급비용	435,677,681	452,061,093
선수금	2,902,824,176	391,403,456
2. 단기차입금	11,000,000,000	6,500,000,000
3. 유동성장기차입금	2,720,000,000	2,200,000,000
4. 유동성리스부채	355,561,078	524,035,646
5. 당기손익-공정가치측정금융부채	494,612,967	573,832,874
6. 파생상품부채	-	2,926,106,549
7. 상환전환우선주부채	-	497,614,124
8. 전환사채	12,062,880,048	23,008,386,222
Ⅱ. 비유동부채	2,997,855,434	4,134,256,021
1. 장기매입채무및기타비유동채무	244,000,000	64,000,000
2. 장기차입금	-	2,720,000,000
3. 퇴직급여채무	172,507,004	128,667,391
확정급여채무의현재가치	544,319,395	530,390,048
사외적립자산의공정가치	(371,812,391)	(401,722,657)
4. 장기종업원급여부채	45,326,580	39,989,217
5. 복구충당부채	-	65,790,167
6. 리스부채	34,204,508	41,312,252
7. 이연법인세부채	2,501,817,342	1,074,496,994
부 채 총 계	35,134,149,837	46,757,035,996
자 본
I. 납입자본	45,069,704,213	37,765,925,082
1. 자본금	7,387,373,500	6,211,411,000
2. 주식발행초과금	37,682,330,713	31,554,514,082
II. 기타자본구성요소	17,503,733,595	19,242,778,361
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실	(2,292,399,268)	(810,485,370)
2. 자기주식	(3,319,977,704)	(3,319,977,704)
3. 주식선택권	838,802,694	838,802,694
4. 전환권대가	12,566,806,801	12,823,937,669
5. 당기손익-공정가치측정금융부채평가손익	14,784,487	14,784,487
6. 재평가잉여금	9,695,716,585	9,695,716,585
7. 해외사업환산손익	-	-
III. 이익잉여금(결손금)	(36,591,068,177)	(26,576,359,697)
1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	(36,591,068,177)	(26,576,359,697)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	25,982,369,631	30,432,343,746
자 본 총 계	25,982,369,631	30,432,343,746
부 채 와 자 본 총 계	61,116,519,468	77,189,379,742

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 아크솔루션스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11(당)기	제 10(전)기
I. 매출액	33,225,106,279	37,252,698,975
제품매출	32,289,126,294	36,646,331,902
상품매출	-	211,530,308
기타매출	935,979,985	394,836,765
II. 매출원가	33,452,765,299	37,519,348,153
제품매출원가	33,452,765,299	37,231,665,873
상품매출원가	-	287,682,280
III. 매출총이익(손실)	(227,659,020)	(266,649,178)
IV. 판매비와관리비	6,097,842,673	4,520,759,358
V. 영업손실	(6,325,501,693)	(4,787,408,536)
기타이익	295,133,427	5,176,603,409
기타손실	927,437,171	3,588,813,819
금융수익	1,749,540,853	155,598,014
금융원가	2,878,359,856	22,041,006,596
관계기업의당기순손익에대한지분	-	-
VI. 법인세비용차감전순손실	(8,086,624,440)	(25,085,027,528)
법인세수익	1,819,074,492	716,834,438
VII. 당기순손실	(9,905,698,932)	(24,368,193,090)
VIII. 기타포괄손익	(1,590,923,446)	5,091,558,775
(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	(1,590,923,446)	5,369,075,413
순확정급여부채 재측정요소	(108,255,849)	61,422,388
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(1,482,667,597)	(119,812,770)
당기손익-공정가치측정금융부채 평가손익	-	-
재평가이익	-	5,427,465,795
(2) 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익	-	(277,516,638)
해외사업환산손익	-	(277,516,638)
IX. 총포괄손익	(11,496,622,378)	(19,276,634,315)
X. 주당손실
기본주당손실	(769)	(2,577)
희석주당손실	(769)	(2,577)

연 결 자 본 변 동 표
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 아크솔루션스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목		자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본총계
2023.01.01 (전기초)		4,590,509,600	9,713,766,495	2,254,305,402	(2,269,588,995)	14,288,992,502
포괄손익	당기순손실	-	-	-	(24,368,193,090)	(24,368,193,090)
순확정급여부채 재측정 요소	-	-	-	61,422,388	61,422,388
해외사업환산손익	-	-	(277,516,638)	-	(277,516,638)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(119,812,770)	-	(119,812,770)
재평가이익	-	-	5,427,465,795	-	5,427,465,795
총포괄손익	-	-	5,030,136,387	(24,306,770,702)	(19,276,634,315)
액면병합(자기주식 취득)		(100)	-	(13,021,652)	-	(13,021,752)
전환권(부채)의 자본 재분류		-	-	10,034,694,733	-	10,034,694,733
전환사채 발행		-	-	1,936,663,491	-	1,936,663,491
전환사채의 전환		634,243,000	12,848,732,400	-	-	13,482,975,400
유상증자		986,658,500	8,992,015,187	-	-	9,978,673,687
2023.12.31 (전기말)		6,211,411,000	31,554,514,082	19,242,778,361	(26,576,359,697)	30,432,343,746
2024.01.01 (당기초)		6,211,411,000	31,554,514,082	19,242,778,361	(26,576,359,697)	30,432,343,746
포괄손익	당기순손실	-	-	-	(9,905,698,932)	(9,905,698,932)
순확정급여부채 재측정 요소	-	-	-	(108,255,849)	(108,255,849)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(1,482,667,597)	-	(1,482,667,597)
재평가이익	-	-	-	-	-
총포괄손익	-	-	(1,482,667,597)	(10,013,954,781)	(11,496,622,378)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 재분류		-	-	753,699	(753,699)	-
전환사채 재취득		-	-	(257,130,868)		(257,130,868)
전환사채 발행		-	-	-	-	-
전환사채의 전환		1,049,380,500	5,254,400,831	-	-	6,303,781,331
유상증자		126,582,000	873,415,800	-	-	999,997,800
2024.12.31 (당기말)		7,387,373,500	37,682,330,713	17,503,733,595	(36,591,068,177)	25,982,369,631

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 아크솔루션스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11(당)기	제 10(전)기
I. 영업활동 현금흐름	(2,004,943,278)	(6,835,648,764)
1. 당기순손실	(9,905,698,932)	(24,368,193,090)
2. 조정 및 운전자본 변동	9,015,333,970	19,711,095,146
3. 이자지급	(1,182,801,457)	(2,215,729,587)
4. 이자수취	55,289,820	15,746,277
5. 법인세납부	12,933,321	21,432,490
II. 투자활동 현금흐름	10,071,005,265	(10,469,884,343)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입	22,945,294,216	10,371,655,457
1. 단기금융상품의 감소	20,000,000,000	-
2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	-	2,500,000,000
3. 단기대여금의 감소	1,050,666,670	463,500,000
4. 장기대여금의 감소	-	-
5. 유동성보증금의 감소	70,770,000	50,600,000
6. 장기보증금의 감소	-	16,273,000
7. 유형자산의 처분	-	6,739,584,896
8. 무형자산의 처분	-	469,545,454
9. 종속기업투자주식의 처분	-	132,152,107
10. 매각예정비유동자산의 처분	1,582,454,546	-
11. 정부보조금의 수령	241,403,000	-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출	(12,874,288,951)	(20,841,539,800)
1. 단기금융상품의 증가	-	20,000,000,000
2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	8,493,844,724	-
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	2,000,000,000	-
3. 단기대여금의 증가	1,110,000,000	410,000,000
4. 유동성보증금의 증가	-	20,000,000
5. 장기보증금의 증가	75,506,200	365,800,800
6. 유형자산의 취득	563,947,663	45,739,000
7. 무형자산의 취득	630,990,364	-
III. 재무활동 현금흐름	(6,390,351,653)	22,506,946,837
(1) 재무활동으로 인한 현금유입	7,999,997,800	37,598,123,501
1. 유상증자	999,997,800	9,998,130,981
2. 단기차입금의 차입	7,000,000,000	-
3. 장기차입금의 차입	-	-
4. 상환전환우선주의 발행	-	4,599,992,520
5. 전환사채의 발행	-	23,000,000,000
(2) 재무활동으로 인한 현금유출	(14,390,349,453)	(15,091,176,664)
1. 단기차입금의 상환	2,500,000,000	2,700,000,000
2. 유동성장기차입금의 상환	2,200,000,000	-
3. 전환사채의 상환	8,929,974,926	10,942,211,866
4. 당기손익-공정가치측정금융부채의 상환	-	540,000,000
5. 리스부채의 상환	760,368,448	414,517,472
6. 신주발행비용	6,079	19,457,294
7. 자기주식의 취득	-	13,021,752
8. 사채발행비용	-	456,556,320
9. 상환전환우선주부채 발행비	-	5,411,960
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(21,105,816)	1,217,741
V. 해외사업환산손익	-	2,418,403
VI. 연결범위 변동으로 인한 현금의 증감	-	(57,119,870)
VII. 현금및현금성자산의 순증감	1,654,604,518	5,147,930,004
VIII. 기초 현금및현금성자산	8,184,553,357	3,036,623,353
IX. 기말 현금및현금성자산	9,839,157,875	8,184,553,357

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

- 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 11기말 2024년 12월 31일 현재
제 10기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 아크솔루션스	(단위 : 원)

과 목	제 11(당)기 기말	제 10(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	27,114,355,095	41,774,294,415
1. 현금및현금성자산	9,834,271,534	8,183,467,553
2. 매출채권 및 기타유동채권	4,203,714,058	7,403,567,763
매출채권	3,716,939,901	3,990,234,024
매출채권대손충당금	(29,481,329)	(27,724,356)
미수금	78,119,370	2,900,792,620
미수금대손충당금	(27,500,000)	(26,422,000)
미수수익	-	-
선급금	494,493,100	524,914,649
선급금대손충당금	(450,369,915)	(450,000,000)
선급비용	48,202,931	47,642,658
유동성보증금	338,110,000	36,010,000
유동성금융리스채권	35,200,000	408,120,168
3. 재고자산	3,786,634,213	4,559,138,499
상품	180,471,274	180,471,274
상품평가충당금	(180,471,274)	(180,471,274)
제품	2,040,902,171	2,361,744,682
제품평가충당금	(143,976,459)	(352,003,118)
원재료	86,701,252	88,518,213
원재료평가충당금	(13,238,389)	(7,296,244)
부재료	1,998,515,268	2,597,691,824
부재료평가충당금	(209,028,550)	(206,713,951)
미착품	26,758,920	77,197,093
4. 기타유동금융자산	9,270,180,320	20,046,500,000
단기금융상품	-	20,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	9,164,346,990
대여금및수취채권	115,833,330	56,500,000
대여금및수취채권대손충당금	(10,000,000)	(10,000,000)
5. 파생상품자산	-	-
6. 당기법인세자산	19,554,970	3,870,200
7. 매각예정자산	-	1,577,750,400
Ⅱ. 비유동자산	33,997,278,032	35,410,170,843
1. 장기매출채권 및 기타비유동채권	557,139,639	828,088,260
장기보증금	557,139,639	828,088,260
장기미수금	445,634,386	445,634,386
장기미수금대손충당금	(445,634,386)	(445,634,386)
금융리스채권	-	-
금융리스채권대손충당금	-	-
2. 기타비유동금융자산	516,645,933	515,778,361
장기대여금및수취채권	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산	59,057,674	183,768,361
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	457,588,259	332,010,000
3. 종속기업과관계기업에대한투자자산	-	-
종속기업에대한투자자산	-	-
관계기업에대한투자자산	-	-
4. 유형자산	31,868,775,403	24,898,744,415
5. 투자부동산	-	8,250,000,000
6. 사용권자산	392,773,426	219,703,430
7. 영업권	-	-
8. 영업권외무형자산	661,943,631	697,856,377
자 산 총 계	61,111,633,127	77,184,465,258
부 채
Ⅰ. 유동부채	32,134,200,095	42,704,023,177
1. 매입채무및기타유동채무	5,501,146,002	6,474,047,762
매입채무	1,241,439,304	1,383,139,591
미지급금	867,351,294	4,158,542,100
예수금	55,947,855	90,995,830
미지급비용	433,583,373	449,966,785
선수금	2,902,824,176	391,403,456
2. 단기차입금	11,000,000,000	6,500,000,000
3. 유동성장기차입금	2,720,000,000	2,200,000,000
4. 유동성리스부채	355,561,078	524,035,646
5. 당기손익-공정가치측정금융부채	494,612,967	573,832,874
6. 파생상품부채	-	2,926,106,549
7. 상환전환우선주부채	-	497,614,124
8. 전환사채	12,062,880,048	23,008,386,222
Ⅱ. 비유동부채	2,997,855,434	4,134,256,021
1. 장기매입채무및기타비유동채무	244,000,000	64,000,000
2. 장기차입금	-	2,720,000,000
3. 퇴직급여채무	172,507,004	128,667,391
확정급여채무의현재가치	544,319,395	530,390,048
사외적립자산의공정가치	(371,812,391)	(401,722,657)
4. 장기종업원급여부채	45,326,580	39,989,217
5. 복구충당부채	-	65,790,167
6. 리스부채	34,204,508	41,312,252
7. 이연법인세부채	2,501,817,342	1,074,496,994
부 채 총 계	35,132,055,529	46,838,279,198
자 본
I. 납입자본	45,069,704,213	37,765,925,082
1. 자본금	7,387,373,500	6,211,411,000
2. 주식발행초과금	37,682,330,713	31,554,514,082
II. 기타자본구성요소	16,487,856,259	18,226,901,025
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실	(2,292,399,268)	(810,485,370)
2. 자기주식	(3,319,977,704)	(3,319,977,704)
3. 주식선택권	838,802,694	838,802,694
4. 전환권대가	12,566,806,801	12,823,937,669
5. 당기손익-공정가치측정금융부채평가손익	14,784,487	14,784,487
6. 재평가잉여금	8,679,839,249	8,679,839,249
III. 이익잉여금(결손금)	(35,577,982,874)	(25,646,640,047)
1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	(35,577,982,874)	(25,646,640,047)
자 본 총 계	25,979,577,598	30,346,186,060
부 채 와 자 본 총 계	61,111,633,127	77,184,465,258

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 아크솔루션스	(단위 : 원)

과 목	제 11(당)기	제 10(전)기
I. 매출액	33,225,106,279	37,184,959,363
제품매출	32,289,126,294	36,578,592,290
상품매출	-	211,530,308
기타매출	935,979,985	394,836,765
II. 매출원가	33,452,765,299	37,470,211,652
제품매출원가	33,452,765,299	37,182,529,372
상품매출원가	-	287,682,280
III. 매출총이익(손실)	(227,659,020)	(285,252,289)
IV. 판매비와관리비	6,097,842,673	4,304,893,509
V. 영업손실	(6,325,501,693)	(4,590,145,798)
기타이익	294,966,555	4,767,391,045
기타손실	843,904,646	3,605,364,129
금융수익	1,749,540,853	155,598,014
금융원가	2,878,359,856	22,041,006,596
VI. 법인세비용차감전순손실	(8,003,258,787)	(25,313,527,464)
법인세수익	1,819,074,492	716,834,438
VII. 당기순손실	(9,822,333,279)	(24,596,693,026)
VIII. 기타포괄손익	(1,590,923,446)	5,417,803,075
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,590,923,446)	5,417,803,075
순확정급여부채 재측정요소	(108,255,849)	61,422,388
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(1,482,667,597)	(119,812,770)
재평가이익	-	5,476,193,457
IX. 총포괄손익	(11,413,256,725)	(19,178,889,951)
X. 주당손실
기본주당손실	(762)	(2,601)
희석주당손실	(762)	(2,601)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 아크솔루션스	(단위 : 원)

과 목		자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금 (결손금)	자본총계
2023.01.01 (전기초)		4,590,509,600	9,713,766,495	912,183,766	(1,111,369,409)	14,105,090,452
포괄손익	당기순손실	-	-	-	(24,596,693,026)	(24,596,693,026)
순확정급여부채 재측정 요소	-	-	-	61,422,388	61,422,388
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(119,812,770)	-	(119,812,770)
재평가이익	-	-	5,476,193,457	-	5,476,193,457
총포괄손익	-	-	5,356,380,687	(24,535,270,638)	(19,178,889,951)
액면병합(자기주식 취득)		(100)	-	(13,021,652)	-	(13,021,752)
전환권(부채)의 자본 재분류		-	-	10,034,694,733	-	10,034,694,733
전환사채 발행		-	-	1,936,663,491	-	1,936,663,491
전환사채의 전환		634,243,000	12,848,732,400	-	-	13,482,975,400
유상증자		986,658,500	8,992,015,187	-	-	9,978,673,687
2023.12.31 (전기말)		6,211,411,000	31,554,514,082	18,226,901,025	(25,646,640,047)	30,346,186,060
2024.01.01 (당기초)		-	-	-	(9,822,333,279)	(9,822,333,279)
포괄손익	당기순손실	-	-	-	(108,255,849)	(108,255,849)
순확정급여부채 재측정 요소	-	-	(1,482,667,597)	-	(1,482,667,597)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-
총포괄손익	-	-	(1,482,667,597)	(9,930,589,128)	(11,413,256,725)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 재분류		-	-	753,699	(753,699)	-
전환사채 재취득		-	-	(257,130,868)	-	(257,130,868)
전환권(부채)의 자본 재분류		-	-	-	-	-
전환사채 발행		-	-	-	-	-
전환사채의 전환		1,049,380,500	5,254,400,831	-	-	6,303,781,331
유상증자		126,582,000	873,415,800	-	-	999,997,800
2024.12.31 (당기말)		7,387,373,500	37,682,330,713	16,487,856,259	(35,577,982,874)	25,979,577,598

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 아크솔루션스	(단위 : 원)

과 목	제 11(당)기	제 10(전)기
I. 영업활동 현금흐름	(2,008,743,815)	(6,622,019,320)
1. 당기순손실	(9,822,333,279)	(24,596,693,026)
2. 조정 및 운전자본 변동	8,928,182,240	20,153,224,526
3. 이자지급	(1,182,801,457)	(2,215,729,587)
4. 이자수취	55,289,820	15,746,277
5. 법인세환급(납부)	12,918,861	21,432,490
II. 투자활동 현금흐름	10,071,005,265	(10,656,955,967)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입	22,945,294,216	10,184,583,833
1. 단기금융상품의 감소	20,000,000,000	-
2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	-	2,500,000,000
3. 단기대여금의 감소	1,050,666,670	463,500,000
4. 장기대여금의 감소	-	-
5. 유동성보증금의 감소	70,770,000	50,600,000
6. 장기보증금의 감소	-	16,273,000
7. 유형자산의 처분	-	6,552,513,272
8. 무형자산의 처분	-	469,545,454
9. 종속기업투자주식의 처분	-	132,152,107
10. 매각예정비유동자산의 처분	1,582,454,546	-
11. 정부보조금의 수령	241,403,000	-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출	(12,874,288,951)	(20,841,539,800)
1. 단기금융상품의 증가	-	20,000,000,000
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	2,000,000,000	-
3. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	8,493,844,724	-
4. 단기대여금의 증가	1,110,000,000	410,000,000
5. 유동성보증금의 증가	75,506,200	20,000,000
6. 장기보증금의 증가	-	365,800,800
7. 유형자산의 취득	563,947,663	45,739,000
8. 무형자산의 취득	630,990,364	-
III. 재무활동 현금흐름	(6,390,351,653)	22,506,946,837
(1) 재무활동으로 인한 현금유입	7,999,997,800	37,598,123,501
1. 유상증자	999,997,800	9,998,130,981
2. 단기차입금의 차입	7,000,000,000	-
3. 장기차입금의 차입	-	-
4. 상환전환우선주의 발행	-	4,599,992,520
5. 전환사채의 발행	-	23,000,000,000
(2) 재무활동으로 인한 현금유출	(14,390,349,453)	(15,091,176,664)
1. 단기차입금의 상환	2,500,000,000	2,700,000,000
2. 유동성장기차입금의 상환	2,200,000,000	-
3. 전환사채의 상환	8,929,974,926	10,942,211,866
4. 당기손익-공정가치측정금융부채의 상환	-	540,000,000
5. 리스부채의 상환	760,368,448	414,517,472
6. 신주발행비용	6,079	19,457,294
7. 자기주식의 취득	-	13,021,752
8. 사채발행비용	-	456,556,320
9. 상환전환우선주부채 발행비	-	5,411,960
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(21,105,816)	1,217,741
V. 현금및현금성자산의 순증감	1,650,803,981	5,229,189,291
VI. 기초 현금및현금성자산	8,183,467,553	2,954,278,262
VII. 기말 현금및현금성자산	9,834,271,534	8,183,467,553

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) <1~54> 55. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업 56. 위 각호에 부대되는 사업일체 57. 위 각호의 사업과 관련된 수출입 무역업 일체	제2조 (목적) <1~54> (동일) 55.소프트웨어 및 하드웨어의 개발, 제조, 판매 및 공급, 서비스업 56.클라우드 컴퓨터 구축, 유지보수 및 개발, 공급, 기술지원업 57.인공지능 및 예지보전 관련 부대사업 일체 58.동물용 의료기기 및 진단장비의 제조, 판매 및 공급, 서비스업 59.온라인/오프라인 컨텐츠 제작, 판매, 마케팅 대행 및 에이전시업 60.자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업 61.자동차 관련 금속 및 기타 자원의 판매, 재활용 및 처리, 중개, 서비스업 62.자동차 관련 폐기물의 판매, 재활용 및 처리, 중개, 서비스업 63. 광물 자원의 공급, 가공, 중개 및 판매업 64.위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업 65.위 각호에 부대되는 사업일체 66.위 각호의 사업과 관련된 수출입 무역업 일체	사업 목적 추가
제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.spherepower.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.	제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.arksol.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.	사명 변경에 따른 정정
제9조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 기술도입, 사업제휴, 신규 사업추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 제3자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우	제9조 (신주인수권) ① 항 동일 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 재무구조개선, 기술도입, 사업제휴, 신규 사업추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 제3자에게 신주를 발행하는 경우 6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우	조문 정비
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② ~ ③ (생략)	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② ~ ③ (동일)	조문 정비
제16조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 재무구조개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 ②~④ (생략)	제16조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면 총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면 총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면 총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면 총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우 사채의 액면 총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 ②~④ (동일)	조문 정비
제17조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ②~⑤ (생략)	제17조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 정관 제16조 제1항 각 호에 해당하는 경우 각 호별 사채의 액면 총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ②~⑤ (동일)	조문 정비
제18조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	제18조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 동일	조문 정비
제24조(의장) ① 주주총회의 의장은 이사회에서 지정하는 대표이사로 한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.	제24조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 동일	조문 정비
제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.	제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.	조문 정비
제32조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② 사외이사의 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제32조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② 사외이사의 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	조문 정비
제33조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제33조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ④ 제33조 2항에도 불구하고, 다음 각호에 해당하는 경우라고 이사회에서 결의하는 경우, 당해 주주총회에 출석한 주주의 100분의 80이상과 발행주식 총수의 100분의 70이상의 수로 하여야 한다. 1. 적대적 기업인수, 합병으로 인하여 기존 이사 및 감사에 대한 해임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우로써 해당 이사 및 감사의 해임에 관한 의결 2. 적대적 기업인수, 합병으로 인하여 신규이사 및 감사에 대한 선임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우로써 해당 이사 및 감사의 선임에 관한 의결 3. 적대적 기업인수, 합병으로 인하여 제33조를 포함하여 회사의 정관 개정 또는 삭제를 안건으로 주주총회를 개최하는 경우로써 정관변경에 관한 의결	조문 추가
제34조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 임기를 연장한다. ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	제34조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 임기를 연장한다. 조항 삭제	조문 정비
제37조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제37조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 동일	조문 정비
제39조(이사회의 구성과 소집) ①(생 략) ② 이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 회사 경영상 긴급한 경우나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③~⑤ (생략)	제39조(이사회의 구성과 소집) ① (동일) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 회사 경영상 긴급한 경우나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③~⑤ (동일)	조문 정비
제40조(이사회의 결의방법) ①~② (생략) ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	제40조(이사회의 결의방법) ①~② (동일) ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자와의 거래에 관하여는 회사 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정에 따르되, 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	조문 정비
제50조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다. ② 생략	제50조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수한도와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다. ② 동일	조문 정비
부칙 (생략)	부칙 (현행과 동일) 이 정관은 2025년 03월 31일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
박준희	1976.08	사외이사	-	없음	이사회
민규식	1980.06	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박준희	경영인	2023	KTV국민
민규식	경영인	2016.07 ~ 현재	(주)고또코리아

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 s25c-0i25031409290_1.jpg s25c-0i25031409290_1 s25c-0i25031409291_1.jpg s25c-0i25031409291_1

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
보수총액 또는 최고한도액	2,000

* 상기 보수총액 또는 최고한도액은 회사의 이사 총 수(사외이사 포함)의 2025년 보수총액을 합산한 한도를 의미합니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8(3)
실제 지급된 보수총액	1,175
최고한도액	2,500

※ 기타 참고사항

상기 표시된 전기의 이사의 총수 및 전기의 실제 지급된 보수총액은 2024년 선임된 사내이사 및 사외이사, 퇴임한 사내이사 및 사외이사의 수를 포함하여 실제지급된 보수총액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100

(전 기) (단위: 백만원)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	84
최고한도액	200

※ 기타 참고사항

상기 표시된 전기의 감사의 총수 및 전기의 실제 지급된 보수총액은 2024년 선임된 감사 및 퇴임한 감사에게 실제지급된 보수총액입니다.