Ark Solutions Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 20, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)스피어파워 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 0 9월 20일
권 유 자:	성 명: 주식회사 스피어파워주 소: 서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층(역삼동, KH빌딩) 전화번호: 070-5133-5519
작 성 자:	성 명: 이재현부서 및 직위: 공시책임자, 대표이사전화번호: 070-5133-5519

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)스피어파워본인2024년 09월 20일2024년 10월 07일2024년 09월 25일미위탁임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)스피어파워보통주167,6091.13본인자기주식(*)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

(*) 금번 임시주주총회의 의결권 행사를 위한 권리기준일(2024년 9월 9일) 현재, 당사의 의결권 있는 발행주식총수는 14,772,210주 입니다. 이 중 보통주는 13,337,850주이며 의결권있는 상환전환우선주는 1,434,360주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

벳서플라이제1호 투자조합최대주주보통주392,1962.65최대주주-벳서플라이제1호 투자조합최대주주우선주779,5445.28최대주주의결권 있는상환전환우선주1,171,7407.93-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 허민주보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 09월 20일2024년 09월 25일2024년 10월 06일2024년 10월 07일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 9월 9일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회 의결 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

* "피권유자에게 직접 교부"의 경우 1%초과 주식보유 주주에 대해서 직접통지하고, 1% 이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

-금융감독원 전자공시시스템-(주)스피어파워 홈페이지http://dart.fss.or.kr/http://www.spherepower.co.kr'의결권 대리행사 권유 참고서류' 공시 중 첨부의 위임장'투자정보' → '공고' 게시판에서 '주주총회소집 공고' 게시글 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지 및 참고서류를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 임시주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능<위임장 접수처>- 우편접수 주소 : 서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층 (역삼동, KH빌딩) IR/공시팀- 전화 : 070-5133-5519- 접수기간 : 2024년 09월 25일(수) ~ 2024년 10월 07(월) 주주총회 개회 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 10월 07일(월) 오전 9시충청북도 진천군 덕산읍 산수산단3로 106 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2024년 09월 27일 09시 ~ 2024년 10월 06일 17시한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능, 단 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능- 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. - 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 가급적 마스크 착용을 부탁드립니다. - 총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치 등이 이루어질 경우 긴급하게 총회 장소가 변경될 수 있음을 알려 드립니다. 이 경우 당사 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동한 후 참석하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 "주식회사 스피어파워"라 한다. 영문으로는 Sphere Power Inc. 라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 "주식회사 아크솔루션스"라 한다. 영문으로는 Ark Solutions Inc. 라 표기한다.	기업 이미지 제고
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 세포 치료제 및 치료기술 연구개발 , 제조 , 판매업 2. 바이오 의약품 및 의약품 원료 연구개발 , 제조 , 판매업 3. 의약외품 및 의약외품 원료 연구개발 , 제조 , 판매업 4. 세포 가공 및 세포 배양 관련 연구개발 , 제조 , 판매업 5. 화장품 및 화장품 원료 연구개발 , 제조 , 판매업 6. 식품 및 식품 원료 연구개발 , 제조 , 판매업 7. 건강기능식품 및 건강기능식품 원료 연구개발 , 제조 , 판매업 8. 의료기기 연구개발 , 제조 , 판매업 9. 의료진단장비 연구개발 , 제조 , 판매업 10. 미용기기 연구개발 , 제조 , 판매업 11. 통신판매 및 전자상거래업 12. 피부 및 모발 관리업 13. 사업경영 및 관리 자문업 14. 기업타당성 검토 및 경영컨설팅업 15. 의료관광 서비스업 ( 글로벌헬스케어 ) 16. 의료관광 컨설팅업 17. 외국인환자 유치업 18. 의료기관 설치운영 , 관리 , 위탁경영 , 컨설팅업 19. 의료기관 환자유치 및 홍보대행 , 교육 , 정보제공업 20. 해외환자 유치 및 알선을 포함한 의료관광업 21. 마케팅 기획 및 컨설팅업 22. 금융투자업 23. 부동산 투자 및 임대업 24. 창업기획업 25. 자회사의 주식 또는 지분을 취득 , 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 , 경영지도 , 정리 , 육성하는 사업 26. 특허 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업 27. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매 28. 회사가 보유하고 있는 지식 , 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 29. 시장조사 , 경영자문 및 컨설팅업 30. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업 31. 물티슈 제조 및 도소매업 32. 종이제품 제조 및 도소매업 33. 생활용품 . 일용잡화 제조 및 도소매업 34. 판촉물 제조 및 도소매업 35. 근로자 파견 또는 파견대행업 36. 철강재 및 비철금속 , 특수합금 및 복합소재의 제조 , 판매 , 유통업 37. 위성 통신장비의 개발 제조 판매 임대 및 서비스업 38. 위성 서비스 기간 통신산업 등 일체 39. 항공기용 부품 , 비철금속 , 합성수지 배터리 등 제조 판매 및 재활용 사업 40. 특수 합금 및 소재 등의 설계 , 주조 , casting 및 주물 및 제조업 41. 위 각호와 관련된 임대 , 도소매 및 수출입업 42. 위 각호에 부대되는 사업일체 43. 위 각호의 사업과 관련된 수출입 무역업 일체	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 세포 치료제 및 치료기술 연구개발 , 제조 , 판매업 2. 바이오 의약품 및 의약품 원료 연구개발 , 제조 , 판매업 3. 의약외품 및 의약외품 원료 연구개발 , 제조 , 판매업 4. 세포 가공 및 세포 배양 관련 연구개발 , 제조 , 판매업 5. 화장품 및 화장품 원료 연구개발 , 제조 , 판매업 6. 식품 및 식품 원료 연구개발 , 제조 , 판매업 7. 건강기능식품 및 건강기능식품 원료 연구개발 , 제조 , 판매업 8. 의료기기 연구개발 , 제조 , 판매업 9. 의료진단장비 연구개발 , 제조 , 판매업 10. 미용기기 연구개발 , 제조 , 판매업 11. 통신판매 및 전자상거래업 12. 피부 및 모발 관리업 13. 사업경영 및 관리 자문업 14. 기업타당성 검토 및 경영컨설팅업 15. 의료관광 서비스업 ( 글로벌헬스케어 ) 16. 의료관광 컨설팅업 17. 외국인환자 유치업 18. 의료기관 설치운영 , 관리 , 위탁경영 , 컨설팅업 19. 의료기관 환자유치 및 홍보대행 , 교육 , 정보제공업 20. 해외환자 유치 및 알선을 포함한 의료관광업 21. 마케팅 기획 및 컨설팅업 22. 금융투자업 23. 부동산 투자 및 임대업 24. 창업기획업 25. 자회사의 주식 또는 지분을 취득 , 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 , 경영지도 , 정리 , 육성하는 사업 26. 특허 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업 27. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매 28. 회사가 보유하고 있는 지식 , 정보 등 무형자산의 판매및 용역사업 29. 시장조사 , 경영자문 및 컨설팅업 30. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업 31. 물티슈 제조 및 도소매업 32. 종이제품 제조 및 도소매업 33. 생활용품 . 일용잡화 제조 및 도소매업 34. 판촉물 제조 및 도소매업 35. 근로자 파견 또는 파견대행업 36. 철강재 및 비철금속 , 특수합금 및 복합소재의 제조 , 판매 , 유통업 37 . 항공기용 부품 , 비철금속 , 합성수지 배터리 등 제조 판매 및 재활용 사업 38. 특수 합금 및 소재 등의 설계 , 주조 , casting 및 주물 및 제조업 39. 배터리 재제조 및 재사용 제품 제조 , 유통 , 판매 40. 자동차 부품 개발 , 제조 , 유통 납품 판매41. 신재생에너지 및 전력저장용 배터리 , 전력절감장치 개발 , 제조 , 유통 , 납품 판매 42. 국내외 관련 탄소 배출권 관련사업 43. 군용 총포 , 탄약 및 유도무기부품 제조 및 판매 44. 통신기기 , 전자부품 , 유무선장비부품 , 케이블 , 기계류 , 잡화류의 제조 , 판매 , 유통 45. 내 , 외항 여객 및 화물 운송 46. 유류 도소매업 47. 로봇 부품 , AI 소프트웨어 , 자동화기계 , 공장자동화 설비 , 스마트팩토리의 제조 , 판매 , 유통 , 제작업 , 설계 , 시공 48. 정보통신공사업 49. 컴퓨터 및 주변기기 제조 , 설치 , 도소매 , 유지보수 및 소프트웨어 개발 , 공급 50. 주차장관련 제어장치 제조 , 판매 및 유통업 51. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업 52. 미디어콘텐츠창작 , 캐릭터라이센싱 , 캐릭터프랜차이즈 , 로봇교육콘텐츠사업 53. 문구 , 완구 , 의류 , 식품 등 도소매업 54. 관광사업 및 면세품 공급업 55. 위 각호와 관련된 임대 , 도소매 및 수출입업 56. 위 각호에 부대되는 사업일체 57. 위 각호의 사업과 관련된 수출입 무역업 일체	신규사업 추진에 따른 사업목적 추가, 삭제
부칙 (기타 부칙 기재생략) 이 정관은 2023년 12월 28일부터 시행한다.	부칙 (기타 부칙 기재생략) 이 정관은 2023년 12월 28일부터 시행한다.이 정관은 2024년 10월 07일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
원대균	1969.11.21	-	-	-	이사회
김태욱	1969.09.25	-	-	-	이사회
오윤호	1969.09.28	-	-	-	이사회
최수용	1968.03.17				이사회
박선영	1977.10.24	사외이사	-	-	이사회
윤예지	1990.02.02	사외이사	-	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
원대균	경영인	2019.03. ~ 2021.04.2021.05. ~	전) (주)월드개발 이사현) (주)이엔원건설 대표이사	-
김태욱	경영인	2010.09. ~ 2012.02.2023.10.~	전) 성원금속 대표이사 현) (주)머스트개발 회장	-
오윤호	경영인	2021.01. ~ 2023.07.2023.07. ~	전) 맥밀란 코퍼레이션 대표이사 현) (주)대하 대표이사	-
최수용	경영인	2015.03.~2019.12.2020.01~2022.03.2023.08.~2023.10.~	전) S.A.INVESTMENT CEO전) J&KC Partners 대표이사현) 벳서플라이 해외사업본부장현)JS NbeaBumu Intl' Trading Comoany ,senior advisor	-
박선영	경영인	2005.02. ~ 2007.02.	전) 제이에프글로벌 CS부 팀장	-
윤예지	경영인	2020.07. ~ 2022.10.2024.06. ~	전) 송정마리나 사업전략본부장현) 렉시코 이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자들은 폭넓은 전문성과 충분한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자들은 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자들은 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자들은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 투명성 제고 및 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 02.03.이사확인서(윤예지)_page-0001.jpg 02.03.이사확인서(윤예지)_page-0001 01.04.이사확인서(박선영).jpg 01.04.이사확인서(박선영) 최수용 확인서_page-0001.jpg 최수용 확인서_page-0001 05.02.이사확인서_(오윤호)_page-0001.jpg 05.02.이사확인서_(오윤호)_page-0001 03.02.이사확인서(김태욱)_page-0001.jpg 03.02.이사확인서(김태욱)_page-0001 04.02.이사확인서_(원대균)_page-0001.jpg 04.02.이사확인서_(원대균)_page-0001

※ 기타 참고사항