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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)프로스테믹스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 16일
권 유 자:	성 명: (주)프로스테믹스주 소: 서울특별시 성동구 왕십리로 58, 309호 (성수동1가, 서울숲포휴)전화번호: 02-2284-0220
작 성 자:	성 명: 오현진부서 및 직위: IR/공시팀 부장전화번호: 02-2284-0223

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)프로스테믹스본인2023년 03월 16일2023년 03월 31일2023년 03월 21일미위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)프로스테믹스보통주821,9121.79본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)리더스코스메틱최대주주보통주8,700,00018.95최대주주-(유)제이앤더블유에스특수관계인보통주1,902,8114.15특수관계인-김진구특수관계인보통주636,9521.39특수관계인-김세연특수관계인보통주20,0000.04특수관계인-김다인특수관계인보통주19,0000.04특수관계인-김해인특수관계인보통주19,0000.04특수관계인-김정숙특수관계인보통주15,0000.03특수관계인-박태정등기임원보통주130,9800.29사외이사-11,443,74324.93-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주) 2022년 12월 31일 기준 주주명부의 특별관계자 현황임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정재영보통주0임원임원-오현진보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 16일2023년 03월 21일2023년 03월 30일2023년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 21일 9시 ~2023년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능, 단 시작일에는 9시부터마지막 날은 17시까지만 가능- 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템 에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

* "피권유자에게 직접 교부"의 경우 1%초과 주식보유 주주에 대해서 직접통지하고, 1% 이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지 및 참고서류를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능우편접수 주소 : 서울특별시 성동구 왕십리로 58 서울숲포휴 309호 IR/공시팀

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 31일 오전 9시충청북도 진천군 덕삼읍 산수산단3로 106 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2023년 3월 21일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능, 단 시작일에는 9시부터 마지막 날은 17시까지만 가능- 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템 에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2022년도 연결 재무제표 기준 매출액은 264억 원으로 전년 대비 -18.6% 하락하였고, 영업이익은 전년 대비 -24% 하락한 -72억 원을 기록했습니다.매출 하락의 주요요인은 러시아와 우크라이나 사의 전쟁 등 국제정세 불안으로 원재료 가격인상 및 환율상승이 발생하였고 및 화장품 시장 침체에 따른 매출감소가 주요요인 이었습니다.다만, 당사는 2023년에는 C0VID-19의 영향력 악화에 따른 시장 침체현상을 벗어나화장품시장의 활성화 또한 이뤄질 것으로 예상하고 있으며, 이로 인한 실적개선이 뚜렷해질 것으로 기대하고 있습니다.자세한 사항은 주주총회소집공고 공시 내용 중 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

아래의 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.상세한 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 주석사항은 추후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 9 기 2022년 12월 31일 현재
제 8 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 9(당)기 기말	제 8(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		13,349,171,067	15,361,052,896
1. 현금및현금성자산	4,7,8	3,036,623,353	1,375,909,998
2. 매출채권 및 기타유동채권	4,7,9,30	4,333,672,143	5,339,161,534
매출채권		5,544,453,732	6,760,366,770
매출채권대손충당금		(2,356,506,019)	(2,338,066,649)
미수금		181,817,610	193,136,833
미수금대손충당금		(90,910)	(90,910)
미수수익		-	85,785,905
선급금		496,480,454	264,676,903
선급비용		28,653,617	187,583,759
유동성보증금		66,404,806	185,768,923
유동성금융리스채권		372,458,853	-
3. 재고자산	10	5,789,052,857	3,750,804,641
상품		213,387,574	196,623,666
상품평가충당금		(180,471,274)	(180,471,274)
제품		3,115,082,163	1,811,959,006
제품평가충당금		(565,641,147)	(212,914,511)
원재료		424,051,057	481,074,559
원재료평가충당금		(161,496,886)	(142,841,325)
부재료		3,189,772,076	2,249,448,533
부재료평가충당금		(245,630,706)	(452,074,013)
4. 기타유동금융자산	4,7,30	100,000,000	4,887,311,513
단기금융상품		-	4,887,311,513
대여금및수취채권		110,000,000	10,000,000
대여금및수취채권대손충당금		(10,000,000)	(10,000,000)
5. 파생상품자산	4,7,16,17	64,505,564	-
6. 당기법인세자산		25,317,150	7,865,210
Ⅱ. 비유동자산		39,883,976,574	37,801,199,278
1. 장기매출채권 및 기타비유동채권	4,7,30	832,035,243	507,792,237
장기보증금		478,355,266	460,125,567
장기미수금		445,634,386	493,301,056
장기미수금대손충당금		(445,634,386)	(445,634,386)
금융리스채권		353,679,977	-
2. 기타비유동금융자산	4,7,15	7,699,229,900	921,761,557
당기손익-공정가치측정금융자산		7,215,749,900	365,551,555
기타포괄손익-공정가치측정금융자산		483,480,000	530,910,000
장기대여금및수취채권		-	25,300,002
3. 관계기업에대한투자자산	14	-	6,437,384
4. 유형자산	11,29,30	21,442,488,837	29,802,361,003
5. 투자부동산	11	5,871,151,484	1,332,320,000
6. 사용권자산	12	94,087,857	1,149,108,091
7. 영업권	13	1,657,418,915	1,657,418,915
8. 영업권외무형자산	13	2,287,564,338	2,424,000,091
자 산 총 계		53,233,147,641	53,162,252,174
부 채
Ⅰ. 유동부채		37,514,513,702	35,333,578,103
1. 매입채무및기타유동채무	4,7,30	6,112,805,256	6,207,420,924
매입채무		4,079,504,264	2,463,783,948
미지급금		1,188,451,925	3,197,112,179
예수금		67,605,000	75,882,740
미지급비용		239,754,271	169,782,961
선수금		537,489,796	300,859,096
2. 단기차입금	4,7,16	9,200,000,000	3,000,000,000
3. 유동성장기차입금	4,7,16	2,200,000,000	-
4. 유동성리스부채	4,7,12	415,386,214	485,562,951
5. 당기손익-공정가치측정금융부채	4,7,17	989,909,931	25,640,594,228
6. 파생상품부채	4,7,16	6,211,462,592	-
7. 전환사채	4,7,16	12,384,949,709	-
Ⅱ. 비유동부채		3,769,092,955	3,899,677,538
1. 장기매입채무및기타비유동채무	4,7	64,000,000	110,000,000
2. 장기차입금	4,7,16	2,720,000,000	2,200,000,000
3. 퇴직급여채무	18	289,836,940	599,101,249
확정급여채무의현재가치		619,552,819	1,018,853,221
사외적립자산의공정가치		(329,715,879)	(419,751,972)
4. 장기종업원급여부채		49,952,046	53,703,481
5. 복구충당부채	12	62,314,449	59,022,356
6. 리스부채	4,7,12	373,325,160	668,186,092
7. 이연법인세부채	26	209,664,360	209,664,360
부 채 총 계		41,283,606,657	39,233,255,641
자 본
I. 납입자본	19	14,316,886,647	13,856,854,341
1. 자본금		4,590,509,600	4,575,694,800
2. 주식발행초과금		9,726,377,047	9,281,159,541
II. 기타자본구성요소		(1,244,874,366)	(2,847,035,041)
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실		(680,238,000)	(643,242,600)
2. 자기주식	1	(3,306,956,052)	(3,306,956,052)
3. 주식선택권	21	838,802,694	838,802,694
4. 전환권대가	17	1,627,405,109
5. 당기손익-공정가치측정금융부채평가손익		(1,404,755)	(17,696,759)
6. 해외사업환산손익		277,516,638	282,057,676
III. 이익잉여금		(1,122,471,297)	2,919,177,233
1. 미처분이익잉여금	20	(1,122,471,297)	2,919,177,233
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		11,949,540,984	13,928,996,533
자 본 총 계		11,949,540,984	13,928,996,533
부 채 와 자 본 총 계		53,233,147,641	53,162,252,174

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 8 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 9(당)기	제 8(전)기
I. 매출액	5,6,30	26,473,206,838	32,529,392,561
제품매출		26,257,683,717	31,267,743,034
상품매출		17,893,300	743,899,641
기타매출		197,629,821	517,749,886
II. 매출원가	5,24	25,959,361,415	27,235,656,244
제품매출원가		25,937,600,753	27,023,915,116
상품매출원가		21,760,662	211,741,128
III. 매출총이익		513,845,423	5,293,736,317
IV. 판매비와관리비	22,24,30	7,743,804,465	11,124,100,042
V. 영업손실		(7,229,959,042)	(5,830,363,725)
기타이익	23	6,284,568,016	707,601,256
기타손실	23	3,539,371,834	5,206,032,577
금융수익	7,25	8,011,083,694	3,901,420,597
금융원가	7,25	7,098,044,546	522,988,672
관계기업의당기순손익에대한지분	14	(6,437,384)	490,056
VI. 법인세비용차감전순손실		(3,578,161,096)	(6,949,873,065)
법인세비용(수익)	26	(36,096,594)	291,887,614
VII. 당기순손실		(3,542,064,502)	(7,241,760,679)
VIII. 기타포괄손익		123,437,795	(77,281,864)
(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익		127,978,833	(146,411,530)
순확정급여부채 재측정요소		138,833,371	(107,830,271)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익		(36,995,400)	(20,884,500)
당기손익-공정가치측정금융부채 평가손익		26,140,862	(17,696,759)
(2) 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익		(4,541,038)	69,129,666
해외사업환산손익		(4,541,038)	69,129,666
IX. 총포괄손익		(3,418,626,707)	(7,319,042,543)
X. 주당손실
기본주당손실	27	(78)	(161)
희석주당손실	27	(93)	(196)

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표
제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 8 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목		주석	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본총계
2021.01.01 (전기초)			4,575,694,800	9,281,159,541	(2,652,238,862)	10,268,768,183	21,473,383,662
포괄손익	당기순손실		-	-	-	(7,241,760,679)	(7,241,760,679)
순확정급여부채 재측정 요소		-	-	-	(107,830,271)	(107,830,271)
해외사업환산손익		-	-	69,129,666	-	69,129,666
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	7	-	-	(20,884,500)	-	(20,884,500)
당기손익-공정가치측정 금융부채 평가손익	7	-	-	(17,696,759)	-	(17,696,759)
총포괄손익			-	-	30,548,407	(7,349,590,950)	(7,319,042,543)
주식보상비용		21	-	-	(225,344,586)	-	(225,344,586)
2021.12.31 (전기말)			4,575,694,800	9,281,159,541	(2,847,035,041)	2,919,177,233	13,928,996,533
2022.01.01 (당기초)			4,575,694,800	9,281,159,541	(2,847,035,041)	2,919,177,233	13,928,996,533
제3자 매도 콜옵션의 소급효과			-	-	(9,848,858)	(638,417,399)	(648,266,257)
포괄손익	당기순손실		-	-	-	(3,542,064,502)	(3,542,064,502)
순확정급여부채 재측정 요소		-	-	-	138,833,371	138,833,371
해외사업환산손익		-	-	(4,541,038)	-	(4,541,038)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	7	-	-	(36,995,400)	-	(36,995,400)
당기손익-공정가치측정 금융부채 평가손익	7	-	-	26,140,862	-	26,140,862
총포괄손익		-	-	(15,395,576)	(3,403,231,131)	(3,418,626,707)
전환사채의 전환		17	14,814,800	445,217,506	-	-	460,032,306
전환권대가의 대체		17	-	-	1,627,405,109	-	1,627,405,109
2022.12.31 (당기말)			4,590,509,600	9,726,377,047	(1,244,874,366)	(1,122,471,297)	11,949,540,984

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표
제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 8 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 9(당)기	제 8(전)기
I. 영업활동 현금흐름		(4,775,051,640)	3,003,550,959
1. 당기순손실		(3,542,064,502)	(7,241,760,679)
2. 조정 및 운전자본 변동	28	(810,585,492)	10,558,881,631
3. 이자지급		(605,942,566)	(158,809,555)
4. 이자수취		200,992,860	58,859,172
5. 법인세환급(납부)		(17,451,940)	(213,619,610)
II. 투자활동 현금흐름		(6,684,630)	(13,841,691,765)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입		14,733,446,239	3,544,027,918
1. 단기금융상품의 감소		4,887,311,513	2,088,000,000
2. 단기대여금의 감소		1,778,000,000	28,600,000
3. 유동성보증금의 감소		131,000,000	-
4. 장기보증금의 감소		5,168,160	-
5. 장기대여금의 감소		25,300,002	57,427,918
6. 토지의 처분		979,765,844	800,000,000
7. 건물의 처분		6,707,324,156	500,000,000
8. 기계장치의 처분		74,661,611	65,000,000
9. 시설장치의 처분		96,466,666	5,000,000
10. 차량운반구의 처분		41,902,027	-
11. 공기구비품의 처분		6,546,260	-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출		(14,740,130,869)	(17,385,719,683)
1. 단기대여금의 증가		1,878,000,000	-
2. 유동성보증금의 증가		10,500,000	50,600,000
3. 장기대여금의 증가		-	30,000,000
4. 장기보증금의 증가		(300,000)	1,676,000
5. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가		8,000,000,000	-
6. 토지의 취득		2,030,000,000	262,116,000
7. 건물의 취득		1,492,210,201	8,167,920,571
8. 기계장치의 취득		691,058,301	3,809,643,488
9. 차량운반구의 취득		-	17,210,900
10. 공기구비품의 취득		60,696,910	86,150,925
11. 시설장치의 취득		502,391,857	1,562,177,356
12. 건설중인자산의 취득		48,573,600	3,393,464,443
13. 소프트웨어의 취득		27,000,000	4,760,000
III. 재무활동 현금흐름		6,479,802,475	2,394,873,583
(1) 재무활동으로 인한 현금유입		34,248,000,000	3,000,000,000
1. 단기차입금의 차입		10,528,000,000	3,000,000,000
2. 장기차입금의 차입		2,720,000,000	-
3. 전환사채의 발행		21,000,000,000	-
(2) 재무활동으로 인한 현금유출		(27,768,197,525)	(605,126,417)
1. 단기차입금의 상환		4,328,000,000	-
2. 당기손익-공정가치측정금융부채의 상환		22,580,000,000	-
3. 리스부채의 상환		484,938,347	605,126,417
4. 신주발행비		1,090,420	-
5. 사채발행비용		374,168,758	-
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(40,795,307)	1,438,153
V. 해외사업환산손익		3,442,457	32,982,973
VI. 합병으로 인한 현금및현금성자산의 유출입		-	-
VII. 현금및현금성자산의 순증감		1,660,713,355	(8,408,846,097)
VIII. 기초 현금및현금성자산		1,375,909,998	9,784,756,095
IX. 기말 현금및현금성자산		3,036,623,353	1,375,909,998

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

- 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 9 기 2022년 12월 31일 현재
제 8 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 프로스테믹스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 9(당)기 기말	제 8(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		13,175,106,133	14,578,339,089
1. 현금및현금성자산	4,7,8	2,954,278,262	721,194,198
2. 매출채권 및 기타유동채권	4,7,9,30	4,329,363,136	5,349,862,402
매출채권		6,296,825,892	7,289,002,113
매출채권대손충당금		(3,108,878,179)	(3,019,250,442)
미수금		177,508,603	232,936,804
미수금대손충당금		(90,910)	(90,910)
미수수익		-	87,682,618
선급금		496,480,454	72,336,050
선급비용		28,653,617	187,583,759
유동성보증금		66,404,806	185,768,923
유동성금융리스채권		372,458,853	313,893,487
3. 재고자산	10	5,701,656,481	3,612,141,846
상품		213,387,574	187,596,274
상품평가충당금		(180,471,274)	(180,471,274)
제품		3,027,685,787	1,682,323,603
제품평가충당금		(565,641,147)	(212,914,511)
원재료		424,051,057	481,074,559
원재료평가충당금		(161,496,886)	(142,841,325)
부재료		3,189,772,076	2,249,448,533
부재료평가충당금		(245,630,706)	(452,074,013)
4. 기타유동금융자산	4,7,30	100,000,000	4,887,311,513
단기금융상품		-	4,887,311,513
대여금및수취채권		110,000,000	160,000,000
대여금및수취채권대손충당금		(10,000,000)	(160,000,000)
5. 파생상품자산	4,7,16	64,505,564	-
6. 당기법인세자산		25,302,690	7,829,130
Ⅱ. 비유동자산		40,266,855,371	37,194,076,217
1. 장기매출채권 및 기타비유동채권	4,7,30	832,035,243	507,492,237
장기보증금		478,355,266	459,825,567
장기미수금		445,634,386	493,301,056
장기미수금대손충당금		(445,634,386)	(445,634,386)
금융리스채권		353,679,977	581,069,459
금융리스채권대손충당금		-	(581,069,459)
2. 기타비유동금융자산	4,7,15	7,699,229,900	921,761,557
당기손익-공정가치측정금융자산		7,215,749,900	365,551,555
기타포괄손익-공정가치측정금융자산		483,480,000	530,910,000
장기대여금및수취채권		-	25,300,002
3. 종속기업과관계기업에대한투자자산	14	668,238,276	877,510,810
종속기업에대한투자자산		668,238,276	871,563,483
관계기업에대한투자자산		-	5,947,327
4. 유형자산	11,29,30	21,157,129,358	28,356,748,596
5. 투자부동산	11	5,871,151,484	2,219,413,803
6. 사용권자산	12	94,087,857	235,542,208
7. 영업권	13	1,657,418,915	1,657,418,915
8. 영업권외무형자산	13	2,287,564,338	2,418,188,091
자 산 총 계		53,441,961,504	51,772,415,306
부 채
Ⅰ. 유동부채		37,612,313,922	35,139,627,745
1. 매입채무및기타유동채무	4,7,30	6,210,605,476	6,013,470,566
매입채무		4,079,504,264	2,401,669,015
미지급금		1,296,412,785	3,107,254,396
예수금		67,605,000	67,547,370
미지급비용		239,754,271	166,140,689
선수금		527,329,156	270,859,096
2. 단기차입금	4,7,16	9,200,000,000	3,000,000,000
3. 유동성장기차입금	4,7,16	2,200,000,000	-
4. 유동성리스부채	4,7,12	415,386,214	485,562,951
5. 당기손익-공정가치측정금융부채	4,7,17	989,909,931	25,640,594,228
6. 파생상품부채	4,7,16	6,211,462,592	-
7. 전환사채	4,7,16	12,384,949,709	-
Ⅱ. 비유동부채		3,769,092,955	3,744,445,851
1. 장기매입채무및기타비유동채무	4	64,000,000	-
2. 장기차입금	4,7,16	2,720,000,000	2,200,000,000
3. 퇴직급여채무	18	289,836,940	553,869,562
확정급여채무의현재가치		619,552,819	973,621,534
사외적립자산의공정가치		(329,715,879)	(419,751,972)
4. 장기종업원급여부채		49,952,046	53,703,481
5. 복구충당부채	12	62,314,449	59,022,356
6. 리스부채	4,7,12	373,325,160	668,186,092
7. 이연법인세부채	26	209,664,360	209,664,360
부 채 총 계		41,381,406,877	38,884,073,596
자 본
I. 납입자본	19	14,316,886,647	13,856,854,341
1. 자본금		4,590,509,600	4,575,694,800
2. 주식발행초과금		9,726,377,047	9,281,159,541
II. 기타자본구성요소		(1,522,391,004)	(3,129,092,717)
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실		(680,238,000)	(643,242,600)
2. 자기주식	1	(3,306,956,052)	(3,306,956,052)
3. 주식선택권	21	838,802,694	838,802,694
4. 전환권대가	17	1,627,405,109	-
5. 당기손익-공정가치측정금융부채평가손익		(1,404,755)	(17,696,759)
III. 이익잉여금		(733,941,016)	2,160,580,086
1. 미처분이익잉여금	20	(733,941,016)	2,160,580,086
자 본 총 계		12,060,554,627	12,888,341,710
부 채 와 자 본 총 계		53,441,961,504	51,772,415,306

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 8 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 프로스테믹스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 9(당)기	제 8(전)기
I. 매출액	6,30	26,070,727,799	31,509,433,830
제품매출		25,969,023,806	31,227,718,217
상품매출		17,893,300	49,035,800
기타매출		83,810,693	232,679,813
II. 매출원가	24	25,754,040,425	26,903,975,766
제품매출원가		25,741,307,155	26,692,379,492
상품매출원가		12,733,270	211,596,274
III. 매출총이익		316,687,374	4,605,458,064
IV. 판매비와관리비	22,24,30	6,847,045,331	9,519,181,986
V. 영업이익(손실)		(6,530,357,957)	(4,913,723,922)
기타이익	23	6,925,078,834	703,463,477
기타손실	23	3,770,531,099	7,260,915,796
금융수익	7,25	8,042,821,100	3,959,123,567
금융원가	7,25	7,098,044,546	522,988,672
VI. 법인세비용차감전순손실		(2,431,033,668)	(8,035,041,346)
법인세비용	26	(36,096,594)	302,807,067
VII. 당기순손실		(2,394,937,074)	(8,337,848,413)
VIII. 기타포괄손익		127,978,833	(185,125,952)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		127,978,833	(185,125,952)
순확정급여부채 재측정요소		138,833,371	(146,544,693)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익		(36,995,400)	(20,884,500)
당기손익-공정가치측정금융부채 평가손익		26,140,862	(17,696,759)
IX. 총포괄손익		(2,266,958,241)	(8,522,974,365)
X. 주당손실
기본주당손실	27	(53)	(186)
희석주당손실	27	(72)	(217)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제 9기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 8 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 프로스테믹스	(단위 : 원)

과 목		주석	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본총계
2021.01.01 (당기초)			4,575,694,800	9,281,159,541	(2,865,166,872)	10,644,973,192	21,636,660,661
포괄손익	당기순손실	-	-	-	-	(8,337,848,413)	(8,337,848,413)
순확정급여부채 재측정 요소	7	-	-	-	(146,544,693)	(146,544,693)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	7	-	-	(20,884,500)	-	(20,884,500)
당기손익-공정가치측정 금융부채 평가손익		-	-	(17,696,759)	-	(17,696,759)
총포괄손익		-	-	(38,581,259)	(8,484,393,106)	(8,522,974,365)
주식보상비용		21	-	-	(225,344,586)	-	(225,344,586)
2021.12.31 (당기말)			4,575,694,800	9,281,159,541	(3,129,092,717)	2,160,580,086	12,888,341,710
2022.01.01 (당기초)			4,575,694,800	9,281,159,541	(3,129,092,717)	2,160,580,086	12,888,341,710
제3자 매도 콜옵션의 소급효과		17	-	-	(9,848,858)	(638,417,399)	(648,266,257)
포괄손익	당기순손실		-	-	-	(2,394,937,074)	(2,394,937,074)
순확정급여부채 재측정 요소	7	-	-	-	138,833,371	138,833,371
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	7	-	-	(36,995,400)	-	(36,995,400)
당기손익-공정가치측정 금융부채 평가손익	7	-	-	26,140,862	-	26,140,862
총포괄손익		-	-	(10,854,538)	(2,256,103,703)	(2,266,958,241)
전환사채의 전환		17	14,814,800	445,217,506	-	-	460,032,306
전환권대가의 대체		17	-	-	1,627,405,109	-	1,627,405,109
2022.12.31 (당기말)			4,590,509,600	9,726,377,047	(1,522,391,004)	(733,941,016)	12,060,554,627

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 8 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 프로스테믹스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 9(당)기	제 8(전)기
I. 영업활동 현금흐름		(4,033,195,513)	3,460,311,504
1. 당기순손실		(2,394,937,074)	(8,337,848,413)
2. 조정 및 운전자본 변동	28	(1,221,373,157)	12,112,579,173
3. 이자지급		(600,183,115)	(158,809,555)
4. 이자수취		200,771,393	58,035,609
5. 법인세환급(납부)		(17,473,560)	(213,645,310)
II. 투자활동 현금흐름		(174,667,157)	(13,519,731,113)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입		14,817,763,712	3,519,027,918
1. 단기금융상품의 감소		4,887,311,513	2,088,000,000
2. 단기대여금의 감소		1,862,650,000	3,600,000
3. 유동성보증금의 감소		131,000,000	-
4. 장기보증금의 감소		5,168,160	-
5. 장기대여금의 감소		25,300,002	57,427,918
6. 토지의 처분		979,765,844	800,000,000
7. 건물의 처분		6,707,324,156	500,000,000
8. 기계장치의 처분		20,000,000	65,000,000
9. 시설장치의 처분		-	5,000,000
10. 차량운반구의 처분		41,902,027	-
11. 공기구비품의 처분		100,000	-
12. 종속기업투자주식의 처분		157,242,010	-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출		(14,992,430,869)	(17,038,759,031)
1. 단기대여금의 증가		2,137,000,000	150,000,000
2. 유동성보증금의 증가		10,500,000	50,600,000
3. 장기대여금의 증가		-	30,000,000
4. 장기보증금의 증가		-	1,676,000
5. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가		8,000,000,000	-
6. 토지의 취득		2,030,000,000	262,116,000
7. 건물의 취득		1,492,210,201	8,167,920,571
8. 기계장치의 취득		684,058,301	3,799,643,488
9. 차량운반구의 취득		-	17,210,900
10. 공기구비품의 취득		60,696,910	85,570,273
11. 시설장치의 취득		502,391,857	1,079,397,356
12. 건설중인자산의 취득		48,573,600	3,393,464,443
13. 소프트웨어의 취득		27,000,000	1,160,000
III. 재무활동 현금흐름		6,479,802,475	2,394,873,583
(1) 재무활동으로 인한 현금유입		34,120,000,000	3,000,000,000
1. 단기차입금의 차입		10,400,000,000	3,000,000,000
2. 장기차입금의 차입		2,720,000,000	-
3. 사채의 발행		21,000,000,000	-
(2) 재무활동으로 인한 현금유출		(27,640,197,525)	(605,126,417)
1. 단기차입금의 상환		4,200,000,000	-
2. 당기손익-공정가치측정금융부채의 상환		22,580,000,000	-
3. 리스부채의 상환		484,938,347	605,126,417
4. 신주발행비용		1,090,420	-
5. 사채발행비용		374,168,758	-
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(38,855,741)	(59,292)
V. 합병에 따른 현금및현금성자산의 증가		-	-
VI. 현금및현금성자산의 순증감		2,233,084,064	(7,664,605,318)
VII. 기초 현금및현금성자산		721,194,198	8,385,799,516
VIII. 기말 현금및현금성자산		2,954,278,262	721,194,198

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 9 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)
제 8 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 9 기	제8 기
미처분이익잉여금	(2,806,247,494)	2,160,580,086
전기이월미처분이익잉여금	2,160,580,086	10,616,973,196
제3자 매도 콜옵션 소급효과(*)	(551,874,610)	-
보험수리적손익	138,833,371	(146,544,693)
당기순이익	(4,553,786,341)	(8,309,848,417)
차기이월 미처분이익잉여금	(2,806,247,494)	2,160,580,086

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.	제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.	주식병합
부칙 (생략)	부칙 (현행과 동일) 이 정관은 2023년 03월 31일부터 시행한다.	부칙신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	10 (4)
실제 지급된 보수총액	442,387
최고한도액	1,000,000

※ 기타 참고사항

상기 표시된 전기의 이사의 총수 및 전기의 실제 지급된 보수총액은 2022년 선임된 사내이사 및 사외이사, 사임한 사내이사 및 사외이사의 수를 포함하여 실제지급된 보수총액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000

(전 기) (단위 : 천원)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	18,000
최고한도액	100,000

※ 기타 참고사항

상기 표시된 전기의 감사 총수 및 전기의 실제 지급된 보수총액은 2022년 선임된 감사및 퇴임한 감사에게 실제지급된 보수총액입니다.