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Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 27, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)프로스테믹스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 6월 27일
권 유 자:	성 명: (주)프로스테믹스주 소: 서울특별시 성동구 왕십리로 58, 309호 (성수동1가, 서울숲포휴)전화번호: 02-2284-0220
작 성 자:	성 명: 오현진부서 및 직위: IR/공시팀 부장전화번호: 02-2284-0223

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)프로스테믹스본인2023년 06월 27일2023년 07월 12일2023년 07월 02일미위탁임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)프로스테믹스보통주167,6091.83본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)리더스코스메틱최대주주보통주1,740,00018.95최대주주-(주)제이앤더블유에스특수관계인보통주380,5624.15특수관계인-김진구특수관계인보통주127,3901.39특수관계인-김세연특수관계인보통주4,0000.04특수관계인-김다인특수관계인보통주3,8000.04특수관계인-김해인특수관계인보통주3,8000.04특수관계인-김정숙특수관계인보통주4,0000.03특수관계인-박태정등기임원보통주26,1960.29사외이사-2,289,74824.93-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

(주1) 2023년 6월 16일 기준 주주명부의 특별관계자 현황임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정재영보통주0임원임원-오현진보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 06월 27일2023년 07월 02일2023년 07월 11일2023년 07월 12일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 6월 16일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 7월 2일 9시 ~2023년 7월 11일 17시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능, 단 시작일에는 9시부터마지막 날은 17시까지만 가능- 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템 에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

* "피권유자에게 직접 교부"의 경우 1%초과 주식보유 주주에 대해서 직접통지하고, 1% 이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

* "피권유자에게 직접 교부"의 경우 1%초과 주식보유 주주에 대해서 직접통지하고, 1% 이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 임시주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능우편접수 주소 : 서울특별시 성동구 왕십리로 58 서울숲포휴 309호 IR/공시팀

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 7월 12일 오전 9시충청북도 진천군 덕산읍 산수산단3로 106 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2023년 7월 2일 9시 ~ 2023년 7월 11일 17시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m - 기간 중 24시간 이용 가능, 단 시작일에는 9시부터 마지막 날은 17시까지만 가능- 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템 에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 "주식회사 프로스테믹스"라 한다. 영문으로는PROSTEMICS. CO.LTD. (약호 PROSTEMICS)라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 "주식회사 스피어파워"라 한다. 영문으로는 Sphere Power Inc. 라 표기한다.	기업 이미지 제고
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <1~35> (생략) 36. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업 37. 위 각호에 부대되는 사업일체	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <1~35> (생략) 36. 철강재 및 비철금속, 특수합금 및 복합소재의 제조, 판매, 유통업 37. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업 38. 위 각호에 부대되는 사업일체 39. 위 각호의 사업과 관련된 수출입 무역업 일체	사업 목적 추가
제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.prostemics.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.	제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.spherepower.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.	인터넷 홈페이지 주소변경
제40조(이사회의 결의방법) ① (생략) ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 ③ (생략)	제40조(이사회의 결의방법) ① (생략) ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 단, 외국인 및 해외주재 이사의 경우 동영상 혹은 음성을 송수신하는 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ (생략)	이사회 결의방법 일부변경
부칙 (생략)	부칙 (현행과 동일) 이 정관은 2023년 07월 12일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최광수	1969.03.22	사내이사	-	없음	이사회
이재현	1978.08.04	사내이사	-	없음	이사회
윤인기	1982.02.22	사외이사	-	없음	이사회
허동진	1982.12.20	사외이사	-	없음	이사회
이성준	1962.12.15	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최광수	경영인	2022.01 ~ 현재2008.12 ~ 2021.12	(美)스피어파워 CEO(美)ENERAGE AMERICA 사장	없음
이재현	세무사	2021.02 ~ 현재2020.04 ~ 2020.062016.12 ~ 2020.01	(주)퍼플스톤정동회계법인LSS PE	없음
윤인기	경영인	2023.02 ~ 현재2012.03 ~ 현재	(주)에이디엘 이사(주)두성기업 이사	없음
허동진	회계사	2010. 01 ~ 현재	회계사	없음
이성준	-	2010.04 ~ 2022.06	한양종합화학 이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최광수	없음	없음	없음
이재현	없음	없음	없음
윤인기	없음	없음	없음
허동진	없음	없음	없음
이성준	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 확인서_(박종국).jpg 확인서_(박종국) 확인서_(이재현).jpg 확인서_(이재현) 확인서_(윤인기).jpg 확인서_(윤인기) 확인서_(허동진).jpg 확인서_(허동진) 확인서_(이성준).jpg 확인서_(이성준)

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박종국	1974.03.16	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박종국	변호사	2008.12 ~ 현재	변호사(법률자문 및 송무)	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박종국	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

위 감사후보자는 다양한 회사에서 오랜 기간 쌓아온 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로추후 차별화를 통한 당사의 업계 내 경쟁력 강화에 큰 기여를 할 것이며, 독립적인 위치에서 경영활동의 투명한 의사결정이 가능할 것으로 기대하여 이에 추천함

확인서 확인서_(박종국).jpg 확인서_(박종국)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목기술이전 등 계약체결의 건

나. 의안의 요지당사가 보유 중인 특허 및 상표권 일부를 매각하고자 함

1. 특허 : 줄기세포 유래 엑소좀을 포함하는 상처치료, 피부개선 및 탈모방지 또는 치료용 조성물 및 그 제조방법외 10건2. 상표권 : AAPE외 47건3. 계약상대방 ; (주)에이바이오머티리얼즈