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Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)스피어파워 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 12월 14일
권 유 자:	성 명: (주)스피어파워주 소: 서울특별시 성동구 왕십리로 58, 309호 (성수동1가, 서울숲포휴)전화번호: 02-545-2818
작 성 자:	성 명: 오 현 진부서 및 직위: IR/공시팀 부장전화번호: 02-2284-0223

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)스피어파워(舊.(주)프로스테믹스)본인2023년 12월 13일2023년 12월 28일2023년 12월 19일미위탁임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)스피어파워(舊.(주)프로스테믹스)보통주167,6091.26본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

벳서플라이 제1호 투자조합최대주주보통주392,1962.94최대주주-벳서플라이 제1호 투자조합최대주주상환전환우선주779,5445.85최대주주-1,171,7408.79-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

(주1) 2023년 12월 1일 주주명부의 특별관계자 현황임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정재영보통주0임원임원-오현진보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 12월 13일2023년 12월 19일2023년 12월 27일2023년 12월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 1일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 12월 19일 9시 ~ 2023년 12월 27일 17시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능, 단 시작일에는 9시부터마지막 날은 17시까지만 가능- 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템 에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

* "피권유자에게 직접 교부"의 경우 1%초과 주식보유 주주에 대해서 직접통지하고, 1% 이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

* "피권유자에게 직접 교부"의 경우 1%초과 주식보유 주주에 대해서 직접통지하고, 1% 이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 임시주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능우편접수 주소 : 서울특별시 성동구 왕십리로 58 서울숲포휴 309호 IR/공시팀

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 12월 28일 오전 9시충청북도 진천군 덕산읍 산수산단3로 106 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 12월 19일 9시 ~ 2023년 12월 27일 17시(기간 중 24시간 이용가능) 한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능, 단 시작일에는 9시부터 마지막 날은 17시까지만 가능- 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템 에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <1~36> (생략) 37. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업 38. 위 각호에 부대되는 사업일체 39. 위 각호의 사업과 관련된 수출입 무역업 일체	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <1~36> (동일) 37. 위성 통신장비의 개발 제조 판매 임대 및 서비스업 38. 위성서비스 기간 통신사업 등 일체 39..항공기용 부품, 비철금속, 합성수지 배터리 등 제조 판매 및 재활용사업 40. 특수 합금 및 소재 등의 설계, 주조, casting 및 주물 및 제조업 41. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업 42. 위 각호에 부대되는 사업일체 43. 위 각호의 사업과 관련된 수출입 무역업 일체	사업 목적 추가
제9조(신주인수권) ① (생략) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. <1~7>(생략) ③~④(생략)	제9조(신주인수권) ① (동일) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. <1~7>(동일) 8. 기타 긴급한 차입금 상환, 기존사업의 한계로 인한 신규사업 추진 또는 경영 상 목적 달성을 위하여 긴요하게 필요한 경우에 이사회 이사총수의 4분의 3이상 (75%)찬성의 이사회결의로 신주인수권을 할인발행할 때 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우 ③~④(동일)	조문 추가
제10조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 회사의 설립경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ②~④ (생략) ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. ⑥~⑨ (생략)	제10조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 회사의 설립경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ②~④ (동일) ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥~⑨ (동일)	조문 정비
제12조(주식의 소각) ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	제12조 (주식의 소각) (삭제) (신설 조항) 제12조의 1 (주식의 소각 및 처분) ① 회사는 회사가 보유하는 자기주식,자기사채를 소각하거나, 이사회의 결의에 의하여 회사의 거래관계를 유지하거나, 신규 기술도입의 상대방을 포함하여 회사의 경영 및 영업과 관련이 있거나 경영상 목적 달성을 위하여 필요한 경우 및 경영안전성을 위하여 이사회가 필요하다고 결정하는 자에게 재매각을 할 수 있다.	조항 삭제 및 조항 신설
제21조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고 시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.	제21조(소집권자) ①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따른 대표이사가 소집한다. ② 소집권자의 유고 시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.	조문 정비
제23조(소집지) 주주총회는 본점 또는 지점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접 지역에서 개최할 수 있다.	제23조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 이사회결의에 따라서 그 인접지,지점 또는 중요 공장 소재지에서도 개최할 수 있다.	조문 정비
제24조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.	제24조(의장) ① 주주총회의 의장은 이사회에서 지정하는 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.	조문 정비
제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제32조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② 적대적 기업인수 및 합병을 위하여 제1항의 규정을 개정 또는 변경하는 안건으로 주주총회가 소집되는 경우 또는 적대적 기업인수 및 합병을 위하여 이사해임을 회의의 목적사항으로 하여 주주총회가 소집되는 경우에는 상법 및 정관의 다른 규정에도 불구하고 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식 총수의 100분의 60이상의 찬성으로 한다.	조문 추가
제34조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 임기를 연장한다. ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	제34조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 임기를 연장한다. ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다	조문 정비
제35조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제35조(이사의 직무) 부회장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회의 결의를 통하여 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	조문 정비
제36조(이사의 의무) ① ~ ④ (생략)	제36조(이사의 의무) ① ~ ④ (생략) ⑤ 이사는 제2항의 선관주의의무 외에, 충실의무, 경업금지, 자기거래금지, 사업기회유용금지, 위법행위감시 등의 의무를 진다.	조문 추가
제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ ~ ⑤ (생략)	제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 회사 경영상 긴급한 경우나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ ~ ⑤ (동일)	조문 정비
제44조(대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	제44조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	조문 정비
부칙 (생략)	부칙 (현행과 동일) 이 정관은 2023년 12월 28일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자명	생년월	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
권상훈	1962.07	사내이사	-	없음	이사회
임인규	1961.04	사내이사	-	없음	이사회
박종홍	1970.05	사내이사	-	없음	이사회
정 용	1979.01	사외이사	-	없음	이사회
이기호	1956.06	사외이사	-	없음	이사회
임헌벽	1965.08	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
권상훈	경영인	2010 ~ 20202021 ~ 현재	University of Pennsylvania, Wharton School, MBA전) City Bank 기업금융 현) Crosby Managing Director	없음
임인규	경영인	2012 ~ 20212022 ~ 현재	서울대학교 경영학석사 전) SJ얼라이어스파트너스 대표 현) 컨티넨탈홀딩스 대표이사	없음
박종홍	경영인	2015 ~ 20182022 ~ 현재	고려대학교 경제학 학사 전) 삼성SDS 전) 씨앤티85 주식회사 전무이사	없음
정 용	세무사	2008 ~ 20152015 ~ 현재	서울시립대 세무전무대학원 조세법 석사 전) 세무법인 호연 현) 호원세무회계	없음
이기호	경영인	2000 ~ 20082012 ~ 20182022 ~ 현재	명지대학교 증권보험대학원 석사과정 전) 한화그룹 전) 코디웍스 주식회사 대표이사 현) ㈜벳서플라이 감사	없음
임헌벽	행정사	2003 ~ 20212021 ~ 현재	경기대학교 행정대학원 석사 전) 경기도청 총량관리팀장현) 행정사	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 skm_c250i23121318230_1.jpg 확인서_1

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※ 기타 참고사항