Ark Solutions Inc.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2025

주주총회소집공고 6.0 (주)아크솔루션스

주주총회소집공고

2025년 03월 14일
회 사 명 :	주식회사 아크솔루션스
대 표 이 사 :	최수영, 오윤호
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층(역삼동, KH빌딩)
	(전 화) 02-545-2818
	(홈페이지)http:// http://www.spherepower.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 최수영
	(전 화) 070-5133-5519

주주총회 소집공고(제11기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 당사 정관 제22조에 의거 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 03월 31일 (월요일) 오전 09시2. 장 소 : 충청북도 진천군 덕산읍 산수산단3로 106 대회의실※ 문의전화 : 070-5133-55193. 회의 목적 사항【보고 사항】- 감사보고- 영업보고- 내부회계관리제도에 관한 운영실태 보고【부의 안건】- 제1호의안: 제11기(2024.01.01~2024.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건- 제2호의안: 정관 일부 변경의 건- 제3호의안: 이사선임의 건(사외이사 2명) 제3-1호의안: 박준희 후보자 사외이사 선임의 건 제3-2호의안: 민규식 후보자 사외이사 선임의 건

- 제4호의안: 이사보수한도 승인의 건- 제5호의안: 감사보수한도 승인의 건※ 기타 세부내용 : Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항을 참조 바랍니다.

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다. 5. 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템- 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사기간 : 2025년 03월 21일 09시 ~ 2024년 03월 30일 17시- 기간 중 24시간 이용가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리

6. 경영참고사항상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 개인주주 : 위임장(주주, 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 혹은 날인) 주주 및 대리인의 신분증 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 사업자등록증, 법인인감증명서, 대리인의 신분증

8. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.9. 기타사항- 금번 주주총회 장소는 주차 공간이 협소하오니 가급적 대중교통을 이용해주시기 바라며, 비용절감을 위하여 별도의 기념품을 지급하지 아니합니다.- 주주분들께서는 코로나-19 등 각종 질병 예방을 위해, 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유 드립니다.주주 여러분의 많은 관심과 애정에 감사드리며, 앞으로도 더욱 발전하는 회사가 되도록 최선의 노력을 다하겠습니다. 2025년 03월 14일 주식회사 아크솔루션스

대표이사 최수영, 오윤호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 정용(출석률: 41.4%) | | 이기호(출석률: 97.5%) | | 임헌벽(출석률: 93.3%) | | 박선영(출석률: 90.9%) | | 윤예지(출석률: 81.8%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2024.01.08 | 1. 회사 운영방향에 대한 논의 | 참석 | - | 참석 | - | 참석 | - | 취임 전 | | 취임 전 | |
| 2 | 2024.01.11 | 1. 회사 운영방향에 대한 (추가)논의 | 참석 | - | 참석 | - | 참석 | - |
| 3 | 2024.01.23 | 1. 본점소재지 변경의 건 | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 4 | 2024.01.31 | 1. 제5회 CB 만기전 사채취득의 건(15억원) | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 5 | 2024.02.14 | 1. 제10기 연결 및 별도 재무제표 보고 | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 6 | 2024.03.06 | 1. 퇴직임원 관련 논의 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 7 | 2024.03.12 | 1. 정기주주총회 소집논의 | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 2. 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고 | - | - | - |
| 8 | 2024.03.22 | 1. (주)스피어코리아 전략적 제휴 논의 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 2. 기타 현안 논의 | - | - | - |
| 9 | 2024.03.26 | 1. (주)스피어코리아 전략적 업무제휴 논의 | 참석 | - | 참석 | - | 참석 | - |
| 2. 보유중인 전환사채 재매각 논의 | - | - | - |
| 3. 타법인 유가증권 취득 논의 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 10 | 2024.04.04 | 1. ㈜스피어코리아 전략적 업무제휴 논의(3차) | 참석 | - | 참석 | - | 참석 | - |
| 2. 보유중인 전환사채 매각 논의(공개매각 진행 중) | - | - | - |
| 3. 투자자산 회수 논의 | - | - | - |
| 4. 사규제정 논의(임직원관련규정 등) | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 5. 기타현안 논의 | - | - | - |
| 11 | 2024.04.19 | 1. ㈜스피어코리아 기업가치 외부평가 최종보고 논의(4차 논의) | 참석 | - | 참석 | - | 참석 | - |
| 2. 성수동 GMP 공장 매각 논의 | - | - | - |
| 3. 사규제정 논의 및 개정 논의 (영어 등 자기계발, 콘도 사용료 지원 등) | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 4. 기타 현안논의 | - | - | - |
| 12 | 2024.05.09 | 1. 1/4분기 실적보고 및 대응방안 논의 | 참석 | - | 참석 | - | 참석 | - |
| 2. 기타현안 논의 | - | - | - |
| 13 | 2024.05.17 | 1. 신규사업 논의(저탄소 및 비열처리 고강도 알루미늄 합금, 제조, 판매) | 참석 | - | 참석 | - | - | - |
| 2. 인사발령 및 조직도 변경 논의 | - | - | - |
| 14 | 2024.05.22 | 1. 임시주주총회 소집논의 | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 15 | 2024.06.11 | 1. 신규사업(GAM) 투자, 추가 논의 - 고강도 알루미늄 제조 회사에 대한 투자 | - | - | 참석 | - | 참석 | - |
| 16 | 2024.06.19 | 1. 임시주주총회 소집결의(정정) 논의 | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 2. 기타 현안 논의 | - | - | - |
| 17 | 2024.06.25 | 1. 임직원 생활안정자금 대여 논의(부동산 담보 조건부) | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 2. 기타 현안 논의 | - | - | - |
| 18 | 2024.07.03 | 1. 임시주주총회 소집(정정) 논의의 건 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 2. 기타 현안 논의 | - | - | - |
| 19 | 2024.07.15 | 1. 신규사업(GAM)투자, 추가논의 | 참석 | - | 참석 | - | 참석 | - |
| 2. 이산화탄소 포집 및 저감기술 사업화논의 | - | - | - |
| 3. 기타현안 논의 | - | - | - |
| 20 | 2024.07.17 | 1. 임시주주총회 소집(정정) 논의의 건 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 2. 기타 현안 논의(임원대여금 담보 후취변경) | - | - | - |
| 21 | 2024.08.02 | 1. 신규사업(GAM)투자, 추가 논의 | - | - | 참석 | - | 참석 | - |
| 2. 기타 현안 논의의 건(반기 실적보고, 개선방안 논의) | - | - | - |
| 22 | 2024.08.05 | 1. 임시주주총회 소집 논의의 건 | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 2. 신규사업(GAM)투자, 추가 논의 | - | - | - |
| 3. 기타 현안 논의의 건 | - | - | - |
| 23 | 2024.08.09 | 1. Ai추모사업 투자 논의 | - | - | 참석 | - | 참석 | - |
| 2. 신규사업(GAM)투자, 추가 논의 | - | 기권 | 찬성 |
| 3. 기타 현안 논의 | - | - | - |
| 24 | 2024.08.13 | 1. 자금운용(대여)논의의 건 | - | - | 참석 | - | 참석 | - |
| 2.기타현안 논의 | - | - | - |
| 25 | 2024.08.23 | 1. 임시주주총회 소집 논의의 건 | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 26 | 2024.09.02 | 1. 비등기 임원 인사발령 및 조직도 변경 논의 | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 27 | 2024.09.09 | 1. GAM에 대한 투자 재논의 | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 2. (주)이지스파크 사업 제안에 대한 논의 | - | - | - |
| 28 | 2024.09.20 | 1. 임시주주총회 부의안건 논의 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 2. 기타 현안 논의 | - | - | - |
| 29 | 2024.09.23 | 1. 여성의류 전자플랫폼(45번가) 사업 논의 | 참석 | - | 참석 | - | 참석 | - |
| 2. 기타 현안 논의 | - | - | - |
| 30 | 2024.10.02 | 1. ㈜제이엔우(의류플렛폼, 45번가)에 대한 투자(인수) 논의 | - | - | 참석 | - | - | - |
| 2. CK엑소젠, 재무구조 개선 등 기업가치 제고방안 논의 | - | - | - |
| 3. 보유중인 유가증권 매각 논의(대상회사: ㈜KS 인더스트리) | - | 찬성 | - |
| 4. 기타현안 논의 | - | - | - |
| 31 | 2024.10.10 | 1. 대표이사 선임 논의 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 사임 | | - | - | - | - |
| 2. 임원 업무분장에 대한 논의 | - | - | - | - |
| 3. 기타현안 논의 | - | - | - | - |
| 32 | 2024.10.28 | 1. ㈜에이앤우(의류플랫폼, 45번가)에 대한 투자 논의 | 참석 | - | 참석 | - | 참석 | - | 참석 | - |
| 2. 기투자 법인(CK엑소젠), 재무구조 개선 등 기업가치 제고방안 논의 | - | - | - | - |
| 3. 해상류(선박기름)유통 프로젝트 추진 논의(신규사업) | - | - | - | - |
| 4. 이지스파크 계약금 지급 논의 | - | - | - | - |
| 5. 기타 현안 논의 | - | - | - | - |
| 33 | 2024.11.05 | 1. 이지스파크 사업(노상주차장 무인화사업) 업무협약체결 및 자금집행 논의 | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 2. 회사홍보 IR신규계약 논의 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 3. 기발행 전환사채(200억) 조기상환(콜옵션) 청구(예정금액: 약70억) 논의 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 4. ㈜제이엔우(의류플랫폼 45번가) 논의 | - | - | - | - |
| 5. 해상류(선박기름)유통 프로젝트 논의 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 6. 물티슈사업 납품거래처 조정에 대한 논의 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 7. 기투자 법인(CK엑소젠) 재무구조개선 등 기업가치 제고방안 논의 | - | - | - | - |
| 8. 기타현안 논의 | - | - | - | - |
| 34 | 2024.11.07 | 1. 단기차입금 증가 논의 | - | - | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 2. 제7회 전환사채 중도상환청구권행사에 따른 사채권 취득 | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 35 | 2024.11.11 | 1. 타법인 주식 양도의 건 | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 36 | 2024.11.25 | 1. 소액공모 유상증자 결정의 건 | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | - | - |
| 37 | 2024.11.29 | 1. 보유중인 7회차 전환사채 재매각 논의 | - | - | 참석 | - | 참석 | - | 참석 | - |
| 2. KS인더스트리 주식 매각관련 추가약정서 논의 | - | 찬성 | 찬성 | - |
| 38 | 2024.12.09 | 1. 보유중인 7회차 전환사채(70억) 재매각 논의 | - | | 참석 | - | 참석 | - | 참석 | - |
| 39 | 2024.12.13 | 1. 보유중인 7회차 전환사채(70억) 재매각 논의 | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 2. KS인더스트리 주식 매각관련 추가약정서 논의 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 40 | 2024.12.18 | 1. KS인더스트리 주식 매각관련 추가약정서 논의 | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 41 | 2024.12.30 | 1. 임원대여금 기한 연장 논의 | - | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 2. ks인더스트리 주식 매각관련 추가약정 논의(잔금기일 변경) | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	4	2,500	116	29	-

※ 주총승인금액은 당사 등기임원(사내·사외이사 포함) 전체 인원에 대한 총 한도 금액이며, 사외이사의 2025년 12월말까지의 지급총액을 인원수로 단순평균한 지급액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계	당반기말	전기말
종속기업	(주)더마베이비	(주)더마베이비
기타 특수관계자	(주)리딩프로스(*1)	(주)리딩프로스(*1)
(주)리더스코스메틱	(주)리더스코스메틱
LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사	LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사
LEADERS COSMETICS USA INC	LEADERS COSMETICS USA INC
(주)씨케이엑소젠(*2)	(주)씨케이엑소젠(*2)
(주)미호홀딩스(*2)	(주)미호홀딩스(*2)
지예온조합(*2)	지예온조합(*2)
벳서플라이 제1호 투자조합 등	벳서플라이 제1호 투자조합 등
(주)벳서플라이	(주)벳서플라이

(*1) 전전기 중, 지분율 감소로 관계기업에서 제외되었으나, 기타특수관계자인 (주)리더스코스메틱의 관계기업에 해당합니다.(*2) 당사와 경영진의 상호교류, 자금조달 및 자금운용 과정 등에 관련되어 있어 기타특수관계자에 포함하였습니다.(2) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명	구 분	당기	전기
(주)리더스코스메틱	매입 등	46,102,500	362,081,620
(주)씨케이엑소젠	매입 등	-	80,000,000
(주)더마코리아	매출 등	-	478,072,278
㈜ 미호홀딩스	매출 등	-	45,539,960
매입 등	-	-

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명	구 분	당기말	전기말
(주)리더스코스메틱	매입채무	-	18,762,700
㈜ 미호홀딩스	매출채권(*)	27,724,356	27,724,356
미수금(*)	26,400,000	26,400,000
선급금(*)	450,000,000	450,000,000
미지급금	-	1,317,070

(*) 당반기말과 전기말 현재 해당 채권에 대한 대손충당금은 각각 504,124천원 및 504,124천원이 설정되어 있습니다.(4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.- 당반기

(단위: 원)

회 사 명	계정과목	대여/투자	회수/처분
주요경영진	단기대여금	110,000,000	-

- 전기

(단위: 원)

회 사 명	계정과목	대여/투자	회수/처분
(주)미호홀딩스	단기대여금	-	100,000,000

(5) 당기 및 전기 중 주요경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당기	전기
단기급여	589,429,070	90,000,000
퇴직급여	34,326,412	7,164,993
합 계	623,755,482	97,164,993

주요 경영진은 당사의 활동계획·운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 바이오 사업 관련 업계 현황

당사의 줄기세포 기반 제품인 '엑소좀'은 피부 재생 (상처 치료 및 화상 치료) 및 발모 효과가 있기 때문에 약용화장품을 뜻하는 코스메슈티컬(cosmeceutical) 시장을 대상으로 하고 있습니다. 글로벌 코스메슈티컬 시장 규모는 Orbis Research에 따르면 2017년 353억달러에서 2023년 469.3억달러 시장으로 매년 9.38%씩 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

세계 코스메슈티컬 시장규모.jpg 세계 코스메슈티컬 시장규모

-주요목표시장당사는 소재 연구개발 전문기업으로 화장품 생산에 사용되는 원료를 개발하여 유통전문 업체에 제품을 공급하거나 당사가 직접 병원, 에스테틱, 소비자에게 직접 판매하고자 노력하고 있습니다.당사는 피부과나 성형외과에서 시술되는 지방흡입에서 사람의 지방 유래의 성체줄기세포를 수득하고, 지방유래 줄기세포를 분리하여 배양액 양산 기술을 적용한 줄기세포배양액을 바탕으로 하는 '엑소좀'을 생산 및 판매하고 있습니다.

지방조직에서 성체줄기세포의 분리는 통상적으로 많은 연구에서 시행되는 방법이나 지방조직으로부터 줄기세포의 수득량을 극대화시키는 기술은 당사에서만이 유일합니다. 세포 함량 증가, 수율 개선, 순도 증가 공정 등의 당사만의 줄기세포 분리 기술력을 바탕으로 AAPE를 생산할 수 있는 원천 소스를 대량 확보하여 배양액 양산 과정을 거쳐 화장품 소재를 생산하여 공급하거나, 당사의 배합기술을 적용한 화장품을 판매하고 있습니다. (2) 줄기세포 화장품 사업 관련 업계 현황국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 에이블씨엔씨 등이 업계상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다. 여기에 코스메슈티컬 시장을 목표로 제약회사들이 진입하고 있습니다.

(i) 시장점유율

당사가 주 대상으로 삼는 코스메슈티컬 제품을 대상으로 한 업체별 시장점유율 데이터는 발간되지 않고 있어 이를 생략합니다.(ii) 시장의 특성

화장품 산업은 경기방어적인 성격을 가지고 있습니다. 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 산업은 매출액과 영업이익률이 증가한 것으로 나타나, 일반적인 경기변동과 큰 연관을 나타내지 않았습니다. 또한, 대한상공회의소 자료에 의하면 경제성장률 1% 감소시 화장품산업의 경우 0.6%, 자동차 및 부품 4.32%, 영화·방송 2.8%, 의복 2.23%의 생산 감소를 나타내어 타 산업에 비해 상대적으로 경기변동에 덜 민감한 것으로 나타났습니다.

(3) 생활건강 사업 관련 업계 현황생활건강 및 생활용품 온라인 쇼핑 거래액은 매해 역대 최대 성장률을 달성할 정도로 최근 5년 사이 큰 폭으로 성장하고 있는 추세이며, 2022년 5월 기준, 온라인에서 가장 많이 구매하는 생활용품은 제지/위생용품 30.6%, 헤어케어 21.9%, 세제류 16.5% 순이었으며, 제지/위생용품 내에서는 물티슈/소독 티슈(42.5%)와 두루마리 화장지(31.5%)가 전체 카테고리의 74%를 차지하고 있는 실정입니다.물티슈 시장은 여전히 유아용 비중이 가장 큰 편이나, 소비층의 범위가 점차 확대되어 빠르게 성장하고 있으며, 2022년 5월 기준 집계 브랜드 수는 물티슈/소독티슈 169개, 두루마리 화장지는 59개로 물티슈/소독티슈 시장에서 중소 브랜드가 치열하게 경쟁하고 있습니다.가정에서는 주로 육아용 수요가 많았지만, 코로나 확산 이후 살균 기능을 더한 물티슈를 대량 선보이면서 관련 수요도 급증하고 있습니다. 물티슈 사용량 증가는 세계적인 추세로, 유로모니터에 따르면, 미국에서도 최근 5년 간 4%대의 꾸준한 성장세를 보였고, 코로나 사태가 발생한 2020년 이후엔 성장세가 더 빨라지는 등 2024년까지 연 평균 6%대 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 그랜드뷰 리서치에 따르면 세계 물티슈 시장 규모는 2028년까지 288억 5,000만달러에 이를 것으로 예측하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 사업영역

가. 바이오 사업 당사는 다양한 바이오 소재를 기반으로 의약품, 화장품, 건강기능식품 등을 연구개발하고 있으며, 우수한 품질의 엑소좀을 배양, 분리, 정제, 대량생산할 수 있는 플랫폼 기술인 ExoPlant Technology를 보유하고 있습니다. 해당 기술은 다년간의 줄기세포 배양액 생산 기술을 기반으로 한 당사의 know-how가 집약된 원천기술로, 줄기세포, 식물, 동물, 미생물 등의 다양한 소재의 엑소좀 원료를 개발하여 미국 화장품 협회인PCPC(Personal Care Product Council)에서 발간하는 국제화장품원료사전(ICID)에 등재하였으며, 국내 외 화장품 원료로 공급하고 있습니다. 또한, 당사는 마이크로바이옴 유래 엑소좀을 이용한 염증성 장질환(Inflammatory Bowel Disease, IBD) 치료제와 줄기세포 유래 엑소좀을 이용한 근골격계질환, 탈모 등 노화 관련 바이오신약을 개발 중에 있습니다. 염증성 장질환은 장관 내 비정상적인 만성 염증이 호전과 재발을 반복하는 원인 불명의 치료가 어려운 만성 장질환으로 위장관 전 부위를 침범할 수 있으며 장 이외 부위도 침범할 수 있는 질환입니다. 당사에서 신규 발굴한 후보물질은 독자적인 특허기탁 유산균으로, Lactobacillus kefirgranum 단일균주 유래 엑소좀이며, 유산균의 생균을 이용하는 경우보다 위장관 투과율이 뛰어나 효능이 우수하며 장기 복용이 가능하고, 복용 편의성과 환자 접근성이 높은 장점이 있습니다. 마이크로바이옴 유래 엑소좀은 기존 줄기세포 엑소좀 치료제의 한계점인 대량생산이 가능하여 상업화를 앞당길 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 줄기세포엑소좀 GMP 센터를 통해 근골격계질환, 탈모 등 노화 및 난치성 질환 치료제 개발 임상도 가속화 될 것으로 기대하고 있습니다. 글로벌 엑소좀 치료제 전문기업으로서, 엑소좀 분야의 대량 생산 및 품질에 관한 이슈를 의약품 GMP확보로 해결 함으로써, 엑소플랜트 플랫폼이 글로벌 엑소좀 산업에서 각광 받을 것으로 예상하고 있습니다. 나. 줄기세포 화장품 사업 당사의 지방 줄기세포 배양액 양산 기술을 적용하여 세계최초로 미국 화장품 협회에 등재된 독자적 원료로 제조된 AAPE는 줄기세포 배양액의 특성에 맞는 맞춤 개발을 통해 기존의 레시친 계열을 이용한 불안정한 나노 캡슐화가 아닌 동결건조 공정과 새로운 나노좀 형성 유화제의 사용으로 안정적인 캡슐화를 통해 피부 투과도와 안정도를 향상시킨 공법을 이용하여 고기능성 코스메틱 브랜드 제품입니다. 또한 고농도 인체줄기세포 배양액이 함유된 고기능성 코슈메슈티컬 제품을 개발하여 병의원에 판매하고 있으며, 엑소좀 원료가 함유된 제품 개발을 통해 국내 뿐 만 아니라 해외 수출을 통해 더 넓은 시장을 공략하고 있습니다.

다. 생활건강 사업

당사는 물티슈 OEM 제조로 사업을 전개하고 있습니다. 생산 물티슈부문으로는 화장품으로 분류되는 유아 물티슈, 일반 물티슈, 비데 물티슈, 클렌징 물티슈를 제조하고 있으며, 의약외품으로 구분 된 손소독 물티슈, 구강용 물티슈, 애완용 물티슈, 데오도란트 티슈와 생활화학제품으로 분류된 소독/방역용 물티슈, 다목적 물티슈, 차량용 물티슈, 유리세정 물티슈, 행주 물티슈가 있습니다.

당사는 국내 물티슈 OEM 시장에서 고품질 물티슈 제조 업체로서의 명실상부한 위치를 차지하고 있습니다. 특히, 유아용 물티슈 분야에서의 전문성과 품질 관리로 국내 유아용 물티슈 브랜드사로부터 높은 평가를 받고 있습니다.

당사의 경쟁력은 SMART FACTORY를 활용한 전 공정 자동화를 통해 제조 과정에서의 오염성을 최소화하고 안정성을 확보하는 것입니다. 또한, 11단계 정제수 시스템으로, 물티슈 성분의 대부분을 차지하는 정제수 완전한 살균을 통해 제품의 안전성을 보장하기 위한 핵심 기술을 보유하고 있습니다.

물티슈 산업은 COVID-19로 인해 일상생활 내 위생관리에 대한 관심 및 중요성이 크게 증가한 후로, 다양한 용도와 소비자들의 편리성 및 위생 수준에 대한 요구 증가 등으로 인해 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 당사는 지속적인 기술 혁신과 함께 발전하고 있습니다. 더 나은 물티슈 원단, 생산 기술 등의 혁신은 제품의 성능과 품질을 향상시키며 고객들의 만족도를 높이고 있으며, 친환경적인 소재 사용과 재활용 가능한 포장재를 적극 검토하는 등의 노력을 통해 환경 보호를 위한 노력을 기울이고 있습니다.

라. 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

※ 하기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 승인을 거치지 않은 미확정된 수치이며, 향후 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에 따라 변경될 수 있음을 양지하시기 바랍니다.상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 사항은 주주총회소집공고 공시 내용 중 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결재무제표

연결재무상태표

제 11(당)기말 2024. 12. 31 현재
제 10 (전)기말 2023. 12. 31 현재
주식회사 아크솔루션스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 11(당)기 기말	제 10(전)기 기말
자 산	-	-
Ⅰ. 유동자산	27,119,241,436	41,779,208,899
1. 현금및현금성자산	9,839,157,875	8,184,553,357
2. 매출채권 및 기타유동채권	4,203,714,058	7,407,381,983
매출채권	3,716,939,901	3,990,234,024
매출채권대손충당금	(29,481,329)	(27,724,356)
미수금	78,119,370	2,904,606,840
미수금대손충당금	(27,500,000)	(26,422,000)
미수수익	-	-
선급금	494,493,100	524,914,649
선급금대손충당금	(450,369,915)	(450,000,000)
선급비용	48,202,931	47,642,658
유동성보증금	338,110,000	36,010,000
유동성금융리스채권	35,200,000	408,120,168
3. 재고자산	3,786,634,213	4,559,138,499
상품	180,471,274	180,471,274
상품평가충당금	(180,471,274)	(180,471,274)
제품	2,040,902,171	2,361,744,682
제품평가충당금	(143,976,459)	(352,003,118)
원재료	86,701,252	88,518,213
원재료평가충당금	(13,238,389)	(7,296,244)
부재료	1,998,515,268	2,597,691,824
부재료평가충당금	(209,028,550)	(206,713,951)
미착품	26,758,920	77,197,093
4. 기타유동금융자산	9,270,180,320	20,046,500,000
단기금융상품	-	20,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	9,164,346,990	-
대여금및수취채권	115,833,330	56,500,000
대여금및수취채권대손충당금	(10,000,000)	(10,000,000)
5. 파생상품자산	-	-
6. 당기법인세자산	19,554,970	3,884,660
7. 매각예정자산	-	1,577,750,400
Ⅱ. 비유동자산	33,997,278,032	35,410,170,843
1. 장기매출채권 및 기타비유동채권	557,139,639	828,088,260
장기보증금	557,139,639	828,088,260
장기미수금	445,634,386	445,634,386
장기미수금대손충당금	(445,634,386)	(445,634,386)
금융리스채권	-	-
2. 기타비유동금융자산	516,645,933	515,778,361
장기대여금및수취채권	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산	59,057,674	183,768,361
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	457,588,259	332,010,000
3. 관계기업에대한투자자산	-	-
4. 유형자산	31,868,775,403	24,898,744,415
5. 투자부동산	-	8,250,000,000
6. 사용권자산	392,773,426	219,703,430
7. 영업권	-	-
8. 영업권외무형자산	661,943,631	697,856,377
자 산 총 계	61,116,519,468	77,189,379,742
부 채
Ⅰ. 유동부채	32,136,294,403	42,622,779,975
1. 매입채무및기타유동채무	5,503,240,310	6,392,804,560
매입채무	1,241,439,304	1,383,139,591
미지급금	867,351,294	4,075,204,590
예수금	55,947,855	90,995,830
미지급비용	435,677,681	452,061,093
선수금	2,902,824,176	391,403,456
2. 단기차입금	11,000,000,000	6,500,000,000
3. 유동성장기차입금	2,720,000,000	2,200,000,000
4. 유동성리스부채	355,561,078	524,035,646
5. 당기손익-공정가치측정금융부채	494,612,967	573,832,874
6. 파생상품부채	-	2,926,106,549
7. 상환전환우선주부채	-	497,614,124
8. 전환사채	12,062,880,048	23,008,386,222
Ⅱ. 비유동부채	2,997,855,434	4,134,256,021
1. 장기매입채무및기타비유동채무	244,000,000	64,000,000
2. 장기차입금	-	2,720,000,000
3. 퇴직급여채무	172,507,004	128,667,391
확정급여채무의현재가치	544,319,395	530,390,048
사외적립자산의공정가치	(371,812,391)	(401,722,657)
4. 장기종업원급여부채	45,326,580	39,989,217
5. 복구충당부채	-	65,790,167
6. 리스부채	34,204,508	41,312,252
7. 이연법인세부채	2,501,817,342	1,074,496,994
부 채 총 계	35,134,149,837	46,757,035,996
자 본
I. 납입자본	45,069,704,213	37,765,925,082
1. 자본금	7,387,373,500	6,211,411,000
2. 주식발행초과금	37,682,330,713	31,554,514,082
II. 기타자본구성요소	17,503,733,595	19,242,778,361
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실	(2,292,399,268)	(810,485,370)
2. 자기주식	(3,319,977,704)	(3,319,977,704)
3. 주식선택권	838,802,694	838,802,694
4. 전환권대가	12,566,806,801	12,823,937,669
5. 당기손익-공정가치측정금융부채평가손익	14,784,487	14,784,487
6. 재평가잉여금	9,695,716,585	9,695,716,585
7. 해외사업환산손익	-	-
III. 이익잉여금(결손금)	(36,591,068,177)	(26,576,359,697)
1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	(36,591,068,177)	(26,576,359,697)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	25,982,369,631	30,432,343,746
자 본 총 계	25,982,369,631	30,432,343,746
부 채 와 자 본 총 계	61,116,519,468	77,189,379,742

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 아크솔루션스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11(당)기	제 10(전)기
I. 매출액	33,225,106,279	37,252,698,975
제품매출	32,289,126,294	36,646,331,902
상품매출	-	211,530,308
기타매출	935,979,985	394,836,765
II. 매출원가	33,452,765,299	37,519,348,153
제품매출원가	33,452,765,299	37,231,665,873
상품매출원가	-	287,682,280
III. 매출총이익(손실)	(227,659,020)	(266,649,178)
IV. 판매비와관리비	6,097,842,673	4,520,759,358
V. 영업손실	(6,325,501,693)	(4,787,408,536)
기타이익	295,133,427	5,176,603,409
기타손실	927,437,171	3,588,813,819
금융수익	1,749,540,853	155,598,014
금융원가	2,878,359,856	22,041,006,596
관계기업의당기순손익에대한지분	-	-
VI. 법인세비용차감전순손실	(8,086,624,440)	(25,085,027,528)
법인세수익	1,819,074,492	716,834,438
VII. 당기순손실	(9,905,698,932)	(24,368,193,090)
VIII. 기타포괄손익	(1,590,923,446)	5,091,558,775
(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	(1,590,923,446)	5,369,075,413
순확정급여부채 재측정요소	(108,255,849)	61,422,388
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(1,482,667,597)	(119,812,770)
당기손익-공정가치측정금융부채 평가손익	-	-
재평가이익	-	5,427,465,795
(2) 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익	-	(277,516,638)
해외사업환산손익	-	(277,516,638)
IX. 총포괄손익	(11,496,622,378)	(19,276,634,315)
X. 주당손실
기본주당손실	(769)	(2,577)
희석주당손실	(769)	(2,577)

연 결 자 본 변 동 표
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 아크솔루션스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목		자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본총계
2023.01.01 (전기초)		4,590,509,600	9,713,766,495	2,254,305,402	(2,269,588,995)	14,288,992,502
포괄손익	당기순손실	-	-	-	(24,368,193,090)	(24,368,193,090)
순확정급여부채 재측정 요소	-	-	-	61,422,388	61,422,388
해외사업환산손익	-	-	(277,516,638)	-	(277,516,638)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(119,812,770)	-	(119,812,770)
재평가이익	-	-	5,427,465,795	-	5,427,465,795
총포괄손익	-	-	5,030,136,387	(24,306,770,702)	(19,276,634,315)
액면병합(자기주식 취득)		(100)	-	(13,021,652)	-	(13,021,752)
전환권(부채)의 자본 재분류		-	-	10,034,694,733	-	10,034,694,733
전환사채 발행		-	-	1,936,663,491	-	1,936,663,491
전환사채의 전환		634,243,000	12,848,732,400	-	-	13,482,975,400
유상증자		986,658,500	8,992,015,187	-	-	9,978,673,687
2023.12.31 (전기말)		6,211,411,000	31,554,514,082	19,242,778,361	(26,576,359,697)	30,432,343,746
2024.01.01 (당기초)		6,211,411,000	31,554,514,082	19,242,778,361	(26,576,359,697)	30,432,343,746
포괄손익	당기순손실	-	-	-	(9,905,698,932)	(9,905,698,932)
순확정급여부채 재측정 요소	-	-	-	(108,255,849)	(108,255,849)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(1,482,667,597)	-	(1,482,667,597)
재평가이익	-	-	-	-	-
총포괄손익	-	-	(1,482,667,597)	(10,013,954,781)	(11,496,622,378)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 재분류		-	-	753,699	(753,699)	-
전환사채 재취득		-	-	(257,130,868)		(257,130,868)
전환사채 발행		-	-	-	-	-
전환사채의 전환		1,049,380,500	5,254,400,831	-	-	6,303,781,331
유상증자		126,582,000	873,415,800	-	-	999,997,800
2024.12.31 (당기말)		7,387,373,500	37,682,330,713	17,503,733,595	(36,591,068,177)	25,982,369,631

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 아크솔루션스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11(당)기	제 10(전)기
I. 영업활동 현금흐름	(2,004,943,278)	(6,835,648,764)
1. 당기순손실	(9,905,698,932)	(24,368,193,090)
2. 조정 및 운전자본 변동	9,015,333,970	19,711,095,146
3. 이자지급	(1,182,801,457)	(2,215,729,587)
4. 이자수취	55,289,820	15,746,277
5. 법인세납부	12,933,321	21,432,490
II. 투자활동 현금흐름	10,071,005,265	(10,469,884,343)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입	22,945,294,216	10,371,655,457
1. 단기금융상품의 감소	20,000,000,000	-
2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	-	2,500,000,000
3. 단기대여금의 감소	1,050,666,670	463,500,000
4. 장기대여금의 감소	-	-
5. 유동성보증금의 감소	70,770,000	50,600,000
6. 장기보증금의 감소	-	16,273,000
7. 유형자산의 처분	-	6,739,584,896
8. 무형자산의 처분	-	469,545,454
9. 종속기업투자주식의 처분	-	132,152,107
10. 매각예정비유동자산의 처분	1,582,454,546	-
11. 정부보조금의 수령	241,403,000	-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출	(12,874,288,951)	(20,841,539,800)
1. 단기금융상품의 증가	-	20,000,000,000
2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	8,493,844,724	-
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	2,000,000,000	-
3. 단기대여금의 증가	1,110,000,000	410,000,000
4. 유동성보증금의 증가	-	20,000,000
5. 장기보증금의 증가	75,506,200	365,800,800
6. 유형자산의 취득	563,947,663	45,739,000
7. 무형자산의 취득	630,990,364	-
III. 재무활동 현금흐름	(6,390,351,653)	22,506,946,837
(1) 재무활동으로 인한 현금유입	7,999,997,800	37,598,123,501
1. 유상증자	999,997,800	9,998,130,981
2. 단기차입금의 차입	7,000,000,000	-
3. 장기차입금의 차입	-	-
4. 상환전환우선주의 발행	-	4,599,992,520
5. 전환사채의 발행	-	23,000,000,000
(2) 재무활동으로 인한 현금유출	(14,390,349,453)	(15,091,176,664)
1. 단기차입금의 상환	2,500,000,000	2,700,000,000
2. 유동성장기차입금의 상환	2,200,000,000	-
3. 전환사채의 상환	8,929,974,926	10,942,211,866
4. 당기손익-공정가치측정금융부채의 상환	-	540,000,000
5. 리스부채의 상환	760,368,448	414,517,472
6. 신주발행비용	6,079	19,457,294
7. 자기주식의 취득	-	13,021,752
8. 사채발행비용	-	456,556,320
9. 상환전환우선주부채 발행비	-	5,411,960
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(21,105,816)	1,217,741
V. 해외사업환산손익	-	2,418,403
VI. 연결범위 변동으로 인한 현금의 증감	-	(57,119,870)
VII. 현금및현금성자산의 순증감	1,654,604,518	5,147,930,004
VIII. 기초 현금및현금성자산	8,184,553,357	3,036,623,353
IX. 기말 현금및현금성자산	9,839,157,875	8,184,553,357

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

- 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 11기말 2024년 12월 31일 현재
제 10기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 아크솔루션스	(단위 : 원)

과 목	제 11(당)기 기말	제 10(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	27,114,355,095	41,774,294,415
1. 현금및현금성자산	9,834,271,534	8,183,467,553
2. 매출채권 및 기타유동채권	4,203,714,058	7,403,567,763
매출채권	3,716,939,901	3,990,234,024
매출채권대손충당금	(29,481,329)	(27,724,356)
미수금	78,119,370	2,900,792,620
미수금대손충당금	(27,500,000)	(26,422,000)
미수수익	-	-
선급금	494,493,100	524,914,649
선급금대손충당금	(450,369,915)	(450,000,000)
선급비용	48,202,931	47,642,658
유동성보증금	338,110,000	36,010,000
유동성금융리스채권	35,200,000	408,120,168
3. 재고자산	3,786,634,213	4,559,138,499
상품	180,471,274	180,471,274
상품평가충당금	(180,471,274)	(180,471,274)
제품	2,040,902,171	2,361,744,682
제품평가충당금	(143,976,459)	(352,003,118)
원재료	86,701,252	88,518,213
원재료평가충당금	(13,238,389)	(7,296,244)
부재료	1,998,515,268	2,597,691,824
부재료평가충당금	(209,028,550)	(206,713,951)
미착품	26,758,920	77,197,093
4. 기타유동금융자산	9,270,180,320	20,046,500,000
단기금융상품	-	20,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	9,164,346,990
대여금및수취채권	115,833,330	56,500,000
대여금및수취채권대손충당금	(10,000,000)	(10,000,000)
5. 파생상품자산	-	-
6. 당기법인세자산	19,554,970	3,870,200
7. 매각예정자산	-	1,577,750,400
Ⅱ. 비유동자산	33,997,278,032	35,410,170,843
1. 장기매출채권 및 기타비유동채권	557,139,639	828,088,260
장기보증금	557,139,639	828,088,260
장기미수금	445,634,386	445,634,386
장기미수금대손충당금	(445,634,386)	(445,634,386)
금융리스채권	-	-
금융리스채권대손충당금	-	-
2. 기타비유동금융자산	516,645,933	515,778,361
장기대여금및수취채권	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산	59,057,674	183,768,361
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	457,588,259	332,010,000
3. 종속기업과관계기업에대한투자자산	-	-
종속기업에대한투자자산	-	-
관계기업에대한투자자산	-	-
4. 유형자산	31,868,775,403	24,898,744,415
5. 투자부동산	-	8,250,000,000
6. 사용권자산	392,773,426	219,703,430
7. 영업권	-	-
8. 영업권외무형자산	661,943,631	697,856,377
자 산 총 계	61,111,633,127	77,184,465,258
부 채
Ⅰ. 유동부채	32,134,200,095	42,704,023,177
1. 매입채무및기타유동채무	5,501,146,002	6,474,047,762
매입채무	1,241,439,304	1,383,139,591
미지급금	867,351,294	4,158,542,100
예수금	55,947,855	90,995,830
미지급비용	433,583,373	449,966,785
선수금	2,902,824,176	391,403,456
2. 단기차입금	11,000,000,000	6,500,000,000
3. 유동성장기차입금	2,720,000,000	2,200,000,000
4. 유동성리스부채	355,561,078	524,035,646
5. 당기손익-공정가치측정금융부채	494,612,967	573,832,874
6. 파생상품부채	-	2,926,106,549
7. 상환전환우선주부채	-	497,614,124
8. 전환사채	12,062,880,048	23,008,386,222
Ⅱ. 비유동부채	2,997,855,434	4,134,256,021
1. 장기매입채무및기타비유동채무	244,000,000	64,000,000
2. 장기차입금	-	2,720,000,000
3. 퇴직급여채무	172,507,004	128,667,391
확정급여채무의현재가치	544,319,395	530,390,048
사외적립자산의공정가치	(371,812,391)	(401,722,657)
4. 장기종업원급여부채	45,326,580	39,989,217
5. 복구충당부채	-	65,790,167
6. 리스부채	34,204,508	41,312,252
7. 이연법인세부채	2,501,817,342	1,074,496,994
부 채 총 계	35,132,055,529	46,838,279,198
자 본
I. 납입자본	45,069,704,213	37,765,925,082
1. 자본금	7,387,373,500	6,211,411,000
2. 주식발행초과금	37,682,330,713	31,554,514,082
II. 기타자본구성요소	16,487,856,259	18,226,901,025
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실	(2,292,399,268)	(810,485,370)
2. 자기주식	(3,319,977,704)	(3,319,977,704)
3. 주식선택권	838,802,694	838,802,694
4. 전환권대가	12,566,806,801	12,823,937,669
5. 당기손익-공정가치측정금융부채평가손익	14,784,487	14,784,487
6. 재평가잉여금	8,679,839,249	8,679,839,249
III. 이익잉여금(결손금)	(35,577,982,874)	(25,646,640,047)
1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	(35,577,982,874)	(25,646,640,047)
자 본 총 계	25,979,577,598	30,346,186,060
부 채 와 자 본 총 계	61,111,633,127	77,184,465,258

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 아크솔루션스	(단위 : 원)

과 목	제 11(당)기	제 10(전)기
I. 매출액	33,225,106,279	37,184,959,363
제품매출	32,289,126,294	36,578,592,290
상품매출	-	211,530,308
기타매출	935,979,985	394,836,765
II. 매출원가	33,452,765,299	37,470,211,652
제품매출원가	33,452,765,299	37,182,529,372
상품매출원가	-	287,682,280
III. 매출총이익(손실)	(227,659,020)	(285,252,289)
IV. 판매비와관리비	6,097,842,673	4,304,893,509
V. 영업손실	(6,325,501,693)	(4,590,145,798)
기타이익	294,966,555	4,767,391,045
기타손실	843,904,646	3,605,364,129
금융수익	1,749,540,853	155,598,014
금융원가	2,878,359,856	22,041,006,596
VI. 법인세비용차감전순손실	(8,003,258,787)	(25,313,527,464)
법인세수익	1,819,074,492	716,834,438
VII. 당기순손실	(9,822,333,279)	(24,596,693,026)
VIII. 기타포괄손익	(1,590,923,446)	5,417,803,075
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,590,923,446)	5,417,803,075
순확정급여부채 재측정요소	(108,255,849)	61,422,388
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(1,482,667,597)	(119,812,770)
재평가이익	-	5,476,193,457
IX. 총포괄손익	(11,413,256,725)	(19,178,889,951)
X. 주당손실
기본주당손실	(762)	(2,601)
희석주당손실	(762)	(2,601)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 아크솔루션스	(단위 : 원)

과 목		자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금(결손금)	자본총계
2023.01.01 (전기초)		4,590,509,600	9,713,766,495	912,183,766	(1,111,369,409)	14,105,090,452
포괄손익	당기순손실	-	-	-	(24,596,693,026)	(24,596,693,026)
순확정급여부채 재측정 요소	-	-	-	61,422,388	61,422,388
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(119,812,770)	-	(119,812,770)
재평가이익	-	-	5,476,193,457	-	5,476,193,457
총포괄손익	-	-	5,356,380,687	(24,535,270,638)	(19,178,889,951)
액면병합(자기주식 취득)		(100)	-	(13,021,652)	-	(13,021,752)
전환권(부채)의 자본 재분류		-	-	10,034,694,733	-	10,034,694,733
전환사채 발행		-	-	1,936,663,491	-	1,936,663,491
전환사채의 전환		634,243,000	12,848,732,400	-	-	13,482,975,400
유상증자		986,658,500	8,992,015,187	-	-	9,978,673,687
2023.12.31 (전기말)		6,211,411,000	31,554,514,082	18,226,901,025	(25,646,640,047)	30,346,186,060
2024.01.01 (당기초)		-	-	-	(9,822,333,279)	(9,822,333,279)
포괄손익	당기순손실	-	-	-	(108,255,849)	(108,255,849)
순확정급여부채 재측정 요소	-	-	(1,482,667,597)	-	(1,482,667,597)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-
총포괄손익	-	-	(1,482,667,597)	(9,930,589,128)	(11,413,256,725)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 재분류		-	-	753,699	(753,699)	-
전환사채 재취득		-	-	(257,130,868)	-	(257,130,868)
전환권(부채)의 자본 재분류		-	-	-	-	-
전환사채 발행		-	-	-	-	-
전환사채의 전환		1,049,380,500	5,254,400,831	-	-	6,303,781,331
유상증자		126,582,000	873,415,800	-	-	999,997,800
2024.12.31 (당기말)		7,387,373,500	37,682,330,713	16,487,856,259	(35,577,982,874)	25,979,577,598

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 아크솔루션스	(단위 : 원)

과 목	제 11(당)기	제 10(전)기
I. 영업활동 현금흐름	(2,008,743,815)	(6,622,019,320)
1. 당기순손실	(9,822,333,279)	(24,596,693,026)
2. 조정 및 운전자본 변동	8,928,182,240	20,153,224,526
3. 이자지급	(1,182,801,457)	(2,215,729,587)
4. 이자수취	55,289,820	15,746,277
5. 법인세환급(납부)	12,918,861	21,432,490
II. 투자활동 현금흐름	10,071,005,265	(10,656,955,967)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입	22,945,294,216	10,184,583,833
1. 단기금융상품의 감소	20,000,000,000	-
2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	-	2,500,000,000
3. 단기대여금의 감소	1,050,666,670	463,500,000
4. 장기대여금의 감소	-	-
5. 유동성보증금의 감소	70,770,000	50,600,000
6. 장기보증금의 감소	-	16,273,000
7. 유형자산의 처분	-	6,552,513,272
8. 무형자산의 처분	-	469,545,454
9. 종속기업투자주식의 처분	-	132,152,107
10. 매각예정비유동자산의 처분	1,582,454,546	-
11. 정부보조금의 수령	241,403,000	-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출	(12,874,288,951)	(20,841,539,800)
1. 단기금융상품의 증가	-	20,000,000,000
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	2,000,000,000	-
3. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	8,493,844,724	-
4. 단기대여금의 증가	1,110,000,000	410,000,000
5. 유동성보증금의 증가	75,506,200	20,000,000
6. 장기보증금의 증가	-	365,800,800
7. 유형자산의 취득	563,947,663	45,739,000
8. 무형자산의 취득	630,990,364	-
III. 재무활동 현금흐름	(6,390,351,653)	22,506,946,837
(1) 재무활동으로 인한 현금유입	7,999,997,800	37,598,123,501
1. 유상증자	999,997,800	9,998,130,981
2. 단기차입금의 차입	7,000,000,000	-
3. 장기차입금의 차입	-	-
4. 상환전환우선주의 발행	-	4,599,992,520
5. 전환사채의 발행	-	23,000,000,000
(2) 재무활동으로 인한 현금유출	(14,390,349,453)	(15,091,176,664)
1. 단기차입금의 상환	2,500,000,000	2,700,000,000
2. 유동성장기차입금의 상환	2,200,000,000	-
3. 전환사채의 상환	8,929,974,926	10,942,211,866
4. 당기손익-공정가치측정금융부채의 상환	-	540,000,000
5. 리스부채의 상환	760,368,448	414,517,472
6. 신주발행비용	6,079	19,457,294
7. 자기주식의 취득	-	13,021,752
8. 사채발행비용	-	456,556,320
9. 상환전환우선주부채 발행비	-	5,411,960
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(21,105,816)	1,217,741
V. 현금및현금성자산의 순증감	1,650,803,981	5,229,189,291
VI. 기초 현금및현금성자산	8,183,467,553	2,954,278,262
VII. 기말 현금및현금성자산	9,834,271,534	8,183,467,553

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) <1~54> 55. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업56. 위 각호에 부대되는 사업일체 57. 위 각호의 사업과 관련된 수출입 무역업 일체	제2조 (목적) <1~54> (동일) 55.소프트웨어 및 하드웨어의 개발, 제조, 판매 및 공급, 서비스업 56.클라우드 컴퓨터 구축, 유지보수 및 개발, 공급, 기술지원업 57.인공지능 및 예지보전 관련 부대사업 일체 58.동물용 의료기기 및 진단장비의 제조, 판매 및 공급, 서비스업 59.온라인/오프라인 컨텐츠 제작, 판매, 마케팅 대행 및 에이전시업 60.자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업 61.자동차 관련 금속 및 기타 자원의 판매, 재활용 및 처리, 중개, 서비스업 62.자동차 관련 폐기물의 판매, 재활용 및 처리, 중개, 서비스업 63. 광물 자원의 공급, 가공, 중개 및 판매업 64.위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업 65.위 각호에 부대되는 사업일체 66.위 각호의 사업과 관련된 수출입 무역업 일체	사업목적추가
제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.spherepower.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.	제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.arksol.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.	사명 변경에 따른 정정
제9조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 기술도입, 사업제휴, 신규 사업추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 제3자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우	제9조 (신주인수권) ① 항 동일 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 재무구조개선, 기술도입, 사업제휴, 신규 사업추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 제3자에게 신주를 발행하는 경우 6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우	조문정비
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② ~ ③ (생략)	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② ~ ③ (동일)	조문정비
제16조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 재무구조개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우②~④ (생략)	제16조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면 총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면 총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면 총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면 총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우 사채의 액면 총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 ②~④ (동일)	조문정비
제17조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.②~⑤ (생략)	제17조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 정관 제16조 제1항 각 호에 해당하는 경우 각 호별 사채의 액면 총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ②~⑤ (동일)	조문정비
제18조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	제18조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 동일	조문정비
제24조(의장) ① 주주총회의 의장은 이사회에서 지정하는 대표이사로 한다.② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.	제24조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 동일	조문정비
제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.	제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.	조문정비
제32조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② 사외이사의 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제32조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② 사외이사의 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	조문정비
제33조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제33조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ④ 제33조 2항에도 불구하고, 다음 각호에 해당하는 경우라고 이사회에서 결의하는 경우, 당해 주주총회에 출석한 주주의 100분의 80이상과 발행주식 총수의 100분의 70이상의 수로 하여야 한다. 1. 적대적 기업인수, 합병으로 인하여 기존 이사 및 감사에 대한 해임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우로써 해당 이사 및 감사의 해임에 관한 의결 2. 적대적 기업인수, 합병으로 인하여 신규이사 및 감사에 대한 선임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우로써 해당 이사 및 감사의 선임에 관한 의결 3. 적대적 기업인수, 합병으로 인하여 제33조를 포함하여 회사의 정관 개정 또는 삭제를 안건으로 주주총회를 개최하는 경우로써 정관변경에 관한 의결	조문추가
제34조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 임기를 연장한다. ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	제34조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 임기를 연장한다. 조항 삭제	조문정비
제37조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제37조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 동일	조문정비
제39조(이사회의 구성과 소집) ①(생 략)② 이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 회사 경영상 긴급한 경우나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③~⑤ (생략)	제39조(이사회의 구성과 소집) ① (동일) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 회사 경영상 긴급한 경우나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③~⑤ (동일)	조문정비
제40조(이사회의 결의방법) ①~② (생략)③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	제40조(이사회의 결의방법) ①~② (동일)③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자와의 거래에 관하여는 회사 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정에 따르되, 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	조문정비
제50조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.② 생략	제50조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수한도와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다. ② 동일	조문정비
부칙(생략)	부칙(현행과 동일)이 정관은 2025년 03월 31일부터 시행한다.	부칙신설

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박준희	1976.08	사외이사	-	없음	이사회
민규식	1980.06	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박준희	경영인	2023	고려대학교 언론대학원 광고 PR전공 석사전) KTV국민	-
민규식	경영인	2016.07~ 현재	서강대학교 국제인문학 학사현) (주)고또코리아	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박준희	없음	없음	없음
민규식	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 s25c-0i25031409291_1.jpg s25c-0i25031409291_1 s25c-0i25031409290_1.jpg s25c-0i25031409290_1

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
보수총액 또는 최고한도액	2,000

* 상기 보수총액 또는 최고한도액은 회사의 이사 총 수(사외이사 포함)의 2025년 보수총액을 합산한 한도를 의미합니다.

(전 기) (단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	8(3)
실제 지급된 보수총액	1,175
최고한도액	2,500

※ 기타 참고사항

상기 표시된 전기의 이사의 총수 및 전기의 실제 지급된 보수총액은 2024년 선임된 사내이사 및 사외이사, 퇴임한 사내이사 및 사외이사의 수를 포함하여 실제지급된 보수총액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100

(전 기) (단위: 백만원)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	84
최고한도액	200

※ 기타 참고사항

상기 표시된 전기의 감사의 총수 및 전기의 실제 지급된 보수총액은 2024년 선임된 감사 및 퇴임한 감사에게 실제지급된 보수총액입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.spherepower.co.kr)에 게재할 예정입니다. - 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다

※ 참고사항

1. 본 주주총회소집공고의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 승인을 거치지 않은 미확정된 수치이며, 향후 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에 따라 변경될 수 있음을 양지하시기 바랍니다.

2. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템- 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사기간 : 2025년 03월 21일 09시 ~ 2025년 03월 30일 17시- 기간 중 24시간 이용가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리