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Major Shareholding Notification • Sep 15, 2023

주식등의 대량보유상황보고서(약식) 4.5 (주)프로스테믹스 1111 1101 20230418 주식등의 대량보유상황보고서 2023년 09월 07일2023년 09월 15일미호조합

(약식서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'이 아닌 경우 및 보고자가 동조 제1항 후단에 따른 전문투자자인 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

-(주)스피어파워-변경2,645,5025.45500,5004.38주식병합, 전환사채권 일부 매도, 전환청구권행사단순투자

요약정보
보고특례 적용전문투자자 구분
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유
보유목적

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

확인서(단순투자 목적) 확인서.jpg 확인서

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)스피어파워203690코스닥상장법인10,920,185

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변경연명민법상 조합대한민국-미호조합-서울특별시 서초구 바우뫼로 163-80-02432투자-미호조합-과장02-205******김미숙02-205************sk@naver.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

민법상조합5,113,771,949-5,113,771,9495,200,000,000김정주조합원총회(주)중외홀딩스23.40

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

주식회사14,025,447,1115,294,791,7298,730,655,3822,900,000,000정종윤이사회/주주총회이동하99.66

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1(주)중외홀딩스국내법인조합원113-86-37068대한민국서울시 강남구 압구정로기업재무컨설팅-2(주)제이제이에셋국내법인조합원214-88-60890대한민국서울시 강남구 압구정로기업재무컨설팅-3김정주개인(국내)조합원650503대한민국서울시 용산구 한남대로회사원-4(주)게이트에셋국내법인조합원264-81-49421대한민국서울시 강남구 압구정로기업재무컨설팅-5(주)트리아스파트너스국내법인조합원574-87-00517대한민국서울시 강남구 영동대로기업재무컨설팅-6(주)다올에이엠국내법인조합원599-87-01311대한민국서울시 강남구 선릉로기업재무컨설팅-7김미숙개인(국내)조합원781105대한민국서울시 광진구 천호대로회사원-8이동하개인(국내)조합원651013대한민국서울시 용산구 한남대로회사원-9김은주개인(국내)조합원631121미국미국 거주주부-

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(주)중외홀딩스

주식회사14,025,447,1115,294,791,7298,730,655,3822,900,000,000정종윤이사회/주주총회이동하99.66

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(주)게이트에셋

법적성격	주식회사
자산총액(또는 운용자산총액)	2,397,311,165	부채총액	1,052,389,300
자본총액	1,344,921,865	자본금	50,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	김기달
의사결정기구(의사결정권자)	이사회/주주총회
최대주주(최다출자자)	김기달	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	100

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(주)트리아스파트너스

법적성격	주식회사
자산총액(또는 운용자산총액)	3,503,293,958	부채총액	1,533,375,209
자본총액	1,969,918,749	자본금	100,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	이세현
의사결정기구(의사결정권자)	이사회/주주총회
최대주주(최다출자자)	정현정, 이현웅	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	50

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(주)다올에이엠

법적성격	주식회사
자산총액(또는 운용자산총액)	10,080,908,944	부채총액	8,041,031,191
자본총액	2,039,877,753	자본금	10,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	최정임
의사결정기구(의사결정권자)	이사회/주주총회
최대주주(최다출자자)	최정임	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	100

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(주)제이제이에셋

법적성격	주식회사
자산총액(또는 운용자산총액)	10,596,266,369	부채총액	1,847,523,300
자본총액	8,748,743,069	자본금	2,500,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	정종윤
의사결정기구(의사결정권자)	이사회/주주총회
최대주주(최다출자자)	김정주	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	88

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구(의사결정권자)	-
최대주주(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2022년 08월 31일미호조합142,645,5025.45--45,905,0962023년 09월 15일미호조합9500,5004.3862,5620.5710,920,185-2,145,002-1.0762,5620.57-34,984,911

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 변동[변경]사유 주식병합, 전환사채권 일부매도, 전환청구권행사-주식병합, 보유전환사채 장외매도, 전환청구권행사

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자의 주식등의 종류별 보유내역 미호조합163-80-0243262,562---437,938----500,5004.38(주)중외홀딩스113-86-37068-----------(주)제이제이에셋214-88-60890-----------김정주650503-----------(주)게이트에셋264-81-49421-----------(주)트리아스파트너스574-87-00517-----------(주)다올에이엠599-87-01311-----------김미숙781105-----------이동하651013-----------김은주631121-----------

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

* 현재 기보유하고 있는 전환사채권 및 전환청구된 의결권 있는 주식의 조합원 배분은 추후에 진행할 예정입니다.

10,920,185437,9384.380.57

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

[조합원 출자 내역]

(주)중외홀딩스23.40(주)제이제이에셋17.02김정주14.89(주)게이트에셋10.64(주)트리아스파트너스10.64(주)다올에이엠10.64김미숙8.51이동하2.13김은주2.13

특별관계자(조합원) 성명	출자비율(%)

2. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) ----------------------

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 미호조합163-80-0243262,562---437,938----500,5004.38(주)중외홀딩스113-86-37068-----------(주)제이제이에셋214-88-60890-----------김정주650503-----------(주)게이트에셋264-81-49421-----------(주)트리아스파트너스574-87-00517-----------(주)다올에이엠599-87-01311-----------김미숙781105-----------이동하651013-----------김은주631121-----------

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

2. 세부변동내역(단위 : 주, 원)미호조합163-80-024322023년 04월 18일-전환사채권2,645,502-2,145,002500,500---

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

성명(명칭)	생년월일 또는사업자등록번호 등	변동일*	취득/처분방법	주식등의종류	변동 내역			취득/처분단가**		비 고
변동전	증감	변동후
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
미호조합	163-80-02432	2023년 04월 18일	주식병합	전환사채권	3,779,289	-3,023,432	755,857	-	-	주식병합
미호조합	163-80-02432	2023년 08월 25일	행사가액조정	전환사채권	755,857	-130,232	625,625	-	-	전환가액조정(6,615 -> 7,992)
미호조합	163-80-02432	2023년 08월 30일	장외매도(-)	전환사채권	625,625	-62,562	563,063	7,992	전환가액	(주)스피어파워
미호조합	163-80-02432	2023년 09월 07일	장외매도(-)	전환사채권	563,063	-12,512	550,551	7,992	전환가액	김주환
미호조합	163-80-02432	2023년 09월 07일	장외매도(-)	전환사채권	550,551	-12,512	538,039	7,992	전환가액	김정호
미호조합	163-80-02432	2023년 09월 07일	장외매도(-)	전환사채권	538,039	-12,512	525,527	7,992	전환가액	백재욱
미호조합	163-80-02432	2023년 09월 07일	장외매도(-)	전환사채권	525,527	-12,512	513,015	7,992	전환가액	이지연
미호조합	163-80-02432	2023년 09월 07일	장외매도(-)	전환사채권	513,015	-6,256	506,759	7,992	전환가액	박찬호
미호조합	163-80-02432	2023년 09월 07일	장외매도(-)	전환사채권	506,759	-6,256	500,503	7,992	전환가액	김승필
미호조합	163-80-02432	2023년 09월 11일	전환사채의권리행사(+)	전환사채권	500,500	-	500,500	7,992	전환가액	전환청구

주1) 2023년 8월 25일 주식병합 및 전환가액의 조정으로 인해 전환으로 행사할 수 있는 주식의 수량은 625,625주(전환가액 7,992원)입니다.주2) 미호조합은 2023년 8월 30일 주식회사 스피어파워와 전환사채 양수도계약을 체결하고 (주)프로스테믹스 제5회 사모 전환사채 금 5억원을 장외매도 하였습니다.주3) 미호조합은 2023년 9월 7일 김주환, 김정호, 백재욱, 이지연, 박찬호, 김승필과 전환사채 양수도계약을 체결하고 (주)프로스테믹스 제5회 사모전환사채 금 5억원을 장외매도하였습니다.주4) 미호조합은 2023년 9월 11일 (주)프로스테믹스 제5회 사모전환사채 금 5억원을 전환청구하였으며, 조합원 배분은 추후에 할 예정입니다.※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조제4항 및 제5항제2호부터 제3호까지의 규정에 따라 국가, 지방자치단체, 한국은행 및 주식등의 보유목적이 발행인의 경영권에 영향을 미치기 위한 것이 아닌 보고특례 적용 전문투자자(증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제3-14조)의 경우에는 각 보고의무발생일(「변동일」란에 기재)별로 변동내역을 일괄하여 기재하며 「취득/처분방법」, 「취득/처분단가」란은 그 기재를 생략할 수 있다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미