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Capital/Financing Update • Apr 29, 2022

프로스테믹스/주권 관련 사채권의 취득결정/(2022.04.29)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	1	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	(주)에스씨엘(대한민국)		대표이사
자본금(원)	790,000,000		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	1,580,000		주요사업	의료용품 및 기타 의약품 관련 제조 및 판매업
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	3,000,000,000
취득금액(원)	3,000,000,000
자기자본(원)	13,928,996,533
자기자본대비(%)	21.5
대기업 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		공동사업을 위한 투자
6. 취득예정일자		2022-04-29
7. 이사회결의일(결정일)		2022-04-29
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		투자자의 조기상환청구권(Put Option) 투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 이후 매6개월에 해당하는 날에 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며 이 때 조기상환수익률은 연 복리 3%로 하고 상환금액은 제5조 제1항의 계산방법에 의한다. 투자자는 조기상환을 청구하고자 하는 날로부터 최소 60영업일전까지 회사에 사전 통지를 하여야 한다. 매수청구권(Call Option) ①이해관계인 또는 이해관계인이 지정하는 자는 본건 전환사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날부터 36개월까지 총 인수대금의 최대 30%에 상당하는 범위 내에서 투자자에게 본건 전환사채의 매수를 요청할 수 있고, 투자자는 이에 응하여야 한다. 이때 양수도금액은 투자자의 본 사채 인수일부터 양수도가 이루어지는 날까지의 투자자의 투자 수익률이 IRR 10%를 달성하는 금액이며 이해관계인 또는 이해관계인이 지정하는 자는 양수도 하고자 하는 날로부터 최소 20영업일전까지 투자자에게 사전 서면통지를 하여야 한다. ②제1항에 따른 매수청구권의 보장을 위하여, 투자자는 본건 전환사채 발행일로부터 3년까지 본건 전환사채 권면총액의 30%를 의무적으로 보유하여야 한다.
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 건은 발행회사의 제1회차 전환사채 발행 참여에 따른 신규 전환사채 취득의 건입니다. - 3. 취득내역의 자기자본은 2021년도말 연결 재무제표 기준입니다. - 하기 [발행회사의 요약재무상황]의 최근 3년간은 당해년도(2021년도),전년도(2020년도), 전전년도(2019년도)기준입니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	4,892	2,878	2,013	790	3,242	192	-	-
전년도	4,621	2,800	1,821	790	1,240	80	-	-
전전년도	4,354	2,613	1,741	790	2,112	178	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)에스씨엘	대한민국	경기도 성남시 중원구	129-86-66874
직업(사업내용)		의료용품 및 기타 의약품 관련 제조 및 판매업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	송화석	884,800	56
대표이사	송화석	884,800	56
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021	결산기	12월
자산총계	4,892	자본금	790
부채총계	2,878	매출액	3,242
자본총계	2,013	당기순손익	192
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		3
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		60,000
전환가액 결정방법		가치산정평가를 근거로 산정한 발행사와 인수인간 협의가격
전환에 따라 발행할 주식의 종류		발행회사의 보통주식
전환청구기간	시작일	2022-10-29
종료일	2025-04-28
전환가액 조정에 관한 사항		1.본건 전환사채의 보통주로의 전환비율은 본건 전환사채 권면금액의 100%로 하고, 전환가격은 회사 보통주 1주(액면금액 500원)당 사채 금액 60,000원으로 한다. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다. 2. 회사가 타사와 합병내지 포괄적 주식교환 시 교환비율 산정을 위한 주당합병가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 전환사채의 전환가격을 주당합병가액의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다. 3. 회사가 본건 전환사채의 전환 전에 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에 본건 전환사채의 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 4.본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다. 조정후 전환가격=조정전 전환가격×{기발행주식수+[신발행주식수×1주당 발행가액/시가]}/[기발행 주식수+신발행 주식수] (위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 최초 또는 본 항 각 호의 규정에 의한 조정된 전환가격으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다) 5.주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 전환가격을 조정한다. 6.조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주주총회결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가격을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다. 7.본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정에 의한 전환가격이 본건 전환사채 전환가격 보다 낮은 경우 후행 투자자의 조정된 전환가격으로 본건 전환사채의 전환가격을 조정한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항