AGM Information • Mar 27, 2012
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Arise Windpower AB (publ) ("Arise") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2012 kl. 11.00 på Scandic Hallandia, Rådhusgatan 4, 302 43 Halmstad.
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 april 2012, dels anmäla sig och uppgift om eventuellt antal biträden senast torsdagen den 19 april 2012, helst före kl. 16.00, via e-mail till [email protected]. Anmälan kan också lämnas per telefon 035 20 20 900, per fax 035 22 78 00, eller per post till Arise Windpower AB (publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad.
Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt antal biträden anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Arise för att skapa underlag för röstlängden. Aktieägare som företräds via ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.arisewindpower.se och på huvudkontoret i Halmstad, Kristian IV:s väg 3, samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 19 april 2012. Det innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (s.k. rösträttsregistrering).
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens förslag enligt punkt 11, 17 och 18, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt övriga fullständiga förslag sänds till aktieägare som så begär, samt finns tillgängliga på www.arisewindpower.se och huvudkontoret i Halmstad senast från och med onsdagen den 4 april 2012. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2011 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2011
Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Pehr G Gyllenhammar utses till ordförande vid stämman.
Styrelsen föreslår att disponibla vinstmedel om 1 296 595 710 kronor balanseras i ny räkning.
Valberedningen föreslår att sex ordinarie styrelseledamöter utses. Ledamöterna föreslås väljas för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2012. Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag. Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget väljs för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2012.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med 1 000 000 kronor (tidigare högst 1 000 000 kronor) till ordföranden och med 250 000 kronor (tidigare 250 000 kronor) till varje övrig ledamot i styrelsen som inte är anställd i bolaget.
Därutöver föreslås utgå arvode för arbete i revisionsutskottet med sammantaget 175 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 100 000 kronor), och för arbete i ersättningsutskottet med sammantaget 175 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 75 000 kronor). För arbete i en finanskommitté kan utgå arvode med sammantaget högst 400 000 kronor i sammantagen arvodesram (även högst per ledamot) som kan ianspråktas genom beslut i styrelsen. Det sammantagna arvodet till ledamöterna föreslås således uppgå till högst 2 500 000 kronor (tidigare högst 2 200 000 kronor). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.
Valberedningen har föreslagit omval av Pehr G Gyllenhammar (som styrelsens ordförande), Jon Brandsar, Birger von Hall, Joachim Gahm och Peter Nygren (även VD) som ordinarie styrelseledamöter. Information om ledamöterna finns i årsredovisningen och på www.arisewindpower.se. Valberedningen har föreslagit nyval av Maud Olofsson som ordinarie styrelseledamot. Maud Olofsson är född 1955 och har lång erfarenhet inom svenskt näringsliv. Hon har bl.a. varit partiledare i Centerpartiet (2001 – 2011), näringsminister (2006 – 2011) och vice statsminister (2006 – 2011). Varken Maud Olofsson, eller någon henne närstående person, har några aktier eller andra finansiella instrument i Arise.
Vid årsstämman 2008 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisionsbolag för tiden intill slutet av årsstämman 2012. Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag.
Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering, vilken föreslås bestå av fem ledamöter, vilka är representanter för de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till koncernledningen. Riktlinjerna innebär bl.a. en fast lön och, från tid till annan, rörlig ersättning om högst en tredjedel av årlig fast lön. Rörlig ersättning ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier. I årsredovisningen för 2011 anges totala ersättningar och förmåner till ledningen under 2011.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Arise Windpower AB (publ) ("Bolaget") ska utge, erbjuda och överlåta högst 382 000 teckningsoptioner till medarbetare i Bolaget eller dess koncern ("Option" respektive "Programmet"). Varje Option ska omfatta rätten att i framtiden teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs som fastställs till 125 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq OMX Stockholms officiella kurslista noterade volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från den 26 april till den 10 maj 2012 ("Mätperioden"). I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Teckningskursen enligt ovan ska avrundas till närmaste heltal kronor, varvid femtio öre ska avrundas nedåt.
Koncernledningen, dvs. ledande befattningshavare (totalt sex personer) samt övrig ledningsgrupp bestående av verkställande direktörer i koncernens dotterbolag samt vissa stabschefer (totalt 5 personer) ska äga rätt att teckna högst 20 000 Optioner i Programmet, och övriga medarbetare ska äga rätt att teckna högst 6 000 Optioner i Programmet, samtliga i poster om minst 100 st Optioner.
Vid överteckning ska i första hand medarbetare erhålla tilldelning pro rata i förhållande till det antal Optioner som anmälan avser och därefter enligt lottning. Styrelsen tilldelar enligt nyss nämnda principer.
Styrelsen i Bolaget äger inte rätt att anmäla sig för tilldelning av Optioner i Programmet.
För varje Option ska av medarbetaren erläggas en premie motsvarande Optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för erbjudandet, vilka antaganden baseras på mätningar under Mätperioden. Beräkningen av optionernas marknadsvärde kommer att ske genom Bolagets anlitande av ett välrenommérat finansiellt institut. Vid preliminära antaganden beräknas optionspremien uppgå till cirka 4,65 kronor per Option.
Optionerna löper till den 13 mars 2015 och kan enbart utnyttjas under de 10 sista bankdagarna i löpperioden. Förläggandet av fönstret för utnyttjande har skett med beaktande av planerade rapporttillfällen och koncernens insiderpolicy.
Erbjudandet till medarbetarna ska lämnas senast under juni 2012, och anmälan för att delta ska ha inkommit senast den 1 juli 2012. Ett dotterbolag inom koncernen ska äga rätt att teckna Optionerna för vidare överlåtelse till de medarbetarna som tilldelats Optioner. De Optioner som inte utnyttjas av dotterbolaget enligt ovan skall återlämnas till Bolaget för makulering.
Vid full anslutning till erbjudandet i Programmet och fullt utnyttjande av Optionerna så blir utspädningen cirka en (1) procent av kapital och röster i Bolaget, vilket tillsammans med redan utestående program ger en sammantagen högsta möjliga utspädning om cirka 4,8 procent.
Styrelsens motiv till förslaget består i att dels skapa möjligheter för koncernen att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, dels genom erbjudande om ett långsiktigt ägandeengagemang hos medarbetarna, stimulera dessa till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med koncernen.
Ersättningsutskottet har handlagt frågan om Programmets utformning. Styrelsen har behandlat förslag om Programmet under mars 2012, och anser att det passar väl med övriga ersättningar i koncernen. Styrelsen noterar att årsstämman prövar Programmet genom beslut för vilket gäller majoritetskrav om nio tiondelar av de på årsstämman såväl avgivna som företrädda rösterna.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga vid var tid utestående aktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på NASDAQ OMX ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga aktier. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttringen ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över NASDAQ OMX ska avyttring ske till gällande börskurs.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt, eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dock att sådan emission inte får medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsens bemyndigande ska även omfatta rätt att fatta beslut om apportemission eller att aktier ska tecknas med kvittningsrätt. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas för förvärv eller strukturaffärer i branschen.
För giltigt beslut i fråga under punkten 18 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av de på årsstämman såväl avgivna som företrädda rösterna. För giltigt beslut i frågor under punkterna 19 – 21 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 33 428 070. Bolaget har vid denna tidpunkt inga egna aktier.
Halmstad i mars 2012 Arise Windpower AB (publ) Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.