Arise

AGM Information • Mar 29, 2011

Kallelse till årsstämma 2011

Aktieägarna i Arise Windpower AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 april 2011 kl. 11.00 på Scandic Hallandia, Rådhusgatan 4, 302 43 Halmstad.

Anmälan

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken tisdagen den 19 april 2011, dels anmäla sig och eventuellt biträde senast måndag den 18 april 2011 kl. 16.00 via e-mail till info@arisewindpower.se. Anmälan kan också lämnas per telefon 035 20 20 900, per fax 035 22 78 00, eller per post till Arise Windpower AB (publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad.

Vid anmälan ska namn, adress, telefon- och person- eller organisationsnummer, samt registrerat aktieinnehav anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Arise Windpower för att skapa underlag för röstlängden. Aktieägare som företräds via ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Fullmaktsformulär kommer att finnas på www.arisewindpower.se och huvudkontoret i Halmstad, Kristian IV:s väg 3.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 19 april 2011. Det innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (sk rösträttsregistrering).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens förslag enligt punkt 11 och 17, samt anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen sänds till aktieägare som så begär, samt kommer dessutom att finnas tillgängliga på www.arisewindpower.se och huvudkontoret i Halmstad. Övriga fullständiga förslag finns senast från och med onsdagen den 6 april 2011 tillgängliga på www.arisewindpower.se och huvudkontoret. Kopia av handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin adress.

Upplysningsplikt

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott
• 1. Anförande av VD

• Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2010 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2010

• Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och

koncernbalansräkningen

• 1. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
• 1. Bestämmande av styrelse- och revisionsarvoden etc
• 1. Val av styrelseledamöter
• 1. Utseende av valberedning
• 1. Fastställande av ersättningspolicy
• 1. Förslag om program med teckningsoptioner i Arise Windpower AB (publ)
• 1. Bemyndigande för förvärv av egna aktier
• 1. Bemyndigande för överlåtelse av egna aktier
• 1. Bemyndigande för emission av aktier
• 1. Övriga ärenden
• 1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Pehr G Gyllenhammar utses till ordförande vid stämman.

Punkt 11

Styrelsen föreslår att disponibla vinstmedel om 1.223.918.786 kr balanseras i ny räkning.

Punkt 13

Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses.

Punkt 14

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med 1.000.000 kronor (tidigare högst 1.000.000 kronor) till ordföranden och med 250.000 kronor (tidigare 250.000 kronor) till varje övrig ledamot i styrelsen som inte är anställd i bolaget.

Därutöver föreslås utgå arvode för arbete i revisionsutskottet med sammantaget 175.000 kronor (varav dess ordförande uppbär 100.000 kronor), och för arbete i ersättningsutskottet med sammantaget 125.000 kronor (varav dess ordförande uppbär 75.000 kronor). För arbete i en finanskommitté kan utgå arvode med sammantaget högst 400.000 kronor i sammantagen arvodesram (även högst per ledamot) som kan ianspråktas genom beslut i styrelsen. Det sammantagna arvodet till ledamöterna föreslås således uppgå till högst 2.200.000 kronor (tidigare högst 2.350.000 kronor). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 15

Valberedningen har föreslagit omval av Pehr G Gyllenhammar (som styrelsens ordförande), Jon Brandsar, Birger von Hall och Joachim Gahm, samt nyval av Peter Nygren (även VD). Information om ledamöterna finns i årsredovisningen och på www.arisewindpower.se.

Punkt 16

Inför kommande val och arvodering föreslås en valberedning utses, vilken föreslås bestå av fem ledamöter, vilka är representanter för de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Punkt 17

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebärande bl a fast lön och, från tid till annan, rörlig ersättning om högst en tredjedel av årlig fast lön, dock att en ledande befattningshavare undantagsvis äger rätt till rörlig ersättning som högst kan vara lika med dennes fasta lön. Rörlig ersättning ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier såsom tillstånd, byggstart och resultat. I årsredovisningen för 2010 anges totala ersättningar och förmåner till ledningen under 2010.

Punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Arise Windpower AB (publ) ("Bolaget") ska utge, erbjuda och överlåta högst 300.000 teckningsoptioner till medarbetare i Bolaget eller dess koncern ("Option" respektive "Programmet"). Varje Option ska omfatta rätten att i framtiden teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs som fastställs till 125 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq OMX Stockholms officiella kurslista noterade volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från den 28 april till den 11 maj 2011 ("Mätperioden"). I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Teckningskursen enligt ovan ska avrundas till närmaste heltal kronor, varvid femtio öre ska avrundas nedåt.

Ledande befattningshavare ska äga rätt att teckna högst 20.000 Optioner i Programmet, och övriga medarbetare ska äga rätt att teckna högst 6.000 Optioner i Programmet, samtliga i poster om minst 100 st Optioner.

Vid överteckning ska i första hand medarbetare erhålla tilldelning pro rata i förhållande till det antal Optioner som anmälan avser och därefter enligt lottning. Styrelsen tilldelar enligt nyss nämnda principer.

Styrelsen i Bolaget äger inte rätt att anmäla sig för tilldelning av Optioner i Programmet.

För varje Option ska av medarbetaren erläggas en premie motsvarande Optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för erbjudandet, vilka antaganden baseras på mätningar under Mätperioden. Beräkningen av optionernas marknadsvärde kommer att ske genom Bolagets anlitande av ett välrenommérat finansiellt institut. Vid preliminära antaganden beräknas optionspremien uppgå till cirka 3 kronor per Option.

Optionerna löper till den 15 mars 2014 och kan enbart utnyttjas under de 10 sista bankdagarna i löpperioden. Förläggandet av fönstret för utnyttjande har skett med beaktande av planerade rapporttillfällen och koncernens insiderpolicy.

Erbjudandet till medarbetarna ska lämnas senast under juni 2011, och anmälan för att delta ska ha inkommit senast den 1 juli 2011. Ett dotterbolag inom koncernen ska äga rätt att teckna Optionerna för vidare överlåtelse till de medarbetarna som tilldelats Optioner. De Optioner som inte utnyttjas av dotterbolaget enligt ovan skall återlämnas till Bolaget för makulering.

Vid full anslutning till erbjudandet i Programmet och fullt utnyttjande av Optionerna så blir utspädningen knappt en (1) procent av kapital och röster i Bolaget, vilket tillsammans med redan utestående program ger en sammantagen högsta möjliga utspädning om cirka 4,4 procent.

Styrelsens motiv till förslaget består i att dels skapa möjligheter för koncernen att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, dels genom erbjudande om ett långsiktigt ägandeengagemang hos medarbetarna, stimulera dessa till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med koncernen.

Ersättningsutskottet har handlagt frågan om Programmets utformning. Styrelsen har behandlat förslag om Programmet under mars 2011, och anser att det passar väl med övriga ersättningar i koncernen. Styrelsen noterar att årsstämman prövar Programmet genom beslut för vilket gäller majoritetskrav om nio tiondelar av de på årsstämman såväl avgivna som företrädda rösterna.

Punkt 19

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga vid var tid utestående aktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på NASDAQ OMX ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.

Punkt 20

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga aktier. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttringen ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över NASDAQ OMX ska avyttring ske till gällande börskurs.

Punkt 21

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt, eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dock att sådan emission inte får medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsens bemyndigande ska även omfatta rätt att fatta beslut om apportemission eller att aktier ska tecknas med kvittningsrätt. Utgångspunkten för emissionskursens

fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas för förvärv eller strukturaffärer i branschen.

Antalet aktier och röster

Per den 30 mars 2011 uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 31.788.570. Bolaget har 925.500 egna aktier per den 30 mars 2011.

Halmstad i mars 2011 Arise Windpower AB (publ) Styrelsen