Arion Banki — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 21, 2025

Arion bank hf. • Head Office • Borgartún 19 • 105 Reykjavík • Iceland • +354 444 7000 • ID nr. 581008-0150 • Swift: ESJAISRE

arionbanki.is

Tillögur tilnefningarnefndar fyrir aðalfund Arion banka hf. 12. mars 2025

Aðalfundur Arion banka hf. („Arion banki“ eða „bankinn“) var boðaður 17. febrúar 2025. Fundurinn verður haldinn 12. mars 2025 klukkan 16:00 í höfuðstöðvum bankans í Borgartúni 19, 105 Reykjavík.

Meðfylgjandi er skýrsla tilnefningarnefndar Arion banka („tilnefningarnefnd“ eða „nefndin“) og tillögur tilnefningarnefndar vegna dagskrárliða nr. 4 og 6 í fundarboði vegna aðalfundar árið 2025.

Samantekt:

• Sjö framboð til aðalstjórnar Arion banka bárust tilnefningarnefndinni, þar af fjögur frá sitjandi stjórnarmönnum.
• Tilnefningarnefnd leggur til að eftirfarandi fjórir sitjandi stjórnarmenn verði endurkjörnir stjórnarmenn bankans á aðalfundi Arion banka þann 12. mars 2025: Paul Horner, Kristín Pétursdóttir, Steinunn Þórðardóttir og Gunnar Sturluson.
• Tilnefningarnefnd leggur til að Marianne Gjertsen Ebbesen verði kjörin ný í stjórn bankans.
• Tilnefningarnefnd leggur til að Paul Horner verði endurkjörinn formaður stjórnar og Kristín Pétursdóttir endurkjörin varaformaður stjórnar.
• Þrjú framboð bárust til varastjórnar. Tilnefningarnefnd leggur til að Einar Hugi Bjarnason og Sigurbjörg Ólafsdóttir verði kjörnir varastjórnarmenn.
• Tilnefningarnefnd leggur til að stjórnarlaun hækki um 6%.

Efnisfirli:

1. Hlutverk tilnefningarnefndar
2. Skipan tilnefningarnefndar Arion banka 2024-2025
3. Störf tilnefningarnefndar á liðnu starfsári
4. Tillögur tilnefningarnefndar um stjórnarmenn Arion banka hf.
5. Tillaga tilnefningarnefndar um formann stjórnar Arion banka hf.
6. Tillaga tilnefningarnefndar um varaformann stjórnar Arion banka hf.
7. Tillögur tilnefningarnefndar um skipan varamanna stjórnar Arion banka hf.
8. Tillaga tilnefningarnefndar um þóknun stjórnarmanna Arion banka hf.

1. Hlutverk tilnefningarnefndar

Gildandi starfsreglur tilnefningarnefndar Arion banka voru samþykktar á aðalfundi bankans þann 15. mars 2023. Hluthafar kjósa tvo af þremur nefndarmönnum á hluthafafundi og stjórn bankans skipar þann þriðja. Meginhlutverk nefndarinnar er að tryggja að stjórn bankans sé skipuð einstaklingum sem hafa yfir að búa ákjósanlegri og víðtækri þekkingu, menntun og reynslu, til að stuðla að göðum stjórnarháttum innan bankans.

Skv. starfsreglum nefndarinnar, og með vísan til breytinga á 53. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrittrið setti sem tóku gildi þann 1. janúar 2023, skal tilnefningarnefnd m.a. setja fram við hluthafa rökstudda tillögu sína um þá frambjóðendur sem nefndin telur best til þess fallna að sitja í stjórn bankans. Við framkvæmd starfa sinna skal nefndin taka tillit til hagsmuna allra hluthafa bankans. Tilnefningarnefnd skal tryggja að þeir

---

Arion bank hf. • Head Office • Borgartún 19 • 105 Reykjavik • Iceland • +354 444 7000 • ID nr. 581008-0150 • Swift: ESJAISRE

arionbanki.is

frambjódendur sem nefndin tilnefnir búi yfir nægri þekkingu, kunnáttu, fjölbreytileika og reynslu sem nauðsynleg er fyrir starfsemi bankans sem eftirlitsskylds fjármálafyrirtækis.

Markmið tilnefningarnefndarinnar er að tryggja að þeir einstaklingar sem tilnefndir eru til stjórnarsetu í bankanum búi yfir ákjósanlegri þekkingu, reynslu, fjölbreytileika og þeirri hæfni sem nauðsynleg er vegna starfsemi bankans sem fjármálafyrirtækis, að teknu tilliti til hagsmuna allra hluthafa bankans. Til að ná því markmiði þarf tilnefningarnefnd að leggja mat á umsækjendur, reynslu þeirra og þekkingu að teknu tilliti til gildandi reglna og þeirra hæfniskrafna sem gerðar eru til stjórnarmanna í eftirlitsskyldu fjármálafyrirtæki.

Tilnefningarnefnd leggur jafnframt mat á óhæði frambjóðenda, til staðfestingar á því að stjórninn sem heild uppfylli þær kröfur sem gerðar eru um óhæði stjórnarmanna samkvæmt gildandi Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, og öðrum kröfum sem gerðar eru til stjórnar bankans. Tilnefningarnefnd leggur mat á orðspor frambjóðenda og gengur úr skugga um hvort hagsmunaárekstrar kunni að vera til staðar, sem hamlað gætu stjórnarsetu frambjóðenda. Tilnefningarnefnd ber að tryggja að samsetning stjórnar sé ávallt í samræmi við gildandi samþykktir bankans, þar með talið reglur um kynjahlutföll innan stjórnar.

Tillögur tilnefningarnefndar skulu einnig tilgreina hvaða stjórnarmenn skuli gegna starfi formanns og varaformanns stjórnar bankans. Tilnefningarnefnd skal jafnframt leggja fyrir aðalfund tillögur um þóknun til stjórnarmanna fyrir störf sín. Pá skal tilnefningarnefnd leggja mat á stefnu bankans við ráðningar æðstu stjórnenda og skila umsögn þess efnis til stjórnar.

Frekari upplýsingar um hlutverk tilnefningarnefndar má finna í starfsreglum tilnefningarnefndar sem aðgengilegar eru á vef bankans.

2. Skipan tilnefningarnefndar Arion banka 2024-2025

Tilnefningarnefnd Arion banka er skipuð þremur aðilum. Í samræmi við gildandi starfsreglur tilnefningarnefndar voru tveir aðilar kjörnir af hluthöfum á síðasta aðalfundi bankans þann 13. mars 2024, Júlíus Porfinnsson og Auður Bjarnadóttir. Þriðji nefndarmaðurinn, Sigurbjörg Ásta Jónsdóttir, varastjórnarmaður bankans, var í kjölfarið skipuð í nefndina af stjórn bankans. Júlíus Porfinnsson var kjörinn formaður tilnefningarnefndar. Auður Bjarnadóttir var kjörin ritari.

3. Störf tilnefningarnefndar á liðnu starfsári

Tilnefningarnefnd hélt fjölmarga fundi á tímabilinu nóvember 2024 til 20. febrúar 2025 til að undirbúa og skipuleggja tilnefningarferlið, kynna sér árangursmat stjórnar, undirbúa og taka viðtöl við stjórnarmenn, frambjóðendur, stjórnendur og stærstu hluthafa, greina starfskjör stjórnar bankans í samanburði við vinnuframlag og starfskjör stjórna í sambærilegum félögum, launapróun sl. ár innan bankans sem utan, meta stefnu bankans varðandi ráðningu æðstu stjórnenda og vinna að skýrslu- og tillögugerð sinni.

Tilnefningarnefnd birti tilkynningu í fyrirtækjafréttum Nasdaq OMX Iceland þann 3. janúar 2025 þar sem óskað var eftir framboðum til stjórnar Arion banka og framboðsfrestur tilkynntur, auk þess sem hluthöfum var boðið að funda með tilnefningarnefnd. Tilnefningarnefnd sendi einnig tölvupóst til stærstu hluthafa bankans sem samanlegt eiga tæplega 70% hlutafjár í bankanum þar sem hluthöfum var boðið til fundar við nefndina.

Á síðustu víkum hefur tilnefningarnefnd lagt mat á störf og hæfni stjórnar og átt viðtöl við stjórnarmenn og frambjóðendur sem og stjórnendur bankans. Tilnefningarnefnd fór jafnframt yfir upplýsingar í tengslum við launapróun sl. ár innan bankans sem utan, launakostnað stjórnarinnar, undirnefnda stjórnarinnar, fjölda funda og heildarkostnað við störf stjórnar. Tilnefningarnefnd framkvæmdi mat á stefnu bankans og framkvæmd varðandi ráðningar æðstu stjórnenda og gaf stjórn bankans skýrslu um niðurstöðu sína, þess efnis að umgjörð og framkvæmd þessa málaflokks sé vel ígrunduð og útfærð innan bankans, uppfylli allar lagakröfur til starfseminnar og sé í samræmi við það sem teljast vera viðurkenndar aðferðir við ráðningar.

---

Arion bank hf. • Head Office • Borgartún 19 • 105 Reykjavik • Iceland • +354 444 7000 • ID nr. 581008-0150 • Swift: ESJAISRE

arionbanki.is

Tilnefningarnefnd átti jafnframt fundi og samskipti við fjölmarga stærri hluthafa bankans, þar sem gerð var grein fyrir störfum tilnefningarnefndar og sjónarmiðum hluthafa.

Með tilkynningu frá tilnefningarnefnd, sem birtist í fyrirtækjafréttum Nasdaq OMX Iceland þann 3. janúar 2025, óskaði nefndin eftir framboðum til stjórnar Arion banka. Tímafrestur til að skila inn umsókn til tilnefningarnefndar fyrir þá frambjóðendur sem óskuðu þess að hljóta umsögn tilnefningarnefndar rann út þann 31. janúar 2025.

Tilnefningarnefnd bárust átta framboð til aðalstjórnar, en eitt þeirra var dregið til baka stuttu síðar. Af þeim sjö framboðum sem tekin voru til skoðunar voru fjögur frá sitjandi stjórnarmönnum. Einn sitjandi stjórnarmanna, Liv Fiksdahl, gaf ekki kost á sér til endurkjörs. Liv, sem hefur setið í stjórn bankans síðan 2019, hefur verið öflugur stjórnarmaður og þekking hennar og reynsla, ekki síst á sviði upplýsinga- og fjártækni, hefur nýst bankanum vel. Eru Liv færðar þakkir fyrir hennar mikilvæga framlag við stjórnarborðið sl. sex ár.

Eftir að hafa lagt mat á frambjóðendur, verk stjórnar á undanförnu ári, tekið tillit til sjónarmiða stærstu hluthafa bankans, og að teknu tilliti til hæfnismats stjórnar, hefur tilnefningarnefnd komist að niðurstöðu um tilnefningar sínar fyrir aðalfund bankans.

4. Tillögur tilnefningarnefndar um stjórnarmenn Arion banka hf.

Eins og áður kom fram tók tilnefningarnefndin sjö framboð til aðalstjórnar Arion banka til skoðunar, þar af voru fjögur frá sitjandi stjórnarmönnum.

Að mati tilnefningarnefndar eru þeir fjörir sitjandi stjórnarmenn sem boðið hafa sig fram til endurkjörs, allir hæfir til að gegna áfram stjórnarstörfum fyrir bankann. Byggir nefndin þá niðurstöðu m.a. á greiningu sinni út frá matsþáttum nefndarinnar, sem m.a. lúta að hæfni viðkomandi hvað varðar mikilvæg lykilatriði í rekstri Arion banka s.s. útlánastarfsemi, áhættustýringu, fjármögnun, upplýsinga- og fjártækni og lögfræði, auk þekkingar á innlendum og erlendum fjármálamörkuðum. Að mati nefndarinnar eru stjórnarmennirnir samstíga og skilvirkir í vinnu sinni og telur nefndin að samsetning stjórnar sé góð. Stjórnarmenn bankans hafa að mati nefndarinnar allir gott orðspor og búa yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu til geta sinnt stjórnarsetu í bankanum, hafi hver á sinn hátt, sem og sameiginlega, fjölbreytta reynslu og þekkingu sem nýtist vel í stjórnarstarfinu og nauðsynleg sé starfsemi bankans sem eftirlitsskylds fjármálafyrirtækis.

Tilnefningarnefnd Arion banka leggur því til við hluthafa að fjörir sitjandi stjórnarmenn, þau Paul Horner, Kristín Pétursdóttir, Steinunn K. Þórðardóttir og Gunnar Sturluson, verði endurkjörnir stjórnarmenn bankans.

Þá leggur tilnefningarnefnd til að Marianne Gjertsen Ebbesen verði kjörin nýr stjórnarmaður bankans. Marianne er norskur ríkisborgari, fædd 1972, og hefur viðtækan starfsbakgrunn og reynslu sem tilnefningarnefndin telur að muni nýtast bankanum vel. Marianne er framkvæmdastjóri hjá OBOS, sem er einn stærsti framleiðandi íbúðarhúsnæðis í Noregi, Svíþjóð og Danmörku. Marianne starfaði áður m.a. hjá norrænu bönkunum DNB og Nordea, og hefur að auki viðtæka reynslu sem stjórnandi og stjórnarmaður í skráðum fjármálafyrirtækjum, tryggingafélögum og verktakafyrirtæki.

Eins og fram kom hér að ofan tók tilnefningarnefndin sjö framboð til aðalstjórnar til skoðunar. Að mati tilnefningarnefndar höfðu þeir tveir frambjóðendur sem ekki hlutu tilnefningu ekki til að bera sambærilega hæfni, reynslu, bakgrunn og þekkingu og er til staðar í tilviki Marianne Gjertsen Ebbesen, sem og í tilviki ofangreindra fjögurra sitjandi stjórnarmanna sem gefið hafa kost á sér til endurkjörs. Frambjóðendurnir tveir drógu báðir framboð sín til baka eftir að hafa verið upplýstir um niðurstöðu tilnefningarferlisins. Frambjóðendurnir óskuðu báðir eftir því að nafns þeirra yrði ekki getið í skýrslu tilnefningarnefndar.

Tilnefningarnefnd Arion banka barst bréf frá einum af stærstu hluthöfum bankans í desember sl., þar sem tilnefningarnefndir almennt voru hvattar til að auka gagnsæi við mat á framboðum til stjórna og veita

---

Arion bank hf. • Head Office • Borgartùn 19 • 105 Reykjavik • Iceland • +354 444 7000 • ID nr. 581008-0150 • Swift: ESJAISRE

arionbanki.is

hluthöfum betri upplysingar um alla frambjödendur, þ.m.t. þá frambjödendur sem ekki eru tilnefndir til stjórnarsetu.

Tilnefningarnefnd Arion banka hefur í störfum sínum síðastliðin ár lagt mikla áherslu á að eiga góð samskipti við hluthafa á meðan tilnefningarferli standa yfir. Meirihluti tilnefningarnefndar Arion banka er kjörinn af hluthöfum og hluthafar eiga kost á því að eiga skilvirk og gagnvirk samskipti við nefndina. Nefndin hefur á síðustu víkum átt marga fundi með stærstu hluthöfum bankans, sem samanlagt eiga meirihluta hlutafjár í bankanum, þar sem farið hefur verið yfir tilnefningarferlið í heild sinni. Tilnefningarnefnd Arion banka hefur á þessum fundum upplýst stærstu hluthafa bankans um öll framkomin framboð að því marki sem trúnáður leyfði, fært rök fyrir tilnefningum sínum og móttekið sjónarmið hluthafa. Það er mat nefndarinnar að skilvirk samskipti milli tilnefningarnefnda og hluthafa séu til þess fallin þess að auka traust hluthafa á tilnefningarferlinu.

Tillaga tilnefningarnefndar leiðir af sér að stjórn bankans verði skipuð fimm einstaklingum næsta starfsárið, þremur konum og tveimur körlum. Við birtingu skýrslu þessarar eru engin önnur framboð í gildi en taka ber fram að samkvæmt samþykktum bankans rennur framboðsfrestur út fimm dögum fyrir aðalfund. Komi engin ný framboð fram á næstu tveimur víkum mun verða sjálfkjörð í stjórn bankans.

Í ljósi ofangreindrar umfjöllunar leggur tilnefningarnefnd Arion banka til við hluthafa bankans að eftirfarandi fimm einstaklingar verði kjörnir stjórnarmenn bankans á aðalfundi Arion banka þann 12. mars 2025:

1. Paul Horner: Paul er breskur ríkisborgari, fæddur árið 1962. Hann var fyrst kjörinn í stjórn Arion banka á hluthafafundi þann 8. ágúst 2019. Paul er formaður stjórnar bankans, og situr í lánanefnd, áhættunefnd, tækningefnd, starfskjaranefnd og endurskoðunarnefnd bankans. Paul var varaformaður stjórnar bankans 2021-2024.

Paul útskrifáðist frá UK Chartered Institute of Bankers og er jafnframt með meistaragráðu í tónlist frá University of Oxford. Paul býr að viðtækri alþjóðlegri áratugareynslu af bankarekstri og starfaði til ársins 2019 í ýmsum stjórnunarstöðum í fjármálafyrirtækjum, m.a. hjá Barclays PLC, Royal Bank of Scotland PLC, ABN Amro Bank, Coutts & Co Ltd., í Zurich, og hjá Ulster Bank DAC, í Dublin. Paul hefur jafnframt mikla reynslu af stjórnarsetu í fjármálafyrirtækjum og situr nú í stjórnum þriggja banka auk Arion banka. Paul situr í stjórn Allied Irish Banks (AIB Group P.L.C.) og á sæti í endurskoðunarnefnd stjórnar AIB og sinnir formennsku í áhættunefnd stjórnar. Einnig situr hann í stjórn LHV Bank Ltd. og á sæti í endurskoðunar-, tilnefningar- og starfskjaranefnd stjórnar, auk þess að sinna formennsku í áhættunefnd stjórnar LHV. Enn fremur situr Paul í stjórn National Bank of Kuwait International þar sem hann er formaður áhættunefndar stjórnar og situr einnig í endurskoðunarnefnd.

Paul er með yfirgripsmikla þekkingu og reynslu af alþjóðlegri bankastarfsemi og er sérfræðingur í áhættustýringu, lánastarfsemi og fjármögnun. Það er mat tilnefningarnefndar, að teknu tilliti til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, að Paul sé óháður bankanum, stjórnendum hans og stórum hluthöfum. Tilnefningarnefnd telur að Paul búi yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu til að starfa sem stjórnarmaður Arion banka.

1. Kristín Pétursdóttir: Kristín er fædd árið 1965. Hún var fyrst kjörin í stjórn Arion banka á aðalfundi þann 15. mars 2023. Kristín er varaformaður stjórnar bankans frá 2024. Kristín er formaður áhættunefndar og situr í lánanefnd, starfskjaranefnd og endurskoðunarnefnd bankans.

Kristín er hagfræðingur frá Háskóla Íslands og með MBA gráðu frá Norges Handelshögskole. Kristín var annar stofnenda Auðar Capital og starfaði sem forstjóri þess fyrirtækis frá 2007 til 2013 og sem stjórnarformaður frá 2013-2017 (síðar Virðing hf.). Kristín var stjórnarformaður Kviku banka á árunum 2018-2020, forstjóri Mentor hf. 2015-2017, framkvæmdarstjóri fjárstýringar Kaupþings banka 1997-2005 og aðstoðarforstjóri Singer & Friedlander 2005-2007. Kristín hefur setið í stjórnum Ölgerðarinnar, Tals, Yggdrasils, Singer & Friedlander, Eyris Invest, Grid, Miðeindar, Viðskiptaráðs,

---

Arion bank hf. • Head Office • Borgartún 19 • 105 Reykjavik • Iceland • +354 444 7000 • ID nr. 581008-0150 • Swift: ESJAISRE

Samtaka atvinnulífsins og Samtaka fjármálafyirtækja. Kristín hefur einnig setið í fjárfestingarádum framtakssjóðanna Eddu, Freyju og Auðar I. Kristín starfar í dag sem sjálfstætt starfandi stjórnendarágjafi.

Kristín hefur viðtæka stjórnunarreynslu á banka-, fjármála- og tæknimarkaði, þekkir vel til íslensks viðskiptalífs og hefur m.a. sérhæft sig á sviði stefnumótunar og sjálfbarni. Það er mat tilnefningarnefndar, að teknu tilliti til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, að Kristín sé óháð bankanum, stjórnendum hans og stórum hluthöfum. Tilnefningarnefnd telur að Kristín búi yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu fyrir störf stjórnarmanns í bankanum.

1. Gunnar Sturluson: Gunnar er fæddur árið 1967. Hann var fyrst kjörinn í stjórn Arion banka á hluthafafundi þann 8. ágúst 2019. Gunnar er formaður endurskoðunarnefndar stjórnar og situr í lánanefnd og áhættunefnd stjórnar.

Gunnar útskrifaðist með Cand. Jur gráðu frá lagadeild Háskóla Íslands, og LL.M gráðu frá Háskólánum í Amsterdám. Gunnar hefur starfað hjá LOGOS lögmannsþjónustu frá árinu 2000 sem meðeigandi og starfaði sem faglegur framkvæmdastjóri 2001-2013. Gunnar hefur m.a. setið í stjórnum RÚV og Hörpu, gerðardómi Viðskiptaráðs Íslands og í landskjörstjórn.

Gunnar hefur viðtæka reynslu úr lögmennsku sem og reynslu af fjölbreyttum stjórnarstörfum og yfirgripsmikla þekkingu á íslensku viðskiptalífi. Það er mat tilnefningarnefndar, að teknu tilliti til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, að Gunnar sé óháður bankanum, stjórnendum hans og stórum hluthöfum. Tilnefningarnefnd telur að Gunnar búi yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu til að starfa sem stjórnarmaður í bankanum.

1. Steinunn Kristín Þórðardóttir: Steinunn er fædd árið 1972. Hún var fyrst kjörin í stjórn Arion banka á hluthafafundi 30. nóvember 2017. Steinunn er formaður lánanefndar stjórnar og situr í starfskjaranefnd, áhættunefnd og tækninefnd stjórnar.

Steinunn er með MIM gráðu í Fjármálum frá Thunderbird, Arizona og BA gráðu í alþjóðaviðskiptum og stjórnmálafræði frá University of South Carolina. Steinunn starfaði áður sem framkvæmdastjóri Íslandsbanka í Bretlandi og framkvæmdastjóri hjá Beringer Finance í Noregi. Steinunn starfaði sem fjármálastjóri Arundo Analytics AS í Osló, Noregi. Steinunn situr í stjórn Varðar, dótturfélags Arion banka, EYS-EU AS, Öldu Solutions og Acton Capital. Steinunn á 12.000 hluti í bankanum.

Steinunn hefur viðtæka reynslu af stjórnarstörfum og banka- og fjármálastarfsemi. Styrkleikar Steinunnar liggja á sviði áhættustýringar, stefnumótunar, fjártækni og útlánastarfsemi. Það er mat tilnefningarnefndar, að teknu tilliti til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, að Steinunn sé óháð bankanum, stjórnendum hans og stórum hluthöfum. Tilnefningarnefnd telur að Steinunn búi yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu fyrir störf stjórnarmanns í bankanum.

1. Marianne Gjertsen Ebbesen: Marianne er norskur ríkisborgari, fædd árið 1972.

Marianne er með M.Sc. gráðu í fjármálum frá BI Norwegian Business School í Osló. Marianne er framkvæmdastjóri hjá OBOS (Oslo Bolig og Sparelag) en starfaði áður hjá Nordea, DNB Bank, If P&C Insurance, DNB Markets og Storebrand. Þá hefur Marianne viðtæka reynslu af stjórnarstörfum, m.a. fyrir AF Gruppen, Gjensidige, Odevo og OBOS.

Marianne hefur viðtæka reynslu í banka- og fjármálastarfsemi, sem stjórnandi á mörgum svíðum bankareksturs, auk þess að vera með bakgrunn í tryggingarekstri og fasteignaþróunarverkefnum. Það er mat tilnefningarnefndar, að teknu tilliti til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, að Marianne sé

arionbankhf. • Head Office • Borgartún 19 • 105 Reykjavik • Iceland • +354 444 7000 • ID nr. 581008-0150 • Swift: ESJAISRE

---

óháð bankanum, stjórnendum hans og stórum hluthófum. Tilnefningarnefnd telur að Marianne búi yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu fyrir störf stjórnarmanns í bankanum.

1. Tillaga tilnefningarnefndar um formann stjórnar Arion banka hf.

Nafn: Paul Horner

Paul Horner, núverandi formaður stjórnar, hefur setið í stjórn Arion banka frá árinu 2019, sem varaformaður stjórnar frá 2021-2024 og formaður frá 2024. Paul hefur viðtækan bakgrunn í bankastarfsemi og mikla alþjóðlega reynslu af áhættustýringu. Tilnefningarnefnd telur, með hliðsjón af reynslu og störfum Paul sem lýst hefur verið að framan og störfum hans sem formaður sl. starfsár, að hann sé vel til þess fallinn að gegna áfram hlutverki formanns stjórnar Arion banka.

1. Tillaga tilnefningarnefndar um varaformann stjórnar Arion banka hf.

Nafn: Kristín Pétursdóttir

Kristín Pétursdóttir, núverandi varaformaður stjórnar, hefur setið í stjórn Arion banka frá árinu 2023, þar af varaformaður stjórnar frá 2024. Kristín hefur fjölbreyttan bakgrunn úr bankastarfsemi, m.a sem forstjóri og stjórnarformaður fjármálafyrirtækja og hefur staðgóða þekkingu á íslensku viðskiptalífi. Tilnefningarnefnd telur, með hliðsjón af bakgrunn og hæfni Kristínar sem lýst hefur verið að framan, og störfum hennar sem varaformaður sl. starfsár, að hún sé vel til þess fallin að gegna áfram hlutverki varaformanns stjórnar Arion banka.

1. Tillögur tilnefningarnefndar um skipun varamanna í stjórn Arion banka hf.

Varastjórnarmenn Arion banka eru tveir. Í varastjórn bankans sitja nú Einar Hugi Bjarnason, sem hefur gefið kost á sér til endurkjörs og Sigurbjörg Ásta Jónsdóttir, sem ekki gefur kost á sér til endurkjörs. Sigurbjörg Ásta hefur setið í varastjórn Arion banka síðan 2014 og í tilnefningarnefnd frá 2020 og eru henni færðar þakkir fyrir framlag sitt.

Til að tryggja lögmæt kynjahlutföll í stjórn bankans er æskilegt að varamenn stjórnar séu af sitthvoru kyni, þ.e. kona og karl, með vísan í lög um kynjahlutföll. Eins og áður sagði bárust tilnefningarnefndinni þrjú framboð til varastjórnar.

Eitt þeirra er frá Sigurbjörgu Ólafsdóttir, fjármálastjóra Kaldalóns. Sigurbjörg hefur um 20 ára fjölbreytta starfsreynslu hjá Arion banka og nefndin telur hana vel til þess fallna að taka sæti í varastjórn bankans. Eins og áður sagði gefur Einar Hugi Bjarnason hæstaréttarlögmaður, sitjandi varastjórnarmaður, kost á sér til endurkjörs.

Þriðja framboðið var frá karlmanni, sem óskaði eftir trúnaði um framboð hans. Að mati tilnefningarnefndar hafði viðkomandi frambjóðandi ekki þann bakgrunn og þá reynslu til að bera sem gæfi tilefni til tilnefningar til setu í varastjórn Arion banka í stað sitjandi varastjórnarmanns. Frambjóðandinn dró framboð sitt til baka.

Tilnefningarnefnd Arion leggur til að eftirfarandi tveir einstaklingar verði kjörnir varamenn í stjórn bankans á aðalfundi Arion banka 12. mars 2025:

Sigurbjörg Ólafsdóttir: Sigurbjörg er fædd 1978. Sigurbjörg er með B.Sc. í véla- og iðnaðarverkfræði frá Háskóla Íslands og hefur lokið löggildingu í verðbréfaviðskiptum. Sigurbjörg er fjármálastjóri Kaldalóns frá 2023. Frá 2019 til 2023 starfaði Sigurbjörg sem forstöðumaður fasteigna- og innviðateymis á fyrirtækjasviði

Arion bank hf. • Head Office • Borgartún 19 • 105 Reykjavík • Iceland • +354 444 7000 • ID nr. 581008-0150 • Swift: ESJAISRE

arionbanki.is

---

Arion bank hf. • Head Office • Borgartún 19 • 105 Reykjavík • Iceland • +354 444 7000 • ID nr. 581008-0150 • Swift: ESJAISRE

arionbanki.is

Arion banka við fjármögnun fasteigna- og fasteignapróunarverkefna. Frá 2015 til 2019 starfaði hún sem viðskiptastjóri á fyrirtækjasviði Arion banka við fjármögnun fyrirtækja. Frá 2005 til 2015 starfaði hún sem forstöðumaður í áhættustýringu Arion banka. Sigurbjörg sat um árabil í lánanefnd Arion banka, fjármálanefnd og Innleiðingarnefnd IFRS 9. Sigurbjörg sat í stjórn fasteignafélagsins Landfesta ehf. á árunum 2011-2014 og hefur setið í stjórn Terra umhverfisþjónustu frá 2024.

Það er mat tilnefningarnefndar, að teknu tilliti til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, að Sigurbjörg sé óháð bankanum, stjórnendum hans og stórum hluthöfum. Tilnefningarnefnd telur að Sigurbjörg búi yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu fyrir störf sín sem varamaður í stjórn bankans.

Einar Hugi Bjarnason: Einar Hugi er fæddur árið 1977. Hann hlaut réttindi sem hæstaréttarlögmaður 2012, réttindi sem héraðsdómslögmaður árið 2006 og lauk embættisprófi í lögfræði frá Háskóla Íslands árið 2005. Einar Hugi hefur starfað sem lögmaður hjá Lögfræðistofu Reykjavíkur frá 2017 og áður hjá Atlas lögmönnum, Íslensku lögfræðistofunni og hjá Mörkinni lögmannsstofu. Einar Hugi var varamaður í stjórn Júpíters rekstrarfélags hf. (nú Kvika eignarstýring hf.), formaður stjórnar Inkasso ehf. og formaður stjórnar Gamma Capital Management frá 2020. Einar Hugi sat í starfshópi um „Leiðréttinguna“, sat í stjórnarskrárnefnd 2013-2017 og situr nú sem formaður fjölmiðlanefndar. Einar Hugi á 32.000 hluti í bankanum.

Það er mat tilnefningarnefndar, að teknu tilliti til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, að Einar Hugi sé óháður bankanum, stjórnendum hans og stórum hluthöfum. Tilnefningarnefnd telur að Einar Hugi búi yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu fyrir störf sín sem varamaður í stjórn bankans.

8. Tillaga um þóknun stjórnarmanna Arion banka hf.

Í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar fellur það í hlut tilnefningarnefndar að leggja fram tillögu um þóknun til stjórnarmanna og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar, sbr. 6. dagskrárlið í fundarboði vegna aðalfundar árið 2025.

Við mat á hæfilegri þóknun til stjórnarmanna hefur tilnefningarnefnd yfirfarið margvíslegar upplýsingar og gögn, þar með talið allan kostnað í tengslum við störf stjórnar bankans, þóknanir til stjórnarmanna í sambærilegum skráðum félögum á Íslandi og erlendis, sem og í öðrum bönkum á Íslandi, lagt mat á störf stjórnar í samræmi við kröfur um vinnuframlag og stærð stjórnar, og gert greiningu á störfum undirnefnda stjórnar.

Þá hefur tilnefningarnefnd litið til þess að meðallaun innan bankans hækkuðu um 7% á síðastliðnu ári og að laun á almennum launamarkaði hækkuðu einnig að meðaltali um 7% á síðasta ári. Jafnframt átti tilnefningarnefnd samtól við stærstu hluthafa bankans þar sem þóknanir til stjórnarmanna voru til umræðu.

Að teknu tilliti til ofangreinds leggur tilnefningarnefnd til að almenn stjórnarlaun hækki um 35.000 kr., eða um 6%, og verði 600.000 kr. á mánuði (2024; 565.000 kr.). Laun formanns stjórnar verði sem fyrr tvöföld stjórnarlaun og laun varaformanns verði 50% hærri en almenn stjórnarlaun.

Laun fyrir setu í undirnefndum stjórnar hækki einnig um 6%, um 15.000 kr. og verði 250.000 kr. á mánuði (2024; 235.000 kr.). Sem fyrr fái formenn undirnefnda 50% álag á almenn nefndarlaun. Eingreiðsla vegna ferðalaga stjórnarmanna búsettra erlendis verði 387.500 kr. (2024; 365.000 kr.).

Árleg greiðsla til varamanns stjórnar nemi einum mánaðarlaunum stjórnarmanns, 600.000 kr. (2024; 565.000 kr.). Laun varamanns fyrir hvern setinn stjórnarfund nemi 300.000 kr. (2024; 282.500 kr.) en laun varamanns verði þó aldrei hærri en 600.000 kr. á mánuði.

---

Eins og áður sagði átti tilnefningarnefndin samskipti við stærstu hluthafa bankans um upphæðir stjórnarlauna í aðdraganda tillögugerðar sinnar. Pann 18. febrúar sl. barst nefndinni bréf frá einum stærsta hluthafa bankans, þar sem fram kom sjónarmið um að einungis beri að hækka stjórnarlaun um 3,5%, með vísan í samsvarandi samningsbundna 3,5% launahækkun þann 1. janúar 2025 eins og kveðið er á um í kjarasamningum við Samtök atvinnulífsins og Félag atvinnurekenda sem gerðir voru 2024.

Tilnefningarnefnd Arion banka vekur athygli á því að grundvallarnálgun nefndarinnar í þessum efnum byggir á því að líta til launaþróunar í fortíð, ekki framtíð. Pannig er horft til þeirra raunhækkana sem orðið hafa á launum síðastliðið ár, innan bankans sem og á almennum vinnumarkaði, og þess gætt að hækka ekki stjórnarlaun umfram þær hækkanir sem orðið hafa.

Í ár lá fyrir að laun innan og utan bankans hækkuðu að meðaltali um 7% árið 2024, og tillaga tilnefningarnefndar miðar við að stjórnarlaun Arion banka hækki eilítið minna, eða um 6%. Launahækkanir á almennum launamarkaði á yfirstandandi ári 2025, hverjar sem þær kunna að verða þegar horft verður til baka að ári, munu fyrst koma til álita eftir eitt ár, við tillögugerð vegna stjórnarlauna fyrir árið 2026. Tilnefningarnefnd telur þessa nálgun einfalda og skilvirka leið til að tryggja að þróun stjórnarlauna Arion banka sé ávallt í samræmi við launaþróun innan og utan bankans.

Arion bank hf. • Head Office • Borgartún 19 • 105 Reykjavík • Iceland • +354 444 7000 • ID nr. 581008-0150 • Swift: ESJAISRE

arionbanki.is