Arion Banki — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 20, 2024

Tillögur til aðalfundar Arion banka hf. sem haldinn verður þann 13. mars 2024

Aðalfundur í Arion banka hf. („Arion banki“ eða „bankinn“) verður haldinn í höfuðstöðvum bankans að Borgartúni 19, 105 Reykjavík, þann 13. mars 2024 og hefst hann kl. 16:00. Einnig verður gefinn kostur á rafrænni þátttöku. Á fundarboðsdegi er farið með atkvæði fyrir 1.446.356.237 hluti.

Dagskrá:

1. Skýrsla stjórnar um rekstur, starfsemi og hag bankans á síðasta reikningsári
2. Staðfesting ársreiknings bankans og samstæðureiknings fyrir síðastliðið reikningsár
3. Ákvörðun um greiðslu arðs
4. Kosning stjórnar bankans, stjórnarformanns og varaformanns stjórnar
5. Kosning endurskoðunarfélags
6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar
7. Ákvörðun um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
8. Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
9. Kosning eins nefndarmanns í endurskoðunarnefnd bankans
10. Tillaga að breytingum á starfskjarastefnu bankans
11. Tillaga um endurnýjun á heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum
12. Tillögur að breytingum á samþykktum bankans
13. Önnur mál

Tillögur stjórnar sem liggja fyrir fundinum:

1. Vegna dagskrárliðar 2 - Staðfesting ársreiknings bankans og samstæðureiknings fyrir síðastliðið reikningsár

Stjórn bankans leggur til að ársreikningur bankans og samstæðureikningur vegna ársins 2023 verði samþykktur.

Benedikt Gíslason, bankastjóri Arion banka, mun kynna afkomu bankans árið 2023 í samræmi við samþykkt stjórnarinnar á fundi þann 7. febrúar 2024.

1. Vegna dagskrárliðar 3 - Ákvörðun um greiðslu arðs

Stjórn bankans leggur til að greiddur verði arður til hluthafa bankans sem nemur 9,0 kr. á hlut, sem jafngildir um 13 milljörðum króna, að teknu tilliti til eigin bréfa bankans.

Ef tillaga um arðgreiðslu verður samþykkt verður arðleysisdagur (e. ex-date), þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf bankans án réttar til arðs, 14. mars 2024.

Arðsréttindadagur (e. record date) verður 15. mars 2024. Hluthafar tilgreindir í hlutaskrá bankans í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs.

Útborgunardagur (e. payment date) verður 21. mars 2024.

Greinargerð:

Stjórn bankans leggur til að um 13 milljarða króna arður verði greiddur vegna ársins 2023, að teknu tilliti til eigin bréfa bankans, eða sem samsvarar 9,0 krónum á hlut.

Arion banki hf.
Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

1. Vegna dagskrárliðar 5 – Kosning endurskoðunarfélags

Stjórn bankans leggur til að Deloitte ehf. verði kjörö til að halda áfram hlutverki sínu sem ytri endurskoðandi bankans fram að næsta aðalfundi. Byggir sú tillaga á samningi milli Arion banka og Deloitte ehf. frá desember 2021 og 90. gr. laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002.

1. Vegna dagskrárliðar 6 – Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar

Stjórn bankans leggur til að þóknun stjórnarmanna, nefndarmanna í undirnefndum stjórnar og varamanna stjórnar verði eftirfarandi:

Lagt er til að mánaðarlaun stjórnarmanna verði 565.000 kr., mánaðarlaun varaformanns verði 847.500 kr. og mánaðarlaun stjórnarformanns verði 1.130.000 kr. Stjórnarmenn búsettir erlendis skulu auk þess fá greiddar 365.000 kr. fyrir hvern stjórnarfund sem þeir sækja í persónu.

Par að auki verði heimilt að greiða þeim stjórnarmönnum sem sitja í undirnefndum stjórnar 235.000 kr. í mánaðarlaun fyrir hverja nefnd og formönnum stjórnarnefnda 352.500 kr. í mánaðarlaun.

Lagt er til að stjórnarlaun varamanna verði 565.000 kr. á ári. Auk þess skulu varamenn stjórnar fá greiddar 282.500 kr. fyrir hvern setinn stjórnarfund, en þó aldrei meira en 565.000 kr. á mánuði.

Stjórnarmenn búsettir erlendis skulu fá ofangreindar fjárhæðir greiddar í viðeigandi heimagjaldmiði, miðað við meðaltal opinbers viðmiðunargengis síðustu þriggja ára fyrir aðalfundardag 2024.

Greinargerð:

Nánari umfjöllun er að finna í skýrslu tilnefningarnefndar, sem fyrirhugað er að verði aðgengileg þann 28. febrúar 2024 á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm.

1. Vegna dagskrárliðar 7 – Ákvörðun um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans

Stjórn bankans leggur til að þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði fast tímagjald sem nemur 27.500 kr.

1. Vegna dagskrárliðar 9 – Kosning eins nefndarmanns í endurskoðunarnefnd bankans

Stjórn bankans leggur til að Heimir Þorsteinsson, kt. 200670-3889, verði endurkjörinn í endurskoðunarnefnd bankans.

Greinargerð:

Tillagan byggir á nýlegum breytingum á ákvæðum laga nr. 3/2006 um ársreikninga, en af þeim leiðir að utanaðkomandi meðlimir endurskoðunarnefndar skuli tilnefndir á aðalfundi. Þar sem stjórn bankans hefur ákveðið að einn meðlimur endurskoðunarnefndar skuli vera utanaðkomandi, þ.e. ekki stjórnarmaður, leggur stjórnin til að umræddur aðili verði kjörinn á fundinum.

1. Vegna dagskrárliðar 10 – Tillaga að breytingum á starfskjarastefnu bankans

Stjórn bankans leggur til breytingar á starfskjarastefnu bankans. Í fyrsta lagi er lagt til að starfskjarastefnunni verði breytt til samræmis við gildandi lagakröfur er snúa að innleiðingu á ákvæðum laga nr. 25/2023, um upplýsingagjóf um sjálfðæri á sviði fjármálapjónustu og flokkunarkerfi fyrir sjálfðærar fjárfestingar, sem innleiddu í íslensk lög ákvæði reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins 2019/2088 („SFDR“). Samkvæmt 5. gr. SFDR ber bankanum að lýsa í starfskjarastefnu sinni hvernig hún samræmist innfellingu áhættu tengdri sjálfðæri. Í öðru lagi er gerð tillaga að breytingum á I. kafla starfskjarastefnunnar, til að tryggja frekara samræmi við ákvæði 57. gr. a laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki. Loks er lagt til að skipt verði út orðinu „starfsmenn“ fyrir „starfsfólk“ í texta starfskjarastefnu, þar sem við á, til að gæta frekar að kynhlutleysi. Á sú breyting eingöngu við um íslenska útgáfu starfskjarastefnunnar.

Arion banki hf.

Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

Starfskjarastefnu bankans, með framangreindum breytingum, má finna í viðauka 1 og á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm.

Greinargerð:

Á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, er að finna afrit af starfskjarastefnu bankans og skjal sem rekur fyrirhugaðar breytingar á starfskjarastefnu bankans með skýrum hætti.

8. Vegna dagskrárliðar 11 - Tillaga um endurnýjun á heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum

Stjórn bankans leggur til að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt. Jafnframt er lagt til að verði tillagan samþykkt verði heimildarinnar getið í viðauka nr. 1 við samþykktir bankans, í stað núverandi viðauka nr. 1 sem fellur niður og skal viðaukinn vera hluti samþykktanna þann tíma sem heimildin er í gildi í sbr. grein 7.1 samþykktar bankans. Tillagan er svohljóðandi:

„Aðalfundur Arion banka hf. haldinn 13. mars 2024 samþykkir að veita stjórn bankans heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd bankans eigin hluti, þannig að félagið og dótturfélög eigi samanlagt allt að 10% af hlutafé bankans. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup bankans á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Hlutabréf sem bankinn eignast á grundvelli heimildar þessarar má m.a. nota í þeim tilgangi að uppfylla skuldbindingar félagsins samkvæmt kaupréttarsamningum, sem gerðir eru á milli félagsins og starfsfólks þess, sem og til greiðslu kaupauka, í samræmi við starfskjarastefnu og kaupaukakerfi bankans. Framkvæmd endurkaupa á grundvelli heimildar þessarar er háð því skilyrði að fyrir fram samþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands, samkvæmt 77. gr. reglugerðar ESB nr. 575/2013 um varfærniskröfur að því er varðar lánastofnnarir og verðbréfafyrirtæki, hafi verið veitt.

Heimild þessi gildir fram að aðalfundi bankans árið 2025 en hafi hann ekki farið fram 13. september 2025 rennur hún út í síðasta lagi þann dag. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar. Slík afturköllun skal þó ekki hafa áhrif á endurkaupaviðskipti sem eru þegar hafin, eða þegar hefur verið stofnað til, fyrir þann dag.“

Greinargerð:

Með tillögunni er lögð til endurnýjun á heimild stjórnar bankans til endurkaupa, þannig að félagið megi eiga allt að 10% eigin hluta. Markmiðið með ákvæðinu er að setja fram með gagnsæjum hætti hvernig bankanum skuli heimilt að ráðstafa fjármunum til hluthafa, samhliða arðgreiðslustefnu bankans. Almennt séð gilda svipuð sjónarmið um endurkaup eigin hluta og árlegar arðgreiðslur, á grundvelli afkomu bankans.

Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkaup, eins og þau eru á hverjum tíma, séu uppfyllt. Þá skal gætt að því að Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands hafi veitt samþykki sitt fyrir fram áður en farið verður í endurkaup í samræmi við gildandi lög og reglur.

Enn fremur, í samræmi við ákvæði c-liðar 2. mgr. 5. gr. reglugerðar ESB nr. 596/2014 um markaðssvik, endurspeglar viðaukinn þá heimild bankans að nota þau hlutabréf sem hann eignast á grundvelli framangreindrar heimildar meðal annars í þeim tilgangi að standa við skuldbindingar sínar samkvæmt kaupréttarsamningum, sem gerðir eru á milli félagsins og starfsfólks þess, sem og til greiðslu kaupauka, í samræmi við starfskjarastefnu og kaupaukakerfi bankans, sbr. einnig dagskrárliður 10 hér að framan.

9. Vegna dagskrárliðar 12 – Tillögur að breytingum á samþykktum bankans

Stjórn bankans leggur til að á aðalfundi Arion banka verði samþykktar eftirfarandi breytingar á samþykktum bankans:

Arion banki hf.

Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

Arion banki hf.
Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

(a) Að eftirfarandi bætist við grein 16.2, sem nýr liður (ix) (númer síðari liða uppfærist til samræmis):

„Kosning eins nefndarmanns í endurskoðunarnefnd félagsins, ef við á.“

(b) Að ný 24. gr. bætist við og verði svohljóðandi (númer eftirfarandi greina uppfærist til samræmis):

24 Útgáfa gerninga í tengslum við skilaaðgerðir

„Félagið hefur heimild til útgáfu viðeigandi fjölda nýrra gerninga sem teljast til almenns eiginfjárþáttar 1, samkvæmt lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki, sem eru fullnægjandi til þess að framfylgja ákvörðun skilavalds Seðlabanka Íslands skv. VI. kafla laga nr. 70/2020 um skilameðferð lánastofnana og verðbrefafyrirtækja eða eftirgjóf skv. 54. og 55. gr., sbr. E-hluta X. kafla sömu laga. Skulu ákvæði greina 3.1 og 3.6 samþykta þessara um tilskilið samþykki hluthafa fyrir hækkun og lækkun hlutafjár, og ákvæði 3.2 um forgangsrétt hluthafa, ekki gilda um breytingar á hlutafé samkvæmt þessari 24. gr. Ákvæði greinar 2.1 samþykta þessara, um hlutafé félagsins, skal jafnframt uppfært án tafar til að endurspegla breytingar á hlutafé samkvæmt þessari grein og krefst ekki frekara samþykkis hluthafa.“

(c) Að ákvæði 25. gr. (áður 24. gr.) breytist og verði svohljóðandi:

„Um slit félagsins, samruna þess við önnur félög eða skiptingu þess í tvo eða fleiri lógaðila skal fara samkvæmt ákvæðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög, laga nr. 70/2020 um skilameðferð lánastofnana og verðbrefafyrirtækja og annarra laga eftir því sem við á. Ákvörðun um slíkar ráðstafanir verður aðeins tekin á hluthafafundi með sama atkvæðamagni og þarf til breytingar á samþyktum þessum.“

(d) Að ákvæði 26. gr. (áður 25. gr.) breytist og verði svohljóðandi:

„Þar sem ákvæði samþykta þessara segja ekki til um hvernig með skuli fara, skal fara samkvæmt ákvæðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög, laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki, laga nr. 70/2020 um slítameðferð lánastofnana og verðbrefafyrirtækja eins og þau eru á hverjum tíma, auk annarra ákvæða laga, eftir því sem við getur átt.“

Greinargerð:

Breytingin sem fram kemur í lið (a) byggir á nýlegum breytingum á ákvæðum laga nr. 3/2006 um ársreikninga, þess efnis að utanaðkomandi meðlímir endurskoðunarnefndar skuli tilnefndir á aðalfundi. Ákveði stjórn að einn meðlimur endurskoðunarnefndar bankans skuli ekki vera stjórnarmaður mun stjórnin því leggja til að viðkomandi verði kjörinn af hluthöfum á aðalfundi.

Breytingartillögurnar í liðum (b) til (d) eru hins vegar til komnar vegna nýlegra tilmæla Skilavalds Seðlabanka Íslands um að samþykta bankans vísi til laga nr. 70/2020 um skilameðferð lánastofnana og verðbrefafyrirtækja og þeirra úrræða sem þar er mælt fyrir um.

Á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm er að finna skjal sem rekur fyrirhugaðar breytingar á samþyktum bankans með skýrum hætti, sem og hreint eintak af samþyktunum með þeim breytingum sem lagðar eru til undir dagskrárliðum 11 og 12.

Skýringar á liðum 4 og 8 í dagskrá fundarins:

Vegna dagskrárliðar 4 - Kosning stjórnar bankans, stjórnarformanns og varaformanns stjórnar

Í samræmi við samþykta bankans skal á aðalfundi m.a. fara fram kosning stjórnar bankans sem kjörin er til eins árs í senn.

Stjórn bankans hefur ákveðið að kosningu stjórnar bankans verði þannig háttáð að aðalstjórn verði skipuð fimm einstaklingum og varastjórn tveimur, sbr. grein 17.1 í samþyktum bankans. Ákvörðunin byggist á tillögu tilnefningarnefndar bankans en tillagan kann að taka breytingum þegar endanlegar tillögur verða birtar eigi síðar en tveimur víkum fyrir aðalfund. Nánari umfjöllun verður að finna í

---

skýrslu tilnefningarnefndar, sem fyrirhugað er að verði aðgengileg á vefsíðu bankans 28. febrúar 2024.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í stjórnarkjöri skulu með skriflegum hætti tilkynna félagsstjórn um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir aðalfund, sbr. ákvæði samþykkta bankans. Skulu tilkynningar berast á netfangið nominationcommittee@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 8. mars 2024.

Tilnefningarnefnd mun gera tillögu til hluthafa um framboð til stjórnar sem mun byggjast á tillögum hluthafa og framkomnum framboðum. Fyrirhugað er að tillagan verði birt á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, 28. febrúar 2024. Upplýsingar um öll framboð verða birt eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn.

Vegna dagskrárliðar 8 - Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans

Í samræmi við samþykktir bankans og starfsreglur tilnefningarnefndar gefst hluthöfum tækifæri til að kjósa tvo af þremur nefndarmönnum í tilnefningarnefnd á hluthafafundi. Þriðji nefndarmaðurinn skal vera formaður stjórnar bankans eða annar stjórnarmaður skipaður af stjórn bankans.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í nefndarkjöri skulu tilkynna um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Skulu tilkynningar því berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 8. mars 2024. Reglur samþykkta um stjórnarkjör gilda eftir því sem við getur átt um kosningu nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Upplýsingar um frambjóðendur í tilnefningarnefnd verða birtar á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn og verða þær aðgengilegar í höfuðstöðvum bankans frá þeim tíma.

Arion banki hf.

Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

Starfskjarastefna Arion banka hf.

I. Markmið

Meginsjónarmið varandi kjör starfsfólks Arion banka er að bjóða á hverjum tíma samkeppnishæf laun til að bankinn geti laðði til sín og haldið í framúrskarandi starfsfólk. Jafnframt er markmið bankans að tryggja að storf hjá bankanum séu eftirsóknarverð í augum hæfra einstaklinga. Við mörkun starfskjarastefnunnar skal haft að leiðarljósi að hún stuði ekki að óeðlilegri áhættutöku heldur hvetji til þess að langtímasjónarmiða sé gætt og heilbrigður rekstur bankans tryggður í samræmi við viðskiptaáetlun bankans. Starfskjarastefnan er liður í að gæta langtímahagsmuna eigenda bankans, starfsfólks, viðskiptavina og annarra hagsmunaaðila með skipulegum og gagnsæjum hætti.

Arion banki skal ganga úr skugga um að engin mismunun eigi sér stað við ákvörðun launa og annarra starfskjara, þannig að greidd séu jöfn laun fyrir sömu eða jafn verðmæt storf í samræmi við lög nr. 150/2020 um jafna stöðu og jafnan rétt kynjanna. Arion banki einsetur sér að forðast hvers konar mismunun þegar kemur að starfskjörum, þ.m.t. mismunun á grundvelli kyns. Starfskjör stjórnarmanna og starfsfólks sem hafa eftirlit með höndum taka mið af þeirra eigin verksviði en ekki árangri þeirra rekstrareininga sem þau hafa eftirlit með. Að auki skal við ákvörðun launa og annarra starfskjara gæta að því að viðeigandi ráðstafanir séu gerðar til þess að forðast hagsmunaárekstra.

Í samræmi við 57. gr. a. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki, 79. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og reglur um góða stjórnarhætti samþykkir stjórn Arion banka starfskjarastefnu bankans, sem varðar laun og aðrar greiðslur til stjórnarmanna, bankastjóra, aðstoðarbankastjóra, framkvæmdastjóra, regluvarðar og innri endurskoðanda.

II. Starfskjaranefnd stjórnar

Arion banki skal starfrækja starfskjaranefnd í samræmi við 57. gr. e. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki. Starfskjaranefnd er ein undirnefnda stjórnar Arion banka. Hún hefur það hlutverk að vera ráðgefandi fyrir stjórn varandi starfskjör bankastjóra, aðstoðarbankastjóra, framkvæmdastjóra, regluvarðar og innri endurskoðanda, og fyrirkomulag á kaupaukakerfi bankans og öðrum starfstengdum greiðslum. Bankastjóri gerir tillögur um launaramma fyrir aðstoðarbankastjóra, framkvæmdastjóra, regluvörð og innri endurskoðanda, í samráði við starfskjaranefnd. Starfskjaranefnd gerir jafnframt aðrar þær tillögur sem hún telur nauðsynlegar eða viðeigandi. Nefndin skal upplýsa stjórn bankans reglulega um storf sín.

III. Starfskjör stjórnarmanna

Stjórnarmenn skulu fá fasta mánaðarlega greiðslu í samræmi við ákvörðun aðalfundar, sbr. 79. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Að öðru leyti gildir ákvæði 57. gr. a. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki um starfskjör stjórnarmanna.

IV. Starfskjör bankastjóra, aðstoðarbankastjóra, framkvæmdastjóra og regluvarðar

Almennt skulu starfskjör bankastjóra, aðstoðarbankastjóra, framkvæmdastjóra og regluvarðar vera til þess fallin að laða að og halda í hæfa leiðtoga.

Starfskjaranefnd stjórnar skal, að fengnum tillögum bankastjóra, samþykkja viðeigandi launaramma, þar sem tekið er tillit til starfskjarastefnu þessarar, samanburðar við fyrirtæki sem eru sambærileg Arion banka að því er varðar starfsemi, stærð eða orðspor og sem samræmast fyrirtækjamenningu bankans, stefnu, gildum, áherslu á sjálfbærni og langtímahagsmunum hluthafa bankans og annarra hagsmunaaðila.

---

Starfskjarastefna

Starfskjör bankastjóra skulu tilgreind í skriflegum rǎðningarsamningi þ. á m. fōst laun, lífeyrisréttindi, orlof, aðrar starfstengdar greiðslur, uppsagnarfrestur og greiðslur vegna starfsloka. Meginreglan er sú að um eftirlaunagreiðslur og greiðslur vegna starfsloka gildi ákvæði viðkomandi rǎðningarsamnings.

Laun aðstoðarbankastjóra, framkvæmdastjóra og regluvarðar eru ákvörðuð af bankastjóra í samrǎði við forstöðumann mannauðs að teknu tilliti til umfangs viðkomandi sviðs og ábyrgðar. Starfskjör aðstoðarbankastjóra, framkvæmdastjóra og regluvarðar skulu tilgreind í skriflegum rǎðningarsamningi. Meginreglan er sú að um eftirlaunagreiðslur og greiðslur vegna starfsloka gildi ákvæði viðkomandi rǎðningarsamnings. Í undantekningartilvikum er þó heimilt að gera starfslokasamning við bankastjóra, aðstoðarbankastjóra og framkvæmdastjóra. Skilmálar slíkra samninga skulu vera í formi beinna launagreiðslna og ekki vara lengur en í 12 mánuði eftir starfslok. Starfslokagreiðslur skulu endurspegla árangur í starfi og mega ekki verðlauna mistök eða vanrækslu. Að öðru leyti skal standa að starfslokagreiðslum í samræmi við ákvæði laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtræki, og aðrar viðeigandi réttarheimildir.

V. Kaupaukakerfi

Heimilt er að greiða starfsfólki og stjórnendum kaupauka á grundvelli sérstaks kaupaukakerfis sem stjórn samþykkir að fengnu áliti starfskjaranefndar og áhættunefndar stjórnar. Með kaupauka er átt við starfskjör starfsfólks bankans sem að jafnaði eru skilgreind með tilliti til árangurs og eru ekki þáttur í fóstum starfskjörum starfsfólks, þar sem endaleg fjárhæð eða umfang þeirra liggur ekki fyrir með nákvæmum hætti fyrir fram. Um er að ræða heimild til greiðslu kaupauka en ekki skyldu. Ekki er heimilt að greiða kaupauka til starfsfólks eftirlitseininga.

Markmið kaupaukakerfis skal endurspegla áherslur bankans á góða stjórnarhætti og langtíma verðmætasköpun fyrir alla hagsmunaaðila, þ. á m. viðskiptavini, hluthafa og starfsfólk. Fyrirkomulag slíks kerfis skal með viðeigandi hætti fela í sér hvatningu fyrir starfsfólk til að starfa að sjálfbærum árangri bankans til lengri tíma litið. Fyrirkomulag kaupaukakerfis skal jafnframt vera þannig úr garði gert að komið sé á fót gagnsærri skipan fyrir heildarmarkmiðasetningu bankans, bæði fyrir fjárhagsleg og ófjárhagsleg markmið. Kaupaukakerfi má ekki fela í sér hvata fyrir starfsfólk til að taka óhóflega áhættu og árangurstengd starfskjör skulu vera með þeim hætti að þau styðji við eðlilega

áhættustýringu í samræmi við áhættustefnu og áhættuvilja bankans.

Kaupaukakerfi skal vera í samræmi við ákvæði laga og reglna um slík kerfi og jafnframt skal gæta að hæfilegu jafnvægi á milli fastra og breytilegra starfskjara. Samtala veitts kaupauka starfsmanns, þar með talið kaupauka bankastjóra, aðstoðarbankastjóra og framkvæmdastjóra, má á ársgrundvelli ekki nema hærri fjárhæð en 25% af árslaunum viðkomandi án kaupauka. Vegna sjónarmiða um áhættumildun skal fresta verulegum hluta, að lágmarki 40%, af þætti breytilegra starfskjara yfir tímabil sem nemur minnst fjórum árum. Í tilviki bankastjóra og starfsfólks sem heyra beint undir bankastjóra samkvæmt skipuriti skal frestun nema minnst fimm árum. Þó þarf ekki að fresta þætti breytilegra starfskjara ef breytileg starfskjör nema 10% eða minna af árslaunum viðkomandi starfsmanns án kaupaukans.

Greiðsla kaupauka má vera í formi reiðufjár, hlutabréfa, hlutabréfatengdra gerninga eða blöndu af framangreindu. Nemi kaupauki meira en 10% af árslaunum viðkomandi án kaupauka skal minnst helmingur kaupaukans vera í formi hlutabréfa eða hlutabréfatengdra gerninga, eftir því sem við á, sbr. 57. gr. b. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtræki. Greiðsla kaupauka í formi hlutabréfa eða hlutabréfatengdra gerninga kann að vera háð skilyrði um frestun greiðslu í samræmi við ákvæði 79. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og 57. gr. b. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtræki. Enn fremur gilda ákvæði um endurheimt og ógildingu um greiðslu kaupauka í formi hlutabréfa eða hlutabréfatengdra gerninga.

Kaupaukakerfi skal gera ráð fyrir heimild bankans til að hætta við kaupauka-greiðslur, sem ekki hafa verið inntar af hendi, eða endurheimta þegar greiddar kaupauka-greiðslur, að hluta til eða að öllu leyti, til dæmis vegna tilvika þar sem viðkomandi starfsmaður hefur tekið þátt í eða borið ábyrgð á athöfnum sem hafa valdið verulegu tapi fyrir bankann eða falið í sér meiri háttar brot á reglum.

Sérstakt kaupaukakerfi, hvernig sem það er útfært á hverjum tíma, skal vera í samræmi við og teljast hluti af starfskjarastefnu þessari. Reglur slíks kaupaukakerfis skal birta á heimasíðu bankans.

VI. Kaupréttaráætlun

Stjórn bankans er heimilt að samþykkja kaupréttaráætlun byggða á 10. gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt, og heimila félaginu að gera kaupréttar-

---

Starfskjarastefna

samninga við starfsfólk bankans og tiltekinna dótturfélaga bankans sem teljast til kjarna starfsemi hans.

Markmið kaupréttaráætlunar er að samræma enn frekar hagsmuni starfsfólks við hagsmuni hluthafa og langtímahagsmuni bankans. Markmið hennar er jafnframt að stuðla að því að starfsfólk eignist hlutafé í bankanum, með það fyrir augum að efla tryggð starfsfólks og laða að og halda framúrskarandi starfsfólki. Í samræmi við 10. gr. laga um tekjuskatt verður kaupréttaráætlun að ná jafnt til alls fastráðins starfsfólks.

Á grundvelli kaupréttaráætlunar, og í samræmi við 10. gr. laga um tekjuskatt, skal hverjum starfsmanni, þar með talið bankastjóra, aðstoðarbankastjóra og framkvæmdastjóra, vera heimilt að kaupa hlutabréf í bankanum fyrir árlega hámarksfjárhæð, 1.500.000 kr. Starfsmanni er óheimilt að safna upp eða fresta innlausn áunnins kaupréttar. Öinnleystir kaupréttir skulu falla niður.

Kaupverð skal vera vegið meðalverð í viðskiptum með hluti bankans á skipulegum verðbréfamarkaði tíu heila viðskiptadaga fyrir gerð kaupréttarsamnings. Kaupréttarsamningar skulu gera það að skilyrði að 12 mánuðir hið minnsta liði frá því að samningur er gerður og þar til kaupréttur er nýttur í fyrsta skipti. Við nýtingu kaupréttar skal greiða fyrir hina keyptu hluti með reiðufé. Starfsmaður verður að skuldbinda sig til að eiga hina keyptu hluti að lágmarki í tvö ár til þess að geta nýtt sér það skattahagræði sem gildir um kaupréttar-áætlunina, sbr. 10. gr. laga um tekjuskatt.

Skilmálar samþykktrar kaupréttaráætlunar skulu birtir á heimasíðu bankans.

VII. Upplýsingar um hvernig starfskjarastefna Arion banka samræmist sjónarmiðum um samþættingu sjálfbærniáhættu

Við veitingu eignastýringarþjónustu greinir Arion banki áhættu hverrar fjárfestingar áður en tekin er ákvörðun um að fjárfesta fyrir hóndi viðskiptavinar. Hið sama á við um fjárfestingarráðgjöf, þ.e. þegar Arion banki veitir viðskiptavini persónulegar ráðleggingar í tengslum við fjármálagerninga. Arion banki vinnur að því að innleiða aðferðafræði og verkferla um greiningu á sjálfbærniáhættu í fjárfestingarákvarðanaferli í eignastýringu og í fjárfestingarráðgjöf. Með sjálfbærniáhættu er hér átt við atburð eða ástand á sviði umhverfismála, félagsmála eða stjórnarháttta sem gæti,

ef hann gerist, haft raunveruleg eða hugsanleg veruleg neikvæð áhrif á virði fjárfestingar.⁶⁴

Samkvæmt reglum Arion banka um kaupaukakerfi, sem eru hluti af starfskjarastefnu þessari, tekur ákvörðun um veitingu kaupauka mið af árangursmæli-kvörðum, bæði fjárhagslegum og ófjárhagslegum. Vegna ársins 2024 hafa ekki verið settir árangursmæli-kvarðar sem með beinum hætti vísa til sjálfbærniáhættu í ofangreindum skilningi.

Starfskjarastefnan er þó að vissu leyti til þess fallin að stuðla að því að starfsfólk Arion banka taki heilbrigt og eðlilegt tillit til sjálfbærniáhættu þegar kemur að tóku fjárfestingaákvarðana innan eignastýringar og við veitingu fjárfestingarráðgjafar. Er þá horft til þess að í starfskjarastefnu bankans, þ.m.t. í reglum um kaupaukakerfi, er lögð áhersla á að fyrirkomulag starfskjara hvetji ekki til óhóflegrar áhættutóku. Áhætta tengd sjálfbærni er ekki undanskilin í því sambandi.

Þá er til þess að líta að samkvæmt reglum bankans um kaupaukakerfi skal framkvæma einstaklingsbundið mat á frammistöðu starfsfólks og hlítni þess við ytri og innri reglur áður en ákveðið er að greiða kaupauka. Hafí starfsmaður ekki fylgt reglum eða innri ferum bankans, lögum eða stjórnvaldsfyrirmælum í störfum sínum getur það leitt til skerðingar eða niðurfellingar á kaupauka sem þegar hefur verið veittur en úthlutun hans frestað. Starfskjarastefnan felur þannig í sér hvata fyrir viðkomandi starfsfólk til að fylgja innra verklagi eins og það er á hverjum tíma⁶⁵, þar sem frávik geta leitt til skerðingar eða brottfalls kaupauka, séu skilyrði fyrir greiðslu kaupauka yfir höfuð fyrir hendi.

VIII. Endurskoðun og upplýsingagjöf

Starfskjarastefnan skal endurskoðuð árlega og borin undir aðalfund til samþykktar eða synjunar. Stjórn bankans skal gera grein fyrir kjörum stjórnarmanna, bankastjóra, aðstoðarbankastjóra og framkvæmdastjóra á aðalfundum eins og nánar er kveðið á um í 79. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, sbr. og lög nr. 161/2002 um fjármálafyirtæki. Starfskjarastefnuna má þó endurskoða oftar, svo sem vegna lagabreytinga, og skulu þær breytingar þá lagðar fyrir hluthafafund. Að minnsta kosti árlega skal fara fram óháð miðlægt innra mat á því hvort starfskjör samræmist starfskjarastefnu og verklagsreglum og öðrum viðmiðum sem stjórn hefur samþykkt varðandi starfskjör.

Lagt fram til samþykktar á aðalfundi þann 13. mars 2024.

---

i. Á aðalfundi Arion banka árið 2020 var stjórn bankans veitt heimild til að samþykka fimm ára kaupréttaráætlun. Heimildin var rýmkuð með ákvörðun hluthafafundar árið 2021, en með henni var hámarksfjárhæð vegna nýtingar kaupréttar hækkuð í samræmi við lagabreytingar. Heimildin var einnig rýmkuð með ákvörðun aðalfundar árið 2022 þannig að kaupréttaráætlunin nær einnig til dötturfélaganna, Varðar trygginga hf. og Stefnis hf.

ii. Um það bil 10.395 evrur miðað við opinbert gengi 01.02.22.

iii. Sbr. 22. lið 2. gr. reglugerðar (ESB) 2019/2088 um upplýsingagjóf tengda sjálfbærni á sviði fjármálabjónustu („SFDR“), sbr. lög nr. 25/2023 um upplýsingagjóf um sjálfbærni á sviði fjármálabjónustu og flokkunarkerfi fyrir sjálfbærar fjárfestingar.

iv. Verklag Arion banka í tengslum við samþættingu sjálfbærniáhættu í fjárfestingarákvarðanaferli og fjárfestingarátjóf er enn í mótun. Þegar verklagið verður að fullu innleitt ætti viðkomandi starfsfólk að vinna eftir því við mat á sjálfbærniáhættu og greiningu á áhrifum slíkrar áhættu á ávöxtun fjármálaafurða.

---

Greinargerð með starfskjarastefnu Arion banka hf.

Tilteknar breytingar voru gerðar á starfskjarastefnu bankans á árinu 2023. Breytingunum var fyrst og fremst ætlað að tryggja að starfskjarastefna bankans sé í samræmi við ákvæði 57. gr. a., b., og e. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki, 94. gr. tilskipunar Evrópúþingsins og ráðsins 2013/36/ESB um aðgang að starfsemi lánastofnana og varfærnifiltir með lánastofnunum og verðbréfafyrirtækjum („CRD IV tilskipunin“) og viðmiðunarreglur Evrópsku Bankaeftirlitsstofnunarinnar („EBA“) um heilbrigðar starfskjarastefnur frá 2. júlí 2021 (EBA/GL/2021/04).

Þær breytingar sem nú eru lagðar til snúa að innleiðingu á ákvæðum laga nr. 25/2023, um upplýsingagjóf um sjálfbærni á sviði fjármálabjónustu og flokkunarkerfi fyrir sjálfbærar fjárfestingar, sem innleiddu í íslensk lög ákvæði reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins 2019/2088 („SFDR“). Þá er enn fremur gerð tillaga um breytingu til að tryggja frekara samræmi við ákvæði 57. gr. a laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki.

Þá er gerð sú breyting að orðinu „starfsmenn“ er skipt út fyrir „starfsfólk“ í texta starfskjarastefnu til að gæta frekar að kyrhlutleysi.

Kafli I. Markmið

Í samræmi við ákvæði 57. gr. a. laga nr. 161/2002 hefur eftirfarandi setningu verið bætt inn í kaflann:

„Starfskjör stjórnarmanna og starfsfólks sem hafa eftirlit með höndum taka mið af þeirra eigin verksviði en ekki árangri þeirra rekstrareininga sem þau hafa eftirlit með.“

Kafli V. Kaupaukakerfi

Forsaga:

Síðan árið 2012, hefur starfskjarastefna bankans gert ráð fyrir heimild stjórnar til að koma á fót kaupaukakerfi í samræmi við gildandi lög og reglur. Síðla árs 2019 samþykkti stjórn bankans að fresta kaupaukakerfinu tímabundið í þeim tilgangi að endurmeta þau markmið sem bankinn stefndi að með innleiðingu slíks kerfis. Af þessum sökum voru engin breytileg starfskjör greidd út það árið.

Stjórn samþykkti endurskoðað kaupaukakerfi síðla árs 2020. Ólíkt fyrra kerfi var allt starfsfólk bankans, að starfsfólki eftirlitseininga undanskildu, hluti af núverandi kaupaukakerfi, og gat fengið greidd breytileg starfskjör ef markmiðum væri náð. Meirihluti starfsfólks gat fengið kaupauka sem nam allt að 10% af fóstum árslaunum í formi peningagreiðslu og án frestunar. Bankastjóri, aðstoðarbankastjóri og stjórnendur, og það starfsfólk sem helst gat haft áhrif á verðmætasköpun bankans, gat fengið í kaupauka allt að 25% af fóstum árslaunum, í formi hlutabréfa í bankanum, og með skilyrði um frestun greiðslu 40% fjárhæðarinnar. Enn fremur gilti um hluti sem viðkomandi fékk (60% kaupaukans) sólubann til þriggja ára. Sólubannið gekk lengra en lögbundin lágmarksskilyrði gera kröfu um. Með sólubanninu var stefnt að því stýðja við markmið bankans um að langtímahugsun ráði för þegar kemur að verðmætasköpun.

Á síðastliðnu ári var samþykkt sú breyting á starfskjarastefnu bankans að heimilt var að greiða kaupauka í formi hlutabréfatengdra gerninga, svo sem kauprétta að hlutabréfum í bankanum. Var það í samræmi við breytingar á lögum um fjármálafyrirtæki, sbr. 57. gr. b.

Voru tilteknar breytingar samþykktar á kaupaukakerfi bankans vegna ársins 2024 vegna þessa. Breytingin felur aðallega í sér að hluti starfsfólks, sem áður gat eingöngu fengið greiddan kaupauka í formi hlutabréfa í bankanum, mun, auk greiðslu á allt að 5% af fóstum árslaunum, hafa val hvort það fær eftirstöðvar kaupauka í formi hlutabréfa eða kauprétta á hlutabréfum í bankanum, sem jafngildi allt að 20% af fóstum árslaunum. Í samræmi við lög um fjármálafyrirtæki er 40% af kaupauka frestað til fjögurra eða fimm ára. Því til viðbótar, fyrir þá sem kjósa að fá hlutabréf, er sólubann á afhentum hlutabréfum til þriggja ára. Þessi breyting kemur fyrst til framkvæmda á árinu 2025 vegna ársins 2024. Komi til greiðslu í formi kauprétta verða hluthafar upplýstir um helstu skilmála slíkra samninga og forsendur við verðlagningu þeirra en miðað er við að nýtingarverð sé uppreiknað með árlegum vöxtum í samræmi við markaðsvenju. Virði kauprétta skal reiknað skv. reiknilikani Black-Scholes og skal óháður sérfræðingur staðfesta útreikning bankans á virði kauprétta.

---

Helsti árangursmælikvarðinn sem er notaður sem viðmið til að ákveða hvort kaupauki verði greiddur, að hluta til eða að öllu leyti, er hvort arðsemi eigin fjár (e. ROE) er hærri en vegin arðsemi eigin fjár helstu samkeppnisaðila bankans. Náist þetta viðmið ekki verður ekki greiddur kaupauki vegna viðkomandi árs. Enn fremur má heildarfjárhæð sem greidd er sem breytileg starfskjör ekki fara umfram þá fjárhæð sem nemur mismuni arðsemi eigins fjár bankans annars vegar og veginar arðsemi eigins fjár helstu samkeppnisaðila. Meðal helstu markmiða sem voru skilgreind við endurskoðun kaupaukakerfisins, var að skapa öfluga „liðsheild“ innan bankans á sama tíma og þess væri gætt að forðast óæskilega hvata. Til dæmis er helsti árangursmælikvarðinn ekki byggður á huglægum samanburði eins og t.d. við innri markmið, heldur skýrum hlutlægum samanburði við árangur helstu samkeppnisaðila.

Að mati stjórnar bankans er vel útfært kaupaukakerfi lykilþáttur í því að efla frammistöðumenningu meðal starfsfólks bankans. Að auki stuðlar kaupaukakerfið að, aukinni hlutafjáreign starfsfólks í bankanum, til þess að samþætta hagsmuni hluthafa og starfsfólks. Ef helsta árangursviðmiðið næst, þ.e. um arðsemi eigin fjár bankans í samanburði við samkeppnisaðila, koma fleiri þættir til skoðunar við ákvörðun kaupauka, til að mynda arðsemi eigins fjár bankans, kostnaðarhlutfall bankans, eftirfylgni við lög og síðareglur, þekking á viðskiptavinum (KYC/AML), þátttaka í skyldufræðslu og fleira. Jafnframt litur stjórn bankans á kaupaukakerfið sem tæki til að léttu þrýstingi af föstum launum og leggja grunn að frekari sveigjanleika þegar kemur að rekstrarkostnaði, í takt við árangur bankans.

Markaðskannanir á starfskjörum, sem bankinn hefur tekið þátt í ásamt öðrum fyrirtækjum, bæði innan fjármálamarkaðarins og utan, hafa sýnt fram á að bankinn býður samkeppnishæf föst laun án þess þó að bjóða hæstu launin á markaðnum. Verði raunin sú að heildarstarfskjör sem bankinn býður hækka umfram þróunina á markaðnum, er ljóst að slík hækkun mun vera háð og tengjast sterkum böndum betri árangri í rekstri og verðmætasköpun fyrir hluthafa, í samanburði við aðra markaðsaðila. Að lokum er innleiðing kaupaukakerfis, sem byggir á breytilegum starfskjörum í formi hlutabréfa, sem háð eru frestun og sölubanni, eða kaupréttta (sem eru aðeins nýtanlegir að ákveðnum tíma liðnum), til þess fallin að stuðla að langtímahugsun þegar kemur að verðmætasköpun ásamt því að laða að og halda í hæfileikaríkt og metnaðarfullt starfsfólk.

Í samræmi við lög nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki getur kaupauki einstakra starfsmanna aldrei numið hærri fjárhæð en 25% af föstum árslaunum og þar af er greiðslu á 40% af þeirri fjárhæð frestað til 4 eða 5 ára. Meirihluti starfsmanna bankans fellur í þann flokk að geta að hámarki fengið 10% af föstum árslaunum í kaupauka en aðeins í kringum 15-17% af starfsfólki hefur staðið til boða að geta fengið allt að 25%. Eru því greiðslur skv. kaupaukakerfi bæði takmarkaðar af lögum sem og innri reglum bankans.

Í samræmi við ákvæði 57. gr. b laga nr. 161/2002 er nú lagt til að eftirfarandi setningu verði bætt inn í kaflann:

„Ekki er heimilt að greiða kaupauka til starfsfólks eftirlitseininga.“

Kafli VI. Kaupréttaráætlun

Ekki eru lagðar til breytingar á kaupréttaráætlun bankans sem byggir á 10. gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt. Núverandi áætlun gildir til ársins 2026 og nær til alls starfsfólks bankans auk dótturfélaganna. Varðar trygginga hf. og Stefnis hf.

Kafli VII. Upplýsingar um hvernig starfskjarastefna Arion banka samræmist sjónarmiðum um samþættingu sjálfbærniáhættu

Í samræmi við ákvæði 5. gr. SFDR er nýjum kafla bætt við starfskjarastefnu bankans þar sem upplýst er með hvaða hætti stefnan samræmist innfellingu áhættu tengdri sjálfbærni í starfsemi bankans og er þar útskýrt með hvaða hætti starfskjarastefna, m.a. í gegnum kaupaukakerfi bankans, veitir starfsfólki aðhald við innfellingu sjálfbærniáhættu í fjárfestingarákvarðanaferli og fjárfestingarátðgjöf.