Arion Banki — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 20, 2023

Boðun til aðalfundar Arion banka hf.

Aðalfundur Arion banka hf., kt. 581008-0150, („Arion banki“ eða „bankinn“) verður haldinn í höfuðstöðvum bankans að Borgartúni 19, 105 Reykjavík, þann 15. mars 2023, kl. 16:00. Einnig verður gefinn kostur á rafrænní þátttöku. Atkvæðagreiðsla á fundinum fer eingöngu fram með rafrænum hætti. Fundurinn fer fram á íslensku en boðið verður upp á túlkaþjónustu á ensku.

Eftirtalin mál eru á dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar um rekstur, starfsemi og hag bankans á síðasta reikningsári
2. Staðfesting ársreiknings bankans og samstæðureiknings fyrir síðastliðið reikningsár
3. Ákvörðun um greiðslu arðs

Stjórn bankans leggur til að greiddur verði arður til hluthafa bankans sem nemur 8,5 kr. á hlut sem jafngildir um 12,5 milljörðum króna, að teknu tilliti til eigin bréfa bankans.

1. Kosning stjórnar bankans, stjórnarformanns og varaformanns stjórnar
2. Kosning endurskoðunarfélags
3. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar
4. Ákvörðun um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
5. Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
6. Tillaga að breytingum á starfsreglum tilnefningarnefndar
7. Tillaga að breytingum á starfskjarastefnu bankans
8. Tillaga um lækkun hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum

Tillagan felur í sér að hlutafé bankans verði lækkað um 50.000.000 kr. að nafnverði, úr 1.510.000.000 kr. í 1.460.000.000 kr. að nafnverði til jöfnunar á eigin hlutum bankans.

Verði tillagan samþykkt felur hún í sér breytingu á ákvæði 2.1 samþykktu bankans sem skal eftirleiðis hljóða þannig: „Hlutafé félagsins er kr. 1.460.000.000,00 – einn milljarður fjögur hundruð og sextíu milljónir króna.“

1. Tillaga um endurnýjun á heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum

Verði tillagan samþykkt felur hún í sér að tímabundin heimild stjórnar til að kaupa allt að 10% af hlutafé bankans í þeim tilgangi að setja upp endurkaupaáætlun eða að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup bankans á eigin bréfum verði endurnýjuð. Heimildin mun gilda fram að aðalfundi bankans árið 2024 en hafi hann ekki farið fram 15. september 2024 rennur hún út í síðasta lagi þann dag. Framkvæmd endurkaupa er háð fyrir fram samþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands.

1. Tillögur að breytingum á samþykktum bankans

Fyrir aðalfundi bankans liggur tillaga um að samþykktar verði breytingar á samþykktum bankans. Tillagan felur í sér að ákvæðum 3.3, 3.4, 10.2, og 10.4 í samþykktum bankans verði breytt til samræmis við nýlegar breytingar á lögum um fjármálafyrirtæki og lögum um hlutafélög.

Á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm er að finna skjal sem rekur fyrirhugaðar breytingar á samþykktum bankans með skýrum hætti, sem og hreint eintak af samþykktunum með þeim breytingum sem lagðar eru til undir dagskrárliðum 11, 12 og 13.

1. Önnur mál

Arion banki hf.

Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

Skýringar á dagskrárliðum 4 og 8 í dagskrá fundarins:

Kosning stjórnar bankans, stjórnarformanns og varaformanns stjórnar

Í samræmi við sambykktir bankans skal á aðalfundi m.a. fara fram kosning stjórnar bankans sem kjörin er til eins árs í senn.

Stjórn bankans hefur ákveðið að kosningu stjórnar bankans verði þannig háttáð að aðalstjórn verði skipuð fimm einstaklingum og varastjórn tveimur, sbr. grein 17.1 í sambykktum bankans.

Ákvörðunin byggist á tillögu tilnefningarnefndar bankans. Nánari umfjöllun er að finna í skýrslu tilnefningarnefndar, sem fyrirhugað er að verði aðgengileg á vefsíðu bankans 1. mars 2023.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í stjórnarkjöri skulu með skriflegum hætti tilkynna félagsstjórn um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir aðalfund, sbr. ákvæði sambykkta bankans. Skulu tilkynningar berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 10. mars 2023.

Tilnefningarnefnd mun gera tillögu til hluthafa um framboð til stjórnar sem mun byggjast á tillögum hluthafa og framkomnum framboðum. Fyrirhugað er að tillagan verði birt á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, 1. mars 2023. Upplysingar um öll framboð verða birt eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn.

Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans

Í samræmi við sambykktir bankans og starfsreglur tilnefningarnefndar gefst hluthöfum tækifæri til að kjósa tvo af þremur nefndarmönnum í tilnefningarnefnd á hluthafafundi. Þriðji nefndarmaðurinn skal vera formaður stjórnar bankans eða annar stjórnarmaður skipaður af stjórn bankans.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í nefndarkjöri skulu tilkynna um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Skulu tilkynningar því berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 10. mars 2023. Reglur sambykkta um stjórnarkjör gilda eftir því sem við getur átt um kosningu nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Upplysingar um frambjöðendur í tilnefningarnefnd verða birtar á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn. Þær verða aðgengilegar í höfuðstöðvum bankans frá þeim tíma.

Aðrar upplysingar:

Endanleg dagskrá, tillögur, ársreikningur og samstæðureikningur fyrir árið 2022 og önnur skjöl sem lögð verða fyrir aðalfundinn verða aðgengileg á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, í síðasta lagi tveimur vikum fyrir fundinn. Auk þess verða gögnin aðgengileg í höfuðstöðvum bankans. Sé misræmi milli fundargagna á ensku annars vegar og íslensku hins vegar gildir íslenska útgáfan.

Öllum hluthöfum er heimilt að sækja aðalfund, taka þar til máls og neyta atkvæðisréttar síns. Rétt til setu á aðalfundi hafa, auk hluthafa og umboðsmanna þeirra, endurskoðandi, stjórnarmenn og forstjóri félagsins. Hafa þeir þar fullt málfreli og tillögurétt. Skal nefndarmönnum undirnefnda stjórnar jafnframt heimilt að sitja fundinn. Stjórnini getur einnig boðið sérfræðingum setu á fundinum. Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa, en slíkur ráðgjafi hefur hvorki tillögurétt né atkvæðisrétt á fundinum. Hluthafa er þó heimilt að gefa ráðgjafa sínum orðið fyrir sína hónd. Pá kann að vera að fulltrúum Fjármáleftirlits Seðlabanka Íslands verði heimilt að sitja fundinn, en slíkir fulltrúar hafa hvorki tillögurétt né atkvæðisrétt á fundinum.

Hluthöfum er heimilt að láta umboðsmann sækja aðalfundinn og fara þar með atkvæðisrétt fyrir sína hónd. Hluthafar einir bera ábyrgð á því hvaða einstaklingum/áðilum þeir veita umboð eða afhenda aðgangsupplysingar. Á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, má finna sniðmát af umboði sem hluthöfum er bent á að nýta sér. Umboð gilda einungis til fundarsetu á einum hluthafafundi nema annað sé skýrt tekið fram í efni umboðsins en getur þó aldrei gilt lengur en í eitt ár frá dagsetningu þess.

Þeir hluthafar sem óska eftir því að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á aðalfundinum skulu senda skriflega eða rafræna beiðni um slíkt með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málíð á dagskrá fundarins. Slíka kröfu má gera síðar, en þó eigi síðar en viku eftir að endanleg dagskrá og tillögur stjórnar fyrir aðalfundinn hafa verið birtar, eða tíð súlarhringum fyrir boðaðan aðalfund, eftir því hvor

Arion banki hf.
Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

fresturinn rennur út síðar. Kröfu skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar. Senda skal slíka kröfu til félagsstjórnar á netfangið hluthafar@arionbanki.is.

Atkvæðagreiðsla á fundinum fer fram með rafrænum hætti. Hluthafar sem hyggjast sækja aðalfundinn, óháð því hvort fundur sé sóttur í persónu eða rafrænt, þurfa því að óska eftir aðgangi fyrir fram á vefsíðunni https://www.lumiconnect.com/meeting/arionbanki2023. Hluthöfum, sem jafnframt eru lögáðilar eða hyggjast láta umboðsmann sækja aðalfundinn, er bent á að tryggja að sá aðili sem sækir um aðgang hafi til þess heimild. Nánari leiðbeiningar um hvernig hluthafar geta nálgast aðgangsupplýsingar, upplýsingar um framkvæmd rafrænnar atkvæðagreiðslu með Lumi AGM, reglur um rafræna atkvæðagreiðslu og aðrar upplýsingar sem geta átt við verða aðgengilegar fyrir fundinn á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm.

Á aðalfundinum fylgir eitt atkvæði hverri krónu í hlutafé. Eigin bréf bankans njóta ekki atkvæðisréttar.

Aðalfundurinn fer fram í höfuðstöðvum bankans en einnig verður unnt að mæta með rafrænum hætti með Lumi AGM veflausnini. Hluthafar sem óska þess að mæta með rafrænum hætti geta nálgast AGM-veflausnina í gegnum vafra í tölvu eða snjalltæki. Mælt er með því að notast við tölvu og að nýjasta útgáfa af vafra sé uppsett (Chrome, Safari, Edge eða Firefox). Hluthöfum sem mæta með rafrænum hætti mun gefast kostur á því að spyrja spurninga sem kunna að vakna á fundinum, með skriflegum hætti í gegnum Lumi AGM veflausnina. Athugið að nauðsynlegt er að hafa stöðuga nettengingu ef mætt er með rafrænum hætti.

Til þess að hægt sé að tryggja tímanlega úrvinnslu á beiðnum hluthafa um aðgangsupplýsingar skulu þeir óska eftir aðgangi á vefsíðunni www.lumiconnect.com/meeting/arionbanki2023 eigi síðar en sólarhring fyrir aðalfundinn, eða eigi síðar en kl. 16:00 þann 14. mars 2023.

Tilkynning til eigenda SDR-heimildarskírteina:

Swedish Depository Receipts (SDR) heimildarskírteinshöfum, sem hyggjast sækja fundinn í persónu eða með rafrænum hætti eða greiða þar atkvæði samkvæmt umboði, skulu vera skráðir í skrá Euroclear Sweden AB („Euroclear“) fyrir kl. 17:00 (CET) þann 7. mars 2023 og framkvæma annað af eftirtöldu:

I. Tilkynna Skandinaviska Enskilda Banken AB („SEB“) um þátttöku á fundinum í síðasta lagi 7. mars 2023 þar um eða
II. senda frumrit umboðs til SEB en það þarf að hafa borist SEB eigi síðar en 7. mars 2023.

SDR-heimildarskírteini eru eingöngu skráð á nafn SDR-heimildarskírteinshafa í skrá Euroclear. Eigendur SDR-heimildarskírteina sem eru safnskráð skulu hafa SDR-heimildarskírteini sín skráð á nafn sitt í skrá Euroclear til þess að þeim sé heimilt að sækja aðalfundinn eða greiða atkvæði samkvæmt umboði á honum. Handhafar SDR-heimildarskírteina sem skráð eru safnskráningu skulu því óska eftir því við viðkomandi vörsluáðila að þeir verði tímabundið skráðir eigendur heimildarskírteinanna (skráning til þess að njóta atkvæðisréttar) tímanlega fyrir atkvæðisréttindadag, sem er 7. mars 2023, hafi þeir hug á því að mæta á fundinn eða greiða atkvæði samkvæmt umboði.

Skilyrði I: Eigendur SDR-heimildarskírteina sem skráðir eru í skrá Euroclear, eða þeir sem óskað hafa eftir skráningu til þess að njóta atkvæðisréttar fyrir kl. 17:00 (CET) þann 7. mars 2023, og hyggjast mæta á aðalfundinn skulu tilkynna SEB þar um eigi síðar en 7. mars 2023.

Tilkynning eigenda SDR-heimildarskírteina um mætingu skal berast SEB skriflega stíluð á SEB, Issuer Agent, AB3, SE-106 40 Stokkhólmi, með tölvupósti á netfangið iadarion@seb.se, í síma +46-8-763 55 60 eða með faxi í +46-8-763 62 50. Eigendur eru vinsamlegast beðnir um að senda fullbúna tilkynningu.

Skilyrði II: Eigendur SDR-heimildarskírteina, sem hyggjast óska eftir því að SEB greiði atkvæði fyrir þeirra hónd samkvæmt umboði, skulu senda frumrit undirritaðs umboðs með pósti eða boðsendingu þannig að það berist til SEB, Issuer Agent, AB3, SE-106 40, Stokkhólmi, heimilisfang fyrir boðsendingar (e.g. DHL Express): Råsta Strandvåg 5 169 79 Solna, eigi síðar en 7. mars 2023. Umboðs- og tilkynningarform verða aðgengileg á heimasíðu bankans www.arionbanki.is/gm.

Til að taka af allan vafa er athygli vakin á því að þeir SDR-heimildarskírteinshafar sem hyggjast fá aðgangsupplýsingar til að taka þátt í atkvæðagreiðslu og kjósa rafrænt á fundinum sækja ekki um

Arion banki hf.

Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

aõgang í gegnum vefsiðuna https://www.lumiconnect.com/meeting/arionbanki2023_heldur með tilkynningu til SEB, sbr. I. hér að framan.

Tímabundin takmörkun á yfirfærslu SDR-heimildarskírteina í hluti

Frá og með lokun markaða 10. mars 2023 til og með 17. mars 2023 verður óheimilt að yfirfæra SDR-heimildarskírteini í eða úr hlutum í Arion banka.

Allar nánari upplýsingar um fundinn má finna á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm.

Reykjavík, 20. febrúar 2023

Stjórn Arion banka hf.

Arion banki hf.

Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is