Arion Banki — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 1, 2023

Arion bank hf. • Head Office • Borgartún 19 • 105 Reykjavík • Iceland • +354 444 7000 • ID nr. 581008-0150 • Swift: ESJAISRE
arionbanki.is

Tillögur tilnefningarnefndar Arion banka fyrir aðalfund Arion banka hf. 15. mars 2023

Aðalfundur Arion banka hf. („Arion banki“ eða "bankinn“) var boðaður 20. febrúar 2023. Fundurinn verður haldinn 15. mars 2023 klukkan 16:00.

Meðfylgjandi er skýrsla tilnefningarnefndar Arion banka („tilnefningarnefnd“ eða „nefndin“) og tillögur tilnefningarnefndar vegna dagskrárliða nr. 4, 6 og 9 í fundarboði vegna aðalfundar árið 2023.

1. Hlutverk tilnefningarnefndar

Gildandi starfsreglur tilnefningarnefndar Arion banka voru samþykktar á aðalfundi bankans þann 17. mars 2020. Meginhlutverk nefndarinnar er að tryggja að stjórn bankans sé skipuð einstaklingum sem hafa yfir að búa ákjósanlegri og viðtækri þekkingu, menntun og reynslu, til að stuðla að góðum stjórnarháttum innan bankans. Tilnefningarnefnd gegnir ráðgefandi hlutverki í tengslum við kjör stjórnarmanna og leggur fram tillögur um frambjóðendur til setu í stjórn bankans á aðalfundi bankans, eða öðrum hluthafafundum þar sem stjórnarkjör er á dagskrá, og leggur jafnframt fram tillögur fyrir aðalfund um þóknun til stjórnarmanna. Á grundvelli framboða til stjórnar, sem og tillagna frá hluthöfum, skal tilnefningarnefnd setja fram við hluthafa tillögu sína yfir þá frambjóðendur sem skulu taka sæti í stjórn bankans. Tillögur tilnefningarnefndar skulu einnig tilgreina hvaða stjórnarmenn skuli gegna starfi formanns og varaformanns stjórnar bankans.

Tillögur tilnefningarnefndar varðandi frambjóðendur og þóknun til stjórnarmanna skulu gerðar öllum hluthöfum aðgengilegar. Við framkvæmd starfa sinna skal nefndin taka tillit til hagsmuna allra hluthafa bankans. Tilnefningarnefnd skal enn fremur tryggja að þeir frambjóðendur sem nefndin tilnefnir búi yfir nægri þekkingu, kunnáttu, fjölbreytileika og reynslu sem nauðsynleg er fyrir starfsemi bankans sem fjármálafyrirtækis. Tilnefningarnefnd skal jafnframt leggja fyrir aðalfund tillögur um þóknun til stjórnarmanna fyrir störf sín. Frekari upplýsingar um hlutverk tilnefningarnefndar má finna í starfsreglum tilnefningarnefndar sem aðgengilegar eru á heimasíðu bankans.

2. Breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd ber að taka árlega til skoðunar hvort regluverk um starfsemi nefndarinnar sé í samræmi við gildandi lög og viðmið um stjórnarhætti.

Alþingi samþykkti í júní 2022 frumvarp um breytingar á lögum um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002 þar sem kveðið er á um skyldu kerfislega mikilvægra fjármálafyrirtækja til þess að starfrækja tilnefningarnefnd (53. gr. sem má sjá hér) sem og samsetningu og hlutverk nefndarinnar. Lögunum var að mestu leyti ætlað að innleiða tilskipun nr. 2013/36/EU. Lögin kveða á um viðtækari starfsskyldur tilnefningarnefndarinnar en kveðið er á um í núverandi starfsreglum tilnefningarnefndar Arion banka. Er þá einna helst vísað til ákvæða um mat og skýrslugjöf tilnefningarnefndar til stjórnar um: a) skipulag, stærð, samsetningu og árangur stjórnar og framkvæmdastjóra og gera tillögur að úrbótum til stjórnar þegar við á, b) þekkingu, hæfni og reynslu einstakra stjórnarmanna og stjórnar í heild sem og framkvæmdastjóra og c) stefnu fyrirtækisins um ráðningu framkvæmdastjóra og stjórnenda sem svara beint til framkvæmdastjóra og gera tillögur að úrbótum til stjórnar þegar við á.

Að öðru leyti kveða lögin á um samskonar fyrirkomulag varðandi tilurð og meginhlutverk tilnefningarnefnda og þegar er miðað við í regluverki tilnefningarnefndar Arion banka. Pannig skulu tveir meðlimir tilnefningarnefndar verða áfram kosnir af hluthöfum á aðalfundi og stjórn ber að tilnefna þriðja nefndarmanninn úr sínum röðum.

---

Arion bank hf. • Head Office • Borgartún 19 • 105 Reykjavík • Iceland • +354 444 7000 • ID nr. 581008-0150 • Swift: ESJAISRE
arionbanki.is

Með hliðsjón af ofangreindu hefur stjórn bankans lagt fram tillögu að breytingum á starfsreglum tilnefningarnefndar sem borin verður undir hluthafa á aðalfundi, sbr. 9. dagskrárlið í fundarboði vegna aðalfundar árið 2023. Er þar jafnframt að finna tillögu um hvernig brugðist skuli við, komi til þess að nefndarmaður í tilnefningarnefnd bankans láti af störfum á milli aðal- og hluthafafunda.

3. Skipan tilnefningarnefndar Arion banka 2022-2023

Tilnefningarnefnd Arion banka er skipuð þremur aðilum. Í samræmi við gildandi starfsreglur tilnefningarnefndar voru tveir aðilar kjörnir af hluthöfum á síðasta aðalfundi bankans, þann 16. mars 2022, Júlíus Porfinnsson og Auður Bjarnadóttir. Priðji nefndarmaðurinn, Sigurbjörg Ásta Jónsdóttir, var í kjölfarið skipuð í nefndina af stjórn bankans. Júlíus Porfinnsson var kjörinn formaður tilnefningarnefndar.

4. Störf tilnefningarnefndar á liðnu starfsári

Tilnefningarnefnd hélt níu fundi á tímabilinu desember 2022 til og með febrúar 2023 til að skipuleggja tilnefningarferlið, kynna sér árangursmat stjórnar, undirbúa viðtöl við stjórnarmenn, frambjóðendur, stjórnendur og stærstu hluthafa, greina starfskjör stjórnar bankans í samanburði við vinnuframlag og starfskjör stjórna í sambærilegum félögum, og vinna að tillögugerð sinni.

Tilnefningarnefnd birti tilkynningu í fyrirtækjafréttum Nasdaq OMX Iceland hinn 5. janúar 2023 þar sem óskað var eftir framboðum til stjórnar Arion banka og framboðsfrestur tilkynntur, auk þess sem hluthöfum var boðið að funda með tilnefningarnefnd. Tilnefningarnefnd sendi einnig tölvupóst til 20 stærstu hluthafa bankans sem eiga meira en 1% eignarhlut í bankanum þar sem hluthöfum var boðið til fundar við nefndina.

Í kjölfarið tók tilnefningarnefnd viðtöl við stjórnarmenn og frambjóðendur sem og stjórnendur bankans og lagði í kjölfarið mat á störf og hæfni stjórnar. Tilnefningarnefnd fór jafnframt yfir upplýsingar í tengslum við launakostnað stjórnarinnar, undirnefnda stjórnarinnar, fjölda funda og heildarkostnað. Tilnefningarnefnd átti jafnframt fundi og samskipti við fjölmarga stærri hluthafa bankans, sem samtals fara með um 54% af útistandandi hlutafé bankans, þar sem gerð var grein fyrir störfum tilnefningarnefndar og sjónarmiðum hluthafa.

Markmið tilnefningarnefndarinnar er að tryggja að þeir einstaklingar sem tilnefndir eru til stjórnarsetu í bankanum búi yfir nauðsynlegri þekkingu, reynslu, fjölbreytileika og þeirri hæfni sem nauðsynleg er vegna starfsemi bankans sem fjármálafyrirtækis, að teknu tilliti til hagsmuna allra hluthafa bankans. Til að ná því markmiði þarf tilnefningarnefnd að leggja mat á umsækjendur, reynslu þeirra og þekkingu að teknu tilliti til gildandi reglna og þeirra hæfniskrafna sem gerðar eru til stjórnarmanna í fjármálafyrirtæki. Tilnefningarnefnd horfir jafnframt til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, útgefnum af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland og Samtökum atvinnulífsins, 6. Útgáfa í febrúar 2021 („leiðbeiningar“). Tilnefningarnefnd ber að tryggja að samsetning stjórnar sé ávallt í samræmi við gildandi samþykktir bankans, þar með talið reglur um kynjahlutföll stjórnarmanna.

Með tilkynningu frá tilnefningarnefnd, sem birtist í fyrirtækjafréttum Nasdaq OMX Iceland þann 5. janúar 2023, óskaði nefndin eftir framboðum til stjórnar Arion banka. Tímafrestur til að skila inn umsókn til tilnefningarnefndar fyrir þá frambjóðendur sem óskuðu þess að hljóta umsögn tilnefningarnefndar rann út þann 15. febrúar 2023. Átta framboð til aðalstjórnar bárust en tvö þeirra voru síðar dregin til baka.

Eftirfarandi framboð til aðalstjórnar bárust:

• Brynjólfur Bjarnason (núv. stjórnarformaður Arion banka)
• Paul Horner (núv. varaformaður stjórnar Arion banka)
• Liv Fiksdahl (núv. stjórnarmaður Arion banka)

---

Arion bank hf. • Head Office • Borgartún 19 • 105 Reykjavík • Iceland • +354 444 7000 • ID nr. 581008-0150 • Swift: ESJAISRE
arionbanki.is

Gunnar Sturluson (núv. stjórnarmaður Arion banka)
Steinunn Kristín Þórðardóttir (núv. stjórnarmaður Arion banka)
Kristín Pétursdóttir, fyrrv. forstjóri Auðar Capital og fyrrv. stjórnarformaður Kviku banka

Tvö framboð til varastjórnar bárust:
Sigurbjörg Ásta Jónsdóttir (núv. varamaður í stjórn Arion banka)
Þröstur Ríkharðsson (núv. varamaður í stjórn Arion banka)

Eftir að hafa lagt mat á frambjóðendur, verk stjórnar á undanförnu ári, að teknu tilliti til sjónarmiða stærstu hluthafa bankans, og að teknu tilliti til hæfnismats stjórnar, hefur tilnefningarnefnd komist að niðurstöðu um tillögur sínar fyrir aðalfund bankans.

5. Tillögur tilnefningarnefndar um stjórnarmenn Arion banka

Með vísan til hæfni og frammistöðu stjórnar, funda og annarra fyrirliggjandi upplýsinga, sem fram koma hér að framan, hefur tilnefningarnefnd lagt mat á frambjóðendur, samsetningu stjórnar og störf stjórnarmanna.

Tilnefningarnefnd er þeirrar skoðunar, eftir þá vinnu sem fram hefur farið, að núverandi stjórn Arion banka sé skipuð metnaðarfullum einstaklingum sem eru samstíga og skilvirkir í vinnu sinni og að samsetning stjórnar sé góð. Að mati tilnefningarnefndar hafa þeir stjórnarmenn sem nú sitja í stjórn bankans gott orðspor og búa yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu til geta sinnt stjórnarsetu í bankanum með fullnægjandi hætti. Tilnefningarnefnd telur að núverandi stjórnarmenn bankans hafi hver á sinn hátt, sem og sameiginlega, fjölbreytta reynslu og þekkingu sem nýtist vel í stjórnarstarfinu og nauðsynleg sé starfsemi bankans sem fjármálafyrirtæki. Það er mat tilnefningarnefndar að miklu málí skipi að núverandi stjórnarmenn hafa allir setið í stjórn bankans í a.m.k. fjögur ár (þar af stjórnarformaður í rúm átta ár) og búa því að talsverðri reynslu af stjórnarstörfunum. Skilvirkni í stjórnarstarfinu virðist hafa aukist og má telja líklegt að þar skipi meiri reynsla höfuðmálí.

Tilnefningarnefnd Arion banka leggur því til að allir fimm sitjandi stjórnarmenn, þau Brynjólfur Bjarnason, Paul Horner, Liv Fiksdahl, Gunnar Sturluson og Steinunn K. Þórðardóttir, verði endurkjörnir stjórnarmenn bankans.

Tilnefningarnefnd Arion leggur jafnframt til að Kristín Pétursdóttir verði kjörin í stjórn Arion banka. Kristín hefur mikla reynslu af fjármálamarkaði sem tilnefningarnefndin telur að muni nýtast bankanum vel.

Tillaga tilnefningarnefndar leiðir af sér að stjórn bankans verði skipuð sex einstaklingum næsta starfsárið, þremur konum og þremur körlum. Í samþykktum bankans er kveðið á um að stjórn félagsins skuli skipuð fimm til átta stjórnarmönnum og að atkvæði formanns ráði úrslitum, falli atkvæði jöfn á stjórnarfundi.

Tilnefningarnefnd hefur framkvæmt mat á óhæði frambjóðenda, til staðfestingar á því að stjórninn sem heild uppfyllir þær kröfur sem gerðar eru um óhæði stjórnarmanna samkvæmt gildandi Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, og öðrum kröfum sem gerðar eru til stjórnar bankans, svo sem kröfum um kynjahlutföll stjórnarmanna. Tilnefningarnefnd hefur enn fremur kynnt sér og lagt mat á orðspor frambjóðenda.

Tilnefningarnefnd Arion banka leggur til að eftirfarandi sex einstaklingar verði kjörnir stjórnarmenn bankans á aðalfundi Arion banka 15. mars 2023:

1. Brynjólfur Bjarnason: Brynjólfur er fæddur árið 1946. Hann var fyrst kjörinn í stjórn Arion banka á hluthafafundi 20. nóvember 2014. Brynjólfur er formaður stjórnar og á sæti í starfskjaranefnd stjórnar, lánanefnd stjórnar, tækninefnd stjórnar og endurskoðunarnefnd stjórnar. Brynjólfur hefur MBA-gráðu frá University of Minnesota og cand.oecon.-gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands. Brynjólfur býr

---

Arion bank hf. • Head Office • Borgartún 19 • 105 Reykjavík • Iceland • +354 444 7000 • ID nr. 581008-0150 • Swift: ESJAISRE
arionbanki.is

að víðtækri starfsreynslu og hefur m.a. starfað sem framkvæmdastjóri Framtakssjóðs Íslands, forstjóri Símans hf. og forstjóri Granda hf. Brynjólfur hefur mikla reynslu af stjórnarsetu og hefur setið í fjölmorgum stjórnum í gegnum tíðina og gegnt stjórnarformennsku í nokkrum þeirra. Það er mat tilnefningarnefndar, að teknu tillit til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, að Brynjólfur sé óháður bankanum, stjórnendum hans og stórum hluthöfum. Tilnefningarnefnd telur að Brynjólfur búi yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu sem stjórnarmaður í bankanum.

1. Paul Horner: Paul er fæddur árið 1962. Hann var fyrst kjörinn í stjórn Arion banka á hluthafafundi þann 8. ágúst 2019. Paul er varaformaður stjórnar bankans, formaður lánanefndar stjórnar og situr í áhættunefnd, tækningefnd og endurskoðunarnefnd. Paul útskrifaðist með meistaragráðu í tónlist frá University of Oxford og er útskrifáður frá UK Chartered Institute of Bankers. Paul býr að víðtækri alþjóðlegri reynslu af áhættustýringu og viðskiptabanka, fyrirtækja, og fjárfestingabankarekstri og starfaði til ársins 2019 við ýmsar stjórnunarstöður, m.a. hjá hjá Barclays PLC, Royal Bank of Scotland PLC, Coutts & Co Ltd., í Zurich, og hjá Ulster Bank DAC, í Dublin. Paul hefur jafnframt mikla reynslu af stjórnarsetu í fjármálafyrirtækjum. Það er mat tilnefningarnefndar, að teknu tilliti til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, að Paul sé óháður bankanum, stjórnendum hans og stórum hluthöfum. Tilnefningarnefnd telur að Paul búi yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu til starfa sem stjórnarmaður bankans.

2. Gunnar Sturluson: Gunnar er fæddur árið 1967. Hann var fyrst kjörinn í stjórn Arion banka á hluthafafundi þann 9. ágúst 2019. Gunnar er formaður endurskoðunarnefndar stjórnar og situr í lánanefnd stjórnar og áhættunefnd stjórnar. Gunnar útskrifaðist með Cand. Jur gráðu frá lagadeild Háskóla Íslands, og LLM gráðu frá Háskólánum í Amsterdam. Gunnar hefur víðtæka reynslu úr lögmennsku og hefur starfað hjá LOGOS lögmannsþjónustu frá árinu 2000 sem meðeigandi og starfaði sem faglegur framkvæmdastjóri 2001-2013. Gunnar hefur víðtæka reynslu af fjölbreyttum stjórnarstörfum. Það er mat tilnefningarnefndar, að teknu tillit til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, að Gunnar sé óháður bankanum, stjórnendum hans og stórum hluthöfum. Tilnefningarnefnd telur að Gunnar búi yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu sem stjórnarmaður í bankanum.

3. Liv Fiksdahl: Liv er fædd árið 1965. Hún var fyrst kjörin í stjórn Arion banka á aðalfundi 20. mars 2019. Liv er formaður starfskjaranefndar stjórnar og tækningefndar stjórnar og á sæti í endurskoðunarnefnd stjórnar. Liv útskrifaðist með gráðu í Fjármálum og stjórnun frá Trondheim Business School og hefur lokið viðbótarnámi frá Stanford University, INSEAD og MIT. Liv á að baki víðtæka starfsreynslu í fjármálafyrirtækjum en hún sat m.a. í framkvæmdastjórn DNB í 10 ár og starfaði áður hjá Danske Bank/Fokus Bank og Svenska Handelsbanken. Í dag starfar Liv sem aðstoðarforstjóri hjá Capgemini Invent í Noregi og situr í stjórn Posten Norge AS og Intrum AB. Liv hefur jafnframt víðtæka reynslu af stjórnarstörfum. Það er mat tilnefningarnefndar, að teknu tilliti til Leiðbeininga um stjórnætti fyrirtækja, að Liv sé óháð bankanum, stjórnendum hans og stórum hluthöfum. Tilnefningarnefnd telur að Liv búi yfir nauðsynlegri þekkingu og reynslu til starfa sem stjórnarmaður bankans.

4. Steinunn Kristín Þórðardóttir: Steinunn er fædd árið 1972. Hún var fyrst kjörin í stjórn Arion banka á hluthafafundi 30. nóvember 2017. Steinunn er formaður áhættunefndar stjórnar og situr í starfskjaranefnd stjórnar og tækningefnd stjórnar. Steinunn er með MIM gráðu í Fjármálum frá Thunderbird, Arizona og BA gráðu í alþjóðaviðskiptum og stjórnmalafræði frá University of South Carolina. Steinunn starfaði áður sem framkvæmdastjóri hjá Beringer Finance í Noregi. Steinunn stofnaði fjárfestinga- og ráðgjafafyrirtækin Akton AS og Acton Capital AS í Noregi. Steinunn starfar nú sem fjármálastjóri Arundo Analytics AS í Osló, Noregi. Steinunn hefur víðtæka reynslu af stjórnarstörfum. Það er mat tilnefningarnefndar, að teknu tilliti til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, að Steinunn sé óháð bankanum, stjórnendum hans og stórum hluthöfum. Tilnefningarnefnd telur að Steinunn búi yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu fyrir störf stjórnarmanns í bankanum.

---

Arion bank hf. • Head Office • Borgartún 19 • 105 Reykjavík • Iceland • +354 444 7000 • ID nr. 581008-0150 • Swift: ESJAISRE
arionbanki.is

1. Kristín Pétursdóttir: Kristín er fædd árið 1965. Hún er hagfræðingur frá Háskóla Íslands og MBA frá Norges Handelshöyskole. Kristín hefur 25 ára stjórnunarreynslu á fjármála- og tæknimarkaði. Kristín var annar stofnenda Auðar Capital og starfaði sem forstjóri þess fyrirtækis frá 2007 til 2013 og sem stjórnarformaður frá 2013-2017 (síðar Virðing hf.). Kristín var stjórnarformaður Kviku banka á árunum 2018-2020, forstjóri Mentor hf. 2015-2017, framkvæmdarstjóri fjárstýringar Kaupþings banka 1997-2005 og aðstoðarforstjóri Singer & Friedlander 2005-2007. Kristín hefur setið í stjórnum Ölgerðarinnar, Tals, Yggdrasils, Singer & Friedlander, Eyris Invest, Grid, Viðskiptaráðs, Samtaka atvinnulífsins og Samtaka fjármálafyrirtækja. Kristín hefur einnig setið í fjárfestingarádum framtakssjóðanna Eddu, Freyju og Auðar I. Það er mat tilnefningarnefndar, að teknu tilliti til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, að Kristín sé óháð bankanum, stjórnendum hans og stórum hluthöfum. Tilnefningarnefnd telur að Kristín búi yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu fyrir störf stjórnarmanns í bankanum.

2. Tillögur tilnefningarnefndar um um skipun varamanna í stjórn Arion banka hf.

Tilnefningarnefnd Arion leggur til að eftirfarandi tveir einstaklingar verði endurkjörnir varamenn í stjórn bankans á aðalfundi Arion banka 15. mars 2023:

Sigurbjörg Ásta Jónsdóttir: Sigurbjörg er fædd árið 1970. Hún var fyrst kjörin sem varamaður í stjórn Arion banka á hluthafafundi þann 20. mars 2014. Sigurbjörg útskrifaðist með Cand. Jur gráðu frá lagadeild Háskóla Íslands árið 1996 og LLM gráðu frá Cambridge háskóla árið 1998. Sigurbjörg er framkvæmdarstjóri hjá RISK Medical Solutions en var áður stefnufulltrúi hjá Nato frá 1999-2018 og lögfræðingur hjá Innanríkisráðuneytinu á árunum 2014 til 2015. Það er mat tilnefningarnefndar, að teknu tilliti til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, að Sigurbjörg sé óháð bankanum, stjórnendum hans og stórum hluthöfum. Tilnefningarnefnd telur að Sigurbjörg búi yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu fyrir störf sín sem varamaður í stjórn bankans.

Þröstur Ríkharðsson: Þröstur er fæddur árið 1978. Hann var fyrst kjörinn sem varamaður í stjórn Arion banka á hluthafafundi þann 20. mars 2019. Hann útskrifaðist með Cand. Jur gráðu frá lagadeild Háskóla Íslands árið 2003. Þröstur er yfirlögfræðingur Kaupþings ehf. og hefur verið starfsmaður Kaupþings frá árinu 2009. Fyrir þann tíma starfaði hann sem yfirlögfræðingur hjá Avant hf. og yfirlögfræðingur hjá AM Kredit ehf. Það er mat tilnefningarnefndar, að teknu tilliti til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, að Þröstur sé óháður bankanum, stjórnendum hans og stórum hluthöfum. Tilnefningarnefnd telur að Þröstur búi yfir nauðsynlegri reynslu og þekkingu fyrir störf sín sem varamaður í stjórn bankans.

1. Tillaga tilnefningarnefndar um stjórnarformann

Nafn: Brynjólfur Bjarnason

Brynjólfur Bjarnason, núverandi stjórnarformaður Arion banka, hefur setið sem óháður stjórnarmaður í stjórn bankans frá 2014 og sem stjórnarformaður frá 2019. Tilnefningarnefnd telur að Brynjólfur, sem er reynslumesti stjórnarmaður bankans og vel tengdur í íslensku viðskiptalífi, sé vel til þess fallinn að gegna hlutverki stjórnarformanns Arion banka.

1. Tillaga tilnefningarnefndar um varaformann stjórnar

Nafn: Paul Horner

Paul Horner, núverandi varaformaður stjórnar, hefur setið sem óháður stjórnarmaður í stjórn Arion banka frá árinu 2019 og sem varaformaður stjórnar frá 2021. Paul hefur viðtækan bakgrunn úr bankastarfsemi og mikla alþjóðlega reynslu af áhættustýringu. Tilnefningarnefnd telur, með hliðsjón af hæfni Paul sem lýst hefur verið að framan, að hann sé vel til þess fallinn að gegna hlutverki varaformanns stjórnar Arion banka.

---

Arion bank hf. • Head Office • Borgartún 19 • 105 Reykjavík • Iceland • +354 444 7000 • ID nr. 581008-0150 • Swift: ESJAISRE

arionbanki.is

9. Tillögur að þóknun til stjórnarmanna Arion banka

Í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar fellur það í hlut tilnefningarnefndar að leggja fram tillögu um þóknun til stjórnarmanna og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar, sbr. 6. dagskrárlið í fundarboði vegna aðalfundar árið 2023.

Við mat á þóknun til stjórnarmanna hefur tilnefningarnefnd yfirfarið margvíslegar upplýsingar og gögn, þar með talið allan kostnað í tengslum við störf stjórnar bankans, þóknanir til stjórnarmanna í sambærilegum skráðum félögum á Íslandi og erlendis, sem og í öðrum bönkum á Íslandi, lagt mat á störf stjórnar í samræmi við kröfur um vinnuframlag og stærð stjórnar, og greiningu á störfum undirnefnda stjórnar. Þá hefur tilnefningarnefnd litið til þess að meðallaun innan samstæðu bankans hækkuðu um 6% milli ára og laun á almennum launamarkaði hækkuðu um 9% á milli ára. Jafnframt átti tilnefningarnefnd samtól við stærstu hluthafa bankans þar sem þóknanir til stjórnarmanna voru til umræðu.

Að teknu tilliti til ofangreinds leggur tilnefningarnefnd til að stjórnarlaun hækki um 25.000 kr., eða um 4,76%, og verði 550.000 kr. á mánuði (2022; 525.000 kr.). Laun formanns verði sem fyrr tvöföld stjórnarlaun og laun varaformanns verði sem fyrr 50% hærri en stjórnarlaun.

Að auki leggur tilnefningarnefnd til að laun vegna setu í undirnefndum stjórnar verði 225.000 kr. á mánuði (2022; 210.000 kr.) og að laun fyrir formennsku í undirnefndum stjórnar verði 337.500 kr. á mánuði (2022; 315.000 kr.). Eingreiðsla vegna ferðalaga stjórnarmanna sem búa erlendis verði 350.000 kr. (2022; 320.000 kr.). Þá er lagt til að varamönnum stjórnar verði greidd eingreiðsla sem nemur stjórnarlaunum fyrir einn mánuð, 550.000 kr., í upphafi starfsárs, og 275.000 kr. fyrir hvern setinn stjórnarfund.