Arion Banki — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 19, 2021

Fréttatilkynning

19 February 2021 17:15:00 GMT

Boðun til aðalfundar í Arion banka hf.

Aðalfundur í Arion banka hf., kt. 581008-0150, verður haldinn með rafrænum hætti þann 16. mars 2021, kl. 16:00. Fundurinn fer fram á íslensku, en boðið verður upp á túlkaþjónustu á ensku.

Eftirtalin mál eru á dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi bankans á síðasta fjárhagsári
2. Staðfesting ársreiknings bankans fyrir síðastliðið starfsár
3. Ákvörðun um greiðslu arðs

Stjórn bankans leggur til að greiddur verði arður til hluthafa bankans sem nemur um kr. 2.990.000.000,00. Arðgreiðslan mun jafngilda 1,74 krónum á hvern hlut.

1. Kosning stjórnar bankans
2. Kosning endurskoðunarfélags
3. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar fyrir störf þeirra
4. Tillaga um starfsreglur tilnefningarnefndar og samsvarandi breyting á samþykktum varðandi skipan tilnefningarnefndar

Stjórn bankans leggur til að breyttar starfsreglur tilnefningarnefndar bankans verði samþykktar, en þær fela í sér umtalsverða breytingu á skipan tilnefningarnefndar, m.a. um að enginn meðlimur tilnefningarnefndar verði kjörinn á aðalfundi. Sjá nánar á heimasíðu bankans, www.arionbanki.is/gm.

Stjórnion leggur enn fremur til að verði hinar breyttu starfsreglur samþykktar verði gerð breyting á ákvæði 13.2 í samþykktum bankans, þannig að í stað tilnefningar tveggja meðlima tilnefningarnefndar verði samþykki tillögu um starfsreglur tilnefningarnefndar á dagskrá aðalfundar bankans.

Verði tillagan samþykkt, koma liðir 8 og 9 ekki til afgreiðslu á fundinum.

1. Ákvörðun um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
2. Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
3. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu bankans
4. Tillaga um heimild stjórnar til að samþykkja breytingu á kaupréttaráætlun
5. Tillaga um lækku hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum

Arion banki hf.

Borgartúni 19, 105 Reykjavik — 444 7000 — arionbank.is — @ /arionbanki

---

Tillagan felur í sér að hlutafé bankans verði lækkað um kr. 30.000.000 að nafnvirði, úr kr. 1.730.000.000 í kr. 1.700.000.000 að nafnvirði til jöfnunar á eigin hlutum bankans.

Verði tillagan samþykkt felur hún í sér breytingu á ákvæði 4.1 samþykkta bankans sem skal eftirleiðis hljóða þannig: „Hlutafé bankans er kr. 1.700.000.000 – einn milljarður sjöhundruð milljónir króna.“

13. Tillaga um endurnýjun á heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum

Verði tillagan samþykkt felur hún í sér að tímabundin heimild til að kaupa allt að 10% af hlutafé bankans í þeim tilgangi að setja upp endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilbod um kaup bankans á eigin bréfum verði endurnýjuð. Heimildin mun gilda fram að aðalfundi bankans árið 2022 en hafi hann ekki farið fram 15. september 2022 rennur hún út í síðasta lagi þann dag. Framkvæmd endurkaupa er háð fyrirframsamþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands.

14. Heimild til útgáfu breytanlegra skuldabréfa viðbótar eigin fjár þáttar 1 og samsvarandi breyting á samþykktum

Tilefni tillögunnar er heimild sem hluthafafundur veitti stjórn bankans á aðalfundi 2019, til útgáfu breytanlegra skuldabréfa sem uppfylla kröfur sem viðbótar eigin fjár þáttar 1 samkvæmt 84. gr. b. laga nr. 161/2002. Heimildin var í gildi fram að aðalfundi árið 2020.

Annars vegar er lagt til að með breyttu orðalagi gr. 4.8 endurspegli ákvæðið þá staðreynd að hin umræddu breytanlegu skuldabréf hafa verið gefin út. Hins vegar er lagt til að með nýju ákvæði 4.9 verði stjórn veitt heimild, með þeim skilyrðum sem þar koma fram, að gefa út breytanleg skuldabréf að hámarki fjárhæð kr. 20.000.000.000 eða samsvarandi fjárhæð í öðrum gjaldmiðlum og að sú heimild gildi fram að aðalfundi ársins 2025.

15. Tillaga um breytingu á samþykktum

Fyrir aðalfundi liggur fyrir tillaga um að samþykktar verði nýjar samþykktir fyrir félagið. Hinar nýju samþykktir fela einkum í sér einföldun á gildandi samþykktum, breytta uppsetningu og innbyrðis samræmingu. Þá felur tillagan í sér að ákvæði gildandi samþykkta sem beinlínis koma fram í lögum verði fellð brott, einkum í þeim tilgangi að takmarka hættu á misræmi milli samþykktanna annars vegar og ákvæða laga hins vegar, sem og að koma í veg fyrir að smávægilegar lagabreytingar kalli á frekari breytingar á samþykktum.

Arion banki hf.

Borgartúni 19, 105 Reykjavík – 444 7000 – arionbank.is – @/arionbanki

---

Hinar fyrirhuguðu breytingar fela aðeins að litlu leyti í sér efnislegar breytingar á ákvæðum gildandi samþykka félagsins en á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm er að finna yfirlit yfir ákvæði hinna nýju samþykka og þær breytingar sem lagðar eru til auk þess sem þar er að finna hreint eintak af nýju samþykktunum (einnig að teknu tilliti til þeirra breytinga á samþykktum sem lagðar eru til í lið 5 (vegna dagskrárliðar 7) og liðum 9-11 (vegna dagskrárliða 12-14).

16. Önnur mál

Skýringar á dagskrárliðum 4 og 9:

Kosning stjórnar bankans

Í samræmi við samþykktir bankans skal á aðalfundi fara fram kosning stjórnar bankans sem kjörin er til eins árs í senn. Þeir einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér í stjórnarkjörí skulu með skriflegum hætti tilkynna félagsstjórn um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir aðalfund, sbr. samþykktir bankans. Skulu tilkynningar berast á netfangið nominationcommittee@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 11. mars 2021.

Tilnefningarnefnd mun gera tillögu til hluthafa um framboð til stjórnar sem mun byggjast á tillögum hluthafa og framkomnum framboðum og verður hún birt á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm ásamt öðrum framboðum eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn. Frá sama tíma verður hún aðgengileg í höfuðstöðvum bankans.

Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans

Í samræmi við samþykktir bankans og starfsreglur tilnefningarnefndar gefst hluthöfum tækifæri á að kjósa tvo af þremur nefndarmönnum í tilnefningarnefnd á aðalfundi. Þriðji nefndarmáðurinn skal vera formaður stjórnar bankans eða annar stjórnarmáður skipaður af stjórn bankans.

Einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér í nefndarkjörí skulu tilkynna um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Skulu tilkynningar berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 11. mars 2021. Reglur samþykka um stjórnarkjör gilda eftir því sem við getur átt um kosningu nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Upplýsingar um frambjóðendur í tilnefningarnefnd verða birtar á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn og verða þær aðgengilegar í höfuðstöðvum bankans frá þeim tíma.

Athygli er vakin á því að verði tillaga undir dagskrárlið 7 samþykkt, kemur ekki til kosningar nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans.

Arion banki hf.

Borgartúni 19, 105 Reykjavik — 444 7000 — arionbank.is — /arionbanki

---

Aðrar upplýsingar

Endanleg dagskrá, tillögur, ársreikningur fyrir árið 2020 og önnur skjöl sem lögð verða fyrir aðalfundinn er að finna á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm og eru aðgengileg í höfuðstöðvum bankans. Sé misræmi milli fundargagna á ensku annars vegar og íslensku hins vegar, gildir íslenska útgáfan.

Þeir hluthafar sem óska eftir því að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á aðalfundinum, skulu senda skriflega eða rafræna beiðni um slíkt í síðasta lagi tíu sólarhringum fyrir boðaðan aðalfund, eða í síðasta lagi fyrir kl. 16:00 þann 6. mars 2021. Kröfu skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar. Senda skal slíka kröfu til félagsstjórnar á netfangið hluthafar@arionbanki.is.

Á aðalfundinum fylgir eitt atkvæði hverri einni krónu í hlutafé. Eigin bréf bankans njóta ekki atkvæðisréttar.

Aðalfundurinn fer eingöngu fram með rafrænum hætti, með Lumi AGM veflausninni. Athugið að nauðsynlegt er að hafa stöðuga nettengingu. Hluthafar geta nálgast AGM veflausnina í gegnum vafra í tölvu eða snjalltæki. Mælt er með því að notast við tölvu og að nýjasta útgáfa af vafra sé uppsett (Chrome, Safari, Edge eða Firefox). Hluthöfum mun gefast kostur á því að spyrja spurninga sem kunna að vakna á fundinum, með skriflegum hætti í gegnum Lumi AGM veflausnina.

Hluthöfum er heimilt að láta umboðsmann sækja aðalfundinn og fara þar með atkvæðisrétt fyrir sína hönd. Hluthafar einir bera ábyrgð á því hvaða einstaklingum /aðilum þeir veita umboð eða afhenda aðgangsupplýsingar. Á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, má finna sniðmát af umboði sem hluthöfum er bent á að nýta sér. Umboð gilda einungis til fundarsetu á einum hluthafafundi nema annað sé skýrlega tekið fram í efni umboðsins, en getur þó aldrei gilt lengur en í eitt ár frá dagsetningu þess.

Hluthafar sem hyggjast sækja aðalfundinn, eða eftir atvikum greiða atkvæði fyrir fundinn, þurfa að óska eftir aðgangi fyrirfram á vefsíðunni www.smartagm.com. Hluthöfum, sem jafnframt eru lögaðilar eða hyggjast láta umboðsmann sækja aðalfundinn, er bent á að tryggja að sá aðili sem sækir um aðgang hafi til þess heimild. Nánari upplýsingar um hvernig hluthafar geta nálgast aðgangsupplýsingar, framkvæmd rafrænnar atkvæðagreiðslu með Lumi AGM, reglur um rafræna atkvæðagreiðslu og aðrar upplýsingar sem geta átt við er að finna á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm. Til þess að hægt sé að tryggja tímanlega úrvinnslu á beiðnum hluthafar um aðgangsupplýsingar, skulu hluthafar óska eftir aðgangi á vefsíðunni www.smartagm.com eigi síðar en fimm dögum fyrir fundinn, þ.e. eigi síðar en 16:00 þann 11. mars 2021 og fyrir sama frest leggja fram skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum á netfangið hluthafar@arionbanki.is.

Arion banki hf.

Borgartúni 19, 105 Reykjavik — 444 7000 — arionbank.is — @ /arionbanki

---

Tilkynning til eigenda SDR heimildarskírteina:

Swedish Depository Receipts (SDR) heimildarskírteinishöfum, sem hyggjast sækja fundinn með rafrænum hætti eða greiða þar atkvæði samkvæmt umboði, skulu vera skráðir í skrá Euroclear Sweden AB („Euroclear“) fyrir kl. 17:00 (CET) þann 11. mars 2021 og framkvæma annað af eftirtöldu:

I. Tilkynna Skandinaviska Enskilda Banken AB („SEB“) um þátttöku á fundinum með rafrænum hætti í síðasta lagi 11. mars 2021 þar um, eða
II. Senda frumrit umboðs til SEB en það þarf að hafa borist SEB eigi síðar en 11. mars 2021.

SDR heimildarskírteini eru eingöngu skráð á nafn SDR heimildarskírteinisháfa í skrá Euroclear. Eigendur SDR heimildarskírteina sem eru safnskráð skulu hafa SDR heimildarskírteini sín skráð á nafn sitt í skrá Euroclear til þess að þeim sé heimilt að sækja aðalfundinn eða greiða atkvæði samkvæmt umboði eða með rafrænum hætti á aðalfundinum. Handhafar SDR heimildarskírteina sem skráð eru safnskráningu skulu því óska eftir því við viðkomandi vörsluaðila að þeir verði tímabundið skráðir eigendur heimildarskírteinanna (skráning til þess að njóta atkvæðisréttar) tímanlega fyrir atkvæðisréttindadag, sem er 11. mars 2021, hafi þeir hug á því að taka þátt með rafrænum hætti eða greiða atkvæði samkvæmt umboði.

Skilyrði I: Eigendur SDR heimildarskírteina sem skráðir eru í skrá Euroclear, eða þeir sem óskað hafa eftir skráningu til þess að njóta atkvæðisréttar fyrir kl. 17:00 (CET) þann 11. mars 2021, og hyggjast mæta með rafrænum hætti á aðalfundinn skulu tilkynna SEB þar um eigi síðar en 11. mars 2021.

Tilkynning eigenda SDR heimildarskírteina um mætingu með rafrænum hætti skal berast SEB skriflega stíluð á SEB, Issuer Agent, AB3, SE-106 40 Stokkhólmi, með tölvupósti á netfangið iadarion@seb.se, í síma +46-8-763 55 60 eða með faxi í +46-8-763 62 50. Eigendur eru vinsamlegast beðnir að senda fullbúna tilkynningu.

Skilyrði II: Eigendur SDR heimildarskírteina, sem hyggjast óska eftir því að SEB greiði atkvæði fyrir þeirra hönd samkvæmt umboði, skulu senda frumrit undirritaðs umboðs með pósti eða boðsendingu þannig að það berist til SEB, Issuer Agent, AB3, SE-106 40, Stokkhólmi, heimilisfang fyrir boðsendingar (e.g. DHL Express): Rásta Strandväg 5 169 79 Solna, eigi síðar en 11. mars 2021. Form af umboðum og tilkynningu verða aðgengileg á heimasíðu bankans www.arionbanki.is/gm.

Til að taka af allan vafa er athygli vakin á því að þeir SDR heimildarskírteinisháfar sem hyggjast fá aðgangsupplýsingar til að taka þátt og kjósa rafrænt á fundinum sækja ekki um aðgang í gegnum vefsíðuna www.smartagm.com, heldur með tilkynningu til SEB sbr. I. hér að ofan.

Arion banki hf.

Borgartúni 19, 105 Reykjavik — 444 7000 — arionbank.is — /arionbanki

---

Tímabundin takmörkun á yfirfærslu SDR heimildarskírteina í hluti:

Frá og með lokun markaða 11. mars 2021 til og með 18. mars 2021 verður óheimilt að yfirfæra SDR heimildarskírteini í eða úr hlutum í Arion banka hf.

Allar nánari upplýsingar um fundinn má finna á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm.

Reykjavík, 19. febrúar 2021

Stjórn Arion banka hf.

Viðhengi

Boðun til aðalfundar í Arion banka hf.

Tillögur Til Aðalfundar

Arion banki hf.

Borgartúni 19, 105 Reykjavík – 444 7000 – arionbank.is – @/arionbanki