Arion Banki — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 2, 2021

Tillögur til aðalfundar Arion banka hf.

sem haldinn verður þann 16. mars 2021

Aðalfundur í Arion banka hf. verður haldinn með rafrænum hætti þann 16. mars 2021 og hefst hann kl. 16:00 að íslenskum tíma. Á fundarboðsdegi er farið með atkvæði fyrir 1.701.798.865 hluti.

Dagskrá:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi bankans á síðasta fjárhagsári
2. Staðfesting ársreiknings bankans fyrir síðastliðið starfsár
3. Ákvörðun um greiðslu arðs
4. Kosning stjórnar bankans
5. Kosning endurskoðunarfélags
6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar fyrir störf þeirra
7. Tillaga um starfsreglur tilnefningarnefndar og samsvarandi breyting á samþykktum varðandi skipan tilnefningarnefndar
8. Ákvörðun um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
9. Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
10. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu bankans
11. Tillaga um heimild stjórnar til að samþykja breytingu á kaupréttaráætlun
12. Tillaga um lækku hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum
13. Tillaga um endurnýjun á heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum
14. Heimild til útgáfu breytanlegra skuldabréfa viðbótar eigin fjár þáttar 1 og samsvarandi breyting á samþykktum
15. Tillaga um breytingu á samþykktum
16. Önnur mál

Tillögur stjórnar sem liggja fyrir fundinum:

1. Vegna dagskrárliðar 2 - Staðfesting ársreiknings félagsins fyrir síðastliðið starfsár
   Stjórn bankans leggur til að ársreikningur bankans vegna ársins 2020 verði samþykktur.
   Benedikt Gíslason, bankastjóri Arion banka, mun kynna afkomu bankans árið 2020 í samræmi við samþykkt stjórnarinnar á fundi 10. febrúar 2021.

2. Vegna dagskrárliðar 3 - Ákvörðun um greiðslu arðs
   Stjórn bankans leggur til að greiddur verði arður til hluthafa bankans sem nemur um kr. 2.990.000.000,00. Arðgreiðslan mun jafngilda 1,74 krónum á hvern hlut.
   Ef tillaga um arðgreiðslu verður samþykkt verður arðleysisdagur (e. ex-date), þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf bankans án réttar til arðs, 17. mars 2021.

Arion banki hf.

Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

Arðsrettindadagur (e. record date) verður 18. mars 2021. Hluthafar tilgreindir í hlutaskrá bankans í lok arðsrettindadags eiga tilkall til arðs.

Útborgunardagur (e. payment date) verður 24. mars 2021.

Greinargerð:

Ákvörðun um arðgreiðslu er í samræmi við endurskoðuð tilmæli fjármáleftirlitsnefndar Seðlabanka Íslands frá 13. janúar 2021 um arðgreiðslur fjármálafyrirtækja og kaup þeirra á eigin bréfum, sem gilda til 13. september 2021. Samkvæmt tilmælunum er mælst til þess að arðgreiðsla eða kaup á eigin bréfum nemi að hámarki 25% af uppsöfnuðum hagnaði eftir skatta vegna áranna 2019 og 2020 eða 0,4 prósentustiga lækkunar á hlutfalli almenns eiginfjárþáttar 1, hvort sem lægra reynist. Í samræmi við framangreint er miðað við 0,4% lækkun á hlutfalli almenns eiginfjárþáttar 1. Eiginfjárhlutfall bankans verður 27,0% eftir arðgreiðslu að fjárhæð tæplega 3 milljarðar króna auk framkvæmdar á 15 milljarða króna endurkaupaáætlun sem leyfi fékkst fyrir frá Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands 8. febrúar sl. og samþykkt var af stjórn bankans þann 10. febrúar, sem er vel yfir eiginfjárkröfum bankans.

3. Vegna dagskrárliðar 5 - Tillaga um kosningu endurskoðunarfélags

Stjórn bankans leggur til að Deloitte ehf. verði kjörö til að halda áfram hlutverki sínu sem ytri endurskoðandi bankans fram að næsta aðalfundi. Umsjónarendurskoðandi er Páll Grétar Steingrímsson. Byggir sú tillaga á samningi milli Arion banka og Deloitte ehf. frá ágúst 2019 og 90. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki.

4. Vegna dagskrárliðar 6 - Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar fyrir störf þeirra

Stjórn bankans leggur til að þóknun stjórnarmanna, nefndarmanna í undirnefndum stjórnar, og varamanna stjórnar, verði eftirfarandi:

„Lagt er til að mánaðarlaun stjórnarmanna verði kr. 600.000, mánaðarlaun varaformanns verði kr. 900.000 en mánaðarlaun stjórnarformanns verði kr. 1.200.000. Stjórnarmenn búsettir erlendis skulu fá greiddar kr. 300.000 fyrir ferðalög vegna hvers stjórnarfundar sem þeir sækja í eigin persónu. Þar að auki verði heimilt að greiða þeim stjórnarmönnum sem sitja í undirnefndum stjórnar kr. 200.000 fyrir hvern setinn fund, þó að hámarki kr. 400.000 á mánuði, og formönnum stjórnarnefnda kr. 300.000 fyrir hvern setinn fund, þó að hámarki kr. 600.000 á mánuði. Varamenn skulu fá að lágmarki kr. 300.000 fyrir setu í varastjórn á ári. Stjórnarlaun varamanna verði kr. 600.000 fyrir hvern setinn stjórnarfund, þó að hámarki kr. 600.000 á mánuði, ef um fleiri en einn fund er að ræða á mánuði.

Stjórnarmenn búsettir erlendis skulu fá ofangreindar fjárhæðir greiddar í viðeigandi heimagjaldmiðli, miðað við meðaltal opinbers viðmiðunargengis síðustu þriggja ára fyrir aðalfundardag 2021.“

Greinargerð:

Nánari umfjöllun er að finna í skýrslu tilnefningarnefndar, sem verður aðgengileg á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm.

5. Vegna dagskrárliðar 7 – Tillaga um starfsreglur tilnefningarnefndar og samsvarandi breyting á samþykktum varðandi skipan tilnefningarnefndar

a. Stjórn bankans leggur til að breyttar starfsreglur tilnefningarnefndar bankans verði samþykktar.

b. Stjórn leggur einnig til að verði hinar breyttu starfsreglur samþykktar verði eftirfarandi breyting gerð á ákvæði 13.2 í samþykktum bankans:

Ákvæði liðar viii) í grein 13.2 falli brott, en í stað þess komi eftirfarandi:

„Tillaga um starfsreglur tilnefningarnefndar.“

Greinargerð:

Arion banki hf.

Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

Tilnefningarnefnd hefur lagt fram tillogu um breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar sem fela í sér umtalsverðar breytingar á skipan tilnefningarnefndar bankans. Leggur stjórn bankans til að starfsreglurnar verði samþykktar af aðalfundi.

Á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, er að finna afrit af starfsreglum tilnefningarnefndar og skjal sem rekur fyrirhugaðar breytingar á starfsreglunum með skýrum hætti.

Í fyrsta lagi leggur tilnefningarnefnd til að skipunarferli nefndarinnar verði breytt. Núgildandi fyrirkomulag er með þeim hætti að tveir nefndarmenn eru kjörnir á aðalfundi til eins árs. Þríðji meðlimur nefndarinnar er svo annað hvort stjórnarformaður bankans eða annar stjórnarmaður skipaður af stjórn. Ekkert verklag er til staðar til að skipta um nefndarmenn kjörna af hluthöfum, sem til dæmis láta af nefndarsetu áður en störfum nefndarinnar er lokið. Þá skortir það fyrirkomulag, að kjósa nefndarmenn í umboði hluthafa til eins árs, sveigjanleika þegar kemur að breytingum á hlutafjáreign.

Hinar breyttu starfsreglur mæla fyrir um að tilnefningarnefndin verði mynduð fyrir aðalfundi, byggt á tveimur tilnefningum frá hluthöfum, eða hópi hluthafa, sem fara með stærstan hluta atkvæðisréttar og vilja skipa fulltrúa. Pessari aðferð er beitt af stofnunum á borð við Nordea, Handelsbanken, Swedbank og Skandinaviska Enskilda Banken.

Skipunartímabil þessara fulltrúa myndi ljúka með myndun nýrrar tilnefningarnefndar í aðdraganda hvers aðalfundar. Breyttar starfsreglur gera jafnframt grein fyrir því hvernig breyting á hlutafjáreign kann í millitiðinni að hafa áhrif á samsetningu nefndarinnar. Aðkoma stærstu hluthafa er þannig viðhaldið í tilvikum þegar hluthafafundur er kallaður saman til að kjósa stjórnarmenn. Nefndarmenn sem hluthafar skipa fá ekki greitt sérstaklega fyrir setu í nefndinni.

Í öðru lagi gera hinar breyttu starfsreglur ráð fyrir að stjórnarmenn láti af þátttöku í nefndinni. Pess í stað muni stjórn skipa þríðja nefndarmanninn, í samráði við þá sem hluthafar skipa í nefndina, sem skal búa yfir viðeigandi faglegri menntun, hæfi og reynslu til að leita að og meta frambjóðendur til stjórnar. Pessi þríðji nefndarmaður skal fá þóknun fyrir ráðgjafarþjónustu sína, í samræmi við markaðsvenju, sem skal samþykkt af fulltrúum hluthafa í nefndinni.

Í þríðja lagi mæla hinar breyttu starfsreglur fyrir um að ákvæði um hagsmunaárekstra verði bætt við.

Þá gera hinar breyttu starfsreglur ráð fyrir, í samræmi við tilmæli frá stjórn sem hyggst til samræmis við lagakröfur samþykkja stefnu um hæfismat stjórnar og bankastjóra í samræmi við skilyrði í sameiginlegum viðmiðunarreglum GL/2017/12 frá ESMA og EBA, að samsvarandi ákvæði í reglum nefndarinnar verði felld út og þess í stað sett inn tilvisun í framangreinda stefnu stjórnar. Með því móti verði komist hjá endurtekningum og dregið úr villuhættu.

Verði framangreind tillaga samþykkt verða engir meðlimir tilnefningarnefndar bankans kjörnir á aðalfundi, heldur einungis í samræmi við hinar breyttu starfsreglur. Leggur stjórn bankans því til að ákvæði 13.2 í samþykktum bankans verði breytt til samræmis, þannig að undirgrein viii falli niður og að í stað hennar verði samþykki starfsreglna tilnefningarnefndar (með eða án frekari breytinga, eftir því sem við á) meðal dagskrárliða aðalfundar.

Verði tillagan samþykkt, koma dagskrárliðir 8 og 9 ekki til afgreiðslu.

6. Vegna dagskrárliðar 8 - Ákvörðun um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans

Stjórn bankans leggur til, verði tillaga um breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar ekki samþykkt, að þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans verði óbreytt frá fyrra ári.

7. Vegna dagskrárliðar 10 - Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu bankans

Stjórn bankans leggur til að starfskjarastefna bankans verði uppfærð. Einungis er um orðalagsbreytingar að ræða sem ætlað er að koma inntaki stefnunnar betur til skila.

Arion banki hf.

Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

A

Greinargerð:

Stjórn bankans samþykkti framangreindar breytingar á starfskjarastefnu bankans á fundi 10. febrúar 2021. Á vefsiðu bankans, www.arionbanki.is/gm, er að finna afrit af starfskjarastefnu bankans og skjal sem rekur fyrirhugaðar breytingar á starfskjarastefnu bankans með skýrum hætti.

1. Vegna dagskrárliðar 11 - Tillaga um heimild stjórnar til að samþykkja breytingu á kaupréttaráætlun

Stjórn bankans leggur til við aðalfund, að stjórn verði veitt heimild til breytinga á áður gerðri kaupréttaráætlun byggðri á 10. gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt, þannig að félaginu verði heimilað að gera kaupréttarsamninga við fastráðna starfsmenn félagsins um kaup á hlutum í bankanum fyrir allt að 1.500.000 kr. á ári, í stað núverandi 600.000 kr. árlegs hámarks kaupverðs.

Greinargerð:

Á aðalfundi Arion banka, sem haldinn var hinn 17. mars 2020, var samþykkt kaupréttaráætlun byggð á 10. gr. tekjuskattslaga sem ætlað var að samþætta hagsmuni starfsmanna við langtímamarkmið bankans. Samkvæmt áætluninni gafst fastráðnum starfsmönnum bankans kostur á að gera samning um árlega ávinnslu kaupréttar á hlutum að kaupverði allt að 600.000 kr. Umrætt 600.000 kr. hámark, sem var að finna í ákvæðum 10. gr. tekjuskattslaga, hefur nú verið hækkáð í 1.500.000 kr. á ári með ákvæðum laga nr. 140/2020. Að mati stjórnar er æskilegt að hafa heimild til að nýta hið nýja hámark til að kaupréttaráætlunin nái því markmiði að samþætta hagsmuni starfsmanna við hagsmuni bankans með marktækum hætti.

Er því ráðgert að stjórn verði heimilt að gera breytingar á núgildandi áætlun, sem hlotið hefur staðfestingu Skattsins, þannig að frá og með næsta ári muni árleg ávinnsla starfsmanna geta hækkáð í 1.500.000 kr. árlega. Komi til þess verður samningum við einstaka starfsmenn breytt að þessu leyti. Árleg gjaldfærsla vegna kaupréttaráætlunarinnar byggir á Black-Scholes útreikningum í upphafi tímabils og er áætlúð heildargjaldfærsla eftir breytinguna um 92.000.000 kr. á ári.

1. Vegna dagskrárliðar 12 – Tillaga um lækkun hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum

Stjórn bankans leggur til eftirfarandi tillögu um lækkun á hlutafé:

„Aðalfundur Arion banka hf., haldinn þann 16. mars 2021, samþykkir að lækka hlutafé bankans um 30.000.000 kr. að nafnvirði, eða sem nemur 30.000.000 hlutum, til jöfnunar eigin hluta, úr 1.730.000.000 kr. í 1.700.000.000 kr. að nafnverði. Lækkunin verður framkvæmd með niðurfellingu eigin hluta bankans að framangreindri fjárhæð, að uppfylltum skilyrðum laga."

Tillagan felur í sér breytingu á ákvæði 4.1 samþykkta bankans þannig að umrætt ákvæði samþykktanna verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Hlutafé félagsins er kr. 1.700.000.000,00 – einn milljarður sjöhundruð milljónir króna."

Greinargerð:

Lagt er til að hlutafé bankans verði lækkað til jöfnunar á eigin hlutum til hagsbóta fyrir hluthafa. Verði tillagan samþykkt lækkar hlutafé bankans úr kr. 1.730.000.000 í kr. 1.700.000.000 að nafnverði. Lækkun hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum er háð samþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands í samræmi við ákvæði laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002.

1. Vegna dagskrárliðar 13 - Tillaga um endurnýjun á heimild til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum

Stjórn bankans leggur til að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt. Jafnframt er lagt til að verði tillagan samþykkt verði heimildarinnar getið í viðáuka nr. 1 við samþykktr bankans, í stað núverandi viðáuka sem fellur niður. Tillagan er svohljóðandi:

Arion banki hf.

Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

„Aðalfundur Arion banka hf. haldinn 16. mars 2021 samþykkir að veita stjórn bankans heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd bankans allt að 10% af hlutafé hans. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup bankans á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Framkvæmd endurkaupa á grundvelli heimildar þessarar er háð því skilyrði að fyrirfram samþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands, samkvæmt a-lið 3. mgr. 84. gr. laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002, hafi verið veitt.

Heimild þessi gildir fram að aðalfundi bankans árið 2022 en hafi hann ekki farið fram 15. september 2022 rennur hún út í síðasta lagi þann dag. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Greinargerð:

Með tillögunni er lögð til endurnýjun á heimild stjórnar bankans til endurkaupa. Er tillagan sambærileg við gildandi heimild stjórnar. Markmiðið með ákvæðinu er að setja fram með gagnsæjum hætti hvernig bankanum skuli heimilt að ráðstafa fjármunum til hluthafa, samhliða arðgreiðslustefnu bankans. Almennt séð gilda svipuð sjónarmið um endurkupp eigin hluta og árlegar arðgreiðslur, á grundvelli afkomu bankans.

Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkupp eins og þau eru á hverjum tíma séu uppfyllt. Þá skal gætt að því að Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands hafi veitt samþykki sitt fyrirfram áður en farið verður í endurkupp í samræmi við ákvæði laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002.

11. Vegna dagskrárliðar 14 – Heimild til útgáfu breytanlegra skuldabréfa viðbótar eigin fjár þáttar 1 og samsvarandi breyting á samþykktum

Stjórn bankans leggur til að aðalfundur bankans samþykki breytingar á núgildandi gr. 4.8 í samþykktum bankans, og að til viðbótar verði ný gr. 4.9 samþykkt. Núverandi gr. 4.9 mun þá til samræmis breytast í gr. 4.10.

Ef tillagan fæst samþykkt, verða ákvæði 4.8 og 4.9 svohljóðandi:

„Með vísan til ákvörðunar hluthafafundar þann 20. mars 2019 („ákvörðun hluthafafundar“), voru hinn 26. febrúar 2020 gefin út breytanleg skuldabréf („skuldabréfin“), sem uppfylla kröfur sem viðbótar eigin fjár þáttar 1 samkvæmt 84. gr. b. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki, að upphaffegri fjárhæð samtals USD 100,000,000 og skráð í kauphöllinni í Lúxemborg. Skuldabréfin eru varanleg (án gjaldaga), víkjandi og breytanleg og gefin út undir EUR 3.000.000.000 EMTN útgáfurama félagsins. Er stjórn félagsins heimilt að gefa út nýja hluti í félaginu til að efna skuldbindingar félagsins samkvæmt skuldabréfunum. Fjárhæð skuldabréfanna og skilyrði umbreytingarinnar er ákvörðun þannig að heildarfjöldi hluta sem heimilt er að gefa út við umbreytingu („umbreytingarhlutirnir“), á grundvelli þessarar heimildar, skulu ekki verða fleiri en 211.416.490 hlutir. Hámarksfjöldi umbreytingarhluta sem heimilt er að gefa út við umbreytingu skuldabréfanna getur aukist samkvæmt skilmálum og skilyrðum skuldabréfanna, s.s. vegna hvers kyns útgáfu hluta á lægra verði en markaðsverði, útgáfu jöfnunarhluta, útgáfu áskriftarréttinda á lægra verði en markaðsverði, hvers kyns annarrar útgáfu fjármálagerninga til hluthafa í heild eða útgáfu annarra breytanlegra gerninga, umbreytingu breytanlegra gerninga annarra en skuldabréfanna, skiptingar hlutafjár (e. share split), samruna, yfirtöku, arðsúthlutunar eða sambærilegra félagarétterlegra atburða (þ.m.t. slit félagsins, t.d. við samruna eða skiptingu). Skuldabréfin eru breytanleg í umbreytingarhluti í samræmi við skilmála skuldabréfanna ef umbreytingaratburður (eins og það hugtak er skilgreint í skilmálum skuldabréfanna) á sér stað á meðan skuldabréfin eru útistandandi. Umbreytingar-hlutir skulu við umbreytingu teljast greiddir að fullu og veita sömu réttindi og fela í sér sömu skyldur og aðrir hlutir í félaginu í samræmi við samþykktir þessar. Með vísan til

Arion banki hf.

Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

Arion banki hf.
Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

ákvörðunar hluthafafundar, hafa hluthafar félagsins afsalað sér forgangsrétti sínum til áskriftar í tengslum við útgáfu umbreytingarhluta.

Aðalfundur haldinn hinn 16. mars 2021 veitir stjórn bankans heimild, á tímabilinu fram að aðalfundi bankans árið 2025, í eitt eða fleiri skipti, með frávikum frá hvers kyns forgangsrétti hluthafa, til að gefa út breytanleg skuldabréf að hámarki að fjárhæð kr. 20.000.000.000 eða samsvarandi fjárhæð í öðrum gjaldmiðlum („nýju skuldabréfin“), sem uppfylla kröfur sem viðbótar eigin fjár þáttur 1 samkvæmt 84. gr. b. laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki. Nýju skuldabréfin skulu vera varanleg (án gjaldaga), víkjandi og breytanleg í hluti í félaginu. Er stjórn félagsins heimilt að gefa út nýja hluti í félaginu til að efna skuldbindingar félagsins samkvæmt nýju skuldabréfunum. Endanleg fjárhæð nýju skuldabréfanna og skilyrði umbreytingarinnar skulu ákvörðuð þannig að heildarfjöldi þeirra hluta sem heimilt er að gefa út við umbreytingu („nýju umbreytingarhlutirnir“), á grundvelli þessarar heimildar, skulu ekki verða fleiri en 600.000.000 hlutir. Hámarksfjöldi nýrra umbreytingarhluta sem heimilt er að gefa út við umbreytingu nýju skuldabréfanna getur þó aukist samkvæmt skilmálum og skilyrðum nýju skuldabréfanna, s.s. vegna hvers kyns útgáfu hluta á lægra verði en markaðsverði, útgáfu jöfnunarhluta, útgáfu áskriftarréttinda á lægra verði en markaðsverði, hvers kyns annarrar útgáfu fjármálagerninga til hluthafa í heild eða útgáfu annarra breytanlegra gerninga, umbreytingu breytanlegra gerninga annarra en nýju skuldabréfanna, skiptingar hlutafjár (e. share split), samruna, yfirtöku, arðsúthlutunar eða sambærilegra félagarétterlegra atburða (p.m.t. slit félagsins, t.d. við samruna eða skiptingu). Nýju skuldabréfin skulu vera breytanleg í nýja umbreytingarhluti í samræmi við skilmála nýju skuldabréfanna. Nýju skuldabréfin skulu ekki umbreytanleg að vali skuldabréfaeigenda. Nýju umbreytingarhlutirnir skulu við umbreytingu teljast greiddir að fullu og veita sömu réttindi og fela í sér sömu skyldur og aðrir hlutir í félaginu í samræmi við samþykktir þessar. Hluthafar félagsins afsala sér forgangsrétti sínum til áskriftar í tengslum við útgáfu nýju umbreytingarhlutanna. Stjórn skal ákveða alla aðra skilmála og skilyrði vegna útgáfu á grundvelli þessarar heimildar.“

Greinargerð:

Tilefni tillögunnar er heimild sem hluthafafundur veitti stjórn bankans á aðalfundi 2019, til útgáfu breytanlegra skuldabréfa sem uppfylla kröfur sem viðbótar eigin fjár þáttur 1 samkvæmt 84. gr. b. laga nr. 161/2002. Heimildin var í gildi fram að aðalfundi árið 2020.

Annars vegar er lagt til að með breyttu orðalagi gr. 4.8 endurspegli ákvæðið þá staðreynd að hin umræddu breytanlegu skuldabréf hafa þegar verið gefin út. Hins vegar er lagt til að með nýju ákvæði 4.9 verði stjórn veitt heimild, með þeim skilyrðum sem þar koma fram, að gefa út breytanleg skuldabréf að hámarki fjárhæð kr. 20.000.000.000 eða samsvarandi fjárhæð í öðrum gjaldmiðlum og að sú heimild gildi fram að aðalfundi ársins 2025.

12. Vegna dagskrárliðar 15 – Tillaga um breytingu á samþykktum

Stjórn bankans leggur til að aðalfundur bankans samþykki nýjar samþykktir fyrir félagir.

Greinargerð:

Hinar nýju samþykktir fela einkum í sér einföldun á gildandi samþykktum, breytta uppsetningu og innbyrðis samræmingu. Þá felur tillagan í sér að ákvæði gildandi samþykktu sem beinlínis koma fram í lögum verði fellð brott, einkum í þeim tilgangi að takmarka hættu á misræmi milli samþykktunna annars vegar og ákvæða laga hins vegar, sem og að koma í veg fyrir að smávægilegar lagabreytingar kalli á frekari breytingar á samþykktum.

Hinar fyrirhuguðu breytingar fela aðeins að litlu leyti í sér efnislegar breytingar á ákvæðum gildandi samþykktu félagsins en á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm er að finna yfirlit yfir ákvæði hinna nýju samþykktu og þær breytingar sem lagðar eru til auk þess sem þar er að finna hreint eintak af samþykktunum. Rét að taka fram að það eintak gerir ráð fyrir að þær

---

breytingar á samþykktum sem vísað er til í lið 5 (vegna dagskrárliðar 7) og liðum 9-11 (vegna dagskrárliða 12-14) verði samþykktar. Að öðrum kosti munu umræddar breytingar ekki endurspeglast í hinum nýju samþykktum.

Skýringar á liðum 4 og 9 í dagskrá fundarins

Kosning stjórnar bankans

Í samræmi við samþykktir bankans skal á aðalfundi m.a. fara fram kosning stjórnar bankans sem kjörin er til eins árs í senn.

Stjórn bankans hefur ákveðið að kosningu stjórnar bankans verði þannig háttað að aðalstjórn verði skipuð fimm einstaklingum og varastjórn tveimur, sbr. grein 14.1 í samþykktum bankans.

Byggir ákvörðunin á tillögu tilnefningarnefndar bankans. Nánari umfjöllun er að finna í skýrslu tilnefningarnefndar, sem verður aðgengileg á vefsíðu bankans.

Þeir einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér í stjórnarkjöri skulu með skriflegum hætti tilkynna félagsstjórn um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir aðalfund, sbr. ákvæði samþykkta bankans. Skulu tilkynningar berast á netfangið nominationcommittee@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 11. mars 2021.

Tilnefningarnefnd mun gera tillögu til hluthafa um framboð til stjórnar sem mun byggjast á tillögum hluthafa og framkomnum framboðum og verður hún birt á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm ásamt öðrum framboðum eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn. Frá sama tíma verður hún aðgengileg í höfuðstöðvum bankans.

Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd

Í samræmi við samþykktir bankans og starfsreglur tilnefningarnefndar gefst hluthöfum tækifæri á að kjósa tvo af þremur nefndarmönnum í tilnefningarnefnd á hluthafafundi. Þriðji nefndarmaðurinn skal vera formaður stjórnar bankans eða annar stjórnarmaður skipaður af stjórn bankans.

Einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér í nefndarkjöri skulu tilkynna um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Skulu tilkynningar því berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 11. mars 2021. Reglur samþykkta um stjórnarkjör gilda eftir því sem við getur átt um kosningu nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Upplysingar um frambjóðendur í tilnefningarnefnd verða birtar á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn og verða þær aðgengilegar í höfuðstöðvum bankans frá þeim tíma.

Athygli er vakin á því að verði tillaga undir dagskrárlið 7 samþykkt, kemur ekki til kosningar nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans.

Arion banki hf.
Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is