Arion Banki — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 25, 2020

Boðun til aðalfundar í Arion banka hf.

Boðun til aðalfundar í Arion banka hf.

Aðalfundur í Arion banka hf., kt. 581008-0150, verður haldinn í höfuðstöðvum bankans að Borgartúni 19, 105 Reykjavík, þann 17. mars 2020, kl. 16:00. Fundurinn fer fram á íslensku, en boðið verður upp á túlkaþjónustu á ensku.

Eftirtalin mál eru á dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi bankans á síðasta fjárhagsári
2. Staðfesting ársreiknings bankans fyrir síðastliðið starfsár
3. Ákvörðun um greiðslu arðs

Lagt er til að samþykkt verði að greiða út arð til hluthafa bankans sem nemur um kr. 9.977.000.000,00. Arðgreiðslan mun jafngilda 5,50 krónum á hlut.

1. Kosning stjórnar bankans
2. Kosning endurskoðunarfélags
3. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar fyrir störf þeirra
4. Ákvörðun um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
5. Tillaga um heimild stjórnar til að samþykkja kaupréttaráætlun

Verði tillagan samþykkt felur hún í sér að stjórn sé veitt heimild frá aðalfundi að setja á fót kaupréttaráætlun í samræmi við 10. gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt.

1. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu bankans
2. Tillaga stjórnar um starfsreglur tilnefningarnefndar
3. Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
4. Tillaga um lækkun hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum
   1. Tillagan felur í sér að hlutafé bankans verði lækkað um 84.000.000 kr. að nafnvirði, úr 1.814.000.000 kr. í 1.730.000.000 kr. að nafnvirði.
   2. Verði tillagan samþykkt felur hún í sér breytingu á ákvæði 4.1. samþykkta bankans sem skal eftirleiðis hljóða þannig „Hlutafé bankans er kr. 1.730.000.000 – Einn milljarður sjöhundruð og þrjátíu milljónir króna.“
5. Tillaga um endurnýjun á heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum

Verði tillagan samþykkt felur hún í sér að tímabundin heimild til að kaupa allt að 10% af hlutafé bankans í þeim tilgangi að setja upp endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup bankans á eigin bréfum verði endurnýjuð. Heimildin mun gilda fram að aðalfundi bankans árið 2021 en hafi hann ekki farið fram 15. september 2021 rennur hún út í síðasta lagi þann dag. Framkvæmd endurkaupa er háð fyrirframsamþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands.

14.   Heimild til útgáfu áskriftarréttinda og samsvarandi breyting á samþykktum

Tillagan felur í sér að tekin verði upp ný grein 4.9 í samþykktir félagsins sem heimilar stjórn á grundvelli 46. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög að gefa út áskriftarréttindi að allt að 54.000.000 nýjum hlutum í félaginu og framkvæma nauðsynlega hlutafjárhækkun í tengslum við nýtingu réttindanna. Tillagan gerir ráð fyrir að hluthafar afsali sér forgangsrétti til að skrá sig fyrir áskriftarréttindum og nýjum hlutum á grundvelli þeirra.

15.   Tillaga um breytingu á samþykktum

Lagt er til að gerð verði breyting á grein 10.10 samþykkta bankans þannig að réttur hluthafa til að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á þegar boðuðum hluthafafundi ef hann gerir skriflega eða rafræna kröfu um slíkt til félagsstjórnar verði takmarkaður við aðalfundi bankans sbr. 2. mgr. 86. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Verði tillagan samþykkt verður orðið „aðalfundi“ sett inn í stað orðsins „hluthafafundi“ í 1. málslið greinar 10.10.

16.   Önnur mál

Skýringar á dagskrárliðum 4 og 11:

Kosning stjórnar bankans

Í samræmi við samþykktir bankans skal á aðalfundi m.a. fara fram kosning stjórnar bankans sem kjörin er til eins árs í senn. Þeir einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér í stjórnarkjöri skulu með skriflegum hætti tilkynna félagsstjórn um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir aðalfund, sbr. ákvæði samþykkta bankans. Skulu tilkynningar berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 12. mars 2020.

Tilnefningarnefnd mun gera tillögu til hluthafa um framboð til stjórnar sem mun byggjast á tillögum hluthafa og framkomnum framboðum og verður hún birt á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm ásamt öðrum framboðum eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn. Frá sama tíma verður hún aðgengileg í höfuðstöðvum bankans.

Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans

Í samræmi við samþykktir bankans og starfsreglur tilnefningarnefndar gefst hluthöfum tækifæri á að kjósa tvo af þremur nefndarmönnum í tilnefningarnefnd á aðalfundi. Þriðji nefndarmaðurinn skal vera formaður stjórnar bankans eða annar stjórnarmaður skipaður af stjórn bankans.

Einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér í nefndarkjöri skulu tilkynna um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Skulu tilkynningar berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 12. mars 2020. Reglur samþykkta um stjórnarkjör gilda eftir því sem við getur átt um kosningu nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Upplýsingar um frambjóðendur í tilnefningarnefnd verða birtar á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn og verða þær aðgengilegar í höfuðstöðvum bankans frá þeim tíma.

Aðrar upplýsingar

Endanleg dagskrá, fundarboðun, tillögur, ársreikningur fyrir árið 2019 og önnur skjöl sem lögð verða fyrir aðalfundinn verður að finna á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en 25. febrúar 2020 og verða aðgengileg í höfuðstöðvum bankans frá sama tíma. Ensk þýðing fundargagna verður aðgengileg hluthöfum í höfuðstöðvum bankans sem og á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm. Sé misræmi milli fundargagna á ensku annars vegar og íslensku hins vegar, gildir íslenska útgáfan. 

Þeir hluthafar sem óska eftir því að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á aðalfundinum, skulu senda skriflega eða rafræna beiðni um slíkt í síðasta lagi tíu sólarhringum fyrir boðaðan aðalfund, eða í síðasta lagi fyrir kl. 16:00 þann 7. mars 2020. Kröfu skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar. Senda skal slíka kröfu til félagsstjórnar á netfangið hluthafar@arionbanki.is.

Á aðalfundinum fylgir eitt atkvæði hverri einni krónu í hlutafé. Eigin bréf bankans njóta ekki atkvæðisréttar.

Kosningar á aðalfundinum munu fara fram á rafrænan hátt, með Lumi AGM snjallforritinu eða Lumi AGM veflausninni. Hluthafar eru hvattir til að sækja Lumi AGM snjallforritið á snjalltæki sitt, t.d. farsíma eða spjaldtölvu, áður en fundurinn hefst.

Þeim hluthöfum sem ekki hyggjast mæta á aðalfundinn, gefst einnig kostur á því að greiða atkvæði með rafrænum hætti. Nánari upplýsingar um framkvæmd rafrænnar atkvæðagreiðslu utan aðalfundar er að finna á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm. Sérstök athygli er vakin á því að u.þ.b. fimm virka daga getur tekið að fá sent lykilorð í pósti og er hluthöfum því bent á að sækja um lykilorð tímanlega.

Hluthöfum er heimilt að láta umboðsmann sækja aðalfund og fara þar með atkvæðisrétt fyrir sína hönd. Í slíkum tilvikum skal umboðsmaður leggja fram skriflegt eða rafrænt, dagsett umboð í upphafi fundar. Umboðið gildir einungis til fundarsetu á einum hluthafafundi nema annað sé skýrlega tekið fram í efni umboðsins, en getur þó aldrei gilt lengur en í eitt ár frá dagsetningu þess. Á vefsíðu bankans er að finna form af umboði. Til að greiða fyrir skráningu er unnt að senda umboð á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir fundinn.

Hluthafar og/eða fulltrúar þeirra eru beðnir um að gefa sig fram við starfsmenn fundarins og skrá mætingu sína (óskað er eftir að aðilar hafi skilríki meðferðis). Skráning og afhending atkvæðisseðla hefst á fundarstað frá kl. 15:30 á fundardegi.

Tilkynning til eigenda SDR heimildarskírteina:

Swedish Depository Receipts (SDR) heimildarskírteinishöfum, sem hafa hug á því að mæta á aðalfundinn eða greiða þar atkvæði samkvæmt umboði, skulu vera skráðir í skrá Euroclear Sweden AB („Euroclear“) fyrir kl. 17:00 (CET) þann 12. mars 2020 og framkvæma annað af eftirtöldu:

1. Tilkynna Skandinaviska Enskilda Banken AB („SEB“) í síðasta lagi 12. mars 2020 þar um, eða
2. Senda frumrit umboðs til SEB en það þarf að hafa borist SEB eigi síðar en 12. mars 2020.

SDR heimildarskírteini eru eingöngu skráð á nafn SDR heimildarskírteinishafa í skrá Euroclear. Eigendur SDR heimildarskírteina sem eru safnskráð skulu hafa SDR heimildarskírteini sín skráð á nafn sitt í skrá Euroclear til þess að þeim sé heimilt að mæta á aðalfundinn eða greiða atkvæði (samkvæmt umboði eða í eigin persónu) á aðalfundinum. Handhafar SDR heimildarskírteina sem skráð eru safnskráningu skulu því óska eftir því við viðkomandi vörsluaðila að þeir verði tímabundið skráðir eigendur heimildarskírteinanna (skráning til þess að njóta atkvæðisréttar) tímanlega fyrir atkvæðisréttindadag, sem er 12. mars 2020, hafi þeir hug á því að mæta eða greiða atkvæði.

Skilyrði I: Eigendur SDR heimildarskírteina sem skráðir eru í skrá Euroclear, eða þeir sem óskað hafa eftir skráningu til þess að njóta atkvæðisréttar fyrir kl. 17:00 (CET) þann 12. mars 2020, og hyggjast mæta á aðalfundinn (samkvæmt umboði eða í eigin persónu) skulu tilkynna SEB þar um eigi síðar en 12. mars 2020.

Tilkynning eigenda SDR heimildarskírteina skal berast SEB skriflega stíluð á SEB, Issuer Agent, AB3, SE-106 40 Stokkhólmi, með tölvupósti á netfangið iadarion@seb.se, í síma +46-8-763 55 60 eða með faxi í +46-8-763 62 50. Eigendur eru vinsamlegast beðnir að tilgreina nafn sitt, símanúmer, kennitölu og fjölda heimildarskírteina.

Skilyrði II: Eigendur SDR heimildarskírteina, sem hyggjast óska eftir því að SEB greiði atkvæði fyrir þeirra hönd samkvæmt umboði, skulu senda frumrit undirritaðs umboðs með pósti eða boðsendingu þannig að það berist til SEB, Issuer Agent, AB3, SE-106 40, Stokkhólmi, heimilisfang fyrir boðsendingar (e.g. DHL Express): Råsta Strandväg 5 169 79 Solna, eigi síðar en 12. mars 2020. Form af umboðum og tilkynningu verða aðgengileg á heimasíðu bankans www.arionbanki.is/gm.

Tímabundin takmörkun á yfirfærslu SDR heimildarskírteina í hluti:

Frá og með lokun markaða 12. mars 2020 til og með 19. mars 2020 verður óheimilt að yfirfæra SDR heimildarskírteini í eða úr hlutum í Arion banka hf.

Allar nánari upplýsingar um fundinn má finna á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm.

Reykjavík, 25. febrúar 2020

Stjórn Arion banka hf.