Arion Banki — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 26, 2019

Boðun til aðalfundar í Arion banka hf.

Boðun til aðalfundar í Arion banka hf.

Aðalfundur í Arion banka hf., kt. 581008-0150, verður haldinn í höfuðstöðvum bankans að Borgartúni 19, 105 Reykjavík, þann 20. mars 2019, kl. 16:00. Fundurinn fer fram á íslensku, fyrir utan ræðu stjórnarformanns, en boðið verður upp á túlkaþjónustu á ensku.

Eftirtalin mál eru á dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar um rekstur, starfsemi og hag bankans á síðasta fjárhagsári
2. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið starfsár
3. Ákvörðun um greiðslu arðs
4. Kosning stjórnar bankans
5. Kosning endurskoðunarfélags
6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar fyrir störf þeirra
7. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu bankans
8. Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
9. Ákvörðun um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans

10. **Tillaga um lækkun hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum

    **
    1. Tillagan felur í sér að hlutafé bankans verði lækkað um 186.000.000 kr. að nafnvirði, úr 2.000.000.000 kr. í 1.814.000.000 kr. að nafnvirði.
    2. Verði tillagan samþykkt felur hún í sér breytingu á ákvæði 4.1. samþykkta bankans sem skal eftirleiðis hljóða þannig „Hlutafé bankans er kr. 1.814.000.000 – Einn milljarður áttahundruð og fjórtán milljón krónur.“

11. Tillaga um heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum

Verði tillagan samþykkt felur hún í sér að nýjum viðauka verður bætt við samþykktir bankans þess efnis að stjórn bankans sé veitt tímabundin heimild til að kaupa allt að 10% af hlutafé bankans í þeim tilgangi að setja upp endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup bankans á eigin bréfum. Framkvæmd endurkaupa verði háð fyrirframsamþykki Fjármálaeftirlitsins.

1. Heimild til útgáfu breytanlegra skuldabréfa viðbótar eigin fjár þáttar 1 og samsvarandi breyting á samþykktum

Verði tillagan samþykkt felur hún í sér breytingar á samþykktum bankans með þeim hætti að núverandi ákvæði 4.8 í samþykktum bankans verði fellt á brott. Þess í stað kemur nýtt ákvæði um tímabundna heimild til að gefa út breytanleg skuldabréf að hámarki að fjárhæð 20.000.000.000 kr. eða samsvarandi fjárhæð í öðrum gjaldmiðlum, sem uppfylla kröfur sem viðbótar eigin fé þáttar 1, sem skulu taka skyldubundinni umbreytingu í samræmi við skilmála og skilyrði eigin fjár þáttar 1 skuldabréfanna, en geta ekki verið umbreytanleg að vali skuldabréfaeigenda. Tillagan gerir ráð fyrir því hluthafar afsali sér forgangsrétti vegna umbreytinga skuldabréfa í hlutafé.

1. Tillaga um breytingu á samþykktum

Lagt er til að gerð verði breyting á vi) lið ákvæðis 13.2 samþykkta bankans þannig að felld verði brott tilvísun til þess að þóknun stjórnarmanna og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar skuli ákvörðuð á aðalfundi fyrir komandi starfsár.  Verði tillagan samþykkt mun vi) liður ákvæðis 13.2 hljóða svo: „vi) Ákvörðun um þóknun stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar.“

1. **Önnur mál

   **

Skýringar á dagskrárliðum 4 og 8:

Kosning stjórnar bankans

Í samræmi við samþykktir bankans skal á aðalfundi m.a. fara fram kosning stjórnar bankans sem kjörin er til eins árs í senn. Þeir einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér í stjórnarkjöri skulu með skriflegum hætti tilkynna félagsstjórn um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir aðalfund, sbr. ákvæði samþykkta bankans. Skulu tilkynningar berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 15. mars 2019.

Tilnefningarnefnd mun gera tillögu til hluthafa um framboð til stjórnar sem mun byggjast á tillögum hluthafa og framkomnum framboðum og verður hún birt á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm ásamt öðrum framboðum eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn. Frá sama tíma verður hún aðgengileg í höfuðstöðvum bankans.

Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans

Í samræmi við samþykktir bankans og starfsreglur tilnefningarnefndar gefst hluthöfum tækifæri á að kjósa tvo af þremur nefndarmönnum í tilnefningarnefnd á aðalfundi. Þriðji nefndarmaðurinn skal vera formaður stjórnar bankans eða annar stjórnarmaður skipaður af stjórn bankans.

Einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér í nefndarkjöri skulu tilkynna um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Skulu tilkynningar berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 15. mars 2019. Reglur samþykkta um stjórnarkjör gilda eftir því sem við getur átt um kosningu nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Upplýsingar um frambjóðendur í tilnefningarnefnd verða birtar á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn og verða þær aðgengilegar í höfuðstöðvum bankans frá þeim tíma.

Aðrar upplýsingar

Endanleg dagskrá, fundarboðun, tillögur, ársreikningur fyrir árið 2018 og önnur skjöl sem lögð verða fyrir aðalfundinn verða að finna á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en 27. febrúar 2019 og verða aðgengileg í höfuðstöðvum bankans frá sama tíma. Ensk þýðing fundargagna verður aðgengileg hluthöfum í höfuðstöðvum bankans sem og á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm. Sé misræmi milli fundargagna á ensku annars vegar og íslensku hins vegar, gildir íslenska útgáfan. 

Þeir hluthafar sem óska eftir því að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á aðalfundinum, skulu senda skriflega eða rafræna beiðni um slíkt í síðasta lagi tíu sólarhringum fyrir boðaðan aðalfund, eða í síðasta lagi fyrir kl. 16:00 þann 10. mars 2019. Kröfu skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar. Heimilt er að senda slíka kröfu til félagsstjórnar á netfangið hluthafar@arionbanki.is.

Á aðalfundinum fylgir eitt atkvæði hverri einni krónu í hlutafé. Eigin bréf bankans njóta ekki atkvæðisréttar. Athygli er vakin á takmörkunum á atkvæðisrétti tiltekinna hluthafa bankans í samræmi við ákvarðanir FME frá 22. september 2017. Sjá einnig tilkynningu bankans frá 22. júní 2018 á vefsíðu Nasdaq á Íslandi og Svíþjóð.

Þeim hluthöfum sem ekki hyggjast mæta á aðalfundinn, er gefinn kostur á því að greiða atkvæði með rafrænum hætti. Nánari upplýsingar um framkvæmd rafrænnar atkvæðagreiðslu utan aðalfundar er að finna á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm. Sérstök athygli er vakin á því að u.þ.b. fimm virka daga getur tekið að fá sent lykilorð í pósti og hluthöfum því bent á að sækja um lykilorð tímanlega.

Hluthöfum er heimilt að láta umboðsmann sækja aðalfund og fara þar með atkvæðisrétt fyrir sína hönd. Í slíkum tilvikum skal umboðsmaður leggja fram skriflegt eða rafrænt, dagsett umboð í upphafi fundar. Umboðið gildir einungis til fundarsetu á einum hluthafafundi nema annað sé skýrlega tekið fram í efni umboðsins, en getur þó aldrei gilt lengur en í eitt ár frá dagsetningu þess. Á vefsíðu bankans er að finna form af umboði. Til að greiða fyrir skráningu er unnt að senda umboð á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir fundinn.

Hluthafar og/eða fulltrúar þeirra eru beðnir um að gefa sig fram við starfsmenn fundarins og skrá mætingu sína (óskað er eftir að aðilar hafi skilríki meðferðis). Skráning og afhending atkvæðisseðla hefst á fundarstað frá kl. 15:30 á fundardegi.

Tilkynning til eigenda SDR heimildarskírteina:

Swedish Depository Receipts (SDR) heimildarskírteinishöfum, sem hafa hug á því að mæta á aðalfundinn eða greiða þar atkvæði samkvæmt umboði skulu:

1. Vera skráðir í skrá Euroclear Sweden AB („Euroclear“) fyrir kl. 17:00 (CET) þann 15. mars 2019;
2. Tilkynna Skandinaviska Enskilda Banken AB („SEB“) í síðasta lagi kl. 12:00 (CET) þann 15. mars 2019 þar um, eða
3. Senda frumrit umboðs til SEB en það þarf að hafa borist SEB eigi síðar en kl. 12:00 (CET) þann 15. mars 2019

Vinsamlegast athugið að skilyrði I. að ofan skal vera uppfyllt á því tímamarki sem eigandi SDR heimildarskírteinis hyggst mæta á aðalfundinn eða greiða atkvæði samkvæmt umboði.

Skilyrði I: SDR heimildarskírteini eru eingöngu skráð á nafn SDR heimildarskírteinishafa í skrá Euroclear. Eigendur SDR heimildarskírteina sem eru safnskráð skulu hafa SDR heimildarskírteini sín skráð á nafn sitt í skrá Euroclear til þess að þeim sé heimilt að mæta á aðalfundinn eða greiða atkvæði (samkvæmt umboði eða í eigin persónu) á aðalfundinum. Handhafar SDR heimildarskírteina sem skráð eru safnskráningu skulu því óska eftir því við viðkomandi vörsluaðila að þeir verði tímabundið skráðir eigendur heimildarskírteinanna (skráning til þess að njóta atkvæðisréttar) tímanlega fyrir atkvæðisréttindadag, sem er þann 15. mars 2019, hafi þeir hug á því að mæta eða greiða atkvæði.

Skilyrði II: Eigendur SDR heimildarskírteina sem skráðir eru í skrá Euroclear, eða þeir sem óskað hafa eftir skráningu til þess að njóta atkvæðisréttar fyrir kl. 17:00 (CET) þann 15. mars 2019, og hyggjast mæta á aðalfundinn (samkvæmt umboði eða í eigin persónu) skulu tilkynna SEB þar um eigi síðar en kl. 12:00 (CET) þann 15. mars 2019.

Tilkynning eigenda SDR heimildarskírteina skal berast SEB skriflega stíluð á SEB, Issuer Agent, AB3, SE-106 40 Stokkhólmi, með tölvupósti á netfangið iadarion@seb.se, í síma +46-8-763 55 60 eða með faxi í +46-8-763 62 50. Eigendur eru vinsamlegast beðnir að tilgreina nafn sitt, símanúmer, kennitölu og fjölda heimildarskírteina.

Skilyrði III: Eigendur SDR heimildarskírteina, sem hyggjast óska eftir því að SEB greiði atkvæði fyrir þeirra hönd samkvæmt umboði, skulu senda frumrit undirritaðs umboðs með pósti eða boðsendingu þannig að það berist til SEB, Issuer Agent, AB3, SE-106 40, Stokkhólmi, heimilisfang fyrir boðsendingar (e.g. DHL Express): Råsta Strandväg 5 169 79 Solna, eigi síðar en kl. 12:00 (CET) þann 15. mars 2019. Form af umboðum verða aðgengileg á heimasíðu bankans www.arionbanki.is/gm.

Tímabundin takmörkun á yfirfærslu  SDR heimildarskírteina í hluti:

Frá og með lokun markaða 13. mars 2019 til og með 22. mars 2019 verður óheimilt að yfirfæra SDR heimildarskírteini í eða úr hluti í Arion banka hf.

Allar nánari upplýsingar um fundinn má finna á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm.

Reykjavík, 26. febrúar 2019

Stjórn Arion banka hf.