Arima Real Estate Socimi S.A.

Transaction in Own Shares • Dec 19, 2025

JS Immo Luxembourg S.A. Société anonyme 19, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B142411

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, JS Immo Luxembourg S.A. ("JS Immo") pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y del mercado la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación de la comunicación de otra información relevante publicada por JS Immo con fecha 2 de diciembre de 2025 (con número de registro oficial 37970), JS Immo informa de que, en el día de hoy, ha sido autorizada por CNMV la solicitud de dispensa de la obligación de formular oferta pública de adquisición por la totalidad de las acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., al amparo de lo previsto en los artículos 111.2 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y 4.2 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. Se adjunta como Anexo a la presente comunicación de otra información relevante la solicitud de dispensa autorizada en fecha de hoy.

Luxemburgo, 18 de diciembre de 2025
Gonzalo Pintos – Administrador	Diva Machado – Administradora
JS Immo Luxembourg S.A.	JS Immo Luxembourg S.A.

JS Immo Luxembourg S.A. Société anonyme 19, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B142411

Anexo Solicitud de dispensa

SOLICITUD DE DISPENSA DE LA OBLIGACIÓN DE FORMULAR UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN OBLIGATORIA SOBRE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

La presente solicitud de dispensa (la "Solicitud") se formula de conformidad con lo previsto en el artículo 111.2 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "LMVSI"), así como en el artículo 4.2 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen jurídico de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "RD 1066/2007").

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

JS Immo Luxembourg S.A. ("JS Immo", la "Sociedad" o la "Solicitante"), sociedad anónima (société anonyme) de nacionalidad luxemburguesa, con domicilio en 17-21, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, inscrita en el Registro Mercantil y de Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) bajo el número B142.411, con NIF N-0365986I, y código LEI 549300530FHY5Q5MER29, debidamente representada por Dña. Diva Cristina Correa Machado y D. Gonzalo Andrés Pintos Chéliche, en su condición de administradores de la Solicitante,

EXPONE

1. ANTECEDENTES

Tal y como comunicó la Sociedad Solicitante al mercado mediante comunicación de otra información relevante de fecha 24 de noviembre de 2025 (número de registro 37848), como consecuencia de las operaciones que se detallan en el apartado 2.3 siguiente, JS Immo ha adquirido una participación directa del 46,50% en el capital social de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ("Árima"). El capital social de Árima está configurado como se muestra en la siguiente tabla:

Accionista	Nº Acciones	% Capital Social
JSS Global Real Estate Fund Master Holding Company S.à r.l.	16.216.984	51,01
JS Immo	14.783.162	46,50
Autocartera	12	0,00
Otros	794.607	2,50
Total	31.794.765	100

La estructura propiedad de los accionistas de Árima que figuran en la tabla anterior es la siguiente:

i) JSS Global Real Estate Fund Master Holding Company S.à r.l. ("Master Holdco"), titular del 51,01% del capital social de Árima, se encuentra íntegramente participada por JSS Global Real Estate Fund FCP-SIF (el "Fondo"). El Fondo está gestionado por J. Safra Sarasin Fund Management (Luxembourg), S.A., (la "Sociedad Gestora") en los términos que se detallan en el apartado 2.4 siguiente. La Sociedad Gestora pertenece al grupo J. Safra Sarasin, que está compuesto por todas las filiales directas e indirectas de J. Safra Sarasin Holding AG ("JSSH"), sociedad suiza y matriz del grupo J. Safra Sarasin (el "Grupo J. Safra Sarasin"). JSSH es una sociedad íntegra e indirectamente participada por JS International Holdings Limited ("JS Limited"). JS Limited se encuentra directamente e íntegramente participada por la familia J. Safra, compuesta por Dña. Vicky Safra e hijos (la "Familia J. Safra"). Ningún miembro de la Familia J. Safra tiene la capacidad de ejercer el control de forma individual, ya sea directa o indirectamente, sobre JS Limited, ni existe ningún acuerdo entre ellos para el ejercicio coordinado de sus derechos de voto.

ii) JS Immo es una sociedad íntegramente participada por SIHL Holdings Limited ("SIHL"). SIHL está íntegra participada de manera directa por JS Limited. Tal y como se expone en el apartado 2.1 de la presente Solicitud, JS Immo no forma parte del Grupo J. Safra Sarasin.

De conformidad con el artículo 3 del RD 1066/2007, la adquisición por JS Immo de una participación del 46,50% en el capital social de Árima daría lugar a la obligación por parte de JS Immo de formular una oferta pública de adquisición por la totalidad de los valores de Árima dirigida a todos sus titulares a un precio equitativo.

No obstante, tal y como se muestra en la tabla anterior, en la actualidad Master Holdco es titular de 16.216.984 acciones de Árima, representativas de un 51,01% de su capital con derecho de voto, porcentaje superior al que ostenta JS Immo en el capital social de Árima. Asimismo, por los motivos que se exponen en los apartados 2.3.1 y 2.4 de la presente solicitud, a los efectos del artículo 5 del Real Decreto 1066/20027, no procede la atribución a JS Immo ni a sus accionistas directos o indirectos de los derechos de voto correspondientes a las acciones titularidad de Master Holdco ni, en sentido contrario, procede atribuir a la Sociedad Gestora los derechos de voto de las acciones de Árima titularidad de JS Immo.

En consecuencia, JS Immo procede a solicitar a la CNMV la dispensa de la obligación de formular una oferta pública de adquisición sobre la totalidad de las acciones de Árima de conformidad con lo previsto en el artículo 111.2 de la LMVSI y 4.2 del RD 1066/2007 y con base en lo indicado en la presente Solicitud.

2. CARACTERÍSTICAS DE LA SOLICITUD DE DISPENSA

2.1 IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD SOLICITANTE DE LA DISPENSA

La Sociedad Solicitante es JS Immo Luxembourg S.A., sociedad anónima (société anonyme) de nacionalidad luxemburguesa, con domicilio en 17-21, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, inscrita en el Registro Mercantil y de Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) bajo el número B142.411, con NIF N-0365986I, y código LEI 549300530FHY5Q5MER29.

A fecha de la presente Solicitud, la composición de los órganos de administración de la Sociedad Solicitante es la siguiente:

Nombre	Cargo
Dña. Diva Cristina Correa Machado	Vocal
D. Gonzalo Andrés Pintos Chéliche	Vocal

Nombre	Cargo
D. Fabio Rocha Bezerra	Vocal

Las decisiones del órgano de administración de JS Immo deberán ser adoptadas por mayoría absoluta de sus miembros. Los tres miembros del consejo de administración de JS Immo son empleados del Grupo J. Safra Sarasin.

La Sociedad Solicitante es una sociedad íntegramente participada por SIHL (SIHL Holdings Limited), sociedad holding constituida con arreglo a las leyes de Reino Unido, con domicilio social en 47 Berkeley Square, Londres, Reino Unido, W1J 5AU, e inscrita en el registro oficial de empresas de Reino Unido (UK Companies House) con el número 15192782.

SIHL se encuentra íntegra e indirectamente participada, a través de JS Limited, por la Familia J. Safra.

JS Limited (JS International Holdings Limited) es una, sociedad holding constituida con arreglo a las leyes de Bahamas, con domicilio social en Lyford financial centre, Building 2 Western Road, P.O. Box CB-10988 Lyford Cay – New Providence, Nassau, Bahamas, e inscrita en el Registro General del Departamento de Bahamas (Registrar General Department of Bahamas) con el número 197183B. JS Limited está directamente e íntegramente participada por la Familia J. Safra.

Ningún miembro de la Familia J. Safra tiene la capacidad de ejercer el control de forma individual, ya sea directa o indirectamente, sobre JS Limited, ni existe ningún acuerdo entre ellos para el ejercicio coordinado de sus derechos de voto. En consecuencia, JS Limited controla JS Immo a los efectos del artículo 42 del Código de Comercio y el artículo 4 de la LMVSI.

JS Limited está administrada por un órgano de administración compuesto por los 4 siguientes administradores: D. Israel Borba, D. Daniel Kamkhaji, D. José Luís Piñeiro Bouzas y Dña. Cristina Diva Correa Machado, todos ellos empleados del Grupo J. Safra Sarasin. Las decisiones del órgano de administración de JS Limited deberán ser adoptadas por mayoría absoluta de sus miembros.

La Sociedad Solicitante no forma parte del Grupo J. Safra Sarasin ni consolida contablemente con JSSH, sociedad matriz del Grupo J. Safra Sarasin.

2.2 SOCIEDAD AFECTADA

La sociedad en relación con la cual se solicita la dispensa de formular oferta obligatoria es Árima Real Estate SOCIMI, S.A., conocida comercialmente como "Árima", sociedad anónima de nacionalidad española con domicilio social en calle Serrano, 47 4ª planta, 28001 Madrid, España y con NIF A-88130471. Fue constituida por tiempo indefinido el 13 de julio de 2018 y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 37.876, folio 131, hoja M-674551. Su código LEI es 959800K5R280DP2B5694.

El capital social de Árima es de 317.947.650,00 euros, representado por 31.794.765 acciones ordinarias de 10,00 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase y serie, íntegramente suscritas y desembolsadas y representadas mediante anotaciones en cuenta cuya llevanza corresponde a Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("Iberclear") y sus entidades participantes. Las acciones de la Sociedad Afectada están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores") e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y no se encuentran admitidas a negociación en ningún otro mercado regulado.

A fecha de la presente Solicitud, la composición del órgano de administración de la Sociedad Afectada es la siguiente:

Nombre	Categoría	Cargo
D. José María Rodríguez-Ponga Linares	Ejecutivo	Presidente Ejecutivo
Dña. María Virginia Villanueva Rosa	Dominical(1)	Vocal
Dña. Belén Ríos Calvo	Dominical(1)	Vocal
Dña. Santiago Aguirre Gil de Biedma	Independiente	Vocal
Dña. José Carlos Velasco Sánchez	Independiente	Consejero Coordinador

⁽¹⁾ En representación de Master Holdco.

Ningún consejero es titular de acciones de Árima ni de instrumentos financieros de ningún tipo por los que deban atribuirse derechos de voto de Árima.

2.3 PARTICIPACIÓN DE LA SOCIEDAD SOLICITANTE EN LA SOCIEDAD AFECTADA

2.3.1 Participación a fecha de la solicitud de dispensa

En la fecha de la presente Solicitud, la Sociedad Solicitante es titular directa de 14.783.162 acciones de la Sociedad afectada, representativas de un 46,50% de su capital social.

A los efectos del artículo 5 del RD 1066/2007, no procede la atribución a JS Immo ni a sus accionistas directos e indirectos de ningún derecho de voto adicional en Árima. Lo anterior se debe a las siguientes razones: (i) JS Immo es una sociedad participada indirectamente por la Familia J. Safra en los términos indicados en el apartado 2.1 anterior; (ii) los accionistas directos e indirectos de JS Immo, (esto es, SIHL y JS Limited), no forman parte del grupo bancario al que pertenece la Sociedad Gestora del Fondo, este último accionista mayoritario de Árima; (iii) no existen otras personas que actúen en nombre propio o de forma concertada con JS Immo o con sus accionistas directos o indirectos en relación con Árima, en particular, ni JS Immo ni sus accionistas directos o indirectos han alcanzado, suscrito ni tienen en vigor con otros accionistas de Árima cualquier pacto de los previstos en el artículo 5 del RD 1066/2007, ni existen derechos de voto atribuidos a personas interpuestas, esto es, ni con Master Holdco ni con el Fondo ni con la Sociedad Gestora; (iv) las decisiones de JS Immo y de Master Holdco como accionistas de Árima se adoptan de manera autónoma e independientemente por cada uno de dichos accionistas, sin consultar ni comunicar con carácter previo las decisiones a adoptar en relación con Árima; (v) JS Immo no está representada en el consejo de administración de Árima por ninguno de sus miembros ni se le atribuye la designación de ninguno de los miembros del consejo de administración de Árima a los efectos del art. 6 del RD 1066/2007; (vi) los accionistas directos o indirectos de JS Immo no controlan ni adoptan decisiones relacionadas con las inversiones de los fondos gestionados por la Sociedad Gestora, ni con la actividad de las sociedades controladas por dichos fondos; (vii) ni JS Immo ni sus accionistas directos o indirectos son titulares de derechos de usufructo sobre acciones de Árima titularidad de ningún tercero; y (viii) ni JS Immo ni sus accionistas directos o indirectos tienen cedidos derechos de voto cuya titularidad corresponda a ningún tercero.

2.3.2 Forma en la que se ha adquirido la participación

La participación de la Sociedad Solicitante en la Sociedad afectada es consecuencia de los hitos que se describen a continuación.

A. OPA de JSS SOCIMI sobre Árima

Con fecha 14 de junio de 2024, JSS Real Estate SOCIMI, S.A. ("JSS SOCIMI" o el "Oferente") presentó ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") la solicitud de autorización de la oferta pública de adquisición voluntaria sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Árima, cuyo anuncio previo difundió públicamente mediante comunicación de información privilegiada de fecha 16 de mayo de 2024 (la "OPA"). La OPA fue autorizada por la CNMV con fecha 16 de octubre de 2025 y se liquidó, tras obtener un resultado positivo, el 11 de noviembre de 2024.

Conforme a lo manifestado por el Oferente en el folleto de la OPA, la operación se planteó con la intención de promover, una vez liquidada la OPA, una integración con Árima, mediante la absorción de JSS SOCIMI por parte de Árima (fusión inversa), en virtud de la cual los accionistas de JSS SOCIMI recibirían acciones de Árima en proporción a su participación en JSS SOCIMI (la "Fusión").

Con el fin de dotar al Oferente de los recursos financieros necesarios para atender el pago de la contraprestación derivada de la OPA, Master Holdco, accionista mayoritario del Oferente, y JS Immo, como prestamistas, otorgaron al Oferente una financiación convertible por importe máximo de 225.000.000 euros, en virtud de un contrato suscrito con fecha 13 de junio de 2024, cuyos términos establecían su conversión en acciones de nueva emisión del Oferente en un plazo máximo de doce meses desde la fecha de disposición. Con fecha 8 de noviembre de 2024, tras la publicación de los resultados de la OPA, JSS SOCIMI dispuso de un importe total de 222.200.000 euros al amparo de la financiación convertible para atender el pago de la contraprestación de la OPA a los aceptantes de aquella.

En diciembre de 2024, a iniciativa de Master Holdco y JS Immo, previa adopción de los correspondientes acuerdos por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de JSS SOCIMI celebrada el 21 de diciembre de 2024 y por el Consejo de Administración de JSS SOCIMI, se procedió a capitalizar un importe de 160.000.000 euros correspondiente a una parte del principal dispuesto y los intereses devengados de la financiación convertible, mediante un aumento de capital por compensación de créditos, cuya escritura fue autorizada el 27 de diciembre de 2024 por el notario de Oleiros, D. Andrés-Antonio Sexto Presas (número 3.889 de protocolo), e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 26 de marzo de 2025.

Tras el aumento de capital por compensación de créditos, el capital social de JSS SOCIMI quedó fijado en 24.350.307 euros, dividido en 24.350.307 acciones de 1,00 euro de valor nominal cada una. Tras la ejecución de este aumento de capital, la estructura accionarial de JSS SOCIMI quedó configurada como se muestra en la siguiente tabla:

Accionista	Nº Acciones	% Capital Social
Master Holdco	12.634.670	51,89
JS Immo	11.498.015	47,22
Autocartera	12.931	0,05
Otros	204.691	0,84
Total Capital Social	24.350.307	100

Asimismo, en la citada Junta General Extraordinaria de JSS SOCIMI celebrada el 21 de diciembre de 2024, se acordó la aprobación de un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias con derechos de suscripción preferente por importe máximo de 3.955.866,00 euros, delegando su ejecución en el Consejo de Administración de conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. En ejercicio de la citada delegación, el 25 de abril de 2025 el Consejo de Administración de JSS SOCIMI acordó la ejecución del aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias, publicándose el anuncio relativo al aumento el 5 de mayo de 2025. Tras esto, una vez finalizado el periodo de suscripción preferente, el Consejo de Administración de JSS SOCIMI declaró cerrado el aumento de capital en la cifra de 3.735.423,17 euros correspondiente a 357.902 nuevas acciones emitidas, mediante el oportuno otorgamiento de escritura pública de fecha 11 de junio de 2025, ante el Notario de Madrid Don Ignacio Paz-Ares Rodríguez, con el número 2.286 de su protocolo, que fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 7 de agosto de 2025. Tras la referida ampliación de capital, el capital social de JSS SOCIMI quedó fijado en 24.708.209,00 euros, dividido en 24.708.209 acciones de 1,00 euro de valor nominal cada una.

Tras el referido aumento de capital dinerario y la venta de 21.460 acciones por parte de Master Holdco a determinados accionistas minoritarios de JSS SOCIMI que no pudieron participar en la ampliación de capital, la estructura accionarial de JSS SOCIMI quedó configurada como se muestra en la siguiente tabla:

Accionista	Nº Acciones	% Capital Social
Master Holdco	12.613.210	51,05
JS Immo	11.498.015	46,54
Autocartera	4.310	0,02
Otros	592.674	2,40
Total Capital Social	24.708.209	100

Tras la capitalización parcial del contrato de financiación convertible, su saldo vivo ascendía a 62,2 millones de euros. Con fecha 11 de septiembre de 2025, el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, JS Immo y JSS SOCIMI suscribieron una adenda al contrato de financiación convertible en virtud de la cual, entre otros aspectos, JS Immo confirmaba que no solicitaría la capitalización de ningún importe adicional pendiente de la financiación convertible, por lo que JS Immo no suscribiría acciones adicionales de Árima mediante la capitalización de los importes pendientes de amortización del contrato de financiación convertible tras la ejecución de la Fusión.

Conforme a lo establecido en el contrato de financiación convertible, el saldo vivo de la financiación convertible debía ser amortizado a los 12 meses de la fecha de disposición, es decir, no más tarde del 8 noviembre de 2025.

El importe dispuesto, no capitalizado y pendiente de pago de la financiación convertible, que ascendía a 35.716.735,16 euros el 7 de noviembre de 2025 (de los que 34.877.692,03 euros correspondían a principal y 839.043,13 euros a intereses), fue íntegramente cancelado en dicha fecha por Árima con cargo a recursos generados en el curso de su actividad ordinaria conforme a los planes indicado en el informe de administradores de Árima sobre la Fusión de fecha 12 de septiembre de 2025.

B. Fusión entre JSS SOCIMI y Árima

En ejecución de los planes e intenciones manifestados por JSS SOCIMI en el folleto de la OPA, el 27 de junio de 2025, los consejos de administración de JSS SOCIMI y de Árima aprobaron el proyecto común de Fusión.

Posteriormente, el 12 de septiembre de 2025, los consejos de administración de JSS SOCIMI y Árima formularon, de conformidad con el artículo 5 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, sus respectivos informes de administradores para los accionistas y trabajadores, en los que se explicaban y justificaban los aspectos jurídicos y económicos de la Fusión, sus consecuencias para los trabajadores, así como, en particular, para la actividad empresarial futura de Árima como sociedad absorbente y para sus acreedores.

Tras ello, el 2 de octubre de 2025, los Consejos de Administración de JSS SOCIMI y Árima convocaron sendas Juntas Generales Extraordinarias con el objeto de someter a aprobación la Fusión, poniéndose a disposición de los accionistas de ambas sociedades, desde el momento de la convocatoria, el proyecto común de fusión y los respectivos informes de administradores de las sociedades participantes en la Fusión. Las Juntas Generales Extraordinarias se celebraron el 3 de noviembre de 2025, quedando aprobadas las propuestas de Fusión con una mayoría del 99,89% del capital social en el caso de Árima y por unanimidad en el caso de JSS SOCIMI.

Para determinar el valor razonable del patrimonio social de Árima, se ha partido del valor neto contable de los activos ("NAV") a 31 de diciembre de 2024, que ascendía a 262 millones euros, lo que equivale a un NAV por acción (teniendo en cuenta 25.955.970 acciones de Árima una vez descontada la autocartera) de 10,10 euros por acción.

Para la determinación del valor razonable de JSS SOCIMI, se ha partido igualmente del NAV reportado a 31 de diciembre de 2024 y se ha realizado el siguiente ajuste para reflejar las variaciones producidas entre el 1 de enero de 2025 y la fecha de formulación del proyecto de Fusión: un ajuste positivo de 3,735 millones de euros correspondiente al importe del aumento de capital dinerario de JSS SOCIMI aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad el pasado 25 de abril de 2025. Como resultado de lo anterior, el valor razonable determinado para JSS SOCIMI asciende a 322 millones de euros. De ello se desprende un valor por acción de la sociedad absorbida (teniendo en cuenta 24.695.278 acciones de JSS SOCIMI una vez descontada la autocartera) de 13,04 euros por acción.

Una vez aprobada la Fusión, el 11 de noviembre de 2025 se otorgó la escritura de Fusión (adjunta a la presente Solicitud como Anexo 1), que quedó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 14 de noviembre de 2025. El mismo día 14 de noviembre de 2025 se publicó el preceptivo anuncio de canje de la Fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la CNMV como comunicación de otra información relevante (número de registro 37716). En virtud del canje, los accionistas de JSS SOCIMI recibirían acciones de Árima en la proporción de 1,28 acciones de Árima por cada acción de JSS SOCIMI de la que fueran titulares (que se corresponde con un canje de 9 acciones de Árima por cada 7 acciones de JSS). Asimismo, tal y como se indicó en el referido anuncio, aquellos accionistas de JSS SOCIMI que, tras la aplicación del tipo de canje, no resultasen titulares de un número entero de acciones ordinarias de Árima (el conjunto de acciones que no da derecho a recibir un número entero, el "pico"), podrían transmitir dicho pico al agente designado, quien lo adquiriría por un importe equivalente a multiplicar 13,04 euros (NAV por acción de JSS SOCIMI a 31 de diciembre de 2024) por el número de acciones que integrase cada pico. Una vez recibidas las acciones de Árima derivadas de los picos, el Agente de Picos las transmitiría a Árima dentro de los cinco días bursátiles siguientes, por un precio igual al importe agregado satisfecho por dichos picos.

El 20 de noviembre de 2025 se ejecutó el canje de conformidad con las condiciones y el calendario previstos en el anuncio sobre el canje de la Fusión y se realizaron las operaciones relativas a los picos. En esta misma fecha, las acciones de JSS SOCIMI quedaron excluidas de negociación del segmento BME Growth de BME MTF Equity y fueron dadas de baja en el registro de anotaciones en cuenta gestionado por Iberclear, y los accionistas de JSS SOCIMI recibieron, conforme a la ecuación de canje establecida, acciones de Árima en proporción a su participación en el capital social de JSS SOCIMI anterior a la Fusión y el importe en efectivo equivalente a los picos.

Como consecuencia de la Fusión, se produjo la disolución sin liquidación de JSS SOCIMI, que transmitió en bloque todo su patrimonio a Árima, adquiriendo esta, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de JSS SOCIMI. Tras la Fusión, y con efectos desde el 20 de noviembre de 2025, el capital social de Árima ha quedado configurado como se muestra en la siguiente tabla:

Accionista	Nº Acciones	% Capital Social
Master Holdco	16.216.984	51,01
JS Immo	14.783.162	46,50
Autocartera	12	0,00
Otros	794.607	2,50
Total	31.794.765	100

Con carácter previo a la Fusión, Master Holdco venía ejerciendo, de forma indirecta, el control sobre Árima a través de su participación mayoritaria en el capital con derecho de voto de JSS SOCIMI. Como consecuencia de la Fusión, Master Holdco ha recibido, en canje por sus acciones de JSS SOCIMI, acciones representativas de un 51,01% del capital con derecho de voto de Árima, que le atribuyen una posición de control a los efectos de la LMVSI sobre Árima. Por consiguiente, la Fusión no ha alterado la posición de control preexistente de Master Holdco (que, en un primer momento, se articulaba a través de JSS SOCIMI y, tras la Fusión, ha pasado a articularse a través de una participación directa en el capital con derecho de voto de Árima).

Por su parte, como resultado del canje de la Fusión, JS Immo ha pasado a ostentar una participación directa en el capital social de Árima del 46,50%. A pesar de que dicho porcentaje rebasa el umbral de derechos de voto previsto en el artículo 4.1 del Real Decreto 1066/2007 a los efectos de la obligación de formular una oferta pública de adquisición cuando se alcanza el control de una sociedad cotizada, no supone una alteración en la estructura de control de Árima ni confiere a JS Immo capacidad de control efectivo sobre la sociedad.

2.4 ACCIONISTA DE ÁRIMA CON UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR A LA DE LA SOCIEDAD SOLICITANTE:MASTER HOLDCO

Como se ha indicado, JSS Global Real Estate Fund Master Holding Company S.à r.l (Master Holdco) es titular de 16.216.984 acciones de Árima, representativas de un 51,01% de su capital con derecho de voto. Lo anterior implica que Master Holdco es titular de un porcentaje de derechos de voto superior al de JS Immo, por lo que se da la circunstancia prevista en el artículo 111.2 de la LMVSI y el artículo 4.2 del RD 1066/2007.

Master HoldCo es una sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée) constituida el 20 de septiembre de 2017 con arreglo a las leyes de Luxemburgo, con domicilio social en 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, e inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) con el número B-217970, y con NIF N-0185744-J.

Master Holdco está administrada por un órgano de administración compuesto por los siguientes administradores, todos ellos directivos de sociedades del Grupo J. Safra Sarasin:

Nombre	Cargo
D. Ronnie Neefs	Administrador de clase A
D. Leonardo Guaranha Ribeiro de Mattos	Administrador de clase A
D. Michael Montebaur	Administrador de clase B

De acuerdo con la normativa luxemburguesa aplicable y los estatutos sociales, las decisiones del órgano de administración de Master Holdco deberán ser adoptadas por dos administradores, actuando de forma mancomunada, siempre que al menos uno de ellos sea administrador clase A. Ningún administrador de Master Holdco es titular de acciones de Árima ni de instrumentos financieros de ningún tipo por los que deban atribuirse derechos de voto de Árima.

Master Holdco es una sociedad íntegramente participada por el Fondo (JSS Global Real Estate Fund FCP-SIF.

El Fondo es un fondo de inversión colectiva (fonds commun de placement) acogido al régimen de los fondos de inversión especializados (fonds d'investissement spécialisé) de conformidad con la ley luxemburguesa de 13 de febrero de 2007 sobre fondos de inversión especializados. El Fondo está autorizado y regulado por la Comisión de Supervisión del Sector Financiero de Luxemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier o CSSF). El Fondo está controlado por la Sociedad Gestora en los términos previstos en el reglamento de gestión (management regulations) de fecha 18 de noviembre de 2016 y cuya última modificación se produjo el 5 de junio de 2020.

La Sociedad Gestora (J. Safra Sarasin Fund Management (Luxembourg), S.A.) es una sociedad anónima (société anonyme) constituida con arreglo a las leyes de Luxemburgo, con domicilio social desde el 30 de septiembre de 2024 en 17-21 Boulevard Joseph II, L-1840, Luxemburgo, e inscrita en el Registro de Comercio y de Sociedades (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) con el número B-160.811. La Sociedad Gestora está autorizada y regulada por la Comisión de Supervisión del Sector Financiero de Luxemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier o CSSF).

Actualmente, la administración de la Sociedad Gestora recae en un consejo de administración compuesto por cinco miembros: D. Oliver Cartade, Dña. Michaela Imwinkelried, D. Leonardo Guaranha Ribeiro de Mattos, D. Jules Ronald Moor y D. Jan Stig Rasmussen. A excepción de D. Jan Stig Rasmussen, consejero externo independiente, todos los miembros del consejo de administración de la Sociedad Gestora son empleados y directivos de sociedades del Grupo J. Safra Sarasin. Asimismo, la Sociedad Gestora cuenta con cuatro directores generales encargados de la gestión diaria, todos ellos empleados y directivos del Grupo J. Safra Sarasin: D. Leonardo Guaranha Ribeiro de Mattos, D. Ronnie Neefs, D. Valter Rinaldi y D. Robert Hamidou. La Sociedad Gestora ha designado a Multiconcept Fund Management S.A. (el "AIFM") para que actúe como "gestora de fondos de inversión alternativa" (alternative investment fund manager) del Fondo con arreglo a ley luxemburguesa de 12 de julio de 2013, sobre fondos de inversión alternativa (la "Ley AIFM"). De conformidad con el reglamento de gestión del Fondo, corresponde al AIFM la gestión de inversiones, el cumplimiento normativo y gestión de riesgos, así como las funciones de administración y registro del Fondo, todo ello de conformidad con la Ley AIFM. El AIFM es una sociedad perteneciente al grupo suizo UBS AG (previamente Credit Suisse AG).

A su vez, el AIFM ha delegado en J. Safra Sarasin Asset Management (Europe) Limited (el "Investment Manager") la función específica de gestión de cartera con arreglo a un contrato de gestión de inversiones (investment management agreement) de fecha 30 de junio de 2020 suscrito entre la Sociedad Gestora, actuando en nombre y por cuenta del Fondo, el AIFM y el Investment Manager (el "Investment Management Agreement"). En particular, corresponde al Investment Manager la gestión discrecional de los activos del Fondo (incluidas las decisiones de inversión y desinversión) con arreglo a los objetivos y estrategia de inversión del Fondo, todo ello en los términos previstos en el Investment Management Agreement.

Actualmente, la administración del Investment Manager está encomendada a un consejo de administración compuesto por tres consejeros: D. Oliver Cartade, D. Marcelo Szerman y Dña. Abigail Carroll, todos ellos empleados o directivos del Grupo J. Safra Sarasin.

El Investment Manager tiene constituido en su seno un comité de inversiones (el antes referido Comité de Inversiones) encargado en última instancia de identificar y aprobar las oportunidades de inversión y desinversión del Fondo en nombre y por cuenta del Investment Manager. El Comité de Inversiones se compone exclusivamente de empleados y directivos del Grupo J. Safra Sarasin. Su composición actual es la siguiente: D. Oliver Cartade (presidente), D. Sascha Knobloch y D. Barry Deasy.

Tanto la Sociedad Gestora como el Investment Manager son sociedades pertenecientes al Grupo J. Safra Sarasin, un grupo financiero y bancario definido en el artículo 3c al. 1 de la ley bancaria suiza sometido a la supervisión consolidada de la Autoridad de Supervisión del Mercado Financiero Suizo (Swiss Financial Market Supervisory Authority) ("FINMA"), compuesto por todas las filiales directas e indirectas (incluidas sus respectivas sucursales y oficinas de representación) de JSSH (J. Safra Sarasin Holding AG), sociedad suiza y matriz del Grupo J. Safra Sarasin. JSSH está íntegramente e indirectamente participada, a su vez, por JS Limited.

A través de JS Limited, la Familia J. Safra mantiene actualmente la participación en el Grupo J. Safra Sarasin e inversiones en otros sectores como el inmobiliario o el agrario. Asimismo, la Familia J. Safra mantiene otras inversiones en el sector bancario, como Banco Safra, con sede en Sao Paulo, y Safra National Bank, con sede en Nueva York. Los tres grupos bancarios que operan bajo el nombre "Safra" son independientes entre sí desde el punto de vista de supervisión bancaria.

A continuación se incluye un organigrama en el que se puede consultar la estructura de propiedad de las sociedades controladas por JS Limited y la situación de JS Immo.

A pesar de que la Sociedad Gestora y el Investment Manager consolidan contablemente cuentas con el Grupo J. Safra Sarasin, ni JSSH ni ninguno de los accionistas directos o indirectos de JSSH intervienen en la gestión diaria de actividades del Fondo ni de las sociedades o entidades directa o indirectamente participadas por el Fondo, incluyendo, por tanto, Master Holdco y Árima.

A pesar de que JSSH consolida cuentas con las Sociedad Gestora y el Investment Manager, por ser titular indirecto del 100% del capital social de dichas sociedades, ni el consejo de administración de JSSH, ni ningún comité u órgano social de JSSH, ni el comité ejecutivo (Group Executive Board) (el "GEB") de Bank J. Safra Sarasin Ltd —sociedad íntegramente participada por JSSH y perteneciente al Grupo J. Safra Sarasin—, intervienen en la gestión diaria y actividades ni en las decisiones ni recomendaciones de inversión y desinversión de: (i) la Sociedad Gestora o el Investment Manager; (ii) los fondos y vehículos gestionados o asesorados por la Sociedad Gestora o el Investment Manager, entre los que se incluye el Fondo; ni (iii) las sociedades y vehículos de inversión participados por los anteriores, entre los que se incluyen Master Holdco y Árima.

Tampoco intervienen en la gestión diaria y actividades del Fondo ni de las sociedades o entidades directa o indirectamente participadas por el Fondo, incluyendo, por tanto, Master Holdco y Árima, ninguno de los accionistas directos o indirectos de JSSH.

Por consiguiente, todas las decisiones de inversión y desinversión relativas al Fondo se adoptan en el seno del Comité de Inversiones del Investment Manager al amparo de la delegación de la Sociedad Gestora. Ninguna decisión ni recomendación de inversión del Comité de Inversiones del Investment Manager y de la Sociedad Gestora ni ninguna decisión relativa a la estrategia o el negocio de las sociedades y vehículos de inversión participados por los anteriores, entre los que se incluyen Master Holdco y Árima, es sometida al órgano de administración ni a ningún comité, comisión, directivo o empleado de JSSH o de cualquiera de sus socios directos o indirectos. Ni JSHIL ni JSSH ejercen el control de Árima. Del mismo modo, ni JSHIL ni JSSH participan en las decisiones relativas a la estrategia y el negocio de las sociedades y vehículos de inversión participados por fondos gestionados o asesorados por entidades del grupo J. Safra Sarasin, entre los que se incluyen Master Holdco y Árima.

En consecuencia, si bien JSSH es la sociedad dominante del grupo al que pertenecen la Sociedad Gestora y el Investment Manager, esta última y, en concreto, su Comité de Inversiones, ejerce libremente y de forma independiente respecto de JSSH y sus respectivos socios directos e indirectos, la toma de decisiones de inversión y desinversión sobre los fondos y activos que gestiona (entre los que se incluye el Fondo e, indirectamente, Master Holdco, al amparo de la delegación de la Sociedad Gestora.

Asimismo, a través de la adopción de las decisiones de inversión y desinversión relativas al Fondo, el Investment Manager —al amparo de la delegación de la función de gestión discrecional de carteras efectuada por la Sociedad Gestora— tiene la capacidad de configurar, influir y supervisar las sociedades que forman parte de su estructura de inversión (Master Holdco y la propia Árima).

De esta forma, el Investment Manager (y, en particular, su Comité de Inversiones), fijará la posición que adopten los miembros del órgano de administración de Árima designados por Master Holdco y el sentido del voto de Master Holdco en la junta de accionistas de Árima

En consecuencia, a los efectos de lo previsto en el artículo 24.2.d) del real decreto 1362/2007, la Sociedad Gestora es la entidad a la que, en última instancia, deben atribuirse los derechos de voto de Master Holdco como accionista de Árima y la que, en última instancia, deberá atribuirse los derechos de voto de Master Holdco como accionista de Árima tras la liquidación de la Oferta a los efectos del artículo 24.2.d) del Real Decreto 1362/2007.

A los efectos previstos en los artículos 42 del Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio (el "Código de Comercio"), 4 de la LMVSI, y los artículos 1711-1 a 1711-3 de la ley de sociedades mercantiles de Luxemburgo de 10 de agosto de 1915, la Sociedad Gestora controlaba a JSS SOCIMI y, tras la liquidación de la Oferta, controla a Árima.

3. DECLARACIONES DE LA SOCIEDAD SOLICITANTE

En conclusión, la Sociedad Solicitante considera que se cumplen los requisitos previstos en el artículo 4.2 del Real Decreto 1066/2007 para el otorgamiento de la dispensa de oferta pública de adquisición obligatoria al existir otro accionista de Árima con un porcentaje de voto superior al de la Sociedad Solicitante y ser ambos accionistas entidades completamente independientes y autónomas, sin que proceda la atribución conjunta de los derechos de voto correspondientes a las acciones titularidad de cada uno de los accionistas de Árima respecto de ninguno de ellos por los motivos indicados anteriormente.

Adicionalmente, a los efectos de lo previsto en el artículo 4.2 del Real Decreto 1066/2007, JS Immo manifiesta lo siguiente:

• (i) JS Immo se compromete a no adquirir acciones adicionales de Árima que le otorguen una participación superior a la del Master Holdco, accionista de control de Árima
• (ii) JS Immo se compromete a no designar miembros en el Consejo de Administración de Árima.
• (iii) JS Immo se compromete a reducir progresivamente su participación en Árima de manera ordenada, en función de las condiciones de mercado, con la finalidad de dotar de mayor liquidez al valor en línea con los planes e intenciones manifestados por JSS SOCIMI en el folleto de la OPA.
• (iv) JS Immo se compromete a no ejercitar los derechos de voto derivados de su participación del 46,50% en el capital social de Árima en exceso del 30% del capital social de Árima mientras esté en curso y pendiente de autorización por CNMV el procedimiento de dispensa que por la presente se solicita.
• (v) La adquisición de la participación en el capital social de Árima por JS Immo como consecuencia de la Fusión no está sujeta ni requiere ningún tipo de autorización o no oposición por parte de ninguna otra autoridad adicional al que por la presente se solicita.
• (vi) JS Immo ha notificado a Árima la presente solicitud de dispensa de conformidad con lo previsto en el artículo 4.2 del RD 1066/2007.

4. OTRAS INFORMACIONES

A juicio de la Sociedad Solicitante, no existe, a fecha de la presente solicitud, otra información que pueda resultar necesaria para una adecuada comprensión de la Solicitud, distinta de la información incluida en este escrito.

5. NOTIFICACIONES

Para cualquier comunicación que haya de tener lugar en relación con el presente expediente, se señala a efectos de notificaciones a:

Uría Menéndez Abogados, S.L.P.

Att. D. Enrique Nieto Brackelmanns Príncipe de Vergara 187 Plaza de Rodrigo Uría, 28002 Madrid

Tel: +34 91 586 04 00 e-mail: enrique.nieto@uria.com

En virtud de cuanto antecede, la Sociedad Solicitante

SOLICITA

A la CNMV, que tenga por presentado este escrito, por realizadas las manifestaciones anteriores, y previos los trámites oportunos, acuerde autorizar la dispensa a JS Immo de la obligación de formular una oferta pública de adquisición obligatoria sobre la totalidad de las acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., al amparo de lo previsto en el artículo 4.2 del Real Decreto 1066/2007, por concurrir los requisitos legalmente exigidos para ello.

Quedando a su disposición, le saludan atentamente,

Luxemburgo, a 12 de diciembre de 2025

Dña. Diva Cristina Correa Machado	D. Gonzalo Andrés Pintos Chéliche

Anexo 1

Escritura de Fusión