COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ("Árima" o la "Sociedad") pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y del mercado la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Se hace público el texto del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en Madrid, el lunes día 30 de junio de 2025 a las 13:00 horas en primera convocatoria, en el domicilio social sito en Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta, y para el caso de que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, se celebrará, a la misma hora y en el mismo lugar el martes, 1 de julio de 2025 en segunda convocatoria. Es previsible que la Junta General Ordinaria se celebre en primera convocatoria.

A dichos efectos, se acompaña el texto íntegro de la convocatoria, que ha sido publicada en el día de hoy en el diario "Expansión", así como el de las propuestas de acuerdos e informes sobre los puntos del orden del día de la Junta General que así lo requieren.

La restante documentación relacionada con la convocatoria está a disposición de los accionistas e inversores en la página web www.arimainmo.com.

Madrid, 29 de mayo de 2025

D. José María Rodríguez-Ponga Linares Presidente del Consejo de Administración Árima Real Estate SOCIMI, S.A.

Árima Real Estate SOCIMI, S.A. Edificio Torre Serrano · Serrano, 47 · 28001, Madrid arimainmo.com · (+34) 910 532 803

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración acuerda por unanimidad convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ("Árima" o la "Sociedad"), que se celebrará en Madrid, el próximo día 30 de junio de 2025 a las 13:00 horas en primera convocatoria en el domicilio social sito en Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta, o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria el día 1 de julio de 2025 a las 13:00 horas en el mismo lugar, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos del siguiente:

Orden del día

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., así como del informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024
1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes, así como del informe de gestión consolidado de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2024
1. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024
1. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024
1. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración
1. Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D. José Carlos Velasco Sánchez como consejero, con la calificación de independiente
1. Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D. Santiago Aguirre Gil de Biedma como consejero, con la calificación de independiente
1. Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D.ª Belén Ríos Calvo como consejera, con la calificación de dominical
1. Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D.ª María Virginia Villanueva Rosa como consejera, con la calificación de dominical
1. Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D. José María Rodríguez-Ponga Linares como consejero, con la calificación de ejecutivo
1. Aprobación, en su caso, de la nueva Política de Remuneraciones de los consejeros
1. Modificación, en su caso, de los Estatutos Sociales
2. 12.1. Modificación del artículo 33 de los Estatutos Sociales

12.2. Modificación del artículo 40 de los Estatutos Sociales
12.3. Eliminación de las disposiciones transitorias de los Estatutos Sociales
12.4. Aprobación, como consecuencia de las modificaciones anteriores, de un texto refundido de los Estatutos Sociales
1. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción
1. Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2024
1. Toma de razón sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración

Es previsible que la reunión se celebre en primera convocatoria en el lugar indicado en el encabezamiento.

Complemento de la convocatoria y propuestas fundamentadas de acuerdo

A los efectos de lo previsto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 3 % del capital social, podrán (a) solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los mismos vayan acompañados de una justificación o de una propuesta de acuerdo justificada; o (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada.

En dicha solicitud se deberá indicar, al menos, (i) la identidad del accionista o accionistas que ejercitan el derecho, (ii) el número de acciones de las que es o son titulares, o que representan, (iii) los puntos a incluir en el orden del día, así como (iv) una justificación de los puntos propuestos o, en su caso, una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

Derecho de información y documentación disponible

De conformidad con lo establecido en los artículos 272 y 308 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los señores accionistas que a partir de la presente convocatoria queda a disposición de cualquiera de ellos, pudiendo obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, toda la documentación relativa al orden del día y las propuestas de acuerdo sometidas a su consideración y aprobación, en el domicilio social de la Sociedad, sito en Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta. En particular, la siguiente documentación:

(i) Este anuncio de convocatoria.
(ii) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos junto con los respectivos informes del Consejo de Administración y sus Comisiones que, en su caso, sean legalmente requeridos.
(iii) Las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2024 y los respectivos informes de auditoría, así como los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2024, y la declaración de responsabilidad de los consejeros prevista en el artículo 99.2 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión que, junto con los documentos señalados en este párrafo, constituye el informe financiero anual correspondiente al ejercicio 2024.
(iv) El Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, que será objeto de votación consultiva.
(v) El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.
(vi) Los Estatutos Sociales, así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas; y el Informe del Consejo de Administración justificativo de las mismas de conformidad con lo establecido en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital.
(vii) El Reglamento de la Junta General de Accionistas.
(viii) El Reglamento del Consejo de Administración aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de mayo de 2025, así como los informes emitidos por la Comisión de Auditoría y Control y por el Consejo de Administración.
(ix) Informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración en relación con la propuesta de reelección de los consejeros.
(x) El informe anual de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio 2024.
(xi) El informe anual de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor externo.
(xii) El informe anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo al ejercicio 2024.
(xiii) El texto resultante de la nueva Política de Remuneraciones de los consejeros en caso de que resulte aprobada.
(xiv) Información sobre los requisitos y procedimientos para acreditar la titularidad de las acciones, el derecho de asistencia a la Junta General y reglas aplicables para el ejercicio o delegación del derecho de voto.
(xv) El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
(xvi) Una descripción del derecho de información que corresponde a los accionistas.

(xvii) La información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria.

Asimismo, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General deba ponerse preceptivamente a disposición de los accionistas. Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar, descargar e imprimir, de forma ininterrumpida, en la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com).

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, y el 29 de los Estatutos Sociales, hasta el quinto día natural anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, e igualmente hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que Árima hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores acerca de los informes del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2024. A este respecto, los accionistas podrán igualmente solicitar de los administradores, durante la celebración de la Junta General y de manera verbal, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes.

Las solicitudes que procedan en ejercicio del derecho de información de los accionistas podrán cursarse mediante la entrega o envío por correspondencia postal o servicio análogo de mensajería al domicilio social (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) de la petición escrita con firma manuscrita y adjuntando fotocopia de un documento de identidad personal válido. En la solicitud deberá constar el domicilio al que el accionista solicita que le sea enviada la información requerida (pudiendo en este caso incluir para su envío una dirección electrónica). A efectos de lo anterior, y al amparo de lo establecido en el artículo 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital, para responder cualquier consulta o solicitud por medios electrónicos se entenderá aceptado dicho medio para la respuesta si, en el marco de la consulta, el señor accionista hubiera incluido una dirección electrónica y no hubiera rechazado expresamente el uso de medios electrónicos para el envío de la consulta o solicitud. De haberse rechazado, se remitiría la contestación o información por correo postal al domicilio indicado en la comunicación (dato que será obligatorio, en caso de no aceptar la remisión por medios electrónicos o no incluir una dirección de envío electrónica).

Se deja constancia de que, aunque en la documentación disponible en la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com) se incluyen las propuestas de acuerdos que se presentan por el Consejo de Administración a la Junta General sobre cada uno de los puntos del orden del día, el Consejo de Administración se reserva la posibilidad de modificar, por causas justificadas, el contenido de las referidas propuestas. En tal caso, se informaría de dicha circunstancia a la mayor brevedad posible, mediante la oportuna comunicación de otra información relevante, procediéndose a dar publicidad íntegra y completa de las modificaciones.

Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse a las oficinas de Árima (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta), al teléfono de atención al accionista + 34 910 532 803 en horario de lunes a viernes, de 9:00 a 19:00 horas, o bien a la dirección de correo electrónico [email protected].

Derecho de asistencia

Tienen derecho de asistencia a la Junta General, en los términos previstos en el artículo 23 de los Estatutos, los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la propia Sociedad, previa justificación de la titularidad de las acciones, o por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) o entidades participantes en estos sistemas. La falta de tarjeta sólo podrá ser suplida mediante el correspondiente certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia.

El registro de tarjetas de asistencia se iniciará una hora antes de la señalada para la celebración de la Junta General. A efectos de acreditar la identidad de los accionistas, a la entrada del recinto donde se celebrará la Junta General se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del documento nacional de identidad, tarjeta de identificación de extranjeros o pasaporte; y, en caso de accionista persona jurídica, se podrá igualmente requerir documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física asistente.

Derecho de representación y voto a través de medios de comunicación a distancia

De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de los Estatutos, todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá (i) hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, sea o no accionista, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta de Accionistas y la Ley de Sociedades de Capital y (ii) ejercer el voto, a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General. La representación comprenderá la totalidad de las acciones de que sea titular el accionista representado. La representación es siempre revocable. La asistencia del representado a la Junta General tendrá el valor de revocación tanto de la representación como del voto.

1. Delegación de la representación a través de medios de comunicación a distancia

a. Para conferir su representación mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente, los accionistas podrán remitir a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañada de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. También podrán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de asistencia y delegación expedida en papel por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), que en cada caso corresponda, o (ii) el modelo facilitado por Árima a través del mecanismo establecido al efecto en la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com) en el apartado "Junta de Accionistas", y en ambos casos firmando en aquel apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado. En el segundo caso (remisión del modelo facilitado por Árima), se deberá adjuntar también certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita (y en su caso el certificado de titularidad), deberá remitirse a Árima (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) por correo postal o servicio de mensajería equivalente. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial de la delegación en la recepción de Árima (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) se asimilará al envío por correspondencia postal.

b. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a Árima, a algún Consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración, esta comunicación se entenderá realizada y aceptada mediante la recepción por Árima de la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta General. En el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la anunciada para el comienzo de la reunión, los representantes designados deberán identificarse mediante su documento nacional de identidad, tarjeta de identificación de extranjeros o pasaporte. En caso de delegación efectuada por accionista persona jurídica, se podrá solicitar copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante de la delegación. Asimismo, en caso de que fuera una persona jurídica la que representara a uno o varios accionistas, se podrá solicitar documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física compareciente.

2. Voto mediante medios de comunicación a distancia

El Consejo de Administración ha considerado como medios de comunicación a distancia válidos para el voto en esta Junta General la correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente. Para la emisión del voto a distancia mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente, los accionistas deberán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de voto expedida en papel por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), que en cada caso corresponda, o (ii) el modelo facilitado por Árima a través del mecanismo establecido al efecto en la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com) en el apartado "Junta de Accionistas", y en ambos casos firmando en aquel apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado. En el segundo caso (remisión del modelo facilitado por Árima), se deberá

adjuntar también certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita (y en su caso el certificado de titularidad), deberá remitirse a Árima (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) por correo postal o servicio de mensajería equivalente. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial del voto en la recepción de Árima (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) se asimilará al envío por correspondencia postal.

3. Plazo de recepción por Árima

La representación y los votos conferidos por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrán de recibirse por la Sociedad, al menos, antes de las 23:59 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, la representación y los votos se tendrán por no otorgados. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán aquellas delegaciones y votos conferidas en papel que se presenten al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para el inicio de la reunión. Sin perjuicio de lo anterior, los intermediarios que reciban representaciones deberán comunicar a la Sociedad, dentro de los siete días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.

4. Reglas de prelación

La asistencia del accionista a la Junta General tendrá el valor de revocación de la delegación y del voto efectuado mediante medios de comunicación a distancia.

El voto emitido por medios de comunicación a distancia podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta.

En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones mediante tarjeta impresa en papel, prevalecerá la última delegación que se haya recibido por Árima dentro del plazo establecido.

El voto emitido por medios de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier delegación escrita, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se entenderá como no efectuada.

5. Extensión de la delegación e instrucciones de voto

La delegación de la representación se extenderá a los puntos del orden del día, así como, salvo indicación expresa en contrario, a aquellos otros puntos que, aun no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas. En las delegaciones de voto constará la indicación del sentido en que votará el representante. En caso de ausencia de instrucciones de voto precisas, o si se suscitaran dudas sobre el alcance de la delegación, se entenderá que (i) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración; y (ii) se extiende, asimismo, al resto de los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria pero

que puedan ser tratados en la Junta General, por así permitirlo la normativa de aplicación, respecto de los cuales el representante se abstendrá de votar salvo que tenga elementos de juicio para considerar más favorable a los intereses del representado ejercitar el voto a favor o en contra de dichas propuestas.

Se deja expresa constancia de que los puntos 12.1 a 12.4 serán objeto de votación separada y de que el punto 15 no será objeto de votación.

6. Destinatarios de la delegación de representación

Las delegaciones de representación hechas simplemente a favor de Árima o las que no indiquen la persona en quién se delegue, se entenderán hechas a favor del Presidente del Consejo de Administración o, caso de ausencia del mismo en la Junta General, a favor de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General de Accionistas.

En los supuestos de delegación (expresa o tácita) a favor del Presidente del Consejo, así como en los supuestos de delegación expresa en algún consejero, ante cualquier punto en el que el representante se encontrara en una situación de posible conflicto de interés, y en tanto en el documento de representación no se hubieran impartido instrucciones precisas por parte del accionista representado, la representación se entenderá conferida, para el asunto concreto de que se trate, a favor del Secretario del Consejo de Administración.

A estos efectos, así como a los efectos dispuestos en la normativa de aplicación, se informa de que:

(i) en caso de que se sometieran a la Junta General alguna o algunas propuestas de las referidas en el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros afectados por dichas propuestas se encontrarían en conflicto de interés en la votación de las mismas; y
(ii) el presidente del Consejo de Administración y los restantes consejeros se encuentran en situación de conflicto de interés en relación con los puntos 3º y 14º del orden del día. Asimismo, D. José Carlos Velasco se encuentra en situación de conflicto de interés en relación con el punto 6º del orden del día, D. Santiago Aguirre Gil en relación con el punto 7º del orden del día, D.ª Belén Ríos Calvo en relación con el punto 8º del orden del día, D.ª María Virginia Villanueva Rosa en relación con el punto 9º del orden del día y D. José María Rodríguez-Ponga Linares en relación con el punto 10º del orden del día.

7. Otros aspectos relevantes

La enajenación de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto de que tenga conocimiento Árima dejará sin efecto la delegación conferida.

Árima pondrá a disposición de los accionistas en su página web corporativa los formularios que deberán utilizarse para la delegación de representación y voto a distancia.

Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.

8. Incidencias técnicas

Árima no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados del mal funcionamiento del servicio de correos, servicios de mensajería o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Árima que impidan la utilización de los mecanismos de delegación y voto a distancia.

9. Información adicional

Para mayor información sobre la delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia, los accionistas pueden dirigirse (i) a la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com); (ii) a la dirección de correo electrónico [email protected]; o al teléfono de Atención al Accionista + 34 910 532 803.

Tratamiento de Datos de Carácter Personal

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Árima para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria o celebración de la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es Árima En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a Árima e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales. Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de seis (6) años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior. Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, supresión, y cualquier otro derecho reconocido por ley en materia de protección de datos, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (Reglamento general de protección de datos), de conformidad con lo dispuesto la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Tratamiento de

Datos de Carácter Personal" en el que se concrete su solicitud a la siguiente dirección: Árima Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta.

NOTA.- La Junta General se celebrará, previsiblemente, en primera convocatoria, el día 30 de junio de 2025, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través del mismo diario de prensa en que se publica este anuncio, de la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com) así como a través de la oportuna comunicación de otra información relevante que se remitiría a la CNMV.

Se recomienda a los Sres. accionistas la utilización de los distintos canales puestos a su disposición para delegar la representación y votar a distancia.

Finalmente, pese a que la Junta General no se celebrará de forma telemática, se permitirá la asistencia por videoconferencia de los miembros del Consejo de Administración, en particular de aquellos que residan o se encuentren fuera de la provincia del domicilio social.

En Madrid, a 29 de mayo de 2025

D. Enrique Nieto Brackelmanns Secretario del Consejo de Administración

PROPUESTAS DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., así como del informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024

ACUERDO

Aprobar las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión individual de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 26 de febrero de 2025.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes, así como del informe de gestión consolidado de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2024

ACUERDO

Aprobar las cuentas anuales consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión consolidado de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2024, conforme fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 26 de febrero de 2025.

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024

ACUERDO

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024

ACUERDO

Aprobar, conforme a la propuesta del Consejo de Administración, la aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024, que arroja unas pérdidas de 26.966 miles de euros, a la partida contable "Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores".

En consecuencia, no se prevé ningún reparto de dividendos.

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Fijación del número de miembros del Consejo de Administración

ACUERDO

De conformidad a lo previsto en los artículos 34.1 de los Estatutos Sociales y 8.1 del Reglamento del Consejo de Administración, fijar en cinco el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D. José Carlos Velasco Sánchez como consejero, con la calificación de independiente

ACUERDO

Ratificar el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 19 de noviembre de 2024, por el que se designó por cooptación a D. José Carlos Velasco Sánchez como consejero de la Sociedad con la calificación de "consejero independiente", y reelegirle por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General de accionistas, como consejero de la Sociedad con la categoría de "consejero independiente".

La reelección propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se acompaña de un informe justificativo del Consejo de Administración.

D. José Carlos Velasco Sánchez aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.

PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D. Santiago Aguirre Gil de Biedma como consejero, con la calificación de independiente

ACUERDO

Ratificar el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 19 de noviembre de 2024, por el que se designó por cooptación a D. Santiago Aguirre Gil de Biedma como consejero de la Sociedad con la calificación de "consejero independiente", y reelegirle por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General de accionistas, como consejero de la Sociedad con la categoría de "consejero independiente".

La reelección propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se acompaña de un informe justificativo del Consejo de Administración.

D. Santiago Aguirre Gil de Biedma aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D.ª Belén Ríos Calvo como consejera, con la calificación de dominical

ACUERDO

Ratificar el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 19 de noviembre de 2024, por el que se designó por cooptación a D.ª Belén Ríos Calvo como consejera de la Sociedad con la calificación de "consejera dominical", y reelegirle por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General de accionistas, como consejera de la Sociedad con la categoría de "consejera dominical".

La reelección propuesta por el Consejo de Administración se acompaña de un informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

D.ª Belén Ríos Calvo aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.

PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D.ª María Virginia Villanueva Rosa como consejera, con la calificación de dominical

ACUERDO

Ratificar el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 19 de noviembre de 2024, por el que se designó por cooptación a D.ª María Virginia Villanueva Rosa como consejera de la Sociedad con la calificación de "consejera dominical", y reelegirle por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General de accionistas, como consejera de la Sociedad con la categoría de "consejera dominical".

La reelección propuesta por el Consejo de Administración se acompaña de un informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

D.ª María Virginia Villanueva Rosa aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.

PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D. José María Rodríguez-Ponga Linares como consejero, con la calificación de ejecutivo

ACUERDO

Ratificar los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en sus reuniones celebradas el día (i) 19 de noviembre de 2024, por el que se designó por cooptación a D. José María Rodríguez-Ponga Linares como consejero de la Sociedad con la calificación de "consejero dominical", y (ii) 14 de mayo de 2025, por el que se le designó Consejero Delegado, recalificando su categoría a la de "consejero ejecutivo"; y reelegir a D. José María Rodríguez-Ponga Linares por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General de accionistas, como consejero de la Sociedad con la categoría de "consejero ejecutivo".

La reelección propuesta por el Consejo de Administración se acompaña de un informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

D. José María Rodríguez-Ponga Linares aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.

PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de la nueva Política de Remuneraciones de los consejeros

ACUERDO

Aprobar la nueva política de remuneraciones de los consejeros de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., que resultará aplicable para lo que resta del ejercicio 2025, y para los ejercicios 2026, 2027 y 2028, formulada en los términos exigidos por el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital (la "Política de Remuneraciones").

La Política de Remuneraciones sustituye íntegramente a la anterior política de remuneraciones de la Sociedad aprobada por la Junta General Ordinaria de 28 de junio de 2022.

El Consejo de Administración ha aprobado someter a la junta general el texto que se ha puesto a disposición de los accionistas a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y que se deriva del informe y la propuesta elaborados, respectivamente, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones —que el Consejo hace propios en todos sus términos— y por el propio Consejo de Administración.

El Consejo considera que la Política de Remuneraciones cuya aprobación se propone guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, se adapta a su situación económica y es acorde con los estándares de mercado de empresas comparables, siendo además compatible con la estrategia, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad.

PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación, en su caso, de los Estatutos Sociales

ACUERDO

Previo el preceptivo informe del Consejo de Administración, acordar la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: artículo 33 ("Competencias") y artículo 40 ("Constitución, deliberación y adopción de acuerdos") y eliminar las Disposiciones Transitorias Primera y Segunda.

Los mencionados artículos de los Estatutos Sociales se someterán a votación conforme a los siguientes acuerdos:

12.1. Modificación del artículo 33 de los Estatutos Sociales

Modificar el artículo 33 de los Estatutos Sociales que, en adelante, tendrá la redacción que se indica a continuación:

"Artículo 33 Competencias

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos a la Junta General de Accionistas, correspondiéndole los más altos poderes y facultades para gestionar, administrar y representar a la Sociedad, en juicio y fuera de él, sin perjuicio de lo cual centrará su actividad esencialmente en la aprobación de la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, en la supervisión y control de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad encargada a los consejeros ejecutivos y alta dirección, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.
2. En particular, y sin perjuicio de las facultades representativas de la Sociedad y de las facultades específicas relativas al mercado de valores conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, éste decidirá acerca de los siguientes asuntos, que no podrán ser objeto de delegación salvo lo previsto en el apartado 3 siguiente:
- a) la convocatoria y fijación del orden del día de la Junta General de Accionistas;
- b) la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, conforme a las especialidades establecidas por el Artículo 11 de la Ley de SOCIMIs;

c) la definición de la estructura del grupo, la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular, el plan estratégico de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de autocartera estableciendo particularmente sus límites, la política de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa, y la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo. El Consejo de Administración, con carácter anual, aprobará un plan de ejecución de negocio, estableciendo la estrategia de la Sociedad para la gestión de las propiedades mantenidas o adquiridas por la Sociedad y en todo caso cumplir con los requisitos necesarios para mantener su condición de SOCIMI;
d) la formulación de la política de dividendos, en su caso, con el objeto de mantener su condición de SOCIMI para su presentación y propuesta a la Junta General de Accionistas, y la aprobación, en su caso, del pago de cantidades a cuenta de dividendos;
e) la determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y con los mercados, así como la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
f) la aprobación de la retribución de los consejeros en lo que corresponda al Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos, así como de la política de retribuciones de los directivos de la Sociedad y la evaluación de la gestión de los mismos;
g) a propuesta del consejero delegado o primer ejecutivo, si lo hubiera, el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos;
h) la definición en el Informe Anual del Gobierno Corporativo del área de actividad de la Sociedad y, en su caso, las eventuales relaciones de negocio con otras empresas cotizadas del grupo al que pertenezca, en su caso, así como los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre ellas que puedan presentarse;
i) la definición de la política de inversiones y de financiación;
j) la realización de inversiones, desinversiones, adquisiciones o transmisiones de activos o suscripción de contratos vinculantes para invertir, desinvertir, adquirir o transmitir activos, en aquellos casos en los que el coste de adquisición o las ganancias brutas atribuidas a la Sociedad respecto a esos activos excedan de 50.000.000 euros;
k) la realización de cualquier inversión conjunta o co-inversión en una propiedad entre la Sociedad y uno o más terceros cuando el coste de adquisición respecto de dicha propiedad atribuido a cada uno de los inversores excede de 50.000.000 euros;

l) la suscripción de créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera, incluyendo contratos de cobertura asociados, por una cuantía superior a 50.000.000 euros, así como cualquier modificación sustancial de los mismos, salvo aquellos necesarios para la financiación de las inversiones indicadas en las letras j) y k) anteriores, excepto aquellos necesarios para la financiación de activos previamente aprobados;
m) la suscripción de cualquier contrato de cobertura o uso de derivados, incluyendo los relativos a asunción de deuda, intereses o inversiones en activos (que sólo podrán ser utilizados en la medida en que estén permitidos por la regulación legal aplicable a la Sociedad), salvo aquellos asociados a créditos, préstamos, líneas de avales, afianzamientos u otras facilidades financieras por una cuantía no superior al importe indicado en la letra l) anterior;
n) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad;
o) la autorización, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, con accionistas significativos titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, salvo en los casos previstos en el Reglamento del Consejo o que sean competencia de la Junta según Ley;
p) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), de las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (i) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (ii) cualesquiera regímenes jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas, todo ello conforme a lo establecido en los presentes Estatutos;
q) la aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración;
r) el nombramiento de los cargos en el seno del Consejo de Administración, incluyendo su presidente y vicepresidentes, en caso de que los hubiera, el secretario y vicesecretario, en caso de que lo hubiera; y
s) cualesquiera otros asuntos que determine la Ley en cada momento.

No obstante lo establecido en el apartado 2 anterior, las siguientes materias podrán ser ejercidas por razones de urgencia por la Comisión Ejecutiva (en caso de que existiera) o el Consejero Delegado con posterior ratificación por el pleno del primer Consejo que se celebre tras las adopción de la decisión: (i) el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos; (ii) la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (iii) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad; y (iv) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), de las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (a) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (b) cualesquiera regímenes jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas".

Dicha modificación tiene como finalidad eliminar los apartados de dicho precepto relativos a la realización de operaciones con los accionistas fundadores de la Sociedad o personas vinculadas a éstos, y a la realización de inversiones en activos que no entren dentro de los criterios de inversión y características de propiedades comunicadas al mercado en el folleto de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad, habida cuenta de la salida de los accionistas fundadores de Árima tras la liquidación de la oferta pública de adquisición formulada por JSS Real Estate SOCIMI, S.A. sobre el 100% del capital social de la Sociedad.

12.2. Modificación del artículo 40 de los Estatutos Sociales

Modificar el artículo 40 de los Estatutos Sociales que, en adelante, tendrá la redacción que se indica a continuación:

"Artículo 40 Constitución, deliberación y adopción de acuerdos

1. Para que los acuerdos del Consejo de Administración sean válidos, será necesario, sin perjuicio de lo que puedan prever para determinadas materias los Estatutos o la Ley, que concurran a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad más uno de los consejeros.
2. Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 6 del Artículo 39. No obstante, los consejeros podrán hacerse representar mediante otro consejero de acuerdo con la legislación aplicable en casa momento. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración de que se trate, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos en el apartado 4 del Artículo 39 de los Estatutos.

3. Las deliberaciones serán presididas por el presidente del Consejo de Administración, en su defecto, por el vicepresidente que por su orden corresponda, y a falta de ellos, por el consejero de mayor edad.

El presidente de la reunión estará asistido por el secretario y, a falta de éste por el vicesecretario, y si éste también faltara, asumirá el cargo un consejero designado por el propio Consejo de Administración.

El presidente concederá la palabra a los consejeros que así lo soliciten hasta que considere que el asunto ha sido suficientemente debatido, en cuyo caso lo someterá a votación.

4. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros presentes o representados, con excepción de aquellos supuestos en que los Estatutos, la Ley o el Reglamento del Consejo de Administración prevean una mayoría superior. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad.
5. A iniciativa del presidente, el Consejo de Administración podrá adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.

Cuando se siga este procedimiento de votación, el secretario del Consejo de Administración dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los consejeros y el sistema seguido para formar la voluntad del Consejo de Administración, con indicación del voto emitido por cada consejero. En este caso, se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos. Se expresará, además, que ningún miembro del Consejo de Administración se ha opuesto a este procedimiento.

El voto por escrito, deberá remitirse dentro del plazo de diez (10) días, a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario.

Transcurrido el plazo para la emisión de voto, el secretario notificará a los consejeros el resultado de la votación, o la imposibilidad de utilizar este procedimiento de votación por haberse opuesto al mismo algún consejero".

Dicha modificación tiene como finalidad eliminar las mayorías cualificadas del Consejo de Administración en relación con (i) el establecimiento de un sistema retributivo de los consejeros y directivos que consista en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas; (ii) la modificación del negocio de la Sociedad, tal y como se describe en diversos folletos informativos presentados por la Sociedad ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores entre 2018 y 2019; y (iii) la modificación del artículo 31.6 del Reglamento del Consejo de Administración, habida cuenta de la salida de los accionistas fundadores de Árima tras la liquidación de la oferta pública de adquisición formulada por JSS Real Estate SOCIMI, S.A. sobre el 100% del capital social de la Sociedad y con el objetivo de que el régimen de adopción de acuerdos relativos a dichas materias sea el legal.

12.3. Eliminación de las disposiciones transitorias de los Estatutos Sociales

Eliminar las Disposiciones Transitorias Primera y Segunda de los Estatutos Sociales relativas, respectivamente, a la no admisión de las acciones de la Sociedad a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y a la no opción de la Sociedad por la aplicación del Impuesto sobre Sociedades del régimen fiscal especial regulado en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, mediante la correspondiente comunicación a la Agencia Estatal de Administración Tributaria de conformidad con la citada Ley. Dichas eliminaciones tienen como finalidad adaptar la Sociedad a su situación actual, de compañía cotizada en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y dada su condición de SOCIMI.

12.4. Aprobación, como consecuencia de las modificaciones anteriores, de un texto refundido de los Estatutos Sociales

Como consecuencia de las modificaciones aprobadas en los puntos anteriores, se acuerda aprobar un texto refundido de los Estatutos Sociales.

PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción

ACUERDO

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar solidariamente al Consejo de Administración, al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, ejecute los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas, pudiendo a tal efecto:

a) Desarrollarlos, aclararlos, precisarlos, interpretarlos, completarlos y subsanarlos.
b) Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, así como subsanar cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran su acceso al Registro Mercantil.
c) Delegar en uno o en varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estimen oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas les han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de accionistas, de modo conjunto o solidario.
d) Determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de accionistas.

PUNTO DECIMOCUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2024

ACUERDO

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, correspondiente al ejercicio 2024, cuyo texto íntegro se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

PUNTO DECIMOQUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Toma de razón sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración

ACUERDO

Tomar razón de las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 27 de mayo de 2025, consistentes en lo siguiente:

(A) Modificación del artículo 5.3 para eliminar los apartados s) y t), relativos, respectivamente, a la realización de operaciones con los accionistas fundadores de la Sociedad o personas vinculadas a éstos, y a la realización de inversiones en activos que no entren dentro de los criterios de inversión y características de propiedades comunicadas al mercado en el folleto de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad, habida cuenta de la salida de los accionistas fundadores de Árima tras la liquidación de la oferta pública de adquisición formulada por JSS Real Estate SOCIMI, S.A. sobre el 100% del capital social de la Sociedad.
(B) Modificación del artículo 21.2.a), conforme al cual los consejeros no podrán formar parte de más de cinco consejos de administración, para especificar que dicho límite aplicará a consejos de administración de sociedades cotizadas en mercados regulados, sea en España o en el extranjero. Ello, en línea con lo establecido en documentos de gobierno corporativo de compañías comparables, y respetando la recomendación 25 del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas.
(C) Modificación del artículo 31.6 para eliminar las mayorías cualificadas exigibles en determinados acuerdos del Consejo, con el objetivo de asegurar que la adopción de acuerdos relativos al sistema retributivo de los consejeros y directivos que consista en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas sea el legal, y de eliminar el resto de previsiones allí relacionadas, habida cuenta de la salida de los accionistas fundadores de Árima tras la liquidación de la oferta pública de adquisición formulada por JSS Real Estate SOCIMI, S.A. sobre el 100% del capital social de la Sociedad.

La modificación de cada uno de los artículos del Reglamento del Consejo de Administración se explica con detalle en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en los artículos 518.d) y 528 de la Ley de Sociedades de Capital, y en el informe de la Comisión de Auditoría y Control emitido de acuerdo con el artículo 35.5.g)(iv) del Reglamento del Consejo de Administración.

de Accionistas de 2025 de la modificación de los artículos 33 y 40 de los Estatutos Sociales, en los términos propuestos en los puntos 12.1 y 12.2 del orden del día.

PROPUESTA MOTIVADA SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CONFORME AL ARTÍCULO 529 NOVODECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

1. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DE LA PROPUESTA MOTIVADA

De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), el Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ("Árima" o la "Sociedad") previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha elaborado y aprobado la presente propuesta motivada de aprobación de la nueva Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración (la "Política de Remuneraciones"), que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas. Se incluye en la presente propuesta, como Anexo I, el texto íntegro de la Política de Remuneraciones.

El texto íntegro de la Política de Remuneraciones se incorpora al informe recibido de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que el Consejo hace propio en todos sus términos y que se adjunta a esta propuesta motivada como Anexo II. A estos efectos, y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 518 y 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la presente propuesta motivada será puesta a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad, publicándose ininterrumpidamente en la misma desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas antes referida. Los accionistas podrán solicitar además su entrega o envío gratuitos.

En caso de aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, el texto de la Política de Remuneraciones sustituirá y reemplazará al texto hasta ahora vigente y descrito en el último Informe Anual de Remuneraciones sometido a votación consultiva de la Junta General.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

La Junta General Ordinaria de Accionistas de 28 de junio de 2022 aprobó la política de remuneraciones de los consejeros de Árima, que ha resultado de aplicación durante los años 2022 (desde su aprobación), 2023, 2024 y 2025. Como consecuencia de la próxima finalización de dicha política, el Consejo de Administración ha acordado someter a la Junta General de Accionistas de 2025 la aprobación de una nueva Política, que entrará en vigor en la fecha de su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas y mantendrá su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2028.

El Consejo de Administración considera que esta nueva Política de Remuneraciones está alineada con la fase del ciclo de vida del negocio y de los cambios acontecidos en el accionariado de la Sociedad, las prioridades estratégicas, responde a las recomendaciones de buen gobierno corporativo y mejora el alineamiento con las prácticas de mercado.

3. MODIFICACIONES PROPUESTAS

Los motivos que hacen necesario proceder a la aprobación de la Política de Remuneraciones, aparte de la próxima finalización de la vigencia de la política de remuneraciones actualmente vigente, son los siguientes:

a) Revisión de algunos principios y criterios rectores de la Política de Remuneraciones.
b) Ajustes en la remuneración de los consejeros por su condición de tales.
c) Cambios en el apartado relativo al importe máximo anual de remuneración de los consejeros.
d) Actualización del apartado de la retribución fija anual.
e) Modificaciones en el apartado de la remuneración de los consejeros ejecutivos.
f) Reformulación del sistema de retribución variable anual o bonus.
g) Eliminación de la regulación del plan de incentivos a largo plazo.
h) Modificación de otros conceptos retributivos y retribución en especie y del plan de ahorro.
i) Definición de las cuantías concretas a percibir por los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2025 y siguientes.
j) Actualización de los términos principales del contrato del Consejero Delegado.

4. CONCLUSIÓN

Como consecuencia de todo lo anterior, el Consejo de Administración de Árima, en su reunión de 27 de mayo de 2025, ha acordado aprobar la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones para lo que resta del ejercicio 2025 y los ejercicios 2026, 2027 y 2028, cuyo texto sustituirá en su integridad al aprobado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el 28 de junio de 2022 y que está actualmente en vigor, y de su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día.

En Madrid, a 27 de mayo de 2025

ANEXO I POLÍTICA DE REMUNERACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN QUE SE SOMETE A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración

ÍNDICE

1.	PLANTEAMIENTO Y ÁMBITO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES	3
2.	VIGENCIA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES	3
3.	OBJETIVOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES	3
4.	PRINCIPIOS Y CRITERIOS RECTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES	3
4.1	GARANTIZAR LA INDEPENDENCIA DE CRITERIO. ATRAER Y RETENER A LOS MEJORES PROFESIONALES	4
4.2	SOSTENIBILIDAD A LARGO PLAZO	4
4.3	FLEXIBILIDAD, TRANSPARENCIA, CLARIDAD E INDIVIDUALIZACIÓN	4
4.4	EQUIDAD, PROPORCIONALIDAD DE LA RETRIBUCIÓN Y COHERENCIA CON LA ESTRATEGIA, INTERESES Y VALORES DE LA SOCIEDAD. ADECUACIÓN A LAS MEJORES PRÁCTICAS DE MERCADO	4
4.5	VINCULACIÓN CON LAS CONDICIONES RETRIBUTIVAS DE LOS EMPLEADOS	5
4.6	DISTRIBUCIÓN DE COMPETENCIAS	5
5.	REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TALES	5
5.1	IMPORTE MÁXIMO ANUAL DE REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS	6
5.2	RETRIBUCIÓN FIJA ANUAL	6
6.	REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS	7
6.1	RETRIBUCIÓN FIJA ANUAL	8
6.2	RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL O BONUS	8
6.3	OTROS INCENTIVOS A MEDIO Y LARGO PLAZO	9
6.4	OTROS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y RETRIBUCIÓN EN ESPECIE	10
6.5	RETRIBUCIÓN PREVISTA EN EL EJERCICIO 2025 Y SIGUIENTES	10
6.6	TÉRMINOS Y CONDICIONES PRINCIPALES DEL CONTRATO DEL CONSEJERO DELEGADO	10
7.	NUEVOS NOMBRAMIENTOS	12
8.	GOBERNANZA	12
8.1	REVISIÓN Y APROBACIÓN DE LA POLÍTICA	12
8.2	SUPERVISIÓN Y APLICACIÓN	13
8.3	EXCEPCIONALIDAD	13

1. PLANTEAMIENTO Y ÁMBITO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

En el presente documento se refleja la política de remuneraciones aplicable a los miembros del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ("Árima", la "Sociedad" o la "Compañía"), en cumplimiento de los requisitos legales establecidos por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

La Política de Remuneraciones de los consejeros de Árima (la "Política de Remuneraciones" o la "Política") ha sido elaborada teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su situación económica, los estándares de mercado para empresas comparables, las remuneraciones de los empleados de Árima y la dedicación de los consejeros a la Sociedad. La remuneración que se establece a continuación mantiene una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo, incorporando las precauciones necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros.

El sistema retributivo descrito en la Política de Remuneraciones será de aplicación, en su caso, a cualquier consejero que se incorpore al Consejo de Administración durante la vigencia de la misma, y podrá variar respecto de cada consejero en función de la categoría que le corresponda en cada momento.

2. VIGENCIA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones estará vigente desde su aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, durante el ejercicio 2025 y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, 2026, 2027 y 2028.

No obstante lo anterior, la Junta General de Accionistas de Árima podrá modificar, completar o sustituir la presente Política de Remuneraciones en todo momento durante ese periodo a propuesta del Consejo de Administración con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

3. OBJETIVOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Política de Remuneraciones tiene como finalidad definir y controlar las prácticas de remuneración de la Sociedad en relación con sus consejeros.

Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones de los consejeros establece un esquema retributivo adecuado a la dedicación y a las responsabilidades asumidas por éstos, y se aplica con el fin de atraer, retener y motivar a los miembros del Consejo de Administración de Árima, todo ello con el objetivo de contar con personas que tengan los perfiles profesionales adecuados para contribuir a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad.

4. PRINCIPIOS Y CRITERIOS RECTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

Con el fin de contar con una estructura sólida de buen gobierno corporativo, Árima ha considerado apropiado establecer unos principios claros en este ámbito y, concretamente, en lo relativo a la Política de Remuneraciones, para garantizar que la estrategia de remuneración aprobada por el Consejo de Administración se aplique de conformidad con la propia estrategia de la Sociedad.

Con esta finalidad, la Política de Remuneraciones se regirá por los siguientes principios:

4.1 GARANTIZAR LA INDEPENDENCIA DE CRITERIO. ATRAER Y RETENER A LOS MEJORES PROFESIONALES

Las remuneraciones se estructurarán de tal forma que no se comprometa la independencia de criterio de los consejeros externos.

Las retribuciones serán competitivas de forma que permitan atraer y retener talento que contribuya a la creación de valor para la Sociedad y a la consecución de sus objetivos estratégicos.

4.2 SOSTENIBILIDAD A LARGO PLAZO

Las remuneraciones deberán promover la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo y ser compatibles con los intereses y la estrategia de la Sociedad a largo plazo, así como con sus valores y objetivos. Asimismo, se tomarán las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y resultados desfavorables. En concreto, el sistema retributivo fijará los límites y las cautelas precisas para asegurar que la remuneración variable guarde relación con el rendimiento profesional de los beneficiarios y no derive solamente de la evolución general de los mercados o del sector.

4.3 FLEXIBILIDAD, TRANSPARENCIA, CLARIDAD E INDIVIDUALIZACIÓN

Las reglas para la gestión retributiva de los consejeros incorporarán mecanismos que permitan el tratamiento de situaciones excepcionales en función de las circunstancias que surjan en cada momento. Dichas situaciones excepcionales deberán estar debidamente justificadas y en línea con las normas apliquen en cada momento, sin que pudieran estar basadas en cuestiones que pudieran resultar discriminatorias.

Sin perjuicio de lo anterior, la Política de Remuneraciones y las normas específicas para la determinación de las retribuciones serán claras y conocidas. En particular, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, que se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.

Las normas de gestión y determinación de las retribuciones para cada consejero se redactarán de modo claro, simple y conciso.

4.4 EQUIDAD, PROPORCIONALIDAD DE LA RETRIBUCIÓN Y COHERENCIA CON LA ESTRATEGIA, INTERESES Y VALORES DE LA SOCIEDAD. ADECUACIÓN A LAS MEJORES PRÁCTICAS DE MERCADO

Las remuneraciones deberán fijarse tomando en consideración la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida para el cargo, así como la experiencia, las funciones y las tareas desempeñadas por cada consejero. Además, las remuneraciones deberán mantener un equilibrio entre competitividad del mercado y equidad interna y ser coherentes con la estrategia, los valores e intereses de la Sociedad.

Las retribuciones han de ser acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño o su actividad, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado.

4.5 VINCULACIÓN CON LAS CONDICIONES RETRIBUTIVAS DE LOS EMPLEADOS

Para el establecimiento de las condiciones retributivas de los consejeros ejecutivos, descritas en la presente Política, se ha tenido en cuenta las retribuciones de los empleados de Árima.

En concreto, la presente Política pretende el alineamiento con el sistema retributivo general de la Sociedad, buscando en todos los casos fomentar el compromiso de todos los profesionales con la Sociedad, la ética personal y corporativa, la promoción de los objetivos estratégicos y de desarrollo sostenible.

4.6 DISTRIBUCIÓN DE COMPETENCIAS

Partiendo de la cantidad máxima anual fijada y aprobada por la Junta General en concepto de retribución a consejeros en su condición de tales, corresponderá al Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la facultad de distribución de esa cantidad entre sus miembros en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, todo ello dentro del marco de los Estatutos y de la Política de Remuneraciones.

Asimismo, el Consejo será competente para fijar la retribución de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del marco de la Política de Remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato. Asimismo, corresponde al Consejo de Administración aprobar, con la mayoría legalmente exigible, los contratos de los consejeros ejecutivos con la Sociedad, que deberán ajustarse a la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General.

La Política de Remuneraciones ha sido propuesta por el Consejo de Administración para su aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará por la observancia de la presente Política de Remuneraciones, procederá a su revisión periódicamente y propondrá al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta General, su modificación y actualización, todo ello de conformidad con lo establecido en los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

5. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TALES

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración establecen que el cargo de consejero de la Sociedad, con calificación de independiente, es retribuido. La Política de Remuneraciones pretende retribuir a los miembros del Consejo de Administración que ostenten dichas calificaciones por su condición de tales, es decir, por la realización de las tareas de supervisión y de toma de decisiones colegiadas en el seno del Consejo de Administración y, en su caso, de las Comisiones de las que formen parte, de modo adecuado y suficiente por su dedicación, cualificaciones y responsabilidades, sin que ello implique comprometer su independencia de criterio.

Conforme al artículo 37 de los Estatutos Sociales y al artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros independientes, en su condición de tales, serán retribuidos mediante dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de que formen parte en cada momento, consistente en una asignación anual fija. El importe total de las retribuciones que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales coincidirá con dicha asignación anual fija.

En este sentido, la Junta General de Accionistas es el órgano competente para aprobar, en su caso, la Política de Remuneraciones de la Sociedad, y será asimismo el órgano responsable de determinar la cantidad máxima de la remuneración anual que los consejeros tendrán derecho a percibir. El importe máximo anual de las retribuciones que satisfará la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración llevará a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, la periodicidad y la forma de pago, de acuerdo con esta Política de Remuneraciones. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

5.1 IMPORTE MÁXIMO ANUAL DE REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS

La remuneración anual máxima a percibir por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales y en su conjunto asciende a 425.000 euros. A efectos de dicho cálculo se ha tenido en cuenta la suma de los actuales conceptos retributivos en los términos indicados en el apartado siguiente, así como la posibilidad de que, en su caso, se incorporara al Consejo un nuevo consejero independiente, que pudiera ser también miembro de alguna Comisión, o que se incorporara alguno de los consejeros independientes actuales a alguna otra comisión del Consejo, evitando de este modo tener que modificar de nuevo la presente Política de Retribuciones.

Las retribuciones que perciban los consejeros por el desarrollo de sus funciones en el Consejo serán compatibles e independientes de (i) los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil contratado por la Sociedad para sus consejeros; y (ii) cualquier reembolso de gastos corrientes en los que hayan incurrido los consejeros a la hora de asistir a las sesiones del Consejo o de alguna de sus Comisiones. Los consejeros en su condición de tales no percibirán indemnizaciones o pagos por terminación de sus funciones como tales ni participarán en esquemas de ahorro o previsión social.

Por lo que respecta a las primas del seguro de responsabilidad civil de los consejeros, la Sociedad las abonará según las condiciones usuales del mercado y en proporción a sus circunstancias. Dicho seguro de responsabilidad civil se extiende a la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, con independencia de su calificación.

5.2 RETRIBUCIÓN FIJA ANUAL

Del importe indicado en el apartado 5.1 anterior, el Consejo de Administración establecerá los criterios para determinar los importes correspondientes a cada consejero, teniendo en cuenta lo siguiente:

La categoría del consejero.
El papel que cumple el consejero en el Consejo de Administración y, en su caso, en cualquiera de sus Comisiones.
Las tareas y responsabilidades específicas asumidas durante el año.
La experiencia y el conocimiento requeridos para realizar dichas tareas.
La cantidad de tiempo y de dedicación que exige su cumplimiento.
La fecha de incorporación del consejero al Consejo de Administración dentro del ejercicio fiscal.
Otras circunstancias objetivas que se consideren relevantes.

Concretamente, del importe fijado en el apartado 5.1, el Consejo de Administración ha decidido, para su abono en concepto de asignación fija anual por pertenencia al Consejo de Administración que corresponde a los consejeros independientes, un importe de 50.000 euros brutos.

El sistema retributivo, así como el detalle de las retribuciones, se desglosará con carácter anual en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros.

Estas asignaciones fijas se perciben únicamente por los consejeros en su condición de tales, siempre que tengan el carácter de independientes, mientras que los consejeros ejecutivos única y exclusivamente perciben las remuneraciones estipuladas en sus respectivos contratos y los consejeros dominicales, cuando los haya, no percibirán retribución alguna.

Si el número de miembros del Consejo de Administración aumentase dentro de los límites aplicables, la retribución fija a percibir por cualquier nuevo consejero se determinará conforme a las condiciones anteriormente descritas, respetando siempre el importe máximo anual establecido en el apartado 5.1 anterior.

6. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir la retribución que por el desempeño de dichas responsabilidades se prevea en los contratos celebrados a tal efecto entre cada consejero y la Sociedad. Dicha retribución deberá seguir los criterios aplicables con carácter general a los miembros del personal directivo de la Sociedad, que tienen por objeto establecer un paquete de compensación que permita atraer, motivar y retener al capital humano valioso.

Corresponde al Consejo de Administración fijar la retribución de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y dentro del marco de la Política de Remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato. Dicho contrato deberá ser aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de sus miembros, y el consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que el consejero pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas (incluyendo, en su caso, sueldos, incentivos, bonus, la eventual indemnización por cese en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro). El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en dicho contrato.

En todo caso, la remuneración de los consejeros ejecutivos deberá ajustarse a la Política de Remuneraciones.

La remuneración de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas estará, por tanto, orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas, la gestión prudente del riesgo y el estricto cumplimiento de la normativa vigente en materia de remuneraciones de consejeros de las sociedades cotizadas.

A la fecha de la presente política, el único consejero que realiza funciones ejecutivas es el Consejero Delegado (en adelante, el "Consejero Delegado").

6.1 RETRIBUCIÓN FIJA ANUAL

La retribución fija se determinará conforme a la responsabilidad, la posición jerárquica y la experiencia de cada consejero ejecutivo, teniendo presente las características específicas de cada función y la dedicación requerida, y todo ello para establecer una base salarial competitiva que atraiga y retenga talento para contribuir a la creación de valor.

La retribución fija (i) se basará, principalmente, en un enfoque de mercado y considera el tamaño, la rentabilidad, naturaleza y alcance de las actividades de la Sociedad; y (ii) se alineará debidamente con las remuneraciones establecidas en compañías comparables del sector a nivel nacional e internacional.

La Sociedad informará puntualmente del sistema y de los niveles de retribución actualizados de los consejeros ejecutivos mediante el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de consejeros.

6.2 RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL O BONUS

La retribución variable se basa en los principios de la Política de Remuneraciones descritos anteriormente y tendrá en cuenta los elementos que se describen a continuación.

La retribución variable anual o bonus únicamente se aplica a los consejeros ejecutivos como un porcentaje de su retribución fija. Dicha retribución variable tiene por objeto incentivar el rendimiento y retener a dichos perfiles como personas clave de la Sociedad.

En este sentido, la citada retribución variable anual de los consejeros ejecutivos no superará el 100% de la retribución fija anual como máximo.

La retribución variable anual será aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del grado de cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, de manera que se evalúe la creación de valor para la Sociedad.

Basándose en las prácticas habituales de mercado y las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el sistema de evaluación está ligado al rendimiento de la Sociedad y su desempeño en el mercado, incorporando los límites y cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento individual de sus beneficiarios.

Concretamente, los consejeros ejecutivos percibirán como retribución variable anual un porcentaje sobre su retribución fija, que se determinará en función del grado de cumplimiento de los objetivos fijados por el Consejo de Administración a tal efecto. Estos objetivos podrán incluir criterios financieros y no financieros, absolutos y relativos, de negocio e individuales, que sean adecuados a la creación de valor y al grado de madurez de la Compañía en cada momento. Los criterios estarán alineados con la estrategia de la Compañía y con los intereses de su accionariado, y ligados a la obtención de un resultado que promueva la sostenibilidad de la empresa.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (i) podrá ir ajustando periódicamente el peso de las métricas utilizadas como referencia o añadir nuevas métricas para conseguir los objetivos a medio y largo plazo de la Sociedad, y (ii) propondrá al Consejo de Administración, en función del nivel de cumplimiento de las métricas y de cualquier otro factor que considere relevante, el porcentaje que corresponda pagar como remuneración variable hasta el máximo anterior.

A los consejeros ejecutivos les serán aplicables, en todo caso, los objetivos, parámetros y ponderaciones acordados por el Consejo de Administración con carácter general para los miembros del personal directivo de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisará el sistema de retribución variable anual con carácter periódico, y determinará si es el adecuado para medir la contribución a los resultados de Sociedad.

Para el caso de que se acreditase que para el cálculo de la retribución variable de los consejeros ejecutivos se hubieran utilizado datos falsos por haber sido fraudulentamente manipulados, de forma tal que, de haberse tomado los valores reales el porcentaje de remuneración variable que hubiera correspondido fuera menor, sin perjuicio de cualesquiera otras responsabilidades que se pudieran depurar, los consejeros ejecutivos vendrán obligados a reintegrar a la Compañía el porcentaje fraudulentamente devengado en los términos legalmente exigibles.

Cualquier remuneración variable anual quedará a la entera discreción de la Sociedad. Si ésta entrega un bonus a un consejero ejecutivo con respecto a un ejercicio concreto, no estará obligada a abonarlo en los ejercicios siguientes.

Si se cumplen las condiciones del bonus, éste se pagará durante el primer semestre del año natural siguiente. El pago del bonus en uno o varios años no convertirá esta partida en un derecho consolidado, en la medida en que es de naturaleza discrecional.

En caso de terminación de la relación con el consejero ejecutivo (excepto en los casos de good leaver), éste no tendrá derecho a ninguna retribución variable anual.

6.3 OTROS INCENTIVOS A MEDIO Y LARGO PLAZO

Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a participar en todos aquellos planes de incentivos a medio y largo plazo que la Sociedad decida implantar en cada momento.

En particular, a la fecha de aprobación de la presente Política, el Consejo de Administración de la Compañía no ha aprobado ningún plan de incentivos a largo plazo o de remuneración variable plurianual. No obstante, analiza periódicamente la conveniencia de establecer un sistema de esta naturaleza, en línea con las prácticas del mercado y las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas. En su caso, la Sociedad continuará valorando la implantación de un plan de estas características, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en cumplimiento de la normativa aplicable y sujeto a la aprobación de la Junta General de Accionistas y a su inclusión en la Política de Remuneraciones.

6.4 OTROS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y RETRIBUCIÓN EN ESPECIE

Los consejeros ejecutivos podrán percibir otros conceptos retributivos y determinadas retribuciones en especie, entre las que se encuentran una póliza de seguro de vida o una póliza de seguro de asistencia médica privada, de las que también podrán beneficiarse su cónyuge y descendientes de primer grado menores de edad.

6.5 RETRIBUCIÓN PREVISTA EN EL EJERCICIO 2025 Y SIGUIENTES

Retribución fija: por los servicios pactados en virtud del contrato suscrito por la Sociedad con el Consejero Delegado, la Sociedad abonará al Consejero Delegado la cantidad bruta anual de cuatrocientos mil euros (400.000 €).

Retribución variable anual o bonus: el Consejero Delegado podrá tener derecho a recibir una cantidad de bonus anual de hasta el 100% de su remuneración anual fija, siempre que se alcancen los objetivos aprobados por Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en el apartado 6.2.

Únicamente para el ejercicio 2025, el contrato del Consejero Delegado garantiza un bonus mínimo de 150.000 euros brutos.

Asimismo, conforme a lo previsto en dicho contrato, el bonus está supeditado a la prestación de servicios durante todo el año natural y hasta la fecha de pago −esto es, durante el primer semestre del año natural siguiente−. Si el Consejero Delegado no presta servicios de forma activa durante determinados periodos del año, pero sigue siendo estando vinculado a Árima, el importe del bonus se reducirá proporcionalmente, salvo que se acuerde lo contrario con el Consejo de Administración.

En caso de terminación de la relación con el Consejero Delegado (excepto en los casos de Good Leaver, como se define más adelante), éste no tendrá derecho a ninguna retribución variable anual.

Retribución en especie y otros beneficios: el contrato del Consejero Delegado prevé el abono de retribuciones en especie consistentes en una póliza de seguro de vida y una póliza de seguro de asistencia médica privada, de los que también podrán beneficiarse su cónyuge y descendientes de primer grado menores de edad.

6.6 TÉRMINOS Y CONDICIONES PRINCIPALES DEL CONTRATO DEL CONSEJERO DELEGADO

Los términos y condiciones esenciales del contrato del Consejero Delegado son los que se indican a continuación:

i. Duración: indefinida, extinguiéndose con arreglo a lo dispuesto en la legislación mercantil, los Estatutos Sociales y el apartado (iii) siguiente.
ii. Pacto de exclusividad: el Consejero Delegado deberá prestar sus servicios de forma exclusiva para la Sociedad, de forma que no podrá prestar ninguna clase de servicios, directa o indirectamente, bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia, aun cuando las actividades que realice no sean concurrentes con las de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración lo autorice previamente por escrito cuando concurran circunstancias que lo justifiquen y siempre que dicha dispensa resulte compatible con el interés social. Se exceptúan las actividades relativas a los negocios y la gestión de los bienes personales y familiares del Consejero Delegado.
iii. Causas de terminación e indemnizaciones: la extinción del contrato del Consejero Delegado se calificará como good leaver o bad leaver. El Consejero Delegado será considerado un "Good Leaver" si la terminación se produce como consecuencia de: (i) jubilación a la edad legal; (ii) incapacidad permanente (incluida la incapacidad legal); (iii) fallecimiento; (iv) terminación sin causa de su contrato por parte de la Sociedad (entendiéndose por causa un incumplimiento grave de las obligaciones del Consejero Delegado); y (v) terminación del contrato por parte del Consejero Delegado debido a un incumplimiento grave por parte de Árima de sus obligaciones bajo dicho contrato. En estos supuestos, el Consejero Delegado tendrá derecho a una indemnización equivalente a la indemnización por despido improcedente de un empleado en España (es decir, 33 días de salario por año de servicio). Además, el Consejero Delegado será considerado como Good Leaver a efectos de los planes de incentivos a medio o largo plazo que la Sociedad, en su caso, tenga vigentes.

El Consejero Delegado será considerado "Bad Leaver" si se produce la terminación de su contrato por cualquier otro motivo distinto de los anteriores. En los supuestos de Bad Leaver, no tendrá derecho a indemnización ni compensación alguna por la extinción, ni a ninguna retribución variable anual, ni a percibir cantidad alguna en virtud de los planes de incentivos a medio o largo plazo que la Sociedad en su caso tenga vigentes.

En caso de dimisión voluntaria, el Consejero Delegado debe notificar a la Sociedad con un preaviso por escrito de al menos seis meses. En caso de incumplir dicho preaviso, compensará a Árima con un importe equivalente a su remuneración fija correspondiente al periodo de preaviso incumplido, y calificará como un Bad Leaver.

iv. Pacto de no competencia y no captación de clientes y empleados: durante un período de seis meses tras la extinción de su contrato, el Consejero Delegado no podrá, directa o indirectamente, competir con la Sociedad o captar a sus clientes o empleados. El Consejero Delegado recibirá una compensación por los compromisos anteriores equivalente a seis meses de su remuneración fija.
v. Cláusula clawback: en caso de que incumpla cualquiera de las obligaciones previstas en el punto iv. anterior: (i) el Consejero Delegado deberá reembolsar todas las cantidades recibidas

en concepto de compensación por el pacto de no competencia y no captación, y pagar una penalización equivalente a seis meses de su remuneración fija; y (ii) la Sociedad no estará obligada a pagar ninguna de las compensaciones pendientes. Todo ello, sin perjuicio de cualquier otra indemnización por daños y perjuicios u otras acciones a las que Árima pueda tener derecho.

7. NUEVOS NOMBRAMIENTOS

En caso de que durante la vigencia de la Política de Remuneraciones se incorporen al Consejo de Administración otros consejeros con funciones ejecutivas, la determinación de su paquete retributivo (i.e., componentes retributivos y sus correspondientes límites mínimos y máximos) se regirá por los principios que informan los apartados 6.1 a 6.5 (ambos inclusive) de la presente Política de Remuneraciones, sin perjuicio de las especificidades propias de sus respectivos contratos de servicios con la Sociedad.

En este sentido, a la hora de proponer las condiciones básicas de tales contratos de servicios para su aprobación por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de tener en cuenta, a título ejemplificativo y no limitativo, variables o aspectos tales como (i) las funciones atribuidas al nuevo consejero ejecutivo; (ii) el nivel de dedicación a la Sociedad; (iii) las responsabilidades que asuma; (iv) su experiencia en gestión, liderazgo y estrategia empresarial; (v) su trayectoria profesional e historial de creación de valor; y (vi) su nivel retributivo en el momento del nombramiento.

En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros no ejecutivos al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente Política, les será de aplicación el sistema retributivo descrito en el apartado 5 anterior.

En todo caso, la selección de nuevos consejeros, ejecutivos o no ejecutivos, priorizará la contratación de mujeres para mantener el mínimo del 40% recomendado por el Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas. Será considerada esta condición como prioritaria por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a la hora de proponer candidatos para sustituir a los actuales miembros del Consejo de Administración que por cualquier motivo abandonen su cargo. Dada la actual dimensión de la Sociedad, se considera que el Consejo de Administración, en cuanto a número de componentes y capacidades de los mismos, es adecuado y racional.

8. GOBERNANZA

8.1 REVISIÓN Y APROBACIÓN DE LA POLÍTICA

La Política de Remuneraciones del Consejo de Administración de Árima será analizada y revisada periódicamente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que elevará al Consejo de Administración las propuestas de modificación que estime necesarias en función de la evolución de la Sociedad y el mercado, así como las adaptaciones que sean requeridas para el cumplimiento en todo momento de las disposiciones normativas vigentes y las normas de buen gobierno corporativo.

En caso de revisión de la Política, se describirán y explicarán todos los cambios significativos y cómo se han tenido en cuenta las votaciones realizadas y los puntos de vista que, en su caso, se hayan recibido de los accionistas sobre la Política y los Informes Anuales de Remuneraciones de consejeros desde la fecha de la votación más reciente que haya tenido lugar sobre la Política de Remuneraciones en la Junta General de Accionistas.

En todo caso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará por la correcta interpretación y resolución de conflictos de interés que, en su caso, pudieran suscitarse en relación con la aplicación y revisión de la Política de Remuneraciones.

8.2 SUPERVISIÓN Y APLICACIÓN

El Consejo de Administración de Árima es responsable de establecer un sistema de control y supervisión de los requerimientos específicos de la Política de Remuneraciones aplicable a los miembros del Consejo de Administración que garantice el cumplimiento y la aplicación efectiva de los preceptos establecidos en esta Política.

8.3 EXCEPCIONALIDAD

La Sociedad podrá aplicar, dentro del marco normativo vigente, las excepciones sobre todos o alguno de los elementos retributivos descritos en la presente Política, en función de las necesidades particulares del negocio de Árima.

En este sentido, para la aplicación de dichas excepciones, será necesaria la propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser en todo caso analizada y aprobada por el Consejo de Administración.

Asimismo, cualquier aplicación de excepcionalidad será debidamente consignada y explicada en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de consejeros.

Las circunstancias excepcionales mencionadas en este apartado solo cubrirán situaciones en las que la excepción de la Política de Remuneraciones sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

* * *

ANEXO II INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SOBRE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES PROPUESTA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INFORME QUE PRESENTA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y REMUNERACIONES EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA MOTIVADA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA NUEVA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

1. INTRODUCCIÓN

El artículo 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas cualquier propuesta de aprobación, modificación o sustitución de la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración (la "Política de Remuneraciones" o la "Política").

En este sentido, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, la elaboración de la propuesta de la nueva Política de Remuneraciones del Consejo de Administración debe ser motivada y acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En atención a lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ("Árima" o la "Sociedad") ha procedido a elaborar, para su elevación al Consejo en pleno, el presente informe (el "Informe") sobre la propuesta de la nueva Política de Remuneraciones, para su aplicación desde la fecha de aprobación en la Junta General, cuya celebración está prevista para el día 30 de junio de 2025, en primera convocatoria, o de no alcanzarse el quorum necesario el día 1 de julio de 2025, en segunda convocatoria, y hasta 2028, incluido.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA Y DE LAS MODIFICACIONES QUE INCORPORA

La Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2022 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Árima, para los ejercicios 2022 (desde su aprobación), 2023, 2024 y 2025. Dicha política se encuentra alineada con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la legislación específica aplicable a las Sociedades Cotizadas Anónimas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMIs), en concreto, la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, así como con los principios para la consecución de un sistema retributivo sólido y alineado con los principios y conceptos que, atendida la práctica de las sociedades cotizadas, se estimaron adecuados.

Sin perjuicio de lo anterior, la política de remuneraciones de los consejeros actual de Árima fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022, y ha sido aplicable durante los años 2022 (desde su aprobación), 2023, 2024 y 2025. Como consecuencia de la próxima finalización de dicha política, el Consejo de Administración tiene previsto someter a la Junta General de Accionistas de 2025 la aprobación de una nueva Política, que entrará en vigor en la fecha de su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas y mantendrá su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2028. En el marco de la aprobación de la nueva Política, la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones considera necesario introducir ciertas modificaciones en la Política que se somete a aprobación de la Junta General:

a) Revisión de algunos principios y criterios rectores de la Política de Remuneraciones.
b) Ajustes en la remuneración de los consejeros por su condición de tales.
c) Cambios en el apartado relativo al importe máximo anual de remuneración de los consejeros.
d) Actualización del apartado de la retribución fija anual.
e) Modificaciones en el apartado de la remuneración de los consejeros ejecutivos.
f) Reformulación del sistema de retribución variable anual o bonus.
g) Eliminación de la regulación del plan de incentivos a largo plazo.
h) Modificación de otros conceptos retributivos y retribución en especie y del plan de ahorro.
i) Definición de las cuantías concretas a percibir por los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2025 y siguientes.
j) Actualización de los términos principales del contrato del Consejero Delegado.

La Política de Remuneraciones, propuesta para su aprobación a la Junta General, sustituirá en todos sus términos a la aprobada el 28 de junio de 2022, y tendrá vigencia desde la misma fecha de su aprobación, y durante los ejercicios 2026, 2027 y 2028.

3. JUSTIFICACIÓN DE LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS

3.1 REVISIÓN DE ALGUNOS PRINCIPIOS Y CRITERIOS RECTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

En concreto, se han incluido las siguientes modificaciones:

(A) Introducción de ciertas aclaraciones y agrupación de principios y criterios rectores para facilitar la lectura de la Política.
(B) Introducción de un nuevo principio y criterio rector, relativo a la distribución de competencias en relación con la Política de Remuneraciones y los elementos retributivos correspondientes al Consejo de Administración, en línea con la redacción de otros principios conforme a la práctica de mercado de compañías cotizadas.

3.2 AJUSTES EN LA REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TALES

Se traslada la información relativa a (i) las indemnizaciones o pagos por terminación de las funciones de los consejeros como tales, (ii) los esquemas de ahorro o previsión social, y (iii) la prima del seguro de responsabilidad civil, del apartado 5 al apartado 5.1.

Asimismo, se reduce la asignación fija anual por pertenencia al Consejo de Administración que corresponde a los consejeros independientes a 50.000 euros brutos.

3.3 CAMBIOS EN EL APARTADO RELATIVO AL IMPORTE MÁXIMO ANUAL DE REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS

Se aclara que, a efectos del cálculo de la remuneración máxima anual de los consejeros en su condición de tales, se ha tenido en cuenta la suma de los conceptos retributivos indicados en el apartado 5.2 de la Política, y se prevé la posibilidad de que se incorporen nuevos consejeros.

3.4 ACTUALIZACIÓN DEL APARTADO DE LA RETRIBUCIÓN FIJA ANUAL

Se incluyen, como criterios para determinar la remuneración correspondiente a cada consejero, la fecha de incorporación del consejero al Consejo de Administración dentro del ejercicio fiscal y otras circunstancias objetivas que se consideren relevantes.

Se elimina la asignación fija anual correspondiente al Presidente del Consejo de Administración dado que, en la actualidad, se trata del Consejero Delegado, que sólo percibirá remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas.

Se aclara que la retribución fija a percibir por cualquier nuevo consejero se determinará conforme a las condiciones anteriormente descritas en los apartados 5.1 y 5.2.

3.5 MODIFICACIONES EN EL APARTADO DE LA REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

Se indica expresamente que la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas será fijada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del marco de la Política de Remuneraciones y de conformidad con lo previsto en sus respectivos contratos.

Se hace constar que, actualmente, el único consejero ejecutivo es el Consejero Delegado.

3.6 REFORMULACIÓN DEL SISTEMA DE RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL O BONUS

Se ha simplificado dicho apartado, eliminando la concreción de niveles de cumplimiento para valorar el desempeño y las métricas dentro de cada objetivo de la Política. Dichas modificaciones se han adoptado con objeto de dotar de una mayor flexibilidad a la Sociedad en la gestión y aplicación de los sistemas retributivos variables. Ello permitirá una adaptación más ágil a las circunstancias del entorno y a las prioridades estratégicas en cada ejercicio, especialmente teniendo en cuenta las variaciones en los consejeros con funciones ejecutivas durante el último ejercicio.

Se mantienen, no obstante, los principios fundamentales que rigen la retribución variable anual. Además, dichos criterios podrán seguir guardando relación con el rendimiento de los consejeros ejecutivos y con factores financieros y no financieros, y promueven la sostenibilidad y la rentabilidad de la empresa en el largo plazo, en línea con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo. Por otro lado, esta Comisión continuará comprobando que las remuneraciones variables guarden la debida relación con el desempeño de los consejeros ejecutivos y no reflejen la mera evolución general del mercado o del sector de actividad de la Sociedad ni otras circunstancias similares.

Se añade, además, que en caso de terminación de la relación con el consejero ejecutivo (excepto en los casos de good leaver), éste no tendrá derecho a ninguna retribución variable anual.

Asimismo, la Política contempla una reducción en la cuantía máxima del bonus anual que los consejeros ejecutivos pueden llegar a percibir en comparación con la política anterior, disminuyendo el máximo del 150% al 100% de la retribución fija anual. Ello refuerza el alineamiento con una política de remuneraciones prudente, coherente con la evolución de la Sociedad y orientada a la sostenibilidad del negocio a largo plazo.

Finalmente, se especifica que (i) si se cumplen las condiciones del bonus, éste se pagará durante el primer semestre del año natural siguiente; y (ii) si el Consejero Delegado no presta servicios de forma activa durante determinados periodos pero sigue siendo estando vinculado a Árima, el importe del bonus se reducirá proporcionalmente, salvo acuerdo en contrario.

3.7 ELIMINACIÓN DE LA REGULACIÓN DEL PLAN DE INCENTIVOS A LARGO PLAZO

La nueva Política reconoce que, en el momento actual, la Sociedad no tiene implementado un plan de incentivos a largo plazo dirigido a empleados o consejeros ejecutivos, si bien permite su establecimiento en el futuro. Esta formulación dota a la Sociedad de una mayor flexibilidad para adaptar su marco retributivo a las necesidades estratégicas que puedan surgir, sin limitar al Consejo de Administración ni condicionar a la Junta General antes de que se decida formalmente su implantación.

En coherencia con este planteamiento, se ha eliminado la regulación del plan de incentivos en la Política, toda vez que cualquier plan de incentivos que la Sociedad decida implementar en el futuro deberá contar, en todo caso, con la conformidad de los accionistas a través de su aprobación en Junta General y de la correspondiente modificación de la Política vigente.

3.8 MODIFICACIÓN DE OTROS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y RETRIBUCIÓN EN ESPECIE Y DEL PLAN DE AHORRO

En cuanto a otros conceptos retributivos de los consejeros ejecutivos, se elimina la disponibilidad de un vehículo de empresa y, respecto de la póliza de seguro de vida o la póliza de seguro de asistencia médica privada que en su caso se establezcan, se indica que también podrán beneficiarse su cónyuge y descendientes de primer grado menores de edad.

Se elimina, asimismo, la posibilidad de implementar un plan de ahorro, en línea con lo previsto en el contrato del único consejero ejecutivo de la Sociedad.

3.9 DEFINICIÓN DE LAS CUANTÍAS CONCRETAS A PERCIBIR POR LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS PARA EL EJERCICIO 2025 Y SIGUIENTES

Se han llevado a cabo las siguientes modificaciones, a raíz de los cambios en la composición del Consejo de Administración de la Sociedad durante el último ejercicio, que han culminado en el nombramiento del actual Consejero Delegado el 14 de mayo de 2025:

(A) Retribución fija: se reduce y se elimina la posibilidad de actualización anualmente conforme a la variación del Índice de Precios de Consumo (IPC).
(B) Retribución variable anual o bonus: se indica expresamente el bonus mínimo a recibir por el Consejero Delegado únicamente para el ejercicio 2025, y se detallan las condiciones a las que

se sujeta el pago del bonus. Se reduce la cantidad del bonus anual a un máximo del 100% de la remuneración anual fija.

(C) Retribución en especie: se elimina la posibilidad de recibir beneficios sociales, así como la delimitación del importe máximo que el Consejero Delegado puede percibir en concepto de retribución en especie. Como contrapartida, dicha retribución en especie se limita a una póliza de seguro de vida y una póliza de seguro de asistencia médica privada, extensibles al cónyuge e hijos menores de edad del Consejero Delegado.
(D) Asimismo, en consonancia con lo expuesto anteriormente, se han eliminado las referencias a la retribución variable plurianual y a planes de ahorro.

3.10 ACTUALIZACIÓN DE LOS TÉRMINOS PRINCIPALES DEL CONTRATO DEL CONSEJERO DELEGADO

Se actualiza la información sobre los términos y condiciones esenciales del contrato el Consejero Delegado habida cuenta del cambio en el consejero que ocupa dicho puesto y de la suscripción de un contrato de servicios ex novo. Las condiciones más relevantes incluidas en el contrato del nuevo Consejero Delegado consisten en:

(A) El pacto de exclusividad puede ser dispensado por el Consejo de Administración cuando concurran circunstancias que lo justifiquen y siempre que sea compatible con el interés social, y se exceptúan las actividades relativas a los negocios y la gestión de los bienes personales y familiares del consejero.
(B) Se incluye la regulación sobre causas de terminación de su contrato, que distinguen entre good leaver y bad leaver.

El pacto de no competencia y no captación de clientes y empleados se prolongará hasta seis meses desde la extinción del contrato del Consejero Delegado. El Consejero Delegado recibirá una compensación por dichos compromisos equivalente a seis meses de su remuneración fija. Se incluye una cláusula clawback en caso de el Consejero Delegado que incumpla el pacto de no competencia y no captación de clientes y empleados.

* * *

Se adjuntan (i) la propuesta de acuerdo de la nueva Política de Remuneraciones de los consejeros, cuya aprobación se habrá de someter a la Junta General de Accionistas, como Anexo I; y (ii) la nueva Política de Remuneraciones de los consejeros, aplicable desde el momento de su aprobación por la Junta General y para los ejercicios 2026, 2027 y 2028, como Anexo II.

Considerando todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones concluye que la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros, en los términos que se ha detallado en el contenido de este informe que, a propuesta de esta misma Comisión, el Consejo de Administración elevará a la Junta General de Accionistas, resulta conforme con la legislación vigente y se alinea con los principios y fundamentos de la vigente Política de Remuneraciones de los consejeros de Árima.

La Comisión de Nombramientos y Remuneraciones considera asimismo que su contenido se adapta a la normativa de aplicación, las recomendaciones y con las mejores prácticas, siguiendo los criterios de buen gobierno y transparencia; y, en definitiva, permite a la Sociedad contar con una política retributiva adecuada, alineada con los intereses de los accionistas y con una gestión prudente de los riesgos.

El presente documento constituye el informe legal motivado justificativo de la propuesta de la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros, que a continuación se anexa y que se someterá a la aprobación del Consejo de Administración para su elevación a la Junta General de Accionistas.

En Madrid, a 27 de mayo de 2025

ANEXO I PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE LA NUEVA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CUYA CELEBRACIÓN ESTÁ PREVISTA PARA EL DÍA 30 DE JUNIO DE 2025, EN PRIMERA CONVOCATORIA, O DE NO ALCANZARSE EL QUORUM NECESARIO, EL DÍA 1 DE JULIO DE 2025, EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

Aprobación, en su caso, de la nueva Política de Remuneraciones de los consejeros

ACUERDO

La Política de Remuneraciones sustituye íntegramente a la anterior política de remuneraciones de la Sociedad aprobada por la Junta General Ordinaria de 28 de junio de 2022.

ANEXO II POLÍTICA DE REMUNERACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración

ÍNDICE

1.	PLANTEAMIENTO Y ÁMBITO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES	3
2.	VIGENCIA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES	3
3.	OBJETIVOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES	3
4.	PRINCIPIOS Y CRITERIOS RECTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES	3
4.1	GARANTIZAR LA INDEPENDENCIA DE CRITERIO. ATRAER Y RETENER A LOS MEJORES PROFESIONALES	4
4.2	SOSTENIBILIDAD A LARGO PLAZO	4
4.3	FLEXIBILIDAD, TRANSPARENCIA, CLARIDAD E INDIVIDUALIZACIÓN	4
4.4	EQUIDAD, PROPORCIONALIDAD DE LA RETRIBUCIÓN Y COHERENCIA CON LA ESTRATEGIA, INTERESES Y VALORES DE LA SOCIEDAD. ADECUACIÓN A LAS MEJORES PRÁCTICAS DE MERCADO	4
4.5	VINCULACIÓN CON LAS CONDICIONES RETRIBUTIVAS DE LOS EMPLEADOS	5
4.6	DISTRIBUCIÓN DE COMPETENCIAS	5
5.	REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TALES	5
5.1	IMPORTE MÁXIMO ANUAL DE REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS	6
5.2	RETRIBUCIÓN FIJA ANUAL	6
6.	REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS	7
6.1	RETRIBUCIÓN FIJA ANUAL	8
6.2	RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL O BONUS	8
6.3	OTROS INCENTIVOS A MEDIO Y LARGO PLAZO	9
6.4	OTROS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y RETRIBUCIÓN EN ESPECIE	10
6.5	RETRIBUCIÓN PREVISTA EN EL EJERCICIO 2025 Y SIGUIENTES	10
6.6	TÉRMINOS Y CONDICIONES PRINCIPALES DEL CONTRATO DEL CONSEJERO DELEGADO	10
7.	NUEVOS NOMBRAMIENTOS	12
8.	GOBERNANZA	12
8.1	REVISIÓN Y APROBACIÓN DE LA POLÍTICA	12
8.2	SUPERVISIÓN Y APLICACIÓN	13
8.3	EXCEPCIONALIDAD	13

1. PLANTEAMIENTO Y ÁMBITO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

2. VIGENCIA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

3. OBJETIVOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Política de Remuneraciones tiene como finalidad definir y controlar las prácticas de remuneración de la Sociedad en relación con sus consejeros.

4. PRINCIPIOS Y CRITERIOS RECTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

Con esta finalidad, la Política de Remuneraciones se regirá por los siguientes principios:

4.1 GARANTIZAR LA INDEPENDENCIA DE CRITERIO. ATRAER Y RETENER A LOS MEJORES PROFESIONALES

Las remuneraciones se estructurarán de tal forma que no se comprometa la independencia de criterio de los consejeros externos.

Las retribuciones serán competitivas de forma que permitan atraer y retener talento que contribuya a la creación de valor para la Sociedad y a la consecución de sus objetivos estratégicos.

4.2 SOSTENIBILIDAD A LARGO PLAZO

4.3 FLEXIBILIDAD, TRANSPARENCIA, CLARIDAD E INDIVIDUALIZACIÓN

Las normas de gestión y determinación de las retribuciones para cada consejero se redactarán de modo claro, simple y conciso.

4.4 EQUIDAD, PROPORCIONALIDAD DE LA RETRIBUCIÓN Y COHERENCIA CON LA ESTRATEGIA, INTERESES Y VALORES DE LA SOCIEDAD. ADECUACIÓN A LAS MEJORES PRÁCTICAS DE MERCADO

4.5 VINCULACIÓN CON LAS CONDICIONES RETRIBUTIVAS DE LOS EMPLEADOS

Para el establecimiento de las condiciones retributivas de los consejeros ejecutivos, descritas en la presente Política, se ha tenido en cuenta las retribuciones de los empleados de Árima.

4.6 DISTRIBUCIÓN DE COMPETENCIAS

La Política de Remuneraciones ha sido propuesta por el Consejo de Administración para su aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

5. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TALES

5.1 IMPORTE MÁXIMO ANUAL DE REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS

5.2 RETRIBUCIÓN FIJA ANUAL

La categoría del consejero.
El papel que cumple el consejero en el Consejo de Administración y, en su caso, en cualquiera de sus Comisiones.
Las tareas y responsabilidades específicas asumidas durante el año.
La experiencia y el conocimiento requeridos para realizar dichas tareas.
La cantidad de tiempo y de dedicación que exige su cumplimiento.
La fecha de incorporación del consejero al Consejo de Administración dentro del ejercicio fiscal.
Otras circunstancias objetivas que se consideren relevantes.

El sistema retributivo, así como el detalle de las retribuciones, se desglosará con carácter anual en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros.

6. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

En todo caso, la remuneración de los consejeros ejecutivos deberá ajustarse a la Política de Remuneraciones.

A la fecha de la presente política, el único consejero que realiza funciones ejecutivas es el Consejero Delegado (en adelante, el "Consejero Delegado").

6.1 RETRIBUCIÓN FIJA ANUAL

6.2 RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL O BONUS

La retribución variable se basa en los principios de la Política de Remuneraciones descritos anteriormente y tendrá en cuenta los elementos que se describen a continuación.

En este sentido, la citada retribución variable anual de los consejeros ejecutivos no superará el 100% de la retribución fija anual como máximo.

En caso de terminación de la relación con el consejero ejecutivo (excepto en los casos de good leaver), éste no tendrá derecho a ninguna retribución variable anual.

6.3 OTROS INCENTIVOS A MEDIO Y LARGO PLAZO

Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a participar en todos aquellos planes de incentivos a medio y largo plazo que la Sociedad decida implantar en cada momento.

6.4 OTROS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS Y RETRIBUCIÓN EN ESPECIE

6.5 RETRIBUCIÓN PREVISTA EN EL EJERCICIO 2025 Y SIGUIENTES

Únicamente para el ejercicio 2025, el contrato del Consejero Delegado garantiza un bonus mínimo de 150.000 euros brutos.

6.6 TÉRMINOS Y CONDICIONES PRINCIPALES DEL CONTRATO DEL CONSEJERO DELEGADO

Los términos y condiciones esenciales del contrato del Consejero Delegado son los que se indican a continuación:

i. Duración: indefinida, extinguiéndose con arreglo a lo dispuesto en la legislación mercantil, los Estatutos Sociales y el apartado (iii) siguiente.
ii. Pacto de exclusividad: el Consejero Delegado deberá prestar sus servicios de forma exclusiva para la Sociedad, de forma que no podrá prestar ninguna clase de servicios, directa o indirectamente, bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia, aun cuando las actividades que realice no sean concurrentes con las de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración lo autorice previamente por escrito cuando concurran circunstancias que lo justifiquen y siempre que dicha dispensa resulte compatible con el interés social. Se exceptúan las actividades relativas a los negocios y la gestión de los bienes personales y familiares del Consejero Delegado.
iii. Causas de terminación e indemnizaciones: la extinción del contrato del Consejero Delegado se calificará como good leaver o bad leaver. El Consejero Delegado será considerado un "Good Leaver" si la terminación se produce como consecuencia de: (i) jubilación a la edad legal; (ii) incapacidad permanente (incluida la incapacidad legal); (iii) fallecimiento; (iv) terminación sin causa de su contrato por parte de la Sociedad (entendiéndose por causa un incumplimiento grave de las obligaciones del Consejero Delegado); y (v) terminación del contrato por parte del Consejero Delegado debido a un incumplimiento grave por parte de Árima de sus obligaciones bajo dicho contrato. En estos supuestos, el Consejero Delegado tendrá derecho a una indemnización equivalente a la indemnización por despido improcedente de un empleado en España (es decir, 33 días de salario por año de servicio). Además, el Consejero Delegado será considerado como Good Leaver a efectos de los planes de incentivos a medio o largo plazo que la Sociedad, en su caso, tenga vigentes.

iv. Pacto de no competencia y no captación de clientes y empleados: durante un período de seis meses tras la extinción de su contrato, el Consejero Delegado no podrá, directa o indirectamente, competir con la Sociedad o captar a sus clientes o empleados. El Consejero Delegado recibirá una compensación por los compromisos anteriores equivalente a seis meses de su remuneración fija.
v. Cláusula clawback: en caso de que incumpla cualquiera de las obligaciones previstas en el punto iv. anterior: (i) el Consejero Delegado deberá reembolsar todas las cantidades recibidas

7. NUEVOS NOMBRAMIENTOS

8. GOBERNANZA

8.1 REVISIÓN Y APROBACIÓN DE LA POLÍTICA

8.2 SUPERVISIÓN Y APLICACIÓN

8.3 EXCEPCIONALIDAD

Asimismo, cualquier aplicación de excepcionalidad será debidamente consignada y explicada en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de consejeros.

* * *

INFORME JUSTIFICATIVO DE LA COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DEL INFORME

Este Informe se formula por la Comisión de Auditoría y Control de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en el artículo 4.2 del Reglamento del Consejo de Administración, a efectos de informar y proponer al Consejo de Administración la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

Para facilitar la comprensión de los cambios que motivan este Informe, se ofrece una exposición de la finalidad y justificación de dichas modificaciones y, a continuación, se incluye la nueva redacción de los artículos del Reglamento del Consejo de Administración que son objeto de la propuesta de modificación.

2. JUSTIFICACIÓN DE LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS

El Consejo de Administración ha propuesto, como uno de los puntos del orden del día de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad, cuya celebración está prevista para el día 30 de junio de 2025, en primera convocatoria, o de no alcanzarse el quorum necesario, el 1 de julio de 2025, en segunda convocatoria, la modificación de los artículos 33 y 40 de los estatutos sociales de la Sociedad y la eliminación de sus Disposiciones Transitorias.

Con base en lo anterior, y tras una revisión del mismo, esta Comisión propone al Consejo de Administración la modificación de los siguientes artículos del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad:

(A) El artículo 5.3, a los efectos de eliminar los apartados s) y t), conforme a los cuales son materias indelegables por el Consejo de Administración, respectivamente: (i) la realización de cualquier operación con los accionistas que fundaron la Sociedad (Rodex Agrupada Comunicación, S.L. o Inmodesarrollos Integrados, S.L.), Alza Real Estate, S.A. o cualquier tercero especialmente relacionado con éstos o sus respectivos consejeros y empleados, salvo que sean competencia de la Junta según Ley; y (ii) la realización de cualquier inversión en activos que no entre dentro de los criterios de inversión y características de las propiedades comunicadas al mercado en el folleto de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad.
(B) El artículo 21.2.a), conforme al cual los consejeros no podrán formar parte de más de cinco consejos de administración, para especificar que dicho límite aplicará a consejos de administración de sociedades cotizadas en mercados regulados, sea en España o en el extranjero. Ello, en línea con lo establecido en documentos de gobierno corporativo de compañías comparables, y respetando la recomendación 25 del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas.

(C) El artículo 31.6 a los efectos de modificar las mayorías cualificadas del Consejo reguladas en dicho precepto, y que afectaban a las siguientes materias: (i) el informe necesario para que la Junta General de Accionistas apruebe el establecimiento de un sistema retributivo de los consejeros y directivos que consista en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas; (ii) la modificación del negocio de la Sociedad, tal y como este se describe en diversos folletos informativos presentados por la Sociedad ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (iii) la modificación del artículo 31.6 del Reglamento del Consejo de Administración.

El objetivo de las citadas modificaciones es adaptar los documentos de gobierno interno de la Sociedad a las variaciones acontecidas en su accionariado y en su dirección, como consecuencia de la liquidación de la oferta pública de adquisición formulada por JSS Real Estate SOCIMI, S.A. sobre el 100% del capital social de la Sociedad, así como asegurar que el régimen de mayorías de los acuerdos del Consejo de Administración sea el legal.

Por otro lado, se persigue equiparar el régimen al que se somete la Sociedad al aplicable a otras compañías cotizadas comparables.

En todo caso, las propuestas de modificación (A) y (C) anteriores del referido Reglamento aprobadas por el Consejo con fecha 27 de mayo de 2025 quedan condicionadas a la aprobación por la Junta General de Accionistas de 2025 de la modificación de los artículos 33 y 40 de los Estatutos Sociales.

3. NUEVA REDACCIÓN DE LOS ARTÍCULO CUYA MODIFICACIÓN SE PROPONE

Sigue transcripción literal de la nueva redacción de los artículos modificados del Reglamento del Consejo:

El artículo 5 tendrá, en adelante, la siguiente redacción:

"Artículo 5 Competencias del consejo de administración. Materias indelegables

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos a la Junta General de Accionistas, correspondiéndole los más altos poderes y facultades para gestionar, administrar y representar a la Sociedad, en juicio y fuera de él, sin perjuicio de lo cual centrará su actividad esencialmente en la aprobación de la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, en la supervisión y control de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad encargada a los consejeros ejecutivos y alta dirección, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.
2. El Consejo de Administración, en el desarrollo de sus funciones, buscará el interés social y actuará con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. El Consejo de Administración intentará tener un buen conocimiento de los intereses de los distintos accionistas y dará relevancia a la comunicación con los accionistas, manteniendo reuniones regulares con los inversores institucionales y haciendo que los Directivos realicen presentaciones cuando se publiquen los estados financieros anuales e intermedios. Además, tomará en consideración los intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad

empresarial y, especialmente, entre los de los diferentes grupos de interés, los de las comunidades y territorios en los que actúa la Sociedad y los de sus trabajadores. En este contexto deberá considerarse la maximización, de forma sostenida, del valor económico de la Sociedad y de su buen fin en el largo plazo, como interés común a todos los accionistas y, por tanto, como criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración, de sus órganos delegados y de sus comisiones de ámbito interno, así como de los miembros que los integren. Asimismo, el Consejo de Administración velará por que en las relaciones con otros interesados, la Sociedad respete la Ley, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, observe los usos y buenas prácticas de los sectores en los que ejerza su actividad y cumpla los principios de responsabilidad social que hubieran sido aceptados.

3. Sin perjuicio de las facultades representativas de la Sociedad y de las facultades específicas relativas al mercado de valores conforme a lo establecido en el Reglamento, el Consejo de Administración decidirá acerca de las materias específicamente atribuidas al mismo por los Estatutos y el Reglamento. En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes materias, que se establecen como catálogo de materias reservadas a su exclusivo conocimiento no pudiendo ser objeto de delegación (salvo en los términos descritos en el apartado 4 siguiente del presente artículo):
- a) la convocatoria y fijación del orden del día de la Junta General de Accionistas;
- b) la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, conforme a las especialidades establecidas por el Artículo 11 de la Ley de SOCIMIs;
- c) la definición de la estructura del grupo, la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular, el plan estratégico de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de autocartera estableciendo particularmente sus límites, la política de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa, y la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo. El Consejo de Administración, con carácter anual, aprobará un plan de ejecución de negocio, estableciendo la estrategia de la Sociedad para la gestión de las propiedades mantenidas o adquiridas por la Sociedad y en todo caso cumplir con los requisitos necesarios para mantener su condición de SOCIMI;
- d) la formulación de la política de dividendos, en su caso, con el objeto de mantener su condición de SOCIMI para su presentación y propuesta a la Junta General de Accionistas, y la aprobación, en su caso, del pago de cantidades a cuenta de dividendos;

e) la determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y con los mercados, así como la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
f) la aprobación de la retribución de los consejeros en lo que corresponda al Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos, así como de la política de retribuciones de los directivos de la Sociedad y la evaluación de la gestión de los mismos;
g) a propuesta del consejero delegado o primer ejecutivo, si lo hubiera, el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos;
h) la definición en el Informe Anual del Gobierno Corporativo del área de actividad de la Sociedad y, en su caso, las eventuales relaciones de negocio con otras empresas cotizadas del grupo al que pertenezca, en su caso, así como los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre ellas que puedan presentarse;
i) la definición de la política de inversiones y de financiación;
j) la realización de inversiones, desinversiones, adquisiciones o transmisiones de activos o suscripción de contratos vinculantes para invertir, desinvertir, adquirir o transmitir activos, en aquellos casos en los que el coste de adquisición o las ganancias brutas atribuidas a la Sociedad respecto a esos activos excedan de 50.000.000 Euros;
k) la realización de cualquier inversión conjunta o co-inversión en una propiedad entre la Sociedad y uno o más terceros cuando el coste de adquisición respecto de dicha propiedad atribuido a cada uno de los inversores excede de 50.000.000 Euros;
l) la suscripción de créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera, incluyendo contratos de cobertura asociados, por una cuantía superior a 50.000.000 Euros, así como cualquier modificación sustancial de los mismos, salvo aquellos necesarios para la financiación de las inversiones indicadas en las letras j) y k) anteriores, excepto aquellos necesarios para la financiación de activos previamente aprobados;
m) la suscripción de cualquier contrato de cobertura o uso de derivados, incluyendo los relativos a asunción de deuda, intereses o inversiones en activos (que sólo podrán ser utilizados en la medida en que estén permitidos por la regulación legal aplicable a la Sociedad), salvo aquellos asociados a créditos, préstamos, líneas de avales, afianzamientos u otras facilidades financieras por una cuantía no superior al importe indicado en la letra l) anterior;
n) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos

fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad;

o) la autorización, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, con accionistas significativos titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, salvo en los casos previstos en el presente Reglamento del Consejo o que sean competencia de la Junta según Ley;
p) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), de las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (i) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (ii) cualesquiera regímenes jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas, todo ello conforme a lo establecido en los presentes Estatutos;
q) la aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración;
r) el nombramiento de los cargos en el seno del Consejo de Administración, incluyendo su presidente y vicepresidentes, en caso de que los hubiera, el secretario y vicesecretario, en caso de que lo hubiera; y
s) cualesquiera otros asuntos que determine la Ley en cada momento.

4. No obstante lo establecido en el apartado 3 anterior, las siguientes materias podrán ser ejercidas por razones de urgencia por la Comisión Ejecutiva (en caso de que existiera) o Consejero Delegado con posterior ratificación por el pleno del primer Consejo que se celebre tras las adopción de la decisión: (i) el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos; (ii) la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (iii) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad; y (iv) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (a) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (b) cualesquiera regímenes

jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas. La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la fijación del orden del día de la misma podrá delegarse en la Comisión Ejecutiva".

El artículo 21 tendrá, en adelante, la siguiente redacción:

"Artículo 21 Deberes de comunicación del consejero

1. El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo tuvieran en el capital de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el objeto social de la Sociedad. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, conforme a las exigencias legales.
2. El consejero también deberá informar a laSociedad:
- a) de todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá consultar con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración de sociedades cotizadas en mercados regulados (diferentes a la Sociedad) en España o en el extranjero;
- b) de cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado consejero;
- c) de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad;
- d) de la participación, directa o indirecta, que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo ostenten en el capital de la Sociedad y de cualquier modificación en dicha participación, así como de cualquier transacción que directa o indirectamente realice el consejero o las Personas Vinculadas al mismo sobre o en relación con el capital social de la Sociedad. A estos efectos, dentro del concepto de Persona Vinculada se entenderán comprendidas cualesquiera otras personas que, de conformidad con el artículo 3 del Reglamento (UE) n

596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado), se considera que tengan un vínculo estrecho con los consejeros; y

e) en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de laSociedad."

El artículo 31 tendrá, en adelante, la siguiente redacción:

"Artículo 31 Constitución, deliberación y adopción de acuerdos

1. Para que los acuerdos del Consejo de Administración sean válidos, será necesario, sin perjuicio de lo que puedan prever para determinadas materias los Estatutos o la Ley, que concurran a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad más uno de los consejeros.
2. Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren sin perjuicio de lo establecido en el apartado 8 del Artículo 30. No obstante, los consejeros podrán hacerse representar mediante otro consejero de acuerdo con la legislación aplicable en casa momento. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración de que se trate, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos en el apartado 5 del Artículo 30 del Reglamento.
3. No obstante lo anterior, el presidente podrá, siempre que existan motivos fundados que justifiquen la imposibilidad de asistencia de algún consejero, autorizar la celebración de reuniones del Consejo de Administración con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se dispusiera de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes y, por tanto, la unidad de acto, y siempre que no exista oposición por ninguno de los consejeros.
4. Podrán asistir a las sesiones del Consejo de Administración, como invitados, expertos técnicos, tanto internos de la Sociedad como externos, para prestar asistencia a los consejeros cuando así lo estime necesario el presidente del Consejo de Administración. El presidente no denegará ni retrasará de forma injustificada las solicitudes de invitación a expertos que le puedan hacer en cada momento los consejeros.
5. Las deliberaciones serán presididas por el presidente del Consejo de Administración, en su defecto, por el vicepresidente que por su orden corresponda, y a falta de ellos, por el consejero de mayor edad. El presidente de la reunión estará asistido por el secretario y, a falta de éste por el vicesecretario, y si éste también faltara, asumirá el cargo un consejero designado por el propio Consejo de Administración. El presidente concederá la palabra a los consejeros que así lo soliciten hasta que considere que el asunto ha sido suficientemente debatido, en cuyo caso lo someterá a votación. El presidente podrá asimismo, cuando las circunstancias lo justifiquen,

adoptar las medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de las deliberaciones y de los acuerdos que se adopten en el desarrollo de las sesiones del Consejo de Administración.

6. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los consejeros presentes o representados, con excepción de aquellos supuestos en que los Estatutos, la Ley o el Reglamento del Consejo de Administración prevean una mayoría superior. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad.
7. A iniciativa del presidente, el Consejo de Administración podrá adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento. Cuando se siga este procedimiento de votación, el secretario del Consejo de Administración dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los consejeros y el sistema seguido para formar la voluntad del Consejo de Administración, con indicación del voto emitido por cada consejero. En este caso, se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos. Se expresará, además, que ningún miembro del Consejo de Administración se ha opuesto a este procedimiento. El voto por escrito, deberá remitirse dentro del plazo de diez (10) días, a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario. Transcurrido el plazo para la emisión de voto, el secretario notificará a los consejeros el resultado de la votación, o la imposibilidad de utilizar este procedimiento de votación por haberse opuesto al mismo algún consejero.
8. Anualmente el Consejo de Administración evaluará (i) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración, (ii) el desempeño de sus funciones por el presidente del Consejo de Administración y, en su caso, por el consejero delegado o primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven; (iv) la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración; y (v) el desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones; y sobre la base del resultado de la evolución, propondrá un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. A tal efecto, el presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo de Administración, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como un anejo.
9. Cada tres (3) años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación a la que se refiere el apartado anterior por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el Informe Anual de Gobierno Corporativo."

Este Informe ha sido formulado por la Comisión de Auditoría y Control en Madrid, el 27 de mayo de 2025.

D. Enrique Nieto Brackelmanns Secretario de la Comisión de Auditoría y Control

MEMORIA ELABORADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A., SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con el artículo 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control en atención a lo dispuesto en el artículo 4, apartados 1 y 2, del Reglamento del Consejo de Administración, para poner en conocimiento de la Junta General de Accionistas las modificaciones efectuadas por el Consejo de Administración al Reglamento del Consejo de Administración y explicar las razones por la que el Consejo ha considerado oportuno llevarlas a cabo.

Para facilitar a los accionistas la comprensión de la modificación que se somete a la consideración de la Junta, se ofrece en primer lugar una exposición de la finalidad y a continuación una justificación de dicha modificación. Asimismo, se adjunta como Anexo el texto resultante del Reglamento del Consejo de Administración. Como se expone más adelante, determinadas modificaciones del Reglamento quedan condicionadas a la aprobación por la Junta General de ciertas modificaciones estatutarias.

2. JUSTIFICACIÓN DE LAS MODIFICACIONES

Se ha propuesto, como uno de los puntos del orden del día de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad, cuya celebración está prevista el 30 de junio de 2025 en primera convocatoria, o si no se alcanzara el quorum necesario, el 1 de julio de 2025 en segunda convocatoria, la modificación de los artículos 33 y 40 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, entre otros. Por ello, se hace necesario implementar modificaciones equivalentes en los artículos correspondientes del Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, se propone modificar el artículo 21.2.

Con base en lo anterior, se acepta a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control de modificación de los artículos 5.3, 21.2 y 31.6 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. Concretamente, se modifican:

(A) El artículo 5.3, a los efectos de eliminar los apartados s) y t), conforme a los cuales son materias indelegables por el Consejo de Administración, respectivamente: (i) la realización de cualquier operación con los accionistas que fundaron la Sociedad (Rodex Agrupada Comunicación, S.L. o Inmodesarrollos Integrados, S.L.), Alza Real Estate, S.A. o cualquier tercero especialmente relacionado con éstos o sus respectivos consejeros y empleados, salvo que sean competencia de la Junta según Ley; y (ii) la realización de cualquier inversión en activos que no entre dentro de los criterios de inversión y características de las propiedades comunicadas al mercado en el folleto de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad.

(B) El artículo 21.2.a), conforme al cual los consejeros no podrán formar parte de más de cinco consejos de administración, para especificar que dicho límite aplicará a consejos de administración de sociedades cotizadas en mercados regulados, sea en España o en el extranjero. Ello, en línea con lo establecido en documentos de gobierno corporativo de compañías comparables, y respetando la recomendación 25 del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas.
(C) El artículo 31.6 a los efectos de modificar las mayorías cualificadas del Consejo reguladas en dicho precepto, y que afectaban a las siguientes materias: (i) el informe necesario para que la Junta General de Accionistas apruebe el establecimiento de un sistema retributivo de los consejeros y directivos que consista en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas; (ii) la modificación del negocio de la Sociedad, tal y como éste se describe en diversos folletos informativos presentados por la Sociedad ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (iii) la modificación del propio artículo 31.6 del Reglamento del Consejo de Administración.

Por otro lado, se persigue equiparar el régimen al que se somete la Sociedad al aplicable a otras compañías cotizadas comparables.

Las propuestas de modificación del referido Reglamento (A) y (C) aprobadas por el Consejo con fecha 27 de mayo de 2025 quedan condicionadas a la aprobación por la Junta General de Accionistas de 2025 de la modificación de los artículos 33 y 40 de los Estatutos Sociales, en los términos propuestos en los puntos 12.1 y 12.2 del orden del día.

Como consecuencia de las modificaciones anteriores, se propone la aprobación de un nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración.

Este Informe ha sido formulado por el Consejo de Administración en Madrid, el 27 de mayo de 2025.

D. Enrique Nieto Brackelmanns Secretario del Consejo de Administración

ANEXO REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Árima Real Estate SOCIMI, S.A.

Madrid, 27 de mayo de 2025

ÍNDICE

INTRODUCCIÓN 4
Artículo 1	Finalidad	4
Artículo 2	Ámbito de aplicación, difusión y entrada en vigor	4
Artículo 3	Interpretación y jerarquía normativa	4
Artículo 4	Modificación	5
TÍTULO I.	COMPETENCIAS Y FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	5
Artículo 5	Competencias del Consejo de Administración. Materias indelegables	5
Artículo 6	Funciones representativas	9
Artículo 7	Funciones específicas relativas al Mercado de Valores	9
TÍTULO II.	COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	9
Artículo 8	Composición cuantitativa	9
Artículo 9	Composición cualitativa	10
TÍTULO III.	NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS CONSEJEROS	13
Artículo 10	Nombramiento, ratificación o reelección de consejeros	13
Artículo 11	Requisitos y duración del cargo	14
Artículo 12	Cese y separación de los consejeros	14
Artículo 13	Deliberaciones y votaciones	15
TÍTULO IV.	DEBERES DEL CONSEJERO DE ADMINISTRACIÓN	15
Artículo 14	Obligaciones generales del consejero	15
Artículo 15	Deber de confidencialidad del consejero	17
Artículo 16	Obligación de no competencia	17
Artículo 17	Conflictos de intereses	17
Artículo 18	Uso de información no pública	18
Artículo 19	Oportunidades de negocios	19
Artículo 20	Usos de activos sociales	19
Artículo 21	Deberes de comunicación del consejero	19
Artículo 22	Operaciones vinculadas	20

TÍTULO V.	INFORMACIÓN DEL CONSEJERO DE ADMINISTRACIÓN	21
Artículo 23	Facultades de información e inspección	21
Artículo 24	Auxilio de expertos	21
TÍTULO VI.	RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO DE ADMINISTRACIÓN	22
Artículo 25	Retribución de los consejeros	22
TÍTULO VII.	ESTRUCTURA Y FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	24
Artículo 26	Presidente. Funciones	24
Artículo 27	Vicepresidentes y consejero delegado	25
Artículo 28	Secretario y Vicesecretario del Consejo	26
Artículo 29	Consejero coordinador	27
Artículo 30	Sesiones del Consejo de Administración	27
Artículo 31	Constitución, deliberación y adopción de acuerdos	29
Artículo 32	Formalización de los acuerdos	30
Artículo 33	Comisión Ejecutiva y consejero delegado	31
TÍTULO VIII.	DE LAS COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	32
Artículo 34	Comisiones del Consejo de Administración	32
Artículo 35	Comisión de Auditoría y Control	33
Artículo 36	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	38
TÍTULO IX.	DE LA POLÍTICA DE RELACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	41
Artículo 37	Relaciones con los accionistas	41
Artículo 38	Información a los accionistas con ocasión de las Juntas Generales de Accionistas	41
Artículo 39	Relaciones con los mercados	42
Artículo 40	Relaciones con los auditores externos	42
Artículo 41	Relaciones con los Directivos	42

INTRODUCCIÓN

Artículo 1 Finalidad

El presente reglamento (el "Reglamento") tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración de Árima Real Estate [SOCIMI], S.A., (la "Sociedad"), las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros, al objeto de lograr la mayor transparencia, eficacia e impulso en el ejercicio de sus funciones en aras del interés social.

Artículo 2 Ámbito de aplicación, difusión y entrada en vigor

1. El Reglamento es de aplicación tanto al consejo de administración de la Sociedad (el "Consejo de Administración"), a sus órganos delegados —colegiados o unipersonales— y a sus comisiones de ámbito interno, como a los miembros que los integran en el ejercicio de las funciones propias de su cargo. Asimismo, resultará de aplicación a los directivos de la Sociedad, considerándose como tales al primer ejecutivo, a los directivos que dependan directamente de éste, del Consejo de Administración o de las Comisiones Ejecutivas, cualquier responsable de alto nivel que tenga habitualmente acceso a la información privilegiada relacionada, directa o indirectamente, con la Sociedad y que, además, tenga competencia para adoptar las decisiones de gestión que afecten al desarrollo futuro y a las perspectivas empresariales de cuantas personas determine el Consejo de Administración (los "Directivos").
1. Las personas a las que resulte de aplicación el Reglamento vendrán obligadas a conocerlo, a cumplirlo y a hacerlo cumplir, a cuyo efecto el secretario del Consejo de Administración les facilitará un ejemplar, a cuya entrega firmarán un acuse de recibo.
3. El Reglamento será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y de inscripción en el Registro Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable. Asimismo, el texto vigente del Reglamento estará disponible en la página web de la Sociedad.
1. El presente Reglamento es aprobado por el Consejo de Administración, tiene vigencia indefinida y será de aplicación a partir del momento en que las acciones de la Sociedad queden admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, sin perjuicio de los derechos ya reconocidos en la Ley y los Estatutos a los accionistas.

Artículo 3 Interpretación y jerarquía normativa

1. El Reglamento desarrolla y completa la normativa legal y estatutaria aplicable al Consejo de Administración, normativa que prevalecerá en caso de contradicción con lo dispuesto en el Reglamento.
1. Corresponderá al propio Consejo de Administración la interpretación del Reglamento pudiendo aclarar el contenido del mismo en cuanto fuese necesario.

Artículo 4 Modificación

1. El Consejo de Administración podrá modificar el Reglamento a iniciativa de su presidente, de un tercio (1/3) de los miembros del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Control, cuando a su juicio concurran circunstancias que lo hagan conveniente o necesario, para lo cual tomará en consideración las circunstancias y necesidades específicas de la Sociedad, y los principios y normas contenidos en las recomendaciones de buen gobierno que gocen de mayor reconocimiento en cada momento. La propuesta de modificación se deberá acompañar con una memoria justificativa de las causas y el alcance de la modificación que se propone.
1. Las propuestas de modificación deberán ser informadas por la Comisión de Auditoría y Control. El texto de la propuesta, la memoria justificativa y el informe de la Comisión de Auditoría y Control deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo de Administración que haya de deliberar sobre ella. La convocatoria habrá de efectuarse con antelación y demás formalidades previstas en los estatutos de la Sociedad (los "Estatutos") y en el Reglamento.
1. La modificación del Reglamento exigirá, para su validez, que se haya acordado por, al menos, la mayoría absoluta de los miembros del Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración informará de las modificaciones al Reglamento que, en su caso, acuerde, a la primera Junta General de Accionistas que se celebre. Asimismo, las modificaciones del Reglamento se someterán al régimen de difusión previsto en el Artículo 2 .3. precedente.

TÍTULO I. COMPETENCIAS Y FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 5 Competencias del Consejo de Administración. Materias indelegables

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos a la Junta General de Accionistas, correspondiéndole los más altos poderes y facultades para gestionar, administrar y representar a la Sociedad, en juicio y fuera de él, sin perjuicio de lo cual centrará su actividad esencialmente en la aprobación de la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, en la supervisión y control de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad encargada a los consejeros ejecutivos y alta dirección, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.
1. El Consejo de Administración, en el desarrollo de sus funciones, buscará el interés social y actuará con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. El Consejo de Administración intentará tener un buen conocimiento de los intereses de los distintos accionistas y dará relevancia a la comunicación con los accionistas, manteniendo reuniones regulares con los inversores institucionales y haciendo que los Directivos realicen presentaciones cuando se publiquen los estados financieros anuales e intermedios. Además, tomará en consideración los intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad

1. Sin perjuicio de las facultades representativas de la Sociedad y de las facultades específicas relativas al mercado de valores conforme a lo establecido en el Reglamento, el Consejo de Administración decidirá acerca de las materias específicamente atribuidas al mismo por los Estatutos y el Reglamento. En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes materias, que se establecen como catálogo de materias reservadas a su exclusivo conocimiento no pudiendo ser objeto de delegación (salvo en los términos descritos en el apartado 4 siguiente del presente artículo):
2. a) la convocatoria y fijación del orden del día de la Junta General de Accionistas;
3. b) la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, conforme a las especialidades establecidas por el Artículo 11 de la Ley de SOCIMIs;
4. c) la definición de la estructura del grupo, la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular, el plan estratégico de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de autocartera estableciendo particularmente sus límites, la política de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa, y la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo. El Consejo de Administración, con carácter anual, aprobará un plan de ejecución de negocio, estableciendo la estrategia de la Sociedad para la gestión de las propiedades mantenidas o adquiridas por la Sociedad y en todo caso cumplir con los requisitos necesarios para mantener su condición de SOCIMI;
5. d) la formulación de la política de dividendos, en su caso, con el objeto de mantener su condición de SOCIMI para su presentación y propuesta a la Junta General de Accionistas, y la aprobación, en su caso, del pago de cantidades a cuenta de dividendos;
e) la determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y con los mercados, así como la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
f) la aprobación de la retribución de los consejeros en lo que corresponda al Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos, así como de la política de retribuciones de los directivos de la Sociedad y la evaluación de la gestión de los mismos;
g) a propuesta del consejero delegado o primer ejecutivo, si lo hubiera, el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos;
h) la definición en el Informe Anual del Gobierno Corporativo del área de actividad de la Sociedad y, en su caso, las eventuales relaciones de negocio con otras empresas cotizadas del grupo al que pertenezca, en su caso, así como los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre ellas que puedan presentarse;
i) la definición de la política de inversiones y de financiación;
j) la realización de inversiones, desinversiones, adquisiciones o transmisiones de activos o suscripción de contratos vinculantes para invertir, desinvertir, adquirir o transmitir activos, en aquellos casos en los que el coste de adquisición o las ganancias brutas atribuidas a la Sociedad respecto a esos activos excedan de 50.000.000 Euros;
k) la realización de cualquier inversión conjunta o co-inversión en una propiedad entre la Sociedad y uno o más terceros cuando el coste de adquisición respecto de dicha propiedad atribuido a cada uno de los inversores excede de 50.000.000 Euros;
l) la suscripción de créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera, incluyendo contratos de cobertura asociados, por una cuantía superior a 50.000.000 Euros, así como cualquier modificación sustancial de los mismos, salvo aquellos necesarios para la financiación de las inversiones indicadas en las letras j) y k) anteriores, excepto aquellos necesarios para la financiación de activos previamente aprobados;
m) la suscripción de cualquier contrato de cobertura o uso de derivados, incluyendo los relativos a asunción de deuda, intereses o inversiones en activos (que sólo podrán ser utilizados en la medida en que estén permitidos por la regulación legal aplicable a la Sociedad), salvo aquellos asociados a créditos, préstamos, líneas de avales, afianzamientos u otras facilidades financieras por una cuantía no superior al importe indicado en la letra l) anterior;
n) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos

fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad;

o) la autorización, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, con accionistas significativos titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, salvo en los casos previstos en el presente Reglamento del Consejo o que sean competencia de la Junta según Ley;
p) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), de las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (i) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (ii) cualesquiera regímenes jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas, todo ello conforme a lo establecido en los presentes Estatutos;
q) la aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración;
r) el nombramiento de los cargos en el seno del Consejo de Administración, incluyendo su presidente y vicepresidentes, en caso de que los hubiera, el secretario y vicesecretario, en caso de que lo hubiera; y
s) cualesquiera otros asuntos que determine la Ley en cada momento.
1. No obstante lo establecido en el apartado 3 anterior, las siguientes materias podrán ser ejercidas por razones de urgencia por la Comisión Ejecutiva (en caso de que existiera) o Consejero Delegado con posterior ratificación por el pleno del primer Consejo que se celebre tras las adopción de la decisión: (i) el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos; (ii) la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (iii) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad; y (iv) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (a) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de

SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (b) cualesquiera regímenes jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas. La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la fijación del orden del día de la misma podrá delegarse en la Comisión Ejecutiva.

Artículo 6 Funciones representativas

El Consejo de Administración ostenta el poder de representación de la Sociedad en los términos legal y estatutariamente establecidos.

Artículo 7 Funciones específicas relativas al Mercado de Valores

1. El Consejo de Administración desarrollará cuantas funciones vengan impuestas por el carácter de sociedad cotizada.
1. En particular, el Consejo desarrollará, en la forma prevista en el Reglamento, las siguientes funciones específicas en relación con el mercado de valores:
2. a) la realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover la transparencia ante los mercados financieros, así como la correcta formación de los precios de las acciones y el cumplimiento con las normas relativas a las manipulaciones de precio y los abusos de información privilegiada;
3. b) la aprobación y actualización del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores;
4. c) la aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo previsto en la normativa vigente.

TÍTULO II. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 8 Composición cuantitativa

1. El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco (5) ni superior a nueve (9) que serán designados por la Junta General de Accionistas, a la que corresponderá la determinación del número exacto de consejeros mediante acuerdo expreso o, implícitamente, mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos consejeros dentro del mínimo y el máximo referidos.
1. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración deberá proponer a la Junta General de Accionistas el número de consejeros que, de acuerdo con las circunstancias que afecten a la Sociedad y teniendo en cuenta el máximo y mínimo consignado anteriormente, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano de administración.
La Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración procurarán atender el principio de presencia equilibrada de hombres y mujeres en la composición del Consejo de Administración.

Artículo 9 Composición cualitativa

1. Las personas designadas como consejeros habrán de reunir, además de las condiciones exigidas por la Ley y los Estatutos, las previstas por el Reglamento, comprometiéndose formalmente al aceptar sus cargos a cumplir las obligaciones y deberes previstos en el mismo en todo momento.
1. En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la designación de consejeros, el Consejo de Administración ponderará la existencia en el seno del mismo de cuatro categorías de consejeros:
2. a) Consejeros externos independientes, entendiendo por tales aquellos que cumplan con los requisitos que, en su caso, pudiera establecer la Ley de Sociedades de Capital o norma que la sustituya, para ser considerados como consejeros externos independientes. A falta de previsión legal, serán considerados consejeros externos independientes aquellos designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, que pueden desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

Salvo que la Ley de Sociedades de Capital o norma que la sustituya, establezca otros requisitos (que, en su caso, prevalecerán sobre los establecidos en este apartado), no podrán ser designados en ningún caso como consejeros independientes quienes:

(i) hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo al que perteneciere la Sociedad, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación;
(ii) perciban de la Sociedad, o de alguna de las sociedades de su grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, salvo que no sea significativa.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo;

(iii) sean, o hayan sido durante los últimos tres (3) años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad del grupo al que ésta perteneciere;

(iv) sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún consejero ejecutivo o alto directivo de la Sociedad sea consejero externo;
(v) mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad u otra sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor;
(vi) sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos tres (3) años, donaciones significativas de la Sociedad u otra sociedad del grupo al que ésta pertenezca. No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una fundación que reciba donaciones;
(vii) sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de afinidad o consanguineidad, de un consejero ejecutivo o alto directivo de laSociedad;
(viii)no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento, ratificación o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;
(ix) se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo de Administración, en alguno de los supuestos señalados en las letras (i), (v), (vi) o (vii) del presente apartado. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra (vii), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus consejeros dominicales en la sociedad participada.

Los consejeros dominicales cuyo nombramiento haya sido propuesto a la Sociedad por accionistas de los señalados en la letra (i) del apartado b) siguiente del presente artículo, perderán la condición de consejeros dominicales como consecuencia de la venta de su participación por el accionista de la referida letra (i) al que representaban, pudiendo tan solo ser reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.

Un consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este apartado y, además, su participación no sea significativa.

b) Consejeros externos dominicales, entendiendo por tales aquellos que cumplan con los requisitos que, en su caso, pudiera establecer la Ley de Sociedades de Capital o norma que la sustituya, para ser considerados como consejeros externos dominicales. A falta de previsión legal, serán considerados consejeros externos dominicales:

(i) aquellos que posean una participación accionarial superior o igual a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía; o
(ii) quienes representen a accionistas de los señalados en el apartado (i) precedente. A los efectos de esta definición se presumirá que un consejero representa a un accionistacuando:
- 1. hubiera sido nombrado en ejercicio del derecho de representación proporcional en el Consejo de Administración;
- 1. sea consejero, alto directivo, empleado o prestador no ocasional de servicios a dicho accionista, o a sociedades pertenecientes a su mismo grupo;
- 1. de la documentación societaria se desprenda que el accionista asume que el consejero ha sido designado por él o le representa;
- 1. sea cónyuge, persona ligada por análoga relación afectiva, o pariente hasta de segundo grado de un accionista significativo.
c) Consejeros ejecutivos, entendiendo por tales aquellos que cumplan con los requisitos que, en su caso, pudiera establecer la Ley de Sociedades de Capital o norma que la sustituya, para ser considerados como consejeros ejecutivos. A falta de previsión legal, serán considerados consejeros ejecutivos aquellos que desempeñen funciones dealta dirección o sean empleados de la Sociedad o de otra sociedad del grupo al que ésta pertenezca. No obstante, los consejeros quesean altos directivos de entidades matrices de la Sociedad o consejeros de las mismas tendrán la consideración de dominicales. Cuando un consejero desempeñe funciones de alta dirección y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o representado en el Consejo de la Sociedad, se considerará como ejecutivo o interno a los exclusivos efectos del Reglamento, sin perjuicio de queaotrosefectoslegales puedaconsiderarsecomoconsejerodominical.
d) Otros consejeros, en la medida en que ello no contradiga la legislación vigente en cada momento, podrán existir "otros consejeros", entendiendo por tales aquellos consejeros externos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes. En caso de que así se disponga en la legislación o recomendaciones de buen gobierno aplicables en cada caso, se explicará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo la existencia de "otros consejeros" y,en su caso, los vínculos de dichos consejeros con la Sociedad, sus directivos o sus accionistas.
3. Elnúmerodeconsejerosexternosdominicales eindependientesconstituirá unaamplia mayoría del Consejo de Administración, siendo el número de consejeros ejecutivos el mínimo necesario teniendo encuentalacomplejidad delaSociedad yel porcentaje de participación de los consejeros

ejecutivos en el capital de lamisma. Dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes reflejará la proporción existente entre el capital representado por los consejeros dominicales y el resto del capital, siendo el número de consejeros independientes de al menos un tercio (1/3) del total de los consejeros. El Consejo de Administración tendrá en cuenta estas orientaciones en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes.

1. El carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, explicando además respecto de los consejeros externos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes, las razones que expliquen tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. A este respecto, las definiciones de las diferentes clases de consejeros serán las que se establezcan en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.
1. Asimismo, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo se explicarán las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al cinco por ciento (5%) del capital y se expondrán las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo de Administración procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
1. Sin perjuicio de su continuidad en el Consejo de Administración, no podrá ser calificado como consejero independiente aquel consejero que haya tenido esa condición durante un periodo no interrumpido de doce (12) años.

TÍTULO III. NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS CONSEJEROS

Artículo 10 Nombramiento, ratificación o reelección de consejeros

1. Sin perjuicio del derecho de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital o la que en un futuro pudiera sustituirla, el nombramiento de los consejeros corresponde a la Junta General de Accionistas, así como su reelección, ratificación y separación.
1. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros se produjesen vacantes, el Consejo de Administración, con los requisitos legalmente establecidos en cada momento, podrá designar, mediante cooptación, las personas que hayan de ocupar dichas vacantes hasta que se reúna la siguiente Junta General de Accionistas.
1. Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General de Accionistas o del propio Consejo de Administración. Las propuestas de nombramiento habrán de recaer, en todo caso, sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros, debiendo en todo caso la propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adscribir el nuevo consejero dentro de una de las clases contempladas enelReglamento.
1. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrádemotivarlasrazonesdejandoconstanciadelasmismasen elacta.

Artículo 11 Requisitos y duración del cargo

1. Para ser consejero no será preciso ostentar la cualidad de accionista pero sólo podrán serlo personas físicas.
1. No podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad, prohibición o incompatibilidad.
1. Los consejeros ejercerán su cargo por un periodo de tres (3) años mientras la Junta General de Accionistas no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su cargo, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. En el caso de los consejeros nombrados por cooptación, éstos ejercerán su cargo hasta que se reúna la próxima Junta General de Accionistas.

Artículo 12 Cese y separación de los consejeros

1. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, así como en los siguientes supuestos:
2. a) si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales; o
3. b) cuando el propio Consejo de Administración así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios (2/3) de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su

permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo el crédito y reputación de laSociedad.

1. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo que aprecie la concurrencia de justa causa y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo, incumplido alguna recomendación aplicable en materia de gobierno corporativo o incurrido en algunas de las circunstancias que impiden su nombramiento como consejero independiente. No obstante lo anterior, también podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en el apartado 3 del Artículo 9 anterior.
1. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del consejero se deba a que el Consejo de Administración haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero haya hecho constar sendas reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en su dimisión se hará constar expresamente esta circunstancia. Esta previsión alcanza también al secretario del Consejo de Administración, aunque no tenga la condición de consejero.
1. Sin perjuicio de todo lo anterior, la separación de los consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General de Accionistas, aun cuando no esté previsto en el orden del día de la misma.

Artículo 13 Deliberaciones y votaciones

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección, ratificación o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones o votaciones que traten de ellas.

TÍTULO IV. DEBERES DEL CONSEJERO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 14 Obligaciones generales del consejero

Los consejeros deberán cumplir los deberes impuestos por la Ley, los Estatutos, el Reglamento y demás normas internas de la Sociedad, con fidelidad al interés social, entendido como interés de la Sociedad, y respeto al principio de paridad de trato de los accionistas, desarrollando sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio.
1. Es función esencial del consejero orientar y controlar la dirección y gestión de la Sociedad con el fin de maximizar su valor de forma sostenida en beneficio de todos los accionistas. Asimismo, velará para que en relaciones con todos aquellos que tengan un interés directo o indirecto en la Sociedad, se respeten las leyes y reglamentos, se cumplan de buena fe las obligaciones y contratos, se respeten los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad y se observen aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente la Sociedad.
1. En el desempeño de sus funciones, el consejero actuará con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. En particular, seobliga a:
2. a) informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y de los órganos delegados a los que pertenezca; a tales efectos deberá recabar la información necesaria acerca de sus obligaciones legales;
3. b) asistir personalmente a las reuniones de los órganos de que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma dedecisiones, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 3 del Artículo 31.

En los casos indispensables en que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que haya sido convocado y resulte imprescindible la representación, deberá instruir al consejero al que, en su caso, haya conferido su representación. Las inasistencias serán cuantificadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

c) asistir a las JuntasGenerales de Accionistas;
d) realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación;
e) instar a las personas con facultad al respecto, para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo de Administración cuando lo considere necesario para el interés social o para que incluyan en el Orden del Día de la primera que haya de celebrarse, los extremos que considere convenientes;
f) comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudiera tener con el interés de la Sociedad. De existir tal conflicto, el consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera, salvo autorización expresa delConsejo de Administración.
g) expresar claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo de Administración puede ser contraria al interés social, y de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en elConsejo de Administración.
En todo caso, los consejeros deberán dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia, los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.

Artículo 15 Deber de confidencialidad del consejero

1. El consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlas en beneficio propio o de terceros.
1. La obligación de confidencialidad subsistirá aun cuando el consejero haya cesado en el cargo, debiendo guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial y de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social.
1. Se exceptúan los supuestos en los que la Ley requiera su comunicación o divulgación a las autoridades de supervisión o a terceros, en cuyo caso, la revelación de la información deberá ajustarse a lo previsto en la Ley.

Artículo 16 Obligación de no competencia

1. El consejero no puede desempeñar cargos ni prestar servicios en entidades competidoras de la Sociedad o de sus participadas o que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas.
1. Los consejeros que, bajo cualquier forma, tengan intereses opuestos a los de la Sociedad, cesarán en su cargo a petición de cualquier accionista y previo acuerdo de la Junta General de Accionistas.
1. Antes de aceptar cualquier puesto directivo o en órgano de administración de otra sociedad o entidad, el consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 17 Conflictos de intereses

1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su grupo, y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una Persona Vinculada al mismo (según se define a continuación).
1. A los efectos del Reglamento, tendrán la consideración de "Personas Vinculadas":
2. a) respecto de una persona física, las siguientes:
  - (i) el cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad;
(ii) los ascendientes, descendientes y hermanos de la persona sujeta al Reglamento o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) de la persona sujeta al Reglamento;
(iii) los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos de la persona sujeta al Reglamento;
(iv) las sociedades en las que la persona sujeta al Reglamento, por sí o por persona interpuesta, ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente el control, de acuerdo con las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código deComercio;
1. Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:
2. a) comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del presidente o del secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre;
3. b) abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés y en consecuencia, no serán tenidos en cuenta en tales supuestos a efectos del cómputo de quórum. En el caso de consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y laSociedad;
4. c) transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo la Sociedad informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentren los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.
1. Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración, incluido en Reglamento Interno de Conducta.

Artículo 18 Uso de información no pública

1. El uso por los consejeros y Directivos de información no pública de la Sociedad con fines privados sólo procederá si se cumplen las siguientes condiciones:
2. a) que dicha información no se aplique en conexión con operaciones de adquisición o venta de valores o instrumentos financieros a cuyo emisor se refiera directa o indirectamente la información;
3. b) que no suponga para el consejero o Directivo una situación de ventaja respecto de los demás proveedores yclientes;
4. c) que su utilización no cause perjuicio alguno a la Sociedad;
5. d) que la Sociedad no disponga de un derecho de exclusiva o una posición jurídica de análogo significado sobre la información que desea utilizarse.
Complementariamente, los consejeros y Directivos han de observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores en que estén admitidas a negociación las acciones de la Sociedad.

Artículo 19 Oportunidades de negocios

1. Los consejeros y Directivos no podrán aprovechar en beneficio propio o de Personas Vinculadas cualquier oportunidad de negocio que esté estudiando la Sociedad o alguna de las sociedades del grupo al que ésta pertenezca, a no ser que previamente dichas sociedades hayan desistido del estudio o materialización de la misma sin mediar influencia del consejero o Directivo que desee aprovechar tal oportunidad. Se exigirá, además, que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.
1. A los efectos del número anterior, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o de la que se haya tenido conocimiento en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero o Directivo, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad o sociedades del grupo al que ésta pertenezca, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a dichas sociedades.
1. Asimismo, los consejeros y Directivos deberán abstenerse de utilizar el nombre de la Sociedad y de invocar su condición de consejero o Directivo para la realización de operaciones por cuenta propia o de Personas Vinculadas.

Artículo 20 Usos de activos sociales

1. Los consejeros y Directivos no podrán hacer uso de los activos de la Sociedad o de las sociedades del grupo al que ésta pertenezca, ni valerse de su posición en la misma para obtener una ventaja patrimonial, salvo que hubiere satisfecho una contraprestación adecuada.
1. Excepcionalmente, se podrá dispensar al consejero o Directivo de la obligación de satisfacer la contraprestación adecuada pero, en tal caso, la ventaja patrimonial será considerada retribución indirecta por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría yControl.
1. A losefectos del presente artículo se entiende:
2. a) por uso de activos sociales, la utilización por el consejero de los activos sociales con fines exclusivamente privados o ajenos a los intereses sociales;
3. b) por contraprestación adecuada, la de mercado que correspondería si la ventaja patrimonial fuere adquirida por un tercero ajeno a la Sociedad.

Artículo 21 Deberes de comunicación del consejero

El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo tuvieran en el capital de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el objeto social de la Sociedad. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, conforme a las exigencias legales.
1. El consejero también deberá informar a laSociedad:
2. a) de todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá consultar con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración de sociedades cotizadas en mercados regulados (diferentes a la Sociedad) en España o en el extranjero;
3. b) de cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado consejero;
4. c) de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad;
5. d) de la participación, directa o indirecta, que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo ostenten en el capital de la Sociedad y de cualquier modificación en dicha participación, así como de cualquier transacción que directa o indirectamente realice el consejero o las Personas Vinculadas al mismo sobre o en relación con el capital social de la Sociedad. A estos efectos, dentro del concepto de Persona Vinculada se entenderán comprendidas cualesquiera otras personas que, de conformidad con el artículo 3 del Reglamento (UE) n 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado), se considera que tengan un vínculo estrecho con los consejeros; y
6. e) en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de laSociedad.

Artículo 22 Operaciones vinculadas

Quedan sometidas a la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, las operaciones vinculadas que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, con accionistas significativos titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, siempre y cuando la aprobación de las mismas no esté reservada a la aprobación de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital..
1. La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. En su informe, la Comisión de Auditoría y Control deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.
1. En caso de que la operación vinculada afecte a un consejero, no se le proporcionará información adicional sobre la operación o transacción en cuestión, y en caso de que se encuentre presente en la reunión del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Control, además de no poder ejercer ni delegar su derecho de voto, deberá ausentarse de la sala de reuniones mientras se delibera y, en su caso, vota sobre la operación, tanto en el Consejo de Administración como en la Comisión de Auditoría y Control.

TÍTULO V. INFORMACIÓN DEL CONSEJERO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 23 Facultades de información e inspección

1. Para el cumplimiento de sus funciones, todo consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad y sus participadas. A tales efectos podrá examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, pudiendo inspeccionar todas sus instalaciones y comunicarse con los Directivos.
1. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del presidente del Consejo de Administración, quien atenderá las solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

Artículo 24 Auxilio de expertos

Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones, así como el asesoramiento y servicios del Secretario y, cuando fuere necesario y con cargo a la Sociedad, el asesoramiento por parte de expertos legales, contables, financieros u otros expertos, siempre que se trate de asuntos concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
2. La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al presidente del Consejo de Administración y será autorizada por el pleno del Consejo de Administración si, a juicio de éste:
- a) su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
- b) la asistencia técnica que se reciba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; y
- c) no pone en riesgo la confidencialidad de la información que deba ser facilitada al experto.
1. En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo de Administración, no podrá ser denegada, salvo que el Consejo de Administración por mayoría de sus miembros considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 del presente artículo.

TÍTULO VI. RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 25 Retribución de los consejeros

1. Los consejeros independientes, en su condición de tales, serán retribuidos mediante dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de que formen parte en cada momento, consistente en una cantidad fija anual que determinará la Junta General de Accionistas. Los consejeros ejecutivos serán retribuidos conforme a lo dispuesto en el apartado 5 del presente Artículo 25, mientras que el cargo de consejero dominical no será retribuido (sin perjuicio, en ambos casos, de lo dispuesto en el apartado 4 del presente Artículo 25). La clasificación de los consejeros se hará conforme a lo dispuesto en este Reglamento y en la normativa aplicable en cada momento.
1. La Junta General de Accionistas podrá fijar también las bases para la revisión y actualización periódicas de la cantidad referida en el párrafo anterior. Dicha cantidad, así actualizada, en su caso, será de aplicación en tanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de Accionistas.
1. Los consejeros, tengan o no funciones ejecutivas, podrán ser retribuidos además con la entrega de las acciones de la Sociedad o de opciones sobre las mismas. Esta retribución deberá ser acordada por la Junta General. El acuerdo, expresará, en su caso, el número máximo de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre las acciones, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.
4. Adicionalmente, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los consejeros.

5. Cuando a un miembro del Consejo de Administración se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de cualquier título será necesario que se celebre un contrato entre éste y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

En dichos contratos se detallarán todos los conceptos por los que el consejero pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas (incluyendo, en su caso, sueldos, incentivos, bonus, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro). El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.

Las retribuciones que correspondan en virtud de tales contratos se ajustarán a la política de remuneraciones de los consejeros.

1. Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los consejeros por el desempeño de funciones de naturaleza distinta de las propias de su condición de consejeros, que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, sometiéndose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza.
1. Cuando un consejero abandone el Consejo de Administración por cese, dimisión, finalización del plazo para el que fue nombrado o por cualquier otro motivo, la Sociedad, si lo estima conveniente, podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los consejeros salientes durante el plazo que esta considere adecuado.
1. El Consejo de Administración elaborará anualmente un informe sobre las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. Dicho informe anual deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso, así como un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado y el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio, conforme a la normativa aplicable. Dicho informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de forma simultánea al informe anual de gobierno corporativo, y se mantendrá accesible en la página web de la Sociedad y de la CNMV durante un periodo de 10 años. El informe se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.

TÍTULO VII. ESTRUCTURA Y FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 26 Presidente. Funciones

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, elegirá de su seno un presidente al que corresponderá la máxima representación institucional de la Sociedad y el impulso de la acción de gobierno de la Sociedad y, en su caso de las sociedades del grupo del que la Sociedad fuere la entidad dominante, promoviendo, asimismo, las funciones de impulso, dirección y supervisión del Consejo de Administración respecto de la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad, y velando, además, por las competencias del Consejo de Administración respecto de las relaciones con los accionistas y los mercados. La duración de este cargo no podrá exceder del mandato como consejero, sin perjuicio de su remoción por el Consejo de Administración, antes de que expire su mandato, o de su reelección.
1. El presidente del Consejo de Administración asumirá también, de constituirse, la presidencia de la Comisión Ejecutiva, teniendo voto de calidad en las votaciones que se celebren en ambos órganossociales.
1. Asimismo, el presidente promoverá la independencia y funcionamiento eficaz de las distintas Comisiones delConsejo de Administración.
1. El presidente, que podrá asumir la responsabilidad de la alta dirección de la Sociedad cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, además de las facultades que le corresponden conforme a la Ley y los Estatutos o las que se le pudieran delegar por el Consejo de Administración, tiene lassiguientes:
2. a) convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva, fijando el orden del día de las reuniones. A estos efectos, se asegurará de que los consejeros reciban con carácter previo a dichas reuniones información suficiente, estimulará el debate y la participación activa de los consejeros durante las mismas, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión y dirigirá las deliberaciones y votaciones de uno y otro órgano social. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta;
3. b) presidir las Juntas Generales de Accionistas y dirigir las deliberaciones y votaciones de las mismas, sin perjuicio de la facultad que le asista, de acuerdo con los Estatutos, de encomendar la dirección del debate en la Junta General de Accionistas al consejero que estime oportuno o al secretario;
4. c) elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y, en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás órganos sociales, asegurándose de que se dedica

suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, así como proponer las personas que ostentarán los cargos de consejero delegado y de secretario y, en su caso, vicepresidente y vicesecretario del Consejo de Administración y de las personas que compondrán la Comisión de Auditoría y Control;

d) organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo de Administración, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la Sociedad; y
e) acordar y revisar los programas de actualización de conocimientos para cada consejero cuando las circunstancias lo aconsejen.
1. En caso de vacante, ausencia, imposibilidad o enfermedad, el presidente será sustituido por el vicepresidente que corresponda según lo previsto en los Estatutos y, en defecto de vicepresidente, por el consejero de mayor edad.
1. El cargo de presidente del Consejo de Administración podrá recaer en un consejero ejecutivo. Cuando el presidente del Consejo de Administración ostente a la vez la condición de consejero ejecutivo de la Sociedad, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar a un consejero coordinador que deberá reunir la condición de consejero independiente. Este consejero coordinador podrá solicitar al presidente la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación por el Consejo de su presidente.

Artículo 27 Vicepresidentes y consejero delegado

1. El Consejo de Administración podrá designar a uno o más vicepresidentes, los cuales sustituirán al presidente en caso de vacante, imposibilidad, enfermedad o ausencia, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos. La duración de estos cargos no podrá exceder del de sus mandatos como consejeros, sin perjuicio de su remoción por el Consejo de Administración, antes de que expire su mandato, o de su reelección.
1. El Consejo de Administración podrá delegar permanentemente las facultades que le competen en el presidente y, en su caso, en otros consejeros, salvo aquéllas cuyo ejercicio tenga el Consejo de Administración reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos o del Reglamento.

La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración y la designación del consejero o consejeros a quienes se atribuyan, sea cual sea la denominación de su cargo, requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios (2/3) de los componentes del Consejo de Administración.

Al consejero delegado, en caso de existir, le corresponderán las funciones ejecutivas y de dirección que establezca el Consejo de Administración. El presidente del Consejo de Administración podrá asumir también el cargo de consejero delegado cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

Artículo 28 Secretario y Vicesecretario del Consejo

1. El Consejo de Administración, a propuesta del presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un secretario y, en su caso, un vicesecretario que podrán ser o no consejeros, en cuyo último caso asistirán a las reuniones con voz pero sin voto. El mismo procedimiento se seguirá para acordar el cese del secretario y, en su caso, del vicesecretario. El nombramiento de secretario y vicesecretario, en su caso, lo será por tiempo indefinido, si el designado no fuere consejero; y si fuere consejero la duración de tales cargos no podrá exceder de la de su mandato como consejero, sin perjuicio de su remoción y reelección por acuerdo del Consejo de Administración.
1. De existir un vicesecretario, asistirá éste a las sesiones de los órganos de administraciónen caso de vacante, imposibilidad, enfermedad o ausencia del secretario ejerciendo las funciones de éste. En defecto de secretario y vicesecretario, actuará como tal el consejero que el propio Consejo designe en cada caso de entre los asistentes a la reunión de que se trate. Salvo decisión en contra del Consejo de Administración, el vicesecretario podrá asistir a las sesiones del mismo para auxiliar al secretario en la redacción del acta de las mismas.
1. Además de las funciones asignadas por los Estatutos y la Ley, corresponderán al secretario del Consejo de Administración las siguientes:
2. a) custodiar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos de los órganos colegiados de administración;
3. b) cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velar por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de Administración;
4. c) comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones;
5. d) canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones del presidente;
6. e) asistir al presidente para que los consejeros reciban información relevante para el ejercicio de su función con antelación suficiente y en el formato adecuado;
7. f) tramitar las solicitudes de los consejeros respecto de la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración;
8. g) actuar, en su caso, como secretario de la Comisión Ejecutiva;
9. h) actuar como secretario en la Junta General de Accionistas;
De ser exigible la figura de Letrado Asesor de la Sociedad cuando dicha figura sea preceptiva, conforme a la legislación vigente, el secretario o, en su caso, el vicesecretario, podrán asumir dichas funciones si cumplen los requisitos previstos en la legislación vigente.

Artículo 29 Consejero coordinador

En caso de que el presidente del Consejo de Administración tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, que tendrá, además de las facultades que le atribuya la Ley, las siguientes:

a) presidir el Consejo de Administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir;
b) solicitar la convocatoria del consejo de administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado;
c) hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos;
d) mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad;
e) coordinar el plan de sucesión del presidente; y,
f) dirigir la evaluación periódica del presidente del consejo de administración.

Artículo 30 Sesiones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que estime conveniente, si bien, cuando menos, una vez al trimestre y un mínimo de ocho veces al año, salvo que por el presidente se estime la conveniencia, apreciada libremente a su juicio, de aumentar el número de sesiones.
1. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión del presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los consejeros con una antelación no inferior a cinco (5) días a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquélla, si esta última fuese anterior.
1. Igualmente se reunirá el Consejo de Administración siempre que por el propio presidente se acuerde su convocatoria con carácter extraordinario o cuando se lo solicite la cuarta (1/4) parte de los consejeros. En este último caso, el presidente deberá convocar la reunión dentro del mes siguiente a la solicitud y de no hacerlo, los consejeros que hubieran solicitado la convocatoria podrán convocar directamente el Consejo de Administración. Asimismo, podrá solicitar la convocatoria el vicepresidente o consejero coordinador cuando el presidente sea también consejero ejecutivo de la Sociedad.
1. Las reuniones se celebrarán en el domicilio social o lugar, dentro de España o en el extranjero, que se señale en laconvocatoria.
1. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio que deje constancia de su recepción, y estará autorizada con la firma del presidente, o la del secretario o vicesecretario, por orden del presidente. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los consejeros la reciban no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente que podrán ser convocadas incluso para su celebración inmediata. Quedan a salvo los supuestos en que el Reglamento exija un plazo de convocatoria específico. La convocatoria incluirá siempre el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión y, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión y se acompañará, salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, de la información que se juzgue necesaria para la deliberación y la adopción de los acuerdos sobre los asuntos a tratar.
1. Los consejeros podrán delegar su representación en otro consejero, si bien los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.
1. Sin perjuicio de lo anterior, cuando a juicio del presidente las circunstancias así lo justifiquen, podrán convocarse sesiones extraordinarias del Consejo de Administración por teléfono, telefax, telegrama, correo electrónico o cualquier otro medio, sin que sean de aplicación en este caso los requisitos y formalidades de convocatoria mencionados en los apartados anteriores del presente artículo.
1. En caso de contar con los medios idóneos suficientes que puedan garantizar su eficacia, podrán celebrase reuniones del Consejo de Administración mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes.
1. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará de acuerdo con lo fijado en los Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración. Sin perjuicio de ello, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos los consejeros, aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión como universal y los puntos del orden del día a tratar en la misma.
1. El presidente decidirá sobre el orden del día de la sesión. Los consejeros o cualquiera de las Comisiones del Consejo de Administración podrán solicitar al presidente la inclusión de asuntos en el orden del día y el presidente estará obligado a dicha inclusión cuando la

solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a cinco (5) días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.

Artículo 31 Constitución, deliberación y adopción de acuerdos

1. Para que los acuerdos del Consejo de Administración sean válidos, será necesario, sin perjuicio de lo que puedan prever para determinadas materias los Estatutos o la Ley, que concurran a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad más uno de los consejeros.
1. Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren sin perjuicio de lo establecido en el apartado 8 del Artículo 30. No obstante, los consejeros podrán hacerse representar mediante otro consejero de acuerdo con la legislación aplicable en casa momento. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración de que se trate, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos en el apartado 5 del Artículo 30 del Reglamento.
1. No obstante lo anterior, el presidente podrá, siempre que existan motivos fundados que justifiquen la imposibilidad de asistencia de algún consejero, autorizar la celebración de reuniones del Consejo de Administración con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se dispusiera de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes y, por tanto, la unidad de acto, y siempre que no exista oposición por ninguno de los consejeros.
1. Podrán asistir a las sesiones del Consejo de Administración, como invitados, expertos técnicos, tanto internos de la Sociedad como externos, para prestar asistencia a los consejeros cuando así lo estime necesario el presidente del Consejo de Administración. El presidente no denegará ni retrasará de forma injustificada las solicitudes de invitación a expertos que le puedan hacer en cada momento los consejeros.
1. Las deliberaciones serán presididas por el presidente del Consejo de Administración, en su defecto, por el vicepresidente que por su orden corresponda, y a falta de ellos, por el consejero de mayor edad. El presidente de la reunión estará asistido por el secretario y, a falta de éste por el vicesecretario, y si éste también faltara, asumirá el cargo un consejero designado por el propio Consejo de Administración. El presidente concederá la palabra a los consejeros que así lo soliciten hasta que considere que el asunto ha sido suficientemente debatido, en cuyo caso lo someterá a votación. El presidente podrá asimismo, cuando las circunstancias lo justifiquen, adoptar las medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de las deliberaciones y de los acuerdos que se adopten en el desarrollo de las sesiones del Consejo de Administración.
1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los consejeros presentes o representados, con excepción de aquellos supuestos en que los Estatutos, la Ley o el Reglamento del Consejo de Administración prevean una mayoría superior. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad.
1. A iniciativa del presidente, el Consejo de Administración podrá adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento. Cuando se siga este procedimiento de votación, el secretario del Consejo de Administración dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los consejeros y el sistema seguido para formar la voluntad del Consejo de Administración, con indicación del voto emitido por cada consejero. En este caso, se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos. Se expresará, además, que ningún miembro del Consejo de Administración se ha opuesto a este procedimiento. El voto por escrito, deberá remitirse dentro del plazo de diez (10) días, a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario. Transcurrido el plazo para la emisión de voto, el secretario notificará a los consejeros el resultado de la votación, o la imposibilidad de utilizar este procedimiento de votación por haberse opuesto al mismo algún consejero.
1. Anualmente el Consejo de Administración evaluará (i) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración, (ii) el desempeño de sus funciones por el presidente del Consejo de Administración y, en su caso, por el consejero delegado o primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven; (iv) la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración; y (v) el desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones; y sobre la base del resultado de la evolución, propondrá un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. A tal efecto, el presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo de Administración, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como un anejo.
1. Cada tres (3) años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación a la que se refiere el apartado anterior por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Artículo 32 Formalización de los acuerdos

De cada sesión que celebre el Consejo de Administración se levantará acta por el secretario del Consejo de Administración, o en su caso por el vicesecretario, en la que se hará constar los asistentes, el orden del día de la reunión, las circunstancias de lugar y tiempo en que se ha celebrado, los puntos principales de las deliberaciones, así como el contenido de los acuerdos adoptados, debiendo aprobarse por el propio Consejo de Administración al final de la sesión o en la siguiente.
1. Cualquiera de los consejeros tiene derecho a solicitar que se haga constar en el acta su intervención o propuesta o a que se transcriba íntegramente la misma, siempre que aporte en el acto, o en el plazo que se señale por el presidente, el texto que se corresponde fielmente con su intervención, no siendo necesario este requisito cuando las sesiones del Consejo de Administración queden registradas en cualquier soporte electromagnético, que permita su almacenamiento y posterior reproducción íntegra. En particular, se recogerán en el acta cuando así lo soliciten, las preocupaciones que sobre alguna propuesta manifiesten los consejeros o el secretario o, en el caso de consejeros, sobre la marcha de la Sociedad, y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo de Administración.
1. En los casos de reuniones del Consejo de Administración celebradas mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, el Secretario del Consejo de Administración deberá hacerlo constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los consejeros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro consejero, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.
1. Las certificaciones de las actas totales o parciales, que sean precisas para acreditar los acuerdos del Consejo de Administración, serán expedidas por el secretario o, en su caso, por el vicesecretario, aunque no fueren consejeros, con el visto bueno del presidente o, en su caso, del vicepresidente.

Artículo 33 Comisión Ejecutiva y consejero delegado

1. El Consejo de Administración podrá designar, de su seno y a propuesta del presidente, una Comisión Ejecutiva, compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, y un consejero delegado, y delegar permanentemente, en la Comisión o en el consejero delegado, la totalidad o parte de sus facultades delegables, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona.
1. En ningún caso podrán ser objeto de delegación, además de las facultades que el Reglamento del Consejo de Administración reserve al pleno del mismo, las facultades que los Estatutos o la Ley establezcan como indelegables, así como las facultades que la Junta General de Accionistas conceda al Consejo de Administración, salvo que fuese expresamente autorizado para ello.
1. La designación de la Comisión Ejecutiva y del consejero delegado y sus facultades, así como de las facultades delegadas en el presidente, deberán inscribirse en el Registro Mercantil.
1. Para que el Consejo de Administración pueda proceder a los nombramientos y delegación permanente de facultades previstos en el presente Artículo 33, deberá acordarlo con el voto favorable de los dos tercios (2/3) de los componentes del Consejo de Administración.
1. En la designación de los miembros de la Comisión Ejecutiva, el Consejo de Administración velará para que la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a

la del propio Consejo de Administración. Su secretario será el secretario del Consejo de Administración.

1. Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de consejero o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.
1. En ausencia del presidente de la Comisión Ejecutiva, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por el resto de sus miembros.
1. La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias al menos una vez al mes, pudiendo reunirse con carácter extraordinario cuando lo requieran los intereses sociales.
1. La Comisión Ejecutiva será convocada, salvo urgencia justificada, con una antelación no inferior a siete (7) días. Junto con la convocatoria de cada reunión se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.
1. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, entre presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros.
1. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva se adoptarán por mayoría de los consejeros de la Comisión presentes o representados en la reunión. Actuará como presidente de la misma quien lo sea del Consejo de Administración y, en ausencia de éste, el miembro de la Comisión designado a tal efecto por la misma. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad.
1. La Comisión Ejecutiva a través de su presidente informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión, remitiéndose copia a todos los consejeros de las actas de las sesiones de la misma.
1. En todo lo demás, la Comisión Ejecutiva se regirá por lo establecido, respecto de la misma, por los Estatutos y, de forma supletoria, en la medida que no sean incompatibles con su naturaleza, por lo dispuesto también por dichos Estatutos y el Reglamento respecto del Consejo de Administración.

TÍTULO VIII. DE LAS COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 34 Comisiones del Consejo de Administración

El Consejo de Administración constituirá en su seno con carácter permanente e interno, una comisión de auditoría y control (la "Comisión de Auditoría y Control") y una comisión de nombramientos y retribuciones (la "Comisión de Nombramientos y Retribuciones"). La Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrán como función esencial el apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de supervisión y control de la gestión ordinaria de la Sociedad, teniendo a este respecto las facultades de información, asesoramiento y propuesta que se establezcan en estos Estatutos, en el Reglamento del Consejo de Administración y en las disposiciones vigentes en cada momento. Sus miembros serán designados por el Consejo de Administración ante el que responderán respecto del ejercicio de sus funciones.
1. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración podrá constituir además otras comisiones con las atribuciones, composición y régimen de funcionamiento que el propio Consejo de Administración determine en cada caso.
1. Las comisiones responderán del desarrollo de sus funciones ante el Consejo de Administración, el cual deliberará sobre las propuestas e informes de cada comisión, dándose cuenta al mismo, en el primer pleno posterior a las reuniones de las comisiones, de la actividad desarrollada por éstas.
1. Las comisiones podrán recabar asesoramiento externo cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones y de sus reuniones se levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración designará los miembros de las comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión.
1. Cualquier empleado o Directivo estará obligado a asistir a las reuniones de cualquiera de las comisiones cuando sea requerido por alguno de ellos, debiendo comparecer sin la presencia de ningún otro directivo cuando así se solicite por la Comisión de que se trate.

Artículo 35 Comisión de Auditoría y Control

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control que se compondrá por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros, que serán designados, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el Consejo de Administración por un período no superior a tres (3) años que, en ningún caso podrá ser superior al de su mandato como consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos por periodos de igual duración, en la medida en que también lo fueren como consejeros. Salvo que la normativa vigente en cada momento establezca otra cosa, los miembros de la Comisión de Auditoría y Control y, de forma especial su presidente, serán elegidos en atención a sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. La totalidad de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control serán consejeros externos o no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos consejeros independientes.
1. El Consejo de Administración elegirá de entre los miembros de la Comisión de Auditoría y Control al presidente, que será un consejero independiente y que desempeñará su cargo por un periodo no superior a tres (3) años ni al de sus mandatos como miembro de la Comisión de Auditoría y Control, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un (1) año desde su cese. El Consejo de Administración podrá nombrar, además, un vicepresidente.
1. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
1. La Comisión de Auditoría y Control regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos y el Reglamento. Los vocales que hayan ejercido el cargo de presidente no podrán volver a ocupar dicho cargo mientras no haya transcurrido al menos, un (1) año, desde el cese del mismo. Actuará como secretario de la Comisión de Auditoría y Control el secretario del Consejo de Administración, y en su caso, como vicesecretario, el vicesecretario del Consejo de Administración. El secretario auxiliará al presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control, ocupándose de reflejar debidamente en las actas, el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. De cada sesión el secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta.
5. La Comisión de Auditoría y Control tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que le correspondan de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital o el Reglamento o que le sean encomendados por el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Auditoría y Control:
- a) informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia;
- b) en relación con el auditor externo;
  - (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo (debiendo tratarse de firmas internacionales de reconocido prestigio), así como las condiciones de su contratación;
  - (ii) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones;
  - (iii) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto, que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

La Comisión de Auditoría y Control deberá establecer las oportunas relaciones con los auditores o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas;

(iv) favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que, en su cado, integran el grupo;
(v) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;
(vi) velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia;
(vii) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad;
(viii)asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre la prestación de servicios distintos de la auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de losauditores.
c) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia en el punto (iii) del apartado b) anterior;
d) supervisar la eficacia del control interno, de los sistemas de gestión de riesgos, en su caso, y de la dirección de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración en integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su grupo, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar a la Comisión de Auditoría y Control su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades. La Comisión de Auditoría y Control

discutirá con los auditores o sociedades de auditoria las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria;

e) participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración;
f) conocer y revisar periódicamente el proceso de información financiera y los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad de modo que éstos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, velando por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
g) informar previamente al Consejo de Administración respecto de:
- (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, supervisando el proceso de elaboración y la presentación de dicha información y asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad;
- (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo al que pertenezca la Sociedad;
- (iii) las operaciones, transacciones o actuaciones a las que se hace referencia en los artículos Artículo 19 Artículo 20 y Artículo 22 del Reglamento;
- (iv) las propuestas de modificación del Reglamento.
h) aprobar el nombramiento del tasador externo designado por el equipo directivo y supervisar los servicios prestados por el mismo en relación con la valoración de los activos inmuebles de la Sociedad a efectuar a 31 de diciembre de cada año, debiendo tratarse de una firma internacional de reconocido prestigio;
i) recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no anónima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad o de sociedades de su grupo;
j) emitir los informes y las propuestas previstas en los Estatutos y en el Reglamento y aquellas otras que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el presidente de éste;
k) velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo;
l) la supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas;
m) la revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor;
n) el seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento;
o) la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés;
p) la evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales;
q) la coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
1. La Comisión de Auditoría y Control tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos que podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto.
1. La Comisión de Auditoría y Control será informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
1. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá como mínimo trimestralmente, revisando la información financiera que deba enviarse periódicamente a las autoridades pertinentes así como cualquier información que el Consejo deba aprobar para su inclusión en las cuentas anuales y, en todo caso, cada vez que lo convoque su presidente, o a instancia del Consejo de Administración o del presidente del Consejo de Administración. Anualmente, la Comisión de Auditoría y Control elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.
1. Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin, así como los auditores externos de la Sociedad.
1. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por

mayoría de su miembros presentes o representados y teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate.

En todo lo no expresamente regulado en los Estatutos o en este artículo respecto del funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control, se estará a lo acordado por la propia Comisión de Auditoría y Control, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, lo establecido en los Estatutos y en el Reglamento respecto al Consejo de Administración.

Artículo 36 Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, que serán designados por el Consejo de Administración a propuesta del presidente del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta exclusivamente por consejeros externos, debiendo ser la mayoría de ellos independientes, y estará presidida por un consejero independiente que será nombrado por el Consejo de Administración de entre sus miembros, pudiendo el Consejo de Administración nombrar además a un vicepresidente. Al menos uno de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá tener experiencia en materia de remuneraciones.
1. El mandato de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser superior al de su mandato como consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como consejeros. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos y el Reglamento. Actuará como secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el secretario del Consejo de Administración, y en su caso, como vicesecretario, el vicesecretario del Consejo de Administración. El secretario auxiliará al presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ocupándose de reflejar debidamente en las actas, el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. De cada sesión el secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones centrará sus funciones en el apoyo y auxilio al Consejo de Administración en relación esencialmente con las propuestas de nombramiento, reelección, ratificación y cese de consejeros, el establecimiento y control de la política de retribución de los consejeros y Directivos, el control en el cumplimiento de sus deberes por los consejeros, particularmente en relación con las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas, y la supervisión del cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y de las recomendaciones de gobierno corporativo. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que le correspondan de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital o el

Reglamento o que le sean encomendados por el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

a) establecer criterios para determinar la composición del equipo directivo de la Sociedad y la selección de los consejeros, e informar al Consejo de Administración en relación con la diversidad de género y las cualificaciones de los candidatos;
b) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero;

c) examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo de Administración, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada;
d) proponer al Consejo de Administración, el nombramiento, ratificación, reelección y cese de los consejeros independientes para que éste, a su vez, pueda, en su caso, proponerlos a la Junta General de Accionistas e informar de las restantes propuestas de nombramiento, ratificación, reelección y cese de consejeros que se sometan a la Junta General de Accionistas, así como las propuestas de nombramiento por cooptación. Informar sobre las situaciones en las que el Consejo estima que existe justa causa para cesar a un consejero independiente antes del transcurso del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado;
e) informar sobre el nombramiento del secretario y, en su caso, vicesecretario del Consejo de Administración;
f) proponer al Consejo de Administración la designación de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control;
g) velar para que, al proveerse las vacantes del Consejo de Administración, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y para que la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado, debiendo informar al Consejo de Administración sobre estas cuestiones relativas a la diversidad de género;
h) recibir las informaciones de los consejeros en relación con las obligaciones profesionales que éstos tengan al margen de la Sociedad y atender las consultas que los consejeros deben hacer a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones antes de aceptar cualquier puesto directivo o en órgano de administración de cualquier otra sociedad o entidad;
i) verificación anual del carácter que deba darse a cada consejero;
j) informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos y ceses de Directivos así como de cualquier compensación o indemnización relacionada con un eventual despido, a petición, si lo hubiere, del primer ejecutivo o consejero delegado de la Sociedad;
k) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros, la distribución entre los consejeros de la retribución que en concepto de dietas acuerde la Junta General de Accionistas y la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y presentar al Consejo de Administración, a instancia del presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cualesquiera propuestas sobre la política de remuneración de los Directivos y las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo, en su caso, la propuesta y cálculo de entrega de acciones de la Sociedad a los referidos directivos conforme a los planes de incentivos que hubieran suscrito con la Sociedad;
l) controlar el cumplimiento de sus deberes por los consejeros, particularmente en relación con las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas;
m) preparar y elevar al Consejo de Administración la evaluación anual del funcionamiento del Consejo de Administración, del desempeño de las funciones por el presidente del Consejo de Administración y, en su caso, por el consejero delegado o primer ejecutivo de la Sociedad, así como del propio funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;
n) revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad;
o) velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión;
p) verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y Directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores, consideren conveniente, los cuales podrán asistir a las reuniones con voz y sin voto.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá al menos una vez al año, y a petición de cualquiera de sus miembros o de su presidente. El presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones convocará una reunión de la misma a instancia del Consejo de Administración, así como en cualquier caso en que el presidente precise un informe, requiera adoptar una propuesta, y tantas veces como estime necesario para el efectivo cumplimiento de las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de su miembros presentes o representados y teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos y en el Reglamento, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

TÍTULO IX. DE LA POLÍTICA DE RELACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 37 Relaciones con los accionistas

1. El Consejo de Administración potenciará la comunicación de la Sociedad con sus accionistas.
1. A estos fines, y si la actividad y estructura accionarial de la Sociedad lo exige, promoverá, con asistencia de alguno de los consejeros o de los miembros de la alta dirección que estime convenientes, la celebración de reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y su grupo, particularmente para los accionistas que residen en las localidades con mercados financieros más relevantes de España y del extranjero, así como con inversores institucionales. En ningún caso estas reuniones conllevarán la entrega de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

Artículo 38 Información a los accionistas con ocasión de las Juntas Generales de Accionistas

1. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas, con carácter previo a cada Junta General de Accionistas, cuanta información sea legalmente exigible y atenderá por escrito las solicitudes de información, aclaraciones o preguntas que, en relación con los asuntos del Orden del Día o en relación con la información accesible al público quese haya facilitado a la CNMV desde la celebración de la anterior Junta, sean realizadas por los accionistas con carácter previo a la Junta General de Accionistas o durante la misma, de acuerdo con la normativa aplicable y con lo previsto en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
1. El Consejo de Administración adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos.

Artículo 39 Relaciones con los mercados

1. El Consejo de Administración adoptará las disposiciones que sean necesarias para que se informe al público de manera inmediata, mediante la remisión a la CNMV y simultánea publicación en la página web de la Sociedad,de:
2. a) los hechos relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación del precio de cotización bursátil de los valores emitidos por la Sociedad;
3. b) los cambios que afecten de manera significativa a la estructura del accionariado de la Sociedad de los que haya tenido conocimiento;
4. c) las modificaciones substanciales de las reglas de gobierno de la Sociedad, actualmente constituidas por los Estatutos, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento de Consejo de Administración y el Reglamento Interno de Conducta;
5. d) las operaciones de autocartera de conformidad con lo previsto legalmente; y
6. e) cualesquiera otras informaciones requeridas por la normativa vigente.
1. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que la información financiera periódica y cualquiera otra que se ponga a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas.

Artículo 40 Relaciones con los auditores externos

1. Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría yControl.
1. El Consejo de Administración se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la compañía y las empresas de su grupo, por todos los conceptos, sean superiores al cinco (5%) por ciento de los ingresos de la firma de auditoría en España durante el ejercicio inmediatamente anterior.
1. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el informe de auditoría, y en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Artículo 41 Relaciones con los Directivos

Las relaciones entre el Consejo de Administración y los Directivos, se canalizarán necesariamente a través del presidente del Consejo de Administración o, en su caso, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, a través del consejero delegado.

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A., EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con el artículo 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), para justificar la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, cuya celebración está prevista para el día 30 de junio de 2025, en primera convocatoria, o de no alcanzarse el quorum necesario, el día 1 de julio de 2025, en segunda convocatoria, bajo el punto 12º del orden del día, relativa a la modificación de los artículos 33 y 40 de los Estatutos Sociales y la eliminación de sus disposiciones transitorias.

Para facilitar a los accionistas la comprensión de las modificaciones que se someten a la consideración de la Junta, se ofrece en primer lugar una exposición de la finalidad y justificación de dicha modificación y a continuación, se incluye la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General, incluyendo el texto íntegro de la modificación propuesta. Asimismo, se adjunta como Anexo el texto resultante de los Estatutos Sociales.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA REFORMA ESTATUTARIA

El Consejo de Administración de la Sociedad, sobre la base de la propuesta de la Comisión de Auditoría y Control emitida en el marco de sus competencias de revisión periódica de la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad, ha considerado conveniente proponer a la Junta General la modificación del régimen vigente de los Estatutos Sociales respecto de determinadas previsiones estatutarias relativas a los accionistas fundadores de la Sociedad y las cuales, con posterioridad a la liquidación de la oferta pública de adquisición formulada por JSS Real Estate SOCIMI, S.A. sobre el 100% del capital social de la Sociedad, han devenido inaplicables.

En este sentido, el Consejo de Administración propone modificar, habida cuenta de los cambios en el accionariado y la dirección de la Sociedad:

(A) El artículo 33 de los Estatutos Sociales, a los efectos de eliminar los apartados de dicho precepto relativos a la realización de operaciones con los accionistas fundadores de la Sociedad o personas vinculadas a éstos, y a la realización de inversiones en activos que no entren dentro de los criterios de inversión y características de propiedades comunicadas al mercado en el folleto de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad.
(B) El artículo 40 de los Estatutos Sociales, a los efectos de eliminar las mayorías cualificadas del Consejo de Administración en relación con (i) el establecimiento de un sistema retributivo de los consejeros y directivos que consista en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas; (ii) la

modificación del negocio de la Sociedad, tal y como se describe en diversos folletos informativos presentados por la Sociedad ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores entre 2018 y 2019; y (iii) la modificación del artículo 31.6 del Reglamento del Consejo de Administración, valorando, asimismo, que el régimen de adopción de acuerdos relativos a dichas materias sea el legal.

Asimismo, el Consejo de Administración propone eliminar las Disposiciones Transitorias Primera y Segunda de los Estatutos Sociales relativas, respectivamente, a supuestos en que las acciones de la Sociedad no se admitieran a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y a la no opción de la Sociedad por la aplicación del Impuesto sobre Sociedades del régimen fiscal especial regulado en la Ley 11/2009, de 26 de octubre. Dichas eliminaciones tienen como finalidad adaptar la Sociedad a su situación actual, de compañía cotizada en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y dada su condición de SOCIMI.

Como consecuencia de las modificaciones anteriores, se propone la aprobación de un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

3. VOTACIÓN SEPARADA POR ASUNTOS

En relación con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se procederá a la votación separada de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

4. PROPUESTA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA

En consonancia con lo anterior, el Consejo de Administración eleva a la Junta General la aprobación de los siguientes acuerdos, que incorporan a su vez la redacción resultante de los artículos estatutarios correspondientes:

"PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación, en su caso, de los Estatutos Sociales

ACUERDO

Los mencionados artículos de los Estatutos Sociales se someterán a votación conforme a los siguientes acuerdos:

12.1. Modificación del artículo 33 de los Estatutos Sociales

Modificar el artículo 33 de los Estatutos Sociales que, en adelante, tendrá la redacción que se indica a continuación:

"Artículo 33 Competencias

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos a la Junta General de Accionistas, correspondiéndole los más altos poderes y facultades para gestionar, administrar y representar a la Sociedad, en juicio y fuera de él, sin perjuicio de lo cual centrará su actividad esencialmente en la aprobación de la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, en la supervisión y control de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad encargada a los consejeros ejecutivos y alta dirección, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.
2. En particular, y sin perjuicio de las facultades representativas de la Sociedad y de las facultades específicas relativas al mercado de valores conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, éste decidirá acerca de los siguientes asuntos, que no podrán ser objeto de delegación salvo lo previsto en el apartado 3 siguiente:
- a) la convocatoria y fijación del orden del día de la Junta General de Accionistas;
- b) la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, conforme a las especialidades establecidas por el Artículo 11 de la Ley de SOCIMIs;
- c) la definición de la estructura del grupo, la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular, el plan estratégico de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de autocartera estableciendo particularmente sus límites, la política de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa, y la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo. El Consejo de Administración, con carácter anual, aprobará un plan de ejecución de negocio, estableciendo la estrategia de la Sociedad para la gestión de las propiedades mantenidas o adquiridas por la Sociedad y en todo caso cumplir con los requisitos necesarios para mantener su condición de SOCIMI;
- d) la formulación de la política de dividendos, en su caso, con el objeto de mantener su condición de SOCIMI para su presentación y propuesta a la Junta General de Accionistas, y la aprobación, en su caso, del pago de cantidades a cuenta de dividendos;
- e) la determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y con los mercados, así como la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

f) la aprobación de la retribución de los consejeros en lo que corresponda al Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos, así como de la política de retribuciones de los directivos de la Sociedad y la evaluación de la gestión de los mismos;
g) a propuesta del consejero delegado o primer ejecutivo, si lo hubiera, el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos;
h) la definición en el Informe Anual del Gobierno Corporativo del área de actividad de la Sociedad y, en su caso, las eventuales relaciones de negocio con otras empresas cotizadas del grupo al que pertenezca, en su caso, así como los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre ellas que puedan presentarse;
i) la definición de la política de inversiones y de financiación;
j) la realización de inversiones, desinversiones, adquisiciones o transmisiones de activos o suscripción de contratos vinculantes para invertir, desinvertir, adquirir o transmitir activos, en aquellos casos en los que el coste de adquisición o las ganancias brutas atribuidas a la Sociedad respecto a esos activos excedan de 50.000.000 euros;
k) la realización de cualquier inversión conjunta o co-inversión en una propiedad entre la Sociedad y uno o más terceros cuando el coste de adquisición respecto de dicha propiedad atribuido a cada uno de los inversores excede de 50.000.000 euros;
l) la suscripción de créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera, incluyendo contratos de cobertura asociados, por una cuantía superior a 50.000.000 euros, así como cualquier modificación sustancial de los mismos, salvo aquellos necesarios para la financiación de las inversiones indicadas en las letras j) y k) anteriores, excepto aquellos necesarios para la financiación de activos previamente aprobados;
m) la suscripción de cualquier contrato de cobertura o uso de derivados, incluyendo los relativos a asunción de deuda, intereses o inversiones en activos (que sólo podrán ser utilizados en la medida en que estén permitidos por la regulación legal aplicable a la Sociedad), salvo aquellos asociados a créditos, préstamos, líneas de avales, afianzamientos u otras facilidades financieras por una cuantía no superior al importe indicado en la letra l) anterior;
n) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad;
o) la autorización, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros,

con accionistas significativos titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, salvo en los casos previstos en el Reglamento del Consejo o que sean competencia de la Junta según Ley;

p) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), de las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (i) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (ii) cualesquiera regímenes jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas, todo ello conforme a lo establecido en los presentes Estatutos;
q) la aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración;
r) el nombramiento de los cargos en el seno del Consejo de Administración, incluyendo su presidente y vicepresidentes, en caso de que los hubiera, el secretario y vicesecretario, en caso de que lo hubiera; y
s) cualesquiera otros asuntos que determine la Ley en cada momento.
3. No obstante lo establecido en el apartado 2 anterior, las siguientes materias podrán ser ejercidas por razones de urgencia por la Comisión Ejecutiva (en caso de que existiera) o el Consejero Delegado con posterior ratificación por el pleno del primer Consejo que se celebre tras las adopción de la decisión: (i) el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos; (ii) la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (iii) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad; y (iv) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), de las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (a) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (b) cualesquiera regímenes jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas".

12.2. Modificación del artículo 40 de los Estatutos Sociales

Modificar el artículo 40 de los Estatutos Sociales que, en adelante, tendrá la redacción que se indica a continuación:

"Artículo 40 Constitución, deliberación y adopción de acuerdos

1. Para que los acuerdos del Consejo de Administración sean válidos, será necesario, sin perjuicio de lo que puedan prever para determinadas materias los Estatutos o la Ley, que concurran a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad más uno de los consejeros.
2. Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 6 del Artículo 39. No obstante, los consejeros podrán hacerse representar mediante otro consejero de acuerdo con la legislación aplicable en casa momento. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración de que se trate, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos en el apartado 4 del Artículo 39 de los Estatutos.
3. Las deliberaciones serán presididas por el presidente del Consejo de Administración, en su defecto, por el vicepresidente que por su orden corresponda, y a falta de ellos, por el consejero de mayor edad.

El presidente concederá la palabra a los consejeros que así lo soliciten hasta que considere que el asunto ha sido suficientemente debatido, en cuyo caso lo someterá a votación.

4. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros presentes o representados, con excepción de aquellos supuestos en que los Estatutos, la Ley o el Reglamento del Consejo de Administración prevean una mayoría superior. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad.
5. A iniciativa del presidente, el Consejo de Administración podrá adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.

Cuando se siga este procedimiento de votación, el secretario del Consejo de Administración dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los consejeros

y el sistema seguido para formar la voluntad del Consejo de Administración, con indicación del voto emitido por cada consejero. En este caso, se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos. Se expresará, además, que ningún miembro del Consejo de Administración se ha opuesto a este procedimiento.

El voto por escrito, deberá remitirse dentro del plazo de diez (10) días, a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario.

12.3. Eliminación de las disposiciones transitorias de los Estatutos Sociales

12.4. Aprobación, como consecuencia de las modificaciones anteriores, de un texto refundido de los Estatutos Sociales

Como consecuencia de las modificaciones aprobadas en los puntos anteriores, se acuerda aprobar un texto refundido de los Estatutos Sociales."

Este Informe ha sido formulado por el Consejo de Administración en Madrid, el 27 de mayo de 2025.

D. Enrique Nieto Brackelmanns Secretario del Consejo de Administración

ANEXO ESTATUTOS SOCIALES DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

ESTATUTOS SOCIALES

Árima Real Estate SOCIMI, S.A.

Madrid, 30 de junio de 2025

TÍTULO I.	DE LA SOCIEDAD Y SU CAPITAL	4
CAPÍTULO I.	Disposiciones Generales	4
Artículo 1	Denominación	4
Artículo 2	Objeto social	4
Artículo 3	Duración	5
Artículo 4	Domicilio y sucursales	5
CAPÍTULO II.	Del capital social. Las acciones y la condición de accionista	5
Artículo 5	Capital social	5
Artículo 6	Representación de las acciones	5
Artículo 7	Transmisión de las acciones	6
Artículo 8	Condición de accionista	6
Artículo 9	Desembolsos pendientes	6
Artículo 10	Prestaciones accesorias	6
Artículo 11	Usufructo, prenda y embargo de las acciones	9
CAPÍTULO III.	Aumento de capital	10
Artículo 12	Capital autorizado	10
Artículo 13	Derechos de suscripción preferente y su supresión	10
CAPÍTULO IV.	De la emisión de obligaciones y otros valores	12
Artículo 14	Emisión de obligaciones convertibles o canjeables	12
Artículo 15	Obligaciones convertibles o canjeables	12
Artículo 16	Otros valores	12
TÍTULO II.	DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD	13
Artículo 17	Órganos de la Sociedad	13
CAPÍTULO I.	De la Junta General de Accionistas	13
Artículo 18	Junta General de Accionistas	13
Artículo 19	Competencias	13
Artículo 20	Clases de Juntas Generales de Accionistas	15

Artículo 21	Convocatoria	15
Artículo 22	Constitución	17
Artículo 23	Derecho y deber de Asistencia	17
Artículo 24	Junta Universal	18
Artículo 25	Representación	18
Artículo 26	Lugar y tiempo de celebración	19
Artículo 27	Presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta General de Accionistas	20
Artículo 28	Lista de asistentes	20
Artículo 29	Derecho de información de los accionistas	21
Artículo 30	Deliberación y votación	22
Artículo 31	Adopción de acuerdos y acta de la Junta General de Accionistas	23
CAPÍTULO II.	Del Consejo de Administración	23
Artículo 32	El Consejo de Administración	23
Artículo 33	Competencias	23
Artículo 34	Composición	26
Artículo 35	Nombramiento, reelección, ratificación y separación de consejeros	27
Artículo 36	Requisitos y duración del cargo	28
Artículo 37	Retribución	28
Artículo 38	Organización, funcionamiento y designación de cargos	29
Artículo 38 bis	Consejero coordinador.	30
Artículo 39	Reuniones del Consejo	30
Artículo 40	Constitución, deliberación y adopción de acuerdos	31
Artículo 41	Formalización de los acuerdos	32
Artículo 42	Comisión Ejecutiva y Consejero Delegado	33
CAPÍTULO III.	De las Comisiones internas del Consejo de Administración	33
Artículo 43	De las Comisiones del Consejo de Administración	33
Artículo 44	De la Comisión de Auditoría y Control	34
Artículo 45	De la Comisión de Nombramientos y Retribuciones	35

TÍTULO III.	POLÍTICA DE INFORMACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS MERCADOS Y ACCIONISTAS	36
Artículo 46	Informe Anual de Gobierno Corporativo	36
Artículo 47	Informe Anual sobre la Remuneración de los consejeros	36
Artículo 48	Página Web	36
TÍTULO IV. DE LAS CUENTAS ANUALES. REPARTO DE BENEFICIOS. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN 36
CAPÍTULO I.	De las Cuentas Anuales	36
Artículo 49	Ejercicio social, Cuentas Anuales e Informe de Gestión	36
Artículo 50	Auditores de Cuentas	36
Artículo 51	Aprobación de cuentas y aplicación del resultado	37
Artículo 52	Reglas especiales para la distribución de dividendos	37
Artículo 53	Depósito de las cuentas aprobadas	39
CAPÍTULO II.	De la disolución y liquidación de la Sociedad	39
Artículo 54	Causas de disolución	39
Artículo 55	Liquidación de la Sociedad	40
TÍTULO V.	DISPOSICIONES FINALES	40
Disposición Final Única. Fuero para la resolución de conflictos		40

TÍTULO I. DE LA SOCIEDAD Y SU CAPITAL

CAPÍTULO I. Disposiciones Generales

Artículo 1 Denominación

La sociedad se denomina "Árima Real Estate SOCIMI, S.A." (la "Sociedad") y se regirá por los presentes estatutos (los "Estatutos"), las disposiciones de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario ("Ley de SOCIMIs"), el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital"), y las demás normas que le sean de aplicación y que completen o sustituyan a las anteriores en el futuro.

Artículo 2 Objeto social

La Sociedad tiene por objeto social:
a) la adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento;
b) la tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario ("SOCIMI") o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios,
c) la tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el de la Ley de SOCIMIs; y,
d) la tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Adicionalmente la Sociedad podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquéllas cuyas rentas representen en conjunto menos del veinte por ciento (20%) de las rentas de la Sociedad en cada período impositivo (incluyendo, sin limitación, operaciones inmobiliarias distintas de las mencionadas en los apartados a) a d) precedentes), o aquellas que puedan considerarse como accesorias de acuerdo con la Ley aplicable en cada momento.

1. Quedan expresamente excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos que no pueden ser cumplidos por la Sociedad.
1. Las actividades que integran el capital social podrán desarrollarse total o parcialmente de forma indirecta, mediante la participación en otras sociedades con idéntico o análogo objeto social.

Artículo 3 Duración

La Sociedad se constituye por tiempo indefinido, dando comienzo sus operaciones el día de la firma de la escritura fundacional.

Artículo 4 Domicilio y sucursales

1. La Sociedad tiene su domicilio social en Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta, 28001 Madrid.
1. El domicilio podrá ser trasladado dentro del territorio nacional por acuerdo del Consejo de Administración, que también será el órgano competente para establecer sucursales, agencias o delegaciones, tanto en España como en el extranjero, así como para su supresión y traslado.

CAPÍTULO II. Del capital social. Las acciones y la condición de accionista

Artículo 5 Capital social

El capital social es de DOSCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS VEINTINUEVE MIL CUATROCIENTOS DIEZ EUROS (259.829.410 €). Se encuentra dividido en VEINTICINCO MILLONES NOVECIENTAS OCHENTA Y DOS MIL NOVECIENTAS CUARENTA Y UNA (25.982.941) ACCIONES de DIEZ EUROS (10€) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y otorgan a sus titulares los mismos derechos.

Artículo 6 Representación de las acciones

1. Las acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable, rigiéndose por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores y demás disposiciones legales vigentes.
1. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista se obtiene mediante la inscripción en el registro contable, que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro contable.
1. Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquél no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.
1. La Sociedad podrá acceder en cualquier momento a los datos necesarios para la identificación plena de sus accionistas, incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicación con ellos.

En la hipótesis de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario o en su condición de intermediario financiero que actúa por cuenta de sus clientes o a través de otro título o condición de análogo significado, la Sociedad podrá requerirle para que identifique a éstos mediante la comunicación de sus datos (nombre, denominación, nacionalidad, representante, domicilio, dirección postal y electrónica), así como para que le facilite los actos de transmisión y gravamen sobre las acciones de las que sean titulares.

Artículo 7 Transmisión de las acciones

Las acciones y los derechos económicos derivados de ellas, incluido el derecho de suscripción preferente, son transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho. Las personas físicas o jurídicas extranjeras pueden suscribir o adquirir acciones de la Sociedad, en los términos y condiciones que establezcan las disposiciones vigentes en cada momento.

Artículo 8 Condición de accionista

La acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos reconocidos por la Ley y estos Estatutos.

Artículo 9 Desembolsos pendientes

Cuando existan acciones parcialmente desembolsadas, el accionista deberá proceder al desembolso en la forma y dentro del plazo que determine el órgano de administración.

Artículo 10 Prestaciones accesorias

1. Las acciones de la Sociedad llevan aparejada la realización y cumplimiento de las prestaciones accesorias que se describen a continuación. Estas prestaciones, que no conllevarán retribución alguna por parte de la Sociedad al accionista en cada caso afectado, se rigen por las siguientes reglas:
- 1.1.Accionistas titulares de participaciones relevantes:
  - a) Todo accionista que (i) sea titular de acciones de la Sociedad en porcentaje igual o superior al cinco por ciento (5%) del capital social o aquel porcentaje de participación que, para el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades, prevea en cada momento la normativa vigente en sustitución o como modificación del Artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o (ii) adquiera acciones que supongan alcanzar, con las que ya posee, la participación referida en el apartado a) (i) precedente en el capital de la Sociedad, (en ambos casos, el "Accionista Relevante") deberá comunicar estas circunstancias al Consejo de Administración en el plazo de cinco (5) días naturales desde que hubiera devenido titular del referido porcentaje en el capital social.
  - b) Igualmente, todo Accionista Relevante que haya alcanzado la participación referida en el apartado a) precedente en el capital de la Sociedad, deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición posterior, con independencia del número de acciones adquiridas.
c) Igual declaración a las indicadas en los apartados a) y b) precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad que representen un porcentaje igual o superior al cinco por ciento (5%) del capital social o aquel porcentaje de participación que, para el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades, prevea en cada momento la normativa vigente en sustitución o como modificación del Artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares (en todos los casos previstos en este apartado, un "Titular de Derechos Económicos Relevantes").
d) Junto con la comunicación prevista en los apartados precedentes, el Accionista Relevante o el Titular de Derechos Económicos Relevantes deberá facilitar al secretario del Consejo de Administración los siguientes documentos:
- (i). Un certificado de residencia a efectos del correspondiente impuesto personal sobre la renta expedido por las autoridades competentes de su país de residencia. En aquellos casos en los que el Accionista Relevante o el Titular de Derechos Económicos Relevantes resida en un país con el que España haya suscrito un convenio para evitar la doble imposición en los impuestos que gravan la renta, el certificado de residencia deberá reunir las características que prevea el correspondiente convenio para la aplicación de sus beneficios.
- (ii). Un certificado expedido por persona con poder bastante acreditando el tipo de gravamen al que está sujeto para el Accionista Relevante o el Titular de Derechos Económicos Relevante el dividendo distribuido por la Sociedad, junto con una declaración de que el Accionista Relevante o el Titular de Derechos Económicos Relevantes es beneficiario efectivo de tal dividendo.

El Accionista Relevante o el Titular de Derechos Económicos Relevante deberá entregar a la Sociedad los referidos certificados dentro de los diez (10) días naturales siguientes a la fecha en la que la Junta General de Accionistas o en su caso el Consejo de Administración acuerde la distribución de cualquier dividendo o de cualquier importe análogo (reservas, etc.).

e) Si el obligado a informar incumpliera la obligación de información configurada en cualquiera de los apartados a) a d) precedentes, el Consejo de Administración podrá presumir que el importe a distribuir (dividendo o análogo) está exento o que tributa a un tipo de gravamen inferior al previsto en el Artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya.

Alternativamente, el Consejo de Administración podrá solicitar, con cargo al importe a distribuir (dividendo o análogo) que corresponda a las acciones del Accionista Relevante o del Titular de Derechos Económicos Relevantes, un informe jurídico a un despacho de abogados de reconocido prestigio en el país en el que resida el Accionista Relevante o el Titular de Derechos Económicos Relevantes para que se pronuncie sobre la sujeción a gravamen de los importes a distribuir (dividendos o análogos) por la Sociedad. El gasto ocasionado a la Sociedad será exigible el día anterior al pago del dividendo o importe análogo correspondiente a las acciones del accionista o del Titular de Derechos Económicos Relevantes y podrá ser compensado con cargo al mismo.

En todo caso, conforme a lo dispuesto en el Artículo 52 de estos Estatutos, en caso de que el pago del dividendo o importe análogo se realice con anterioridad a los plazos dados para el cumplimiento de la prestación accesoria, así como en caso de incumplimiento, la Sociedad podrá retener el pago de la cantidad a distribuir (dividendo o importe análogo) correspondiente a los Accionistas Relevantes o Titulares de Derechos Económicos Afectados, en los términos dispuestos en el citado Artículo 52 de los Estatutos.

1.2.Accionistas sujetos a regímenes especiales

a) Todo accionista que, como inversor, se encuentre sujeto en su jurisdicción de origen a cualquier clase de régimen jurídico especial en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios ("benefit plans", tales como ERISA), deberá comunicar dicha circunstancia al Consejo de Administración.
b) Igualmente, todo accionista que se encuentre en la situación descrita en el párrafo a) anterior deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición o transmisión posterior de acciones de la Sociedad, con independencia del número de acciones adquiridas o transmitidas.
c) Igual declaración a las indicadas en los apartados a) y b) precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad (cualquiera que fuere su porcentaje de titularidad) a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.
d) Los accionistas y titulares de derechos económicos mencionados en los apartados a) y c) anteriores, dentro de los diez (10) días naturales siguientes a la fecha de la notificación por escrito que en tal sentido les pueda dirigir la Sociedad (un "Requerimiento de Información") deberán suministrar por escrito la información que la Sociedad les requiera y que obre en conocimiento del accionista o del titular

de derechos económicos (acompañado, si la Sociedad así lo exige, por una declaración formal o notarial o por pruebas independientes), incluida (sin perjuicio de la generalidad de cuanto antecede) cualquier información que la Sociedad juzgue necesaria o conveniente a efectos de determinar si dichos accionistas o titulares de derechos económicos son susceptibles de encontrarse en la situación descrita en el párrafo a) anterior.

e) La Sociedad podrá efectuar un Requerimiento de Información en cualquier momento y podrá enviar uno o más Requerimientos de Información al mismo accionista o titular de derechos económicos con respecto a las mismas acciones o a intereses sobre las mismas acciones.
f) Sin perjuicio de las obligaciones que se regulan en el presente apartado 1.2, el Consejo de Administración supervisará las adquisiciones y transmisiones de acciones que se efectúen y adoptará las medidas que resulten oportunas para evitar los perjuicios que en su caso pudieran derivarse para la propia Sociedad o sus accionistas de la aplicación de la normativa vigente en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pueda afectarles en sus respectivas jurisdicciones.
g) Si el obligado a informar incumpliera la obligación de información configurada en cualquiera de los apartados a) a e) precedentes, el Consejo de Administración podrá acordar en cualquier momento posterior exigir del accionista incumplidor una cláusula penal equivalente al valor teórico contable de las acciones en cuestión afectadas por el citado cumplimiento (las "Acciones Incumplidoras" de acuerdo con el último balance de la Sociedad auditado y publicado que no será sustitutiva de la indemnización de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento pudiera tener. Dicha cláusula penal y, en su caso, la indemnización de los daños y perjuicios ocasionados, será exigible desde el momento en que sea acordada por el Consejo de Administración y la misma, así como la indemnización de los daños y perjuicios ocasionados que en su caso corresponda, podrán ser compensadas con cargo a los dividendos o importes análogos correspondiente a las Acciones Incumplidoras que en el futuro se puedan distribuir.

Queda autorizada a todos los efectos la transmisión de las acciones de la Sociedad que lleven aparejada las prestaciones accesorias previstas en los apartados 1.1 y 1.2 del presente artículo estatutario, ya sea por actos inter vivos o mortis causa.

Artículo 11 Usufructo, prenda y embargo de las acciones

En caso de usufructo de acciones, la cualidad de accionista reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. Las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el restante contenido del usufructo se regirán por lo que determine el título constitutivo del usufructo, en su defecto por lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital o la que en un futuro pudiera sustituirla y, en lo no previsto en ésta, por la restante normativa aplicable.
En caso de prenda o embargo de acciones se observará lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital o la que en un futuro pudiera sustituirla.

CAPÍTULO III. Aumento de capital

Artículo 12 Capital autorizado

1. La Junta General de Accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos y dentro de los límites y condiciones fijados por la normativa aplicable, podrá autorizar al Consejo de Administración, en su caso con facultades de sustitución, para acordar en una o varias veces el aumento del capital social. Cuando la Junta General de Accionistas delegue en el Consejo de Administración esta facultad, también podrá atribuirle la de excluir el derecho de suscripción preferente respecto de las emisiones de acciones que sean objeto de delegación en los términos y con los requisitos establecidos por la normativa aplicable. La delegación para aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente no podrá referirse a más del 20% del capital de la sociedad en el momento de la autorización.
1. La Junta General de Accionistas podrá también delegar en el Consejo de Administración, en su caso con facultades de sustitución, la facultad de ejecutar el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social, dentro de los plazos previstos por la normativa aplicable, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla en consideración a las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de algún hecho o acontecimiento de especial relevancia que justifique a su juicio tal decisión, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.

Artículo 13 Derechos de suscripción preferente y su supresión

1. En los aumentos del capital social con emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias, cuando proceda de acuerdo con la Ley, los accionistas de la Sociedad podrán ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda el Consejo de Administración, que no será inferior a quince (15) días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean en ese momento.
1. La Junta General de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración, podrán excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente por exigencias del interés social en los casos y con las condiciones previstas en la Ley. En particular y sin limitación, el interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para facilitar la colocación de las nuevas acciones en mercados que permitan el acceso a fuentes de financiación;

alcanzar una mayor dispersión de la acción para facilitar su liquidez; la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; la incorporación de accionistas determinados; la implementación de programas de retribución de consejeros, directivos o empleados; y en general, la realización de cualquier operación que resulte conveniente para la Sociedad.

1. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital social se lleve a cabo con cargo a aportaciones no dinerarias o bien se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad.
1. La exclusión del derecho de suscripción preferente requerirá, con carácter general, del informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, siempre que el Consejo de Administración eleve una propuesta para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente por un importe superior al 20% del capital social. En caso de que el importe de la emisión sea inferior, la Sociedad podrá obtener voluntariamente dicho informe. En los supuestos no contemplados en punto anterior, el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión, deberá corresponder al valor razonable que resulte del informe del Consejo de Administración. Salvo que el Consejo de Administración justifique otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente, y, en cualquier caso, para operaciones que no superen el 20% del capital social, se presumirá que el valor razonable es el valor de mercado, establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización. Las acciones podrán ser emitidas a un precio inferior al valor razonable, siempre y cuando el informe del Consejo de Administración justifique que el interés social no solo exige la exclusión del derecho de suscripción preferente, sino también el tipo de emisión propuesto. Adicionalmente, será precisa la elaboración del informe de experto independiente, que deberá contener el importe de la dilución económica esperada y la razonabilidad de los datos y consideraciones recogidos en el informe de los administradores para justificarla.
1. El acuerdo de aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción adoptado por la Junta General de Accionistas fijará la fecha, precio y demás condiciones de la emisión, así como la posibilidad de delegar su fijación en el Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá determinar directamente el precio de emisión o establecer el procedimiento para su determinación que considere razonable, siempre y cuando sea adecuado, de acuerdo con las prácticas aceptadas del mercado, para asegurar que el precio de emisión resultante se corresponde con el valor razonable.

CAPÍTULO IV. De la emisión de obligaciones y otros valores

Artículo 14 Emisión de obligaciones convertibles o canjeables

1. La Junta General de Accionistas, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones convertibles o canjeables. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco (5) años. Cuando la Junta General de Accionistas delegue en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones convertibles, podrá atribuirle también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de obligaciones convertibles que sean objeto de delegación si el interés de la Sociedad así lo exigiera. En tal caso, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, sumado al de las acciones emitidas por el Consejo de Administración, no podrá exceder del 20% del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización.
1. Asimismo, la Junta General de Accionistas podrá autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el correspondiente acuerdo de la Junta General de Accionistas. El acuerdo de emisión de obligaciones convertibles adoptado con base en la delegación de la Junta General de Accionistas deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo del Consejo de Administración. Este informe y, en su caso, el informe del experto independiente, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras la adopción del acuerdo.

Artículo 15 Obligaciones convertibles o canjeables

1. Las obligaciones convertibles o canjeables podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable) o variable.
1. El acuerdo de emisión determinará si la facultad de conversión o canje corresponde al obligacionista o a la Sociedad o, en su caso, si la conversión se producirá forzosamente en un determinado momento.

Artículo 16 Otros valores

1. La Sociedad podrá emitir pagarés, warrants, participaciones preferentes u otros valores negociables distintos de los previstos en los Artículos anteriores.
1. La Junta General de Accionistas podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir dichos valores. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco (5) años.
1. La Junta General de Accionistas podrá asimismo autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las

demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General de Accionistas, en los términos legalmente previstos.

4. La Sociedad podrá también prestar su garantía a las emisiones de valores que realicen sus filiales.

TÍTULO II. DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

Artículo 17 Órganos de la Sociedad

1. Los órganos rectores de la Sociedad son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración, que tendrán las facultades que, respectivamente, se les asignan en estos Estatutos y que podrán ser objeto de delegación en la forma y con la amplitud que en los mismos se determinan.
1. La regulación legal y estatutaria de la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración se desarrollará y completará, respectivamente, mediante el Reglamento de la Junta General de Accionistas (el "Reglamento de la Junta General de Accionistas") y el Reglamento del Consejo de Administración (el "Reglamento del Consejo de Administración"), cuya aprobación y modificación requerirán acuerdo mayoritario del órgano respectivo.

CAPÍTULO I. De la Junta General de Accionistas

Artículo 18 Junta General de Accionistas

1. Los accionistas, constituidos en Junta General de Accionistas debidamente convocada, decidirán, por las mayorías exigidas en cada caso, sobre los asuntos propios de la competencia de la Junta General de Accionistas.
1. Los acuerdos de la Junta General de Accionistas, debidamente adoptados, vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación y separación que les pudieran asistir.
1. La Junta General de Accionistas se rige por lo dispuesto en la normativa aplicable, en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Artículo 19 Competencias

1. La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos competencia de la misma de acuerdo con la Ley y los Estatutos, correspondiéndole, a título enunciativo, la adopción de los siguientes acuerdos:
2. a) censura de la gestión social y aprobación, en su caso, de las cuentas del ejercicio anterior y de la propuesta de aplicación del resultado;
3. b) nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como ratificación de los consejeros designados por cooptación;
c) la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la Ley;
d) aprobación, en su caso, del establecimiento del sistema de retribución de los consejeros y directivos consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, previo informe favorable del Consejo de Administración, o del establecimiento del sistema de retribución de los consejeros y directivos que estén referenciados al valor de las acciones;
e) nombramiento, reelección y separación de los Auditores de Cuentas;
f) modificación de los Estatutos;
g) aumento y reducción del capital social, así como delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos en la Ley;
h) la exclusión o limitación del derecho de suscripción preferente;
i) emisión de obligaciones convertibles o canjeables y otros valores negociables que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales y delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión;
j) autorización para la adquisición derivativa de acciones propias;
k) aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas;
l) la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado;
m) fusión, escisión, transformación y disolución de la Sociedad y cesión global del activo y del pasivo y traslado del domicilio al extranjero;
n) transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante "filialización" o transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance;
o) aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad;
p) aprobación del balance final de liquidación;
q) el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a consejeros, auditores de cuentas y liquidadores;
r) autorización a los administradores para que puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto social, en los términos previstos en la normativa vigente;
s) operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad; y,
t) cualesquiera otros asuntos que determine la Ley en cada momento.
1. Asimismo, la Junta General de Accionistas resolverá sobre cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración.

Artículo 20 Clases de Juntas Generales de Accionistas

1. Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias y habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración.
2. La Junta General Ordinaria se celebrará dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, así como para aprobar también, en su caso, las cuentas consolidadas, pudiendo adoptar cualquier otro acuerdo que se le someta siempre que esté incluido en el orden del día y se haya constituido la Junta General de Accionistas con la concurrencia de capital requerido. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
1. Toda Junta General de Accionistas que no sea la prevista en el apartado 2 anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

Artículo 21 Convocatoria

La Junta General de Accionistas deberá ser convocada formalmente por el Consejo de Administración de modo que se garantice un acceso a la información rápido y no discriminatorio entre los accionistas. La difusión del anuncio de convocatoria se hará mediante anuncio publicado en, al menos, los siguientes medios: (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España; (ii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (iii) la página web de la Sociedad, con una antelación mínima de un (1) mes a la fecha fijada para su celebración o, en su caso, la que resulte aplicable de conformidad con la normativa vigente en cada momento.

No obstante lo anterior, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales de Accionistas Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

1. Si la Junta General Ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de cualquier accionista, previa audiencia a los administradores, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social.
1. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la Ley según los casos y expresará el día, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria, así como la fecha en la que

los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca; y todos los asuntos que hayan de tratarse. En el anuncio podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas.

1. Los accionistas que representen, al menos, un tres por ciento (3%) del capital social o aquella participación inferior que en cada momento establezca la Ley de Sociedades de Capital, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con quince (15) días de antelación a la Junta General de Accionistas. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales de Accionistas Extraordinarias.
1. El Consejo de Administración podrá convocar Junta General Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberán asimismo convocarla cuando lo soliciten accionistas que representen el tres por ciento (3%) del capital social o aquella participación inferior que en cada momento establezca la Ley de Sociedades de Capital, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta General de Accionistas deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo legalmente previsto, debiéndose incluir necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
1. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día incluido en la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.
1. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la Junta General de Accionistas y levante acta de la reunión. En todo caso deberá requerir la presencia de un notario cuando concurran las circunstancias previstas en la Ley.
1. Desde que se publique la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas, la Sociedad deberá publicar en su página web de forma ininterrumpida la información que en cada caso determine la Ley, el Reglamento de la Junta General de Accionistas o cualquier otra norma que resulte de aplicación.
1. Las Juntas Generales podrán convocarse para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, por medios exclusivamente telemáticos, siempre y cuando se garantice debidamente la identidad y legitimación de los accionistas y sus representantes y que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra,

información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por éstos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. En todo caso, la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas será la excepción en la Sociedad, siendo el procedimiento ordinario la celebración de Juntas de Accionistas con asistencia física de los accionistas o sus representantes o las Juntas de Accionistas parcialmente telemáticas.

Artículo 22 Constitución

1. La Junta General Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta General de Accionistas cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
1. No obstante lo dispuesto en el apartado 1 anterior, para que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos, la emisión de obligaciones convertibles o canjeables y otros valores negociables que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo de la Sociedad y el traslado del domicilio de la Sociedad al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital. La adopción de los acuerdos a los que se refiere este apartado, se realizarán por las mayorías establecidas en el Artículo 201.2 de la Ley de Sociedades de Capital o la norma que lo sustituya.
1. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez de su celebración.
1. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día de la Junta General de Accionistas, fuera necesario, de conformidad con la normativa legal o estatutaria aplicable, la asistencia de un determinado porcentaje de capital social y este porcentaje no se alcanzara, la Junta General de Accionistas se limitará a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del día que no requieren para adoptar válidamente acuerdos de la asistencia de dicho porcentaje del capital o de tales acciones.

Artículo 23 Derecho y deber de Asistencia

Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas y así lo acrediten mediante la exhibición, en el domicilio social o en las entidades que se indiquen en la convocatoria, del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.
1. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia de los directores, gerentes y técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como cursar invitación a las personas que tenga por conveniente, en los términos y condiciones que se establezcan en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
1. Los miembros del Consejo de Administración estarán obligados a asistir si bien la ausencia de cualquiera de ellos no afectará a la válida constitución de la Junta General de Accionistas.
1. Los accionistas podrán asistir y votar en la Junta General de Accionistas así como otorgar la correspondiente representación, de conformidad con lo previsto en la Ley, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y los Estatutos.
1. El Consejo de Administración valorará, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de Accionistas si existen medios de comunicación a distancia que puedan permitir a los accionistas efectuar el voto o la delegación garantizando debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de voto o, en caso de delegación, las de representante y representado y si la utilización de los mismos es factible y conveniente. En caso de que el Consejo de Administración aprecie la posibilidad y conveniencia de su utilización, deberá incluir mención en la convocatoria de los concretos medios de comunicación a distancia que los accionistas pueden utilizar para hacer efectivo sus derechos de representación, ejercitar o delegar el voto, y, en su caso, asistencia. Asimismo, se incluirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas por medios electrónicos o telemáticos, en caso de preverse esta posibilidad.
1. En todo lo no previsto en el presente Artículo, respecto a la legitimación para asistir a la Junta General de Accionistas, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital o la que en un futuro pudiera sustituirla.

Artículo 24 Junta Universal

No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta General de Accionistas se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la misma.

Artículo 25 Representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, confiriendo su representación por escrito conforme a los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y la Ley.
1. Podrá también conferirse la representación por los medios de comunicación a distancia o medios de comunicación electrónica que, garantizando debidamente la identidad del representado y del representante, el Consejo de Administración determine, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de Accionistas, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
1. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas así como las personas que estos designen, tendrán las más amplias facultades para determinar la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.
1. La representación será siempre revocable. La comunicación de la revocación a la Sociedad así como la asistencia del representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia o por medios electrónicos en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
1. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta General de Accionistas.
1. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses, de acuerdo con la normativa societaria de aplicación. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.
1. Para la representación por los consejeros de la Sociedad, o por intermediarios financieros o por cualquier otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos o de un tercero y el ejercicio del derecho de voto por cualquiera de ellos, se estará a lo establecido por la Ley, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y cualquier otra norma que resulte de aplicación.

Artículo 26 Lugar y tiempo de celebración

Las Juntas Generales de Accionistas se celebrarán en el lugar que indique la convocatoria dentro del municipio en que la Sociedad tenga su domicilio, el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos, si así lo acordare la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración o de un número de accionistas que represente al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital presente en la Junta General de Accionistas. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.

En caso de que la Junta General de Accionistas se celebre exclusivamente por medios telemáticos, se entenderá celebrada en el domicilio social.

1. Cualquiera que sea el número de sesiones, la Junta General de Accionistas se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. La Junta General de Accionistas podrá asimismo suspenderse temporalmente en los casos y formas previstos en su Reglamento.
1. La asistencia a la Junta General de Accionistas podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión, bien en su caso a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquél por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.
1. El lugar principal deberá estar situado en el término municipal del domicilio social, no siendo ello necesario para los lugares accesorios. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General de Accionistas, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada en donde radique el lugar principal.

Artículo 27 Presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas será presidida por el presidente del Consejo de Administración; en su defecto, por los vicepresidentes por su orden, y en defecto de los anteriores, el consejero presente con mayor antigüedad en el cargo, y en defecto de todos ellos, el accionista que la propia Junta General de Accionistas designe.
1. Asumirá el cargo de secretario de la Junta General de Accionistas el que lo sea del Consejo de Administración, y a falta de éste, el vicesecretario del Consejo de Administración, y si éste también faltara, el consejero presente con menor antigüedad en el cargo y, en defecto de todos ellos, el accionista que la propia Junta General de Accionistas designe al efecto.
1. Junto con el presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas, formarán la Mesa de la Junta General de Accionistas los restantes miembros del Consejo de Administración asistentes a la misma.

Artículo 28 Lista de asistentes

Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes (incluyendo, en su caso, los que hayan ejercitado el derecho de voto a distancia) o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto. Conforme a lo previsto en la normativa vigente, la lista podrá formarse mediante fichero o incorporarse a soporte informático.
Una vez formada la lista declarará el presidente de la Junta General de Accionistas si se han cumplido o no los requisitos exigidos para la constitución válida de la Junta General de Accionistas. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, el presidente de la Junta General de Accionistas declarará válidamente constituida la misma.

Las dudas o reclamaciones que surjan sobre estos puntos serán resueltas por el presidente de la Junta General de Accionistas.

Si hubiera sido requerido notario para levantar acta de la reunión, preguntará éste a la Junta General de Accionistas y hará constar en el acta si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones del presidente relativas al número de accionistas concurrentes y al capital presente o representado.

Artículo 29 Derecho de información de los accionistas

1. Los accionistas podrán solicitar, por escrito, u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia que se indiquen en la convocatoria, hasta el quinto día natural anterior a aquel en que esté previsto celebrar la reunión de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria o aquel plazo que en cada momento establezca el 520 de la Ley de Sociedades de Capital o norma que lo sustituya, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en su orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la anterior Junta General de Accionistas. Las informaciones o aclaraciones así solicitadas serán facilitadas por el Consejo de Administración por escrito no más tarde del propio día de la Junta General de Accionistas y, en caso de ser legalmente exigible, se incluirán en la página web de la Sociedad.
1. Las solicitudes de información o aclaraciones que en relación con los asuntos del orden del día formulen los accionistas verbalmente al presidente de la Junta General de Accionistas durante el acto de la misma, antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día, o por escrito desde el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, serán atendidas verbalmente y durante el acto de la Junta General de Accionistas por cualquiera de los consejeros presentes, a indicación del presidente. Si a juicio del presidente no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el propio acto de la Junta General de Accionistas la información pendiente de facilitar será proporcionada por escrito al accionista solicitante dentro de los siete (7) días naturales siguientes a aquél en que hubiere finalizado la Junta General de Accionistas.
1. El Consejo de Administración está obligado a proporcionar la información a que se refieren los dos párrafos anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta (1/4) parte del capital.
En todos los supuestos en que la Ley así lo exija, se pondrá a disposición de los accionistas la información y documentación adicional que sea preceptiva y a través de los medios que la propia Ley exija.

Artículo 30 Deliberación y votación

1. Corresponde al presidente dirigir las intervenciones de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al orden del día; aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día; dirigir las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; señalar el momento de realizar las votaciones; efectuar, asistido por el secretario de la Junta General de Accionistas, el computo de las votaciones; proclamar el resultado de las mismas, suspender temporalmente la Junta General de Accionistas, clausurarla, y en general, todas las facultades, incluidas las del orden y disciplina que son necesarias para el adecuado desarrollo de la Junta General de Accionistas y las adicionales que establezca el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
1. El presidente de la Junta General de Accionistas, aun cuando esté presente en la sesión, podrá encomendar la dirección del debate al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quienes realizarán estas funciones en nombre del presidente, el cual podrá avocarlas en cualquier momento.
1. Las votaciones de los acuerdos por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Cada uno de los puntos que forman parte del orden del día será objeto de votación por separado. Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correo o mediante comunicación electrónica, en este último caso siempre que así lo haya acordado el Consejo de Administración haciéndolo expreso en el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas, en el que asimismo se deberá indicar la forma y requisitos para poder ejercitar el voto por comunicación electrónica, y pueda garantizarse debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
1. En el supuesto en que la Junta General de Accionistas se celebre exclusivamente por medios telemáticos, los accionistas podrán delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas incluidas en el orden del día mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia.
1. Cuando el voto se haya ejercido por medios telemáticos, la Sociedad estará obligada a enviar al accionista emisor del voto una confirmación electrónica de la recepción del mismo. Asimismo, tras la celebración de la Junta General y en el plazo de un (1) mes desde su celebración, el accionista, su representante o el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos

correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información.

Artículo 31 Adopción de acuerdos y acta de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria, adoptará sus acuerdos con las mayorías de votos presentes o representados exigidas por la Ley. Cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General de Accionistas, dará derecho a un voto.
1. Los acuerdos de la Junta General de Accionistas, con un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, se harán constar por medio de acta con los requisitos legales, que será firmada con el visto bueno del presidente, por el secretario o las personas que los hayan sustituido. Las actas podrán ser aprobadas por la propia Junta General de Accionistas a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, y dentro del plazo de quince (15) días, por el presidente y dos (2) interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría, designados por el presidente de la Junta General de Accionistas
1. El acta aprobada en cualquiera de estas formas, tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
1. Las certificaciones de las actas y los acuerdos de la Junta General de Accionistas, serán expedidas por el secretario o vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del presidente o, en su caso del vicepresidente del propio Consejo de Administración.
1. En caso de que la Junta General de Accionistas se haya celebrado de manera exclusivamente telemática, el acta de la reunión deberá ser levantada por Notario Público.

CAPÍTULO II. Del Consejo de Administración

Artículo 32 El Consejo de Administración

1. El órgano de administración de la Sociedad adoptará la forma de Consejo de Administración cuya composición, competencias, organización y funcionamiento se ajustará a lo previsto en los Estatutos, el Reglamento del Consejo de Administración y la Ley.
1. El Consejo de Administración podrá modificar el Reglamento del Consejo de Administración a iniciativa de su presidente, de un tercio (1/3) de los miembros del Consejo de Administración, o de la Comisión de Auditoría y Control, cuando a su juicio concurran circunstancias que lo hagan conveniente o necesario, para lo cual tomará en consideración las circunstancias y necesidades específicas de la Sociedad, y los principios y normas contenidos en las recomendaciones de buen gobierno que gocen de mayor reconocimiento en cada momento.

Artículo 33 Competencias

El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos a la Junta General de Accionistas, correspondiéndole los más altos poderes y facultades para gestionar, administrar y representar a la Sociedad, en juicio y fuera de él, sin perjuicio de lo cual centrará su actividad esencialmente en la aprobación de la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, en la supervisión y control de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad encargada a los consejeros ejecutivos y alta dirección, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.
1. En particular, y sin perjuicio de las facultades representativas de la Sociedad y de las facultades específicas relativas al mercado de valores conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, éste decidirá acerca de los siguientes asuntos, que no podrán ser objeto de delegación salvo lo previsto en el apartado 3 siguiente:
2. a) la convocatoria y fijación del orden del día de la Junta General de Accionistas;
3. b) la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, conforme a las especialidades establecidas por el Artículo 11 de la Ley de SOCIMIs;
4. c) la definición de la estructura del grupo, la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular, el plan estratégico de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de autocartera estableciendo particularmente sus límites, la política de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa, y la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo. El Consejo de Administración, con carácter anual, aprobará un plan de ejecución de negocio, estableciendo la estrategia de la Sociedad para la gestión de las propiedades mantenidas o adquiridas por la Sociedad y en todo caso cumplir con los requisitos necesarios para mantener su condición de SOCIMI;
5. d) la formulación de la política de dividendos, en su caso, con el objeto de mantener su condición de SOCIMI para su presentación y propuesta a la Junta General de Accionistas, y la aprobación, en su caso, del pago de cantidades a cuenta de dividendos;
6. e) la determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y con los mercados, así como la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
7. f) la aprobación de la retribución de los consejeros en lo que corresponda al Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos, así como de la política de retribuciones de los directivos de la Sociedad y la evaluación de la gestión de los mismos;
8. g) a propuesta del consejero delegado o primer ejecutivo, si lo hubiera, el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e

indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos;

h) la definición en el Informe Anual del Gobierno Corporativo del área de actividad de la Sociedad y, en su caso, las eventuales relaciones de negocio con otras empresas cotizadas del grupo al que pertenezca, en su caso, así como los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre ellas que puedan presentarse;
i) la definición de la política de inversiones y de financiación;
j) la realización de inversiones, desinversiones, adquisiciones o transmisiones de activos o suscripción de contratos vinculantes para invertir, desinvertir, adquirir o transmitir activos, en aquellos casos en los que el coste de adquisición o las ganancias brutas atribuidas a la Sociedad respecto a esos activos excedan de 50.000.000 euros;
k) la realización de cualquier inversión conjunta o co-inversión en una propiedad entre la Sociedad y uno o más terceros cuando el coste de adquisición respecto de dicha propiedad atribuido a cada uno de los inversores excede de 50.000.000 euros;
l) la suscripción de créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera, incluyendo contratos de cobertura asociados, por una cuantía superior a 50.000.000 euros, así como cualquier modificación sustancial de los mismos, salvo aquellos necesarios para la financiación de las inversiones indicadas en las letras j) y k) anteriores, excepto aquellos necesarios para la financiación de activos previamente aprobados;
m) la suscripción de cualquier contrato de cobertura o uso de derivados, incluyendo los relativos a asunción de deuda, intereses o inversiones en activos (que sólo podrán ser utilizados en la medida en que estén permitidos por la regulación legal aplicable a la Sociedad), salvo aquellos asociados a créditos, préstamos, líneas de avales, afianzamientos u otras facilidades financieras por una cuantía no superior al importe indicado en la letra l) anterior;
n) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad;
o) la autorización, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, con accionistas significativos titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, salvo en los casos previstos en el Reglamento del Consejo o que sean competencia de la Junta según Ley;
p) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), de las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (i) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (ii) cualesquiera regímenes jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas, todo ello conforme a lo establecido en los presentes Estatutos;
q) la aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración;
r) el nombramiento de los cargos en el seno del Consejo de Administración, incluyendo su presidente y vicepresidentes, en caso de que los hubiera, el secretario y vicesecretario, en caso de que lo hubiera; y
s) cualesquiera otros asuntos que determine la Ley en cada momento.
No obstante lo establecido en el apartado 2 anterior, las siguientes materias podrán ser ejercidas por razones de urgencia por la Comisión Ejecutiva (en caso de que existiera) o el Consejero Delegado con posterior ratificación por el pleno del primer Consejo que se celebre tras las adopción de la decisión: (i) el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos; (ii) la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (iii) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad; y (iv) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), de las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (a) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (b) cualesquiera regímenes jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas.

Artículo 34 Composición

El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco (5) ni superior a nueve (9) que serán designados por la Junta General de Accionistas, a la que corresponderá la determinación del número exacto de consejeros mediante acuerdo expreso o, implícitamente, mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos consejeros dentro del mínimo y el máximo referidos.
1. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración deberá proponer a la Junta General de Accionistas el número de consejeros que, de acuerdo con las circunstancias que afecten a la Sociedad y teniendo en cuenta el máximo y mínimo consignado anteriormente, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano de administración.
1. El número de consejeros externos dominicales e independientes constituirá una amplia mayoría del Consejo de Administración, siendo el número de consejeros ejecutivos el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad de la Sociedad y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la misma. Dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes reflejará la proporción existente entre el capital representado por los consejeros dominicales y el resto del capital, siendo el número de consejeros independientes de al menos un tercio (1/3) del total de los consejeros. El Consejo de Administración tendrá en cuenta estas orientaciones en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes.
1. El carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. A este respecto, las definiciones de las diferentes clases de consejeros serán las que se establezcan en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.
1. La Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración procurarán atender el principio de presencia equilibrada de hombres y mujeres en la composición del Consejo de Administración.

Artículo 35 Nombramiento, reelección, ratificación y separación de consejeros

1. Sin perjuicio del derecho de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital o la que en un futuro pudiera sustituirla, el nombramiento de los consejeros corresponde a la Junta General de Accionistas, así como su reelección, ratificación y separación.
1. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros se produjesen vacantes, el Consejo de Administración, con los requisitos legalmente establecidos en cada momento, podrá designar, mediante cooptación, las personas que hayan de ocupar dichas vacantes hasta que se reúna la siguiente Junta General de Accionistas.
1. La separación de los consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General de Accionistas, aun cuando no esté previsto en el orden del día de la misma.
1. El Consejo de Administración en sus propuestas de nombramiento, reelección, ratificación o separación de consejeros que someta a la Junta General de Accionistas y en las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, seguirá los criterios y orientaciones establecidos al respecto en el Reglamento del Consejo de Administración a partir de los distintos tipos o clases de consejeros previstas en dicho reglamento.

Artículo 36 Requisitos y duración del cargo

1. Para ser consejero no será preciso ostentar la cualidad de accionista pero sólo podrán serlo personas físicas.
1. No podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad, prohibición o incompatibilidad.
1. Los consejeros ejercerán su cargo por un periodo de tres (3) años mientras la Junta General de Accionistas no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su cargo, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. En el caso de los consejeros nombrados por cooptación, éstos ejercerán su cargo hasta que se reúna la próxima Junta General de Accionistas.
1. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 37 Retribución

1. Los consejeros independientes, en su condición de tales, serán retribuido mediante dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de que formen parte en cada momento, consistente en una cantidad fija anual que determinará la Junta General de Accionistas. Los consejeros ejecutivos serán retribuidos conforme a lo dispuesto en el apartado 6 del presente Artículo 37, mientras que el cargo de consejero dominical no será retribuido (sin perjuicio, en ambos casos, de lo dispuesto en el apartado 4 del presente Artículo 37). La clasificación de los consejeros se hará conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en la normativa aplicable en cada momento.
1. Adicionalmente, los consejeros podrán percibir la compensación oportuna por los gastos de desplazamiento que origine la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de que formen parte.
1. La Junta General de Accionistas podrá fijar también las bases para la revisión y actualización periódicas de la cantidad referida en el párrafo anterior. Dicha cantidad, así actualizada, en su caso, será de aplicación en tanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de Accionistas.
4. Los consejeros, tengan o no funciones ejecutivas, podrán ser retribuidos además con la entrega de las acciones de la Sociedad o de opciones sobre las mismas. Esta retribución deberá ser acordada por la Junta General. El acuerdo expresará, en su caso, el número máximo de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre las acciones, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.
1. Además, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los consejeros.

6. Cuando a un miembro del Consejo de Administración se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de cualquier título será necesario que se celebre un contrato entre éste y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

Las retribuciones que correspondan en virtud de tales contratos se ajustarán a la política de remuneraciones de los consejeros.

1. Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los consejeros por el desempeño de funciones de naturaleza distinta de las propias de su condición de consejeros, que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, sometiéndose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza.
1. Adicionalmente, el Consejo de Administración elaborará y publicará anualmente un informe sobre remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. Dicho informe anual deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso, así como un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado y el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.

Artículo 38 Organización, funcionamiento y designación de cargos

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, elegirá de su seno un presidente y, si lo considera conveniente, uno o más vicepresidentes, estableciendo en este último caso el orden de los mismos. La duración de estos cargos no podrá exceder de la de su mandato como consejeros, sin perjuicio de su remoción por el Consejo de Administración, antes de que expire su mandato, o de su reelección.
1. El Consejo de Administración, de acuerdo con lo previsto en su reglamento, nombrará un secretario y, si lo considera conveniente, un vicesecretario, quienes podrán ser o no consejeros, en cuyo último caso asistirán a las reuniones con voz pero sin voto. El nombramiento de secretario y vicesecretario, en su caso, lo será por tiempo indefinido, si el designado no fuere consejero; y si fuere consejero la

duración de tales cargos no podrá exceder de la de su mandato como consejero, sin perjuicio de su remoción y reelección por acuerdo del Consejo de Administración.

1. El presidente será sustituido, en sus ausencias, por el vicepresidente y si hubiera más de uno, por su orden y, en defecto de vicepresidente, por el consejero de mayor edad. El secretario será sustituido, en sus ausencias, por el vicesecretario y, si éste también faltase, por el consejero que el Consejo de Administración designe en cada caso.
1. Sin perjuicio de lo previsto en estos Estatutos y en la Ley, el Consejo de Administración aprobará un Reglamento en el que se contendrán sus normas de organización y funcionamiento, así como de sus Comisiones.
1. El Consejo de Administración informará sobre el contenido del Reglamento y de sus modificaciones a la Junta General de Accionistas posterior más próxima a la reunión del Consejo de Administración en que tales acuerdos se hayan adoptado.

Artículo 38 bis Consejero coordinador.

a) presidir el Consejo de Administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir;
b) solicitar la convocatoria del consejo de administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado;
c) hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos;
d) mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad;
e) coordinar el plan de sucesión del presidente; y,
f) dirigir la evaluación periódica del presidente del consejo de administración;

Artículo 39 Reuniones del Consejo

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que estime conveniente su presidente, si bien, por lo menos, una vez al trimestre y un mínimo de ocho veces al año. Igualmente, se reunirá en los supuestos que determine el Reglamento del Consejo de Administración.
1. Asimismo, se reunirá el Consejo de Administración siempre que por el propio presidente se acuerde su convocatoria con carácter extraordinario o cuando se lo solicite la cuarta (1/4) parte de los consejeros. En este último caso, el presidente deberá convocar la reunión dentro del mes siguiente a la solicitud y de no hacerlo, los consejeros que hubieran solicitado la convocatoria podrán convocar

directamente el Consejo de Administración. Asimismo, podrá solicitar la convocatoria el vicepresidente o consejero coordinador cuando el presidente sea también consejero ejecutivo de la Sociedad.

1. Las reuniones se celebrarán en el domicilio social o lugar, dentro de España o en el extranjero, que se señale en la convocatoria.
1. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio que deje constancia de su recepción, y estará autorizada con la firma del presidente, o la del secretario o vicesecretario, por orden del presidente. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los consejeros la reciban no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente que podrán ser convocadas incluso para su celebración inmediata. Quedan a salvo los supuestos en que el Reglamento del Consejo de Administración exija un plazo de convocatoria específico. La convocatoria incluirá siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión y se acompañará, salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, de la información que se juzgue necesaria para la deliberación y la adopción de los acuerdos sobre los asuntos a tratar.
1. Los consejeros podrán delegar su representación en otro consejero, si bien los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.
1. En caso de contar con los medios idóneos suficientes que puedan garantizar su eficacia, podrán celebrase reuniones del Consejo de Administración mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes.
1. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará de acuerdo con lo fijado en los Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración. Sin perjuicio de ello, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos los consejeros, aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión como universal y los puntos del orden del día a tratar en la misma.

Artículo 40 Constitución, deliberación y adopción de acuerdos

1. Para que los acuerdos del Consejo de Administración sean válidos, será necesario, sin perjuicio de lo que puedan prever para determinadas materias los Estatutos o la Ley, que concurran a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad más uno de los consejeros.
1. Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 6 del Artículo 39. No obstante, los consejeros podrán hacerse

representar mediante otro consejero de acuerdo con la legislación aplicable en casa momento. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración de que se trate, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos en el apartado 4 del Artículo 39 de los Estatutos.

Las deliberaciones serán presididas por el presidente del Consejo de Administración, en su defecto, por el vicepresidente que por su orden corresponda, y a falta de ellos, por el consejero de mayor edad.

El presidente concederá la palabra a los consejeros que así lo soliciten hasta que considere que el asunto ha sido suficientemente debatido, en cuyo caso lo someterá a votación.

1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros presentes o representados, con excepción de aquellos supuestos en que los Estatutos, la Ley o el Reglamento del Consejo de Administración prevean una mayoría superior. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad.
1. A iniciativa del presidente, el Consejo de Administración podrá adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.

El voto por escrito, deberá remitirse dentro del plazo de diez (10) días, a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario.

Artículo 41 Formalización de los acuerdos

De cada sesión que celebre el Consejo de Administración se levantará acta por el secretario del Consejo de Administración, o en su caso por el vicesecretario, en la que se hará constar los asistentes, el orden del día de la reunión, las circunstancias de lugar y tiempo en que se ha celebrado, los puntos principales de las deliberaciones, así como el contenido de los acuerdos adoptados, debiendo aprobarse por el propio Consejo de Administración al final de la sesión o en la siguiente.
1. En los casos de reuniones del Consejo de Administración celebradas mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, el secretario del Consejo de Administración deberá hacerlo constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los consejeros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro consejero, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.
1. Las certificaciones de las actas totales o parciales, que sean precisas para acreditar los acuerdos del Consejo de Administración, serán expedidas por el secretario o, en su caso, por el vicesecretario, aunque no fueren consejeros, con el visto bueno del presidente o, en su caso, del vicepresidente.

Artículo 42 Comisión Ejecutiva y Consejero Delegado

1. El Consejo de Administración podrá designar, de su seno y a propuesta del presidente, una Comisión Ejecutiva, compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, y un Consejero Delegado, y delegar permanentemente, en la Comisión o en el Consejero Delegado, la totalidad o parte de sus facultades delegables, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona.
1. En ningún caso podrán ser objeto de delegación, además de las facultades que el Reglamento del Consejo de Administración reserve al pleno del mismo, las facultades que los Estatutos o la Ley establezcan como indelegables, así como las facultades que la Junta General de Accionistas conceda al Consejo de Administración, salvo que fuese expresamente autorizado para ello.
1. La designación de la Comisión Ejecutiva y del Consejero Delegado y sus facultades, así como de las facultades delegadas en el presidente, deberán inscribirse en el Registro Mercantil.
1. Para que el Consejo de Administración pueda proceder a los nombramientos y delegación permanente de facultades previstos en el presente Artículo 42, deberá acordarlo con el voto favorable de los dos tercios (2/3) de los componentes del Consejo de Administración.
1. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva se adoptarán por mayoría de los consejeros de la Comisión presentes o representados en la reunión. Actuará como presidente de la misma quien lo sea del Consejo de Administración y, en ausencia de éste, el miembro de la Comisión designado a tal efecto por la misma. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad.
1. Serán de aplicación a la Comisión Ejecutiva, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones de estos Estatutos y del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

CAPÍTULO III. De las Comisiones internas del Consejo de Administración

Artículo 43 De las Comisiones del Consejo de Administración

El Consejo de Administración constituirá en su seno con carácter permanente e interno, una comisión de auditoría y control (la "Comisión de Auditoría y Control") y una comisión de nombramientos y retribuciones (la "Comisión de Nombramientos y Retribuciones"). La Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrán como función esencial el apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de supervisión y control de la gestión ordinaria de la Sociedad, teniendo a este respecto las facultades de información, asesoramiento y propuesta que se establezcan en estos Estatutos, en el Reglamento del Consejo de Administración y en las disposiciones vigentes en cada momento. Sus miembros serán designados por el Consejo de Administración ante el que responderán respecto del ejercicio de sus funciones.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración podrá constituir además otras comisiones con las atribuciones, composición y régimen de funcionamiento que el propio Consejo de Administración determine en cada caso.

Artículo 44 De la Comisión de Auditoría y Control

1. La Comisión de Auditoría y Control se compondrá por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros, que serán designados, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el Consejo de Administración por un período no superior a tres (3) años que, en ningún caso podrá ser superior al de su mandato como consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos por periodos de igual duración, en la medida en que también lo fueren como consejeros. Salvo que la normativa vigente en cada momento establezca otra cosa, los miembros de la Comisión de Auditoría y Control y, de forma especial su presidente, serán elegidos en atención a sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. La totalidad de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control serán consejeros externos o no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos consejeros independientes.
1. El Consejo de Administración elegirá de entre los miembros de la Comisión de Auditoría y Control al presidente, que será un consejero independiente y que desempeñará su cargo por un periodo no superior a tres (3) años ni al de sus mandatos como miembro de la Comisión de Auditoría y Control, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un (1) año desde su cese. El Consejo de Administración podrá nombrar, además, un vicepresidente.
1. La Comisión de Auditoría y Control tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo. La Comisión de Auditoría y Control tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá como mínimo trimestralmente, revisando la información financiera que deba enviarse periódicamente a las autoridades pertinentes así como cualquier información que el Consejo deba aprobar para su inclusión en las cuentas anuales y, en todo caso, cada vez que lo convoque su presidente, o a instancia del Consejo de Administración o del presidente del Consejo de Administración. Anualmente, la Comisión de Auditoría y Control elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.
A través del Reglamento del Consejo de Administración se desarrollarán estas normas relativas a la Comisión de Auditoría y Control, favoreciendo siempre la independencia en su funcionamiento.

Artículo 45 De la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, que serán designados por el Consejo de Administración a propuesta del presidente del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta exclusivamente por consejeros externos, debiendo ser la mayoría de ellos independientes, y estará presidida por un consejero independiente que será nombrado por el Consejo de Administración de entre sus miembros, pudiendo el Consejo de Administración nombrar además a un vicepresidente. Al menos uno de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá tener experiencia en materia de remuneraciones.
1. El mandato de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser superior al de su mandato como consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como consejeros.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones centrará sus funciones en el apoyo y auxilio al Consejo de Administración en relación esencialmente con las propuestas de nombramiento, reelección, ratificación y cese de consejeros, el establecimiento y control de la política de retribución de los consejeros y directivos de la Sociedad, el control en el cumplimiento de sus deberes por los consejeros, particularmente en relación con las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas, y la supervisión del cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y de las reglas de Gobierno Corporativo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá al menos una vez al año, y a petición de cualquiera de sus miembros o de su presidente. El presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones convocará una reunión de la misma a instancia del Consejo de Administración, así como en cualquier caso en que el presidente precise un informe, requiera adoptar una propuesta, y tantas veces como estime necesario para el efectivo cumplimiento de las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1. A través del Reglamento del Consejo de Administración se desarrollarán estas normas relativas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, contemplándose cuantos otros aspectos sean precisos en relación con su composición, cargos, competencias y régimen de funcionamiento, favoreciendo siempre la independencia.

TÍTULO III. POLÍTICA DE INFORMACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS MERCADOS Y ACCIONISTAS

Artículo 46 Informe Anual de Gobierno Corporativo

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobará anualmente un informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad con las menciones legalmente previstas junto con aquéllas que, en su caso, estime convenientes. En cuanto a su aprobación y publicidad se ajustará igualmente a lo que establezca la normativa vigente en cada momento.

Artículo 47 Informe Anual sobre la Remuneración de los consejeros

El Consejo de Administración elaborará un Informe Anual sobre la Remuneración de los consejeros con el contenido que legal o reglamentariamente se prevea.

Artículo 48 Página Web

1. La Sociedad mantendrá una Página Web para información de accionistas e inversores en la que se incluirán los documentos e informaciones previstos por la Ley en cada momento.
1. El Consejo de Administración velará porque la información que aparezca en la página web se vaya actualizando de forma constante.
1. La modificación, el traslado o la supresión de la página web de la Sociedad será competencia del Consejo de Administración.

TÍTULO IV. DE LAS CUENTAS ANUALES. REPARTO DE BENEFICIOS. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

CAPÍTULO I. De las Cuentas Anuales

Artículo 49 Ejercicio social, Cuentas Anuales e Informe de Gestión

1. El ejercicio social comenzará el 1 de enero de cada año, terminando el 31 de diciembre.
1. Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, se elaborarán siguiendo la estructura, los principios y las indicaciones contenidas en las disposiciones vigentes.
1. El Consejo de Administración, dentro de los tres (3) primeros meses del año, formulará las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación del Resultado y, en su caso, las Cuentas y el Informe de Gestión consolidados. Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión deberán firmarse por todos los consejeros. Si faltara la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falta, con expresa indicación de la causa.

Artículo 50 Auditores de Cuentas

Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad, así como las Cuentas Anuales y, en su caso, el Informe de Gestión consolidados, deberán ser revisados por Auditores de Cuentas.
1. Los Auditores serán nombrados por la Junta General de Accionistas antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres (3) años ni superior a nueve (9), a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Junta General de Accionistas anualmente una vez haya finalizado el período inicial.
1. Los Auditores redactarán un informe detallado sobre el resultado de su actuación, conforme a la legislación sobre Auditoría de Cuentas.

Artículo 51 Aprobación de cuentas y aplicación del resultado

1. Las Cuentas Anuales de la Sociedad así como, en su caso, las Cuentas Anuales consolidadas se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
1. La Junta General de Accionistas resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.
1. Una vez cubiertas las atenciones previstas por estos Estatutos o la Ley, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o no resulta ser, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.
1. Si la Junta General de Accionistas acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago. La determinación de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podrá ser delegada en el órgano de administración.
1. La Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la normativa aplicable.
1. La Junta General de Accionistas podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos, estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.
1. La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital social que hayan desembolsado.

Artículo 52 Reglas especiales para la distribución de dividendos

1. Derecho a la percepción de dividendos: salvo que el correspondiente acuerdo de distribución de dividendos determine otra cosa, tendrán derecho a la percepción del dividendo quienes figuren legitimados en los registros contables mencionados en el Artículo 6 a las 23.59 horas del día en que la Junta General de Accionistas o, de ser el caso, el Consejo de Administración, haya acordado la distribución.
1. Exigibilidad del dividendo: salvo acuerdo en contrario, el dividendo será exigible y pagadero a los treinta (30) días de la fecha del acuerdo por el que la Junta General de Accionistas o, en su caso, el

Consejo de Administración hayan convenido su distribución. En cualquier caso, la Sociedad descontará el importe de las retenciones fiscales que, por aplicación de la normativa vigente en cada momento, pudieran resultar aplicables.

3. Indemnización: en aquellos casos en los que la distribución de un dividendo ocasione la obligación para la Sociedad de satisfacer el gravamen especial previsto en el Artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya, el Consejo de Administración podrá exigir a los accionistas que hayan ocasionado el devengo de tal gravamen que indemnicen a la Sociedad.

El importe de la indemnización será equivalente al gasto por Impuesto sobre Sociedades que se derive para la Sociedad del pago del dividendo que sirva como base para el cálculo del gravamen especial, incrementado en la cantidad que, una vez deducido el impuesto sobre sociedades que grave el importe total de la indemnización, consiga compensar el gasto derivado del gravamen especial y de la indemnización correspondiente.

El importe de la indemnización será calculado por el Consejo de Administración, sin perjuicio de que resulte admisible la delegación de dicho cálculo a favor de uno o varios consejeros. Salvo acuerdo en contrario del Consejo de Administración, la indemnización será exigible el día anterior al pago del dividendo.

A efectos ejemplificativos, se realiza a continuación el cálculo de la indemnización en dos supuestos distintos, de forma que se demuestra cómo el efecto de la indemnización sobre la cuenta de pérdidas y ganancias de la Sociedad es nulo en ambos casos:

(i) Asumiendo un dividendo bruto de 100 y un gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades del 19% y un tipo del Impuesto sobre Sociedades del 0% para las rentas obtenidas por la Sociedad, el cálculo de la indemnización sería el siguiente:

Dividendo: 100

Gravamen especial: 100 x 19% = 19

Gasto por IS del gravamen especial ("GISge"): 19 Indemnización ("I"): 19

Base imponible del IS por la indemnización ("BIi"): 19 Gasto por IS asociado a la indemnización ("GISi"): 0 Efecto sobre la sociedad: I – GISge – GISi = 19 – 19 – 0 = 0

(ii) Asumiendo un dividendo bruto de 100 y un gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades del 19% y un tipo del Impuesto sobre Sociedades del 10% para las rentas obtenidas por la Sociedad, el cálculo de la indemnización, redondeado al céntimo más próximo, sería el siguiente:

Dividendo: 100

Gravamen especial: 100 x 19% = 19

Gasto por IS del gravamen especial ("GISge"): 19 Indemnización ("I"): 19 +19 × 0,1 (1−0,1) = 21,1119

Base imponible del IS por la indemnización ("BIi"): 21,11

Gasto por IS asociado a la indemnización ("GISi"): 21,11 x 10% = 2,11 Efecto sobre la sociedad: I – GISge – GISi = 21,11 – 19 – 2,11= 0

1. Derecho de compensación: la indemnización será compensada con el dividendo que deba percibir el accionista que haya ocasionado la obligación de satisfacer el gravamen especial.
1. Derecho de retención por incumplimiento de la Prestación Accesoria: en aquellos casos en los que el pago del dividendo se realice con anterioridad a los plazos dados para el cumplimiento de la prestación accesoria, la Sociedad podrá retener a aquellos accionistas o titulares de derechos económicos sobre las acciones de la Sociedad que no hayan facilitado todavía la información y documentación exigida en el Artículo 9.1 precedente una cantidad equivalente al importe de la indemnización que, eventualmente, debieran satisfacer. Una vez cumplida la prestación accesoria que corresponda, la Sociedad reintegrará las cantidades retenidas al accionista que no tenga obligación de indemnizar a la Sociedad.

Asimismo, si no se cumpliera la prestación accesoria que corresponda en los plazos previstos, la Sociedad podrá retener igualmente el pago del dividendo y compensar la cantidad retenida con el importe de la indemnización, satisfaciendo al accionista la diferencia positiva para éste que en su caso exista.

Otras reglas: (i) en aquellos casos en los que el importe total de la indemnización pueda causar un perjuicio a la Sociedad, el Consejo de Administración podrá exigir un importe menor al importe calculado de conformidad con lo previsto en el apartado 3 del presente artículo; (ii) en la medida en que resulten aplicables, las reglas establecidas en el presente Artículo 52 serán asimismo aplicables en el supuesto de distribución a los accionistas de cantidades análogas a los dividendos (reservas, etc.).

Artículo 53 Depósito de las cuentas aprobadas

El Consejo de Administración procederá a efectuar el depósito en el Registro Mercantil de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad, así como, en su caso, de las Cuentas y el Informe de Gestión consolidados, junto con los correspondientes Informes de los Auditores de Cuentas y la demás documentación preceptiva, en los términos y plazos previstos por la Ley.

CAPÍTULO II. De la disolución y liquidación de la Sociedad

Artículo 54 Causas de disolución

La Sociedad se disolverá:

a) por acuerdo de la Junta General de Accionistas convocada expresamente para ello y adoptado de conformidad a lo dispuesto en estos Estatutos; y
b) en cualquiera de los demás casos previstos en la normativa aplicable.

Artículo 55 Liquidación de la Sociedad

1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, se estará a lo previsto en la normativa vigente en cada momento.
1. Durante el periodo de liquidación se observarán las disposiciones de estos Estatutos con respecto a la convocatoria y reunión de la Junta General de Accionistas, a la que se dará cuenta del desarrollo de la liquidación para que adopten los acuerdos que consideren oportunos.
1. Las operaciones de liquidación se desarrollarán teniendo en cuenta lo establecido en las disposiciones vigentes.

TÍTULO V. DISPOSICIONES FINALES

Disposición Final Única. Fuero para la resolución de conflictos.

Para todas las cuestiones litigiosas que puedan suscitarse entre la Sociedad y los accionistas por razón de los asuntos sociales, tanto la Sociedad como los accionistas, con renuncia a su propio fuero, se someten expresamente al fuero judicial de la sede del domicilio social de la Sociedad, salvo en los casos en que legalmente se imponga otro fuero.

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. SOBRE LAS PROPUESTAS DE RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE CONSEJEROS INCLUIDAS EN LOS PUNTOS SEXTO A DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 2025

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. ("Árima" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo previsto en los artículos 518 y 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital") y tiene por objeto justificar las siguientes propuestas de ratificación, reelección y nombramiento de consejeros de la Sociedad incluidas como puntos 6º a 10º del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, cuya celebración está prevista para el día 30 de junio de 2025, en primera convocatoria, o de no alcanzarse el quorum necesario, en el mismo lugar y hora el día 1 de julio de 2025, en segunda convocatoria (la "Junta General Ordinaria"):

(A) Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D. José Carlos Velasco Sánchez como consejero, con la calificación de independiente, como punto 6º del orden del día.
(B) Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D. Santiago Aguirre Gil de Biedma como consejero, con la calificación de independiente, como punto 7º del orden del día.
(C) Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D.ª Belén Ríos Calvo como consejera, con la calificación de dominical, como punto 8º del orden del día.
(D) Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D.ª María Virginia Villanueva Rosa como consejera, con la calificación de dominical, como punto 9º del orden del día.
(E) Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D. José María Rodríguez-Ponga Linares como consejero, con la calificación de ejecutivo, como punto 10º del orden del día.

2. ANTECEDENTES

A la fecha de este informe, el Consejo de Administración de Árima está integrado por cinco consejeros. Dichos consejeros fueron nombrados, en su integridad, por el Consejo de Administración por cooptación, con fecha 19 de noviembre de 2024, y como consecuencia las vacantes ocasionadas tras las dimisiones presentadas por los consejeros de la Sociedad con posterioridad a la liquidación de la oferta pública de adquisición formulada por JSS Real Estate SOCIMI, S.A. sobre el 100% del capital social de la Sociedad. Los consejeros nombrados por cooptación fueron: (i) D. José María Rodríguez-Ponga Linares, D.ª Belén Ríos, y D.ª María Virginia Villanueva Rosa, como consejeros dominicales en representación de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y (ii) D. Santiago Aguirre Gil de Biedma y D. José Carlos Velasco Sánchez, como consejeros independientes, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, se designó a D. José María Rodríguez-Ponga Linares como presidente del Consejo de Administración. Por lo que respecta a la Comisión de Auditoría y Control y a la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones, se designó como vocales a D. Santiago Aguirre Gil de Biedma, D. José Carlos Velasco Sánchez y D. José María Rodríguez-Ponga Linares, ostentando la presidencia de la Comisión de Auditoría y Control el Sr. Velasco Sánchez, y la presidencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el Sr. Aguirre Gil de Biedma.

Posteriormente, el 14 de mayo de 2025, el Consejo de Administración acordó:

(i) nombrar Consejero Delegado a D. José María Rodríguez-Ponga Linares, mediante la delegación para actuar con respecto a todas las facultades del Consejo de Administración, a excepción de las indelegables por precepto legal o estatuario, incluidas las de autocontratación, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Habida cuenta de lo anterior, sobre la base del referido informe, el Consejo recalificó a D. José María Rodríguez-Ponga Linares como consejero ejecutivo, conforme a lo dispuesto en el artículo 529 duodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital;
(ii) nombrar consejero coordinador a D. José Carlos Velasco Sánchez, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a los efectos de lo dispuesto en los artículos 529 septies.2 de la Ley de Sociedades de Capital;
(iii) nombrar a D.ª María Virginia Villanueva Rosa como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en sustitución de D. José María Rodríguez-Ponga Linares; y
(iv) nombrar a D.ª Belén Ríos Calvo como miembro de la Comisión de Auditoría y Control en sustitución de D. José María Rodríguez-Ponga Linares, previo informe y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Teniendo en cuenta las modificaciones anteriores en la composición del Consejo, bajo el punto 5º del orden del día de esta misma Junta General Ordinaria se propone la fijación del número de miembros del Consejo de Administración en cinco, esto es, los consejeros que fueron nombrados por cooptación conforme a los acuerdos del Consejo de 19 de noviembre de 2024, y cuya ratificación del nombramiento y reelección se somete a aprobación de la Junta General.

Con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146.2 del Reglamento del Registro Mercantil, el cargo de Consejero Delegado de D. José María Rodríguez-Ponga Linares no se renovará automáticamente como consecuencia de su reelección como consejero. No obstante, el Consejo de Administración, con base en lo previsto en el presente informe, propone a la Junta General Ordinaria la reelección de D. José María Rodríguez-Ponga Linares como consejero ejecutivo, dado que, de aprobarse dicho acuerdo, tiene previsto renovar su mandato como Consejero Delegado inmediatamente después de la Junta General.

Asimismo, habida cuenta de que está previsto que D. José María Rodríguez-Ponga Linares continúe desempeñando el cargo de Presidente ejecutivo, el Consejo de Administración tiene previsto ratificar el mandato del consejero coordinador, de acuerdo con el artículo 529 septies.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

3. PROCEDIMIENTO INTERNO PARA LA FORMULACIÓN DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO

Se resume a continuación el procedimiento interno seguido por los diferentes órganos de la Sociedad para la formulación de las propuestas de acuerdo de ratificación del nombramiento y reelección de consejeros, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del Consejo de Administración.

3.1 PROCEDENCIA DE LAS PROPUESTAS DE RATIFICACIÓN, REELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

El Consejo de Administración, junto con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha llevado a cabo un análisis de las necesidades y competencias requeridas por el Consejo de Administración, que ha servido de punto de partida en el proceso de ratificación de los nombramientos y la reelección de consejeros que se propone a la Junta General.

Los análisis realizados se han basado en la actual composición del Consejo de Administración tras los últimos cambios acometidos y en los planes estratégicos del grupo al que pertenece Árima, concluyéndose que, en la actualidad, los conocimientos y perfiles profesionales del conjunto de los consejeros cubren satisfactoriamente las capacidades requeridas. En particular, el Consejo de Administración valora el cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en cuanto a diversidad de género, dado que el número de consejeras representa el 40% del total de miembros del Consejo de Administración.

Conforme al análisis anterior:

(A) En primer lugar, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo entienden que es recomendable la continuidad de los consejeros independientes cuyos cargos se someten a ratificación del nombramiento y renovación (D. Santiago Aguirre Gil de Biedma y D. José Carlos Velasco Sánchez), precisamente por el análisis de idoneidad y perfiles necesarios anteriormente descritos, atendiendo asimismo a las circunstancias actuales que concurren en la Sociedad, que aconsejan la continuidad de los trabajos y acciones en curso en el seno del Consejo.
(B) La ratificación de los nombramientos y renovación de D.ª Belén Ríos Calvo y D.ª María Virginia Villanueva Rosa ha sido promovida a instancias del accionista cuyos intereses accionariales representarían, JSS Real Estate SOCIMI, S.A. y han sido informadas favorablemente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para su consideración por parte del Consejo de Administración. Asimismo, el mantenimiento de ambas mujeres en el Consejo permitiría mantenerse en el cumplimiento del mencionado objetivo en materia de diversidad de género.
(C) En cuanto a la ratificación del nombramiento y reelección del consejero ejecutivo, D. José María Rodríguez-Ponga Linares, esta decisión responde a la estructura organizativa y estratégica de Árima que dio comienzo mediante los acuerdos de nombramiento de Consejero Delegado del Consejo celebrado el 14 de mayo de 2025, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En este sentido, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 septies.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la reelección de D. José María Rodríguez-Ponga Linares, Presidente del Consejo de Administración, como consejero ejecutivo, requiere el mantenimiento de un consejero independiente coordinador. Por lo tanto, está previsto someter a aprobación del Consejo de Administración, con carácter inmediatamente posterior a la Junta General, la ratificación de D. José Carlos Velasco Sánchez en su cargo de consejero coordinador.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartados 4, 5 y 6, de la Ley de Sociedades de Capital, la ratificación de los nombramientos y reelección de D. Santiago Aguirre Gil de Biedma y D. José Carlos Velasco Sánchez han sido propuestas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el informe favorable del Consejo de Administración, mientras que la ratificación de los nombramientos y reelección de D.ª Belén Ríos Calvo, D.ª María Virginia Villanueva Rosa y D. José María Rodríguez-Ponga Linares han sido propuestos por el Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

3.2 INFORMES JUSTIFICATIVOS EMITIDOS CON MOTIVO DE LAS PROPUESTAS DE RATIFICACIÓN DE LOS NOMBRAMIENTOS Y REELECCIÓN DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES

De conformidad con lo previsto en el artículo 529 decies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer el nombramiento, ratificación y reelección de consejeros independientes. Consecuentemente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad ha elaborado la correspondiente propuesta de ratificación de los nombramientos y reelección de D. Santiago Aguirre Gil de Biedma y D. José Carlos Velasco Sánchez como consejeros independientes, que se adjunta como Anexo.

A su vez, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies.5 de la Ley de Sociedades de Capital, las propuestas de nombramiento, ratificación y reelección de consejeros independientes deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. A dichos efectos, en relación con D. Santiago Aguirre Gil de Biedma y D. José Carlos Velasco Sánchez, el Consejo de Administración de Árima ha elaborado el presente informe.

Tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración han valorado, en cada caso, la idoneidad del perfil del candidato propuesto para el ejercicio del cargo de consejero independiente, con especial atención a su competencia, experiencia y méritos, así como a su capacidad de dedicación a las funciones que le corresponden en dicho ejercicio.

3.3 PROPUESTAS EMITIDAS EN RELACIÓN CON LA RATIFICACIÓN DE LOS NOMBRAMIENTOS Y REELECCIÓN DE CONSEJEROS DOMINICALES Y EJECUTIVOS

De conformidad con lo previsto en el artículo 529 decies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, corresponde al Consejo de Administración proponer el nombramiento, ratificación y reelección de consejeros no independientes. Consecuentemente, el Consejo de Administración de la Sociedad ha elaborado la presente propuesta de ratificación de los nombramientos y reelección de D.ª Belén Ríos

Calvo, D.ª María Virginia Villanueva Rosa (ambas, consejeras dominicales) y D. José María Rodríguez-Ponga Linares (consejero ejecutivo).

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 decies.6 de la Ley de Sociedades de Capital, las propuestas de nombramiento de D.ª Belén Ríos Calvo, D.ª María Virginia Villanueva Rosa (ambas, consejeras dominicales) y D. José María Rodríguez-Ponga Linares (consejero ejecutivo), en la medida en que no tendrán la condición de independientes, deberán ir precedidas, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cual se adjunta como Anexo.

Tanto el Consejo de Administración como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han valorado, en cada caso, la idoneidad del perfil del candidato propuesto para el ejercicio del cargo de consejero, con especial atención a su competencia, experiencia y méritos, así como a su capacidad de dedicación a las funciones que le corresponden en dicho ejercicio.

4. DURACIÓN DE LOS CARGOS

El mandato de los consejeros cuya ratificación de los nombramientos y reelecciones se proponen será por el plazo de tres años previsto en el artículo 36.3 de los Estatutos Sociales.

De conformidad con el artículo 222 de la Ley de Sociedades de Capital, el nombramiento de los consejeros propuestos caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

5. INFORMES JUSTIFICATIVOS Y PROPUESTAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

5.1 PERFIL DE LOS CANDIDATOS Y CONSEJEROS CUYA RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN SE PROPONE

5.1.1 D. José Carlos Velasco Sánchez

D. José Carlos Velasco es actualmente socio director de Fuster-Fabra Abogados, donde co-dirige el área de litigación y ha sido pionero en la formación e implementación de programas de cumplimiento normativo en materia penal. Además de su liderazgo en el despacho, asesora a diversas empresas de distintos sectores, brindando su experiencia y conocimientos jurídicos.

D. José Carlos Velasco es Profesor Honoris Causa por el Instituto Superior de Derecho y Economía y colabora como docente en diversas universidades y escuelas de negocios. También es co-autor de publicaciones jurídicas y artículos especializados, contribuyendo al desarrollo del conocimiento en su área de especialización.

Asimismo, D. José Carlos Velasco es licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid y cuenta con un Máster en Asesoría Legal por el Instituto de Empresa, complementado con diversos cursos especializados en su campo.

5.1.2 D. Santiago Aguirre Gil de Biedma

D. Santiago Aguirre cuenta con 40 años de experiencia en la industria de la consultoría inmobiliaria, siendo pionero en el desarrollo de servicios innovadores en diversos segmentos, como oficinas, locales comerciales, logística, hoteles y residencial. A lo largo de su carrera, ha acumulado una amplia experiencia en servicios y soluciones asociadas al desarrollo urbano, la arquitectura y la planificación de las ciudades del futuro.

Es Fellow Member de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) y miembro de la junta rectora y fundador de la Asociación de Consultoras Inmobiliarias (ACI). Además, D. Santiago Aguirre tiene un firme compromiso con iniciativas de la sociedad civil y juega un papel destacado en proyectos que buscan construir un mundo mejor. Es miembro del Patronato de la Fundación Transforma España, orientada a la transformación del país para afrontar los retos del futuro, y colabora con la Fundación Lealtad, cuyo objetivo es la evaluación independiente de ONGs. También forma parte del patronato de la Fundación Pan y Peces.

5.1.3 D.ª Belén Ríos Calvo

Dña. Belén Ríos Calvo cuenta con amplia experiencia en la industria de la gestión de activos en España. Actualmente, es Managing Director y Head of Institutional and Wholesales Iberia en J. Safra Sarasin, donde lidera la estrategia comercial y el desarrollo del negocio de gestión de activos sostenibles en Iberia. Su labor incluye además la creación de planes de marketing y comunicación, así como la gestión de relaciones comerciales con los principales clientes institucionales de la región, abarcando clientes de alto nivel y colaboradores de negocios.

Previamente, Dña. Belén Ríos fue Head of Institutional Sales Iberia en Amundi, donde coordinó las relaciones con clientes institucionales en el mercado ibérico, incluyendo bancos privados, gestoras de fondos de inversión y pensiones, aseguradoras y entidades estatales. También ocupó cargos destacados en Tendam como Head of Investor Relations, donde gestionó la relación con la comunidad financiera y preparó informes de negocio anuales y trimestrales. Además, trabajó en Morgan Stanley como analista en Private Banking, gestionando una cartera de clientes de alto patrimonio.

Dña. Belén Ríos es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por ICADE (Universidad Pontificia de Comillas), con especialización en Finanzas.

5.1.4 D.ª María Virginia Villanueva Rosa

Dña. María Virginia Villanueva es una experimentada abogada con más de 15 años de trayectoria profesional en los sectores corporativo, legal y bancario. Actualmente, se desempeña como in-house Senior Legal Counsel en el departamento legal de Bank J. Safra Sarasin, focalizándose en la coordinación y gestión de procesos regulatorios y reestructuraciones.

Dña. María Virginia Villanueva comenzó su carrera profesional en 2003 en Montevideo Uruguay y se ha desempeñado como in-house legal counsel, dando soporte legal relacionado con asuntos corporativos en diferentes entidades del grupo, incluyendo la creación y actualización de documentación legal y contratos, constitución de compañías y asuntos de cumplimiento.

Dña. María Virginia Villanueva es doctora en Derecho por la Universidad Católica "Dámaso Antonio Larrañaga" en Uruguay.

5.1.5 D. José María Rodríguez-Ponga Linares

D. José María Rodríguez-Ponga Linares ocupa actualmente el cargo de Presidente de JSS Real Estate SOCIMI y es Director de Inversiones en J. Safra Sarasin Asset Management, es responsable de adquisiciones y transacciones del fondo de inversión JSS Global Real Estate Fund y tiene a su cargo el análisis de operaciones, las negociaciones de adquisición, los procesos de due diligence, y la estructuración de la financiación.

Como Presidente del Consejo de Administración de JSS Real Estate SOCIMI, D. José María Rodríguez-Ponga Linares ha sido clave en la consolidación de la compañía y en su salida a bolsa en el mercado BME Growth de España. También ha liderado importantes adquisiciones y la gestión de activos, asegurando el cumplimiento de la normativa SOCIMI y alineando los intereses de los accionistas.

D. José María Rodríguez-Ponga Linares es licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid y miembro del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid.

5.2 VALORACIÓN QUE HACE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración ha valorado los siguientes aspectos relativos a los candidatos y consejeros cuyo nombramiento, ratificación y reelección se propone:

(A) Dedicación:

En cuanto a la capacidad de dedicación para el desempeño del cargo de consejero de Árima, se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales de los candidatos y consejeros, que se incluyen en los perfiles profesionales anteriormente expuestos, permiten su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración y a las Comisiones de las que sean, o puedan ser, miembros en Árima.

(B) Desempeño anterior en el cargo

Todos los consejeros cuya ratificación y reelección se propone a la Junta General Ordinaria ocupan el cargo de consejeros de Árima desde el 19 de noviembre de 2024, bajo la Presidencia del Sr. Rodríguez-Ponga Linares. Por otro lado, el Sr. Rodríguez-Ponga Linares es Consejero Delegado (y, por tanto, Presidente Ejecutivo) desde mayo de 2025.

Además, hay que destacar que el Sr. Rodríguez-Ponga Linares ha desarrollado una gran parte de su trayectoria profesional en el grupo al que pertenece JSS Real Estate SOCIMI, S.A. (desde 2015), desempeñando con éxito distintos puestos, incluyendo el cargo de Director de Inversiones en J. Safra Sarasin Asset Management, y el de Presidente del Consejo de Administración de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., sociedad cuyas acciones están admitidas a negociación en BME Growth de BME MTF Equity. Igualmente, las Sras. Ríos Calvo y Villanueva Rosa ocupan puestos de responsabilidad en el grupo Safra, conforme a lo indicado en el apartado 5.1 anterior. Por lo tanto, además de la sólida formación profesional de los candidatos mencionados, de valía contrastada, todos ellos conocen muy bien los negocios del grupo al que pertenece Árima.

En definitiva, el Consejo considera que las trayectorias en la Sociedad de los Sres. Rodríguez-Ponga Linares, Ríos Calvo y Villanueva Rosa acreditan que todos disponen de las competencias, experiencia y méritos adecuados para continuar desempeñando el cargo de consejeros.

Por lo que respecta a D. Santiago Aguirre Gil de Biedma y D. José Carlos Velasco Sánchez, si bien su experiencia en Árima y el grupo al que pertenece se remonta en ambos casos a noviembre de 2024, el Consejo ha valorado sus trayectorias profesionales de reconocido prestigio y su sólida experiencia, que refuerza la diversidad de perspectivas y la calidad de los debates estratégicos del Consejo y que ha podido comprobar durante los meses en que han ocupado sus cargos de consejeros independientes.

En el análisis de la idoneidad de los consejeros cuya ratificación del nombramiento y reelección se propone, se ha tenido muy en cuenta sus trayectorias y perfiles profesionales.

Analizado sus currículos, el Consejo de Administración considera que los perfiles de dichos consejeros reúnen los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño de los cargos, considerando que complementan y enriquecen el conjunto del Consejo.

Los consejeros propuestos son profesionales con acreditada cualificación y honorabilidad profesional y personal, que favorecen la diversidad de conocimientos, experiencias y procedencia en el seno del Consejo de Administración y que, asimismo, reúnen las condiciones de capacidad y compatibilidad necesarias, que se adecúan a las particularidades del negocio que desarrolla la Sociedad y a los sectores en los que opera.

Por otro lado, los perfiles profesionales de estos consejeros son apropiados para las necesidades actuales de la Sociedad y para los ámbitos de negocio en los que centra su actividad. En particular, se destaca de:

(i) D. José Carlos Velasco Sánchez, su reconocida trayectoria como socio director de Fuswter-Fabra Abogados, autor de diversas publicaciones jurídicas y su distinción como doctor honoris causa, factores que avalan su autoridad técnica e independencia de criterio. Su experiencia en el ámbito jurídico aporta rigor, visión estratégica y un sólido conocimiento del marco regulatorio aplicable a la actividad de Árima.
(ii) D. Santiago Aguirre Gil de Biedma, sus más de 40 años de experiencia en la consultoría inmobiliaria, habiendo sido pionero en el diseño e implementación de soluciones innovadoras en sectores clave como oficinas, logística, locales comerciales, hoteles y residencial. Su profundo conocimiento del desarrollo urbano y de las tendencias asociadas a la arquitectura y planificación de ciudades sostenibles contribuye de manera muy relevante al análisis de riesgos y oportunidades del negocio en que opera la Sociedad.
(iii) D.ª Belén Ríos Calvo, su trayectoria en el desempeño de funciones de responsabilidad en el ámbito financiero, contable y de control interno, así como en la supervisión de riesgos. También se valora su formación especializada en áreas económico-financieras, con conocimientos acreditados en contabilidad, auditoría y sistemas de control, convirtiéndola en un perfil técnico

de gran valor para el Consejo, capaz de ofrecer un juicio independiente, fundamentado y orientado a la mejora continua de la gobernanza y el cumplimiento normativo.

(iv) D.ª María Virginia Villanueva Rosa, su sólida y contrastada experiencia en los ámbitos jurídico, corporativo y bancario, lo que la convierte en un perfil altamente cualificado para contribuir a los trabajos del Consejo de Administración. Con más de 15 años de trayectoria profesional, ha desempeñado funciones clave en la coordinación y gestión de procesos regulatorios y reestructuraciones, aportando una visión práctica y estratégica en contextos complejos y de elevada exigencia técnica. A todo ello se suma su formación académica como doctora en Derecho, que refuerza su capacidad analítica, su criterio técnico y su independencia de juicio, cualidades que el Consejo considera esenciales para el adecuado desempeño de su función como consejera.
(v) D. José María Rodríguez-Ponga Linares, su profundo conocimiento del sector inmobiliario y del negocio de la Sociedad, así como su perfil profesional altamente cualificado e idóneo para el desempeño de las funciones de Consejero Delegado, al demostrar una reconocida solvencia, competencia y experiencia, así como una combinación de atributos y habilidades apropiada para liderar las competencias del Consejo de Administración y las propias de su cargo, en su condición de primer ejecutivo de la Sociedad.
(D) Diversidad:

Las propuestas de ratificación, nombramiento o reelección de consejeros parten de un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y, al mismo tiempo, el principio de diversidad en la composición del Consejo de Administración rige en su más amplio sentido, favoreciendo la diversidad de conocimientos, experiencias, procedencia, edad y género en el seno del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han procurado que la Sociedad cuente con los mejores profesionales en su órgano de gobierno, evaluando, además de las competencias técnicas y experiencias en los ámbitos e industrias relevantes para el cargo, el principio de diversidad contemplado en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de 2020 aprobado por la CNMV y en el marco normativo vigente.

Analizando el currículo de los consejeros cuya ratificación del nombramiento y reelección se propone se puede constatar la diversidad en cuanto a perfil y experiencia profesional.

Cabe resaltar, asimismo, que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones viene impulsando acciones específicas para fomentar la diversidad de género en el Consejo de Administración. Con un Consejo de Administración integrado por cinco consejeros, si D.ª Belén Ríos Calvo y D.ª María Virginia Villanueva Rosa son ratificadas y relegidas como consejeras, el número de consejeras representaría el 40% del total de los miembros del Consejo.

Por otra parte, el Consejo de Administración entiende que la existencia de un consejero ejecutivo es la alternativa más adecuada y eficaz para la gestión de los negocios de la Sociedad y de su grupo. Ello resulta fundamental para garantizar la inmediatez en la toma de decisiones estratégicas a alto nivel.

En el marco de lo anterior, el Consejo de Administración estima que para que un consejero ejecutivo de la Sociedad pueda ejercer adecuadamente su función de supervisión y control así como el resto de funciones propias del cargo, debe combinar de manera adecuada: (i) competencia y experiencia contrastada; (ii) experiencia en el área en el que la Sociedad desarrolla su actividad; (iii) posibilidad de dedicación, conocimiento, compromiso e involucración absoluta en los negocios del grupo al que pertenece la Sociedad; y (iv) conocimientos adicionales a los propios de la actividad, tales como en aspectos financieros.

(E) Cumplimiento de los requisitos exigidos en función del carácter del consejero de que se trate:

Adicionalmente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo han analizado el cumplimiento de los requisitos exigidos en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital en función del carácter del consejero de que se trate:

(i) Respecto de los consejeros que ostentarían la condición de independientes (D. José Carlos Velasco Sánchez y D. Santiago Aguirre Gil de Biedma), se concluye que no existen circunstancias personales o profesionales que impidan o mermen en sentido alguno su condición de independencia.
(ii) En cuanto a las consejeras que ostentarían la condición de dominicales (D.ª Belén Ríos Calvo y D.ª María Virginia Villanueva Rosa), se hace constar que la ratificación de sus nombramientos y reelección como consejeras ha sido propuesta por el Consejo de Administración a instancias del accionista JSS Real Estate SOCIMI, S.A., que a la fecha del presente informe mantiene una participación de control en el capital de la Sociedad.
(iii) Respecto de D. José María Rodríguez-Ponga Linares, ostentaría la condición de consejero ejecutivo, ya que desempeñará funciones de dirección, como Presidente ejecutivo de la Sociedad.

Seguidamente, se acompaña como Anexo el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, justificándose de manera individual la ratificación de los nombramientos y reelección de D.ª Belén Ríos Calvo, D.ª María Virginia Villanueva Rosa y D. José María Rodríguez-Ponga Linares, ya que al no tener la condición de consejeros independientes es preceptiva la emisión de dicho informe. Asimismo, en dicho Anexo se incluye la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la ratificación de los nombramientos y reelección de D. José Carlos Velasco Sánchez y D. Santiago Aguirre Gil de Biedma como consejeros independientes.

En consecuencia, el Consejo, a la vista del análisis individual realizado respecto de cada uno de los nombramientos propuestos, considera que quedan suficientemente acreditadas sus competencias y que se garantiza la aportación de puntos de vista plurales al debate de los asuntos que trata el Consejo de Administración. Asimismo, de un análisis de las necesidades de la Sociedad en materia de gobierno corporativo se valora positivamente la pertinencia de las propuestas, que contribuyen a mantener un equilibrio adecuado en la composición del Consejo, con un consejero ejecutivo, dos consejeros independientes y dos consejeras dominicales.

6. CONCLUSIÓN

De la información proporcionada se desprende que D.ª Belén Ríos Calvo, D.ª María Virginia Villanueva Rosa, D. José María Rodríguez-Ponga Linares, D. José Carlos Velasco Sánchez y D. Santiago Aguirre Gil de Biedma gozan de competencia, experiencia y méritos adecuados para ejercer las funciones de su cargo.

Por todo ello, se somete a la junta general ordinaria de accionistas la ratificación de los nombramientos y reelección de D. José Carlos Velasco Sánchez D. Santiago Aguirre Gil de Biedma, D.ª Belén Ríos Calvo, D.ª María Virginia Villanueva Rosa y D. José María Rodríguez-Ponga Linares.

7. PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

A la vista de lo expuesto en el presente informe, el Consejo de Administración eleva a la Junta General Ordinaria de Accionistas las siguientes propuestas de acuerdo:

"PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D. José Carlos Velasco Sánchez como consejero, con la calificación de independiente

ACUERDO

La reelección propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se acompaña de un informe justificativo del Consejo de Administración.

D. José Carlos Velasco Sánchez aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.

PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D. Santiago Aguirre Gil de Biedma como consejero, con la calificación de independiente

ACUERDO

La reelección propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se acompaña de un informe justificativo del Consejo de Administración.

D. Santiago Aguirre Gil de Biedma aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D.ª Belén Ríos Calvo como consejera, con la calificación de dominical

ACUERDO

La reelección propuesta por el Consejo de Administración se acompaña de un informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

D.ª Belén Ríos Calvo aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.

PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D.ª María Virginia Villanueva Rosa como consejera, con la calificación de dominical

ACUERDO

La reelección propuesta por el Consejo de Administración se acompaña de un informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

D.ª María Virginia Villanueva Rosa aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.

PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D. José María Rodríguez-Ponga Linares como consejero, con la calificación de ejecutivo

ACUERDO

2025, por el que se le designó Consejero Delegado, recalificando su categoría a la de "consejero ejecutivo"; y reelegir a D. José María Rodríguez-Ponga Linares por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General de accionistas, como consejero de la Sociedad con la categoría de "consejero ejecutivo".

La reelección propuesta por el Consejo de Administración se acompaña de un informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

D. José María Rodríguez-Ponga Linares aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho".

En Madrid, a 27 de mayo de 2025

ANEXO

INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A., SOBRE LAS PROPUESTAS DE RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE CONSEJEROS INCLUIDAS EN LOS PUNTOS SEXTO A DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 2025

1. OBJETO DEL INFORME

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ("Árima" o la "Sociedad") al amparo de lo dispuesto en el artículo 36.4.d) del Reglamento del Consejo de Administración, emite el presente informe favorable a las propuestas de ratificación de los nombramientos y reelección de (i) D.ª Belén Ríos Calvo y D.ª María Virginia Villanueva Rosa como consejeras dominicales en representación de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., y (ii) D. José María Rodríguez-Ponga Linares como consejero ejecutivo y, asimismo, emite en este informe la propuesta de ratificación de los nombramientos y reelección de D. Santiago Aguirre Gil de Biedma y D. José Carlos Velasco Sánchez como consejeros independientes. Las anteriores propuestas están incluidas en los puntos 6 a 10 del orden del día de la Junta General Ordinaria de accionistas convocada para su celebración los días 30 de junio y 1 de julio de 2025, en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

La ratificación de los nombramientos y reelecciones que el Consejo de Administración plantea proponer tienen como fundamento:

(A) En primer lugar, asegurar la continuidad en el cargo de los referidos consejeros, habida cuenta de que todos ellos fueron nombrados como tales por el Consejo de Administración a través del sistema de cooptación, con fecha 19 de noviembre de 2024 y como consecuencia las vacantes ocasionadas tras las dimisiones presentadas por los consejeros de la Sociedad con posterioridad a la liquidación de la oferta pública de adquisición formulada por JSS Real Estate SOCIMI, S.A. sobre el 100% del capital social de la Sociedad.
(B) Promover que D. Santiago Aguirre Gil de Biedma y D. José Carlos Velasco Sánchez se mantengan en sus cargos de consejeros independientes, para garantizar un adecuado equilibrio en la estructura de gobierno corporativo, promoviendo la transparencia y la eficacia en el funcionamiento del Consejo de Administración.
(C) Atender la petición del accionista de control, JSS Real Estate SOCIMI, S.A., actualmente titular de un 99,323% del capital social de Árima, relativa a la ratificación del nombramiento y la reelección de D.ª Belén Ríos Calvo y D.ª María Virginia Villanueva Rosa como consejeras, con la categoría en ambos casos de dominical.
(D) Procurar, sujeto a la aprobación de la Junta General de Accionistas, la continuidad en el cargo de D. José María Rodríguez-Ponga Linares como Consejero Delegado de la Sociedad. En caso de que el Sr. Rodríguez-Ponga Linares se mantenga como Presidente ejecutivo, tal y como está

previsto, el Consejo de Administración ratificará el nombramiento del consejero independiente coordinador.

Por lo tanto, en virtud de lo dispuesto por el artículo 529 duodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital"), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone que (i) D. Santiago Aguirre Gil de Biedma y D. José Carlos Velasco Sánchez tengan la condición de consejeros independientes, toda vez que han sido designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, pueden desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y cumplen los requisitos establecidos al efecto; (ii) D.ª Belén Ríos Calvo y D.ª María Virginia Villanueva Rosa tengan la condición de consejeras dominicales en tanto que representaría los intereses de un accionista relevante, JSS Real Estate SOCIMI, S.A., y (iii) D. José María Rodríguez-Ponga Linares tenga la categoría de consejero ejecutivo, habida cuenta de que desempeñará funciones de dirección por su designación como Presidente ejecutivo de la Sociedad.

El presente informe será puesto a disposición de los accionistas al tiempo de ser convocada la Junta General de Accionistas, en cumplimiento de lo previsto en los artículos 518 y 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.

2. PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO

2.1 D. JOSÉ CARLOS VELASCO SÁNCHEZ

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite esta propuesta en relación con la potencial ratificación del nombramiento y reelección de D. José Carlos Velasco como consejero independiente de la Sociedad, en cuyo caso también ocupará el cargo de consejero coordinador.

En este contexto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado los siguientes aspectos principales:

(A) Su capacidad de interlocución fluida con los distintos miembros del consejo, en especial con los consejeros no ejecutivos, favoreciendo un clima de confianza, escucha activa y equilibrio en los debates del órgano.
(B) La experiencia previa en órganos de gobierno corporativo y en funciones de supervisión y control, tanto en el sector privado como, en su caso, en el ámbito institucional.
(C) Su conocimiento profundo del entorno regulatorio aplicable a la Sociedad, lo que aporta múltiples beneficios a la Sociedad.
(D) En particular, respecto de su cargo de consejero coordinador, su labor en la interlocución con el presidente ejecutivo y en la coordinación de los trabajos del consejo.
(E) La reputación profesional y la solvencia técnica demostradas a lo largo de su trayectoria, que le permiten ejercer con autonomía e independencia las funciones atribuidas.

(F) Las necesidades actuales del Consejo de administración, en un contexto en el que resulta esencial reforzar la independencia y la transparencia del órgano ante la acumulación de funciones ejecutivas y de presidencia en una misma persona.

2.2 D. SANTIAGO AGUIRRE GIL DE BIEDMA

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite esta propuesta en relación con la potencial ratificación del nombramiento y reelección de D. Santiago Aguirre Gil de Biedma como consejero independiente de la Sociedad.

En este contexto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado los siguientes aspectos principales:

(A) Su dilatada trayectoria profesional de más de 40 años en el sector de la consultoría inmobiliaria, lo que le confiere un conocimiento profundo del mercado y de sus dinámicas evolutivas.
(B) Su carácter pionero en el diseño y desarrollo de servicios innovadores en diversos segmentos del sector inmobiliario, incluyendo oficinas, locales comerciales, logística, hoteles y residencial.
(C) Su experiencia directa en proyectos relacionados con el desarrollo urbano, la transformación de espacios y la planificación estratégica de ciudades sostenibles y resilientes, aspectos clave para la actividad de la Sociedad.
(D) Su visión estratégica e independiente, así como su capacidad para aportar valor añadido a los debates del Consejo desde un enfoque técnico y a la vez comprometido con los retos de sostenibilidad, regeneración urbana e impacto social.
(E) Su reconocido compromiso con iniciativas de la sociedad civil y su implicación en proyectos orientados a construir un entorno más justo, eficiente y preparado para los desafíos del futuro.

experiencia en servicios y soluciones asociadas al desarrollo urbano, la arquitectura y la planificación de las ciudades del futuro.

2.3 D.ª BELÉN RÍOS CALVO

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite este informe en relación con la potencial ratificación del nombramiento y reelección de D.ª Belén Ríos Calvo como consejera dominical de la Sociedad, en representación de los intereses accionariales de JSS Real Estate SOCIMI, S.A.

En el marco del mismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado los siguientes aspectos principales:

(A) Cuenta con una trayectoria profesional destacada, habiendo desempeñado funciones de responsabilidad en el ámbito financiero, contable y de control interno, así como en la supervisión de riesgos. Además, su experiencia resulta directamente relevante para el desempeño de las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría y Control.
(B) Posee formación especializada en áreas económico-financieras, con conocimientos acreditados en contabilidad, auditoría y sistemas de control, lo que garantiza su adecuada preparación para contribuir eficazmente a las tareas propias del Consejo.
(C) Cumple con los requisitos legales y estatutarios para ser consejera y, en particular, miembro de la Comisión de Auditoría y Control.
(D) Ha demostrado, tanto en su desempeño como miembro del Consejo de Administración como en otras responsabilidades previas, un firme compromiso con la transparencia, la ética profesional y la rendición de cuentas.
(E) Su nombramiento contribuirá a mantener una composición adecuada, diversa y equilibrada dentro del Consejo y de la Comisión de Auditoría y Control, asegurando la presencia de perfiles técnicos con competencias complementarias.

Dña. Belén Ríos es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por ICADE (Universidad Pontificia de Comillas), con especialización en Finanzas.

Lo anterior ha permitido a esta comisión apreciar que su nombramiento como consejera dominical de la Sociedad aportará importantes ventajas al órgano de administración.

2.4 D.ª MARÍA VIRGINIA VILLANUEVA ROSA

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite este informe en relación con la potencial ratificación del nombramiento y reelección de D.ª María Virginia Villanueva Rosa como consejera dominical de la Sociedad, en representación de los intereses accionariales de JSS Real Estate SOCIMI, S.A.

En este contexto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado los siguientes aspectos principales:

(A) La necesidad de que el Consejo de Administración siga contando con una amplia representación de profesionales altamente cualificados que, con sus contribuciones, enriquezcan los debates y la toma de decisiones, en aras a la continuidad del proyecto desarrollado hasta la fecha.
(B) La adecuación de su perfil profesional a las particularidades del negocio que lleva a cabo la Sociedad, así como su combinación de las competencias necesarias para liderar la función de supervisión que desarrolla actualmente el Consejo de Administración.
(C) La honorabilidad, solvencia y competencia del candidato a la reelección, así como su cualificación, formación, disponibilidad, compromiso para desempeñar su función.
(D) La integridad, conducta y trayectoria profesional del candidato a la reelección.
(E) La no concurrencia de ninguna de las condiciones que le inhabilitarían para ser reelegida consejera.
(F) La disposición de competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejera, acreditando una formación académica pertinente para el desempeño del mismo.

Dña. María Virginia Villanueva es doctora en Derecho por la Universidad Católica "Dámaso Antonio Larrañaga" en Uruguay.

2.5 D. JOSÉ MARÍA RODRÍGUEZ-PONGA LINARES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite este informe en relación con la potencial ratificación del nombramiento y reelección de D. José María Rodríguez-Ponga Linares como consejero ejecutivo de la Sociedad, en cuyo caso ocupará el cargo de Presidente ejecutivo.

En el marco de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado los siguientes aspectos principales:

(A) El profundo conocimiento que D. José María Rodríguez-Ponga Linares tiene del sector inmobiliario y del negocio de la Sociedad.
(B) Sus potenciales contribuciones como consejero, aportando su perspectiva y profundo conocimiento del mercado.
(C) La recepción de respuestas positivas por parte de los demás consejeros y, particularmente, de los consejeros independientes, a los efectos de su designación como Consejero Delegado de la Sociedad.
(D) Su perfil profesional altamente cualificado e idóneo para el desempeño de las funciones de Consejero Delegado, al demostrar una reconocida solvencia, competencia y experiencia, así como una combinación de atributos y habilidades apropiada para liderar las competencias del Consejo de Administración y las propias de su cargo, en su condición de primer ejecutivo de la Sociedad.
(E) Las necesidades del Consejo de Administración en cuanto a los miembros que actualmente lo conforman.

D. José María Rodríguez-Ponga ocupa actualmente el cargo de Presidente de JSS Real Estate SOCIMI y es Director de Inversiones en J. Safra Sarasin Asset Management, es responsable de adquisiciones y transacciones del fondo de inversión JSS Global Real Estate Fund y tiene a su cargo el análisis de operaciones, las negociaciones de adquisición, los procesos de due diligence, y la estructuración de la financiación.

Como Presidente del Consejo de Administración de JSS Real Estate SOCIMI, D. José María Rodríguez-Ponga ha sido clave en la consolidación de la compañía y en su salida a bolsa en el mercado BME Growth de España. También ha liderado importantes adquisiciones y la gestión de activos, asegurando el cumplimiento de la normativa SOCIMI y alineando los intereses de los accionistas.

D. José María Rodríguez-Ponga es licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid y miembro del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid.

Lo anterior ha permitido a esta Comisión apreciar que su nombramiento como consejero ejecutivo de la Sociedad aportará importantes ventajas al órgano de administración.

3. INFORME FAVORABLE Y PROPUESTA

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que D. Santiago Aguirre Gil de Biedma, D. José Carlos Velasco Sánchez, D. José María Rodríguez-Ponga Linares, D.ª Belén Ríos y D.ª María Virginia Villanueva Rosa son profesionales de valía contrastada, cuya trayectoria y reconocimiento acreditan que disponen de las competencias, la experiencia y los méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejeros de la Sociedad.

Consecuentemente, propone la ratificación del nombramiento y reelección de D. Santiago Aguirre Gil de Biedma, D. José Carlos Velasco Sánchez como consejeros independientes, e informa favorablemente la ratificación del nombramiento y reelección de D. José María Rodríguez-Ponga Linares, D.ª Belén Ríos y D.ª María Virginia Villanueva Rosa.

En Madrid, a 27 de mayo de 2025

AI Terminal

Arima Real Estate Socimi S.A.

1790_rns_2025-05-29_b7ea6de3-209a-4831-8455-a36e1045ff12.pdf

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Orden del día

Es previsible que la reunión se celebre en primera convocatoria en el lugar indicado en el encabezamiento.

Complemento de la convocatoria y propuestas fundamentadas de acuerdo

Derecho de información y documentación disponible

Derecho de asistencia

Derecho de representación y voto a través de medios de comunicación a distancia

2. Voto mediante medios de comunicación a distancia

3. Plazo de recepción por Árima

4. Reglas de prelación

5. Extensión de la delegación e instrucciones de voto

6. Destinatarios de la delegación de representación

7. Otros aspectos relevantes

8. Incidencias técnicas

9. Información adicional

Tratamiento de Datos de Carácter Personal

PROPUESTAS DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024

ACUERDO

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024

ACUERDO

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Fijación del número de miembros del Consejo de Administración

ACUERDO

PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D. José Carlos Velasco Sánchez como consejero, con la calificación de independiente

ACUERDO

PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D. Santiago Aguirre Gil de Biedma como consejero, con la calificación de independiente

ACUERDO

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D.ª Belén Ríos Calvo como consejera, con la calificación de dominical

ACUERDO

PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D.ª María Virginia Villanueva Rosa como consejera, con la calificación de dominical

ACUERDO

PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación, en su caso, del nombramiento y reelección de D. José María Rodríguez-Ponga Linares como consejero, con la calificación de ejecutivo

ACUERDO

PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de la nueva Política de Remuneraciones de los consejeros

ACUERDO

PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación, en su caso, de los Estatutos Sociales

ACUERDO

12.1. Modificación del artículo 33 de los Estatutos Sociales

"Artículo 33 Competencias

12.2. Modificación del artículo 40 de los Estatutos Sociales

"Artículo 40 Constitución, deliberación y adopción de acuerdos

12.3. Eliminación de las disposiciones transitorias de los Estatutos Sociales

12.4. Aprobación, como consecuencia de las modificaciones anteriores, de un texto refundido de los Estatutos Sociales

PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO DECIMOCUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO DECIMOQUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Toma de razón sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración

ACUERDO

PROPUESTA MOTIVADA SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CONFORME AL ARTÍCULO 529 NOVODECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

1. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DE LA PROPUESTA MOTIVADA

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

3. MODIFICACIONES PROPUESTAS

4. CONCLUSIÓN

ÍNDICE

1. PLANTEAMIENTO Y ÁMBITO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

2. VIGENCIA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

3. OBJETIVOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

4. PRINCIPIOS Y CRITERIOS RECTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

4.1 GARANTIZAR LA INDEPENDENCIA DE CRITERIO. ATRAER Y RETENER A LOS MEJORES PROFESIONALES