M&A Activity • Jun 14, 2024
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La presente solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio (el "Real Decreto 1066/2007"), y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").
Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización.
JSS Real Estate SOCIMI, S.A. ("JSS SOCIMI" o el "Oferente"), sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en calle Serrano, 41, 4ª planta, 28001 Madrid, España y con NIF A-88020953, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 37.114, folio 175, sección 8, hoja M-662.459 y con código LEI 959800Y4QV7A4Z32RU51, debidamente representada por D. José María Rodríguez-Ponga Linares, mayor de edad, de nacionalidad española, con D.N.I. número 05310127-W, en su condición de presidente del consejo de administración del Oferente y especialmente autorizado en virtud de los acuerdos adoptados el 15 de mayo de 2024 por el consejo de administración del Oferente,
Que el Oferente ha decidido formular una oferta pública voluntaria de adquisición (la "Oferta") sobre la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ("Árima"), ofreciendo a los accionistas una contraprestación en efectivo, en los términos y condiciones que se describen en el presente escrito de solicitud y en el folleto explicativo adjunto.
Que la decisión de formular la Oferta ha sido acordada por el Oferente en virtud del acuerdo adoptado por su consejo de administración el 15 de mayo de 2024, contando asimismo con la autorización de JSS Global Real Estate Fund Master Holding Company S.à r.l. ("Master HoldCo") y J. Safra Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A., en virtud de los acuerdos adoptados por sus respectivos órganos de administración el 15 de mayo de 2024, y del comité de inversión de J. Safra Sarasin Asset Management (Europe) Limited, en virtud del acuerdo adoptado el 10 de mayo de 2024.
Que, asimismo, el 27 de mayo de 2024 el Oferente convocó la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad que tendrá lugar el 28 de junio de 2024 para someter a su aprobación, entre otras propuestas, la autorización de la formulación de la Oferta a los efectos previstos en el artículo 160.f) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado en virtud del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Master HoldCo, en su condición de accionista mayoritario de JSS SOCIMI, ha comunicado al consejo de administración de JSS SOCIMI su compromiso irrevocable de asistir a dicha junta y de votar a favor del correspondiente acuerdo de autorización de la Oferta.
Que, con fecha 16 de mayo de 2024, el Oferente remitió el anuncio previo de la Oferta a la CNMV, que fue publicado como comunicación de información privilegiada con número de registro 2253, de conformidad con lo previsto en el artículo 226 Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "Ley del Mercado de Valores"), en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007 y en la Norma Primera de la Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la CNMV (el "Anuncio Previo").
El Oferente confirma las informaciones y características de la Oferta contenidas en el Anuncio Previo y hace constar que las únicas variaciones o actualizaciones respecto a las informaciones en él contenidas son las siguientes:
El 13 de junio de 2024, el Oferente, como prestatario, y Master HoldCo y la sociedad JS Immo Luxembourg S.A. ("JS Immo"), como prestamistas, han suscrito un contrato de financiación convertible por un importe de hasta 225.000.000 euros con la finalidad de financiar la contraprestación total de la Oferta y los gastos relacionados con ésta.
JS Immo es una sociedad anónima luxemburguesa íntegramente participada por J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A.
En vista de la suscripción de la financiación convertible, el Oferente ha acordado no someter a la junta general ordinaria de accionistas convocada para su celebración el 28 de junio de 2024 la propuesta de aumento de capital dinerario a la que se hacía referencia en el Anuncio Previo y cuyo propósito era obtener los fondos necesarios para financiar la contraprestación total de la Oferta y los gastos relacionados con esta.
En su lugar, tras la liquidación de la Oferta, el Oferente someterá a su junta general de accionistas la aprobación de un aumento de capital por compensación de créditos mediante la capitalización de los préstamos concedidos al amparo del contrato de financiación convertible. La capitalización de los préstamos se acompañará de un aumento de capital dinerario dirigido a los accionistas minoritarios del Oferente con el propósito de evitar su dilución como consecuencia de la capitalización.
El 16 de mayo de 2024, el consejo de administración de Árima convocó la junta general ordinaria de la sociedad para su celebración el 19 de junio de 2024, en primera convocatoria, o el 20 de junio de 2024, en segunda, para someter a su aprobación, entre otras propuestas, una reducción de capital mediante la amortización de 2.446.435 acciones que mantiene en autocartera, representativas del 8,605% de su capital social.
Dichas acciones han quedado inmovilizadas hasta la finalización de la Oferta o, en caso de que sea anterior, hasta la fecha de inscripción del acuerdo de reducción de capital, en virtud del correspondiente certificado de legitimación emitido por Banco Santander, S.A. en su condición de depositario de las acciones y que acredita la titularidad e inexistencia de gravámenes sobre las acciones, así como su inmovilización para no aceptar la Oferta.
Por consiguiente, una vez amortizada la referida autocartera, la Oferta se dirigirá a un total de 25.982.941 acciones de Árima (representativas del 91,395% de su capital social actual y del 100% del capital social resultante de la reducción de capital) y el importe máximo que deberá desembolsar el Oferente en la Oferta es de 223.713.122,01 euros.
Que, con el fin de garantizar el pago de la contraprestación de la Oferta de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007, el Oferente aporta a la CNMV, junto con la presente solicitud de autorización, la documentación acreditativa de la constitución de un aval bancario otorgado por Banque J. Safra Sarasin (Luxembourg) S.A., como entidad avalista, con fecha 12 de junio de 2024, por un importe total de 223.713.122,01 euros.
El aval garantiza, por tanto, la totalidad de la contraprestación ofrecida por el Oferente por todas las acciones a las que se dirige la Oferta de manera efectiva (excluidas las 2.446.435 acciones en autocartera), que asciende a 223.713.122,01 euros.
Que, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 17.1 del Real Decreto 1066/2007, se adjuntan a la presente solicitud los siguientes documentos:
Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés), junto con traducciones juradas al español de ambos documentos.
El Oferente manifiesta que aporta, junto con la presente solicitud, toda la documentación necesaria de acuerdo con el artículo 20 del Real Decreto 1066/2007.
Para cualquier comunicación que haya de tener lugar en relación con el presente expediente, se señala a efectos de notificaciones a:
Att. D. Enrique Nieto Brackelmanns
Príncipe de Vergara 187
Plaza de Rodrigo Uría
28002 Madrid
Tel: +34 91 587 09 09
e-mail: [email protected]
En virtud de lo expuesto, el Oferente
A la CNMV que tenga por presentado este escrito, junto con el folleto explicativo de la Oferta y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones contenidas en su cuerpo y se sirva admitirlos a trámite y autorizar la formulación de la Oferta.
En Madrid, a 14 de junio de 2024
JSS Real Estate SOCIMI, S.A. P.p.
D. José María Rodríguez-Ponga Linares Presidente del Consejo de Administración
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