M&A Activity • May 16, 2024
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Este anuncio se hace público en virtud de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007") y contiene las principales características de la oferta, que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").
Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de la fecha de este anuncio, aquellos accionistas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ("Árima") que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar a la CNMV dicha adquisición cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1%. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3% de los derechos de voto notificarán cualquier operación que implique una variación posterior en dicho porcentaje.
En aplicación de lo dispuesto en el apartado 2.b) de la Norma quinta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la CNMV, a partir de la fecha de este anuncio, deberá suspenderse la operativa del contrato de liquidez de Árima en el caso de que exista.
El oferente es JSS Real Estate SOCIMI, S.A. ("JSS SOCIMI"), sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en calle Serrano, 41, 4ª planta, 28001 Madrid, España y con NIF A-88020953, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 37.114, folio 175, sección 8, hoja M-662.459 y con código LEI 959800Y4QV7A4Z32RU51.
El capital social de JSS SOCIMI es de 9.019.621 euros y está dividido en 9.019.621 acciones de 1 euro de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas, y representadas mediante anotaciones en cuenta cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("Iberclear") y sus entidades participantes. Las acciones de JSS SOCIMI están incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity.
JSS SOCIMI está participada en un 97,59% por JSS Global Real Estate Fund Master Holding Company S.à r.l. ("Master HoldCo"), sociedad de nacionalidad luxemburguesa, con domicilio social en 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, inscrita en el Registro de Comercio y de Sociedades (Registre de Commerce et des Sociétés) bajo el número B217970, y con N.I.F. N-0185744- J.
Master HoldCo está, a su vez, íntegramente participada por JSS Global Real Estate Fund FCP-SIF (el "Fondo"), un fondo de inversión colectiva (fonds commun de placement) regulado por la Ley luxemburguesa de 13 de febrero de 2007 sobre fondos de inversión especializados y gestionado por J. Safra Sarasin Fund Management (Luxembourg), S.A. (la "Sociedad Gestora") en beneficio de los inversores del Fondo.
La Sociedad Gestora es una sociedad anónima luxemburguesa, con domicilio social en 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, e inscrita en el Registro de Comercio y de Sociedades (Registre de Commerce et des Sociétés) con el número B160811. La Sociedad Gestora está autorizada y regulada por la Comisión de Supervisión del Sector Financiero de Luxemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier o CSSF).
La Sociedad Gestora es una sociedad perteneciente al grupo J. Safra Sarasin (el "Grupo JSS"), un grupo financiero en el sentido del artículo 3c al. 1 de la ley bancaria suiza sobre la cual la Autoridad Suiza de Supervisión de los Mercados Financieros (FINMA) ejerce una supervisión consolidada. El Grupo JSS se compone de todas las filiales directas e indirectas (incluyendo sucursales y oficinas de representación) de J. Safra Sarasin Holding Ltd, sociedad holding constituida con arreglo a las leyes de Suiza íntegramente participada por J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., Luxembourg ("JSHI").
Ninguna persona física o jurídica ejerce el control efectivo de JSHI, ya sea de forma individual o conjunta, con arreglo al artículo 4 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "Ley del Mercado de Valores"). A los efectos del citado artículo, se hace constar que JSS SOCIMI está, por tanto, controlada por Master Holdco, sociedad íntegramente participada por un fondo gestionado por una sociedad perteneciente al Grupo JSS.
El folleto contendrá una descripción más completa de la estructura accionarial y de control de JSS SOCIMI.
La decisión de formular la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones (la "Oferta") ha sido adoptada por JSS SOCIMI en virtud del acuerdo adoptado por su consejo de administración el 15 de mayo de 2024.
La formulación de la Oferta requiere, a su vez, de la adopción del correspondiente acuerdo por parte de la junta general de accionistas de JSS SOCIMI a los efectos previstos en el artículo 160.f) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"). A tal efecto, el consejo de administración de JSS SOCIMI, en su sesión del día 15 de mayo de 2024, acordó convocar a los accionistas a una junta general que se celebrará en la fecha y a la hora que disponga el correspondiente anuncio de convocatoria, para someter a su aprobación, entre otros, la autorización para la formulación de la Oferta a los efectos previstos en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital. A este respecto, se hace constar que Master Holdco, en su condición de accionista mayoritario de JSS SOCIMI, ya ha comunicado al consejo de administración de JSS SOCIMI su compromiso irrevocable de votar a favor del correspondiente acuerdo de autorización de la Oferta.
Asimismo, la decisión de formular la Oferta ha sido autorizada por: (i) Master Holdco, en virtud de los acuerdos adoptados por su órgano de administración el 15 de mayo de 2024, y (ii) la Sociedad Gestora, en virtud de los acuerdos adoptados por su órgano de administración el 15 de mayo de 2024.
Al margen de los acuerdos anteriores, la Oferta no requiere de ninguna otra aprobación societaria por parte de los accionistas ni de los órganos de administración o gestión de JSS SOCIMI ni de ninguna sociedad del Grupo JSS.
JSS SOCIMI presentará ante la CNMV la solicitud de autorización de la Oferta, junto con el folleto y los demás documentos complementarios, en los términos previstos en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007. JSS SOCIMI prevé que la presentación de la solicitud de autorización tendrá lugar hacia el final del plazo de un mes previsto en ese artículo.
La Oferta es de tipo voluntario de acuerdo con lo previsto en el artículo 117 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007.
Ni JSS SOCIMI, ni Master Holdco, ni el Fondo, ni ninguna sociedad del Grupo JSS ni, conforme al leal saber y entender de JSS SOCIMI tras realizar las comprobaciones razonables, ninguno de los miembros de sus respectivos órganos de administración, dirección y control son titulares directos o indirectos de acciones de Árima ni han llevado a cabo, ni acordado llevar a cabo, operaciones con valores de Árima durante los 12 meses previos al presente anuncio.
Ni JSS SOCIMI, ni Master Holdco, ni el Fondo, ni ninguna sociedad del Grupo JSS ni ninguno de sus respectivos consejeros actúa en concierto con cualquier otra persona física o jurídica a los efectos del artículo 5 del Real Decreto 1066/2007.
JSS SOCIMI no ha nombrado a ningún miembro del consejo de administración o dirección de Árima.
En consecuencia, de acuerdo con las reglas de cómputo establecidas en el artículo 5 del Real Decreto 1066/2007, no procede la atribución a JSS SOCIMI, a Master Holdco, al Fondo, ni a ninguna sociedad del Grupo JSS de ningún derecho de voto de las acciones pertenecientes a ninguno de los accionistas de Árima.
La sociedad afectada es Árima Real Estate SOCIMI, S.A., sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en calle Serrano, 47, 4ª planta, 28001 Madrid, España, con N.I.F. A-88130471, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 37,876, folio 131, hoja M-674551.
El capital social de Árima es de 284.293.760 euros y está dividido en 28.429.376 acciones ordinarias de 10 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas, y representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a Iberclear y sus entidades participantes. Las acciones de Árima se encuentran admitidas a negociación en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y no están admitidas a cotización en ningún otro mercado regulado.
Árima no tiene emitidas acciones sin voto o de clases especiales, ni tampoco tiene emitidos derechos de suscripción, obligaciones convertibles o canjeables por acciones o warrants, ni cualquier otro valor o instrumento financiero similar que pudiera dar derecho a suscribir directa o indirectamente acciones de Árima.
La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Árima, esto es, 28.429.376 acciones.
Árima se ha comprometido a no aceptar la Oferta con respecto a 2.446.435 acciones (representativas de un 8,605% del capital) que mantiene en autocartera y a proponer a la junta su amortización con carácter previo a la liquidación de la Oferta. En consecuencia, una vez formalizada dicha amortización, la Oferta se dirigiría a la totalidad de las acciones restantes en circulación, esto es, 25.982.941 acciones, representativas de un 91,395% del capital social actual.
Los términos de esta Oferta, incluida la contraprestación, son idénticos para todas las acciones de Árima a las que está dirigida.
La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español, único mercado en el que cotizan las acciones de Árima y se dirige a todos los accionistas de Árima, con independencia de su nacionalidad o lugar de residencia.
Ni este anuncio ni su contenido suponen la formulación o difusión de la Oferta en jurisdicciones o territorios distintos del español. En consecuencia, ni este anuncio ni el folleto que se publicará tras la autorización de la Oferta por la CNMV serán publicados, enviados o distribuidos en ninguna jurisdicción o territorio donde su publicación pueda estar prohibida o restringida por ley o donde se requiera el registro o depósito de documentación adicional. Las personas que reciban este anuncio o el folleto no podrán publicarlos ni distribuirlos en dichas jurisdicciones o territorios.
En particular, el presente anuncio no se publicará o distribuirá, ni la Oferta se realizará, directa o indirectamente, en Estados Unidos, ya sea por el uso de correo electrónico, correo postal o cualquier otro medio o instrumento de comercio internacional o interestatal, o de cualquier establecimiento de un mercado de valores nacional, estatal o de otro tipo, de los Estados Unidos y ninguna persona podrá aceptar la Oferta por cualquiera de dichos medios, instrumentos o establecimientos. La presente solicitud no es una oferta de compra ni constituye una oferta para comprar o una invitación u oferta para vender en Estados Unidos.
La Oferta se formula como una compraventa de acciones.
La contraprestación ofrecida por JSS SOCIMI a los accionistas de Árima es de 8,61 euros en efectivo por acción. En consecuencia, el importe total máximo a desembolsar por JSS SOCIMI es de 244.776.927,36 euros (223.713.122,01 euros tras la amortización de las acciones en autocartera señaladas en el apartado anterior).
JSS SOCIMI tiene previsto financiar el pago de la contraprestación total de la Oferta con cargo a los fondos procedentes de un aumento de capital, con o sin derechos de suscripción preferente, aspecto pendiente de determinar y que se comunicará en el anuncio de convocatoria de junta que se publicará a través de la página web de BME Growth. La propuesta relativa al aumento de capital se someterá a la aprobación de la junta general de accionistas que deberá resolver sobre la autorización de la Oferta a los efectos del artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital. En relación con dicha propuesta, se hace constar que: (i) Master Holdco, en su condición de accionista mayoritario titular del 97,59% de las acciones de JSS SOCIMI, ya ha comunicado al consejo de administración de JSS SOCIMI su compromiso irrevocable de votar a favor de dicha propuesta en la junta general de JSS SOCIMI; y (ii) JSS SOCIMI dispone de compromisos de capital vinculantes suficientes por parte de inversores vinculados a JSHI para la íntegra suscripción del referido aumento de capital, que se realizará por importe suficiente para afrontar el pago de la contraprestación total de la Oferta.
El precio de la Oferta se reducirá en un importe equivalente al importe bruto por acción de cualquier distribución de dividendos, reservas o prima de emisión, o cualquier otra distribución a sus accionistas que Árima pueda realizar a partir de la fecha de este anuncio previo, y cuya fecha de corte (record date) sea anterior a la liquidación de la Oferta.
La Oferta es voluntaria y la contraprestación ha sido fijada libremente por JSS SOCIMI de conformidad con el artículo 13.5 del Real Decreto 1066/2007, sin que resulten de aplicación las reglas sobre precio equitativo del artículo 9 de dicho texto normativo.
Sin perjuicio de que los datos sobre primas referidas a precios de cotización que se indican a continuación pueden variar desde de la fecha de este anuncio en función de los precios de cotización y de que dichos datos no determinan que el precio pueda ser considerado como precio equitativo en los términos de los artículo 110 de la Ley del Mercado de Valores y 9 del Real Decreto 1066/2007, JSS SOCIMI informa de que el precio por acción ofrecido representa una prima aproximada del:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007, la Oferta está sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:
Tras la realización de las comprobaciones pertinentes, JSS SOCIMI considera que la Oferta no está sujeta a notificación ante la Comisión Europea ni ante la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, en virtud de lo dispuesto, respectivamente en el Reglamento (CE) n° 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas, y en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia. Asimismo, JSS SOCIMI considera que la operación no requiere notificación ni autorización en ninguna otra jurisdicción y, por tanto, no debe notificarse a ninguna autoridad de competencia.
Tras la realización de las comprobaciones pertinentes, JSS SOCIMI considera que la potencial adquisición de las acciones objeto de esta Oferta no constituye operación sujeta a autorización de inversiones extranjeras directas en virtud de lo establecido en la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y en la disposición transitoria única del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, debido a que según el artículo 17 del Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores, "de acuerdo con la habilitación del apartado 6 del artículo 7 bis de la Ley 19/2003, de 4 de julio, quedan exentas de someterse al régimen de autorización previa (...) las inversiones mediante las cuales se adquieran inmuebles que no estén afectos a ninguna infraestructura crítica o que no resulten indispensables y no sustituibles para la prestación de servicios esenciales". La referida exención sería de aplicación a la adquisición de acciones objeto de esta Oferta.
El 16 de octubre de 2023, JSS SOCIMI y Árima suscribieron un acuerdo de confidencialidad con el objeto de proteger la confidencialidad de la información que Árima pudiera poner a disposición de JSS SOCIMI para evaluar una potencial operación de combinación de ambas sociedades.
El 10 de mayo de 2024, JSS SOCIMI y Árima alcanzaron un acuerdo para la formulación de la Oferta que contempla un "break-up fee" de conformidad con lo dispuesto en el artículo 42.4 del Real Decreto 1066/2007, en virtud del cual Árima se ha comprometido a pagar a JSS SOCIMI una comisión, en concepto de compensación de gastos asumidos durante el proceso de preparación y formulación de la Oferta, por un importe equivalente al 1% del importe total de la Oferta, en el supuesto de que, una vez autorizada la Oferta por la CNMV, esta no prosperase por haberse presentado y liquidado una oferta competidora.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 42.4 del Real Decreto 1066/2007, esta comisión ha sido aprobada expresamente por el consejo de administración de Árima con el informe favorable de su asesor financiero.
El consejo de administración de Árima ha confirmado, con sujeción a sus deberes fiduciarios y a la posterior evaluación de la Oferta sobre la base del folleto que se publicará una vez autorizada la Oferta por la CNMV, y teniendo en cuenta el asesoramiento recibido por parte de sus asesores financieros y legales, que la Oferta es amistosa y atractiva para sus accionistas.
Al margen de lo anterior, ni JSS SOCIMI, ni Master Holdco, ni el Fondo, ni ninguna sociedad del Grupo JSS, ni ninguno de los miembros de sus órganos de administración, dirección y control, son parte de ningún otro acuerdo o pacto de ninguna naturaleza en relación con la Oferta o Árima con accionistas de Árima, la propia Árima o cualquiera de los miembros de sus órganos de administración, dirección o control.
JSS SOCIMI tiene intención de que las acciones de Árima continúen cotizando en las bolsas de valores españolas y no tienen previsto promover o proponer su exclusión de negociación. La Oferta no tiene como finalidad la exclusión de cotización de las acciones de Árima.
En el supuesto de que se cumplan los requisitos previstos en los artículos 116 de la Ley del Mercado de Valores y 47 del Real Decreto 1066/2007, JSS SOCIMI no tiene intención de ejercitar el derecho de venta forzosa de las restantes acciones de Árima (squeeze-out), si bien aún no ha adoptado ninguna decisión al respecto.
A juicio de JSS SOCIMI, no existe, a fecha de este anuncio, otra información que pueda resultar necesaria para una adecuada comprensión de la Oferta, distinta de la información incluida en este anuncio previo.
* * *
En Madrid, a 16 de mayo de 2024
P.p.
D. José María Rodríguez-Ponga Linares
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