DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A88130471
Denominación Social:
ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Domicilio social:

CALLE FERNANDO EL SANTO, 15 – 4º, 28010 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
23/10/2018	100.063.000,00	10.006.300	10.006.300

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o	% derechos de voto denominación atribuidos a las acciones			% derechos de voto a través de instrumentos financieros
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BANK OF MONTREAL	0,00	9,79	0,00	0,00	9,97
HÉCTOR COLONQUES MORENO	0,00	4,98	0,00	0,00	4,98
MISTRAL IBERIA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.	5,10	0,00	0,00	0,00	5,10
MORGAN STANLEY	0,00	9,98	0,00	0,00	9,98
ROSS TURNER	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
UBS GROUP, AG	0,00	8,56	0,00	0,00	8,56
PELHAM LONG/ SHORT SMALL CAP MASTER FUND LTD.	0,00	0,00	9,98	0,00	0,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
ROSS TURNER	ROSS TURNER	0,00	9,98	9,98

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA	0,00	10,91	0,00	0,00	10,91	0,00	10,91

	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Sin datos		N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
58.130		0,58

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	39,26

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
26/09/2018	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
01/10/2018	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
18/10/2018	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] [ √ ] Sí No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ ] [ √ ] Sí No

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	7
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	5

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO	Independiente	PRESIDENTE	26/09/2018	26/09/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA ORIA	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	26/09/2018	26/09/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS	Independiente	CONSEJERO	26/09/2018	26/09/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DAVID JIMÉNEZ BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ	Independiente	CONSEJERO	26/09/2018	26/09/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CATO HENNING STONEX	Independiente	CONSEJERO	26/09/2018	26/09/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 5

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos		//	//

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA	CONSEJERO DELEGADO	Fue Consejero Delegado de Axiare desde 2014 hasta 2018 y Director ejecutivo de Prima desde 1986 hasta 2002. Durante ese periodo, Prima fue admitida a cotización en la Bolsa de Madrid (1988) y, en 1990, se convirtió en la empresa inmobiliaria más grande de España. En 2002, fundó Rodex con un pequeño equipo de antiguos miembros de Prima. En 2007, el negocio principal de Rodex se transfirió a Alza Real Estate, SA, donde desempeñó su carrera como CEO y Consejero independiente. Luis Alfonso López de Herrera-Oria también ha sido asesor independiente de fondos como Falcon II Real Estate, fundado por Morgan Stanley y CBRE, y ex asesor de iAdvise Partners, EAFI, SL. Es licenciado en Ciencias Económicas y miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (FRICS).

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	20,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO	Es ingeniero civil y posee la Medalla al Mérito Profesional de la Cámara de Ingenieros Civiles. También ha realizado un programa senior en Administración de Empresas (P.A.D.E) en la IESE Business School (Universidad de Navarra). Entre 1969 y 1975 trabajó en el Ministerio de Obras Públicas de España como ingeniero de proyectos. Entre 1975 y 1978 fue Director General de la empresa constructora S.A.C.R.A., dependiente del Grupo Belga C.F.E. En 1980 y hasta 1988 fue Director General de la Corporación Inmobiliaria Hispamer (CIH) y Director General de la Sociedad de Edificaciones de Madrid y Provincia, S.A. (EMPSA). En 1988 y hasta 1994 fue Consejero Delegado (CEO) de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., una compañía que cotiza en el mercado bursátil español. En ese período, la inmobiliaria se convirtió en una empresa con un crecimiento rápido y constante. Entre 1994 y 2006 fue Consejero Delegado de Inmobiliaria Urbis, puesto que ocupó simultáneamente con el de Presidente durante 2006, una empresa que, en ese período, alcanzó un valor de mercado de 3.400 millones de euros. Entre 2006 y 2013, fue Presidente y Consejero Delegado de Santander Global Property, la compañía de activos del Banco Santander, con grandes proyectos internacionales en ciudades como Madrid, Sao Paulo, México DF, Monterrey, Miami y Berlín. Entre 2014 y 2018, fue Presidente del Consejo de Administración de Axiare Patrimonio, una de las mayores SOCIMI´s cotizadas en el mercado bursátil español, recientemente adquirida por Inmobiliaria Colonial.
DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS	Es Consejero independiente no ejecutivo de la Compañía. Es licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto y licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Instituto Católico de Dirección de Empresas (ICADE) y es miembro del Colegio de Abogados de Madrid desde 1981. D. Fernando Bautista Sagüés fue nombrado socio del bufete de abogados J&A Garrigues en 1989 y, tras su fusión con Arthur Andersen, pasó a ser socio de Arthur Andersen Worldwide en 1996. Dos años más tarde, en 1998, D. Fernando Bautista Sagüés fue nombrado socio de Freshfields. Entre 2014 y 2018 fue Consejero independiente no ejecutivo de Axiare Patrimonio. Actualmente, el señor Fernando Bautista Sagüés asesora como abogado independiente en asuntos de derecho corporativo y financiero, es Director de Abante Asesores, S.A. y secretario de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de Iberdrola, S.A.
DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ	Es Consejero independiente no ejecutivo de la Compañía. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF. El señor Jiménez-Blanco trabajó en Goldman Sachs International entre 1995 y 2006, siendo responsable del Grupo de Clientes Industriales Europeos y de los equipos de banca de inversión en España y Portugal. Entre 2006 y 2009, el señor Jiménez Blanco fue Presidente de Merrill Lynch Capital Markets España, S.A, Sociedad de Valores, en su papel de Jefe de Banca de Inversión y Mercados Globales en España y Portugal, y miembro del Comité Operativo de Banca de Inversión de EMEA. Entre 2010 y 2013, fue socio de BK Partners, una empresa de gestión centrada principalmente en la inversión directa en México, y entre 2013 y 2016 fue Director Financiero de World Duty Free Group SpA, una compañía que cotiza en Milán. Entre 2014 y 2018 fue Consejero independiente no ejecutivo de Axiare Patrimonio. Actualmente, el señor Jiménez-Blanco es Director de Reestructuración en Abengoa, S.A. y es Consejero coordinador con condición de independiente de Bolsas y Mercados Españoles, S.A.
DON CATO HENNING STONEX	Es Consejero independiente no ejecutivo de la Compañía. Es titular de un BSC (Econ) de la London School of Economics and Political Science. De 2006 a 2016 fue gobernador y en 2016 fue nombrado gobernador emérito. Mr. Cato Henning Stonex es director de LSE Ideas (think tank) y es miembro del Comité de Inversiones. Mr. Cato Henning Stonex se unió a Morgan Grenfell &

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Co en 1986, donde se convirtió en un operador de bonos gubernamentales europeos. En 1989, se unió a J.Rothschild Administration como administrador de fondos. En 1996 fue socio fundador de Taube Hodson Stonex. En 2016, Taube Hodson Stonex se fusionó con Global Asset Management. En 2017, Mr. Cato Henning Stonex fundó Partners ' Investment Company. Fue Consejero no ejecutivo independiente de Axiare Patrimonio desde 2017 hasta 2018.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	80,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Dominicales		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Independientes		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Otras Externas		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Total		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	103
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Sin datos

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] Sí

[ √ ] No
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	7
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	1
Número de reuniones de
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	4
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	57,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o	4

representaciones realizadas
con instrucciones específicas,
de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia
presencial y representaciones
realizadas con instrucciones	57,00
específicas, sobre el total de
votos durante el ejercicio

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
[ ] Sí
[ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] [ √ ] Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON IVÁN AZINOVIC GAMO

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ] Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El artículo 30 del reglamento del Consejo de Administración en su apartado 5 establece lo siguiente:

La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio que deje constancia de su recepción, y estará autorizada con la firma del presidente, o la del secretario o vicesecretario, por orden del presidente. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los consejeros la reciban no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente que podrán ser convocadas incluso para su celebración inmediata. Quedan a salvo los supuestos en que el Reglamento exija un plazo de convocatoria específico. La convocatoria incluirá siempre el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión y, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión y se acompañará, salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, de la información que se juzgue necesaria para la deliberación y la adopción de los acuerdos sobre los asuntos a tratar.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	7
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CONSEJERO DELEGADO Y DIRECTIVOS	El contrato de prestación de servicios suscrito entre la sociedad y el Consejero Delegado establece que si la sociedad termina el contrato sin causa justa (es decir, terminación improcedente tal y

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	como se define la en el Estatuto de los Trabajadores), el Consejero
	Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización que se fija en
	la cantidad equivalente a dos (2) veces la última retribución total anual
	percibida. Asimismo, seis directivos de la Sociedad, no incluyendo
	al consejero delegado, cuentan con cláusulas de indemnización
	con motivo de la extinción de su contrato de trabajo por cualquier
	causa distinta de la baja disciplinaria declarada procedente o de la
	baja voluntaria del directivo. Los directivos contarían con la misma
	indemnización en otros supuestos como cambio de control. En el
	caso de que los directivos tuvieran derecho a la indemnización ésta
	será de dos anualidades de la retribución total anual

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ	PRESIDENTE	Independiente
DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS	VOCAL	Independiente
DON CATO HENNING STONEX	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	26/09/2018

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS	PRESIDENTE	Independiente
DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ	VOCAL	Independiente
DON CATO HENNING STONEX	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejercicio 2016						Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA		0,00	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES		0,00	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Rodex Asset Management, S.L.	El antiguo accionista mayoritario, en junio y septiembre, convirtió los saldos acreedores en dos préstamos participativos, los cuales fueron cancelados en noviembre.	276

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Junta General de Accionistas, en su reunión de fecha 1 de octubre de 2018, acordó aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, con el objeto de incrementar los fondos propios de la Sociedad en un importe efectivo (nominal más prima) máximo de 350.000.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de la misma clase, serie y valor nominal que las actualmente en circulación, de 10 euros de valor nominal cada una de ellas.

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Esta recomendación será analizada anualmente, no estando previsto actualmente.

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad se encuentra actualmente trabajando para cumplir esta recomendación.

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
a) Sea concreta y verificable.
b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad, dada su reciente creación y su tamaño actual está valorando la creación de la función de auditoría interna.

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad, dada su reciente constitución y su tamaño actual, está valorando la creación de la función de la función interna de control y gestión riesgos que actualmente ejerce el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Dada la reciente constitución de la Sociedad, la política de responsabilidad social corporativa se encuentra en vías de aprobación.

Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]

No se ha incluido ninguna cláusula similar en el contrato de prestación de servicios suscrito entre la Sociedad y el consejero delegado.

Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.

MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2018

C.I.F. A88130471

Denominación Social:

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Domicilio Social:

CALLE FERNANDO EL SANTO, 15 – 4º, 28010 MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
23/10/2018	100.063.000	10.006.300	10.006.300

Observaciones

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

No ×

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos y obligaciones que confiere

Observaciones

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación		% derechos de voto % derechos de voto a través atribuidos a las acciones de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BANK OF MONTREAL	0,000	9,794	0,000	0,000	9,794
COLONQUES MORENO, HECTOR	0,000	4,997	0,000	0,000	4,997
MISTRAL IBERIA REAL ESTATE SOCIMI S.A.	5,097	0,000	0,000	0,000	5,097
MORGAN STANLEY	0,000	9,976	0,000	0,000	9,976
PELHAM LONG/SHORT SMALL CAP MASTER FUND LTD	0,000	0,000	9,984	0,000	9,984
TURNER , ROSS	0,000	0,000	9,984	0,000	9,984

UBS GROUP AG 0,000 8,560 0,000 0,000 8,560
-----------------------------------------------------------

Observaciones

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto

Observaciones

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
Mistral Iberia Real Estate	30/10/2018	Se ha superado el 3% del
Socimi S.A.		capital social
Morgan Stanley & Co.	30/10/2018	Se ha superado el 10% del
International plc		capital social
Morgan Stanley & Co.	31/10/2018	Se ha descendido el 10% del
International plc		capital social
Mistral Iberia Real Estate	23/11/2018	Se ha superado el 5% del
Socimi S.A.		capital social

Movimientos más significativos
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del		% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos		% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
consejero	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	de voto	Directo	Indirecto
DON LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA ORIA	0,000	10,906	0,000	0,000	10,906	0,000	10,906

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 10,906

Observaciones

Detalle de la participación indirecta:

	Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
--	-----------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------	-----------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Observaciones

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación / cargo
DON LUIS ALFONSO		Rodex Asset	Consejero
LOPEZ DE HERRERA-ORIA		Management, S.L.	delegado

Observaciones

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí 	No ×

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene

Observaciones

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No ×

Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene

Observaciones

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No ×

Nombre o denominación social

Observaciones

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
58.130	0	0,58

Observaciones

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas

Total:

Observaciones

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General Ordinaria en su reunión celebrada el 1 de octubre de 2018 aprobó la autorización para la adquisición de acciones propias por parte de la Sociedad durante un plazo de 5 años.

A.11 Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	39,262

Observaciones

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí 	No ×
	Descripción de las restricciones

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí 	No ×
------	------	--

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

Sí No ×

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Indique las distintas clases de acciones

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No ×

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido
en 1ª
convocatoria
Quórum exigido
en 2ª
convocatoria

Descripción de las diferencias

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No ×

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad
para la adopción de
acuerdos

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El régimen estatutario de adopción de acuerdos se remite a la LSC.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
		% en	% voto a distancia		Total
Fecha junta general	% de presencia física		Voto electrónico	Otros
26/09/2018	100	0	0	0	100
01/10/2018	100	0	0	0	100
18/10/2018	100	0	0	0	100
De los que Capital
flotante:

Observaciones
B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.
- Sí No ×

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (*)

(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la columna de "% voto en contra" se pondrá "n/a".
B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí No ×

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general
Número de acciones necesarias para votar a distancia

Observaciones

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.

Sí 	No ×

	Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por
Ley

B.8 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

www.arimainmo.com

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	7
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	5

Observaciones

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Procedimiento de elección	Fecha de nacimiento
DON LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERAORIA	Ejecutivo	Consejero Delegado	26/09/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS	09/08/1956
DON LUIS MARIA ARREDONDO MALO	Independiente	Presidente	26/09/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS	24/01/1943
DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜES	Independiente	Consejero	26/09/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS	29/10/1957
DON DAVID JIMENEZ BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ	Independiente	Consejero	26/09/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS	31/05/1963
DON CATO HENNING STONEX	Independiente	Consejero	26/09/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS	17/12/1963

Número total de consejeros 5

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o	Categoría del			Comisiones	Indique si la
denominación social del consejero	consejero en el momento de cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	especializadas de las que era miembro	baja se ha producido antes del fin del mandato

Causa de la baja y otras observaciones

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON LUIS	Consejero Delegado	Fue Consejero Delegado de Axiare
ALFONSO LOPEZ		desde 2014 hasta 2018 y Director
DE HERRERA-ORIA		ejecutivo de Prima desde 1986 hasta
		2002. Durante ese periodo, Prima fue
		admitida a cotización en la Bolsa de
		Madrid (1988) y, en 1990, se convirtió
		en la empresa inmobiliaria más grande
		de España.
		En 2002, fundó Rodex con un pequeño
		equipo de antiguos miembros de Prima.
		En 2007, el negocio principal de Rodex
		se transfirió a Alza Real Estate, SA,
		donde desempeñó su carrera como CEO
		y Consejero independiente.
		Luis Alfonso López de Herrera-Oria
		también ha sido asesor independiente
		de fondos como Falcon II Real Estate,
		fundado por Morgan Stanley y CBRE, y
		ex asesor de iAdvise Partners, EAFI, SL.
		Es licenciado en Ciencias Económicas y
		miembro de la Royal Institution of
		Chartered Surveyors (FRICS).

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	20

Observaciones

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil

Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del consejo

Observaciones

Nombre o denominación del consejero	Perfil
DON LUIS MARIA	Es ingeniero civil y posee la Medalla al Mérito
ARREDONDO MALO	Profesional de la Cámara de Ingenieros Civiles.
	También ha realizado un programa senior en
	Administración de Empresas (P.A.D.E) en la IESE
	Business School (Universidad de Navarra). Entre
	1969 y 1975 trabajó en el Ministerio de Obras
	Públicas de España como ingeniero de
	proyectos. Entre 1975 y 1978 fue Director
	General de la empresa constructora S.A.C.R.A.,
	dependiente del Grupo Belga C.F.E. En 1980 y
	hasta 1988 fue Director General de la
	Corporación Inmobiliaria Hispamer (CIH) y
	Director General de la Sociedad de Edificaciones
	de Madrid y Provincia, S.A. (EMPSA). En 1988 y
	hasta 1994 fue Consejero Delegado (CEO) de
	Inmobiliaria Zabálburu, S.A., una compañía que

	cotiza en el mercado bursátil español. En ese
	período, la inmobiliaria se convirtió en una
	empresa con un crecimiento rápido y constante.
	Entre 1994 y 2006 fue Consejero Delegado de
	Inmobiliaria Urbis, puesto que ocupó
	simultáneamente con el de Presidente durante
	2006, una empresa que, en ese período, alcanzó
	un valor de mercado de 3.400 millones de euros.
	Entre 2006 y 2013, fue Presidente y Consejero
	Delegado de Santander Global Property, la
	compañía de activos del Banco Santander, con
	grandes proyectos internacionales en ciudades
	como Madrid, Sao Paulo, México DF, Monterrey,
	Miami y Berlín. Entre 2014 y 2018, fue
	Presidente del Consejo de Administración de
	Axiare Patrimonio, una de las mayores SOCIMI´s
	cotizadas en el mercado bursátil español,
	recientemente adquirida por Inmobiliaria
	Colonial.
DON FERNANDO	Es Consejero independiente no ejecutivo de la
BAUTISTA SAGÜES	Compañía. Es licenciado en Derecho por la
	Universidad de Deusto y licenciado en Ciencias
	Económicas y Empresariales por el Instituto
	Católico de Dirección de Empresas (ICADE) y es
	miembro del Colegio de Abogados de Madrid
	desde 1981. D. Fernando Bautista Sagüés fue
	nombrado socio del bufete de abogados J&A
	Garrigues en 1989 y, tras su fusión con Arthur

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

	Andersen, pasó a ser socio de Arthur Andersen Worldwide en 1996. Dos años más tarde, en 1998, D. Fernando Bautista Sagüés fue nombrado socio de Freshfields. Entre 2014 y 2018 fue Consejero independiente no ejecutivo de Axiare Patrimonio. Actualmente, el señor Fernando Bautista Sagüés asesora como abogado independiente en asuntos de derecho corporativo y financiero, es Director de Abante Asesores, S.A. y secretario de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de Iberdrola, S.A.
DON DAVID JIMENEZ BLANCO	Es Consejero independiente no ejecutivo de la
CARRILLO DE	Compañía. Es licenciado en Ciencias Económicas
ALBORNOZ	y Empresariales por CUNEF. El señor Jiménez
	Blanco trabajó en Goldman Sachs International
	entre 1995 y 2006, siendo responsable del
	Grupo de Clientes Industriales Europeos y de los equipos de banca de inversión en España y
	Portugal. Entre 2006 y 2009, el señor Jiménez
	Blanco fue Presidente de Merrill Lynch Capital
	Markets España, S.A, Sociedad de Valores, en su
	papel de Jefe de Banca de Inversión y Mercados
	Globales en España y Portugal, y miembro del
	Comité Operativo de Banca de Inversión de
	EMEA. Entre 2010 y 2013, fue socio de BK
	Partners, una empresa de gestión centrada principalmente en la inversión directa en
	México, y entre 2013 y 2016 fue Director
	Financiero de World Duty Free Group SpA, una
	compañía que cotiza en Milán. Entre 2014 y
	2018 fue Consejero independiente no ejecutivo
	de Axiare Patrimonio. Actualmente, el señor
	Jiménez-Blanco es Director de Reestructuración
	en Abengoa, S.A. y es Consejero coordinador
	con condición de independiente de Bolsas y Mercados Españoles, S.A.
DON CATO HENNING	Es Consejero independiente no ejecutivo de la
STONEX	Compañía. Es titular de un BSC (Econ) de la
	London School of Economics and Political
	Science. De 2006 a 2016 fue gobernador y en
	2016 fue nombrado gobernador emérito. Mr.
	Cato Henning Stonex es director de LSE Ideas (think tank) y es miembro del Comité de
	Inversiones. Mr. Cato Henning Stonex se unió a
	Morgan Grenfell & Co en 1986, donde se
	convirtió en un operador de bonos
	gubernamentales europeos. En 1989, se unió a
	J.Rothschild Administration como administrador
	de fondos. En 1996 fue socio fundador de Taube
	Hodson Stonex. En 2016, Taube Hodson Stonex

se fusionó con Global Asset Management. En
2017, Mr. Cato Henning Stonex fundó Partners '
Investment Company. Fue Consejero no
ejecutivo independiente de Axiare Patrimonio
desde 2017 hasta 2018.

Número total de consejeros	4
independientes
% total del consejo	80

Observaciones

N/A.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo

Observaciones

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual

Observaciones

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
Ejercicio Ejercicio Ejercicio Ejercicio		Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	t	t-1	t-2	t-3	t	t-1	t-2	t-3
Ejecutivas	0	0	0	0	0	0	0	0
Dominicales	0	0	0	0	0	0	0	0
Independientes	0	0	0	0	0	0	0	0
Otras Externas	0	0	0	0	0	0	0	0
Total:	0	0	0	0	0	0	0	0

Observaciones

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

Sí × No Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración se encuentra en trámites de aprobación de la política de selección de consejeros, a través de la cual velará por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género,

de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Igualmente, se asegurará de que los candidatos a consejero no ejecutivo tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Si bien es cierto que no hay presencia de mujeres en el Consejo de Administración, es voluntad del Consejo de Administración equilibrar esta situación. A tal efecto, se hacen las valoraciones internas oportunas.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Como se ha indicado en el apartado anterior, la Sociedad realiza las valoraciones internas pertinentes sobre la incorporación de mujeres al Consejo de Administración, no habiendo alcanzado hasta el momento el éxito esperado.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Sociedad tiene establecida una política de selección de consejeros que parte de un análisis de necesidades de la Sociedad. Los candidatos a consejero serán personas de reconocido prestigio, solvencia, competencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con la función. Además, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional estén alineadas con la misión, visión y valores de la Sociedad. Asimismo, es voluntad de la Sociedad la consecución de las políticas de diversidad y el cumplimiento de los objetivos marcados en lo que se refiere a la participación de mujeres en los consejos de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No ×

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
DON LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA	Todas y cada una de las
	facultades que tiene atribuidas el
	Consejo de Administración que
	sean delegables conforme a lo
	establecido en la ley, los
	Estatutos Sociales y el
	Reglamento del Consejo de
	Administración.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la			Cargo	¿Tiene funciones
consejero	entidad del grupo				ejecutivas?
DON LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA	Árima Investments, S.L.U.	Real	Estate	Persona física representante del Administrador Único	Sí

Observaciones

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo

Observaciones
---------------

Sí × No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

Conforme a lo dispuesto por el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración en su apartado 2.a), en ningún caso un consejero podrá formar parte de más de 5 Consejos de Administración.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	103
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0

Observaciones

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

Observaciones

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No ×

Descripción modificaciones

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La política de selección de candidatos a consejero establece que la selección de candidatos a Consejero de la Sociedad seguirá los siguientes principios:

1.- Se buscará que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de Consejeros no Ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes.
2.- El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Igualmente, se asegurará de que los candidatos a Consejero no Ejecutivo tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
3.- Asimismo, en el proceso de selección de candidatos a Consejero se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento y preceptivo informe justificativo previo del Comité de Nombramientos y Remuneraciones.
4.- Dicho informe justificativo del Comité de Nombramientos y Remuneraciones se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero.
5.- El Comité de Nombramientos y Remuneraciones verificará anualmente el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros y se informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No se han producido cambios en la organización interna del consejo debido a su evaluación.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración deberá realizar una autoevaluación anual de su funcionamiento y del de sus Comisiones y Comités, valorando especialmente la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración, así como el desempeño del Presidente del Consejo de Administración, del primer Ejecutivo de la Sociedad y de los distintos Consejeros, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones y Comités del Consejo, y adoptará las medidas oportunas para su mejora.

El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará

a ésta como anexo.

Para la realización de la evaluación de las distintas Comisiones y Comités se partirá del informe que éstas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que elabore el Comité de Nombramientos y Remuneraciones.

Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por el Comité de Nombramientos y Remuneraciones.

Las relaciones de negocio que el consultor (o cualquier sociedad de su Grupo) mantenga con la Sociedad (o con cualquier sociedad del Grupo) deberán ser desglosadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el citado Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No existen.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración regula el cese y separación de los Consejeros:

Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, así como en los siguientes supuestos:

a) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente

la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros

dominicales.

b) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios (2/3) de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, aquélla deberá ser sustituida de inmediato por la persona jurídica consejero.
El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo, incumplido alguna recomendación aplicable en materia de gobierno corporativo o incurrido en algunas de las circunstancias

que impiden su nombramiento como consejero independiente. No obstante lo anterior, también podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en el apartado 3 del artículo 9 anterior.

Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará

las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero haya hecho constar sendas reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en su dimisión se hará constar expresamente esta circunstancia. Esta previsión alcanza también al secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Sin perjuicio de todo lo anterior, la separación de los consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General, aun cuando no esté previsto en el orden del día de la misma.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí × No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

El artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración establece en su apartado 6 que para la aprobación del informe necesario para que la Junta General apruebe el establecimiento del sistema de retribución de los consejeros y directivos de la Sociedad, consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, será necesario el voto favorable de una mayoría cualificada de consejeros.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí No ×

Descripción de los requisitos

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí No ×

	Edad límite
Presidente

Consejero delegado
Consejero

Observaciones

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí 	No ×
	Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de
mandato

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 31.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que, aunque los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren sin perjuicio de lo establecido en el apartado 8 del Artículo 30, los consejeros podrán hacerse representar mediante otro consejero de acuerdo con la legislación aplicable en casa momento. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración de que se trate, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos en el apartado 5 del Artículo 30 del Reglamento.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	7
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Observaciones

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva
Número de reuniones de la comisión de auditoría	1
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones
Número de reuniones de la comisión ______

Observaciones

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de	4
los consejeros
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	57
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones	4
realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones	57
realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el
ejercicio

Observaciones

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Sí No ×

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo

Observaciones

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración regula las relaciones con los auditores de cuentas externos en

los siguientes términos:

Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control.
El Consejo de Administración se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la compañía y las empresas de su grupo, por todos los conceptos, sean superiores al cinco (5%) por ciento de los ingresos de la firma de auditoría en España durante el ejercicio inmediatamente anterior.
El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el informe de auditoría, y en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No ×

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON IVAN AZINOVIC GAMO
Observaciones

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración establece en su apartado quinto las siguientes funciones de la Comisión de Auditoría en relación con el auditor externo:

(i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo (debiendo tratarse de firmas internacionales de reconocido prestigio), así como las condiciones de su contratación;

(ii) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones;

(iii) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto, que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si

hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

La Comisión de Auditoría y Control deberá establecer las oportunas relaciones con los auditores o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas;

(iv) favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que, en su cado, integran el grupo;

(v) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;

(vi) velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia;

(vii) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad;

(viii) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre la prestación de servicios distintos de la auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Asimismo, la Comisión de Auditoría deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto (iii) del apartado b) anterior.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No ×

Auditor saliente	Auditor entrante


Observaciones

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí No

Explicación de los desacuerdos

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí 	No ×

	Sociedad	Sociedades del	Total
		Grupo
Importe de otros trabajos distintos de	0	0	0
los de auditoría (miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de	0%	0%	0%
auditoría / Importe trabajos de
auditoría (en %)

Observaciones

Sí No ×

Explicación de las razones

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de	100%	100%
auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su
grupo han sido auditados (en %)

Observaciones

Sí × No

Detalle el procedimiento

El artículo 30 del reglamento del Consejo de Administración en su apartado 5 establece lo siguiente:

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí × No

Explique las reglas

El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración regula los deberes de comunicación de los consejeros:

El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo tuvieran en el capital de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el objeto social de la Sociedad. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, conforme a las exigencias legales.
El consejero también deberá informar a la Sociedad:

a) de todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá consultar con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración;

b) de cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado consejero;

c) de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra

índole que se incoen contra el consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad;

d) de la participación, directa o indirecta, que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo ostenten en el capital de la Sociedad y de cualquier modificación en dicha participación, así como de cualquier transacción que directa o indirectamente realice el consejero o las Personas Vinculadas al mismo sobre o en relación con el capital social de la Sociedad. A estos efectos, dentro del concepto de Persona Vinculada se entenderán comprendidas cualesquiera otras personas que, de conformidad con el artículo 3 del Reglamento (UE) n 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado), se considera que tengan un vínculo estrecho con los consejeros; y

e) en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No ×

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Sí No

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Árima Real Estate Socimi, S.A. cuenta con un plan de incentivos destinado al equipo de la Sociedad. Dicho plan fue aprobado en la Junta General de Accionistas del 26 de septiembre de 2018 y está recogido en el folleto informativo correspondiente al aumento de capital, registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el 9 de octubre de 2018. Según figura a título informativo en el folleto, si como consecuencia de

una oferta pública de adquisición se produce un cambio de control según lo dispuesto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, este evento tendrá la consideración de un evento de liquidación tal y como está definido en el Plan de Incentivos. Dicho plan podrá ser liquidado tanto en acciones como en efectivo, a decisión del Consejo de Administración

Número de beneficiarios
	El contrato de prestación de servicios
	suscrito entre la sociedad y el
	Consejero Delegado establece que si la
	sociedad termina el contrato sin causa
	justa (es decir, terminación
	improcedente tal y como se define la
	en el Estatuto de los Trabajadores), el
	Consejero Delegado tendrá derecho a
	percibir una indemnización que se fija
	en la cantidad equivalente a dos (2)
	veces la última retribución total anual
	percibida.

Consejero Delegado	Asimismo, seis directivos de la
	Sociedad, no incluyendo al consejero
	delegado, cuentan con cláusulas de
	indemnización con motivo de la extinción de su contrato de trabajo por
	cualquier causa distinta de la baja
	disciplinaria declarada procedente o de
	la baja voluntaria del directivo. Los
	directivos contarían con la misma
	indemnización en otros supuestos
	como cambio de control. En el caso de
	que los directivos tuvieran derecho a la
	indemnización ésta será de dos
	anualidades de la retribución total
	anual

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí

	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

Observaciones

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA

Nombre	Cargo	Categoría

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos
Observaciones

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.10, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales u otros acuerdos societarios.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Categoría
D. David Jiménez-Blanco	Presidente	Independiente
Carrillo de Albornoz
D. Fernando Bautista	Vocal	Independiente
Sagüés
D. Cato Henning Stonex	Vocal	Independiente

% de consejeros dominicales	0%
% de consejeros independientes	100%
% de otros externos	0%

Observaciones

La función primordial de la Comisión de Auditoría es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en su cometido de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo.

Nombres de los consejeros con	D. Fernando Bautista Sagüés
experiencia
Fecha de nombramiento del presidente	26/09/2018
en el cargo

Observaciones

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
D. Fernando Bautista	Presidente	Independiente
Sagüés
D. David Jiménez-Blanco	Vocal	Independiente
Carrillo de Albornoz
D. Cato Henning Stonex	Vocal	Independiente

0%

100%
0%

Esta comisión centra sus funciones en el apoyo y soporte al Consejo de Administración en relación esencialmente con las propuestas de nombramiento, reelección, ratificación y cese de consejeros, el establecimiento y el control de la política de retribución de los consejeros y directivos de la Sociedad, el control en el cumplimiento de sus deberes los consejeros, particularmente en relación con las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas, y la supervisión del cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y de las reglas de Gobierno Corporativo.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Categoría

% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

Observaciones

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría

% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

Observaciones

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

COMISIÓN DE ______

Nombre	Cargo	Categoría

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

Observaciones

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
	Número %	Número %	Número %	Número %
Comisión ejecutiva	0 / 0%	0 / 0%	0 / 0%	0 / 0%
Comisión de auditoría	0 / 0%	0 / 0%	0 / 0%	0 / 0%
Comisión de nombramientos y retribuciones	0 / 0%	0 / 0%	0 / 0%	0 / 0%
comisión de nombramientos
comisión de retribuciones
comisión de _____

Observaciones
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
Las reglas de organización y funcionamiento de las comisiones del Consejo vienen recogidas en los artículos 34, 35 y 36 del Reglamento del Consejo de Administración. El Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible para su consulta en la página web de la sociedad.

No se han elaborado informes anuales voluntarios sobre las actividades de cada comisión.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece en sus apartados 3, 4 y 5 el siguiente procedimiento para la aprobación de las operaciones vinculadas:

Quedan sometidas a la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o que estén representados en el Consejo de Administración, con Directivos o con las Personas Vinculadas a cualquiera de los anteriores, incluyendo aquellas transacciones que podrían dar lugar a un conflicto de interés y cualquier transacción con terceros conforme a la cual cualquier consejero, accionista significativo o que esté representado en el Consejo de Administración, Directivo o Persona Vinculada a los mismos esté facultado a recibir cualquier compensación, retribución o comisión.
La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.
En caso de que la operación vinculada afecte a un consejero, no se le proporcionará información adicional sobre la operación o transacción en cuestión, y en caso de que se encuentre presente en la reunión del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Control, además de no poder ejercer ni delegar su derecho de voto, deberá ausentarse de la sala de reuniones mientras se delibera y, en su caso, vota sobre la operación, tanto en el Consejo de Administración como en la Comisión de Auditoría y Control.
La autorización previa del Consejo de Administración prevista en el apartado 1 del presente artículo no será necesaria cuando se cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

a) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

b) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúa como suministrador del bien o servicio de que se trate; y

c) que su cuantía no supere el 1 % de los ingresos anuales de la Sociedad.

Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de Administración.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o	Nombre o
denominación	denominación
social del	social de la	Naturaleza de la	Tipo de la	Importe
accionista	sociedad o	relación	operación	(miles de euros)
significativo	entidad de su
	grupo

Observaciones

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)

Observaciones

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la	Importe
entidad de su grupo	operación	(miles de euros)

Observaciones

D.5 Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Rodex Asset Management,	El antiguo accionista	276
S.L.	mayoritario, en junio y
	septiembre, convirtió los
	saldos acreedores en dos
	préstamos participativos,
	los cuales fueron
	cancelados en noviembre.

Observaciones

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración regula los conflictos de interés en los siguientes términos:

Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su grupo, y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una Persona Vinculada al mismo (según se define a continuación).
A los efectos del Reglamento, tendrán la consideración de "Personas Vinculadas":

a) respecto de una persona física, las siguientes:

(i) el cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad;

(ii) los ascendientes, descendientes y hermanos de la persona sujeta al Reglamento o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) de la persona sujeta al Reglamento;

(iii) los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos de la persona sujeta al Reglamento;

(iv) las sociedades en las que la persona sujeta al Reglamento, por sí o por persona interpuesta, ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente el control, de acuerdo con las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio;

b) respecto de una persona jurídica, las siguientes:

(i) los socios o accionistas que ostenten o puedan ostentar, directa o indirectamente, respecto de la persona sujeta al Reglamento que sea persona jurídica, el control, de acuerdo con las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio;

(ii) las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 42 del Código de Comercio, y sus socios o accionistas;

(iii) el representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales de la persona sujeta al Reglamento que sea persona jurídica;

(iv) las personas que respecto del representante de la persona sujeta al Reglamento que sea persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los consejeros personas físicas.

Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:

a) comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del presidente o del secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre;

b) abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés y en consecuencia, no serán tenidos en cuenta en tales supuestos a efectos del cómputo de quórum. En el caso de consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad;

c) transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo la Sociedad informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentren los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración, incluido en Reglamento Interno de Conducta.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No ×

Identifique a las otras sociedades que cotizan en España y su relación con la sociedad:

Identidad y relación con otras sociedades cotizadas del grupo

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la otra sociedad cotizada con las demás empresas del grupo;

Sí No

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

La Sociedad ha desarrollado un sistema de gestión del riesgo que tiene en cuenta tanto las características propias de la compañía, como aquéllas propias de los entornos en los que desarrolla sus actividades tanto a nivel económico, como geográfico y regulatorio. La política y estrategia de la gestión de riesgos es responsabilidad del Consejo de Administración. No obstante, todos los miembros de la organización son partícipes y responsables de asegurar el éxito del sistema de gestión de riesgos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Los órganos de gobierno con responsabilidad de gestión y control de los riesgos son el Consejo de Administración y el Comité de Auditoría:

Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el órgano responsable de aprobar la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como de supervisar y controlar que la Dirección cumple con los objetivos marcados. Asimismo, vela para que en relaciones con todos aquellos que tengan un interés directo o indirecto en la Sociedad, se respeten las leyes y reglamentos, se cumplan de buena fe las obligaciones y contratos, se respeten los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad y se observen aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente la Sociedad. El artículo 43 de los Estatutos de la Sociedad establece que el Consejo de Administración deberá crear y mantener en su seno y con carácter

permanente e interno, un Comité de Auditoría y Control.

Comité de Auditoría y Control

El artículo 44 de los Estatutos de la Sociedad atribuye al Comité de Auditoría y Control la función primordial de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

A continuación, se presenta un esquema, no excluyente, de los principales riesgos, todos ellos cubiertos por los sistemas de control de riesgos establecido que se derivan de la actividad inmobiliaria y patrimonial de la Sociedad.

1. Riesgos financieros
a) Riesgo de mercado

Riesgo de tipo de interés. El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de la deuda financiera. La Sociedad no posee deuda financiera a 31 de diciembre de 2018.

b) Riesgo de crédito

La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito, entendiéndose como el impacto que puede tener en la cuenta de pérdidas y ganancias el fallido de las cuentas por cobrar. La empresa tiene políticas que aseguran que las ventas y los arrendamientos son efectuadas a clientes con un histórico de crédito apropiado.

c) Riesgo de liquidez

La Dirección financiera de la Sociedad es responsable de gestionar el riesgo de liquidez para hacer frente a los pagos ya comprometidos y/o a los compromisos derivados de nuevas inversiones. Para ello, prepara proyecciones anuales de los flujos de caja esperados.

Riesgos de mercado.

La Sociedad minimiza este tipo de riesgos mediante su propia estrategia y modelo de negocio. Árima invierte en activos inmobiliarios prime en los segmentos de oficinas, logística, principalmente, con fuerte potencial de revalorización, en zonas consolidadas. La Sociedad tiene implantado un plan de negocio a largo plazo que se centra en la creación de valor a través de la gestión activa y el reposicionamiento de la cartera, con especial atención a la sostenibilidad medioambiental.

3. Riesgos económicos

Estos riesgos se gestionan en las adquisiciones mediante meticulosos análisis de las operaciones, examinando y previendo los problemas que podrían surgir en un futuro, así como planteando las posibles soluciones a los mismos. En las enajenaciones el principal riesgo está en la falta de cobro de los precios pactados en los contratos, como consecuencia de incumplimiento por parte de los compradores. Estos riesgos se minimizan mediante la constitución de garantías de todo tipo que permitan, llegado el caso, la percepción del precio total o la recuperación de la propiedad objeto de enajenación.

Riesgos en materias de índole legal y fiscal

Las actividades de la Sociedad están sometidas a disposiciones legales, fiscales y a requisitos urbanísticos. Las administraciones locales, autonómicas, nacionales y europeas pueden imponer sanciones por el incumplimiento de estas normas y requisitos. Un cambio en este entorno legal y fiscal puede afectar a la planificación general de las actividades de la Sociedad la cual, a través de los

correspondientes departamentos internos y con ayuda de sus asesores legales y fiscales, vigila, analiza y, en su caso, toma las medidas precisas al respecto.

Los riesgos asociados al cumplimiento de la legislación específica serían los siguientes:

a) Reclamaciones judiciales y extrajudiciales. La actividad de la Sociedad puede originar que se emprendan acciones judiciales en relación con los inmuebles alquilados, aún derivados de actuaciones de terceros contratados por la Sociedad (arquitectos, ingenieros, contratistas y subcontratistas de la construcción). Para mitigar este tipo de riesgo se cuenta con diversos seguros de responsabilidad civil y de daños.

b) Responsabilidades de la Sociedad derivadas de su calificación como SOCIMI. La Sociedad tiene que cumplir en todas sus actuaciones con la Ley 11/2009, por la que se regulan las SOCIMI. Derivado de ello, la sociedad está en constante seguimiento y coteja que sus actividades sean acordes con la legislación vigente en esta materia.

Riesgos en materia de prevención del blanqueo de capitales e infracciones monetarias

Estos riesgos se controlan mediante la prevención y control de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad, de conformidad con la legislación aplicable.

Riesgos en materia de protección de datos de carácter personal

Estos riesgos se controlan mediante cláusulas especiales y normalizadas a incluir en los contratos en diferentes situaciones, que, ajustándose a la norma que regula esta materia, permiten limitar e incluso extinguir cualquier tipo de responsabilidad que pudiera afectar a la Sociedad.

Riesgos en materia de Protección de los Consumidores y Usuarios

La Sociedad cumple con las exigencias de las diferentes normas estatales y autonómicas en materia de consumidores y usuarios. Además, la Sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, centrado en materias relativas a los mercados de valores.

El Reglamento Interno de Conducta en sus apartados IV y V determina los criterios de comportamiento y de actuación que deben seguir sus destinatarios en relación con los valores e instrumentos afectados, con la información privilegiada y relevante y con los documentos confidenciales, para favorecer la transparencia en el desarrollo de las actividades y la adecuada información y protección de los inversores.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La tolerancia al riesgo en Árima quedará definida como el nivel de Riesgo que la Sociedad está dispuesta a aceptar para conseguir las metas estratégicas establecidas. La tolerancia al riesgo queda configurada por la estrategia y es consensuada por el Consejo de Administración.

La tolerancia al riesgo queda definida como el nivel de variación que la Sociedad acepta en la consecución de un objetivo. Es, por tanto, el umbral aceptable para cada riesgo y objetivo. La tolerancia al riesgo debe ser actualizada de forma periódica por los encargados de reportar de cada departamento y adecuadamente comunicada al supervisor de cumplimiento.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo de los descritos anteriormente.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan

La Sociedad configura la gestión y control de los riesgos que pudieran afectarle en función de una serie de políticas y procedimientos diseñadas para ajustarse a la diferente tipología de estos riesgos. El Consejo de Administración está comprometido con los procesos de gestión y control del riesgo, aprobando políticas, procedimientos, límites y estructura. El Comité de Dirección de la Sociedad, en el que están representadas todas las áreas de negocio, así como la Dirección Financiera, en sus reuniones periódicas, analiza la situación y evolución de los principales riesgos que le afectan, tomando medidas correctoras si se estima necesario. Cualquier riesgo que se considere crítico es tratado en el Comité de Dirección en sus reuniones periódicas. El Comité de Dirección propone al Consejo de Administración los planes específicos de respuesta ante cualquier riesgo crítico. El Consejo de Administración toma en consideración la propuesta, aceptándola o modificándola en su caso.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La responsabilidad acerca del diseño, la implantación y el funcionamiento del SCIIF ha sido asumida por la Dirección Económico-Financiera y el Departamento de Auditoría Interna de la Sociedad.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración, incorpora formalmente las funciones básicas del Comité de Auditoría, entre las que destacan, la de supervisar el proceso de elaboración y la integración de la información financiera relativa a la Sociedad.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa de la Sociedad es el Consejero Delegado, bajo delegación del Consejo de Administración.

En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas, existe un conocimiento claro por todos los implicados en el proceso sobre cuáles son las pautas, responsabilidades y períodos específicos de cada cierre.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La Sociedad dispone de un Código de Conducta, de obligado cumplimiento, aprobado por el Consejo de Administración.

Este código tiene como fin establecer los principios y normas básicas que regulará el comportamiento de todos aquellos que actúen en nombre de Árima y sus sociedades dependientes. El Código es de aplicación a todas las sociedades que integran Árima y vincula a sus miembros del Consejo de Administración y a todo su personal, independientemente de la posición y función que desempeñe. Este Código es un complemento al Reglamento Interno de Conducta sobre el Mercado de Valores, a la normativa social, Estatutaria y demás legislación vigente de aplicación a las actividades de Árima y es de obligado cumplimiento tanto para Árima como para todas aquellas sociedades con las que exista una relación contractual significativa. El incumplimiento de los dispuesto en este Código constituirá una infracción y podrá derivar en la adopción de medidas disciplinarias, las cuales se rigen por un Sistema disciplinario.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial.

La Sociedad se encuentra actualmente en proceso de implantación de un canal de denuncias en materias relacionadas con el reglamento interno de la Sociedad y de un procedimiento de comunicación de incidencias en el ámbito financiero y contable de potencial trascendencia.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Desde el Departamento Financiero, se han organizado sesiones de formación y actualización sobre normativa y control interno.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
Si el proceso existe y está documentado.

El proceso de identificación de riesgos está en proceso de análisis y elaboración para establecer un Mapa de Riesgos corporativo, así como el análisis de los ciclos de actividades y controles de las áreas más críticas.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Dentro del proceso de elaboración comentado en el punto anterior, el objetivo de la Sociedad es incluir todos los puntos clave de la información financiera para actualizarlos de forma anual.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La estructura organizativa de Árima es sencilla y está formada por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y su sociedad dependiente (100%) Árima Real Estate Investments, S.L.U.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Sin duda, se incorporán en el análisis todo los riesgos regulatorios, tecnológicos, reputacionales, de fraude, de gestión de recursos humanos, operacionales, etc.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Será responsabilidad del área de Cumplimiento bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control, responsabilizándose de coordinar y supervisar la actualización periódica de los mapas de riesgos junto con los responsables de cada una de las áreas operacionales que son quienes identifican los riesgos asociados a la actividad de la Compañía.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La Sociedad dispone de un procedimiento interno de revisión de la información financiera (incluyendo cuentas anuales, estados financieros de períodos intermedios y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) que tutela el proceso desde que dicha información es generada en el Área de Administración y Finanzas, hasta que es aprobada por la Comisión de Auditoría y Control y, finalmente, por el Consejo de Administración antes de su publicación.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Las políticas y procedimientos de control interno asociados a los sistemas de información son definidas por la Dirección de la Sociedad. Los principales riesgos contemplados por la Sociedad, y a los que se da respuesta, afectan a la seguridad física (copias de seguridad, mantenimiento y acceso a servidores, etc.), seguridad lógica (controles de acceso, procedimiento de altas y bajas, protección frente a virus y demás malware, etc.), segregación de funciones suficiente, registro y trazabilidad de la información, privacidad (LOPD), desarrollo de sistemas y mantenimiento de sistemas.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La actividad subcontratada a terceros que tiene un mayor impacto sobre los estados financieros corresponde a la valoración de activos por parte de un experto independiente. El procedimiento al respecto implantado por la Sociedad recoge fundamentalmente las recomendaciones de la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de inmuebles.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Administración y Finanzas de la Sociedad se encarga de definir y actualizar políticas contables y responder dudas y consultas al respecto.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Las políticas contables definidas por el Departamento de Administración y Finanzas de la Sociedad son la base para la elaboración y preparación de la información financiera tanto de la Sociedad como de sus sociedades dependientes. Estas políticas contables garantizan la aplicación de los mismos criterios en la preparación de la información y la homogeneidad en su presentación.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Tal y como se indica en el artículo 44 de los Estatutos de la Sociedad, la Comisión de Auditoría y Control le corresponde, entre otras funciones, la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económicofinanciera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo. Por otro lado, con respecto al alcance de la evaluación del SCIIF, a lo largo del ejercicio 2019 se va a profundizar en la evaluación de la eficacia operativa de los controles implementados, así como en la definición de los diferentes ciclos de actividades. Los trabajos anteriormente mencionados serán realizados por parte de las diferentes áreas de negocio bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control a través de la función de Auditoría Interna.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Control se reúne para cumplir con su función principal, esto es, servir de apoyo al Consejo de Administración en su cometido de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económica-financiera, de la función de auditoría interna y de la independencia del auditor externo, realiza, junto con otras posibles actuaciones las siguientes:

Discusión con los Auditores Externos (con especial relevancia cuando se haya producido una actuación por parte de éstos:

Informes de auditoría, revisiones limitadas, etc.) para:

Obtener información sobre la planificación, alcance y conclusiones de los trabajos realizados.
Obtener información acerca de debilidades de control interno detectadas en el transcurso de sus trabajos.
Informar al auditor externo de aquellas cuestiones que pudieran afectar a su trabajo.
Discutir con el auditor externo el contenido previsto de sus informes.
Obtener la información necesaria para, en cumplimiento de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control, comprobar la independencia del auditor externo.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control podrá requerir información adicional o la participación de expertos a la hora de analizar los temas referentes al cumplimiento de sus funciones.

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Sociedad no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información sobre el Sistema de Control Interno de la Información

Financiera al estarse evaluando en estos momentos de forma interna la eficacia operativa de los controles en la Sociedad y, por ende, del propio Sistema de Control Interno.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple × Explique

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable ×

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Cumple Cumple parcialmente × Explique

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple Explique ×

Esta recomendación será analizada anualmente, no estando previsto actualmente.

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple Cumple parcialmente Explique ×

La Sociedad se encuentra actualmente trabajando para cumplir esta recomendación.

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple × Cumple parcialmente Explique No aplicable

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable ×

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
a) Sea concreta y verificable.
b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple × Explique

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Cumple × Explique

Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable ×

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable ×

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

Cumple × Explique

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple × Cumple parcialmente Explique No aplicable

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable ×

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple × Cumple parcialmente Explique No aplicable

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple × Explique No aplicable

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable ×

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple × Explique

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable ×

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable ×

Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple Cumple parcialmente Explique ×

La Sociedad, dada su reciente creación y su tamaño actual está valorando la creación de la función de auditoría interna.

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable ×

La Sociedad, dada su reciente constitución y su tamaño actual está valorando la creación de la función de auditoría interna.

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual

existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple × Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de

administración.

Cumple Cumple parcialmente Explique ×

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable ×

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple × Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales

de referencia.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple Cumple parcialmente Explique ×

Dada la reciente constitución de la Sociedad, la política de responsabilidad social corporativa se encuentra en vías de aprobación.

Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple × Explique

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple × Cumple parcialmente Explique No aplicable

Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple × Cumple parcialmente Explique No aplicable

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple × Cumple parcialmente Explique No aplicable

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple × Cumple parcialmente Explique No aplicable

Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple × Cumple parcialmente Explique No aplicable

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente Explique × No aplicable

No se ha incluido ninguna cláusula similar en el contrato de prestación de servicios suscrito entre la Sociedad y el consejero delegado.

Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple × Cumple parcialmente Explique No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Aunque no se ha detallado en el apartado C.2 del informe, la Sociedad dispone de un Comité de Inversiones que analiza y aprueba las inversiones que le propone Consejero Delegado. El motivo por el que no se ha detallado su composición junto con el Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es que algunos de sus vocales no son miembros del Consejo de Administración.

Su composición es la siguiente:

D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria Dña. Chony Martín Vicente-Mazariegos Dña. Carmen Boyero-Klossner D. Guillermo Fernández-Cuesta Laborde D. Fernando Arenas Liñán D Stuart William McDonald D. Fabio Alen Viani

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 23 de enero de 2019.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No ×

AI Terminal

Arima Real Estate Socimi S.A.

1790_cgr_2019-02-18_7bb26913-256a-4511-8ad2-e32a54a42a67.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

(*) A través de:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Detalle del procedimiento

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Sí No ×

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas

A.11 Capital flotante estimado:

B JUNTA GENERAL

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

N/A.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Sí × No Políticas parciales

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Sí No ×

Detalle el procedimiento

C.2 Comisiones del consejo de administración

COMISIÓN EJECUTIVA

COMISIÓN DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

Consejo de Administración

b) Riesgo de crédito

c) Riesgo de liquidez

3. Riesgos económicos

E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1 Entorno de control de la entidad

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

F.3 Actividades de control

F.4 Información y comunicación

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

administración.

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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