AGM Information • May 27, 2021
AGM Information
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De conformidad con lo previsto en los artículos 17 del Reglamento (UE) 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril, sobre abuso de mercado, y 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, "Árima" o la "Sociedad") comunica la siguiente
Se hace público el texto del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en Madrid, el lunes día 28 de junio de 2021 a las 12:00 horas en primera convocatoria, en el domicilio social sito en Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta, y para el caso de que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, se celebrará a la misma hora y en el mismo lugar el martes, 29 de junio de 2021 en segunda convocatoria. Asimismo se hacen públicas las propuestas de los acuerdos y los Informes de Administradores en relación con las propuestas de acuerdo a los que se refieren los puntos séptimo, noveno, décimo y duodécimo del orden del día de la citada Junta General.
La restante documentación relacionada con la convocatoria estará a disposición de los accionistas e inversores en la página web www.arimainmo.com.
Madrid, 27 de mayo de 2021
D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria Consejero Delegado Árima Real Estate
El Consejo de Administración acuerda por unanimidad convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), que se celebrará en Madrid, el próximo día 28 de junio de 2021 a las 12 horas en primera convocatoria en el domicilio social sito en Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta, o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria el día 29 de junio de 2021 a la misma hora en el mismo lugar, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos del siguiente:
1.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. así como del informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
2.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de las cuentas anuales individuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.
3.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
4.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes, así como del informe de gestión consolidado de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2020.
5.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
6.- Aprobación del Informe Anual del Gobierno Corporativo y toma de razón del grado de cumplimiento por parte de la Sociedad de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
7.- Reelección de Consejeros.
8.- Reelección del Auditor de Cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado para auditar el periodo 2021-2023.
9.- Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
10.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo igual a la mitad (50%) del capital social, con la atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente sólo en aquellos aumentos hasta un importe máximo igual al 20% del capital social.
11.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad o sociedades de su grupo, operación y posterior enajenación de las mismas. Revocación de las autorizaciones anteriores.
12.- Toma de razón del impacto del Covid-19 en la Sociedad.
13.- Elevación a público de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
Habida cuenta del quorum concurrente a otras convocatorias de Junta, es previsible que la reunión se celebre en segunda convocatoria en el lugar indicado en el encabezamiento.
Complemento de la Convocatoria: A los efectos de lo previsto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los mismos vayan acompañados de una justificación o de una propuesta de acuerdo justificada. En dicha solicitud los señores accionistas deberán indicar, al menos, (i) la identidad del accionista o accionistas que ejercitan el derecho, (ii) el número de acciones de las que es o son titulares, o que representan, (iii) los puntos a incluir en el orden del día, así como (iv) una justificación de los puntos propuestos o, en su caso, una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
Presentación de propuestas de acuerdo: Los accionistas titulares de, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el mismo plazo de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada, en los términos de lo establecido en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
Derecho de información: De conformidad con lo establecido en los artículos 272 y 308 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los señores accionistas que a partir de la presente convocatoria queda a disposición de cualquiera de ellos, pudiendo obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, toda la documentación relativa al orden del día y propuestas de acuerdo sometidas a su consideración y aprobación, en el domicilio social de la Sociedad, sito en Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta. En particular, la siguiente documentación:
Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar y descargar igualmente en la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com).
De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, y el 29 de los Estatutos Sociales, hasta el quinto día natural anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los Administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, e igualmente hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar a los Administradores, por escrito, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que Árima Real Estate SOCIMI, S.A. hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores acerca del informe del auditor. A este respecto, los accionistas podrán igualmente solicitar de los Administradores, durante la celebración de la Junta General y de manera verbal, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes.
Las solicitudes que procedan en ejercicio del derecho de información de los accionistas podrán cursarse mediante la entrega o envío por correspondencia postal o servicio análogo de mensajería al domicilio social (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) de la petición escrita con firma manuscrita y adjuntando fotocopia de un documento de identidad personal válido; en la solicitud deberá constar el domicilio al que el accionista solicita que le sea enviada la información requerida (pudiendo en este caso incluir para su envío una dirección electrónica). A efectos de lo anterior, y al amparo de lo establecido en el artículo 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital, para responder cualquier consulta o solicitud por medios electrónicos se entenderá aceptado dicho medio para la respuesta si, en el marco de la consulta, el señor accionista hubiera incluido una dirección electrónica y no hubiera rechazado expresamente el uso de medios electrónicos para el envío de la consulta o solicitud. De haberse rechazado, se remitiría la contestación o información por correo postal al domicilio indicado en la comunicación (dato que será obligatorio, caso de no aceptar la remisión por medios electrónicos o no incluir una dirección de envío electrónica).
Información adicional y documentación disponible en la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com). A partir de la fecha de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, estarán disponibles para su consulta, descarga e impresión en la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com), entre otros, los siguientes documentos:
10) Currículum vitae de D. Luis María Arredondo Malo, de D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria, de D. Fernando Bautista Sagüés, de D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz y de D. Cato Henning Stonex;
11) el Informe sobre el impacto que el Covid-19 está teniendo sobre la Sociedad.
Los señores accionistas tendrán derecho al examen de los documentos relacionados anteriormente en el domicilio social y a pedir que se les entreguen o envíen de forma gratuita.
Se deja constancia de que, aunque en la documentación disponible en la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com) se incluyen las propuestas de acuerdos que se presentan por el Consejo de Administración a la Junta General sobre cada uno de los puntos del orden del día, el Consejo de Administración se reserva la posibilidad de modificar, por causas justificadas, el contenido de las referidas propuestas. En tal caso, se informaría de dicha circunstancia a la mayor brevedad posible, mediante el oportuno hecho relevante, procediéndose a dar publicidad íntegra y completa de las modificaciones.
Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse a las oficinas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta), al teléfono de atención al accionista + 34 910 532 803 en horario de lunes a viernes, de 9:00 a 19:00 horas, o bien a la dirección de correo electrónico [email protected].
Derecho de asistencia: Tienen derecho de asistencia a la Junta General, en los términos previstos en el artículo 23 de los Estatutos, los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.
El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.
Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la propia Sociedad, previa justificación de la titularidad de las acciones, o por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) o entidades participantes en estos sistemas. La falta de tarjeta sólo podrá ser suplida mediante el correspondiente certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia.
El registro de tarjetas de asistencia se iniciará una hora antes de la señalada para la celebración de la Junta General. A efectos de acreditar la identidad de los accionistas, a la entrada del recinto donde se celebrará la Junta General se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del documento nacional de identidad, tarjeta de identificación de extranjeros o pasaporte; en caso de accionista persona jurídica, se podrá igualmente requerir documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física asistente.
Derecho de representación y voto a través de medios de comunicación a distancia: De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de los Estatutos, todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá (i) hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, sea o no accionista, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta de Accionistas y la Ley de Sociedades de Capital y (ii) ejercer el voto, a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General. La representación comprenderá la totalidad de las acciones de que sea titular el accionista representado. La representación es siempre revocable. La asistencia del representado a la Junta General tendrá el valor de revocación tanto de la representación como del voto.
a. Para conferir su representación mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente, los accionistas podrán remitir a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañada de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta; también podrán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de asistencia y delegación expedida en papel por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), que en cada caso corresponda, o (ii) el modelo facilitado por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. a través del mecanismo establecido al efecto en la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com) en el apartado "Junta de Accionistas", y en ambos casos firmando en aquel apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado; en el segundo caso (remisión del modelo facilitado por Árima Real Estate SOCIMI, S.A.), se deberá adjuntar también certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita (y en su caso el certificado de titularidad), deberá remitirse a Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) por correo postal o servicio de mensajería equivalente. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial de la delegación en la recepción de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) se asimilará al envío por correspondencia postal.
b. Comunicación de la delegación al representante. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a Árima Real Estate SOCIMI, S.A., a algún Consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración, esta comunicación se entenderá realizada y aceptada mediante la recepción por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. de la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta General. En el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la anunciada para el comienzo de la reunión, los representantes designados deberán identificarse mediante su documento nacional de identidad, tarjeta de identificación de extranjeros o pasaporte. En caso de delegación efectuada por accionista persona jurídica, se podrá solicitar copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante de la delegación; asimismo, en caso de que fuera una persona jurídica la que representara a uno o varios accionistas, se podrá solicitar documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física compareciente.
El Consejo de Administración ha considerado como medios de comunicación a distancia válidos para el voto en esta Junta General la correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente. Para la emisión del voto a distancia mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente, los accionistas deberán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de voto expedida en papel por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), que en cada caso corresponda, o (ii) el modelo facilitado por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. a través del mecanismo establecido al efecto en la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com) en el apartado "Junta de Accionistas", y en ambos casos firmando en aquel apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado; en el segundo caso (remisión del modelo facilitado por Árima Real Estate SOCIMI, S.A.), se deberá adjuntar también certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita (y en su caso el certificado de titularidad), deberá remitirse a Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) por correo postal o servicio de mensajería equivalente. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial del voto en la recepción de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) se asimilará al envío por correspondencia postal.
La representación y los votos conferidos por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrán de recibirse por la Sociedad, al menos, antes de las 23:59 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, la representación y los votos se tendrán por no otorgados. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán aquellas delegaciones y votos conferidas en papel que se presenten al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para el inicio de la reunión. Sin perjuicio de lo anterior, los intermediarios que reciban representaciones deberán comunicar a la Sociedad, dentro de los siete (7) días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.
a) La asistencia del accionista a la Junta General tendrá el valor de revocación de la delegación y del voto efectuado mediante medios de comunicación a distancia.
b) El voto emitido por medios de comunicación a distancia podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta.
c) En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones mediante tarjeta impresa en papel, prevalecerá la última delegación que se haya recibido por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. dentro del plazo establecido.
d) El voto emitido por medios de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier delegación escrita, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se entenderá como no efectuada.
La delegación de la representación se extenderá a los puntos del orden del día, así como, salvo indicación expresa en contra, a aquellos otros puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas. En las delegaciones de voto constará la indicación del sentido en que votará el representante. En caso de ausencia de instrucciones de voto precisas, o si se suscitaran dudas sobre el alcance de la delegación, se entenderá que (i) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración; y (ii) se extiende, asimismo, al resto de los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria pero que puedan ser tratados en la Junta General, por así permitirlo la normativa de aplicación, respecto de los cuales el representante se abstendrá de votar salvo que tenga elementos de juicio para considerar más favorable a los intereses del representado ejercitar el voto a favor o en contra de dichas propuestas.
Las delegaciones de representación hechas simplemente a favor de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. o las que no indiquen la persona en quién se delegue, se entenderán hechas a favor del Presidente del Consejo de Administración o, caso de ausencia del mismo en la Junta General, a favor de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General de Accionistas.
En los supuestos de delegación (expresa o tácita) a favor del Presidente del Consejo, así como en los supuestos de delegación expresa en algún consejero, ante cualquier punto en el que el representante se encontrara en una situación de posible conflicto de interés, y en tanto en el documento de representación no se hubieran impartido instrucciones precisas por parte del accionista representado, la representación se entenderá conferida, para el asunto concreto de que se trate, a favor del Secretario del Consejo de Administración.
A estos efectos, así como a los efectos dispuestos en la normativa de aplicación, se informa que:
(i) en caso de que, por así permitirlo la norma de aplicación, se sometieran a la Junta General alguna o algunas propuestas de las referidas en el artículo 526.1 b) y c) de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros afectados por dichas propuestas se encontrarían en conflicto de interés en la votación de las mismas;
(ii) el presidente del Consejo de Administración y los restantes consejeros se encuentran en situación de conflicto de interés en relación con los puntos tercero, quinto, séptimo y noveno del orden del día.
La enajenación de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto de que tenga conocimiento Árima Real Estate SOCIMI, S.A. dejará sin efecto la delegación conferida.
Árima Real Estate SOCIMI, S.A. pondrá a disposición de los accionistas en su página web corporativa los formularios que deberán utilizarse para la delegación de representación y voto a distancia.
Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.
Árima Real Estate SOCIMI, S.A. no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados del mal funcionamiento del servicio de correos, servicios de mensajería o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. que impidan la utilización de los mecanismos de delegación y voto a distancia.
Para mayor información sobre la delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia, los accionistas pueden dirigirse (i) a la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com); (ii) a la dirección de correo electrónico [email protected]; o (iii) al teléfono de Atención al Accionista + 34 910 532 803.
Tratamiento de Datos de Carácter Personal: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Árima Real Estate SOCIMI, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria o celebración de la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es Árima Real Estate SOCIMI, S.A. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a Árima Real Estate SOCIMI, S.A. e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales. Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de seis (6) años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior. Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, supresión, y cualquier otro derecho reconocido por ley en materia de protección de datos, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (Reglamento General De Protección De Datos), de conformidad con lo dispuesto la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Tratamiento de Datos de Carácter Personal" en el que se concrete su solicitud a la siguiente dirección: Árima Real Estate SOCIMI, S.A. Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta.
NOTA.- La Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, el día 29 de junio de 2021, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través del mismo diario de prensa en que se publica este anuncio, de la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com) así como a través del oportuno hecho relevante que se remitiría a la CNMV.
Ante la posibilidad de que las restricciones impuestas a la libre circulación de personas por la situación actual de pandemia puedan, en su caso, impedir la asistencia física de los accionistas a la Junta General en la fecha prevista, se recomienda a los Sres. accionistas la utilización de los distintos canales puestos a su disposición para delegar la representación y votar a distancia.
Finalmente, pese a que la Junta General no se celebrará de forma telemática, se permitirá la asistencia por videoconferencia de los miembros del Consejo de Administración, en particular de aquellos que residan o se encuentren fuera de la provincia del domicilio social.
En Madrid, a 27 de mayo de 2021
Iván Azinovic Gamo Secretario del Consejo de Administración
PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
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Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. así como del informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020, conforme fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 18 de febrero de 2021.
PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
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Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de las cuentas anuales individuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.
Aprobar, conforme a la propuesta del Consejo de Administración, la aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, que arroja unas pérdidas de 5.224 miles de euros, aplicando dicho resultado a la partida contable "Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores".
En consecuencia, no se prevé ningún reparto de dividendos.
PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
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Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., en el ejercicio de sus funciones, durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
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Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes, así como del informe de gestión consolidado de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2020.
Aprobar las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020, conforme fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 18 de febrero de 2021.
PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
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Votación consultiva del Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
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Aprobación del Informe Anual del Gobierno Corporativo y toma de razón del grado de cumplimiento por parte de la Sociedad de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
Aprobar el Informe Anual del Gobierno Corporativo y tomar razón del grado de cumplimiento por parte de la Sociedad de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
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Reelegir como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Remuneraciones y Nombramientos, por el plazo estatutario de tres (3) años, dentro de los límites establecidos en el artículo 34 de los Estatutos Sociales y en el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración, a:
PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
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Reelección del Auditor de Cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado para auditar el periodo 2021-2023.
Reelegir como auditor de las cuentas individuales y consolidadas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª) y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (número S0242), con C.I.F. B-79031290 y domicilio social en Paseo de la Castellana 259 B, Edificio Torre PwC, 28046 Madrid. La reelección se efectúa por el plazo de tres ejercicios, esto es los finalizados el 31 de diciembre de 2021, el 31 de diciembre de 2022 y el 31 de diciembre de 2023.
PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad vigente, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
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Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo igual a la mitad (50%) del capital social, con la atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente sólo en aquellos aumentos hasta un importe máximo igual al 20% del capital social.
Autorizar y facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea necesario, para que, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de esta Junta General, hasta la cantidad máxima nominal igual a la mitad (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, y que, por tanto, respeta los límites impuestos por la normativa de aplicación.
Los aumentos de capital al amparo de esta autorización se realizarán, en una o varias veces, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones —con o sin prima— cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley.
Asimismo, el Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen los aumentos de capital y el procedimiento de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente, y establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y de dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social. El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento de capital.
El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital y número de acciones. Las acciones que se emitan con cargo a esta autorización podrán ser utilizadas para atender la conversión de valores convertibles emitidos o a emitir por la Sociedad.
Asimismo, en relación con los aumentos de capital que se realicen al amparo de esta autorización, hasta un máximo del 20% del capital social, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que se acuerden al amparo del presente acuerdo serán acciones ordinarias iguales en derechos a las ya existentes (salvo por los dividendos ya declarados y pendientes de pago en el momento de su emisión), que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias.
La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
Asimismo, en el acuerdo de aumento del capital social se hará constar expresamente, a los efectos legales oportunos, que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones concordantes o que las desarrollen.
La autorización que se solicita deja sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad con fecha 28 de mayo de 2020.
El Consejo de Administración queda facultado para ejecutar conjuntamente y combinar en una única y misma emisión de nuevas acciones un aumento de capital acordado por él al amparo de esta delegación y cualquier otro aumento aprobado por la Junta General de Accionistas en el futuro con arreglo al artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, en la cuantía y forma que estime conveniente.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda subdelegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249, apartado (l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.
PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
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Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad o sociedades de su grupo, operación y posterior enajenación de las mismas. Revocación de las autorizaciones anteriores.
Autorizar al Consejo de Administración la adquisición derivativa de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., operación y posterior enajenación por parte de la propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento todo ello en los términos siguientes:
Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se deja expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referido.
La autorización incluye también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.
La presente autorización deja sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad con fecha 28 de mayo de 2020.
PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
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Toma de razón del impacto del Covid-19 en ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
Tras la presentación del informe emitido por la Sociedad, tomar razón del impacto que la crisis del Covid-19 está teniendo en ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. y de las acciones llevadas a cabo por ésta durante dicha crisis.
PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
Elevación a público de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
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Sin perjuicio de cualesquiera delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se acuerda facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con posibilidad expresa de subdelegación o sustitución y con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho para completar, ejecutar y desarrollar y modificar técnicamente (si fuera necesario), todos los acuerdos anteriores, así como para la subsanación de las omisiones o errores (formales, sustantivos o técnicos) de que pudieran adolecer los mismos, y su interpretación, concediendo solidariamente al Consejo de Administración, con expresa posibilidad de subdelegación o sustitución, así como al Presidente y el Secretario del Consejo de Administración, la facultad de otorgar las oportunas escrituras públicas en las que se recojan los acuerdos adoptados, con las más amplias facultades para realizar cuantos actos sean necesarios, otorgando los documentos que fueren precisos para lograr la inscripción, incluso parcial, en el Registro Mercantil de los anteriores acuerdos y de modo particular, para:
expresamente atribuidas por la presente Junta General de accionistas, de modo conjunto o solidario.
(d) Determinar en definitiva todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General.
Asimismo se faculta expresamente a cualesquiera miembros del órgano de administración para que, individualmente y con su sola firma, puedan elevar a público los acuerdos adoptados, así como para otorgar cualesquiera escrituras adicionales que fueran necesarias o pertinentes para subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente Junta General.
INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (LA "SOCIEDAD") EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DON LUIS LÓPEZ DE HERRERA-ORIA COMO CONSEJERO EJECUTIVO Y DE DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO, D. FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS, D. DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Y D. CATO HENNING STONEX, COMO CONSEJEROS INDEPENDIENTES
De conformidad con el artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se formula el presente informe, que tiene por objeto evaluar la propuesta de reelección de Don Luis López de Herrera-Oria, Don Luis María Arredondo Malo, D. Fernando Bautista Sagüés, D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz y D. Cato Henning Stonex como consejeros de la Sociedad y valorar su competencia, experiencia y méritos.
De conformidad con lo previsto en el apartado 5 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, corresponde al Consejo de Administración elaborar un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos que además, el caso de los Consejeros no independientes, deberá ir precedido, de conformidad con el apartado 6 del citado artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En la elaboración del presente informe del Consejo de Administración se han tenido en cuenta las conclusiones del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con respecto al Consejero no independiente.
En virtud de lo anterior, el presente informe tiene por objeto (i) justificar la reelección de Don Luis López de Herrera-Oria como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero ejecutivo; (ii) justificar la reelección de Don Luis María Arredondo Malo, D. Fernando Bautista Sagüés, D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz y D. Cato Henning Stonex como consejeros de la Sociedad, con la categoría de consejeros independientes y (iii) valorar la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos; en cuanto al Consejero no independiente a la vista del referido informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad. El citado informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se adjunta como Anexo Único al presente informe.
Tiene más de 30 años de experiencia en el sector inmobiliario. Fue Consejero Delegado de Axiare desde 2014 hasta 2018 y Director ejecutivo de Prima desde 1986 hasta 2002. Durante ese periodo, Prima fue admitida a cotización en la Bolsa de Madrid (1988) y, en 1990, se convirtió en la empresa inmobiliaria más grande de España.
En 2002, fundó Rodex con un pequeño equipo de antiguos miembros de Prima. En 2007, el negocio principal de Rodex se transfirió a Alza Real Estate, SA, donde desempeñó su carrera como CEO y Consejero independiente.
Luis Alfonso López de Herrera-Oria también ha sido asesor independiente de fondos como Falcon II Real Estate, fundado por Morgan Stanley y CBRE, y ex asesor de iAdvise Partners, EAFI, SL.
Es licenciado en Ciencias Económicas y miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (FRICS).
Es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos y posee la Medalla al Mérito Profesional del colegio de I.C.C.P. También ha realizado un programa senior en Administración de Empresas (P.A.D.E) en la IESE Business School (Universidad de Navarra).
Entre 1969 y 1975 trabajó en el Ministerio de Obras Públicas de España como ingeniero de proyectos. Entre 1975 y 1978 fue Director General de la empresa constructora S.A.C.R.A., dependiente del Grupo Belga C.F.E. En 1980 y hasta 1988 fue Director General de la Corporación Inmobiliaria Hispamer (CIH) y Director General de la Sociedad de Edificaciones de Madrid y Provincia, S.A. (EMPSA). En 1988 y hasta 1994 fue Consejero Delegado (CEO) de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., una compañía que cotiza en el mercado bursátil español. En ese período, la inmobiliaria se convirtió en una empresa con un crecimiento rápido y constante. Entre 1994 y 2006 fue Consejero Delegado de Inmobiliaria Urbis, puesto que ocupó simultáneamente con el de Presidente durante 2006, una empresa que, en ese período, alcanzó un valor de mercado de 3.400 millones de euros.
Entre 2006 y 2013, fue Presidente y Consejero Delegado de Santander Global Property, la compañía de activos del Banco Santander, con grandes proyectos internacionales en ciudades como Madrid, Sao Paulo, México DF, Monterrey, Miami y Berlín. Entre 2014 y 2018, fue Presidente del Consejo de Administración de Axiare Patrimonio, una de las mayores SOCIMI´s cotizadas en el mercado bursátil español, recientemente adquirida por Inmobiliaria Colonial.
Es licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto y Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Instituto Católico de Dirección de Empresas (ICADE) y es miembro del Colegio de Abogados de Madrid desde 1981.
D. Fernando Bautista Sagüés fue nombrado socio del bufete de abogados J&A Garrigues en 1989 y, tras su fusión con Arthur Andersen, pasó a ser socio de Arthur Andersen Worldwide en 1996. Dos años más tarde, en 1998, fue nombrado socio de Freshfields.
Entre 2014 y 2018 fue Consejero independiente no ejecutivo de Axiare Patrimonio.
Actualmente, asesora como abogado independiente en asuntos de derecho corporativo y financiero, es consejero independiente de Abante Asesores, S.A. y secretario de la Comisión de Desarrollo Sostenible de Iberdrola, S.A.
Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF.
El señor Jiménez-Blanco trabajó en Goldman Sachs International entre 1995 y 2006, siendo responsable del Grupo de Clientes Industriales Europeos y de los equipos de banca de inversión en España y Portugal.
Entre 2006 y 2009, el señor Jiménez-Blanco fue Presidente de Merrill Lynch Capital Markets España, S.A, Sociedad de Valores, Jefe de Banca de Inversión y Mercados Globales de la misma firma en España y Portugal, y miembro del Comité Operativo de Banca de Inversión de EMEA.
Entre 2010 y 2013, fue socio de BK Partners, una empresa dedicada a la inversión directa en México; entre 2013 y 2016 fue Director Financiero de World Duty Free SpA, compañía cotizada en Milán, y entre 2016 y 2020 fue Director de Reestructuración en Abengoa.
Entre 2011 y 2012 fue Consejero de Atento (compañía filial del grupo Telefonica) y entre 2014 y 2018 fue Consejero independiente de Axiare Patrimonio.
En la actualidad y desde 2020 es Presidente de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, Vicepresidente de Bolsas y Mercados Españoles y Consejero independiente de SIX Group. También es Presidente de Gawa Capital, entidad gestora de fondos de inversión de impacto.
Es titular de un BSC (Econ) de la London School of Economics and Political Science.
De 2006 a 2016 fue gobernador y en 2016 fue nombrado gobernador emérito. Mr. Cato Henning Stonex es director de LSE Ideas (think tank) y es miembro del Comité de Inversiones.
Mr. Cato Henning Stonex se unió a Morgan Grenfell & Co en 1986, donde se convirtió en un operador de bonos gubernamentales europeos.
En 1989, se unió a J.Rothschild Administration como administrador de fondos.
En 1996 fue socio fundador de Taube Hodson Stonex.
En 2016, Taube Hodson Stonex se fusionó con Global Asset Management.
En 2017, Mr. Cato Henning Stonex fundó Partners' Investment Company. Fue Consejero no ejecutivo independiente de Axiare Patrimonio desde 2017 hasta 2018.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha emitido el preceptivo informe previo informando favorablemente la reelección de Don Luis López de Herrera-Oria como Consejero de la Sociedad, conclusiones y argumentos que este Consejo hace suyas. Teniendo en cuenta lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera oportuno y adecuado la reelección de Don Luis López de Herrera-Oria como Consejero.
En el marco de lo anterior, y de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo de Administración estima que para que un consejero de la Sociedad pueda ejercer adecuadamente su función de supervisión y control como el resto de las funciones propias del cargo, debe combinar de manera adecuada, entre otras:
El Consejo de Administración estima que el perfil, la elevada cualificación, la relevante trayectoria profesional y el recorrido de los cinco candidatos propuestos, así como las consideraciones expuestas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con respecto al Consejero Ejecutivo (que este órgano hace suyas) acreditan que todos ellos disponen de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar los cargos de Consejeros de la Sociedad y contribuir a su mejor funcionamiento y a la consecución de sus objetivos, y en consecuencia, para ser reelegidos miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
Por otro lado, esta reelección se fundamenta también en el compromiso adquirido por la Sociedad, e incluido en el Folleto de emisión de la Oferta Pública de Venta de Árima, de contar con este específico Consejo de Administración, cuyos miembros fueron los responsables de la historia de éxito de Axiare Patrimonio SOCIMI, S.A. en el pasado, así como el compromiso asumido por los sponsors de la Sociedad frente a sus accionistas.
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que Don Luis López de Herrera-Oria forma parte del Equipo Directivo y, por tanto, sería reelegido como Consejero Ejecutivo. Por su parte, Don Luis María Arredondo Malo, D. Fernando Bautista Sagüés, D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz y D. Cato Henning Stonex serían reelegidos como consejeros independientes de la Sociedad.
A la vista de lo anterior, el Consejo de Administración considera justificada la reelección de Don Luis López de Herrera-Oria, Don Luis María Arredondo Malo, D. Fernando Bautista Sagüés, D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz y D. Cato Henning Stonex como consejeros de la Sociedad.
Este Informe ha sido formulado por el Consejo de Administración en Madrid, el 24 de mayo de 2021.
D. Iván Azinovic Gamo Secretario del Consejo de Administración
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La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:
PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
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PROPUESTA DE RESOLUCIÓN
Reelegir como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Remuneraciones y Nombramientos, por el plazo estatutario de tres (3) años, dentro de los límites establecidos en el artículo 34 de los Estatutos Sociales y en el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración, a:
El presente informe se formula en cumplimiento de la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, el "CBG"), en relación con el análisis de las necesidades del Consejo de Administración con carácter previo a la formulación del pertinente informe sobre la reelección de consejeros. Corresponde a esta Comisión elevar al Consejo las propuestas de reelección de Consejeros para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, así como comprobar el cumplimiento de los requisitos exigibles y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia, conocimientos y su efectiva disponibilidad.
El objeto del presente informe es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la selección de Don Luis López de Herrera-Oria como candidato a ser reelegido consejero.
1.- La Recomendación 14 del CBG requiere que se asegure "que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración" y que "el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero". En el mismo sentido, conforme a los apartados 3 y 4 de la Guía Técnica 1/2019 sobre comisiones de nombramientos y retribuciones aprobada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 20 de febrero de 2019 (la "Guía"), se consideran buenas prácticas analizar las competencias, conocimientos, experiencias y resto de ocupaciones de los consejeros existentes, así como elaborar una matriz de competencias del Consejo, a efectos de definir el perfil, funciones y aptitudes requeridos en los candidatos a consejeros. De conformidad con lo anterior, esta Comisión ha analizado y estudiado las necesidades del Consejo de Administración de la Sociedad en relación con la reelección del consejero.
2.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado un análisis del tamaño, composición, competencias y eficacia del Consejo de Administración, y ha determinado que la Sociedad cuenta con una estructura de gobierno corporativo que garantiza suficientemente la independencia, a través de una serie de contrapesos que evitan los eventuales riesgos asociados a la acumulación de poderes, entre los que destaca la figura del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, de naturaleza independiente, así como la composición global del Consejo de Administración, en el que, aparte de un Consejero Dominical, el resto de consejeros distintos del Vicepresidente y Consejero Delegado y de una segunda Consejera de naturaleza ejecutiva, son consejeros independientes. Por lo que existe un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración entre capacidad y experiencia, y un tamaño adecuado y operativo.
3.- Es misión de esta Comisión velar por el adecuado funcionamiento y composición del Consejo de Administración a la hora de emitir el presente informe analizando las necesidades del Consejo de Administración y al mismo tiempo seguir avanzando en el cumplimiento de las recomendaciones y mejores prácticas existentes en materia de gobierno corporativo, atendiendo los compromisos contractuales adquiridos por la Sociedad.
4.- El candidato es propuesto principal y básicamente en atención a sus condiciones personales y profesionales: formación, amplia experiencia, cualificación, trayectoria profesional, valorándose especialmente el profundo conocimiento que tiene de Árima y su disponibilidad y compromiso con ella.
5.- Se hace constar además que, de conformidad con la cláusula cuarta del contrato de servicios suscrito en fecha 26 de septiembre de 2018 entre el candidato y Árima, el candidato está sujeto a un periodo mínimo de permanencia en la Sociedad de cinco años. Este compromiso se encuentra también reflejado en la sección "Minimum stay of the CEO" dentro del apartado "Other terms and conditions of agreements with Management Team" del Folleto de emisión de la Oferta Pública de Venta de Árima.
La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, proponer el nombramiento de Don Luis López de Herrera-Oria como Consejero de la Sociedad con la consideración de consejero ejecutivo, de conformidad con la Recomendación 14 del CBG y los apartados 3 y 4 de la Guía.
El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital actualmente en vigor de conformidad con la disposición transitoria primera de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, establece la obligación, para las sociedades cotizadas, de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la política de remuneraciones del Consejo de Administración ("Política de Remuneración").
En relación con los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales (esto es, sin tener en cuenta la remuneración de las funciones ejecutivas de los Consejeros Ejecutivos) la Política de Remuneración debe determinar su retribución dentro del sistema previsto estatutariamente, e incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de ellos por su mera condición de consejeros.
Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o la terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas ha de ser acorde con la Política de Remuneración vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente apruebe la Junta General.
La Política de Remuneración debe ajustarse al sistema estatutariamente previsto, y ser aprobada por la Junta General al menos cada tres años, como punto separado del orden del día; una vez aprobada, la Política de Remuneración mantiene su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la Junta General, y cualquier modificación de la misma durante este plazo requiere de una nueva aprobación de ésta con carácter previo, ser motivada y acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ambos documentos deben ser puestos a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la Junta General; los accionistas pueden solicitar además su entrega o envío gratuito, y el anuncio de la convocatoria debe hacer mención de este derecho.
La Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, propuesta para su aprobación a la Junta General (la "Política de Remuneración"), sustituirá en todos sus términos a la aprobada el 21 de marzo de 2019 y modificada el 5 de noviembre de 2019, y su vigencia comprenderá los ejercicios 2021, 2022 y 2023:
i. Modificación de los términos definidos y fórmula de cálculo del plan de incentivos a largo plazo (Employee Incentive Plan o EIP) (el "plan de incentivos a largo plazo").
Además, se introducen otras modificaciones para aclarar el cálculo de la indemnización por terminación en el apartado relativo a los términos y condiciones principales de los contratos de los consejeros ejecutivos de la Política de Remuneraciones y no minorar el salario anual que se tome como base para el cálculo de esta indemnización por determinadas reducciones salariales con arreglo a criterios de equidad y alineación con las mejores prácticas en materia retributiva.
Como consecuencia de todo lo anterior, el Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., en su reunión de 24 de mayo de 2021, ha acordado aprobar la propuesta de modificación de la Política de Remuneración para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, cuyo texto modificado sustituirá en su integridad al aprobado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el 21 de marzo de 2019 y que, posteriormente, fue modificada por la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de noviembre de 2019 y que está actualmente en vigor, y de su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día.
Asimismo, en la misma reunión, el Consejo de Administración ha acordado aprobar un nuevo plan de incentivos sujeto a la previa aprobación de esta propuesta de modificación de la Política de Remuneración por la Junta General de Accionista, así como darse por enterado del preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones sobre la modificación de la Política de Remuneración, cuyo contenido y motivación asume el Consejo formando parte integrante de su propuesta adjuntándose como anexos a la presente tanto la Política de Remuneración del Consejo de Administración modificada, así como el citado informe de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones.
Anexo 1 Política de Remuneración del Consejo de Administración modificada que se somete a la aprobación de la Junta General.
Anexo 2 Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración.
Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración
| 3 | |||
|---|---|---|---|
| 3 | |||
| 3 | |||
| 4 | |||
| 4.1. | 4 | ||
| 4.2. | 4 | ||
| 4.3. | 4 | ||
| 4.4. | 5 | ||
| 4.5. | 5 | ||
| 4.6. | 5 | ||
| 4.7. | 5 | ||
| Adecuación a las mejores prácticas de mercado | 5 | ||
| 4.8. | |||
| 4.9. | Involucración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones | 6 | |
| 4.10. | Aprobación de la cantidad máxima por la Junta General de Accionistas y delegación en el Consejo de Administración |
6 | |
| REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TALES | 6 | ||
| 5.1. | Importe máximo anual de remuneración de los consejeros | 7 | |
| 5.2. | Retribución fija anual | 8 | |
| REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS |
8 | ||
| 6.1. | Retribución fija anual | 9 | |
| 6.2. | Retribución variable | 9 | |
| 6.2.1. | Retribución variable anual o bonus | 9 | |
| 6.2.2. | Planes de incentivos a largo plazo 10 |
||
| 6.3. | Otros incentivos a medio y largo plazo 22 |
||
| 6.4. | Otros conceptos retributivos y retribución en especie 23 |
||
| 6.5. | Términos y condiciones principales de los contratos de consejeros ejecutivos 23 |
||
| PLANTEAMIENTO Y ÁMBITO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES VIGENCIA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES OBJETIVOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES PRINCIPIOS Y CRITERIOS RECTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES Garantizar la independencia de criterio La remuneración limitada a los consejeros independientes Atraer y retener a los mejores profesionales Sostenibilidad a largo plazo Transparencia Claridad e individualización Equidad, proporcionalidad de la retribución y coherencia con la estrategia, intereses y valores de la Sociedad |
En el presente documento se refleja la política de remuneraciones aplicable a los miembros del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ("Árima" o la "Sociedad"), en cumplimiento de los requisitos legales establecidos por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") (en adelante, la "Política de Remuneraciones").
La Política de Remuneraciones ha sido elaborada teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su situación económica, los estándares de mercado para empresas comparables y la dedicación de los consejeros a la Sociedad. La remuneración que se establece a continuación mantiene una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo, incorporando las precauciones necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros.
La Política de Remuneraciones estará vigente durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
No obstante lo anterior, la Junta General de Accionistas de Árima podrá modificar, completar o sustituir la presente Política de Remuneraciones en todo momento durante ese periodo a propuesta del Consejo de Administración con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Política de Remuneraciones tiene como finalidad definir y controlar las prácticas de remuneración de la Sociedad en relación con sus consejeros.
Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones de los consejeros establece un esquema retributivo adecuado a la dedicación y a las responsabilidades asumidas por estos, y se aplica con el fin de atraer, retener y motivar a los miembros del Consejo de Administración de Árima, todo ello con el objetivo de contar con personas que tengan los perfiles profesionales adecuados para contribuir a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad.
Con el fin de contar con una estructura sólida de buen gobierno corporativo, Árima ha considerado apropiado establecer unos principios claros en este ámbito y, concretamente, en el ámbito de la Política de Remuneraciones para garantizar que la estrategia de remuneración aprobada por el Consejo de Administración se aplique de conformidad con la propia estrategia de la Sociedad.
Con esta finalidad, la Política de Remuneraciones se regirá por los siguientes principios:
Las remuneraciones se estructurarán de tal forma que no se comprometa la independencia de criterio de los consejeros externos.
La remuneración de los consejeros por las funciones que desarrollan en su condición de tales se concede exclusivamente a los consejeros independientes.
Consecuentemente, los consejeros ejecutivos sólo percibirán remuneración por su condición de ejecutivos, siendo además necesario que se celebre un contrato entre éstos y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de sus miembros.
En dichos contratos se detallarán todos los conceptos por los que el consejero pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas (incluyendo, en su caso, sueldos, incentivos, bonus, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro). El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.
Por último, el cargo de consejero dominical de la Sociedad no será retribuido.
Las retribuciones serán competitivas de forma que permitan atraer y retener talento que contribuya a la creación de valor para la Sociedad y a la consecución de sus objetivos estratégicos.
Las remuneraciones deberán promover la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo y ser compatibles con los intereses y la estrategia de la Sociedad a largo plazo, así como con sus valores y objetivos. Asimismo, se tomarán las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y resultados desfavorables. En concreto, el sistema retributivo fijará los límites y las cautelas precisas para asegurar que la remuneración variable guarde relación con el rendimiento profesional de los beneficiarios y no derive solamente de la evolución general de los mercados o del sector.
La Política de Remuneraciones y las normas específicas para la determinación de las retribuciones serán claras y conocidas. En particular, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, que se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.
Las normas de gestión y determinación de las retribuciones para cada consejero se redactarán de modo claro, simple y conciso.
Las remuneraciones deberán fijarse tomando en consideración la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida para el cargo, así como la experiencia, las funciones y las tareas desempeñadas por cada consejero. Además, las remuneraciones deberán mantener un equilibrio entre competitividad del mercado y equidad interna y ser coherentes con la estrategia, los valores e intereses de la Sociedad.
Las retribuciones han de ser acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño o su actividad, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará por la observancia de la presente Política de Remuneraciones, procederá a su revisión periódicamente y propondrá al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta General de Accionistas, su modificación y actualización, todo ello de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
Partiendo de la cantidad máxima anual fijada y aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad en cada momento en concepto de retribución a consejeros en su condición de tales, corresponde al Consejo de Administración la facultad de distribución de esa cantidad entre sus miembros en función de las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia y asistencia a Comisiones del Consejo de Administración, los cargos que ocupen en el Consejo de Administración y las Comisiones, y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, pudiendo el Consejo de Administración establecer un importe más reducido. Asimismo, el Consejo de Administración fijará la retribución de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas y aprobará los contratos de los consejeros ejecutivos con la Sociedad, todo lo cual habrá de ajustarse a la Política de Remuneraciones vigente en cada momento.
Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración establecen que el cargo de consejero de la Sociedad, con calificación de independiente, es retribuido. La Política de Remuneraciones pretende retribuir a los miembros del Consejo de Administración que ostenten dicha calificación por su condición de tales, es decir, por la realización de las tareas de supervisión y de toma de decisiones colegiadas en el seno del Consejo de Administración y, en su caso; de las Comisiones de las que formen parte, de modo adecuado y suficiente por su dedicación, cualificaciones y responsabilidades, sin que ello implique comprometer su independencia de criterio.
En este sentido, Árima ha adoptado una Política de Remuneraciones en virtud de la cual únicamente los consejeros independientes tienen derecho a percibir una remuneración por la realización de sus tareas de supervisión y de toma de decisiones colectivas, es decir, por su
condición de miembros no ejecutivos del Consejo de Administración y, en su caso, de las Comisiones de las que formen parte.
Conforme al Artículo 37 de los Estatutos Sociales y el Artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, la retribución de los consejeros independientes, en su condición de tales, serán retribuidos mediante dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de que formen parte en cada momento, consistente en una cantidad fija que determinará la Junta General de Accionistas.
Consecuentemente, la retribución que percibirán los consejeros en su condición de tales se establece de la siguiente forma:
Los consejeros en su condición de tales no percibirán indemnizaciones o pagos por terminación de sus funciones como tales ni participan en esquemas de ahorro o previsión social.
Por último, la Sociedad abonará la prima del seguro de responsabilidad civil de los consejeros, según las condiciones usuales del mercado y en proporción a las circunstancias de la Sociedad. Dicho seguro de responsabilidad civil se extiende a la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, con independencia de su calificación.
La remuneración anual máxima a percibir por los miembros del Consejo de Administración por su condición de tales asciende a 425.000 euros. Esta cantidad máxima se mantendrá en la misma cantidad hasta que la Junta General de Accionistas determine otra cosa.
El citado límite no incluye: (a) los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil contratado por la Sociedad para sus consejeros; y (b) cualquier reembolso de gastos corrientes en los que incurran los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo de Administración o de alguna de sus Comisiones.
Del importe establecido en el apartado 5.1 anterior, el Consejo de Administración establecerá los criterios para determinar los importes correspondientes a cada consejero, teniendo en cuenta lo siguiente:
Concretamente, del importe fijado en el apartado 5.1, el Consejo de Administración ha decidido, para su abono en concepto de asignación fija anual, los siguientes importes:
El sistema retributivo, así como el detalle de las retribuciones, se desglosará con carácter anual en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Estas asignaciones fijas se perciben únicamente por los consejeros en su condición de tales, siempre que tengan el carácter de independientes, mientras que los consejeros ejecutivos única y exclusivamente perciben las remuneraciones estipuladas en sus respectivos contratos y los consejeros dominicales, cuando los haya, no percibirán retribución alguna.
Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir retribuciones por las funciones de esta naturaleza que desempeñen, siguiendo los criterios aplicables con carácter general a los miembros del personal directivo de la Sociedad, y que tienen por objeto establecer un paquete de compensación que permita atraer, motivar y retener al capital humano valioso. Corresponde al Consejo de Administración aprobar los contratos de los consejeros ejecutivos con la Sociedad
en los que se preverá la retribución por el desempeño de las funciones ejecutivas, que deberán ajustarse a la Política de Remuneraciones.
La remuneración de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas estará, por tanto, orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas, la gestión prudente del riesgo y el estricto cumplimiento de la normativa vigente en materia de remuneraciones de consejeros de las sociedades cotizadas.
A la fecha de la presente política, los únicos consejeros que realizan funciones ejecutivas son el Consejero Delegado, don Luís López de Herrera Oria (Chief Executive Officer, en adelante, el "Consejero Delegado") y D.ª Chony Martín Vicente-Mazariegos (la "CFO").
La retribución fija se determinará conforme a la responsabilidad, la posición jerárquica y la experiencia de cada consejero ejecutivo, teniendo presente las características específicas de cada función y la dedicación requerida, y todo ello para establecer una base salarial competitiva que atraiga y retenga talento para contribuir a la creación de valor.
La retribución fija (i) se basará, principalmente, en un enfoque de mercado y considera el tamaño, naturaleza y alcance de las actividades de la Sociedad; y (ii) se alineará debidamente con las remuneraciones establecidas en compañías comparables del sector a nivel nacional e internacional.
La Sociedad informará puntualmente del sistema y de los niveles de retribución actualizados de los consejeros ejecutivos mediante el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros.
Sólo los consejeros ejecutivos disfrutan de componentes variables en su retribución.
La retribución variable se basa en los principios de la Política de Remuneraciones descritos anteriormente y tendrá en cuenta los elementos que se describen a continuación.
La retribución variable anual o bonus únicamente se aplica a los consejeros ejecutivos como un porcentaje de su retribución fija. Dicha retribución variable se basa en criterios objetivos que pretenden evaluar la contribución del consejero, en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, a los objetivos de negocio de la Sociedad.
En este sentido, la citada retribución variable anual de los consejeros ejecutivos no superará el 150% del salario fijo como máximo.
La retribución variable anual será aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del grado de cumplimiento de los parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los objetivos de la retribución variable anual, así como su respectiva ponderación y consecución, que serán determinados anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los objetivos y parámetros considerarán, igualmente, el riesgo asumido para la obtención de un resultado y perseguirán el equilibrio entre los objetivos de la Sociedad a corto, medio y largo plazo, no girando únicamente en torno a hechos o datos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
A los consejeros ejecutivos les serán aplicables, en todo caso, los objetivos, parámetros y ponderaciones acordados por el Consejo de Administración con carácter general para los miembros del personal directivo de la Sociedad.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá ajustar las anteriores ponderaciones o incorporar otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo.
El sistema de retribución variable anual se revisará con carácter periódico por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que determinará si es el adecuado para medir la contribución a los resultados de Sociedad.
El objetivo que persigue la retribución variable de los consejeros ejecutivos mediante los planes de incentivos a largo plazo generalmente consistentes en la entrega de acciones, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados a su valor es múltiple:
• Alinear los intereses de los consejeros ejecutivos a largo plazo con los de los accionistas, se permite a los consejeros ejecutivos participar como beneficiarios en los planes de incentivos a largo plazo implantados por la Sociedad.
A tal fin, cuando el Consejo de Administración apruebe los correspondientes planes de incentivos o de compra incentivada de acciones u otros instrumentos análogos para los miembros del personal directivo y empleados de la Sociedad, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a adherirse y participar en ellos en los términos y condiciones fijados por el Consejo de Administración siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta General de Accionistas.
Así, los consejeros ejecutivos participan del Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad (Employee Incentive Plan, en adelante "EIP") aprobado por el Consejo de Administración y consistente en la entrega gratuita de acciones de la Sociedad tras un periodo de tiempo, sujeta al cumplimiento de determinados objetivos y a la permanencia en la Sociedad por parte del beneficiario. A continuación, se describen las principales características del EIP:
a) Por "Ampliación de Capital Dineraria Específica" se entenderá cualquier emisión de Acciones Ordinarias u otros instrumentos de capital por parte de la Sociedad a cambio de una contraprestación dineraria obtenida específicamente para pagar, todo o una parte, del precio de adquisición de uno o más activos específicos (ya sea directa o indirectamente a través de la compra de la sociedad de cartera), tal y como se haya hecho público mediante las pertinentes comunicaciones regulatorias por parte de la
Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") en relación con dicha ampliación de capital. Los importes dinerarios procedentes de las Ampliaciones de Capital Dinerarias Específicas (netos de cualesquiera impuestos y gastos asociados a dicha emisión) deben considerarse desde el mismo momento de la recepción de los fondos por parte de la Sociedad a efectos de calcular el denominador de la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas. En el supuesto en el que solamente una parte del importe dinerario neto de una emisión de Acciones Ordinarias u otros instrumentos de capital se levante específicamente para pagar todo o una parte del precio de adquisición de uno o más activos específicos, en ese caso, solo se considerará una Ampliación de Capital Dineraria Específica a esa parte relevante del aumento de capital considerando al resto de los fondos levantados en ese aumento de capital como una Ampliación de Capital Dineraria (tal y como se define a continuación).
b) Por "Ampliaciones de Capital no Dinerarias" se entenderán las emisiones de Acciones Ordinarias u otros instrumentos de capital por parte de la Sociedad a cambio de una contraprestación no dineraria, incluidos activos inmobiliarios, acciones de empresas que posean dichos activos u otros. Los ingresos no dinerarios procedentes de las Ampliaciones de Capital no Dinerarias, esto es, el valor neto atribuido por las partes al activo adquirido en los documentos relevantes de la transacción (netos de cualesquiera impuestos y gastos asociados a dicha emisión) deben considerarse desde el cierre por parte de la Sociedad de la emisión de los instrumentos de capital correspondientes a efectos de calcular el denominador de la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas.
c) Por "Ampliaciones de Capital Dinerarias" se entenderán las emisiones de Acciones Ordinarias u otros instrumentos de capital por parte de la Sociedad a cambio de una contraprestación dineraria que no sean Ampliaciones de Capital Dinerarias Específicas. Los ingresos dinerarios procedentes de las Ampliaciones de Capital Dinerarias (netos de cualesquiera impuestos y gastos asociados a dicha emisión) no deben tenerse en cuenta a efectos de calcular el denominador de la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas hasta que hayan transcurrido 12 meses desde el momento de la recepción de los fondos por parte de la Sociedad. El objetivo es que el Equipo Directivo disponga del tiempo necesario para buscar activos adecuados en los que invertir dentro del pipeline de la Sociedad que ofrezcan tasas de rentabilidad adecuadas y negociar y formalizar las condiciones de dichas adquisiciones.
La definición de cada uno de los términos relevantes a efectos de cálculo es la siguiente:
• La "Rentabilidad de los Accionistas" o "Δ" para un determinado Período de Cálculo es equivalente a la suma de (i) la variación del NAV de la Sociedad durante dicho Período de Cálculo menos los importes (ya sean dinerarios o no dinerarios) de cualquier emisión de Acciones Ordinarias o de cualquier otro instrumento de capital durante dicho Período de Cálculo (neto de cualesquiera impuestos y gastos asociados a su emisión); y (ii) el total de dividendos (o cualquier otra forma de remuneración o distribución a los accionistas) que se paguen en dicho Período de Cálculo, según se determine de acuerdo con la siguiente fórmula:
donde:
razonable, que calculará semestralmente la Sociedad de acuerdo con el Valor Neto del Activo Tangibles según la EPRA (EPRA Net Tangible Asset Value), sobre la base de los estados financieros de la Sociedad bajo NIIF y la valoración más reciente de los bienes inmobiliarios de la Sociedad, y que aprobará el Consejo de Administración. Las valoraciones de los bienes inmuebles de la Sociedad las realizará, el 30 de junio y el 31 de diciembre de cada año, un tasador independiente y cualificado, acreditado por RICS, que será designado por la Comisión de Auditoría y Control.
• La "Tasa de Rentabilidad de los Accionistas" o "SRR%" para un determinado Período de Cálculo es la Rentabilidad de los Accionistas de dicho Período de Cálculo dividida por el capital medio ponderado en el tiempo durante el período de cálculo, expresada en porcentaje, según la siguiente fórmula:
| Δ𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆%= | 𝐴𝐴𝐴𝐴 ,𝐸𝐸 𝐸𝐸 í𝑓𝑓 ,𝑁𝑁 𝑚𝑚 𝑚𝑚 𝑖𝑖 𝑖𝑖𝑖𝑖 + ∑ 𝑁𝑁𝑁𝑁 𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁 |
∙ Δ Desde el cierre − ∑ NPAnteriores,Dinerarios ∙ | Δ Hasta el aniversario |
donde:
− Δ es el número de días transcurridos desde el inicio del Período de Cálculo correspondiente hasta el primer aniversario de la fecha en que la Sociedad recibió dichos ingresos dinerarios netos, dividido por 365.
La "Marca de Agua Relevante" para un determinado Período de Cálculo corresponderá a lo que resulte de mayor valor de entre los siguientes: (i) el NAV a 30 de junio de 2020 y (ii) el NAV al final del Período de Cálculo más reciente en el que se otorgaron las Acciones de Incentivo (ajustado para incluir los dividendos totales pagados durante dicho Período de Cálculo).
Sociedad emitidas durante el Período de Cálculo, que será igual al menor de entre (x) el 20% de la Tasa de Rentabilidad Positiva de los Accionistas para dicho Período de Cálculo e (y) el 20% de la Tasa de Rentabilidad Positiva con respecto a la Marca de Agua para dicho Período de Cálculo. El número medio ponderado de Acciones Ordinarias de la Sociedad en circulación durante el Período de Cálculo (el "Número Medio Ponderado de Acciones Ordinarias") es el número total de acciones ordinarias en circulación al inicio del Período de Cálculo ajustado en línea con el método utilizado para determinar el capital medio ponderado en el tiempo a efectos de calcular la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas durante el Período de Cálculo aplicable, tal y como se ha descrito anteriormente (esto es, el número total de acciones ordinarias en circulación al inicio del Período de Cálculo incrementado por (i) el número de nuevas acciones ordinarias emitidas durante el Período de Cálculo correspondiente tanto con respecto a una Ampliación de Capital Dineraria Específica como a por una contraprestación no dineraria en una Ampliación de Capital no Dineraria, multiplicado por el factor de ponderación temporal aplicable Δ desde el cierre, como se ha descrito anteriormente, y que se verá reducido por (ii) el número de nuevas acciones ordinarias emitidas durante el Período de Cálculo inmediatamente anterior a cambio de una contraprestación dineraria en una Ampliación de Capital Dineraria multiplicado por el factor de ponderación temporal Δ Hasta el aniversario, como se ha descrito anteriormente).
El departamento financiero de la Sociedad, dirigido por el Director Financiero, realizará los cálculos correspondientes con respecto a las Acciones de Incentivo que se entregarán anualmente en virtud del Plan de Incentivos para Empleados. El auditor de la Sociedad comprobará estos cálculos al final de cada Período de Cálculo con arreglo a un informe de procedimientos acordados que se emitirá en ese momento sobre la base de los estados financieros intermedios de la Sociedad a 30 de junio de cada año y sobre la base de un informe de valoración de un experto independiente. Una vez verificados dichos cálculos, se presentarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que los revisará y, si lo considera oportuno, los someterá a la aprobación del Consejo de Administración. El Consejo de Administración ratificará el número de Acciones de Incentivo que se asignarán en virtud del Plan de Incentivos para Empleados con respecto a cada Período de Cálculo de forma paralela a la aprobación de los estados financieros de la Sociedad a 30 de junio de cada año, a partir del 30 de junio de 2021. La fecha de aprobación por parte del Consejo de Administración del número de Acciones de Incentivo que se asignarán a los Beneficiarios en relación con un Período de Cálculo se denominará "Fecha de Devengo" y en el presente documento se hará referencia a las Acciones de Incentivo asignadas a los Beneficiarios en dicha Fecha de Devengo como acciones "devengadas".
Las Acciones de Incentivo devengadas con respecto a cada Período de Cálculo del Plan de Incentivos para Empleados se asignarán a los Beneficiarios de la siguiente manera, esto es, el 50% de las correspondientes Acciones de Incentivo se asignarán al Consejero Delegado ("CEO") —de las que podrá disponer como considere oportuno— y el resto de las Acciones de Incentivo se repartirán entre el resto de los Beneficiarios, previa propuesta inicial del CEO, que deberá ser ratificada por el Consejo de Administración tras la validación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
vi. Períodos de diferimiento: Las Acciones de Incentivo se entregarán a los Beneficiarios únicamente cuando finalicen tres períodos de diferimiento subsiguientes (cada uno de ellos, un "Período de Diferimiento"), es decir, un tercio de las Acciones de Incentivo se entregarán una vez transcurridos 12 meses más un día desde el final del Período de Cálculo aplicable, otro tercio de las Acciones de Incentivo se entregarán transcurridos 18 meses más un día desde el final del Período de Cálculo aplicable y el tercio restante de las Acciones de Incentivo se entregarán cuando hayan transcurrido 24 meses más un día desde el final del Período de Cálculo aplicable.
Si antes de que finalice cualquier Período de Diferimiento el Beneficiario deja de ser un empleado (o un Consejero de la Sociedad en el caso de los consejeros ejecutivos) por cualquier razón atribuible al Beneficiario, esto es: (i) la extinción voluntaria por parte del Beneficiario sin causa alguna y (ii) la extinción por parte de la Sociedad con causa justificada que constituya un despido disciplinario procedente, tal y como se define dicho término en el artículo 55 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores para los miembros del Equipo Directivo empleados mediante un contrato de trabajo o debido a las causas análogas de extinción aplicables a los consejeros ejecutivos que presten sus servicios a través de un contrato de prestación de servicios (según corresponda), el Beneficiario dejará de tener derecho a recibir las Acciones de Incentivo devengadas en virtud del Plan de Incentivos para Empleados con respecto a cualquier Período de Diferimiento que finalice después de dicha extinción. En el supuesto en el que el Beneficiario deje de tener la condición de empleado (o consejero de la Sociedad, en caso de los consejeros ejecutivos) por cualquier otro motivo antes del final de cualquier Periodo de Cálculo, el Beneficiario tendrá derecho a recibir en el momento de la extinción las Acciones de Incentivo devengadas bajo el Plan de Incentivos a Empleados y que estén pendientes de entrega en relación con cualquier Periodo de Diferimiento ya comenzado que finalice tras dicha extinción. Adicionalmente, si con carácter previo al final de cualquier Periodo de Diferimiento tuviera lugar un Evento de Liquidación, las Acciones de Incentivo devengadas serán entregadas al Beneficiario tan pronto como sea razonablemente posible tras el Evento de Liquidación sin aplicación de ningún Periodo de Diferimiento.
vii. Pagos: El Consejo de Administración adoptará todas las medidas necesarias para entregar las Acciones de Incentivo devengadas, si procede, a los Beneficiarios tan pronto como sea posible tras el vencimiento del Período de Diferimiento aplicable, dando siempre prioridad a la entrega de las acciones existentes sobre la emisión de nuevas acciones y al pago de un importe en efectivo equivalente al valor de las Acciones de Incentivo. A tales efectos, el Consejo de Administración podrá utilizar, previa aprobación, cualquiera de los procedimientos y mecanismos previstos en la ley para efectuar dicha entrega, incluidas, entre otros, la compra de acciones propias, la emisión de nuevas acciones en caso de que el número de acciones propias disponibles para su entrega a los Beneficiarios sea insuficiente o la celebración de acuerdos con terceros.
En lugar de pagar las Acciones de Incentivo en virtud del Plan de Incentivos para Empleados mediante la entrega de Acciones de Incentivo, el Consejo de Administración podrá optar, en caso de que: (i) la Sociedad no disponga de suficientes acciones propias para entregar las Acciones de Incentivo a los Beneficiarios en virtud del Plan de Incentivos para Empleados; (ii) no esté en condiciones de comprar dichas acciones en el mercado abierto o a un accionista existente, o (iii) se produzca un Evento de Liquidación, por liquidar las Acciones de Incentivo en efectivo. Dicho pago en efectivo en los casos (i) y (ii) será igual a la cantidad pertinente que sería necesaria para suscribir el número correspondiente de Acciones de Incentivo de nueva emisión o para adquirir las Acciones de Incentivo existentes de la Sociedad. En este sentido, la Sociedad establecerá los mecanismos necesarios para garantizar la suscripción por parte de los Beneficiarios del correspondiente número de Acciones de Incentivo de nueva emisión o para adquirir de la Sociedad las Acciones de Incentivo existentes. El precio de la acción empleado para determinar este pago en efectivo será en los casos (i) y (ii) superior al precio de cierre de las Acciones Ordinarias de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas al cierre de la cotización del día en que se apruebe la liquidación en efectivo de las Acciones de Incentivo por parte de la Sociedad; y en el caso (iii) se fijará según lo establecido en el apartado que figura más adelante en el que se regulan los Eventos de Liquidación. Todos los pagos en efectivo de este tipo no se considerarán ingresos netos dinerarios procedentes de ninguna emisión de Acciones Ordinarias a efectos del cálculo de la Rentabilidad de los Accionistas o de la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas.
Los Beneficiarios comunicarán la entrega de las Acciones de Incentivo de acuerdo con el Reglamento sobre Abuso del Mercado.
Cualquier enajenación de Acciones de Incentivo por parte de los Beneficiarios será comunicada tanto a la Sociedad como a la CNMV de acuerdo con la legislación aplicable o el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.
La Sociedad, por acuerdo del Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Auditoría, podrá conceder préstamos a los Beneficiarios en condiciones estándar y a precios de mercado para financiar cualquier carga fiscal española asociada al pago de las Acciones de Incentivo.
viii. Eventos de liquidación: De acuerdo con el Plan de Incentivos para Empleados, en caso de (i) liquidación de la Sociedad aprobada por sus Accionistas, o (ii) una absorción de la Sociedad o una venta de Acciones Ordinarias de la Sociedad que dé lugar a que cualquier
parte adopte una posición de control (tal y como se emplea el término "control" en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores), en ambos casos antes de la finalización del Período de Vigencia del Plan de Incentivos para Empleados (cada uno de ellos un "Evento de Liquidación"), los Beneficiarios tendrán derecho a recibir, tal y como se indica a continuación, un número de Acciones de Incentivo (que no estarán sujetas a ningún Período de Diferimiento) o, tal y como se describe más adelante, un importe en efectivo que representará un porcentaje sobre el total de Acciones Ordinarias emitidas de la Sociedad que será igual al menor de los siguientes porcentajes, esto es, (a) el 20% de la Tasa de Rentabilidad Positiva de los Accionistas anualizada y (b) el 20% de la Tasa de Rentabilidad Positiva con respecto a la Marca de Agua anualizada, siempre que, a efectos del cálculo y pago de las Acciones de Incentivo, se apliquen las siguientes particularidades:
de Cálculo correspondiente y la entrega de las Acciones de Incentivo o del importe alternativo en efectivo no estará sujeta a ningún Período de Diferimiento.
Si la Sociedad determina (actuando de forma razonable) que la entrega de una parte o la totalidad de las Acciones de Incentivo a cualquier Beneficiario en cualquier fecha relevante puede ser perjudicial para la Sociedad por cualquier razón, incluido como resultado de cualquier ley aplicable que impida la entrega de Acciones Ordinarias en esa fecha o si la entrega de Acciones Ordinarias a dicho Beneficiario diera lugar a (i) que dicho Beneficiario tuviera que formular una oferta obligatoria a los accionistas de la Sociedad de acuerdo con la normativa española que regula las ofertas públicas de adquisición o con arreglo a otra ley aplicable, o (ii) que la Sociedad o dicho Beneficiario incumpliera las la normativa española aplicable que regula las ofertas públicas de adquisición, o (iii) que dicho Beneficiario pasara, directa o indirectamente, a tener derecho sobre o control de al menos el 10% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad (a pesar de que dicho Beneficiario hubiera hecho todo lo posible por enajenar suficientes Acciones de Incentivo con el fin de evitar que esto ocurra, cuando la ley así lo permita), o (iv) que la Sociedad incumpliera cualquier norma de cotización aplicable, entonces la Sociedad pagará a dicho Beneficiario las Acciones de Incentivo en virtud del Plan de Incentivos para Empleados en efectivo, por un importe igual al resultado de multiplicar el número de Acciones de Incentivo que no se entreguen debido a los motivos mencionados por el precio medio de mercado, ponderado por volumen, de las Acciones Ordinarias de la Sociedad en los 5 días anteriores a la Fecha de Devengo. El efectivo abonado en lugar de las Acciones de Incentivo no estará sujeto a ninguna obligación de reinvertirse en las acciones de la Sociedad.
La entrega de Acciones de Incentivo tras producirse un Evento de Liquidación junto con cualquier otra Acción de Incentivo entregada de acuerdo con el Plan de Incentivos para Empleados no superará en conjunto un máximo del 10% del total de Acciones Ordinarias de la Sociedad emitidas y en circulación en cada momento.
Asimismo, si la Sociedad determina (actuando razonablemente) que estructurar el Plan de Incentivos para Empleados de forma distinta a la entrega de Acciones de Incentivo y distinta a la entrega de efectivo (por ejemplo, mediante warrants, opciones sobre acciones, etc.) puede ser más beneficioso para la Sociedad o para los Beneficiarios (incluso, a efectos fiscales), entonces la Sociedad podrá, por decisión del Consejo de
Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estructurar el Plan de Incentivos para Empleados de esa otra forma.
Si se produce algún cambio en el capital social de la Sociedad derivado de una reorganización, reestructuración, acuerdo de reestructuración, consolidación, subdivisión, emisión de bonos, recompra de acciones u otra reorganización o reestructuración del capital (una "Reestructuración del Capital") durante cualquier año que la Sociedad o los Beneficiarios consideren (actuando razonablemente) que pueda cambiar el cálculo o el importe de las Acciones de Incentivo (si las hubiera) pagaderas con respecto a ese año o a cualquier año posterior teniendo en cuenta la base de cálculo de las Acciones de Incentivo, la Sociedad y los Beneficiarios negociarán de buena fe con el fin de acordar un ajuste adecuado del cálculo de las Acciones de Incentivo pagaderas con respecto a ese año o a cualquier año posterior. En caso de que surgiera una controversia o diferencia entre la Sociedad y los Beneficiarios en relación con el efecto (si lo hubiera) de una Reestructuración del Capital sobre cualquier cálculo de las Acciones de Incentivo o en relación con qué ajuste (si procede) es apropiado que no puedan resolver de mutuo acuerdo en el plazo de dos meses desde que el asunto sea notificado por primera vez por una parte a la otra por escrito, dicho asunto se remitirá a un experto independiente para su resolución.
Una vez finalizado el Periodo de Vigencia del Plan de Incentivos el 30 de junio de 2024, se podrá aprobar un nuevo plan de incentivos de conformidad con los Estatutos Sociales que establecen que los posteriores planes de incentivos para Consejeros o miembros del Equipo Directivo pagaderos en acciones de la Sociedad deberán ser ratificados por la Junta General de Accionistas con el previo informe favorable del Consejo de Administración aprobado por una mayoría cualificada compuesta por todos los consejeros excepto uno (es decir, en un Consejo de Administración de cinco miembros, el informe favorable deberá ser aprobado por cuatro consejeros; en un Consejo de Administración de seis miembros, el informe favorable deberá ser ratificado por cinco consejeros; y así sucesivamente).
Sin perjuicio de los citados, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a participar en todos aquellos planes de incentivos a medio y largo plazo que la Sociedad decida implantar en cada momento.
Los consejeros ejecutivos podrán percibir otros conceptos retributivos y determinadas retribuciones en especie, entre las que se encuentran la disponibilidad individual de un vehículo de empresa, una póliza de seguro de vida, una póliza de seguro de asistencia médica privada o contribuciones a planes de pensiones.
Los términos y condiciones esenciales de los contratos de consejeros ejecutivos son los que se indican a continuación:
Retribución en especie: vehículo de empresa (incluido los gastos del renting, o el que corresponda, los gastos del seguro, reparaciones y los relativos al mantenimiento del vehículo), póliza de seguro de vida y una póliza de seguro de asistencia médica privada.
Otros beneficios: cualquier beneficio social adicional previsto en el Convenio Colectivo aplicable a la Sociedad, si lo hubiera, y en cualquier política o práctica de la Sociedad aplicable a sus empleados incluyendo, pero sin limitarse a, sistemas de previsión social.
En el caso de que antes del final del período mínimo de permanencia el Sr. López de Herrera-Oria sea cesado como Consejero Delegado de la Sociedad o su nombramiento como Consejero Delegado no sea renovado o su Contrato sea resuelto por la Sociedad, el Sr. López de Herrera-Oria tendrá derecho a recibir una compensación equivalente a la remuneración fija bruta que él hubiera tenido derecho a percibir durante el tiempo restante del Período de Permanencia, con un mínimo de dos años de remuneración calculada como dos veces la última retribución total anual percibida (incluyendo la retribución fija, retribución variable anual, planes de incentivos a medio y largo plazo así como beneficios sociales). Esta cantidad reducirá euro a euro la compensación por terminación establecida para este caso en el apartado (iv) siguiente. Esta compensación no aplicaría en el caso de destitución o terminación debida a justa causa.
(iii) Pacto de exclusividad: el Consejero Delegado y el CFO deberán prestar sus servicios de forma exclusiva para la Sociedad, de forma que no podrán prestar ninguna clase de servicios, directa o indirectamente, bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia, aun cuando las actividades que realicen no sean concurrentes con las de la Sociedad. Se exceptúan las actividades de desempeño de cargos de administración en sociedades controladas o participadas por el Consejero
Delegado o CFO que no requieran dedicación significativa ni concurran con los negocios de la Sociedad.
No obstante, este compromiso de exclusividad no prevendrá al Consejero Delegado ni al CFO, siempre que no (i) interfiera en las responsabilidades que el Consejero Delegado o CFO tienen hacia la Sociedad ni (ii) suponga un incumplimiento de sus compromisos de no competir con la Sociedad, según resulte aplicable, para:
Tras la extinción por la Sociedad de los contratos de prestación de servicios de los consejeros ejecutivos, sin causa justificada análoga a aquellas que deberían aplicar a un despido disciplinario procedente, tal y como se define dicho término en el artículo 55 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores para los miembros del Equipo Directivo empleados mediante un contrato de trabajo o cuando la Sociedad o el
consejero ejecutivo resuelva el contrato de prestación de servicios, dentro de los seis meses siguientes debido a: (i) una modificación estructural de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, (ii) una absorción de la Sociedad o una venta de Acciones Ordinarias de la Sociedad que suponga un cambio de control (tal y como se emplea el término "control" en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, entonces el consejero ejecutivo y miembro del Equipo Directivo tendrá derecho a una indemnización por despido equivalente a dos años del salario percibido por dicho Beneficiario durante los doce meses inmediatamente anteriores a dicha extinción. Este salario incluye la Remuneración Fija, cualquier Bonificación y las Acciones de Incentivo (o pago de incentivo en efectivo equivalente), devengadas en virtud del Plan de Incentivos para Empleados en el Período de Cálculo más reciente anterior a la resolución de su contrato de trabajo o de prestación de servicios (esté o no sujeto a liquidación diferida), siempre que si se hubiera producido un Evento de Liquidación en los últimos seis meses como consecuencia del cual se hubiera devengado un número de Acciones de Incentivo en beneficio del Beneficiario superior a las devengadas en el Período de Cálculo más reciente, solo se tendrán en consideración a efectos de este cálculo las Acciones de Incentivo devengadas que representen el mayor valor dinerario entre ambas (la "Remuneración por extinción"). En la Remuneración por extinción, el salario anual que se tome como base para el cálculo del importe de la indemnización por extinción no se verá minorado por eventuales reducciones salariales: (i) cuando se deban a supuestos expresamente previstos en la ley o en la jurisprudencia aplicable (e.g., bajas de maternidad o paternidad, incapacidad temporal, baja para el cuidado de familiares o en cualquier de las circunstancias previstas en la Disposición Adicional Decimonovena del Estatuto de los Trabajadores); o (ii) debido a reducciones salariales que traigan causa de la situación creada por el COVID-19 u otras circunstancias extraordinarias.
(v) Pacto de no solicitud de clientes y empleados: durante la vigencia del contrato del Consejero Delegado o CFO y durante un período de dos años después de la extinción del mismo, el Consejero Delegado o CFO, sin el previo consentimiento por escrito de la Sociedad, no podrá directa o indirectamente (i) solicitar, inducir o intentar persuadir de cualquier otra manera a ningún cliente o potencial cliente de la Sociedad para que extinga su relación o potencial relación con la misma, o (ii) contratar o solicitar, reclutar,
inducir, persuadir, influir o animar a cualquier empleado de la Sociedad a causar baja en ella.
(vi) No competencia: durante la vigencia de su contrato, el Consejero Delegado o CFO no podrá directa o indirectamente competir con el negocio u actividades realizadas o que serán realizadas por la Sociedad, con las únicas excepciones de los compromisos existentes asumidos por el Sr. López de Herrera-Oria como consejero no ejecutivo de Rodex Asset Management, S.L. y que figuran expresamente en el folleto de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas.
En caso de que durante la vigencia de la Política de Remuneraciones se incorporen al Consejo de Administración otros consejeros con funciones ejecutivas, la determinación de su paquete retributivo (i.e., componentes retributivos y sus correspondientes límites mínimos y máximos) se regirá por los principios que informan los apartados 6.1, 6.2, 6.3 y 6.4 de la presente Política de Remuneraciones, sin perjuicio de las especificidades propias de sus respectivos contratos de servicios con la Sociedad.
En este sentido, a la hora de proponer las condiciones básicas de tales contratos de servicios para su aprobación por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de tener en cuenta, a título ejemplificativo y no limitativo, variables o aspectos tales como (i) las funciones atribuidas al nuevo consejero ejecutivo; (ii) el nivel de dedicación a la Sociedad; (iii) las responsabilidades que asuma; (iv) su experiencia en gestión, liderazgo y estrategia empresarial; (v) su trayectoria profesional e historial de creación de valor; y (vi) su nivel retributivo en el momento del nombramiento.
* * *
INFORME QUE PRESENTA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA MOTIVADA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS VIGENTE
El presente Informe se elabora por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la sociedad ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (en adelante la "Sociedad", la "Compañía" o "ÁRIMA", indistintamente), conforme a lo establecido en el apartado segundo del artículo 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el artículo único del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital" o "LSC") actualmente en vigor de conformidad con la disposición transitoria primera de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, (la "Ley 5/2021"), y que establece que cualquier propuesta relativa a la política de remuneraciones del consejo de administración debe estar motivada y acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones.
A este respecto, se encuentra entre la funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, definidas en el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros, la distribución entre los consejeros de la retribución que en concepto de dietas acuerde la Junta General de Accionistas y la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, así como revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos.
La Política de Remuneraciones (tal y como se define más adelante) establece adicionalmente en su artículo 4.9 que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe velar por la observancia de la Política de Remuneraciones, procediendo a su revisión periódicamente y proponiendo al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta General de Accionistas, su modificación y actualización, todo ello de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
Este informe responde, por tanto, a los requerimientos antes referidos.
La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 2019 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros de ÁRIMA, para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 que, posteriormente, fue modificada por la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de noviembre de 2019. Dicha política se encuentra alineada con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la legislación específica aplicable a las Sociedades Cotizadas Anónimas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMIS), en concreto, la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, así como con los principios para la consecución de sistema remuneratorio sólido y alineado con los principios y conceptos que, atendida la práctica de las sociedades cotizadas, se estimaron adecuados.
La Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, propuesta para su aprobación a la Junta General (la "Política de Remuneración"), sustituirá en todos sus términos a la aprobada el 21 de marzo de 2019 y modificada el 5 de noviembre de 2019, y su vigencia comprenderá los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
La mencionada propuesta, cuyo texto íntegro figura en el Anexo de este informe, tiene por finalidad modificar los aspectos de la Política de Remuneraciones en relación con los siguientes puntos:
Además, se introducen otras modificaciones para aclarar el cálculo de la indemnización por terminación en el apartado relativo a los términos y condiciones principales de los contratos de los consejeros ejecutivos de la Política de Remuneraciones y no minorar el salario anual que se tome como base para el cálculo de esta indemnización por determinadas reducciones salariales con arreglo a criterios equidad y alineación con las mejores prácticas en materia retributiva.
El presente informe expresa los motivos que justifican la presentación por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas de la propuesta de acuerdo consistente en la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
La Política de Remuneraciones de la Sociedad ha sido elaborada teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su situación económica, los estándares de mercado para empresas comparables y la dedicación de los consejeros a la Sociedad. La remuneración que en ella se establece tiene como objetivo mantener una proporción adecuada y promover la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo, incorporando las precauciones necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros.
Los principios de la Política de Remuneraciones son los siguientes:
atribuidas a cada consejero, la pertenencia y asistencia a Comisiones del Consejo de Administración, los cargos que ocupen en el Consejo de Administración y las Comisiones, y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, pudiendo el Consejo de Administración establecer un importe más reducido. Asimismo, el Consejo de Administración fijará la retribución de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas y aprobará los contratos de los consejeros ejecutivos con la Sociedad, todo lo cual habrá de ajustarse a la Política de Remuneraciones vigente en cada momento.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone aclarar la redacción relativa a la indemnización, y los conceptos que la componen, a la que los consejeros ejecutivos tendrían derecho en caso de terminación de su contrato de acuerdo con la cláusula 6.5 (iv) de la Política de Remuneraciones.
En particular, se hace constar expresamente que en dicha indemnización se incluye la retribución fija, retribución variable anual y las acciones devengadas bajo el plan de incentivos a largo plazo (o su importe equivalente en efectivo cuando proceda) en el Periodo de Cálculo (tal y como este se define en el plan) más reciente previo a la terminación del contrato (con independencia de que dichas acciones estén sujeta a un diferimiento en su entrega) sujeto a que, en el caso de que hubiera tenido lugar un Evento de Liquidación (tal y como este se define en el plan) en los últimos seis meses, habiendo devengado por tal evento el derecho a recibir un número de acciones superior al devengado en el citado Periodo de Cálculo, a los efectos del cálculo de esta indemnización, solo se tendrá en cuenta las acciones devengadas por uno u otro hito que tengan un valor superior (la "indemnización por terminación").
Asimismo se indica que el salario anual que se tome como base para el cálculo del importe de la indemnización por terminación no se verá minorado por eventuales reducciones salariales: (i) cuando se deban a supuestos expresamente previstos en la ley o en la jurisprudencia aplicable (e.g., bajas de maternidad o paternidad, incapacidad temporal, baja para el cuidado de familiares o en cualquier de las circunstancias previstas en la Disposición Adicional Decimonovena del Estatuto de los Trabajadores); o (ii) debido a reducciones salariales que traigan causa de la situación creada por el COVID-19 u otras circunstancias extraordinarias.
A juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estas aclaraciones se justifican en la necesidad de evitar cualquier duda en la interpretación de esta previsión, en particular, en relación con el cómputo de las acciones devengadas bajo el plan y en relación con la inclusión de determinadas reducciones salariales en el cálculo de la indemnización por terminación que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera procedente por motivos de equidad y alineación con las mejores prácticas en materia retributiva.
Debido a que la determinación de la indemnización por terminación figura en la Política de Remuneraciones de la Sociedad, resulta necesario adaptarla para dar cabida a los cambios planteados tal y como figura en la Política de Remuneraciones que se adjunta como Anexo II al presente informe.
Una de las principales funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es asegurarse, de manera regular, de que la política de remuneraciones de la Sociedad esté debidamente alineada con la estrategia, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad y de sus accionistas y que los diferentes elementos del sistema retributivo sean capaces de atraer y retener a los mejores profesionales asegurando su compatibilidad con los sistemas de control y prevención de riesgos.
Consecuentemente, aunque el plan actualmente en vigor aprobado por la Junta General de Accionistas de 26 de septiembre de 2018 y modificado por la Junta General de Accionistas de 5 de noviembre de 2019 cumple con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la legislación específica aplicable a las Sociedades Cotizadas Anónimas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMIS) y con las recomendaciones y principios de buen gobierno corporativo de sociedades cotizadas que se consideraron apropiadas para asegurar un sistema retributivo sólido y alineado con el mercado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones reconoce que el entorno general de riesgo en el que opera la Sociedad ha cambiado durante el último año, fundamentalmente debido al situación de incertidumbre generada por la crisis derivada de la pandemia COVID-19.
En este sentido, a día de hoy, es extremadamente complicado poder predecir el impacto económico de esta crisis sobre nuestra economía y, por tanto, sobre el negocio, previsiones o situación financiera de la Sociedad. Por tanto, esta situación requiere una monitorización constante por parte del Consejo de Administración y sus Comisiones con el fin de poder responder a una situación en evolución constante.
Por ello, en respuesta a esta crisis, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado el plan de incentivos a largo plazo de la Sociedad actualmente en vigor y ha identificado varias áreas de mejora, en particular, alineando la estructura del sistema de remuneración variable de la Sociedad a la nueva estrategia y objetivos a largo plazo de la Sociedad marcados por la respuesta a la situación generada por la crisis COVID-19 con el fin de mantener los distintos elementos del sistema retributivo de la Sociedad que se consideran claves para atraer y retener a los mejores profesionales.
Este análisis ha llevado al Consejo a aprobar el 24 de mayo de 2021 una modificación al plan de incentivos a largo plazo de la Sociedad sujeto a la previa aprobación de la modificación de la Política de Remuneraciones que es objeto del presente informe, con el fin de garantizar un alineamiento total entre los intereses de la Sociedad y el Equipo Directivo a través de un plan que garantiza, entre otros, una fórmula simplificada para el cálculo de incentivos, un sistema de diferimiento alineado con las prácticas estándar de mercado y el cumplimiento con las recomendaciones y principios de buen gobierno corporativo de sociedades cotizadas necesarios para asegurar un sistema retributivo sólido y alineado con el mercado adaptando el sistema retributivo actual para el equipo directivo con el fin de tener en cuenta los cambios experimentados por la Sociedad a raíz de la crisis COVID-19.
Debido a que la participación de los consejeros ejecutivos en el plan y sus elementos configuradores se detallan y forman parte de la Política de Remuneraciones de la Sociedad, resulta por tanto necesario adaptarla para dar cabida a los cambios planteados tal y como figura en la Política de Remuneraciones que se adjunta como Anexo II al presente informe.
* * *
Estas son las dos únicas modificaciones de la vigente Política de Remuneraciones de los consejeros. En ambos casos, las modificaciones se proponen para los ejercicios 2021, 2022 y 2023. No existe ninguna propuesta de modificación distinta de las anteriores en relación con la Política de Remuneraciones de los consejeros vigente.
Se adjunta como Anexos (i) la propuesta de acuerdo de modificación de la Política de Remuneraciones de los consejeros vigente, cuya aprobación se habrá de someter a la Junta General de Accionistas; y (ii) una versión consolidada de la política de remuneraciones de los consejeros correspondiente los ejercicios 2021, 2022 y 2023 una vez incluidas las referidas modificaciones.
Considerando todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones concluye que la modificación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, en los términos que se ha detallado en el contenido de este informe que, a propuesta de esta misma Comisión, el Consejo de Administración elevará a la Junta General de Accionistas resulta conforme con la legislación vigente y se alinea con los principios y fundamentos de la vigente Política de Remuneraciones de los consejeros de ÁRIMA.
El presente documento constituye el informe legal motivado justificativo de la propuesta de modificación de la política de remuneraciones de los consejeros, que a continuación se detalla y que se someterá a la aprobación del Consejo de Administración para su elevación a la Junta General de Accionistas.
En Madrid, a 24 de mayo de 2021
PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
___________________________________________________________________________
Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad vigente, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Versión consolidada de Política de Remuneraciones
Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración
| 3 | |||
|---|---|---|---|
| 3 | |||
| 3 | |||
| 4 | |||
| 4.1. | 4 | ||
| 4.2. | 4 | ||
| 4.3. | 4 | ||
| 4.4. | 5 | ||
| 4.5. | 5 | ||
| 4.6. | 5 | ||
| 4.7. | 5 | ||
| Adecuación a las mejores prácticas de mercado | 5 | ||
| 4.8. | |||
| 4.9. | Involucración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones | 6 | |
| 4.10. | Aprobación de la cantidad máxima por la Junta General de Accionistas y delegación en el Consejo de Administración |
6 | |
| REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TALES | 6 | ||
| 5.1. | Importe máximo anual de remuneración de los consejeros | 7 | |
| 5.2. | Retribución fija anual | 8 | |
| REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS |
8 | ||
| 6.1. | Retribución fija anual | 9 | |
| 6.2. | Retribución variable | 9 | |
| 6.2.1. | Retribución variable anual o bonus | 9 | |
| 6.2.2. | Planes de incentivos a largo plazo 10 |
||
| 6.3. | Otros incentivos a medio y largo plazo 22 |
||
| 6.4. | Otros conceptos retributivos y retribución en especie 23 |
||
| 6.5. | Términos y condiciones principales de los contratos de consejeros ejecutivos 23 |
||
| PLANTEAMIENTO Y ÁMBITO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES VIGENCIA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES OBJETIVOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES PRINCIPIOS Y CRITERIOS RECTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES Garantizar la independencia de criterio La remuneración limitada a los consejeros independientes Atraer y retener a los mejores profesionales Sostenibilidad a largo plazo Transparencia Claridad e individualización Equidad, proporcionalidad de la retribución y coherencia con la estrategia, intereses y valores de la Sociedad |
En el presente documento se refleja la política de remuneraciones aplicable a los miembros del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ("Árima" o la "Sociedad"), en cumplimiento de los requisitos legales establecidos por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") (en adelante, la "Política de Remuneraciones").
La Política de Remuneraciones ha sido elaborada teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su situación económica, los estándares de mercado para empresas comparables y la dedicación de los consejeros a la Sociedad. La remuneración que se establece a continuación mantiene una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo, incorporando las precauciones necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros.
La Política de Remuneraciones estará vigente durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
No obstante lo anterior, la Junta General de Accionistas de Árima podrá modificar, completar o sustituir la presente Política de Remuneraciones en todo momento durante ese periodo a propuesta del Consejo de Administración con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Política de Remuneraciones tiene como finalidad definir y controlar las prácticas de remuneración de la Sociedad en relación con sus consejeros.
Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones de los consejeros establece un esquema retributivo adecuado a la dedicación y a las responsabilidades asumidas por estos, y se aplica con el fin de atraer, retener y motivar a los miembros del Consejo de Administración de Árima, todo ello con el objetivo de contar con personas que tengan los perfiles profesionales adecuados para contribuir a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad.
Con el fin de contar con una estructura sólida de buen gobierno corporativo, Árima ha considerado apropiado establecer unos principios claros en este ámbito y, concretamente, en el ámbito de la Política de Remuneraciones para garantizar que la estrategia de remuneración aprobada por el Consejo de Administración se aplique de conformidad con la propia estrategia de la Sociedad.
Con esta finalidad, la Política de Remuneraciones se regirá por los siguientes principios:
Las remuneraciones se estructurarán de tal forma que no se comprometa la independencia de criterio de los consejeros externos.
La remuneración de los consejeros por las funciones que desarrollan en su condición de tales se concede exclusivamente a los consejeros independientes.
Consecuentemente, los consejeros ejecutivos sólo percibirán remuneración por su condición de ejecutivos, siendo además necesario que se celebre un contrato entre éstos y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de sus miembros.
En dichos contratos se detallarán todos los conceptos por los que el consejero pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas (incluyendo, en su caso, sueldos, incentivos, bonus, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro). El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.
Por último, el cargo de consejero dominical de la Sociedad no será retribuido.
Las retribuciones serán competitivas de forma que permitan atraer y retener talento que contribuya a la creación de valor para la Sociedad y a la consecución de sus objetivos estratégicos.
Las remuneraciones deberán promover la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo y ser compatibles con los intereses y la estrategia de la Sociedad a largo plazo, así como con sus valores y objetivos. Asimismo, se tomarán las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y resultados desfavorables. En concreto, el sistema retributivo fijará los límites y las cautelas precisas para asegurar que la remuneración variable guarde relación con el rendimiento profesional de los beneficiarios y no derive solamente de la evolución general de los mercados o del sector.
La Política de Remuneraciones y las normas específicas para la determinación de las retribuciones serán claras y conocidas. En particular, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, que se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.
Las normas de gestión y determinación de las retribuciones para cada consejero se redactarán de modo claro, simple y conciso.
Las remuneraciones deberán fijarse tomando en consideración la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida para el cargo, así como la experiencia, las funciones y las tareas desempeñadas por cada consejero. Además, las remuneraciones deberán mantener un equilibrio entre competitividad del mercado y equidad interna y ser coherentes con la estrategia, los valores e intereses de la Sociedad.
Las retribuciones han de ser acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño o su actividad, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará por la observancia de la presente Política de Remuneraciones, procederá a su revisión periódicamente y propondrá al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta General de Accionistas, su modificación y actualización, todo ello de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
Partiendo de la cantidad máxima anual fijada y aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad en cada momento en concepto de retribución a consejeros en su condición de tales, corresponde al Consejo de Administración la facultad de distribución de esa cantidad entre sus miembros en función de las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia y asistencia a Comisiones del Consejo de Administración, los cargos que ocupen en el Consejo de Administración y las Comisiones, y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, pudiendo el Consejo de Administración establecer un importe más reducido. Asimismo, el Consejo de Administración fijará la retribución de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas y aprobará los contratos de los consejeros ejecutivos con la Sociedad, todo lo cual habrá de ajustarse a la Política de Remuneraciones vigente en cada momento.
Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración establecen que el cargo de consejero de la Sociedad, con calificación de independiente, es retribuido. La Política de Remuneraciones pretende retribuir a los miembros del Consejo de Administración que ostenten dicha calificación por su condición de tales, es decir, por la realización de las tareas de supervisión y de toma de decisiones colegiadas en el seno del Consejo de Administración y, en su caso; de las Comisiones de las que formen parte, de modo adecuado y suficiente por su dedicación, cualificaciones y responsabilidades, sin que ello implique comprometer su independencia de criterio.
En este sentido, Árima ha adoptado una Política de Remuneraciones en virtud de la cual únicamente los consejeros independientes tienen derecho a percibir una remuneración por la realización de sus tareas de supervisión y de toma de decisiones colectivas, es decir, por su
condición de miembros no ejecutivos del Consejo de Administración y, en su caso, de las Comisiones de las que formen parte.
Conforme al Artículo 37 de los Estatutos Sociales y el Artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, la retribución de los consejeros independientes, en su condición de tales, serán retribuidos mediante dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de que formen parte en cada momento, consistente en una cantidad fija que determinará la Junta General de Accionistas.
Consecuentemente, la retribución que percibirán los consejeros en su condición de tales se establece de la siguiente forma:
Los consejeros en su condición de tales no percibirán indemnizaciones o pagos por terminación de sus funciones como tales ni participan en esquemas de ahorro o previsión social.
Por último, la Sociedad abonará la prima del seguro de responsabilidad civil de los consejeros, según las condiciones usuales del mercado y en proporción a las circunstancias de la Sociedad. Dicho seguro de responsabilidad civil se extiende a la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, con independencia de su calificación.
La remuneración anual máxima a percibir por los miembros del Consejo de Administración por su condición de tales asciende a 425.000 euros. Esta cantidad máxima se mantendrá en la misma cantidad hasta que la Junta General de Accionistas determine otra cosa.
El citado límite no incluye: (a) los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil contratado por la Sociedad para sus consejeros; y (b) cualquier reembolso de gastos corrientes en los que incurran los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo de Administración o de alguna de sus Comisiones.
Del importe establecido en el apartado 5.1 anterior, el Consejo de Administración establecerá los criterios para determinar los importes correspondientes a cada consejero, teniendo en cuenta lo siguiente:
Concretamente, del importe fijado en el apartado 5.1, el Consejo de Administración ha decidido, para su abono en concepto de asignación fija anual, los siguientes importes:
El sistema retributivo, así como el detalle de las retribuciones, se desglosará con carácter anual en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Estas asignaciones fijas se perciben únicamente por los consejeros en su condición de tales, siempre que tengan el carácter de independientes, mientras que los consejeros ejecutivos única y exclusivamente perciben las remuneraciones estipuladas en sus respectivos contratos y los consejeros dominicales, cuando los haya, no percibirán retribución alguna.
Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir retribuciones por las funciones de esta naturaleza que desempeñen, siguiendo los criterios aplicables con carácter general a los miembros del personal directivo de la Sociedad, y que tienen por objeto establecer un paquete de compensación que permita atraer, motivar y retener al capital humano valioso. Corresponde al Consejo de Administración aprobar los contratos de los consejeros ejecutivos con la Sociedad
en los que se preverá la retribución por el desempeño de las funciones ejecutivas, que deberán ajustarse a la Política de Remuneraciones.
La remuneración de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas estará, por tanto, orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas, la gestión prudente del riesgo y el estricto cumplimiento de la normativa vigente en materia de remuneraciones de consejeros de las sociedades cotizadas.
A la fecha de la presente política, los únicos consejeros que realizan funciones ejecutivas son el Consejero Delegado, don Luís López de Herrera Oria (Chief Executive Officer, en adelante, el "Consejero Delegado") y D.ª Chony Martín Vicente-Mazariegos (la "CFO").
La retribución fija se determinará conforme a la responsabilidad, la posición jerárquica y la experiencia de cada consejero ejecutivo, teniendo presente las características específicas de cada función y la dedicación requerida, y todo ello para establecer una base salarial competitiva que atraiga y retenga talento para contribuir a la creación de valor.
La retribución fija (i) se basará, principalmente, en un enfoque de mercado y considera el tamaño, naturaleza y alcance de las actividades de la Sociedad; y (ii) se alineará debidamente con las remuneraciones establecidas en compañías comparables del sector a nivel nacional e internacional.
La Sociedad informará puntualmente del sistema y de los niveles de retribución actualizados de los consejeros ejecutivos mediante el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros.
Sólo los consejeros ejecutivos disfrutan de componentes variables en su retribución.
La retribución variable se basa en los principios de la Política de Remuneraciones descritos anteriormente y tendrá en cuenta los elementos que se describen a continuación.
La retribución variable anual o bonus únicamente se aplica a los consejeros ejecutivos como un porcentaje de su retribución fija. Dicha retribución variable se basa en criterios objetivos que pretenden evaluar la contribución del consejero, en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, a los objetivos de negocio de la Sociedad.
En este sentido, la citada retribución variable anual de los consejeros ejecutivos no superará el 150% del salario fijo como máximo.
La retribución variable anual será aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del grado de cumplimiento de los parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los objetivos de la retribución variable anual, así como su respectiva ponderación y consecución, que serán determinados anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los objetivos y parámetros considerarán, igualmente, el riesgo asumido para la obtención de un resultado y perseguirán el equilibrio entre los objetivos de la Sociedad a corto, medio y largo plazo, no girando únicamente en torno a hechos o datos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
A los consejeros ejecutivos les serán aplicables, en todo caso, los objetivos, parámetros y ponderaciones acordados por el Consejo de Administración con carácter general para los miembros del personal directivo de la Sociedad.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá ajustar las anteriores ponderaciones o incorporar otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo.
El sistema de retribución variable anual se revisará con carácter periódico por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que determinará si es el adecuado para medir la contribución a los resultados de Sociedad.
El objetivo que persigue la retribución variable de los consejeros ejecutivos mediante los planes de incentivos a largo plazo generalmente consistentes en la entrega de acciones, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados a su valor es múltiple:
• Alinear los intereses de los consejeros ejecutivos a largo plazo con los de los accionistas, se permite a los consejeros ejecutivos participar como beneficiarios en los planes de incentivos a largo plazo implantados por la Sociedad.
A tal fin, cuando el Consejo de Administración apruebe los correspondientes planes de incentivos o de compra incentivada de acciones u otros instrumentos análogos para los miembros del personal directivo y empleados de la Sociedad, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a adherirse y participar en ellos en los términos y condiciones fijados por el Consejo de Administración siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta General de Accionistas.
Así, los consejeros ejecutivos participan del Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad (Employee Incentive Plan, en adelante "EIP") aprobado por el Consejo de Administración y consistente en la entrega gratuita de acciones de la Sociedad tras un periodo de tiempo, sujeta al cumplimiento de determinados objetivos y a la permanencia en la Sociedad por parte del beneficiario. A continuación, se describen las principales características del EIP:
a) Por "Ampliación de Capital Dineraria Específica" se entenderá cualquier emisión de Acciones Ordinarias u otros instrumentos de capital por parte de la Sociedad a cambio de una contraprestación dineraria obtenida específicamente para pagar, todo o una parte, del precio de adquisición de uno o más activos específicos (ya sea directa o indirectamente a través de la compra de la sociedad de cartera), tal y como se haya hecho público mediante las pertinentes comunicaciones regulatorias por parte de la
Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") en relación con dicha ampliación de capital. Los importes dinerarios procedentes de las Ampliaciones de Capital Dinerarias Específicas (netos de cualesquiera impuestos y gastos asociados a dicha emisión) deben considerarse desde el mismo momento de la recepción de los fondos por parte de la Sociedad a efectos de calcular el denominador de la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas. En el supuesto en el que solamente una parte del importe dinerario neto de una emisión de Acciones Ordinarias u otros instrumentos de capital se levante específicamente para pagar todo o una parte del precio de adquisición de uno o más activos específicos, en ese caso, solo se considerará una Ampliación de Capital Dineraria Específica a esa parte relevante del aumento de capital considerando al resto de los fondos levantados en ese aumento de capital como una Ampliación de Capital Dineraria (tal y como se define a continuación).
b) Por "Ampliaciones de Capital no Dinerarias" se entenderán las emisiones de Acciones Ordinarias u otros instrumentos de capital por parte de la Sociedad a cambio de una contraprestación no dineraria, incluidos activos inmobiliarios, acciones de empresas que posean dichos activos u otros. Los ingresos no dinerarios procedentes de las Ampliaciones de Capital no Dinerarias, esto es, el valor neto atribuido por las partes al activo adquirido en los documentos relevantes de la transacción (netos de cualesquiera impuestos y gastos asociados a dicha emisión) deben considerarse desde el cierre por parte de la Sociedad de la emisión de los instrumentos de capital correspondientes a efectos de calcular el denominador de la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas.
c) Por "Ampliaciones de Capital Dinerarias" se entenderán las emisiones de Acciones Ordinarias u otros instrumentos de capital por parte de la Sociedad a cambio de una contraprestación dineraria que no sean Ampliaciones de Capital Dinerarias Específicas. Los ingresos dinerarios procedentes de las Ampliaciones de Capital Dinerarias (netos de cualesquiera impuestos y gastos asociados a dicha emisión) no deben tenerse en cuenta a efectos de calcular el denominador de la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas hasta que hayan transcurrido 12 meses desde el momento de la recepción de los fondos por parte de la Sociedad. El objetivo es que el Equipo Directivo disponga del tiempo necesario para buscar activos adecuados en los que invertir dentro del pipeline de la Sociedad que ofrezcan tasas de rentabilidad adecuadas y negociar y formalizar las condiciones de dichas adquisiciones.
La definición de cada uno de los términos relevantes a efectos de cálculo es la siguiente:
• La "Rentabilidad de los Accionistas" o "Δ" para un determinado Período de Cálculo es equivalente a la suma de (i) la variación del NAV de la Sociedad durante dicho Período de Cálculo menos los importes (ya sean dinerarios o no dinerarios) de cualquier emisión de Acciones Ordinarias o de cualquier otro instrumento de capital durante dicho Período de Cálculo (neto de cualesquiera impuestos y gastos asociados a su emisión); y (ii) el total de dividendos (o cualquier otra forma de remuneración o distribución a los accionistas) que se paguen en dicho Período de Cálculo, según se determine de acuerdo con la siguiente fórmula:
donde:
razonable, que calculará semestralmente la Sociedad de acuerdo con el Valor Neto del Activo Tangibles según la EPRA (EPRA Net Tangible Asset Value), sobre la base de los estados financieros de la Sociedad bajo NIIF y la valoración más reciente de los bienes inmobiliarios de la Sociedad, y que aprobará el Consejo de Administración. Las valoraciones de los bienes inmuebles de la Sociedad las realizará, el 30 de junio y el 31 de diciembre de cada año, un tasador independiente y cualificado, acreditado por RICS, que será designado por la Comisión de Auditoría y Control.
• La "Tasa de Rentabilidad de los Accionistas" o "SRR%" para un determinado Período de Cálculo es la Rentabilidad de los Accionistas de dicho Período de Cálculo dividida por el capital medio ponderado en el tiempo durante el período de cálculo, expresada en porcentaje, según la siguiente fórmula:
| Δ𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆%= | 𝐴𝐴𝐴𝐴 ,𝐸𝐸 𝐸𝐸 í𝑓𝑓 ,𝑁𝑁 𝑚𝑚 𝑚𝑚 𝑖𝑖 𝑖𝑖𝑖𝑖 + ∑ 𝑁𝑁𝑁𝑁 𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁 |
∙ Δ Desde el cierre − ∑ NPAnteriores,Dinerarios ∙ | Δ Hasta el aniversario |
donde:
− Δ es el número de días transcurridos desde el inicio del Período de Cálculo correspondiente hasta el primer aniversario de la fecha en que la Sociedad recibió dichos ingresos dinerarios netos, dividido por 365.
La "Marca de Agua Relevante" para un determinado Período de Cálculo corresponderá a lo que resulte de mayor valor de entre los siguientes: (i) el NAV a 30 de junio de 2020 y (ii) el NAV al final del Período de Cálculo más reciente en el que se otorgaron las Acciones de Incentivo (ajustado para incluir los dividendos totales pagados durante dicho Período de Cálculo).
Sociedad emitidas durante el Período de Cálculo, que será igual al menor de entre (x) el 20% de la Tasa de Rentabilidad Positiva de los Accionistas para dicho Período de Cálculo e (y) el 20% de la Tasa de Rentabilidad Positiva con respecto a la Marca de Agua para dicho Período de Cálculo. El número medio ponderado de Acciones Ordinarias de la Sociedad en circulación durante el Período de Cálculo (el "Número Medio Ponderado de Acciones Ordinarias") es el número total de acciones ordinarias en circulación al inicio del Período de Cálculo ajustado en línea con el método utilizado para determinar el capital medio ponderado en el tiempo a efectos de calcular la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas durante el Período de Cálculo aplicable, tal y como se ha descrito anteriormente (esto es, el número total de acciones ordinarias en circulación al inicio del Período de Cálculo incrementado por (i) el número de nuevas acciones ordinarias emitidas durante el Período de Cálculo correspondiente tanto con respecto a una Ampliación de Capital Dineraria Específica como a por una contraprestación no dineraria en una Ampliación de Capital no Dineraria, multiplicado por el factor de ponderación temporal aplicable Δ desde el cierre, como se ha descrito anteriormente, y que se verá reducido por (ii) el número de nuevas acciones ordinarias emitidas durante el Período de Cálculo inmediatamente anterior a cambio de una contraprestación dineraria en una Ampliación de Capital Dineraria multiplicado por el factor de ponderación temporal Δ Hasta el aniversario, como se ha descrito anteriormente).
El departamento financiero de la Sociedad, dirigido por el Director Financiero, realizará los cálculos correspondientes con respecto a las Acciones de Incentivo que se entregarán anualmente en virtud del Plan de Incentivos para Empleados. El auditor de la Sociedad comprobará estos cálculos al final de cada Período de Cálculo con arreglo a un informe de procedimientos acordados que se emitirá en ese momento sobre la base de los estados financieros intermedios de la Sociedad a 30 de junio de cada año y sobre la base de un informe de valoración de un experto independiente. Una vez verificados dichos cálculos, se presentarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que los revisará y, si lo considera oportuno, los someterá a la aprobación del Consejo de Administración. El Consejo de Administración ratificará el número de Acciones de Incentivo que se asignarán en virtud del Plan de Incentivos para Empleados con respecto a cada Período de Cálculo de forma paralela a la aprobación de los estados financieros de la Sociedad a 30 de junio de cada año, a partir del 30 de junio de 2021. La fecha de aprobación por parte del Consejo de Administración del número de Acciones de Incentivo que se asignarán a los Beneficiarios en relación con un Período de Cálculo se denominará "Fecha de Devengo" y en el presente documento se hará referencia a las Acciones de Incentivo asignadas a los Beneficiarios en dicha Fecha de Devengo como acciones "devengadas".
Las Acciones de Incentivo devengadas con respecto a cada Período de Cálculo del Plan de Incentivos para Empleados se asignarán a los Beneficiarios de la siguiente manera, esto es, el 50% de las correspondientes Acciones de Incentivo se asignarán al Consejero Delegado ("CEO") —de las que podrá disponer como considere oportuno— y el resto de las Acciones de Incentivo se repartirán entre el resto de los Beneficiarios, previa propuesta inicial del CEO, que deberá ser ratificada por el Consejo de Administración tras la validación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
vi. Períodos de diferimiento: Las Acciones de Incentivo se entregarán a los Beneficiarios únicamente cuando finalicen tres períodos de diferimiento subsiguientes (cada uno de ellos, un "Período de Diferimiento"), es decir, un tercio de las Acciones de Incentivo se entregarán una vez transcurridos 12 meses más un día desde el final del Período de Cálculo aplicable, otro tercio de las Acciones de Incentivo se entregarán transcurridos 18 meses más un día desde el final del Período de Cálculo aplicable y el tercio restante de las Acciones de Incentivo se entregarán cuando hayan transcurrido 24 meses más un día desde el final del Período de Cálculo aplicable.
Si antes de que finalice cualquier Período de Diferimiento el Beneficiario deja de ser un empleado (o un Consejero de la Sociedad en el caso de los consejeros ejecutivos) por cualquier razón atribuible al Beneficiario, esto es: (i) la extinción voluntaria por parte del Beneficiario sin causa alguna y (ii) la extinción por parte de la Sociedad con causa justificada que constituya un despido disciplinario procedente, tal y como se define dicho término en el artículo 55 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores para los miembros del Equipo Directivo empleados mediante un contrato de trabajo o debido a las causas análogas de extinción aplicables a los consejeros ejecutivos que presten sus servicios a través de un contrato de prestación de servicios (según corresponda), el Beneficiario dejará de tener derecho a recibir las Acciones de Incentivo devengadas en virtud del Plan de Incentivos para Empleados con respecto a cualquier Período de Diferimiento que finalice después de dicha extinción. En el supuesto en el que el Beneficiario deje de tener la condición de empleado (o consejero de la Sociedad, en caso de los consejeros ejecutivos) por cualquier otro motivo antes del final de cualquier Periodo de Cálculo, el Beneficiario tendrá derecho a recibir en el momento de la extinción las Acciones de Incentivo devengadas bajo el Plan de Incentivos a Empleados y que estén pendientes de entrega en relación con cualquier Periodo de Diferimiento ya comenzado que finalice tras dicha extinción. Adicionalmente, si con carácter previo al final de cualquier Periodo de Diferimiento tuviera lugar un Evento de Liquidación, las Acciones de Incentivo devengadas serán entregadas al Beneficiario tan pronto como sea razonablemente posible tras el Evento de Liquidación sin aplicación de ningún Periodo de Diferimiento.
vii. Pagos: El Consejo de Administración adoptará todas las medidas necesarias para entregar las Acciones de Incentivo devengadas, si procede, a los Beneficiarios tan pronto como sea posible tras el vencimiento del Período de Diferimiento aplicable, dando siempre prioridad a la entrega de las acciones existentes sobre la emisión de nuevas acciones y al pago de un importe en efectivo equivalente al valor de las Acciones de Incentivo. A tales efectos, el Consejo de Administración podrá utilizar, previa aprobación, cualquiera de los procedimientos y mecanismos previstos en la ley para efectuar dicha entrega, incluidas, entre otros, la compra de acciones propias, la emisión de nuevas acciones en caso de que el número de acciones propias disponibles para su entrega a los Beneficiarios sea insuficiente o la celebración de acuerdos con terceros.
En lugar de pagar las Acciones de Incentivo en virtud del Plan de Incentivos para Empleados mediante la entrega de Acciones de Incentivo, el Consejo de Administración podrá optar, en caso de que: (i) la Sociedad no disponga de suficientes acciones propias para entregar las Acciones de Incentivo a los Beneficiarios en virtud del Plan de Incentivos para Empleados; (ii) no esté en condiciones de comprar dichas acciones en el mercado abierto o a un accionista existente, o (iii) se produzca un Evento de Liquidación, por liquidar las Acciones de Incentivo en efectivo. Dicho pago en efectivo en los casos (i) y (ii) será igual a la cantidad pertinente que sería necesaria para suscribir el número correspondiente de Acciones de Incentivo de nueva emisión o para adquirir las Acciones de Incentivo existentes de la Sociedad. En este sentido, la Sociedad establecerá los mecanismos necesarios para garantizar la suscripción por parte de los Beneficiarios del correspondiente número de Acciones de Incentivo de nueva emisión o para adquirir de la Sociedad las Acciones de Incentivo existentes. El precio de la acción empleado para determinar este pago en efectivo será en los casos (i) y (ii) superior al precio de cierre de las Acciones Ordinarias de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas al cierre de la cotización del día en que se apruebe la liquidación en efectivo de las Acciones de Incentivo por parte de la Sociedad; y en el caso (iii) se fijará según lo establecido en el apartado que figura más adelante en el que se regulan los Eventos de Liquidación. Todos los pagos en efectivo de este tipo no se considerarán ingresos netos dinerarios procedentes de ninguna emisión de Acciones Ordinarias a efectos del cálculo de la Rentabilidad de los Accionistas o de la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas.
Los Beneficiarios comunicarán la entrega de las Acciones de Incentivo de acuerdo con el Reglamento sobre Abuso del Mercado.
Cualquier enajenación de Acciones de Incentivo por parte de los Beneficiarios será comunicada tanto a la Sociedad como a la CNMV de acuerdo con la legislación aplicable o el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.
La Sociedad, por acuerdo del Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Auditoría, podrá conceder préstamos a los Beneficiarios en condiciones estándar y a precios de mercado para financiar cualquier carga fiscal española asociada al pago de las Acciones de Incentivo.
viii. Eventos de liquidación: De acuerdo con el Plan de Incentivos para Empleados, en caso de (i) liquidación de la Sociedad aprobada por sus Accionistas, o (ii) una absorción de la Sociedad o una venta de Acciones Ordinarias de la Sociedad que dé lugar a que cualquier
parte adopte una posición de control (tal y como se emplea el término "control" en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores), en ambos casos antes de la finalización del Período de Vigencia del Plan de Incentivos para Empleados (cada uno de ellos un "Evento de Liquidación"), los Beneficiarios tendrán derecho a recibir, tal y como se indica a continuación, un número de Acciones de Incentivo (que no estarán sujetas a ningún Período de Diferimiento) o, tal y como se describe más adelante, un importe en efectivo que representará un porcentaje sobre el total de Acciones Ordinarias emitidas de la Sociedad que será igual al menor de los siguientes porcentajes, esto es, (a) el 20% de la Tasa de Rentabilidad Positiva de los Accionistas anualizada y (b) el 20% de la Tasa de Rentabilidad Positiva con respecto a la Marca de Agua anualizada, siempre que, a efectos del cálculo y pago de las Acciones de Incentivo, se apliquen las siguientes particularidades:
de Cálculo correspondiente y la entrega de las Acciones de Incentivo o del importe alternativo en efectivo no estará sujeta a ningún Período de Diferimiento.
Si la Sociedad determina (actuando de forma razonable) que la entrega de una parte o la totalidad de las Acciones de Incentivo a cualquier Beneficiario en cualquier fecha relevante puede ser perjudicial para la Sociedad por cualquier razón, incluido como resultado de cualquier ley aplicable que impida la entrega de Acciones Ordinarias en esa fecha o si la entrega de Acciones Ordinarias a dicho Beneficiario diera lugar a (i) que dicho Beneficiario tuviera que formular una oferta obligatoria a los accionistas de la Sociedad de acuerdo con la normativa española que regula las ofertas públicas de adquisición o con arreglo a otra ley aplicable, o (ii) que la Sociedad o dicho Beneficiario incumpliera las la normativa española aplicable que regula las ofertas públicas de adquisición, o (iii) que dicho Beneficiario pasara, directa o indirectamente, a tener derecho sobre o control de al menos el 10% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad (a pesar de que dicho Beneficiario hubiera hecho todo lo posible por enajenar suficientes Acciones de Incentivo con el fin de evitar que esto ocurra, cuando la ley así lo permita), o (iv) que la Sociedad incumpliera cualquier norma de cotización aplicable, entonces la Sociedad pagará a dicho Beneficiario las Acciones de Incentivo en virtud del Plan de Incentivos para Empleados en efectivo, por un importe igual al resultado de multiplicar el número de Acciones de Incentivo que no se entreguen debido a los motivos mencionados por el precio medio de mercado, ponderado por volumen, de las Acciones Ordinarias de la Sociedad en los 5 días anteriores a la Fecha de Devengo. El efectivo abonado en lugar de las Acciones de Incentivo no estará sujeto a ninguna obligación de reinvertirse en las acciones de la Sociedad.
La entrega de Acciones de Incentivo tras producirse un Evento de Liquidación junto con cualquier otra Acción de Incentivo entregada de acuerdo con el Plan de Incentivos para Empleados no superará en conjunto un máximo del 10% del total de Acciones Ordinarias de la Sociedad emitidas y en circulación en cada momento.
Asimismo, si la Sociedad determina (actuando razonablemente) que estructurar el Plan de Incentivos para Empleados de forma distinta a la entrega de Acciones de Incentivo y distinta a la entrega de efectivo (por ejemplo, mediante warrants, opciones sobre acciones, etc.) puede ser más beneficioso para la Sociedad o para los Beneficiarios (incluso, a efectos fiscales), entonces la Sociedad podrá, por decisión del Consejo de
Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estructurar el Plan de Incentivos para Empleados de esa otra forma.
Si se produce algún cambio en el capital social de la Sociedad derivado de una reorganización, reestructuración, acuerdo de reestructuración, consolidación, subdivisión, emisión de bonos, recompra de acciones u otra reorganización o reestructuración del capital (una "Reestructuración del Capital") durante cualquier año que la Sociedad o los Beneficiarios consideren (actuando razonablemente) que pueda cambiar el cálculo o el importe de las Acciones de Incentivo (si las hubiera) pagaderas con respecto a ese año o a cualquier año posterior teniendo en cuenta la base de cálculo de las Acciones de Incentivo, la Sociedad y los Beneficiarios negociarán de buena fe con el fin de acordar un ajuste adecuado del cálculo de las Acciones de Incentivo pagaderas con respecto a ese año o a cualquier año posterior. En caso de que surgiera una controversia o diferencia entre la Sociedad y los Beneficiarios en relación con el efecto (si lo hubiera) de una Reestructuración del Capital sobre cualquier cálculo de las Acciones de Incentivo o en relación con qué ajuste (si procede) es apropiado que no puedan resolver de mutuo acuerdo en el plazo de dos meses desde que el asunto sea notificado por primera vez por una parte a la otra por escrito, dicho asunto se remitirá a un experto independiente para su resolución.
Una vez finalizado el Periodo de Vigencia del Plan de Incentivos el 30 de junio de 2024, se podrá aprobar un nuevo plan de incentivos de conformidad con los Estatutos Sociales que establecen que los posteriores planes de incentivos para Consejeros o miembros del Equipo Directivo pagaderos en acciones de la Sociedad deberán ser ratificados por la Junta General de Accionistas con el previo informe favorable del Consejo de Administración aprobado por una mayoría cualificada compuesta por todos los consejeros excepto uno (es decir, en un Consejo de Administración de cinco miembros, el informe favorable deberá ser aprobado por cuatro consejeros; en un Consejo de Administración de seis miembros, el informe favorable deberá ser ratificado por cinco consejeros; y así sucesivamente).
Sin perjuicio de los citados, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a participar en todos aquellos planes de incentivos a medio y largo plazo que la Sociedad decida implantar en cada momento.
Los consejeros ejecutivos podrán percibir otros conceptos retributivos y determinadas retribuciones en especie, entre las que se encuentran la disponibilidad individual de un vehículo de empresa, una póliza de seguro de vida, una póliza de seguro de asistencia médica privada o contribuciones a planes de pensiones.
Los términos y condiciones esenciales de los contratos de consejeros ejecutivos son los que se indican a continuación:
Retribución en especie: vehículo de empresa (incluido los gastos del renting, o el que corresponda, los gastos del seguro, reparaciones y los relativos al mantenimiento del vehículo), póliza de seguro de vida y una póliza de seguro de asistencia médica privada.
Otros beneficios: cualquier beneficio social adicional previsto en el Convenio Colectivo aplicable a la Sociedad, si lo hubiera, y en cualquier política o práctica de la Sociedad aplicable a sus empleados incluyendo, pero sin limitarse a, sistemas de previsión social.
En el caso de que antes del final del período mínimo de permanencia el Sr. López de Herrera-Oria sea cesado como Consejero Delegado de la Sociedad o su nombramiento como Consejero Delegado no sea renovado o su Contrato sea resuelto por la Sociedad, el Sr. López de Herrera-Oria tendrá derecho a recibir una compensación equivalente a la remuneración fija bruta que él hubiera tenido derecho a percibir durante el tiempo restante del Período de Permanencia, con un mínimo de dos años de remuneración calculada como dos veces la última retribución total anual percibida (incluyendo la retribución fija, retribución variable anual, planes de incentivos a medio y largo plazo así como beneficios sociales). Esta cantidad reducirá euro a euro la compensación por terminación establecida para este caso en el apartado (iv) siguiente. Esta compensación no aplicaría en el caso de destitución o terminación debida a justa causa.
(iii) Pacto de exclusividad: el Consejero Delegado y el CFO deberán prestar sus servicios de forma exclusiva para la Sociedad, de forma que no podrán prestar ninguna clase de servicios, directa o indirectamente, bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia, aun cuando las actividades que realicen no sean concurrentes con las de la Sociedad. Se exceptúan las actividades de desempeño de cargos de administración en sociedades controladas o participadas por el Consejero
Delegado o CFO que no requieran dedicación significativa ni concurran con los negocios de la Sociedad.
No obstante, este compromiso de exclusividad no prevendrá al Consejero Delegado ni al CFO, siempre que no (i) interfiera en las responsabilidades que el Consejero Delegado o CFO tienen hacia la Sociedad ni (ii) suponga un incumplimiento de sus compromisos de no competir con la Sociedad, según resulte aplicable, para:
Tras la extinción por la Sociedad de los contratos de prestación de servicios de los consejeros ejecutivos, sin causa justificada análoga a aquellas que deberían aplicar a un despido disciplinario procedente, tal y como se define dicho término en el artículo 55 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores para los miembros del Equipo Directivo empleados mediante un contrato de trabajo o cuando la Sociedad o el
consejero ejecutivo resuelva el contrato de prestación de servicios, dentro de los seis meses siguientes debido a: (i) una modificación estructural de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, (ii) una absorción de la Sociedad o una venta de Acciones Ordinarias de la Sociedad que suponga un cambio de control (tal y como se emplea el término "control" en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, entonces el consejero ejecutivo y miembro del Equipo Directivo tendrá derecho a una indemnización por despido equivalente a dos años del salario percibido por dicho Beneficiario durante los doce meses inmediatamente anteriores a dicha extinción. Este salario incluye la Remuneración Fija, cualquier Bonificación y las Acciones de Incentivo (o pago de incentivo en efectivo equivalente), devengadas en virtud del Plan de Incentivos para Empleados en el Período de Cálculo más reciente anterior a la resolución de su contrato de trabajo o de prestación de servicios (esté o no sujeto a liquidación diferida), siempre que si se hubiera producido un Evento de Liquidación en los últimos seis meses como consecuencia del cual se hubiera devengado un número de Acciones de Incentivo en beneficio del Beneficiario superior a las devengadas en el Período de Cálculo más reciente, solo se tendrán en consideración a efectos de este cálculo las Acciones de Incentivo devengadas que representen el mayor valor dinerario entre ambas (la "Remuneración por extinción"). En la Remuneración por extinción, el salario anual que se tome como base para el cálculo del importe de la indemnización por extinción no se verá minorado por eventuales reducciones salariales: (i) cuando se deban a supuestos expresamente previstos en la ley o en la jurisprudencia aplicable (e.g., bajas de maternidad o paternidad, incapacidad temporal, baja para el cuidado de familiares o en cualquier de las circunstancias previstas en la Disposición Adicional Decimonovena del Estatuto de los Trabajadores); o (ii) debido a reducciones salariales que traigan causa de la situación creada por el COVID-19 u otras circunstancias extraordinarias.
(v) Pacto de no solicitud de clientes y empleados: durante la vigencia del contrato del Consejero Delegado o CFO y durante un período de dos años después de la extinción del mismo, el Consejero Delegado o CFO, sin el previo consentimiento por escrito de la Sociedad, no podrá directa o indirectamente (i) solicitar, inducir o intentar persuadir de cualquier otra manera a ningún cliente o potencial cliente de la Sociedad para que extinga su relación o potencial relación con la misma, o (ii) contratar o solicitar, reclutar,
inducir, persuadir, influir o animar a cualquier empleado de la Sociedad a causar baja en ella.
(vi) No competencia: durante la vigencia de su contrato, el Consejero Delegado o CFO no podrá directa o indirectamente competir con el negocio u actividades realizadas o que serán realizadas por la Sociedad, con las únicas excepciones de los compromisos existentes asumidos por el Sr. López de Herrera-Oria como consejero no ejecutivo de Rodex Asset Management, S.L. y que figuran expresamente en el folleto de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas.
En caso de que durante la vigencia de la Política de Remuneraciones se incorporen al Consejo de Administración otros consejeros con funciones ejecutivas, la determinación de su paquete retributivo (i.e., componentes retributivos y sus correspondientes límites mínimos y máximos) se regirá por los principios que informan los apartados 6.1, 6.2, 6.3 y 6.4 de la presente Política de Remuneraciones, sin perjuicio de las especificidades propias de sus respectivos contratos de servicios con la Sociedad.
En este sentido, a la hora de proponer las condiciones básicas de tales contratos de servicios para su aprobación por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de tener en cuenta, a título ejemplificativo y no limitativo, variables o aspectos tales como (i) las funciones atribuidas al nuevo consejero ejecutivo; (ii) el nivel de dedicación a la Sociedad; (iii) las responsabilidades que asuma; (iv) su experiencia en gestión, liderazgo y estrategia empresarial; (v) su trayectoria profesional e historial de creación de valor; y (vi) su nivel retributivo en el momento del nombramiento.
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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE AUTORIZACIÓN AL CONSEJO PARA AUMENTAR EL CAPITAL CONFORME AL ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, INCLUIDA EN EL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 DE JUNIO DE 2021 Y 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") de conformidad con los artículos 286, 297.1.b) y 506 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"), para justificar la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 28 de junio de 2021, en primera convocatoria, y para el día 29 de junio de 2021, en segunda convocatoria, bajo el punto décimo del orden del día, relativo a la delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de las facultades de aumentar el capital social en una o más veces hasta la mitad del capital social en un plazo de cinco años y de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con los aumentos de capital hasta el 20% del capital social, así como para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales.
El presente informe responde a los requerimientos de los artículos 297.1.b), 286 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital:
preferente no podrá referirse a más del 20% del capital de la sociedad en el momento de la autorización. En el anuncio de convocatoria de la Junta General en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social deberá constar expresamente la propuesta de excluir el derecho de suscripción preferente y, desde la convocatoria de Junta General, se deberá poner a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad.
El artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital permite a la Junta General, con los requisitos previstos para la modificación de los Estatutos Sociales, delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra no superior a la mitad del capital social en el momento de la autorización durante un plazo de cinco años. Esta delegación viene normalmente a solicitarse con la finalidad de que el Consejo de Administración cuente con los medios que la normativa pone a su alcance para acometer actuaciones rápidas y eficaces en respuesta a necesidades que surjan en el tráfico económico.
La propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General, esto es autorizar al Consejo de Administración para aumentar capital social hasta la cantidad máxima nominal igual a la mitad (50%) en el momento de la autorización, viene justificada por la conveniencia de que el órgano de administración disponga de un mecanismo, previsto por la normativa societaria, que permita acometer, de una forma ágil, sin ulterior convocatoria y celebración de una nueva Junta General, uno o varios aumentos de capital dentro de los límites, términos y condiciones que la Junta General decida dentro del marco legal.
El recurso a la delegación que prevé el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital permite que la Sociedad dote al Consejo de Administración de un ágil y flexible instrumento para una más adecuada atención de las necesidades de la Sociedad, en función de las circunstancias del mercado.
En este sentido, en un entorno de nuevas oportunidades de inversión para ÁRIMA, el Consejo de Administración considera fundamental estar en disposición de hacer uso de las posibilidades que le brinda el marco normativo para dar rápidas y eficaces respuestas a estas oportunidades así como a otras necesidades que puedan surgir en el tráfico económico en que actualmente se desenvuelven las grandes empresas. La propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General está precisamente encaminada a dotar a la Sociedad de una mayor flexibilidad para aprovechar esas oportunidades de inversión que surjan a corto plazo, en particular aquellas que puedan generarse a raíz de la actual situación derivada de la crisis del Covid-19.
La Sociedad cuenta con una importante cartera de inmuebles actualmente en análisis. El "pipeline" de la Sociedad es dinámico, más aún en la presente coyuntura económica, y continuamente se valoran nuevas oportunidades de inversión por el equipo gestor con el propósito de estar en situación de maximizar de forma sostenida en el largo plazo el valor para el accionista. De hecho, la Sociedad ya ha invertido o comprometido la inversión de un volumen de recursos (entre fondos propios y recursos ajenos) superior a los 300 millones de euros.
Ante esta situación, es necesario poder responder de manera rápida, flexible y eficiente a las oportunidades del mercado y la Sociedad considera que el capital social actual, cercano a los 285 millones de euros, no representa cuantitativamente un importe considerable de cara a las posibles operaciones de inversión que pueda acometer la Sociedad en vista de estas oportunidades. Todo ello hace recomendable que el Consejo de Administración deba estar en disposición de emplear el mecanismo del capital autorizado que prevé nuestra legislación.
Sobre la base de lo anterior, se ha estimado la conveniencia de presentar a la Junta General una propuesta de delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social de la Sociedad en una cantidad nominal máxima igual a la mitad (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, cifra que, por tanto, respeta los límites impuestos por la normativa de aplicación. En todo caso, el límite de la mitad del capital social como cantidad máxima nominal a emitir en el aumento de capital será únicamente utilizado de forma excepcional, siendo la regla general no llegar a dicho límite. Los aumentos que se realicen al amparo de esta delegación se efectuarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones −con o sin prima, que podrán ser con o sin voto ordinarias o privilegiadas, incluyendo rescatables, o de cualquier otro tipo permitido por la normativa de aplicación−, cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.
Asimismo, la propuesta contempla la solicitud, cuando proceda, de la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan por la Sociedad en virtud de la delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
Al amparo de lo previsto por el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha considerado igualmente oportuno, como complemento a la anterior propuesta, proponer que la delegación al Consejo de Administración para aumentar el capital incluya también la atribución de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con las emisiones de acciones que sean objeto de la delegación cuando el interés de la Sociedad así lo exija, todo ello en los términos del indicado precepto. Dicha autorización de exclusión del derecho de suscripción preferente sólo se refiere a los aumentos hasta un 20% del capital social en el momento de la presente autorización.
La facultad de excluir el derecho de suscripción preferente es complementaria a la de aumentar el capital dado que dota al órgano de administración de esa agilidad pretendida con la delegación de la facultad de aumentar el capital social. Así, y además de la justificación del ahorro de costes que un aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente conlleva frente a un aumento con derechos (en particular, en las comisiones de las entidades financieras participantes en la eventual emisión), la exclusión del derecho de suscripción preferente viene justificada por (i) un principio de prudencia y anticipación a eventuales dificultades coyunturales, (ii) criterios de planificación, y, principalmente, (iii) por la necesidad de reforzar la rapidez y flexibilidad de actuación y respuesta del Consejo de Administración en aquellas ocasiones que vienen exigidas por la volatilidad de los mercados financieros actuales, permitiendo que la Sociedad pueda aprovechar los momentos en que las condiciones de los mercados resultan más favorables. Asimismo, la medida de la supresión del derecho de suscripción preferente se justifica en la menor distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión, que suele resultar más corto que en una emisión con derechos. En todo caso, a efectos informativos y sin que ello implique un compromiso por parte de la Sociedad, se pone que manifiesto que en otras ocasiones en las que las circunstancias han llevado a excluir el derecho de suscripción preferente, las acciones se han emitido prácticamente a NAV con el objetivo primordial de minimizar al máximo el potencial efecto de dilución para los accionistas.
En cualquier caso, conviene señalar que la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente es una facultad que la Junta General delega en el Consejo de Administración y que corresponde a éste, atendidas las circunstancias concretas y con respeto a las exigencias legales, decidir en cada caso si procede o no. Así, la delegación de esta facultad no implica que cada ampliación de capital que se realice al amparo del capital autorizado se ejecute con exclusión del derecho de suscripción preferente; será posible realizar ampliaciones de capital con derecho de suscripción preferente y será el Consejo de Administración el que analizará caso por caso la conveniencia de su exclusión. De hecho, la exclusión del derecho de suscripción preferente será la excepción, dándose a los accionistas, como norma general y siempre que las circunstancias lo permitan, la oportunidad de participar en las operaciones, en las que en todo caso se reconocerá el valor de su participación.
La autorización que se solicita deja sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad con fecha 28 de mayo de 2020.
Asimismo, se contempla la posibilidad de que el Consejo de Administración pueda ejecutar conjuntamente y combinar en una única y misma emisión de nuevas acciones un aumento de capital acordado por él al amparo de esta delegación y cualquier otro aumento aprobado por la Junta General de Accionistas en el futuro con arreglo al artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, en la cuantía y forma que estime conveniente.
Por último, se propone igualmente facultar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.bis de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere la propuesta que motiva el presente informe.
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El presente Informe de Administradores ha sido formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada el día 24 de mayo de 2021.
En Madrid, a 24 de mayo de 2021.
D. Iván Azinovic Secretario del Consejo de Administración
A continuación, se trascribe literalmente el texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria en relación con el punto décimo del orden del día:
"Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo igual a la mitad (50%) del capital social, con la atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente sólo en aquellos aumentos hasta un importe máximo igual al 20% del capital social.
Autorizar y facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea necesario, para que, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de esta Junta General, hasta la cantidad máxima nominal igual a la mitad (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, y que, por tanto, respeta los límites impuestos por la normativa de aplicación. Los aumentos de capital al amparo de esta autorización se realizarán, en una o varias veces, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones —con o sin prima— cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley.
Asimismo, el Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen los aumentos de capital y el procedimiento de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente, y establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y de dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social. El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento de capital.
El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital y número de acciones. Las acciones que se emitan con cargo a esta autorización podrán ser utilizadas para atender la conversión de valores convertibles emitidos o a emitir por la Sociedad.
Asimismo, en relación con los aumentos de capital que se realicen al amparo de esta autorización hasta un máximo del 20% del capital social, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que se acuerden al amparo del presente acuerdo serán acciones ordinarias iguales en derechos a las ya existentes (salvo por los dividendos ya declarados y pendientes de pago en el momento de su emisión), que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias.
La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
Asimismo, en el acuerdo de aumento del capital social se hará constar expresamente, a los efectos legales oportunos, que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones concordantes o que las desarrollen.
La autorización que se solicita deja sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad con fecha 28 de mayo de 2020.
El Consejo de Administración queda facultado para ejecutar conjuntamente y combinar en una única y misma emisión de nuevas acciones un aumento de capital acordado por él al amparo de esta delegación y cualquier otro aumento aprobado por la Junta General de Accionistas en el futuro con arreglo al artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, en la cuantía y forma que estime conveniente.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda subdelegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249, apartado (l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo."
A pesar de las difíciles condiciones generadas por la pandemia, Árima ha sabido mantener una posición sólida y de gran estabilidad gracias a su estrategia y cartera defensiva.
Durante este periodo de incertidumbre, Árima ha reforzado el compromiso con sus principales grupos de interés, manteniendo un contacto continuo con accionistas e inversores gracias a más de 200 reuniones virtuales con inversores de 12 países para informarles de nuestros avances.
Asimismo, la Compañía se ha volcado en dar prioridad a la salud de sus empleados adaptando sus espacios de trabajo siguiendo estrictos protocolos de seguridad diseñados ad hoc. Árima ya centraba sus esfuerzos en cuidar la salud de sus inquilinos, como mostraba su compromiso con la obtención de certificaciones WELL en el 100% de sus proyectos de reposicionamiento. Además, ha instalado dispositivos de última generación en sus oficinas para consultar mediante aplicación móvil la calidad del aire interior y exterior.
Igualmente, Árima ha apoyado mediante donaciones (el 60% de las cuales han venido del equipo directivo y del Consejo) a organizaciones sin ánimo de lucro involucrando a los miembros del equipo en la búsqueda de iniciativas. Entre ellas destacamos la colaboración en tareas de desinfección, la ayuda a ancianos en situación de vulnerabilidad, el envío de alimentos a familias necesitadas, la entrega de material de protección a hospitales y residencias y el ofrecimiento a la Comunidad de Madrid de nuestros edificios disponibles.
En relación al porfolio, Árima ha cerrado el año con una cartera conformada por 9 activos con perfil defensivo y gran potencial de crecimiento. Aunque el COVID-19 ha generado una paralización de la economía sin precedentes, la cartera se revalorizó positivamente y ha ascendido a 276 M€ de euros a final de ejercicio. El incremento de valor de la cartera refleja la mínima exposición a sectores vulnerables -lo que nos ha permitido cobrar el 100% de los alquileres previstos al comienzo del ejercicio- una inversión disciplinada centrada en edificios saludables, obras sostenibles y proyectos cuya filosofía encaja perfectamente con lo que demandará el mundo post-COVID, así como el buen progreso de las reformas, con entregas previstas a final de 2021 y 2022.
Además, la Compañía ha trabajado para implementar medidas de seguridad en sus edificios. Durante el estado de alarma mantuvo una estrecha comunicación tanto con inquilinos como con proveedores para establecer medidas de prevención y protocolos en caso de posibles infecciones e, igualmente, se instalaron señalizaciones y cartelerías con las medidas COVID en cada uno de los activos. A día de hoy, seguimos mantenido el refuerzo de la limpieza de todas las superficies susceptibles de contacto, revisamos periódicamente la ventilación en los edificios y desinfectamos las zonas comunes, poniendo este servicio a disposición de los inquilinos.
Al finalizar el Estado de Alarma, y teniendo en cuenta las recomendaciones marco de la normativa RICS, se han enviado comunicados a inquilinos con recomendaciones como la implantación de horarios escalonados de entrada y salida y las medidas de higiene y de ventilación adecuadas. Además, se han reforzado las medidas de seguridad en zonas comunes (instalación de cristales plexiglás, aprovisionamiento de mascarillas y gel hidroalcohólico a disposición de usuarios e inquilinos, etc.). Además, se han puesto en marcha planes para regular la entrega y gestión de paquetes y se han introducido nuevos protocolos de limpieza complementando los ya existentes.
Árima es una compañía consciente del impacto de la pandemia en su actividad y su entorno y se involucra -de forma activa- en prevenir la propagación del virus y en paliar sus terribles consecuencias para proteger los intereses y el bienestar de sus accionistas, empleados, inquilinos, proveedores y de la comunidad que nos rodea.
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