Arianne Phosphate Inc.

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2014

RAPPORT DE GESTION Deuxième trimestre 2021 Période close le 30 juin 2021

393 rue Racine Est, suite 200, Chicoutimi (Québec) G7H 1T2 Tél. : 418-549-7316 Fax : 418-549-5750 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

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TABLE DES MATIÈRES

ÉNONCÉS PROSPECTIFS ........................................................................................................................................ 3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ............................................................................................................................. 3 FAITS SAILLANTS ................................................................................................................................................... 4 REVUE OPÉRATIONNELLE ................................................................................................................................... 5 TENDANCE DE L’INDUSTRIE DU PHOSPHATE ................................................................................................ 7 ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE ...................................................................................................... 7 TRÉSORERIE ET LIQUIDITÉ .................................................................................................................................. 8 FINANCEMENT ........................................................................................................................................................ 9 SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS .................................................................................................. 9 FAITS SAILLANTS FINANCIERS POUR LA PÉRIODE DE TROIS MOIS TERMINÉE LE 30 JUIN 2021 .... 10 FAITS SAILLANTS FINANCIERS POUR LA PÉRIODE DE SIX MOIS TERMINÉE LE 30 JUIN 2021 ......... 10 OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS .................................................................................................................. 11 ARRANGEMENTS HORS-BILAN ......................................................................................................................... 11 OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS CONTRACTUELS ................................................................................... 12 APPLICATION DES IFRS NOUVELLES ET RÉVISÉES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES .. 12 INSTRUMENTS FINANCIERS, RISQUES FINANCIERS ET GESTION DU CAPITAL ................................... 12 INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION ................................................................................. 13

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Ce rapport de gestion présente une analyse de la situation financière et des activités d’Arianne Phosphate Inc. (« Arianne » ou la « Société ») pour l’année terminée le 30 juin 2021. Le présent rapport de gestion, préparé en conformité avec le Règlement 51-102A1, approuvé par le conseil d’administration et daté du 26 août 2021, doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 30 juin 2021 (les « états financiers »).

Les conventions comptables utilisées dans les états financiers sont conformes à celles appliquées dans les états financiers annuels de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020 et, au besoin, à la note 2 des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour la période de six mois close le 30 juin 2021. Les états financiers devraient être lus conjointement avec les états financiers annuels consolidés et vérifiés de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, qui ont été préparés conformément aux IFRS publiées par l'IASB.

Tous les montants présentés dans le rapport de gestion sont en dollars canadiens ($ CA), sauf indication contraire.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés que contient le présent rapport de gestion portent sur nos intentions, nos attentes et nos plans actuels et futurs, nos résultats, notre degré d’activité, notre performance, nos objectifs, nos réalisations ou tout autre évènement ou fait nouveau à venir et constituent des énoncés prospectifs. Les termes « pouvoir », « s’attendre à », « planifier », « prévoir », « tendances », « indications », « croire », « estimés », « probables » ou « éventuels », ou des variantes de ces termes ou d’autres termes similaires, visent à signaler des énoncés prospectifs. Dans le présent rapport de gestion, les énoncés prospectifs spécifiques incluent, sans toutefois s’y limiter, ceux portant sur l’évolution générale des activités, le début éventuel de la production commerciale et la situation de trésorerie de la Société. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les plus récentes informations mises à notre disposition ainsi que sur des estimations et hypothèses qui concernent, entre autres choses, la conjoncture économique et l’industrie minière en général et que nous avons formulées à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et de l’évolution prévue dans l’avenir, ainsi que d’autres facteurs que nous croyons pertinents et raisonnables dans les circonstances. Bien qu’ils soient raisonnables, ces énoncés comportent certains éléments de risque et d’incertitude, connus et inconnus et, par conséquent, les résultats réels et les évènements futurs pourraient être très différents de ce qui est prévu dans ces énoncés.

Arianne s’engage à respecter l’ensemble des lois, réglementations et permis relatifs aux questions environnementales et sociales dans le pays hôte concerné sur tous les aspects importants.

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

Arianne est une compagnie se concentrant sur le développement du projet de phosphate du Lac à Paul (Lac à Paul) situé au Saguenay-Lac-St-Jean, Québec. Les actions de la compagnie sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole DAN, à la bourse de Francfort sous le symbole JE9N et à la bourse américaine Over-the Counter (« OTC ») sous le symbole DRRSF. Le siège social de la Société est situé au 393, rue Racine est, bureau 200, Chicoutimi, Québec, Canada G7H 1T2.

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FAITS SAILLANTS

En avril 2021, la Société a annoncé qu'elle avait conclu une entente de principe avec le Port de Saguenay concernant le futur site d'une installation de chargement maritime sur la rive nord de la rivière Saguenay. Cet accord permettra à la société et au port de finaliser les détails concernant les coûts, la construction et l'exploitation de l'installation à partir de laquelle Arianne expédiera son concentré de phosphate à l'échelle mondiale. L'accord final couvrira l'utilisation de l'installation pour une période initiale de 30 ans, ensuite renouvelable deux fois pour des périodes de 10 ans.
En avril 2021, Arianne s’est associée au Centre de géomatique du Québec (CGQ) pour faire progresser la recherche et le développement d’une nouvelle méthode de conception et de surveillance future des activités de gestion des résidus de la société. Ces travaux utiliseront des outils de télédétection et géomatique associés à l’intelligence artificielle qui devraient grandement améliorer les aspects de sécurité des opérations d’Arianne.
En mai 2021, Arianne a annoncé que Jeffrey Beck assumera le rôle de chef de la direction et a également rejoint le conseil d'administration. Brian Ostroff devient président de la société.
Le 4 juin 2021, la Société a conclu un financement en équité d'un montant de 5 750 000 $. Selon les termes du financement, Arianne a émis 11 500 000 unités au prix de 0,50 $ l'unité. Chaque unité est composée d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription complet permet à son détenteur d'acheter une action ordinaire au prix de 0,71 $ jusqu'au 4 juin 2023.
Le 10 août 2021, la Société a engagé Lytham Partners afin de fournir des services de relations avec les investisseurs à la Société. L'engagement de Lytham Partners permettra à Arianne de poursuivre son programme d’activité de relation avec les investisseurs qui a commencé au premier trimestre de 2021
Le 10 août 2021, la Société annonce, sujet à l’approbation des organismes de réglementation, le report de l’échéance des 628 228 bons de souscription émis dans le cadre du placement privé complété le 21 août 2019 pour un produit brut total de 691 050 $. Chaque bon de souscription, qui faisait partie des unités émises, donne le droit à son détenteur d’acheter une action ordinaire d’Arianne au prix de 0.75 $ l’action ordinaire jusqu’au 21 août 2021. Arianne a décidé de reporter l’échéance des bons de souscription au 21 août 2024. Aucune autre condition des bons de souscription n’est modifiée.

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REVUE OPÉRATIONNELLE

2021

Au cours du trimestre, la Société a travaillé à développer des associations avec de futurs partenaires d’affaires. Également, nous avons nommé une firme d’archéologie pour effectuer des travaux de recherche concernant le tracé de la ligne électrique, conforme à nos autorisations. Enfin, la Société est restée active en participant a plusieurs rencontres avec l’AMQ (Association Minière du Québec), les comités miniers locaux, les MRC (Municipalité Régional de Compté) et les municipalités locales.

Entente formelle

En septembre et décembre 2018, la Société a annoncé sa première entente formelle pour la vente de son concentré d’apatite. En vertu de cette entente à long terme, le client s’engage à acheter d’Arianne son concentré de phosphate de haute qualité, lequel sera acheminé à ses installations pour être transformé en divers produits phosphatés. Cet accord prévoit également un mécanisme permettant de le prolonger audelà des termes initiaux ainsi qu’une tarification qui tient compte de la haute qualité du concentré d’Arianne. La compagnie mène actuellement des discussions et des négociations avec d’autres clients potentiels.

Contrat de commercialisation

En mars 2019, Arianne a signé un contrat de commercialisation avec la Compagnie Indo-Française de Commerce («CIFC») afin de vendre et commercialiser le concentré de phosphate de haute pureté et de faible teneur en contaminants d'Arianne sur le marché indien. Basé à New Delhi, en Inde, Compagnie Indo Française de Commerce Pvt. Ltd. est une société privée. L’activité de CIFC comprend la négociation, la vente, la commercialisation et l’approvisionnement en matières premières pour l’Inde, notamment des engrais, des produits chimiques agricoles et des produits alimentaires pour animaux.

Production d’acide phosphorique

En octobre 2019, Arianne a annoncé qu'elle avait reçu les résultats d'une étude portant sur une installation de fabrication d'acide phosphorique. Le concentré de phosphate igné d’Arianne a extrêmement bien réagi au cours du processus et était capable de produire un acide phosphorique de qualité titrant à 60% en P2O5 (« MGA ») contrairement au MGA habituellement vendu sur le marché de 52%. Il devrait donc pouvoir être dégagée une marge plus élevée lors de la vente . En outre, en raison de la haute qualité du concentré de phosphate d’Arianne, le sous-produit de gypse produit au cours du processus de production d’acide pourrait avoir une valeur commerciale, par opposition aux produits contaminés typiquement générés par l’utilisation de sources traditionnelles de phosphate sédimentaire. Ces tests devraient maintenant nous permettre de poursuivre les discussions avec plusieurs groupes qui se sont montrés intéressés par les possibilités d’une installation de production d’acide phosphorique. Avec le bon partenaire, l'installation pourrait présenter de nombreux avantages. Le contrôle de sa propre source de roche phosphatée procurerait un avantage économique certain tout en permettant une sécurité d'approvisionnement accrue. En outre, cela fournirait également un acheteur pour environ 40% de notre propre production minière. L'entreprise s'est associée à la province du Nouveau-Brunswick pour l'examen de la construction d'une usine d'acide phosphorique à Belledune, au Nouveau-Brunswick.

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Lac à Paul réserves

Les réserves prouvées et probables (P&P) estimées dans l'étude de faisabilité publiée en octobre 2013 sont présentées dans le tableau suivant.

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(1) Les réserves ont été estimées en 2013 à partir de l'estimation des ressources de la zone Paul à l'époque qui s'élève à 590M.24 Mt à 7,13 %P2O5 (teneur de coupure de 4,0 %P2O5)

Lac à Paul ressources

Grâce à d'autres activités d'exploration achevées en 2014, des ressources supplémentaires ont été estimées sur le projet. Toutes les ressources à jour du projet Lac à Paul sont présentées dans le tableau suivant.

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Les ressources présentées ont été publiées dans des communiqués de presse du 18 février 2015. 16 juillet 2014. 15 mai 2014 et 8 novembre 2011.

(1) Mises en garde : les ressources M+I incluent les réserves P&P

(2) Mises en garde : Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n'ont pas démontré leur viabilité économique. Il n'est pas certain qu'une exploration plus poussée entraîne la mise à niveau de cette ressource présumée aux ressources indiquées et mesurées.

Métallurgie

En 2020, la Société a annoncé qu’elle a reçu des résultats favorables d’essais métallurgiques qui ont été effectués aux installations de COREM à Québec au Canada. Les essais effectués plus tôt cette année, dont Arianne vient de recevoir le rapport, ont démontré les avantages de l'utilisation d'un agent collecteur différent provenant de NordChem, une entreprise canadienne qui fournit des produits et réactifs sur mesure pour l'industrie minière. Les résultats récemment reçus de ces tests ont démontré qu'Arianne pouvait produire un concentré de phosphate contenant en moyenne 40,25% P2O5 avec des taux de récupération variant entre 91,1% et 93,2%. Combiné à la rapidité avec laquelle ce collecteur agit et le retrait de certains autres agents cela permettrait de réaliser des économies de coûts dans la production de notre concentré de grande pureté.

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En 2020, Arianne a également reçu de nouveaux résultats d’essais conçus pour optimiser son procédé métallurgique et réduire ses coûts d’opération. Le procédé a été exécuté à des températures d’eau plus basses pour simuler les températures de l’eau disponible sur le site pendant la majeure partie de l’année durant l’opération. L’utilisation d’eau à 4° C, contrairement à 20° C testé à l’origine, n’a montré aucun effet négatif sur les récupérations ou la qualité du concentré de phosphate d’Arianne et permettra ainsi à la Société de produire le même produit de qualité tout en réduisant le temps et les coûts associés au chauffage de l’eau.

Les essais réalisés en 2013 pour l'étude de faisabilité démontraient la possibilité de produire un concentré d'apatite contenant 38.6% de P2O5 avec un taux de récupération de 90%. Des tests additionnels réalisés à la demande de clients potentiels ont permis d'améliorer sensiblement la qualité du concentré, en diminuant la teneur de certains contaminants, réduisant ainsi le ratio des éléments mineurs (REM), qui passe de 0.089 à 0.030. Ces essais nous ont permis de produire plus d'une tonne de concentré ayant un teneur de 40% P2O5.

TENDANCE DE L’INDUSTRIE DU PHOSPHATE

L’exploitation de roches phosphatées en Amérique du Nord est en baisse. La dernière mine de phosphate au Canada a fermé en 2013. La demande globale pour le phosphate devrait continuer d’augmenter à moyen et long terme en raison de la croissance de la population mondiale et du changement des habitudes alimentaires vers une alimentation plus riche en protéines.

Dans ce contexte, le projet du Lac à Paul pourrait combler une partie de ce déficit et assurer une source de roches phosphatées de très bonne qualité. Le phosphate n'a pas de substitut et est un élément clé indispensable à la vie. Il permet le développement des racines et augmente la résistance des plantes à la sécheresse.

Les acheteurs de phosphate (les clients potentiels) sont préoccupés par la sécurité d'approvisionnement et s’intéressent à la situation géopolitique de la région où se trouve la mine qui pourra les approvisionner. Le projet du Lac à Paul est situé dans une région minière où l'environnement politique est stable. De plus, en raison de la législation européenne et des problèmes environnementaux en Amérique du Nord, il y a une prise de conscience croissante de la nature du concentré de phosphate utilisé dans la production d'engrais et d'autres applications. En raison de ces préoccupations croissantes, l'intérêt pour la roche de phosphate de pureté supérieure, comme celui d'Arianne, devrait augmenter. De plus, les événements récents entourant la COVID-19 devraient concentrer l'attention sur la chaîne alimentaire et la chaîne d'approvisionnement et donc sur l'attractivité du projet du Lac à Paul.

ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Au 30 juin 2021, l’actif total est de 68 807 179$ comparativement à l’actif total au 31 décembre 2020 de 64 805 604 $. La raison principale de cette augmentation est la clôture du financement de 5 750 000$, les coûts de développement de 267 157$, et la réception de crédit d’impôt de 922 748$ au cours de la période terminée le 30 juin 2021. La Société a également reçu 433 333$ provenant de l’exercice de bons de souscription, qui est compensé par les dépenses d’exploitation et les coûts financiers en espèces.

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Les actifs courants de 5 919 781$ au 30 juin 2021 ont augmenté par rapport au 31 décembre 2020 alors qu’ils étaient de 941 588$. Ceci s’explique par un montant plus élevé de fonds en banque après le financement de 5 750 000$ en juin 2021.

Les passifs courants au 30 juin 2021 au montant de 675 311$, sont inférieurs à ceux du 31 décembre 2020 qui s’élevaient à 37 651 750 $. Ceci s’explique par le classement de la ligne de crédit dans les passifs non courants puisque celle-ci a été prolongée pour 5 ans expirant en mars 2026. Le prêteur de la ligne de crédit a également exercé des bons de souscription détenus ce qui a réduit la ligne de crédit de 6,6 million (M)$. Enfin, la conversion en actions des prêts et de la facilité de fonds de roulement a réduit le passif courant de 6M$.

TRÉSORERIE ET LIQUIDITÉ

Au 30 juin 2021, la Société avait un fonds de roulement de 5 244 470$. La direction estime que le fonds de roulement sera suffisant pour répondre aux obligations de la Société et aux dépenses prévues au-delà de 12 mois suite à la clôture du financement le 4 juin 2021. La capacité de la Société à poursuivre ses activités futures au-delà de 12 mois et à financer ses dépenses de développement dépend de la capacité de la direction à obtenir du financement par un certain nombre de moyens y compris, mais sans s'y limiter, par l’émission de nouveaux titres de participation, d’emprunt ou sécuriser l’apport en capital des différents partenaires potentiels. Bien que la direction ait réussi à obtenir du financement dans le passé, il n’y a aucune garantie qu'elle sera en mesure de le faire à l'avenir ou que ces sources de financement ou initiatives seront disponibles à la Société ou qu'elles seront disponibles à des conditions acceptables pour la Société.

Flux de trésorerie provenant de (affecté à)	Période close le 30 juin 2021 $	Période close le 30 juin 2020 $
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(1 316 256)	(906 407)
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	624 901	(508 104)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	5 671 057	1 889 812
Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	4 979 702	475 301

Activités opérationnelles

Pour la période se terminant le 30 juin 2021, les sorties de trésorerie liées aux activités opérationnelles totalisaient 1,3 M $ comparées à des sorties de 0.9 M $ pour la même période en 2020. La raison de la variation des activités opérationnelles par rapport à la période terminée le 30 juin 2021 est due aux frais payés à l'égard de la prolongation de la ligne de crédit et de la conversion de la dette en actions de prêts et de fonds de roulement et des dépenses d’exploitation qui étaient plus élevées qu’à la même période de 2020 dû aux niveaux d’activités et de transactions qui ont augmenté.

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Activités d’investissement

Pour la période se terminant le 30 juin 2021, la trésorerie utilisée dans les activités d’investissement s'est chiffrée à 0,6 M $, alors que 0,5 M $ a été payé en 2020, ces deux montants représentent les dépenses en immobilisations corporelles. La différence est la réception de crédit d'impôt de 0,9 M$ pour la période terminée le 30 juin 2021 et de 0,1 M $ pour la période terminée le 30 juin 2020.

Activités de financement

Pour la période terminant le 30 juin 2021, 5,7 M $ en entrées de trésorerie ont été générés par l’émission d’action provenant d’un placement privé et 0,4 M $ en entrée de trésorerie par l’émission d’actions provenant d’exercice de bons de souscription. Ceci est compensé par 0,5 M$ payé en frais d’émission d’actions. Pour la période close le 30 juin 2020, 1,9 M$ ont été générés par l’émission d’actions provenant d’un placement privé.

FINANCEMENT

Fonds de roulement

Au 30 juin 2021, le fonds de roulement est de 5 244 470$ comparé à un fonds de roulement négatif de 36 710 162 $ au 31 décembre 2020. Le fonds de roulement négatif en 2020 s’explique par la facilité de crédit enregistrée dans l’actif courant dû à l’échéance à ce moment. En 2021, depuis son extension pour 5 ans, elle est enregistrée comme actif non-courant.

Le 4 juin 2021, Arianne a conclu un accord par lequel la Société clôturera un financement privé de 5 750 000 $ par l’émission de 11 500 000 unités de la Société. Le prix de chaque unité est de 0,50$ et est formée d’une action ordinaire et de la moitié d’un bon de souscription d’action ordinaire. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire au prix de 0,71 $ l’action prenant fin le 4 juin 2023.

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

	30 septembre 2019 $	31 décembre 2019 $	31 mars 2020 $	30 juin 2020 $	30 septembre 2020 $	31 décembre 2020 $	31 mars 2021 $	30 juin 2021 $
Gain net (perte)	(429 177)	(453 456)	(1 830 034)	(750 023)	(1 666 073)	(1 666 391)	(4 396 059)	(1 506 590)
Perte par action de base et diluée	(0.01)	(0.01)	(0.01)	(0.01)	(0.01)	(0.01)	(0.01)	(0.01)

Les montants divulgués pour les trimestres 2020 ont été ajustés, se reporter à la note 22 des états financiers consolidés annuels.

Pour chaque trimestre des exercices 2020 et 2021, les informations contenues dans le sommaire des résultats trimestriels sont présentées conformément aux IFRS. Les montants de ce tableau sont présentés en dollars canadiens, également la devise fonctionnelle de la Société.

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FAITS SAILLANTS FINANCIERS POUR LA PÉRIODE DE TROIS MOIS TERMINÉE LE 30 JUIN 2021

La perte nette pour la période de trois mois terminée le 30 juin 2021 était de 1 506 590 $ comparativement à une perte nette ajustée de 750 023 $ pour la période de trois mois terminée le 30 juin 2020. Ceci est le résultat d'une augmentation des charges opérationnelles et des coûts financiers. Pour la période de trois mois terminée le 30 juin 2020, la Société a réduit la plupart de ses coûts d'exploitation et a reçu une subvention du gouvernement en réponse à la crise de Covid-19. La perte d'exploitation en 2021 de 622 795 $ était plus élevée par rapport à 199 416 $ en 2020, principalement en raison de l'augmentation des dépenses susmentionnée. Pour la période de trois mois terminée le 30 juin 2021, la Société a restructuré ses dettes, lancé des activités de relations avec les investisseurs et conclu un financement par prise ferme dont des coûts sont associés à la clôture de ces transactions.

FAITS SAILLANTS FINANCIERS POUR LA PÉRIODE DE SIX MOIS TERMINÉE LE 30 JUIN 2021

La perte nette pour la période de six mois terminée le 30 juin 2021 était de 5 902 651 $ comparativement à une perte nette ajustée de 2 580 868 $ pour la période de six mois terminée le 30 juin 2020.

L'augmentation de la perte nette s'explique par les coûts d'emprunt encourus au cours du premier trimestre 2021 concernant l'extension de la ligne de crédit et la conversion en actions des prêts et de la facilité de fonds de roulement. La conversion en actions a créé un coût d'emprunt hors trésorerie de 3,5M$ en raison d'un écart entre la juste valeur de l'action à la date de la transaction et la valeur de l'action utilisée pour la conversion. Cela est dû à une augmentation rapide du cours de l’action sur le marché au cours du premier trimestre 2021.

Comme la Société est en phase de financement pour son projet et en phase de signature d’ententes formelles pour la vente de concentré de phosphate, elle n’effectue pas de travaux techniques importants. La Société a suspendu la capitalisation de ses coûts d’emprunts jusqu’à ce que des travaux techniques se réalisent sur le projet. L'augmentation des coûts d’exploitation est expliquée par l’augmentation des frais de professionnels et de consultants (189 973 $), des communications (86 724 $) des salaires et avantages sociaux (75 931 $). L’augmentation des dépenses est principalement due aux frais juridiques et à l’arrêt des subventions gouvernementales. De plus, l’augmentation des coûts de communication s’explique par le rétablissement des activités de relations avec les investisseurs.

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OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS

Les transactions suivantes se sont produites au cours des périodes closes les 30 juin 2021 et 2020.

	2021 $	2021 $	2020 $	2020 $
Transactions avec les administrateurs et hauts dirigeants(1) Rémunération à base d’actions Honoraires de gestion (2) Salaires et charges sociales(2) Solde inclus dans les créditeurs et charges à payer	47 770 206 795		28 979 155 833
	254 565		184 812
	292 486		157 143
	547 051		341 995
		-		6 667

(1) La direction principale est composée du chef de la direction, du chef des finances, du chef de l'exploitation et du président exécutif du conseil d’administration.

(2) Les salaires et les avantages sociaux et honoraires de gestion inscrits aux immobilisations corporelles s’élèvent à 164 712$ (108 221$ en 2020).

La Société a conclu des contrats d’emploi et de gestion avec ses principaux dirigeants dont la rémunération annuelle estimative s’élève à 432 500 $. Ces contrats sont renouvelables annuellement. Les contrats conclus avec les principaux dirigeants de la Société renferment des dispositions qui s’appliquent en cas de licenciement sans motif valable ou de changement de contrôle. Si tous les membres de l’équipe de direction avaient été licenciés sans motif valable le 30 juin 2021, la Société aurait dû verser une somme totale de 600 000 $ à titre d’indemnités de départ. Si un changement de contrôle avait eu lieu le 30 juin 2021, les indemnités de départ se seraient élevées à 925 000 $ (en supposant que le départ ait fait suite à un changement de contrôle et que chacun des membres de l’équipe de direction ait choisi de recevoir ces indemnités). Si les actifs de la société avaient été vendus à une « entité sans lien de dépendance » le 30 juin 2021, les montants totaux payables à l'équipe de direction au titre de la rupture auraient totalisé 1 175 000 $ (en supposant qu'ils soient partis après un changement de contrôle et que chacun nommé Exécutif ait opté pour recevoir cette compensation).

Suite à la nomination de Brian Ostroff à titre d'administrateur de la Société le 4 juin 2014, Windermere est considérée comme une partie liée, car elle exerce une influence notable sur la Société par sa représentation au conseil d'administration. Tous les accords et transactions avec Windermere sont déjà divulgués dans ces états financiers et ne sont donc pas décrits dans la présente note.

Ocean Partners est également considéré comme une partie liée, car un administrateur de la Société est l'un de ses directeurs généraux. Tous les accords et transactions avec Ocean Partners sont déjà divulgués dans ces états financiers et ne sont donc pas décrits dans cette note.

ARRANGEMENTS HORS-BILAN

À la date du présent rapport de gestion, la Société n’a pas d’arrangements hors bilan qui ont, ou sont raisonnablement susceptibles d’avoir un effet actuel ou futur sur les résultats d’exploitation ou la situation financière de la Société, y compris, et sans limitation, des considérations telles que la liquidité et les ressources en capital.

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OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS CONTRACTUELS

La Société a accordé au prêteur de la ligne de crédit d’août 2012 une redevance de 1$ par tonne de ventes de concentrés de phosphate du projet du Lac à Paul. Cette redevance peut être rachetée en tout temps au moyen d’un paiement forfaitaire de 9 millions $. En juillet 2013, la Société a également accordé au prêteur de la deuxième ligne de crédit une redevance de 0,25 $ par tonne de ventes de concentrés de phosphate du projet du Lac à Paul. Cette redevance peut être rachetée en tout temps au moyen d’un paiement forfaitaire de 2,25 millions de dollars. Cette redevance devra être rachetée par la Société pour le même montant en cas de changement de contrôle dans le cadre duquel au moins 90 % des actions émises et en circulation de la Société sont acquises, achetées ou détenues par un tiers soit par une offre publique d’achat ou toute autre transaction avec le même résultat. La Société a également accordé aux autres parties une redevance de 2,75% sur le rendement net de la fonderie. La redevance peut être rachetée en tout temps au moyen d'un paiement forfaitaire de 2,5 millions de dollars.

Voici les échéances contractuelles des passifs financiers y compris les intérêts le cas échéant au 30 juin 2021 :

2021:
		Flux de
	Valeur	trésorerie			Plus de 24
	comptable	contractuels	0 à 12 mois	12 à 24 mois	mois
	$	$	$	$	$
Créditeurs et charges à
payer	509 610	509 610	509 610	-	-
Obligations locatives	126 361	126 361	65 701	60 660	-
Dette	143 139	130 000	100 000	-	30 000
Ligne de crédit	16 739 671	35 825 488	2 134 658	2 051 977	31 638 853

APPLICATION DES IFRS NOUVELLES ET RÉVISÉES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

Ces états financiers consolidés ont été préparés conformément aux IFRS, exigent que la direction fasse des estimations et des hypothèses qui influent sur les montants déclarés dans les états financiers et les notes complémentaires. Un résumé des principales conventions comptables est présenté à la note 2 des états financiers intérimaires consolidés résumés au 30 juin 2021, et un résumé des estimations et jugements comptables déterminants est présenté à la note 4 des états financiers intérimaires consolidés résumés au 30 juin 2021.

INSTRUMENTS FINANCIERS, RISQUES FINANCIERS ET GESTION DU CAPITAL

Les instruments financiers, les risques financiers et de la gestion du capital de la Société sont présentés et décrits dans les états financiers intérimaires consolidés résumés pour la période close le 30 juin 2021.

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INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

Au 26 août 2021, 185 389 469 actions ordinaires sont émises et en circulation. De plus, il y a 6 162 563 options d’achat d’actions, 45 204 675 bons de souscription et 645 740 options octroyées aux courtiers en circulation.

(s) Jeffrey Beck Jeffrey Beck Chef de la direction (COO)

(s) Pier-Élise Hébert-Tremblay Pier-Élise Hébert-Tremblay Chef de la direction financière (CFO)

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Conseil d’administration et dirigeants

Dominique Bouchard , Président exécutif du conseil d’administration Jeffrey Beck, Administrateur et Chef de la direction Brian Ostroff , Administrateur et Président Jim Cowley , Administrateur Steven L. Pinney , Administrateur Siva J. Pillay , Administrateur Marco Gagnon , Administrateur Claude Lafleur, Administrateur

Jean-Sébastien David , Chef des opérations Pier-Élise Hébert-Tremblay, Chef des finances

Symboles boursiers

DAN : TSX-V (Canada) JE9N : FSE (Allemagne) DRRSF : OTC (USA)

Siège social

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Arianne Phosphate Inc. Management Reports 2021

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