Arianne Phosphate Inc. — Management Reports 2021

Apr 20, 2021

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2014

ARIANNE PHOSPHATE INC.

RAPPORT DE GESTION

Exercice terminé le 31 décembre 2020

393 rue Racine Est, suite 200, Chicoutimi (Québec) G7H 1T2 Tél. : 418-549-7316 Fax : 418-549-5750 Courriel : info@arianne-inc.com www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODE CLOSE LE 31 DECEMBRE 2020

TABLE DES MATIÈRES

ÉNONCÉS PROSPECTIFS ........................................................................................................................................ 3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ............................................................................................................................. 3 FAITS SAILLANTS ................................................................................................................................................... 4 OBJECTIFS ................................................................................................................................................................ 5 REVUE OPÉRATIONNELLE ................................................................................................................................... 5 TENDANCE DE L’INDUSTRIE DU PHOSPHATE .............................................................................................. 10 DÉVELOPPEMENT DURABLE ............................................................................................................................. 11 INFORMATION ANNUELLE CHOISIE ................................................................................................................ 12 ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE .................................................................................................... 13 TRÉSORERIE ET LIQUIDITÉ ................................................................................................................................ 13 FINANCEMENT ...................................................................................................................................................... 14 SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS ................................................................................................ 15 OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS .................................................................................................................. 15 ARRANGEMENTS HORS-BILAN ......................................................................................................................... 16 OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS CONTRACTUELS ................................................................................... 16 APPLICATION DES IFRS NOUVELLES ET RÉVISÉES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES .. 17 INSTRUMENTS FINANCIERS, RISQUES FINANCIERS ET GESTION DU CAPITAL ................................... 17 INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION ................................................................................. 17

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Ce rapport de gestion présente une analyse de la situation financière et des activités d’Arianne Phosphate Inc. (« Arianne » ou la « Société ») pour l’année terminée le 31 décembre 2020. Le présent rapport de gestion, préparé en conformité avec le Règlement 51-102A1, approuvé par le conseil d’administration et daté du 29 mars 2021, doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 (les « états financiers »).

Les états financiers devraient être lus conjointement avec les états financiers annuels consolidés et vérifiés de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, qui ont été préparés conformément aux IFRS publiées par l'IASB.

Tous les montants présentés dans le rapport de gestion sont en dollars canadiens ($ CA), sauf indication contraire.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés que contient le présent rapport de gestion portent sur nos intentions, nos attentes et nos plans actuels et futurs, nos résultats, notre degré d’activité, notre performance, nos objectifs, nos réalisations ou tout autre évènement ou fait nouveau à venir et constituent des énoncés prospectifs. Les termes « pouvoir », « s’attendre à », « planifier », « prévoir », « tendances », « indications », « croire », « estimés », « probables » ou « éventuels », ou des variantes de ces termes ou d’autres termes similaires, visent à signaler des énoncés prospectifs. Dans le présent rapport de gestion, les énoncés prospectifs spécifiques incluent, sans toutefois s’y limiter, ceux portant sur l’évolution générale des activités, le début éventuel de la production commerciale et la situation de trésorerie de la Société. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les plus récentes informations mises à notre disposition ainsi que sur des estimations et hypothèses qui concernent, entre autres choses, la conjoncture économique et l’industrie minière en général et que nous avons formulées à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et de l’évolution prévue dans l’avenir, ainsi que d’autres facteurs que nous croyons pertinents et raisonnables dans les circonstances. Bien qu’ils soient raisonnables, ces énoncés comportent certains éléments de risque et d’incertitude, connus et inconnus et, par conséquent, les résultats réels et les évènements futurs pourraient être très différents de ce qui est prévu dans ces énoncés.

Arianne s’engage à respecter l’ensemble des lois, réglementations et permis relatifs aux questions environnementales et sociales dans le pays hôte concerné sur tous les aspects importants.

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

Arianne est une compagnie se concentrant sur le développement du projet de phosphate du Lac à Paul (Lac à Paul) situé au Saguenay-Lac-St-Jean, Québec. Les actions de la compagnie sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole DAN, à la bourse de Francfort sous le symbole JE9N et à la bourse américaine Over-the Counter (« OTC ») sous le symbole DRRSF. Le siège social de la Société est situé au 393, rue Racine est, bureau 200, Chicoutimi, Québec, Canada G7H 1T2.

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FAITS SAILLANTS

• En février 2020, la Société a conclu une première tranche de financement par voie de placement privé pour un produit brut de 425 025 $. Selon les conditions du placement, la Société a émis 1 700 100 unités au prix de 0,25 $ l’unité. Chaque unité est formée d'une action ordinaire et de la moitié d’un bon de souscription d'action ordinaire. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix de 0,40 $ l’action jusqu'au 13 février 2023.

• En avril 2020, Arianne a reçu le rapport final de ses partenaires pour l'optimisation de la conception des camions-remorques. La nouvelle conception permettra désormais une charge utile de 150 Mt de concentré de phosphate, par rapport aux 120 Mt d'origine, ce qui permettra de plus grandes économies d'échelle. Cette charge utile accrue par cycle améliorera à la fois notre rentabilité en réduisant nos coûts FOB au port et en réduisant notre empreinte environnementale, puisqu’Arianne aura besoin de moins de camions pour transporter la même production annuelle.

• En juin 2020, la Société a conclu un financement par voie de placement privé pour un produit brut de 1 500 000 $. Selon les conditions du placement, la Société a émis 9 999 998 unités au prix de 0,15$ l’unité. Chaque unité est formée d'une action ordinaire et de la moitié d’un bon de souscription d'action ordinaire. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix de 0,20 $ l’action, jusqu'au 10 juin 2023. Le gouvernement du Québec a souscrit à 3 333 333 unités en investissant dans ce placement par l'entremise d'Investissement Québec.

• En juin 2020, Arianne a annoncé l'extension de ses facilités de crédit garanties détenues auprès de Mercury Financing Corp. Les facilités de crédit garanties prolongées porteront échéance le 15 juin 2021. Les facilités de crédit continueront de porter intérêt à un taux annuel de 15%, incluant tous les intérêts capitalisés jusqu'à l'échéance. La Société émettra également à Mercury 26 780 000 bons de souscription non transférables au prix d’exercice de 0,2466 $ par action jusqu’au 15 juin 2021.

• En juillet 2020, la Société a annoncé qu’elle a reçu des résultats favorables d’essais métallurgiques qui ont été effectués aux installations de COREM à Québec au Canada. Les essais effectués plus tôt cette année, dont Arianne vient de recevoir le rapport, ont démontré les avantages de l'utilisation d'un agent collecteur différent provenant de NORDCHEM, une entreprise canadienne qui fournit des produits et réactifs sur mesure pour l'industrie minière. Les résultats récemment reçus de ces tests ont démontré qu'Arianne pouvait produire un concentré de phosphate contenant en moyenne 40,25% P2O5 avec des taux de récupérations variantes entre 91,1% et 93,2%. Combiné à la rapidité avec laquelle ce collecteur agit et le retrait de certains autres agents cela permettrait de réaliser des économies de coûts dans la production de notre concentré de grande pureté.

• En août et octobre 2020, Arianne a reçu de nouveaux résultats d’essais conçus pour optimiser son procédé métallurgique et réduire ses coûts d’opération. Cette fois, le procédé a été exécuté à des températures d’eau plus basses pour simuler les températures de l’eau disponible sur le site pendant la majeure partie de l’année durant l’opération. L’utilisation d’eau à 4° C, contrairement à 20° C testé à l’origine, n’a montré aucun effet négatif sur les récupérations ou la qualité du

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concentré de phosphate d’Arianne et permettra ainsi à la Société de produire le même produit de qualité tout en réduisant le temps et les coûts associés au chauffage de l’eau.

• En février 2021, Arianne a nommé Mme Pier-Élise Hébert-Tremblay à titre de chef de la direction financière de la société. Mme Hébert-Tremblay a remplacé M. Andrew Malashewsky qui occupait le poste depuis janvier 2019.

• Le 18 mars 2021, la Société a annoncé la restructuration de sa dette et de sa ligne de crédit. Le prêteur exercera 26 780 000 bons de souscription en actions ordinaires de la Société, réduisant ainsi la facilité de crédit de 31 496 897 $ à 24 892 949$, soit une réduction de 6 603 948 $. La facilité de crédit sera prolongée pour une période de 5 ans à un taux d’intérêt annuel de 8 %. L’intérêt annuel peut être payé par la Société, soit en espèces, soit en actions ordinaires de la Société. La Société émettra 32 000 000 de bons de souscription avec un prix d’exercice de 0,33 $ par action pour une période de 5 ans. Le prêteur n’aura pas le droit d’exercer des bons de souscription de 2021 qui entraînerait la détention par le prêteur, à la suite d’un tel exercice, sur une base partiellement diluée, de plus de 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. La Société augmentera le prix pour rachat des redevances existantes accordées en faveur du prêteur à 11,25 M$.

Arianne a aussi annoncé la conversion de sa dette et de sa facilité de fonds de roulement. Les détenteurs de 5 970 155$ de ces facilités auront leurs dettes converties en actions ordinaires de la Société à un prix de 0,275$ par action. Comme résultat de la conversion de la dette, le Société émettra un total de 21 709 655 d’actions ordinaires au détenteur de la dette. La Société a aussi annulé 11 028 584 bons de souscription qui avaient été initialement émis avec la dette et le fonds de roulement.

OBJECTIFS

En 2021, Arianne axera ses activités sur l’avancement du projet Lac à Paul. Voici ses principaux objectifs :

• Sécuriser le financement pour la construction et le développement du projet Lac à Paul (le « Projet ») (en cours);

• Signer une « Entente sur les répercussions et les avantages » (ERA) avec les Premières nations (en cours);

• Poursuivre l'optimisation du projet du Lac à Paul en réduisant les coûts d'exploitation et les dépenses en immobilisations (en cours).

À moyen terme, l'objectif de la Société reste de construire une mine de phosphate rentable qui va générer des retombées économiques et des avantages pour nos actionnaires ainsi que les parties prenantes dans la région du Saguenay-Lac-St-Jean et du Québec.

REVUE OPÉRATIONNELLE

Entente formelle

En septembre et décembre 2018, la Société a annoncé sa première entente formelle pour la vente de son concentré d’apatite. En vertu de cette entente à long terme, le client s’engage à acheter d’Arianne son

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concentré de phosphate de haute qualité, lequel sera acheminé à ses installations pour être transformé en divers produits phosphatés. Cet accord prévoit également un mécanisme permettant de le prolonger audelà des termes initiaux ainsi qu’une tarification qui tient compte de la haute qualité du concentré d’Arianne. La compagnie mène actuellement des discussions et des négociations avec d’autres clients potentiels.

Contrat de commercialisation

En mars 2019, Arianne a signé un contrat de commercialisation avec la Compagnie Indo-Française de Commerce («CIFC») afin de vendre et commercialiser le concentré de phosphate de haute pureté et de faible teneur en contaminants d'Arianne sur le marché indien. Basé à New Delhi, en Inde, Compagnie Indo Française de Commerce Pvt. Ltd. est une société privée. L’activité de CIFC comprend la négociation, la vente, la commercialisation et l’approvisionnement en matières premières pour l’Inde, notamment des engrais, des produits chimiques agricoles et des produits alimentaires pour animaux

Production d’acide phosphorique

En octobre 2019, Arianne a annoncé qu'elle avait reçu les résultats d'une étude portant sur une installation de fabrication d'acide phosphorique. Le concentré de phosphate igné d’Arianne a extrêmement bien réagi au cours du processus et était capable de produire un acide phosphorique de qualité titrant à 60% en P2O5 (« MGA ») contrairement au MGA habituellement vendu sur le marché de 52%. Il devrait donc pouvoir être dégagée une marge plus élevée lors de la vente . En outre, en raison de la haute qualité du concentré de phosphate d’Arianne, le sous-produit de gypse produit au cours du processus de production d’acide pourrait avoir une valeur commerciale, par opposition aux produits contaminés typiquement générés par l’utilisation de sources traditionnelles de phosphate sédimentaire. Ces tests devraient maintenant nous permettre de poursuivre les discussions avec plusieurs groupes qui se sont montrés intéressés par les possibilités d’une installation de production d’acide phosphorique. Avec le bon partenaire, l'installation pourrait présenter de nombreux avantages. Le contrôle de sa propre source de roche phosphatée procurerait un avantage économique certain tout en permettant une sécurité d'approvisionnement accrue. En outre, cela fournirait également un acheteur pour environ 40% de notre propre production minière.

L'entreprise s'est associée à la province du Nouveau-Brunswick pour l'examen de la construction d'une usine d'acide phosphorique à Belledune, au Nouveau-Brunswick.

Potentiel de croissance

En raison d’activités d’exploration supplémentaires complétées en 2014, Arianne a été en mesure d’identifier des nouvelles ressources mesurées et indiquées[ (1)] de 12,5 millions de tonnes à 6,31 % P2O5 (teneur de coupure à 4,0 % P2O5) sur l’Extension Est de la Zone Paul. De plus, une nouvelle estimation des ressources, suite à la mise à jour du modèle géologique de la Zone Paul et de son extension ouest, équivaut maintenant à 690 millions de tonnes à 7,18% P2O5 (teneur de coupure à 4,0 % P2O5) dans la catégorie mesurées et indiquées[(1)] . Au total, la mise à jour de l'estimation des ressources d’Arianne de 2015 montre maintenant des ressources mesurées et indiquées[(1)] de 703 Mt à 7,16% de P2O5 avec une teneur de coupure à 4.0% P2O5. La Zone Paul et ses deux extensions sont toujours ouvertes sur les côtés est et ouest ainsi qu’en profondeur.

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Autres zones minéralisées en apatite

Cinq autres dépôts avec des ressources ont été identifiés sur les titres miniers d’Arianne. La zone Manouane contient des ressources mesurées et indiquées[1] estimées à 164 millions de tonnes avec une teneur moyenne de 5,88% P2O5 (teneur de coupure à 2,43% P2O5). La zone 2 contient des ressources présumées[(1)] estimées à 64 millions de tonnes avec une teneur moyenne de 4,55% P2O5 (teneur de coupure à 2,43% P2O5). La zone Nicole contient des ressources présumées[(1)] estimées à 78 millions de tonnes avec une teneur moyenne de 5,34% P2O5 (teneur de coupure à 3,5% P2O5). La zone Traverse contient des ressources présumées[(1)] estimées à 17 millions de tonnes avec une teneur moyenne de 5,98% P2O5 (teneur de coupure à 3,5% P2O5). Finalement, la zone TraMan Sud contient des ressources présumées[(1)] estimées à 146 millions de tonnes avec une teneur moyenne de 5,30% P2O5 (teneur de coupure à 3,5% P2O5).

De nombreuses autres zones minéralisées en apatite ont été identifiées sur le projet du Lac à Paul (MiniPaul, Lucie, Lise, Naja, TraMan Nord et Turc). Des forages au diamant ont été effectués sur certaines de ces zones (i.e., Lucie, Lise, et Naja) et ont démontré un excellent potentiel.

Infrastructures

Le projet est situé à 240 km au nord de la région du Saguenay–Lac-St-Jean, au Québec (Canada). Cette région diversifiée possède une bonne infrastructure et une base industrielle avec un bassin d'emploi de haute qualité. Les infrastructures existantes à proximité du projet comprennent une centrale hydroélectrique d’une capacité suffisante à l’alimentation du projet, un bon réseau routier et un accès à l’eau profonde.

Le projet du Lac à Paul sera alimenté par 129MW d’électricité fournis par Hydro-Québec, à partir du système électrique de Rio Tinto Alcan de la centrale de Chute-des-Passes, située à 40 km du projet. Une sous-station réductrice de tension, de 345 kV à 161 kV, sera construite à Chute-des-Passes. Cette nouvelle sous-station fournira l’électricité à partir d’une ligne de transmission de 161 kV.

La Société a reçu le certificat d'autorisation permettant la coupe de bois des zones du camp, du concasseur, du convoyeur, de l'usine, de la tour de télécommunication, d'une partie de la fosse et de toutes les voies d'accès à ces infrastructures.

En mai 2019, la Société a reçu le certificat d’autorisation permettant la construction de la ligne électrique de 161 kV de 46 km et l’extension de la sous-station du barrage de Chute-des-passes.

D’intérêt pour Arianne, dans le Plan économique du Québec 2016-2017, le gouvernement a annoncé la mise en place d’une mesure visant à favoriser les investissements pour les entreprises facturées au tarif industriel grande puissance (tarif « L »). L’aide versée sous forme de réduction des coûts d’électricité permettra un remboursement pouvant atteindre jusqu’à 50 % du coût des investissements admissibles des entreprises, soit :

• 40 % des investissements admissibles réalisés;

(1) Mise en garde: Les ressources minérales présentées ici ne sont pas des réserves minérales, car elles n’ont pas été démontrées par une étude de viabilité économique. Des travaux additionnels sont nécessaires afin de convertir ces ressources minérales en réserves minérales.

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• 10 % additionnel pour une réduction de 20 % de l’intensité d’émission de gaz à effet de serre (GES).

Cette aide correspondra à une réduction maximale de 20 % de la facture d’électricité pour une durée maximale de quatre ans par projet.

Arianne est en pourparlers avec le gouvernement provincial afin d’obtenir une réduction du coût d’énergie pendant les 4 premières années d’opération.

Transport du concentré phosphaté

Le concentré phosphaté sera transporté par camion à partir du site de la mine, vers les chemins forestiers déjà existants, jusqu’à un centre de transbordement localisé près de la rive nord de la rivière Saguenay. Les différentes études réalisées ont mené, en juin 2014, à la sélection et la présentation d'un scénario utilisant les chemins forestiers R-253 et R-200 sur les Monts-Valin et situant le terminal maritime sur la rive nord de la rivière Saguenay à Sainte-Rose-du-Nord.

Arianne Phosphate a travaillé avec Alcoa Innovation et le Conseil national de recherches du Canada (CNRC) afin d’intégrer l’aluminium dans le concept de remorque pour le transport de concentré d’apatite entre le site minier et le futur site portuaire à Sainte-Rose-du-Nord. Ces recherches ont pour but d’alléger les remorques et par le fait même, augmenter la charge utile du groupe camion-remorque sans augmenter sa masse totale. Le rapport final a été reçu de ses partenaires pour l'optimisation de la conception des camions-remorques. La nouvelle conception permettra désormais une charge utile de 150 Mt de concentré de phosphate, par rapport aux 120 Mt d'origine, ce qui permettra de plus grandes économies d'échelle. Cette charge utile accrue par cycle améliorera à la fois notre rentabilité en réduisant nos coûts FOB au port et en réduisant notre empreinte environnementale, puisqu’Arianne aura besoin de moins de camions pour transporter la même production annuelle.

Métallurgie

En 2020, la Société a annoncé qu’elle a reçu des résultats favorables d’essais métallurgiques qui ont été effectués aux installations de COREM à Québec au Canada. Les essais effectués plus tôt cette année, dont Arianne vient de recevoir le rapport, ont démontré les avantages de l'utilisation d'un agent collecteur différent provenant de NordChem, une entreprise canadienne qui fournit des produits et réactifs sur mesure pour l'industrie minière. Les résultats récemment reçus de ces tests ont démontré qu'Arianne pouvait produire un concentré de phosphate contenant en moyenne 40,25% P2O5 avec des taux de récupération variant entre 91,1% et 93,2%. Combiné à la rapidité avec laquelle ce collecteur agit et le retrait de certains autres agents cela permettrait de réaliser des économies de coûts dans la production de notre concentré de grande pureté.

En 2020, Arianne a également reçu de nouveaux résultats d’essais conçus pour optimiser son procédé métallurgique et réduire ses coûts d’opération. Le procédé a été exécuté à des températures d’eau plus basses pour simuler les températures de l’eau disponible sur le site pendant la majeure partie de l’année durant l’opération. L’utilisation d’eau à 4° C, contrairement à 20° C testé à l’origine, n’a montré aucun effet négatif sur les récupérations ou la qualité du concentré de phosphate d’Arianne et permettra ainsi à la Société de produire le même produit de qualité tout en réduisant le temps et les coûts associés au chauffage de l’eau.

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Les essais réalisés en 2013 pour l'étude de faisabilité démontraient la possibilité de produire un concentré d'apatite contenant 38.6% de P2O5 avec un taux de récupération de 90%. Des tests additionnels réalisés à la demande de clients potentiels ont permis d'améliorer sensiblement la qualité du concentré, en diminuant la teneur de certains contaminants, réduisant ainsi le ratio des éléments mineurs (REM), qui passe de 0.089 à 0.030. Ces essais nous ont permis de produire plus d'une tonne de concentré ayant un teneur de 40% P2O5.

Des protocoles d’entente bénéfiques pour le projet du Lac à Paul

L’équipe d’Arianne travaille sans relâche afin de sécuriser différents aspects de son projet. En 2019, Arianne a signé un protocole d’entente avec SINOCONST, une importante entreprise publique chinoise afin de mettre en place une entente définitive relativement au développement du projet du Lac à Paul, laquelle inclurait le financement complet du projet.

Premières Nations

Les négociations avec les trois communautés des Premières Nations touchées par le projet du Lac à Paul, Pessamit, Essipit et Mashteuiatsh, ont mené à la signature, en 2015, d’une entente de coopération pour la phase d’exploration et de pré-construction du projet du Lac à Paul. Cette entente est utilisée comme cadre pour régir les relations entre Arianne et les trois communautés, conformément à nos intentions mutuelles, afin de construire une relation basée sur la coopération et le respect mutuel, dans le cadre de l'élaboration du projet du Lac à Paul. L’Entente de coopération définit également les bases de négociation dans lesquels Arianne et les trois communautés ont accepté de travailler ensemble et de maintenir des voies de communication efficaces pour soutenir les objectifs communs. La négociation de l’entente de répercussions et avantages (ERA) est en cours. Plusieurs réunions ont eu lieu.

Relations avec les communautés du Saguenay-Lac-St-Jean

Parallèlement aux travaux en cours, la Société entretient des relations soutenues avec les intervenants sociaux et politiques de la région, ainsi qu’avec les groupes ou personnes directement concernées par le projet. Les relations avec les communautés ont toujours été primordiales pour Arianne. La Société s’est engagée à maintenir une communication ouverte avec l’ensemble des communautés touchées par le projet du Lac à Paul. En 2015, conformément à la Loi sur les mines du gouvernement du Québec, Arianne a créé un comité de suivi composé de membres indépendants provenant de différents milieux de la communauté régionale.

Analyse des retombées économiques

En juin 2019, la Société des fabricants régionaux (SFR) et la Société d’aide au développement des collectivité du Haut-Saguenay (SADC-HS) ont publié une étude indépendante sur les retombées socioéconomiques potentielles considérables des projets d’Arianne Phosphate, de Métaux BlackRock et d’Énergie Saguenay qui, conclut que leur construction multipliera par 5 le nombre de travailleurs de l’industrie de la construction régionale (durant 3,68 années), et ce, avec une rémunération de 30,6 % supérieure au niveau actuellement observé, 7 076 habitants ajouteront 2,6 % à la population régionale, dont 1 962 enfants de moins de 15 ans. Dans le même sens, la rémunération des nouveaux emplois permanents générés sera supérieure de 35,3 % à la moyenne actuellement observée dans la région.

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Port de Saguenay

Le Port de Saguenay et Arianne coopéreront dans la construction d’un terminal maritime sur la rive nord de la rivière Saguenay à la limite de Sainte-Rose-du-Nord.

En octobre 2018, la Société a annoncé que son partenaire, l’Administration portuaire de Saguenay (APS) a reçu une décision favorable concernant la construction d'un terminal maritime en rive nord de la rivière Saguenay. Rendue par la ministre de l'Environnement et du Changement climatique, l'honorable Catherine McKenna, cette décision ouvre désormais la voie à la construction d'un terminal maritime qui permettra à Arianne d'expédier son concentré de phosphate à travers le monde.

En début 2021, Arianne sécurise le dernier terrain nécessaire entre la route 172 et le futur site du port.

TENDANCE DE L’INDUSTRIE DU PHOSPHATE

L’exploitation de roches phosphatées en Amérique du Nord est en baisse. La dernière mine de phosphate au Canada a fermé en 2013. La demande globale pour le phosphate devrait continuer d’augmenter à moyen et long terme en raison de la croissance de la population mondiale et du changement des habitudes alimentaires vers une alimentation plus riche en protéines.

Dans ce contexte, le projet du Lac à Paul pourrait combler une partie de ce déficit et assurer une source de roches phosphatées de très bonne qualité. Le phosphate n'a pas de substitut et est un élément clé indispensable à la vie. Il permet le développement des racines et augmente la résistance des plantes à la sécheresse.

Les acheteurs de phosphate (les clients potentiels) sont préoccupés par la sécurité d'approvisionnement et s’intéressent à la situation géopolitique de la région où se trouve la mine qui pourra les approvisionner. Le projet du Lac à Paul est situé dans une région minière où l'environnement politique est stable. De plus, en raison de la législation européenne et des problèmes environnementaux en Amérique du Nord, il y a une prise de conscience croissante de la nature du concentré de phosphate utilisé dans la production d'engrais et d'autres applications. En raison de ces préoccupations croissantes, l'intérêt pour la roche de phosphate de pureté supérieure, comme celui d'Arianne, devrait augmenter. De plus, les événements récents entourant la COVID-19 devraient concentrer l'attention sur la chaîne alimentaire et la chaîne d'approvisionnement et donc sur l'attractivité du projet du Lac à Paul.

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DÉVELOPPEMENT DURABLE

Évaluation et compensation des gaz à effet de serre

Dans le cadre de sa politique de développement durable, Arianne compense ses émissions de gaz à effet de serre (GES) en investissant dans des projets de développement durable et d’innovation.

Bilan des compensations d’Arianne au 31 décembre 2020.

Émissions	Tonnes
1999-2010	867
2011	222
2012	963
2013	100
2014	2 070
2015	37
2016(1)	207
2017(1)	45
2018(1)	29
2019(1)	25,2
2020(1)	-
Équivalent financier	4 259
Prix/tonne CO2($/tonne)	20.82
Montant à compenser($)	88 672
Montants déjà investis	$
Global TraPs 2011	5 181
UQAC — Chaire Éco-conseil	4 240
Global TraPs 2012	3 490
Bourse de recherche 2012-2014	27 000
Carbone Boréal 2012	37
Biopterre	1 000
Totaux investis	40 948
Compensation supplémentaire à investir	43 252

(1) Arianne Phosphate s’est engagé à compenser ses gaz à effet pour la période d’exploration. La phase d’exploration s’est terminée après avoir obtenu le décret ministériel du Gouvernement du Québec en décembre 2015. La Société continuera à quantifier et publier ses GES sans toutefois les compenser.

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INFORMATION ANNUELLE CHOISIE

Faits saillants des trois derniers exercices

	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
	$	$	$
Actif total	64 805 604	64 219 430	59 787 147
Passifs financiers non courants	3 276 453	8 533 677	25 279 815
Perte nette	5 912 521	2 155 757	1 930 086
Perte nettepar action	0,05	0,02	0,02

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux IFRS publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »). Les méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés sont fondées sur les IFRS en vigueur pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, telles qu’elles sont publiées et en vigueur au 29 mars 2021, date à laquelle le conseil d’administration a approuvé les états financiers consolidés.

Résultats opérationnels pour l’année close le 31 décembre 202

La perte nette pour l’année terminée le 31 décembre 2021 est de 5 912 521 comparée à une perte nette de 2 155 757 pour l’année 2019 et 1 930 086 pour l’année 2018.

L’augmentation de la perte nette au cours des deux dernières années s’explique par le classement des coûts d’emprunt comme dépenses, étant donné que la Société est en phase de financement et de signature d’ententes formelles pour la vente de concentré de phosphate, elle n’effectue pas de travaux techniques importants. La Société a suspendu la capitalisation de ses coûts d’emprunts jusqu’à ce que des travaux techniques se réalisent sur le projet. L’augmentation des coûts d’emprunt est contrebalancée par une diminution des salaires et avantages sociaux (diminution de 277 469$), des horaires de professionnels et de consultants (diminution de 259 756$), frais de gestion (diminution de 192 500$) et communication (199 845$). En raison des incertitudes de l’environnement reliées à la Covid-19, la Société a révisé l’utilisation de sa trésorerie pour s’adapter à la situation par des réductions substantielles des salaires de la direction depuis avril 2020.

L’augmentation de la perte nette de 2018 à 2019 s’explique par une subvention gouvernementale de 400 000$ reçue en 2018 qui a réduit la perte d’exploitation pour 2018. En 2019, une diminution des activités sur le site de la mine étant donné la plupart des études d’ingénierie ont été complétés.

D’autres dépenses d’exploitation ont diminué en 2020 dû à la réduction des études techniques du projet et la capacité d’exécuter le travail à l’interne.

La perte d’exploitation en 2020 de 816 783$ a diminué comparativement à 2 047 613$ en 2019. Ceci s’explique par les raisons précédemment mentionnées dans la réduction des dépenses ainsi que par un gain de 138 064$ réalisé sur la vente du camp minier et des génératrices.

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ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2020, l’actif total est de 64 805 604$ comparativement à l’actif total au 31 décembre 2019 de 64 219 430 $. La raison première de cette légère augmentation est le financement par voie de placement privée de 1 925 025 $ et 483 203 $ en actif de développement. Des coûts ont été capitalisés pour : des travaux effectués avec le port de Saguenay vers la construction d’un terminal maritime, des travaux de conformité environnementale requis suite à l’obtention du permis de l’Agence Canadienne d’Évaluation Environnementale et des travaux sur les futures remorques afin d’intégrer de l’aluminium à la conception.

Les actifs courants au 31 décembre 2020 de 941 588$ ont augmentés depuis le 31 décembre 2019 alors qu’ils étaient de 586 059$. Ceci s’explique par un montant plus élevé de trésorerie et équivalents de trésorerie suite à la levée de capital supplémentaire par l’émission de capital action.

Les passifs courants au 31 décembre 2020 au montant de 37 651 750 $, sont supérieurs à ceux du 31 décembre 2019 qui s’élevaient à 27 953 148 $. Ceci s’explique par les intérêts sur la ligne de crédit et la classification aux passifs courants des dettes et de la facilité de crédit qui expirent en juin et septembre 2021.

TRÉSORERIE ET LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité est le risque que la Société éprouve des difficultés à respecter ses obligations liées à ses passifs financiers. Le solde de trésorerie de la Société, au 31 décembre 2020, était de 628 910 $.

Selon les estimations de dépenses courantes pour le développement du projet, la Société prévoit qu’elle aura besoin de financement supplémentaire au cours des 12 prochains mois. Toute insuffisance de financement peut être palliée dans l'avenir par un certain nombre de moyens y compris, mais sans s'y limiter, par l’émission de nouveaux titres de participation, d’emprunt ou sécuriser l’apport en capital des différents partenaires potentiels. Bien que la direction ait réussi à obtenir du financement dans le passé, il n’y a aucune garantie qu'elle sera en mesure de le faire à l'avenir ou que ses sources de financement ou initiatives seront disponibles à la Société ou qu'elles seront disponibles à des conditions acceptables pour la Société.

Flux de trésorerie provenant de (affecté à)	Année close le 31 décembre 2020 $	Année close le 30 septembre 2019 $
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(1 149 422)	(2 018 474)
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	(470 610)	(2 065 570)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	1 893 238	2 363 017
Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	273 206	(1 721 027)

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Activités opérationnelles

Pour l’exercice se terminant le 30 décembre 2020, les sorties de trésorerie liées aux activités opérationnelles totalisaient 1,1 M $ (millions) comparées à des sorties de 2,0 M $ pour la même période en 2019. Cet écart est dû à la baisse des activités et à la réduction des effectifs. En raison des incertitudes de l'environnement reliées à la Covid-19, la Société a révisé l’utilisation de sa trésorerie pour s'adapter à la situation par des réductions substantielles des salaires pour la direction.

Activités d’investissement

Pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2020, la trésorerie utilisée dans les activités d’investissement s'est chiffrée à 0,4 M $, alors que 2,0 M $ a été payé en 2019, ces deux montants représentent les dépenses en immobilisations corporelles. La diminution est due à des montants moindre investis dans l’actif en développement : travaux avec Port Saguenay et conception des remorques avec utilisation d’aluminium. De plus, la Société a reçu un crédit d’impôt de 0,3 M $ au cours de l’année se terminant 31 décembre 2019, $0.08 M pour l’année se terminant le 31 décembre 2020.

Activités de financement

Pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2020, 1.9 M $ en entrées de trésorerie ont été générés par l’émission d’actions provenant d’un placement privé. Pour l’année close le 31 décembre 2019, 2.2 M$ en entrées de trésorerie ont été générés par l’émission d’actions provenant d’un placement privé et 0.3 M$ en entrées de trésorerie ont été générés par l’émission d’actions provenant de l’exercice de bons de souscription.

FINANCEMENT

Financement

En juin 2020, la Société a conclu un financement par voie de placement privé pour un produit brut de 1 500 000 $. Selon les conditions du placement, la Société a émis 9 999 998 unités au prix de 0,15$ l’unité. Chaque unité est formée d'une action ordinaire et de la moitié d’un bon de souscription d'action ordinaire. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix de 0,20 $ l’action, jusqu'au 10 juin 2023.

En février 2020, la Société a conclu une première tranche de financement par voie de placement privé pour un produit brut de 425 025$. Selon les conditions du placement, la Société a émis 1 700 100 unités au prix de 0,25 $ l’unité. Chaque unité est formée d'une action ordinaire et de la moitié d’un bon de souscription d'action ordinaire. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix de 0,40 $ l’action, jusqu'au 13 février 2023.

En avril 2020, Arianne a reçu un prêt de 40 000 $ du Compte d'entreprise d'urgence du Canada concernant l'éclosion de Covid-19. Ce prêt porte intérêt à 0% jusqu'au 31 décembre 2022. La filiale 9252-5880 Québec Inc a reçu un prêt de 40 000$ de ce même programme en décembre 2020.

Fonds de roulement

Au 31 décembre 2020, le fonds de roulement négatif est de 36 710 162 $ comparé à un fonds de roulement négatif de 27 367 089 $ au 31 décembre 2019. La diminution du fond de roulement est expliquée par un montant plus élevé de la ligne de crédit due aux intérêts capitalisés.

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La direction estime que le fonds de roulement à la fin du 31 décembre 2020 ne sera pas suffisant pour répondre aux obligations de la Société et aux dépenses prévues jusqu'au 31 décembre 2021. Pour ces raisons, il existe un doute quant à la capacité de la Société à remplir ses obligations à leur échéance et, par conséquent, quant à la pertinence de l'utilisation des principes comptables applicables à la continuité d’exploitation. La Société devra obtenir du financement pour 2021. Si la direction n'est pas en mesure d'obtenir un nouveau financement, la Société pourrait être incapable de poursuivre ses activités, et les montants réalisés pour les actifs pourraient être moindres que les montants inscrits dans les états financiers consolidés.

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

	31 Mars 2019 $	30 juin 2019 $	30 septembre 2019 $	31 décembre 2019 $	31 Mars 2020 $	30 juin 2020 $	30 septembre 2020 $	31 décembre 2020 $
Gain net (perte)	(631 282)	(641 842)	(429 177)	(429 177)	(1 830 034)	(750 023)	(1 666 073)	(1 666 391)
Perte par action de base et diluée	(0.01)	(0.01)	(0.01)	(0.01)	(0.01)	(0.01)	(0.01)	(0.01)

Les montants divulgués pour les trimestres 2020 ont été ajustés, se reporter à la note 22 des états financiers consolidés.

Pour chaque trimestre des exercices 2019 et 2020, les informations contenues dans le sommaire des résultats trimestriels sont présentées conformément aux IFRS. Les montants de ce tableau sont présentés en dollars canadiens, également la devise fonctionnelle de la Société.

OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS

Les transactions suivantes se sont produites au cours de l’année terminée le 31 décembre 2020 et 2019.

		2020 $	2020 $		2019 $	2019 $
Transactions avec les administrateurs et hauts dirigeants(1) Rémunération à base d’actions Honoraires de gestion Salaires et charges sociales(2) Solde inclus dans les créditeurs et charges à payer		121 701 71 250			88 444 263 755
		192 951			352 199
		202 786			486 949
		395 737			838 430
			52 029			39 332

(1) La direction principale est composée du chef de la direction, du chef des finances, du chef de l'exploitation, du président exécutif du conseil d’administration et du vice-président exploration et relations avec les Premières nations.

(2) Les salaires et les avantages sociaux inscrits aux immobilisations corporelles s’élèvent à 168 683 $ (226 153 $ en 2019).

La Société a conclu des contrats d’emploi et de gestion avec ses principaux dirigeants dont la rémunération annuelle estimative s’élève à 475 000 $. Ces contrats sont renouvelables annuellement. Les

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contrats conclus avec les principaux dirigeants de la Société renferment des dispositions qui s’appliquent en cas de licenciement sans motif valable ou de changement de contrôle. Si tous les membres de l’équipe de direction avaient été licenciés sans motif valable le 31 décembre 2020, la Société aurait dû verser une somme totale de 475 000 $ à titre d’indemnités de départ. Si un changement de contrôle avait eu lieu le 31 décembre 2020, les indemnités de départ se seraient élevées à 800 000 $ (en supposant que le départ ait fait suite à un changement de contrôle et que chacun des membres de l’équipe de direction ait choisi de recevoir ces indemnités). Si les actifs de la société avaient été vendus à une « entité sans lien de dépendance » le 31 décembre 2020, les montants totaux payables à l'équipe de direction au titre de la rupture auraient totalisé 1 050 000 $ (en supposant qu'ils soient partis après un changement de contrôle et que chacun nommé Exécutif ait opté pour recevoir cette compensation).

Suite à la nomination de Brian Ostroff à titre d'administrateur de la Société le 4 juin 2014, Windermere est considérée comme une partie liée, car elle exerce une influence notable sur la Société par sa représentation au conseil d'administration. Tous les accords et transactions avec Windermere sont déjà divulgués dans ces états financiers et ne sont donc pas décrits dans la présente note.

Ocean Partners est également considéré comme une partie liée, car un administrateur de la Société est l'un de ses directeurs généraux. Tous les accords et transactions avec Ocean Partners sont déjà divulgués dans ces états financiers et ne sont donc pas décrits dans cette note.

ARRANGEMENTS HORS-BILAN

À la date du présent rapport de gestion, la Société n’a pas d’arrangements hors bilan qui ont, ou sont raisonnablement susceptibles d’avoir un effet actuel ou futur sur les résultats d’exploitation ou la situation financière de la Société, y compris, et sans limitation, des considérations telles que la liquidité et les ressources en capital.

OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS CONTRACTUELS

• a) La Société a accordé au prêteur de la ligne de crédit d’août 2012 une redevance de 1$ par tonne de ventes de concentrés de phosphate du projet du Lac à Paul. Cette redevance peut être rachetée en tout temps au moyen d’un paiement forfaitaire de 6 millions $. En juillet 2013, la Société a également accordé au prêteur de la deuxième ligne de crédit une redevance de 0,25 $ par tonne de ventes de concentrés de phosphate du projet du Lac à Paul. Cette redevance peut être rachetée en tout temps au moyen d’un paiement forfaitaire de 1,5 million de dollars. Cette redevance devra être rachetée par la Société pour le même montant en cas de changement de contrôle dans le cadre duquel au moins 90 % des actions émises et en circulation de la Société sont acquises, achetées ou détenues par un tiers, soit par une offre publique d’achat ou toute autre transaction avec le même résultat. La Société a également accordé aux autres parties une redevance de 2,25% sur le rendement net de la fonderie. La redevance peut être rachetée en tout temps au moyen d'un paiement forfaitaire de 2,5 millions de dollars.

• b) La Société a octroyé des contrats en relation avec le développement du projet du Lac à Paul pour un total de 34 440 $. Ces contrats n’ont pas de date de terminaison et les décaissements seront effectués en conformité avec les étapes des projets.

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Voici les échéances contractuelles des passifs financiers y compris les intérêts le cas échéant au 31 décembre 2020 :

cembre 2020:
		Flux de
	Valeur	trésorerie			Plus de 24
	comptable	contractuels	0 à 12 mois	12 à 24 mois	mois
	$	$	$	$	$
Créditeurs et
charges à payer	1 134 334	1 134 334	1 134 334	-	-
Obligations
locatives	140 875	204 733	65 052	66 027	73 654
Dettes et facilité
de crédit	5 834 889	6 509 758	6 449 758	-	60 000
Lignes de crédit	30 660 613	33 249 030	33 249 030	-	-

APPLICATION DES IFRS NOUVELLES ET RÉVISÉES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

Ces états financiers consolidés ont été préparés conformément aux IFRS, exigent que la direction fasse des estimations et des hypothèses qui influent sur les montants déclarés dans les états financiers et les notes complémentaires. Un résumé des principales conventions comptables est présenté à la note 2 des états financiers consolidés de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, et un résumé des estimations et jugements comptables déterminants est présenté à la note 4 des états financiers consolidé audité pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020.

INSTRUMENTS FINANCIERS, RISQUES FINANCIERS ET GESTION DU CAPITAL

Les instruments financiers, les risques financiers et de la gestion du capital de la Société sont présentés et décrits dans les états financiers intérimaires consolidés résumés pour l’année terminée le 31 décembre 2020.

INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

Au 29 mars 2021, 123 198 348 actions ordinaires sont émises et en circulation. De plus, il y a 6 214 030 options d’achat d’actions, 36 401 341 bons de souscription et 55 740 options octroyées aux courtiers en circulation.

(s) Jean-Sébastien David (s) Pier-Élise Hébert-Tremblay Jean-Sébastien David Pier-Élise Hébert-Tremblay Chef des opérations (COO) Chef de la direction financière (CFO)

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Conseil d’administration et dirigeants

Dominique Bouchard , Président exécutif du conseil d’administration

Brian Ostroff , Administrateur et Chef de la direction Jim Cowley , Administrateur Steven L. Pinney , Administrateur Siva J. Pillay , Administrateur Marco Gagnon , Administrateur Claude Lafleur, Administrateur

Jean-Sébastien David , Chef des opérations Pier-Élise Hébert-Tremblay, Chef des finances

Symboles boursiers

DAN : TSX-V (Canada) JE9N : FSE (Allemagne) DRRSF : OTC (USA)

Siège social

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