Arianne Phosphate Inc. — Management Reports 2020

Mar 24, 2020

ARIANNE PHOSPHATE INC.

RAPPORT DE GESTION

Exercice terminé le 31 décembre 2019

ÉNONCÉS PROSPECTIFS3
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS3
FAITS SAILLANTS4
OBJECTIFS5
REVUE OPÉRATIONNELLE6
TENDANCE DE L'INDUSTRIE DU PHOSPHATE10
DÉVELOPPEMENT DURABLE11
INFORMATION ANNUELLECHOISIE12
ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE13
TRÉSORERIE ET LIQUIDITÉ14
FINANCEMENT15
SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS16
FAITS SAILLANTS FINANCIERS POUR LA PÉRIODEDE TROIS MOIS TERMINÉE LE 31 DECEMBRE
201916
OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS17
ARRANGEMENTS HORS-BILAN17
OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS CONTRACTUELS18
APPLICATION DES IFRS NOUVELLES ET RÉVISÉES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES18
INSTRUMENTS FINANCIERS, RISQUES FINANCIERS ET GESTION DU CAPITAL19
INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION19

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2019

Ce rapport de gestion présente une analyse de la situation financière et des activités d'Arianne Phosphate Inc. (« Arianne » ou la « Société ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Le présent rapport de gestion, préparé en conformité avec le Règlement 51-102F1, approuvé par le conseil d'administration et daté du 18 mars 2020, doit être lu en parallèle avec les états financiers annuels consolidés audités pour l'exercice terminé le 31 décembre 2019 (les « états financiers »).

Les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »).

Tous les montants présentés dans le rapport de gestion sont en dollars canadiens ($ CA), sauf indication contraire.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés que contient le présent rapport de gestion portent sur nos intentions, nos attentes et nos plans actuels et futurs, nos résultats, notre degré d'activité, notre performance, nos objectifs, nos réalisations ou tout autre évènement ou fait nouveau à venir et constituent des énoncés prospectifs. Les termes « pouvoir », « s'attendre à », « planifier », « prévoir », « tendances », « indications », « croire », « estimés », « probables » ou « éventuels », ou des variantes de ces termes ou d'autres termes similaires, visent à signaler des énoncés prospectifs. Dans le présent rapport de gestion, les énoncés prospectifs spécifiques incluent, sans toutefois s'y limiter, ceux portant sur l'évolution générale des activités, le début éventuel de la production commerciale et la situation de trésorerie de la Société. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les plus récentes informations mises à notre disposition ainsi que sur des estimations et hypothèses qui concernent, entre autres choses, la conjoncture économique et l'industrie minière en général et que nous avons formulées à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et de l'évolution prévue dans l'avenir, ainsi que d'autres facteurs que nous croyons pertinents et raisonnables dans les circonstances. Bien qu'ils soient raisonnables, ces énoncés comportent certains éléments de risque et d'incertitude, connus et inconnus et, par conséquent, les résultats réels et les évènements futurs pourraient être très différents de ce qui est prévu dans ces énoncés.

Arianne s'engage à respecter l'ensemble des lois, réglementations et permis relatifs aux questions environnementales et sociales dans le pays hôte concerné sur tous les aspects importants.

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

Arianne est une compagnie se concentrant sur le développement du projet de phosphate du Lac à Paul (Lac à Paul) situé au Saguenay-Lac-St-Jean, Québec. Les actions de la compagnie sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole DAN, à la bourse de Francfort sous le symbole JE9N et à la bourse américaine Over-the Counter (« OTC ») sous le symbole DRRSF. Le siège social de la Société est situé au 393, rue Racine est, bureau 200, Chicoutimi, Québec, Canada G7H 1T2.

FAITS SAILLANTS

• • En février 2020, la Société a conclu une première tranche de financement par voie de placement privé pour un produit brut de 425 025 $. Selon les conditions du placement, la Société a émis 1 700 100 unités au prix de 0,25 $ l'unité. Chaque unité est formée d'une action ordinaire et de la moitié d'un bon de souscription d'action ordinaire. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix de 0,40 $ l'action jusqu'au 13 février 2023.
• En décembre 2019, la Société a prolongé un prêt de 1,7 million de dollars. Cette extension viendra à échéance le 18 juin 2021 et continuera de porter intérêt à un taux annuel de 12% capitalisable mensuellement. Dans le cadre de l'extension du prêt, la Société a émis 3 756 583 bons de souscription non transférables, chaque bon de souscription confère au détenteur le droit d'acheter une action ordinaire de la Société à un prix de 0,27 $ par action pour une période de 18 mois prenant fin le 18 juin 2021.
• En octobre 2019, Arianne a annoncé qu'elle avait reçu les résultats d'une étude portant sur une installation de fabrication d'acide phosphorique. Le concentré de phosphate igné d'Arianne a extrêmement bien réagi au cours du processus et était capable de produire un acide phosphorique de qualité titrant à 60% en P2O5 (« MGA ») contrairement au MGA habituellement vendu sur le marché de 52%. En outre, en raison de la haute qualité du concentré de phosphate d'Arianne, le sous-produit de gypse produit au cours du processus de production d'acide pourrait avoir une valeur commerciale, par opposition aux produits contaminés typiquement générés par l'utilisation de sources traditionnelles de phosphate sédimentaire.
• En octobre 2019, la Société annonce qu'elle prolonge un prêt de 4,1 millions de dollars avec divers tiers prêteurs. Le prêt prolongé viendra à échéance le 28 septembre 2021. Ce prêt continuera de porter intérêt à un taux de 8% payé sur une base semi-annuelle. Dans le cadre de l'extension du prêt, la Société a émis 7 453 800 bons de souscription non transférables. Chaque bon de souscription confère au détenteur le droit d'acheter une action ordinaire de la Société à un prix de 0,55 $ par action pour une période de 2 ans prenant fin le 28 septembre 2021.
• En août 2019, Arianne a conclu un financement par voie de placement privé pour un produit brut de 691 050 $. Selon les conditions du placement, la Société a émis 1 256 455 unités au prix de 0,55 $ l'unité. Chaque unité est formée d'une action ordinaire et de la moitié d'un bon de souscription d'action ordinaire. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix de 0,75 $ l'action jusqu'au 21 août 2021.
• En juillet 2019, la Société a annoncé que ses efforts en matière de logistique de transport ont considérablement progressé et profiteront à l'ensemble du projet et à sa rentabilité. Arianne et ses partenaires ont mis au point une conception qui permettra de réduire le poids des camions de transport et d'accroître la charge. Une fois intégrée, cela se traduira par moins de camions sur la route, ce qui augmentera la sécurité et réduira l'impact global sur l'environnement. De plus, cette conception générera des économies d'échelle, ce qui diminuera le coût du transport du concentré de phosphate d'Arianne jusqu'au port et génèrera une économie globale dans le projet.

L'hypothèse initiale de la charge utile des camions est de 120 tonnes. Avec cet effort, nous travaillons vers une charge utile de 150 tonnes par camion.

• En juillet 2019, Arianne a annoncé que M. Raphael Gaudreault s'est joint à l'équipe. Raphael occupera le poste de directeur du secteur minier auprès d'Arianne après avoir récemment occupé le poste de directeur de la planification et de la performance minière chez Arcelor.
• En juin 2019, Arianne a signé un protocole d'entente non définitif avec SINOCONST, une importante entreprise publique chinoise. Selon les termes de l'entente, Arianne et SINOCONST ont convenu de mettre en place une entente définitive relativement au développement du projet du Lac à Paul, laquelle inclurait le financement complet du projet. En parallèle, des efforts pour sécuriser des contrats de prise de produit sont prévus être mis en place par SINOCONST afin de supporter le financement global du projet. La participation de SINOCONST dans le développement du Lac à Paul est directement reliée aux engagements de financement de projet.
• En mai 2019, la Société a annoncé que le gouvernement du Québec a procédé à un investissement d'un montant de 1 500 000 $ par voie de placement privé en équité. Selon les modalités du placement, le gouvernement du Québec souscrit 3 671 970 actions ordinaires de la Société au prix de 0,4085 $ par action. Ce prix représente le prix moyen pondéré en fonction du volume sur les 5 jours précédant la clôture du financement. Tous les titres émis au terme du placement sont assujettis à une période de détention prévue par la réglementation applicable de quatre (4) mois et un (1) jour qui a pris fin le 6 septembre 2019.En mars 2019, la Société a annoncé la signature d'un contrat de commercialisation avec la Compagnie Indo-Française de Commerce Pvt. Ltd. (« CIFC ») afin de vendre et commercialiser le concentré de phosphate de haute pureté et de faible teneur en contaminants d'Arianne sur le marché indien. Basé à New Delhi, en Inde, Compagnie Indo Française de Commerce Pvt. Ltd. est une société privée fondée en 1967. L'activité de CIFC comprend la négociation, la vente, la commercialisation et l'approvisionnement en matières premières pour l'Inde, notamment des engrais, des produits chimiques agricoles et des produits alimentaires pour animaux
• En février 2019, la Société a annoncé la nomination de M. Jean Fontaine sur son conseil d'administration. M. Fontaine est le fondateur et le président de JEFO Nutrition Inc. (JEFO), un leader mondial de l'industrie nutritionnelle haute-performance pour animaux. Fondé en 1982, JEFO a développé ses activités avec succès et ses produits sont maintenant commercialisés dans 80 pays. M. Fontaine se joint au conseil d'administration avec une carrière exemplaire menée de succès et de distinctions.
• En janvier 2019, la Société a annoncé la nomination d'Andrew Malashewsky en tant que nouveau chef des finances. M. Malashewsky a remplacé M. James Cowley, qui occupait le poste de chef des finances par intérim. M. Malashewsky est un comptable professionnel agréé qui a débuté sa carrière chez Grant Thornton LLP avant de rejoindre JDS Energy & Mining.

OBJECTIFS

À court terme, les objectifs stratégiques qui guident la gestion ainsi que les administrateurs de la Société peuvent être résumés comme suit:

• − Sécuriser un financement pour la construction et le développement du projet du Lac à Paul (En cours).
• − Continuer d'optimiser son projet du Lac à Paul en réduisant les coûts d'opération et de production ainsi que les dépenses en capital (En cours);
• − Signer une Entente sur les répercussions et les avantages avec les Premières Nations (En cours);

À moyen terme, l'objectif de la Société reste de construire une mine de phosphate rentable qui va générer des retombées économiques et des avantages pour nos actionnaires ainsi que les parties prenantes dans la région du Saguenay-Lac-St-Jean et du Québec.

REVUE OPÉRATIONNELLE

Entente formelle

En septembre et décembre 2018, la Société a annoncé sa première entente formelle pour la vente de son concentré d'apatite. En vertu de cette entente à long terme, le client s'engage à acheter d'Arianne son concentré de phosphate de haute qualité, lequel sera acheminé à ses installations pour être transformé en divers produits phosphatés. Cet accord prévoit également un mécanisme permettant de le prolonger audelà des termes initiaux ainsi qu'une tarification qui tient compte de la haute qualité du concentré d'Arianne. La compagnie mène actuellement des discussions et des négociations avec d'autres clients potentiels.

Contrat de commercialisation

En mars 2019, Arianne a signé un contrat de commercialisation avec la Compagnie Indo-Française de Commerce Pvt. Ltd («CIFC») afin de vendre et commercialiser le concentré de phosphate de haute pureté et de faible teneur en contaminants d'Arianne sur le marché indien. Basé à New Delhi, en Inde, CIFC est une société privée. L'activité de CIFC comprend la négociation, la vente, la commercialisation et l'approvisionnement en matières premières pour l'Inde, notamment des engrais, des produits chimiques agricoles et des produits alimentaires pour animaux

Production d'acide phosphorique

En juin 2017, la Société a signé un protocole d'entente avec un important producteur mondial d'acide sulfurique afin d'explorer la possibilité de mettre en place, en aval aux opérations déjà existantes de ce producteur, une usine qui produirait de l'acide phosphorique. Le protocole d'entente permettra aux deux sociétés de mettre en commun leurs connaissances respectives du marché et de déterminer la meilleure façon de faire avancer le partenariat. Les coûts, la logistique et les marchés visés continueront d'être analysés afin de maximiser le plein potentiel du partenariat. La capacité, le produit final et l'emplacement seront étudiés de manière à mieux évaluer la faisabilité et les décisions concernant ce partenariat seront effectuées à partir de cette analyse. À la suite de ces études, Arianne un modèle économique préliminaire a été construit et un examen plus approfondi avec le partenaire potentiel est en cours.

Mis à part l'approvisionnement en phosphate, l'usine d'acide phosphorique se doit également d'avoir un approvisionnement fiable et suffisant en acide sulfurique pouvant être fourni de manière constante, et ce en temps opportun. C'est sur cette base qu'Arianne a conclu ce protocole d'entente avec l'un des plus grands distributeurs d'acide sulfurique au monde. Cet accord permettra à la Société de s'associer à un jouer majeur de l'industrie qui pourra conseiller Arianne sur les tendances de l'acide sulfurique en matière de prix, de logistique, d'offre et de demande de l'industrie; tous des aspects nécessaires pour déterminer la viabilité du projet.

La société a conclu un partenariat avec le gouvernement du Nouveau-Brunswick afin d'approfondir les études concernant la construction d'une usine d'acide phosphorique à Belledune, Nouveau-Brunswick.

En octobre 2019, Arianne a annoncé qu'elle avait reçu les résultats d'une étude portant sur une installation de fabrication d'acide phosphorique. Le concentré de phosphate igné d'Arianne a extrêmement bien réagi au cours du processus et était capable de produire un acide phosphorique de qualité titrant à 60% en P2O5 (« MGA ») contrairement au MGA habituellement vendu sur le marché de 52%. Il devrait donc pouvoir être dégager une marge plus élevée lors de la vente. En outre, en raison de la haute qualité du concentré de phosphate d'Arianne, le sous-produit de gypse produit au cours du processus de production d'acide pourrait avoir une valeur commerciale, par opposition aux produits contaminés typiquement générés par l'utilisation de sources traditionnelles de phosphate sédimentaire. Ces tests devraient maintenant nous permettre de poursuivre les discussions avec plusieurs groupes qui se sont montrés intéressés par les possibilités d'une installation de production d'acide phosphorique. Avec le bon partenaire, l'installation pourrait présenter de nombreux avantages. Le contrôle de sa propre source de roche phosphatée procurerait un avantage économique certain tout en permettant une sécurité d'approvisionnement accrue. En outre, cela fournirait également un acheteur pour environ 40% de notre propre production minière.

Potentiel de croissance

En raison d'activités d'exploration supplémentaires complétées en 2014, Arianne a été en mesure d'identifier des nouvelles ressources mesurées et indiquées(1) de 12,5 millions de tonnes à 6,31 % P2O5 (teneur de coupure à 4,0 % P2O5) sur l'Extension Est de la Zone Paul. De plus, une nouvelle estimation des ressources, suite à la mise à jour du modèle géologique de la Zone Paul et de son extension ouest, équivaut maintenant à 690 millions de tonnes à 7,18% P2O5 (teneur de coupure à 4,0 % P2O5) dans la catégorie mesurées et indiquées (1). Au total, la mise à jour de l'estimation des ressources d'Arianne de 2015 montre maintenant des ressources mesurées et indiquées (1) de 703 Mt à 7,16% de P2O5 avec une teneur de coupure à 4.0% P2O5. La Zone Paul et ses deux extensions sont toujours ouvertes sur les côtés est et ouest ainsi qu'en profondeur.

Autres zones minéralisées en apatite

Cinq autres dépôts avec des ressources ont été identifiés sur les titres miniers d'Arianne. La zone Manouane contient des ressources mesurées et indiquées1 estimées à 164 millions de tonnes avec une teneur moyenne de 5,88% P2O5 (teneur de coupure à 2,43% P2O5). La zone 2 contient des ressources présumées (1) estimées à 64 millions de tonnes avec une teneur moyenne de 4,55% P2O5 (teneur de coupure à 2,43% P2O5). La zone Nicole contient des ressources présumées (1) estimées à 78 millions de tonnes avec une teneur moyenne de 5,34% P2O5 (teneur de coupure à 3,5% P2O5). La zone Traverse contient des ressources présumées (1) estimées à 17 millions de tonnes avec une teneur moyenne de 5,98% P2O5 (teneur de coupure à 3,5% P2O5). Finalement, la zone TraMan Sud contient des ressources

(1) Mise en garde: Les ressources minérales présentées ici ne sont pas des réserves minérales, car elles n'ont pas été démontrées par une étude de viabilité économique. Des travaux additionnels sont nécessaires afin de convertir ces ressources minérales en réserves minérales. Il n'est pas certain que de futurs travaux d'exploration résultent à catégoriser les ressources présumées en ressources indiquées ou mesurées.

présumées (1) estimées à 146 millions de tonnes avec une teneur moyenne de 5,30% P2O5 (teneur de coupure à 3,5% P2O5).

De nombreuses autres zones minéralisées en apatite ont été identifiées sur le projet du Lac à Paul (MiniPaul, Lucie, Lise, Naja, TraMan Nord et Turc). Des forages au diamant ont été effectués sur certaines de ces zones (i.e., Lucie, Lise, et Naja) et ont démontré un excellent potentiel.

Infrastructures

Le projet est situé à 240 km au nord de la région du Saguenay–Lac-St-Jean, au Québec (Canada). Cette région diversifiée possède une bonne infrastructure et une base industrielle avec un bassin d'emploi de haute qualité. Les infrastructures existantes à proximité du projet comprennent une centrale hydroélectrique d'une capacité suffisante à l'alimentation du projet, un bon réseau routier et un accès à l'eau profonde.

Le projet du Lac à Paul sera alimenté par 129MW d'électricité fournis par Hydro-Québec, à partir du système électrique de Rio Tinto Alcan de la centrale de Chute-des-Passes, située à 40 km du projet. Une sous-station réductrice de tension, de 345 kV à 161 kV, sera construite à Chute-des-Passes. Cette nouvelle sous-station fournira l'électricité à partir d'une ligne de transmission de 161 kV.

En mai 2019, la Société a reçu le certificat d'autorisation permettant la construction de la ligne électrique de 161 kV de 46 km et l'extension de la sous-station du barrage de Chute-des-passes.

D'intérêt pour Arianne, dans le Plan économique du Québec 2016-2017, le gouvernement a annoncé la mise en place d'une mesure visant à favoriser les investissements pour les entreprises facturées au tarif industriel grande puissance (tarif « L »). L'aide versée sous forme de réduction des coûts d'électricité permettra un remboursement pouvant atteindre jusqu'à 50 % du coût des investissements admissibles des entreprises, soit :

• 40 % des investissements admissibles réalisés;
• 10 % additionnel pour une réduction de 20 % de l'intensité d'émission de gaz à effet de serre (GES).

Cette aide correspondra à une réduction maximale de 20 % de la facture d'électricité pour une durée maximale de quatre ans par projet.

Arianne est en pourparlers avec le gouvernement provincial afin d'obtenir une réduction du coût d'énergie pendant les 4 premières années d'opération.

Transport du concentré phosphaté

Le concentré phosphaté sera transporté par camion à partir du site de la mine, vers les chemins forestiers déjà existants, jusqu'à un centre de transbordement localisé près de la rive nord de la rivière Saguenay. Les différentes études réalisées ont mené, en juin 2014, à la sélection et la présentation d'un scénario utilisant les chemins forestiers R-253 et R-200 sur les Monts-Valin et situant le terminal maritime sur la rive nord de la rivière Saguenay à Sainte-Rose-du-Nord.

En lien avec le décret du gouvernement du Québec, reçu le 22 décembre 2015, Arianne travaille sur le tracé de la route avec les différentes parties prenantes afin d'optimiser celui-ci et de réduire son impact social.

Arianne Phosphate travaille présentement avec Alcoa Innovation et le Conseil national de recherches du Canada (CNRC) afin d'intégrer l'aluminium dans le concept de remorque pour le transport de concentré d'apatite entre le site minier et le futur site portuaire à Sainte-Rose-du-Nord. Ces recherches ont pour but d'alléger les remorques et par le fait même, augmenter la charge utile du groupe camion-remorque sans augmenter sa masse totale.

Métallurgie

Les essais réalisés en 2013 pour l'étude de faisabilité démontraient la possibilité de produire un concentré d'apatite contenant 38.6% de P2O5 avec un taux de récupération de 90%. Des tests additionnels réalisés à la demande de clients potentiels ont permis d'améliorer sensiblement la qualité du concentré, en diminuant la teneur de certains contaminants, réduisant ainsi le ratio des éléments mineurs (REM), qui passe de 0.089 à 0.030. Ces essais nous ont permis de produire plus d'une tonne de concentré ayant un teneur de 40% P2O5.

En 2018, des tests supplémentaires, réalisés au COREM (consortium de recherche pour le traitement et la transformation des substances minérales) sur 145 tonnes de minerai, ont produit 23 tonnes de concentré avec une moyenne de 38,8% de P2O5 confirmant la capacité de produire à grande échelle.

Des protocoles d'entente bénéfiques pour le projet du Lac à Paul

L'équipe d'Arianne travaille sans relâche afin de sécuriser différents aspects de son projet. En 2019, a signé un protocole d'entente avec SINOCONST, une importante entreprise publique chinoise afin de mettre en place une entente définitive relativement au développement du projet du Lac à Paul, laquelle inclurait le financement complet du projet. Des discussions sont en cours.

Premières Nations

Les négociations avec les trois communautés des Premières Nations touchées par le projet du Lac à Paul, Pessamit, Essipit et Mashteuiatsh, ont mené à la signature, en 2015, d'une entente de coopération pour la phase d'exploration et de pré-construction du projet du Lac à Paul. Cette entente est utilisée comme cadre pour régir les relations entre Arianne et les trois communautés, conformément à nos intentions mutuelles, afin de construire une relation basée sur la coopération et le respect mutuel, dans le cadre de l'élaboration du projet du Lac à Paul. L'Entente de coopération définit également les bases de négociation dans lesquels Arianne et les trois communautés ont accepté de travailler ensemble et de maintenir des voies de communication efficaces pour soutenir les objectifs communs. La négociation de l'entente de répercussions et avantages (ERA) est en cours. Plusieurs réunions ont eu lieu.

Relations avec les communautés du Saguenay-Lac-St-Jean

Parallèlement aux travaux en cours, la Société entretient des relations soutenues avec les intervenants sociaux et politiques de la région, ainsi qu'avec les groupes ou personnes directement concernées par le projet. Les relations avec les communautés ont toujours été primordiales pour Arianne. La Société s'est engagée à maintenir une communication ouverte avec l'ensemble des communautés touchées par le projet du Lac à Paul. En 2015, conformément à la Loi sur les mines du gouvernement du Québec, Arianne a créé un comité de suivi composé de membres indépendants provenant de différents milieux de la communauté régionale.

Analyse des retombées économiques

En juin 2019, la Société des fabricants régionaux (SFR) et la Société d'aide au développement des collectivité du Haut-Saguenay (SADC-HS) ont publié une étude indépendante sur les retombées socioéconomiques potentielles considérables des projets d'Arianne Phosphate, de Métaux BlackRock et d'Énergie Saguenay qui, conclut que leur construction multipliera par 5 le nombre de travailleurs de l'industrie de la construction régionale (durant 3,68 années), et ce, avec une rémunération de 30,6 % supérieure au niveau actuellement observé, 7 076 habitants ajouteront 2,6 % à la population régionale, dont 1 962 enfants de moins de 15 ans. Dans le même sens, la rémunération des nouveaux emplois permanents générés sera supérieure de 35,3 % à la moyenne actuellement observée dans la région.2

Port de Saguenay

Le Port de Saguenay et Arianne coopéreront dans la construction d'un terminal maritime sur la rive nord de la rivière Saguenay à la limite de Sainte-Rose-du-Nord.

Au cours du second trimestre de 2016, Port de Saguenay a soumis l'Étude d'impact environnemental (EIE) à l'Agence canadienne d'évaluation environnementale (ACEE). L'étude a été examinée par les experts de l'Agence durant le reste de l'année 2016. Au cours des deux premiers trimestres de 2017, la Société a répondu à la première série de questions de l'ACEE.

Ce projet a été lancé comme un complément au projet du Lac à Paul. L'objectif du projet de Port de Saguenay est de répondre aux besoins d'Arianne pour l'expédition du concentré de phosphate vers les marchés étrangers.

En octobre 2018, la Société a annoncé que son partenaire, l'Administration portuaire de Saguenay (APS) a reçu une décision favorable concernant la construction d'un terminal maritime en rive nord de la rivière Saguenay. Rendue par la ministre de l'Environnement et du Changement climatique, l'honorable Catherine McKenna, cette décision ouvre désormais la voie à la construction d'un terminal maritime qui permettra à Arianne d'expédier son concentré de phosphate à travers le monde.

Acceptabilité sociale

En 2015, afin de minimiser et compenser l'impact du transport du concentré de phosphate pour les résidents de la Zec Martin-Valin et du Lac Neil, la Société a signé un accord avec ces parties.

TENDANCE DE L'INDUSTRIE DU PHOSPHATE

L'exploitation de roches phosphatées en Amérique du Nord est en baisse. La dernière mine de phosphate au Canada a fermé en 2013. La demande globale pour le phosphate devrait continuer d'augmenter à moyen et long terme en raison de la croissance de la population mondiale et du changement des habitudes alimentaires vers une alimentation plus riche en protéines.

2 Groupe Performance Stratégique Inc. 2019. *Impacts des grands projets sur l'économie du Saguenay-Lac-St-Jean.*Étude préparée pour la Société des Fabricants Régionaux du Saguenay-Lac-St-Jean, La SADC du Haut Saguenay et Promotion Saguenay. Juin 2019. Format PDF. 24 p. https://informeaffaires.com/file/4203/download?token=PcRd6DC1

Dans ce contexte, le projet du Lac à Paul pourrait combler une partie de ce déficit et assurer une source de roches phosphatées de très bonne qualité. Le phosphate n'a pas de substitut et est un élément clé indispensable à la vie. Il permet le développement des racines et augmente la résistance des plantes à la sécheresse.

Les acheteurs de phosphate (les clients potentiels) sont préoccupés par la sécurité d'approvisionnement et s'intéressent à la situation géopolitique de la région où se trouve la mine qui pourra les approvisionner. Le projet du Lac à Paul est situé dans une région minière où l'environnement politique est stable. De plus, en raison de la législation européenne et des problèmes environnementaux récents en Amérique du Nord, il y a une prise de conscience croissante de la nature du concentré de phosphate utilisé dans la production d'engrais et d'autres applications. En raison de ces préoccupations croissantes, l'intérêt pour la roche de phosphate de pureté supérieure, comme celui d'Arianne, devrait augmenter.

DÉVELOPPEMENT DURABLE

Évaluation et compensation des gaz à effet de serre

Dans le cadre de sa politique de développement durable, Arianne compense ses émissions de gaz à effet de serre (GES) en investissant dans des projets de développement durable et d'innovation.

Les activités d'Arianne, au cours de l'année 2019, ont entraîné l'émission de 37,8 tonnes d'équivalents CO2 (Tableau 1).

Tableau 1 : GES émis par champ d'activité de la Société au cours de l'année 2019 (en tonnes).

	Total	Administration et transport terrain
Travaux et représentations	37,8	37,8
Pourcentage (%)	100%	100%

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2019

Émissions	Tonnes
1999-2010	867
2011	222
2012	963
2013	100
2014	2070
2015	37
2016(1)	207
2017(1)	45
2018(1)	29
2019(1)	37,8
Équivalent financier	4 259
Prix/tonne CO2($/tonne)	22,46
Montant à compenser ($)	95 657
Montants déjà investis	$
Global TraPs 2011	5 181
UQAC —Chaire Éco-conseil	4 240
Global TraPs 2012	3 490
Bourse de recherche 2012-2014	27 000
Carbone Boréal 2012	37
Biopterre	1 000
Totaux investis	40 948
Compensation supplémentaire à investir	54 709

Tableau 2 : Bilan des compensations d'Arianne au 31 décembre 2019

(1) Arianne Phosphate s'est engagé à compenser ses gaz à effet pour la période d'exploration. La phase d'exploration s'est terminée après avoir obtenu le décret ministériel du Gouvernement du Québec en décembre 2015. La Société continuera à quantifier et publier ses GES sans toutefois les compenser.

INFORMATION ANNUELLE CHOISIE

Faits saillants des trois derniers exercices

	31 décembre 2019	31 décembre 2018	31 décembre 2017
	$	$	$
Actif total	64219430	59 787 147	55 326 657
Passifs financiers non courants	8533677	25 279 815	23 370 860
Perte nette	2155757	1 930 086	3 418 575
Perte nette par action	0,02	0,02	0,03

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux IFRS publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »). Les méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés sont fondées sur les IFRS en vigueur pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, telles qu'elles sont publiées et en vigueur au 18 mars 2020, date à laquelle le conseil d'administration a approuvé les états financiers consolidés.

Résultat d'exploitation l'exercice clos le 31 décembre 2019

La perte nette de l'exercice clos le 31 décembre 2019 se chiffre à 2 155 757 $ comparativement à une perte nette de 1 930 086 $ pour la période correspondante de 2018 et 3 418 575 $ pour 2017.

Cette augmentation de la perte au cours des deux dernières années est principalement due à une subvention gouvernementale de 400 000$ qui a permis de réduire la perte de 2018. En 2019, il y a eu un niveau d'activité plus faible étant donné que plusieurs études techniques ont été complétés. Nous pouvons notamment observer une réduction des coûts suivants : salaires et avantages sociaux (diminution de 219 036 $), communications (diminution de 129 833 $) et loyer et frais de bureau (diminution de 46 635$) ceci est due à l'adoption de l'IFRS 16. Au cours des l'exercices 2017 et 2018, nous observons une diminution plus significative de la perte nette. Ceci est due au niveau d'activité plus bas, étant donné que les phases d'ingénierie au futur site minier sont terminées et qu'un plus grand niveau d'activités a été fait à l'interne.

Entre 2017 et 2018, un recouvrement d'impôts sur le résultat différé de 87 636 $ en 2018 (667 461 $ en 2017) a eu une incidence positive sur le résultat net. Le recouvrement est lié à l'ajustement de Revenu Québec sur le crédit d'impôt lié aux ressources et au droit minier (à partir de l'année 2012). Entre 2018 et 2019 le recouvrement d'impôts sur le résultat différé a fluctué de 87 636$ à 95 439$ et n'a pas eu un grand impact sur le bénéfice net.

Les honoraires professionnels et de consultants ont diminué de 35 948$ entre 2019 et 2018 (diminution de 29 633 $ entre 2018 et 2017) en raison de la baisse du niveau des activités.

La plupart des autres charges d'exploitation en 2019 ont diminué en raison de la baisse du niveau d'activité de la Société et d'une augmentation du travail réalisé à l'interne.

Les frais de gestion ont augmenté de 73 750 $ entre 2019 et 2018 en raison de l'embauche d'un nouveau chef des finances en 2019 (augmentation de 70 251 $ entre 2018 et 2017). Les frais de déplacement, promotion et représentations ont augmentés de 16 807 entre 2019 et 2018 (diminution entre 2018 et 2017). Les coûts de communications ont diminué de 129 833 $ entre 2019 et 2018 (diminution de 80 447 $ entre 2018 et 2017). Cela est dû au travail effectué à l'interne concernant les relations avec les investisseurs.

ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2019, l'actif total de 64 219 430 $ est plus élevé que l'actif total au 31 décembre 2018 soit 59 787 147 $. Ceci est principalement dû à une hausse des coûts de développement capitalisés et des actifs au titre de droit d'utilisation partiellement compensés par la diminution de la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Comme la Société a reclassé ses actifs de prospection et d'évaluation du Lac à Paul en tant qu'actif en développement à la fin de 2018, les coûts supplémentaires engagés dans le développement sont capitalisés. En 2019, des coûts ont été capitalisés pour : une étude de préfaisabilité pour une usine d'acide phosphorique en aval aux opération minière, des travaux effectués avec port de Saguenay vers la construction d'un terminal maritime, des travaux de conformité environnementale requis suite à l'obtention du permis de l'Agence Canadienne d'Évaluation Environnementale, des travaux sur les futures remorques afin d'intégrer de l'aluminium à la conception et la capitalisation des frais de financement et d'intérêt.

Les créditeurs et charges à payer ont diminué, passant de 2 461 280 $ au 31 décembre 2018 à 1 317 231 $ au 31 décembre 2019 en raison des obligations sous-jacentes ce qui a provoqué une diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Ceci a été compensé par l'addition de capital généré par l'émission de capital-actions.

Les passifs courants au 31 décembre 2019, d'un montant de 27 953 148 $, sont supérieurs à ceux du 31 décembre 2018 qui s'élevaient à 7 786 230 $. Ceci s'explique par la reclassification de la ligne de crédit en tant que passif courant, puisqu'elle vient à échéance en juin 2020.

TRÉSORERIE ET LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité est le risque que la Société éprouve des difficultés à respecter ses obligations liées à ses passifs financiers. Le solde de trésorerie de la Société, au 31 décembre 2019, était de 355 704 $, et elle dispose d'un crédit d'impôts miniers à recevoir de 79 078 $.

Selon les estimations de dépenses courantes pour le développement du projet, la Société prévoit qu'elle aura besoin de financement supplémentaire au cours des 12 prochains mois. Toute insuffisance de financement peut être palliée l'avenir par un certain nombre de moyens y compris, mais sans s'y limiter, par l'émission de nouveaux titres de participation, d'emprunt ou sécuriser l'apport en capital des différents partenaires potentiels. Bien que la direction ait réussi à obtenir du financement dans le passé, il n'y a aucune garantie qu'elle sera en mesure de le faire à l'avenir ou que ses sources de financement ou initiatives seront disponibles à la Société ou qu'elles seront disponibles à des conditions acceptables pour la Société.

Flux de trésorerie provenant de(affecté à)	Exercice clos le 31décembre 2019$	Exercice clos le 31décembre 2018$
Flux de trésorerie liés aux activitésopérationnelles	(2018474)	(1045749)
Flux de trésorerie liés aux activitésd'investissement	(2065570)	(1065011)
Flux de trésorerie liés aux activités definancement	2363017	2812610
Augmentation (diminution) de latrésorerie et des équivalents detrésorerie	(1721027)	701850

Activités opérationnelles

Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2019, les sorties de trésorerie liées aux activités opérationnelles totalisaient 2,0 M $ (millions) comparées à des sorties de 1,0 M $ pour la même période en 2018. Les raisons expliquant l'écart des activités opérationnelles pour l'exercice terminant le 31 décembre est dû à une subvention à recevoir de 0,4 M $ en 2018 et un montant important de créditeurs et charges à payer à la fin de de la période.

Activités d'investissement

Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2019, la trésorerie utilisée dans les activités d'investissement s'est chiffrée à 2,1 M $, alors que 1,1 M $ a été payé pour la même période en 2018, ces deux montants représentent les dépenses en immobilisations corporelles. L'augmentation représente un investissement dans l'actif en développement : travaux avec Port Saguenay, étude de préfaisabilité pour une usine d'acide phosphorique, conception des remorques avec utilisation d'aluminium, conformité environnementale avec le décret ministériel. Également, pour l'exercice 2018, une subvention de 1,1M $ réduit le flux de trésorerie liés aux activités d'investissement. De plus, la Société a reçu un crédit d'impôt de 0,3 M $ au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2019, 0,1M $ pour l'exercice terminé le 31 décembre 2018. Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2019, 2,1M $ a été investi en activités, ce montant est net d'une subvention reçue pour l'étude de préfaisabilité d'une usine d'acide phosphorique et de la R&D pour les remorques.

Activités de financement

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, 2,5 M $ en entrées de trésorerie ont été générés l'émission d'actions provenant d'un placement privé, l'exercice de bons de souscription et d'options d'achat d'actions compensé par 0,1M $ en frais de financement. Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2018, 1,4 M ont été reçus par l'émission d'actions provenant d'un placement privé, compensé par des frais d'émission d'action de 0,1 M $.

FINANCEMENT

Financement

En février 2020, la Société a conclu une première tranche de financement par voie de placement privé pour un produit brut de 425 025 $. Selon les conditions du placement, la Société a émis 1 700 100 unités au prix de 0,25 $ l'unité. Chaque unité est formée d'une action ordinaire et de la moitié d'un bon de souscription d'action ordinaire. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix de 0,40 $ l'action jusqu'au 13 février 2023.

En août 2019, Arianne a conclu un financement par voie de placement privé pour un produit brut de 691 050 $. Selon les conditions du placement, la Société a émis 1 256 455 unités au prix de 0,55 $ l'unité. Chaque unité est formée d'une action ordinaire et de la moitié d'un bon de souscription d'action ordinaire. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix de 0,75 $ l'action jusqu'au 21 août 2021.

En mai 2019, la Société a annoncé que le gouvernement du Québec procède à un investissement d'un montant de 1 500 000 $ par voie de placement privé en équité. Selon les modalités du placement, le gouvernement du Québec souscrit 3 671 970 actions ordinaires de la Société au prix de 0,4085 $ par action; ce prix représente le prix moyen pondéré en fonction du volume sur les 5 jours précédant la clôture du financement. Tous les titres émis au terme du placement sont assujettis à une période de détention prévue par la réglementation applicable de quatre mois et un jour qui a pris fin le 6 septembre 2019.

Fonds de roulement

Au 31 décembre 2019, le fonds de roulement négatif est de 27 219 588 $ comparé à un fonds de roulement négatif de 5 248 360 $ au 31 décembre 2018. Le fond de roulement a diminué suite à la classification dans les passifs courant de la ligne de crédit pour l'année terminant le 31 décembre 2019.

La direction estime que le fonds de roulement à la fin de l'année 2019 ne sera pas suffisant pour répondre aux obligations de la Société et aux dépenses prévues jusqu'au 31 décembre 2020. Pour ces raisons, il existe un doute quant à la capacité de la Société à remplir ses obligations à leur échéance et, par conséquent, quant à la pertinence de l'utilisation des principes comptables applicables à la continuité d'exploitation. La Société devra obtenir du financement pour 2020. Si la direction n'est pas en mesure d'obtenir un nouveau financement, la Société pourrait être incapable de poursuivre ses activités, et les montants réalisés pour les actifs pourraient être moindres que les montants inscrits dans les états financiers consolidés.

	31mars2018$	30juin2018$	30septembre2018$	31décembre2018$	31mars2019$	30juin2019$	30septembre2019$	31décembre2019$
Gain net(perte)	(696 480)	(206 900)	(531 642)	(495 064)	(631 282)	(641 842)	(429 177)	(453 456)
Perte paraction debase etdiluée	(0,01)	(0,01)	(0,01)	(0,01)	(0,01)	(0,01)	(0,01)	(0,01)

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Pour chaque trimestre des exercices 2018 et 2019, les informations contenues dans le sommaire des résultats trimestriels sont présentées conformément aux IFRS. Les montants de ce tableau sont présentés en dollars canadiens, également la devise fonctionnelle de la Société.

FAITS SAILLANTS FINANCIERS POUR LA PÉRIODE DE TROIS MOIS TERMINÉE LE 31 DÉCEMBRE 2019

La perte nette pour la période de trois mois close le 31 décembre 2019 est de 453 456 $ comparée à une perte nette de 495 064 $ pour la période de trois mois terminés le 31 décembre 2018. L'écart entre ces deux trimestres s'explique par la diminution des salaires et avantages sociaux, des honoraires professionnels, des consultants et des frais de communication dû par la diminution du nombre d'employés et des activités opérationnelles.

OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS

Les transactions suivantes se sont produites au cours de la période close le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2019.

	2019$	2018$
Transactions avec les administrateurs et hauts dirigeants(1)
Rémunération à base d'actions	88 444	42 585
Honoraires de gestion	263 755	190 000
	352 199	232 585
Salaires et charges sociales(2)	486 949	376 102
	838430	608 687
Solde inclus dans les créditeurs et charges à payer	39 332	8 333

(1) La direction principale est composée du chef de la direction, du chef des finances, du chef des opérations, du vice-président exploration et relations avec les Premières nations et président exécutif du conseil d'administration.

(2) Les salaires et les avantages sociaux inscrits à l'actif de prospection et d'évaluation s'élèvent à 226 153 $ (227 196 $ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018).

La Société a conclu des contrats d'emploi et de gestion avec ses principaux dirigeants dont la rémunération annuelle estimative s'élève à 475 000 $. Ces contrats sont renouvelables annuellement. Les contrats conclus avec les principaux dirigeants de la Société renferment des dispositions qui s'appliquent en cas de licenciement sans motif valable ou de changement de contrôle. Si tous les membres de l'équipe de direction avaient été licenciés sans motif valable le 31 décembre 2019, la Société aurait dû verser une somme totale de 475 000 $ à titre d'indemnités de départ. Si un changement de contrôle avait eu lieu le 31 décembre 2019, les indemnités de départ se seraient élevées à 800 000 $ (en supposant que le départ ait fait suite à un changement de contrôle et que chacun des membres de l'équipe de direction ait choisi de recevoir ces indemnités). Si les actifs de la société avaient été vendus à une « entité sans lien de dépendance » le 31 décembre 2019, les montants totaux payables à l'équipe de direction au titre de la rupture auraient totalisé 1 050 000 $ (en supposant qu'ils soient partis après un changement de contrôle et que chacun nommé Exécutif ait opté pour recevoir cette compensation).

À la suite de la nomination de Brian Ostroff en tant qu'administrateur de la Société le 4 juin 2014, Windermere est considérée comme une partie liée parce qu'elle exerce une influence notable sur la Société par sa représentation au conseil d'administration. Tous les accords et transactions avec Windermere sont déjà divulgués dans ces états financiers et ne sont donc pas décrits dans cette note.

ARRANGEMENTS HORS-BILAN

À la date du présent rapport de gestion, la Société n'a pas d'arrangements hors bilan qui ont, ou sont raisonnablement susceptibles d'avoir un effet actuel ou futur sur les résultats d'exploitation ou la situation financière de la Société, y compris, et sans limitation, des considérations telles que la liquidité et les ressources en capital.

OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS CONTRACTUELS

• a) La Société a accordé au prêteur de la ligne de crédit d'août 2012 une redevance de 1$ par tonne de ventes de concentrés de phosphate du projet du Lac à Paul. Cette redevance peut être rachetée en tout temps au moyen d'un paiement forfaitaire de 6 millions $. En juillet 2013, la Société a également accordé au prêteur de la deuxième ligne de crédit une redevance de 0,25 $ par tonne de ventes de concentrés de phosphate du projet du Lac à Paul. Cette redevance peut être rachetée en tout temps au moyen d'un paiement forfaitaire de 1,5 million de dollars. Cette redevance devra être rachetée par la Société pour le même montant en cas de changement de contrôle dans le cadre duquel au moins 90 % des actions émises et en circulation de la Société sont acquises, achetées ou détenues par un tiers, soit par une offre publique d'achat ou toute autre transaction avec le même résultat. La Société a également accordé aux autres parties une redevance de 2,25% sur le rendement net de la fonderie. La redevance peut être rachetée en tout temps au moyen d'un paiement forfaitaire de 2,5 millions de dollars.
• b) La Société a octroyé des contrats en relation avec le développement du projet du Lac à Paul pour un total de 90 161 $. Ces contrats n'ont pas de date de terminaison et les décaissements seront effectués en conformité avec les étapes des projets.

Voici les échéances contractuelles des passifs financiers y compris les intérêts le cas échéant au 31 décembre 2019 :

	Valeurcomptable$	Flux detrésoreriecontractuels$	0 à 12 mois$	12 à 24 mois$	Plus de 24mois$
Créditeurs et
charges à payerObligations	1317231	1317231	1317231	-	-
locatives	266668	341435	109834	155906	75695
Dette	5251704	6771666	329773	6441893	-
Ligne de crédit	26526083	28942258	28942258	-	-

APPLICATION DES IFRS NOUVELLES ET RÉVISÉES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

Ces états financiers consolidés ont été préparés conformément aux IFRS, exigent que la direction fasse des estimations et des hypothèses qui influent sur les montants déclarés dans les états financiers et les notes complémentaires. Un résumé des principales conventions comptables est présenté à la note 2 des états financiers consolidés annuels audités pour les l'exercice clos le 31 décembre 2019, et un résumé des estimations et jugements comptables déterminants est présenté à la note 4 des états financiers de l'exercice terminé le 31 décembre 2019.

INSTRUMENTS FINANCIERS, RISQUES FINANCIERS ET GESTION DU CAPITAL

Les instruments financiers, les risques financiers et de la gestion du capital de la Société sont présentés et décrits dans les états financiers intérimaires consolidés résumés pour la période close le 31 décembre 2019.

Épidémie de coronavirus COVID-19

La Société surveille l'éclosion du coronavirus COVID-19. Les perturbations commerciales actuelles pourraient avoir une incidence négative sur la situation commerciale et financière de la Société.

INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

Au 18 mars 2020, 113 158 350 actions ordinaires sont émises et en circulation. De plus, il y a 6 859 500 options d'achat d'actions, 39 184 051 bons de souscription et 353 140 options octroyées aux courtiers en circulation.

(s) Jean-Sébastien David Jean-Sébastien David Chef des opérations (COO) (s) Andrew Malashewsky Andrew Malashewsky Chef de la direction financière (CFO)

Conseil d'administration et dirigeants

Dominique Bouchard, Président exécutif du conseil d'administration Brian Ostroff, Administrateur et Chef de la direction Jim Cowley, Administrateur Steven L. Pinney, Administrateur Siva J. Pillay, Administrateur Marco Gagnon, Administrateur Claude Lafleur, Administrateur Jean Fontaine, Administrateur

Jean-Sébastien David, Chef des opérations Andrew Malashewsky, Chef des finances

Symboles boursiers

DAN : TSX-V (Canada) JE9N : FSE (Allemagne) DRRSF : OTC (USA)

Siège social

393, rue Racine Est, suite 200 Chicoutimi (Québec) G7H 1T2 Tél. : (418) 549-7316 Fax : (418) 549-5750 Courriel : info@arianne-Inc.com