Arianne Phosphate Inc. — Capital/Financing Update 2021

Apr 9, 2021

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 - Dénomination et adresse de la société :

Arianne Phosphate Inc. (la « Société ») 393 Rue Racine E., Suite 200 Chicoutimi, Québec G7H 1T2

Rubrique 2 - Date du changement important :

Le 1[er ] avril 2021.

Rubrique 3 - Communiqué :

La Société a diffusé un communiqué de presse relatif au changement important décrit ci-après le 1[er] avril 2021, par l’intermédiaire de Newswire.

Rubrique 4 - Résumé du changement important :

La Société a annoncé la clôture de son entente par laquelle son prêteur garanti Mercury Financing Corp. (« Mercury » ou le « prêteur ») a accepté d'exercer ses 26 780 000 bons de souscription qu'il détient actuellement, réduisant ainsi le montant dû en vertu de la facilité de crédit à 24,9 M $. La Société a également annoncé la conclusion d’une entente avec ses détenteurs de dette subordonnée non garantis d'un montant total de 5 970 155 $ en vertu de laquelle ces détenteurs de dette ont approuvé la conversion de leur dette contre 21 709 655 actions ordinaires de la Société.

Rubrique 5 - Description circonstanciée du changement important :

5.1 Description circonstanciée du changement important

Le 1[er] avril 2021, la Société a annoncé la clôture de son entente précédemment annoncée par laquelle son prêteur garanti Mercury a accepté d'exercer ses 26 780 000 bons de souscription qu'il détient actuellement, réduisant ainsi le montant dû en vertu de la facilité de crédit à 24,9 M $ (le « prêt »). En outre, le prêteur a accepté de prolonger le prêt en vertu de la facilité de crédit pour une période de 5 ans et de réduire le taux d'intérêt annuel à 8%. Parallèlement à la facilité de crédit modifiée, le prêteur recevra 32 millions bons de souscription d'actions non transférables, avec un prix d'exercice de 0,33 $ par action pour une période de 5 ans. Ces bons de souscription sont assujettis à une disposition de « blocage des bons de souscription » par laquelle le prêteur n'a pas le droit d'exercer des bons de souscription qui entraîneraient la détention par le prêteur, à la suite d'un tel exercice, de plus de 19,9% des actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

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De plus, la Société a conclu une entente avec ses détenteurs de dette subordonnée non garantis d'un montant total de 5 970 155 $ en vertu de laquelle ces détenteurs de dette ont approuvé la conversion de leur dette contre un total de 21 709 655 actions ordinaires de la Société. 11 028 584 bons de souscriptions initialement émis avec la dette non garantie ont été annulés.

Les titres émis conjointement à ces deux ententes sont soumis à une période de retenue se terminant le 1er août 2021.

5.2 Information sur les opérations de restructuration

Sans objet.

Rubrique 6 - Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102 :

Sans objet.

Rubrique 7 - Information omise :

Sans objet.

Rubrique 8 - Membre de la haute direction :

Le membre de la haute direction qui est en mesure de répondre aux questions sur la présente déclaration de changement important est Mme Pier-Élise Hébert-Tremblay, chef de la direction financière de la Société. On peut communiquer avec Mme HébertTremblay par téléphone au 1 (418) 549-7316.

Rubrique 9 - Date de la déclaration :

Le 8 avril 2021.

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