ARGO Properties N.V.

Regulatory Filings • Dec 22, 2025

ארגו פרופרטיז אן. וי . )" החברה"(

22 בדצמבר 2025

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ

www.isa.gov.il www.tase.co.il

הנדון:דו"ח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה

החברה מודיעה בזאת על זימון אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה )להלן: " האסיפה"(, אשר תיערך ביום ג', 27 בינואר 2026 בשעה ,16:00 במשרד עורכי הדין Lawyers SBL בכתובת .)"SBL משרדי ":להלן )Oosteinde 27, 1017 WT Amsterdam, the Netherlands

.1 סדר היום באסיפה יכלול את הנושאים המנוי ים להלן:

)א( דיון בדו"ח השנתי של החברה לשנת ,2024 הערוך בהתאם לדין ההולנדי )ללא החלטה(

• )ב( דיון ואימוץ הדו"ח הכספי השנתי הסטטוטורי של החברה לשנת ,2024 הערוך לפי הדין ההולנדי )החלטה( – מוצע לאמץ את הדו"ח הכספי השנתי הסטטוטורי של החברה לשנת ,2024 הערוך בהתאם לדין ההולנדי ) להלן: "הדוח הכספי הסטטוטורי"(. הדו"ח הכספי .2025¹ הסטטוטורי פורסם ביום 20 באוגוסט
• )ג( הארכת התקופה להכנת הדוח הכספי השנתי הסטטוטורי של החברה לשנת ,2025 הערוך בהתאם לדין ההולנדי )החלטה( -מוצע להאריך את התקופה להכנת הדוח הכספי השנתי הסטטוטורי של החברה לשנת 2025 הערוך בהתאם לדין ההולנדי בחמישה חודשים עד ליום 31 באוקטובר .2026
• )ד( מינוי מחדש של רואי חשבון מבקרים בישראל )החלטה( מוצע למנות מחדש את Deloitte בריטמן אלמגור זהר ושות' כרואי החשבון החיצוניים האחראים לביקורת הדו"חות השנתיים של החברה לשנת ,2025 הערוכים על פי תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )להלן: "תקנות הדוחות"(.
• )ה( מינוי מחדש של רואי חשבון מבקרים בהולנד )הח לטה( מוצע למנות מחדש את משרד IUS A.U Cooperatie Audits Statutory כרואי החשבון החיצוניים האחראים לביקורת הדו"חות השנתיים של החברה לשנת ,2025 וזאת לצורך ביקורת הדוח הכספי השנתי הסטטוטורי של החברה לשנת ,2025 בהתאם לדין ההולנדי.

¹ ]מס' אסמכתא 2025-01-061961[.

)ו( פטור מאחריות )החלטה( - מוצע לפטור את חברי הדירקטוריון מאחריותם לביצוע פעולותיהם, בשנת הכספים ,2024 ככל שביצוע פעולות אלה משתקף בדו"ח הכספי הסטטוטורי של החברה לשנת .2024

מובהר כי החלטה זו המובאת לאישור הינה החלטה סטנדרטית באסיפות כלליות שנתיות של בעלי מניות בהולנד. כחלק מהליך אימוץ הדו"ח הכספי, נהוג בהולנד לפטור את חברי הדירקטוריון מחבות קיימת או פוטנציאלית, בין היתר כלפי החברה לביצוע תפקידיהם וזאת אך ורק ככל שביצוע תפקידים אלה משתקף, בדו"ח השנתי של החברה או ככל שהובאו לידיעת האסיפה הכללית, קודם לאישור הדו"ח הכספי של החברה לשנת .2024 היקף הפטור יהיה כפוף למגבלות הדין הכללי ההולנדי, כגון חובת זהירות ועקרונות סבירות והגינות, אף כי אין הוראה ספציפית בחוק בעניין זה. כמו כן, עקרונות הסבירות וההגינות כאמור עשויים, בנסיבות מסוימות, למנוע מתן פטור לחברי הדירקטוריון מאחריות. הפטור כאמור אינו מחייב כלפי צד ג' ואין בו כדי להתנות על הוראות דיני ניירות ערך בישראל, החלים על החברה, לרבות הזכויות המוקנות מכוחם לבעלי מניותיה .

• )ז( מדיניות שימור הון וחלוקה )סכום וייעוד הקרן השמורה וכן סכום ואופן החלוקה( )ללא החלטה( - אין לחברה מדיניות חלוקת דיבידנד.
• )ח( הקצאת רווחי שנת 2024 )החלטה( דירקטוריון החברה החליט ביום 20 בנובמבר 2025 כי בשלב זה של פיתוח עסקי החברה, החברה מעוניינת להרחיב את בסיס ההון שלה, ועל כן החליט דירקטוריון החברה כי, בכפוף לאישור האסיפה, כל הרווחים הניתנים לחלוקה בגין שנת 2024 יתווספו לרווחים הצבורים של החברה.
• )ט( מינויו מחדש של מר ניר אילני כדירקטור שאינו דירקטור אקזקוטיבי )שאינו דירקטור חיצוני( )החלטה(.

בהתאם להוראות סעיף 12.5 לתקנון החברה, מוצע למנות מחדש את מר ניר אילני, כדירקטור שאינו דירקטור אקזקוטיבי )שאינו דירקטור חיצוני( בדירקטוריון החברה .

לפרטים המנויים בתקנה 26 לתקנות הדוחות ביחס למר ניר אילני, המכהן כאמור כדירקטור אקזוקטיבי בדירקטוריון החברה, ראו תקנה 26 בפרק "פרטים נוספים על החברה" שצורף לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 אשר פורסם ביום 23 במרץ ²2025 )להלן: "דוח תקופתי 2024"( כפוף לעדכונים כדלקמן:

ביום 30 באפריל 2025 חדל מר ניר אילני לשמש כמנכ"ל קליל תעשיות בע"מ ; ה חל מיום 1 במאי 2025 מר ניר אילני משמש כנשיא חטיבת פתרונות הצמיחה בחברת איי.סי.אל גרופ בע"מ;.

יצוין כי בהתאם להוראות הקבועות בסעיפים 224ב)א(, 224ב)ב( ו 241-)ב( לחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"( ולסעיף 14.1 לתקנון החברה, הצהיר מר ניר אילני

² ]מס' אסמכתא 2025-01-019030[.

כי יש לו את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידו, ופירט את הכישורים כאמור וכי לא מתקיימות לגבי ו ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו227- לחוק החברות.

יובהר כי ככל שיאושר מינויו מחדש של מר אילני לדירקטור שאינו דירקטור אקזקוטיבי )שאינו דירקטור חיצוני( בדירקטוריון, ימשיך מר אילני לכהן כדירקטור בלתי תלוי בדירקטוריון החברה.

מצ"ב כנספח א' לדו"ח זה הצהרתו של מר ניר אילני כאמור )להלן: "הצהרת אילני" (.

מר אילני זכאי לגמול דירקטורים בגובה הסכומים המרביים, המפורטים בתוספת הרביעית לתקנות הגמול ובהתאם לדרגה שבה מסווגת החברה, כמפורט בתוספת הראשונה לתקנות הגמול.

)י( מינויו מחדש של מר רון טירה כדירקטור שאינו דירקטור אקזקוטיבי )שאינו דירקטור חיצוני( )החלטה(.

בהתאם להוראות סעיף 12.5 לתקנון החברה, מוצע למנות מחדש את מר רון טירה כדירקטור שאינו דירקטור אקזקוטיבי )שאינו דירקטור חיצוני( בדירקטוריון החברה. לפרטים המנויים בתקנה 26 לתקנות הדוחות ביחס למר טירה, ראו תקנה 26 בפרק "פרטים נוספ ים על החברה" שצורף לדוח תקופתי .2024

יצוין כי בהתאם להוראות הקבועות בסעיפים 224ב)א(, 224ב)ב( ו241-)ב( לחוק החברות ולסעיף 14.1 לתקנון החברה, הצהיר מר רון טירה כי יש לו את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידו, ופירט את הכישורים כאמור וכי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו 227- לחוק החברות.

מצ"ב כנספח ב' לדו"ח זה הצהרתו של מר רון טירה כאמור )להלן: "הצהרת טירה" (.

מר טירה זכאי לגמול דירקטורים בגובה הסכומים המרביים, המפורטים בתוספת הרביעית לתקנות הגמול ובהתאם לדרגה שבה מסווגת החברה, כמפורט בתוספת הראשונה לתקנות הגמול.

יצוין כי ביום 21 בדצמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה כי – ככל שיאושר מינוי מחדש של מר טירה כאמור – טירה, המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה, ימשיך לכהן כיו"ר הדירקטוריון.

)יא( תיקון תקנון החברה )החלטה(

רקע

בתקנון החברה נקבע )תקנה 4.1 לתקנון( כי ההון הרשום של החברה עומד על 300,000 אירו, והינו מחולק ל30,000,000- מניות בנות 0.01 אירו ערך נקוב כ"א.

כן נקבע בתקנון )תקנה 6.1 לתקנון( כי במהלך תקופה של חמש שנים מיום 21 באפריל 2021 מניות תוקצינה בהתאם להחלטה של דירקטוריון החברה וכי סמכות זו של הדירקטוריון הינה ביחס לכלל המניות בהון הרשום של החברה, כפי שתוקן בתקופת חמש השנים כאמור, ואשר טרם הוקצו.

בהתאם להוראות תקנון החברה )תקנה 6.2 לתקנון(, תקופת ההסמכה של דירקטוריון החברה כאורגן המוסמך להקצות מניות עשויה להיות מוארכת על ידי תקנון החברה או החלטה של האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה וזאת לתקופה שלא תעלה על חמש שנים בכל מקרה.

ביום 21 בדצמבר 2025 החליט דירקטוריון החברה לפעול לתיקון תקנון החברה באסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה באופן ש-)א( ההון הרשום של החברה יוגדל מ300,000- אירו ל500,000- אירו המחולק ל50,000,000- מניות בנות 0.01 אירו ע.נ. כ"א וכן – )ב( במהלך תקופה של חמש שנים ממועד האסיפה נשוא דוח מיידי זה מניות תוקצינה בהתאם להחלטה של דירקטוריון החברה.

ההחלטה המוצעת

לתקן את תקנון החברה.

נוסח תקנון החברה המוצע לאישור, בסימון שינויים )בהולנדית וכן בתרגום לשפה האנגלית( ביחס לתקנון החברה הקיים נכון למועד דוח מיידי זה, מצורף כ נספח ה' לדוח מיידי זה.

.2 הרוב הנדרש

• 2.1 הרוב הנדרש לאישור הנושאים המפורטים בסעיפים 1)ב(, 1)ג(, 1)ד(, 1)ה(, 1)ו(, 1)ח( ו1-)יא( לעיל הינו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה )בעצמם או באמצעות כתב מינוי או באמצאות כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית(. היו הקולות שקולים, יראו את ההחלטה כנדחית.
• 2.2 לצורך אישור הנושאים המפורטים בסעיפים 1)ט( ו1-)י( לעיל נדרש שאחד מהתנאים שלהלן יתקיימו: )א( יותר משליש )1/3( קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה )בעצמם או באמצעות כתב מינוי או באמצאות כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית( יצביעו בעד אישור המינוי מחדש. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או - )ב( סך קולות המתנגדים לאישור המינוי מחדש לא עלה על שיעור של חמישים אחוזים ) 50%( מהון המניות המונפק והנפרע בחברה.

יוער כי נכון למועד דוח מיידי זה אין בעל מניות בחברה המחזיק מחצית )50%( או יותר מזכויות ההצבעה בחברה או מהזכות למנות דירקטורים לדירקטוריון החברה או מהזכות למנות את מנהלה הכללי של החברה ולפיכך אין בעל שליטה בחברה. כמו כן יצוין כי נכון למועד דוח מיידי זה אין בעל מניות בחברה שמחזיק בדבוקת שליטה )כהגדרת המונח בסעיף 1 לחוק החברות( או בעל שליטה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות.

.3 המועד הקובע

בהתאם להוראת סעיף 182)ג( לחוק החברות ובהתאם לתקנה 3 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- וההוראות הרלבנטיות בדין ההולנדי, כל מי שיהיה בעל מניות בחברה בתום יום המסחר ביום ג', 30 בדצמבר 2025 יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או על ידי מיופה כח.

כתב המינוי או העתק ממנו, להנחת דעת הדירקטוריון, יופקד במשרדי SBL או במשרדי שמעונוב ושות', עורכי דין ברחוב מזא"ה ,56 תל אביב )להלן: "משרדי שמעונוב"(, לא פחות מ48- שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה, או ביחס למחזיק לא רשום במניות החברה, באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית )לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968-( )להלן: "מערכת ההצבעה האלקטרונית"( עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, או באמצעות כתב ההצבעה המצורף לדו"ח מיידי זה )להלן: "כתב ההצבעה"( עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, וזאת בכפוף להוכחת בעלותו במניות בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס- .2000

.4 מניין חוקי

האסיפה תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.

יחד עם זאת, אין לפתוח בדיון בנושא 1)יא( )תיקון תקנון החברה( שעל סדר יומה של האסיפה אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי, וכל החלטה לא תתקבל בעניין נושא 1)יא( כאמור בלבד אלא אם נוכח המניין החוקי בעת שהצביעו על ההחלטה. מנין חוקי לעניין זה יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או באמצעות כתב מינוי או באמצעות כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית, בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות בחמישים אחוז )50%( מהון המניות המונפק והנפרע בחברה )להלן: " המניין החוקי"(. אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי, ידחו הדיון וההצבעה בעניין נושא 1)יא( בלבד כאמור בארבעה )4( שבועות, לאותה שעה ובאותו מקום, קרי, ביום ג', 24 בפברואר 2026 בשעה 16:00 במשרדי SBL( להלן: "האסיפה הנדחית"(. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מן המועד הקבוע לאסיפה הנדחית, אזי תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא. באסיפה הנדחית יעמוד לדיון אך ורק נושא 1)יא( שנכלל בסדר היום כאמור בדוח זימון אסיפה זה.

.5 הכללת נושאים נוספים בסדר היום של האסיפה

בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, רשאי לבקש מדירקטוריון החברה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה, בהתאם לקביעת דירקטוריון החברה )להלן: "הנושא הנוסף"(. בקשה של בעל מניות לכלול את הנושא הנוסף בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד )7( שבעה ימים לאחר זימון האסיפה על פי דוח זה. אם הוגשה בקשה כאמור, הנושאים הנוספים עשויים להתווסף לסדר היום של האסיפה ופרטיהם יופיעו באתר ההפצה של רשות ניירות ערך:

il.gov.isa.magna.www( להלן: " אתר ההפצה"(. יובהר, כי אין בפרסום סדר היום המעודכן (הכולל את הנושאים הנוספים(, ככל שיעודכן, כדי לשנות את המועד הקובע.

.6 הצבעה בכתב

• א. בעלי מניות רשאים להצביע באסיפה, באמצעות כתב הצבעה כמפורט להלן.
• ב. כתובות האתרים שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות הינם כדלקמן: אתר ההפצה של הרשות לניירות ערך: il.gov.isa.magna.www( להלן: "אתר ההפצה"(, אתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב www.tase.co.il :מ"בע
• ג. הצבעה בכתב תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה.
• ד. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה.
• ה. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.
• ו. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
• 3 ז. המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה הינו 4 )ארבע( שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
• ח. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה,¹ הינו עד 10 )עשרה( ימים לפני מועד האסיפה.
• ט. החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88)ג( לחוק החברות עד 5 )חמישה( ימים לפני מועד האסיפה.

.7 עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין, לפי בקשתם, בהצהרותיהם של ה"ה אילני ו טירה וכן בתקנון החברה המוצע לאישור, בסימון שינויים )בהולנדית וכן בתרגום לשפה האנגלית( ביחס לתקנון החברה הקיים ובתיאום מראש במשרדי שמעונוב, בשעות העבודה המקובלות. ניתן לעיין בהצהרות יהם של ה"ה אילנ י ו טירה וכן בתקנון החברה המוצע לאישור גם במשרדי SBL וגם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www .

6

³ למשרדי SBL או למשרדי שמעונוב.

בכבוד רב,

ארגו פרופרטיז אן.וי. ע"י ה"ה גל טננבאום ואופיר רחמים, מנכ"ל ים משותפים בחברה

נספח א' הצהרת אילני

נספח ב' הצהרת טירה

נספח ג' נוסח תקנון החברה המוצע לאישור, בסימון שינויים

125302.01/OS/LV/1214.

The undersigned,

Eleonore Aline Venker, assigned civil-law notary, hereinafter to referred to as: 'civil-law notary', authorized to execute notarial deeds in the protocol of Eduard Olivier Spier, civil law notary, officiating at Amsterdam,

declares that the below document contains a fair English translation of the deed of amendment of the articles of association of the company: Argo Properties N.V. with official seat in Amsterdam, after amendment by notarial deed, executed on 9 January 2025,+, before the undersigned.

In this translation an attempt has been made to be as literal as possible without jeopardizing the overall continuity.

Inevitably, differences may occur in translation, and if so the Dutch text shall be legally binding.

Amsterdam, 9 January+ 2025.

DEED OF AMENDMENT OF THE ARTICLES OF ASSOCIATION Argo Properties N.V.

On the ninth day of JanuaryOn + two thousand twenty-five, Eleonore Aline Venker, LL.M., assigned civil-law notary, hereinafter to referred to as: 'civil-law notary', authorized to execute notarial deeds in the protocol of Eduard Olivier Spier, LL.M., civil-law notary in Amsterdam: Cynthia Theodora Hendrika Wennekes, born in Amstelveen on the twentyfourth day of March nineteen hundred and seventy-six, employed and domicile chosen at the office of me, civil-law notary, 1017 ZP Amsterdam, Westeinde 24.

++.

The appearer declared, in execution of the shareholders' resolution, passed on the seventh day of January two thousand twenty-five++ by the shareholders of:

Argo Properties N.V., a public limited company, with corporate seat in Amsterdam and offices at 1105 BM Amsterdam, Pietersbergweg 283 Building "De Poort", registered with the trade register of the Chamber of Commerce with number 70252750,

hereinafter to be referred to as: "the Company";

in which resolution the undersigned was granted a power of attorney to execute this deed, to hereby amend the articles of association of the Company, as adopted by virtue of the deed of incorporation of the Company, executed before J.W. van Zaane, LL.M., at that time civil-law notary in Amsterdam, on the twenty-fifth day of January two thousand eighteen, and as lastly amended by virtue of a deed, executed before a deputy of mr E.O. Spier, civil-lawthe aforementioned assigned notary in Amsterdam on the seventhninth day of MarchJanuary two thousand twentyfourfive.

WHEREAS:

The Company issued shares to the public in Israel registered and traded on TASE. For so long as the Company's securities are traded on TASE and an applicable exemption under the Israeli Securities Law 1968 does not apply, the provisions of the Israeli Companies Law – 1999 listed in the first section of the Fourth Schedule to the Israeli Securities Law 1968 applicable to issuers incorporated outside Israel shall be applicable to the Company to the fullest extent permitted under applicable law, are duly implemented in the Articles, and the provisions of the Articles, the rights of all shareholders, the terms of all shares, the powers and duties of the directors and executive officers of the Company, the powers and purposes of the Company, and the regulation and management of its affairs shall be interpreted to the maximum extent possible to comply with and give effect to the requirements of the Israeli Securities Law - 1968 and the Israeli Companies

Law – 1999 applicable to issuers incorporated outside Israel whose securities are listed on TASE. Any such provision shall cease to apply at such time as the Company's securities are not traded on TASE or an applicable exemption under the Israeli Securities Law applies.

In connection with the above, the articles of association are amended as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION:

Definitions

Article 1

• 1.1 In these articles of association the following words shall have the following meanings, unless the contrary is apparent:
• a. an "Accountant":

a chartered accountant (registeraccountant) or other accountant as referred to in section 2:393 of the Dutch Civil Code, or an organisation in which such accountants work together;

b. the "External Accountant":

an External Accountant appointed by the General Meeting to Audit the Company's Financial Statements in accordance to ISL and its regulations;

c. "Accounting and Financial Expertise":

shall mean in relation to an individual, an individual that by virtue of education, experience and qualifications possesses high proficiency and understanding in business-accounting issues and financial statements, in a manner that allows to thoroughly understand the Company's financial statements and to instigate a discussion in connection with the manner of the presentation of the financial data, to be determined at the discretion of the Board inter alia taking into account education, expertise and knowledge in the following issues:

• (i) accounting issues and accounting control issues characterizing the field in which the Company operates, as well as with companies of the same scale and complexity as the Company;
• (ii) auditor's functions and duties;
• (iii) preparation and approval of financial statements under Israeli law and pursuant to the ISL;

d. an "Affiliate":

means in relation to an Entity, another Entity in which:

• (i) such Entity holds twenty-five percent (25%) or more of the nominal value of the issued shares capital; or
• (ii) such Entity holds twenty-five percent (25%) or more of the voting power; or
• (iii) such Entity is entitled to appoint twenty-five percent (25%) or more of the Directors;

e. "Affiliation":

the existence of labor relations, business or professional relations generally or Control, as well as acting as an Executive Officer or Director, apart from a tenure of director appointed to act as External Director in accompany which is about to initially offer shares to the public;

f. "Annual General Meeting":

shall have the meaning assigned to that term in Article 17.1;

g. "Another Corporate Body":

a corporate body in which the Company or a Controlling Shareholder therein is a Controlling Shareholder, on the date of appointment or during the two years preceding the date of appointment;

h. an "Associate":

means in relation to an Entity:

• (i) an Affiliate; and also
• (ii) another Entity in which such Entity has invested an amount equal to twenty-five percent (25%) or more of the equity, whether in shares or otherwise, excluding any loans granted in the ordinary course of business;

i. the "Audit Committee":

shall have the meaning assigned to that term in Article 21.1;

j. the "Board of Directors":

the board of Directors (bestuur) of the Company comprised of both Executive Directors (uitvoerende bestuurders) and Non-Executive Directors (niet-uitvoerende bestuurders), as described in article 2:129a of the Dutch Civil Code;

k. a "Company Body":

the Board of Directors or the General Meeting;

l. "Control":

the ability to direct the activity of an Entity, excluding an ability deriving merely from holding an office of Director or another office in such an Entity, while a Person shall be presumed to control an Entity if he holds fifty percent (50%) or more of the voting rights of such Entity or holds the right to appoint or dismiss more than half of the Directors of such Entity or its chief executive officer ("CEO");

m. a "Controlling Shareholder":

a Person holding Control over an Entity, provided however that for the purpose of Articles 6.8, 12.10, 20 and 38.1(b)(1), the term "Controlling Shareholder" shall also include a Person who holds twenty-five percent (25%) or more of voting rights at an Entity's general meeting if there is no other Person who holds more than fifty percent (50%) of the voting rights in an Entity and that for purposes of the above, any two or more persons holding voting

rights in an Entity each of which has a Personal Interest in the approval of the Transaction being brought for (such Entity's) approval, shall be considered to be one person;

n. "Director":

a member of the Board of Directors (that is an Executive Director, or a Non-Executive Director);

o. an "Executive Director":

an Executive Director with the title i) Independent Director, Non-Independent Director and ii) Non-External Director;

p. a "Non-Executive Director":

a Non-Executive Director with the title i) Independent Director, or ii) Non-Independent Director or iii) Non-External Director or iv) External Director;

q. the "Distributable Equity":

the part of the Company's equity which exceeds the aggregate of the paid in and called up part of the capital and the reserves which must be maintained pursuant to the law;

r. an "Entity":

a company or other form of entity that qualifies as a legal person (rechtspersoon) under its governing law;

s. an "Executive Officer":

any General Manager, Chief Executive Officer ("CEO"), deputy CEO, who has been granted such title, or any other person, not being a member of the Board of Directors, fulfilling such duties with the Company even if he has a different title from those stated above, or any other manager directly subordinated to the General Manager/CEO; Articles 14.1 to 14.9 shall apply, mutatis mutandis, in regards to Executive Officers;

t. an "External Director":

a Non-Executive Director bearing the title External;

u. an "Extraordinary Transaction":

means in relation to an Entity, a Transaction that:

• (i) is not in the ordinary course of such Entity's business; or
• (ii) is not on market terms; or
• (iii) may have a substantial effect on such Entity's profitability, property or obligations;

v. the "Financial Statements":

the balance sheet, the income statement with explanatory notes and if the Company prepares consolidated financial statements, the consolidated financial statements, all as referred to in Title 9 of Book 2 of the Dutch Civil Code;

w. "General Meeting ":

means the body of the Company consisting of Shareholders or, where the context so requires, a physical meeting of Shareholders and other persons entitled to attend such meeting;

x. a "Group":

an economic unit in which Entities and partnerships are united in one organization;

y. "Group Companies";

Entities and partnerships which are united in one Group;

z. "Holding" and "Purchase":

includes in relation to securities, voting power and the like;

• whether alone or Together With Others, directly or indirectly, through a trustee, a trust company or a nominee company;
• or in any other manner, and
• (i) in case of Holding by an Entity, also by its Subsidiary or by an Associate, and (ii) in case of Holding by an individual, the individual and his Relatives who live with him or whose livelihood depends on each other, are deemed one person;
• aa. "Holding or Purchase of Securities Together with Others": the joint Holding or Purchase of Securities by two or more persons according to an agreement, whether written or verbal; without derogating from the generality of the aforesaid, the following shall prima facie be deemed to be Holding or Purchase of Securities Together with Others:
• (i) an Entity that holds or purchases securities together with a party which is an Interested Party in such Entity or with an Associate;
• (ii) a Person whose business is the Holding or trading of securities on behalf of others, together with his customer or with his Relative who does not live with him, the livelihood of the one not depending on the other, for whom he holds and manages securities under a power of attorney granting him discretion with respect to the use of the voting power;

bb. an "Interested Party":

means in relation to an Entity, a Substantial Shareholder of such Entity or a Person with authority to appoint one or more Directors or the CEO and a person acting as Director or CEO of such Entity;

cc. "Internal Auditor":

shall have the meaning assigned to that term in Article 22;

dd. "ISA":

Israel Securities Authority;

ee. "ISL":

the Israeli Securities Law, 5728 -1968;

ff. "Israeli Companies Law" or "ICL":

the Israeli Companies Law - 5759 - 1999 and the regulations thereunder;

gg. "Judgment": means a judgment of the first instance by a court

either in Israel or in the Netherlands;

hh. "Listing Rules":

shall have the meaning assigned to that term in Article 3.2;

ii. a "Member of TASE":

someone who is TASE member in accordance with the TASE bylaws within the meaning thereof in section 46 of the ISL;

jj a "Nominee Company":

an Entity incorporated under the laws of Israel, whose sole occupation is Holding securities, including units of a closed fund as the term is defined in the Israeli law on joint investment in trust, 1994, for others, as well as any other Entity established by the Minister of Finance in Israel in consultation with the ISA;

kk. a "Non-External Director":

either a Non-Executive Director or an Executive Director bearing the title Non-External Director;

ll. "Offeree(s)" in a Purchase Offer:

any holder of Shares which Shares are offered to be purchased in a either a Special or Full Purchase Offer, all as meant in article 38; mm.a "Person":

an Entity or an individual; unless the contrary is apparent, all references to a Person shall include such Person's successors and assignees;

nn. a "Personal Interest":

means in relation to an Entity, a Person's personal interest of any Person in an act or Transaction of such Entity, including the personal interest of his Relative and of another Entity in which he or his Relative is an Interested Party, except for a personal interest which derives from the mere fact of holding Shares in such Entity, and including a personal interest of a Person voting in accordance to a proxy given to him by another Person, even though the other Person has no personal interest, and voting by a Person who was given a proxy by another person who has a personal interest, will be considered as voting by the Person who has a personal interest, all whether the discretion in regards to the voting is granted to the Person voting or not;

oo. a "Private Placement":

means in relation to an Entity, an offer for the issuance of securities of such Entity that is not an offer to the public or an offer by such Entity of its securities repurchased by such Entity which is not an offer to the public; "Material Private Placement" – shall have the meaning assigned to that term in Article 36.

pp. "Professional Qualifications":

shall mean in relation to an individual, an individual satisfying one

of the following conditions:

• )i( holder of an academic degree in one of the following professions: economics, business management, accounting, law, public administration;
• (ii) holder of another academic degree or having completed other studies of higher education, all in the Company's principal area of activity or in the field relevant to the position;
• (iii) having experience of at least five (5) years in one of the following, or having cumulative experience of at least five (5) years in two or more of the following:
• (a) a senior position in the business management area of an Entity with a substantial scope of business;
• (b) in a senior public office or in a senior office in the public service;
• (c) in a senior office in the Company's principal areas of activity.

qq. a "Proxy Card":

shall have the meaning assigned to that term in Article 29.3;

rr. a "Purchase of Securities":

any acquisition of securities, including but not limited to an acquisition of securities by way of allotment when the securities are first issued;

ss. "Record Date":

shall have the meaning assigned to that term in Article 28.4;

tt. a "Relative":

spouse, registered partner, sibling, parent, grandparent, offspring, and offspring, sibling or parent of a spouse or registered partner, or spouse or registered partner of any of the above;

uu. a "Share":

an ordinary share in the capital of the Company;

vv. a "Shareholder":

means:

• a. a Person (i) for whose benefit a Share is registered with a Member of TASE and such Share forms part of the Shares that are registered in the Company's shareholders' register in the name of the Nominee Company designated for that purpose and (ii) who consequently qualifies, pursuant to and in accordance with Article 4.5, as holder of such Share (aandeelhouder); and

• b. a Person registered in the Company's shareholders' register, provided however that a Nominee Company shall not be considered as a Shareholder (in regards of Shares referred to under a.);

• ww. "Simple Majority" Holders of more than fifty percent (50%) of the voting rights represented and entitled to be voted at such meeting.

• xx. "Extraordinary Majority": In regards to a certain issue holders of seventy-five percent (75%) or more of the voting rights represented and entitled to vote (in regards to that issue) at General Meeting;

yy. a "Subsidiary":

means:

• (i) in relation to the Company: a subsidiary of the Company as referred to in section 2:24a of the Dutch Civil Code; and
• (ii) in relation to an Entity: an Entity in which another Entity holds fifty percent (50%) or more of the nominal value of its issued share capital or of the voting power therein or is entitled to appoint half or more of the Directors or its CEO;

zz. a "Substantial Shareholder":

means in relation to an Entity, a Person holding five percent (5%) or more of such Entity's issued share capital or of such Entity's voting rights;

aaa. "TASE":

the Tel Aviv Stock Exchange Ltd.;

bbb. "TASE Clearing House By-Laws": the By-laws of TASE Clearing House Ltd.

ccc. "Terms of Office and Employment":

the terms of office and employment of either an Executive Officer or a Director, including the granting of an exemption, insurance, undertaking to indemnify or indemnification under an indemnification permit, Termination of employment benefit, and any benefit, other payment or obligation for payment as aforesaid, payable for office or employment as stated;

ddd. "Transaction":

a contract or agreement as well as a unilateral decision on the part of an Entity in respect of the grant of a right or other benefit;

eee. "in writing":

by letter, by telecopier or e-mail or by any other legible and reproducible electronically sent message, provided that the identity of the sender can be sufficiently established.

fff. "Independent Director

a Non-Executive Director with the title External Director or an individual who serves as a Director for whom the following conditions are fulfilled, who has been appointed or classified as such:

(1) The terms of eligibility for the appointment of an External Director prescribed in Articles 13.3(iii), 13.3 (iv), 13.6 and

• 13.7 are met, and the Audit Committee confirms it; for this matter - the tenure as a Director of the company prior to the classification as an Independent Director shall not be deemed as an Affiliation to the Company;
• (2) He has not served as aDirector of the Company for more than nine consecutive years, and in this regard, a termination of service that does not exceed two years shall not be deemed as terminating the term of office;

Articles 13.3(iii), 13.10, 13.11, 13.16 and 13.17 shall apply, mutatis mutandis, in regards to Non-External Independent Directors.

ggg. "Control Block":

Shares conferring twenty-five percent (25%) or more of the voting rights at a General Meeting.

• hhh. "DCGC" The Dutch Corporate Governance Code, December two thousand sixteen;
• iii. "Executive Director" a Director who is an executive director (uitvoerend bestuurder) as referred to in section 2:129a of the Dutch Civil Code;
• jjj. "Non-Executive Director" a Director who is a non-executive director (niet-uitvoerend bestuurder) as referred to in section 2:129a of the Dutch Civil Code;
• kkk. "Merger" Merger or split (including unification and reorganization) or sale of shares pursuant to which the Shareholders of the Company immediately prior to such transaction would own in aggregate - after such transaction - less than fifty percent (50%) of the Company or the voting power of the Company or otherwise, and a compromise and/or arrangement or any other structural change;
• lll. "ESOP" Option plan for the Company's employees and officers (who are not Directors).
• mmm. "Remuneration Committee": shall have the meaning assigned to that term in Article 26.
• nnn. "Remuneration Policy": a policy regarding the Terms of Office and Employment of Directors and Executive Officers of the Company in accordance to the Israeli Companies Law.
• ooo. "Termination of employment benefit" : a grant, payment, remuneration, compensation or any other benefit provided to either Executive Officers or Directors in connection with the termination of their position at the Company ;
• ppp. "An Affiliate or Competing Shareholder": shall have the meaning assigned to that term in Article 13.2.

• qqq. "Non-Negligible Transaction": Shall have the meaning assigned to that term in Article 21.5;

• rrr. "Financial Statements Committee": shall have the meaning assigned to that term in Article 33;

• sss. "Administrative Enforcement Committee": means a committee comprised of six (6) members appointed by ISA;
• ttt. "Administrative Enforcement Measures": means measures which may be imposed by the Administrative Enforcement Committee, which include, the following: financial sanctions, payments to the parties injured by the violation, taking measures to correct the violation and to prevent its repetition, prohibition against serving either as an Executive Officer or a Director in certain types of Israeli companies (including, inter alia – those companies securities of which have been offered to the public in Israel and are registered for trade on TASE), revocation or suspension of a license, approval or permit granted by an Israeli public authority;
• uuu. "Derivative Action": an action filed to Israeli court on behalf of the Company by either a shareholder, Director or creditor of the Company against any Director or Executive Officer of the Company in accordance to the Israeli Companies Law;
• vvv. "Prohibited Distribution": a distribution in contradiction to the provisions of Articles 19.8 to 19.15;
• www. "Treasury Shares": means shares of the Company owned by the Company.
• 1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is apparent.

Name and Seat.

Article 2

• 2.1 The name of the Company is: Argo Properties N.V.
• 2.2 The official seat of the Company is in Amsterdam, the Netherlands.

Objects.

Article 3

• 3.1 The objects of the Company are:
• a. to incorporate, to participate in any way whatsoever in, to manage, to supervise businesses and companies;
• b. to finance businesses and companies;
• c. to borrow, to lend and to raise funds, including the issue of bonds, promissory notes or other securities or evidence of indebtedness as well as to enter into agreements in connection with aforementioned activities;
• d. to render advice and services to businesses and companies with which the Company forms a group and to third parties;

• e. to grant guarantees, to bind the Company and to encumber its assets for the benefit of businesses and companies with which it forms a Group and on behalf of third parties;

• f. to acquire, alienate, manage and exploit registered property and items of property in general;

• g. to trade in currencies, securities and items of property in general;
• h. to develop and trade in patents, trade marks, licenses, know-how and other industrial property rights;
• i. to perform any and all activities of an industrial, financial or commercial nature;

and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

• 3.2 For as long as the Company's securities are held by the public in Israel (either listed on TASE or not):
• a. The Company shall, to the fullest extent permitted by Dutch law, apply and act in accordance with the ISL and – to the extent applicable - the Israeli Companies Law, as well as other regulations and by-laws of the ISA, in each case as applicable to it; and - as long as the Company's securities are both held by the public in Israel and also listed on TASE the Company shall, to the fullest extent permitted by Dutch law, apply and act also in accordance with TASE By-Laws and regulations and the TASE Clearing House By-Laws (the "Listing Rules");
• b. the Company shall, to the fullest extent permitted by Dutch law, procure that the role and duties of the Internal Auditor, the Executive Officers and the Directors shall be in compliance with applicable Israeli law;
• c. the Company shall, to the fullest extent permitted by Dutch law, apply and act in accordance with the provisions of Sections 194 through 205A of Israeli Companies Law, the provisions of Sections 258 through 264 of the Israeli Companies Law, Sections 301 through 311 of the Israeli Companies Law, Sections 328 through 340 and Section 342A of the Israeli Companies Law and Section 350 of the Israeli Companies Law, as well as the Israeli Companies Regulations as applicable to it as a matter of Israeli law;
• d. The Company shall maintain an address in Israel (besides the address in the Netherlands), where notices to the Company may be addressed (besides the address in the Netherlands).

Capital. Depositary Receipts. Israeli law. Article 4

• 4.1. The authorised capital of the Company amounts to threefive hundred thousand Euros (€ 300500,000.00), divided into thirtyfifty million (3050,000,000) shares with a nominal value of one eurocent (€ 0.01) each.
• 4.2 The Shares shall be registered shares (aandelen op naam). The Company may issue share certificates.

• 4.3 Depositary receipts for Shares (certificaten van aandelen) cannot be

• issued with the cooperation of the Company.

• 4.4 To the fullest extent permitted by Dutch law, in accordance with the applicable law on International Private laws as referred to in Title 10 of Book 10 of the Dutch Civil Code (Boek 10 Internationaal privaatrecht), for as long as Shares are listed on TASE and with regards to the Shares registered and traded on TASE, the governing law of property (that is ownership, legal title, transfer, etcetera) shall be Israeli law, without prejudice to Article 6.7 and Article 11.

Register of Shareholders.

Article 5.

• 5.1 The Board of Directors shall keep a register of shareholders (aandeelhoudersregister) in which the names and addresses of Persons in whose name Shares are registered are recorded. If and for as long as Shares are listed on TASE all Shares shall be registered in the name of the Nominee Company designated for that purpose (if and to the extent rules that apply pursuant to and in accordance with Article 4.4 so permit or require).
• 5.2 If and to the extent Israeli law so requires, part of such register or a separate register or a copy thereof shall be kept in Israel.
• 5.3 On application by a Shareholder or a pledgee or usufructuary of Shares, the Board of Directors shall furnish an extract from the shareholders' register (aandeelhoudersregister), free of charge, insofar as it relates to the applicant's right in respect of a Share.
• 5.4 The shareholders' register (aandeelhoudersregister) shall be kept accurate and up to date. All entries and notes in the register shall be signed by one or more individuals authorized to represent the Company, or by the individual designated thereto by the Board of Directors.
• The Board of Directors shall make the shareholders' register (aandeelhoudersregister) referred to in Article 5.1 available at the Company's office for inspection by the Shareholders.
• 5.5 If and to the extent rules that apply pursuant to and in accordance with Article 4.4 so permit or require, the Nominee Company designated for that purpose shall be entitled to receive a share certificate from the Company evidencing the number of Shares registered in its name in the register of shareholders.
• 5.6 The share certificate shall be issued under the stamp or the printed name of the Company and shall bear the signature of either the individual or individuals so authorized by the Board of Directors.

Issuance of Shares

Article 6

6.1 During a period of five (5) years after the twenty-first day+++ of AprilJanuary two thousand and twenty-onesix Shares shall be issued pursuant to a resolution of the Board of Directors. This authority of the

• Board of Directors shall relate to all Shares in the current authorised capital, as amended in that period of five (5) years, which have not been issued yet.
• 6.2 Designation of the Board of Directors as the Company's Body competent to issue Shares may be extended by the articles of association or by a resolution of the General Meeting for a period not exceeding five (5) years in each case. The number of Shares, which may be issued, shall be determined at the time of this designation. A designation by the articles of association can be revoked by an amendment of the articles of association. A designation by resolution of the General Meeting cannot be revoked unless determined otherwise at the time of designation.
• 6.3 Upon termination of the authority of the Board of Directors, the issuance of Shares shall thenceforth require a resolution of the General Meeting.
• 6.4 Within eight (8) days after each resolution of the General Meeting to issue Shares or to designate the Board of Directors as the competent Company Body to issue Shares, the full wording of the resolution involved shall be deposited at the office of the Dutch trade register.
• 6.5 Within eight (8) days after each issue of Shares, the same shall be notified to the Dutch trade register, stating the number of Shares issued.
• 6.6 The provisions of Articles 6.1 up to and including 6.5 shall apply correspondingly to the granting of rights to subscribe for Shares, but shall not be applicable to the issuance of Shares to persons exercising a previously granted right to subscribe for Shares.
• 6.7 As long as the Shares are listed on the TASE the issuance of a Share shall be effected by means of a written instrument (including a share certificate) in which both (i) the Company and (ii) the Nominee Company are mentioned.
• 6.8 Notwithstanding the aforementioned, it is hereby agreed that a decision to approve issuance and allocation of Company's Shares to a third party following which the said third party becomes a "Controlling Shareholder" of the Company, requires an Extraordinary Majority in the General Meeting of the Company's Shareholders.

Terms of issue. Rights of Pre-emption. Article 7

• 7.1 The price and other terms of issuance shall be determined at the time of the resolution to issue Shares. The full nominal value of each Share must be paid upon issuance and in the event the Share is acquired for a higher amount, the balance between those amounts shall be booked as share premium (agio).

• 7.2 In as far as no other contribution has been agreed upon, payment on a Share shall be made in cash.

• 7.3 Each Shareholder shall have a pre-emptive right on any issuance of Shares pro rata to the aggregate amount of his Shares. For the avoidance of doubt it is clarified that even if a Shareholder doesn't fully exercise his pre-emptive right, the pre-emptive right of the other Shareholders will not be more than pro rata to their aggregate amount of their Shares. He shall, however, have no pre-emptive right on Shares issued for a non-cash contribution. He shall also have no preemptive right on ordinary Shares issued to employees or Executive Officers (who are not Directors) of the Company or a company controlled by the Company in accordance to ESOP.

• 7.4 The pre-emptive right may be restricted or excluded by a resolution of the Board of Directors. The authority vested with the Board of Directors shall terminate at the moment the authority of the Board of Directors to issue Shares terminates. The Articles 7.1 through 7.4 shall apply correspondingly, provided that if less than one half of the Company's issued capital is represented at the General Meeting, a majority of at least two thirds of the votes cast shall be required for a resolution of the General Meeting to limit or exclude such right of pre-emption.

Payment in foreign currency Article 8

• 8.1 Payment on a Share in a foreign currency is only permitted with the approval of the Company.
• 8.2 In the event of payment in a foreign currency, the payment obligation shall be complied with for the amount against which the paid up amount is freely convertible into euro. The basis of determination shall be the rate of exchange on the day of payment.

Shares in the Company's own capital. Article 9

• 9.1 The Company may not subscribe for its own Shares.
• 9.2 The acquisition by the Company of not fully paid up Shares in its own capital or depositary receipts therefor shall be void.
• 9.3 The Company may only acquire fully paid up Shares in its own capital other than for no consideration, in the event the shareholders' equity after deducting the acquisition price, is not less than the paid-in and called-up part of the capital increased by the reserves that must be maintained by virtue of the law.
• With respect to the provision hereinabove, the amount of the shareholders' equity according to the most recently adopted balance sheet, decreased with the acquisition price of Shares held by the Company in its own capital or depositary receipts therefor, the amount of loans as referred to in Article 9.4, second sentence, and such distributions out of the profits or reserves to others as have become due by the Company and its Subsidiaries after the balance sheet date, shall be decisive.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

If more than six (6) months have expired since the end of any financial year without the Financial Statements having been adopted, then acquisition in accordance with this Article 9.3 is not permitted. Acquisition other than for no consideration is permitted only if the General Meeting has authorised the Board of Directors to that effect. Such authorisation shall be valid for not more than five (5) years. The General Meeting shall determine in the resolution granting such authorisation how many Shares or depositary receipts therefor may be acquired, in what manner they may be acquired and between which limits the price must be.

• 9.4 With a view to others subscribing for newly issued shares or acquiring Shares or depositary receipts therefor, the Company is not allowed to extend loans, provide security, give a price guarantee, otherwise warrant the performance of or bind itself jointly or severally in addition to or for others. With a view to the aforementioned, the Company may also not grant loans, unless the Board of Directors resolves thereto and the further conditions as laid down in Dutch law have been met. The prohibition as referred to in the previous two sentences also applies to its Subsidiaries, but shall not apply if the Shares or depositary receipts therefor, are taken or acquired by or for employees employed by the Company or a Group Company.
• 9.5 (i) Upon the calculation of the distribution of profits, Shares that the Company holds in its own capital or depositary receipts therefor shall be disregarded.
• The foregoing shall correspondingly apply to Shares or depositary receipts therefor held by Subsidiaries.
• (ii) The Company may not cast a vote for Shares it holds in its own capital or depositary receipts therefor or on which it has a right of usufruct or a right of pledge.
  • The foregoing shall correspondingly apply to Shares or depositary receipts therefor held by Subsidiaries.
• (iii) Upon establishing whether a certain part of the capital is represented or whether a certain part of the capital represents a majority, the capital is decreased by the amount of Shares for which no vote may be cast.
• 9.6 The Company Body authorized to issue new Shares may resolve to alienate Shares, or depositary receipts therefor, the Company holds in its own capital.

Reduction of the issued capital.

Article 10

10.1The General Meeting may resolve to reduce the issued capital by a cancellation (intrekking) of Shares or by a reduction (vermindering) of the nominal amount of the Shares. The Shares referred to in such resolution must be designated therein and provisions for the

• implementation of the resolution must be made therein.
• 10.2A resolution to cancel (intrekken) may only relate to Shares held by the Company itself.
• 10.3Any reduction of the nominal amount of Shares without repayment and without a release of the obligation to pay up, must be made pro rata to all the Shares. Such pro rata requirement may be waived if all Shareholders concerned so agree.
• 10.4Any partial repayment on Shares is possible only on the implementation of a resolution to reduce the nominal amount of such Shares. Such a repayment or release must be made pro rata to all Shares. The pro rata requirement may be waived if all Shareholders concerned so agree.
• 10.5For a resolution to reduce the issued capital, a majority of at least twothirds of the votes cast shall be required.
• 10.6The notice convening a meeting at which a resolution referred to in this Article 10 will be taken shall state the objects of the reduction of capital and the manner of implementation.
• 10.7The Persons giving notice of the General Meeting must simultaneously file at the office of the Company a copy of the proposal, containing the proposed amendment verbatim, for the inspection of every Shareholder until the end of the applicable General Meeting.
• 10.8The Shareholders must be given an opportunity to obtain a copy of the proposal referred to in Article 10.7 from the day of the filing until that of the General Meeting. The copies shall be provided free of charge.
• 10.9The Company shall file the resolutions referred to in Article 10.1 with the Dutch trade register and shall announce such filing in a Dutch daily newspaper with a national circulation.

Transfer of Shares.

Article 11

Without prejudice to Article 6.7, if and for as long as Shares are listed on TASE, any transfer of Shares shall be effected in accordance with Listing Rules (if and to the extent applicable pursuant to and in accordance with Article 4.4).

Board of Directors. Appointment. Suspension and dismissal. Indemnification. Insurance. Exemption.

Article 12

12.1The Company is managed by a Board of Directors, comprising both of members having responsibility for the day-to-day management of the Company (Executive Directors) and members not having such day-today responsibility (Non-Executive Directors). The Board of Directors as a whole will be responsible for the strategy of the Company. The majority of the members of the Board of Directors shall consist of Non-executive Directors.

The Board of Directors shall, consist of no less than five (5) Directors and no more than nine (9) Directors. The Board of Directors shall

consist of (I) one (1) Executive Director; (II) two (2) Non-Executive Directors with the title: External Director – one of which has Accounting and Financial Expertise and the other has either Accounting and Financial Expertise or Professional Qualifications; - and (III) Non-Executive Directors witheither the title: Independent Director or Non-Independent Director.

Directors are appointed by the General Meeting, with due observance of this Article 12.

The classification of a Director as an Executive Director or a Non-Executive Director shall be made by the General Meeting upon their appointment.

The General Meeting shall further appoint the External Directors of the Company.

The External Directors will in no event be classified as Executive Directors.

It will not be possible to change the maximum number of the Directors, as aforementioned, except by way of amending the articles of association of the Company pursuant to a resolution of the General Meeting adopted with an Extraordinary Majority.

The first External Directors be appointed by the General Meeting to be convened no later than three (3) months from the date on which the Company's Shares have been initially registered for trade on TASE.

• 12.2A Majority of the members of the Board of Directors will not be Israeli residents and a majority of the members of the Board of Directors will be Dutch residents. The Board of Directors in general and each of the members of the Board of Directors individually will comply with the independence requirements specified in the DCGC (being sections 2.1.7 and 2.1.8 together). All Board members must comply with the terms of qualifications set forth in the ICL for serving in office as a director as stipulated in Article 14 below. The Executive Director will be a Dutch resident and not one of the Directors who were appointed in accordance with the provisions of article 12.5(i) or 12.5(iii) below. Until the thirtyfirst day of March two thousand twenty-five (hereinafter – the "Interim Period") the abovementioned requirements in regards to Dutch residency are hereby temporarily waived, and therefore during the Interim Period the Executive Director does not have to be a Dutch resident and the majority of the members of the Board of Directors do not have to be Dutch residents, as long as the other requirements mentioned in this article are maintained.
• 12.3Only natural persons can be appointed as Directors.
• 12.4Notwithstanding any other provision of these Articles of Association, Directors may be suspended or dismissed by the General Meeting at any time upon a resolution adopted with two-thirds of the votes cast, provided subject majority at least represents one half of the issued

capital. If the required quorum is not present or represented, a new meeting shall be convened where the resolution may be adopted with more than two-thirds of the votes cast, irrespective of the part of the capital represented.

The Board of Directors shall at all times have power to suspend any Executive Director.

• 12.5The appointment of Directors will take place out of a binding nomination, consisting of at least one person with respect to each vacant seat.
• (i) The binding nomination for the appointment of a Non-Executive Director shall be made by one or more Shareholders (solely or jointly holding at least fifteen percent (15%) of the Company's voting rights) within no more than twenty one (21) days after the Board of Directors has published a notice regarding convocation of the Annual General Meeting of Shareholders of the Company. This appointment will be in force as of the end of such Annual General Meeting and up until the end of the following Annual General Meeting. In case of resignation of any Non-Executive Director, a shareholder, and to the extent applicable several shareholders which jointly appointed the Non-Executive Director will be entitled to make a binding nomination for the appointment of a Non-Executive Director within no more than twenty-one (21) days after the date of resignation (prior the upcoming Annual General Meeting) instead of the resigning one, in accordance and consistent with the terms stipulated in Article 12.2 above. This appointment will be in force up until the end of the upcoming Annual General Meeting.
• (ii) The binding nomination for the appointment of an Executive Director shall be made by the Board of Directors - by a Simple Majority - within no more than twenty one (21) days after the seat of the Executive Director has become vacant.
• (iii) If following the binding nomination by Shareholders in accordance to Article 12.5(i) - the total number of Directors is an even number (more than five (5)), the Board of Directors is entitled to make a binding nomination (and not more than one) for the appointment of an additional Non-Executive Director, subject to Article 12.2 - within no more than thirty (30) days after the total number of Directors has become an even number (more than five (5).

If the total number of Directors is less than five (5) Directors, the Board of Directors is entitled to make binding nomination/s for the appointment of additional Non-Executive Directors (so that the total number of Directors after said appointment will consist of five (5)), subject to Article 12.2 2 - within no more than thirty (30)

• days after the total number of Directors has become less than five (5) Directors. For the avoidance of doubt, it is hereby clarified that during the Interim period (as this term is defined in Article 12.2 above) the abovementioned requirement in regards to Dutch residency is temporarily waived.
• (iv) If no binding nomination has been made for the appointment of an Executive Director as described in Article 12.5 (ii) within the said period, the General Meeting shall be free to appoint the Executive Director by Simple Majority. If no binding nominations have been made for the appointment of additional Non-Executive Director/s as described in Article 12.5 (iii) within the said period, the General Meeting shall be free to appoint the additional Non-Executive Director/s by Simple Majority. For the avoidance of doubt, it is hereby clarified that during the
• Interim period (as this term is defined in Article 12.2 above) the abovementioned requirement in regards to Dutch residency is temporarily waived.
• 12.6Furthermore the General Meeting shall be free to appoint the Directors if the General Meeting resolves, by resolution passed with a majority of at least two-thirds of the votes cast, which two-thirds exceeds fifty per cent of the Company's issued capital, that a specific nomination in accordance to Article 12.5(i), Article 12.5(ii) and/or Article 12.5(iii) will not be binding.
• 12.7If, in the event of suspension of a Director, after three months no resolution has been passed by the General Meeting to dismiss him, the suspension shall terminate.
• 12.8A Director shall be given the opportunity to account for his actions in the General Meeting during which his suspension or dismissal is discussed and have an adviser assist him therein.
• 12.9The General Meeting shall decide on the remuneration and the further terms and conditions of employment for each of the Directors (including the Executive Director).
• This remuneration may consist of a fixed sum and/or a variable sum depending on the profits or any other factors as the General Meeting shall resolve.
• 12.10 In each meeting of the Board of Directors and with respect to any resolution presented to the Board of Directors, each Director will have the right to cast one vote. All resolutions put to any meeting of the Board of Directors may be passed by a simple majority of votes cast in such meeting. If there is a tie, the chairman of the Board of Directors will not have a casting vote.
• A Director who has a Personal Interest or a conflict of interest as stipulated in section 2:129 of the Dutch Civil Code in the approval of a resolution, that is brought before the Board of Directors for approval,

shall not be entitled to participate in the voting. In the event that the majority of Directors of the Company have a Personal Interest or a conflict of interest as stipulated in section 2:129 of the Dutch Civil Code in the approval of a resolution as aforesaid in this article, the Transaction shall require the approval of the General Meeting only. If there is one or more CEO appointed as such, it is provided that the Board of Directors shall have the authority to decide on all matters referring to the engagement of either of the joint CEOs, and the joint CEOs will not be present at those meetings.

12.11. The legal quorum required to convene a meeting of the Company's Board of Directors will be at least the majority of the Directors in office. Any board member may convene a Board of Directors' meeting and add items to the agenda of any board meeting. In the event that a meeting of the Board of Directors that was convened and a quorum as required according to this section was not present, then the meeting of the Board of Directors will be postponed to another date that shall not be earlier than seventy-two (72) hours from the original date of the meeting (hereinafter: the "Postponed Meeting").

In the Postponed Meeting, it will be permitted to adopt resolutions in the absence of the quorum required in this Article, and the resolutions can be adopted irrespective of the quorum present at the Postponed Meeting, provided that the date, time and place of the Postponed Meeting will be delivered in writing to all the members of the Board of Directors. Only resolutions that were on the original Board of Directors' meeting's agenda, will be discussed in the Postponed Meeting.

• 12.12 Other than the Executive Director, each Independent Director can provide a written proxy to another Independent Director to participate on his behalf in the meetings of the Board of Directors and other than the Executive Director, each non-Independent Director can also provide a written proxy to another non-Independent Director to participate on his behalf in the meetings of the Board of Directors.

• 12.13 The chairman of the Board of Directors will be elected by the Company's Board of Directors amongst its members subject to the proposed chairman being compliant with the independence conditions set forth in the DCGC. The Executive Directors may not be appointed as chairman of the Board of Directors. The Chairman of the Board of Directors shall not be a Relative of the CEO. The Chairman of the Board of Directors shall not serve at the same time as an Executive Officer who is subordinate – either directly or indirectly - to the CEO. Neither the Chairman of the Board of Directors nor his Relative will be granted with the powers of CEO. The Chairman of the Board of Directors will not be granted the powers of an Executive Officer who is subordinate – either directly or indirectly - to the CEO. The Chairman of

• the Board of Directors will not serve in another position in either the Company or its Subsidiary, yet he is entitled to serve either as chairman of the board of directors or as director in a Subsidiary of the Company.

• 12.14 The Company may, upon prior permission granted by the General Meeting, indemnify an Executive Officer and a Director for liabilities or expenses as specified in the following paragraphs (1), (1a) and (2) imposed upon such Executive Officer or Director due to an act done by virtue of his being an Executive Officer or Director of the Company: (1) A financial liability imposed thereon in favor of another person under a judgment, including a judgment given in a settlement or an arbitration's decision that is certified by a court; (1a) Reasonable litigation expenses, including attorney's fees, incurred by an Executive Officer or Director following an investigation or proceeding conducted against him by an authority competent to manage a proceeding or investigation either in the Netherlands or elsewhere and that was concluded without the submission of an indictment against him and without being charged a financial sanction in lieu of a criminal proceeding, or that was concluded without the submission of an indictment against him but with the imposition of a financial charge in lieu of a criminal proceeding in an offense that does not require proof of mens rea or in connection with a financial sanction; (2) Reasonable litigation expenses, including attorney's fees, incurred by the Executive Officer or the Director or that he is charged by a court in a proceeding filed against him by the Company or in his name or by another person, or in a criminal charge of which he is acquitted or a criminal charge in which he is convicted of an offense that does not require proof of mens rea.
• 12.15 The Company is entitled, upon prior permission granted by the General Meeting, to provide an undertaking in advance to indemnify an Executive Officer or Director thereof, in any of the following (in this Article - an indemnification undertaking) - (a) In the circumstances set forth in Article 12.14(1), provided that the indemnification undertaking is limited to the events which, in the opinion of the Board of Directors, are anticipated in light of the actions of a company in practice upon the granting of the indemnification undertaking, and to the amount or in the condition that the Board of Directors determine to be reasonable under the circumstances, and the indemnification undertaking will list the events that the Board of Directors feel are foreseeable in light of the actual actions of the Company upon granting the undertaking as well as the amount or conditions that the Board of Directors have determined to be reasonable under the circumstances; (b) in the circumstances set forth in Articles 12.14(1a) or 12.14(2).

• 12.16 The Company is, upon prior permission granted by the General

• Meeting, permitted to indemnify an Executive Officer or Director thereof retroactively (hereinafter - an indemnification permit).

• 12.17 The Company may, upon prior permission granted by the General Meeting, engage in a contract to insure the liability of an Executive Officer and Director of the Company due to a liability imposed thereon following an action performed by virtue of being an Executive Officer or Director therein, in any of the following: (1) A breach of the duty of care to the Company or to any other person; (2) A breach of a fiduciary duty vis-à-vis the Company, provided that the Executive Officer or Director acted in good faith and had a reasonable basis to believe that the action would not harm the interests of the Company; (3) Financial liability imposed on him in favor of another.
• 12.18 The Company may, upon prior permission granted by the General Meeting, exempt, in advance, an Executive Officer or Director, from his responsibility, either in whole or in part, due to damage deriving from the breach of duty of care owed towards the Company. In spite of the abovementioned, the Company may not exempt, in advance, a Director of his liability towards the Company due to the breach of his duty of care in regards to Distribution.
• 12.19 Neither the provisions of Article 12.17 abovementioned permitting the Company to enter into a contract to insure the liability of an Executive Officer and Director, the provisions of Articles 12.14-12.16 abovementioned, a resolution of the Board of Directors permitting the indemnification of an Executive Officer and Director, or any provision in these Articles of Association exempting a Director or Executive Officer of his responsibility towards the Company, shall be valid, where such insurance, indemnification or exemption relates to one of the following:
• (1) Breach of fiduciary duty, other than as provided in Article 12.17(2);
• (2) Breach of a duty of care that took place intentionally or recklessly, excluding if performed with negligence alone;
• (3) An action with the intent to generate unlawful personal profit;
• (4) Penalty, civil penalty, financial sanction or fine imposed on an Executive Officer or Director.
• 12.20(a) A provision in these Articles of Association or in a contract or stipulated in any other manner purporting to contract out of the provisions of Articles 12.14-12.20, directly or indirectly, shall be invalid;

• (b) An act to indemnify or to insure the liability of an Executive Officer or Director due to the breach of a fiduciary duty towards the Company shall not be valid, excluding a breach of a fiduciary duty as stated in Article 12.17(2), and an Executive Officer and Director shall not accept, directly or indirectly, such act; accepting such act shall constitute a breach of fiduciary duty.

• 12.21(a) The Company is not entitled to exempt an Executive Officer or Director from his responsibility due to breach of his fiduciary duty towards the Company.

• (b) The Company is entitled to exempt an Executive Officer or Director from his responsibility due to breach of his duty of care towards the Company only in accordance with the provisions of Articles 12.18-12.21.

Board of Directors. External Directors.

Article 13

• 13.1An External Director shall be appointed for three (3) years, and the General Meeting may, notwithstanding the other provisions of this Article 13, appoint him for two additional terms of three (3) years each.
• 13.2(A) To the fullest extent permitted by Dutch law, External Directors shall be appointed in a General Meeting in which at least one of the following conditions is met:
• (i) the majority of votes at the General Meeting includes a majority of all of the votes of those Shareholders excluding a Controlling Shareholder or Shareholders who have Personal Interest in approval of the appointment apart from personal interest which does not derive from that Person's connections with a Controlling Shareholder, who are participating in the vote (in the count of all votes, abstentions shall not be taken into account);
• (ii) the total number of opposing votes amongst the Shareholders referred to under (i) shall not be greater than two percent (2%) of all voting rights in the Company.
• (B) An External Director may be appointed for an additional three-yearterm, if one of the following conditions is met:
• (i) Either one or more shareholders, holding at least one percent (1%) of all voting rights in the Company, has suggested his candidacy for an additional term, and the appointment is approved in a General Meeting by the majority of votes, and all the following conditions are met: (I) in the count of votes, the votes of a Controlling Shareholder or Shareholders who have Personal interest in approval of the appointment apart from personal Interest which does not derive from that Person's connections with a Controlling Shareholder and abstentions shall not be taken into account; (II) the total number of votes in favor amongst the shareholders who are not a Controlling Shareholder or Shareholders who have Personal Interest in approval of the appointment apart from Personal Interest which does not derive from that Person's connections with a Controlling Shareholder, is higher than two percent (2%) of all voting rights in the Company; and – (III) an External Director appointed for an additional term under this sub-section shall not be an Affiliate or Competing

Shareholder or Relative of such a shareholder on the date of appointment, and shall not have an Affiliation to an Affiliate or Competing Shareholder, on the date of appointment or two (2) years prior to such date; in this regard –

"An Affiliate or Competing Shareholder" – the shareholder who suggested the appointment or a Substantial Shareholder, all provided that on the dated of appointment, it, the controlling shareholder thereof or a company under the control of either of them, has business ties with the Company or in the event that it, the controlling shareholder thereof or a company under the control of either of them are competitors of the Company;

• (ii) The Board of Directors has suggested his candidacy for an additional term, and the appointment is approved in accordance to Article 13.2(A) above;
• (iii) The External Director himself has suggested his candidacy for an additional term, and the appointment is approved in accordance to Article 13.2(A) above;

13.3Only an individual who:

• (i) is qualified for appointment as a Director under Israeli Companies Law; and
• (ii) has Professional Qualifications or possesses Accounting and Financial Expertise;
• (iii) Who is not a Relative of a Controlling Shareholder, and who himself, or whose Relative, partner, employer, a Person to whom such individual is directly or indirectly subordinated, or an Entity in which he has Control, on the date of appointment or two (2) years prior to such date, has no Affiliation with the Company, with its Controlling Shareholder or with a Relative of a Controlling Shareholder, on the date of appointment nor with Another Corporate Body, and in regards to a company that has no controlling shareholder or holder of a Control Block - also Affiliation with, the Person, who is, on the date of appointment, Chairman of the Board of Directors, Executive Officer with the title General Manager/CEO, Substantial Shareholder, or Senior Financial officer (except for Affiliation which pursuant to Israeli Companies Law does not disqualify an individual from serving as an External Director). Without derogating from the abovementioned clause (iii), an individual who either him, or his Relative, partner, employer, someone to whom he is either directly or indirectly subordinated to, or an entity controlled by him, have either business or professional relations with whom affiliation is prohibited in accordance to this clause (iii), also if these relations are negligible and including an individual who has received consideration in contradiction to Section 244(b) of the ICL; If

either this kind of relations did exist or such consideration has been received during the term in office of the External Director, then it shall be considered, for the sake of Sections 245A, 246 and 247 of the ICL, as a violation of one of the qualifications required for the appointment of the External Director or his directorship as a an External Director; and

• (iv) who is not an employee of the ISA nor an employee of any stock exchange in Israel,
• may be appointed as External Director, provided that at least one External Director has Accounting and Financial Expertise.
• 13.4In accordance with Section 2:132, paragraph 2 of the Dutch Civil Code, the quality requirements for an External Director may be waived by a resolution of the General Meeting adopted by two-thirds of the votes cast, representing more than half of the Company's issued capital.
• 13.5In the event in which on the date of appointment of an External Director, all Directors, who are not the Controlling Shareholders or their Relatives, are of one gender, the External Director that will be appointed shall be of the other gender.
• 13.6An individual shall not be appointed as an External Director if any other position or business of his might give rise to a conflict of interest with his role as Director, or if these might prejudice his ability to act as a Director.
• 13.7A Director shall not be appointed as an external director of another Entity if at such time, a director of such other Entity is acting as an External Director.
• 13.8Convocation of a General Meeting at which the appointment of an External Director is on the agenda shall be accompanied by a declaration in writing of the nominee that he meets the conditions required for being appointed as an External Director (the "Declaration").
• In the Declaration, the nominee will also state his education and expertise, to the extent relevant, for the purpose of assessing whether he satisfies the conditions and tests to be appointed as an External Director. In addition, the nominee will also attach documents and certificates in support of his Declaration.
• 13.9The Declaration shall be kept at the office address of the Company and shall be open for inspection by any person. At least one External Director shall serve on every committee (including – inter alia – the business plan committee) authorized to exercise any of the powers of the Board of Directors.
• 13.10 In the event the Board of Directors becomes aware that:

• (i) there is a suspicion that an External Director has ceased to fulfil one of the conditions under this Article 13 required for his appointment as an External Director; or

• (ii) that there is a suspicion that the relevant External Director has committed a breach of a fiduciary duty to the Company; or

• (iii) a court is of the opinion that:
• a. an External Director has ceased to fulfil one of the conditions required under this Article 13 for his appointment as an External Director; or
• b. he has committed a breach of a fiduciary duty to the Company; or
• c. he is permanently unable to fulfil his function; or
• d. during the term of his office he was guilty of offenses of bribery, deceit, offenses by managers of a corporate body or offenses involving misuse of inside information,

the Board of Directors shall discuss such matter at the first meeting of the Board of Directors to be convened after becoming so aware. Where the Board of Directors finds that the External Director has ceased to fulfil one of the conditions required under this Article 13 or the ICL for his appointment as an External Director or that he has committed a breach of a fiduciary duty, the Board of Directors shall convene an extraordinary General Meeting on the agenda of which shall be the termination of office of the External Director.

The reasons for the findings of the Board of Directors shall be presented to the General Meeting convened for that purpose and the External Director shall be given a reasonable opportunity to express his position.

To the fullest extent permitted by Dutch law, the resolution of the General Meeting regarding the termination of office of the External Director shall be passed by the same majority as is required for his appointment.

On application by a Director or shareholder with the Israeli Court and if the Israeli Court notes that an External Director no longer fulfills one of the conditions required under ICL for his appointment or that he violated his fiduciary duty to the Company and as a result thereof the Israeli Court decides that this External Director needs to be dismissed, this External Director automatically retires (defungeert), provided that such required conditions were not waived by the General Meeting in accordance with Article 13.4 prior to such notice

• 13.11 If any of the conditions required under these Articles of Association for the office of an External Director has ceased to be fulfilled, such External Director shall promptly so notify the Company and this External Director will retire (defungeert) from his upon such notice, provided that such required conditions were not waived by the General Meeting in accordance with Article 13.4 prior to such notice.

• 13.12 Where the position of an External Director becomes vacant and there

• are no two (2) other External Directors in office, the Board of Directors shall convene an extraordinary General Meeting, for the earliest date possible, on the agenda of which shall be the appointment of an External Director, in accordance with the provisions of this Article 13.

• 13.13 Without prejudice to Article 13.3, an individual who has served as an External Director shall not be appointed as an Executive Officer, unless two (2) years have elapsed from the termination of his office as External Director. In addition, an individual who has served as an External Director shall not be hired as an employee and the Company shall not receive professional services from such individual for any consideration, whether directly or indirectly, including through a corporate body controlled by such individual, unless two (2) years have elapsed
• 13.14 To the fullest extent permitted by Dutch law, the Directors' Remuneration Policy shall inter alia provide that External Directors shall receive a remuneration that is in compliance with the Israeli Companies' regulations. In addition, such policy shall at least address the subjects described in Sections 2:383c through 2:383e of the Dutch Civil Code, in so far as these regard the Board of Directors.
• 13.15 The remuneration of the Directors shall be determined by the General Meeting, with due observance of the Directors' Remuneration Policy as adopted by the General Meeting.

from the termination of his office as External Director.

• 13.16 With due observance of Article 13.14 and Article 13.15, an External Director is entitled to remuneration and to refund of expenses as may be prescribed under Israeli legislation applicable to remuneration for external directors in Israeli Entities whose securities are traded on a stock exchange in Israel. An External Director shall not receive, in addition to the remuneration to which he is entitled and refund of expenses, any other consideration, direct or indirect, for acting as a Director. For the purposes of this Article 13.16, consideration shall not include the grant of an exemption, an undertaking to indemnify, indemnification or insurance coverage pursuant to the provisions of these Articles of Association.
• 13.17 The Company, Controlling Shareholder therein and a company controlled thereby shall not grant an individual appointed as an External Director of the Company, the person's spouse or child with any benefit, directly or indirectly, and shall not appoint the said person, the spouse of child thereof as an Executive Officer of the Company or a company under the Control of a Holder of Control therein, shall not hire such person as an employee and shall not

receive professional services from such person in return for payment, whether directly or indirectly, including by way of a corporate body controlled by such person, unless two years have elapsed from the termination of his tenure as External Director of the Company, and regarding a Relative who is not a spouse or child – one year from the termination of his tenure as External Director.

Board of Directors. Additional terms. Article 14

• 14.1 No person shall be appointed as a Director of the Company unless the following is disclosed to the General Meeting of the Company in the form of a written declaration (the "Declaration");
• 14.1.1 whether the Person has been convicted by a Judgment of an offense stated in Article 14.2(a) where the period has not yet passed in which the person is prevented from being appointed as a director under Article 14.2(a);
• 14.1.2 whether the Person has been convicted by a Judgment of an offense as stated in Article 14.2(b), where the period determined by the court under the same Article 14.2(b) has not yet passed;
• 14.1.3 whether the Administrative Enforcement Committee imposed Enforcement Measures which prohibit the Person from serving as a director of any company which has offered securities to the public in Israel and those are held by the Public in Israel and the period determined by the Administrative Enforcement Committee as stated has not yet passed under Article 14.2(c); and
• 14.1.4 the Declaration shall be kept at the registered office of the Company.
• 14.2 (a) A person convicted by a Judgment of one of the following offenses shall not hold office as a Director in the Company unless five years have passed since the date on which the Judgment by which he was convicted was given: (i) Offenses of: (1) bribery , (2) theft of company property by a manager of the Company, (3) obtaining anything by deceit, (4) forgery, (5) use of a forged document, (6) inducement by deceit, (7) false registration in documents of a company,(8) offenses by managers or employees of a company, (9) failure to disclose information and misleading publication by an officer of a company, (10) deceit and breach of trust in a company, (11) deceitful concealment (12) blackmail with use of force, (13) blackmail by threats, (14) use of information by an insider, (15) use of inside information the source of which is an insider, (16) offer and sale of securities to the public in Israel not in accordance to a prospectus or a draft prospectus, (17) causing a misleading item to be included in a draft prospectus or in a prospectus, (18) causing a misleading item to be included in information presented at a meeting of the Company's employees, (19) issuing an opinion, report or certification which is subsequently included or referred to

in a prospectus, report, notice or purchase offer specification, knowing that the opinion, report or certification contained a misleading item, (20) causing a report, notice, registration document or purchase offer specification, submitted to Israel Securities Authority or TASE to contain a misleading item, (21) including a misleading item in one of its reports, publications or in other information provided by it (22) fraud in connection with securities; or - (ii) Conviction by a court anywhere in the world of the offenses of bribery, deceit, offenses by managers of a corporate body or offenses involving misuse of inside information.

• (b) A person convicted by a Judgment which is not listed in Article 14.2(a) above shall not hold office as a Director in the Company, if a court has determined that by virtue of the substance, severity or circumstances, the Person is not permitted to serve as a director of any company which has offered securities to the public in Israel and those are held by the Public in Israel for a period determined by that court which shall not exceed five years from the date on which the Judgment was given.
• (c) Where the Administrative Enforcement Committee has imposed Administrative Enforcement Measures on a Person preventing the said Person from serving as a director of a any company which has offered securities to the public in Israel and those are held by the Public in Israel, the same person shall not be appointed as Director of the Company in which the person is prohibited from serving as a Director based on the same decision.
• (d) A minor, a legally incompetent, or a person who was declared bankrupt shall not be appointed as a Director, as long as he has not been discharged, nor a corporation that resolved on voluntary liquidation or against which a liquidation order was issued.
• (e) If the content of subsection (d) applies to a candidate for the office of a Director, he shall disclose that to the appointer.
• 14.3 A Director with respect of whom a condition required under these Articles for his office as a Director is no longer complied with or with respect of whom there is a ground for the termination of his office as a Director shall immediately inform the Company accordingly and his office shall terminate on the notice delivery date.
• 14.4Without derogating from the provisions of any Israeli and/or Dutch law, in each of the following cases, a Director's term of office shall be terminated before the end of the period for which he was appointed:
• (1) He resigned or was dismissed as stated in Articles 14.5 and 14.6;
• (2) On the date of rendering a conviction notice, as stated in Article 14.7;

• (3) On the date of rendering a notice of imposing Administrative Enforcement Measures, as stated in Article 14.8;

• (4) He was declared bankrupt, and if he is a corporation he decided on voluntary liquidation or a liquidation order was issued against him;

• (5) On the date of rendering a notice under Article 14.3 or 13.11;
• 14.5A Director may resign his office by giving written notice of his resignation either to the Board of Directors, or to the Chairman of the Board of Directors or to the Company and the resignation has effect either from the date the notice has been received or from such later date as may be specified in the notice. The Director shall give the reasons for his resignation. When a notice of a Director's resignation is received, the resignation and the reasons given for it shall be brought before the Board of Directors and recorded in the minutes of the first Board of Directors' meeting convened after the resignation.
• 14.6If the Board of Directors becomes aware that a Director was appointed contrary to the provisions of either Article 14.2(a), 14.2(b), 14.2(c) or 14.2(d), or that a Director has breached the provisions of either Article 14.1, 14.2(e), or 14.7 the General Meeting shall terminate the office of such Director in the manner described in Article 14.4, above, if it finds that the said conditions are fulfilled, and such office shall expire on the date of such resolution. Additional requirements for the removal of an External Director are outlined in Article 14.4;
• 14.7If after his appointment as a director of the Company, a Director has been convicted of an offense provided in Article 14.2(a)(i) or 14.2(b), the Person shall inform the Company as soon as is reasonably practicable and the Person's office shall be terminated by the General Meeting of the Company in accordance with Article 12.4, and it shall not be possible to reappoint the said person as a Director unless the time period during which the Person is prohibited from serving as a Director, as provided in Article 14.2, has passed;
• 14.8If after his appointment as a director of the Company, the Administrative Enforcement Committee has resolved to impose Administrative Enforcement Measures on a Person preventing the Person from being appointed as a director in any company which has offered securities to the public in Israel and those are held by the Public in Israel or in the company in which the person is serving as such, the said Person shall notify the Board of Directors as soon as is reasonably practicable thereof and the Person's office shall be terminated by the General Meeting of the Company in accordance with Article 12.4, and the Person will not be permitted to be reappointed as a Director in the Company in which the said prohibition applies, unless the prohibition period as stated by the Administrative Enforcement Committee has passed;
• 14.9If a Director breached his duty of disclosure under Articles 14.1, 14.3, 14.2(d), 14.7, 14.8 or 13.11 he shall be deemed to have breached his

fiduciary duty to the Company.

Board of Directors. Duties. Decision making process. Article 15

• 15.1Subject to the restrictions imposed by these articles of association, the Board of Directors shall be charged with the management of the Company.
• 15.2A Director shall inter alia act in the best interest of the Company and with the standard of proficiency with which a reasonable Director, in the same position and in the same circumstances, would act; this shall include taking reasonable steps, in view of the circumstances of the case, to obtain information regarding the business profitability of an act submitted for his approval or of an act done by him by virtue of his position, and to obtain all other pertinent information regarding such acts.
• 15.3Meetings of the Board of Directors may be held by means of an assembly of its members in person in a formal meeting or by conference call, video conference or by any other means of communication, provided that all members of the Board of Directors participating in such meeting are able to communicate with each other simultaneously. Participation in a meeting held in any of the above ways shall constitute presence at such meeting.
• 15.4Resolutions of the Board of Directors may also be adopted without holding a formal meeting, in writing or otherwise, provided that the proposal concerned is submitted to all Directors then in office and none of them objects to the proposed manner of adopting resolutions. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statement from all Directors then in office (and able to perform their duties).
• 15.5Appointment of Directors possessing Professional Qualifications or Accounting and Financial Expertise shall not constitute an allocation of tasks and shall therefore as such not affect such Director's liability, or the liability of the other Directors, under applicable law.
• 15.6The Board of Directors may establish further regulations pertaining inter alia to the decision making process by the Board of Directors. The regulations thus adopted shall not conflict with the provisions of these articles of association.

Board of Directors. Representation. Article 16

• 16.1 The Company shall be represented by the Board of Directors. The Company may furthermore be represented by i) an Executive Director with the title Non-External Director and a Non-Executive Director with the title Non-External Director acting jointly or ii) by two Non-Executive Directors with the title Non-External Director acting jointly.

• 16.2 Further, the Board of Directors may appoint Executive Officers, with general or limited power to represent the Company and it may revoke

• or change subject appointment at any time. Each Executive Officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him upon his appointment or thereafter (that is also individually in the case and to the extent provided upon his appointment and/or by the power of attorney granted).

• 16.3Also a General Manager/CEO may appoint Executive Officers, with general or limited power to represent the Company and may revoke or change subject appointment at any time. The CEO cannot grant more powers to Executive Officers than the ones he has. Each Executive Officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him upon his appointment or thereafter (that is ("i.e.")) also individually in the case and to the extent provided upon his appointment and/or by the power of attorney granted).
• 16.4The Board of Directors shall grant the title CEO or General Manager to one or more Executive Officers.
• 16.5 The General Manager/CEO(s) shall also have the authority to grant the title chief financial officer (CFO) and chief operating officer (COO) to an Executive Officer appointed by him (on behalf of the Company, however he could never grant more authority to an Executive Officer than he has himself).16.6 If a seat is vacant on the Board of Directors (ontstentenis) or a Director is unable to perform his duties (belet), the remaining Directors shall be temporarily entrusted with the management of the Company, provided that at least two Non-External Directors are in office and able to perform their duties. If all seats are vacant on the Board of Directors or all Directors are unable to perform their duties, or if less than two (2) Non-External Directors are in office and able to perform their duties, the management of the Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the General Meeting.

Approval of resolutions of the Board of Directors. Article 17

• 17.1Without prejudice to any restrictions of the management authority of the Board of Directors included in these articles of association or Dutch law, the Board of Directors shall require the prior approval of the General Meeting for resolutions relating to an important change of the identity or the character of the Company or enterprises, at least including:
• (i) the transfer of the enterprise, or the transfer of practically the entire enterprise of the Company to a third party;
• (ii) the entering into or the termination of a lasting co-operation of the Company or a Subsidiary with another Entity or as fully liable partner in a limited partnership (commanditaire vennootschap) or general partnership (vennootschap onder firma), if such cooperation or termination is of fundamental importance to the

Company;

• (iii) acquiring or disposing of a participation in the capital of an Entity by the Company or a Subsidiary of the Company amounting to at least one third of the amount of the assets according to the Company's consolidated balance sheet plus explanatary notes as laid down in the latest adopted Financial Statements of the Company.
• 17.2The absence of any resolution or approval by the General Meeting of a resolution as referred to in this Article 17 shall not affect the authority of the Board of Directors or its members to represent the Company.

Financial year. Financial Statements.

Article 18

• 18.1The Company's financial year shall be the calendar year.
• 18.2Annually, not later than five months after the end of the financial year, unless by reason of special circumstances this period is extended by the General Meeting by not more than five months, the Board of Directors shall prepare annual accounts and deposit the same for inspection by the Shareholders at the Company's office.
• 18.3Within the same period, the Board of Directors shall also deposit the annual report for inspection by the Shareholders, unless Section 2:396, paragraph 6, or Section 2:403 of the Dutch Civil Code applies to the Company.
• 18.4The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes.
• 18.5The annual accounts shall be signed by the Directors. If the signature of one or more of them is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.
• 18.6The Company may, and if the law so requires shall, appoint an Accountant to audit the annual accounts. Such appointment shall be made by the General Meeting.
• 18.7The General Meeting shall adopt the annual accounts.
• 18.8The General Meeting may grant full or limited discharge to the Directors for the management pursued.

Profits and Distributions.

Article 19

• 19.1The allocation of profits accrued in a financial year shall be determined by the General Meeting. If the General Meeting does not adopt a resolution regarding the allocation of the profits prior to or at latest immediately after the adoption of the annual accounts, the profits will be reserved.
• 19.2Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the law given the contents of the annual accounts.

• 19.3Without prejudice to Article 19.5, the General Meeting may resolve to

• make interim distributions on Shares and/or to make distributions on Shares at the expense of the freely distributable reserves of the Company. In addition, the Board of Directors may decide to make interim-distributions on Shares.

• 19.4Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless another date of payment has been determined in the resolution.
• 19.5Distributions may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the Distributable Equity and, if it concerns an interim distribution, the compliance with this requirement is evidenced by an interim statement of assets and liabilities as referred to in Section 2:105, paragraph 4, of the Dutch Civil Code. The Company shall deposit the statement of assets and liabilities at the office of the Dutch trade register within eight days after the day on which the resolution to distribute is published.
• 19.6The General Meeting may resolve that a distribution of dividend on Shares shall not be paid in whole or in part in cash but in Shares.
• 19.7In addition to the above mentioned in Articles 19.1-19.6 in regards to profits and distributions, and subject to the forgoing provisions and for the fullest extent permitted under Dutch law, as long as the Company's securities are held by the public in Israel - any dividend/distribution by the Company will be executed in compliance with the following provisions 19.8 to 19.15 as described below:
• 19.8Either the Board of Directors or the General Meeting may undertake in a contract with third parties - such as creditors of the Company - that it will not make distributions within additional limitations to the provisions of these sections 19.8 to 19.15. A distribution in contradiction to the provisions of these sections 19.8 to 19.15 is a Prohibited Distribution. Prior to the execution of any distribution, the Board of Directors shall be provided with adequate opportunity to determine that the certain distribution is not a Prohibited Distribution.
• 19.9(a) Either the Board of Directors or the General Meeting may make a distribution out of its profits, provided that there are profits, by using i) a profit test (hereafter: "the Profit Test"), and ii) a solvency test (hereafter: "the Solvency Test") provided that there is no reasonable suspicion that the distribution will prevent the Company from paying its existing and expected liabilities as they fall due, and with due observance with Section 2:105 of the Dutch Civil Code;
• (b) In this section "Profits", for purposes of the Profit Test the larger of retained profits or profits accrued in the last two years, all according to the last adjusted audited or reviewed Financial Statements prepared by the Company, subtracting previous distributions if they were not already subtracted from surpluses,

provided that the date for which the Financial Statements were prepared is not more than six months earlier than the distribution date; "Adjusted Financial Statements" – Financial Statements adjusted to the index or the Financial Statements that take or will take their place, all in accordance with accepted accounting principles; "Surpluses" – amounts included in the Company's equity, which stem from its net profit as determined according to accepted accounting principles.

• 19.10(a)The Israeli court may, on application by the Company, approve it to make a distribution that does not comply with the Profit Test, provided that it is satisfied that it meets the Solvency Test.
• (b) The Company shall inform its creditors that it filed an application with the Israeli court as stated in subsection (a).
• (c) A creditor may apply to the Israeli Court and object to the Company's application for permission to make a distribution. (d) After the Israeli Court has given objecting creditors an opportunity to state their arguments, it may approve the Company's application.
• 19.11 If the Company acquired securities that can be converted into or exercised as shares of the Company, it may cancel them; if the Company did not cancel said securities, the Company may resell them or convert them into or exercise them as shares; shares converted or exercised as aforesaid shall be Treasury Shares as long as they are owned by the Company.
• 19.12(a) A subsidiary or any other corporation under the Company's control (in this section: "the Acquiring Corporation") may acquire shares of the Company or securities that can be converted into or exercised as shares of the Company to the extent to which the Company is allowed to make a distribution, provided that the subsidiary's Board of Directors or managers of the Acquiring Corporation determined that if the acquisition of the shares or securities that can be converted into or exercised as shares had been made by the Company, the acquisition would have been a permitted distribution.
• (b) If a Prohibited Distribution was in contradiction of sections 19.8 to 19.15 made, the refund stated in Section 19.15 shall be made to the subsidiary or to the Acquiring Corporation and the provisions of Section 19.15 shall apply, mutatis mutandis, to the directors of the subsidiary and to the managers of the Acquiring Corporation; however, if the Company's Board of Directors determined that the distribution is permitted, the liability shall be with the Company's Directors, as stated in Section 19.15.

• (c) Notwithstanding the provisions of subsection (a), acquisition by a subsidiary or by an Acquiring Corporation that is not wholly owned

• by the Company constitutes a distribution in an amount equal to the amount of the acquisition, multiplied by the rate of rights in the subsidiary's capital or in the capital of the Acquiring Corporation held by the Company.

• 19.13The acquisition of securities that can be converted into shares, at the amount that was presented as a short- or long- term liability in the last Adjusted Financial Statements due to said securities, shall not be deemed a distribution.
• 19.14If the Company made a Prohibited Distribution the shareholders shall return to the Company whatever they received, unless they did not know and should not have known that the distribution carried out was prohibited.
• 19.15If the Company carried out a Prohibited Distribution, every person who was a Director at the time of the distribution shall be treated like a person who thereby breached his duties to the Company under Articles 20.15 and 20.20, unless he proved one of the following: (i) That he opposed to the Prohibited Distribution and took all the reasonable measures to prevent it; (ii) That he has, in good faith, exercised reasonable reliance on information under which, had it not been misleading, the distribution would have been permitted; (iii) That under the circumstances, he did not know and should not have known of the distribution.

Explicit resolutions of the Board of Directors and special approvals. Conflict of Interests.

Article 20

• 20.1 A Transaction referred to in Article 20.2 shall only be entered into by the Company if such Transaction does not prejudice the Company's interests, to be determined by the Board of Directors.
• 20.2 The following Transactions shall require the explicit resolutions and/or approvals as set out in this Article 20 and provided that the Transaction would benefit the Company:
• a. a Transaction by the Company with either an Executive Officer or a Director, and a Transaction of the Company with another Person in which either an Executive Officer or a Director has a Personal Interest; however an Executive Officer or Director who also serves either as an Executive Officer or as a Director of a Subsidiary wholly owned by the Company shall not be considered as having a Personal Interest in a Transaction between the Company and such Subsidiary solely for the reason of him being an Executive Officer or Director of both companies or for the reason of him being an owner of Shares or securities convertible into Company Shares;

• b. a Transaction by the Company with an Executive Officer in regards to the terms of his Office and Employment;

• c. engagement in a contract by the Company with a Director as to the Terms of his Office and Employment, and the engagement of a contract by the Company with a Director thereof as to the terms of his employment in other positions – if he is so employed;

• d. an Extraordinary Transaction with a Controlling Shareholder, or an Extraordinary Transaction with another Person in which the Controlling Shareholder has a Personal Interest, including a Private Placement regarding which the Controlling Shareholder has a Personal Interest; as well as the engagement by the Company with a Controlling Shareholder or with his Relative, either directly or indirectly, including through an entity controlled by him, in regards to services to be provided by him to the Company and - if such Person is also either an Executive Officer or Director of the Company – as to his Terms of Office and Employment, and if he is an employee of the Company but neither an Executive Officer nor a Director thereof – as to his employment by the Company.
• 20.3 A Transaction by the Company as described in Article 20.2 sub a. and which is not an Extraordinary Transaction, shall be resolved upon in accordance with article 20.16 and require an explicit resolution of the Board of Directors.
• 20.4 A Transaction by the Company as described in Article 20.2 sub a. and which is an Extraordinary Transaction, shall be resolved upon in accordance with article 20.16 and require firstly i) an explicit resolution with an affirmative vote of the Audit Committee and secondly ii) an explicit resolution with an affirmative vote of the Board of Directors.
• 20.5 A Transaction of the Company as described in Article 20.2 sub b and a Transaction by the Company as described in Article 20.2 sub c. shall be approved in accordance to the provisions of Article 35.6-35.13 herewith.
• 20.6 (A) A Transaction by the Company as described in Article 20.2 sub d. shall require firstly i) an explicit resolution of either the Remuneration Committee (if the transaction is in regards to Terms of Office and Employment) or an explicit resolution with an affirmative vote of the Audit Committee (if the transaction is not in regards to Terms of Office and Employment) and secondly ii) an explicit resolution with an affirmative vote of the Board of Directors and thirdly iii) with the approval of the General Meeting, provided that one of the following conditions are met (the "Special Majority"):
• (i) the majority of votes at the General Meeting includes at least a majority of all of the votes of those Shareholders that are

neither controlling shareholders in the Company, nor (if the controlling shareholder or his Relative are either Executive Officers or Directors) do they have a Personal Interest in the approval of the Remuneration Policy, nor do they have a Personal Interest in the approval of the Transaction, who are participating in the vote (in the count of all votes, abstentions shall not be taken into account);

• (ii) the total of opposition votes amongst the Shareholders referred to under (i) above shall not be greater than two percent (2%) of all the voting rights in the Company.
• (B) A Transaction by the Company as described in Article 20.2 sub d for a period which is longer than three years is subject to the approval procedures as described in Article 20.6 sub A above, every three years.
• (C) In spite of what is stated in Article 20.6 Sub B above, a Transaction by the Company as described in the first part only of Article 20.2 sub d, may be approved for a period which is longer than three years, if the Audit Committee has approved that a transaction for that period is reasonable considering the circumstances of the matter.
• 20.7 Approval of the Remuneration Committee and the Board of Directors in regards to Article 20.6(A), of a Transaction which involves Terms of Office and Employment, shall be in accordance with the Remuneration Policy. However, The Remuneration Committee followed by the Board of Directors may, in unique cases, approve a transaction as stated in the same paragraph which is not in accordance with the Remuneration Policy provided that the provisions of Article 35.8 are fulfilled.
• 20.8 In the event of a Transaction with a Controlling Shareholder, the Company shall submit an immediate report and, to the extent required by Israeli Companies Law, the Board of Directors shall convene a General Meeting, in the form and manner set out in the Israeli legislation applicable to Israeli companies, provided that the applicable provisions of Dutch law or the Articles of Association with respect to the convening and holding of a General Meeting are also abided.

To the fullest extent permitted by Dutch law, a Shareholder participating in a vote under this Article 20.8 shall notify the Chairman of the Board of Directors (or in his absence another Director) prior to the vote in the General Meeting, or, if the vote is by way of a Proxy Card, on the Proxy Card, whether or not he has a Personal Interest in the approval of the Transaction; where a Shareholder does not so notify, he shall not vote and his vote shall not be counted.

• 20.9Where the conditions prescribed for more than one of the alternatives in Article 20.2 apply in respect of a Transaction, the Transaction shall require explicit resolutions and approvals in accordance with the provisions applying to each and every alternative.
• 20.10 A Director who has a Personal Interest in the approval of a Transaction, other than a Transaction as referred to in Article 20.3, that is brought before the Board of Directors for an explicit resolution, shall not be present during the deliberations (in the Board of Directors and the Audit Committee, if applicable) and shall not take part in the voting at the Board of Directors and the Audit Committee, if applicable.
• 20.11 A Director may be present during the deliberations of the Audit Committee and may take part in the voting, if the majority of the members of the Audit Committee has a Personal Interest in the approval of the Transaction.
• 20.12When in the Board of Directors the majority of the Directors has a Personal Interest in the approval of a Transaction as aforesaid in Article 20.10, the Transaction shall also require the approval of the General Meeting.
• 20.13Any Executive Officer or Director who knows that he has, directly or indirectly, a Personal Interest in an existing or proposed Transaction of the Company and any third party, will inform the Chairman of the Board of Directors (and in his absence any other Director) of its Personal Interest as well as any relevant fact or document, immediately and no later than the time the Board of Directors first reviews the said Transaction. In the event the Personal Interest of the Executive Officer or Director is formed or becomes known to him after the said date, he shall reveal his Personal Interest immediately and no later than the first meeting of the Board of Directors held after the said Personal Interest was formed or became known to him. The provisions of this Article 20.13 shall not apply where a Personal Interest derives only from the Personal Interest of a Relative in a Transaction which is not an Extraordinary Transaction.
• 20.14A Controlling Shareholder who is aware that he has, directly or indirectly, a Personal Interest in an existing or proposed Transaction of the Company will advise the Chairman of the Board of Directors (and in his absence any other Director) of its Personal Interest as well as any relevant fact or document, immediately and no later than the time the Board of Directors first reviews the said Transaction.
• 20.15As part of the duties of the Board of Directors, each Director

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

shall inter alia:

• (i) refrain from any act involving a conflict of interest between the fulfilment of his role in the Company and the fulfilment of any other role or his own personal affairs;
• (ii) refrain from any act involving competition with the business of the Company;
• (iii) refrain from taking advantage of a business opportunity of the Company with the aim of obtaining a benefit for himself or for any other person;
• (iv) disclose to the Company all information and shall provide it with all documents relating to its interest, which reaches his possession by virtue of his position in the Company.

20.16 When according to this Article 20 an explicit resolution of both the Audit Committee and the Board of Directors are required with affirmative votes, both the Audit Committee and the Board of Directors shall each hold a meeting in which the proposal will be discussed. When in accordance with this Article 20 also a resolution of the General Meeting is required, the meeting in which such approval will be discussed, shall be held after adoption of the resolutions of the Board of Directors and the Audit Committee.

20.17 The absence of any explicit resolution or any approval by the General Meeting of a resolution as referred to in this Article 20 shall not affect the authority of the Board of Directors or its members to represent the Company.

20.18 A Director shall not participate in the board meeting and the decision making process if he has a direct or indirect interest (including a Personal Interest) to a resolution which is contrary to the interest of the Company and the enterprise(s) belonging thereto. If as a result of this, a resolution of the Board of Directors cannot be adopted, the Board of Directors shall nevertheless have the power to resolve on the matter.

20.19 The Company may - by Board of Directors - approve any of the acts listed in Article 20.15, provided that i) all the following conditions apply and ii) there is no conflict of interest as determined by Dutch law:

• (a) The Director or Executive Officer is acting in good faith and neither the act nor the approval of the act prejudices the good of the Company;
• (b) The Director or Executive Officer has disclosed the essence of his Personal Interest in the act, including any substantial fact or document to the all members of the Board of Directors, a reasonable time before the date for discussion of the approval;
• (c) The Company's approval for acts that are not substantial acts shall be given in accordance with the provisions of Article 20

herewith regarding the approval on transactions which are not Extraordinary and the Company's approval for acts that are substantial acts shall be given in accordance with the provisions of Article 20 regarding the approval of Extraordinary Transactions.

• 20.20(a) A Director and an Executive Officer owe a duty of care towards the Company as provided hereunder - If a Director does some act which in the circumstances a reasonable prudent director would not do, or fails to do some act which in the circumstances such a director would do, or fails to use such skill or to take such care in the exercise of his office as a reasonable prudent director qualified to exercise such office would in the circumstances use or take, then such act or failure constitutes carelessness; and a director's carelessness as aforesaid in relation to the Company to which he owes a duty in the circumstances not to act as he did constitutes negligence. Any director who causes damage to the Company by his negligence commits under Israeli law a civil wrong. For the purpose of this regulation, every Director owes a duty to the Company which, a reasonable Director ought in the circumstances to have contemplated as likely in the usual course of things to be affected by an act, or failure to do an act, envisaged by this regulation.
• (b) The provisions of subsection (a) shall not preclude a duty of care being owed by a Director and an Executive Officer to another person.
• (c) A Director and Executive Officer shall act with the standard of proficiency with which a reasonable Director or Executive Officer, in the same position and in the same circumstances, would act; this shall include taking reasonable steps, in view of the circumstances of the case, to obtain information regarding the business expedience of an act submitted for his approval or of an act done by him by virtue of his position, and to obtain all other pertinent information regarding such acts.
• 20.21(a) A violation of a fiduciary duty by a Director or an Executive Officer vis-a-vis the Company will be, inter alia, subject to the Dutch laws applicable to breach of contract, mutatis mutandis.
• (b) Without derogating from the generality of the provisions of subsection (a), a Director or an Executive Officer in breach of a fiduciary duty towards the Company shall be considered as a person in breach of his contract with the Company.

• 20.22(a) The provisions of Article 20.15 will apply also in regards to Executive Officers;

• (b) The provisions of Article 20.15 shall not preclude a fiduciary duty being owed by a Director and an Executive Officer to another person.

• 20.23 The Audit Committee will not be entitled to give the required approvals as per this Article 20 unless it complies at that time with the terms of Articles 21.1, 21.2, 21,8 and 21.9 hereunder.

Audit Committee

• 21.1 The Board of Directors will appoint an audit committee from amongst its members, consisting of at least three (3) members (the "Audit Committee"), provided however, that all the External Directors shall be qualitate qua members of the Audit Committee and the majority of the Audit Committee's members shall be Independent and External Directors. The first Audit Committee will be appointed no later than three (3) months from the date on which the Company's shares have been initially registered for trade on TASE.
• 21.2 The Chairman of the Board of Directors, a Controlling Shareholder or his Relative, and any Director who: (i) is employed by the Company or employed by either the Controlling Shareholder or an entity controlled by the Controlling Shareholder; (ii) provides on a regular basis services either to the Company, to the Controlling Shareholder or to an entity controlled by the Controlling Shareholder, and (iii) the most of his livelihood is dependent on the Controlling Shareholder - as per a declaration of the nominee -, may not be a member of such Audit Committee.
• 21.3The Internal Auditor shall be given notice of Audit Committee meetings, and he shall be entitled to participate in such meetings. The Internal Auditor shall be entitled to request the chairman of the Audit Committee to convene the Audit Committee in order to discuss a matter which he specified in his request, and the chairman of the Audit Committee shall convene a meeting within a reasonable time, if he finds reason to do so.
• 21.4Notice of Audit Committee meetings, in which a matter related to the audit of the Company's Financial Statements is to be raised, shall be delivered to the Company's External Accountant, who shall be entitled to participate in such meetings.
• 21.5The Audit Committee's duties will be: (a) to investigate and reveal any deficiency in the management and review any defect in the Company's business administration, inter alia in consultation with the Company's Internal Auditor or with the Company's External Accountant and to suggest to the Board of Directors means for their removal or correction. If the Audit Committee has found a certain defect or deficiency which is material, it shall hold at least one meeting to discuss the said defect, with the presence of either the Company's Internal Auditor or the

Company's External Accountant, accordingly, and without the presence of any of the Company's Executive Officers or Directors who are not Audit Committee members. Inspite of the above-mentioned in this clause (a), Either an Executive Officers or a Director may be present in the meeting for the purpose of presenting a position in regards to a certain issue which is under his responsibility. (b) To decide, based on reasons to be specified, in regard to actions as stated in Section 255 of the ICL, whether these are material actions or immaterial actions and in regards to Transactions as stated in Sections 270(1) and 270(4) of the ICL whether these are Extraordinary Transactions or ordinary Transactions, for the purpose of approving them pursuant to the Israeli Companies Law, and the Audit Committee may decide as aforesaid in regards to a certain type of actions or Transactions, in accordance to criteria to be determined by the Audit Committee once a year in advance; (b1) To determine, regarding Transactions as stated in Sections 270(4) of the ICL, even if they are not Extraordinary Transactions, that a competitive process must be maintained under the supervision of the Audit Committee or entity determined for this purpose and under the criteria to be determined, or it must be determined that other proceedings, as determined by the Audit Committee, will be held prior to the engagement in such Transactions – all pursuant to the Transaction type, and criteria may also be determined, in this regard, once a year, in advance; (c) To decide whether to approve actions and Transactions requiring the approval of the Audit Committee pursuant to Sections 255 and 268 to 275 of the ICL; (c1) To determine the manner of approval of Non-Negligible Transactions, including to determine types of Transactions as stated which require the approval of the Audit Committee; in this regard, a "Non-Negligible Transaction" - a Transaction as stated in the first part of Section 270(4) or the first part of Section 270(4a) of the ICL, which the Audit Committee has determined, under the provisions of Article 21.5(b1) abovementioned, that it is not an Extraordinary Transaction and has classified it as a Non-Negligible Transaction, and the Audit Committee may decide regarding classification as stated of a type of transactions based on criteria to be determined once a year, in advance; (d) If the work program of the Company's Internal Auditor is approved by the Board of Directors pursuant to Section 149 of the ICL – to examine the work plan prior to submitting it for the approval of the Board of Directors and propose changes thereto; (e) To examine the Company's internal audit system and the function of the Internal Auditor as well as whether he is in disposal of the resources and tools required for the purpose of fulfilling his role, paying attention, inter alia, to the Company's special needs and size; (f) To examine the Company's External Accountant's scope of work and wage and to

• present its recommendations to the organ determining his wage pursuant to Sections 155 and 165 of the ICL; (g) To determine arrangements as to the way of handling complaints of the Company's employees regarding deficiency in the management of its business and as to the protection provided to the employees so complaining;
• 21.6The provisions of these Articles of Association regarding (a) the convening of meetings of the Board of Directors, (b) the manner in which meetings of the Board of Directors are conducted (including regarding the manner of participation and adoption of resolutions in writing without convening), (c) quorum at meetings of the Board of Directors and (d) voting rules and procedures at meetings of the Board of Directors, shall all apply, mutatis mutandis, to any committee established by the Board of Directors (including, but not limited to, the Audit Committee). Without derogating from the abovementioned, in case of any contradiction whatsoever, the specific procedures detailed in sections 21.8-21.10 hereunder shall prevail.
• 21.7The Board of Directors may in consultation with the Audit Committee adopt further regulations pertaining inter alia to the decision making process and the procedure of the Audit Committee.
• 21.8The Chairman of the Audit Committee shall be an External Director.
• 21.9Any Individual who is not entitled to be appointed as a member of the Audit Committee shall not be present in the Audit Committee's meetings during the discussion and adoption of resolutions, unless the Chairman of the Audit Committee determined that the Individual is required for presentation of a certain issue. However: (i) A Company employee who is not the Controlling Shareholder or Relative of the Controlling Shareholder, may be present in the Audit Committee's meetings during discussions, provided that adoption of resolutions takes place without his presence; (ii) Without derogating from clause (i) above, the Company's legal advisor and the Company's secretary, who are not the Controlling Shareholder or Relative of the Controlling Shareholder, may be present in the Audit Committee's meetings during discussions and during adoption of resolutions, if the Audit Committee has requested that.
• 21.10The legal quorum for discussion and adoption of resolutions in the Audit Committee is the majority of the Audit Committee's members, provided that the majority of the members present in the meeting are Independent and External Directors, and at least one of them is an External Director.
• 21.11 The Sections of ICL mentioned in this Article 21 are attached to this deed in Annex 1 hereto.

Internal Auditor

Article 22

22.1The Board of Directors shall appoint an internal auditor, which shall be

appointed in accordance with the proposal of the Audit Committee (the "Internal Auditor"). A Person who is an Interested Party, who is either an Executive Officer or a Director or is a Relative of any of these, as well as the External Accountant of the Company or a Subsidiary of the Company, or any Person acting on his behalf, shall not act as Internal Auditor.

• 22.2 The following provisions shall apply to the Internal Auditor, subject to the other provisions of this Article 22, and mutatis mutandis as the case may be:
• (a) No person shall be appointed and no person shall serve as Internal Auditor in the Company, unless all of the following are satisfied: )1( He is an individual; )2( He is an Israeli resident; )3 ( He has not been convicted of flagrant offense; )4( He holds an academic degree from an institute of higher education in Israel or an institute of higher education outside Israel which an institute of higher education in Israel has recognized to this end, or is an attorney-at-law or a certified public accountant (CPA); )5( He has acquired two years experience in audit work, or has participated in professional training approved by a professional training committee consisting of a representative of the Israeli Institute of Internal Auditors, serving as the Chairman, the Inspector General at the Israeli Ministry of Economics and Planning, and a representative of an institute of higher education in Israel which carries out internal audit studies, prescribed by the Minister in consultation with all Israeli institutes carrying out such studies.
• (b) The Internal Auditor shall perform the audit in accordance with generally accepted professional standards.
• (c) The Internal Auditor shall not fulfill, in the Company at which he serves as auditor, another office apart from the internal audit, other than that of the public complaints commissioner or the Officer in charge of employee complaints, provided that the fulfillment of such other office does not adversely affect the fulfillment of his principal position.
• (d) The Internal Auditor shall not fulfill, other than in the Company at which he serves as auditor, any function creating or likely to create a conflict of interests with his function as Internal Auditor.

• (e) The Internal Auditor may demand and receive any document and any information in the possession of the Company at which he serves as auditor or which is in the possession of any of its employees, and which, in the opinion of the Internal Auditor, is required for the fulfillment of his function. Any person required to deliver such document or information shall be duty bound to comply with such demand within such period and in such manner as designated in the requisition.

• (f) The Internal Auditor will have access, for the purpose of fulfilling his function, to any ordinary or automated information storage, any database and any work program of automated data processing of the Company.

• (g) The Internal Auditor may enter into and examine any property of the Company.
• (h) With respect to information which is confidential under law, the Internal Auditor and anyone authorized to receive the information, will be subject to limitations by law applicable to persons authorized to receive such information.
• (i) The Internal Auditor must keep confidential any document or information disclosed to him in connection with the fulfillment of his office, other than where disclosure is required for the fulfillment of his function as required under law or where such disclosure constitutes a statutory requirement.
• (j) Any power conferred under this Article on the Internal Auditor and any duty imposed on him, shall also apply to his assistants and any person acting on his behalf.
• (k) Nothing provided in this Article shall derogate from the status, the functions and the powers vested in an Internal Auditor in the Company in accordance with its articles of association or any other duly passed resolution thereof, nor shall same diminish the status, function or power so conferred, and all irrespective of whether or not they are specified in this Article.
• (l) Nothing provided in this Article shall prevent the Company, to add in its articles of association or in any other duly passed resolution thereof, from making additions to the status, functions or powers conferred thereunder on an Internal Auditor, nor to extend any status, function or power so conferred, and all irrespective of whether or not they are specified in this Article.
• 22.3 The Internal Auditor shall be responsible to the Chairman of the Board of Directors or to the CEO(s), as determined by the Board of Directors.
• 22.4 The Internal Auditor shall submit a proposal for an annual or periodical work program for the approval of the Board of Directors, or for the approval of the Audit Committee, as prescribed by the Board of Directors, and the Board of Directors or the Audit Committee, as the case may be, shall approve it, with such amendments as they see fit.
• 22.5 The Chairman of the Board of Directors or the chairman of the Audit Committee may require the Internal Auditor to perform an internal audit, in addition to the work program, regarding matters requiring urgent examination.

• 22.6 The Internal Auditor shall examine, inter alia, the propriety of acts of the Company regarding compliance with the law and proper business administration.

• 22.7 The Internal Auditor shall submit a report of his findings to the Chairman of the Board of Directors, to the General Manager and to the chairman of the Audit Committee; a report relating to matters audited pursuant to Article 22.5, shall be provided to the Chairman of the Board of Directors or the chairman of the Audit Committee, as the matter may be.

• 22.8The office of an Internal Auditor shall not be terminated without his consent, nor shall he be suspended from his position, unless the Board of Directors has so resolved after hearing the view of the Audit Committee and after giving the Internal Auditor a reasonable opportunity to present his case to the Board of Directors and to the Audit Committee.
• 22.9 Notwithstanding any provisions to the contrary in these Articles of Association and solely for the purposes of Article 22.8, the quorum required to open a meeting of the Board of Directors shall be no less than a majority of the Directors.

General Meetings.

• 23.1Annually, within six (6) months after the end of the financial year, an annual general meeting (an "Annual General Meeting") shall be held, in which – inter alia – the following items shall be brought forward:
• a. the discussion of the annual report;
• b. the discussion and adoption of the Financial Statements;
• c. discharge of the Directors for their management;
• d. reservation and distribution policy (the height and destination of the reservation, the height and form of the dividend), if applicable;
• e. appropriation of profits;
• f. any substantial change in the corporate governance structure of the Company;
• g. the (re-)appointment of the External Accountant and, in as far as applicable, another expert appointed thereto by virtue of the law;
• h. possible other proposals brought forward by the Board of Directors with due observance of additional relevant provisions of the law and the articles of association.
• i. if applicable the appointment of Non-External Directors;
• j. if applicable, the appointment of External Directors (whether or not for an additional term of three (3) years).
• 23.2The Board of Directors shall give the General Meeting the opportunity to ask questions and ask for information.
• All reasonable questions will be answered and all reasonable requests for information will be fulfilled subject to the decision of the chairman of the General Meeting.
• 23.3Unless this would be contrary to an overriding interest (zwaarwichtig belang) of the Company, the Board of Directors shall provide the

General Meeting or an individual Shareholder with all information requested by the General Meeting or an individual Shareholder, including but not limited to (as applicable):

• minutes of General Meetings;
• an extract of the Company's register of shareholders (aandeelhoudersregister);
• the Company's articles of association and its Financial Statements, as well as the Company's Financial Statements drawn up in accordance with Israeli law;
• any document which the Company is required to file under any applicable law with the Israeli Companies Registrar and/or the Dutch Companies registrar and/or the ISA, available for public inspection at the Israeli Companies Registrar and/or the Dutch Companies registrar and/or the ISA, as the case may be
• documents the Company has in regards to either an action or transaction as per article 20 above.

Extraordinary General Meetings.

• 24.1Extraordinary General Meetings shall be called for and held as often as deemed necessary by the Board of Directors and shall be held at the request of Shareholders, representing at least five percent (5%) of the issued share capital of the Company or at the request of two (2) Directors.
• 24.2The request referred to in Article 24.1:
• a. must be in writing;
• b. must state any resolution, and the wording of any resolution, proposed to be put on the agenda for, and to be adopted at, the General Meeting;
• c. must be signed either by the Shareholder(s) or by the Directors making the request;
• d. must be given to the Company.
• 24.3General Meetings as requested pursuant to Article 24.1 must be called within twenty-one (21) days after the request is given to the Board of Directors. The meeting is to be held not later than two (2) months after the request is given to the Company, at the cost of the Company, including the reasonable expenses of the Shareholders, The notice convening such General Meeting must be given in accordance with the provisions of these Articles of Association.
• 24.4If the Board of Directors does not convene a General Meeting requested in accordance to Article 24, then the Dutch Court may – on application by the Person(s) who made the request – grant authorization to convene a General Meeting, all in accordance with section 2:110 of the Dutch Civil Code.
• If the Dutch Court grants authorization as previously mentioned, then

the Company shall cover the reasonable expenses incurred in the legal proceeding by the Person(s) who made the request, as determined by the Dutch Court, and the Directors responsible of not convening the General Meeting must repay the costs to the Company.

Place and notice of General Meetings. Article 25

25.1General Meetings shall be held at Amsterdam, Haarlemmermeer (Schiphol Airport), Rotterdam, or The Hague, the Netherlands, and at the time and location stated in the notice convening such General

• 25.2Without prejudice to Article 24.4, any notice convening a General Meeting shall be given by the Board of Directors.
• 25.3Any notice of a General Meeting shall exclusively be given:
• a. with due observance of the provisions of Article 26 and Article 39, and shall state the location and time of, and in case the General Meeting may be attended and addressed by way of telephone or video conferencing pursuant to Article 28.3, the details for such conferencing, and agenda (and possible other information) for, the General Meeting;
• b. to every Shareholder and other persons entitled to receive notices of meetings and notifications pursuant to Article 34; and
• c. to the Accountant of the Company.

Written requests as referred to in Article 24.1 and Article 26.3 may be submitted electronically and such written requests shall comply with conditions stipulated by the Board of Directors, which conditions may be posted on the Company's website.

Notice period. Agenda.

Meeting.

• 26.1The notice convening a General Meeting shall be sent no later than on the thirty fifth (35th) day prior to the meeting, unless an earlier date is required due to the shares of the Company being admitted to trading on a regulated market as referred to in section 1: 1 of the Act on Financial Supervision (Wet op het financieel toezicht). The notice shall always contain or be accompanied by the agenda for the meeting, the place and time of the meeting, , the procedure for participation in the general meeting by written proxy and the address of the website of the Company, unless additional items are required to be included in this notice due to the shares of the Company being admitted to trading on a regulated market.
• 26.2The agenda of the General Meeting shall contain such subjects to be considered at the General Meeting as the person(s) convening the meeting shall decide. No valid resolutions can be adopted at a General Meeting in respect of subjects that are not mentioned on the agenda.
• 26.3Without prejudice to the provisions of Article 24, holders of Shares who

alone, or in the aggregate represent at least one percent (1%) of the issued capital in the Company, or (ii), as long as the Shares of the Company are admitted to official quotation on TASE or another stock exchange as referred to in article 1.1 of the Act on Financial Supervision (Wet op het financieel toezicht), that is under the supervision of the government or of an authority or organization recognized by the government, representing a value of at least fifty million euro (EUR 50,000,000) according to the official price list of the stock exchange concerned, can request the Board of Directors to place a matter on the agenda, provided such request is duly motivated and that the Company has received such request at least sixty (60) days prior to the date of the General Meeting concerned and provided that it is not in violation of the principles of reasonableness and fairness (redelijkheid en billijkheid).

Chairman of General Meetings. Minutes. Article 27

• 27.1General Meetings shall be presided by the chairman of the Board of Directors. In case of absence of the chairman of the Board of Directors, the meeting shall be presided by any other individual nominated by Board of Directors. The chairman of the General Meeting shall appoint the secretary of that meeting.
• 27.2The secretary of the meeting shall keep the minutes of the business transacted at the General Meeting. Minutes shall be adopted and in evidence of such adoption be signed by the chairman and the secretary of the General Meeting.
• 27.3A certificate signed by the chairman and the secretary of the meeting confirming that the General Meeting has adopted a particular resolution, shall constitute evidence of such resolution vis-à-vis third parties.
• 27.4The chairman of the General Meeting may request a civil law notary (notaris) to include the minutes of the meeting in a notarial official record (notarieel proces-verbaal).

Attendance of General Meetings.

• 28.1All Shareholders are entitled to attend the General Meetings, to address the General Meeting and to vote, provided that, and if so required as set out in the notice convening the meeting, such Person has notified the Board of Directors in writing of such person's intention to be present at the General Meeting or to be represented not later than the time specified in the notice convening the meeting.
• 28.2If so determined by the Board of Directors, General Meetings may also be attended and addressed (but no voting may so be established) by means of telephone or video conference, provided each Person entitled to attend and address the General Meeting pursuant to Article 28.1, can

be identified via electronic means communication, can hear and be heard at the same time. The Board of Directors may impose further conditions on the use of electronic means of communication, provided that they are reasonable and necessary for the identification of the shareholder and the reliability and security of communications. Without regard to any other provision of this Article 28, for as long as the Company's Shares are listed on TASE, any Shareholder shall be entitled, through the presentation of a written "certificate of ownership" that shall be given by a Member of TASE, to participate in the General Meeting and also to vote through the Shares that are held by a Nominee Company and are registered with a Member of TASE.

• 28.4The Board of Directors may determine that the persons who are entitled to attend the General Meeting are (i) Shareholders as at a certain date, determined by the Board of Directors (the "Record Date") and (ii) who are as such registered in a register (one or more parts thereof) designated thereto by the Board of Directors, regardless whether they are a Shareholder or Person otherwise entitled to attend the General Meeting at the time of the General Meeting.
• 28.5The Record Date cannot be earlier than the date permitted by Dutch law and the Listing Rules. The notice (oproeping) of the General Meeting shall contain the Record Date, the procedure for registration, and the procedure for registration lodgement of valid proxies.
• 28.6To the extent that the Board of Directors makes use of its right as referred to in Article 28.4, the Board of Directors may decide that persons entitled to attend General Meetings and vote thereat may, within a period prior to the General Meeting to be set by the Board of Directors, which period cannot begin prior to the Record Date, cast their votes electronically in a manner to be decided by the Board of Directors. Votes cast in accordance with the previous sentence are equal to votes cast at the meeting.
• 28.7The Board of Directors may decide that each Person entitled to attend General Meetings and vote thereat may, either in person or by written proxy, vote at that meeting by electronic means of communication, provided that such Person can be identified via the electronic means of communication and furthermore provided that such Person can directly take note of the business transacted at the General Meeting concerned. The Board of Directors may attach conditions to the use of the electronic means of communication, which conditions shall be announced at the convocation of the General Meeting and may be posted on the Company's website.

Proxies.

Article 29

29.1Shareholders may be represented by proxies duly authorised in writing and provided notice and proxy appointments are given in the form

• approved by the Board of Directors with due observance of this Article 29. Such proxies shall be admitted to the General Meeting.
• 29.2The instrument appointing the proxy given in accordance with Article 29.1, and any power of attorney or other authority (if any) under which the instrument is signed, must be deposited not less than forty-eight (48) hours before the start of the General Meeting or adjourned General Meeting (or such lesser time as set out in the notice convening the General Meeting), at the office address of the Company or at such other place as is specified for that purpose in the notice convening the General Meeting.
• 29.3The Company shall procure that Shareholders may vote at a General Meeting by means of a proxy card ("Proxy Card") in the form and wording as published by the Company prior to the General Meeting, in which a Shareholder indicates its vote with respect to the subject matter on the agenda of the General Meeting.
• 29.4A template Proxy Card shall be published by the Company through the filing website of the ISA (Magna); a Shareholder may indicate its vote on the Proxy Card and send it to the Company. A Proxy Card on which a Shareholder has indicated his vote and which has reached the Company no later than on the last day prescribed for such delivery shall be considered as presence at the meeting for the purposes of any quorum requirement (in respect of the Shares for which it is issued).
• 29.5 A duly executed Proxy Card received by the Company as provided in this Article 29 regarding a particular matter in respect of which no vote was held at the General Meeting shall be considered abstained (in respect of the Shares for which it is issued) in the vote at such General Meeting in respect of a resolution to hold an adjourned meeting, and shall be counted at such adjourned meeting.
• 29.6In addition to the provisions of Article 29.3, any Shareholder is entitled to vote at a General Meeting by means of a voting form to be delivered to the Company in the electronic voting system of ISA.
• 29.7All matters regarding the admittance to the General Meeting, the exercise of voting rights and the outcome of the votes, as well as any other matters regarding the proceedings at the General Meeting shall be decided upon by the chairman of that meeting, with due observance of the provisions of Section 2:13 of the Dutch Civil Code.

Adoption of resolutions. Quorum. Adjournments. Article 30

30.1Resolutions in the general meeting shall be adopted by a cast of votes, in a manner that each Share shall confer the right to cast one vote. If there is a tie of votes in a vote, the proposal is thus rejected. Save as provided otherwise by Dutch law or these Articles of Association, resolutions at a General Meeting shall be validly adopted if adopted by

• more than half of the votes cast. Votes that attach to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote or has abstained or, if applicable, has returned a blank or spoilt ballot paper shall not be counted.
• 30.2Any resolution to be considered at a General Meeting shall be decided on in the manner described in the notice of the meeting. If the notice of the meeting does not describe the manner of voting, the manner of voting shall be decided by the chairman of the meeting.
• 30.3The chairman shall determine any dispute as to the admission or rejection of a vote and such determination made in good faith shall be final and conclusive, subject to any judicial examination by any competent court. An objection to the qualification of a Person to vote raised before or at the General Meeting shall be decided upon by the chairman of the meeting, whose decision shall be final, subject to any judicial examination by any competent court.
• 30.4If the voting concerns the appointment of an individual and more than one individual has been nominated for appointment, then votes shall be taken until one of the nominees has obtained an absolute majority of the votes cast. The further votes may, at the chairman's discretion, be taken at a subsequent General Meeting.
• 30.5The following decision of the General Meeting (will be adopted, by either an Extraordinary Majority or any other majority, as specified below:
• (a) amending the Company's articles of association (only with respect to those sections of the articles of association that require an Extraordinary Majority / other majority, including and without derogating from the generality of the foregoing, the necessary majority for changing the maximum number of members of the Board of Directors and for changing the binding nomination process – the requisite majority for amending any such section of the articles of association shall be the same as the necessary majority in order to adopt a decision under such section of the articles of association;
  • The following decision of the Board of Directors is subject to prior approval of the General Meeting, whereby the General Meeting shall grant such approval by either an Extraordinary Majority or any other majority, as specified below:
• (b) issuance of new Company Shares to a third party, which results in such third party becoming a Controlling Shareholder (Extraordinary Majority).

Voting right per Share.

Article 31

A Shareholder may vote in a different manner on each Share held by him.

Business Plan Committee

Article 32

• 32.1 The Company's Board of Directors will appoint amongst its members a business plan committee. The first business plan committee will be appointed no later than three (3) months from the date on which the Company's shares have been initially registered for trade on TASE.
• 32.2The number of members comprising the business plan committee shall not exceed three (3) members (including at least one External Director and the Executive Director, who will be the head of the committee, as aforementioned).
• 32.3The responsibilities of the business plan committee will be as follows:
• (a) to supervise over the performance and execution of the annual business plan (by Company Management) which was approved by the Company's Board of Directors at the beginning of each calendar year, as updated and/or amended within the framework of the quarterly reviews of this plan by the Board of Directors;
• (b) to the extent that Company Management will require an approval to materially deviate from the business plan that was approved, as aforementioned, and it is not possible to postpone such decision until the next meeting of the Company's Board of Directors without the likelihood of compromising a material business of the Company, then management will turn to the committee to examine the subject matter and determine if management can execute such action/transaction, as they presented it to the committee, or if they should convene a meeting of the Board of Directors to review and approve the such action/ transaction. It is clarified that the Board of Directors may from time to time, determine certain standards that will apply to the scope or type of deviations which the committee may authorize.

Financial Statements Committee Article 33

The Board of Directors shall by resolution appoint a Financial Statements Committee. The Financial Statements Committee will be appointed no later than three (3) months from the date on which the Company's shares have been initially registered for trade on TASE.

The Financial Statements Committee will discuss in its meetings and finalize a conclusion for the Board of Directors regarding all the following :

• (a) The evaluations and estimates made in connection with the financial statements ;

• (b) The internal controls relating to financial reporting;

• (c) The wholeness and adequacy of disclosure in the financial statements ;

• (d) The accounting policy adopted and accounting treatment implemented in the Company's material matters ;
• (e) Valuations, including the assumptions and estimates underlying them, on which data in the Financial Statements rely;

The External Accountant will be invited to all the meetings of the Financial Statements Committee and the Internal Auditor will receive notices of the Committee's meetings and may participate thereat;The Financial Statements Committee will have forwarded its recommendations regarding approval of the financial statements to the Board of Directors a reasonable time prior to the meeting of the Board of Directors' and report to it of any defect or problem found during the review;The Board of Directors will discuss the recommendations of the Financial Statements Committee.

The Financial Statements Committee will meet all the following:

• )1( The number of its members will not be less than three and they meet all the conditions prescribed in Article 21.2 above;
• )2( The chairman of the Committee will be an External Director;
• )3( All its members are Directors and the majority are Independent and External Directors;
• )4( All its members have the ability to read and understand financial statements and at least one of the External Directors has Accounting and Financial Expertise;
• )5( The Committee's members gave a Statement prior to their appointment ;
• )6( The quorum for discussing and making decisions on the Committee will be the majority of its members provided however that the majority of the present members are Independent and External Directors including at least one External Director.

"Statement" - one of the following :

• )1( The statement of a candidate for membership in the Financial Statements Committee based on his ability to read and understand financial statements ;
• )2( The statement of a candidate in regards to his Accounting and Financial Expertise ;

An Audit Committee which meets the conditions included in Article 21 may also serve as a Financial Statements Committee.

Remuneration Committee

• 34.1The Board of Directors shall appoint a Remuneration Committee. The first Remuneration Committee will be appointed no later than three (3) months from the date on which the Company's shares have been initially registered for trade on TASE.
• 34.2There shall be not less than three (3) Persons on the Remuneration

Committee. The members of the Remuneration Committee shall be chosen from Board of Directors and shall at all times comprise of all appointed External Directors. The majority of members of the Remuneration Committee shall be External Directors and the rest of the members shall be Directors whose Terms of office and employment are pursuant to the provisions set forth under Article 13.16 (in regards to External Directors).

• 34.3 The chairman of the Remuneration Committee shall be an External Director.
• 34.4The provisions of Articles 21.2, 21.8 and 21.9 shall apply to the Remuneration Committee, mutatis mutandis.
• 34.5The duties of the Remuneration Committee are:
• (a) to provide a recommendation to the Board of Directors regarding the Remuneration Policy for Executive Officers and Directors, as defined in Article 35.1, and to provide a recommendation thereto, every three years, regarding the approval of the continued validity of the Remuneration Policy determined for a period exceeding three years, as provided in Article 35.2;
• (b) to provide a recommendation to the Board of Directors regarding the update, from time to time, of the Remuneration Policy and to review the implementation thereof;
• (c) to determine whether to approve Transactions regarding the Terms of office and employment of Executive Officers and/or Directors requiring the approval of the Remuneration Committee under Articles 35.6 and 20.6(A);
• (d) to exempt a Transaction from General meeting approval in accordance to Article 35.11.
• 34.6 An Audit Committee which meets the conditions included in Articles 34.2 and 34.3 may also serve as a Remuneration Committee.

Remuneration Policy for Executive Officers and Approval of Transactions

• 35.1(A) The Board of Directors shall determine the Remuneration Policy after considering the recommendations of the Remuneration Committee submitted thereto under Article 34.5. The Remuneration Policy must be approved by the General meeting.

• (B) the approval of the General Meeting, in accordance to Article 35.1(A) herewith, will include at least one of the following conditions:

  • (i) the majority of votes at the General Meeting includes at least a majority of all of the votes of those Shareholders that are neither controlling shareholders in the Company or not do they have a Personal Interest in the approval of the Remuneration Policy, who are participating in the vote (in the

• count of all votes, abstentions shall not be taken into account);

• (ii) the total of opposition votes amongst the Shareholders referred to under (i) above shall not be greater than two percent (2%) of all the voting rights in the Company.
• (C) in spite of the above-mentioned in Articles 35.1(A) and 35.1(B), the Board of Directors is entitled to determine the Remuneration Policy even though the General Meeting opposed its approval, only if the Remuneration Committee followed by the Board of Directors have decided, based on detailed reasons and after re discussion of the Remuneration Policy, that the approval of the Remuneration Policy, despite the opposition of the General Meeting, is for the benefit of the Company. This Article 35.1(C) will not apply in regards to the Directors' Remuneration Policy.
• 35.2 A Remuneration Policy for a period exceeding three years requires approval once every three years. Approval pursuant to this Article shall be given in the manner with which the Remuneration Policy was determined either under Articles 35.1(A)-35.1(C) above or (only in regards to Directors' Remuneration Policy just Articles 35.1(A)- 35.1(B)).
• 35.3 The Board of Directors will review, from time to time, the Remuneration Policy as well as the need to adapt it to the provisions of Article 35.4 below, if a material change applies to the circumstances previously existing when it was determined or for other reasons.
• 35.4 The Remuneration Policy will be determined, inter alia, based on the following considerations:
• (i) promoting the purposes of the Company, its work plan and its policies on a long-term basis;
• (ii) creating proper incentives for Executive Officers of the Company, considering, inter alia, the risk management policy of the Company;
• (iii) the size of the Company and its manner of operation;
• (iv) regarding the Terms of office and employment which include variable components – the contribution of the Executive Officer in achieving the Company's targets and its profits, all on a long term basis and in accordance with the position of the Executive Officer.
• 35.5(A) The Remuneration Policy shall include, inter alia, reference to the following matters:
• i. the education, skills, expertise, professional experience and achievements of the Executive Officer;
• ii. the function of the Executive Officer, his scope of responsibility and previous salary agreements signed therewith;

• iii. the relationship between the Terms of office and employment of the Executive Officer to the salary of other Company employees

• and of employees of contractors employed with the Company, specifically the relationship between the average salary and the median salary of employees as stated and the impact of the gaps between them on the work relationships in the Company;

• iv. if the Terms of office and employment include variable components – the option of reducing the variable components at the discretion of the Board of Directors, and the option of determining a ceiling of the exercise value of the capital variable components which are not paid in cash;
• v. if the Terms of office and employment included Termination of employment benefits – the term of office or employment of the Executive Officer, the terms of his office and employment in this term, the performance of the company in the said term, the contribution of the Executive Officer in achieving the company's targets and for maximizing its profits and the circumstances of termination.
• (B) The Remuneration Policy will set forth, inter alia, the following provisions:
• i. Regarding variable components in the Terms of office and employment:
  • a. The components shall be based on performance with a long-term perspective, based on measureable criteria. However, the Company may determine that an insubstantial part of the said components will be granted based on criteria that cannot be measured considering the Executive Officer's contribution to the Company; and
  • b. The relationship between the variable components and the fixed components, and the ceiling for the value of variable components at the time of payment. However, regarding capital variable components which are not paid in cash – a ceiling of their value on the grant date.
• ii. A condition according to which the Executive Officer will return to the Company, under the terms determined in the Remuneration Policy, amounts paid thereto as part of the terms of tenure and employment, if paid thereto on the basis of data which was found to be mistaken and which was restated in the financial statement of the Company.
• iii. The holding period or minimum vesting of the capital variable components in the terms of tenure and employment, with reference to appropriate incentives on a long term basis.
• iv. The limit for Termination of employment benefits.

• 35.6 The following Transactions of the Company require approval as set out in Articles 35.7-35.13 below and provided that the Transaction would benefit the Company:

• (a) a Transaction of the Company with an Executive Officer regarding the Terms of his office and employment;

• (b) a Transaction of the Company with a Director regarding the Terms of his office and employment, regarding his office as a Director, and regarding his employment in other positions – if so employed.
• 35.7 A Transaction of the Company as detailed in Article 35.6(a) excluding a Transaction with the CEO of the Company as stated in Article 35.9, requires the approval of the Remuneration Committee and thereafter approval of the Board of Directors.
• 35.8 Approval of the Remuneration Committee and the Board of Directors in regards to Article 35.7 shall be in accordance with the Remuneration Policy. The Remuneration Committee and thereafter the Board of Directors may, in unique cases, approve a Transaction as stated in the same paragraph which is not in accordance with the Remuneration Policy upon the occurrence of two of the following:
• (a) The Remuneration Committee and thereafter the Board of Directors have approved the Transaction, inter alia, based on the considerations listed in Article 35.4 above, while addressing the matters listed in Article 35.5(A) and provided that the Transaction, inter alia, includes the provisions as stated in Article 35.5(B);
• (b) The General Meeting has approved the Transaction in accordance either to Article 35.1(B)(i) or to Article 35.1(B)(ii).
• In spite of the above-mentioned in Article 35.8, the Remuneration Committee followed by the Board of Directors are entitled, in unique cases, to approve such a Transaction, even though the General Meeting opposed its approval, provided that the Remuneration Committee followed by the Board of Directors, decided on this, based on detailed reasons, after re discussion of the Transaction, and after reviewing in this discussion, inter alia, the opposition of the General Meeting.
• 35.9 A Transaction of the Company, with the CEO of the Company, for which the provisions of Article 35.6(a) above applies, requires the approval of the following, in the following order:
• (A) The Remuneration Committee;
• (B) The Board of Directors;
• (C) The General Meeting, in accordance to Article 35.1(B)(i) or to Article 35.1(B)(ii). In regards to the approval of the General Meeting, Article 35.8 shall apply.

• 35.10 Approval of the Remuneration Committee and approval of the Board of Directors as stated in Article 35.9 shall be pursuant to the Remuneration Policy. However, the Remuneration Committee followed by the Board of Directors may, in unique cases, approve the Transaction in a manner different from the said policy, provided that the provisions of Article 35.8 are met. Nothing in this Article derogates what is stated in Article 35.9(C) above.

• 35.11 Notwithstanding the provisions of Article 35.9(c) above, the Remuneration Committee may exempt from the approval of the General Meeting a Transaction with a nominee for office as CEO of the Company who meets the requirements stated in Article 13.3(iii) above, if the committee has found that, based on detailed reasons, presenting the Transaction to the General Meeting for its approval will jeopardize the Transaction, and provided that the Transaction is in line with the Remuneration Policy.

• 35.12 Notwithstanding the provisions of Articles 35.7 and 35.9 above, a Transaction of the Company, which complies with the provisions of Article 35.6(a) and is a change of an existing Transaction, shall be subject only to the approval of the Remuneration Committee, if the said committee has confirmed that the change in the terms of employment isn't material in comparison to the existing Transaction.
• 35.13 (a) A Transaction of the Company, which complies with the provisions of Regulation 35.6(b), requires the approval of the Remuneration Committee, followed by the approval of the Board of Directors and thereafter the approval of the General Meeting;
• (b) Approval of the Remuneration Committee and approval of the Board of Directors as stated in this Article 35.13(a), shall be pursuant to the Directors' Remuneration Policy, however, the Remuneration Committee followed by the Board of Directors may, in unique circumstances, approve the Transaction other than pursuant to the said policy, provided that the provisions of Article 35.8 are fulfilled and the approval of the General Meeting is either in accordance to Article 35.1(B)(i) or Article 35.1(B)(ii).

Material Private Placement Article 36

• 36.1A Private Placement which establishes one of the following:
• (1) An offer awarding twenty percent (20%) or more of the total voting rights in the Company in practice prior to the issue whereby the consideration, in entirety or in part, is not in cash or securities registered for trade on TASE or which is not on market terms, and whereby as a result of which a Substantial Shareholder's holdings shall increase in the Company's holdings, or as a result of which an Individual shall become a Substantial Shareholder following the issue (in this Article - an Interested Party);
• (2) As a result of which an Individual shall become a Controlling Shareholder in the company;
• 36.2In the matter of this paragraph all the Private Placements that shall establish one of the following shall be considered as one Private Placement:

• (1) They were executed during a period of 12 consecutive months for that same offeree or his representative, his family member, to a

• corporation under his control or the control of his family member, and when the offeree is a corporation - also to the holders of a controlling interest in the offeree, to the family member of a holder of a controlling interest and to a corporation under the control of a holder of a controlling interest or under the control of his family member;

• (2) They were executed during a period of twelve (12) consecutive months and a consideration was determined in them for the same asset and various securities of one company will be considered the same asset;
• (3) They constitute a part of one transaction or they are conditional upon each other;
• 36.3In the matter of the market terms pursuant to this paragraph, the offer shall be considered as an offer on market terms if the board of directors has determined, based on detailed grounds, that the offer is on market terms, unless it has been proven otherwise, and in regards to holding of Company securities pursuant to paragraph 36.1 above, securities convertible into shares, that the same individual holds or that shall be issued to him pursuant to the Private Placement, shall be considered to have been converted by him.
• 36.4 Material Private Placement requires the approval of the Board of Directors followed by the approval of the General Meeting and subsequently the Board of Directors resolves on issuance of Shares pursuant to article 6 of the Articles of Association.

Arrangement

Article 37

As long as the Company's Shares are held by the public in Israel and to the fullest extent permitted by Dutch law, the following will apply:

• 37.1Where an Arrangement is proposed and endorsed by the Company, the General Meeting will decide to approve or disapprove such Arrangement with a majority in number representing seventy-five percent (75%) of the Shares present and voting at the General Meeting.
• 37.2The approval of the Arrangement by the General Meeting will only become effective upon the Israeli court approving the Arrangement.
• 37.3For the purpose this Article, "Arrangement" means any alterations of the terms and conditions applicable to Shares and/or tradable option warrants issued by the Company and registered for trade on TASE, including – inter alia - a reorganization of the share capital, by way of the unification of shares of different classes, or by way of dividing shares into different classes, or in both ways at the same time.

SPECIAL PURCHASE OFFER Article 38

38.1.(a) No acquisition of Shares is allowed in the capital of the Company as a result of which a Person will become the holder of a Control

Block if the Company does not have a holder of a Control Block, and no acquisition of Shares is allowed as a result of which the rate of holdings of such Person will exceed forty five percent (45%) of the voting rights on Shares in the capital of the Company, if there is no other Shareholder holding over forty five percent of the voting rights on the Shares in the capital of the Company, other than by way of purchase offer under the provisions of this Article (hereinafter: "a Special Purchase Offer").

• (b) The provisions of subsection (a) shall not apply to:
• (1) An acquisition of Shares in a Private Placement, provided that the purchase is approved in a General Meeting as a Private Placement intended to grant the Offeree a Control Block where the Company does not have a holder of a Control Block, or as a Private Placement intended to grant forty five percent (45%) of the voting rights on the Shares in the capital of the Company where the Company does not have a Shareholder holding forty five percent (45%) of the voting rights on the Shares in the capital of the Company;
• (2) An acquisition of Shares from a holder of a Control Block, as a result of which the offeror becomes a Shareholder who holds a Control Block;
• (3) An acquisition of Shares from a Shareholder holding over forty five percent (45%) of the voting rights on the Shares in the capital of the Company, as a result of which the rate of holdings of such Person increases above forty five percent (45%) of the voting rights on the Shares in the capital of the Company.
• (c) A Special Purchase Offer will be subject to the provisions of this Article, in addition to the provisions under any law regarding the purchase offers, insofar as they do not conflict with the provisions under this Article.
• 38.2. If a Special Purchase Offer is proposed, the Board of Directors of the Company will express its opinion to the Offerees regarding the profitability of the Special Purchase Offer or refrain from providing an opinion regarding the profitability of the Special Purchase Offer where it is unable to express an opinion, provided that the reasons for the failure to express an opinion are provided. The Board of Directors will also disclose any Personal Interest of any of the Directors in the Special Purchase Offer or arising therefrom.

• 38.3.(a) Any Director and/or Executive Officer of the Company who, by virtue of their position, perform an action, excluding actions as stated in subsection (b), intended to impede an existing or anticipated Special Purchase Offer or to harm the chances of its

• acceptance, will be liable vis-à-vis the offeror and the Offerees for their damages following their actions, unless they acted in good faith and had a reasonable basis to assume that the action taken was in the interests of the Company.

• (b) Any Director and/or Executive Officer of the Company may negotiate with the offeror to improve the terms of the Special Purchase Offer, and may negotiate with others for the formation of a competing Special Purchase Offer.
• 38.4.(a) A Special Purchase Offer will be directed to all of the Offerees, and the Offerees may announce their consent to the Special Purchase Offer or their objection thereto.
• (b) No Special Purchase Offer will be accepted by the Offerees without a majority of the votes among the Offerees who announced their position regarding the same.
• (c) The count of the votes of the Offerees will exclude the votes of the Controlling Shareholder of the offeror or those with a Personal Interest in the acceptance of the Special Purchase Offer, as well as a holder of a Control Block in the Company, or a Person on behalf of any of the above or the offeror, including Relatives or corporations under their Control. A Person with a Personal Interest will be subject to the provisions of Article 20.8, mutatis mutandis.
• (d) In the event that a Special Purchase Offer is accepted, the Offerees who did not announce their positions regarding the Special Purchase Offer or who objected to it may agree to the offer no later than forty days from the deadline for acceptance of the Special Purchase Offer, or another date determined, and they shall in that case be considered to have agreed to the Special Purchase Offer at the outset.
• 38.5.A Special Purchase Offer will not be accepted unless Shares granting at least five percent (5%) of the voting rights on the Shares in the capital of the Company will be acquired through it.
• 38.6(a) All rights attached to the Shares purchased contrary to the provisions of this Article 38 herein and hereunder will be suspended (opgeschort) in accordance with section 2:87b subsection 1 of the Dutch Civil Code, as long as they are held by the purchaser and the purchaser is obliged to offer the Shares for sale it has acquired contrary to the provisions of this Article 38.

• (b) Without derogating from the provisions of subsection (a), where of a Shareholder's voting rights on the Shares in the capital of the Company increases, otherwise than due to an acquisition of Shares in accordance with the provisions of Article 38.1, to a rate conferring on him a Control Block where there is no holder of a Control Block in the Company, or a rate that exceeds forty five percent (45%) of the voting rights on the Shares in the capital of

• the Company if there is no other Person holding over forty five percent (45%) of the voting rights on the Shares in the capital of the Company, the voting rights on the Shares in the capital of the Company will be suspended (opgeschort) on the Shares held by such Shareholder that exceed twenty five percent (25%) or forty five percent (45%) , as the case may be, for so long as the Shares are held by such Shareholder.

• (b1) A shareholder will report a situation as described under 38.6(b) to the Company as soon as possible after becoming aware thereof.
• (c) Noncompliance with the provisions of this Article 38 is a violation of a statutory duty of such Shareholder vis-à-vis the other Shareholders of the Company.
• 38.7. In the event of receipt of a Special Purchase Offer, the offeror, any Person controlling the offerer on the offer date, and any corporation under their Control, may not make another purchase offer for the purchase of the Shares for one year from the purchase offer date, and no merger will take place with the Company unless they have undertaken to do so in the Special Purchase Offer.
• 38.8.(a) A Person will not acquire Shares of the Company or voting rights on the Shares in the capital of the Company or a class of shares of the Company not being Shares (for the remaining part of this Article referred to as - "Class of Shares"), such that after the acquisition, the Person has holdings exceeding ninety percent (90%) of the Shares of the Company or Class of Shares, other than by way of a purchase offer for all of the Shares or Class of Shares (hereinafter: a "Full Purchase Offer"), which is passed in accordance with the provisions of this Article 38.
• (b) During the period that a Person holds Shares in a rate exceeding a rate of ninety percent (90%) of all of the Shares of the Company as stated in subsection (a) or a Class of Shares, such Person is prohibited from purchasing additional Shares or a Class of Shares.
• 38.10.(a) Where a Full Purchase Offer is received by the Offerees, such that the rate of holdings of the Offerees that do not respond to the Full Purchase Offer is less than five percent (5%) of the issued share capital of Shares or the issued capital of the Class of Shares for which the Full Purchase Offer is made, and more than half of the Offerees who do not have a Personal Interest in approving the Full Purchase Offer agree to it, all of the Shares requested by the offeror for purchase will be transferred to his ownership, and the records of ownership of the Shares will be adjusted accordingly. Any Person with a Personal Interest will be subject to the provisions of Article 20.8, mutatis mutandis.
• (a1) Notwithstanding the provisions of subsection (a), a Full Purchase Offer is deemed to be accepted if the rate of holdings of the

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• Offerees who do not accept the Full Purchase Offer constitutes less than two percent (2%) of the issued capital of Shares or the issued capital of the Class of Shares for which the Full Purchase Offer was made.
• (b) Where a Full Purchase Offer is not accepted as stated in subsection (a) or (a1), the offeror is prohibited from acquiring Shares from the Offerees who accepted the Full Purchase Offer that will confer on him holdings of more than ninety percent (90%) of all of the Shares in the Company or the entire Class of Shares for which the Full Purchase Offer was made.
• 38.11.(a) The Israeli court may determine, at the request of any Person that is an Offeree in a Full Purchase Offer passed as stated in this Article 38, that the consideration for the Shares was less than the fair value thereof, and that the fair value should be paid, as determined by the Israeli court.
• (b) A request as stated in subsection (a) will be filed no later than six (6) months from the date of receipt of the Full Purchase Offer.
• (c) The offeror may determine under the terms of the Full Purchase Offer that an Offeree who accepts the Full Purchase Offer as stated in this Article 38 will not be entitled to additional consideration or remedy as awarded by the court by proceedings as set forth under this section.
• (d) There will be no validity to the determination of an offeror under subsection (c) if the offeror or Company has not published, before the response date to the offer, the information that is required to be published under any law in connection with the Full Purchase Offer.
• 38.12.Where a Full Purchase Offer is accepted under the provisions of this Article, and the offeror has also offered to purchase all of the securities of the Company, the provisions of this Article 38 shall apply, mutatis mutandis, regarding each class of security, to the purchase offer of the aforesaid securities as well.

Jurisdiction

Article 39

• 39.1 As long as the Company's securities are held by the public in Israel, any and all matters deriving from the implementation of the ICL in accordance to the ISL, to the extent permitted by Dutch law, will be governed by Israeli Law and the exclusive jurisdiction of the courts of Israel, including, inter alia and without derogating from the generality of the abovementioned, the substantial Israeli Law in regards to Derivative Actions and Administrative Enforcement Measures imposed by ISA;
• 39.2As long as the Company's securities are held by the public in Israel and to the fullest extent permitted by Dutch law, it may enter into

agreements, obligations and arrangements with others (including, inter alia, its creditors) governed by Israeli law and in Israeli courts and can submit disputes deriving from these agreements, obligations and settlements (all governed by Israeli law as stated above) to the exclusive jurisdiction of the courts of Israel.

Notices.

Article 40

• 40.1Notices of meetings and notifications which by Dutch law or pursuant to these Articles of Association must be made to Shareholders shall be made by announcement in a Dutch nationally distributed newspaper.
• 40.2Notices of meetings and notifications which by Dutch law or pursuant to these Articles of Association must be made to Shareholders and to any other Persons entitled by Dutch law to attend a General Meeting, shall also be given, provided the Shares are listed on TASE, to any other Person to whom the Company is required to give notice under the Listing Rules, with such notices and notifications to be written in the Hebrew language and any other language determined by Listing Rules or the Board of Directors.
• 40.3.Without prejudice to the provisions of Article 40.1, for as long as the Company's Shares are listed on TASE, the notices referred to in Article 26 shall also be given by means of announcement in at least two (2) nationwide daily newspapers in Israel and an immediate report as referred to in the ISL, all in the Hebrew language. The obligation to convoke by notice in at least two (2) nationwide daily newspapers in Israel and/or filing an immediate report as referred to in the ISL shall no longer exist, if and to the extent the obligation thereto does no longer exist pursuant to Israeli Companies Law and the ISL (or any law or regulation replacing those).
• 40.4Unless provided otherwise in these Articles of Association, where a period of notice is required to be given, the day on which the notice is deemed to be served will, but the day of doing the act or other thing will not be included in the number of days or other period.
• 40.5Notifications which by Dutch law or under these Articles of Association, are to be addressed to the General Meeting may take place by including the same in the notice of the General Meeting or in a document which has been made available for inspection at the offices of the Company, provided this is mentioned in the notice of the meeting.
• 40.6Notifications of Shareholders and other notifications to be addressed to the Board of Directors shall be sent by letter to the office of the Company or to the addresses of all members of the Board of Directors.

General Meeting. Listing Rules.

Article 41

41.1For as long as the Company's Shares are listed on TASE, any notice as referred to in Article 40.1 through Article 40.6, will be given with due

observance of the Listing Rules and Dutch law.

For as long as the Company's Shares are listed on TASE, to the fullest extent permitted by Dutch law, all Listing Rules shall apply to the convening and holding of a General Meeting. For the avoidance of doubt, this shall also include the rights of any Person for whose benefit a Share is registered with a Member of TASE and consequently qualifies, pursuant to and in accordance with Article 4.4, as holder of such Share.

Amendment of the articles of association and dissolution. Article 42

• 42.1Unless otherwise provided in these Articles of Association, a resolution to amend the Articles of Association or to dissolve the Company may only be adopted in a General Meeting, in which at least half of the issued capital is represented and exclusively at (i) the proposal of the Board of Directors, or (ii) at the proposal of one or more Shareholders representing more than half of the issued capital.
• 42.2When a proposal to amend the articles of association is to be made to the General Meeting, such shall be stated in the convocation, whereas at the same time a copy of the proposal stating the proposed amendment verbatim, shall be deposited at the offices of the Company for inspection by each Shareholder until the conclusion of the General Meeting.
• 42.3When the required issued capital is not represented at a meeting, a second meeting shall be held within four (4) weeks after the first General Meeting, in which a resolution as referred to in Article 42.1 may be adopted, regardless the capital represented at such meeting, but at a proposal as mentioned in Article 42.1. The convocation for subject General Meeting may first be issued after the date on which the initial General Meeting was held and shall furthermore be made in accordance with Article 40.
• 42.4Save as provided otherwise in article 30.5(a) above, amendment of the articles of association at a General Meeting shall be validly adopted if adopted by more than half of the votes cast in the meeting duly convened.

Liquidation

Article 43

• 43.1In the event of the dissolution of the Company by virtue of a resolution of the General Meeting, the Directors shall be charged with the liquidation, unless the General Meeting should charge a special committee with the liquidation.
• 43.2In its resolution to dissolve the Company, the General Meeting shall also determine the remuneration of the liquidators.
• 43.3The liquidation shall otherwise be subject to the relevant statutory provisions.

Final statement

The appearer finally declares that a copy of said shareholders' resolution is attached to this deed (Annex).

End of deed

The appearer is known to me, civil-law notary, and the identity of the appearer has been checked by me, civil law notary, by the for that purpose intended document.

OF WHICH THIS DEED was executed in Amsterdam on the date mentioned in the preamble of this deed. After the text of this deed had been stated and explained in substance to the appearer, he declared to have taken cognisance beforehand of the contents thereof and not to require it to be read out in full.

This deed was subsequently signed by the appearer and me, civil-law notary, after limited reading-out.

125302.01/ME/LV/1113.

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING Argo Properties N.V.

Heden, negen januari+ tweeduizend vijfentwintig, verscheen voor mij, mr. Eleonore Aline Venker, toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', bevoegd om akten te passeren in het protocol van mr. Eduard Olivier Spier, notaris te Amsterdam:

mevrouw Cynthia Theodora Hendrika Wennekes, geboren te Amstelveen op vierentwintig maart negentienhonderdzesenzeventig, werkzaam ten kantore van mij, notaris, aan het Westeinde 24 te 1017 ZP Amsterdam.

+.

De comparant verklaarde ter uitvoering van een aandeelhoudersbesluit genomen op zeven januari+ tweeduizend vijfentwintig door de aandeelhouders van de naamloze vennootschap:

Argo Properties N.V., gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 1105 BM Amsterdam, Pietersbergweg 283 Building 'De Poort', ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 70252750, hierna te noemen: "de Vennootschap",

bij welk besluit zij tevens tot het verlijden van deze akte is gemachtigd, hierbij de statuten van de Vennootschap in zijn geheel aan te passen, zoals deze zijn vastgesteld bij de akte van oprichting van de Vennootschap, verleden voor mr. J.W. van Zaane, notaris te Amsterdam op vijfentwintig januari tweeduizend achttien en gewijzigd bij akte verleden voor mr. E.O. Spier,vornoemde toegevoegd notaris in Amsterdam op zevenentwintig maartnegen januari tweeduizend vierentwintig.

OVERWEGENDE:

De Vennootschap heeft aandelen uitgegeven aan het publiek in Israël, welke zijn geregistreerd en worden verhandeld op TASE. Zolang de effecten van de Vennootschap worden verhandeld op TASE en een toepasselijke vrijstelling onder de Israëlische Effectenwet - 1968 niet van toepassing is, zijn de bepalingen van de Israëlische Vennootschapswet - 1999 vermeld in het eerste deel van de vierde lijst bij de Israëlische Effectenwet - 1968 van toepassing op emittenten die buiten Israël zijn opgericht, zijn van toepassing op de Vennootschap voor zover toegestaan onder de toepasselijke wetgeving, worden geïmplementeerd in de statuten van de Vennootschap en de bepalingen van de Vennootschap, de rechten van alle aandeelhouders, de voorwaarden van alle aandelen, de bevoegdheden en plichten van de bestuurders en uitvoerende functionarissen van de Vennootschap, de bevoegdheden en doeleinden van de Vennootschap, en de regulering en het beheer van haar aangelegenheden zullen zoveel mogelijk

worden ingevoerd om te voldoen aan en uitvoering te geven aan de vereisten van de Israëlische Effectenwet - 1968 en de Israëlische Vennootschapswet - 1999, welke wetgevingen van toepassing op uitgevende instellingen buiten Israël waarvan de effecten op TASE zijn genoteerd. Een dergelijke bepaling is niet meer van toepassing op het moment dat de effecten van de Vennootschap niet worden verhandeld op TASE of een toepasselijke vrijstelling krachtens de Israëlische Effectenwet van toepassing is.

In verband met bovenstaand worden de statuten hierbij gewijzigd als volgt:

STATUTEN:

Begripsbepalingen

Artikel 1.

• 1.1. In deze statuten hebben de volgende termen de daarachter vermelde betekenis, tenzij het tegendeel blijkt:
• a. een "Accountant": een registeraccountant of andere accountant als bedoeld in Artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, of een organisatie waarin deze accountants samenwerken;
• b. de "Externe Accountant":

Een externe accountant benoemd door de Algemene Vergadering om de jaarrekening van de Vennootschap te controleren in overeenstemming met de ISL en zijn regelgeving;

c. "Administratieve en Financiële Ervaring":

betekent met betrekking tot een natuurlijk persoon: een natuurlijk persoon die als gevolg van opleiding, ervaring en kwalificaties een zodanig grote vakkundigheid en kennis bezit op het gebied van bedrijfsadministratieve kwesties en financiële stukken, dat deze in staat is de financiële stukken van de Vennootschap volledig te doorgronden en een discussie op gang te brengen in verband met de wijze waarop de cijfers gepresenteerd dienen te worden, naar goeddunken van de Raad van Bestuur vast te stellen, waarbij onder andere de opleiding, ervaring en vakkennis op de volgende gebieden in aanmerking wordt genomen:

• (i) kwesties betreffende boekhouding en administratiebeheer die kenmerkend zijn voor het terrein waarop de Vennootschap actief is, alsmede voor bedrijven van dezelfde grootte en complexiteit als de Vennootschap;
• (ii) functies en taken van de accountant;
• (iii) het opstellen en goedkeuren van financiële stukken op grond van Israëlisch recht en krachtens de ISL;
• d. een "Verbonden Onderneming":

betekent met betrekking tot een Entiteit, een andere Entiteit waarin:

(i) die Entiteit vijfentwintig procent (25%) of meer van de

• nominale waarde van het geplaatste aandelenkapitaal houdt; of
• (ii) die Entiteit vijfentwintig procent (25%) of meer van de stemrechten houdt; of
• (iii) die Entiteit het recht heeft vijfentwintig procent (25%) of meer van de directeuren te benoemen;
• e. "Verbondenheid": het bestaan van een arbeidsverhouding, zakelijke of professionele verhouding in het algemeen of Zeggenschap, en tevens het handelen als Uitvoerende Directeur of Bestuurder afgezien van een ambtstermijn van Uitvoerende Directeur of een Directeur die is benoemd als Externe Directeur van een Vennootschap, die op het punt staat aandelen aan het publiek aan te bieden;
• f. "Jaarvergadering":

heeft de betekenis die daaraan in Artikel 17 is gegeven;

g. "Een Andere Rechtspersoon":

een rechtspersoon waarin de Controlerende Aandeelhouder op de datum van benoeming of gedurende de twee jaar voorafgaand aan de datum van benoeming de Vennootschap is of daarvan een Controlerende Aandeelhouder;

h. een "Geassocieerde Onderneming":

betekent met betrekking tot een Entiteit:

• (i) een Verbonden Onderneming; en tevens
• (ii) een andere Entiteit waarin een dergelijke Entiteit een bedrag gelijk aan vijfentwintig procent (25%) of meer van het vermogen, hetzij in aandelen hetzij anderszins, heeft geïnvesteerd, met uitzondering van verstrekte geldleningen in de normale uitoefening van het bedrijf;
• i. de "Auditcommissie":

heeft de betekenis die aan die term is toegekend in artikel 21.1;

j. de "Raad van Bestuur":

de Raad van Bestuur van de Vennootschap bestaande uit zowel Uitvoerende Directeuren als Niet-Uitvoerende Directeuren als omschreven in artikel 2:129a van het Burgerlijk Wetboek;

k. een "Vennootschapsorgaan":

de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering;

l. "Zeggenschap":

het vermogen de activiteiten van een Entiteit te sturen, met uitzondering van het vermogen dat louter voortvloeit uit het bekleden van de functie van Directeur of een andere functie in die Entiteit, waarbij een Persoon geacht wordt zeggenschap te hebben over een Entiteit indien deze vijftig procent (50%) of meer van de stemrechten in die Entiteit houdt of het recht heeft om meer dan de helft van de Directeuren of de algemeen manager ("CEO") van

die Entiteit te benoemen of te ontslaan;

m. een "Aandeelhouder met Zeggenschap":

een Persoon die Zeggenschap heeft over een Entiteit, echter met dien verstande dat voor de toepassing van Artikelen 6.8, 12.10, 20 en 38.1(b)(1) de term "Aandeelhouder met Zeggenschap" mede omvat een Persoon die ten minste vijfentwintig (25%) van de stemrechten houdt in een algemene vergadering van een Entiteit, indien er geen ander Persoon is die meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten in een Entiteit houdt en dat voor de toepassing van het voorgaande, twee of meer Personen die stemrechten houden in een Entiteit en elk een Persoonlijk Belang hebben bij de goedkeuring van de Transactie die ter goedkeuring wordt voorgelegd (aan die Entiteit), worden beschouwd als één Persoon;;

n. een "Directeur":

een lid van de Raad van Bestuur (te weten een Uitvoerende Directeur of een Niet-Uitvoerende Directeur);

o. een "Uitvoerende Directeur":

een uitvoerend directeur met de titel i) Onafhankelijke Directeur, Niet-Onafhankelijke Directeur en ii) Niet-Externe Directeur;

p. een "Niet-Uitvoerende Directeur":

een Niet-Uitvoerende Directeur met de titel i) Onafhankelijke Directeur, of ii) Niet-Onafhankelijke Directeur of iii) Niet-Externe Directeur of iv) Externe Directeur;

q. het "Uitkeerbare Eigen Vermogen":

het deel van het vermogen van de Vennootschap dat van het volgestorte en uitgegeven deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;

r. een "Entiteit":

een vennootschap of andere vorm van entiteit die een rechtspersoon is op grond van het recht dat haar beheerst;

s. een "Functionaris":

een algemeen manager, een directeur met de titel 'chief executive officer ("CEO"), plaatsvervangend CEO, die een dergelijke titel is verleend, of enig ander persoon, niet zijnde een lid van de Raad van Bestuur, die deze taken bij de Vennootschap vervult, zelfs indien deze een andere titel heeft dan de bovengenoemde of elke andere manager die rechtstreeks ondergeschikt is aan de algemeen manager/CEO; De artikelen 14.1 tot en met 14.9 zijn van overeenkomstige toepassing op een Functionaris;

• t. een "Externe Directeur": een Directeur met de titel Externe;
• u. een "Buitengewone Transactie":

betekent met betrekking tot een Entiteit, een transactie die:

• (i) niet onder de normale bedrijfsuitoefening van die Entiteit valt; of
• (ii) niet onder marktconforme voorwaarden plaatsvindt; of
• (iii) aanzienlijke gevolgen voor de winstgevendheid, bezittingen of verplichtingen van de Entiteit kan hebben;

v. de "Jaarstukken":

de balans, de winst- en verliesrekening met toelichting en indien de Vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt, de geconsolideerde jaarrekening, alle zoals bedoeld in titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

w. een "Algemene Vergadering":

het orgaan van de Vennootschap dat bestaat uit Aandeelhouders of, al naar gelang de context, een fysieke vergadering van Aandeelhouders en overige personen die het recht hebben een dergelijke vergadering bij te wonen;

x. een "Groep":

een economische eenheid waarin Entiteiten en maatschappen organisatorisch zijn verbonden in één organisatie;

y. "Groepsmaatschappijen":

Entiteiten en maatschappen die verenigd zijn in één Groep;

z. "Houden" en "Kopen":

omvat met betrekking tot effecten, stemrechten en dergelijke:

• alleen of Tezamen met Anderen, direct of indirect, via een beheerder, een trustmaatschappij of een aangewezen vennootschap;
• of op enige andere wijze, en
• (i) ingeval van Houden door een Entiteit, tevens door een Dochteronderneming daarvan of door een Geassocieerde Onderneming en
• (ii) ingeval van Houden door een natuurlijk persoon, worden die natuurlijk persoon en de Familieleden daarvan die bij hem wonen of waarvan de een afhankelijk van de ander is voor zijn levensonderhoud, als één persoon beschouwd;

aa. "Het Houden of Kopen van Effecten Tezamen met Anderen":

het gezamenlijk houden of de Koop van Effecten door twee of meer personen op grond van een mondelinge of schriftelijke overeenkomst; zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het voorgaande is in de volgende gevallen per definitie sprake van het Houden of de Koop van Effecten tezamen met Anderen:

• (i) een Entiteit die effecten houdt of koopt tezamen met een partij die een Belanghebbende Partij is bij die Entiteit of bij een Geassocieerde Onderneming;
• (ii) een Persoon wiens bedrijf het is effecten namens anderen te

Houden of te verhandelen, tezamen met zijn klant of zijn Familielid dat niet bij hem woont, waarbij de een niet afhankelijk is van de ander voor zijn levensonderhoud, voor wie hij effecten houdt en beheert op grond van een volmacht die hem het recht geeft het stemrecht naar eigen goeddunken te gebruiken;

bb. een "Belanghebbende Partij":

betekent met betrekking tot een Entiteit, een Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang in die Entiteit of een Persoon met de bevoegdheid een of meer Directeuren of de CEO en een persoon die optreedt als Directeur of CEO van die Entiteit te benoemen;

cc. "Interne Accountant":

heeft de betekenis die daaraan in Artikel 22 is gegeven;

dd. "ISA":

de Israëlische Autoriteit voor het Effectenverkeer;

ee. "ISL":

de Israëlische Wet op het Effectenverkeer, 5728 - 1968;

ff. "Israëlische Vennootschapswet" of "ICL":

de Israëlische Vennootschapswet - 5759 -1999 en de regelingen daaronder;

gg. "Uitspraak" betekent een uitspraak in eerste aanleg door een gerechtelijke instantie in Israël of in Nederland;

hh. "Noteringsregels":

heeft de betekenis die daaraan in Artikel 3.2 is gegeven;

ii. een "Lid van de TASE":

iemand die lid van de TASE is, overeenkomstig het reglement van de TASE in de zin van Artikel 46 van de ISL;

jj. een "Genomineerde Vennootschap":

een Entiteit die naar Israëlisch recht is opgericht en die zich uitsluitend bezig houdt met het Houden van effecten voor anderen, alsmede elke andere Entiteit die door de Minister van Financiën van Israël in overleg met de ISA is opgericht;

kk. een "Niet-Externe Directeur":

een Directeur die de titel Niet-Externe draagt;

ll. "Ontvanger(s)" van een aanbod in een Aanbieding tot Koop: elke houder van Aandelen waarvan de Aandelen worden aangeboden om te worden gekocht in danwel een Speciale Aanbieding tot Koop danwel een Volledige Koop Aanbieding, als bedoelt in artikel 38;

mm.een "Persoon",

een Entiteit of natuurlijk persoon; tenzij het tegendeel blijkt, worden alle verwijzingen naar een Persoon geacht diens rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden mede te omvatten;

nn. een "Persoonlijk Belang":

betekent met betrekking tot een Entiteit, een persoonlijk belang van een Persoon bij een handeling of Transactie van die Entiteit, met inbegrip van het persoonlijk belang van zijn Familielid en van een andere Entiteit waarin hij of zijn Familielid een Belanghebbende Partij is, met uitzondering van een persoonlijk belang dat uitsluitend voortvloeit uit het feit dat aandelen in die Entiteit worden gehouden, en tevens omvattende een persoonlijk belang van een Persoon die stemt in overeenstemming met een volmacht die hem door een ander Persoon is verleend, ook al heeft die andere persoon geen persoonlijk belang, en het stemmen door een Persoon aan wie een volmacht is verleend door een andere Persoon die een persoonlijk belang heeft, wordt beschouwd als stemmen door de Persoon die een persoonlijk belang heeft, ongeacht of de discretie met betrekking tot het stemmen aan de stemmende Persoon wordt verleend of niet;

oo. een "Onderhandse Plaatsing":

betekent met betrekking tot een Entiteit, een aanbod tot uitgifte van effecten van die Entiteit dat geen aanbod aan het publiek is, of een aanbod door die Entiteit van door die Entiteit teruggekochte effecten in haar kapitaal dat geen aanbod aan het publiek is; "Materiele Onderhandse Plaatsing" heeft de betekenis die daaraan in Artikel 36 is gegeven;

pp. "Professionele Kwalificaties":

betekent met betrekking tot een natuurlijk persoon, een natuurlijk persoon die aan één van de volgende voorwaarden voldoet:

• (i) houder van een academische graad in een van de volgende opleidingen: economie, bedrijfskunde, accountancy, rechtsgeleerdheid, bestuurskunde;
• (ii) houder van een andere academische graad of iemand die een andere hogere opleiding heeft voltooid, alles binnen het voornaamste werkterrein van de Vennootschap of op het terrein dat betrekking heeft op de functie;
• (iii) ten minste vijf (5) jaar ervaring in een van de volgende functies of in totaal ten minste vijf (5) jaar ervaring in twee of meer van de volgende functies:
• (a) een leidinggevende functie op het gebied van bedrijfsmanagement van een Entiteit met een aanzienlijke bedrijfsomvang;
• (b) een leidinggevende openbare functie of een functie als hogere ambtenaar;
• (c) een leidinggevende functie in een van de voornaamste bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap;

qq. een "Volmachtkaart":

heeft de betekenis die daaraan in Artikel 29.3 is gegeven;

rr. een "Koop van Effecten":

elke verwerving van effecten, met inbegrip van, zonder enige beperking, een verwerving van effecten door middel van toewijzing bij de eerste uitgifte van de effecten;

ss. "Record Date": heeft de betekenis die daaraan in Artikel 28.4 is gegeven;

tt. een "Familielid":

echtgenoot, geregistreerd partner, broer, zus, ouder, grootouder, kind en een kind, broer, zus of ouder van een echtgenoot of geregistreerd partner, of de echtgenoot of geregistreerd partner van een van de hiervoor genoemde personen;

uu. een "Aandeel":

een gewoon aandeel in het kapitaal van de Vennootschap;

vv. een "Aandeelhouder":

betekent:

• a. een Persoon (i) ten behoeve van wie een Aandeel staat geregistreerd bij een Lid van de TASE, welk Aandeel deel uitmaakt van de Aandelen die in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap staat geregistreerd op naam van de daartoe aangewezen Genomineerde Vennootschap en (ii) die derhalve als houder van dat Aandeel wordt aangemerkt, ingevolge en overeenkomstig Artikel 4.5; en
• b. een Persoon die in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap staat ingeschreven, echter met dien verstande dat een Genomineerde Vennootschap niet zal worden beschouwd als een Aandeelhouder (met betrekking tot Aandelen als bedoeld onder a.);

ww. "Eenvoudige Meerderheid":

betekent: houders van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten vertegenwoordigd en gerechtigd om te stemmen in een vergadering;

xx. "Gekwalificeerde Meerderheid":

betekent: met betrekking tot een bepaald onderwerp- houders van vijfenzeventig procent (75%) of meer van de stemrechten vertegenwoordigd en gerechtigd om te stemmen (met betrekking tot dat onderwerp) in een Algemene Vergadering;

yy. een "Dochteronderneming":

• (i) met betrekking tot de Vennootschap: een dochteronderneming van de Vennootschap als bedoeld in Artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek; en
• (ii) in verband met een Entiteit: een Entiteit waarin een andere Entiteit ten minste vijftig procent (50%) van de nominale waarde van haar geplaatste aandelenkapitaal houdt of ten minste vijftig procent (50%) van de stemrechten in die

Entiteit houdt, of het recht heeft ten minste de helft van de Directeuren of haar CEO te benoemen;

zz. een "Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang": betekent met betrekking tot een Entiteit, een Persoon die ten minste vijf procent (5%) van het uitgegeven aandelenkapitaal of van de stemrechten van die Entiteit houdt;

aaa."TASE": de Tel Aviv Stock Exchange Ltd;

bbb. "TASE Clearing House statuten": de statuten van TASE Clearing House Ltd.;

ccc. "Arbeidsvoorwaarden":

De Arbeidsvoorwaarden van een Functionaris of Directeur, waaronder het verlenen van een vrijstelling, verzekering, een verbintenis tot vrijwaring of schadeloosstelling, pensioenfonds, Vergoeding bij beëindiging dienstverband, en elk ander voordeel, of enig andere uitkering of betalingsverplichting als hiervoor genoemd, uitkeerbaar voor kantoor of werk als genoemd;

ddd. "Transactie":

een contract of overeenkomst alsmede een unilateraal besluit aan de zijde van een Entiteit met betrekking tot het verlenen van een recht of ander voordeel;

eee. "Schriftelijk":

bij brief, telefax of e-mail of door middel van enig ander leesbaar en reproduceerbaar elektronisch verzonden bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.

fff. "Onafhankelijke Directeur":

een Niet-Uitvoerende Directeur met de titel Externe Directeur of een persoon die fungeert als bestuurder voor wie de volgende voorwaarden zijn vervuld, die als zodanig is benoemd of geclassificeerd:

• (1) de voorwaarden om in aanmerking te komen voor de benoeming van een Externe Directeur, voorgeschreven in artikel 13.3 (iii), 13.3 (iv), 13.6 en 13.7, zijn vervuld en het Audit Commissie bevestigt dit; wat dit betreft - de aanstelling als Directeur van de Vennootschap voorafgaand aan de classificatie als Onafhankelijke Directeur wordt niet beschouwd als een Verbondenheid met de Vennootschap;
• (2) hij niet de functie van Directeur in de Vennootschap heeft vervuld voor een aaneengesloten periode langer dan negen jaar, en in dit verband wordt een beëindiging van de functie die niet meer dan twee jaar heeft geduurd, niet beschouwd als beëindiging van de zittingstermijn.

De artikelen 13.3 (iii), 13.10, 13.11, 13.16 en 13.17 zijn mutatis mutandis van toepassing op Niet-Externe Onafhankelijke

Directeuren.

ggg. "Control Block":

Aandelen die tezamen vijf en twintig procent (25%) of meer van de stemrechten in een Algemene Vergadering vormen;

• hhh. "DCGC": The Dutch Corporate Governance Code, van december tweeduizend zestien;
• iii. "Uitvoerend Directeur": een bestuurder die een uitvoerend bestuurder is in de zin van artikel 2:129a van het Burgerlijk Wetboek;
• jjj. "Niet-Uitvoerend Directeur": een bestuurder die een nietuitvoerend bestuurder is als bedoeld in artikel 2:129a van het Burgerlijk Wetboek;
• kkk. "Fusie/Splitsing": een fusie of splitsing (waaronder unificatie en reorganisatie) of verkoop van aandelen als gevolg waarvan de Aandeelhouders van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke transactie in totaal - na een dergelijke transactie - minder dan vijftig procent (50%) van de Vennootschap of het stemrecht in de Vennootschap houden of anderszins, en een compromis en/of regeling of enige andere structurele verandering;
• lll. "ESOP": een optieplan voor werknemers van de Vennootschap en functionarissen die niet Directeuren zijn;
• mmm.. "Remuneratiecommissie": heeft de betekenis zoals geformuleerd in artikel 34;
• nnn. "Remuneratiebeleid": een beleid met betrekking tot de Arbeidsvoorwaarden voor Directeuren en Functionarissen van de Vennootschap in overeenstemming met ICL;
• ooo. "Vergoeding bij beëindiging dienstverband": een vergoeding, betaling, remuneratie, compensatie of enig ander financieel voordeel toegekend aan Functionarissen of Directeuren in verband met de beëindiging van hun functie bij de Vennootschap;
• ppp. "een Verbonden of Concurrerende Aandeelhouder": heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 13.2;
• qqq. "Niet-Negeerbare Transactie": heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 21.5;
• rrr. "Jaarrekeningcommissie": heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 33;
• sss. "Bestuurlijke Handhavings Commissie": betekent een commissie samengesteld uit zes (6) leden benoemd door ISA;
• ttt. "Bestuurlijke Handhavings Maatregelen": betekent de volgende maatregelen die opgelegd kunnen worden door de Bestuurlijke Handhavings Commissie: financiële sancties, betalingen aan partijen die schade lijden door de schending,

maatregelen genomen om de schending te herstellen en herhaling te voorkomen, het verbieden van het vervullen van een functie in bepaalde Israëlische ondernemingen (waaronder, onder andere ondernemingen waarvan effecten openbaar zijn aangeboden in Israël en zijn geregistreerd voor handel aan TASE), het intrekken of schorsen van een vergunning, goedkeuring of toestemming verleend door een Israëlische publieke autoriteit;

• uuu. "Afgeleide Actie": een actie ingediend bij de Israëlische gerechtelijke instantie namens de
• Vennootschap door een Aandeelhouder, Directeur of schuldeiser van de Vennootschap tegen een Directeur of Functionaris van de Vennootschap in overeenstemming met de Israëlische Vennootschapswet;
• vvv. "Verboden Uitkering": een uitkering in strijd met de bepalingen van de artikelen 19.8 tot en met 19.15;
• www. "Ingekochte Aandelen": betekent de aandelen die door de Vennootschap worden gehouden.
• 1.2 Verwijzingen naar artikelen worden geacht te verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.

Naam en Zetel.

Artikel 2.

• 2.1 De naam van de vennootschap is: Argo Properties N.V.
• 2.2 De Vennootschap is gevestigd te Amsterdam.

Doel.

Artikel 3.

• 3.1 De Vennootschap heeft ten doel:
• a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;
• b. het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
• c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
• d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
• e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de Vennootschap en het bezwaren van activa van de Vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
• f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;
• g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;

• h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten,

• vergunningen, know how en andere industriële eigendomsrechten;

• i. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;

en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

• 3.2 Zo lang als effecten van de Vennootschap worden gehouden door het publiek in Israël (al dan niet aan de TASE genoteerd):
• a. zal de Vennootschap, voor zover naar Nederlands recht is toegestaan, het reglement en regelingen van de ISL en - voor zover van toepassing - de Israëlische Vennootschapswet alsmede overige regelingen en reglementen van de ISA toepassen en in overeenstemming daarmee handelen, in alle gevallen voor zover op haar van toepassing en - zo lang effecten van de Vennootschap zowel door het publiek in Israël worden gehouden als aan de TASE zijn genoteerd - zal de Vennootschap, voor zover als toegestaan onder de Nederlandse wet, ook de TASE statuten en reglementen en de TASE Clearing House Statuten (de "Noteringsregels") toepassing en dienovereenkomstig handelen;
• b. zal de Vennootschap bevorderen dat de rol en verplichtingen van de Interne Accountant, de Functionarissen en de Directeuren, voor zover naar Nederlands recht is toegestaan, in overeenstemming zullen zijn met toepasselijk Israëlisch recht;
• c. zal de Vennootschap, voor zover naar Nederlands recht is toegestaan, de bepalingen van Artikel 194 tot en met 205A van de Israëlische Vennootschapswet, de bepalingen van Artikel 258 tot en met 264 van de Israëlische Vennootschapswet, de bepalingen van artikel 301 tot en met artikel 311 van de Israëlische Vennootschapswet, de bepalingen van artikel 328 tot en met 340, artikel 342A van de Israëlische Vennootschapswet en artikel 350 van de Israëlische Vennootschapswet, alsmede de Israëlische Vennootschappen Regeling toepassen en in overeenstemming daarmee handelen.
• d. De Vennootschap zal (naast een adres in Nederland) tevens een adres in Israël hebben, waar berichtgevingen aan de Vennootschap aan kunnen worden gericht (naast het adres in Nederland).

Kapitaal. Certificaten. Israëlisch recht. Artikel 4.

• 4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt driehonderdduizendvijfhonderdduizend euro (€ 300500.000,00), verdeeld in dertigvijftig miljoen (3050.000.000) aandelen met een nominale waarde van een eurocent (€ 0,01) elk.
• 4.2 Alle aandelen luiden op naam. De Vennootschap mag aandeelbewijzen uitgeven.

• 4.3 Certificaten van aandelen kunnen niet met medewerking van de

• Vennootschap worden uitgegeven.

• 4.4 Voor zover onder Israëlisch recht is toegestaan, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving betreffende Internationaal Privaatrecht zoals beschreven in titel 10 van Boek 10 van het Burgerlijk Wetboek, zo lang als Aandelen aan de TASE zijn genoteerd, is op alle aan de TASE genoteerde en verhandelde Aandelen Israëlisch goederenrecht van toepassing (te weten eigendom, eigendomstitel, overdracht, etcetera), onverminderd Artikel 6.7 en Artikel 11.

Aandeelhoudersregister.

Artikel 5.

• 5.1 De Raad van Bestuur houdt een aandeelhoudersregister bij, waarin de namen en adressen worden opgenomen van Personen in wier naam de Aandelen staan geregistreerd. Indien en voor zolang de Aandelen aan de TASE zijn genoteerd, worden alle Aandelen geregistreerd op naam van de daartoe aangewezen Genomineerde Vennootschap (indien en voor zover toegestaan of vereist op grond van de regels die ingevolge en in overeenstemming met Artikel 4.4 van toepassing zijn).
• 5.2 Indien en voor zover Israëlisch recht dit vereist, wordt een deel van dit register of een afzonderlijk register in Israël gehouden.
• 5.3 Op verzoek van een Aandeelhouder of een pandhouder of vruchtgebruiker van Aandelen verstrekt de Raad van Bestuur kosteloos een uittreksel uit het aandeelhoudersregister, voor zover dit het recht van de verzoeker met betrekking tot een Aandeel betreft.
• 5.4 Het aandeelhoudersregister wordt nauwkeurig en regelmatig bijgehouden. Alle toevoegingen aan en notities in het register worden ondertekend door een of meer natuurlijke personen die bevoegd zijn de Vennootschap te vertegenwoordigen, of door de daartoe door de Raad van Bestuur aangewezen natuurlijk persoon. De Raad van Bestuur legt het aandeelhoudersregister als bedoeld in Artikel 5.1 ten kantore van de Vennootschap voor de Aandeelhouders ter inzage.
• 5.5 Indien en voor zover toegestaan of vereist op grond van regels die ingevolge en in overeenstemming met Artikel 4.4 van toepassing zijn, heeft de daartoe aangewezen Genomineerde Vennootschap het recht een aandeelbewijs te ontvangen van de Vennootschap, ten bewijze van het aantal Aandelen dat in het aandeelhoudersregister op haar naam geregistreerd staat.
• 5.6 Het aandeelbewijs wordt uitgegeven onder het zegel of de gedrukte naam van de Vennootschap en de handtekening van de persoon of de personen die daartoe door de Raad van Bestuur bevoegd zijn verklaard.

Uitgifte van Aandelen.

Artikel 6.

6.1 Gedurende een periode van vijf (5) jaar na eenentwintig april+ januari tweeduizend eenentwintigzesentwintig worden Aandelen uitgegeven

• krachtens een besluit van de Raad van Bestuur, Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur heeft betrekking op alle nog niet geplaatste Aandelen in het huidige maatschappelijke kapitaal, zoals gewijzigd gedurende die termijn van vijf (5) jaar.
• 6.2 De aanwijzing van de Raad van Bestuur als het Vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot de uitgifte van Aandelen, kan door de statuten of door een besluit van de Algemene Vergadering worden verlengd met een periode van telkens maximaal vijf (5) jaar. Het aantal Aandelen dat kan worden uitgegeven, wordt op het moment van deze aanwijzing vastgesteld. Een aanwijzing door de statuten kan door een statutenwijziging worden herroepen. Een aanwijzing door een besluit van de Algemene Vergadering kan niet worden herroepen, tenzij anderszins bepaald op het moment van aanwijzing.
• 6.3 Bij beëindiging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur is voor de uitgifte van Aandelen vanaf dat moment een besluit van de Algemene Vergadering vereist.
• 6.4 Binnen acht (8) dagen na elk besluit van de Algemene Vergadering tot de uitgifte van Aandelen of tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als het tot uitgifte van Aandelen bevoegde Vennootschapsorgaan, wordt de volledige tekst van het betreffende besluit ten kantore van het Handelsregister gedeponeerd.
• 6.5 Binnen acht (8) dagen na elke uitgifte van Aandelen wordt deze uitgifte medegedeeld aan het Handelsregister, onder vermelding van het aantal uitgegeven Aandelen.
• 6.6 Het bepaalde in de Artikelen 6.1 tot en met 6.5 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan personen die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefenen.
• 6.7 Indien en voor zolang de Aandelen aan de TASE zijn genoteerd, vindt de uitgifte van een Aandeel plaats door middel van een schriftelijk stuk (waaronder een aandeelbewijs) waarop zowel (i) de Vennootschap als (ii) de Genomineerde Vennootschap zijn geregistreerd.
• 6.8 Niettegenstaande het voorgaande, wordt hierbij overeengekomen dat het goedkeuren van een besluit tot uitgifte en toewijzing van Aandelen van de Vennootschap aan een derde partij, waarna genoemde derde partij een 'Controlerende Aandeelhouder' van de Vennootschap wordt, een Gekwalificeerde Meerderheid vereist in de Algemene Vergadering van de Vennootschap.

Voorwaarden voor uitgifte. Voorkeursrechten. Artikel 7.

7.1 De prijs en overige voorwaarden voor uitgifte worden bepaald bij het besluit tot uitgifte van Aandelen. De volledige nominale waarde van elk Aandeel dient bij uitgifte te worden gestort en indien het Aandeel tegen

• een hoger bedrag wordt verworven, wordt het verschil tussen deze bedragen als agio geboekt.
• 7.2 Voor zover geen andere vergoeding is overeengekomen, geschiedt de storting op een Aandeel in contanten.
• 7.3 Elke Aandeelhouder heeft bij de uitgifte van Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn Aandelen. Ook indien een Aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet volledig uitoefent, zal het voorkeursrecht van de andere Aandeelhouders niet meer zijn dan het pro rata aantal van hun totaal aantal Aandelen. Hij heeft echter geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven tegen een vergoeding anders dan in contanten. Hij heeft evenmin een voorkeursrecht op gewone Aandelen uitgegeven aan werknemers of Functionarissen (niet zijnde Directeuren) van de Vennootschap of van een vennootschap waarover de Vennootschap zeggenschap heeft, in overeenstemming met ESOP.
• 7.4 Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door een besluit van de Raad van Bestuur. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur eindigt op het moment waarop de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot de uitgifte van Aandelen eindigt. De Artikelen 7.1 tot en met 7.4 zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap in de Algemene Vergadering vertegenwoordigd is, een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen vereist is voor een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van dat voorkeursrecht.

Storting in vreemd geld. Artikel 8.

• 8.1 Storting op een Aandeel in vreemd geld is uitsluitend toegestaan met goedkeuring van de Vennootschap.
• 8.2 In geval van storting in vreemd geld dient aan de betalingsverplichting te worden voldaan voor het bedrag waartegen het volgestorte bedrag vrijelijk kan worden omgewisseld in euro's. De grondslag voor de vaststelling daarvan is de wisselkoers op de stortingsdatum.

Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Artikel 9.

• 9.1 De Vennootschap mag geen Aandelen in haar eigen kapitaal nemen.
• 9.2 Verkrijging door de Vennootschap van niet-volgestorte Aandelen in haar eigen kapitaal of certificaten daarvan is nietig.
• 9.3 De Vennootschap kan uitsluitend volgestorte Aandelen in haar eigen kapitaal anders dan om niet verkrijgen, indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Met betrekking tot het onder hiervoor bepaalde, is bepalend de grootte

van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of certificaten daarvan, het bedrag aan leningen als bedoeld in de tweede volzin van Artikel 9.4 en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die de Vennootschap en haar Dochterondernemingen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes (6) maanden verstreken zonder dat de Jaarstukken zijn vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit Artikel 9.3 niet toegestaan.

Verkrijging anders dan om niet is uitsluitend toegestaan indien de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging is niet langer dan vijf (5) jaar geldig. De Algemene Vergadering bepaalt in het besluit waarin de machtiging wordt verleend hoeveel Aandelen of certificaten daarvan kunnen worden verkregen, op welke wijze zij kunnen worden verkregen en binnen welke grenzen de prijs moet liggen.

• 9.4 De Vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van nieuw uitgegeven Aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Met het oog op het hiervoor bepaalde mag de Vennootschap ook geen leningen verstrekken, behoudens krachtens een besluit van de Raad van Bestuur en met inachtneming van de nadere voorwaarden zoals neergelegd in Nederlands recht. Het verbod als bedoeld in de voorgaande twee volzinnen is eveneens van toepassing op haar Dochterondernemingen, maar is niet van toepassing indien de Aandelen of certificaten daarvan door of voor werknemers die in dienst zijn van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij worden genomen of verworven.
• 9.5 (i) Bij de berekening van de winstverdeling worden Aandelen die de Vennootschap in haar eigen kapitaal houdt of certificaten daarvan, niet meegeteld. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op door Dochterondernemingen gehouden Aandelen of certificaten daarvan.
• (ii) De Vennootschap kan geen stem uitbrengen voor Aandelen die zij in haar eigen kapitaal houdt of certificaten daarvan, of waarop zij een vruchtgebruik of pandrecht heeft. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op door Dochterondernemingen gehouden Aandelen of certificaten daarvan.
• (iii) Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is of een meerderheid vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het aantal Aandelen waarvoor geen

stem kan worden uitgebracht.

9.6 Het Vennootschapsorgaan dat bevoegd is nieuwe Aandelen uit te geven, kan besluiten tot vervreemding van door de Vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan.

Vermindering van het geplaatste kapitaal. Artikel 10.

• 10.1De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door vermindering van het nominale bedrag van de Aandelen. In een dergelijk besluit dienen de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft te worden aangewezen en dient de uitvoering van het besluit te zijn geregeld.
• 10.2Een besluit tot intrekking kan slechts Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, betreffen.
• 10.3Vermindering van het nominale bedrag van Aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
• 10.4Gedeeltelijke terugbetaling op Aandelen is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de Aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
• 10.5Voor een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal is een meerderheid van ten minste twee derde (2/3^e ) van de uitgebrachte stemmen vereist.
• 10.6De oproeping tot de vergadering waarin een besluit wordt genomen als bedoeld in dit Artikel 10, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze waarop deze wordt uitgevoerd.
• 10.7De Personen die de oproeping tot de Algemene Vergadering doen, dienen gelijktijdig een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de Vennootschap voor alle Aandeelhouders ter inzage te leggen tot aan het eind van de betreffende Algemene Vergadering.
• 10.8De Aandeelhouders dienen vanaf de dag van ter inzage legging van het voorstel tot aan de dag van de Algemene Vergadering in de gelegenheid te worden gesteld een afschrift van het in Artikel 10.7 genoemde voorstel te verkrijgen. De afschriften worden kosteloos verstrekt.
• 10.9De Vennootschap legt de in Artikel 10.1 bedoelde besluiten neer ten kantore van het Handelsregister en kondigt de neerlegging aan in een in Nederland landelijk verspreid dagblad.

Overdracht van Aandelen.

Artikel 11.

Indien en voor zo lang als Aandelen aan de TASE genoteerd zijn, wordt elke overdracht van Aandelen tot stand gebracht in overeenstemming met de Noteringsregels (indien en voor zover van toepassing ingevolge en in overeenstemming met Artikel 4.4), zulks onverminderd Artikel 6.7.

Raad van Bestuur. Benoeming. Schorsing en ontslag. Vrijwaring. Verzekering. Vrijstelling. Artikel 12.

12.1De Vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur waarvan zowel leden deel uit maken die zijn belast met de dagelijkse leiding van de Vennootschap (Uitvoerende Directeuren) als leden die daarmee niet zijn belast (Niet-Uitvoerende Directeuren). De Raad van Bestuur als geheel is verantwoordelijk voor de strategie van de Vennootschap. De meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit nietuitvoerende Directeuren.

De Raad van Bestuur zal bestaan uit niet minder dan vijf (5) Directeuren en niet meer dan negen (9) Directeuren. De Raad van Bestuur zal bestaan uit (I) één Uitvoerend Directeur; (II) twee (2) Niet-Uitvoerende met de titel: Externe Directeur - waarvan één met Administratieve en Financiële Ervaring en de andere met of wel Administratieve en Financiële Ervaring of wel met Professionele Kwalificaties; - en (III) Niet-Uitvoerende Directeur met de titel van Onafhankelijke Directeur of met de titel van Niet-Onafhankelijke Directeur.

Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering, met inachtneming van dit artikel 12.

De classificatie van een Directeur als Uitvoerende Directeur of als Niet-Uitvoerende Directeur wordt bij benoeming door de Algemene Vergadering vastgesteld. De Algemene Vergadering benoemt voorts de Externe Bestuurders van de Vennootschap. De Externe Directeuren worden in geen geval geclassificeerd als Uitvoerende Directeuren. Het zal niet mogelijk zijn gemeld maximum aantal Directeuren , als hierboven bepaald., te wijzigen, behalve door het wijzigen van de statuten van de Vennootschap ter uitvoering van een besluit van de Algemene Vergadering, genomen met een Gekwalificeerde Meerderheid.

De eerste Externe Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering, die wordt bijeengeroepen uiterlijk drie (3) maanden vanaf de datum waarop de Aandelen van de Vennootschap voor het eerst op TASE zijn geregistreerd voor verhandeling.

12.2De meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur zullen niet Israëlische ingezetenen zijn en de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur zullen Nederlandse ingezetenen zijn. De Raad van Bestuur in het algemeen zal en elke individuele Directeur zal - voor

zover mogelijk - voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten zoals gespecificeerd in de DCGC (zijnde 2.17. en 2.1.8 gezamenlijk). Alle leden van de Raad van Bestuur moeten voldoen aan de kwalificatievoorwaarden die zijn uiteengezet in de ICL om bestuurder te kunnen zijn zoals bepaald in artikel 14 hieronder. De Uitvoerende Directeur zal een Nederlandse ingezetene zijn en niet een van de Bestuurders die werd benoemd in overeenstemming met de bepalingen van artikel 12.5 (i) of 12.5 (iii) hieronder. Tot de eenendertigste dag van maart tweeduizend vijfentwintig (hierna – de "Interimperiode") wordt hierbij tijdelijk afgezien van de bovengenoemde vereisten met betrekking tot Nederlands ingezetenschap, en daarom hoeft de Uitvoerende Directeur tijdens de Interimperiode geen Nederlandse ingezetene te zijn en hoeft de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur geen Nederlandse ingezetene zijn, zolang de andere in dit artikel genoemde vereisten worden nageleefd.

• 12.3Slechts natuurlijke personen kunnen de functie van Directeur bekleden.
• 12.4Niettegenstaande enige andere bepaling van deze statuten, kunnen Directeuren te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen bij een besluit dat wordt aangenomen met tweederde van de uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat de meerderheid ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen waar het besluit kan worden genomen met meer dan twee-derde van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het deel van het vertegenwoordigde kapitaal.
• De Raad van Bestuur is te allen tijde bevoegd een Uitvoerende Directeur te schorsen.
• 12.5De benoeming van Directeuren geschiedt uit een bindende voordracht, omvattende tenminste één persoon met betrekking tot elke vacante positie.
• (i) De bindende voordracht voor de benoeming van een Niet-Uitvoerende Directeur wordt gedaan door één of meer Aandeelhouders (die alleen of tezamen tenminste vijftien procent (15%) van de stemrechten in de Vennootschap houden) binnen niet meer dan eenentwintig (21) dagen nadat de Raad van Bestuur een oproeping heeft gepubliceerd voor de Jaarvergadering van de Vennootschap.

Een Niet-Uitvoerende Directeur wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij het sluiten van de betreffende Jaarvergadering en eindigt bij het sluiten van de volgende Jaarvergadering. In geval van ontslag van een Niet-Uitvoerende Directeur, heeft een aandeelhouder en, voor zover van toepassing, hebben meerdere aandeelhouders die de Niet-Uitvoerende Directeur gezamenlijk

• hebben benoemd, het recht om een bindende voordracht te doen voor de benoeming van een Niet-Uitvoerende Directeur binnen niet meer dan eenentwintig (21) dagen na de dag van ontslag (voorafgaand aan de komende Jaargadering) in plaats van die Directeur die ontslag neemt, in overeenstemming met en conform artikel 12.2 hierboven. Deze benoeming is van kracht tot het einde van de komende Jaarvergadering.
• (ii) De bindende voordracht voor de benoeming van een Uitvoerende Directeur wordt gedaan door de Raad van Bestuur met een Eenvoudige Meerderheid binnen niet meer dan eenentwintig (21) dagen nadat de zetel van de Uitvoerende Directeur vacant is geworden.
• (iii) Indien na de bindende voordracht door de Aandeelhouders conform artikel 12.5 (i) het totaal aantal Directeuren een even aantal is (meer dan vijf (5)), dan is de Raad van Bestuur bevoegd om een bindende voordracht te doen voor de benoeming van één Niet-Uitvoerende Directeur, met inachtneming van Artikel 12.2 binnen niet meer dan dertig (30) dagen nadat het totaal aantal Directeuren een even aantal is (meer dan vijf (5)). Indien het totaal aantal Directeuren minder bedraagt dan vijf (5), zal de Raad van bestuur een bindende voordracht(en) doen voor de benoeming van een extra Niet-Uitvoerende Directeur (zodat het aantal Directeuren na deze benoeming op vijf (5) komt te staan), met inachtneming van Artikel 12.2 - binnen niet meer dan dertig (30) dagen nadat het totaal aantal Directeuren minder is dan vijf (5). Ten overvloede: tijdens de Interimperiode (zoals gedefinieerd in artikel 12.2 hierboven) wordt tijdelijk afgezien van de bovengenoemde eis met betrekking tot de Nederlands ingezetenschap.
• (iv) Indien er binnen de genoemde termijn geen bindende voordracht is gedaan voor de benoeming van een extra Niet-Uitvoerende bestuurder(s) zoals beschreven in artikel 12.5 (iii), is de Algemene Vergadering vrij om de extra Niet-Uitvoerende bestuurder(s) te benoemen met een Eenvoudige Meerderheid. Indien geen bindende voordracht is gedaan voor de benoeming van een Uitvoerend Directeur als bedoeld in Artikel 12.5 (ii) binnen gemelde periode, dan is de Algemene Vergadering vrij in de benoeming van de Uitvoerend Directeur met een Eenvoudige Meerderheid. Ten overvloede: tijdens de Interimperiode (zoals gedefinieerd in artikel 12.2 hierboven) wordt tijdelijk afgezien van de bovengenoemde eis met betrekking tot de Nederlands ingezetenschap.

• 12.6Voorts is de Algemene Vergadering vrij in de benoeming van Directeuren indien de Algemene Vergadering besluit het bindende

• karakter aan een voordracht, als bedoeld in Artikel 12.5(i), Artikel 12.5(ii) en/of Artikel 12.5(ii), te ontnemen, bij een besluit genomen met een meerderheid van tenminste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, welke twee/derde vijftig procent van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap te boven gaan.

• 12.7Indien, in geval van schorsing van een Directeur, na drie maanden geen besluit is genomen door de Algemene Vergadering tot ontslag van die Directeur, is de schorsing beëindigd.
• 12.8Een Directeur wordt de gelegenheid geboden om zich te verantwoorden voor zijn handelen in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of ontslag wordt besproken en zal een adviseur mogen hebben om hem daarin bij te staan.
• 12.9De Algemene Vergadering zal besluiten over de beloning en de verdere voorwaarden van dienstverband van elk van de Directeuren (waaronder de Uitvoerend Directeur).
• Deze beloning mag bestaan uit een vast bedrag en/of een variabel bedrag afhankelijk van de winsten of andere factoren waartoe de Algemene Vergadering zal besluiten.
• 12.10 In elke vergadering van de Raad van Bestuur en met betrekking tot elk besluit dat wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur, heeft elke Directeur het recht één stem uit te brengen. Alle besluiten die worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur worden genomen met een Eenvoudige Meerderheid van stemmen die in een dergelijke vergadering worden uitgebracht. Bij staking van de stemmen zal de voorzitter van de Raad van Bestuur geen doorslaggevende stem hebben.
• Een Directeur die een Persoonlijk Belang of een tegenstrijdig belang zoals bedoeld in artikel 2:129 van het Burgerlijk Wetboek heeft bij de goedkeuring van een besluit dat is voorgedragen aan de Raad van Bestuur ter goedkeuring, mag niet deelnemen aan de stemming . Indien de meerderheid van de Directeuren van de Vennootschap een Persoonlijk Belang of een tegenstrijdig belang zoals bedoeld in artikel 2:129 van het Burgerlijk Wetboek heeft bij de goedkeuring van een besluit als in dit artikel bedoeld, dan behoeft de Transactie slechts de goedkeuring van de Algemene Vergadering. Indien één of meerdere chief executive officers (CEO) als zodanig zijn benoemd, dan heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid te beslissen over alle aangelegenheden betreffende de betrekkingen van ieder van de gezamenlijke CEO's, en de gezamenlijke CEO's zullen niet deelnemen aan die vergaderingen.
• 12.11 Het quorum voor het bijeenroepen van een vergadering van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is tenminste de meerderheid van de in functie zijnde Directeuren. Ieder lid van de Raad van Bestuur mag een vergadering van de Raad van Bestuur bijeenroepen en

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

agendapunten aan elke vergadering toevoegen.

Indien een vergadering van de Raad van Bestuur is bijeengeroepen en het quorum zoals in dit artikellid is bepaald, wordt niet gehaald, dan zal de vergadering van de Raad van Bestuur worden uitgesteld naar een andere dag niet eerder dan tweeënzeventig (72) uur vanaf de oorspronkelijke datum van de vergadering (hierna: de "Uitgestelde Vergadering").

In de Uitgestelde Vergadering is het toegestaan om besluiten te nemen zonder dat het quorum zoals in dit artikellid bepaald aanwezig is, en de besluiten kunnen worden genomen ongeacht het quorum dat aanwezig is bij de Uitgestelde Vergadering, met dien verstande dat de datum, het tijdstip en de plaats van de Uitgestelde Vergadering schriftelijk aan alle leden van de Raad van Bestuur moeten worden gemeld. In de Uitgestelde Vergadering worden slechts onderwerpen besproken die op de agenda van de oorspronkelijke vergadering van de Raad van Bestuur stonden.

• 12.12 Met uitzondering van de Uitvoerende Directeur kan elke Onafhankelijke Directeur een schriftelijke volmacht verlenen aan een andere Onafhankelijke Directeur om namens hem deel te nemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en met uitzondering van de Uitvoerende Directeur kan elke niet-Onafhankelijke Directeur ook een schriftelijke volmacht verlenen aan een andere niet-Onafhankelijke Directeur om namens hem deel te nemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur.
• 12.13 De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt gekozen door de Raad van Bestuur uit haar leden met dien verstande dat de voorzitter moet voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten van de DCGC. De Uitvoerende Directeuren mogen niet tot voorzitter van de Raad van Bestuur worden benoemd. De voorzitter van de Raad van Bestuur is geen Familielid van de CEO. De voorzitter van de Raad van Bestuur mag niet tegelijkertijd fungeren als Functionaris die - direct of indirect ondergeschikt is aan de CEO. Noch de voorzitter van de Raad van Bestuur, noch zijn Familielid zullen de bevoegdheden van CEO krijgen. De voorzitter van de Raad van Bestuur zal niet de bevoegdheden krijgen van een Functionaris die - direct of indirect - ondergeschikt is aan de CEO. De voorzitter van de Raad van Bestuur zal geen andere functie bekleden in de Vennootschap of haar Dochteronderneming, maar hij heeft het recht om te dienen als voorzitter van de raad van bestuur of als directeur in een Dochteronderneming van de Vennootschap.
• 12.14 De Vennootschap mag, na voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering, een Functionaris en een Directeur vergoeden voor aansprakelijkheden of onkosten als gespecificeerd in de navolgende paragrafen (1), (1a) en (2) die ten laste van die

Functionaris of Directeur komen als gevolg van het handelen in zijn hoedanigheid van Functionaris of Directeur van de Vennootschap: (1) een financiële aansprakelijkheid verschuldigd ten behoeve van een andere persoon als gevolg van een uitspraak, waaronder een uitspraak gedaan in een beslechting of een arbitraire beslissing die wordt bevestigd door een gerechtelijke instantie; (1a) redelijke proceskosten, waaronder begrepen honoraria voor advocaten, gemaakt door een Functionaris of Directeur als gevolg van een onderzoek of procedure tegen hem ingesteld door een autoriteit die bevoegd is om een onderzoek of procedure in te stellen in Nederland of elders en welk onderzoek of welke procedure is afgerond zonder aanklacht tegen hem en zonder het opleggen van een financiële boete in plaats van een strafprocedure in verband met een misdrijf waarvoor geen opzet bewezen hoeft te worden of met betrekking tot een financiële sanctie; (2) redelijke proceskosten, waaronder begrepen honoraria voor advocaten, gemaakt door een Functionaris of Directeur of opgelegd door een gerechtelijke instantie in een procedure die tegen hem is ingesteld door de Vennootschap of in zijn naam of door een ander persoon, of in een strafrechtelijke aanklacht waarin hij is vrijgesproken of een strafrechtelijke aanklacht waarin hij is veroordeeld voor een misdrijf waarvoor opzet niet bewezen hoeft te worden.

• 12.15 De Vennootschap is, na voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering, bevoegd om bij voorbaat te voorzien in het vrijwaren (in dit artikel: een vrijwaringshandeling) van een Functionaris of Directeur in de navolgende gevallen - (a) in de gevallen zoals uiteengezet in artikel 12.14(1), mits de vrijwaringshandeling zich beperkt tot gevallen die, naar de mening van de Raad van Bestuur, te verwachten zijn in het kader van de handelingen van een vennootschap in de praktijk na het toekennen van de vrijwaringshandeling, en voor een bedrag of onder een voorwaarde die de Raad van Bestuur redelijk acht onder de omstandigheden, en de vrijwaringshandeling zal de gevallen opsommen die de Raad van Bestuur te voorzien acht in het kader van de actuele handelingen van de Vennootschap na het toekennen van de vrijwaringshandeling, evenals het bedrag of de voorwaarden die de Raad van Bestuur hebben vastgesteld als zijnde redelijk onder de omstandigheden; (b) in de gevallen als bedoeld in artikel 12.14(1a) of 12.14(2).
• 12.16 De Vennootschap is, na voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering, bevoegd een Functionaris of Directeur vrij te waren (hierna: een vrijwaringsbevoegdheid).
• 12.17 De Vennootschap mag, na voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering, een overeenkomst aangaan teneinde de aansprakelijkheid van een Functionaris of Directeur van de Vennootschap te verzekeren als gevolg van een aansprakelijkheid van

een Functionaris of Directeur die ten laste van die Functionaris of Directeur komt als gevolg van het handelen in zijn hoedanigheid van Functionaris of Directeur van de Vennootschap, in de navolgende gevallen: (1) een niet nakomen van de verplichting zorgvuldig te handelen jegens de Vennootschap of enig ander persoon; (2) het niet nakomen van een vertrouwelijke verplichting jegens de Vennootschap, mits de Functionaris of de Directeur te goeder trouw hebben gehandeld en een redelijke grond hadden om erop te vertrouwen dat de handeling de belangen van de Vennootschap niet zou schaden; (3) financiële aansprakelijkheid ten laste van een Functionaris of Directeur ten behoeve van een ander.

• 12.18 De Vennootschap mag, na voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering, een Functionaris of Directeur bij voorbaat uitsluiten van zijn verantwoordelijkheid, geheel of gedeeltelijk, als gevolg van schade ontstaan door het niet nakomen van de verplichting jegens de Vennootschap zorgvuldig te handelen. Ondanks het bovenstaande mag de Vennootschap een Directeur vooraf niet vrijstellen van zijn aansprakelijkheid jegens de Vennootschap wegens schending van zijn zorgplicht met betrekking tot een Uitkering.
• 12.19 Geen van de bepalingen van artikel 12.17 die de Vennootschap toestaan om een overeenkomst aan te gaan teneinde de aansprakelijkheid van een Functionaris of Directeur te verzekeren, de bepalingen van de artikelen 12.14-12.16, een besluit van de Raad van Bestuur die vrijwaring van een Functionaris of Directeur toestaat, of enige bepaling in deze statuten die een Functionaris of Directeur uitsluit van zijn verantwoordelijkheid jegens de Vennootschap, zal geldig zijn indien een dergelijke verzekering, vrijwaring of uitsluiting betrekking heeft op een van de volgende gevallen:
• (1) het niet nakomen van een vertrouwelijke verplichting, anders dan voorzien in artikel 12.17(2);
• (2) het opzettelijk of roekeloos niet nakomen van een verplichting tot zorgvuldig handelen, met uitzondering van het geval waarin slechts sprake is van nalatigheid;
• (3) een handeling gericht op het verkrijgen van onwettelijk persoonlijk voordeel;
• (4) een straf, burgerlijke sanctie, financiële sanctie of boete opgelegd aan een Functionaris of Directeur.
• 12.20 (a) Een bepaling in deze statuten of in een overeenkomst of op enige andere wijze bepaald en gericht op een overeenkomst buiten de bepalingen van de artikelen 12.14-12.20 om, direct of indirect, is niet geldig;
• (b) een vrijwaringshandeling of een handeling gericht op het verzekeren van de aansprakelijkheid van een Functionaris of Directeur als gevolg van het niet nakomen van een vertrouwelijke

verplichting jegens de Vennootschap is niet geldig, met uitzondering van het niet nakomen van een vertrouwelijke verplichting als bepaald in artikel 12.17(2), en een Functionaris of Directeur zal een dergelijke handeling niet aanvaarden, direct of indirect; het aanvaarden van een dergelijke handeling wordt beschouwd als het niet nakomen van een vertrouwelijke verplichting.

• 12.21 (a) De Vennootschap is niet bevoegd een Functionaris of Directeur uit te sluiten van zijn verantwoordelijkheid als gevolg van het niet nakomen van zijn vertrouwelijke verplichting jegens de Vennootschap.
• (b) De Vennootschap is bevoegd een Functionaris of Directeur uit te sluiten van zijn verantwoordelijkheid als gevolg van het niet nakomen van de verplichting tot zorgvuldig handelen jegens de Vennootschap, doch slechts in overeenstemming met het bepaalde in artikel 12.18-12.21.

Raad van Bestuur. Externe Directeuren. Artikel 13

• 13.1 Een Externe Directeur wordt voor drie (3) jaar benoemd en de Algemene Vergadering kan hem, niettegenstaande de overige bepalingen van dit artikel 13, voor twee aanvullende termijnen van elk drie (3) jaar benoemen.
• 13.2 (A) Voor zover toegestaan door de Nederlandse wet worden Externe Directeuren benoemd in een Algemene Vergadering waarin aan ten minste een van de volgende voorwaarden is voldaan:
• (i) de meerderheid van de stemmen op de Algemene Vergadering omvat een meerderheid van alle stemmen van die Aandeelhouders, met uitzondering van een Controlerende Aandeelhouder of Aandeelhouders die Persoonlijk Belang hebben bij de goedkeuring van de benoeming, afgezien van Persoonlijk Belang dat niet voortvloeit uit de connecties van die Persoon met een Controlerende Aandeelhouder die aan de stemming deelneemt (bij het tellen van alle stemmen wordt geen rekening gehouden met onthoudingen);
• (ii) het totale aantal tegenstemmen onder de Aandeelhouders bedoeld onder (i) zal niet groter zijn dan twee procent (2%) van alle stemrechten in de Vennootschap.
• (B) Een Externe Directeur kan worden benoemd voor een aanvullende driejaarstermijn, indien aan een van de volgende voorwaarden is voldaan:
• (i) hetzij een of meer aandeelhouders, die tenminste één procent (1%) van alle stemrechten in de Vennootschap houden, hebben zijn kandidaatschap voor de aanvullende termijn voorgesteld, en de benoeming wordt goedgekeurd in de Algemene Vergadering

met een meerderheid van stemmen, en aan alle volgende voorwaarden wordt voldaan: (I) bij het tellen van de stemmen tellen de stemmen van een Aandeelhouder met Zeggenschap of van een Aandeelhouder met een Persoonlijk Belang in de goedkeuring van de benoeming los van een Persoonlijk Belang dat niet is afgeleid van de connecties van die Persoon met een Aandeelhouder met Zeggenschap, en blanco stemmen niet mee; (II) het totaal aantal vóór stemmen onder de Aandeelhouders die niet Aandeelhouder met Zeggenschap zijn of een Aandeelhouder met een Persoonlijk Belang bij de goedkeuring van de benoeming los van een Persoonlijk Belang dat niet is afgeleid van de connecties van die Persoon met een Aandeelhouder met Zeggenschap, is hoger dan twee procent (2%) van alle stemrechten in de Vennootschap; en (III) een Externe Directeur die is benoemd voor een aanvullende termijn onder dit lid zal niet een Verbonden of Concurrerende Aandeelhouder zijn of een Familielid van een dergelijke aandeelhouder op de datum van de benoeming, en zal geen Verbondenheid hebben met een Verbonden of Concurrerende Aandeelhouder op de datum van benoeming of twee (2) jaren daaraan voorafgaand; in dit kader wordt onder 'een Verbonden of Concurrerende Aandeelhouder' verstaan de aandeelhouder die de benoeming heeft voorgedragen of een Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang, mits die aandeelhouder, de Aandeelhouder met Zeggenschap over die aandeelhouder of een vennootschap onder de zeggenschap van een van hen, op de datum van benoeming zakelijke banden heeft met de Vennootschap dan wel die aandeelhouder, de Aandeelhouder met Zeggenschap over die aandeelhouder of een vennootschap onder de zeggenschap van een van hen concurrenten zijn van de Vennootschap;

• (ii) de Raad van Bestuur heeft het kandidaatschap voor een aanvullende termijn voorgesteld, en de benoeming is goedgekeurd overeenkomstig het bepaalde in Artikel 13.2(A).
• (iii) De Externe Directeur heeft zelf voorgesteld zich kandidaat te stellen voor een extra termijn en de benoeming wordt goedgekeurd in overeenstemming met artikel 13.2 (A) hierboven;

13.3 Uitsluitend een natuurlijk persoon die:

• (i ) op grond van de Israëlische Vennootschapswet gekwalificeerd is om tot Directeur te worden benoemd; en
• (ii) Professionele Kwalificaties heeft of Administratieve en Financiële Ervaring heeft; en
• (iii) niet een Familielid is van een Aandeelhouder met Zeggenschap, en die zelf, of wiens Familielid, partner, werknemer, een Persoon aan wie diegene direct of indirect ondergeschikt is, of een Entiteit

waarin hij Zeggenschap heeft, op de datum van benoeming of twee (2) jaren voorafgaand aan die datum, geen Verbondenheid heeft met de Vennootschap, met haar Aandeelhouder met Zeggenschap of met een Familielid van een Aandeelhouder met Zeggenschap, op de datum van benoeming en tevens niet met Een Andere Rechtspersoon, en met betrekking tot een vennootschap die geen Aandeelhouder met Zeggenschap heeft of een houder van een Control Block - tevens Verbondenheid met, de Persoon, die, op de datum van benoeming, Voorzitter van de Raad van Bestuur is, Functionaris met de titel algemeen manager ('general manager')/CEO, Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang, of een Senior Financial Officer (met uitzondering van Verbondenheid die op grond van de Israëlische Vennootschapswet niet een persoon diskwalificeert om de functie van Externe Directeur te vervullen). Zonder afbreuk te doen aan de hiervoor gemelde bepaling (iii), indien een individu die hetzij zelf, of zijn Familielid, partner, werkgever, iemand aan wie hij direct of indirect ondergeschikt is, of een Entiteit waarover hij zeggenschap heeft, hetzij zakelijke of professionele banden heeft met wie Verbondenheid niet is toegestaan overeenkomstig die bepaling (iii), ook indien deze banden verwaarloosbaar zijn en tevens omvattende een individu die een vergoeding heeft ontvangen in strijd met Artikel 244(b) van de Israëlische Vennootschapswet; indien hetzij deze banden hebben bestaan of een dergelijke vergoeding is ontvangen tijdens de periode waarin hij de functie van Extern Directeur vervulde, dan wordt voor de toepassing van de Artikelen 245A, 246 en 247 van de Israëlische Vennootschapswet dit geacht in strijd te zijn met een van de kwalificaties die vereist zijn voor de benoeming van een Extern Directeur of zijn directeurschap als een Extern Directeur; en

• (iv) geen werknemer is van de ISA noch van enige effectenbeurs in Israël, kan tot Externe Directeur worden benoemd, met dien verstande dat ten minste één Externe Directeur Administratieve en Financiële Ervaring dient te hebben.
• 13.4 Overeenkomstig het bepaalde in Artikel 2:132 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek kan ontheffing worden verleend van de kwaliteitseisen voor een Externe Directeur bij een besluit van de Algemene Vergadering dat is genomen met twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

• 13.5 Indien op de datum van de benoeming van een Externe Directeur alle Directeuren, die niet Aandeelhouder met Zeggenschap of hun Familieleden zijn, van hetzelfde geslacht zijn, dient de te benoemen Externe Directeur van het andere geslacht te zijn.

• 13.6 Een natuurlijk persoon wordt niet tot Externe Directeur benoemd indien een andere functie of onderneming van hem aanleiding kan geven tot een tegenstrijdig belang met zijn rol als Directeur, of indien dit zijn vermogen om als Directeur op te treden zou kunnen aantasten.

• 13.7 Een Directeur wordt niet tot extern directeur van een andere Entiteit benoemd indien op dat moment een directeur van die andere Entiteit optreedt als Externe Directeur.
• 13.8 De oproeping tot een Algemene Vergadering waarin de benoeming van een Externe Directeur op de agenda staat, dient vergezeld te gaan van een schriftelijke verklaring van de kandidaat, dat deze voldoet aan de gestelde voorwaarden om tot Externe Directeur te worden benoemd (de "Verklaring"). In de Verklaring dient de kandidaat tevens zijn opleiding en ervaring, voor zover relevant, te noemen ter beoordeling of hij voldoet aan de voorwaarden en toetsen om tot Externe Directeur te kunnen worden benoemd. Daarnaast voegt de kandidaat stukken en certificaten bij ter ondersteuning van zijn Verklaring.
• 13.9 De Verklaring dient ten kantore van de Vennootschap te worden bewaard en ligt voor eenieder ter inzage. Ten minste één (1) Externe Directeur heeft zitting in elke commissie die bevoegd is een van de bevoegdheden van de Raad van Bestuur uit te oefenen.
• 13.10 Indien de Raad van Bestuur ervan op de hoogte raakt dat:
• (i) een vermoeden bestaat dat een Externe Directeur niet langer voldoet aan een van de voorwaarden die krachtens dit Artikel 13 gesteld zijn aan zijn benoeming tot Externe Directeur; of
• (ii) er een vermoeden bestaat dat de betreffende Externe Directeur een fiduciaire verplichting jegens de Vennootschap niet is nagekomen; of
• (iii) een rechterlijke instantie van mening is dat:
  • a. een Externe Directeur niet langer voldoet aan een van de voorwaarden die krachtens dit Artikel 13 gesteld zijn aan zijn benoeming tot Externe Directeur; of
  • b. hij een fiduciaire verplichting jegens de Vennootschap niet is nagekomen; of
  • c. hij blijvend niet in staat is zijn functie te vervullen; of
  • d. hij gedurende de termijn van zijn functie schuldig is bevonden aan omkoping, bedrog, strafbare feiten gepleegd door managers van een vennootschap of strafbare feiten betreffende het misbruiken van voorkennis,

zal de Raad van Bestuur een dergelijke kwestie bespreken in de eerste vergadering van de Raad van Bestuur nadat het op de hoogte is geraakt.

Wanneer de Raad van Bestuur tot het oordeel komt dat de Externe Directeur niet langer voldoet aan een van de krachtens dit Artikel 13 of de Israëlische Vennootschapswet gestelde voorwaarden aan benoeming tot Externe Directeur, of dat hij een fiduciaire verplichting niet is nagekomen, roept de Raad van Bestuur een buitengewone Algemene Vergadering bijeen waarin het ontslag van de Externe Directeur uit zijn functie op de agenda zal staan.

De redenen voor de bevindingen van de Raad van Bestuur worden aan de daartoe bijeengeroepen Algemene Vergadering voorgelegd en de Externe Directeur wordt redelijkerwijs in de gelegenheid gesteld om zijn mening te geven.

Voor zover op grond van Nederlands recht is toegestaan, wordt het besluit van de Algemene Vergadering inzake de beëindiging van de functie van de Externe Directeur genomen met dezelfde meerderheid als voor zijn benoeming vereist is.

Op verzoek van een Directeur of aandeelhouder aan de Israëlische rechtbank en als de Israëlische rechtbank constateert dat een Externe Directeur niet langer voldoet aan een van de voorwaarden die ICL vereist voor zijn benoeming of dat hij zijn fiduciaire plicht jegens de Vennootschap heeft geschonden en als gevolg daarvan besluit de Israëlische rechtbank dat deze Externe Directeur moet worden ontslagen, defungeert deze Externe Directeur automatisch, mits de Algemene Vergadering niet voorafgaand aan die kennisgeving ontheffing van die gestelde voorwaarden heeft verleend in overeenstemming met Artikel 13.4.

• 13.11 Indien aan een van de op grond van deze statuten vereiste voorwaarden voor de functie van Externe Directeur niet langer wordt voldaan, dient de betreffende Externe Directeur de Vennootschap daarvan onverwijld op de hoogte stellen, en wordt diens functie beëindigd bij gelegenheid van die kennisgeving, mits de Algemene Vergadering niet voorafgaand aan die kennisgeving ontheffing van die gestelde voorwaarden heeft verleend in overeenstemming met Artikel 13.4.
• 13.12 Wanneer de functie van een Externe Directeur open valt en er geen twee (2) andere Externe Directeuren zijn, roept de Raad van Bestuur op zo kort mogelijke termijn een buitengewone Algemene Vergadering bijeen, waarin de benoeming van een Externe Directeur op de agenda zal staan, overeenkomstig het bepaalde in dit Artikel 13.
• 13.13 Onverminderd Artikel 13.3 kan een natuurlijk persoon die een functie als Externe Directeur heeft bekleed, niet worden benoemd tot Functionaris, tenzij twee (2) jaren zijn verstreken sinds de beëindiging van zijn functie als Externe Directeur. Daarnaast kan een natuurlijk persoon die een functie als Externe

Directeur heeft bekleed, niet worden ingehuurd als werknemer en kan de Vennootschap van die natuurlijk persoon geen professionele diensten ontvangen tegen betaling, direct of indirect, en ook niet via een entiteit waarin die natuurlijk persoon een meerderheidsbelang

• heeft, tenzij twee (2) jaar zijn verstreken sinds de beëindiging van zijn functie als Externe Directeur.
• 13.14 Voor zover op grond van Nederlands recht toegestaan, regelt het Remuneratiebeleid voor Directeuren onder andere dat Externe Directeuren worden bezoldigd in overeenstemming met de regels ingevolge de Israëlische Vennootschapswet. Daarnaast komen in het bezoldigingsbeleid ten minste de in Artikel 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen, voor zover deze de Raad van Bestuur betreffen, aan de orde.
• 13.15 De bezoldiging van de Directeuren wordt, met inachtneming van het Remuneratiebeleid voor Directeuren zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering, vastgesteld door de Algemene Vergadering.
• 13.16 Met inachtneming van Artikel 13.14 en Artikel 13.15 heeft een Externe Directeur recht op bezoldiging en onkostenvergoeding zoals kan zijn voorgeschreven door Israëlische wetgeving die van toepassing is op de bezoldiging van externe directeuren in Israëlische Entiteiten waarvan de effecten worden verhandeld op een effectenbeurs in Israël. Behoudens de bezoldiging waarop hij recht heeft en een onkostenvergoeding, ontvangt een Externe Directeur geen andere directe of indirecte vergoedingen voor diens optreden als directeur. Voor de toepassing van dit Artikel 13.16 omvat een vergoeding niet het verlenen van vrijstelling, een verbintenis tot vrijwaring of schadeloosstelling of verzekeringsdekking ingevolge de bepalingen van deze statuten.
• 13.17 De Vennootschap, een Aandeelhouder met Zeggenschap daarvan en een waarover de Vennootschap zeggenschap heeft zullen geen voordeel, direct of indirect, toekennen aan een individu benoemd als Externe Directeur van de Vennootschap, de echtgenoot of geregistreerd partner of kind van die persoon, en zullen die persoon, echtgenoot of geregistreerd partner of kind daarvan niet benoemen tot Functionaris van de Vennootschap of van een waarover een houder van Zeggenschap in de Vennootschap Zeggenschap heeft, zullen een dergelijk persoon niet in dienst nemen en zullen geen professionele diensten tegen betaling afnemen van een dergelijk persoon, direct of indirect, waaronder begrepen door een entiteit waarover een dergelijk persoon zeggenschap heeft, tenzij twee jaren zijn verstreken sinds het beëindigen van zijn zittingstermijn als Externe Directeur van de Vennootschap, en met betrekking tot een Familielid dat geen echtgenoot, geregistreerd partner of kind is - één jaar na het verstrijken van zijn zittingstermijn als Externe Directeur.

Raad van Bestuur. Aanvullende voorwaarden. Artikel 14.

14.1Tenzij het navolgende in de vorm van een schriftelijke verklaring (de "Verklaring") is bekendgemaakt aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap, zal geen persoon tot Directeur van de Vennootschap worden benoemd:

• 14.1.1. of de Persoon veroordeeld is door een Uitspraak voor een misdrijf als bedoeld in artikel 14.2 (a) waar de periode waarin wordt voorkomen dat de Persoon tot Directeur wordt benoemd onder artikel 14.2 (a) nog niet is verstreken;
• 14.1.2. indien de Persoon veroordeeld is door een Uitspraak voor een misdrijf als bedoeld in artikel 14.2(b), waar de periode zoals door de gerechtelijke instantie is vastgesteld onder artikel 14.2(b) nog niet is verstreken;
• 14.1.3 indien de Bestuurlijke Handhavings Commissie Bestuurlijke Handhavings Maatregelen heeft genomen die de Persoon verbieden als Directeur te fungeren van enige vennootschap die effecten publiekelijk heeft aangeboden in Israël en die door het publiek in Israël worden gehouden terwijl de periode die is vastgesteld door de Bestuurlijke Handhavings Commissie nog niet verstreken is onder artikel 14.2(c); en
• 14.1.4 de Verklaring zal in de statutaire vestigingsplaats van de Vennootschap worden bewaard.
• 14.2 (a) Een persoon die is veroordeeld door een Uitspraak in verband met een van de volgende misdrijven zal niet als Directeur van de Vennootschap mogen fungeren tenzij vijf jaren zijn verstreken sedert de datum waarop de Uitspraak waarbij hij veroordeeld werd gedaan: (i) misdrijven op het gebied van (1) omkoping, (2) diefstal van eigendommen van de Vennootschap door een manager van de Vennootschap, (3) het op enigerlei wijze verkrijgen van iets door bedrog, (4) vervalsing, (5) het gebruiken van een vervalst document, (6) lokken door bedrog, (7) onjuiste registratie in documenten van een vennootschap, (8) misdrijven door managers of werknemers van een vennootschap, (9) het niet prijsgeven van informatie en het misleidend publiceren door een functionaris van een vennootschap, (10) bedrog en het verbreken van vertrouwen in een vennootschap, (11) bedrieglijk verbergen, (12) chantage met gebruik van geweld, (13) chantage door bedreiging, (14) het gebruiken van informatie door een insider, (15) het gebruiken van informatie waarvan de bron afkomstig is van een insider (16) het publiekelijk aanbieden en verkopen van effecten in Israël niet in overeenstemming met een prospectus of een concept prospectus, (16) het ervoor zorgen dat een misleidend item wordt opgenomen in een concept prospectus of een prospectus, (17) het ervoor zorgen dat een misleidend item wordt opgenomen in een concept prospectus of een prospectus (18) het ervoor zorgen dat een misleidend item wordt opgenomen bij informatie die wordt gepresenteerd bij een vergadering van

werknemers van de Vennootschap (19) het verstrekken van een opinie, rapport of certificering die vervolgens wordt opgenomen in of waarnaar wordt verwezen in een prospectus, rapport, berichtgeving of tekoop aanbieding specificatie, wetende dat de opinie, het rapport of de certificering een misleidend item bevat, (20) het ervoor zorgen dat een rapport, berichtgeving, registratie document of tekoop aanbieding specificatie, aangeboden aan ISA of TASE, een misleidend item bevat, (21) inhouden het opnemen van een misleidend item in een van zijn rapporten, publicaties of in andere door hem verstrekte informatie, (22) fraude met betrekking tot effecten; of (ii) veroordeling door enige gerechtelijke instantie waar ook ter wereld voor de misdrijven van omkoping, bedrog, misdrijven door managers van een vennootschappelijk orgaan of misdrijven die waarbij misbruik van inside informatie betrokken is.

• (b) Een persoon die veroordeeld is door een Uitspraak die niet is opgenomen in artikel 14.2 (a) zal niet fungeren als Directeur van de Vennootschap, indien een gerechtelijke instantie heeft bepaald dat als gevolg van de inhoud, de zwaarwegendheid of de omstandigheden, het de Persoon niet is toegestaan om te fungeren als Directeur van enige vennootschap die effecten publiekelijk heeft aangeboden in Israël en die worden gehouden door het publiek in Israël, voor een periode zoals door die gerechtelijke instantie bepaald, die een periode van vijf jaren vanaf de datum waarop de Uitspraak werd gedaan niet zal overschrijden.
• (c) Indien de Bestuurlijke Handhavings Commissie een handhavings maatregel heeft genomen die een Persoon belet dat die Persoon fungeert als directeur van enige vennootschap die publiekelijk effecten heeft aangeboden in Israël en die worden gehouden door het publiek in Israël, zal die Persoon niet tot Directeur van de Vennootschap worden benoemd waarvan die Persoon wordt belet Directeur te worden gebaseerd op dezelfde beslissing.
• (d) Een minderjarige, een handelingsonbekwame of een persoon die failliet is verklaard wordt niet tot Directeur benoemd, zo lang hij geen decharge heeft verkregen; ook een vennootschap die heeft besloten tot vrijwillige liquidatie of tegen wie een liquidatiebevel is uitgevaardigd, wordt niet tot Directeur benoemd.
• (e) Indien de inhoud van het onder (d) bepaalde van toepassing is op een kandidaat voor de functie van Directeur, zal hij die informatie delen met de benoemende instantie.

• 14.3 Een Directeur ten aanzien van wie niet langer aan een in deze statuten gestelde voorwaarde om als Directeur te fungeren wordt voldaan of ten aanzien van wie een reden voor het beëindigen van zijn functie geldt, zal de Vennootschap onmiddellijk hiervan in kennis stellen en zijn

• functie zal beëindigd zijn op de datum van bezorging van die kennisgeving.

• 14.4 Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van enige Israëlische of Nederlandse wetgeving, zal een zittingstermijn van een Directeur worden beëindigd voor het einde van de periode waarvoor hij was benoemd in elk van de navolgende gevallen:
• (1) hij heeft ontslag genomen of is ontslagen als bedoeld in artikel 14.5 en 14.6;
• (2) op de datum van het overhandigen van een berichtgeving omtrent veroordeling als bedoeld in artikel 14.7;
• (3) op de datum van het overhandigen van berichtgeving omtrent het opgelegd krijgen van Bestuurlijke Handhavings Maatregelen, als bedoeld in artikel 14.8;
• (4) hij is failliet verklaard, en indien hij een vennootschap is: hij heeft besloten tot vrijwillige liquidatie of een liquidatie bevel is tegen hem uitgevaardigd;
• (5) op de datum van het overhandigen van een berichtgeving als bedoeld in artikel 14.3 of 13.11;
• 14.5Een Directeur kan ontslag nemen door schriftelijke berichtgeving van zijn ontslag gericht hetzij aan de Raad van Bestuur, hetzij aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur of aan de Vennootschap en het ontslag treedt in hetzij vanaf de dag waarop het bericht is ontvangen of vanaf een latere datum indien zulks in het bericht wordt aangegeven. Indien een bericht van het ontslag van een Directeur wordt ontvangen, zullen het ontslag en de redenen daarvoor aan de Raad van Bestuur kenbaar worden gemaakt en worden opgenomen in de notulen van de eerste vergadering van de Raad van Bestuur bijeengeroepen na de ontslagneming.
• 14.6Indien de Raad van Bestuur kennis neemt van het feit dat een Directeur is benoemd in strijd met de bepalingen van artikel 14.2(a), 14.2(b), 14.2 (c) of 14.2(d), of dat een Directeur de bepalingen van artikel 14.1, 14.2 (e) of 14.7 niet is nagekomen, zal de Algemene Vergadering de functie van die Directeur beëindigen op de wijze zoals in artikel 14.4 bepaald, indien de Algemene Vergadering van oordeel is dat bedoelde voorwaarden zijn vervuld, en de functie wordt beëindigd met ingang van de datum van dat besluit. Aanvullende vereisten voor het ontslaan van een Externe Directeur zijn opgenomen in artikel 14.4.

• 14.7Indien een Directeur na zijn benoeming tot directeur van de Vennootschap is veroordeeld voor een misdrijf als bedoeld in artikel 14.2(a)(i) of 14.2(b), zal de Persoon de Vennootschap zo spoedig als redelijk mogelijk is informeren en de functie van die Persoon zal door de Algemene Vergadering van de Vennootschap beëindigd worden in overeenstemming met artikel 12.4, en het zal niet mogelijk zijn om die persoon te herbenoemen tot Directeur tenzij de periode gedurende

• welke de Persoon wordt verboden als Directeur te fungeren, als bedoeld in artikel 14.2, is verstreken.

• 14.8Indien de Bestuurlijke Handhavings Commissie na zijn benoeming tot Directeur van de Vennootschap heeft besloten tot het instellen van Bestuurlijke Handhavings Maatregelen ten aanzien van een Persoon die die Persoon beletten om benoemd te worden tot directeur van enige vennootschap die publiekelijk effecten heeft aangeboden in Israël en die door het publiek in Israël worden gehouden, of van de Vennootschap waarin die Persoon als zodanig fungeert, zal die Persoon de Raad van Bestuur zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is daarvan informeren en de functie van die Persoon zal door de Algemene Vergadering van de Vennootschap beëindigd worden in overeenstemming met artikel 12.4, en de Persoon zal niet bevoegd zijn te worden herbenoemd tot Directeur van de Vennootschap ten aanzien waarvan het verbod geldt, tenzij de door de Bestuurlijke Handhavings Commissie gestelde termijn waarvoor het verbod geldt is verstreken.
• 14.9 Indien een Directeur zijn verplichting tot kennisgeving onder de artikelen 14.1, 14, 3, 14.2 (d), 14.7, 14.8 of 13.11 niet is nagekomen, wordt hij geacht zijn vertrouwelijke verplichtingen jegens de Vennootschap niet te zijn nagekomen.

Bestuur. Taken. Besluitvormingsproces. Artikel 15.

• 15.1Behoudens de door deze statuten opgelegde beperkingen is de Raad van Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap.
• 15.2Een Directeur zal onder andere in het belang van de Vennootschap handelen en met dezelfde bekwaamheid als waarmee een redelijke directeur in dezelfde functie en dezelfde omstandigheden zou handelen; daaronder is begrepen het ondernemen van redelijke stappen met het oog op de omstandigheden van het geval, om informatie te verkrijgen over de winstgevendheid van een handeling die aan hem ter goedkeuring wordt voorgelegd of van een handeling die hij uit hoofde van zijn functie verricht, en alle overige relevante informatie over die handelingen te verkrijgen.
• 15.3Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden door middel van een officiële vergadering waarbij zijn leden persoonlijk aanwezig zijn of door middel van een telefonische vergadering, "videoconference" of enig ander communicatiemiddel, mits alle leden van de Raad van Bestuur die aan een dergelijke vergadering deelnemen in staat zijn tegelijkertijd met elkaar te communiceren. Deelneming aan een vergadering die op een van bovengenoemde wijzen wordt gehouden, staat gelijk aan aanwezigheid bij die vergadering.

• 15.4Besluiten van de Raad van Bestuur kunnen ook schriftelijk of anderszins buiten vergadering worden genomen, mits het betreffende voorstel aan alle zittende Directeuren is voorgelegd en geen van hen

• zich tegen de voorgestelde methode voor het aannemen van besluiten verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van een schriftelijke verklaring van alle zittende Directeuren (die in staat zijn hun taken te verrichten).

• 15.5Benoeming van Bestuurders met Professionele Kwalificaties of Administratieve en Financiële Ervaring houdt geen taakverdeling in en heeft als zodanig geen invloed op de aansprakelijkheid van die Directeur of de aansprakelijkheid van de andere Directeuren, volgens de toepasselijke wetgeving.
• 15.6 De Raad van Bestuur kan nadere regels stellen met betrekking tot, onder andere, het besluitvormingsproces door de Raad van Bestuur. De aldus vastgestelde regels mogen niet in strijd zijn met de bepalingen van deze statuten.

Raad van Bestuur. Vertegenwoordiging. Artikel 16.

• 16.1De Vennootschap wordt vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur. De Vennootschap kan eveneens worden vertegenwoordigd door i) een Uitvoerende Directeur met de titel Niet-Externe Directeur en een Niet-Uitvoerende Directeur met de titel Niet-Externe Directeur gezamenlijk handelend of ii) twee n Niet-Uitvoerende Directeuren met de titel Niet-Externe Directeur gezamenlijk handelend.
• 16.2Voorts kan de Raad van Bestuur Functionarissen benoemen met een algemene of beperkte bevoegdheid tot het vertegenwoordigen van de Vennootschap en kan deze bevoegdheid te allen tijde herroepen of wijzigen. Elke Functionaris is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen, behoudens de bij zijn benoeming of daarna aan hem opgelegde beperkingen (ook individueel in geval en voor zover bij zijn benoeming en/of door de verleende volmacht is voorzien).
• 16.3Een algemeen manager/CEO kan eveneens Functionarissen benoemen met een algemene of beperkte bevoegdheid tot het vertegenwoordigen van de Vennootschap en kan deze bevoegdheid te allen tijde herroepen of wijzigen. De algemeen manager/CEO kan echter niet meer bevoegdheden toekennen aan Functionarissen dan hij zelf heeft. Elke Functionaris is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen, behoudens de bij zijn benoeming of daarna aan hem opgelegde beperkingen (ook individueel in geval en voor zover bij zijn benoeming en/of door de verleende volmacht is voorzien).
• 16.4De Raad van Bestuur verleent de titel CEO of algemeen manager aan een of meer Functionarissen.
• 16.5De CEO heeft/hebben de bevoegdheid de titel chief financial officer (CFO) en chief operating officer (COO) aan een door hem/hen (namens de Vennootschap) benoemde Functionaris toe te kennen, maar hij kan nooit meer bevoegdheden aan een Functionaris toekennen dan hij zelf heeft.

16.6In geval van ontstentenis of belet van een van de leden van de Raad van Bestuur zijn de overige Directeuren tijdelijk belast met de Raad van Bestuur van de Vennootschap, mits ten minste twee (2) Niet-Externe Directeuren in functie zijn en in staat zijn hun taken te vervullen. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de Raad van Bestuur of indien minder dan twee (2) Niet-Externe Directeuren in functie zijn en in staat zijn hun taken te vervullen, berust de Raad van Bestuur van de Vennootschap tijdelijk bij een of meer daartoe door de Algemene Vergadering aangewezen personen.

Goedkeuring van besluiten van de Raad van Bestuur. Artikel 17.

• 17.1Onverminderd enige beperkingen van de bestuursbevoegdheid van de Raad van Bestuur als vermeld in deze statuten of krachtens Nederlands recht, behoeft de Raad van Bestuur de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten ter zake van een belangrijke wijziging van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of haar ondernemingen, waaronder in elk geval begrepen:
• (i) de overdracht van een onderneming of de overdracht van nagenoeg de gehele onderneming van de Vennootschap aan een derde;
• (ii) het aangaan of beëindigen van een duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochteronderneming met een andere Entiteit of als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of een Vennootschap onder firma, indien die samenwerking of beëindiging van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
• (iii) het verwerven of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een Entiteit door de Vennootschap of een Dochteronderneming ter waarde van ten minste een derde (1/3^e ) van de activa volgens de geconsolideerde balans van de Vennootschap met toelichting, volgens de laatst vastgestelde Jaarstukken van de Vennootschap.
• 17.2De afwezigheid van een uitdrukkelijk besluit of goedkeuring door de Algemene Vergadering van een besluit, als bedoeld in dit Artikel 17, tast de bevoegdheid van de Raad van Bestuur of zijn leden tot het vertegenwoordigen van de Vennootschap niet aan.

Boekjaar. Jaarrekening. Artikel 18.

• 18.1Het boekjaar van de Vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
• 18.2Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Raad van Bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de Aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap.

• 18.3Binnen dezelfde termijn legt de Raad van Bestuur het jaarverslag ter

• inzage voor de Aandeelhouders, tenzij Artikel 2:396 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek of Artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt.

• 18.4De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting daarop.
• 18.5De jaarrekening wordt ondertekend door de Directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
• 18.6De Vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een Accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering bevoegd.
• 18.7De jaarrekening wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering.
• 18.8De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de Directeuren voor het door hen gevoerde bestuur.

Winst en Winstuitkeringen.

Artikel 19.

• 19.1De bestemming van de winst die gedurende een boekjaar is behaald, wordt bepaald door de Algemene Vergadering. Indien de Algemene Vergadering niet voorafgaand aan of onmiddellijk na de vaststelling van de jaarrekening een besluit neemt tot uitkering, wordt de winst gereserveerd.
• 19.2Winstuitkering geschiedt na vaststelling van de jaarrekening, indien rechtens toegestaan gezien de inhoud van de jaarrekening.
• 19.3Onverminderd Artikel 19.5 kan de Algemene Vergadering besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op Aandelen en/of tot het doen van uitkeringen op Aandelen ten laste van de vrijelijk uitkeerbare reserves van de Vennootschap. Daarnaast kan de Raad van Bestuur besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op Aandelen.
• 19.4Uitkeringen op Aandelen worden onmiddellijk na het besluit tot uitkering betaalbaar, tenzij in het besluit een andere datum voor betaalbaarstelling is vastgesteld.
• 19.5Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot een bedrag dat het Uitkeerbare Eigen Vermogen niet te boven gaat en, indien het een tussentijdse uitkering betreft, de naleving van dit vereiste wordt aangetoond door middel van een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in Artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. Binnen acht dagen na de dag waarop het uitkeringsbesluit is bekendgemaakt, deponeert de Vennootschap tussentijdse vermogensopstelling ten kantore van het Handelsregister.
• 19.6De Algemene Vergadering kan besluiten dat een uitkering van dividend op Aandelen geheel of gedeeltelijk niet zal worden uitgekeerd in contanten, maar in Aandelen.

• 19.7In aanvulling op het bepaalde in de artikelen 19.1-19.6 met betrekking tot winsten en uitkeringen en met inachtneming van de voorgaande

• bepalingen en voor zover toegestaan onder Nederlands recht, zal, zo lang de effecten van de Vennootschap worden gehouden door het publiek in Israël, elk dividend/elke uitkering door de Vennootschap worden uitgevoerd in overeenstemming met de navolgende bepalingen 19.8-19.15:

• 19.8De Raad van Bestuur dan wel de Algemene Vergadering kan in een overeenkomst aangaan met derden - zoals crediteuren van de Vennootschap - overeenkomen dat zij geen uitkeringen zal doen binnen aanvullende beperkingen op de bepalingen van dit artikel 20.8 tot en met 20.15.
• Een uitkering in strijd met de bepalingen van deze artikelen 19.8 tot en met 19 15 is een Verboden Uitkering. Voorafgaand aan de uitvoering van enige uitkering, zal aan de Raad van Bestuur voldoende gelegenheid worden gegeven om te bepalen dat de betreffende uitkering is een Verboden Uitkering is.
• 19.9(a) De Raad van Bestuur kan een uitkering doen uit de winst, voorzover winst aanwezig is, door gebruik te maken van i) een winst toets (hierna te noemen: 'de Winst Toets'), en ii) een solvabiliteits toets (hierna te noemen: 'de Solvabiliteits Toets') mits niet redelijkerwijs te verwachten valt dat de uitkering de Vennootschap belet haar bestaande en te verwachten schulden te voldoen zodra deze opeisbaar worden en in overeenstemming met artikel 2:105 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek;
• (b) in dit artikel wordt verstaan onder "Winst" als bedoeld onder de Winst Toets: het hoogste bedrag van hetzij de gereserveerde winst of de behaalde winst over de laatste twee jaren, alle volgens de laatste aangepaste geauditeerde of herziene Jaarrekening, zoals door de Vennootschap opgesteld, waarvan afgetrokken eerdere uitkeringen indien die niet al van overschotten waren afgetrokken, mits de datum waarop de Jaarrekening betrekking heeft niet meer dan zes maanden liggen voor de datum van uitkering;
  • "Aangepaste Jaarrekening": Jaarrekening aangepast aan de index of de Jaarrekening die daarvoor in de plaats treedt of zal treden, alles overeenkomstig aanvaarde boekhoudkundige beginselen; - "Overschotten": bedragen deel uitmakend van het vermogen van de Vennootschap, die voortkomen uit de netto winst van de Vennootschap en als zodanig zijn bepaald overeenkomstig aanvaarde boekhoudkundige beginselen.
• 19.10 (a) De Israëlische rechter kan, op verzoek van de Vennootschap, goedkeuren dat een uitkering wordt gedaan in strijd met de Winst Toets, mits is aangetoond dat wordt voldaan aan de Solvabiliteits Toets.

• (b) De Vennootschap zal schuldeisers informeren dat zij een verzoek heeft gedaan aan de Israëlische rechter als hiervoor onder (a)

• bedoeld.

• (c) Een schuldeiser kan zich richten tot de Israëlische rechter en bezwaar maken tegen het verzoek van de Vennootschap om goedkeuring voor een uitkering.
• (d) De Israëlische rechter kan, nadat hij de bezwaar makende schuldeisers de gelegenheid heeft gegeven hun argumenten kenbaar te maken, het verzoek van de Vennootschap geheel of gedeeltelijk goedkeuren, het verzoek afwijzen of aan voorwaarden onderwerpen.
• 19.11Indien de Vennootschap effecten heeft verkregen die kunnen worden omgezet in aandelen of kunnen worden uitgeoefend als aandelen, kan zij die intrekken; indien de Vennootschap die effecten niet heeft ingetrokken, kan de Vennootschap de effecten herverkopen, converteren in aandelen of uitoefenen als aandelen; aandelen die zijn geconverteerd of aandelen die als zodanig worden uitgeoefend zijn Ingekochte Aandelen zo lang deze worden gehouden door de Vennootschap.
• 19.12 (a) een dochteronderneming of enige andere vennootschap waarover de Vennootschap zeggenschap uitoefent (in dit artikel: de "Verkrijgende Vennootschap") kan aandelen in de Vennootschap of effecten die kunnen worden geconverteerd in of uitgeoefend als aandelen in de Vennootschap verkrijgen, voor zover de Vennootschap bevoegd is uitkeringen te doen, mits de Raad van Bestuur van de dochteronderneming of managers van de Verkrijgende Vennootschap hebben bepaald dat indien de verkrijging van aandelen in de Vennootschap of van effecten die kunnen worden geconverteerd in of uitgeoefend als aandelen door de Vennootschap had plaatsgevonden, de verkrijging een toegestane uitkering was geweest.
• (b) Indien een Verboden Uitkering is gedaan in tegenspraak met artikel 19.8 tot 19.15, zal de terugbetaling als bedoeld in artikel 19.15 worden gedaan aan de dochteronderneming of de Verkrijgende Vennootschap en zijn de bepalingen van artikel 19.15 van toepassing op de directeuren van de dochteronderneming en op de managers van de Verkrijgende Vennootschap; indien de Raad van Bestuur van de Vennootschap echter heeft bepaald dat de uitkering is toegestaan, zal de aansprakelijkheid rusten bij de Directeuren van de Vennootschap als bepaald in artikel 19.15.

• (c) Niettegenstaande het bepaalde onder (a) vormt een verkrijging door een dochteronderneming of een Verkrijgende Vennootschap die niet volledig in bezit is van de Vennootschap een uitkering van een bedrag gelijk aan het bedrag van de verkrijging, vermenigvuldigd met het aandeel van de rechten die door de Vennootschap worden gehouden in het kapitaal van de

• dochteronderneming of in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap.

• 19.13 De verkrijging van effecten die kunnen worden geconverteerd in aandelen, tegen het bedrag dat als een korte of lange termijn schuld werd gepresenteerd in de laatste Aangepaste Jaarrekening als gevolg van die effecten, wordt niet als uitkering aangemerkt.
• 19.14 Indien de Vennootschap een Verboden Uitkering heeft gedaan, zullen de Aandeelhouders aan de Vennootschap terugbetalen wat zij hebben ontvangen, tenzij zij niet wisten en niet hadden moeten weten dat de uitkering was verboden.
• 19.15 Indien de Vennootschap Verboden Uitkering heeft gedaan, wordt elke persoon die ten tijde van de uitkering Directeur was behandeld als een persoon die daarbij zijn verplichtingen jegens de Vennootschap niet nakomt als bedoeld in de artikelen 20.15 en 20.20, tenzij hij een van het navolgende heeft bewezen: (i) dat hij tegen de Verboden Uitkering was en al de mogelijke maatregelen heeft genomen om het te voorkomen; (ii) dat hij te goeder trouw is afgegaan op informatie die, indien die niet misleidend was geweest, de uitkering had toegestaan; (iii) dat hij onder de omstandigheden niet wist en niet had moeten weten van de uitkering.

Uitdrukkelijke besluiten van de Raad van Bestuur en bijzondere goedkeuringen.

Tegenstrijdig Belang. Artikel 20.

• 20.1 Een Transactie als bedoeld in Artikel 20.2 wordt uitsluitend aangegaan door de Vennootschap indien, naar het oordeel van de Raad van Bestuur, die Transactie niet strijdig is met de belangen van de Vennootschap.
• 20.2 De volgende Transacties behoeven de uitdrukkelijke besluiten en/of goedkeuringen als bedoeld in dit Artikel 20 en mits de Transactie in het voordeel van de Vennootschap is:
• a. een Transactie van de Vennootschap met of een Functionaris of een Directeur, en een Transactie van de Vennootschap met een ander Persoon waarin of een Functionaris of een Directeur een Persoonlijk Belang heeft. Echter een Functionaris of Directeur die als of een Functionaris of een Directeur van een honderd procent (100%) Dochteronderneming optreedt, wordt niet geacht een Persoonlijk Belang te hebben bij een Transactie tussen de Vennootschap en die Dochteronderneming uitsluitend vanwege het feit dat hij een Functionaris of een Directeur is van beide vennootschappen of vanwege het feit dat hij houder is van Aandelen of in Aandelen converteerbare effecten van de Vennootschap;

• b. een Transactie van de Vennootschap met een Functionaris met

• betrekking tot de Arbeidsvoorwaarden;

• c. het aangaan van een overeenkomst door de Vennootschap met een Directeur met betrekking tot de Arbeidsvoorwaarden en het aangaan van een overeenkomst door de Vennootschap met een Directeur met betrekking tot zijn arbeidsvoorwaarden in andere functies indien daar werkzaam;
• d. een Buitengewone Transactie met een Aandeelhouder met Zeggenschap of een Buitengewone Transactie met een andere Persoon waarin een Aandeelhouder met Zeggenschap een Persoonlijk Belang heeft, met inbegrip van een Onderhandse Plaatsing waarbij de Aandeelhouder met Zeggenschap een Persoonlijk Belang heeft; alsmede een overeenkomst tussen de Vennootschap en een Aandeelhouder met Zeggenschap of met diens Familielid - hetzij direct of indirect, waaronder door middel van een Entiteit waarover hij de Zeggenschap heeft, met betrekking tot diensten die door hem aan de Vennootschap worden verleend en - indien die Persoon tevens een Functionaris of een Directeur van de Vennootschap is – met betrekking tot zijn Arbeidsvoorwaarden, en indien hij een werknemer van de Vennootschap is maar noch een Functionaris noch een Directeur daarvan is – met betrekking tot zijn dienstverband met de Vennootschap.
• 20.3Een Transactie door de Vennootschap als omschreven in Artikel 20.2 onder a., niet zijnde een Buitengewone Transactie, zal worden uitgevoerd in overeenstemming met Artikel 20.16, en vereist een uitdrukkelijk besluit van de Raad van Bestuur.
• 20.4Voor een Transactie door de Vennootschap als omschreven in Artikel 20.2 onder a. die een Buitengewone Transactie is, zal worden uitgevoerd in overeenstemming met Artikel 20.16 en vereist ten eerste i) een uitdrukkelijk besluit van de Raad van Bestuur met bevestigende stem van Auditcommissie en ten tweede ii) een uitdrukkelijk besluit met bevestigende stem van de Raad van Bestuur .
• 20.5 Een Transactie door de Vennootschap zoals omschreven in Artikel 20.2 onder b. en een Transactie door de Vennootschap zoals omschreven in Artikel 20.2 onder c. zal goedgekeurd worden in overeenstemming met de onderhavige bepalingen in de artikelen 35.6-35.13.
• 20.6 (A) Voor een Transactie door de Vennootschap als omschreven in Artikel 20.2 onder d. is ten eerste i) of een uitdrukkelijk besluit van de Remuneratiecommissie vereist (indien de transactie de Arbeidsvoorwaarden betreft) of een uitdrukkelijk besluit met goedkeurende stem van de Auditcommissie (indien de transactie niet de Arbeidsvoorwaarden betreft) en ten tweede ii) een uitdrukkelijk besluit met goedkeurende stem van de Raad van Bestuur en ten derde iii) met goedkeuring van de Algemene

Vergadering, met dien verstande dat aan één van de volgende voorwaarden is voldaan (de "Gekwalificeerde Meerderheid"):

• (i) de meerderheid van de stemmen in een Algemene Vergadering omvat ten minste een meerderheid van alle stemmen van de Aandeelhouders die noch controlerende aandeelhouders van de Vennootschap, noch (indien de controlerende aandeelhouder of diens familielid of een Functionaris of een Directeur is) een Persoonlijk Belang hebben bij de goedkeuring van het bezoldigingsbeleid, noch hebben zij een Persoonlijk Belang in de goedkeuring van de Transactie en die deelnemen aan de stemming (waarbij in de telling van alle stemmen onthoudingen niet worden meegeteld);
• (ii) het totaal aantal stemmen tegen het voorstel van de hierboven onder (i) bedoelde Aandeelhouders niet meer bedraagt dan twee procent (2%) van alle stemrechten in de Vennootschap.
• (B) Een Transactie van de Vennootschap zoals beschreven in Artikel 20.2 sub d. voor een periode die langer dan drie jaar duurt is elke drie jaar onderworpen aan de goedkeuringsprocedures als hiervoor beschreven in Artikel 20.6 sub A.
• (C) Ondanks hetgeen hiervoor in Artikel 20.6 sub B is vermeld, mag een Transactie van de Vennootschap zoals beschreven in slechts het eerste deel van Artikel 20.2. sub d. worden goedgekeurd voor een periode die langer dan drie jaren duurt, indien de Auditcommissie heeft goedgekeurd dat een Transactie voor die periode redelijk is met inachtneming van de betreffende omstandigheden.
• 20.7Goedkeuring van de Remuneratiecommissie en de Raad van Bestuur met betrekking tot Artikel 20.6 (A), van een Transactie betreffende Arbeidsvoorwaarden, moet in overeenstemming zijn met het Remuneratiebeleid. Echter, mag de Remuneratiecommissie, gevolgd door de Raad van Bestuur, in unieke gevallen, een Transactie, die niet in overeenstemming is met het Bezoldigingsbeleid zoals vermeld in dezelfde paragraaf, goedkeuren op voorwaarde dat aan de bepalingen van artikel 35.8 is voldaan.
• 20.8In geval van een Transactie met een Aandeelhouder met Zeggenschap dient de Vennootschap een rechtstreeks verslag uit te brengen en, voor zover de Israëlische Vennootschapswet dit vereist, zal de Raad van Bestuur een Algemene Vergadering bijeenroepen op de wijze zoals is bepaald in de Israëlische wetgeving die van toepassing is op Israëlische bedrijven, mits de toepasselijke bepalingen krachtens Nederlands recht of deze statuten met betrekking tot het bijeenroepen en houden van een Algemene Vergadering tevens in acht wordt genomen.

Voor zover toegestaan op grond van Nederlands recht, dient een Aandeelhouder die deelneemt aan een stemming ingevolge dit Artikel 20.8 aan de voorzitter van de Raad van Bestuur (of bij diens afwezigheid een andere Directeur) voorafgaand aan de stemming in de Algemene Vergadering of, indien de stemming plaatsvindt door middel van Volmachtkaarten, op de Volmachtkaart aan te geven of hij al dan niet een Persoonlijk Belang heeft bij de goedkeuring van de Transactie en mag, wanneer een Aandeelhouder deze informatie niet verstrekt, hij niet stemmen en wordt zijn stem niet meegeteld.

• 20.9 Wanneer de voor meer dan één van de opties van Artikel 20.2 voorgeschreven voorwaarden van toepassing zijn op een Transactie, zijn voor de Transactie de uitdrukkelijke besluiten en goedkeuringen vereist overeenkomstig de bepalingen die op elke afzonderlijke optie van toepassing zijn.
• 20.10 Een Directeur die een Persoonlijk Belang heeft bij de goedkeuring van een Transactie, anders dan een Transactie als bedoeld in Artikel 20.3, die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd voor een uitdrukkelijk besluit, woont de beraadslagingen (in de Raad van Bestuur alsmede de Auditcommissie, indien van toepassing) niet bij en neemt niet deel aan de stemming van de Raad van Bestuur alsmede de Auditcommissie, indien van toepassing.
• 20.11 In afwijking van het in Artikel 20.10 bepaalde mag een Directeur de beraadslagingen van de Auditcommissie bijwonen, en aan de stemming deelnemen, indien de meerderheid van leden van de Auditcommissie een Persoonlijk Belang heeft bij de goedkeuring van de Transactie.
• 20.12 Wanneer in de Raad van Bestuur de meerderheid van de Directeuren een Persoonlijk Belang heeft bij de goedkeuring, zoals hiervoor in Artikel 20.11 bepaald, is voor de Transactie tevens de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist.
• 20.13Een Functionaris of Directeur die weet dat hij een direct of indirect Persoonlijk Belang heeft bij een bestaande of voorgestelde Transactie tussen de Vennootschap en een derde, stelt de voorzitter van de Raad van Bestuur (en bij diens afwezigheid een andere Directeur) in kennis van zijn Persoonlijk Belang, alsmede van alle relevante feiten en stukken, onverwijld en uiterlijk op het tijdstip waarop de Raad van Bestuur voor het eerst de genoemde Transactie beoordeelt. Indien het Persoonlijk Belang van de Functionaris of Directeur ontstaat of bekend wordt na genoemde datum, maakt hij zijn Persoonlijk Belang onmiddellijk bekend, en niet later dan de eerste vergadering van de Raad van Bestuur gehouden nadat genoemd Persoonlijk Belang is ontstaan of aan hem bekend is geworden.

De bepalingen van dit Artikel 20.13 zijn niet van toepassing wanneer een Persoonlijk Belang uitsluitend voortkomt uit het Persoonlijk Belang van een Familielid bij een Transactie die geen Buitengewone Transactie is.

• 20.14 Een Aandeelhouder met Zeggenschap die weet dat hij direct of indirect een Persoonlijk Belang heeft bij een bestaande of voorgestelde Transactie tussen de Vennootschap en een derde, stelt de voorzitter van de Raad van Bestuur (en bij diens afwezigheid een andere Directeur) in kennis van zijn Persoonlijk Belang, alsmede van alle relevante feiten en stukken, onverwijld en uiterlijk op het tijdstip waarop de Raad van Bestuur voor het eerst de genoemde Transactie beoordeelt.
• 20.15 Als onderdeel van de taken van de Raad van Bestuur dient elke Directeur onder andere:
• (i) zich te onthouden van handelingen waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang tussen het vervullen van zijn rol in de Vennootschap en het vervullen van een andere rol of het behartigen van zijn persoonlijke zaken;
• (ii) zich te onthouden van alle handelingen die concurreren met de onderneming van de Vennootschap;
• (iii) geen voordeel te behalen uit een zakelijke opportuniteit van de Vennootschap met het doel voor zichzelf of een ander persoon voordeel te verkrijgen;
• (iv) aan de Vennootschap alle informatie te verstrekken en alle stukken over te leggen aangaande haar belangen die in het bezit van die Directeur zijn gekomen dankzij zijn functie bij de Vennootschap.
• 20.16 Wanneer overeenkomstig dit Artikel 20 een uitdrukkelijk besluit met goedkeurende stemmen van zowel de Auditcommissie als de Raad van Bestuur vereist is, houden de Auditcommissie en de Raad van Bestuur elk een vergadering waarin het voorstel wordt besproken. Wanneer overeenkomstig dit Artikel 20 tevens een besluit van de Algemene Vergadering is vereist, wordt de vergadering waarin die goedkeuring wordt behandeld, gehouden na goedkeuring van het besluit van de Raad van Bestuur en de Auditcommissie.
• 20.17 De afwezigheid van een uitdrukkelijk besluit of goedkeuring door de Algemene Vergadering van een besluit als bedoeld in dit Artikel 20 tast de bevoegdheid van de Raad van Bestuur of zijn leden tot het vertegenwoordigen van de Vennootschap niet aan.
• 20.18 Een Directeur mag niet deelnemen aan de bestuursvergadering en het besluitvormingsproces als hij een direct of indirect belang (met inbegrip van een Persoonlijk Belang) betreffende een besluit dat in strijd is met het belang van de Vennootschap en de daartoe behorende onderneming(en). Indien als gevolg hiervan een besluit van de Raad van Bestuur niet kan worden genomen, heeft de Raad van Bestuur desalniettemin de bevoegdheid om over de kwestie te besluiten.
• 20.19 De Vennootschap kan door de Raad van Bestuur elke van de

handelingen als bedoeld in artikel 20.15 goedkeuren, mits (i) aan alle hierna volgende voorwaarden wordt voldaan en (ii) er geen sprake is van tegenstrijdig belang onder de Nederlandse wet:

• (a) de Directeur of Functionaris handelt te goeder trouw en de handeling noch de goedkeuring van die handeling benadeelt de Vennootschap;
• (b) de Directeur of Functionaris heeft de essentie van zijn Persoonlijk Belang bij de handeling kenbaar gemaakt, waaronder elk aanzienlijk feit of document, aan alle leden van de Raad van Bestuur, een redelijke tijd voorafgaand aan de datum waarop de goedkeuring wordt besproken;
• (c) de goedkeuring van de Vennootschap voor handelingen die geen aanzienlijke handelingen zijn, wordt verleend in overeenstemming met de bepalingen van artikel 20 met betrekking tot de goedkeuring voor transacties die niet buitengewoon zijn en de goedkeuring van de Vennootschap voor handelingen die aanzienlijk zijn wordt gegeven in overeenstemming met de bepalingen van artikel 20 met betrekking tot de goedkeuring van Buitengewone Transacties.
• 20.20(a) Een Directeur en een Functionaris zijn verplicht zorgvuldigheid te betrachten jegens de Vennootschap zoals hierna uiteengezet. Indien een Directeur enige handeling verricht die een redelijk handelende integere Directeur in die omstandigheden niet zou verrichten, of nalaat een handeling te verrichten die een dergelijke directeur in die omstandigheden zou verrichten, of nalaat zodanige kwaliteiten te gebruiken of zodanige zorgvuldigheid te betrachten in de uitoefening van zijn functie als een redelijk handelend integere directeur geschikt tot het uitoefenen van die functie in die omstandigheden zou gebruiken of betrachten, dan brengt zodanige handeling of nalaten onzorgvuldigheid met zich mee; en een onzorgvuldigheid van een Directeur met betrekking tot de Vennootschap aan welke hij verplicht is om in die omstandigheden niet te handelen zoals hij heeft gehandeld, brengt nalatigheid met zich mee. Een Directeur die schade toebrengt aan de Vennootschap als gevolg van zijn nalatenschap, begaat een civiel onrecht. Voor het doel van deze regeling heeft elke Directeur een verplichting jegens de Vennootschap die een redelijke directeur in die omstandigheden zou moeten hebben beschouwd als mogelijk te worden aangetast door een handeling, of een nalaten tot handelen, in de gebruikelijke gang van zaken, waarop deze regeling betrekking heeft.

• (b) De bepalingen van sub (a) sluiten niet een verplichting tot zorgvuldigheid uit die wordt gedragen door een Directeur of een Functionaris jegens een ander persoon.

• (c) Een Directeur en een Functionaris zullen handelen overeenkomstig de standaard van bekwaamheid, zoals een redelijke Directeur of Functionaris in dezelfde positie en in dezelfde omstandigheden zou handelen; dit omvat het nemen van redelijke stappen, in het licht van de omstandigheden van de zaak, om informatie te verkrijgen met betrekking tot de zakelijke geschiktheid van een handeling die aan zijn goedkeuring wordt onderworpen of van een handeling die door hem wordt verricht uit hoofde van zijn positie, en om alle andere nodige informatie te verkrijgen met betrekking tot dergelijke handelingen.

• 20.21(a) Het handelen in strijd met een vertrouwelijke verplichting door een Directeur of een Functionaris jegens de Vennootschap, zal onder andere onderworpen zijn aan het Nederlands recht dat van overeenkomstige toepassing is op het niet nakomen van overeenkomsten.
• (b) Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van bepalingen onder (a), wordt een Directeur of een Functionaris die handelt in strijd met een vertrouwelijke verplichting jegens de Vennootschap beschouwd als een persoon die een overeenkomst met de Vennootschap niet is nagekomen.
• 20.22(a) De bepalingen van dit artikel 20.15 zijn tevens van toepassing op Functionarissen;
• (b) De bepalingen van dit artikel 20.15 sluiten een andere vertrouwelijke verplichting van een Directeur of een Functionaris jegens een ander Persoon niet uit.
• 20.23 De Auditcommissie heeft niet het recht om de vereiste goedkeuringen te geven overeenkomstig dit artikel 20, tenzij het op dat moment voldoet aan de voorwaarden van de artikelen 21.1, 21.2, 21,8 en 21.9 hieronder.

Auditcommissie

Artikel 21.

• 21.1 De Raad van Bestuur benoemt uit zijn leden een auditcommissie, welke bestaat uit ten minste drie (3) leden (de "Auditcommissie"), echter met dien verstande dat alle Externe Directeuren in die hoedanigheid lid zijn van de Auditcommissie en de meerderheid van de leden van de Auditcommissie Onafhankelijke en Externe Directeuren zullen zijn. De eerste Auditcommissie zal worden aangesteld uiterlijk drie (3) maanden vanaf de datum waarop de aandelen van de Vennootschap voor het eerst zijn geregistreerd voor verhandeling op TASE.
• 21.2De voorzitter van de Raad van Bestuur, een Aandeelhouder met Zeggenschap of diens Familielid, en een Directeur die: (i) een dienstverband bij de Vennootschap heeft of een dienstverband heeft bij hetzij de Aandeelhouder met Zeggenschap hetzij een Entiteit waarover

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• de Aandeelhouder met Zeggenschap zeggenschap heeft; (ii) op reguliere basis diensten verleend aan hetzij de Vennootschap of de Aandeelhouder met Zeggenschap of aan een Entiteit waarover de Aandeelhouder met Zeggenschap zeggenschap heeft, en (iii) voor zijn levensonderhoud voornamelijk afhankelijk is van de Aandeelhouder met Zeggenschap - volgens verklaring van de genomineerde - kunnen geen lid zijn van die Auditcommissie.
• 21.3 De Interne Accountant krijgt een oproeping voor de vergaderingen van de Auditcommissie en heeft het recht deze vergaderingen bij te wonen. De Interne Accountant heeft het recht de voorzitter van de Auditcommissie te verzoeken de Auditcommissie bijeen te roepen om een kwestie te bespreken die hij bij zijn verzoek heeft omschreven, en de voorzitter van de Auditcommissie zal binnen een redelijke termijn een vergadering bijeenroepen, indien hij daartoe reden ziet.
• 21.4 De oproeping tot de vergaderingen van de Auditcommissie waarin een kwestie in verband met de controle van de financiële stukken van de Vennootschap zal worden besproken, wordt ook gedaan aan de Externe Accountant van de Vennootschap, die het recht heeft deze vergaderingen bij te wonen.
• 21.5 De taken van de Auditcommissie zijn (a) het onderzoek naar en aan het licht brengen van onvolkomenheden in de Raad van Bestuur en het beoordelen van gebreken in de zakelijke administratie, onder andere in overleg met de Interne Accountant van de Vennootschap of met de Externe Accountant van de Vennootschap, en de Raad van Bestuur mogelijkheden in overweging geven om deze weg te nemen of te corrigeren. Indien de Auditcommissie een zekere materiële fout of onvolkomenheid heeft gevonden, zal het tenminste één vergadering houden teneinde de betreffende fout dienovereenkomstig te bespreken, in aanwezigheid van hetzij de Interne Accountant van de Vennootschap hetzij de Externe Accountant van de Vennootschap, en zonder de aanwezigheid van enige van de Functionarissen of Directeuren van de Vennootschap die niet leden zijn van de Auditcommissie. Ongeacht het hiervoor onder deze bepaling (a) vermelde, mag of een Functionaris of een Directeur bij de vergadering aanwezig zijn met het doel een standpunt te presenteren met betrekking tot een kwestie die onder zijn verantwoordelijkheid valt, (b) om, wegens te specificeren redenen, met betrekking tot handelingen die worden vermeld in Artikel 255 van de ICL, te beslissen of deze handelingen materieel of immaterieel zijn en met betrekking tot Transacties zoals vermeld in artikelen 270(1) en 270(4) van de ICL, of deze Buitengewone Transacties zijn of gewone Transacties, met als doel de goedkeuring daarvan conform het bepaalde in de Israëlische Vennootschapswet, en de Auditcommissie mag zoals hiervoor gemeld beslissen met betrekking tot een zeker type van handelingen of Transacties, in overeenstemming met criteria die

een jaar vooraf door de Auditcommissie worden vastgesteld; (b1) om, met betrekking tot Transacties zoals vermeld in de Artikelen 270(4) van de ICL, ook indien het niet Buitengewone Transacties betreft, vast te stellen dat een concurrerend proces moet worden voortgezet onder supervisie van de Auditcommissie of een daartoe aangewezen entiteit en onder de daarvoor vastgestelde criteria, of er moet worden vastgesteld dat andere procedures, vast te stellen door de Auditcommissie, worden gevolgd voorafgaand aan het aangaan van dergelijke Transacties - alle volgend uit het type Transactie, en criteria kunnen tevens jaarlijks, vooruit, worden vastgesteld met betrekking tot het vorenstaande, (c) om te beslissen of acties en Transacties die de goedkeuring van de Auditcommissie behoeven overeenkomstig het bepaalde in Artikelen 255 en 268 tot en met 275 van de ICL worden goedgekeurd; (c1) om de wijze van goedkeuring van Niet-Negeerbare Transacties vast te stellen, waaronder het vaststellen van typen Transacties waarvoor de goedkeuring van de Auditcommissie nodig is zoals gemeld; in dit verband wordt onder een "Niet Negeerbare Transactie" verstaan een Transactie zoals vermeld in het eerste deel van Artikel 270(4) of het eerste deel van Artikel 270(4a) van de ICL, waarvan de Auditcommissie heeft vastgesteld onder de bepalingen van artikel 21.5(b1) zoals hiervoor vermeld dat het niet een Buitengewone Transactie is en het heeft bestempeld als een Niet-Negeerbare Transactie, en de Auditcommissie mag beslissen met betrekking tot de classificatie van een type van Transacties gebaseerd op criteria die jaarlijks, vooruit, worden vastgesteld; (d) indien het werk programma van de Interne Accountant van de Vennootschap wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikel 149 van de ICL - om het werk plan te onderzoeken voordat het aan de Raad van Bestuur ter goedkeuring wordt voorgelegd en om veranderingen daarin voor te stellen; (e) om het interne audit systeem van de Vennootschap en de functie van de Interne Accountant te onderzoeken en tevens of hij beschikt over de middelen en gereedschappen die vereist zijn om zijn functie te vervullen, met inachtneming - onder andere - van de speciale behoeften en omvang van de Vennootschap; (f) om de omvang van het werk en het salaris van de Externe Accountant van de Vennootschap te onderzoeken en om haar aanbevelingen te doen aan het orgaan dat dat salaris vaststelt overeenkomstig de Artikelen 155 en 165 van de ICL; (g) om procedures vast te stellen met betrekking tot de behandeling van klachten van de werknemers van de Vennootschap over gebreken in de wijze waarop de onderneming wordt bestuurd en met betrekking tot de bescherming van die klagende werknemers.

21.6 De bepalingen van deze statuten ter zake van (a) het bijeenroepen van vergaderingen van de Raad van Bestuur, (b) de wijze waarop vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden (met

inbegrip van de wijze van deelname aan en goedkeuring van schriftelijke besluiten buiten vergadering), (c) het vereiste aantal aanwezigen bij vergaderingen van de Raad van Bestuur en (d) regels en procedures omtrent stemmingen in vergaderingen van de Raad van Bestuur, zijn van overeenkomstige toepassing op alle door de Raad van Bestuur ingestelde commissies (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Auditcommissie). Zonder afbreuk te doen aan hetgeen hiervoor is vermeld, zullen de specifieke procedures als beschreven in de artikelen 21.8-21.10 voorrang hebben in geval van enige tegenstrijdigheid.

• 21.7 De Raad van Bestuur kan in overleg met de Auditcommissie nadere regels stellen met betrekking tot, onder andere, het besluitvormingsproces en procedures van de Auditcommissie.
• 21.8. De Voorzitter van de Auditcommissie zal een Externe Directeur zijn.
• 21.9. Enig individu die niet kan worden benoemd als lid van de Auditcommissie zal niet aanwezig zijn bij de vergaderingen van de Auditcommissie gedurende de discussie en het nemen van besluiten, tenzij de Voorzitter van de Auditcommissie heeft besloten dat die individu vereist is om een presentatie van een zeker onderwerp te houden. Echter: (i) een werknemer van de Vennootschap die niet de Aandeelhouder met Zeggenschap is of een Familielid van de Aandeelhouder met Zeggenschap, mag aanwezig zijn bij de vergaderingen van de Auditcommissie tijdens discussies, mits de besluitvorming plaatsvindt zonder zijn aanwezigheid; (ii) zonder afbreuk te doen aan het hiervoor onder (i) bepaalde, mogen de juridisch adviseur van de Vennootschap en de secretaris van de Vennootschap, die niet de Aandeelhouder met Zeggenschap zijn of Familielid van de Aandeelhouder met Zeggenschap, aanwezig zijn bij de vergaderingen van de Auditcommissie tijdens discussies en tijdens de besluitvorming, indien de Auditcommissie dat heeft verzocht.
• 21.10. Het wettelijk quorum voor discussies en het nemen van besluiten in de Auditcommissie is de meerderheid van de leden van de Auditcommissie, mits de meerderheid van de leden die aanwezig zijn in de vergadering Onafhankelijke en Externe Directeuren zijn, en ten minste één van hen een Externe Directeur is.
• 21.11 De artikelen van de ICL genoemd in dit artikel 21 zijn aan deze akte gehecht als Annex 1.

Interne Accountant. Artikel 22.

22.1 De Raad van Bestuur benoemt een Interne Accountant, welke zal worden benoemd overeenkomstig het voorstel van de Auditcommissie ("Interne Accountant"). Een Persoon die een Belanghebbende Partij, of een Functionaris of een Directeur, of een Familielid van een hen is, alsmede de Externe Accountant van de Vennootschap of een

• Dochteronderneming of een namens hem handelende Persoon, mag niet als Interne Accountant optreden.
• 22.2 De volgende bepalingen zijn van toepassing op de Interne Accountant, behoudens de overige bepalingen van dit artikel 22 en mutatis mutandis en afhankelijk van het geval:
• (a) Niemand zal worden benoemd en niemand zal fungeren als Interne Accountant in de Vennootschap, tenzij aan alle volgende bepalingen is voldaan: (1) hij is een individu; (2) hij is een inwoner van Israël; (3) hij is niet veroordeeld voor een misdrijf waarbij sprake is van een grove overtreding; (4) hij heeft een academische graad behaald aan een instituut voor hoger onderwijs in Israël of een instituut voor hoger onderwijs buiten Israël en dit een instituut voor hoger onderwijs in Israël een erkend instituut is, of is een advocaat of een gecertificeerd openbare accountant (certified public accountant or CPA); (5) hij heeft twee jaar ervaring opgedaan met auditwerkzaamheden of heeft deelgenomen aan een beroepsopleiding die is goedgekeurd door een beroepsopleidingscommissie bestaande uit een vertegenwoordiger van het Israëlische Instituut van Interne Accountants, gefungeerd als voorzitter, de inspecteur-generaal bij het Israëlische Ministerie van Economie en Planning, en een vertegenwoordiger van een instituut voor hoger onderwijs in Israël dat interne auditstudies uitvoert, voorgeschreven door de Minister in overleg met alle Israëlische instituten die dergelijke studies uitvoeren.
• (b) De Interne Accountant voert de audit uit volgens algemeen aanvaarde professionele normen.
• (c) De Interne Accountant vervult, in de Vennootschap waar hij als auditor optreedt, geen ander functie dan de interne audit, behalve dat van de openbare klachtencommissaris of de functionaris belast met klachten van werknemers, op voorwaarde dat de vervulling van een dergelijk ander ambt geen nadelige invloed heeft op de vervulling van zijn hoofdfunctie.
• (d) De Interne Accountant vervult, behalve in de Vennootschap waar hij als auditor fungeert, geen functie die een belangenconflict creëert of kan creëren met zijn functie als Interne Accountant.

• (e) De Interne Accountant kan elk document en alle informatie in het bezit van de Vennootschap, waarin hij optreedt als auditor, of in het bezit is van een van zijn werknemers, opvragen en ontvangen en die, naar het oordeel van de Interne Accountant, is vereist voor de vervulling van zijn functie. Eenieder die dit document of die informatie moet overleggen, is verplicht binnen een dergelijke termijn en op een in de aanvraag aangegeven wijze aan deze vraag te voldoen.

• (f) Voor de vervulling van zijn functie heeft de Interne Accountant toegang tot elke gewone of geautomatiseerde informatieopslag, elke database en elk werkprogramma voor geautomatiseerde gegevensverwerking van de Vennootschap.

• (g) De Interne Accountant mag eigendommen van de Vennootschap binnengaan en onderzoeken.
• (h) Met betrekking tot informatie die volgens de wet vertrouwelijk is, zullen de Interne Accountant en iedereen die gemachtigd is om de informatie te ontvangen, onderworpen zijn aan de wettelijke beperkingen die van toepassing zijn op personen die gemachtigd zijn om dergelijke informatie te ontvangen.
• (i) De Interne Accountant moet elk document of informatie die hem wordt onthuld in verband met de vervulling van zijn ambt vertrouwelijk houden, behalve wanneer openbaarmaking vereist is voor de vervulling van zijn functie zoals vereist door de wet of wanneer een dergelijke openbaarmaking een statutair vereiste vormt.
• (j) Elke bevoegdheid die op grond van dit artikel aan de Interne Accountant wordt verleend en elke aan hem opgelegde taak, is ook van toepassing op zijn assistenten en op personen die namens hem optreden.
• (k) Niets in dit artikel mag afwijken van de status, de functies en de bevoegdheden van een Interne Accountant in de Vennootschap in overeenstemming met haar statuten of enige andere naar behoren aangenomen resolutie daarvan, noch zal dit de status, functie verminderen of de aldus verleende bevoegdheid, en dit alles ongeacht of ze al dan niet in dit artikel zijn gespecificeerd.
• (l) Niets in dit artikel zal de Vennootschap verhinderen in haar statuten of in enige andere naar behoren genomen besluit daarvan, toevoegingen toe te kennen aan de status, functies of bevoegdheden die hieronder aan een Interne Accountant zijn verleend, noch om enige status, functie of verleende bevoegdheid uit te breiden en dit alles ongeacht of ze al dan niet in dit artikel zijn gespecificeerd.
• 22.3De Interne Accountant dient verantwoording af te leggen aan de voorzitter van de Raad van Bestuur of aan de CEO, zoals door de Raad van Bestuur zal worden bepaald.
• 22.4De Interne Accountant legt een voorstel voor een werkprogramma voor een jaar of een bepaalde periode ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur, of aan de Auditcommissie, indien de Raad van Bestuur dit heeft voorgeschreven, en de Raad van Bestuur of de Auditcommissie, al naar gelang het geval, keurt dat programma goed, met eventuele wijzigingen die zij nodig achten.

• 22.5 De voorzitter van de Raad van Bestuur of de voorzitter van de

• Auditcommissie kan de Interne Accountant verzoeken een intern onderzoek uit te voeren in aanvulling op het werkprogramma, ter zake van kwesties waarnaar dringend onderzoek moet worden gedaan.

• 22.6 De Interne Accountant gaat onder andere na of de handelingen van de Vennootschap op het gebied van de naleving van regelgeving en een gedegen bedrijfsadministratie correct zijn uitgevoerd.
• 22.7 De Interne Accountant overlegt een rapport van zijn bevindingen aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, de algemeen manager en de voorzitter van de Auditcommissie; een verslag over kwesties die uit hoofde van
• Artikel 22.5, zijn onderzocht, wordt verstrekt aan de voorzitter van de Raad van Bestuur of de voorzitter van de Auditcommissie, al naar gelang het geval.
• 22.8 De functie van de Interne Accountant wordt niet zonder zijn instemming beëindigd, en hij wordt niet geschorst, tenzij de Raad van Bestuur daartoe besluit, gehoord hebbende het oordeel van de Auditcommissie en nadat de Interne Accountant redelijkerwijs de gelegenheid heeft gehad om zijn zaak aan de Raad van Bestuur en de Auditcommissie voor te leggen.
• 22.9 In afwijking van andersluidende bepalingen van deze statuten en uitsluitend voor de toepassing van Artikel 22.8 kan een vergadering van de Raad van Bestuur slechts worden geopend indien ten minste een meerderheid van de Directeuren aanwezig is.

Algemene Vergaderingen.

Artikel 23.

• 23.1Jaarlijks binnen zes (6) maanden na het einde van het boekjaar wordt een jaarvergadering gehouden (een "Jaarvergadering"), waarin onder andere de volgende onderwerpen worden behandeld:
• a. de bespreking van het jaarverslag;
• b. de bespreking en vaststelling van de Jaarstukken;
• c. decharge van de Directeuren voor het door hen gevoerde bestuur;
• d. reserverings- en uitkeringsbeleid (de hoogte en bestemming van de reservering, de hoogte en vorm van het dividend), indien van toepassing;
• e. winstbestemming;
• f. ingrijpende wijzigingen in de bedrijfsstructuur ('corporate governance') van de Vennootschap;
• g. de (her-)benoeming van de Externe Accountant, voor zover van toepassing, een andere daartoe op grond van de wet benoemde expert;
• h. eventuele andere door de Raad van Bestuur voorgelegde voorstellen, met inachtneming van aanvullende relevante wettelijke en statutaire bepalingen;

• i. de benoeming van Niet-Externe Directeuren (indien van

• toepassing);

• j. de benoeming van Externe Directeuren (al dan niet voor een aanvullende termijn van drie (3) jaar).
• 23.2De Raad van Bestuur stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid vragen te stellen en om informatie te vragen.
• Alle redelijke vragen worden beantwoord en aan alle redelijke verzoeken om informatie wordt voldaan, behoudens de beslissing van de voorzitter van de Algemene Vergadering.
• 23.3Tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet, verschaft de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering of een individuele aandeelhouder alle door de Algemene Vergadering of door een individuele aandeelhouder gevraagde informatie, met inbegrip van maar niet beperkt tot (voor zover van toepassing):
• notulen van Algemene Vergaderingen;
• een uittreksel uit het aandeelhoudersregister van de Vennootschap;
• de statuten en de Jaarstukken van de Vennootschap, alsmede de financiële verklaringen van de Vennootschap die op grond van Israëlisch recht dienen te worden opgesteld;
• stukken die de Vennootschap op grond van enig toepasselijk recht bij het Israëlische handelsregister en/of het Nederlands handelsregister en/of de ISA moet deponeren, en die beschikbaar zijn voor inzage voor het publiek bij (afhankelijk per geval) het Israëlische handelsregister en/of het Nederlands handelsregister en/of de ISA;
• documenten die de Vennootschap heeft met betrekking tot een actie of transactie zoals beschreven in artikel 20 hierboven.

Buitengewone Algemene Vergaderingen. Artikel 24.

• 24.1Buitengewone Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen zo vaak als door de Raad van Bestuur nodig wordt geacht, alsmede op verzoek van Aandeelhouders die tezamen ten minste vijf procent (5%) van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, of op verzoek van twee (2) Directeuren.
• 24.2Het in Artikel 24.1 bedoelde verzoek:
• a. dient schriftelijk te geschieden;
• b. dient de besluiten, alsmede een woordelijke weergave daarvan, te bevatten die op de agenda zullen worden geplaatst en aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring zullen worden voorgelegd;
• c. dienen door dan wel de Aandeelhouder(s) dan wel de Directeuren die het verzoek doet/doen te worden ondertekend;
• d. dienen aan de Vennootschap te worden overhandigd.

• 24.3Algemene vergaderingen zoals ingevolge 24.1 verzocht, dienen te worden bijeengeroepen binnen eenentwintig (21) dagen nadat het

• verzoek bij de Raad van Bestuur is ingediend. De vergadering wordt gehouden niet later dan twee (2) maanden nadat het verzoek bij de Vennootschap is ingediend, op kosten van de Vennootschap, inclusief de redelijke kosten van de Aandeelhouders. De oproeping tot die Algemene Vergadering zal worden gedaan in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten.

• 24.4Indien de Raad van Bestuur geen Algemene Vergadering bijeenroept, zoals verzocht in overeenstemming met artikel 24, kan de Nederlandse rechter op verzoek van de Persoon (Personen) die het verzoek heeft/hebben gedaan machtiging verlenen tot het bijeenroepen van een Algemene Vergadering, één en ander in overeenstemming met artikel 2:110 van het Burgerlijk Wetboek. Indien de Nederlandse rechter toestemming verleent zoals eerder vermeld, dan dekt de Vennootschap de redelijke kosten gemaakt in de juridische procedure door de Perso(o)n(en) die het verzoek heeft/hebben gedaan, zoals bepaald door de Nederlandse rechter; de Directeuren die verantwoordelijk zijn voor het niet bijeenroepen van de

Plaats en datum van Algemene Vergaderingen. Artikel 25.

terugbetalen.

25.1Algemene vergaderingen worden gehouden in Amsterdam, Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol), Rotterdam of Den Haag en op de tijd en locatie als in de oproeping tot die Algemene Vergadering is vermeld.

Algemene Vergadering moeten de kosten aan de Vennootschap

• 25.2Onverminderd Artikel 24.4 wordt elke oproeping tot een Algemene Vergadering gedaan door de Raad van Bestuur.
• 25.3Oproepingen tot een Algemene Vergadering worden uitsluitend verricht en gericht:
• a. met inachtneming van de bepalingen van artikel 26 en artikel 39, en zal bevatten de locatie en het tijdstip van, en indien de Algemene Vergadering mag worden bijgewoond en geadresseerd door middel van telefoon of video conferentie op grond van het bepaalde in artikel 28.3, de details voor die conferentie, en de agenda (en mogelijke andere informatie) voor de Algemene Vergadering;
• b. aan elke Aandeelhouder en andere personen die recht hebben op het ontvangen van kennisgevingen van vergaderingen en kennisgevingen overeenkomstig artikel 34;
• c. aan de Accountant van de Vennootschap.
• 25.4 Schriftelijke verzoeken als bedoeld in artikel 24.1 en artikel 26.3 kunnen elektronisch worden ingediend en dergelijke schriftelijke verzoeken dienen te voldoen aan door de Raad van Bestuur gestelde voorwaarden, welke voorwaarden op de website van de

Vennootschap kunnen worden geplaatst.

Oproepingstermijn. Agenda. Artikel 26.

• 26.1De oproeping tot een Algemene Vergadering geschiedt niet later dan op de vijfendertigste (35) dag vóór die der vergadering, tenzij een eerdere datum vereist is omdat de aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1: 1 van de Wet op het financieel toezicht. De oproeping dient altijd de agenda voor de vergadering, de plaats en tijd van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering door middel van schriftelijke volmacht te vermelden of daarvan vergezeld te gaan en het adres van de website van de Vennootschap, tenzij aanvullende items in deze kennisgeving moeten worden opgenomen omdat de aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.
• 26.2De agenda van de Algemene Vergadering bevat de onderwerpen die tijdens de Algemene Vergadering behandeld zullen worden, zoals bepaald door de persoon/personen die de vergadering bijeengeroepen heeft/hebben. In een Algemene Vergadering kunnen geen geldige besluiten worden genomen over onderwerpen die niet in de agenda zijn vermeld.
• 26.3Onverminderd de bepalingen van Artikel 24 kunnen houders van Aandelen die individueel of gezamenlijk ten minste één procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, in de Vennootschap, of (ii), zolang de Aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de officiële notering op TASE of een andere effectenbeurs als bedoeld in artikel 1.1 van de Wet op het financieel toezicht, dat wil zeggen onder toezicht van de overheid of van een door de overheid erkende autoriteit of organisatie, die een waarde vertegenwoordigt van minimaal vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000) volgens de officiële prijslijst van de desbetreffende beurs, de Raad van Bestuur verzoeken een onderwerp op de agenda te plaatsen, mits de Vennootschap dit verzoek ten minste zestig (60) dagen voorafgaand aan de dag van de betreffende Algemene Vergadering heeft ontvangen en mits het verzoek of voorstel voor een besluit met redenen is omkleed en niet in strijd is met de beginselen van redelijkheid en billijkheid.

Voorzitter van Algemene Vergaderingen. Notulen. Artikel 27.

27.1Algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur. In geval van afwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur wordt de vergadering voorgezeten door een andere, door de Raad van Bestuur aan te wijzen natuurlijk persoon. De voorzitter van de Algemene Vergadering benoemt een secretaris van die vergadering.

• 27.2De secretaris van de vergadering maakt notulen van de in de Algemene Vergadering besproken onderwerpen. De notulen worden goedgekeurd en ten bewijze daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de Algemene Vergadering.
• 27.3Een door de voorzitter en de secretaris van de vergadering ondertekende verklaring dat de Algemene Vergadering een bepaald besluit heeft genomen, vormt het bewijs van dat besluit jegens derden.
• 27.4De voorzitter van de Algemene Vergadering kan een notaris verzoeken de notulen van de vergadering op te nemen in een notarieel procesverbaal.

Bijwoning van Algemene Vergaderingen. Artikel 28.

• 28.1Alle Aandeelhouders hebben het recht Algemene Vergaderingen bij te wonen, in de Algemene Vergadering het woord te voeren en hun stem daarin uit te brengen, mits, en indien dit in de oproeping tot de vergadering wordt vereist, deze Persoon de Raad van Bestuur schriftelijk in kennis heeft gesteld van het voornemen van die Persoon om bij de Algemene Vergadering aanwezig of vertegenwoordigd te zijn, en wel uiterlijk op het tijdstip dat in de oproeping tot de vergadering is aangegeven.
• 28.2Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, kunnen Algemene Vergaderingen tevens worden bijgewoond en kan daarin het woord worden gevoerd door middel van telefonische vergaderingen of videoconferenties (maar er kunnen geen stemrechten worden uitgeoefend), mits elke Persoon die het recht heeft de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren ingevolge Artikel 28.1, via het elektronisch communicatiekanaal kan worden geïdentificeerd, de anderen kan horen en tegelijkertijd door de anderen gehoord kan worden. De Raad van Bestuur kan verdere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de Aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie.
• 28.3 In afwijking van enige andere bepaling van dit Artikel 28 en zo lang als de Aandelen van de Vennootschap aan de TASE genoteerd zijn, is elke Aandeelhouder gerechtigd op vertoon van een schriftelijk "eigendomsbewijs" dat door een Lid van de TASE wordt verstrekt, deel te nemen aan de Algemene Vergadering en tevens een stem uit te brengen door middel van de Aandelen die door een Genomineerde Vennootschap worden gehouden en bij een Lid van de TASE zijn geregistreerd.

• 28.4 De Raad van Bestuur kan bepalen dat de personen die recht hebben om de een Algemene Vergadering bij te wonen (i) Aandeelhouders per een bepaalde datum zijn, zoals bepaald door de Raad van Bestuur (de

• "Record Date") en (ii) die als zodanig zijn opgenomen in een register (een of meerdere delen daarvan) dat daartoe door de Raad van Bestuur is aangewezen, ongeacht of zij Aandeelhouder of een Persoon die anderszins gerechtigd is tot het bijwonen van de Algemene Vergadering, zijn op het moment waarop de Algemene Vergadering wordt gehouden.

• 28.5De Record Date mag niet vóór de door de Nederlandse wet en de Noteringsregels toegestane datum liggen. De oproeping tot de Algemene Vergadering bevat de Record Date, de inschrijvingsprocedure en de procedure voor het registreren van geldige volmachten.
• 28.6 Voor zover de Raad van Bestuur gebruik maakt van zijn recht als bedoeld in artikel 28.4, kan de Raad van Bestuur besluiten dat personen die gerechtigd zijn tot het bijwonen van en het uitbrengen van een stem in Algemene Vergaderingen, binnen een termijn voorafgaand aan de Algemene Vergadering zoals door de Raad van Bestuur te bepalen, welke termijn niet kan aanvangen vóór de Record Date, hun stemmen elektronisch kunnen uitbrengen op een door de Raad van Bestuur te bepalen wijze. Stemmen uitgebracht overeenkomstig de voorgaande volzin zijn gelijk aan stemmen uitgebracht tijdens de vergadering.
• 28.7De Raad van Bestuur kan besluiten dat elke Persoon die het recht heeft Algemene Vergaderingen bij te wonen en daarin een stem uit te brengen, persoonlijk of door middel van een schriftelijke volmacht in die vergadering een stem kan uitbrengen door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits die Persoon via dat elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en mits die Persoon rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen tijdens de betreffende Algemene Vergadering . De Raad van Bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van de elektronische communicatiemiddelen, welke voorwaarden in de oproeping tot de Algemene Vergadering zullen worden aangekondigd en kunnen op de website van de Vennootschap worden geplaatst.

Volmachten.

Artikel 29.

• 29.1Aandeelhouders kunnen worden vertegenwoordigd door gevolmachtigden aan wie naar behoren schriftelijk volmacht is verleend en met dien verstande dat daarvan aankondiging wordt gedaan en volmachten worden verleend in de door de Raad van Bestuur goedgekeurde vorm, met inachtneming van dit Artikel 29. Deze gevolmachtigden worden door de Algemene Vergadering toegelaten.

• 29.2Het document waarin een gevolmachtigde wordt benoemd overeenkomstig Artikel 29.1 en elke volmacht of andere bevoegdheid (indien van toepassing) op grond waarvan het document wordt ondertekend, dient ten minste achtenveertig (48) uur voorafgaand aan

• de aanvang van de Algemene Vergadering of geschorste Algemene Vergadering (of zoveel eerder als in de oproeping tot de Algemene Vergadering is aangegeven) ten kantore van de Vennootschap of op zodanige andere plaats als daartoe in de oproeping tot de Algemene Vergadering is aangeduid, te worden gedeponeerd.

• 29.3De Vennootschap dient ervoor te zorgen dat Aandeelhouders in een Algemene Vergadering hun stem kunnen uitbrengen door middel van een volmachtkaart ("Volmachtkaart") in de vorm en met de tekst zoals bekendgemaakt door de Vennootschap voorafgaand aan de Algemene Vergadering waarin een Aandeelhouder zijn stem wenst uit te brengen ter zake van het onderwerp op de agenda van de Algemene Vergadering.
• 29.4 Een voorbeeld-Volmachtkaart wordt door de Vennootschap gepubliceerd door middel van de website van de ISA (Magna); een Aandeelhouder kan zijn stem op de Volmachtkaart noteren en deze aan de Vennootschap toezenden. Een Volmachtkaart waarop een aandeelhouder zijn stem heeft genoteerd en die de Vennootschap uiterlijk op de laatste voor die ontvangst voorgeschreven dag heeft ontvangen, wordt beschouwd als aanwezigheid bij de vergadering ter zake van een aanwezigheidsvereiste (betreffende de Aandelen waarvoor deze is uitgebracht).
• 29.5 Een naar behoren uitgevoerde Volmachtkaart die door de Vennootschap overeenkomstig het bepaalde in dit Artikel 29 is ontvangen, betreffende een bepaalde kwestie waarover niet is gestemd in de Algemene Vergadering, wordt beschouwd als een onthouding (met betrekking tot de Aandelen waarvoor deze is uitgebracht) in de stemming op die Algemene Vergadering aangaande een besluit om een geschorste vergadering te houden en wordt meegeteld in die geschorste vergadering.
• 29.6 In aanvulling op het bepaalde in artikel 29.3, heeft elke Aandeelhouder het recht om op een Algemene Vergadering te stemmen door middel van een stemformulier dat aan de Vennootschap moet worden bezorgd in het elektronische stemsysteem van ISA.
• 29.7Over alle kwesties aangaande de toelating tot de Algemene Vergadering, het uitoefenen van stemrechten en de uitkomst van de stemming, alsmede over alle overige onderwerpen over de procedures tijdens de Algemene Vergadering, besluit de voorzitter van die vergadering met inachtneming van de bepalingen van Artikel 2:13 van het Burgerlijk Wetboek.

Goedkeuring van besluiten. Quorumvereiste. Schorsingen. Artikel 30.

30.1Besluiten in de Algemene Vergadering worden genomen door middel van een stemming, zodanig dat elk Aandeel recht geeft op het uitbrengen van één stem. Ingeval de stemmen staken, is het voorstel

• verworpen. Behoudens voor zover anderszins bepaald door Nederlands recht of deze statuten, worden besluiten tijdens een Algemene Vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Stemmen die verbonden zijn aan Aandelen waarvoor de Aandeelhouder niet heeft deelgenomen aan de stemming of zich van stemming onthouden heeft of, indien van toepassing, een blanco of ongeldig briefje heeft ingeleverd, worden niet meegeteld.
• 30.2Elk besluit dat in een Algemene Vergadering aan de orde is, wordt genomen op de wijze zoals bepaald in de oproeping tot de vergadering. Indien in de oproeping tot de vergadering de wijze van stemmen niet is omschreven, wordt de wijze van stemmen bepaald door de voorzitter van de vergadering.
• 30.3De voorzitter beslist over eventuele geschillen inzake de toelating of weigering van een stem, welke beslissing te goeder trouw wordt genomen en definitief en bindend is, behoudens een eventuele rechterlijke beoordeling door een bevoegde rechter. Over bezwaren tegen de stemgerechtigdheid van een Persoon die voorafgaand aan of tijdens de Algemene Vergadering worden opgeworpen, wordt door de voorzitter van de vergadering besloten, welk besluit definitief is, behoudens enige rechterlijke beoordeling door een bevoegde rechter.
• 30.4Indien de stemming de benoeming van een natuurlijk persoon betreft en meer dan één natuurlijk persoon voor de benoeming is voorgedragen, worden er stemmingen gehouden totdat een van de kandidaten een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen. De overige stemmingen kunnen naar goeddunken van de voorzitter in een volgende Algemene Vergadering plaatsvinden.
• 30.5Het navolgende besluit van de Algemene Vergadering wordt genomen met een Gekwalificeerde Meerderheid of een andere meerderheid, zoals hierna gespecificeerd:
• (a) het wijzigen van de statuten van de Vennootschap (doch slechts met betrekking tot die (delen van) artikelen die een Gekwalificeerde Meerderheid of andere meerderheid vereisen, waaronder begrepen en zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het vorenstaande, de noodzakelijke meerderheid voor het veranderen van het maximum aantal Directeuren en voor het veranderen van de procedure met betrekking tot het doen van een bindende voordracht - zal de vereiste meerderheid voor het wijzigen van een (deel van een) dergelijk artikel gelijk zijn aan de meerderheid die vereist is om een besluit te nemen op grond van een (deel van een) dergelijk artikel;

Het volgende besluit van de Raad van Bestuur is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering, waarbij de Algemene Vergadering een dergelijke goedkeuring zal verlenen met een Gekwalificeerder Meerderheid of een andere

• meerderheid, zoals hieronder gespecificeerd:
• (b) het uitgeven van nieuwe Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap aan een derde partij, als gevolg waarvan die derde partij een Aandeelhouder met Zeggenschap wordt (Gekwalificeerde Meerderheid);

Stemrecht per Aandeel.

Artikel 31.

Een Aandeelhouder kan op elk door hem gehouden Aandeel verschillend stemmen.

Business Plan Commissie.

Artikel 32.

• 32.1 De Raad van Bestuur van de Vennootschap benoemt onder haar leden een business plan commissie. De eerste business plan commissie zal worden benoemd uiterlijk drie (3) maanden vanaf de datum waarop de aandelen van de Vennootschap voor het eerst zijn geregistreerd voor handel op TASE.
• 32.2Het aantal leden van de business plan commissie mag niet meer bedragen dan drie (3) leden (waaronder ten minste één Externe Directeur en de Uitvoerende Directeur, die het hoofd van de commissie zal zijn, zoals hierboven vermeld).
• 32.3De verantwoordelijkheden van de business plan commissie zijn als volgt:
• (a) toezicht houden op de uitoefening en uitvoering van het jaarlijkse businessplan (door het management van de Vennootschap) dat aan het begin van elk kalenderjaar wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, zoals bijgewerkt en/of gewijzigd in het kader van de driemaandelijkse beoordelingen van dit plan door de Raad van Bestuur;
• (b) voor zover het management van de Vennootschap een goedkeuring nodig heeft om 'materieel' af te wijken van het businessplan dat werd goedgekeurd, zoals hierboven vermeld, en het niet mogelijk is om een dergelijk besluit uit te stellen tot de volgende vergadering van de Raad van Bestuur van de Vennootschap zonder de waarschijnlijkheid de materiële onderneming van de Vennootschap in gevaar brengen, dan zal het management zich tot de commissie wenden om te onderzoeken en te bepalen of het management een dergelijke actie / transactie kan uitvoeren, zoals zij deze aan de commissie hebben voorgelegd, of dat ze een vergadering van de Raad van Bestuur moeten bijeenroepen om een dergelijke actie / transactie te beoordelen en goed te keuren. Het moge duidelijk zijn dat de Raad van Bestuur van tijd tot tijd bepaalde normen kan vaststellen die van toepassing zijn op de reikwijdte of het type afwijkingen dat de commissie kan toestaan.

Jaarrekeningcommissie. Artikel 33.

De Raad van Bestuur benoemt bij bestuursbesluit een Jaarrekeningcommissie. De Jaarrekeningcommissie wordt benoemd niet later dan drie (3) maanden vanaf de dag waarop de Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap initieel zijn geregistreerd voor handel op TASE. De Jaarrekeningcommissie bespreekt in haar vergaderingen de volgende aangelegenheden, waarvan zij de conclusies voorlegt aan de Raad van Bestuur:

• a. de evaluaties en schattingen uitgevoerd in verband met de jaarrekening;
• b. de interne controles in verband met de financiële verslaggeving;
• c. de volledigheid en correctheid van de openbaarmaking in de jaarrekening;
• d. het vastgestelde boekhoudkundige beleid en de in de materiële zaken van de Vennootschap ingevoerde boekhoudkundige behandeling;
• e. de taxaties, met inbegrip van de aan de taxaties ten grondslag liggende veronderstellingen en schattingen, waarop de gegevens in de jaarrekening zijn gebaseerd.

De Externe Accountant zal worden uitgenodigd om alle vergaderingen van de Jaarrekeningcommissie bij te wonen en de Interne Accountant zal de aankondigingen van vergaderingen van de Jaarrekeningcommissie ontvangen en zal tevens deze kunnen bijwonen.

De Jaarrekeningcommissie zal zijn aanbevelingen met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening aan de Raad van Bestuur verstrekken binnen een redelijke termijn voorafgaand aan de betreffende vergadering van de Raad van Bestuur en zal tevens de Raad van Bestuur op een eventueel gebrek of probleem wijzen, welke zijn gevonden tijdens de beoordeling.

De Raad van Bestuur zal de aanbevelingen van de Jaarrekeningcommissie bespreken.

De Jaarrekeningcommissie zal aan de volgende vereisten voldoen:

• 1. het aantal van haar leden zal niet lager zijn dan drie en ze zullen voldoen aan alle in artikel 21.2 voorgeschreven voorwaarden;
• 1. de voorzitter van de Commissie zal een Externe Directeur zijn;
• 1. alle leden zijn Directeuren en de meerderheid daarvan zijn Onafhankelijke en Externe Directeuren;
• 1. alle leden zijn in staat de jaarrekening te lezen en te begrijpen en ten minste één van de Externe Directeuren heeft boekhoudkundige en financiële ervaring.
• 1. de leden van de Jaarrekeningcommissie hebben een Verklaring afgegeven voorafgaand aan hun benoeming;
• 1. het quorum voor het nemen van besluiten behelst de meerderheid van zijn leden met dien verstande dat de meerderheid van de aanwezige

Directeuren Onafhankelijke en Externe Directeuren zijn, waaronder minstens één Externe Directeur.

Voornoemde "Verklaring" houdt één van de volgende verklaringen in:

• 1. de verklaring van een kandidaat voor het lidmaatschap van de Jaarrekeningcommissie op basis van zijn vermogen om de jaarrekening te kunnen lezen en te begrijpen;
• 1. de verklaring van een kandidaat met betrekking tot zijn boekhoudkundige en financiële ervaring.

De Auditcommissie die aan de in artikel 21 genoemde voorwaarden voldoet, kan ook fungeren als Jaarrekeningcommissie.

Remuneratiecommissie

Artikel 34.

• 34.1De Raad van Bestuur zal een Remuneratiecommissie benoemen. De Eerste Remuneratiecommissie zal worden benoemd niet later dan drie (3) maanden vanaf de dag waarop de Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap initieel zijn geregistreerd voor handel op TASE.
• 34.2Er zullen niet minder dan drie (3) personen deel uitmaken van de Remuneratiecommissie. De leden van de Remuneratiecommissie worden gekozen uit Raad van Bestuur en zullen te allen tijde bestaan uit alle aangestelde Externe Directeuren. De meerderheid van de leden van de Remuneratiecommissie zijn Externe Directeuren en de rest van de leden bestaat uit Directeuren van wie de Arbeidsvoorwaarden conform de bepalingen gesteld in Artikel 13.16 (met betrekking tot Externe Directeuren) zijn.
• 34.3De voorzitter van de Remuneratiecommissie zal een Externe Directeur zijn.
• 34.4De bepalingen in de Artikelen 21.1, 21.8 en 21.0 zijn mutatis mutandis van toepassing op de Remuneratiecommissie.
• 34.5De taken van de Remuneratiecommissie zijn:
• (a) een aanbeveling aan de Raad van Bestuur te sturen ten aanzien van het Remuneratiebeleid voor Functionarissen en Directeuren, zoals omschreven in Artikel 35.1, en om daartoe elke drie jaar een aanbeveling te doen, betreffende de goedkeuring van de voortduring van geldigheid van de Arbeidsvoorwaarden voor een periode van meer dan drie jaar, zoals voorzien in Artikel 35.2;
• (b) een aanbeveling aan de Raad van Bestuur te sturen betreffende de actualisering, van tijd tot tijd, van het Remuneratiebeleid en de uitvoering daarvan te beoordelen;
• (c) te bepalen of de Transacties met betrekking tot de Arbeidsvoorwaarden voor Functionarissen en/of Directeuren worden goedgekeurd die de goedkeuring van de Remuneratiecommissie conform de Artikelen 35.6 en 20.6 (A) benodigen;
• (d) het vrijstellen van een Transactie van goedkeuring door Algemene

Vergadering overeenkomstig Artikel 35.11.

34.6Een Auditcommissie die aan de voorwaarden van artikel 34.2 en 34.3. voldoet mag tevens fungeren als Remuneratiecommissie.

Remuneratiebeleid voor Functionarissen en Goedkeuring van Transacties.

Artikel 35.

• 35.1(A) De Raad van Bestuur stelt het Remuneratiebeleid gelet op de aanbevelingen van de Remuneratiecommissie daartoe op grond van Artikel 34.5 daartoe vast. Het Remuneratiebeleid moet door de Algemene Vergadering goedgekeurd worden.
• 35.1(B) De goedkeuring van de Algemene Vergadering zal, in overeenstemming met Artikel 35.1 (A), ten minste een van de volgende voorwaarden behelzen:
• (i) de meerderheid van de stemmen in de Algemene Vergadering omvat ten minste een meerderheid van alle stemmen van de Aandeelhouders die geen controlerende aandeelhouders van de Vennootschap zijn of geen Persoonlijk Belang hebben bij de goedkeuring van het Remuneratiebeleid, die deelnemen aan de stemming (in de telling van alle stemmen worden onthoudingen niet in aanmerking genomen);
• (ii) het totaal aan tegenstemmers onder de aandeelhouders bedoeld onder (i) hierboven kan niet meer dan twee procent (2%) van alle stemgerechtigden in de Vennootschap zijn.
• 35.1(C) in weerwil van het hierboven vermelde in Artikelen 35.1 (A) en 35.1 (B), heeft de Raad van Bestuur het recht om het Remuneratiebeleid vast te stellen, zelfs indien de Algemene Vergadering geen toestemming geeft, alleen dan indien de Remuneratiecommissie, gevolgd door de Raad van Bestuur heeft besloten, op basis van gedetailleerde redenen en na het opnieuw bespreking van het Remuneratiebeleid, dat de goedkeuring van het Remuneratiebeleid, ondanks het bezwaar van de Algemene Vergadering, in het belang van de Vennootschap is. Dit Artikel 35.1(C) is niet van toepassing op het Remuneratiebeleid voor Directeuren.
• 35.2Een Remuneratiebeleid voor een periode van meer dan drie jaar behoeft elke drie jaar goedkeuring. Goedkeuring overeenkomstig dit Artikel zal gegeven worden krachtens de wijze waarop het Remuneratiebeleid werd bepaald - hetzij krachtens de Artikelen 35.1(A) -35.1(C) of (alleen met betrekking tot het Remuneratiebeleid voor Directeuren) alleen Artikelen 35.1(A) -35.1(B).
• 35.3De Raad van Bestuur zal, van tijd tot tijd, het Remuneratiebeleid bekijken, alsmede de noodzaak om het aan te passen aan de bepalingen van Artikel 35.4 hieronder, indien een materiële wijziging van toepassing is op de omstandigheden die eerst bestonden ten tijde

van de vaststelling of om andere redenen.

• 35.4Het Remuneratiebeleid wordt bepaald, onder meer gebaseerd op de volgende overwegingen:
• (i) het bevorderen van de doelstellingen van de Vennootschap, haar werkplan en haar beleid op de lange termijn;
• (ii) creëren van de juiste beloningen voor Functionarissen van de Vennootschap met inachtneming van, onder meer, het risicobeleid van de Vennootschap;
• (iii) de omvang van de Vennootschap en haar wijze van functioneren;
• (iv) met betrekking tot de Arbeidsvoorwaarden die variabele onderdelen bevatten - de bijdrage van de Functionaris bij het realiseren van de doelstellingen en winsten door de Vennootschap, allen op lange termijn en in overeenstemming met de positie van de Functionaris.
• 35.5(A) Het Remuneratiebeleid omvat, onder meer, een verwijzing naar de volgende zaken:
• (i) het opleidingsniveau, vaardigheden, expertise, professionele ervaring en prestaties van de Functionaris;
• (ii) de functie van de Functionaris, zijn verantwoordelijkheden en vroegere ondertekende arbeidsovereenkomsten;
• (iii) de relatie tussen de Arbeidsvoorwaarden van de Functionaris en het salaris van de overige werknemers en van werknemers van onderaannemers die in dienst van de Vennootschap zijn, in het bijzonder de relatie tussen het gemiddelde salaris en het gemiddelde salaris van de werknemers zoals vermeld en de uitwerking van de kloof tussen beiden op de werkrelaties binnen de Vennootschap;
• (iv) indien de Arbeidsvoorwaarden onder andere variabele onderdelen bevatten - de mogelijkheid om de variabele onderdelen naar het oordeel van de Raad van Bestuur te reduceren, en de mogelijkheid van het bepalen van een maximum voor het uitoefenen van variabele kapitaalsonderdelen die niet in geld worden uitbetaald;
• (v) indien in de Arbeidsvoorwaarden een Vergoeding bij beëindiging dienstverband is opgenomen - de ambtstermijn of tewerkstelling van de Functionaris, de arbeidsvoorwaarden in deze termijn, de prestaties van de onderneming in de genoemde termijn, de bijdrage van de Functionaris bij het realiseren van doelstellingen van de Vennootschap voor het maximaliseren van de winst en de omstandigheden van de beëindiging.
• 35.5(B) Het Remuneratiebeleid voorziet, onder meer, in de volgende bepalingen:
• i. Ten aanzien van de variabele onderdelen in de

Arbeidsvoorwaarden:

• (a) de onderdelen worden gebaseerd op de termijn prestaties over een lange tijd, op basis van meetbare criteria. Echter, de Vennootschap kan bepalen dat een nietsubstantieel deel van de genoemde onderdelen zullen worden toegekend op basis van criteria die niet gemeten kunnen worden gezien de bijdrage van de Functionaris aan de Vennootschap; en
• (b) de verhouding tussen de variabele en de vaste onderdelen, en de maximumwaarde van de variabele onderdelen op het moment van uitbetaling. Echter, met betrekking tot het variabele kapitaalsonderdelen die niet in geld worden betaald - een maximum waarde op de datum van toekenning.
• ii. Een voorwaarde volgens welke de Functionaris naar de Vennootschap zal terugkeren, onder de condities bepaald in het Remuneratiebeleid, bedragen hiervoor betaald als onderdeel van aanstelling en arbeidsvoorwaarden, indien daarvoor betaald is op basis van gegevens die onjuist blijken te zijn en die zijn bijwerkt in de jaarrekening van de Vennootschap.
• iii. De wachtperiode of minimale toekenning van de variabele kapitaalonderdelen in verband met de aanstelling en arbeidsvoorwaarden, in verband met passende beloningen op lange termijn.
• iv. De limiet van de Vergoeding bij beëindiging dienstverband.
• 35.6De volgende transacties van de Vennootschap vereisen goedkeuring zoals weergegeven in Artikelen 35.7-35.13 hieronder en op voorwaarde dat de Transactie in het voordeel van de Vennootschap is:
• (a) een Transactie van de Vennootschap met een Functionaris met betrekking tot zijn Arbeidsvoorwaarden;
• (b) een transactie van de Vennootschap met een Directeur met betrekking zijn Arbeidsvoorwaarden en zijn nevenfuncties – indien in dienstverband.
• 35.7Een Transactie van de Vennootschap zoals bedoeld in Artikel 35.6 (a) met uitzondering van een Transactie met de CEO van de Vennootschap zoals bedoeld in Artikel 35.9, vereist de goedkeuring van de Remuneratiecommissie en daarna goedkeuring van de Raad van Bestuur.
• 35.8Goedkeuring van de Remuneratiecommissie en de Raad van Bestuur met betrekking tot Artikel 35.7 moet in overeenstemming met het Remuneratie beleid zijn. De Remuneratiecommissie en daarna de Raad van Bestuur kunnen, in bijzondere gevallen, een transactie goedkeuren zoals vermeld in dezelfde paragraaf, die niet in overeenstemming is

met het Remuneratiebeleid indien de volgende twee gevallen zich voordoen:

• (a) de Remuneratiecommissie en daarna de Raad van Bestuur hebben de Transactie, onder meer op basis van de in Artikel 35.4 hierboven vermelde overwegingen, goedgekeurd onder meer in overeenstemming met het gestelde in Artikel 35.5 (A) en op voorwaarde dat de transactie ook de bepalingen bevat zoals vermeld in Artikel 35.5 (B);
• (b) de Algemene Vergadering heeft de transactie vervolgens goedgekeurd in overeenstemming met hetzij Artikel 35.1 (B) (i) of Artikel 35.1 (B) (ii).

Niettegenstaande het hierboven vermelde in Artikel 35.8, zijn de Remuneratiecommissie, en daarna de Raad van Bestuur, gerechtigd, in bijzondere gevallen, een dergelijke Transactie goed te keuren, ook al is de Algemene Vergadering tegen de goedkeuring, op voorwaarde dat de Remuneratiecommissie, en daarna de Raad van Bestuur, dit besloten hebben, op basis van gedetailleerde beweegredenen, en nadat tijdens deze discussie onder meer de oppositie van de Algemene Vergadering is overwogen.

• 35.9Een Transactie van de Vennootschap, met de CEO van de Vennootschap, waarvoor de bepalingen van Artikel 35.6 (a) van toepassing zijn, behoeft de goedkeuring van de volgende partijen in de volgende rangorde:
• (A) de Remuneratiecommissie;
• (B) de Raad van Bestuur;
• (C) de Algemene Vergadering, in overeenstemming met Artikel 35.1 (B) (i) of Artikel 35.1 (B) (ii). Met betrekking tot de goedkeuring van de Algemene Vergadering is Artikel 35.8 van toepassing.
• 35.10 Goedkeuring van de Remuneratiecommissie en de goedkeuring van de Raad van Bestuur zoals bedoeld in Artikel 35.9 moeten in overeenstemming met het Remuneratiebeleid zijn. Echter, de Remuneratiecommissie en daarna de Raad van Bestuur kunnen, in bijzondere gevallen, de Transactie goedkeuren op een manier die afwijkt van het genoemd beleid, op voorwaarde dat aan de bepalingen van Artikel 35.8 is voldaan. Niets in dit Artikel doet afbreuk aan wat wordt vermeld in Artikel 35.9 (C) hierboven.

• 35.11 Onverminderd de bepalingen van Artikel 35.9 (c) hierboven kan de Remuneratiecommissie een Transactie vrijstellen van goedkeuring door de Algemene Vergadering in geval van een kandidaat voor de positie als CEO van de Vennootschap die voldoet aan de vereisten zoals weergegeven de bovenstaande Artikelen 13.3 (iii), indien de commissie heeft geconstateerd dat, op basis van gedetailleerde beweegredenen, het overleggen van de Transactie aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring de Transactie in gevaar kan brengen, en op voorwaarde

• dat de Transactie in lijn is met het Remuneratiebeleid.

• 35.12 Onverminderd het bepaalde in de Artikelen 35.7 en 35.9 hierboven, een Transactie van de Vennootschap, die voldoet aan de bepalingen van Artikel 35.6 (a) en is een wijziging van een bestaande Transactie, zal uitsluitend worden onderworpen aan de goedkeuring van de Remuneratiecommissie, indien voornoemde commissie heeft bevestigd dat de wijziging in de arbeidsvoorwaarden niet materieel is in vergelijking met de reeds aanwezige Transactie.
• 35.13(a) Een Transactie van de Vennootschap, die voldoet aan de bepalingen van Artikel 35.6 (b), vereist de goedkeuring van de Remuneratiecommissie, gevolgd door de goedkeuring van de Raad van Bestuur en daarna de goedkeuring van de Algemene Vergadering.
• (b) Goedkeuring van de Remuneratiecommissie en de goedkeuring van de Raad van Bestuur als bedoeld in deze Artikel 35.13 (a), zal op grond van het Remuneratiebeleid voor Directeuren zijn. Echter de Remuneratiecommissie, gevolgd door de Raad van Bestuur kan, in unieke omstandigheden, de Transactie anders goedkeuren dan op grond van het genoemde beleid, op voorwaarde dat aan de bepalingen van Artikel 35.8 is voldaan en de goedkeuring van de Algemene Vergadering ofwel in overeenstemming met Artikel 35.1 (B) (i) of Artikel 35.1 (B) (ii) is.

Materiële Onderhandse Plaatsing. Artikel 36.

• 36.1Een Onderhandse Plaatsing komt tot stand als volgt:
• 1. een plaatsing vertegenwoordigende twintig procent (20%) of meer van de totale stemrechten in de Vennootschap voorafgaand aan de uitgifte van aandelen, waarbij de tegenprestatie, in zijn geheel of gedeeltelijk, niet in contanten of in effecten (geregistreerd voor het handelsverkeer op TASE) is, of welke tegenprestatie niet marktconform is, en waarbij als gevolg daarvan het belang van een Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang zal stijgen, of als gevolg daarvan een Persoon een Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang wordt, of als gevolg van de uitgifte een Persoon een Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang wordt (in dit artikel - een Belanghebbende Partij) worden;
• 1. als gevolg daarvan een Persoon een Aandeelhouder met Zeggenschap wordt.
• 36.2De navolgende plaatsingen zullen als één Onderhandse Plaatsing worden beschouwd:
• 1. de plaatsingen worden uitgevoerd gedurende een periode van twaalf (12) opeenvolgende maanden voor dezelfde verkrijger of diens vertegenwoordiger, diens familielid, aan een Vennootschap die onder zijn controle staat of de controle van zijn familielid, en in

• het geval de verkrijger een rechtspersoon is ook aan de houders die een controlerend belang in de verkrijger hebben, aan het familielid die als houder een controlerend belang heeft of onder de controle van zijn familielid staat;

• 1. de plaatsingen werden uitgevoerd gedurende een periode van twaalf (12) opeenvolgende maanden en de vaststelling van tegenprestatie werd gebaseerd op dezelfde activa, de verschillende effecten van één vennootschap, zullen worden beschouwd als hetzelfde actief;
• 1. de biedingen zijn een onderdeel van één transactie of ze zijn afhankelijk van elkaar.
• 36.3Met betrekking tot de marktconforme plaatsing, zal de plaatsing worden beschouwd als een marktconforme plaatsing, indien de Raad van Bestuur heeft bepaald, op basis van gedetailleerde gronden, dat de plaatsing marktconform geschiedt, tenzij het is bewezen anders te zijn, en met betrekking tot het houden van effecten in de Vennootschap als bedoeld in artikel 36 lid 1 die converteerbaar zijn in aandelen en die worden gehouden door dezelfde Persoon of welke worden verkregen door dezelfde Persoon via de Onderhandse Plaatsing als ware deze effecten door voornoemde Persoon omgezet.
• 36.4Materiële Onderhandse Plaatsing behoeft de goedkeuring van de Raad van Bestuur, gevolgd door de goedkeuring van de Algemene Vergadering en vervolgens besluit de Raad van Bestuur over uitgifte van Aandelen op grond van Artikel 6 van de Statuten.

Schuldeisers regeling.

Artikel 37.

Zo lang de Aandelen van de Vennootschap worden gehouden door het publiek in Israël en voorzover toegestaan onder Nederlands recht, is het navolgende van toepassing:

• 37.1Wanneer een Regeling door de Vennootschap wordt voorgesteld en aanbevolen, zal de Algemene Vergadering besluiten om een dergelijke Regeling goed te keuren of af te keuren met een meerderheid vertegenwoordigend tenminste vijfenzeventig procent (75%) van het aanwezige en stemgerechtigde kapitaal in de Algemene Vergadering.
• 37.2De goedkeuring van de Regeling door de Algemene Vergadering is pas van kracht na goedkeuring van de Regeling door de Israëlische rechtbank.
• 37.3Voor de toepassing van dit Artikel wordt onder "Regeling" verstaan alle wijzigingen van de voorwaarden die van toepassing zijn op Aandelen en/of verhandelbare optie warrants die door de Vennootschap zijn uitgegeven en zijn geregistreerd voor handel op TASE, waaronder ondere andere - begrepen een reorganisatie van het aandelenkapitaal door middel van de unificatie van aandelen van verschillende soorten, of door middel van onderverdeling van aandelen in verschillende

soorten, op beide wijzen tegelijkertijd.

Speciale Aanbieding tot Koop. Artikel 38.

• 38.1(a) Een verkrijging van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap is niet toegestaan indien als gevolg daarvan een Persoon houder van een Control Block wordt indien de Vennootschap geen houder van een Control Block heeft, en een verkrijging van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap is niet toegestaan indien als gevolg daarvan de deelneming(en) van die Persoon meer dan vijfenveertig procent (45%) van de stemrechten op Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap omvatten, indien er geen andere Aandeelhouder is die meer dan vijfenveertig procent (45%) van de stemrechten op Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap houdt, anders dan Aandelen worden door middel van een aanbieding tot koop onder de voorwaarden van dit artikel (hierna: "Speciale Aanbieding tot Koop").
• (b) De bepalingen van lid (a) zijn niet van toepassing op:
  • (1) een verkrijging van Aandelen in een Onderhandse Plaatsing, mits de koop wordt goedgekeurd in een Algemene Vergadering als een Onderhandse Plaatsing met de bedoeling de Ontvanger een Control Block te geven terwijl de Vennootschap nog geen houder van een Control Block heeft, of als een Onderhandse Plaatsing met de bedoeling om vijfenveertig procent (45%) van de stemrechten op Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap toe te kennen terwijl de Vennootschap nog geen Aandeelhouder heeft die vijfenveertig procent (45%) van de stemrechten op Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap heeft;
  • (2) een verkrijging van Aandelen van een houder van een Control Block, als gevolg waarvan de aanbieder een Aandeelhouder wordt die een Control Block heeft;
  • (3) een verkrijging van Aandelen van een Aandeelhouder die meer dan vijfenveertig procent (45%) van de stemrechten op Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap houdt, als gevolg waarvan de deelneming(en) van die Persoon toenemen tot meer dan vijfenveertig procent (45%) van de stemrechten op Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
• (c) Op een Speciale Aanbieding tot Koop zijn de bepalingen van dit Artikel van toepassing, in aanvulling op de bepalingen van enig recht met betrekking tot de koop aanbiedingen voor zover zij niet in strijd zijn met de bepalingen van dit Artikel.
• 38.2Indien een Speciale Aanbieding tot Koop wordt voorgesteld, zal de Raad van Bestuur van de Vennootschap haar mening geven aan de Ontvanger(s) met betrekking tot de winstgevendheid van de Speciale

Aanbieding tot Koop of zich onthouden van het geven van een mening met betrekking tot de winstgevendheid van de Speciale Aanbieding tot Koop indien zij niet in staat is een mening te geven, mits de redenen voor het niet kunnen geven van een mening worden verstrekt. De Raad van Bestuur zal tevens enig Persoonlijk Belang van een van de Directeuren bij of voortvloeiend uit de Speciale Aanbieding tot Koop bekend maken.

• 38.3(a) Iedere Directeur en/of een Functionaris van de Vennootschap die, in verband met hun positie, een handeling verricht, met uitzondering van handelingen zoals hierna onder (b) vermeld, met de bedoeling om een bestaande of te verwachten Speciale Aanbieding tot Koop te belemmeren of de kansen van de acceptatie te beschadigen, zal aansprakelijk zijn jegens de aanbieder en de Ontvanger(s) voor hun schade als gevolg van die handeling, tenzij te goeder trouw werd gehandeld en er een redelijke grond was om aan te nemen dat de handeling in het belang van de Vennootschap werd verricht.
• (b) Iedere Directeur en/of Functionaris van de Vennootschap mag met de aanbieder onderhandelen om de voorwaarden van de Speciale Aanbieding tot Koop de verbeteren, en mag met anderen onderhandelen teneinde een concurrerende Speciale Aanbieding tot Koop te vormen.
• 38.4(a) Een Speciale Aanbieding tot Koop zal worden gericht aan alle Ontvangers en de Ontvangers kunnen vervolgens hun instemming met de Speciale Aanbieding tot Koop of hun bezwaar daartegen kenbaar maken.
• (b) Een Speciale Aanbieding tot Koop wordt niet door de Ontvangers geaccepteerd zonder meerderheid van stemmen onder de Ontvangers die hun positie met betrekking daartoe hebben kenbaar gemaakt.
• (c) Bij het tellen van de stemmen van de Ontvangers tellen de stemmen niet mee van: de Aandeelhouder met Zeggenschap in de aanbieder, degene met een Persoonlijk Belang bij het aanvaarden van de Speciale Aanbieding tot Koop, een houder van een Control Block in de Vennootschap, een Persoon namens een van de hiervoor genoemden of de aanbieder, waaronder begrepen Familieleden of vennootschappen waarover zij Zeggenschap hebben. Op een Persoon met een Persoonlijk Belang zijn de bepalingen van Artikel 20.8 mutatis mutandis van toepassing.

• (d) Indien een Speciale Aanbieding tot Koop wordt aanvaard, kunnen de Ontvangers die hun positie met betrekking tot de Speciale Aanbieding tot Koop niet kenbaar hebben gemaakt of die daartegen bezwaar hebben gemaakt kunnen niet later het aanbod aanvaarden dan veertig dagen vanaf de deadline voor de

• aanbieding van de Speciale Aanbieding tot Koop, of een andere vastgestelde datum, en zij worden in dat geval geacht vanaf het begin af aan de Speciale Aanbieding tot Koop te hebben aanvaard.

• 38.5Een Speciale Aanbieding tot Koop wordt niet aanvaard tenzij Aandelen die recht geven op tenminste vijf procent (5%) van de stemrechten op de Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap daardoor worden verkregen.
• 38.6(a) Alle rechten verbonden aan de Aandelen die worden gekocht in strijd met de bepalingen van dit Artikel 38 worden opgeschort in overeenstemming met artikel 2:87b lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, zo lang als zij worden gehouden door de koper en de koper is verplicht om de Aandelen die hij in strijd met de bepalingen van dit artikel 38 heeft verkregen te koop aan te bieden.
• (b) Niettegenstaande de bepalingen van het bepaalde in sub (a), wanneer het stemrecht van een Aandeelhouder op de Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap stijgt, anders dan als gevolg van een verwerving van Aandelen in overeenstemming met de bepalingen van artikel 38.1, tot een hoogte dat hem een Control Block geeft wanneer er geen houder is van een Control Block in de Vennootschap of een percentage dat hoger is dan vijfenveertig procent (45%) van de stemrechten op de Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap als er geen andere Persoon is meer dan vijfenveertig procent (45%) van de stemrechten op de Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, zal het stemrecht op de Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap worden opgeschort op de Aandelen gehouden door die Aandeelhouder die meer dan twintig vijf procent (25%) of vijfenveertig procent (45%), al naargelang het geval, zolang de Aandelen in handen zijn van die Aandeelhouder.
• (b1) Een Aandeelhouder zal een situatie zoals beschreven in 38.6 (b) zo spoedig mogelijk nadat hij daarvan kennis heeft genomen, melden aan de Vennootschap;
• (c) Het niet voldoen aan de bepalingen van dit Artikel 38 betekent een schending van een statutaire verplichting van een dergelijke Aandeelhouder jegens de andere Aandeelhouders van de Vennootschap.
• 38.7Indien een Speciale Aanbieding tot Koop wordt ontvangen, mag de aanbieder, een Persoon die zeggenschap heeft over de aanbieder op de datum van aanbieding en enige onderneming waarover zij Zeggenschap hebben, niet een andere koop aanbieding voor de koop van de Aandelen doen gedurende een jaar na de datum van aanbieding, en geen fusie zal plaatsvinden met de Vennootschap tenzij zij zich daartoe hebben verbonden in de Speciale Aanbieding tot Koop.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• 38.8(a) Een Persoon zal geen Aandelen van de Vennootschap of stemrechten op Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een soort aandelen van de Vennootschap die geen Aandelen zijn (voor de rest van dit Artikel te noemen: "Soort Aandelen") verkrijgen, als gevolg waarvan die Persoon na die verkrijging deelnemingen heeft van meer dan negentig procent (90%) van de Aandelen van de Vennootschap of van Soort Aandelen, anders dan door middel van een koop aanbieding voor alle Aandelen of Soort Aandelen (hierna: "Volledige Koop Aanbieding"), die is gedaan in overeenstemming het bepaalde in dit Artikel 38.
• (b) Gedurende de periode waarin een Persoon Aandelen houdt die meer omvatten dan negentig procent (90%) van alle Aandelen van de Vennootschap zoals hiervoor onder (a) bepaald of van een Soort Aandelen, is het die Persoon niet toegestaan aanvullende Aandelen of Soort Aandelen te kopen.
• 38.10 (a)Indien een Volledige Koop Aanbieding wordt ontvangen door de Ontvangers, zodanig dat de deelnemingen van de Ontvangers die niet reageren op de Volledige Koop Aanbieding kleiner zijn dan vijf procent (5%) van het geplaatste kapitaal van Aandelen of het geplaatste kapitaal van de Soort Aandelen waarvoor de Volledige Koop Aanbieding is gedaan, en meer dan de helft van de Ontvangers die geen Persoonlijk Belang hebben bij het goedkeuren van de Volledige Koop Aanbieding stemmen daarmee in, worden alle Aandelen die door de aanbieder zijn verzocht aan te kopen aan hem in eigendom geleverd, en de registers van eigendom van de Aandelen zullen dienovereenkomstig worden bijgewerkt. Op een Persoon met een Persoonlijk Belang zijn de bepalingen van artikel 20.8 mutatis mutandis van toepassing.
• (a1) Niettegenstaande het bepaalde in lid (a), wordt een Volledige Koop Aanbieding geacht te zijn aanvaard indien de deelnemingen van de Ontvangers die de Volledige Koop Aanbieding niet aanvaarden minder dan twee procent (2%) van het geplaatste kapitaal van Aandelen of het geplaatste kapitaal van de Soort Aandelen omvat, waarvoor de Volledige Koop Aanbieding werd gedaan.
• (b) Indien een Volledige Koop Aanbieding niet wordt aanvaard zoals bepaald in lid (a) of (a1), is het de aanbieder niet toegestaan Aandelen te verkrijgen van de Ontvangers die de Volledige Koop Aanbieding hebben aanvaard, waardoor de aanbieder meer dan negentig procent (90%) van alle Aandelen in de Vennootschap of de gehele soort Aandelen waarvoor de Volledige Koop Aanbieding werd gedaan, verkrijgt.

• 38.11(a) De Israëlische rechtbank kan besluiten, op verzoek van een Persoon die een Ontvanger is die een Volledige Koop Aanbieding heeft ontvangen die is gedaan zoals bepaald in dit Artikel 38, dat

• de prijs voor de Aandelen minder was dan de werkelijke waarde daarvan en dat de werkelijke waarde moet worden betaald, zoals bepaald door de Israëlische rechtbank.

• (b) Een verzoek zoals hiervoor onder (a) bedoeld wordt niet later dan zes (6) maanden na de datum van ontvangst van de Volledige Koop Aanbieding gedaan.
• (c) De aanbieder kan in de voorwaarden van de Volledige Koop Aanbieding bepalen dat de Ontvanger en die de Volledige Koop Aanbieding heeft aanvaard zoals bepaald in dit artikel 38, niet gerechtigd is tot aanvullende vergoeding of middelen die worden toegekend door de rechtbank in een procedure zoals vermeld in dit lid.
• (d) De door een aanbieder gestelde voorwaarden zoals bepaald onder (c) zijn niet geldig indien de aanbieder of de Vennootschap de informatie die vereist wordt om te worden gepubliceerd onder enig recht in verband met de Volledige Koop Aanbieding niet heeft gepubliceerd voor de datum van reactie op de aanbieding.
• 38.12 Indien een Volledige Koop Aanbieding wordt aanvaard onder de voorwaarden van dit Artikel en de aanbieder heeft tevens aangeboden alle effecten van de Vennootschap te kopen, dan gelden de bepalingen van dit Artikel 38 mutatis mutandis ook, ten aanzien van elke soort effecten, op de koop aanbieding van voornoemde effecten.

Jurisdictie Artikel 39

• 39.1Zo lang de effecten van de Vennootschap worden gehouden door het publiek in Israël, worden alle aangelegenheden voortvloeiende uit de toepassing van de ICL in overeenstemming met ISL, voor zover toegestaan onder de Nederlandse wet, beheerst door het Israëlische recht en de exclusieve jurisdictie van de gerechtelijke instanties in Israël, waaronder, onder andere en zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het hiervoor bepaalde, de substantiële Israëlische wet met betrekking tot Afgeleide Schade en Bestuurlijke Handhavings Maatregelen ("Derivative Actions and Administrative Enforcement Measures") opgelegd door ISA.
• 39.2Zolang de effecten van de Vennootschap worden gehouden door het publiek in Israël en voorzover toegestaan onder Nederlands recht, kan de Vennootschap overeenkomsten aangaan, verplichtingen aangaan en regelingen treffen met anderen (waaronder, onder andere, haar schuldeisers), beheerst door het Israëlisch recht en in Israëlische gerechtelijke instanties en kan de Vennootschap geschillen, die voortkomen uit die overeenkomsten, verplichtingen en regelingen (alle beheerst door het Israëlisch recht zoals hiervoor bepaald) aan de exclusieve jurisdictie van de Israëlische gerechtelijke instanties voorleggen.

Kennisgevingen. Artikel 40.

• 40.1Oproepingen tot vergaderingen en kennisgevingen die ingevolge Nederlands recht of deze statuten aan Aandeelhouders dienen te worden gedaan, geschieden door middel van publicatie in een in Nederland landelijk verspreid dagblad.
• 40.2Oproepingen tot vergaderingen en kennisgevingen die ingevolge Nederlands recht of deze statuten dienen te worden gedaan aan Aandeelhouders en aan alle overige Personen die op grond van Nederlands recht gerechtigd zijn tot het bijwonen van een Algemene Vergadering, geschieden daarnaast aan alle overige Personen aan wie de Vennootschap op grond van de Noteringsregels kennisgeving moet doen, mits de Aandelen aan de TASE zijn genoteerd, en deze oproepingen en kennisgevingen worden in het Hebreeuws opgesteld, alsmede in elke andere taal als bepaald in de Noteringsregels of zoals door de Raad van Bestuur bepaald.
• 40.3Onverminderd de bepalingen van Artikel 40.1 worden de in Artikel 26 bedoelde kennisgevingen, zolang de Aandelen van de Vennootschap aan de TASE genoteerd zijn, tevens gedaan door middel van publicatie in ten minste twee (2) landelijke dagbladen in Israël en door middel van een rechtstreeks verslag zoals bedoeld in de ISL, alles in het Hebreeuws.
• De verplichting om vergaderingen op te roepen door middel van publicatie in ten minste twee (2) landelijke dagbladen in Israël en door middel van een rechtstreeks verslag zoals bedoeld in de ISL is niet langer van toepassing indien en voor zover de verplichting daartoe op grond van de Israëlische Vennootschapswet en de ISL (of op grond van enige daarvoor in de plaats gestelde wet of regeling) niet langer bestaat.
• 40.4Wanneer een termijn voor kennisgeving dient te worden gegeven, wordt de dag waarop kennisgeving wordt gedaan wél, maar de dag waarop de handeling wordt verricht of iets anders geschiedt níet bij dat aantal dagen of die andere termijn begrepen, tenzij deze statuten anders bepalen.
• 40.5Kennisgevingen welke op grond van Nederlands recht of deze Statuten aan de Algemene Vergadering dienen te worden gericht, kunnen worden gedaan door deze toe te voegen aan de oproeping tot de Algemene Vergadering, of aan een document dat ter inzage is gelegd ten kantore van de Vennootschap, mits dit in de oproeping tot de vergadering is vermeld.
• 40.6Kennisgevingen van Aandeelhouders en overige aan de Raad van Bestuur te adresseren berichten worden per brief verzonden aan het kantoor van de Vennootschap of aan de adressen van alle leden van de Raad van Bestuur.

Algemene Vergadering. Noteringsregels. Artikel 41.

41.1Zolang de Aandelen van de Vennootschap aan de TASE genoteerd zijn, worden de in Artikel 40.1 tot en met Artikel 40.6 bedoelde kennisgevingen gedaan met inachtneming van de Noteringsregels en Nederlands recht.

Zolang de Aandelen van de Vennootschap aan de TASE genoteerd zijn, zijn de volledige Noteringsregels, voor zover door de Nederlandse wet is toegestaan, van toepassing op het bijeenroepen en houden van Algemene Vergaderingen. Voor alle duidelijkheid zijn daaronder tevens begrepen de rechten van een Persoon ten behoeve van wie een Aandeel staat geregistreerd bij een Lid van de TASE, en derhalve als Aandeelhouder van dat Aandeel wordt aangemerkt, ingevolge en overeenkomstig Artikel 4.4.

Statutenwijziging en Ontbinding. Artikel 42.

• 42.1Tenzij deze Statuten anders bepalen, kan een besluit tot wijziging van de Statuten of tot ontbinding van de Vennootschap uitsluitend worden genomen in een Algemene Vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en uitsluitend (i) op voorstel van de Raad van Bestuur, of (ii) op voorstel van één (1) of meer Aandeelhouders die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
• 42.2Wanneer een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan aan de Algemene Vergadering, dient dit in de oproeping te worden vermeld, waarbij gelijktijdig een afschrift van het voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore van de Vennootschap tot aan het sluiten de Algemene Vergadering ter inzage wordt gelegd voor elke Aandeelhouder.
• 42.3Wanneer het vereiste geplaatste kapitaal niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt een tweede vergadering gehouden binnen vier (4) weken na de eerste Algemene Vergadering, waarin een besluit als bedoeld in Artikel 42.1 kan worden genomen ongeacht het in die vergadering vertegenwoordigde kapitaal, echter op een voorstel als bedoeld in Artikel 42.1. De oproeping tot de bedoelde Algemene Vergadering kan eerst worden gedaan na de datum waarop de eerste Algemene Vergadering is gehouden en dient voor het overige te worden gedaan in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 40.
• 42.4Tenzij hiervoor in artikel 30.5 anders is bepaald, wordt een besluit tot wijziging van de Statuten in een Algemene Vergadering geldig genomen door meer dan de helft van de stemmen uitgebracht in een daartoe op de juiste wijze bijeengeroepen vergadering.

Vereffening.

Artikel 43.

• 43.1In geval van ontbinding van de Vennootschap ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering, geschiedt de vereffening door de Directeuren, tenzij de Algemene Vergadering de vereffening opdraagt aan een bijzondere commissie.
• 43.2In haar besluit tot ontbinding van de Vennootschap kan de Algemene Vergadering tevens de bezoldiging van de vereffenaars vaststellen.
• 43.3De vereffening is voor het overige onderworpen aan de betreffende wettelijke bepalingen.

Slotverklaring.

Tenslotte verklaarde de comparant:

• dat van gemeld aandeelhoudersbesluit een exemplaar aan deze akte wordt gehecht (Bijlage).

Slot akte.

De comparant is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken comparant is door mij, notaris, aan de hand van het daartoe bestemde document vastgesteld.

Deze akte in minuut opgemaakt is verleden te Amsterdam op de datum, in het hoofd van deze akte vermeld.

Na zakelijke opgave en toelichting van de inhoud van deze akte aan de comparant, heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte tijdig tevoren te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.

Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing door de comparant en mij, notaris, ondertekend.