ARGO Properties N.V.

Quarterly Report • Aug 12, 2025

דוח רבעוני לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

תוכן עניינים:

פרק א: דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד

פרק ב: תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 ביוני 2025

פרק ג: דוח על אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי והצהרות מנהלים

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

1 דירקטוריון החברה מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון של ארגו פרופרטיז אן.וי. )להלן: "החברה "( לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )להלן: "התקופה המדווחת"(. הדוחות הכספיים, מוצגים בהתאם לתקנים הבינלאומיים, תקני ה- IFRS. כל הנתונים בדוח זה מתייחסים לדוחות הכספיים המאוחדים, אלא אם יצוין אחרת. דוח הדירקטוריון ערוך בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל 1970- )להלן: "תקנות הדוחות"(. בדוח זה להלן: "מועד הדוח" או "תאריך הדוח" –30 ב יוני .2025 "מועד חתימת הדוח" – 12 באוגוסט .2025

.1 מבוא

1.1 תמצית פעילות החברה

החברה עוסקת, באמצעות צוות מקומי של כ60- איש, ברכישה )לחברה כ- 4,766 יח"ד(, השבחה ומכירה של מבני מגורים במרכזי הערים לייפציג ודרזדן, בעיקר. לייפציג ודרזדן הינן מטרופוליטנים של מעל מיליון איש כל אחד המהווים מרכזים אורבניים חשובים ה מתאפיינים בצמיחה שנתית של 1% - 1.5% במספר בתי האב. בשלב הראשון של תוכנית ההשבחה, החברה פועלת על מנת להשיג תשואות גבוהות של 15% - 20% על ההון באמצעות צמיחת שכ"ד אורגנית של 8% - 10% בשנה. בשלב השני החברה מוכרת דירות ללקוחות קצה בשיעורי רווחיות גבוהים. בנוסף, תזרימי המזומנים השוטפים מממנים גידול שנתי של 10% - 15% בהיקף תיק הנכסים תוך שמירה על שיעורי מינוף הנמוכים

מ.50%-

1.2 להלן עיקרי ההתפתחויות העסקיות ותוצאות החברה ברבעון השני של שנת 2025

• הכנסות משכ"ד: גידול של 11.3% בהכנסות מהשכרת נכסים ברבעון השני של 2025 )בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד( לכ6.9- מ' אירו כתוצאה מצמיחה אורגנית בשכ"ד ורכישת נכסים. שיעור הצמיחה בשכ"ד למ"ר בנכסים זהים הסתכם בכ8.1%- )במונחים שנתיים( ושכ"ד למ"ר בהשכרות חדשות צמח בכ8.0%- ברבעון השני של 2025 ביחס לרבעון המקביל אשתקד. שכ"ד בהשכרות חדשות ) 13.12 אירו למ"ר( משקף פוטנציאל השבחה של כ53%- אל מול שכ"ד הממוצע בנכסי החברה )8.61 אירו למ"ר(.
• מכירת דירות: בתקופה שמיום 2 בינואר 2025 ועד ליום 1 באוגוסט ,2025 נמכרו 61 יח"ד )כולל הרשמות ( בתמורה ² לסך כספי של 15.33 מ' אירו ובמחיר ממוצע של 4,226 אירו למ"ר וזאת בהשוואה ל- 40 דירות שנמכרו בחודשים מרץ )תחילת פעילות מכירת הדירות( עד דצמבר 2024 במחיר ממוצע של כ- 4,171 אירו למ"ר.

רות מכירת די	2025 אוגוסט ינואר- 1 ל 2024
סך יח"ד		40	61
מ"ר( )סה"כ ול ה הצפויה סך התמור	4,171 € € 8,337,421		15,327,899	4,226 € €
ך התמורה לית - מס למית כלכ רווחיות גו		38.7%	39.6%
ורה מסך התמ בונאית - למית חש רווחיות גו		27.5%	26.2%

• רווח תפעולי: גידול של כ53.8%- ברבעון ה נוכחי )ביחס לרבעון המקביל אשתקד( לכ- 4.9 מ' אירו כתוצאה מצמיחה בשכ"ד ומהתרומה לרווח של פעילות מכירת הדירות.
• שינויים בשווי ההוגן: הסתכמו בכ11.4- מ' אירו ברבעון הנוכחי בהשוואה לכ 6.2 מ' אירו ברבעון המקביל אשתקד. שווי תיק הנכסים מגלם תשואת שכ"ד של 4.02% ותשואת שכ"ד שוק )ERV )של ,5.91% בהשוואה לתשואת שכ"ד של כ- 4.05% ותשואת ERV של % 5.69 ברבעון המקביל אשתקד.

▪ רווחיות ותשואה על ההון :

• o רווחיות הרווח הנקי ברבעון הנוכחי הסתכם בכ- 10.7 מ' אירו, בהשוואה לרווח נקי בסך של כ7- מ' אירו ברבעון המקביל אשתקד.
• להערכת החברה, יש לבחון את התשואה על ההון על בסיס הרווח הנקי השוטף בנטרול הפרשות 3 o תשואה על ההון שוטפות למס נדחה היות ו על פי התוכנית העסקית של החברה המס הנדחה ישולם רק במועד מכירת הדירות וערכי המכירה צפויים להתבצע בערכים גבוהים משמעותית מהשווי ההוגן בספרים:

¹ המונח חברה מתייחס גם לחברות מוחזקות במשירין ובעקיפין.

² באמצעות מזכר הבנות )שאינו מחייב משפטית את השלמת העסקה(.

³ הרווח הרבעוני במונחים שנתיים בניכוי הפרשה למס נדחה חלקי ההון העצמי בתחילת הרבעון

ההון שואה על תחשיב ת
	Q2/2024	Q3/2024	Q4/2024	Q1/2025	Q2/2025	ממוצע 4 רבעונים אחרונים
פרשה בנטרול ה רווח נקי, )א' אירו( למס נדחה	7,864	10,827	19,076	16,894	12,732	14,882
נחים ההון, במו תשואה על שנתיים	9.7%	13.2%	20.3%	17.1%	12.3%	15.7%
ן/ עורי ההיוו שינוי בשי תשואות	פתיחת תשואות מתונה	ללא שינוי מהותי	ללא שינוי מהותי	ללא שינוי מהותי	ללא שינוי מהותי	ללא שינוי מהותי
ינוף שיעוור המ	48.70%	40.07%	42.50%	42.60%	42.09%	41.8%

התשואה על ההון בארבעת הרבעונים האחרונים מסתכמת ב .15.7% לחברה יכולת לייצר שיעורי תשואה להון הגבוהים משמעותית מעלות ההון המקובלת בתחום פעילותה. התאמת שיעורי המינוף לכ- 50% והמשך פיתוחו של מגזר מכירת הדירות צפויים לתמוך בשיפור נוסף.

• הון עצמי חשבונאי ושווי נכסי נקי: למועד הדוח, ההון העצמי החשבונאי המיוחס לבעלי המניות של החברה מסתכם בכ455.9- מ' אירו )כ 20.98- אירו למניה(. השווי הנכסי הנקי של החברה, לפי תחשיב ה-NTA( ר' חלק א' ס' 4 להלן( הסתכם בכ493.6- מ' אירו )כ 22.71- אירו למניה(.
• 4LTV איתנות פיננסית ויחסי חוב: למועד הדו"ח יחס ה- הינו כ.42.09%- ביום 2 בדצמבר 2024 אשררה חברת מעלות P&S דירוג ilA לחברה תוך העלאת התחזית לחיובית ודירוג +ilA להלוואה ממור גמל ופנסיה בע"מ )שהינה בעלת עניין בחברה( )להלן: "מור גמל"(. ביום 7 באפריל 2024 אשררה חברת מעלות P&S את דירוגי החברה וההלוואה כאמור.
• נזילות: לאחר השלמת הרחבת ההלוואה ממור גמל, כמפורט בסעיף 3.2 להלן, השלמת רכישות שונות שבוצעו על ידי החברה ומימונים, נכון למועד חתימת הדוח עומדות לרשות החברה, יתרות מזומנים ופיקדונות מגובלים בסך של כ- 53.6 מ ' אירו. כמו כן, החברה נמצאת בשלבי אישורים שונים של מימונים בנקאיים נוספים שצפויים )בכפוף להשלמתם( לייצר נזילות נוספת בהיקף כולל של כ- 21.6 מ' אירו )לפרטים נוספים ר' סעיף 3.1א להלן( כנגד נכסים לא משועבדים וכנגד עסקאות בביצוע. לאחר השלמת כלל ההתקשרויות לרכישת נכסים בהם התקשרה החברה ומימונם ב50%- LTV, צפויות יתרות המוזמנים ופ יקדונות מוגבלים להסתכם לסך של כ- 68.3 מ' אירו .
• תזרים חופשי )תזרים מהשבחת שכ"ד + תזרים ממכירת דירות + FFO - Capex): התזרים החופשי של החברה מסתכם בכ- 34.3 מ' אירו )במונחים שנתיים( כלהלן: )1( תזרים הנובע מפעילות ההשבחה השוטפת )ממומש באמצעות refinancing )בהיקף של כ - 14.9 מ' אירו )ממוצע בשנים 2022-2024 ובחציון הראשון של 2025(, בתוספת )2( תזרים ממכירת דירות בהיקף שנתי של כ- 15 מ' אירו )הערכת החברה בהתאם לקצב המכירות מתחילת השנה( בתוספת )3( FFO בהיקף של כ11.4- מ' אירו )רבעון שני 2025 במונחים שנתיים(, בניכוי ) 4( Capex שנתי בהיקף של כ7.0- מ' אירו.
• פוטנציאל צבר רווחים ממכירת דירות 5 : להערכת החברה, לכל הפחות, כ 4,305- דירות שבבעלות החברה בשטח של 294 א' מ"ר מתאימות לפעילות זו. מחיר המכירה הממוצע מפעילות זו )כ- 4,226 אירו למ"ר, ר' ס' 2.2 להלן( בניכוי השווי הנוכחי בספרים )כ2,689- אירו למ "ר( ובניכוי יתרת עלות ביצוע לצורך מכירה )בין 200 ל- 300 אירו למ"ר( גוזר 6 פוטנציאל צבר רווחים בהיקף של כ- 378 מ' אירו בגין הדירות שבבעלות החברה, שאינו בא לידי ביטוי בדוחות הכספיים של החברה.
• שווי בספרים אל מול עלות ההקמה: הפער הגבוה בין עלות ההקמה )5,000 אירו למ"ר 7 , בהנחה שמרכיב הקרקע הינו 25% מעלויות הפיתוח( ושווי הנדל"ן בספרים )כ- 2,689 אירו למ"ר( בשילוב עודפי הביקוש למגורים בלייפציג ודרזדן יעניקו, להערכת הנהלת החברה, רוח גבית לעליית מחירים בטווח הזמן הבינוני-ארוך.

7

⁴ חוב נטו )חוב בניכוי מזומן ופקדונות מוגבלים( לסך נכסי הנדל"ן.

המידע המתואר בסעיף זה בקשר עם פוטנציאל צבר רווחים מפעילות ה -C2R הינו "מידע צופה פני עתיד" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968- ⁵ )להלן: "חוק ניירות ערך"(, שאינו בשליטתה המלאה של החברה והתממשותו בפועל, כולה או חלקה, אינה ודאית. המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד הדוח, בדבר: )1( מס' יחידות הדיור שזוהו על ידי הנהלת החברה כפוטנציאליות ל-C2R( ;2 )הרווח הגולמי החשבונאי למ"ר שיירשם לחברה ממכירת דירות; )3( שיעור הבעלות הנמוך בערי הפעילות של החברה ביחס לממוצע בערי גרמניה; )4( מגמת עליית שכ"ד והגידול בעומס שכר הדירה על הדיירים; )5( תחזיות הנהלת החברה לגבי התמשכות מגמת עליית מחירי הנדל"ן למגורים בערים אלו; וכן כוללת הערכות נוספות של החברה. שינוי נסיבות, לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור – עלייה בהיצע של דירות כאמור, ירידה במחיר מכירה ממוצע למ"ר, עלייה בשיעורי הריבית וצמצום מקורות אשראי, מכירה חלקית של דירות בבניין קונדו )באופן שעשוי להביא להוצאות נוספות ואף להכבדה על יכולת מכירתם ברווח לאורך זמן(, היווצרות תנאים מיוחדים בנסיבות העניין ו/או התקיימות אחד או יותר מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 1.19 בפרק א' )"תיאור עסקי התאגיד"( במסגרת דוח תקופתי 2024 עלולים לשנות באופן משמעותי את הערכות החברה המפורטות לעיל ולהשפיע באופן מהותי על צפי הרווחיות מפעילות זו.

⁶ לצורך חישוב פוטנציאל צבר הרווחים נלקחה יתרת עלות ביצוע לצורך מכירה של 250 אירו למ"ר המהווה את אמצע הטווח של בין 200 ל300- אירו למ"ר. ראה מ צגת למשקיעים של חברת וונוביה לרבעון הראשון של שנת 2025 שפורסמה בחודש מאי .2025

▪ עסקאות חדשות: מתחילת השנה ועד מועד פרסום הדוחות, חתמה החברה על עסקאות לרכישת נכסי מגורים ) כולל הסכמי בלעדיות( בהיקף של 76.9 מ' אירו, והשלימה עסקאות בהיקף של 42.0 מ' אירו, זאת בהשוואה לביצוע עסקאות חדשות בהיקף של 33.4 מ' אירו והשלמת עסקאות חדשות בהיקף של 17.9 מ' אירו בתקופה המקבילה אשתקד וכן לביצוע עסקאות חדשות בהיקף של 79 מ' אירו והשלמת עסקאות בהיקף של 52.4 מ' אירו בשנת 2024 כולה. החברה צופה המשך גידול משמעותי בהיקף העסקאות לרכישת נכסים חדשים בשנת 2025 לעומת ההיקפים בשנת .2024

▪ יעילות אנרגטית: כ99%- משטחי נכסי המגורים של החברה עומדים בתקנות הדירוג האנרגטי שצפויות לחול בשנת .2030 על פי מחקר של האיחוד האירופי, כ30%- ממבני המגורים בגרמניה אינם עומדים בתקנות אלו.

נכסי החברה

2 תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית

2.1 נכסי מגורים

נכון ליום 30 ביוני ,2025 בבעלות החברה 416 מבני מגורים הכוללים 4,311 יחידות )97% למגורים( בשטח להשכרה של כ- 290.1 א' מ"ר )בתוספת של 811 חניות( המניבים שכ"ד שנתי )ב הנחת תפוסה מלאה( של כ- 32.1 מ' אירו. שוויו בספרים של תיק נכסים זה מסתכם בכ799.2- מ' אירו. להלן פילוח גיאוגרפי של נכסי המגורים להשכרה של החברה:

נכסי מגורים להשכרה )בבעלות החברה נכון ליום 30 ב יוני , 2025(:

שיעור תפוסה בעיר הפעילות	שיעור תפוסה בנכסי החברה	פוטנציאל העלאת שכ"ד	תשואת שכ"ד שוק 12	שכ"ד למ"ר לחודש לפי מחירי שוק	שכ"ד שנתי לפי מחירי שוק 11 )באלפי אירו(	שווי בספרים למ"ר )באירו(	תשואת שכ"ד 10	שכ"ד ממוצע למ"ר 9 לחודש	שכ"ד 8 שנתי )באלפי אירו(	שטח להשכרה )מ"ר(	מס' יח"ד	עיר
97%	95%	56.1%	5.82%	13.53	26,039	2,803	3.88%	8.67	17,354	159,604	2,396	לייפציג
98%	94%	46.8%	5.50%	13.48	14,594	2,970	3.89%	9.18	10,327	89,271	1,299	דרזדן
95%	91%	23.0%	6.46%	10.24	4,679	1,959	5.40%	8.33	3,914	36,987	527	מגדבורג
98%	97%	60.2%	5.64%	13.35	803	2,867	3.63%	8.33	516	4,967	89	הנובר
97%	94%	49.2%	5.77%	13.10	46,114	2,748	4.02%	8.78	32,112	290,829	4,311	סה"כ

13נכסי מגורים להשכרה )נכון ליום 1 באוגוסט 2025(

בנוסף ל 4,350- יח "ד שהינן תחת בעלות נכון ליום 1 ב אוגוסט ,2025 נמצאת החברה נכון לאותו מועד בתהליך רכישה של כ416- יח"ד מתוכם כ- 142 יח"ד תחת חוזה רכישה נוטריוני וכ274- תחת הסכמי בלעדיות.

שיעור תפוסה בעיר הפעילות	שיעור תפוסה בנכסי החברה	פוטנציאל העלאת שכ"ד	תשואת שכ"ד שוק 19	שכ"ד למ"ר לפי מחירי שוק	שכ"ד שנתי לפי מחירי שוק 18 )באלפי אירו(	שווי בספרים למ"ר 17	תשואת שכ"ד 16	שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 15	שכ"ד שנתי14 )באלפי אירו(	שטח להשכרה )מ"ר(	ס' יח"ד	עיר מ
	ת בעלות נכסים תח
97%	95%	56.4%	5.84%	13.52	26,471	2,792	3.88%	8.65	17,603	162,342	2,435	לייפציג
98%	94%	46.8%	5.50%	13.48	14,594	2,970	3.90%	9.18	10,328	89,271	1,299	דרזדן
95%	91%	22.8%	6.46%	10.24	4,679	1,959	5.41%	8.34	3,921	36,987	527	מגדבורג
98%	97%	60.2%	5.64%	13.35	803	2,867	3.63%	8.33	516	4,967	89	הנובר
97%	94%	49.4%	5.78%	13.10	46,546	2,742	4.02%	8.77	32,368	293,567	4,350	סה"כ
			ות( סכם בלעדי		ני ותחת ה	סכם נוטריו ה )תחת ה	הליך רכיש	נכסים בת
97%	99%	90.8%	7.50%	13.25	2,910	2,129	4.00%	6.95	1,554	18,231	247	לייפציג
98%	100%	80.7%	7.34%	13.41	2,016	2,241	4.01%	7.42	1,101	12,257	169	דרזדן
95%												מגדבורג
98%												הנובר
97%	100%	86.6%	7.43%	13.32	4,926	2,174	4.00%	7.14	2,654	30,487	416	סה"כ

⁸ שכ"ד שנתי מ 12- חודשי פעילות על בסיס חוזי שכירות בפועל ובהנחת תפוסה מלאה )בהנחה, כי השטחים הפנויים יושכרו בשכ"ד הממוצע למ"ר בחוזים הקיימים ( /שיעור התפוסה לפי העניין, נכון ליום 30.6.2025

⁹ ממוצע שכ"ד למ"ר בחוזים קיימים בנכסי החברה באותה עיר בשטחי המגורים.

שכ"ד השנתי חלקי שווי הנכסים בספרים. ¹⁰

שכ"ד השנתי הצפוי בהנחה והנכסים מושכרים בתפוסה מלאה לפי מחירי השכירות בשוק. מחירי השכירות בשוק חושבו ברובם על סמך השכרות חדשות בפועל שביצעה החברה במהלך ¹¹ הרבעון השני של שנת 2025 ובחלקם על בסיס מידע שוק שבידי החברה.

שכ"ד השנתי לפי מחירי שוק חלקי שווי הנכסים בספרים. ¹²

¹³ כולל נכסים תחת חוזי רכישה נוטריוני )מחייבים מבחינה משפטית( ונכסים תחת הסכמי בלעדיות )השלמת העיסקה אינה מחוייבת מבחינה משפטית(. שכ"ד שנתי מ12- חודשי פעילות על בסיס חוזי שכירות בפועל ובהנחת ת פוסה מלאה )בהנחה, כי השטחים הפנויים יושכרו בשכ"ד הממוצע למ"ר בחוזים הקיימים נכון ליום 30.6.2025(. ¹⁴

ממוצע שכ"ד למ"ר בחוזים קיימים בנכסי החברה באותה עיר בשטחי המגורים. ¹⁵ 16

שכ"ד השנתי חלקי שווי הנכסים בספרים. עבור נכסים שרכישתם הושלמה לאחר תאריך המאזן, סך עלות הרכישה הצפויה נלקחה בתור ה שווי בספרים. 17

שווי בספרים למועד הדוח חלקי השטח להשכרה. עבור נכסים שרכישתם הושלמה/תושלם לאחר מועד הדוח , השווי בספרים שווה לסך עלות הרכישה הצפויה. 18 שכ"ד השנתי הצפוי בהנחה והנכסים מושכרים בתפוסה מלאה לפי מחירי השכירות בשוק. מחירי השכירות בשוק חושבו ברובם על סמך השכרות בפועל שביצעה החברה במהלך הרבעון השני של שנת 2025 וחלקם על סמך מידע שוק שבידי החברה.

¹⁹ שכ"ד השנתי לפי מחירי שוק חלקי שווי הנכסים בספרים. עבור נכסים שרכישתם הושלמה/תושלם לאחר תאריך המאזן, סך עלות הרכישה הצפויה נלקחה בתור השווי בספרים .

שיעור תפוסה בעיר הפעילות	שיעור תפוסה בנכסי החברה	פוטנציאל העלאת שכ"ד	תשואת שכ"ד שוק 19	שכ"ד למ"ר לפי מחירי שוק	שכ"ד שנתי לפי מחירי שוק 18 )באלפי אירו(	שווי בספרים למ"ר 17	תשואת שכ"ד 16	שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 15	שכ"ד שנתי14 )באלפי אירו(	שטח להשכרה )מ"ר(	ס' יח"ד	עיר מ
				2025	אוגוסט	ם ליום 1 ב	סה"כ נכסי
97%	95%	59.4%	5.97%	13.50	29,381	2,725	3.89%	8.47	19,157	180,572	2,682	לייפציג
98%	95%	50.4%	5.68%	13.47	16,609	2,882	3.91%	8.96	11,429	101,528	1,468	דרזדן
95%	91%	22.8%	6.46%	10.24	4,679	1,959	5.41%	8.34	3,921	36,987	527	מגדבורג
98%	97%	60.2%	5.64%	13.35	803	2,867	3.63%	8.33	516	4,967	89	הנובר
97%	95%	52.5%	5.91%	13.12	51,472	2,689	4.02%	8.61	35,022	324,054	4,766	סה"כ

מאפייני הנכסים:

מיקום - בשכונות מגורים מבוססות ומרכזיות בערים לייפציג, דרזדן, מגדבורג והנובר )כולן ערי בירה פדראליות / העיר הגדולה במדינה הפדראלית( בסמוך לתחבורה ציבורית, מוסדות חינוך ומרכזי קניות. כל נכסי החברה מיועדים למעמד הביניים-גבוה. לחברה אין נכסים במיקומים פריפריאליים/ערי לוויין/שכונות המתאפיינות במעמד סוציו אקונומי נמוך.

מצב פיזי - מרבית הנכסים הם מבנים לשימור שעברו שיפוץ מקיף )דירות, חזיתות, חדרי מדרגות, החלפת תשתיות חשמל, חימום ואינסטלציה, גגות, מרתפים(. יתרת המבנים נבנו בארכיטקטורה מודרנית.

פוטנציאל משמעותי להעלאת שכ"ד - כל המבנים, ללא יוצא מן הכלל, כפופים אך ורק לרגולציה הכללית על העלאת שכ"ד ואינם כפופים למגבלות שכ"ד ספציפיות . רמת שכ"ד הנוכחית בנכסים מגלמת פוטנציאל העלאת שכ"ד הקבועה בחוק ²⁰ של כ,53%- על פי ההשכרות החדשות שהחברה מבצעת.

להלן פירוט שכ"ד בהשכרות חדשות אל מול שכ"ד בנכסי החברה בערי הפעילות של החברה למועד הדוח:

שהושכרו אחוז יח"ד ך שים )מתו בחוזים חד ת( "ד בבעלו ממוצע יח עד 1.1.2020 ו החל מיום וני 2025 ליום 30 ל י	פוטנציאל כ"ד העלאת ש 30 נכון ליום ליוני 2025	צע 22 שכ"ד ממו שכרות למ"ר בה רבעון חדשות ב שנת השני של 2025	צע שכ"ד ממו שכרות למ"ר בה בעון חדשות בר שנת השני של 2024	צע שכ"ד ממו סי למ"ר בנכ ון החברה נכ וני ליום 30 ל י 2025	21 מס' יח"ד	עיר
46%	59.4%	13.50 €	12.46 €	8.47 €	2,682	לייפציג
54%	50.4%	13.47 €	12.63 €	8.96 €	1,468	דרזדן
83%	22.8%	10.24 €	9.72 €	8.34 €	527	מגדבורג
11%	60.2%	13.35 €	12.44 €	8.33 €	89	הנובר
52%	52.5%	13.12 €	12.15 €	8.61 €	4,766	סה"כ

במהלך 4 הרבעונים האחרונים ביצעה החברה 477 השכרות חדשות )מגלם קצב שנתי של כ- 12% מממוצע מלאי הדירות ²³ להשכרה שבבעלות החברה בתקופה זו(.

להלן התפתחות שכ"ד בהשכרות חדשות )ERV )וצמיחת הכנסות שכ"ד בנכסים זהים לאורך הרבעונים:

יולי	Q2	Q1	Q4	Q3	Q2	Q1	Q4	Q3
2025	2025	2025	2024	2024	2024	2024	2023	2023
55	148	95	104	130	151	116	125	155	ות חדשות מס' השכר
13.12 €	13.12 €	12.97 €	12.75 €	12.46 €	12.15 €	12.01 €	11.78 €	11.54 €	צע17 למ"ר שכ"ד ממו חדשות בהשכרות
ל.ר	8.1%	8.0%	8.9%	9.1%	9.8%	10.3%	9.0%	9.9%	חת שכ"ד שיעור צמי )-L סים זהים למ"ר בנכ ים( נחים שנתי L-F( )במו

לציין, כי בחודש יולי 2022 ממשלת סקסוניה )שבירתה דרזדן והעיר הגדולה ביותר בה היא לייפציג( החילה את חקיקת ה- Mietpriesbremese( המגבילה את שכ"ד בחוזים חדשים ²⁰ יש ל10% מעל שכ"ד ההשוואתי(. לפירוט והרחבה בעניין זה כמו גם לעניין הרגולציה הכללית על העלאת שכ"ד למגורים החלה מכוח הדין בגרמניה – ראה סעיף 1.7.1.8.1 בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח תקופתי .2024

כולל נכסים תחת חוזי רכישה נוטריוני )מחייבים מבחינה משפטית( שהעב רת הבעלות בנכסים נשוא החוזה טרם הושלמה, ונכסים תחת הסכמי בלעדיות )השלמת העיסקה אינה מחוייבת ²¹ מבחינה משפטית( למועד חתימת הדו "ח.

משוקלל בשיעורן מסך הדירות )ביחס לסוג/גודל הדירה, הרובע והעיר(. ²²

23 בתום יוני 2024 היו בבעלות החברה 3,882 יח"ד )לא כולל נכסים שנרכשו בסוף יוני( ובתום יוני 2025 4,276 יח"ד, כך שבממוצע היו בבעלות החברה 4,079 יח"ד במהלך תקופה זו.

צמיחת שכ"ד L-F-L: שיעור הצמיחה בשכ"ד למ"ר בנכסים זהים הסתכם ברבעון ה שני של שנת 2025 בכ- 8.1% במונחים שנתיים.

צמיחת שכ"ד בהשכרות חדשות )ERV): במהלך הרבעון השני של שנת 2025 חל שיפור של כ 8.0%- בשכ"ד הממוצע למ"ר בהשכרות החדשות שביצעה החברה בנכסיה (ERV )במונחים שנתיים )2/2024Q .vs 2/2025Q(.

להלן פירוט בדבר ה השבחה המצטברת שבוצעה בהכנסות שכ"ד בנכסי המגורים להשכרה שבבעלות החברה יותר משנתיים ויתרת פוטנציאל ההשבחה )נתוני שכר הדירה מוצגים באלפי אירו בערכים שנתיים(:

פוטנציאל ל שיפור כול אל מול הרכישה	יתרת פוטנציאל ההשבחה 25	שכ"ד לפי ק מחירי שו בתפוסה מלאה24	שיעור השינוי השנתי*	שיעור השינוי המצטבר*	שכ"ד נכון ליום 30 ביוני 2025	שכ"ד בעת הרכישה
140%	42%	5,323	9.1%	68%	3,742	2,221	26 ת 2018 נרכשו בשנ בנכסים ש
130%	52%	6,345	7.9%	51%	4,172	2,758	ת 2019 נרכשו בשנ בנכסים ש
128%	51%	5,720	8.9%	49%	3,789	2,514	ת 2020 נרכשו בשנ בנכסים ש
115%	53%	8,100	8.9%	40%	5,282	3,771	ת 2021 נרכשו בשנ בנכסים ש
119%	62%	8,754	10.1%	35%	5,410	3,996	ת 2022 נרכשו שנ בנכסים ש
96%	56%	3,549	10.1%	25%	2,267	1,809	חצית נרכשו במ בנכסים ש 2023 של שנת הראשונה
121%	53%	37,791	9.2%	44%	24,662	17,069	סה"כ

* מטעמי פשטות, שיעורי השינוי חושבו בהנחה שמרנית, כי הנכסים נרכשו בתחילת השנה הקלנדרית; להמחשה , שיעור השינוי בהכנסות שכ"ד בנכסים שנרכשו בשנת 2018 חושבו באופן הבא: שיעור השינוי המצטבר חולק ב 8.5- שנים.

2.2 מכירת דירות לאחר הסבת ן מדירות להשכרה לדירות למכירה )C2R):

מכירות בפועל

בתקופה שמיום 2 בינואר 2025 עד ליום 1 באוגוסט ,2025 נמכרו )לרבות הרשמות( 61 יח"ד בתמורה לסך כספי של 15.33 מ' אירו ובמחיר ממוצע של 4,226 אירו למ"ר, בהשוואה ל40- דירות שנמכרו במהלך החודשים מרץ-דצמבר 2024 במחיר ממוצע של כ- 4,171 אירו למ"ר.

2 להלן פירוט בדבר נתוני המכירות עד כה, על פי חוזים שנחתמו )כולל הסכמי הרשמות :)

החברה מעריכה שתהליך התאמת המחירים בשוק המגורים הגרמני רחוק ממיצוי ולכן מפנה את התקבולים ממכירת דירות לרכישת נכסים חדשים שמושכרים בשכ"ד נמוך ומתאימים לשני שלבי ההשבחה כאמור לעיל.

הפער בין א( מחירי המכירה ל- ב( מחירי הקניה בתוספת תקציב ההשבחה, מהווה אומדן עיקרי לכושר הרווחיות ארוך הטווח של החברה )"רווחיות כלכלית"(.

הערות	2025 1 באוגוסט	2 בינואר –	2024 בר שנת מרץ-דצמ		כלי תחשיב כל
הה לכלית גבו רווחיות כ	למ"ר	סה"כ	למ"ר	סה"כ
דירות ם ממכירת התקבולי כסים ברכישת נ מושקעים	61			40	סך יח"ד
בשכ"ד מושכרים חדשים ה	4,226 €	€ 15,327,899	4,171 €	€ 8,337,421	ה סך התמור
בלבד. ירו למ"ר של כ- 7 א הה בכ- מכירה גבו תמורת ה	2,200 €	€ 7,980,922	2,206 €	€ 4,410,234	חדשים שת נכסים עלות רכי )"שחלוף"(
ה של ת הרכיש 66% מעלו תרת ה, כולל י נכסים אל צוע עלויות בי	350 €	€ 1,269,545	350 €	699,563 €	CAPEX ת ביצוע ) יתרת עלו ין 300 ל- מכירה(- ב לסטנדרט למ"ר 400 אירו
	1,675 €	€ 6,077,432	1,615 €	€ 3,227,624	כלכלי רווח גולמי
	% 39.6		38.7%		לית מסך למית כלכ רווחיות גו התמורה
		% 65.7	63.2%		ך לית – מס למית כלכ רווחיות גו ות ביצוע ישה + על עלות הרכ

להלן התחשיבים הכלכליים והחשבונאיים של הרווחיות הגולמית:

שכ "ד השנתי הצפוי בהנחה והנכסים מושכרים בתפוסה מלאה לפי מחירי השכירות בשוק. מחירי השכירות בשוק חושבו ברובם על סמך השכרות חדשות בפועל שביצעה החברה במהלך ²⁴ הרבעון השני של שנת 2025 ובחלקם על בסיס מידע שוק שבידי החברה.

²⁵ הפער בין שכר הדירה בהתאם למחירי שוק לשכ "ד הנוכחי.

²⁶ ללא נכסים בתהליך פיתוח מחדש.

הערות	2025 1 באוגוסט	2 ינואר –	2024 בר שנת מרץ-דצמ		שבונאי תחשיב ח
של כ - השבחה בעקבות	למ"ר	סה"כ	למ"ר	סה"כ
מצרפי בשכ"ד ה 37%	61		40		סך יח"ד
סים, כישת הנכ ממועד ר תיק של IFRS השווי ה-	4,226 €	€ 15,327,899	4,171 €	€ 8,337,421	ה סך התמור
גבוה של ארגו הנכסים	2,971 €	€ 10,774,835	2,950 €	€ 5,897,174	ם( ווי בספרי IFRS( הש עלות
מעלות 27% בכ- רכישתם	150 €	544,091 €	72 €	144,618 €	ורך Capex לצ ת ביצוע- יתרת עלו מכירה
	1,105 €	€ 4,008,974	1,149 €	€ 2,295,629	חשבונאי רווח גולמי
		26.2%	27.5%		מסך בונאית - למית חש רווחיות גו התמורה
		35.4%	38.9%		מסך בונאית - למית חש רווחיות גו פרים השווי בס

• על מנת להימנע מפגיעה בהכנסותיה השוטפות משכ"ד, החברה שואפת למכור דירות מאוכלסות או דירות שהתפנו במסגרת תהליך תחלופת הדיירים השוטף. מודל זה אינו מצריך ריתוק הון עצמי נוסף או פגיעה בתזרים לפני יום מסירת הדירה.
• במקביל, בכוונת החברה להפנות את תמורת המכירה לרכישת נכסים שלא נוהלו באופן מיטבי ע"י בעליהם )מוכרים פרטיים( המניבים שכ"ד נמוך משמעותית משכ"ד הממוצע בכלל נכסי החברה. כפועל יוצא, החברה מעריכה כי מחירי הרכישה של הנכסים החדשים צפויים להיות נמוכים מהשווי הממוצע בספרים של תיק הנכסים הנוכחי. הנכסים החדשים מיועדים גם הם להשבחה, פרצלציה ומכירת דירות בעתיד.

להערכת החברה, תזרימי המזומנים שינבעו ממכירת הדירות יאפשרו לחברה לרכוש דירות חדשות ביחס של ,2:1 כלומר מימוש 100 דירות שהושבחו יספק את ההון העצמי הדרוש לרכישת 200 דירות חדשות המיועדות להשבחה )בהתאם לעלות הרכישה הממוצעת של נכסים שרכשה החברה בשנים עשר החודשים האחרונים ותחת הנחת מינוף של .)50%

2.3 רגולציה וסטטוס משפטי

תהליך מכירת הדירות כרוך בפרוצדורות תכנוניות, רישום בית משותף בטאבו, שיפוץ, שיווק ומכירה.

• לדיירים המתגוררים בנכס בזמן הרישום כבית משותף ניתנות זכויות כגון:
• )א( הגנה מפינוי - במידה והדירה טרם נרשמה כיחידה נפרדת בבית משותף )פרצלציה( בעת שנחתם הסכם ²⁷ השכירות, עומדת לשוכר הגנה מפינוי בעת מכירת הדירה לקונה המעוניין בדירה לשימושו העצמי, ל משך 3 שנים ממועד המכירה )באזורים תחת מגבלות שהטילה הרשות המקומית עקב עודפי ביקוש וחשש מ- Gentrification – התקופה יכול ותוארך ל עד 10 שנים; יודגש, כי למועד הדו"ח, אין לחברה יחידות דיור הכפופות להגנת השוכר מפני פינוי בעת מכירת הדירה לתקופה העולה על 3 שנים (;
• )ב( זכות סירוב ראשונה לשוכר עומדת זכות סירוב ראשונה לרכישת הדירה )rights emptive-Pre )בעת מכירת הדירה לצד ג'.

מתוך 4,305 יח"ד שזוהו ע"י הנהלת החברה כפוטנציאליות ל-C2R -

• )1( 882 יח"ד כבר היו רשומות סטטוטורית במרשם המקרקעין כדירות נפרדות בבית משותף )קונדו( בעת שנכנסו אליהן השוכרים, ולכן לשוכרים הקיימים לא עומדת כל הגנה מפני פינוי בעת מכירת הדירה כדירת קונדו.
• )2( 819 יח"ד נרשמו כבית מש ו תף מתחילת שנת 2020 ועד ליום 30 ביוני 2025 ועל כן לשוכרים הקיימים עומדת הגנה מפני פינוי למשך 3 שנים ממועד מכירת הדירות לצד ג', אולם אם יתחלף השוכר ויכנס דייר חדש לדירות האמורות, ההגנה מפני פינוי בעת מכירה אינה חלה עוד.
• )3( 1,599 יח"ד נמצאות כעת בתהליך של פרצלציה ורישום כבית משותף. עם השלמת תהליך הרישום, לשוכרים הקיימים תעמוד הגנה מפני פינוי למשך 3 שנים ממועד מכירת הדירות לצד ג', אולם אם יתחלף השוכר ו יכנס דייר חדש לדירות האמורות לאחר השלמת הפרצלציה, ההגנה מפני פינוי בעת מכירה לא תחול עוד.
  • )4( לגבי יתר 1,005 יח"ד , החברה תפעל ליישום תהליך הפרצלציה והרישום כבית משותף באופן שוטף.

המיקומים של כל הדירות הפוטנציאליות ל-C2R למועד הדוח הם באזורים שאינם כפופים למגבלות פרצלציה ורישום בית משותף מטעם הרשות המקומית, כך שמגבלת פינוי דיירים בעת המכירה לצד ג' עומדת עפ"י החוק על 3 שנים בלבד לדייר הגר בדירה בעת ביצוע הליך הפרצלציה כאמור )דייר שנכנס לדירה לאחר השלמת הפרצלציה אינו זכאי להגנה האמורה(.

ל-C2R פוטנציאל
סה"כ	מגדבורג	דרזדן	לייפציג
293,733	34,195	95,338	164,200	( כרה )מ"ר שטח להש
404	41	134	229	ם מס' בנייני
4,305	487	1,387	2,431	מס' יח"ד
10.7	11.9	10.4	10.6	לבניין מס יח"ד
90%	92%	94%	91%	ר ידות הדיו % מסך יח

להלן פרטים נוספים לגבי התפלגות פוטנציאל זה בין ערי הפעילות:

המידע המתואר בסעיף זה דלעיל בקשר עם פוטנציאל C2R הינו "מידע צופה פני עתיד" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, שאינו בשליטתה המלאה של החברה והתממשות ו בפועל, כולה או חלקה, אינה ודאית. המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד הדוח, בדבר: )1( שיעור הבעלות הנמוך בערי הפעילות של החברה ביחס לממוצע בערי גרמניה; )2( מגמת עליית שכ"ד והגידול בעומס שכר הדירה על הדיירים; )3( תחזיות הנהלת החברה לגבי התמשכות מגמת עליית מחירי הנדל"ן למגורים בערים אלו; וכן כוללת הערכות נוספות של החברה.

שינוי נסיבות, לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור – עלי י ה בהיצע של דירות כאמור, עלייה בשיעורי הריבית וצמצום מקורות אשראי, מכירה חלקית של דירות בבניין קונדו )באופן שעשוי להביא להוצאות נוספות ואף להכבדה על יכולת מכירתם ברווח לאורך זמן(, היווצרות תנאים מיוחדים בנסיבות העניין ו /או התקיימות אחד או יותר מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 1.19 בפרק א' )"תיאור עסקי התאגיד"( במסגרת הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 )פורסם ביום 23 במרץ 2025 ]מס' אסמכתא 2025-01-019030[ )להלן: "דוח תקופתי 2024"(, עלולים לשנות באופן משמעותי את הערכות החברה המפורטות לעיל ולהשפיע באופן מהותי על צפי הרווחיות מפעילות זו.

בהתאם לחוק בגרמניה, מי שרוכש דירה לשימושו העצמי רשאי לסיים את הסכם השכירות עם הדייר הקיים באותה דירה ולפנותו תוך מתן הודעה של 3 חודשים, וזאת במידה והדירה ²⁷ כבר היתה רשומה במרשם המקרקעין כיחידה נפרדת בבית משותף, טרם נכנס השוכר לדירה.

28 2.4 נדל"ן מניב לפיתוח )משרדים(

לחברה מתחם קרקע בשטח של כ 11.8- דונם הנמצא במיקום מרכזי ברובע פרידריכסהיין/פרנצלאוברג בעיר ברלין באזור של שימושים מעורבים למסחר ומגורים ונהנה מנגישות תחבורתית מעולה ומסמיכות לאזורי מסחר ופארקים. במתחם שלושה מבנים בשטח להשכרה של כ- 3,600 מ"ר המושכרים כיום ברובם לדיירים מסחריים וקרקע בשטח של כ7.8- דונם המשמשת לחניה פתוחה.

החברה נמצאת בהליכי תכנון להסבת המבנים הקיימים למבני משרדים )שימוש מותר על פי התב"ע הקיימת( והוספת שטחים באמצעות השמשת קומת mezzanine קיימת שאינה בשימוש כיום, כך שהשטח להשכרה לאחר ההסבה צפוי לגדול לכ- 6 א' מ"ר נטו להשכרה.

בנוסף, בשנים האחרונות, פועלת החברה לקדם מול הרשות המקומית תוכנית חדשה שמטרתה לאפשר פיתוח )חלף שימוש החניה( של שני מגדלי משרדים מודרניים שיהוו "Landmark "בשטח נטו כולל של כ- 15.3 א' מ"ר נטו להשכרה.

בשל התארכות משך זמן אישור התכנית לעיל, החברה בוחנת אלטרנטיבות נוספות.

יודגש, כי מכיוון שהקרקע הינה חלק מאתר לשימור ולכן הינה כפופה לפיקוח ואישורים של מחלקת שימור מבנים ולאור מורכבות הפרויקט, קיימת אי ודאות גבוהה לגבי היקף זכויות הבנייה שיאושרו בפועל וכמו כן יתכנו שינויים מהותיים לקונספט הנוכחי.

המבנים מניבים כיום שכ"ד שנתי של כ480- א' אירו, וליום 30 ביוני 2025 שווי המתחם בכללותו הינו כ21.2- מ' אירו, מתוכם 16.8 מ' אירו משויכים לשווי המבנים הקיימים )וזכויות הבניה בקומת mezzanine (בהתבסס בין היתר על שיעור היוון של 4.69% ודמי שכירות מייצגים של 22 אירו למ"ר. השווי המיוחס לקרקע המשמשת כחניה הינו כ 4.4- מ' אירו.

בנוסף, לחברה נכס נוסף בתחום פעילות זה ששוויו ליום 30 ביוני 2025 הסתכם לסך של כ4.8- מ' אירו. הנכס מושכר בחוזה שכירות ארוך טווח ול אור זאת לחברה אין כיום תוכניות קונקרטיות לגבי פיתוח שטחים נוספים בנכס.

2.5 מימון הנכסים

החברה פועלת בעקביות למיקסום פרופיל התשואה-סיכון לבעלי מניותיה באמצעות, בין היתר, אופטימיזציה של מבנה ההון/חוב, הן ברמת הנכסים והן ברמת התאגיד.

• הלוואות מבנקים גרמניים לקבוצה הלוואות נון ריקורס מבנקים שנל קחו על ידי חברות נכדות שיתרתן למועד הדוח מסתכמות בכ- 348,083 א' אירו. שיעור הריבית הממוצע )כולל SWAP )על הלוואות אלו הינו כ- 2.31% ומח"מ ההלוואות האמורות עומד על כ- 2.27 שנים. שיעור הריבית הממוצע )כולל SWAP )על כלל הלוואת החברה, לרבות הלוואה ממור גמל, הינו כ,2.91%- ומח"מ כלל ההלוואות עומד על כ- 3.1 שנים.
• הלוואה ממור גמל לפרטים בדבר הלוואה שנטלה החברה ממור גמל במהלך שנת 2022 והרחבת הלוואה זו בתחילת אפריל ,2025 ראה ס' 3.2 להלן.

2.6 סביבת הפעילות

ראו סעיף 1.6 בפרק א' )"תיאור עסקי התאגיד"( לדוח תקופתי .2024

המידע המתואר בקשר עם פרויקטי ההשבחה של החברה הינו מידע צופה פני עתיד שאינו בשליטתה המלאה של החברה וההתממשות בפועל של שינוי יי עוד כאמור, ²⁸ כולו או חלקו, אינה ודאית. יצויין, כי החברה טרם קיבלה החלטה לגבי פיתוח מי ממתחמי הקרקע האמורים וכן טרם קיבלה החלטה על אופן השימוש בחטיבת הקרקע שב- 42-43 Eldenaer, לרבות בדבר פיתוח מתחם הקרקע ו/או יעוד השימוש )משרדים או מגורים(. ההחלטה לפתח מי ממתחמי הקרקע האמורים, כפופה להשלמת הליכי אישור התוכניות הרלבנטיות, תנאי השוק שישררו במועד השלמת התוכניות, היכולת להשיג מימון לצורך פיתוח פרוייקט, זמינות משאביים הוניים הנידרשים למימוש תוכנית פיתוח כאמור, עמידה ביחסים פיננסיים ועוד. אין וודאות האם הליך ההשבחה ייעשה ו / או יושלם, אם בכלל, מאחר שהשלמתו כפופה לתהליכי התכנון והבניה הנדרשים על פי הדין הגרמני, אשר השלמתם אינה בשליטת החברה.

3 אירועים מהותיים ואחרים במהלך תקופת הדוח ולאחריו

3.1 רכישת נכסי מגורים – מתחילת שנת 2025 ועד מועד הדוח החברה השלימה רכישת נכסים והתקשרה בהסכמים לרכישת 458 יח"ד ב - 44 בניינים בודדים הממוקמים בערים לייפציג, דרזדן, מגדבורג והנובר

החברה, באופן מתמשך, בוחנת ורוכשת בניינים בודדים בערים לייפציג, דרזדן, מגדבורג והנובר. תהליך הרכישה מורכב מ: ניתוח Desktop >== ביקור בנכס ובדיקת נאותות טכנית ==< חתימה על הסכם בלעדיות ==< בדיקת נאותות והכנה משפטית ==< חתימה על הסכם נוטריוני ==< סגירת העסקה.

2025 ביוני ליום 30 ועד 2025 לינואר 1 מיום רה החל ים להשכ כסי מגור רכישות נ
	עיר	מס' נכסים	מס' יח"ד	כרה שטח להש )מ"ר(	תי שכ"ד שנ בתפוסה מלאה	סך עלויות רכישה
נכון שהושלמו עסקאות 30.6.2025 ליום	לייפציג	16	158	11,187	918,027 €	€ 23,995,512
	דרזדן	4	42	3,225	308,248 €	€ 6,935,660
	מגדבורג	1	10	755	60,102 €	€ 1,237,400
	הנובר	3	35	2,085	201,237 €	€ 4,017,797
	סה"כ	24	245	17,252	€ 1,487,614	€ 36,186,369
	לייפציג	18	190	14,624	€ 1,251,704	€ 31,522,413
תהליך עסקאות ב	דרזדן	8	112	7,826	717,415 €	€ 17,706,767
ן ליום רכישה נכו 30.6.2025	מגדבורג	0	0	0	0 €	0 €
	הנובר	0	0	0	0 €	0 €
	סה"כ	26	302	22,450	€ 1,969,120	€ 49,229,179
סה"כ		50	547	39,702	€ 3,456,733	€ 85,415,548

להלן התפלגות הנכסים לפי סטטוס העסקה:

במהלך המחצית הראשונה של שנת 2025 השלימה החברה רכישת 245 יח"ד בהיקף כספי של 36.2 מיליון אירו )כולל עלויות עסקה; לרבות עסקאות שהסכמי הבלעדיות בגינן נחתמו במהלך הרבעון האחרון של שנת 2024(, המניבים שכ"ד שנתי בהיקף של כ1.49- מיליון אירו. במהלך תקופה זו התקשרה החברה ב24- עסקאות נפרדות )הסכמים נוטריוניים והסכמי בלעדיות( שטרם הושלמו נכון למועד הדו"ח, לרכישת 302 יחידות דיור בהיקף כספי של כ49.2- מיליון אירו )כולל עלויות עסקה(, המניבים שכ"ד שנתי בהיקף של כ1.97- מיליון אירו.

הסכמי מימון בנקאיים:

)א( מימון מחדש כתוצאה מהשבחת נכסים –

במהלך חודש יוני 2025 התקשרו חברות נכדות של החברה במזכר הבנות עם תאגיד בנקאי גרמני בדבר מימון מחדש של הלוואות נון ריקורס בהיקף כולל של כ32.5- מ' אירו לתקופה של 7 שנים לצורך פרעון הלוואות שיתרתן ליום 30 ביוני 2025 הסתכמו לסך של כ- 23.9 מ' אירו. המימון מחדש מתאפשר אודות להשבחת הנכסים המשמשים כבטוחה להלוואות אלו, שהתבטאו בצמיחת הכנסות השכירות בשיעור מצטבר של כ37%- ממועד רכישת הנכסים על פני תקופת אחזקה ממוצעת של כ 3- וחצי שנים. החתימה על הסכמי המימון המחודשים וביצוע המימון מחדש צפויים במהלך הרבעון השלישי של שנת .2025 ההלוואה צפויה לשאת ריבית משתנה על בסיס שער האירובור לשלושה חודשים, מרווח הריבית המשוקלל על הלוואות צפוי להתבסס )אינדיקטיבית( של שיעור שנתי של .1.49%

במהלך חודש יוני 2025 התקשרה חברה נכדה בהסכם להגדלת הלוואות נון ריקורס קיימת (UP TOP (מתאגיד בנקאי גרמני בהיקף של 3.5 מ' אירו הנושאת ריבית קבועה בשיעור של 4.19% לשנה על הלוואות קיימות. יצוין כי באפריל 2023 הרחיבה החברה הנכדה את הסכם ההלוואה באמצעות UP TOP קודם. במסגרת הגדלת הסכם ההלוואה ישמרו התנאים של ההלוואה הראשונית הנושאת ריבית קבועה בשיעור שנתי של 1.19% ויתרתה ליום 30 ביוני 2025 הסתכמה לסך של 15.0 מ' אירו. בנוסף נשמרו גם התנאים של הלוואת ה-UP TOP הקודמת הנושאת ריבית קבועה בשיעור שנתי של 4.61% ושיתרת ה ליום 30 ביוני 2025 הסתכמה לסך של 2.0 מ' אירו. ההתקשרות בהסכם התאפשרה אודות להשבחת הנכסים המשמשים בטוחה להלוואות אלו, שהתבטאו בצמיחת הכנסות השכירות בשיעור מצטבר של כ- 63% ממועד רכישת הנכסים על פני תקופת אחזקה ממוצעת של כ- 4.5 שנים. משיכת הלו ואת ה - UP TOP( השנייה( בוצעה בחודש יוני .2025

)ב( מימון רכישת נכסים חדשים -

ביום 13 בינואר 2025 התקשרה החברה במזכרי הבנות עם תאגיד בנקאי גרמני בדבר הלוואות נון ריקורס, ובמאי 2025 התקשרו חברות נכדות של החברה בהסכמי הלוואות נון ריקורס בהיקף כולל של כ22.5- מיליון אירו לצורך מימון רכישת נכסים חדשים שעלותם הסתכמה לסך של כ- 43.5 מיליון אירו. ההלווואת הועמדו לתקופה של 5 שנים נושאות ריבית משתנה על בסיס שער האירובור לתקופה של 6 חודשים ומרווח של .1.29% במסגרת ההתקשרות בהלוואות התקשרה החברה בהסכמי לקיבוע שער תקרת ריבית מקסימלית )CAP )בשיעור שנתי של .2.31% משיכת ההלוואות התבצעה בחודש מאי .2025

ביום 4 במאי 2025 התקשרה החברה במזכר הבנות עם תאגיד גרמני בדבר הלוואות נון ריקורס בהיקף כולל של כ12- מיליון אירו לתקופה של 5 שנים בריבית קבועה בשיעור אינדיקטיבי של 3.34% לשנה. ההתקשרות הינה לצורך מימון רכישת נכסים חדשים של חברות נכדות של החברה שעלותם צפויה להסתכם לסך של כ- 23.4 מיליון אירו, כשלמועד הדוח וחתימת הדוח הושלמה רכישת נכסים בהיקף של כ17.5- מ' אירו, ו21.5- מ' אירו בהתאמה. השלמת יתרת העסקאות צפויה עד למועד חתימת הסכמי הלוואות מחייבים ומשיכת ההלוואות האמורות הצפויה במהלך הרבעון השלישי של שנת .2025

3.2 הרחבת הלוואה ממור גמל

ביום 7 באפריל 2025 התקשרה החברה בהסכם הלוואה מותנה עם מור גמל ופנסיה בע"מ, שהינה בעלת עניין בחברה )להלן: " המלווה"( על פיה יוגדל היקף ההלוואה הקיימת שנטלה החברה מהמלווה ב חודש ינואר 2022 )כ215- מיליון ש"ח( )להלן: "ההלוואה המקורית"( בסכום נוסף של 120 מיליון ש"ח )להלן: " ההלוואה הנוספת"( ולתקופה של כ- 14.5 שנה וזאת באמצעות איחוד תנאי ההלוואה המקורית וההלוואה הנוספת להלוואה אחת )להלן: "ההלוואה המאוחדת" כשמסיבות טכניות ההלוואה המקורית והלוואה הנוספת אוחדו להלוואה אחת(. ההלוואה המאוחדת נושאת ריבית שקלית שנתית )לא צמודה( משוקללת בשיעור של 5.19% בהשוואה לריבית שנתית של- 3.83% בהלוואה המקורית. יצוין כי הגידול בריבית נובע ממיצוע תנאי הריבית על ההלוואה המקורית, תנאי השוק של ההלוואה הנוספת ביחס למח"מ ההלוואה המאוחדת, וכוללת את התנאים הבאים:

• א. ריבית שנתית קבועה בשיעור של 5.19% לשנה )להלן: "הריבית הבסיסית "(, למרווח הריבית יתווסף 1% לשנה במידה וההלוואה לא תפרע ביום 31 בדצמבר ,2031 ו 0.5%- לשנה בכל תחנת יציאה נוספת )31 בדצמבר 2034 ו- 31 בדצמבר 2037( במידה וההלוואה לא תפרע במלואה עד אותו מועד;
• ב. ריבית נוספת כך שבכל תום תקופת ריבית, הריבית תגדל ב50%- משיעור הגידול השנתי בהון העצמי של החברה )להלן: "ריבית נוספת"(.
• ג. תשלום נוסף, בנוסף לריבית הבסיסית ולריבית הנוספת, ככל והגידול בהון העצמי במצטבר )באחוזים( במועד הפירעון הסופי יהיה 92.05% או יותר )בהשוואה למועד קבלת ההלוואה(, ישולם למלווה תשלום חד פעמי נוסף בסך 12.9 מ' ש"ח. בנוסף, במידה ובמועד הפירעון הסופי הגידול בהון העצמי במצטבר )באחוזים( יהיה 100% או יותר )בהשוואה למועד קבלת ההלוואה(, ישולם למלווה תשלום חד פעמי נוסף בסך 7.2 מ' ש"ח .

ההלוואה כפופה לאמות מידה פיננסיות כדלקמן: יחס החוב נטו ל-CAP נטו )כהגדרת מושגים אלו בהסכם ההלוואה( נמוך מ75%- ) 45.6% למועד הדוח(, ושווי נכס בודד נמוך מ15%- משווים של נכסי הנדל"ן של החברה במאוחד )2.6% למועד הדוח(. ההלוואה מובטחת בשעבוד שלילי על נכסי החברה )מלבד נדל"ן(, תניית שינוי שליטה ושינויי מבנה. בנוסף נקבעו מנגנוני התאמת ריבית ועילות לפירעון מוקדם כמקובל בהלוואות מסוג זה.

לאור פערי הריביות בין הש "ח לאירו, במידה והחברה תבחר לגדר את ההלוואה המאוחדת במלואה לאירו, עלות הריבית בפועל )בהתאם להיקפי הגידור( תהיה נמוכה בכ2%- ותסתכם בכ 3.2%- לשנה )בשל פער הריביות בין מטבעות אלה(. ביום 7 באפריל 2025 הועמדה ההלוואה הנוספת בפועל )בניכוי ריבית שנצברה על ההלוואה המקורית מיום 1 בינואר 2025(. לפרטים נוספים ראו בדיווח ים מיידיים מיום 7 באפריל 2025 ]מס' אסמכתא 2025-01-025426[ ומיום 8 באפריל 2025 ]מס' אסמכתא 2025-01-026060[ אשר המידע הכלול בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

3.3 מימוש כתבי אופציה

בהמשך לאמור בביאור 11ד' לדוחות הכספיים השנתיים, במהלך הרבעון השני של 2025 מומשו 2,024,785 אופציות לא סחירות ל1,173,049- מניות רגילות של החברה, חלקן מומשו באמצעות מנגנון "מימוש נטו" )Cashless )וחלקן באמצעות תשלום מלוא תוספת המימוש במזומן ובסה"כ בתמורה לכ11,393- אלפי אירו.

סביבה מאקרו כלכלית– השפעות אפשריות על עסקי החברה

עלייה החדה בשיעו רי האינפלציה בגוש האירו בשנת 2022 הביאה להידוק מוניטרי של הבנק המרכזי האירופאי במהלכו הועלתה הריבית לרמה של 4.5% בספט' 2023 )יוער כי התייחסות למלחמת אוקראינה-רוסיה, מחירי האנרגיה ואינפלציה - ניתנה במסגרת הדוחות התקופתיים הקודמים של החברה לשנים 2022 ו 2023-(. לאור התמתנות קצב האינפלציה בגוש האירו, הבנק המרכזי האירופאי החל בהורדת הריבית בגוש היורו ב - יוני 2024 ב25- נקודות בסיס. מאז ביצע הבנק עוד 7 הורדות ריבית כשבמצטבר מיוני 2024 ירדה ריבית הבנק המרכזי ב200- נק' בסיס לרמה של 2.00% נכון ליולי .2025

העלאו ת הריבית של הבנק המרכזי הביאו לעליה בעקום הריבית הנומינלית כאשר תשואת אג"ח גרמניה ל10- שנים עלתה בכ- 242 נקודות בסיס מתחילת שנת 2022 לרמה של כ2.60%- נכון לתחילת אוגוסט .2025

הריבית הריאלית עלתה באופן מתון יותר בתקופה זו - תשואת אג"ח גרמניה צמוד מדד ל8- שנים עומדת על כ0.71%- נכון לתחילת אוגוסט .2025

כפועל יוצא חלה ירידה בהיקפי העסקאות בנדל"ן, במחירי הנכסים )שהתבטאה בעליית שיעורי ההיוון המשמשים לאמידת שווי נכסי החברה( ובהתחלות הבנייה, לצד עלייה משמעותית בעלויות הבנייה.

להערכת החברה, הפערים המבניים בין הביקושים הגבוהים וההיצע המוגבל של דיור איכותי במרכזי הערים, יתמכו בהמשך מגמת צמיחת שכר הדירה ובמחירי נדל"ן למגורים גבוהים יותר בטווח הזמן הבינוני / ארוך.

הביקוש למגורים להשכרה בגרמניה )בה כ50%- ממשקי הבית מתגוררים בשכירות ובפרט בלייפציג ודרזדן כשכ85%- ממשקי הבית מתגוררים בשכירות) קשיח ויציב לאורך זמן. מסקנה זו מתחזקת גם לאור העובדה שעומס שכ"ד )עלות השכירות מתוך ההכנסה הפנויה של משק הבית( בערי הפעילות של החברה עומד על כ- 20% עד 24% בלבד, שיעור נמוך באופן משמעותי מהמקובל בערים מרכזיות אחרות במערב אירופה בכלל ובגרמניה בפרט )בברלין לדוגמא עומס שכ"ד מההכנסה הפנויה עולה על 30%(.

מאז כניסתו של טראמפ לתפקיד נשיא ארה"ב בתחילת ,2025 וכחלק ממדיניות ו הכלכלית, הטילה ממשלת ארה"ב מכסים על יבוא סחורות מאירופה בכלל ומגרמניה בפרט. הסכם הסחר שנחתם בין ארה"ב לאיחוד האירופי ביולי ,2025 מטיל מכס בסך של 15% על סחורות גרמניות. למהלך זה צפויה השפעה שלילית על יצוא גרמני לארה"ב, אם כי במידה מועטה יותר לעומת הערכות קודמות שדיברו על מכס בגובה 25% ואף יותר ואף על אפשרות של היגררות למלחמת סחר. תחומים שצפויים להשפעה לרעה הינם בתחומי תעשיית הרכב, הכימיקלים, המכונות והתרופות. עקב המכסים צפויה ירידה בתמ"ג של בין 0.1%-0.3% בשנים 2025 ו.2026- מנגד ²⁹ להערכת הכלכלנים הגרמנים השקעות ממשלתיות שהוכרזו בתחומי התשתיות והביטחון צפויות למתן את הפגיעה .

להערכת החברה, בטווח הבינוני-ארוך, הביקוש לדירות מגורים בערי הפעילות של החברה צפוי לגדול כפועל יוצא של הגורמים הבאים:

• )1( מגמת אורבניזצי ה חזקה הדוחפת אוכלוסיות חזקות בעלות כושר השתכרות גבוה אל מרכזי ערי הפעילות של החברה. עד שנת ,2030 קרוב ל80%- מאוכלוסיית גרמניה תתגורר באזורים אורבניים לפי Nations United . האוכלוסי יה בלייפציג ובדרזדן צפויה לגדול בכ14%- ו10%- בהתאמה עד שנת 30 Division Population 31 . 2030 בנוסף צפויות השקעות חדשות ומשמעותיות בתשתיות ולוגיסטיקה בלייפציג ותשתיות ותעשיית השבבים בדרזדן )השקעה של כ3.5- מיליארד אירו במפעל שבבים של TSMC )שהוכרזו בשנתיים האחרונות, צפויות להביא לגידול בהגירה של אוכלוסייה חזקה אל מרכזי ערי הפעילות.
• )2( הגירת עבודה ראש משרד העבודה הפדרלי בגרמניה הצהיר במהלך שנת ,2023 כי בכדי לשמור על רמת תפוקת התוצר הנוכחית, על גרמניה "לייבא" 400 אלף עובדים מקצועיים כל שנה במשך 10 השנים הבאות עקב הזדקנות . לשם כך מקדם המשרד רפורמה בחוקי ההגירה לגרמניה שיקלו על כניסת מהגרי עבודה ³² כוח העבודה הגרמני מיומנים - מאות אלפי מהגרים בעלי מקצועות חופשיים/השכלה אקדמית שיתרכזו בערים הגדולות. בשנת 2022 ההגירה מאוקראינה תרמה לגידול של 1.1 מיליון במס' התושבים בגרמניה .³³ גל ההגירה הקודם ממדינות דרום

מכון IFO ²⁹

United Nations ³⁰ World Urbanization Prospects - Population Division -

³¹ Source: Bertelsmann population report, Morgan Stanley Research, German residential chartbook January 24, 2023 400,000 Employees Required to Cover Labour Demands Annually ³² Serious Absence of Skilled Workers in Germany -

בהתאם למחקר של Stanley Morgan מיום 23.1.2024 ³³

אירופה לגרמניה שהחל בשנת 2010 )עקב משבר החוב ביוון/איטליה/ספרד( הביא לגל מתמשך של עליית מחירים . חזקה במחירי הנדל"ן למגורים בגרמניה ³⁴

• )3( דירות קונדו ובנייני מגורים בודדים במיקומים מרכזיים מהוו ים את אחד מאפיק י ההשקעה הריאלי ים המרכזיים למשקי הבית בגרמניה, הנהנים גם מהטבות מס משמעותיות בגין השקעה בנכסים אלו
  • )א( דירות קונדו כמוצר השקעה ריאלי השומר על שוויו בתקופות אינפלציה–

עודף הביקוש המבני בהשוואה להיצע בהאטה לדירות קונדו למגורים לעשירונים העליונים בבנ יינים איכותיים ובמיקומים מרכזיים, "מייצר", להערכת החברה, נכס השקעה המצוי במחסור מתמשך וגדל, וככזה בעל פוטנציאל גבוה ל - appreciation capital term Long מעבר לשיעור האינפלציה.

)ב( הטבות מס מעודדות הסטת כספים להשקעה בדירות מגורים–

בגרמניה, השקעה בדירות מגורים מזכה בפטור מרווח הון במכירה לאחר 10 שנים בהשוואה ל25%- מס על רווחי הון אחרים. הטבת מס זו מעודדת חלק נכבד ממשקי הבית להסיט חלק מ חסכונותיהם להשקעה בדירות מגורים.

)ג( מרווח של כ3.3%- בין תשואת הנדל"ן למגורים לתשואת אג"ח צמוד אינפלציה של ממשלת גרמניה

למרות העלייה בשיעור האינפלציה ועל אף עליה של כ 290- נק' בסיס בתשואת האג"ח הממשלתי הנומינלי ל10- שנים מתחילת שנת ,2022 הריבית הריאלית ל8- שנים בגרמניה עדיין נמוכה מאוד בשיעור של .0.71% כפועל יוצא, המרווח בין תשואת הנדל"ן )שבבעלות החברה( למגורים לתשואת אג"ח ממשלתית צמודת מדד עומד על כ- .3.3%

מנגד, להערכת החברה, כשלים מבנים מעכבים את כוחות השוק מלהדביק את הביקוש וגורמים לפער מבני )שהולך ומתרחב( בין ביקוש להיצע:

• )1( חוסר מצטבר "היסטורי" בהיצע דירות למגורים במרכזי הערים היקפים נמוכים של בניה למגורים במרכזי הערים הגדולות בגרמניה ב15- השנים האחרונות כתוצאה מהתמשכות הליכי התכנון, מחסור חריף בקרקעות ביעוד למגורים במיקומים אטרקטיביים ומגבלות על בניה לגובה, הובילו ליצירת "גירעון" בהיצע דירות למגורים אל מול הביקוש. מחקר שהתפרסם לאחרונה ע"י ה- ³⁵Federation Property German מראה, כי נכון לסוף שנת 2024 הגרעון צפוי להגיע ל חוסר של כ600- א' יח"ד חדשות בכל גרמניה והוא צפוי להמשיך ולגדול לחוסר של 830 א' יח"ד חדשות בתום שנת .2027 במקביל, בליי פציג ובדרזדן צפוי מחסור של כ 60,000- א' יח"ד חדשות עד שנת 2030 )כ19%- ו 17%- בהתאמה מסך מלאי הדירות הקיים( כשב8- השנים האחרונות בלבד נוצר בלייפציג מחסור מצטבר של 24 א' יח"ד חדשות )עודף ביקוש על היצע שנצטרף לפער מצטבר משנים קודמות( .³⁶
• )2( האטה בהיצע כתוצאה מעליה חדה בעל ויות הבניה של דירות חדשות שהובילה לירידה חדה בביצוע פרויקטים חדשים לבניה למגורים - הקפיצה במחירי הסחורות התבטאה גם בעלי יה משמעותית בעלויות הבניה בגרמניה במהלך השנים 2021 ו2022- בשיעור של כ- 20% במצטבר, כשבמהלך שנת 2023 חלה התמתנות בקצב עליית עלויות הבניה בגרמניה. הגידול המשמעותי בעלויות הבניה הביא לדחיית התחלת פרויקטים לבניית דירות חדשות ברמת מחירי הבניה הנוכחיים. כך למשל, בשנים 2022 וב2023- נרשמה ירידה בהשלמות הבניה אל מתחת ל300,000- יח"ד, כשהצפי לשנים 2024 ו2025- הוא סביב 200,000 יח"ד בשנה 37 אל מול יעד ממשלתי לבניית 400,000 . כמו כן החל ממרץ 2022 נרשמה ירידה חודשית מתמשכת במספר היתרי הבניה שנכון לחודש ³⁸ יח"ד בשנה 39 דצמבר 2024 קטנו ב25%- ביחס למרץ 2022 .

היכולת להעלות את שכ"ד מעל שיעור האינפלציה, הטבות מס, מרווח גבוה של כ- 3.3% מעל אג"ח ממשלתי צמוד מדד והציפיה ל- Appreciation Capital Term Long עקב היות דירות קונדו במיקומים מרכזיים מוצר השקעה הנמצא במחסור כרוני, תמשיך לתמוך להערכת החברה במחירי דירות קונדו למגורים בגרמניה בטווח הזמן הבינוני- ארוך כנכס המייצר תשואה ריאלית בסיכון נמוך.

להערכת החברה פערי ההיצע והביקוש המבניים תומכים בעלייה מתמשכת ומשמעותית בשכר הדירה למגורים במרכזי הערים בהם פועלת החברה, וכפועל יוצא - בעליית שווי הנכסים בטווח הזמן הבינוני/ארוך.

יצוין כי למצב הביטחוני/מדיני בישראל אין השפעה על פעילות החברה מלבד השפעה על חשיפת שע"ח בגין ההלוואה ממור גמל שנטלה החברה הנקובה בש"ח;

³⁴ Source: DeStatis, Eurostat, Morgan Stanley Research., German residential chartbook January 24, 2023

³⁵ מתוך המצגת למשקיעים של Vonovia לרבעון השלישי של שנת 2024 באתר החברה.

³⁶ BNP Paribas Real Estate, Residential Report Germany 2024

Residential Report Germany 2024 ³⁷ BNP Paribas-

destatis and Macroeconomic Policy Institute (IMK) (2024) ³⁸

^-אתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה הגרמני ³⁹ Destatis

המידע המתואר לעיל בקשר עם המשך מגמת הצמיחה בשכ"ד, תנודתיות נמוכה בטווח הקצר ועלייה בטווח הבינוני- ארוך בשווי נכסי מגורים להשכרה בגרמניה הינו "מידע צופה פני עתיד" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, שאינו בשליטתה המלאה של החברה והתממשותו בפועל, כולה או חלקה, אינה ודאית. המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד הדוח, בדבר: )1( הגידול הצפוי בביקוש להשכרה; )2( האיתנות הגבוהה של משקי הבית בגרמניה; )3( עומס שכ"ד הנמוך בערי הפעילות של החברה; )4( שיעור האבטלה הנמוך בגרמניה תודות לגמישות פיסקלית גבוהה של הממשלה הגרמנית; )5( היעדר פגיעה בהכנסות משכ"ד למגורים או בהמשך מגמת הצמיחה ארוכת הטווח של שכ"ד למגורים בתקופות משבר ומיתון קודמות בגרמניה; )6( הערכות החברה בדבר הסטת השקעות בין מזומן לנכסים ריאליים; )7( התפתחויות עתידית בשיעורי האינפלציה, תשואות ומרווחי התשואה בין תשואת נכס חסר סיכון ונכסי ריאליים והתחייבויות הקשורות לנכסים אלו; )8( מידע שוק וכן כוללת הערכות נוספות של החברה.

שינוי נסיבות )לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור – שינוי מהותי לרעה במצב המשק בגרמניה, עלייה בשיעורי הריבית ומשבר בשוק הנדל "ן באירופה בכלל ובגרמניה בפרט(, היווצרות תנאים מיוחדים בנסיבות העניין, ו/או התקיימות אחד או יותר מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 1.19 בפרק א' )"תיאור עסקי התאגיד"(, בדוח התקופתי לשנת ,2024 עלולים לשנות באופן משמעותי את הערכות החברה המפורטות לעיל ולהשפיע באופן מהותי על תחזיותיה כאמור.

חלק א' – הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו

.1 המצב הכספי )דוחות מאוחדים(

נוסף הסבר	ליום 31 2024 בדצמבר	ביוני ליום 30 2024	ביוני ליום 30 2025	נכסים
	ו אלפי איר	ו אלפי איר	ו אלפי איר
				וטפים נכסים ש
ומנים. תזרים מז ראה דוח	27,531	20,943	58,589	מנים ושווי מזו מזומנים
	17,558	10,670	15,549	מוגבלים בנקאיים פקדונות נזילות והשקעות
מנדל"ן דירות סיווג להשקעה	1,186	1,420	5,821	ה ות למכיר מלאי דיר
	979	578	801	ננסים נכסים פי
	4,405	4,429	5,107	ה אחרות תרות חוב חייבים וי
	51,659	38,040	85,867	פים סים שוט סה"כ נכ
				ם א שוטפי נכסים ל
ם ל נכסי כישה ש בעיקר ר חדשים.	757,275	689,709	813,238	שקעה נדל"ן לה
	25,438	18,120	28,378	זכויות שקעה – נדל"ן לה בנייה
	4,061	2,698	3,984	וגבלים קדונות מ חייבים, פ ובה ויתרות ח
	938	849	1,568	חים מסים נד
	787,712	711,376	847,168	שוטפים סים לא סה"כ נכ
	839,371	749,416	933,035	סים סה"כ נכ

נוסף הסבר	ליום 31 2024 בדצמבר	ביוני ליום 30 2024	ביוני ליום 30 2025	ות התחייבוי
	ו אלפי איר	ו אלפי איר	ו אלפי איר
				ת ות שוטפו התחייבוי
תאם ן קצר בה סיווג לזמ סילוקין ללוחות ה ות. של הלווא ם המקורי י	35,234	17,532	57,351	הלוואות וטפות של חלויות ש מבנקים
עסקה עלויות בעיקר כסים. לרכישת נ	12,300	8,610	13,465	ת תרות זכו זכאים וי
	47,534	26,142	70,816	ת ת שוטפו תחייבויו סה"כ ה
				טפות ות לא שו התחייבוי
	344,968	358,456	373,522	ם ם בנקאי מתאגידי הלוואות האחרות פיננסים ו ומוסדות
	27,452	21,801	32,807	חים מסים נד
	372,420	380,257	406,329	ת לא תחייבויו סה"כ ה שוטפות
	419,417	343,017	455,890	עלי מיוחס לב הון עצמי ה של החבר המניות
	839,371	749,416	933,035	ת והון תחייבויו סה"כ ה עצמי

.2 תוצאות הפעילות )דוחות מאוחדים(

נוסף הסבר	לשנה מה שהסתיי ביום 31 בדצמבר 2024	של לתקופה שלושה חודשים מו שהסתיי ביוני ביום 30 2024	של לתקופה שלושה חודשים מו שהסתיי ביוני ביום 30 2025	של לתקופה שישה חודשים מו שהסתיי ביוני ביום 30 2024	של לתקופה שישה חודשים מו שהסתיי ביוני ביום 30 2025
	ו אלפי איר	לפי אירו ו א	אלפי איר	לפי אירו ו א	אלפי איר
	25,034	6,175	6,873	12,101	13,601	הכנסות מהשכרת נכסים
סים רכישת נכ צמיחה חדשים ו	9,192	2,645	2,521	5,072	4,830	יהול הכנסות נ חרות נכסים וא
נכסים בשכ"ד מ זהים.	)9,192(	)2,645(	)2,521(	)5,072(	)4,830(	יהול הוצאות נ נכסים
	)3,930(	)936(	)1,358(	)1,663(	)2,541(	קת עלות אחז נכסים להשכרה
	21,104	5,239	5,515	10,438	11,060	י רווח גולמ מהשכרת נכסים
	3,521	603	2,228	1,335	5,603	הכנסות דירות ממכירת
	)2,509(	)460(	)1,512(	)909(	)4,098(	עלות מכר דירות
	1,012	143	716	426	1,505	י רווח גולמ דירות ממכירת
	22,116	5,382	6,231	10,864	12,565	ווח סך הכל ר ברה גולמי לח
	)8,700(	)2,169(	)1,288(	)4,359(	)2,993(	הנהלה הוצאות וכלליות
	13,416	3,213	4,943	6,505	9,572	תפעולי רווח יים לפני שינו של הוגן בשווי נדל"ן , נטו להשקעה
	41,820	6,228	11,378	11,003	24,899	בשווי שינויים דל"ן הוגן של נ נטו להשקעה,
	55,236	9,441	16,321	17,508	34,471	סד( רווח )הפ תפעולי
בהיקף גידול הבנקאי המימון רכישת לצורך חדשים נכסים חדש. ומימון מ	)9,888(	)2,181(	)3,047(	)4,483(	)5,591(	מימון, הוצאות נטו
0.4- מ' מזה כ הפסד אירו שער מהפרשי שני של ברבעון ה .2025 שנת	)2,604(	616	)530(	)208(	770	וי שינוי בשו כסים הוגן של נ פיננסים שער, והפרשי נטו
	42,744	7,876	12,744	12,817	29,650	סד( רווח )הפ ם על לפני מסי ההכנסה
	)7,560(	)888(	)2,058(	)1,809(	)4,752(	מסים על ההכנסה
	35,184	6,988	10,686	11,008	24,898	סד( רווח )הפ נקי

.3 תזרימי מזומנים )דוחות מאוחדים(

לשנה מה שהסתיי ביום 31 בדצמבר 2024	ם ה חודשי של שלוש לתקופה 2024 ביוני 30 מו ביום שהסתיי	של לתקופה שלושה חודשים מו שהסתיי ביוני ביום 30 2025	של לתקופה שישה חודשים מו שהסתיי ביוני ביום 30 2024	של לתקופה שישה חודשים מו שהסתיי ביוני ביום 30 2025
ו אלפי איר	ו אלפי איר	ו אלפי איר	לפי אירו ו א	אלפי איר
18,422	3,338	5,514	7,437	12,113	מזומנים תזרימי שוטפת מפעילות
)72,889(	7,220	)20,148(	)22,135(	)40,266(	מזומנים תזרימי לפעילות 40 השקעה
38,665	)2,995(	62,465	)6,416(	59,717	זומנים תזרימי מ ת מ/לפעילו מעט מימון )ל דש( מימון מח
30,494	3,455	-	30,496	-	זומנים תזרימי מ מימון מפעילות מחדש*

נגישות למקורות מימון - החברה מעריכה את נגישותה למקורות מימון כגבוהה מאד לאור חוסנה הפיננסי, יציבות פעילות הליבה והקשרים הענפים שיצרה עם בנקים המממנים פרויקט ים של נדל"ן בגרמניה.

.4 מדד NTA - שווי נכסי נקי ו-FFO) Operations from Funds (41

להלן חישוב שווי ה- NTA של החברה ליום 30 ב יוני, :2025

NTA
ו אלפי איר
455,890	ה ות החבר לבעלי מני המיוחס הון עצמי
37,754	שקעה נדל"ן לה חים בגין מ יסים נד בתוספת
493,643	סה"כ
22.71	אירו( למניה )ב

אופן חישוב ה-FFO

מדד ה- FFO מחושב כרווח הנקי )הפסד( המיוחס לבעלי מניות החברה מהפעילות המניבה בלבד, בהתאם להנחיות רשות ני"ע ובהתאמות מסוימות בגין פריטים שאינם תפעוליים, אשר מושפעים משערוך שווי הוגן של נכסים והתחייבויות. מדובר בעיקר בהתאמות שווי הוגן של נדל" ן להשקעה, רווחי והפסדי הון שונים, הפחתות שונות, התאמת הוצאות בגין פיתוח עסקי, שינוי בשווי ההוגן שהוכר בגין מכשירים פיננסיים ומיסים נדחים.

בנוסף, מכיוון שהחברה רכשה ורוכשת נכסים בכל אחת משנות הפעילות שמאז הקמתה, תוצאות הפעילות של נכסים אלו באו לביטוי חלקי בלבד ברווח הנקי השנתי בכל תקופה )נרכשו במהלך השנה והניבו הנבה חלקית(. לפיכך, במסגרת חישוב מדד ה-FFO בוצעה התאמה להנבה שנתית מלאה בגין תוצאות הפעילות ברבעון האחרון של כל תקופת פעילות מדווחת, והתאמה להנבה שנתית מלאה בגין תוצאות הפעילות של נכסים תחת חוזי רכישה נוטריוניים והסכמי בלעדיות שטרם אוחדו ב תקופת הפעילות.

החברה מבהירה שמדד ה- FFO אינו מייצג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים, אינו משקף מזומנים שבידי החברה ויכולתה לחלקם ואינו מחליף את הרווח הנקי )ההפסד( המדווח. כן מובהר, כי מדדים אלו אינם נתונים המבוקרים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה.

⁴⁰ כולל הפקדת פקדונות מוגבלים לתקופת ביניים במסגרת מימון מחדש.

^-NTA – הון עצמי בתוספת מיסים נדחים ⁴¹ Assets Tangible Net

להלן חישוב ה- FFO של החברה לתקופות המדווחות:

לשנה מה שהסתיי בדצמבר 31 ביום 2024	חודשים לשלושה מו שהסתיי ביוני 30 ביום 2024	חודשים לשלושה מו שהסתיי ביוני 30 ביום 2025	(Funds from Operations) FFO
מבוקר(	ד )בלתי רו, מאוח	באלפי אי
35,184	6,988	10,686	הזכויות למחזיקי המשויך קי לשנה )הפסד( נ רווח החברה של ההוניות
			תקנות ביעית ל ספת הר אות התו לפי הור התאמות
			מבנה תשקיף – וטיוטת ה התשקיף ך )פרטי ניירות ער
			פרטי "תקנות )להלן: ט1969- התשכ" וצורה(,
			*: תשקיף"(
)1,012(	)143(	)716(	ת דירות ח ממכיר נטרול רוו
)41,820(	)6,228(	)11,378(	להשקעה ל "ן וגן של נד בשווי הה שינויים
2,604	)616(	530	ת סים לרבו ירים פיננ ן של מכש בשווי הוג שינויים
			ער הפרשי ש
7,560	894	2,032	לעיל התאמות ה בשל ה טף והנדח המס השו השפעות
2,516	895	1,154	לבעלי המיוחס רות ערך שות לניי גישת הר לפי FFO ה של החבר המניות
1,824	)33(	331	לנכסים הפעילות תוצאות לאה בגין להנבה מ התאמה 42 הדוח ך תקופת נה במהל דו לראשו יות שאוח והתחייבו
1,085	61	912	ות של ת הפעיל ן תוצאו לאה בגי להנבה מ התאמה ריוניים ישה נוט חוזי רכ ות תחת התחייבוי נכסים ו 43 דוח תקופת ה דו במהלך טרם אוח לעדיות ש והסכמי ב
			: תזרימיים לא ים בגין סעיפ נוספות התאמות
3,552	883	48	ס מניות לום מבוס עלות תש
705	157	-	אות ת בעסק ב הריבי שקל/רכי ות אירו- פער ריבי הגנה
801	147	346	גות ת או חרי חד פעמיו הוצאות
272	68	68	י וח העסק לות הפית נטרול פעי
10,755	2,178	2,859	לתקופה ההנהלה גישת לפי FFO
10,755	8,824	11,436	לשנה ההנהלה גישת לפי FFO

לדעת הנהלת החברה, מדד ה-FFO אינו מהווה אינדיקטור ראוי לבחינת ביצועי החברה, מהטעם שאינו משקף כראוי את המודל העסקי מוטה השבחת הנכסים של החברה.

⁴² תוצאות הפעילות )לרבות הוצאות מימון( של נכסים שאוחדו לראשונה במהלך תקופת הדוח המוצגות בטבלה תוקננו כך שהתוצאות מיצגות תקופות פעילות מלאות. נכסים שהבעלות בהם עברה לידי החברה לאחר התקופה המדווחת בטבלה וטרם אוחדו בדוחות הכספיים של החברה, ונכסים , שלמועד חתימת הדוחות של כל תקופה המוצגת בטבלה, ⁴³ הינם תחת הסכמי רכישה נוטריונים והסכמי בלעדיות - תוצאות הפעילות )לרבות הוצאות מימון( בגינם תוקננו לתקופת פעילות מלאה.

.5 אירועים לאחר מועד הדוח המשפיעים על המצב הכספי של החברה ואירועים נוספים שהתרחשו לאחר מועד הדוח

הסכמי בלעדיות לרכישת 153 יח"ד בלייפציג ובדרזדן

במהלך התקופה שמיום 1 ביולי 2025 ועד למועד סמוך למועד חתימת הדוח, התקשרה החברה, באמצעות חברות נכדות בבעלות מלאה, בהסכ מי בלעדיות עם צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה ו/או לבעלי מניותיה, לרכישה של 14 בניי נים הכולל ים 96 יח"ד בעיר לייפציג ו 57- יח"ד בעיר דרזדן עם שטח כולל להשכרה של כ- 10,775 מ"ר והמניב ים שכ"ד שנתי של כ915- אלפי אירו. התמורה הכוללת בגין נכס ים אלו )כולל עלויות עסקה(, בכפוף לחתימה על הסכם רכש נוטריוני והשלמת העסקה, צפויה להסתכם לסך של כ- 22.9 מיליון אירו.

חלק ב' – חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהול

סיכוני השוק אליהם חשופה החברה

השפעת שער המטבע - נכון למועד הדוח, שיעור החשיפה המטבעית של החברה הנובע מנטילת הלוואה הנקובה בש"ח, מסתכם לכ1.4%- ממאזן החברה. למועד הדוח ולמועד חתימת הדוח לחברה עסקאות הגנה בערך נומינלי של כ47- מ' אירו כנגד חשיפה זו. בנוסף יצוין כי למועד חתימת הדוח מרבית סכום הרחבת ההלוואה הנקובה בש"ח )כאמור בס' 3.2 לעיל( ותמורה שהתקבלה במהלך הרבעון השני במסגרת מימושי כתבי אופציה מוחזק לעת זו בש"ח.

השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים עיקריים של החברה

נכון למועד הדוח מרבית המכשירים פיננסים מוצגים על פי שוויים ההוגן. להלן מבחני רגישות לשינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסים עיקריים של החברה בשל שינוי בריבית )באלפי אירו(: ריבית הבסיס הינה Euribor Months 3 .

30 ביוני :2025

-10%	-5%	שווי הוגן	5%	10%
)2,736(	)1,372(	)316,292(	1,383	2,775	ועה ריבית קב הלוואה ב
129	)64(	-	64	129	יבית החלפת ר עסקאות כרות שאינן מו SWAP שבונאי כגידור ח
)2,607(	)1,436(	)316,292(	1,447	2,904	סה"כ

בנוסף, שינוי בשווים ההוגן של נכסים פיננסים בגין חוזי קיבוע שיעור ריבית )CAP )מוגבל לערכם למועד הדוח )239 אלפי אירו(.

30 ביוני :2024

-10%	-5%	שווי הוגן	5%	10%
)2,034(	)1,014(	)283,464(	1,009	2,103	ועה ריבית קב הלוואה ב
)117(	)58(	-	58	117	יבית החלפת ר עסקאות כרות שאינן מו SWAP שבונאי כגידור ח
)2,151(	)1,072(	)283,464(	1,067	2,220	סה"כ

31 בדצמבר :2024

	10%	5%	שווי הוגן	-5%	-10%
ועה ריבית קב הלוואה ב	1,744	870	)274,029(	)866(	)1,728(
יבית החלפת ר עסקאות כרות שאינן מו SWAP שבונאי כגידור ח	75	37	-	)37(	)75(
סה"כ	1,819	907	)274,029(	)903(	)1,803(

להלן מבחני רגישות לשינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסים עיקריים של החברה בשל שינוי בשערי החליפין )באלפי אירו(: שינוי בשער החליפין של האירו מול הש"ח .

30 ביוני :2025

-10%	-5%	שווי הוגן	5%	10%
8,481	4,241	)84,810(	)4,241(	)8,481(	ועה ריבית קב הלוואה ב
)4,700(	)2,350(	534	2,350	4,700	בע הגנת מט עסקאות
)2,430(	)1,215(	24,302	1,215	2,430	"ח וחזק בש מזומן המ
1,351	676	)59,974(	)676(	)1,351(	סה"כ

30 ביוני :2024

-10%	-5%	שווי הוגן	5%	10%
5,348	2,674	)53,479(	)2,674(	)5,348(	ועה ריבית קב הלוואה ב
)1,500(	)750(	)573(	750	1,500	בע הגנת מט עסקאות
)2(	)4(	41	2	4	"ח וחזק בש מזומן המ
3,846	1,920	)54,011(	)1,922(	)3,844(	סה"כ

31 בדצמבר :2024

-10%	-5%	שווי הוגן	5%	10%
5,663	2,832	)56,632(	)2,832(	)5,663(	ועה ריבית קב הלוואה ב
)50(	)25(	495	25	50	"ח וחזק בש מזומן המ
)2,500(	)1,250(	523	1,250	2,500	הגנה עסקאות
3,114	1,557	)55,614(	)1,557(	)3,114(	סה"כ

שוויים ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה מושפע אף הוא משינויים בשיעורי הריבית בשוק. עליה/ירידה פרמננטית )עלייה/ירידה הנצפית על ידי השוק ככזו שאינה זמנית אלא מאפיינת מגמה לטווח הזמן הבינוני/ארוך( בשיעור ריביות השוק תוביל לשינוי בתשואות המבוקשות על נכסי נדל"ן )אם כי אין מתאם מלא בין השינוי ברמת ריביות השוק לשינוי בתשואות על נכסים( ולירידה/עליה בשווים ההוגן בהתאמה. לפירוט נוסף – ראה סעיף 3 לעיל.

חלק ג' - היבטי ממשל תאגידי

)1( כללי

החברה הינה חברה הולנדית שהתאגדה בהולנד בחודש ינואר 2018 כחברה ציבורית מוגבלת במניות )NV⁴⁴ )בהתאם לחוקי הולנד. על פי חוק החברות ההולנדי, מניותיה של חברה הולנדית מסוג NV ניתנות להנפקה לציבור ולהיסחר בבורסה וזאת בניגוד לחברה הולנדית מסוג (vennootschap Besloten (BV שמניותיה אינן ניתנות להנפקה לציבור. על כן, חוק החברות ההולנדי מגדיר חברה מסוג NV כחברה ציבורית גם אם טרם הונפקו מניותיה לציבור.

בהתאם לסעיף 39א)א( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך "ו- "סעיף 39א" בהתאמה(, הוראות חוק החברות, התשנ"ט- 1999 )להלן: "חוק החברות"( ותקנות לפי חוק ניירות ערך, חלים על חברה שהתאגדה מחוץ

.V.N הינה ישות משפטית על פי הדין בהולנד, בעלת הון רשום המחולק למניות הניתנות להעברה. בעלי המניות אינם אחראים באופן אישי לפעולות המבוצעות בשם ⁴⁴ .V.N, ואינם אחראים להפסדיה מעבר לסכום שעליהם לפרוע בגין המניות שברשותם. מניות של .V.N יכולות להיסחר בבורסה.

לישראל והציעה מניות או תעודות התחייבות שלה לציבור בישראל, הכל בהתאם למפורט לחלק א' לתוספת הרביעית לחוק ניירות ערך, ואולם רשאית רשות ניירות ערך לפטור חברה כאמור מהוראות ותקנות המפורטות בתוספת האמורה, כולן או חלקן, אם נוכחה כי הדין מחוץ לישראל החל על החברה מבטיח די הצורך את ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל.

הואיל ומניות של החברה הוצעו לראשונה לציבור בישראל ונרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( בהתאם לדין הישראלי, חלים על החברה, כאמור לעיל, הוראות סעיף 39א, וכפועל יוצא יחולו על החברה הוראות שונות של חוק החברות כמפורט בחלק א' לתוספת הרביעית לחוק ניירות ערך )להלן: " חלק א' לתוספת הרביעית"(, כאשר הוראות אלה חלות בנוסף להוראות הדין בהולנד .⁴⁵ לפרטים נוספים ראו בפרק 5 לתשקיף.

)2( תרגום הדוח לשפה האנגלית

מבלי לגרוע מאחריותו על פי דין של כל אחד מחברי הדירקטוריון )שאישרו את דוח הדירקטוריון( לאמור בדוח זה לעיל ולהלן, יובהר כי שניים )ה"ה ,Eeuwijk Dijken van Monique ו- Heuvel den van Bert )מבין חמשת חברי הדירקטוריון, אינם דוברי עברית. לעניין זה יצוין כי Eeuwijk Dijken van Monique ו- Heuvel den van Bert אשר השתתפו בישיבת הדירקטוריון לדיון ואישור הדוח של החברה ואישרו דוח זה, הודיעו לחברה כי אישרו דוח זה בהסתמך על תרגום לשפה האנגלית של הדוח ולא על נוסחו המקורי של הדוח בשפה העברית. הדירקטורים האמורים הצהירו כי הינם מודעים לכך כי הנוסח המחייב של דוח הדירקטוריון הינו נוסחו המקורי בשפה העברית.

)3( דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית פיננסית

ביום 5 באוגוסט 2021 קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240 לחוק החברות, יהא 3 )כולל דירקטורים חיצוניים( וזאת בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה; יצוין כי נכון למועד חתימת הדוח ה"ה ניר אילני, Heuvel den Van Lambertus ו-Eeuwijk Dijken van Monique הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. לפרטים אודות השכלתם וניסיונם העסקי של כלל חברי הדירקטוריון ראו בתקנה 26 בפרק ד' )"פרטים נוספים על התאגיד"( המצ"ב לדוח תקופתי 2024;

יובהר כי בתקופה המדווחת לא דווח על שינוי במצבת הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, למעט כמפורט להלן: ביום 7 בינואר 2025 הסתיימה כהונתו של מר Bodis Peter כדירקטור בדירקטוריון החברה )לעניין זה ראו דיווח מיידי מאותו מועד – מס' אסמכתא 2025-01-002622(. יצוין כי החברה ראתה את מר Bodis, אשר כיהן כדירקטור בדירקטוריון החברה מיום 12 באפריל ,2021 כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.

)4( דירקטורים בלתי תלויים

יצוין כי נכון למועד הדוח מכהנים בדירקטוריון החברה 3 דירקטורים בלתי תלויים – ה"ה Dijken van Monique Eeuwijk( דח"צית(, Heuvel den Van Lambertus( דח"צ( וניר אילני )דירקטור בלתי תלוי( - וזאת מתוך 5 חברי דירקטוריון מכהנים.

הגב' Eeuwijk Dijken van Monique מונתה ע"י האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 12 באפריל 2021 כדי לכהן כדירקטורית חיצונית בחברה )שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור( החל ממועד הפיכת החברה לחברה ציבורית )כהגדרתה בחוק החברות( וביום 19 ביולי 2021 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה את מינויה כדירקטורית חיצונית )שאינה דירקטורית אקזקוטיבית( בדירקטוריון החברה החל מיום 19 ביולי .2021 ביום 26 במרץ 2024 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה את מינויה מחדש כדירקטורית חיצונית )שאינה דירקטורית אקזקוטיבית( בדירקטוריון החברה לתקופת כהונה נוספת של שלש שנים מיום 12 באפריל .2024

מר Heuvel den Van Lambertus מונה ע"י האסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות בחברה ביום 30 בנובמבר 2020 כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה )שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור( החל ממועד הפיכת החברה לחברה ציבורית )כהגדרתה בחוק החברות( וביום 19 ביולי 2021 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החבר ה את מינויו כדירקטור חיצוני )שאינו דירקטור אקזקוטיבי( בדירקטוריון החברה החל מיום 19 ביולי .2021 יצוין כי ביום 23 בנובמבר 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה למנותו מחדש כדירקטור חיצוני )שאינו דירקטור אקזוקטיבי( בדירקטוריון, לתקופת כהונה נוספת של שלש שנים מיום 30 בנובמבר .2023

בהמשך לתיקון תקנון החברה מיום 27 במרץ 2024 באופן שמאפשר לסווג גם דירקטור אקזקוטיבי כדירקטור בלתי תלוי, ועדת הביקורת של החברה אישרה בישיבתה ביום 18 בנובמבר ,2024 בהתבסס על הצהרתו של מר ניר אילני, כי מר אילני - שכיהן כאמור כדירקטור אקזקוטיבי בדירקטוריון החברה כשלש שנים - עונה על הגדרת "דירקטור בלתי תלוי", לפי סעיף 1 לחוק החברות, ולפיכך יסווג, החל מאותו מועד, כ"דירקטור בלתי תלוי" בדירקטוריון החברה. יודגש כי עם אישור מינויו של מר אילני לדירקטור שאינו דירקטור אקזקוטיבי )שאינו דירקטור חיצוני( בדירקטוריון )באסיפה

⁴⁵ תקנון החברה, כולל את יישום מלוא הסעיפים מחוק החברות החלים על החברה מכוחו של סעיף 39א והתוספת הרביעית )חלק א'( לחוק ניירות ערך, פרט לסעיפים 256)ג(, 256)ד(, 280)ב( ו281- לחוק החברות )הסותרים את ה דין ההולנדי(, אשר החברה ביקשה מן הרשות לפטור אותה מהחלתם. תקנון החברה אינו סותר הוראות מנדטוריות של הדין ההולנדי.

הכללית השנתית מיום 7 בינואר 2025( חלף כהונתו כדירקטור אקזוקטיבי, ממשיך מר אילני לכהן כדירקטור בלתי תלוי בדירקטוריון החברה.

חלק ד' – הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד

.1 פירוט בדבר אשראי בר דיווח

לפרטים בדבר אשראי בר דיווח, נא ראו נספח א' המצורף לדוח זה.

.2 אירועים לאחר מועד הדוח

ראו סעיף 3 בחלק א' לעיל.

.3 אומדנים חשבונאיים קריטיים

בדבר אומדנים חשבונאים קריטיים ראו ביאור 2 לדוחות הכספים המאוחדים המבוקרים השנתיים של החברה אשר צורפו בפרק ג' לדוח תקופתי .2024

גילוי בדבר הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד ומעריכי שווי מהותיים מאוד

מעריכי שווי מהותי ים מאוד של נכסי החברה הינם SE LaSalle Lang Jones ו- Paribas BNP. שיעור הנכסים שהוערכו על ידם מ הוו ים כ,40%- וכ,30%- בהתאמה משווי נכסי החברה ליום 30 ביוני .2025 מעריכי השווי אינם תלוי ים בחברה.

לפרטים אודות פרטי ההתקשרות עם מעריכי השווי, בהתאם לסעיף 2 לתוספת השלישית לתקנות הדוחות ראו להלן:

Jones Lang LaSALLE

גן האור י וזהות ות השוו הערכ זמין את אגיד שה זהות הת	Argo Properties N.V.
י; ריך השוו ות עם מע ההתקשר חליט על אמור שה בתאגיד כ	רכישות יה, אסטרטג , סמנכ"ל פרד גניה על ידי מר
	ומימון
השווי; ת למעריך ההערכו בין מזמין תקשרות מועד הה	2025; באפריל מגורים 2 59 נכסי בקשר ל-
	.2025 ביוני 26 מגורים 79 נכסי בקשר ל-
כות שווי; אגיד הער הזמין הת שבעטיין הסיבות	שווי נדל" ה ן להשקע עדכון
ות; ההתקשר ל הסכם חתימה ע תאריך ה ך השווי ו שם מערי	Jones Lang LaSalle
	.2025 ביוני 2025; 26 באפריל 2
; השווי הערכות נותני פרטי	ppa. Roman Heidrich, ppa Stefan Wieser, i.A
	Marlit Juette
השווי; מעריכי כלתם של פרטי הש	תואר קם בעלי מיים )חל רים אקד השווי תא למעריכי
	ו נדל"ן לכלה ו/א קצועות כ שני(, במ
עריך כאי לו מ טרחה שז בי שכר ה כאלה, לג אם היום התניות,	אין
אמור על תניות כ שיש לה השפעה מידת ה מו כן, השווי; כ
שווי; הערכת ה תוצאות
הייתה עבודתו; שווי בעד מעריך ה , לשיפוי אם ישנה הסכמה,	אין
השיפוי; זהות נותן השיפוי ו רטו תנאי אמור, יפו הסכמה כ
ת שווי ע הערכו ווי בביצו עריכי הש ונם של מ וגע לניסי פרטים בנ	עלה מ 10- יון של למ השווי ניס ממעריכי לכל אחד
או הנוכחיות הערכות נושאי ה אלה של דומים ל בהיקפים	ם דומים י בהיקפי רכות שוו שנים בהע
מאלה; הגבוהים

BNP Paribas

יד רגן בתאג הות האו השווי וז הערכות זמין את אגיד שה זהות הת	Argo Properties N.V.
שווי; מעריך ה שרות עם ל ההתק החליט ע כאמור ש	יה, אסטרטג , סמנכ"ל פרד גניה על ידי מר
	מימון רכישות ו
השווי; ת למעריך ההערכו בין מזמין תקשרות מועד הה	שר 2025;בק במרץ 27 מגורים 54- נכסי בקשר ל
	.2025 ב יוני 24 י מגורים ל52- נכס
כות שווי; אגיד הער הזמין הת שבעטיין הסיבות	שווי נדל" ה ן להשקע עדכון
ות; ההתקשר ל הסכם חתימה ע תאריך ה ך השווי ו שם מערי	BNP Paribas
	.2025 במרץ 2025;27 ביוני 24
; השווי הערכות נותני פרטי	Manuel Westphal FRICS; ppa. Anne
	Tonscheidt MRICS
השווי; מעריכי כלתם של פרטי הש	קם בעלי מיים )חל רים אקד השווי תא למעריכי
	ו נדל "ן לכלה ו/א קצועות כ שני(, במ - תואר
וי; עריך השו כאי לו מ טרחה שז בי שכר ה כאלה, לג אם היום התניות,	אין
רכת צאות הע ר על תו ות כאמו ש להתני שפעה שי מידת הה כמו כן,
השווי;
ה תה הסכמ ודתו; היי וי בעד עב עריך השו לשיפוי מ אם ישנה, הסכמה,	אין
י; תן השיפו י וזהות נו אי השיפו פורטו תנ כאמור, י
כות שווי יצוע הער השווי בב מעריכי יונם של נוגע לניס פרטים ב	עלה יון של למ השווי ניס ממעריכי לכל אחד
ם ו הגבוהי וכחיות א ערכות הנ נושאי הה אלה של דומים ל בהיקפים	ם דומים י בהיקפי רכות שוו שנים בהע מ10-
מאלה;

12 באוגוסט, 2025

ותמים שמות הח	תפקידם	חתימה
רון טירה	רקטוריון יו"ר הדי
מים אופיר רח	שותף מנכ"ל מ
טננבאום	שותף מנכ"ל מ

טבלת עמידה בתניות והתחייבויות פיננסיות

. חישוב אמות ⁴⁶ להלן נתונים אודות עמידת החברה וחברות בנות באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בהלוואות מהותיות המידה הפיננסיות נעשה עפ"י ההגדרות בהסכמי ההלוואה הרלוונטיים ואינו תואם בהכרח את כללי החשבונאות המקובלים:

דד שווי נכס בו	טו ל- CAPחוב נ נטו	ת פיננסיות התחייבויו	יום יתרת קרן ל 30.06.2025 באלפי אירו	ת סכום מסגר ההלוואה לפי המקורי בא אירו	ת מועד העמד ההלוואה	מס' סידורי
נכון ליום 30.06.2025	נכון ליום 5230.06.2025	ל-CAP נטו 48 חוב פיננסי כל עת על לא יעלה ב 49 נטו
2.5%	45.0%	נכס בודד 50 75%; שווי ה רה לא יעל מנכסי החב	4784,810	60,000	18/1/2022	1
חתימת נכון למועד הדו"ח50	חתימת נכון למועד הדו"ח 53	ל ווים של כל על 15% מש ן של נכסי הנדל"
		; החברה 51
2.5%	45.2%

יצוין כי ההלוואה המתוארת בטבלה, שהועמדה לחברה על ידי מור גמל )בעלת עניין בחברה(, הורחבה כאמור בס' 3.2 לעיל. בנוסף, למועד הדוח, לחברות נכדות של החברה הלוואות לא מהותיות מבנקים )כנגד בטוחות נדל"ן( בהיקף כולל של כ194.5- מ' אירו ובשיעור LTV ממוצע של כ36%- הכפופות לאמות מידה פיננסיותוכן הלוואות ללא התניות פיננסיות מבנקים )כנגד בטוחות נדל"ן( בהיקף כולל של כ153.6- מ' אירו ובשיעור LTV ממוצע של כ.49.2%-

כהגדרת המונח בעמדת אשראי בר דיווח של רשות ניירות ערך מיום 30 באוקטובר 2011 כפי שעודכנה ביום 19 במרץ ,2017 ביום 2 בפברואר 2023 וביום 14 בינואר ⁴⁶ .2024

הסכם ההלוואה המקורי נחתם ביום 18 בינואר ,2022 הסכם הלוואה נוסף נחתם ביום 7 באפריל 2025 כאמור בס' 3.2 לעיל. ההפרש בין סכום ההלואה המקורי ⁴⁷ לסכום ההלוואה למועד הדוח נובע גם מהפרשי שער; ר' ניתוחי רגישות במסגרת דוח הדירקטוריון.

^&quot;חוב פיננסי נטו" – חוב פיננסי, בניכוי נכסים פיננסיים; "חוב פיננסי" - סך כל החובות וההתחייבויות של החברה , ישירים ועקיפים )לרבות בגין ערבויות, שעבודים ⁴⁸ ומשכונות לטובת אחר ובגין כתבי שיפוי מסוג כלשהו שניתנו על ידי החברה להבטחת חובות והתחייבויות מהסוגים כמפורט להלן, שניטלו על ידי אחר(: )1( לבנקים ומוסדות פיננסיים אחרים; וכן )2( הנובעים מאג"ח על כל סוגיו, ובכלל זה אג"ח סטרייט )bonds straight), תעודות חוב )notes )ואג"ח להמרה; וכן )3( בגין הלוואות שנתקבלו מגוף בקבוצה הקשורה; וכן )4( בגין הלוואות שנתקבלו מצדדים שלישיים כלשהם או בגין סכומים שגויסו בדרך אחרת ושהינם בעלי אופי של נטילת חבות, או שהתוצאה הכלכלית שלהם היא נטילת חבות; וכן )5( בגין סכומים שנתקבלו כתוצאה ממכירה או ניכיון של חובות חייבים )receivables), חשבונות, שטרות או נכסים פיננסיים אחרים, בתנאים המאפשרים חזרה אל המוכר )recourse )במקרה של אי פרעון במועד של חובות החייבים, החשבונות, השטרות או הנכסים הפיננסיים האחרים האמורים; וכן )6( בגין סכומים שגויסו בעסקאות אחרות ושמוגדרים כחוב פיננסי לפי כללי החשבונאות; והכול - כמדווח בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה )רבעוניים סקורים או שנתיים מבוקרים, לפי המקרה(, האחרונים שנחתמו לפני כל מועד בדיקה; "נכסים פיננסיים" - הסך המצטבר של )1( מזומנים ושווי מזומנים )למעט אם משועבדים לטובת צד ג' כלשהו(; )2( פיקדונות בבנקים )למעט אם משועבדים לטובת צד ג' כלשהו(; והכול - כמדווח בדו"חות הכספיים המאוחדים של החברה )רבעוניים סקורים או שנתיים מבוקרים, לפי המקרה(, האחרונים שנחתמו לפני כל מועד בדיקה;

^&quot;CAP נטו" - הון עצמי בתוספת חוב פיננסי נטו; "הון עצמי" - הון החברה , כמשמעותו לפי כללי החשבונאות, ואם לפי כללים אלה כולל הון החברה גם את החלק ⁴⁹ המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה – בניכוי זכויות אלו )"החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה" – כמשמעותו בתקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים(; והכול - כמדווח בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה )רבעוניים סקורים או שנתיים מבוקרים, לפי המקרה(, האחרונים שנחתמו לפני כל מועד בדיקה.

שוויו של כל נכס נדל"ן אשר החברה הנה/תהא בעלת זכויות בו )במישרין או בעקיפין דרך התאגידים המוחזקים( לעניין זה – "נכס" הינו יחידה רישומית נפרדת ⁵⁰ במרשם המקרקעין.

כלל נכסי הנדל"ן אשר החברה הנה /תהא בעל זכויות בהם )במישרין או בעקיפין דרך התאגידים המוחזקים(. ⁵¹

למועד הדוח. ⁵² חושב בהתאם

⁵³ חושב בהתאם למועד הדוח בתוספת השפעת השלמת עסקאות רכישה שהחברה התקשרה בהם עד מועד חתימת הדוח .

פרק ב: תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 ביוני

2025

לכבוד Argo Properties N.V. של הדירקטוריון

ג.א.נ,.

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף מחודש מאי 2024 של .V.N Properties Argo( להלן: "החברה"(

הרינו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( של הדוחות שלנו המפורטים להלן בהקשר לתשקיף המדף מחודש מאי :2024

.1 דוח רואה החשבון המבקר מיום 12 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 ביוני, 2025 ולתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.

בכבוד רב,

בריטמן אלמגור זהר ושות ' רואי חשבון A Firm in the Deloitte Global Network

תל אביב, 12 באוגוסט, .2025

משרד נצרת מרג' אבן עאמר 9 נצרת. 16100	משרד אילת מרכז העירוני ת.ד. 538 אילת, 88104002	משרד חיפה מעלה השחרור 5 ת.ד. 5699 חיפה, 3105502	שרד ירושלים רית המדע 3 גדל הר חוצבים ושלים, 914510 ח. 96559
טלפון: 399 399 (73) 2 פקס: 4455 (73) 72 (73) 72 info- azareth@deloitte.co.il	טלפון: 5676 (8) 972 (8) +972 פקס: 1628 637 1628 (2) 4972 info-eilat@deloitte.co.il	טלפון: 7333 860 (4) 4972 פקס: 2528 867 (2) 4972 info-haifa@deloitte.co.il	לפון: 8888 501 (2) 2972 +972 (2) 537 4173 :07 info-jer@deloitte.co
	משרד ראשל"צ - מתחם מילנייה	משרד רעננה - מתחם אינפיניטי	שרד בית שמש אל אלון 1

תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 ב יוני 2025

)בלתי מבוקרים(

תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 ביוני, 2025

)בלתי מבוקרים(

תוכן העניינים

	ע מ ו ד
לי המניות מבקר לבע החשבון ה של רואה דוח סקירה	2
כספיים: הדוחות ה
וחדים י ביניים מא מצב הכספ חות על ה תמצית דו	3
ם ים מאוחדי ל אחר ביני ד ורווח כול ווח או הפס חות על הר תמצית דו	4
אוחדים ון ביניים מ שינויים בה חות על ה תמצית דו	5-6
ם ם מאוחדי מנים ביניי רימי המזו חות על תז תמצית דו	7-8
המאוחדים יים ביניים וחות הכספ ביאורים לד	9-14

דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של ARGO PROPERTIES N.V.

מבוא:

סקרנו את המידע הכספי המצורף של .V.N PROPERTIES ARGO וחברות מאוחדות )להלן - "הקבוצה"(, הכולל את הדו"ח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30 ביוני 2025 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימ ו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופ ות ביניים אלו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS -" דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופו ת ביניים אלו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- .1970 אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופ ות ביניים אלו ו בהתבסס על סקירתנו.

היקף הסקירה:

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ו מיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חו ות דעת של ביקורת.

מסקנה:

בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS.

בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- .1970

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון A Firm in the Deloitte Global Network

תל אביב, 12 באוגוסט, 2025

2

משרד ירושלים קרית המדע 3 מגדל הר חוצבים ירושלים, 914510 ת.ת. 45396	משרד חיפה מעלה השחרור 5 ת.ד. 5648 חיפה, 3105502	משרד אילת מרכז העירוני ת.ד. 538 אילת, 88104002	משרד נצרת מרג' אבן עאמר 9 נצרת. 16100
טלפון: 8888 501 (2) 4972 פקס: 4173 537 (2) 972 +972 info-jer@deloitte.co.il	טלפון: 7333 860 (4) 4972 פקס: 2528 867 (2) 972 +972 info-haifa@deloitte.co.il	טלפון: 5676 637 (8) 4972 פקס: 1628 637 (2) 4972 info-eilat@deloitte.co.il	טלפון: 4455 399 (73) 972 פקס: 455 637 (73 (73) 972 info- nazareth@deloitte.co.il
משרד בית שמש יגאל אלון 1 בית שמש, 9906201	משרד רעננה - מתחם אינפיניטי הפנינה 8. רעננה	משרד ראשל"צ - מתחם מילנייה שדרות ראשונים 23 ראשל"צ

ARGO PROPERTIES N.V. תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים

			ליום 30 בי	וני	דצמבר ליום 31 ב
			2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 4
			אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו
			)בלתי מבו	קר(	)מבוקר(
טפים נכסים שו
ם שווי מזומני מזומנים ו			58,589	20,943	27,531
לות שקעות נזי וגבלים וה פקדו נות מ			15,549	10,670	17,558
ת למכירה מלאי דירו			5,821	1,420	1,186
סים נכסים פיננ			801	578	979
רות חובה חייבים וית			5,107	4,429	4,405
			85,867	38,040	51,659
שוטפים נכסים לא
קעה נדל"ן להש			813,238	689,709	757,275
ת בנייה קעה - זכויו נדל"ן להש			28,378	18,120	25,438
חובה לים ויתרות דונות מוגב חייבים, פק			3,984	2,698	4,061
ם מסים נדחי			1,568	849	938
			847,168	711,376	787,712
			933,035	749,416	839,371
ת שוטפות התחייבויו
תאגידים ב הלוואות מ טפות של חלויות שו	נקאים		57,351	17,532	35,234
ות זכות זכאים ויתר			13,465	8,610	12,300
			70,816	26,142	47,534
פות ת לא שוט התחייבויו
סים סדות פיננ נקאיים ומו תאגידים ב הלוואות מ			373,522	358,456	344,968
ם מסים נדחי			32,807	21,801	27,452
			406,329	380,257	372,420
ה ניות החבר ס לבעלי מ הון המיוח
הון מניות			217	181	206
מניות פרמיה על			287,423	225,628	276,041
טוטורית קרן הון סט			136,758	91,710	114,774
סס מניות שלום מבו קרן הון ת			5,206	3,238	5,024
יתרת רווח			26,286	22,260	23,372
ברה ות של הח בעלי המני המיוחס ל סה"כ הון			455,890	343,017	419,417
			933,035	749,416	839,371
ט, 2025 12 באוגוס
ם א ת הכספיי שור הדוחו תאריך אי	ם ופיר רחמי	ם גל טננבאו		גיא פריאל	רון טירה

הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמצייתים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

מנכ"ל משותף

סמנכ"ל כספים

יו"ר דירקטוריון

מנכ"ל משותף

ARGO PROPERTIES N.V. תמצית דוחות על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר ביניים מאוחדים

	ל שישה לתקופה ש הסתיימה חודשים ש יוני ביום 30 ב		לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ב	ל שלושה הסתיימה יוני	ל ש נ ה ה שהסתיימ דצמבר ביום 31 ב
	2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 4
	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו
	קר( )בלתי מבו		קר( )בלתי מבו		)מבוקר(
סים השכרת נכ הכנסות מ	13,601	12,101	6,873	6,175	25,034
ואחרות הול נכסים הכנסות ני	4,830	5,072	2,521	2,645	9,192
הול נכסים הוצאות ני	)4,830(	)5,072(	)2,521(	)2,645(	)9,192(
להשכרה קת נכסים עלות אחז	)2,541(	)1,663(	)1,358(	)936(	)3,930(
נכסים מהשכרת רווח גולמי	11,060	10,438	5,515	5,239	21,104
ות מכירת דיר הכנסות מ	5,603	1,335	2,228	603	3,521
דירות עלות מכר	)4,098(	)909(	)1,512(	)460(	)2,509(
ירות ממכירת ד רווח גולמי	1,505	426	716	143	1,012
חברה וח גולמי ל סך הכל רו	12,565	10,864	6,231	5,382	22,116
ת הלה וכלליו הוצאות הנ	)2,993(	)4,359(	)1,288(	)2,169(	)8,700(
דל"ן הוגן של נ נויים בשווי לי לפני שי רווח תפעו
נטו להשקעה,	9,572	6,505	4,943	3,213	13,416
שקעה, נטו נדל"ן לה ווי הוגן של שינויים בש	24,899	11,003	11,378	6,228	41,820
ד( תפעולי רווח )הפס	34,471	17,508	16,321	9,441	55,236
מו ן, נטו הוצאות מי	)5,591(	)4,483(	)3,047(	)2,181(	)9,888(
שי שער, סים והפר כסים פיננ הוגן של נ שינוי בשווי נטו	770	)208(	)530(	616	)2,604(
	)4,821(	)4,691(	)3,577(	)1,565(	)12,492(
הכנסה סים על ה ד( לפני מ רווח )הפס	29,650	12,817	12,744	7,876	42,744
הכנסה מסים על ה	)4,752(	)1,809(	)2,058(	)888(	)7,560(
ד( נקי רווח )הפס	24,898	11,008	10,686	6,988	35,184
ר ד( כולל אח רווח )הפס	-	-		-	-
ס לבעלי המיוח נקי וכולל ח )הפסד( סה"כ רוו ל החברה המניות ש	24,898	11,008	10,686	6,988	35,184
סיסי ד( למניה ב רווח )הפס	1.19	0.61	0.50	0.39	1.87
מדולל ד( למניה רווח )הפס	1.11	0.59	0.46	0.37	1.75

הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמצייתים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

תמצית דוחות על השינויים בהון

		ר( לתי מבוק י 2025 )ב ום 30 ביונ סתיימה בי ודשים שה ל שישה ח לתקופה ש החברה מניות של ס לבעלי ה הון המיוח
	הון מניות	פרמיה על מניות	קרן הון ת סטטוטורי )1(	קרן הון תשלום מבוסס מניות	יתרת רווח	סה"כ הון המיוחס לבעלי המניות
	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו
2025 1 בינואר יתרה ליום	206	276,041	114,774	5,024	23,372	419,417
דוח: תקופת ה התנועה ב
בי אופציה מימוש כת	11	11,382	-	-	-	11,393
ולל רווח נקי וכ	-	-	-	-	24,898	24,898
ק בהולנד ראו ת החו מיון לפי הו	-	-	21,984	-	)21,984(	-
מניות ם מבוסס עלות תשלו	-	-	-	182	-	182
2025 30 ביוני יתרה ליום	217	287,423	136,758	5,206	26,286	455,890

לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(

	החברה
סה"כ הון המיוחס לבעלי	מניות של ס לבעלי ה הון המיוח קרן הון תשלום קרן הון מבוסס ת סטטוטורי פרמיה על
המניות	יתרת רווח	מניות	)1(	מניות	הון מניות
אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו
330,243	19,562	1,472	83,400	225,628	181	2024 1 בינואר יתרה ליום
						דוח: תקופת ה התנועה ב
11,008	11,008	-	-	-	-	ולל רווח נקי וכ
-	)8,310(	-	8,310	-	-	ק בהולנד רואת החו מיון לפי הו
1,766	-	1,766	-	-	-	מניות ם מבוסס עלות תשלו
343,017	22,260	3,238	91,710	225,628	181	2024 30 ביוני יתרה ליום

תמצית דוחות על השינויים בהון

)המשך(

		קר( )בלתי מבו יוני 2025 ביום 30 ב הסתיימה חודשים ש ל שלושה לתקופה ש
		החברה מניות של ס לבעלי ה הון המיוח
		פרמיה על	קרן הון ת סטטוטורי	קרן הון תשלום מבוסס		סה"כ הון המיוחס לבעלי
	הון מניות	מניות	)1(	מניות	יתרת רווח	המניות
	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו
2025 1 ב אפריל יתרה ליום	206	276,041	127,262	5,157	25,096	433,762
דוח: תקופת ה התנועה ב
בי אופציה מימוש כת	11	11,382	-	-	-	11,393
ולל רווח נקי וכ	-	-	-	-	10,686	10,686
ק בהולנד ראות החו מיון לפי הו	-	-	9,496	-	)9,496(	-
מניות ם מבוסס עלות תשלו	-	-	-	49	-	49
2025 30 ביוני יתרה ליום	217	287,423	136,758	5,206	26,286	455,890

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(

	החברה	מניות של	ס לבעלי ה הון המיוח
סה"כ הון המיוחס לבעלי המניות	יתרת רווח	קרן הון תשלום מבוסס מניות	קרן הון ת סטטוטורי )1(	פרמיה על מניות	הון מניות
אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו
335,146	20,250	2,355	86,732	225,628	181	2024 1 באפריל יתרה ליום
						דוח: תקופת ה התנועה ב
6,988	6,988	-	-	-	-	ולל רווח נקי וכ
-	)4,978(	-	4,978	-	-	ק בהולנד ראות החו מיון לפי הו
883	-	883	-	-	-	מניות ם מבוסס עלות תשלו
343,017	22,260	3,238	91,710	225,628	181	2024 30 ביוני יתרה ליום

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

			ס לבעלי ה הון המיוח	מניות של	החברה
	הון מניות	פרמיה על מניות	קרן הון ת סטטוטורי	קרן הון תשלום מבוסס מניות	יתרת רווח	סה"כ הון המיוחס לבעלי המניות
	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו
2024 1 בינואר יתרה ליום	181	225,628	83,400	1,472	19,562	330,243
ות, נטו )*( הנפקת מני	25	50,413	-	-	-	50,438
ולל רווח נקי וכ	-	-	-	-	35,184	35,184
ק בהולנד ראות החו מיון לפי הו	-	-	31,374	-	)31,374(	-
מניות ם מבוסס עלות תשלו	-	-	-	3,552	-	3,552
בר 2024 31 בדצמ יתרה ליום	206	276,041	114,774	5,024	23,372	419,417

הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמצייתים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

ARGO PROPERTIES N.V. תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים

ל ש נ ה ה שהסתיימ דצמבר ביום 31 ב	ל שלושה הסתיימה יוני	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ב	ל שישה הסתיימה יוני	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ב
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 5
אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו
)מבוקר(	קר(	)בלתי מבו	קר(	)בלתי מבו
					ת ילות שוטפ ומנים מפע תזרימי מז
35,184	6,988	10,686	11,008	24,898	ד( נקי רווח )הפס
					נים רימי מזומ להצגת תז הדרושות התאמות שוטפת: מפעילות ח והפסד: סעיפי רוו התאמות ל
11,859	1,635	3,413	4,868	4,603	מון, נטו הוצאות מי
)41,820(	)6,228(	)11,378(	)11,003(	)24,899(	ה, נטו "ן להשקע ווי הוגן נדל שינויים בש
3,552	883	49	1,766	182	מניות ם מבוסס עלות תשלו
7,353	894	2,032	1,791	4,725	ם, נטו מסים נדחי
16,128	4,172	4,802	8,430	9,509	נויים ת לפני שי ילות שוטפ ומנים מפע תזרימי מז עוליים ייבויות תפ סים והתח בסעיפי נכ
					וליים: בויות תפע ים והתחיי סעיפי נכס שינויים ב
2,509	460	1,513	909	4,099	ת שנמכרו עלות דירו
)1,934(	)1,163(	)529(	)1,729(	)733(	ה אחרות יתרות חוב
1,719	)131(	)272(	)173(	)762(	זכות אים ויתרות עלייה בזכ
18,422	3,338	5,514	7,437	12,113	שוטפת מפעילות טו שנבעו מזומנים נ
					עה ילות השק ומנים לפע תזרימי מז
)56,025(	)10,082(	)15,571(	)17,219(	)39,050(	ה "ן להשקע רכישת נדל
					שקעה בנדל"ן לה CAPEX ) וניות ) השקעות ה
)7,253(	)1,749(	)1,658(	)3,328(	)3,339(	ויות תכנון( )לרבות על אות עסקה בלים והוצ קדונות מוג הפקדת פי
)9,611(	1,519	)2,919(	912	2,123	ראש, נטו ששולמו מ
					פת ביינים בלים לתקו קדונות מוג הפקדת פי
-	17,532	-	)2,500(	-	)*( ימון מחדש במסגרת מ
)72,889(	7,220	)20,148(	)22,135(	)40,266(	ת השקעה שו לפעילו טו ששימ מזומנים נ
					ילות מימון ומנים לפע תזרימי מז
)9,211(	)1,412(	)2,295(	)3,130(	)3,651(	למה ריבית ששו
5,370		55,111		55,111	ארוך, נטו אות לזמן קבלת הלוו
)7,932(	)1,583(	)1,744(	)3,286(	)3,136(	ת נלוות ארוך ועלויו אות לזמן פרעון הלוו
38,266	4,702	-	38,268	-	מחדש רת מימון ארוך במסג אות לזמן קבלת הלוו
)7,772(	)1,247(	-	)7,772(	-	מחדש גרת מימון ארוך במס אות לזמן פרעון הלוו )*(
-	-	11,393	-	11,393	בי אופציות מימוש כת
50,438	-	-	-	-	ות הנפקת מני
69,159	460	62,465	24,080	59,717	ששימשו מפעילות ) טו שנבעו מזומנים נ מימון לפעילות(
14,692	11,018	47,831	9,382	31,564	מזומנים מנים ושווי שינוי במזו
1,277	33	)397(	)1(	)506(	יפין שערי החל שינויים ב השפעת ה
11,562	9,892	11,115	11,562	27,531	תקופה לתחילת ה מזומנים מנים ושווי יתרת מזו
27,531	20,943	58,589	20,943	58,589	ופה לסוף התק מזומנים מנים ושווי יתרת מזו

)*(בשנת 2024 הלוואות שהובטחו בשעבוד על נדל"ן בסך של 20,032 אלפי אירו ממונו מחדש ותנאי ההלוואות נשמרו לצורך משיכתם מחדש באמצעות הפקדה לפיקדון לתקופת ביינים עד השלמת שלבי משיכת הפקדון מחדש, ר' ביאור 7ב' בדוחות הכספיים השנתיים.

הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמצייתים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

ARGO PROPERTIES N.V. תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים )המשך(

נספח א' - פעולות שלא במזומן:

	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ב	ל שישה הסתיימה יוני	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ב	ל שלושה הסתיימה יוני	ל ש נ ה ה שהסתיימ דצמבר ביום 31 ב
	2 0 2 5 אלפי אירו	2 0 2 4 אלפי אירו	2 0 2 5 אלפי אירו	2 0 2 4 אלפי אירו	2 0 2 4 אלפי אירו
	)בלתי מבו	קר(	)בלתי מבו	קר(	)מבוקר(
"ן רכישת נדל	326	-	121	-	1,263
ה למלאי "ן להשקע סיווג מנדל	8,733	-	7,160	-	3,695
שקעה פעילות ה זכאים בגין	)182(	)84(	)137(	)526(	)1,784(

ביאורים לדוחות הכספיים

ביאור 1 - כ ל ל י

V.N PROPERTIES ARGO( להלן - "החברה"( התאגדה בינואר 2018 והחלה את פעילותה ביולי 2018 והינה חברה תושבת הולנד העוסקת באמצעות חברות מוחזקות בהשבחה וברכישה של נדל"ן להשקעה בגרמניה, בהסבת דירות ומכירתן )C2R )ובתחום נדל"ן מניב למגורים.

דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 30 ב יוני , 2025 ולתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך )להלן - דוחות כספיים ביניים מאוחדים(. יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולביאורים אשר נלוו אליהם )להלן - הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים(.

ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאית

א. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים:

הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 דיווח כספי לתקופות ביניים, וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- .1970

ב. המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים.

ביאור 3 - נדל"ן להשקעה

להלן הנחות משמעותיות )על בסיס ממוצעים משוקללים( ששימשו בהערכות השווי:

ליום 31 בדצמבר 2024	ליום 30 ביוני 2024	ליום 30 ביוני 2025
			: ב למגורים נדל"ן מני
5.09%	5.02%	5.12%	) ( )% Discount )Rate שיעור היוון
1.46%	1.85%	1.53%	נות שנים ראשו ה של 10 חה לתקופ שיעור צמי
1.84%	1.33%	1.83%	ארוך חה לטווח שיעור צמי
2.28%	2.3%	2.26%	ך )%( )לזמן ארו Vacancy Rate תפוסה ) שיעור אי
11.72	11.21	12.02	ש )באירו( למ"ר לחוד ת מייצגים דמי שכירו

ביאורים לדוחות הכספיים

ביאור 4 - מכשירים פיננסיים

א. מכשירים פיננסיים אשר אינם נמדדים בשווי הוגן:

ההנהלה העריכה שיתרת המזומנים, פיקדונות לזמן קצר, לקוחות, ספקים, משיכות יתר,הלוואות מבנקים הנושאות ריבית משתנה והתחייבויות שוטפות אחרות המוצגות בעלות מופחתת מהווה בקירוב את שווים הוגן. שווים של הלוואות מתאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסים ליום 30 ביוני 2025 הנושאות ריבית קבועה המוצגות בעלות מופחתת נמוך בכ5.5- מ יליון אירו מיתרתם בדוחות הכספיים.

ב. מכשירים פיננסיים אשר נמדדים בשווי הוגן:

הטבלה שלהלן מציגה את הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה המוצגים לפי שווי הוגן:

ם ערך ספרי
וני	ליום 30 בי
2 0 2 4	2 0 2 5
אלפי אירו	אלפי אירו
קר(	)בלתי מבו
1,150	801
)573(	-
	801
	578

שווי הוגן
בר 31 בדצמ	וני ליום 30 בי
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5
אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו
)מבוקר(	קר( )בלתי מבו
979	1,150	801
-	)573(	-
979	578	801

השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים שאינם נסחרים בשוק פעיל נקבע באמצעות טכניקות הערכה. טכניקות הערכה ספציפיות למכשירים פיננסיים כוללות:

• השווי ההוגן של חוזי לקיבוע ריביות )CAP )ועסקאות עתידיות להחלפת מטבע )FORWARD )מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים תוך שימוש בעקום תשואה של האירובור הנית ן לצפייה.

ביאורים לדוחות הכספיים

ביאור 5 - מגזרי פעילות

א. כללי:

לתיאור מגזרי הפעילות של החברה ראה ביאור 16 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 לדצמבר .2024

ב. ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות:

הסבה ומכירת דירות אלפי אירו	אחר אלפי אירו	ב נדל"ן מני למגורים אלפי אירו
			סים השכרת נכ הכנסות מ
			ואחרות הול נכסים הכנסות ני
			הול נכסים הוצאות ני
- -	)25(	)2,516(	להשכרה קת נכסים עלות אחז
- -	317	10,743	נכסים מהשכרת רווח גולמי
			ות מכירת דיר הכנסות מ
)4,098(			דירות עלות מכר
1,505			דירות ממכירת רווח גולמי
			ת הלה וכלליו הוצאות הנ
- -	-	24,899	שקעה, נטו נדל"ן לה ווי הוגן של שינויים בש
)471( -	)160(	)4,190(	מון, נטו הוצאות מי
	סתיימה ודשים שה קר( )בלתי מבו אחר אלפי אירו - - - - - - 5,603 )2,993( -	יוני 2025 ביום 30 ב 342 40 )40( -	ל שישה ח לתקופה ש 13,259 4,790 )4,790( -

רווח לפני מסים על ההכנסה 29,650

		סתיימה ודשים שה ל שישה ח לתקופה ש קר( )בלתי מבו יוני 2024 ביום 30 ב
	ב נדל"ן מני למגורים	ב לפיתוח נדל"ן מני	ירת הסבה ומכ דירות	אחר	סה"כ
	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו
סים השכרת נכ הכנסות מ	11,751	350	-		12,101
ואחרות הול נכסים הכנסות ני	5,032	40	-		5,072
הול נכסים הוצאות ני	)5,032(	)40(	-		)5,072(
להשכרה קת נכסים עלות אחז	)1,588(	)75(	-		)1,663(
נכסים מהשכרת רווח גולמי	10,163	275			10,438
ות מכירת דיר הכנסות מ			1,335		1,335
דירות עלות מכר			)909(		)909(
ירות ממכירת ד רווח גולמי	-		426		426
ת הלה וכלליו הוצאות הנ					)4,359(
שקעה, נטו נדל"ן לה ווי הוגן של שינויים בש	11,003	-			11,003
מון, נטו הוצאות מי					)4,691(

ביאורים לדוחות הכספיים

ב. ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות:

		הסתיימה חודשים ש ל שלושה לתקופה ש קר( )בלתי מבו יוני 2025 ביום 30 ב
	ב נדל"ן מני למגורים אלפי אירו	אחר אלפי אירו	הסבה ומכירת דירות אלפי אירו	אחר אלפי אירו	סה"כ אלפי אירו
סים השכרת נכ הכנסות מ	6,707	166	-	-	6,873
ואחרות הול נכסים הכנסות ני	2,501	20	-	-	2,521
הול נכסים הוצאות ני	)2,501(	)20(	-	-	)2,521(
להשכרה קת נכסים עלות אחז	)1,360(	2	-	-	)1,358(
נכסים מהשכרת רווח גולמי	5,347	168	-	-	5,515
ות מכירת דיר הכנסות מ			2,228		2,228
דירות עלות מכר			)1,512(		)1,512(
ירות ממכירת ד רווח גולמי	-	-	716	-	716
ת הלה וכלליו הוצאות הנ	-	-	-	)1,288(	)1,288(
שקעה, נטו נדל"ן לה ווי הוגן של שינויים בש	11,378	-	-	-	11,378
מון, נטו הוצאות מי	)1,825(	)87(		)1,665(	)3,577(
ההכנסה מסים על רווח לפני					12,744

לתקופה של שלו שה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(

ב נדל"ן מני למגורים	ב נדל"ן מני לפיתוח	הסבה ומכירת דירות	אחר	סה"כ
אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו
6,000	175	-		6,175
2,625	20	-		2,645
)2,625(	)20(	-		)2,645(
)878(	)58(	-		)936(
5,122	117	-		5,239
		603		603
		)460(		)460(
-	-	143		143
				)2,169(
6,228				6,228
				)1,565(
				7,867

ביאורים לדוחות הכספיים

ביאור 5 - מגזרי פעילות )המשך(

ב. ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות: )המשך(

	2024 מבר ום 31 בדצ
		הסבה ומכירת		ב נדל"ן מני
"כ ו סה	שלא הוקצ	דירות	אחר	למגורים
אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו	אלפי אירו
25,034			710	24,324	סים השכרת נכ הכנסות מ
9,192			79	9,113	ואחרות הול נכסים הכנסות ני
)9,192(			)79(	)9,113(	הול נכסים הוצאות ני
)3,930(			)189(	)3,741(	להשכרה קת נכסים עלות אחז
21,104			521	20,583	נכסים מהשכרת רווח גולמי
1,012		1,012			רות ממכירת די רווח גולמי
					ל נדל"ן וי ההוגן ש שינוים בשו
41,820			4,014	37,806	נטו להשקעה,
					מידע נוסף
)8,700(	)8,700(				ת הלה וכלליו הוצאות הנ
)12,492(	)4,655(		)357(	)7,480(	מון, נטו הוצאות מי
42,744	)4,655(				ההכנסה מסים על רווח לפני

ביאור 6 - אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה

א. במהלך התקופה השלימה החברה )באמצעות חברות בנות ונכדות( את רכישתן של 245 יח"ד ב- 24 נכסים, ובתמורה כוללת של כ36,186- אלפי אירו.

בנוסף התקשרה החברה בעסקאות נוספות ) לרבות התקשרויות לאחר מועד הדוח( לרכישתן של 302 יח"ד בתמורה כוללת של כ49,229- אלפי אירו, מתוכן השלימה החברה לאחר מועד הדוח, את רכישתן של 39 יח"ד בתמורה כוללת של כ5.8- מיליון אירו.

ב. בתקופה בתקופה שמיום 2 בינואר 2025 ועד ליום 1 באוגוסט ,2025 נמכרו 61 יח "ד )כולל הרשמות( בתמורה לסך כספי של 15.33 מ' אירו ובמחיר ממוצע של 4,226 אירו למ"ר וזאת בהשוואה ל40- דירות שנמכרו בחודשים מרץ )תחילת פעילות מכירת הדירות( עד דצמבר 2024 במחיר ממוצע של כ4,171- אירו למ"ר.

בתקופה שמיום 1 בינואר 2025 ועד 30 ב יוני 2025 נמסרו לרוכשים 21 דירות )סה"כ 37 יח"ד ממועד תחילת הפעילות(.

ג. ביום 13 בינואר 2025 התקשרה החברה במזכרי הבנות עם תאגיד בנקאי גרמני בדבר הלוואות נון ריקורס, ובמאי 2025 התקשרו חברות נכדות של החברה בהסכמי הלוואות נון ריקורס בהיקף כולל של כ- 22.5 מיליון אירו לצורך מימון רכישת נכסים חדשים שעלותם הסתכמה לסך של כ- 43.5 מיליון אירו. ההלווואת הועמדו לתקופה של 5 שנים נושאות ריבית משתנה על בסיס שער האירובור לתקופה של 6 חודשים ומרווח של .1.29% במסגרת ההתקשרות בהלוואות התקשרה החברה בהסכמי לקיבוע שער תקרת ריבית מקסימלית )CAP )בשיעור שנתי של .2.31% משיכת ההלוואות התבצעה בחודש מאי .2025

ביאורים לדוחות הכספיים

ביאור 6 - אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה )המשך(

ד. ביום 7 באפריל 2025 התקשרה החברה בהסכם הלוואה מותנה עם מור גמל ופנסיה בע"מ, שהינה בעלת עניין בחברה )להלן: "המלווה"( על פיה יוגדל היקף ה הלוואה הקיימת שנטלה החברה מהמלווה בחודש ינואר 2022 )כ215- מיליון ש"ח( )להלן: "ההלוואה המקורית"( בסכום נוסף של 120 מיליון ש"ח )להלן: "ההלוואה הנוספת"( ולתקופה של כ14.5- שנה וזאת באמצעות איחוד תנאי ההלוואה המקורית וההלוואה הנוספת להלוואה אחת )להלן:

"ההלוואה המאוחדת" שמסיבות טכניות ההלוואה המקורית והלו ואה הנ וספת אוחדו להלוואה אחת(. ההלוואה המאוחדת כוללת את התנאים הבאים:

• )1( ריבית שנתית קבועה )לא צמודה( בשיעור של 5.19% לשנה )"הריבית הבסיסית"(, למרווח הריבית יתווסף 1% לשנה במידה וההלוואה לא תפרע ביום 31 בדצמבר ,2031 ו0.5%- לשנה בכל תחנת יציאה נוספת )31 בדצמבר 2034 ו31- בדצמבר 2037 (במידה וההלוואה לא תפרע במלואה עד אותו מועד.
• )2( ריבית נוספת כך שבכל תום תקופת ריבית הריבית תגדל ב50%- משיעור הגידול בהון העצמי של החברה בנטרול דיבידנדים ו/או הנפקת מניות )"ריבית נוספת"(.
• )3( תשלום נוסף, בנוסף לריבית הבסיסית ולריבית הנוספת, ככל והגידול בהון העצמי במצטבר )באחוזים( במועד הפירעון הסופי יהיה 92.05% או יותר, ישולם למלווה תשלום חד פעמי נוסף בסך 12.9 מ' ש"ח. בנוסף, במידה ובמועד הפירעון הסופי והגידול בהון העצמי במצטבר )באחוזים( במעד הפירעון הסופי יהיה 100% או יותר, ישולם למלווה תשלום חד פעמי נוסף בסך 7.2 מ' ש"ח.

ההלוואה כפופה לאמות מידה פיננסיות כדלקמן: יחס החוב נטו ל- CAP נטו )כהגדרת מושגים אלו בהסכם ההלוואה( נמוך מ75%- )45.6% למועד הדוח(, ושווי נכס בודד נמוך מ15%- משווים של נכסי הנדל"ן של החברה במאוחד )2.6% למועד הדוח(. מובטחת בשעבוד שלילי על נכסי החברה )מלבד נדל"ן(, תניית שינוי שליטה, מרות ומבנה שונים. בנוסף נקבעו מנגנוני התאמת ריבית ועילות לפירעון מוקדם כמקובל בהלוואות מסוג זה.

ביום 7 באפריל 2025 הועמדה ההלוואה הנוספת בפועל )בניכוי ריבית שנצברה על ההלוואה המקורית מיום 1 בינואר 2025(.

ה. ביום 4 במאי 2025 התקשרה החברה במזכר הבנות עם תאגיד גרמני בדבר הלוואות נון ריקורס בהיקף כולל של כ12- מיליון אירו לתקופה של 5 שנים בריבית קבועה בשיעור אינדיקטיבי של 3.34% לשנה. ההתקשרות הינה לצורך מימון רכישת נכסים חדשים של חברות נכדות של החברה שעלותם צפויה להסתכם לסך של כ- 23.4 מיליון אירו, כשלמועד הדוח וחתימת הדוח הושלמה רכישת נכסים בהיקף של כ17.5- מ' אירו, ו21.5- מ' אירו בהתאמה. השלמת יתרת העסקאות צפויה עד למועד משיכת ההלוואות. חתימת הסכמי ההלוואות ומשיכתן צפויה במהלך הרבעון השלישי של שנת .2025

ו. במהלך חודש יוני 2025 התקשרו חברות נכדות של החברה במזכר הבנות עם תאגיד בנקאי גרמני בדבר מימון מחדש של הלוואות נון ריקורס בהיקף כולל של כ32.5- מ' אירו לתקופה של 7 שנים לצורך פרעון הלוואות שיתר תן ליום 30 ביוני 2025 הסתכמו לסך של כ- 24.0 מ' אירו. המימון מחדש מתאפשר אודות להשבחת הנכסים המשמשים כבטוחה להלוואות אלו , שהתבטאו בצמיחת הכנסות השכירות בשיעור מצטבר של כ37%- ממועד רכישת הנכסים על פני תקופת אחזקה ממוצעת של כ3- וחצי שנים. החתימה על הסכמי המימון המחודשים וביצוע המימון מחדש צפויים במהלך הרבעון השלישי של שנת .2025 ההלוואה צפויה לשאת ריבית משתנה על בסיס שער האירובור לשלושה חודשים, מרווח הריבית המשוקלל על הלווואות צפוי להתבסס )אינדיקטבית( של שיעור שנתי של .1.49%

ז. במהלך חודש יוני 2025 התקשרה חברה נכדה בהסכם להגדלת הלוואות נון ריקורס קיימת (UP TOP (מתאגיד בנקאי גרמני בהיקף של 3.5 מ' אירו הנושאת ריבית קבועה בשיעור של 4.19% לשנה על הלוואות קיימות. יצוין כי באפריל 2023 הרחיבה החברה הנכדה את הסכם ההלוואה באמצעות UP TOP קודם. במסגרת הגדלת הסכם ההלוואה ישמרו התנאים של ההלוואה הראשונית הנושאת ריבית קבועה בשיעור שנתי של 1.19% ויתרתה ליום 30 ביוני 2025 הסתכמה לסך של 15.0 מ' אירו. בנוסף נשמרו גם התנאים של הלוואת ה-UP TOP הקודמת הנושאת ריבית קבועה בשיעור שנתי של 4.61% ושיתרה ליום 30 ביוני 2025 הסתכמה לסך של 2.0 מ' אירו.

ח. בהמשך לביאור 11ד' לדוחות הכספיים השנתיים, במהלך הרבעון השני מומשו 2,024,785 אופציות ל- 1,173,049מניות החברה, חלקן מומשו באמצעות מנגנון קאש-לס וחלקם באמצעות תשלום מלוא תוספת המימוש ובסה"כ בתמורה לכ11,393- אלפי אירו.

דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג )א(:

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של ארגו פרופרטיז אן. וי. )להלן"התאגיד"(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הינם:

גל טננבאום, מנכ"ל משותף ;

אופיר רחמים, מנכ"ל משותף;

גיא פריאל , סמנכ"ל הכספים )להלן: " נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים "(;

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנכ"לים המשותפים ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 )להלן " הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון " (, העריכו הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו , הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור, ליום 31 בדצמבר 2024 היא אפקטיבית.

עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון;

למועד הדוח, בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.

הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי

אני , גל טננבאום , מצהיר כי:

• .1 בחנתי את הדוח הרבעוני של ארגו פרופרטיז אן. וי. ) להלן " התאגיד " ( לרבעון השני של שנת 2025 )להלן " הדוחות" ( ;
• .2 לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
• .3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
• .4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולו ו עדת הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
• א . את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
• ב . כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב ה מנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
  • .5 אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
• א . קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע - ,2010 מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
• ב . קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים .
• ג . לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי, לפי העניין( לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד .

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

גל טננבאום, מנכ"ל משותף

תאריך: 12 באוגוסט 2025

הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי

אני, אופיר רחמים , מצהיר כי:

• .6 בחנתי את הדוח הרבעוני של ארגו פרופרטיז אן. וי. )להלן "התאגיד" ( לרבעון השני של שנת 2025 )להלן " הדוחות" (;
• .7 לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
• .8 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
• .9 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
• ג . את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
• ד . כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב ה מנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

.10 אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:

• ד . קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע - ,2010 מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
• ה . קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים .
• ו . לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי, לפי העניין( לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד .

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

אופיר רחמים, מנכ"ל משותף

תאריך: 12 באוגוסט 2025

להלן הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

אני, גיא פריאל , מצהיר כי:

• .1 בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של ארגו פרופרטיז אן. וי. )להלן: " התאגיד "( לרבעון השני של שנת 2025 )להלן: " הדוחות " או "הדוחות לתקופת הביניים "( ;
• .2 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית , ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת דוחות ;
• .3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
• .4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולו ו עדת הביקורת והדוחות הכספיים של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
• א . את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי , ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים , העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
• ב . כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף ל ו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי .
  • .5 אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד –
• א . קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוח י נו של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע - ,2010 מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
• ב . קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
• ג . לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי, לפי העניין( לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד .

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

גיא פריאל, סמנכ"ל כספים תאריך12: באוגוסט 2025