ARGO Properties N.V. — Capital/Financing Update 2025

Oct 28, 2025

{0}------------------------------------------------

ARGO Properties N.V. )"החברה"(

חברה שהתאגדה לפי דיני הולנד

28 באוקטובר 2025

דוח הצעת מדף

על פי תשקיף מדף של החברה הנושא תאריך 21 במאי 2024 שפורסם על ידי החברה ביום 20 במאי 2024 1 )להלן: ״תשקיף המדף״( ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך( , התשס״ו,2005- החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( של ניירות הערך המפורטים להלן )להלן: "דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"(.

המפיצים )כהגדרתם בה"ש 7 להלן( התחייבו שכל הצעת ניירות ערך שתבוצע על ידיהם או על ידי מי מטעמם תבוצע בישראל בלבד ולא לציבור בהולנד.

2 בהתאם לחוות דעת של משרד עורכי דין .V.B Lawyers Business Synergy( להלן: "SBL )"מהולנד )מדינת התאגדותה של החברה(, אשר הוגשה לבורסה: דיני הולנד ומסמכי ההתאגדות של החברה אינם מגבילים או מונעים את הצעתם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעה זה לציבור בישראל , את רישומם למסחר בבורסה של ניירות הערך המוצעים על פי דוח ההצעה ו/או המניות הרגילות שתנבענה מהמרת אגרות החוב )סדרה 1(, ככל שתומרנה ו/או את המסחר בהם בבורסה, וניירות הערך המוצעים על פי דוח ההצעה ו/או המניות הרגילות שתנבענה מהמרת אגרות החוב )סדרה 1(, ככל שתומרנה, יוכלו להיסחר בחופשיות בבורסה ולהיסלק במסלקת הבורסה ללא מגבלות כלשהן תחת דיני הולנד ומסמכי ההתאגדות של החברה . לפרטים נוספים ראו גם בחוות הדעת של משרד עורכי דין SBL בעניין זה ותרגומה לעברית המצ"ב בסעיף 15 להלן.

בדוח הצעת המדף תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת בדוח הצעת המדף.

.1 ניירות הערך המוצעים

.1.1 עד 243,693,000 אגרות חוב )סדרה 1(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, הניתנות להמרה בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה החל ממועד הרישום של סדרת אגרות החוב )סדרה 1( למסחר בבורסה ועד ליום 21 בדצמבר ,2030 באופן המפורט להלן בתקופה שהחל ממועד הרישום של סדרת אגרות החוב )סדרה 1( למסחר בבורסה ועד ליום 21 בדצמבר 2030 כל 160

1 )מספר אסמכתא: 2024-01-049141(.

2 יודגש כי מכתב זה אינו בגדר חוות דעת של עורך דין לעניין סעיף 17)ב()3( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"(.

{1}------------------------------------------------

ש"ח ע.נ. של אגרות החוב ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת 0.01 אירו ערך נקוב של החברה; כפוף להתאמות כאמור בסעיף 8.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף שבתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המצ"ב כנספח א' לדוח הצעה זה )להלן: "התנאים הרשומים מעבר לדף"( והכל כמפורט בסעיף 8 בתנאים הרשומים מעבר לדף )להלן: "אגרות החוב )סדרה 1(" או "אגרות החוב"(. אגרות החוב, עומדות לפרעון בתשלום אחד )1( אשר יחול ביום 31 בדצמבר 2030 ואשר יהווה 100% מערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב.

• .1.2 קרן אגרות החוב )סדרה 1( תישא ריבית שנתית בשיעור 2% )בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( ו/או אי עמידה באמות מידה פיננסיות מפורט בסעיפים 5.2 ו5.3- בשטר הנאמנות(, אשר משולמת פעמיים בשנה, ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2026 עד 2030 )כולל( וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2030 )כולל( החל מיום 30 ביוני .2026 למעט תקופת הריבית הראשונה, כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של שישה החודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום )להלן: ״תקופת הריבית״(. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים, קרי – .1% תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 30 ביוני 2026 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה 1( והמסתיימת ביום 29 ביוני 2026 )לעיל: "תקופת הריבית הראשונה"(, מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 31 בדצמבר .2030
  • 3 .1.3 אגרות החוב )סדרה 1( לא תהיינה צמודות )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו .
• .1.4 אגרות החוב ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.01 אירו ערך נקוב של החברה, בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה )להלן: "יום מסחר"(, החל ממועד הרישום של סדרת אגרות החוב )סדרה 1( למסחר בבורסה ועד ליום 21 בדצמבר ,2030 באופן המפורט להלן בתקופה שהחל ממועד הרישום של סדרת אגרות החוב )סדרה 1( למסחר בבורסה ועד ליום 21 בדצמבר 2030 )להלן: "המועד האחרון להמרה"( כל 160 ש"ח ע.נ. של אגרות החוב ניתנים להמרה למניה רגילה אחת בת 0.01 אירו ערך נקוב של החברה; כפוף להתאמות כאמור בסעיף 8.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף. החברה תפרסם דיווח מיידי עד ליום 7 בדצמבר 2030 ובו יצוין המועד האחרון להמרה של ניירות הערך כאמור. אגרות החוב לא יהיו ניתנות להמרה במועדים מסוימים המפורטים בסעיף 8.1.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
• .1.5 החברה תפרסם בדוח מיידי על תוצאות המכרז נשוא דוח הצעת מדף זה, את שיעור הריבית הראשונה בגין תקופת הריבית הראשונה.
• .1.6 אגרות החוב )סדרה 1( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה תירשמנה במרשם ניירות הערך של

3 לא יהיה שינוי של שיטת ההצמדה לאורך כל חיי אגרות החוב )אגרות החוב אינן צמודות(.

{2}------------------------------------------------

החברה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

• .1.7 החברה אינה רשאית להעמיד ביוזמתה את איגרות החוב )סדרה 1( לפדיון מוקדם.
• .1.8 החברה תהא רשאית, לחייב את מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לבצע המרה כפויה מלאה של קרן אגרות החוב )סדרה 1( שבמחזור למניות רגילות של החברה בתקופה שנקבעה ובכפוף להתקיימות התנאי המפורט בסעיף 5.5 להלן.
  • .1.9 לפרטים אודות דירוג ניירות הערך המוצעים ראו סעיף 6 לדוח הצעת מדף זה.
• .1.10 על אף האמור בסעיף 1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה 1( המבוצעת על פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 200,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה 1( )להלן: "הכמות המונפקת לציבור"( )ההפרש האמור יקרא להלן: "הסכום העודף"(, תחולנה ההוראות שלהלן: )1( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת המדף; )2( הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף )בלבד(; )3( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 1.4 לנספח ב' )קביעת מחיר היחידה במכרז והקצאת היחידות למבקשים(, תבוצע לפי היחס )פרו-ראטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב )סדרה 1(, לפי הנמוך; לשם הדוגמא - )א( אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 250,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה 1( ונענו במכרז הזמנות לרכישת 243,693,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה 1(, אז לאור החלטת החברה לגייס סך של 200,000,000 ש"ח ע.נ. יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 1.4 לנספח ב', כ82.07%- מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכר ז )/243,693,000 200,000,000(; )ב( אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 210,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה 1( ונענו במכרז הזמנות לרכישת 210,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ה'(, אז לאור החלטת החברה לגייס סך של 200,000,000 ש"ח ע.נ. יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 1.4 לנספח ב', כ95.24%- מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז 210,000,000 200,000,000/(;
• .1.11 להלן פרטים אודות ההון הרשום, ההון המונפק וההון הנפרע של החברה נכון למועד הדוח: הון המניות הרשום של החברה הינו 30,000,000 מניות רגילות, בנות 0.01 אירו ערך נקוב כ"א. למועד דוח הצעת מדף זה, הון המניות המונפק והנפרע של החברה הינו 21,759,612 . מניות רגילות ו25,278,304- מניות רגילות בדילול מלא4

4 "בדילול מלא" - בהנחה כי כל 3,518,692 האופציות הלא סחירות שהוקצו וטרם מומשו תמומשנה ל3,518,692- מניות החברה. יצוין כי באשר לאופציות לא סחירות )A1ESOP ו2-ESOP )בפועל זכאים הניצעים לממש את האופציות

{3}------------------------------------------------

לאחר ההנפקה על־פי דוח מדף זה, יעמוד הונה המונפק והנפרע של החברה על 21,759,612 מניות רגילות ו26,528,304- מניות רגילות בדילול מלא )בהנחה שתונפק הכמות המונפקת לציבור ובהינתן המרה של אגרות החוב )סדרה 1((.

.2 הנאמן

,5 עימו הנאמן לאגרות החוב )סדרה 1( הוא רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "הנאמן"( התקשרה החברה בשטר נאמנות שנערך ונחתם ביום 27 ב אוקטובר ,2025 לצורך הנפקתן של אגרות החוב )סדרה 1(, המוצעות במסגרת דוח ההצעה )לעיל ולהלן: "שטר הנאמנות"(.

שטר הנאמנות מצורף כנספח א' לדוח הצעת המדף. התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות.

הנאמן הוא חברה הרשומה בישראל, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות בחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו על פיו, לנאמן לאגרות חוב. למיטב ידיעת החברה, לנאמן אין כל עניין מהותי בחברה, ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן. הנאמן הצהיר בשטר הנאמנות כי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות הדרושים לנאמן לתעודות התחייבות על פי חוק ניירות ערך וכל דין אחר וכי הוא הסכים לחתום על שטר הנאמנות ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב נשוא דוח הצעת מדף זה.

.3 אופן הצעת ניירות הערך המוצעים )מכרז מספר – 1175355(

.3.1 עד 243,693,000 ש"ח ע.נ נקוב של אגרות חוב )סדרה 1( מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- )להלן: "תקנות הצעה לציבור"(, ב243,693- יחידות )להלן: "היחידות"( בדרך של מכרז על מחיר היחידה )מס' מכרז 1175355( )להלן: "המכרז"( אשר לא יפחת מ1,035- ש"ח ליחידה )להלן: "המחיר המזערי"(. הרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן:

שהוקצו להם באמצעות מנגנון "מימוש נטו" )Exercise Cashless )בלבד על בסיס שווי ההטבה )וזאת חלף מימוש בתמורה למזומן(. על כן בגין מימוש האופציות האמורות תוקצינה מניות במספר אשר הינו נמוך ממספר האופציות הכולל שהוקצה לניצעים כאמור וטרם מומשו )3,518,692(, ולפיכך, סך ההון המונפק והנפרע של החברה בהנחת מימושם המיידי של כלל האופציות שבמחזור יהא נמוך מ25,278,304- מניות.

5 להלן פרטי ההתקשרות של הנאמן:

רחוב יד חרוצים ,14 תל אביב, טלפון - ,03-6389200 פקס - ,03-6289222 איש הקשר אצל הנאמן - עו"ד מיכל אבטליון- .michal@rpn.co.il :אלקטרוני דואר ,ראשוני

{4}------------------------------------------------

1,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה 1(

במחיר השווה ל103.5%- מערכן הנקוב 1,035 ש"ח

סה"כ מחיר ליחידה 1,035 ש"ח

כל מזמין יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את מחיר היחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי. בקשה שמחיר היחידה שהוצע בה נמוך מהמחיר המזערי תהיה בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה.

ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.

כל מזמין יהיה רשאי להגיש עד 3 בקשות במחירי יחידה שונים אשר לא יפחתו מהמחיר המזערי ליחידה, ובלבד שמחירי היחידה המוצעים על ידו יהיו נקובים במדרגות של 1 ש"ח דהיינו 1,035 ש"ח )המחיר המזערי(, 1,036 ש"ח, 1,037 ש"ח וכן הלאה )להלן: "מדרגות המחיר"(. מחיר היחידה הנקוב בבקשה, שאינו שווה לאחת ממדרגות המחיר, יעוגל למדרגת המחיר הקרובה כלפי מטה. הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו בהתאם לתנאי דוח ההצעה, וייחשב כמחויב לשלם את מלוא תמורת היחידות, לפי העניין, שהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי דוח ההצעה.

• .3.2 רשימת החתימות לרכישת היחידות תפתח ביום ד', 29 באוקטובר 2025 בשעה 09:00 ותסתיים באותו היום בשעה 16:00 )להלן "מועד סגירת רשימת החתימות"(. על אף האמור לעיל יודגש כי התקופה להגשת הזמנות על פי דוח הצעת המדף תסתיים לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח זה.
  • .3.3 הצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.
• .3.4 רכז ההנפקה יהיה אוריון חיתום והנפקות בע"מ )להלן: "רכז ההנפקה"(. בקשות לרכישת יחידות תוגשנה לחברה באמצעות רכז ההנפקה או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )להלן: "חברי בורסה" או "המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל חברי הבורסה. כל בקשה שתוגש למורשים לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשים לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות ובתנאי שתועבר על ידי המורשים לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על ידי רכז ההנפקה עד לשעה 16:30 )להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"(. תיבת ההזמנות תיפתח והמעטפות תיפתחנה בסמוך לאחר השעה .16:30

{5}------------------------------------------------

.3.5 לפירוט נוסף אודות הגשת הבקשות לרכישת היחידות, הליכי המכרז, פרסום תוצאות ההנפקה, תשלום התמורה בגין היחידות שההזמנות בגינן נענו ורישום ניירות הערך המוצעים למסחר בבורסה, ראו סעיפים 1.2 )הגשת הבקשות בשלב המכרז(, 1.3 )הליכי המכרז(, 1.4 )קביעת מחיר היחידה במכרז והקצאת היחידות למבקשים(, 1.5 )החשבון המיוחד והקצאת היחידות( ו- 1.6 )תעודות( לנספח ב' לדוח הצעת המדף.

.4 משקיעים מסווגים

.4.1 החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת ביחס לחלק מהיחידות המוצעות עם משקיעים מסווגים, לפיה קיבלה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת הזמנות ביחס לניירות הערך המוצעים כמפורט להלן בסעיף זה.

"משקיע מסווג" – אחד מאלה:

• )1( מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8)ב( לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבונו של לקוח;
• )2( תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר;
• )3( משקיע המנוי בסעיף 15א)ב()2( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"(.
• )4( משקיע המנוי בפרטים )1( עד )9( או )11( בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, הרוכש לעצמו;

קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום דוח הצעת מדף זה נעשתה על פי הוראות תקנות הצעה לציבור לפיהן, בין היתר, משקיע מסווג מחויב לרכוש מהחברה אגרות חוב )סדרה ה'( בהיקף של 800 אלפי ש"ח לפחות וכמפורט להלן. מתוך היחידות המוצעות לציבור במכרז, ביחס ל200,000- יחידות )המהוות כ82.07%- מהיחידות המוצעות בהנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף זה( ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף זה להלן )להלן: "המשקיעים המסווגים"(.

.4.2 כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה, להגיש בקשות לרכישת יחידות בכמות ובמחיר ליחידה שלא יפחת, מהמפורט לצד שמו כדלקמן:

{6}------------------------------------------------

כמותיחידות	מחירש"ח(ליחידה )ב	להגדרתכיצד עונהסווגמשקיע מ	קיעשם המשהמסווג
883	1,035	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	AlphaBonds.P.L
8,000	1,071	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	ת בע"ממן השקעוא.ס. ברט
800	1,065	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	לתפות מוגבבונד שותאג'יליטי
3,000	1,050	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	ת בע"מסטרטגיואורקום א
2,000	1,043	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	נד ש.מאידאה בו
5,000	1,043	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	מאידאה ש.
5,000	1,036	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	מאידאה ש.
17,473	1,042	ותקרן נאמנ	ת בע"מנות נאמנואיילון קר
3,000	1,055	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	ש.מ.פיננסיםאייסברג
1,325	1,035	יםמנהל תיק	בע"מהשקעותיהול תיקיאימפקט נ
4,000	1,040	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	וגבלת)*(שותפות מאמטרין 2
3,800	1,040	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	גבלת)*(ותפות מואמטרין ש
8,500	1,040	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	ע"מ)*(ת 2006 בל השקעוברק קפיט
1,000	1,052	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	וגבלתשותפות מגיא פאנד
49,999	1,041	וחחברת ביט	ותת ישראלים סל מניווח עמיתיהראל ביט
2,000	1,045	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	ונד ש.מורטיקל ב
4,000	1,038	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	ונד ש.מורטיקל ב
2,000	1,045	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	.מ.ורטיקל ש
4,000	1,038	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	.מ.ורטיקל ש
5,000	1,040	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	ת מוגבלתנד שותפוטוטאל בו
1,000	1,038	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	ת מוגבלתנד שותפוטוטאל בו
5,000	1,040	סיה/ קרן פנקופת גמל	"מ)**(פנסיה בעמור גמל ו
8,835	1,035	סיה/ קרן פנקופת גמל	ע"מ)**(ופנסיה במיטב גמל
25,940	1,037	יםמנהל תיק	ענפיותבור קופותם בע"מ עיהול תיקימיטב דש נ
2,500	1,045	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	אס( ש.מאי.אר.ג'י.קפיטל )מיילסטון
2,000	1,041	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	מנויותקרן הזדפונטיפקס
1,525	1,045	יכוןקרן הון ס	ע"מון סיכון בפידליטי ה
552	1,035	יםמנהל תיק	השקעותהול תיקיפעילים ני
11,043	1,035	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	ת מוגבלתות שותפואסטרטגיקורטקס
5,000	1,061	50 מ׳ ש׳׳חל הון שלתאגיד בע	בע"מוהשקעותריט ניהולר.י.ל ספי
800	1,052	יםמנהל תיק	ף בע"מעות במעושקף השק
5,025	1,036	יםמנהל תיק	ף בע"מעות במעושקף השק
200,000			סה״כ

• )*( משקיע מסווג שהינו גוף קשור לבעל עניין בחברה. בסך הכל ניתנו התחייבויות מוקדמות על ידי משקיעים מסווגים שהינם גופים קשורים לבעלי עניין בחברה לרכישת 13,835 יחידות, המהוות כ–7% מהיקף ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים.
• )**( משקיע מסווג שהינו גוף קשור למפיץ. בסך הכל ניתנו התחייבויות מוקדמות על ידי משקיעים מסווגים שהינם גופים קשורים למפיצים לרכישת 16,300 יחידות, המהוות כ8%- מהיקף ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים.

{7}------------------------------------------------

.4.3 בסעיף 4 זה – "חתימת יתר" – היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר האחיד ליחידה שייקבע במכרז, לבין כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" - כמות ניירות הערך שהוצעה בדוח ההצעה, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה שנקבע.

על פי תקנות הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן זה:

• )1( לא עלתה חתימת יתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת יתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש;
• )2( לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 1 לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה. הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד ליחידה. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר האחיד ליחידה כפי שנקבע במכרז.
• )3( במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים.
• .4.4 בקשות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז, על ידי רכז ההנפקה, ותחשבנה כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד ליחידה, כהגדרת המונח בסעיף 1.4 לנספח ב' לדוח הצעה זה, ולצורך חלוקת היחידות וזאת בכפוף לאמור בסעיף 4.3 לעיל.
• .4.5 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים להזמין יחידות בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שתוזמנה כאמור, לא תיחשבנה כהזמנות ממשקיעים מסווגים, אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר ועניין.
• .4.6 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד המכרז עד לשעה 12:30 בצהרים, ותופקד על ידו בחשבון המיוחד כאמור בסעיף 5.9 לדוח הצעת המדף.
• .4.7 החברה תשלם למשקיעים המסווגים עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.5% מהתמורה המיידית הכוללת בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות, מחושבת לפי המחיר המזערי ליחידה. לפרטים אודות עמלות הפצה ראה סעיף 11 לדוח הצעת המדף.

{8}------------------------------------------------

.4.8 משקיע מסווג יהא רשאי, ביום המכרז, להגדיל את מחיר היחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת כאמור לעיל )במדרגות של 1 ש"ח(, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד לשעה 16:00 ביום המכרז.

.5 תנאי אגרות החוב )סדרה 1( המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה

.5.1 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה 1(

התשלומים על חשבון הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה 1( ישולמו למי שהחזיק באגרות החוב )סדרה 1( בימים 24 ביוני ו25- בדצמבר )ביחס לתשלומי ריבית שיחולו ביום 30 ביוני ו31- בדצמבר, בהתאמה(. התשלום האחרון של הקרן והריבית יעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה 1( לידי החברה במועד התשלום האחרון )קרי 31 בדצמבר 2030( במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( באיזה מהמועדים שצוינו בפסקה שלעיל, לא יהיה זכאי לתשלום בגין התקופה שהתחילה לפני אותו מועד.

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו-"המועד הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

.5.2 אגרות החוב )סדרה 1( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

{9}------------------------------------------------

.5.3 פירעון מיידי

אגרות החוב )סדרה 1( ניתנות להעמדה לפירעון מיידי וזאת במקרים המתוארים בסעיף 8 לשטר הנאמנות.

.5.4 פדיון מוקדם

החברה תבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה 1( במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות מכוחו והכל כמפורט בסעיף 7.1 לשטר הנאמנות.

.5.5 המרה למניות החברה

אגרות החוב )סדרה 1( ניתנות להמרה למניות החברה כמפורט בסעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף שבשטר הנאמנות.

החברה תהא רשאית, בכל מועד מתום 30 ימי מסחר ממועד רישומן למסחר של איגרות החוב ועד ליום 21 בדצמבר 2030 )כולל(, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא מתן זכות ברירה בעניין זה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לחייב את מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לבצע המרה כפויה מלאה של קרן אגרות החוב )סדרה 1( שבמחזור למניות רגילות של החברה ובלבד, שההודעה על ההמרה הכפויה תפורסם לפחות 21 יום )ולא יותר מ45- יום( לפני ביצוע ההמרה הכפויה כמפורט בסעיף 7.2 לשטר הנאמנות. תנאי להמרה הכפויה כאמור לעיל הינו שהמחיר הממוצע של מנית החברה בבורסה במשך 30 ימי מסחר אחרונים טרם מתן ההודעה בדבר ביצוע ההמרה הכפויה הינו לפחות 195 ש"ח, והחברה תוכל ליתן הודעה כאמור רק לאחר התקיימות התנאי אמור.

5.5.1 תנאי ההמרה

5.5.1.1 אגרות החוב ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.01 אירו ערך נקוב של החברה, בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה **)**להלן: "יום מסחר"(, החל ממועד הרישום של סדרת אגרות החוב )סדרה 1( למסחר בבורסה ועד ליום 21 בדצמבר 2030 )כולל( **)**להלן: "המועד האחרון להמרה" ו- "תקופת ההמרה", בהתאמה(, בהתאם להנחיות הבורסה.

אולם אם המועד האחרון להמרה חל ביום שאיננו יום מסחר יידחה מועד ההמרה ליום המסחר הבא אחריו**.**

אגרות החוב )סדרה 1( ניתנות להמרה באופן המפורט להלן:

בתקופה שהחל ממועד הרישום של סדרת אגרות החוב )סדרה 1( למסחר בבורסה ועד ליום 21 בדצמבר 2030 כל 160 ש״ח ע.נ. של אגרות החוב ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת 0.01 אירו ערך נקוב של החברה; כפוף להתאמות כאמור להלן )להלן: "שער ההמרה" ו-"מניות ההמרה", בהתאמה(. החברה תפרסם דיווח מיידי עד ליום 7 בדצמבר ,2030 ובו יצוין המועד האחרון להמרה של ניירות הערך כאמור.

{10}------------------------------------------------

• 5.5.1.2 על אף האמור בסעיף 5.5.1.1 לעיל, לא יהיה ניתן להמיר את אגרות החוב ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"(. חל יום האקס של אירוע חברה לפני יום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ביום האקס האמור.
• 5.5.1.3 אגרות החוב ניתנות להמרה בתנאים המפורטים להלן על ידי בקשות שתוגשנה לחברה לא יאוחר מהמועד האחרון להמרה ואגרות חוב שלא יבוקש לנצלן עד לתאריך האמור תהיינה מבוטלות.
• 5.5.1.4 כל מחזיק באגרות חוב )להלן בסעיף זה: "המבקש"( שירצה להשתמש בזכות ההמרה שלו, יגיש במישרין לחברה במשרדה הרשום, או בכל מקום אחר שיקבע על ידי החברה אם הוא מחזיק רשום, או באמצעות הבנקים וחברי בורסה אם הוא מחזיק שאינו רשום, בקשה לכך )להלן: "הודעת ההמרה"(.
• הודעת ההמרה של מחזיק רשום תימסר בכתב על גבי טופס כפי שייקבע על ידי החברה בצירוף תעודת אגרת החוב אליה מתייחסת הבקשה. את טפסי הודעת ההמרה אפשר יהיה להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. על המבקש יהיה לחתום בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להקצאת מניות ההמרה. לדירקטוריון של החברה הסמכות, ליפות את כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך נוסף הדרוש לצורך הקצאת מניות ההמרה.
• 5.5.1.5 היום שבו תגיע הודעת ההמרה הממלאת אחר כל התנאים האמורים אל משרדה הרשום של החברה )במקרה של הגשתה במישרין לחברה על ידי מבקש שהנו מחזיק אגרות חוב רשום( או היום בו תחשב מסלקת הבורסה כמי שקיבלה מחבר בורסה הודעה על המרת אגרות חוב )במקרה של הגשתה באמצעות חברי הבורסה בעבור מבקש שהנו מחזיק אגרות חוב לא רשום( יחשב כיום ההמרה )להלן: "תאריך ההמרה"(. לא מילא הממיר אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב ההמירות במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, ותעודות אגרות החוב ההמירות שצורפו לאותה הודעת המרה תוחזרנה למבקש.
  • 5.5.1.6 יובהר כי הודעת המרה אינה ניתנת לביטול או לשינוי על ידי המבקש.
• 5.5.1.7 המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם יהיה זכאי לצרף למניות שלמות, את כל השברים המגיעים לו, אם יגיעו, בגין כל זכויות ההמרה שביקש לנצל. לא ניתן להמיר חלק מאגרות חוב הכלולות בתעודות אגרות החוב אך הן תהיינה ניתנות לפיצול בהתאם לסעיף 1 לתנאים הרשומים מעבר לדף. עודפי מניות ההמרה שיתהוו בעת ניצול זכות ההמרה, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה תוך שלושים )30( ימים לאחר שיצטברו עודפים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו לאחר ניכוי הוצאות המכירה, עמלות והיטלים אחרים, אם יהיו

{11}------------------------------------------------

כאלה, תחולק בין הזכאים לה בהתאם לחלקם היחסי תוך חמישה עשר )15( ימים מתאריך המכירה. לא ישלח לזכאי רשום כאמור שיק בסכום הנמוך מסך של 50 ש"ח אך יהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שניים עשר )12( חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.

• 5.5.1.8 לא יאוחר משני )2( ימי מסחר לאחר תאריך ההמרה תקצה החברה למבקש את מניות ההמרה המגיעות לו וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות ההמרה בבורסה, תגרום לרישומן של מניות ההמרה בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן. החברה מתחייבת כי כל המניות שתנבענה מהמרת אגרות החוב תירשמנה על שם החברה לרישומים.
• 5.5.1.9 מניות ההמרה תהיינה נפרעות במלואן, שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות של החברה שתהיינה קיימות באותה עת ותזכינה את מחזיקיהן להשתתף בכל דיבידנד או חלוקה אחרת במלואם אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו לאחר תאריך ההמרה.
• 5.5.1.10אגרות החוב שהומרו תימחקנה מפנקס אגרות החוב במועד המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין למפרע לתאריך ההמרה מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר תשלום הריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני יום ההמרה )אשר אמורים היו להשתלם ביחד עם התשלומים על חשבון קרן אגרות החוב, אם המבקש לא היה מנצל את זכותו להמרת אגרות החוב של אותה סדרה במניות כאמור לעיל(.
  • 5.5.1.11 כל מניות ההמרה תרשמנה על שם החברה לרישומים.

5.5.2 לוחות זמנים להמרה

• 5.5.2.1 על מימוש זכות ההמרה של אגרות החוב למניות החברה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל. חוקי העזר של מסלקת הבורסה הידועים במועד פרסום דוח הצעת המדף בדבר לוח הזמנים לביצוע הוראה להמרת אגרות החוב ההמירות המוחזקות באמצעות חברי הבורסה קובעים כדלקמן:
• 5.5.2.2 הודעת המרה שתתקבל עד שעה 12:00 בצהריים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• 5.5.2.3 קיבלה מסלקת הבורסה הודעת המרה מחבר הבורסה עד שעה 12:00 בצהריים, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה הודעה כאמור.

{12}------------------------------------------------

• 5.5.2.4 קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסעיף 5.5.2.3 לעיל עד שעה 12:00 בצהרי ים, תעביר את בקשת ההמרה למשרדי החברה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• 5.5.2.5 כל הודעה מאלה המנויות בסעיפים 5.5.2.2 עד 5.5.2.4 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• 5.5.2.6 למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד השעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו היום. חבר מסלקה שלא הגיש הבקשה עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו. אם מועד ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או אקס פדיון חלקי )לפי העניין( יחול ביום שאינו יום מסחר, ידחה מועד זה ליום המסחר הבא אחריו.

על אף האמור לעיל, מודגש כי על המרת אגרות חוב להמרה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה, כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

5.5.3 התאמות למחיר ההמרה

מתאריך הנפקת אגרות החוב ועד למועד האחרון בו ניתן יהיה לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב, תחולנה לגבי אגרות החוב שזכות ההמרה שלהן טרם מומשה ההוראות שלהלן:

5.5.3.1 התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

במידה ותחלק החברה בתקופת קיום זכות ההמרה של אגרות החוב מניות הטבה לבעלי המניות הרגילות, אזי, תשמרנה זכויות המחזיקים באגרות החוב כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק אגרות חוב יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל או יקטן, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק אגרת החוב היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרת החוב עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס. מחזיק אגרות החוב כאמור לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על-פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, יימכרו בבורסה תוך שלושים )30( ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו )לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים( תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר )15( ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי רשום שיק בסכום הנמוך מסך של 50 ש״ח אך יהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר )12( חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.

{13}------------------------------------------------

שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס הטבה".

5.5.3.2 התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

אם בתקופת קיום זכות ההמרה של אגרות החוב תוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, אזי מספר המניות הנובעות מההמרה יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות".

החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס זכויות". שיטת ההתאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

5.5.3.3 התאמה עקב חלוקת דיבידנד

ככל שהחברה תחלק בתקופת קיום זכות ההמרה של אגרות החוב, דיבידנד, יוכפל שער ההמרה ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד".

שיטת ההתאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות "אקס דיבידנד".

5.5.3.4 כמות המניות להן יהיה זכאי מחזיק באגרות חוב עקב מימוש זכות ההמרה לא תותאם במקרה של הנפקות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי ענין(, פרט להתאמות עקב חלוקות מניות הטבה והנפקות בדרך של זכויות והתאמות עקב חלוקת דיבידנד.

5.5.4 הוראות שונות להגנת זכות המחזיקים באגרות החוב בתקופת ההמרה

מתאריך הנפקת אגרות החוב וכל עוד לא תומרנה או תיפרענה אגרות חוב שזכות ההמרה הנלווית אליהם ניתנת למימוש, תחולנה ההוראות הבאות:

• 5.5.4.1 החברה תשמור על מספר מספיק של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה;
• 5.5.4.2 אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלק אותן בחלוקת משנה, יוקטן, או לפי המקרה יוגדל, בהתאם מספר המניות שתוקצינה עקב מימוש זכות ההמרה לאחר פעולה כאמור. במקרה זה לא יהיה מחזיק באגרת חוב זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אולם שברי מניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים. במקרה של

{14}------------------------------------------------

איחוד או חלוקה כאמור, יחולו הוראות סעיף 8 בתנאים הרשומים מעבר לדף בשינויים המחויבים;

5.5.4.3 בכל מקרה שבו תחול התאמה עקב חלוקות מניות הטבה בהתאם לאמור בסעיף 5.5.3.2 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי ותפרסם מודעה בשני )2( עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל )ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור( בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב שבמחזור, לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה, סכום הערך הנקוב של מניות ההמרה ומניות הטבה )אם יהיו( להן יהיו זכאים עקב מימוש זכות המרה אחת אותה עת.

בנוסף לכך תשלח החברה לא יאוחר משלושה שבועות ולא מוקדם מארבעה שבועות לפני תום תקופת ההמרה הודעה כאמור בכתב לכל המחזיקים הרשומים של אגרות החוב, על המועד האחרון של המרת אגרות החוב כאמור, תוך ציון כי לאחר מועד זה יהיו הזכויות בטלות ומבוטלות וכמו כן תפרסם על כך, לא יאוחר מהמועד האמור, דוח מיידי ומודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית )ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור(. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרת החוב בעת ההמרה בפרק זמן זה.

5.5.4.4 במקרה של קבלת החלטה על פרוק מרצון, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות ההמרה הנזכרת להלן, וכן תפרסם על כך מודעה בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל )ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור(. כל מחזיק אגרות חוב יהיה רשאי, תוך שלושה חודשים מתאריך הדוח המיידי, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו ניצל את זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב )סדרה 1( שהוא מחזיק או, לפי העניין, שהוא זכאי להקצאתן מיד לפני קבלת ההחלטה.

במקרה זה יהיה המחזיק של אגרות החוב כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפירוק אילו היה בעל מניות עקב ניצול זכות ההמרה הנלווית אליהן עובר לקבלת ההחלטה לפירוק, וזאת בניכוי סכום השווה לריבית ששולמה בגין אגרות החוב בתאריך ההחלטה או לאחר מכן )למעט ריבית שזמן פרעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן( ובעל אגרות החוב להמרה לא יהיה זכאי לכל תשלום על פיהן אשר זמן פרעונו חל לאחר תאריך ההחלטה.

• 5.5.4.5 החברה תעמיד במשרדה הרשום לעיון מחזיקי אגרות החוב, העתק מהדו"ח התקופתי, ומהדו"חות הכספיים ביניים שלה מיד עם פרסומם וזאת במשך שעות העבודה הרגילות. לפי בקשה בכתב של מחזיק באגרות חוב שתוגש בתקופת קיום זכות ההמרה תשלח לו החברה העתק מהדו"חות הנ"ל.
• 5.5.4.6 בהתאם לתקנון הבורסה, תנאי אגרות החוב אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה ולמועדי ההמרה, אך החברה תהיה רשאית לשנות את תקופת ההמרה ו/או את שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך

{15}------------------------------------------------

פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור.

• 5.5.4.7 בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך הפיצול" משמעו לעניין זה הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה, מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.
• 5.5.4.8 בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת כאמור, והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה .

5.5.5 מועדים

מועדים שונים כגון, מועדי המרה, מועדים קובעים לתשלומים ולוחות הזמנים להגשת בקשות להמרה )כל אלה יקראו להלן: "המועדים"(, נקבעו בין היתר בהתאם לתקנון הבורסה, ההנחיות על פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה )להלן: "הוראות הבורסה"(, התקפים במועד הפרסום של שטר נאמנות זה. הוראות הבורסה עשויות להשתנות מעת לעת ובין השאר יכול שייקבעו בהן הגבלות שונות לעניין המועדים הקבועים בדוח הצעת המדף ו/או בשטר הנאמנות. שונו הוראות הבורסה לעניין המועדים כאמור, יחול השינוי גם על אגרות החוב, אלא אם נקבע אחרת על ידי הבורסה או על ידי מסלקת הבורסה.

.5.6 התחייבויות נוספות

לפרטים אודות התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לרבות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות )ובכלל זה מגבלת חלוקה( ראו סעיפים 5 ו6- לשטר הנאמנות.

למגבלות על הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה 1( ראה סעיף 4 לשטר הנאמנות.

לפרטים בדבר התאמת שיעור ריבית עקב שינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג ו/או אי עמידה באמת מידה פיננסית ראו סעיפים 5.2 ו5.3- לשטר הנאמנות, בהתאמה.

לפרטים בדבר התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד ראו סעיף 6.2 לשטר הנאמנות.

לעניין ריבית פיגורים בגין אגרות החוב )סדרה 1(, ראו סעיף 4)א( לתנאים הרשומים מעבר לדף של שטר הנאמנות.

{16}------------------------------------------------

.5.7 גילוי מרוכז של הוראות עיקריות בשטר הנאמנות

לפרטים בדבר גילוי מרוכז של מנגנוני הגנה בשטר הנאמנות בהתאם לעמדת סגל משפטית ,103-41 ראו בנספח ג' להלן.

.5.8 לתיאור יתר תנאי אגרות החוב )סדרה 1( של החברה ראו שטר הנאמנות המצורף כנספח א' לדוח הצעת המדף.

בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות להוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר ו/או אגרות החוב )סדרה 1(, תגברנה הוראות שטר הנאמנות. נכון למועד דוח הצעת המדף אין כל סתירה בין ההוראות בקשר לשטר הנאמנות ו/או לאגרות החוב המתוארות בדוח הצעת מדף לבין הוראות שטר הנאמנות.

.6 מיסוי

אגרות החוב )סדרה 1( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה מוצעות במחיר מזערי )1.035 אג' ל1- ש"ח ערך נקוב אגרת חוב )סדרה 1(( הגבוה מערכן הנקוב ולפיכך, אגרות החוב )סדרה 1( שתונפקנה על פי דוח הצעה זה, תונפקנה שלא בניכיון. היה והחברה תנפיק בעתיד אגרות חוב )סדרה 1( נוספות, במסגרת הרחבת הסדרה, תפעל החברה בהתאם להוראות סעיף 4 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה 1(.

לפירוט השלכות המיסוי ופרטים בדבר ניכוי המס במועדי תשלום הריבית, המכירה והפדיון של ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה, לרבות בגין הניכיון בגינן, ככל שישנו )ובכלל זה במקרה של הרחבות סדרה כאמור(, ראו סעיפים 1.7-1.18 לנספח ב' לדוח הצעת המדף.

התיאור לעיל ובנספח ב' לדוח ההצעה בקשר להיבטי המיסוי הכרוכים באגרות החוב )סדרה 1( הינו כללי ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר תחולנה עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.7 דירוג

• .7.1 ביום 8 באוקטובר 2025 הודיעה סטנדרט אנד פורס מעלות בע"מ )להלן: "מעלות"( על דירוג '+ilA', להנפקת סדרה חדשה )סדרה 1( של אגרות חוב שבכוונת החברה להנפיק, בהיקף של 6 עד 200 מיליון ש"ח ע.נ.. לפרטים נוספים ראו הודעת מעלות מיום 8 באוקטובר 2025 .
• .7.2 לפרטים אודות הסכמת מעלות לצירוף דירוג אגרות החוב לדוח הצעת המדף, וכן לאישור מעלות כי נכון למועד זה האישור האמור הינו בתוקף, ראו נספח ד' לדוח הצעת המדף.

6 מס' אסמכתא: ]2025-15-074332[, המובא בדוח ההצעה בדרך של הפניה.

{17}------------------------------------------------

.8 הימנעות מעשיית הסדרים

• .8.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ו/או בדו"ח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות-ערך על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך אשר רכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
• .8.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 8.1 לעיל.
• .8.3 החברה והדירקטורים מתחייבים, בחתימתם על דוח הצעת המדף להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 8.1 לעיל.

.9 היתרים ואישורים

• .9.1 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה 1( המוצעות על פי דוח הצעת המדף ואת המניות הרגילות שתנבענה מהמרת אגרות החוב )סדרה 1(, ככל שתומרנה, והבורסה נתנה את אישורה לכך בכפוף להתקיימות התנאים המופיעים בסעיף 9.4 להלן.
• .9.2 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.
• .9.3 החברה תפנה בבקשה לבורסה לרישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה 1( של החברה לאחר העברת התמורה לחשבון המיוחד. לעניין זה, החברה רואה בהעברת הכספים מרוכשי אגרות החוב )סדרה 1( במסגרת ההנפקה לחשבון המיוחד כאמור כהעברת תמורת ההנפקה לידיה.
• .9.4 רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה 1( מותנה בקיום דרישות תקנון והנחיות הבורסה כמפורט להלן:
• א. הואיל והחברה התקשרה עם עושה שוק לצורך עשיית שוק באגרות החוב )סדרה 1(, אזי בהתאם להנחיות הבורסה, הפיזור המזערי של החזקות הציבור הנדרש לצורך רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה 1( הינו 35 מחזיקים לפחות, כשכל אחד מחזיק בשווי החזקות של 16,000 ש״ח לפחות )להלן: "שווי החזקות מזערי"(.

לעניין זה ״מחזיק״ יחשב - מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי ההחזקות המזערי למחזיק כאמור או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור. לפרטים אודות הסכם עשיית השוק כאמור ראו בסעיף 9.7 להלן.

{18}------------------------------------------------

• ב. שווי אחזקות הציבור באגרות החוב )סדרה 1( לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ- 24 מיליון ש"ח.
• ג. שווי מניות החברה הרשומות למסחר בבורסה מסתכם בכ2,633- מיליון ש"ח )נכון ליום 27 באוקטובר 2025( ולפיכך, החברה אינה נדרשת לעמידה בקריטריון ההון העצמי.
• .9.5 אם יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט לעיל אזי, תתבטל הנפקת אגרות החוב )סדרה 1(, הן לא תירשמנה למסחר בבורסה, הכספים שהתקבלו בידי רכז ההנפקה יושבו למזמינים, ניירות הערך לא יוקצו למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז.
• .9.6 החברה תהא רשאית להנפיק את אגרות החוב )סדרה 1( שהנפקתם בוטלה כאמור, על פי דוחות הצעת המדף הבאים, ככל שיפורסמו, וזאת בכפוף להוראות כל דין ולהוראות תקנון הבורסה ולהנחיות מכוחו.

.9.7 התקשרות בהסכם לעשיית שוק באגרות החוב )סדרה 1(

ביום 4 במאי 2025 הצטרפה החברה לתכנית עשיית השוק של הבורסה )להלן: "תכנית עשיית השוק"(. עושה השוק שימונה לחברה על ידי הבורסה ישמש כעושה שוק באגרות החוב )סדרה 1( של החברה בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות על פיו, ובהתאם להחלטות דירקטוריון הבורסה )להלן: "כללי עשיית השוק"(.

להלן עיקרי תוכנית עשיית השוק:

• א. בתמורה לעשיית השוק התחייבה החברה לשלם סכום כקבוע בתנאי תוכנית עשיית השוק.
• ב. תקופת עשיית השוק הינה למשך שנתיים, החל מיום המסחר הראשון בנייר הערך של החברה.
• ג. במקרים מסוימים כמפורט בכללי עשיית השוק רשאי עושה השוק להפסיק את עשיית השוק בנייר הערך של החברה באופן מיידי במועד כפי שייקבע על ידי הבורסה. במקרים אלו לא תמנה הבורסה עושה שוק אחר לנייר הערך.
• ד. היה והבורסה תחליט על הפסקת השתתפותו של עושה השוק בתוכנית עשיית השוק או לחילופין אם יחליט עושה השוק על הפסקת השתתפותו בתוכנית עשיית השוק, תמנה הבורסה עושה שוק אחר במקום עושה השוק שפעילותו נפסקה כאמור, סמוך לאחר המועד בו חדל עושה השוק לשמש כעושה שוק.

{19}------------------------------------------------

.10 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה,1995- תשלם החברה לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד אגרות החוב )סדרה 1(, המוצעות במסגרת דוח הצעת המדף.

.11 תמורה הנפקה

.11.1 התמורה המיידית הצפויה, בהנחה של מכירת מלוא הכמות המונפקת לציבור של אגרות החוב )סדרה 1( )להלן: "תמורת ההנפקה הכוללת )ברוטו("( הינה כדלקמן:

רוטו(כוללת )בהנפקה התמורת ה	ש"חאלפי207,000
9דמת8,7 התחייוריכוזבות מוקהפצהלותבניכוי עמ	ש"חאלפיכ1,898-
רות	ש"ח
צאות אח	אלפי
בניכוי הו	כ589-
טו	ש"ח
הצפויה נ	אלפי
המיידית	204,513-
התמורה	כ

.11.2 ייעוד התמורה

תמורת ההנפקה תשמש למימון פעילותה העסקית והשקעותיה של החברה בתחומי פעילותה, על-פי החלטות דירקטוריון החברה כפי שיתקבלו מעת לעת.

עד לשימוש בתמורת ההנפקה כאמור, יופקדו ויושקעו כספים אלו על ידי החברה בהשקעות סולידיות בעלות אופי שאינו ספקולטיבי, לרבות בפיקדונות באירו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל )או בבנקים בחו"ל( ובלבד שדירוג הבנק לא יפחת מדירוג AA מקומי או BBB בינ"ל ו/או השקעות באגרות חוב בחו"ל המדורגות בדירוג בקבוצה A ומעלה. דירקטוריון החברה יפקח על אופן ביצוע ההשקעות האמורות, וכל שינוי בייעוד תמורת ההנפקה יעשה רק באמצעות קבלת החלטה בדירקטוריון החברה, שלגביה תפרסם החברה דיווח מיידי.

יובהר, כי נכון למועד פרסום דוח ההצעה, אין בכוונת החברה לעשות שימוש בתמורה ההנפקה לצורך השקעה בנגזרי מטבע שלא למטרות הגנות מטבע.

.11.3 סכום מינימאלי בהנפקה

ההנפקה אינה מותנית בסכום מינימאלי.

.11.4 העדר חיתום

הצעת ניירות הערך המוצעים אינה מובטחת בחיתום.

7 המפיצים בהנפקה זו הם אוריון חיתום והנפקות בע"מ וברק קפיטל חיתוםבע"מ )להלן ביחד: "המפיצים" (. המפיצים יהיו זכאים לעמלת הפצה בשיעור כולל של 0.4% מתמורת ההנפקה )ברוטו( עפ"י הצעת מדף זו.

8 לפרטים אודות עמלת התחייבות מוקדמת ראו בסעיף 4.7 לעיל.

9 רכז ההנפקה יהיה זכאי לעמלת ריכוז בסך של 35 אלפי ש"ח.

{20}------------------------------------------------

.12 עדכונים לתשקיף המדף

.12.1 לפרטים בדבר שינויים או חידושים מהותיים נוספים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, שחלו מיום פרסום תשקיף המדף ועד יום פרסום דוח הצעת מדף זה, ראו דיווחיה השוטפים של החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו: .www.maya.tase.co.il :שכתובתו הבורסה של האינטרנט ובאתר www.magna.isa.gov.il

דיווחים שוטפים כאמור נכללים בדוח הצעת המדף על דרך של הפניה, בהתאם להוראות סעיף 4)א( לתקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו.2005-

.12.2 בנוסף לאמור לעיל, ראו בנספח ה' לדוח זה, שינויים בפרק 5 )"השוואת דינים"( לתשקיף המדף, הכוללים – בין היתר - עדכון לעניין תחולת דיני חדלות פירעון בכל אחת משלוש הטריטוריות: ישראל, הולנד וגרמניה )הן לעניין הסמכות המקומית והן לעניין הסמכות העניינית( וכן עדכון התחייבויות החברה, חברת הבת ).V.B GRT), וכן דירקטורים ונושאי משרה בחברה ובחברת הבת לעניין החלת הדין הישראלי בקשר עם הסדר, פשרה וחדלות פירעון.

פרק 5 )"השוואת דינים"( המצורף כאמור בנספח ה' לדוח הצעה זו, מסומן ב"עקוב אחר שינויים" ביחס לפרק 5 שנכלל בתשקיף המדף.

יצוין כי בכפוף לעמידה בהתחייבויות החברה, חברת הבת, הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחברת הבת, הליך חדלות פירעון אשר יינקט שלא בהתאם לדין הישראלי או בבתי משפט ישראליים, יכול שיתקיים רק בקשר עם תביעה המוגשת על ידי נושה זר.

.13 הסכמה להכללה

לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2024 שפורסמו ביום 24 בנובמבר 2024 ]מס' אסמכתא 2024-01-617917[, ליום 31 בדצמבר 2024 שפורסמו ביום 23 במרץ 2025 ]מס' אסמכתא 2025-01-019030[, ליום 31 במרץ 2025 שפורסמו ביום 21 במאי 2025 ]מס' אסמכתא 2025-01-035610[ וליום 30 ביוני 2025 שפורסמו ביום 12 באוגוסט 2025 ]מס' אסמכתא 2025-01-059710[, צורפו מכתבי הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה, בהם נכללת הסכמתם, כי דוח סקירה מיום 21 בנובמבר 2024 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30 בספטמבר, 2024 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, דוח רואה החשבון המבקר מיום 20 במרץ 2025 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו2023- ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מיום 20 במרץ 2025 על המידע הכספי הנפרד של החברה לפי 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- לימים 31 בדצמבר 2024 ו2023- ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 דוח רואה החשבון המבקר מיום 20 במאי 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 31 במרץ, 2025 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך וכן דוח רואה החשבון המבקר

{21}------------------------------------------------

מיום 12 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 ביוני, 2025 ולתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך יכללו )לרבות בדרך של הפנייה(, בהקשר לתשקיף המדף )ובכלל זה בדוח הצעת מדף זה(, וזאת בנוסח מכתב י ההסכמה שצורפו לדוחות וכפוף לו.

.14 חוות דעת עורך דין

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

{22}------------------------------------------------

ישראל שמעונוב Shimonov Israel דודי ברלנד Berland Dudi ניר כהן ששון Sasson Cohen Nir בנימין בן זמרה Zimra Ben Benjamin אורן אלקבץ Elkabetz Oren יונתן רובינזון Robinson Jonathan קורין ביטון Bitton Corinne לירון עזריאל Azriel Liron שמרית מלמן Melman Shimrit עידו לכמן Lachman Ido אוריה מנסור Mansur Uria ניב פוגל Fogel Niv דניאל טנצר Tentzer Daniel עמית הראל Harel Amit נמרוד ניר Nir Nimrod דניאל בוסקילה Buskila Daniel איתי ינאי Yanay Itay רוי טנדלר Tendler Roy דר אהרוני Aharony Dar פרי זינגר נחום Nachum Zinger Perry עדי אבן Even Adi ירדן בן שטרית Shitrit Ben Yarden -------- איגור כץ, מנהל מחלקה מקצועית -------- Igor Katz, Head of Professional Dept.

תל-אביב, 28 באוקטובר 2025

מספרנו: 4837

לכבוד

ARGO Properties N.V. ג.א.נ,.

הנדון: דוח הצעת מדף מיום 28 באוקטובר 2025 בדבר הצעה לציבור של אגרות חוב )סדרה 1( של .V.N Properties ARGO( להלן ובהתאמה: "ניירות הערך המוצעים" ו-"החברה"(

בהתייחס לתשקיף מדף של החברה הנושא 21 במאי 2024 שפורסם על ידי החברה ביום 20 במאי )להלן: "תשקיף המדף"( ולדוח הצעת המדף שבנדון, אשר מפורסם מכוחו )להלן: "דוח הצעת 10 2024 המדף"(, הרינו לאשר בזאת כי:

• א. הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על ידיכם תוארו נכונה בדוח הצעת המדף על פיו בכוונת החברה להציע את ניירות הערך המוצעים.
  • ב. החברה מוסמכת להנפיק את ניירות הערך המוצעים באופן המתואר בדוח הצעת המדף.
    • ג. הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

הריני מסכים כי חוות דעתי זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

יונתן רובינזון, עו"ד שמעונוב ושות' - עורכי-דין

)מספר אסמכתא: 2024-01-049141(. 10

{23}------------------------------------------------

.15 חוות דעת יועצים משפטיים של החברה בהולנד

{24}------------------------------------------------

To:

Argo Properties N.V. The Tel Aviv Stock Exchange Ltd.

Pietersbergweg 283 2 Ahuzat Bayit Street

Building 'De Poort' 1105BM Amsterdam Tel Aviv Israel

The Netherlands

Shimonov & Co. 56 Maze Street, Tel Aviv 6578906 Israel

Legal Opinion regarding Argo Properties N.V.

Amsterdam, October 27, 2025

Dear Sir, Madam,

1. INTRODUCTION

Synergy Business Lawyers B.V. acting under the trade name SBL Lawyers ("SBL Lawyers"), has acted as Netherlands legal counsel to the Company (as defined below) on certain matters of Dutch law in connection with the proposed public offering in Israel (the "Offering") by the Company of 200,000,000 Bonds (series 1) with a nominal value of 1 NIS each convertible to ordinary shares with a nominal value of one euro cent (€ 0.01) each (the "Bonds").

This Opinion Letter (as defined below) is being delivered to you at the request of the Company in connection with the filing to the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. (the "TASE") and publishing of the shelf offering report for the Offering (the "Shelf Report") on or about 28 October 2025 bearing the date 28 October 2025.

2. SCOPE OF INVESTIGATION

For the purpose of rendering this Opinion Letter, SBL Lawyers has examined, with the exclusion of any other document, and relied upon electronically transmitted copies of the following documents:

(1) English translation of the Shelf Report, of which a copy is attached hereto as Annex I;

{25}------------------------------------------------

• (2) English translation of the deed of trust by and between the Company on the one hand and Reznik Paz Nevo Trusts Ltd. As trustee of the Bond holders on the other hand (the "Deed of Trust");
• (3) an excerpt of the registration of the Company in the Trade Register dated October 27, 2025 (the "Excerpt");
• (4) the deed of incorporation (akte van oprichting) of the Company (the "Deed of Incorporation");
• (5) the deed of amendment of articles of association (statuten) of the Company dated 2 May 2018, as they read after the execution of such deed;
• (6) the deed of amendment of articles of association (statuten) of the Company dated 11 October 2018, as they read after the execution of such deed;
• (7) the deed of amendment of articles of association (statuten) of the Company dated 1 May 2020, as they read after the execution of such deed;
• (8) the deed of amendment of articles of association (statuten) of the Company dated 21 April 2021, as they read after the execution of such deed;
• (9) the deed of amendment of articles of association (statuten) of the Company dated March 27th , 2024, as they read after the execution of such deed;
• (10) the deed of amendment of articles of association (statuten) of the Company dated January 9th , 2025, as they read after the execution of such deed (the "Articles of Association");
• (11) the various board resolutions adopted by the board of directors (the "Board") of the Company dated October 27, 2025, resolving and approving, inter alia, the filing and publishing of the Shelf Report for the Offering and the transactions contemplated thereby (the "Board Resolution"), including the issuance of the Bonds, which includes a power of attorney to Ofir Rahamim, Ron Tira, Gal Tennboum, Guy Priel and Fred Ganea acting individually and with the right of substitution (recht van substitutie) (the "Power of Attorney");
• (12) the board certificate issuing certain confirmations in relation to this Opinion Letter (the "Board Certificate") of which a copy is attached hereto as Annex III; and
• (13) the share register of the Company as per the date of October 27, 2025 (the "Share

{26}------------------------------------------------

Register").

SBL Lawyers has furthermore relied on the statements made by the Board in the Board Resolution and the Board Certificate, and has assumed without independent investigation, except as otherwise indicated herein, that such statements are correct on the date hereof. SBL Lawyers has undertaken only the following searches and inquiries at the date of this Opinion Letter:

• (a) if from an older date than this Opinion Letter, confirmation by telephone from the Trade Register that the Excerpt is up to date;
• (b) confirmation through the Sanctions List evidencing that the Company is not listed in such list;
• (c) confirmation: through www.rechtspraak.nl, the Central Insolvency Register (Centraal Insolventie Register) as well as the information derived from the segment for EU registration as part of the Central Insolvency Register; that the Company is not registered as being subject to Insolvency Proceedings.

3. DEFINITIONS

In this Opinion Letter (as defined below):

Addressee means the TASE, the Company and Shimonov & Co.

Company means Argo Properties N.V., a public company (naamloze vennootschap) incorporated and existing under the laws of the Netherlands, with its statutory seat (statutaire zetel) in Amsterdam, the Netherlands and with its registered office address at Pietersbergweg 283, Building 'De Poort', 1105BM Amsterdam and registered with the Trade Register (as defined below) under number 70252750.

Existing Shares means the 21,759,612 ordinary shares numbered 1 up to and including 21,759,612, each with a nominal value of € 0.01- (one Euro cent) in the capital of the Company.

Insolvency Proceedings means insolvency proceedings listed in Annex A and Annex B of Council Regulation (EC) No 2015/848 of 20 May 2015 on insolvency proceedings (as last amended by Regulation (EU) 2021/2260 of the European Parliament and of the Council of 15 December 2021) (as may be amended)) and the act on the confirmation of private restructuring plans (Wet homologatie onderhands akkoord).

Bonds means 200,000,000 Bonds (series 1) with a nominal value of 1 NIS each convertible to

{27}------------------------------------------------

ordinary shares with a nominal value of € 0.01- (one Euro cent) each, which will be issued after the date of this Opinion Letter in accordance with the Board Resolution and the Shelf Report.

New Shares means the relevant number of ordinary shares in the capital of the Company, each with a nominal value of € 0.01- (one Euro cent), to be issued after conversion of the Bonds.

Opinion means the opinions set forth in paragraph 5.

Opinion Letter means this opinion letter.

Sanctions List means the following consolidated lists of individuals, groups, and entities subjected to sanctions imposed by regulatory bodies as can be found at:

• (i) EU Financial Sanctions accessible at https://data.europa.eu/data/datasets/consolidated-list-of-persons-groups-and-entitiessubject-to-eu-financial-sanctions?locale=en
• (ii) the U.S. Department of the Treasury's Office of Foreign Assets Control (OFAC) Sanctions List accessible at https://sanctionssearch.ofac.treas.gov/;
• (iii) the National Terrorism List maintained by the Dutch government accessible at https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2015/08/27/nationaleterrorismelijst); and
• (iv) the United Nations Security Council Consolidated List accessible at https://www.un.org/securitycouncil/content/un-sc-consolidated-list.

Schedules means a schedule to this Opinion Letter.

TASE Clearing House means the Tel Aviv Stock Exchange Clearing House, Ltd.

Trade Register means the trade register (Handelsregister) as maintained by the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) in the Netherlands.

In this Opinion Letter, unless defined or specified otherwise herein:

• (i) Schedules to this Opinion Letter form an integral part of this Opinion Letter and shall have the same force and effect as if expressly set out in the body of this Opinion Letter and any reference to this Opinion Letter shall include the Schedules.
• (ii) Headings are for convenience and reference purposes only and do not affect in any way the interpretation of this Opinion Letter.
• (iii) Terms and expressions of law and of legal concepts have the meaning attributed to them under Dutch law and this Opinion Letter should be read and understood accordingly.

4. SCOPE OF THE OPINION LETTER

{28}------------------------------------------------

• 4.1 This Opinion Letter and the Opinions are limited to Dutch law in effect on the date hereof. The Opinion Letter and the Opinions (including all terms used in it) are to be construed and require interpretation in accordance with Dutch law.
• 4.2 SBL Lawyers does not assume any obligation to advise you (or any other person entitled to rely on this Opinion Letter) of changes in, or in the interpretation of, Dutch law after the date of this Opinion Letter.
• 4.3 SBL Lawyers only expresses an opinion on matters of Dutch law, and not to any other system of law (including the law of jurisdictions other than the Netherlands), even in cases were, in accordance with Dutch law any foreign law should be applied, in force on the date of this Opinion Letter. SBL Lawyers does not express an opinion on any laws of the European Communities (insofar as not implemented in the Netherlands in statutes or regulations of general application) unless it concerns EU Regulations (Verordeningen) in effect in the Netherlands on the date of this Opinion Letter. Except as expressly stated, SBL Lawyers does not express an opinion on tax law, regulatory law, competition law, data protection law or insider trading laws or public procurement or state aid. The terms "the Netherlands" and "Dutch" in this Opinion Letter refer solely to the part of the Kingdom of the Netherlands situated in Europe.
• 4.4 SBL Lawyers is qualified to practice under the Laws of the Netherlands. SBL Lawyers is not qualified or able to assess the true meaning, interpretation and legal consequences of the terms of the Articles of Association, the Shelf Report and Offering under any applicable law other than Dutch law and expresses no opinion on any laws other than the Dutch law as it stands and has been interpreted in published and printed case law of the Netherlands courts, the European Court of First Instance and the European Court of Justice up to the date of this Opinion Letter.
• 4.5 This Opinion Letter is strictly limited to the matters stated herein and may not be read as extending by implication to any matters not specifically referred to. Nothing in this Opinion Letter should be taken as expressing an opinion in respect of any representations or warranties, or other information, contained in any of the abovementioned documents or any other document examined in connection with this Opinion Letter except as expressly confirmed herein.
• 4.6 Nothing in this Opinion Letter should be taken as expressing an opinion on any matters of fact. SBL Lawyers assumes that there are no factual matters and documents not disclosed to SBL Lawyers in the course of our investigation that would affect any opinion expressed in this Opinion Letter.
• 4.7 In this Opinion Letter Dutch legal concepts are sometimes expressed in English terms

{29}------------------------------------------------

and not in their original Dutch terms. The concepts concerned may not be identical to the concepts described by the same English term as they exist under the laws of other jurisdictions. For the purpose of tax law a term may have a different meaning than for the purpose of other areas of Dutch law.

5. OPINIONS

All Opinions rendered in this Opinion Letter are stated in this paragraph 5 (Opinion) and no other part of this Opinion Letter constitutes a legal opinion. The Opinions expressed in this paragraph 5 (Opinion) are given solely based on and subject to the assumptions set out in Schedule 1 (Assumptions) and the exceptions, limitations & qualifications set out in Schedule 2 (Exceptions, Limitations & Qualifications). On the basis of these assumptions and subject to these exceptions, limitations and qualifications and any matters not disclosed to SBL Lawyers, SBL Lawyers is of the opinion that on the date of this Opinion Letter:

5.1 Corporate status

The Company has been duly incorporated and validly exists as a public company (naamloze vennootschap).

5.2 Corporate power

Within the limits of the corporate objects clause stated in the Articles of Association, the Company has the corporate power to own its properties and conduct its business as described in the Shelf Report.

5.3 Corporate action

The Company has taken all necessary corporate action to – (i) authorize the filing of the Shelf Report with the TASE and the publishing of the Shelf Report to the public; (ii) the execution of the Deed of Trust; (iii) the issuance of the Bonds; and – (iv) the application for listing of the Bonds and the New Shares on the TASE.

5.4 No violation of the Articles of Association

The listing of the Bonds and the New Shares on the TASE and the execution of the Deed of Trust will not contravene any provision of its Articles of Association in a way that would render the listing of the Bonds and New Shares on the TASE and the execution of the Deed of Trust invalid.

5.5 No registration

{30}------------------------------------------------

No governmental registration, filing or similar formalities are required under Dutch law in connection with the submission and publication of the Shelf Report and with the Offering, other than an update in the shareholders register of the Company and in the Trade Register of the aggregate nominal value of the number of shares that will constitute the issued and outstanding share capital of the Company after the conversion of the Bonds.

5.6 Restrictions to trade

Under Dutch law and the Articles of Association, there are no restrictions to: (i) the Offering of the Bonds to the public in Israel; (ii) the registration for trade on the TASE of the Bonds and the New Shares, (ii) the trading of the Bonds and the New Shares on the TASE in a freely manner, or (iii) the clearing of the Bonds and the New Shares by the TASE Clearing House.

5.7 Israeli Section 350 arrangement

Dutch law allows the Company to participate in an arrangement under Section 350 of the Israeli Companies Law 5759-1999 (i.e. no additional approval required in the Netherlands) in regards to the modification of the Bonds' terms.

5.8 Share capital

The authorised share capital (maatschappelijk aandelenkapitaal) of the Company amounts to three hundred thousand Euros (€ 300,000), divided into thirty million (30,000,000) ordinary shares with a nominal value of one eurocent (€ 0.01) each.

Solely based on the Excerpt and the Share Register, as of October 28, 2025, 21,759,612 ordinary shares of the Company have been issued and are outstanding.

5.9 Company Board

Solely based on the Excerpt and on the Board Certificate, the members of the Board of the Company on the date hereof consist of: Ron Tira (appointed as of 31 January 2022 by shareholders resolution), Oded Lion (appointed as of 7 January 2025 by shareholders resolution), Nir Ilani (appointed as of 31 January 2022 by shareholders resolution), Lambertus van den Heuvel (appointed as of 30 November 2020 by shareholders resolution) and Monique van Dijken (appointed as of 12 April 2021 by shareholders resolution) all have been duly elected and appointed.

5.10 Company proxyholder

{31}------------------------------------------------

Solely based on the Excerpt and on the Board Certificate, the proxyholders (procuratiehouders) of the Company on the date hereof consist of: Mr. Ofir Rahamim (as of 19 February 2020), Mr. Gal Tennboum (as of 19 February 2020) and Mr Fred Ganea (as of 19 February 2020), all have been duly elected and appointed.

6. ADDRESSEE

• 6.1 This Opinion Letter is addressed to the Addressees for the purpose of the filing of the Shelf Report for the Offering with the TASE and not to any other person or for any other purpose, and no other person may rely on this Opinion Letter.
• 6.2 Upon receipt of this Opinion Letter, the Addressee agrees that:
  • 6.2.1 it shall not supply this Opinion Letter, or disclose its contents or existence, to any person for any purpose, except to the extent required for inclusion of this Opinion Letter in its entirety in the English language and a translation in the Hebrew language in the Shelf Report, and (b) the filing of this Opinion Letter with the TASE by the authorized electronic signatory of the Company, as part of the filing of the Shelf Report, and upon acknowledgement by each recipient to whom this Opinion Letter is disclosed that no such recipient may quote, use or disclose this Opinion Letter to any other party without SBL Lawyers express prior written consent;
  • 6.2.2 this Opinion Letter is given in the English language. SBL Lawyers assumes no responsibility for the accuracy of the translation of this opinion in Hebrew, including for the rendering in Hebrew of concepts from Dutch law and legal concepts that may not have any counterpart in Israeli law and may not have a corresponding meaning in Israeli legal practice. Any translation in the Hebrew language is for convenience only and the English version shall govern over any such translation.
  • 6.2.3 this Opinion Letter, and any non-contractual obligations arising out of or in relation to this Opinion Letter, is governed by and construed in accordance with Dutch law and any issue of interpretation or liability with respect to this Opinion Letter shall be brought exclusively before the competent court in Amsterdam, the Netherlands;
  • 6.2.4 SBL does not owe a duty of care to any other person than our client, no client attorney relationship exists between us and any other person other than our client;
  • 6.2.5 it irrevocably waives its rights, if any, to commence proceedings as to the contents of this Opinion Letter in any other jurisdiction or venue;
  • 6.2.6 this Opinion Letter is issued by SBL Lawyers and that directors and employees of SBL Lawyers and/or natural persons that are involved in the services provided by or on behalf of SBL Lawyers cannot be held liable in person on any ground whatsoever;
  • 6.2.7 this Opinion Letter is subject to SBL Lawyers' general terms & conditions (the "Terms") (available through https://sbl-lawyers.com/general-conditions/ (and attached as Annex IV) and the explicit condition that any possible liability of SBL

{32}------------------------------------------------

Lawyers in relation to this Opinion Letter is limited to the cumulative and total amount available and payable under its professional liability insurance of which the limits are stipulated in the Terms.

{SIGNATURE PAGE TO FOLLOW}

{33}------------------------------------------------

Yours faithfully,

SBL Lawyers

{34}------------------------------------------------

Schedule 1

ASSUMPTIONS

The Opinions in this Opinion Letter are subject to the following assumptions:

1. Documents

• 1.1 Each copy document conforms to the original and each original is genuine and complete.
• 1.2 Each signature is the genuine signature of the individual whose name is printed or stated or otherwise indicated opposite such signature.
• 1.3 Each confirmation via telephone or the internet, respectively referred to in paragraph 2 (Scope of Investigation) is true.
• 1.4 The reliability of all search results obtained by electronic data transmission and the accuracy of the results of any printed or computer search of offices of public record.
• 1.5 The documents referred to in paragraph 2 (Scope of Investigation) (other than the Shelf Report and the Articles of Association), including the statements made therein, were at their date, and have through the date hereof remained, accurate, complete and in full force and effect and that the Shelf Report and the Articles of Association has through the date hereof remained in existence in the form in which it was presented to SBL Lawyers.
• 1.6 That the form and content of the English translation of the Shelf Report submitted to SBL Lawyers do not differ in any respect relevant to this opinion from the form and content of such Shelf Report as filed with the TASE, and that all documents reviewed or relied upon by SBL Lawyers are true and complete.

2. [Deleted]

3. Corporate status

• 3.1 That there were no defects in the incorporation of the Company and that the Deed of Incorporation is a valid notarial deed (authentieke notariele akte) and that the contents of the Deed of Incorporation are correct and complete at the date of this Opinion Letter.
• 3.2 The Articles of Association have been executed (gepasseerd) by a Dutch civil-law-notary or an authorized deputy of a Dutch civil-law-notary; and that all formalities to be observed by such (deputy of the) civil-law-notary with respect to the execution of the Articles of

{35}------------------------------------------------

Association in order to ensure that such notarial deed is a valid notarial deed, have been observed.

3.3 The Company has not been converted (omgezet) into another legal form, either national or foreign, the Company has not been declared bankrupt (failliet verklaard), the Company has not been granted a suspension of payment (surseance van betaling verleend), the Company did not have its assets placed under administration (onder bewind gesteld), the Company has not been dissolved (ontbonden), that no applications for the bankruptcy, for the provisional bankruptcy (benoeming stille bewindvoerder), suspension of payment, restructuring of the Company's debts outside of bankruptcy or dissolution of the Company has been filed for with the courts, that the Company is not a party to any proceeding before the Enterprise Chamber (Ondernemingskamer), that the Enterprise Chamber has not given any order, directly or indirectly affecting the Company, the Board has not adopted any resolution in respect of the foregoing or the merger (fusie) or division (splitsing) of the Company and the Company has not received a notice from the relevant Chamber of Commerce concerning its dissolution under Section 2:19a of the DCC. Although not constituting conclusive evidence thereof, this assumption is supported by the contents of the Excerpt, the Board Resolution and the investigations referred to in paragraph 2 (Scope of Investigation) (except for any statutory proceedings for the restructuring of debts that have not been made public (besloten akkoordprocedure) or have not yet been made public (openbare akkoordprocedure)). Although not constituting conclusive evidence, this assumption is supported by the confirmations included in the Board Certificate.

4. Corporate authorisations

4.1 The Board Resolution (including the Power of Attorney) has been duly adopted and remains in force without modification. Although not constituting conclusive evidence, this assumption is supported by the confirmations included in the Board Certificate.

5. Power of Attorney

• 5.1 The Power of Attorney is in full force and effect and has been and will have been in full force and effect at any time from and including 27 October 2025 up to and including 31 December 2025.
• 5.2 Under any applicable law (other than Dutch law) governing the existence and extent of an Attorney's authority towards third parties (as determined pursuant to and in accordance with the rules of The Hague Convention of 14 March 1978 on the Laws Applicable to Agency), the Power of Attorney creates valid and legally binding obligations for the Company as a result of an Attorney acting as attorney for and on behalf of the

{36}------------------------------------------------

Company.

6. Execution

• 6.1 Any foreign law, registration requirements and/or governmental or third-party approvals which may apply with respect to the filing and publishing of the Shelf Report for the Offering have been complied with.
• 6.2 No provisions of Israeli law or any other law other than Dutch law, would affect, qualify or have any bearing on the Opinions set forth above.

7. Enforceability

7.1 That no acquiror or subscriber of the New Shares is subject to, controlled by or otherwise connected with a person, organisation or country which is subject to United Nations, United States of America, European Union or Dutch sanctions implemented or effective in the Netherlands under or pursuant to the Sanction Act 1977 (Sanctiewet 1977), the Economic Offences Act (Wet economische delicten), the General Customs Act (Algemene Douanewet) or Regulations of the European Union; and that any foreign law which may apply with respect to the issue of the New Shares does not affect this Opinion Letter.

8. Share issuance

8.1 The ordinary shares in the capital of the Company have been validly issued and have been fully paid.

9. Share Register

9.1 The information recorded in the Share Register is accurate, true and correct as of the date hereof.

10. Offering

• 10.1 The Company does not offer the Bonds to the public in the Netherlands within the meaning of Section 5:2 of the Act on Financial Supervision (Wet op het financieel toezicht).
• 10.2 The Company is not required to be licensed pursuant to the Dutch Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht).

{37}------------------------------------------------

• 10.3 The Company does not offer the Bonds in or from the Netherlands and therefore does not act in breach of Section 3:5 of the Act on Financial Supervision (Wet op het financieel toezicht).
• 10.4 The Company does not qualify as a bank within the meaning of section 1:1 of the Act on Financial Supervision (Wet op het financieel toezicht).
• 10.5 The Company does not qualify as an investment institution (beleggingsinstelling) within the meaning of section 1:1 of the Act on Financial Supervision (Wet op het financieel toezicht).
• 10.6 The Company does not use inside information (voorwetenschap), within the meaning of Section 5:53 (1) of the Act on Financial Supervision (Wet op het financieel toezicht) on the date of the publication of the Shelf Report or on the date of the issuance of the New Shares.
• 10.7 The transactions contemplated in the Shelf Report do not constitute the stabilisation or manipulation of the price of the Bonds as prohibited under Section 5:58 of the Act on Financial Supervision (Wet op het financieel toezicht).

11. Miscellaneous

• 11.1 None of the directors of the Company has a conflict of interest within the meaning of article 2:129 of the Dutch Civil Code with respect to the filing and publishing of the Shelf Report for the Offering or any transactions contemplated thereunder. Although not constituting conclusive evidence, this assumption is supported by the confirmations included in the Board Resolution.
• 11.2 The documents and information presented to the respective corporate bodies of the Company have not materially changed as of the date of the respective documents.
• 11.3 The Offering will not qualify as an important change of the identity or character of the Company or enterprises within the meaning of Dutch law. Although not constituting conclusive evidence, this assumption is supported by the confirmations included in the Board Certificate.
• 11.4 The factual capacity (het ontbreken van geestelijke stoornis) of all individuals acting on behalf of the Company in relation to the filing of the Shelf Report for the Offering.
• 11.5 The Company has not installed and is not required to install a works council (ondernemingsraad) or another body representing (the interests of) the employees of

{38}------------------------------------------------

such Company or their affiliates, within the meaning of the Dutch Works Council Act (Wet op de ondernemingsraden) or the Dutch European Works Council Act (Wet op de Europese ondernemingsraden). Although not constituting conclusive evidence, this assumption is supported by the confirmations included in the Board Certificate.

11.6 That no management's regulations (directiereglement) have been adopted by the Board. Although not constituting conclusive evidence, this assumption is supported by the confirmations included in the Board Certificate.

{39}------------------------------------------------

Schedule 2

EXCEPTIONS, LIMITATIONS & QUALIFICATIONS

The Opinions in this Opinion Letter are subject to the following exceptions, limitations and qualifications:

1. Insolvency

• 1.1 This Opinion Letter is subject to any limitations arising from rules (a) relating to bankruptcy, suspension of payments or emergency measures, (b) rules relating to foreign insolvency proceedings (including insolvency proceedings listed in Annex A of Insolvency Proceedings), or (c) other rules regulating conflicts between creditors, including regulations affecting the rights of creditors in general, including rights of set-off.
• 1.1 Effective as of 1 January 2021, a tailor-made court approved (financial) restructuring plan can be implemented outside formal insolvency proceedings in respect of a debtor which amongst others:
  • (a) can bind (a selection of) secured, unsecured and preferential creditors as well as shareholders;
  • (b) can result in an amendment or termination of continuing performance agreements (duurovereenkomsten) to which the debtor is a party which can be considered prejudicial to such debtor;
  • (c) can disable rights under agreements which are triggered by a restructuring plan (so-called ipso facto clauses) or which could prejudice the restructuring plan (such as change of control provisions or consent requirements); and
  • (d) may affect the rights of a beneficiary in respect of sureties (guarantors) or codebtors of the debtor who are group companies of the debtor as set out in Section 2:25b of the Dutch Civil Code.

2. Corporate power

2.1 If a legal act (rechtshandeling) (including, without limitation, the issuance of a guarantee or the granting of security rights by a company in order to secure the performance of obligations of a third party that is not a direct or indirect wholly-owned subsidiary of that company) is not in the company's corporate interest, i.e., is not in furtherance of the company's objects, the act may be nullified by it on the basis of section 2:7 of the Dutch Civil Code, if the other party or parties to the act knew or should have known that the act is not in the company's corporate interest. In determining whether a legal act is in furtherance of the objects of the company, it is important to take into account (i) the

{40}------------------------------------------------

wording of the objects clause in its articles of association, and (ii) whether a company derives certain commercial benefit from the transaction in respect of which the legal act was performed.

3. Power of Attorney

Under the laws of the Netherlands, all powers of attorney (volmacht) and mandates (lastgeving) - including, but not limited to, all appointments of process agents or other agents to the extent that they constitute powers of attorney or mandates, and powers of attorney expressed to be irrevocable) - granted explicitly or by implication by the Company, terminate by operation of law upon the bankruptcy of the Company.

4. Offering

• 4.1 If a company with statutory seat in the Netherlands attracts and on-lends repayable funds (aantrekken en doorlenen van opvorderbare gelden), it may qualify as a bank and as a consequence requires a license from the Dutch Central Bank (De Nederlandsche Bank N.V.) pursuant to Section 2:11 of the Act on financial supervision (Wet op het financieel toezicht). Failure to observe this requirement does, however, not restrict trading in the Bonds and New Shares on TASE or the clearing of the Bonds and New Shares by TASE Clearing House.
• 4.2 Pursuant to Section 3:5 of the Act on financial supervision (Wet op het financieel toezicht), it is prohibited to attract, receive or hold repayable funds (aantrekken, ontvangen en houden van opvorderbare gelden) in the Netherlands (the "Prohibition"). The territorial scope of the Prohibition and in particular the meaning of 'in the Netherlands' is not clear. Pursuant to the official explanations to this provision, 'in the Netherlands' means (i) attracting repayable funds from persons located in the Netherlands, as well as (ii) attracting repayable funds from the Netherlands, including from persons located outside the Netherlands. The latter could be interpreted such that if a company with statutory seat in the Netherlands attracts repayable funds from persons located outside the Netherlands, this will be in scope of the Prohibition.

The official explanations also state that a company with seat or establishment in the Netherlands is attracting repayable funds in the Netherlands if it is attracting the repayable funds from its establishment in the Netherlands from persons residing or established abroad. This could be interpreted such that if a company with statutory seat in the Netherlands attracts the repayable funds from an establishment abroad and the persons from whom the repayable funds are attracted are also located abroad, the Prohibition would not apply.

{41}------------------------------------------------

Furthermore, in legal literature it is argued that the Prohibition should be interpreted such that it only applies if the persons from whom the repayable funds are attracted, are residing or established in the Netherlands because the objective of the Prohibition is primarily to protect creditors in the Netherlands.

Failure to observe the Prohibition does, however, not restrict trading in the New Shares on TASE or the clearing of the New Shares by TASE Clearing House.

5. No consents

A person residing in the Netherlands may be designated by the Dutch Central Bank pursuant to the Act on financial foreign relations 1994 (Wet financiele betrekkingen buitenland 1994), and if so designated, it has to file reports with the Dutch Central Bank for the benefit of the composition of the balance of payments for the Netherlands by the Dutch Central Bank. Failure to observe these requirements does, however, not affect the enforceability of the obligations of such a person.

6. Sanctions

6.1 The filing and publishing of the Shelf Report for Offering may be limited under the Sanction Act 1977 (Sanctiewet 1977) or otherwise by international sanctions.

7. Accuracy of information

• 7.1 An extract from the Trade Register does not provide conclusive evidence that the facts set out in it are correct. However, under the 2007 Trade Register Act (Handelsregisterwet 2007), subject to limited exceptions, a legal entity or partnership cannot invoke the incorrectness or incompleteness of its Trade Register registration against third parties who were unaware of the incorrectness or incompleteness.
• 7.2 A confirmation from an insolvency register does not provide conclusive evidence that an entity is not subject to Insolvency Proceedings.

* * *

{42}------------------------------------------------

ANNEX I

English translation of the Shelf Report

{43}------------------------------------------------

ANNEX II Board Certificate

{44}------------------------------------------------

ANNEX III

SBL Lawyers' general terms & conditions

{45}------------------------------------------------

לכבוד: Argo Properties N.V. Pietersbergweg 283 Building 'De Poort' 1105 BM Amsterdam

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ אחוזת בית 2 תל-אביב ישראל

שמעונוב ושותי רחוב מזאייה 56, תל-אביב 6578906 ישראל

Argo Properties N.V. חוות דעת משפטית בעניין

אמסטרדם, 27 באוקטובר 2025

א.ג.נ.,

1. מבוא

משרד Synergy Business Lawyers B.V הפועל תחת השם המסחרי Synergy Business Lawyers B.V (להלן: "SBL Lawyers"), שימש בתור היועץ המשפטי ההולנדי של החברה (כהגדרתה להלן) בעניינים מסוימים של החוק ההולנדי הקשורים להצעה לציבור בישראל (להלן: "ההצעה") על-ידי החברה של 200,000,000 אגרות חוב (סדרה 1) בנות 1 ש"ח ערך נקוב כ"א המירות למניות רגילות בערך נקוב של 1 אירו סנט (0.01 אירו) כל אחת (להלן: "אגרות החוב").

חוות דעת זו (כהגדרתה להלן) נמסרה לכם לבקשת החברה בקשר להגשה לבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ (להלן: ייהבורסהיי) ולפרסום של דוח הצעת מדף עבור ההצעה (להלן: יי דוח המדףיי) ביום או בסמוך ליום 28 באוקטובר 2025 נושא תאריך 28 באוקטובר 2025.

2. היקף הבדיקה

לצרכי הכנת מכתב חוות הדעת, משרד SBL Lawyers בחן, למעט כל מסמך נוסף, והסתמך על העותקים שהועברו באמצעים אלקטרוניים, של המסמכים הבאים :

• $\mathbf{I}$ תרגום לאנגלית של דוח המדף, שהעתק הימנו מצורף בזה כנספח
• תרגום לאנגלית של שטר הנאמנות בין החברה מצד אחד לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע״מ (2) כנאמן של מחזיקי אגרות החוב מצד שני (להלן: ״שטר הנאמנות״);
• תמצית רישום של החברה במרשם המסחר מיום 27 באוקטובר 2025 (להלן: "התמצית");
  • שטר התאגדות (akte van oprichting) של החברה (להלן: "שטר ההתאגדות");
• שטר התיקון של תקנון (statuten) החברה מיום 2 במאי 2018 כפי שהוא לאחר החתימה על שטר זה:
• שטר התיקון של תקנון (statuten) החברה מיום 11 באוקטובר 2018 כפי שהוא לאחר (6) החתימה על שטר זה (להלן: "תקנון ההתאגדות");
• שטר התיקון של תקנון (statuten) החברה מיום 1 במאי 2020 כפי שהוא לאחר החתימה על שטר זה:
• שטר התיקון של תקנון (statuten) החברה מיום 21 באפריל 2021 כפי שהוא לאחר החתימה (8) על שטר זה:
• שטר התיקון של תקנון (statuten) החברה מיום 27 במרץ 2024 כפי שהוא לאחר החתימה (9) על אותו השטר (להלן: "תקנון ההתאגדות");
• שטר התיקון של תקנון (statuten) החברה מיום 9 בינואר 2025 כפי שהוא לאחר החתימה על אותו השטר (להלן: "תקנון ההתאגדות");

{46}------------------------------------------------

• מסי החלטות דירקטוריון אשר התקבלו על ידי דירקטוריון החברה (להלן: ייהדירקטוריוןיי) ביום 27 באוקטובר 2025 הקובעות והמאשרות, בין היתר, את הגשת ופרסום דוח המדף עבור ההצעה והעסקאות הנכללות במסגרתה, (להלן: ייהחלטת הדירקטוריוןיי), כולל הנפקת אגרות החוב, וכולל יפוי כוח לאופיר רחמים, רון טירה, גל טננבאום, גיא פריאל ופרד גניה כל אחד לבד עם זכות תחלוף (recht van substitutie) (להלן: ייפוי כוחיי);
• אישור הדירקטוריון הכולל מספר אישורים בקשר למכתב חוות דעת זה (להלן: ייאישור הדירקטוריוןיי) העתק הימנו מצורף בזה כנספח III; וכן
  • (13) ספר בעלי המניות של החברה נכון ליום 27 באוקטובר 2025 (להלן: "ספר בעלי המניות").

משרד SBL Lawyers התבסס עוד על הצהרות שניתנו על-ידי הדירקטוריון בפרוטוקול הדירקטוריון ובאישור הדירקטוריון, והניח ללא חקירה בלתי תלויה, למעט כאמור בזה, שהצהרות אלה נכונות נכון למועד בו ניתנו. משרד SBL Lawyers ביצע אך ורק את החיפושים והבדיקות הבאים במועד מכתב חוות דעת זה:

• אם מועד התמצית מוקדם יותר מתאריך מכתב חוות דעת זה, אישור טלפוני ממרשם המסחר .I לפיו התמצית מעודכנת ;
  • וו. אישור באמצעות רשימת סנקציות המוכיח כי החברה אינה מופיעה ברשימה זו;
• Centraal) אישור באמצעות מרשם חדלות הפירעון, מרשם אישור ( $\overline{\text{EU}}$ באמצעות באמצעות וכן המידע הנגזר מפלח זה לגבי רישום וכן המידע המרשם חדלות ( $\overline{\text{Insolventie Register}}$ הפירעון המרכזיי;
  • IV. שהחברה אינה רשומה בתור חברה הכפופה להליכי חדלות פירעון.

3. הגדרות

במכתב חוות דעת זה (כהגדרתו להלן):

נמען פירושו הבורסה, החברה ושמעונוב ושותי.

החברה פירושה Argo Properties N.V, חברה ציבורית (naamloze vennootschap) שנתאגדה החברה פירושה Argo Properties N.V, חברה ציבורית (statutaire zetel) וקיימת תחת חוקי הולנד, שמקום מושבה הסטוטורי (De Poort, 1105BM Amsterdam) ומשרדה הרשום נמצא ב- Pietersbergweg 283, Building 'De Poort', 1105BM המסחר (כהגדרתו להלן) תחת המספר 70252750.

מניות קיימות פירושן 21,759,612 רגילות מניות ממוספרות 1 עד וכולל 21,759,612, כל אחת בערך נקוב של 0.01 אירו (אחד אירו סנט) בהון החברה.

הליכי חדלות פירעון פירושם הליכי חדלות פירעון כאמור בנספח אי ונספח בי לתקנת המועצה (EC) מסי 2015/848 מיום 20 במאי 2015 אודות הליכי חדלות פירעון (כפי שתוקן לאחרונה על ידי תקנה מסי 2015/848 מיום 20 במאי 2015 אודות הליכי חדלות פירעון (כפי שתוקן (EU) 2021/2260 (EU) שיתוקן) והחוק לאישור תוכניות שינוי הסדרי נושים פרטיים (akkoord) (akkoord).

אגרות החוב פירושם 200,000,000 אגרות חוב (סדרה 1) בנות 1 שייח ערך נקוב כייא המירות למניות רגילות, כל אחת בערך נקוב של 0.01 אירו (אחד אירו סנט) כייא , אשר תונפקנה לאחר תאריך חוות דעת זו בהתאם להחלטת הדירקטוריון ולדוח המדף.

מניות חדשות פירושם המספר הרלבנטי של מניות רגילות בהון החברה, כייא בערך נקוב של 0.01 אירו (אחד אירו סנט), אשר תוקצינה לאחר המרת אגרות החוב.

חוות דעת פירושה חוות הדעת המפורטות בסעיף 5 להלן.

מכתב חוות הדעת פירושו מכתב חוות דעת זה.

{47}------------------------------------------------

רשימת סנקציות פירושה הרשימות המאוחדות להלן של יחידים, קבוצות וישויות הכפופות לסנקציות המוטלות על ידי גופים רגולטוריים כפי שניתן למצוא ב-:

• רשימת סנקציות פיננסיות של האיחוד האירופי (EU) שנגישה ב- (i)
• https://data.europa.eu/data/datasets/consolidated-list-of-persons-groups-and-entities-subject-to-eu-financial-sanctions?locale=en
  • ענגישה ב- (OFAC) רשימת סנקציות של משרד האוצר האמריקאי לבקרת נכסים זרים (ii) אנגישה ב- (iii) אנגישה ב- (https://sanctionssearch.ofac.treas.gov/
    • רשימת הטרור הלאומית המוחזקת על ידי ממשלת הולנד שנגישה בhttps://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2015/08/27/nationale-וכן; terrorismelijst)
      • רשימה מאוחדת של מועצת הבטחון של האומות המאוחדות שנגישה ב- (iv) https://www.un.org/securitycouncil/content/un-sc-consolidated-list

נספחים פירושם הנספחים למכתב חוות דעת זה.

מסלקת הבורסה פירושה המסלקה של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ.

מרשם המסחר פירושו מרשם המסחר (Handelsregistet) כפי שהוא מוחזק על-ידי לשכת המסחר (Kamer van Koophandel) בהולנד.

במכתב חוות דעת זה, אלא אם הדבר הוגדר או נאמר בו אחרת:

• הנספחים למכתב חוות דעת זה מהווים חלק בלתי נפרד ממכתב חוות דעת זה ויהיה להם אותו תוקף כאילו נרשמו במפורש בגוף מכתב חוות דעת זה, וכל התחייסות למכתב חוות דעת זה תכלול גם את הנספחים.
• (ii) הכותרות נועדו לנוחות הקריאה ולצורך הפניה בלבד ואינן משפיעות בשום דרך על הפרשנות של מכתב חוות דעת זה.
• (iii) למונחים ולמושגים משפטיים תהיה הפרשנות הניתנת להם לפי החוק ההולנדי ומכתב חוות דעת זה ייקרא ויובן בהתאם.
  • 1. היקף מכתב חוות הדעת
• 4.1 מכתב חוות דעת זה וחוות הדעת שבו מוגבלים לחוק ההולנדי התקף במועד הנפקתו. מכתב חוות דעת זה וחוות הדעת (כולל כל המונחים בהם) יפורשו בהתאם לחוק ההולנדי.
• אינו מתחייב להודיע לך (או לכל אדם אחר הרשאי להסתמך על מכתב SBL Lawyers אינו מתחייב להודיע לך הולנדי או בפרשנות שלו לאחר מועד מכתב חוות דעת זה) על שינויים בחוק ההולנדי או בפרשנות שלו לאחר מועד מכתב חוות דעת זה.
• משרד SBL Lawyers מערכת משפט אחרת (כולל המשפט בתחומי שיפוט שאינם הולנדי, גם במקרים בהם, לפי מערכת משפט אחרת (כולל המשפט בתחומי שיפוט שאינם הולנד), גם במקרים בהם, לפי החוק ההולנדי, יש להחיל כל חוק זר התקף במועד חוות דעת זו. משרד SBL Lawyers אינו מחווה דעתו לגבי כל חוק של מדינות אירופה (בה במידה ואינו מיושם בהולנד במסגרת חוקים או תקנות בעלי תחולה כללית) אלא אם כן הכוונה היא לתקנות האיחוד האירופי (Verordeningen) התקפות בהולנד במועד חוות דעת זו. למעט אם הדבר נאמר במפורש, משרד SBL Lawyers אינו מחווה דעתו בעניינים של חוקי מס, חוקים רגולטוריים, חוקי תחרות, חוקי אבטחת מידע, חוקים לגבי מידע פנים, מכרזים ציבוריים או סיוע של המדינה. המונחים "הולנד" ו"הולנדי" במכתב חוות דעת זה מתייחסים אך ורק לחלק של ממלכת הולנד המצוי באירופה.
• SBL Lawyers משרד SBL Lawyers מורשה לעסוק בעריכת דין לפי חוקי הולנד. משרד SBL Lawyers אינו מורשה או מסוגל להעריך את המשמעות האמיתית, הפרשנות וההשלכות המשפטיות של המונחים בתקנון התאגדות, בדוח המדף ובהצעה לפי שום חקיקה ישימה מלבד החקיקה

{48}------------------------------------------------

ההולנדית, ואינו מחווה שום דעה לגבי שום חוק מלבד החוק ההולנדי כפי שהוא קיים ומפורש בפרסומים של בתי המשפט של הולנד, בית המשפט בערכאה ראשונה של בית הדין האירופי ובית הדין לצדק של האיחוד האירופי, נכון למועד חוות דעת זו.

• 4.5 מכתב חוות הדעת מוגבל לעניינים האמורים בו ולא ייקרא ככזה המקיף במשתמע כל עניין שאינו מתייחס אליו במפורש. שום דבר במכתב חוות דעת זה לא יובן כמחווה דעה בקשר למצגים והתחייבויות או למידע אחר הכלול בכל אחד מן המסמכים הנ״ל או בכל מסמך אחר שנבחן בקשר למכתב חוות דעת זה, למעט כפי שאושר בו במפורש.
• SBL שום דבר במכתב חוות דעת זה לא יובן כמחווה דעה בכל עניין של עובדה. משרד Lawyers מניח שאין עניינים ומסמכים עובדתיים שלא נחשפו בפני SBL Lawyers במהלך הבדיקה שלו שעשויים להשפיע על חוות הדעת המובאת במכתב חוות דעת זה.
• 4.7 במכתב חוות דעת זה מונחים משפטיים הולנדיים מובאים לעתים באנגלית ולא במינוח ההולנדי המקורי. המושגים הרלוונטיים עשויים שלא להיות זהים למושגים המתוארים באותו מונח אנגלי כפי שהם קיימים לפי החוקים של תחומי שיפוט אחרים. לצרכים של חוקי המס, למונח עשויה להיות משמעות שונה מאשר לצרכים של תחומים אחרים בחוק ההולנדי.

5. חוות הדעת

כל חוות הדעת המובאות במכתב חוות דעת זה נמצאות בסעיף 5 (חוות דעת) ושום חלק אחר של מכתב חוות דעת זה אינו מהווה חוות דעת משפטית. חוות הדעת המובאות בסעיף 5 זה של מכתב חוות דעת זה אינו מהווה חוות דעת משפטית. חוות הדעת הנספח 1 (הנחות) ולחריגים, (חוות הדעת) ניתנות אך ורק על יסוד ובכפוף להגבלות ולהתניות). על יסוד ההנחות ובכפוף להגבלות ולהתניות הקבועים בנספח 2 (חריגים, הגבלות ולהתניות אלה ולכל עניין שלא נחשף בפני משרד SBL Lawyers, המשרד בדעה שנכוו למועד מכתב חוות דעת זו:

מעמד התאגיד 5.1

החברה נתאגדה כדין וקיימת בתור חברה ציבורית (naamloze vennootschap).

5.2 סמכות התאגיד

במגבלות מטרות החברה כאמור בתקנון ההתאגדות שלה, לחברה הסמכות להחזיק בבעלות על נכסיה ולנהל את עסקיה כמתואר בדוח המדף.

5.3 פעולות התאגיד

החברה נקטה בכל הפעולות התאגידיות הנחוצות כדי להתיר את – (1) ההגשה של דוח המדף לבורסה ואת הפרסום של דוח המדף לציבור; את - (2) ההתקשרות בשטר הנאמנות; את- (3) הנפקת אגרות החוב; ואת – (4) הבקשה לרישום למסחר של אגרות החוב והמניות החדשות בבורסה.

5.4 העדר הפרה של תקנון ההתאגדות

הרישום למסחר של אגרות החוב והמניות החדשות בבורסה וההתקשרות בשטר הנאמנות לא תפר שום הוראה של תקנון ההתאגדות בשום דרך שתגרום לכך שהרישום למסחר של אגרות החוב והמניות החדשות בבורסה וההתקשרות בשטר הנאמנות יהא חסר תוקף.

5.5 העדר רישום

שום רישום ממשלתי, הגשה או הליך פורמלי דומה אינו נדרש לפי החוק ההולנדי בקשר להגשה ולפרסום של דוח המדף ובקשר להצעה, פרט לעדכון בספר בעלי המניות של החברה ובמרשם המסחר של הערך הנקוב המצרפי של מספר המניות אשר יהוו את ההון המונפק והנפרע של החברה לאחר המרת אגרות החוב.

{49}------------------------------------------------

5.6 הגבלות על המסחר

לפי החוק ההולנדי וכן לפי תקנון ההתאגדות, אין הגבלות על: (1) ההצעה של אגרות החוב לציבור בישראל; (2) הרישום למסחר בבבורסה של אגרות החוב והמניות החדשות, (3) המסחר באגרות החוב והמניות החדשות בבורסה באופן חופשי, או (4) הסליקה של אגרות החוב והמניות החדשות על-ידי מסלקת הבורסה.

5.7 הסדר לפי סעיף 350 הישראלי

הדין ההולנדי מאפשר לחברה להשתתף בהסדר תחת סעיף 350 לחוק החברות, התשנייט-1999 (קרי, לא נדרש אישור נוסף בהולנד) בקשר עם שינוי תנאי אגרות החוב.

5.8 הון המניות

הון המניות הרשום (maatschappelijk aandelenkapitaal) של החברה מסתכם בשלש מאות אלף אירו (300,000 אירו), מחולק לשלושים מליון (30,000,000) מניות רגילות בערך נקוב של אחד אירו סנט כל אחת.

אך ורק על יסוד התמצית וספר המניות, נכון ליום 28 באוקטובר 2025, 21,759,612 מניות רגילות של החברה הונפקו ונפרעו.

5.9 דירקטוריון החברה

אך ורק על יסוד התמצית ואישור הדירקטוריון, חברי דירקטוריון החברה נכון להיום הם: רון טירה (מונה ביום 31 בינואר 2022 לפי החלטת בעלי המניות), עודד ליאון (מונה ביום 7 בינואר 2025 לפי החלטת בעלי המניות), ניר אילני (מונה ביום 28 ביולי 2019 לפי החלטת בעלי בעלי המניות), לומברטוס ואן דן האובל (מונה ביום 30 בנובמבר 2020 לפי החלטת בעלי המניות) ומוניק ואן דיג׳קן (מונתה ביום 12 באפריל 2021 לפי החלטת בעלי המניות), וכולם נבחרו ומונו כדין.

סיופי הכוח (proxyholder) של החברה 5.10

אך ורק על יסוד התמצית ואישור הדירקטוריון, מיופי הכוח של החברה נכון להיום הם: אופיר רחמים (החל מיום 19 בפברואר 2020), גל טננבאום (החל מיום 19 בפברואר 2020) ופרד גניה (החל מיום 19 בפברואר 2020), כולם נבחרו ומונו כדין.

6. נמען

• 6.1 מכתב חוות דעת זה ממוען לנמענים לצורך של הגשת דוח המדף עבור ההנפקה לבורסה ולא לשום אדם אחר או לכל צורך אחר, ושום אדם אחר אינו רשאי להסתמך על מכתב חוות דעת זה.
  • .- עם קבלת מכתב חוות דעת זה, הנמען מסכים ש
• 6.2.1 לא למסור מכתב חוות דעת זה ולא לחשוף את תוכנו או את קיומו לשום אדם ולשום צורך, למעט במידה הנדרשת לצורך הכללת מכתב חוות דעת זה במלואו בשפה האנגלית עם תרגומו לעברית לדוח המדף, וכן (ב) הגשת מכתב חוות דעת זה ללבורסה על-ידי מורשה החתימה האלקטרונית של החברה, כחלק מן ההגשה של דוח המדף, ועם האישור של כל נמען שבפניו נחשף מכתב חוות דעת זה לפיו שום נמען כאמור לא יצטט, ישתמש או יחשוף מכתב חוות דעת זה בפני שום צד אחר ללא הסכמתו המפורשת בכתב ומראש של משרד SBL Lawyers;
• אינו אחראי לדיוק SBL Lawyers מכתב חוות שעת זה נמסר בשפה האנגלית. משרד התרגום שעת זה נמסר בשפה האנגלית. משרד התרגום של חוות דעת זו לעברית, כולל לצורך התרגום לעברית של מונחים ומושגים משפטיים הולנדיים שייתכן שאין להם מקבילה בדין הישראלי ואין להם משמעות

{50}------------------------------------------------

• זהה בפרקטיקה המשפטית הישראלית. כל תרגום לשפה העברית נעשה לצורך נוחות הקריאה בלבד והגירסה האנגלית תגבר על כל תרגום כאמור.
• 6.2.3 מכתב חוות דעת זה וכל ההתחייבויות הלא חוזיות הנובעות ממנו או בקשר למכתב חוות דעת זה, יהיו כפופים ויפורשו בהתאם לחוק ההולנדי, וכל מחלוקת לגבי פרשנות או חבות בקשר למכתב חוות דעת זה תובא אך ורק בפני בית המשפט המוסמך באמסטרדם, הולנד;
• -4.2.4 אין חובת זהירות כלפי שום אדם שאינו הלקוח שלו, ואין יחסי עורך SBL למשרד דין לקוח בינינו לבין שום אדם מלבד עם הלקוח שלנו.
• 6.2.5 הנמען מוותר באופן בלתי חוזר על זכותו, אם קיימת, לפתוח בהליכים באשר לתוכן מכתב חוות דעת זה בכל תחום שיפוט או בית משפט אחר;
• מכתב חוות דעת זה מונפק על-ידי משרד והמנהלים והעובדים של SBL Lawyers ו/או האנשים המעורבים במתן השירותים הניתנים על-ידי SBL Lawyers משרד SBL Lawyers אינם נושאים באחריות אישית בכל עילה שהיא;
• 6.2.7 מכתב חוות דעת זה כפוף לתנאים ולתניות הכלליים של משרד SBL Lawyers (להלן: "התנאים") (בהם ניתן לעיין באתר: לעיין באתר: "התנאים") (בהם ניתן לעיין באתר: (TV) ולתנאי המפורש שכל כל חבות אפשרית של משרד SBL Lawyers בקשר למכתב חוות דעת זה מוגבלת לסכום הכולל המצרפי הזמין והמשולם לפי ביטוח האחריות המקצועית של המשרד במגבלות המפורטות בתנאים.

בברכה,

SBL Lawyers

{51}------------------------------------------------

נספח 1

הנחות

חוות הדעת שבמכתב חוות דעת זה כפופות להנחות הבאות:

1. מסמכים

• 1.1 כל עותק מסמך נאמן למקור וכל מקור הוא אמיתי ושלם.
• 1.2 כל חתימה היא החתימה האמיתית של האדם ששמו מודפס או רשום או מצויין באופן אחר מול כל חתימה.
  • .1.3 כל אישור טלפוני או באינטרנט, כאמור בסעיף 2 (היקף הבדיקה) הוא נכון.
• 1.4 מהימנות כל תוצאות החיפוש באמצעות שידור נתונים אלקטרוני ודיוק התוצאות של כל חיפוש ממוחשב או מודפס במשרדי המרשם הציבורי.
• 1.5 המסמכים המוזכרים בסעיף 2 (היקף הבדיקה) (למעט דוח המדף ותקנון ההתאגדות), כולל ההצהרות שבהם, היו ממועד עריכתם והם עד היום, מדויקים, שלמים ותקפים, ו דוח המדף SBL Lawyers. ותקנון ההתאגדות מאז מועד עריכתם היו קיימים בצורה בה הוצגו למשרד
• 1.6 שהצורה והתוכן של התרגום האנגלי של דוח המדף שהוגש למשרד SBL Lawyers אינם שונים בשום היבט רלוונטי של חוות דעת זו מן הצורה והתוכן של דוח המדף כאמור כפי שהוגש לבורסה ושכל המסמכים שנבדקו או עליהם הסתמכו SBL Lawyers נכונים ושלמים.

2. [נמחק]

3. מעמד התאגיד

• שלא היו פגמים בהתאגדות החברה וששטר ההתאגדות הוא שטר נוטריוני תקף (authentieke notariele akte) ושתוכן שטר ההתאגדות נכון ושלם במועד מכתב חוות דעת זה.
• 3.2 תקנון ההתאגדות נחתם (gepasseerd) על-ידי נוטריון אזרחי הולנדי או עוזר נוטריון הולנדי מורשה; וכל ההליכים הפורמאליים שבוצעו על-ידי אותו (עוזר) נוטריון אזרחי בקשר לחתימה על תקנון ההתאגדות כדי להבטיח שהשטר הנוטריוני כאמור יהיה שטר נוטריוני תקף, אכן בוצעו כדין.
• החברה לא הוסבה (omgezet) לצורה משפטית אחרת, לאומית או זרה, החברה לא הוכרזה 3.3 surseance van ) כפושטת רגל (failliet verklaard), החברה לא קיבלה (betaling verleend). נכסי החברה לא הוכנסו תחת ניהול נכסים (betaling verleend), החברה לא פורקה (ontbonden), לא הוגשו לבתי המשפט בקשות לפשיטת רגל, לפשיטת רגל זמנית (benoeming stille bewindvoerder), להשעיית תשלומים, לארגון מחדש של חובות החברה מחוץ לפשיטת רגל או לפירוק החברה, החברה אינה צד להליך כלשהו בפני לשכת העסקים (Ondernemingskamer), לשכת המסחר לא נתנה כל צו, המשפיע במישרין או בעקיפין על החברה, הדירקטוריון לא קיבל כל החלטה בנוגע לאמור לעיל או למיזוג (fusie) או לחלוקה (splitsing) של החברה והחברה לא קיבלה הודעה מלשכת המסחר הרלוונטית בדבר פירוקה לפי סעיף 19:2x לחוק האזרחי ההולנדי (DCC). למרות שאינה מהווה ראיה מכרעת לכך, הנחה זו נתמכת על ידי תוכן התמצית, החלטת הדירקטוריון והחקירות המוזכרות בסעיף 2 (היקף הבדיקה) (למעט כל הליכים סטטוטוריים לארגון מחדש של חובות openbare) או שטרם פורסמו לציבור (besloten akkoordprocedure) או שטרם פורסמו לציבור (akkoordprocedure). למרות שאינה מהווה ראיה מכרעת, הנחה זו נתמכת על ידי האישורים הכלולים באישור הדירקטוריון.

{52}------------------------------------------------

4. היתרי התאגיד

4.1 החלטת הדירקטוריון (כולל יפוי הכוח) אומצה כדין ועדיין תקפה ללא שינוי. למרות שאינה מהווה ראיה מכריעת, הנחה זו נתמכת על-ידי האישורים הכלולים באישור הדירקטוריון.

5. ייפוי כוח

• יפוי הכח תקף ויישאר תקף בכל עת שהיא מאז 27 באוקטובר 2025 עד וכולל 31 בדצמבר 2025. 2025
• 5.2 לפי כל חוק ישים (שאינו החוק ההולנדי) לו כפוף הקיום וההיקף של סמכות עורך-הדין כלפיצדדים שלישיים (כפי הגדרתם לפי כללי אמנת האג מיום 14 במרס 1978 בדבר חוקים החלים על שליחות), יפוי הכוח מטיל התחייבויות תקפות ומחייבות על החברה כתוצאה מכך שעורך-הדין פועל כמיופה כוח עבור ובשם החברה.

6. ביצוע

• 6.1 כל חוק זר, דרישות רישום זרות ו/או אישורים של ממשלה או של צד ג' זרים שעשויים לחול בקשר להגשה ולפרסום של דוח המדף עבור ההצעה אכן כובדו.
• 9.2 שום הוראה של הדין הישראלי או של כל דין אחר למעט הדין ההולנדי אינם משפיעים, מכשירים או תומכים בחוות הדעת הנ״ל.

7. אכיפה

7.1 שום רוכש של המניות החדשות אינו כפוף או נשלט או קשור בדרך כלשהיא לאדם, ארגון או מדינה אשר כפופות לסנקציות של ארגון האומות המאוחדות, ארצות הברית, האיחוד האירופי או לסנקציות הולנדיות שמיושמות או מוחלות בהולנד לפי או מכוח חוק הסנקציות האירופי או לסנקציות הולנדיות שמיושמות הכלכליות (Sanctiewet 1977) 1977 המכס הכללי (Algemene Douanewet) או תקנות האיחוד האירופי; וכן שום חוק זר אשר המכס הכללי (בקשר לנושא של המניות החדשות אינו משפיע על חוות דעת זו.

8. הנפקת המניות

8.1 המניות הרגילות בהון החברה הונפקו כדין ונפרעו במלואן.

9. ספר המניות

.6.1 המידע המופיע בספר המניות נכון ומדויק נכון למועד מסמך זה.

10. הנפקה

• החברה אינה מציעה את אגרות החוב לציבור בהולנד במשמעות של סעיף 5.2 לחוק הפיקוח $Wet\ op\ het\ financieel\ toezicht.)$
• Wet op het) החברה אינה חייבת להיות בעלת רישיון לפי החוק ההולנדי לפיקוח פיננסי (financieel toezicht . (financieel toezicht
• 10.3 החברה אינה מציעה את אגרות החוב לציבור בהולנד ולפיכך אינה פועלת באופן המפר את עליף לעיף אינה מציעה את אגרות החוב לציבור בהולנד ולפיכך אינה פועלת באופן המפר את 3.5 לחוק הפיקוח הפיננסי (Wet op het financieel toezicht).
• Wet op het financieel) החברה הפיננסי לפי סעיף 1.1 לחוק הפיקוח הפיננסי מסווגת כבנק לפי סעיף (toezicht)
• 10.5 החברה אינה מסווגת כבית השקעות (beleggingsinstelling) במובן של סעיף 1.1 לחוק הפיקוח הפינוסי (Wet op het financieel toezicht).

{53}------------------------------------------------

• (1)5.53 במובן של סעיף (voorwetenschap) במובן במידע פנים (אינה עושה שימוש במידע פנים ( $Wet\ op\ het\ financieel\ toezicht$ ) במועד פרסום דוח המדף או במועד הניקוח הפינוסי המניות החדשות.
• 10.7 העסקאות הנכללות בדוח המדף אינן מהוות ייצוב או מניפולציה של מחירי אגרות החוב (Wet op het financieel toezicht).

11. שונות

• 11.1 לאף אחד מן הדירקטורים של החברה אין ניגוד עניינים במובן של סעיף 2.129 לדין האזרחי החולנדי בקשר להגשה ולפרסום של דוח המדף עבור ההצעה או בקשר לכל עסקה הנכללת בה. למרות שאינה מהווה ראיה מכרעת, הנחה זו נתמכת על-ידי האישורים הכלולים בהחלטות הדירקטוריון.
• 11.2 המסמכים והמידע שהוצגו למוסדות החברה הרלוונטיים לא השתנו באופן מהותי נכון למועד עריכתם של המסמכים כאמור.
• 11.3 ההנפקה לא תסווג כשינוי משמעותי בזהות או באופי החברה או תאגידיה כמשמעותם בחוק ההולנדי. למרות שאינה מהווה ראיה מכרעת, הנחה זו נתמכת על ידי האישורים הכלולים באישור הדירקטוריוו.
• (het ontbreken van geestelijke stoornis) כל היחידים הפועלים בשם החברה כשירים (בקשר להגשה של דוח המדף עבור ההצעה.
• 11.5 החברה לא הקימה ואינה נדרשת להקים וועד עובדים (ondernemingsraad) או כל גוף אחר החברה לא הקימה ואינטרסים של) העובדים של החברה או של חברה מסונפת, במובן של חוק ועדי המייצג (את האינטרסים של) העובדים של החברה או של החלנדי (Wet op de ondernemingsraden) למרות שאינה מהווה ראיה של הולנד (Wet op de Europese ondernemingsraden) למרות שאינה מהווה ראיה מכרעת, הנחה זו נתמכת על-ידי האישורים הכלולים באישור הדירקטוריון.
• 11.6 שהדירקטוריון לא אימץ תקנון ניהול (directiereglement). למרות שאינה מהווה ראיה מכרעת, הנחה זו נתמכת על-ידי האישורים הכלולים באישור הדירקטוריון.

{54}------------------------------------------------

נספח 2

חריגים, הגבלות והתניות

חוות הדעת שבמכתב חוות דעת זה כפופות לחריגים, להגבלות ולהתניות הבאים:

1. חדלות פירעון

• 1.1 מכתב חוות דעת כפוף לכל הגבלה הנובעת מכללים (א) הקשורים לפשיטת רגל, חדלות פירעון פירעון או צעדי חירום, (ב) בקשר להליכי חדלות פירעון זרים (כולל הליכי חדלות פירעון כאמור בנספח א' בדבר הליכי חדלות פירעון), או (ג) כללים אחרים להסדרת סכסוכים בין נושים, כולל תקנות המשפיעות על זכויות הנושים בכלל, כולל זכויות קיזוז.
• 1.2 בתוקף החל מיום 1 בינואר 2021, תוכנית (פיננסית) להסדר הנושים מחדש שאושרה על ידי בית משפט יכולה להיות מיושמת מחוץ להליכים הפורמאליים של חדלות פירעון בהקשר של חייב, אשר בין היתר:
• (א) יכולה לחייב (מבחר של) נושים מובטחים, לא מובטחים או מועדפים כמו גם בעלי מניות; (duurovereenkomsten) יכולה לגרום לתיקון או סיום של הסכמי ביצוע מתמשכים אשר החייב הוא צד להם אשר יכולה להיחשב כהטייה מראש לטובת החייב;
• (ג) יכולה לגרום להשבתת זכויות על פי הסכמים אשר מופעלת על ידי תוכנית הסדר מחדש (סעיפים המכונים סעיפי "ipso facto") או אשר עלולים להטות את תוכנית ההסדר מחדש (כמו הוראות שינוי שליטה או דרישות להסכמה);
• (ד) עשויה להשפיע על זכויות של מוטב בהקשר של ערבים או חייבים שותפים של החייב אשר הינם קבוצת חברות כפי שנקבע בסעיף 25:25 לקוד האזרחי ההולנדי.

2. סמכות התאגיד

2.1 אם פעולה חוקית (rechtshandeling) (כולל בין היתר ההנפקה של ערבות או מתן בטוחה עלידי חברה כדי להבטיח ביצוע התחייבות של צד ג' שאינו חברת בת בבעלות מלאה של החברה, במישרין או בעקיפין) אינה לטובת האינטרסים של החברה, כלומר אינה בהתאם למטרות החברה, החברה יכולה להביא לביטול את הפעולה על יסוד סעיף 2.7 לדין האזרחי ההולנדי, אם הצד או הצדדים האחרים לפעולה ידעו או היו אמורים לדעת שהפעולה אינה לטובת האינטרסים של החברה. כדי לקבוע אם פעולה חוקית היא בהתאם למטרות החברה, חשוב לקחת בחשבון (1) את ניסוח סעיף המטרות בתקנון ההתאגדות שלה, וכן (2) אם החברה מקבלת רווח מסחרי מסוים מן העסקה שבקשר אליה בוצעה הפעולה החוקית.

3. ייפוי כוח

לפי החוקים של הולנד, כל יפויי הכוח (volmacht) והמינויים (lastgeving) - כולל, בין היתר, כל המינויים של שלוחים או סוכנים אחרים במידה ומדובר ביפויי כוח או מינויים, ויפויי כוח בלתי חוזרים) - הניתנים במפורש או במשתמע על-ידי החברה, מסתיימים לפי החוק במקרה של חדלות פירעון של החברה.

4. הנפקה

• אם חברה שמושבה הסטטוטורי נמצא בהולנד מושכת אליה כספי הלוואה שיש להחזיר אם חברה אם חברה שמושבה הסטטוטורי נמצא בהולנד מושכת אליה כספי הלוואה שיש להחזיר מסווגת כבנק (aantrekken en doorlenen van opvorderbare gelden) וכתוצאה מכך היא תדרש להחזיק ברישיון של הבנק המרכזי של הולנד (Wet op het) לפי סעיף 2.11 לחוק הפיקוח הפיננסי (Nederlandsche Bank N.V. שם זאת, אי ציות לדרישה זו אינו מגביל את המסחר באגרות החוב בבורסה או את סליקת אגרות החוב על-ידי מסלקת הבורסה.
• לקבל (Wet op het financieel toezicht), אסור למשוך, לקבל לפי סעיף 3.5 לחוק הפיקוח הפיננסי

{55}------------------------------------------------

או להחזיק בכספי הלוואה (gelden van opvorderbare) בהולנד (להלן: "האיסור"). ההיקף הטריטוריאלי של האיסור ובמיוחד המשמעות (gelden) בהולנד" אינם ברורים. לפי ההסברים הרשמיים של הוראה זו, "בהולנד" פירושו (1) של "בהולנד" אינם ברורים. לפי ההסברים המצויים בהולנד, כמו גם (2) משיכה של כספי הלוואה מאנשים המצויים בחולנד, כמו גם (2) משיכה של כספי הלוואה מהולנד, כולל מאנשים המצויים מחוץ להולנד. ניתן לפרש זאת כך שאם חברה בעלת מושב סטטוטורי בהולנד מושכת אליה כספי הלוואה מאנשים המצויים מחוץ להולנד, הדבר יהיה במסגרת האיסור.

ההסברים הרשמיים אומרים עוד שחברה שיושבת או שהוקמה בהולנד מושכת כספי הלוואה בהולנד אם היא מושכת כספי הלוואה עבור המוסד שלה בהולנד מאנשים היושבים או מתגוררים בחו"ל. ניתן לפרש זאת כך שאם החברה בעלת המושב הסטטוטורי בהולנד מושכת אליה כספי הלוואה ממוסד בחו"ל והאנשים מהם מתקבלים כספי ההלוואה מצויים גם הם בחו"ל, האיסור אינו חל.

יתרה מזאת, בספרות המשפטית נטען שיש לפרש את האיסור ככזה שחל רק אם האנשים מהם מתקבלים כספי ההלוואה מתגוררים או יושבים בהולנד, שכן מטרת האיסור היא בעיקר להגן על נושים בהולנד.

עם זאת, אי ציות לאיסור אינו מגביל את המסחר במניות החדשות בבורסה או את סליקת המניות החדשות על-ידי מסלקת הבורסה.

5. העדר הסכמה

אדם שהוא תושב הולנד עשוי להתמנות על-ידי הבנק המרכזי של הולנד לפי החוק לקשרים פיננסים בחו"ל Wet financiele betrekkingen buitenland 1994 ), ואם כך מונה, עליו להגיש דוחות לבנק המרכזי של הולנד לשם הצגת מאזן התשלומים לטובת הולנד על-ידי הבנק המרכזי של הולנד. עם זאת, אי ציות לדרישות אלה אינו משפיע על האפשרות לאכוף את ההתחייבויות של האדם כאמור.

6. סנקציות

ניתן להגביל את ההגשה והפרסום של דוח המדף עבור ההצעה לפי חוק הסנקציות משנת 6.1 (Sanctiewet 1977) או באופן אחר לפי סנקציות בינלאומיות.

7. דיוק המידע

• 7.1 תמצית ממרשם המסחר אינה מהווה ראיה מכרעת לכך שהעובדות האמורות בה נכונות. יחד עם זאת, לפי חוק מרשם המסחר מ- 2007 (Handelsregisterwet 2007), בכפוף לחריגים מוגבלים, ישות או שותפות חוקית אינה יכולה לטעון לאי נכונות או להעדר שלמות של הרישום שלה במרשם המסחר כנגד צדדים שלישיים שלא היו מודעים לאי הנכונות או להעדר השלמות של רישום זה.
• אישור ממרשם חדלות פירעון אינו מהווה ראיה מכרעת לכך שישות אינה כפופה להליכי 7.2 חדלות פירעון.

{56}------------------------------------------------

נספח I

תרגום לאנגלית של דוח המדף

{57}------------------------------------------------

נספח II

אישור הדירקטוריון

{58}------------------------------------------------

נספח III

תנאים כלליים ותניות של משרד SBL

{59}------------------------------------------------

ישראל שמעונוב Shimonov Israel דודי ברלנד Berland Dudi ניר כהן ששון Sasson Cohen Nir בנימין בן זמרה Zimra Ben Benjamin אורן אלקבץ Elkabetz Oren יונתן רובינזון Robinson Jonathan קורין ביטון Bitton Corinne לירון עזריאל Azriel Liron שמרית מלמן Melman Shimrit עידו לכמן Lachman Ido אוריה מנסור Mansur Uria ניב פוגל Fogel Niv דניאל טנצר Tentzer Daniel עמית הראל Harel Amit נמרוד ניר Nir Nimrod דניאל בוסקילה Buskila Daniel איתי ינאי Yanay Itay רוי טנדלר Tendler Roy דר אהרוני Aharony Dar פרי זינגר נחום Nachum Zinger Perry עדי אבן Even Adi ירדן בן שטרית Shitrit Ben Yarden -------- איגור כץ, -------- Igor Katz,

תל-אביב, 28 באוקטובר 2025 מספרנו: 4837

Head of Professional Dept.

לכבוד

מנהל מחלקה מקצועית

ARGO Properties N.V.

ג.א.נ,.

הנדון: תרגום מהשפה האנגלית של חוות הדעת של משרד עורכי דין Lawyers Business Synergy V.B. מיום 27 באוקטובר 2025

לבקשתכם, הריני לאשר בזאת כי אני שולט בשפה העברית ובשפה האנגלית וכי לדעתי התרגום המצ"ב מאנגלית לעברית של חוות הדעת שבנדון, הינו נכון.

למען הסר ספק יובהר, כי במקרה של סתירה בין נוסח חוות הדעת בשפה האנגלית לבין התרגום בשפה העברית של חוות הדעת האמורה, יגבר הנוסח בשפה האנגלית.

אני מסכים כי מכתבי זה ייכלל בדוח הצעת המדף של .V.N Properties ARGO, העתיד להתפרסם בחודש אוקטובר .2025

בכבוד רב,

יונתן רובינזון, עו"ד

שמעונוב ושות' – עורכי דין

{60}------------------------------------------------

חתימות

החברה:
ARGO Properties N.V.
רים:הדירקטו
רון טירה
ניר אילני
Lambertus Van den Heuvel
Monique van Dijken Eeuwijk
Oded Lion

{61}------------------------------------------------

נספח א'

שטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה 1( מיום 27 באוקטובר 2025

{62}------------------------------------------------

שטר נאמנות

שנערך ונחתם ביום 27 באוקטובר 2025

ב י ן :

ARGO Properties N.V.

חברה שהתאגדה לפי דיני הולנד אשר משרדה הרשום בהולנד בכתובת

Amstelveen VX1181 6, Stroombaan( להלן: "החברה"(ומענה בישראל לצורך שטר זה ולצורך המצאת כתבי בי דין אצל:

גאמא א.ג.א.פ ייעוץ בע"מ ח.פ 515824654

רחוב מדינת היהודים ,89 הרצליה, 467662

טלפון: 09-9731000

פקס: 09-9731001

)להלן: "גאמא"(

מצד אחד;

ל ב י ן :

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב

טלפון: 03-6389200

פקס: 03-6289222

)להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

{63}------------------------------------------------

עמוד	נושא	סעיף
	מנות	שטר הנא
6	והגדרותפרשנות;מבוא;	1
9	שווהרגההנפקה; דב; תנאיגרות החוהנפקת א	2
11	הצוע חלוקקשור וביו/או אדםהחברהב על ידיאגרות חורכישת	3
11	ב נוספותאגרות חוהנפקת	4
14	החברהותהתחייבוי	5
24	החובאגרותהבטחת	6
27	קדמתהמרה מומוקדם ופדיון	7
27	בורסהביוזמת המוקדםפדיון	7.1
28	ברה1( של החב )סדרהגרות החוויה של אהמרה כפ	7.2
30	מיידיל פירעוןלהעמדהזכות	8
35	מןבידי הנאהליכיםתביעות ו	9
36	וליםעל התקבנאמנות	10
37	הנאמןבאמצעותמחזיקיםתשלום ללדרושסמכות	11
37	ת כספיםעכב חלוקסמכות ל	12
38	חלוקההודעה על	13
38	היה בחבראינה תלומסיבה שמתשלוםהימנעות	14
39	אמןומאת הנבגרות החומחזיקי אתקבלה מא	15
39	לקיתשלום חקשר עםרישום בנאמן;רת חוב להצגת איג	16
39	כספיםהשקעות	17
40	ןלפי הנאמהחברה כותהתחייבוי	18
44	תות נוספוהתחייבוי	19
45	באי כוח	20
46	אחריםהסכמים	21
46	הנאמנותעניינידוחות על	22
46	הנאמןהוצאותוישכר וכיס	23
47	מיוחדותסמכויות	24
47	לוחיםהעסיק שהנאמן לסמכות	25
48	מןשיפוי לנא	26
51	הודעות	27
51	הנאמנותבשטרושינוייםרה,ויתור, פש	28
52	החובבאגרותםהמחזיקימרשם	29
53	שחרור	30
53	ה נאמןשלועת כהונתאמן ופקיכויות הנאמן, סמפקידי הנהנאמן, תמינוי	31
54	החובקי אגרותשל מחזיאסיפות	32

{64}------------------------------------------------

סעיף	נושא	עמוד
33	דיןתחולת ה	54
34	ייחודיתסמכות	54
35	כללי	55
36	הנאמןאחריות	55
37	מענים	55
38	למגנ"אהסמכה	55

{65}------------------------------------------------

עמוד	נושא	סעיף
57	ראשונה	תוספת
58	לדףמעברםהרשומי	התנאים
58	כללי	1
58	חובאגרות ה	2
58	שקיףעל פי התהמוצעותסדרה 1(ות החוב )תנאי אגר	3
59	ה 1(חוב )סדראגרות היבית שלהקרן והרתשלומי	4
60	עדיםדחיית מו	5
60	חובאגרות ההבטחת	6
60	היה בחבראינה תלומסיבה שמתשלוםהימנעות	7
61	למניותרות החוברה של אגזכות המ	8
66	רות החובחזיקי אגמרשם מ	9
66	ות החובודות אגרפיצול תע	10
66	החובאגרותהעברת	11
68		12
	וקדמתוהמרה מדםפדיון מוק
68	שורו אדם קחברה ו/אעל ידי הבגרות החורכישת א	13
68	מנותשטר הנאשינויים בפשרות וויתור ים;	14
68	בגרות החומחזיקי אאסיפות	15
68	חובאגרות הת מחזיקיקבלה מא	16
68	ידיפירעון מי	17
68	הודעות	18
68	שיפוטוסמכותהדין החל	19
68	מויותסדר קדי	20
69	שניה	תוספת
75	שלישית	תוספת
78	23	נספח

{66}------------------------------------------------

הואיל: ודירקטוריון החברה החליט לאשר הנפקה של אגרות חוב )סדרה 1(, הניתנות להמרה למניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 אירו ערך נקוב כ"א של החברה, וזאת על פי תנאי דוח הצעת המדף, כהגדרת המונח בסעיף 1.5.6 להלן;

והואיל: וביום 8 באוקטובר 2025 הודיעה אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )להלן: "מעלות"( על מתן דירוג דירוג '+ilA 'להנפקת סדרת אגרות חוב חדשה של החברה )אגרות החוב )סדרה 1((, בהיקף כולל של עד 200 מיליון ש"ח ע.נ.

והואיל: ונכון למועד חתימת שטר זה החברה עומדת בכל התנאים של החברה המדרגת כהגדרת המונח בסעיף 1.5.25 להלן לצורך דירוגה של סדרת אגרות החוב )סדרה 1( בדירוג המפורט לעיל;

והואיל: והנאמן מצהיר כי הוא חברה פרטית מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות התשנ "ט- **,**1999אשר מטרתה העיקרית היא עיסוק בנאמנויות;

והואיל: והנאמן הצהיר כי אין מניעה על-פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( המוצעות על פי דוח הצעת המדף;

והואיל: והנאמן מצהיר כי אין לו כל עניין אישי בחברה ו החברה מצהירה כי אין לה כל עניין אישי בנאמן;

והואיל: והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין להתקשרות עם הנאמן ולביצוע הנפקת אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה;

והואיל: והחברה קיבלה את כל האישורים לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע ההנפקה של אגרות החוב;

והואיל: ואגרות החוב )סדרה 1( תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;

והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )כהגדרתן לעיל( והכול בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

{67}------------------------------------------------

מבוא; פרשנות; והגדרות

• 1.1 המבוא לשטר נאמנות זה, הנספחים והתוספות המצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
• 1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעי פים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• 1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכ ול כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
• 1.4 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתנאה או תקנון והנחיות הבורסה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתנאה או בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, לפי העניין.
• 1.5 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב, תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת:
• 1.5.1 "שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "שטר נאמנות זה": שטר נאמנות זה על תיקוניו כפי שיהיו מעת לעת לרבות הנספחים והתוספות המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;
  • 1.5.2 ]נמחק[
• 1.5.3 "אגרות החוב )סדרה 1(": אגרות חוב )סדרה 1(, שתונפקנה על ידי החברה בהתאם לדוח הצעת המדף, הניתנות להמרה למניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 אירו ערך נקוב כ"א של החברה )להלן: "מניות החברה"(, אשר תנאיהן מפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת אגרת החוב;
• 1.5.4 "סדרת אגרות החוב": אגרות חוב רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, שתנאיהן יהיו בהתאם לשטר זה ולתעודת אגרת החוב )סדרה 1(;
• 1.5.5 "התשקיף" או "תשקיף המדף": תשקיף מדף של החברה שפורסם ביום 20 במאי ,2024 נושא תאריך 21 במאי 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-049141( ;
• 1.5.6 "דוח הצעת המדף": דוח/ות הצעת מדף אשר יפורסמו על-פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים ל הצעת אגרות החוב )סדרה ;)1
• 1.5.7 "דוח ההצעה הראשון": דוח הצעת מדף אשר מכוחו תונפקנה אגרות החוב )סדרה 1( לראשונה;
• 1.5.8 "הנאמן": רזניק פז נבו נאמנויות בע "מ ו/ או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;
• 1.5.9 "מרשם המחזיקים באגרות החוב" ו/או "המרשם": מרשם המחזיקים באגרות החוב כאמור בסעיף 29 לשטר זה;
• 1.5.10 ״מחזיק" ו /או "מחזיק אגרות החוב״:כהגדרת המונח "מחזיק" או "מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך;

{68}------------------------------------------------

• 1.5.11 "תעודת אגרת החוב": תעודת אגרת חוב אשר תעודתה ונוסחה מצורפת כתוספת ראשונה לשטר זה;
• 1.5.12 "החוק" או "חוק ניירות ערך ": חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;
  • 1.5.13 "חוק החברות": חוק החברות, התשנ"ט- 1999 והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;
• 1.5.14 "יום עסקים" או ״יום עסקים בנקאי״: כל יום בו פתוחים מסלקת הבורסה ורוב הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;
  • 1.5.15 "יום מסחר": יום שבו מתנהל מסחר בבורסה;
• 1.5.16 "החברה לרישומים":חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ או כל חברה לרישומים שתבוא בנעליה ובלבד שכל ניירות הערך של החברה הרשומים למסחר יהיו רשומים על שמה;
  • 1.5.17 ״סכום הקרן״: סכום הערך הנקוב של אגרת החוב שטרם נפרע;
    • 1.5.18 "הבורסה": הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע "מ;
      • 1.5.19 ]נמחק[

1.5.20 "החלטה מיוחדת":

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, בה נכחו, בעצמם או על- ידי באי-כוחם, לפחות שני מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1(, או באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים באגרות החוב, בעצמם או על- ידי באי-כוחם, לפחות שני מחזיקים שלהם לפחות 20% מיתרת הערך הנקוב כאמור, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1( המיוצג בהצבעה )לא כולל הנמנעים(;

1.5.21 "החלטה רגילה":

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, בה נכחו, בעצמם או על- ידי באי-כוחם, מחזיקים של הם לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1(, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, כל מספר משתתפים שהוא, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

מובהר כי בכל מקום בשטר זה בו לא נאמר במפורש אחרת, החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקבל כהחלטה רגילה.

{69}------------------------------------------------

• 1.5.22 "החוזר המאוחד": החוזר המאוחד של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לגופים מוסדיים, 1 כפי שיהיה בתוקף מעת לעת ;
  • 1.5.23 "דירוג": דירוג על ידי חברת הדירוג, כהגדרתה להלן.
• 1.5.24 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לדירוג אגרות החוב המשמעות המפורטת בטבלה להלן:

גים אלהביל לדירודירוג מקידרוג אובדירוג מת או 2Aaרוג מעלוilAA בדי	""AA
ת החובאת אגרוגאו שתדרהמדרגתרוג אחרתחברת דיבע על ידיאשר ייק
ו'(.)סדרה
ירוגיםמקביל לדאו דירוגוג מידרוג3Aa בדירמעלות אוס בדירוגilAA מינו	מינוס""AA
אגרותתדרג אתרגת או שחרת המדת דירוג אידי חברייקבע עלאלה אשר
רה ו'(.החוב )סד
גים אלהביל לדירודירוג מקידרוג אובדירוג מת או 1Aרוג מעלו+ilA בדי	פלוס""A
ות החובג את אגראו שתדרהמדרגתרוג אחרתחברת דיבע על ידיאשר ייק
)סדרה 1(.
ם אלהל לדירוגירוג מקבירוג או דיירוג מידאו 2A בדג מעלותilA בדירו	""A
ות החובג את אגראו שתדרהמדרגתרוג אחרתחברת דיבע על ידיאשר ייק
)סדרה 1(.
גים אלהביל לדירודירוג מקדרוג אודירוג מיאו 3A בוג מעלות-ilA בדיר	מינוס""A
ות החובג את אגראו שתדרהמדרגתרוג אחרתחברת דיבע על ידיאשר ייק
)סדרה 1(.
דירוגיםמקביל לאו דירוגוג מידרוגBaa בדירלות או 1דירוג מע+ilBBB ב	פלוס""BBB
אגרותתדרג אתרגת או שחרת המדת דירוג אידי חברייקבע עלאלה אשר
רה 1(.החוב )סד
הירוגים אלמקביל לדאו דירוגג מידרוגBaa בדירות או 2ירוג מעלוilBBB בד	""BBB
ות החובג את אגראו שתדרהמדרגתרוג אחרתחברת דיבע על ידיאשר ייק
)סדרה 1(.
דירוגיםמקביל לאו דירוגוג מידרוגBaa בדירלות או 3דירוג מע-ilBBB ב	BBB"
אגרותתדרג אתרגת או שחרת המדת דירוג אידי חברייקבע עלאלה אשר	מינוס"
רה 1(.החוב )סד

• 1.5.25 "חברת הדירוג" או "החברה המדרגת": סטנדרט אנד פורס מעלות בע"מ )לעיל ולהלן: "מעלות"(, ו/או מידרוג בע"מ )לעיל ולהלן: "מידרוג"(, לפי העניין, או חברה מדרגת אחרת כהגדרתה ב חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, תשע"ד2014-;
  • 1.5.26 "תאגיד מדווח": כהגדרתו בחוק ניירות ערך;
    • 1.5.27 ]נמחק[

8

1 http://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx

{70}------------------------------------------------

• 1.5.28 "חברת הבת ": .V.B GRT( להלן: "GRT)", תאגיד המאוגד על פי חוקי הולנד, בבעלות מלאה )100%( במישרין של החברה. נכון למועד חתימת שטר זה, GRT הינה התאגיד היחיד אשר לחברה יש החזקות כלשהן במישרין ב ו . ככל שבמועד מאוחר יותר למועד חתימת שטר זה , תהיינה לחברה החזקות כלשהן , במישרין , בתאגיד נוסף ) באופן מלא או חלקי (, אזי המונח "חברת הבת " או " GRT "יכלול גם את התאגיד הנוסף כאמור ובכל מקום בשטר זה בו נזכר המונח "חברת הבת" או " GRT "תהא הכוונה ל - GRTוכל תאגיד נוסף כאמור ;
• 1.5.29 "תקנות הדוחות": תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- ,1970 כפי שיהיו מעת לעת;
• 1.5.30 "דוחות כספיים": דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים, מבוקרים או סקורים שעל החברה לפרסם בהתאם לחוק ניירות ערך והתקנות על פיו.
• 1.6 כל עוד אגרות החוב רשומות למסחר בבורסה, בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, מועדי הפעולה ואופן ביצועה יקבעו בהתאם לכללי הבורסה. מובהר, כי לא יהיה בביצוע פעולות כאמור )לרבות אם ישונו כללי הבורסה( כדי לגרוע מהסכמות הצדדים על- פי שטר זה.
• 1.7 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות. החברה מאשרת ומבהירה בזאת כי נכון למועד שטר זה, אין סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו ובין ההוראות המתוארות בדוח ההצעה הראשון לבין שטר הנאמנות ולמסמכים הנלווים לו. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות ולמסמכים הנלווים לו יגברו הוראות שטר זה.
  • 1.8 במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, יסתיים תוקפו של שטר נאמנות זה.
• 1.9 בכל הפניה בשטר זה למספר של סעיפים בחוק תותאם ההפניה, בשינויים המחויבים, לשינויים שיחולו בחוק, ככל שיחולו.
  • 1.10 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
• 1.11 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
• 1.12 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.

הנפקת אגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה

• 2.1 אגרות החוב ניתנות להמרה למניות החברה, כמפורט בסעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
• 2.2 החברה מתחייבת כי תנפיק את אגרות החוב )סדרה 1( כמתואר במבוא לשטר זה, וכי אגרות החוב )סדרה 1(, שתונפקנה במסגרת דוח ההצעה הראשון תירשמנה למסחר בבורסה וכי החברה תפעל בצורה מיטבית כי אגרות החוב )סדרה 1( תסחרנה לאורך חייהן בבורסה.

{71}------------------------------------------------

2.3 החברה רשאית להנפיק על פי תשקיף המדף ובכפוף לפרסום דוח הצעת מדף ולפי שיקול דעתה הבלעדי את אגרות החוב )סדרה 1( אשר תנאיהן יהיו כדלקמן:

אגרות חוב )סדרה 1(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, ניתנות להמרה בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה, החל ממועד הרישום של סדרת אגרות החוב )סדרה 1( למסחר בבורסה ועד ליום 21 בדצמבר ,2030 באופן המפורט להלן: בתקופה שהחל ממועד הרישום של סדרת אגרות החוב )סדרה 1( למסחר בבורסה ועד ליום 21 בדצמבר 2030 כל 160 ש״ח ע.נ. של אגרות החוב ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת 0.01 אירו ערך נקוב של החברה; כפוף להתאמות כאמור בסעיף 8.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף והכל כמפורט בסעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף. אגרות החוב עומדות לפירעון בתשלום אחד )1( אשר יחול ביום 31 בדצמבר 2030 ואשר יהווה 100% מערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב. אגרות החוב )סדרה 1( , נושאות ריבית שנתית )לא צמודה( בשיעור 2% )להלן: "ריבית הבסיס"()בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( ו/או אי עמידה באמות המידה פיננסיות כמפורט בסעיפים 5.2 ו- 5.3 להלן ו/או בכפוף לתשלום ריבית פיגורים(, אשר תשולם ביום 30 ב יוני של כל אחת מהשנים 2026 עד 2030 )כולל( וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2030 )כולל( החל מיום 30 ב יוני ,2026 בעד התקופה של שישה החודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום )להלן: ״תקופת הריבית״(, וזאת למעט תקופת הריבית הראשונה כמפורט להלן.

שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"(, קרי – .1% תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 30 ביוני 2026 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה 1( והמסתיימת ביום 29 ביוני 2026 )לעיל: "תקופת הריבית הראשונה "(, מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 31 בדצמבר 2030 .

החברה תפרסם את שיעור הריבית שישולם בתשלום הראשון בגין תקופת הריבית הראשונה עד יום המסחר הראשון לאחר יום המכרז.

אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה 1(, תונפקנה אגרות חוב נוספות )סדרה 1(, מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה 1( שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן.

• 2 2.4 אגרות החוב ) סדרה 1( לא תהיינה צמודות )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו .
• 2.5 החברה שומרת לעצמה את הזכות, לבצע המרה כפויה ל אגרות החוב בהתקיים התנאי המפורט בסעיף 7.2 לשטר זה.
• 2.6 אגרות החוב )סדרה 1( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

2

10

לא יהיה שינוי של שיטת ההצמדה לאורך כל חיי אגרות החוב )אגרות החוב אינן צמודות(.

{72}------------------------------------------------

רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או אדם קשור וביצוע חלוקה

3.1 החברה שומרת לעצמה, בכפוף לכל דין, את הזכות לרכוש את אגרות החוב )סדרה 1( בכל עת ומעת לעת, בלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב )סדרה 1( שבמחזור. במקרה של רכישה כאמור, החברה תודיע על כך לנאמן בכתב, מבלי לגרוע מחובת הדיווח המיידי החלה עליה.

במקרה של רכישה על ידי החברה כאמור לעיל, תפקענה אגרות החוב )סדרה 1( הנרכשות באופן אוטומטי, תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.

במקרה שאגרות החוב ) סדרה 1( תירכשנה על -ידי החברה, החברה תפנה בבקשה למסלקת הבורסה למשיכת התעודות שנרכשו כאמור, והכול אלא אם ייקבע אחרת לפי הוראות הדין כפי שיהיו באותה עת.

• 3.2 חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין( )למעט החברה עצמה לגביה יחול האמור בסעי ף 3.1 לעיל( )להלן: "אדם קשור"( יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור אגרות חוב )סדרה 1( על פי שיקול דעתם )ובכפוף לכל דין(, בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב )סדרה 1( אשר יונפקו ע ל פי שטר הנאמנות. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור על ידי אדם קשור, תמסור החברה על כך ד יווח מיידי, בהתאם להוראות הדין. אגרות החוב )סדרה 1( אשר תוחזקנה כאמור על- ידי אדם קשור תיחשבנה כנכס של האדם הקשור, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב )סדרה 1(. אגרות החוב )סדרה 1( אשר בבעלות אדם קשור לא יקנו לאדם הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. אסיפות מחזיקים ייערכו על פי הוראות התוספת השנייה לשטר הנאמנות. אדם קשור ידווח לחברה, ככל שהוא מחויב על פי דין לעשות כן, על רכישת אגרות חוב )סדרה 1(.
  • 3.3 לעניין התחייבות החברה למסירת אישורים לנאמן בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 18.20 להלן.
• 3.4 אין באמור בסעיף זה לע יל, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או אדם קשור או את מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( לקנות אגרות חוב ו/או למכור את אגרות החוב )סדרה 1( שבידיהם.
• 3.5 נכון למועד החתימה על שטר זה, לא חלה על החברה כל מגבלה שהיא ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניותיה, למעט כמפורט בסעיף 5.7 להלן ובסעיף 1.4.5 בפרק א' )"תיאור עסקי התאגיד"( בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 )פורסם ביום 23 במרץ ,2025 מס' אסמכתא 2025-01-019030[( )להלן: "תיאור עסקי התאגיד 2024"(.

הנפקת אגרות חוב נוספות

4.1 בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר, החברה תהיה רשאית, מפעם לפעם, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להנפיק אגרות חוב )סדרה 1( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות לאדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.2 לעיל(, בתנאים כפי שתימצא לנכון )תנאי אגרות החוב הנוספות המונפקות יהיו זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה 1(( )להלן: "הרחבת הסדרה "( . אגרות החוב )סדרה 1( הקיימות במועד הרחבת הסדרה ואגרות החוב

{73}------------------------------------------------

)סדרה 1( הנוספות )ממועד הנפקתן( תהווינה סדרה אחת לכל דבר וענין, ושטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה 1(, יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות מסדרה 1 כאמור. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב )סדרה 1( הנוספות כאמור, לכשיוצעו. יצוין כי מחזיקי אגרות חוב )סדרה 1( אשר ירכשו אגרות חוב )סדרה 1( במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לתשלומי קרן וריבית אשר המועד הקובע לתשלומים אלה חל קודם למועד הנפקת אגרות החוב )סדרה 1( במסגרת הרחבת הסדרה.

על אף האמור לעיל, הרחבת הסדרה תבוצע בכפוף לכך שיתקיימו כל התנאים המפורטים להלן: )א( הרחבת הסדרה כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב ) סדרה 1(, כפי שיהיה הדירוג באותו מועד )קרי הדירוג ערב הרחבת הסדרה(; לעניין סעיף זה יובהר כי כל עוד אגרות החוב )סדרה 1( מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הרחבת הסדרה כאמור לא תפגע באף אחד מדירוגי אגרות החוב )סדרה 1( כפי שיהיה הדירוג באותו מועד )קרי הדירוג ערב הרחבת הסדרה(; )ב( על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד הרחבת הסדרה, החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.3 לשטר זה. זאת, מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8.1 להלן; )ג( במועד הרחבת הסדרה, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד הרחבת הסדרה, ולאחר שתובא בחשבון למפרע ביצוע הרחבת הסדרה, החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.3 לשטר זה. זאת, מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8.1 להלן ; )ד( החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב ) סדרה 1( וכן לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8.1 להלן ואין חשש לקיומה של עילה כאמור, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8.1 להלן; )ה( לאחר הרחבת הסדרה, היקף הסדרה לא יעלה על 400 מיליון ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה 1(; וכן - )ו( הרחבת הסדרה לא תפגע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה 1(.

יובהר כי אם וככל שהחברה תנפיק כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות החוב )סדרה 1(, לא תחולנה הוראות סעיף 4.1 זה לעיל בקשר עם מימושם של כתבי האופציה האמורים בידי המחזיקים אלא שבמועד הקצאת כתבי האופציה תעמוד החברה בכלל התנאים המפורטים בסעיף 4.1 זה לעיל, נכון לאותו המועד, בשינויים המחויבים, כאשר במסגרת בחינת עמידת החברה בהוראות סעיף 4.1 זה לעיל יילקח בחשבון במסגרת ההרחבה מימוש כל כתבי האופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב )סדרה 1(.

4.2 החברה תמסור לנאמן טרם ביצוע מכרז לקבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים )ככל שהחברה תבחר לקיים מכרז כאמור בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי( ובכל מקרה טרם ביצוע הרחבת הסדרה בפועל, אישור בכתב בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בדבר: )1( התקיימותם של כל התנאים האמור ים בסעיף 4.1 לעיל בצירוף תחשיבים בדבר עמידתה בתנאים המפורטים כאמור בס"ק )ב( עד )ד( לעיל; ו-)2( אישור כי אין בהרחבת הסדרה כאמור כדי לפגוע במחזיקי אגרות החוב וכי דירקטוריון החברה בחן את השפעת הרחבת הסדרה כאמור על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( קודם לביצוע הרחבת הסדרה ומצא כי אין חשש שזו תיפגע. בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור, הרחבת הסדרה תיעשה בכפוף לקבלת אישור מראש מחברת הדירוג שהרחבת הסדרה לא תפגע בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( כפי שיהיה באותה עת. אישור חברת הדירוג יפורסם על ידי החברה טרם הרחבת הסדרה.

{74}------------------------------------------------

• 4.3 אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין, ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור בסעיף 8 להלן.
• 4.4 אגרות חוב )סדרה 1(, לרבות אלו שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה, תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
• 4.5 היה ושיעור הניכיון אשר יקבע לאגרות החוב )סדרה 1( הנוספות, ככל שיהיו כאלה, יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה 1( הקיימות במחזור באותה עת )לרבות היעדר ניכיון , ככל שרלוונטי(, תפנה החברה לרשות המסים, לפני הרחבת הסדרה, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה 1(, ייקבע ל אגרות החוב )סדרה 1( שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה, ככל שיהיו )להלן: " שיעור הניכיון המשוקלל"(.
• 4.6 במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה 1(, לפני הרחבת הסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה. המס ינוכה במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה 1(, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, בסמוך לפני הנפקת אגרות החוב )סדרה 1( הנוספות כתוצאה מהגדלת הסדרה האמורה, על שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אותה הסדרה. מס במקור ינוכה בעת פירעון אגרות החוב )סדרה 1(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.
• 4.7 לפיכך, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב )סדרה 1( טרם הגדלת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(, ויהא בכך כדי להרע את מצבם וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לאגרות החוב )סדרה 1( ובין אם לאו. במקרה זה נישום שהחזיק אגרות חוב )סדרה 1( לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות חוב )סדרה 1( אלו, יהיה זכאי להגיש דו"ח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהוא זכאי להחזר כאמור על פי דין.
• 4.8 החברה תהיה רשאית להנפיק בכל עת, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, סדרות אגרות חוב אחרות מעבר לסדרת אגרות החוב ו/או ניירות ערך אחרים שהם חוב )"הסדרות האחרות" ו-"ההנפקה האחרת"(, לרבות לאדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.2 לעיל( בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, בטוחות ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב )סדרה 1(, שווים להם או נחותים מהם. מבלי לגרוע מהאמור לעיל , במקרה בו החברה תנפיק סדרה ו/או סדרות אחרות של אגרות חוב שאינן מובטחות בבטוחה כלשהי או ניירות ערך אחרים שהם חוב ושאינם מובטחים בבטוחה כלשהי, לא יהיו אגרות החוב מהסדרות האחרות או ניירות הערך האחרים האמורים עדיפ ים על אגרות החוב )סדרה 1( במקרה של הליכי פירוק החברה. כמו כן, ככל שהחברה תנפיק סדרות אחרות המובטחות בבטוחות או ניירות ערך אחרים שהם חוב המובטחים בבטוחות, החברה לא תקבע בשטר הנאמנות או נייר הערך או ההסכם הרלוונטי כי הן תהיינה עדיפות בעת פירוק ביחס לאגרות החוב )סדרה 1( למעט לעניין נכסים המשועבדים לטובת הסדרה האחרת או ניירות הערך האחרים כאמור.החברה תמסור לנאמן אישורבדבר עמידה בתנאים שלעיל, לפי

{75}------------------------------------------------

העניין, בחתימת נושא משר ה בכיר בחברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, , טרם ביצוע הנפקת הסדרה האחרת או ניירות הערך האחרים כאמור.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה כדי למעט מזכות הנאמן מלבחון את השלכות ההנפקה האחרת כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר נאמנות זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה 1( כאמור בסעיף 8 להלן.

בכפוף להוראות כל דין, החברה תודיע לנאמן בדבר ההנפקה האחרת כאמור זמן סביר עובר לביצוע ההנפקה האחרת ותעביר אליו כל דיווח שתוציא בקשר לעניין זה על פי כל דין.

התחייבויות החברה

• 5.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך בשטר הנאמנות, את כל סכומי הקרן ו הריבית )לרבות ריבית פיגורים, אם וככל שתהיה ותוספות ריבית בגין שינוי דירוג ו/או בגין חריגה מ אמת מידה פיננסית, ככל שיחולו( אשר משתלמים על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה 1(, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה 1( ועל- פי שטר נאמנות זה. החברה אינה יכולה להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של החברה, יגבר האמור בסעיף זה.
  • 5.2 התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב ) סדרה 1(

לעניין סעיף זה להלן יובהר כי ככל שאגרות החוב )סדרה 1( תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשינוי בדירוג )אם וככל שיהא שינוי כאמור( תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 1(, יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב )סדרה 1(, כמפורט להלן בסעיף זה:

יובהר כי, אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף זה לעיל ולהלן וכן על פי המנגנון המתואר בסעיף 5.3 להלן, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור ריבית הבסיס )להלן: "שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל "(. ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 4)א( לתנאים הרשומים מעבר לדף תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממנו.

לעניין זה:

הדירוגים כהגדרתם בטבלה בסעיף 1.5.24 לעיל.

"דירוג הבסיס" – דירוג '+ilA', הדירוג אשר נקבע לאגרות החוב )סדרה 1( של החברה על ידי חברת הדירוג ביום הנפקת אגרות החוב )סדרה 1(.

"שיעור הריבית הנוסף" – תוספת ריבית שתינתן למחזיקי אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל דרגה )Notch )מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר בגין ירידה בדירוג של 4 דרגות )Notch )או יותר )להלן: "שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי בגין ירידת דירוג"(.

א. ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה 1( יעודכן על-ידי חברת הדירוג )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג

{76}------------------------------------------------

של חברת הדירוג החדשה(במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה 1( יהיה נמוך בדרגה אחת ) Notch )או יותר )להלן בס"ק 5.2 זה:״הדירוג המופחת ״(מדירוג הבסיס**,** יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, בשיעור הריבית הנוסף, בהתאם למדרגות שנקבעו כאמור, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג החדש על- ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, או עד למועד העלאת הדירוג בהתאם להוראות סעיף 5.2)ה( להלן. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 5.3 להלן, אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת )למעט אם קמה זכאות לריבית פיגורים( לא תעלה בכל מקרה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל.

• ב. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה 1( לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק )א( לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )1( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה 1( בדירוג המופחת )להלן בס "ק 5.2 זה: ״מועד הורדת הדירוג״(; )2( עמידתה/אי עמידתה באמות המידה הפיננסיות המתוארות בסעיף 5.3 להלן על פי הדוח הכספי המאוחד הסקור או המבוקר, לפי העניין, האחרון של החברה שפורסם לפני מועד הדוח המיידי וכן האם חל שינוי בריבית בגין עמידתה/אי עמידתה באמות המידה הפיננסיות כאמור;)3( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 1( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בס"ק 5.2 זה: ״ריבית המקור״(; )4( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 1( החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בס"ק 5.2 זה: "הריבית המעודכנת"(, , כאשר עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת )למעט אם קמה זכאות לריבית פיגורים( בגין ירידת דירוג ואי עמידה באמות המידה הפיננסיות לא תעלה בכל מקרה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל; ) 5( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )3( ו-)4( לעיל; )6( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )7( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי שתיים( לתקופות הבאות.
• ג. היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה 1( בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל ) להלן בס"ק 5.2 זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השינוי בלבד, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3 להלן או בגין ירידה קודמת בדירוג, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדיווח המיידי האמור בס"ק ב' לעיל את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא ואת שיעור הריבית השנתית והחצי שנתית בגין תקופות הריבית הבאות.

{77}------------------------------------------------

• ד. במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה 1( על -ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 1( כאמור בסעיף 5.2)א( לעיל או 5.2)ה( להלן, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
• ה. במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 1( כאמור בסעיף 5.2)א( לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה 1( כלפי מעלה וככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3 להלן, יופחת שיעור הריבית במדרגות של 0.25% לשנה לכל דרגה )Notch )עד לדירוג הבסיס.

ככל שתעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה 1( כלפי מעלה לדירוג השווה או הגבוה מדירוג הבסיס )להלן בסעיף 5.2 זה:״הדירוג הגבוה״(,וככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3 להלן, אזי יפחת שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב )סדרה 1( דורגו בדירוג הגבוה בלבד, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 1( יהיה שיעור הריבית כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, ללא כל תוספת בגין הורדת הדירוג כאמור בסעיף 5.2 זה )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור ריבית הבסיס(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק )ב( עד )ד( לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.

מובהר, כי עדכון שיעור הריבית עקב שינוי בדירוג או עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות ייבחן בנפרד ללא שהאחד ישפיע על השני וזאת בכפוף לכך שהריבית המירבית המצטברת בגין ירידה בדירוג ובגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות לא תעלה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל. תוספת ריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות, ככל שחלה בהתאם לסעיף 5.3 להלן, תמשיך לחול אף במקרה של עלייה בדירוג. מובהר, כי ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף לשיעורי הריבית הנקובים לעיל. עוד יובהר כי ככל ודירוג אגרות החוב יעלה על דירוג הבסיס הרי שלא תהא בכך כל השפעה על הריבית אותה נושאות אגרות החוב באותו המועד.

• ו. ככל שאגרות החוב )סדרה 1( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה )כך לדוגמה, אך לא רק, בשל אי קיום התחייבויות החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה החברה כלפי החברה המדרגת( לתקופה העולה על 21 ימים, לפני פירעונן הסופי, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה 1( באופן שיעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1( ב,1%- בכפוף למגבלת שיעור הריבית הנוסף המקסימא לי הכולל, והוראות ס"ק )ב(-)ה( יחולו בהתאם ולא יהא בכך כדי לגרוע מזכותם של מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 8.1.23 להלן. למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב )סדרה 1( יפסיקו להיות מדורגות, לפני פירעונן הסופי, מסיבה שאינה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיף )א( לעיל והוראות סעיף 5.2 זה לא יחולו.
• ז. במקרה בו תוחלף חברת הדירוג )גם במקרה בו יש יותר מחברת דירוג אחת( או שאגרות החוב )סדרה 1( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג )גם במקרה בו יש יותר מחברת דירוג אחת(, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, בהתאמה.

{78}------------------------------------------------

• ח. למען הסר ספק, מובהר כי: )1( שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה 1( או העברת אגרות החוב )סדרה 1( לרשימת מעקב )list watch )או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 1( כאמור בסעיף זה לעיל; )2( כל עוד אגרות החוב )סדרה 1( מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, ס"ק )ו( לעיל לא יחול אלא במקרה שבו כל חברות הדירוג יפסיקו לדרג את אגרות החוב )סדרה 1(.
• ט. במקרה של הורדת דירוג תפעל החברה על פי סעיפים 5.2)א( ו-)ב( לעיל. ככל שלפני מועד הורדת הדירוג חלה עלייה בשיעור הריבית בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות על פי המנגנון המפורט בסעיף 5.3 להלן, השינוי שיחול בריבית בגין מנגנון ההתאמה המפורט בסעיף 5.2 זה לעיל יוגבל, באופן שבכל מקרה העלייה בשיעור הריבית )אם וככל שתהא עלייה כאמור( לא תהא במצטבר יותר משיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל מעל שיעור הריבית שיקבע במכרז. ריבית פיגורים ככל שתחול תתווסף לריבית האמורה.

החברה מתחייבת לפעול לכך, כי ככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב )סדרה 1( תהיינה מדורגות על ידי חברת הדירוג במשך כל תקופת אגרות החוב )סדרה 1( ולצורך כך החברה מתחייבת, בין היתר, לשלם לחברת הדירוג את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג ולמסור לחברת הדירוג את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהן בשליטת החברה.

החברה איננה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת או שלא לסיים התקשרות עמה במשך תקופת אגרות החוב )סדרה 1(. במקרה בו החברה תחליף את החברה המדרגת, גם כאשר במועד ההחלפה היא אינה חברת הדירוג היחידה המדרגת את אגרות החוב )סדרה 1( ו/או תפסיק את עבודתה של חברת הדירוג )גם במקרה בו אינה חברת דירוג יחידה(, מתחייבת החברה לדווח על כך בדיווח מיידי וכן להודיע על כך לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב בכתב ולציין בהודעתה את הסיבות לשינוי החברה המדרגת וכל זאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה כאמור ו/או ממועד ההחלטה על הפסקת עבודתה של חברת הדירוג, לפי המוקדם. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת או להפסיק את עבודתה של חברת הדירוג )במקרה בו אינה חברת דירוג יחידה(, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון.

5.3 התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 1( יותאם בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

• .1 ההון העצמי המאוחד של החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 6.3) 1( להלן( )לא כולל זכויות מיעוט( לא יפחת מ- 270 מיליון אירו ;
• .2 יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו )כהגדרת מונחים אלה בסעיף 6.3)2( להלן( לא יעלה על שיעור של 70%;

בסעיפים 5.2 ו5.3- לעיל ולהלן תקרא כל אחת מאמות המידה הפיננסיות דלעיל: " אמת מידה פיננסית " וביחד "אמות המידה הפיננסיות".

{79}------------------------------------------------

יובהר כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף זה לעיל ולהלן וכן על פי המנגנון המתואר בסעיף 5.2 לעיל, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור ריבית הבסיס )להלן: "שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל"(. ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 4)א( לתנאים הרשומים מעבר לדף תתווסף לשיעור האמור ולא תהיה חלק ממנו.

לעניין זה:

"שיעור הריבית הנוסף" – תוספת ריבית בשיעור 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות )בנפרד, והעלאת ריבית מצטברת של עד 0.5% אם החברה חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות(. העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה פיננסית תימשך.

יודגש כי במקרה שבו בגין ירידה בדירוג אגרות החוב הועלה שיעור הריבית השנתית בהתאם להוראות סעיף 5.2 לעיל, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף מכוח אותו סעיף ביחד עם שיעור הריבית הנוסף מכוח סעיף 5.3 זה, בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל.

"מועד החריגה" – מועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על החריגה.

• א. ככל שתחרוג החברה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה הסקורים או המבוקרים האחרונים שפורסמו )להלן בס "ק 5.3 זה: "החריגה "(,יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, בשיעור הריבית הנוסףבגין החריגה,מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם השינוי, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד החריגה ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1( או עד למועד פרסום דוחות כספיים של החברה לפיהם החברה עומדת באותה אמת המידה הפיננסית, לפי המוקדם. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין ירידת דירוג כאמור בסעיף 5.2 לעיל, אזי עליית שיעור הריבית בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות נושא ס"ק זה תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת )למעט אם קמה זכאות לריבית פיגורים( בגין ירידת הדירוג ואי עמידה באמות המידה הפיננסיות לא תעלה בכל מקרה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל.
• ב. היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את אי העמידה בהתחייבות האמור ה, תוך פירוט אמות המידה הפיננסיות במועד פרסום הדוח הכספי;)ב( את הדירוג העדכני של אגרות החוב )סדרה 1( על פי דוח הדירוג האחרון שפורסם לפני מועד הדוח המיידי והאם חלה התאמת ריבית כאמור בסעיף 5.2 לעיל;)ג( את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב )סדרה 1( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 5.3 זה: ״ריבית המקור״(; )ד( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 1( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365

{80}------------------------------------------------

ימים בשנה( )להלן בס "ק 5.3 זה: "הריבית המעודכנת"(. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין ירידה בדירוג כאמור בסעיף 5.2 לעיל, שאז עליית שיעור הריבית בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות נשוא ס "ק זה תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת )למעט אם קמה זכאות לריבית פיגורים( בגין ירידה בדירוג ואי עמידה באמות המידה ה פיננסיות לא תעלה בכל מקרה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל; ) ה( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ג( ו -)ד( לעיל; )ו( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ז( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי שתיים( לתקופות הבאות.

• ג. היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בס"ק זה:״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )טרם השינוי( בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע במסגרת הדיווח המיידי האמור בס"ק )ב( לעיל את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא ואת שיעור הריבית השנתית והחצי שנתית בגין תקופות הריבית הבאות.
• ד. במקרה של חריגה מאמות ה מידה הפיננסי ות, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 1( כאמור לעיל בסעיף 5.3)א( לעיל או בסעיף 5.3)ה( להלן, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוחות הכספיים כאמור.
• ה. מובהר למען הסר ספק, כי במקרה שלאחר החריגה, תפרסם החברה את דוחותיה הכספיים מבוקרים או סקורים )לפי העניין(, ועל פיהם תעמוד החברה באותה אמת המידה הפיננסית,אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על עמידה באותה אמת המידה הפיננסית, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 1( יהיה, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין ירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( כאמור בסעיף 5.2 לעיל ו/או בגין חריגה מאמת מידה פיננסית אחרת, שיעור ריבית הבסיס או שיעור ריבית אחר שנקבע עקב ירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( כאמור בסעיף 5.2 לעיל ו/או עקב חריגה מאמת מידה פיננסית אחרת )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית שיקבע במכרז (. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק )ב( עד )ד( לעיל, בשינויים המחויבים, לפי העניין, הנובעים מעמידת החברה באותה אמת המידה הפיננסית.

מובהר, כי עדכון שיעור הריבית עקב שינוי בדירוג או עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות ייבחן בנפרד ללא שהאחד ישפיע על השני וזאת בכפוף לכך שהריבית המירבית המצטברת בגין ירידה בדירוג ובגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות לא תעלה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל. תוספת ריבית בגין ירידה בדירוג, ככל שחלה בהתאם לסעיף ,5.2 תמשיך לחול אף במקרה בו עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות. מובהר, כי ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף לשיעורי הריבית הנקובים לעיל.

{81}------------------------------------------------

ו. הבדיקה בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב )סדרה 1( קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים הרבעוניים/ השנתיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד.

לעניין התחייבו יות החברה לגילוי בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 5.8.1 להלן.

למען הסר ספק יובהר, כי בכפוף לאמור לעיל, תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג כאמור בסעיף 5.2 לעיל ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמו ת המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3 זה לעיל הם מצטברים. לפיכך, במקרה שתחול ירידה בדירוג, ובנוסף תחרוג החברה מאיזו מאמ ות ה מידה הפיננסי ות, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( להגדלה בשיעור הריבית כמפורט לעיל ובלבד שתוספת הריבית השנתית בגין ירידת דירוג ואי עמידה באמות מידה פיננסיות לא תעלה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל. כן מובהר, כי ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתו וסף לשיעורי הריבית הנקובים לעיל.

5.4 מינוי נציג לחברה בישראל

• א. כל עוד אגרות החוב )סדרה 1( במחזור, החברה מתחייבת כי ימונה נציג של החברה בישראל )להלן: "נציג החברה בישראל"( אליו ניתן יהיה להמציא כתבי בי דין לחברה ו/או לנושאי המשרה בה. המצאה לנציג החברה בישראל תחשב כהמצאה תקפה ומחייבת בקשר לכל תביעה ו/או דרישה של הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב )סדרה 1( על פי שטר נאמנות זה.
• החברה תהיה רשאית להחליף את זהות נציג החברה בישראל ואת המען הרשום מעת לעת, בכפוף לאמור בס "ק ב' ו -ג' להלן.
• ב. במועד מינוי/החלפה של נציג החברה בישראל, החברה תדווח את פרטיו בדיווח מיידי וכן תעביר הודעה לנאמן הכוללת את פרטיו של נציג החברה בישראל. במקרה של מינוי נציג חדש, הדיווח המיידי וההודעה לנאמן יכללו בנוסף את המועד בו נכנס מינויו של הנציג החדש לתוקף.
• ג. החברה מתחייבת, כי במקרה של החלפת נציג החברה בישראל, לרבות במקרה של התפטרותו, החברה תמנה נציג של החברה בישראל בתוך תקופה שלא תעלה על שלושים )30( ימים. עד למינוי נציג חדש כאמור לעיל, מען החברה בישראל לצורך שטר זה ולצורך המצאת כתבי בי דין יהיה כתובת הנציג המוחלף.
• ד. החברה מתחייבת כי יכהן נציג חברה בישראל עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב )סדרה 1(.
  • ה. נכון למועד חתימת שטר זה, נציג החברה בישראל הוא גאמא.

5.5 התחייבויות החברה, חברת הבת, ונושאי המשרה בחברה

החברה, חברת הבת, ונושאי המשרה בחברה ובחברת הבת, בהווה ובעתיד, מתחייבים באופן בלתי חוזר ויתחייבו באופן בלתי חוזר )לפי העניין( כדלקמן:

א. שלא להעלות טענות נגד תחולתו, תקפותו או אופן יישומו של סעיף 39א לחוק ניירות ערך;

{82}------------------------------------------------

• ב. שלא להעלות טענות כנגד סמכותו המקומית של בית המשפט בישראל בקשר עם הליכים שיוגשו על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( של החברה;
• ג. שלא להעלות טענות כנגד זכות מחזיקי אגרות החוב ) סדרה 1( להגיש תביעה נגזרת וכן תביעה ייצוגית.
• ד. כי בכל הסכם בו תתקשר החברה ו/או חברת הבת, במישרין עם צד שלישי, לרבות עם עובדי החברה ו/או חברת הבת, לפי העניין, ייקבע כי הדין הישראלי יחול על הסכמים כאמור ובכלל זה כי הליכי חדלות פירעון כנגד החברה או כנגד חברת הבת, לפי העניין, ייפתחו רק בבית משפט בישראל ועל פי הדין הישראלי. לעניין זה יובהר כי התחייבות זו לא תחול על התקשרויות של החברה או של חברת הבת עם צד שלישי, הנלוות להתקשרויות חברות מוחזקות )כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע2010- של החברה, לרבות )מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל( העמדת ערבויות על ידי החברה או חברת הבת. כמו כן לא תחול על הסכמי נגזרים וגידור בהם תתקשר החברה או חברת הבת עם צד שלישי וכן לא תחול על התקשרויות נוספות של החברה או חברת הבת עם ספקים זרים )ובכלל זה – מבלי לגרוע מכלליות האמור – יועצים מקצועיים, שמאי מקרקעין, שירותי משרד בהולנד וכו'( שאינן התקשרויות בהסכמי מימון;
• ה. שלא להתנגד לבקשת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב ) סדרה 1( אשר תוגש לבית משפט בישראל להחלת הדין הישראלי לעניין פשרה והסדר וחדלות פירעון, ככל שתוגש, שלא לפנות ביוזמתם לבית משפט מחוץ לישראל בכדי לקבל הגנה מפני הליך הננקט על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( של החברה, שלא להתנגד אם בית משפט בישראל יבקש להחיל את הדין הישראלי לעניין פשרה והסדר וחדלות פירעון;
• ו. שלא להניע ביוזמתם הליך של חדלות פירעון לפי דין זר ובמקום שיפוט שאינו ישראל. לעניין זה יצוין כי ככל שייפתח הליך של חדלות פירעון, שלא על פי הדין הישראלי ובבית משפט זר, הנובע מתביעה של נושה זר, החברה ו/או חברת הבת, לפי העניין, תעשנ ה כמיטב יכולת ן ותטענה ל"פורום לא נאות" והכו ל בכפוף לכל דין; וכן שלא להעלות טענות נגד תחולתם, תוקפם או אופן יישומם של הסעיפים הרלוונטיים מחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח ,2018- בקשר עם פשרה והסדר, הכולל בין היתר, הוראות אשר החליפו סעיפים מסוימים מחוק החברות בקשר עם פשרה והסדר )סימן ד' לפרק ז' שבחלק ב', העוסק בשיקום כלכלי וכן פרק ד' לחלק י' העוסק באישור הסדר חוב מהותי בחברת איגרות חוב(;
• ז. שלא להעלות טענות כנגד סמכותה של רשות ניירות ערך ו/או ועדת האכיפה המינהלית בישראל בקשר עם עיצומים כספיים ו/או אמצעי אכיפה מינהליים שיוטלו עליהם על ידי רשות ניירות ערך ו/או ועדת האכיפה המינהלית בישראל, וזאת על פי פרק ח'3 ו/או פרק ח'4 לחוק ניירות ערך וכן לקיים את החלטותיה של רשות ניירות ערך ו/או ועדת האכיפה המינהלית בישראל ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, לשלם את העיצומים הכספיים ו/או תשלומים לנפגעי הפרה אשר יוטלו עליהם )ככל שיוטלו( ולנקוט בפעולות לתיקון ההפרה ומניעת הישנותה;
• ח. שלא לשנות את תקנון החברה בקשר עם אותם סעיפים, אשר הוחלו בתקנון החברה על מנת לשקף את צו ניירות ערך )החלפת התוספת הרביעית לחוק(, התשע"ו – 2016;
  • לעניין התחייבות החברה לגילוי בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 5.8.2 להלן.

{83}------------------------------------------------

• ט. מובהר בזאת כי ההתחייבויות שבסעי פים ב', ג ', ה', ו -ו' לעיל יינטלו על ידי כל אחד מבין החברה, חברת הבת, ונושאי המשרה בחברה וחברת הבת, בעוד שיתר ההתחייבויות יינטלו בהתאם למפורט להלן:
• .1 ההתחייבויות שבסעיפים א' ו-ז' לעיל יינטלו על ידי כל המפורטים בסעיף ט ' לעיל למעט חברת הבת.
  • .2 ההתחייבויות שבסעיף ד' לעיל יינטלו על ידי החברה וחברת הבת בלבד.
    • .3 ההתחייבויות שבסעיף ח' לעיל י ינטלו על ידי החברה בלבד.
• י. החברה תגרום לכך כי נושאי המשרה בחברה ובחברת הבת נכון למועד חתימת שטר זה, יחתמו על התחייבויות בלתי חוזרות כמפורט בסעיף 5.5 זה לעיל ומתחייבת לפרסם התחייבויות אלו בתוך 5 ימי עסקים ממועד השלמת ההנפקה הראשונה של אגרות החוב )סדרה 1(. בנוסף, מתחייבת החברה לגרום לכך כי לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד מינוי נושא משרה חדש בחברה או מהקמת חברת בת נוספת )בהתאם למפורט בהגדרה של חברת הבת שבסעיף 1.5.28לעיל( תיחתמנה ותפורסמנה התחייבויות כאמור על ידי נושא המשרה החדש או חברת הבת החדשה, לפי העניין.

5.6 תחום פעילות

• א. החברה מתחייבת כי כלל נכסי הנדל"ן להשקעה המוחזקים על ידי החברה, ישירות ו/או באמצעות . 3 תאגידים המוחזקים על ידה יהיו באירופה
• ב. החברה מתחייבת כי לא תשנה את עיקר פעילותה כל עוד אגרות החוב )סדרה 1( טרם נפרעו במלואן. לעניין זה יצוין כי עיקר פעילותה של החברה במועד ההנפקה הוא כמפורט בסעיף 1.1 בפרק תיאור עסקי התאגיד .2024

לעניין התחייבות החברה לגילוי בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 5.8.3 להלן.

5.7 מגבלת חלוקה

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:

• א. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הנקיים לאחר מס המצטברים אשר הוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה )הרבעוניים או השנתיים, לפי העניין( החל מיום 1 ביולי 2025 )הרבעון השלישי לשנת 2025( )להלן ובהתאמה: "המועד הקובע" ו "הרווחים הניתנים לחלוקה"(. י ובהר כי הרווחים הניתנים לחלוקה אשר בגינם לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים.
• ב. ההון העצמי המאוחד של החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 6.3)1( להלן( )לא כולל זכויות מיעוט(, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ 300- מיליון אירו )סכום זה לא יוצמד למדד(;

3 מבלי לגרוע מהאמור, החברה מתחייבת לעמוד בהוראות פקודת המסחר עם האויב - .1939

{84}------------------------------------------------

• ג. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו )כהגדרת מונח זה בסעיף 6.3)2( להלן( לא יעלה על שיעור של .67.5%
• ד. לא מתקיימת עילה להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב )סדרה 1( ואין חשש לקיומה, והכול מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8.1 להלן.
• ה. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10)ב()14( לתקנות הדוחות ובלבד שאם קיים גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת דירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה תוך כדי לקיחת החלוקה בחשבון.
• ו. החברה עומדת בהתחייבויות הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.3 להלן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה וכן החברה אינה מפרה אילו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(.

)התנאים המפורטים בסעיפים 5.7)א( עד 5.7) ו( יכונו יחדיו: "מגבלת החלוקה"(.

החברה תעביר לידי הנאמן, בתוך 2 ימי עסקים לאחר אישור החלוקה על ידי דירקטוריון החברה וטרם ביצוע החלוקה בפועל, אישור נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בדבר עמידת החברה במגבלת החלוקה, כולל פירוט החישוב הרלוונטי ביחס לסעיפים א '-ג' ו- ו' לעיל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, וכן בדבר התקיימות התנאים שלהלן, שאי קיום איזה תנאי מהם אינה מאפשרת ביצועה של חלוקה: )1( החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בהתאם להוראות שטר נאמנות זה; )2( אין בחלוקה בכדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה 1(; )3( לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי לפי סעיף 8.1 להלן מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה . יובהר כי מגבלת החלוקה תיבדק גם עובר לחלוקה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה, וגם בהנחה שהחלוקה בוצעה.

5.8 גילוי ייעודי

החברה מתחייבת לפרט ו/או לאשר ו/או לכלול בכל דוח דירקטוריון המצורף לדוחות הכספיים של החברה, בגילויי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה, לרבות ציון הנתון המספרי ולספק את התחשיב לנאמן, בנוסח לשביעות רצונו ולפי העניין )אלא אם נאמר מפורשות אחרת(, כדלקמן:

• 5.8.1 לעניין סעיף 5.3 לעיל: החברה תפרט את עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות )כהגדרתן בסעיף 5.3 לעיל(.
  • 5.8.2 לעניין סעיף 5.5 לעיל: החברה תכלול גילוי בדבר עמידתה בהוראות סעיף 5.5 לעיל.
  • 5.8.3 לעניין סעיף 5.6 לעיל: החברה תכלול גילוי בדבר עמידתה בהוראות סעיף 5.6 לעיל.
• 5.8.4 לעניין סעיפים 6.2.1 ו6.2.2- להלן: החברה תפרט את עמידתה או אי עמידתה בהתחייבויות האמורות בסעיפים 6.2.1 ו 6.2.2- להלן בדבר אי יצירת שעבוד. לעניין התחייבותה בסעיף 6.2.2 סייפא להלן, החברה תפרט כל שעבוד שיצרו החברה או חברת הבת בהתאם להתחיי בות זו )לרבות מטרת השעבוד שנוצר בהתאם לאמור בסעיף 6.2.3 סייפא להלן(.

{85}------------------------------------------------

• 5.8.5 לעניין סעיף 6.3 להלן: החברה תפרט בביאורים לדוחות הכספיים את אופן עמידתה או אי עמידתה באמות המידה הפיננסיות )כהגדרתן בסעיף 6.3 להלן(, לרבות ציון הערך המספרי של אמות המידה הפיננסיות.
  • 5.8.6 לעניין סעיף 6.4 להלן: החברה תכלול גילוי בדבר עמידתה בהוראות בסעיף 6.4 להלן

הבטחת אגרות החוב

6.1 אגרות החוב ) סדרה 1( אינן מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. לפרטים בדבר התחייבות החברה בדבר שעבוד שלילי ראו סעיף 6.2 להלן.

בהתקשרותו בשטר נאמנות זה ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך דוח הצעת המדף ואילך, ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(.

6.2 שעבוד שלילי

• 6.2.1 החברה וחברת הבת לא תיצור, לא תסכים ולא תאפשר קיומו של שעבוד מכל מין סוג שהוא )שוטף או קבוע( ומכל דרגה שהיא על נכס כלשהו מנכסיה )המוחזקים ישירות על ידי החברה או חברת הבת או בשרשור(, בין שהוא קיים כיום ובין שיהיה קיים בכל מועד בעתיד, וזאת בכל צורה ודרך שהן ולכל מטרה ומכל סיבה שהן )לרבות בדרך של המחאה על דרך השעבוד(, לטובתו של צד ג' כלשהו וכן לא תתחייב בכל דרך שהיא לתת ו/או ליצור שעבוד כאמור.
• 6.2.2 על אף האמור לעיל, חברת הבת )במישרין או בעקיפין באמצעות חברות המוחזקות על ידי חברת הבת לרבות בשרש ור( תהא רשאית ליצור שעבוד/ים קבוע/ים על נכסי הנדל"ן של חברות/תאגידים המוחזקות/המוחזקים )במישרין או בעקיפין( על ידי חברת הבת באופן מלא או חלקי, כפי שיהיו מעת לעת )להלן: "החברות הנכדות"( ועל מניות החברות הנכדות לטובת בנקים וזאת להבטחת מימון שיקבל אותו תאגיד מוחזק מהבנק בקשר לנכסי הנדל"ן שבבעלותו. בנוסף החברה וחברת הבת תהיינה רשאיו ת לשעבד נכסים בקשר לעסקאות גידור או נגזרים פיננסים וחשבונות בנק יעודיים בקשר להלוואות שניתנו מבנקים.
• 6.2.3 החברה וחברת הבת תהיינה רשאי ות להתקשר בעסקאות גידור שערי חליפין בקשר עם מימון שהועמד ו/או יועמד להן וכן בעסקאות נגזרי ריבית והכל במהלך עסקים רגיל )להלן: "עסקאות גידור"(. יודגש, כי החברה וחברת הבת תהיינה רשאיו ת להעמיד ערבויות ו/או לשעבד פקדונות כספיים לצורך הבטחת אותן עסקאות גידור, וזאת מבלי להידרש לאישורה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(.
• 6.2.4 החברה תמציא לנאמן לא יאוחר מ30- ימים לאחר חתימת שטר נאמנות זה, חוות דעת מאת עו"ד חיצוני לחברה, המתמחה בדיני הולנד החל ים על החברה וכן מאת עו"ד חיצוני לחברה, המתמחה בדין החל על חברת הבת, על פיהן אין חובה חוקית על פי הדין הרלוונטי לרשום שעבוד שלילי כמפורט

{86}------------------------------------------------

בבסעיף 6.2 לעיל במרשם כלשהו המתנהל על פי הדין הרלוונטי. החברה תמציא לנאמן, מידי 31 לינואר של כל שנה, אישור מאת עו"ד חיצוני לחברה, המתמחה בדין הרלוונטי החל על החברה וכן מאת עו"ד המתמחה בדין החל על חברת הבת, לפי הם נכון ליום 31 בדצמבר של השנה הקלנדרית שהסתיימה, החברה וחברת הבת לא רשמו במרשמיהן ו/או במרשם אחר המתנהל על פי הדין הרלוונטי שעבוד כלשהו לטובת מאן דהוא בניגוד להתחייבויותי הן בסעיף 6.2 לעיל. לאישור כאמור תצורף אסמכתא מהמרשם המתנהל לעניין זה על פי הדין החל על החברה ועל חברת הבת. בנוסף, תמסור החברה לנאמן מידי 31 לינואר של כל שנה, אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר בחברה ובחברת הבת, כי החברה וחברת הבת, לא יצרו ולא התחייבו ליצור שעבוד לטובת מאן דהוא בניגוד להתחייבו יות יהן בסעיף 6.2 לעיל.

החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך שהיא את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב ) סדרה 1(, לפי העניין, וזאת בכפוף להוראות שטר זה ובפרט להוראות סעיף 8.1.17 להלן.

לעניין התחייבויות החברה וחברת הבת לגילוי בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 5.8.4 לעיל.

6.3 התחייבויות פיננסיות

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב )סדרה 1(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( על פי שטר נאמנות זה ותנאי אגרות החוב )סדרה 1(, תעמוד החברה בכל עת בהתניות הפיננסי ות המפורטות להלן:

• )1( ההון העצמי המאוחד של החברה )לא כולל זכויות מיעוט( לא יפחת מ- 230 מיליון אירו )סכום זה לא יוצמד למדד( )להלן: "התניית ההון העצמי" או "ההון המינימאלי "(;
• "ההון העצמי המאוחד של החברה": ההון של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• )2( יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 75% )להלן: "התניית יחס חוב ל-CAP "או "יחס חוב ל -CAP המקסימאלי "(.

"חוב פיננסי נטו מתואם": חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומוסדות פיננסיים וכן מגופים שעיקר פעילותם העמדת הלוואות בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, וכן בניכוי השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים המוכרים בדוחות הכספיים של החברה כנכסים שוטפים ופיקדונות )לרבות נכסים כאמור המוגבלים בשימוש, למעט פיקדונות משועבדים שהועמדו כנגד ערבויות או הלוואות( והכ ול על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

"חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה החברה": חוב החברה למחזיקי אגרות חוב )מכל הסדרות שהנפיקה החברה( בהתאם לדוחות הכספיים של החברה.

"CAP נטו": חוב פיננסי נטו מתואם בתוספת סך ההון העצמי המאוחד של החברה )כולל זכויות מיעוט(.

{87}------------------------------------------------

הבדיקה בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שבס"ק )1( עד )2( לעיל, תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב )סדרה 1( קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים הרבעוניים/ השנתיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד.

לעניין התחייבות החברה לגילוי בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 5.8.5 לעיל. לעניין התחייבויות החברה לעניין מסירת אישורים לנאמן בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 18.20 להלן.

פחת ההון העצמי של החברה מההון המינימאלי ו/או עלה יחס ה חוב ל- CAP על יחס חוב ל-CAP המקסימאלי, החברה תדווח בכתב על כך לנאמן וכן תדווח בדיווח מיידי במגנ"א אודות נתון זה ואת משמעות הנתון בהתאם לסעיף זה, וזאת לא יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר פרסום הדוחות הכספיים )רבעוני ושנתי(. לעניין סעיף זה דיווח במגנ"א לא ייחשב כדיווח לנאמן.

אי עמידה בהתניית ההון העצמי במשך שני רבעונים רצופים ו/או אי עמידה בהתניית יחס חוב ל- CAP במשך שני רבעונים רצופים, תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, כמפורט בסעיף 8.1.14 להלן.

מובהר, כי לצורכי שטר זה, במקרה של שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת זאת החלה על החברה במועד חתימת שטר זה )להלן: "התקינה הקיימת" ו-"התקינה החדשה ", בהתאמה( באופן שיש בו כדי להשפיע על תוצאת החישוב של איזה מן אמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר זה, עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר זה תיבדק אך ורק על פי התקינה הקיימת. במקרה זה, תפרט החברה במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים של החברה, את אופן עמידתה באמות המידה הפיננסיות אשר יחושבו על פי התקינה הקיימת, וככל שיתקיימו פערים בין חישוב כאמור לבין חישוב על פי התקינה החדשה, יפורטו הפריטים המהותיים המרכיבים את הפערים האמורים.

6.4 החברה מתחייבת כי לא תיטול אשראי ממוסדות פיננסיים ו/או תאגידים שעיסוקם במתן אשראי שאינם ישראלים ) להלן: "חוב פיננסי"( ולא תעניק שעבודים למוסדות פיננסיים ו/ או תאגידים שעיסוקם במתן אשראי שאינם ישראלים, למעט בגין מסגרות אשראי אשר יכול שיועמדו על ידי מוסדות פיננסיים שאינם ישראליים )באמצעות שעבודים ספציפיים ) recourse -non )להבטחת אותן מסגרות אשראי( וזאת לצורך ביצוע עסקאות גידור כאמור בס' 6.2.3 לעיל,והכול מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6.2.2 לעיל . מובהר כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מיכולת החברה להנפיק אגרות חוב בישראל ומיכולתן של חברות נכדות של החברה מליטול אשראי כאמור ממוסדות פיננסיים ו/ או תאגידים שעיסוקם במתן אשראי שאינם ישראלים. בנוסף, החברה וחברת הבת מתחייב ו ת שלא ליטול חוב פיננסי כלשהו בחברת הבת .

לעניין התחייבות החברה לגילוי בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 5.8.6 לעיל.

לעניין התחייבות החברה למסירת אישורים לנאמן בקשר לסעיף זה, ראו בסעיף 18.20 להלן.

{88}------------------------------------------------

פדיון מוקדם והמרה מוקדמת

7.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם וככל שיוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי החזקות הציבור ב אגרות החוב )סדרה 1( פחת מהסכום הקבוע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, תפעל החברה כדלקמן:

• )א( תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה על המחיקה מהרישום למסחר כאמור תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן.
• )ב( מועד הפדיון המוקדם לגבי אגרות החוב יחול לא לפני 21 יום מתאריך פרסום ההודעה, ולא מאוחר מ45- יום מהתאריך הנ״ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• )ג( במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן .סכום הפדיון המוקדם כאמור, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:

)1( שווי שוק של אגרות החוב )סדרה 1( שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב )סדרה 1( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר המועד לביצוע פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה )"שווי השוק של יתרת אגרות החוב" ו -"תקופת הדגימה", בהתאמה( מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, ככל שהפדיון המוקדם )החלקי או המלא( ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון )ביחד עם תשלום הריבית או הפדיון הח לקי(, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב )כהגדרתו לעיל( העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור )"הסכום ששולם ברבעון"(, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה 1( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה 1( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן ולא פחות מ0%-( בתוספת 1.2% לשנה )להלן: "המרווח"(.

היוון אגרות החוב )סדרה 1( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה 1( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של תשואה לפדיון )ברוטו(, בתקופה של 7 ימי מסחר, המסתיימת 2 ימי מסחר לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של 2 סדרות אגרות חוב ממשלתי שאינן צמודות למדד, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן

{89}------------------------------------------------

הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב )סדרה 1( במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה 1( במועד הרלוונטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלוונטי.

לדוגמה: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

$$4X + 2(1-X) = 3.5$$

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'.

X – 1 = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ-"התשואה" ותשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מ-"התשואה".

במקרה שלא תהיה במחזור סדרת אג"ח ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך ממח"מ אגרות החוב )סדרה 1(, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי סדרות אגרות החוב הממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה המונח "תשואת האג״ח הממשלתי" לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה 1( במועד הרלוונטי )אך הנמוך ממנה(.

למען הסר ספק יובהר כי תשואת האג"ח הממשלתי לא תפחת מאפס, קרי, במקרה שבו תוצאת החישוב במסגרת הגדרת "תשואת האג"ח הממשלתי" שלילית, אזי בחישוב שיעור ריבית ההיוון לצורך חלופה )3( בסעיף זה לעיל, השיעור בגין תשואת האג"ח הממשלתי יהא 0% )קרי שיעור ריבית ההיוון במקרה זה יסתכם ב- 1.5%(.

)ד( קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב וגם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב יימחקו מהמסחר בבורסה, ויחולו עליהן בין היתר השלכות המס הנובעות מכך.

פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל, לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב, שתיפדנה כאמור, את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

החברה תפרסם הודעה על מועד הפדיון המוקדם בדוח מיידי. בהודעה כאמור יפורט גם סכום תמורת הפדיון המוקדם. החברה תמציא לנאמן תוך חמישה ימי עסקים ממועד החלטת הדירקטוריון בדבר המועד לביצוע פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה בהתאם לאילו מהחלופות שבסעיף )ג( לעיל, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר חישוב סכום הפדיון המוקדם.

7.2 המרה כפויה של אגרות חוב )סדרה 1( של החברה

החברה תהא רשאית, בכל מועד מתום 30 ימי מסחר ממועד רישומן למסחר של איגרות החוב ועד ליום 21 בדצמבר 2030 )כולל(, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא מתן זכות ברירה בעניין זה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לחייב את מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לבצע המרה כפויה מלאה של קרן אגרות החוב

{90}------------------------------------------------

)סדרה 1( שבמחזור למניות רגילות של החברה ובלבד, שההודעה על ההמרה הכפויה תפורסם לפחות 21 יום )ולא יותר מ45- יום( לפני ביצוע ההמרה הכפויה כמפורט בסעיף זה להלן.

יודגש כי תנאי להמרה הכפויה כאמור לעיל הינו שהמחיר הממוצע של מנית החברה בבורסה במשך 30 ימי מסחר אחרונים טרם מתן ההודעה בדבר ביצוע ההמרה הכפויה הינו לפחות 195 ש"ח, והחברה תוכל ליתן הודעה כאמור רק לאחר התקיימות התנאי אמור.

במקרה של המרה כפויה כאמור, שער ההמרה המוקדמת למניה רגילה אחת )להלן: "שער ההמרה המוקדמת"( לא יעלה על הנמוך מבין:

• )א( שער ההמרה למניה אחת כפי שנקבע בתנאי אגרות החוב )סדרה 1(, לאחר ביצוע ההתאמות הנדרשות בעקבות חלוקה של מניות הטבה, הנפקת זכויות וחלוקת דיבידנד, כפי שנקבעו בתנאי אגרות החוב )סדרה 1(;
• )ב( המחיר הממוצע של מנית החברה בבורסה במשך 30 ימי מסחר אחרונים טרם מתן ההודעה בדבר ביצוע ההמרה הכפויה כשהוא מחולק לערך המתואם של אגרת החוב )סדרה 1(;

"הערך המתואם של אגרת החוב )סדרה 1(" – סכום הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1( בתוספת ריבית שנצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב )סדרה 1(.

במקרה של המרה כפויה מלאה כאמור, תיתן החברה הודעה על כך בדיווח מיידי לבורסה ולרשות ניירות ערך, לפחות 21 יום )ולא יותר מ45- יום( לפני מועד ביצוע ההמרה הכפויה ותדווח על כך לנאמן. בהודעה יצוין מועד ביצוע ההמרה הכפויה ושער ההמרה המוקדמת.

נקבעה המרה מוקדמת ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, תבוצע ההמרה המוקדמת במועד שנקבע לתשלום כאמור.

יודגש כי בתקופה זו שלאחר הודעת החברה על המרה כפויה ועד למועד בו תבוצע ההמרה הכפויה לא יחול כל שינוי בתנאי אגרת החוב )סדרה 1( ו/או בזכותו של בעל אגרת החוב )סדרה 1( להמיר את אגרת החוב )סדרה 1( אשר ברשותו למניות החברה, כמפורט בסעיף 2.3 לעיל.

במועד שנקבע לביצוע ההמרה הכפויה תקצה החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( מניות של החברה.

{91}------------------------------------------------

זכות להעמדה לפירעון מיידי

• 8.1 בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו ההוראות שסעיף ,8.2 לפי העניין:
• 8.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים.
• 8.1.2 אם החברה או חברת הבת תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח 2018- )להלן: "חוק חדלות פירעון"( או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.19 להלן ו /או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה )הניתנים למימוש למניות בלבד( של החברה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ו שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב )סדרה 1(( או בהתאם לחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעי ף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
• 8.1.3 אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או חברת הבת )ושלא בהסכמתה( או הליך דומה לפי הדין הזר החל על החברה או על חברת הבת, כנגד החברה או חברת הבת )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על ידי החברה או חברת הבת או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה או על חברת הבת.
• 8.1.4 אם החברה או חברת הבת תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.19 להלן( או אם יינתן ביחס לחברה או חברת הבת צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו /או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או חברת הבת ו/או כלפיה על פי חוק חדלות פירעון או על פי הדין הרלוונטי החל על החברה או על חברת הבת.
• 8.1.5 אם יינתן צו פירוק זמני או צו דומה על פי הדין הרלוונטי כנגד החברה או חברת הבת ו/או ימונה לחברה או לחברת הבת נאמן זמני, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה או לחברת הבת תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או חברת הבת או בהסכמתה.
• 8.1.6 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי לחברה או לחברת הבת או על נכס מהותי של החברה )כהגדרתו

{92}------------------------------------------------

להלן(, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי – אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או – אם נית ן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או לחברת הבת או על נכס מהותי של החברה )כהגדרתו להלן( או צו דומה על פי הדין הרלוונטי. על אף האמור, לא תינתן לחברה או לחברת הבת תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או חברת הבת או בהסכמתה.

בשטר זה: ״נכס מהותי של החברה״ משמעו - נכס או מספר נכסים במצטבר בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, אשר ערכם, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים )מבוקרים או מסוקרים( של החברה, במועד האירוע עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.

• 8.1.7 אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד או תבוצע פעולת הוצאה לפועל או הליך דומה על פי הדין הרלוונטי בקשר עם נכס מהותי של החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 8.1.6 לעיל(, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה או לחברת הבת תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או חברת הבת או בהסכמתה.
• 8.1.8 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(. מובהר כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים בין היתר סכומי התשלום למחזיקים ומועדי תשלומיהם.
• 8.1.9 אם החברה או חברת הבת הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיע ה על כוונתה לחדול מנ יהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• 8.1.10 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב )סדרה 1( וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )סדרה 1( במועדן.
  • 8.1.11 ]נמחק[
• 8.1.12 אם הועמדו לפ ירעון מיידי )א( סדרת אגרות חוב אחרת או ניירות ערך אחרים שהינם חוב שהנפיקה החברה )להלן בסעיף זה: "הסדרה האחרת"(; ו/או )ב( חוב אחר של החברה או מס' חובות מצטברים כמו גם חובות כאמור של תאגיד מאוחד של החברה אשר הערך ההתחייבותי שלו או הערך ההתחייבותי שלהם, לפי העניין, עולה על 20% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי )בין מבוקרים ובין שאינם מבוקרים(; או חוב או מספר חובות במצטבר של תאגיד כלול של החברה, שמכפלת שיעור ההחזקה )בשרשור סופי( באותה תאגיד כלול כאמור בערך ההתחייבותי של החוב או החובות במצטבר, עולה על 20% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים האחרונים כאמור )להלן: "החוב האחר "( והדרישה לפירעון מיידי של החוב האחר כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר, והכול תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי כאמור. הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה )Recourse-Non )לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. לעניין זה, יצוין כי בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה

{93}------------------------------------------------

בגינו היא בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 8.1.12 זה תקום רק ככל שיתקיימו התנאים הבאים: )1( ערבות החברה לפירעון החוב אינה מוגבלת בסכום או שהיא מוגבלת לסכום הגבוה מסכום החוב האחר )כהגדרתו לעיל(; ו-)2( החברה נדרשה לפרוע בפועל לפחות סכום הגבוה או שווה לחוב האחר האמור. ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האחר )בכפוף לתקופת הריפוי המפורטת לעיל( ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי בפועל, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.

• 8.1.13 אם החברה לא שילמה במועדו חוב אחר העולה על סכום החוב האחר )כהגדרתו בסעי ף 8.1.12 לעיל(, והפרה זו לא תוקנה בתוך 45 ימים מהמועד הקבוע לתשלום החוב הרלוונטי. לעניין זה יצוין כי, בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו היא בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 8.1.13 זה תקום רק ככל שערבות החברה לפירעון החוב אינה מוגבלת בסכום או שהיא מוגבלת לסכום הגבוה מהסכום האחר )כהגדרתו לעיל(.
• 8.1.14 אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות שבסעיף 6.3 לעיל במשך התקופה המפורטת שם.
  • 8.1.15 אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה, כמפורט ב סעיף 5.7 לעיל.
• 8.1.16 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה 1( על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג '-ilBBB ( 'BBB מינוס( או דירוג המקביל לו. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.

לעניין סעיף זה יודגש כי ככל שאגרות החוב )סדרה 1( מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.

8.1.17 אם החברה או חברת הבת תמכור לאחר /ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה במהלך שני רבעונים קלנדאריים רצופים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בהחלטה מיוחדת.

לעניין ס"ק זה – "מכירה לאחר" – מכירה לכל צד שלישי שהוא )לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו(, למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה וכן למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה, בתוך תקופה של שישה חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה, לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לתחום פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור;

"עיקר נכסי החברה" – נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.

8.1.18 אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה שבסעיף 5.6 לעיל.

{94}------------------------------------------------

• 8.1.19 בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת )לפי העניין( כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(. אין ב סעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 8.1 זה לעיל ולהלן. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנ ויות בסעיף 8.1 זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו הי י תה החברה. ביחס לאמור ב סעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של היישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
• 8.1.20 אם המסחר ב אגרות החוב )סדרה 1( בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
  • 8.1.21 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• 8.1.22 אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב )סדרה 1( ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימים ממתן הודעה בדבר הפרה.
• 8.1.23 אם אגרות החוב )סדרה 1( תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת ה חברה )לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהן בשליטת החברה(.
• 8.1.24 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב ) סדרה 1( או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב, בניגוד להוראות סעיף 4 לשטר נאמנות זה.
  • 8.1.25 אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו ב סעיף 1 לחוק ניירות ערך.
• 8.1.26 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו ה יא חייבת בפרסומו או בתום אורכה שנתקבלה על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
  • 8.1.27 אם אגרות החוב )סדרה 1( נמחקו מהמסחר בבורסה.
• 8.1.28 אם החברה או חברת הבת תפר את התחייבו יותיה שלא ליצור שעבודים כאמור בסעיף 6.2 לעיל.
• 8.1.29 בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
  • 8.1.30 ]נמחק[

{95}------------------------------------------------

• 8.1.31 אם החברה או חברת הבת נטלה חוב פיננסי או אשראי בניגוד לאמור בסעיף 6 לעיל, לפי העניין.
• 8.1.32 אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• 8.1.33 אם החברה תפר איזו מהתחייבויותי ה המפורט ות בסעיף 5.4 לעיל, בקשר עם מינוי נציג החברה בישראל.
  • 8.1.34 ]נמחק[
• 8.1.35 אם החברה, חברת הבת ונושאי המשרה בחברה יפרו את התחייבויותיהם )לפי העניין( המפורטות בסעיף 5.5 לעיל.
  • 8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל יחולו, לפי העניין, ההוראות הבאות:
• 8.2.1 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעי ף 8.2.5 להלן(, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לפי העניין.
• 8.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב )סדרה 1( לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1(, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
• 8.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים ב סעיף 8.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( כאמור התקבלה באופן הנדרש כמפורט בסעיף 8.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, במועד האפשרי הראשון, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, ובלבד שנתן לחברה התראה מראש על כוונתו לעשות כן.
• 8.2.4 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה והזימון לאסיפה יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונת הנאמן לפעול להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב כאמור.
• 8.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים בסעיף 8.2.1 לעיל אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים.
• 8.2.6 הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לא יפעלו למימוש בטוחות אלא לאחר שמסרו התראה לחברה על כוונתם לעשות כן ואולם יהיו רשאים לא למסור התראה כלל, במקרה בו קיים חשש סביר כי מסירת ההתראה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות.

{96}------------------------------------------------

• 8.2.7 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 8.1 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 8 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• 8.2.8 למען הסר ספק יובהר, כי אין באמור בסעיף 8.2 זה לעיל בכדי לגרוע מסמכותו של הנאמן להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה 1( ו/או מימוש בטוחות על פי שיקול דעתו.
• 8.2.9 ככל שהחברה תפעל, על פי שיקול דעתה הבלעדי, למ ינ וי נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( במקרה של אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות, יש לפעול על פי ההוראות הקבועות בתוספת השלישית לשטר הנאמנות.
• 8.2.10 למען הסר ספק מובהר כי הפירעון המיידי יעשה לפי יתרת ערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1(, אשר טרם נפרעו כולל הפרשי ריבית שהצטברו על הקרן )וכן ריבית פיגורים ככל שרלוונטי(, כאשר הריבית תחושב לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפירעון המיידי בפועל )חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס 365 יום לשנה(.
• 8.2.11 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב )סדרה 1( והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

תביעות והליכים בידי הנאמן

• 9.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, הנאמן יהיה רשאי, בכל עת, לפי שיקול דעתו , וללא מתן הודעה, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון ובכפוף לכל דין , לשם מימוש ו/או הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( וכן לשם אכיפת הביצוע על החברה של התחייבות אחרת של החברה על פי שטר הנאמנות. אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב )סדרה 1( לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ו /או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף זה מובהר כי, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכוח סעיף זה.
• 9.2 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
• 9.3 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה

{97}------------------------------------------------

• לביהמ״ש ייעשו במועד הראשון האפשרי. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת פעולות או הליכים כאמור במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(.
• 9.4 הנאמן יהיה רשאי, בכפוף להוראות סעיף 28 להלן, לוותר באותם תנאים שיראה לנכון על קיומן של אותן התחייבויות, כולן או מקצתן, של החברה.
• 9.5 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים משפטיים כלש הם, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה 1( כדי שיוחלט על ידי המחזיקים ב אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כמו כן, יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה 1( לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור, ובלבד שכינוס האסיפה יעשה במועד הראשון האפשרי על פי הוראות התוספת השנייה לשטר הנאמנות ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים.

נאמנות על התקבולים

כל הכספים שיוחזקו מעת לעת על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו, הוצאותיו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר הקדימויות בנשיה הבא: תחילה – לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל את שכרו הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב(. שנית – לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 26.1 להלן(; שלישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב מ סדרה 1 אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26.4.2 להלן )קודם למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26.4.2 ל הלן מעבר לחלקם היחסי באגרות החוב ולאחר מכן למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כאמור כפי חלקם היחסי(;

היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, למטרות לפי סדר העדיפות הבא: )א( ראשית – כדי לשלם למחזיקים את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב )סדרה 1( פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם ; )ב( שנית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; )ג( שלישית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( את סכומי הריבית המגיעים להם על -פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי- פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב )סדרה 1( על-ידי החברה או באופן אחר; )ד( רביעית – כדי לשלם למחזיקים אגרות חוב )סדרה 1( את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, שמועד תשלום טרם החל, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב )סדרה 1( על ידי החברה או באופן אחר; ) ה( את העודף – במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט ב סעיף זה.

{98}------------------------------------------------

סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לידיו חלק מן התשלום אותו על החברה לשלם למחזיקים )להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור.

יצוין כי סכום המימון ינוכה אך ורק מתשלום הריבית.

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון, יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הריבית ושיעור הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. בנוסף, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

סמכות לעכב חלוקת כספים

למרות האמור בסעיף 11 לעיל, היה והסכום הכספי, אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה בהתאם לסעיף 11 לעיל , יהיה פחות ממיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 17 להלן. לכשתגענה השקעות אלה על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, ישלמם הנאמן למחזיקים בהתאם לסדר הקדימויות כאמור בסעיף 10 לעיל. במקרה בו עד למועד המוקדם מבין: מועד תשלום הריבית ו/או הקרן הקרוב או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור, לא יהיה בידי הנאמן סכום, אשר יספיק כדי לשלם לפחות מיליון ש"ח כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו.

על אף האמור בסעיף 12 זה לעיל, רשאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לפי החלטה רגילה שתתקבל על ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 11 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מ מיליון ש"ח ואף אם טרם הגיע מועד תשלום קרן ו/או ריבית על פי תנאי אגרות החוב וזאת בכפוף להוראות תקנון הבורסה והנחיותיו כפי שיהיו אותה עת. על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם )ולעניין ההוצאות שכבר שולמו על ידי הנאמן, יוחזר לנאמן סכומם מיד עם הגיע הכספים לידי הנאמן( אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן נמוכים מסך של מיליון ש"ח כאמור.

{99}------------------------------------------------

הודעה על חלוקה

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו 12- לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 27 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( זכאים לריבית לפי השיעור הקבוע באגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם כאמור.

הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• 14.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב )סדרה 1( ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הי יתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו ובמועדו )להלן: "המניעה "(, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק באגרת החוב )סדרה 1( יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן או הריבית.
• 14.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, במועד המוקדם ביותר האפשרי לאחר המועד שנקבע לתשלום ולא יאוחר מתום 14 יום מהמועד שנקבע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 14.1 לעיל ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה, ככל שמצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( על הפקדה כאמור והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום למחזיק ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרות החוב, גם כפדיון אגרת החוב )סדרה 1( על ידי החברה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובות החברה לשאת בשכר טרחתו של הנאמן והוצאותיו והכ ול בהתאם לקבוע בשטר זה.
• 14.3 כל סכום שיוחזק על ידי הנאמן בנאמנות עבור המחזיקים יופקד על ידי הנאמן בבנק ויושקע על ידו, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו ב השקעות המותרות לו על-פי סעיף 17 להלן. עשה כן הנאמן לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה, לרבות בגין ניהול חשבון הכרית ובניכוי שכר טרחתו ותשלומי החובה, וישלמה לזכאים כנגד אותן הוכחות שידרשו על ידו לשביעות רצונו המלאה. לאחר שיקבל הנאמן מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה כאמור, יעביר הנאמן למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות הסבירות לרבות בגין דמי ניהול חשבון הכרית ובניכוי שכר טרחתו וכל מס על פי דין. התשלום יעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
• 14.4 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם על פי הוראות סעיף 17 להלן, עד לתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרת החוב )סדרה 1(, אז יחזיר הנאמן את הסכומים שיצטברו בידיו )כולל פירותיהם( בניכוי הוצאותיו ובניכוי שכר טרחתו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, לחברה, והחברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( הזכאים לאותם סכומים לתקופה של עד תום שבע ) 7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה 1(, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן 14.3 לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב )סדרה 1( בתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה 1(, יעברו לבעלות החברה לאחר 30 יום מיום מסירת הודעה לידי המחזיקים האמורים על ידי החברה, בכתב, על פי הכתובות המצויות ברשותה, ככל שמצויות ברשותה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. לאחר החזרת

{100}------------------------------------------------

• הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על ידו כאמור.
• 14.5 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים כאמור בסעיף 14.4 לעיל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( כאמור ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות, בחוסר תום לב או בזדון.

קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

• 15.1 קבלה חתומה מאת מחזיק איגרת החוב )סדרה 1( או אסמכתא של חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה או ביצוע ההעברה באמצעות מסלקת הבורסה בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• 15.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב )סדרה 1( כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב ) סדרה 1( לצורך האמור בסעיף 15.1 לעיל ביחס לשחרור החברה בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• 15.3 כספים שחולקו כאמור בסעי פים 11 ו12- לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב )סדרה .)1

הצגת איגרת חוב לנאמן; רישום בקשר עם תשלום חלקי

• 16.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב )סדרה 1( להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית, את תעודת אגרות החוב )סדרה 1( שבגינן משולמים התשלומים. מחזיק אגרת החוב )סדרה 1( יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( אחריות ו/ או חבות כלשהי .
• 16.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב )סדרה 1( הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• 16.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב )סדרה 1( לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב )סדרה 1( כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור , הכול כפי שימצא לנכון.
• 16.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו באחד מארבעת הבנקים הגדולים בישראל, ובלבד שדירוג הבנק לא יפחת מדירוג AA בשמו או בפקודתו, ובלבד שישקיע בפיקדונות בנקאיים, מק"מים המונפקים על ידי בנק ישראל ו/או אגרות חוב ממשלתיות המונפקות על ידי בנק ישראל.

{101}------------------------------------------------

עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הכרית, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיפים 12 ו/או 14 לעיל, לפי הענין.

התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החו ב, כל זמן שאגרות החוב מסדרה 1 טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

• 18.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה והתאגידים בשליטתה בצורה סדירה, נאותה ויעילה.
• 18.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, ולשמור את הפנקסים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות( במשרדיה, ולאפשר ל נאמן ו/או לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן שיתואם מראש עם החברה, בכל פנקס כאמור ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כמפורט בסעי ף 31.12 להלן. עד כמה שניתן, בשים לב למהות ונסיבות העניין, תפעל החברה לאפשר את זכות העיון כאמור בסעיף זה לעיל, בישראל לרבות העברת חומרים בכל אמצעי מדיה שהוא.
• 18.3 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי הסביר, ולא יאוחר מיום עסקים אחד, לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל ו/או מומש שעבוד על נכס מהותי של החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 8.1 לעיל(, וכן בכל מקרה בו מונה לנכס מהותי של החברה כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו /או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או כל בעל תפקיד דומה אחר כנגד החברה, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול או מימוש השעבוד לפי העניין. חובת הודעה זו תקום לחברה, ככל שלא ניתן פומבי למידע זה על ידי החברה במסגרת דיווחיה הפומביים של החברה במערכת המגנ"א בהתאם להוראות הדין.
• 18.4 להודיע לנאמן בכתב, מייד עם היוודע הדבר לחברה לא יאוחר מיום מסחר אחד, על: )1( קרות אחד או יותר מן המקרים המנויים ב סעיף 8.1 לעיל על סעי פיו הקטנים; )2( חשש ממשי של החברה לקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 8.1 לעיל על סעיפיו הקטנים. האמור בסעיף 18.4 זה על כל סעיפי המשנה שלו יבוצע על ידי החברה מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות ב סעיף 8.1 לעיל, ככל שקיימות. חובת הודעה זו תקום לחברה, ככל שלא ניתן פומבי למידע זה על ידי החברה במסגרת דיווחיה הפומביים של החברה במערכת המגנ"א בהתאם להוראות הדין.
• 18.5 למסור לנאמן, הודעה בכתב חתומה בידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, לא יאוחר מ 5- ימי עסקים מהמועד בו יבקש הנאמן, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ״ל.
• 18.6 למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך. דיווח מיידי במערכת המגנ״א של רשות ניירות ערך וכל דיווח או מידע אשר יפורסם )במלואו( על ידי החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כאילו נמסר לנאמן.

{102}------------------------------------------------

• 18.7 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב , כאמור בסעיף 27 לשטר זה .
• 18.8 לגרום לכך כי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה יתן, לא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד דרישתו של הנאמן, לנאמן ו/ או לאנשים שיורה, כל הסבר , מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על -פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
• 18.9 לזמן את הנאמן להיות נוכח באסיפות הכלליות )בין אם באסיפות כלליות שנתיות ו בין אם באסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה( של בעלי המניות של החברה )ללא זכויות השתתפות או הצבעה( שתתקיימנה בישראל )ככל שתתקיימנה(. פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כזימון הנאמן לצרכי סעיף זה. מבלי לגרוע מהאמור, החברה מתחייבת להעביר פרוטוקולים של אסיפת בעלי המניות של החברה לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים לאחר חתימתם.
• 18.10 כל זמן שאגרות החוב )סדרה 1( טרם נפרעו במלואן לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט להלן:
• 18.10.1.1 דוחות כספיים שנתיים מבוקרים של החברה מאוחדים וסולו, ודוחות כספיים רבעוניים סקורים של החברה מאוחדים וסולו, לא יאוחר מהמועדים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך גם במקרה בו החברה תפסיק להיות תאגיד מדווח.
• 18.10.1.2 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או למחזיקים באגרות החוב ופרטי כל מידע שהחברה מעבירה להם בדרך אחרת, לרבות כל דוח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור )דיווחים מיידיים(, מייד עם פרסומו. חובת הודעה זו תקום לחברה, ככל שלא ניתן פומבי למידע זה על ידי החברה במסגרת דיווחיה הפומביים של החברה במערכת המגנ"א בהתאם להוראות הדין.
• 18.10.1.3 למסור לנאמן, לפי דרישתו הראשונה בכתב, לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד דרישתו, אישור בכתב חתום על ידי רואה חשבון מבקר כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
• 18.10.1.4 חדלה החברה מהיות תאגיד מדווח, תמסור החברה לנאמן, בנוסף לאמור בסעי פים -18.2 18.10 לעיל, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומיידיים כמפורט להלן כשהם חתומים על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, לפי העניין:
• )א( דיווח שנתי הכולל את המידע המפורט בנספח 5.2.4.8 לפרק 4 בחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות לניהול עסקים( בחוזר המאוחד, לא יאוחר מ60- יום מהמועד בו הייתה נדרשת החברה לפרסם את הדוחות השנתיים אילו הייתה תאגיד מדווח;
• )ב( דיווח רבעוני הכולל את המידע המפורט בנספח 5.2.4.9 לפרק 4 בחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות לניהול עסקים( בחוזר המאוחד, לא יאוחר מ30- יום מהמועד בו הייתה נדרשת החברה לפרסם את הדוחות הרבעוניים אילו הייתה תאגיד מדווח;

{103}------------------------------------------------

• )ג( דיווח מיידי אם אירע אחד מן האירועים המפורטים בנספח 5.2.4.10 לפרק 4 בחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות לניהול עסקים( בחוזר המאוחד. הדיווח יימסר במועד בו היתה נדרשת החברה לדווח על קרות האירוע עפ"י תקנה 30)ב( לתקנות הדוחות או בכל תקנה אשר תחליף תקנה זו.
• 18.11 למסור לנאמן, על פי דרישתו , תצהיר ו/או ההצהרות ו/ או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע נוסף, בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( ואף להורות לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת לא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ו ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 31.12 להלן.
  • 18.12 למסור לנאמן את כל הדוחות או ההודעות כמפורט בסעי ף 35י לחוק.
• 18.13 לא יאוחר מ 7- ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים או הרבעוניים של החברה, לפי העניין, תמציא החברה לנאמן אישור מפורט בכתב, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.3 לשטר נאמנות זה, בצירוף פירוט החישוב הרלוונטי בקשר עם כל אמת מידה פיננסית.
• 18.14 לא יאוחר מ 7- ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה , וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, בחתימת סמנכ"ל הכספים שלה על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי אגרות החוב )סדרה 1(.
• 18.15 מדי 10 באפריל של כל שנה, עבור השנה הקלנדרית הקודמת, וכל עוד שטר זה בתוקף, תעביר החברה לנאמן אישור החתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר ביצוע של כל תשלומי הריבית ו/או תשלומים על חשבון הקרן, בקשר עם אגרות חוב )סדרה 1(, שמועד תשלומם הגיע לפני תאריך האישור, ומועד התשלום, וכן את יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, מסדרה זו, שעדיין במחזור נכון למועד האישור; וכן אישור סמנכ"ל הכספים של החברה, כי בשנה שהסתיימה ב31- לדצמבר לא הייתה קיימת מצד החברה הפרה של התנאים וההגבלות הקבועים בשטר הנאמנות )לרבות של אותם הגבלות ותנאים ספציפיים בשטר ובאגרת החוב, שביחס אליהם יבקש הנאמן מהחברה להתייחס במסגרת האישור(, אלא אם צוין אחרת מפורשות באישור האמור.
• 18.16 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה לא יאוחר מ2- ימי מסחר ממועד ביצוע השינוי. מובהר כי דיווח במערכת המגנ"א יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה.
• 18.17 הנאמן רשאי להורות לחברה לדווח לאלתר במערכת המגנ"א, בשם הנאמן כל דיווח בנוסח כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה, והחברה תהיה חייבת לדווח את הדיווח כאמור לאלתר.

{104}------------------------------------------------

• 18.18 הנאמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי סעיף זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
• 18.19 החברה תודיע לנאמן על אי עמידה בקובננט זר כלשהו בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ- 5 ימי עסקים מיום תחילת אי העמידה בקובננט הזר או בתוך 5 ימי עסקים מהמועד בו ניתנה לה הודעה על ידי תאגיד כלול בדבר אי עמידה בקובננט זר כלשהו, לפי העניין וכן את ההשלכות הצפויות של אי עמידה זו בהתאם להסכמים עם אותו גורם. מובהר, כי ככל שהחברה ו/או תאגיד מאוחד ו/או תאגיד כלול לא יעמוד בקובננט זר כלשהו ותינתן לו ארכה לשם עמידה בקובננט הזר, לא יראו, לעניין סעיף זה בלבד, את הארכה כעמידה בקובננט והחברה תודיע לנאמן על אי העמידה בקובננט הזר כאמור.

לעניין סעיף זה –

"קובננט זר" – תניה פיננסית מהותית של החברה או של תאגיד מאוחד של החברה או של תאגיד כלול של החברה, במסגרת הסכם עם מוסד פיננסי או עם גורם אחר אשר העמיד לחברה או לתאגיד הכלול או התאגיד המאוחד אשראי מהותי.

"תניה פיננסית מהותית" – תניה פיננסית אשר אי עמידה בה מקימה עילה לפירעון מיידי של החוב הרלוונטי, למעט אם החוב הוא ללא יכולת חזרה לחברה עצמה )Recourse-Non).

"אשראי מהותי" – אשראי המהווה לפחות 10% מהמאזן המאוחד של החברה; לעניין תאגיד כלול – אשראי אשר מכפלת סכומו בשיעור ההחזקה של החברה )בשרשור סופי( בתאגיד הכלול מהווה לפחות 10% מהמאזן המאוחד של החברה.

על אף האמור בסעיף 27 שלהלן, תעביר החברה לנאמן הודעה בכתב על אי העמידה בקובננט זר בנוסף לכל דיווח מיידי שתפרסם החברה בעניין, ככל שיפורסם.

• 18.20 מבלי לגרוע מהאמור בשטר זה, החברה מתחייבת למסור לנאמן את האישורים הבאים בנוסח לשביעות רצונו, לפי העניין:
• 18.20.1 לעניין סעיף 3.2 לעיל: ככל ואדם קשור )כהגדרת מונח זה בסעיף 3.2 לעיל( ירכוש ו/או ימכור אגרות חוב של החברה, החברה תמסור לנאמן, על פי דרישתו, את רשימת האנשים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על ידיהם בתאריך שיבקש הנאמן וזאת על פי הדיווחים שהתקבלו כאמור מאנשים קשורים ואשר דווחו במערכת המגנ"א על ידי החברה. מובהר כי דיווח במערכת המגנ"א יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה.
• 18.20.2 לעניין אישורים נדרשים בהרחבת סדרה או הנפקת סדרה חדשה, ראו סעיפים 4.2 ו4.8- לעיל.
  • 18.20.3 לעניין אישורים נדרשים בביצוע חלוקה, ראו בסעיף 5.7 לעיל.
• 18.20.4 לעניין סעיף :6.2.1 החברה תמציא לנאמן לא יאוחר מ30- ימים לאחר חתימת שטר זה חוות דעת מאת עו"ד חיצוני לחברה המתמחה בדיני הולנד החלים על החברה ועל חברת הבת, על פיהן אין חובה חוקית על פי הדין ההולנדי לרשום שעבוד שלילי כמפורט בסעיף 6.2 לעיל במרשם כלשהו המתנהל על פי הדין ההולנדי. החברה תמציא לנאמן, מידי 31 לינואר של כל שנה, אישור מאת עו"ד חיצוני לחברה המתמחה בדין הרלוונטי החל על החברה וכן מאת עו"ד חיצוני לחברה המתמחה בדין החל על חברת הבת, לפיהם נכון ליום 31 בדצמבר של השנה הקלנדרית שהסתיימה, החברה וחברת הבת לא רשמו במרשמיהם ו/או במרשם אחר המתנהל

{105}------------------------------------------------

על פי הדין הרלוונטי שעבוד כלשהו לטובת מאן דהוא בניגוד להתחייבו יות יהם בסעיף 6.2 לעיל. לאישור כאמור תצורף אסמכתא מהמרשם המתנהל לעניין זה על פי הדין החל על החברה ועל חברת הבת. בנוסף, תמסור החברה לנאמן מידי 31 לינואר של כל שנה, אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר בחברה ובחברת הבת, כי החברה ו חברת הבת לא יצרו ולא התחייבו ליצור שעבוד לטובת מאן דהוא בניגוד להתחייבויות יה ן בסעיף 6.2 לעיל.

• 18.20.5 לעניין סעיף 6.3 לעיל: החברה תמסור לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיבים רלוונטיים בקובץ אקסל פעיל, בדבר העמידה באמות המידה הפיננסיות בסעיף 6.3 לעיל וזאת לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה.
• 18.20.6 לעניין סעיף 6.4 לעיל: החברה תמסור לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בסוף חודש אפריל של כל שנה, כי החברה עמדה בהתחייבותה על פי סעיף 6.4 לעיל בדבר נטילת אשראי ממוסדות פיננסיים שאינם ישראליים.
• 18.20.7 מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 18.19 לעיל, החברה מתחייבת להודיע לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( של החברה, בגין כל הפרה של התחייבות מהותית כלפי נושה פיננסי כלשהו וזאת מבלי שהדבר יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי, וזאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 8.1 לעיל.

התחייבויות נוספות

• 19.1 ככל שאגרות החוב תעמודנה לפרעון מיידי, כמוגדר בסעיף 8 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, וזאת לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן:
• 19.1.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם לפי תנאי שטר הנאמנות , בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 7 ימים ממועד הודעת הנאמן לחברה, בכפוף לתיאום לוח הזמנים לתשלום למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( של החברה עם הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
• 19.1.2 תצהיר את הצהרות ו /או תחתום על כל המסמכים ו /או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/ או באי כוחו על- פי שטר נאמנות זה.
• 19.1.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר הנאמנות.
• 19.2 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על- ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך .

{106}------------------------------------------------

באי כוח

• 20.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על- פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על -פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.
• 20.2 אין במינוי לפי סעיף 20.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להגרם לחברה במישרין או בעקיפ ין, בגין זה, על סמך כל פעולה של א נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

{107}------------------------------------------------

הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו. יצוין כי הנאמן לא יוכל להתקשר עם החברה כאמור אם יהיה בכך כדי ליצור ניגוד עניינים עם כהונתו כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(.

דוחות על ענייני הנאמנות

• 22.1 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35ח1 לחוק ניירות ערך.
• 22.2 הנאמן יערוך עד ליום 30 ב יוני לכל שנה, עבור השנה הקלנדרית הקודמת, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי"(. הדוח השנתי יכלול דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
  • 22.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
• 22.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה ו/או של תנאי אגרות החוב )סדרה 1( מצד החברה, מכו ח פרסומים פ ומביים של החברה או מכ וח הודעת החברה לנאמן לפי סעיף 18.4 לעיל, יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לאכיפת קיום התחייבויות החברה על החברה, לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על -פי הדין. חובה זאת של הנאמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.
• 22.5 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ5%- )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1(, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.
• 22.6 הנאמן יהא חייב להגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכו ל בכפוף לחובת סודיות של הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
• 22.7 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הוא מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה 1( יופחת סכום הכיסוי מסך 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.
• 22.8 הנאמן יעדכן את החברה על כל דוח שיוגש לפי סעיף 22 זה, אלא אם כן יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

החברה תשלם לנאמן שכר טרחה כמפורט בנספח 23 לשטר זה.

{108}------------------------------------------------

סמכויות מיוחדות

• 24.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר זה לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.
• 24.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין את חוות דעתו או את עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: "היועצים"(, ולפעול בהתאם למסקנותיה בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן או לבקשת החברה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו /או בזדון. החברה תישא במלוא הוצאות העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד, ככל שהדבר אפשרי בנסיבות אותו עניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, שהנאמן י יתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור.
• 24.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/ או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו /או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.
• 24.4 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר הנאמנות ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או עניניה, אלא על-פי הסמכויות אשר הוקנו לנאמן בשטר זה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
• 24.5 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר הנאמנות, לפי שיקול דעתו המוחלט ובכפוף ליתר הוראות שטר זה. פעל כך הנאמן, הוא לא ישא באחריות לכל נזק ו/או הפסד ו/או הוצאה אשר יגרמו לחברה ו/ או למחזיקי אגרות החוב ו/או אשר בהם יהיה עליהם לשאת עקב כל פעולה ו/או מחדל שיעשו על ידי הנאמן, לרבות כתוצאה מטעויות בשיקול דעת אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון או בניגוד להוראות שטר זה והכל בכפוף ובהתאם להוראות הדין.
• 24.6 למעט אם נקבע במפורש אחרת בחוק או בהוראות שטר זה, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן, שאינו מפורט במפורש בשטר זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו /או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.

סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, ככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים באגרות החוב )סדרה 1(, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכרו של כל שלוח כזה לרבות בדרך של קיזוז מסכומים שהגיעו לידיו והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כנ״ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור, וזאת ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.

{109}------------------------------------------------

מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

שיפוי לנאמן

• 26.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.6 לשטר הנאמנות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 26.4 לשטר הנאמנות( מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה ע"י הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( על פי הוראות שטר נאמנות זה )להלן: "הזכאים לשיפוי"( בגין:
• 26.1.1 כל נזק ו/או הפסד ו/או בגין חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/ או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן
• 26.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי ו הוצאות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא וכן בגין כל נזק ו/או הפסד שייגרמו להם בשל פעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ו/או לפי דרישת החברה ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכול בתנאי כי:

• 26.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי )מבלי לפגוע בזכותם לשיפוי בדיעבד(;
• 26.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב וה פעולה נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקיד ם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
  • 26.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו;
  • 26.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

זכויות השיפוי על פי סעיף 26.1 זה תקרא נה "הזכאות לשיפוי" או " התחייבות השיפוי".

גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין התחייבות השיפוי. במקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

26.2 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על ידי הנאמן מהליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או

{110}------------------------------------------------

בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוט לות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהי יתה דרושה באופן סביר.

26.3 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 26.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על -פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות, אך לא רק, פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב )סדרה 1(, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )להלן: "כרית המימון"( בסכום הנדרש, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את מלוא 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( שהחזיקו באגרות החוב )סדרה 1( במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' הנדרשת, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים; אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו. יובהר כי אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי סעיף זה כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

הנאמן על פי שיקול דעתו הבלעדי יהיה רשאי לעשות שימוש בכספים המופקדים בכרית המימון לשם ביצוע פעולות או שימוש בהליכים הרלוונטי ים.

26.4 התחייבות השיפוי:

• 26.4.1 תחול על החברה בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו על פי שיקול דעת הנאמן ו/או על פי כל דין ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור( ו/או אם הזכא ות לשיפוי קמה מכוח שטר נאמנות זה; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• 26.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.6 לשטר הנאמנות( בכל מקרה של: )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט הזכא ות לשיפוי הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על ידי החברה של סכום הזכא ות לשיפוי החלה עליה על- פי סעיף 26.3 לשטר הנאמנות )בכפוף להוראות סעיף 26.7 לשטר הנאמנות( ובלבד שהזכאים לשיפוי נקטו בפעולות הסבירות בנסיבות העניין הנדרשות לשם גביית הסכומים האמורים מהחברה. יובהר כי אין בתשלום

{111}------------------------------------------------

בהתאם לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .26.4.1

26.5 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את מלוא סכום 'כרית המימון', לפי הענין ו/או אם זכאות השיפוי חלה על המחזיקים מכוח הוראות סעיף 26.4.2 לעיל ו/או אם נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 26.3 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

26.5.1 הכספים יגבו באופן הבא:

• 26.5.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית וככל שלא יספיקו כספי הריבית, מכספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( לאחר תאריך הפעולה הנדרשת; עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הקרן ו/או והריבית ושיעור הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום המימון ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח מיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום המימון. בנוסף, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.
• 26.5.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.6 להלן( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן את הסכום החסר.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב )סדרה 1( אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור ב סעיף 26.6 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 11 לשטר זה.

• 26.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הוא כדלקמן:
• 26.6.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ) סדרה 1( וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( – יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או של קבלת ההחלטה, ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.

{112}------------------------------------------------

• 26.6.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה 1( – יהיה המועד הקובע לחבות במועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא השתתף באסיפה.
• 26.7 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעי ף 26 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור. על הנאמן לפעול להשבת כספים כאמור ששולמו על ידי המחזיקים במקום החברה, מהחברה.
• 26.8 לענין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן רא ו סעיף 10 לעיל.

הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלקמן:

• 27.1 על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ "א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א( הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; )ב( מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ "א או בעיתונות, לפי הענין(.
• 27.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב )לרבות כתובת דואר אלקטרוני(, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על ידי שליח וכל הודעה או דרישה כזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד השני: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום – כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה לנאמן על פי רישומי הדואר; )2( במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( – כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; )3( במקרה של שליחתה על ידי שליח – במסירתה על ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין )4( ובמקרה של שליחתה באמצעות דואר אלקטרוני – כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.

ויתור, פשרה, ושינויים בשטר הנאמנות

בכפוף להוראות כל דין, לרבות תקנון והנחיות הבורסה, למעט לגבי מועדי ושיעורי התשלומים על פי אגרת החוב, קרן וריבית )לרבות ריבית הפיגורים(, התאמות הריבית הנובעות מאי עמידה באמות מידה פיננסיות ומשינוי בדירוג, התחייבויות החברה בקשר עם אמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 6.3 והפרתן, התחייבויות החברה בקשר לחלוקה, התחייבויות החברה הנוגעות ל אי יצירת שעבוד, הוראות הנוגעות להרחבת סדרה, הוראות הנוגעות לדין החל על שטר זה, התחייבות למינוי נציג בישראל, עילות להעמדה לפירעון מיידי, מגבלות על נטילת חוב פיננסי ודיווחים שעל החברה לתת לנאמן, שיטת ההצמדה של אגרות החוב )אשר כאמור בסעיף 2.4 לעיל, אגרות החוב אינן צמודות )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו( וכן הוראות בנוגע להמרת אגרות החוב )להלן ביחד: "התחייבויות החברה שאינן ניתנות להתנייה"(, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת כאשר אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לוותר על כל הפרה או אי- מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה.

{113}------------------------------------------------

בכפוף להוראות כל דין, לרבות תקנון והנחיות הבורסה, ובאישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב ב החלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב )סדרה 1( תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( או מי מהם כלפי החברה על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב )סדרה 1( ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( כלפי החברה על פי שטר זה.

התפשר הנאמן עם החברה, ויתר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( או הסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון או ברשלנות ביישום החלטת האסיפה הכללית.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בכפוף להוראות כל דין, לרבות תקנון והנחיות הבורסה, יהיו החברה והנאמן רשאים בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות על נספחיו )לרבות שינוי בתנאי אגרות החוב )סדרה 1(( אם נתקיים אחד מאלה:

• )א( אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים באגרות החוב, )למעט לגבי התחייבויות החברה שאינן ניתנות להתנייה כהגדרתן בסעיף זה לעיל ולמעט שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו – אשר הנאמן לא רשאי להסכים לשינויים ו/או ויתורים בהם או לגביהם(.
  • )ב( השינוי אושר על ידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בהחלטה מיוחדת.

החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי באמצעות אתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )המגנ״א( על כל שינוי כאמור לעיל, בסמוך לאחר ביצועו.

בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( תוך זמן סביר.

מרשם המחזיקים באגרות החוב

• 29.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם של מחזיקים באגרות החוב )סדרה 1( בהתאם לחוק ניירות ערך, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
• 29.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב )סדרה 1(. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב, עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום )ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו(, יהא רשאי להירשם כמחזיק לאחר מתן הוכחות שלדעת מנהלי החברה תספקנה כדי להוכיח את זכותו להירשם כמחזיק של אגרות חוב.

{114}------------------------------------------------

שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב ) סדרה 1( נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון מלא וסופי של אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי מלוא שכרו וכל ההוצאות שהוצאו על ידי הנאמן ו/או שלוחיו בקשר עם פעולתו על פי שטר הנאמנות ועל- פי הוראותיו שולמו לו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו אצלו בגין אגרות חוב )סדרה 1( שלא נדרש פדיונן על-פי התנאים הקבועים בשטר זה.

מינוי הנאמן, תפקידי הנאמן, סמכויות הנאמן ופקיעת כהונתו של הנאמן

• 31.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בלבד מכוח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
• 31.2 תקופת מינויו של הנאמן תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות סעיף 35ב)א1( לחוק ניירות ערך.
  • 31.3 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה.
    • 31.4 הנאמן יפעל בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.
• 31.5 הנאמן ייצג את המחזיקים ב אגרות החוב )סדרה 1( בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות.
• 31.6 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.
  • 31.7 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 25 לשטר זה.
  • 31.8 פעולותיו של ה נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינוי או בכשירותו.
• 31.9 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
• 31.10 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה.
• 31.11 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• 31.12 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה(. מובהר כי העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, אינה מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.

{115}------------------------------------------------

• 31.13 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
  • 31.14 על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
  • 31.15 פקעה כהונתו של נאמן, ימונה נאמן חדש במקומו באסיפת מחזיקים.
• 31.16 למרות האמור לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיעשה באסיפה אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מ סדרה ,1 או אסיפה נדחית אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם 10% לפחות מהיתרה כאמור, וברוב של .75%
• 31.17 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות לסדרה ,1 ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
  • 31.18 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.
• 31.19 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה ד׳( כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו /או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

תחולת הדין

הדין החל על שטר הנאמנות, תוספותיו ונספחיו לרבות אגרות החוב הינו הדין הישראלי. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתנייה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי , שאינו ניתן להתניה, בלבד.

סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר זה על תוספותיו ונספחיו ובכלל זה באגרת החוב המצורפת כנספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב- יפו.

לפרטים אודות התחייבויות החברה ונושאי המשרה בחברה ראו סעיף 5.5 לעיל.

{116}------------------------------------------------

כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרו ת החוב )סדרה 1(, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב )סדרה 1(, לא יחשבו כוויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב )סדרה 1(, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור וה ימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב )סדרה 1((.

אחריות הנאמן

• 36.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
• 36.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 3535ח)ד 3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני( התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

{117}------------------------------------------------

ARGO Properties N.V.	יות בע"מנבו נאמנורזניק פז
GRT B.V.
ל .V.Nחתימה שמורשי הם על ידית זה נחתARGOProperties	טר נאמנושר כי שו "ד, מאובינזון, עמ יונתן ראני הח"
ת אתם מחייבוחתימתבהתאמהור גרוך,ימון ומאשירלי מי	רד גניה,נבאום ופ"ה גל טנמצעות הGRT, באושל .V.B
	מנות זה.שטר נאבקשר עםהאמורותהחברות

________________________ יונתן רובינזון, עו"ד

ולראיה באו הצדדים על החתום

{118}------------------------------------------------

ARGO Properties N.V.

תוספת ראשונה

תעודת אגרת חוב )סדרה 1(

מונפקת בזה אגרת חוב )סדרה 1(, הניתנת להמרה למניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 אירו ערך נקוב כ"א של ארגו פרופרטיז אן וי )להלן: "החברה" ו-" מניות החברה", בהתאמה(, נושאות ריבית שנתית קבועה )לא צמודה( בשיעור 2% )להלן: "הריבית "(, עומדות לפירעון בתשלום אחד )1( אשר יחול ביום 31 בדצמבר 2030 ואשר יהווה 100% מערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה 1(. הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1( תשולם פעמיים בשנה, בימים 30 ביוני ו31- בדצמבר, החל מיום 30 ביוני 2026 ועד ליום 31 בדצמבר 2030 )כולל(. למעט

שישהקופה שלבעד התית ישולםשלום ריבף(, כל תמעבר לדהרשומיםבתנאיםהגדרתהאשונה )כריבית הר	תקופת ה
ום.עד התשלקודם למוה ביום השנסתיימ	החודשים
ל שםרשומה ע)סדרה 1(	אגרת חוב
1	מספר
חש"	ערך נקוב
ר .2%עה בשיעותית קבו	ריבית שנ
רישומיםלחברה לרן וריביתשלומי קתשלם תהחברה"(ARGO"(י .V.Nמעידה, כתעודה זוProperties"מחזיקת חוב זו )ם של אגרים הרשוהיה הבעלכל מי שיע"מ או לל-אביב בת ערך בתסה לניירושל הבוררשומיםתנאים האמנות ובבשטר הנמפורטיםתנאים הם ליתר הול בהתאה 1( "( הכחוב )סדראיגרת הף.מעבר לד	.1
ר2025 אשקטוברם 27 באונות"( מיושטר נאמאמנות )"ם לשטר נת בהתא1( מונפקוב )סדרהאגרות חו(.)"הנאמן"בע "ממנויותפז נבו נאבין רזניקהחברה לנחתם בין	.2
תתחייבויושר עם ה-פסו( בקעצמן )פריבינן לביןחון שווהדרגת בטעמודנה בדרה 1( תהחוב )סכל אגרותרת.לפי האחהאחת כדיפות שלורה או עי זכות בכרה 1( ובלהחוב ) סדפי אגרותלהחברה ע	.3
ף.מעבר לדהרשומיםלתנאים8ט בסעיףה, כמפורות החברמרה למניניתנת להזואגרת חוב	.4
ם בשטרהמפורטילתנאיםבר לדף,ומים מעאים הרשיפות לתנפקת בכפ1( זו מונב )סדרהאגרת חוהמדף.ובתשקיףהנאמנות	.5
םטבעה ביוברה שהוותמת הח	נחתם בח
	על-ידי:
תימה: _מורשה חתימה: _	מורשה ח
ן ע ל פיאן וי כדירופרטיזת ארגו פידי חברחתמה עלב זו זה נאגרות חוי תעודתמאשר כ, עו"ד,מ,	אני הח"

_____, עו"ד

תקנונה, באמצעות מר ______________ וחתימתו מחייבת את החברה לצורכי אגרת חוב זו.

{119}------------------------------------------------

התנאים הרשומים מעבר לדף

כללי

באיגרת חוב )סדרה 1( זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות וככל שלא הוקנו להם משמעויות להלן, המשמעויות המוקנות להם בשטר הנאמנות, אלא אם כן מצוין במפורש אחרת:

"יום עסקים"

או "יום עסקים בנקאי" כל יום בו פתוחים רוב הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"סדרת אגרות החוב" אגרות החוב רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, שתנאיהן יהיו בהתאם לשטר

הנאמנות, לתעודת אגרת החוב )סדרה 1( ולדוח הצעת מדף, כהגדרתם בשטר

הנאמנות, לפיהם הן תונפקנה.

"קרן" הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב )סדרה 1(.

"החלטה מיוחדת" החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, בה נכחו

בעצמם או על- ידי באי-כוחם, לפחות שני מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1(, או באסיפה נדחית שנכחו בה

מחזיקים באגרות החוב, בעצמם או על- ידי באי-כוחם, לפחות שני מחזיקים שלהם

לפחות 20% מיתרת הערך הנקוב כאמור, ואשר נתקבלה ) בין באסיפה המקורית ובין

באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מיתרת הערך הנקוב של אגרות

החוב )סדרה 1( המיוצג בהצבעה.

"החברה לרישומים" חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ או חברה לרישומים

שתבוא בנעליה ובלבד שכל ניירות הערך של החברה הרשומים למסחר יהיו רשומים

על שמה.

"יום מסחר" יום שבו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

אגרות החוב

לפרטים בדבר אגרות החוב )סדרה 1( ראו בסעיף 2 לשטר הנאמנות.

תנאי אגרות החוב )סדרה 1( המוצעות על פי התשקיף

)א( אגרות החוב )סדרה 1(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, ניתנות להמרה למניות החברה )כמפורט בסעיף 8 להלן(. אגרות החוב )סדרה 1( תעמודנה לפירעון בתשלום אחד )1( אשר יחול אשר יחול ביום 31 בדצמבר 2030 ואשר יהווה 100% מערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה 1(.

{120}------------------------------------------------

• )ב( היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 1( תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של 2% )בכפוף 4 להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( ו/או אי עמידה באמת מידה פיננסית כמפורט בסעיפים 5.2 ו5.3- לשטר הנאמנות ו/או ריבית פיגורים, ככל שתחול(.
  • 5 )ג( אגרות החוב )סדרה 1( לא תהיינה צמודות למדד או מטבע כלשהו .
• )ד( הריבית בגין אגרות החוב )סדרה 1( תשולם פעמיים בשנה, בימים 30 ביוני ו- 31 בדצמבר, החל מיום 30 ביוני 2026 ועד ליום 31 בדצמבר 2030 )כולל(. למעט תקופת הריבית הראשונה )כהגדרתה להלן(, כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של שישה החודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום )להלן: ״תקופת הריבית״(.
• )ה( התשלום הראשון של ריבית אגרות החוב )סדרה 1( ישולם ביום 30 ביוני 2026 עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר המכרז על אגרות החוב )סדרה 1( ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, ביום 29 ביוני 2026( )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"(, אשר תחושב על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שתיים )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית "(. החברה תפרסם בדוח מיידי על תוצאות ההנפקה את שיעור הריבית הראשונה.
• )ו( התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה 1( ישולמו למי שהחזיק באגרות החוב )סדרה 1( בימים 24 ביוני ו- 25 בדצמבר )ביחס לתשלו מי ריבית שי חולו ביום 30 ביוני ו- 31 בדצמבר, בהתאמה(. התשלום האחרון של הקרן והריבית יעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה 1( לידי החברה במועד התשלום האחרון )קרי 31 בדצמבר 2030( במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• )ז( מובהר כי מי שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב באיזה ממועדי התשלום האמורים בס"ק )ו( לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום בגין התקופה שהתחילה לפני אותו מועד.

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה 1(

4

5

)א( כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבה התלויה בחברה, י ישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן, החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, שיעור ריבית הפיגורים יהיה שיעור הריבית על אגרות החוב כאמור בסעיף 3)ב( לעיל, לפי העניין, בתוספת ,3.75% והכול על בסיס שנתי )להלן: "ריבית הפיגורים"(. החברה תודיע על שיעור ריבית הפיגורים שנצבר )ככל שנצבר(, על שיעור הריבית המדויק לתקופה הכולל את ש יעור הריבית החצי שנתית )בכפוף להתאמות על שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( ו/או אי עמידה באמת מידה פיננסית כמפורט בסעיפים 5.2 ו5.3- לשטר הנאמנות(

59

יובהר כי כל עוד אגרות החוב )סדרה 1( מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשינוי בדירוג )אם וככל שיהא שינוי כאמור( תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.

לא יהיה שינוי של שיטת ההצמדה לאורך כל חיי אגרות החוב )אגרות החוב אינן צמודות(.

{121}------------------------------------------------

ואת ריבית הפיגורים וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

לעניין זה, תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר לא הופקד בידי הנאמן בהתאם ל סעיף 14.2 לשטר הנאמנות, ייחשב כתשלום שלא שולם מסיבה התלויה בחברה.

• )ב( התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית ו/או באמצעות מסלקת הבורסה לזכות חשבון הבנק של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 7 ל הלן.
• )ג( מחזיק אגרת חוב )סדרה 1( שיחפוץ בכך יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי ו בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב ) סדרה 1( כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
• )ד( לא מסר מחזיק אגרת חוב הרשום במרשם המחזיקים כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, שלזכותו יש להעביר לאותו מחזיק תשלומים על פי אגרת החוב, ייעשה כל תשלום כזה בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם המחזיקים. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור, כפוף לכך שהשיק הופקד בבנק ונפרע בפועל.

דחיית מועדים

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו" המועד הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

הבטחת אגרות החוב

ראו בסעיף 6 לשטר הנאמנות.

הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לענין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, ראו הוראות סעיף 14 לשטר הנאמנות.

{122}------------------------------------------------

זכות המרה של אגרות החוב למניות

.8.1 תנאי ההמרה

.8.1.1 אגרות החוב ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.01 אירו ערך נקוב של החברה, בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה )להלן: "יום מסחר "(, החל מיום רישומן למסחר בבורסה ועד ליום 21 בדצמבר 2030 )כולל( )להלן: "המועד האחרון להמרה " ו- "תקופת ההמרה", בהתאמה(.

אולם אם המועד האחרון להמרה חל ביום שאיננו יום מסחר יידחה מועד ההמרה ליום המסחר הבא אחריו.

אגרות החוב ניתנות להמרה באופן המפורט להלן בתקופה שהחל ממועד הרישום של סדרת אגרות החוב )סדרה 1( למסחר בבורסה ועד ליום 21 בדצמבר 2030 כל 160 ש״ח ע.נ. של אגרות החוב ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת 0.01 אירו ערך נקוב של החברה; כפוף להתאמות כאמור בסעיף 8.3 להלן )להלן: "שער ההמרה" ו-"מניות ההמרה ", בהתאמה(. החברה תפרסם דיווח מיידי עד ליום 7 בדצמבר 2030 , ובו יצוין המועד האחרון להמרה של ניירות הערך כאמור.

• .8.1.2 על אף האמור בסעיף 8.1.1 לעיל, לא יהיה ניתן להמיר את אגרות החוב ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"(. חל יום האקס של אירוע חברה לפני יום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ביום האקס האמור.
• .8.1.3 אגרות החוב ניתנות להמרה בתנאים המפורטים להלן על ידי בקשות שתוגשנה לחברה לא יאוחר מהמועד האחרון להמרה ואגרות חוב שלא יבוקש לנצלן עד לתאריך האמור תהיינה מבוטלות.
• .8.1.4 כל מחזיק באגרות חוב )להלן בסעיף זה: "המבקש "( שירצה להשתמש בזכות ההמרה שלו, יגיש במישרין לחברה במשרדה הרשום, או בכל מקום אחר שיקבע על ידי החברה אם הוא מחזיק רשום, או באמצעות הבנקים וחברי בורסה אם הוא מחזיק שאינו רשום, בקשה לכך )להלן: "הודעת ההמרה"(. הודעת ההמרה של מחזיק רשום תימסר בכתב על גבי טופס כפי שייקבע על ידי החברה בצירוף תעודת אגרת החוב אליה מתייחסת הבקשה. את טפסי הודעת ההמרה אפשר יהיה להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. על המבקש יהיה לחתום בכל עת שיידרש לכך על יד י החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להקצאת מניות ההמרה. לדירקטוריון של החברה הסמכות, ליפות את כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך נוסף הדרוש לצורך הקצאת מניות ההמרה.
• .8.1.5 היום שבו תגיע הודעת ההמרה הממלאת אחר כל התנאים האמורים אל משרדה הרשום של החברה )במקרה של הגשתה במישרין לחברה על ידי מבקש שהנו מחזיק אגרות חוב רשום( או היום בו תחשב מסלקת הבורסה כמי שקיבלה מחבר בורסה הודעה על המרת אגרות חוב )במקרה של הגשתה באמצעות חברי הבורסה בעבור מבקש שהנו מחזיק אגרות חוב לא רשום( יחשב כיום ההמרה )להלן: "תאריך ההמרה"(. לא מילא הממיר

{123}------------------------------------------------

אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב ההמירות במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, ותעודות אגרות החוב ההמירות שצורפו לאותה הודעת המרה תוחזרנה למבקש.

יובהר כי הודעת המרה אינה ניתנת לביטול או לשינוי על ידי המבקש.

• .8.1.6 המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם יהיה זכאי לצרף למניות שלמות, את כל השברים המגיעים לו, אם יגיעו, בגין כל זכויות ההמרה שביקש לנצל. לא ניתן להמיר חלק מאגרות חוב הכלולות בתעודות אגרות החוב אך הן תהיינה ניתנות לפיצול בהתאם לסעיף 10 להלן. עודפי מניות ההמרה שיתהוו בעת ניצול זכות ההמרה, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה תוך שלושים )30( ימים לאחר שיצטברו עודפים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו לאחר ניכוי הוצאות המכירה, עמלות ו היטלים אחרים, אם יהיו כאלה, תחולק בין הזכאים לה בהתאם לחלקם היחסי תוך חמישה עשר )15( ימים מתאריך המכירה. לא ישלח לזכאי רשום כאמור שיק בסכום הנמוך מסך של 50 ש"ח אך יהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שניים עשר )12( חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
• .8.1.7 לא יאוחר משני )2( ימי מסחר לאחר תאריך ההמרה תקצה החברה למבקש את מניות ההמרה המגיעות לו וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות ההמרה בבורסה, תגרום לרישומן של מניות ההמרה בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן. החברה מתחייבת כי כל המניות שתנבענה מהמרת אגרות החוב תירשמנה על שם החברה לרישומים.
• .8.1.8 מניות ההמרה תהיינה נפרעות במלואן, שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות של החברה שתהיינה קיימות באותה עת ותזכינה את מחזיקיהן להשתתף בכל דיבידנד או חלוקה אחרת במלואם אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו לאחר תאריך ההמרה.
• .8.1.9 אגרות החוב שהומרו תימחקנה מפנקס אגרות החוב במועד המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין למפרע לתאריך ההמרה מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר תשלום הריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני יום ההמרה )אשר אמורים היו להשתלם ביחד עם התשלומים על חשבון קרן אגרות החוב, אם המבקש לא היה מנצל את זכותו להמרת אגרות החוב של אותה סדרה במניות כאמור לעיל(.
  • .8.1.10 כל מניות ההמרה תרשמנה על שם החברה לרישומים.

{124}------------------------------------------------

.8.2 לוחות זמנים להמרה

על מימוש זכות ההמרה של אגרות החוב למניות החברה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל. חוקי העזר של מסלקת הבורסה הידועים במועד פרסום דוח הצעת המדף בדבר לוח הזמנים לביצוע הוראה להמרת אגרות החוב ההמירות המוחזקות באמצעות חברי הבורסה קובעים כדלקמן:

• .8.2.1 הודעת המרה שתתקבל עד שעה 12:00 בצהריים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• .8.2.2 קיבלה מסלקת הבורסה הודעת המרה מחבר הבורסה עד שעה 12:00 בצהריים, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה הודעה כאמור.
• .8.2.3 קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסעיף 8.2.2 לעיל עד שעה 12:00 בצהריים, תעביר את בקשת ההמרה למשרדי החברה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• .8.2.4 כל הודעה מאלה המנויות בסעיפים 8.2.2 עד 8.2.3 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• .8.2.5 למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד השעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו היום. חבר מסלקה שלא הגיש הבקשה עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו. אם מועד ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או אקס פדיון חלקי )לפי העניין( יחול ביום שאינו יום מסחר, ידחה מועד זה ליום המסחר הבא אחריו.
• .8.2.6 על אף האמור לעיל, מודגש כי על המרת אגרות חוב להמרה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה, כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

.8.3 התאמות

מתאריך הנפקת אגרות החוב ועד למועד האחרון בו ניתן יהיה לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב, תחולנה לגבי אגרות החוב שזכות ההמרה שלהן טרם מומשה ההוראות שלהלן:

.8.3.1 התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

במידה ותחלק החברה בתקופת קיום זכות ההמרה של אגרות החוב מניות הטבה לבעלי המניות הרגילות, אזי, תשמרנה זכויות המחזיקים באגרות החוב כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק אגרות חוב יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל או יקטן, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק אגרת החוב היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרת החוב עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס. מחזיק אגרות החוב כאמור

{125}------------------------------------------------

לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על- פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, יימכרו בבורסה תוך שלושים )30( ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו )לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים( תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר )15( ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי רשום שיק בסכום הנמוך מסך של 50 ש״ח אך יהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר )12( חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס הטבה".

.8.3.2 התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

אם בתקופת קיום זכות ההמרה של אגרות החוב תוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, אזי מספר המניות הנובעות מההמרה יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות". החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס זכויות". שיטת ההתאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

.8.3.3 התאמה עקב חלוקת דיבידנד

ככל שהחברה תחלק בתקופת קיום זכות ההמרה של אגרות החוב, דיבידנד, יוכפל שער ההמרה ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד". שיטת ההתאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות "אקס דיבידנד".

כמות המניות להן יהיה זכאי מחזיק באגרות חוב עקב מימוש זכות ההמרה לא תותאם במקרה של הנפקות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי ענין(, פרט להתאמות עקב חלוקות מניות הטבה והנפקות בדרך של זכויות והתאמות עקב חלוקת דיבידנד.

.8.4 הוראות שונות להגנת זכות המחזיקים באגרות החוב בתקופת ההמרה

• .8.4.1 מתאריך הנפקת אגרות החוב וכל עוד לא תומרנה או תיפרענה אגרות חוב שזכות ההמרה הנלווית אליהם ניתנת למימוש, תחולנה ההוראות הבאות:
• א. החברה תשמור על מספר מספיק של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה;
• ב. אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלק אותן בחלוקת משנה, יוקטן, או לפי המקרה יוגדל, בהתאם מספר המניות שתוקצינה עקב מימוש זכות ההמרה לאחר פעולה כאמור. במקרה זה

{126}------------------------------------------------

לא יהיה מחזיק באגרת חוב זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אולם שברי מניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים. במקרה של איחוד או חלוקה כאמור, יחולו הוראות סעיף 8 זה בשינויים המחויבים;

• ג. בכל מקרה שבו תחול התאמה עקב חלוקות מניות הטבה בהתאם לאמור בסעיף 8.3.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי ותפרסם מודעה בשני )2( עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל )ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור( בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב שבמחזור, לממש את זכויות הה מרה הנלוות אל אגרות החוב, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה, סכום הערך הנקוב של מניות ההמרה ומניות הטבה )אם יהיו( להן יהיו זכאים עקב מימוש זכות המרה אחת אותה עת. בנוסף לכך תשלח החברה לא יאוחר משלושה שבועות ולא מוקדם מארבעה שבועות לפני תום תקופת ההמרה הודעה כאמור בכתב לכל המחזיקים הרשומים של אגרות החוב, על המועד האחרון של המרת אגרות החוב כאמור, תוך ציון כי לאחר מועד זה יהיו הזכויות בטלות ומבוטלות וכמו כן תפרסם על כך, לא יאוחר מהמועד האמור, דוח מיידי ומודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור ב ישראל בשפה העברית )ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור(. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרת החוב בעת ההמרה בפרק זמן זה.
• ד. במקרה של קבלת החלטה על פרוק מרצון, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות ההמרה הנזכרת להלן, וכן תפרסם על כך מודעה בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל )ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור(. כל מחזיק אגרות חוב יהיה רשאי, תוך שלושה חודשים מתאריך הדוח המיידי, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו ניצל את זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב )סדרה 1( שהוא מחזיק או, לפי העניין, שהוא זכאי להקצאתן מיד לפני קבלת ההחלטה.

במקרה זה יהיה המחזיק של אגרות החוב כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפירוק אילו היה בעל מניות עקב ניצול זכות ההמרה הנלווית אליהן עובר לקבלת ההחלטה לפירוק, וזאת בניכוי סכום השווה לריבית ששולמה בגין אגרות החוב בתאריך ההחלטה או לאחר מכן )למעט ריבית שזמן פרעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן( ובעל אגרות החוב להמרה לא יהיה זכאי לכל תשלום על פיהן אשר זמן פרעונו חל לאחר תאריך ההחלטה.

• ה. החברה תעמיד במשרדה הרשום לעיון מחזיקי אגרות החוב, העתק מהדו"ח התקופתי, ומהדו"חות הכספיים ביניים שלה מיד עם פרסומם וזאת במשך שעות העבודה הרגילות. לפי בקשה בכתב של מחזיק באגרות חוב שתוגש בתקופת קיום זכות ההמרה תשלח לו החברה העתק מהדו"חות הנ"ל.
• ו. בהתאם לתקנון הבורסה, תנאי אגרות החוב אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה ולמועדי ההמרה, אך החברה תהיה רשאית לשנות את תקופת ההמרה ו/או את שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך הפיצול" משמעו לעניין זה – הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה, מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה

{127}------------------------------------------------

חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה – הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת כאמור, והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

.8.4.2 מועדים

מועדים שונים כגון, מועדי המרה, מועדים קובעים לתשלומים ולוחות הזמנים להגשת בקשות להמרה )כל אלה יקראו להלן: "המועדים"(, נקבעו בין היתר בהתאם לתקנון הבורסה, ההנחיות על פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה )להלן: "הוראות הבורסה"(, התקפים במועד הפרסום של שטר נאמנות זה. הוראות הבורסה עשויות להשתנות מעת לעת ובין השאר יכול שייקבעו בהן הגבלות שונות לעניין המועדים הקבועים בדוח הצעת המדף ו/או בשטר הנאמנות. שונו הוראות הבורסה לעניין המועדים כאמור, יחול השינוי גם על אגרות החוב, אלא אם נקבע אחרת על ידי הבורסה או על ידי מסלקת הבורסה.

מרשם מחזיקי אגרות החוב

לענין מרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, רא ו סעיף 29 לשטר הנאמנות.

פיצול תעודות אגרות החוב

• )א( בגין אגרות החוב )סדרה 1( הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות בכמות סבירה )התעודות הנזכרות בסעי ף זה תיקראנה להלן: "התעודות"(.
• )ב( כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול לתעודות אגרות חוב אשר סך כל הערך הנקוב שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה ובשקלים חדשים שלמים. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב ביחד עם בקשה בכתב בחתימת המחזיק הרשום לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

העברת אגרות החוב

אגרות החוב ניתנות להעברה במלוא סכום הקרן הנקוב, ואף לגבי חלקו, ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה בנוסח מקובל, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים ועל ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. אם יחול מס או כל תשלום חובה אחר על כתב העברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם שתהיינה להנ חת דעתה של החברה. תקנון ההתאגדות של החברה החל על העברת מניות נפרעות במלואן ועל הסבתן יחול, בשינויים המחויבים, לפי העניין, על אופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן. במקרה של העברת

{128}------------------------------------------------

חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב בתעודה של אגרת חוב, יש לפצל, על פי הוראות סעיף 10 לעיל, תחילה את תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרת החוב האמורה. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בתעודת אגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות.

{129}------------------------------------------------

פדיון מוקדם והמרה מוקדמת

לענין פדיון מוקדם של אגרות החוב, ביוזמת הבורסה והמרה כפויה של אגרות החוב )סדרה 1( של החברה ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות.

רכישת אגרות החוב על ידי החברה ו/או אדם קשור

לענין רכישת אגרות החוב, ראו סעי ף 3 לשטר הנאמנות.

ויתורים; פשרות ושינויים בשטר הנאמנות

לענין ויתור ים, פשרות ושינויים בשטר הנאמנות, ראו סעיף 28 לשטר הנאמנות.

אסיפות מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

לענין קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב, ראו סעיף 15 לשטר הנאמנות.

פירעון מיידי

לענין פירעון מיידי של אגרות החוב, רא ו סעיף 8 לשטר הנאמנות.

הודעות

לענין הודעות, ראו סעיף 27 לשטר הנאמנות.

הדין החל וסמכות שיפוט

לעניין הדין החל וסמכות שיפוט רא ו סעי פים 33 ו 34- לשטר הנאמנות.

סדר קדימויות

במקרה של סתירה בין תוספת זו לבין שטר הנאמנות יגבר האמור בשטר הנאמנות. מובהר בזאת כי נכון למועד השטר, אין סתירה בין ההוראות המתוארות בתוספת זו לשטר הנאמנות.

***

{130}------------------------------------------------

ARGO Properties N.V.

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי אגרות ה חוב )סדרה 1(

זכאות לכינוס אסיפה

• .1.1 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בכך או לדרישת מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. אין בהוראות סעיף זה בכדי לפגוע בהוראות סעיף 8.2.1 לשטר הנאמנות ומחובתו של הנאמן על פיהן.
• .1.2 יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
• .1.3 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
• .1.4 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך 21 ימים מיום שנדרש רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .1.5 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( תתקיים בישראל, במקום עליו יודיעו החברה ו/או הנאמן, והחברה תישא בכל העלויות הסבירות של כינוס האסיפה.

.2 זימון לאסיפה וסדר היום באסיפה

• .2.1 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )להלן:"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
• .2.2 זימון לאסיפה, שאינה אסיפת התייעצות, יפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיה מעת לעת, לפחות 7 )שבעה( ימים, אך לא יותר מ 21- )עשרים ואחד( ימים, טרם כינוס האסיפה )להלן:"זימון"(.
• .2.3 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים. מחזיק באגרות החוב )סדרה 1(, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1(, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר

{131}------------------------------------------------

• היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים לדעת הנאמן להיות נדון באסיפה כאמור;
• .2.4 הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד ההתכנסות ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה או עלולה להוות פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
  • .2.5 בזימון יפורטו:
  • .2.5.1 מקום התכנסות האסיפה.
  • .2.5.2 תאריך התכנסות האסיפה ושעת האסיפה;
  • .2.5.3 המניין החוקי לפתיחת האסיפה כמפורט בסעיף 3 להלן;
• .2.5.4 המועד הקובע להשתתפות באסיפה אשר יחול לא פחות משלושה ימי מסחר לפני כינוס האסיפה ולא יותר מארבעה עשר ימים טרם כינוסה.
  • .2.5.5 יצוינו הנושאים שידונו באסיפה וההחלטות המוצעות;
    • .2.5.6 הסדרים לעניין הצבעה בכתב.

.3 המניין החוקי לפתיחת אסיפה ואסיפה נדחית

• .3.1 אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
• .3.2 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש לקיום האסיפה.
• .3.3 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת וכפוף להוראות חוק ניירות ערך, המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא נוכחות של לפחות שני מחזיקים באגרות החוב שלהם 25% )עשרים וחמישה אחוזים( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
• .3.4 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה הנדחית את הסיבות לכך.
• .3.5 למעט בקשר עם אסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת ובכפוף להוראות חוק ניירות ערך, לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לתחילתה, יהיה המניין החוקי כדלקמן:
  • .3.5.1 אם כונסה האסיפה ע"י הנאמן בכל מספר משתתפים שהוא;
• .3.5.2 אם כונסה האסיפה עקב דרישת מחזיקים או על ידי מחזיקים, כמפורט בסעיפים 1.1 ו1.3- לעיל – יהיה המניין החוקי מחזיקים באגרות החוב, אחד או יותר, שלהם 5% )חמישה אחוזים( לפחות מזכויות ההצבעה בסדרת אגרות החוב.

{132}------------------------------------------------

.3.6 אגרות חוב המוחזקות על ידי אדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.2 לשטר( לא יקנו לאדם הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ולא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי.

.4 יושב הראש

בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש לאותה אסיפה.

.5 אסיפה נמשכת

• .5.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
• .5.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, יושב ראש האסיפה ו/או הנאמן, רשאים להחליט על קיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן )להלן:"אסיפה נמשכת"(;
• .5.3 הנאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם תתכנס האסיפה הנמשכת ובלבד שהודעה כאמור תינתן 12 שעות לפחות טרם כינוסה של האסיפה הנמשכת.
• .5.4 באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
• .5.5 מחזיק שלא נכח באסיפה המקורית יוכל להתייצב לאסיפה הנמשכת ולהצביע על הנושאים שעלו להצבעה )ושההצבעה עליהם טרם ננעלה( ושיועלו להצבעה, בכפוף לכך שיוכיח בפני מזמן האסיפה את בעלותו באגרות החוב נשוא האסיפה נכון למועד הקובע לאסיפה כפי שנקבע בהודעת הזימון של האסיפה.

.6 הודעות עמדה

• .6.1 הנאמן או מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1( רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב במכתב שיצורף לכתב ההצבעה על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )בתוספת זו – "הודעת עמדה"(.
• .6.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לנאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת אותו נושא להצבעה ויעביר לנאמן את הודעת העמדה בתוך 24 שעות ממועד אותו מושב.
• .6.3 באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב או על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעי פים 1.1 ו1.3- לעיל, יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
• .6.4 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפים 6.1 או 6.3 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.
  • .6.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

{133}------------------------------------------------

.7 הצבעות באסיפה

• .7.1 ההצבעה באסיפת מחזיקי אגרות חוב תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
• .7.2 מחזיק יהיה רשאי להצביע בעצמו, באמצעות שלוח שימונה בהתאם לתוספת זו או באמצעות כתב הצבעה.
• .7.3 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא ו חתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. מחזיק באגרות החוב אשר יצהיר כי הוא בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
• .7.4 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה של האסיפה הכללית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד. בנוסף רשאי הנאמן להחליט על פי שיקול דעתו בהתאם ל נסיבות האם אישור החלטה דורש רוב שאינו רגיל.
• .7.5 הנאמן ישתתף באסיפה ללא זכות הצבעה. החברה לא תיטול חלק באסיפה. החברה רק תציג סוגיות טרם הדיון או שנציגה יטלו חלק ככל שיהיו שאלות של מחזיקים לחברה. לעניין זה יובהר, כי הנאמן יהיה רשאי לפי שיקול דעתו הבלעדי להחליט כי אסיפת מחזיקים תתקיים ללא נוכחות החברה או נציג מטעמה או אדם קשור או אדם אחר כלשהו מבלי שיהיה כפוף לחובת נימוק.
• .7.6 בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות חוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכול לפי ראות עיניו.

.8 הכרזה על קבלת החלטה

{134}------------------------------------------------

.8.1 הכרזת יושב הראש שהחלטה באסיפת מחזיקים נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

.9 כתב מינוי

• .9.1 כתב מינוי הממנה מיופה כוח ו/או שלוח יהיה בכתב ויחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המנוי בכתב חתום בחותמת התאגיד בצירוף חתימתו של פקיד התאגיד או בא כו ח של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב המנוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק.
• .9.2 כתב מינוי ויי פוי הכו ח או התעודה האחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של י יפוי כו ח כזה, יופקד במשרדי הנאמן, עובר ל מועד האסיפה שלגביה ניתן ייפוי כו ח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .9.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדי הנאמן, לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה, לפי העניין.
• .9.4 כל תאגיד שהוא בעלים של איגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי אגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

.10 פרוטוקול

• .10.1 הנאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.
• .10.2 פרוטוקול שנחתם על ידי יושב ראש האסיפה, ישמש ראיה לכאורה לעניינים הרשומים בו. הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
• .10.3 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב )ולעיון החברה על פי בקשתה ורק לעניין החלק באסיפות/דיונים בהן נכחה החברה ו/או מי מטעמה(, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.
• .10.4 הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם על פי שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה .)1
• .11 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי ה נאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על- פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן

{135}------------------------------------------------

יידרש לערוך בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה, אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון נציגי החברה או מי מטעמה.

• .12 כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות.
• .13 על תוספת זו יחולו תקנות ניירות ערך )הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות( התשע"ה.2015-

***

{136}------------------------------------------------

שלישית תוספתARGO Properties N.V. נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

.1 ביחס לאגרות החוב )סדרה 1(, ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, החברה מתחייבת כי הנציגות הדחופה תמונה לפעול בהתאם להוראות הרלוונטיות מתוך נספח 5.2.4.4 לפרק 4 בחלק 2 )ניהול נכסי וכן מתחייבת החברה לפעול בשיתוף 6 השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות לניהול עסקים( בחוזר המאוחד פעולה עם הנציגות הדחופה והנאמן, ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לה לגבי החברה.

.2 מינוי; תקופת כהונה

• 2.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב- יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה "(.
• 2.2 הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר, בהתאם למידע שיימסר לו על ידי החברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: " חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן.

ואלו התנאים:

• 2.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור, כהגדרת מונח זה בסעיף 3.2 לשטר הנאמנות, ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
• 2.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית , מחזיק אגרות חוב לא יכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על רשות התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
• 2.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 2.2.1 ו2.2.2- לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 2.2 לעיל.
• 2.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותי כאמור בסעיף 2.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 2.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות

6 .http://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx

{137}------------------------------------------------

הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על רשות התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים מהותי, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.

2.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2.1 לתוספת זו להלן.

.3 סמכות

• 3.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 6.3 לשטר הנאמנות וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים )90( יום ממועד ההפרה של אמות המידה הפיננסיות, כקבוע בסעיף 6.3 לשטר הנאמנות, או שתסתיים במועד פרסום הדו ח הכספי הבא על-ידי החברה, המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
• 3.2 אם לא מונתה נציגות דחופה לפי הוראות סעיף 1 לתוספת זו, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 3.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, לצורך קבלת החלטה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, בהתאם להוראות סעי ף 8.2 לשטר.
• יובהר כי, אין באמור כדי לגרוע מזכות מחזיקי אגרות החוב לדרוש כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות הדין, לרבות בקשר עם העמדה לפירעון מיידי, כפוף להוראות שטר נאמנות זה והוראות הדין.

.4 התחייבויות החברה בקשר לנציגות הדחופה

• 4.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
• 4.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור , החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
• 4.3 החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים.

{138}------------------------------------------------

.5 אחריות

• 5.1 החברה תפרסם דיווח מ יידי אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור, בין אם הוחלט על ידי הנציגות הדחופה לתת ארכה לחברה ובין אם לא.
• הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר הנאמנות ועל פי נספח זה ובקשר אליהן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיהם, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
• 5.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 26 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים, כאילו היו הנאמן.

***

{139}------------------------------------------------

נספח 23

לשטר הנאמנות מיום 27 באוקטובר 2025

שנחתם בין .V.N Properties ARGO לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:

• 1.1 בגין כל שנת הנאמנות או חלק ממנה, החל ממועד הנפקת אגרות ה חוב )סדרה 1( ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 25,000 ש"ח.
• 1.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של הסדרה, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה הסדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, ובלבד כי טרם או כתוצאה מהרחבת הסדרה כאמור עלה היקף הסדרה על 300 מיליון ש "ח ע.נ,. יגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את הגידול היחסי בהיקף הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.
• יובהר כי כל עוד היקף הסדרה לא עלה על 300 מיליון ש"ח ע.נ. )אם וככל(, הנאמן לא יהיה זכאי לגידול בשכר טרחתו בקשר עם הרחבת סדרה.
  • הסכומים הכלולים בסעיף 1.1 לעיל יכונו להלן: "השכר השנתי".
  • 1.3 בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן.
• "הוצאות סבירות" סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין.
• 1.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בנספח זה, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה מהחברה בסך של 700 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לו בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכול בכפוף להוראות שטר הנאמנות(, ולרבות:
  • 1.4.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר או חשש ממשי להפרה של השטר על ידי החברה;
• 1.4.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
• 1.4.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב;
• 1.4.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בחוקים )לרבות תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הורא ות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
• 1.4.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין )לרבות בחו"ל(, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש

{140}------------------------------------------------

הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או ש יינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.

• 1.5 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בנספח זה לעיל, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיף 9 ו10- לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.
• 1.6 מובהר כי במידה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשפה החברה את הנאמן על הוצאותיו הסבירות לרבות שכר טרחתו הסביר.
• 1.7 בגין השתתפות הנאמן באסיפות כלליות של בעלי המניות שתתקיימנה בישראל יהיה זכאי הנאמן לשכר בסך של 700 ש"ח.
  • 1.8 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.
• 1.9 כל הסכומים האמורים יהיו צמודים למדד בגין חודש ספטמבר 2025 אולם בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בשטר זה.
• 1.10 במקרה בו יוענקו למחזיקי אגרות החוב בטחונות כלשהם, ידונו החברה והנאמן בעדכון שכר הטרחה, בהתאם להיקף השעות אשר יידרש הנאמן להקדיש לנאמנות במקרה כאמור.
• 1.11 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או מנהל או מפרק(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו.
  • 1.12 השכר השנתי האמור לעיל ישולם בתחילת כל שנת נאמנות.
  • 1.13 כל הסכומים האמורים בנספח זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
• 1.14 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום תחילת כהונתו של הנאמן החלופי. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב החל ממינוי הנאמן החלופי. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.
• 1.15 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים בתעודות ההתחייבות בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על ידי החברה ישירות

{141}------------------------------------------------

לנאמן.

• 1.16 ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.
• 1.17 האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות הנאמן בא להוסיף על האמור בנספח זה.

***

{142}------------------------------------------------

נספח ב' תנאי אגרות החוב )סדרה 1(

{143}------------------------------------------------

.1 תיאור ההצעה לציבור – הצעה אחידה בדרך של מכרז על מחיר היחידה

אגרות חוב )סדרה 1( מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקנות הצעה לציבור, בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כמפורט להלן, כאשר הרכב כל יחידה ומחיר היחידה המזערי מפורטים בדוח הצעת המדף אשר נספח זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו )להלן: "דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"(.

.1.1 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת היחידות תפתח ביום המכרז שייקבע בדוח הצעת המדף )להלן: "יום המכרז" או "יום הגשת הבקשות"( בשעה שתיקבע בדוח הצעת המדף )להלן: "מועד פתיחת רשימת החתימות"( ותיסגר ביום ובשעה שתיקבע בדוח הצעת המדף )להלן: "מועד סגירת רשימת החתימות"(.

.1.2 הגשת הבקשות בשלב המכרז

• .1.2.1 את הבקשות לרכישת היחידות יש להגיש לחברה, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, באמצעות רכז ההנפקה, כפי שייקבע בדוח הצעת המדף, במישרין או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )להלן: "חברי הבורסה" או "המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
• .1.2.2 כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום חצי שעה ממועד סגירת רשימת החתימות )להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"(.
• .1.2.3 כל מזמין יהיה רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירי יחידה שונים, אשר לא יפחתו מהמחיר המזערי ליחידה, ובלבד שמחירי היחידה המוצעים על ידו יהיו נקובים במדרגות של 1 ש"ח. דהיינו, ניתן יהיה להגיש הצעות במחיר המזערי ליחידה ובמחירים הגבוהים ממנו במדרגות של 1 ש"ח. בקשה שלא תנקוב במרווחים כאמור לעיל, תעוגל למדרגה הקרובה ביותר כלפי מטה.
• .1.2.4 בקשה שהוגשה במחיר ליחידה הנמוך ממחיר היחידה המזערי יראוה כבקשה שלא הוגשה.
• .1.2.5 במקרה שלא נקבעה מגבלה על כמות היחידות המרבית, אזי כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף.
• .1.2.6 בכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו בהתאם לתנאי דוח ההצעה, וייחשב כמחויב לשלם את מלוא תמורת היחידות, לפי העניין, שהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי דוח ההצעה.
• .1.2.7 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק

{144}------------------------------------------------

• היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
• .1.2.8 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.
• .1.2.9 "מבקש" או "מזמין" ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה לרכישת יחידות )אם וככל שהחברה תתקשר עם משקיעים מסווגים על-פי דוח הצעת המדף( כפי שיפורט בדוח ההצעה.

.1.3 הליכי המכרז

• .1.3.1 הבקשות תועברנה על-ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה באמצעות שידור הבקשה לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית. כמו כן, בקשות שתוגשנה ישירות לרכז ההנפקה תשמרנה בכספת וירטואלית. בנוסף, כגיבוי, ניתן להעביר את הבקשות במעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה וזאת עד לשעה האמורה.
• .1.3.2 ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז תיפתח תיבת הבקשות בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון שלה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.
• .1.3.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, לא יאוחר משעה 10:00 תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן, באמצעות המורשים לקבלת בקשות. ההודעה תציין את מחיר היחידה שנקבע במכרז, את כמות היחידות שיוקצו למבקש ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:30 בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 1.5 להלן, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.
• .1.3.4 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדו"ח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז.

.1.4 קביעת מחיר היחידה במכרז והקצאת היחידות למבקשים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )להלן בסעיף זה: "המחיר האחיד"( אשר יהיה מחיר היחידה הגבוה ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כמחיר ליחידה ביחד עם בקשות שנקבו במחירי יחידה גבוהים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור )כולל למשקיעים המסווגים( על פי דוח ההצעה. הקצאת היחידות תיעשה כמפורט להלן:

{145}------------------------------------------------

• .1.4.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 4 לדוח ההצעה( שתתקבלנה יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור על פי דוח ההצעה - תיעננה כל הבקשות במלואן. במקרה כזה, המחיר האחיד יהיה המחיר המזערי ליחידה. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן בקשות לא יונפקו.
• .1.4.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 4 לדוח ההצעה( שתתקבלנה יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור - תונפקנה כל היחידות המוצעות לציבור כדלקמן:
  • א. בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הנמוך מהמחיר האחיד לא תענינה.
• ב. בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד )להלן: "בקשות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד"( - תענינה במלואן.
• ג. בקשות )לא כולל בקשות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים( הנוקבות במחיר ליחידה השווה למחיר האחיד )להלן: "בקשות במחיר האחיד"( תענינה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מספר יחידות כזה שהיחס בין מספר זה לבין סך כל היחידות שיוותרו לחלוקה לאחר הפחתת היחידות שיוקצו למבקשים שהגישו בקשות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ולאחר ההקצאה למשקיעים המסווגים בהתאם לאמור בסעיף 4 לדוח ההצעה, יהיה שווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש במחיר האחיד, לבין סך כל היחידות שבקשות לרכישתם במחיר האחיד הוגשו לחברה )לא כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 4 לדוח ההצעה(.
• .1.4.3 אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שינבעו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר האחיד שנקבע.
• .1.4.4 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

.1.5 החשבון המיוחד והקצאת היחידות

• .1.5.1 סמוך לפני יום המכרז, יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה )להלן: "החשבון המיוחד"( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של חשבון הנאמנות. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-
• .1.5.2 כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי.
• .1.5.3 המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות

{146}------------------------------------------------

הערך שבקשות לרכישתם נענו על פי תנאי התשקיף ודוח ההצעה ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי התשקיף ודוח ההצעה.

.1.5.4 רכז ההנפקה יעביר לנאמן, לא יאוחר מיום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר יגיעו למשקיעים המסווגים, וזאת כנגד העברת תעודות אגרות החוב המוצעות על פי דוח ההצעה לחברה לרישומים.

.1.6 תעודות

נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים, את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה, על ידי משלוח תעודות אגרות חוב בגין אגרות החוב לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על-ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 1.5 לעיל.

תעודות אגרות החוב תהיינה ניתנות להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.

{147}------------------------------------------------

.1.7 מיסוי הכנסות על-פי דיני מדינת ישראל

ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס׳ 147(, תשס״ה- .2005 התיקון משנה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, תשכ״א1961- )להלן: ״הפקודה״(, הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. נכון למועד דוח הצעה זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. כמו כן, עדיין לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.

בנוסף, ביום 1 בינואר 2009 נכנס לתוקף תיקון מס׳ 169 לפקודה )להלן: ״תיקון 169״(, שחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.

ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב- 2011 )להלן: "החוק לשינוי נטל המס"(. בהתאם לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף ככלל החל משנת ,2012 בוטלה המגמה להפחתת שיעורי המס ליחידים ולחברות, כפי שנקבע בחוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים 2009-2010(, התשס"ט.2009- ואף נקבע העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין 11מ רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ20%- ל,25%- ולבעל מניות מהותי 25%- ל.30%-

ביום 13 באוגוסט 2012 פורסם ברשומות החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, תשע״ב,2012- אשר כלל את תיקון מס׳ 195 לפקודה )להלן: ״תיקון 195״(. במסגרת תיקון ,195 נוסף סעיף 121ב. סעיף זה עודכן במסגרת החוק להתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו2018-(, התשע״ז- 2016)להלן: ״חוק ההסדרים לשנים 2017 ו2018-״(,אשר פורסם ברשומות ביום 29 בדצמבר ,2016 וקובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת מס כלשהי תעלה על התקרה שנקבעה לעניין זה בפקודה )ואשר מתעדכנת מדי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן אלא אם נקבע אחרת בהוראת שעה. התקרה בשנת 2025 הינה 721,560 שקלים חדשים(, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים על האמור לעיל )להלן: ״מס יסף״(. הוראות סעיף זה חלות על כל סוגי ההכנסות, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין )מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תיכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 4.745 מיליוני שקלים חדשים והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין(, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(, תשכ״ג.1963-

בחודש דצמבר 2024 פורסם ברשומות חוק להקפאת עדכוני מס ומס יסף חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025( )הקפאת עדכוני מס ומס יסף(, התשפ"ה.2024- לפי החוק, החל משנת 2025 יושת מס יסף נוסף בגין הכנסות ממקורות הוניים בסכום שעולה על מדרגת מס יסף הנוכחית, שעומדת נכון לשנת 2025 על

יחיד המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה(, ב10%- לפחות באחד 11 או יותר מסוג כלשהו מאמצעי השליטה )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה( בחברה, במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור )להלן: "בעל מניות מהותי"(.

{148}------------------------------------------------

721,560 ש״ח. לפיכך, בגין כל הכנסה שלא הופקה מעבודה או מעסק של היחיד ואינה מיגיעה אישית, העולה על התקרה יוטל מס יסף נוסף בשיעור 2%. מס זה יחול בגין היתר על הכנסות מרווחי הון, דיבידנד, שכירות או מכירת מקרקעין.

ב-5 בינואר 2016 פורסם ברשומות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מסי 216), התשעייו-2016, במסגרתו הופחת שיעור מס החברות ב-1.5% (ל-25%) החל מיום 1 בינואר 2016. בחודש דצמבר 2016 פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי בחודש דצמבר 2016 פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו-2018), התשעייז-2016, שקבע, בין היתר, כי שיעור מס החברות בשנת 2017 יופחת ב-1% והחל משנת 2018 ואילך ב-2%, כך שהוא יעמוד בשנת 2017 על 24% והחל משנת 2018 על 23%. בנוסף קבע כי שיעור המס ליחידים יופחת מיום 1 בינואר 2017 ואילך לשיעור של 47% וכן את השינוי במס היסף כפי שתואר לעיל.

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל שאינם "תושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה. יצוין כי ביחס ליחיד שהיה ל"תושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת יעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן, יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" או כ"בעלי מניות מהותיים", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל-25% או יותר מההכנסות או הרווחים שלתושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

לפי הדין הקיים כיום, חלות על ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן.

1.8 בווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי13 ממכירות ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל, חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על 25%, ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה - קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר14, ב-10% לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה15 בחברה - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב-12 החודשים

$^{12}$ כהגדרת מונח זה בסעיף 3(ט) לפקודה - "מי שמחזיק או זכאי לרכוש, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם קרובו, אחד מאלה: (1) $^{50}$ לפחות מהון המניות שהוצאו; (2) $^{50}$ לפחות מכוח ההצבעה בחברה; (3) זכות לקבל $^{50}$ לפחות מרווחי החברה או מנכסיה בעת פירוק; (4) זכות למנות מנכ"יל."

.13 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

14 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

15 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

{149}------------------------------------------------

שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו, יהיה בשיעור שלא יעלה על .30%

כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחוייב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של ,30% עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א)א()9( ו101-א)ב( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ-״עסק״ או מ"משלח יד", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה. יחיד כאמור יחויב במס בהתאם לשיעור המס השולי לפי סעיף 121 לפקודה )עד 47% בשנת 2025 לפני מס יסף(.

בנוסף לשיעורי המס האמורים, יחול מס יסף בשיעור של 3% נוספים על חלק הכנסתו החייבת של היחיד לשנת 2025 העולה על סכום של 721,560 ש"ח )סכום זה מתעדכן מדי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן אלא אם נקבע אחרת בהוראת שעה(.

בנוסף, יחול מס יסף נוסף בשיעור של 2% נוספים על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בלבד של היחיד לשנת 2025 העולה על סכום של 721,560 ש"ח.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )משנת 2018 ואילך - 23%(.

שיעורי המס כאמור לעיל הינם על רווח ההון הריאלי המנטרל את רכיב ההצמדה הגלום ברווח. לעניין זה, יצוין כי המונח מדד מציין כי בהתאם להוראות סעיף 88 לפקודה, הינו מדד המחירים לצרכן, ואולם מי שבהיותו תושב חוץ רכש נכס במטבע חוץ כדין, רשאי לבקש שיראו את שער מטבע החוץ כמדד.

ככלל, תושבי חוץ )יחידים וחבר בני אדם(, כהגדרתם בפקודה, פטורים ממס על רווח ההון ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל ככל שהרווח אינו מיוחס למוסד קבע של תושבי החוץ בישראל בכפוף להוראות סעיף 97)ב2( לפקודה. היה יום רכישתו של נייר הערך לפני יום רישומו למסחר בבורסה ולא היה זכאי תושב החוץ לפטור במכירתו כמפורט בסעיף 97)ב3( לפקודה, יחויב חלק רווח ההון שהיה נצמח אילו היה נייר הערך נמכר לפני יום רישומו למסחר בבורסה, בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף 97)ב2( לפקודה. פטור זה לא יחול על חברה תושבת חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או מהרווחים של תושב חוץ, במישרין או בעקיפין בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה. במקרה והפטור כאמור לא יחול, ככלל, אפשר שיחולו הוראות פטור של אמנה רלבנטית למניעת כפל מס )במידה וקיימת( בין מדינת ישראל לבין מדינת התושבות של תושב החוץ. ובכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים.

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור, בהתאם ובכפוף לתנאי הסעיף. על הכנסתה החייבת של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך, יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, אלא אם

{150}------------------------------------------------

כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס״ג2002- )להלן: "תקנות הניכוי מרווח הון״(,חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי או מהתשלום לפי העניין. חייב המשלם למוכר שהוא חבר בני אדם תמורה במכירת ניירות הערך ינכה מס בשיעור של מס חברות לפי סעיף 126)א( לפקודה )משנת 2018 ואילך - 23%( מרווח ההון הריאלי או מהתשלום לפי העניין. זאת, בכפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור שהופק על-ידי רשות המיסים ובכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע )כמפורט להלן(. לתושב חוץ לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה, וזאת בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים בתקנות. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות, וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסוימים(, התשס״ו- 2005 )להלן: ״תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית״(, וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על-ידיהם.

אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו, בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגין מכירה כאמור. ככלל, ככל שניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור המס שינוכה במקור בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה 30% מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.

בהתאם להוראות סעיף 94ב לפקודה, במכירת מניה נסחרת בבורסה בידי מוכר מניה שהינו בעל מניות מהותי בחברה בעת המכירה או ביום כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה, יוקטן סכום רווח ההון הריאלי הנובע מהמכירה בסכום השווה לחלק הרווחים הראויים לחלוקה בחברה שמניותיה נמכרות, שנצברו מיום 1.1.2006 ואילך או מתום שנת המס שקדמה לשנת רכישת המניה, כמאוחר מבניהם, ועד לתום שנת המס שקדמה לשנת המכירה, באופן יחסי לחלקו של המוכר בזכות לרווחים הראויים לחלוקה בחברה16 )הסכום האמור יחוייב בשיעור מס שהיה חל עליו, אילו היה מתקבל כדיבידנד בסמוך לפני המכירה, לפי סעיפים 125ב או 126)ב( לפקודה, לפי העניין(.

בהתאם לסעיף 94ב)ב()2( לפקודה, הגדלת חלקו של מוכר המניה בזכות לרווחים בחברה בתוך שנתיים שלפני המכירה 16 לא תובא בחשבון. יודגש, כי בהתאם לסעיף 94ב)ג( לפקודה, הוראות סעיף 94ב לפקודה יחולו רק אם המוכר המציא לפקיד השומה חישוב המראה את הרווחים הראויים לחלוקה כאמור.

{151}------------------------------------------------

.1.9 שיעור המס בישראל שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

דיבידנד שמקורו במניות החברה, יהיה חייב, ככלל, במס בידי יחידים תושבי ישראל בשיעור של ,25% למעט לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי כאמור, אשר שיעור המס לגביו יהיה .30%

בנוסף לשיעורי המס האמורים, יחול מס יסף בשיעור של 3% נוספים על חלק הכנסתו החייבת של היחיד העולה על סכום של 721,560 ש"ח )נכון לשנת 2025 - סכום זה מתעדכן מדי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן אלא אם נקבע אחרת בהוראת שעה(.

בנוסף, יחול מס יסף נוסף בשיעור של 2% נוספים על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בלבד של היחיד לשנת 2025 העולה על סכום של 721,560 ש"ח.

ככלל, בהתאם לסעיף 126)ב( לפקודה, בחישוב ההכנסה החייבת של חבר-בני-אדם, לא תיכלל הכנסה מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורם בהכנסות שהופקו או שנצמחו בישראל שנתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר-בני-אדם אחר החייב במס חברות וכן לא . תיכלל הכנסה שנקבע לגביה שיעור מס מיוחד17

ככלל, תושב חוץ )יחיד או חברה( לא חייב במס בישראל על דיבידנד שמקורו במניות שלחברה תושבת חוץ. דיבידנד המתקבל בידי קרן נאמנות חייבת, יחויב במס בהתאם לשיעורי המס החלים על היחיד. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9)2( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור, ובלבד שההכנסות כאמור אינן מהוות בידיהם הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, אלא אם נקבע מפורשות אחרת.

בהתאם לתקנות הניכוי מדיבידנד וריבית, שיעור המס שיש לנכות במקור על דיבידנד ליחיד תושב ישראל )יחיד וחבר בני אדם( בגין מניות חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה, יהיה בשיעור של .25% הניכוי במקור לגבי יחיד תושב ישראל שהינו בעל מניות מהותי, במועד התשלום או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למועד התשלום, יהא בשיעור של .30%

לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין.

לתושב חוץ לא ינוכה מס במקור על דיבידנד שמקורו במניות שלחברה תושבת חוץ כאמור, בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים בתקנות.

כמו כן, ככל שלגבי הדיבידנד נקבע שיעור מס מוגבל על-פי דין, ינוכה מס במקור על-פי השיעור שנקבע גם אם בעל המניות הינו חבר בני אדם תושב ישראל.

יצויין, כי בהתאם לעמדת רשות המיסים, כפי שבאה לידי ביטוי בפרשת קניון דרורים )ע"מ 44118-10-14( ובפרשת 17 אורון אחזקות )ע"מ 38832-03-15(, דיבידנד שמקורו ב"רווחי שערוך" אינו זכאי לפטור ממס בהתאם להוראות סעיף 126)ב( לפקודה.

{152}------------------------------------------------

ניכוי המס במקור מדיבידנד ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה בשל מניות המוחזקות בחברה לרישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

כנגד חבות המס שצוינה לעיל, יינתן לתושב ישראל )יחיד או חבר בני אדם( זיכוי בגובה המס הזר אשר נוכה בחו"ל, אם נוכה, ביחס לניירות הערך המוצעים וזאת בכפוף להוראות אמנת המס הרלוונטית ולתנאים הקבועים בסעיפים 203 ו- 204 לפקודה, ובכפוף להמצאת אישורים מתאימים על-ידם.

.1.10 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

ככלל, הפסדים בשנת המס שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם )יחיד או חבר בני אדם(, יהיו ניתנים לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין הנובעים ממכירת כל נכס שהוא, על-פי העקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה, בין אם הרווח נוצר מנכס )לרבות מנייר ערך סחיר( בישראל או מחוצה לה )למעט סכום אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל3.5-(.

הפסד כאמור שנוצר בשנת המס, ניתן יהיה לקיזוז גם כנגד ריבית או דיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך ו\או כנגד ריבית או דיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס )בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עולה על השיעור הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )שהינו 23% משנת 2018 ואילך( לגבי חבר בני אדם, ולגבי יחיד ובלבד שלא עלה על השיעור הקבוע בסעיפים 125ב)1( או 125ג)ב( לפקודה )שהינו 25%(.

הפסד ממכירת נייר ערך שלא ניתן לקזז בשנת המס כאמור, כולו או מקצתו, יהיה ניתן לקיזוז בשנות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השנה שבה היה ההפסד, רק כנגד רווח הון ושבח מקרקעין ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.

יש לציין כי, מכיוון ששיעור המס החל על דיבידנד בידי יחיד בעל מניות מהותי הינו ,30% הרי שהפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות מדיבידנד או מריבית מניירות ערך אחרים בידיו שמקורן בחברה שהוא בעל מניות מהותי בה.

בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, במכירת מניה על-ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה אך לא יותר מסכום ההפסד, למעט דיבידנד ששולם עליו מס )למעט מס ששולם מחוץ לישראל( בשיעור של 15% או יותר.

ביום 31 באוגוסט 2011 פורסם תיקון ברשומות תקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשע"א.2011- במסגרת התיקון נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )להלן יחד: ״ניירות ערך סחירים״(, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות ערך סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה

{153}------------------------------------------------

נוצר ההפסד, בין טרם מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור. תחולת התיקון כאמור הינה החל מיום 1 בינואר .2012

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בשנים האחרונות, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום ההוראות לעיל, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן.

יתרה מזאת, ייתכנו שינויים נוספים מעבר לשינויים שבוצעו עד כה בהוראות. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים.

.1.11 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב

בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של חמישה עשר אחוזים )15%( על ריבית, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3)ה6( לפקודה או דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב שאינה צמודה למדד או שהינה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו )לרבות אגרת חוב שאינה צמודה למדד עד לפדיון(. יחיד יהיה פטור ממס על הפרשי ההצמדה או הפרשי השער לפי העניין, שקיבל בשל נכס ובלבד שהתקיימו כל אלה: )1( הפרשי ההצמדה אינם הפרשי הצמדה חלקיים; )2( היחיד לא תבע ניכוי הוצאות ריבית או הפרשי הצמדה בשל הנכס; )3( הפרשי ההצמדה אינם הכנסה לפי סעיף 2)1( לפקודה ואינם רשומים בפנקסי חשבונותיו או חייבים ברישום כאמור.

סעיף 125ג)ד( לפקודה קובע, כי שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" מ-"משלח יד" או מ-"עסקה או מעסק אקראי בעלי אופי מסחרי" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; )4( היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה המשלמת; )5( הריבית שולמה מקרן השתלמות לפני שחלפו התקופות האמורות בסעיף 9)16א( או )16ב(, או ששולמה מקופת גמל לתגמולים וחלו עליה הוראות סעיף 3)ד(; )6( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים כאמור לעיל, יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ניכיון בשיעור המס השולי החל על היחיד בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה.

.1.12 שיעור המס החל על הכנסות הריבית )לרבות הפרשי הצמדה( או דמי הניכיון בידי חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמקורן באגרות חוב נסחרות בבורסה, הינו שיעור מס החברות, כקבוע בסעיף 126)א( לפקודה כמפורט לעיל.

{154}------------------------------------------------

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, בכפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או מדמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד".

בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה. להלן נוסח הסעיף הדן בפטור ממס על ריבית, דמי ניכיון והפרשי הצמדה על איגרת חוב הנסחרת בבורסה בידי תושב חוץ:

"ריבית, דמי ניכיון או הפרשי הצמדה המשולמים לתושב חוץ על איגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל )בפסקה זו – חבר בני האדם המנפיק(, ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל; בפסקה זו, "תושב חוץ" – מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה:

• )1( בעל מניות מהותי כהגדרתו בסעיף ,88 בחבר בני האדם המנפיק;
• )2( קרוב כהגדרתו בפסקה )3( להגדרה "קרוב" שבסעיף ,88 של חבר בני האדם המנפיק;
• )3( מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עמו, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון, לפי העניין, נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין תושב החוץ לבין חבר בני האדם המנפיק".

בהתאם להנחיית רשות המסים, לא ינוכה מס במקור על ריבית מאג"ח סחירה המוחזקת ע"י מי שהינו תושב חוץ כהגדרתו בסעיף 9)15ד( לפקודה.

במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ )יחיד וחבר בני אדם(, שמקורו בניירות הערך, עשוי להיות כפוף להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.

האמור לעיל לא יחול על חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או מהרווחים של החברה תושבת החוץ או שהינם "בעלי שליטה", קרי, מחזיקים במישרין או בעקיפין לבד או יחד עם תושב אחר, באחד או יותר מאמצעי השליטה בשיעור העולה על ,25% בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

במקרה שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן בניירות הערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל. כן אפשר שיחולו הוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.

{155}------------------------------------------------

.1.13 ניכוי מס במקור מהכנסות ריבית

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו- המשולמת על 18 ,2005 שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ"ל( אגרות חוב נסחרות בבורסה, לגבי יחיד )לרבות תושב חוץ( שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית במקרה בו אגרות החוב אינן צמודות למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ )כהגדרת בסעיף 125ג לפקודה(- .15% מאידך, לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או עובד בחברה המשלמת את הריבית או נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, שיעור המס יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המירבי לפי סעיף 121 לפקודה כמפורט לעיל. לגבי חבר בני אדם ינוכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה. במקרה של המרת אגרת חוב למניה, וככל שנותרה יתרת ריבית לתשלום, אז במועד תשלום הריבית האחרון, ינוכה מס במקור בהתאם לתקנות האמורות.

תשלום ריבית לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מריבית, פטורים מניכוי מס במקור.

בהתאם להוראות סעיף 2)4( לפקודה וסעיף 125ג לפקודה, דין ניכיון בגין איגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פדיון קרן אגרת החוב. יובהר, כי בהתאם להנחיות רשות המיסים מיום 27 בדצמבר ,2010 ניכוי המס במקור מריבית )לרבות מדמי ניכיון( כאמור והעברתו לרשות המיסים, יתבצעו על ידי חברי הבורסה ולא על ידי החברה.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרות חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו- )3( הפדיון אינו בידי בעל השליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה.

ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על-פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9)13( 18 פקודה ודמי ניכיון.

{156}------------------------------------------------

.1.14 אופן חישוב הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור בגין אגרות חוב

בהתאם להוראות סעיף 2)4( ו125-ג לפקודה, רואים בדמי הניכיון בגין אגרות החוב ריבית החייבת במס, ולגביה יחולו כללי ניכוי מס במקור במועד הפדיון. ככלל שיעור הניכיון לצרכי מס ייקבע כהפרש בין הערך הנקוב של אגרות החוב לבין התמורה שתתקבל ככל שהפרש זה הינו חיובי.

שיעור הניכיון יפורט בדו"ח על תוצאות ההנפקה. במקרה שעל פי דרישת רשות מוסמכת תידרש החברה לייחס ערך אחר לאגרות חוב )סדרה 1(, תגיש החברה דוח מיידי על דרישה כאמור.

חברי הבורסה ינכו במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם חובה לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פרעון קרן אגרות החוב חברי הבורסה ינכו מס במקור בגין דמי הנכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל ולהלן.

.1.15 מס על הכנסות גבוהות

בהתאם לסעיף 121ב לפקודה, יחיד שהכנסתו החייבת עולה בשנת המס 2025 על 721,560 ש"ח )סכום שמתואם מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן אלא אם נקבע אחרת בהוראת שעה(, יהא חייב במס על חלק מהכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור, בשיעור נוסף של .3% הוראות סעיף זה חלות על כל סוגי ההכנסות, בין היתר, גם על רווחי הון מניירות ערך, למעט על מרכיב רווח ההון האינפלציוני, ועל הכנסות מדיבידנדים ומריביות. בנוסף, יחול מס יסף נוסף בשיעור של 2% נוספים על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בלבד של היחיד לשנת 2025 העולה על סכום של 721,560 ש"ח.

.1.16 הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות מסדרה ,1 היה ושיעור הניכיון אשר יקבע לאגרות החוב )סדרה 1( הנוספות, ככל שיהיו כאלה, יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה 1( הקיימות במחזור באותה עת )לרבות היעדר ניכיון, ככל שרלוונטי(, תפנה החברה לרשות המסים, לפני הרחבת הסדרה, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה 1(, ייקבע לאגרות החוב )סדרה 1( שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה, ככל שיהיו )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"(.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה 1(, לפני הרחבת הסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה. המס ינוכה במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה 1(, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי , בסמוך לפני הנפקת אגרות החוב )סדרה 1( הנוספות כתוצאה מהגדלת הסדרה האמורה, על

{157}------------------------------------------------

שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אותה הסדרה. מס במקור ינוכה בעת פירעון אגרות החוב )סדרה 1(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

לפיכך, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב )סדרה 1( טרם הגדלת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(, ויהא בכך כדי להרע את מצבם וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לאגרות החוב )סדרה 1( ובין אם לאו. במקרה זה נישום שהחזיק אגרות חוב )סדרה 1( לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות חוב )סדרה 1( אלו, יהיה זכאי להגיש דו"ח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהוא זכאי להחזר כאמור על פי דין.

{158}------------------------------------------------

.1.17 שיעור המס בהולנד על הכנסות הנובעות מאגרות החוב להמרה והרווחים הממומשים בעת פדיון, פירעון, המרה או מכירה של אגרות החוב להמרה

א. ביחס ליחיד תושב ישראל

אם אדם אינו תושב הולנד ואינו נחשב כתושב הולנד לעניין מס ההכנסה ליחידים או לחברות בהולנד, אזי אותו אדם אינו חייב במס הכנסה בהולנד בגין הכנסה שמקורה באגרות החוב להמרה ורווחים ממומשים בעת פדיון, פירעון, המרה או מכירה של אגרות החוב להמרה, למעט אם אותו אדם הוא יחיד, וכמו כן:

• )1( ליחיד יש עסק או שהוא בעל עניין בעסק שמתנהל, כולו או חלקו, באמצעות מוסד קבע או נציגות קבע בהולנד, ואגרות החוב להמרה מיוחסות למוסד הקבע או נציגות הקבע הנ"ל, או
• )2( היחיד הנ"ל מממש הכנסה או רווחים ביחס לאגרות החוב להמרה, שמהווים הכנסה הנובעת מ"פעילויות שונות" )" overage uit resultaten werkzaamheden )"בהולנד, לרבות פעילויות הנוגעות לאגרות החוב להמרה החורגות מניהול תיק השקעות פעיל באופן מקובל, או
• )3( היחיד הנ"ל זכאי לחלק מהרווחים של עסק המתנהל בהולנד בפועל, וזאת שלא בשל ניירות ערך, ואגרות החוב להמרה מיוחסות לאותו עסק.

הכנסה הנובעת ליחיד מאגרות החוב להמרה, כמפורט בסעיפים )1( ו-)2(, תהיה כפופה למס הכנסה ליחידים בשיעורים פרוגרסיביים, עד לשיעור מקסימלי של 49.5% )שיעורי 2026(. הכנסה הנובעת מחלק ברווחים של עסק, כמפורט בסעיף )3(, שאינה כלולה בגדר סעיף )1( או סעיף )2( לעיל, תהייה חייבת במס על בסיס התשואה, הרעיונית או בפועל, על חסכונות והשקעות )כמתואר להלן תחת "תושבי הולנד"(.

אם היחיד זכאי להטבות אמנה למניעת כפל מס ולמניעת העלמת מס ביחס למיסים על הכנסה והון בין ממלכת הולנד למדינת ישראל )להלן: "האמנה"(, אפשר שהיחיד המממש הכנסה כמפורט בסעיף )2( יהיה זכאי לפטור מהמס החל על הכנסתו בהולנד, בהתאם לנסיבות המסוימות של ה"פעילויות השונות" שלו. יחיד שמממש הכנסה כמפורט בסעיף )3( לעיל אמור להיות זכאי לפטור מהמס החל בהולנד, כאמור.

{159}------------------------------------------------

ב. ביחס לחברה תושבת ישראל

אם אדם אינו תושב הולנד ואינו נחשב כתושב הולנד לצרכי מס ההכנסה ליחידים או לחברות בהולנד, אזי אדם זה אינו חייב במס הכנסה בהולנד בגין הכנסה הנובעת מאגרות החוב להמרה ורווחים הנובעים מפדיון, פירעון, המרה או מכירה של אגרות החוב להמרה, אלא אם כן האדם אינו יחיד ומתקיים לגביו אחד מהבאים:

• )1( לאדם יש עסק שמתנהל, כולו או חלקו, באמצעות מוסד קבע או נציגות קבע בהולנד, ואגרות החוב להמרה מיוחסות למוסד הקבע או נציגות הקבע הנ"ל, או
• )2( האדם זכאי, למעט זכאות בשל ניירות ערך, לחלק ברווחי עסק או לזכות משותפת בשווי הנקי של עסק שמתנהל בפועל בהולנד, ואגרות החוב להמרה מיוחסות לאותו עסק.

ההכנסה כאמור כפופה למס החברות ההולנדי בשיעור מקסימלי של 25.8% )שיעור .)2026

ג. שיעור ניכוי מס במקור בהולנד החל על תשלומים מהמנפיקה מכוח אגרות החוב להמרה

למעט במקרים מסוימים מאוד, כמתואר להלן, ניתן לבצע את כל התשלומים מהמנפיקה מכוח אגרות החוב להמרה ללא ניכוי או הפחתה בגין כל מס שהוא בהולנד או מי מיחידות המשנה הפוליטיות או רשות המיסים שלה מטילות, גובות, מנכות, או מעריכות בשומה.

ד. מס המתנות ומס הירושה החלים בהולנד על העברת אגרות החוב להמרה במתנה או בירושה

מס המתנות או מס הירושה בהולנד לא יוטל עם העברת אגרות החוב להמרה במתנה מבעל אגרות חוב להמרה או במותו, אלא אם:

• )i )בעל אגרות החוב להמרה הוא תושב הולנד או שהוא נחשב כתושב הולנד לעניין ההוראות הרלוונטיות; או
• )ii )ההעברה מפורשת כירושה או כמתנה שניתנה על ידי או מטעם אדם שהנו תושב הולנד או נחשב כתושב הולנד לעניין ההוראות הרלוונטיות נכון למועד מתן המתנה או המוות.

{160}------------------------------------------------

ה. מס ערך מוסף החל בהולנד על תשלומים ביחס לאגרות החוב להמרה ככלל, לא יחול מס ערך מוסף ביחס לתשלומים המשולמים בתמורה להנפקת אגרות

ו. מיסים וחובות אחרים שעשויים לחול בהולנד על אגרות החוב להמרה לא יוטל על בעל אגרות החוב להמרה כל מס רישום, מכס, מס העברה, מס בולים, מס הון או כל מס או חיוב דומה על מסמכים בהולנד ביחס או בקשר לרישומן, הנפקתן, הצעתן, הקצאתן, מסירתן או העברתן של אגרות החוב להמרה.

החוב להמרה או ביחס לתשלום במזומן מכוח אגרות החוב להמרה או ביחס להעברתן.

.1.18 היקף הניתוח וההנחות העומדות בבסיסו

א. הנחות

הסיכום בסעיף 1.17 דלעיל, זה מניח שהחברה מנפיקה את אגרות החוב להמרה בשוק הישראלי למשקיעים תושבי ישראל, בין שהם יחידים או תאגידים; אם הם יחידים, הסיכום מניח שהם אינם בעלי עניין מהותיים או בעלי עניין מהותיים פיקטיביים )fictief )במנפיקה, כהגדרתם להלן; או, אם מדובר בתאגיד, בעלי זכויות ב5%- או יותר מהון המניות הנקוב והנפרע של המנפיקה )במישרין או דרך גוף קשור(. אם אגרות החוב להמרה לא נפדו, נפרעו במזומן או נרכשו מחדש ובוטלו קודם לכן, אגרות החוב להמרה יומרו למניות בהון המנפיקה )להלן: "המניות"( כנגד מחיר קבוע, לפי בחירת בעליהן, בתוך תקופה מוגדרת.

ב. היקף

הסיכום בסעיף 1.17 דלעיל מתאר את השלכות המס העיקריות של רכישת אגרות החוב להמרה בהולנד, וכן של ההחזקה בהן, פירעונן, פדיונן, המרתן ומכירתן. הסיכום אינו כולל תיאור מקיף או ממצה של כל היבט בדיני המס של הולנד שעשוי להיות רלוונטי לבעל אגרות חוב להמרה. לעניין דיני המס בהולנד, בעל אגרות החוב להמרה עשוי להיות אדם יחיד או ישות שאינו/אינה הבעלים החוקי של אגרות החוב להמרה, אך שאגרות החוב להמרה או ההכנסה מהן מיוחסות לו/לה למרות זאת, וזאת מכוח הוראות חוק ספציפיות או מכיוון שלאדם יחיד או לישות כאמור יש עניין באגרות החוב להמרה או בהכנסה מהן.

סיכום זה מבוסס על הוראות החוק בנושא מיסים, פסיקה שפורסמה, אמנות, תקנות ומסמכי מדיניות שפורסמו, ובכל מקרה – כפי שהם בתוקף נכון למועד הסיכום. סיכום זה נועד למתן מידע כללי בלבד. שיעורי המס המפורטים משמשים כדוגמה והם נכונים לשנת הכספים .2026 מומלץ שהמשקיעים יתייעצו עם יועץ מס מטעמם לגבי השלכות המס של רכישת אגרות חוב להמרה, ההחזקה בהן או מכירתן.

{161}------------------------------------------------

סעיף 1.17 דלעיל אינו מפרט את כל שיקולי המס או השלכות המס בהולנד שעשויים להיות רלוונטיים מקום שבעל אגרות חוב להמרה:

• )1( הוא יחיד שהכנסתו או רווחי ההון הנובעים מאגרות החוב להמרה מיוחסים לפעילויות תעסוקה שההכנסה מהן חייבת במס בהולנד;
• )2( הוא יחיד, ואגרות החוב להמרה וההכנסה מהן מיוחסות לו בהתבסס על ההוראות המסדירות נכסים פרטיים מופרדים ) particulier afgezonderd vermogen )של חוק מס ההכנסה ההולנדי 2001 ) inkomstenbelasting Wet ;)2001
• )3( הוא יחיד שיש לו עניין מהותי )belang aanmerkelijk )או עניין מהותי פיקטיבי )belang aanmerkelijk fictief), כמשמעותם בפרק 4 לחוק מס ההכנסה ההולנדי ,2001 במנפיקה. ככלל, עניין מהותי במנפיקה נוצר כאשר אדם, לבדו או עם בן/בת זוגו )לפי הגדרת המונח בחוק(, מחזיק או נחשב כאילו הוא מחזיק, במישרין או בעקיפין: )i )זכות ב5%- או יותר מכלל ההון המונפק של המנפיקה או 5% או יותר מסוג מסוים של מניות המנפיקה; )ii )זכויות לקבל זכות כאמור, במישרין או בעקיפין; או )iii )זכויות שיתוף רווחים מסוימות במנפיקה; או –
• )4( שהוא מחזיק באגרות החוב להמרה באמצעות מוסד קבע או ישות קבע מחוץ להולנד או לישראל.

בסעיפים 1.17 ו1.18- לעיל, כל התייחסות ל"הולנד" או "הולנדי" מוגבלת לחלק של ממלכת הולנד בתוך אירופה ולחקיקה החלה באותו חלק של הממלכה.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בישראל בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים תחיקתיים בהוראות הרפורמה. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים, לרבות לעניין הסדרי המס שקיבלה החברה. כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על פי דוח ההצעה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד דוח ההצעה, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח ההצעה; התיאור לעיל בקשר להיבטי המיסוי הכרוכים בניירות הערך המוצעים הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש את היחידות המוצעות על-פי דוח הצעה זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל ניירות הערך המוצעים.

{162}------------------------------------------------

נספח ג'

גילוי מרוכז של מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות

להלן גילוי מרוכז של מנגנוני הגנה הקיימים בשטר הנאמנות )סדרה 1( במתכונת טבלאית מצומצמת . הנ"ל אינו מחליף עיון מעמיק בשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה 1( של החברה המצורף כנספח א' לדוח הצעת המדף.

בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות להוראות המתוארות בדוח הצעת המדף וכן בנספח זה להלן בקשר לשטר ו/או אגרות החוב )סדרה 1(, תגברנה הוראות שטר הנאמנות. נכון למועד דוח הצעת המדף אין כל סתירה בין ההוראות בקשר לשטר הנאמנות ו/או לאגרות החוב המתוארות בדוח הצעת מדף לבין הוראות שטר הנאמנות.

{163}------------------------------------------------

.1 תניות חוזיות ובטוחות

הפרההאם העילהמהווהמיידילפירעון	תמציתיתיאור	עיףקיים )סבשטרת(/לאהנאמנוקיים
	)סעיףאחר.כל אופןם או בם כלשהשעבודיחות, בת בבטומובטחואינןרה ה'(חוב )סדגרות החזיקי אברה למויות החהתחייב)6.1	קייםלא	בותההתחייתעודותוחונות את בביטמובטחועיםים קבובשעבודאחרים
		קייםלא	בותההתחייתעודותוד צףת בשעבמובטחושוטףו/או
כן8.1.28()סעיף	לוע( ומכף או קבא )שוטסוג שהוכל מיןעבוד ממו של ששר קיוא תאפסכים ול, לא תא תיצורהבת לוחברתהחברה•קייםן שהואשור(, ביאו בשרת הבתאו חברהחברהת על ידים ישירומוחזקיכסיה )השהו מננכס כלהיא עלדרגה שרך שלבות בדשהן )לרל סיבהרה ומכלכל מטך שהן ורה ודרבכל צוד, וזאתעד בעתיבכל מוה קייםין שיהיכיום ובמור.בוד כאיצור שעת ו/או להיא לתל דרך שחייב בכלא תתשהו וכןצד ג' כלבתו שלד(, לטוהשעבועל דרךהמחאה6.2.1()סעיף	קיים6.2()סעיף	יצירתות לאיהתחייב)ד שלילים )שעבושעבודי
	שרשור(לרבות בהבתי חברתות על ידהמוחזקחברותאמצעותקיפין בן או בע)במישרירת הבתעיל, חבאמור לעל אף ה•ן או)במישריחזקיםות/המוהמוחזקאגידיםברות/תן של חי הנדל"על נכסקבוע/יםבוד/יםיצור שעשאית לתהא רברותניות הח"( ועל מהנכדותהחברותלהלן: "ת לעת )היו מע, כפי שיאו חלקיפן מלאבת באוחברת ה( על ידיבעקיפיןתו.שבבעלוהנדל"ןר לנכסינק בקשזק מהבגיד מוחותו תאיקבל אמימון שבטחתזאת להבנקים ולטובתהנכדותקונות בנם וחשבפיננסיו נגזריםגידור אסקאותקשר לעכסים בשעבד נאיות לינה רשבת תהיחברת החברה ובנוסף הף 6.2.2(ם. )סעיו מבנקית שניתנהלוואובקשר ליעודיים
	יועמדמד ו/און שהועם מימובקשר עחליפיןור שעריאות גידר בעסקלהתקששאיותהיינה רהבת תוחברתהחברה•הבתוחברתהחברהדגש, כיור"(. יואות גיד: "עסקל )להלןקים רגיהלך עסהכל במריבית וות נגזריבעסקאלהן וכןמבליוזאתת גידור,עסקאות אותןך הבטחם לצורת כספייפקדונולשעבדות ו/אוד ערבוילהעמירשאיותתהיינהה 1(.וב )סדרגרות החחזיקי אסיפת מה של אלאישורלהידרש6.2.3()סעיף
כן8.1.14()סעיף	להלן.3ףוט בסעיראו פיר	קיים6.3()סעיף	ידהות לעמהתחייבננסיותמידה פיבאמות

{164}------------------------------------------------

הפרההאם העילהמהווהמיידילפירעון	תמציתיתיאור	עיףקיים )סבשטרת(/לאהנאמנוקיים
כן8.1.23()סעיף	משךדירוג בחברת העל ידימדורגותתהיינה1()סדרהת החובה, אגרושליטתהדבר בככל שלכך, כית לפעולמתחייבהחברהההתחייבם אותםתשלומיג את הת הדירום לחברר, לשלבין היתחייבת,רה מתכך החבולצורךסדרה 1(ת החוב )פת אגרוכל תקורה לביןבין החבקשרותת ההתבמסגרעל ידהדרשיםמידע הנחים והת הדיוודירוג אחברת המסור לדירוג ולחברת הלשלם למסירתאת אימדרגת וחברה הלשלם להחברהתחייבהמים שההתשלוביצוע, את איין היתריראו, בעניין זהדירוג. לחברת השהןונסיבותת, כסיבוהמדרגתלחברההחברהרות ביןההתקשמסגרתדרגת בברה המידי החשים עלדע הנדרם והמיהדיווחי5.2(ףה. )סעית החברבשליט	קיים5.2()סעיף	תוג אגרוות לדירהתחייבהנפקה;מועד ההחוב בבמשךעל דירוגשמירהדתחיי תעוכלבותההתחיי
		קייםלא	וג כפולות לדירהתחייבייבותת ההתחלתעודו
		קייםלא	להחליףות שלאהתחייברגתרה המדאת החבעודתל חיי תלאורך כבותההתחיי
כן)סעיפיםו-8.1.24,8.1.31ה(בהתאמ	•פיקעת, להנבאותהםהקיימיםמחזיקיו/או מהמהנאמןאישורבקבלתצורךלאלפעם, למפעםשאית,תהיה רהחברהגדרתושור )כהאדם קלרבות לאחרת(,כל דרךף ובין בת תשקיבמסגרטית, ביןצעה פר)בין בהנוספותה 1(וב )סדראגרות חי אגרותם לתנאהיו זהינפקות יפות המווב הנוסגרות הח)תנאי אא לנכוןשתימצאים כפית(, בתנהנאמנולשטר3.2בסעיףיםהמפורטתנאיםבכפוף למסחר וישום לרסה לרשור הבובלת איפוף לקה"(, בכבת סדר: "הרח(( )להלןסדרה 1החוב )יהכפי שיהדרה 1(החוב )סאגרותע בדירוגלא תפגכאמורהסדרהחבת)א( הרעיקרם:שלהלןנאמנותלשטר ה4.2בסעיףעל ידימדורגות1()סדרההחובאגרותעודכלכייובהרזה; לענייןהסדרה(הרחבתוג ערברי הדירמועד )קבאותוהדירוגרוגהיה הדיכפי שיסדרה 1(החוב )אגרותמדירוגיאף אחדתפגע במור לאדרה כאבת הסת, הרחירוג אחחברת דיותר מהרחבתי מועדסמו לפנם שפוראחרוניפיים הות הכספי הדוחעל;; )ב(הסדרה(הרחבתוג ערברי הדירמועד )קבאותושבוןחת בחבלי לקזאת, מנאמנות.לשטר ה6.3סעיףורטות בות המפהפיננסיהמידהאמותבכלעומדתהחברההסדרהםהכספייהלדוחותיםבהתאהסדרה,הרחבתעד; )ג( במונאמנותלשטר ה8.1בסעיףמנויותמתנה הפוי וההפות הריאת תקותעמודהחברההסדרה,הרחבתביצועלמפרעבחשבוןשתובאולאחרהסדרה,הרחבתמועדטרםמושפורסיםהאחרונהריפויתקופותון אתת בחשבלי לקחזאת מבת.הנאמנולשטר6.3יףות בסעהמפורטותהפיננסיהמידהאמותבכלאגרותילמחזיקותהמהותיבויותיהמהתחייאיזומפרהאינהברה; )ד( החנאמנותלשטר הף 8.1ות בסעיה המנויוההמתנמה שלש לקיוואין חשנאמנותלשטר הף 8.1ט בסעיכמפורון מיידיה לפירעלהעמדת עילהמתקיימ1(, לא)סדרההחובאחרת; ה( להנאמנולשטריף 8.1ות בסעה המנויוההמתנהריפויתקופותון אתת בחשבלי לקחזאת מבאמור, ועילה כתפגערה לאבת הסד)ו( הרחכן -רה 1(; וחוב )סדאגרותש"ח ע.נמיליוןעל 400א יעלהסדרה להיקף ההסדרה,הרחבתמושנים למייה הניתבי אופצפיק כתברה תנכל שהחי אם וכיובהר כדרה 1(.החוב )סאגרותברה אתשל החהפירעוןביכולתםהאמוריאופציהכתבי השם שלם מימובקשר ענאמנותלשטר ה4.1סעיףוראותחולנה ה(, לא תסדרה 1החוב )לאגרותלשטריף 4.1ים בסעהמפורטתנאיםבכלל החברהעמוד הפציה תבי האואת כתד הקצשבמועם אלאמחזיקיבידי ה	קייםו6.5-(4)סעיפים	ת חובעל יצירמגבלותוסףפיננסי נ

{165}------------------------------------------------

הפרההאם העילהמהווהמיידילפירעון	תמציתיתיאור	עיףקיים )סבשטרת(/לאהנאמנוקיים
	לשטר4.1ת סעיףבהוראוהחברהעמידתבחינתמסגרתכאשר בויבים,ם המחבשינוייהמועד,לאותות, נכוןהנאמנום)סעיפידרה 1(.חוב )סלאגרותלמימושניתניםופציה התבי האש כל כה מימוההרחבמסגרתחשבון ביילקח בתהנאמנוו4.2-(4.1
	•אמןכמת הנרש להסלי להידרת, ומבדרך אחף ובין בפי תשקיבור עלפקה לציבין בהנכל עת,הנפיק בשאית לתהיה רהחברהשהםאחריםערךו ניירותחוב ו/אגרות הסדרת אמעבר לאחרותרות חובדרות אגה 1(, סוב )סדררות החזיקי אגו/או מחשיקנות(, ביןהנאמנולשטר3.2בסעיףהגדרתוקשור )כת לאדם"(, לרבוהאחרתקה"ההנפרות" ו-ות האח)"הסדרחובכפיאחרים,ותנאיםבטוחותצמדה,יבית, הפדיון, רבתנאיאמור,זכות כא יקנובין שלחברה ומניות המרה בזכות האמורל אף המהם. ענחותיםלהם או, שוויםסדרה 1(החוב )י אגרותפני תנאפים עלהם עדיובין שא לנכון,ה תמצשהחברערךניירותהי אוחה כלשת בבטומובטחואינןחוב של אגרותחרות שדרות או/או סק סדרהה תנפיו החברמקרה בלעיל, בםהאחריהערךניירותת אוהאחרוהסדרותהחוב מאגרותלא יהיוכלשהי,בבטוחהםמובטחיושאינםחובשהםאחריםתת אחרוק סדרוה תנפישהחברכן, ככלה. כמוק החברכי פירושל הליבמקרה1()סדרהת החובעל אגרועדיפיםםהאמורינייראואמנותשטר הנתקבע ברה לאת, החבבבטוחוובטחיםחוב המשהםאחריםערךניירותאוטוחותחות בבהמובטסיםעניין נכלמעט לרה 1(וב )סדרות החחס לאגרוק ביבעת פיעדיפותתהיינהכי הןלוונטיכם הראו ההסהערךיםה בתנאר עמידשור בדבאמן אימסור לנחברה תמור, והרים כארך האחירות הערת או נירה האחבת הסדדים לטוהמשועבהאחרתהסדרההנפקתביצוערםאמן,, טרצון הנשביעותבנוסח לחברה,בכיר בא משרהימת נושין, בחתלפי הענישלעיל,ר.ם כאמוהאחרית הערךאו ניירו
	•לן:לים )להם ישראאי שאינתן אשרוקם במם שעיסתאגידים ו/אופיננסיימוסדותשראי מתיטול את כי לאמתחייבהחברהטם, למעישראלישאינםאשראיבמתןםשעיסוקאגידיםו/או תיננסייםוסדות פדים למק שעבולא תעניננסי"( ו"חוב פי)-nonםספציפייםשעבודיאמצעותליים )בם ישראם שאינפיננסיימוסדותו על ידישיועמדשר יכולשראי אגרות אבגין מס
	recourseוהכולנאמנות,לשטר ה6.2.3מור בס'דור כאקאות גייצוע עסלצורך בוזאתאשראי(מסגרותאותןחת)להבטאגרותלהנפיקהחברהמיכולתלגרועכדילעילבאמוראיןכירת. מובההנאמנולשטר6.2.2בסעיףרמהאמולגרועמבליוקםם שעיסתאגידייים ו/אות פיננסממוסדוכאמוראשראימליטולהחברהדות שלברות נכתן של חומיכולבישראלחובעיףהבת. )סבחברתכלשהופיננסיחובליטולשלאותמתחייבהבתוחברתהחברהבנוסף,ראלים.אינם יששראי שבמתן א)6.4
כן8.1.15()סעיף	דיבידנדכלתחלקאותשלםתכריז,לאזהללהי, ובכות( כלשק החברתה בחו)כהגדרקהבצע חלוא לא תת כי הימתחייבהחברהלהלן:פורטיםאים המכל התנקיימיםאם מתאלא	קיים5.9()סעיף	תעל חלוקמגבלהיםדיבידנד
	וחדיםם המאהכספייבדוחותהוכרום אשרמצטבריר מס הים לאחם הנקימהרווחי50%ה עללא יעלחלוקהסכום ה)א(להלן2025( )י לשנתהשליש)הרבעון2025ביוליום 1החל מיהעניין(ם, לפיהשנתיייים או)הרבעונהחברהים שלהאחרונעהלא בוצר בגינםוקה אשנים לחלם הניתהרווחיובהר כיוקה"(. ינים לחלם הנית"הרווחיקובע" ומועד המה: "הובהתאהבאים.רבעוניםצטברו למסוים יברבעוןחלוקה

{166}------------------------------------------------

הפרההאם העילהמהווהמיידילפירעון	תמציתיתיאור	עיףקיים )סבשטרת(/לאהנאמנוקיים
	הדוחותיפיעלמיעוט(זכויותלא כוללאמנות )שטר הנ6.3)1( לבסעיףהמונחכהגדרתהחברהחד שלי המאוון העצמ)ב( הה)סכוםאירומיליון300-פחת מק, לא יד שיחולהדיבידנ, בניכויהחלוקהלמועדעוברפורסמואשרהחברה,שלדיםהמאוחד למדד(לא יוצמ
	ל-CAP.67.5%ר שלעל שיעולא יעלהאמנות(שטר הנ6.3)2( לסעיףנח זה בדרת מונטו )כהגמתואםנטוהפיננסיס החוב)ג( יח
	פותב בתקולהתחשול מבלימה, והכש לקיוואין חש1()סדרהת החובשל אגרון מיידיה לפרעולהעמדת עילהמתקיימ)ד( לאנאמנות.לשטר הף 8.1ות בסעיה המנויההמתנהריפוי ו
	תקנותב()14( לקנה 10)תם בת, כהגדראזהרה""סימניבחברהקיימיםלא מתהחלוקהריון עלדירקטולטת הועד הח)ה( במשללתקופההחוזרבהוןאוהחוזרבהוןגירעוןייםשאם קובלבדל1970-(, התש"מיידייםפתיים וות תקורך )דוחניירות עעי להצביבכך כדע כי איןברה קבריון החדירקטושוטפתתמפעילומתמשךשליליםמזומניתזריםאוחודשיםעשרשנייםבון.קה בחשת החלודי לקיחה תוך כת בחברת נזילועל בעיי
	שלאוחדיםיים המה הכספדוחותית על פיהנאמנולשטרף 6.3ת בסעימפורטונסיות הות הפינתחייבוימדת בהברה עו)ו( החברות החוזיקי אגיות למחהמהותבויותיהמהתחיירה אילואינה מפהחברהקה וכןד החלובר למוערסמו עואשר פוהחברה,1(.)סדרה
לא		םלא קיי5.4()סעיף	אות עםעל עסקמגבלותבחברהשליטהבעלי ה
לא8.1.11()סעיף		םלא קיי	שליטהעל שינוימגבלות
לא	ארן המתוי המנגנווכן על פתהנאמנולשטר5.2ר בסעיףהמתואלמנגנוןבהתאםריביתאמה שלדרש התכל שתיי אם וכיובהר כ1.5%עללא יעלהסימאליף המקת הנוסר הריבירה שיעובכל מקת, אזיבתמצילהלןיתוארות, אשרהנאמנולשטר5.3בסעיףורסף לשיעת תתווהנאמנורדף בשטמעבר לנאים4)א( לתלסעיףבהתאםשתחולם, ככלת פיגוריס. ריבית הבסיור ריבימעל שיעממנו.ווה חלקולא תההאמור•5.2()סעיף1()סדרההחובאגרותבדירוגשינויבגיןהתאמה	קייםו5.3-(5.2)סעיפים	ריביתהתאמתמנגנון למיםם מסויבמקרי
	ג ביוםת הדירודי חבררה על ישל החברה 1(חוב )סדאגרות הנקבע לוג אשר", הדירדירוג '''סיס" -רוג הבזה, "דילעניין+ilAשלבשיעורת החובקי אגרולמחזישתינתןריביתתוספתוסף" -יבית הניעור הרוכן, "ש;סדרה 1(החוב )אגרותהנפקתבגיןרכל היותלשנה לשל 1%סימליתבית מקספת ריעד לתובסיס,דירוג המתחת לNotch )דרגה )גין כללשנה, ב0.25%דירוג"(ין ירידתמאלי בגהמקסיהנוסףהריבית"שיעור)להלן:או יותרNotch )דרגות )ל 4דירוג שירידה בהנאמןלידיהחברהעבירדירוג, תחברתהחלפתשלקרהירוג )במברת הדל-ידי חיעודכן ע1()סדרהות החוברוג אגרככל שדי
	ריביתתקופתבמהלךהחדשה(הדירוגחברתשלהדירוגסולםלביןתהמוחלפהדירוגחברתשלהדירוגסולםביןהשוואהיעוריעלה שהבסיס,מדירוגאו יותר)Notch )ה אחתוך בדרגיהיה נמה 1(וב )סדרגרות החקבע לאירוג שייכך שהדכלשהי,

{167}------------------------------------------------

הפרההאם העילהמהווהמיידילפירעון	תמציתיתיאור	עיףקיים )סבשטרת(/לאהנאמנוקיים
	תלמדרגובהתאםהנוסף,הריביתבשיעורדרה 1(,החוב )סאגרותלקת שלתי מסוקרן הבליתרת השתישאהשנתיתהריביתתשל יתרון מלאד לפירעדירוג ועחברת העל-ידיג החדשם הדירועד פרסוחיל ממופה שתתין התקווזאת בגכאמור,שנקבעולשטר5.2)ה(ת סעיףלהוראובהתאםהדירוגהעלאתלמועדעדוה 1(, אב )סדרות החושל אגרסולקתבלתי מהקרן הת.הנאמנו
	•5.3()סעיףתפיננסיומידהבאמותעמידהמאיכתוצאההתאמה
	ותהמפורטותהפיננסיהמידהמאמותיותראומאחתחריגהבגיןיותאם1()סדרהת החובנה אגרושתישאהריביתשיעורלהלן:
	אירו;מיליוןמ270-א יפחתעוט(, לויות מיכולל זכה )לאל החבראוחד שצמי המההון הע()1
	שלשיעורעלה עלת( לא יהנאמנוטר6)2( לשיףלה בסענחים אדרת מונטו )כהגאם ל-טו מתופיננסי נהחוב היחס()2CAP.70%
	ננסיותידה הפיאמות מאחת מליגה מכבגין חר0.25%שלבשיעורריביתתוספתסף" -בית הנועור הריזה, "שילענייןעורלאת שיות(. העהפיננסיהמידהאמותנית מכלה בו זמרה חרגאם החבד 0.5%ת של עמצטברריביתוהעלאת)בנפרד,ריביתשיעור האמור, וחריגה כשתהאת, ככלפיננסיומידה האמות האחת מה מכלין חריגאחת בגרק פעםתיעשההריביתתימשךפיננסיתמידה האמת המאותההחריגהמקרה שוספת בה פעם נלא יועל
	ריםה הסקול החברחדים שם המאוהכספייחותיהעל פי דוורותות האמהפיננסיהמידהמאמותאיזוברה מחרוג החככל שתולקתלתי מסקרן הביתרת השתישאשנתיתריבית השיעור ה(, יעלהחריגה"לן: "הסמו )להם שפוראחרוניקרים האו המבוי,ם השינועת, טרבאותהשיהיהבית כפיעור הרימעל שיהחריגה,סף בגיןבית הנועור הרי1(, בשי)סדרהת החובשל אגרות הקרןשל יתרעון מלאעד לפירחריגה ום על המצביעים אשרהכספייהדוחותוםועד פרסחיל ממפה שתתין התקווזאת בגבאמתעומדתהחברהלפיהםהחברהפיים שלחות כססום דומועד פראו עד לה 1(ב )סדררות החות של אגמסולקהבלתימוקדם.ת, לפי ההפיננסיהמידה
כן	עליםהמוחזקםתאגידימצעותו/או באישירותהחברה,ידיעליםהמוחזקהלהשקעהנדל"ןל נכסית כי כלמתחייבהחברהא.	קיים	פעילותתחום
8.1.18()סעיף	19פהו באירוידה, יהי	5.6()סעיף
	עיקרצוין כייין זה יואן. לענרעו במלטרם נפ()סדרה 1החובאגרותעודכלהפעילותעיקראתתשנהלאת כימתחייברהב. החבלשנתהחברהפתי שלח התקוגיד בדוקי התאיאור עסבפרק ת1.1בסעיףכמפורטהואהנפקהמועד החברה בה של הפעילות.2024

19 מבלי לגרוע מהאמור, החברה מתחייבת לעמוד בהוראות פקודת המסחר עם האויב - .1939

{168}------------------------------------------------

הפרההאם העילהמהווהמיידילפירעון	תמציתיתיאור	עיףקיים )סבשטרת(/לאהנאמנוקיים
כן	"(בישראלהחברה: "נציגל )להלןבישראהחברהנציג שלמונהבת כי ימתחייהחברהבמחזור,דרה 1(החוב )סאגרותכל עוד	קיים	לחברהנציגמינוי
8.1.33()סעיף	תקפההמצאהתחשב כישראלחברה בלנציג ההמצאהרה בה.אי המשאו לנושחברה ו/בי דין לא כתבילהמציתן יהיהאליו ני	5.4()סעיף	בישראל
	מנות.טר הנאעל פי שה 1(ב )סדררות החוים באגהמחזיקמן ו/אושל הנאו דרישהיעה ו/אלכל תבת בקשרומחייב
לא		םלא קיי	וכריתריביתכרית
			הוצאות

{169}------------------------------------------------

.2 עילות לפירעון מיידי

הסברהערות/	טר(/לאעיף בשקיים )סקיים	העילה
•ביןבהר כיה 1(. מווב )סדרגרות החחזיקי אכלפי מהותיותתיה המחייבויווד בהתלא תעמהחברהממשי שם חששאם קיי8.1.8()סעיףלומיהם.ועדי תשיקים ומם למחזהתשלוסכומיין היתרכללים בחברה נת של המהותיובויות הההתחיי•ששוקיים חרה 1(חוב )סדגרות הה של אלראשונהנפקהמועד המצבה בלעומתהחברהבעסקימהותיתהרעהאם חלה8.1.10()סעיףבמועדן.1()סדרהות החובאת אגרל לפרועלא תוכהחברהממשי ש	קיים(ו8.1.10-8.1.8)סעיף	סקיתית בעעה מהוחלה הרםת, וקיימוחזקו/חברותהמנפיקל לפרועלא יוכהמנפיקחשש שדן.ת במועתחייבודות ההאת תעו
צופים.עונים רל שני רבקופה שלמשך ת	קיים8.1.32()סעיף	" בחוותעסק חיהערת "הכללתל רואהקירה שדוח הסהדעת/בפים, המצורהמבקרהחשבוןהחברהיים שלת הכספלדו"חו
תראיזו מיעמוד בו לא תמנות אטר הנאו לפי שהחוב אאגרותקשר לממנה בשיגיעכלשהוסכוםא תפרעברה לאם הח8.1.1(סעיףימים. )תוך 7אמור בהפרה כה את הא תיקנחברה לקים וההמחזיות כלפיהמהותיויותיההתחייב	קיים8.1.1()סעיפים	נפרעובות לאההתחייתעודותבמועדן
•)להלןהחברהנפיקהחוב שהשהינםאחריםת ערךאו ניירואחרתת חוברת אגרו)א( סדון מיידיעל לפרעמדו בפואם הועברהר של חת כאמום חובום כמו גמצטבריחובותאו מס'החברהאחר שלחובו/או )ב(חרת"(;רה הא: "הסדבסעיףנכסיהמהיקף20%עולה עלהענייןהם, לפיותי שלהתחייבהערך הלו אובותי שההתחייר הערךרה אששל החבתמאוחדם וביןמבוקריטי )ביןע הרלוונת האירורם קרורסמו טים שפוהאחרונחדיםם המאוהכספייהדוחותד על פיהמאוחבמאזןסופי(בשרשורחזקה )יעור ההכפלת שרה, שמשל החבכלולל תאגידצטבר שובות בממספר חחוב אום(; אומבוקרישאינםאזןברה במנכסי החמהיקף20%עלר, עולהבמצטבהחובותאוהחוב,ותי שלהתחייבבערך הכאמורכלולתאגידבאותוכאמורב האחרשל החון מיידיה לפרעווהדרישהאחר"("החוב)להלן:אמוררונים כם האחהכספייהדוחותד על פיהמאוחהלוואהכאמור.ון מיידידו לפרעבו הועמהמועדימים מ30ל תוךחר והכחוב האה את הלא פרעהחברהרה ו/אולא הוסראחר אשם חובבקשר עצוין כי,לעניין יור לעיל.חר כאמכחוב אב לענייןא תיחש-Non )ל)ה ללווהלת חזרללא יכוRecourse	קיים(ו8.1.13-8.1.12)סעיפים	לפירעוןהועמדהמנפיקחוב שלמיידי:Cross Default/Cross Acceleration
ק ככלתקום רתהנאמנולשטר8.1.12יףה שבסעב, העילאותו חולפירעוןערבותות מתןה בעקבגינו הינחברה בחבות המסכוםהגבוהלסכוםמוגבלתשהיאכום אובלת בסינה מוגהחוב אלפירעוןהחברה( ערבותאים: )1אים הבמו התנשיתקייככלהאמור.ב האחרווה לחוה או שם הגבוות סכוועל לפחפרוע בפדרשה לחברה נו-)2( הלעיל(;הגדרתואחר )כהחוב הת החובפרוע אחברה לדרשה הד שבו נותו מועהחל מאה וזאתהאמורהעילהי תחוללעיל אזמורים דאים האמו התנשיתקייאינםדים אלול שמועפועל, ככמיידי בלפירעוןתו חובמדת אוועד העולא ממת לעיל(המפורטהריפויתקופתבכפוף להאחר )8.1.12()סעיףחופפים.		של איבמקרהצולבת,)הפרהדהאו העמאחריםחובותתשלוםמיידי)לפירעון
•ה זות(, והפרהנאמנולשטר8.1.12יףתו בסע)כהגדרב האחרום החוה על סכר העולחוב אחבמועדושילמהרה לאאם החבהחברהר חבותאחר אשם חובבקשר עצוין כי,לעניין ירלוונטי.החוב הלתשלוםהקבועהמועדימים מ45נה בתוךלא תוקהחברהשערבותק ככלתקום רתהנאמנולשטר8.1.13שבסעיףהעילהתו חוב,רעון אובות לפימתן ערבעקבותאבגינו הי8.1.13(ףל(. )סעירתו לעיר )כהגדם האחמהסכוהגבוהלסכוםמוגבלתשהינהכום אובלת בסינה מוגהחוב אלפירעון

{170}------------------------------------------------

להמקביאו דירוגמינוס(ilBBB(וג '-וך מדיררוג הנמפחת לדידירוג יוחברת העל ידיה 1(ב )סדררות החוירוג אגככל שדקיים'BBB
	דירוגמתחת לג"חירוג האירידת ד
יןלפת לבג המוחת הדירושל חברהדירוגן סולםוואה ביאמן השלידי הנהחברהתעבירדירוג,חברתהחלפתקרה שללו. במ8.1.16(	)סעיףעלי שנקבמינימא
חברתיותר מעל ידימדורגותסדרה 1(החוב )שאגרותכי ככליודגשסעיף זהלענייןהחדשה.הדירוגל חברתדירוג שסולם ה
ניהם.מוך מבידירוג הנעל פי הבכל עת,תיעשה,שלעילמיידילפירעוןן העילהוג לעניינת הדירחת, בחידירוג א
מניהוללחדולכוונתהעלהודיעהאוחדלהה, אותשלומיאתלהפסיקכוונתהעלהודיעהאוההפסיקת הבתאו חבררהאםהחבקיים	ע עלאו הודיהפסיקהמנפיק
לעת.מעתיהיושאלוכפיעסקיה,8.1.9(	)סעיףיותשלומהפסקת
שלמהותינכסעםרטי בקשן הרלוונל פי הדידומה עאו הליךלפועלהוצאהפעולתתבוצעד אוש שעבואו ימומעיקוליוטלאםקיים	אומהותיעל נכסשיעבודמימוש
ם)ארבעי45תוךהעניין,טל, לפילא תבוהפעולהסר, אול לא יו, והעיקונאמנות(לשטר הף 8.1.6זה בסעית מונח)כהגדרהחברה8.1.7(	)סעיףסיכס בסימכירת נ
שהיריפוי כלתקופתת הבתאו לחברלחברהא תינתןאמור, לעל אף ההעניין.עם, לפיאו ביצוהטלתםממועד( ימיםוחמישה
תהבהסכמהבת אוו חברתחברה אעל ידי ההעניין,תנו, לפישו או נים שהוגאו צוויבקשותביחס ל
אוחר.לפי המסמכת,שות מועל ידי רתקבלהורכה שנבתום אאוימים30שלריפויתקופתקיים	דם במועת כספיים דו"חואי פרסו
8.1.26(	)סעיףיהרלוונט
מצגיהותי ממצג מתברר כילל אם יית, ובכרה יסודמנות הפטר הנאו/או שה 1(ב )סדרות החונאי אגרה את תרה הפראם החבקיים	י אג"חשל תנאסודיתהפרה י
ממתןימיםוך 7אמור תהפרה כה את הא תיקנחברה למלא והו אינוו נכון אנות אינר הנאמאו בשטהחובבאגרותהחברה8.1.22(	)סעיף
פרה.בדבר ההודעה
ות החוביקי אגריות מחזית בזכוה מהותם לפגיעכול לגרות ו/או ימהותיה פגיעהע המהווכל אירובקרותקיים	תיות אוות מהותחייבויהפרת ה
8.1.29(	)סעיףגועשויה לפעולה העביצוע פ
	יקיםת המחזבזכויומהותית
הן הצהירא אם כדת, אלה מיוחבהחלטדרה 1(החוב )סאגרותמחזיקידם שלור מוקלת אישללא קבהחברהזוג שלבוצע מיקיים	םלשינויית בנוגעתחייבוהפרת ה
כי לאהמיזוג,י מועדקים לפנימי עס10לפחותהנאמן,אמצעותרבות ברה 1(, לחוב )סדאגרות המחזיקית כלפיהקולטהיישות8.1.19(	)סעיףות, ללאם ורכישמיזוגימבניים,
ת החובקי אגרופי מחזיויות כלהתחייבם את הת לקייהקולטהיישותתה שלה ביכוללא יהיהמיזוגר שעקבשש סביקיים ח	האג"חמחזיקיאישור
8.1לסעיףהתאםהחוב באגרותמחזיקיוקנות ליידי המירעון ממדה לפות להעתר העילגרוע מיה כדי לבסעיף ז1(. אין)סדרה
עיףויות בסלות המנכל העין, יחולוהמתוכנהמיזוגני מועדימים לפ30פה שלל מתקוו כן, החהלן. כמלעיל ולתהנאמנולשטר
זראמור נגבהם הסעיפיםאמור בביחס לחברה.ייתה הכאילו הקולטתיישות הביחס להלן גםלעיל ולתהנאמנולשטר8.1
המיזוג.לאחרפי שיהיוולטת כשות הקשל הייכספייםדוחות הביחס להבדיקהתבוצעהחברה,יים שלת הכספמהדוחו
מכירהקבלה לולא התרצופים,ייםקלנדאררבעוניםשנילךיה במהיקר נכסאו את ענכסיהת כלר/ים אכור לאחרה תמאם החבקיים	קי המנפירוב נכסמכירת
דת.ה מיוחבהחלטדרה 1(החוב )סאגרותמחזיקיהסכמתכאמור8.1.17(	)סעיף
מעטטתו(, לם בשליתאגידיה ו/אוה בחברהשליטת בעלא )לרבושי שהוצד שליה לכל: מכירלאחר""מכירה"ק זה –לעניין ס
ופהתוך תקחברה, בש את הה תשמרה בגינת התמור מרביירה אשמעט מכה וכן לל החברמלאה שבבעלותיםלתאגידמכירה
הפעילותלתחוםתואמיםפיינים העלי מאחרים בכסים אכס או נכישת נירה, לרקת המכמת עסעד השלים ממוה חודששל שיש
םאו ערכערכו ו/ם אשרפר נכסישל מסצירוףנכס אוחברה":נכסי ה"עיקרכאמור;מכירהמועד השהם ברה כפישל החב
מאזןנכסיה במהיקף50%עלטי עולהע הרלוונת האירורם קרורסמו טים שפוהאחרונספייםחות הכניין( בדו)לפי העהמצרפי
ר.ם כאמוהכספייהדוחותד על פיהמאוח

{171}------------------------------------------------

הסברהערות/	טר(/לאעיף בשקיים )סקיים	העילה
ת.הנאמנולשטר5.6שבסעיףויותיההתחייבאיזו מרה תפראם החב	קיים8.1.18()סעיף	וםיקר תחשינוי בעהתבצעהמנפיקפעילות
•לשטר8.1.19ףר בסעית כאמוה אחרעם חברממיזוגאהט כתוצק )למעטת פירובל החלבת תקחברת הרה אואם החבדרתומן, כהגה לה נאאו ימונשפט ו/י בית מפי על ידבוע וסופירוק קהבת צוו חברתחברה אביחס לם יינתןת( או אהנאמנויםנים דומל מאפייאחר בעתפקידאו בעלרעון"(דלות פי"חוק ח)להלן:2018-ע"חכלי, תשקום כלרעון ושידלות פיבחוק חעוןלות פירחוק חדה על פיאו כלפיהבת ו/ו חברתחברה אעל ידי הד דומהל תפקימונה בעמה אולטה דובלה החאו התקף 8.1.4(ת. )סעיברת הבאו על חהחברההחל עלרלוונטיהדין האו על פי	קייםו8.1.5-(8.1.4)סעיפים	תן צובוע / מפירוק קמתן צותוךא בוטלמני שלפירוק זתקופה
•רעון,דלות פיבחוק חאלהמונחיםהגדרתזמני, כנה נאמןו/או ימורלוונטיי הדין המה על פאו צו דווק זמנין צו פיראם יינתטהאו החלמה, וצואופי דות בעלתשיפוטיחלטהבל כל האו תתקוונטי ו/דין הרלעל פי השימונהיד דומהעל תפקאו כל בלחברהא תינתןאמור, לעל אף ההעניין.טה, לפית ההחלאו קבלתן הצומועד מימים מ45לו בתוךאו בוטלא נדחוכאמורבתחברת הרה אודי החבין, על ילפי העניו ניתנו,הוגשו אצווים ששות אוחס לבקלשהי ביריפוי כתקופתת הבתאו לחבר8.1.5(סעיףכמתה. )או בהס
י שלס מהותר עם נכטי בקשן הרלוונל פי הדידומה עו הליךלפועל אהוצאהע פעולתאו תבוצשעבודימומשאול עיקולאם יוטם)ארבעי45ן, תוךפי הענייבוטל, לה לא תו הפעוליוסר, אקול לאת(, והעיהנאמנולשטר8.1.6בסעיףת מונח)כהגדרהחברהשהיריפוי כלתקופתת הבתאו לחברלחברהא תינתןאמור, לעל אף ההעניין.עם, לפיאו ביצוהטלתםממועד( ימיםוחמישהתה.בהסכמהבת אוו חברתחברה אעל ידי ההעניין,תנו, לפישו או נים שהוגאו צוויבקשותביחס ל	קיים8.1.7()סעיף	אומנפיקנכסי היקול עלהטלת עצל"פעולת הוביצוע פ
ו להלן(,כהגדרתחברה )תי של הכס מהואו על נ( לחברהאו קבועם )זמנינס נכסימינוי כום או לוס נכסישה לכינשה בקאם הוגשימונהיד דומהעל תפקאו כל בןת פירעווק חדלוח זה בחרת מונני, כהגדנאמן זמאוים זמניונס נכסלמינוי כינתן צואו אם יויצו למינאם ניתןאו -העניין;ם, לפיו נתינתשתם אמועד הגימים מ45בתוךו בוטלונדחו אאשר לא-וונטידין הרלעל פי השלמהותיעל נכסהבת אולחברתאולחברהעון,לות פירחוק חדונח זה בגדרת מאמן, כהלמינוי נניתן צווע אוסים קבכונס נכהוגשוצווים ששות אוחס לבקשהי ביריפוי כלתקופתת הבתאו חברהתן לחברלא תינהאמור,(. על אףתו להלן)כהגדרהחברהסכמתה.ת או בהברת הברה או חידי החבניין, על, לפי העאו ניתנועל פישוויים,ה, אשרל החברחדים שם המאוהכספייבדוחותמצטברנכסים בו מספרו נכס אה״: הינל החברהותי ש״נכס ממהיקףל 30%עולה עהחברהפרה שלאירוע המועד הרים(, בו מסוקקרים אים )מבוהאחרונוחדיםם המאהכספייהדוחותשליטתאגיד בעלות תכס שבבדובר בנככל שמ)כאשרכאמורכספייםוחות הל פי הדחברה עד של ההמאוחבמאזןהנכסיםתאגיד(.באותוהחברהתה שלר החזקפי שיעויהא עלל הנכסשוויו שהחברה,	קיים8.1.6()סעיף	או זמנים קבוענס נכסימינוי כול במועדלא בוטשהמינוי)ובלבדסביר)
עיף .2לעיל בסראו	קיים8.1.9()סעיף	לחדולל כוונתוהודיע עהמנפיקתלנהל אוקו ו/אויך בעיסמלהמשעסקיו
ך.ירות ערלחוק ניבסעיף 1הגדרתומדווח כתאגידל להיותרה תחדאם החב	קיים8.1.25()סעיף	אגידלהיות תחדלה מהחברהערךניירות"פ חוקמדווח ע
ה שהיאכל סיבימחק מסל או תרה תחואם החב	קיים8.1.21()סעיף	טת, למעהחברוממרשםמחיקהמיזוג

{172}------------------------------------------------

הסברהערות/	טר(/לאעיף בשקיים )סקיים	העילה
•אםה בהתצו דומן או כלת פירעוק חדלותו בחוכהגדרהליכים,פתיחתה לצו ליש בקשהבת תגחברתברה אואם החחברותלחוק העיף 350ה לפי סי החברעם נושלהסדרשרה אוקשה לפתגיש בהחברהאו אםפירעוןחדלותת חוקלהוראושאינםפיצולאוהחברהבמבנהנויו/או שינאמנותלשטר ה8.1.19בסעיףכאמוראחרתחברהעםמיזוגלמטרת)למעטושם למימ)הניתניאופציהי כתביו מחזיקתיה ו/אלי מניורה ובעבין החבסדריםעשיית הולמעטזהשטרתנאילפיאסוריםחובגרות הון של את הפירעעל יכוללהשפיעהם כדיושאין בזהשטרתנאילפיאסוריםשאינםהחברה,לבלבד( שלמניותאחרתיה בדרךיע לנושברה תצאם החברה אוכנגד החכאמורינתן צואו אם ירעוןדלות פילחוק חהתאם1(( או ב)סדרהל ידידומה עע הליךאו בוצבמועדן,ויותיההתחייבעמוד בחברה לה של הר יכולתקע העדר, על רר כאמואו הסדפשרהמת' בהסככל צד דל ידיהוגשו עאמור שקשות כסעיף , בלענייןהחברה.החל עלרלוונטיהדין הה על פיאו כלפיהחברהף 8.1.2(ה. )סעידי החברשו על ית שהוגכבקשוייחשבוהחברה	קייםו8.1.3-(8.1.2)סעיפים	םת הליכילהקפאמתן צובקשה/חתצו לפתיבקשה להוגשהפירעוןחדלותלפי חוקהליכיםבסדר חואישור הבקשה להוגשהםת הליכילפתיחסגרת צושלא במפירעוןחדלותלפי חוק
•אוכמתה(לא בהסברה )ושכנגד החחברותלחוק ה350י סעיףקשה לפור או בעון כאמלות פירחוק חדה לפיש בקשאם תוגבתוךבוטלהחתה אור לא נדתה( אשבהסכמ)ושלארת הבתה או חבד החבררה, כנגעל החבר ה חלהדין הזמה לפיהליך דוהחברההחל עללוונטיהדין הרה על פיאו כלפית הבתאו חברהי החברה על ידליך דומבוצע השתה אומועד הגימים מ458.1.3()סעיףת הבת.או חבר
•השעייהמועד הימים מו 60ה, וחלפהבורסלתקנוןהרביעיר בחלקת כאמוי בהירוצרות אשל היוובעילההשעייהלמעט8.1.20()סעיףבוטלה.עייה לאם ההשבמהלכ	קיים(ו8.1.27-8.1.20)סעיפים	את/מחקההשעתההבורסהבאג"חהמסחר
•(ף 8.1.27ה. )סעיר בבורסמהמסחנמחקו1()סדרהות החובאם אגר•תלהוראו, בניגודרות חובת של אגת נוספוק סדרואו תנפי(סדרה 1החוב )לאגרותסדרההרחבתה תבצעשהחברבמקרה8.1.24(סעיףלעיל(. )ף 1ראו סעינאמנותלשטר היף 4י של סעתמצית)לתיאורנאמנותלשטר ה4סעיף•6סעיףשלתמציתילתיאורהעניין )ת, לפיהנאמנולשטר6בסעיףלאמורבניגודאשראייננסי אוה חוב פרה נטלאם החב8.1.31(סעיףלעיל(. )1סעיףראותהנאמנולשטר	קיים(ו8.1.31-8.1.24)סעיפים	וב נוסף,ל גיוס חגבלות עהפרת מרהחבת סדכולל הר
	קייםלא	מנגנוןייבות לה בהתחאי עמידה, כתוצאהריביתלשיעורהתאמהבוד צףרת שיעמאי הס
לעיל.1סעיףם ראושעבודירשלא יצונאמנותלשטר ה6.2בסעיףהחברהותהתחייבשלתמציתילתיאור	קיים8.1.28()סעיף	שראיסי או אחוב פינננטילתיצירתות לאיהתחייבבניגוד לשוטףשעבוד
עיף .2לעיל בסראו	קייםו8.1.6-(8.1.5)סעיפיםםלא קיי	וי נאמןי או מינאמן זמנמתן צו נזמנישליטהעל שינוימגבלות
להלן.סעיף 3ראולפרטים	קיים8.1.14()סעיף	המידהבאמותעמידהאי6.3בסעיףתהקבועוותהפיננסי

{173}------------------------------------------------

הסברהערות/	טר(/לאעיף בשקיים )סקיים	העילה
		שנילמשךתהנאמנולשטררצופיםרבעונים
לעיל.ף 1ראו סעינאמנותלשטר היף 5.7אות סעשל הורתמציתילתיאור	קיים8.1.15()סעיף	גבלתיגוד למלוקה בנביצוע חף 5.7ט בסעיכמפורהחלוקהנאמנותלשטר ה
ברהיטת החינן בשלבות שהאו נסיב סיבותיום עקה על 60פה העולת לתקומדורגוה להיותתפסקנה 1(ב )סדרות החואם אגרוהמידעדיווחיםסירת הת אי מרגת וארה המדלם לחבברה לשיבה החשהתחישלומיםיצוע התאת אי בהיתר,ראו, בין)לעניין יחברה(.ליטת השהן בשונסיבותכסיבותמדרגת,חברה החברה לת בין התקשרוגרת ההגת במסה המדרי החברם על ידהנדרשי	קיים8.1.23()סעיף	ובגרות החדירוג אהפסקתימיםעל 60העולהלתקופה
לעיל.ף 1ראו סעינאמנותלשטר היף 5.4אות סעשל הורתמציתילתיאור	קיים8.1.33()סעיף	מינויעםרות בקשהתחייבהפרתכאמורבישראלהחברהנציגנאמנותלשטר ה5.4בסעיף
לעיל.1סעיףראו5.6סעיףהוראותשלתמציתילתיאור	קיים8.1.18()סעיף	תחוםעםבקשרותהתחייבהפרת5.6בסעיףכאמורהחברהפעילותתהנאמנולשטר
5.5בסעיףפורטותניין( המ)לפי העתיהםחייבויואת התת, יפרורת הבה ובחבה בחברי המשר, ונושארת הבתרה, חבאם החבנאמנות.לשטר ה	קיים8.1.35()סעיף	רתרה, חבות החבתחייבויהפרת האיטה ונושעל השליהבת, ב5.5בסעיףכאמורבחברההמשרהנאמנותלשטר ה

{174}------------------------------------------------

.3 דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות

המידהאמתפירוט	קיים/ לאקיים	מידהאמת
אירו.מיליון230-יפחת מעוט( לאויות מיכולל זכה )לאל החבראוחד שצמי המההון הע	לימינימאהון	פיננסימינוף
ה.ל החברחדים שם המאוהכספיידוחותה לפי הל החברההון שברה":של החהמאוחדהעצמי"ההון	6.3)1(()סעיף
.75%שלשיעוריעלה עלנטו לאל-CAPמתואםסי נטווב הפינניחס הח	מאליהמקסיל-CAPחוביחס
ותת הלוואם העמדפעילותשעיקרמגופיםכןננסיים וסדות פיקים ומורוך מבנולזמן אמן קצרבית לזנושא רים": חובו מתואננסי נט"חוב פי	6.3)2(()סעיף
ות ערךצר, ניירלזמן קשקעותבניכוי הומן, וכןשווי מזמזומן ובניכויהחברה,נפיקהחוב שהאגרות המחזיקית כלפישא ריבית חוב נובתוספ
תפיקדונולמעטשימוש,בלים בור המוגים כאמות נכסות )לרבופיקדונשוטפיםנכסיםחברה כם של ההכספייבדוחותםהמוכריסחירים
רה.של החבדיםהמאוחספייםחות הכסיס הדוכל על באות( והאו הלווערבויותכנגדושהועמדיםמשועבד
בהתאםחברה(פיקה הות שהנל הסדרחוב )מכי אגרותלמחזיקהחברה": חובהחברההנפיקההחוב שאגרותמחזיקית כלפישא ריבי"חוב נו
חברה.ם של ההכספיילדוחות
מיעוט(.ל זכויותרה )כולשל החבםהמתואהעצמיסך ההוןתוספתתואם בי נטו מוב פיננסנטו": ח"CAP

{175}------------------------------------------------

נספח ד'

הסכמת חברת הדירוג להכללת דוח הדירוג בדוח הצעת המדף

{176}------------------------------------------------

28 באוקטובר 2025

לכבוד ארגו פרופרטיז אן.וי. שלום רב,

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי P&S מעלות קבעה דירוג '+ilA 'לאג"ח שיונפקו לציבור על ידי ארגו פרופרטיז אן.וי. )להלן: ה" חברה"( באמצעות הנפקת סדרה חדשה, סדרה ,1 בסך של עד 200 מיליון ₪ ע.נ. )להלן: ה" דירוג "( כפי שפורסם בדוח דירוג מיום 8 באוקטובר 2025 )להלן: "דוח הדירוג"(.

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף המעודכנת שהתקבלה אצלנו ביום 28 באוקטובר 2025 )להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף"(, ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שיפורסם )להלן: " דוח הצעת המדף הסופי "( יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת P&S מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור )להלן: " )ה (שינויים ו)ה(תוספות "(. אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בדוח הצעת המדף הסופי כפי שיפורסם, לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג.

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 10 בנובמבר .2025 על החברה להימנע מלכלול את דוח הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, P&S מעלות בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג )בהתאם לשיטות ההערכה שלה( ב טיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה, אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות S&P"(

{177}------------------------------------------------

נספח ה'

עדכון פרק 5 )"השוואת דינים"(, מסומן ב"עקוב אחר שינויים" ביחס לפרק 5 בתשקיף המדף

{178}------------------------------------------------

פרק 5 – השוואת דינים

האמור להלן הינו תיאור כוללני ובלתי ממצה של סוגיות מהדין הישראלי וסוגיות מהדינים החלים בהולנד, אשר חלים בנוגע ל"חברה ציבורית הולנדית" (N.V. או naamloze vennootschap) אשר אינו מתיימר להיות תיאור ממצה או פרשנות מוסמכת של הדין, ואינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי מקצועי.

דיני הולנד אשר חלים על חברה הנם החוקים של הולנד והחוקים של הקהילה האירופית (ככל שלא יושמו בהולנד בחוקים או בתקנות בעלי תחולה כללית), אלא אם כן העניין נוגע לתקנות האיחוד האירופי (Verordeningen) בתוקף בהולנד, כפי שקיימות וכפי שפורשו בהלכה פסוקה שפורסמה והודפסה על ידי בתי המשפט בהולנד, בית המשפט האירופי בערכאה הראשונה ובית המשפט האירופי לצדק עד מועד תשקיף מדף זה (להלן ביחד: "הדין ההולנדי").

ההתייחסות בפרק זה לדין ההולנדי הנה בהתאם לחוות דעתם של עורכי דין מוסמכים בהולנד.

.5.1 כפיפות לדיני החברות בישראל ובהולנד והתחייבויות תשקיפיות בלתי חוזרות

.5.1.1 מקום התאגדות החברה

החברה התאגדה מחוץ לישראל על פי הדין החל בהולנד בהתאם להוראות Boek 2 van het Nederlands) שנקבעו בספר השני לחוק האזרחי ההולנדי (Burgerlijk Wetboek), ולא התאגדה על פי הוראות פקודת החברות [נוסח חדש] התשמייג-1983 (להלן: "פקודת החברות") או הוראות חוק החברות").

תחולת הוראות הסעיפים מחוק החברות על החברה מכוח התוספת הרביעית 5.1.2 לחוק ניירות ערך (החלפת התוספת הרביעית לחוק), התשעייו-2016

בהתאם לסעיף 39א(א) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968 (להלן: ״חוק ניירות ערך״ ו-״סעיף 39א״, בהתאמה), הוראות מסוימות של חוק החברות ותקנות שהותקנו לפי חוק ניירות ערך יחולו על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל והמציעה את המניות או אגרות החוב שלה לציבור בישראל, הכל בהתאם להוראות הנקובות בחלק א׳ לתוספת הרביעית לחוק ניירות ערך, ואולם רשאית רשות ניירות ערך (להלן: ״הרשות״) לפטור חברה כאמור מהוראות ותקנות המפורטות בתוספת האמורה, כולן או חלקן, אם נוכחה כי הדין מחוץ לישראל החל על החברה מבטיח די הצורך את ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל.

הואיל ומניות החברה הוצעו לראשונה לציבור בישראל, ונרשמו למסחר בבורסה בהתאם לדין הישראלי, הוראות סעיף 39א חלות על החברה וכפועל יוצא מכך, הוראות שונות של חוק החברות חלות על החברה כמפורט בחלק א' לתוספת הרביעית לחוק ניירות ערך (להלן: "חלק א' לתוספת הרביעית") כאשר הוראות אלו חלות בנוסף לדין ההולנדי1.

בחודש ספטמבר 2019, נכנס לתוקפו חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשעייח-2018 (להלן: ייחוק חדלות פירעוןיי), הכולל בין היתר, הוראות אשר

תקנון החברה, כולל את יישום מלוא הסעיפים מחוק החברות החלים על החברה מכוחו של סעיף 399 והתוספת הרביעית (חלק א') לחוק ניירות ערך, פרט לסעיפים 256(ג), 256(ד), 280(ב) ו-281 לחוק החברות (הסותרים את הדין ההולנדי), אשר החברה ביקשה מן הרשות לפטור אותה מהחלתם. תקנון החברה אינו סותר הוראות מנדטוריות של הדין ההולנדי.

{179}------------------------------------------------

החליפו סעיפים מסוימים מחוק החברות בקשר עם פשרה והסדר. על כן, החברה מתחייבת לעמוד בדרישות הסעיפים האמורים של חוק חדלות פירעון בנוגע לפשרות והסדרים )לרבות פרק ז' בחלק ב', העוסק בשיקום כלכלי וכן פרק ד' לחלק י' העוסק באישור הסדר חוב מהותי בחברת איגרות חוב(, החל ממועד כניסתו לתוקף של חוק חדלות פירעון.

יצוין כי בהתאם למדיניותה העסקית של החברה, החברה לא גייסה מאז תחילת פעילותה העסקית והיא אינה מתכוונת לגייס חוב ברמת הסולו )ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור – אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה למניות וכן אגרות חוב הניתנות להמרה למניות(. למען הסר ספק יובהר ויודגש כי דירקטוריון החברה עשוי בעתיד לשנות מדיניות זו ובכלל זה לשנות את אופן גיוס החוב בחברה, כך שהחברה תוכל להנפיק – בכפוף לאישורים הנדרשים לפי כל דין – גם אגרות חוב.

בהמשך לאמור לעיל בעניין מדיניותה העסקית של החברה בנושא גיוס חוב, לצורך גיוון מקורות המימון של החברה ולאור המשך התרחבות עסקיה, התקשרה החברה - לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה ביום 13 בינואר 2022 - ביום 18 בינואר 2022 בהסכם הלוואה מותנה עם צד ג' שהינו גוף מוסדי ישראלי בהיקף כולל של 60 מיליון אירו ולתקופה של כ18- שנה )להלן ובהתאמה: "הסכם ההלוואה" ו-"ההלוואה"( והכל בהתאם לתנאים העיקריים של הסכם ההלוואה המפורטים בנספח א' לדוח מיידי מיום 19 בינואר 2022 ]מס' אסמכתא 2022-01-008494[ )אשר המידע הכלול בו מובא בתשקיף מדף זה על דרך ההפנייה(. עד ליום 20 בינואר 2022 התקיימו כל התנאים המתלים להעמדת ההלוואה וביום 25 בינוא ר 2022 הועמדה ההלוואה בפועל לחברה. סכום קרן ההלוואה עומד על 214,998,000 ש"ח ושיעור הריבית הבסיסית הינו 3.688% לשנה.

יובהר כי החברה אינה רשומה ולא תהא רשומה בישראל כתאגיד; אין לה ולא יהיו לה נכסים בישראל; והיא אינה מנהלת ולא תנהל עסקים בישראל, ולפיכך, לעמדתה וכל עוד לא גייסה אגרות חוב בישראל - לא יחולו עליה הוראות חוק חדלות פירעון, מכוח סעיפי התחולה בחוק חדלות פירעון וחוק . יחד עם זאת, הואיל וסוגיה זו טרם נדונה למיטב ידיעת החברה, 2 החברות בנסיבות דומות, בבתי המשפט בישראל וטרם זכתה לפרשנותם, אין כל וודאות כי המסקנה האמורה לעיל תתקבל גם על דעת בית המשפט, אם יידרש לפסוק בסוגיית התחולה כאמור.

.5.1.3 התחייבויות תשקיפיות בלתי חוזרות שלא לעלות טענות כנגד סעיף 39א לחוק

החברה, וכן הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, בהווה ובעתיד, מתחייבים באופן בלתי חוזר ויתחייבו באופן בלתי חוזר )לפי העניין( שלא להעלות טענות נגד תחולתו, תוקפו או אופן יישומו של סעיף 39א כאמור לעיל, ובכלל זאת, מתחייבת החברה, כי היא לא תשנה את תקנון החברה בקשר עם אותם סעיפים, אשר התווספו לתקנון החברה על מנת לשקף ולהטמיע את הוראות חוק החברות החלות עליה לפי חלק א' לתוספת הרביעית. כמו כן, החברה, .V.B GRT( להלן: "חברת הבת"(, הדירקטורים

2 ראו לעניין זה הוראות התחולה בסעיף 5 לחוק חדלות פירעון וכן הוראות סעיף 351א)א( לחוק החברות.

{180}------------------------------------------------

ונושאי המשרה בחברה ובחברת הבת, בהווה ובעתיד, מתחייבים ויתחייבו באופן בלתי חוזר )לפי העניין( שלא להעלות טענות נגד היקף תחולתם, תוקפם או יישומם של הסעיפים הרלוונטיים בחוק חדלות פירעון בקשר עם הסדרים ופשרות, הכוללים, בין היתר, הוראות אשר החליפו סעיפים מסוימים בחוק החברות בקשר עם פשר ות והסדר ים ) ובכלל זה פרק ז' בחלק ב', העוסק בשיקום כלכלי וכן פרק ד' לחלק י' העוסק באישור הסדר חוב מהותי בחברת איגרות חוב(. ראו פרטים גם בטבלה שבסעיף 5.3.1 להלן.

• .5.1.4 בהמשך לאמור לעיל, יצוין כי בקשר עם חוקי חדלות פירעון, חוקים אלה יכול שיחולו בכל אחת משלוש הטריטוריות: ישראל, הולנד וגרמניה )ביחס לנכסים הממוקמים בגרמניה, הן בכל הנוגע לסמכות שיפוט מקומית והן בנוגע לסמכות שיפוט מהותית(. עם זאת, לאור האמור לעיל ובכפוף לעמידה בהתחייבויות החברה, הדירקטורים ונושאי המשרה, כמפורט בתשקיף זה, ניתן לפתוח בהליכי חדלות פירעון, שלא בהתאם לחקיקה הישראלית ו/או בבתי משפט מחוץ לישראל, רק בקשר עם תביעות שיוגשו, אם יוגשו, על ידי נושה זר. מבלי לגרוע מכלליות האמור, יובהר כי הליכים להעברת הבעלות החוקית על נכסי החברות הנכדות של החברה שנמצאים בגרמניה )ובכלל פעולות אלה מכירה, עיקול או כל דרך אחרת להעברת בעלות חוקית על נכס שנמצא בגרמניה( יתבצעו בהתאם לדיני גרמניה.
• .5.1.5 על אף האמור לעיל, באשר להיקף האפשרי של הדין ההולנדי והדין הגרמני בקשר עם סוגיות חדלות פירעון, החברה, חברת הבת, הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחברת הבת, בהווה ובעתיד, לא יביעו התנגדות לכל תביעה שתוגש על ידי הנאמן לטובת מחזיקי איגרות החוב של החברה שיונפקו לציבור מכוח דוחות הצעת מדף על פי תשקיף המדף, ככל שיונפקו, לבית משפט בישראל בבקשה להחיל את הדין הישראלי בקשר עם הסדר, פשרה וחדלות פירעון כלשהם, ככל שתוגש; לא יפנו לבית משפט כלשהו מחוץ לישראל לשם הגנה כנגד הליך כלשהו שנפתח על ידי הנאמן ו/או מחזיקי איגרות החוב של החברה שיונפקו לציבור מכוח דוחות הצעת מדף על פי תשקיף המדף, ככל שיונפקו; וכן לא יביעו התנגדות ככל שבית משפט בישראל יורה להחיל את הדין הישראלי בקשר עם הסדר, פשרה וחדלות פירעון כלשהם.
• .5.1.4.5.1.6 כמו כן, החברה כפופה לחוק ניירות ערך ולתקנות שהותקנו מכוחו החלות על חברות שהתאגדו מחוץ לישראל ואשר ניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. נוסף על כך, החברה כפופה לדין ההולנדי, לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור, לחוק האזרחי ההולנדי ולקוד הממשל התאגידי ההולנדי.
• .5.1.5.5.1.7 כחלק מן ההערות בטבלה שלהלן המתייחס ות לדין ההולנדי, ניתנת התייחסות גם להמלצות שניתנו לפי קוד הממשל התאגידי ההולנדי )להלן: "הקוד"(. מאחר ומשרדה הרשום של החברה הנו בהולנד ומניותיה יירשמו למסחר בשוק מוסדר, קוד הממשל התאגידי ההולנדי יחול על החברה. הקוד קובע עקרונות והמלצות ודורש שהחברות יקיימו או יסבירו or comply" explain". פירוש הדבר שהקוד מאפשר לחברות לסטות מהעקרונות ומההתנהלות המיטבית המומלצת על ידו, אך לאחר מכן עליהן להסביר מדוע. האפשרות לאמץ את כל ההוראות של הקוד תלויה בנסיבות הפרטניות

{181}------------------------------------------------

של כל חברה. ואולם, בית המשפט העליון בהולנד הסכים שהקוד יכול להיחשב ל"עקרונות חוקיים המקובלים בחברה ההולנדית", וכתוצאה מכך לקוד יש השפעה ישירה על פרשנות עקרונות הסבירות וההגינות המוחלים על פי הדין ההולנדי באמצעות סעיף 2:8 לחוק האזרחי ההולנדי, שהם עקרונות להם מחויב דירקטוריון חברה הרשומה למסחר. את אותו הגיון ניתן להחיל על הסטנדרט הקבוע בסעיף 2:9 לחוק האזרחי ההולנדי אשר קובע כי הדירקטוריון חייב לפעול בהתאם ל"כללי הביצוע הנאות של תפקידי הדירקטורים" והפרה של הקוד יכולה להוביל בסופו של דבר לאחריות בגין גירעונות א ו ניהול לקוי. באמצעות סעיפים 2:8 ו- 2:9 לחוק האזרחי ההולנדי, בעלי המניות של החברה הרשומה למסחר יכולים לגרום לדירקטוריון לקיים את העקרונות וההתנהלות המומלצת בקוד כל עוד הם ברורים ומקובלים במידה מספקת. גם אם כללי הקיום או ההסבר comply" "explain or מאפשרים לדירקטוריון של חברה רשומה למסחר להצדיק אי קיום הוראות הקוד, אי קיום כאמור עשוי שלא להיות מוצדק מכוח סעיפים 2:8 ו- 2:9 לחוק האזרחי ההולנדי. כמו כן, החברות הרשומות למסחר חייבות להקדיש פרק בדוח הסטטוטורי השנתי המוגש בהולנד, לתיאור נרחב של מבנה הממשל התאגידי שלהן ולאופן קיומן את הקוד, ובכלל זה אי קיום כלשהו של העקרונות וההוראות להתנהלות מיטבית. כהחלטה עסקית - מהמועד שבו הושלם רישום מניות החברה למסחר בבורסה - החברה תוכל, היכן שרלוונטי, להסביר את אי קיום העקרונות וההמלצות של הקוד באמצעות הצבעה על כך שהחברה מתיימרת לפעול באופן העולה בקנה אחד עם הדרישות המנדטוריות, כפי שנקבעו בחוק החברות הישראלי.

.5.1.6 בנוסף לאמור לעיל, יש לציין כי חוק חדלות הפירעון ההולנדי ))Faillissementswet )יחול על החברה באשר לדיני חדלות פירעון.

.5.1.8 התחייבויות תשקיפיות בלתי חוזרות שלא להעלות טענות כנגד סמכותם המקומית של בתי משפט בישראל בקשר עם הסדר, פשרה וחדלות פירעון החברה, חברת הבת, הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחברת הבת, בהווה ובעתיד, מתחייבים באופן בלתי חוזר שלא להעלות טענות כנגד סמכותו המקומית של בית משפט בישראל בקשר עם הליכים שנפתחו על ידי הנאמן ו/או מחזיקי איגרות החוב של החברה שיונפקו מכוח דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה, ככל שיונפקו. הנ"ל מתחייבים עוד שלא להעלות טענות כנגד זכויותיהם של מחזיקי איגרות החוב של החברה שיונפקו מכוח דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה, ככל שיונפקו, להגיש תביעה נגזרת ותביעה ייצוגית. בעניין זה, יצוין כי ככל שייפתח הליך חדלות פירעון שלא בהתאם לדין הישראלי ו/או בבית משפט זר, בקשר עם נושה זר, החברה תעשה כמיטב יכולתה לטעון ל"פורום לא נאות", בכפוף ל כל דין.

.5.1.9 התחייבויות תשקיפיות בלתי חוזרות שלא להביע התנגדות להחלה של הדין הישראלי בקשר עם הסדר, פשרה וחדלות פירעון בנוסף, החברה מתחייבת לספק לנאמן, מייד לאחר הנפקה של איגרות חוב מכוח דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה, ככל שיונפקו, התחייבויות בלתי חוזרות בכתב מטעם הדירקטורים ונושאי משרה המכהנים בחברה ובחברת הבת נכון למועד החתימה על שטר הנאמנות וכן מייד לאחר מינוי של נושאי משרה אחרים בחברה ובחברת הבת, לפי העניין )להלן: "התחייבויות של דירקטורים ונושאי המשרה"(, שלא להביע התנגדות

{182}------------------------------------------------

לפנייה שתוגש על ידי הנאמן ו/או מחזיקי איגרות החוב של החברה ש יונפקו מכוח דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה, ככל שיונפקו, לבית משפט בישראל, בבקשה על מנת להחיל את הדין הישראלי בקשר עם הסדר, פשרה וחדלות פירעון, ככל שתוגש; שלא לפנות לבית משפט כלשהו מחוץ לישראל לשם הגנה כנגד הליך כלשהו שייפתח על ידי הנאמן ו/או מחזיקי איגרות החוב של החברה שיונפקו מכוח דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה, ככל שיונפקו; שלא להביע התנגדות ככל שבית משפט בישראל יורה להחיל את הדין הישראלי בקשר עם הסדר, פשרה וחדלות פירעון כלשהם; ושלא להעלות טענות כנגד סמכותו המקומית של בית משפט בישראל בקשר עם הליכים שנפתחו על ידי הנאמן ו/או מחזיקי איגרות החוב של החברה שיונפקו מכוח דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה, ככל שיונפקו.

.5.1.10 התחייבויות תשקיפיות בלתי חוזרות שלא לפתוח בהליך חדלות פירעון בהתאם לחוק זר ו/או במקום שאינו בישראל

למען הסר ספק, יובהר ויודגש כי ההתחייבויות הבלתי חוזרות של החברה, חברת הבת, הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחברת הבת, בהווה ובעתיד, כמפורט לעיל, יכללו במפורש גם התחייבות בלתי חוזרת שלא ליזום הליכי פשיטת רגל בכפוף לדין זר ו/או במסגרת שיפוטית חיצונית לישראל. לאור האמור לעיל, בהמשך לסעיף 5.1.5 לעיל ובכפוף להתחייבויות של הדירקטורים ונושאי המשרה, יובהר ויודגש כי הליך פשיטת רגל, שאינו כפוף לדין הישראלי ואינו מתנהל בבית משפט ישראלי, יכול שינבע אך ורק כתוצאה מתביעה של נושה זר. בעניין זה, יצוין כי ככל שייפתח הליך חדלות פירעון שלא בהתאם לדין הישראלי, ו/או בבית משפט זר, על ידי נושה זר, החברה תעשה כמיטב יכולתה לטעון ל"פורום לא נאות", והכל בכפוף לכל דין. בנוסף, החברה מתחייבת כי בכל הסכם שהחברה ו/או חברת הבת תתקשר בו במישרין עם צד שלישי, לרבות עם עובדי החברה ו/או חברת הבת, ייקבע כי הדין הישראלי יחול על הסכמים כאמור ובכלל זה כי הליכי חדלות פירעון כנגד החברה או כנגד חברת הבת, לפי העניין, ייפתחו רק בבית משפט בישראל על פי הדין הישראלי. לעניין זה יובהר כי התחייבות לא תחול על התקשרויות של החברה או של חברת הבת עם צד שלישי הנלוות להתקשרויות חברות מוחזקות )כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע2010-( של החברה, לרבות )מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל( העמדת ערבויות על ידי החברה או חברת הבת, כמו כן לא תחול על הסכמי נגזרים וגידור בהם תתקשר החברה או חברת הבת עם צד שלישי וכן לא תחול על התקשרויות נוספות של החברה או חברת הבת עם ספקים זרים )ובכלל זה – מבלי לגרוע מכלליות האמור – יועצים מקצועיים, שמאי מקרקעין, שירותי משרד בהולנד וכו'( שאינן התקשרויות בהסכמי מימון. לפרטים על אכיפה של סמכות שיפוט זרה, ראו סעיף 5.2 להלן.

.5.1.7.5.1.11 התחייבויות תשקיפיות בלתי חוזרות שלא ל העלות טענות כנגד סמכות מקומית של בית משפט ישראלי בנוגע לתביעה נגזרת או תביעה ייצוגית כאמור להלן.

החברה, הדירקטורים ונושאי המשרה, בהווה ובעתיד, מתחייבים בזה באופן בלתי חוזר ויתחייבו באופן בלתי חוזר בכתב שלא להעלות טענות כלשהן נגד הסמכות המקומית של בית משפט ישראלי בקשר ל הליכים שנפתחו על ידי

{183}------------------------------------------------

בעלי מניות החברה. נוסף על כך, החברה, הדירקטורים ונושאי המשרה, מוסיפים ומתחייבים בזה שלא להעלות טענות כלשהן נגד זכותם של בעלי מניות החברה להגיש תביעה ייצוגית או תביעה נגזרת בבית משפט ישראלי.

.5.1.8.5.1.12 התחייבויות תשקיפיות בלתי חוזרות שלא ל העלות טענות כנגד סמכותה של הרשות ו/או ועדת אכיפה מנהלית בישראל

החברה, הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, בהווה ובעתיד, מתחייבים באופן בלתי חוזר ויתחייבו באופן בלתי חוזר בכתב, שלא להעלות טענות כלשהן נגד סמכותה של הרשות ו/או ועדת האכיפה המינהלית בישראל בקשר עם עיצומים כספיים ו/או אמצעי אכיפה מינהליים שיוטלו עליהם על ידי הרשות ו/או ועדת האכיפה המינהלית בישראל, וזאת על פי פרק ח' 3 ו/או פרק ח' 4 לחוק ניירות ערך וכן הינם מתחייבים באופן בלתי חוזר ויתחייבו באופן בלתי חוזר בכתב לקיים את החלטותיה של הרשות ו/או ועדת האכיפה המינהלית בישראל ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, לשלם את העיצומים הכספיים ו/או תשלומים המוטלים על הצדדים שנפגעו מהפרה, אשר יוטלו עליהם )ככל שיוטלו( ולנקוט בפעולות לתיקון ההפרה ומניעת הישנותה.

.5.1.9.5.1.13 התחייבויות תשקיפיות בלתי חוזרות באשר לביטולן של עסקאות של החברה עם נושא משרה או עם בעל שליטה שלא אושרו כדין

החברה, דירקטורים ונושאי המשרה בה, בהוו ה ובעתיד, מתחייבים ויתחייבו באופן בלתי חוזר בכתב, לפעול, בסמוך לאחר שנודע להם על כך, לביטולה של כל עסקה של החברה עם נושא משרה בה או לעסקה כאמור בסעיף 270) 4( לחוק החברות עם בעל שליטה בה, אם זו לא אושרה בהתאם לקבוע בפרק החמישי לחלק השישי בחוק החברות ולרבות אם נפל בהליך האישור פגם מהותי, או אם העסקה נעשתה בחריגה מהותית מן האישור וכן הינם מתחייבים באופן בלתי חוזר שלא להעלות טענות בדבר היעדר ידיעה על אי אישורה של עסקה כאמור על פי דין.

התחייבויות תשקיפיות כאמור לעיל יקראו להלן ביחד: "התחייבויות החברה, חברת הבת, הדירקטורים ונושאי משרה בחברה ובחברת הבת" בחברה.

• .5.1.10.5.1.14 התחייבויות ה חברה, חברת הבת, הדירקטורים ונושאי המשרה של החברהבחברה ו בחברת הבת, צורפו ויצורפו )לפי העניין( כחלק מהדיווח המיידי המתייחס למינוי דירקטורים/נושאי משרה, כפי שיפורסם על ידי החברה בהתאם לדין הישראלי, כחלק מהדיווחים שיפורסמו עובר להנפקה וכן במהלך המינוי של כל דירקטור/נושא משרה.
• .5.1.11.5.1.15 הדין ההולנדי ותקנון ההתאגדות של החברה אינם מגבילים או מונעים את הרישום למסחר של ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף מדף זה, ואלה יוכלו להיסחר באופן חופשי בבורסה ללא שום מגבלות על פי הדין ההולנדי ותקנון ההתאגדות של החברה, בהנחה שהבורסה הינה מערכת ברת השוואה ל שוק מוסדר או מתקן מסחר רב צדדי כאמור בסעיף 1:1 לחוק .)Wet op het financieel toezicht ( בהולנד הפיננסי הפיקוח

{184}------------------------------------------------

בהיעדר אמנה מתאימה בין ישראל לבין הולנד, פסק דין שניתן על ידי בית משפט ישראלי לא יוכר ולא ייאכף על ידי בתי המשפט ההולנדיים, ללא התדיינות חוזרת בפני בית המשפט המוסמך בהולנד. ואולם, אם האדם קיבל פסק דין סופי ומכריע לתשלום כסף מאת בית משפט ישראלי, שהנו בר אכיפה בישראל ומגיש את תביעתו לבית משפט הולנדי מוסמך, בית המשפט ההולנדי ייתן באופן כללי תוקף מחייב לפסק הדין הזר מבלי לבחון מחדש ומבלי לדון מחדש בנושאים המהותיים שהוכרעו כאמור, כל עוד הוא מוצא שפסיקת בית המשפט הישראלי היתה מבוססת על עילות המקובלות באופן בינלאומי, שהליכים משפטיים נאותים קוימו והמצאה כדין ניתנה, פסק הדין אינו עומד בסתירה לפסק דין של בית משפט הולנדי או של פסק דין מוקדם יותר של בית משפט זר אשר יכול להיות מוכר בהולנד ולמעט ככל שפסק הדין של בית המשפט הישראלי עומד בסתירה למדיניות ציבורית בהולנד. אין כ ל הלכה פסוקה הנותנת קווים מנחים באשר לקיומה של 3 פרקטיקה זו גם לגבי פסקי דין בהיעדר הגנה )verstekvonnissen) .

סעיף סמכות שיפוט המאפשר בחירה בבית משפט זר מוכר לרוב ככל שהוא נוגע ליחסים משפטיים מסוימים הנתונים לבחירה חופשית. על פי תקנה )EU )מס' 1215/2012 )בקשר עם סמכות שיפוט וההכרה והאכיפה של סמכות שיפוט בעניינים אזרחיים ומסחריים )נוסח חדש((, חדלות פירעון אינה עניין הנתון לבחירה חופשית של הצדדים. בית המשפט ההולנדי מחיל סמכות שיפוט בהתאם לתקנה )EU )מס' 2015/848 )נוסח חדש( העוסקת בהליכי חדלות פירעון, ללא תלות בהסכמים חוזיים או הסדרים סותרים בין הנושה שפתח בהליכי פשיטת הרגל האמורים לבין החברה.

בהיעדר אמנה מתאימה בין ישראל לבין הולנד, בית המשפט העליון ההולנד י קבע כי בעיקרון, הליך חדלות פירעון שנפתח מחוץ להולנד הוא בעל תוקף משפטי אוטומטי בהולנד, פרט לאמצעי אכיפה מסוימים הננקטים בהולנד, מבלי שנדרשת הערכה בפועל לשם הכרה בהם, למעט אם ועד אשר, צד מעוניין מערער את תוקפו של הליך כאמור, בהתבסס על קריטריונים שנקבעו בצו ציבורי הולנדי. בהתאם לחריג האמור, ניתן לנקוט אמצעי אכיפה עד לנקודה שבה הנאמן, במסגרת סמכותו בהליך הישראלי לחדלות פירעון ) lex concursus), מקדם את מכירתם והעברתם של נכסים הממוקמים בהולנד, אלא אם נכסים אלה הוכפפו כבר לאמצעי אכיפה מסוימים שננקטו בהולנד. יצוין כי נכון למועד התשקיף, החברה אינה מחזיקה נכסי נדל"ן כלשהם בהולנד.

תחת החוק הישראלי, האכיפה בישראל של סמכות שיפוט זרה נעשית בהתאם להוראות חוק האכיפה של סמכויות שיפוט זרות, התשי"ח ,1958- בכפוף לקיומה של הדדיות באכיפה של סמכות השיפוט הישראלית בבתי המשפט המקומיים של המדינה שבה ניתנה הפסיקה השיפוטית. נכון למועד תשקיף זה, לא קיימת אמנה שעל פיה סמכויות השיפוט הזרות של הולנד

3 פסק דין בהיעדר הגנה הוא פסק דין שניתן על ידי בית המשפט כאשר הנתבע לא התייצב באופן פורמלי בבית המשפט למרות המצאה נאותה של הזמנה לדין )או מסמך שווה ערך(.

{185}------------------------------------------------

ניתנות לאכיפה בישראל, ולמיטב ידיעתה של החברה, אין פסיקות אשר התייחסו לשאלת האכיפה בין שתי מערכות המשפט האמורות.

.5.2.5.3 החלת הדין הישראלי

.5.2.1.5.3.1 הואיל ומניות החברה הוצעו לראשונה לציבור בישראל ונרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ , חלות עליה הוראות חלק א' לתוספת הרביעית לחוק ניירות ערך כדלקמן:

אם וככל שיוודע ל חברה שהדין הישראלי החל על החברה מכוחו של סעיף 39א לחוק ניירות הערך, עומד בסתירה לדין ההולנדי, החברה תפנה לרשות 4 בבקשה לפטור אותה מההוראות והתקנות הרלוונטיות של הדין הישראלי .

בהקשר זה, יש לציין שבתקנון ההתאגדות של החברה, נכלל סעיף המיישם את הוראות התוספת הרביעית )חלק א'( כמכלול - מלבד ההוראות )העומדות בסתירה לדין ההולנדי( אותן החברה ביקשה מן הרשות לפטור את החברה מליישם, שפירוטן )הנספח( מופיע באופן מלא בטבלה זו. כל עוד ניירות הערך של החברה נסחרות בבורסה וכל עוד החברה לא קיבלה שום פטור מכוח חוק ניירות ערך, הוראות חוק החברות, התשנ"ט - ,1999 כפי שמובאות בתוספת הרביעית )חלק א'( לחוק ניירות הערך והמפורטות בטבלה זו שלהלן, יחולו על החברה:

4 החברה ביקשה מהרשות ל פטור אותה מהחלה של סעיפים 280)ב(, ,281 256)ג( ו256-)ד( של חוק החברות הישראלי, מאחר וסעיפים אלה עומדים בסתירה לדין המחייב בהולנד.

{186}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
41-ן 40, 29.6, 26, 24 ו-41	כן	להוראות מסוימות על פי הדין הישראלי המתייחסות לאסיפות בעלי מניות ולכתבי הצבעה אין הוראות מקבילות רלוונטיות בדין ההולנדי. סכל שהדין ההולנדי אינו כולל הוראות דומות, הדין הישראלי יכול לחול על אסיפות של בעלי מניות וכתבי הצבעה בכל המובנים המהותיים מניות וכתבי הצבעה בכל המובנים המהותיים כאמור לעיל באמצעות שילוב הוראות כאמור בתקנון ההתאגדות ובתנאי שכל התקשרות בנדון לסעיפים 64(א) ו-65(א) לחוק החברות, יש לשים לב שהחוק ההולנדי המחייב קובע כי: בעל מניות הרשום, או שיעור נמוך יותר כפי שנקבע בתקנון ההתאגדות, יכול שיורשה על ידי בית המשפט החולנדי לבקשתו/בקשתם לכנס אסיפה כללית. ההתאגדות יכול שיורשה על ידי בית המשפט בית המשפט ההולנדי לבקשתו/בקשתם לכנס אסיפה כללית. בכתב תוך ציון מדויק של הנושאים לטיפול וכי ממועד הבקשה. לפיכך, על מנת ליצור "ביצוע שהאסיפה הכללית תכונס תוך שמונה שבועות הדין הישראלי, בתקנון ממועד הבקשה. לפיכך, על מנת ליצור "ביצוע שהאסיפה כפי שנדרש מכוח סעיף 64(א) לחוק החברות, אולם רק תוך הקפדה על המגבלות החברות, אולם רק תוך הקפדה על המגבלות מהון המניות המונפק, יכול לבקש מהדירקטוריון למנס אסיפה. מהונ המונפק, יכול לבקש מהדירקטוריון להעלות מקשר בין הזכות לבקש מהדירקטוריון להעלות מקשר בין הזכות לבקש מהדירקטוריון להעלות נושא לסדר היום להון המניות ביחד או לחוד ולא לזכויות המצבעה שיש מניות ביחד או לחוד ולא לזכויות המצבעה שיש מניות ביחד או לחוד ולא לזכויות המצבעה שיש לבעל מניות כאמור ביחד או לחוד ולחוד. לפיכך, על מנת	66 ,65 (ב), 65, 66ר- 87	אסיפות בעלימניות וכתביהצבעה

ל תקנון החברה, כולל את יישום מלוא הסעיפים מחוק החברות החלים על החברה מכוחו של סעיף 39א והתוספת הרביעית (חלק א') לחוק ניירות ערך, מלבד אלה (העומדים בסתירה לדין ההולנדי), שהחברה ביקשה מן הרשות לפטור את החברה מליישם. תקנון החברה אינו סותר הוראות מנדטוריות של הדין ההולנדי.

• התיאור בטבלה זו כולל את תיאור הסעיפים כפי שנכללים בתקנון החברה אשר הינם בתוקף החל ממועד הנפקת ניירות הערך של החברה בישראל. ההתייחסות לסעיפים ספציפיים מופיעה בנוסח התקנון המעודכן בהתאם לאמור לעיל.

{187}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		ליצור "ביצוע בקירוב" להוראות הדין הישראלי, תקנון החברה קובע כי בעלי מניות אשר לבדם או במצטבר מהווים לפחות אחוז אחד (1%) מן ההון המונפק בחברה יוכלו לבקש מדירקטוריון החברה להעלות נושא לסדר היום. באשר לסעיף 66 (ג), יש לציין שהדין ההולנדי קובע כי בנושאים שאינם מופיעים בסדר היום, האסיפה הכללית תוכל לקבל החלטות בתנאי שהחלטה כאמור התקבלה פה אחד ומלוא הון המניות המונפק נכח באסיפה.
סעיפים 12.13ו-16.3	כן	הדין ההולנדי אינו קובע חובה חוקית למנות יושבראש, ואולם, קוד הממשל התאגידי ההולנדימניח שדירקטוריון החברה ימנה יושב ראש מביןחבריו; ניתן להחיל את הדין הישראלי על יושבראש הדירקטוריון והמנכ״ל כאמור לעילבאמצעות שילוב הוראות כאמור בתקנון.	סעיפים 94(א), 95, 119ו-121(ג) לחוק החברות	יושב ראשהדירקטוריוןוהמנכייל
21 סעיף	cſ	בהתאם לדין ההולנדי, הדירקטוריון של חברה ציבורית הולנדית רשאי להקים ועדה שתורכב מדירקטור אחד או יותר מהדירקטורים שאינם אקזוקטיביים ויאציל סמכויות מהדירקטוריון למעט סמכויות מסוימות שאינן ניתנות להאצלה עקב הוראות החוק. הדין ההולנדי אינו כולל הוראות בהתייחס לחובה להקים ועדת ביקורת לחברה ציבורית הולנדית אשר מניותיה רשומות ממסחר במערכת ברת השוואה לשוק מוסדר או מתקן למסחר רב צדדי במדינה שאינה מדינה החברה באיחוד האירופי וניתן להחיל את הוראות חוק החברות הישראלי לצורך עניין זה. במקרה בו הדירקטוריון מורכב מיותר מאשר ארבעה דירקטורים שאינם אקזוקטיביים, קוד הממשל התאגידי קובע כי ועדת ביקורת תמונה ותקיים התאגדות שנקבעו בקוד. הסעיפים האמורים לעיל מחוק החברות הישראלי שולבו בתקנון ההתאגדות.	סעיפים 114 עד 117 לחוק החברות	וועדת ביקורת.
34 סעיף	cſ	בהתאם לדין ההולנדי, הדירקטוריון של חברהציבורית הולנדית רשאי להקים ועדה שתורכבמדירקטור אחד או יותר מהדירקטורים שאינםאקזוקטיביים ויאציל סמכויות מהדירקטוריוןלמעט סמכויות מסוימות שאינן ניתנות להאצלהעקב הוראות החוק. הדין ההולנדי אינו כולל	סעיפים 118א ו- 118ב לחוקהחברות	ועדת תגמול

{188}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		הוראות בהתייחס לחובה להקים ועדת תגמולוניתן להחיל את הוראות חוק החברות הישראלילצורך עניין זה. במקרה בו הדירקטוריון מורכבמיותר מאשר ארבעה דירקטורים שאינםאקזוקטיביים, קוד הממשל התאגידי ההולנדיקובע כי ועדת תגמול חיצונית תמונה ותהיהמעורבת בהכנתה של מדיניות תגמול.בהתאם לדין ההולנדי, הדירקטוריון של חברהציבורית הולנדית רשאי להקים ועדה שתורכב
סעיף33	כן	מדירקטור אחד או יותר מהדירקטורים ויאצילסמכויות מהדירקטוריון למעט סמכויותמסוימות שאינן ניתנות להאצלה עקב הוראותהחוק. הדין ההולנדי אינו כולל הוראות בהתייחסלחובה להקים ועדה לבחינת דוחות כספיים וניתןלהחיל את הוראות חוק החברות הישראלי לצורךעניין זה.	תקנות החברות (הוראות ותנאיםלעניין הליך אישור הדוחותהכספיים), תשייע-2010	ועדה לבחינתהדוחותהכספיים
סעיף(ד)3.2	כן	על פי הדין ההולנדי, חברה ציבורית הולנדית נדרשת שמקום מושבה הרשום יהיה בהולנד. על פי הדין ההולנדי, המצאת כתבי דין במשרדיה של חברה ציבורית הולנדית או למי מהדירקטורים שלה, המתגוררים בהולנד, מהווה המצאה כדין לתאגיד של כל תביעה, תובענה או הליך תלויים ועומדים, שהוגשו, או נפתחו נגדה בפני בית משפט הולנדי על פי הדין ההולנדי, על אף הוראה סותרת כלשהי המופיעה בתקנון. החברה תפעל לאימוץ כתובת רשומה גם בישראל וזאת לצורך המצאת כתבי בי- דין בישראל בהתאם לחוק החברות הישראלי, וכן כללה את סעיף המען הרשום מחוק החברות הישראלי בתקנון.	סעיף 123(א) לחוק החברות	מען רשום
סעיף22	כן	הדין ההולנדי אינו כולל הוראות דומות להוראות חוק החברות הישראלי בנוגע למינוי מבקר פנים, אולם הקמת מחלקת ביקורת פנים הינה מקובלת בתאגידים גדולים. במקרה בו הדירקטוריון מורכב מיותר מאשר ארבעה דירקטורים שאינם אקזוקטיביים, קוד הממשל התאגידי ההולנדי קובע כי ועדת ביקורת תמונה ומבקר חיצוני וכן ועדת ביקורת יהיו מעורבים בהכנת תכנית עבודה עבור מבקר הפנים וכי מבקר הפנים יפעל תחת אחריות הדירקטוריון של החברה הציבורית	סעיפים 146 עד 153 לחוק החברות	מבקר פנימי

{189}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
סעיף23.3	כן	החולנדית. הסעיפים האמורים לעיל מחוק החברות הישראלי שולבו בתקנון. על פי הדין ההולנדי, לבעל מניות יש זכות להיות נוכח באסיפות כלליות ולדבר ולהצביע בהן. באופן עקרוני, הדין ההולנדי אינו מעניק לבעל מניות יחיד או לקבוצת בעלי מניות זכות מיוחדת לקבל מידע. הדירקטוריון חייב לספק לאסיפה הכללית מיודע. הדירקטוריון חייב לספק לאסיפה הכללית עמוד בסתירה לאינטרס גובר (belang) של החברה הציבורית ההולנדית. הדין החולנדי אינו אוסר על בעלי מניות יחידים לקבל השוויון על פי הדין ההולנדי, מקובל אך לא זכות למידע מסוים על פי התקנון. לאור עקרון ממיות, יתר בעלי המניות יקבלו אף הם את המידע מחויב, להוסיף שהיה ומידע יתבקש על ידי בעל לפיכך, על מנת ליצור "ביצוע בקירוב" לדין הישראלי, בתקנון החברה נכלל סעיף אשר על פיו הדירקטוריון יהא את המסמכים המפורטים בסעיפים 181 ו- 185 רושי לסוק החברות, בכפוף לכך שהדירקטוריון יהא את המסמכים המפורטים בסעיפים 181 ו- 185 רשאי לסרב להמצאה כאמור על בסיס העובדה לחוק החברות, בכפוף לכך שהדירקטוריון יהא שההמצאה מנוגדת לאינטרס גובר של החברה. רשאי לסרב להמצאה כאמור על בסיס העובדה שההמצאה מנוגדת לאינטרס גובר של החברה. ביכוריים מטבעם, אין זה סביר שהדירקטוריון באער מעמוד בסתירה לאינטרס גובר (belang על החברה. תעמוד בסתירה לאינטרס גובר (belang) של החברה.	טעיפים 184 ו- 185 לחוק החברות	זכות בעליהמניות לעיוןולקבלת מידע
1.1 סעיפיםו-3.2(ג)	כן	המושג תביעה נגזרת אינו קיים ככזה בדין ההולנדי, מקום בו בעל מניות יוכל להגיש תביעה נגד דירקטורים או צדדי ג' מטעמה של חברה ציבורית הולנדית. לפיכך, בעל מניות תלוי בחברה ציבורית הולנדית לצורך קבלת פיצוי מהדירקטורים של החברה (לשעבר) או מצדדי ג', אשר הובילו להקטנת שווי מניותיו. בית המשפט העליון בהולנד קבע חריג לכלל האמור, אם פעולותיו של הצד השלישי מהוות עוולה או הפרת חובה כלפי בעל המניות, ללא תלות בעוולה או בהפרה כלפי החברה הציבורית ההולנדית. זה	סעיפים 194 עד 205א לחוקהחברות	תביעה נגזרת

{190}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		יכול להיות המצב שבו קיימת כוונה ספציפית להזיק לבעל המניות (היחיד). ואולם, קיים חוסר ודאות מסוים בספרות המשפטית ההולנדית, באשר לשאלה אם תביעה כאמור יכול שתוגש כל עוד החברה הציבורית ההולנדית עודנה זכאית לדרוש פיצוי בגין אותם הנזקים, מאחר ודבר זה יהווה "כפל פיצוי ". אם נקבע כי הנתבע ביצע עוולה כלפי בעל המניות, בעל המניות רשאי בכל מקרה לדרוש את נזקיו הישירים שאינם מהווים במקביל גם נזקים של החברה הציבורית מהולנדית, מה שנובע, למשל, ממכירה כפויה של בתקנון נכלל סעיף שקובע כי כל עוד ניירות הערך בתקנון נכלל סעיף שקובע כי כל עוד ניירות הערך בכפוף להוראות הדין ההולנדי, יוסדרו על פי הדין הישראלי ובית המשפט הישראלי יהיה בעל בסוגיות כאמור, לרבות הסמכות הבלעדית לטפל בסוגיות כאמור, לרבות בעל מניות מורשה להגיש בקשה לתביעה נגזרת, נוסף על כך, בתקנון נכללת הוראה אשר על פיה בעל בעל מניות מורשה להגיש בקשה לתביעה נגזרת, על פי הוראות סעיפים 194 עד 205א לחוק על פי הוראות סעיפים 194 עד 205א לחוק
סעיפים14- ו 1.1	cſ	הדין ההולנדי אינו דורש: (i) דרישות כשירות מסוימות לדירקטורים אקזוקטיביים או דירקטורים שאינם אקזוקטיביים או על תקופת כהונה של דירקטורים כאמור ובאופן על תקופת כהונה של דירקטורים כאמור ובאופן עקרוני, דירקטורים מתמנים לפרק זמן בלתי מוגבל. ואולם, קוד הממשל התאגידי ההולנדי כולל עקרונות לפיהם דירקטורים אקזוקטיביים מתמנים לתקופה מירבית של ארבע שנים בכל שדירקטורים שאינם אקזוקטיביים מתמנים שדירקטורים שאינם אקזוקטיביים מתמנים לתקופה של ארבע שנים. לתקופה של ארבע שנים. לאחר מכן ניתן למנותם הדירקטורים שאינם אקזוקטיביים רשאים לאחר מכן להתמנות שוב לתקופה של שנתיים, ומינוי כאמור ניתן להארכה לשנתיים נוספות לכל היותר. במקרה של מינוי חוזר לאחר תקופה של שמונה שנים, יש לנמק את המינוי. קוד הממשל	סעיפים 225 עד 232א לחוקהחברות234 ו- 251א לחוק החברות	תקופה לכהונתדירקטוריםונושאי משרה

{191}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		התאגידי ההולנדי מוסיף וקובע דרישות כשירות גנריות באמצעות התניה לפיה דירקטור חייב להיות בעל מומחיות ספציפית לצורך מילוי תפקידו. תפקידו. נוסף על כך, על פי הדין ההולנדי, אדם הכפוף להליך של פסילת דירקטור על פי דין האזרחי כפי שנקבע על ידי בית משפט על פי סעיפים 106 עד שנקבע על ידי בית משפט על פי סעיפים 106 עד להתמנות לדירקטור בחברה ציבורית הולנדית. הדין ההולנדי אינו אוסר על החברה לכלול בתקנון הדין ההולנדי אינו אוסר על החברה לכלול בתקנון לדרישות כשירות דירקטורים ותקופת מינויים. על מנת לקבוע שדירקטור חדל לשמש דירקטור לאחר שכבר אינו עומד בדרישות הכשירות על פי חדין החברות הישראלי, התקנון קובע כי דירקטור מאותה עת יחדל באופן מיידי לשמש כדירקטור מאותה עת יחדל באופן מיידי לשמש כדירקטור מאותה עת על פי הדין יההולנדי, לא ניתן להדיח דירקטור אלא על ידי האורגן אשר מינה אותו. על פי הדין על פי הדין ההולנדי, לא ניתן להדיח דירקטור ההולנדי, דירקטורים יתמנו על ידי אסיפה כללית, אלא אם החברה הציבורית ההולנדית עומדת בתנאים לחברה גדולה (grote NV). במקרה בתנאים לחברה גדולה לחקוקטיביים ימונו על כד, המחלקה הכלכלית בבית המשפט לערעורים באמסטרדם (Dutch Enterprise Chamber). במקרה בבאמסטרדם (Dutch Enterprise Chamber).
סעיפים 12.113-1	כן	אין כל חובה למנות דירקטורים חיצוניים על פיהדין ההולנדי, אולם דרישות כשירות ספציפיותיכול שייקבעו בתקנון. הוראות חוק החברותהישראלי האמור לעיל, נכללות בתקנון החברה.יש לשים לב שבהתאם לדין ההולנדי המחייב,ניתן לוותר על דרישות הכשירות לדירקטורחיצוני באמצעות החלטה של האסיפה הכלליתשהתקבלה על ידי שני שלישים מהקולות	סעיפים 239 עד 249א לחוקהחברות (הוראות החלות על חברהציבורית); תקנות החברות (כלליםבדבר גמול והוצאות לדירקטורחיצוני), התשייס-2000; תקנותהחברות (עניינים שאינם מהוויםזיקה), התשסייז- 2006; תקנותהחברות (תנאים ומבחניםלדירקטור בעל מומחיות חשבונאית	דירקטור חיצוני

<sup>7 חברה תחשב כחברה גדולה לעניין זה, אם מתקיימים בה לפחות שניים מהקריטריונים הבאים: (i) ההון המונפק וסכומי העתודה מסתכמים ב- 13,000,000 אירו, (ii) החברה או חברה תלויה קבעו מועצת עבודה, וכן (iii) החברה והחברות התלויות בה מעסיקות ביחד לפחות מאה עובדים בהולנד.

{192}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות ?°	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
	ההתאגדות ?*	שהצביעו, המייצגים למעלה ממחצית של ההון המונפק של חברה ציבורית הולנדית. בנוגע לסעיף 247, יש לשים לב שעל פי הדין ההולנדי, אורגן החברה הרשאי למנות דירקטור הוא גם זה שמורשה להדיח דירקטור. בנסיבות מסוימות, דירקטור יכול שיודח על ידי בית משפט הולנדי על סמך פסילת דירקטור לפי סעיפים מוימור, לסמך פסילת דירקטור לפי סעיפים (כאמור לעיל) או באמצעות צו מניעה בהקשר של הליך שנערך בפני המחלקה הכלכלית בבית מהווה בסיס להעניק לבית משפט ישראלי את מהווה בסיס להעניק לבית משפט ישראלי את מהווה בסיס להעניק לבית משפט ישראלי את בקירוב", התקנון קובע שהיה ובית המשפט הישראלי יקבע כי דירקטור על מנת להגיע ל"ביצוע הישראלי יקבע כי דירקטור אינו ממלא עוד אף בקירוב", התקנון קובע שהיה ובית המשפט מורש הדבר שותות הפראת חובת הנאמנות שלו, אחד מן התנאים הדרושים על פי חוק החברות פירש (defungeert) מתפקידו כדירקטור בחברה, ומיד בציון כי כלל בעלי המניות בחברה ערב ההנפקה התחייבויות בלתי חוזרות על פיהן כל עוד הינם בע"מ (להלן: "הפניקס") וכלל החזקות עסקי ביטוח התחיבויות בלתי חוזרות על פיהן כל עוד הינם בע"מ מניות בחברה: (אם אסיפה כזו בעלי מניות בחברה: (א) ייקחו חלק באסיפה כזו בעלי מניות באסיפה כללית של בעלי מניות של החברה (אם אסיפה כזו אכן תתקיים) אשר על סדר יומה קבלת החלטה החברה (אם אסיפה כזו אכן תתקיים) אשר על סדר יומה קבלת החלטה החברה (אם אסיפה כזו אכן תתקיים) אשר על סדר יומה קבלת החלטה לפטר או להשעות החברה (אם אסיפה כזו אכן תתקיים) אשר על סדר יומה קבלת החלטה לפטר או להשעות	ופיננסית ולדירקטור בעל כשירותמקצועית), התשס״ו- 2005
		דירקטור חיצוני (להלן בסעיף זה בלבד: "ההחלטה") ושיצביעו נגד החלטה כאמור אלא אם כן ההחלטה הינה בהתאם לסעיפים 233, 246

<sup>8 בעניין זה, הובהר לחברה כי אותם בעלי מניות (שהחזיקו – ערב ההנפקה הראשונה לציבור - בכ-46.73% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה החברה (להלן: "הון החברה")) אינם רשאים להתחייב מראש לגבי אופן הצבעתם באסיפות כלליות של החברה ועל כן אינם יכולים להמציא לחברה התחייבויות בלתי חוזרות בעניינים אלה.

{193}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?'	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		ו-247 לחוק החברות (שאז תהא לבעלי המניות האמורים זכות להשתמש בזכויות ההצבעה שלהם כ"א בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי); למען הסר ספק יובהר ויודגש כי אם על אף האמור לעיל תוותר האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה על דרישות הכשירות לדירקטור חיצוני ואו דירקטור חיצוני יפוטר או יושעה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה שלא בהתאם להוראות סעיפים 233, 246 ו-247 לחוק החברות, אזי יהא בכך כדי להוות הפרה של הוראות סעיף 39 לחוק ניירות ערך.
טעיף 1.1	כן	חדין ההולנדי אינו קובע חובה ספציפית כלשהי בנוגע לאי תלות של דירקטורים אקזוקטיביים או דירקטורים שאינם אקזוקטיביים. בהלכה הפסוקה ובספרות הגדרות מסוימות משמשות להגדרת אי תלות. באופן כללי, ניתן לומר שדירקטור איננו בלתי תלוי אם הוא, עקב קיומו של ניגוד עניינים, אינו מסוגל לפעול לטובתה של מיגוד עניינים, אינו מסוגל לפעול לטובתה של סברה ציבורית הולנדית (למשל, עקב עניין שיש לו יחסים עם אחד או יותר מבעלי עניין בחברה יחסים עם אחד או יותר מבעלי עניין בחברה לא להיות מסוגל לבצע את תפקידו באופן בלתי אקזוקטיבי, דירקטור, נושה או לקוח) הוא עשוי תהולי וללא הפליה ולקחת חלק בהליך קבלת קובע דרישות פורמליות מסוימות של אי תלות החלטות. קוד הממשל התאגידי ההולנדי אינו אדירקטורים שאינם אקזוקטיביים, חוץ מאחד, דירקטורים שאינם אקזוקטיביים, חוץ מאחד, הממשל התאגידי ההולנדי. למרות זאת, גם צריכים להיות בלתי תלוי ושאינו אקזוקטיביים, חוץ מאחד, עדיין מצופה לבצע את תפקידיו באופן בלתי תלוי. עדיין מצופה לבצע את תפקידיו באופן בלתי תלוי. עדיין מצופה לבצע את תפקידיו באופן בלתי תלוי. נכללות בתקנון החברה, במידת הנדרש, ויהא על החברה להסביר מדוע אינה מקיימת את קוד הממשל התאגידי ההולנדי.	סעיפים 249ב ו-249ג לחוק החברות	דירקטוריםבלתי תלויים.
סעיפים20.20-20.22	סעיפים 252 עד 255,256(א) ו-256(ב)יכללו בתקנון החברה	על פי הדין ההולנדי, כל דירקטור יישא באחריותכלפי החברה הציבורית ההולנדית לביצוע הנאותשל תפקידו (והוא זה שיישא באחריות	סעיפים 252 עד 256 לחוק החברות	תפקידיהם שלדירקטוריםונושאי משרה

{194}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
	וסעיפים 256(ג)	פוטנציאלית במקרה של הפרת התחייבויותיו
	ו-256(ד) לא יכללו	כאמור). הדירקטורים נדרשים : (i) לפעול בהתאם
		לעקרונות הסבירות וההגינות על פי חוק החברות
		ההולנדי וכן (ii) לבצע כיאות את משימות הניהול
		או הפיקוח שלהם. דירקטורים נחשבים כמי
		שמבצעים את תפקידם כיאות כל עוד הם פועלים
		בהתאם למה שניתן לצפות מהם במכלול
		הנסיבות המסוים. דירקטורים לא ישקלו רק את
		האינטרסים של בעלי המניות אלא גם אתהאינטרסים של החברה הציבורית ההולנדית.
		והאינטו טים של החברה הציבוריונ החולנדיונ, עסקיה וכל האנשים המעורבים בחברה הציבורית
		עטקיו זוכל האנשים המעוז בים בחבו ההציבוז יונההולנדית (ובכלל זה נושים ובייחוד עובדים של
		החברה ועובדים של חברות בנות שלה).
		הדין ההולנדי אינו קובע רמת זהירות הנדרשת
		מנושאי משרה שאינם דירקטורים. על פי הדין
		ההולנדי, אין כל דרישה שיהיו נושאי משרה
		כלשהם (אשר על פי הדין ההולנדי הנם מיופי כוח
		להם הדירקטוריון יכול לתת סמכויות ייצוג)
		ונושאי משרה אלה יפעלו תחת אחריות
		הדירקטוריון. נושא משרה יכול לשאת באחריות
		רק לפעולותיו שבוצעו בקשר ליפוי כוח.
		הסעיפים האמורים לעיל מחוק החברות
		הישראלי, בנוגע לחובות דירקטורים ונושאי
		משרה, נכללות בתקנון החברה.
		בנוגע לסעיפים 256(ג) ו-256(ד), בדין ההולנדי אין
		מונח משפטי בר השוואה. על פי חוק החברות
		ההולנדי, העדרו של כל אישור מפורש שהוא –
		בעיקרון – אינו משפיע על סמכות הדירקטוריון
		או חברי הדירקטוריון לייצג את החברה
		ולחייבה. צדדי גי הפועלים בתום לב רשאים
		להסתמך על סמכותם של חברי הדירקטוריון
		הפעילים, על פי הרישומים שבמרשם המסחר
		בהולנד. עסקה שלא אושרה על פי תקנונה של
		החברה תהא תקפה אם היא בוצעה על ידי חברי
		דירקטוריון פעילים אשר, בהתאם למרשם
		המסחר בהולנד, מוסמכים לייצג את החברה.
		עסקה כאמור הינה בעיקרון תקפה ואכיפה
		והחברה אינה יכולה לטעון כלפי צד ג' כי העסקה
		לא אושרה בהתאם להוראות תקנון ההתאגדות
		של החברה. חריג לכלל האמור קיים מקום שבו

{195}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות ?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
	*:31113.631.71	טענתו של צד גי לגבי סמכות הייצוג הבלתי מוגבלת ובלתי מותנית של הדירקטור אינה חוקית או אינה מקובלת בהתאם לסטנדרטים של סבירות והגינות. הרף הנדרש כדי לטעון להתקיימות החריג האמור הינו גבוה. לכל הפחות, נראה כי יידרש שהצד השלישי ידע כי הליך קבלת ההחלטות הפנימי היה חסר (או הליך קבלת ההחלטות הפנימי היה חסר (או אחרות אשר מצביעות על כך שהצד השלישי נהג באופן שאינו הולם בעת השימוש בכלל העיקרי. במקרה כאמור, החברה יכולה להטיל את במקרה כאמור, החברה יכולה להטיל את סעדים אחרים (למשל – לבקש כי ההסכם יוכרז האחריות לנזקים על הצד השלישי או לדרוש כבלתי אכיף). בכל מקרה החברה יכולה להטיל מת האחריות לנזקים על אותו דירקטור בגין כבלתי אכיף). בכל מקרה החברה יכולה להטיל החחלטות הפנימי. על פי הדין ההולנדי, עסקה החלטות הפנימי. על פי הדין ההולנדי, עסקה שהוראת חוק מחייבת שנקבעה לגבי עסקה שהוראת חוק מחייבת שנקבעה לגבי עסקה ההתקשרות בעסקה) אם ניתן להראות שהעסקה הייתה בתריגה ממטרות התאגיד כפי שנקבע על בסיס מידע בולט על פניו כי העסקה הייתה בתריגה ממטרות התאגיד. דירקטורים אשר למרבה באחריות אישית לנזקים שנגרמו התקשרו בעסקה שול הדיצור או לחוב באחריות אישית לנזקים שנגרמו התכדים בעדורים הולודים לחוב באחריות אישית לנזקים שנגרמו התכדים בעדורים הולדים לחוב באחריות אישית לנזקים שנגרמו ביכולים לחוב באחריות אישית לנזקים שנגרמו בעסקה היולדים לחוב באחריות אישית לנזקים שנגרמו בעסקה שול אוב באחריות אישית לנזקים שנגרמו בעסקה בערכות בעסקה שול אוב באחריות התאגיד.
		לחברה ציבורית הולנדית או לצד האחר. כמו כן,אם דירקטור מתקשר בעסקה תוך הפרתהאישורים הפנימיים, הוא עלול לחוב כלפיהחברה, אולם החברה תישאר מחויבת בעסקהכאמור.
12.14-12.21 סעיפים 2.3(ג),	כן	פטור - בדין ההולנדי אין שום מגבלות על ביטוחאו שיפוי דירקטורים מפני תביעות צד שלישי, חוץמאשר במקרה שבו דירקטור פעל באשמהחמורה, פזיזות ו/או רשלנות רבתי כלפי חברהציבורית הולנדית. מקובל לבטח דירקטוריםובנוסף או במקום ביטוח כאמור, לשפות אותם.	סעיפים 258 עד 264 לחוק החברות	פטור שיפויוביטוח

{196}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		הסעיפים האמורים לעיל מחוק החברותהישראלי, בנוגע לפטור, שיפוי וביטוח נכלליםבתקנון החברה במידה המירבית המותרת על פיהדין ההולנדי.
35 טעיף	כן	בהתאם לדין ההולנדי חברה ציבורית הולנדית מחויבת לאמץ מדיניות תגמול לדירקטורים שבה יש התייחסות לנושאים המתוארים בסעיפים שה הביניות כאמור לביאר ביש ההולנדי. 2:383 לחוק האזרחי ההולנדי. מדיניות כאמור תאושר על ידי האסיפה הכללית. מוסף על כך, הדין ההולנדי קובע שתגמול הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון ייקבע באסיפה הכללית, תוך התחשבות במדיניות האמורה לעיל, אלא אם נקבע אחרת בתקנון. קוד הממשל התאגידי ההולנדי כולל גם עקרונות ונהלים מיטביים לעריכת מדיניות כאמור. ההוראות האמורות לעיל של חוק החברות הישראלי נכללות בתקנון החברה תוך התייחסות להחלת סעיפים 2:383 עד 2:383 לחוק האזרחי ההולנדי.	סעיפים 267, 267ב, 270(2) ו- (3),272(ג) ו- (ד) וכן 273 (הוראותהחלות על חברה ציבורית) ; תקנותהחברות (הקלות לעניין החובהלקבוע מדיניות תגמול), התשעייג-2013	מדיניות תגמוללנושאי משרהותנאי כהונהוהעסקת נושאימשרה
20.33 סעיפים 20 עד	כן, למעט סעיפים280(א), 280(ב) ו-281.	החוק ההולנדי אינו קובע הליכים מיוחדים באשר לעסקאות עם צדדים קשורים (מלבד גילוי אפשרי בדוחות השנתיים). החלטות דירקטוריון יכולות להיות כפופות לאישור של אורגן אחר בחברה הציבורית ההולנדית. הדין ההולנדי מספק כללים לדירקטורים המצויים בניגוד עניינים. דירקטור מלהשתתף בהליך קבלת ההחלטות בנוגע לעניין מלהשתתף בהליך קבלת ההחלטות בנוגע לעניין ושאינם אקזוקטיביים הנם בעלי ניגוד עניינים עם הרלוונטי. אם כל הדירקטורים האקזוקטיביים ושאינם אקזוקטיביים הנם בעלי ניגוד עניינים עם הכללית תכריע בעניין כאמור, אלא אם תקנון חברה ציבורית הולנדית כאמור קובע אחרת. בנוגע לסעיף 728 (א) פירוש הדבר שעל פי הדין בנוגע לסעיף 728 (א) פירוש הדבר שעל פי הדין ההולנדי, דירקטור בעל עניין אישי אינו יכול האם רוב הדירקטורים האחרים הנם בעלי ניגוד להיות נוכח במהלך הדיונים, ללא תלות בשאלה האם רוב הדירקטורים האחרים הנם בעלי ניגוד קוד הממשל התאגידי ההולנדי קובע שהדירקטור: (א) לא יתחרה בחברה ציבורית הולנדית; (ב) לא ידרוש ולא יקבל טובות הנאה הולנדית; (ב) לא ידרוש ולא יקבל טובות הנאה	סעיפים 270(1) ו- (4), 272(א) וכן275 עד 282 לחוק החברות (הוראותהחלות על חברה ציבורית) ; תקנותהחברות (הקלות בעסקאות עםבעלי ענין), תשייס- 2000	עסקאות עםנושאי משרהובעלי שליטה

{197}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		(משמעותיות) מאת החברה הציבורית ההולנדית
		עבור עצמו או עבור אשתו, השותף הרשום שלו או
		שותף אחר לחיים, ילד אומנה או קרוב משפחה
		בקרבת דם או קרבת נישואין עד לדרגה שניה; (ג)
		לא יספק יתרונות בלתי מוצדקים לצדדי גי
		לרעתה של חברה ציבורית הולנדית; (ד) לא ינצל
		הזדמנויות עסקיות להן החברה הציבורית
		ההולנדית זכאית עבור עצמו או עבור אשתו,
		השותף הרשום או שותף אחר לחיים, ילד אומנה
		או קרוב משפחה בקרבת דם או קרבת נישואין עד
		לדרגה שניה.
		נוסף על כך, דירקטור ידווח באופן מיידי על כל
		ניגוד עניינים או ניגוד עניינים פוטנציאלי שהנו
		בעל חשיבות מהותית לחברה הציבורית
		ההולנדית ו/או לו, ליושב ראש הדירקטוריון
		ולדירקטורים אחרים בדירקטוריון. יתירה מכך,
		דירקטור לא ישתתף בשום דיון או קבלת החלטה
		הכרוכים בנושא או עסקה שבקשר אליהם יש לו
		ניגוד עניינים עם החברה הציבורית ההולנדית.
		אם החברה הציבורית ההולנדית תסטה מן
		העיקרון של קוד הממשל התאגידי ההולנדי,
		הדירקטורים לא יוכלו להחליט על נושא או עסקה
		בהם לדירקטורים יש ניגוד עניינים עם החברה
		הציבורית ההולנדית. החברה הציבורית
		ההולנדית תהיה מחויבת לנמק את הסטייה
		כאמור בדוח הכספי שלה (יילציית או להסביריי).
		בהתאם לקוד הממשל התאגידי ההולנדי, כל
		העסקאות בין חברה ציבורית הולנדית לבין בעל
		מניות המחזיק לפחות 10% מהמניות באותה
		חברה ציבורית צריכים להיות מוסכמים בהתאם
		לתנאים המקובלים בשוק. החלטות להתקשר
		בעסקאות כאמור שהינן בעלות משמעות מהותית
		לחברה הציבורית ההולנדית ו/או לאותו בעל
		מניות, יצריכו אישור על ידי הדירקטורים שאינם
		אקזקוטיביים. יש לתת גילוי לעסקאות כאמור
		אקוקוסיביים. יס לומנ גילוי לעסקאות כאמוו
		הציבורית ההולנדית קיימה את הדרישות דלעיל.
		הסעיפים האמורים לעיל מחוק החברות
		ווטעיפים וואמודים לעיל מחוק ווחברות הישראלי, נכללים בתקנון החברה במידה
		המירבית המותרת על פי הדין ההולנדי.

{198}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		בנוגע לסעיפים 280(א), 280(ב) ו-281, בדין
		ההולנדי אין מונח משפטי בר השוואה. מנקודת
		מבט הולנדית של המשפט הבינלאומי, דרישת
		האישור כפי שקבועה בסעיפים 280 – 282 לחוק
		החברות לא תחול על החברה, מכיוון שעל פי חוק
		החברות ההולנדי, העדרו של כל אישור מפורש
		שהוא – בעיקרון – אינו משפיע על סמכות
		הדירקטוריון או חברי הדירקטוריון לייצג את
		החברה ולחייבה. צדדי גי הפועלים בתום לב
		רשאים להסתמך על סמכותם של חברי
		הדירקטוריון הפעילים, על פי הרישומים
		שבמרשם המסחר בהולנד. עסקה שלא אושרה על
		פי תקנונה של החברה תהא תקפה אם היא בוצעה
		על ידי חברי דירקטוריון פעילים אשר, בהתאם
		למרשם המסחר בהולנד, מוסמכים לייצג את
		החברה. עסקה כאמור הינה בעיקרון תקפה
		ואכיפה והחברה אינה יכולה לטעון כלפי צד ג' כי
		העסקה לא אושרה בהתאם להוראות תקנון
		ההתאגדות של החברה. חריג לכלל האמור קיים
		מקום שבו טענתו של צד גי לגבי סמכות הייצוג
		מקום שבו שלפנו של בדירקטור
		אינה חוקית או אינה מקובלת בהתאם
		לסטנדרטים של סבירות והגינות. הרף הנדרש כדי
		לטעון להתקיימות החריג האמור הינו גבוה. לכל
		לטעון לווונקיימות ווווויג וואמון ווינו גבווו. לכל הפחות, נראה כי יידרש שהצד השלישי ידע כי
		הליך קבלת ההחלטות הפנימי היה חסר (או
		וולין קבלונ ההוחלטהונ הפנינוי היה חסר (אופגום). נוסף לכך, נדרש כי תתקיימנה נסיבות
		אחרות אשר מצביעות על כך שהצד השלישי נהג באופן שאינו הולם בעת השימוש בכלל העיקרי.
		במקרה כאמור, החברה יכולה להטיל את
		האחריות לנזקים על הצד השלישי או לדרוש
		סעדים אחרים (למשל – לבקש כי ההסכם יוכרז
		כבלתי אכיף). בכל מקרה החברה יכולה להטיל
		את האחריות לנזקים על אותו דירקטור בגין
		התקשרותו בהסכם מבלי להקפיד על הליך קבלת
		ההחלטות הפנימי.
		על פי הדין ההולנדי, עסקה תהא בכל מקרה בטלה
		ומבוטלת במקרה שהוראת חוק מחייבת שנקבעה
		לגבי עסקה כאמור לא קוימה, או שניתן לבטלה
		על ידי חברה ציבורית הולנדית (תוך שלוש שנים)

{199}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?'	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		אם ניתן להראות שהעסקה היתה בחריגה ממטרות התאגיד כפי שנקבעו בתקנון והצד האחר ידע או היה עליו לדעת על כך על בסיס מידע בולט על פניו כי העסקה היתה בחריגה ממטרות התאגיד. דירקטורים אשר התקשרו בעסקה שחרגה ממטרות התאגיד יכולים לחוב באחריות אישית לנזקים שנגרמו לחברה ציבורית הולנדית או לצד האחר. כמו כן, אם דירקטור מתקשר בעסקה תוך הפרת האישורים הפנימיים, הוא עלול לחוב כלפי החברה, אולם החברה תישאר מחויבת בעסקה כאמור. בשל האמור לעיל, בתשקיף המדף נכללת התחייבות תשקיפית בלתי חוזרת של החברה, לאחר שנודע להם על כך, לביטולה של כל עסקה לאחר שנודע להם על כך, לביטולה של כל עסקה בסעיף (4)270 לחוק החברות עם בעל שליטה בה, בסעיף לחלק השישי בחוק החברות עם בעל שליטה בה, לחלק השישי בחוק החברות ולרבות אם נפל בהליך האישור פגם מהותי, או אם העסקה לונושאי המשרה בה של להעברה, הדירקטורים ונושאי המשרה בה של להעלות טענות בדבר התחייבות תשקיפית של החברה, הדירקטורים ונושאי המשרה בה שלא להעלות טענות בדבר התידור ידיעה על אי אישורה של עסקה כאמור על ידין.
36 סעיף	כן	אין שום מגבלה על החלת הוראות חוק החברותהישראלי בנוגע להצעה פרטית. הוראות חוקהחברות הישראלי האמור לעיל, נכללות בתקנוןהחברה.	סעיפים 270(5) ו- 274 לחוקהחברות	הצעה פרטית
סעיפים19.7-19.15 (ג),	כן	על פי הדין ההולנדי, רווחי חברה הציבורית ההולנדית (קרי, דיבידנדים) נועדו לתועלת בעלי המניות, אלא אם תקנון ההתאגדות של חברה ציבורית הולנדית גורס אחרת. לפיכך, בעלי המניות הנם בעלי זכאות לגיטימית וישירה לחלוקת רווחים של החברה הציבורית ההולנדית, ללא צורך בשום החלטה של הדירקטוריון או האסיפה הכללית, אלא אם תקנון ההתאגדות קובע אחרת. חוק החברות ההולנדי מאפשר חלוקה של דיבידנדים באמצעות חלוקת מניות	סעיפים 301 עד 311 לחוק החברות ;תקנות החברות (אישור חלוקה),התשסייא- 2001	דיבידנד

{200}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		באופן מפורש חלוקה כאמור, או (ב) בעל המניות
		היחיד מסכים באופן מפורש לחלוקה כאמור,
		וחלוקה זו מאושרת על ידי האורגן התאגידי
		המוסמך לקבל החלטות בנוגע להנפקת מניות
		נוספות.
		על פי חוק החברות ההולנדי, עתודות מסוימות
		מסווגות כייעתודות סטטוטוריותיי, כלומר,
		עתודת הערכה מחדש, עתודה המתייחסת
		להתאגדות, הנפקת מניות והוצאות מחקר
		ופיתוח, עתודת השתתפות, עתודת תנודות בורסה
		לחברות בת וגידור בקשר לכך, שני סוגי תנודות
		בורסה (הרלוונטיות רק לגבי חברות השקעה
		מוסדרות ובנקים), ועתודות אחרות. אפילו אם
		חברה ציבורית הולנדית מיישמת את תקני
		הדיווח הכספי הבינלאומיים (IFRS) במקום
		עקרונות החשבונאות המקובלים בהולנד
		כפי שהותר באופן עקרוני על פי הדין (GAAP)
		ההולנדי, יחולו הוראות הדין ההולנדי בנוגע
		לעתודות סטטוטוריות כגון עתודות הערכה
		מחדש.
		זכאות זו לדיבידנדים מגיעה ומשתלמת לאחר
		אישור דוחות כספיים שנתיים על ידי אסיפה
		כללית של בעלי מניות שממנה נובע שחלוקת
		הרווחים מותרת. ואולם, על פי החקיקה
		ההולנדית הכלל האמור לא יחול ושום דיבידנדים
		לא יחולקו במקרה בו החברה הציבורית
		ההולנדית ספגה הפסדים ניכרים לאחר מועד
		המאזן, עובדה שהייתה צריכה להיות ידועה
		לדירקטוריון החברה הציבורית ההולנדית
		ולאסיפה הכללית של בעלי המניות.
		ולאטיפורווכלליוו של בעלי וומניוונ.חלוקת דיבידנד ביניים מותרת רק אם הותרה
		הולוקונ הביונו ביניים מחנורניו לן אם החנורה בתקנון ההתאגדות של החברה הציבורית
		בונקנון ווווונאגווונ של ווובווו ווביבוויונ
		יוווילנויונ.על בעלי המניות או על כל אדם אחר הזכאי
		על בעלי וומניוונ או על כל אום אווו ווזכאי לרווחים (כגון בעל זיקת הנאה או בעל שעבוד
		לרווווים (כגון בעל זיקונ הנאה או בעל שעבורבמניות) שידע או היה עליו לדעת שחלוקה כאמור
		הייתה אסורה, להחזיר לחברה הציבורית
		ההולנדית דיבידנד כלשהו ששולם בהפרת חוק
		החברות ההולנדי.

{201}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		חישוב הרווח המחולק למניה יהיה מבוסס על
		הערך הנקוב של המניות בחברה הציבורית
		ההולנדית אלא אם נקבע אחרת בתקנון
		ההתאגדות.
		למעט הנפקה, החברה הציבורית ההולנדית,
		רשאית לרכוש את המניות הנפרעות במלואן שלה,
		בין ללא תמורה ובין כנגד תשלום תמורה, בכפוף
		לדרישות מצטברות של הדין ההולנדי כדלקמן:
		הון המניות של החברה הציבורית ההולנדית
		בהתאם לדוחות הכספיים השנתיים האחרונים
		שהתקבלו בהתאם לדין ההולנדי), פחות
		התשלומים הנדרשים על מנת לתת תוקף
		לרכישה, לא יפחת מהסכום של הון המניות
		הנפרע בתוספת העתודות שיש לשמור על פי הדיו
		ההולנדי או על פי תקנון ההתאגדות של החברה
		הציבורית ההולנדית (לחברה הציבורית
		ההולנדית חייב להיות הון מניות נפרע מינימלי של
		45,000 אירו).
		הערך הנקוב של המניות שנרכשו, המוחזקות על
		ידי החברה הציבורית ההולנדית (כבעלים או
		כמקבלת השעבוד) - או שהוחזקו על ידי חברה בת
		של החברה הציבורית ההולנדית וקבלות בגין
		מניות כאמור, יהווה, לגבי חברות רשומות, לא
		יותר מאשר מחצית מהון המניות המונפק.
		נדרש שהוראות תקנון ההתאגדות של החברה
		הציבורית ההולנדית יאפשרו את הרכישה של
		המניות העצמיות של החברה הציבורית
		ההולנדית.
		יתירה מכך, האסיפה הכללית של בעלי מניות
		החברה הציבורית ההולנדית תצטרך לאשר
		לדירקטוריון החברה הציבורית ההולנדית לתת
		תוקף לרכישת המניות העצמיות של החברה
		ונוקף לו כישונ חומניות העצמיות של החברות הציבורית ההולנדית (הרשאה אשר - לגבי חברות
		הציבון יונדוהו לנו יונ נהו שאה אשר - לגבי חבר וונרשומות למסחר - תהיה בתוקף לפרק זמן מירבי
		ו שומות למטווו - ונהיה בתוקף לפוק זמן מיובישל עד 18 חודשים).
		• • • • • • • •
		לא יותר מאשר ששה (6) חודשים חלפו מאז תום
		שנת הכספים מבלי שהתקבלו דוחות כספיים
		מהחברה הציבורית ההולנדית לגבי שנת הכספים
		שהסתיימה.

{202}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?'	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות/ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		המניות שנרכשו על ידי החברה הציבורית ההולנדית לא יוצגו כחלק מנכסיה בדוחות הכספיים. הון המניות של החברה הציבורית ההולנדית יופחת במחירן של המניות שנרכשו. החברה הציבורית ההולנדית לא תצביע בשום קול באסיפה הכללית בגין מניה השייכת לה או לחברה בת שלה ומניות אלה לא יילקחו בחשבון לצורך קביעת המניין באסיפות הכלליות של החברה הציבורית ההולנדית. האופציות של עצמה, אשר יבוטלו באופן מיידי החברה הציבורית ההולנדית זכאית לרכוש את לאחר רכישת קניין חוקי בהן. ביטול מניות הנו אפשרי אולם רק בנוגע לכל ביטול מניות הואות וסוג או בקשר למניות או קבלות בגינן המוחזקות על ידי החברה הציבורית ההולנדית בהון העצמי שלה. במידה המירבית המותרת על פי הדין ההולנדי. למתן במידה המירבית המותרת על פי הדין ההולנדי למתן במידה חלוקות, אולם אם בקשה כאמור הוגשה חלוקות, אולם אם בקשה כאמור הוגשה מכן פעלו על פי הדין ההולנדי, והתקבלה על ידי בית המשפט הישראלי ולאחר והתקבלה על ידי בית המשפט הישראלי ולאחר וחלוקה כאמור מותרת על פי הדין ההולנדי, היא מחשב חלוקה בת תוקף.
סעיפים 37 ו-2.72;סעיף סמכות השיפוט בקשר עם בית המשפטבישראל, שנכלל בתקנון ההתאגדות, קובע כיייכל עוד ניירות הערך של החברה מוחזקים עלידי הציבור בישראל וככל שניתן על פי הדיןההולנדי, היא רשאית להתקשר בהסכמים,בהתחייבויות ובהסדרים עם אחרים (לרבות,בין היתר, עם נושיה) בכפוף לדין הישראליובמסגרת בתי משפט ישראליים, והיא רשאיתלהגיש מחלוקות הנובעות מהסכמים,התחייבויות והסדרים כאמור (כולם בכפוףלדין הישראלי כאמור לעיל) לסמכות השיפוטהבלעדית של בתי המשפט בישראליי (לעיל	סעיף 350 לחוק החברות נכלל בחלקו בתקנון (לעניין שינוי תנאי מניות ו/או אופציות); לעניין חוב, בכפוף לעניין חוב, בכפוף למכלת סעיף סמכות שיפוט (כמוגדר בעמודה השמאלית);	מנקודת מבט של הדין ההולנדי, יש להבחין בין הסדרים המתייחסים ל (i) חובות של החברה הציבורית ההולנדית לבין (ii) הסדרים הקשורים להון עצמי (קרי, הון מניות) של החברה הציבורית ההולנדית וללא שום היבטי חוב. באשר לנושא הראשון, החוק "Wet" באשר לנושא הראשון, החוק Homologatie Onderhands Akkoord לאישור תוכניות שינוי מבנה הסדר נושים מחוץ לבית המשפט, WOAT) חל. ה-WOAT מאפשר לחברה ולנושים ולבעלי המניות שלה לבקש אישור מבית המשפט המחוזי בהולנד לתוכנית אישור מבית המשפט המחוזי בהולנד לתוכנית שינוי מבנה הסדר נושים. תוכנית זו מתייחסת שינוי מבנה הסדר נושים מחדש וארגון מחדש של	סעיף 350 לחוק החברות ; תקנותהחברות (בקשה לפשרה או הסדר) -התשעייב -2002	פשרה או הסדר

{203}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
ולהלן: "יסעיף סמכות השיפוט"). סעיף זה, יחד עם הוראות החוק לאישור תוכניות שינוי מבנה הסדר נושים מחוץ לבית המשפט הדומה במהותו, בכפוף לסעיף 350 לחוק החברות וההוראות הרלוונטיות מתוך חוק חדלות פירעון כמוצג לעיל, וכן ההתחייבויות התשקיפיות המוצגות בסעיפים 5.1.5, 5.1.5, עד 1.1.5 ב-5.1.1 – יכללו כולם בשטר הנאמנות, ויקנו לנאמן ולמחזיקי איגרות החוב של החברה, אשר יונפקו לציבור מכוח דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה, ככל שיונפקו - ייארגז כלים" מיטבי בהתאם לנסיבות בקשר עם סוגיות אלה. סעיף 75	משולבים בתקנון	חובות, כאשר היעד העיקרי הוא למנוע מנושה להגיע לפשיטת רגל. לאחר שאושרה על ידי בית המשפט המחוזי החולנדי, תוכנית שינוי המבנה הופכת למחייבת משפטית לא רק כלפי הנושים ובעלי המניות שהיו מעורבים באופן פעיל בהכנתה אלא גם על אלה שלא נתנו את הסכמתם לה. שלא נתנו את הסכמתם לה. הלאוס מחדש וארגון מחדש של מבנה החוב מחוץ זמנים מחדש וארגון מחדש של מבנה החוב מחוץ לבית המשפט. האופציה לשימוש בתוכנית ארגון מחדש מיועדת להיות מופעלת רק כמוצא אחרון. מצופה כי החייבת (החברה) תעשה קודם כל מאמצים להגיע להסדר מחדש שיהא מקובל באופן הדדי באמצעות מהלכי משא ומתן עם באופן הדדי באמצעות מהלכי משיה ומתון עם המשא ומתן לא מגיעים לידי הסכמה אזי ניתן לפנות לאופציה האלטרנטיבית של תוכנית ארגון מחדש כאמור שמחייבת גם נושים מתנגדים יכולה גם להיות מאומצת על פי הקוד תוכנית ארגון מחדש כאמור שמחייבת גם נושים מתנגדים יכולה גם להיות מאומצת על פי הדין ההולנדי, בעלי המניות ככאלה אינם על פי הדין ההולנדי, בעלי המניות זכאים לרווחים על פי הדין ההולנדי, בעלי מניות זכאים לרווחים מלא. כמובן שהמצב שונה אם בעל המניות העמיד כלשהם רק לאחר שכל הנושים קיבלו תשלום מניות כאמור ייחשב לנושה רק לגבי ההלוואה. הלוואה לחברה הציבורית ההולנדית. ואולם, בעל מניות כאמור ייחשב לנושה רק לגבי ההלוואה. מוץ שהושג מוץ שהיטת רגל או השעיית תשלומים שהושג מוץ כלל (כל הסוגים) ל-WOHA, פשיטת רגל או השעיית תשלומים לוורם)		נושא
		הנושים של החברה ההולנדית. המשמעות היאשמנקודת מבט של החוק ההולנדי הסדר נושיםשכזה יהיה מחייב אך ורק כלפי הנושים שהסכימולהסדר הנושים. רק במקרים מאוד מסוימים,כאשר זה יהיה לא הוגן שלא להצביע בעד הסדרהנושים, אז יהא ניתן לכפות על נושה לקבל את

{204}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות ?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		הסדר הנושים על ידי צו בית משפט הולנדי, ככל
		שיינתן. באופן עקרוני, כל נושה או בעל מניות
		שמתנגד שומר על זכויותיו.
		באשר לצו המורה על אסיפת נושים (לגבי החברה
		הציבורית ההולנדית, נושה או מפרק) סעיף 350
		לחוק החברות הישראלי לא נכלל בתקנון
		ההתאגדות, מאחר ובהיבט של דין הולנדי, הסדר כלשהו שהושג במהלך אסיפת נושים כאמור,
		יחייב אך ורק את הנושים שהסכימו לאותו הסדר
		ומאחר ובהיבט של דין הולנדי, הסדר מחייב
		ומאוור ובווגבט של דין דווענדי, דוטדר מוואבכאמור יכול להיות מושג על פי ה-WHOA
		או הליכים של פשיטת רגל על פי הדין ההולנדי.
		באשר לנושא כלשהו המתייחס להון המניות,
		אסיפה כללית מורשית להחליט לגביו על פי הדין
		ההולנדי, בתנאי שאסיפה כללית לא האצילה
		סמכות כאמור לאורגן אחר בתאגיד. החלטת
		בעלי מניות המתייחסת להסדר של הון מניות,
		תוכל להתקבל לפי רוב מספרם של בעלי המניות
		שהשתתפו והצביעו באסיפה הכללית המייצגים
		75% מבעלי המניות שהשתתפו והצביעו באסיפה
		הכללית, בתנאי שהסדר כאמור מוגדר באופן
		ברור בתקנון.
		באשר לכינוס אסיפה כללית מכוח צו בית משפט
		(לפי פניית בעלי מניות), סעיף 350 לחוק החברות
		הישראלי ייושם רק תוך קיום המגבלות שנקבעו
		בסעיף 2:110 לחוק האזרחי ההולנדי. פירוש
		הדבר הוא רק ש:בעל מניות אחד או יותר המייצג לפחות עשירית
		בעל מניוונ אווו או יוונו המייצג לפווונ עשיויונמן ההון הרשום ( או שיעור נמוך יותר כפי שנקבע
		מן דוודון דוו שום (או שיעוד נמון ידונו כפי שנקבע בבתקנון), יכול שיורשה על ידי בית המשפט
		בונקנון, יכול שיוו שוו על יוי ביונ וומשפט לבקשתו/בקשתם לכנס אסיפה כללית. בית
		לבקטונו לבקטונם לכנט אטיבור כלליונ. ביונ
		שהמבקשים הפנו בעבר בקשה לדירקטוריון
		בכתב תוך ציון מדויק של הנושאים לטיפול
		באסיפה הכללית וכי הדירקטוריון לא נקט
		באמצעים הנחוצים על מנת שהאסיפה הכללית
		תוכל להתכנס תוך שמונה שבועות ממועד
		. הבקשה
		לפיכך, על מנת להגיע לייביצוע בקירוביי (של
		הוראות סעיף 350 לעניין הסדרי הון), (i)

{205}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		הדירקטורים יתחייבו תחילה לבקש מבית
		המשפט הישראלי לאשר את כינוס האסיפה
		הכללית בנושא של הסדר, (ii) ההסדר הוגדר
		בתקנון וההגדרה הוגבלה בהיקפה לעניינים
		הנוגעים למניות ואופציות למניות, (iii) התקנון
		קובע כי החלטה כלשהי שתתקבל באסיפה
		הכללית בנוגע להסדר תחייב רוב של 75% וכן (iv)הסדר כאמור (אם יאושר על ידי בעלי המניות)
		ווסדו כאמוד (אם יאושר על ידי בעלי המניחנן (ייכנס לתוקפו רק במתן אישור של בית המשפט
		ייכנט לונוקפו דק במונן אישוד של ביונ דומשפט הישראלי.
		ורישו אכי.לפרטי הוראות תואמות בדין ההולנדי (חוק
		פשיטת הרגל ההולנדי) ראו בסעיף 5.2.3 להלן.
		החלטת בית המשפט הישראלי המכריזה על הסדר
		או פשרה מחייבים, עשויה להיות מוכרת על ידי
		בית משפט הולנדי (לפיה נושה יהיה רשאי לתבוע
		רק את הסכום (המופחת) של חובו כפי שנקבע
		במסגרת ההסדר או הפשרה), בהולנד.
		כדי להבטיח הכרה ואכיפה של הסדר או פשרה
		בהולנד, יש להגיש עתירה לבית משפט הולנדי
		מוסמך. בית משפט הולנדי ייתן, לפי הנוהג הקיים,
		בדרך כלל את אותו פסק דין ללא התדיינות חוזרת
		לגופו של עניין אם מתקיימים שלושת תנאי הסף
		הבאים (i) סמכות השיפוט של בית המשפט
		הישראלי לגבי ההסדר או הפשרה הוענקה על בסיסנימוקים המקובלים מבחינה בינלאומית; (ii) על
		נימוקים המקובלים מבחינה בינלאומיונ; (11) עלההליך הישראלי לעמוד בעקרונות מקובלים
		הוהלין היישו אלי לעמוד בעקו ונוזנ מקובלים אוניברסלים של משפט הוגן; ו-(iii) לבסוף, הכרה
		אומבו טקים של משפט דווגן ; דינות) לבטוף, דוכודובהסדר או בפשרה, לא תעמוד בסתירה לצו
		ברוסדר או בפסדרו, כא העכמור בסופידרו כבוהציבורי ההולנדי.
		.: 12/11/11 : 114:311
		בעיקרון, יראו את התנאים האמורים כמתקיימים
		ובליקו ון, יו או אוניוו ננאים וואמוז ים כמונקיימים ובלבד ש: (1) ההסדר או הפשרה קשורים במידה
		מספקת לתחום המשפט הישראלי (על פי חוות
		דעתם של עוייהד המוסמכים בהולנד, זה יהיה
		המקרה אם ההסדר או הפשרה יתקנו יחסים
		משפטיים חוזיים הכפופים לדין הישראלי, נוגעים
		באופן בלעדי לנושים אשר הינם צד ליחסים
		משפטיים אלה ולבית המשפט הישראלי תהיה

{206}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים² מחוק החברות/ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		סמכות לדון בהם; (2) כל הצדדים הנוגעים בדבר
		חייבים לקבל הודעה על תחילת ההליך בישראל;
		(3) לכל צד הנוגע בדבר הזכות להשתתף בהליכים
		אלה; (4) אין סיבה לסבור שההליך בפני בית
		המשפט בישראל אינו תואם עקרונות מקובלים של
		הליך הוגן; וכן (5) לא ניתן לצפות מראש שההכרה
		תעמוד בסתירה לתקנת הציבור של הולנד.
		בעוד שלפי החוק ההולנדי, הסכם ללא הסכמה פה
		אחד של כל הנושים אפשרי רק בהקשר של פשיטת
		רגל או עצירת תשלומים. הבדל בדין המהותי, על
		פי חוות דעתם של עוהייד המוסמכים בהולנד, אינו
		מספיק בכדי לטעון כנגד מתן תוקף להחלטת בית
		המשפט הישראלי, בהולנד. הסטנדרט הנדרש הוא
		שההכרה תהיה בסתירה לערך יסודי של מערכת
		המשפט ההולנדית. כל עוד הסדר או פשרה הינם
		בעלי זיקה מספקת למערכת המשפט הישראלית,
		אישור ההסכם על ידי בית משפט ישראלי יוכר
		בהולנד.
		יצוין כי, הפסיקה ההולנדית לא קבעה באופן
		מוחלט את ההכרה בהסדר או פשרה במסגרת
		המשפט הבינלאומי הפרטי ההולנדי, מה שמביא
		למידת מה של חוסר ודאות בעניין זה.
		בהקשר זה, יש לציין כי בהתאם למדיניותה
		העסקית של החברה, החברה לא גייסה מאז
		תחילת פעילותה העסקית והיא אינה מתכוונת
		לגייס חוב ברמת הסולו (ובכלל זה, מבלי לגרוע
		מכלליות האמור אגרות חוב שאינן ניתנות
		להמרה למניות וכן אגרות חוב הניתנות להמרה
		למניות). למען הסר ספק יובהר ויודגש כי
		דירקטוריון החברה עשוי בעתיד לשנות מדיניות
		זו ובכלל זה לשנות את אופן גיוס החוב בחברה,
		כך שהחברה תוכל להנפיק - בכפוף לאישורים
		הנדרשים לפי כל דין - גם אגרות חוב.
		בהמשך לאמור לעיל בעניין מדיניותה העסקית
		של החברה בנושא גיוס חוב, לצורך גיוון מקורות
		המימון של החברה ולאור המשך התרחבות
		עסקיה, התקשרה החברה - לאחר קבלת אישור
		דירקטוריון החברה ביום 13 בינואר 2022 - ביום

{207}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		18 בינואר 2022 בהסכם הלוואה מותנה עם צד ג' שהינו גוף מוסדי ישראלי בהיקף כולל של 60 מיליון אירו ולתקופה של כ-18 שנה (להלן מיליון אירו ולתקופה של כ-18 שנה (להלן ובהתאמה: "הסכם ובהתאמה: "ההלוואה" ו-"ההלוואה") החלוואה המפורטים בנספח אי לדוח מיידי מיום 19 בינואר 2022 [מסי אסמכתא 674 2022-01-2023] אשר המידע הכלול בו מובא בתשקיף מדף זה על 71 בינואר 2022 התקיימו כל התנאים המתלים להעמדת ההלוואה וביום 25 בינואר 2022 הועמדה ההלוואה בפועל לחברה. סכום קרן ההלוואה עומד על 204,998,000 לשנור הריבית הבסיסית הינו 3.688% לשנה.
	על פי סעיף סמכותהשיפוט		הוראות חוק חדלות פירעון בקשרעם הסדר ופשרה (לרבות פרק ג׳בחלק ח׳, העוסק בארגון מחדש שלחוב מהותי בחברת איגרות חוב)	פשרה או הסדר
על אף האמור לעיל, ראו סעיף 5.1.12 לעילבקשר עם התחייבויות תשקיפיות בלתיחוזרות שלא להעלות טענות כנגד סמכותה שלרשות ניירות ערך ו∕או ועדת האכיפההמינהלית בישראל	סעיפים אלה לאנכללים בתקנון,אולם החברההכפיפה את עצמהלדין הישראלי ולבתיהמשפט בישראללעניין זהלא	בדין החולנדי אין קנסות או סנקציות לאי קיום הוראות סטטוטוריות מסוימות. נוסף על כך, הפרה של הוראות סטטוטוריות אלה וכן הוראות סטטוטוריות אחרות שאינן כפופות לקנסות, סטטוטוריות אחרות שאינן כפופות לקנסות, עשויה להוות עוולה אזרחית שבגינה בעלי המניות שניזוקו או צדדים אחרים בעלי עניין עשויים שניזוקו או צדדים אחרים בעלי עניין עשויים פיננסיים (Autoriteit Financiële Markten) בשווקים פיננסיים (toezicht Wft שווקים פיננסיים (toezicht Wft) ממשלתי שאינו הולנדי מלהטיל קנסות או ענישה חדין החולנדי אינו מגביל מדינה, גוף או ארגון אחרת על תאגיד הולנדי. ואולם, ככל שממשלה, מוכנות או ארגון בעל רגולציה עצמית שאינו הולנדי, חפץ להגיש בקשה לבית משפט הולנדי לאכוף פסק דין המטיל קנס או ענישה אחרת, אותם הוא השית על התאגיד, סביר להניח שהוא לא יוכל לאכוף בחולנד פסק דין הכולל קנס או ענישה אחרת עקב היעדר אמנה בין ישראל לבין לא יוכל לאכוף בהולנד מסק דין הכולל לקנס או חולנד לגבי אכיפת קנסות או עונשים אחרים שהוטלו על ידי רשות ממשלתית שאיננה בית שהוטלו על ידי רשות ממשלתית שאיננה בית משפט. הדין ההולנדי אינו קובע מכשירים	סעיפים 363א(א) ו-(ב)(2) עד (12),363ב ו-363ג לחוק החברות	הטלת עיצוםכספי

{208}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
		משפטיים לשיתוף פעולה בגביית קנסות או ענישה אחרת בין מדינות ככל שאלה הוטלו על ידי רשות מוסמכת זרה ללא מעורבות של בית משפט זר מוסמך. יש לשים לב שבאשר לחברה, הדירקטורים ונושאי המשרה בהווה ובעתיד, לקחו ויקחו על עצמם התחייבות באופן בלתי חוזר שלא להתנגד לאכיפתה של החלטה מנהלית של הרשות, אשר תטיל על החברה קנס או עיצום אחר, וזאת מבלי לגרוע מזכותה הטבעית לערער על החלטה כאמור נוסף על כך, בתקנון החברה נכלל סעיף שקובע כי בפני הגוף השיפוטי המתאים בישראל. כל עוד ניירות הערך של החברה מוחזקים על ידי מוסף על פי הדעראלי - התשנייט - 1999 בהתאם המותרת על פי הדין החולנדי, יוסדרו על פי הדין לחוק ניירות הישראלי - התשכייח - 1968, במידה המותרת על פי הדין ההולנדי, יוסדרו על פי הדין המשפט בישראל, לרבות, בין היתר, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הדין הישראלי המהותי, בנוגע לאמצעי האכיפה המנהליים שהוטלו על ידי מרשות.
סעיפים38-ג(ג) ו-38	cſ	חדין ההולנדי אינו כולל חקיקה המתייחסת לכללי הצעה, ואולם, חקיקה זו מתייחסת אל: (i) חברות ציבוריות הולנדיות שמקום מושבן בהולנד והמניות שלהן רשומות למסחר בשוק מוסדר בהולנד; (ii) חברות שאינן הולנדיות אשר התאגדו מחוץ לאיחוד האירופי אולם שמניותיהן רשומות למסחר בשוק מוסדר בהולנד; וכן (iii) הצעות לציבור שנעשו עבור חברות שאינן הולנדיות אשר התאגדו באיחוד האירופי אולם המניות שלהן נרשמו למסחר בשוק מוסדר בהולנד, בתנאי שקום מושב תאגידי וכי (במקרה של רשבה שהמניות לא נרשמו למסחר במדינה שבה לחברה עם מקום מושב תאגידי וכי (במקרה של רישום כפול) המניות נרשמו תחילה למסחר בהולנד. נוסף על כך, חברה ציבורית הולנדית כפופה לכלל לפיו בעלי מניות רוב המייצגים לפחות %95 מהון המניות המונפק רשאים לבקש מבית משפט המניות המונפק רשאים לבקש מבית משפט בשיעור של %5.	סעיפים 328- 340 וכן 342א לחוקהחברות	הצעות רכש

{209}------------------------------------------------

הפניה לאותם סעיפים בתקנון ההתאגדות	האם סעיפים אלהמשולבים בתקנוןההתאגדות?	הערות המתייחסות לדין החל בהולנד	סעיפים⁵ מחוק החברות⁄ תקנותהחברות החלים על החברה	נושא
	ההתאגדות ?°	אין שום מגבלה לכלול את סעיפי חוק החברות המתייחסים להצעות רכש במסמכי התאגדות של החברה בכפוף להתאמות הנדרשות. בנוגע לסעיפים 1333 ו- 340, הדין ההולנדי אינו מכיר במונח מניות רדומות. ואולם, הדין ההולנדי עשוי להתיר במצבים מסוימים שהזכויות הנלוות למניות יושעו, מה שיאפשר להן להיחשב הלכה למעשה כמניות רומות. הדין ההולנדי מאפשר לכלול בתקנון ההתאגדות שבעלי המניות יעמדו לכלול בתקנון ההתאגדות שבעלי המניות יעמדו ציבורית הולנדית). אם בעל מניות אינו עומד או ציבורית הולנדית). אם בעל מניות אינו עומד או אינו עומד יותר בדרישה כאמור, תקנון ההתאגדות יכול להשעות את מימוש זכויות ההתצעה שלו, זכותו להשתתף באסיפה כללית החולנדי) ותקנון ההתאגדות יכול לקבוע שהוא וזכותו לקבל דיבידנד (סעיף 27.5 בלחוק האזרחי החולנדי) ותקנון ההתאגדות יכול לקבוע שהוא מחויב להציע את כל מניותיו או חלק מהן ועד מחויב להציע את כל מניותיו או חלק מהן ועד למניות שלו יושעו ולפיכך, יהיו רדומות הלכה למניות החברה, אשר נרכשו בניגוד לסעיפים 326- תניתן נכללים בתקנון) יושעו בהתאם לסעיף הניתן נכללים בתקנון) יושעו בהתאם לסעיף
		22:87 סייק 1 לחוק האזרחי ההולנדי, כל עוד הן מוחזקות על ידי הרוכש והרוכש מחויב להציע למכירה מניות כאמור אותן הוא רכש בהפרה של טעיפים אלה .

{210}------------------------------------------------

פירוק..5.2.2.5.3.2

יצוין כי על אף העובדה שחלק א' לתוספת הרביעית אינו כולל הוראות בקשר עם דיניפירוק וקדימה ולפיכך אינו מחיל הוראות אלה מהדין הישראלי על החברה כחברה זרה, להלן תיאור קצר של הדין החל בהולנד ובישראל בקשר עם דיניפירוק וקדימה לעניין התחייבויות החברה, חברת הבת, הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה בקשר עם חדלות פירעון.

: עילות לפירוק החברה. ...................................

הדין הישראלי

עילות הפירוק כמפורט בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע״ח 2018 (להלן: ״חוק חדלות פירעון " מפרוק מפירוק פירעון ושיקום בלכלי, תשע״ח 2018 (להלן: ״חוק חדלות פירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירעון מפירע

בהתאם לדין הישראלי, חדלות פירעון היא מצב כלכלי שבו התאגיד אינו יכול לשלם את חובותיו במועדם, בין אם מועד פירעונם הגיע ובין אם לאו, או שהתחייבויות התאגיד, לרבות התחייבויותיו העתידיות והמותנות, עולות של שווי נכסיו (להלן: "הגדרת חדלות פירעון"). תאגיד רשאי להגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, אשר יכול שתסתיים בפירוקו של התאגיד, בהתקיים שני תנאים מצטברים - התאגיד עונה על הגדרת חדלות פירעון או שהצו יסייע למנוע את חדלות הפירעון, וסך חובותיו של התאגיד עולה על 25,000 ש"ח. נושה רשאי להגיש בקשה לצו פתיחת הליכים רק כאשר התאגיד עונה על הגדרת חדלות הפירעון והוכחת חדלות הפירעון תעשה באמצעות חזקה מהחזקות המפורטות להלן: (1) דרישה לתשלום חוב העולה על 55,000 ש"ח לא נפרעה בתוך 30 ימים, ובלבד שאין מחלוקת בתום לב על החוב ואין לתאגיד זכות קיזוז או עילה אחרת שיש בה כדי להצדיק את אי התשלום; (2) מינוי כונס נכסים לכלל נכסי התאגיד או למרביתם; (3) העדר מענה לאזהרה לפי חוק ההוצאה לפועל או לפי פקודת המיסים (גביה) בגין חוב העולה על 75,000 ש"ח; (4) הנושה אוחז בפסק דין לתשלום סכום העולה על 75,000 בגין חוב העולה על 75,000 ש"ח; (4) הנושה אוחז בפסק דין לתשלום סכום העולה על 75,000 בגין חוב העולה על 75,000 ש"ח; (4) הנושה אוחז בפסק דין לתשלום סכום העולה על 75,000 ש"ח; (5) העודה אוחז בפסק דין לתשלום סכום העולה על 75,000 ש"ח; (1) הנדר מענה לאזהרה לפי חוק ההוצאה לפועל או לפי פקודת המיסים (גביה)

הדין ההולנדי

על פי הדין ההולנדי, חברה יכול שתפורק במקרים המפורטים להלן:

• א. על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי המניות;
  • ב. בית המשפט (ממספר מוגבל של סיבות):10
• ג. לאחר הצהרה על פשיטת רגל, בין באמצעות ביטול פשיטת הרגל (עקב מצב הנכסים)11 או באמצעות חדלות פירעוו:

שייח (בהליכי המתנהלים בבית הדין לעבודה נקבע סכום מינימום של 10,000 שייח);

ד. על פי החלטה של לשכת המסחר, אשר יכולה להתבצע רק במקרה שהתקיימו שני תנאים או יותר מבין התנאים הבאים:

9 סעיפים 9, 10 ו-23 (א)(2) לחוק חדלות פירעון.

<sup>10הסיבות הן בין היתר: (1) פגמים בהתאגדות החברה; (2) חוסר עקביות בין הוראות תקנון ההתאגדות של החברה לבין הוראות חובה שבדין; (3) החברה אינה מקיימת את הדרישות הנקובות בחוק בנוגע למבנה המשפטי שלה; (4) החברה היא בהפרה של האיסורים שנקבעו ב- DCC (ספר מסי 2) בנוגע לאישיות המשפטית שלה, או שהיא פעלה בניגוד להוראות תקנון ההתאגדות שלה; (5) המטרות או היעדים של החברה מפירים את המדיניות הציבורית; (6) אם המטרה שלה אינה ניתנת למימוש עקב חסר בנכסים, או אם היא הפסיקה את פעילויותיה לשם מימוש מטרותיה; (7) בתנאים - אם ההון המונפק או הנפרע נמוך מההון המינימלי.

$^{11}$ היה והנכסים הזמינים לחלוקה אינם מספיקים לצורך תשלום הוצאות פשיטת הרגל ויתר החובות המגיעים לקופת פשיטת הרגל. הרגל.

{211}------------------------------------------------

• החברה לא שילמה דמי רישום שנתיים לפחות במשך שנה אחת לאחר המועד שבגינו (1) הגיע התשלום 12:
• במשך שנה אחת לפחות, אף חבר לא נרשם בדירקטוריון החברה או שהחברים הרשומים של הדירקטוריון הלכו לעולמם או כפי הנראה לא ניתן ליצור עמם קשר בהתאם לכתובות ברשם המסחר של לשכת המסחר;
• החברה הפרה את החובה החוקית שלה לפרסם את הדוחות הכספיים השנתיים שלה או את המאזן שלה וההערות למאזן לפחות שנה אחת:
• (4) למשך שנה אחת לפחות, החברה לא פעלה בהתאם להוראות תזכורת מסוימות שניתנו לה על ידי רשויות המס, להגיש הצהרה על הכנסת החברה לצורך מס חברות.

הוראות עיקריות של חוק פשיטת הרגל ההולנדי .5.2.3.5.3.

הסקירה שלהלן הינה סקירה כללית של המאפיינים העיקריים של חוק פשיטת הרגל החולנדי, על תיקוניו שייערכו מעת לעת, אשר חלים על חייבים שהנם תאגיד. המופיע להלן אינו תקציר מקיף של דיני חדלות הפירעון בהולנד. הליכי פשיטת רגל והקפאת תשלומים על פי דיני חדלות הפירעון ההולנדיים הנם נושא רחב ובעל ניואנסים. אף אחד מן ההליכים המשפטיים על פי חוק פשיטת הרגל ההולנדי אינם דומים והיישום של ההליך תלוי בנסיבות מסוימות של כל מקרה. עובדות ספציפיות יכולות לשנות את תוצאותיהם של הליכים רגילים וצפויים על פניהם.

חוק פשיטת הרגל מספק שלושה סוגים של הליכים החלים על מיזמים עסקיים:

• פשיטת רגל שבה נכסי החייב מחוסלים והתקבולים מהם מחולקים לנושים (i) (faillissement);
• (ii) דחיה או השעיה של תשלומים (surséance van betaling) שבהן החייב מקבל סעד זמני מנושים שדוחקים בו על מנת לקבל, באמצעות רה ארגון, את המשכיות העסק שלו או שלה ובסופו של דבר, כיסוי חלקי של חובות לנושים;
• (iii) הליכים סטטוטוריים להשיג ולתת תוקף לתוכנית או הסכם לארגון מחדש מחוץ להליכי חדלות פירעון פורמליים (ה-WHOA);

יחס שווה לנושים, בין אם מקומיים או זרים, הוא העיקרון המוביל של חוק (פשיטת הרגל) ההולנדי.

פשיטת רגל בהולנד דומה במידת מה לפרק 7 לחוק פשיטת הרגל המתוקן (פירוק) בארה״ב: הקפאת תשלומים או דחייתם דומה במידת מה לסעד על פי פרק 11 לחוק הרלוונטי בארה״ב (רה- ארגון).

השעית תשלומים ניתנת להמרה בנקל לפשיטת רגל אם זה ברור שההשעיה לא תוביל לכיסוי החובות לנושים. השעית תשלומים או פשיטת רגל שלאחר מכן תחשב כמכלול; הנאמן בדחיית תשלומים בדרך כלל נותר בשליטה כנאמן בפשיטת רגל. מצד שני, פשיטת רגל אינה ניתנת להמרה להשעיית תשלומים. הוראות רבות של חוק פשיטת הרגל בנוגע לפשיטת רגל יחולו גם על השעית תשלומים. שני ההליכים מתומצתים להלן.

אחד או יותר מהנושים של חייב יכולים להגיש בקשה לפשיטת רגל (הגשה בלתי רצונית), החייב עצמו יכול להגיש בקשה כאמור (הגשה רצונית) או במקרים חריגים, תובע ציבורי יכול להגיש את הבקשה אם אינטרס הציבור מצריך זאת. כל נושה, לרבות נושה זר, רשאי להגיש בקשה לפשיטת רגל לבית המשפט המוסמד הממוקם בשטח השיפוט שבו מתגורר החייב.

לשם הגישה מרצון של תאגיד, נדרשת לרוב החלטת בעלי מניות. ניתן להכריז על פשיטת רגל ברגע שיש אינדיקציה לכך שהחייב במצב בו הוא חדל לפרוע את חובותיו (קרי, הוא במצב של חדלות פירעון). בתי המשפט דורשים שלחייב יהיו לפחות שני נושים (אחד מהם הוא הנושה

12 ההשתתפות השנתית עבור לשכת המסחר הופסקה החל משנת 2013.

{212}------------------------------------------------

המגיש את הבקשה אם ההגשה אינה רצונית) ושלפחות אחד משני החובות הללו, יעמוד לפרעון מיידי. יש לשים לב שהחוק אינו דורש מיתר הנושים לתמוך בבקשה.

יש להגיש את הבקשה לבית המשפט במחוז שבו מתגורר החייב, או אם החייב הנו תאגיד, במחוז שבו לתאגיד יש משרדים רשומים כפי שנקבע בתקנון.

נאמן בפשיטת רגל

אם התקבלה הבקשה לפשיטת רגל, בית המשפט ימנה נאמן בפשיטת רגל, אשר לרוב הנו חבר לשכת עורכי הדין המקומית, יחד עם שופט פשיטת רגל, אשר יפקח על פעולות הנאמן. בפשיטות רגל גדולות יותר, הנוהג המקובל הפך להיות למנות שניים או שלושה נאמנים. שופט פשיטת הרגל הנו, למשל, מוסמך לבחון עדים ולהורות על חקירה על ידי מומחים כגון רואי חשבון.

הליך בפשיטת רגל

הנאמן בפשיטת רגל מחויב בניהול ופירוק נכסי פושט הרגל. מיד עם מינויו, הנאמן חייב לנקוט בכל הצעדים הדרושים על מנת לשמר את הנכסים. כל פעולות הנושה ותביעותיו יוקפאו באופן אוטומטי. לאחר התייעצות עם שופט פשיטת רגל, הנאמן יחליט האם הוא ימשיך באופן זמני חלק כלשהו מעסקי פושט הרגל, דבר שיהיה מותר רק אם הוא לא יפגע במכלול הנושים. אם הפעילויות העסקיות לא יימשכו, הנאמן יהיה רשאי למכור את הנכסים, בתנאי שהוא אינו פוגע בשום זכויות שעבוד מיוחדות של הנושה. יש להגיש את התביעות לנאמן במועד ובצורה של הצהרה בכתב הקובעת את טבעה וסכומה של התביעה, לה נלוות ראיות דוקומנטריות והצהרה באשר לשאלה אם נטענת זכות קדימה, שעבוד, משכנתא או זכות עכבון.

במרבית המקרים, אסיפת נושים תיערך רק כאשר הכנסות מהנכסים עולות על התביעות בעלות הקדימות של רשויות המס וביטוח לאומי. בראש אסיפת נושים יעמוד שופט פשיטת רגל ויהיו נוכחים בה הנאמן והצד פושט הרגל. כל הנושים זכאים, אם כי לא מחויבים, להיות נוכחים באסיפה. מטרת האסיפה היא לקבל או לחלוק על התביעות ולסווג אותן כמובטחות או כבלתי מובטחות. כל הנושים, הצד פושט הרגל והנאמן יכולים לחלוק על התביעה. תביעות שאין חולק עליהן, מועברות לרשימת נושים שתביעותיהם התקבלו ורשימה כאמור נכללת בפרוטוקולים על האסיפה. קבלת התביעה המתועדת בפרוטוקולים של אסיפה הנה סופית. אם חולקים על התביעה ושופט פשיטת הרגל אינו מסוגל לפשר בין הצדדים, שופט פשיטת הרגל מפנה את הנושא לבית המשפט לצורך הליכי אימות.

וכויות נושים

כפי שנזכר לעיל, העיקרון הכללי של חוק פשיטת הרגל ההולנדי הוא מה שנקרא creditorum שפירושו הוא שכל הנושים הנם בעלי זכות שווה לתשלום וכי ההכנסות מנכסי פשיטת הרגל יחולקו באופן יחסי לגובה תביעותיהם. ואולם, יש שתי קבוצות של נושים בדין paritas creditorum והן:

• נושים המחזיקים באינטרס מובטח כלפי כולי עלמא; וכן (i)
• נושים בעלי קדימות מכוח דיני פשיטת רגל ודינים אחרים. (ii)

לפיכך, paritas creditorum מתייחס רק לנושים בלתי מובטחים ; הם חולקים חלקים יחסיים ביתרה הזמינה להם.

נושים מובטחים

נושים להם היה אינטרס מובטח כלפי כולי עלמא רשאים להחריג את הערובה מתוך נכסי החייב ולממש את הבטוחה שלהם; הנושה רשאי ליזום מימוש אפילו אם החייב הוכרז פושט רגל מכוח פסק דין. ואולם, בית המשפט רשאי, למשך חודשיים, עם אפשרות להארכה בת חודשיים, להורות על עיכוב כללי (תקופת הקפאה) של כל תביעות נושים שהוגשו על ידי נושים מובטחים, הזכאים למימוש מהיר בנסיבות מסוימות. חוק פשיטת הרגל מתייחס רק לשני סוגי נושים מובטחים: בעל המשכנתא ובעל השעבוד. אינטרסים מובטחים מסוימים אחרים, כגון הזכות לעכב נכס, מזכה אף היא את הנושה בפתיחת הליכי מימוש בנסיבות מסוימות. לאחר או בהיעדרה של תקופת הקפאה אפשרית, נושה מובטח יוכל לפעול כאילו לא היתה כל פשיטת רגל. כתוצאה מכך, הנאמן אינו זכאי לקבל את הרכוש המשועבד. הואיל והנושה המובטח מקבל

{213}------------------------------------------------

תשלום של תביעותיו באמצעות אכיפת הבטוחה, הוא אינו יכול להיות מחויב בעלויות פשיטת הרגל. העיכוב האוטומטי של כל התביעות נגד החייב, הנובע מהכרזה על פשיטת רגל, אינו חל על חיובים מובטחים. נושים בעלי משכנתא או זכות שעבוד זכאים למכור במכירה פומבית את הערובה ללא שיתוף פעולה של הנאמן בפשיטת רגל. מכירה פרטית בהסכמת בית המשפט אפשרית אף היא לשם אכיפת זכויות שעבוד כאמור. יתרת תקבולים כלשהי תמסר לנאמן. חילוט הערובה אסור. ואולם, הנושה רשאי לבקש מבית המשפט לתת רשות לחילוט באמצעות תפיסת חזקה בבטוחה, ובמקרה כאמור, בית המשפט יקבע את המחיר. הנאמן זכאי בכל עת לשחרר את הערובה שבבסיס המשכנתא או השעבוד באמצעות תשלום לבעל המשכנתא או השעבוד של הסכום המגיע מאת פושט הרגל.

נושים בדין קדימה

בניגוד לנושים מובטחים, נושים בדין קדימה אינם זכאים ליזום הליכי חילוט. נושים מובטחים נדרשים להציג את התביעות שלהם בפני הנאמן וסביר להניח שיחויבו באופן יחסי בהוצאות פשיטת הרגל.

קיימות מספר קטגוריות של נושים מובטחים:

• נושים בעלי קדימות סטטוטורית; נושים בעלי
• נושים בעלי קדימות שאינה סטטוטורית; וכן (ii)
  • נושים בנכסים. (iii)

נושים בלתי מובטחים

כפי שהוסבר, השוויון בין כל הנושים (paritas creditorum) הוא עקרון בסיסי בחוק פשיטת הרגל ההולנדי. נושים בלתי מובטחים הנם נושים paritas creditorum, למעט הכפפה מוסכמת מראש כלשהי. נושים בלתי מובטחים משוללי קדימות ולפיכך יקבלו תשלום רק אם הכנסות כלשהן מהנכסים יישארו לאחר שכל יתר הנושים קיבלו תשלום. נושים בלתי מובטחים נדרשים להציג את התביעות שלהם בפני הנאמן.

ביטול פשיטת הרגל וחלוקת ההכנסות

קיימות ארבע דרכים שבהן פשיטת הרגל יכולה להסתיים :

• ;) ביטול (i
• (ii) פירוק:
• סגירה וכו (iii)
  • (iv) הסדר.

ביטול

בית משפט יכול לבטל פשיטת רגל עקב התנגדות מוצלחת של החייב, הנושה או צד בעל עניין. ואולם, הביטול אינו משפיע על תוקפן של הפעולות שנעשו על ידי הנאמן, אשר ממשיכות להיות מחייבות את החייב.

פירוק

מטרת הפירוק היא לחלק את נכסי העיזבון. בפועל, פשיטת רגל תבוצע רק אם נושים בלתי מובטחים יקבלו לפחות תשלום כלשהו. במקרה של פירוק עקב הסדר (ר' להלן), תיערך אסיפת נושים. תוך 14 יום מצו ההכרזה, שופט פשיטת הרגל יזמן אסיפת נושים שתיערך במועד שייקבע על ידי השופט. מטרת האסיפה היא לרשום ולסווג את כל התביעות. תביעות יכול שיותרו או שיזכו להתנגדות. הדין ההולנדי אינו מכיר בהוכחה קפדנית של הליך התביעה. אם הנאמן והנושה שתביעתו זוכה להתנגדות, אינם מגיעים להסדר המחלוקת ביניהם, שופט פשיטת רגל יורה שההליכים המשפטיים ייפתחו על מנת להכריע האם יש לאפשר את התביעה או לא. המציאות היא שפרק זמן בן 14 יום מעולם לא קוים והנאמן לרוב יחקור תחילה באופן נרחב האם ניתן להעביר תשלום כלשהו לנושים שאינם מובטחים. הוא ינקוט בכל הפעולות הנדרשות על מנת לאכוף את הנכסים של פשיטת הרגל ורק אז תתקבל ההחלטה אם תכונס אסיפת נושים או לא.

{214}------------------------------------------------

כתוצאה מכך, תביעה שנויה במחלוקת כלשהי תושהה עד שתכונס אסיפת נושים. רק אם וכאשר זה יקרה, ניתן יהיה לנהל תביעה משפטית נגד פושט הרגל בתביעה השנויה במחלוקת.

לאחר שיושלמו הרשימות של התביעות המאושרות, הנאמן יכין תכנית חלוקה אשר תציג את השווי הנקי של מכלול הנכסים ותציין איזה שיעור מן התביעות ישולם לנושים. תכנית זו יש לאשר על ידי שופט פשיטת רגל. עם קבלת האישור, יש להגיש את התכנית לבית המשפט והיא תוכל להיבחן על ידי הנושים תוך פרק זמן בן 10 ימים לאחר הגשת התכנית.

הנושים יכולים להתנגד לתכנית באמצעות הגשת בקשה מנומקת. השופט יורה על קיום דיון שבו יישמעו הנאמן והנושים. בית המשפט ייתן את החלטתו ביום הדיון או בהקדם האפשרי לאחר מכן.

אם אין נושים המתנגדים לתכנית, פשיטת הרגל תסתיים תוך 10 ימים לאחר הגשת התכנית. אם ישנה התנגדות, פשיטת הרגל תתבטל מיד לאחר החלטת בית המשפט. ואולם, החלטה זו כפופה לערעור.

סגירה

כמעט כל פשיטות הרגל סגורות. הליכי הסגירה יבוצעו במקרים בהם אין בנמצא נכסים או בהם ישנם נכסים מועטים. פשיטות הרגל ייסגרו לבקשת שופט פשיטת הרגל במקרה בו לא יהיו נכסים מספיקים לשלם את הוצאות פשיטת הרגל ונושי הנכסים. אם הנאמן מגיע למסקנה שיש לסגור את פשיטת הרגל, הוא יודיע על כך לשופט. לאחר מכן, השופט יוכל לבקש מבית המשפט לסגור את פשיטת הרגל.

הסדר

במהלך פשיטת הרגל או עיכוב הליכים, חייב והנושים שלו יכולים להכנס להסדר. זהו הסכם אשר מבקש לדאוג לפרעון מלא או לפחות חלקי של תביעות הנושים ומסיבה זו הנושים ייטו לדון בהסדר עם החייב שלהם. אם הסדר כאמור יתקבל, נכסיו של החייב לא יחוסלו. החייב יוכל להציע הצעה לנושים להסדר רק פעם אחת; אם ההצעה לא תתקבל, לא תהיה הזדמנות להציע הצעות נוספות כלשהן.

במקרה של פשיטת רגל, הצעה כאמור תתקבל, אם מרבית הנושים הבלתי מובטחים המאושרים המייצגים לפחות מחצית ממכלול התביעות יאשרו את ההצעה להסדר, ואז היא תוגש לאישורו של בית המשפט. כל הנושים הבלתי מובטחים מחויבים באישור בית משפט כאמור. היה וההסדר יידחה על ידי הנושים, עדיין יהיה ניתן לראותו כמאושר לפי בקשה, אם שלושה רבעים מהנושים המוכרים שהופיעו באסיפה הצביעו לטובת ההסדר ואם הדחיה של ההסדר היתה כתוצאה מכך שהנושים הצביעו נגד ההסדר מסיבות שאינן סבירות.

בית המשפט ידחה את אישור ההסדר של פשיטת הרגל אם:

• (i) הנכסים (פחות ההתחייבויות) מהמכלול עולים באופן ניכר על הסכום שהוצע בהסדר או
  • (ii) תוצאה מוצלחת של ההסדר אינה מובטחת דיה; או
    • (iii) ההסדר כרוך במרמה וכיובי; או
• נאמן בפשיטת רגל יפתח הליכים עיקריים מחוץ להולנד, אלא אם ההסדר לא ישפיע (iv) לרעה על האינטרסים הכספיים של הנושים בהליכים העיקריים.

בית המשפט רשאי לבסס את החלטתו לסרב לאישור הסדר מסיבות אחרות. החלטת בית המשפט לאשר את ההסדר (או לסרב לאשרו) כפופה לערעור.

במקרה של הקפאת הליכים, הצעה כאמור תתקבל, אם מרבית הנושים המאושרים המייצגים לפחות מחצית ממכלול התביעות המאושרות, יאשרו את ההסדר, ואז היא תוגש לאישורו של בית המשפט. היה וההסדר יידחה על ידי הנושים, עדיין יהיה ניתן לראותו כמאושר על ידי בית המשפט לפי בקשה, אם שלושה רבעים מהנושים המוכרים שהופיעו באסיפה הצביעו לטובת ההסדר ואם הדחיה של ההסדר היתה כתוצאה מכך שהנושים הצביעו נגד ההסדר מסיבות שאינו סבירות.

בית המשפט ידחה את אישור ההסדר אם:

{215}------------------------------------------------

• הנכסים (פחות ההתחייבויות) מהמכלול עולים באופן ניכר על הסכום שהוצע בהסדר; או
  • (ii) תוצאה מוצלחת של ההסדר אינה מובטחת דיה; או
    • (iii) ההסדר כרוך במרמה וכיובי; או
• שכרו והוצאותיו של האדמיניסטרטור והמומחים (שביצעו שירותים עבור (iv) האדמיניסטרטור) יילקחו בחשבון; או
• נאמן בפשיטת רגל יפתח הליכים עיקריים מחוץ להולנד, אלא אם ההסדר לא ישפיע (v) לרעה על האינטרסים הכספיים של הנושים בהליכים העיקריים.

בית המשפט רשאי לבסס את החלטתו לסרב לאישור גם מסיבות אחרות. החלטת בית המשפט לאשר את ההסדר (או לסרב לאשרו) כפופה לערעור. מרגע האישור, כל הנושים המושפעים מהקפאת התשלום יהיו מחויבים בהסדר.

הקפאת תשלומים

כאמור קודם לכן, צו הקפאת תשלומים שניתן על ידי בית המשפט, דומה במידת מה לסעד על פי פרק 11 לחוק פשיטת הרגל המתוקן בארה"ב. הקפאת תשלומים משפיעה על חובות בלתי מובטחים בלבד; נושים מובטחים ונושים בדין קדימה רשאים לממש את זכויותיהם כאילו לא קיימת שום הקפאה כאמור (בכפוף לתקופת צינון אפשרית, ר' להלן). הקפאת תשלומים תנתן על ידי בית המשפט לבקשת נושה ללא צורך בחקירה נוספת, ובתנאי שהתקיימו כל התנאים הפורמליים.

בפסק דינו הנענה לבקשת הקפאה, בית המשפט ימנה נאמן הקפאה (bewindvoerder) אשר לרוב יהיה חבר לשכת עורכי הדין המקומית. בית המשפט רשאי למנות גם שופט אשר נותן יעוץ לנאמן לפי בקשה.

בית המשפט מוסמך לתת השעית תשלומים סופית, אלא אם:

• מועלות התנגדויות על ידי נושים בלתי מובטחים המהווים למעלה מרבע מהסך הכולל של תביעות בלתי מובטחות הנוכחים בישיבת בית המשפט, שלגביה כל הנושים קיבלו הודעה, או יותר מאשר שליש מהמספר הכולל של הנושים הזכאים להצביע;
  • (ii) קיים חשד רציני שהחייב יפגע בזכויות הנושים במהלך ההקפאה; או
• היעדר צפי לפיו החייב יהיה מסוגל בסופו של דבר לפרוע חובותיו לנושים, בין באופן (iii) חלקי, בין באמצעות הסדר או באופן מלא.

אם לא ניתנת הקפאה סופית, בית המשפט רשאי, והלכה למעשה פעמים רבות אכן מעניק צו לתחילת הליכי פשיטת רגל. החלטת בית המשפט כפופה לערעור, בין על ידי החייב אם ההקפאה סורבה, או על ידי נושה אשר העלה התנגדות בדיון בית המשפט שבו ניתנה ההקפאה.

דחיית תשלומים יכול שתנתן על ידי בית המשפט לפרק זמן מרבי בן שנה וחצי, תקופה הניתנת להארכה מספר בלתי מוגבל של פעמים לפרקי זמן נוספים בני שנה וחצי לבקשת החייב. במהלך השעית התשלומים, החייב אינו רשאי לנהל או להעביר את נכסיו ללא הרשאה או סיוע של נאמן ההקפאה.

זכויותיהם של נושים בלתי מובטחים לקדם את תביעותיהם מושפעות מן ההקפאה. בכל הנוגע לתביעות בלתי מובטחות, חילוטים של נכסי החייבים מושעים על ידי ההקפאה ועיקולים על נכסים כאמור יוסרו ברגע שתנתן דחיית תשלומים סופית. למרות שנושים מובטחים ונושים בדין קדימה עדיין יכולים לממש את זכויותיהם, הלכה למעשה הם לרוב מוכנים לתת לחייב הזדמנות לבצע רה ארגון של מצבו הכספי.

יתירה מכך, כמו בהליכי פשיטת רגל, בית המשפט רשאי, למשך חודשיים, עם אפשרות להארכה בת חודשיים נוספים (לכל היותר), להורות על עיכוב כללי (תקופת הקפאה) של כל תביעות נושים שהוגשו על ידי נושים מובטחים, לרבות חילוט באמצעות נושים מובטחים ונושים בדין קדימה.

השעית תשלומים יכול שתובא לידי סיום על ידי בית המשפט בשלושה מצבים:

(i) לבקשת החייב, במקרה בו הוא השיב לעצמו את היכולת לפרוע את חובותיו;

{216}------------------------------------------------

• (ii) במקרה של הסדר (ר' לעיל); או
• (iii) לבקשת שופט, נאמן ההקפאה או הנושה, במצב בו ברור שהחייב באופן אולטימטיבי לא יהיה מסוגל לעמוד בהתחייבויות כלפי נושיו. החייב יכול להיות מוכרז אז כפושט רגל. כאשר לאחר השעית תשלומים מגיעה פשיטת רגל, בעלי החובות שנוצרו במהלך תקופת ההקפאה יעמדו בתנאים כנושים בפשיטת רגל.

(Actio Pauliana) העברה במרמה

חוק פשיטת רגל כולל הוראות הפוסלות עסקאות בין החייב לבין צד שלישי, אותן החייב אינו חייב לבצע מכח חוזה או דין, קרי עסקאות אותן החייב לקח על עצמו מרצון. בארצות הברית, הסמכות להתחמק מהעדפות כאמור נקראת העברות מועדפות או העברות הניתנות לביטול.

בהולנד, הנאמן מוסמך לבטל עסקאות שנעשו מרצון, ובתנאי שהוא יכול לקבוע ששני הצדדים לעסקה ידעו או היה עליהם לדעת שהעסקה תשפיע על הקטנת הסך אותו יקבלו הנושים האחרים, לעומת מה שהיה מתקבל אילו העסקאות לא נחתמו.

הידיעה שהעסקה פגעה בנושיו של החייב היא חזקה הקבועה בחוק לגבי כל העסקאות שבוצעו תוך שנה אחת מקביעת פשיטת הרגל, ובתנאי שניתן גם לקבוע שהעסקה נופלת תחת אחת הקטגוריות הבאות:

• (i) עסקאות שבהן החייב קיבל באופן ניכר פחות מהשווי המוערך
• (ii) תשלום או הענקת בטוחה לחובות שטרם הגיע מועד פירעונם;
• עסקאות שנכרתו בין החייב לבין קרובי משפחה מסוימים שלו: (iii)
• עסקאות שנכרתו בין תאגיד חייב לבין הדירקטור המנהל שלו, חבר דירקטוריון (iv) (דירקטור מפקח), קרובים מסוימים של דירקטורים אלה או בעלי מניות מסוימים;
• עסקאות על ידי תאגיד חייב עם אישות משפטית קשורה או עסקאות על ידי תאגיד (v) חייב עם חברה בת או חברה קשורה;

בטלות על בסיס העברת מרמה יכולה להיגרם על ידי הנאמן בלבד במהלך פשיטת הרגל. הנאמן רשאי לדרוש חזרה נכסים כלשהם שהועברו על ידי החייב. אם הצד האחר אינו יכול להמציא את הנכסים שמבקשים להשיבם, עליו לשפות את קופת פשיטת הרגל. במקרים האמורים לעיל, הנושה המעורב בעסקה כאמור יכול להתגבר על חזקת ידיעה של פגיעה ביתר הנושים באמצעות הוכחת אי ידיעה שלו כאמור.

עסקה כלשהי שנכרתה על ידי החייב על פי התחייבות קיימת ניתנת לביטול רק אם הנאמן (א) מוכיח שהחייב והצד שלו לעסקה קשרו קשר להעדיף צד זה לרעת יתר הנושים ; ו/או (ב) מוכיח שהצד שכרת את העסקה באותה עת היה מודע לכך שהוגשה בקשה לפשיטת רגל.

אם הצד לעסקה של החייב לא נתן שום תמורה או נתן תמורה בלתי מספקת במובהק, הנאמן יוכל לקבוע רק שהחייב ידע או היה עליו לדעת שהוא גרם נזק לנושיו. תרומות שנעשו תוך שנה אחת לפני החלטה על פשיטת הרגל, חזקה חוקית שנעשו מתוך ידיעה שזכויות הנושים תיפגענה.

העברה במרמה שלא בפשיטת רגל

שלא בפשיטת רגל, פעולות משפטיות שנעשו ללא התחייבות משפטית קודמת לעשות כן, ניתנות לביטול על ידי הנושה, אם הנושה יוכל להוכיח ששני הצדדים ידעו או היה עליהם לדעת שהפעולה תפגע באפשרויות ההשבה של נושה אחד או יותר. הידיעה שהעסקה פגעה בנושיו של החייב היא חזקה הקבועה בחוק לגבי כל העסקאות שבוצעו תוך שנה אחת לפני מתן תוקף לביטול, ובתנאי שניתן גם לקבוע שהעסקה נופלת תחת אחת הקטגוריות המתוארות לעיל. עסקה ללא תמורה ניתנת לביטול על ידי נושה אן הוא קבע שהחייב ידע או היה עליו לדעת שהוא גרם נזק לנושיו. ואולם, העסקה לטובת צד שלא ידע ולא היה עליו לדעת שהוא יפגע באינטרסים של נושים אחרים, ניתנת לביטול רק ככל שיתרון כלשהו הושג על ידי צד כאמור.

תקנת חדלות פרעון

ביום 31 במאי 2002, תקנת חדלות הפרעון האירופית (כפי שתוקנה מעת לעת) נכנסה לתוקף (להלן: "תקנת חדלות פרעון חלה על כל מדינות האיחוד האירופי במועד (להלן: "תקנת חדלות פרעון, בתי המשפט של המדינה שבה לחברה "מרכזו האכיפה, למעט דנמרק. על פי תקנת חדלות פרעון, בתי המשפט של המדינה שבה לחברה "מרכזו

{217}------------------------------------------------

של האינטרס העיקריי מוסמכים להצהיר על החברה כפושטת רגל. מקום המושב הרשום/ המשרד הרשום של החברה עומד בהגדרה של מרכז האינטרס העיקרי אלא אם הנסיבות יובילו למסקנה שונה. ההכרזה על פשיטת רגל כאמור, מוכרת באופן עקרוני בכל מדינת איחוד אירופי. באופן כללי, החוק החל על הליכי חדלות פירעון והשפעתם הוא חוק אותה מדינת איחוד האירופי שבשטחה נפתחו הליכים כאמור.

The WHOA

תיקון לחוק פשיטת הרגל לאור הצגת האפשרות לתוכנית הסדר נושים מחדש שתקבל אישור בית משפט להסדר נושים פרטי על מנת להימנע מפשיטת רגל, שלא במסגרת הליך משפטי של חדלות פירעוו.

החוק "Wet Homologatie Onderhands Akkoord" נכנס לתוקפו ביום 1 בינואר 2021 (המכונה "WOHA").

החוק מציג מתווה לתוכנית על פי הקוד ההולנדי לפשיטת רגל במסגרתה בית המשפט המחוזי ההולנדי עשוי להתבקש לאשר תוכנית ארגון מחדש בין חברה לבין הנושים ובעלי המניות שלה בנוגע לקביעת לוח זמנים מחדש ושינוי מבנה מחדש של חובותיה במידה ודרך זו תמנע מנושה לפשוט רגל. אישור בית משפט מחוזי הולנדי משמעו שהתוכנית לא תחייב רק את הנושים ובעלי המניות שמעורבים בה, אלא גם נושים או בעלי מניות שלא הצביעו בעד התוכנית. מסיבה זו, תוכנית כאמור מכונה גם כ-'תוכנית ארגון מחדש.

התוכנית החדשה מיועדת לחזק את התהליך מחוץ לבית המשפט של שינוי מחדש של לוחות הזמנים ומבנה החוב; האפשרות לתוכנית ארגון מחדש חייבת להישקל רק כ-'מוצא אחרון'. החייבת (החברה) אמורה קודם כל לנסות ולהגיע לתוכנית ארגון מחדש ידידותית ביחד עם הנושים ובעלי המניות שלה. רק אם מהלך כאמור נכשל, אזי ניתן יהא ליישם את האלטרנטיבה של תוכנית הסדר מחדש.

יצוין כי החברה, חברת הבת, הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחברת הבת לא יביעו התנגדות לבקשה מצד הנאמן ו/או מחזיקי איגרות החוב של החברה שיונפקו מכוח דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה, ככל שיונפקו, אשר תוגש לבית משפט ישראלי לשם החלת הדין הישראלי בקשר עם פשרה, הסדר ו/או חדלות פירעון, ככל שתוגש, וכן לא יביעו התנגדות ככל שבית משפט ישראלי יורה להחיל את הדין הישראלי בקשר עם פשרה, הסדר ו/או חדלות פירעוו.

למען הסר ספק, יובהר ויודגש כי התחייבויות החברה, חברת הבת, הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחברת הבת יכללו במפורש גם התחייבות בלתי חוזרת להימנע מנקיטת הליכי חדלות פירעון בהתאם לדין זר ו/או במסגרת סמכות שיפוט מחוץ לישראל, לרבות הולנד.

לאור ההצהרות האמורות לעיל, ובכפוף לעמידה בהתחייבויות החברה, חברת הבת, הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחברת הבת, יודגש ויובהר כי הליך חדלות פירעון אשר יינקט שלא בהתאם לדין הישראלי או בבתי משפט ישראליים, יכול שיתקיים רק בקשר עם תביעה המוגשת על ידי נושה זר.

{218}------------------------------------------------

הדין הישראלי

סדר העדיפות שעל פיו ישולם חוב של החברה במקרה של פירוק החברה הוא כדלקמן:

• )1( חוב המובטח בשעבודים ספציפיים;
• )2( הוצאות בקשר עם הליכי חדלות פרעון;
• )3( חובות בדין קדימה )על פי הסדר הבא שכר ופיצויי פיטורין; מס הכנסה בקשר עם שכר ותשלומי ביטוח לאומי שנוכו במקור אך טרם שולמו; הקרן של חוב מע"מ לרשות המיסים; הקרן של חובות לרשויות, שישולמו בתשלומים בהתאם להסדרי חוב קודם למתן הצו(;
  • )4( חוב המובטח בשעבוד צף;
• )5( חובות כלליים חובות שאינם מובטחים, אינם חובות בדין קדימה ואינם חובות נדחים;
• )6( שיעור ריבית נוסף ריבית שתתווסף לחובות עבר של החברה החל מהמועד שבו ניתן הצו ועד לפירעונם, לרבות ריבית שתתווסף לחובות מובטחים שלא ניתן לשלמם באמצעות הנכסים המשועבדים, או ריבית פיגורים שנוספה קודם למועד מתן הצו. שיעור הריבית הנוסף ישולם על פי הסדר הבא – שיעור ריבית בהתאם לחוק הריבית וההצמדה, ואחר כך יתרת סכום הריבית;
• )7( חובות נדחים )על פי הסדר הבא עיצומים כספיים שהוטלו על החברה; חובות לבעלי המניות של החברה וחובות לבעלי מניות אשר בקשר אליהם עומדת עילה לדחייה בהתאם לסעיף 6)ג( לחוק החברות או לכל דין(.