Argeo AS

AGM Information • Apr 19, 2021

Til aksjonærene i Argeo AS

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ARGEO AS (ORG. NR. 913 743 075)

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Argeo AS, org. nr. 913 743 075 ("Selskapet"), som avholdes kl. 20.00, den 20. april 2021 i Selskapets lokaler i Asker.

På grunn av den ekstraordinære situasjonen foranlediget av Covid-19 pandemien, og i lys av gjeldende anbefalinger og restriksjoner for reiser og møteavholdelse, har styret funnet det nødvendig å oppfordre aksjonærer til å unngå fysisk oppmøte, men det vil bli mulighet til å delta på generalforsamlingen elektronisk via Teams.

Følgende saker står på dagsorden:

1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN

2. REGISTRERING AV FREMMØTTE AKSJONÆRER OG FULLMAKTER

3. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG AGENDA FOR MØTET

4. VALG AV MØTELEDER OG MINST ÉN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

5. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Generalforsamlingen vedtok selskapets årsregnskap for 2020, herunder allokering av underskuddet for perioden i tråd med styrets forslag.

6. HONORAR TIL STYRETS MEDLEMMER

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Det utbetales ikke godtgjørelse til styrets medlemmer for regnskapsåret 2020. De nye styremedlemmene som velges på denne generalforsamlingen skal være berettiget til NOK 150 000 for vanlige styremedlemmer og NOK 300 000 for styreleder i årlig godtgjørelse.

7. GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Revisors honorar for regnskapsåret 2020 godtgjøres etter regning.

8. VALG AV NYTT STYRE

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Styret skal bestå av følgende personer:

Jan P. Grimnes, styrets leder Geir Kaasen Ann-Christin Andersen Jim Dåtland Arne Kjørsvik

9. RETTET EMISJON

9.1 Introduksjon

For å styrke Selskapets egenkapital foreslår styret at generalforsamlingen vedtar å rette en emisjon mot navngitte eksterne investorer og enkelte eksisterende aksjonær i henhold til tildelingsliste som vil vedtas av styret og sendes ut til aksjonærene før generalforsamlingen, gjennom nyutstedelse av aksjer i Selskapet. En slik kapitalforhøyelse vil etter styrets mening bidra til å gjøre Selskapet mer finansielt robust.

Den rettede emisjonen forutsetter fravikelse av eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett. Styret anser dette å være i Selskapets og aksjeeiernes beste interesse.

9.2 Vedtak

På ovennevnte bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Selskapets aksjekapital økes med opp til NOK 2 140 000, fra NOK 610 000 til NOK 2 750 000 ved utstedelse av inntil 21,4 millioner aksjer hver pålydende NOK 0,10.
• 2. Tegningskursen per aksje skal være NOK 8,20, hvorav NOK 0,10 per aksje utgjør aksjekapital og NOK 8,10 per aksje utgjør overkurs. Samlet tegningsbeløp i kapitalforhøyelsen er således inntil NOK 175 000 000, hvorav NOK 2 140 000 utgjør aksjekapital og NOK 172 860 000 utgjør overkurs.
• 3. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes. Rett til å tegne de nye aksjene gis de tegnere som er angitt i tildelingslisten vedtatt av styret, og med de tegningsbeløp som der fremkommer, slik det fremgår av Vedlegg 2.
• 4. Tegning skal skje direkte i protokollen for generalforsamlingen som vedtar kapitalforhøyelsen.
• 5. Aksjeinnskuddet gjøres opp kontant til selskapets klientkonto hos Sparebank 1 Markets som minst utgjør tegningsbeløpet senest 30. april 2021.
• 6. Selskapet har rett til å disponere over aksjeinnskuddet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• 7. Utgiftene i forbindelse med kapitalforhøyelsen er anslått til NOK 100 000, som relaterer seg til finansiell og juridisk bistand.
• 8. Aksjene gir fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med tidspunktet for registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 9. Som en følge av aksjekapitalforhøyelsen endres selskapets vedtekter for å gjenspeile den nye aksjekapitalen.

10. FRITTSTÅENDE TEGNINGSRETTER

10.1 Introduksjon

I forbindelse med den rettede emisjonen nevnt i punkt 9 er det også planlagt å utstede 3.750.000 frittstående tegningsretter til eksisterende aksjonærer.

10.2 Vedtak

På ovennevnte bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Selskapet utsteder 3 750 000 frittstående tegningsretter ("Tegningsrettene") i Selskapet, slik det følger av tildelingslisten vedtatt av styret og som hver gir innehaveren rett til å tegne én ny aksje i Selskapet.
• 2. Tegningsrettene skal tegnes av de personene og med det antall tegningsretter som følger av tildelingslisten vedtatt av styret, slik det fremgår av Vedlegg 3.
• 3. Tegninger skjer på separat tegningsblankett innen 30. april 2021.
• 4. Tegningsrettene skal være gyldige i fra Tegningsrettene er registrert i Foretaksregisteret til fire år etter generalforsamlingen.
• 5. Det skal ikke betales vederlag for Tegningsrettene.
• 6. Tegningskurs per aksje ved utøvelse av Tegningsrettene skal være tilsvarende aksjens pålydende.
• 7. Tegningsrettshaverne kan ved oppfyllelse av ett av følgende tre kriterier i nr. (i) til (iii) nedenfor for fastsettelse av aksjekurs innløse sine Tegningsretter innen en periode på 30 dager:
• (i) Hvis aksjekursen når 2 ganger tegningskursen på NOK 8,20 ("Tegningskursen") den første to års perioden eller 3 ganger Tegningskursen i fire års perioden fra tidspunktet for dette vedtaket på bakgrunn av de volumveide gjennomsnittskursene for Selskapets aksjer de siste 30 handelsdagene med et samlet volum av handlede aksjer som overstiger 5 % av utestående aksjer i Selskapet i løpet av nevnte periode. Handler foretatt av reelle rettighetshavere til Tegningsrettene skal ikke medregnes.
• (ii) Hvis det gjennomføres en emisjon med pris per aksje til 2 ganger Tegningskursen den første to års perioden eller 3 ganger Tegningskursen i fire års perioden fra tidspunktet for dette vedtaket hvor emisjonen må utgjøre minst 5 % av utestående aksjer. Utstedelse av aksjer i en slik emisjon til reelle rettighetshavere av Tegningsrettene skal ikke medregnes.
• (iii) Hvis Selskapet mottar et bindende bud på Selskapets aksjer hvor tilbudsprisen per aksje er lik 2 ganger Tegningskursen den første to års perioden eller 3 ganger Tegningskursen i fire års perioden fra tidspunktet for dette vedtaket.

• 8. Med forbehold om disse begrensningene gjøres Tegningsrettene gjeldende ved skriftlig melding til Selskapet. Meldingen skal for å gi rett til nye aksjer inneholde følgende informasjon: (i) navn, org.nr. og adresse på innehaver av tegningsrettene, (ii) antall tegningsretter som utøves. Inneholder ikke meldingen slik informasjon vil meldingen om utøvelse ikke anes for inngitt. Ved mottak av melding om utøvelse av tegningsrettene skal Selskapet gi utøveren skriftlig meddelelse om kontonummer for innbetaling av aksjeinnskuddet, til den adresse som er angitt i meldingen om utøvelse. Aksjeinnskuddet skal innbetales til Selskapet innen 30 kalenderdager etter at Selskapet har meddelt kontonummer for innbetaling. Selskapet kan disponere over innskuddet før aksjekapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.

• 9. Tegningsrettshaverne skal ikke ha noen rettigheter ved beslutning om kapitalforhøyelse, kapitalnedsetting, utstedelse av andre egenkapitalinstrumenter, oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning.

• 10. Aksjene som utstedes i medhold av Tegningsrettene skal gi fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med datoen for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 11. Tegningsrettene kan ikke overdras.

– – –

Asker, 19. april 2021

For styret i Argeo AS

Trond Erling Figenschou Crantz Styrets leder (sign.)

Vedlegg: Årsregnskap 2020