Argan

Major Shareholding Notification • Dec 18, 2020

220C5464 FR0010481960-FS1450

17 décembre 2020

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article 233-7 du code de commerce)

Déclaration au titre de l'article 234-5 du règlement général

ARGAN

(Euronext Paris)

• 1. Par courrier reçu le 16 décembre 2020, complété par un courrier reçu le 17 décembre 2020, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissement de seuils suivantes, intervenus le 14 décembre 2020 :
  2. la société par actions simplifiée Kerlan¹ (21 rue Beffroy, 92200 Neuilly-sur-Seine) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, les seuils de 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société ARGAN et détenir individuellement 3 750 000 action ARGAN représentant autant de droits de vote, soit 16,81% du capital et des droits de vote de cette société² ; et
  3. M. Jean-Claude Le Lan a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société ARGAN et détenir individuellement 1 192 175 action ARGAN représentant autant de droits de vote, soit 5,34% du capital et des droits de vote de cette société² .

Ces franchissements de seuils résultent d'un apport en nature de 2 081 553 actions ARGAN par M. Jean-Claude Le Lan au profit de sa holding Kerlan S.A.S dans le cadre d'un reclassement interne.

¹ Contrôlée par M. Jean-Claude Le Lan.

² Sur la base d'un capital composé de 22 309 227 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

À cette occasion, ni M. Jean-Claude Le Lan, directement et indirectement, ni le groupe familial Le Lan n'ont franchi de seuils ; ce dernier détient, au 14 décembre 2020, 9 014 532 actions ARGAN représentant autant de droits de vote, soit 40,41% du capital et des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Jean-Claude Le Lan	1 192 175	5,34
Kerlan S.A.S	3 750 000	16,81
Sous-total Jean-Claude Le Lan	4 942 175	22,15
Jean-Claude Le Lan Junior	841 706	3,77
Nicolas Le Lan	835 754	3,75
Charline Le Lan	835 752	3,75
Ronan Le Lan	837 586	3,75
Véronique Le Lan	650 542	2,92
Karine Weisse	71 017	0,32
Total groupe familial Le Lan	9 014 532	40,41

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Kerlan déclare :

• qu'elle a acquis 2 081 553 actions ARGAN détenues par M. Jean-Claude Le Lan dans le cadre d'une opération de reclassement par voie d'apport en nature ; et qu'aucun financement n'a été nécessaire ;
• qu'elle agit de concert avec les membres de la famille Le Lan au titre d'un pacte d'actionnaire constitutif d'une action de concert vis-à-vis de la société ARGAN conclu le 10 octobre 2007, tel que modifié le 26 juin 2014 (cf. D&I 214C1345 du 8 juillet 2014), de sorte que le concert détient à la date de la présente déclaration d'intention 40,41% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et que l'opération n'a aucun impact sur le nombre d'actions et de droits de vote détenus par le concert ;
• qu'elle envisage de procéder à des achats d'actions ARGAN, en fonction des opportunités et des conditions de marché ainsi que dans le cadre d'autres opérations de reclassement ou au titre de l'exercice de toute option pour le paiement d'un dividende ARGAN en actions ;
• qu'elle détient d'ores et déjà le contrôle de la société ARGAN dans le cadre du concert formé avec les membres de la famille Le Lan ;
• qu'elle soutient la stratégie de la société ARGAN et n' envisage pas de procéder aux opérations énumérées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• qu'elle n'a pas conclu et n'est pas partie à un accord ou instrument mentionné aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• qu'elle n'a pas conclu et n'est pas partie à un accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société ARGAN ;
• qu'elle n'a pas l'intention de proposer de modification de la composition actuelle du directoire ou du conseil de surveillance de la société d'ARGAN. »

_______

1. La déclaration figurant au § 1. est aussi faite au titre de l'article 234-5 du règlement général (cf. aussi notamment D&I 220C2731 du 28 juillet 2020, D&I 220C1530 du 14 mai 2020 et 219C2029 du 21 octobre 2019).