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Argan Interim / Quarterly Report 2020
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Interim / Quarterly Report
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Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
au capital de 44.618.454 Euros
Siège social : 21, rue Beffroy
92200 Neuilly sur Seine
R.C.S. Nanterre B 393 430 608
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Période du 1er janvier au 30 juin 2020
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SOMMAIRE
COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE (Période du 1er janvier au 30 juin 2020)...3
- Bilan consolidé...4
- Compte de résultat consolidé...5
- Etat des produits et charges comptabilisées...6
- Tableau des flux de trésorerie...7
- Tableau de variation des capitaux propres...8
- Annexe aux comptes consolidés...9
- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle...39
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE DU DIRECTOIRE...43
DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL...54
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ARGAN
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 44.618.454 Euros
Siège social : 21, rue Beffroy
92200 Neuilly sur Seine
R.C.S. Nanterre B 393 430 608
Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020
Du 1er janvier au 30 juin 2020
I - Bilan consolidé
| ACTIF (En milliers d'euros) | Notes | 30.06.2020 | 31.12.2019 |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants : | |||
| Goodwill | 8 | 55 648 | 55 648 |
| Autres immobilisations incorporelles | 9 | 12 | 18 |
| Droits d'utilisation IFRS 16 | 9 | 64 973 | 64 098 |
| Immobilisations corporelles | 10 | 11 701 | 11 787 |
| Immobilisations en-cours | 11.1 | 116 665 | 54 346 |
| Immeubles de placement | 11.2 | 2 677 100 | 2 670 452 |
| Participations entreprises associés | 17 | 918 | 1 073 |
| Instruments financiers dérivés | 12 | ||
| Autres actifs non courants | 13 | 1 118 | 1 127 |
| Total actifs non courants | 2 928 137 | 2 858 551 | |
| Actifs courants : | |||
| Créances clients | 14 | 51 260 | 40 643 |
| Autres actifs courants | 15 | 32 684 | 30 535 |
| Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 | 29 070 | 16 721 |
| Total actifs courants | 113 014 | 87 898 | |
| Actifs destinés à être cédés | |||
| TOTAL ACTIF | 3 041 151 | 2 946 449 | |
| PASSIF (En milliers d'euros) | Notes | 30.06.2020 | 31.12.2019 |
| Capitaux propres : | |||
| Capital | 18.1 | 44 618 | 44 424 |
| Primes | 18.1 | 295 733 | 330 692 |
| Réserves | 869 174 | 659 892 | |
| Impact IFRS 16 première application (1) | -3 167 | ||
| Titres d'autocontrôle | 18.3 | -170 | -74 |
| Réévaluation des instruments financiers | 12 | -9 982 | -8 083 |
| Résultat | 49 612 | 215 037 | |
| Total des capitaux propres part des propriétaires de la société mère | 1 248 985 | 1 238 722 | |
| Intérêts minoritaires | 4 | 4 | |
| Total des capitaux propres consolidés | 1 248 989 | 1 238 726 | |
| Passifs non courants : | |||
| Part à long terme des dettes financières | 19 | 1 477 046 | 818 341 |
| Part à long terme des dettes de loyers IFRS 16 | 19 | 68 534 | 67 402 |
| Instruments financiers dérivés | 12 | 9 295 | 5 703 |
| Dépôts de garantie | 20 | 8 794 | 7 839 |
| Provisions | 21 | ||
| Dettes d'impôt à long terme (Exit tax - SIIC) | 22 | ||
| Total des passifs non courants | 1 563 669 | 899 285 | |
| Passifs courants : | |||
| Part à court terme des dettes financières | 19 | 108 827 | 60 696 |
| Part de financement à court terme (opération Cargo) | 19 | 645 000 | |
| Part à court terme des dettes de loyers IFRS 16 | 19 | 1 525 | 1 455 |
| Instruments financiers dérivés | 12 | ||
| Dettes d'impôt à court terme (Exit tax - SIIC - Impôts courants) | 22 | ||
| Dettes sur immobilisations | 29 476 | 26 587 | |
| Provisions | 21 | ||
| Autres passifs courants | 23 | 88 665 | 74 701 |
| Total des passifs courants | 228 493 | 808 439 | |
| TOTAL PASSIF | 3 041 151 | 2 946 449 |
(1) Lors de la mise en place de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, l'impact sur les capitaux propres a été précisé. A partir de l'exercice 2020, l'impact de la norme IFRS 16 est comptabilisé en réserves consolidées.
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II - Compte de résultat consolidé
Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020
| En milliers d'euros | Notes | 30.06.2020 | 30.06.2019 |
|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 69 505 | 45 122 | |
| Produits et charges locatives | -1 171 | 7 | |
| Autres produits et charges sur immeubles | 1 140 | 1 198 | |
| Revenus nets des immeubles | 24 | 69 475 | 46 327 |
| Autres produits de l'activité | |||
| Charges de personnel | -2 287 | -2 932 | |
| Charges externes | -1 000 | -1 587 | |
| Impôts et taxes | -764 | -875 | |
| Dotations aux amortissements et provisions (1) | -1 186 | -778 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | -23 | 113 | |
| Résultat opérationnel courant | 64 215 | 40 267 | |
| Résultat des cessions | 11 | -83 | -263 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 11 | 5 681 | 127 680 |
| Résultat opérationnel | 69 813 | 167 685 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 25 | -6 | 87 |
| Coût de l'endettement financier brut | 25 | -18 069 | -9 650 |
| Coût de l'endettement financier net | 25 | -18 075 | -9 563 |
| Autres produits et charges financiers | 26 | -1 971 | -2 060 |
| Charge ou produit d'impôt | 27 | -301 | |
| Quote part de résultat des entreprises associées | 17 | -155 | 1 428 |
| Résultat net | 49 611 | 157 188 | |
| Porteurs de capitaux de la société mère | 49 612 | 157 189 | |
| Participations ne conférant pas le contrôle | 0 | -1 | |
| Résultat par action en euros | 28 | 2,22 | 9,55 |
| Résultat dilué par action en euros | 28 | 2,23 | 9,55 |
(1) dont dotations liées aux droits d'utilisation IFRS 16 : 1 050K€
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III – Etat des produits et charges comptabilisés
| En milliers d'euros | Notes | 30.06.2020 | 30.06.2019 |
|---|---|---|---|
| Résultat de la période | 49 611 | 157 188 | |
| Partie efficace des gains et pertes sur instruments de couverture | 12 | -793 | -2 154 |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | -793 | -2 154 | |
| Résultat de la période et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 48 819 | 155 034 | |
| - Dont part du Groupe | 48 819 | 155 034 | |
| - Dont part des participations ne conférant pas le contrôle | 0 | -1 |
IV - Tableau des flux de trésorerie consolidés
| En milliers d'euros | Notes | 30.06.2020 | 30.06.2019 |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 49 611 | 157 188 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 1 186 | 531 | |
| Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des immeubles de placement | 11 | -5 681 | -127 680 |
| Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des instruments dérivés | 12 | 1 971 | 2 026 |
| Charges calculées | -272 | 986 | |
| Résultat sur cessions d'actifs, subventions reçues | 11 | 83 | 263 |
| Quote-part de résultat liée aux entreprises associées | 155 | -1 428 | |
| Coût de l'endettement financier net | 25 | 18 075 | 9 563 |
| Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 27 | 301 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et avant impôt (A) | 65 128 | 41 750 | |
| Impôts courants (B) | 1 623 | -1 895 | |
| Variation du B.F.R. lié à l'activité (C) | 962 | -19 658 | |
| Flux net de trésorerie dégagé par l'activité (D) = (A + B + C) | 67 713 | 20 197 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -67 778 | -57 936 | |
| Cessions d'immobilisations | 11 | 69 | 17 |
| Acquisitions d'immobilisations financières | 13 | -54 | -235 |
| Diminutions des immobilisations financières | |||
| Incidence des regroupements d'entreprise - Portimmo | 30 | -6 441 | |
| Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence) | 17 | 5 588 | |
| Variation des dettes sur achat d'immobilisations | 2 889 | 7 616 | |
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | -2 | -136 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) | -64 876 | -51 528 | |
| Augmentation et réduction de capital | 0 | ||
| Achat et revente d'actions propres | 18.3 | -87 | 111 |
| Subvention d'investissement reçue | |||
| Dividende payé (actionnaires de la société mère et minoritaires) | 18.2 | -38 175 | -10 197 |
| Encaissements liés aux emprunts | 728 874 | 71 500 | |
| Remboursements d'emprunts et dettes financières | 19.1 | -667 126 | -24 200 |
| Paiement de la dette de loyers IFRS 16 | 19.1 | -744 | -539 |
| Variation de trésorerie liée aux charges et produits financiers | -13 944 | -7 597 | |
| Autres flux liés aux opérations de financement (avances preneurs) | |||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) | 8 798 | 29 077 | |
| Variation de la trésorerie nette (D + E + F) | 11 635 | -2 254 | |
| Trésorerie d'ouverture | 16 664 | 25 617 | |
| Trésorerie de clôture | 29 | 29 043 | 23 364 |
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V – Tableau de variation des capitaux propres consolidés
| (En milliers d'euros) | Capital | Primes et Réserves | IFRS 16 | Actions propres | Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres | Résultats | Capitaux propres part du groupe | Capitaux propres part des minoritaires | Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2018 | 32 755 | 480 218 | 0 | -181 | -3 843 | 144 525 | 653 472 | 5 | 653 477 |
| Dividende | 491 | 11 418 | -22 106 | -10 197 | -10 197 | ||||
| Affectation résultat non distribué | 125 335 | -2 917 | -122 419 | 0 | 0 | ||||
| Impact IFRS 16 première application au 01/01/19 | -3 167 | -3 167 | -3 167 | ||||||
| Actions propres | 107 | 107 | 107 | ||||||
| Attribution d'actions gratuites | 2 079 | 2 079 | 2 079 | ||||||
| Incidence variation de périmètre - Cargo (1) | 11 178 | 371 470 | 382 648 | 382 648 | |||||
| Résultat de cession d'actions propres | 62 | 62 | 62 | ||||||
| Résultat global au 31 décembre 2019 | -1 324 | 215 036 | 213 712 | -1 | 213 712 | ||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2019 | 44 424 | 990 584 | -3 167 | -74 | -8 083 | 215 036 | 1 238 722 | 4 | 1 238 726 |
| Dividende | 111 | 3 994 | -42 280 | -38 175 | -38 175 | ||||
| Affectation résultat non distribué | 173 862 | -1 106 | -172 756 | 0 | 0 | ||||
| Impact IFRS 16 première application au 01/01/19 | -3 167 | 3 167 | 0 | 0 | |||||
| Actions propres | -96 | -96 | -96 | ||||||
| Attribution d'actions gratuites | -272 | -272 | -272 | ||||||
| Augmentation du capital | 83 | -83 | 0 | 0 | |||||
| Résultat de cession d'actions propres | 10 | 10 | 10 | ||||||
| Résultat global au 30 juin 2020 | -793 | 49 611 | 48 819 | 48 819 | |||||
| Autres variations | -23 | -23 | -23 | ||||||
| Capitaux propres au 30 juin 2020 | 44 618 | 1 164 904 | 0 | -170 | -9 982 | 49 611 | 1 248 985 | 4 | 1 248 989 |
(1) L'impact des 382,6 M€ concerne :
- Le prix d'émission des titres (actions émises) : 279,5 M€
- L'effet du regroupement d'entreprise conformément à la norme IFRS 3 : 104 M€
- Les frais d'acquisition imputés : - 0,9 M€
VI - Annexe aux comptes consolidés
Période du 1er janvier au 30 juin 2020
- INFORMATIONS GENERALES ... 9
- FAITS CARACTERISTIQUES ... 9
- CONTEXTE DE L'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ... 9
- PRINCIPES GENERAUX D'EVALUATION ET DE PREPARATION ... 10
- RECOURS A DES ESTIMATIONS ... 10
- PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES ... 11
6.1. METHODES DE CONSOLIDATION ... 11
6.2. PERIODE DE CONSOLIDATION ... 11
6.3. OPERATIONS RECIPROQUES ... 11
6.4. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ... 11
6.5. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ... 11
6.5.1. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location ... 11
6.5.2. Autres immobilisations incorporelles ... 12
6.6. IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40) ... 12
6.6.1. Méthodologie ... 12
6.6.2. Juste Valeur ... 13
6.7. CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT PORTANT SUR LES IMMEUBLES DE PLACEMENT ... 13
6.8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ... 13
6.9. IMMEUBLES DE PLACEMENT EN COURS ... 13
6.10. DEPRECIATION DES GOODWILLS ET DES IMMOBILISATIONS ... 14
6.10.1. Dépréciation des goodwills ... 14
6.10.2. Dépréciation des immobilisations ... 14
6.11. CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS ... 14
6.12. ACTIFS FINANCIERS ... 15
6.12.1. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance ... 15
6.12.2. Actifs financiers disponibles à la vente ... 15
6.12.3. Prêts et créances ... 15
6.12.4. Instruments financiers ... 15
6.12.5. Actifs financiers à la juste valeur par résultat ... 16
6.12.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie ... 16
6.12.7. Actifs destinés à être cédés ... 16
6.13. CAPITAUX PROPRES ... 16
6.13.1. Titres d'autocontrôle ... 16
6.13.2. Subventions d'investissement ... 17
6.13.3. Plan d'attribution d'actions gratuites ... 17
6.14. DETTES FINANCIERES ... 17
6.15. DEPOTS DE GARANTIE REÇUS DES PRENEURS ... 17
6.16. PROVISIONS ... 17
6.17. FOURNISSEURS ... 18
6.18. IMPOTS ... 18
6.18.1. Impôts courants ... 18
6.18.2. Impôts différés ... 18
6.18.3. Régime SIIC ... 18
6.19. AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI CONSENTIS AUX SALARIES ... 18
6.20. REVENUS LOCATIFS ... 18
6.21. PRODUITS ET CHARGES LOCATIVES ... 19
6.22. AUTRES PRODUITS ET CHARGES SUR IMMEUBLES ... 19
6.23. RESULTAT PAR ACTION ... 19
6.24. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS ... 19
6.25. SECTEURS OPERATIONNELS ... 20
6.26. GESTION DES RISQUES ... 20
6.26.1. Risque de marché ... 20
6.26.2. Risque de contrepartie ... 20
6.26.3. Risques de liquidité et de crédit ... 20
6.26.4. Risque de taux ... 20
6.26.5. Risque de marché actions ... 20
6.26.6. Risque lié à l'évaluation du patrimoine ... 21
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6.26.7. Risque lié au maintien du Régime SIIC...21
- PERIMETRE DE CONSOLIDATION...21
- GOODWILL...22
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES...22
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES...22
-
IMMEUBLES DE PLACEMENT...22
11.1. IMMOBILISATIONS EN COURS...22
11.2. IMMEUBLES DE PLACEMENT...23
11.3. HIERARCHIE DES JUSTES VALEURS...23
11.4. RECAPITULATIF DES IMMEUBLES DE PLACEMENT ET DES IMMOBILISATIONS EN COURS...24
11.5. RESULTAT DE CESSION DES IMMEUBLES...27
11.6. LOYERS MINIMAUX A RECEVOIR...27 -
INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES ET GESTION DU RISQUE DE TAUX D'INTERET...28
- AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS...29
- CREANCES CLIENTS...30
- AUTRES ACTIFS COURANTS...30
- TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE...30
- PARTICIPATIONS ENTREPRISES ASSOCIES...30
-
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES...31
18.1. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL...31
18.2. DIVIDENDE VERSE...31
18.3. ACTIONS D'AUTOCONTROLE...31
18.4. ACTIONS GRATUITES...31 -
DETTES FINANCIERES...32
19.1. VARIATION DES DETTES FINANCIERES ET GARANTIES DONNEES...32
19.2. ECHEANCES DES DETTES FINANCIERES ET VENTILATION TAUX FIXE – TAUX VARIABLE...32
19.3. ECHEANCES DES REDEVANCES DE LOCATION-FINANCEMENT...33
19.4. ENDETTEMENT FINANCIER NET...33 -
DEPOTS DE GARANTIE...33
- PROVISIONS...33
- DETTE D'IMPOT...34
- AUTRES PASSIFS COURANTS...34
- REVENUS NETS DES IMMEUBLES...34
- COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET...34
- AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS...35
- RAPPROCHEMENT DE LA CHARGE D'IMPOT...35
- RESULTAT PAR ACTION...35
- DETAIL DE CERTAINS POSTES DU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE...36
- INCIDENCE DES REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES SUR LES FLUX DE TRESORERIE...36
- ENGAGEMENTS HORS BILAN...36
- COMPTABILISATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS...37
- RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES...37
- EFFECTIFS...37
- HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES...38
- EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE...38
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1. Informations générales
La Société ARGAN est une société dont l'activité est centrée sur la construction, l'acquisition et la location de bases logistiques et d'entrepôts.
La société et sa filiale « Immo CBI » sont placées sous le régime fiscal des Sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) depuis le 1er juillet 2007.
Le groupe a pris une participation à hauteur de 49.9% au sein de la SCCV Nantour depuis le 9 septembre 2016.
Le 15 mai 2018, la SCI Avilog a été créée. Le groupe détient 51% des parts sociales de cette filiale.
La Société ARGAN est cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment B, depuis le 25 juin 2007.
2. Faits caractéristiques
ARGAN a livré au cours du 1er semestre 2020 deux extensions aux plateformes logistiques SYSCO situées à Nantes et à Tours pour une surface additionnelle totale de plus de 5 000 m².
Par ailleurs, concernant le projet de plateforme logistique de 24 000 m² en cours de restructuration à Croissy-Beaubourg et qui s'achèvera en fin d'année, ARGAN a d'ores et déjà annoncé la location de deux premières cellules à la société POLYFLAME EUROPE, spécialiste du briquet et leader européen du marché des produits et accessoires pour fumeurs, pour une surface totale de 9 000 m².
Le premier semestre 2020 a été marqué également par la pandémie de Covid-19, une crise mondiale sans précédent. Durant cette période, la Société a mis en place des mesures sanitaires appropriées à la continuité de son fonctionnement en maintenant la sécurité de ses collaborateurs. Les chantiers, dont l'activité a été provisoirement arrêtée au cours du 2ème trimestre, ont repris progressivement et sont désormais tous en activité, permettant de limiter les décalages de livraisons et leur impact sur les revenus de l'année 2020. La société a également accompagné ses locataires les plus impactés par la crise en accordant des facilités de règlement, en mensualisant notamment la facturation trimestrielle des loyers du 2ème trimestre. A ce jour, un seul locataire, la société CELIO, connaît des difficultés entraînant son placement en procédure de sauvegarde le 22 juin 2020 (voir paragraphe 14. Créances clients). Enfin, en parallèle, la Société a sollicité de ses principaux banquiers des reports de remboursement de deux échéances trimestrielles, lui permettant de conforter sa trésorerie.
3. Contexte de l'élaboration des états financiers consolidés
Les comptes semestriels consolidés, couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2020, ont été arrêtés par le Directoire le 8 juillet 2020.
Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe ARGAN sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission).
Les normes et interprétations applicables pour le Groupe depuis le 1er janvier 2020, ci-après listées, n'ont pas d'impact significatif sur ses résultats et sa situation financière :
- Amendements à IAS 1 et à IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif » (publié le 31 octobre 2018),
- Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 : Réforme des taux d'intérêts de référence (publié le 26 septembre 2019),
- Amendements à IFRS 16 : Allègements de loyer liés à la Covid-19 (publié le 28 mai 2020),
Le Groupe n'a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne pouvant faire l'objet d'une application anticipée dès 2020.
Les normes, amendements de normes et interprétation en cours d'adoption par l'Union Européenne, n'ont pas fait l'objet d'une application par anticipation.
4. Principes généraux d'évaluation et de préparation
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.
Ils sont établis selon le principe du coût historique à l'exception des immeubles de placement et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
Application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »
Le Groupe ARGAN applique depuis le 1er janvier 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait perçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :
- Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs / passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation,
- Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif,
- Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrées non observables sur un marché actif.
Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.
5. Recours à des estimations
L'établissement des comptes consolidés, conformément aux principes établis par les IFRS, implique que la Direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.
Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur :
- les hypothèses retenues pour la valorisation des immeubles de placement,
- les dépréciations d'actifs et les provisions,
- l'échéancier courant et non courant de certaines lignes de crédit en cours de tirage,
- l'analyse des contrats de location et les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.
La Direction revoit régulièrement ses estimations et appréciations afin de prendre en compte l'expérience passée et d'intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Toutefois, les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations.
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6. Principes, règles et méthodes comptables
6.1. Méthodes de consolidation
Les sociétés contrôlées par le Groupe, c'est-à-dire celles sur lesquelles le Groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
La liste des sociétés consolidées est donnée en note 7 "Périmètre de consolidation".
6.2. Période de consolidation
Toutes les sociétés incluses dans le périmètre établissent des comptes ou des situations intermédiaires à même date que celle des comptes consolidés.
6.3. Opérations réciproques
Les créances, dettes, produits et charges résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.
6.4. Regroupements d'entreprises
Les regroupements d'entreprises sont traités conformément à la norme IFRS 3. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs acquis et les passifs, ainsi que les passifs éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.
La différence éventuelle entre le Goodwill et la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis est inscrite dans le poste Goodwill.
6.5. Immobilisations incorporelles
6.5.1. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès l'origine du contrat de location pour la valeur actualisée des paiements futurs. Ces contrats sont enregistrés en « obligations locatives » au passif avec inscription à l'actif en « droits d'utilisation relatifs aux contrats de location ».
Le Groupe a retenu la méthode rétrospective simplifiée en appliquant les mesures simplificatrices prévues par la norme.
Exclusion des contrats suivants :
- Les baux tacites ou à moins d'un an ; et
- Les contrats portant sur des actifs d'une valeur inférieure à 5 000 euros.
Le groupe a fait le choix d'exclure les coûts directs initiaux dans la détermination du droit d'utilisation.
Les actifs en location concernent uniquement des baux relatifs à des terrains en amodiation (aéroports, ports,...).
Ils sont amortis sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat sauf si une intention de renouveler ou de résilier le contrat est connue. Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans la marge opérationnelle et les charges d'intérêts dans le résultat financier.
Le taux d'actualisation utilisé est basé sur la base du taux moyen d'endettement du groupe au 1er janvier 2020, adapté pour tenir compte de la durée moyenne de l'ensemble des contrats concernés soit 40 ans. Le taux d'actualisation pour évaluer la dette de loyer est de 2.241% pour tous les contrats en cours au 1er janvier 2020.
Le groupe n'a pas identifié de sortie de trésorerie future non prise en compte dans l'évaluation des obligations locatives (loyers variables, options de prolongation, garanties de valeur résiduelle,...).
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6.5.2. Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles acquises sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont essentiellement constituées par des licences d'utilisation de logiciels informatiques de faible valeur unitaire.
6.6. Immeubles de placement (IAS 40)
Les biens immobiliers détenus directement ou dans le cadre de contrat de location financement pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, sont classés en « Immeubles de placement » au bilan.
Le patrimoine immobilier est exclusivement constitué d'immeubles en construction et d'immeubles loués en location simple répondant à la définition des immeubles de placement.
ARGAN a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (voir note 4). Ces immeubles ne font par conséquent l'objet ni d'amortissements, ni de dépréciations.
Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle-ci peut être évaluée de façon fiable. La société considère que la juste valeur peut être évaluée de façon fiable dès lors qu'il n'y a plus d'incertitudes majeures sur le prix de revient des constructions. Le groupe considère qu'il est en mesure de valoriser l'immeuble quand le taux d'avancement est supérieur à 50%. Pour le cas où la juste valeur ne pourrait être déterminée de manière fiable, l'immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur la période.
La juste valeur est retenue sur la base d'évaluations réalisées par un expert indépendant et reconnu. Les expertises répondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de février 2000 (Barthes de Ruyter) et de la charte d'expertise en évaluation immobilière élaborée sous l'égide de l'I.F.E.I. Les expertises répondent également aux normes professionnelles Européennes TEGOVA. L'évaluation du portefeuille a été faite notamment en accord avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.
Dans son rapport d'expertise au 30 juin 2020, l'expert indépendant précise que « l'épidémie de Covid-19, déclarée par l'Organisation Mondiale de la Santé comme une pandémie mondiale, a eu un impact sur les marchés financiers mondiaux. En France, à la date d'expertise, le marché immobilier offre assez de transparence nous permettant de baser nos expertises. Néanmoins, compte tenu du caractère encore incertain de la crise sanitaire sur le marché immobilier, nous recommandons de revoir régulièrement la valorisation de ces actifs. ». L'évaluation du portefeuille est réalisée par l'expert indépendant sur une base semestrielle, la valorisation des actifs sera donc revue à l'occasion de la clôture annuelle.
6.6.1. Méthodologie
La méthodologie retenue est principalement la technique de capitalisation du revenu net ou d'actualisation de flux futurs. Cette dernière méthode a été privilégiée compte tenu de la diminution des périodes fermes pour la plupart des actifs et de l'évolution complexe des flux prévus dans les baux.
Les valeurs sont retenues hors droits et hors frais. L'écart entre les justes valeurs d'une période à l'autre est enregistré en résultat.
La variation de juste valeur de chaque immeuble inscrite au compte de résultat est déterminée comme suit :
- Valeur de marché n – (valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de l'exercice n).
Les dépenses capitalisées correspondent aux prix, droits de mutation et frais d'acquisition des immeubles.
Le résultat de cession d'un immeuble de placement est la différence entre :
- le prix net vendeur encaissé sous déduction des frais afférents et des garanties locatives octroyées,
- et, la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent.
6.6.2. Juste Valeur
L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif (« highest and best use »). Le Groupe ARGAN n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.
L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables, mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2, tel que détaillé ci-après.
| Paramètres principaux | Niveau |
|---|---|
| Entrepôts et Bureaux | |
| - taux de rendement | 3 |
| - taux d'actualisation et taux de rendement de sortie du DCF | 3 |
| - valeur locative de marché | 3 |
| - loyer couru | 2 |
6.7. Contrats de location-financement portant sur les immeubles de placement
Les locations d'immobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de location-financement. La juste valeur des immeubles faisant l'objet d'un contrat de location-financement est inscrite à l'actif. La dette en capital envers le crédit-bailleur est enregistrée en passifs courants et non courants.
A la clôture, les immeubles concernés sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur (cf. § 6.6).
Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette.
6.8. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles hors immeubles de placement sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.
Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations corporelles. Les composants ayant des durées d'utilité plus courtes que la durée de l'immobilisation à laquelle ils se rattachent sont amortis sur leur durée d'utilisation propre.
Les durées d'utilité estimées sont de :
- Constructions : 10 à 60 ans,
- Autres immobilisations corporelles : 3 à 10 ans.
6.9. Immeubles de placement en cours
Les terrains d'assiette d'une opération de construction, ainsi que les constructions en cours, d'un ensemble immobilier destiné à la location sont comptabilisés en immeuble de placement en cours selon les modalités d'évaluation décrites en § 6.6 « immeubles de placement (IAS 40) »
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6.10. Dépréciation des goodwills et des immobilisations
6.10.1. Dépréciation des goodwills
Une UGT unique est reconnue au sein du groupe.
L'Unité Génératrice de Trésorerie unique à laquelle a été affecté le goodwill est soumise à un test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment s'il y a une indication que l'unité pourrait avoir subi une perte de valeur.
La valeur au bilan des goodwill est comparée à la valeur recouvrable qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). Afin de déterminer leur valeur recouvrable, les actifs immobilisés auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).
La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) sur cinq ans.
La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'UGT est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs testés (y compris le goodwill). Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux goodwill et est par la suite imputée aux autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l'unité. La perte de valeur est d'abord portée en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité.
Cette perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n'est pas reprise dans une période ultérieure.
Au 30 juin 2020, les cash flow de la Société ont été peu impactés par la situation sanitaire liée au Covid-19. La valeur à dire d'expert du portefeuille immobilier est restée stable. Enfin, le cours de bourse de l'action ARGAN est passé de 77,60 € au 31 décembre 2019 à 81,40 € au 30 juin 2020, pour un ANR hors droit qui est passé quant à lui de 55,80 € à 56 €. Aucun indice de perte de valeur n'ayant donc été identifié, le goodwill n'a pas été déprécié au 30 juin 2020.
6.10.2. Dépréciation des immobilisations
Les immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont soumises à un test de dépréciation lors de chaque clôture annuelle ou semestrielle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'une diminution de valeur a pu se produire. Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles font également l'objet d'un tel test chaque fois qu'un indice de perte de valeur existe.
La perte de valeur est la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l'actif, celle-ci étant sa valeur d'utilité ou sa valeur de vente, sous déduction des coûts de cession, si cette dernière est supérieure à la valeur d'utilité.
Les immeubles de placement ne font l'objet d'aucune dépréciation du fait qu'ils sont évalués à leur juste valeur.
6.11. Créances clients et autres débiteurs
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis, lorsque l'impact est significatif, ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Le modèle de dépréciation exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou "ECL") sur les créances résultant de contrats de location et créances commerciales. Cette nouvelle approche vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes attendues tandis que le modèle de provisionnement antérieur à IFRS 9, était conditionné par la constatation d'un événement objectif de perte avérée. Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif initial. La valeur comptable de l'actif est diminuée via un compte de dépréciation et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat. Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de la
dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités dans le compte de résultat.
6.12. Actifs financiers
Les actifs financiers comprennent les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les actifs disponibles à la vente, les prêts et les créances, les instruments dérivés actifs, les actifs à la juste valeur par résultat et les disponibilités et équivalents de trésorerie.
6.12.1. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance
Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe ou déterminable et à échéance fixe, autres que les prêts et créances, que le Groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à leur échéance.
Après leur comptabilisation initiale à la juste valeur, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et dépréciés, en cas de perte de valeur, en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres produits et charges financiers ».
Le Groupe n'a pas de tels placements au 30 juin 2020.
6.12.2. Actifs financiers disponibles à la vente
Les actifs disponibles à la vente comprennent principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers.
Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur à chaque clôture. Les variations de la juste valeur des titres sont comptabilisées en capitaux propres.
La juste valeur correspond au prix du marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d'utilité pour les titres non cotés.
Le Groupe n'a pas de tels placements au 30 juin 2020.
6.12.3. Prêts et créances
Il s'agit d'actifs financiers assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Comptabilisés à l'émission à la juste valeur puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux effectif, ils sont dépréciés, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres produits et charges financiers ».
Le poste « Prêts et créances » non courant comprend les dépôts et cautionnements versés dont l'échéance est supérieure à douze mois.
Les autres actifs financiers dont l'échéance est inférieure à douze mois et qui ne sont pas qualifiés « d'actifs financiers à la juste valeur par résultat » sont présentés au bilan en actif courant dans le poste « autres actifs courants ».
6.12.4. Instruments financiers
La norme IFRS 13 requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e. le risque qu'une contrepartie manque à l'une de ses obligations) dans l'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs financiers.
IFRS 13 conserve les obligations d'information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l'IFRS 7, qui exige qu'une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs financiers et passifs financiers en fonction du caractère observable des données d'entrée utilisées pour déterminer la juste valeur.
Au 31 décembre 2013, la première application d'IFRS 13 par le groupe n'avait pas remis en cause la hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers, jusqu'alors de niveau 2 selon IFRS 7 (modèle de valorisation reposant sur des données de marché observables) dans la mesure où l'ajustement au titre du risque de crédit est considéré comme une donnée d'entrée observable.
Les emprunts initialement émis à taux variable exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt. Les emprunts initialement émis à taux fixe exposent le Groupe au risque de variation de juste valeur d'un instrument lié à l'évolution des taux d'intérêt.
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Le groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et applique la comptabilité de couverture lorsque les conditions de documentation et d'efficacité sont remplies :
- Les dérivés qui ne répondent pas aux critères d'éligibilité de la comptabilité de couverture sont enregistrés au bilan à leur juste valeur avec inscription des variations de juste valeur au compte de résultat.
- L'efficacité de la couverture est démontrée si les variations de flux de trésorerie de l'élément couvert sont compensées par les variations de l'instrument de couverture dans un intervalle compris entre 80 et 125 pour cent. Dans ce cas, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée par contrepartie des capitaux propres, la variation de juste valeur de la partie couverte de l'élément couvert n'étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est enregistrée immédiatement en résultat de la période. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont repris en résultat dans la même rubrique que l'élément couvert pendant les mêmes périodes au cours desquelles le flux de trésorerie couvert affecte le résultat.
La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par des modèles communément admis (méthode d'actualisation des cash flows futurs,...) et fondée sur des données de marché. Le risque de crédit des contreparties dans l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe au 30 juin 2020 n'a pas eu d'impact significatif.
Les dérivés sont classés au bilan en fonction de leur date de maturité.
6.12.5. Actifs financiers à la juste valeur par résultat
Les actifs financiers évalués à leur juste valeur par contrepartie du résultat sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire acquis dès l'origine dans le but d'être revendus à court terme, ou des actifs volontairement enregistrés dans cette catégorie, car gérés sur la base d'une valeur liquidative représentative de la juste valeur, dont l'échéance à l'origine est supérieure à trois mois.
Les actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés dans le tableau des flux de trésorerie sous la rubrique « Variation du fonds de roulement ».
La juste valeur inscrite à l'actif correspond à la valorisation communiquée par les établissements bancaires et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.
6.12.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie
Ce poste comprend les disponibilités, les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de perte de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d'acquisition. Les placements à plus de trois mois, de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat.
6.12.7. Actifs destinés à être cédés
Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en « Actifs ou passifs destinés à être cédés » sans possibilité de compensation et évalués à la plus faible de leur valeur comptable ou de leur juste valeur nette des frais de cession. La juste valeur des immeubles sous promesse de vente correspond à la valeur de vente inscrite dans la promesse, nette des frais de cession à la charge du Groupe.
6.13. Capitaux propres
6.13.1. Titres d'autocontrôle
Conformément à la norme IAS 32, les titres d'autocontrôle ainsi que les coûts de transaction directement liés sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie est comptabilisée en capitaux propres.
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6.13.2. Subventions d'investissement
Les subventions d'investissement reçues sont toutes liées à des immeubles de placement. Lors de leur obtention, elles sont déduites de la valeur de l'actif subventionné.
6.13.3. Plan d'attribution d'actions gratuites
Le 20 juillet 2016, le Directoire a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2016, 2017 et 2018. L'attribution gratuite d'actions dépend du succès du plan triennal 2016 / 2017 / 2018, qui a été mesuré le 31 décembre 2018, date de fin de ce plan triennal.
Au cours de sa séance du 15 janvier 2019, le Directoire a attribué en une seule fois 41 968 actions de la société au bénéfice des membres du Directoire de la société. Ces actions gratuites ne pourront être acquises définitivement par les attributaires visés ci-dessus qu'à l'issue d'une période d'un an à compter dudit Directoire.
En application de la norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions", la juste valeur de ces actions gratuites est représentative d'une charge qui sera enregistrée linéairement à compter de leur attribution sur la durée de l'an nécessaire pour que l'attribution devienne définitive. La juste valeur de l'action gratuite a été déterminée selon le cours à la date d'attribution diminué des dividendes futurs connus. Ces charges complémentaires sont classées en frais de personnel.
6.14. Dettes financières
Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme est classée en dettes courantes. Lorsque les échéances ne sont pas définitivement fixées à la date d'établissement des comptes, la société procède par estimation.
Les coûts d'emprunt sont constatés en diminution de celui-ci afin de constater le réel encaissement de trésorerie lié à la souscription de cet emprunt.
Toutefois, les coûts d'emprunt qui sont rattachables à l'acquisition ou à la production d'un bien immobilier sont incorporés comme composante du coût de l'actif lorsqu'il est probable qu'ils généreront des avantages économiques futurs pour l'entreprise et que les coûts peuvent être évalués de façon fiable.
6.15. Dépôts de garantie reçus des preneurs
Les dépôts de garantie n'ont pas donné lieu à actualisation car l'incidence de cette dernière serait non significative.
6.16. Provisions
Conformément à la norme IAS 37 une provision est comptabilisée lorsqu'à la date de clôture, le Groupe a une obligation résultant d'un événement passé dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources représentative d'avantages économiques et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant provisionné est actualisé au taux sans risque lorsque l'effet temps de l'argent est significatif et dans la mesure où un échéancier fiable peut être déterminé. L'augmentation des provisions enregistrée pour refléter les effets de l'écoulement du temps est inscrite en charge financière. Les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ou n'est pas fixée sont classées en passif non courant.
Les actifs et passifs éventuels ne sont pas comptabilisés.
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6.17. Fournisseurs
Les dettes fournisseurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. Lorsque les échéances de ces passifs sont brèves, les montants obtenus du fait de l'application de cette méthode sont très voisins de la valeur nominale des dettes, celle-ci étant alors retenue.
6.18. Impôts
6.18.1. Impôts courants
Certains revenus de sociétés qui ont opté pour le régime SIIC restent soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun.
L'activité de la SCCV Nantour n'est pas éligible au régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC).
6.18.2. Impôts différés
Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés selon la réglementation et les taux d'imposition qui ont été votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à la date d'arrêté des comptes. Les impôts différés sont calculés au taux de 28%. Les montants ainsi déterminés ne sont pas actualisés conformément aux dispositions d'IAS 12.
6.18.3. Régime SIIC
La société et sa filiale IMMO CBI sont placées sous le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) depuis le 1er janvier 2007.
Le régime SIIC permet de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés au titre des revenus locatifs et des plus-values réalisées à l'occasion de la cession d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières.
En contrepartie de cette exonération d'impôt, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution à leurs actionnaires d'au moins 95 % de leurs bénéfices exonérés provenant de l'activité locative et 70 % des bénéfices exonérés provenant des plus-values de cession d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières. Les dividendes reçus de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés faisant partie du périmètre d'option doivent quant à eux être intégralement redistribués.
L'option pour le régime SIIC, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi et tenant notamment à son objet social, la composition de son actif, le montant de son capital social et sa cotation sur un marché réglementé français, a donné lieu au versement d'un impôt sur les sociétés au taux de 16,5 % assis sur la différence entre la valeur vénale de ses actifs immobiliers au jour de l'option pour le régime SIIC et leur valeur fiscale. Cet impôt, également appelé « exit tax » a été payé en quatre versements d'égal montant. Ce taux est passé à 19% depuis le 1er janvier 2019.
6.19. Avantages postérieurs à l'emploi consentis aux salariés
Les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies consentis aux salariés du Groupe sont constitués par des indemnités de fin de carrière versées à la date du départ à la retraite.
Il est rappelé que les retraites des salariés du Groupe sont versées par des organismes nationaux de retraite fonctionnant par répartition. Le Groupe estimant n'avoir aucune obligation au-delà de celle d'avoir à verser les cotisations à ces organismes, celles-ci sont enregistrées en charge de périodes au titre desquelles elles sont appelées.
6.20. Revenus locatifs
Les produits locatifs sont comptabilisés à la date de facturation et le produit d'une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d'avance.
Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires (franchises, paliers de loyers, ...) dont la contrepartie se trouve dans le niveau de loyer apprécié sur l'ensemble de la période d'engagement du locataire, sont étalés sur la durée probable du bail estimée par la société sans tenir compte de l'indexation, lorsque l'incidence est significative.
6.21. Produits et charges locatives
Les charges et impôts locatifs correspondent à l'ensemble des charges et impôts locatifs, qu'ils incombent au locataire, au propriétaire, pour des locaux loués ou vacants.
Les charges et impôts locatifs font l'objet d'une refacturation au locataire soit à l'euro l'euro, soit au forfait.
6.22. Autres produits et charges sur immeubles
Les autres produits sur immeubles correspondent aux produits qui ne peuvent être qualifiés de loyer ou de charges locatives refacturées (honoraires et prestations de services divers...).
Les autres charges sur immeubles correspondent aux frais de contentieux, créances douteuses, et charges de travaux n'ayant pas la nature de charges locatives.
Considérant qu'ils sont inclus dans la juste valeur des immeubles de placement, les coûts directs initiaux encourus lors de la négociation et la rédaction des contrats de location simple sont enregistrés en charges lors de la signature des baux auxquels ils se rattachent et ne sont donc pas comptabilisés en charges sur la période de location.
Dans le cas particulier d'une signature en fin d'année pour laquelle les produits locatifs ne commencent à courir qu'à partir de l'année suivante, ces frais sont considérés comme constatés d'avance.
A compter du 1er janvier 2019 et à la première application de la norme IFRS 16, les refacturations des redevances de loyer des terrains pris en bail à construction ne sont plus nettées avec lesdites redevances. En effet, les redevances de loyers sont retraitées en charges financières et dotations aux amortissements.
6.23. Résultat par action
Le résultat net par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net part du Groupe de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat net dilué par action prend en compte les actions en circulation et les instruments financiers donnant un accès différé au capital du Groupe en ayant un effet de dilution. L'effet dilutif est calculé selon la méthode du "rachat d'actions" selon laquelle le nombre théorique d'actions qui serait émis avec une contrepartie au prix de marché (moyenne des cours de l'action) vient en diminution du nombre d'actions résultant de l'exercice des droits.
Les actions d'autocontrôle sont déduites du nombre moyen pondéré d'actions en circulation qui sert de base au calcul du résultat net par action (avant et après dilution).
6.24. Présentation des états financiers
Les actifs et les passifs dont la maturité est inférieure à 12 mois, sont classés au bilan en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.
Les charges au compte de résultat sont présentées selon leur nature.
Dans le tableau de flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir, du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.
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Les investissements réalisés par location financement sont exclus des activités d'investissement dans le tableau des flux de trésorerie. La part des redevances correspondant au paiement des frais financiers est présentée parmi les flux liés aux opérations de financement. La part de redevance correspondant au remboursement en capital est présentée parmi les opérations de financement.
6.25. Secteurs opérationnels
La société n'a pas identifié de secteurs opérationnels distincts dans la mesure où son activité est centrée sur l'investissement immobilier, notamment l'exploitation d'immeubles de placement qui génèrent des produits locatifs et que le Groupe n'a pas d'autres produits ou services pouvant être assimilés à une autre composante de l'entité.
Le patrimoine est composé uniquement de bases logistiques implantées sur le territoire français.
6.26. Gestion des risques
6.26.1. Risque de marché
L'évolution de la conjoncture économique générale est susceptible d'avoir une influence sur la demande de nouvelles surfaces d'entrepôt, ainsi qu'une incidence à long terme sur le taux d'occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers.
L'évolution de la situation économique a également un impact sur les variations des indices INSEE (ICC : Indice du coût de la construction ou ILAT : indice des loyers des activités tertiaires) sur lesquels sont indexés les loyers de la Société. Cependant, la Société a mis en œuvre dans 53% de ses baux un système de tunnel d'indexation ou de pré-indexation des loyers afin de limiter les effets de l'indexation selon les indices INSEE.
Par ailleurs, la Société est exposée aux variations du marché de l'immobilier logistique, qui pourraient avoir un impact défavorable sur la politique d'investissement et d'arbitrage d'Argan, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
6.26.2. Risque de contrepartie
Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas de risque significatif quant à leur solvabilité.
Chaque preneur à bail fait l'objet d'une étude financière préalable, et un suivi de l'évolution de son activité et de sa solvabilité financière est effectué tout au long de la durée du bail.
6.26.3. Risques de liquidité et de crédit
Les caractéristiques de la société (baux conclus sur des durées fermes relativement longues, vacance nulle à ce jour, financement par un endettement à moyen / long terme et majoritairement à taux fixe) lui permettent d'avoir une bonne visibilité sur le niveau prévisionnel de sa trésorerie. Au regard de la trésorerie dont dispose la société et des lignes de crédit confirmées, la société estime ne pas avoir de difficultés à respecter ses échéances de remboursement d'emprunt à moins d'un an. Par ailleurs, la société estime être en mesure de financer ces opérations de développement par accès à des financements moyen / long terme auprès des établissements financiers.
6.26.4. Risque de taux
La politique de la société est de privilégier un endettement à taux fixe. Pour son endettement à taux variable, la société limite la sensibilité des charges financières à l'évolution des taux d'intérêts par la mise en place d'instruments de couverture (Swap taux fixe contre taux variable, CAP et Tunnel). Dans ce contexte, le risque de taux est maîtrisé par la société et son exposition résiduelle en taux variable est faible. Comme détaillé en note 11, la part de son endettement non couvert à taux variable s'établit à environ 10%.
6.26.5. Risque de marché actions
La Société détenant un certain nombre de ses propres actions en autocontrôle est sensible à la variation du cours de bourse de son propre titre qui impacte le montant de ses capitaux propres. Ce risque n'est pas significatif, compte tenu du faible nombre d'actions propres détenues (cf. note 17.3).
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6.26.6. Risque lié à l'évaluation du patrimoine
La société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur de marché déterminée à dire d'expert, la société ayant recours à un expert indépendant pour l'évaluation de son patrimoine. Le compte de résultat de la Société peut ainsi être impacté par une variation négative de juste valeur de ses immeubles, liée à une baisse des valeurs vénales. D'autre part, l'évolution à la baisse des valeurs vénales peut avoir un impact sur les obligations de respect de ratio ou covenant envers certains établissements financiers dans le cadre de contrats prêts.
L'attrait pour le marché de l'investissement logistique s'est confirmé au cours du 1er trimestre 2020 avec un volume record de transactions. Celles-ci ont fortement chuté au cours du 2ème trimestre avec le confinement lié à la pandémie de Covid-19. Cependant, la demande restant forte et le contexte financier toujours favorable, les taux de rendement locatifs sont restés stables au cours de ce 1er semestre, entraînant peu de variation de juste valeur sur les immeubles de placement.
6.26.7. Risque lié au maintien du Régime SIIC
Ces risques sont liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d'investissements immobiliers cotées, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut. La Société bénéficie du régime fiscal des SIIC et, à ce titre, est exonérée d'impôt sur les sociétés. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante des bénéfices et par le respect de conditions touchant à l'actionnariat de la Société. Il pourrait être remis en cause ou se traduire par des conséquences financières pour la Société en cas de non-respect de ces conditions. Par ailleurs, l'obligation de conserver pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d'apports ou de cessions par des sociétés industrielles ou commerciales sous le régime de l'article 210 E du Code général des impôts pourrait représenter une contrainte, mais la Société précise que ses deux actifs ayant bénéficié de ce régime ont été acquis il y a plus de cinq ans. Enfin, la perte du bénéfice du régime fiscal des SIIC et de l'économie d'impôt correspondante ou d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC serait susceptible d'affecter l'activité, les résultats et la situation financière de la Société.
7. Périmètre de consolidation
| Forme | Sociétés | N° Siren | % d'intérêt et de contrôle au 30/06/2020 | % d'intérêt et de contrôle au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| SA | ARGAN | 393 430 608 | 100% | 100% |
| SARL | IMMO CBI | 498 135 920 | 100% | 100% |
| SCCV | NANTOUR | 822 451 340 | 49,90% | 49,90% |
| SCI | AVILOG | 841 242 274 | 51,00% | 51,00% |
Les sociétés détenues à plus de 50% sont consolidées suivant la méthode de l'intégration globale. La SCCV Nantour est mise en équivalence.
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8. Goodwill
| (En milliers d'euros) | Total |
|---|---|
| Valeurs brutes | |
| Solde au 31.12.2019 | 55 648 |
| Montants supplémentaires comptabilisés par suite des regroupements d'entreprises survenus au cours de l'exercice | |
| Reclassé comme détenue en vue de la vente | |
| Solde au 30.06.2020 | 55 648 |
| Cumul des pertes de valeur | |
| Solde au 31.12.2019 | |
| Dépréciation | |
| Solde au 30.06.2020 | 0 |
| Valeur nette | |
| Valeur nette au 31 décembre 2019 | 55 648 |
| Valeur nette au 30 juin 2020 | 55 648 |
9. Immobilisations incorporelles
| (En milliers d'euros) | Valeur brute au 31.12.2019 | Variation de périmètre | Augmentation (1) | Diminution | Autres variations | Valeur brute au 30.06.2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Droits d'utilisation IFRS16 | 76 078 | 1 946 | 78 024 | |||
| Amortissements droits d'utilisation IFRS 16 | -11 980 | -1 050 | -21 | -13 051 | ||
| Autres immobilisations incorporelles (logiciels) | 78 | 78 | ||||
| Amortissements Autres immobilisations incorporelles | -60 | -5 | -65 | |||
| Valeur nette | 64 116 | 0 | 1 946 | -1 055 | -21 | 64 985 |
(1) Comprend l'impact de l'indexation annuelle des loyers IFRS 16.
10. Immobilisations corporelles
| (En milliers d'euros) | Valeur brute au 31.12.2019 | Augmentation | Diminution | Autres variations | Valeur brute au 30.06.2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrain | 8 651 | 8 651 | |||
| Constructions | 2 870 | 2 870 | |||
| Amortissements constructions | -219 | -63 | -282 | ||
| Agencements et matériel de bureau | 853 | 47 | -26 | 874 | |
| Amortissements agencements et matériel de bureau | -368 | -68 | 25 | -412 | |
| Valeur nette | 11 787 | -84 | -1 | 0 | 11 701 |
11. Immeubles de placement
11.1. Immobilisations en cours
| (En milliers d'euros) | Valeur brute au 31.12.2019 | Augmentation | Virement poste à poste | Variation de juste valeur | Valeur brute au 30.06.2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur des constructions en cours | 54 346 | 56 387 | -3 311 | 9 243 | 116 665 |
Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle-ci peut être évaluée de façon fiable. Pour le cas où la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, l'immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue, augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur la période. Lors de chaque arrêté, un test d'impairment permet d'attester que la valeur comptabilisée n'excède pas la valeur recouvrable de l'immeuble.
Au 30 juin 2020, le solde des immobilisations en cours est principalement composé de terrains d'assiette et d'immeubles dont les livraisons sont prévues pour le second semestre 2020.
11.2. Immeubles de placement
| (En milliers d'euros) | Immeubles de placement 30.06.2020 | Immeubles de placement 31.12.2019 |
|---|---|---|
| Valeur à l'ouverture | 2 670 452 | 1 385 640 |
| Acquisitions d'immeubles détenus en propre | ||
| En-cours N-1 mis en service et virement poste à poste | 3 311 | 60 258 |
| Travaux et constructions sur biens en propriété | 7 049 | 70 351 |
| Variation de périmètre CARGO | 942 938 | |
| Variation de périmètre PORTIMMO | 17 730 | |
| Travaux financés en location-financement | ||
| Travaux non refinancés en location-financement | ||
| Acquisitions d'immeubles en location-financement | ||
| Juste valeur des immeubles vendus | -150 | -281 |
| Reclassement en actif destiné à être cédé | 0 | |
| Variation de juste valeur | -3 561 | 193 816 |
| Valeur à la clôture | 2 677 100 | 2 670 452 |
Le taux de rendement moyen issu de la valorisation hors droits du patrimoine de la société par un expert indépendant est en baisse et passe de 5.30% au 31 décembre 2019 à 5.30% au 30 juin 2020.
La sensibilité à la variation de ce taux de capitalisation moyen hors droits sur la valeur vénale du patrimoine est la suivante :
- Une hausse de 0,5% du taux génère une baisse de la valeur vénale du patrimoine de 8.38%
- Une baisse de 0,5% du taux génère une augmentation de la valeur vénale du patrimoine de 10.71%
| (En milliers d'euros) | Immeubles de placement 30.06.2020 | Immeubles de placement 31.12.2019 |
|---|---|---|
| Juste Valeur des immeubles de placement en propriété | 2 031 420 | 2 022 494 |
| Juste Valeur des immeubles en location-financement | 645 680 | 647 958 |
| Total | 2 677 100 | 2 670 452 |
11.3. Hiérarchie des justes valeurs
| Classification d'actifs | Juste valeur au 30.06.2020 | Juste valeur au 31.12.2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| niveau 1 | niveau 2 | niveau 3 | niveau 1 | niveau 2 | niveau 3 | |
| Immeubles à usage d'entrepôts | 0 | 0 | 2 677 100 | 0 | 0 | 2 670 452 |
| Immeubles à usage de bureaux | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 | 2 677 100 | 0 | 0 | 2 670 452 |
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11.4. Récapitulatif des immeubles de placement et des immobilisations en cours
| | Montant au
30.06.2020 | Montant au
31.12.2019 |
| --- | --- | --- |
| Valeur à l'ouverture (dont en-cours) | 2 724 797 | 1 452 049 |
| Variation de juste valeur en résultat opérationnel | 5 681 | 197 148 |
| Acquisitions d'immeubles et travaux | 63 436 | 115 215 |
| Immeubles destinés à la vente | | |
| Variation de périmètre CARGO | | 942 938 |
| Variation de périmètre PORTIMMO | | 17 730 |
| Cessions d'immeubles | -150 | -282 |
| Cessions des en-cours | | |
| Valeur à la clôture | 2 793 765 | 2 724 797 |
| Dont immobilisations en cours | 116 665 | 54 346 |
| Dont Immeubles de placement | 2 677 100 | 2 670 452 |
Les différentes hypothèses retenues pour l'évaluation des justes valeurs par l'expert indépendant sont les suivantes (Sur 88 actifs composants le patrimoine d'Argan, 33 actifs n'ont pas été pris en compte dans cette représentation synthétique du fait de leurs spécificités : entrepôts frigorifiques et actifs non détenus en pleine propriété mais construit sur Autorisation d'Occupation Temporaire) :
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| Ile de France / Oise - 21 actifs | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs | Loyer € / m² / an | Valeur locative € / m² / an | Taux d'actualisation sur flux fermes | Taux d'actualisation sur flux non sécurisés | Taux de rendement théorique à la vente | Net Initial Yield | Taux de capitalisation |
| Les plus hautes | 57 € | 65 € | 6,50% | 7,25% | 7,50% | 6,88% | 9,08% |
| Les plus basses | 40 € | 43 € | 3,85% | 4,10% | 4,35% | 3,79% | 4,49% |
| Moyenne | 48 € | 50 € | 5,27% | 5,73% | 6,01% | 5,21% | 5,47% |
| Rhône Alpes / Bourgogne / Auvergne - 8 actifs | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeurs | Loyer € / m² / an | Valeur locative € / m² / an | Taux d'actualisation sur flux fermes | Taux d'actualisation sur flux non sécurisés | Taux de rendement théorique à la vente | Net Initial Yield | Taux de capitalisation |
| Les plus hautes | 54 € | 50 € | 6,50% | 7,00% | 7,50% | 7,02% | 6,35% |
| Les plus basses | 37 € | 40 € | 4,00% | 4,25% | 4,50% | 4,45% | 4,01% |
| Moyenne | 46 € | 45 € | 5,07% | 5,44% | 5,74% | 5,21% | 5,16% |
| Hauts de France - 3 actifs | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeurs | Loyer € / m² / an | Valeur locative € / m² / an | Taux d'actualisation sur flux fermes | Taux d'actualisation sur flux non sécurisés | Taux de rendement théorique à la vente | Net Initial Yield | Taux de capitalisation |
| Les plus hautes | 54 € | 46 € | 4,90% | 5,40% | 6,15% | 6,31% | 5,30% |
| Les plus basses | 44 € | 42 € | 4,45% | 4,40% | 4,95% | 4,45% | 4,10% |
| Moyenne | 48 € | 44 € | 4,62% | 4,95% | 5,37% | 5,22% | 4,78% |
| Bretagne / Pays de la Loire - 3 actifs | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeurs | Loyer € / m² / an | Valeur locative € / m² / an | Taux d'actualisation sur flux fermes | Taux d'actualisation sur flux non sécurisés | Taux de rendement théorique à la vente | Net Initial Yield | Taux de capitalisation |
| Les plus hautes | 38 € | 40 € | 6,65% | 7,40% | 7,65% | 6,73% | 8,96% |
| Les plus basses | 25 € | 35 € | 5,60% | 5,85% | 6,10% | 5,51% | 5,64% |
| Moyenne | 33 € | 38 € | 6,18% | 6,68% | 6,93% | 6,11% | 7,02% |
| Le reste - 10 actifs diffus | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs | Loyer € / m² / an | Valeur locative € / m² / an | Taux d'actualisation sur flux fermes | Taux d'actualisation sur flux non sécurisés | Taux de rendement théorique à la vente | Net Initial Yield | Taux de capitalisation |
| Les plus hautes | 70 € | 57 € | 6,22% | 6,72% | 6,97% | 6,24% | 5,97% |
| Les plus basses | 35 € | 35 € | 4,03% | 4,28% | 4,53% | 4,04% | 4,49% |
| Moyenne | 44 € | 42 € | 5,22% | 5,62% | 5,92% | 5,36% | 5,42% |
| Messageries métropoles régionales - 7 actifs | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeurs | Loyer € / m² / an | Valeur locative € / m² / an | Taux d'actualisation sur flux fermes | Taux d'actualisation sur flux non sécurisés | Taux de rendement théorique à la vente | Net Initial Yield | Taux de capitalisation |
| Les plus hautes | 87 € | 84 € | 6,15% | 6,65% | 6,90% | 6,59% | 6,31% |
| Les plus basses | 52 € | 60 € | 4,95% | 5,45% | 5,30% | 4,92% | 5,22% |
| Moyenne | 74 € | 73 € | 5,57% | 6,07% | 6,32% | 5,87% | 5,84% |
| Messageries Ile de France - 7 actifs | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeurs | Loyer € / m² / an | Valeur locative € / m² / an | Taux d'actualisation sur flux fermes | Taux d'actualisation sur flux non sécurisés | Taux de rendement théorique à la vente | Net Initial Yield | Taux de capitalisation |
| Les plus hautes | 98 € | 99 € | 5,605% | 6,10% | 6,35% | 5,88% | 5,48% |
| Les plus basses | 68 € | 68 € | 4,60% | 4,85% | 5,07% | 4,35% | 4,68% |
| Moyenne | 87 € | 84 € | 5,07% | 5,40% | 5,64% | 5,22% | 4,95% |
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11.5. Résultat de cession des immeubles
| | Résultat
cession
immeubles de
placement
30.06.2020 | Résultat
cession
immeubles de
placement
31.12.2019 |
| --- | --- | --- |
| Prix de cession des immeubles vendus | 64 | 262 |
| Juste valeur à l'ouverture des immeubles vendus | -150 | -281 |
| Frais de cession et investissements | | |
| Ajustements de prix sur cessions antérieures | | -291 |
| Plus et moins-values de cessions des autres immobilisations | 3 | 4 |
| Total des résultats de cession | -83 | -306 |
11.6. Loyers minimaux à recevoir
| (En milliers d'euros) | A moins d'un an | De un à cinq ans | Au-delà de cinq ans | Total |
|---|---|---|---|---|
| Loyers minimaux à recevoir | 140 663 | 429 808 | 193 557 | 764 028 |
Ce tableau reflète les engagements locatifs reçus de la part des locataires sous forme de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans.
12. Instruments financiers dérivés et gestion du risque de taux d'intérêt
| (En milliers d'euros) | Juste valeur au 30.06.2020 | Juste valeur au 31.12.2019 | Variation de juste valeur | Dont variation de juste valeur en capitaux propres | Dont variation de juste valeur en résultat | Dont soulte restant à étaler |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Swaps de taux, payeur fixe | -5 955 | -4 389 | -1 566 | -1 566 | 2 393 | |
| Caps et tunnels | -3 340 | -1 317 | -2 023 | -2 023 | 1 091 | |
| Amortissements soulte | 773 | -773 | ||||
| Total instruments de couverture de flux de trésorerie | -9 295 | -5 706 | -3 589 | -793 | -2 023 | 2 711 |
| Dont contrepartie fonds propres | -9 982 | -8 083 | -1 899 | |||
| Dont contrepartie résultat | -2 023 | -1 107 | -916 | |||
| Dont contrepartie dette (soulte) | 2 711 | 3 484 | -774 | |||
| Montant au 30.06.2020 | Montant au 31.12.2019 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (En milliers d'euros) | Fixe | Variable couvert | Variable non couvert | Fixe | Variable couvert | Variable non couvert |
| Emprunts | 829 391 | 290 061 | 211 993 | 927 255 | 181 063 | 171 584 |
| Dette Location financement | 85 966 | 141 258 | 90 540 | 147 082 | ||
| Emprunts RCF | 31 020 | 6 514 | 30 | |||
| Swap Macro | ||||||
| Tunnel Swap Macro | 233 426 | -233 426 | 241 209 | -241 209 | ||
| Dettes Financières | 829 391 | 609 453 | 150 845 | 933 769 | 512 812 | 77 487 |
| Total | 1 589 689 | 1 524 068 |
Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux d'intérêts.
Le Groupe a conclu des swaps d'intérêt et des tunnels dont la prime est nulle, qui permettent de limiter l'impact de la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts à taux variable.
Selon les termes de ces swaps, le Groupe paie des taux d'intérêt fixes précisés ci-dessous et reçoit des intérêts variables calculés d'après l'Euribor 3 mois sur les montants du principal couvert.
Le Tunnel est un instrument dérivé permettant d'encadrer l'évolution d'un taux variable.
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Liste des instruments de couverture et de trading déjà souscrits au 1er janvier 2020 :
| (En milliers d'euros) | Montant couvert à l'origine | Montant au 30.06.2020 | Type | Taux fixe / Tunnel | Taux variable | Période couverte |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Swap 17 | 22 000 | 14 300 | Taux fixe contre taux variable | 0,561% | Euribor 3 mois | 2015-2030 |
| Tunnel 24 | 9 037 | 5 963 | Tunnel à prime nulle | -0,25% / + 1,5% | Euribor 3 mois | 2017-2024 |
| Tunnel 25 | 16 357 | 11 590 | Tunnel à prime nulle | -0,30% / + 1,5% | Euribor 3 mois | 2017-2024 |
| Tunnel 26 | 4 090 | 2 026 | Tunnel à prime nulle | -0,32% / + 1,5% | Euribor 3 mois | 2017-2023 |
| Tunnel 27 | 8 482 | 6 080 | Tunnel à prime nulle | -0,30% / + 1,5% | Euribor 3 mois | 2017-2024 |
| Tunnel 28 | 4 590 | 3 538 | Tunnel à prime nulle | -0,28% / + 1,5% | Euribor 3 mois | 2017-2024 |
| Tunnel 29 | 26 009 | 20 051 | Tunnel à prime nulle | -0,28% / + 1,5% | Euribor 3 mois | 2017-2024 |
| Tunnel 30 | 5 364 | 2 959 | Tunnel à prime nulle | -0,32% / + 1,5% | Euribor 3 mois | 2017-2024 |
| Tunnel 31 | 8 032 | 6 190 | Tunnel à prime nulle | -0,18% / + 1,5% | Euribor 3 mois | 2017-2023 |
| Tunnel 32 | 5 012 | 3 957 | Tunnel à prime nulle | -0,26% / + 1,5% | Euribor 3 mois | 2017-2024 |
| Tunnel 34 | 10 500 | 8 559 | Tunnel à prime nulle | -0,55% / + 1,75% | Euribor 3 mois | 2016-2023 |
| Tunnel 35 | 41 282 | 105 821 | Tunnel à prime nulle | -0,65% / + 1,5% | Euribor 3 mois | 2016-2023 |
| Tunnel 36 | 160 599 | 127 605 | Tunnel à prime nulle | -0,50% / + 1,5% | Euribor 3 mois | 2016-2023 |
| Tunnel 37 | 8 373 | 6 843 | Tunnel à prime nulle | -0,01% / + 1,4% | Euribor 3 mois | 2017-2024 |
| Tunnel 38 | 17 431 | 14 472 | Tunnel à prime nulle | -0,02% / + 1,25% | Euribor 3 mois | 2017-2024 |
| Tunnel 39 | 9 600 | 8 134 | Tunnel à prime nulle | -0,125% / + 1,5% | Euribor 3 mois | 2017-2024 |
| Tunnel 40 | 11 933 | 10 247 | Tunnel à prime nulle | +0,12% / + 2% | Euribor 3 mois | 2018-2024 |
| Tunnel 41 | 28 190 | 21 291 | Tunnel à prime nulle | 0% / + 1,5% | Euribor 3 mois | 2018-2025 |
| Swap 42 | 2 505 | 2 153 | Taux fixe contre taux variable | 0,630% | Euribor 3 mois | 2018-2026 |
| Swap 43 | 43 000 | 39 784 | Taux fixe contre taux variable | 1,010% | Euribor 3 mois | 2018-2030 |
| Swap 44 | 10 900 | 10 380 | Taux fixe contre taux variable | 0,530% | Euribor 3 mois | 2019-2029 |
| Swap 45 | 13 591 | 13 079 | Taux fixe contre taux variable | 0,410% | Euribor 3 mois | 2019-2029 |
| Swap 46 | 11 700 | 11 274 | Taux fixe contre taux variable | 0,410% | Euribor 3 mois | 2019-2029 |
Liste des instruments de couverture et de trading souscrits au 1er janvier 2020 :
| (En milliers d'euros) | Montant couvert à l'origine | Montant au 30.06.2020 | Type | Taux fixe / Tunnel | Taux variable | Période couverte |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tunnel 42 | 39 281 | 39 102 | Tunnel à prime nulle | -1,04% / +1,5% | Euribor 3 mois | 2020-2024 |
| Swap 47 | 6 160 | 6 160 | Taux fixe contre taux variable | 0,170% | Euribor 3 mois | 2020-2028 |
| Tunnel 43 | 109 058 | 107 893 | Tunnel à prime nulle | -0,43% / +1,5% | Euribor 3 mois | 2020-2029 |
13. Autres actifs financiers non courants
| (En milliers d'euros) | Montant au 31.12.2019 | Augmentation | Diminution | Reclassement moins d'1 an | Montant au 30.06.2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dépôts et cautionnements versés | 438 | 1 | 439 | ||
| Avances versés sur immobilisations | 689 | 66 | -77 | 679 | |
| Total | 1 127 | 68 | -77 | 0 | 1 118 |
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14. Créances clients
| (En milliers d'euros) | Montant au 30.06.2020 | Montant au 31.12.2019 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 49 891 | 40 643 |
| Clients douteux | 1 368 | 0 |
| Total brut créances clients | 51 260 | 40 643 |
| Dépréciation | 0 | 0 |
| Total net créances clients | 51 260 | 40 643 |
Les créances clients correspondent essentiellement aux facturations des loyers du 3e trimestre 2020 qui sont produites avant le 30 juin 2020.
Suite à son placement en procédure de sauvegarde le 22 juin 2020, la société Celio a été comptabilisée en Clients douteux. Cependant, compte tenu du peu de recul dont dispose Argan à la date de clôture, aucune dépréciation n'est constatée à ce jour.
15. Autres actifs courants
| (En milliers d'euros) | Montant au 30.06.2020 | Montant au 31.12.2019 |
|---|---|---|
| Créances fiscales et sociales | 11 287 | 15 986 |
| Autres créances d'exploitation | 20 441 | 14 526 |
| Autres charges constatées d'avance | 956 | 23 |
| Autres actifs courants d'exploitation | 32 684 | 30 535 |
| Intérêts d'avance sur location financement | ||
| Autres actifs courants financiers | 0 | 0 |
| Total autres actifs courants | 32 684 | 30 535 |
Les créances fiscales concernent essentiellement la TVA récupérable. Les autres créances d'exploitation enregistrent notamment des provisions sur frais de notaire et des franchises de loyer.
16. Trésorerie et équivalents de trésorerie
| (En milliers d'euros) | Montant au 30.06.2020 | Montant au 31.12.2019 | Variation |
|---|---|---|---|
| Titres de placement sans risque et très liquides | 1 | 6 001 | -6 000 |
| Disponibilités | 29 069 | 10 720 | 18 349 |
| Trésorerie | 29 070 | 16 721 | 12 349 |
Les titres de placement sont constitués principalement de dépôts à terme et de SICAV de trésorerie.
17. Participations entreprises associés
| (En milliers d'euros) | Titres MEE | Dépréciation titres MEE | Net |
|---|---|---|---|
| Au 01.01.2020 | 1 073 | 0 | 1 073 |
| Quote-part du résultat 30.06.2020 | -155 | -155 | |
| Quote-part de distribution de dividendes | 0 | ||
| Solde au 30.06.2020 | 918 | 0 | 918 |
Au 30 juin 2020, la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entité s'élève à 918 milliers d'euros.
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18. Capitaux propres consolidés
18.1. Composition du capital social
| (En milliers d'euros) | Nombre d'actions émises | Valeur nominale (en €) | Montant du capital après l'opération | Montant de la prime après l'opération |
|---|---|---|---|---|
| Position au 1er janvier 2020 | 22 211 969 | 2 | 44 424 | 330 692 |
| Actions gratuites | 41 968 | 2 | 84 | -1 210 |
| Dividende en actions | 55 290 | 2 | 111 | 3 983 |
| Dividende | -37 732 | |||
| Montant du capital au 30 juin 2020 | 22 309 227 | 2 | 44 618 | 295 733 |
18.2. Dividende versé
| (En milliers d'euros) | 30.06.2020 | 31.12.2019 |
|---|---|---|
| Dividende net par action (en euros) | 1,90 | 1,35 |
| Dividende global versé | 42 280 | 22 106 |
| Impact de l’option du paiement du dividende en actions | -4 104 | -11 909 |
| Dividende payé | 38 175 | 10 197 |
18.3. Actions d’autocontrôle
| (En milliers d'euros) | Montant à la clôture | Montant à l'ouverture | Variation | Résultat de cession | Incidence trésorerie |
|---|---|---|---|---|---|
| Coût d'acquisition | 170 | 74 | 96 | 9 | -87 |
| Dépréciation | 0 | 0 | |||
| Valeur nette | 170 | 74 | 96 | ||
| Nombre de titres d'autocontrôle | 1 571 | 4 614 | -3 043 |
18.4. Actions gratuites
| (En euros) | Plan
2016/2017/2018 |
| --- | --- |
| Date d'attribution | 15/01/2019 |
| Nombre de bénéficiaires | 4 |
| Date d'acquisition | 15/01/2020 |
| Nombre d'actions gratuites | 41 968 |
| Cours à la date d'attribution (en €) | 44,4 |
| Dividende / action attendu année N+1 (en €) | 1,35 |
| Juste Valeur des actions (en €) | 43,05 |
| Charge comptabilisée au titre de la période (en €) | -272 246 |
19. Dettes financières
19.1. Variation des dettes financières et garanties données
| (En milliers d'euros) | Montant au 31.12.2019 | Changement de méthode | Variation de périmètre | Augmentation (1) | Diminution | Virements poste à poste | Montant au 30.06.2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 455 344 | 737 023 | -62 998 | 1 129 369 | |||
| Emprunts obligataires | 155 000 | 155 000 | |||||
| Location-financement | 210 070 | -5 048 | 205 023 | ||||
| Frais d'émission | -2 074 | -12 849 | 2 581 | -12 343 | |||
| Dettes financières non courantes | 818 341 | 0 | 0 | 724 174 | 0 | -65 465 | 1 477 050 |
| Dettes de loyers IFRS 16 non courantes | 67 402 | 1 946 | -814 | 68 534 | |||
| Emprunts | 31 123 | -16 025 | 62 998 | 78 098 | |||
| Emprunts obligataires | 0 | 0 | |||||
| Location-financement | 27 552 | -9 167 | 5 048 | 23 433 | |||
| Frais d'émission | -3 431 | 3 810 | -2 581 | -2 202 | |||
| Intérêts courus emprunts | 5 394 | 9 472 | -5 394 | 9 472 | |||
| Concours bancaires | 58 | 26 | -58 | 26 | |||
| Billet de trésorerie | 0 | 0 | |||||
| Financement à court terme - Cargo | 645 000 | -645 000 | 0 | ||||
| Dettes financières courantes | 705 696 | 0 | 0 | 9 498 | -671 834 | 65 465 | 108 827 |
| Dettes de loyers IFRS 16 courantes | 1 455 | 0 | 0 | 0 | -744 | 814 | 1 525 |
| Emprunts sur actifs destinés à être cédés (annexe 18.5) | 0 | 0 | |||||
| Total dettes financières brutes | 1 592 894 | 0 | 0 | 735 618 | -672 578 | 0 | 1 655 936 |
(1) Comprend l'impact de l'indexation annuelle des loyers IFRS 16.
Lors de leur mise en place, la plupart des emprunts a fait l'objet, à titre de garantie auprès des établissements financiers :
- de prise d'hypothèque et de privilège de prêteurs de deniers sur les immeubles concernés, à hauteur de :
- au 30 juin 2020 : 1 170 287K€
-
au 31 décembre 2019 : 1 118 432K€
-
de cautions accordées par la société ARGAN, à hauteur de :
- au 30 juin 2020 : 0K€
- au 31 décembre 2019 : 0K€
19.2. Echéances des dettes financières et ventilation taux fixe – taux variable
| (En milliers d'euros) | 30.06.2020 | Part à moins d'un an | Part à plus d'un an et moins de 5 ans | Part à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts à taux variable (a) | 533 074 | 50 251 | 216 941 | 265 882 |
| Emprunts à taux fixe | 674 391 | 27 847 | 128 984 | 517 561 |
| Dette crédit-bail taux variable (a) | 228 455 | 23 433 | 115 288 | 89 734 |
| Dette crédit-bail taux fixe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais d'émission | -14 546 | -2 202 | -7 009 | -5 335 |
| Dettes financières en capital | 1 421 374 | 99 329 | 454 204 | 867 842 |
| Dettes de loyers IFRS 16 | 70 059 | 1 525 | 4 926 | 63 607 |
| Dettes de loyers IFRS 16 en capital | 70 059 | 1 525 | 4 926 | 63 607 |
(a) Taux variable à l'origine – la part couverte de ces emprunts est précisée à la note 11
La société a procédé à une estimation des échéances relatives à ses lignes de crédit.
En tenant compte des couvertures de taux mises en place par le Groupe, une variation de + 50 bp de l'Euribor 3 mois aurait un impact de + 0.6M€ sur les frais financiers de la période.
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19.3. Echéances des redevances de location-financement
| (En milliers d'euros) | Engagement crédit-bail au 30.06.2020 | Part à moins d'un an | Part à plus d'un an et moins de 5 ans | Part à plus de 5 ans | Prix de levée de l'option |
|---|---|---|---|---|---|
| Redevances de crédit-bail à taux fixe | |||||
| Redevances de crédit-bail à taux variable | 243 339 | 26 882 | 124 315 | 47 407 | 44 735 |
| Total redevances de crédit-bail futures | 243 339 | 26 882 | 124 315 | 47 407 | 44 735 |
Les échéances (capital et intérêts) des contrats de location-financement à taux variable incluses dans le montant de l'engagement présenté ci-dessus au titre des contrats de crédit-bail, ont été calculées en retenant le taux d'intérêt en vigueur à la date d'arrêté.
19.4. Endettement financier net
L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.
| (En milliers d'euros) | Montant au 30.06.2020 | Montant au 31.12.2019 | Variation |
|---|---|---|---|
| Dettes financières brutes | 1 585 873 | 1 523 998 | 61 875 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | -29 070 | -16 721 | -12 349 |
| Endettement financier net avant IFRS 16 | 1 556 803 | 1 507 277 | 49 526 |
| Dettes de loyers IFRS 16 | 70 098 | 68 896 | 1 202 |
| Endettement financier net | 1 626 901 | 1 576 173 | 50 728 |
Les variations des passifs inclus dans les activités de financement du groupe résultent :
| (En milliers d'euros) | Montant au 31.12.2019 | Flux de trésorerie | Variation de Périmètre | Justes valeurs | Changement de norme | Montant au 30.06.2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 721 | 12 349 | 29 070 | |||
| Dettes financières non courantes | 818 341 | 658 705 | 1 477 046 | |||
| Dettes financières courantes | 60 696 | 48 131 | 108 827 | |||
| Dettes Financements à court terme Cargo | 645 000 | -645 000 | 0 | |||
| Instruments financiers nets | 0 | 0 | ||||
| Endettement brut avant IFRS 16 | 1 524 037 | 61 836 | 0 | 0 | 0 | 1 585 873 |
| Endettement financier net avant IFRS 16 | 1 507 316 | 49 487 | 0 | 0 | 0 | 1 556 803 |
| Dettes de loyers IFRS 16 | 68 857 | 1 202 | 70 059 | |||
| Endettement brut | 1 592 894 | 63 038 | 0 | 0 | 0 | 1 655 932 |
- Dépôts de garantie
| (En milliers d'euros) | Montant au 30.06.2020 | Montant au 31.12.2019 | Variation |
|---|---|---|---|
| Dépôts de garantie locataires | 8 794 | 7 839 | 955 |
- Provisions
| (En milliers d'euros) | Montant au 31.12.2019 | Augmentation | Diminution | Variations de périmètre | Montant au 30.06.2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour charges courantes | 0 | ||||
| Provisions pour risques non courants | 0 | 0 | |||
| Provisions risques et charges | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dont provisions utilisées | |||||
| Dont provisions non utilisées |
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22. Dette d'impôt
Aucune dette d'impôt n'est constatée au 30 juin 2020.
23. Autres passifs courants
| (En milliers d'euros) | Montant au 30.06.2020 | Montant au 31.12.2019 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 24 912 | 22 302 |
| Dettes fiscales | 21 381 | 8 315 |
| Dettes sociales | 532 | 545 |
| Autres dettes courantes | 1 892 | 1 302 |
| Etalement des franchises des dettes de loyers IFRS16 | -998 | -970 |
| Produits constatés d'avance | 40 946 | 43 207 |
| Total autres passifs courants | 88 665 | 74 701 |
Les dettes fiscales concernent essentiellement la TVA collectée sur les encaissements et les charges à payer.
Les loyers étant facturés trimestriellement et d'avance, les produits constatés d'avance sont relatifs aux loyers du trimestre qui suit la date d'arrêté.
24. Revenus nets des immeubles
| (En milliers d'euros) | Montant au 30.06.2020 | Montant au 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 69 505 | 45 122 |
| Charges locatives et impôts locatifs refacturés | 22 326 | 17 675 |
| Autres produits sur immeubles | 1 383 | 1 198 |
| Total des produits sur immeubles | 93 215 | 63 995 |
| Charges locatives et impôts locatifs | 23 498 | 17 668 |
| Autres charges sur immeubles | 243 | |
| Total des charges sur immeubles | 23 740 | 17 668 |
| Revenus nets des immeubles | 69 475 | 46 327 |
25. Coût de l'endettement financier net
| (En milliers d'euros) | Montant au 30.06.2020 | Montant au 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Revenus VMP monétaires <3 mois | ||
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | -6 | 87 |
| Résultat des couvertures de taux | ||
| Produits de trésorerie | -6 | 87 |
| Intérêts sur emprunts et découverts | -12 447 | -7 736 |
| Intérêts sur dettes de loyers IFRS 16 | -791 | -660 |
| Pénalités de sortie | ||
| Instruments dérivés | -773 | -926 |
| Frais d'émission emprunt | -1 037 | -328 |
| Intérêts liés au financement Opération Cargo | -3 021 | 0 |
| Coût de l'endettement financier brut | -18 069 | -9 650 |
| Coût de l'endettement financier net | -18 075 | -9 563 |
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26. Autres produits et charges financiers
| (En milliers d'euros) | Montant au 30.06.2020 | Montant au 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Charges financières de Juste valeur des instruments de trading | -2 027 | -2 026 |
| Intérêts comptes courants des entreprises associées | 53 | -34 |
| Autres produits et charges financiers | -1 971 | -2 060 |
27. Rapprochement de la charge d'impôt
| (En milliers d'euros) | Montant au 30.06.2020 | Montant au 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Bénéfice avant impôts | 49 612 | 157 189 |
| Charge (Produit) d'impôt théorique au taux en vigueur en France | -13 891 | -48 729 |
| Incidence du secteur non taxable | 13 891 | 48 428 |
| Exit tax actualisée | ||
| Contribution exceptionnelle 3% sur distribution | ||
| Impôt société sur exercices antérieurs | ||
| Déficits non activés | ||
| Autres décalages | ||
| Charge d'impôt effective | 0 | -301 |
28. Résultat par action
| Calcul du résultat par action | Montant au 30.06.2020 | Montant au 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Résultat net, part du groupe (Milliers d'€) | 49 612 | 157 188 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en capital | 22 271 440 | 16 465 739 |
| Actions propres (pondérées) | -1 571 | -2 823 |
| Nombre d'actions retenues | 22 269 869 | 16 462 916 |
| Résultat par action (en euros) | 2,23 | 9,55 |
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29. Détail de certains postes du tableau des flux de trésorerie
La trésorerie nette des découverts bancaires se présente comme suit :
| (En milliers d'euros) | Montant au 30.06.2020 | Montant au 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 29 070 | 23 441 |
| Concours bancaires, billets de trésorerie et intérêts courus | -27 | -77 |
| Trésorerie du tableau des flux de trésorerie | 29 043 | 23 364 |
30. Incidence des regroupements d'entreprises sur les flux de trésorerie
| (En milliers d'euros) | Montant au 30.06.2020 | Montant au 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Acquisition de 100% des titres de la SAS Portimmo | -6 849 | |
| Acquisition de la trésorerie de la SAS Portimmo | 408 | |
| Incidence des regroupements d'entreprises | 0 | -6 441 |
31. Engagements hors bilan
| (En milliers d'euros) | Montant au 30.06.2020 | Montant au 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Engagements reçus : | ||
| Lignes de crédits reçues non utilisées | ||
| Cautions reçues des locataires | 147 569 | 21 132 |
| Total engagements actif | 147 569 | 21 132 |
| Engagements donnés : | ||
| Cautions et garanties données | 2 840 | 3 040 |
| Engagements acquisitions immeubles de placement | ||
| Travaux engagés siège social | ||
| Total engagements passif | 2 840 | 3 040 |
| Engagements réciproques : | ||
| Engagements construction d'immeubles de placement | 106 202 | 67 230 |
| Total engagements actif et passif | 106 202 | 67 230 |
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32. Comptabilisation des actifs et passifs financiers
| (En milliers d'euros) | Actifs / Passifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat | Actifs / Passifs détenus jusqu'à l'échéance | Actifs disponibles à la vente | Prêts et créances | Actifs / Passifs au coût amorti | Coût historique | Juste valeur par capitaux propres | Total | Juste Valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations financières | 439 | 679 | 1 118 | 1 118 | |||||
| Disponibilités | 29 069 | 1 | 29 070 | 29 070 | |||||
| Instruments financiers courants et non courants | 0 | 0 | |||||||
| Autres actifs | 82 988 | 82 988 | 82 988 | ||||||
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS | 29 069 | 439 | 0 | 0 | 1 | 83 667 | 0 | 113 176 | 113 176 |
| Dettes financières et dettes de loyers IFRS 16 non courantes | 1 390 580 | 155 000 | 1 545 580 | 1 545 580 | |||||
| Instruments financiers courants et non courants | 9 295 | 9 295 | 9 295 | ||||||
| Dettes financières et dettes de loyers IFRS 16 courantes | 110 352 | 110 352 | 110 352 | ||||||
| Dettes financières sur actifs destinés à la vente | 0 | 0 | |||||||
| Autres passifs | 47 719 | 47 719 | 47 719 | ||||||
| Dépôt de garantie | 8 794 | 8 794 | 8 794 | ||||||
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 0 | 1 390 580 | 0 | 0 | 155 000 | 166 865 | 9 295 | 1 721 740 | 1 721 740 |
33. Relations avec les parties liées
La rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance se présente comme suit sur la période :
| (En milliers d'euros) | Montant au 30.06.2020 | Montant au 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Salaires | 337 | 346 |
| Jetons de présence | 25 | 45 |
| Rémunération globale | 362 | 391 |
La société n'a mis en place aucun dispositif particulier de retraite ou d'indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux. A l'exception des dirigeants, aucune autre partie liée n'a été identifiée.
34. Effectifs
| Cadres | Non cadres | Total | |
|---|---|---|---|
| Effectif moyen au 30 juin 2019 | 22 | 2 | 24 |
| Effectif moyen au 30 juin 2020 | 23 | 3 | 26 |
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35. Honoraires des commissaires aux comptes
| (En milliers d'euros) | Mazars | Exponens | Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30.06.2020 | 30.06.2019 | 30.06.2020 | 30.06.2019 | 30.06.2020 | 30.06.2019 | |
| Audit, Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | ||||||
| ARGAN | 38 | 31 | 24 | 23 | 63 | 54 |
| IMMOCBI | 0 | 0 | 1 | 3 | 1 | 3 |
| Sous-total | 38 | 31 | 25 | 26 | 64 | 57 |
| Services autres que la certification des comptes | ||||||
| ARGAN | 2 | 9 | 1 | 0 | 3 | 9 |
| IMMOCBI | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Sous-total | 2 | 9 | 1 | 0 | 3 | 9 |
| Total général | 40 | 40 | 27 | 26 | 66 | 66 |
36. Événements postérieurs à la clôture
Néant.
ARGAN
Société anonyme au capital de 44 618 454 €
Siège social : 21 RUE DE BEFFROY 92200 NEUILLY SUR SEINE
RCS : RCS NANTERRE B 393 430 608
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Période du 1er janvier au 30 juin 2020
EXPONENS
MAZARS
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EXPONENS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE, MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE PARIS
SIEGE SOCIAL : 20 RUE BRUNEL - 75017 PARIS
CAPITAL DE 5.600.000 EUROS - RCS PARIS 351 329 503
MAZARS
61, RUE HENRI REGNAULT - 92075 PARIS LA DÉFENSE CEDEX
TEL : +33 (0) 1 49 97 60 00 - FAX : +33 (0) 1 49 97 60 01
SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE 784 824 153
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société ARGAN, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire le 8 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au COVID-19. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I - Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
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II - Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Fait à Paris, le 17 juillet 2020
Les Commissaires aux Comptes
EXPONENS
NATHALIE LUTZ
MAZARS
JEAN-MAURICE EL NOUCHI
ARGAN
Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance
au capital de 44.618.454 euros
Siège social : 21 Rue Beffroy 92 200 Neuilly
RCS Nanterre B 393 430 608
Rapport semestriel d'activité du Directoire
Période du 1er janvier au 30 juin 2020
1/ SITUATION DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE DURANT LE PREMIER SEMESTRE
La société ARGAN est l'unique foncière française de développement et location d'entrepôts PREMIUM, cotée sur Euronext Paris.
Le portefeuille immobilier de la société, constitué des actifs construits et des réserves foncières, est valorisé à 2,69 Mds€ hors droits (2,81 Mds€ droits compris) au 30 juin 2020.
Il comprend :
- Le patrimoine construit (hors développements en cours), d'une surface totale de 2.865.000 m², pour une valeur expertisée de 2,68 Mds€ hors droits (2,80 Mds€ droits compris),
- Des réserves foncières, valorisées à 12 M€ hors droits.
Son parc est composé de 85 immeubles, essentiellement des bases logistiques de catégorie A (74 plateformes logistiques et 11 messageries au 30 juin 2020), de moyenne d'âge pondérée égale à 8,9 ans, implantées en France, principalement sur l'axe vertical Lille, Paris, Lyon, Marseille.
La répartition principale des surfaces est la suivante :
- Région Ile de France : 38%
- Région Hauts de France : 16%
- Région Auvergne / Rhône-Alpes : 10%
- Reste Province : 10%
La société ARGAN a été introduite sur le compartiment C d'Euronext Paris le 25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B en janvier 2012 et le compartiment A en janvier 2020.
Sa capitalisation boursière au 30 juin 2020 s'élève à 1,82 Mds€, sur la base d'un cours de bourse de 81,40 €/action.
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La société ARGAN détient à ce jour trois filiales, les sociétés IMMOCBI SARL et AVILOG SCI (consolidées par intégration globale), ainsi que NANTOUR SCCV (consolidée par mise en équivalence).
Régime SIIC :
La société ARGAN et sa filiale IMMOCBI sont placées sous le régime fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées).
Les montants des exit tax relatifs à la société ARGAN et à sa filiale IMMOCBI ont été réglés intégralement.
2/ COMPTE RENDU D'ACTIVITE
Au cours du 1er semestre 2020, ARGAN a livré deux extensions aux plateformes logistiques Sysco situées à Nantes et à Tours pour une surface additionnelle totale de plus de 5 000 m².
En complément, elle a réalisé les opérations suivantes :
- En mai, lancement d'un nouveau chantier dans la région nancéienne avec le développement d'une plateforme logistique sur la commune de Gondreville (54). Cette plateforme logistique de 14 200 m² (dont 1 500 m² réfrigérés) sera intégralement louée à la société Colruyt, numéro 1 de la grande distribution en Belgique, dans le cadre d'un bail longue durée de 9 ans.
- En juin, dans le cadre du projet de plateforme logistique de 24 000 m² en cours de restructuration à Croissy-Beaubourg, location de deux premières cellules à la société Polyflame Europe, spécialiste du briquet et leader européen du marché des produits et accessoires pour fumeurs, pour une surface totale de 9 000 m².
L'évolution des loyers perçus par le groupe est la suivante :
- 1er semestre 2020 : 69,5 M€ de revenus nets locatifs
- 1er semestre 2019 : 45,1 M€ de revenus nets locatifs
Soit une hausse de +54% du 1er semestre 2020 par rapport au 1er semestre 2019.
Le taux d'occupation du patrimoine est de 98% au 30 juin 2020, en raison de la vacance locative de deux sites situés en région Parisienne, à Ferrières (77) (vacant depuis le 1er avril) et à Wissous (91) (bail en cours de finalisation).
Au 30 juin 2020, la dette financière brute relative au patrimoine livré s'établit à 1,53 Mds€, incluant des emprunts obligataires d'un montant de 155 M€ (hors dette liée aux développements en cours, pour 60 M€). Après prise en compte de la trésorerie résiduelle, la LTV nette (dette financière nette / valeur du patrimoine hors droit) se maintient à 56% au 30 juin 2020.
La répartition de cette dette financière brute en capital d'ARGAN est la suivante :
- 10% d'obligations, soit 155 M€ à taux fixe au taux moyen de 3,15%
- 42% de prêts amortissables à taux fixe, soit 674 M€ au taux moyen de 1,44%
- 38% de prêts amortissables à taux variable couvert, soit 610 M€ au taux moyen de 1,55%
- 10% de prêts amortissables à taux variable, soit 152 M€ au taux moyen de Eur 3 mois + 1,54%
En prenant en compte un Euribor 3 mois égal à -0,36% en moyenne sur le 1er semestre 2020, le taux moyen
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de la dette globale du groupe ARGAN ressort à 1,65% au 30 juin 2019, à comparer à 1,90% au 30 juin 2019, avec un euribor moyen de -0,31%.
Le montant des financements couverts individuellement et les instruments de couverture contractés au 30 juin 2020 sont les suivants :
- 6,2 M€ : Tunnel - 0,18% / + 1,5% jusqu'au 10/01/23
- 8,6 M€ : Tunnel - 0,55% / + 1,75% jusqu'au 10/07/23
- 2,0 M€ : Tunnel - 0,32% / + 1,5% jusqu'au 10/10/23
- 4,0 M€ : Tunnel - 0,26% / + 1,5% jusqu'au 10/01/24
- 6,0 M€ : Tunnel - 0,25% / + 1,5% jusqu'au 10/01/24
- 11,6 M€ : Tunnel - 0,30% / + 1,5% jusqu'au 10/01/24
- 3,5 M€ : Tunnel - 0,28% / + 1,5% jusqu'au 10/01/24
- 14,5 M€ : Tunnel - 0,02% / + 1,25% jusqu'au 10/01/24
- 20,0 M€ : Tunnel - 0,28% / + 1,5% jusqu'au 10/01/24
- 3,0 M€ : Tunnel - 0,32% / + 1,5% jusqu'au 10/01/24
- 6,8 M€ : Tunnel - 0,01% / + 1,4% jusqu'au 10/04/24
- 39,1 M€ : Tunnel - 1,04% / + 1,5% jusqu'au 31/05/24
- 6,1 M€ : Tunnel - 0,30% / + 1,5% jusqu'au 10/07/24
- 8,1 M€ : Tunnel - 0,0125% / + 1,5% jusqu'au 10/10/24
- 10,3 M€ : Tunnel + 0,12% / + 2% jusqu'au 10/10/24
- 21,3 M€ : Tunnel + 0% / +1,5% jusqu'au 10/10/24
- 2,2 M€ : Swap de taux fixe à 0,63% jusqu'au 10/04/26
- 6,2 M€ : cap à 1% jusqu'au 10/04/28
- 107,9 M€ : Tunnel - 0,43% / +1,5% jusqu'au 23/01/29
- 24,4 M€ : Swap de taux fixe à 0,41% jusqu'au 10/07/29
- 10,4 M€ : Swap de taux fixe à 0,53% jusqu'au 10/07/29
- 14,3 M€ : Swap de taux fixe à 0,561% jusqu'au 10/01/30
- 39,8 M€ : Swap de taux fixe à 1,01% jusqu'au 08/06/30
La société a également contracté les macro-couvertures suivantes :
- 105,8 M€ : Tunnel -0,65% / +1,5% jusqu'au 10/10/23
- 127,6 M€ : Tunnel -0,50% / +1,5% jusqu'au 10/10/23
3/ EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION
Pour l'exercice 2020, ARGAN anticipe une hausse de ses revenus locatifs d'environ +40% à hauteur de 140 M€.
4/ EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DU 30 JUIN 2020
La Société ARGAN a poursuivi son programme de construction au cours du second semestre 2020.
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5/ ANALYSE DES PRINCIPAUX RISQUES
Les risques au niveau de la société peuvent être de différentes natures :
Risques liés au niveau d'endettement de la Société :
- Risques liés au niveau des taux d'intérêt : La société ayant recours à l'endettement pour financer ses futurs développements, toute variation des taux d'intérêts entraînerait une variation de la charge des frais financiers dus au titre de ces emprunts. Cependant, la société a conclu différentes couvertures de taux lui permettant de réduire son exposition aux taux variables au 30 juin 2020 à 10% de sa dette totale.
De plus, la majorité des contrats de financements conclus en taux variable intègre des possibilités de conversion en taux fixe.
- Risques de liquidité : La politique de la société en matière de risques de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est, à tout moment, supérieur aux besoins de la société pour couvrir ses charges d'exploitation, les charges d'intérêts et de remboursement au titre de l'ensemble de la dette financière qu'elle viendrait à contracter dans le cadre de la mise en œuvre de son programme d'investissement.
L'option pour le régime des SIIC impose à la société de distribuer une part importante de ses profits.
- Risques liés aux financements : Au 30 juin 2020, la dette totale s'élève à 1,53 Mds€. A ce jour, la Société n'anticipe pas avec la pandémie de Covid-19 d'évolution significative du risque lié aux financements. En effet, du fait du caractère amortissable de la dette bancaire souscrite, la Société n'a pas à faire face à des refinancements de sa dette à court et moyen terme.
Au 30 juin 2020, les financements assortis d'une obligation de respect de ratio de LTV sur le patrimoine de la Société (obligation de respect d'un ratio LTV inférieur à 70% essentiellement), représentent 49% de la totalité des financements contractés. Les emprunts obligataires sont également assortis de ce même respect de ratio de LTV et représentant 10% de la totalité des financements contractés.
Pour mémoire, la LTV de la Société se maintient à 56% au 30 juin 2020.
Risques liés au marché :
- Risques liés à l'environnement économique et au marché de l'immobilier : L'évolution de la conjoncture économique générale est susceptible d'avoir une influence sur la demande de nouvelles surfaces d'entrepôt, ainsi qu'une incidence à long terme sur le taux d'occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers. La société estime que son portefeuille de clients est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan dont la situation financière permet de limiter ce risque.
La crise sanitaire actuelle a pour conséquence un ralentissement prononcé de l'activité et une baisse sensible de la croissance qui pourraient affecter nos clients-locataires. Une baisse prolongée et généralisée de leur chiffre d'affaires pourrait détériorer leur solvabilité et par extension la capacité de la société à recouvrer une partie de ses loyers. Les incertitudes quant à l'ampleur et la durée de la pandémie ne nous permettent pas de déterminer à date avec précision l'impact de la crise sur l'activité et le marché sur lequel la société opère. Nous avons proposé des mesures d'accompagnement ciblées pour certains clients telles que la mensualisation de loyers ou le décalage de règlement, cependant, en fonction de la durée et des effets de la crise sur l'activité de certains de nos locataires, cette situation pourrait avoir des effets défavorables sur l'encaissement des loyers. A ce jour, un seul locataire, la société Célio, connaît des difficultés entraînant son placement en procédure de sauvegarde le 22 juin 2020.
L'évolution de la situation économique a un impact sur les variations des indices INSEE (ICC : Indice du coût de la construction ou ILAT : indice des loyers des activités tertiaires) sur lesquels sont indexés
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les loyers de la société. Cependant, la Société a mis en œuvre dans 54% de ses baux un système de tunnel d'indexation ou de pré-indexation des loyers afin de limiter les effets de l'indexation selon les indices INSEE.
Par ailleurs, la société est exposée aux variations du marché de l'immobilier, qui pourraient avoir un impact défavorable sur la politique d'investissement et d'arbitrage de la société, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
> Risques liés à la disponibilité des financements : Pour financer son activité, la société a essentiellement recours à des emprunts hypothécaires à long terme et crédits baux ainsi que, dans une moindre mesure, à des emprunts obligataires.
S'appuyant ainsi sur un fort effet de levier de la dette et dans l'éventualité d'un resserrement du crédit de la part des principaux organismes financiers ou d'une augmentation des taux de crédit, la société pourrait ne pas être à même de mettre en œuvre sa stratégie de développement aussi rapidement que souhaité du fait de la pénurie de crédits accordés. Toutefois, elle estime que la diversité de ses partenaires financiers lui permet de contracter les financements dont elle a besoin, étant rappelé par ailleurs qu'elle peut également, en fonction des conditions de marché, recourir à des émissions obligataires.
> Risques liés à l'environnement concurrentiel : La société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une forte concurrence.
Dans le cadre de son activité patrimoniale, la société se trouve en concurrence avec des acteurs dont certains disposent d'une surface financière supérieure et/ou d'un patrimoine plus important, voire d'une capacité de promotion propre. Cette capacité financière et cette aptitude à entreprendre des projets de taille significative en propre, offrent aux plus grands intervenants sur le marché la possibilité de répondre à des appels d'offres des acquisitions d'actifs à fort potentiel de rentabilité à des conditions de prix ne correspondant pas nécessairement aux critères d'investissement et aux objectifs d'acquisition que la société s'est fixés.
Dans un contexte marqué par une croissance du marché sur lequel elle se positionne, et face à cette concurrence, la société peut ne pas être à même de mettre en œuvre sa stratégie de développement aussi rapidement que souhaité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa croissance, son activité et ses résultats futurs.
Risques liés à l'exploitation :
> Risques liés à la réglementation des baux et à leur non renouvellement : La société ne peut pas exclure qu'à l'échéance des baux, certains locataires choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail, et que la société soit à même de renouveler rapidement et dans les mêmes conditions les biens correspondants. Cependant, au regard de l'échelonnement des échéances des baux actuels, la société estime pouvoir faire face à de telles éventualités. Il est précisé qu'au 30 juin 2020, le taux d'occupation est de 98% pour une durée ferme résiduelle moyenne des baux s'établissant à 5,4 ans.
> Risques liés aux autorisations préfectorales d'exploiter : La majorité des plateformes logistiques de la société (dès lors que la quantité de marchandise stockée combustible dépasse 500 tonnes) nécessite une autorisation préfectorale d'exploiter. Ces autorisations, qui comportent des prescriptions relatives à l'agencement de l'immeuble concerné, sont portées par les locataires exploitants sauf dans le cas de sites multi-locataires pour lesquels la société est titulaire de l'autorisation.
Cette autorisation est affectée au site dans le cadre de son mode d'exploitation (quantité et nature des produits stockés, mode de stockage...) et sans limite de temps. Seuls une évolution ou un changement dans ce mode d'exploitation peut nécessiter une mise à jour de l'autorisation préfectorale d'exploiter, dont la demande est supervisée par la société.
Durant la phase d'exploitation, la société exige contractuellement et veille au respect des autorisations d'exploiter par ses locataires (devoir de communication des correspondances avec la DREAL,
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interdiction de procéder à la résiliation de l'arrêté, visite des entrepôts...). Cette mission est assurée par le service de property interne d'Argan.
Bien que la totalité du Patrimoine de la société soit conforme à la réglementation ICPE, elle ne peut assurer l'obtention d'autorisation complémentaire en cas de modification dans l'exploitation de ses entrepôts par ses locataires. A ce jour, la société n'a pas été confrontée à un retard significatif dans le cadre d'une mise à jour d'une autorisation préfectorale d'exploiter.
> Risques de dépendance à l'égard de certains locataires et risques de contrepartie : Le patrimoine de la société comprend 85 immeubles, loués à un total de 45 locataires différents. Les 10 premiers locataires d'ARGAN représentent 73% des loyers annualisés 2020 répartis sur 50 sites différents.
Le portefeuille de clients de la société est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan, dont la situation financière permet de limiter a priori le risque de contrepartie.
Préalablement à la signature de baux, la situation, notamment financière, des locataires potentiels est examinée. Les baux sont assortis des garanties suivantes : dépôt de garantie ou caution bancaire équivalent à 3 mois de loyers minimums qui peuvent, le cas échéant, être renforcées suivant le profil de risque potentiel de l'utilisateur.
Sur l'exercice du 1er semestre 2020, le montant du loyer annuel du site le plus important représente 3,2% de la masse des loyers annuels de la société. La société estime qu'elle peut faire face à un impayé de cet ordre pendant la durée nécessaire à la mise en place d'un nouveau locataire sur un tel site.
Le ralentissement de l'économie lié à la crise sanitaire du Covid-19 pourrait affecter de manière défavorable l'activité de nos locataires et augmenter l'exposition de la société au risque de contrepartie pour l'exercice 2020. Pendant le confinement général, les commerces essentiels ont été autorisés à poursuivre leur activité, parmi lesquels figurent des enseignes locataires d'ARGAN. Cependant à ce jour, nous anticipons un ralentissement de l'activité de nos locataires dans les secteurs économiques tels que l'équipement de la personne et de la maison qui représentent de l'ordre de 15% de nos clients-locataires.
> Risques liés à la concentration sectorielle et géographique du patrimoine de la société : Les actifs de la société sont essentiellement constitués de plateformes logistiques Premium. La société pourrait notamment faire face à un manque de disponibilité de l'offre ou à la concurrence d'autres acteurs sur ce secteur.
Par ailleurs, certains actifs immobiliers sont situés dans la même région dont notamment l'Ile-de-France, les Hauts de France, l'Auvergne / Rhône-Alpes, le Centre / Val de Loire, l'Occitanie ou encore les Pays de La Loire. Le rendement des actifs immobiliers varie notamment en fonction de la croissance économique de leur région géographique d'appartenance. La baisse des valeurs locatives dans une région donnée ainsi que la présence d'une offre de qualité équivalente ou supérieure à des prix parfois moindres pourraient favoriser le départ de certains locataires souhaitant bénéficier d'un meilleur rapport qualité/prix. Cette situation pourrait également rendre plus difficile la relocation d'un actif immobilier ou un arbitrage dans des conditions satisfaisante.
La société ne peut pas assurer qu'elle sera à même de diminuer les effets potentiels sur son résultat de toute dégradation de la conjoncture de ces marchés locatifs régionaux. Cependant, elle estime que les régions mentionnées ci-dessus correspondent à des zones logistiques reconnues et répondant aux besoins de ses locataires.
> Risques liés au contrôle de la qualité des prestations fournies par les sous-traitants : L'attractivité des portefeuilles immobiliers et des revenus locatifs ainsi que la valorisation peuvent être affectées par la perception que les locataires potentiels ont des entrepôts, c'est-à-dire le risque que ces locataires potentiels jugent la qualité, la propreté et/ou la sécurité des entrepôts insuffisantes, ou encore par la nécessité d'engager des travaux de restructuration, de rénovation ou de réparation.
Au 30 juin 2020, 61% du parc immobilier de la Société est sous garantie décennale, et par ailleurs l'entretien des immeubles est à la charge des locataires sauf ce qui relève de l'article 606 du code civil
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qui est sous garantie décennale.
Par ailleurs dans le cadre de son activité de développement, la société ARGAN confie la construction de ses entrepôts à des entreprises générales ou des contractants généraux lesquels constituent une offre de construction abondante et où la concurrence s'exerce pleinement.
La société n'est nullement dépendante de cette offre. ARGAN a également la possibilité de faire construire ses entrepôts, par lots séparés, en faisant appels à différents corps de métier.
Risques liés aux actifs :
- Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs : Le portefeuille de la société est évalué tous les semestres par des experts indépendants. L'évaluation des actifs repose sur un certain nombre de paramètres et d'hypothèses, qui peuvent varier au cours des années. Cette évaluation peut ne pas être équivalente à sa valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession, notamment en cas de changement des paramètres de valorisation entre les dates de cession et d'évaluation.
Dans son rapport d'expertise au 30 juin 2020, l'expert indépendant précise que « l'épidémie de Covid-19, déclarée par l'Organisation Mondiale de la Santé comme une pandémie mondiale, a eu un impact sur les marchés financiers mondiaux. En France, à la date d'expertise, le marché immobilier offre assez de transparence nous permettant de baser nos expertises. Néanmoins, compte tenu du caractère encore incertain de la crise sanitaire sur le marché immobilier, nous recommandons de revoir régulièrement la valorisation de ces actifs. ». L'évaluation du portefeuille est réalisée par l'expert indépendant sur une base semestrielle, la valorisation des actifs sera donc revue à l'occasion de la clôture annuelle.
- Risques liés à la stratégie d'acquisition : Dans le cadre de son développement, la société envisage notamment de procéder à des acquisitions sélectives d'actifs immobiliers. Elle ne peut garantir que de telles opportunités d'acquisition se présenteront, ni que les acquisitions obtiennent la rentabilité escomptée.
De telles acquisitions comportent un certain nombre de risques liés (i) aux conditions du marché immobilier, (ii) à la présence sur ce marché de nombreux investisseurs (iii) aux prix des actifs, (iv) au potentiel de rendement locatif de tels actifs, (v) aux effets sur les résultats opérationnels de la société, (vi) à la mobilisation des dirigeants et personnes clés sur de telles opérations, et (vii) à la découverte de problèmes inhérents à ces acquisitions comme la présence de substances dangereuses ou toxiques, de problèmes environnementaux ou réglementaires.
L'absence d'acquisition ou l'acquisition d'immeubles ne répondant pas en totalité aux critères déterminés par la société serait de nature à affecter ses résultats et ses perspectives.
- Risques liés au régime fiscal des SIIC : un changement ou la perte du régime fiscal des SIIC pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la société. Cependant, la société respecte à ce jour toutes les contraintes liées à l'évolution de ce régime, dit SIIC 4, et notamment en ce qui concerne les obligations de détention maximale par l'actionnaire majoritaire.
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6/ PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Le périmètre de consolidation au 30 juin 2020 est le suivant :
| Forme | Sociétés | N° SIREN | % d'intérêt et de contrôle au 30.06.2020 | % d'intérêt et de contrôle au 31.12.2019 |
|---|---|---|---|---|
| SA | ARGAN | 393 430 608 | 100,00% | 100,00% |
| SARL | IMMO CBI | 498 135 920 | 100,00% | 100,00% |
| SCCV | NANTOUR | 822 451 340 | 49,90% | 49,90% |
| SCI | AVILOG | 841 242 274 | 51% | 51% |
Les sociétés détenues à plus de 50% sont consolidées suivant la méthode de l'intégration globale. La SCCV Nantour est mise en équivalence.
7/ COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS
Les comptes semestriels consolidés, couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2020, ont été arrêtés par le Directoire le 8 juillet 2020.
Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe ARGAN sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission).
Les normes et interprétations applicables pour le Groupe depuis le 1er janvier 2020, ci-après listées, n'ont pas d'impact significatif sur ses résultats et sa situation financière :
- Amendements à IAS 1 et à IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif » (publié le 31 octobre 2018).
- Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 : Réforme des taux d'intérêts de référence (publié le 26 septembre 2019),
- Amendements à IFRS 16 : Allègements de loyer liés à la Covid-19 (publié le 28 mai 2020),
Le Groupe n'a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne pouvant faire l'objet d'une application anticipée dès 2020.
Les normes, amendements de normes et interprétation en cours d'adoption par l'Union Européenne, n'ont pas fait l'objet d'une application par anticipation.
Compte de résultat consolidé simplifié :
| (en k€)
Comptes consolidés, normes IFRS | Du 01/01/20 au 30/06/20
(6 mois) | Du 01/01/19 au 30/06/19
(6 mois) |
| --- | --- | --- |
| Revenus locatifs | 69.505 | 45.122 |
| Produits et charges locatives | - 1.171 | 7 |
| Autres produits et charges | 1.140 | 1.198 |
| Résultat opérationnel courant | 64.215 | 40.267 |
| Résultat opérationnel, après ajustement des valeurs | 69.813 | 167.685 |
| Coût de l'endettement financier net | - 18.075 | - 9.563 |
| Résultat avant impôts et autres charges financières | 51.738 | 158.122 |
| Résultat net, part du groupe | 49.611 | 157.188 |
| Nombre d'actions au 30 juin | 22.309.227 | 16.622.975 |
| Résultat net dilué part du groupe / nb pondéré d'actions | 2,23 € | 9,55 € |
| Résultat net récurrent | 50.600 | 31.900 |
> ARGAN a généré des revenus locatifs de 69,5 M€ au cours du 1er semestre 2020, en hausse de 54 % par rapport au 1er semestre 2019. Les charges locatives correspondent à la non refacturation contractuelle de charges ou du fait de vacance locative. Les Autres produits et charges correspondent essentiellement à la mise en application de la norme IFRS 16.
> L'EBITDA (résultat opérationnel courant) s'élève à 64,2 M€ au 30 juin 2020, en augmentation de 59% par rapport au 1er semestre 2019.
> Le résultat opérationnel, après ajustement des valeurs, atteint 69,8 M€, en baisse de 58% du fait d'une moindre variation positive de juste valeur sur les immeubles de placement à hauteur de +5,7 M€ contre +127,7 M€ au 1er semestre 2019.
> Le résultat net part du groupe est de 49,6 M€, après déduction de 18,1 M€ du coût de l'endettement financier net (qui comprend les intérêts liés aux dettes de loyers IFRS 16 pour 0,8 M€) et prise en compte de - 0,2 M€ de quote-part de résultat des entreprises associées et de - 2 M€ d'autres charges financières. Il est en baisse de 68%.
> Le résultat net par action s'établit ainsi à 2,23 € à comparer à 9,55 € pour le 1er semestre 2019. Ce résultat est calculé sur la base d'un nombre d'actions pondéré de 22 269 869.
> Le résultat net récurrent, se définissant comme le résultat net hors variation de juste valeur du patrimoine et des instruments de couverture de la dette, et hors résultat de cessions, s'élève à 50,6 M€, soit une augmentation de 59 % par rapport au 1er semestre 2019.
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Etat des produits et charges comptabilisées :
| (en k€) | Du 01/01/20 au 30/06/20 (6 mois) | Du 01/01/19 au 30/06/19 (6 mois) |
|---|---|---|
| Résultat de la période | 49.611 | 157.188 |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | - 793 | - 2.154 |
| Résultat de la période et gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres | 48.819 | 155.034 |
> Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres représentent une perte de – 793 k€ (contre une perte de – 2 154 k€ au 1er semestre 2019), et correspondent à la variation de juste valeur des instruments de couverture (pour la part efficace).
Bilan consolidé simplifié :
| (en k€) | Au 30/06/20 | Au 31/12/19 |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 2.928.137 | 2.858.551 |
| Actifs courants | 113.014 | 87.898 |
| Actifs destinés à être cédés | 0 | 0 |
| Total Actif | 3.041.151 | 2.946.449 |
| Capitaux propres | 1.248.989 | 1.238.725 |
| Passifs non courants | 1.563.669 | 899.285 |
| Passifs courants | 228.493 | 808.439 |
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente | 0 | 0 |
| Total Passif | 3.041.151 | 2.946.449 |
Actif du bilan :
> Les actifs non courants s'élèvent à 2.928,1 M€ et comprennent principalement les immeubles de placement pour leur valeur hors droits de 2.677,1 M€, les immobilisations en cours pour 116,7 M€, les immobilisations corporelles pour 11,7 M€, les droits d'utilisation liés à l'application de la norme IFRS 16 pour 65,0 M€, les participations entreprises associées pour 0,9 M€, les autres actifs non courants pour 1,1 M€ et le goodwill, représentant l'écart d'acquisition résultant de l'entrée en consolidation du périmètre « Cargo », pour 55,6 M€.
>
> La valorisation du patrimoine fait ressortir un taux de capitalisation de 5,30 % hors droits (soit 5,10 % droits compris) au 30 juin 2019, stable par rapport au 31 décembre 2019.
>
> Les actifs courants s'élèvent à 113,0 M€, et comprennent la trésorerie pour 29,1 M€, les créances clients pour 51,3 M€, et les autres actifs courants pour 32,7 M€.
>
> Il n'y a pas d'actifs destinés à être cédés au 30 juin 2020.
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Passif du bilan :
> Les capitaux propres au 30 juin 2020 s'élevent à 1.249,0 M€ et sont en hausse de 10,3 M€ par rapport au 31 décembre 2019. Cette hausse sur la période a pour origine :
> - Le résultat consolidé de la période pour + 49,6 M€,
> - La distribution de dividendes en numéraire pour – 38,2 M€,
> - La variation de juste valeur des instruments de couverture pour – 0,8 M€,
> - L'impact de l'attribution d'actions gratuites pour – 0,3 M€
> Les passifs non courants s'élevent à 1.563,7 M€ et se répartissent entre dettes à long terme pour 1.477,1 M€, dettes liées à l'application de la norme IFRS 16 pour 68,5 M€, dépôts de garantie pour 8,8 M€, et instruments financiers dérivés pour 9,3 M€.
> Les passifs courants s'élevent à 228,5 M€ et se répartissent entre dettes à court terme pour 108,8 M€, dettes liées à l'application de la norme IFRS 16 pour 1,5 M€, dettes sur immobilisations pour 29,5 M€ et autres passifs pour 88,7 M€.
> Il n'y a pas de passifs classés comme détenus en vue de leur vente.
Calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR) triple net EPRA au 30 juin 2020 :
L'Actif net Réévalué au 30 juin 2020 correspond aux capitaux propres consolidés, la société ayant choisi d'intégrer ses immeubles de placement à leur juste valeur.
L'ANR de reconstitution est calculé droits de mutation inclus.
L'ANR de liquidation est calculé hors droits de mutation.
| (en M€) | au 30/06/20 | au 31/12/19 | au 31/12/18 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres consolidés | 1.249,0 | 1.238,7 | 653,5 |
| Impôts différés passifs | 0 | 0 | 0 |
| Exit tax et impôt sur PV cession, statut SIIC | 0 | 0 | 0 |
| ANR de Liquidation | 1.249,0 | 1.238,7 | 653,5 |
| Droits d'enregistrement | 120,6 | 118,2 | 79,4 |
| ANR de Reconstitution | 1.369,6 | 1.356,9 | 732,9 |
| Nombre d'actions | 22.309.227 | 22.211.969 | 16.377.633 |
| --- | --- | --- | --- |
| ANR de Liquidation / action | 56,0 € | 55,8 € | 39,9 € |
| ANR de Reconstitution /action | 61,4 € | 61,1 € | 44,8 € |
L'ANR de liquidation par action au 30 juin 2020 s'élève donc à 56,0 € contre 55,8 € au 31 décembre 2019, soit une hausse de 0,4 %.
Cette hausse de 0,2 € est liée à :
- Le résultat net (hors variation de juste valeur) : + 2,1 €
- La variation de valeur du patrimoine : + 0,2 €
- La réévaluation des instruments de couverture de la dette : - 0,2 €
- Le versement du dividende en numéraire : - 1,7 €
- L'impact dilutif de la création des nouvelles actions suite à l'option pour le paiement du dividende en action : - 0,2 €
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DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes et les états financiers consolidés du Groupe ARGAN pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 43 à 53 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 juillet 2020
Monsieur Ronan Le Lan
Président du Directoire