Argan — Capital/Financing Update 2011

Mar 22, 2011

Augmentation de capital – Mardi 22 mars 2011 – 7h00

ARGAN : lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

(Visa n°11-079 en date du 21 mars 2011 par l'Autorité des marchés financiers)

Période de souscription du 23 mars 2011 au 6 avril 2011 inclus

• ARGAN annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission et admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris de 2.764.503 actions nouvelles au prix unitaire de 11 €, à raison de 3 actions nouvelles pour 11 actions existantes, pour un montant brut, prime d'émission incluse, de 30.409.533 €.
• L'opération est susceptible d'être portée à 34.970.958 euros par émission de 3.179.178 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension destinée exclusivement à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis.
• Cette augmentation de capital a pour objet de soutenir les futurs projets de croissance de la Société et à renforcer sa structure financière en vue des investissements à venir.
• L'offre est ouverte au public uniquement en France.
• Les membres de la famille Le Lan, détenant 5 932 358 actions représentant 58,52% du capital de la Société et agissant de concert, se sont engagés à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de 85,17% de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 1 378 026 actions nouvelles. Les membres de la famille Le Lan cèderont sur le marché le solde des droits préférentiels de souscription non exercés, soit 879 593 droits préférentiels de souscription.
• L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Néanmoins, les membres de la famille Le Lan, agissant de concert, se sont engagés à souscrire à la date de règlement livraison et au prix de souscription (11€), toutes les actions qui demeureraient non souscrites à titre irréductible et à titre réductible par les titulaires de droits préférentiels de souscription à l'issue de la période de souscription afin que l'ensemble des engagements de souscription portent sur 75% de l'émission. Certains salariés d'Argan ont indiqué à la Société avoir l'intention de souscrire à l'augmentation de capital, sous réserve d'obtention de financements bancaires, à titre irréductible à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription au total de 4 662 actions et à titre réductible à hauteur de 142 826 actions.
• L'opération est dirigée par Invest Securities (73, Boulevard Haussmann - 75008 Paris – France). Le service des titres et le service financier des actions ARGAN sont assurés par BNP Paribas Securities Services (9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin - France) ainsi que la centralisation de l'opération.

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ARGAN : UNE FONCIERE 100 % LOGISTIQUE SOLIDE ET DYNAMIQUE

Foncière de développement spécialisée en immobilier logistique, ARGAN détient un patrimoine de 806.000 m² réparti sur 31 plateformes, un bâtiment d'activité et un immeuble de bureaux situés en France, et estimé à 539,3 M€ hors droits au 31 décembre 2010. Cette valorisation fait ressortir un taux de capitalisation de 7,8 % hors droits (7,5 % droits compris) contre 8,5 % HD (8,15 % DC) un an plus tôt.

La foncière dispose de baux sécurisés et de longue durée. La durée ferme résiduelle moyenne pondérée des baux, décomptée au 1 er janvier 2011 s'établit ainsi à 5,7 ans et près de 80% des baux bénéficient de tunnel d'indexation ou de loyers pré-indexés.

Le patrimoine de la foncière occupé à 100 % se compose d'actifs jeunes (âge moyen pondéré de 6 ans), loués à des grands noms de l'industrie, du commerce et de la logistique. ARGAN veille en effet à entretenir des relations partenariales avec ses locataires, dès la conception des bâtiments et tout au long de la vie des actifs.

BILAN 2010 : 10EME ANNEE DE CROISSANCE DES REVENUS LOCATIFS A DEUX CHIFFRES …

Sur l'exercice 2010, les revenus locatifs d'Argan ressortent à 37,8 M€ en croissance de 25% par rapport à 2009, portés par l'effet des livraisons 2009 et 2010 et des acquisitions réalisées cette année.

ARGAN a poursuivi ses développements en réalisant un volume d'investissement global de 170 M€ en 2010, représentant 240.000 m², via trois acquisitions (200.000 m²) et la livraison auprès du groupe L'Oréal, de la première plateforme BBC réalisée en France.

En parallèle, ARGAN a réalisé deux opérations d'arbitrage d'actifs non stratégiques ou arrivés à maturité pour un total de 42.000 m².

… DES RESULTATS SOLIDES ET UNE SITUATION FINANCIERE MAITRISEE

ARGAN enregistre cette année encore une croissance du cash flow courant généré (34,4 M€) en ligne avec celle des revenus locatifs (+ 25%). La CAF nette après endettement financier et impôt courant ressort à 20,6 M€ en croissance de 20%.

Grâce à son organisation souple et légère, ARGAN affiche des frais de fonctionnement et de structure parmi les plus bas du marché à 7,3% des revenus locatifs 2010. Après prise en compte d'un impact de variation de juste valeur à nouveau favorable, le résultat net part du groupe s'établit à 40,4 M€, après prise en compte du coût de l'endettement financier.

Coté financement, ARGAN a mis en place depuis l'origine un mode de financement spécifique très sécurisant basé sur des emprunts amortissables sur 15 ans en moyenne, contractés opération par opération, sans covenants. Au 31 décembre 2010, compte tenu de ses développements récents, la dette financière brute en capital relative au patrimoine s'établit à 409,4 M€. La LTV nette ressort à 71,7%, un niveau important mais sous contrôle, puisque la génération de cash flow couvre largement le remboursement des échéances. ARGAN a ainsi remboursé 19,8 M€ de capital au cours de l'année 2010. A titre d'information, l'arrêt du recours à l'endettement aurait pour effet de diminuer la LTV d'environ 5% par an.

L'ANR de liquidation (hors droits) s'établit à 14,9 € par action, contre 11,8 € au 31 décembre 2009, en progression de 26% sur l'année.

STRATEGIE ET PERSPECTIVES 2011-2012 : un patrimoine d'1 million de m² fin 2012

La stratégie de développement d'ARGAN repose en effet sur un plan d'actions en trois axes :

• développements dédiés,
• acquisitions ciblées,
• arbitrages visant à maintenir un parc jeune et de qualité dégageant des ressources financières.

Sur la base du périmètre détenu au 1er janvier 2011 et des cessions programmées sur l'année, ARGAN devrait enregistrer une croissance de ses loyers supérieure à + 10%.

Poursuivant à bon rythme son développement depuis le début de l'année 2011, ARGAN a ainsi conclu des baux relatifs à 2 plateformes à livrer courant 2012 représentant une surface totale de 54.000 m² dans le cadre de son développement pour compte propre et fait l'acquisition d'une plateforme neuve de 20.000 m² en région parisienne. Ces opérations respectent les critères qualitatifs « APL » d'ARGAN, à savoir des plateformes logistiques de catégorie A, situées à des emplacements Prime et Louées à des locataires financièrement solides.

L'augmentation de capital annoncée ce jour vise notamment à soutenir les futurs projets de croissance de la Société et à renforcer la structure financière du groupe afin de lui permettre d'atteindre son objectif de détenir fin 2012 un patrimoine d'1 million de m².

MISE A DISPOSITION DU PUBLIC

Un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") le 21 mars 2011 sous le n°11-079 est disponible sans frais au siège social d'Argan 10, rue Beffroy 92200 Neuilly-sur-Seine, sur le site Internet de la Société (www.argan.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès de la société Invest Securities. Ce prospectus est composé du document de référence enregistré auprès de l'AMF le 16 mars 2011 sous le numéro R.11-005 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) qui a obtenu le visa de l'AMF n°11-079 en date du 21 mars 2011.

Argan attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant à la section 5.2 du document de référence et au chapitre 2 de la note d'opération.

INFORMATION DU PUBLIC

Toutes les informations concernant les modalités de souscription seront disponibles sur le site: www.argan.fr

A propos d'Argan

Fondée en 1993, ARGAN est une foncière spécialisée en immobilier logistique qui maîtrise l'ensemble de la chaîne de création de valeur. Son positionnement de développeur-investisseur lui offre un profil unique et une expertise reconnue sur ce secteur d'activité.

Argan est cotée sur le compartiment C de NYSE-Euronext Paris depuis juin 2007 (ISIN FR0010481960) et fait partie des indices SBF 250 et CAC Small 90. La foncière a opté pour le régime des SIIC au 1er juillet 2007.

Contact investisseurs

Francis Albertinelli - Directeur financier Tél : 01 47 47 05 46 e-mail : contact@argan.fr

Contact presse

Agnès Villeret – Relations investisseurs Lucie Larguier – Relations presse Tél : 01 53 32 78 95 / 84 75 e-mail : agnes.villeret@citigate.fr / lucie.larguier@citigate.fr

Teneur de livre Eric D'aillières – Tél : 01 55 35 55 62 email : edaillieres@invest-securities.com

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Emetteur	ARGAN, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 20.273.028 euros
Capital social	• 10.136.514 actions existantes composent le capital à la date du présent communiqué, toutes de même valeur nominale, intégralement souscrites, entièrement libérées.
Catégorie	Les actions sont toutes de même catégorie
Nature et forme	Les actions sont nominatives ou au porteur
Libellé des actions	ARGAN
Code ISIN	FR0010481960
Mnémotechnique	ARG
Compartiment	C
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Raison de l'offre et utilisation du produit de l'émission	Cette augmentation de capital a pour objet de soutenir les futurs projets de croissance de la Société et de renforcer sa structure financière en vue des investissements à venir.
Nombre d'actions nouvelles à émettre	2.764.503 actions, susceptible d'être porté à 3.179.178 actions en cas d'exercice de la clause d'extension.
Prix de souscription des actions nouvelles	11 euros par action.
Produit brut de l'émission	30.409.533 euros, susceptible d'être porté à 34.970.958 euros en cas d'exercice de la clause d'extension.
Produit net estimé de l'émission	Environ 29,79 millions d'euros susceptible d'être porté à environ 34,2 millions d'euros en cas d'exercice de la clause d'extension.
Jouissance des actions nouvelles	Le détachement du dividende au titre de l'exercice clos au 31/12/2010 sera effectué le 5 avril 2011 après bourse. Les actions existantes coteront ex dividende à compter du 6 avril 2011. Les actions nouvelles seront livrées selon le calendrier indicatif le 19 avril 2011. Donc elles ne donneront pas droit au dividende qui sera voté par l'assemblée générale des actionnaires du 30 mars 2011 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010 mais seront assimilés aux actions existantes au jour de leur règlement livraison. Elles porteront jouissance le 1er janvier 2011.

…/…

Droit préférentiel de souscription	La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence : • aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 22 mars 2011, • aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
	Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : • à titre irréductible à raison de 3 actions nouvelles pour 11 actions existantes possédées. 11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 3 actions nouvelles au prix de 11 euros par action ; • et, à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus
	de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription	0,61 euro (sur la base du cours de clôture de l'action Argan le 18 mars 2011 soit 14,60 euros diminué du dividende de l'exercice 2010 estimé à 0,75 euro).
	Cotation des actions nouvelles Sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris, dès leur émission prévue le 19 avril 2011, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010481960).
Intentions des principaux actionnaires	Les membres de la famille Le Lan, détenant 5 932 358 actions représentant 58,52% du capital de la Société et agissant de concert, se sont engagés à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de 85,17% de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 1 378 026 actions nouvelles. Les membres de la famille Le Lan cèderont sur le marché le solde des droits préférentiels de souscription non exercés, soit 879 593 droits préférentiels de souscription.
	Par ailleurs, les membres de la famille Le Lan, agissant de concert, se sont engagés à souscrire à la date de règlement livraison et au prix de souscription (11€), toutes les actions qui demeureraient non souscrites à titre irréductible et à titre réductible par les titulaires de droits préférentiels de souscription à l'issue de la période de souscription afin que l'ensemble des engagements de souscription portent sur 75% de l'émission. A cet effet, les membres de la famille Le Lan agiront dans le cadre de la 13ème résolution de l'assemblée générale mixte du 28 avril 2009 donnant la faculté au directoire, prévu le 15 avril 2011, de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits conformément à l'article L. 225-134 du Code de Commerce.
	Certains salariés d'Argan ont indiqué à la Société avoir l'intention de souscrire à l'augmentation de capital, sous réserve d'obtention des financements bancaires, à titre irréductible à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription au total de 4 662 actions et à titre réductible à hauteur de 142 826 actions.
	Ainsi, les membres de la famille Le Lan agissant de concert et certains salariés souhaitent conjointement souscrire à titre irréductible à 1 382 688 actions et à titre réductible à 142 826 actions. La Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de capital.
Garantie	L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Néanmoins, les membres de la famille Le Lan se sont engagés à souscrire le solde des actions qui n'auront pas été souscrites à titre irréductible et réductible par les autres

actionnaires afin que l'ensemble des engagements de souscription portent sur 75% de l'émission.

CALENDRIER PREVISIONNEL DE L'OPERATION

28 avril 2009	Assemblée Générale Mixte ayant autorisé l'augmentation de capital
21 mars 2011	Suspension du contrat de liquidité Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le Prospectus
22 mars 2011	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du prospectus Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission
23 mars 2011	Ouverture de la période de souscription Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur NYSE Euronext Paris
30 mars 2011	Assemblée Générale mixte
5 avril 2011	Détachement du dividende
6 avril 2011	Clôture de la période de souscription Fin de cotation des DPS
13 avril 2011	Centralisation des droits préférentiels de souscription
15 avril 2011	Décision quant à la mise en œuvre de la Clause d'Extension Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays que la France.

Les valeurs mobilières ne pourront être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption d'enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Argan n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué de presse ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique sur ses actions aux Etats-Unis.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué de presse ne peut être distribué qu'aux personnes ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi "Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005", telle qu'amendé ou à qui ce communiqué de presse peut être légalement transmis en vertu de la réglementation applicable (ces personnes sont ci-après dénommées les "personnes concernées"). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une personne concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué de presse ; tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce communiqué de presse fait référence ne pourra être réalisé que par les seules personnes concernées.