Annual Report • Feb 24, 2022
Annual Report
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Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 45.177.090 euros
Siège social : 21, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine
393 430 608 RCS Nanterre (la « Société » ou « Argan »)
Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 24 février 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 du Parlement européen et du Conseil (le « Règlement »), sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément au Règlement.
En application de l’article 9 et de l’article 19 du Règlement, le présent document d’enregistrement universel (le « Document d’Enregistrement Universel » incorpore par référence les informations suivantes :
Des exemplaires du Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social d’Argan situé au 21, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine et sur les sites internet d’Argan (www.argan.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
PREMIERE PARTIE : PRESENTATION DU GROUPE............................................................................. 5
1. Nos points forts ............................................................................................................................5
2. Direction et contrôle .....................................................................................................................5
3. Evolution du cours de bourse et de l’ANR.......................................................................................6
3.1. Evolution du cours de bourse depuis le 1er janvier 2017 ...............................................................................6
3.2. Evolution du cours de bourse et de l’ANR EPRA NRV .....................................................................................7
3.3. Evolution de l’ANR par action ........................................................................................................................8
4. Chiffres-clés du patrimoine............................................................................................................9
5. Panorama des activités du Groupe et des marchés.......................................................................10
5.1. L’activité d’immobilier d’entreprise menée par le Groupe...........................................................................10
5.2. Le marché du Groupe...................................................................................................................................11
5.3. Stratégie du Groupe.....................................................................................................................................19
5.4. Réglementation applicable aux activités du Groupe ....................................................................................19
6. Patrimoine..................................................................................................................................30
6.1. Les actifs au 31 décembre 2021 ...................................................................................................................30
6.2. Présentation chronologique des immeubles................................................................................................38
6.3. Expertises ....................................................................................................................................................55
7. Informations Loi « Grenelle 2 »....................................................................................................60
7.1. Informations sociales :.................................................................................................................................60
7.2. Informations environnementales :...............................................................................................................60
7.3. Informations sociétales :..............................................................................................................................63
8. Organisation juridique ................................................................................................................64
DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES - RAPPORT DE GESTION .................................. 65
1. Faits marquants de l’exercice 2021..............................................................................................65
1.1. Variation du capital social............................................................................................................................65
1.2. Membres du Directoire................................................................................................................................65
1.3. Membres du Conseil de Surveillance ...........................................................................................................65
2. Résultats des activités.................................................................................................................65
2.1. Résultats consolidés du Groupe ARGAN ......................................................................................................65
2.2. Résultats sociaux de la société ARGAN ........................................................................................................71
3. Gouvernement d’entreprise.........................................................................................................75
3.1. Directoire.....................................................................................................................................................75
3.2.# TABLE DES MATIERES
2
Conseil de Surveillance ................................................................................................................................79
3.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ...........................................87
4. Salariés et environnement...........................................................................................................88
4.1. Informations sociales...................................................................................................................................88
4.2. Informations environnementales ................................................................................................................89
5. Perspectives et gestion des risques..............................................................................................89
5.1. Perspectives ................................................................................................................................................89
5.2. Facteurs de risques et assurances................................................................................................................90
6. Capital et actionnariat du Groupe ............................................................................................. 100
6.1. Informations relatives au capital ...............................................................................................................100
6.2. Actionnariat du Groupe .............................................................................................................................101
6.3. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices ..............................................................................102
6.4. Opérations afférentes aux titres de la Société ...........................................................................................103
6.5. Informations diverses ................................................................................................................................103
Informations à caractère général .............................................................................................. 186
1.1. Dénomination sociale ................................................................................................................................186
1.2. Lieu et numéro d’identification unique......................................................................................................186
1.3. Date de constitution et durée....................................................................................................................186
1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable................................................................................186
1.5. Code LEI de la Société ................................................................................................................................186
1.6. Site web de la Société................................................................................................................................186
1.7. Historique du capital de la Société.............................................................................................................186
Capital social et statuts............................................................................................................. 189
2.1. Statuts .......................................................................................................................................................189
2.2. Capital social..............................................................................................................................................191
Affectation et répartition des bénéfices (article 43 des statuts) .................................................. 194
Pactes d’actionnaires................................................................................................................ 204
6.1. Pacte d’actionnaires entre les membres de la famille Le Lan .....................................................................204
6.2. Pacte d’actionnaires signé avec la famille Le Lan, CRFP 8 et Predica ..........................................................204
Organigramme du Groupe ........................................................................................................ 205
Personnes responsables – Accès à l’information financière......................................................... 207
11.1. Responsables de l’information financière..................................................................................................207
11.2. Contrôleurs légaux des comptes ................................................................................................................208
11.3. Calendrier de communication financière ...................................................................................................209
11.4. Documents accessibles au public ...............................................................................................................209
Conseil de Surveillance.............................................................................................................. 210
12.1. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise (Articles L225-100 et L.22-10-34 du Code du Commerce) ...210
12.2. Réunions du Conseil de Surveillance..........................................................................................................227
12.3. Dispositions diverses .................................................................................................................................227
Tables de concordance.............................................................................................................. 228
3
Jean Claude LE LAN
Président du Conseil de Surveillance et Fondateur
ARGAN est l’unique foncière française familiale spécialisée en DEVELOPPEMENT & LOCATION d’entrepôts PREMIUM et cotée sur EURONEXT. Elle dispose en interne des ressources humaines maîtrisant toute la chaine de création de valeur, à savoir, la recherche foncière, l’identification des besoins de futurs clients, le développement et son financement, la gestion locative et la maintenance des immeubles. Nos clients bénéficient ainsi de la garantie d’avoir un seul interlocuteur depuis la conception et la construction de leurs entrepôts et pendant toute la durée de la location. Notre patrimoine atteint 3,3 millions de m² en 2021, dont la moitié bénéficie d’une certification environnementale, avec un taux d’occupation de 99%. Il est valorisé 3,75 milliards d’euros et génère des revenus locatifs annuels de 162 millions d’euros avec un taux de rendement de 4,30%. Notre ratio d’endettement LTV est de 43%. Notre plan climat a notamment pour objectif la réduction des consommations d’énergie et donc la réduction des émissions de CO₂ du parc des entrepôts existants et des futurs développements. S’agissant du parc existant, nous avons engagé un programme triennal 2021-2022-2023 de remplacement des chaudières gaz avec pour objectif une réduction de 20% des émissions de CO₂ représentant 27 000 tonnes par an en fin de programme. AUT0NOM®, l’entrepôt lancé en 2022, devient notre standard. Il produit sa propre énergie verte destinée exclusivement à l’autoconsommation de ses preneurs-exploitants. Notre objectif permanent est de poursuivre la croissance de notre parc d’entrepôts PREMIUM dans le respect de notre politique RSE.# PREMIERE PARTIE : PRESENTATION DU GROUPE
La Société est structurée en Conseil de Surveillance et Directoire. L’Actionnariat se décompose à raison de 40% pour Jean-Claude LE LAN et sa famille, et 60% de flottant (au 31 décembre 2021), respectant ainsi le régime des SIIC, pour lequel a opté la Société en date du 1er juillet 2007. Les expériences professionnelles des membres ainsi que le fonctionnement du Conseil de Surveillance, des Comités spécialisés et du Directoire sont détaillées en Partie II.3 – Gouvernement d’entreprise.
Le Conseil de Surveillance comprend 8 membres dont 3 indépendants, à savoir :
Emmanuel CHABAS (sur proposition de PREDICA) a été nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé d’instituer un Comité d’Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations composés chacun de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance parmi ses membres.
Le Directoire est composé de 4 membres, à savoir :
La société ARGAN est cotée sur Euronext Paris depuis le 25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B en janvier 2012 puis le compartiment A en janvier 2020. Argan fait partie des indices CAC All-Shares et IEIF SIIC France. Code ISIN : FR0010481960 La capitalisation boursière au 31 décembre 2021 s’élève à 2,629 Mds€ sur la base d’un cours de bourse de 116,40 €/action.
| Base 100 cours au 01/01/17 | Au 31/12/2021 | Evolution 2021 | |
|---|---|---|---|
| ARGAN | 116,40 € | + 39 % | |
| CAC All Shares | 8 982 pts | + 29 % | |
| SIIC France | 2 398 pts | + 10 % |
| Année | Cours de clôture | Cours au plus bas | Cours au plus haut |
|---|---|---|---|
| 2017 | 23,60 | 40,38 | |
| 2018 | 37,80 | 47,40 | |
| 2019 | 42,40 | 78,00 | |
| 2020 | 56,40 | 90,80 | |
| 2021 | 79,40 | 118,00 |
125,00
105,00
85,00
65,00
45,00
25,00
5,00
| Période | Cours action ARGAN (moyenne semestrielle) | ANR EPRA NRV /action en € | Decote - / Surcote + |
|---|---|---|---|
| 2007 | 15,0 | 16,9 | -17% |
| 2008 | 14,0 | 18,6 | -34% |
| 2009 | 12,3 | 18,8 | -55% |
| 2010 | 8,5 | 16,7 | -53% |
| 2011 | 7,8 | 12,6 | -21% |
| 2012 | 10,0 | 13,4 | -13% |
| 2013 | 11,7 | 14,5 | -11% |
| 2014 | 12,9 | 16,9 | -16% |
| 2015 | 14,3 | 15,8 | -24% |
| 2016 | 11,9 | 15,9 | -28% |
| 2017 | 11,4 | 15,5 | -26% |
| 2018 | 11,4 | 16,4 | -22% |
| 2019 | 12,8 | 17,2 | -22% |
| 2020 | 13,5 | 18,3 | -14% |
| 2021 | 15,8 | 18,5 | -6% |
| 1er sem | 17,4 | 20,5 | 3% |
| 2è sem | 21,1 | 22,1 | -8% |
| 1er sem | 20,3 | 23,8 | -8% |
| 2è sem | 22,0 | 25,7 | -6% |
| 1er sem | 24,1 | 30,0 | -3% |
| 2è sem | 29,2 | 33,2 | 14% |
| 1er sem | 37,7 | 36,3 | 12% |
| 2è sem | 40,8 | 39,8 | 12% |
| 1er sem | 44,6 | 44,8 | 19% |
| 2è sem | 53,5 | 53,6 | 25% |
| 1er sem | 67,1 | 61,3 | 24% |
| 2è sem | 76,2 | 61,8 | 34% |
| 1er sem | 83,0 | 73,0 | 20% |
| 2è sem | 87,7 | 86,7 | 26% |
*Pour les exercices 2007 à 2018, il s’agit de l’ancien indice ANR droits compris.
100,0
80,0
60,0
40,0
20,0
0,0
| Période | ANR EPRA de Reconstitution par action (NRV) | Evolution annuelle A / A-1 | ANR EPRA de Liquidation par action (NDV) | Evolution annuelle A / A-1 |
|---|---|---|---|---|
| 2010 | 16,9 | 14,9 | ||
| 2011 | 15,9 | -6% | 14,2 | -5% |
| 2012 | 16,4 | 3% | 14,4 | 1% |
| 2013 | 18,3 | 12% | 16,0 | 11% |
| 2014 | 20,5 | 12% | 17,6 | 10% |
| 2015 | 23,8 | 16% | 20,6 | 17% |
| 2016 | 30,0 | 26% | 26,7 | 30% |
| 2017 | 36,3 | 21% | 32,0 | 20% |
| 2018 | 44,8 | 23% | 39,9 | 25% |
| 2019 | 61,3 | 37% | 53,3 | 34% |
| 2020 | 73,0 | 19% | 63,8 | 20% |
| 2021 | 102,5 | 40% | 91,6 | 44% |
*Pour les exercices 2010 à 2018, il s’agit de l’ancien indice ANR droits compris.
L’ANR EPRA NRV (de reconstitution) par action au 31 décembre 2021 s’élève donc à 102,5 € contre 73,0 € au 31 décembre 2020, soit une hausse de + 40%.
Cette hausse significative de 29,5 € de l’ANR EPRA NRV par action est liée à :
3 500 000
3 000 000
2 500 000
2 000 000
1 500 000
1 000 000
500 000
0
| Période | Cumul m² livrés locataires | Evolution annuelle | Valeur Hors droits (M€) | Variation Juste valeur | Variation JV / Patrimoine A-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 806 000 | 539,3 | 19,5 | ||
| 2011 | 936 500 | 16% | 614,9 | 539,3 | 5% |
| 2012 | 1 095 000 | 17% | 753,5 | -1,5 | 0% |
| 2013 | 1 247 000 | 14% | 839,5 | 2,7 | 0% |
| 2014 | 1 326 000 | 6% | 902,4 | -2,1 | 0% |
| 2015 | 1 406 000 | 6% | 961,5 | 4,5 | 1% |
| 2016 | 1 370 000 | -3% | 1 022,5 | 21,1 | 2% |
| 2017 | 1 600 000 | 17% | 1 255,9 | 197,1 | 5% |
| 2018 | 1 630 000 | 2% | 1 385,6 | 174,6 | 4% |
| 2019 | 2 860 000 | 75% | 2 670,5 | 6% | |
| 2020 | 2 990 000 | 5% | 3 011,9 | 14% | |
| 2021 | 3 265 000 | 9% | 3 745,5 | 7% |
Le patrimoine de la Société s’élève à 3.265.000 m² au 31 décembre 2021, en hausse de + 9% par rapport à l’année précédente.
580
480
380
280
180
80
-20
| Période | Patrimoine Hors droits | Variation JV / Patrimoine A-1 |
|---|---|---|
| 2010 | 539,3 | |
| 2011 | 614,9 | 5% |
| 2012 | 753,5 | 0% |
| 2013 | 839,5 | 0% |
| 2014 | 902,4 | 1% |
| 2015 | 961,5 | 2% |
| 2016 | 1 022,5 | 5% |
| 2017 | 1 255,9 | 4% |
| 2018 | 1 385,6 | 6% |
| 2019 | 2 670,5 | 14% |
| 2020 | 3 011,9 | 7% |
| 2021 | 3 745,5 | 18% |
ARGAN développe une expertise globale en développement et location d’entrepôts PREMIUM. Cette expertise se manifeste à chacune des étapes du développement et de la gestion locative des entrepôts et elle continue de s’enrichir en permanence grâce au positionnement de Pure Player de la Société. Partant d’une feuille blanche en 2000, ARGAN détient un portefeuille de 90 entrepôts PREMIUM au 31 décembre 2021, représentant 3,265 millions de m², développés pour la plupart par la Société et dont elle assure la gestion en interne.
Chaque étape exige une expertise particulière : Maintenir un haut niveau d’expertise en réglementation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) est indispensable. Les entrepôts sont soumis à déclaration, enregistrement ou autorisation préfectorale d’exploiter selon la nature et la quantité de produits stockés.# L’arrêté ministériel du 11 avril 2017 pour les produits combustibles, et les autres arrêtés visant des produits plus spécifiques, fixent les contraintes d’agencement des cellules de stockage, les équipements à prévoir pour la lutte contre l’incendie et la prévention des risques de pollution. Comprendre et analyser en profondeur les besoins de stockage et de distribution des clients, concevoir avec eux leur futur entrepôt et les accompagner dans une gestion locative active. Optimiser la conception générale d’un projet logistique exige de connaître le fonctionnement d’un entrepôt et de ses flux de marchandises et de véhicules. Cela requiert aussi une parfaite maîtrise de l’environnement réglementaire. Une mauvaise conception accroît non seulement les coûts de construction, mais surtout les coûts d’exploitation, faute d’ergonomie générale ou d’efficacité énergétique. La longue pratique de la réglementation permet à la Société d’en maîtriser parfaitement la mise en œuvre.
Maîtriser les études techniques de tous les composants de la construction : stabilité et résistance mécanique du sol, structure poteaux-poutres, dallage, couverture, bardage, isolation thermique, le tout formant le clos et couvert. Viennent ensuite les études de dimensionnement et de choix des équipements techniques : la distribution électrique et l’éclairage, le chauffage, les équipements de mise à quai des camions et tout le dispositif de sécurité dont notamment l’extinction automatique d’incendie, le réseau RIA, etc.
➢ Dès la conception et au stade des études techniques, sont retenus des matériaux dont l’empreinte écologique est faible en garantissant le meilleur bilan énergétique possible.
➢ Les luminaires à haute performance, avec détecteurs de présence et systèmes de gradation, l’isolation thermique renforcée, un éclairage naturel important, un chauffage à haut rendement, des chauffe-eau solaires, la gestion technique centralisée sont les principaux composants contribuant à une meilleure maîtrise de la consommation d’énergie et au bilan carbone.
En outre, depuis 2018, tous les nouveaux entrepôts sont équipés de centrales photovoltaïques 10 dédiées à l’autoconsommation du locataire, lui permettant de réaliser une économie de l’ordre de 20% sur le montant de sa facture d’électricité. Depuis janvier 2022, la Société propose à ses futurs locataires Aut0nom®, son entrepôt Premium à énergie positive et bilan carbone neutre, qui devient l’entrepôt répondant déjà aux exigences de la règlementation de 2050 au plan chauffage et éclairage.
Consécutivement à cette évolution, l’industrie de l’immobilier logistique est née mettant en scène tous les acteurs de la chaîne : les développeurs, les promoteurs, les investisseurs, les constructeurs, les architectes, les bureaux d’études, les agents immobiliers spécialisés dans cette classe d’actifs. De ce fait, les entrepôts se sont « normalisés », notamment sous la contrainte de la règlementation du 5 août 2002, remplacée par celle du 11 avril 2017, et selon les besoins exprimés par les logisticiens. C’est ainsi que, dès 2002, les entrepôts sont cantonnés en cellules de 6 000 m² séparées par des murs coupe-feu, comportent des cours de manœuvre pour les camions, de profondeur 35 mètres ainsi que des installations de sécurité au titre des ICPE (Installation Classées pour la Protection de l’Environnement). Voir également Partie I, 7.2.3 Informations environnementales.
➢ Les arbres plantés dans le cadre du traitement paysager sont choisis dans des essences régionales, de préférence des feuillus, pour optimiser le bilan carbone.
➢ Un personnel heureux travaille mieux. Ces standards qualificatifs évoluent constamment à la hausse, notamment en ce qui concerne les performances énergétiques. ARGAN a ainsi été le premier à développer en 2010 un entrepôt BBC (Bâtiment Basse Consommation) pour L’OREAL et a décidé d’équiper dès 2018, tous ses nouveaux entrepôts de centrales photovoltaïques pour l’autoconsommation des clients qui le souhaitent. En janvier 2022, ARGAN a inauguré Aut0nom®, son entrepôt à bilan carbone neutre en phase exploitation.
Les hauteurs connaissent également une variation, passant de 8 mètres de hauteur libre sous poutres dans les décennies 1980 et 1990 à 10 mètres en 2000 puis 12 mètres depuis 2010. Fin 2021, le marché français des entrepôts logistiques représente environ 63 millions de m² d’entrepôts exploités de plus de 5 000 m² dont environ 66%, soit 42 millions de m², sont en location. Développé d’abord pour l’essentiel sur la dorsale Nord-Sud le long des axes reliant Lille à Marseille en passant par les régions parisienne et lyonnaise, le marché des entrepôts a fait tache d’huile sur l’ensemble du territoire ces dernières années.
➢ La couleur claire des murs et de la sous toiture, la bonne répartition de la lumière naturelle, la couleur et l’intensité de la lumière artificielle, la qualité de l’agencement des bureaux, le confort acoustique et la présence d’espaces de repos créent une ambiance favorable au bien-être, à la qualité du travail, à la productivité et à la prévention des accidents.
Garantir la qualité de la construction comme gage de la longévité et de la maîtrise des coûts d’entretien de l’immeuble, en recourant à des entreprises de construction et à des consultants de premier rang, reconnus pour leurs expériences, rigueur et niveau d’exigence. Si la gestion locative exige une parfaite maîtrise des baux commerciaux, elle doit surtout être réalisée dans un esprit de partenariat de long terme et de très grand respect du client. Le poids croissant de la logistique dans une économie connectée, les nouveaux modes de consommation, en particulier via le e-commerce et la demande pour des délais de livraison de plus en plus courts, sont autant de moteurs pour le développement de ce marché. Ainsi on dénombre, en moyenne sur les 5 dernières années, 1,8 million de m² d’entrepôts neufs livrés annuellement.
La société ARGAN intervient uniquement sur le marché des entrepôts en France Métropolitaine
Sous l’effet concomitant de la mondialisation et de l’externalisation de la fonction logistique des entreprises, l’immobilier logistique s’est considérablement développé à compter des années 2000. Ce mouvement a donné naissance au métier de logisticiens ou de prestataires en logistique, métier couvrant l’entreposage voire le transport et c’est ainsi que sont apparus des spécialistes de la logistique tels FM LOGISTIC, GEODIS, XPO, KUEHNE+NAGEL, ID LOGISTICS, etc… opérant à l’international ainsi que des opérateurs de taille plus modeste et plus récents se cantonnant au marché français. 11
Nota : Il existe toujours des entrepôts attachés à un producteur notamment lorsque ce dernier distribue lui-même ses produits.
Les acteurs opérant dans ce secteur sont nombreux et le rôle de chacun n’est pas toujours facile à identifier d’autant que certains acteurs accomplissent plusieurs métiers. Evoluent dans le secteur : les aménageurs, les promoteurs, les constructeurs, les investisseurs, les agents immobiliers, les preneurs à bail c’est-à-dire les locataires, les services de l’Etat, les collectivités locales (Communautés de communes ou d’agglomérations) les architectes, les bureaux d’étude et les Assets managers : L’élaboration des PLU doit être en harmonie avec les SCOT (Schéma de Cohérence Territoriale) et avec le SDRIF (Schéma Directeur Régional Ile de France) pour ce qui concerne l’Ile de France. Les aménageurs interviennent en amont, accompagnent et stimulent le processus d’urbanisation des terrains et ensuite réalisent les aménagements des terrains (routes, réseaux eaux potables, eaux usées, gaz, électricité, téléphone). Les aménageurs sont des entreprises qui réalisent les travaux d’aménagements pour le compte des collectivités locales qui sont propriétaires des terrains après les avoir préalablement achetés aux propriétaires agricoles en général. Les aménageurs peuvent également, en amont, acheter des terrains agricoles, afin de les faire qualifier dans les PLU auprès des collectivités locales, puis procéder aux aménagements et les vendre par la suite aux opérateurs que sont les promoteurs, les constructeurs ou les investisseurs-développeurs.
Pour construire un entrepôt de 100 000 m², il faut à minima le double de terrain – soit 200 000 m² ou 20 ha. Les terrains doivent préalablement être urbanisés pour être constructibles. Ce sont les communes ou communautés de communes ou d’agglomérations qui affectent les terrains en zones destinées à la construction d’habitations, de bureaux, d’entrepôts, au travers du PLU (Plan Local d’Urbanisme), lequel est validé par les services de l’Etat (préfecture).
Urbanisation Aménagements Constructions Terres agricoles (PLU)
Les promoteurs achètent les terrains aux collectivités locales ou aux aménageurs et font construire les entrepôts, en général préalablement loués en l’état futur d’achèvement (BEFA), pour les vendre ensuite aux investisseurs. Ils peuvent être également appelés à construire pour les utilisateurs propriétaires qui ne souhaitent pas être locataires. Préalablement à la construction, il est nécessaire de concevoir l’entrepôt et d’obtenir les autorisations administratives : Permis de Construire et autorisation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) et pour cela les promoteurs font appel aux architectes et bureaux d’études spécialisés en ICPE.
Cycle d’un développement : Durée du cycle d’environ 18 mois
Il y a deux manières de construire : L’architecte réalise les plans du projet et rédige le descriptif de la construction, passe les marchés de travaux en lots séparés et pilote les travaux.En général dans ce schéma, l’architecte (maître d’œuvre) ne garantit pas le prix final au maître d’ouvrage, le prix n’étant connu qu’après le résultat des appels d’offres. Dans le second cas : Le contractant général qui peut-être soit un Bureau ou une entreprise, réalise toutes les tâches décrites ci- dessus mais a de plus une obligation de résultat au travers d’un CPI (Contrat de Promotion Immobilière) et s’engage sur un prix total forfaitaire. Note : le maître d’ouvrage est le propriétaire, le maître d’œuvre est l’architecte ou celui qui conduit et surveille la réalisation du projet. ➢ soit le maître d’ouvrage (propriétaire) mandate un architecte concepteur/constructeur pour réaliser le projet de A à Z., ➢ soit il s’adresse à un contractant général qui va réaliser l’opération de A à Z : Dans le premier cas : L’architecte se charge de la conception et de la demande de Permis de Construire et mandate des bureaux d’études spécialisés pour des missions de demande ICPE, de calcul de structure, d’études des réseaux de fluides (électricité, chauffage, installation d’extincteurs d’incendie, etc.).
En général les investisseurs achètent les entrepôts neufs aux promoteurs ou à d’autres investisseurs en cas de revente, leur métier étant de louer ces entrepôts à des locataires chargeurs ou logisticiens.
* Les investisseurs positionnés comme Argan, peuvent également assurer la promotion pour eux-mêmes dans le but de capter la marge promoteur.
* Les constructeurs, pour améliorer leurs résultats, se transforment également en promoteur et certains sont également aménageurs.
Ces investisseurs sont des Foncières ou des Fonds :
* Les Foncières comme ARGAN ont vocation à demeurer pérennes, gérant un patrimoine immobilier donné en location. L’offre de construction étant abondante, ce métier nécessite beaucoup de ressources.
* Les Fonds (très souvent anglo-saxons) sont montés pour des durées prédéterminées au terme desquelles les actifs sont vendus et les fonds dissous. C’est une approche rigoureusement financière, le sous-jacent étant les entrepôts.
* Les promoteurs travaillent avec peu de fonds propres, une dizaine d’employés voire moins, et peuvent réaliser des résultats intéressants dès lors que la conjoncture est favorable à l’investissement, le facteur clé étant de pouvoir contracter un bail commercial avec un futur preneur préalablement à la réalisation du projet.
Les cantonnements des métiers ne sont pas toujours respectés :
Les agents immobiliers ont acquis une position enviable dans ce secteur. Ils assurent l’interface entre l’offre et la demande à tous les niveaux :
* Entre preneurs à bail et promoteurs ou investisseurs/promoteurs,
* Entre promoteurs et investisseurs.
D’une manière générale, ils évoluent à tous les étages du secteur.
La rémunération est de l’ordre de 1% sur le montant des transactions (200 000 € pour une transaction de 20 millions) et d’environ 15% des loyers annuels pour une location. Le facteur clé de cette profession est d’accéder à l’information : Connaître qui veut acheter ? Qui veut vendre ? Qui veut louer ?
graph TD
A[AGENTS IMMOBILIERS] --> B(PROMOTEUR)
A --> C(INVESTISSEURS)
B --> C
C --> D(INVESTISSEURS (BAILLEURS))
D --> E(PRENEURS A BAIL (LOCATAIRES))
E --> A
Les locataires, chargeurs ou logisticiens, sont les plus importants acteurs de la chaîne. Ils ne se rendent pas propriétaires car ils ont choisi d’affecter leurs ressources financières à leur cœur de métier plus profitable plutôt que de les consacrer à l’immobilier.
En général, la logistique n’est pas bienvenue au prétexte qu’elle est génératrice de nuisances occasionnées notamment par les camions. De ce fait les zones dédiées à l’immobilier logistique seront éloignées des habitations et implantées le plus près possible des axes routiers ou autoroutiers. Pour autant les entrepôts ne peuvent pas être placés trop loin des bassins d’emploi.
Les services de l’Etat, sous le contrôle des préfets, étudient les demandes de Permis de Construire et de dossiers ICPE. C’est le préfet qui accorde l’autorisation relative aux ICPE mais les Permis de Construire sont accordés par les communes après instruction par les services de l’Etat.
Les communes et collectivités locales se préoccupent tout naturellement de l’urbanisme de leurs territoires et déterminent au travers de leur PLU, l’affectation des zones dédiées à l’habitat, aux commerces, à l’activité, à la logistique.
Il existe 3 types de communautés :
* Communautés urbaines > 450 000 habitants
* Communautés et agglomérations > 50 000 habitants
* Communautés de communes (pas de seuil)
Ce sont des prestataires de services opérant pour les acteurs de la chaine de développement : les architectes pour l’élaboration des Permis de Construire et les Bureaux d’études pour ce qui relève de leurs spécialités : aménagement, géotechniciens, structures, fluides, ICPE, etc.
Les fonds d’investissement en immobilier utilisent les services de sociétés de gestion en immobilier (les Assets managers) auxquelles ils confient la gestion de leurs actifs immobiliers. Ces sociétés assurent la gestion locative, le recouvrement des loyers, la gestion technique des immeubles directement ou indirectement.
graph TD
A(PROPRIETAIRES PRIVES) --> C{COLLECTIVITES LOCALES};
C --> D(Propriétaires des terrains);
D --> E(PROMOTEURS DEVELOPPEURS / INVESTISSEURS (BAILLEURS));
E --> F(INVESTISSEURS (BAILLEURS));
F --> G(PRENEURS A BAIL);
L’essor des entrepôts, suscite depuis quelques années, un vif intérêt de la part des investisseurs du fait de la rentabilité locative de cette classe d’actifs de l’ordre d’environ 3,5 à 6% en 2021. Un intérêt renforcé par la crise du COVID au cours de laquelle cette classe d’actifs a montré sa résilience, mais également par le développement du e-commerce qui enregistre toujours une croissance annuelle à deux chiffres. En 2021, les transactions d’entrepôts ont été de l’ordre de 5 Mds €. La logistique a attiré environ 20% des transactions immobilières hors habitation, une part record.
Se positionnent sur les transactions ou développements, deux catégories de concurrents :
✓ Les Développeurs / Investisseurs – tels ARGAN, BARJANE, GLP, GOODMAN, SEGRO, SOGARIS, PARCOLOG, PROLOGIS, - ou Promoteurs – tels JMG, PRD, PANHARD - s’intéressent, comme ARGAN, au développement d’entrepôts neufs destinés à la location. Sur ce segment qui représente environ 1 000 000 m² par an sur les cinq dernières années, ARGAN détient une part de marché d’environ 5%.
Le marché des propriétaires d’entrepôts est plus diffus car s’y positionnent à la fois les Développeurs / Investisseurs, les Fonds d’investissements et les propriétaires exploitants. La catégorie des propriétaires exploitants ne constitue pas une concurrence directe mais pour autant elle réduit la part de marché des entrepôts destinés à la location. Dans ce segment, nous trouvons principalement les grandes enseignes de la Grande Distribution, telles que LECLERC, INTERMARCHE, CASINO, AUCHAN, SYSTEME U, CARREFOUR… certaines d’entre elles alternant entre statut de propriétaire ou de locataire.
✓ Les Fonds d’Investissements généralement anglo- saxons tels AEW, CBRE GLOBAL INVESTORS, LOGICOR, AXA Real Estate - opèrent sur le marché secondaire, en négociant des portefeuilles d’entrepôts existants, pas nécessairement de dernières générations, de manière opportuniste sur les marchés européens, américains ou asiatiques en fonction de la conjoncture. Sur un parc représentant environ 63 millions de m² de surface d’entrepôts de plus de 5 000 m² en France au total dont 42 millions m² d’entrepôts destinés à la location, ARGAN possède une part de marché de ces derniers d’environ 8%. Ces fonds adossés à des banques ou des compagnies d’assurance, confient la gestion de leurs entrepôts à des Assets managers. Ce ne sont pas, à vrai dire, des concurrents d’ARGAN, mais plutôt des acheteurs potentiels.
| TYPOLOGIE | COMMENTAIRES |
|---|---|
| ENTREPOTS A VOCATION NATIONALE | Ces entrepôts concernent des entreprises ayant une large nomenclature de produits stockés et à faible rotation. Exemple : pièces détachées automobiles, équipement de la maison et des ménages |
| ENTREPOTS A VOCATION REGIONALE | Concernent de gros volumes générant beaucoup de transports Exemple : grande distribution |
| ENTREPOTS A VOCATION LOCALE OU MESSAGERIE | Concernent de petits entrepôts à la périphérie des villes pour des produits nécessitant une forte fréquence de livraison Exemple : produits frais, pharmacie |
| TYPOLOGIE | COMMENTAIRES |
|---|---|
| ENTREPOTS PRODUITS SECS (température non régulée) | Pour produits ne nécessitant pas de régulation de température Exemple : alimentaires, pièces manufacturées |
| ENTREPOTS A TEMPERATURE REGULEE OU DIRIGEE | Concernent des produits dont la température ne doit pas dépasser une limite supérieure (25°C en général) Exemple : pharmacie, chocolat, etc. |
| ENTREPOTS A FROID POSITIF (1° à 8°C) | Concernent les produits frais Exemple : légumes, fruits, poissons… |
| ENTREPOTS A TEMPERATURE NEGATIVE (-20° à -30°) | La construction de ces entrepôts exige une isolation de la structure de l’entrepôt vis-à-vis du sol. (Le coût de l’ingénierie de production du froid est sensiblement équivalent à celui de la structure de l’immeuble). |
| ENTREPOTS BI OU TRI TEMPERATURES | Concernent en général le secteur de la grande distribution selon la diversité des produits stockés |
| ENTREPOTS E-COMMERCE | Se décomposent en 2 grandes familles : les entrepôts standards et les entrepôts fortement mécanisés. |
Entrepôts de grande taille favorable à la massification des transports et aux économies de frais d’encadrement. Concernent les entrepôts à vocation nationale et les entrepôts régionaux et de la grande distribution.
Concernent les entrepôts les plus nombreux, en général régionaux voire nationaux pour de petits volumes. Calibrés pour des volumes de moindre importance ou pour des dessertes locales.
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| CHARGEURS LOGISTICIENS | MONO CLIENT | MULTI CLIENTS |
|---|---|---|
| Industriels ou sociétés de distribution propriétaires de la marchandise stockée | Entrepôts pris à bail par un logisticien où il traite un seul client | Entrepôts pris à bail par un logisticien dans lequel il traite plusieurs clients |
| Prestataires logistiques (opérant pour les chargeurs) | → Avantages pour le Bailleur : Massification transports des | → Avantages pour le bailleur : - Si le logisticien perd le contrat de son client, le bail ne sera pas renouvelé - Si le logisticien perd un |
| Logistique intégrée (assurent eux- mêmes la Logisticien (externalisent la logistique) | → Inconvénients pour le bailleur : En principe plus pérenne Meilleure lecture de la stratégie du chargeur client, la location continue | |
| Logistique) |
| MONOLOCATAIRES | MULTILOCATAIRES (majoritaires chez ARGAN) |
|---|---|
| 1 seul locataire dans l’entrepôt | Plusieurs locataires dans un même entrepôt |
| Gestion plus simple | Gestion plus couteuse (car il faut notamment assurer la répartition des charges. Moins de risque en cas de non-renouvellement de l’un des locataires sous réserve qu’il ne soit pas dominant. |
| Risque élevé en cas de non- renouvellement du bail. |
→ Analyse :
→ Analyse :
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➢ La maîtrise des déplacements motorisés et la prévention des nuisances, ainsi que la préservation de la qualité de l’eau, de l’air et des écosystèmes.
En l’absence de POS ou de PLU, il faut appliquer le droit commun en respectant les règles contenues dans le règlement national d’urbanisme (RNU), conformément aux articles L.111-1-1 et suivants du Code de l’Urbanisme. ARGAN a pour stratégie de développer des entrepôts PREMIUM aux derniers standards. Pour maintenir ce patrimoine « PREMIUM », des arbitrages portant sur les plus vieux entrepôts ont lieu périodiquement.
La Société pratique des prix de location aussi proches que possible des prix de marché dans un esprit de partenariat de long terme avec ses clients locataires.
L'arrêté ministériel du 11 avril 2017 relatif à la prévention des sinistres dans les entrepôts couverts soumis à autorisation, enregistrement et déclaration sous la rubrique 1510, remplace l’arrêté du 5 août 2002. Il s'applique aux entrepôts couverts (stockage de matières, produits ou substances combustibles en quantité supérieure à 500 tonnes…) à l’exception des dépôts utilisés au stockage de catégorie de matières, produits ou substances relevant de la nomenclature établie par le Conseil d’Etat, des bâtiments destinés exclusivement au remisage de véhicules à moteur et de leur remorque et des établissements recevant du public.
Dans le cadre du développement et de la détention d’actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses réglementations et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé et le respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l’environnement. Les principales caractéristiques de ces réglementations sont décrites ci-après, étant précisé que cette présentation n’a pas vocation à fournir une analyse exhaustive des réglementations auxquelles la Société est soumise. Cette autorisation, accordée par le Préfet, est instruite par les services de la DREAL (Direction Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement) et vise à la protection de l’environnement, des personnes et des biens. Dans ce cadre, une enquête publique est notamment instruite auprès des populations riveraines et locales par un Commissaire enquêteur qui remet un rapport mentionnant son avis sur le projet d’implantation.
Dans le cadre de la construction de ses entrepôts, ARGAN doit tenir compte des règles applicables en la matière et notamment des règles locales - le Plan d’Occupation des Sols (POS) ou, depuis la loi SRU (Solidarité et renouvellement Urbain) du 13 Décembre 2000, le PLU (Plan Local d’Urbanisme) régi par les articles L.123-1 et suivants du Code de l’Urbanisme, ainsi que la Zone d’Aménagement Concerté (ZAC) - lesquels doivent être compatibles avec les normes supra-communales, tels que le Schéma de Cohérence Territoriale (SCOT) régi par les articles L.122-1 et suivants du Code de l’Urbanisme et, dans la Région Parisienne, le Schéma Directeur de la Région Ile de France (SDRIF). La Société fait appel à des entreprises spécialisées pour la construction de ses plateformes. Elle veille particulièrement à sélectionner des entreprises de qualité, disposant des compétences et de l’expérience nécessaires à garantir la qualité environnementale de ses projets. Les entrepôts d’ARGAN sont tous autorisés dès lors que la taille et la nature des matériaux stockés le justifient. Les autorisations préfectorales délivrées avant la prise en compte de l’arrêté du 11 avril 2017 pourraient être remises en cause par les DREAL en cas de changement significatif de la nature et de la quantité des produits stockés ; dans cette hypothèse, il serait alors fait application dudit arrêté. Ces divers documents d’urbanisme appliquent les grands principes définis par l’article L 121-1 du Code de l’Urbanisme :
➢ L’équilibre entre les territoires naturels ou agricoles et les espaces urbanisés ou urbanisables ;
La diversité des fonctions urbaines et la mixité sociale dans les espaces urbains ;
ARGAN possède des immeubles bénéficiant d’autorisations antérieures à l’arrêté du 11 avril 2017, mais qui – s’il le fallait - seraient éligibles aux critères
➢ 19 dudit arrêté moyennant la réalisation éventuelle, le moment venu, de quelques aménagements.
➢ Un régime Autorisation pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l’entrepôt supérieur à 300 000 m3.
Il existe à ce jour 3 régimes ICPE différents, à savoir :
➢ Un régime déclaratif pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l’entrepôt inférieur à 50 000 m3,
Un régime Enregistrement pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l’entrepôt compris entre 50 000 m3 et 300 000 m3, et
ARGAN apporte une attention toute particulière au respect de cette règlementation, primordiale dans son secteur d’activité. Elle se charge elle-même avec le concours d’un bureau d’études externe spécialisé, de la constitution du dossier, en liaison et, pour le compte du locataire, assiste aux réunions préparatoires jusqu’à l’obtention de l’arrêté préfectoral délivré au nom du locataire.
➢ Au 31 décembre 2021, le Groupe est propriétaire d’immeubles comportant des installations classées
| RUBRIQUES CONCERNEES | LOCALISATION | TYPE | Enregistrement | Autorisation | Déclaration |
|---|---|---|---|---|---|
| 2925, 1412, 1432, 2920 | CROISSY BEAUBOURG (77) 9/11 rue Pelloutier | Entrepôt | X | ||
| 1510 | CROISSY BEAUBOURG (77) 23 Allée du 1er Mai | Entrepôt | X | ||
| 2925, 1530, 1131, 2920 | CHAPONNAY (69) rue du Professeur M. Dargent | Entrepôt | X | X | |
| 1510, 2920, 2925, 1432 | CREUZIER LE NEUF (03) rue des Ancises | Entrepôt | X | X | |
| 1510, 2663 | FLEVY (57) rue André Maginot | Entrepôt | X | X | |
| 2925, 1432 | BRIE COMTE ROBERT (77) Route de Férolles | Entrepôt | X | ||
| 2925 | TOURNAN EN BRIE (77) "Le Closeau" | Entrepôt | X | ||
| 2925, 1530, 2910, 2920 | TOURNAN EN BRIE (77) "Le Closeau" | Entrepôt | X | X | |
| 1510 | GONESSE (95) Zac du Parc des Tulipes Sud | Entrepôt | X | ||
| 2925, 1530, 1136, 1511, 2921, 2925, 2150 | ROYE (80) - Rue du champ Macret | Entrepôt | X | X | |
| 1510 | ROISSY EN BRIE (77) - Av Joseph de Boismortier | Entrepôt | X | ||
| 2925, 1412, 2920 | FERRIERES EN BRIE & BUSSY (77) Zac du Bel Air | Entrepôt | X | X | |
| 1510, 2662, 2663, 1530 | ST QUENTIN FALLAVIER (38) Zac Chesnes | Entrepôt | X | X | X |
| 2910, 2925 | CHATRES (77) ZAC de Val Bréon | Entrepôt | X | X | |
| 1510, 1530, 2663, 1432 | COUDRAY MONTCEAUX (91) Bâtiment A | Entrepôt | X | X | X |
| 1412, 2910, 2925 | BONNEUIL SUR MARNE (94) 16 Rte de Stains | Messagerie | X | X | |
| 2663, 2925 | CHANTELOUP EN BRIE (77) Zac du Chêne St Fiacre | Entrepôt | X | X | |
| 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 1450, 2255 | TRAPPES (78) 27 rue Roger Hennequin | Entrepôt | X | X | X |
| 1412, 1432, 2925 | WISSOUS (91) 575-619 rue du Berger | Entrepôt | X | X | |
| 1530, 2663 | AMBLAINVILLE (60) Zac des Vallées | Entrepôt | X | X | |
| 2925 | LONGUEIL STE MARIE (60) Zac des Vallées | Entrepôt | X | ||
| 1173, 2662, 2925, 2910 | FAUVERNEY (21) « Boulouze » | Entrepôt | X | X | X |
| 1510, 1532, 2662 | TRAPPES (78) 27 bis rue Roger Hennequin | Messagerie | X | X | X |
| 4735, 2921, 2925 | SAINT-OUEN-L’AUMONE (95) 6 Av du fond de Vaux | Entrepôt | X | X | |
| 2714, 2925 | FERRIERES EN BRIE (77) Zac du Bel Air | Entrepôt | X | X | |
| 1510, 1532, 2663 | ROUVIGNIES (59) Parc d’activités Aérodrome Ouest | Entrepôt | X | X | X |
| 1530, 2662 | MITRY MORY (77) Zac de la Villette aux Aulnes | Entrepôt | X | X | |
| 1412, 2925, 2920 | WISSOUS (91) 1549-1641, rue du Berger | Entrepôt | X | X | |
| 1510, 1532, 2662, 2663 | COUDRAY MONTCEAUX (91) Bâtiment B | Entrepôt | X | X | X |
| 1530, 2663 | ST BONNET LES OULES (42) Zone de Lapra | Entrepôt | X | X | |
| 1510 | VILLE EN VERMOIS (54) Zac Moussière | Messagerie | X | ||
| 1435 | ST AIGNAN DE GRAND LIEU (44) Zac Aéroportuaire | Messagerie | X | ||
| 1434 | BRUGUIERES (31) 80 Avenue de Toulouse | ||||
| BRUGES (33) Rue du Commandant Molliere | |||||
| 1510, 1530, 1432, 1450, 2920, 1520, 1525, 1611, 1630, 2662, 2663, 2711 | TRAPPES (78) | Entrepôt | X | X | X |
| 1172, 1412, 2255, 2910, 2925 | Entrepôt | X | X | X |
20# 5.4.3 Réglementation relative à la santé
➢ Amiante
Longtemps utilisée dans le secteur de la construction pour ses propriétés d’isolation thermique, phonique, et de protection des structures contre les incendies, l’utilisation de l’amiante est interdite en France depuis le 1er janvier 1997, en raison de ses effets cancérigènes. La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à la présence d’amiante est définie aux articles R.1334-14 à R.1334-29-9 du Code de la santé publique.
Aux termes de la réglementation, le propriétaire est tenu de rechercher la présence d’amiante dans l’immeuble qu’il détient, d’élaborer et de mettre à jour le dossier technique amiante. Ce dossier renseigne la localisation et l’état de conservation des matériaux et produits contenant de l’amiante. Il indique également les travaux de retrait et de confinement effectués, ainsi que les consignes de sécurité à observer lors des procédures d’intervention, de gestion et d’élimination des déchets amiantés.
Lorsque l’établissement du dossier technique amiante révèle la présence d’amiante, le Code de la santé publique prévoit que le propriétaire doit alors faire vérifier l’état de conservation des flocages, calorifugeages et des faux-plafonds, et, en fonction de l’état de dégradation de l’amiante, procéder à des travaux de confinements ou de retrait de l’amiante devant être achevés dans un délai de 36 mois à compter de la date du rapport du contrôle réalisé.
Le propriétaire met le dossier technique à la disposition des occupants de l’immeuble et le communique à toute personne effectuant des travaux dans l’immeuble ainsi, qu’à leur demande, qu’à divers organismes.
En outre, en cas de vente d’un bien immobilier construit avant le 1er janvier 1949, un constat de risque d’exposition au plomb présentant un repérage des revêtements contenant du plomb et, le cas échéant, un relevé sommaire des facteurs de dégradation du bâti, est produit, en fonction de l’emplacement de l’immeuble dans une zone qualifiée comme étant à risque d’exposition au plomb.
Toutefois, l’obligation relative à l’établissement du dossier technique amiante ne concerne que les immeubles bâtis dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997.
Chacun des actifs du groupe concernés par la réglementation a fait l’objet de diagnostics visant à repérer l’éventuelle présence d’amiante et toutes les mesures requises en cas de présence d’amiante ont été mises en œuvre. Les immeubles détenus par la Société ne rentrent pas dans le champ d’application de cette réglementation, les immeubles ayant été construits après 1949. Les immeubles détenus par la Société ne rentrent pas dans le champ d’application de cette réglementation, les immeubles ayant été construits après le 1er juillet 1997.
➢ Légionellose
Les légionnelles, bactéries responsables de nombreuses maladies, peuvent proliférer dans les réseaux et équipements dans lesquels circule de l’eau et dont la température est comprise entre 25 et 45 °. Le risque de prolifération est important s’agissant notamment des installations d’eau chaude sanitaire (par exemple, douches) et de traitement de l’air (par exemple, tours aéroréfrigérantes).
➢ Saturnisme
Le saturnisme est une pathologie qui trouve ses origines dans l’absorption de plomb, à la suite notamment de la dégradation des revêtements des surfaces, contenant de la peinture au plomb. Le saturnisme provoque, selon les cas, des troubles anémiques ou des atteintes irréversibles du système nerveux.
Aux termes de la réglementation relative au constat de risque d’exposition au plomb. A cet égard, lorsqu’un cas de saturnisme infantile ou un risque d’exposition au plomb pour un mineur est porté à la connaissance du préfet, celui-ci fait immédiatement procéder une enquête sur à l’environnement du mineur intoxiqué, pour déterminer l’origine de l’intoxication. Dans le cadre de cette enquête, le préfet peut faire procéder à un diagnostic portant sur les revêtements de l’immeuble ou de la partie d’immeuble habité ou fréquenté régulièrement par le mineur intoxiqué ou pour lequel un risque d’exposition au plomb a été déclaré.
Lorsque l’enquête sur l’environnement du mineur intoxiqué met en évidence la présence d’une source d’exposition au plomb susceptible d’être à l’origine de l’intoxication du mineur, avec des revêtements dégradés contenant du plomb à des concentrations supérieures aux seuils définis par arrêté, le préfet impose au propriétaire de procéder aux travaux nécessaires, c’est - à dire - de mettre en place des matériaux de recouvrement sur les surfaces identifiées et le cas échéant de remplacer certains éléments.
Aucun cas de légionellose n’a été constaté dans les immeubles détenus par ARGAN.# 5.4.4 Réglementation relative à la sécurité des personnes dans les ascenseurs.
Une nouvelle réglementation introduite par le décret n° 2004-964 du 9 Septembre 2004 relatif à la sécurité des 24 ascenseurs, est venue compléter les dispositions antérieures et prévoit notamment que les ascenseurs font l’objet d’un entretien propre à les maintenir en bon état de fonctionnement et à assurer la sécurité des personnes, conformément aux dispositions des articles R.125-2-1 et R.125-2-2 du Code la construction et de l’habitation.
Les immeubles détenus par ARGAN ne comportent généralement pas d’ascenseurs. Dans les quelques immeubles qui en disposent, leur entretien et leur maintenance sont à la charge du locataire en vertu du bail.
➢ Etat des risques et pollutions (ERP)
L'état des risques et pollution annexé au contrat de location ou à toute promesse unilatérale de vente, d'achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente doit mentionner les risques dont font état les documents mentionnés et le dossier annexé à l'arrêté préfectoral et auxquels l'immeuble faisant l'objet de la vente ou de la location est exposé. Cet état est accompagné des extraits de ces documents et dossier permettant de localiser cet immeuble au regard des risques encourus.
L'état des risques et pollution (ERP) est établi par le vendeur ou le bailleur conformément à un modèle défini par arrêté ministériel. Cet état doit être établi moins de six mois avant la date de conclusion du contrat de location écrit, de la promesse de vente ou de l'acte réalisant ou constatant la vente du bien immobilier.
Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers (habitation ou autres) situés dans des zones couvertes par un plan de prévention des risques naturels, miniers et technologiques, ou dans les zones de sismicité définies par décret, ou dans les zones réglementaires à potentiel radon ou encore sur des terrains situés en secteur d’information sur les sols (SIS), devront être informés par le vendeur ou par le bailleur de l'existence des risques visés par ce plan ou ce décret. L'information se fait en annexant au contrat de location ou à toute promesse unilatérale de vente, d'achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente, un état des risques et pollutions (ERP) fondé sur les informations mises à disposition par le préfet. Le décret n°2018-434 du 4 juin 2018 précise les modalités de cette information et le contenu de cet état des risques et pollutions. L'obligation d'information sur les risques et pollutions qui incombe aux vendeurs et aux bailleurs est applicable (sous différentes formes) à compter du 1er juin 2006. Pour les locataires, cette obligation d'annexer l'état des risques concerne les contrats de location écrits " constatant l'entrée dans les lieux du nouveau locataire ".
➢ Annexe Environnementale
Cette information concerne les biens situés :
✓ dans le périmètre d'exposition aux risques délimité par un plan de prévention des risques technologiques approuvé ;
✓ dans une zone exposée aux risques délimitée par un plan de prévention des risques naturels prévisibles approuvé ou dont certaines dispositions ont été rendues immédiatement opposables en application de l'article L. 562-2 du Code de l'environnement ;
✓ dans le périmètre mis à l'étude dans le cadre de l'élaboration d'un plan de prévention des risques technologiques ou d'un plan de prévention des risques naturels prévisibles prescrit ;
✓ dans une des zones de sismicité 2, 3, 4 ou 5 mentionnées à l’ article R 563-4 du Code de l’environnement ;
✓ dans une zone exposée aux risques délimitée par un plan de prévention des risques miniers approuvé ou dont certaines dispositions ont été rendues immédiatement opposables en application de l’article L.562-2 du Code de l’environnement ;
✓ dans une zone à potentiel radon de niveau 3 définies à l’article R.1333-29 du code de la santé publique ;
✓ dans une commune figurant sur la liste des terrains répertoriés en secteur d’information sur les sols (SIS) prévus à l’article L.125-6.
La loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement et son décret d’application du 30 décembre 2011 (la « Loi Grenelle 2 ») a introduit l’obligation, à compter du 1er janvier 2012, pour les baux (notamment commerciaux) portant sur des locaux de bureaux ou commerces de plus de 2 000 m² de comporter une annexe environnementale ; cette disposition s’applique à tous les baux en cours depuis le 14 juillet 2013 (article L 125- 9 du Code de l’Environnement). Cette annexe environnementale retranscrit les informations que se doivent mutuellement le Bailleur et le Preneur sur les caractéristiques du bâtiment et des locaux loués afin de mettre en œuvre, ensemble, une politique ayant pour objectifs de limiter les consommations d’énergies et d’eau, les émissions de CO2, de mieux valoriser les déchets, de promouvoir des modes de transports collectifs ou doux et d’utiliser des matériaux de construction plus respectueux de l’environnement.
➢ Performance énergétique
La location des actifs immobiliers du Groupe est régie par les dispositions des articles L 145-1 et suivants et R 145-3 et suivants du Code de Commerce tels que modifiés par la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 dite loi « Pinel », relatives aux baux commerciaux. Les dispositions d’ordre public de ce statut imposent notamment une durée minimale de location de 9 ans, un droit au renouvellement, sous certaines conditions, au profit du locataire et à défaut à une indemnité d’éviction, et encadrent les révisions du loyer en cours de bail et la fixation de celui du bail en renouvellement.
Aux termes des articles L.134-1 et suivants du Code de la construction et de l’habitation, un diagnostic de performance énergétique est établi par le maître d’ouvrage d’un bâtiment à construire pour remise à son propriétaire ou par le propriétaire d’un immeuble bâti lors de sa vente ainsi que, s’il est à usage d’habitation, de sa location. Par application de la Loi Grenelle 2, cette disposition est obligatoire lors de la conclusion d’un bail commercial portant sur tout ou partie d’un immeuble bâti auquel il doit être joint à des fins d’information. Lorsque le bail commercial porte sur un immeuble à construire, le diagnostic doit être fourni au locataire au plus tard lors de la réception du bien. Les baux de la société ARGAN ont été contractés conformément à la législation en vigueur.
Ce diagnostic comprend la quantité d’énergie consommée ou estimée et une classification, selon une échelle de référence, permettant d’évaluer la performance énergétique de l’immeuble. Il comprend en outre des recommandations destinées à améliorer cette performance.
➢ Termites
La réglementation relative à la sauvegarde de l’environnement liée aux termites est définie aux articles L.133-1 à L.133-6 et R.133-1 à R.133-7 du Code de la construction et de l’habitation. La lutte contre les termites relève de la compétence des autorités municipales ou préfectorales. Un maire peut en effet enjoindre au propriétaire d’un immeuble de rechercher la présence de termites et de fournir à cet effet un état parasitaire dès lors que cet immeuble est situé dans une zone définie comme étant à risque par le conseil municipal.
Le cas échéant, si la présence de termites devait être avérée, le maire pourrait enjoindre au propriétaire de procéder aux travaux préventifs ou d’éradications nécessaires. En outre, lorsque des foyers de termites sont identifiés dans une ou plusieurs communes, un arrêté préfectoral délimite les zones contaminées ou susceptibles de l’être à court terme. De plus, l’occupant d’un immeuble bâti ou non bâti contaminé par la présence de termites doit en faire la déclaration en mairie. A défaut d’occupant, c’est au propriétaire qu’il revient de faire cette déclaration. ARGAN n’a pas d’immeubles contaminés par la présence de termites.
La Société a opté, à compter du 1er juillet 2007 pour le bénéfice du régime fiscal des SIIC (article 208 C du Code général des impôts) afin d’être exonérée d’impôt sur les sociétés, sous certaines conditions, sur les revenus tirés de la location d’immeubles et sur les plus-values dégagées sur la cession d’immeubles à des personnes non liées, de participations dans des sociétés de personnes ayant le même objet et la même activité ou dans des filiales elles-mêmes soumises au même régime. Le Groupe veille au respect de ces dispositions.
Un changement ou la perte du régime fiscal des SIIC pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la Société. Cependant, la Société respecte à ce jour toutes les contraintes liées à l’évolution de ce régime et notamment en ce qui concerne les obligations de détention maximale par l’actionnaire majoritaire.
➢ Champ d’application
Le régime des SIIC est ouvert sur option aux sociétés par actions remplissant cumulativement et continument les conditions suivantes :
• Être cotées sur un marché réglementé français ou étranger selon certaines conditions et avoir un capital social supérieur ou égal à 15 millions d’euros ;
• Avoir pour objet social principal et pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de leur location et/ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à l’objet social identique, que cette activité soit exercée en France ou à l’étranger ;# 5.4.6 Règlementation relative à la location
• Depuis le 1er janvier 2007, les SIIC doivent également remplir les 2 conditions suivantes : ✓ à la date d’effet de l’option et uniquement à cette date, elles doivent être détenues à hauteur d’au moins 15% par des personnes qui détiennent chacune directement ou indirectement moins de 2% du capital et des droits de vote ; ✓ la participation directe ou indirecte d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires, français ou étranger, agissant de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de Commerce ne doit pas être égale ou supérieure à 60 % du capital social ou des droits de vote. Cette condition s’apprécie de manière continue au cours de chaque exercice d’application du régime. A noter que cette condition ne s’applique pas lorsque la ou les personnes agissant de concert sont également placées sous le régime des SIIC, cette dérogation n’étant toutefois pas applicable aux filiales de ces mêmes entités y compris lorsqu’elles ont opté pour le régime spécial. ✓ Les plus-values résultant de la cession à des entreprises non liées au sens de l’article 39-12 du CGI, des immeubles, de certains droits réels, de droits afférents à des contrats de crédit-bail portant sur un immeuble, pour les contrats souscrits ou acquis à compter du 1er Janvier 2005, des titres de filiales soumises à l’IS ayant opté pour le régime, et des participations dans des sociétés visées à l’article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC , sont exonérées d’IS à condition d’être distribuées à hauteur de 70 % au moins de leur montant avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation. Cette dernière condition doit être respectée depuis le 1er janvier 2010 par les sociétés ayant opté avant le 1er janvier 2007. ✓ Les dividendes reçus des filiales qui ont opté sont exonérés à condition qu’ils soient intégralement distribués au cours de l’exercice suivant leur perception. Une SIIC recevant des dividendes d’une autre SIIC, d’une société étrangère dotée d’un statut équivalent ou d’une Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable (SPPICAV) peut également être exonérée au titre de ces dividendes à condition de les redistribuer intégralement si elle détient 5 % au moins du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant une durée minimale de 2 ans. La quote-part des résultats réalisés par les sociétés de personnes revenant à la SIIC ou à ses filiales ayant opté pour ce régime, à hauteur de leurs droits respectifs, est exonérée sous les mêmes conditions – notamment de distribution – que ci-dessus. Les revenus des sociétés visées à l’article 8 du Code général des impôts, dont l’objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou filiales qui ont opté, bien qu’elles n’entrent pas dans le champ d’application du nouveau régime, bénéficient de l’exonération sous condition de distribution. En effet, les résultats des opérations réalisées par ces sociétés de personnes (qui sont réputées être réalisées par les associés) sont exonérés entre les mains de leurs associés qui ont opté, au prorata de leurs droits et dans les conditions prévues par l’article 208 C du Code général des impôts.
Ce régime d’exonération est également ouvert sur option individuelle aux sociétés filiales de la SIIC soumises à l’impôt sur les sociétés (IS), dès lors (i) qu’elles sont détenues directement ou indirectement à hauteur de 95 % au moins par une ou plusieurs SIIC ou à hauteur de 95% au moins par une ou plusieurs SIIC et/ou un ou plusieurs SPPICAV et (ii) qu’elles ont un objet principal et une activité principale identiques à ceux définis ci-dessus.
➢ Régime d’exonération
• Secteur imposable
Les résultats provenant de l’exercice d’autres activités sont déterminés et imposés selon les règles de droit commun.
• Secteur exonéré
✓ Les bénéfices retirés de la location des immeubles ou de l’exploitation (location ou sous-location) d’immeubles en tant que titulaires de certains droits réels assimilés (bail à construction, bail emphytéotique, usufruit) ou de la sous-location d’immeubles pris en crédit- bail (acquis ou conclus à compter du 1er janvier 2005) par la SIIC et ses filiales ayant opté pour le régime ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l’Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, sont exonérés d’IS à condition d’être distribués à hauteur de 95 % au moins avant la fin de l’exercice suivant leur réalisation.
Le principe est celui de l’affectation totale et exclusive à l’un ou l’autre des secteurs, lorsque cela est possible et que la société peut en justifier. A défaut d’affectation exclusive, les charges communes peuvent être affectées au secteur exonéré, à titre de règle pratique, sur la base d’un rapport comportant, au numérateur, le montant des produits du secteur exonéré et, au dénominateur, le montant total des produits de l’entreprise.
27 Par ailleurs, les titres de SIIC et les dividendes correspondants ne sont plus éligibles au PEA à compter du 21 octobre 2011 (les actions déjà inscrites sur un PEA à cette date pouvant cependant y demeurer).
✓ La SIIC peut par ailleurs être redevable d’un prélèvement au taux de 20 % sur ses distributions prélevées sur le résultat exonéré et bénéficiant à des actionnaires, autres que des personnes physiques, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus de son capital et qui ne seraient pas soumis à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à un impôt équivalent (montant supérieur ou égal à deux tiers de l’IS dus dans les mêmes conditions en France) sur les dividendes distribués par la SIIC. Ce prélèvement n’est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10% de son capital sont soumis à l’IS ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent. Ce prélèvement n’est ni imputable ni restituable et n’est pas admis en charge déductible pour la détermination du résultat de la société distributrice. Il doit être payé spontanément dans le mois qui suit la mise en paiement du dividende.
✓ S’agissant enfin des actionnaires étrangers, les dividendes qui leur seront distribués seront, en principe, soumis en France à une retenue à la source au taux de 25% (pour les distributions réalisées en 2022 – 26,5% pour les distributions réalisées en 2021) pour les personnes morales ou 12,8% pour les personnes physiques, sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales et des règlementations propres à certains Etats ou territoires non coopératifs.
En principe, si le résultat financier net est positif, il relève du secteur taxable ; A l’inverse, si le résultat financier net est négatif :
• le principe est celui de l’affectation totale et exclusive à l’un des secteurs lorsque cela est possible et justifié ;
• à défaut, l’affectation pour la détermination du résultat de chaque secteur s’opère sur la base d’un rapport comprenant, au numérateur, la valeur comptable brute des éléments d’actifs concourant à la réalisation du résultat exonéré ou taxable (selon le secteur considéré) et, au dénominateur, la valeur comptable brute de l’ensemble des actifs.
✓ Les dividendes distribués en vertu de l’obligation de distribution ne peuvent pas donner pas lieu à l’application du régime des sociétés mères pour la société qui les reçoit.
✓ Depuis le 1er janvier 2018, le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est imposé de la manière suivante :
L’année du versement :
- à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% (soit un taux global de 30%).
L’année suivant le versement :
- au prélèvement forfaitaire unique de 12,8% après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l’année du versement ; ou
- sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, c’est-à-dire couvrant l’intégralité des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, le dividende peut être soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % dont l’application est limitée à la partie du dividende résultant des activités taxables ; l’impôt correspondant est réduit par imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l’année du versement (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts).
✓ En outre, est exonérée sans condition de distribution la plus-value réalisée par une SIIC ou une de ses filiales lors de la cession d’un immeuble, de droits réels ou de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble, lorsque (i) l’acquéreur bénéficie du régime d’exonération (SIIC, 28 filiales de SIIC, SPPICAV, filiales de SPPICAV) et (ii) que le vendeur et l’acquéreur sont des entreprises liées au sens de l’article 39-12 du Code général des impôts.
✓ Le cas échéant, les textes prévoient un régime de neutralité fiscale des fusions adapté aux spécificités des SIIC (article 208 C bis du Code général des impôts) ; ✓ Postérieurement à l’option pour le régime - sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, c’est-à-dire couvrant l’intégralité des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, le dividende peut être soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % dont l’application est limitée à la partie du dividende résultant des activités taxables ; l’impôt correspondant est réduit par imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l’année du versement (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). L’excédent éventuel de d’exonération, les actifs qui deviennent éligibles à cette exonération donnent lieu au paiement échelonné sur 4 ans d’un impôt sur les sociétés au taux de 19% calculé sur les plus-values latentes qui y sont rattachées ;# L’acquéreur doit toutefois s’engager à respecter certaines conditions et engagements (comparables à ceux applicable en cas de fusion soumise au régime de faveur) et notamment, en cas de cession d’immeuble, à réintégrer sur une période de quinze ans et dans son résultat fiscal exonéré soumis à obligation de distribution à hauteur de 95% la plus-value dégagée au titre des éléments amortissables (constructions). majoritaire ou d’un groupe d’actionnaires agissant de concert est limitée à moins de 60% du capital social et des droits de vote de la SIIC sous peine d’un assujettissement à l’IS de la société au titre de l’exercice concerné. Cette condition est appréciée de manière continue au cours d’un exercice et n’est pas applicable si le ou les actionnaires concernés sont eux-mêmes des SIIC. La condition de 60% est néanmoins temporairement écartée en cas d’OPA/OPE au sens de l’article L.433-1 du Code monétaire et financier, d’opération de restructuration visée à l’article 210-0 A du Code général des impôts ou d’opération de conversion ou de remboursement d’obligations en actions. Dans ces situations, si l'actionnaire majoritaire vient à détenir, au cours d'un exercice, 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la SIIC, la condition de 60 % est néanmoins réputée avoir été respectée si le taux de détention est ramené en dessous de 60 % à l'expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice de dépassement. En cas de non-respect de la condition de détention du capital ou des droits de vote inférieure à 60%, le régime d’exonération est temporairement suspendu et la SIIC devient imposable à l’IS dans les conditions de droit commun au titre de l’exercice de dépassement du seuil de 60%. Dans le cas d’une cession d’un immeuble pendant la période de suspension, la plus-value imposable est diminuée du montant cumulé des amortissements pris en considération pendant la période d’exonération ; La suspension du régime ne peut être appliquée qu’une seule fois au cours des dix années suivant l’option pour le régime ou des dix années suivantes. A défaut de régularisation dans le délai imparti ou de dépassements successifs du plafond, la SIIC sort définitivement du régime avec les conséquences décrites ci-dessus (paragraphe sortie du régime d’exonération) ;
Des sanctions ou compléments d’imposition sont prévus en cas de sortie d’une SIIC du régime d’exonération. Si cette sortie intervient dans les dix années suivant l’option, les plus-values ayant été soumises à l’exit tax au niveau de la SIIC font l’objet d’une imposition complémentaire au taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés, sous déduction de l’exit tax payée lors de l’entrée dans le régime. Une telle sanction n’est pas prévue en cas de sortie du régime d’une des filiales ou si une SIIC vient à être détenue à hauteur d’au moins 95% par une autre SIIC et demeure dans le régime d’exonération. Une imposition complémentaire de 25% est également exigible sur une quote-part des plus-values latentes acquises pendant la période d’exonération après application d’un abattement d’un dixième par année civile écoulée depuis l’entrée dans le régime des SIIC. En outre, les résultats antérieurement exonérés au titre du régime SIIC sont partiellement imposés dans les conditions de droit commun. La réintégration porte sur la fraction du bénéfice distribuable au sens du premier alinéa de l'article L232-11 du Code de commerce, existant à la date de clôture de l'exercice de sortie et provenant de résultats antérieurement exonérés au titre du régime SIIC.
Depuis le 1er janvier 2010 pour les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC avant 2007, la participation directe ou indirecte d’un actionnaire 29
Le patrimoine d’ARGAN s’établit à 3.265.000 m², composés de 78 plateformes logistiques et de 12 messageries, soit au total 90 immeubles. Le tableau ci-dessous représente les localisations, les modalités de détention et les surfaces des actifs du patrimoine, établi dans un ordre chronologique :
| Adresses | Immeubles | Entrepôt | Bureaux | Locaux sociaux | SHON DU BATIMENT | TOTALE Surface Terrain | Déten -tion |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CROISSY BEAUBOURG (77) 9/11 rue Pelloutier | PP | 81 250 | 57 183 | 57 860 | 90 781 | 77 984 | 36 112 |
| CROISSY BEAUBOURG (77) 23 Allée 1er Mai | PP | 77 984 | 33 427 | 22 500 | 49 873 | 149 085 | 86 019 |
| CHAPONNAY (69) rue du Professeur M. Dargent | PP | 99 600 | 90 054 | 162 937 | 166 351 | 48 991 | 55 309 |
| CREUZIER LE NEUF (03) rue des Ancises | CBI | 115 325 | 49 147 | 122 307 | 224 566 | 10 335 | 22 378 |
| FLEVY (57) rue André Maginot | PP | 25 991 | 25 252 | 29 848 | 6 593 | 1 606 | 1 116 |
| BRIE COMTE ROBERT (77) Route de Férolles | PP | 2 546 | 1 441 | 1 294 | 456 | 11 941 | 23 494 |
| TOURNAN EN BRIE (77) « Le Closeau » | PP | 28 537 | 26 693 | 31 142 | 7 049 | 4 269 | 1 620 |
| TOURNAN EN BRIE (77) « Le Closeau » | CBI | 19 913 | 2 211 768 | 20 681 | 2 931 720 | 19 911 | 49 161 |
| GONESSE (95) Zac du Parc des Tulipes Sud | PP | 34 380 | 45 161 | 40 574 | 69 332 | 81 367 | 19 776 |
| ROYE (80) - Rue du champ Macret | PP | 18 479 | 49 834 | 21 085 | 41 349 | 82 779 | 2 063 |
| ROISSY EN BRIE (77) Zac des Grands Champs | CBI | 1 726 | 1 709 | 1 677 | 2 066 | 2 837 | 3 640 |
| FERRIERES & BUSSY (77) Zac du Bel Air | PP | 560 | 21 974 | 50 887 | 36 089 | 46 838 | 42 640 |
| ST QUENTIN FALLAVIER (38) ZAC Chesnes | CBI | 72 169 | 85 007 | 20 336 | 20 404 | 52 218 | 22 560 |
| CHATRES (77) ZAC de Val Breon | PP | 42 482 | 94 176 | 2 063 | 1 726 | 1 709 | 1 677 |
| COUDRAY MONTCEAUX (91) - Bâtiment A | CBI | 2 066 | 2 837 | 3 640 | 560 | 21 974 | 50 887 |
| BONNEUIL SUR MARNE (94)16 Rte de Stains | PP | 36 089 | 46 838 | 42 640 | 72 169 | 85 007 | 20 336 |
| CHANTELOUP EN BRIE (77) ZAC Chêne St Fiacre | PP | 20 404 | 52 218 | 22 560 | 42 482 | 94 176 | 2 063 |
| TRAPPES (78) 27 rue Roger Hennequin | CBI | 1 726 | 1 709 | 1 677 | 2 066 | 2 837 | 3 640 |
| WISSOUS (91) 575-619 rue du Berger | PP | 560 | 21 974 | 50 887 | 36 089 | 46 838 | 42 640 |
| AMBLAINVILLE (60) Zac des Vallées | CBI | 72 169 | 85 007 | 20 336 | 20 404 | 52 218 | 22 560 |
| LONGUEIL STE MARIE (60) Zac Paris Oise | CODP | 42 482 | 94 176 | 2 063 | 1 726 | 1 709 | 1 677 |
| FAUVERNEY (21) « Boulouze » | PP | 2 066 | 2 837 | 3 640 | 560 | 21 974 | 50 887 |
| TRAPPES (78) 27 bis rue Roger Hennequin | CBI | 36 089 | 46 838 | 42 640 | 72 169 | 85 007 | 20 336 |
| CERGY (95) Av du fond de Vaux | PP | 20 404 | 52 218 | 22 560 | 42 482 | 94 176 | 2 063 |
| FERRIERES EN BRIE (77) Zac du Bel Air | CBI | 1 726 | 1 709 | 1 677 | 2 066 | 2 837 | 3 640 |
| ROUVIGNIES (59) (Valenciennes) | PP | 560 | 21 974 | 50 887 | 36 089 | 46 838 | 42 640 |
| MITRY MORY (77) Zac de la Villette aux Aulnes | CBI | 72 169 | 85 007 | 20 336 | 20 404 | 52 218 | 22 560 |
| WISSOUS (91) 1549-1641 rue du Berger | PP | 42 482 | 94 176 | 2 063 | 1 726 | 1 709 | 1 677 |
| COUDRAY MONTCEAUX (91) - Bâtiment B | CBI | 2 066 | 2 837 | 3 640 | 560 | 21 974 | 50 887 |
| ST BONNET LES OULES (42) Zone de Lapra | PP | 36 089 | 46 838 | 42 640 | 72 169 | 85 007 | 20 336 |
| VILLE EN VERMOIS (54) Zac Moussière | PP | 20 404 | 52 218 | 22 560 | 42 482 | 94 176 | 2 063 |
| ST AIGNAN DE GRAND LIEU (44) Zac Aéroport. | CBI | 1 726 | 1 709 | 1 677 | 2 066 | 2 837 | 3 640 |
| BRUGUIERES (31) 80 Avenue de Toulouse | PP | 560 | 21 974 | 50 887 | 36 089 | 46 838 | 42 640 |
| BRUGES (33) Rue du Commandant Molliere | PP | 72 169 | 85 007 | 20 336 | 20 404 | 52 218 | 22 560 |
| TRAPPES (78) 27 ter rue Roger Hennequin | PP | 42 482 | 94 176 | 2 063 | 1 726 | 1 709 | 1 677 |
| CERGY (95) 13 rue de la Garenne | CBI | 2 066 | 2 837 | 3 640 | 560 | 21 974 | 50 887 |
| VALENTON (94) ZAC Val de Pompadour, rue ferme de la Tour | PP | 36 089 | 46 838 | 42 640 | 72 169 | 85 007 | 20 336 |
| ATHIS-MONS (91), 1 rue du Jacana | BAC CBI | 20 404 | 52 218 | 22 560 | 42 482 | 94 176 | 2 063 |
| LOGNES (77), 16 Bd de Courcerin | PP | 1 726 | 1 709 | 1 677 | 2 066 | 2 837 | 3 640 |
| STRASBOURG (67) 10 rue la minoterie Schiltigheim | PP | 560 | 21 974 | 50 887 | 36 089 | 46 838 | 42 640 |
| SAUVIAN (34), ZAC Les portes de Sauvian | CBI | 72 169 | 85 007 | 20 336 | 20 404 | 52 218 | 22 560 |
| MEUNG SUR LOIRE (45) 9ème av. Parc Synergie | PP | 42 482 | 94 176 | 2 063 | 1 726 | 1 709 | 1 677 |
| LIMEIL BREVANNES (94), Avenue Jean Monnet | PP | 2 066 | 2 837 | 3 640 | 560 | 21 974 | 50 887 |
| GUIPAVAS (29), 370, rue Jacqueline Auriol - ZAC de Saint | BAC | 36 089 | 46 838 | 42 640 | 72 169 | 85 007 | 20 336 |
| THUDON | PP | 20 404 | 52 218 | 22 560 | 42 482 | 94 176 | 2 063 |
| SUCY EN BRIE (94), Chemin du marais | PP | 1 726 | 1 709 | 1 677 | 2 066 | 2 837 | 3 640 |
| CHANCEAUX SUR CHOISILLE (37), Rue du Cassantin | CBI | 560 | 21 974 | 50 887 | 36 089 | 46 838 | 42 640 |
| WISSOUS (91) Zac Haut de Wissous 2 | PP | 72 169 | 85 007 | 20 336 | 20 404 | 52 218 | 22 560 |
| CESTAS (33) Zac JARY IV | PP | 42 482 | 94 176 | 2 063 | 1 726 | 1 709 | 1 677 |
| MOISSY CRAMAYEL 1 (77), parc d’activité Moissy Sud | PP | 2 066 | 2 837 | 3 640 | 560 | 21 974 | 50 887 |
| MOISSY CRAMAYEL 2 (77), parc d’activité Moissy Sud | PP | 36 089 | 46 838 | 42 640 | 72 169 | 85 007 | 20 336 |
| WISSOUS (91) 1 Boulevard Arago | PP | 20 404 | 52 218 | 22 560 | 42 482 | 94 176 | 2 063 |
| PUSIGNAN (69) | PP | 1 726 | 1 709 | 1 677 | 2 066 | 2 837 | 3 640 |
| FLEURY (91) | PP | 560 | 21 974 | 50 887 | 36 089 | 46 838 | 42 640 |
| ALBON (26) | PP | 72 169 | 85 007 | 20 336 | 20 404 | 52 218 | 22 560 |
| LA CRECHE (79) | PP | 42 482 | 94 176 | 2 063 | 1 726 | 1 709 | 1 677 |
| GENNEVILLIERS (92) | CODP | 2 066 | 2 837 | 3 640 | 560 | 21 974 | 50 887 |
| TOURS CHANCEAUX (37) Zac du Cassantin | PP | 36 089 | 46 838 | 42 640 | 72 169 | 85 007 | 20 336 |
| STRASBOURG VANDENHEIM (67) | PP | 20 404 | 52 218 | 22 560 | 42 482 | 94 176 | 2 063 |
| BILLY BERCLAU (62) Parc de l’industrie Artois Flandres | PP | 1 726 | 1 709 | 1 677 | 2 066 | 2 837 | 3 640 |
| ARTENAY POUPRY (28) ZA de Villeneuve II | PP | 560 | 21 974 | 50 887 | 36 089 | 46 838 | 42 640 |
| LE MANS ALLONNES (72) Monne | PP | 72 169 | 85 007 | 20 336 | 20 404 | 52 218 | 22 560 |
| LUNEVILLE (54) | PP | 42 482 | 94 176 | 2 063 | 1 726 | 1 709 | 1 677 |
| AVIGNON LAUDUN (30) | PP | 2 066 | 2 837 | 3 640 | 560 | 21 974 | 50 887 |
| AULNAY SOUS BOIS (93) | PP | 36 089 | 46 838 | 42 640 | 72 169 | 85 007 | 20 336 |
| BOURGES (18) | PP | 20 404 | 52 218 | 22 560 | 42 482 | 94 176 | 2 063 |
| VENDIN (62) ZA du Bois Rigault | PP | 1 726 | 1 709 | 1 677 | 2 066 | 2 837 | 3 640 |
| EPAUX BEZU (02) | PP | 560 | 21 974 | 50 887 | 36 089 | 46 838 | 42 640 |
| MACON BAGE (01) | PP | 72 169 | 85 007 | 20 336 | 20 404 | 52 218 | 22 560 |
| SAVIGNY SUR CLAIRIS (89) | PP | 42 482 | 94 176 | 2 063 | 1 726 | 1 709 | 1 677 |
| CHOLET (49) | PP | 2 066 | 2 837 | 3 640 | 560 | 21 974 | 50 887 |
| CREPY EN VALOIS (60) | PP | 36 089 | 46 838 | 42 640 | 72 169 | 85 007 | 20 336 |
| BILLY BERCLAU (62) | PP | 20 404 | 52 218 | 22 560 | 42 482 | 94 176 | 2 063 |
| LA COURNEUVE (93) 51 - 53 av Verdun | PP | 1 726 | 1 709 | 1 677 | 2 066 | 2 837 | 3 640 |
| 81 rue Maurice Bertaux | PP | 560 | 21 974 | 50 887 | 36 089 | 46 838 | 42 640 |
| COMBS LA |
The portfolio is mainly composed of recent PREMIUM logistics platforms.
➢ 33% of the portfolio is located in Ile de France.
➢ The average weighted age of the portfolio is 9.6 years.
➢ The average size of a platform in the portfolio is approximately 35,000 m².
57% of the assets are less than 10 years old. The 26 XXL platforms (surface area greater than 50,000 m²) represent 58% of the total surface area of the portfolio.
| Location | Type | Area (m²) | Offices/Social (m²) | Land (m²) | ICPE |
|---|---|---|---|---|---|
| VILLE (77) | PP | 77 266 | 19 623 | 203 079 | 20 365 30 762 33 711 18 428 22 699 10 670 24 030 13 205 175 705 18 384 41 830 82 645 6 000 3 121 1 000 2 584 1 721 1 339 2 265 1 321 774 26 200 21 365 33 346 35 432 19 767 24 963 11 991 24 804 13 977 185 516 19 231 43 548 84 825 6 000 |
| BRIE COMTE ROBERT (77) | PP | 91 357 | 123 746 | 107 228 | 61 408 |
| CESTAS (33) | PP | 176 823 | 116 424 | 60 019 | |
| ST QUENTIN FALLAVIER (38) | PP | 772 191 | 827 87 212 | 9 811 847 | |
| BAIN DE BRETAGNE (35) | PP | 86 612 | 1 718 | 2 180 | |
| PLOUFRAGAN (22) | PP | 225 492 | 108 503 | 62 436 | |
| GONDREVILLE | PP | 22 034 | 20 588 | 24 832 | 3 086 240 |
| FONTENOY (54) | PP | 2 562 | 2 241 | 24 596 | 22 829 |
| METZ (57) | PP | 27 632 | 3 264 | 654 33 222 | 78 353 |
| ZAC SUD FRESCATY | PP | 2 800 | 8 910 | 942 178 | 414 |
| ESCRENNES (45) | PP | ||||
| LUDRES NANCY (54) | PP | ||||
| NEUVILLE AUX BOIS (45) | PP | ||||
| OUARVILLE (28) | PP | ||||
| PLESSIS PATE (91) | PP | ||||
| Rognac (13) | PP | ||||
| LENS (62) | PP | ||||
| TOTAL | 3 086 240 | 654 33 222 | 78 353 |
| Temperature | % of Rents |
|---|---|
| Ambient/Refrigerated | 65% |
| Ambient Temperature | 14% |
| Refrigerated | 12% |
| Activities/Various | 2% |
| Messagerie | 7% |
ARGAN's tenants, largely composed of leading companies, are:
➢ The occupancy rate is 99% for an average remaining firm lease term of 5.9 years.
➢ Shippers, manufacturers, or distributors for 77% of the portfolio, including: Auchan, BSH électroménager, Carrefour, Casino, Castorama, Celio, Décathlon, L’Oréal, Rexel, SNCF, Sysco
➢ Logistics providers, operating the logistics for shippers, for 23% of the portfolio, including: Alloga, Arvato, FM Logistic, Geodis, Movianto, GXO Logistics
| Tenant Type | % of Rents |
|---|---|
| Shippers | 77% |
| Logistics providers (multi-client) | 17% |
| Logistics providers (single-client) | 6% |
| Lease Term | % of Rents |
|---|---|
| Less than 3 years | 17% |
| 3 to 6 years | 46% |
| More than 6 years | 37% |
➢ 77% of annualized rental income comes from ARGAN's top 12 tenants, spread across 58 sites.
| Number of Sites | % of Rents |
|---|---|
| 58 | 77% |
| 24 | 31% |
| 9 | 8% |
| 7 | 7% |
| 6 | 5% |
| 5 | 5% |
| 3 | 3% |
| 4 | 2% |
| 1 | 1% |
| 2 | 2% |
| 1 | 1% |
| 2 | 2% |
➢ The breakdown by economic sector is as follows:
| Sector | % of Rents |
|---|---|
| Food Distribution | 44% |
| E-commerce | 21% |
| Logistics / Transport Equipment | 11% |
| Personal Equipment | 8% |
| Home Equipment | 6% |
| Agro-Food | 3% |
| Health | 3% |
| Automotive | 2% |
| Divers | 2% |
➢ The progression of rental income over 21 years is as follows (in M€):
| Year | Rental Income (M€) |
|---|---|
| 2000 | 2 |
| 2001 | 2 |
| 2002 | 3 |
| 2003 | 6 |
| 2004 | 8 |
| 2005 | 10 |
| 2006 | 13 |
| 2007 | 17 |
| 2008 | 22 |
| 2009 | 27 |
| 2010 | 30 |
| 2011 | 38 |
| 2012 | 44 |
| 2013 | 52 |
| 2014 | 62 |
| 2015 | 66 |
| 2016 | 67 |
| 2017 | 67 |
| 2018 | 76 |
| 2019 | 85 |
| 2020 | 100 |
| 2021 | 142 |
| 2022 (Target) | 157 |
| 2023 (Provisional) | 163 |
ARGAN's rental income has been growing continuously since its inception (in 2016, divestment of a portfolio representing €5 million in annual rent). The average annual growth rate over the 21-year period is +23%.
1) CROISSY BEAUBOURG (Marne La Vallée, 77)
Logistics platform of 11,941 m² including 1,606 m² of offices and social premises on a land area of 81,250 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 2925, 1412, 1432, 2920.
2) CROISSY BEAUBOURG (Marne La Vallée, 77)
Logistics platform of 23,494 m² including 1,116 m² of offices and social premises on a land area of 57,183 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 2663, 2925, 1530, 1131, 2920.
3) CHAPONNAY (South East of Lyon, 69)
Logistics platform of 28,537 m² including 2,546 m² of offices and social premises on a land area of 57,860 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 2920, 2925, 1432.
4) CREUZIER LE NEUF (Vichy, 03)
Logistics platform of 26,693 m² including 1,441 m² of offices and social premises on a land area of 90,781 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 1432, 2925, 1530, 2910, 2920.
5) FLEVY (North East of Metz, 57)
Logistics platform of 31,142 m² including 1,294 m² of offices and social premises on a land area of 77,984 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 2663, 2925, 1432.
6) BRIE COMTE ROBERT (77)
Messagerie of 7,049 m² including 456 m² of offices and social premises on a land area of 36,112 m². This platform benefits from ICPE category 2925.
7) TOURNAN EN BRIE (77)
Logistics platform of 20,681 m² including 768 m² of offices and social premises on a land area of 33,427 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 2925.
8) TOURNAN EN BRIE (77)
Logistics platform of 2,931 m² including 720 m² of offices and social premises on a land area of 22,500 m².
9) GONESSE (95)
Logistics platform of 21,974 m² including 2,063 m² of offices and social premises on a land area of 49,873 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 2925, 2920.
10) ROYE (along Autoroute A1, 80)
Logistics platform of 50,887 m² including 1,726 m² of offices and social premises on a land area of 149,085 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 1432, 2925, 1530, 2910.
11) ROISSY EN BRIE (77)
Logistics platform of 36,089 m² including 1,709 m² of offices and social premises on a land area of 86,019 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 2925.
12) FERRIERES & BUSSY (Marne La Vallée, 77)
Logistics platform of 46,838 m² including 1,677 m² of offices and social premises on a land area of 99,600 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 2662, 2663, 1311, 1530, 2910, 2925.
13) SAINT QUENTIN FALLAVIER (Logistics Zone South East of Lyon, 38)
Logistics platform of 42,640 m² including 2,066 m² of offices and social premises on a land area of 90,054 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 2662, 2663, 1530, 2920, 2925, 2910.
14) CHATRES (Along RN 4, 77)
Logistics platform of 72,169 m² including 2,837 m² of offices and social premises on a land area of 162,937 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 1530, 2663, 2910, 2925.
15) LE COUDRAY MONTCEAUX Building A (South Suburbs of Paris, 91)
Logistics platform of 85,007 m² including 3,640 m² of offices and social premises on a land area of 166,351 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 1530, 2662, 2663, 1432, 1412, 2910, 2925.
16) BONNEUIL SUR MARNE (Port of Paris, 94)
Logistics platform of 20,336 m² including 560 m² of offices and social premises on a land area of 48,991 m².
17) CHANTELOUP EN BRIE (Marne La Vallée, 77)
Logistics platform of 20,404 m² including 1,925 m² of offices and social premises on a land area of 55,309 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 1131, 1432, 2663, 2925.
18) TRAPPES (West Suburbs of Paris, 78)
Logistics platform of 52,218 m² including 2,384 m² of offices and social premises on a land area of 115,325 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 1450, 2255, 1412, 1432, 2925.
19) WISSOUS (Paris Orly Airport, 91)
Logistics platform of 22,560 m² including 1,475 m² of offices and social premises on a land area of 49,147 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 2925, 2910.
20) AMBLAINVILLE (Oise, 60)
Logistics platform of 42,482 m² including 1,133 m² of offices and social premises on a land area of 122,307 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 1532, 2662, 1530, 2663, 2925.
21) LONGUEIL SAINTE MARIE (Along Autoroute A1, 60)
Logistics platform of 94,176 m² including 11,397 m² of offices and social premises on a land area of 224,566 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 1530, 1432, 1412, 2920, 1173, 2662, 2910, 2925.
22) FAUVERNEY (Dijon, 21)
Logistics platform of 77,516 m² including 1,620 m² of offices and social premises on a land area of 242,686 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 1530, 1432, 1450, 2920, 1520, 1525, 1611, 1630, 2662, 2663, 2711, 1172, 1412, 2255, 2910, 2925.
23) TRAPPES (West Suburbs of Paris, 78)
Messagerie of 4,668 m² including 399 m² of offices and social premises on a land area of 19,900 m².
24) CERGY (North-West Suburbs of Paris, 95)
Logistics platform of 13,640 m² including 757 m² of offices and social premises on a land area of 45,246 m². This platform benefits from ICPE categories 2921, 2925, 4735.
25) FERRIERES EN BRIE (Marne La Vallée, 77)
Logistics platform of 32,315 m² including 1,516 m² of offices and social premises on a land area of 84,870 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 1530, 2662, 2663, 2714, 2925.
26) ROUVIGNIES (Valenciennes, 59)
Logistics platform of 75,004 m² including 1,865 m² of offices and social premises on a land area of 171,203 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 1532, 2663, 1530, 2662, 2910, 2925.
27) MITRY MORY (Seine-et-Marne, 77)
Logistics platform of 15,700 m² including 3,237 m² of offices and social premises on a land area of 41,677 m². This platform benefits from ICPE categories 1432, 1510, 1412, 2925, 2920.
28) WISSOUS (Paris Orly Airport, 91)
Logistics platform of 28,218 m² including 2,074 m² of offices and social premises on a land area of 57,832 m². This platform benefits from ICPE categories 1510, 1532, 2662, 2663, 1530, 1136, 1511, 2921, 2925, 2150.44
29) LE COUDRAY MONTCEAUX Bâtiment (Banlieue Sud de Paris, 91)
Plateforme logistique de 77 965 m² dont 3 642 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 152 868 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2662, 2663, 1432, 1412, 2910, 2925.
30) ST BONNET LES OULES (St Etienne, 42)
Plateforme logistique de 51 778 m² dont 1 669 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 143 751 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1200, 1414, 1530, 1532, 2255, 2925.
31) VILLE EN VERMOIS (Nancy, 54)
Messagerie de 13 309 m² dont 1 631 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 62 252 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1435.
32) ST AIGNAN DE GRAND LIEU (Nantes, 44)
Messagerie de 11 640 m² dont 2 453 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 51 366 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1434.
45
33) BRUGUIERES (Toulouse, 31)
Messagerie de 11 084 m² dont 2 047 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 50 090 m².
34) BRUGES (Bordeaux, 33)
Messagerie de 13 087 m² dont 2 602 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 42 169 m².
35) TRAPPES (Banlieue Ouest de Paris, 78)
Plateforme logistique de 25 941 m² dont 1 724 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 66 029 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925, 4320, 4331.
36) CERGY (Banlieue Nord-Ouest de Paris, 95)
Plateforme logistique de 30 027 m² dont 906 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 74 482 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925, 4755.
46
37) VALENTON (Banlieue Sud de Paris, 94)
Plateforme logistique de 5 183 m² dont 760 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 37 447 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1511.
38) ATHIS MONS (Banlieue Nord de Paris, 91)
Plateforme logistique de 10 952 m² dont 680 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 32 925 m². Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 2925.
39) LOGNES (Banlieue Est de Paris, 77)
Messagerie de 13 064 m² dont 3 826 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 51 879 m².
40) STRASBOURG (67)
Plateforme logistique de 17 536 m² dont 528 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 33 313 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663.
47
41) SAUVIAN (Béziers, 34)
Plateforme logistique de 55 560 m² dont 2 048 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 156 306 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2925, 4755.
42) MEUNG SUR LOIRE (Orléans, 45)
Plateforme logistique de 31 734 m² dont 1 156 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 76 072 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2662, 2663, 2925.
43) LIMEIL BREVANNES (Banlieue Sud de Paris, 94)
Hub de messagerie de 17 354 m² dont 1 476 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 67 249 m².
44) GUIPAVAS (Brest, 29)
Messagerie de 4 640 m² dont 1 069m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 19 863 m².
48
45) SUCY EN BRIE (Banlieue Sud de Paris 94)
Plateforme logistique – atelier de 8 833 m² dont 473 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 18 154 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1131, 2560, 2561, 2575.
46) CHANCEAUX SUR CHOISILLE (Tours, 37)
Plateforme logistique de 9 162 m² dont 1 291 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 38 480 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1136,1511, 2921, 2925.
47) WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91)
Plateforme logistique de 52 664 m² dont 3 971 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 115 115 m². Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663.
48) CESTAS (Bordeaux 33)
Plateforme logistique de 19 845 m² dont 1 121 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 67 830 m². Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 1510.
49
49) MOISSY CRAMAYEL 1 (Banlieue Sud de Paris, 77)
Plateforme logistique de 25 568 m² dont 2 086 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 42 249 m². Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 1510.
50) MOISSY CRAMAYEL 2 (Banlieue Sud de Paris, 77)
Plateforme logistique de 20 614 m² dont 480 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 43 357 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1432, 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 1412, 2925.
51) WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91)
Plateforme logistique de 22 306 m² dont 1 121 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 52 340 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1511, 4802, 2925.
52) PUSIGNAN (Lyon, 69)
Plateforme logistique de 33 595 m² dont 826 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 74 116 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2910, 2925.
50
53) FLEURY-MEROGIS (Banlieue Sud de Paris, 91)
Plateforme logistique de 67 258 m² dont 2 716 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 125 673 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1413, 1511, 2795, 2925, 4735.
54) ALBON (Sud de Lyon, 26)
Plateforme logistique de 12 502 m² dont 359 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 81 104 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925.
55) LA CRECHE (Niort, 79)
Plateforme logistique de 20 543 m² dont 1 640 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 124 738 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1511, 2925, 4735.
56) GENNEVILLIERS (Port Autonome de Paris, 92)
Messagerie de 11 787 m² dont 3 560 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 35 065 m².
51
57) CHANCEAUX (Tours, 37)
Plateforme logistique de 17 221 m² dont 1 238 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 68 728 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1511, 2925, 4735
58) VENDENHEIM (Strasbourg, 67)
Plateforme logistique de 21 264 m² dont 1 251 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 64 069 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1511, 2925, 4735
59) BILLY-BERCLAU (Lens, 62)
Messagerie de 7 383 m² dont 438 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 30 450 m²
60) PORTEFEUILLE « CARGO » (22 entrepôts en France)
Portefeuille de 1 087 467 m², constitué de 22 plateformes logistiques PREMIUM louées au groupe Carrefour dont 48 139 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 3 394 845 m². Ces plateformes bénéficient des rubriques ICPE 1136, 1172, 1173, 1185, 1200, 1412, 1414, 1432, 1434, 1436, 1450, 1510, 1511, 1520, 1525, 1530, 1532, 1630, 2255, 2662, 2663, 2711, 2714, 2910, 2920, 2921, 2925 4001, 4110, 4120, 4130, 4140, 4220, 4320, 4330, 4331, 4440, 4441, 4510, 4511, 4715, 4718, 4734, 4735, 4741, 4755, 4801, 4802.
52
82) LUDRES (Nancy, 54)
Plateforme logistique de 43 548 m² dont 1 718 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 86 612 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1450, 1510, 1511, 1530, 1532, 2662, 2663-1-b, 2663-2-b, 4801.
83) GONDREVILLE FONTENOY (54)
Plateforme logistique de 13 977 m² dont 772 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 60 019 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2910-A-2, 2925-1.
84) METZ (57)
Plateforme logistique de 185 516 m² dont 9 811 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 191 827 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510-a, 2910-A-2, 1185-2-a, 2925-2.
85) ESCRENNES (45)
Plateforme logistique de 19 231 m² dont 847 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 87 212 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 4220, 1436, 1450, 2910-A-1, 2925, 4320, 4321, 4330, 4331.
53
86) NEUVILLE-AUX-BOIS (Orléans, 45)
Plateforme logistique de 84 825 m² dont 2 180 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 225 492 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2662, 2663-1-b, 2663-2-b.
87) OUARVILLE (28)
Serres représentant l’équivalent de 6.000 m2 d’entrepôt logistique sur une assiette foncière de 108 503 m². Ce bâtiment bénéficie de la rubrique ICPE 4718-2-b.
88) ACTIFS DETENUS VIA CARGAN-LOG (acquisition de 3 entrepôts auprès de Carrefour)
3 plateformes logistiques PREMIUM acquises auprès du groupe Carrefour et situées au Plessis Paté (91), Rognac (13) et Lens (62) de 75 057 m2 dont 7 603 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 174 011 m². Ces plateformes bénéficient des rubriques ICPE 1510, 1510-2, 1511-3, 2925, 1450, 2925, 2910-A-2.
54
• Régime des droits en cas de revente,
6.3. Expertises
Copie des nouveaux baux, avenants et informations spécifiques sur les baux ou renouvellement pour certains actifs.
Extrait du Rapport d’expertise au 31 décembre 2021 établi par CBRE Valuation – 131 avenue de Wagram, 75017 PARIS
➢ Observations - Réserves
•
• Pour les surfaces, nous nous sommes fondés sur les surfaces communiquées par notre client.
6.3.1 Contexte
En accord avec notre client, les autorisations pour les Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) ne nous ont pas été fournies. Nous considérons par défaut que les informations transmises par Argan sont justes, que les Autorisations ICPE sont en accord avec la réglementation actuelle sur les Installations Classées pour l’Environnement et que la situation des immeubles vis-à-vis de cette réglementation n’a pas d’impact sur les valeurs établies au sein de ce rapport. Si des différences de surfaces étaient constatées à la suite d’un relevé effectué par un géomètre, il conviendrait de modifier en conséquence nos calculs et résultats.# LA SOCIÉTÉ ARGAN SA
La société ARGAN SA a demandé à CBRE Valuation de procéder à l’étude de la juste valeur au 31 décembre 2021, compte tenu de l'état d’occupation actuel, de 87 ensembles immobiliers à usage d’entrepôts situés en Région Parisienne et Province ainsi que 3 ensembles immobiliers à usage d’entrepôts détenus par sa filiale Cargan-Log. Cette mission a été menée sous la direction de Anne DIGARD FRICS, Présidente de CBRE VALUATION, par une équipe de 12 experts immobiliers établis dans les bureaux de Paris, Lyon, Bordeaux, Toulouse, Marseille, Lille et Nantes :
S’agissant de l’usage des locaux au regard de la réglementation applicable, nous avons valorisé les surfaces compte tenu de l’usage communiqué par notre client.
S’agissant de la prise en compte dans nos calculs du régime applicable en cas de mutation, nous retenons un montant forfaitaire calculé selon le régime auquel les biens expertisés seraient soumis. Ainsi, le montant des frais d’acquisition, en cas de transaction assujettie aux droits de mutation, est forfaité à 6,90%.
La mission a été confirmée par l’envoi le 26 avril 2019 de la nouvelle convention signée au contrat cadre expertises immobilières de 2019 à 2022. L’avenant au contrat cadre a été signé le 15 novembre 2021.
En vertu de l’article 50 de la Loi de Finances rectificative votée le 29 décembre 2015, il est perçu à compter de 1er janvier 2016 au profit de la région Ile de France une taxe additionnelle de 0,6% aux droits d’enregistrement sur les mutations à titre onéreux de locaux à usage de bureaux, de locaux commerciaux et de locaux de stockage. Pour ces trois catégories de biens, le montant forfaitaire pour les droits de mutation que nous retenons est de 7,50%. Pour les autres catégories de biens, nous retenons un montant forfaitaire de 6,90%. En ce qui concerne les immeubles mixtes incluant logements et bureaux / locaux commerciaux, nous retenons aussi un montant forfaitaire de 6,90% sous réserve d’une position de l’administration fiscale précisant le calcul à appliquer pour la déduction des droits.
89 biens faisant l’objet soit :
Nous avons eu communication des éléments d’information suivants pour chacun des ensembles immobiliers :
En cas de transaction assujettie à la TVA, la réforme du 11 mars 2010, portant modification des conditions d’assujettissement au régime de la TVA, subordonne son application dans le cadre des cessions de biens immobiliers, à des engagements ou options prises par les parties. Concernant ces options et engagements éventuels, ils ne sont connus qu’une fois la transaction passée. Par conséquent, sans connaissance précise de tous ces paramètres, nous avons réalisé la présente expertise en nous situant conventionnellement dans le cas de figure le plus probable, et en posant implicitement certaines hypothèses
La responsabilité de CBRE Valuation ne saurait être engagée dans l’éventualité de l’application de conditions fiscales différentes de celles retenues dans la présente expertise. Le respect des règles de confidentialité et de déontologie est régulièrement vérifié par des auditeurs externes. Les informations communiquées à CBRE VALUATION ne pourront être utilisées pour d’autres usages que l’estimation des immeubles (sauf instruction ou autorisation expresse du client). Dans le cadre de la présente mission, CBRE Valuation a signé le CONTRAT DE CONFIDENTIALITE établi par ARGAN SA. Nos expertises sont effectuées par des experts qualifiés au regard des critères définis dans ces documents.
Chaque bien est considéré comme un investissement et évalué en tant que « Juste valeur libre » ce qui signifie le meilleur prix auquel la vente d’un bien pourrait être effectuée sans prendre en compte les considérations de financement à la date de l’évaluation en supposant :
Généralement, les charges foncières bénéficient de frais d’actes à hauteur de 1,80%, considérant un terrain nu sur lequel est envisagé un projet de construction.
Nos expertises en évaluation immobilière respectent les standards d’évaluation suivants :
Cette méthode nous semble la plus adaptée au patrimoine compte tenu de l’évolution des conditions locatives et notamment de la diminution des périodes fermes pour la plupart des actifs (cash flow de 10 ans).
Cette méthode s’avère être la plus adaptée à l’évolution complexe des flux, au regard notamment de la signature des baux, par actif. Elle consiste en l’actualisation des flux financiers nets attendus, revente comprise, sur une période donnée (10 ans).
La Valeur Vénale, dans la méthode des Cash Flows Actualisés, est déterminée par les éléments suivants :
A noter que pour la majorité des baux, l’ensemble des charges et travaux est imputé au preneur, y compris ceux de l’article 606 du Code Civil.
Les flux évoluent en fonction des indices contractuels, et des indices d’évolution du marché retenus. Soit majoritairement selon ces paramètres (hors actif ayant une indexation préétablie) :
Evolution (classe Entrepôts))
| | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | Moyen.annuelle sur 10 ans |
| :-------- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :------------------------ |
| -Loyers ILAT | 1,80% | 1,60% | 1,70% | 1,70% | 1,50% | 1,80% | 1,50% | 1,80% | 1,50% | 1,80% | 1,59% |
| -Valeur locative Zone tendue | 1,50% | 1,74% | 1,23% | 0,00% | 0,00% | 1,00% | 1,25% | 1,50% | 1,70% | 1,70% | 1,70% |
| -Valeur locative Zone non tendue et activités | 1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% |
Cash Flow net de l’année 11 capitalisé, et encaissé en fin d’année 10.
Ce taux permet de calculer la valeur actuelle des Cash Flows nets futurs. Ce taux d’actualisation peut être approché de deux façons :
Pour notre étude, le taux d’actualisation est déterminé par recoupement de ces deux approches.
L’ensemble des Cash Flows est ensuite actualisé sur 10 ans sachant que l’année 11 comprend l’encaissement des loyers ainsi que le prix de revente net du bien.
Une exception à cette règle est le DCF utilisé pour les actifs situés sur des baux à construction. Dans ce cas, la période d’actualisation est calquée sur la période restante du bail à construction.
La notion de valeur locative de marché implique qu'il n'y a pas, parallèlement à la conclusion du bail, de versement d'une somme en capital soit au locataire précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas-de- porte, droit d'entrée). comparaison avec les loyers de marché pouvant être obtenus de biens immobiliers, aux clauses et conditions usuelles des baux, dans une région donnée.# 6.3.3 Conclusion
L’étude que nous avons menée nous a permis de parvenir aux justes valeurs composant le patrimoine de la société ARGAN au 31 décembre 2021 de : 3.730.900.000 € HD / HTVA et HFA ou 3.919.296.000 € HTVA / DI et FAI
La pandémie et les mesures prises pour lutter contre la COVID-19 continuent d’affecter les économies et les marchés immobiliers du monde entier. En France à la date d’expertise, le marché immobilier offre assez de transparence nous permettant de baser nos expertises. Néanmoins, compte tenu du caractère encore incertain de la crise sanitaire sur le marché immobilier, nous recommandons de revoir régulièrement la valorisation de ces actifs.
Alexandre DORTU
Expert immobilier
Marion BACO – REV-IFEI
Directeur Logistique
Christian ROBINET – FRICS – VR-REV
Directeur Opérationnel – Senior Director
CBRE Valuation France
Etabli le 31 décembre 2021
L’expertise réalisée par CBRE fait ressortir une valeur de 3.745 M€ hors droits pour le patrimoine construit à fin décembre 2021, soit un taux de capitalisation de 4,30 % hors droits.
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valorisation hors droits | 539,3 | 614,9 | 753,5 | 839,5 | 902,4 | 961,5 | 1 022,5 | 1 255,9 | 1 385,6 | 2 670,5 | 3 011,9 | 3 745,5 |
| Evolution annuelle A / A-1 | 14% | 23% | 11% | 7% | 7% | 6% | 23% | 10% | 93% | 13% | 24% | |
| Taux de capitalisation HD | 7,8% | 7,8% | 7,75% | 7,7% | 7,65% | 7,35% | 7,0% | 6,85% | 6,35% | 5,3% | 5,05% | 4,3% |
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valorisation droits compris | 559,4 | 638,4 | 782,4 | 871,2 | 942,7 | 1 007,6 | 1 070,9 | 1 324,2 | 1 465,1 | 2 788,6 | 3 151,2 | 3 933,8 |
| Taux de rendement DC | 7,5% | 7,5% | 7,5% | 7,4% | 7,3% | 7,0% | 6,7% | 6,5% | 6,0% | 5,1% | 4,8% | 4,1% |
Nous constatons une baisse régulière des taux de capitalisation hors droits depuis 2010 pour s’établir à 4,30% à fin 2021. La valorisation du patrimoine progresse ainsi de + 24 %, passant de 3 012 M€ hors droits fin 2020 à 3 745 M€ hors droits, soit 3 934 M€ droits compris au 31 décembre 2021.
En application des dispositions des articles L.225-102-1 (modifié par la loi n°2018-938 du 30 octobre 2018) et L.22-10-36 du Code de commerce de son personnel. Il n’y a eu aucun accident du travail. La Société a mis en place différents dispositifs visant à la motivation de son personnel, reposant sur la performance obtenue sur le plan individuel et collectif. Ainsi, un nouvel accord d’intéressement, a été signé le 7 juin 2021 et conclu pour les exercices 2021, 2022 et 2023 pour l’ensemble des salariés, ainsi qu’un plan d’attribution gratuite d’actions relatif aux exercices 2019, 2020 et 2021 pour 7 salariés, dont le détail figure dans le rapport spécial du Directoire. Enfin, une prime collective est instaurée pour tous les salariés, mise en place dans la Société pour l’exercice 2021 et fonction de la rentabilité locative et du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l’exercice 2021.
Nous vous communiquons ci-dessous les informations listées à l’article R.225-105 du Code de commerce, que la Société a jugées pertinentes sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.
L’activité principale de la Société est de développer des entrepôts qui seront donnés en location aux futurs exploitants. Si les impacts environnementaux liés à la phase de construction peuvent être maîtrisés, ceux liés à l’exploitation des entrepôts logistiques restent de l’entière responsabilité des locataires, même si la Société La Société est régie par le droit Français et intervient exclusivement en France, elle respecte de fait toutes les conventions fondamentales de l’Organisation veille particulièrement garantissant le meilleur bilan énergétique possible. De ce fait, nous nous attachons présenter plus particulièrement les actions qui sont menées durant les périodes de conception et de construction de nos entrepôts. à réaliser des entrepôts Internationale du Travail (OIT) qui lui sont applicables. Enfin, des actions de formation sont entreprises à l’initiative de la Société ou des salariés pour permettre en cas de besoin une actualisation des connaissances et des techniques utilisées dans le métier de la Société.
à Ces informations sociales, environnementales et sociétales, tant quantitatives que qualitatives, sont fournies pour l’année 2021 sur l’ensemble du périmètre consolidé du Groupe.
La Société, lors de ses acquisitions, ses développements et pour ses immeubles en exploitation, s’assure notamment :
Au 31 décembre 2021, l’effectif total s’élève à 27 salariés (27 CDI), dont 24 cadres (5 femmes et 19 hommes) et 3 non-cadres (1 femme et 2 hommes), tous basés au siège social de Neuilly sur seine (92). La moyenne d’âge s’établit à 43 ans. Au 31 décembre 2020, l’effectif total s’élevait à 26 salariés (26 CDI).
26 de ces salariés travaillent à temps plein et leurs contrats de travail sont régis par la convention collective nationale de l’immobilier. Il n’existe aucun accord d’entreprise en vigueur dans la Société. De même, elle ne comprend pas d’instance représentative du personnel, n’a pas constitué de comité d’hygiène et de sécurité, et n’a pas engagé de mesure spécifique concernant l’insertion de travailleurs handicapés ou de budget relatif aux œuvres sociales, relevant d’un effectif global inférieur à celui prévu par la réglementation.
La Société reste particulièrement attentive au respect de toute réglementation (amiante, installations classées ...) dans la gestion et l’exploitation de son patrimoine immobilier tant dans ses propres obligations que vis-à-vis de celles de ses locataires. Ainsi, la Société veille tout particulièrement à respecter :
Sur l’exercice 2021, la Société a réalisé 3 embauches en Contrat à Durée Indéterminée et constaté 2 départs. Elle n’a pas été confrontée à des problèmes d’absentéisme
Les plateformes logistiques détenues par la Société sont toutes autorisées au regard de la réglementation des Installations Classées Pour l’Environnement, relative à la prévention des sinistres dans les entrepôts, dès lors que la taille et la nature des matériaux stockés le justifient. La Société apporte une attention toute particulière au respect de cette règlementation, primordiale dans son secteur d’activité. Elle se charge elle-même, avec le concours de Bureaux d’Etude externes spécialisés, de la constitution du dossier, en liaison et pour le compte du locataire, assiste aux réunions préparatoires jusqu’à l’obtention de l’arrêté préfectoral délivré au nom du locataire.
Les postes d’émissions de gaz à effet de serre les plus significatifs concernent les émissions du parc locatif du fait des consommations d’énergie ainsi que les émissions liées aux travaux de construction. Les émissions de gaz à effet de serre issues du fonctionnement interne d’ARGAN représentent une faible part des émissions totales du Groupe. Les impacts environnementaux liés à l’exploitation des plateformes logistiques restent de l’entière responsabilité des locataires. Cependant la Société veille particulièrement à réaliser des entrepôts garantissant le meilleur bilan énergétique possible.# 7.2.1 Protection de l'environnement
De même, la Société tient compte des émissions de gaz à effet de serre dans ses projets de construction dans un souci d’efficacité énergétique. Des actions de formation ou de mises à niveau des connaissances sont menées en cas de besoin au profit des salariés concernés par le respect de cette réglementation ICPE. A titre d’exemple, les éventuelles nuisances générées par les chantiers de construction sont limitées au bénéfice des riverains, des ouvriers et de l’environnement par la mise en place de moyens définis en amont : plan d’organisation du chantier, désignation de responsable environnement au sein des entreprises, information du personnel, gestion et selecte collective des déchets de chantier. La Société applique rigoureusement la réglementation RT 2020 en matière d’isolation dans le but de réduire la consommation énergétique et retient de préférence des matériaux dont la production ne génère pas ou peu de CO², par exemple des matériaux locaux ou le bois (100% du bois utilisé est certifié FSC ou PEFC) plutôt que l’acier. Par ailleurs, la Société promeut une gestion responsable des consommations d’eau sur ses sites en ayant pour objectif de réduire cette consommation de 50%. Ainsi, les eaux pluviales de toiture sont récupérées pour les besoins de l’exploitation des entrepôts (arrosage des espaces verts, eaux des sanitaires), l’excédent étant infiltré sur place lorsque la nature du sol le permet. De même, des limitateurs de débits sont installés sur les robinets ainsi que des détecteurs de fuites. La Société est également attentive à la préservation de la faune et la flore des sites avec pour objectif d’améliorer l’attractivité de ces derniers pour la biodiversité locale. Les espèces végétales locales sont privilégiées lors des plantations de mini forêts primaires ou de l’aménagement paysager des bassins et noues d’infiltration. De même, des diagnostics écologiques des sites sont réalisés et des aménagements de gîtes (nichoirs, ruches, refuges à insectes de type « tas de bois » …) pour la faune sont installés. Elle favorise aussi la qualité de l’air (avec notamment l’installation de bornes pour les véhicules électriques ou le choix de matériaux de construction à faible teneur en COV) et le bien être des employés des sites (en augmentant par exemple la luminosité naturelle des bâtiments ou en assurant un traitement acoustique des bureaux).
Dans le cadre de la réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à la présence d’amiante, la Société a fait réaliser les diagnostics pour ses immeubles construits avant le 1er Juillet 1997, lesquels n’ont révélés aucune trace d’amiante. De même, aucun cas de légionellose n’a été constaté dans les immeubles détenus par la Société.
La Société est particulièrement sensibilisée au développement durable et respecte les normes légales. Elle favorise ainsi la construction d’entrepôts certifiés HQE, BREEAM ou LEED en proposant systématiquement à ses partenaires locataires des entrepôts clés en mains, suivant un cahier des charges rigoureux et répondant aux enjeux environnementaux de l’immobilier logistique de demain. La Société a obtenu courant 2009 la première certification HQE « Logistique Durable » couvrant pour la première fois l’ensemble des phases du projet : Programme, Conception et Réalisation, pour l’extension de la plateforme L’Oréal située à Vichy. Courant 2010, la Société a livré également à L’Oréal la première plateforme logistique française certifiée HQE et labellisée BBC. Depuis 2011, la Société a développé ou fait l’acquisition de huit plateformes certifiées HQE, louées à l’Oréal, Auchan, Décathlon, Eurial et Casino. Vingt-deux entrepôts loués à Auchan, Carrefour, GXO, Samada, Nutrition & Santé, Tereva, Rexel, Polyflame, Colruyt, FDG, Amazon ont quant à eux, reçu la certification BREEAM.
En outre, la Société s’engage plus avant pour l’environnement et a décidé d’équiper, dès 2018, tous ses nouveaux entrepôts de centrales photovoltaïques 61 pour l’autoconsommation du client. Le premier entrepôt équipé d’une centrale photovoltaïque de 200 kilowatts- crête (KWc)a été livré à Rexel en octobre 2018 à Cestas (33). Au 31 décembre 2021, la Société détient 13 entrepôts équipés de centrales photovoltaïques et participe ainsi activement à la sauvegarde de la planète en permettant à ses clients locataires de réduire d’environ 20% le montant de leur facture d’électricité et d’améliorer leur bilan carbone. La production totale de 20.600 MWh permet une réduction des émissions de CO2 de 1.200 t/an. permettant ainsi des économies substantielles en termes d’émissions de CO2. Enfin, une centrale photovoltaïque installée en toiture pour l’autoconsommation du locataire ainsi que la captation de CO2 par une soixantaine d’arbres adultes présents sur le site complètent le dispositif. A compter de 2022, la Société proposera à ses futurs locataires Aut0nom®, son entrepôt Premium à énergie positive et bilan carbone neutre, qui devient l’entrepôt répondant déjà aux exigences de la règlementation de 2050 au plan chauffage et éclairage. La Société favorise également les appareillages électriques à basse consommation et leur pilotage programmable selon les intensités de lumière souhaitées par espace et par période. Aut0nom® est un entrepôt Premium équipé d’une centrale photovoltaïque et d’un stockage d’énergie en batteries destinés à l’autoconsommation exclusivement, qui délivrent sur une année une quantité d’énergie électrique supérieure à sa consommation de chauffage et d’éclairage. Consciente des enjeux environnementaux actuels et souhaitant poursuivre sa démarche éco-responsable initiée en 2018, la Société a lancé en 2020 un « Plan Climat » ambitieux dont l’objectif est de développer des entrepôts PREMIUM dont l’exploitation aura une empreinte carbone neutre au plan chauffage et éclairage, en agissant sur les principales causes d’émission du CO2, en équipant les entrepôts de centrales Des pompes à chaleur air/air électriques assurent le chauffage ou le rafraichissement de l’entrepôt. Le traditionnel chauffage au gaz, principal émetteur de CO2 et plus coûteux est désormais banni. L’éclairage est assuré par des LEDs intelligents asservis à photovoltaïques pour l’autoconsommation des la luminosité et à la présence humaine. exploitants et en compensant les émissions résiduelles de CO2 par des plantations d’arbres sur sites selon la méthode « Miyawaki » ou en forêt si nécessaire. Son bilan carbone « chauffage – éclairage » est neutre. Les économies d’émission de CO2 résultant de l’autoconsommation d’électricité délivrée par la centrale photovoltaïque et ses batteries compensent les faibles émissions des pompes à chaleur et LEDs. Le Plan Climat est entré dans sa phase opérationnelle avec la livraison en septembre 2020 de la première cellule au bilan carbone neutre en phase d’exploitation. Ce pilote a été réalisé sur un projet de restructuration à Croissy-Beaubourg (77). Un vaste chantier de réhabilitation a été lancé sur ce site initialement inauguré en 2003 et portant notamment sur l’éclairage, le chauffage, les voiries et le bardage. Une cellule de 7 000 m² a même été entièrement démolie pour être reconstruite permettant ainsi de développer une cellule au bilan carbone neutre, au point de vue du chauffage et de l’éclairage. Pour ce projet, trois leviers principaux ont été actionnés afin d’avoir un impact significatif sur le bilan carbone : le chauffage, l’éclairage et l’installation d’une centrale photovoltaïque. Concernant le chauffage, le choix d’une technologie pompe à chaleur air/air en lieu et place d’une chaudière gaz classique a été privilégié car son rendement énergétique est quatre fois supérieur à celui d’une chaudière à gaz et, à production thermique égale, les émissions de CO2, sont divisées par six en raison du passage du gaz à l’électrique comme source d’énergie. Ainsi, le passage de la chaudière à gaz à la pompe à chaleur électrique air/air permet une baisse de 95% des émissions de CO2. Le volet relatif à l’éclairage a été traité via une campagne de relamping, soit le passage de lampes iodure à un éclairage par LED. Ce système permet notamment une meilleure utilisation de l’énergie grâce à un système intelligent de régulation via la détection de luminosité et de présence. Cette campagne de relamping est en cours sur l’ensemble du patrimoine ARGAN Il est vertueux car il produit sa propre énergie verte sur le lieu de consommation. Des compteurs judicieusement installés permettent de mesurer et d’afficher en temps réel sa consommation totale de kWh, sa production d’électricité autoconsommée ainsi que le pourcentage d’autonomie électrique.
Les risques liés au changement climatique peuvent être décomposés en :
• risques physiques qui résultent des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques induits par les mutations du système climatique. Leur maîtrise repose sur une prise en compte lors de la construction des normes en vigueur et de l’adaptation du patrimoine immobilier aux évolutions climatiques. A titre d’exemple, un système de protection contre la foudre équipe chaque entrepôt. Son rôle est de prévenir les effets destructeurs d’éventuels impacts de foudre sur le bâtiment. Des 62 pointes paratonnerres disposées sur la toiture de l’entrepôt sont reliées à une boucle de mise à la terre (câble de cuivre nu enterré qui ceinture le bâtiment).# Activités et Risques Environnementaux
En cas d’orage, l’électricité statique présente dans l’air ambiant se décharge de manière préférentielle à travers le circuit allant des paratonnerres vers la terre, plutôt qu’en suivant un cheminement aléatoire potentiellement source de dégâts matériels voire humains.
Les entreprises de qualité, disposant des compétences et de l’expérience nécessaires pour garantir la qualité environnementale de ses projets. Elle s’assure également de la bonne implication des entreprises au regard de leur responsabilité sociale, en vérifiant par exemple le bon respect des règles de sécurité sur les chantiers de construction.
Enfin, l’activité de la Société contribue au développement économique régional et à la vitalité des zones d’activités logistiques de par les emplois créés par les entreprises locataires qui emploient environ 10 000 personnes pour la totalité des 90 plateformes détenues par la Société. Rappelons également que la totalité du patrimoine de la Société est situé en France, région du monde jugée très peu vulnérable au changement climatique (Source : Standard & Poor’s 2014) et 33% des actifs sont en région parisienne. Aucun actif n’est situé en littoral.
Les plateformes logistiques détenues par la Société sont soumises à une autorisation préfectorale d’exploiter dès lors que les quantités de marchandises stockées et combustibles atteignent 500 tonnes. Cette autorisation, accordée par le Préfet, est instruite par les services de la DREAL (Direction Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement) et vise à la protection de l’environnement, des personnes et des biens. Dans ce cadre, une enquête publique est notamment instruite auprès des populations riveraines et locales par un Commissaire enquêteur qui remet un rapport mentionnant son avis sur le projet d’implantation.
La Société sous-traite la construction de ses plateformes et fait appel à des entreprises ou à des promoteurs spécialisés en immobilier logistique. La phase de consultation de ces entreprises est la plus sensible quant aux risques de corruption. Pour couvrir ce risque, un processus formalisé d’appel d’offres est mis en place au sein de la Direction du Développement et la sélection finale est validée par la Direction Générale. La Société veille particulièrement à sélectionner des entreprises de qualité, disposant des compétences et de l’expérience nécessaires.
Au 31 décembre 2021, la structure juridique du Groupe est la suivante :
SA ARGAN
99,9 %
SCI AVILOG
49,90 %
60 %
SCCV NANTOUR
SCI CARGAN-LOG
La société Argan et ses filiales forment le groupe Argan (le « Groupe »). Le Groupe présente ses comptes consolidés en normes IFRS et a opté pour la comptabilisation au bilan de son portefeuille d’actifs immobiliers en juste valeur. La société ARGAN a adopté le régime fiscal des SIIC depuis le 1er juillet 2007.
Au 31 décembre 2021, le Groupe comprend la Société ARGAN et les filiales NANTOUR SCCV, détenue à 49,90%, AVILOG SCI, détenue à 99,9% ainsi que CARGAN-LOG SCI détenue à 60% (voir Informations financières en Partie II 2.2.8 – Principales Filiales, et en Partie III – Périmètre de consolidation).
Son effectif est de vingt-six (26) salariés à temps plein au 31 décembre 2021 qui assurent l’asset management, le property et la gestion locative du portefeuille d’actifs, la mise en œuvre de la politique d’acquisition, d’arbitrage et de développement en compte propre avec le support de la Direction administrative et financière et du service juridique.
Les quatre sociétés ont le même objet social, à savoir principalement « l’acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ».
La société ARGAN est organisée sous forme de société anonyme avec un Directoire et un Conseil de Surveillance et son capital social se composait, au 31 décembre 2021, de 22 588 545 actions, chacune d’une valeur nominale de 2 €uros. La société ARGAN est cotée sur NYSE-Euronext Paris, Compartiment A.
La SCI AVILOG et la SCI CARGAN-LOG sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale et la SCCV Nantour est mise en équivalence.
Au 31 décembre 2021, 87 immeubles construits sont détenus par la société ARGAN et 3 immeubles construits sont détenus par la société CARGAN-LOG. Les autres filiales ne détiennent à cette date aucun immeuble achevé.
DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES - RAPPORT DE GESTION
La répartition principale des surfaces par région est la suivante :
Le capital social de la Société a augmenté de 558 636 € à la suite de l’émission de 279 318 actions nouvelles de 2€ nominal dans le cadre du paiement du dividende en action.
La société ARGAN a été introduite sur le compartiment C d’Euronext Paris le 25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B en janvier 2012 puis le compartiment A en janvier 2020.
Il n’y a pas eu de modification de la composition du Directoire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Sa capitalisation boursière au 31 décembre 2021 s’élève à 2,630 Mds€, sur la base d’un cours de bourse de 116,40 €/action.
La société ARGAN détient à ce jour trois filiales, les sociétés AVILOG SCI et CARGAN-LOG SCI (consolidées par intégration globale) et NANTOUR SCCV (consolidée par mise en équivalence). La nomination de M. Hubert Rodarie pour remplacer M. Bertrand Thévenin, membre démissionnaire, a été approuvée par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 25 mars 2021.
La société ARGAN est placée sous le régime fiscal des SIIC (Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées). Le montant de l’exit tax relatif à la société ARGAN a été réglé intégralement.
La société ARGAN est l’unique foncière française de développement et location d’entrepôts PREMIUM, cotée sur Euronext Paris. Les nouvelles mises en location de l’année 2021 représentent un investissement de 240 M€, générant 13,5 M€ de revenus locatifs, soit une rentabilité de 5,65% et représentant un total d’environ 325 000 m².
Le portefeuille construit (hors développements en cours), d’une surface de 3 265 000 m², est valorisé à 3,745 Mds€ hors droits (3,934 Mds€ droits compris) au 31 décembre 2021.
Dans le détail, les investissements se décomposent ainsi :
Le montant des financements couverts individuellement et les instruments de couverture contractés au 31 décembre 2021 sont les suivants :
En parallèle, ARGAN a cédé en octobre 2021 à l’OPPCI GROUPAMA GAN REIM un portefeuille de quatre plateformes logistiques d’une surface totale de plus de 53.000 m². Une promesse de cession d’une cinquième plateforme est signée pour une vente qui devrait se conclure au cours du 1er semestre 2022
ARGAN a également procédé à une émission obligataire d’un montant de 500 M€ à échéance novembre 2026, assortie d’un coupon annuel de 1,011%. Le produit de cette émission sera affecté en partie au refinancement à maturité des deux emprunts obligataires émis en 2017. Le solde sera affecté au refinancement d’une partie de la dette sécurisée de la Société ainsi qu’au financement de sa croissance.
L’évolution des loyers perçus par le groupe est la suivante :
Au cours du mois de janvier 2022, la Société a procédé au remboursement anticipé de prêts hypothécaires pour un montant global de 248 M€.
Compte tenu des investissements identifiés à ce jour, ARGAN anticipe pour 2022 une hausse de ses revenus locatifs de l’ordre de + 4 % à hauteur de 163 M€, l’augmentation du résultat net récurrent de 5 % à 117 M€, un ANR EPRA NRV par action de 107 €, en hausse de 4 % et un dividende de 2,75 € qui devrait être soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte, soit une augmentation de 6 %.
La Société a également contracté les macro-couvertures suivantes :
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 est le suivant :
| Forme | Sociétés | N° SIREN | % d'intérêt et de contrôle au 31.12.2021 | % d'intérêt et de contrôle au 31.12.2020 |
|---|---|---|---|---|
| SA | ARGAN | 100,00% | 100,00% | |
| SCI | CARGAN-LOG | 393 430 608 | 60% | - |
| SCCV | NANTOUR | 894 352 780 | 49,90% | 49,90% |
| SCI | AVILOG | 822 451 340 | 99,9% | 51,00% |
Les sociétés AVILOG et CARGAN-LOG, détenues à plus de 50% sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale. La SCCV Nantour est mise en équivalence. La société Argan et ses filiales NANTOUR, AVILOG et CARGAN-LOG forment le groupe Argan (le « Groupe »). La société CARGAN-LOG a été créée en février 2021 et est détenue à 60% par ARGAN et à 40% par Carrefour.
Les comptes annuels consolidés, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2021, ont été arrêtés par le Directoire le 17 janvier 2022. Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe ARGAN sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_ fr.htm#adopted-commission).
Ces normes n’ont pas d’impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe. Le Groupe n’a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne pouvant faire l’objet d’une application anticipée dès 2021. Les nouvelles normes dont l’application est obligatoire à partir du 1er janvier 2021 sont les suivantes :
| Du 01/01/21 au 31/12/21 | Du 01/01/20 au 31/12/20 | |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 156.829 | 142.390 |
| Produits et charges locatives | - 1.931 | - 1.459 |
| Autres produits et charges IFRS 16 | 2.770 | 2.546 |
| Résultat opérationnel courant | 147.138 | 132.208 |
| Résultat opérationnel, après ajustement des valeurs | 708.162 | 316.081 |
| Coût de l’endettement financier net | - 35.461 | - 34.862 |
| Résultat avant impôts et autres charges financières | 672.701 | 278.219 |
| Résultat net, part du groupe | 676.296 | 278.863 |
| Nombre d’actions au 31 décembre | 22.588.545 | 22.309.227 |
| Résultat net dilué part du groupe / nb pondéré d’actions | 29,70€ | 12,51€ |
| Résultat net récurrent | 111.900 | 103.400 |
| Du 01/01/21 au 31/12/21 | Du 01/01/20 au 31/12/20 | |
|---|---|---|
| Résultat de la période | 676.296 | 278.863 |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 3.974 | - 399 |
| Résultat de la période et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 680.270 | 278.464 |
Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres représentent un gain de 3.974 k€ (contre une perte de – 399 k€ l’année précédente) et correspondent à la variation de juste valeur des instruments de couverture (pour la partie efficace).
| Au 31/12/21 | Au 31/12/20 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 3.916.005 | 3.272.794 |
| Actifs courants | 570.726 | 121.076 |
| Actifs destinés à être cédés | 13.870 | 37.844 |
| Total Actif | 4.500.601 | 3.393.870 |
| Capitaux propres part des propriétaires de la société mère | 1.478.566 | 1.963.000 |
| Intérêts minoritaires | 4.500.601 | 1.685.826 |
| Passifs non courants | 1.871.384 | 229.475 |
| Passifs courants | 463.779 | 1.478.566 |
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente | 1.963 | 4 |
| Total Passif | 4.500.601 | 3.393.870 |
décembre 2020. Cette hausse sur la période a pour origine :
Les actifs non courants s’élèvent à 3.916,0 M€ et comprennent principalement les immeubles de placement pour leur valeur hors droits de 3.730,9 M€, les droits d’utilisation liés à l’application de la norme IFRS 16 pour 62,3 M€, les immobilisations en cours pour 52,8 M€, les immobilisations corporelles pour 11,6 M€, les autres actifs non courants pour 2,1 M€, les instruments dérivés pour 0,6 M€ et le goodwill, représentant l’écart.
Les passifs non courants s’élèvent à 1.871,4 M€ et se répartissent entre dettes à long terme pour 1.790,6 M€, dettes liées à l’application de la norme IFRS 16 pour 66,7 M€, dépôts de garantie pour 10,4 M€ et instruments financiers dérivés pour 3,7 M€.# Informations financières
Le bilan consolidé au 31 décembre 2021 présente des Actifs de 2.549,3 M€, contre 2.033,7 M€ au 31 décembre 2020. Les Passifs s'élèvent à 2.549,3 M€, contre 2.033,7 M€ au 31 décembre 2020.
L'augmentation des actifs s'explique principalement par :
* L'acquisition du périmètre « Cargo » pour 55,6 M€.
* L'accroissement des actifs immobiliers suite à de nouvelles acquisitions et développements.
La valorisation du patrimoine fait ressortir un taux de capitalisation de 4,30 % hors droits (soit 4,10 % droits compris) au 31 décembre 2021, en baisse par rapport au 31 décembre 2020 (5,05 % hors droits).
Les passifs courants s’élèvent à 463,8 M€ et se répartissent entre dettes à court terme pour 360 M€, dettes liées à l’application de la norme IFRS 16 pour 1,6 M€, dettes sur immobilisations pour 24,8 M€ et autres passifs pour 77,4 M€.
Les actifs courants s’élèvent à 570,7 M€, et comprennent la trésorerie pour 523,1 M€, les créances clients pour 23,8 M€, et les autres actifs courants pour 23,8 M€. Les passifs classés comme détenus en vue de la vente correspondent à la dette résiduelle liée à l’actif destiné à être cédé. Les actifs destinés à être cédés correspondent à la valeur nette vendeur de l’offre d’acquisition acceptée d’un actif.
Passif du bilan : Les capitaux propres attribuables aux actionnaires au 31 décembre 2021 s’élèvent à 2.125,6 M€ et sont en hausse de 647,1 M€ par rapport au 31 décembre 2020.
L’ANR EPRA NRV est un ANR de reconstitution. L’ANR EPRA NTA est un ANR de continuation. L’ANR EPRA NDV est un ANR de liquidation.
Calcul des Actifs Nets Réévalués (ANR) EPRA au 31 décembre 2021 : Conformément aux recommandations de l’EPRA, les ANR sont calculés à partir des capitaux propres consolidés de la Société.
| ANR EPRA (en M€) | Au 31 décembre 2021 | Au 31 décembre 2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NRV | NTA | NDV | NRV | NTA | NDV | |
| Capitaux propres consolidés attribuables aux actionnaires | 2.125,6 | 2.125,6 | 2.125,6 | 1.478,6 | 1.478,6 | 1.478,6 |
| Juste valeur des instruments financiers | 3,2 | 9,8 | - | 3,2 | 9,8 | - |
| Goodwill au bilan | - | - | - | - | - | - |
| Droits de mutation | -55,6 | -55,6 | -55,6 | -55,6 | -55,6 | -55,6 |
| ANR EPRA | 2.073,1 | 2.079,8 | 2.070,0 | 1.426,2 | 1.432,6 | 1.423,0 |
| Au 31 décembre 2021 | Au 31 décembre 2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d’actions | 22 588 545 | 22 309 227 | ||||
| ANR EPRA en €/action | 102,5 | 91,8 | 91,6 | 73,0 | 64,2 | 63,8 |
L’ANR EPRA NRV (de reconstitution) par action au 31 décembre 2021 s’élève donc à 102,5 € contre 73,0 € au 31 décembre 2020, soit une hausse de + 41 %.
Cette hausse significative de 29,5 € est liée à :
* Le résultat net : + 5,0 €
* La variation de valeur du patrimoine : + 23,6 €
* Le résultat de cessions : + 0,9 €
* Les droits de mutation : + 2,0 €
* Le versement du dividende en numéraire : - 1,1 €
* L’impact dilutif de la création des nouvelles actions suite à l’option pour le paiement du dividende en action : - 0,9 €
Aucun changement de présentation n’a été apporté par rapport à l’exercice précédent.
Compte de résultat social simplifié :
Au cours de cet exercice annuel clos le 31 décembre 2021, la société ARGAN a investi 240 M€ sur 5 nouveaux développements et l’acquisition de 3 plateformes logistiques, représentant un total d’environ 325.000 m². Ces investissements contribueront par l’effet année pleine à la croissance des loyers en 2022. En attendant, sur l’exercice 2021, la somme des loyers consolidés en IFRS perçus par la Société et ses filiales augmente de 10% pour atteindre 156,8 M€ en 2021 (contre 142,4 M€ en 2020).
| Du 01/01/21 au 31/12/21 (en k€) | Du 01/01/20 au 31/12/20 (en k€) | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires net | 181.591 | 168.514 |
| Résultat d’exploitation | 30.176 | 7.853 |
| Quote-part de résultat sur opérations faites en commun | - | 224 |
| Résultat financier | -28.727 | -24.925 |
| Résultat exceptionnel | 40.185 | 18.628 |
| Impôts | 28 | 25 |
| Résultat net | 41.382 | 2.569 |
Durant l’exercice 2021, la Société a conservé les mesures sanitaires mises en place l’année précédente et permettant la continuité de son fonctionnement tout en maintenant la sécurité de ses collaborateurs.
La société ARGAN a été introduite sur le compartiment C d’Euronext Paris le 25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B en janvier 2012 puis le compartiment A en janvier 2020.
Le chiffre d’affaires net comprend essentiellement les loyers pour 153,1 M€, ainsi que des autres prestations pour 28,5 M€ (correspondant essentiellement à des refacturations de dépenses mis à la charge de nos locataires : taxe foncière, taxe bureaux, assurance, charges locatives et redevance d’occupation de terrain).
Le résultat d’exploitation s’établit à 30,2 M€, contre 7,9 M€ l’année précédente, du fait de la hausse du chiffre d’affaires de + 13,1 M€ et de la baisse des charges d’exploitation de – 9,2 M€.
La quote-part de résultat sur opérations faites en commun s’élève à -0,2 M€.
Le résultat financier s’élève à - 28,7 M€ et comprend notamment les intérêts des prêts immobiliers pour – 22,0 M€ et les intérêts sur les émissions obligataires pour - 5,5 M€, l’étalement des coûts de sortie de nos instruments de couverture pour - 1,6 M€, les produits de placement pour 0,2 M€ et les rémunérations avance preneur pour 0,2 M€.
Le résultat exceptionnel correspond essentiellement au résultat de cession d’immeubles ainsi qu’aux amortissements dérogatoires.
Le résultat net comptable de la Société s’établit ainsi à un bénéfice de 41,4 M€.
Au cours du mois de janvier 2022, la Société a procédé au remboursement anticipé de prêts hypothécaires pour un montant global de 248 M€.
Sur la base du périmètre détenu au 1er janvier 2022 et des prévisions de développements et d’arbitrage d’actifs, ARGAN anticipe une hausse de ses loyers consolidés de l’ordre de +4% pour atteindre 163 M€ en 2022.
Voir Première Partie, chapitre 7. Informations loi « Grenelle 2 ».
Les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2021 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les résultats nets de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021 de nos filiales vous sont présentés en Deuxième Partie, chapitre 2.2.8 Principales filiales.
Bilan social simplifié :
| Au 31/12/21 (en k€) | Au 31/12/20 (en k€) | |
|---|---|---|
| Actif immobilisé | 1.980.588 | 1.911.192 |
| Actif circulant | 558.588 | 115.243 |
| Frais d’émission d’emprunts | 10.172 | 7.281 |
| Total Actif | 2.549.349 | 2.033.716 |
| Capitaux propres | 370.009 | 353.167 |
| Provision pour charges | - | - |
| Dettes | 2.179.340 | 1.680.549 |
| Total Passif | 2.549.349 | 2.033.716 |
Passif du bilan :
Les capitaux propres se décomposent entre capital social pour 45,2 M€, prime d’émission pour 273,4 M€, réserve légale pour 4,5 M€, résultat de l’exercice pour 41,4 M€, subventions d’investissements pour 1,1 M€ et amortissements dérogatoires pour 4,4 M€.
Les dettes se constituent essentiellement des emprunts immobiliers pour 1.368,9 M€, des emprunts obligataires pour 655 M€, des dépôts de garantie reçus des locataires pour 10,2 M€, ainsi que des dettes fournisseurs pour 21,4 M€, des dettes fiscales et sociales pour 9,2 M€, des dettes sur immobilisations pour 63 M€, des autres dettes pour 1,1 M€ et des produits constatés d’avance pour 50,4 M€.
Actif du bilan :
L’actif immobilisé se compose des valeurs nettes comptables des immeubles pour 1.590,2 M€ et des en-cours de constructions pour 27 M€, des mali de fusions pour 292,7 M€, d’autres immobilisations corporelles pour 0,4 M€ et incorporelles pour 6,3 M€, de prêts preneurs relatifs à des contrats de crédit-bail pour 19,2 M€, des titres de participations dans les filiales pour 44,5 M€ et d’autres immobilisations financières pour 0,3 M€.
L’actif circulant est constitué essentiellement par la trésorerie de la Société à hauteur de 511,1 M€, ainsi que de créances clients pour 24,4 M€, d’autres créances pour 21,9 M€, des avances et acomptes versés pour 0,2 M€ et des charges constatées d’avance pour 0,9 M€.
Les frais d’émission d’emprunts se composent des commissions bancaires, dans le cadre des émissions obligataires et des financements hypothécaires, et correspondent aux montants restant à répartir, la Société ayant pris l’option de répartir ces frais sur la durée des prêts.
La décomposition par date d’échéance du solde de la dette fournisseurs et clients au 31 décembre 2021 est la suivante :
| Factures reçues | Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | |
|---|---|---|
| Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : | ||
| Total (1 jour et plus) | ||
| 0 jour (indicatif) | ||
| jours 1 à 30 | ||
| 31 à 60 | ||
| 61 à 90 | ||
| 91 jours et plus | ||
| Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : | ||
| Total (1 jour et plus) | ||
| 0 jour (indicatif) | ||
| jours 1 à 30 | ||
| 31 à 60 | ||
| 61 à 90 | ||
| 91 jours et plus | ||
| Nombres de factures concernées | Montant total des factures concernées (préciser HT ou TTC) | |
| (A) Tranche de retard de paiement | 8 | 360 K€ TTC |
| 0 jour (indicatif) | ||
| jours 1 à 30 | 38 K€ TTC | |
| 31 à 60 | ||
| 61 à 90 | ||
| 91 jours et plus | ||
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser HT ou TTC) | Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser HT ou TTC) | |
| (A) Tranche de retard de paiement | 0,22% | |
| Nombre de factures exclues | Montant total des factures exclues TTC (préciser HT ou TTC) | |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | 7 | 14 k€ TTC |
| 3 k€ TTC | ||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. |
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Au 31 décembre 2021, la Société détient les participations suivantes :
| FILIALES / PARTICIPATIONS | Siège | Capital social | Capitaux propres | Pourcentage du capital social détenu par la Société | Valeur comptable des actions détenues | Montant des prêts et avances consentis | Chiffre d’affaires HT | Résultat du dernier exercice | Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au cours de l’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCCV NANTOUR | 36 rue Marbeuf – 75008 PARIS | 10 000 € | 644 706 € | 49,90 % | 4 990 € | 0 € | 0 € | - 205 426 € | - 224 191 € |
| SCI AVILOG | 21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE | 10 000 € | 7 852 € | 99,9 % | 8 939 € | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| SCI CARGAN-LOG | 21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE | 7 415 250 € | 73 239 950 € | 60 % | 44 491 500 € | 0 € | 0 € | - 912 550 € | 0 € |
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L'administration de la Société est confiée à un directoire composé de deux (2) membres au moins et de sept (7) au plus, sous réserve des exceptions prévues par la loi en cas de fusion. Le mandat des membres du Directoire est d'une durée de deux (2) années, renouvelable. Les membres du Directoire de la Société sont, à la date d’enregistrement du présent document, les suivants :
| Nom et Prénom | Fonction principale exercée dans la Société | Date de première nomination | Date d’échéance du mandat | Autres mandats et fonctions exercés dans toute société principale exercée en dehors de la Société | Lien de parenté existant |
|---|---|---|---|---|---|
| Ronan LE LAN | Président du Directoire et Directeur du Développement | 17/04/2003 | 15/01/2023 | Néant | Frère de Jean-Claude LE LAN Junior |
| Francis ALBERTINELLI | Membre du Directoire et Directeur Financier | 17/04/2007 | 15/01/2023 | Néant | |
| Frédéric LARROUMETS | Membre du Directoire et Directeur Asset et Investissements | 01/09/2014 | 15/01/2023 | Néant | |
| Jean-Claude LE LAN Junior | Membre du Directoire et Contrôleur de Gestion | 28/12/2009 | 15/01/2023 | Néant | Frère de Ronan LE LAN |
Ces membres font partie du pacte d’actionnaire familial, détaillé en Partie IV 6 - Pactes d’actionnaires. Les membres du Directoire sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 21 rue Beffroy - 92200 Neuilly sur Seine.
Expériences professionnelles des membres du Directoire :
Ronan LE LAN : Diplômé de l’ESTP Paris, Ronan LE LAN a exercé la fonction de Directeur immobilier chez Gefco de 2003 à 2008, puis de Directeur de fonds immobilier chez AEW de 2008 à 2010. Il a rejoint la société ARGAN en 2010 où il est aujourd’hui Directeur du Asset et Investissements et a intégré le Directoire en 2014. Il occupe la Présidence du Directoire depuis 2003. Neuf Cegetel. Il a rejoint la société ARGAN en 2004 en tant que Directeur Administratif et Financier et est membre du Directoire depuis 2007.
Frédéric LARROUMETS : Diplômé de l’ESTP Paris et MBA ESSEC Business School, Frédéric LARROUMETS a exercé la fonction de Directeur immobilier chez Gefco de 2003 à 2008, puis de Directeur de fonds immobilier chez AEW de 2008 à 2010. Il a rejoint la société ARGAN en 2010 où il est aujourd’hui Directeur du Asset et Investissements et a intégré le Directoire en 2014. Il occupe la Présidence du Directoire depuis 2003.
Jean-Claude LE LAN Junior : Titulaire du DESCF, Jean-Claude LE LAN Junior a travaillé de 1994 à 2009 au sein d’AXA Real Estate en tant que chargé d’études et systèmes d’information comptables et financiers. Il a rejoint la société ARGAN fin 2009 en tant que responsable contrôle de gestion et trésorerie et a intégré le Directoire fin 2009.
Francis ALBERTINELLI : Diplômé de l’ESTP Paris et de l’IAE, Francis ALBERTINELLI a travaillé de 1991 à 1998 au sein du Groupe Bouygues en tant que responsable des systèmes d’information comptables et financiers. Il a rejoint la société ARGAN fin 2009 en tant que responsable contrôle de gestion et trésorerie et a intégré le Directoire fin 2009.
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À la connaissance de la Société :
Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général Unique à l'exclusion de celles qui, notamment dans les articles 14 à 19, postulent la collégialité du Directoire (voir pages 77 à 79).
Directoire – Composition (article 13 des statuts)
La Société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de surveillance institué par l'article 20 des présents statuts (voir Partie II 3.2.2.). Le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de sept. Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.
Si le capital social est inférieur à 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique.
Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique peuvent être choisis en dehors des actionnaires; ils sont obligatoirement des personnes physiques.
Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique sont nommés par le Conseil de surveillance. Les membres du Directoire peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale. Les membres du Directoire peuvent également être révoqués par le Conseil de surveillance.
Durée des Fonctions – Limite d’âge (article 14 des statuts)
Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans, à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de soixante-cinq (65) ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.
Présidence du Directoire – Délibérations (article 15 des statuts)
Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.
Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.
Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.
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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
* (x) toute opération d’arbitrage / cession d’actifs, de branches d’activité ou de participations dépassant unitairement 70 millions d’euros ;
* démarrage de l’opération) sans limitation de montant ;# 77 ➢ Rémunération des membres du Directoire (article 17 des statuts)
Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.
➢ Cumul des mandats des membres du Directoire (article 18 des statuts)
Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général unique de Sociétés Anonymes ayant leur siège social en France. Un deuxième mandat de même nature peut être exercé dans une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la Société dans laquelle est exercé le premier mandat
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du 1) ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Les dispositions édictées aux deux paragraphes ci-dessus sont applicables au cumul de sièges de Directeur Général de Sociétés Anonymes d'administration.
➢ Responsabilité des membres du Directoire (article 19 des statuts)
Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus.
Les membres du Conseil de surveillance nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre (4) années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles.
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois.
Les membres du Conseil de surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six (6) années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en cours à cette date.
Les membres du Conseil de Surveillance de la Société sont, à la date d’enregistrement du présent document, les suivants :
| Nom et Prénom | Fonction principale exercée dans la Société | Date de première nomination | Fonction exercée dans toute société en dehors de la Société | Autres mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2021 | Date d’échéance du mandat |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Jean-Claude LE LAN | Président du Conseil de Surveillance | 17/04/2003 | Président de KERLAN SAS Administrateur de Phitrust SA Néant | Président de l’Association française des Investisseurs Institutionnels (Af2i) | AG statuant sur les comptes de 2024 |
| M. Hubert RODARIE | Vice-président du Conseil de Surveillance | 25/03/2021 | Consultant investissement - Actifs alternatifs CBRE Capital Markets | Néant | AG statuant sur les comptes de 2024 |
| M. Nicolas LE LAN | Membre du Conseil de Surveillance | 23/03/2017 | Membre indépendant du Conseil de Surveillance | Néant | AG statuant sur les comptes de 2022 |
| Mme Florence SOULE de LAFONT | Membre indépendant du Conseil de Surveillance | 19/04/2007 | Présidente de ABCD Executive Search | Néant | AG statuant sur les comptes de 2024 |
| M. François Régis DE CAUSANS | Membre indépendant du Conseil de Surveillance | 24/03/2016 | Directeur EMEA Logistics Capital Market CBRE Membre du Conseil d’administration, Présidente du comité d’audit et des risques, membre du comité des rémunérations d’Abeille Assurance Présidente de CMDPH SASU Membre du Conseil de Surveillance et du comité d’audit et des risques de Tikehau Capital. | Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V, groupe paritaire de protection sociale Membre du Comité de mission de Mirova | AG statuant sur les comptes de 2021 |
| Mme. Constance de PONCINS | Membre indépendant du Conseil de Surveillance | 19/03/2020 | Membre du Conseil d’administration et trésorière de l’association APEVT (association pour la protection de l’environnement et du patrimoine des communes de Villedieu les Bailleuls et Tournai sur Dives) | - | AG statuant sur les comptes de 2023 |
| Mme Najat Aasqui, | Membre du Conseil de Surveillance | 15/10/2019 | Représentant permanent de Predica au conseil de surveillance d’Altarea Cogedim SCA depuis 2019, Représentante en nom propre au Conseil de Covivio Hotels depuis 2020 Représentant de Predica au conseil d’Edison SPA depuis décembre 2021 Responsable des Portefeuilles Actions Cotées et Foncières Direction des Investissements | - | AG statuant sur les comptes de 2022 |
Lien de parenté : Monsieur Jean-Claude LE LAN est le père de Messieurs Ronan LE LAN, Jean-Claude LE LAN Junior et Nicolas LE LAN. Jean-Claude LE LAN et Nicolas LE LAN font partie du pacte d’actionnaire familial, détaillé en Partie IV 6 - Pactes d’actionnaires.
Par ailleurs, M. Emmanuel CHABAS (sur proposition de PREDICA) a été nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance.
Les membres du Conseil de Surveillance sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 21 rue Beffroy - 92200 Neuilly sur Seine.
Expériences professionnelles des membres du Conseil de Surveillance :
Nicolas LE LAN : diplômé de l’ECE Paris, il a exercé le métier d’Analyste en évaluation immobilière chez CBRE Paris. Il est aujourd’hui Consultant investissement - Actifs alternatifs CBRE Capital Markets. Il a été nommé membre du Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale du 23 mars 2017.
Jean-Claude LE LAN : Disposant d’une double formation technique (CNAM) et gestion des entreprises (IAE et E- MBA -), il est l’inventeur d’un procédé breveté de toitures autoportantes pour bâtiments industriels et logistiques et a fondé en 1979 la société BATIROC pour exploiter ce brevet. Il a été à cette occasion co-lauréat national à la création d’entreprise et primé ANVAR. Jean-Claude LE LAN a fondé en 1993 la société ARGAN et il en est depuis 2003 Président du Conseil de Surveillance. Il est également Chevalier de l’ordre national de la Légion d’honneur.Florence SOULE DE LAFONT : Diplômée de l’ENSAE, de la SFAF, de l’IAE et titulaire d’un Mastère de finance internationale, elle a exercé différentes responsabilités au sein des activités de marché et financement de la Caisse des dépôts et consignations de 1991 à 2000 puis au sein d’Ixis CIB en tant que Directeur des Financements de 2000 à 2005. Elle a rejoint le métier du conseil en recherche de dirigeants en 2007 et est aujourd’hui Présidente du cabinet ABCD Executive Search. Elle a intégré la société ARGAN en 2007 en tant que membre du Conseil de Surveillance.
Hubert RODARIE : Diplômé de l’Ecole Centrale de Paris, de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et titulaire d’un DEA en mécanique de sols et structures. Il a débuté sa carrière en 1982 à la Direction de l’Equipement et à la Direction Financière d’EDF, avant de devenir Directeur Général de l’Union de Garantie de Placement, puis Directeur du Développement des activités financières de la Compagnie BTP et dès 1994 Directeur Général de BTP Investissement (société de gestion de portefeuille agréée AMF). De 2001 à 2020, Directeur Général Adjoint puis en 2006 Directeur général Délégué de SMABTP, SMAvie BTP et de la SGAM BTP, il a été administrateur de nombreuses sociétés et Président de la Société de la Tour Eiffel (SIIC) et de SMA Gestion (société de gestion de portefeuille agréée AMF), Directeur Général de SELICOMI (Société immobilière) et d’Investimo (établissement de crédit agrée par l’ACPR). Depuis 2020, il est président de l’Af2i (Association française des investisseurs institutionnels). Il est également Chevalier de l’ordre national de la Légion d’honneur. Il a intégré la société ARGAN en 2021 en tant que membre du Conseil de Surveillance.
François-Régis DE CAUSANS : Diplômé de l’ESDES, titulaire d’un Master de Management Immobilier obtenu à l’ESSEC et membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS), il a exercé différentes responsabilités au sein du département Transaction de ING Reim, avant d’être Responsable des Transactions Européennes chez CBRE Global Investors Europe. Il est aujourd’hui Directeur EMEA Capital Market Logistique chez CBRE. Il a intégré la société ARGAN en 2016 en tant que membre du Conseil de Surveillance.
Constance DE PONCINS : Diplomée de l’Institut des Actuaires Français (IAF), titulaire d’un DEA en Economètrie, d’un Executive MBA du Management Institut of Paris (MIP/EDHEC) et du certificat d’administrateur de société. Elle a débuté sa carrière en 1992 à la direction technique Vie individuelle d’AXA France, avant de devenir Directrice du service clients 80 distributeurs de la gestion privée et des partenariats, puis Directrice des engagements et des projets transversaux. En 2009, elle rejoint Neuflize Vie en tant que Directrice technique et investissements, et Directrice des engagements actif et passif, puis elle devient Déléguée Générale de l’Association d’épargnants AGIPI, partenaire d’AXA. Elle est désormais Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V, groupe paritaire de protection sociale.
proposera pour approbation par l’Assemblée Générale du 24 mars 2022 la nomination de Monsieur Jean- Claude Le Lan Junior, pour une durée de quatre ans. Il est précisé que Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior est actuellement membre du Directoire de la Société et que son mandat de membre du Directoire prendra automatiquement fin à la date de l’Assemblée Générale en cas de vote favorable des actionnaires sur cette proposition de nomination.
Najat AASQUI : Titulaire d’un DESS en Banque et Finance de l’Université Paris X et d’une maîtrise d’Economie de l’Université Lille I. Après avoir exercé plusieurs fonctions en banque d’entreprise, notamment en financement d’acquisition, au sein du groupe Crédit Agricole, Mme Najat Aasqui a rejoint Crédit Agricole Assurances en 2017 en tant que chargée d’investissements (private equity et actions cotées). En mars 2019, elle a été nommée Responsable des Portefeuilles de Placements Actions Cotées chez Crédit Agricole Assurances.
Le Conseil est composé de trois femmes et de quatre hommes (nombre porté à cinq dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale déciderait de nommer Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior en qualité de membre du Conseil de Surveillance), dans le respect des dispositions des articles L.225-69-1 et L.22-10-21 du Code de commerce (issus de la loi n°2011-103 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle).
Expériences professionnelles du censeur du Conseil de Surveillance :
Emmanuel CHABAS : Diplômé de l’ESSEC. Il a débuté sa carrière en contrôle de gestion et audit interne au sein du groupe BNP Paribas en 2001. Il a ensuite rejoint BNP Paribas Cardif en 2006 en tant que Responsable des acquisitions immobilières. Depuis septembre 2015, Emmanuel CHABAS occupe le poste de Responsable des placements immobiliers de Crédit Agricole Assurances.
Le Directoire est contrôlé par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'un nombre fixé à une action (1).
À la connaissance de la Société :
* aucun membre n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années,
* aucun membre n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années,
* aucun membre n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années,
* aucun membre n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années,
* il n’existe aucun conflit d’intérêt entre les membres du Directoire, les membres du Conseil de Surveillance et la Société.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de surveillance peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction. Compte tenu de la démission, pour motif personnel, de Monsieur Stéphane Cassagne de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance, après consultation et approbation du Comité des Nominations et des Rémunérations,
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois. membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet âge. Le Conseil de surveillance peut également procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les censeurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du Conseil de surveillance ou d'administrateur de Sociétés Anonymes ayant leur siège en France, sauf dérogation prévue par les dispositions législatives ou réglementaires applicables. Ils sont nommés pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative (sans droit de vote), sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les membres du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par l’Assemblée Générale à ses membres.
Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.# Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération. Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'actions, dont le nombre est fixé à l'article 20. Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois.
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les membres du Conseil de surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en cours à cette date. Les membres du Conseil de surveillance nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles.
Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion. Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de soixante-quinze (75) ans ne peut être nommée membre du Conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
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Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Les décisions sont, selon le cas et dans les conditions visées à l’article 16 des statuts, prises à la majorité simple (50% plus une voix) ou à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. Les décisions non spécifiquement visées à l’article 16 des statuts sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage sauf stipulation contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité. Le Conseil de surveillance peut adopter un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement. Le Conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant.
L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Le Conseil de surveillance pourra prendre, par voie de consultation écrite de ses membres, toute décision relevant de ses attributions propres et pour lesquelles cette faculté est ouverte par la loi. La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 29.
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat. Le Conseil de surveillance peut autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à donner des cautions, avals ou garanties dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'Assemblée Générale. Le Conseil de surveillance donne en outre au Directoire, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les autorisations prévues par l'article 16 des présents statuts.
Les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont autorisées conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Il autorise les conventions visées à l'article 29. Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice. Il décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous
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l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ou dont le renouvellement est envisagé ; de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et de tenir compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par ce dernier ;
Le règlement intérieur s’inspire des principes de gouvernement d’entreprise résultant du Code AFEP- MEDEF de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, actualisé en janvier 2020, de la Charte de l’administrateur publiée par l’Institut français des administrateurs et se réfère au Code MiddleNext (mis à jour en septembre 2021 et qui vise à adapter ces principes au cas particulier des valeurs moyennes et petites) comme cadre de référence dans son ensemble en matière de gouvernement d’entreprise.
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de s’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; d’approuver la fourniture des services qui ne sont pas inclus dans les missions de contrôle légal ; de rendre compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l’exercice de ses missions ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer de toute difficulté rencontrée ;
Le règlement intérieur a été validé et approuvé par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 17 novembre 2010 et est entré en vigueur au 1er janvier 2011. Sa mise-à-jour pour l’exercice 2021 a été entérinée par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 13 juillet 2021.
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En application (i) du pacte d’actionnaires en date du 10 juillet 2019 conclu notamment entre les membres de la famille Le Lan et Predica et (ii) de l’article 26 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé d’instituer un Comité d’Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations ayant pour mission de formuler des avis et recommandations à titre consultatif. Il appartient au Conseil de Surveillance de fixer les missions de chacun de ces deux comités qui rapportent au Conseil.
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d’examiner les outils et moyens mis en œuvre vis-à-vis des principaux risques de la Société et d’en rendre compte au Conseil une fois par an. A la date du présent document, le Comité d’Audit est composé comme suit : Le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations sont composés de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance, parmi ses membres et pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Un membre au moins du Comité d’Audit doit présenter des compétences particulières en matière financière et comptable.
| Membres du Comité d’Audit | Date de Fin de mandat | Fonctions |
|---|---|---|
| Mme. Constance de Poncins | AG annuelle 2024 | Présidente |
| M. |
Membre
Membre
Le Président de chacun des Comités, désigné par le Conseil de Surveillance parmi ses membres indépendants, est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité qu’il préside.
Mme Najat Aasqui
AG annuelle 2023
Le Comité d’Audit a notamment pour mission :
Le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission :
Au plan pratique, le Directoire met à la disposition du Conseil l’état des rémunérations des mandataires sociaux et des commissaires aux comptes.
À la date du présent document, le Comité des Nominations et des Rémunération est composé comme suit :
| Membres du Comité des Nominations et des Rémunérations | Date de Fin de mandat | Fonctions |
|---|---|---|
| Mme Florence Soule de Lafont | AG annuelle 2025 | Présidente |
| M. François Régis de Causans | AG annuelle 2022 | Membre |
| Mme Najat Aasqui | AG annuelle 2023 | Membre |
Le Conseil veille en particulier à ce que les fonctions occupées par les membres de la famille LE LAN soient rémunérées de manière homogène et équitable par rapport aux autres membres du personnel et soient comparables à la rémunération de fonctions équivalentes dans des sociétés semblables.
Le Conseil de Surveillance examine annuellement et valide le budget et se tient informé trimestriellement de son avancement.
Le Directoire, initie ce budget annuel qui fait état des refinancements et arbitrages prévus ainsi que le volume d’investissements en fonction de la capacité d’autofinancement disponible.
Ce budget fait apparaître l’état de la balance de trésorerie résultant des ressources et des emplois (investissements). Le Conseil veille particulièrement au respect de cette balance.
Le Conseil de Surveillance a pour mission :
85 Le choix des investissements relève de la compétence du Directoire qui, avec les collaborateurs spécialisés, recherche les développements et acquisitions répondant à nos critères stratégiques.
ARGAN a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, qui couvre l’intégralité de l’activité de la Société et de ses filiales et répond aux normes actuellement en vigueur.
Le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé d’instituer un Comité d’Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations ayant pour mission de formuler des avis et recommandations à titre consultatif.
Le contrôle interne recouvre l’ensemble des procédures définies et mises en œuvre par le Conseil de Surveillance de la société ARGAN ayant pour vocation de garantir :
Le Comité d’Audit assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et formule, le cas échéant, des recommandations pour en garantir l’intégrité.
Le Comité d’Audit assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte.
Il procède notamment aux examens suivants :
L’objectif général du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité du Groupe et les risques d’erreur ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Les procédures de contrôle interne mises en place sont les suivantes :
1.) Un tableau de bord financier analytique par immeuble, indiquant entre autres le compte de résultat prévisionnel et les équilibres de flux par immeuble. Ce tableau de bord met notamment en évidence l’équilibre loyers / remboursements de l’emprunt et la dette résiduelle comparée à la valeur vénale de chaque immeuble (LTV par immeuble).
2.) Un tableau de bord de la dette indiquant notamment la dette globale ainsi que sa ventilation par nature (fixe – variable) par banque et par immeuble, la traçabilité du coût de la dette et de sa prévision, la LTV globale.
3.) Un tableau de bord des actifs comprenant :
Les Tableaux de Bord sont mis à jour semestriellement, à l’occasion des arrêtés de comptes. Les mouvements de trésorerie sont vérifiés deux fois : une première fois lors de l’émission de l’ordre de mouvement dans un tableau extra-comptable et une deuxième fois lors de l’enregistrement comptable desdits mouvements.
Le Comité d’Audit examine pour le Conseil de Surveillance la pertinence des procédures d’analyse et de suivi des risques.# Il s’assure de la mise en place d’un processus d’identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu’entraînent les activités du groupe. Assiste aux réunions du Comité selon les sujets traités, toute personne dont le Comité souhaite l’audition, l’assistance ou la simple participation, notamment les commissaires aux comptes, les membres compétents du Directoire, le Directeur Financier et le Responsable du Contrôle de Gestion.
4.) Un tableau de bord des Actionnaires comprenant :
➢ la traçabilité des résultats consolidés et analyse des cash-flows, frais généraux comparés aux loyers et calcul de l’ANR.
➢ le patrimoine : résumé synthétique de la traçabilité des valorisations et taux de capitalisation, évaluation des revenus, de la durée des baux, évaluation des surfaces et ancienneté du patrimoine.
➢ l’endettement : résumé de la traçabilité de la dette (LTV, répartition fixe / variable, maturité, DSCR et ICR).
➢ la Bourse : évolution du titre ARGAN comparée à des indices remarquables, l’évolution des dividendes, l’état de l’Actionnariat.
Pouvoirs dévolus par le Conseil de Surveillance au Directoire
Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à répartir, sous sa responsabilité, entre les membres du Directoire, les tâches de la direction de la Société.
5.) Un tableau de bord de gestion comprenant :
Pour d’investissement, les opérations de développement, et arbitrages
➢ l’état des cautions et garanties données par Argan aux organismes prêteurs (connaissance des montants et des durées) ;
➢ l’importance et les durées des emprunts hypothécaires et crédits baux du Groupe ;
➢ des fiches synthétiques résumant le contenu des différents baux et d’un planning général indiquant les fins de baux et les dates de renouvellement ;
➢ les déclarations d’option à la TVA, les procédures de livraison à soi-même ;
d’acquisitions dépassant unitairement 25 (vingt-cinq) millions d’euros l’autorisation préalable du Conseil est nécessaire. Il en est de même si l’opération de développement ou d’acquisition projetée aurait pour effet qu’un locataire représente plus de 20 % des revenus locatifs et/ou si la LTV passait à 65 % et plus.
➢ un contrôle des refacturations de charges de police d’assurance dont la Société est titulaire, et qui sont refacturées à ses filiales et aux locataires dans la mesure où cela est prévu dans le bail.
3.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux
Le lecteur est invité à se reporter au Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise à la Partie IV 12 du présent Document d’Enregistrement Universel qui détaille les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération, ainsi que les rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux.
6.) Surveillance des prix de revient, il s’agit d’une surveillance extra-comptable avec rapprochement des valeurs comptabilisées. Un rapprochement est également fait en cours de construction entre les montants restant à payer aux entreprises et le montant du financement mis en place disponible. Il est par ailleurs précisé que ce rapport contient la politique de rémunération soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 24 mars 2022 conformément à l’article L.22-10-26 du Code de commerce.
7.) Procédures de contrôle de mouvements de trésorerie. La Société a contracté avec ses filiales une convention de gestion de trésorerie sous forme d’avance en compte courant permettant ainsi d’avoir une trésorerie globale gérée au niveau d’Argan. Tous
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4.1. Informations sociales
| EXERCICES | MONTANT INTERESSEMENT VERSE |
|---|---|
| 2021 | 360.491 € |
4.1.1 Effectifs du Groupe
Au 31 décembre 2021, l’effectif de la Société s’élevait à vingt-six (26) salariés à temps plein dont quatre (4) mandataires dirigeants.
➢ Options de souscription d’actions
4.1.2 Accords de participations, options de souscription d’actions et actions gratuites des salariés de la Société pour l’exercice 2021
Il n’existe pas de programme d’options d’achat ou de souscription réservées au personnel salarié ou aux dirigeants de la Société qui soit en cours à la date du 31 décembre 2021.
➢ Accord d’intéressement
Un protocole d’accord d’intéressement, ratifié à la majorité des 2/3 de tous les salariés ayant 3 mois d’ancienneté, a été mis en place le 7 juin 2021 pour une durée de trois exercices sociaux à compter du 1er janvier 2021 – soit pour les exercices 2021, 2022 et 2023.
➢ Attributions d’actions gratuites
L’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de la Société du 21 mars 2019 (23ème résolution) a autorisé le Directoire à attribuer aux membres du personnel de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ainsi qu’aux mandataires sociaux, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société, à hauteur d’un nombre total ne pouvant excéder 2% du capital social à la date d’attribution par le Directoire.
De façon schématique, cet accord d’intéressement prévoit l’attribution d’une prime d’intéressement au profit des salariés et mandataires sociaux du Directoire de la Société destinée à les associer au développement et à l’amélioration des performances. Cette autorisation a été consentie au Directoire pour une durée de trente-huit (38) mois.
L’intéressement est fonction de deux critères :
• La performance du Développement,
• Le taux d’occupation des immeubles.
Le 9 juillet 2019, le Directoire a utilisé la faculté qui lui avait été consentie, en mettant en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021.
L’intéressement total annuel est constitué de la somme de l’intéressement généré par chacun de ces deux critères. L’attribution gratuite d’actions dépend de Eu égard à son caractère par nature aléatoire, l’intéressement est variable et peut être nul. Les salariés s’engagent à accepter le résultat tel qu’il ressort des résultats de chaque exercice. En conséquence, les parties signataires ne considèrent pas qu’un intéressement sera systématiquement versé à chaque intéressé au titre d’un exercice. l’accroissement des performances de la Société, mesuré le 31 décembre 2021, date de fin de ce plan triennal, à travers deux critères :
• La marge promoteur générée sur les développements et acquisitions, augmentée du résultat des cessions, et minorée du manque à gagner lié à la vacance du patrimoine, au cours des trois exercices.
L’intéressement versé aux salariés n’a pas le caractère de salaire pour l’application de la législation du travail. Il n’a pas le caractère d’une rémunération au sens de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale définissant l’assiette des cotisations de sécurité sociale. Il est cependant assujetti à la CSG et à la CRDS et à l’impôt sur le revenu.
• La somme de l’accroissement du Résultat Récurrent généré au cours de chacun des trois exercices.
Les collaborateurs concernés par la mise en place de ce plan sont les membres du Directoire et du Comité exécutif, soit un total de 7 personnes. Chaque bénéficiaire se voit attribuer une quotité d’actions selon les performances de chaque critère, pondéré selon sa fonction. Par convention, il sera compris dans une fourchette de 0 à 2 mois de salaire pour chaque salarié et ne pourra excéder 20% de la masse des salaires bruts versés aux salariés de l’entreprise.
Pour l’ensemble des trois exercices 2019, 2020 et 2021, le nombre maximal d’actions gratuites pouvant être attribué est de 55.000 actions. Cet accord d’intéressement a donné lieu aux versements suivants au titre du dernier exercice :
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Il est précisé que le Conseil de Surveillance s’est prononcé pour ne fixer aucune quantité minimale d’actions octroyées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux seraient tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
➢ De l’obtention de tous les rapports de contrôle des organismes de contrôles externes.
La Société reste particulièrement attentive au respect de toute réglementation (amiante, installations classées ...) dans la gestion et l’exploitation de son patrimoine immobilier tant dans ses propres obligations que vis-à-vis de celles de ses locataires comme indiqué dans la Partie I, 5.4- Réglementation applicable aux activités du Groupe.
Le 17 janvier 2022, le Directoire, après avoir analysé le respect des critères de performances relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021, a décidé d’attribuer une quantité totale de 30.074 actions à l’ensemble des collaborateurs concernés, Voir également Partie environnementales et 7.3 Informations sociétales. I 7.2.- Informations correspondant à 55% de la quantité maximale attribuable.
4.1.3 Equipe et politique de ressources humaines
Au 31 décembre 2021, l’effectif total s’élève à 27 salariés dont 24 cadres (5 femmes et 19 hommes) et 3 non-cadres (1 femme et 2 hommes), tous basés au siège social de Neuilly sur seine (92). La moyenne d’âge s’établit à 43 ans.
5.1. Perspectives
5.1.1 Changement significatif de la situation financière ou commerciale
26 de ces salariés travaillent à temps plein et leurs contrats de travail sont régis par la convention collective nationale de l’immobilier. ARGAN n’a pas connu de changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31 décembre 2021.
La Société a mis en place différents dispositifs visant à la motivation de son personnel, reposant sur la performance obtenue au plan individuel et collectif :
Face à la crise sanitaire générée par la Covid-19, ARGAN assure la continuité de fonctionnement de la société grâce au télétravail et à une permanence physique restreinte, qui lui permettent de conserver une relation étroite avec ses clients locataires.# 5.1.3 Développement
Capitalisant sur ses atouts solides et son expertise reconnue, ARGAN compte poursuivre le déroulement de sa stratégie à long terme, afin d’accroitre la valeur créée pour les actionnaires. Voir également Partie I, 7.1 Informations sociales. Ainsi, ARGAN entend demeurer un acteur « pure player » en immobilier logistique, maintenir sa stratégie de développement de plateformes PREMIUM, d’un montant d’environ 150 millions d’euros par an, et louées à des signatures solides, conserver son fonctionnement intégré et réactif et accélérer la croissance de son ANR tout en continuant à faire croître le dividende au même rythme que celui des résultats.
La Société, lors de ses acquisitions, de ses développements et pour ses immeubles en exploitation, s’assure notamment :
Pour compléter l’auto-développement des plateformes, axe de développement prioritaire d’Argan, la société se réserve la possibilité de réaliser des acquisitions ciblées auprès de promoteurs et utilisateurs. La Société opère par ailleurs ponctuellement des arbitrages sélectifs afin de conserver un patrimoine « Premium » de plateformes.
sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Argan considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le présent Document d’Enregistrement Universel. Les risques sont classés par grande catégorie. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risque sont classés par ordre d’importance (les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier lieu).
ARGAN se fixe les objectifs suivants à fin 2022 :
| Indicateurs clés | Objectifs fin 2022 | Evolution vs fin 2021 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 163 M€ | +4 % |
| Résultat net Récurrent | 117 M€ | + 5 % |
| ANR EPRA NRV / action | 107 € | + 4 % |
| Dividende par action* | 2,75 € |
(*) Le dividende sera soumis à l’approbation de l’AGM se tenant en 2023.
Les risques présentés dans la présente section ont fait l’objet d’une mise à jour pour refléter les évolutions récentes liées à la pandémie de Covid-19 et notamment réévaluer à date les possibles impacts de la crise sanitaire actuelle pour la Société. Toutefois, de nombreuses incertitudes demeurent concernant la durée, l’ampleur et les effets de la crise rendant ainsi difficile la détermination de l’impact prospectif de cette crise sanitaire pour la Société à la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel.
Aut0nom® est désormais notre standard d’entrepôt. Aut0nom® est un entrepôt PREMIUM équipé d’une centrale photovoltaïque et d’un stockage d’énergie en batteries exclusivement, qui délivrent sur une année une quantité d’énergie électrique supérieure sa destinés à l’autoconsommation à consommation de chauffage – rafraichissement et d’éclairage. Voir également Partie I, 7.2.3 Informations environnementales.
Pour une description détaillée du régime fiscal applicable à ARGAN et au Groupe, voir Partie I 5.4.7 – Règlementation relative au statut SIIC et Partie II 6.3.1 – Politique de distribution des dividendes.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques avant de se décider à acquérir des actions de la Société. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, dont Argan n’a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur Argan, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. ARGAN a procédé à une revue des risques les plus importants, compte tenu de la probabilité de leur survenance, qui pourraient avoir une incidence négative
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Le tableau récapitulant le classement des risques nets (c’est-à-dire après prise en compte des mesures d’atténuation et de prévention de ces risques) par catégorie et leur hiérarchisation en fonction de leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence est présenté ci-dessous :
Hiérarchisation et synthèse des risques significatifs nets significatifs et spécifiques à ARGAN
| Catégorie du risque | Risque | Qualification du risque |
|---|---|---|
| Risques liés à l’organisation et à la cotation d’Argan | Risques liés au départ d’un membre de la famille LE LAN | Elevé |
| Risques liés au contrôle de la Société | Moyen | |
| Risques de liquidité | Risques liés à la liquidité et au cours de bourse de l’action ARGAN | Moyen |
| Risques liés aux financements | Risques liés au niveau des taux d’intérêt | Moyen |
| Risques liés au niveau d’endettement de la Société | Moyen | |
| Risques liés aux financements | Risques de liquidité | Elevé |
| Risques liés au marché | Risques liés à l’environnement économique et au marché de l’immobilier logistique | Moyen |
| Risques liés à la disponibilité et aux conditions financières des financements | Faible | |
| Risques liés à l’exploitation | Risques liés à la réglementation des baux et à leur renouvellement | Moyen |
| Risques liés aux autorisations et recours administratifs | Faible | |
| Risques de dépendance à l’égard de certains locataires et risques de contrepartie | Faible | |
| Risques liés aux actifs | Risques liés à la concentration sectorielle et géographique du patrimoine | Faible |
| Risques liés au contrôle de la qualité des prestations fournies par les sous-traitants | Faible | |
| Risques liés au régime fiscal des SIIC | Moyen | |
| Risques liés à la stratégie d’acquisition | Moyen | |
| Risques liés à l’estimation de la valeur des actifs | Faible |
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L’absence de liquidité des actions d’Argan peut avoir un impact sur leur négociabilité et leur cours. Par ailleurs, le cours de bourse des actions d’Argan est susceptible de varier significativement par rapport à son ANR.
A titre d’information, il est précisé que le volume moyen de transactions quotidiennes sur l’action Argan au cours de l’année 2021 a été de 4.815 (source : Euronext). Il ne peut être garanti qu’un tel marché, s’il se développe, perdurera.
Le développement d’ARGAN dépend de l’implication des principaux dirigeants et collaborateurs clés de la Société, et en particulier celle du Président du Directoire, Monsieur Ronan LE LAN ainsi que celle du Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Jean- Claude LE LAN. Il ne peut être garanti que le départ ou l’indisponibilité de l’un d’entre eux n’entraînerait pas pour ARGAN un impact négatif significatif sur la stratégie et la situation financière du groupe ainsi que sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires à sa croissance et à son développement. Afin de pallier cette éventualité, ARGAN a structuré l’organisation de la Société et étoffé son équipe dirigeante.
M. Jean-Claude LE LAN et sa famille devraient demeurer l’actionnaire de contrôle de la Société. Au 31 décembre 2021, la famille Le Lan détenait 40,3% du capital et des droits de vote de la Société (voir Partie II 6.2.1 - Principaux actionnaires). En conséquence, M. Jean-Claude LE LAN et sa famille conserveront à l’avenir une influence significative sur la Société et pourront par ailleurs, en fonction du taux de participation des autres actionnaires, adopter seuls toutes les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée ordinaire et éventuellement en assemblée générale extraordinaire. M. Jean-Claude LE LAN et sa famille ont donc une influence significative sur les décisions importantes concernant notamment la nomination des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, l’approbation des comptes annuels, la distribution des dividendes, ainsi que la modification du capital et des statuts de la Société.
La Société ayant recours à l’endettement pour financer ses futurs développements, toute variation des taux d’intérêts entraînerait une variation de la charge des frais financiers dus au titre de ces emprunts. Cependant, la Société a conclu différentes couvertures de taux lui permettant de réduire son exposition aux taux variables au 31 décembre 2021 à environ 6 % de sa dette totale. De plus, la majorité des contrats de financements conclus en taux variable intègre des possibilités de conversion en taux fixe. La ventilation de la dette entre taux fixe-variable et variable couvert, ainsi qu’une analyse de sensibilité au risque de taux, figurent dans la Partie III, section 1 Comptes consolidés, aux rubriques 12. Instruments financiers dérivés et gestion du risque de taux d’intérêt et 20. Dettes financières.
La politique de la Société en matière de risques de liquidité est de s’assurer que le montant des loyers est, à tout moment, supérieur aux besoins de la Société pour couvrir ses charges d’exploitation, les charges d’intérêts et de remboursement au titre de l'ensemble de la dette financière qu'elle viendrait à contracter dans le cadre de la mise en œuvre de son programme d'investissement.# La Société est contrôlée par M. Jean-Claude LE LAN et sa famille. En outre, le Conseil de Surveillance comporte 3 membres indépendants, soit 37,5% des membres, conformément aux recommandations formulées par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext lequel prévoit la présence d’au moins un tiers de membres indépendants au conseil de surveillance d’une société contrôlée. Par conséquent, la Société estime qu’il y a peu de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive, du fait de cette présence des membres indépendants. L’option pour le régime des SIIC impose à la Société de distribuer une part importante de ses profits. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir et n’anticipe pas à ce jour de risque accru en raison de la crise sanitaire actuelle. Voir également Partie III, sections 1 Comptes consolidés, rubriques 6.27.3 Risques de liquidité et 20.2 Echéances des dettes financières.
➢ Risques liés à la liquidité et au cours de bourse de l’action ARGAN
Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché Euronext Paris ; il n’est pas possible de garantir l’existence d’un marché liquide pour ses
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➢ Risques liés aux financements
A ce jour, la Société n’anticipe pas avec la pandémie de Covid-19 d’évolution significative du risque lié aux financements. En effet, du fait du caractère essentiellement amortissable de la dette bancaire souscrite, la Société n’a pas à faire face à des refinancements de sa dette à court et moyen terme. Au 31 décembre 2021, l’encours des dettes bancaires relatives au patrimoine existant (hors immeubles en cours de construction) s’élevait à 1.504 M€. En y ajoutant les emprunts obligataires d’un montant de 655 M€ et les emprunts bancaires autres d’un montant de 5 M€, la dette totale s’élève à 2.164 M€.
Tableau des Emprunts en K€ au 31/12/2021 :
| Ventilation | Références | Variable Couvert | Variable non couvert | Fixe | Types de dette | Total | Dette résiduelle | Ville | Dates Début | AmorDates Fin |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CBI | CROISSY BEAUB. (77) | 3 892 | 4 954 | 10 939 | 5 767 | 7 641 | 6 033 | 1 264 | 0 | 11 544 |
| CBI | CROISSY BEAUB. (77) | 5 520 | 10 989 | 10 500 | 9 662 | 27 081 | 20 835 | 2 665 | 2 583 | 5 080 |
| CBI | HYP CHAPONNAY (69) | 4 158 | 7 255 | 324 | 3 637 | 42 518 | 8 500 | 1 404 | 795 | 1 294 |
| CBI | HYP CREUZIER LE NEUF (03) | 8 971 | 41 420 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP FLEVY (57) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | TOURNAN EN BRIE BSH (77) - CBI | 0 | 0 | 0 | 3 892 | 4 954 | -255 | 1 209 | -178 | 6 033 |
| CBI | HYP TOURNAN EN BRIE (77) | -5 906 | -269 | 8 346 | 5 520 | 10 989 | 7 560 | 379 | 27 081 | 20 835 |
| CBI | HYP POINCY (77) | 2 665 | 2 583 | 5 080 | 14 101 | 4 158 | 7 255 | 324 | 3 637 | 42 518 |
| CBI | HYP GONESSE (95) | 8 500 | 1 404 | 795 | 1 294 | 8 237 | 8 971 | 41 420 | 0 | 0 |
| CBI | HYP ROYE (80) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | ROISSY EN BRIE (77) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP FERRIERES (77) | 2 940 | 9 283 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP FERRIERES (77) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP CHATRES (77) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP BONNEUIL (94) | 3 637 | 42 518 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP BONNEUIL (94) | 8 500 | 148 795 | 1 255 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP CHANTELOUP EN BRIE (77) | 0 | 0 | 0 | 1 294 | 8 237 | 8 971 | 24 024 | -7 456 | -1 881 |
| CBI | HYP TRAPPES (78) | 9 768 | 4 180 | -1 435 | -6 | 17 396 | 7 456 | 1 881 | 4 891 | 0 |
| CBI | HYP WISSOUS (91) | 12 100 | 1 789 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | ST QUENTIN FALLAVIER (38) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | COUDRAY MONTCEAUX(91) BatA | 4 688 | 9 768 | 24 346 | 10 665 | 1 783 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | AMBLAINVILLE (60) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | AMBLAINVILLE (60) - Avenant 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | AMBLAINVILLE (60) - Extension | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP LONGUEIL (60) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | FAUVERNEY DIJON (21) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | FAUVERNEY (21) Avenant 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | FAUVERNEY (21) Extension | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP TRAPPES (78) Bâtiment DPD | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP CERGY (95) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP ROUVIGNIES (59) | 0 | 0 | 0 | 1 294 | 8 237 | 8 971 | 24 024 | -7 456 | -1 881 |
| CBI | HYP ROUVIGNIES (59) couverture | 9 768 | 4 180 | -1 435 | -6 | 17 396 | 7 456 | 1 881 | 4 891 | 0 |
| CBI | HYP ROUVIGNIES (59) couverture | 12 100 | 1 789 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP TRAPPES (78) Bâtiment RECALL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | BEAULIEU (49) | 3 471 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP CERGY (95) | 0 | 0 | 0 | 7 229 | 13 064 | 465 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP CERGY (95) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP ATHIS MONS (91) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP STRASBOURG (67) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP MEUNG (45) | 0 | 0 | 0 | 1 589 | 3 157 | 62 | 7 255 | 2 966 | 1 963 |
| CBI | HYP LIMEIL BREVANNES (94) | 9 584 | -1 589 | -3 157 | -62 | -7 255 | -2 966 | 0 | 9 108 | -1 549 |
| CBI | GUIPAVAS (29) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | LOMME (59) | 0 | 0 | 0 | 1 963 | 46 053 | 8 035 | 2 000 | 8 884 | 15 853 |
| CBI | LOMME (59) | 16 150 | 3 200 | 36 400 | 7 043 | 8 440 | 8 440 | 16 043 | 20 786 | 4 300 |
| CBI | SUCY EN BRIE (94) | 48 037 | 39 411 | 38 873 | 42 340 | 38 359 | 32 607 | 32 550 | 28 464 | 27 649 |
| CBI | LA FARLEDE (83) | 18 634 | 22 361 | 23 642 | 18 512 | 23 545 | 21 042 | 13 037 | 18 209 | 11 020 |
| CBI | CHANCEAUX TOURS (37) | 6 242 | 9 111 | 124 000 | 9 400 | 27 486 | 49 939 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP WISSOUS (91) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP NEUILLY 21 BEFFROY (92) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP NEUILLY 21 BEFFROY (92) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP CESTAS (33) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP MOISSY I ET II (77) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP MOISSY I ET II (77) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP PUSIGNAN (69) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP PUSIGNAN (69) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP FLEURY MEROGIS (91) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP ALBON (26) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP LA CRECHE (79) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP LA CRECHE (79) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP TOURS (37) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP STRASBOURG (67) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP BILLY-BERCLAU (62) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP ARTENEY (45) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP ALLONES (72) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP LUNEVILLE (54) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP LAUDUN (30) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP AULNAY (93) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP BOURGES (18) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP VENDIN (62) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP EPAUX-BEZU (02) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP MACON (01) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP SAVIGNY-SUR-CLAIRIS (89) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP CHOLET (49) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP CREPY-EN-VALOIS (60) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP BILLY-BERCLAU (62) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP LA COURNEUVE (93) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP COMBS-LA-VILLE (77) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP BRIE-COMTE-ROBERT (77) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP PLAISANCE-DU-TOUCH (31) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP LABENNE (40) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP CESTAS (33) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP SAINT-QUENTIN-FALLAVIER (38) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP BAIN-DE-BRETAGNE (35) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP PLOUFRAGAN-SAINT-BRIEUC (22) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP GONDREVILLE (54) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP METZ (57) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP ESCRENNES (45) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP NANCY (54) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CBI | HYP SERRIS (77) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| HYP SAINT ANDRE SUR ORNE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| HYP PLESSIS PATE - PRÊT CARGAN-LOG | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CORP ARGAN BNP | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CORP ARGAN BPI | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RCF ARGAN Club | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| BPI RCF ARGAN club | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| BPI 15 M€ OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| COUV Tunnel 2 sept 2016 macro 160 M€ (ma | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| COUV Tunnel 1 juillet 2016 macro 41 M€ (ma | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 29% | TOTAL (en K€) | 2 163 935 | 1 404 524 | 100% | 65% | 133 809 | 6% | 0 | 0 | 0 |
Les différentes conventions de crédit signées par la Société et ses filiales comportent des clauses usuelles de remboursement anticipé ainsi que des possibilités de conversion à taux fixe concernant les crédits conclus à taux variable. Pour mémoire, au 31 décembre 2021, la LTV de la Société s’élève à 43%, le ratio secured LTV est à 26% et le ratio ICR est de 5.0x.
5.2.3 Risques liés au marché
➢ Risques liés à l’environnement économique et au
Lors de leur mise en place, la plupart des financements sont assortis de garanties : nantissement du contrat de crédit-bail dans le cadre de CBI ou hypothèque dans le cadre d’emprunt, cession Dailly des loyers ou des sous- loyers (voir Partie IV 5. Nantissements – hypothèques,).
marché de l’immobilier logistique
L’évolution de la conjoncture économique générale est susceptible d’avoir une influence sur la demande de nouvelles surfaces d’entrepôt, ainsi qu’une incidence à long terme sur le taux d’occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers.# 10-K FILING
La Société estime que son portefeuille de clients est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan dont la situation financière permet de limiter ce risque. La crise sanitaire actuelle a pour conséquence un ralentissement prononcé de l’activité et une baisse sensible de la croissance qui pourraient affecter nos clients-locataires. Une baisse prolongée et généralisée de leur chiffre d’affaires pourrait détériorer leur solvabilité et par extension la capacité de la Société à recouvrer une partie de ses loyers. Les incertitudes quant à l’ampleur et la durée de la pandémie ne nous permettent pas de déterminer à date avec précision l’impact de la crise sur l’activité et le marché sur lequel la Société opère. Cependant, au cours de l’exercice 2021, la Société n’a pas été impacté dans le recouvrement à date de ses loyers.
Certains financements comportent également des obligations de respect de ratio (ou « covenant »), dont le non-respect peut constituer un cas de défaut. Il s’agit essentiellement d’un ratio de LTV sur le patrimoine de la Société ou du patrimoine financé uniquement. Au 31 décembre 2021, les financements adossés à des actifs et assortis d’une obligation de respect de ratio de LTV sur le patrimoine de la Société (obligation de respect d’un ratio LTV inférieur à 70% essentiellement), représentent 48% de la totalité des financements contractés auxquels s’ajoutent les emprunts obligataires, également assortis d’un respect de ratio de LTV inférieur à 65%, qui représentent pour leur part 30% de la totalité des financements contractés. La LTV de la Société s’établit à 43% au 31 décembre 2021, nettement inférieure au niveau de ses covenants.
L’évolution de la situation économique a un impact sur les variations des indices INSEE (ICC : Indice du coût de la construction ou ILAT : indice des loyers des activités tertiaires) sur lesquels sont indexés les loyers de la Société. Cependant, la Société a mis en œuvre dans 45% de ses baux un système de tunnel d’indexation ou de pré- indexation des loyers afin de limiter les effets de l’indexation selon les indices INSEE. Par ailleurs, la Société est exposée aux variations du marché de l’immobilier, qui pourraient avoir un impact défavorable sur la politique d’investissement et d’arbitrage de la Société, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
L’émission obligataire réalisée en novembre 2021 et à échéance novembre 2026 prévoit les engagements financiers suivants :
- Maintien d’un ratio LTV inférieur à 65%,
- Maintien d’un ratio secured LTV <45%, et
- Respect d’un ratio ICR >1.8x.
Le maintien d’un ratio LTV inférieur à 65% s’applique également aux émissions obligataires réalisées en 2017.
➢ Risques liés à la disponibilité et aux conditions financières des financements
Pour financer son activité, la Société a essentiellement recours à des emprunts hypothécaires à long terme et crédits baux ainsi que, dans une moindre mesure, à des emprunts obligataires. S’appuyant ainsi sur un fort effet de levier de la dette et dans l’éventualité d’un resserrement du crédit de la part des principaux organismes financiers ou d’une augmentation des taux de crédit, la Société peut ne pas être à même de mettre en œuvre sa stratégie de développement aussi rapidement que souhaité du fait de la pénurie de crédits accordés. Toutefois, elle estime que la diversité de ses partenaires financiers lui permet de contracter les financements dont elle a besoin, étant rappelé par ailleurs qu’elle peut également, en fonction des conditions de marché, recourir à des émissions obligataires.
➢ Risques liés à l’exploitation
➢ Risques liés à la réglementation des baux et à leur renouvellement
Les contrats de location sont rédigés sur la base d’un bail type, revu périodiquement en fonction de l’actualité juridique. La commercialisation des immeubles est assurée par les services internes d’Argan (direction commerciale et direction du développement), et avec l’aide ponctuelle de commercialisateurs extérieurs.
➢ Risques de dépendance à l’égard de certains locataires et risques de contrepartie
Le patrimoine de la Société comprend 90 immeubles, loués à un total de 52 locataires différents. Les 12 premiers locataires d’ARGAN représentent 77% des loyers annualisés 2021 répartis sur 58 sites de la façon suivante : Carrefour (31%), FM Logistic (8%), Casino (7%), Géodis (6%), ou encore Amazon (5% sur une base année pleine).
| Durée ferme résiduelle des baux | Pourcentages |
|---|---|
| Plus de 6 ans | 37% |
| De 3 à 6 ans | 46% |
| Moins de 3 ans | 17% |
Argan ne peut pas exclure qu’à l’échéance des baux, certains locataires choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail, et qu’Argan soit à même de renouveler rapidement et dans les mêmes conditions les biens correspondants. Cependant, au regard de l’échelonnement des échéances des baux actuels, Argan estime pouvoir faire face à de telles éventualités. Il est précisé qu’au 31 décembre 2021, le taux d’occupation est de 99% pour une durée ferme résiduelle moyenne des baux s’établissant à 5,9 ans comme suit :
Le portefeuille de clients de la Société est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan, dont la situation financière permet de limiter a priori le risque de contrepartie. Préalablement à la signature de baux, la situation, notamment financière, des locataires potentiels est examinée. Les baux sont assortis des garanties suivantes : dépôt de garantie ou caution bancaire équivalent à 3 mois de loyers minimums qui peuvent, le cas échéant, être renforcées suivant le profil de risque potentiel de l’utilisateur. Le ralentissement de l’économie pourrait affecter de manière défavorable l’activité de nos locataires et augmenter l’exposition de la Société au risque de contrepartie pour l’exercice 2022. Lors des confinements, les commerces essentiels ont été autorisés à poursuivre leur activité, parmi lesquels figurent des enseignes locataires d’ARGAN. Cependant, des secteurs économiques tels que l’équipement de la personne (qui représente de l’ordre de 11% de nos clients-locataires) pourraient voir un ralentissement de leur activité.
Sur l’exercice 2021, le montant du loyer annuel du site le plus important représente 5,5% de la masse des loyers annuels de la Société. La Société estime qu’elle peut faire face à un impayé de cet ordre pendant la durée nécessaire à la mise en place d’un nouveau locataire sur un tel site.
➢ Risques liés aux autorisations et recours administratifs
La majorité des plateformes logistiques de la Société (dès lors que la quantité de marchandise stockée combustible dépasse 500 tonnes) nécessite une autorisation préfectorale d’exploiter. Ces autorisations, qui comportent des prescriptions relatives à l’agencement de l’immeuble concerné, sont portées par les locataires exploitants sauf dans le cas de sites multi-locataires pour lesquels la Société est titulaire de l’autorisation. Cette autorisation est affectée au site dans le cadre de son mode d’exploitation (quantité et nature des produits stockés, mode de stockage…) et sans limite de temps. Seuls une évolution ou un changement dans ce mode d’exploitation peut nécessiter une mise à jour de l’autorisation préfectorale d’exploiter, dont la demande est supervisée par la Société. Durant la phase d’exploitation, la Société exige contractuellement et veille au respect des autorisations d’exploiter par ses locataires (devoir de communication des correspondances avec la DREAL, interdiction de procéder à la résiliation de l’arrêté, visite des entrepôts…). Cette mission est assurée par le service de property interne d’Argan. Bien que la totalité du patrimoine de la Société soit conforme à la réglementation ICPE, elle ne peut assurer l’obtention d’autorisation complémentaire en cas de modification dans l’exploitation de ses entrepôts par ses locataires ni que des recours ne seront pas portés contre les autorisations préfectorales et des permis de construire délivrés. A ce jour, la Société n’a pas été confrontée à un retard significatif dans le cadre d’une mise à jour d’une autorisation préfectorale d’exploiter.
➢ Risques liés à la concentration sectorielle et géographique du patrimoine de la Société
Les actifs de la Société sont essentiellement constitués de plateformes logistiques Premium. La Société pourrait notamment faire face à un manque de disponibilité de l’offre ou à la concurrence d’autres acteurs sur ce secteur. La Société n’est nullement dépendante de cette offre. ARGAN a également la possibilité de faire construire ses entrepôts, par lots séparés, en faisant appels à différents corps de métier. Par ailleurs dans le cadre de son activité de développement, la société ARGAN confie la construction de ses entrepôts à des entreprises générales ou des contractants généraux lesquels constituent une offre de construction abondante et où la concurrence s’exerce pleinement.
Par ailleurs, certains actifs immobiliers sont situés dans la même région dont notamment l’Ile-de-France (pour 33% du portefeuille), les Hauts de France (15%), le Centre / Val de Loire (12%), l’Auvergne / Rhône-Alpes (8%), l’Occitanie (6%) ou encore les Pays de La Loire (5%).
➢ Risques liés à la fiscalité des immeubles et à leur entretien
Au 31 décembre 2021, 57% du parc immobilier de la Société est sous garantie décennale, et par ailleurs l’entretien des immeubles est à la charge des locataires sauf ce qui relève de l’article 606 du code civil qui est sous garantie décennale. Les immeubles peuvent nécessiter d’engager des travaux de restructuration, de rénovation ou de réparation.
➢ Risques liés au régime fiscal des SIIC
Un changement ou la perte du régime fiscal des SIIC pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la Société. Cependant, la Société respecte à ce jour toutes les contraintes liées à l’évolution de ce régime, dit SIIC 4, et notamment en ce qui concerne les obligations de détention maximale par l’actionnaire majoritaire.# Le rendement des actifs immobiliers varie notamment en fonction de la croissance économique de leur région géographique d’appartenance. La baisse des valeurs locatives dans une région donnée ainsi que la présence d’une offre de qualité équivalente ou supérieure à des prix parfois moindres pourraient favoriser le départ de certains locataires souhaitant bénéficier d’un meilleur rapport qualité/prix. Cette situation pourrait également rendre plus difficile la relocation d’un actif immobilier ou un arbitrage dans des conditions satisfaisantes. Voir également Partie III, section 1 Comptes consolidés, rubrique 6.26.7 Risque lié au maintien du Régime SIIC.
Dans le cadre de son développement, la Société envisage notamment de procéder à des acquisitions sélectives d’actifs immobiliers. Elle ne peut garantir que de telles opportunités d’acquisition se présenteront, ni que les acquisitions obtiennent la rentabilité escomptée. La Société ne peut pas assurer qu’elle sera à même de diminuer les effets potentiels sur son résultat de toute dégradation de la conjoncture de ces marchés locatifs régionaux. Cependant, elle estime que les régions mentionnées ci-dessus correspondent à des zones logistiques reconnues et répondant aux besoins de ses locataires. De telles acquisitions comportent un certain nombre de risques liés (i) aux conditions du marché immobilier, (ii) à la présence sur ce marché de nombreux investisseurs (iii) aux prix des actifs, (iv) au potentiel de rendement locatif de tels actifs, (v) aux effets sur les résultats opérationnels de la Société, (vi) à la mobilisation des dirigeants et personnes clés sur de telles opérations, et (vii) à la découverte de problèmes inhérents à ces acquisitions comme la présence de substances dangereuses environnementaux ou réglementaires. ou toxiques, de problèmes
L'attractivité des portefeuilles immobiliers et des revenus locatifs ainsi que la valorisation peuvent être affectées par la perception que les locataires potentiels ont des entrepôts, c'est-à-dire le risque que ces locataires potentiels jugent la qualité, la propreté et/ou la sécurité des entrepôts insuffisantes, ou encore par la présence de substances dangereuses environnementaux ou réglementaires. ou toxiques, de problèmes L'absence d'acquisition ou l'acquisition d’immeubles ne répondant pas en totalité aux critères déterminés par la Société serait de nature à affecter ses résultats et ses perspectives.
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crise et ses conséquences sur les dépréciations de la valeur des actifs, même si un cas de défaut semble limité dans la mesure où les covenants sur une partie de la dette de la Société imposent essentiellement un ratio LTV inférieur à 65%. A titre d’information, une hausse de 0,5% du taux de capitalisation du patrimoine de la Société (4,30% hors droits à dire d’experts au 31 décembre 2021) entrainerait une baisse de valeur du patrimoine de la Société de 10,0%, soit une hausse de la LTV de 43,1% à 48,0%. Le portefeuille de la Société est évalué tous les semestres par des experts indépendants. Les expertises effectuées répondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière élaborée sous l’égide de l’IFEI et du rapport COB de février 2000 (groupe de travail « Barthès de Ruyter »), aux normes professionnelles européennes TEGOVA et aux principes de "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS), ou à tout autre standard équivalent qui viendra s’y substituer. Malgré un marché de l’investissement immobilier global en perte de vitesse en 2021, le marché de l’investissement logistique continue de surperformer avec une part de marché de l’ordre de 20% du total. Compte tenu de la forte demande pour cette catégorie d’actifs et d’un contexte financier toujours favorable, les taux de rendement locatif ont poursuivi leur compression, entrainant une forte variation de juste valeur positive des immeubles de placement. Le dernier rapport d’expertise porte sur les actifs détenus par la Société au 31 décembre 2021. Il a été réalisé par CBRE VALUATION. La valeur expertisée du patrimoine construit (hors développements en cours et actifs destinés à être cédés) s’élève à 3,731 Mds€ hors droits, soit 3,921 Mds€ droits compris. Le Rapport résumé d’expertise figurant en Partie I 6.3 Expertises, précise le contexte et la méthodologie retenus par les experts. Dans son rapport d’expertise au 31 décembre 2021, l’expert indépendant précise que « la pandémie et les mesures prises pour lutter contre la COVID-19 continuent d’affecter les économies et les marchés immobiliers du monde entier. En France à la date d’expertise, le marché immobilier offre assez de transparence nous permettant de baser nos expertises. Néanmoins, compte tenu du caractère encore incertain de la crise sanitaire sur le marché immobilier, nous recommandons de revoir régulièrement la valorisation de ces actifs. » L’évaluation des actifs pourrait ne pas être équivalente à leur valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une cession. Une telle distorsion pourrait par exemple se produire en cas de changement des paramètres de valorisation des actifs entre la date de réalisation du rapport d’évaluation et la date de cession. En outre, la Société, au regard de la valeur communiquée par les experts, pourra être amenée à constituer des provisions pour dépréciation, suivant les procédures comptables définies en la matière dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par la Société par référence à la valeur d’expertise s’avèrerait inférieure à la valeur nette comptable (méthode applicable aux comptes sociaux).
5.2.6 Assurances et couvertures des risques
La Société ayant retenu l’option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, son compte de résultat peut ainsi être impacté par une variation négative de juste valeur de ses immeubles, liée à une baisse des valeurs vénales. D’autre part, l’évolution à la baisse des valeurs vénales peut avoir un impact sur les obligations de respect de ratio ou covenant envers certains établissements financiers dans le cadre de contrats de prêts. Au 31 décembre 2021, 78% des financements contractés sont assortis d’une obligation de covenant de LTV sur le patrimoine de la Société, dont le non-respect peut constituer un cas de défaut.
La Société fait appel à un cabinet de courtage spécialisé en assurance de biens immobiliers, la société ASSURANCES COSTE-FERMON S.A.S. La couverture des actifs immobiliers d’ARGAN et de ses filiales, en ce compris la majorité des biens financés en crédit-bail, est réalisée auprès des compagnies d’assurances AXA et AFM. De manière générale, la Société estime que les polices d’assurances dont elle bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du risque encouru. Elles permettent notamment de couvrir la La crise sanitaire actuelle est susceptible d’entrainer des fluctuations défavorables de la valorisation des actifs immobiliers qui affecteraient négativement la valorisation du patrimoine de la Société. A la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, l’incertitude prévaut quant aux impacts de la reconstruction à neuf de l’ensemble des actifs immobiliers.
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Le tableau ci-dessous récapitule, au 1er janvier 2022, le niveau de couverture des principaux risques, par sinistre, étant précisé que cette liste ne saurait être exhaustive :
| Natures des garanties | Montant |
|---|---|
| Dommages directs | A concurrence du montant des dommages et dans la limite de la LCI (*) |
| ➢ Assurance globale portant indistinctement sur l’ensemble des biens immobiliers par nature ou par destination | |
| Assurance des responsabilités, inclus dans la LCI | |
| Recours des voisins et des tiers | De 6 234 163 € à 10.000.000 € selon les polices |
| ➢ Pertes et frais divers, inclus dans la LCI | |
| ➢ Pertes financières ; Perte de loyers ; Pertes indirectes ; Frais de démolition ; Frais de recherches de fuites ... | L’ensemble de ces pertes et Frais divers sont couverts globalement et indistinctement, à concurrence d’une somme de : De 6 120 091 € à 22 741 165 € ou sans limite selon les polices |
| Garanties communes à l’ensemble des évènements couverts | |
| Honoraires d’expert | ➢ Selon barème |
| Indemnisation complémentaire | |
| Valeur à neuf | ➢ (*) LCI = Limitation Contractuelle d’Indemnité. De 25 à 200 M€ selon les polices. |
La Société a également souscrit auprès de AXA un contrat de Responsabilité Civile Entreprise. Ce contrat couvre notamment les dommages corporels, dans la limite d’un montant de 10.000.000 € par année, ainsi que les dommages matériels et immatériels consécutifs à un sinistre, dans la limite d’un montant de 5.000.000 € par année.
Néant
5.2.7 Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance d’Argan, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel ayant eu dans un passé récent, ou susceptible d'avoir, un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats d’Argan.
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6.1. Informations relatives au capital
La Société est contrôlée par son actionnaire majoritaire (cf. tableau des principaux actionnaires au paragraphe 6.2.1 ci- dessous).# Modification du capital social
Le tableau ci-dessous indique l’évolution du capital social de la Société au cours des trois dernières années :
| Date | Opération | Augmentation de capital par paiement du dividende en d’actions | Nombre d’actions créées / annulées | Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles | Augmentation de capital par attribution gratuite d’actions | Nominal / Prime d'émission, d'apport ou de fusion | Capital après opération | Nombre total d’actions |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 26/04/19 | 245 342 | 490 684 € | 2 € | 11 418 217 € | ||||
| 15/10/19 | 16 622 | 2 € | 2 € | 5 588 994 € | ||||
| 15/01/20 | 268 271 | 737 | 11 177 988 € | 83 936 € | 2 € | |||
| 22/04/20 | 110 580 | 2 € | 2 € | 3 993 597 € | ||||
| 29/04/21 | Augmentation de capital par paiement du dividende en d’actions | 558 636 | 21 035 439 € | 279 318 | 45 177 090 | |||
| 29/04/21 | Augmentation de capital par paiement du dividende en d’actions | 558 636 | 21 035 439 € | 279 318 | 45 177 090 |
Le tableau ci-dessous a pour objet d’illustrer la répartition du capital social des actionnaires aux dates des 31 décembre 2019, 2020 et 2021 :
| Principaux actionnaires | 31 Décembre 2019 | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|
| Nombre de titres | % capital | % droits de vote | |
| Famille LE LAN (de concert) | 8 892 339 | 40,03 % | 40,04 % |
| dont : Jean-Claude LE LAN | 3 523 728 | 15,86 % | 15,86 % |
| KERLAN SAS (*) | 3 750 000 | 16,81% | 16,81% |
| Jean-Claude LE LAN Junior | 704 955 | 3,12 % | 3,12 % |
| Nicolas LE LAN | 815 604 | 3,67 % | 3,67 % |
| Charline LE LAN | 815 602 | 3,67 % | 3,67 % |
| Ronan LE LAN | 775 676 | 3,49 % | 3,49 % |
| Eugénie LE LAN | - | - | - |
| Véronique LE LAN CHAUMET | 643 270 | 2,90 % | 2,90 % |
| Alexia CHAUMET LE LAN | - | - | - |
| Charles CHAUMET LE LAN | - | - | - |
| Karine LE LAN | - | - | - |
| Public, dont : | 13 318 677 | 59,96 % | 59,96 % |
| Crédit Agricole Assurances | 3 725 106 | 16,77% | 16,77% |
| Autre public | 9 593 571 | 43,19% | 43,19% |
| Actions auto-détenues (**) | 953 | 0,00% | 0,00% |
| TOTAL | 22 211 969 | 100,00% | 100,00% |
() KERLAN SAS est une société détenue à 100% par M. Jean-Claude LE LAN.
(*) au titre du contrat de liquidité.
Les principales caractéristiques du pacte d’actionnaires signé entre les membres de la famille LE LAN ainsi que celles relatives au pacte d’actionnaires signé dans le cadre de l’opération d’acquisition du portefeuille « Cargo » sont présentées en Partie IV 6 - Pactes d’actionnaires.
La Société détenait au 31 décembre 2021, 803 de ses propres actions d’une valeur nominale de 2 € chacune et valorisées à son bilan pour une valeur nette comptable de 89.583 €. Le public détient environ 60% du capital. Concernant le contrôle majoritaire de la Société par la famille LE LAN, voir le Partie II 5.2.1. Risques liés à l’organisation et à la cotation d’Argan.
Les différents niveaux de déclaration de franchissement de seuils sont rappelés en Partie IV 2.2.2 Capital Social.
➢ Par courrier en date du 8 avril 2021, BMO Global Asset Management, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 4% du capital et des droits de vote de la société ARGAN et détenir 915.547 actions représentant 4,104 % du capital et des droits de vote.
➢ Par courrier en date du 12 avril 2021, BMO Global Asset Management, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 4% du capital et des droits de vote de la société ARGAN et détenir 818.254 actions représentant 3,668 % du capital et des droits de vote.
➢ Par courrier en date du 19 octobre 2021, COHEN & STEERS, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 4% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 904.570 actions représentant 4,00% du capital et des droits de vote.
➢ Par courrier en date du 8 novembre 2021, BMO Global Asset Management, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 2% du capital et des droits de vote de la société ARGAN et détenir 0 actions représentant 0 % du capital et des droits de vote.
➢ Par courrier en date du 12 novembre 2021, Columbia Threadneedle, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2% du capital et des droits de vote de la société ARGAN et détenir 812.899 actions représentant 3,599 % du capital et des droits de vote.
➢ Par courrier en date du 15 décembre 2021, Jean- Claude Le Lan, a déclaré avoir franchi individuellement à la baisse, à la suite d’un apport de 487.220 actions ARGAN au profit de la société KERLAN SAS qu’il détient à 100%, le seuil statutaire de 4 % et le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir directement 704.955 actions représentant 3,12% du capital et des droits de vote.
➢ Par courrier en date du 15 décembre 2021, la société KERLAN SAS, détenue à 100% par Jean-Claude Le Lan, a déclaré avoir franchi à la hausse, à la suite d’un apport de 487.220 actions ARGAN, le seuil statutaire de 18% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir directement 4.237.220 actions représentant 18,76% du capital et des droits de vote.
La Société a historiquement distribué un dividende représentant un rendement de l’ordre de 2 à 4%. Elle entend poursuivre une politique de distribution conséquente, en respectant les règles relatives au régime fiscal des SIIC, à savoir schématiquement, un minimum de 95% des résultats issus de l’activité locative, 70% des plus-values de cession réalisées et 100% des dividendes reçus de ses filiales.
Au regard des excellents résultats 2021 de la Société, il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 mars 2022 d’approuver la distribution d’un dividende de 2,60 €/action, en progression de + 24% par rapport à celui de l’exercice précédent.
Il a été versé, au titre des 3 derniers exercices, les dividendes suivants :
| EXERCICE | DIVIDENDE |
|---|---|
| Exercice clos le 31 décembre 2018 | 1,35 € |
| Exercice clos le 31 décembre 2019 | 1,90 € (*) |
| Exercice clos le 31 décembre 2020 | 2,10 € (**) |
() Dont 1,68 € présentant fiscalement le caractère de restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du même code.
(*) Dont 1,70 € présentant fiscalement le caractère de restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du même code.
Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Néant
Accord entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : Voir les principales caractéristiques du pacte d’actionnaires signé entre les membres de la famille LE LAN ainsi que celles relatives au pacte d’actionnaires signé dans le cadre de l’opération d’acquisition du portefeuille « Cargo » en Partie IV 6 - Pactes d’actionnaires.
➢ Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société : Les statuts stipulent qu’en cours de vie sociale, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale, Les membres du Directoire peuvent également être révoqués par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Les modifications directes ou indirectes des statuts sont décidées ou autorisées par les assemblées générales extraordinaires de la Société.
➢ Pouvoirs du Directoire pour l’émission ou le rachat d’actions : Voir le tableau récapitulatif des délégations de compétence figurant en Partie IV 4. Délégations de compétence en vigueur.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-211 al 2 du Code de commerce, ARGAN n’a procédé à aucune acquisition d'actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l'intéressement du personnel aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
La Société a signé en date du 1er janvier 2021 un contrat de liquidité avec Invest Securities. Dans le cadre du fonctionnement de son contrat de liquidités, ARGAN a effectué au cours de l’exercice 2021 les opérations suivantes sur ses propres actions :
| Nombre de titres achetés | Nombre de titres vendus | |
|---|---|---|
| Janvier | 689 | 1.172 |
| Février | 617 | 736 |
| Mars | 582 | 722 |
| Avril | 520 | 723 |
| Mai | 422 | 8.071 |
| Juin | 570 | 1.022 |
| Juillet | 432 | 470 |
| Aout | 886 | 422 |
| Septembre | 1.721 | 670 |
| Octobre | 756 | 821 |
| Novembre | 971 | 1.721 |
| Décembre | 779 | 771 |
| Total | 771 | 10.281 |
A la date du 1er janvier 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
▪ 3.013 titres
▪ 115.669,70 €
A la date du 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
▪ 803 titres
▪ 341.489,90 €# 6.5. Informations diverses
➢ Accords conclus par la Société qui seront modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : Bien que certains accords conclus par la Société comportent une clause de changement de contrôle, la Société estime qu’il n’existe aucun accord visé au 9° de l’article L.22-10-11 du Code de commerce.
➢ Existence de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions en application de l’article L.233-11 du Code Commerce : Néant
➢ Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés s’ils démissionnent ou s’ils sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : Néant
➢ Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : Néant
➢ Délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital en vigueur : Les délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital accordées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société sont récapitulées dans le tableau figurant en Partie IV 4.- Délégations de compétence en vigueur, et leur renouvellement sera proposé lors de l’assemblée générale du 24 mars 2022.
Prises de participation Au cours de l'exercice écoulé, la Société a porté sa participation dans la SCI AVILOG de 51% à 99,9%.
Cessions de participation Au cours de l'exercice écoulé, notre Société n’a cédé aucune participation.
➢ Opérations des dirigeants sur les titres de la Société : Les opérations réalisées par les dirigeants sur les actions de la Société au cours de l’exercice annuel 2021 ont été les suivantes :
• Dans le cadre des opérations courantes :
* 425 actions achetées par M. Frédéric Larroumets
* 551 actions achetées par une personne physique liée à M. Ronan Le Lan
* 40 actions achetées par M. Hubert Rodarie
* 487.220 actions apportées par M. Jean-Claude Le Lan à KERLAN SAS, société détenue à 100%
* 100 actions vendues par Mme. Florence Soule de Lafont
• Dans le cadre du paiement du dividende en actions :
* 13.620 actions reçues par M. Ronan Le Lan
* 21.018 actions reçues par M. Jean-Claude Le Lan Junior
* 21.404 actions reçues par M. Nicolas Le Lan
* 21.403 actions reçues par une personne physique liée à M. Jean Claude Le Lan
* 1.521 actions reçues par M. Francis Albertinelli
* 491 actions reçues par M. Frédéric Larroumets
* 1.817 actions reçues par une personne physique liée à M. Jean Claude Le Lan
* 1.330 actions reçues par une personne physique liée à M. Jean Claude Le Lan
* 307 actions reçues par une personne physique liée à M. Jean Claude Le Lan
* 307 actions reçues par une personne physique liée à M. Jean Claude Le Lan
* 307 actions reçues par une personne physique liée à M. Ronan Le Lan
➢ Prises de participation et de contrôle :
Prises de contrôle Le 18 février 2021, la SCI CARGAN-LOG a été créée. ARGAN détient 60% des parts sociales de cette filiale et le groupe Carrefour en détient 40%.
➢ Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ronan Le Lan en qualité de Président du Directoire,
➢ Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Francis Albertinelli en qualité de membre du Directoire,
➢ Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Frédéric Larroumets en qualité de membre du Directoire,
➢ Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior en qualité de membre du Directoire,
➢ Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-Claude Le Lan en qualité de Président du Conseil de Surveillance,
➢ Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance,
➢ Renouvellement du mandat de Monsieur François- Régis de Causans en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
L’Assemblée Générale des actionnaires de la société ARGAN qui se tiendra le 24 mars 2022 sur l’ordre du jour ci-après sera amenée à se prononcer sur les résolutions suivantes :
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.
➢ Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2021,
➢ Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2021,
➢ Nomination de Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
➢ Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire,
➢ Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021,
➢ Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance,
➢ Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021,
➢ Affectation du résultat de l'exercice,
➢ Distribution d’un dividende,
➢ Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société.
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
➢ Option pour le paiement du dividende en actions,
➢ Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce,
➢ Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
➢ Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce,
➢ Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
➢ Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux,
➢ Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;
➢ Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
Concernant les actionnaires personnes physiques résidents de France et concurrence de 38.108.379,68 €, soit 1,69 € par action, cette partie du dividende n’est pas éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, car étant prélevé sur les bénéfices exonérés de la SIIC.
RESOLUTIONS 1 à 4 (Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, affectation du résultat social et distribution d’un dividende)
A hauteur du solde de 3.273.677 €, soit 0,14 € par action, cette partie du dividende est éligible à l’abattement de 40% visé à l’article 158-2-2° du Code général des impôts dans la mesure où elle est prélevée sur les bénéfices imposables de la SIIC. Les quatre premières résolutions concernent l’examen et l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de la société ARGAN au 31 décembre 2021, l’affectation du résultat social et la distribution d’un dividende. Il est toutefois rappelé que, pour ces mêmes actionnaires et sauf situations particulières, ce dividende sera intégralement soumis au prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% et ne sera assujetti au barème de l’impôt sur le revenu, sans application de l’abattement de 40% précité, qu’en cas d’option en ce sens de certains actionnaires formulée au moment de la souscription de leur déclaration annuelle de revenus. Nous soumettons par conséquent à votre approbation les comptes sociaux de la société ARGAN au 31 décembre 2021 faisant apparaître un bénéfice de 41 382 056,68 euros, ainsi que l’affectation du résultat social. Nous vous proposons d’affecter l’intégralité de ce bénéfice de 41 382 056,68 € à la distribution d’un dividende (voir ci-après).
➢ est constitutive d’un remboursement d’apport à hauteur du solde de 17.348.160,32 €, soit 0,77 € par action. Après avoir constaté que le solde du compte « Primes d’apport » présente un solde créditeur de 222.161.639,42 € à la date de l’Assemblée Générale, nous vous proposons de prélever sur ce compte la somme de 17.341.887,62 € et de l’affecter sur un compte de réserves disponibles. Le solde du compte « Primes d’apport » s'élèvera alors à 204.819.751,80 €. Ce dividende sera mis en paiement le 26 avril 2022, le détachement du droit au dividende se faisant le 1er avril 2022. Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres Réserves ». Puis après avoir constaté que le solde du compte « Autres Réserves » présente un solde créditeur de 6.272,70 €, nous vous proposons de prélever sur ce compte la somme de 6.272,70 € et d'affecter cette dernière somme sur un compte de réserves disponibles. Le solde du compte « Autres Réserves » s'élèvera alors à 0 €. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il vous est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi :
Nous vous proposons ensuite de distribuer un dividende au titre de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021 de 2,60 € par action ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance.# RESOLUTIONS
Il vous est ensuite proposé d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, cette option portant sur la totalité du dividende.
Les actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1er janvier 2022. Leur prix d’émission est fixé à 95 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant l’Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, ce prix d’émission étant arrondi au centime d’euro supérieur. Si le montant du dividende auquel il a le droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée à compter du mardi 5 avril 2022 jusqu'au mercredi 20 avril 2022 inclus. Passé ce délai, les actionnaires qui n’auront pas opté pour le paiement du dividende en actions, recevront leur dividende en numéraire.
Nous vous proposons enfin de donner tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux statuts.
Il est ensuite soumis à votre approbation les conventions dites réglementées telles que visées à l’article L.225-86 du Code de commerce dont vous avez pu prendre connaissance détaillée au travers du rapport spécial des Commissaires aux comptes. Il vous est demandé de prendre acte que les autres conventions ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.
Conformément à l’article 223 quater du CGI, nous vous demandons d’approuver le montant global de 46.156 € de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39.
Conformément aux articles L.22-10-26 et R.22-10-18 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de Surveillance), telle que détaillée dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise à l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022. Cette résolution correspond au vote « Ex Ante » du dispositif « Say on pay ».
Conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver à la 8ème résolution le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux comprenant les informations visées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce et figurant au sein du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Ces informations concernent chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice 2021. Cette résolution correspond au premier vote « Ex Post » du dispositif « Say on pay ».
Les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise à l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022.
Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons d’approuver ces éléments de rémunération dans des résolutions séparées pour le Président du Conseil de Surveillance et chaque membre du Directoire. Ces résolutions correspondent au second vote « Ex Post » du dispositif « Say on pay ».
Nous vous proposons de fixer à 171.000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2022 étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres conformément à la politique de rémunération visée ci- avant.
Nous vous proposons de renouveler pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François Régis DE CAUSANS qui vient à expiration ce jour.
Diplômé de l’ESDES, titulaire d’un Master de Management Immobilier obtenu à l’ESSEC et membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS), il a exercé différentes responsabilités au sein du département Transaction de ING Reim, avant d’être Responsable des Transactions Européennes chez CBRE Global Investors Europe. Il est aujourd’hui Directeur EMEA Capital Market Logistique chez CBRE. Il a intégré la société ARGAN en 2016 en tant que membre du Conseil de Surveillance.
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Néant
Mandats et fonctions exercés (au 24 mars 2022)
Il s’agit de :
* Membre du Directoire d’ARGAN
* Administrateur de la Fondation Marcelle et Robert de Lacour
Compte-tenu de la démission, pour motif personnel, de Monsieur Stéphane Cassagne de son mandat de membre du Conseil de surveillance, nous vous proposons la nomination de Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Il est rappelé que Monsieur Jean- Claude LE LAN Junior est, depuis le 28 décembre 2009, membre du Directoire de la société et qu’en cas de vote favorable des actionnaires sur sa nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance, le mandat de Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior en qualité de membre du Directoire prendra fin à compter de la date de l’Assemblée Générale.
Il est par ailleurs précisé que Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior détient 862.724 actions ARGAN à la date du présent rapport.
Titulaire du DESCF, Jean- Claude LE LAN Junior a travaillé de 1994 à 2009 au sein d’AXA Real Estate en tant que chargé d’études et systèmes d’information comptables et financiers. Il a rejoint la société ARGAN fin 2009 en tant que responsable contrôle de gestion et trésorerie et a intégré le Directoire fin 2009.
Mandats et fonctions exercés (au 24 mars 2022)
Il s’agit de :
* Membre du Directoire d’ARGAN
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Néant
Le mandat du cabinet EXPONENS, situé 20, rue Brunel – 75017 Paris, prend fin à l’issue de la présente assemblée. Nous vous proposons de renouveler le mandat de ce dernier en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 6 exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027.
Le montant des dividendes distribués, s’élevant à la somme de 58.730.217 €, sera prélevé sur le bénéfice de l’exercice pour 41.382.056,68 € et, sur le compte « Réserve Disponible », tel qu’il résultera après les affectations mentionnées ci-dessus, pour 17.348.160,32 €.
| Part dividende éligible du dividende à non éligible à l'abattement de 40 % visé à l'art. 158 3 2° du CGI | Montant du dividende par action | Part dividende de l'abattement de 40 % visé à l'art. 158 3 2° du CGI |
|---|---|---|
| Exercice clos le 31/12/2018 | 1,35 euro | 1,14 euro |
| Exercice clos le 31/12/2019 | 0,22 euro | 0,18 euro (*) |
| Exercice clos le 31/12/2020 | 0,40 euro | 0 euro (**) |
Nous vous précisons que la somme ainsi distribuée :
➢ est constitutive d’un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code
Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du même code.
(*) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 19 mars 2020 (4ème résolution), soit 1,68 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution général des impôts, à hauteur de 41.382.056,68 €, soit 1,83 € par action.
(**) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 25 mars 2021 (4ème résolution), soit 1,70 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code.
Nous soumettons enfin à votre approbation les comptes consolidés de la société ARGAN au 31 décembre 2021 faisant apparaître un bénéfice net consolidé part du groupe de 668.113 k€.
d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code. de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.# 18ème RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société)
La 18ème résolution concerne l’autorisation que nous vous demandons de conférer au Directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de cette assemblée, à l’effet de procéder au rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer.
Le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourrait procéder ou faire procéder, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :
Le prix unitaire maximum d’achat ne pourrait excéder, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, un montant maximum de deux cents euros (200 €) (hors frais d'acquisition).
Le montant maximum des fonds que la Société pourrait consacrer à l’opération est de cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €), ou sa contre-valeur à la même date en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
Le Directoire pourrait ajuster, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le prix maximal d’achat visé ci- avant afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions.
L’achat, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectués et payés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par offre publique ou transactions de blocs d'actions, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera.
La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.
La Société pourrait utiliser cette résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l'AMF des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.
Nous vous demanderons de prendre acte que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :
de manière à ce que les bénéficiaires ne soient pas dilués.
Nous vous demanderons de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de cette résolution.
L’autorisation qui serait ainsi donnée annulerait et priverait d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.
Nous vous demanderons au titre de la 19ème résolution, à titre extraordinaire, pour une durée de trente-huit (38) mois, d’autoriser le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés et/ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux.
Le Directoire aura la faculté de fixer les durées minimales de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation sous réserve des limites fixées ci-dessus, étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance doit, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-59 II du Code de commerce, soit (i) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.
Le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions pouvant être attribué à chaque bénéficiaire, ainsi que les dates et conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective.
Nous vous demanderons de prendre acte que les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Nous vous demanderons également de prendre acte de ce que, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions pour la partie des réserves, primes ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles.
Le Directoire pourra prévoir que les actions seront attribuées de façon définitive avant le terme de la ou des période(s) d’acquisition fixée(s) par le Directoire en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions visées à l’article L.225-197-1 I. du Code de commerce.# 20ème RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)
Nous vous demanderons au titre de la 20ème résolution, à titre extraordinaire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de cette assemblée, d’autoriser le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Nous vous demanderons de conférer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La 21ème résolution concerne les pouvoirs pour la mise en application des résolutions relevant de la compétence de la présente assemblée.
| Notes | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Actifs non courants : | ||
| Goodwill | 9 55 648 | 3 55 648 |
| Autres immobilisations incorporelles | 11 719 | 2 102 |
| Immobilisations corporelles | 52 841 | 82 |
| Immobilisations en-cours | 3 793 | 1 485 |
| Immeubles de placement | 274 | 13 |
| Participations entreprises associés | 11.1 | 3 074 935 |
| Instruments financiers dérivés | 11.2 | 12 590 |
| Autres actifs non courants | 17 | 3 916 005 |
| Total actifs non courants | 3 393 870 | |
| Actifs courants : | ||
| Créances clients | 14 | 23 807 |
| Autres actifs courants | 15 | 42 308 |
| Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat | 16 | 523 162 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 18 | 570 726 |
| Total actifs courants | 4 500 601 | |
| Actifs destinés à être cédés | ||
| TOTAL ACTIF | 3 393 870 |
| Notes | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Capitaux propres : | ||
| Capital | 19.1 | 45 177 |
| Primes | 19.1 | 272 435 |
| Réserves | -90 44 | |
| Titres d'autocontrôle | 19.3 | 295 733 |
| Réévaluation des instruments financiers | 12 | -7 757 |
| Résultat | 278 864 | |
| Total des capitaux propres part des propriétaires de la société mère | 668 113 | |
| Intérêts minoritaires | 37 844 | |
| Total des capitaux propres consolidés | 2 163 475 | |
| Passifs non courants : | ||
| Part à long terme des dettes financières | 20 | 1 857 264 |
| Instruments financiers dérivés | 12 | 3 759 |
| Dépôts de garantie | 22 | 9 876 |
| Provisions | 23 | 3 916 005 |
| Total des passifs non courants | 1 871 384 | |
| Passifs courants : | ||
| Part à court terme des dettes financières | 20 | 361 570 |
| Instruments financiers dérivés | 12 | 111 115 |
| Dettes d'impôt à court terme | 24 | 3 24 803 |
| Dettes sur immobilisations | 77 347 | |
| Provisions | 229 475 | |
| Total des passifs courants | 1 963 21 | |
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente | ||
| TOTAL PASSIF | 4 500 601 |
| Notes | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| En milliers d'euros | ||
| Revenus locatifs | 156 829 | |
| Refacturation des charges locatives et impôts locatifs | -27 657 | |
| Charges locatives et impôts locatifs | 142 390 | |
| Autres produits sur immeubles | -27 272 | |
| Autres charges sur immeubles | -341 | |
| Revenus nets des immeubles | 26 157 | |
| Autres produits de l’activité | 477 | |
| Charges de personnel | -5 205 | |
| Charges externes | -1 134 | |
| Impôts et taxes | -4 862 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | -1 428 | |
| Autres produits et charges d’exploitation | -2 338 | |
| Résultat opérationnel courant | -60 147 | |
| Résultat des cessions | 208 | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 11.5 | 18 516 |
| Résultat opérationnel | 9 291 | |
| Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 582 708 | |
| Coût de l’endettement financier brut | 27 | 316 081 |
| Coût de l’endettement financier net | 27 | -35 621 |
| Autres produits et charges financiers | 62 | |
| Charge ou produit d’impôt | 28 | -35 461 |
| Quote part de résultat des entreprises associées | 29 | 3 644 |
| Résultat net | -2 037 | |
| Porteurs de capitaux de la société mère | -21 | |
| Participations ne conférant pas le contrôle | 676 296 | |
| 0 | ||
| Résultat par action en euros | 30 | 29,58 |
| Résultat dilué par action en euros | 30 | 29,70 |
| Notes | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| En milliers d'euros | ||
| Résultat de la période | 676 296 | |
| Partie efficace des gains et pertes sur instruments de couverture | 12 | 3 974 |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 3 974 | |
| Résultat de la période et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 680 270 | |
| - Dont part du Groupe | 672 087 | |
| - Dont part des participations ne conférant pas le contrôle | 8 183 |
| Notes | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| En milliers d'euros | ||
| Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 676 296 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 2 338 | |
| Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des immeubles de placement | 11 | -542 |
| Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des instruments dérivés | 12 | -174 582 |
| Charges calculées | -272 | |
| Résultat sur cessions d'actifs, subventions reçues | 294 | 31 |
| Quote-part de résultat liée aux entreprises associées | 3 021 | |
| Coût de l’endettement financier net | 27 | -18 516 |
| Coût de l’endettement financier net - Opération Cargo | 25 | 35 461 |
| Charge d’impôt (y compris impôts différés) | 27 | 147 415 |
| Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et avant impôt (A) | 415 400 | |
| Impôts courants (B) | -49 24 822 | |
| Variation du B.F.R. lié à l'activité (C) | -126 -123 859 | |
| Flux net de trésorerie dégagé par l'activité (D) = (A + B + C) | -824 1 624 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | 10 | 748 |
| Acquisitions d'immobilisations immeubles de placement | 11 | -621 |
| Cessions d'immobilisations | 13 | 45 807 |
| Acquisitions d'immobilisations financières | 32 | -4 149 |
| Diminutions des immobilisations financières | 17 | 131 748 |
| Incidence des regroupements d'entreprise | -4 | |
| Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence) | -224 | |
| Variation des dettes sur achat d'immobilisations | -12 596 | |
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | 152 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) | 1 037 10 812 | |
| Augmentation et réduction de capital | 10 | -68 953 |
| Achat et revente d'actions propres | 19.3 | -151 |
| Subvention d'investissement reçue | 226 | |
| Dividende payé (actionnaires de la société mère et minoritaires) | 20.1 | -27 |
| Encaissements liés aux emprunts | 20.1 | 641 253 |
| Remboursements d'emprunts et dettes financières | -35 391 | |
| Variation de trésorerie liée aux charges et produits financiers | -38 175 | |
| Autres flux liés aux opérations de financement (avances preneurs) | -792 853 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) | -31 739 | |
| Variation de la trésorerie nette ( D + E + F) | 382 486 | |
| Trésorerie d'ouverture | 37 319 | |
| Trésorerie de clôture | 31 523 039 |
| Capitaux propres part du groupe | Capital | Primes et Réserves | IFRS 16 | Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres | Total capitaux propres | Capitaux propres part des minoritaires |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | ||||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2019 | 44 424 | 111 990 584 | -74 | -8 083 215 036 | 1 238 722 | 4 1 238 726 |
| Dividende | 3 994 | -42 280 | -38 175 | 0 | -38 175 | |
| Affectation résultat non distribué | 173 862 | -1 106 | -172 756 | |||
| Impact IFRS 16 première application au 01/01/19 | -3 167 | 3 167 | 0 | 0 | ||
| Actions propres | -164 | -164 | -272 | 0 | -164 | -272 |
| Attribution d'actions gratuites | ||||||
| Augmentations de capital | -83 | 13 83 | ||||
| Résultat de cession d'actions propres | -272 | -272 | ||||
| Résultat global au 31 décembre 2020 | 13 | -399 | 278 863 | 278 464 | 278 464 | |
| Autres variations | -21 | -21 | -21 |
Période du 1er janvier au 31 décembre 2021
Group, leader sur le marché non alimentaire de la grande distribution, dans le cadre d’un bail de 9 ans fermes.
La société ARGAN est une société dont l’activité est centrée sur la construction, l’acquisition et la location de bases logistiques et d’entrepôts. En août, le groupe a livré la plateforme logistique de 185.000 m² sur 4 niveaux située proche de Metz (57), louée à AMAZON France pour une durée ferme de 15 ans. La centrale photovoltaïque installée en toiture, le système de récupération des eaux de pluie, la végétalisation du site et les autres avancées environnementales intégrées au projet ont permis l’obtention d’une certification BREEAM Very Good. L’autoconsommation permet une économie d’émission de 36 tonnes de CO² par an. La société est placée sous le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) depuis le 1er juillet 2007. Le groupe a pris une participation à hauteur de 49.90% au sein de la SCCV Nantour depuis le 9 septembre 2016. Le 15 mai 2018, la SCI Avilog a été créée. Le groupe détient 99.90% des parts sociales de cette filiale. Le 18 février 2021, la SCI CARGAN-LOG a été créée. Le groupe détient 60% des parts sociales de cette filiale. En novembre, la société ARGAN a livré l’extension de 18.000 m² de la plateforme logistique située à Meung-sur-Loire (45) pour la porter à un total de 32.0000 m². Deux cellules d’une surface totale de 13.000 m² sont louées à ASTR’IN, organisateur de transports terrestres et logistique. La société ARGAN est cotée sur NYSE Euronext Paris depuis le 25 juin 2007. Elle fait partie du compartiment A.
En parallèle, ARGAN a cédé en octobre 2021 à l’OPPCI GROUPAMA GAN REIM un portefeuille de quatre plateformes logistiques d’une surface totale de plus de 53.000 m². Une promesse de cession d’une cinquième plateforme est signée pour une vente qui devrait se conclure au cours du 1er semestre 2022. En 2021, ARGAN a investi 240 M€, représentant plus de 325.000 m² et générant, au taux de rendement de 5,65%, 13,5 M€ de revenus locatifs. Au cours de l’exercice 2021, le groupe a réalisé six nouvelles opérations. En mars, la société ARGAN a livré une plateforme logistique de 14.200 m2 située sur la commune de Gondreville (54), louée à COLRUYT, enseigne de supermarché de proximité, pour une durée ferme de 9 ans. L’installation en toiture d’une centrale photovoltaïque produisant 150 MWh par an destinés à l’autoconsommation de COLRUYT permet une économie d’émission de 10 tonnes de CO² par an. Argan a également procédé à une émission obligataire d’un montant de 500M€ à échéance novembre 2026, assortie d’un coupon annuel de 1.011%. Le produit de cette émission sera affecté en partie au refinancement à maturité des deux emprunts obligataires émis en 2017. Le solde sera affecté au refinancement d’une partie de la dette sécurisée de la société ainsi qu’au financement de sa croissance. En mai, le groupe a livré l’extension de 12.000 m2 composée de deux nouvelles cellules sur le site Décathlon de Ferrières-en-Brie (77). Une cellule est louée à DECATHLON dans le cadre d’un bail de 6 ans fermes. La seconde cellule est louée à XEFI, entreprise leader des services informatiques auprès de TPE/PME, dans le cadre d‘un bail de 6 ans fermes.
Les comptes annuels consolidés, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2021, ont été arrêtés par le Directoire le 17 janvier 2022. En mai, la société ARGAN a fait l’acquisition auprès de Carrefour de 3 entrepôts situés à Lens (62), Marseille (13) et au Plessis-Pâté (91) pour une surface totale de 70.000 m2 dans le cadre de la création d’une SCI commune détenue à 60% par Argan et 40% par le groupe Carrefour. L’entrepôt du Plessis-Pâté est loué en totalité à CARREFOUR et la réhabilitation des entrepôts de Lens et Marseille est en cours, lesquels seront loués à des tiers déjà identifiés. Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe ARGAN sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne En juin, ARGAN a procédé à la livraison d’un nouvel entrepôt de 22.000 m2 à Escrennes (45) loué à FDG 120 (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission).
Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif,
Les nouvelles normes dont l’application est obligatoire à partir du 1er janvier 2021 sont les suivantes :
Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrées non observables sur un marché actif.
Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.
Conclusions de l’IFRS IC relatives à IAS 38 – Comptabilisation des coûts de configuration et customisation liés à la mise en place d’un logiciel en SAAS
Conclusions de l’IFRS IC relatives à IAS 19 – Méthodologie de calcul de la période d’acquisition des droits prise en compte dans l’évaluation de la provision
L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes établis par les IFRS, implique que la Direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Ces normes n’ont pas d’impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe. Le Groupe n’a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne pouvant faire l’objet d’une application anticipée dès 2021. Les normes, amendements de normes et interprétation en cours d’adoption par l’Union Européenne, n’ont pas fait l’objet d’une application par anticipation. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur :# Principes, règles et méthodes comptables
Les sociétés contrôlées par le Groupe, c’est-à-dire celles sur lesquelles le Groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’en obtenir des avantages, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.
Toutes les sociétés incluses dans le périmètre établissent des comptes ou des situations intermédiaires à même date que celle des comptes consolidés.
Les créances, dettes, produits et charges résultant d’opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.
Les regroupements d’entreprises sont traités conformément à la norme IFRS 3. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs acquis et les passifs, ainsi que les passifs éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis est inscrite dans le poste Goodwill.
Les immobilisations incorporelles acquises sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont essentiellement constituées par des licences d’utilisation de logiciels informatiques de faible valeur unitaire.
Les biens immobiliers détenus directement ou dans le cadre de contrat de location financement pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, sont classés en « Immeubles de placement » au bilan.
Le patrimoine immobilier est exclusivement constitué d'immeubles en construction et d’immeubles loués en location simple répondant à la définition des immeubles de placement.
La méthodologie retenue est principalement la technique de capitalisation du revenu net ou d’actualisation de flux futurs.
Les dépenses capitalisées correspondent aux prix, droits de mutation et frais d’acquisition des immeubles.
L’écart entre les justes valeurs d’une période à l’autre est enregistré en résultat. La variation de juste valeur de chaque immeuble inscrite au compte de résultat est déterminée comme suit :
Valeur de marché n – (valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de l’exercice n).
Le résultat de cession d’un immeuble de placement est la différence entre :
ARGAN a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (voir note 4).
Ces immeubles ne font par conséquent l’objet ni d’amortissements, ni de dépréciations.
Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle-ci peut être évaluée de façon fiable. La société considère que la juste valeur peut être évaluée de façon fiable dès lors qu’il n’y a plus d’incertitudes majeures sur le prix de revient des constructions. Dans la majorité des cas, le groupe considère qu’il est en mesure de déterminer de façon fiable le prix de revient de l’immeuble quand le taux d’avancement des constructions est supérieur à 50%. Pour le cas où la juste valeur ne pourrait être déterminée de manière fiable, l’immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur la période.
La juste valeur est retenue sur la base d’évaluations réalisées par un expert indépendant et reconnu. Les expertises répondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de février 2000 (Barthes de Ruyter) et de la charte d’expertise en évaluation immobilière élaborée sous l’égide de l’I.F.E.I. Les expertises répondent également aux normes professionnelles Européennes TEGOVA. L’évaluation du portefeuille a été faite notamment en accord avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. Cette évaluation est réalisée par l’expert indépendant sur une base semestrielle.
L’évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l’utilisation optimale de l’actif (« highest and best use »). Le Groupe ARGAN n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.
Les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s’ils lui appartenaient. Le preneur amortit le droit d’utilisation linéairement sur la durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste valeur. Le Groupe a retenu la méthode rétrospective simplifiée en appliquant les mesures simplificatrices prévues par la norme et a fait le choix d’exclure les coûts directs initiaux dans la détermination du droit d’utilisation.
Au 31 décembre 2021, les contrats de location chez ARGAN concernent uniquement des baux relatifs à des terrains en amodiation (aéroports, ports,…). Ceux-ci sont donc évalués à la juste valeur et l’écart entre les justes valeurs d’une période à l’autre est enregistré en résultat.
La juste valeur des immeubles faisant l’objet d’un contrat de location-financement est inscrite à l’actif. A la clôture, les immeubles concernés sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur (cf. § 6.6).
L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables, mais ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2, tel que détaillé ci-après.
Paramètres principaux
| Entrepôts et Bureaux | Niveau |
|---|---|
| taux de rendement | 3 |
| taux d'actualisation et taux de rendement de sortie du DCF | 3 |
| valeur locative de marché | 3 |
| loyer couru | 2 |
"Le Groupe procède à l'exclusion des contrats suivants (absence de contrat répondant à ces critères à la date de clôture des comptes) :
Les locations d’immobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de location-financement. La dette en capital envers le crédit-bailleur est enregistrée en passifs courants et non courants. Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette.
Le taux d’actualisation utilisé est basé sur la base du taux moyen d’endettement du groupe au 1er janvier 2019, adapté pour tenir compte de la durée moyenne de l’ensemble des contrats concernés soit 40 ans à la date de première comptabilisation. Le taux d’actualisation pour évaluer la dette de loyer est de 2.241% pour tous les contrats en cours au 1er janvier 2019. Le groupe n’a pas identifié de sortie de trésorerie future non prise en compte dans l’évaluation des obligations locatives (loyers variables, options de prolongation, garanties de valeur résiduelle,…).
Les contrats de location-simple portant sur les immeubles de placement ne font pas l’objet d’une comptabilisation à la juste valeur.
Les immobilisations corporelles hors immeubles de placement sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles. Les composants ayant des durées d’utilité plus courtes que la durée de l’immobilisation à laquelle ils se rattachent sont amortis sur leur durée d’utilisation propre.
Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Ils sont établis selon le principe du coût historique à l’exception des immeubles de placement et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
La Direction revoit régulièrement ses estimations et appréciations afin de prendre en compte l’expérience passée et d’intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Toutefois, les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations.
L’application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »
Le Groupe ARGAN applique depuis le 1er janvier 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait perçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :
Le Groupe ARGAN utilise les estimations relatives à :
Les terrains d’assiette d’une opération de construction, ainsi que les constructions en cours, d’un ensemble immobilier destiné à la location sont comptabilisés en immeuble de placement en cours selon les modalités d’évaluation décrites en § 6.6 « immeubles de placement (IAS 40) ».
Une UGT unique est reconnue au sein du groupe. L’Unité Génératrice de Trésorerie unique à laquelle a été affecté le goodwill est soumise à un test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment s’il y a une indication que l’unité pourrait avoir subi une perte de valeur. La valeur au bilan des goodwill est comparée à la valeur recouvrable qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). Afin de déterminer leur valeur recouvrable, les actifs immobilisés auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) sur cinq ans. La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'UGT est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs testés (y compris le goodwill). Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux goodwill et est par la suite imputée aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l’unité. La perte de valeur est d’abord portée en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité. Cette perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n’est pas reprise dans une période ultérieure. Un test de dépréciation est effectué annuellement.
Les immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont soumises à un test de dépréciation lors de chaque clôture annuelle ou semestrielle et chaque fois qu’il existe un indice quelconque montrant qu’une diminution de valeur a pu se produire. Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles font également l’objet d’un tel test chaque fois qu’un indice de perte de valeur existe. La perte de valeur est la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l’actif, celle-ci étant sa valeur d’utilité ou sa valeur de vente, sous déduction des coûts de cession, si cette dernière est supérieure à la valeur d’utilité. Les immeubles de placement ne font l’objet d’aucune dépréciation du fait qu’ils sont évalués à leur juste valeur.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis, lorsque l’impact est significatif, ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Le modèle de dépréciation exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou "ECL") sur les créances résultant de contrats de location et créances commerciales. Cette nouvelle approche vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes attendues tandis que le modèle de provisionnement antérieur à IFRS 9, était conditionné par la constatation d'un évènement objectif de perte avérée. Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif initial. La valeur comptable de l’actif est diminuée via un compte de dépréciation et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat. Lorsqu’une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de la dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités dans le compte de résultat. Au 31 décembre 2021, le test de dépréciation a été réalisé notamment sur la base des hypothèses suivantes : WACC de 4.38%, taux de croissance à l’infini de 1.30%. Aucune dépréciation n’est nécessaire sur cette base. Des tests de sensibilité ont également été opérés : une hausse de 50 points de base du taux WACC et une diminution de 50 points de base du taux de croissance ne conduirait pas à une dépréciation du goodwill.
Les actifs financiers comprennent les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les actifs disponibles à la vente, les prêts et les créances, les instruments dérivés actifs, les actifs à la juste valeur par résultat et les disponibilités et équivalents de trésorerie.
Il s’agit d’actifs financiers assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Comptabilisés à l’émission à la juste valeur puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux effectif, ils sont dépréciés, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres produits et charges financiers ». Le poste « Prêts et créances » non courant comprend les dépôts et cautionnements versés dont l’échéance est supérieure à douze mois. Les autres actifs financiers dont l’échéance est inférieure à douze mois et qui ne sont pas qualifiés « d’actifs financiers à la juste valeur par résultat » sont présentés au bilan en actif courant dans le poste « autres actifs courants ».
La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par des modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash flows futurs,) et fondée sur des données de marché. Le risque de crédit des contreparties dans l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe au 31 décembre 2021 n’a pas eu d’impact significatif. La norme IFRS 13 requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e. le risque qu’une contrepartie manque à l’une de ses obligations) dans l’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs financiers. IFRS 13 conserve les obligations d’information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l’IFRS 7, qui exige qu’une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs financiers et passifs financiers en fonction du caractère observable des données d’entrée utilisées pour déterminer la juste valeur. Les dérivés sont classés au bilan en fonction de leur date de maturité. Au 31 décembre 2013, la première application d’IFRS 13 par le groupe n’avait pas remis en cause la hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers, jusqu’alors de niveau 2 selon IFRS 7 (modèle de valorisation reposant sur des données de marché observables) dans la mesure où l’ajustement au titre du risque de crédit est considéré comme une donnée d’entrée observable. Les emprunts initialement émis à taux variable exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt. Les emprunts initialement émis à taux fixe exposent le Groupe au risque de variation de juste valeur d’un instrument lié à l’évolution des taux d’intérêt. Le groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et applique la comptabilité de couverture lorsque les conditions de documentation et d’efficacité sont remplies :
Les actifs financiers évalués à leur juste valeur par contrepartie du résultat sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis dès l’origine dans le but d’être revendus à court terme, ou des actifs volontairement enregistrés dans cette catégorie, car gérés sur la base d’une valeur liquidative représentative de la juste valeur, dont l’échéance à l’origine est supérieure à trois mois. La juste valeur inscrite à l’actif correspond à la valorisation communiquée par les établissements bancaires et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés dans le tableau des flux de trésorerie sous la rubrique « Variation du fonds de roulement ».
➢ Constructions : 10 à 60 ans,
➢ Autres immobilisations corporelles : 3 à 10 ans.
En application de la norme IFRS 16, lorsqu’un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d’un contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et un passif locatif, au coût amorti.# Trésorerie et équivalents de trésorerie
Ce poste comprend les disponibilités, les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de perte de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d’acquisition. Les placements à plus de trois mois, de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat.
Un actif immobilisé, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés dans les rubriques « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs classés comme détenus en vue de la vente » sans possibilité de compensation. La juste valeur des immeubles sous promesse de vente correspond à la valeur de vente inscrite dans la promesse, nette des frais de cession à la charge du Groupe.
Conformément à la norme IAS 32, les titres d’autocontrôle ainsi que les coûts de transaction directement liés sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie est comptabilisée en capitaux propres.
Les subventions d’investissement reçues sont toutes liées à des immeubles de placement. Lors de leur obtention, elles sont déduites de la valeur de l’actif subventionné.
Le 9 juillet 2019, le Directoire a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021. En application de la norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions", la juste valeur de ces actions gratuites est représentative d’une charge qui sera enregistrée linéairement à compter de leur attribution sur la durée de 1 an nécessaire pour que l’attribution devienne définitive. La juste valeur de l’action gratuite a été déterminée selon le cours à la date d’attribution diminué des dividendes futurs connus. Ces charges complémentaires sont classées en frais de personnel. L’attribution gratuite d’actions dépend de l’accroissement des performances de la Société, mesuré le 31 décembre 2021, date de fin de ce plan triennal, à travers deux critères :
* La marge promoteur générée sur les développements et acquisitions, augmentée du résultat des cessions, et minorée du manque à gagner lié à la vacance du patrimoine, au cours des trois exercices.
* La somme de l’accroissement du Résultat Récurrent généré au cours de chacun des 3 exercices.
Pour l’ensemble des trois exercices 2019, 2020 et 2021, le nombre maximal d’actions gratuites pouvant être attribué est de 55.000 actions pour la totalité des sept bénéficiaires (soit les 4 membres du Directoire et les 3 membres du Comité exécutif). L’attribution des actions gratuites se fera en une seule fois, au terme du plan, en janvier 2022, selon les performances du plan triennal. Ce plan d’attribution gratuite d’actions prévoit une période d’acquisition et une période de conservation, chacun d’une durée d’un an.
Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les coûts d’emprunt sont constatés en diminution de celui-ci afin de constater le réel encaissement de trésorerie lié à la souscription de cet emprunt. Toutefois, les coûts d’emprunt qui sont rattachables à l’acquisition ou à la production d’un bien immobilier sont incorporés comme composante du coût de l’actif lorsqu’il est probable qu’ils génèreront des avantages économiques futurs pour l’entreprise et que les coûts peuvent être évalués de façon fiable. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme est classée en dettes courantes. Lorsque les échéances ne sont pas définitivement fixées à la date d’établissement des comptes, la société procède par estimation.
Les dépôts de garantie n’ont pas donné lieu à actualisation car l’incidence de cette dernière serait non significative.
Conformément à la norme IAS 37 une provision est comptabilisée lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation résultant d’un événement passé dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant provisionné est actualisé au taux sans risque lorsque l’effet temps de l’argent est significatif et dans la mesure où un échéancier fiable peut être déterminé. L’augmentation des provisions enregistrée pour refléter les effets de l’écoulement du temps est inscrite en charge financière. Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou n’est pas fixée sont classées en passif non courant. Les actifs et passifs éventuels ne sont pas comptabilisés.
Les dettes fournisseurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. Lorsque les échéances de ces passifs sont brèves, les montants obtenus du fait de l’application de cette méthode sont très voisins de la valeur nominale des dettes, celle-ci étant alors retenue.
Certains revenus d'Argan SA, société qui a opté pour le régime SIIC restent soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. L'activité des filiales d'Argan SA, notamment la SCI Cargan-Log n’est pas éligible au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC).
Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés selon la réglementation et les taux d’imposition qui ont été votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à la date d’arrêté des comptes. Les impôts différés sont calculés au taux de 25% valable pour les exercices ouverts à compter de 2022. Les montants ainsi déterminés ne sont pas actualisés conformément aux dispositions d’IAS 12.
La Société est placée sous le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) depuis le 1er janvier 2007. Le régime SIIC permet de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés au titre des revenus locatifs et des plus-values réalisées à l’occasion de la cession d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières. En contrepartie de cette exonération d’impôt, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution à leurs actionnaires d’au moins 95 % de leurs bénéfices exonérés provenant de l’activité locative et 70 % des bénéfices exonérés provenant des plus-values de cession d’immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières. Les dividendes reçus de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés faisant partie du périmètre d’option doivent quant à eux être intégralement redistribués. L’option pour le régime SIIC, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi et tenant notamment à son objet social, la composition de son actif, le montant de son capital social et sa cotation sur un marché règlementé français, a donné lieu au versement d’un impôt sur les sociétés au taux de 16,5 % assis sur la différence entre la valeur vénale de ses actifs immobiliers au jour de l’option pour le régime SIIC et leur valeur fiscale. Cet impôt, également appelé « exit tax » a été payé en quatre versements d’égal montant. Ce taux est passé à 19% depuis le 1er janvier 2019.
Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies consentis aux salariés du Groupe sont constitués par des indemnités de fin de carrière versées à la date du départ à la retraite. Il est rappelé que les retraites des salariés du Groupe sont versées par des organismes nationaux de retraite fonctionnant par répartition. Le Groupe estimant n’avoir aucune obligation au-delà de celle d’avoir à verser les cotisations à ces organismes, celles-ci sont enregistrées en charge de périodes au titre desquelles elles sont appelées.
Les produits locatifs sont comptabilisés à la date de facturation et le produit d’une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d’avance. Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires (franchises, paliers de loyers, …) dont la contrepartie se trouve dans le niveau de loyer apprécié sur l’ensemble de la période d’engagement du locataire, sont étalés sur la durée probable du bail estimée par la société sans tenir compte de l’indexation, lorsque l’incidence est significative. L’impact résultant de cette linéarisation du chiffre d’affaires est intégré dans la valeur des immeubles de placement.
l’action) vient en diminution du nombre d’actions résultant de l’exercice des droits.# Produits et charges locatives
Les actions d’autocontrôle sont déduites du nombre moyen pondéré d’actions en circulation qui sert de base au calcul du résultat net par action (avant et après dilution). Les charges et impôts locatifs correspondent à l’ensemble des charges et impôts locatifs, qu’ils incombent au locataire, au propriétaire, pour des locaux loués ou vacants. Les charges et impôts locatifs font l’objet d’une refacturation au locataire soit à l’euro l’euro, soit au forfait.
Les actifs et les passifs dont la maturité est inférieure à 12 mois, sont classés au bilan en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants. Argan agit en qualité de principal sur les charges et produits locatifs. Les charges au compte de résultat sont présentées selon leur nature.
Dans le tableau de flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir, du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement. Les autres produits sur immeubles correspondent aux produits qui ne peuvent être qualifiés de loyer ou de charges locatives refacturées (honoraires et prestations de services divers…). Les autres charges sur immeubles correspondent aux frais de contentieux, créances douteuses, et charges de travaux n’ayant pas la nature de charges locatives. Considérant qu’ils sont inclus dans la juste valeur des immeubles de placement, les coûts directs initiaux encourus lors de la négociation et la rédaction des contrats de location simple sont enregistrés en charges lors de la signature des baux auxquels ils se rattachent et ne sont donc pas comptabilisés en charges sur la période de location. Les investissements réalisés par location financement sont exclus des activités d’investissement dans le tableau des flux de trésorerie. La part des redevances correspondant au paiement des frais financiers est présentée parmi les flux liés aux opérations de financement. La part de redevance correspondant au remboursement en capital est présentée parmi les opérations de financement. Dans le cas particulier d’une signature en fin d’année pour laquelle les produits locatifs ne commencent à courir qu’à partir de l’année suivante, ces frais sont considérés comme constatés d’avance.
A compter du 1er janvier 2019, date de première application de la norme IFRS 16, les refacturations des redevances de loyer des terrains pris en bail à construction ne sont plus nettées avec lesdites redevances. En effet, les redevances de loyers sont retraitées en charges financières et dotations aux amortissements.
La société n’a pas identifié de secteurs opérationnels distincts dans la mesure où son activité est centrée sur l’investissement immobilier, notamment l’exploitation d’immeubles de placement qui génèrent des produits locatifs et que le Groupe n’a pas d’autres produits ou services pouvant être assimilés à une autre composante de l’entité. Le patrimoine est composé uniquement de bases logistiques implantées sur le territoire français.
Le résultat net par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net part du Groupe de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.
Le résultat net dilué par action prend en compte les actions en circulation et les instruments financiers donnant un accès différé au capital du Groupe en ayant un effet de dilution. L’effet dilutif est calculé selon la méthode du "rachat d’actions" selon laquelle le nombre théorique d’actions qui serait émis avec une contrepartie au prix de marché (moyenne des cours de LTV inférieur à 65%, qui représentent pour leur part 30% de la totalité des financements contractés. La LTV de la Société s’établit à 43% au 31 décembre 2021, nettement inférieure au niveau de ses covenants. Au regard de la trésorerie dont dispose la société et des lignes de crédit confirmées, la société estime ne pas avoir de difficultés à respecter ses échéances de remboursement d’emprunt à moins d’un an. Par ailleurs, la société estime être en mesure de financer ses opérations de développement par accès à des financements moyen / long terme auprès des établissements financiers.
L’évolution de la conjoncture économique générale est susceptible d’avoir une influence sur la demande de nouvelles surfaces d’entrepôt, ainsi qu’une incidence à long terme sur le taux d’occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers.
L’évolution de la situation économique a également un impact sur les variations des indices INSEE (ICC : Indice 128 du coût de la construction ou ILAT : indice des loyers des activités tertiaires) sur lesquels sont indexés les loyers de la Société. Cependant, la Société a mis en œuvre dans 45% de ses baux un système de tunnel d’indexation ou de pré-indexation des loyers afin de limiter les effets de l’indexation selon les indices INSEE.
Par ailleurs, la Société est exposée aux variations du marché de l’immobilier logistique, qui pourraient avoir un impact défavorable sur la politique d’investissement et d’arbitrage d’Argan, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
Le portefeuille de clients de la Société est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan, dont la situation financière permet de limiter a priori le risque de crédit. Préalablement à la signature de baux, la situation, notamment financière, des locataires potentiels est examinée et un suivi de l’évolution de son activité et de sa solvabilité financière est effectué tout au long de la durée du bail. Les baux sont assortis des garanties suivantes : dépôt de garantie ou caution bancaire équivalent à 3 mois de loyers minimums qui peuvent, le cas échéant, être renforcées suivant le profil de risque potentiel de l’utilisateur.
Le ralentissement de l’économie pourrait affecter de manière défavorable l’activité de nos locataires et augmenter l’exposition de la Société au risque de contrepartie pour l’exercice 2022.
La politique de la Société en matière de risques de liquidité est de s’assurer que le montant des loyers est, à tout moment, supérieur aux besoins de la Société pour couvrir ses charges d’exploitation, les charges d’intérêts et de remboursement au titre de l’ensemble de la dette financière qu’elle viendrait à contracter dans le cadre de la mise en œuvre de son programme d’investissement.
Concernant les loyers, les baux conclus sur des durées fermes relativement longues, la qualité des locataires et la vacance nulle à ce jour, permettent d’avoir une bonne visibilité sur l’encaissement des loyers et le niveau prévisionnel de trésorerie.
Concernant la dette, les financements adossés à des actifs et assortis d’une obligation de respect de ratio de LTV sur le patrimoine de la Société (obligation de respect d’un ratio LTV inférieur à 70% essentiellement), représentent 48% de la totalité des financements contractés auxquels s’ajoutent les emprunts obligataires, également assortis d’un respect de ratio supérieure à l’offre continue d’entrainer la compression des taux et une variation positive de juste valeur sur les immeubles de placement.
La politique de la société est de privilégier un endettement à taux fixe. Pour son endettement à taux variable, la société limite la sensibilité des charges financières à l’évolution des taux d’intérêts par la mise en place d’instruments de couverture (Swap taux fixe contre taux variable, CAP et Tunnel). Dans ce contexte, le risque de taux est maîtrisé par la société et son exposition résiduelle en taux variable est faible. Comme détaillé en note 12, la part de son endettement non couvert à taux variable s’établit à environ 6%.
La Société détenant un certain nombre de ses propres actions en autocontrôle est sensible à la variation du cours de bourse de son propre titre qui impacte le montant de ses capitaux propres. Ce risque n’est pas significatif, compte tenu du faible nombre d’actions propres détenues (cf. note 19.3).
La société a retenu l’option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur de marché déterminée à dire d’expert, la société ayant recours à un expert indépendant pour l’évaluation de son patrimoine. Le compte de résultat de la Société peut ainsi être impacté par une variation négative de juste valeur de ses immeubles, liée à une baisse des valeurs vénales. D’autre part, l’évolution à la baisse des valeurs vénales peut avoir un impact sur les obligations de respect de ratio ou covenant envers certains établissements financiers dans le cadre de contrats prêts.
Malgré un marché de l’investissement immobilier global en perte de vitesse en 2021, le marché de l’investissement logistique continue de surperformer avec une part de marché de l’ordre de 20% du total. Un niveau de demande toujours soutenue et restant
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de non-respect de ces conditions. Par ailleurs, l’obligation de conserver pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d’apports ou de cessions par des sociétés industrielles ou commerciales sous le régime de l’article 210 E du Code général des impôts pourrait représenter une contrainte, mais la Société précise que ses deux actifs ayant bénéficié de ce régime ont été acquis il y a plus de cinq ans.Enfin, la perte du bénéfice du régime fiscal des SIIC et de l’économie d’impôt correspondante ou d’éventuelles Ces risques sont liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers cotées, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut. La Société bénéficie du régime fiscal des SIIC et, à ce titre, est exonérée d’impôt sur les sociétés. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l’obligation de redistribuer une part importante des bénéfices et par le respect de conditions touchant à l’actionnariat de la Société. Il pourrait être remis en cause ou se traduire par des conséquences financières pour la Société en cas modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC serait susceptible d’affecter l’activité, les résultats et la situation financière de la Société.
| Sociétés | N° Siren au 31/12/2021 | % d'intérêt et de contrôle au 31/12/2020 | % d'intérêt et de contrôle au 31/12/2021 | Forme |
|---|---|---|---|---|
| SA SCCV SCI ARGAN | 393 430 608 | 100% | 100% | |
| NANTOUR AVILOG | 822 451 340 | 49,90% | 49,90% | |
| SCI CARGAN-LOG | 841 242 274 | 99,90% | 51,00% | |
| 894 352 780 | 60,00% |
Les sociétés détenues à plus de 50% sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale. La SCCV Nantour est mise en équivalence. Les sociétés Nantour et Avilog n’ont pas eu d’activité sur l’exercice.
| Valeurs brutes | Cumul des pertes de valeur | Valeur nette | |
|---|---|---|---|
| Solde au 31.12.2020 | 55 648 | Solde au 31.12.2020 | Valeur nette au 31 décembre 2020 |
| Montants suppémentaires comptabilisés par suite des regroupements d'entreprises survenus au cours de l'exercice | Dépréciation | Valeur nette au 31 décembre 2021 | |
| Reclassé comme détenue en vue de la vente | Solde au 31.12.2021 | 55 648 | |
| Solde au 31.12.2021 | 55 648 | 0 | 55 648 |
| Valeur brute au 31.12.2020 | Augmentation | Diminution | Autres variations (En milliers d'euros) | Valeur brute au 31.12.2021 | Amortissements au 31.12.2020 | Augmentation | Diminution | Autres variations | Amortissements au 31.12.2021 | Valeur nette au 31.12.2020 | Valeur nette au 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations incorporelles (logiciels) | 78 | 78 | 0 | 0 | 78 | -70 | -5 | -5 | 0 | -75 | 8 | 3 |
| Valeur brute au 31.12.2020 | Augmentation | Diminution | Valeur brute au 31.12.2021 | Amortissements constructions au 31.12.2020 | Augmentation | Diminution | Amortissements constructions au 31.12.2021 | Valeur nette au 31.12.2020 | Valeur nette au 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrain | 8 651 | 3 001 | -345 | 11 307 | ||||||
| Constructions | 8 651 | 3 001 | -482 | 11 170 | -137 892 | 126 | -55 | -166 | 11 719 | 11 547 |
| Agencements et matériel de bureau | -481 | -135 | 29 | -587 | ||||||
| Valeur nette |
| Valeur brute au 31.12.2020 | Augmentation | Diminutions (2) | Virement poste à poste | Valeur brute au 31.12.2021 | Variation de juste valeur au 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur des constructions en cours | 128 919 | 30 801 | -898 | 15 901 | 174 623 | 52 841 |
(1) Correspond aux projets de développement abandonnés sur l’exercice.
(2) Correspond aux en-cours N-1 mis en service sur l’exercice et les virements poste à poste
Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle- ci peut être évaluée de façon fiable. Pour le cas où la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, l’immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue, augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur la période. Lors de chaque arrêté, un test d’impairment permet d’attester que la valeur comptabilisée n’excède pas la valeur recouvrable de l’immeuble. Au 31 décembre 2021, le solde des immobilisations en cours est principalement composé de terrains d’assiette et d’immeubles dont les livraisons sont prévues pour le premier semestre 2022.
Le poste "immeubles de placement" à l'actif du bilan est constitué des immeubles de placement et des droits d'utilisation IFRS 16 portant sur les immeubles de placement.
| Valeur nette au 31.12.2020 | Augmentation | Diminution | Juste valeur (1) | Reclassement IFRS 5 | Virement poste à poste | Autres variations | Valeur nette au 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Droits d'utilisation IFRS 16 | 63 044 | 1 457 | -2 127 | 62 374 | ||||
| Immeubles de placement en propriété | 3 167 081 | 563 820 | 2 449 508 | 92 825 | -22 530 | 37 223 | 146 380 | 467 912 |
| Immeubles de placement en location- financement | -4 237 | -9 633 | 562 382 | -26 550 | 1 297 | -24 500 | 60 823 | |
| Total immeubles de placement | 3 074 935 | 94 282 | -49 080 | 38 520 | 121 880 | 526 608 | -13 870 | 3 793 274 |
(1) Pour les immeubles de placement en propriété, le montant indiqué correspond à l’apport de 3 immeubles dans le cadre de la création de la SCI CARGAN-LOG pour 30 345K€ et le solde de 8 175K€ correspond à l’étalement des franchises de loyer.
(2) Correspond aux en-cours N-1 mis en service sur l’exercice et au reclassement de la juste valeur au 1er janvier 2021des immeubles ayant fait l’objet d’une levée d’option anticipée pour 24 500K€.
Le taux de rendement moyen issu de la valorisation hors droits du patrimoine de la société par un expert indépendant est en baisse et passe de 5,05% au 31 décembre 2020 à 4,30% au 31 décembre 2021. La sensibilité à la variation de ce taux de capitalisation moyen hors droits sur la valeur vénale du patrimoine est la suivante :
- Une hausse de 0,5% du taux génère une baisse de la valeur vénale du patrimoine de 10,1%
- Une baisse de 0,5% du taux génère une augmentation de la valeur vénale du patrimoine de 13,6%.
| Classification d'actifs | Juste valeur au 31.12.2021 | Juste valeur au 31.12.2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| niveau 1 | niveau 2 | niveau 3 | niveau 1 | niveau 2 | niveau 3 | |
| Immeubles à usage d'entrepôts | 0 | 0 | 3 730 900 | 0 | 0 | 3 011 890 |
| Immeubles à usage de bureaux | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 | 3 730 900 | 0 | 0 | 3 011 890 |
| Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Valeur à l'ouverture (dont en-cours) | 3 203 852 | 2 788 895 |
| Variation de juste valeur des immeubles de placement en résultat opérationnel | 528 735 | 165 827 |
| Variation de juste valeur des immobilisations en-cours en résultat opérationnel | ||
| Acquisitions d'immeubles immeubles de placement | 15 901 | 31 542 |
| Travaux et constructions immeubles de placement | 91 628 | 30 801 |
| Travaux et constructions des immobilisations en-cours | 8 175 | 8 755 |
| Etalement des franchises de loyer | 130 054 | 44 462 |
| Immeubles destinés à la vente | -14 150 | 103 294 |
| Frais de cession des immeubles destinés à la vente | 281 | |
| Cessions d'immeubles | -49 080 | -36 382 |
| Cessions des immobilisations en-cours | -898 | |
| Indexation annuelle des droits d'utilisation IFRS 16 | 1 457 | |
| Autres variations sur les droits d'utilisation IFRS 16 | -21 | -2 127 |
| Variation de juste valeur des droits d'utilisation IFRS 16 | 3 846 | 115 |
| Valeur à la clôture | 3 203 852 | 3 793 274 |
| Dont immobilisations en-cours | 128 919 | |
| Dont Immeubles de placement | 3 074 935 |
Les différentes hypothèses retenues pour l’évaluation des justes valeurs par l’expert indépendant sont les suivantes :
| Valeur globale hors droits ( En milliers d'euros) | Valeur locative € / m2 / an | Taux d’actualisation sur flux fermes | Taux d’actualisation sur flux non sécurisés | Taux de rendement à la vente | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombres d'actifs (1) | Loyer € / m2 / an | Valeurs par zone gérographique | |||
| Ile de France / Oise | 42 | 156 € / 55 € / 29 € (1) | 7,31% / 4,00% / 3,09% (2) | 5,58% / 4,08% / 3,44% | 6,25% / 4,44% / 3,59% |
| Hauts de France | 10 | 59 €/ 42 € / 30 € | 5,25% / 3,84% / 3,00% | 4,90% / 3,93% / 3,30% | 5,50% / 4,25% / 3,35% |
| Rhône Alpes / Bourgogne / Auvergne | 7 | 133€ / 58 € / 35 € | 5,50% / 4,90% / 4,25% | 5,00% / 4,02% / 3,10% | 6,00% / 5,38% / 4,75% |
| Bretagne/Pays de la Loire | 6 | 62 € / 44 € / 36 € | 5,50% / 4,43% / 3,35% | 6,24% / 5,46% / 5,00% | 5,75% / 4,55% / 3,75% |
| Grand Est | 8 | 67 € / 47 € /32 € | 4,85% / 4,26% /3,90% | 5,65 / 4,49% / 3,80% | 5,65 / 4,49% / 3,80% |
| Centre Val de Loire | 7 | 85 € / 44 €/ 25 € | 5,10% / 4,51% / 4,15% | 5,95% / 4,34% / 3,67% | 5,95% / 4,34% / 3,67% |
| Autres régions | 10 | 92 € / 51 € / 36 € | 5,50% / 4,90% / 4,25% | 5,00% / 4,02% / 3,10% | 6,00% / 5,38% / 4,75% |
(1) Hors actif sous promesse de Chanceaux, classé en actif destiné à être cédé
(2) Hors actif vacant de Ferrières-en-Brie
L’ensemble des 90 actifs composants le patrimoine d’ARGAN et de sa filiale CARGAN LOG a été pris en compte dans cette présentation synthétique. Il s’agit d’entrepôts logistiques standards mais aussi d’actifs spécifiques comme des entrepôts froids, des messageries standards et froides, des actifs non détenus en pleine propriété mais construits sur des Autorisations d’Occupation Temporaires ou encore une serre biologique.
| Résultat cession immeubles de placement 31.12.2021 | Résultat cession immeubles de placement 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Prix de cession des immeubles vendus | 69 860 | 46 934 |
| Prix de cession des immobilisations en-cours | ||
| Juste valeur à l'ouverture des immeubles vendus | 694 | |
| Juste valeur à l'ouverture des immobilisations en-cours vendus | ||
| Frais de cession et investissements | -49 080 | -36 382 |
| Ajustements de prix sur cessions antérieures | -898 | -1 264 |
| Plus et moins-values de cessions des autres immobilisations | -2 048 | -8 |
| Total des résultats de cession | 18 516 | 9 291 |
| A moins d'un an | De un à cinq ans | Au-delà de cinq ans | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Loyers minimaux à recevoir (En milliers d'euros) | 160 044 | 497 871 | 302 707 | 960 622 |
Ce tableau reflète les engagements locatifs reçus de la part des locataires sous forme de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans.
| (En milliers d'euros) | Juste valeur au 31.12.2021 | Juste valeur au 31.12.2020 | Variation de juste valeur en résultat | Dont variation de juste valeur en capitaux propres | Dont soulte restant à étaler |
|---|---|---|---|---|---|
| Swaps de taux, payeur fixe | 3 085 | 3 539 | -3 334 | -3 459 | 890 |
| Caps et tunnels | 3 085 | 3 539 | -6 1207 | 1 207 | -890 |
| Total instruments de couverture de flux de trésorerie | 3 539 | 1 048 | -6 624 | -2 252 | 0 |
| Dont contrepartie fonds propres | -9 588 | -2 142 | 1 937 | 1 831 | 5 681 |
| Dont contrepartie résultat | -890 | ||||
| Dont contrepartie dette (soulte) |
| Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 |
|---|---|
| Variable couvert | Variable non couvert |
| (En milliers d'euros) | |
| Fixe | |
| Emprunts | 1 404 524 |
| Dette Location financement | 366 185 |
| Emprunts RCF | 70 912 |
| Swap Macro | 2 010 |
| Tunnel Swap Macro | 97 619 |
| Dettes Financières Total | 188 505 |
Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux d’intérêts. 134 Le Groupe a conclu des swaps d’intérêt et des tunnels dont la prime est nulle, qui permettent de limiter l’impact de la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d’intérêts relatifs aux emprunts à taux variable. Selon les termes de ces swaps, le Groupe paie des taux d’intérêt fixes précisés ci-dessous et reçoit des intérêts variables calculés d’après l’Euribor 3 mois sur les montants du principal couvert. Le Tunnel est un instrument dérivé permettant d’encadrer l’évolution d’un taux variable.
| Type | Taux fixe / Tunnel | Taux variable | Montant couvert à l'origine (En milliers d'euros) | Montant au 31.12.2021 | Période couverte |
|---|---|---|---|---|---|
| Swap | Taux fixe contre taux variable | 0,561% | 22 000 | 12 100 | 4 558 |
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Euribor 3 mois | |||||
| Tunnel | à prime nulle | -0,25% / + 1,5% | 9 037 | 16 357 | 4 090 |
| Tunnel | à prime nulle | -0,30% / + 1,5% | 9 283 | 1 255 | 8 482 |
| Tunnel | à prime nulle | -0,32% / + 1,5% | 4 891 | 4 590 | 3 025 |
| Tunnel | à prime nulle | -0,30% / + 1,5% | 26 009 | 5 364 | 17 141 |
| Tunnel | à prime nulle | -0,28% / + 1,5% | 1 789 | 8 032 | 5 369 |
| Tunnel | à prime nulle | -0,28% / + 1,5% | 5 012 | 3 471 | 41 282 |
| Tunnel | à prime nulle | -0,32% / + 1,5% | 160 599 | 17 431 | 9 600 |
| Tunnel | à prime nulle | -0,18% / + 1,5% | 85 797 | 102 708 | 13 064 |
| Tunnel | à prime nulle | -0,26% / + 1,5% | 7 229 | 28 190 | 2 505 |
| Tunnel | à prime nulle | -0,65% / + 1,5% | 16 992 | 1 881 | |
| Tunnel | à prime nulle | -0,50% / + 1,5% | |||
| Tunnel | à prime nulle | -0,02% / + 1,25% | |||
| Tunnel | à prime nulle | -0,0125% / + 1,5% | |||
| Tunnel | à prime nulle | 0% / + 1,5% | |||
| Tunnel | à prime nulle | 0,630% | |||
| Swap | Taux fixe contre taux variable | 1,010% | 43 000 | 10 900 | 13 591 |
| Swap | Taux fixe contre taux variable | 0,530% | 39 281 | 109 058 | 20 700 |
| Swap | Taux fixe contre taux variable | 0,410% | 36 946 | 9 584 | |
| Swap | Taux fixe contre taux variable | 0,410% | 12 039 | 10 410 | 38 025 |
| Tunnel | à prime nulle | -1,04%/+1,5% | 100 798 | 19 419 | 2 940 |
| Tunnel | à prime nulle | -0,40%/+1,5% | 8 000 | 7 456 | |
| Tunnel | à prime nulle | -0,64%/+2,5% | 18 900 | 6 160 | 17 396 |
| Tunnel | à prime nulle | -0,5%/1,75% | 5 634 | ||
| Tunnel | à prime nulle | -0,54%/1,2% | |||
| Tunnel | à prime nulle | -0,54%/1,2% | |||
| Cap | avec prime lissée | 0,1675% | 67 200 | 67 200 | 7 200 |
| Tunnel | à prime nulle | -0,745%/+1,5% | 7 200 | 135 | |
| Tunnel | à prime nulle | -0,525%/+1,5% |
| Type | Taux fixe / Tunnel | Taux variable | Montant couvert à l'origine (En milliers d'euros) | Montant au 31.12.2021 | Période couverte |
|---|---|---|---|---|---|
| Tunnel | à prime nulle | Euribor 3 mois | 67 200 | 67 200 | 7 200 |
| Tunnel | à prime nulle | Euribor 3 mois | 7 200 | 135 |
| (En milliers d'euros) | Montant au 31.12.2020 | Augmentation | Diminution | Reclassement moins d'1 an | Montant au 31.12.2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dépôts et cautionnements versés | 455 | 8 | -160 | 303 | |
| Avances versés sur immobilisations | 1 030 | 824 | -55 | 1 799 | 1 485 |
| Total | 832 | -215 | 0 | 2 102 | 1 485 |
| (En milliers d'euros) | Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 23 420 | 41 921 |
| Clients douteux | 387 | 387 |
| Total brut créances clients | 23 807 | 42 308 |
| Dépréciation | 0 | 0 |
| Total net créances clients | 23 807 | 42 308 |
Les créances clients correspondent essentiellement aux facturations des loyers du 4e trimestre 2021 qui sont produites avant le 31 décembre 2021. Suite à un placement en procédure de sauvegarde en juin 2020, la créance antérieure à cette date d'un locataire a été comptabilisée en Clients douteux. Cependant, aucune dépréciation n’est constatée à ce jour suite à la sortie de sauvegarde du locataire.
| (En milliers d'euros) | Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Créances fiscales et sociales | 7 941 | 11 164 |
| Autres créances d’exploitation | 14 543 | 30 070 |
| Etalement des franchises des dettes de loyers IFRS 16 (1) | 1 053 | 220 |
| Autres charges constatées d'avance | 63 | |
| Autres actifs courants d’exploitation | 23 757 | 41 297 |
| Intérêts d’avance sur location financement | 0 | 0 |
| Autres actifs courants financiers | ||
| Total | 23 757 | 41 297 |
(1) A compter du 31 décembre 2021, l’étalement des franchises de loyers IFRS 16 est reclassé en autres actifs courants d’exploitation. Les créances fiscales concernent essentiellement la TVA récupérable. Les autres créances d’exploitation enregistrent notamment des provisions sur frais de notaire.
| (En milliers d'euros) | Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Titres de placement sans risque et très liquides | 25 001 | 1 |
| Disponibilités | 498 161 | 37 471 |
| Trésorerie | 523 162 | 37 472 |
Les titres de placement sont constitués principalement de dépôts à terme et de SICAV de trésorerie. 136
| (En milliers d'euros) | Au 01.01.2021 | Quote-part du résultat | Quote-part de distribution de dividendes | Reclassement provision sur titres MEE (cf. §23) | Solde au 31.12.2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres MEE | 258 | -21 225 | -204 | -54 | -21 225 |
| Dépréciation titres MEE | -258 | -204 | |||
| Net | 0 | -21 225 | -204 | -54 | -21 429 |
Au 31 décembre 2021, la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité s’élève à 0 euro.
| (En milliers d'euros) | Montant au 31.12.2020 | Augmentation | Diminution | Montant au 31.12.2021 |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 13 870 | 0 | 0 | 13 870 |
| Actifs destinés à être cédés | 13 870 | 0 | 0 | 13 870 |
Le détail des actifs destinés à être cédés est présenté à la note 11.2.
| Position au 1er janvier 2021 | Nombre d'actions émises | Valeur nominale (en €) | Montant du capital (En milliers d'euros) | Montant de la prime (En milliers d'euros) |
|---|---|---|---|---|
| 44 618 | 2 227 295 | 2 | 22 309 | 295 733 |
| Actions gratuites | 2 | 2 | 0 | |
| Dividende en actions | 279 318 | 2 | 559 | 20 980 |
| Dividende | -44 278 | |||
| Montant du capital au 31 décembre 2021 | 45 176 | 2 | 22 868 | 316 713 |
| (En milliers d'euros) | Dividende net par action (en euros) | Dividende global versé | Impact de l’option du paiement du dividende en actions | Dividende payé |
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2021 | 2,10 | 46 843 | -21 594 | 25 249 |
| 31.12.2020 | 1,90 | 42 280 | -4 104 | 38 175 |
| (En milliers d'euros) | Montant à l'ouverture | Variation cession trésorerie (*) | Incidence Coût d'acquisition | Dépréciation | Valeur nette |
|---|---|---|---|---|---|
| 90 238 | 0 | -148 | 0 | 78 226 | 0 |
| Nombre de titres d’autocontrôle | 3 013 | -2 | 210 |
(*) Dans les données publiées au 31 décembre 2020, suite à une erreur, le nombre de titres d’autocontrôle présenté était de 4 367 actions au lieu de 3 013 actions. Ce montant a été corrigé dans le présent document.
Le 9 juillet 2019, le Directoire a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021. L’attribution des actions gratuites se fera en une seule fois, au terme du plan, en janvier 2022, selon les performances du plan triennal.
| (En milliers d'euros) | Montant au 31.12.2020 | Augmentation (1) | Diminution (2) | Variation de périmètre | Autres variations | Virements poste à poste | Montant au 31.12.2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 1 300 391 | 146 988 | 500 000 | -5 735 | -385 490 | 1 061 889 | |
| Lignes de crédits | 0 | 630 000 | 114 735 | -16 027 | 66 667 | ||
| Emprunts obligataires | 155 000 | 157 488 | -14 376 | 66 889 | 1 665 392 | 68 541 | 10 000 |
| Location-financement | 0 | -25 000 | -42 753 | 4 084 | |||
| Frais d'émission | 1 457 | -1 679 | 0 | 641 | 253 | ||
| Dettes de loyers IFRS 16 non courantes | 0 | -144 844 | -10 000 | 1 457 | |||
| Dettes financières non courantes | 1 457 | -450 838 | 1 857 264 | 385 490 | 309 187 | 0 | |
| Emprunts | 0 | ||||||
| Lignes de crédits | 25 000 | 40 790 | -4 084 | 25 000 | 21 160 | -3 904 | 8 378 |
| Emprunts obligataires | 25 121 | -2 642 | 8 412 | -44 751 | 2 822 | ||
| Location-financement | -34 | -31 153 | 122 | ||||
| Frais d'émission | -385 | 448 875 | 1 963 | 1 627 | 111 | ||
| Intérêts courus emprunts | 1 529 | -1 581 | 1 679 | 448 875 | 1 963 | 1 627 | |
| Concours bancaires | 111 | 0 | 0 | 0 | -198 353 | -65 361 | 570 |
| Dettes de loyers IFRS 16 courantes | 1 963 | 1 776 506 | 641 | ||||
| Dettes financières courantes | 1 963 | 1 776 506 | 641 | 0 | 0 | 0 | |
| Emprunts sur actifs destinés à être cédés | |||||||
| Total dettes financières brutes | 1 529 | 1 776 506 | 1 963 | 0 | 0 | 0 |
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Emprunts à taux variable (a) | 611 394 | 225 402 |
| Emprunts à taux fixe | 108 785 | 193 535 |
| Dette crédit-bail taux variable (a) | 21 652 | 55 596 |
| Dette crédit-bail taux fixe | 0 | 0 |
| Dettes de loyers IFRS 16 | 1 414 682 | 811 216 |
| Frais d'émission | 137 858 | 60 610 |
| Intérêts courus emprunts | 0 | 0 |
| Concours bancaires | 811 216 | 378 064 |
| Dettes financières en capital | 2 220 798 | 1 058 304 |
(a) Taux variable à l’origine – la part couverte de ces emprunts est précisée à la note 12
La société a procédé à une estimation des échéances relatives à ses lignes de crédit. En tenant compte des couvertures de taux mises en place par le Groupe, une variation de + 50 bp de l’Euribor 3 mois aurait un impact de + 0.2M€ sur les frais financiers de la période.
| Part à moins d'un an | Part à un an et moins de 5 ans | Part à plus de 5 ans | Prix de levée de l'option | |
|---|---|---|---|---|
| Redevances de crédit-bail à taux fixe | 139 536 | 62 057 | 42 620 | 12 369 |
| Redevances de crédit-bail à taux variable | 22 490 | 12 369 | 62 057 | 42 620 |
| Total redevances de crédit-bail futures | 162 026 | 74 426 | 104 677 | 55 000 |
Les échéances (capital et intérêts) des contrats de location-financement à taux variable incluses dans le montant de l’engagement présenté ci-dessus au titre des contrats de crédit-bail, ont été calculées en retenant le taux d’intérêt en vigueur à la date d’arrêté.
L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.
| Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Dettes financières brutes | 2 152 504 | 1 629 342 | 523 162 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | -485 690 | -41 275 | -444 415 |
| Endettement financier net avant IFRS 16 | 1 666 814 | 1 588 067 | 78 747 |
| Dettes de loyers IFRS 16 | 68 418 | 68 294 | 124 |
| Endettement financier net | 1 735 232 | 1 656 361 | 78 871 |
| Montant au 31.12.2020 | Trésorerie | Flux de IFRS 5 | Variation de Périmètre | Justes valeurs | Reclassement | Montant au 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 37 472 | 523 162 | |||||
| Dettes financières non courantes | 1 598 503 | 109 586 | 485 690 | 193 566 | 250 849 | 1 790 598 | |
| Dettes financières courantes | -492 | 1 963 | 0 | ||||
| Emprunts sur actifs destinés à être cédé | 1 963 | ||||||
| Endettement brut avant IFRS 16 | 1 708 089 | 111 549 | 485 690 | 193 566 | 250 849 | 2 152 504 | |
| Endettement financier net avant IFRS 16 | 1 670 617 | 111 549 | 485 690 | 193 566 | 250 849 | 1 735 232 | |
| Dettes de loyers IFRS 16 | 68 294 | 68 418 | |||||
| Endettement brut | 1 776 507 | 111 549 | 485 690 | 193 566 | 250 849 | 2 220 798 | |
| Endettement financier net | 1 739 035 | 111 549 | 485 690 | 193 566 | 250 849 | 1 803 650 |
| Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Emprunts | 0 | 1 963 | -1 963 |
| Emprunts en crédit-bail | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts courus | 0 | 0 | 0 |
| Endettement financier net | 0 | 1 963 | -1 963 |
| Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Dépôts de garantie locataires | 10 360 | 10 558 | -198 |
| Montant au 31.12.2020 | Variations de périmètre | Augmentation | Diminution | Montant au 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour titres MEE courants | 258 | -204 | 54 | ||
| Provisions pour risques non courants | 0 | 0 | |||
| Provisions pour charges courantes | 0 | 0 | |||
| Provisions risques et charges | 258 | 0 | -204 | 54 | |
| Dont provisions utilisées | -204 | ||||
| Dont provisions non utilisées | 54 |
La situation nette de la SCCV NANTOUR étant négative au 31 décembre 2021, les titres mis en équivalence ont été reclassés en provisions.
La dette d’impôt s’élève à 28K€ au 31 décembre 2021.
| Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 17 110 | 22 617 | -5 507 |
| Dettes fiscales | 7 760 | 1 213 | 6 547 |
| Dettes sociales | 2 593 | 8 323 | -5 730 |
| Autres dettes courantes | 46 438 | 48 672 | -2 234 |
| Etalement des franchises des dettes de loyers IFRS16 (1) | -1 026 | 80 678 | -81 704 |
| Produits constatés d'avance | 46 438 | 77 347 | -30 909 |
| Total autres passifs courants | 115 781 | 238 833 | -123 052 |
(1) A compter du 31 décembre 2021, l’étalement des franchises de loyers IFRS 16 est reclassé en autres actifs courants d’exploitation. Les dettes fiscales concernent essentiellement la TVA collectée sur les encaissements et les charges à payer. Les loyers étant facturés trimestriellement et d’avance, les produits constatés d’avance sont relatifs aux loyers du trimestre qui suit la date d’arrêté.
| Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 156 829 | 142 390 | 14 439 |
| Refacturation des charges locatives et impôts locatifs | 25 726 | 25 813 | -87 |
| Autres produits sur immeubles | 3 111 | 2 840 | 271 |
| Total des produits sur immeubles | 185 666 | 171 043 | 14 623 |
| Charges locatives et impôts locatifs | 27 657 | 27 272 | 385 |
| Autres charges sur immeubles | 341 | 294 | 47 |
| Total des charges sur immeubles | 27 998 | 27 566 | 432 |
| Revenus nets des immeubles | 157 668 | 143 477 | 14 191 |
| Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Revenus VMP monétaires <3 mois | 160 | 63 |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 160 | 63 |
| Résultat des couvertures de taux | -29 500 | -26 428 |
| Produits de trésorerie | -29 340 | -26 365 |
| Intérêts sur emprunts et découverts | -1 554 | -1 553 |
| Intérêts sur dettes de loyers IFRS 16 | -749 | |
| Pénalités de sortie | -995 | -1 651 |
| Instruments dérivés | -2 271 | -3 021 |
| Frais d'émission emprunt | -34 925 | -34 862 |
| Intérêts liés au financement Opération Cargo | -35 621 | -35 461 |
| Coût de l’endettement financier brut | -65 115 | -68 519 |
| Coût de l'endettement financier net | -64 955 | -68 456 |
| Variation des intérêts courus | -35 391 | -31 739 |
| Etalement remboursements anticipés swaps | 141 | |
| Variation de trésorerie liée aux charges et produits financiers | -35 250 | -31 739 |
| Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Produits financiers de Juste valeur des instruments de trading | 3 644 | |
| Charges financières de Juste valeur des instruments de trading | -2 037 | |
| Intérêts comptes courants des entreprises associées | 3 644 | |
| Autres produits et charges financiers | 1 607 | 3 644 |
| Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Bénéfice avant impôts | 676 324 | 278 888 |
| Charge (Produit) d'impôt théorique au taux en vigueur en France | -179 226 | -78 089 |
| Incidence du secteur non taxable | 179 198 | 78 064 |
| Contribution exceptionnelle 3% sur distribution | -28 | -25 |
| Impôt société sur exercices antérieurs | ||
| Déficits non activés | ||
| Charge d'impôt effective | 0 | -27 |
| Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Résultat net, part du groupe (Milliers d'€) | 668 113 | 278 863 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en capital | 22 497 480 | 22 290 437 |
| Actions propres (pondérées) | -1 824 | -4 367 |
| Nombre d'actions retenues | 22 495 656 | 22 286 070 |
| Résultat de base par action (en euros) | 29,70 | 12,51 |
| Résultat dilué par action (en euros) |
La trésorerie nette des découverts bancaires se présente comme suit :
| Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 523 162 | 37 471 |
| Concours bancaires, billets de trésorerie et intérêts courus | -122 | -153 |
| Trésorerie du tableau des flux de trésorerie | 523 039 | 37 319 |
| Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Acquisition de 48,90% des titres AVILOG | -4 | 0 |
| Incidence des regroupements d’entreprises sur les flux de trésorerie | -4 | 0 |
| Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Engagements reçus : | ||
| Lignes de crédits reçues non utilisées | 214 990 | 76 923 |
| Emprunts signés non décaissés | 115 317 | 61 303 |
| Cautions reçues des locataires | 25 287 | 145 123 |
| Total engagements actif | 355 594 | 283 349 |
| Engagements donnés : | ||
| Cautions et garanties données | 3 000 | 4 937 |
| Engagements acquisitions immeubles de placement | 18 000 | |
| Travaux engagés siège social | ||
| Total engagements passif | 21 000 | 4 937 |
| Engagements réciproques : | ||
| Engagements construction d'immeubles de placement | 21 708 | 62 782 |
| Total engagements actif et passif | 58 708 | 67 719 |
| Actifs / Passifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat | Actifs disponibles à la vente | Actifs / Passifs au coût amorti | Total | |
|---|---|---|---|---|
| ACTIFS FINANCIERS | ||||
| Immobilisations financières | 1 799 | 2 102 | 3 901 | |
| Disponibilités | 25 001 | 498 161 | 523 162 | |
| Instruments financiers courants et non courants | 47 344 | 590 | 47 934 | |
| Autres actifs | 303 | 303 | ||
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS | 47 344 | 27 390 | 500 566 | 575 300 |
| PASSIFS FINANCIERS | ||||
| Dettes financières et dettes de loyers IFRS 16 non courantes | 3 759 | 1 227 264 | 1 231 023 | |
| Instruments financiers courants et non courants | 361 570 | 361 570 | ||
| Dettes financières et dettes de loyers IFRS 16 courantes | 630 000 | 630 000 | ||
| Dettes financières sur actifs destinés à la vente | 1 963 | 1 963 | ||
| Autres passifs | 10 360 | 10 360 | ||
| Dépôt de garantie | 28 675 | 28 675 | ||
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 3 759 | 0 | 2 259 832 | 2 263 591 |
La rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance se présente comme suit sur la période :
| (En milliers d'euros) | Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Salaires | 890 | 800 |
| Jetons de présence | 135 | 120 |
| Rémunération globale | 1 024 | 920 |
La société n’a mis en place aucun dispositif particulier de retraite ou d’indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux. A l’exception des dirigeants, aucune autre partie liée n’a été identifiée.
| Cadres | Non cadres | Total | |
|---|---|---|---|
| Effectif moyen au 31 décembre 2020 | 23 | 3 | 26 |
| Effectif moyen au 31 décembre 2021 | 23 | 3 | 26 |
| Mazars | Exponens | Total | |
|---|---|---|---|
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2021 | |
| (En milliers d'euros) | |||
| Audit, Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | |||
| ARGAN | 111 | 87 | 68 |
| CARGAN-LOG | 20 | 0 | 0 |
| Sous-total | 131 | 87 | 68 |
| Services autres que la certification des comptes | |||
| ARGAN | 27 | 7 | 0 |
| CARGAN-LOG | 0 | 0 | 0 |
| Sous-total | 27 | 7 | 0 |
| Total général | 158 | 87 | 75 |
Au cours du mois de janvier 2022, la société a procédé au remboursement anticipé de prêts hypothécaires pour un montant global de 248 millions d’euros.
145
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 45.177.090 €
Siège social : 21 rue de Beffroy 92200 NEUILLY SUR SEINE
R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021
EXPONENS MAZARS
146
ARGAN
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
A l’Assemblée Générale de la société Argan,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Argan relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Evaluation des immeubles de placement
Référentiel d’audit (Notes 6.6, 6.10 et 11 de l’annexe aux comptes consolidés)
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Risque identifié
Le patrimoine immobilier d’Argan est presque exclusivement composé d’immeubles de placement, livrés et/ou en cours de construction, loués en location simple.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Au 31 décembre 2021, la valeur nette des immeubles de placement (livrés et en cours) s’établit à 3 846 millions d’euros au regard d’un total actif de 4 501 millions d’euros.
Indépendance
Tel qu’indiqué dans l’Annexe des comptes consolidés, Argan a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement, applicable aux immeubles loués et aux immeubles en cours de construction ou en développement, lorsque cette dernière peut être évaluée de façon fiable. La juste valeur est retenue sur la base d’évaluations par un Expert Immobilier indépendant.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
147
Ces évaluations s’appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3, telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et présentées dans l’annexe des comptes consolidés, qui reposent par conséquent sur des estimations. Notamment, l’Expert Immobilier tient compte, dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, la durée ferme résiduelle des baux, le taux de rendement et les dépenses d’investissements.
Vérifications spécifiques
Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré élevé de jugement requis par la Direction pour déterminer les principales hypothèses utilisées et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à ces hypothèses.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.
Nous n’avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Notre réponse
Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.# Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Argan par votre assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2006 pour le cabinet Mazars et l’assemblée générale mixte du 15 avril 2008 pour le cabinet Exponens. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exponens dans la 14ème année, dont respectivement 16ème et 14ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Paris et Paris-la-Défense, le 18 février 2022
Les Commissaires aux Comptes
EXPONENS
Nathalie LUTZ
MAZARS
Jean-Maurice EL NOUCHI
| Amortissements & Dépréciations | Net 31/12/2021 | Net 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE | |||
| Immobilisations incorporelles | |||
| Frais d’établissement | 6 129 257 | 6 129 257 | |
| Frais de recherche et de développement | 159 153 | 159 153 | |
| Concessions, brvts, licences, logiciels, drts&val.similaires | 75 203 | 75 203 | |
| Fonds commercial (1) | 19 173 063 | 19 173 063 | |
| Autres immobilisation incorporelles | 251 885 | 251 885 | |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | 248 650 | 248 650 | |
| Immobilisations corporelles | |||
| Terrains | 1 338 343 735 | 1 204 114 465 | |
| Construction | 315 808 081 | 304 020 593 | |
| Installat° techniques, matériel et outillage industriels | 25 216 554 | 25 216 554 | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 799 307 | 1 799 307 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 303 293 030 | 303 293 030 | |
| Avances et acomptes | 108 990 391 | 108 990 391 | |
| Immobilisations financières (2) | |||
| Participations (mise en équivalence) | 44 505 429 | 44 505 429 | |
| Autres participations | 10 090 | 10 090 | |
| Créances rattachées aux participations | 19 214 859 | 19 214 859 | |
| Autres titres immobilisés | 302 458 | 302 458 | |
| Prêts | 2 238 205 | 2 238 205 | |
| Autres immobilisations financières | 681 | 681 | |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 2 097 090 491 | 1 952 598 501 | |
| ACTIF CIRCULANT | |||
| Stocks et en-cours | |||
| Matières premières et autres approvisionnements | 196 271 | 196 271 | |
| En-cours de production (biens et services) | 72 055 | 72 055 | |
| Produits intermédiaires et finis | |||
| Marchandises | |||
| Avances et acomptes versés sur commandes | |||
| Créances (3) | |||
| Clients et comptes rattachés | 24 406 036 | 24 406 036 | |
| Autres créances | 21 942 633 | 21 942 633 | |
| Capital souscrit et appelé, non versé | |||
| Divers | |||
| Valeurs mobilières de placement | 15 090 608 | 15 090 608 | |
| Disponibilités | 496 027 | 496 027 | |
| Charges constatées d’avance (3) | 225 925 461 | 225 925 461 | |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 304 153 035 | 304 153 035 | |
| Frais d’émission d’emprunt à étaler | 10 172 403 | 10 172 403 | |
| Primes de remboursement des obligations | |||
| Ecarts de conversion actif | 7 280 484 | 7 280 484 | |
| TOTAL GENERAL | 2 418 496 413 | 2 274 104 423 |
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital | 45 177 090 | 44 618 454 |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport, | 273 399 156 | 296 697 234 |
| Ecart de réévaluation | ||
| Réserve légale | 4 517 709 | 4 461 845 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | 6 273 | 2 894 |
| Autres réserves | 41 382 057 | 4 448 660 |
| Report à nouveau | 2 568 830 | 955 078 |
| RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 3 862 111 | 353 166 |
| Subventions d’investissement | 446 | 446 |
| Provisions réglementées | ||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 377 910 026 | 354 540 777 |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| TOTAL AUTRES FONDS PROPRES | 0 | 0 |
| PROVISIONS POUR |
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | (1) Dont à plus d’un an (a) | (1) Dont à moins d’un an (a) | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 655 000 000 | 1 368 932 431 | 10 240 112 | 155 000 000 |
| Autres emprunts obligataires | 1 386 639 309 | 10 558 204 | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) | ||||
| Emprunts et dettes financières diverses (3) | 21 433 715 | 9 200 649 | 31 894 436 | 9 067 666 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 63 031 274 | 1 126 060 | 37 399 330 | 3 545 137 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 50 375 282 | 2 179 339 523 | 46 445 323 | 1 680 549 405 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 549 349 024 | 1 692 127 030 | 487 212 493 | 1 463 276 153 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 217 273 252 | 152 617 | ||
| Autres dettes | ||||
| Produits constatés d’avance | ||||
| TOTAL DETTES (1) | 2 549 349 024 | 1 692 127 030 | 487 212 493 | 1 463 276 153 |
| Ecarts de conversion passif | 2 033 715 851 | 1 126 060 | 37 399 330 | 3 545 137 |
| TOTAL GENERAL | 4 583 064 875 | 2 818 187 990 | 524 611 823 | 1 466 821 290 |
(1) Dont à plus d’un an (a)
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l’exception des avances et acomptes reçus commandes en cours
| FRANCE | Exportations | |
|---|---|---|
| Produits d’exploitation (1) | ||
| Ventes de marchandises | ||
| Production vendue (biens) | 181 591 302 | 181 591 302 |
| Production vendue (services) | 181 591 302 | 181 591 302 |
| Chiffre d’affaires net | 181 591 302 | 181 591 302 |
| Production stockée | ||
| Production immobilisée | ||
| Subventions d’exploitation | 115 913 876 | 138 761 239 |
| Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges | 4 888 554 | 33 525 |
| Autres produits | 4 937 641 | 17 593 |
| Total produits d’exploitation (I) | 302 427 257 | 312 230 887 |
| Charges d’exploitation (2) | ||
| Achats de marchandises | 163 221 280 | 205 823 |
| Variations de stock | 21 566 340 | 24 137 171 |
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 3 680 093 | 3 160 515 |
| Variations de stock | 1 524 771 | 1 974 116 |
| Autres achats et charges externes (a) | 82 103 494 | 67 864 006 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 1 275 495 | 82 103 494 |
| Salaires et traitements | 154 808 272 | 143 809 304 |
| Charges sociales | 30 176 471 | 7 852 545 |
| Dotations aux amortissements et dépréciations : | ||
| - Sur immobilisations : dotations aux amortissements | ||
| - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | ||
| - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations | ||
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | 37 399 330 | 3 545 137 |
| Autres charges | 250 746 304 | 378 342 737 |
| Total charges d’exploitation (II) | 1 045 000 | 36 909 |
| RESULTAT D’EXPLOITATION (I-II) | 70 698 291 | 498 608 |
| Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun | ||
| Bénéfice attribué ou perte transférée (III) | ||
| Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) | ||
| Produits financiers | ||
| De participation (3) | 21 478 | 219 608 |
| D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3) | 136 470 | 91 445 |
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 315 581 | 37 380 |
| Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges | ||
| Différences positives de change | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| Total produits financiers (V) | 77 807 455 | 363 20 362 464 |
| Charges financières | ||
| Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions | ||
| Intérêts et charges assimilées (4) | 29 182 405 | 25 389 291 |
| Différences négatives de change | ||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| Total charges financières (VI) | 29 182 405 | 25 389 291 |
| RESULTAT FINANCIER (V-VI) | -28 727 042 | 1 225 238 |
| RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) | -16 034 611 | 40 184 522 |
| FRANCE | Exportations | |
|---|---|---|
| Produits d’exploitation (1) | ||
| Ventes de marchandises | ||
| Production vendue (biens) | 168 514 414 | 168 514 414 |
| Production vendue (services) | 168 514 414 | 168 514 414 |
| Chiffre d’affaires net | 168 514 414 | 168 514 414 |
| Production stockée | ||
| Production immobilisée | ||
| Subventions d’exploitation | ||
| Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges | 4 937 641 | 17 593 |
| Autres produits | 4 937 641 | 17 593 |
| Total produits d’exploitation (I) | 173 452 055 | 168 532 007 |
| Charges d’exploitation (2) | ||
| Achats de marchandises | ||
| Variations de stock | ||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | ||
| Variations de stock | ||
| Autres achats et charges externes (a) | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | ||
| Salaires et traitements | ||
| Charges sociales | ||
| Dotations aux amortissements et dépréciations : | ||
| - Sur immobilisations : dotations aux amortissements | ||
| - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | ||
| - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations | ||
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | ||
| Autres charges | ||
| Total charges d’exploitation (II) | 173 452 055 | 168 532 007 |
| RESULTAT D’EXPLOITATION (I-II) | 0 | 0 |
| Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun | ||
| Bénéfice attribué ou perte transférée (III) | ||
| Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) | ||
| Produits financiers | ||
| De participation (3) | ||
| D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3) | ||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | ||
| Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges | ||
| Différences positives de change | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| Total produits financiers (V) | 768 | 768 |
| Charges financières | ||
| Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions | ||
| Intérêts et charges assimilées (4) | 25 389 291 | 25 389 291 |
| Différences négatives de change | ||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| Total charges financières (VI) | 25 389 291 | 25 389 291 |
| RESULTAT FINANCIER (V-VI) | -25 389 291 | -25 388 523 |
| RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) | -25 388 523 | -25 388 523 |
| Produits exceptionnels | Charges exceptionnelles | |
|---|---|---|
| Sur opérations de gestion | 72 241 899 | 32 057 377 |
| Sur opérations en capital | 47 284 053 | 1 085 157 |
| Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges | 186 096 | 27 423 793 |
| Total produits exceptionnels (VII) | 119 712 048 | |
| Total charges exceptionnelles (VIII) | 60 566 327 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) | 59 145 721 | |
| Participation des salariés aux résultats (IX) | 1 046 071 | |
| Impôts sur les bénéfices (X) | 28 655 960 | |
| Total des produits (I+III+V+VII) | 375 124 519 | |
| Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) | 333 742 463 | |
| BENEFICE OU PERTE | 41 382 057 |
| Produits exceptionnels | Charges exceptionnelles | |
|---|---|---|
| Sur opérations de gestion | 46 993 041 | 32 057 377 |
| Sur opérations en capital | 254 103 | 1 085 157 |
| Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges | 186 096 | 27 423 793 |
| Total produits exceptionnels (VII) | 47 433 240 | |
| Total charges exceptionnelles (VIII) | 60 566 327 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) | -13 133 087 | |
| Participation des salariés aux résultats (IX) | 1 046 071 | |
| Impôts sur les bénéfices (X) | 28 655 960 | |
| Total des produits (I+III+V+VII) | 361 017 074 | |
| Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) | 358 448 244 | |
| BENEFICE OU PERTE | 2 568 830 |
(a) Y compris
* Redevances de crédit-bail mobilier: 28 950 974
* Redevances de crédit-bail immobilier: 33 740 879
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
Désignation de la Société : SA ARGAN
Les comptes annuels de l’exercice au 31/12/2021 ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 consolidés au 1er janvier 2021. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l’exploitation,
- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
- indépendance des exercices.
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l’entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d’échange.
Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l’utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l’acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l’immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner conformément à l’utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur la base d’une analyse par composants. La durée d’amortissement des biens mobiliers est, par simplification, la durée d’usage.
Dès lors, l’évaluation des actifs peut ne pas être strictement équivalente leur valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une cession. La Société, au regard de la valeur communiquée par l’expert, peut être amenée à déprécier ses biens immobiliers, dès lors que la valeur d’inventaire (réévaluée par référence à la valeur d’expertise des actifs immobiliers) s'avère être inférieure à la valeur nette comptable et au mali technique, le cas échéant.
Les immobilisations incorporelles sont constituées de droit au bail. Conformément au PCG (art.745-5), les malis techniques sont affectés aux actifs identifiables apportés dont la valeur réelle peut être estimée de manière fiable.
Les malis techniques issus des transmissions universelles du patrimoine des SCI du périmètre CARGO ont été affectés aux actifs immobiliers apportés en fonction des valeurs déterminées par l’expert indépendant au 31 décembre 2019.
Le mali technique issu de la fusion de la SAS PORTIMMO dans ARGAN SA a été affecté à l’actif immobilier.
Au 31 décembre 2021, les malis techniques ont été affectés aux groupes d’actifs identifiables sous-jacents suivants :
* Malis techniques sur actifs incorporels, hors fonds commerciaux, pour un montant de 159 153 €
* Malis techniques sur actifs corporels pour un montant de 314 845 257 €.
En matière d’amortissement, le mali technique suit le traitement comptable de l’actif sous-jacent auquel il est affecté : si l’actif sous-jacent est amortissable, la quote-part du mali technique affectée est amortie sur le même rythme.
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition ou de souscription, frais d’acquisition inclus. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d’usage de la participation et prend en compte s’il y a lieu la valeur d’expertise des actifs immobiliers de l’entreprise détenue.
Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2021, dont le total est de 2 549 349 024 euros et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 41 382 057 euros. La valeur brute des immobilisations corporelles est diminuée du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la juste valeur des actifs. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d’évaluation du patrimoine immobilier par un Expert Immobilier indépendant pour estimer la juste valeur des actifs, comme indiqué dans la note « Evaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier ». L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021. Les notes ou tableaux ci–après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 17/01/2022 par les dirigeants de l’entreprise.# NOTES SUR LE BILAN
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d’utilisation comptable est plus longue que la durée d’usage fiscale. L'entreprise a choisi de ne pas constater d’amortissement dérogatoire lors de l’acquisition d’un bien précédemment en CBI sur la partie du prix de revient fiscal de l’immeuble correspondant à la base d’exit taxe payée lors de l’entrée en régime SIIC.
Toute obligation actuelle résultant d’un évènement passé de l’entreprise à l’égard d’un tiers, susceptible d’être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision.
La Société a opté pour l’étalement des frais d’émission d’emprunts défini conformément à l’avis CNC n°2006-A du 7 juin 2006.
Le portefeuille immobilier détenu directement ou indirectement par Argan SA est évalué semestriellement par un expert indépendant. Les expertises effectuées répondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière élaborée sous l'égide de l’I.F.E.I. et du rapport COB de février 2002 (COB est devenu AMF depuis 2004). Ces expertises répondent également aux normes professionnelles européennes TEGOVA et au principe de « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS). La méthodologie retenue est principalement la technique de capitalisation du revenu net ou d'actualisation de flux futurs. Cette dernière méthode a été privilégiée, compte tenu de la diminution des périodes fermes pour la plupart des actifs et de l'évolution complexe des flux prévus dans les baux.
Les en-cours de maîtrise d’œuvre sont enregistrés selon la méthode de l’avancement des travaux.
Les revenus locatifs sont comptabilisés à la date de facturation et le produit d’une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d’avance. Les franchises accordées ne font pas l’objet d’un étalement. Elles se traduisent ainsi par la constatation d’aucun produit pendant la période de franchise.
156 louée à DECATHLON dans le cadre d’un bail de 6 ans fermes. La seconde cellule est louée à XEFI, entreprise leader des services informatiques auprès de TPE/PME, dans le cadre d‘un bail de 6 ans fermes.
La Société comptabilise l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun sur les activités ne relevant pas du régime SIIC. En mai, la société ARGAN a fait l’acquisition auprès de Carrefour de 3 entrepôts situés à Lens (62), Marseille (13) et au Plessis-Pâté (91) pour une surface totale de 70.000 m2 dans le cadre de la création d’une SCI commune détenue à 60% par Argan et 40% par le groupe Carrefour. L’entrepôt du Plessis-Pâté est loué en totalité à CARREFOUR et la réhabilitation des entrepôts de Lens et Marseille est en cours, lesquels seront loués à des tiers déjà identifiés.
La société ne tient pas une comptabilité de couverture. Les instruments de couverture font l’objet d’un enregistrement d’une charge ou d’un produit financier à chaque échéance contractuelle.
En juin, ARGAN a procédé à la livraison d’un nouvel entrepôt de 22.000 m2 à Escrennes (45) loué à FDG Group, leader sur le marché non alimentaire de la grande distribution, dans le cadre d’un bail de 9 ans fermes. Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise.
En août, le groupe a livré la plateforme logistique de 185.000 m² sur 4 niveaux située proche de Metz (57), louée à AMAZON France pour une durée ferme de 15 ans. La centrale photovoltaïque installée en toiture, le système de récupération des eaux de pluie, la végétalisation du site et les autres avancées environnementales intégrées au projet ont permis l’obtention d’une certification BREEAM Very Good. L’autoconsommation permet une économie d’émission de 36 tonnes de CO² par an.
Société : ARGAN
Forme : Société Anonyme
Capital de : 45.177.090 euros
Siège social : 21 rue Beffroy 92200 Neuilly sur Seine
SIRET : 393 430 608
En novembre, la société ARGAN a livré l’extension de 18.000 m² de la plateforme logistique située à Meung-sur-Loire (45) pour la porter à un total de 32.0000 m². Deux cellules d’une surface totale de 13.000 m² sont louées à ASTR’IN, organisateur de transports terrestres et logistique.
En 2021, ARGAN a investi 240 M€, représentant plus de 325.000 m² et générant, au taux de rendement de 5,65%, 13,5 M€ de revenus locatifs. En parallèle, ARGAN a cédé en octobre 2021 à l’OPPCI GROUPAMA GAN REIM un portefeuille de quatre plateformes logistiques d’une surface totale de plus de 53.000 m². Au cours de l’exercice 2021, le groupe a réalisé six nouvelles opérations. Une promesse de cession d’une cinquième plateforme est signée pour une vente qui devrait se conclure au cours du 1er semestre 2022.
En mars, la société ARGAN a livré une plateforme logistique de 14.200 m2 située sur la commune de Gondreville (54), louée à COLRUYT, enseigne de supermarché de proximité, pour une durée ferme de 9 ans. L’installation en toiture d’une centrale photovoltaïque produisant 150 MWh par an Argan a également procédé à une émission obligataire d’un montant de 500M€ à échéance novembre 2026, assortie d’un coupon annuel de 1.011%. Le produit de cette émission sera affecté en partie au refinancement à maturité des deux emprunts obligataires émis en 2017. Le solde sera affecté au refinancement d’une partie de la dette sécurisée de la société ainsi qu’au financement de sa croissance.
destinés à l’autoconsommation de COLRUYT permet une économie d’émission de 10 tonnes de CO² par an. En mai, le groupe a livré l’extension de 12.000 m2 composée de deux nouvelles cellules sur le site Décathlon de Ferrières-en-Brie (77). Une cellule est
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| Au début de l’exercice | Augmentation | Diminution | En fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Frais d’établissement et de développement | 19 173 063 | 236 991 | 19 410 055 | 13 043 808 |
| Fonds commercial | 6 129 257 | 236 991 | 6 366 248 | 13 043 808 |
| Autres postes d’immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations incorporelles | 19 173 063 | 236 991 | 19 410 055 | 13 043 808 |
| Terrains | 248 650 275 | 1 290 667 008 | 82 856 892 | 8 534 842 |
| Constructions sur sol propre | 222 699 540 | 123 350 5299 | 419 23 239 744 | 251 885 699 |
| Constructions sur sol d’autrui | 1 490 126 804 | 82 980 242 | ||
| Installations générales, agencements et aménagements des constructions | 92 805 570 | 721 228 358 | 92 805 619 | 521 250 498 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 104 176 221 | 41 553 763 | 145 257 108 | 990 391 |
| Installations générales, agencements aménagements divers | 1 030 133 | 314 845 257 | 25 216 554 | |
| Matériel de transports | 1 799 307 | 23 977 920 | 890 132 | 107 751 757 |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 751 120 959 | |||
| Malis de fusion sur actifs corporels | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations corporelles | 2 047 931 840 | 256 352 101 | 136 467 254 | 2 167 816 687 |
| Participations évaluées par mise en équivalence | 44 495 339 | 44 505 429 | ||
| Autres participations | 10 090 | 44 495 339 | 44 505 429 | |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 25 036 106 | 7 963 | 44 503 302 | |
| Immobilisations financières | 25 046 196 | 44 503 302 | 7 963 | 5 526 752 |
| ACTIF IMMOBILISE | 2 092 388 091 | 300 855 403 | 155 037 813 | 2 238 205 681 |
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Les flux s’analysent comme suit :
| Acquisitions | Apports | Créations | Réévaluations | Augmentations de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 116 519 099 | 116 519 099 |
Les flux s’analysent comme suit :
| Virements de poste à poste | Virements de l’actif circulant | Total | |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 7 963 | 44 495 339 | 116 519 099 |
Les flux s’analysent comme suit :
| Virements de poste à poste | Virements de l’actif circulant | Acquisitions | Apports | Créations | Réévaluations | Augmentations de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 139 833 002 | 139 833 002 | 256 352 101 |
Les flux s’analysent comme suit :
| Virements de poste à poste | Virements vers l’actif circulant | Cessions | Scissions | Mises hors service | Diminutions de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 9 644 206 | 3 399 601 | 106 874 893 | 29 592 361 | 136 467 254 |
Les flux s’analysent comme suit :
| Acquisitions | Apports | Créations | Réévaluations | Augmentations de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations financières | 44 495 339 | 7 963 | 44 503 302 |
Les flux s’analysent comme suit :
| Virements de poste à poste | Virements vers l’actif circulant | Cessions | Scissions | Mises hors service | Diminutions de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations financières | 5 526 752 | 5 526 752 | 7 963 |
Augmentations de l’exercice : 300 855 403
Diminutions de l’exercice : 155 037 813
159
| Renseignements détaillés sur chaque titre | Capitaux propres (autres que le capital détenue) | Quote-part du capital | Résultat du dernier exercice clos |
|---|---|---|---|
| -Filiales (détenues à + de 50%) | |||
| SCI AVILOG 92200 NEUILLY SUR SEINE | 10 000 | 51,00 | 60,00 |
| -2 148 | |||
| SCI CARGAN-LOG 92200 NEUILLY SUR SEINE | 7 415 250 | 66 737 250 | -912 550 |
| -205 426 | |||
| -Participations (détenues entre 10 et 50%) | |||
| SCI SCCV NANTOUR 75008 PARIS | 10 000 | 49,90 |
| Valeur comptable Brute | Valeur comptable Nette | Montants des prêts et avances | Cautions et avals | Dividendes encaissés | |
|---|---|---|---|---|---|
| -Filiales (détenues à + de 5%) | 44 500 439 | 4 990 | 44 500 439 | 4 990 | |
| -Participations (détenues entre 10 et 50%) | |||||
| -Autres filiales françaises | |||||
| -Autres filiales étrangères | |||||
| -Autres participations françaises | |||||
| -Autres participations étrangères |
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| Au début de l’exercice | Augmentation | Diminution | A la fin de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Frais d’établissement et de développement | 69 993 | 5 210 | 75 203 | |
| Fonds commercial | 69 993 | 5 210 | 75 203 | |
| Autres postes d’immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations incorporelles | 69 993 | 5 210 | 75 203 | |
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | ||||
| Constructions sur sol d’autrui | ||||
| Installations générales, agencements et aménagements des constructions |
Le total des créances à la clôture de l’exercice s’élève à 66 791 447 euros et le classement détaillé par échéance s’établit comme suit :
| Montant brut | Echéances à moins d’un an | Echéances à plus d’un an | |
|---|---|---|---|
| Créances de l’actif immobilisé : | |||
| Créances rattachées à des participations | 19 214 859 | 14 994 648 | |
| Prêts | 302 458 | 302 458 | |
| Autres | 4 220 211 | ||
| Créances de l’actif circulant : | |||
| Créances Clients et Comptes rattachés | 24 406 036 | 24 019 114 | 19 676 869 |
| Autres | 21 942 633 | 386 922 | 2 265 764 |
| Capital souscrit – appelé, non versé | 925 461 | 925 461 | |
| Charges constatées d’avance | |||
| Total | 66 791 447 | 48 841 654 | 17 949 793 |
Prêts accordés en cours d’exercice : 5 366 752
Prêts récupérés en cours d’exercice :
| Montant | |
|---|---|
| Clients factures à établir | 1 411 025 |
| Charges sociales produits à recevoir | 172 |
| Produits à recevoir Banque – intérêts courus à recevoir | 289 666 |
| Total | 1 722 027 |
Les flux s’analysent comme suit :
| Dépréciations au début de l’exercice | Dotations de l’exercice | Reprises de l’exercice | Dépréciations à la fin de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations corporelles | 1 275 495 | 1 275 495 | ||
| Immobilisations financières | ||||
| Stocks | ||||
| Créances et Valeurs mobilières | ||||
| TOTAL | 1 275 495 | 1 275 495 | 1 275 495 |
Répartition des dotations et reprises :
* Exploitation : 1 275 495
* Financières :
* Exceptionnelles :
Composition du capital social :
Capital social d’un montant de 45 177 090,00€ décomposé en 22 588 545 titres d’une valeur nominale de 2,00€.
| Nombre | Valeur nominale | |
|---|---|---|
| Titres composant le capital social au début de l’exercice | 22 309 227 | 2,00 |
| Titres émis pendant l’exercice | 279 318 | 2,00 |
| Titres remboursés pendant l’exercice | ||
| Titres composant le capital social à la fin de l’exercice | 22 588 545 | 2,00 |
| Provisions au début de l’exercice | Dotations de l’exercice | Reprises de l’exercice | Provisions à la fin de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Reconstitution des gisements pétroliers | ||||
| Pour investissements | 3 862 111 | 1 085 157 | 498 608 | 4 448 660 |
| Pour hausse des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | ||||
| Prêts d’installation | ||||
| Autres provisions | ||||
| TOTAL | 3 862 111 | 1 085 157 | 498 608 | 4 448 660 |
Répartition des dotations et reprises :
* Exploitation : 1 085 157
* Financières : 498 608
* Exceptionnelles :
Le total des dettes à la clôture de l’exercice s’élève à 2 179 339 523 euros et le classement détaillé par échéance s’établit comme suit :
| Montant brut | Echéances à moins d’un an | Echéances à plus d’un an | Echéances à plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (*) | 655 000 000 | |||
| Autres emprunts obligataires (*) | 25 000 000 | 630 000 000 | ||
| Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit, dont : | 1 368 809 943 | 122 487 | 316 507 882 | 415 143 |
| - à 1 an au maximum à l’origine | 10 240 112 | 21 433 715 | 9 200 649 | |
| - à plus de 1 an à l’origine | 372 402 991 | 2 030 322 679 | 899 070 7 | 7 794 647 |
| Emprunts et dettes financières divers (*) | 63 031 274 | 1 126 060 | 50 375 282 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | ||||
| Dettes fiscales et sociales | ||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||
| Autres dettes (**) | ||||
| Produits constatés d’avance | ||||
| TOTAL | 2 179 339 523 | 487 212 493 | 1 004 433 313 | 687 693 717 |
() Emprunts souscrits en cours d’exercice
(*) Dont envers les groupes et associés
Emprunts remboursés sur l’exercice, dont : 636 687 770
| Montant | |
|---|---|
| Fournisseurs factures non parvenues | 14 766 386 |
| Fournisseurs d’immo. fnp | 18 795 003 |
| Intérêts courus sur emprunts | 7 891 723 |
| Banques – intérêts courus à payer | 122 487 |
| Prov congés payés | 168 156 360 491 |
| Prov prime d’interessement | 1 695 017 |
| Prov charges s/cp | 265 000 |
| Etat – provisions diverses | 21 574 |
| Etat – provision organic | 11 642 |
| Etat – provision tvts | 1 024 455 932 |
| Etat – taxes fpc + apprentissage | |
| Etat – retenue à la source | |
| Clients avoirs à établir | |
| Total | 44 633 119 |
| Charges d’exploitation | Charges Financières | Charges Exceptionnelles | |
|---|---|---|---|
| Charges constatées d’avance | 925 461 | ||
| Total | 925 461 |
| Produits d’exploitation | Produits Financières | Produits Exceptionnels | |
|---|---|---|---|
| Pca étalement surloyer Croissy | 44 695 233 | ||
| Pca étalement surloyer Flevy | 11 852 | ||
| Pca étalement surloyer Ferrières | 22 133 | ||
| Pca étalement surloyer Trappes | 38 633 879 | ||
| Pca étalement surloyer Athis-Mons | 66 19 | ||
| Pca étalement surloyer Fleury | 10 693 | ||
| Pca étalement surloyer Chanceaux | 475 692 | ||
| Pca étalement surloyer Vendenheim | 150 758 | ||
| Pca étalement surloyer pv Green Yellow | |||
| Pca étalement surloyer Gondreville | 44 064 | ||
| Pca étalement surloyer Escrennes | 3 453 703 | ||
| Pca étalement surloyer Serris | 656 619 | ||
| Pca étalement surloyer Rouvignies | 10 693 | ||
| Total | 50 375 282 |
Conformément au PCG (art. 745-5), ARGAN a affecté les malis techniques aux actifs identifiables apportés dont la valeur réelle peut être estimée de manière fiable. Concernant les malis techniques issues des TUP des SCI du périmètre Cargo, ils ont été affectés aux actifs immobiliers apportés en fonction des valeurs déterminés par l'expert indépendant au 31 décembre 2019. Concernant le mali issu de la fusion de Portimmo dans ARGAN SA, le mali a été affecté à l’actif immobilier.
| Immobilisations 31/12/2020 | Augmentations | Diminutions | Immobilisations 31/12/2021 | Amortissements 31/12/2020 | Augmentations | Diminutions | Amortissements 31/12/2021 | VNC 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capri Artenay | 37 543 085 | 1 331 801 | 1 331 801 | 37 543 085 | 766 919 | 912 015 | 795 580 | ||
| Capri Allones | 22 392 837 | 22 392 837 | 912 015 | 578 648 | 21 888 372 | ||||
| Capri Lunevile | 766 919 | 766 919 | 578 648 | 795 580 | 13 887 541 | ||||
| Capri Laudun | 912 015 | 912 015 | 795 580 | 421 904 | 15 859 091 | ||||
| Capri Aulnay | 578 648 | 578 648 | 421 904 | 983 274 | 13 930 104 | ||||
| Capri Bourges | 795 580 | 795 580 | 983 274 | 578 648 | 21 719 599 | ||||
| Capri Vendin | 421 904 | 421 904 | 578 648 | 795 580 | 24 736 394 | ||||
| Capri Epaux-Bézu | 18 406 065 | 18 406 065 | 21 888 372 | 13 887 541 | 15 716 507 | ||||
| Capri Bagé La Ville | 21 888 372 | 21 888 372 | 13 887 541 | 15 859 091 | 22 557 847 | ||||
| Capri Savigny sur Clairis | 13 887 541 | 13 887 541 | 15 859 091 | 13 930 104 | 16 131 981 | ||||
| Capri Cholet | 15 859 091 | 15 859 091 | 13 930 104 | 21 719 599 | 24 768 311 | ||||
| Capri Crépy | 8 510 305 | 8 510 305 | 9 133 660 | 12 167 584 | 1 157 295 | ||||
| Capri Billy | 9 133 660 | 9 133 660 | 12 167 584 | 14 609 560 | 1 321 591 | ||||
| Capri La Courneuve | 12 167 584 | 12 167 584 | 14 609 560 | 17 383 955 | 1 160 842 | ||||
| Capri Combs La Ville | 7 790 738 | 7 790 738 | 8 156 855 | 13 819 739 | 1 809 967 | ||||
| Capri Brie Comte Robert | 5 032 198 | 5 032 198 | 8 415 685 | 4 252 206 | 31 963 236 | ||||
| Capri Plaisance du Touch | 8 415 685 | 8 415 685 | 4 252 206 | 5 032 198 | 2 663 603 | ||||
| Capri Labenne | 4 252 206 | 4 252 206 | 5 032 198 | 8 415 685 | 1 533 839 | ||||
| Capri Cestas | 3 744 056 | 3 744 056 | 1 014 812 | 307 447 | 1 824 031 | ||||
| Capri Saint Quentin Fallavier | 1 014 812 | 1 014 812 | 307 447 | 307 275 | 1 157 295 | ||||
| Capri Bain de Bretagne | 307 447 | 307 447 | 307 275 | 345 345 | 1 321 591 | ||||
| Sous-total Cargo | 10 681 849 | 10 681 849 | 21 363 698 | 286 083 | 1 809 967 | ||||
| Immotournan | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 275 345 | 421 904 |
| Immogonesse | 41 341 | 41 341 | 9 727 | 2 432 272 | 597 907 | ||||
| Portimmo (Genevilliers) | 7 081 263 | 314 845 | 256 | 7 081 263 | 11 236 288 | 10 956 637 | 166 | 10 956 637 | 6 264 194 |
| Total Malis techniques | 22 192 926 | 6 264 194 | 292 652 | 330 314 845 | 256 | 11 236 288 | 10 956 637 | 166 | 292 652 |
| 31/12/2020 | Attribution d’actions gratuites | Affectation du résultat et paiement d’un dividende décidé par l’AGM du 25/03/2021 | Impact du dividende (AGM 25/03/2021) | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 44 618 454 | 4 461 846 | 45 177 090 | ||
| Prime d’émission | 30 257 942 | 2 894 558 | 51 237 517 | ||
| Prime d'apport | 266 439 293 | - 44 277 652,98 | 222 161 640 | ||
| Réserve légale | 4 461 846 | 4 517 710 | |||
| Autres Réserves | 2 894 558 | - 2 893,70 | 6 273 | ||
| Résultat de l'exercice 31/12/20 | 2 568 830 | - 2 568 830,02 | 0 | ||
| Résultat de l'exercice 31/12/21 | 41 382 057 | 41 382 057 | |||
| Capitaux propres avant subventions et amortissements dérogatoires | 348 349 258 | - 46 849 377 | 21 600 | 364 482 286 |
Durant l’exercice, les mouvements sur les actions d’autocontrôle ont porté sur 8 071 achats et 10 281 ventes.
L’assemblée générale mixte du 25 mars 2021 a :
-affecté le bénéfice de l’exercice 2020 à la distribution ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS de dividende pour 2 568 830,02 €.
-décidé le prélèvement de 44 277 652,98 € sur le compte prime d’apport,
-décidé le prélèvement de 2 893,70 € sur le compte Autres réserves,
L’assemblée générale mixte du 8 avril 2010 a autorisé le Directoire à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées.
-décidé la distribution d’un dividende de 2,10 €/action, soit 46 849 376,70 euros. Le nombre total d’actions pouvant être émises ou achetées ne pourra excéder 2 % du capital social.
Le directoire du 29 avril 2021 déclare que la distribution du dividende s’effectue comme suit :
- Le paiement en actions pour un montant de 21 594 074,58€
Le paiement cash pour un montant de 25 255 302 ,12 €.
L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 1 an.En outre les bénéficiaires ne pourront céder les actions qui leur ont été attribuées qu’à l’issue d’une période de conservation minimale de 1 an.
A la date du 30 décembre 2021, la société ARGAN détient 803 actions d’autocontrôle soit moins de 0,0036 % du capital. La valeur des actions est de 89 583€ et aucune dépréciation n’a été comptabilisée compte tenu de la valeur de marché. Le Directoire a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021. L’attribution gratuite d’actions dépend du succès du plan triennal 2019 / 2020 / 2021, qui sera mesuré le 31 décembre 2021, date de fin de ce plan triennal.
| SECTEUR D’ACTIVITE | 31/12/2021 |
|---|---|
| LOYERS | 153 076 725 |
| REDEVANCES DE GESTION LOCATIONS | 28 514 027 |
| DIVERSES REFACTURATION DES CHARGES | 500 50 |
| TOTAL | 181 591 302 |
| Charges | Produits | |
|---|---|---|
| Résultat exceptionnel | ||
| Opérations de l’exercice | ||
| Pénalités sur marchés | 119 | |
| Pénalités, amendes fiscales et pénales | 30 972 | |
| Valeurs comptables des éléments d’actif cédés | 101 | |
| Amortissements dérogatoires | 1 085 157 | |
| Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion | 1 045 000 | |
| Produits des cessions d’éléments d’actif | 70 575 | |
| Subventions d’investissement virées au résultat | 832 | |
| Amortissements dérogatoires | 122 459 | |
| TOTAL | 32 057 377 | 72 241 899 |
| Résultat courant | Résultat exceptionnel | Participations des salariés | Résultat comptable | |
|---|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 1 225 238 | 40 184 522 | 41 409 760 | |
| Impôt correspondant | 27 703 | 27 703 | ||
| Résultat après impôt | 1 197 535 | 40 184 522 | 41 382 057 |
L’impôt sur les sociétés comptabilisé au titre de l’exercice 2021 relève du régime non SIIC.
Cette information n’est pas mentionnée car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.
La rémunération allouée aux membres des organes de direction a représenté un montant de 793 936 €.
La rémunération allouée aux membres des organes de surveillance a représenté un montant de 230 500 € décomposé de la manière suivante :
| Engagements donnés | Montant en euros |
|---|---|
| Effets escomptés non échus | 3 000 |
| Avals et cautions | 112 |
| Engagements en matière de pensions | |
| Engagements de crédit–bail mobilier | 139 535 |
| Engagements de crédit–bail immobilier | 959 |
| DETTES FINANCIERES FAISANT L’OBJET D’UNE COUVERTURE DE TAUX/SWAPS | 82 960 220 |
| DETTES FINANCIERES FAISANT L’OBJET D’UNE COUVERTURE DE TAUX/TUNNELS | 542 641 878 |
| Autres engagements donnés | 625 602 098 |
| TOTAL | 768 139 139 |
Dont concernant :
Engagements assortis de suretés réelles
Les échéances des engagements donnés concernant les avals et les cautions au cours des exercices suivants sont les suivants :
Les engagements en matière de pensions sont considérés comme non significatifs. Au titre de l’exercice 2021, la Société a effectué des couvertures de taux à travers des Swap et des tunnels. Ces couvertures permettent de garantir, pour une durée variant de 5 à 15 ans, un taux fixe contre un taux variable sur un capital restant dû de 82 960 k€ (Swap) et 542 642 k€ (Tunnel) à la clôture de l’exercice 2021.
| Matériel | Outillage | Terrain | Constructions | Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur d’origine | 303 276 | 303 276 | ||||
| Cumul exercices antérieurs | 188 764 | 188 764 | ||||
| Dotations de l’exercice | 24 437 | 24 437 | ||||
| Amortissements Cumul exercices antérieurs | 213 201 | 213 201 | ||||
| Exercice | 188 764 | 188 764 | ||||
| Redevances payées | 24 437 | 24 437 | ||||
| Redevances restant à payer | ||||||
| A un an au plus | 22 489 548 | 22 489 548 | ||||
| A plus d’un an et cinq ans au plus | 62 056 997 | 62 056 997 | ||||
| A plus de cinq ans | 12 369 304 | 12 369 304 | ||||
| Valeur résiduelle | 96 915 849 | 96 915 849 | ||||
| Montant pris en charge dans l’exercice | 29 870 108 | 29 870 108 |
| RUBRIQUES | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Résultat net | 41 382 057 | 2 568 830 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 81 414 549 | 69 007 448 |
| Autres produits et charges calculés | -122 459 | -53 981 |
| Plus et moins-values de cession | -39 603 731 | -19 513 999 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 83 070 416 | 52 008 298 |
| Coût de l'endettement financier net | 28 748 520 | 25 015 967 |
| Charge d'impôt | 27 703 | 24 652 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) | 111 846 639 | 77 048 917 |
| Impôts versé | -49 304 | 20 958 514 |
| Variation du B.F.R. lié à l'activité | 1 623 977 | 8 017 928 |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) | 132 755 849 | 86 690 822 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -118 655 910 | -309 723 464 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 70 575 832 | 46 937 792 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | -45 319 230 | -620 958 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | 46 891 | -16 549 |
| Incidence des variations de périmètre | 152 037 245 | 245 937 |
| Variation des prêts et avances consentis | 937 | |
| Subventions d’investissement reçues | ||
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONSD'INVESTISSEMENT ( E ) | -93 001 334 | -262 845 204 |
| Rachats et reventes d'actions propres | -25 249 029 | -38 175 411 |
| Dividendes payés (aux actionnaires de la société mère et aux minoritaires) | -154 701 999 | -741 413 399 |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 636 687 770 | 988 879 722 |
| Remboursements d'emprunts | -28 411 040 | -22 816 704 |
| Intérêts financiers nets versés | 5 366 752 | 10 547 282 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | ||
| FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement ( F ) | 433 840 467 | 196 857 627 |
| Incidence des variations des cours des devises (G) | ||
| VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G ) | 37 310 779 | 20 703 245 |
| TRESORERIE D'OUVERTURE | 16 607 534 | 37 310 779 |
| TRESORERIE DE CLOTURE | 510 905 761 | 16 607 534 |
Décomposition du résultat et des obligations de distributions y afférentes :
| Montant du résultat | Imputation des déficits Exercice N | Déficits après Exercice N+1 | Obligations de distribution Exercice N+2 | |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net | 3 382 394 | |||
| Location | 3 560 414 | 3 560 414 | ||
| Plus-values de cession | 38 709 840 | 38 709 840 | ||
| Dividendes | ||||
| Résultat exonéré avant imputation déficit | 42 270 254 | |||
| Déficit imputé | 0 | 42 270 254 | 30 479 282 | |
| Résultat exonéré après imputation déficit | 42 270 254 | |||
| Résultat imposable | 42 270 254 | 145 806 | ||
| Résultat comptable | 41 382 057 |
L’obligation de distribution est égale à 30 479 282 € compte tenu du montant du résultat exonéré.
Suivi des obligations de distribution effectuées en N :
| Obligations en N | Distribution effectuée en N | Obligations à reporter N - 1 | Obligations reportées N - 2 | Obligations reportées N - 3 | Obligations reportées N - 4 | Obligations reportées N - 5 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat comptable de N - 1 | 3 4 | ||||||
| Exercice d’origine du résultat exonéré | 3 4 | ||||||
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Notionnel au 31.12.2021 | Juste valeur au 31.12.2021 (En milliers d'euros) | Variation de juste valeur en résultat | Variation de juste valeur en capitaux propres | Dont soulte restant à étaler | |
|---|---|---|---|---|---|
| Swaps de taux, payeur fixe | 82 960 | 3 085 | - 6 334 | - 3459 | 3 085 |
| Caps et tunnels de taux | 542 642 | 625 602 | - 3 170 | - 9 793 | 6 624 |
| Amortissements soulte | 3 539 | ||||
| Total instruments de couverture de flux de trésorerie | 625 602 | 72 241 | - 9 504 | - 13 252 | 13 248 |
| Montant au 31.12.2021 | Montant au 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Variable couvert Fixe | Variable non couvert Fixe | |
| (En milliers d'euros) | ||
| Emprunts | 253 358 | 1 404 524 |
| Dette Location financement | 366 185 | 942 935 |
| Emprunts RCF | 70 912 | 350 805 |
| Swap Macro | 942 935 | |
| Tunnel | 84 990 | 230 172 |
| Swap Macro | ||
| Dettes Financières Total | 1 716 541 | 1 716 541 |
Le groupe utilise des instruments dérivés pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux d’intérêts. Le groupe a conclu des swaps d’intérêt et des tunnels dont la prime est nulle, qui permettent de limiter l’impact de la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d’intérêts relatifs aux emprunts à taux variables. La part de son endettement non couvert à taux variable s’établit à environ 6,18%. Selon les termes de ces swaps, le groupe paie des taux d’intérêts fixes précisés ci-dessous et reçoit des intérêts variables calculés d’après l’Euribor 3 mois sur les montants du principal couvert. Le Tunnel est un instrument dérivé permettant d’encadrer l’évolution d’un taux variable.
Au cours du mois de janvier 2022, la société a procédé à un remboursement anticipé de prêts hypothécaires pour un montant global de 248 millions d’euros.# ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 45.177.090 €
Siège social : 21 rue de Beffroy 92200 NEUILLY SUR SEINE
R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
EXPONENS
MAZARS
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Argan relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Risque identifié
Les immobilisations corporelles représentent une valeur nette comptable de 1 910 millions d’euros au 31 décembre 2021, soit 74,9% de l’actif de la société. Ces immobilisations corporelles sont principalement constituées de biens immobiliers constituant des immeubles de placement.
Les actifs corporels sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la juste valeur des actifs. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d’évaluation du portefeuille immobilier par un Expert Immobilier indépendant pour estimer la juste valeur des actifs, comme indiqué dans la note « Evaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier » de l’annexe aux comptes annuels.
La valorisation du portefeuille immobilier est un exercice d’estimation. Notamment, l’Expert Immobilier indépendant tient compte, dans le cadre de l’évaluation des actifs immobiliers, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, la durée ferme résiduelle des baux, le taux de rendement, et des dépenses d’investissements. Cette évaluation peut donner lieu, le cas échéant, à la constatation d’une dépréciation si la valeur d’inventaire des actifs immobiliers estimée par l’Expert Immobilier indépendant est inférieure à leur valeur nette comptable.
Nous avons considéré l’évaluation du portefeuille immobilier comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré élevé de jugement requis par la Direction pour déterminer les principales hypothèses utilisées et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses.
Notre réponse
Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :
* Sur la base de la lettre de mission de l’Expert Immobilier, apprécier les qualifications, certifications et indépendance de l’Expert Immobilier ;
* Apprécier l’exhaustivité du périmètre expertisé par l’Expert Immobilier par rapprochement avec l’état locatif de gestion au 31 décembre 2021 ;
* Apprécier la pertinence des informations fournies par la société à l’Expert Immobilier (états locatifs, budget des dépenses d’investissement), plus spécifiquement pour les acquisitions / extensions / livraisons des actifs immobiliers de l’exercice ;
* Obtenir les rapports d’expertise immobilière et corroborer la juste valeur des actifs immobiliers au regard des méthodes d’évaluation utilisées, de l’évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus tels que le taux d’actualisation, le taux de rendement, la valeur locative de marché, sur lesquels se fondent les évaluations de l’Expert Immobilier ;
* Réaliser un entretien avec la direction financière et l’Expert Immobilier afin de rationaliser notamment les valeurs d’expertise d’actifs spécifiques ayant retenu notre attention ;
* Sur cette base, comparer la juste valeur des actifs immobiliers et leur valeur nette comptable, et apprécier le caractère suffisant des dépréciations comptabilisées au titre des pertes de valeur ;
* Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels désignées ci-avant.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Argan par votre assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2006 pour le cabinet Mazars et l’assemblée générale mixte du 15 avril 2008 pour le cabinet Exponens. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans le 17ème exercice de sa mission sans interruption et le cabinet Exponens dans le 14ème exercice, dont respectivement 16ème et 14ème exercice depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé.# Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451- 1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
179
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans
toutefois conformément garantir aux qu’un audit réalisé d’exercice normes professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
180
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Paris et à Paris La Défense, le 18 février 2022
Les Commissaires aux Comptes
EXPONENS MAZARS
Nathalie LUTZ Jean-Maurice EL NOUCHI
181
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 45.177.090 €
Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
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suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Convention de prestation de services avec Monsieur Hubert Rodarie
Objet : participation de Monsieur Hubert Rodarie aux réunions d’équipes organisées par Argan SA ou fourniture par Monsieur Hubert Rodarie de prestations de conseil en présentiel sous forme de vacations d’une demi-journée afin de partager avec les équipes son expérience et son expertise sur les différents sujets qui y seront abordés.
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Sociétés concernées : Argan SA d’une part et RDR Conseil, représentée par Monsieur Hubert Rodarie (vice-président du conseil de Surveillance, membre du comité d’audit) d’autre part
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Modalités : Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225- 58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Durée : deux ans renouvelables ; par exception, la convention cessera de produire ses effets en cas de perte, pour quelle cause que ce soit, par Monsieur Hubert Rodarie de son mandat de membre du conseil de surveillance.Motifs retenus par le conseil de surveillance justifiant de l’intérêt de cette convention pour la société : l’intervention de Monsieur Hubert Rodarie auprès des équipes d’Argan SA et sa participation à l’occasion des réunions organisées par Argan SA apporteraient une plus-value certaine au regard, en particulier, de son expertise financière et de sa grande expérience. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Calendrier : autorisation par le conseil de surveillance du 13 juillet 2021, signature de la convention le 1er décembre 2021.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
CONVENTIONS SOUMISES GENERALE A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE
En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention
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Fait à Paris et Paris-la-Défense, le 18 février 2022
EXPONENS
Nathalie LUTZ
Associée
MAZARS
Jean-Maurice EL NOUCHI
Associé
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| NATURE DES INDICATIONS | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social……………………………………………….. | 45 177 090 | 44 618 454 | 44 423 938 | 32 755 266 | 32 328 312 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes………. | 22 588 545 | 22 309 227 | 22 211 969 | 16 377 633 | 16 164 156 |
| 2. Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires net Hors taxes……………….. | 181 591 302 | 168 514 414 | 108 965 651 | 104 941 799 | 92 433 740 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions………………………………………… | 122 824 308 | 27 703 716 | 60 904 247 | 33 374 881 | 32 245 477 |
| Impôts sur les bénéfices……………………….. | 47 749 002 | 1 693 597 | 24 791 622 | 704 568 | |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice…………………………………………. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions………………………………………… | 41 382 057 | 58 730 217 | 2 568 830 | 4 547 427 | 21 401 908 |
| Résultat distribué ……………………………… | 46 843 104 | 42 279 587 | 16 505 535 | ||
| 3. Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions…….……… | 5,44 | 3,21 | 1,50 | 2,81 | 1,49 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions………………………………………… | 1,83 | 2,60 | 0,12 | 2,10 | 0,20 |
| Dividende attribué à chaque action……………. | 1,90 | 1,31 | 1,35 | 0,42 | 1,02 |
| 4. Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice………………………………. | 26 | 26 | 25 | 22 | 19 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice………………………………………… | 3 680 093 | 3 160 515 | 3 034 473 | 2 780 493 | 2 089 243 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)……… | 1 524 771 | 1 974 116 | 1 207 057 | 1 209 288 | 898 022 |
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L'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1999 a décidé de convertir le capital social en euros par conversion de la valeur nominale et d'augmenter le capital d'une somme de 3.020,40 euros au moyen de l’élévation de la valeur nominale des parts sociales et par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte « report à nouveau ». La dénomination sociale de la Société est « ARGAN ».
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro d’identification unique 393 430 608. Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000, le capital social a été porté à la somme de 700.000 Euros par voie d'une augmentation de capital en nature d'un montant de 230.784 Euros et d'une augmentation de capital par incorporation d'une partie de la prime d'apport d'un montant de 405.216 Euros libérés en totalité.
La Société a été constituée le 30 Décembre 1993 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans (99) expirant le 30 Décembre 2092.
Par délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2005, le capital social a été porté à la somme de 3.062.500 Euros par voie d'une augmentation de capital par incorporation d’une partie de la réserve ordinaire d’un montant de 2.362.500 Euros libérés en totalité.
Le siège social de la Société est situé 21, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine – France (téléphone : 01.47.47.05.46).
La Société a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée, et a été transformée en société par actions simplifiée le 16 décembre 1999. Elle a été transformée en Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance le 17 avril 2003. La Société est une société anonyme de droit français, régie notamment par les dispositions du Code de commerce. Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2007, il a été décidé de diviser le capital social en 1.531.250 actions avec une valeur nominale de deux euros (€ 2) chacune. Par ailleurs, dans le cadre de l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2007, il a été décidé de porter le capital social à la somme de 15.000.000 euros par voie (i) d’augmentation de capital d’un montant de 2.590.000 euros dans le cadre de la fusion-absorption par la société ARGAN de la société IMMOFINANCE et (ii) d’augmentation de capital par incorporation d’une partie de la prime de fusion résultant de la fusion- absorption susmentionnée pour un montant de 9.347.500 euros, libérés en totalité.
Dans sa décision en date du 19 juin 2007, le Directoire, en vertu d’une délégation de compétence lui ayant été délivrée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2007 dans sa 8ème résolution à titre extraordinaire, a décidé de procéder à une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 4.000.000 euros par l’émission de 2.000.000 actions nouvelles chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social à la somme de 19.000.000 euros.
Le code LEI d’Argan est : 529900FXM41XSCUSGH04.
Le site internet d’Argan est le suivant : www.argan.fr
Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf s’il en est disposé autrement au sein du présent Document d’Enregistrement Universel, les informations figurant sur ce site web ne font pas partie du présent document.
La Société a été créée le 30 décembre 1993 sous la dénomination « ARGAN », avec un capital de 60.979,61 euros (400.000 F) par Monsieur Jean-Claude Le Lan, actuel Président de Conseil de Surveillance.
Par décision en date du 8 Juin 2009, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 488.988 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2009 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 d’un montant de 0,60 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 244.494 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 19.488.988 euros.
Par décision en date du 13 Mai 2010, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 784.040 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 d’un montant de 0,66 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 392.020 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 20.273.028 euros.
Par décision en date du 15 juin 2011, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires d'un montant nominal de 300 000 euros résultant des décisions du Directoire en date du 6 juin 2011 qui a fait usage de la délégation qui lui a été conférée dans la 1ère résolution de l'assemblée générale de la Société du 6 juin 2011. A cette occasion, la Société a émis 150 000 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 27 425 444 euros.
Par décision en date du 15 mai 2012, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 754 312 euros résultant de la décision de l'assemblée générale mixte du 30 mars 2012 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 d’un montant de 0,80 euros net par action. A cette occasion, la Société a émis 357 156 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 179 756 euros.
nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 27 125 444 euros.# L’assemblée générale a, en date du 30 mars 2011, approuvé la fusion par voie d’absorption par la Société de la société IMMOGONESSE, Société par Actions Simplifiée au capital de 5 360 000 euros dont le siège social est 10 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 489 587 758 RCS NANTERRE, dont elle détenait déjà toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital.
La Société a pour objet, en France ou à l'étranger :
Par décision en date du 22 avril 2020, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 110 580 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2020 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 d’un montant de 1,90 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 55 290 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 44 618 454 euros.
Par décision en date du 29 avril 2021, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 558 636 euros résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2021 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020 d’un montant de 2,10 euros par action. A cette occasion, la Société a émis 279 318 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 45 177 090 euros.
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de surveillance ou par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par toute personne habilitée par les dispositions législatives ou réglementaires à cet effet.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent selon les dispositions législatives et réglementaires applicables. Notamment, tout actionnaire pourra, si le Directoire le décide, participer et voter à l’Assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur et sera réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité de capital social prévue par les dispositions législatives et réglementaires applicables ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L.225-120 du Code de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée devront être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Si le Directoire le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront recourir à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous format électronique dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur.
La signature électronique utilisée devra alors résulter de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote auquel elle s’attache. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date fixée par la réglementation en vigueur, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote ou de procuration proposé sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou en son absence par le Vice-Président. A défaut, elles sont présidées par le Président du Directoire ou par toute autre personne qu'elles élisent. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.
Le bureau assure le fonctionnement de l’assemblée. A ce titre, il a notamment pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité et de faire établir le procès-verbal de la séance. Ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l’assemblée, être soumises au vote souverain de l’assemblée elle-même.
Une feuille de présence, comportant toutes les mentions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, est dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires ; y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives et réglementaires applicables. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance ou représentés. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire.# 2.2. Capital social
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Au 29 avril 2021, le capital social est fixé à la somme de QUARANTE CINQ MILLIONS CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE QUATRE-VINGT DIX EUROS (45 177 090 €). Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, ou représentés ou votant par correspondance. Il est divisé en VINGT-DEUX MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT HUIT MILLE CINQ CENT QUARANTE CINQ (22 588 545) actions, toutes de même catégorie, de DEUX (2) euros de valeur nominale chacune, libérées intégralement.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme civile, ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables. L'Assemblée Générale Extraordinaire est, sur le rapport du Directoire, seule compétente pour décider l'augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Le capital social peut être augmenté soit par l’émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par 191 l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut être amorti dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Les actions amorties sont dites actions de
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec les créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. jouissance ; elles perdent à concurrence de l’amortissement réalisé, le droit à toute répartition ou tout remboursement sur la valeur nominale des titres mais conservent leurs autres droits.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires. Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. En vue de l’identification des propriétaires de titres au porteur, la Société ou son mandataire est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires financiers mentionnés à l’article L.211-3 du code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et de titre conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Directoire, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Lorsque le délai de communication de ces renseignements, prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, n’est pas respecté, ou lorsque les informations fournies sont incomplètes ou erronées, le dépositaire central, la Société ou son mandataire ou le teneur de compte peut demander l’exécution de l’obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal statuant en référé.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer 192 L’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire de titres sous la forme nominative n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions, notamment de délai, prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres détenus par chacun d’entre eux, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. droits de vote et de titres donnant accès au capital qu’elle possède.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée. Les convocations et délibérations des assemblées spéciales sont réalisées dans les conditions législatives et réglementaires applicables. Le vote s'exprime à main levée ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs du Directoire et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.# Articles 9, 12 et 43 des statuts
Cette obligation de déclaration viendra à s’appliquer dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 2 % sera atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5 %. En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus et de celles du 6ème alinéa du paragraphe 3 du présent article, le ou les actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée générale. En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre qu’une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l’article 43 des statuts). Dans le cas où un tel actionnaire se déclarerait être un Actionnaire à Prélèvement, il devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce inscrivent de même l’intégralité des actions qu’elles détiennent au nominatif. Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet de conseil fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicable et par les présents statuts. En application de la faculté prévue à l'article L.225-123 du Code de commerce, tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est expressément écarté par les présents statuts. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société. Outre l’obligation d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote en application des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, toute personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, qui viendrait à détenir directement ou indirectement, un nombre d’actions, de droits de vote ou titres émis en représentation d’actions correspondant à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, dans les cinq jours de bourse à compter de l’inscription des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d’actions, de
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque 193 prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans l'administration de la Société ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Moins 10% des droits à dividendes de la société, et (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10% ou plus de ses droits à dividende rend la société redevable du prélèvement de 20% visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un «Actionnaire à Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution. Dans l’hypothèse où la société détiendrait, directement ou indirectement, 10% ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l’Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme égale à la différence (la « Différence ») entre (i) le montant qui aurait été payé à la société par une ou plusieurs SIIC Filles si la ou lesdites SIIC Filles n’avaient pas été soumises au Prélèvement à raison de l’Actionnaire à Prélèvement multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement et (ii) le montant effectivement payé par la ou lesdites SIIC Filles multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement, de telle manière que les autres actionnaires n’aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement. Les actionnaires autres que les Actionnaires à Prélèvement seront créditeurs vis-à-vis de la société d’un montant égal à la Différence, au prorata de leurs droits à dividende. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d’actions, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions isolées ou inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, d’achat ou de la vente du nombre d'actions requis.
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes application des dispositions réglementaires. à porter en réserve en législatives et Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application des dispositions législatives et réglementaires ou les statuts, et augmenté du report bénéficiaire. En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à- vis de la société de la quote-part du Prélèvement dû par la société que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter nouveau. à Sous réserve des informations fournies conformément au sixième alinéa du paragraphe 3 de l’article 9 ci - dessus, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10% du capital de la société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement. La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les fonds propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions législatives et réglementaires ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Tout actionnaire, autre qu’une personne physique : (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement au 194 à Prélèvement à la société en application des effectués.# 4. Délégations de compétence en vigueur
Les délégations consenties au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2021 sont les suivantes :
| Objet de la résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société | Montant maximal | Durée de la délégation à compter du 25 mars 2021 |
|---|---|---|
| 18ème Résolution : Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société | 150.000.000 € | dix-huit (18) mois |
| 19ème Résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres | 15.000.000 € | vingt-six (26) mois |
| 20ème Résolution : Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange | 20.000.000 € | vingt-six (26) mois |
| 21ème Résolution : Délégation de compétence au Directoire pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier | 20% du capital social par an | vingt-six (26) mois |
| 22ème Résolution : Autorisation donnée au Directoire pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission, sans droit préférentiel de souscription | 10% du capital social par an | vingt-six (26) mois |
| 23ème Résolution : Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription | 15 % de l’émission initiale | vingt-six (26) mois |
| 24ème Résolution : Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société | 10% du capital social | vingt-six (26) mois |
| 25ème Résolution : Délégation de compétence au Directoire pour décider 25.000.000 e l’émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription | 25.000.000 e | vingt-six (26) mois |
| 26ème Résolution : Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions | 10 % du capital social | dix-huit (18) mois |
| 27ème Résolution : Plafond global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations en vigueur | 50 000 000 € | |
| 28ème Résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, réservée aux adhérents d’un PEE | 1 000 000 € | vingt-six (26) mois |
| Sociétés | Immeuble | Nature de l’obligation | Capital restant dû au 31/12/2021 | Échéance | Sûretés |
|---|---|---|---|---|---|
| ARGAN | CROISSY BEAUBOURG (77) | Crédit-bail immobilier consenti par CICOBAIL par acte du 04/12/2009 - Cession des sous loyers | 8.846 k€ | 03/12/2024 | - Nantissement CBI - Avance preneur1100 000€ - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu’au 31/05/2025 |
| ARGAN | CHAPONNAY (69) | Prêt consenti par HELABA par actes du 11/12/2013 et du 2/06/2017 - Cession des loyers -Nantissement compte de fonctionnement dédié - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 26/07/2025 | 10.939 k€ | 31/05/2024 | |
| ARGAN | CREUZIER LE NEUF (03) | Prêts consentis par la CA Nord, Arkea et d’autres CRCA par acte du 26/07/2017 - Cession des loyers pari passu - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu’au 31/05/2025 | 5.767 k€ | 26/07/2024 | |
| ARGAN | FLEVY (57) | Prêt consenti par HELABA par actes du 11/12/2013 et du 2/06/2017 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur | 7.641 k€ | 31/05/2024 | |
| ARGAN | TOURNAN EN BRIE (77) | Crédit-bail immobilier consenti par FRUCTICOMI par acte du 27/03/2009 - Avance preneur 1 500 000 € - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu’au 31/05/2025 | 6.033 k€ | 09/01/2025 | |
| ARGAN | TOURNAN EN BRIE (77) | Prêt consenti par HELABA par actes du 11/12/2013 et du 2/06/2017 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu’au 31/05/2025 | 1.264 k€ | 31/05/2024 | |
| ARGAN | GONESSE (95) | Prêt consenti par la CE GEE par acte du 30/07/2020 - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur | 11.544 k€ | 31/05/2024 | |
| ARGAN | ROYE (80) | Prêt consenti par la CA Nord, Arkea et d’autres CRCA par acte du 26/07/2017 - Cession des loyers - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu’au 10/07/2036 | 27.765 k€ | 10/07/2035 | |
| ARGAN | ROISSY EN BRIE (77) | Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC LEASE par acte du 21/10/2009 - Avance preneur 3 470 000 € - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 15/11/2027 | 5.520 k€ | 20/10/2024 | |
| ARGAN | ST QUENTIN FALLAVIER (38) | Prêts consentis par BECM et FERRIERES EN BRIE CIC OUEST par acte du 15/11/2011 et du 30/07/2020 - Cession des loyers pari passu - Délégation contrat de couverture et nantissement compte de fonctionnement - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur | 21.489 k€ | 15/11/2026 | |
| ARGAN | CHATRES (77) | Crédit-bail immobilier consenti par SOGEFIMUR par acte du 10/03/2010 - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 26/07/2025 - Cession des loyers pari passu - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Délégation couverture taux | 9.662 k€ | 10/04/2025 | |
| ARGAN | COUDRAY MONTCEAUX (91) | Prêts consentis par la CA Nord, Arkea et d’autres CRCA par acte du 26/07/2017 - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 26/07/2025 - Cession des loyers pari passu - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Délégation couverture taux | 27.081 k€ | 26/07/2017 | |
| ARGAN | BONNEUIL SUR MARNE (94) | Crédit-bail immobilier consenti par HSBC REAL ESTATE par acte du 22/07/2010 - Avance preneur 9 000 000 € - Prêts consentis par BPI France et BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS par actes du 08/03/2011 - Hypothèque en 1er rang pari passu jusqu’au 10/04/2027 | 20.835 k€ | 21/07/2025 | |
| ARGAN | CHANTELOUP EN BRIE (77) | Prêts consentis par la CA Nord, Arkea et d’autres CRCA par acte du 26/07/2017 - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 26/07/2025 - Cession des loyers pari passu | 5.080 k€ | 26/07/2024 | |
| ARGAN | TRAPPES (78) | Prêts consentis par la CA Nord, Arkea et d’autres CRCA par acte du 26/07/2017 - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu’au 26/07/2025 - Cession des loyers pari passu | 14.101 k€ | 26/07/2024 | |
| ARGAN | WISSOUS (91) | Prêt consenti par BPI France par acte du 29/11/2011 - Hypothèque jusqu’au 10/10/2027 - Cession des loyers | 4.158 k€ | 10/10/2028 | |
| ARGAN | AMBLAINVILLE (60) | Crédit-bail immobilier consenti par FINAMUR & HSBC par actes des 07/10/2011, 26/07/2012 et 10/02/2017 - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 2 561 000 € - Cession Garantie Société Mère | 11.215 k€ | 24/05/2027 | |
| ARGAN | LONGUEIL SAINTE MARIE (60) | Prêt consenti par SG France par acte du 30/07/2020 - Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu’au 29/07/2031 - Cession des loyers | 45.518 k€ | 29/07/2030 | |
| ARGAN | FAUVERNEY (21) | Cession crédit-bail immobilier et avenant consentis par CICOBAIL et SOGEFIMUR par actes du 30/11/2011, 13/02/2015 et 22/07/2016 - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 3 317 500 € - Hypothèque jusqu’au 10/04/2031 | 10.699 k€ | 10/04/2032 | |
| ARGAN | TRAPPES (78) | Prêts consentis par BCMNE par actes du 11/03/2016 - Cession des loyers - Hypothèque jusqu’au 10/07/2028 | 1.294 k€ | 10/07/2029 | |
| ARGAN | CERGY (95) | Prêt consenti par BPI France par acte du 09/07/2015 - Cession des sous loyers - Nantissement CBI | 8.237 k€ | 31/08/2027 | |
| ARGAN | FERRIERES EN BRIE (77) | Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC LEASE et NATIOCREDIBAIL par actes des 07/12/2011 et 20/12/2012 - Avance preneur 3 789 000 € - Hypothèque jusqu’au 10/07/2035 | 8.971 k€ | 10/07/2036 | |
| ARGAN | ROUVIGNIES (60) | Prêt consenti par CA NDF, CE, HDF et BPI par acte du 24/07/2020 - Cession des loyers | 41.420 k€ | 10/07/2035 | |
| ARGAN | MITRY MORY (77) | Crédit-bail immobilier consenti par NATIOCREDIBAIL par acte du 26/07/2012 - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 2 600 000 € | 4.688 k€ | 25/07/2024 | |
| ARGAN | WISSOUS (91) | Crédit-bail immobilier consenti par LA BANQUE POSTALE par actes des 17/09/2012 et 29/01/2013 - Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 3 000 000 € | 9.768 k€ | 16/09/2027 | |
| ARGAN | Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC LEASE et LA BANQUE |
Pactes d’actionnaires prévoyance dialogue du Crédit Agricole (Prédica)3, en présence d’Argan ont décidé de conclure le 10 juillet 2019 un pacte d’actionnaires aux termes duquel elles n’entendent pas agir de concert.
Le pacte d’actionnaires conclu entre les membres de la famille Le Lan le 10 octobre 2007 pour une durée de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction tous les cinq ans, a pour objet d’assurer le contrôle de la Société ARGAN, en officialisant l’action de concert entre les signataires et de gérer les mouvements des actions de cette Société afin d’assurer la cohésion et la représentation des signataires. Ce pacte est conclu pour une durée de 5 ans à compter du 15 octobre 2019, renouvelable par reconduction expresse pour des périodes successives de 2 ans. Il a été enregistré le 18 juillet 2019 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro n° 219C1208 conformément à la règlementation applicable. Les principales clauses du pacte d’actionnaires sont les suivantes : Ce pacte a été enregistré auprès de l’AMF le 14 novembre 2007.
Gouvernance : le conseil de surveillance d’ARGAN sera composé de 8 membres et 2 censeurs à compter de la date de réalisation de l’apport selon la répartition suivante (i) 4 membres désignés parmi les candidats proposés par la famille Le Lan (dont le président et le vice-président), (ii) 3 membres indépendants au sens d’un code de gouvernement d’entreprise, (iii) Predica, en qualité de personne morale, (iv) 1 censeur sans droit de vote désigné par Predica, et (v) 1 censeur sans droit de vote désigné par CRFP 8. Aucune décision d’acquisition ou de souscription d’actions, de nature à remettre en cause le statut de SIIC de la Société ne pourra être prise par les signataires du pacte.
Comités permanents : deux comités permanents (Comité d’Audit et Comité des Nominations et des Rémunérations) du Conseil de surveillance seront constitués.
Absence d’action de concert : les parties au pacte d’actionnaires déclarent ne pas agir de concert entre elles vis-à-vis d’ARGAN au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, étant rappelé que les membres de la famille Le Lan et la société Kerlan agissent de concert entre eux vis-à-vis de la société ARGAN au titre du pacte d’actionnaires conclu entre les membres de la famille Le Lan susvisé.
Dans le cadre de l’opération d’acquisition du portefeuille « Cargo », la famille Le Lan1, la société par 1 Composée de M. Jean-Claude Le Lan, Mme Karine Weisse, M. Jean-Claude Le Lan (junior), M. Ronan Le Lan, Mme Véronique Le Lan, M. Nicolas Le Lan, Mme Charline Le Lan et la société Kerlan (Kerlan SAS, société contrôlée à 100% par M. Jean- Claude Le Lan) 2 Contrôlée par Carrefour SA 3 Contrôlée par Crédit Agricole SA 204 Il est précisé que la société CRFP 8 a démissionné de ses fonctions de censeur avec effet au 9 décembre 2019 en raison de la cession de sa participation en-deçà du seuil de 5% du capital de la Société.
Le Groupe est composé de la Société elle-même et de ses trois filiales, décrites en Partie I 8 – Organisation juridique. Ces sociétés font partie du groupe consolidé.
Les relations avec les parties liées sont décrites en Partie III note 35 de l’annexe aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du groupe.
Sur la base des valeurs d’expertise externe réalisée par CBRE pendant le mois de décembre 2021, la valeur totale du portefeuille d’actifs est de 3,731 M€ hors droits pour le patrimoine livré au 31 décembre 2021 (hors immeubles en cours de construction, hors droits d’utilisation IFRS 16 et hors immeubles sous promesse de vente et avec réserves foncières). Cette valeur est celle retenue par la Société pour l’arrêté de ses comptes consolidés au 31 décembre 2021.
Le portefeuille de la Société est évalué chaque semestre par un expert indépendant. La Société a mandaté pour son exercice 2021, la société CBRE Valuation – 131 Avenue de Wagram à PARIS 75017, qui fait partie des tous premiers évaluateurs en France et au niveau mondial. CBRE Valuation dispose d’une cinquantaine d’experts en France, fait partie de l’AFREXIM et est signataire de la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. La Société travaille depuis 2007 avec CBRE Valuation, qui opère régulièrement une rotation interne de ses équipes en charge de l’expertise du patrimoine de la Société.
Les honoraires versés aux experts correspondent uniquement à la mission d’évaluation semestrielle du patrimoine. Ils sont basés sur des barèmes de coûts unitaires correspondant à des expertises avec visite ou à des d’actualisation des valeurs. Aucun autre honoraire, hormis les honoraires relatifs aux évaluations, n’est versé aux experts.
Les expertises répondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de Février 2000 (Barthes de Ruyter) et de la charte d’expertise en évaluation immobilière élaborée sous l’égide de l’I.F.E.I. Les expertises répondent également aux normes professionnelles Européennes TEGOVA. L’évaluation du portefeuille a été faite notamment en accord avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière.
La méthodologie retenue est celle des Cash Flows Actualisés (ou Discounted Cash Flow), recoupée par la méthode dite de capitalisation des revenus. Cette méthode est privilégiée compte-tenu de la diminution des périodes fermes pour la plupart de actifs et de l’évolution complexe des flux prévus dans les baux. Pour une description de la méthodologie et des définitions utilisées par CBRE Valuation, voir Partie I 6.3.2 - Méthodologie.
Les informations financières de l’exercice clos le 31 décembre 2020 incorporées par référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 188 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 25 février 2021 sous le numéro D.21-0078 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes sociaux, qui ne contient aucune observation, et en page 157 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes consolidés, qui contient une observation.
Les informations financières de l’exercice clos le 31 décembre 2019 incorporées par référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 190 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0388 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes sociaux, qui ne contient aucune observation, et en page 159 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes consolidés, qui contient une observation ».
Monsieur Ronan LE LAN, Président du Directoire de la Société.
Monsieur Ronan LE LAN, Président du Directoire de la Société.
« J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Monsieur Ronan Le Lan
Président du Directoire
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 65 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document d’enregistrement universel ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document d’enregistrement universel.
Les informations financières présentées dans le document d’enregistrement universel ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 176 du document d’enregistrement universel pour ce qui concerne le rapport sur les comptes sociaux, qui ne contient aucune observation, et en page 146 du document d’enregistrement universel pour ce qui concerne le rapport sur les comptes consolidés, qui ne contient aucune observation.
Monsieur WALLAERT est commissaire aux comptes et affilié à la compagnie régionale de Paris.
Date de première nomination : Monsieur WALLAERT a été nommé commissaire aux comptes suppléant de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 20 décembre 2006.
Date de nomination pour le mandat en cours : Monsieur WALLAERT a été nommé commissaire aux comptes suppléant de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 mars 2017.# Durée du mandat en cours : six (6) exercices. Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.
MAZARS est une Société Anonyme d’expertise comptable et commissariat aux comptes de la compagnie régionale de Versailles.
Date de première nomination : MAZARS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 20 décembre 2006.
Date de nomination pour le mandat en cours : MAZARS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 mars 2017.
Durée du mandat en cours : six (6) exercices. Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.
➢ EXPONENS représentée par Madame Nathalie LUTZ, 20 rue Brunel – 75017 PARIS
➢ Monsieur Thierry LEGRAND, demeurant 15 place de la Nation – 75012 PARIS
EXPONENS est une Société par Actions simplifiée, d’expertise comptable et commissariat aux comptes de la Compagnie régionale de Paris.
Date de première nomination : EXPONENS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 avril 2008.
Monsieur LEGRAND est commissaire aux comptes et affilié à la compagnie régionale de Paris.
Date de première nomination : Monsieur Thierry LEGRAND a été nommé commissaire aux comptes suppléant de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 24 mars 2016.
Durée du mandat en cours : six (6) exercices.
Date de nomination pour le mandat en cours : EXPONENS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 24 mars 2016
Durée du mandat en cours : six (6) exercices. Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
208 intégrées globalement aux Commissaires aux Comptes et à leur réseau, au titre des deux derniers exercices, en distinguant les honoraires correspondants, d’une part, à la mission légale et aux diligences directement liées à celles-ci et, d’autre part, aux autres prestations :
Honoraires des commissaires aux comptes et de leur réseau
Le tableau suivant présente le montant des honoraires et débours HT versés par la Société et ses filiales
| MAZARS | EXPONENS | TOTAL | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2021 Montant HT | Exercice 2020 Montant HT | % | Exercice 2021 Montant HT | Exercice 2020 Montant HT | % | 2021 Montant HT | 2020 Montant HT | % | |
| Audit . Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | |||||||||
| . Emetteur | 111.000 € | 87.000 € | 68% | 68.000 € | 54.000 € | 34% | 179.000 € | 141.000 € | 62% |
| . Filiales intégrées globalement | |||||||||
| Autres prestations liées à la mission du commissaire aux comptes | 20.000 € | 20.000 € | |||||||
| . Emetteur | |||||||||
| . Filiales intégrées globalement | |||||||||
| Sous-total | 131.000 € | 87.000 € | 66% | 68.000 € | 54.000 € | 38% | 199.000 € | 141.000 € | 66% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement | 27.000 € | 7.000 € | 33.000 € | ||||||
| . Juridique, fiscal, social | |||||||||
| . Autres (à indiquer si sup 10 % aux honoraires d’audit) | 33.000 € | 0 € | 7.000 € | 0% | |||||
| Sous-total | 27.000 € | 0 € | 0% | 33.000 € | 7.000 € | 0% | |||
| TOTAL | 158.000 € | 87.000 € | 62% | 75.000 € | 54.000 € | 38% | 232.000 € | 141.000 € | 66% |
11.3. Calendrier de communication financière
11.3.1 Dates des dernières communications financières effectuées
11.4. Documents accessibles au public
➢ Chiffre d’affaires annuel 2021 : 3 janvier 2022
➢ Résultats annuels 2021 : 19 janvier 2022
Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la Société ainsi que sur son site Internet (www.argan.fr).
L’ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.
11.3.2 Calendrier prévisionnel de communication financière pour 2022 :
➢ Montant du chiffre d’affaires trimestriel (T1 2022) : 4 avril 2022
➢ Montant du chiffre d’affaires trimestriel (T2 2022) : 4 juillet 2022
➢ Tableau d’activité et de résultats du semestre écoulé (S1 2022) : 20 juillet 2022
➢ Montant du chiffre d’affaires trimestriel (T3 2022) : 3 octobre 2022
209
Le présent rapport contient la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 mars 2022.
12.1.1 Gouvernance
12.1.1.1 Composition du Conseil de Surveillance et du Directoire
➢ Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux :
Conformément aux dispositions des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, nous vous communiquons ci- après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Conseil de Surveillance, mandataires sociaux de la Société. Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en cours à cette date et que ceux nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre années.
Le Conseil de Surveillance proposera à l’Assemblée Générale du 24 mars 2022 le renouvellement en qualité de membre du Conseil de Surveillance du mandat de Monsieur François Régis de Causans pour une durée de quatre ans.
Compte tenu de la démission, pour motif personnel, de Monsieur Stéphane Cassagne de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance, après consultation et approbation du Comité des Nominations et des Rémunérations, proposera pour approbation par l’Assemblée Générale du 24 mars 2022 la nomination de Monsieur Jean- Claude Le Lan Junior, pour une durée de quatre ans. Il est précisé que Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior est actuellement membre du Directoire de la Société et que son mandat de membre du Directoire prendra automatiquement fin à la date de l’Assemblée Générale en cas de vote favorable des actionnaires sur cette proposition de nomination.
A la date du présent rapport, le Conseil de Surveillance de la Société est composé comme suit :
| Nom et Prénom du mandat | Fonction principale exercée dans la Société | Autres mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2021 | Date d’échéance principale | Date de première nomination |
|---|---|---|---|---|
| M. Jean-Claude LE LAN | Président du Conseil de Surveillance | Président de KERLAN SAS Administrateur de Phitrust SA Néant | AG statuant sur les comptes de 2024 | 17/04/2003 |
| M. Hubert Rodarie | Vice-président du Conseil de Surveillance | Néant | AG statuant sur les comptes de 2024 | 25/03/2021 |
| M. Nicolas LE LAN | Membre du Conseil de Surveillance | Président de l’Association française des Investisseurs Institutionnels (Af2i) | AG statuant sur les comptes de 2022 | 23/03/2017 |
| Mme Florence SOULE de LAFONT | Membre indépendant du Conseil de Surveillance | ABCD Executive Search, Présidente - - Membre du Conseil d’administration, Présidente du comité d’audit et des risques, membre du comité des rémunérations d’Abeille Assurance | AG statuant sur les comptes de 2024 | 19/04/2007 |
| M. François Régis DE CAUSANS | Membre indépendant du Conseil de Surveillance | Directeur EMEA Logistics Capital Market CBRE Président de CMDPH SASU Membre du Conseil de Surveillance et du comité d’audit et des risques de Tikehau Capital. | AG statuant sur les comptes de 2021 | 24/03/2016 |
| Mme. Constance de PONCINS | Membre indépendant du Conseil de Surveillance | Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V, groupe paritaire de protection sociale - - Membre du Conseil d’administration et trésorière de l’association APEVT (association pour la protection de l’environnement et du patrimoine des communes de Villedieu les Bailleuls et Tournai sur Dives) Membre du Comité de mission de Mirova | AG statuant sur les comptes de 2023 | 19/03/2020 |
| Mme Najat Aasqui, représentante permanente de PREDICA | Membre du Conseil de Surveillance | Représentant permanent de Predica au conseil d’Altarea Cogedim SCA depuis 2019, Représentante en nom propre au Conseil de Covivio Hotels depuis 2020 Représentant de Predica au conseil d’Edison SPA depuis décembre 2021. Responsable des Portefeuilles Actions Cotées et Foncières Direction des Investissements | AG statuant sur les comptes de 2022 | 15/10/2019 |
Il est par ailleurs rappelé que M. Emmanuel Chabas (sur proposition de Predica) a été nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années.
En outre, vous trouverez ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Directoire de la Société à la date du présent rapport.# Members of the Management Bodies
| Name and First Name | Position | Primary Position within the Company | Date of First Appointment | Date of Primary Position within the Company | Expiry Date of Primary Position within the Company | Other Positions and Functions Held in Any Company |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ronan LE LAN | Chairman of the Management Board and Development Director | Management Board Member and Chief Financial Officer | 17/04/2003 | 17/04/2007 | 01/09/2014 | None |
| Francis ALBERTINELLI | Management Board Member and Asset and Investment Director | Management Board Member and Management Controller | 15/01/2023 | 15/01/2023 | 15/01/2023 | None |
| Jean-Claude LE LAN Junior | Management Board Member and Management Controller | Management Board Member and Asset and Investment Director | 28/12/2009 | 15/01/2023 | 15/01/2023 | None |
➢ Diversity Policy Applied to Members of the Supervisory Board and Members of the Management Board
Independence: an independent member must possess a certain number of qualities of independence with respect to the Company, its shareholders, and its directors. When examining the application of an independent member, the following objective characteristics will be taken into account (criteria of the Middlenext Corporate Governance Code):
The composition of the Supervisory Board aims to implement a diversity policy that ensures a balance and complementarity in the experience of its members. The Supervisory Board believes its composition offers satisfactory diversity for the following reasons:
Given the resignation of Mr. Stéphane Cassagne, the candidature of Mr. Jean-Claude Le Lan Junior for the position of member of the Supervisory Board will be proposed to the Combined General Meeting of shareholders on March 24, 2022.
The Supervisory Board may consider one of its members to be independent even if they do not meet all these criteria. Conversely, it may also consider that a member who meets all these criteria is not independent.
Mr. Jean-Claude Le Lan Junior: Holder of a DESCF, Jean-Claude Le Lan Junior worked from 1994 to 2009 at AXA Real Estate as a studies and accounting and financial information systems officer. He joined ARGAN at the end of 2009 as Head of Management Control and Treasury and became a member of the Management Board at the end of 2009.
In accordance with these principles, Mrs. Florence Soule de Lafont, Mr. François-Régis de Causans, and Mrs. Constance de Poncins have been appointed as independent members.
As for the Management Board, it is exclusively composed, as of the date of this document, of four male members, and would be composed of three members if the General Meeting approved the appointment of Mr. Jean-Claude Le Lan Junior.
➢ Agreements Concluded with Group Companies
We have not identified any agreements entered into, directly or through an intermediary, between any member of the Management Board or the Supervisory Board, or any shareholder holding more than 10% of ARGAN's voting rights, and the Company's subsidiaries.
➢ Independent Members
To be eligible for independent member status, a person must be competent and independent:
Mr. Hubert Rodarie has concluded a service agreement with the Company to define the terms of his involvement in periodic internal working meetings organized by the Company. The conclusion of this agreement was authorized by the Company's Supervisory Board, considering that it presented a definite interest for the Company, particularly given Mr. Rodarie's expertise in both financial and real estate matters.
Competence: an independent member must have the experience and skills to enable them to fully and effectively perform their duties within the Supervisory Board and the Committees on which they may sit. Independent members must, in particular, be active, present, and involved.
The support provided by Mr. Rodarie will be subject to monthly billing based on a flat fee calculated at a rate of €1,000 excluding tax per half-day.
12.1.1.2 Missions of the Supervisory Board
The Supervisory Board exercises permanent oversight of the Company's management by the Management Board, which has the broadest powers towards third parties to act in all circumstances on behalf of the Company, within the limits of the corporate purpose and subject to those expressly attributed by law to the Supervisory Board and shareholders' meetings, and in compliance with the bylaws and the Supervisory Board's internal rules.
The Board specifically ensures that the positions held by members of the LE LAN family are remunerated in a homogeneous and equitable manner compared to other employees and are comparable to the remuneration for equivalent positions in similar companies.
To this end, the Supervisory Board may conduct at any time of the year the verifications and controls it deems appropriate and may request to be provided with documents it deems useful for the performance of its mission. In addition, it appoints the members of the Management Board and determines their remuneration.
➢ Investment – Divestment – Refinancing Missions
The Supervisory Board annually reviews and validates the budget and is kept informed quarterly of its progress. In addition to the cases provided for in Article 25 of the Company's bylaws, the Supervisory Board meets as often as the Company's interest requires, and in any event, at least four times a year. During the fiscal year ending December 31, 2021, the Supervisory Board met 8 times, with a participation rate of 94%.
The Management Board initiates this annual budget, which outlines planned refinancings and divestments, as well as the volume of investments based on available self-financing capacity. This budget shows the cash flow balance resulting from resources and uses (investments). The Board pays particular attention to compliance with this balance.
The deliberations of the Supervisory Board are recorded by minutes established in a special register kept at the registered office.
➢ Appointment and Remuneration Missions
The choice of investments falls within the competence of the Management Board, which, with specialized employees, seeks developments and acquisitions that meet our strategic criteria. The Supervisory Board's mission is:
➢ Decisions of the Management Board Subject to Prior Authorization from the Supervisory Board Under the Company's Bylaws and Allocation of Tasks
In addition to the powers vested in the Supervisory Board by applicable regulations (in particular, guarantees, endorsements, and sureties that must be authorized by the Supervisory Board), certain decisions of the Management Board are subject to prior authorization from the Supervisory Board in accordance with Article 16 of the Company's bylaws and as a strictly internal measure not opposable to third parties.
➢ Powers Delegated by the Supervisory Board to the Management Board
The Supervisory Board authorizes the Management Board to allocate, under its responsibility, the tasks of managing the Company among the members of the Management Board.# 12.1.1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance
➢ Les principes
La Société a mis en place un ensemble de mesures s'inspirant des principes posés en matière de gouvernement d’entreprise, et notamment :
Conformément aux articles L.225-68, L.22-10-20, L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, la Société se réfère au Code Middlenext comme cadre de référence dans son ensemble en matière de gouvernement d’entreprise. Le Code Middlenext peut être consulté au siège de la Société ainsi que sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).
214 Conformément aux recommandations préconisées par le Code Middlenext et au dispositions des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a dressé le tableau suivant qui synthétise les différentes recommandations non appliquées et les raisons pour lesquelles elles ne le sont pas (« comply or explain ») :
| Recommandation | Statut | Explication |
|---|---|---|
| R5 – Formation des membres du Conseil | Non appliqué | L’ensemble des membres du Conseil de Surveillance disposent des compétences requises afin de parfaitement appréhender les spécificités de la Société et de son activité. A cet effet, le Conseil de Surveillance a estimé qu’il n’était pas nécessaire de procéder à la mise en place d’un plan de formation triennal. |
| R13 – Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil | Non appliqué | Le Conseil a procédé dans le courant de l’exercice 2011 à une évaluation de ses travaux et de son fonctionnement usuel. Le Conseil a conclu que compte tenu du nombre réduit de membres de son Conseil (8), chacun des membres est fortement impliqué et peut s’exprimer et échanger librement sur le fonctionnement et la conduite des travaux menés par le Conseil. Le Conseil considère donc qu’il n’est pas nécessaire de mettre en place une évaluation formalisée de ses travaux. |
| R18 - Cumul contrat de travail et mandat social | Non appliqué | Le Président du Directoire est salarié de la Société. Sa rémunération est en adéquation avec les fonctions exercées et avec les rémunérations des autres membres du Directoire. De plus, le Président du Directoire ne bénéficie d’aucun engagement pris en sa faveur en cas de prise, cessation ou changement de fonction. |
➢ Les comités permanents du Conseil de Surveillance
Il appartient au Conseil de Surveillance de fixer les missions de chacun de ces deux comités qui rapportent au Conseil.
En application (i) du pacte d’actionnaires en date du 10 juillet 2019 conclu notamment entre les membres de la famille Le Lan et Predica et (ii) de l’article 26 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé d’instituer un Comité d’Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations ayant pour mission de formuler des avis et recommandations à titre consultatif.
Le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations sont composés de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance, parmi ses membres et pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Un membre au moins du Comité d’Audit doit présenter des compétences particulières en matière financière et comptable.
Le Président de chacun des Comités, désigné par le Conseil de Surveillance parmi ses membres indépendants, est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité qu’il préside.
(a) Le Comité d’Audit
Le Comité d’Audit a notamment pour mission :
215 du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ou dont le renouvellement est envisagé ; de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et de tenir compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par ce dernier ; de s’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; d’approuver la fourniture des services qui ne sont pas inclus dans les missions de contrôle légal ; de rendre compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l’exercice de ses missions ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer de toute difficulté rencontrée ; d’examiner les outils et moyens mis en œuvre vis-à-vis des principaux risques de la Société et d’en rendre compte au Conseil une fois par an. instrument similaire au bénéfice des salariés et dirigeants ainsi que les conditions et modalités d’attribution.
| Membres du Comité d’Audit | Date de Fin de mandat | Fonctions |
|---|---|---|
| Mme Constance de Poncins | AG annuelle 2024 | Présidente |
| M. Hubert Rodarie | AG annuelle 2025 | Membre |
| Mme Najat Aasqui | AG annuelle 2023 | Membre |
(b) Le Comité des Nominations et des Rémunérations
Le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission :
| Membres du Comité des Nominations et des Rémunérations | Date de Fin de mandat | Fonctions |
|---|---|---|
| Mme Florence Soule de Lafont | AG annuelle 2025 | Présidente |
| M. François Régis de Causans | AG annuelle 2022 | Membre |
| Mme Najat Aasqui | AG annuelle 2023 | Membre |
➢ Le règlement intérieur
Dans sa séance du 17 novembre 2010, le Conseil de Surveillance a adopté à l’unanimité un règlement intérieur qui prend effet au 1er janvier et est actualisé annuellement. La mise à jour de ce règlement intérieur pour l’année 2021 a été entérinée par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 13 juillet 2021. Le règlement intérieur s’inspire des principes de gouvernement d’entreprise susmentionnés et tient également compte des statuts de la Société et des stipulations du pacte d’actionnaires susmentionné.
➢ Procédure visée aux articles L.225-87 et L.22-10-29 du Code de commerce
Conformément aux articles L.225-87 et L.22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les « conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales » (au sens des conventions réglementées) remplissent bien ces conditions (les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation). Toutefois au cas particulier, la Société n’ayant conclu aucune convention répondant à cette qualification, une évaluation particulière à ce titre n’aurait pas d’objet.
➢ Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (7ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte)
Conformément aux articles L.22-10-26 et R.22-10-18 du Code de commerce, il sera demandé aux actionnaires lors
216 de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022 (l’ « Assemblée Générale Mixte ») d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance).
l’exercice 2021 et qui s’appliquera automatiquement pour les exercices suivants. Les rémunérations des membres du Directoire sont les suivantes :
Le Conseil de Surveillance estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car (i) elle repose sur une recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de l’entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et (ii) tout en assurant la fidélisation des équipes d’Argan, la détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli et à promouvoir les principes d’exigence propres à la Société.# Rémunération des mandataires sociaux
La rémunération annuelle fixe de M. Ronan LE LAN, Président du Directoire, s’élève au 1er janvier 2022 à 214.500 euros. Elle a été arrêtée le 10 février 2021.
La rémunération annuelle fixe de M. Francis ALBERTINELLI, membre du Directoire, s’élève au 1er janvier 2022 à 208.000 euros. Elle a été arrêtée le 9 février 2022.
La rémunération annuelle fixe de M. Frédéric LARROUMETS, membre du Directoire, s’élève au 1er janvier 2022 à 208.000 euros. Elle a été arrêtée le 9 février 2022.
La rémunération annuelle fixe de M. Jean-Claude LE LAN Junior, membre du Directoire, s’élève au 1er janvier 2022 à 106.600 euros. Elle a été arrêtée le 10 février 2021.
La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil de Surveillance (détermination de la rémunération des membres du Directoire, de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance). Le Comité des Nominations et des Rémunérations intervient à l’effet de formuler des recommandations au Conseil de Surveillance dans les domaines visés à la section 1.3.2 (b) du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
La rémunération fixe des membres du Directoire est décidée sur une base individuelle par le Conseil de Surveillance en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil de Surveillance au cours de l’exercice concerné. Pour mémoire, le Conseil de Surveillance du 10 février 2021, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a autorisé le versement d’un treizième mois de salaire à l’ensemble des salariés de la Société et en ce compris les membres du Directoire, à compter de 4 Sur une base pro rata temporis en cas de nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance à l’occasion de l’Assemblée Générale du 24 mars 2022.
Les membres du Directoire ne bénéficient pas d’une rémunération variable annuelle.
Le Conseil de Surveillance peut décider de l’attribution à un ou plusieurs membres du Directoire de rémunérations exceptionnelles, notamment à l’occasion d’opérations particulières réalisées par la Société et sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. Tous les membres du Directoire sont salariés de la Société et leur rémunération est fixée individuellement par le Conseil de Surveillance. Les éléments de rémunération des membres du Directoire à raison de leur mandat sont présentés ci-après.
Le Directoire a décidé le 9 juillet 2019 la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions au bénéfice, entre autres, des quatre membres du Directoire et subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021 (le nombre maximal d’actions gratuites pouvant être attribué est de 40.000 actions pour la totalité des quatre membres du Directoire).
En particulier, l’attribution gratuite d’actions dépendait de l’accroissement des performances de la Société, mesuré le 31 décembre 2021, date de fin de ce plan triennal, à travers deux critères :
Cette attribution gratuite d’actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération en ce qu’elle permet à chaque membre du Directoire d’être encore davantage associé au développement et à l’amélioration des performances de la Société, y compris sur le long terme. Pour chaque membre du Directoire, le plan d’attribution gratuite d’actions susmentionné prévoit une période d’acquisition et une période de conservation, chacun d’une durée d’un an. Il est précisé que le Conseil de Surveillance s’est prononcé pour ne fixer aucune quantité minimale d’actions octroyées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux seraient tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
Le 17 janvier 2022, le Directoire, après avoir analysé le respect des critères de performance susmentionnés, a décidé d’attribuer une quantité totale de 21.872 actions à la totalité des 4 membres du Directoire, correspondant à 55% de la quantité maximale attribuable. Il est rappelé que conformément aux termes du plan, ces actions gratuites ne peuvent être acquises par leurs attributaires qu’à l’expiration d’une période d’un an à compter de leur date d’attribution, soit à la date du 17 janvier 2023.
La durée du mandat de chaque membre du Directoire est de deux ans. Chaque membre du Directoire dispose par ailleurs d’un contrat de travail à durée indéterminée. Chaque membre du Directoire peut être révoqué de son mandat dans les conditions prévues par le droit commun (compétence de l’Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil de Surveillance). La révocation du mandat d’un membre du Directoire n’entraine pas la résiliation de son contrat de travail qui peut intervenir dans les conditions (durée de préavis et causes) de droit commun.
Le Conseil de Surveillance peut accorder aux membres du Directoire le bénéfice d’un véhicule.
Aucun membre du Directoire n’a conclu de contrat de prestation de services avec la Société.
Il est précisé qu’aucun membre du Directoire ne bénéficie d’éléments de rémunération, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L.137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale.
Chaque membre du Directoire peut se voir verser des sommes correspondantes à l’application de l’accord d’intéressement collectif des salariés mis en place dans la Société le 7 juin 2021 et conclu pour une durée de trois exercices sociaux 2021, 2022 et 2023. Cet accord d’intéressement prévoit l’attribution d’une prime d’intéressement au profit des salariés et membres du Directoire de la Société destinée à les associer au développement et à l’amélioration des performances.
Par ailleurs, chaque membre du Directoire peut se voir verser des sommes correspondantes à l’attribution d’une prime collective pour tous les salariés, mise en place dans la Société pour l’exercice 2021 et fonction de la rentabilité locative et du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l’exercice 2021.
Les membres du Conseil de Surveillance sont rémunérés par l’allocation d’une somme globale fixe allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires et repartie par le Conseil de Surveillance entre ses membres (à l’exception du Président du Conseil qui n’est pas rémunéré à ce titre).
Le Conseil de Surveillance détermine le montant à allouer à ses membres en fonction du montant global décidé par l’assemblée générale et au prorata de leur présence effective aux réunions du Conseil.
Le montant global fixe alloué au titre de l’exercice 2022 fait l’objet de la 14ème résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixe du 24 mars 2022. Nous vous proposons de fixer cette somme à 171.000 euros au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2022, étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres sur les bases suivantes :
| Base de rémunération | Montant par réunion | Précisions |
|---|---|---|
| Membre présent par réunion du Conseil de Surveillance | 3.000 euros | Le Président du Conseil n’est pas rémunéré à ce titre. |
| Membre présent par réunion du Comité | 2.500 € | Une rémunération annuelle exceptionnelle de 3.000 € est allouée en complément de la base de 2.500 € à chacun des Présidents des deux Comités. |
M. Jean-Claude LE LAN, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, bénéficie au titre de son mandat d’une rémunération fixe annuelle qui s’élève à 96.000 euros au 1er janvier 2022. Cette rémunération peut être revue annuellement par le Conseil de Surveillance.
Par ailleurs, M. Jean-Claude LE LAN, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, bénéficie d’une rémunération fixe.
Il est précisé en tant que de besoin qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne bénéficie d’éléments de rémunération, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation de son mandat, ou postérieurement à celui-ci, ou de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale.
Concernant M. Jean-Claude LE LAN Junior, ce dernier a été approuvé par l’Assemblée Générale du 24 mars 2022 en qualité de membre du Conseil de Surveillance, après avoir vérifié que son contrat de travail correspondait à des fonctions distinctes du mandat de membre du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l’article L.225-85 du Code de Commerce.# ➢ Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société et des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (8ème à 13ème résolutions)
Conformément à l’article 27 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance peut allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34-I du Code de commerce, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 24 mars 2022 doit statuer sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 dudit Code. Ces informations concernent chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommées au cours de l’exercice 2021.
Le Conseil de Surveillance peut accorder au Président du Conseil de Surveillance le bénéfice d’un véhicule.
Les membres du Conseil de Surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en cours à cette date. Les membres du Conseil de surveillance nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre années.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, doivent également être soumis à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le président du Conseil de Surveillance, le président du Directoire et les autres membres du Directoire.
Chaque membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué de son mandat dans les conditions prévues par le droit commun (compétence de l’Assemblée Générale des actionnaires).
En conséquence, les sous-sections ci-après présentent les informations requises au titre des dispositions législatives susmentionnées et précisent également pour chacune d’entre elles les résolutions concernées de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne dispose d’un contrat de travail avec la Société et, à l’exception de Monsieur Hubert Rodarie, n’a conclu de contrat de prestation de services avec la Société5. Il est précisé que Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior dispose d’un contrat de travail avec la Société dont le maintien a été décidé par le Conseil de Surveillance, en cas de nomination de
5 Voir paragraphe « Conventions conclues avec les sociétés du groupe » en page 212.
| Éléments de la rémunération | Montants | Présentation |
|---|---|---|
| A. Rémunération fixe | 214.500 € | La rémunération fixe annuelle de 200.000 € et d’un 13ème mois ont été arrêtés lors des Conseil de Surveillance du 19 janvier et du 10 février 2021. |
| B. Rémunération variable annuelle | NA | Absence de rémunération variable annuelle |
| C. Rémunération variable différée | NA | Absence de rémunération variable différée |
| D. Rémunération variable pluriannuelle | NA | Absence de rémunération variable pluriannuelle |
| E. Rémunérations exceptionnelles | NA | Absence de rémunération exceptionnelle |
| F. Options d’achat | NA | Absence d’option d’achat |
| G. Attribution gratuite d’actions | 605.854 € | La valorisation des 5.468 actions attribuées au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 est effectuée selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en application de la norme IFRS 2), soit une valorisation de 110,80 € par action attribuée. Le plan d’attribution gratuite d’actions prévoit une période d’acquisition et une période de conservation, chacune d’un an. |
| H. Jetons de présence | NA | Absence de jetons de présence. |
| I. Valorisation des avantages de toute nature | NA | Absence d’avantage de toute nature |
| J. Indemnité de départ | NA | Absence d’indemnité de départ |
| K. Indemnité de non-concurrence | NA | Absence d’indemnité de non-concurrence |
| L. Régime de retraite supplémentaire | NA | Absence de régime de retraite supplémentaire |
| M. Régimes collectifs | 62.129 € | Rémunération liée à l’application de l’accord d’intéressement collectif (30.852€), à l’attribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (11.277€) et de la prime collective liée aux succès de l’émission obligataire et de la livraison de l’entrepôt Amazon à Metz (20.000€) |
| Éléments de la rémunération | Montants | Présentation |
|---|---|---|
| A. Rémunération fixe | 173.342 € | La rémunération fixe annuelle de 160.000 € et d’un 13ème mois ont été arrêtés lors du Conseil de Surveillance du 10 février 2021. |
| B. Rémunération variable annuelle | NA | Absence de rémunération variable annuelle |
| C. Rémunération variable différée | NA | Absence de rémunération variable différée |
| D. Rémunération variable pluriannuelle | NA | Absence de rémunération variable pluriannuelle |
| E. Rémunérations exceptionnelles | NA | Absence de rémunération exceptionnelle |
| F. Options d’achat | NA | Absence d’option d’achat |
| G. Attribution gratuite d’actions | 605.854 € | La valorisation des 5.468 actions attribuées au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 est effectuée selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en application de la norme IFRS 2), soit une valorisation de 110,80 € par action attribuée. Le plan d’attribution gratuite d’actions prévoit une période d’acquisition et une période de conservation, chacune d’un an. |
| H. Jetons de présence | NA | Absence de jetons de présence. |
| I. Valorisation des avantages de toute nature | NA | Absence d’avantage de toute nature |
| J. Indemnité de départ | NA | Absence d’indemnité de départ |
| K. Indemnité de non-concurrence | NA | Absence d’indemnité de non-concurrence |
| L. Régime de retraite supplémentaire | NA | Absence de régime de retraite supplémentaire |
| M. Régimes collectifs | 58.043 € | Rémunération liée à l’application de l’accord d’intéressement collectif (26.766€), à l’attribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (11.277€) et de la prime collective liée aux succès de l’émission obligataire et de la livraison de l’entrepôt Amazon à Metz (20.000€) |
| Éléments de la rémunération | Montants | Présentation |
|---|---|---|
| A. Rémunération fixe | 173.342 € | La rémunération fixe annuelle de 160.000 € et d’un 13ème mois ont été arrêtés lors du Conseil de Surveillance du 10 février 2021. |
| B. Rémunération variable annuelle | NA | Absence de rémunération variable annuelle |
| C. Rémunération variable différée | NA | Absence de rémunération variable différée |
| D. Rémunération variable pluriannuelle | NA | Absence de rémunération variable pluriannuelle |
| E. Rémunérations exceptionnelles | NA | Absence de rémunération exceptionnelle |
| F. Options d’achat | NA | Absence d’option d’achat |
| G. Attribution gratuite d’actions | 605.854 € | La valorisation des 5.468 actions attribuées au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 est effectuée selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en application de la norme IFRS 2), soit une valorisation de 110,80 € par action attribuée. Le plan d’attribution gratuite d’actions prévoit une période d’acquisition et une période de conservation, chacune d’un an. |
| H. Jetons de présence | NA | Absence de jetons de présence. |
| I. Valorisation des avantages de toute nature | NA | Absence d’avantage de toute nature |
| J. Indemnité de départ | NA | Absence d’indemnité de départ |
| K. Indemnité de non-concurrence | NA | Absence d’indemnité de non-concurrence |
| L. Régime de retraite supplémentaire | NA | Absence de régime de retraite supplémentaire |
| M. Régimes collectifs | 58.007 € | Rémunération liée à l’application de l’accord d’intéressement collectif (26.730€), à l’attribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (11.277€) et de la prime collective liée aux succès de l’émission obligataire et de la livraison de l’entrepôt Amazon à Metz (20.000€) |
| Éléments de la rémunération | Montants | Présentation |
|---|---|---|
| A. Rémunération fixe | 106.600 € | La rémunération fixe annuelle de 98.000 € et d’un 13ème mois ont été arrêtés lors des Conseil de Surveillance du 19 janvier et 10 février 2021. |
| B. Rémunération variable annuelle | NA | Absence de rémunération variable annuelle |
| C. Rémunération variable différée | NA | Absence de rémunération variable différée |
| D. Rémunération variable pluriannuelle | NA | Absence de rémunération variable pluriannuelle |
| E. Rémunérations exceptionnelles | NA | Absence de rémunération exceptionnelle |
| F. Options d’achat | NA | Absence d’option d’achat |
| G. Attribution gratuite d’actions | 605.854 € | La valorisation des 5.468 actions attribuées au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 est effectuée selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en application de la norme IFRS 2), soit une valorisation de 110,80 € par action attribuée. Le plan d’attribution gratuite d’actions prévoit une période d’acquisition et une période de conservation, chacune d’un an. |
| H. Jetons de présence | NA | Absence de jetons de présence. |
| I. Valorisation des avantages de toute nature | NA | Absence d’avantage de toute nature |
| J. | ||
| NA | ||
| NA | ||
| Absence d’indemnité de départ |
K. Indemnité de non- concurrence
Absence d’indemnité de non-concurrence
L. Régime de retraite supplémentaire
NA
Absence de régime de retraite supplémentaire
M. Régimes collectifs
47.677 €
Rémunération liée à l’application de l’accord d’intéressement collectif (16.400€), à l’attribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (11.277€) et de la prime collective liée aux succès de l’émission obligataire et de la livraison de l’entrepôt Amazon à Metz (20.000€)
• Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Jean- Claude Le Lan en qualité de Président du Conseil de Surveillance (8ème et 13ème résolutions)
| Éléments de la rémunération | Montants | Présentation |
|---|---|---|
| A. Rémunération fixe | 96.000 € | Monsieur Jean-Claude Le Lan, en qualité de Président du Conseil de Surveillance bénéficie au titre de son mandat d’une rémunération fixe annuelle de 96.000 €. |
| B. Rémunération variable annuelle | NA | NA |
| C. Rémunération variable différée | NA | Absence de rémunération variable différée |
| D. Rémunération variable pluriannuelle | NA | Absence de rémunération variable pluriannuelle |
| E. Rémunérations exceptionnelles | NA | Absence de rémunération exceptionnelle |
| F. Options d’achat Argan | NA | NA |
| G. Attribution gratuite d’actions Argan soumise à condition | NA | Absence d’option d’achat |
| H. Jetons de présence | NA | Absence d’attribution gratuite d’actions de performance |
| I. Valorisation des avantages de toute nature | NA | Absence de jetons de présence. |
| J. Indemnité de départ | NA | Absence d’avantage de toute nature |
| K. Indemnité de non- concurrence | NA | Absence d’indemnité de départ |
| L. Régime de retraite supplémentaire | NA | Absence d’indemnité de non-concurrence |
| M. Régimes collectifs | 222 | Absence de régime de retraite supplémentaire Absence de régime collectif |
• Informations visées à l’article L.22-10-9 concernant la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance (8ème résolution)
S’agissant de chacun des membres du Conseil de Surveillance autres que M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance (voir le paragraphe précédent pour ce dernier), seule la rémunération globale allouée par l’assemblée générale des actionnaires en vertu des articles L.225-83 et L.22-10-27 du Code de commerce est pertinente au titre des informations requises par l’article L.22-10-9 du même code. Le tableau ci-après détaille cette information au titre de l’exercice 2021 :
| Membres du Conseil de Surveillance | Fonctions | Montant de la rémunération visée aux articles L.225-83 et L.22-10-27 du Code de commerce (« jetons de présence ») au titre de l’exercice 2021 |
|---|---|---|
| M. Bernard Thevenin | Ancien vice-président (Echéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance lors de l’assemblée générale du 25 mars 2021) | 5.500 € |
| M. Hubert Rodarie | Vice-président | 11.000 € |
| M. Nicolas Le Lan | Membre | 12.000 € |
| M. Stéphane Cassagne | Membre | 12.000 € |
| M. François Régis de Causans | Membre | 22.000 € |
| Mme Florence Soule de Lafont | Membre indépendant | 22.500 € |
| Mme Constance de Poncins | Membre indépendant | 22.500 € |
| Membre indépendant | 27.000 € | |
| Predica, représentée par Mme Najat Aasqui | 134.500 € | |
| TOTAL |
• Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou d’un changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci (art. L.22-10-9 du Code de commerce) (8ème résolution)
Il n’existe aucun engagement d’aucune nature pris au bénéfice des mandataires sociaux de la Société pour des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou d’un changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci.
• Informations visées à l’article L.22-10-9, 6° du Code de commerce pour le Président du Conseil de Surveillance et chaque membre du Directoire (8ème résolution)
Conformément à l’article L.22-10-9, 6° du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente pour le Président du Conseil de Surveillance et chaque membre du Directoire et au titre de l’exercice 2021, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. La rémunération des dirigeants retenue pour les besoins de ce tableau comprend l’ensemble des éléments de rémunération (rémunération fixe et régimes collectifs) versés. S’agissant des salariés, la rémunération est calculée sur une base équivalent temps plein et comprend l’ensemble des éléments de rémunération (rémunération fixe, rémunération variable et régimes collectifs) versés.
| Mandataire social | Ratio (exercice 2021) rémunération totale du mandataire social / rémunération moyenne des salariés de la Société (autres que mandataires sociaux) (« Ratio RMO ») | Ratio (exercice 2021) rémunération totale du mandataire social / rémunération médiane des salariés de la Société (autres que mandataires sociaux) (« Ratio RME ») |
|---|---|---|
| M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance | 0,8 | 2,3 |
| M. Ronan Le Lan, Président du Directoire | 1,9 | 1,9 |
| M. Francis Albertinelli, Membre du Directoire | 1,3 | 0,8 |
| M. Frédéric Larroumets, Membre du Directoire | 2,4 | 2,0 |
| M. Jean-Claude Le Lan Junior, Membre du Directoire | 2,0 | 1,4 |
• Informations visées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce (8ème résolution)
Conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés à la section 2.2.8 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, au cours des exercices 2017 à 2021 :
| Exercice 2017 | Exercice 2018 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Rémunération globale allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires aux membres du Conseil de Surveillance (art. L.225-83 du Code de commerce) et répartie par le Conseil de Surveillance | |||||
| M. Jean-Claude Le Lan, Président | N/A | 12.000 € | N/A | 20.500 € | 22.500 € |
| M. Bernard Thevenin, Vice-président⁶ | 5.500 € | 11.000 € | 18.000 € | 23.000 € | 22.000 € |
| M. Hubert Rodarie, Vice-président⁷ | 9.000 € | 12.000 € | 6.000 € | 12.000 € | 12.000 € |
| M. Nicolas Le Lan | 12.000 € | 12.000 € | 12.000 € | 15.000 € | 33.000 € |
| M. Stéphane Cassagne | 12.000 € | N/A | 23.000 € | 12.000 € | 12.000 € |
| M. François Régis de Causans | N/A | 12.000 € | 12.000 € | 22.000 € | 22.500 € |
| Mme Florence Soule de Lafont | 9.000 € | 12.000 € | 20.500 € | 25.500 € | 22.500 € |
| Mme Constance de Poncins | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Predica, représentée par Mme Najat Aasqui | 11.500 € | N/A | 22.500 € | 27.000 € | 27.000 € |
| 2. Rémunération du Président du conseil de Surveillance (art. L.225-81 et L.22-10-25 du Code de commerce) | |||||
| M. Jean-Claude Le Lan, Président | 69.996 € | 96.000 € | 96.000 € | 96.000 € | 96.000 € |
| ⁶ Jusqu’à l’assemblée générale du 25 mars 2021 | |||||
| ⁷ Depuis l’assemblée générale du 25 mars 2021 | |||||
| 224 | |||||
| Exercice 2017 | Exercice 2018 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
| 3. Rémunération des membres du Directoire | |||||
| M. Ronan Le Lan, Président | 143.336 € | 160.008 € | 457.600 € | 160.008 € | 605.854 € |
| Rémunération fixe | 40.393 € | 36.072 € | 35.789 € | 39.219 € | 62.129 € |
| Valorisation AGA (condition de performance) | − | − | − | − | − |
| Régimes collectifs | |||||
| M. Francis Albertinelli | 143.456 € | 160.028 € | 457.600 € | 160.216 € | 605.854 € |
| Rémunération fixe | N/A | N/A | 250.000 € | 35.824 € | N/A |
| Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | − | − | − |
| Régimes collectifs | 40.423 € | 36.075 € | 39.298 € | 58.043 € | − |
| M. Frédéric Larroumets | 130.423 € | 143.752 € | 373.069 € | 160.008 € | 605.854 € |
| Rémunération fixe | N/A | 250.000 € | 33.363 € | N/A | N/A |
| Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | − | − | − |
| Régimes collectifs | 37.165 € | 35.789 € | 39.219 € | 58.007 € | − |
| M. Jean-Claude Le Lan Junior | 60.232 € | 70.028 € | 457.600 € | 70.078 € | 605.854 € |
| Rémunération fixe | 19.617 € | 21.075 € | 20.801 € | 25.885 € | 47.677 € |
| Valorisation AGA (condition de performance) | − | − | − | − | − |
| Régimes collectifs | |||||
| 4. Performances de la Société | |||||
| Résultat net consolidé (M€) | 92 | 50 | 36 | 145 | 59 |
| Résultat net récurrent (M€) | 215 | 71 | 61 | 279 | 103 |
| ANR NRV EPRA /action (€) | 73 | 676 | 112 | 103 | 103 |
| *Pour les exercices 2017 et 2018, il s’agit de l’ancien indice de l’ANR droits compris | |||||
| 5. Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (fixe + variable + régime collectif) autres que dirigeants | |||||
| Montant annuel | 91.215 € | 96.330 € | 88.735 € | 94.575 € | 119.185 € |
| 6. Ratios RMO et RME | |||||
| Ratio RMO | |||||
| M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance | 0,8 | 1,0 | 1,1 | 1,0 | 0,8 |
| M. Ronan Le Lan, Président du Directoire | 2,0 | 2,0 | 1,8 | 0,9 | 2,0 |
| M. Francis Albertinelli, membre du Directoire | 2,0 | 4,4 | 0,9 | 2,2 | 5,0 |
| M. Frédéric Larroumets, membre du Directoire | 2,1 | 2,1 | 1,1 | 2,3 | 1,9 |
| M. Jean-Claude Le Lan Junior, membre du Directoire | 1,1 | 2,3 | 1,9 | 1,3 | 0,8 |
| Exercice 2017 | Exercice 2018 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
| 0,9 | 1,2 | 1,2 | 1,1 | 0,8 | |
| Ratio RME | |||||
| M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance | 2,3 | 2,3 | 2,1 | 1,0 | 2,4 |
| M. Ronan Le Lan, Président du Directoire | 2,4 | 5,2 | 1,1 | 2,5 | 5,8 |
| M. Francis Albertinelli, membre du Directoire | 2,3 | 2,3 | 1,2 | 2,4 | 5,2 |
| M. Frédéric Larroumets, membre du Directoire | 2,3 | 2,1 | 1,1 | 2,3 | 1,9 |
| M. Jean-Claude Le Lan Junior, membre du Directoire | 1,2 | 2,3 | 1,9 | 1,4 | 0,8 |
| 225 |
Conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que la rémunération de chaque mandataire social de la Société au titre de l’exercice 2021 telle que présentée dans le présent rapport respecte la politique de rémunération de la Société adoptée pour ledit exercice.# La contribution aux performances à long terme de la Société est assurée par la recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de l’entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération. Tout en assurant la fidélisation des équipes d’Argan, la détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli et à promouvoir les principes d’exigence propres à la Société.
Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 figure en partie IV 4. Délégations de compétence en vigueur. En 2021, le Directoire a fait usage des délégations accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires comme suit :
Tous les actionnaires ont droit d’assister aux assemblées générales, dont les règles de fonctionnement sont fixées au titre IV des statuts de la Société (articles 31 à 40). Compte tenu du contexte de crise sanitaire, il ne peut toutefois être exclu que l’Assemblée Générale du 24 mars 2022, convoquée en présentiel, se tienne à huis clos. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale figurent en annexe du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. L’ensemble des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, tels que précisés à l’article L.22-10-11 du Code de commerce, sont inclus dans le rapport de gestion du Directoire auquel le rapport sur le gouvernement d’entreprise renvoie.
Votre Conseil n’émet aucune observation sur le rapport du Directoire ni sur les comptes consolidés et sociaux tels que présentés.
226
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil de Surveillance s’est réuni huit fois avec un taux de présence des administrateurs de 94 %.
Les points à l’ordre du jour de ces réunions ont été les suivants :
Les modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale sont définies au titre IV des statuts de la société ARGAN, et sont rappelées en Partie IV 2.1.2.
Chacune des informations prévues par les articles L 225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce est mentionnée au rapport de gestion du Directoire à l’assemblée générale, qui est lui-même accessible sur le site de la société ARGAN (www.argan.fr).
227
La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.
| Réf. | Rubriques | Section et page dans le Document d’Enregistrement Universel |
|---|---|---|
| Annexe 1 | ||
| 1. | PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE | |
| 1.1 | Identité des personnes responsables | Partie IV, Section 11, Sous-section 11.1, paragraphe 11.1.1., page 207 |
| 1.2 | Déclaration des personnes responsables | Partie IV, Section 11, Sous-section 11.1, paragraphe 11.1.2, page 207 |
| 1.3 | Déclaration d’experts | Partie I, Section 6, Sous-section 6.3, pages 55-58 |
| 1.4 | Attestation relative aux informations provenant d’un tiers | Partie IV, section 10, page 206 |
| 1.5 | Déclaration relative au dépôt du Document d’Enregistrement Universel | Partie I, Section 6, Sous-section 6.3, pages 55-58 |
| 2. | CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES | Partie IV, section 10, page 206 |
| 2.1 | Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes | Encart AMF, page 1 |
| 2.2 | Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes | Partie IV, Section 11, Sous-section 11.2, paragraphes 11.2.1 et 11.2.2, page 208 |
| 3. | FACTEURS DE RISQUE | N/A |
| 4. | INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR | Partie II, Section 5, Sous-section 5.2, pages 90 et suivantes |
| 4.1 | Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur | Partie IV, Section 1, Sous-section 1.1, page 186 |
| 4.2 | Lieu, numéro d’enregistrement de l’émetteur et son identifiant d’entité juridique (LEI). | Partie IV, Section 1, Sous-sections 1.2 et 1.5, page 186 |
| 4.3 | Date de constitution et durée de vie de l’émetteur | Partie IV, Section 1, Sous-section 1.3, page 186 |
| 4.4 | Siège social, forme juridique de l’émetteur, la législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web avec un avertissement | Partie IV, Section 1, Sous-sections 1.4 et 1.6, page 186 |
| 5. | APERÇU DES ACTIVITÉS | |
| 5.1 | Principales activités | Partie I, Section 5 - Sous-section 5.1, pages 10-11 |
| 5.2 | Principaux marchés | Partie I, Section 5, Sous-section 5.2, pages 11-18 |
| 5.3 | Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur | Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.2 et 2.1.3, pages 65-67 et sous-sections 2.2.1 et 2.2.2, page 71. Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, pages 89-90 |
| 5.4 | Stratégie et objectifs | Partie I, Section 5, Sous-section 5.3 page 19 et Partie II, Sous-sections 5.1.2 et 5.1.3, pages 89-90 |
| 5.5 | Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication | N/A |
| 5.6 | Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle | Partie I, Section 5, Sous-section 5.2.4, page 15 Partie II, Section 5, Sous-section 5.2.3, pages 95-96 |
| 5.7 | Investissements | |
| 5.7.1 | Investissements importants réalisés par l’émetteur | Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.1 et 2.1.2, pages 65-67 |
| 5.7.2 | Pour les engagements fermes : Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique et leur méthode de financement | Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.3 et 2.1.4, page 67 Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, pages 89-90 |
| 5.7.3 | Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats | Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.5, page 67 et 2.2.7, page 74 |
| 5.7.4 | Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles | Partie III, Section 1, Annexes aux comptes consolidés, page 130 |
| 6. | STRUCTURE ORGANISATIONNELLE | Partie I, Section 7, pages 60-63 |
| 6.1 | Description sommaire du Groupe | Partie I, Section 8, page 64 |
| 6.2 | Liste des filiales importantes | Partie II, Section 2, Sous-section 2.2.7, page 74 |
| 7. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT |
Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1 et 2.2, pages 65-74
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.4, page 67 et Sous-section 2.2.3, page 71
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, pages 89-90
Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1 et 2.2, pages 65-74
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2, pages 65-67
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2, pages 65-67
Partie II, Section 1, Sous-section 1.1, page 65
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.6, pages 67-70
Partie III, Section 1 comptes consolidés, Tableau de variation des capitaux propres consolidés, page 116
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2, page 191
Partie III, Section 1 comptes consolidés, Tableau des flux de trésorerie consolidés, page 115
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2, pages 65-67
N/A
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, pages 89-90
Partie I, Section 5, Sous-section 5.4, pages 19-29
Partie II, Section 2, sous-section 2.1.2, pages 65-67
Partie I, Section 5, Sous-section 5.2, pages 11-18
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.1, page 89
Partie I, Section 2, Sous-section 2.1.4, page 67
Partie I, Section 2, Sous-section 2.2.3, page 71
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.1, page 89
Partie I, Section 2, Sous-section 2.1.4, page 67
Partie I, Section 2, Sous-section 2.2.3, page 71
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 75 et Sous-section 3.2.1, pages 79-80
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 76 et Sous-section 3.2.1, page 81
Partie II, Section 3, Sous-section 3.3, page 87
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.2, pages 216- 226
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.2, pages 216-226
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 75 et Sous-section 3.2.1, pages 79-80
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 76 et Sous-section 3.2.1, page 81
Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.4, pages 84-85
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.3, pages 215-216
Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.3, page 84
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.3, pages 214-215
Déclaration de conformité au régime de gouvernance d’entreprise applicable
Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités
Partie II, Section 1, Sous-section 1.3, page 65
Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.1, pages 79-80
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.1, pages 210-214
Partie I, Section 7, Sous-section 7.1, page 60
Partie II, Section 4, pages 88-89
Partie II, Section 4, Sous-section 4.1.2, pages 88-89
Partie II, Section 4, Sous-section 4.1.2, pages 88-89
Partie II, Section 6, Sous-section 6.2.1, page 101
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.1, article Quorum-vote, pages 190-191
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.1, pages 210-214
Partie IV, Section 6, pages 204-205
Partie III, Section 2 – Rapport spécial des CAC, pages 182-184
Partie IV, Section 8, page 205
Partie III, pages 112-185
N/A
Partie III, pages 112-185
N/A
Partie III, pages 112-185
Partie III, pages 112-150
Partie IV, Section 11.3, page 209
Partie III, pages 146 et 176
Partie III, pages 146 et 176
Partie III, pages 146 et 176
N/A
Partie II, Section 6, Sous-section 6.3, Page 102
Partie II, Section 6, Sous-section 6.3, Page 102
Pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée
Partie II, Section 5, Sous-section 5.2.7, page 99
Partie IV, Section 9, page 205
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.1, page 89
| Section | Page(s) |
|---|---|
| Partie II, Section 1, Sous-section 1.1 | 65 |
| Partie II, Section 6, Sous-section 6.1 | 100 |
| Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2 | 191-194 |
N/A
N/A
N/A
N/A
Partie IV, Section 1, Sous-section 1.2, page 186 et Section 2, Sous-section 2.1.1, page 189
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2.3, pages 193- 194
Partie II, Section 6.5, pages 103-104
N/A
a) la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur ;
b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur
Partie IV, Section 11, Sous-sections 11.3 et 11.4, page 209
232
Si le Document d’Enregistrement Universel a été déposé et publié sans approbation préalable, le point 1.5, de l’annexe 1 est remplacé par une déclaration indiquant que:
a) le Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable
Encart figurant à la page 1 du présent Document d’Enregistrement Universel
conformément à l’article 9 dudit règlement;
b) le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est approuvé par l’Autorité des marchés Financiers ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.
233
234
La table de concordance ci-après permet d’identifier informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :
Tableau de concordance « Rapport financier annuel » / « Document d’Enregistrement Universel »
| Informations requises par le rapport financier annuel | Document d’Enregistrement Universel |
|---|---|
| Rubriques | Partie Section/Paragraphe |
| 1. Comptes annuels | III Section 2, page 151 |
| 2. Comptes consolidés | III Section 1, page 112 |
| 3. Rapport de gestion | II |
| Informations mentionnées aux articles L.225-100- 1 et L.22-10-35 du Code de Commerce | II Section 1 à Section 7, pages 65 à 111 |
| Informations mentionnées à l’article 225-100-3 du Code de Commerce | Section 6, Sous-section 6.5, pages 103-104 |
| Informations mentionnées à l’article 225-211 du Code de Commerce (tableau des délégations) | Section 4, pages 196-197 |
| 4. Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel | IV |
| 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés | III Section 11, Sous-section 11.1, page 207 |
| 6. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes | IV Section 1, page 146 |
| 7. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise | IV Section 2, page 176 |
| Section 11, Sous-section 11.2, page 209 | |
|---|---|
| Section 12.1, page 210 |
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