Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 44.618.454 euros Siège social : 21, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine 393 430 608 RCS Nanterre (la « Société » ou « Argan »)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL & RAPPORT FINANCIER 2020

Le présent document d'enregistrement universel a été déposé le 25 février 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 du Parlement européen et du Conseil (le « Règlement »), sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers conformément au Règlement.

En application de l'article 9 et de l'article 19 du Règlement, le présent document d'enregistrement universel (le « Document d'Enregistrement Universel » incorpore par référence les informations suivantes :

Concernant l'exercice clos le 31 décembre 2019 : les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports des commissaires aux comptes y afférent, figurant en Partie III-Informations financières, dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2020, sous le numéro D.20-0388
Concernant l'exercice clos le 31 décembre 2018 : les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports des commissaires aux comptes y afférent, figurant en Partie III-Informations financières, dans le Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2019, sous le numéro D.19-0377

Des exemplaires du Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social d'Argan situé au 21, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine et sur lessitesinternet d'Argan (www.argan.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

	PREMIERE PARTIE : PRESENTATION DU GROUPE	6
1.	Nos points forts	6
2.	Direction et contrôle	6
3.	Evolution du cours de bourse et de l'ANR	7
	3.1. Evolution du cours de bourse depuis le 1er janvier 2016 7
	3.2. Evolution du cours de bourse et de l'ANR EPRA NRV8
	3.3. Evolution de l'ANR par action9
4.	Chiffres-clés du patrimoine	10
5.	Panorama des activités du Groupe et des marchés	11
	5.1 L'activité d'immobilier d'entreprise menée par le Groupe11
	5.2 Le marché du Groupe 12
	5.3 Stratégie du Groupe20
	5.4 Réglementation applicable aux activités du Groupe20
6.	Patrimoine	31
	6.1 Les actifs au 31 décembre 2020 31
	6.2 Présentation chronologique des immeubles39
	6.3 Expertises56
7.	Informations Loi « Grenelle 2 »	61
	7.1 Informations sociales : 61
	7.2 Informations environnementales :61
	7.3 Informations sociétales :63
8.	Organisation juridique	65
	DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES - RAPPORT DE GESTION	66
1.	Faits marquants de l'exercice 2020	66
	1.1 Variation du capital social66
	1.2 Membres du Directoire 66
	1.3 Membres du Conseil de Surveillance66
2.	Résultats des activités	66
	2.1 Résultats consolidés du Groupe ARGAN66
	2.2 Résultats sociaux de la société ARGAN 72
3.	Gouvernement d'entreprise	76
	3.1 Directoire 76
	3.2 Conseil de Surveillance80

3.3 Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux89
4. Salariés et environnement	90
4.1 Informations sociales90
4.2 Informations environnementales91
5. Perspectives et gestion des risques	91
5.1 Perspectives 91
5.2 Facteurs de risques et assurances92
6. Capital et actionnariat du Groupe	102
6.1 Informations relatives au capital 102
6.2 Actionnariat du Groupe 103
6.3 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 104
6.4 Opérations afférentes aux titres de la Société 105
6.5 Informations diverses 105
7. Assemblée Générale du 25 mars 2021	107
7.1 Ordre du Jour 107
7.2 Rapport du Directoire sur les projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2021 109
7.3 Rapport du Directoire sur les projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2021 114

TROISIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES	124
1. COMPTES CONSOLIDES 2020	124
2. COMPTES SOCIAUX 2020	162
3. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION	196
QUATRIEME PARTIE : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	197
1. Informations à caractère général	197
1.1 Dénomination sociale 197
1.2 Lieu et numéro d'identification unique 197
1.3 Date de constitution et durée 197
1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable 197
1.5 Code LEI de la Société 197
1.6 Site web de la Société 197
1.7 Historique du capital de la Société 197
2. Capital social et statuts	200
2.1. Statuts 200
2.2 Capital social 202

4.		Délégations de compétence en vigueur	205
5.		Nantissements – Hypothèques	207
6.		Pactes d'actionnaires	214
7.		Organigramme du Groupe	214
8.	Opérations avec des apparentés 214
9.		Procédure judiciaire et arbitrage	214
	10.Expertise		215
		11.Personnes responsables – Accès à l'information financière	216
	11.1	Responsables de l'information financière 216
	11.2	Contrôleurs légaux des comptes 217
	11.3	Calendrier de communication financière 218
	11.4	Documents accessibles au public 218
		12.Conseil de Surveillance	219
	12.1	Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise (Articles L225-100 et L.22-10- 34 du Code du Commerce) 219
	12.2	Réunions du Conseil de Surveillance 236
	12.3	Dispositions diverses 236
13		Tables de concordance	237

LE MOT DU PRESIDENT

Jean Claude LE LAN Président du Conseil de Surveillance et Fondateur

ARGAN est l'unique foncière française familiale spécialisée en DEVELOPPEMENT & LOCATION d'entrepôts PREMIUM cotée sur EURONEXT.

ARGAN associe la transparence d'une société cotée en Bourse à la stabilité d'une stratégie claire, définie et mise en œuvre par l'actionnaire majoritaire et une équipe de cadres experts dans leurs spécialités.

Notre objectif est de constituer un patrimoine composé d'entrepôts PREMIUM, récents et aux meilleurs standards, afin d'assurer un taux d'occupation proche de 100 %, constamment enrichi par de nouveaux développements.

Fortement intégrés, nous disposons en interne des ressources humaines maîtrisant toute la chaine de création de valeur, à savoir, l'identification des besoins de futurs clients, le développement et son financement, la gestion locative et la maintenance des immeubles. Nos clients bénéficient ainsi de la garantie d'avoir un seul interlocuteur depuis la conception et la construction de leurs entrepôts et pendant toute la durée de la location.

Notre développement a été rapide, constant et maîtrisé. Parti d'une feuille blanche en 2000, le patrimoine atteint 3 millions de m² en 2020, valorisé 3 milliards d'euros et générant des revenus locatifs annuels de 150 millions d'euros, avec un taux de rendement de 5,05%.

Les investisseurs privilégient désormais cette classe d'actif, cela s'est traduit par la compression de 25 points de base de notre taux de capitalisation passant de 5,30% à fin 2019 à 5,05% fin 2020.

Nous allons poursuivre voire amplifier l'intensité de notre plan climat au cours des prochaines années avec pour objectif constant la réduction de la consommation énergétique et la réduction des émissions de CO₂ des entrepôts neufs et du parc d'entrepôts existants en agissant notamment sur les équipements de chauffage et d'éclairage.

PREMIERE PARTIE : PRESENTATION DU GROUPE

1. Nos points forts

➢ La société ARGAN maîtrise en interne la chaîne de création de valeur,
➢ Elle possède un positionnement optimal de développeur-investisseur lui donnant accès à des prix de revient constructeur,
➢ Elle applique une stratégie de développement axée sur les plateformes logistiques PREMIUM, situées à des emplacements Prime et louées sur de longues durées à des locataires financièrement solvables.
➢ Son management est assuré par l'actionnaire principal,
➢ Elle présente des coûts de fonctionnement (y compris de développeur) parmi les plus bas de la profession représentant moins de 6% des revenus locatifs,
➢ Elle détient un portefeuille de plateformes logistiques PREMIUM, de 9,2 ans de moyenne d'âge (31 décembre 2020),
➢ Elle présente un taux d'occupation de 100% (31 décembre 2020),
➢ La durée ferme résiduelle moyenne des baux est de 5,7 ans (31 décembre 2020),
➢ La plupart de ses locataires sont de grandes signatures,
➢ La typologie de ses locataires est équilibrée : 79% de chargeurs, 18% de logisticiens multi-clients et 3% de logisticiens mono-client,
➢ Elle distribue un dividende représentant environ 2,7% de rendement,
➢ Elle prend en compte les orientations du Grenelle de l'Environnement, en développant des bâtiments HQE (Haute Qualité Environnementale), BBC (Bâtiment Basse Consommation), et BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method)

2. Direction et contrôle

La Société est structurée en Conseil de Surveillance et Directoire.

L'Actionnariat se décompose à raison de 40% pour Jean-Claude LE LAN et sa famille, et 60% de flottant (au 31 décembre 2020), respectant ainsi le régime des SIIC, pour lequel a opté la Société en date du 1er juillet 2007.

Le Conseil de Surveillance comprend 8 membres dont 3 indépendants, à savoir :

➢ Jean-Claude LE LAN Président et actionnaire principal
➢ Bernard THEVENIN Vice-Président du Conseil de Surveillance et membre du Comité d'audit
➢ Nicolas LE LAN Membre
➢ Stéphane CASSAGNE Membre
➢ Florence SOULE de LAFONT Membre indépendante du Conseil de Surveillance et Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations
➢ François-Régis DE CAUSANS Membre indépendant du Conseil de Surveillance et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations
➢ Constance DE PONCINS Membre indépendante du Conseil de Surveillance et Présidente du Comité d'Audit
➢ Najat AASQUI (représentante permanente de PREDICA) – Membre du Conseil de Surveillance, du Comité d'audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations

Emmanuel CHABAS (sur proposition de PREDICA) a été nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé d'instituer un Comité d'Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations composés chacun de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance parmi ses membres.

Le Directoire est composé de 4 membres, à savoir :

➢ Ronan LE LAN Président Directeur du Développement
➢ Francis ALBERTINELLI Membre Directeur Administratif et Financier
➢ Frédéric LARROUMETS Membre Directeur du Patrimoine
➢ Jean-Claude LE LAN (Junior) Membre Contrôle de Gestion et Trésorerie

Les expériences professionnelles des membres ainsi que le fonctionnement du Conseil de Surveillance, des Comités spécialisés et du Directoire sont détaillées en Partie II.3 – Gouvernement d'entreprise.

3. Evolution du cours de bourse et de l'ANR

3.1. Evolution du cours de bourse depuis le 1er janvier 2016

La société ARGAN est cotée sur Euronext Paris depuis le 25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B en janvier 2012 puis le compartiment A en janvier 2020.

La capitalisation boursière au 31 décembre 2020 s'élève à 1,865 Mds€ sur la base d'un cours de bourse de 83,60 €/action.

Argan fait partie des indices CAC All-Shares et IEIF SIIC France. Code ISIN : FR0010481960

Evolution du cours d'ARGAN (€), des indices SIIC France et CAC All Shares Base 100 cours au 01/01/16

Les cours de bourse (derniers cours) les plus bas et les plus hauts au cours des cinq dernières années ont été les suivants :

Cours de clôture	2016	2017	2018	2019	2020
Cours au plus bas	20,80	23,60	37,80	42,40	56,40
Cours au plus haut	25,46	40,38	47,40	78,00	90,80

3.2. Evolution du cours de bourse et de l'ANR EPRA NRV

* Pour les exercices 2007 à 2018, il s'agit de l'ancien indice ANR droits compris.

Ce tableau présente la décote ou surcote de l'action ARGAN par rapport à son ANR EPRA NRV.

Il compare ainsi la moyenne semestrielle des cours de l'action ARGAN par rapport au dernier ANR EPRA NRV publié à la fin du semestre précédent. A titre d'exemple, la moyenne des cours de l'action du dernier semestre 2020, soit 83,0 €, présente une surcote

de + 34% par rapport au dernier ANR EPRA NRV connu, soit 61,80€ au 30 juin 2020.

Pour information, au 31 décembre 2020, le cours de l'action ARGAN s'élève à 83,60 € et présente une surcote de + 14,5% par rapport à l'ANR EPRA NRV de décembre 2020, égal à 73,0 €.

3.3. Evolution de l'ANR par action

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
ANR EPRA de Reconstitution par action (NRV)	16,9	15,9	16,4	18,3	20,5	23,8	30,0	36,3	44,8	61,3	73,0
Evolution annuelle A / A-1	26%	-6%	3%	12%	12%	16%	26%	21%	23%	37%	19%
ANR EPRA de Liquidation par action (NDV)	14,9	14,2	14,4	16,0	17,6	20,6	26,7	32,0	39,9	53,3	63,8
Evolution annuelle A / A-1	26%	-5%	1%	11%	10%	17%	30%	20%	25%	34%	20%

* Pour les exercices 2010 à 2018, il s'agit de l'ancien indice ANR droits compris.

L'ANR EPRA NRV (de reconstitution) par action au 31 décembre 2020 s'élève donc à 73,0 € contre 61,3 € au 31 décembre 2019, soit une hausse de + 19 %.

Cette hausse significative de 11,7 € est liée à :

➢ Le résultat net (hors variation de juste valeur et résultat des cessions) : + 4,4 €
➢ La variation de valeur du patrimoine : + 7,8 €
➢ Le résultat des cessions : + 0,4 €
➢ Les droits de mutation : + 1,0 €
➢ Le versement du dividende en numéraire : 1,7 €
➢ L'impact dilutif de la création des nouvelles actions suite à l'option pour le paiement du dividende en action : - 0,2€

4. Chiffres-clés du patrimoine

Le patrimoine de la Société s'élève à 2.990.000 m² au 31 décembre 2020, en hausse de + 5% par rapport à l'année précédente.

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Variation Juste valeur	19,5	-1,5	2,7	-2,1	4,5	21,1	46,3	37,0	81,2	197,1	174,6
Patrimoine Hors droits	539,3	614,9	753,5	839,5	902,4	961,5				1 022,5 1 255,9 1 385,6 2 670,5 3 011,9
Variation JV / Patrimoine A-1	5%	0%	0%	0%	1%	2%	5%	4%	6%	14%	7%

5. Panorama des activités du Groupe et des marchés

5.1 L'activité d'immobilier d'entreprise menée par le Groupe

ARGAN développe une expertise globale en développement et location d'entrepôts PREMIUM.

Partant d'une feuille blanche en 2000, ARGAN détient un patrimoine de 87 entrepôts PREMIUM au 31 décembre 2020, représentant 2,990 millions de m²,

développés pour la plupart par la Société et dont elle assure la gestion en interne.

Cette expertise se manifeste à chacune des étapes du développement et de la gestion locative des entrepôts et elle continue de s'enrichir en permanence grâce au positionnement de Pure Player de la Société.

Les étapes du développement d'une plateforme logistique

Chaque étape exige une expertise particulière :

Comprendre et analyser en profondeur les besoins de stockage et de distribution des clients, concevoir avec eux leur futur entrepôt et les accompagner dans une gestion locative active.

Optimiser la conception générale d'un projet logistique exige de connaître le fonctionnement d'un entrepôt et de ses flux de marchandises et de véhicules. Cela requiert aussi une parfaite maîtrise de l'environnement réglementaire. Une mauvaise conception accroît non seulement les coûts de construction, mais surtout les coûts d'exploitation, faute d'ergonomie générale ou d'efficacité énergétique.

Maîtriser les études techniques de tous les composants de la construction : stabilité et résistance mécanique du sol, structure poteaux-poutres, dallage, couverture, bardage, isolation thermique, le tout formant le clos et couvert.

Viennent ensuite les études de dimensionnement et de choix des équipements techniques : la distribution électrique et l'éclairage, le chauffage, les équipements de mise à quai des camions et tout le dispositif de sécurité dont notamment l'extinction automatique d'incendie, le réseau RIA, etc.

Maintenir un haut niveau d'expertise en réglementation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) est indispensable.

Les entrepôts sont soumis à déclaration, enregistrement ou autorisation préfectorale d'exploiter selon la nature et la quantité de produits stockés. L'arrêté ministériel du 11 avril 2017 pour les produits combustibles, et les autres arrêtés visant des produits plus spécifiques, fixent les contraintes d'agencement des cellules de stockage, les équipements à prévoir pour la lutte contre l'incendie et la prévention des risques de pollution.

La longue pratique de la réglementation permet à la Société d'en maîtriser parfaitement la mise en œuvre.

Promouvoir le développement durable dans tous les projets

➢ Dès la conception et au stade des études techniques, sont retenus des matériaux dont l'empreinte écologique est faible en garantissant le meilleur bilan énergétique possible.
➢ Les luminaires à haute performance, avec détecteurs de présence et systèmes de gradation, l'isolation thermique renforcée, un éclairage naturel important, un chauffage à haut rendement, des chauffe-eau solaires, la gestion technique centralisée sont les principaux composants contribuant à une meilleure maîtrise de la consommation d'énergie et au bilan

carbone. En outre, depuis 2018, tous les nouveaux entrepôts sont équipés de centrales photovoltaïques dédiées à l'autoconsommation du locataire, lui permettant de réaliser une économie de l'ordre de 20% sur le montant de sa facture d'électricité.

➢ Les arbres plantés dans le cadre du traitement paysager sont choisis dans des essences régionales, de préférence des feuillus, pour optimiser le bilan carbone.
➢ Un personnel heureux travaille mieux.
➢ La couleur claire des murs et de la sous toiture, la bonne répartition de la lumière naturelle, la couleur et l'intensité de la lumière artificielle, la qualité de l'agencement des bureaux, le confort acoustique et la présence d'espaces de repos créent une ambiance favorable au bien-être, à la qualité du travail, à la productivité et à la prévention des accidents.

Garantir la qualité de la construction comme gage de la longévité et de la maîtrise des coûts d'entretien de l'immeuble, en recourant à des entreprises de construction et à des consultants de premier rang, reconnus pour leurs expériences, rigueur et niveau d'exigence.

Si la gestion locative exige une parfaite maîtrise des baux commerciaux, elle doit surtout être réalisée dans un esprit de partenariat de long terme et de très grand respect du client.

5.2 Le marché du Groupe

La société ARGAN intervient uniquement sur le marché des entrepôts en France Métropolitaine

5.2.1 L'essor des entrepôts

Sous l'effet concomitant de la mondialisation et de l'externalisation de la fonction logistique des entreprises, l'immobilier logistique s'est considérablement développé à compter des années 2000.

Ce mouvement a donné naissance au métier de logisticiens ou de prestataires en logistique, métier couvrant l'entreposage voire le transport et c'est ainsi que sont apparus des spécialistes de la logistique tels FM LOGISTIC, GEODIS, XPO, KUEHNE+NAGEL, ID LOGISTICS, etc… opérant à l'international ainsi que des opérateurs de taille plus modeste et plus récents se cantonnant au marché français.

Consécutivement à cette évolution, l'industrie de l'immobilier logistique est née mettant en scène tous les acteurs de la chaîne : les développeurs, les promoteurs, les investisseurs, les constructeurs, les architectes, les bureaux d'études, les agents immobiliers spécialisés dans cette classe d'actifs.

De ce fait, les entrepôts se sont « normalisés », notamment sous la contrainte de la règlementation du 5 Août 2002, remplacée par celle du 11 avril 2017, et selon les besoins exprimés par les logisticiens. C'est ainsi que, dès 2002, les entrepôts sont cantonnés en cellules de 6 000 m² séparées par des murs coupe-feu, comportent des cours de manœuvre pour les camions, de profondeur 35 mètres ainsi que des installations de sécurité au titre des ICPE (Installation Classées pour la Protection de l'Environnement).

Ces standards qualificatifs évoluent constamment à la hausse, notamment en ce qui concerne les performances énergétiques. ARGAN a ainsi été le premier à développer en 2010 un entrepôt BBC (Bâtiment Basse Consommation) pour L'OREAL et a décidé d'équiper dès 2018, tous ses nouveaux entrepôts de centrales photovoltaïques pour l'autoconsommation des clients qui le souhaitent.

Les hauteurs connaissent également une variation, passant de 8 mètres de hauteur libre sous poutres dans les décennies 1980 et 1990 à 10 mètres en 2000 puis 12 mètres depuis 2010.

Fin 2020, le marché français des entrepôts logistiques représente environ 61 millions de m² d'entrepôts exploités de plus de 5 000 m² dont environ 66%, soit 40 millions de m², sont en location. Développé d'abord pour l'essentiel sur la dorsale Nord-Sud le long des axes reliant Lille à Marseille en passant par les régions parisienne et lyonnaise, le marché des entrepôts a fait tache d'huile sur l'ensemble du territoire ces dernières années.

Le poids croissant de la logistique dans une économie connectée, les nouveaux modes de consommation, en particulier via le e-commerce et la demande pour des délais de livraison de plus en plus courts, sont autant de moteurs pour le développement de ce marché. Ainsi on dénombre, en moyenne sur les 5 dernières années, 1,8 millions de m² d'entrepôts neufs livrés annuellement.

5.2.2 L'entrepôt au cœur de la supply chain

Nota : Il existe toujours des entrepôts attachés à un producteur notamment lorsque ce dernier distribue lui-même ses produits.

5.2.3 Les acteurs du secteur

Les acteurs opérant dans ce secteur sont nombreux et le rôle de chacun n'est pas toujours facile à identifier d'autant que certains acteurs accomplissent plusieurs métiers. Evoluent dans le secteur : les aménageurs, les promoteurs, les constructeurs, les investisseurs, les agents immobiliers, les preneurs à bail c'est-à-dire les locataires, les services de l'Etat, les collectivités locales (Communautés de communes ou d'agglomérations) les architectes, les bureaux d'étude et les Assets managers :

1. LES AMENAGEURS

Pour construire un entrepôt de 100 000 m², il faut à minima le double de terrain – soit 200 000 m² ou 20 ha. Les terrains doivent préalablement être urbanisés pour être constructibles. Ce sont les communes ou communautés de communes ou d'agglomérations qui affectent les terrains en zones destinées à la construction d'habitations, de bureaux, de commerces, d'entrepôts, au travers du PLU (Plan Local d'Urbanisme), lequel est validé par les services de l'Etat (préfecture).

L'élaboration des PLU doit être en harmonie avec les SCOT (Schéma de Cohérence Territoriale) et avec le SDRIF (Schéma Directeur Régional Ile de France) pour ce qui concerne l'Ile de France.

Les aménageurs interviennent en amont, accompagnent et stimulent le processus d'urbanisation des terrains et ensuite réalisent les aménagements des terrains (routes, réseaux eaux potables, eaux usées, gaz, électricité, téléphone).

Les aménageurs sont des entreprises qui réalisent les travaux d'aménagements pour le compte des collectivités locales qui sont propriétaires des terrains après les avoir préalablement achetés aux propriétaires agricoles en général.

Les aménageurs peuvent également, en amont, acheter des terrains agricoles, afin de les faire qualifier dans les PLU auprès des collectivités locales, puis procéder aux aménagements et les vendre par la suite aux opérateurs que sont les promoteurs, les constructeurs ou les investisseurs-développeurs.

2. LES PROMOTEURS

Les promoteurs achètent les terrains aux collectivités locales ou aux aménageurs et font construire les entrepôts, en général préalablement loués en l'état futur d'achèvement (BEFA), pour les vendre ensuite aux investisseurs.

Ils peuvent être également appelés à construire pour les utilisateurs propriétaires qui ne souhaitent pas être locataires.

Préalablement à la construction, il est nécessaire de concevoir l'entrepôt et d'obtenir les autorisations administratives : Permis de Construire et autorisation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) et pour cela les promoteurs font appel aux architectes et bureaux d'études spécialisés en ICPE.

Cycle d'un développement :

Durée du cycle d'environ 18 mois

3. LES CONSTRUCTEURS

Il y a deux manières de construire :

➢ soit le maître d'ouvrage (propriétaire) mandate un architecte concepteur/constructeur pour réaliser le projet de A à Z.,
➢ soit il s'adresse à un contractant général qui va réaliser l'opération de A à Z :

Dans le premier cas :

L'architecte se charge de la conception et de la demande de Permis de Construire et mandate des bureaux d'études spécialisés pour des missions de demande ICPE, de calcul de structure, d'études des réseaux de fluides (électricité, chauffage, installation d'extincteurs d'incendie, etc.).

4. LES INVESTISSEURS

En général les investisseurs achètent les entrepôts neufs aux promoteurs ou à d'autres investisseurs en cas de revente, leur métier étant de louer ces entrepôts à des locataires chargeurs ou logisticiens.

Ces investisseurs sont des Foncières ou des Fonds :

Les Foncières comme ARGAN ont vocation à demeurer pérennes, gérant un patrimoine immobilier donné en location.
Les Fonds (très souvent anglo-saxons) sont montés pour des durées prédéterminées au terme desquelles les actifs sont vendus et les fonds dissous. C'est une approche rigoureusement financière, le sous-jacent étant les entrepôts.

Les cantonnements des métiers ne sont pas toujours respectés :

L'architecte réalise les plans du projet et rédige le descriptif de la construction, passe les marchés de travaux en lots séparés et pilote les travaux.

En général dans ce schéma, l'architecte (maître d'œuvre) ne garantit pas le prix final au maître d'ouvrage, le prix n'étant connu qu'après le résultat des appels d'offres. Dans le second cas :

Le contractant général qui peut-être soit un Bureau ou une entreprise, réalise toutes les taches décrites cidessus mais a de plus une obligation de résultat au travers d'un CPI (Contrat de Promotion Immobilière) et s'engage sur un prix total forfaitaire.

Note : le maître d'ouvrage est le propriétaire, le maître d'œuvre est l'architecte ou celui qui conduit et surveille la réalisation du projet.

Les investisseurs positionnés comme Argan, peuvent également assurer la promotion pour eux-mêmes dans le but de capter la marge promoteur.
Les constructeurs, pour améliorer leurs résultats, se transforment également en promoteur et certains sont également aménageurs. L'offre de construction étant abondante, ce métier nécessite beaucoup de ressources.
Les promoteurs travaillent avec peu de fonds propres, une dizaine d'employés voire moins, et peuvent réaliser des résultats intéressants dès lors que la conjoncture est favorable à l'investissement, le facteur clé étant de pouvoir contracter un bail commercial avec un futur preneur préalablement à la réalisation du projet.

5. LES AGENTS IMMOBILIERS

Les agents immobiliers ont acquis une position enviable dans ce secteur. Ils assurent l'interface entre l'offre et la demande à tous les niveaux :

Entre preneurs à bail et promoteurs ou investisseurs/promoteurs,
Entre promoteurs et investisseurs.

D'une manière générale, ils évoluent à tous les étages du secteur.

La rémunération est de l'ordre de 1% sur le montant des transactions (200 000 € pour une transaction de 20 millions) et d'environ 15% des loyers annuels pour une location.

Le facteur clé de cette profession est d'accéder à l'information : Connaître qui veut acheter ? Qui veut vendre ? Qui veut louer ?

6. LES PRENEURS A BAIL

Les locataires, chargeurs ou logisticiens, sont les plus importants acteurs de la chaîne.

Ils ne se rendent pas propriétaires car ils ont choisi d'affecter leurs ressources financières à leur cœur de métier plus profitable plutôt que de les consacrer à l'immobilier.

7. LES SERVICES DE L'ETAT

Les services de l'Etat, sous le contrôle des préfets, étudient les demandes de Permis de Construire et de dossiers ICPE.

C'est le préfet qui accorde l'autorisation relative aux ICPE mais les Permis de Construire sont accordés par les communes après instruction par les services de l'Etat.

8. LES COLLECTIVITES LOCALES

Les communes et collectivités locales se préoccupent tout naturellement de l'urbanisme de leurs territoires et déterminent au travers de leur PLU, l'affectation des zones dédiées à l'habitat, aux commerces, à l'activité, à la logistique.

Il existe 3 types de communautés :

Communautés urbaines > 450 000 habitants
Communautés et agglomérations > 50 000 habitants
Communautés de communes (pas de seuil)

En général, la logistique n'est pas bienvenue au prétexte qu'elle est génératrice de nuisances occasionnées notamment par les camions.

De ce fait les zones dédiées à l'immobilier logistique seront éloignées des habitations et implantées le plus près possible des axes routiers ou autoroutiers.

Pour autant les entrepôts ne peuvent pas être placés trop loin des bassins d'emploi.

9. LES ARCHITECTES ET BUREAUX D'ETUDES

Ce sont des prestataires de services opérant pour les acteurs de la chaine de développement : les architectes pour l'élaboration des Permis de Construire et les Bureaux d'études pour ce qui relève de leurs spécialités : aménagement, géotechniciens, structures, fluides, ICPE, etc.

10. ASSETS MANAGERS (sociétés de gestion en immobilier)

Les fonds d'investissement en immobilier utilisent les services de sociétés de gestion en immobilier (les Assets managers) auxquelles ils confient la gestion de leurs actifs immobiliers.

Ces sociétés assurent la gestion locative, le recouvrement des loyers, la gestion technique des immeubles directement ou indirectement.

SCHEMA BAILLEUR / PRENEUR A BAIL

5.2.4 Les principaux concurrents

L'essor des entrepôts, suscite depuis quelques années, un vif intérêt de la part des investisseurs du fait de la rentabilité locative de cette classe d'actifs de l'ordre d'environ 4 à 6% en 2020, bien supérieure à celle des bureaux et des grands centres commerciaux, et le développement de l'e-commerce renforce encore l'intérêt de cette classe d'actifs.

En 2020, les transactions d'entrepôts ont été de l'ordre de 4 Mds € soit environ 15% des transactions immobilières hors habitation, ce qui équivaut à une baisse de 20% par-rapport à l'année précédente.

Se positionnent sur lestransactions ou développements, deux catégories de concurrents :

✓ Les Fonds d'Investissements généralement anglosaxonstels AEW, CBRE GLOBAL INVESTORS, LOGICOR, AXA Real Estate - opèrent sur le marché secondaire, en négociant des portefeuilles d'entrepôts existants, pas nécessairement de dernières générations, de manière opportuniste sur les marchés européens, américains ou asiatiques en fonction de la conjoncture.

Ces fonds adossés à des banques ou des compagnies d'assurance, confient la gestion de leurs entrepôts à des Assets managers.

Ce ne sont pas, à vrai dire, des concurrents d'ARGAN, mais plutôt des acheteurs potentiels.

✓ Les Développeurs / Investisseurs – tels ARGAN, BARJANE, GAZELEY, GOODMAN, SEGRO, SOGARIS, PARCOLOG, PROLOGIS, - ou Promoteurs – tels JMG, PRD, PANHARD - s'intéressent, comme ARGAN, au développement d'entrepôts neufs destinés à la location. Sur ce segment qui représente environ 1 000 000 m² par an sur les cinq dernières années, ARGAN détient une part de marché d'environ 5%.

Le marché des propriétaires d'entrepôts est plus diffus car s'y positionnent à la fois les Développeurs / Investisseurs, les Fonds d'investissements et les propriétaires exploitants.

La catégorie des propriétaires exploitants ne constitue pas une concurrence directe mais pour autant elle réduit la part de marché des entrepôts destinés à la location. Dans ce segment, nous trouvons principalement les grandes enseignes de la Grande Distribution, telles que LECLERC, INTERMARCHE, CASINO, AUCHAN, SYSTEME U, CARREFOUR… certaines d'entre elles alternant entre statut de propriétaire ou de locataire.

Sur un parc représentant environ 61 millions de m² de surface d'entrepôts de plus de 5 000 m² en France au total dont 40 millions m² d'entrepôts destinés à la location, ARGAN possède une part de marché de ces derniers d'environ 7,5%.

5.2.5 Typologie des Entrepôts

SEGMENTATION PAR RAYONS D'ACTION

TYPOLOGIE	COMMENTAIRES
ENTREPOTS A VOCATION NATIONALE	Ces entrepôts concernent des entreprises ayant une large nomenclature de produits stockés et à faible rotation. Exemple : pièces détachées automobiles, équipement de la maison et des ménages
ENTREPOTS A VOCATION REGIONALE	Concernent de gros volumes générant beaucoup de transports Exemple : grande distribution
ENTREPOTS A VOCATION LOCALE OU MESSAGERIE	Concernent de petits entrepôts à la périphérie des villes pour des produits nécessitant une forte fréquence de livraison Exemple : produits frais, pharmacie

SEGMENTATION PAR NATURE DE PRODUITS STOCKES

TYPOLOGIE	COMMENTAIRES
ENTREPOTS PRODUITS SECS (température non régulée)	Pour produits ne nécessitant pas de régulation de température Exemple : alimentaires, pièces manufacturées
ENTREPOTS A TEMPERATURE REGULEE OU DIRIGEE	Concernent des produits dont la température ne doit pas dépasser une limite supérieure (25°C en général) Exemple : pharmacie, chocolat, etc.
ENTREPOTS A FROID POSITIF (1° à 8°C)	Concernent les produits frais Exemple : légumes, fruits, poissons…
ENTREPOTS A TEMPERATURE NEGATIVE (-20° à -30°)	Concernent les produits surgelés La construction de ces entrepôts exige une isolation de la structure de l'entrepôt vis-à-vis du sol. (Le coût de l'ingénierie de production du froid est sensiblement équivalent à celui de la structure de l'immeuble).
ENTREPOTS BI OU TRI TEMPERATURES	Concernent en général le secteur de la grande distribution selon la diversité des produits stockés
ENTREPOTS E-COMMERCE	Se décomposent en 2 grandes familles : les entrepôts standards et les entrepôts fortement mécanisés.

SEGMENTATION PAR TAILLE

TYPOLOGIE	COMMENTAIRES
FORMAT XXL > 50 000 m²	Entrepôts de grande taille favorable à la massification des transports et aux économies de frais d'encadrement Concernent les entrepôts à vocation nationale et les entrepôts régionaux et de la grande distribution
FORMAT 20 000 à 50 000 m²	Concernent les entrepôts les plus nombreux, en général régionaux voire nationaux pour de petits volumes
FORMAT < 20 000 m²	Calibrés pour des volumes de moindre importance ou pour des dessertes locales

5.2.6 Typologie des Preneurs à bail

LOCATION MONOLOCATAIRE OU MULTILOCATAIRES :

5.3 Stratégie du Groupe

5.3.1 Entrepôt PREMIUM

ARGAN a pour stratégie de développer des entrepôts PREMIUM aux derniers standards.

Pour maintenir ce patrimoine « PREMIUM », des arbitrages portant sur les plus vieux entrepôts ont lieu périodiquement.

5.3.2 Politique de location

La Société pratique des prix de location aussi proches que possible des prix de marché dans un esprit de partenariat de long terme avec ses clients locataires.

5.4 Réglementation applicable aux activités du Groupe

Dans le cadre du développement et de la détention d'actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses réglementations et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé et le respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l'environnement. Les principales caractéristiques de ces réglementations sont décrites ci-après, étant précisé que cette présentation n'a pas vocation à fournir une analyse exhaustive des réglementations auxquelles la Société est soumise.

5.4.1 Réglementation relative au droit de l'urbanisme

Dans le cadre de la construction de ses entrepôts, ARGAN doit tenir compte des règles applicables en la matière et notamment des règles locales - le Plan d'Occupation des Sols (POS) ou, depuis la loi SRU (Solidarité et renouvellement Urbain) du 13 Décembre 2000, le PLU (Plan Local d'Urbanisme) régi par les articles L.123-1 et suivants du Code de l'Urbanisme, ainsi que la Zone d'Aménagement Concerté (ZAC) lesquels doivent être compatibles avec les normes supra-communales, tels que le Schéma de Cohérence Territoriale (SCOT) régi par les articles L.122-1 et suivants du Code de l'Urbanisme et, dans la Région Parisienne, le Schéma Directeur de la Région Ile de France (SDRIF).

Ces divers documents d'urbanisme appliquent les grands principes définis par l'article L 121-1 du Code de l'Urbanisme :

➢ L'équilibre entre les territoires naturels ou agricoles et les espaces urbanisés ou urbanisables ;
➢ La diversité des fonctions urbaines et la mixité sociale dans les espaces urbains ;

➢ La maîtrise des déplacements motorisés et la prévention des nuisances, ainsi que la préservation de la qualité de l'eau, de l'air et des écosystèmes.

En l'absence de POS ou de PLU, il faut appliquer le droit commun en respectant les règles contenues dans le règlement national d'urbanisme (RNU), conformément aux articles L.111-1-1 et suivants du Code de l'Urbanisme

5.4.2 Réglementation relative à la règlementation ICPE

L'arrêté ministériel du 11 avril 2017 relatif à la prévention des sinistres dans les entrepôts couverts soumis à autorisation, enregistrement et déclaration sous la rubrique 1510, remplace l'arrêté du 5 août 2002. Il s'applique aux entrepôts couverts (stockage de matières, produits ou substances combustibles en quantité supérieure à 500 tonnes…) à l'exception des dépôts utilisés au stockage de catégorie de matières, produits ou substances relevant de la nomenclature établie par le Conseil d'Etat, des bâtiments destinés exclusivement au remisage de véhicules à moteur et de leur remorque et des établissements recevant du public.

Cette autorisation, accordée par le Préfet, est instruite par les services de la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement) et vise à la protection de l'environnement, des personnes et des biens. Dans ce cadre, une enquête publique est notamment instruite auprès des populations riveraines et locales par un Commissaire enquêteur qui remet un rapport mentionnant son avis sur le projet d'implantation.

La Société fait appel à des entreprises spécialisées pour la construction de ses plateformes. Elle veille particulièrement à sélectionner des entreprises de qualité, disposant des compétences et de l'expérience nécessaires à garantir la qualité environnementale de ses projets.

Les entrepôts d'ARGAN sont tous autorisés dès lors que la taille et la nature des matériaux stockés le justifient.

Les autorisations préfectorales délivrées avant la prise en compte de l'arrêté du 11 avril 2017 pourraient être remises en cause par les DREAL en cas de changement significatif de la nature et de la quantité des produits stockés ; dans cette hypothèse, il serait alors fait application dudit arrêté.

ARGAN possède des immeubles bénéficiant d'autorisations antérieures à l'arrêté du 11 avril 2017, mais qui – s'il le fallait - seraient éligibles aux critères dudit arrêté moyennant la réalisation éventuelle, le moment venu, de quelques aménagements.

Il existe à ce jour 3 régimes ICPE différents, à savoir :

➢ Un régime déclaratif pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l'entrepôt inférieur à 50 000 m³ ,
➢ Un régime Enregistrement pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l'entrepôt compris entre 50 000 m³ et 300 000 m³ , et
➢ Un régime Autorisation pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l'entrepôt supérieur à 300 000 m³ .

ARGAN apporte une attention toute particulière au respect de cette règlementation, primordiale dans son secteur d'activité. Elle se charge elle-même avec le concours d'un bureau d'études externe spécialisé, de la constitution du dossier, en liaison et, pour le compte du locataire, assiste aux réunions préparatoires jusqu'à l'obtention de l'arrêté préfectoral délivré au nom du locataire.

Au 31 décembre 2020, Le Groupe est propriétaire d'immeubles comportant des installations classées

		RUBRIQUES CONCERNEES
LOCALISATION	TYPE	Autorisation	Enregistre ment	Déclaration
CROISSY BEAUBOURG (77) 9/11 rue Pelloutier	Entrepôt	1510		2925, 1412, 1432, 2920
CROISSY BEAUBOURG (77) 23 Allée du 1er Mai	Entrepôt		1510, 2663	2925, 1530, 1131, 2920
CHAPONNAY (69) rue du Professeur M. Dargent	Entrepôt	1510, 2920,		2925, 1432,
CREUZIER LE NEUF (03) rue des Ancises	Entrepôt	1510, 1432		2925, 1530, 2910, 2920
FLEVY (57) rue André Maginot	Entrepôt	1510, 2663		2925, 1432
BRIE COMTE ROBERT (77) Route de Férolles	Messagerie			2925
TOURNAN EN BRIE (77) "Le Closeau"	Entrepôt	1510		2925
TOURNAN EN BRIE (77) "Le Closeau"	Entrepôt			Pas concerné
GONESSE (95) Zac du Parc des Tulipes Sud	Entrepôt	1510		2925, 2920
ROYE (80) - Rue du champ Macret	Entrepôt	1510, 1432		2925, 1530, 2910
ROISSY EN BRIE (77) - Av Joseph de Boismortier	Entrepôt	1510		2925
FERRIERES EN BRIE & BUSSY (77) Zac du Bel Air	Entrepôt	1510	2662, 2663	1311, 1530, 2910, 2925
ST QUENTIN FALLAVIER (38) Zac Chesnes	Entrepôt	1510, 2662, 2663, 1530		2920,2925, 2910
CHATRES (77) ZAC de Val Bréon	Entrepôt	1510, 1530, 2663		2910, 2925
COUDRAY MONTCEAUX (91) Bâtiment A	Entrepôt	1510, 1530, 2662, 2663, 1432		1412, 2910, 2925
BONNEUIL SUR MARNE (94) 16 Rte de Stains	Messagerie			Pas concerné
CHANTELOUP EN BRIE (77) Zac du Chêne St Fiacre	Entrepôt		1510	1131, 1432, 2663, 2925
TRAPPES (78) 27 rue Roger Hennequin	Entrepôt	1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 1450, 2255		1412, 1432, 2925
WISSOUS (91) 575-619 rue du Berger	Entrepôt		1510	2925, 2910
AMBLAINVILLE (60) Zac des Vallées	Entrepôt	1510, 1532, 2662	1530, 2663	2925
LONGUEIL STE MARIE (60) Zac des Vallées	Entrepôt	1510, 1530, 1432, 1412, 2920		1173, 2662, 2910, 2925

		1510, 1530, 1432, 1450,
FAUVERNEY (21) « Boulouze »	Entrepôt	2920, 1520, 1525, 1611,		1172, 1412, 2255, 2910, 2925
		1630, 2662, 2663, 2711
TRAPPES (78) 27 bis rue Roger Hennequin	Messagerie
SAINT-OUEN-L'AUMONE (95) 6 Av du fond de Vaux	Entrepôt			4735, 2921, 2925
FERRIERES EN BRIE (77) Zac du Bel Air	Entrepôt	1510, 1530, 2662, 2663	2663	2714, 2925
ROUVIGNIES (59) Parc d'activités Aérodrome Ouest	Entrepôt	1510, 1532, 2663	1530, 2662	2910, 2925
MITRY MORY (77) Zac de la Villette aux Aulnes	Entrepôt	1432	1510	1412, 2925, 2920
WISSOUS (91) 1549-1641, rue du Berger	Entrepôt	1510, 1532, 2662, 2663	1530, 2663	1136, 1511, 2921, 2925, 2150
COUDRAY MONTCEAUX (91) Bâtiment B	Entrepôt	1510, 1530, 2662, 2663, 1432		1412, 2910, 2925
ST BONNET LES OULES (42) Zone de Lapra	Entrepôt	1510		1200, 1414, 1530, 1532, 2255, 2925
VILLE EN VERMOIS (54) Zac Moussière	Messagerie			1435
ST AIGNAN DE GRAND LIEU (44) Zac Aéroportuaire	Messagerie			1434
BRUGUIERES (31) 80 Avenue de Toulouse	Messagerie
BRUGES (33) Rue du Commandant Molliere	Messagerie
TRAPPES (78) 27 ter rue Roger Hennequin	Entrepôt	1510, 1530, 2662,	1532, 2663	4320, 4331, 2925
BEAULIEU (49) Anjou Actiparc du Layon	Entrepôt	1510, 1530, 2662, 2663		1412, 2925
SAINT-OUEN-L'AUMONE (95) 13, rue de la Garenne	Entrepôt	1510, 1530, 2662, 4755	2663, 1532	2925
VALENTON (94) rue de la Ferme de la Tour	Entrepôt			1510, 1511
ATHIS MONS (91) 1 rue du Jacana Athis-Mons	Entrepôt			2925
LOGNES (77) 16 boulevard de Courcerin	Messagerie
STRASBOURG (67) 10 rue minoterie Schiltigheim	Entrepôt	1510, 1530, 1532, 2662, 2663
SAUVIAN (34), ZAC Les portes de Sauvian	Entrepôt	1510		1530, 2925, 4755
MEUNG SUR LOIRE (45) 9ème avenue - Synergie	Entrepôt	1510, 1530, 1532, 2662, 2663		2925
LE CELLIER (44), Parc d'activités Relandières	Entrepôt			2925, 2920, 2921 1136
LIMEIL BREVANNES (94), Avenue Jean Monnet	Messagerie
SAINT SULPICE (81), ZAC des Cadaux	Entrepôt			1136, 2925, 1511, 2921
GUIPAVAS (29), 370, rue Jacqueline Auriol - ZAC de Saint THUDON	Messagerie
SUCY EN BRIE (94), Chemin du marais	Entrepôt	2565		1131, 2560, 2561, 2575
LA FARLEDE (83), 170 rue Pierre Gilles de Gennes	Entrepôt			4802
CHANCEAUX SUR CHOISILLE (37), Rue du Cassantin	Entrepôt			1136, 1511, 2921, 2925
WISSOUS (91) Chemin Croix Brisée Haut	Entrepôt	1510,1530,1532,2662,	2663	1511, 2925, 4320, 4330,
Wissous 2		2663		4331, 4510, 4755

CESTAS (33) Les pins de Jarry, 5 chemin St Eloi de Noyon	Entrepôt		1510	2910, 2663, 2925
MOISSY CRAMAYEL (77), parc d'activité Moissy Sud	Entrepôt	1510
MOISSY CRAMAYEL (77), parc d'activité Moissy Sud	Entrepôt	1432	1510, 1530, 1532, 2662, 2663	1412, 2925
WISSOUS (91) 1 bd Arago - ZI de Villemilan	Entrepôt		1510	1511, 4802, 2925
PUSIGNAN (69) Zac de Suntex	Entrepôt	1510, 1530, 1532, 2662, 2663,		2910, 2925
FLEURY (91) lieudit « La Remise de la Croix Blanche »	Entrepôt		1510	1413, 1511, 2795, 2925, 4735
ALBON (26) lieudit « Les Picardes » ZAC AXE 7	Entrepôt	1510, 1530, 1532, 2662, 2663		2925
LA CRECHE (79) ZAC Champs Albert	Entrepôt			1511, 2925, 4735
GENNEVILLIERS (92) 19-23 Chemin des Petits Marais	Messagerie
CHANCEAUX (37) Zac du Cassantin	Entrepôt			1511, 2925, 4735
VENDENHEIM (67)	Entrepôt			1511, 2925, 4735
BILLY-BERCLAU 62) Parc de l'industrie Artois Flandres	Messagerie
ARTENAY POUPRY (28) ZA de Villeneuve II	Entrepôt	1450, 1510, 1530, 1532, 2662, 2663,		1436, 2910
LE MANS ALLONNES (72) Monne	Entrepôt	1510, 1530, 1532, 2662, 2663	1511, 4331	1436, 1450, 2714, 2925, 4510, 4735, 4801
LUNEVILLE (54) Lieudit Ferme de la Maison de Briques	Entrepôt	1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2920	4734	1436, 1450, 1511, 2714, 2910, 2921, 2925, 4320, 4510, 4511, 4735, 4741, 4801
AVIGNON LAUDUN (30) ZAC Antoine Lavoisier	Entrepôt	4511, 4320, 4331, 1436, 1450, 1510	2662, 2663	4510, 4741, 4718, 4330, 4734, 4801, 1530, 1532, 1630, 2711, 2910, 2925
AULNAY SOUS BOIS (93) Boulevard André Citroen	Entrepôt	1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 4511		1450, 2714, 2910, 2925, 4320, 4510, 4734, 4741, 4801
BOURGES (18) Lieudit Le Vallon	Entrepôt	1510, 1530, 1532, 2662, 2663	2663	1450, 1511, 2714, 2910, 2925, 4510, 4734, 4735, 4801
VENDIN (62) ZA du Bois Rigault	Entrepôt	1510, 1530, 1532, 2662, 2663,	4331	4734, 2910, 4741, 1450, 2925, 4510, 4801, 4715, 4320
EPAUX-BEZU (02) Z.I.D. de l'OMOIS	Entrepôt	4001, 4510, 1450, 1510, 4755,	2662, 2663, 4331	4440, 4441, 4320, 4718, 1436, 4801, 1530, 1532,

				1630, 2925,
				2711, 4220,
				1436, 2714,
MACON BAGE (01)	Entrepôt	1450, 1510, 1530, 1532,	4734	2910, 2925,
		2662, 2663		4320, 4510,
				4511, 4741, 4801
SAVIGNY SUR CLAIRIS (89) Lieudit Grands		1412, 1432, 1450, 1510,		1172, 1173,
Champs	Entrepôt	1530, 1532, 2255, 2662,		1200, 1520,
		2663		1525, 2910, 1525
				1436, 2925,
		1450, 1510, 1530, 1532,		4110, 4120,
CHOLET (49) ZAC du Cormier 5	Entrepôt	2662, 2663, 4001, 4320,	4734	4130, 4140,
		4331, 4755		4220, 4441,
				4510, 4741, 4801
				1172, 1185,
				1450, 1520,
CREPY EN VALOIS (60) 12 rue Louis Armand	Entrepôt		1510, 1511	1412, 1432,
				1532, 2255,
				2663, 2714, 2925
BILLY BERLCAU (62) 337 rue de Prague	Entrepôt			1511, 2925, 1532
LA COURNEUVE (93) 51 et 53 av de Verdun et	Entrepôt			1511, 2925, 2714
81 rue de Maurice Berteaux
COMBS LA VILLE (77) ZAC des rives de la	Entrepôt	1510		2925
Francilienne, Bd Maurice Fauré
BRIE COMTE ROBERT (77) Lieudit LES PREY LE ROY	Entrepôt			1511, 2925, 4735
PLAISANCE DU TOUCH (31) 1 rue Docteur
Charcot	Entrepôt		1511	4802, 2925
LABENNE (40) Lieudit Artiguenave	Entrepôt		1510	1414, 1511,

				2910, 2925, 4802
CESTAS (33) Parc activité Jarry III	Entrepôt			1511, 1136, 2925
ST QUENTIN FALLAVIER (38) ZAC DE CHESNES
NORD, 53 rue du Parc Forestier	Entrepôt	1510		2925, 4802
BAIN DE BRETAGNE (35) 13 rue de la Seine	Entrepôt			1511, 2925
PLOUFRAGAN (22) rue du Boisillon	Entrepôt	1510, 2255		1434, 1530, 2925
				2925, 1436,
		1450-1, 1510-1, 1530-1,	1511-2,	2910-A-2, 4320-
LUDRES (54)	Entrepôt	1532-1, 4801-1, 2662-1,	2663-2-b	2, 4331-3, 4510-
		2663-1-a		2, 4511-2
				1530-3, 1532-3,
			2662-2,	2910-A-2, 2925-
NEUVILLE-AUX-BOIS (45)	Entrepôt	1510-1	2663-1-b, 2663-2-b	1, 4715-31185-2- a

5.4.3 Réglementation relative à la santé

➢ Amiante

Longtemps utilisée dans le secteur de la construction pour ses propriétés d'isolation thermique, phonique, et de protection des structures contre les incendies, l'utilisation de l'amiante est interdite en France depuis le 1er janvier 1997, en raison de ses effets cancérigènes.

La réglementation relative à la prévention des risques

pour la santé liés à la présence d'amiante est définie aux articles R.1334-14 à R.1334-29-9 du Code de la santé publique.

Aux termes de la réglementation, le propriétaire est tenu de rechercher la présence d'amiante dans l'immeuble qu'il détient, d'élaborer et de mettre à jour le dossier technique amiante. Ce dossier renseigne la localisation et l'état de conservation des matériaux et produits contenant de l'amiante. Il indique également les travaux de retrait et de confinement effectués, ainsi que les consignes de sécurité à observer lors des procédures d'intervention, de gestion et d'élimination des déchets amiantés.

Lorsque l'établissement du dossier technique amiante révèle la présence d'amiante, le Code de la santé publique prévoit que le propriétaire doit alors faire vérifier l'état de conservation des flocages, calorifugeages et des faux-plafonds, et, en fonction de l'état de dégradation de l'amiante, procéder à des travaux de confinements ou de retrait de l'amiante devant être achevés dans un délai de 36 mois à compter de la date du rapport du contrôle réalisé.

Le propriétaire met le dossier technique à la disposition des occupants de l'immeuble et le communique à toute personne effectuant des travaux dans l'immeuble ainsi, qu'à leur demande, qu'à divers organismes.

Toutefois, l'obligation relative à l'établissement du dossier technique amiante ne concerne que les immeubles bâtis dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997. Chacun des actifs du groupe concernés par la réglementation a fait l'objet de diagnostics visant à repérer l'éventuelle présence d'amiante et toutes les mesures requises en cas de présence d'amiante ont été mises en œuvre.

Les immeubles détenus par la Société ne rentrent pas dans le champ d'application de cette réglementation, les immeubles ayant été construits après le 1er juillet 1997.

➢ Saturnisme

Le saturnisme est une pathologie qui trouve ses origines dans l'absorption de plomb, à la suite notamment de la dégradation des revêtements des surfaces, contenant de la peinture au plomb. Le saturnisme provoque, selon les cas, des troubles anémiques ou des atteintes irréversibles du système nerveux.

La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à l'intoxication au plomb est définie aux articles L.1334-1 à L.1334-12 et R.1334-1 à R.1334- 13 du Code de la santé publique, tels que modifiés par le décret n°2006-474 du 25 avril 2006 relatif à la lutte contre le saturnisme et l'arrêté du 19 août 2011 relatif au constat de risque d'exposition au plomb.

A cet égard, lorsqu'un cas de saturnisme infantile ou un risque d'exposition au plomb pour un mineur est porté à la connaissance du préfet, celui-ci fait immédiatement procéder à une enquête sur l'environnement du mineur intoxiqué, pour déterminer l'origine de l'intoxication.

Dans le cadre de cette enquête, le préfet peut faire procéder à un diagnostic portant sur les revêtements de l'immeuble ou de la partie d'immeuble habité ou fréquenté régulièrement par le mineur intoxiqué ou pour lequel un risque d'exposition au plomb a été déclaré.

Dans le cas où l'enquête sur l'environnement du mineur intoxiqué met en évidence la présence d'une source d'exposition au plomb susceptible d'être à l'origine de l'intoxication du mineur, avec des revêtements dégradés contenant du plomb à des concentrations supérieures aux seuils définis par arrêté, le préfet impose au propriétaire de procéder aux travaux nécessaires, c'est - à dire - de mettre en place des matériaux de recouvrement sur les surfaces identifiées et le cas échéant de remplacer certains éléments.

En outre, en cas de vente d'un bien immobilier construit avant le 1er janvier 1949, un constat de risque d'exposition au plomb présentant un repérage des revêtements contenant du plomb et, le cas échéant, un relevé sommaire des facteurs de dégradation du bâti, est produit, en fonction de l'emplacement de l'immeuble dans une zone qualifiée comme étant à risque d'exposition au plomb.

Les immeubles détenus par la Société ne rentrent pas dans le champ d'application de cette réglementation, les immeubles ayant été construits après 1949.

➢ Légionellose

Les légionnelles, bactéries responsables de nombreuses maladies, peuvent proliférer dans les réseaux et équipements dans lesquels circule de l'eau et dont la température est comprise entre 25 et 45 °. Le risque de prolifération est important s'agissant notamment des installations d'eau chaude sanitaire (par exemple, douches) et de traitement de l'air (par exemple, tours aéroréfrigérantes).

Aucun cas de légionellose n'a été constaté dans les immeubles détenus par ARGAN.

5.4.4 Réglementation relative à la sécurité des personnes dans les ascenseurs.

Une nouvelle réglementation introduite par le décret n° 2004-964 du 9 Septembre 2004 relatif à la sécurité des ascenseurs, est venue compléter les dispositions antérieures et prévoit notamment que les ascenseurs font l'objet d'un entretien propre à les maintenir en bon état de fonctionnement et à assurer la sécurité des personnes, conformément aux dispositions des articles R.125-2-1 et R.125-2-2 du Code la construction et de l'habitation.

Les immeubles détenus par ARGAN ne comportent généralement pas d'ascenseurs. Dans les quelques

immeubles qui en disposent, leur entretien et leur maintenance sont à la charge du locataire en vertu du bail.

5.4.5 Réglementation relative à la sauvegarde de l'environnement

➢ Etat des risques et pollutions (ERP)

Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers (habitation ou autres) situés dans des zones couvertes par un plan de prévention des risques naturels, miniers et technologiques, ou dans les zones de sismicité définies par décret, ou dans les zones réglementaires à potentiel radon ou encore sur des terrains situés en secteur d'information sur les sols (SIS), devront être informés par le vendeur ou par le bailleur de l'existence des risques visés par ce plan ou ce décret. L'information se fait en annexant au contrat de location ou à toute promesse unilatérale de vente, d'achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente, un état des risques et pollutions (ERP) fondé sur les informations mises à disposition par le préfet. Le décret n°2018-434 du 4 juin 2018 précise les modalités de cette information et le contenu de cet état des risques et pollutions.

Cette information concerne les biens situés :

✓ dans le périmètre d'exposition aux risques délimité par un plan de prévention des risques technologiques approuvé ;
✓ dans une zone exposée aux risques délimitée par un plan de prévention des risques naturels prévisibles approuvé ou dont certaines dispositions ont été rendues immédiatement opposables en application de l'article L. 562-2 du Code de l'environnement ;
✓ dans le périmètre mis à l'étude dans le cadre de l'élaboration d'un plan de prévention des risques technologiques ou d'un plan de prévention des risques naturels prévisibles prescrit ;
✓ dans une des zones de sismicité 2, 3, 4 ou 5 mentionnées à l' article R 563-4 du Code de l'environnement ;
✓ dans une zone exposée aux risques délimitée par un plan de prévention des risques miniers approuvé ou dont certaines dispositions ont été rendues immédiatement opposables en application de l'article L.562-2 du Code de l'environnement ;
✓ dans une zone à potentiel radon de niveau 3 définies à l'article R.1333-29 du code de la santé publique ;
✓ dans une commune figurant sur la liste des terrains répertoriés en secteur d'information sur les sols (SIS) prévus à l'article L.125-6.

L'état des risques et pollution annexé au contrat de location ou à toute promesse unilatérale de vente, d'achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente doit mentionner les risques dont font état les documents mentionnés et le dossier annexé à l'arrêté préfectoral et auxquels l'immeuble faisant l'objet de la vente ou de la location est exposé. Cet état est accompagné des extraits de ces documents et dossier permettant de localiser cet immeuble au regard des risques encourus. L'état des risques et pollution (ERP) est établi par le vendeur ou le bailleur conformément à un modèle défini par arrêté ministériel. Cet état doit être établi moins de six mois avant la date de conclusion du contrat de location écrit, de la promesse de vente ou de l'acte réalisant ou constatant la vente du bien immobilier.

L'obligation d'information sur les risques et pollutions qui incombe aux vendeurs et aux bailleurs est applicable (sous différentes formes) à compter du 1er juin 2006. Pour les locataires, cette obligation d'annexer l'état des risques concerne les contrats de location écrits " constatant l'entrée dans les lieux du nouveau locataire ".

➢ Annexe Environnementale

La loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement et son décret d'application du 30 Décembre 2011 (la « Loi Grenelle 2 ») a introduit l'obligation, à compter du 1er Janvier 2012, pour les baux (notamment commerciaux) portant sur des locaux de bureaux ou commerces de plus de 2 000 m² de comporter une annexe environnementale ; cette disposition s'applique à tous les baux en cours depuis le 14 Juillet 2013 (article L 125- 9 du Code de l'Environnement).

Cette annexe environnementale retranscrit les informations que se doivent mutuellement le Bailleur et le Preneur sur les caractéristiques du bâtiment et des locaux loués afin de mettre en œuvre, ensemble, une politique ayant pour objectifs de limiter les consommations d'énergies et d'eau, les émissions de CO2, de mieux valoriser les déchets, de promouvoir des modes de transports collectifs ou doux et d'utiliser des matériaux de construction plus respectueux de l'environnement.

➢ Performance énergétique

Aux termes des articles L.134-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation, un diagnostic de performance énergétique est établi par le maître d'ouvrage d'un bâtiment à construire pour remise à son propriétaire ou par le propriétaire d'un immeuble bâti lors de sa vente ainsi que, s'il est à usage d'habitation, de sa location.

Par application de la Loi Grenelle 2, cette disposition est obligatoire lors de la conclusion d'un bail commercial portant sur tout ou partie d'un immeuble bâti auquel il doit être joint à des fins d'information. Lorsque le bail commercial porte sur un immeuble à construire, le diagnostic doit être fourni au locataire au plus tard lors de la réception du bien.

Ce diagnostic comprend la quantité d'énergie consommée ou estimée et une classification, selon une échelle de référence, permettant d'évaluer la performance énergétique de l'immeuble. Il comprend en outre des recommandations destinées à améliorer cette performance.

Le Groupe veille au respect de ces dispositions.

➢ Termites

La réglementation relative à la sauvegarde de l'environnement liée aux termites est définie aux articles L.133-1 à L.133-6 et R.133-1 à R.133-7 du Code de la construction et de l'habitation.

La lutte contre les termites relève de la compétence des autorités municipales ou préfectorales. Un maire peut en effet enjoindre au propriétaire d'un immeuble de rechercher la présence de termites et de fournir à cet effet un état parasitaire dès lors que cet immeuble est situé dans une zone définie comme étant à risque par le conseil municipal.

Le cas échéant, si la présence de termites devait être avérée, le maire pourrait enjoindre au propriétaire de procéder aux travaux préventifs ou d'éradications nécessaires. En outre, lorsque des foyers de termites sont identifiés dans une ou plusieurs communes, un arrêté préfectoral délimite les zones contaminées ou susceptibles de l'être à court terme.

De plus, l'occupant d'un immeuble bâti ou non bâti contaminé par la présence de termites doit en faire la déclaration en mairie. A défaut d'occupant, c'est au propriétaire qu'il revient de faire cette déclaration.

ARGAN n'a pas d'immeubles contaminés par la présence de termites.

5.4.6 Règlementation relative à la location

La location des actifs immobiliers du Groupe est régie par les dispositions des articles L 145-1 et suivants et R 145-3 et suivants du Code de Commerce tels que modifiés par la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 dite loi « Pinel », relatives aux baux commerciaux. Les dispositions d'ordre public de ce statut imposent notamment une durée minimale de location de 9 ans, un droit au renouvellement, sous certaines conditions, au profit du locataire et à défaut à une indemnité d'éviction, et encadrent les révisions du loyer en cours de bail et la fixation de celui du bail en renouvellement.

Les baux de la société ARGAN ont été contractés conformément à la législation en vigueur.

5.4.7 Réglementation relative au statut SIIC

La Société a opté, à compter du 1er juillet 2007 pour le bénéfice du régime fiscal des SIIC (article 208 C du Code général des impôts) afin d'être exonérée d'impôt sur les sociétés, sous certaines conditions, sur les revenus tirés de la location d'immeubles et sur les plus-values dégagées sur la cession d'immeubles à des personnes non liées, de participations dans des sociétés de personnes ayant le même objet et la même activité ou dans des filiales elles-mêmes soumises au même régime.

Un changement ou la perte du régime fiscal des SIIC pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la Société. Cependant, la Société respecte à ce jour toutes les contraintes liées à l'évolution de ce régime et notamment en ce qui concerne les obligations de détention maximale par l'actionnaire majoritaire.

➢ Champ d'application

Le régime des SIIC est ouvert sur option aux sociétés par actions remplissant cumulativement et continument les conditions suivantes :

Être cotées sur un marché réglementé français ou étranger selon certaines conditions et avoir un capital social supérieur ou égal à 15 millions d'euros ;
Avoir pour objet social principal et pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur location et/ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à l'objet social identique, que cette activité soit exercée en France ou à l'étranger ;
Depuis le 1er Janvier 2007, les SIIC doivent également remplir les 2 conditions suivantes :
✓ à la date d'effet de l'option et uniquement à cette date, elles doivent être détenues à hauteur d'au moins 15% par des personnes qui détiennent chacune directement ou indirectement moins de 2% du capital et des droits de vote ;
✓ la participation directe ou indirecte d'un actionnaire ou d'un groupe d'actionnaires, français ou étranger, agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de Commerce ne

doit pas être égale ou supérieure à 60 % du capital social ou des droits de vote. Cette condition s'apprécie de manière continue au cours de chaque exercice d'application du régime. A noter que cette condition ne s'applique pas lorsque la ou les personnes agissant de concert sont également placées sous le régime des SIIC, cette dérogation n'étant toutefois pas applicable aux filiales de ces mêmes entités y compris lorsqu'elles ont opté pour le régime spécial.

Cette dernière condition doit être respectée depuis le 1 er janvier 2010 par les sociétés ayant opté avant le 1er Janvier 2007.

Ce régime d'exonération est également ouvert sur option individuelle aux sociétés filiales de la SIIC soumises à l'impôt sur les sociétés (IS), dès lors (i) qu'elles sont détenues directement ou indirectement à hauteur de 95 % au moins par une ou plusieurs SIIC ou à hauteur de 95% au moins par une ou plusieurs SIIC et/ou un ou plusieurs SPPICAV et (ii) qu'elles ont un objet principal et une activité principale identiques à ceux définis ci-dessus.

Les revenus des sociétés visées à l'article 8 du Code général des impôts, dont l'objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou filiales qui ont opté, bien qu'elles n'entrent pas dans le champ d'application du nouveau régime, bénéficient de l'exonération sous condition de distribution. En effet, les résultats des opérations réalisées par ces sociétés de personnes (qui sont réputées être réalisées par les associés) sont exonérés entre les mains de leurs associés qui ont opté, au prorata de leurs droits et dans les conditions prévues par l'article 208 C du Code général des impôts.

➢ Régime d'exonération

• Secteur exonéré

✓ Les bénéfices retirés de la location des immeubles ou de l'exploitation (location ou sous-location) d'immeubles en tant que titulaires de certains droits réels assimilés (bail à construction, bail emphytéotique, usufruit) ou de la sous-location d'immeubles pris en créditbail (acquis ou conclus à compter du 1er janvier 2005) par la SIIC et ses filiales ayant opté pour le régime ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, sont exonérés d'IS à condition d'être distribués à hauteur de 95 % au moins avant la fin de l'exercice suivant leur réalisation.

✓ Les plus-values résultant de la cession à des entreprises non liées au sens de l'article 39-12 du CGI, des immeubles, de certains droits réels, de droits afférents à des contrats de crédit-bail portant sur un immeuble, pour les contrats souscrits ou acquis à compter du 1er Janvier 2005, des titres de filiales soumises à l'IS ayant opté pour le régime, et des participations dans des sociétés visées à l'article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC , sont exonérées d'IS à condition d'être distribuées à hauteur de 70 % au moins de leur montant avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation.
✓ Les dividendes reçus des filiales qui ont opté sont exonérés à condition qu'ils soient intégralement distribués au cours de l'exercice suivant leur perception. Une SIIC recevant des dividendes d'une autre SIIC, d'une société étrangère dotée d'un statut équivalent ou d'une Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable (SPPICAV) peut également être exonérée au titre de ces dividendes à condition de les redistribuer intégralement si elle détient 5 % au moins du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant une durée minimale de 2 ans. La quote-part des résultats réalisés par les sociétés de personnes revenant à la SIIC ou à ses filiales ayant opté pour ce régime, à hauteur de leurs droits respectifs, est exonérée sous les mêmes conditions – notamment de distribution – que ci-dessus.

• Secteur imposable

Les résultats provenant de l'exercice d'autres activités sont déterminés et imposés selon les règles de droit commun.

MODALITES DE REPARTITION DES CHARGES COMMUNES AUX SECTEURS EXONERE ET IMPOSABLE

Le principe est celui de l'affectation totale et exclusive à l'un ou l'autre des secteurs, lorsque cela est possible et que la société peut en justifier.

A défaut d'affectation exclusive, les charges communes peuvent être affectées au secteur exonéré, à titre de règle pratique, sur la base d'un rapport comportant, au numérateur, le montant des produits du secteur exonéré et, au dénominateur, le montant total des produits de l'entreprise.

MODALITES DE REPARTITION DES CHARGES FINANCIERES

En principe, si le résultat financier net est positif, il relève du secteur taxable ;

A l'inverse, si le résultat financier net est négatif :

le principe est celui de l'affectation totale et exclusive à l'un des secteurs lorsque cela est possible et justifié ;
à défaut, l'affectation pour la détermination du résultat de chaque secteur s'opère sur la base d'un rapport comprenant, au numérateur, la valeur comptable brute des éléments d'actifs concourant à la réalisation du résultat exonéré ou taxable (selon le secteur considéré) et, au dénominateur, la valeur comptable brute de l'ensemble des actifs.

REGIME FISCAL DES DIVIDENDES DISTRIBUES AUX ACTIONNAIRES DE LA SIIC EN VERTU DE L'OBLIGATION DE DISTRIBUTION

✓ Les dividendes distribués en vertu de l'obligation de distribution ne peuvent pas donner pas lieu à l'application du régime des sociétés mères pour la société qui les reçoit.
✓ Depuis le 1er janvier 2018, le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est imposé de la manière suivante : L'année du versement :
à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % ainsi qu'aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% (soit un taux global de 30%). L'année suivant le versement :
au prélèvement forfaitaire unique de 12,8% après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l'année du versement ; ou

-sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, c'est-à-dire couvrant l'intégralité des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, le dividende peut être soumis à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % dont l'application est limitée à la partie du dividende résultant des activités taxables ; l'impôt correspondant est réduit par imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l'année du versement (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). L'excédent éventuel de prélèvement est restitué. Par ailleurs, les titres de SIIC et les dividendes correspondants ne sont plus éligibles au PEA à compter du 21 octobre 2011 (les actions déjà inscrites sur un PEA à cette date pouvant cependant y demeurer).

✓ La SIIC peut par ailleurs être redevable d'un prélèvement au taux de 20 % sur ses distributions prélevées sur le résultat exonéré et bénéficiant à des actionnaires, autres que des personnes physiques, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus de son capital et qui ne seraient pas soumis à l'impôt sur les sociétés (IS) ou à un impôt équivalent (montant supérieur ou égal à deux tiers de l'IS dus dans les mêmes conditions en France) sur les dividendes distribués par la SIIC. Ce prélèvement n'est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10% de son capital sont soumis à l'IS ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu'ils perçoivent. Ce prélèvement n'est ni imputable ni restituable et n'est pas admis en charge déductible pour la détermination du résultat de la société distributrice. Il doit être payé spontanément dans le mois qui suit la mise en paiement du dividende.
✓ S'agissant enfin des actionnaires étrangers, les dividendes qui leur seront distribués seront, en principe, soumis en France à une retenue à la source au taux de 26,5% (pour les distributions réalisées en 2021 – 28% pour les distributions réalisées en 2020) pour les personnes morales ou 12,8% pour les personnes physiques, sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales et des règlementations propres à certains Etats ou territoires non coopératifs.

Restructurations ou opérations internes au groupe

✓ Le cas échéant, les textes prévoient un régime de neutralité fiscale des fusions adapté aux spécificités des SIIC (article 208 C bis du Code général des impôts) ;
✓ Postérieurement à l'option pour le régime d'exonération, les actifs qui deviennent éligibles à cette exonération donnent lieu au paiement échelonné sur 4 ans d'un impôt sur les sociétés au taux de 19% calculé sur les plus-values latentes qui y sont rattachées ;
✓ En outre, est exonérée sans condition de distribution la plus-value réalisée par une SIIC ou une de ses filiales lors de la cession d'un immeuble, de droits réels ou de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble, lorsque (i) l'acquéreur bénéficie du régime d'exonération (SIIC, filiales de SIIC, SPPICAV, filiales de SPPICAV) et (ii) que le vendeur et l'acquéreur sont des entreprises liées au sens de l'article 39-12 du Code général des impôts. L'acquéreur doit toutefois s'engager à respecter certaines conditions et engagements

(comparables à ceux applicable en cas de fusion soumise au régime de faveur) et notamment, en cas de cession d'immeuble, à réintégrer sur une période de quinze ans et dans son résultat fiscal exonéré soumis à obligation de distribution à hauteur de 95% la plus-value dégagée au titre des éléments amortissables (constructions).

Sortie du régime d'exonération

Des sanctions ou compléments d'imposition sont prévus en cas de sortie d'une SIIC du régime d'exonération.

Si cette sortie intervient dans les dix années suivant l'option, les plus-values ayant été soumises à l'exit tax au niveau de la SIIC font l'objet d'une imposition complémentaire au taux de droit commun de l'impôt sur les sociétés, sous déduction de l'exit tax payée lors de l'entrée dans le régime. Une telle sanction n'est pas prévue en cas de sortie du régime d'une des filiales ou si une SIIC vient à être détenue à hauteur d'au moins 95% par une autre SIIC et demeure dans le régime d'exonération.

Une imposition complémentaire de 25% est également exigible sur une quote-part des plus-values latentes acquises pendant la période d'exonération après application d'un abattement d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime des SIIC.

En outre, les résultats antérieurement exonérés au titre du régime SIIC sont partiellement imposés dans les conditions de droit commun. La réintégration porte sur la fraction du bénéfice distribuable au sens du premier alinéa de l'article L232-11 du Code de commerce, existant à la date de clôture de l'exercice de sortie et provenant de résultats antérieurement exonérés au titre du régime SIIC.

Enfin, dans le cas où une SIIC sort définitivement du régime consécutivement à une période de suspension du fait d'un dépassement du plafond de détention de 60% (voir ci-dessous), elle doit s'acquitter en complément d'une imposition à l'IS au taux réduit de 19% des plus-values latentes générées pendant la période de suspension du régime.

DISPOSITIONS PARTICULIERES CONCERNANT LA LIMITATION DE LA PARTICIPATION DU OU DES ACTIONNAIRES MAJORITAIRES

• Depuis le 1er Janvier 2010 pour les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC avant 2007, la participation directe ou indirecte d'un actionnaire majoritaire ou d'un groupe d'actionnaires agissant de concert est limitée à moins de 60% du capital social et des droits de vote de la SIIC sous peine d'un assujettissement à l'IS de la société au titre de l'exercice concerné. Cette condition est appréciée de manière continue au cours d'un exercice et n'est pas applicable si le ou les actionnaires concernés sont eux-mêmes des SIIC. La condition de 60% est néanmoins temporairement écartée en cas d'OPA/OPE au sens de l'article L.433-1 du Code monétaire et financier, d'opération de restructuration visée à l'article 210-0 A du Code général des impôts ou d'opération de conversion ou de remboursement d'obligations en actions. Dans ces situations, si l'actionnaire majoritaire vient à détenir, au cours d'un exercice, 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la SIIC, la condition de 60 % est néanmoins réputée avoir été respectée si le taux de détention est ramené en dessous de 60 % à l'expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice de dépassement.

En cas de non-respect de la condition de détention du capital ou des droits de vote inférieure à 60%, le régime d'exonération est temporairement suspendu et la SIIC devient imposable à l'IS dans les conditions de droit commun au titre de l'exercice de dépassement du seuil de 60%. Dans le cas d'une cession d'un immeuble pendant la période de suspension, la plus-value imposable est diminuée du montant cumulé des amortissements pris en considération pendant la période d'exonération ;
La suspension du régime ne peut être appliquée qu'une seule fois au cours des dix années suivant l'option pour le régime ou des dix années suivantes. A défaut de régularisation dans le délai imparti ou de dépassements successifs du plafond, la SIIC sort définitivement du régime avec les conséquences décrites ci-dessus (paragraphe sortie du régime d'exonération) ;
Le retour dans le régime d'exonération entraîne les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise avec, toutefois, une atténuation : seules les plusvalues latentes nettes sur les actifs éligibles au régime d'exonération générées pendant la période de suspension sont imposées au taux de 19%.

6. Patrimoine

6.1 Les actifs au 31 décembre 2020

Le patrimoine d'ARGAN s'établit à 2.990.000 m², composés de 75 plateformes logistiques et de 12 messageries, soit au total 87 immeubles.

Le tableau ci-dessous représente les localisations, les modalités de détention et les surfaces des actifs du patrimoine, établi dans un ordre chronologique :

		Surface	SHON	DU	BATIMENT
				Bureaux
Adresses Immeubles	Déten -tion	Terrain	Entrepôt	locaux	TOTALE
				sociaux
CROISSY BEAUBOURG (77) 9/11 rue Pelloutier	CBI	24 067	10 335	1 606	11 941
CROISSY BEAUBOURG (77) 23 Allée 1er Mai	CBI	57 183	22 468	1 130	23 598
CHAPONNAY (69) rue du Professeur M. Dargent	PP	57 860	26 172	2 478	28 650
CREUZIER LE NEUF (03) rue des Ancises	PP	90 781	25 252	1 441	26 693
FLEVY (57) rue André Maginot	PP	77 984	29 848	1 294	31 142
BRIE COMTE ROBERT (77) Route de Férolles	PP	36 112	6 593	456	7 049
TOURNAN EN BRIE (77) « Le Closeau »	CBI	33 427	19 913	768	20 681
TOURNAN EN BRIE (77) « Le Closeau »	PP	22 500	2 211	720	2 931
GONESSE (95) Zac du Parc des Tulipes Sud	PP	49 873	19 911	2 063	21 974
ROYE (80) - Rue du champ Macret	CBI	149 085	49 161	1 726	50 887
ROISSY EN BRIE (77) Zac des Grands Champs	CBI	86 019	34 524	1 734	36 258
FERRIERES & BUSSY (77) Zac du Bel Air	PP	99 600	31 753	1 469	33 222
ST QUENTIN FALLAVIER (38) ZAC Chesnes	CBI	90 054	40 574	2 066	42 640
CHATRES (77) ZAC de Val Breon	PP	162 937	69 332	2 837	72 169
COUDRAY MONTCEAUX (91) - Bâtiment A	CBI	166 351	81 367	3 640	85 007
BONNEUIL SUR MARNE (94)16 Rte de Stains	CODP	48 991	19 776	560	20 336
CHANTELOUP EN BRIE (77) ZAC Chêne St Fiacre	PP	55 309	18 479	1 925	20 404
TRAPPES (78) 27 rue Roger Hennequin	PP	115 325	49 834	2 384	52 218
WISSOUS (91) 575-619 rue du Berger	BAC	49 147	21 085	1 475	22 560

			SHON	DU	BATIMENT
		Surface		Bureaux
Adresses Immeubles	Déten -tion	Terrain	Entrepôt	locaux	TOTALE
				sociaux
AMBLAINVILLE (60) Zac des Vallées	CBI	122 307	41 349	1 133	42 482
LONGUEIL STE MARIE (60) Zac Paris Oise	CBI	224 566	82 779	11 397	94 176
FAUVERNEY (21) « Boulouze »	CBI	242 686	75 896	1 620	77 516
TRAPPES (78) 27 bis rue Roger Hennequin	PP	19 900	4 269	399	4 668
CERGY (95) Av du fond de Vaux	PP	45 246	12 883	757	13 640
FERRIERES EN BRIE (77) Zac du Bel Air	CBI	84 870	30 799	1 516	32 315
ROUVIGNIES (59) (Valenciennes)	PP	171 203	73 139	1 865	75 004
MITRY MORY (77) Zac de la Villette aux Aulnes	CBI	41 677	12 463	3 237	15 700
WISSOUS (91) 1549-1641 rue du Berger	CBI/BAC	57 832	26 144	2 074	28 218
COUDRAY MONTCEAUX (91) - Bâtiment B	CBI	152 868	74 324	3 642	77 965
ST BONNET LES OULES (42) Zone de Lapra	PP	143 751	50 109	1 669	51 778
VILLE EN VERMOIS (54) Zac Moussière	CBI	62 252	11 678	1 631	13 309
ST AIGNAN DE GRAND LIEU (44) Zac Aéroport.	PP	51 366	9 187	2 453	11 640
BRUGUIERES (31) 80 Avenue de Toulouse	PP	50 090	9 037	2 047	11 084
BRUGES (33) Rue du Commandant Molliere	PP	42 169	10 486	2 602	13 087
TRAPPES (78) 27 ter rue Roger Hennequin	PP	66 029	24 217	1 724	25 941
BEAULIEU (49) Anjou Actiparc du Layon	CBI	79 564	30 457	950	31 407
CERGY (95) 13 rue de la Garenne	PP	74 482	29 121	906	30 027
VALENTON (94) ZAC Val de Pompadour, rue ferme de la Tour	PP	37 447	4 423	760	5 183
ATHIS-MONS (91), 1 rue du Jacana	BAC	32 925	10 272	680	10 952
LOGNES (77), 16 Bd de Courcerin	CBI	51 879	9 238	3 826	13 064
STRASBOURG (67) 10 rue la minoterie Schiltigheim	PP	33 313	17 009	528	17 536
SAUVIAN (34), ZAC Les portes de Sauvian	PP	156 306	53 512	2 048	55 560
MEUNG SUR LOIR (45) 9ème av. Parc Synergie	PP	50 530	12 399	578	12 977

			SHON	DU	BATIMENT
Adresses Immeubles	Déten -tion	Surface Terrain	Entrepôt	Bureaux locaux sociaux	TOTALE
LE CELLIER (44), Parc d'activités Relandières	PP	36 555	8 268	1 372	9 640
LIMEIL BREVANNES (94), Avenue Jean Monnet	BAC	67 249	15 878	1 476	17 354
SAINT SULPICE (31), ZAC des Cadaux	PP	49 018	5 653	1 260	6 913
GUIPAVAS (29), 370, rue Jacqueline Auriol - ZAC de Saint THUDON	CBI	19 863	3 571	1 069	4 640
SUCY EN BRIE (94), Chemin du marais	CBI	18 154	8 360	473	8 833
LA FARLEDE (83), 170 rue Pierre Gilles de Gennes	CBI	14 838	4 646	1 191	5 837
CHANCEAUX SUR CHOISILLE (37), Rue du Cassantin	CBI	38 480	7 871	1 291	9 162
WISSOUS (91) Zac Haut de Wissous 2	PP	115 115	48 693	3 971	52 664
CESTAS (33) Zac JARY IV	PP	67 830	18 724	1 121	19 845
MOISSY CRAMAYEL 1 (77), parc d'activité Moissy Sud	PP	42 249	23 482	2 086	25 568
MOISSY CRAMAYEL 2 (77), parc d'activité Moissy Sud	PP	43 357	20 134	480	20 614
WISSOUS (91) 1 Boulevard Arago	PP	52 340	21 185	1 121	22 306
PUSIGNAN (69)	PP	74 116	32 769	826	33 595
FLEURY (91)	PP	125 673	64 542	2 716	67 258
ALBON (26)	PP	81 104	12 143	359	12 502
LA CRECHE (79)	PP	124 738	18 903	1 640	20 543
GENNEVILLIERS (92)	CODP	35 065	8 227	3 560	11 787
TOURS CHANCEAUX (37) Zac du Cassantin	PP	68 728	15 983	1 238	17 221
STRASBOURG VANDENHEIM (67)	PP	64 069	20 013	1 251	21 264
BILLY BERCLAU (62) Parc de l'industrie Artois Flandres	PP	30 450	6 945	438	7 383
ARTENAY POUPRY (28) ZA de Villeneuve II	PP	341 668	126 437	4 754	131 191
LE MANS ALLONNES (72) Monne	PP	273 073	76 622	4 062	80 684

			SHON	DU	BATIMENT
Adresses Immeubles	Déten -tion	Surface Terrain	Entrepôt	Bureaux locaux sociaux	TOTALE
LUNEVILLE (54)	PP	169 550	58 556	5 170	63 726
AVIGNON LAUDUN (30)	PP	133 572	84 147	1 398	85 545
AULNAY SOUS BOIS (93)	PP	161 827	60 667	1 727	62 394
BOURGES (18)	PP	198 815	66 190	2 337	68 527
VENDIN (62) ZA du Bois Rigault	PP	239 251	51 397	3 735	55 132
EPAUX BEZU (02)	PP	133 531	54 030	1 603	55 632
MACON BAGE (01)	PP	177 420	57 720	1 583	59 303
SAVIGNY SUR CLAIRIS (89)	PP	185 972	59 059	2 639	61 698
CHOLET (49)	PP	189 720	56 310	1 198	57 508
CREPY EN VALOIS (60)	PP	201 190	49 519	1 500	51 019
BILLY BERCLAU (62)	PP	123 195	34 137	1 000	35 137
LA COURNEUVE (93) 51 - 53 av Verdun 81 rue Maurice Berteaux	PP	52 613	20 794	1 310	22 104
COMBS LA VILLE (77) ZAC rives Francilienne Bd Maurice Fauré	PP	57 266	23 079	3 121	26 200
BRIE COMTE ROBERT (77) RD 316	PP	79 196	20 365	1 000	21 365
TOULOUSE PLAISANCE DU TOUCH (31)	PP	91 357	30 762	2 584	33 346
LABENNE (40)	PP	123 746	33 711	1 721	35 432
CESTAS (33) Parc activités Jarry III	PP	107 228	18 428	1 339	19 767
ST QUENTIN FALLAVIER (38)	PP	61 408	22 699	2 265	24 963
BAIN DE BRETAGNE (35) 13 rue de la Seine	PP	176 823	10 670	1 321	11 991
PLOUFRAGAN (22)	PP	116 424	24 030	774	24 804
LUDRES NANCY (54)	PP	86 612	1 718	41 830	43 548
NEUVILLE AUX BOIS (45)	PP	225 492	82 253	2 767	85 020
TOTAL		8 443 803	2 783 067	203 488	2 986 555

Détention :

CODP = Convention d'Occupation du Domaine Public BAC = Bail à Construction CBI= Crédit-Bail Immobilier PP=Pleine Propriété

6.1.1 Analyse du patrimoine

Le portefeuille est constitué essentiellement de plateformes logistiques récentes PREMIUM. ➢ 35% du patrimoine est situé en Ile de France.

NB : Répartition selon le % des loyers

➢ L'âge moyen pondéré du portefeuille est de 9,2 ans.
56% des actifs ont moins de 10 ans.

6.1.2 Les locataires

Les locataires d'ARGAN, constitués en grande partie par des entreprises de premier plan, sont :

➢ Soit des chargeurs, industriels ou distributeurs pour 79% du portefeuille dont notamment : Auchan, BSH électroménager, Carrefour, Casino, Castorama, Celio, Décathlon, Eram, L'Oréal, Rexel, SNCF, Sysco
➢ Soit des logisticiens, opérant la logistique des chargeurs, pour 21% du portefeuille dont notamment : Alloga, Arvato, Daher, FM Logistic, Geodis, Kuehne & Nagel, Movianto, XPO Logistics

➢ La taille moyenne d'une plateforme du patrimoine est d'environ 35 000 m².

Les plateformes XXL (surface supérieure à 50 000 m²) représentent 58% de la surface totale du patrimoine.

➢ Le taux d'occupation est de 100 % pour une durée ferme résiduelle moyenne des baux s'établissant à 5,7 ans.

➢ 80% des revenus locatifs annualisés proviennent des 14 premiers locataires d'ARGAN, répartis sur 60 sites.

➢ La répartition par secteur économique est la suivante :

➢ La progression des revenus locatifs sur 20 ans est la suivante (en M€) :

Les revenus locatifs d'ARGAN sont en croissance continue depuis l'origine (en 2016, arbitrage d'un portefeuille représentant 5 M€ de loyer annuel). Le taux de croissance annuel moyen sur la période des 20 ans est de + 24%.

6.2 Présentation chronologique des immeubles

1) CROISSY BEAUBOURG (Marne La Vallée, 77)

2) CROISSY BEAUBOURG (Marne La Vallée, 77)

Plateforme logistique de 11 941 m² dont 1 606 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 24 067 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2925 1412, 1432, 2920.

Plateforme logistique de 22 922 m² dont 1 507 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 57 183 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2663, 2925, 1530, 1131, 2920.

3) CHAPONNAY (Sud Est de Lyon, 69)

Plateforme logistique de 28 650 m² dont 2 478 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 57 860 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2920, 2925, 1432.

4) CREUZIER LE NEUF (Vichy, 03)

Plateforme logistique de 26 693 m² dont 1 441 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 90 781 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1432, 2925, 1530, 2910, 2920.

5) FLEVY (Nord Est de Metz, 57)

6) BRIE COMTE ROBERT (77)

Plateforme logistique de 31 142 m² dont 1 294 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 77 984 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2663, 2925, 1432

Messagerie de 7 049 m² dont 456 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 36 112 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 2925.

7) TOURNAN EN BRIE (77)

Plateforme logistique de 20 681 m² dont 768 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 33 427 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2925.

8) TOURNAN EN BRIE (77)

Plateforme logistique de 2 931 m² dont 720 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 22 500 m².

9) GONESSE (95)

Plateforme logistique de 21 974 m² dont 2 063 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 49 873 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2925, 2920.

10) ROYE (le long de l'Autoroute A1, 80)

Plateforme logistique de 50 887 m² dont 1 726 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 149 085 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1432, 2925, 1530, 2910.

11) ROISSY EN BRIE (77)

Plateforme logistique de 36 258 m² dont 1 734 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 86 019 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2925.

12) FERRIERES & BUSSY (Marne La Vallée, 77)

Plateforme logistique de 33 222 m² dont 1 469 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 99 600 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2662, 2663, 1311, 1530, 2910, 2925.

13) SAINT QUENTIN FALLAVIER (Zone logistique Sud Est de Lyon, 38)

Plateforme logistique de 42 640 m² dont 2 066 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 90 054 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2662, 2663, 1530, 2920, 2925, 2910.

14) CHATRES (Le long de la RN 4, 77)

Plateforme logistique de 72 169 m² dont 2 837 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 162 937 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2663, 2910, 2925.

Plateforme logistique de 85 007 m² dont 3 640 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 166 351 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2662, 2663, 1432, 1412, 2910, 2925.

16) BONNEUIL SUR MARNE (Port Autonome de Paris, 94)

Plateforme logistique de 20 336 m² dont 560 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 48 991 m².

Plateforme logistique de 20 404 m² dont 1 925 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 55 309 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1131, 1432, 2663, 2925.

18) TRAPPES (Banlieue Ouest de Paris, 78)

Plateforme logistique de 52 218 m² dont 2 384 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 115 325 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 1450, 2255, 1412, 1432, 2925

19) WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91)

Plateforme logistique de 22 560 m² dont 1 475 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 49 147 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2925, 2910.

20) AMBLAINVILLE (Oise, 60)

Plateforme logistique de 42 482 m² dont 1 133 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 122 307 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1532, 2662, 1530, 2663, 2925.

21) LONGUEIL SAINTE MARIE (Le long de l'Autoroute A 1, 60)

Plateforme logistique de 94 176 m² dont 11 397 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 224 566 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1432, 1412, 2920, 1173, 2662, 2910, 2925.

22) FAUVERNEY (Dijon, 21)

Plateforme logistique de 77 516 m² dont 1 620 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 242 686 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1432, 1450, 2920, 1520, 1525, 1611, 1630, 2662, 2663, 2711, 1172, 1412, 2255, 2910, 2925.

23) TRAPPES (Banlieue Ouest de Paris, 78)

Messagerie de 4 668 m² dont 399 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 19 900 m².

24) CERGY (Banlieue Nord-Ouest de Paris, 95)

Plateforme logistique de 13 640 m² dont 757 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 45 246 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 2921, 2925, 4735.

Plateforme logistique de 32 315 m² dont 1 516 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 84 870 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2662, 2663, 2714, 2925.

26) ROUVIGNIES (Valenciennes, 59)

Plateforme logistique de 75 004 m² dont 1 865 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 171 203 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1532, 2663, 1530, 2662, 2910, 2925.

27) MITRY MORY (Seine-et-Marne, 77)

Plateforme logistique de 15 700 m² dont 3 237 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 41 677 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1432, 1510, 1412, 2925, 2920.

28) WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91)

Plateforme logistique de 28 218 m² dont 2 074 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 57 832 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1532, 2662, 2663, 1530, 1136, 1511, 2921, 2925, 2150.

29) LE COUDRAY MONTCEAUX Bâtiment B (Banlieue Sud de Paris, 91)

Plateforme logistique de 77 965 m² dont 3 642 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 152 868 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2662, 2663, 1432, 1412, 2910, 2925.

30) ST BONNET LES OULES (St Etienne, 42)

Plateforme logistique de 51 778 m² dont 1 669 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 143 751 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1200, 1414, 1530, 1532, 2255, 2925.

31) VILLE EN VERMOIS (Nancy, 54)

Messagerie de 13 309 m² dont 1 631 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 62 252 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1435.

32) ST AIGNAN DE GRAND LIEU (Nantes, 44)

Messagerie de 11 640 m² dont 2 453 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 51 366 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1434.

33) BRUGUIERES (Toulouse, 31)

34) BRUGES (Bordeaux, 33)

35) TRAPPES (Banlieue Ouest de Paris, 78)

Messagerie de 13 087 m² dont 2 602 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 42 169 m².

Plateforme logistique de 25 941 m² dont 1 724 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 66 029 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925, 4320, 4331.

36) BEAULIEU (Angers, 49)

Plateforme logistique de 31 407 m² dont 950 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 79 564 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2662, 2663, 1412, 2925.

Messagerie de 11 084 m² dont 2 047 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 50 090 m².

37) CERGY (Banlieue Nord-Ouest de Paris, 95)

Plateforme logistique de 30 027 m² dont 906 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 74 482 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925, 4755,

38) VALENTON (Banlieue Sud de Paris, 94)

Plateforme logistique de 5 183 m² dont 760 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 37 447 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1511.

39) ATHIS MONS (Banlieue Nord de Paris, 91)

Plateforme logistique de 10 952 m² dont 680 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 32 925 m².

Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 2925.

40) LOGNES (Banlieue Est de Paris, 77)

Messagerie de 13 064 m² dont 3 826 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 51 879 m².

41) STRASBOURG (67)

Plateforme logistique de 17 536 m² dont 528 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 33 313 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663.

42) SAUVIAN (Béziers, 34)

Plateforme logistique de 55 560 m² dont 2 048 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 156 306 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2925, 4755.

43) MEUNG SUR LOIRE (Orléans, 45)

Plateforme logistique de 12 977 m² dont 578 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 50 530 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2662, 2663, 2925.

44) LE CELLIER (Nantes, 44)

Plateforme logistique de 9 640 m² dont 1 372 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 36 555 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 2925, 2920, 2921 et 1136.

45) LIMEIL BREVANNES (Banlieue Sud de Paris, 94)

Hub de messagerie de 17 354 m² dont 1 476 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 67 249 m².

46) SAINT SULPICE (Toulouse, 31)

Plateforme logistique de 6 913 m² dont 1 260 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 49 018 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1136, 2925, 1511, 2921.

47) GUIPAVAS (Brest, 29)

Messagerie de 4 640 m² dont 1 069m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 19 863 m².

48) SUCY EN BRIE (Banlieue Sud de Paris 94)

Plateforme logistique – atelier de 8 833 m² dont 473 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 18 154 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1131, 2560, 2561, 2575.

49) LA FARLEDE (Toulon, 83)

Plateforme logistique de 5 837 m² dont 1 191 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 14 838 m².

Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 4802.

50) CHANCEAUX SUR CHOISILLE (Tours, 37)

Plateforme logistique de 9 162 m² dont 1 291 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 38 480 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1136,1511, 2921, 2925.

51) WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91)

Plateforme logistique de 52 664 m² dont 3 971 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 115 115 m².

Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663.

52) CESTAS (Bordeaux 33)

Plateforme logistique de 19 845 m² dont 1 121 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 67 830 m².

Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 1510.

54) MOISSY CRAMAYEL 2 (Banlieue Sud de Paris, 77)

Plateforme logistique de 25 568 m² dont 2 086 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 42 249 m².

Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 1510.

Plateforme logistique de 20 614 m² dont 480 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 43 357 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1432, 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 1412, 2925.

55) WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91)

Plateforme logistique de 22 306 m² dont 1 121 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 52 340 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1511, 4802, 2925.

56) PUSIGNAN (Lyon, 69)

Plateforme logistique de 33 595 m² dont 826 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 74 116 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2910, 2925.

57) FLEURY-MEROGIS (Banlieue Sud de Paris, 91)

Plateforme logistique de 67 258 m² dont 2 716 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 125 673 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1413, 1511, 2795, 2925, 4735.

58) ALBON (Sud de Lyon, 26)

Plateforme logistique de 12 502 m² dont 359 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 81 104 m². Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 2925.

59) LA CRECHE (Niort, 79)

Plateforme logistique de 20 543 m² dont 1 640 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 124 738 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1511, 2925, 4735.

60) GENNEVILLIERS (Port Autonome de Paris, 92)

Messagerie de 11 787 m² dont 3 560 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 35 065 m².

61) CHANCEAUX (Tours, 37)

Plateforme logistique de 17 221 m² dont 1 238 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 68 728 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1511, 2925, 4735

62) VENDENHEIM (Strasbourg, 67)

Plateforme logistique de 21 264 m² dont 1 251 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 64 069 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1511, 2925, 4735

63) BILLY-BERCLAU (Lens, 62)

Messagerie de 7 383 m² dont 438 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 30 450 m²

64) PORTEFEUILLE « CARGO » (22 entrepôts en France)

Portefeuille de 1 087 467 m², constitué de 22 plateformes logistiques PREMIUM louées au groupe Carrefour dont 48 139 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 3 394 845 m². Ces plateformes bénéficient des rubriques ICPE 1136, 1172, 1173, 1185, 1200, 1412, 1414, 1432, 1434, 1436, 1450, 1510, 1511, 1520, 1525, 1530, 1532, 1630, 2255, 2662, 2663, 2711, 2714, 2910, 2920, 2921, 2925 4001, 4110, 4120, 4130, 4140, 4220, 4320, 4330, 4331, 4440, 4441, 4510, 4511, 4715, 4718, 4734, 4735, 4741, 4755, 4801, 4802.

86) LUDRES (Nancy, 54)

Plateforme logistique de 43 548 m² dont 41 830 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 86 612 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1450, 1510, 1511, 1530, 1532, 2662, 2663-1-b, 2663-2-b, 4801.

87) NEUVILLE-AUX-BOIS (Orléans, 45)

Plateforme logistique de 85 020 m² dont 2 767 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de 225 492 m².

Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 2662, 2663-1-b, 2663-2-b.

6.3 Expertises

Extrait du Rapport d'expertise au 31 décembre 2020 établi par CBRE Valuation – 131 avenue de Wagram, 75017 PARIS

6.3.1 Contexte

La société ARGAN SA a demandé à CBRE Valuation de procéder à l'étude de la juste valeur au 31 décembre 2020, compte tenu de l'état d'occupation actuel, de 90 ensembles immobiliers à usage d'entrepôts situés en Région Parisienne et Province.

Cette mission a été menée sous la direction de Anne DIGARD FRICS, Présidente de CBRE VALUATION, par une équipe de 11 experts immobiliers établis dans les bureaux de Paris, Lyon, Bordeaux, Toulouse, Marseille, Lille et Nantes :

Marion BACO, Directeur REV-IFEI Alexandre DORTU, Expert immobilier Mathieu MENDIONDOU, Analyste Daphné AMIA SAMBA, Analyste Thibault LIQUETTE, Analyste Déborah CAMMISAR, Analyste Esther DELAUNAY, Analyste Camille KLINKLIN, Analyste Mateo LALANNE, Expert immobilier Antoine ROBERT, Analyste Victor HAUFFMAN-GLEMANE, Analyste

La mission a été confirmée par l'envoi le 26 avril 2019 de la nouvelle convention signée au contrat cadre expertises immobilières de 2019 à 2022. L'avenant au contrat cadre a été signé le 27 novembre 2020.

➢ Visite Expertise / Actualisation

90 biens faisant l'objet soit :

d'actualisations sans visites (77 actualisations d'ensembles immobiliers)
d'expertises avec visites ou à programmer lors de la prochaine campagne (10 sites),
de 3 avis sur dossier.

➢ Bases de travail

Nous avons eu communication des éléments d'information suivants pour chacun des ensembles immobiliers :

Etat des surfaces,
Etat des durées des baux,
Etat locatif au 31 décembre 2020,
Régime des droits en cas de revente,

• Copie des nouveaux baux, avenants et informations spécifiques sur les baux ou renouvellement pour certains actifs.

➢ Observations - Réserves

Pour les surfaces, nous nous sommes fondés sur les surfaces communiquées par notre client.
En accord avec notre client, les autorisations pour les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) ne nous ont pas été fournies. Nous considérons par défaut que les informations transmises par Argan sont justes, que les Autorisations ICPE sont en accord avec la réglementation actuelle sur les Installations Classées pour l'Environnement et que la situation des immeubles vis-à-vis de cette réglementation n'a pas d'impact sur les valeurs établies au sein de ce rapport.
Si des différences de surfaces étaient constatées à la suite d'un relevé effectué par un géomètre, il conviendrait de modifier en conséquence nos calculs et résultats.
S'agissant de l'usage des locaux au regard de la réglementation applicable, nous avons valorisé les surfaces compte tenu de l'usage communiqué par notre client.

S'agissant de la prise en compte dans nos calculs du régime applicable en cas de mutation, nous retenons un montant forfaitaire calculé selon le régime auquel les biens expertisés seraient soumis. Ainsi, le montant des frais d'acquisition, en cas de transaction assujettie aux droits de mutation, est forfaité à 6,90%.

Cas particuliers : Ile de France

En vertu de l'article 50 de la Loi de Finances rectificative votée le 29 décembre 2015, il est perçu à compter de 1er janvier 2016 au profit de la région Ile de France une taxe additionnelle de 0,6% aux droits d'enregistrement sur les mutations à titre onéreux de locaux à usage de bureaux, de locaux commerciaux et de locaux de stockage. Pour ces trois catégories de biens, le montant forfaitaire pour les droits de mutation que nous retenons est de 7,50%. Pour les autres catégories de biens, nous retenons un montant forfaitaire de 6,90%. En ce qui concerne les immeubles mixtes incluant logements et bureaux / locaux commerciaux, nous retenons aussi un montant forfaitaire de 6,90% sous réserve d'une position de l'administration fiscale précisant le calcul à appliquer pour la déduction des droits.

En cas de transaction assujettie à la TVA, la réforme du 11 mars 2010, portant modification des conditions d'assujettissement au régime de la TVA, subordonne son application dans le cadre des cessions de biens immobiliers, à des engagements ou options prises par les parties. Concernant ces options et engagements éventuels, ils ne sont connus qu'une fois la transaction passée. Par conséquent, sans connaissance précise de tous ces paramètres, nous avons réalisé la présente expertise en nous situant conventionnellement dans le cas de figure le plus probable, et en posant implicitement certaines hypothèses La responsabilité de CBRE Valuation ne saurait être engagée dans l'éventualité de l'application de conditions fiscales différentes de celles retenues dans la présente expertise.

Généralement, les charges foncières bénéficient de frais d'actes à hauteur de 1,80%, considérant un terrain nu sur lequel est envisagé un projet de construction.

• Dans le cas où les informations transmises s'avéreraient incorrectes ou bien si des informations supplémentaires nous étaient fournies ultérieurement, la précision de cette évaluation en serait donc affectée et, en de telles circonstances, nous nous réservons le droit de modifier notre rapport en conséquence.

➢ Format des Rapports

Nous avons rédigé pour chaque immeuble, en accord avec les instructions de notre client, une fiche synthétique de 8 à 10 pages comportant l'adresse, une photo de l'immeuble et un plan de situation (pour les immeubles visités), la description succincte, la situation locative et juridique et l'évaluation des biens.

Pour les actifs nouvellement acquis, nous avons rédigé des rapports complets comportant l'adresse, des photos de l'immeuble, les plans de situations, les vues aériennes, les descriptions de la localisation et du bien, la situation locative et juridique, les informations sur l'urbanisme et l'environnement et l'évaluation des biens.

6.3.2 Méthodologie

➢ Principes

Nos expertises en évaluation immobilière respectent les standards d'évaluation suivants :

La Charte de l'expertise en évaluation immobilière en vigueur,
Le Rapport C.O.B. du 3 février 2000 (Rapport Barthès de Ruyter) en vigueur,
Les normes Européennes d'Expertise Immobilière « The European Group of Valuers Association » (TEGoVA), en vigueur,
Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS) en vigueur.

Le respect des règles de confidentialité et de déontologie est régulièrement vérifié par des auditeurs externes. Les informations communiquées à CBRE VALUATION ne pourront être utilisées pour d'autres usages que l'estimation des immeubles (sauf instruction ou autorisation expresse du client). Dans le cadre de la présente mission, CBRE Valuation a signé le CONTRAT DE CONFIDENTIALITE établi par ARGAN SA.

Nos expertises sont effectuées par des experts qualifiés au regard des critères définis dans ces documents. Chaque bien est considéré comme un investissement et évalué en tant que « Juste valeur libre » ce qui signifie le meilleur prix auquel la vente d'un bien pourrait être effectuée sans prendre en compte les considérations de financement à la date de l'évaluation en supposant :

un vendeur consentant ;
qu'avant la date d'évaluation, une période raisonnable s'est écoulée (examen de la nature de la propriété et de l'état du marché) pour la commercialisation du bien, pour l'accord sur le prix, les termes et l'achèvement de la vente ;
que l'état du marché, le niveau des valeurs, et autres circonstances étaient, et cela quel que soit la date antérieure supposée d'échange de contrats, les mêmes qu'à la date de l'évaluation ;
qu'il n'a pas été tenu compte d'une enchère supplémentaire faite par un acheteur potentiel avec un intérêt spécial et,
que les deux parties de la transaction ont agi en toute connaissance, prudemment et sans contrainte
➢ Méthodes

Pour déterminer la juste valeur des immeubles du patrimoine du groupe ARGAN dans le cadre des hypothèses retenues pour la présente mission, nous privilégierons la méthode des discounted cash flow :

Méthode des discounted Cash Flow : Cette méthode nous semble la plus adaptée au patrimoine compte tenu de l'évolution des conditions locatives et notamment de la diminution des périodes fermes pour la plupart des actifs (cash flow de 10 ans).

Cette méthode s'avère être la plus adaptée à l'évolution complexe des flux, au regard notamment de la signature des baux, par actif.

Elle consiste en l'actualisation des flux financiers nets attendus, revente comprise, sur une période donnée (10 ans).

La Valeur Vénale, dans la méthode des Cash Flows Actualisés, est déterminée par les éléments suivants :

➢ Des flux financiers nets actualisés comprenant les revenus et les charges :
Revenus : loyers minimums garantis, avec indexation,
Charges (le cas échéant) : charges non refacturables, frais de gestions et de commercialisation, loyers douteux, travaux de commercialisation, budgets de gros travaux (montants non récupérables), travaux d'entretien… A noter que pour la majorité des baux, l'ensemble des charges et travaux est imputé au preneur, y compris ceux de l'article 606 du Code Civil.
➢ Le Prix de revente en fin de période : Cash Flow net de l'année 11 capitalisé, et encaissé en fin d'année 10.
➢ Un taux d'actualisation : ce taux permet de calculer la valeur actuelle des Cash Flows nets futurs.

Ce taux d'actualisation peut être approché de deux façons :

par le taux de l'actif sans risque (type OAT 10 ans) auquel nous ajoutons une prime de liquidité et une prime de risque associé à l'immeuble ;
par comparaison avec des taux d'actualisation pratiqués sur les flux générés par des actifs de même nature.

Pour notre étude, le taux d'actualisation est déterminé par recoupement de ces deux approches. Les flux évoluent en fonction des indices contractuels, et des indices d'évolution du marché retenus.

Soit majoritairement selon ces paramètres (hors actif ayant une indexation préétablie) :

Evolution	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	Moyen.annuelle
(classe Entrepôts))											sur 10 ans
-Loyers ILAT	-1,40%	1,90%	2,00%	1,05%	1,50%	1,50%	1,50%	1,50%	1,50%	1,50%	1,31%
-Valeur locative Marché tendu	1,50%	1,60%	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%	1,67%
-Valeur locative Marché non tendu et activités	0,00%	0,00%	1,00%	1,25%	1,50%	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%	1,22%

L'ensemble des Cash Flows est ensuite actualisé sur 10 ans sachant que l'année 11 comprend l'encaissement des loyers ainsi que le prix de revente net du bien.

Une exception à cette règle est le DCF utilisé pour les actifs situés sur des baux à construction. Dans ce cas, la période d'actualisation est calquée sur la période restante du bail à construction.

A titre de recoupement, nous avons également appliqué la méthode dite de capitalisation des revenus :

Méthodes par le revenu : ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché).

Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Pour déterminer la valeur locative, nous procédons par comparaison avec les loyers de marché pouvant être obtenus de biens immobiliers, aux clauses et conditions usuelles des baux, dans une région donnée.

La notion de valeur locative de marché implique qu'il n'y a pas, parallèlement à la conclusion du bail, de versement d'une somme en capital soit au locataire précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas-deporte, droit d'entrée).

➢ Définition de la « Juste Valeur » (norme IFRS 13)

Il convient de considérer la « Juste Valeur », depuis le 1 er janvier 2013, par une nouvelle définition de la norme IFRS 13 (détermination de la Juste Valeur), selon laquelle elle est « le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. »

La norme établit une hiérarchisation des paramètres retenus dans la préparation des estimations en juste valeur.

Pour les actifs composant notre périmètre d'étude, nous classifierons les paramètres de notre évaluation comme suit :

Paramètres principaux	Niveau

Entrepôts : 5 données à retenir
-Taux de rendement	3
-Taux d'actualisation DCF	3
-Taux de rendement de sortie du DCF	3
-VLM (valeur locative de marché)	3
-Loyer couru	2

Highest and best use : Nous n'avons pas identifié d'usage alternatif, pour les biens composant le patrimoine objet de notre étude, qui produirait, dans le cadre d'une reconversion, une juste valeur supérieure à celle que nous avons déterminée compte tenu de son usage actuel.

6.3.3 Conclusion

L'étude que nous avons menée nous a permis de parvenir aux justes valeurs composant le patrimoine de la société ARGAN au 31 décembre 2020 de :

3.011.890.000 € HD / HTVA et HFA
ou
3.151.193.266 € HTVA / DI et FAI

Frais et droits d'enregistrement : régime droit commun 6,20%, 6,90% ou 7,50% en fonction des régions Régime TVA : 1,80%

Remarques : en cas de transaction assujettie à la TVA, la réforme du 11 mars 2010, portant modification des conditions d'assujettissement au régime de la TVA, subordonne son application dans le cadre des cessions de biens immobiliers, à des engagements ou options prises par les parties.

Concernant ces options et engagements éventuels, ils ne sont connus qu'une fois la transaction passée. Par conséquent, sans connaissance précise de tous ces paramètres, nous avons réalisé la présente expertise en nous situant conventionnellement dans le cas de figure le plus probable, et en posant implicitement certaines hypothèses.

La responsabilité de CBRE Valuation ne saurait être engagée dans l'éventualité de l'application de conditions fiscales différentes de celles retenues dans la présente expertise.

Dans le contexte actuel, il convient de considérer nos conclusions comme des prix moyens qui auraient été négociés à ce jour au terme d'un délai et dans des conditions de réalisation considérés comme habituels et normaux.

Marion BACO – REV-IFEI Christian ROBINET – FRICS – VR-REV Directeur Directeur Opérationnel – Senior Director Logistique CBRE Valuation France

Etabli le 31 décembre 2020

6.3.4 Résultats synthétiques

L'expertise réalisée par CBRE fait ressortir une valeur de 3.012 M€ hors droits pour le patrimoine construit à fin décembre 2020, soit un taux de capitalisation de 5,05 % hors droits.

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Valorisation hors droits	539,3	614,9	753,5	839,5	902,4	961,5	1 022,5	1 255,9	1 385,6	2 670,5	3 011,9
Evolution annuelle A / A-1	45%	14%	23%	11%	7%	7%	6%	23%	10%	93%	13%
Taux de capitalisation HD	7,8%	7,8%	7,75%	7,7%	7,65%	7,35%	7,0%	6,85%	6,35%	5,3%	5,05%
Valorisation droits compris Taux de rendement DC	559,4 7,5%	638,4 7,5%	782,4 7,5%	871,2 7,4%	942,7 7,3%	1 007,6 7,0%	1 070,9 6,7%	1 324,2 6,5%	1 465,1 6,0%	2 788,6 5,1%	3 151,2 4,8%

Nous constatons une baisse régulière des taux de capitalisation hors droits depuis 2010 pour s'établir à 5,05% à fin 2020.

La valorisation du patrimoine progresse ainsi de + 13 %, passant de 2 670 M€ hors droits fin 2019 à 3 012 M€ hors droits, soit 3 151 M€ droits compris au 31 décembre 2020, cet objectif étant ainsi atteint avec plus d'un an d'avance sur le calendrier initialement prévu.

7. Informations Loi « Grenelle 2 »

En application des dispositions des articles L.225-102-1 (modifié par la loi n°2018-938 du 30 octobre 2018) et L.22-10-36 du Code de commerce

Nous vous communiquons ci-dessous les informations listées à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, que la Société a jugées pertinentes sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

L'activité principale de la Société est de développer des entrepôts qui seront donnés en location aux futurs exploitants. Si les impacts environnementaux liés à la phase de construction peuvent être maîtrisés, ceux liés à l'exploitation des entrepôts logistiques restent de l'entière responsabilité des locataires, même si la Société veille particulièrement à réaliser des entrepôts garantissant le meilleur bilan énergétique possible. De ce fait, nous nous attachons à présenter plus particulièrement les actions qui sont menées durant les périodes de conception et de construction de nos entrepôts.

Ces informations sociales, environnementales et sociétales, tant quantitatives que qualitatives, sont fournies pour l'année 2020 sur l'ensemble du périmètre consolidé du Groupe.

7.1 Informations sociales :

Au 31 décembre 2020, l'effectif total s'élève à 26 salariés (26 CDI), dont 23 cadres (5 femmes et 18 hommes) et 3 non-cadres (1 femme et 2 hommes), tous basés au siège social de Neuilly sur seine (92). La moyenne d'âge s'établit à 43 ans. Au 31 décembre 2019, l'effectif total s'élevait à 26 salariés (26 CDI).

25 de ces salariés travaillent à temps plein et leurs contrats de travail sont régis par la convention collective nationale de l'immobilier. Il n'existe aucun accord d'entreprise en vigueur dans la Société. De même, elle ne comprend pas d'instance représentative du personnel, n'a pas constitué de comité d'hygiène et de sécurité, et n'a pas engagé de mesure spécifique concernant l'insertion de travailleurs handicapés ou de budget relatif aux œuvres sociales, relevant d'un effectif global inférieur à celui prévu par la réglementation.

Sur l'exercice 2020, la Société a réalisé 3 embauches en Contrat à Durée Indéterminée et constaté 3 départs. Elle n'a pas été confrontée à des problèmes d'absentéisme de son personnel. Il n'y a eu aucun accident du travail.

La Société a mis en place différents dispositifs visant à la motivation de son personnel, reposant sur la performance obtenue sur le plan individuel et collectif. Ainsi, un nouvel accord d'intéressement, qui sera signé avant le 30 juin 2021 et conclu pour les exercices 2021, 2022 et 2023 pour l'ensemble des salariés, ainsi qu'un plan d'attribution gratuite d'actions relatif aux exercices 2019, 2020 et 2021 pour 7 salariés, dont le détail figure dans le rapport spécial du Directoire. Enfin, une prime collective est instaurée pour tous les salariés, mise en place dans la Société pour l'exercice 2020 et fonction de la rentabilité locative et du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l'exercice 2020.

La Société est régie par le droit Français et intervient exclusivement en France, elle respecte de fait toutes les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) qui lui sont applicables.

Enfin, des actions de formation sont entreprises à l'initiative de la Société ou des salariés pour permettre en cas de besoin une actualisation des connaissances et des techniques utilisées dans le métier de la Société.

7.2 Informations environnementales :

La Société, lors de ses acquisitions, ses développements et pour ses immeubles en exploitation, s'assure notamment :

Du respect des dispositions réglementaires d'urbanisme et de construction,
Du respect du cadre réglementaire pour les chantiers des opérations en construction ou en rénovation,
Le cas échéant, de la conformité du chantier avec la démarche HQE (haute qualité environnementale),
De l'obtention de tous les rapports de contrôle des organismes de contrôles externes.

La Société reste particulièrement attentive au respect de toute réglementation (amiante, installations classées ...) dans la gestion et l'exploitation de son patrimoine immobilier tant dans ses propres obligations que vis-à-vis de celles de ses locataires. Ainsi, la Société veille tout particulièrement à respecter :

7.2.1 La réglementation ICPE (Installations Classées Pour l'Environnement)

Les plateformes logistiques détenues par la Société sont

toutes autorisées au regard de la réglementation des Installations Classées Pour l'Environnement, relative à la prévention des sinistres dans les entrepôts, dès lors que la taille et la nature des matériaux stockés le justifient. La Société apporte une attention toute particulière au respect de cette règlementation, primordiale dans son secteur d'activité. Elle se charge elle-même, avec le concours de Bureaux d'Etude externes spécialisés, de la constitution du dossier, en liaison et pour le compte du locataire, assiste aux réunions préparatoires jusqu'à l'obtention de l'arrêté préfectoral délivré au nom du locataire.

Des actions de formation ou de mises à niveau des connaissances sont menées en cas de besoin au profit des salariés concernés par le respect de cette réglementation ICPE.

7.2.2 La réglementation relative à la santé

Dans le cadre de la réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à la présence d'amiante, la Société a fait réaliser les diagnostics pour ses immeubles construits avant le 1er Juillet 1997, lesquels n'ont révélés aucune trace d'amiante.

De même, aucun cas de légionellose n'a été constaté dans les immeubles détenus par la Société.

7.2.3 Informations environnementales

➢ Politique de développement durable et démarche environnementale mise au point par ARGAN

La Société est particulièrement sensibilisée au développement durable et respecte les normes légales. Elle favorise ainsi la construction d'entrepôts certifiés HQE, BREEAM ou LEED en proposant systématiquement à ses partenaires locataires des entrepôts clés en mains, suivant un cahier des charges rigoureux et répondant aux enjeux environnementaux de l'immobilier logistique de demain.

La Société a obtenu courant 2009 la première certification HQE « Logistique Durable » couvrant pour la première fois l'ensemble des phases du projet : Programme, Conception et Réalisation, pour l'extension de la plateforme L'Oréal située à Vichy. Courant 2010, la Société a livré également à L'Oréal la première plateforme logistique française certifiée HQE et labellisée BBC. Depuis 2011, la Société a développé ou fait l'acquisition de neuf plateformes certifiées HQE, louées à l'Oréal, Auchan, Décathlon, Eurial et Casino. Dix-huit entrepôts loués à Auchan, Carrefour, XPO, Samada, Nutrition & Santé, Tereva et Rexel ont quant à eux, reçu la certification BREEAM.

Les postes d'émissions de gaz à effet de serre les plus

significatifs concernent les émissions du parc locatif du fait des consommations d'énergie ainsi que les émissions liées aux travaux de construction. Les émissions de gaz à effet de serre issues du fonctionnement interne d'ARGAN représentent une faible part des émissions totales du Groupe. Les impacts environnementaux liés à l'exploitation des plateformes logistiques restent de l'entière responsabilité des locataires. Cependant la Société veille particulièrement à réaliser des entrepôts garantissant le meilleur bilan énergétique possible. De même, la Société tient compte des émissions de gaz à effet de serre dans ses projets de construction dans un souci d'efficacité énergétique.

A titre d'exemple, les éventuelles nuisances générées par les chantiers de construction sont limitées au bénéfice des riverains, des ouvriers et de l'environnement par la mise en place de moyens définis en amont : plan d'organisation du chantier, désignation de responsable environnement au sein des entreprises, information du personnel, gestion et selecte collective des déchets de chantier. La Société applique rigoureusement la réglementation RT 2012 en matière d'isolation dans le but de réduire la consommation énergétique et retient de préférence des matériaux dont la production ne génère pas ou peu de CO², par exemple des matériaux locaux ou le bois (100% du bois utilisé est certifié FSC ou PEFC) plutôt que l'acier. Par ailleurs, la Société promeut une gestion responsable des consommations d'eau sur ses sites en ayant pour objectif de réduire cette consommation de 50%. Ainsi, les eaux pluviales de toiture sont récupérées pour les besoins de l'exploitation des entrepôts (arrosage des espaces verts, eaux des sanitaires), l'excédent étant infiltré sur place lorsque la nature du sol le permet. De même, des limitateurs de débits sont installés sur les robinets ainsi que des détecteurs de fuites. La Société est également attentive à la préservation de la faune et la flore des sites avec pour objectif d'améliorer l'attractivité de ces derniers pour la biodiversité locale. Les espèces végétales locales sont privilégiées lors des plantations de mini forêts primaires ou de l'aménagement paysager des bassins et noues d'infiltration. De même, des diagnostics écologiques des sites sont réalisés et des aménagements de gîtes (nichoirs, ruches, refuges à insectes de type « tas de bois » …) pour la faune sont installés. Elle favorise aussi la qualité de l'air (avec notamment l'installation de bornes pour les véhicules électriques ou le choix de matériaux de construction à faible teneur en COV) et le bien être des employés des sites (en augmentant par exemple la luminosité naturelle des bâtiments ou en assurant un traitement acoustique des bureaux).

➢ Le Plan Climat

En outre, la Société s'engage plus avant pour l'environnement et a décidé d'équiper, dès 2018, tous ses nouveaux entrepôts de centrales photovoltaïques pour l'autoconsommation du client. Le premier entrepôt équipé d'une centrale photovoltaïque de 200 kilowattscrête (KWc)a été livré à Rexel en octobre 2018 à Cestas (33). Au 31 décembre 2020, la Société détient 12 entrepôts équipés de centrales photovoltaïques et participe ainsi activement à la sauvegarde de la planète en permettant à ses clients locataires de réduire d'environ 20% le montant de leur facture d'électricité et d'améliorer leur bilan carbone. La puissance totale installée est de 20.000 MWh, permettant une réduction des émissions de CO² de 1.200 t/an.

La Société favorise également les appareillages électriques à basse consommation et leur pilotage programmable selon les intensités de lumière souhaitées par espace et par période.

Consciente des enjeux environnementaux actuels et souhaitant poursuivre sa démarche éco-responsable initiée en 2018, la Société lance en 2020 un « Plan Climat » ambitieux dont l'objectif est de développer des entrepôts PREMIUM dont l'exploitation aura une empreinte carbone neutre au plan chauffage et éclairage, en agissant sur les principales causes d'émission du CO2, en équipant les entrepôts de centrales photovoltaïques pour l'autoconsommation des exploitants et en compensant les émissions résiduelles de CO² par des plantations d'arbres sur sites selon la méthode « Miyawaki » ou en forêt si nécessaire.

Le Plan Climat est entré dans sa phase opérationnelle avec la livraison en septembre 2020 de la première cellule au bilan carbone neutre en phase d'exploitation. Ce pilote a été réalisé sur un projet de restructuration à Croissy-Beaubourg (77). Un vaste chantier de réhabilitation a été lancé sur ce site initialement inauguré en 2003 et portant notamment sur l'éclairage, le chauffage, les voiries et le bardage. Une cellule de 7 000 m² a même été entièrement démolie pour être reconstruite permettant ainsi de développer une cellule au bilan carbone neutre, au point de vue du chauffage et de l'éclairage. Pour ce projet, trois leviers principaux ont été actionnés afin d'avoir un impact significatif sur le bilan carbone : le chauffage, l'éclairage et l'installation d'une centrale photovoltaïque. Concernant le chauffage, le choix d'une technologie pompe à chaleur air/air en lieu et place d'une chaudière gaz classique a été privilégié car son rendement énergétique est quatre fois supérieur à celui d'une chaudière à gaz et, à production thermique égale, les émissions de CO2, sont divisées par six en raison du passage du gaz à l'électrique comme source d'énergie. Ainsi, le passage de la chaudière à gaz à la pompe à chaleur électrique air/air permet une baisse de 95% des émissions de CO2. Le volet relatif à l'éclairage a été traité via une campagne de relamping, soit le passage de lampes iodure à un éclairage par LED. Ce système permet notamment une meilleure utilisation de l'énergie grâce à un système intelligent de régulation via la détection de luminosité et de présence. Cette campagne de relamping est en cours sur l'ensemble du patrimoine ARGAN permettant ainsi des économies substantielles en termes d'émissions de CO2. Enfin, une centrale photovoltaïque installée en toiture pour l'autoconsommation du locataire ainsi que la captation de CO² par une soixantaine d'arbres adultes présents sur le site complètent le dispositif.

➢ Risques financiers liés aux effets du changement climatique (articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce)

Les risques liés au changement climatique peuvent être décomposés en :

• risques physiques qui résultent des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques induits par les mutations du système climatique. Leur maîtrise repose sur une prise en compte lors de la construction des normes en vigueur et de l'adaptation du patrimoine immobilier aux évolutions climatiques. A titre d'exemple, un système de protection contre la foudre équipe chaque entrepôt. Son rôle est de prévenir les effets destructeurs d'éventuels impacts de foudre sur le bâtiment. Des pointes paratonnerres disposées sur la toiture de l'entrepôt sont reliées à une boucle de mise à la terre (câble de cuivre nu enterré qui ceinture le bâtiment). En cas d'orage, l'électricité statique présente dans l'air ambiant se décharge de manière préférentielle à travers le circuit allant des paratonnerres vers la terre, plutôt qu'en suivant un cheminement aléatoire potentiellement source de dégâts matériels voire humains.

Rappelons également que la totalité du patrimoine de la Société est situé en France, région du monde jugée très peu vulnérable au changement climatique (Source : Standard & Poor's 2014) et 35% des actifs sont en région parisienne. Aucun actif n'est situé en littoral.

• risques de transition qui résultent des ajustements effectués en vue d'une transition vers une économie bas carbone. Leur maîtrise repose sur la politique de développement durable mise en place par la Société et décrite ci-dessus.

Au 31 décembre 2020 la Société ne comptabilise aucune provision ou garantie pour des risques en matière d'environnement.

7.3 Informations sociétales :

Les plateformes logistiques détenues par la Société sont soumises à une autorisation préfectorale d'exploiter dès lors que les quantités de marchandises stockées et combustibles atteignent 500 tonnes. Cette autorisation, accordée par le Préfet, est instruite par les services de la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement) et vise à la protection de l'environnement, des personnes et des biens. Dans ce cadre, une enquête publique est notamment instruite auprès des populations riveraines et locales par un Commissaire enquêteur qui remet un rapport mentionnant son avis sur le projet d'implantation.

La Société sous-traite la construction de ses plateformes et fait appel à des entreprises ou à des promoteurs spécialisés en immobilier logistique. La phase de consultation de ces entreprises est la plus sensible quant aux risques de corruption. Pour couvrir ce risque, un processus formalisé d'appel d'offres est mis en place au sein de la Direction du Développement et la sélection finale est validée par la Direction Générale.

La Société veille particulièrement à sélectionner des entreprises de qualité, disposant des compétences et de l'expérience nécessaires à garantir la qualité environnementale de ses projets. Elle s'assure également de la bonne implication des entreprises au regard de leur responsabilité sociale, en vérifiant par exemple le bon respect des règles de sécurité sur les chantiers de construction.

Enfin, l'activité de la Société contribue au développement économique régional et à la vitalité des zones d'activités logistiques de par les emplois créés par les entreprises locataires qui emploient environ 10.000 personnes pour la totalité des 87 plateformes détenues par la Société.

8. Organisation juridique

Au 31 décembre 2020, la structure juridique du Groupe est la suivante :

La société Argan et ses filiales forment le groupe Argan (le « Groupe »).

Au 31 décembre 2020, le Groupe comprend la Société ARGAN et lesfiliales NANTOUR SCCV, détenue à 49,90% et AVILOG SCI, détenue à 51%. La SARL IMMO CBI, détenue à 100% par ARGAN a réalisé une Transmission Universelle de Patrimoine à la société ARGAN le 30 novembre 2020. (voir Informations financières en Partie II 2.2.8 – Principales Filiales, et en Partie III – Périmètre de consolidation).

Les trois sociétés ont le même objet social, à savoir principalement « l'acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ».

La SCI AVILOG est consolidée suivant la méthode de l'intégration globale et la SCCV Nantour est mise en équivalence.

Au 31 décembre 2020, les 87 immeubles construits sont détenus par la société ARGAN. Les filiales ne détiennent à cette date aucun immeuble achevé.

Le Groupe présente ses comptes consolidés en normes IFRS et a opté pour la comptabilisation au bilan de son portefeuille d'actifs immobiliers en juste valeur. La société ARGAN a adopté le régime fiscal des SIIC depuis le 1er juillet 2007.

Son effectif est de vingt-cinq (25) salariés à temps plein au 31 décembre 2020 qui assurent l'asset management, le property et la gestion locative du portefeuille d'actifs, la mise en œuvre de la politique d'acquisition, d'arbitrage et de développement en compte propre avec le support de la Direction administrative et financière et du service juridique.

La société ARGAN est organisée sous forme de société anonyme avec un Directoire et un Conseil de Surveillance et son capital social se composait, au 31 décembre 2020, de 22.309.227 actions, chacune d'une valeur nominale de 2 €uros.

La société ARGAN est cotée sur NYSE-Euronext Paris, Compartiment A.

DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES - RAPPORT DE GESTION

1. Faits marquants de l'exercice 2020

1.1 Variation du capital social

Le capital social de la Société a augmenté de 194.516 € à la suite de :

➢ L'émission de 41 968 actions de 2€ nominal dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites, et
➢ L'émission de 55 290 actions de 2€ nominal dans le cadre du paiement du dividende en action.

1.2 Membres du Directoire

Il n'y a pas eu de modification de la composition du Directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

1.3 Membres du Conseil de Surveillance

La nomination de Mme Constance de Poncins pour remplacer Mme Françoise Leroy, membre indépendant démissionnaire, a été approuvée par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 19 mars 2020.

2. Résultats des activités

2.1 Résultats consolidés du Groupe ARGAN

2.1.1 Situation de l'ensemble consolidé durant l'exercice écoulé

La société ARGAN est l'unique foncière française de développement et location d'entrepôts PREMIUM, cotée sur Euronext Paris.

Le portefeuille construit (hors développements en cours), d'une surface de 2.990.000 m² , est valorisé à 3,012 Mds€ hors droits (3,151 Mds€ droits compris) au 31 décembre 2020.

Son parc est composé de 87 immeubles, essentiellement des bases logistiques de catégorie A (75 plateformes logistiques et 12 messageries au 31 décembre 2020), de moyenne d'âge pondérée égale à 9,2 ans, implantées sur tout le territoire français, à proximité des grands axes de circulation.

La répartition principale des surfaces par région est la suivante :

Ile de France :	35%
Hauts de France :	16%
Centre / Val de Loire :	11%
Auvergne/ Rhône-Alpes :	10%
Occitanie :	6%
Pays de la Loire :	6%
Bourgogne / Franche Comté :	5%
Reste Province :	12%

La société ARGAN a été introduite sur le compartiment C d'Euronext Paris le 25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B en janvier 2012 puis le compartiment A en janvier 2020.

Sa capitalisation boursière au 31 décembre 2020 s'élève à 1,865 Mds€, sur la base d'un cours de bourse de 83,60 €/action.

La société ARGAN détient à ce jour deux filiales, les sociétés AVILOG SCI (consolidée par intégration globale) et NANTOUR SCCV (consolidée par mise en équivalence).

Régime SIIC :

La société ARGAN est placée sous le régime fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées). Le montant de l'exit tax relatif à la société ARGAN a été réglé intégralement.

2.1.2 Compte rendu d'activité

Les nouvelles mises en location de l'année 2020 représentent un investissement de 197 M€, générant 10,3 M€ de revenus locatifs, soit une rentabilité de 5,2% et représentant un total d'environ 180.000 m².

Dans le détail, les investissements se décomposent ainsi :

➢ En juin, livraison de deux extensions aux plateformes logistiques SYSCO situées à Nantes et à Tours pour une surface additionnelle totale de plus de 5.000 m² ;
➢ En août, livraison d'une messagerie de 7.400 m² située sur la commune de Billy-Berclau, près de Lens (62), louée à DPD France, filiale de DPDgroup, n°2 sur le marché européen de livraison de colis. Un volume attendu de 20.000 colis par jour sera traité à terme sur cette agence entièrement automatisée ;
➢ En septembre, livraison d'une plateforme frigorifique de 21.500 m² située à Vendenheim, près de Strasbourg (67), louée pour 9 ans fermes à AUCHAN et équipée d'une centrale photovoltaïque en toiture dédiée à l'autoconsommation de l'exploitant. Située sur le site d'une ancienne raffinerie dont les sols ont été préalablement dépollués, la plateforme logistique vise une certification BREEAM Good ;
➢ En octobre, livraison d'une nouvelle plateforme frigorifique de 17.200 m², située près de Tours, louée à AUCHAN pour une durée ferme de 9 ans. Cette plateforme est équipée d'une centrale photovoltaïque d'une puissance de 800 kWc installée en toiture et destinée à l'autoconsommation de l'exploitant. Cet entrepôt vise une certification BREEAM Good en phase d'exploitation ;
➢ En décembre, acquisition de deux plateformes logistiques d'une surface totale de 128.000 m², louées aux groupes FM LOGISTIC, CORA et VIGNERON LOGISTIQUE pour des durées fermes moyennes résiduelles de 9 ans.

En parallèle, ARGAN a cédé en novembre 2020 à l'OPPCI Groupama Gan Logistics un portefeuille de trois plateformes logistiques d'une surface totale de 50.000 m².

L'évolution des loyers perçus par le groupe est la suivante :

Année 2020 : 142,4 M€ de revenus nets locatifs
Année 2019 : 100,2 M€ de revenus nets locatifs

Soit une augmentation de 42 % sur l'année 2020 par rapport à l'année 2019.

Le taux d'occupation du patrimoine s'établit à 100% au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, la dette financière brute relative au patrimoine livré représente un montant total de 1.519 M€, à laquelle s'ajoute les émissions obligataires d'un montant de 155 M€, soit une dette totale brute de 1.674 M€.

Après prise en compte de la trésorerie résiduelle de 37 M€, la LTV nette (dette financière nette / valeur du patrimoine hors droit) s'élève à 54,3 %.

La répartition de cette dette financière brute en capital d'ARGAN est la suivante :

➢ 56 % en taux fixe, soit 934 M€ au taux moyen de 1,75 %
➢ 5 % en taux variable, soit 81 M€ au taux moyen Euribor 3 mois + 1,60 %
➢ 39 % en taux variable couvert, soit 650 M€ au taux moyen de 1,60%.

En prenant en compte un Euribor 3 mois égal à - 0,42% en moyenne sur l'année 2020, le taux moyen de la dette globale du groupe ARGAN ressort à 1,65% au 31 décembre 2020, à comparer à 1,70% au 31 décembre 2019, avec un Euribor 3 mois moyen de - 0,36%.

Le montant des financements couverts individuellement et les instruments de couverture contractés au 31 décembre 2020 sont les suivants :

➢ 5,9 M€ : Tunnel 0,18% / + 1,5% jusqu'au 10/01/23
➢ 8,3 M€ : Tunnel 0,55% / + 1,75% jusqu'au 10/07/23
➢ 1,9 M€ : Tunnel 0,32% / + 1,5% jusqu'au 10/10/23
➢ 3,8 M€ : Tunnel 0,26% / + 1,5% jusqu'au 10/01/24
➢ 5,5 M€ : Tunnel 0,25% / + 1,5% jusqu'au 10/01/24
➢ 10,8 M€ : Tunnel 0,30% / + 1,5% jusqu'au 10/01/24
➢ 3,4 M€ : Tunnel 0,28% / + 1,5% jusqu'au 10/01/24
➢ 14,0 M€ : Tunnel 0,02% / + 1,25% jusqu'au 10/01/24
➢ 19,1 M€ : Tunnel 0,28% / + 1,5% jusqu'au 10/01/24
➢ 2,6 M€ : Tunnel 0,32% / + 1,5% jusqu'au 10/01/24
➢ 6,6 M€ : Tunnel 0,01% / + 1,4% jusqu'au 10/04/24
➢ 38,7 M€ : Tunnel 1,04% / + 1,5% jusqu'au 31/05/24
➢ 5,7 M€ : Tunnel 0,30% / + 1,5% jusqu'au 10/07/24
➢ 7,8 M€ : Tunnel 0,0125% / + 1,5% jusqu'au 10/10/24
➢ 9,9 M€ : Tunnel + 0,12% / + 2% jusqu'au 10/10/24
➢ 19,9 M€ : Tunnel + 0% / +1,5% jusqu'au 10/10/24
➢ 3,1 M€ : Tunnel 0,5% / + 1,75% jusqu'au 10/07/25
➢ 2,1 M€ : Swap de taux fixe à 0,63% jusqu'au 10/04/26
➢ 20,7 M€ : Tunnel 0,64% / + 2,5% jusqu'au 10/07/28
➢ 6,0 M€ : Cap 1% jusqu'au 10/04/28
➢ 8,0 M€ : Tunnel 0,54% / + 1,2% jusqu'au 10/04/28
➢ 18,6 M€ : Tunnel 0,54% / + 1,2% jusqu'au 10/07/28
➢ 28,0 M€ : Cap 1,25% jusqu'au 19/10/28
➢ 105,6 M€ : Tunnel 0,43% / + 1,5% jusqu'au 23/01/29
➢ 23,7 M€ : Swap de taux fixe à 0,41% jusqu'au 10/07/29
➢ 10,1 M€ : Swap de taux fixe à 0,53% jusqu'au 10/07/29
➢ 13,6 M€ : Swap de taux fixe à 0,561% jusqu'au 10/01/30
➢ 38,8 M€ : Swap de taux fixe à 1,01% jusqu'au 08/06/30

La Société a également contracté les macro-couvertures suivantes :

➢ 99,3 M€ : Tunnel 0,65% / +1,5% jusqu'au 10/10/23
➢ 119,5 M€ : Tunnel -0,50% / +1,5% jusqu'au 10/10/23

2.1.3 Evènements importants survenus depuis la clôture du 31 décembre 2020

Néant.

2.1.4 Evolution prévisible de la situation

Pour 2021, ARGAN anticipe une croissance de l'ordre de 10 % de ses principaux indicateurs avec la hausse de ses revenus locatifs de l'ordre de + 8 % à hauteur de 154 M€, l'augmentation du résultat net récurrent de 10 % à 114 M€, un ANR EPRA NRV par action de 80 €, en hausse de 10 % et un dividende de 2,30 € qui devrait être soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte, soit une augmentation de 10 %.

2.1.5 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 est le suivant :

Forme	Sociétés	N° SIREN	% d'intérêt et de contrôle au 31.12.2020	% d'intérêt et de contrôle au 31.12.2019
SA	ARGAN	393 430 608	100,00%	100,00%
SARL	IMMO CBI	498 135 920	-	100,00%
SCCV	NANTOUR	822 451 340	49,90%	49,90%
SCI	AVILOG	841 242 274	51,00%	51,00%

La société AVILOG, détenue à plus de 50% est consolidée suivant la méthode de l'intégration globale. La SCCV Nantour est mise en équivalence. La société Argan et ses filiales NANTOUR et AVILOG forment le groupe Argan (le « Groupe »).

La SARL IMMO CBI, détenue à 100% par ARGAN, a réalisé une Transmission Universelle de Patrimoine à la société ARGAN en date du 30 novembre 2020.

2.1.6 Comptes consolidés

Les comptes annuels consolidés, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2020, ont été arrêtés par le Directoire le 18 janvier 2021.

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe ARGAN sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne

(http://ec.europa.eu/internal\market/accounting/ias\ fr.htm#adopted-commission).

Les nouvelles normes dont l'application est obligatoire à partir du 1er janvier 2020 sont les suivantes :

Amendements à IAS 1 et à IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif » (publié le 31 octobre 2018) ;
Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 : en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence (publiés le 26 septembre 2019) ;
Amendement à IFRS 3 : définition d'une activité (publié le 22 octobre 2018) ;
Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS (publiés le 29 mars 2018).

Les nouvelles normes dont l'application est possible à partir du 1er juin 2020 sont les suivantes :

Amendements à IFRS 16 : allègements de loyer liés à la Covid-19 (publié le 28 mai 2020).

Ces normes n'ont pas d'impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Le Groupe n'a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne pouvant faire l'objet d'une application anticipée dès 2020.

Les normes, amendements de normes et interprétation en cours d'adoption par l'Union Européenne, n'ont pas fait l'objet d'une application par anticipation.

➢ Compte de résultat consolidé simplifié :

(en k€) Comptes consolidés, normes IFRS	Du 01/01/20 au 31/12/20	Du 01/01/19 au 31/12/19
Revenus locatifs	142.390	100.238
Produits et charges locatives	- 1.459	- 510
Autres produits et charges IFRS 16	2.546	2.354
Résultat opérationnel courant, hors coûts d'acquisition du portefeuille « CARGO » (supporté en 2019)	132.208	89.187
Résultat opérationnel courant	132.208	42.081
Résultat opérationnel, après ajustement des valeurs	316.081	238.922
Coût de l'endettement financier net	- 34.862	- 25.675
Résultat avant impôts et autres charges financières	281.219	213.246
Résultat net, part du groupe	278.863	215.037
Nombre d'actions au 31 décembre	22.309.227	22.211.969
Résultat net dilué part du groupe / nb pondéré d'actions	12,51€	12,14€
Résultat net récurrent	103.400	71.100

ARGAN a généré des revenus locatifs de 142,4 M€ au cours de l'année 2020, en hausse de 42% et dépassant ainsi l'objectif initial de 140 M€.
L'EBITDA (résultat opérationnel courant) s'élève à 132,2 M€ au 31 décembre 2020, en augmentation de 48% par rapport à l'année précédente (89,2 M€ hors coûts d'acquisition du portefeuille « Cargo » en 2019).
Le résultat opérationnel, après variation de la juste valeur du patrimoine immobilier et résultat des

cessions (+ 183,9 M€ vs +196,8 M€ en 2019) ressort à 316,1 M€, en progression de 32 %.

Le résultat net, après prise en compte du coût de l'endettement financier, des impôts et autres charges financières, s'élève à 278,9 M€, en forte augmentation de + 30% (vs 215 M€ en 2019).
Le résultat net récurrent s'élève à 103,4 M€, en augmentation de 45% par rapport à l'année précédente et représente désormais 73% des revenus locatifs (contre 71% en 2019).

➢ Etat des produits et charges comptabilisés :

(en k€)	Du 01/01/20	Du 01/01/19
	au 31/12/20	au 31/12/19
Résultat de la période	278.863	215.036
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	- 399	-1.324
Résultat de la période et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	278.464	213.712

Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres représentent une perte de - 399 k€ (contre une perte de – 1.324 k€ l'année précédente) et correspondent à la variation de juste valeur des instruments de couverture (pour la partie efficace).

➢ Bilan consolidé simplifié :

(en k€)	Au 31/12/20	Au 31/12/19
Actifs non courants	3 272 794	2.858.551
Actifs courants	121 076	87.898
Actifs destinés à être cédés	-	-
Total Actif	3 393 870	2.946.449
Capitaux propres	1 478 570	1.238.726
Passifs non courants	1 685 826	899.285
Passifs courants	229 475	808.439
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	-	-
Total Passif	3 393 870	2.946.449

Actif du bilan :

➢ Les actifs non courants s'élèvent à 3.272,8 M€ et comprennent principalement les immeubles de placement pour leur valeur hors droits de 3.011,9 M€, les droits d'utilisation liés à l'application de la norme IFRS 16 pour 63 M€, les immobilisations en cours pour 128,9 M€, les immobilisations corporelles pour 11,8 M€, les autres actifs non courants pour 1,5 M€ et le goodwill, représentant l'écart d'acquisition résultant de l'entrée en consolidation du périmètre « Cargo », pour 55,6 M€.
➢ La valorisation du patrimoine fait ressortir un taux de capitalisation de 5,05 % hors droits (soit 4,80 % droits compris) au 31 décembre 2020, en baisse par rapport au 31 décembre 2019 (5,30 % hors droits).
➢ Les actifs courants s'élèvent à 121,1 M€, et comprennent la trésorerie pour 37,5 M€, les créances clients pour 42,3 M€, et les autres actifs courants pour 41,3 M€.
➢ Il n'y a pas d'actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2020.

Passif du bilan :

➢ Les capitaux propres au 31 décembre 2020 s'élèvent à 1.478,6 M€ et sont en hausse de 239,8 M€ par rapport au 31 décembre 2019. Cette hausse sur la période a pour origine :
Le résultat consolidé de la période pour + 278,9 M€,
La distribution de dividendes en numéraire pour
38,2 M€,
La variation de juste valeur des instruments de couverture pour - 0,4 M€.
L'impact de l'attribution d'actions gratuites pour - 0,3 M€.
L'impact de la valorisation et de la cession des actions auto-détenues pour - 0,2 M€.
➢ Les passifs non courants s'élèvent à 1.685,8 M€ et se répartissent entre dettes à long terme pour 1.598,5 M€, dettes liées à l'application de la norme IFRS 16 pour 66,9 M€, dépôts de garantie pour 10,5 M€ et instruments financiers dérivés pour 9,9 M€.
➢ Les passifs courants s'élèvent à 229,5 M€ et se répartissent entre dettes à court terme pour 109,6 M€, dettes liées à l'application de la norme IFRS 16 pour 1,5 M€, dettes sur immobilisations pour 37,4 M€, provisions pour 0,3 M€ et autres passifs pour 80,7 M€.
➢ Il n'y a pas de passifs classés comme détenus en vue de la vente.

Calcul des Actifs Nets Réévalués (ANR) EPRA au 31 décembre 2020 :

L'ANR EPRA NRV est un ANR de reconstitution. L'ANR EPRA NTA est un ANR de continuation. L'ANR EPRA NDV est un ANR de liquidation.

Conformément aux recommandations de l'EPRA, les ANR sont calculés à partir des capitaux propres consolidés de la Société.

ANR EPRA (en M€)	Au 31 décembre 2020			Au 31 décembre 2019
	NRV	NTA	NDV	NRV	NTA	NDV
Capitaux propres consolidés	1.478,6	1.478,6	1.478,6	1.238,7	1.238,7	1.238,7
+ Juste valeur des instruments financiers	9,8	9,8	-	5,7	5,7	-
- Goodwill au bilan	-	-55,6	-55,6	-	-55,6	-55,6
+ Droits de mutation	139,3	-	-	118,1	-	-
ANR EPRA	1.627,7	1.432,7	1.422,9	1.362,6	1.188,8	1.183,1

Nombre d'actions	22 309 227			22 211 969
ANR EPRA en €/action	73,0 64,2 63,8 61,3				53,5	53,3

L'ANR EPRA NRV (de reconstitution) par action au 31 décembre 2020 s'élève donc à 73,0 € contre 61,3 € au 31 décembre 2019, soit une hausse de + 19 %.

Cette hausse significative de 11,7 € est liée à :

➢ Le résultat net (hors variation de juste valeur et résultat des cessions) : + 4,4 €
➢ La variation de valeur du patrimoine : + 7,8 €
➢ Le résultat de cessions : + 0,4 €
➢ Les droits de mutation : + 1,0 €
➢ Le versement du dividende en numéraire : - 1,7 €
➢ L'impact dilutif de la création des nouvelles actions suite à l'option pour le paiement du dividende en action : - 0,2 €

2.2 Résultats sociaux de la société ARGAN

2.2.1 Situation de la Société et de ses filiales durant l'exercice écoulé

Au cours de cet exercice annuel clos le 31 décembre 2020, la société ARGAN a investi 197 M€ sur 5 nouveaux développements et l'acquisition de 2 plateformes logistiques, représentant un total d'environ 180.000 m². Ces investissements contribueront par l'effet année pleine à la croissance des loyers en 2021. En attendant, sur l'exercice 2020, la somme des loyers consolidés en IFRS perçus par la Société et ses filiales augmente de 42% pour atteindre 142,4 M€ en 2020 (contre 100,2 M€ en 2019).

L'année 2020 a été marquée également par la pandémie de Covid-19, une crise mondiale sans précédent. Durant cette période, la Société a mis en place des mesures sanitaires appropriées à la continuité de son fonctionnement en maintenant la sécurité de ses collaborateurs. Les chantiers, dont l'activité avait été provisoirement arrêtée au cours du 2ème trimestre, ont repris progressivement et les livraisons ont été assurées avec des décalages très limités et peu d'impact sur les revenus de l'année 2020. La Société a également accompagné ses locataires les plus impactés par la crise en accordant des facilités de règlement, en mensualisant notamment la facturation trimestrielle des loyers du 2ème trimestre. A ce jour, un seul locataire, en procédure de sauvegarde, présente des retards de règlements. Enfin, en parallèle, la Société a sollicité et obtenu de ses principaux banquiers des reports de remboursement de deux échéances trimestrielles, lui permettant de conforter sa trésorerie.

La société ARGAN a été introduite sur le compartiment C d'Euronext Paris le 25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B en janvier 2012 puis le compartiment A en janvier 2020.

2.2.2 Evènements importants survenus depuis la clôture du 31 décembre 2020

Néant

2.2.3 Evolution prévisible de la situation

Sur la base du périmètre détenu au 1er janvier 2021 et des prévisions de développements et d'arbitrage d'actifs, ARGAN anticipe une hausse de ses loyers consolidés de l'ordre de +8% pour atteindre 154 M€ en 2021.

2.2.4 Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société

Voir Première Partie, chapitre 7. Informations loi « Grenelle 2 »

2.2.5 Comptes sociaux

Les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2020 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les résultats nets de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2020 de nos filiales vous sont présentés en Deuxième Partie, chapitre 2.2.8 Principales filiales.

Aucun changement de présentation n'a été apporté par rapport à l'exercice précédent.

(en k€)	Du 01/01/20 au 31/12/20	Du 01/01/19 au 31/12/19
Chiffre d'affaires net	168.514	108.966
Résultat d'exploitation	7.853	- 5.511
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun	1.037	5.535
Résultat financier	- 24.925	4.799
Résultat exceptionnel	18.628	- 244
Impôts	25	32
Résultat net	2.569	4.547

➢ Compte de résultat social simplifié :

➢ Le chiffre d'affaires net comprend les loyers pour 139,8 M€, des produits d'activités annexes pour 0,1 M€, ainsi que des autres prestations pour 28,6 M€ (correspondant essentiellement à des refacturations de dépenses mis à la charge de nos locataires : taxe foncière, taxe bureaux, assurance, charges locatives et redevance d'occupation de terrain).
➢ Le résultat d'exploitation s'établit à 7,9 M€, contre -5,5 M€ l'année précédente, du fait essentiellement des coûts liés à l'acquisition « Cargo » en 2019 (coût du prêt relais et de la restructuration juridique par Transmission Universelle de Patrimoine).
➢ La quote-part de résultat sur opérations faites en commun s'élève à 1,0 M€.
➢ Le résultat financier s'élève à 24,9 M€ et comprend notamment les intérêts des prêts immobiliers pour – 18,9 M€ et les intérêts sur l'émission obligataire pour - 4,9 M€, l'étalement des coûts de sortie de nos instruments de couverture pour - 1,6 M€, les revenus de dividendes pour 0,1

M€, les produits de placement pour 0,1 M€ et les rémunérations avance preneur pour 0,3 M€.

➢ Le résultat exceptionnel correspond essentiellement au résultat de cession d'immeubles ainsi qu'aux amortissements dérogatoires.
➢ Le résultat net comptable de la Société s'établit ainsi à un bénéfice de 2,6 M€.

(en k€)	Au 31/12/20	Au 31/12/19
Actif immobilisé	1.911.192	1.736.080
Actif circulant	115.243	86.029
Frais d'émission d'emprunts	7.281	2.372
Total Actif	2.033.716	1.824.481
Capitaux propres	353.167	387.504
Provision pour charges	-	-
Dettes	1.680.549	1.436.977
Total Passif	2.033.716	1.824.481

Bilan social simplifié :

Actif du bilan :

➢ L'actif immobilisé se compose des valeurs nettes comptables des immeubles pour 1.452,8 M€ et des en-cours de constructions pour 110 M€, des mali de fusions pour 303,6 M€, d'autres immobilisations corporelles pour 0,4 M€ et incorporelles pour 19,3 M€, de prêts preneurs relatifs à des contrats de crédit-bail pour 24,6 M€ et d'autres immobilisations financières pour 0,5 M€.
➢ L'actif circulant est constitué essentiellement par la trésorerie de la Société à hauteur de 37,7 M€, ainsi que de créances clients pour 42,9 M€, d'autres créances pour 33,7 M€, des avances et acomptes versés pour 0,1 M€ et des charges constatées d'avance pour 0,8 M€.

➢ Les frais d'émission d'emprunts se composent des commissions bancaires, dans le cadre des émissions obligataires et des financements hypothécaires, et correspondent aux montants restant à répartir, la Société ayant pris l'option de répartir ces frais sur la durée des prêts.

Passif du bilan :

➢ Les capitaux propres se décomposent entre capital social pour 44,6 M€, prime d'émission pour 296,7 M€, réserve légale pour 4,5 M€, résultat de l'exercice pour 2,6 M€, subventions d'investissements pour 0,9 M€ et amortissements dérogatoires pour 3,9 M€.
➢ Les dettes se constituent essentiellement des emprunts immobiliers pour 1.386,6 M€, des emprunts obligataires pour 155 M€, des dépôts de garantie reçus des locataires pour 10,6 M€, ainsi que des dettes fournisseurs pour 31,9 M€, des dettes fiscales et sociales pour 9,1 M€, des dettes sur immobilisations pour 37,4 M€, des autres dettes pour 3,5 M€ et des produits constatés d'avance pour 46,4 M€.

2.2.7 Délais de paiement (articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce)

La décomposition par date d'échéance du solde de la dette fournisseur au 31 décembre 2020 est la suivante :

91 jours et plus	Total (1 jour et plus)

	3
9 K€ TTC

	0,28%

	з
	47 k€ TTC


TTC	61 à 90 jours 439 K€ (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

2.2.8 Principales filiales

Au 31 décembre 2020, la Société détient les participations suivantes :

FILIALES / PARTICIPATIONS	SCCV NANTOUR
Siège	36 rue Marbeuf – 75008 PARIS
Capital social	10 000 €
Capitaux propres	- 516 893 €
Pourcentage du capital social détenu par la Société	49,90 %
Valeur comptable des actions détenues	4 990 €
Montant des prêts et avances consentis	0 €
Chiffre d'affaires HT	84 912 €
Résultat du dernier exercice	- 526 893 €
Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au cours de l'exercice	1 037 367 €

FILIALES / PARTICIPATIONS	SCI AVILOG
Siège	21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
Capital social	10 000 €
Capitaux propres	8 399 €
Pourcentage du capital social détenu par la Société	51 %
Valeur comptable des actions détenues	5 100 €
Montant des prêts et avances consentis	0 €
Chiffre d'affaires HT	0 €
Résultat du dernier exercice	- 547 €
Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au cours de l'exercice	0 €

3. Gouvernement d'entreprise

3.1 Directoire

3.1.1 Composition

L'administration de la Société est confiée à un directoire composé de deux (2) membres au moins et de sept (7) au plus, sous réserve des exceptions prévues par la loi en cas de fusion.

Le mandat des membres du Directoire est d'une durée de deux (2) années, renouvelable.

Les membres du Directoire de la Société sont, à la date d'enregistrement du présent document, les suivants :

Nom et Prénom	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
			Président du
			Directoire et
Ronan LE LAN	17/04/2003	15/01/2023	Directeur du	Néant	Néant
			Développement
			Membre du
Francis	17/04/2007	15/01/2023	Directoire et	Néant	Néant
ALBERTINELLI			Directeur Financier
			Membre du
Frédéric			Directoire et
LARROUMETS	01/09/2014	15/01/2023	Directeur du	Néant	Néant
			Patrimoine
			Membre du
Jean-Claude			Directoire et
LE LAN Junior	28/12/2009	15/01/2023	Contrôleur de	Néant	Néant
			Gestion

Lien de parenté existant : Messieurs Ronan LE LAN et Jean-Claude LE LAN Junior sont frères.

Ces membres font partie du pacte d'actionnaire familial, détaillé en Partie IV 6 - Pactes d'actionnaires.

Les membres du Directoire sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 21 rue Beffroy - 92200 Neuilly sur Seine.

Expériences professionnelles des membres du Directoire :

Ronan LE LAN : Diplômé de l'ESTP Paris, Ronan LE LAN a travaillé de 1989 à 2000 au sein de la société Bouygues Construction – Ile de France - en tant que responsable de chantiers puis au sein de Bouygues Immobilier - Ile de France - en tant que responsable de programmes. Il a intégré la société ARGAN en 2001 en tant que chef de projet, et est aujourd'hui Directeur du Développement. Il occupe la Présidence du Directoire depuis 2003.

Francis ALBERTINELLI : Diplômé de l'ESTP Paris et de l'IAE, Francis ALBERTINELLI a travaillé de 1991 à 1998 au sein du Groupe Bouygues en tant que responsable du reporting puis en tant que responsable du contrôle de gestion. De 1999 à 2003, il a été responsable du contrôle de gestion au sein de la Direction Réseau de Neuf Cegetel. Il a rejoint la société ARGAN en 2004 en tant que Directeur Administratif et Financier et est membre du Directoire depuis 2007.

Frédéric LARROUMETS : Diplômé de l'ESTP Paris et MBA ESSEC Business School, Frédéric LARROUMETS a exercé la fonction de Directeur immobilier chez Gefco de 2003 à 2008, puis de Directeur de fonds immobilier logistique chez AEW de 2008 à 2010. Il a rejoint la société ARGAN en 2010 où il est aujourd'hui Directeur du Patrimoine et a intégré le Directoire en 2014.

Jean-Claude LE LAN Junior : Titulaire du DESCF, Jean-Claude LE LAN Junior a travaillé de 1994 à 2009 au sein d'AXA Real Estate en tant que chargé d'études et systèmes d'information comptables et financiers. Il a rejoint la société ARGAN fin 2009 en tant que responsable contrôle de gestion et trésorerie et a intégré le Directoire fin 2009.

A la connaissance de la Société :

➢ aucun membre n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années,
➢ aucun membre n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années,
➢ aucun membre n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années,
➢ aucun membre n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années,
➢ il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les membres du Directoire, les membres du Conseil de Surveillance et la Société,
➢ il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou clients ou fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des membres a été sélectionné.

3.1.2 Fonctionnement (articles 13 à 19 des statuts)

➢ Directoire – Composition (article 13 des statuts)

La Société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de surveillance institué par l'article 20 des présents statuts (voir Partie II 3.2.2.). Le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de sept.

Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Si le capital social est inférieur à 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique.

Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique peuvent être choisis en dehors des actionnaires; ils sont obligatoirement des personnes physiques.

Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique sont nommés par le Conseil de surveillance. Les membres du Directoire peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale. Les membres du Directoire peuvent également être révoqués par le Conseil de surveillance.

La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Unique n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.

Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général Unique à l'exclusion de celles qui, notamment dans les articles 14 à 19, postulent la collégialité du Directoire (voir pages 77 à 79).

➢ Durée des Fonctions – Limite d'âge (article 14 des statuts)

Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans, à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de soixante-cinq (65) ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.

➢ Présidence du Directoire – Délibérations (article 15 des statuts)

Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procèsverbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

➢ Pouvoirs et obligations du Directoire – Direction générale (article 16 des statuts)

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, outre les cautions, avals ou garanties visés à l'article 26 des statuts et à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les décisions listées ciaprès sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

à la majorité simple :
(i) la rémunération des membres du Directoire et des censeurs en ligne avec les pratiques de marché ;
(ii) l'approbation du montant du dividende et de sa forme de distribution (numéraire et actions) ;
(iii) toute opération de développement, d'investissement, d'acquisitions ou d'échange d'actifs, de branches d'activité ou de participations dépassant unitairement 25 millions d'euros ;
(iv) toute opération d'arbitrage / cession d'actifs, de branches d'activité ou de participations dépassant unitairement 25 millions d'euros ;
(v) toute opération visée aux paragraphes (iii) et (iv) ci-dessus qui, sans dépasser unitairement 25 millions d'euros, aurait cependant pour effet (x) qu'un locataire représente plus de 20% des revenus locatifs ou (y) d'augmenter le ratio LTV à un taux de 65% ou plus ;
(vi) tout endettement (y compris par émission de titres de créance) dont le montant excède 25 millions d'euros ; et
(vii) toute constitution de sûretés pour garantir une ou plusieurs obligations d'Argan relatives à une opération dont le montant de la garantie excède 25 millions d'euros.
à la majorité des deux tiers :
(viii) l'approbation de tout budget annuel ainsi que de toute mise à jour significative et tout avenant significatif ;
(ix) tout projet de développement immobilier spéculatif (opération de promotion non commercialisée au

démarrage de l'opération) sans limitation de montant ;

(x) toute opération d'arbitrage / cession d'actifs, de branches d'activité ou de participations dépassant unitairement 70 millions d'euros ;
(xi) toute opération de fusion, scission ou apport d'actifs ;
(xii) toute action affectant l'éligibilité de la Société au régime fiscal SIIC ;
(xiii) toute conclusion d'un accord susceptible d'impliquer un conflit d'intérêt entre un membre du Conseil de surveillance ou du Directoire et la Société ;
(xiv) toute émission de valeurs mobilières susceptible d'entraîner une modification du capital social de la Société (autres que résultant de décisions et engagements préalables au 15 octobre 2019) ; et
(xv) toute modification significative de la gouvernance de la Société.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.

Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général. La Présidence et la Direction Générale ne peuvent être retirées à ceux qui en sont investis que par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de surveillance.

Vis-à-vis des tiers tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général.

➢ Rémunération des membres du Directoire (article 17 des statuts)

Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

➢ Cumul des mandats des membres du Directoire (article 18 des statuts)

Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général unique de Sociétés Anonymes ayant leur siège social en France.

Un deuxième mandat de même nature peut être exercé dans une société contrôlée, au sens de l'article L. 233- 16 du Code de commerce par la Société dans laquelle est exercé le premier mandat Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du 1) ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Les dispositions édictées aux deux paragraphes cidessus sont applicables au cumul de sièges de Directeur Général de Sociétés Anonymes à Conseil d'administration.

➢ Responsabilité des membres du Directoire (article 19 des statuts)

Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

3.2 Conseil de Surveillance

3.2.1 Composition

Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois.

Les membres du Conseil de surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six (6) années, jusqu'à l'expiration de leur mandat en cours à cette date. Les membres du Conseil de surveillance nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre (4) années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles.

Les membres du Conseil de Surveillance de la Société sont, à la date d'enregistrement du présent document, les suivants :

Nom et Prénom	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2020
M. Jean-Claude LE LAN	17/04/2003	AG statuant sur les comptes de 2020	Président du Conseil de Surveillance	Néant	- Président de KERLAN SAS
M. Bernard THEVENIN	19/04/2007	AG statuant sur les comptes de 2020	Vice-président du Conseil de Surveillance	Consultant	- Gérant de BT Consulting
M. Nicolas LE LAN	23/03/2017	AG statuant sur les comptes de 2022	Membre du Conseil de Surveillance	Consultant investissement - Actifs alternatifs CBRE Capital Markets	- Néant
M. Stéphane CASSAGNE	15/10/2019	AG statuant sur les comptes de 2022	Membre du Conseil de Surveillance	Directeur Général Distribution & Express GEODIS	- Gérant non associé de la SCI De l'Entrepôt Ney - Membre du conseil de gestion de Transports Bernis - Membre du conseil de gestion de Geodis Logistics Ile de France depuis 2014. - Administrateur de Walbaum - Président de Immobilière Geodis II Logistics depuis 2009 - Administrateur de Geodis Benelux Holding BV depuis 2003. - Membre du conseil d'administration de Aviron Bayonnais Rugby Pro SAOSP depuis 2019. - Gérant de la SNC Bercy - Administrateur de Geodis Holding Italia Spa - Director de Geodis United Kingdom Ltd - Gérant de Geodis Division Messagerie Services - Président de Calberson Equipement - Président de Calberson SAS
Mme Florence SOULE de LAFONT	19/04/2007	AG statuant sur les comptes de 2020	Membre indépendant du Conseil de Surveillance	ABCD Executive Search, Présidente	- Néant

M. François Régis DE CAUSANS	24/03/2016	AG statuant sur les comptes de 2021	Membre indépendant du Conseil de Surveillance	Directeur EMEA Logistics Capital Market CBRE	- Néant
Mme. Constance de PONCINS	19/03/2020	AG statuant sur les comptes de 2023	Membre indépendant du Conseil de Surveillance	Déléguée Générale de l'Association d'épargnants AGIPI	- Présidente des SICAV : • AGIPI Obligations Monde • AGIPI Grandes tendances • AGIPI Actions Emergents • AGIPI Monde durable • AGIPI Convictions • AGIPI Région - Représentant permanent d'AGIPI au Conseil d'Administration de la SICAV AGIPI Immobilier. - Représentant permanent d'AGIPI Retraite au Conseil d'Administration des SICAV : • AGIPI Actions Monde • AGIPI Actions Europe • AGIPI Ambitions • AGIPI Obligation Inflation • AGIPI Revenus - Représentant permanent d'AGIPI Retraite au Conseil d'Administration de la FAIDER. - Administrateur du GIE AGIPI. - Membre du Conseil de Surveillance et du comité d'audit de Tikehau Capital. - Trésorière et secrétaire générale de l'association APEPVT (association pour la protection de l'environnement et du patrimoine des communes de Villedieu les Bailleuls et Tournai sur Dives).
Mme Najat Aasqui, représentante permanente de PREDICA	15/10/2019	AG statuant sur les comptes de 2022	Membre du Conseil de Surveillance	Responsable des Portefeuilles Actions Cotées et Foncières Direction des Investissements	- Représentant permanent de Predica au conseil de surveillance d'Altarea Cogedim SCA depuis 2019, représentante en nom propre aux Conseils de SFL depuis 2020 et de Covivio Hotels depuis 2020.

Lien de parenté : Monsieur Jean-Claude LE LAN est le père de Messieurs Ronan LE LAN, Jean-Claude LE LAN Junior et Nicolas LE LAN.

Jean-Claude LE LAN et Nicolas LE LAN font partie du pacte d'actionnaire familial, détaillé en Partie IV 6 - Pactes d'actionnaires.

Par ailleurs, M. Emmanuel CHABAS (sur proposition de PREDICA) a été nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 21 rue Beffroy - 92200 Neuilly sur Seine.

Expériences professionnelles des membres du Conseil de Surveillance :

Jean-Claude LE LAN : Disposant d'une double formation technique (CNAM) et gestion des entreprises (IAE et E-MBA -), il est l'inventeur d'un procédé breveté de toitures autoportantes pour bâtiments industriels et logistiques et a fondé en 1979 la société BATIROC pour exploiter ce brevet. Il a été à cette occasion co-lauréat national à la création d'entreprise et primé ANVAR. Jean-Claude LE LAN a fondé en 1993 la société ARGAN et il en est depuis 2003 Président du Conseil de Surveillance. Il est également Chevalier de l'ordre national de la Légion d'honneur.

Bernard THEVENIN : Diplômé d'HEC, d'Ashridge College et titulaire d'un Mastère en Ingénierie Logistique, il a occupé le poste de Directeur Financier dans de nombreuses sociétés (CIBA VISION, Sephora, Hays Logistics France, Kuehne Nagel). Il a intégré la société ARGAN en 2007 en tant que membre du Conseil de Surveillance.

Nicolas LE LAN : diplômé de l'ECE Paris, il exerce le métier d'Analyste en évaluation immobilière chez CBRE Paris. Il a été nommé membre du Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée Générale du 23 mars 2017.

Stéphane CASSAGNE : Né le 30 juillet 1967 à Paris, de nationalité française, titulaire d'un DES de droit des affaires, il est entré dans le groupe Calberson en septembre 1993, il devient Directeur Juridique de GEODIS Calberson en 1998. Nommé Directeur Juridique du groupe GEODIS en 2003, il intègre à l'occasion de cette nomination le Comité de Direction du Groupe. En 2007, il prend également en charge les activités immobilières et des assurances. Il occupe les fonctions de Directeur Général Distribution & Express GEODIS.

Florence SOULE DE LAFONT : Diplômée de l'ENSAE, de la SFAF, de l'IAE et titulaire d'un Mastère de finance internationale, elle a exercé différentes responsabilités au sein des activités de marché et financement de la Caisse des dépôts et consignations de 1991 à 2000 puis au sein d'Ixis CIB en tant que Directeur des Financements de 2000 à 2005. Elle a rejoint le métier du conseil en recherche de dirigeants en 2007 et est aujourd'hui Présidente du cabinet ABCD Executive Search. Elle a intégré la société ARGAN en 2007 en tant que membre du Conseil de Surveillance.

François-Régis DE CAUSANS : Diplômé de l'ESDES, titulaire d'un Master de Management Immobilier obtenu à l'ESSEC et membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS), il a exercé différentes responsabilités au sein du département Transaction de ING Reim, avant d'être Responsable des Transactions Européennes chez CBRE Global Investors Europe. Il est aujourd'hui Directeur EMEA Capital Market Logistique chez CBRE à Londres. Il a intégré la société ARGAN en 2016 en tant que membre du Conseil de Surveillance.

Constance DE PONCINS : Diplomée de l'Institut des Actuaires Français (IAF), titulaire d'un DEA en Economètrie, d'un Executive MBA du Management Institut of Paris (MIP/EDHEC) et du certificat d'administrateur de société. Elle a débuté sa carrière en 1992 à la direction technique Vie individuelle d'AXA France, avant de devenir Directrice du service clients distributeurs de la gestion privée et des partenariats, puis Directrice des engagements et des projets transversaux. En 2009, elle rejoint Neuflize Vie en tant que Directrice technique et investissements, et Directrice des engagements actif et passif. Depuis 2015, elle est Déléguée Générale de l'Association d'épargnants AGIPI, partenaire d'AXA, avec plus de 17,5 Mds€ d'épargne confiée en gestion.

Najat AASQUI : Titulaire d'un DESS en Banque et Finance de l'Université Paris X et d'une maîtrise d'Economie de l'Université Lille I. Après avoir exercé plusieurs fonctions en banque d'entreprise, notamment en financement d'acquisition, au sein du groupe Crédit Agricole, Mme Najat Aasqui a rejoint Crédit Agricole Assurances en 2017 en tant que chargée d'investissements (private equity et actions cotées). En mars 2019, elle a été nommée Responsable des Portefeuilles de Placements Actions Cotées chez Crédit Agricole Assurances.

Expériences professionnelles du censeur du Conseil de Surveillance :

Emmanuel CHABAS : Diplômé de l'ESSEC. Il a débuté sa carrière en contrôle de gestion et audit interne au sein du groupe BNP Paribas en 2001. Il a ensuite rejoint BNP Paribas Cardif en 2006 en tant que Responsable des acquisitions immobilières. Depuis septembre 2015, Emmanuel CHABAS occupe le poste de Responsable des placements immobiliers de Crédit Agricole Assurances.

A la connaissance de la Société :

➢ aucun membre n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années,
➢ aucun membre n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années,
➢ aucun membre n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années,
➢ aucun membre n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années,
➢ il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les membres du Directoire, les membres du Conseil de Surveillance et la Société.

Avec trois femmes et cinq hommes au sein de son Conseil, la Société respecte les dispositions des articles L.225-69-1 et L.22-10-21 du Code de Commerce (issus de la loi n°2011-103 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle).

3.2.2 Fonctionnement (articles 20 à 29)

➢ Conseil de Surveillance – Composition - Censeurs (article 20)

Le Directoire est contrôlé par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'un nombre fixé à une action (1).

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de surveillance peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Le Conseil de surveillance peut également procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les censeurs sont révocables à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative (sans droit de vote), sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations.

Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les membres du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par l'Assemblée Générale à ses membres.

➢ Actions des membres du Conseil de Surveillance (article 21)

Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'actions, dont le nombre est fixé à l'article 20.

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois.

➢ Durée des fonctions – limite d'âge – cumul des mandats (article 22)

Les membres du Conseil de surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six années, jusqu'à l'expiration de leur mandat en cours à cette date. Les membres du Conseil de surveillance nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles.

Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de soixante-quinze (75) ans ne peut être nommée membre du Conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet âge.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du Conseil de surveillance ou d'administrateur de Sociétés Anonymes ayant leur siège en France, sauf dérogation prévue par les dispositions législatives ou réglementaires applicables.

➢ Vacances – cooptation – ratifications (article 23)

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

➢ Bureau du Conseil (article 24)

Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération. Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

➢ Délibération du Conseil – Procès-verbaux (article 25)

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont, selon le cas et dans les conditions visées à l'article 16 des statuts, prises à la majorité simple (50% plus une voix) ou à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. Les décisions non spécifiquement visées à l'article 16 des statuts sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage sauf stipulation contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

➢ Mission et pouvoirs du Conseil de Surveillance (article 26)

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance peut autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à donner des cautions, avals ou garanties dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Le Conseil de surveillance donne en outre au Directoire, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les autorisations prévues par l'article 16 des présents statuts.

Il autorise les conventions visées à l'article 29.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Il décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Conseil de surveillance peut adopter un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement.

Le Conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant.

➢ Rémunération des membres du Conseil de Surveillance (article 27)

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.

La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil.

Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 29.

➢ Responsabilité des membres du Conseil de Surveillance (article 28)

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.

Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'Assemblée Générale.

➢ Conventions entre la Société, un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance (article 29)

Les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont autorisées conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

3.2.3 Règlement Intérieur

Le règlement intérieur s'inspire des principes de gouvernement d'entreprise résultant du Code AFEP-MEDEF de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, actualisé en janvier 2020, de la Charte de l'administrateur publiée par l'Institut français des administrateurs et se réfère au Code MiddleNext (mis à jour en septembre 2016 et qui vise à adapter ces principes au cas particulier des valeurs moyennes et petites) comme cadre de référence dans son ensemble en matière de gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur a été validé et approuvé par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 17 novembre 2010 et est entré en vigueur au 1er janvier 2011. Sa mise-à-jour pour l'exercice 2020 a été entérinée par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 9 juillet 2020.

3.2.4 Comités permanents du Conseil de Surveillance

En application (i) du pacte d'actionnaires en date du 10 juillet 2019 conclu notamment entre les membres de la famille Le Lan et Predica et (ii) de l'article 26 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé d'instituer un Comité d'Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations ayant pour mission de formuler des avis et recommandations à titre consultatif. Il appartient au Conseil de Surveillance de fixer les missions de chacun de ces deux comités qui rapportent au Conseil.

Le Comité d'Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations sont composés de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance, parmi ses membres et pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Un membre au moins du Comité d'Audit doit présenter des compétences particulières en matière financière et comptable.

Le Président de chacun des Comités, désigné par le Conseil de Surveillance parmi ses membres indépendants, est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité qu'il préside.

➢ Le Comité d'Audit

Le Comité d'Audit a notamment pour mission :

✓ de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
✓ de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
✓ d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou dont le renouvellement est envisagé ;
✓ de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et de tenir compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par ce dernier ;
✓ de s'assurer de l'indépendance des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
✓ d'approuver la fourniture des services qui ne sont pas inclus dans les missions de contrôle légal ;
✓ de rendre compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et de l'informer de toute difficulté rencontrée ;

✓ d'examiner les outils et moyens mis en œuvre vis-à-vis des principaux risques de la Société et d'en rendre compte au Conseil une fois par an.

A la date du présent document, le Comité d'Audit est composé comme suit :

Membres du Comité d'Audit	Fonctions	Date de Fin de mandat
Mme. Constance de Poncins	Présidente	AG annuelle 2024
M. Bernard Thevenin	Membre	AG annuelle 2021
Mme Najat Aasqui	Membre	AG annuelle 2023

➢ Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission :

✓ de faire au Conseil de Surveillance toutes observations utiles sur la composition du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
✓ d'émettre un avis sur les candidatures aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire au regard de leur expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique, sociale et culturelle ; étant précisé que s'agissant des membres du Directoire, il est organisé un processus de sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats (art. L.225-58 et L.22- 10-18 du Code de commerce) ;
✓ d'émettre une recommandation sur l'enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération à allouer aux membres et censeurs du Conseil de Surveillance ;
✓ d'étudier et de proposer au Conseil de Surveillance l'ensemble des éléments de la rémunération globale des mandataires sociaux de la Société et de proposer, s'il y a lieu, les critères qualitatifs et quantitatifs de détermination de la partie variable de cette rémunération ; par rémunération globale, il faut entendre le salaire et les primes, mais également les avantages annexes, présents ou futurs, tels que les avantages en nature, retraite complémentaire, etc… ;
✓ de procéder à l'examen des projets d'attribution gratuite d'actions, d'attribution

d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de tout instrument similaire au bénéfice des salariés et dirigeants ainsi que les conditions et modalités d'attribution.

Membres du Comité des Nominations et des Rémunérations	Fonctions	Date de Fin de mandat
Mme Florence Soule de Lafont	Présidente	AG annuelle 2021
M. François Régis de Causans	Membre	AG annuelle 2022
Mme Najat Aasqui	Membre	AG annuelle 2023

A la date du présent document, le Comité des Nominations et des Rémunération est composé comme suit :

3.2.5 Missions du Conseil de Surveillance

➢ Nomination et rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil de Surveillance a pour mission :

✓ De préparer la fixation de la rémunération globale des mandataires sociaux et de proposer, s'il y a lieu, les critères qualitatifs et quantitatifs de détermination de la partie variable de cette rémunération ; par rémunération globale il faut entendre le salaire et les primes, mais également les avantages annexes, présents ou futurs, tels que avantages en nature, retraite complémentaire, etc…
✓ De procéder à l'examen des projets d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés et dirigeants ainsi que les conditions et modalités d'attribution.
✓ D'examiner les candidatures aux fonctions de membres du Directoire et Conseil de Surveillance, au regard de leur expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique, sociale et culturelle.
✓ De formuler toute proposition et tout avis sur les jetons de présence ou autres rémunérations et avantages des membres des organes de direction et de surveillance, d'apprécier la situation de chacun des

membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du groupe Argan, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société.

Au plan pratique, le Directoire met à la disposition du Conseil l'état des rémunérations des mandataires sociaux et des commissaires aux comptes.

Le Conseil veille en particulier à ce que les fonctions occupées par les membres de la famille LE LAN soient rémunérées de manière homogène et équitable par rapport aux autres membres du personnel et soient comparables à la rémunération de fonctions équivalentes dans des sociétés semblables.

➢ Investissements – Arbitrages - Refinancement

Le Conseil de Surveillance examine annuellement et valide le budget et se tient informé trimestriellement de son avancement.

Le Directoire, initie ce budget annuel qui fait état des refinancements et arbitrages prévus ainsi que le volume d'investissements en fonction de la capacité d'autofinancement disponible.

Ce budget fait apparaître l'état de la balance de trésorerie résultant des ressources et des emplois (investissements). Le Conseil veille particulièrement au respect de cette balance.

Le choix des investissements relève de la compétence du Directoire qui, avec les collaborateurs spécialisés, recherche les développements et acquisitions répondant à nos critères stratégiques.

➢ Audit et contrôle interne et externe de la Société

Le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé d'instituer un Comité d'Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations ayant pour mission de formuler des avis et recommandations à titre consultatif.

Le Comité d'Audit assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et formule, le cas échéant, des recommandations pour en garantir l'intégrité.

Le Comité d'Audit assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte.

Il procède notamment aux examens suivants :

Documents comptables et financiers
Examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, et notamment les modifications éventuelles des principes et des règles comptables appliquées dans l'établissement des comptes.
Examiner les documents financiers diffusés par la Société lors des arrêtés de compte annuels et semestriels.
Veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières.
Examiner les projets de comptes pour des opérations spécifiques telles que apports, fusion, scissions, mise en paiement d'acomptes sur dividendes.
Analyser, le cas échéant, les opérations proposées par le Directoire et soumises au Conseil de Surveillance en matière de prises de participations, d'acquisition ou de cessions.

- Contrôle externe de la Société

Examiner les propositions de nomination des commissaires aux comptes de la Société et leur rémunération ;
Examiner chaque année avec les commissaires aux comptes :
➢ Leur plan d'interventions et leurs conclusions,
➢ Leurs recommandations et les suites qui leur sont données

- Contrôle interne de la Société

ARGAN a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, qui couvre l'intégralité de l'activité de la Société et de ses filiales et répond aux normes actuellement en vigueur.

Le contrôle interne recouvre l'ensemble des procédures définies et mises en œuvre par le Conseil de Surveillance de la société ARGAN ayant pour vocation de garantir :

➢ La fiabilité, la qualité et la disponibilité de l'information comptable et financière,
➢ L'efficience dans la conduite des opérations du Groupe et conforter le Groupe dans l'atteinte de ses objectifs stratégiques et opérationnels,
➢ Le respect des lois et réglementations applicables,
➢ La préservation du patrimoine du Groupe,

➢ La prévention et la détection des fraudes.

Le Comité d'Audit assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte.

L'objectif général du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité du Groupe et les risques d'erreur ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Les procédures de contrôle interne mises en place sont les suivantes :

1.) Un tableau de bord financier analytique par immeuble, indiquant entre autres le compte de résultat prévisionnel et les équilibres de flux par immeuble.

Ce tableau de bord met notamment en évidence l'équilibre loyers / remboursements de l'emprunt et la dette résiduelle comparée à la valeur vénale de chaque immeuble (LTV par immeuble).

2.) Un tableau de bord de la dette indiquant notamment la dette globale ainsi que sa ventilation par nature (fixe – variable) par banque et par immeuble, la traçabilité du coût de la dette et de sa prévision, la LTV globale.

3.) Un tableau de bord des actifs comprenant :

➢ l'état des immeubles (surfaces ancienneté situation géographique – etc …).
➢ l'état des baux et notamment un planning des durées fermes et contractuelles et les conditions particulières des baux (synthèse des baux).
➢ l'état des loyers comprenant la ventilation des loyers par locataires, leurs montants comparés aux valeurs du marché.
➢ la valorisation des immeubles comprenant un historique des valeurs et des taux de rendement.

4.) Un tableau de bord des Actionnaires comprenant :

➢ la traçabilité des résultats consolidés et analyse des cash-flows, frais généraux comparés aux loyers et calcul de l'ANR.
➢ le patrimoine : résumé synthétique de la traçabilité des valorisations et taux de capitalisation, évaluation des revenus, de la durée des baux, évaluation des surfaces et ancienneté du patrimoine.
➢ l'endettement : résumé de la traçabilité de la dette (LTV, répartition fixe / variable, maturité, DSCR et ICR).
➢ la Bourse : évolution du titre ARGAN comparée à des indices remarquables, l'évolution des dividendes, l'état de l'Actionnariat.
5.) Un tableau de bord de gestion comprenant :
➢ l'état des cautions et garanties données par Argan aux organismes prêteurs (connaissance des montants et des durées) ;
➢ l'importance et les durées des emprunts hypothécaires et crédits baux du Groupe ;
➢ des fiches synthétiques résumant le contenu des différents baux et d'un planning général indiquant les fins de baux et les dates de renouvellement ;
➢ les déclarations d'option à la TVA, les procédures de livraison à soi-même ;
➢ un contrôle des refacturations de charges de police d'assurance dont la Société est titulaire, et qui sont refacturées à ses filiales et aux locataires dans la mesure où cela est prévu dans le bail.

6.) Surveillance des prix de revient, il s'agit d'une surveillance extra-comptable avec rapprochement des valeurs comptabilisées. Un rapprochement est également fait en cours de construction entre les montants restant à payer aux entreprises et le montant du financement mis en place disponible.

7.) Procédures de contrôle de mouvements de trésorerie. La Société a contracté avec ses filiales une convention de gestion de trésorerie sous forme d'avance en compte courant permettant ainsi d'avoir une trésorerie globale gérée au niveau d'Argan. Tous les mouvements de trésorerie sont vérifiés deux fois : une première fois lors de l'émission de l'ordre de mouvement dans un tableau extra-comptable et une deuxième fois lors de l'enregistrement comptable desdits mouvements.

Les Tableaux de Bord sont mis à jour semestriellement, à l'occasion des arrêtés de comptes.

- Examen des risques

Le Comité d'Audit examine pour le Conseil de Surveillance la pertinence des procédures d'analyse et de suivi des risques. Il s'assure de la mise en place d'un processus d'identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu'entraînent les activités du groupe.

Assiste aux réunions du Comité selon les sujets traités, toute personne dont le Comité souhaite l'audition, l'assistance ou la simple participation, notamment les commissaires aux comptes, les membres compétents du Directoire, le Directeur Financier et le Responsable du Contrôle de Gestion.

➢ Pouvoirs dévolus par le Conseil de Surveillance au Directoire

Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à répartir, sous sa responsabilité, entre les membres du Directoire, les tâches de la direction de la Société.

Pour les opérations de développement, d'investissement, d'acquisitions et arbitrages dépassant unitairement 25 (vingt-cinq) millions d'euros l'autorisation préalable du Conseil est nécessaire. Il en est de même si l'opération de développement ou d'acquisition projetée aurait pour effet qu'un locataire représente plus de 20 % des revenus locatifs et/ou si la LTV passait à 65 % et plus.

3.3 Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux

Le lecteur est invité à se reporter au Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise à la Partie IV 12 du présent Document d'Enregistrement Universel qui détaille les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération, ainsi que les rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux.

Il est par ailleurs précisé que ce rapport contient la politique de rémunération soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 25 mars 2021 conformément à l'article L.22-10-26 du Code de commerce.

4. Salariés et environnement

4.1 Informations sociales

4.1.1 Effectifs du Groupe

Au 31 décembre 2020, l'effectif de la Société s'élevait à vingt-cinq (25) salariés à temps plein dont quatre (4) mandataires dirigeants.

4.1.2 Accords de participations, options de souscription d'actions et actions gratuites des salariés de la Société pour l'exercice 2020

➢ Accord d'intéressement

Un protocole d'accord d'intéressement, ratifié à la majorité des 2/3 de tous les salariés ayant 3 mois d'ancienneté, a été mis en place le 4 juin 2018 pour une durée de trois exercices sociaux à compter du 1er Janvier 2018 – soit pour les exercices 2018, 2019 et 2020.

De façon schématique, cet accord d'intéressement prévoit l'attribution d'une prime d'intéressement au profit des salariés et mandataires sociaux du Directoire de la Société destinée à les associer au développement et à l'amélioration des performances.

L'intéressement est fonction de deux critères :

La performance du Développement,
Le taux d'occupation des immeubles.

L'intéressement total annuel est constitué de la somme de l'intéressement généré par chacun de ces deux critères.

Eu égard à son caractère par nature aléatoire, l'intéressement est variable et peut être nul. Les salariés s'engagent à accepter le résultat tel qu'il ressort des résultats de chaque exercice. En conséquence, les parties signataires ne considèrent pas qu'un intéressement sera systématiquement versé à chaque intéressé au titre d'un exercice.

L'intéressement versé aux salariés n'a pas le caractère de salaire pour l'application de la législation du travail. Il n'a pas le caractère d'une rémunération au sens de l'article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale définissant l'assiette des cotisations de sécurité sociale. Il est cependant assujetti à la CSG et à la CRDS et à l'impôt sur le revenu.

Par convention, il sera compris dans une fourchette de 0 à 2 mois de salaire pour chaque salarié et ne pourra excéder 20% de la masse des salaires bruts versés aux salariés de l'entreprise.

Cet accord d'intéressement a donné lieu aux versements suivants au titre des derniers exercices :

EXERCICES	MONTANT INTERESSEMENT VERSE
2018	263.185 €
2019	304.389 €
2020	347.631 €

➢ Options de souscription d'actions

Il n'existe pas de programme d'options d'achat ou de souscription réservées au personnel salarié ou aux dirigeants de la Société qui soit en cours à la date du 31 décembre 2020.

➢ Attributions d'actions gratuites

L'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de la Société du 21 mars 2019 (23ème résolution) a autorisé le Directoire à attribuer aux membres du personnel de la Société ou de certaines catégories d'entre eux ainsi qu'aux mandataires sociaux, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société, à hauteur d'un nombre total ne pouvant excéder 2% du capital social à la date d'attribution par le Directoire.

Cette autorisation a été consentie au Directoire pour une durée de trente-huit (38) mois.

Le 9 juillet 2019, le Directoire a utilisé la faculté qui lui avait été consentie, en mettant en place un plan d'attribution d'actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021. L'attribution gratuite d'actions dépend de l'accroissement des performances de la Société, mesuré le 31 décembre 2021, date de fin de ce plan triennal, à travers deux critères :

La marge promoteur générée sur les développements et acquisitions, augmentée du résultat des cessions, et minorée du manque à gagner lié à la vacance du patrimoine, au cours des trois exercices.
La somme de l'accroissement du Résultat Récurrent généré au cours de chacun des trois exercices.

Les collaborateurs concernés par la mise en place de ce plan sont les membres du Directoire et du Comité exécutif, soit un total de 7 personnes. Chaque bénéficiaire se voit attribuer une quotité d'actions selon les performances de chaque critère, pondéré selon sa fonction.

Pour l'ensemble des trois exercices 2019, 2020 et 2021, le nombre maximal d'actions gratuites pouvant être attribué est de 55.000 actions.

Il est précisé que le Conseil de Surveillance s'est prononcé pour ne fixer aucune quantité minimale d'actions octroyées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux seraient tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

4.1.3 Equipe et politique de ressources humaines

Au 31 décembre 2020, l'effectif total s'élève à 26 salariés dont 23 cadres (5 femmes et 18 hommes) et 3 non-cadres (1 femme et 2 hommes), tous basés au siège social de Neuilly sur seine (92). La moyenne d'âge s'établit à 43 ans.

25 de ces salariés travaillent à temps plein et leurs contrats de travail sont régis par la convention collective nationale de l'immobilier.

La Société a mis en place différents dispositifs visant à la motivation de son personnel, reposant sur la performance obtenue au plan individuel et collectif :

un accord d'intéressement est en vigueur au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 (voir Partie II 4.1.2.- Accord d'intéressement),
une prime collective est mise en place annuellement et en vigueur en 2020, fonction de la rentabilité locative et du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l'exercice 2020, et
un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place pour les exercices 2019, 2020 et 2021 (voir Partie II 4.1.2. Attributions d'actions gratuites)

Voir également Partie I, 7.1 Informations sociales.

4.2 Informations environnementales

La Société, lors de ses acquisitions, de ses développements et pour ses immeubles en exploitation, s'assure notamment :

➢ Du respect des dispositions réglementaires d'urbanisme et de construction,
➢ Du respect du cadre réglementaire pour les chantiers des opérations en construction ou en rénovation,
➢ Le cas échéant, de la conformité du chantier avec la démarche HQE (haute qualité environnementale),
➢ De l'obtention de tous les rapports de contrôle des organismes de contrôles externes.

La Société reste particulièrement attentive au respect de toute réglementation (amiante, installations classées ...) dans la gestion et l'exploitation de son

patrimoine immobilier tant dans ses propres obligations que vis-à-vis de celles de ses locataires comme indiqué dans la Partie I, 5.4- Réglementation applicable aux activités du Groupe.

Voir également Partie I 7.2.- Informations environnementales et 7.3 Informations sociétales.

5. Perspectives et gestion des risques

5.1 Perspectives

5.1.1 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

ARGAN n'a pas connu de changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31 décembre 2020.

Face à la crise sanitaire générée par la Covid-19, ARGAN assure la continuité de fonctionnement de la société grâce au télétravail et à une permanence physique restreinte, qui lui permettent de conserver une relation étroite avec ses clients locataires.

5.1.2 Stratégie d'investissement

Voir Partie I 5.3 – Stratégie du Groupe.

5.1.3 Développement

Capitalisant sur ses atouts solides et son expertise reconnue, ARGAN compte poursuivre le déroulement de sa stratégie à long terme, afin d'accroitre la valeur créée pour les actionnaires.

Ainsi, ARGAN entend demeurer un acteur « pure player » en immobilier logistique, maintenir sa stratégie de développement de plateformes PREMIUM, d'un montant d'environ 150 millions d'euros par an, et louées à des signatures solides, conserver son fonctionnement intégré et réactif et accélérer la croissance de son ANR tout en continuant à faire croître le dividende au même rythme que celui des résultats.

Pour compléter l'auto-développement des plateformes, axe de développement prioritaire d'Argan, la société se réserve la possibilité de réaliser des acquisitions ciblées auprès de promoteurs et utilisateurs. La Société opère par ailleurs ponctuellement des arbitrages sélectifs afin de conserver un patrimoine « Premium » de plateformes.

ARGAN se fixe les objectifs suivants à fin 2021 :

Indicateurs clés	Objectifs fin 2021	Evolution vs fin 2020
Revenus locatifs	154 M€	8 %
Résultat net Récurrent	114 M€	+ 10 %
ANR EPRA NRV / action	80 €	+ 10 %
Dividende par action*	2,30 €	+ 10 %

(*) Le dividende sera soumis à l'approbation de l'AGM se tenant en 2022.

ARGAN souhaite par ailleurs intensifier la mise en œuvre du « plan climat » engagé en 2020 qui vise à construire des entrepôts Premium dont l'exploitation aura une empreinte carbone neutre. Pour atteindre cet objectif, ARGAN agit sur les principales causes d'émission de CO2, en équipant les toitures de nouveaux entrepôts de centrales photovoltaïques, en améliorant les performances du chauffage et de l'éclairage et en compensant les émissions résiduelles de CO² par la plantation d'arbres sur chacun des sites selon la méthode Miyawaki et en forêt si nécessaire pour le complément.

Voir également Partie I, 7.2.3 Informations environnementales.

5.1.4 Régime fiscal et politique de distribution vis-à-vis des actionnaires

Pour une description détaillée du régime fiscal applicable à ARGAN et au Groupe, voir Partie I 5.4.7 – Règlementation relative au statut SIIC et Partie II 6.3.1 – Politique de distribution des dividendes.

5.2 Facteurs de risques et assurances

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques avant de se décider à acquérir des actions de la Société.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, dont Argan n'a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur Argan, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

ARGAN a procédé à une revue des risques les plus importants, compte tenu de la probabilité de leur survenance, qui pourraient avoir une incidence négative sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Argan considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le présent Document d'Enregistrement Universel. Les risques sont classés par grande catégorie. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risque sont classés par ordre d'importance (les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier lieu).

Les risques présentés dans la présente section ont fait l'objet d'une mise à jour pour refléter les évolutions récentes liées à la pandémie de Covid-19 et notamment réévaluer à date les possibles impacts de la crise sanitaire actuelle pour la Société. Toutefois, de nombreuses incertitudes demeurent concernant la durée, l'ampleur et les effets de la crise rendant ainsi difficile la détermination de l'impact prospectif de cette crise sanitaire pour la Société à la date du dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le tableau récapitulant le classement des risques nets (c'est-à-dire après prise en compte des mesures d'atténuation et de prévention de ces risques) par catégorie et leur hiérarchisation en fonction de leur impact potentiel et leur probabilité d'occurrence est présenté ci-dessous :

Catégorie du risque	Risque	Qualification du risque
	Risques liés au départ d'un membre de la famille LE LAN	Elevé
Risques liés à l'organisation et à la cotation d'Argan	Risques liés au contrôle de la Société	Moyen
	Risques liés à la liquidité et au cours de bourse de l'action ARGAN	Moyen
	Risques liés au niveau des taux d'intérêt	Moyen
Risques liés au niveau d'endettement de la Société	Risques de liquidité	Moyen
	Risques liés aux financements	Moyen
	Risques liés à l'environnement économique et au marché de l'immobilier logistique	Elevé
Risques liés au marché	Risques liés à l'environnement concurrentiel	Moyen
	Risques liés à la disponibilité des financements	Faible
	Risques liés à la réglementation des baux et à leur renouvellement	Moyen
	Risques liés aux autorisations préfectorales d'exploiter	Faible
Risques liés à l'exploitation	Risques de dépendance à l'égard de certains locataires et risques de contrepartie	Faible
	Risques liés à la concentration sectorielle et géographique du patrimoine	Faible
	Risques liés au contrôle de la qualité des prestations fournies par les sous-traitants	Faible
	Risques liés au régime fiscal des SIIC	Moyen
	Risques liés à la stratégie d'acquisition	Moyen
Risques liés aux actifs	Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs	Faible

Hiérarchisation et synthèse des risques significatifs nets significatifs et spécifiques à ARGAN

5.2.1 Risques liés à l'organisation et à la cotation d'Argan

➢ Risques liés au départ d'un membre de la famille LE LAN

Le développement d'ARGAN dépend de l'implication des principaux dirigeants et collaborateurs clés de la Société, et en particulier celle du Président du Directoire, Monsieur Ronan LE LAN ainsi que celle du Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Jean-Claude LE LAN. Il ne peut être garanti que le départ ou l'indisponibilité de l'un d'entre eux n'entraînerait pas pour ARGAN un impact négatif significatif sur la stratégie et la situation financière du groupe ainsi que sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires à sa croissance et à son développement.

Afin de pallier à cette éventualité, ARGAN a structuré l'organisation de la Société et étoffé son équipe dirigeante.

➢ Risques liés au contrôle de la Société

M. Jean-Claude LE LAN et sa famille devraient demeurer l'actionnaire de contrôle de la Société (voir Partie II 6.2.1 - Principaux actionnaires). En conséquence, M. Jean-Claude LE LAN et sa famille conserveront à l'avenir une influence significative sur la Société et pourront par ailleurs, en fonction du taux de participation des autres actionnaires, adopter seuls toutes les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires réunis en assemblée ordinaire et éventuellement en assemblée générale extraordinaire. M. Jean-Claude LE LAN et sa famille ont donc une influence significative sur les décisions importantes concernant notamment la nomination des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, l'approbation des comptes annuels, la distribution des dividendes, ainsi que la modification du capital et des statuts de la Société.

La Société est contrôlée par M. Jean-Claude LE LAN et sa famille. Toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive, du fait notamment de la présence de membres indépendants dans la composition du Conseil de Surveillance.

➢ Risques liés à la liquidité et au cours de bourse de l'action ARGAN

Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché Euronext Paris ; il n'est pas possible de garantir l'existence d'un marché liquide pour ses actions, ni qu'un tel marché, s'il se développe, perdurera. A titre d'information, il est précisé que le volume moyen de transactions quotidiennes sur l'action Argan au cours de l'année 2020 a été de 5.376 (source : Euronext).

L'absence de liquidité des actions d'Argan peut avoir un

impact sur leur négociabilité et leur cours. Par ailleurs, le cours de bourse des actions d'Argan est susceptible de varier significativement par rapport à son ANR.

5.2.2 Risques liés au niveau d'endettement de la Société

➢ Risques liés au niveau des taux d'intérêts

La Société ayant recours à l'endettement pour financer ses futurs développements, toute variation des taux d'intérêts entraînerait une variation de la charge des frais financiers dus au titre de ces emprunts. Cependant, la Société a conclu différentes couvertures de taux lui permettant de réduire son exposition aux taux variables au 31 décembre 2020 à environ 5 % de sa dette totale.

La ventilation de la dette entre taux fixe-variable et variable couvert, ainsi qu'une analyse de sensibilité au risque de taux, figurent dans la Partie III, section 1 Comptes consolidés, aux rubriques 12. Instruments financiers dérivés et gestion du risque de taux d'intérêt et 19. Dettes financières.

De plus, la majorité des contrats de financements conclus en taux variable intègre des possibilités de conversion en taux fixe.

➢ Risques de liquidité

La politique de la Société en matière de risques de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est, à tout moment, supérieur aux besoins de la Société pour couvrir ses charges d'exploitation, les charges d'intérêts et de remboursement au titre de l'ensemble de la dette financière qu'elle viendrait à contracter dans le cadre de la mise en œuvre de son programme d'investissement.

L'option pour le régime des SIIC impose à la Société de distribuer une part importante de ses profits.

Voir également Partie III, section 1 Comptes consolidés, rubrique 6.27.3 Risques de liquidité et de crédit.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir et n'anticipe pas à ce jour de risque accru en raison de la crise sanitaire actuelle.

➢ Risques liés aux financements

Au 31 décembre 2020, l'encours des dettes bancaires relatives au patrimoine existant (hors immeubles en cours de construction) s'élevait à 1.504 M€. En y ajoutant les emprunts obligataires d'un montant de 155 M€ et les emprunts bancaires autres d'un montant de 15 M€, la dette totale s'élève à 1.674 M€.

A ce jour, la Société n'anticipe pas avec la pandémie de Covid-19 d'évolution significative du risque lié aux financements. En effet, du fait du caractère amortissable de la dette bancaire souscrite, la Société n'a pas à faire face à des refinancements de sa dette à court et moyen terme.

Tableau des Emprunts en K€ au 31/12/2020 :

					Ventilation
	Références				Fixe	Variable	Variable
Types				Total Dette		Couvert	non couvert
de dette	Villes	Dates Début	Dates Fin	résiduelle	Montant	Montant	Montant
		Amort	Amort
CBI	CROISSY BEAUB. (77)	30/11/2009	30/11/2024	4 305	0	0	4 305
CBI	CROISSY BEAUB. (77)	30/11/2009	30/11/2024	5 683	0	0	5 683
HYP	CHAPONNAY (69)	10/12/2013	31/05/2024	11 189	0	11 405	-216
HYP	CREUZIER LE NEUF (03)	26/07/2017	26/07/2024	5 995	0	5 501	494
HYP	FLEVY (57)	10/12/2013	31/05/2024	7 815	0	7 966	-151
HYP	BRIE COMTE ROBERT (77)	10/07/2016	10/07/2026	2 578	0	8 284	-5 706
CBI	TOURNAN EN BRIE BSH (77)	10/01/2010	10/01/2025	6 876	0	0	6 876
HYP	TOURNAN EN BRIE (77)	10/12/2013	31/05/2024	1 293	0	1 318	-25
HYP	POINCY (77)	10/12/2013	31/05/2024	0	0	6 018	-6 018
HYP	GONESSE (95)	10/12/2013	31/05/2024	11 807	0	12 036	-228
HYP	ROYE (80)	10/10/2020	10/07/2035	29 557	0	20 672	8 884
CBI	ROISSY EN BRIE (77)	01/10/2009	01/10/2024	6 375	0	0	6 375
HYP	FERRIERES (77)	10/01/2013	10/10/2026	12 049	0	0	12 049
HYP	FERRIERES (77)	10/10/2020	10/10/2026	4 400	0	3 080	1 320
CBI	ST QUENTIN FALLAVIER (38)	10/04/2010	10/04/2025	11 586	0	10 829	758
HYP	CHATRES (77)	26/07/2017	26/07/2024	27 673	0	0	27 673
CBI	COUDRAY MONTCEAUX(91) BatA	10/07/2010	10/07/2025	24 085	0	0	24 085
HYP	BONNEUIL (94)	10/04/2011	10/04/2026	3 091	0	0	3 091
HYP	BONNEUIL (94)	10/04/2011	10/04/2026	3 025	0	0	3 025
HYP	CHANTELOUP EN BRIE (77)	26/07/2017	26/07/2024	5 282	0	0	5 282
HYP	TRAPPES (78)	26/07/2017	26/07/2024	14 660	0	0	14 660
HYP	WISSOUS (91)	10/01/2013	10/10/2027	4 762	0	0	4 762
CBI	AMBLAINVILLE (60)	25/05/2012	25/05/2027	8 179	0	0	8 179
CBI	AMBLAINVILLE (60) - Avenant 1	26/07/2012	25/05/2027	373	0	0	373
CBI	AMBLAINVILLE (60) - Extension	10/04/2017	25/05/2027	4 066	0	0	4 066
HYP	LONGUEIL (60)	10/10/2020	29/07/2030	45 066	45 066	0
CBI	FAUVERNEY DIJON (21)	30/11/2011	01/10/2023	10 223	0	0	10 223
CBI	FAUVERNEY (21) Avenant 1	30/06/2015	01/10/2023	2 025	0	1 873	151
CBI	FAUVERNEY (21) Extension	10/10/2016	01/10/2023	1 147	0	0	1 147
HYP	TRAPPES (78) Bâtiment DPD	10/10/2016	10/04/2031	1 491	0	0	1 491
HYP	TRAPPES (78) Bâtiment DPD	10/10/2016	10/04/2031	1 419	0	0	1 419
HYP	CERGY (95)	10/07/2016	10/04/2028	9 003	0	0	9 003
CBI	FERRIERES (77)	01/09/2012	01/09/2027	10 478	0	0	10 478
HYP	ROUVIGNIES (59)	10/10/2020	10/07/2035	44 286		18 600	25 686
HYP	ROUVIGNIES (59) couverture	10/10/2020	10/07/2035	0		7 971	-7 971
HYP	ROUVIGNIES (59) couverture	10/10/2016	10/04/2031	0	0	2 063	-2 063
CBI	MITRY MORY (77)	26/07/2012	10/07/2024	5 492	0	5 690	-197
CBI	WISSOUS (91)	17/09/2012	15/10/2027	11 333	0	0	11 333
CBI	COUDRAY (91) Bat B	29/03/2013	28/03/2028	28 149	0	22 461	5 688
HYP	ST BONNET LES OULES (42)	26/07/2017	26/07/2024	11 088	0	13 567	-2 479
CBI	VILLE VERMOIS (54)	01/01/2015	31/12/2023	2 765	0	2 574	191
HYP	SAINT AIGNAN (44)	31/12/2014	10/10/2029	4 437	0	0	4 437

HYP	BRUGUIERES (31)	31/12/2014	10/10/2029	4 310	0	0	4 310
HYP	BRUGES (33)	26/07/2017	26/07/2024	5 152	0	5 919	-767
HYP	TRAPPES (78) Bâtiment RECALL	10/10/2016	10/04/2031	3 086	0	0	3 086
HYP	TRAPPES (78) Bâtiment RECALL	10/10/2016	10/04/2031	2 950	0	0	2 950
HYP	TRAPPES (78) Extension	10/01/2019	10/01/2034	4 983	0	0	4 983
CBI	BEAULIEU (49)	15/12/2015	15/12/2030	7 753	0	3 797	3 956
HYP	CERGY (95)	10/10/2016	10/10/2032	7 035	0	0	7 035
HYP	CERGY (95)	10/04/2018	10/10/2031	5 781	0	0	5 781
HYP	VALENTON (94)	23/12/2016	10/01/2032	6 588	0	6 588	0
HYP	ATHIS MONS (91)	10/10/2017	10/10/2032	7 834	0	7 834	0
CBI	LOGNES (77)	15/12/2016	15/12/2031	14 471	0	14 006	465
HYP	STRASBOURG (67)	14/06/2018	14/06/2033	13 291	13 291	0
HYP	SAUVIAN (34)	10/10/2017	10/07/2032	10 325	0	9 864	461
HYP	SAUVIAN (34)	10/07/2017	10/04/2032	3 295	0	0	3 295
HYP	SAUVIAN (34)	10/07/2017	10/04/2032	2 471	0	0	2 471
HYP	MEUNG (45)	10/04/2019	10/01/2034	5 537	0	0	5 537
HYP	LE CELLIER NANTES (44)	14/06/2018	14/06/2033	3 843	3 843	0
HYP	LIMEIL BREVANNES (94)	10/04/2018	10/04/2030	15 013	15 013	0
HYP	ST SULPICE TOULOUSE (81)	14/06/2018	14/06/2033	3 823	3 823	0
CBI	GUIPAVAS (29)	01/01/2014	30/09/2025	2 188	0	1 992	196
CBI	LOMME (59)	14/05/2012	13/05/2027	0	0	3 656	-3 656
CBI	LOMME (59)	01/01/2013	13/05/2027	0	0	7 3	-73
CBI	SUCY EN BRIE (94)	30/08/2013	29/08/2028	8 607	0	8 165	442
CBI	LA FARLEDE (83)	05/04/2013	04/04/2025	3 825	0	3 543	282
CBI	CHANCEAUX TOURS (37)	10/12/2009	09/12/2024	2 624	0	2 446	178
HYP	WISSOUS (91)	08/06/2018	08/06/2033	48 422	0	38 846	9 576
HYP	NEUILLY 21 BEFFROY (92)	10/07/2019	10/05/2034	8 565	0	0	8 565
HYP	NEUILLY 21 BEFFROY (92)	10/07/2019	10/05/2034	2 000	0	0	2 000
HYP	CESTAS (33)	10/07/2019	10/07/2033	9 495	9 495	0
HYP	MOISSY I ET II (77)	10/07/2019	04/07/2034	16 704	0	12 735	3 969
HYP	MOISSY I ET II (77)	10/07/2019	04/07/2034	14 392	0	10 989	3 403
HYP	WISSOUS (91)	10/10/2021	10/10/2035	35 000	0	28 000	7 000
HYP	PUSIGNAN (69)	10/01/2020	10/10/2034	17 235	17 235	0
HYP	PUSIGNAN (69)	10/01/2020	10/10/2034	3 200	3 200	0
HYP	FLEURY MEROGIS (91)	10/10/2019	27/02/2031	40 000	40 000	0
HYP	ALBON (26)	01/12/2019	10/01/2035	7 483	0	5 986	1 497
HYP	LA CRECHE (79)	10/04/2020	10/01/2035	8 960	8 960	0
HYP	LA CRECHE (79)	10/04/2020	10/01/2035	8 960	8 960	0
HYP	TOURS (37)	10/04/2021	10/01/2036	7 323	7 323	0
HYP	STRASBOURG (67)	01/07/2020	28/06/2035	22 000	0	0	22 000
HYP	BILLY-BERCLAU (62)	01/07/2020	28/06/2035	4 600	4 600	0
HYP	ARTENEY (45)	01/12/2019	01/12/2028	67 182	0	65 301	1 882
HYP	ALLONES (72)	01/12/2019	01/12/2026	49 828	49 828	0
HYP	LUNEVILLE (54)	01/12/2019	01/12/2029	41 892	41 892	0
HYP	LAUDUN (30)	01/12/2019	01/12/2031	41 003	41 003	0
HYP	AULNAY (93)	01/12/2019	01/12/2031	44 660	44 660	0
HYP	BOURGES (18)	01/12/2019	01/06/2028	39 787	39 787	0
HYP	VENDIN (62)	01/12/2019	01/12/2026	33 823	33 823	0
HYP	EPAUX-BEZU (02)	01/12/2019	01/12/2026	33 763	33 763	0
HYP	MACON (01)	01/12/2019	01/12/2026	29 525	29 525	0
HYP	SAVIGNY-SUR-CLAIRIS (89)	01/12/2019	01/12/2031	29 164	29 164	0
HYP	CHOLET (49)	01/12/2019	01/12/2031	27 672	27 672	0
HYP	CREPY-EN-VALOIS (60)	01/12/2019	01/12/2029	19 807	19 807	0
HYP	BILLY-BERCLAU (62)	01/12/2019	01/12/2029	23 768	23 768	0
HYP	LA COURNEUVE (93)	01/12/2019	01/06/2028	24 523	24 523	0

HYP	COMBS-LA-VILLE (77)	01/12/2019	01/12/2026	19 202	19 202	0
HYP	BRIE-COMTE-ROBERT (77)	01/12/2019	01/12/2026	24 423	24 423	0
HYP	PLAISANCE-DU-TOUCH (31)	01/12/2019	01/12/2028	22 008	0	21 392	616
HYP	LABENNE (40)	01/12/2019	01/06/2028	13 523	13 523	0
HYP	CESTAS (33)	01/12/2019	01/06/2028	18 887	18 887	0
HYP	SAINT-QUENTIN-FALLAVIER (38)	01/12/2019	01/12/2028	11 525	0	11 203	323
HYP	BAIN-DE-BRETAGNE (35)	01/12/2019	01/12/2028	7 889	0	7 668	221
HYP	PLOUFRAGAN-SAINT-BRIEUC (22)	01/12/2019	01/12/2029	6 635	6 635	0
HYP	GONDREVILLE (54)	10/07/2021	10/04/2036	1 079	0	0	1 079
HYP	METZ (57)	10/04/2022	10/10/2031	30 390		0	30 390
HYP	ESCRENNES (45)	10/01/2022	10/10/2034	9 1		0	9 1
HYP	NANCY (54)	10/01/2021	10/10/2028	28 400	28 400	0
HYP	NEUVILLE-AUX-BOIS (45)	10/01/2021	10/10/2028	51 600	51 600	0
	CORP ARGAN BNP	10/11/2016	10/11/2023	4 643	4 643
	CORP ARGAN BPI	01/12/2014	01/12/2021	600	600
RCF	ARGAN CA 33m€	26/07/2017	28/07/2024	0	0	0	0
RCF	ARGAN Ligne de crédit Neuflize 10 M€	07/07/2017	06/07/2020	10 000	0	0	10 000
RCF	ARGAN Club BPI	30/09/2019	30/09/2022	1 0	0		1 0
RCF	ARGAN Club BPI	19/02/2018	31/03/2021	1 0	0		1 0
	OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE	14/02/2017 04/07/2017	14/02/2022 04/07/2023	25 000 130 000	25 000 130 000
	COUV Tunnel 2 sept 2016 macro 160 M€ (macro 2) 10/10/2016		10/10/2023			119 456	-119 456
	COUV Tunnel 1 juillet 2016 macro 41 M€ (macro 1) 10/10/2016		10/10/2023			99 265	-99 265

	TOTAL (en K€)			1 716 541 100%	787 935 46%	650 632 38%	122 974 7 %
	Société et ses filiales comportent des clauses usuelles de remboursement anticipé ainsi que des possibilités de conversion à taux fixe concernant les crédits conclus à		➢	Risques liés à l'environnement économique et au
taux variable.				marché de l'immobilier logistique
	Lors de leur mise en place, la plupart des financements			L'évolution de la conjoncture économique générale est
	sont assortis de garanties : nantissement du contrat de			susceptible d'avoir une influence sur la demande de
	crédit-bail dans le cadre de CBI ou hypothèque dans le			nouvelles surfaces d'entrepôt, ainsi qu'une incidence à long terme sur le taux d'occupation et sur la capacité des
	cadre d'emprunt, cession Dailly des loyers ou des sous
	loyers (voir Partie IV 5. Nantissements – hypothèques,).			locataires à payer leurs loyers. La Société estime que son portefeuille de clients est constitué en grande partie par
				des entreprises de premier plan dont la situation
	Certains financements comportent également des
			financière permet de limiter ce risque. obligations de respect de ratio (ou « covenant »), dont
			La crise sanitaire actuelle a pour conséquence un
	le non-respect peut constituer un cas de défaut. Il s'agit			ralentissement prononcé de l'activité et une baisse
	essentiellement d'un ratio de LTV sur le patrimoine de			sensible de la croissance qui pourraient affecter nos
	la Société ou du patrimoine financé uniquement.			clients-locataires. Une baisse prolongée et généralisée de
				leur chiffre d'affaires pourrait détériorer leur solvabilité
	Au 31 décembre 2020, les financements adossés à des			et par extension la capacité de la Société à recouvrer une
	actifs et assortis d'une obligation de respect de ratio de			partie de ses loyers. Les incertitudes quant à l'ampleur et
	LTV sur le patrimoine de la Société (obligation de			la durée de la pandémie ne nous permettent pas de
	respect d'un ratio LTV inférieur à 70% essentiellement),			déterminer à date avec précision l'impact de la crise sur
contractés	représentent 59% de la totalité des financements auxquels s'ajoutent	les emprunts		l'activité et le marché sur lequel la Société opère. Nous
	obligataires, également assortis de ce même respect de			avons proposé des mesures d'accompagnement ciblées
	ratio de LTV, qui représentent pour leur part 9% de la			pour certains clients telles que la mensualisation de loyers ou le décalage de règlement, cependant, en
	totalité des financements contractés.			fonction de la durée et des effets de la crise sur l'activité
	Pour mémoire, la LTV de la Société s'élève à 54% au 31 décembre 2020.			de certains de nos locataires, cette situation pourrait

5.2.3 Risques liés au marché

➢ Risques liés à l'environnement économique et au marché de l'immobilier logistique

loyers. A ce jour, un seul locataire, la société Célio, connait des difficultés entraînant son placement en procédure de sauvegarde le 22 juin 2020.

L'évolution de la situation économique a un impact sur les variations des indices INSEE (ICC : Indice du coût de la construction ou ILAT : indice des loyers des activités tertiaires) sur lesquels sont indexés les loyers de la Société. Cependant, la Société a mis en œuvre dans 50% de ses baux un système de tunnel d'indexation ou de préindexation des loyers afin de limiter les effets de l'indexation selon les indices INSEE.

Par ailleurs, la Société est exposée aux variations du marché de l'immobilier, qui pourraient avoir un impact défavorable sur la politique d'investissement et d'arbitrage de la Société, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

➢ Risques liés à l'environnement concurrentiel

La Société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une forte concurrence.

Dans le cadre de son activité patrimoniale, la Société se trouve en concurrence avec des acteurs dont certains disposent d'une surface financière supérieure et/ou d'un patrimoine plus important, voire d'une capacité de promotion propre. Cette capacité financière et cette aptitude à entreprendre des projets de taille significative en propre, offrent aux plus grands intervenants sur le marché la possibilité de répondre à des appels d'offres des acquisitions d'actifs à fort potentiel de rentabilité à des conditions de prix ne correspondant pas nécessairement aux critères d'investissement et aux objectifs d'acquisition que la Société s'est fixée.

Dans un contexte marqué par une croissance du marché sur lequel elle se positionne, et face à cette concurrence, la Société peut ne pas être à même de mettre en œuvre sa stratégie de développement aussi rapidement que souhaité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa croissance, son activité et ses résultats futurs.

➢ Risques liés à la disponibilité des financements

Pour financer son activité, la Société a essentiellement recours à des emprunts hypothécaires à long terme et crédits baux ainsi que, dans une moindre mesure, à des emprunts obligataires.

S'appuyant ainsi sur un fort effet de levier de la dette et dans l'éventualité d'un resserrement du crédit de la part des principaux organismes financiers ou d'une augmentation des taux de crédit, la Société peut ne pas être à même de mettre en œuvre sa stratégie de développement aussi rapidement que souhaité du fait de la pénurie de crédits accordés. Toutefois, elle estime que la diversité de ses partenaires financiers lui permet de contracter les financements dont elle a besoin, étant rappelé par ailleurs qu'elle peut également, en fonction des conditions de marché, recourir à des émissions obligataires.

5.2.4 Risques liés à l'exploitation

➢ Risques liés à la réglementation des baux et à leur renouvellement

La commercialisation des immeubles est assurée par les services internes d'Argan (direction commerciale et direction du développement), et avec l'aide ponctuelle de commercialisateurs extérieurs. Les contrats de location sont rédigés sur la base d'un bail type, revu périodiquement en fonction de l'actualité juridique.

Argan ne peut pas exclure qu'à l'échéance des baux, certains locataires choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail, et qu'Argan soit à même de renouveler rapidement et dans les mêmes conditions les biens correspondants. Cependant, au regard de l'échelonnement des échéances des baux actuels, Argan estime pouvoir faire face à de telles éventualités. Il est précisé qu'au 31 décembre 2020, le taux d'occupation est de 100% pour une durée ferme résiduelle moyenne des baux s'établissant à 5,7 ans comme suit :

Durée ferme résiduelle des baux	Pourcentages
Plus de 6 ans	38%
De 3 à 6 ans	39%
Moins de 3 ans	23%

➢ Risques liés aux autorisations préfectorales d'exploiter

La majorité des plateformes logistiques de la Société (dès lors que la quantité de marchandise stockée combustible dépasse 500 tonnes) nécessite une autorisation préfectorale d'exploiter. Ces autorisations, qui comportent des prescriptions relatives à l'agencement de l'immeuble concerné, sont portées par les locataires exploitants sauf dans le cas de sites multi-locataires pour lesquels la Société est titulaire de l'autorisation.

Cette autorisation est affectée au site dans le cadre de son mode d'exploitation (quantité et nature des produits stockés, mode de stockage…) et sans limite de temps. Seuls une évolution ou un changement dans ce mode d'exploitation peut nécessiter une mise à jour de l'autorisation préfectorale d'exploiter, dont la demande est supervisée par la Société.

Durant la phase d'exploitation, la Société exige contractuellement et veille au respect des autorisations d'exploiter par ses locataires (devoir de communication

des correspondances avec la DREAL, interdiction de procéder à la résiliation de l'arrêté, visite des entrepôts…). Cette mission est assurée par le service de property interne d'Argan.

Bien que la totalité du Patrimoine de la Société soit conforme à la réglementation ICPE, elle ne peut assurer l'obtention d'autorisation complémentaire en cas de modification dans l'exploitation de ses entrepôts par ses locataires. A ce jour, la Société n'a pas été confrontée à un retard significatif dans le cadre d'une mise à jour d'une autorisation préfectorale d'exploiter.

➢ Risques de dépendance à l'égard de certains locataires et risques de contrepartie

Le patrimoine de la Société comprend 87 immeubles, loués à un total de 45 locataires différents. Les 14 premiers locataires d'ARGAN représentent 80% des loyers annualisés 2020 répartis sur 60 sites.

Le portefeuille de clients de la Société est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan, dont la situation financière permet de limiter a priori le risque de contrepartie.

Préalablement à la signature de baux, la situation, notamment financière, des locataires potentiels est examinée. Les baux sont assortis des garanties suivantes : dépôt de garantie ou caution bancaire équivalent à 3 mois de loyers minimums qui peuvent, le cas échéant, être renforcées suivant le profil de risque potentiel de l'utilisateur.

Sur l'exercice 2020, le montant du loyer annuel du site le plus important représente 2,9% de la masse des loyers annuels de la Société. La Société estime qu'elle peut faire face à un impayé de cet ordre pendant la durée nécessaire à la mise en place d'un nouveau locataire sur un tel site.

Le ralentissement de l'économie pourrait affecter de manière défavorable l'activité de nos locataires et augmenter l'exposition de la Société au risque de contrepartie pour l'exercice 2021. Lors des précédents confinements, les commerces essentiels avaient été autorisés à poursuivre leur activité, parmi lesquels figurent des enseignes locataires d'ARGAN. Cependant, des secteurs économiques tels que l'équipement de la personne (qui représente de l'ordre de 12% de nos clients-locataires) pourraient voir un ralentissement de leur activité.

➢ Risques liés à la concentration sectorielle et géographique du patrimoine de la Société

Les actifs de la Société sont essentiellement constitués de plateformes logistiques Premium. La Société pourrait notamment faire face à un manque de disponibilité de l'offre ou à la concurrence d'autres acteurs sur ce secteur.

Par ailleurs, certains actifs immobiliers sont situés dans la même région dont notamment l'Ile-de-France, les Hauts de France, l'Auvergne / Rhône-Alpes, le Centre / Val de Loire, l'Occitanie ou encore les Pays de La Loire.

Le rendement des actifs immobiliers varie notamment en fonction de la croissance économique de leur région géographique d'appartenance. La baisse des valeurs locatives dans une région donnée ainsi que la présence d'une offre de qualité équivalente ou supérieure à des prix parfois moindres pourraient favoriser le départ de certains locataires souhaitant bénéficier d'un meilleur rapport qualité/prix. Cette situation pourrait également rendre plus difficile la relocation d'un actif immobilier ou un arbitrage dans des conditions satisfaisantes.

La Société ne peut pas assurer qu'elle sera à même de diminuer les effets potentiels sur son résultat de toute dégradation de la conjoncture de ces marchés locatifs régionaux. Cependant, elle estime que les régions mentionnées ci-dessus correspondent à des zones logistiques reconnues et répondant aux besoins de ses locataires.

➢ Risques liés au contrôle de la qualité des prestations fournies par les sous-traitants

L'attractivité des portefeuilles immobiliers et des revenus locatifs ainsi que la valorisation peuvent être affectées par la perception que les locataires potentiels ont des entrepôts, c'est-à-dire le risque que ces locataires potentiels jugent la qualité, la propreté et/ou la sécurité des entrepôts insuffisantes, ou encore par la nécessité d'engager des travaux de restructuration, de rénovation ou de réparation.

Au 31 décembre 2020, 56% du parc immobilier de la Société est sous garantie décennale, et par ailleurs l'entretien des immeubles est à la charge des locataires sauf ce qui relève de l'article 606 du code civil qui est sous garantie décennale.

Par ailleurs dans le cadre de son activité de développement, la société ARGAN confie la construction de ses entrepôts à des entreprises générales ou des contractants généraux lesquels constituent une offre de construction abondante et où la concurrence s'exerce pleinement.

La Société n'est nullement dépendante de cette offre. A titre d'exemple, ARGAN a fait construire ses entrepôts par les contractants généraux ou entreprises générales suivantes : BEG, BOUYGUES Construction, GA, GICRAM, GSE, IDEC, LYRIS, QUARTUS…

ARGAN a également la possibilité de faire construire ses entrepôts, par lots séparés, en faisant appels à différents corps de métier.

5.2.5 Risques liés aux actifs

➢ Risques liés au régime fiscal des SIIC

Un changement ou la perte du régime fiscal des SIIC pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la Société. Cependant, la Société respecte à ce jour toutes les contraintes liées à l'évolution de ce régime, dit SIIC 4, et notamment en ce qui concerne les obligations de détention maximale par l'actionnaire majoritaire.

Voir également Partie III, section 1 Comptes consolidés, rubrique 6.26.7 Risque lié au maintien du Régime SIIC.

➢ Risques liés à la stratégie d'acquisition

Dans le cadre de son développement, la Société envisage notamment de procéder à des acquisitions sélectives d'actifs immobiliers. Elle ne peut garantir que de telles opportunités d'acquisition se présenteront, ni que les acquisitions obtiennent la rentabilité escomptée.

De telles acquisitions comportent un certain nombre de risques liés (i) aux conditions du marché immobilier, (ii) à la présence sur ce marché de nombreux investisseurs (iii) aux prix des actifs, (iv) au potentiel de rendement locatif de tels actifs, (v) aux effets sur les résultats opérationnels de la Société, (vi) à la mobilisation des dirigeants et personnes clés sur de telles opérations, et (vii) à la découverte de problèmes inhérents à ces acquisitions comme la présence de substances dangereuses ou toxiques, de problèmes environnementaux ou réglementaires.

L'absence d'acquisition ou l'acquisition d'immeubles ne répondant pas en totalité aux critères déterminés par la Société serait de nature à affecter ses résultats et ses perspectives.

➢ Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

Le portefeuille de la Société est évalué tous les semestres par des experts indépendants. Les expertises effectuées répondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière élaborée sous l'égide de l'IFEI et du rapport COB de février 2000 (groupe de travail « Barthès de Ruyter »), aux normes professionnelles européennes TEGOVA et aux principes de "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS), ou à tout autre standard équivalent qui viendra s'y substituer.

Le dernier rapport d'expertise porte sur les actifs détenus par la Société au 31 décembre 2020. Il a été réalisé par CBRE VALUATION. La valeur expertisée du patrimoine construit (hors développements en cours) s'élève à 3,012 Mds€ hors droits, soit 3,151 Mds€ droits compris.

Le Rapport résumé d'expertise figurant en Partie I 6.3 Expertises, précise le contexte et la méthodologie retenus par les experts.

L'évaluation des actifs pourrait ne pas être équivalente à leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession. Une telle distorsion pourrait par exemple se produire en cas de changement des paramètres de valorisation des actifs entre la date de réalisation du rapport d'évaluation et la date de cession.

En outre, la Société, au regard de la valeur communiquée par les experts, pourra être amenée à constituer des provisions pour dépréciation, suivant les procédures comptables définies en la matière dès lors que la valeur d'inventaire déterminée par la Société par référence à la valeur d'expertise s'avèrerait inférieure à la valeur nette comptable (méthode applicable aux comptes sociaux).

La Société ayant retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, son compte de résultat peut ainsi être impacté par une variation négative de juste valeur de ses immeubles, liée à une baisse des valeurs vénales. D'autre part, l'évolution à la baisse des valeurs vénales peut avoir un impact sur les obligations de respect de ratio ou covenant envers certains établissements financiers dans le cadre de contrats de prêts. Au 31 décembre 2020, 68% des financements contractés sont assortis d'une obligation de covenant de LTV sur le patrimoine de la Société, dont le non-respect peut constituer un cas de défaut.

La crise sanitaire actuelle est susceptible d'entrainer des fluctuations défavorables de la valorisation des actifs immobiliers qui affecteraient négativement la valorisation du patrimoine de la Société. A la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, l'incertitude prévaut quant aux impacts de la crise et ses conséquences sur les dépréciations de la valeur des actifs, même si un cas de défaut semble limité dans la mesure où les covenants sur la dette de la Société imposent un ratio LTV inférieur à 70% essentiellement. A titre d'information, une hausse de 0,5% du taux de capitalisation du patrimoine de la Société (5,05% hors droits à dire d'experts au 31 décembre 2020) entrainerait une baisse de valeur du patrimoine de la Société de 9,0%, soit une hausse de la LTV de 54,3% à 59,7%.

Malgré un marché de l'investissement immobilier global en perte de vitesse, le marché de l'investissement logistique a continué de croître avec une augmentation moyenne de 50% au cours des trois dernières années. Compte tenu de la forte demande pour cette catégorie d'actifs et d'un contexte financier toujours favorable, les taux de rendement locatif ont poursuivi leur compression, entrainant une forte variation de juste valeur positive des immeubles de placement.

5.2.6 Assurances et couvertures des risques

Les baux conclus entre la Société et ses locataires prévoient une prise en charge de l'ensemble des coûts au titre des assurances par le locataire, ces baux étant tous des baux dits « triple net ».

➢ Politique de couverture

La Société fait appel à un cabinet de courtage spécialisé en assurance de biens immobiliers, la société ASSURANCES COSTE-FERMON S.A.S. La couverture des actifs immobiliers d'ARGAN, en ce compris la majorité des biens financés en crédit-bail, est réalisée auprès des compagnies d'assurances AXA et AFM.

De manière générale, la Société estime que les polices d'assurances dont elle bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du risque encouru. Elles permettent notamment de couvrir la reconstruction à neuf de l'ensemble des actifs immobiliers.

Le tableau ci-dessous récapitule, au 1er janvier 2021, le niveau de couverture des principaux risques, par sinistre, étant précisé que cette liste ne saurait être exhaustive :

Natures des garanties	Montant
Dommages directs ➢ Assurance globale portant indistinctement sur l'ensemble des biens immobiliers par nature ou par destination	A concurrence du montant des dommages et dans la limite de la LCI (*)
Assurance des responsabilités, inclus dans la LCI	De 5 921 163 € à
➢ Recours des voisins et des tiers	10.000.000 € selon les polices
Pertes et frais divers, inclus dans la LCI
➢ Pertes financières ; Perte de loyers ; Pertes indirectes ; Frais de démolition ; Frais de recherches de fuites L'ensemble de ces pertes et Frais divers sont couverts globalement et indistinctement, à concurrence d'une somme de :	De 5 812 818 € à 21 599 393 € ou sans limite selon les polices
Garanties communes à l'ensemble des évènements couverts
➢ Honoraires d'expert	Selon barème
Indemnisation complémentaire
➢ Valeur à neuf

(*) LCI = Limitation Contractuelle d'Indemnité. De 25 à 100 M€ selon les polices.

La Société a également souscrit auprès de AXA un contrat de Responsabilité Civile Entreprise. Ce contrat couvre notamment les dommages corporels, dans la limite d'un montant de 10.000.000 € par année, ainsi que les dommages matériels et immatériels consécutifs à un sinistre, dans la limite d'un montant de 5.000.000 € par année.

➢ Assurance des mandataires sociaux

Néant

5.2.7 Faits exceptionnels et litiges

A la connaissance d'Argan, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel ayant eu dans un passé récent, ou susceptible d'avoir, un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats d'Argan.

6. Capital et actionnariat du Groupe

6.1 Informations relatives au capital

La Société est contrôlée par son actionnaire majoritaire (cf. tableau des principaux actionnaires au paragraphe 6.2.1 cidessous).

Modification du capital social

Le tableau ci-dessous indique l'évolution du capital social de la Société au cours des trois dernières années :

Date	Opération	Augmentation / Réduction de capital	Nominal par action	Prime d'émission, d'apport ou de fusion	Nombre d'actions crées / annulées	Nombre total d'actions	Capital après opération
19/01/18	Augmentation de capital par attribution gratuite d'actions	39 190 €	2 €	- 39 190 €	19 595	16 183 751	32 367 502 €
27/04/18	Augmentation de capital par paiement du dividende en d'actions	387 764 €	2 €	6 613 315 €	193 882	16 377 633	32 755 266 €
26/04/19	Augmentation de capital par paiement du dividende en d'actions	490 684 €	2 €	11 418 217 €	245 342	16 622 975	33 245 950 €
15/10/19	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	11 177 988 €	2 €	268 271 737, 04 €	5 588 994	22 211 969	44 423 938 €
15/01/20	Augmentation de capital par attribution gratuite d'actions	83 936 €	2 €	- 83 936 €	41 968	22 253 937	44 507 874 €
22/04/20	Augmentation de capital par paiement du dividende en d'actions	110 580 €	2 €	3 993 597 €	55 290	22 309 227	44 618 454 €

6.2 Actionnariat du Groupe

6.2.1 Principaux actionnaires

Le tableau ci-dessous a pour objet d'illustrer la répartition du capital social des actionnaires aux dates des 31 décembre 2018, 2019 et 2020 :

Principaux actionnaires		31 Décembre 2018			31 décembre 2019			31 décembre 2020
	Nombre de titres	% capital	% droits de vote	Nombre de titres	% capital	% droits de vote	Nombre de titres	% capital	% droits de vote
Famille LE LAN (de concert) dont :	8 812 133	53,81 %	53,82 %	8 892 339	40,03 %	40,04 %	9 014 532	40,41 %	40,41 %
Jean-Claude LE LAN	3 496 732	21,35 %	21,36 %	3 523 728	15,86 %	15,86 %	1 192 175	5,34 %	5,34 %
KERLAN SAS (*)	1 418 447	8,66%	8,66%	1 418 447	6,39%	6,39%	3 750 000	16,81%	16,81%
Jean-Claude LE LAN Junior	814 235	4,97 %	4,97 %	830 706	3,74 %	3,74%	841 706	3,77 %	3,77%
Nicolas LE LAN	815 604	4,98 %	4,98 %	815 604	3,67 %	3,67 %	835 754	3,75 %	3,75 %
Charline LE LAN	815 602	4,98 %	4,98 %	815 602	3,67 %	3,67 %	835 752	3,75 %	3,75 %
Ronan LE LAN	758 695	4,63%	4,63%	775 676	3,49 %	3,49 %	837 586	3,75%	3,75%
Véronique LE LAN CHAUMET	626 771	3,83 %	3,83 %	643 270	2,90 %	2,90 %	650 542	2,92 %	2,92 %
Karine LE LAN	66 047	0,40%	0,40%	69 306	0,31%	0,31%	71 017	0,32%	0,32%
Public, dont :	7 561 290	46,17 %	46,18 %	13 318 677	59,96 %	59,96 %	13 291 682	59,58 %	59,59 %
Crédit Agricole Assurances	-	-	-	3 725 106	16,77%	16,77%	3 725 106	16,70%	16,70%
Autre public	7 561 290	46,17 %	46,18 %	9 593 571	43,19%	43,19%	9 566 576	42,88%	42,89%
Actions auto-détenues (**)	4 210	0,03%	0,00%	953	0,00%	0,00%	3 013	0,01%	0,00%
TOTAL	16 377 633	100,00%	100,00%	22 211 969	100,00%	100,00%	22 309 227	100,00%	100,00%

(*) KERLAN SAS est une société détenue à 100% par M. Jean-Claude LE LAN.

(**) au titre du contrat de liquidités.

Les principales caractéristiques du pacte d'actionnaires signé entre les membres de la famille LE LAN ainsi que celles relatives au pacte d'actionnaires signé dans le cadre de l'opération d'acquisition du portefeuille « Cargo » sont présentées en Partie IV 6 - Pactes d'actionnaires.

Concernant le contrôle majoritaire de la Société par la famille LE LAN, voir le Partie II 5.2.1. Risques liés à l'organisation et à la cotation d'Argan.

La Société détenait au 31 décembre 2020, 3.013 de ses propres actions d'une valeur nominale de 2 € chacune et valorisées à son bilan pour une valeur nette comptable de 237.605 €.

Le public détient environ 60% du capital.

6.2.2 Franchissement de seuil statutaire et déclaration d'intention

Les différents niveaux de déclaration de franchissement de seuils sont rappelés en Partie IV 2.2.2 Capital Social.

➢ Par courrier en date du 7 janvier 2020, COHEN & STEERS, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 4% du capital et des droits de vote de la société ARGAN et détenir 889.366 actions représentant 4,00% du capital et des droits de vote.
➢ Par courrier en date du 3 avril 2020, DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT S.A. pour le compte de fonds qu'elle gère, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 4% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 882.998 actions représentant 3,97% du capital et des droits de vote.
➢ Par courrier en date du 23 juin 2020, COHEN & STEERS, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 4% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 894.714 actions représentant 4,01% du capital et des droits de vote.
➢ Par courrier en date du 27 juillet 2020, Jean-Claude Le Lan, a déclaré avoir franchi individuellement à la baisse, à la suite de la cession hors marché de 250.000 actions ARGAN au profit de la société KERLAN SAS qu'il détient à 100%, le seuil légal et statutaire de 15% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir directement 3.273.728 actions représentant 14,674% du capital et des droits de vote.
➢ Par courrier en date du 27 juillet 2020, la société KERLAN SAS, détenue à 100% par Jean-Claude Le Lan, a déclaré avoir franchi à la hausse, à la suite de l'acquisition hors marché de 250.000 actions ARGAN, le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir directement 1.668.447 actions représentant 7,479% du capital et des droits de vote.
➢ Par courrier en date du 5 octobre 2020, COHEN & STEERS, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 4% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 871.837 actions représentant 3,91% du capital et des droits de vote.
➢ Par courrier en date du 15 décembre 2020, Jean-Claude Le Lan, a déclaré avoir franchi individuellement à la baisse à la suite d'un apport d'actions de la société ARGAN au profit de la société KERLAN SAS qu'il détient à 100%, tous les seuils statutaires de 2% de 14% à 6% jusqu'à 5,34% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 1.192.175 actions représentant 5,34% du capital et des droits de vote.
➢ Par courrier en date du 15 décembre 2020, la société KERLAN SAS, détenue à 100% par Jean-Claude Le Lan, a déclaré avoir franchi à la hausse à la suite d'un apport d'actions de la société ARGAN, tous les seuils statutaires de 2% de 8% à 16% jusqu'à 16,81% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 3.750.000 actions représentant 16,81% du capital et des droits de vote.

6.3 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

6.3.1 Politique de distribution des dividendes

La Société a historiquement distribué un dividende représentant un rendement de l'ordre de 3 à 6%.

Elle entend poursuivre une politique de distribution conséquente, en respectant les règles relatives au régime fiscal des SIIC, à savoir schématiquement, un minimum de 95% des résultats issus de l'activité locative, 70% des plus-values de cession réalisées et 100% des dividendes reçus de ses filiales.

Au regard des excellents résultats 2020 de la Société, il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 mars 2021 d'approuver la distribution d'un dividende de 2,10 €/action, en progression de + 11% par rapport à celui de l'exercice précédent.

6.3.2 Tableau de distribution des dividendes sur les trois derniers exercices

Il a été versé, au titre des 3 derniers exercices, les dividendes suivants :

EXERCICE	DIVIDENDE
Exercice clos le 31 Décembre 2017	1,02 € (*)
Exercice clos le 31 Décembre 2018	1,35 €

Exercice clos le 31	1,90 € (**)
Décembre 2019

(*) Dont 0,356 € présentant fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code.

(**) Dont 1,68 € présentant fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code.

6.4 Opérations afférentes aux titres de la Société

La Société a signé en date du 1er janvier 2020 un contrat de liquidité avec Invest Securities.

Dans le cadre du fonctionnement de son contrat de liquidités, ARGAN a effectué au cours de l'exercice 2020 les opérations suivantes sur ses propres actions :

2020	Nombre de titres achetés	Nombre de titres vendus
Janvier	355	450
Février	1.476	1.056
Mars	2.932	2.687
Avril	1.004	327
Mai	105	405
Juin	1.060	677
Juillet	132	232
Aout	282	317
Septembre	345	121
Octobre	1.074	645
Novembre	2.009	1.483
Décembre	521	835
Total	11.295	9.235

A la date du 1er janvier 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

953 titres
267.019,99 €

A la date du 31 décembre 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

3.013 titres
115.669,70 €

Conformément aux dispositions de l'article L 225-211 al 2 du Code de commerce, ARGAN n'a procédé à aucune acquisition d'actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l'intéressement du personnel aux fruits de l'expansion de l'entreprise.

6.5 Informations diverses

➢ Existence de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions en application de l'article L.233-11 du Code Commerce : Néant
➢ Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : Néant
➢ Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Néant
➢ Accord entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote :

Voir les principales caractéristiques du pacte d'actionnaires signé entre les membres de la famille LE LAN ainsi que celles relatives au pacte d'actionnaires signé dans le cadre de l'opération d'acquisition du portefeuille « Cargo » en Partie IV 6 - Pactes d'actionnaires.

➢ Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société :

Les statuts stipulent qu'en cours de vie sociale, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale, Les membres du Directoire peuvent également être révoqués par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Les modifications directes ou indirectes des statuts sont décidées ou autorisées par les assemblées générales extraordinaires de la Société.

➢ Pouvoirs du Directoire pour l'émission ou le rachat d'actions :

Voir le tableau récapitulatif des délégations de compétence figurant en Partie IV 4. Délégations de compétence en vigueur.

➢ Accords conclus par la Société qui seront modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : Bien que certains accords conclus par la société comportent une clause de changement de contrôle, la Société estime qu'il n'existe aucun accord visé au 9° de l'article L.22-10-11 du Code de commerce.

➢ Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés s'ils démissionnent ou s'ils sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : Néant
➢ Délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital en vigueur : Les délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital accordées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société sont récapitulées dans le tableau figurant en Partie IV 4.- Délégations de compétence en vigueur, et leur renouvellement sera proposé lors de l'assemblée générale du 25 mars 2021.

➢ Opérations des dirigeants sur les titres de la Société :

Les opérations réalisées par les dirigeants sur les actions de la Société au cours de l'exercice annuel 2020 ont été les suivantes :

Dans le cadre des opérations courantes :
✓ 18.693 actions vendues par M. Frédéric Larroumets
✓ 42.255 actions achetées par M. Ronan Le Lan
✓ 250.000 actions cédées par M. Jean-Claude Le Lan à KERLAN SAS, société détenue à 100%
✓ 2.081.553 actions apportées par M. Jean-Claude Le Lan à KERLAN SAS, société détenue à 100%
✓ 1.060 actions vendues par M. Bernard Thevenin
✓ 400 actions vendues par Mme. Florence Soule de Lafont
Dans le cadre du paiement du dividende en actions :
✓ 5.655 actions reçues par M. Ronan Le Lan
✓ 20.150 actions reçues par M. Nicolas Le Lan
✓ 20.150 actions reçues par une personne physique liée à M. Jean Claude Le Lan
✓ 1.711 actions reçues par une personne physique liée à M. Jean Claude Le Lan

➢ Prises de participation et de contrôle :

Prises de contrôle

Au cours de l'exercice écoulé, la SARL IMMO CBI détenue à 100% par ARGAN a réalisé une transmission universelle de patrimoine à la Société ARGAN en date du 30 novembre 2020.

Prises de participation

Au cours de l'exercice écoulé, notre Société n'a pris aucune participation.

Cessions de participation

Au cours de l'exercice écoulé, notre Société n'a cédé aucune participation.

7. Assemblée Générale du 25 mars 2021

L'Assemblée Générale des actionnaires de la société ARGAN qui se tiendra le 25 mars 2021 sur l'ordre du jour ci-après sera amenée à se prononcer sur les résolutions suivantes :

7.1 Ordre du Jour

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.

➢ Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2020,
➢ Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2020,
➢ Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2020,
➢ Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance,
➢ Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2020,
➢ Affectation du résultat de l'exercice,
➢ Distribution d'un dividende,
➢ Option pour le paiement du dividende en actions,
➢ Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce,
➢ Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce,
➢ Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
➢ Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux,
➢ Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Ronan Le Lan en qualité de Président du Directoire,
➢ Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31

décembre 2020 à Monsieur Francis Albertinelli en qualité de membre du Directoire,

➢ Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Frédéric Larroumets en qualité de membre du Directoire,
➢ Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior en qualité de membre du Directoire,
➢ Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean-Claude Le Lan en qualité de Président du Conseil de Surveillance,
➢ Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance,
➢ Renouvellement du mandat de Madame Florence Soule de Lafont en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
➢ Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude Le Lan en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
➢ Nomination de Monsieur Hubert Rodarie en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
➢ Autorisation donnée au Directoire d'acquérir les actions de la Société.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

➢ Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
➢ Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
➢ Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de

l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange ;

➢ Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
➢ Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en fixant librement le prix d'émission, dans la limite de 10 % du capital social – sans droit préférentiel de souscription ;
➢ Autorisation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
➢ Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social ;
➢ Autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ;
➢ Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées : plafond global ;
➢ Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprises (PEE) ;
➢ Modification de l'article 25 des statuts ;
➢ Modification des articles 32 et 34 des statuts ;
➢ Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

7.2 Rapport du Directoire sur les projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2021

RESOLUTIONS 1 à 4 (Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, affectation du résultat social et distribution d'un dividende)

Les quatre premières résolutions concernent l'examen et l'approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de la société ARGAN au 31 décembre 2020, l'affectation du résultat social et la distribution d'un dividende.

Nous soumettons par conséquent à votre approbation les comptes sociaux de la société ARGAN au 31 décembre 2020 faisant apparaître un bénéfice de 2.568.830,02 euros, ainsi que l'affectation du résultat social.

Nous vous proposons d'affecter l'intégralité de ce bénéfice de 2.568.830,02 € à la distribution d'un dividende (voir ci-après).

Après avoir constaté que le solde du compte « Primes d'apport » présente un solde créditeur de 266.439.292,40 € à la date de l'Assemblée Générale, nous vous proposons de prélever sur ce compte la somme de 44.277.652,98 € et de l'affecter sur un compte de réserves disponibles. Le solde du compte « Primes d'apport » s'élèvera alors à 222.161.639,42 €.

Puis après avoir constaté que le solde du compte « Autres Réserves » présente un solde créditeur de 2.893,70 €, nous vous proposons de prélever sur ce compte la somme de 2.893,70 € et d'affecter cette dernière somme sur un compte de réserves disponibles. Le solde du compte « Autres Réserves » s'élèvera alors à 0 €.

Nous vous proposons ensuite de distribuer un dividende au titre de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2020 de 2,10 € par action ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance. Le montant des dividendes distribués, s'élevant à la somme de 46.849.376,70 €, sera prélevé sur le bénéfice de l'exercice pour 2.568.830,02 € et, sur le compte « Réserve Disponible », tel qu'il résultera après les affectations mentionnées ci-dessus, pour 44.280.546,68 €.

Nous vous précisons que la somme ainsi distribuée :

➢ est constitutive d'un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 112 1° du Code général des impôts, à hauteur de 8.958.232 €, soit 0,40 € par action.

Concernant les actionnaires personnes physiques résidents de France et à concurrence de la totalité des 8.958.232 €, soit 0,40 € par action, cette partie du dividende n'est pas éligible à l'abattement de 40 % visé à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, car étant prélevé sur les bénéfices exonérés de la SIIC.

Il est toutefois rappelé que, pour ces mêmes actionnaires et sauf situations particulières, ce dividende sera intégralement soumis au prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% et ne sera assujetti au barème de l'impôt sur le revenu, sans application de l'abattement de 40% précité, qu'en cas d'option en ce sens de certains actionnaires formulée au moment de la souscription de leur déclaration annuelle de revenus.

➢ est constitutive d'un remboursement d'apport à hauteur du solde de 37.891.144,70 €, soit 1,70 € par action.

Ce dividende sera mis en paiement le 29 avril 2021, le détachement du droit au dividende se faisant le 1er avril 2021.

Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres Réserves ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il vous est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi :

		Part du	Part du
	Montant	dividende	dividende
	du	éligible à	non éligible à
Exercice	dividende	l'abattement	l'abattement
clos le	par action	de 40 % visé	de 40 % visé
	versé	à l'art. 158 3	à l'art. 158 3
		2° du CGI	2° du CGI
31/12/2017	0,664	0 euro	0,664 euro
	euro (*)
31/12/2018	1,35 euro	0,21 euro	1,14 euro
31/12/2019	0,22 euro	0,04 euro	0,18 euro
	(**)

(*) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 22 mars 2018 (4ème résolution), soit 0,356 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code.

(**) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 19 mars 2020 (4ème résolution), soit 1,68 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code.

Conformément à l'article 223 quater du CGI, nous vous demandons d'approuver le montant global de 58.395 € de dépenses et charges visées au 4 de l'article 39.

Nous soumettons enfin à votre approbation les comptes consolidés de la société ARGAN au 31 décembre 2020 faisant apparaître un bénéfice net consolidé part du groupe de 278.863 k€.

5 ème RESOLUTION (Option pour le paiement du dividende en actions)

Il vous est ensuite proposé d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, cette option portant sur la totalité du dividende.

Les actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1er janvier 2021. Leur prix d'émission est fixé à 95 % de la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant l'Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, ce prix d'émission étant arrondi au centime d'euro supérieur.

Si le montant du dividende auquel il a le droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

L'option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée à compter du 7 avril 2021 jusqu'au jeudi 23 avril 2021 inclus. Passé ce délai, les actionnaires qui n'auront pas opté pour le paiement du dividende en actions, recevront leur dividende en numéraire.

Nous vous proposons enfin de donner tous pouvoirs au Directoire pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux statuts.

6 ème RESOLUTION (Conventions réglementées)

Il est ensuite soumis à votre approbation les conventions dites réglementées telles que visées à l'article L.225-86 du Code de commerce dont vous avez pu prendre connaissance détaillée au travers du rapport spécial des Commissaires aux comptes. Il vous est demandé de prendre acte que les autres conventions ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.

7 ème RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

Conformément aux articles L.22-10-26 et R.22-10-18 du Code de commerce, nous vous proposons d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de Surveillance), telle que détaillée dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise à l'Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2021. Cette résolution correspond au vote « Ex Ante » du dispositif « Say on pay ».

8 ème RESOLUTION (Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux)

Conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, nous vous proposons d'approuver à la 8ème résolution le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux comprenant les informations visées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce et figurant au sein du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise. Ces informations concernent chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice 2020. Cette résolution correspond au premier vote « Ex Post » du dispositif « Say on pay ».

RESOLUTIONS 9 à 13 (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance)

Les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise à l'Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2021. Conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver ces éléments de rémunération dans des résolutions

séparées pour le Président du Conseil de Surveillance et chaque membre du Directoire. Ces résolutions correspondent au second vote « Ex Post » du dispositif « Say on pay ».

14ème RESOLUTION (Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance)

Compte tenu d'un nombre plus important de réunions du Conseil de Surveillance et de ses comités permanents, il vous est proposé d'augmenter d'un montant de 11.500 euros le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, pour le porter de 108.000 euros à 119.500 euros.

Par ailleurs, nous vous proposons de fixer à 176.500 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er janvier 2021 étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres conformément à la politique de rémunération visée ciavant.

RESOLUTIONS 15 et 16 (Renouvellement des mandats de Madame Florence SOULE DE LAFONT et Monsieur Jean-Claude LE LAN en qualités de membres du Conseil de Surveillance)

Nous vous proposons de renouveler pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024, les mandats de deux membres du Conseil de Surveillance qui viennent à expiration ce jour. Il s'agit de :

Florence SOULE DE LAFONT : diplômée de l'ENSAE, de la SFAF, de l'IAF et titulaire d'un Mastère de finance internationale à HEC, elle a exercé différentes responsabilités au sein des activités de marché et financement de la Caisse des dépôts et consignations de 1991 à 2000 puis au sein de IXIS CIB (devenu Natixis) en tant que Directeur des Financements de 2000 à 2005. Elle a ensuite été successivement Partner du cabinet Boyden Global Executive Search en charge de la Practice Finance et Immobilier et Partner au sein de la practice Finance d'Heidrick & Struggles, avant de créer la société ABCD EXECUTIVE SEARCH dont elle est Présidente à ce jour. Elle a intégré la société ARGAN en 2007 en tant que membre du Conseil de Surveillance.

Jean-Claude LE LAN : disposant d'une double formation technique (CNAM) et gestion des entreprises (IAE et E-MBA), il est l'inventeur d'un procédé breveté de toitures autoportantes pour bâtiments industriels et logistiques et a fondé en 1979 la société BATIROC pour exploiter ce brevet. Il a été à cette occasion co-lauréat national à la création d'entreprise et primé ANVAR. Jean-Claude LE LAN a fondé en 1993 la société ARGAN et il en est depuis 2003 Président du Conseil de Surveillance. Jean-Claude LE LAN est Chevalier de l'ordre national de la Légion d'honneur.

17ème RESOLUTION (Nomination d'un membre du Conseil de Surveillance)

Compte-tenu de la décision de Monsieur Bernard Thévenin de ne pas renouveler sa candidature de membre du Conseil de Surveillance dont le mandat arrive à expiration ce jour, nous vous proposons la nomination de Monsieur Hubert RODARIE en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Monsieur Hubert RODARIE a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction ni n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Vous trouverez ci-après les informations relatives au parcours professionnel de Monsieur Hubert RODARIE, ainsi que la liste des mandats qu'il exerce.

Monsieur Hubert RODARIE est âgé de 65 ans et est diplômé de l'Ecole Centrale de Paris, de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et titulaire d'un DEA en mécanique de sols et structures. Il a débuté sa carrière en 1982 à la Direction de l'Equipement et à la Direction Financière d'EDF, avant de devenir Directeur Général de l'Union de Garantie de Placement, puis Directeur du Développement des activités financières de la Compagnie BTP et dès 1994 Directeur Général de BTP Investissement (société de gestion de portefeuille agréée AMF). De 2001 à 2020, Directeur Général Adjoint puis en 2006 Directeur général Délégué de SMABTP, SMAvie BTP et de la SGAM BTP, il a été administrateur de nombreuses sociétés et Président de la Société de la Tour Eiffel (SIIC) et de SMA Gestion (société de gestion de portefeuille agréée AMF), Directeur Général de SELICOMI (Société immobilière) et d'Investimo (établissement de crédit agrée par l'ACPR) et. Depuis 2020, Hubert est président de l'Af2i (Association française des investisseurs institutionnels). Hubert est également Chevalier de l'ordre national de la Légion d'honneur.

Mandats et fonctions exercés (au 25 mars 2021)	FONCIÈRE CERES (groupe SMA) : représentant permanent de SELICOMI SAS, Président du Conseil
Président de l'Association française des Investisseurs Institutionnels (Af2i)	d'administration
Administrateur de Phitrust SA	Les Bâtisseurs de France – GERP (association) : administrateur
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés en 2020	SEFRI CIME ACTIVITÉS ET SERVICES, SAS : représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES
SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL (SIIC) : Président du conseil d'administration	TRAVAUX PUBLICS–
Fondation d'entreprise Société de la Tour Eiffel : administrateur	SMABTP SAM (groupe SMA) : membre du Conseil de surveillance
SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU	S2IEM (SICAV) : représentant permanent de SMABTP et SMAvie BTP, administrateurs
BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMABTP SAM (groupe SMA) : Directeur Général Délégué	PHITRUST ACTIVE INVESTORS France (SICAV) : représentant permanent de SMABTP et SMAvie BTP, administrateurs
SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX	BATI PREMIÈRE (SICAV) : administrateur
PUBLICS, SMAvie BTP SAM (groupe SMA) : Directeur Général Délégué	PUY DU FOU ESPANA SA (Espagne) : administrateur
SOCIÉTÉ DE GROUPE D'ASSURANCE MUTUELLEDU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SGAM BTP : Directeur Général Délégué	SELICOMI SAS (groupe SMA) : Directeur Général et représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS,
IMPERIO ASSURANCES ET CAPITALISATION –IMPERIO S.A. (groupe SMA) : administrateur	SMAvie BTP SAM administrateur
SOCIÉTÉ ANONYME GÉNÉRALE	ASEFA S.A. (Espagne) (groupe SMA) : administrateur
D'ASSURANCE SUR LA VIE – SAGEVIE S.A. (groupe SMA) : représentant permanent de INVESTIMO S.A. : administrateur	VICTORIA SEGUROS DE VIDA S.A. (Portugal) (groupe SMA) : administrateur
SMA GESTION S.A. (groupe SMA) : Président du Conseil de surveillance	VICTORIA SEGUROS S.A. (Portugal) (groupe SMA) : administrateur
INVESTIMO S.A. (groupe SMA) : Directeur Général	VICTORIA INTERNACIONAL (Portugal) (groupe SMA) : administrateur
SMA S.A. (groupe SMA : représentant permanent de SOCIÉTÉ AUXILIAIRE D'ÉTUDES ET L'INVESTISSEMENTS MOBILIERS –	IMPERIO PIERRE SAS (groupe SMA) : Président du Conseil d'administration " CAP WEST (S.A.) : représentant permanent
INVESTIMO S.A. : membre du Conseil de surveillance	PACTINVEST : Président et administrateur
CHÂTEAUX DES DEUX RIVES SAS (groupe SMA) : administrateur	SC MICHELET LUCE : représentant permanent de SMABTP, gérant
PACTINVEST SAS (groupe SMA) : Président du Conseil d'administration	SC SAGIMMO : représentant permanent de SMABTP, gérant
FONCIÈRE 114 SAS : Président du Conseil d'administration	SC LE FONTANE : représentant permanent de SMABTP, gérant
	SC 53-55 RUE DESNOUETTES : représentant

permanent de SMABTP, gérant

REFLEX DEFENSE SPPI (groupe SMA) : Président du Conseil d'administration SCI rue Louis-Armand (groupe SMA) : gérant SCI 7 RUE DE CASABLANCA (groupe SMA) : représentant permanent de SMABTP, gérant SC LGC-BKB (groupe SMA) : représentant permanent de SELICOMI, gérant SC SAINT JACQUES DU HAUT DE PAS (groupe SMA) : représentant permanent de SMABTP, gérant SCI AXE SEINE (groupe SMA) : représentant permanent de SMABTP, gérant SCI PARC PN2(groupe SMA) : représentant permanent de SMABTP, gérant SCI PARC COLOMBES (groupe SMA): représentant permanent de SMABTP, gérant Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés avant 2020 SOCIÉTÉ IMMO VICTORIA SAS (groupe SMA) : Président du Conseil d'administration (fin du mandat en 2017) SOCIÉTÉ ANONYME GÉNÉRALE D'ASSURANCE SUR LA VIE S.A. : Directeur Général Délégué (fin du mandat en 2017) OPTIMIZE Investment Partners SGFIM S.A. (Portugal) (fin du mandat en 2018)

Il est par ailleurs précisé que Monsieur Hubert détiendra 1 action ARGAN à la date de l'assemblée générale mixte du 25 mars 2021.

18 ème RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire d'acquérir les actions de la Société)

La 18ème résolution concerne l'autorisation que nous vous demandons de conférer au Directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de cette assemblée, à l'effet de procéder au rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché ou de toute disposition qui viendrait s'y substituer.

Le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourrait procéder ou faire procéder, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :

d'animer le marché de l'action de la société ARGAN, par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements agissant de manière indépendante, dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
de couvrir des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales et plus précisément à l'effet : (i) de couvrir des plans d'options d'achat d'actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225- 180 du Code de commerce ; (ii) d'attribuer gratuitement des actions ou de les céder aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à tout plan d'épargne d'entreprise de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et (iii) d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.
de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ;
de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, en vertu d'une autorisation d'annulation

conférée au Directoire par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le prix unitaire maximum d'achat ne pourrait excéder, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, un montant maximum de cent cinquante euros (150 €) (hors frais d'acquisition). Le montant maximum des fonds que la Société pourrait consacrer à l'opération est de cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €), ou sa contre-valeur à la même date en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Le Directoire pourrait ajuster, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action ordinaire, augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, le prix maximal d'achat visé ciavant afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur des actions.

L'achat, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectués et payés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par offre publique ou transactions de blocs d'actions, par utilisation de mécanismes optionnels ou d'instruments dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

La Société pourrait utiliser cette résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l'AMF des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

Nous vous demanderons de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de cette résolution.

L'autorisation qui serait ainsi donnée annulerait et priverait d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

7.3 Rapport du Directoire sur les projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2021

Nous vous proposons tout d'abord de renouveler les délégations financières au Directoire qui lui apporteraient notamment la flexibilité nécessaire pour procéder aux opérations de financement les mieux adaptées au contexte de marché et aux besoins de la Société. Les autorisations qui seraient ainsi données annuleraient et priveraient d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

Nous vous proposons par ailleurs de modifier les statuts de la société afin de tenir compte de récentes évolutions législatives.

19 ème RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

La 19ème résolution, à titre extraordinaire, vise à déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée, la compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices primes ou autres, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Il est précisé que les droits formant rompus ne seraient ni négociables, ni cessibles et que les titres seraient vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par Décret en Conseil d'Etat.

Le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de cette résolution ne pourrait excéder le montant nominal de quinze millions d'euros (15.000.000 €) ou sa contrevaleur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de cette délégation s'imputera sur le plafond global de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) fixé à la 27ème résolution à titre extraordinaire et qu'il est fixé sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs

de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital de la Société.

Nous vous demanderons de conférer au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l'effet de mettre en œuvre cette résolution et en assurer la bonne fin, notamment (i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, (ii) fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmentée, (iii) arrêter la date le cas échéant rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale des titres existants prendra effet, (iv) prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, (v) imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais afférents à l'augmentation de capital correspondante et prélever, le cas échéant, les sommes nécessaires à l'effet de porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque émission, (vi) prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l'augmentation de capital, et (vii) constater la réalisation de l'augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises et apporter aux statuts de la Société toutes modifications corrélatives.

20ème RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'organe de direction peut être conduit, dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires, à procéder sur certains marchés et dans certaines circonstances, à des émissions d'actions, titres ou de valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation permettrait au Directoire d'avoir une certaine flexibilité, et en cas de besoin ou d'opportunité, d'effectuer des augmentations de capital immédiates ou différées, sans avoir à convoquer une assemblée générale.

Ainsi, la 20ème résolution à titre extraordinaire vise à déléguer au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France où à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, y compris les bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisitions, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et qu'est exclue l'émission de toute action de préférence.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourra être supérieur à vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 €), ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) visé à la 27ème résolution.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission. Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Directoire conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance visés aux articles L.228- 40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

− limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission initialement décidée ;
− répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;
− offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.

Nous vous demanderons de constater que, le cas échéant, cette délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette délégation, pourront donner droit.

Le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de cette résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions de leur rachat en bourse et leur éventuelle annulation, ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre.

Plus généralement, le Directoire déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Nous vous demanderons de conférer au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Directoire aura en outre tous pouvoirs à l'effet de prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles.

21ème RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange)

L'organe de direction peut être conduit, dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires, à procéder sur certains marchés et dans certaines circonstances, à des émissions d'actions, titres ou de valeurs mobilières diverses sans que puisse s'exercer le droit préférentiel des actionnaires. En effet, les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription se font dans un calendrier plus court que les opérations d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ce qui pourrait se justifier

compte tenu de la volatilité que peuvent connaître les marchés financiers durant certaines périodes. Cette délégation permettrait au Directoire d'avoir une certaine flexibilité, et en cas de besoin ou d'opportunité, d'effectuer des augmentations de capital immédiates ou différées, sans avoir à convoquer une assemblée générale.

Dans ces conditions, nous vous proposons aux termes de la 21ème résolution, à titre extraordinaire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de déléguer au Directoire la compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l'apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourra être supérieur à vingt millions d'euros (20.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une

composante d'échange sur les titres répondant aux conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) visé à la 27ème résolution de la présente Assemblée Générale.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence par plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis dans le cadre de cette délégation ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l'émission, ce montant (i) s'imputant sur le plafond fixé à la 20ème résolution et (ii) étant indépendant du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation sera supprimé, par conséquent celles-ci pourront faire l'objet d'une offre au public, étant entendu que le Directoire pourra, en application des dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et dans les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Directoire l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

Dans l'hypothèse où les souscriptions n'absorberaient pas la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières dans le cadre de cette délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :

− soit limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission initialement décidée ;
− soit répartir librement tout ou partie du solde auprès d'investisseurs identifiés ;

− soit offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits.

Nous vous demanderons d'autoriser expressément le Directoire à faire usage de cette délégation de compétence, à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange initiée par la Société sur des titres d'une société admis aux négociations sur l'un des marché réglementés visés à l'article L.22-10-54 du Code de commerce, dans les conditions fixées aux présentes (à l'exception des contraintes relatives au prix d'émission fixées dans le paragraphe suivant). Cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de ladite délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

En outre, (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %) et (ii) le prix d'émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe.

Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de cette résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant acès au capital attribuées gratuitement, les conditions de leur rachat en bourse et leur éventuelle annulation, ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre.

Plus particulièrement, en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société, le Directoire :

− arrêtera la liste des titres apportés à l'échange
; − fixera les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
− déterminera les modalités d'émission dans le cadre, soit d'une offre publique d'échange, soit d'une offre publique d'achat ou d'échange à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou offre publique d'achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique.

Nous vous demanderons de conférer au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

22 ème RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec suppression du droit préférentiel de

souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier).

Nous vous demanderons aux termes de la 22ème résolution, à titre extraordinaire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de déléguer au Directoire la compétence de décider d'augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit une offre s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Dans ce cas, conformément à la loi, l'émission de titre de capital sera limitée à 20 % du capital de la Société par période de douze (12) mois. Le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être réalisée en vertu de cette délégation s'imputera sur le plafond global de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) visé à la 27ème résolution de la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation permet au Directoire d'avoir la possibilité, dans le cadre d'une opération destinée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs (soit 150 personnes au maximum), de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires au développement de la Société. Le cas échéant, le placement des titres émis se fera selon les usages des marchés concernés à la date d'émission.

Le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées immédiatement en vertu de cette délégation, ne pourra être supérieur à cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant (i) s'imputera sur le plafond fixé à la 20ème résolution et (ii) sera autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée

par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation sera supprimé. Cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

− soit limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent, au moins, les trois-quarts de l'émission initialement décidée ;
− soit répartir librement tout ou partie du solde entre les personnes de son choix.

Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de cette résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions de leur rachat en bourse et leur éventuelle annulation, ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre.

Nous vous demanderons de conférer au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

23 ème RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en fixant librement le prix d'émission, dans la limite de 10 % du capital social – sans droit préférentiel de souscription)

En matière d'émission sans droit préférentiel de souscription, l'assemblée générale extraordinaire dispose de la possibilité, dans la limite de 10 % du capital social par période de douze (12) mois, de déléguer au Directoire la fixation du prix d'émission selon des modalités qu'elle aura déterminées.

En conséquence, compte-tenu du renouvellement proposé des deux délégations financières précédentes (21ème et 22ème résolutions), nous vous proposons aux termes de la 23ème résolution, à titre extraordinaire, dans le cadre de l'article L.22-10-52 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, d'autoriser le Directoire, pour une

durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée, à émettre tous titres dans le cadre des délégations consenties aux 21ème et 22ème résolutions à titre extraordinaire en en fixant librement le prix d'émission, en fonction du type de transaction concernée, des usages de marchés y afférents et de la demande exprimée par les investisseurs dans ce cadre, sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à leur valeur nominale.

Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de cette autorisation s'imputera sur le plafond global de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) visé à la 27ème résolution de la présente Assemblée Générale.

24 ème RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre d'actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

Nous vous proposons aux termes de la 24ème résolution à titre extraordinaire, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée, d'autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application respectivement 20ème à 22ème, dans les délais et selon les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, sous réserve du plafond prévu pour l'émission initiale ainsi que du plafond global de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) visé à la 27ème résolution de la présente Assemblée Générale.

25 ème RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social)

En vertu des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'assemblée générale extraordinaire dispose de la faculté de déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires pour procéder, sous certaines conditions, à une augmentation de capital par apport en nature, limitée à 10 % du capital social.

Ainsi, nous vous demanderons au titre de la 25ème résolution à titre extraordinaire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 relatives aux offres publiques d'échange ne sont pas applicables.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'émission), étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond global de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) visé à la 27ème résolution sur lequel il s'impute et qu'il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux règlements, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance susceptible d'être émis en application de cette délégation ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions d'euros (150 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l'émission, (i) ce montant s'imputant sur le plafond fixé à la 20ème résolution et (ii) étant autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.

Nous vous demanderons de décider, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises, et de prendre acte que cette délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Nous vous demanderons de conférer au Directoire tous pouvoirs afin de mettre en œuvre cette délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article L.225- 147 susvisé, sur l'évaluation des apports et la rémunération des avantages particuliers éventuels, imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires, le cas échéant, à la dotation de la réserve légale, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de cette délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

26ème RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)

Nous vous demanderons au titre de la 26ème résolution, à titre extraordinaire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de cette assemblée, d'autoriser le Directoire, dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Nous vous demanderons de conférer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous

postes de réserves et primes disponibles, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

27ème RESOLUTION (Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées : plafond global)

Dans le cadre de la 27ème résolution à titre extraordinaire, nous vous demanderons, comme conséquence de l'adoption des résolutions visées ciavant, de fixer à cinquante millions d'euros (50 000 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les résolutions mentionnées précédemment, ainsi que le cas échéant, des délégations en cours de validité, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

28ème RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprises (PEE))

La 28ème résolution, à titre extraordinaire, a pour objet de déléguer au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée les compétences nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux mandataires sociaux éligibles, aux salariés et aux anciens salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d'épargne d'entreprise/ de groupe de la Société, l'émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou

primes et attribution gratuite d'actions ou autres titres donnant accès au capital.

Le prix de souscription des actions serait fixé par le Directoire conformément aux conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote maximale fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l'action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30 % ou 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Le Directoire serait autorisé à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourrait également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Votre vote sur cette résolution s'inscrit dans le cadre de l'obligation mentionnée à l'article L225-129-6 du Code de commerce. La Société envisage de mettre en place un PEE au profit de ses salariés à partir de l'exercice 2021. Contrairement aux exercices précédents, le Directoire recommande dès lors l'adoption de la présente résolution.

29ème RESOLUTION (Modification de l'article 25 des statuts de la société)

Nous vous demanderons au titre de la 29ème résolution de modifier les statuts afin d'offrir la faculté au Conseil de Surveillance d'adopter certaines décisions relevant de ses attributions propres et énumérées à l'article L.225-82 du Code de commerce par voie de consultation écrite de ses membres. Cette faculté est notamment rendue nécessaire par le contexte de crise sanitaire et permettrait au Conseil de Surveillance de bénéficier, pour les décisions précitées, d'une flexibilité plus importante et permise expressément par la loi.

30ème RESOLUTION (Modification des articles 32 et 34 des statuts de la société)

Dans le cadre de la 30ème résolution, nous vous demanderons de modifier les statuts afin de permettre aux actionnaires, sur décision du Directoire :

de participer et voter aux assemblées générales à venir par voie de visioconférence ;
de recourir au formulaire de demande d'admission, de procuration ou de vote à distance sous format électronique.

S'il était décidé par le Directoire de faire usage de ces facultés, celles-ci permettraient de favoriser la consultation des actionnaires et s'inscriraient dans la lignée des recommandations édictées par la Directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires.

31ème RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités)

La 31ème résolution, à titre extraordinaire, concerne les pouvoirs pour la mise en application des résolutions relevant de la compétence de la présente assemblée.

Si les propositions du Directoire vous agréent, nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par le vote des résolutions qui vous sont soumises.

Le Directoire

TROISIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES

1. COMPTES CONSOLIDES 2020

I - Bilan consolidé au 31 décembre 2020

ACTIF (En milliers d'euros)	Notes	31.12.2020	31.12.2019(2)
Actifs non courants :
Goodwill	8	55 648	55 648
Autres immobilisations incorporelles	9	8	18
Immobilisations corporelles	10	11 719	11 787
Immobilisations en-cours	11.1	128 919	54 346
Immeubles de placement	11.2	3 074 935	2 734 550
Participations entreprises associés	17		1 073
Instruments financiers dérivés	12	82
Autres actifs non courants	13	1 485	1 127
Total actifs non courants		3 272 794	2 858 551
Actifs courants :
Créances clients	14	42 308	40 643
Autres actifs courants	15	41 297	30 535
Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	37 472	16 721
Total actifs courants		121 076	87 898
Actifs destinés à être cédés
TOTAL ACTIF		3 393 870	2 946 449

PASSIF (En milliers d'euros)	Notes	31.12.2020	31.12.2019
Capitaux propres :
Capital	18.1	44 618	44 424
Primes	18.1	295 733	330 692
Réserves		869 177	659 892
Impact IFRS 16 première application (1)			-3 167
Titres d'autocontrôle	18.3	-238	-74
Réévaluation des instruments financiers	12	-9 588	-8 083
Résultat		278 864	215 037
Total des capitaux propres part des propriétaires de la
société mère		1 478 566	1 238 722
Intérêts minoritaires		4	4
Total des capitaux propres consolidés		1 478 570	1 238 726
Passifs non courants :
Part à long terme des dettes financières	19	1 665 392	885 742
Instruments financiers dérivés	12	9 876	5 703
Dépôts de garantie	20	10 558	7 839
Provisions	21
Total des passifs non courants		1 685 826	899 285
Passifs courants :
Part à court terme des dettes financières	19	111 115	62 151
Part de financement à court terme (opération Cargo)	19		645 000
Instruments financiers dérivés	12
Dettes d'impôt à court terme	22	25

Dettes sur immobilisations		37 399	26 587
Provisions	21	258
Autres passifs courants	23	80 678	74 701
Total des passifs courants		229 475	808 439
TOTAL PASSIF		3 393 870	2 946 449

(1) Lors de la mise en place de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, l'impact sur les capitaux propres a été précisé. A partir de l'exercice 2020, l'impact de la norme IFRS 16 est comptabilisé en réserves consolidées.

(2) A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2020, les droits d'utilisation IFRS 16 sont présentés en immeubles de placement et les dettes locatives en dettes financières. Par conséquent, le bilan consolidé 2019 a été retraité.

II - Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	31.12.2020	31.12.2019
Revenus locatifs		142 390	100 238
Produits et charges locatives		-1 459	-510
Autres produits et charges sur immeubles		2 546	2 354
Revenus nets des immeubles	24	143 477	102 082
Autres produits de l'activité
Charges de personnel		-4 862	-6 320
Charges externes		-2 581	-18 956
Impôts et taxes		-1 428	-32 527
Dotations aux amortissements et provisions (1)		-2 338	-1 889
Autres produits et charges d'exploitation		-60	-309
Résultat opérationnel courant		132 208	42 081
Résultat des cessions	11.5	9 291	-306
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	1 1	174 582	197 148
Résultat opérationnel		316 081	238 922
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	2 5	62	190
Coût de l'endettement financier brut	2 5	-34 925	-25 865
Coût de l'endettement financier net	2 5	-34 862	-25 675
Autres produits et charges financiers	2 6	-2 037	-1 029
Charge ou produit d'impôt	2 7	-25	1 416
Quote part de résultat des entreprises associées	1 7	-294	1 404
Résultat net		278 863	215 037
Porteurs de capitaux de la société mère		278 864	215 038
Participations ne conférant pas le contrôle		0	-1
Résultat par action en euros	2 8	12,50	12,14
Résultat dilué par action en euros	2 8	12,51	12,14

Période du 1erjanvier 2020 au 31 décembre 2020

(1) dont dotations liées aux droits d'utilisations IFRS 16 : 2 066K€

En milliers d'euros	Notes	31.12.2020	31.12.2019
Résultat de la période		278 863	215 036
Partie efficace des gains et pertes sur instruments
de couverture	12	-399	-1 324
Total des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres		-399	-1 324
Résultat de la période et gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux propres		278 464	213 712
- Dont part du Groupe		278 464	213 713
- Dont part des participations ne conférant pas le
contrôle		0	-1

III – Etat des produits et charges comptabilisés

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 278 863 215 036 Dotations nettes aux amortissements et provisions 2 338 -28 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des 1 1 -174 582 -197 148 immeubles de placement Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des 1 2 2 037 1 001 instruments dérivés Charges calculées -272 2 079 Frais engagés (honoraires) Opération Cargo -964 Résultat sur cessions d'actifs, subventions reçues 11.5 -9 291 306 Quote-part de résultat liée aux entreprises associées 294 -1 403 Coût de l'endettement financier net 2 5 31 841 20 055 Coût de l'endettement financier net - Opération Cargo 2 5 3 021 5 620 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 2 7 2 5 -1 416 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement 134 273 43 139 financier et avant impôt (A) Impôts courants (B) 1 624 -3 147 Variation du B.F.R. lié à l'activité (C) -4 149 -26 303 Flux net de trésorerie dégagé par l'activité (D) = (A + B + C) 131 748 13 689 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -283 843 -115 408 Cessions d'immobilisations 1 1 45 807 -7 Acquisitions d'immobilisations financières 1 3 -621 -199 Diminutions des immobilisations financières Incidence des regroupements d'entreprise - Cargo 3 0 -588 278 Incidence des regroupements d'entreprise - Portimmo 3 0 -6 735 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence) 1 7 1 037 5 535 Variation des dettes sur achat d'immobilisations 10 812 -4 781 Autres flux liés aux opérations d'investissement -17 2 165 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -226 826 -707 707 Augmentation et réduction de capital 0 Achat et revente d'actions propres 18.3 -151 174 Subvention d'investissement reçue Dividende payé (actionnaires de la société mère et minoritaires) 18.2 -38 175 -10 197 Encaissements liés aux emprunts 978 650 766 869 Remboursements d'emprunts et dettes financières 19.1 -792 853 -46 207 Variation de trésorerie liée aux charges et produits financiers -31 739 -25 570 Autres flux liés aux opérations de financement (avances preneurs) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) 115 732 685 069 Variation de la trésorerie nette ( D + E + F) 20 655 -8 949 Trésorerie d'ouverture 16 664 25 617 Trésorerie de clôture 2 9 37 319 16 664	En milliers d'euros	Notes	31.12.2020	31.12.2019(1)







































(1) A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2020, les remboursements des dettes locatives sont présentés dans les

IV - Tableau des flux de trésorerie consolidés

(1) A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2020, les remboursements des dettes locatives sont présentés dans les remboursements d'emprunts et dettes financières. Par conséquent, le tableau des flux de trésorerie consolidés 2019 a été retraité.

V – Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En milliers d'euros)	Capital	Primes et Réserves	IFRS 16	Actions propres	Gains et pertes compta bilisés en capitaux propres	Résultats	Capitaux propres part du groupe	Capitaux propres part des mino ritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2018	32 755	480 218	0	-181	-3 843	144 525	653 472	5	653 477
Dividende	491	11 418				-22 106	-10 197		-10 197
Affectation résultat non distribué		125 335			-2 917	-122 419	0		0
Impact IFRS 16 première application au 01/01/19			-3 167				-3 167		-3 167
Actions propres				107			107		107
Attribution d'actions gratuites		2 079					2 079		2 079
Incidence variation de périmètre - Cargo (1)	11 178	371 470					382 648		382 648
Résultat de cession d'actions propres		62					62		62
Résultat global au 31 décembre 2019					-1 324	215 036	213 712	-1	213 712
Capitaux propres au 31 décembre 2019	44 424	990 584	-3 167	-74	-8 083	215 036	1 238 722	4	1 238 726
Dividende	111	3 994				-42 280	-38 175		-38 175
Affectation résultat non distribué		173 862			-1 106	-172 756	0		0
Impact IFRS 16 première application au 01/01/19		-3 167	3 167				0		0
Actions propres				-164			-164		-164
Attribution d'actions gratuites		-272					-272		-272
Augmentations de capital	83	-83					0		0
Résultat de cession d'actions propres		13					13		13
Résultat global au 31 décembre 2020					-399	278 863	278 464		278 464
Autres variations		-21					-21		-21
Capitaux propres au 31 décembre 2020	44 618	1 164 910	0	-238	-9 588	278 863	1 478 566	4	1 478 570

(1) L'impact des 382,6 M€ concerne :

Le prix d'émission des titres (actions émises) : 279,5 M€
L'effet du regroupement d'entreprise conformément à la norme IFRS 3 : 104 M€
Les frais d'acquisition imputés : 0,9 M €

1.	Informations générales	132
	2. Faits caractéristiques	132
	3. Contexte de l'élaboration des états financiers consolidés	132
	4. Principes généraux d'évaluation et de préparation	133
	5. Recours à des estimations	133
	6. Principes, règles et méthodes comptables	133
	6.1 Méthodes de consolidation 133
	6.2 Période de consolidation 133
	6.3 Opérations réciproques 134
	6.4 Regroupements d'entreprises 134
	6.5 Immobilisations incorporelles 134
	6.6 Immeubles de placement (IAS 40) 134
	6.6.1. Méthodologie134
	6.6.2. Juste Valeur135
	6.7 Contrats de location-financement portant sur les immeubles de placement 135
	6.8 Contrats de location-simple portant sur les immeubles de placement 135
	6.9 Immobilisations corporelles 135
	6.10 Immeubles de placement en cours 136
	6.11 Dépréciation des goodwills et des immobilisations 136
	6.11.1 Dépréciation des goodwills 136
	6.11.2 Dépréciation des immobilisations136
	6.12 Créances clients et autres débiteurs 136
	6.13 Actifs financiers 136
	6.13.1. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 137
	6.13.2. Actifs financiers disponibles à la vente 137 6.13.3. Prêts et créances137
	6.13.4. Instruments financiers 137
	6.13.5. Actifs financiers à la juste valeur par résultat138
	6.13.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie 138
	6.13.7. Actifs destinés à être cédés138
	6.14 Capitaux propres 138
	6.14.1. Titres d'autocontrôle 138
	6.14.2. Subventions d'investissement 138
	6.14.3. Plan d'attribution d'actions gratuites 138
	6.15 Dettes financières 138
	6.16 Dépôts de garantie reçus des preneurs 139
	6.17 Provisions 139
	6.18 Fournisseurs 139
	6.19 Impôts 139

6.19.1. Impôts courants139 6.19.2. Impôts différés139 6.19.3. Régime SIIC 139
6.20 Avantages postérieurs à l'emploi consentis aux salariés 139
6.21 Revenus locatifs 140
6.22 Produits et charges locatives 140
6.23 Autres produits et charges sur immeubles 140
6.24 Résultat par action 140
6.25 Présentation des états financiers 140
6.26 Secteurs opérationnels 140
6.27 Gestion des risques 141
6.27.1. Risque de marché141
6.27.2. Risque de contrepartie141
6.27.3. Risques de liquidité et de crédit141
6.27.4. Risque de taux141 6.27.5. Risque de marché actions141
6.27.6. Risque lié à l'évaluation du patrimoine141
6.27.7. Risque lié au maintien du Régime SIIC141
7. Périmètre de consolidation	142
8. Goodwill	142
9. Immobilisations incorporelles	142
10. Immobilisations corporelles	143
11. Immeubles de placement	143
11.1. Immobilisations en cours 143
11.2. Immeubles de placement 143
11.2.1 Droits d'utilisation portant sur les immeubles de placement144
11.2.2 Immeubles de placement 144
11.3. Hiérarchie des justes valeurs 144
11.4. Récapitulatif des immeubles de placement et des immobilisations en cours 145
11.5. Résultat de cession des immeubles 145
11.6. Loyers minimaux à recevoir 146
12. Instruments financiers dérivés et gestion du risque de taux d'intérêt	146
13. Autres actifs financiers non courants	147
14. Créances clients	148
15. Autres actifs courants	148
16. Trésorerie et équivalents de trésorerie	148
17. Participations entreprises associés	148
18. Capitaux propres consolidés	149
18.1. Composition du capital social 149

18.3. Actions d'autocontrôle 149
18.4. Actions gratuites 149
19.Dettes financières	150
19.1. Variation des dettes financières et garanties données 150
19.2. Echéances des dettes financières et ventilation taux fixe – taux variable 150
19.3. Echéances des redevances de location-financement 151
19.4. Endettement financier net 151
20. Dépôts de garantie	151
21. Provisions	152
22. Dette d'impôt	152
23. Autres passifs courants	152
24. Revenus nets des immeubles	152
25. Coût de l'endettement financier net	153
26. Autres produits et charges financiers	153
27. Rapprochement de la charge d'impôt	153
28. Résultat par action	153
29. Détail de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie	154
30. Incidence des regroupements d'entreprises sur les flux de trésorerie	154
31. Engagements hors bilan	154
32. Comptabilisation des actifs et passifs financiers	155
33. Relations avec les parties liées	155
34. Effectifs	155
35. Honoraires des commissaires aux comptes	156
36. Evénements postérieurs à la clôture	156

1. Informations générales

La Société ARGAN est une société dont l'activité est centrée sur la construction, l'acquisition et la location de bases logistiques et d'entrepôts.

La Société est placée sous le régime fiscal des Sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) depuis le 1er juillet 2007.

Le groupe a pris une participation à hauteur de 49.9% au sein de la SCCV Nantour depuis le 9 septembre 2016.

Le 15 mai 2018, la SCI Avilog a été créée. Le groupe détient 51% des parts sociales de cette filiale.

La Société ARGAN est cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment B, depuis le 25 juin 2007.

La SARL IMMO CBI a réalisé une transmission universelle du patrimoine à la société ARGAN en date du 30 novembre 2020.

2. Faits caractéristiques

En 2020, ARGAN a livré 197 millions d'euros, représentant 180 000 m² .

La société a livré au cours du 1er semestre 2020 deux extensions aux plateformes logistiques SYSCO situées à Nantes et à Tours pour une surface additionnelle totale de plus de 5 000 m² .

En août, ARGAN a mis en loyer une messagerie de 7.400 m² située sur la commune de Billy-Berclau, près de Lens (62), louée à DPD France, filiale de DPD Group, n°2 sur le marché européen de livraison de colis. Un volume attendu de 20.000 colis par jour sera traité à terme sur cette agence entièrement automatisée.

En septembre, la société a procédé à la livraison d'une plateforme frigorifique de 21.500 m² située à Vendenheim, près de Strasbourg (67), louée pour 9 ans fermes à AUCHAN et équipée d'une centrale photovoltaïque en toiture dédiée à l'autoconsommation de l'exploitant. Située sur le site d'une ancienne raffinerie dont les sols ont été préalablement dépollués, la plateforme logistique vise une certification BREEAM Good.

En octobre, ARGAN a livré une nouvelle plateforme frigorifique de 17.200 m², située près de Tours, louée à AUCHAN pour une durée ferme de 9 ans. Cette plateforme est équipée d'une centrale photovoltaïque d'une puissance de 800 kWc installée en toiture et destinée à l'autoconsommation de l'exploitant. Cet entrepôt vise une certification BREEAM Good en phase d'exploitation.

En décembre, la société a fait l'acquisition de deux plateformes logistiques d'une surface totale de 128.000 m², louées aux groupes FM LOGISTIC, CORA et VIGNERON LOGISTIQUE pour des durées fermes moyennes résiduelles de 9 ans.

En parallèle, ARGAN a cédé en novembre 2020 à l'OPPCI Groupama Gan Logistics un portefeuille de trois plateformes logistiques d'une surface totale de 50.000 m².

L'année 2020 a été marquée également par la pandémie de Covid-19, une crise mondiale sans précédent. Durant cette période, la Société a mis en place des mesures sanitaires appropriées à la continuité de son fonctionnement en maintenant la sécurité de ses collaborateurs. Les chantiers, dont l'activité avait été provisoirement arrêtée au cours du 2 ème trimestre, ont repris progressivement et les livraisons ont été assurées avec des décalages très limités et peu d'impact sur les revenus de l'année 2020. La société a également accompagné ses locataires les plus impactés par la crise en accordant des facilités de règlement, en mensualisant notamment la facturation trimestrielle des loyers du 2ème trimestre. A ce jour, un seul locataire, en procédure de sauvegarde, présente des retards de règlements (voir paragraphe 14. Créances clients). Enfin, en parallèle, la Société a sollicité et obtenu de ses principaux banquiers des reports de remboursement de deux échéances trimestrielles, lui permettant de conforter sa trésorerie.

3. Contexte de l'élaboration des états financiers consolidés

Les comptes annuels consolidés, couvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre 2020, ont été arrêtés par le Directoire le 18 janvier 2020.

(http://ec.europa.eu/internal\market/accounting/ias\ fr.htm#adopted-commission).

Les nouvelles normes dont l'application est obligatoire à partir du 1er janvier 2020 sont les suivantes :

Amendements à IAS 1 et à IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif » (publié le 31 octobre 2018) ;
Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 : en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence (publiés le 26 septembre 2019) ;
Amendement à IFRS 3 : définition d'une activité (publié le 22 octobre 2018) ;
Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS (publiés le 29 mars 2018).

Les nouvelles normes dont l'application est possible à partir du 1er juin 2020 sont les suivantes :

Amendements à IFRS 16 : Allègements de loyer liés à la Covid-19 (publié le 28 mai 2020).

Ces normes n'ont pas d'impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Le Groupe n'a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne pouvant faire l'objet d'une application anticipée dès 2020.

Les normes, amendements de normes et interprétation en cours d'adoption par l'Union Européenne, n'ont pas fait l'objet d'une application par anticipation.

4. Principes généraux d'évaluation et de préparation

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

Ils sont établis selon le principe du coût historique à l'exception des immeubles de placement et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.

Application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »

Le Groupe ARGAN applique depuis le 1er janvier 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait perçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs / passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation,
Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif,
Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrées non observables sur un marché actif.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

5. Recours à des estimations

L'établissement des comptes consolidés, conformément aux principes établis par les IFRS, implique que la Direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur :

➢ les hypothèses retenues pour la valorisation des immeubles de placement,
➢ les dépréciations d'actifs et les provisions,
➢ l'échéancier courant et non courant de certaines lignes de crédit en cours de tirage,
➢ l'analyse des contrats de location et les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La Direction revoit régulièrement ses estimations et appréciations afin de prendre en compte l'expérience passée et d'intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Toutefois, les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations.

6. Principes, règles et méthodes comptables

6.1 Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées par le Groupe, c'est-à-dire celles sur lesquelles le Groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

La liste des sociétés consolidées est donnée en note 7 "Périmètre de consolidation".

6.2 Période de consolidation

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre établissent des comptes ou des situations intermédiaires à même date que celle des comptes consolidés.

6.3 Opérations réciproques

Les créances, dettes, produits et charges résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

6.4 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont traités conformément à la norme IFRS 3. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs acquis et les passifs, ainsi que les passifs éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

La différence éventuelle entre le Goodwill et la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis est inscrite dans le poste Goodwill.

6.5 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont essentiellement constituées par des licences d'utilisation de logiciels informatiques de faible valeur unitaire.

6.6 Immeubles de placement (IAS 40)

Les biens immobiliers détenus directement ou dans le cadre de contrat de location financement pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, sont classés en « Immeubles de placement » au bilan.

Le patrimoine immobilier est exclusivement constitué d'immeubles en construction et d'immeubles loués en location simple répondant à la définition des immeubles de placement.

ARGAN a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (voir note 4). Ces immeubles ne font par conséquent l'objet ni d'amortissements, ni de dépréciations.

Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle-ci peut être évaluée de façon fiable. La société considère que la juste valeur peut être évaluée de façon fiable dès lors qu'il n'y a plus d'incertitudes majeures sur le prix de revient des constructions. Dans la majorité des cas, le groupe considère qu'il est en mesure de déterminer de façon fiable le prix de revient de l'immeuble quand le taux d'avancement des constructions est supérieur à 50%. Pour le cas où la juste valeur ne pourrait être déterminée de manière fiable, l'immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur la période.

La juste valeur est retenue sur la base d'évaluations réalisées par un expert indépendant et reconnu. Les expertises répondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de février 2000 (Barthes de Ruyter) et de la charte d'expertise en évaluation immobilière élaborée sous l'égide de l'I.F.E.I Les expertises répondent également aux normes professionnelles Européennes TEGOVA. L'évaluation du portefeuille a été faite notamment en accord avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Dans son rapport d'expertise au 31 décembre 2020, l'expert indépendant précise que « La pandémie et les mesures prises pour lutter contre la COVID-19 continuent d'affecter les économies et les marchés immobiliers du monde entier. En France à la date d'expertise, le marché immobilier offre assez de transparence nous permettant de baser nos expertises. Néanmoins, compte tenu du caractère encore incertain de la crise sanitaire sur le marché immobilier, nous recommandons de revoir régulièrement la valorisation de ces actifs ». L'évaluation du portefeuille est réalisée par l'expert indépendant sur une base semestrielle, la valorisation des actifs sera donc revue à l'occasion de la prochaine clôture semestrielle.

6.6.1. Méthodologie

La méthodologie retenue est principalement la technique de capitalisation du revenu net ou d'actualisation de flux futurs. Cette dernière méthode a été privilégiée compte tenu de la diminution des périodes fermes pour la plupart des actifs et de l'évolution complexe des flux prévus dans les baux.

Les valeurs sont retenues hors droits et hors frais. L'écart entre les justes valeurs d'une période à l'autre est enregistré en résultat.

La variation de juste valeur de chaque immeuble inscrite au compte de résultat est déterminée comme suit :

Valeur de marché n – (valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de l'exercice n).

Les dépenses capitalisées correspondent aux prix, droits de mutation et frais d'acquisition des immeubles.

Le résultat de cession d'un immeuble de placement est la différence entre :

➢ le prix net vendeur encaissé sous déduction des frais afférents et des garanties locatives octroyées,
➢ et, la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent.

6.6.2. Juste Valeur

L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif (« highest and best use »). Le Groupe ARGAN n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables, mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2, tel que détaillé ci-après.

Paramètres principaux	Niveau
Entrepôts et Bureaux
- taux de rendement	3
- taux d'actualisation et taux
de rendement de sortie du DCF	3
- valeur locative de marché	3
- loyer couru	2

6.7 Contrats de location-financement portant sur les immeubles de placement

Les locations d'immobilisations corporelles en vertu Les locations d'immobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de location-financement. La juste valeur des immeubles faisant l'objet d'un contrat de location-financement est inscrite à l'actif. La dette en capital envers le crédit-bailleur est enregistrée en passifs courants et non courants.

A la clôture, les immeubles concernés sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur (cf. § 6.6).

Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette.

6.8 Contrats de location-simple portant sur les immeubles de placement

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès l'origine du contrat de location pour la valeur actualisée des paiements futurs.

Au 31 décembre 2019, ces contrats étaient enregistrés en « dettes de loyers IFRS 16 » au passif avec inscription à l'actif en « droits d'utilisation IFRS 16 ».

Au 31 décembre 2020, conformément à la norme IFRS 16, les droits d'utilisations sont intégrés dans le poste « Immeubles de placement » à l'actif ; les dettes de loyers sont intégrées dans les postes « dettes financières ». Les données comparatives au 31 décembre 2019 ont été corrigées conformément à la norme IAS 8.

Le Groupe a retenu la méthode rétrospective simplifiée en appliquant les mesures simplificatrices prévues par la norme.

Exclusion des contrats suivants :

➢ Les baux tacites ou à moins d'un an ; et
➢ Les contrats portant sur des actifs d'une valeur inférieure à 5 000 euros.

Le groupe a fait le choix d'exclure les coûts directs initiaux dans la détermination du droit d'utilisation.

Les actifs en location concernent uniquement des baux relatifs à des terrains en amodiation (aéroports, ports,…).

Ils sont amortis sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat sauf si une intention de renouveler ou de résilier le contrat est connue. Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans la marge opérationnelle et les charges d'intérêts dans le résultat financier.

Le taux d'actualisation utilisé est basé sur la base du taux moyen d'endettement du groupe au 1er janvier 2020, adapté pour tenir compte de la durée moyenne de l'ensemble des contrats concernés soit 40 ans. Le taux d'actualisation pour évaluer la dette de loyer est de 2.241% pour tous les contrats en cours au 1er janvier 2020.

Le groupe n'a pas identifié de sortie de trésorerie future non prise en compte dans l'évaluation des obligations locatives (loyers variables, options de prolongation, garanties de valeur résiduelle,…).

6.9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles hors immeubles de placement sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations corporelles. Les composants ayant des durées d'utilité plus courtes que la durée de l'immobilisation à laquelle ils se rattachent sont amortis sur leur durée d'utilisation propre.

Les durées d'utilité estimées sont de :

➢ Constructions : 10 à 60 ans,
➢ Autres immobilisations corporelles : 3 à 10 ans.

6.10 Immeubles de placement en cours

Les terrains d'assiette d'une opération de construction, ainsi que les constructions en cours, d'un ensemble immobilier destiné à la location sont comptabilisés en immeuble de placement en cours selon les modalités d'évaluation décrites en § 6.6 « immeubles de placement (IAS 40) ».

6.11 Dépréciation des goodwills et des immobilisations

6.11.1 Dépréciation des goodwills

Une UGT unique est reconnue au sein du groupe.

L'Unité Génératrice de Trésorerie unique à laquelle a été affecté le goodwill est soumise à un test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment s'il y a une indication que l'unité pourrait avoir subi une perte de valeur.

La valeur au bilan des goodwill est comparée à la valeur recouvrable qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). Afin de déterminer leur valeur recouvrable, les actifs immobilisés auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) sur cinq ans.

La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'UGT est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs testés (y compris le goodwill). Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux goodwill et est par la suite imputée aux autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l'unité. La perte de valeur est d'abord portée en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité.

Cette perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n'est pas reprise dans une période ultérieure.

Au 31 décembre 2020, le test de dépréciation a été réalisé notamment sur la base des hypothèses suivantes : WACC de 5.92%, taux de croissance à l'infini de 1.10%.

Aucune dépréciation n'est nécessaire sur cette base.

Des tests de sensibilité ont également été opérés : une hausse de 50 points de base du WACC et une diminution de 70 points de base du taux de croissance ne conduirait pas à une dépréciation du goodwill.

6.11.2 Dépréciation des immobilisations

Les immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont soumises à un test de dépréciation lors de chaque clôture annuelle ou semestrielle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'une diminution de valeur a pu se produire. Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles font également l'objet d'un tel test chaque fois qu'un indice de perte de valeur existe.

La perte de valeur est la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l'actif, celle-ci étant sa valeur d'utilité ou sa valeur de vente, sous déduction des coûts de cession, si cette dernière est supérieure à la valeur d'utilité.

Les immeubles de placement ne font l'objet d'aucune dépréciation du fait qu'ils sont évalués à leur juste valeur.

6.12 Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis, lorsque l'impact est significatif, ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Le modèle de dépréciation exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou "ECL") sur les créances résultant de contrats de location et créances commerciales. Cette nouvelle approche vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes attendues tandis que le modèle de provisionnement antérieur à IFRS 9, était conditionné par la constatation d'un évènement objectif de perte avérée. Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif initial. La valeur comptable de l'actif est diminuée via un compte de dépréciation et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat. Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de la dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités dans le compte de résultat.

6.13 Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les actifs disponibles à la vente, les prêts et les créances, les instruments dérivés actifs, les actifs à la juste valeur par résultat et les disponibilités et équivalents de trésorerie.

6.13.1. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance

Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe ou déterminable et à échéance fixe, autres que les prêts et créances, que le Groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à leur échéance.

Après leur comptabilisation initiale à la juste valeur, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et dépréciés, en cas de perte de valeur, en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres produits et charges financiers ».

Le Groupe n'a pas de tels placements au 31 décembre 2020.

6.13.2. Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur à chaque clôture. Les variations de la juste valeur des titres sont comptabilisées en capitaux propres.

La juste valeur correspond au prix du marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d'utilité pour les titres non cotés.

Le Groupe n'a pas de tels placements au 31 décembre 2020.

6.13.3. Prêts et créances

Il s'agit d'actifs financiers assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Comptabilisés à l'émission à la juste valeur puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux effectif, ils sont dépréciés, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres produits et charges financiers ».

Le poste « Prêts et créances » non courant comprend les dépôts et cautionnements versés dont l'échéance est supérieure à douze mois.

Les autres actifs financiers dont l'échéance est inférieure à douze mois et qui ne sont pas qualifiés « d'actifs financiers à la juste valeur par résultat » sont présentés au bilan en actif courant dans le poste « autres actifs courants ».

6.13.4. Instruments financiers

La norme IFRS 13 requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e. le risque qu'une contrepartie manque à l'une de ses obligations) dans l'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs financiers.

IFRS 13 conserve les obligations d'information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l'IFRS 7, qui exige qu'une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs financiers et passifs financiers en fonction du caractère observable des données d'entrée utilisées pour déterminer la juste valeur.

Au 31 décembre 2013, la première application d'IFRS 13 par le groupe n'avait pas remis en cause la hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers, jusqu'alors de niveau 2 selon IFRS 7 (modèle de valorisation reposant sur des données de marché observables) dans la mesure où l'ajustement au titre du risque de crédit est considéré comme une donnée d'entrée observable.

Les emprunts initialement émis à taux variable exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt. Les emprunts initialement émis à taux fixe exposent le Groupe au risque de variation de juste valeur d'un instrument lié à l'évolution des taux d'intérêt.

Le groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et applique la comptabilité de couverture lorsque les conditions de documentation et d'efficacité sont remplies :

➢ Les dérivés qui ne répondent pas aux critères d'éligibilité de la comptabilité de couverture sont enregistrés au bilan à leur juste valeur avec inscription des variations de juste valeur au compte de résultat.
➢ L'efficacité de la couverture est démontrée si les variations de flux de trésorerie de l'élément couvert sont compensées par les variations de l'instrument de couverture dans un intervalle compris entre 80 et 125 pour cent. Dans ce cas, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée par contrepartie des capitaux propres, la variation de juste valeur de la partie couverte de l'élément couvert n'étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est enregistrée immédiatement en résultat de la période. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont repris en résultat dans la même rubrique que l'élément couvert pendant les

mêmes périodes au cours desquelles le flux de trésorerie couvert affecte le résultat.

La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par des modèles communément admis (méthode d'actualisation des cash flows futurs,…) et fondée sur des données de marché. Le risque de crédit des contreparties dans l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe au 31 décembre 2020 n'a pas eu d'impact significatif.

Les dérivés sont classés au bilan en fonction de leur date de maturité.

6.13.5. Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Les actifs financiers évalués à leur juste valeur par contrepartie du résultat sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire acquis dès l'origine dans le but d'être revendus à court terme, ou des actifs volontairement enregistrés dans cette catégorie, car gérés sur la base d'une valeur liquidative représentative de la juste valeur, dont l'échéance à l'origine est supérieure à trois mois.

Les actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés dans le tableau des flux de trésorerie sous la rubrique « Variation du fonds de roulement ».

La juste valeur inscrite à l'actif correspond à la valorisation communiquée par les établissements bancaires et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

6.13.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les disponibilités, les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de perte de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d'acquisition. Les placements à plus de trois mois, de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat.

6.13.7. Actifs destinés à être cédés

Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en « Actifs ou passifs destinés à être cédés » sans possibilité de compensation et évalués à la plus faible de leur valeur comptable ou de leur juste valeur nette des frais de cession. La juste valeur des immeubles sous promesse de vente correspond à la valeur de vente inscrite dans la promesse, nette des frais de cession à la charge du Groupe.

6.14 Capitaux propres

6.14.1. Titres d'autocontrôle

Conformément à la norme IAS 32, les titres d'autocontrôle ainsi que les coûts de transaction directement liés sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie est comptabilisée en capitaux propres.

6.14.2. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement reçues sont toutes liées à des immeubles de placement. Lors de leur obtention, elles sont déduites de la valeur de l'actif subventionné.

6.14.3. Plan d'attribution d'actions gratuites

Le 20 juillet 2016, le Directoire a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2016, 2017 et 2018. L'attribution gratuite d'actions dépend du succès du plan triennal 2016 / 2017 / 2018, qui a été mesuré le 31 décembre 2018, date de fin de ce plan triennal.

Au cours de sa séance du 15 janvier 2019, le Directoire a attribué en une seule fois 41 968 actions de la société au bénéfice des membres du Directoire de la société. Ces actions gratuites ont été acquises définitivement par les attributaires visés ci-dessus le 15 janvier 2020.

En application de la norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions", la juste valeur de ces actions gratuites est représentative d'une charge qui sera enregistrée linéairement à compter de leur attribution sur la durée de 1an nécessaire pour que l'attribution devienne définitive. La juste valeur de l'action gratuite a été déterminée selon le cours à la date d'attribution diminué des dividendes futurs connus. Ces charges complémentaires sont classées en frais de personnel.

6.15 Dettes financières

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme est classée en dettes courantes. Lorsque les échéances ne sont pas définitivement fixées à la date d'établissement des comptes, la société procède par estimation.

Les coûts d'emprunt sont constatés en diminution de celui-ci afin de constater le réel encaissement de trésorerie lié à la souscription de cet emprunt.

Toutefois, les coûts d'emprunt qui sont rattachables à l'acquisition ou à la production d'un bien immobilier sont incorporés comme composante du coût de l'actif lorsqu'il est probable qu'ils génèreront des avantages économiques futurs pour l'entreprise et que les coûts peuvent être évalués de façon fiable.

6.16 Dépôts de garantie reçus des preneurs

Les dépôts de garantie n'ont pas donné lieu à actualisation car l'incidence de cette dernière serait non significative.

6.17 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 une provision est comptabilisée lorsqu'à la date de clôture, le Groupe a une obligation résultant d'un événement passé dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources représentative d'avantages économiques et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant provisionné est actualisé au taux sans risque lorsque l'effet temps de l'argent est significatif et dans la mesure où un échéancier fiable peut être déterminé. L'augmentation des provisions enregistrée pour refléter les effets de l'écoulement du temps est inscrite en charge financière. Les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ou n'est pas fixée sont classées en passif non courant.

Les actifs et passifs éventuels ne sont pas comptabilisés.

6.18 Fournisseurs

Les dettes fournisseurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. Lorsque les échéances de ces passifs sont brèves, les montants obtenus du fait de l'application de cette méthode sont très voisins de la valeur nominale des dettes, celle-ci étant alors retenue.

6.19 Impôts

6.19.1. Impôts courants

Certains revenus de sociétés qui ont opté pour le régime SIIC restent soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun.

L'activité de la SCCV Nantour n'est pas éligible au régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC).

6.19.2. Impôts différés

Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés selon la réglementation et les taux d'imposition qui ont été votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à la date d'arrêté des comptes. Les impôts différés sont calculés au taux de 28%. Les montants ainsi déterminés ne sont pas actualisés conformément aux dispositions d'IAS 12.

6.19.3. Régime SIIC

La Société est placée sous le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (« SIIC ») depuis le 1 er janvier 2007.

Le régime SIIC permet de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés au titre des revenus locatifs et des plus-values réalisées à l'occasion de la cession d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières.

En contrepartie de cette exonération d'impôt, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution à leurs actionnaires d'au moins 95 % de leurs bénéfices exonérés provenant de l'activité locative et 70 % des bénéfices exonérés provenant des plus-values de cession d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières. Les dividendes reçus de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés faisant partie du périmètre d'option doivent quant à eux être intégralement redistribués.

L'option pour le régime SIIC, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi et tenant notamment à son objet social, la composition de son actif, le montant de son capital social et sa cotation sur un marché règlementé français, a donné lieu au versement d'un impôt sur les sociétés au taux de 16,5 % assis sur la différence entre la valeur vénale de ses actifs immobiliers au jour de l'option pour le régime SIIC et leur valeur fiscale. Cet impôt, également appelé « exit tax » a été payé en quatre versements d'égal montant. Ce taux est passé à 19% depuis le 1er janvier 2019.

6.20 Avantages postérieurs à l'emploi consentis aux salariés

Les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies consentis aux salariés du Groupe sont constitués par des indemnités de fin de carrière versées à la date du départ à la retraite.

Il est rappelé que les retraites des salariés du Groupe sont versées par des organismes nationaux de retraite fonctionnant par répartition. Le Groupe estimant n'avoir aucune obligation au-delà de celle d'avoir à verser les cotisations à ces organismes, celles-ci sont enregistrées en charge de périodes au titre desquelles elles sont appelées.

6.21 Revenus locatifs

Les produits locatifs sont comptabilisés à la date de facturation et le produit d'une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d'avance.

Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires (franchises, paliers de loyers, …) dont la contrepartie se trouve dans le niveau de loyer apprécié sur l'ensemble de la période d'engagement du locataire, sont étalés sur la durée probable du bail estimée par la société sans tenir compte de l'indexation, lorsque l'incidence est significative.

6.22 Produits et charges locatives

Les charges et impôts locatifs correspondent à l'ensemble des charges et impôts locatifs, qu'ils incombent au locataire, au propriétaire, pour des locaux loués ou vacants.

Les charges et impôts locatifs font l'objet d'une refacturation au locataire soit à l'euro l'euro, soit au forfait.

6.23 Autres produits et charges sur immeubles

Les autres produits sur immeubles correspondent aux produits qui ne peuvent être qualifiés de loyer ou de charges locatives refacturées (honoraires et prestations de services divers…).

Les autres charges sur immeubles correspondent aux frais de contentieux, créances douteuses, et charges de travaux n'ayant pas la nature de charges locatives.

Considérant qu'ils sont inclus dans la juste valeur des immeubles de placement, les coûts directs initiaux encourus lors de la négociation et la rédaction des contrats de location simple sont enregistrés en charges lors de la signature des baux auxquels ils se rattachent et ne sont donc pas comptabilisés en charges sur la période de location.

Dans le cas particulier d'une signature en fin d'année pour laquelle les produits locatifs ne commencent à courir qu'à partir de l'année suivante, ces frais sont considérés comme constatés d'avance.

A compter du 1er janvier 2019, date de première application de la norme IFRS 16, les refacturations des redevances de loyer des terrains pris en bail à construction ne sont plus nettées avec lesdites redevances. En effet, les redevances de loyers sont retraitées en charges financières et dotations aux amortissements.

6.24 Résultat par action

Le résultat net par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net part du Groupe de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net dilué par action prend en compte les actions en circulation et les instruments financiers donnant un accès différé au capital du Groupe en ayant un effet de dilution. L'effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d'actions" selon laquelle le nombre théorique d'actions qui serait émis avec une contrepartie au prix de marché (moyenne des cours de l'action) vient en diminution du nombre d'actions résultant de l'exercice des droits.

Les actions d'autocontrôle sont déduites du nombre moyen pondéré d'actions en circulation qui sert de base au calcul du résultat net par action (avant et après dilution).

6.25 Présentation des états financiers

Les actifs et les passifs dont la maturité est inférieure à 12 mois, sont classés au bilan en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.

Les charges au compte de résultat sont présentées selon leur nature.

Dans le tableau de flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir, du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.

Les investissements réalisés par location financement sont exclus des activités d'investissement dans le tableau des flux de trésorerie. La part des redevances correspondant au paiement des frais financiers est présentée parmi les flux liés aux opérations de financement. La part de redevance correspondant au remboursement en capital est présentée parmi les opérations de financement.

6.26 Secteurs opérationnels

La société n'a pas identifié de secteurs opérationnels distincts dans la mesure où son activité est centrée sur l'investissement immobilier, notamment l'exploitation d'immeubles de placement qui génèrent des produits locatifs et que le Groupe n'a pas d'autres produits ou services pouvant être assimilés à une autre composante de l'entité.

Le patrimoine est composé uniquement de bases logistiques implantées sur le territoire français.

6.27 Gestion des risques

6.27.1. Risque de marché

L'évolution de la conjoncture économique générale est susceptible d'avoir une influence sur la demande de nouvelles surfaces d'entrepôt, ainsi qu'une incidence à long terme sur le taux d'occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers.

L'évolution de la situation économique a également un impact sur les variations des indices INSEE (ICC : Indice du coût de la construction ou ILAT : indice des loyers des activités tertiaires) sur lesquels sont indexés les loyers de la Société. Cependant, la Société a mis en œuvre dans 50% de ses baux un système de tunnel d'indexation ou de pré-indexation des loyers afin de limiter les effets de l'indexation selon les indices INSEE.

Par ailleurs, la Société est exposée aux variations du marché de l'immobilier logistique, qui pourraient avoir un impact défavorable sur la politique d'investissement et d'arbitrage d'Argan, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

6.27.2. Risque de contrepartie

Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas de risque significatif quant à leur solvabilité.

Chaque preneur à bail fait l'objet d'une étude financière préalable, et un suivi de l'évolution de son activité et de sa solvabilité financière est effectué tout au long de la durée du bail.

6.27.3. Risques de liquidité et de crédit

Les caractéristiques de la société (baux conclus sur des durées fermes relativement longues, vacance nulle à ce jour, financement par un endettement à moyen / long terme et majoritairement à taux fixe) lui permettent d'avoir une bonne visibilité sur le niveau prévisionnel de sa trésorerie. Au regard de la trésorerie dont dispose la société et des lignes de crédit confirmées, la société estime ne pas avoir de difficultés à respecter ses échéances de remboursement d'emprunt à moins d'un an. Par ailleurs, la société estime être en mesure de financer ces opérations de développement par accès à des financements moyen / long terme auprès des établissements financiers.

6.27.4. Risque de taux

La politique de la société est de privilégier un endettement à taux fixe. Pour son endettement à taux variable, la société limite la sensibilité des charges financières à l'évolution des taux d'intérêts par la mise en place d'instruments de couverture (Swap taux fixe contre taux variable, CAP et Tunnel). Dans ce contexte, le risque de taux est maîtrisé par la société et son exposition résiduelle en taux variable est faible. Comme détaillé en note 11, la part de son endettement non couvert à taux variable s'établit à environ 6.7%.

6.27.5. Risque de marché actions

La Société détenant un certain nombre de ses propres actions en autocontrôle est sensible à la variation du cours de bourse de son propre titre qui impacte le montant de ses capitaux propres. Ce risque n'est pas significatif, compte tenu du faible nombre d'actions propres détenues (cf. note 18.3)

6.27.6. Risque lié à l'évaluation du patrimoine

La société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur de marché déterminée à dire d'expert, la société ayant recours à un expert indépendant pour l'évaluation de son patrimoine. Le compte de résultat de la Société peut ainsi être impacté par une variation négative de juste valeur de ses immeubles, liée à une baisse des valeurs vénales. D'autre part, l'évolution à la baisse des valeurs vénales peut avoir un impact sur les obligations de respect de ratio ou covenant envers certains établissements financiers dans le cadre de contrats prêts.

Malgré un marché de l'investissement immobilier global en perte de vitesse, le marché de l'investissement logistique a continué de croître avec une augmentation moyenne de 50% au cours des trois dernières années. La demande restant supérieure à l'offre entraine la poursuite de la compression des taux et une variation positive de juste valeur sur les immeubles de placement.

6.27.7. Risque lié au maintien du Régime SIIC

Ces risques sont liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d'investissements immobiliers cotées, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut. La Société bénéficie du régime fiscal des SIIC et, à ce titre, est exonérée d'impôt sur les sociétés. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante des bénéfices et par le respect de conditions touchant à l'actionnariat de la Société. Il pourrait être remis en cause ou se traduire par des conséquences financières pour la Société en cas de non-respect de ces conditions. Par ailleurs, l'obligation de conserver pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d'apports ou de cessions par des sociétés industrielles ou commerciales sous le régime de l'article 210 E du Code général des impôts pourrait représenter une contrainte, mais la Société précise que ses deux actifs ayant bénéficié de ce régime ont été acquis il y a plus de cinq ans. Enfin, la perte du bénéfice du régime fiscal des SIIC et de l'économie d'impôt correspondante ou d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC serait susceptible d'affecter l'activité, les résultats et la situation financière de la Société.

7. Périmètre de consolidation

Forme	Sociétés	N° Siren	% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2020	% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2019
SA	ARGAN	393 430 608	100%	100%
SARL	IMMO CBI	498 135 920		100%
SCCV	NANTOUR	822 451 340	49,90%	49,90%
SCI	AVILOG	841 242 274	51,00%	51,00%

Les sociétés détenues à plus de 50% sont consolidées suivant la méthode de l'intégration globale. La SCCV Nantour est mise en équivalence.

La SARL IMMO CBI, détenue à 100% par ARGAN SA, a réalisé une transmission universelle de patrimoine à la société ARGAN le 30 novembre 2020.

8. Goodwill

(En milliers d'euros)	Total
Valeurs brutes
Solde au 31.12.2019	55 648
Montants suppémentaires comptabilisés par suite des
regroupements d'entreprises survenus au cours de l'exercice
Reclassé comme détenue en vue de la vente
Solde au 31.12.2020	55 648
Cumul des pertes de valeur
Solde au 31.12.2019
Dépréciation
Solde au 31.12.2020	0
Valeur nette
Valeur nette au 31 décembre 2019	55 648
Valeur nette au 31 décembre 2020	55 648

9. Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	Valeur brute au 31.12.2019 (1)	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	Autres variations	Valeur brute au 31.12.2020
Autres immobilisations incorporelles (logiciels)	78					78
Amortissements Autres immobilisations incorporelles	-60		-10			-70
Valeur nette	18	0	-10	0	0	8

(1) A partir du 1er janvier 2020, les droits d'utilisation IFRS 16 y compris les amortissements afférents sont présentés en immeubles de placement.

10. Immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	Valeur brute au 31.12.2019	Augmentation	Diminution	Autres variations	Valeur brute au 31.12.2020
Terrain	8 651				8 651
Constructions	2 870	131			3 001
Amortissements constructions	-219	-126			-345
Agencements et matériel de
bureau	853	66	-27		892
Amortissements agencements
et matériel de bureau	-368	-138	25		-481
Valeur nette	11 787	-67	-2	0	11 719

11. Immeubles de placement

11.1. Immobilisations en cours

(En milliers d'euros)	Valeur brute au 31.12.2019	Augmentation	Virement poste à poste	Variation de juste valeur	Valeur brute au 31.12.2020
Valeur des constructions
en cours	54 346	103 294	-37 477	8 755	128 919

Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celleci peut être évaluée de façon fiable. Pour le cas où la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, l'immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue, augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur la période. Lors de chaque arrêté, un test d'impairment permet d'attester que la valeur comptabilisée n'excède pas la valeur recouvrable de l'immeuble.

Au 31 décembre 2020, le solde des immobilisations en cours est principalement composé de terrains d'assiette et d'immeubles dont les livraisons sont prévues pour le premier semestre 2021.

11.2. Immeubles de placement

Le poste "immeubles de placement" à l'actif du bilan est constitué des immeubles de placement et des droits d'utilisation IFRS 16 portant sur les immeubles de placement.

(En milliers d'euros)	Valeur nette au 31.12.2019 (1)	Augmentation	Diminution	Autres variations	Valeur nette au 31.12.2020
Immeubles de placement	2 670 452			341 438	3 011 890
Droits d'utilisation IFRS 16	64 098	1 032	-2 066	-21	63 044
Total immeubles de placement	2 734 550	1 032	-2 066	341 417	3 074 935

(1) A partir du 1er janvier 2020, les droits d'utilisation IFRS 16, y compris les amortissements afférents, sont présentés dans le poste "immeubles de placement". A des fins de comparabilités, les données 31 décembre 2019 ont été corrigées."

11.2.1 Droits d'utilisation portant sur les immeubles de placement

(En milliers d'euros)	Valeur brute au 31.12.2019	Augmentation (1)	Diminution	Autres variations	Valeur brute au 31.12.2020
Droits d'utilisation IFRS 16	76 078	1 032			77 110
Amortissements droits
d'utilisation IFRS 16	-11 980		-2 066	-21	-14 067
Valeur nette	64 098	1 032	-2 066	-21	63 044

(1) Comprend l'impact de l'indexation annuelle des loyers IFRS 16.

11.2.2 Immeubles de placement

(En milliers d'euros)	Immeubles de placement 31.12.2020	Immeubles de placement 31.12.2019
Valeur à l'ouverture	2 670 452	1 385 640
Acquisitions d'immeubles détenus en propre	130 054
En-cours N-1 mis en service et virement poste à poste	37 477	60 258
Travaux et constructions sur biens en propriété	44 451	70 351
Variation de périmètre CARGO		942 938
Variation de périmètre PORTIMMO		17 730
Travaux financés en location-financement	11
Travaux non refinancés en location-financement
Acquisitions d'immeubles en location-financement
Juste valeur des immeubles vendus	-36 382	-281
Reclassement en actif destiné à être cédé	0	0
Variation de juste valeur	165 827	193 816
Valeur à la clôture	3 011 890	2 670 452

Le taux de rendement moyen issu de la valorisation hors droits du patrimoine de la société par un expert indépendant est en baisse et passe de 5.3% au 31 décembre 2019 à 5.05% au 31 décembre 2020.

La sensibilité à la variation de ce taux de capitalisation moyen hors droits sur la valeur vénale du patrimoine est la suivante :

Une hausse de 0,5% du taux génère une baisse de la valeur vénale du patrimoine de 9.01%
Une baisse de 0,5% du taux génère une augmentation de la valeur vénale du patrimoine de 10.99%

(En milliers d'euros)	Immeubles de placement 31.12.2020	Immeubles de placement 31.12.2019
Juste Valeur des immeubles de placement en propriété	2 449 508	2 022 494
Juste Valeur des immeubles en location-financement	562 382	647 958
Total	3 011 890	2 670 452

11.3. Hiérarchie des justes valeurs

	Juste valeur au 31.12.2020			Juste valeur au 31.12.2019
Classification d'actifs
	niveau 1	niveau 2	niveau 3	niveau 1	niveau 2	niveau 3
Immeubles à usage d'entrepôts	0	0	3 011 890	0	0	2 670 452
Immeubles à usage de bureaux	0	0	0	0	0	0
Total	0	0	3 011 890	0	0	2 670 452

11.4. Récapitulatif des immeubles de placement et des immobilisations en cours

	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019
Valeur à l'ouverture (dont en-cours)	2 788 895	1 502 733
Variation de juste valeur en résultat opérationnel	174 582	197 148
Acquisitions d'immeubles et travaux	277 810	115 215
Immeubles destinés à la vente
Variation de périmètre CARGO		942 938
Variation de périmètre PORTIMMO		17 730
Cessions d'immeubles	-36 382	-282
Cessions des en-cours
Nouveaux contrats liés à des Droits d'utilisation IFRS 16		14 193
Indexation annuelle des droits d'utilisation IFRS 16	1 032	1 066
Autres variations sur les droits d'utilisation IFRS 16	-21
Amortissements des droits d'utilisation IFRS 16	-2 066	-1 845
Valeur à la clôture	3 203 852	2 788 895
Dont immobilisations en cours	128 919	54 346
Dont Immeubles de placement	3 074 935	2 734 550

Les différentes hypothèses retenues pour l'évaluation des justes valeurs par l'expert indépendant sont les suivantes :

Valeurs par zone gérographique	Nombres d'actifs	Loyer € / m2 / an	Valeur locative € / m2 / an	Taux d'actualisation sur flux fermes	Taux d'actualisation sur flux non sécurisés	Taux droits inclus (intégrant valeur terrain si réserve foncière)
Les plus hautes/Moyenne/Les plus basses
Ile de France / Oise	3 9	156 € / 59 € / 35 €	128 € / 59 € / 35 €	6,10% / 4,55% / 3,35%	6,60% / 4,93% / 3,60%	6,85% / 5,18% / 3,85% 7,84% / 4,69% / 3,38%
Rhône Alpes / Bourgogne / Auvergne	8	57 €/ 45 € / 38 €	51 € / 44 € / 40 €	6,20% / 4,69% / 3,65%	6,70% / 5,13% / 4,15%	7,20% / 5,35% / 4,15% 6,91% / 4,82% / 3,81%
Hauts de France	3	54 € / 49 € / 44 €	46 € / 44 € /42 €	4,90% / 4,45% / 4,20%	5,40 % / 4,78% /4,45%	5,40% / 4,95% / 4,70% 5,89% / 4,85% / 4,18%
Bretagne/Pays de la Loire	3	39 € / 35 €/ 25 €	40 € / 38 € / 35 €	6,35% / 5,98% / 5,,45%	7,10% / 6,48% / 5,70%	7,35% / 6,73% / 5,95% 6,46% / 5,74% / 5,39%
Autres régions	3 7	138€ / 47€ / 29€	112 € / 49 € / 35 €	6,75% / 4,94% / 3,60%	7,50% / 5,36% / 3,85%	7,20% / 5,55% / 4,10% 8,22 % / 4,80% / 3,76%

L'ensemble des 90 actifs composants le patrimoine d'ARGAN a été pris en compte dans cette présentation synthétique.

Il s'agit d'entrepôts logistiques standards mais aussi d'actifs spécifiques comme des entrepôts froids, des messageries standards et froides, ou encore des actifs non détenus en pleine propriété mais construits sur des Autorisations d'Occupation Temporaires.

11.5. Résultat de cession des immeubles

	Résultat cession immeubles de placement 31.12.2020	Résultat cession immeubles de placement 31.12.2019
Prix de cession des immeubles vendus	46 934	262
Juste valeur à l'ouverture des immeubles vendus	-36 382	-281
Frais de cession et investissements	-1 264
Ajustements de prix sur cessions antérieures		-291
Plus et moins-values de cessions des autres immobilisations	3	4
Total des résultats de cession	9 291	-306

11.6. Loyers minimaux à recevoir

(En milliers d'euros)	A moins d'un an	De un à cinq ans	Au-delà de cinq ans	Total
Loyers minimaux à recevoir	150 960	462 055	256 311	869 326

Ce tableau reflète les engagements locatifs reçus de la part des locataires sous forme de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans.

12. Instruments financiers dérivés et gestion du risque de taux d'intérêt

(En milliers d'euros)	Juste valeur au 31.12.2020	Juste valeur au 31.12.2019	Variation de juste valeur	Dont variation de juste valeur en capitaux propres	Dont variation de juste valeur en résultat	Dont soulte restant à étaler
Swaps de taux, payeur fixe	-6 334	-4 389	-1 945	-1 945		2 393
Caps et tunnels	-3 459	-1 317	-2 142		-2 142	1 091
Amortissements soulte				1 546		-1 546
Total instruments de couverture de flux de trésorerie	-9 793	-5 706	-4 087	-399	-2 142	1 937
Dont contrepartie fonds propres	-9 588	-8 083	-1 505
Dont contrepartie résultat	-2 142	-1 107	-1 035
Dont contrepartie dette (soulte)	1 937	3 484	-1 548

	Montant au 31.12.2020				Montant au 31.12.2019
(En milliers d'euros)	Fixe	Variable couvert	Variable non couvert	Fixe	Variable couvert	Variable non couvert
Emprunts	942 935	350 805	230 172	927 255	181 063	171 584
Dette Location financement		84 990	97 619		90 540	147 082
Emprunts RCF			10 020	6 514		30
Swap Macro
Tunnel Swap Macro		218 721	-218 721		241 209	-241 209
Dettes Financières	942 935	654 516	119 090	933 769	512 812	77 487
Total		1 716 541			1 524 068

Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux d'intérêts.

Le Groupe a conclu des swaps d'intérêt et des tunnels dont la prime est nulle, qui permettent de limiter l'impact de la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts à taux variable.

Selon les termes de ces swaps, le Groupe paie des taux d'intérêt fixes précisés ci-dessous et reçoit des intérêts variables calculés d'après l'Euribor 3 mois sur les montants du principal couvert.

Le Tunnel est un instrument dérivé permettant d'encadrer l'évolution d'un taux variable.

Liste des instruments de couverture et de trading déjà souscrits au 1er janvier 2020 :

(En milliers d'euros)	Montant couvert à l'origine	Montant au 31.12.2020	Type	Taux fixe / Tunnel	Taux variable	Période couverte
Swap 17	22 000	13 567	Taux fixe contre taux variable	0,561%	Euribor 3 mois	2015-2030
Tunnel 24	9 037	5 501	Tunnel à prime nulle	-0,25% / + 1,5%	Euribor 3 mois	2017-2024
Tunnel 25	16 357	10 829	Tunnel à prime nulle	-0,30% / + 1,5%	Euribor 3 mois	2017-2024
Tunnel 26	4 090	1 873	Tunnel à prime nulle	-0,32% / + 1,5%	Euribor 3 mois	2017-2023
Tunnel 27	8 482	5 690	Tunnel à prime nulle	-0,30% / + 1,5%	Euribor 3 mois	2017-2024
Tunnel 28	4 590	3 369	Tunnel à prime nulle	-0,28% / + 1,5%	Euribor 3 mois	2017-2024
Tunnel 29	26 009	19 092	Tunnel à prime nulle	-0,28% / + 1,5%	Euribor 3 mois	2017-2024
Tunnel 30	5 364	2 574	Tunnel à prime nulle	-0,32% / + 1,5%	Euribor 3 mois	2017-2024
Tunnel 31	8 032	5 919	Tunnel à prime nulle	-0,18% / + 1,5%	Euribor 3 mois	2017-2023
Tunnel 32	5 012	3 797	Tunnel à prime nulle	-0,26% / + 1,5%	Euribor 3 mois	2017-2024
Tunnel 34	10 500	8 284	Tunnel à prime nulle -0,55% / + 1,75%		Euribor 3 mois	2016-2023
Tunnel 35	41 282	99 265	Tunnel à prime nulle	-0,65% / + 1,5%	Euribor 3 mois	2016-2023
Tunnel 36	160 599	119 456	Tunnel à prime nulle	-0,50% / + 1,5%	Euribor 3 mois	2016-2023
Tunnel 37	8 373	6 588	Tunnel à prime nulle	-0,01% / + 1,4%	Euribor 3 mois	2017-2024
Tunnel 38	17 431	14 006	Tunnel à prime nulle	-0,02% / + 1,25%	Euribor 3 mois	2017-2024
Tunnel 39	9 600	7 834	Tunnel à prime nulle -0,125% / + 1,5%		Euribor 3 mois	2017-2024
Tunnel 40	11 933	9 864	Tunnel à prime nulle	+0,12% / + 2%	Euribor 3 mois	2018-2024
Tunnel 41	28 190	19 875	Tunnel à prime nulle	0% / + 1,5%	Euribor 3 mois	2018-2025
Swap 42	2 505	2 063	Taux fixe contre taux variable	0,630%	Euribor 3 mois	2018-2026
Swap 43	43 000	38 846	Taux fixe contre taux variable	1,010%	Euribor 3 mois	2018-2030
Swap 44	10 900	10 116	Taux fixe contre taux variable	0,530%	Euribor 3 mois	2019-2029
Swap 45	13 591	12 735	Taux fixe contre taux variable	0,410%	Euribor 3 mois	2019-2029
Swap 46	11 700	10 989	Taux fixe contre taux variable	0,410%	Euribor 3 mois	2019-2029

Liste des instruments de couverture et de trading souscrits au 1er janvier 2020 :

(En milliers d'euros)	Montant couvert à l'origine	Montant au 31.12.2020	Type	Taux fixe / Tunnel	Taux variable	Période couverte
Tunnel 42	39 281	38 743	Tunnel à prime nulle	-1,04%/+1,5%	Euribor 3 mois	2020-2024
Tunnel 43	109 058	105 563	Tunnel à prime nulle	-0,43%/+1,5%	Euribor 3 mois	2020-2029
Tunnel 44	20 700	20 672	Tunnel à prime nulle	-0,64%/+2,5%	Euribor 3 mois	2020-2028
Tunnel 45	3 080	3 080	Tunnel à prime nulle	-0,5%/+1,75%	Euribor 3 mois	2020-2025
Tunnel 46	8 000	7 971	Tunnel à prime nulle	-0,54%/1,2%	Euribor 3 mois	2020-2028
Tunnel 47	18 900	18 600	Tunnel à prime nulle	-0,54%/1,2%	Euribor 3 mois	2020-2028
Tunnel 48	28 000	28 000	Cap avec prime flat	1,250%	Euribor 3 mois	2020-2028
Tunnel 49	6 160	5 986	Cap avec prime lissée	1,000%	Euribor 3 mois	2020-2028

13. Autres actifs financiers non courants

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2019	Augmentation	Diminution	Reclassement moins d'1 an	Montant au 31.12.2020
Dépôts et cautionnements versés	438	17			455
Avances versés sur immobilisations	689	621	-280		1 030
Total	1 127	638	-280	0	1 485

14. Créances clients

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019
Créances clients et comptes rattachés	41 921	40 643
Clients douteux	387	0
Total brut créances clients	42 308	40 643
Dépréciation	0	0
Total net créances clients	42 308	40 643

Les créances clients correspondent essentiellement aux facturations des loyers du 1er trimestre 2021 qui sont produites avant le 31 décembre 2020.

Suite à son placement en procédure de sauvegarde le 22 juin 2020, la créance de la société Celio antérieure à cette date a été comptabilisée en Clients douteux. Cependant, aucune dépréciation n'est constatée à ce jour.

15. Autres actifs courants

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019
Créances fiscales et sociales	11 164	15 986
Autres créances d'exploitation	30 070	14 526
Autres charges constatées d'avance	63	23
Autres actifs courants d'exploitation	41 297	30 535
Intérêts d'avance sur location financement
Autres actifs courants financiers	0	0
Total autres actifs courants	41 297	30 535

Les créances fiscales concernent essentiellement la TVA récupérable. Les autres créances d'exploitation enregistrent notamment des provisions sur frais de notaire et des franchises de loyer.

16. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019	Variation
Titres de placement sans risque et très liquides	1	6 001	-6 000
Disponibilités	37 471	10 720	26 751
Trésorerie	37 472	16 721	20 751

Les titres de placement sont constitués principalement de dépôts à terme et de SICAV de trésorerie.

17. Participations entreprises associés

(En milliers d'euros)	Titres MEE	Dépréciation titres MEE	Net
Au 01.01.2020	1 073	0	1 073
Quote-part du résultat 31.12.2020	-294		-294
Quote-part de distribution de dividendes	-1 038		-1 038
Reclassement provision sur titres MEE (cf. §21)		258	258
Solde au 31.12.2020	-258	258	0

Au 31 décembre 2020, la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entité s'élève à 0 euros.

18. Capitaux propres consolidés

18.1. Composition du capital social

(En milliers d'euros)	Nombre d'actions émises	Valeur nominale (en €)	Montant du capital après l'opération	Montant de la prime après l'opération
Position au 1er janvier 2020	22 211 969	2	44 424	330 692
Actions gratuites	41 968	2	84	-1 210
Dividende en actions	55 290	2	111	3 983
Dividende				-37 732
Montant du capital au 31 décembre 2020	22 309 227	2	44 618	295 733

18.2. Dividende versé

(En milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
Dividende net par action (en euros)	1,90	1,35
Dividende global versé	42 280	22 106
Impact de l'option du paiement du dividende en actions	-4 104	-11 909
Dividende payé	38 175	10 197

18.3. Actions d'autocontrôle

(En milliers d'euros)	Montant à la clôture	Montant à l'ouverture	Variation	Résultat de cession	Incidence trésorerie
Coût d'acquisition	238	74	164	13	-151
Dépréciation	0	0	0
Valeur nette	238	74	164

Nombre de titres d'autocontrôle	4 367	4 614	-247

18.4. Actions gratuites

	Plan
(En euros)	2016/2017/2018
Date d'attribution	15/01/2019
Nombre de bénéficiaires	4
Date d'acquisition	15/01/2020
Nombre d'actions gratuites	41 968
Cours à la date d'attribution (en €)	44,4
Dividende / action attendu année N+1 (en €)	1,35
Juste Valeur des actions (en €)	43,05
Charge comptabilisée au titre de la période (en €)	-272 246

19. Dettes financières

19.1. Variation des dettes financières et garanties données

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2019	Changement de méthode	Variation de périmètre	Augmentation (1)	Diminution	Virements poste à poste	Montant au 31.12.2020
Emprunts	455 344			961 880		-116 833	1 300 391
Lignes de crédits	0			27 000		-27 000	0
Emprunts obligataires	155 000						155 000
Location-financement	210 070					-52 582	157 488
Frais d'émission	-2 074			-16 557		4 255	-14 376
Dettes financières non courantes	818 340	0	0	972 324	0	-192 160	1 598 503
Dettes de loyers IFRS 16 non courantes	67 402			1 032		-1 545	66 889
Emprunts	31 123				-79 414	116 833	68 541
Lignes de crédits	0				-17 000	27 000	10 000
Emprunts obligataires	0						0
Location-financement	27 552				-55 013	52 582	25 121
Frais d'émission	-3 431				5 044	-4 255	-2 642
Intérêts courus emprunts	5 394			8 412	-5 394		8 412
Concours bancaires	58			153	-58		153
Financement à court terme - Cargo	645 000				-645 000		0
Dettes financières courantes	705 696	0	0	8 565	-796 835	192 160	109 586
Dettes de loyers IFRS 16 courantes	1 455				-1 471	1 545	1 529
Emprunts sur actifs destinés à être cédés	0						0
Total dettes financières brutes	1 592 893	0	0	981 921	-798 306	0	1 776 507

(1) Comprend l'impact de l'indexation annuelle des loyers IFRS 16.

Lors de leur mise en place, la plupart des emprunts a fait l'objet, à titre de garantie auprès des établissements financiers :

de prise d'hypothèque et de privilège de prêteurs de deniers sur les immeubles concernés, à hauteur de :
➢ au 31 décembre 2020 : 1 363 670K€
➢ au 31 décembre 2019 : 1 118 432K €
de cautions accordées par la société ARGAN, à hauteur de :
➢ au 31 décembre 2020: 0K€
➢ au 31 décembre 2019 : 0K€

19.2. Echéances des dettes financières et ventilation taux fixe – taux variable

(En milliers d'euros)	31.12.2020	Part à moins d'un an	Part à plus d'un an et moins de 5 ans	Part à plus de 5 ans
Emprunts à taux variable (a)	590 997	38 272	220 340	332 385
Emprunts à taux fixe	942 936	40 270	307 508	595 158
Dette crédit-bail taux variable (a)	182 609	25 121	84 332	73 156
Dette crédit-bail taux fixe	0	0	0	0
Frais d'émission	-17 019	-2 642	-9 197	-5 180
Dettes financières en capital	1 699 524	101 021	602 983	995 519
Dettes de loyers IFRS 16	68 418	1 529	4 934	61 954
Dettes de loyers IFRS 16 en capital	68 418	1 529	4 934	61 954

(a) Taux variable à l'origine – la part couverte de ces emprunts est précisée à la note 11

La société a procédé à une estimation des échéances relatives à ses lignes de crédit.

En tenant compte des couvertures de taux mises en place par le Groupe, une variation de + 50 bp de l'Euribor 3 mois aurait un impact de + 1M€ sur les frais financiers de la période.

19.3. Echéances des redevances de location-financement

(En milliers d'euros)	Engagement crédit-bail au 31.12.2020	Part à moins d'un an	Part à plus d'un an et moins de 5 ans	Part à plus de 5 ans	Prix de levée de l'option
Redevances de crédit-bail à taux fixe
Redevances de crédit-bail à taux variable	184 606	25 178	86 599	28 709	44 120
Total redevances de crédit-bail futures	184 606	25 178	86 599	28 709	44 120

Les échéances (capital et intérêts) des contrats de location-financement à taux variable incluses dans le montant de l'engagement présenté ci-dessus au titre des contrats de crédit-bail, ont été calculées en retenant le taux d'intérêt en vigueur à la date d'arrêté.

19.4. Endettement financier net

L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019	Variation
Dettes financières brutes	1 708 089	1 523 998	184 091
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-37 472	-16 721	-20 751
Endettement financier net avant IFRS 16	1 670 617	1 507 277	163 340
Dettes de loyers IFRS 16	68 418	68 896	-478
Endettement financier net	1 739 035	1 576 173	162 862

Les variations des passifs inclus dans les activités de financement du groupe résultent :

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2019	Flux de trésorerie	Variation de Périmètre	Justes valeurs	Changement de norme	Montant au 31.12.2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 721	20 751				37 472
Dettes financières non courantes	818 341	780 162				1 598 503
Dettes financières courantes	60 696	48 890				109 586
Dettes Financements à court terme Cargo	645 000	-645 000				0
Instruments financiers nets	0					0
Endettement brut avant IFRS 16	1 524 037	184 052	0	0	0	1 708 089
Endettement financier net avant IFRS 16	1 507 316	163 301	0	0	0	1 670 617
Dettes de loyers IFRS 16	68 857	-439				68 418
Endettement brut	1 592 894	183 613	0	0	0	1 776 507
Endettement financier net	1 576 173	162 862	0	0	0	1 739 035

20. Dépôts de garantie

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019	Variation
Dépôts de garantie locataires	10 558	7 839	2 719

21. Provisions

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2019	Augmentation	Diminution	Variations de périmètre	Montant au 31.12.2020
Provisions pour titres MEE courants		258			258
Provisions pour risques non courants					0
Provisions pour charges courantes					0
Provisions risques et charges	0	258	0	0	258
Dont provisions utilisées
Dont provisions non utilisées

La situation nette de la SCCV NANTOUR étant négative au 31 décembre 2020, les titres mis en équivalence ont été reclassés en provisions.

22. Dette d'impôt

La dette d'impôt s'élève à 25K€ au 31 décembre 2020.

23. Autres passifs courants

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	22 617	22 302
Dettes fiscales	8 323	8 315
Dettes sociales	469	545
Autres dettes courantes	3 857	1 302
Etalement des franchises des dettes de loyers IFRS16	-1 026	-970
Produits constatés d'avance	46 438	43 207
Total autres passifs courants	80 678	74 701

Les dettes fiscales concernent essentiellement la TVA collectée sur les encaissements et les charges à payer.

Les loyers étant facturés trimestriellement et d'avance, les produits constatés d'avance sont relatifs aux loyers du trimestre qui suit la date d'arrêté.

24. Revenus nets des immeubles

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019
Revenus locatifs	142 390	100 238
Refacturation des charges locatives et impôts locatifs	25 813	20 754
Autres produits sur immeubles	2 840	2 555
Total des produits sur immeubles	171 043	123 547
Charges locatives et impôts locatifs	27 272	21 264
Autres charges sur immeubles	294	201
Total des charges sur immeubles	27 566	21 465
Revenus nets des immeubles	143 477	102 082

25. Coût de l'endettement financier net

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019
Revenus VMP monétaires <3 mois
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	63	190
Résultat des couvertures de taux
Produits de trésorerie	6 3	190
Intérêts sur emprunts et découverts	-26 428	-16 272
Intérêts sur dettes de loyers IFRS 16	-1 553	-1 445
Pénalités de sortie
Instruments dérivés	-1 651	-1 853
Frais d'émission emprunt	-2 271	-674
Intérêts liés au financement Opération Cargo	-3 021	-5 620
Coût de l'endettement financier brut	-34 925	-25 865
Coût de l'endettement financier net	-34 862	-25 675

26. Autres produits et charges financiers

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019
Charges financières de Juste valeur des instruments de trading	-2 037	-1 001
Intérêts comptes courants des entreprises associées		-28
Autres produits et charges financiers	-2 037	-1 029

27. Rapprochement de la charge d'impôt

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019
Bénéfice avant impôts	278 888	212 656
Charge (Produit) d'impôt théorique au taux en vigueur en France	-78 089	-65 923
Incidence du secteur non taxable	78 064	58 993
Contribution exceptionnelle 3% sur distribution
Impôt société sur exercices antérieurs		32
Déficits non activés		8 314
Charge d'impôt effective	-25	1 416

28. Résultat par action

Calcul du résultat par action	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019
Résultat net, part du groupe (Milliers d'€)	278 863	215 036
Nombre moyen pondéré d'actions en capital	22 290 437	17 724 051
Actions propres (pondérées)	-4 367	-4 614
Nombre d'actions retenues	22 286 070	17 719 437
Résultat par action (en euros)	12,51	12,14

29. Détail de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	37 471	16 721
Concours bancaires, billets de trésorerie et intérêts courus	-153	-58
Trésorerie du tableau des flux de trésorerie	37 319	16 664

La trésorerie nette des découverts bancaires se présente comme suit :

30. Incidence des regroupements d'entreprises sur les flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019
Acquisition de 100% des titres CARGO - financement Cash		-618 781
Acquisition de la trésorerie de la SCI CARGO PROPERTY ASSETS		30 503
Incidence des regroupements d'entreprises Cargo	0	-588 278
Acquisition de 100% des titres de la SAS Portimmo		-7 143
Acquisition de la trésorerie de la SAS Portimmo		408
Incidence des regroupements d'entreprises Portimmo	0	-6 735

31. Engagements hors bilan

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019
Engagements reçus :
Lignes de crédits reçues non utilisées
Cautions reçues des locataires	145 123	143 564
Total engagements actif	145 123	143 564
Engagements donnés :
Cautions et garanties données	4 937	2 840
Engagements acquisitions immeubles de placement
Travaux engagés siège social
Total engagements passif	4 937	2 840
Engagements réciproques :
Engagements construction d'immeubles de placement	62 782	140 706
Total engagements actif et passif	62 782	140 706

32. Comptabilisation des actifs et passifs financiers

(En milliers d'euros)	Actifs / Passifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat	Actifs / Passifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs / Passifs au coût amorti	Coût historique	Juste valeur par capitaux propres	Total	Juste Valeur
Immobilisations financières		455				1 030		1 485	1 485
Disponibilités	37 471				1			37 472	37 472
Instruments financiers courants et non courants							82	82	82
Autres actifs						83 542		83 542	83 542
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	37 471	455	0	0	1	84 572	8 2	122 581	122 581
Dettes financières et dettes de loyers IFRS 16 non courantes		1 510 392			155 000			1 665 392	1 665 392
Instruments financiers courants et non courants							9 876	9 876	9 876
Dettes financières et dettes de loyers IFRS 16 courantes						111 115		111 115	111 115
Dettes financières sur actifs destinés à la vente								0	0
Autres passifs						34 265		34 265	34 265
Dépôt de garantie						10 558		10 558	10 558
TOTAL PASSIFS FINANCIERS		0 1 510 392	0	0	155 000	155 938	9 876	1 831 206	1 831 206

33. Relations avec les parties liées

La rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance se présente comme suit sur la période :

(En milliers d'euros)	Montant au 31.12.2020	Montant au 31.12.2019
Salaires	800	1 025
Jetons de présence	120	100
Rémunération globale	920	1 125

La société n'a mis en place aucun dispositif particulier de retraite ou d'indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux. A l'exception des dirigeants, aucune autre partie liée n'a été identifiée.

34. Effectifs

	Cadres	Non cadres	Total
Effectif moyen au 31 décembre 2019	22	3	25
Effectif moyen au 31 décembre 2020	23	3	26

35. Honoraires des commissaires aux comptes

(En milliers	Mazars		Exponens		Total
d'euros)	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Audit, Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
ARGAN	87	86	54	57	141	143
IMMOCBI	0	0	2	2	2	2
Sous-total	87	86	56	59	143	145
	Services autres que la certification des comptes
ARGAN	0	65	0	30	0	95
IMMOCBI	0	0	0	0	0	0
Sous-total	0	65	0	30	0	95
Total général	87	151	56	89	143	240

36. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

ARGAN

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 44.618.454 € Siège social : 21 rue de Beffroy 92200 NEUILLY SUR SEINE R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

EXPONENS MAZARS

ARGAN

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Argan,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ARGAN relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

Le changement de présentation des droits d'utilisation et dettes IFRS 16 au bilan exposé dans la note 6.8 de l'annexe aux comptes consolidés ;
La première application des nouveaux amendements IFRS entrés en vigueur en 2020 exposée dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des immeubles de placement

(Notes 6.6, 6.10 et 11 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Le patrimoine immobilier d'Argan est presque exclusivement composé d'immeubles de placement, livrés et/ou en cours de construction, loués en location simple.

Au 31 décembre 2020, la valeur nette des

immeubles de placement (livrés et en cours) s'établit à 3 204 millions d'euros au regard d'un total actif de 3 394 millions d'euros.

Tel qu'indiqué dans la note 6.6 de l'annexe aux comptes consolidés, Argan a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement, applicable aux immeubles loués et aux immeubles en cours de construction ou en développement, lorsque cette dernière peut être évaluée de façon fiable. La juste valeur est retenue sur la base d'évaluations par un Expert Immobilier indépendant.

Ces évaluations s'appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3, telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et présentées en note 4 de l'annexe aux comptes consolidés, qui reposent par conséquent sur des estimations. Notamment, l'Expert Immobilier tient compte, dans le cadre de l'évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, la durée ferme résiduelle des baux, le taux de rendement et les dépenses d'investissements.

Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré élevé de jugement requis par la Direction pour déterminer les principales hypothèses utilisées et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à ces hypothèses.

Notre réponse

Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :

Sur la base de la lettre de mission de l'Expert Immobilier, apprécier les qualifications, certifications et indépendance de l'Expert Immobilier ;
Apprécier l'exhaustivité du périmètre expertisé par l'Expert Immobilier par rapprochement avec l'état locatif de gestion au 31 décembre 2020 ;
Pour les immeubles de placement en cours de construction, effectuer une revue critique de la méthode de valorisation retenue à la clôture de l'exercice (au coût historique ou à la juste valeur) ;
Apprécier la pertinence des informations fournies par le Groupe à l'Expert Immobilier (états locatifs, budget des dépenses d'investissement), plus

spécifiquement pour les acquisitions / extensions / livraisons d'immeubles de placement de l'exercice ;

Obtenir les rapports d'expertise immobilière et corroborer la variation de la juste valeur du portefeuille immobilier au regard des méthodes d'évaluation utilisées, de l'évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus tels que le taux d'actualisation, le taux de rendement, la valeur locative de marché, sur lesquels se fondent les évaluations de l'Expert Immobilier ;
Réaliser un entretien avec la direction financière et l'Expert Immobilier afin de rationaliser l'évaluation globale du patrimoine et les valeurs d'expertise d'actifs spécifiques ayant retenu notre attention ;
Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérificationsspécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARGAN par votre assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2006 pour le cabinet Mazars et l'assemblée générale mixte du 15 avril 2008 pour le cabinet Exponens.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exponens dans la 13ème année, dont respectivement 14ème et 13ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs

pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et Paris-la-Défense, le 10 février 2021

Les Commissaires aux Comptes

EXPONENS Nathalie LUTZ

MAZARS Jean-Maurice EL NOUCHI

2. COMPTES SOCIAUX 2020

BILAN ACTIF

		Amortissements	Net	Net
	Brut	Dépréciations	31/12/2020	31/12/2019
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts&val.similaires	77 838	69 993	7 845	18 226
Fonds commercial (1)	19 173 063		19 173 063	21 459 988
Autres immobilisation incorporelles	159 153		159 153	159 153
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains	248 650 275		248 650 275	232 419 865
Construction	1 373 523 900	169 409 435	1 204 114 465	1 055 437 954
Installat° techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	315 737 140	11 716 547	304 020 593	315 051 639
Immobilisations corporelles en cours	108 990 391		108 990 391	40 301 008
Avances et acomptes	1 030 133		1 030 133	689 329
Immobilisations financières (2)
Participations (mise en équivalence)
Autres participations	10 090		10 090	34 976 230
Créances rattachées aux participations
Autres titres immobilisés
Prêts	24 581 611		24 581 611	35 128 893
Autres immobilisations financières	454 495		454 495	437 946


TOTAL ACTIF IMMOBILISE	2 092 388 091	181 195 976	1 911 192 115	1 736 080 232
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes	72 055		72 055	72 983
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	42 948 832		42 948 832	40 816 257
Autres créances	33 683 284		33 683 284	27 441 404
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement	238 621		238 621	6 074 758
Disponibilités	37 462 373		37 462 373	10 664 086
Charges constatées d'avance (3)	838 087		838 087	959 739
TOTAL ACTIF CIRCULANT	115 243 252		115 243 252	86 029 228
Frais d'émission d'emprunt à étaler	7 280 484		7 280 484	2 371 760
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	2 214 911 827	181 195 976	2 033 715 851	1 824 481 219
(1) Dont droit au bail			19 173 063	21 459 988
(2) Dont à moins d'un an (brut)			4 259 824	5 015 279

BILAN PASSIF

	31/12/2020	31/12/2019

CAPITAUX PROPRES
Capital	44 618 454	44 423 938
Primes d'émission, de fusion, d'apport,…	296 697 234	331 656 395
Ecart de réévaluation
Réserve légale	4 461 845	3 324 595
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	2 894	3 483
Report à nouveau

RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	2 568 830	4 547 427
Subventions d'investissement	955 078	477 975
Provisions réglementées	3 862 111	3 070 143
TOTAL CAPITAUX PROPRES	353 166 446	387 503 955

AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées

TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	155 000 000	155 000 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	1 386 639 309	1 136 878 682
Emprunts et dettes financières diverses (3)	10 558 204	42 784 872
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	31 894 436	22 265 223
Dettes fiscales et sociales	9 067 666	9 020 367
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	37 399 330	26 524 619
Autres dettes	3 545 137	1 286 925
Produits constatés d'avance	46 445 323	43 216 576
TOTAL DETTES (1)	1 680 549 405	1 436 977 263
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	2 033 715 851	1 824 481 219
(1) Dont à plus d'un an (a)	1 463 276 153	651 133 747
(1) Dont à moins d'un an (a)	217 273 252	785 843 516
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque	152 617	57 575
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus commandes en cours

COMPTE DE RESULTAT

	FRANCE	Exportations	31/12/2020	31/12/2019
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	168 514 414		168 514 414	108 965 651
Chiffre d'affaires net	168 514 414		168 514 414	108 965 651
Production stockée
Production immobilisée			138 761 239	107 682 010
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges		4 937 641	3 827 445
Autres produits			17 593	265 892
Total produits d'exploitation (I)			312 230 887	220 740 998
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variations de stock
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variations de stock
Autres achats et charges externes (a)			205 823 230	175 998 660
Impôts, taxes et versements assimilés			24 137 171	18 041 730
Salaires et traitements			3 160 515	3 034 473
Charges sociales			1 974 116	1 207 057
Dotations aux amortissements et dépréciations :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements			67 864 006	27 360 496
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			1 275 495	499 267
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges			143 809 304 378 342	110 112 226 251 795
Total charges d'exploitation (II) RESULTAT D'EXPLOITATIONS (I-II)			7 852 545	- 5 510 797
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)			1 037 367	5 535 145
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers

De participation (3)			91 445	19 400 000
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)			315 581	403 746
Autres intérêts et produits assimilés (3)			37 380	178 392
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges				3 823
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			20 362	73 922
Total produits financiers (V)			464 768	20 059 882
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Intérêts et charges assimilées (4)			25 389 291	15 260 937
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total charges financières (VI)			25 389 291	15 260 937
RESULTAT FINANCIER (V-VI)			- 24 924 523	4 798 944
RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)			- 16 034 611	4 823 292

COMPTE DE RESULTAT

	31/12/2020	31/12/2019
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	36 909	1 651 148
Sur opérations en capital	46 993 041	311 121
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges	254 103	527 266
Total produits exceptionnels (VII)	47 284 053	2 489 536

Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	186 096	668 104
Sur opérations en capital	27 423 793	1 125 174
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	1 046 071	939 879
Total charges exceptionnelles (VIII)	28 655 960	2 733 156

RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	18 628 093	-243 620
Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X)	24 652	32 245
Total des produits (I+III+V+VII)	361 017 074	248 825 560
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	358 448 244	244 278 134

BENEFICE OU PERTE	2 568 830	4 547 427
(a) Y compris - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées	33 740 879 36 880 261 17 366 14 611	35 857 133 56 827

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Désignation de la Société : SA ARGAN

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2020, dont le total est de 2 033 715 851 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 2 568 830 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.

Les notes ou tableaux ci–après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 18/01/2021 par les dirigeants de l'entreprise.

Règles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2020 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 consolidés au 1er janvier 2020.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou

commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

La valeur brute des immobilisations corporelles est diminuée du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la juste valeur des actifs. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d'évaluation du patrimoine immobilier par un Expert Immobilier indépendant pour estimer la juste valeur des actifs, comme indiqué dans la note « Evaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier ».

Les immobilisations incorporelles sont constituées de droit au bail.

Conformément au PCG (art.745-5), les malis techniques sont affectés aux actifs identifiables apportés dont la valeur réelle peut être estimée de manière fiable.

Les malis techniques issus des transmissions universelles du patrimoine des SCI du périmètre CARGO ont été affectés aux actifs immobiliers apportés en fonction des valeurs déterminées par l'expert indépendant au 31 décembre 2019.

Le mali technique issu de la fusion de la SAS PORTIMMO dans ARGAN SA a été affecté à l'actif immobilier.

Au 31 décembre 2020, les malis techniques ont été affectés aux groupes d'actifs identifiables sousjacents suivants :

Malis techniques sur actifs incorporels, hors fonds commerciaux, pour un montant de 159 153 €
Malis techniques sur actifs corporels pour un montant de 314 845 257 €.

En matière d'amortissement, le mali technique suit le traitement comptable de l'actif sous-jacent auquel il est affecté : si l'actif sous-jacent est amortissable, la quote-part du mali technique affectée est amortie sur le même rythme.

Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur la base d'une analyse par composants. La durée d'amortissement des biens mobiliers est, par simplification, la durée d'usage :

Plateforme logistique :
VRD : 30 ans
Clos couvert : 15 et 30 ans
Equipements : 10 à 20 ans
Installations générales, agencement et aménagements divers : 10 ans
Bureaux
Structure : 60 ans
Façades : 30 ans
Equipements : 20 ans
Aménagements : 10 ans

-Autres immobilisations

Concessions, logiciels et brevets : 1 à 3 ans
•Matériel de transport : 4 à 5 ans
Matériel de bureau : 5 à 10 ans
Matériel informatique : 3 ans
Mobilier : 10 ans

L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale. L'entreprise a choisi de ne pas constater d'amortissement dérogatoire lors de l'acquisition d'un bien précédemment en CBI sur la partie du prix de revient fiscal de l'immeuble correspondant à la base d'exit taxe payée lors de l'entrée en régime SIIC.

Evaluation des titres de participations et du portefeuille immobilier

Le portefeuille immobilier détenu directement ou indirectement par Argan SA est évalué semestriellement par un expert indépendant.

Les expertises effectuées répondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière élaborée sous l'égide de l'I.F.E.I. et du rapport COB de février 2002 (COB est devenu AMF depuis 2004). Ces expertises répondent également aux normes professionnelles européennes TEGOVA et au principe de « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS).

La méthodologie retenue est principalement la technique de capitalisation du revenu net ou d'actualisation de flux futurs. Cette dernière méthode a été privilégiée, compte tenu de la diminution des périodes fermes pour la plupart

des actifs et de l'évolution complexe des flux prévus dans les baux.

Dès lors, l'évaluation des actifs peut ne pas être strictement équivalente à leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession.

La Société, au regard de la valeur communiquée par l'expert, peut être amenée à déprécier ses biens immobiliers, dès lors que la valeur d'inventaire (réévaluée par référence à la valeur d'expertise des actifs immobiliers) s'avère être inférieure à la valeur nette comptable et au mali technique, le cas échéant.

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition ou de souscription, frais d'acquisition inclus. La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d'usage de la participation et prend en compte s'il y a lieu la valeur d'expertise des actifs immobiliers de l'entreprise détenue.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Provisions

Toute obligation actuelle résultant d'un évènement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Frais d'émission des emprunts

La Société a opté pour l'étalement des frais d'émission d'emprunts défini conformément à l'avis CNC n°2006-A du 7 juin 2006.

En-cours

Les en-cours de maîtrise d'œuvre sont enregistrés selon la méthode de l'avancement des travaux.

Revenus locatifs

Les revenus locatifs sont comptabilisés à la date de facturation et le produit d'une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d'avance. Les franchises accordées ne font pas l'objet d'un étalement. Elles se traduisent ainsi par la constatation d'aucun produit pendant la période de franchise.

Impôts

La Société comptabilise l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun sur les activités ne relevant pas du régime SIIC.

Instruments financiers à terme et opérations de couverture

La société ne tient pas une comptabilité de couverture. Les instruments de couverture font l'objet d'un enregistrement d'une charge ou d'un produit financier à chaque échéance contractuelle.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Identité société mère consolidante

Société : ARGAN Forme : Société Anonyme Capital de : 44.618.454 euros Siège social : 21 rue Beffroy 92200 Neuilly sur Seine SIRET : 393 430 608

FAITS CARACTERISTIQUES

Autres éléments significatifs

En 2020, ARGAN a investi 197 millions d'euros, représentant 180 000 m².

La société a livré au cours du 1ersemestre 2020 deux extensions aux plateformes logistiques SYSCO situées à Nantes et à Tours pour une surface additionnelle totale de plus de 5 000 m².

En parallèle, ARGAN a cédé en novembre 2020 à l'OPPCI Groupama Gan Logistics un portefeuille de trois plateformes logistiques d'une surface totale de 50.000 m².

L'année 2020 a été marquée également par la pandémie de Covid-19, une crise mondiale sans précédent. Durant cette période, la Société a mis en place des mesures sanitaires appropriées à la continuité de son fonctionnement en maintenant la sécurité de ses collaborateurs. Les chantiers, dont l'activité avait été provisoirement arrêtée au cours du 2ème trimestre, ont repris progressivement et les livraisons ont été assurées avec des décalages très limités et peu d'impact sur les revenus de l'année 2020. La société a également accompagné ses locataires les plus impactés par la crise en accordant des facilités de règlement, en mensualisant notamment la facturation trimestrielle des loyers du 2ème trimestre. A ce jour, un seul locataire, en procédure de sauvegarde, présente des retards de règlements (voir paragraphe 14. Créances clients). Enfin, en parallèle, la Société a sollicité de ses principaux banquiers des reports de remboursement de deux échéances trimestrielles, lui permettant de conforter sa trésorerie.

Actif Immobilisé

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS

	Au début de l'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice

Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial	21 459 988		2 286 925	19 173 063
Autres postes d'immobilisations incorporelles	236 991			236 991
Immobilisations incorporelles	21 696 979		2 286 925	19 410 055

Terrains	232 419 865	21 569 476	5 339 066	248 650 275
Constructions sur sol propre	1 109 829 036	216 329 000	35 491 028	1 290 667 008
Constructions sur sol d'autrui	73 653 521	12 889 167	3 685 796	82 856 892
Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Installations générales, agencements
aménagements divers	92 805			92 805
Matériel de transports	559 704	36 516	25 500	570 721
Matériel de bureau et informatique, mobilier	200 618	29 253	1 513	228 358
Emballages récupérables et divers	314 917 764		72 507	314 845 257
Immobilisations corporelles en cours	40 301 008	107 788 709	39 099 327	108 990 391
Avances et acomptes	689 329	620 958	280 154	1 030 133
Immobilisations corporelles	1 772 663 650	359 263 079	83 994 891	2 047 931 840

Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	34 976 230		34 966 140	10 090
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	35 566 839	16 548	10 547 281	25 036 106
Immobilisations financières	70 543 069	16 548	45 513 421	25 046 196
ACTIF IMMOBILISE	1 864 903 698	359 279 627	131 795 237	2 092 388 091

La ligne « Emballage récupérables et divers » comprend uniquement les malis de fusion sur actifs corporels.

Les flux s'analysent comme suit :

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières	Total
Ventilation des augmentations
Virements de poste à poste Virements de l'actif circulant Acquisitions Apports Créations		42 793 269 316 469 810	16 548	42 793 269 16 548 316 469 810
Réévaluations
Augmentations de l'exercice		359 263 079	16 548	359 279 627
Ventilation des diminutions
Virements de poste à poste Virements vers l'actif circulant Cessions Scissions Mises hors service	2 286 925	42 793 269 41 201 622	10 547 281 34 966 140	42 793 269 10 547 281 43 488 547 34 966 140
Diminutions de l'exercice	2 286 925	83 994 891	45 513 421	129 508 312

Immobilisations financières

Liste des filiales et participations

Renseignements détaillés sur chaque titre

	Capital	Capitaux propres (autres que le capital)	Quote-part du capital détenue	Résultat du dernier exercice clos
-Filiales (détenues à + de 50%) SCI AVILOG 92200 NEUILLY SUR SEINE -Participations (détenues entre 10 et 50%)	10 000	-1 601	51,00	-547
SCI SCCV NANTOUR 75008 PARIS	10 000		49,90	-526 893

Renseignements globaux sur toutes les filiales

	Valeur comptable Brute	Valeur comptable Nette
-Filiales (détenues à + de 5%)	5 100	5 100
-Participations (détenues entre 10 et 50%)	4 990	4 990
-Autres filiales françaises -Autres filiales étrangères -Autres participations françaises -Autres participations étrangères

Amortissements des immobilisations

	Au début de	Augmentation	Diminution	A la fin de
	l'exercice			l'exercice

Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial
Autres postes d'immobilisations incorporelles	59 612	10 381		69 993
Immobilisations incorporelles	59 612	10 381		69 993

Terrains
Constructions sur sol propre	113 402 984	53 071 024	14 646 449	151 827 559
Constructions sur sol d'autrui	13 780 191	3 404 336	878 146	16 306 381
Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Installations générales, agencements
aménagements divers	989	1 930		2 920
Matériel de transports	273 853	97 972	23 404	348 421
Matériel de bureau et informatique, mobilier	92 250	38 180	1 512	128 917
Emballages récupérables et divers	289 539	10 958 285	11 535	11 236 289
Immobilisations corporelles	127 839 806	67 571 727	15 561 046	179 850 487

ACTIF IMMOBILISE	127 899 419	67 582 108	15 561 046	179 920 480

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 102 506 309 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
Prêts	24 581 611	4 259 824	20 321 787
Autres	454 495		454 495

Créances de l'actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés	42 948 832	42 561 910	386 922
Autres	33 683 284	30 216 103	3 467 181
Capital souscrit – appelé, non versé
Charges constatées d'avance	838 087	838 087

Total	102 506 309	77 875 924	24 630 385

Prêts accordés en cours d'exercice
Prêts récupérés en cours d'exercice	5 911 362

Produits à recevoir

	Montant

Clients factures à établir	607 754
Fournisseurs avoirs à recevoir	3 927
Produits à recevoir	18 298
Banque – intérêts courus à recevoir	132 659

Total	762 638

Dépréciation des actifs

Les flux s'analysent comme suit :

	Dépréciations au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Dépréciations à la fin de l'exercice

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Créances et Valeurs mobilières	924 048	1 275 495	924 048	1 275 495
TOTAL	924 048	1 275 495	924 048	1 275 495
Répartition des dotations et reprises
Exploitation		1 275 495	924 048
Financières
Exceptionnelles

Capitaux propres

Composition du capital social

Capital social d'un montant de 44 618 454,00€ décomposé en 22 309 227 titres d'une valeur nominale de 2,00€.

	Nombre	Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l'exercice Titres émis pendant l'exercice Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice	22 211 969 97 258 22 309 227	2,00 2,00 2,00

Provisions réglementées

	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Reconstitution des gisements pétroliers Pour investissements Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Prêts d'installation Autres provisions	3 070 143	1 046 071	254 103	3 862 111
TOTAL	3 070 143	1 046 071	254 103	3 862 111
Répartition des dotations et reprises
Exploitation Financières Exceptionnelles		1 046 071	254 103

Dettes

Etat des dettes

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 1 680 549 405 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à	Echéances à	Echéances à
		moins d'un an	plus d'un an	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles () Autres emprunts obligataires () Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit dont :	155 000 000		155 000 000
- à 1 an au maximum à l'origine	152 617	152 617
- à plus de 1 an à l'origine	1 386 486 692	86 095 583	372 848 122	927 542 987
Emprunts et dettes financières divers (*)	10 558 204	2 673 160	2 360 793	5 524 251
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	31 894 436	31 894 436
Dettes fiscales et sociales	9 067 666	9 067 666
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	37 399 330	37 399 330
Autres dettes (**)	3 545 137	3 545 137
Produits constatés d'avance	46 445 323	46 445 323

TOTAL	1 680 549 405	217 273 252	530 208 915	933 067 238
() Emprunts souscrits en cours d'exercice () Emprunts remboursés sur l'exercice dont : (**) Dont envers les groupes et associés	988 879 722 741 413 399

Charges à payer

	Montant

Fournisseurs factures non parvenues	19 098 439
Fournisseurs d'immo. fnp	8 919 954
Intérêts courus sur emprunts	7 554 243
Banques – intérêts courus à payer	152 617
Prov congés payés	177 068
Prov charges s/cp	92 684
Etat – provisions diverses	633 516
Etat – provision organic sur ca	250 000
Etat – provision tvts	20 544
Etat – taxes fpc + apprentissage	3 870
Etat – retenue K mobilier	1 025
Etat – retenue à la source	1 408
Clients avoirs à établir	730 016

Total	37 635 384

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

	Charges d'exploitation	Charges Financières	Charges Exceptionnelles
Charges constatées d'avance	838 087
Total	838 087

Produits constatés d'avance

	Produits d'exploitation	Produits Financières	Produits Exceptionnels

Produits constatés d'avance	42 112 154
Pca étalement surloyer Croissy	13 433
Pca étalement surloyer Flevy	26 635
Pca étalement surloyer Trappes	120 446
Pca étalement surloyer Athis-Mons	165 338
Pca étalement surloyer Chanceaux	53 191
Pca étalement surloyer Vendenheim	49 811
Pca étalement loyer pv Green Yellow	3 731 493
Pca étalement surloyer Rouvignies D	172 821

Total	46 445 323

Conformément au PCG (art. 745-5), ARGAN a affecté les malis techniques aux actifs identifiables apportés dont la valeur réelle peut être estimée de manière fiable.

Concernant les malis techniques issues des TUP des SCI du périmètre Cargo, ils ont été affectés aux actifs immobiliers apportés en fonction des valeurs déterminés par l'expert indépendant au 31 décembre 2019.

Concernant le mali issu de la fusion de Portimmo dans ARGAN SA, le mali a été affecté à l'actif immobilier.

En Euros	Immobilisations				Amortissements	VNC
	31/12/2019	Augmentati ons	Diminut ions	31/12/2020	31/12/2019	Augmentations	Diminu tions	31/12/2020	31/12/2020
Capri Artenay	37 543 085			37 543 085		1 331 801		1 331 801	36 211 284
Capri Allones	22 392 837			22 392 837		766 919		766 919	21 625 917
Capri Lunevile	24 736 394			24 736 394		912 015		912 015	23 824 378
Capri Laudun	15 716 507			15 716 507		578 648		578 648	15 137 859
Capri Aulnay	22 557 847			22 557 847		660 795		660 795	21 897 052
Capri Bourges	16 131 981			16 131 981		580 421		580 421	15 551 560
Capri Vendin	24 768 311			24 768 311		904 983		904 983	23 863 327
Capri Epaux-Bézu	14 609 560			14 609 560		549 421		549 421	14 060 139
Capri Bagé La Ville	17 383 955			17 383 955		597 907		597 907	16 786 048
Capri Savigny sur Clairis	13 639 492			13 639 492		506 091		506 091	13 133 402
Capri Cholet	15 929 501			15 929 501		580 947		580 947	15 348 554
Capri Crépy	8 510 305			8 510 305		258 025		258 025	8 252 280
Capri Billy	9 133 660			9 133 660		332 770		332 770	8 800 890
Capri La Courneuve	12 167 584			12 167 584		395 472		395 472	11 772 113
Capri Combs La Ville	8 156 855			8 156 855		272 417		272 417	7 884 438
Capri Brie Comte Robert	13 819 739			13 819 739		425 565		425 565	13 394 174
Capri Plaisance du Touch	7 790 738			7 790 738		276 071		276 071	7 514 667
Capri Labenne	5 032 198			5 032 198		163 673		163 673	4 868 524
Capri Cestas	8 415 685			8 415 685		288 768		288 768	8 126 917
Capri Saint Quentin Fallavier	4 252 206			4 252 206		138 508		138 508	4 113 698
Capri Bain de Bretagne	3 744 056			3 744 056		132 385		132 385	3 611 670
Capri Ploufragan	1 014 812			1 014 812		28 246		28 246	986 566
Sous-total Cargo	307 447 307	0	0	307 447 307	0	10 681 849		0 10 681 849	296 765 458
Immotournan	275 345			275 345				0	275 345
Immocèdre	72 508		72 508	0	9 887	1 648	11 535	0	0
Immogonesse	41 341			41 341	7 295	2 432		9 727	31 614
Portimmo (Genevilliers)	7 081 263			7 081 263	272 356	272 356		544 712	6 536 551
Total Malis techniques	314 917 764	0	72 508	314 845 256	289 538	10 958 285	11 535	11 236 288	303 608 967

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 2020

	31/12/2019	Attribution d'actions gratuites (PV du Directoire 15/01/2020)	Affectation du résultat et décision de distribution d'un dividende (AGM 19/03/2020)	Impact du paiement en actions du dividende décidé par l'AGM du 19/03/2020	Résultat 31/12/2020	31/12/2020
Capital social	44 423 938	83 936		110 580		44 618 454
Prime d'émission	26 367 733	-92 330		3 982 539		30 257 942
Prime d'apport	305 288 662	- 1 117 799	- 37 731 570			266 439 293
Réserve légale	3 324 595	1 126 193		11 058		4 461 846
Autres Réserves	3 483		- 3 483	2 894		2 894
Report à Nouveau	0					0
Résultat de l'exercice 31/12/19	4 547 427		- 4 547 427			0
Résultat de l'exercice 31/12/20					2 568 830	2 568 830
Capitaux propres avant subventions et amortissements dérogatoires	383 955 837	0	- 42 282 480	4 107 071	2 568 830	348 349 258

L'assemblée générale mixte du 19 mars 2020 a :

-affecté le bénéfice de l'exercice 2019 à la distribution de dividende pour 4 547 426,9 €.

-décidé le prélèvement de 37 731 570,4 € sur le compte prime d'émission,

-décidé le prélèvement de 3 483 € sur le compte Autres réserves,

-décidé la distribution d'un dividende de 1,90 €/action, soit 42 282 480,3 euros.

Le directoire du 22 avril 2020 déclare que la distribution du dividende s'effectue comme suit :

Le paiement en actions pour un montant de 4 104 177 €
Le paiement cash pour un montant de 38 178 303,3 €.

ACTIONS D'AUTOCONTROLE

A la date du 30 décembre 2020, la société ARGAN détient 3 013 actions d'autocontrôle soit moins de 0,0135 % du capital.

La valeur des actions est de 237 605€ et aucune dépréciation n'a été comptabilisée compte tenu de la valeur de marché.

Durant l'exercice, les mouvements sur les actions d'autocontrôle ont porté sur 11 295 achats et 9 335 ventes.

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

L'assemblée générale mixte du 8 avril 2010 a autorisé le Directoire à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées.

Le nombre total d'actions pouvant être émises ou achetées ne pourra excéder 2 % du capital social.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de 1 an. En outre les bénéficiaires ne pourront céder les actions qui leur ont été attribuées qu'à l'issue d'une période de conservation minimale de 1 an.

Le Directoire a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021.

L'attribution gratuite d'actions dépend du succès du plan triennal 2019 / 2020 / 2021, qui sera mesuré le 31 décembre 2021, date de fin de ce plan triennal.

Au cours de l'exercice 2019, 41 968 actions de la société ont été attribuées suite au succès du plan triennal 2016/2017/2018. Le Directoire du 15 janvier 2020 a constaté l'augmentation de capital.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Chiffre d'affaires

Répartition par secteur d'activité

SECTEUR D'ACTIVITE	31/12/2020
LOYERS REDEVANCES DE GESTION LOCATIONS DIVERSES REFACTURATION DES CHARGES	139 760 818 1 000 100 28 752 495
TOTAL	168 514 414

Charges et produits d'exploitation et financiers

Rémunération des commissaires aux comptes

Commissaire aux comptes Titulaire Honoraire de certification des comptes : 143 225 € Honoraire des autres services : 0 €

Parties liées

Montant compris dans les charges financières : -avec IMMO CBI pour un montant de 14 611 €,

Montant compris dans les produits financiers : -avec SCCV Nantour pour un montant de 17 366 €.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Charges et Produits exceptionnels

Résultat exceptionnel

Opérations de l'exercice

	Charges	Produits

Pénalités sur marchés	185 670
Pénalités, amendes fiscales et pénales	165
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	27 423 793
Amortissements dérogatoires	1 046 071
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion		29
Produits des cessions d'éléments d'actif		46 937 792
Subventions d'investissement virées au résultat		53 981
Autres produits		1 269
Amortissements dérogatoires		254 103
Charges sur exercices antérieurs	261
Produits sur exercices antérieurs		36 879

TOTAL	28 655 960	47 284 052

Résultat et impôts sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt

	Résultat avant impôt	Impôt correspondant	Résultat après impôt
+ Résultat courant	-16 034 611	24 652	-16 059 263
+ Résultat exceptionnel	18 628 093		18 628 093
+ Participations des salariés
Résultat comptable	2 593 482	24 652	2 568 830

L'impôt sur les sociétés comptabilisé au titre de l'exercice 2020 relève du régime non SIIC.

AUTRES INFORMATIONS

Effectif

Effectif moyen du personnel : 26 personnes.

L'effectif moyen se décompose de la manière suivante :

Cadres : 23 personnes
Employés : 3 personnes

Informations sur les dirigeants

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction

Cette information n'est pas mentionnée car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

La rémunération allouée aux membres des organes de direction a représenté un montant de 704 120 €.

La rémunération allouée aux membres des organes de surveillance a représenté un montant de 215 500 € décomposé de la manière suivante :

Jetons de présence : 119 500€
Indemnité du président : 96 000€

AUTRES INFORMATIONS

Engagements financiers

Engagements donnés	Montant en euros
Effets escomptés non échus
Avals et cautions	4 937 329
Engagements en matière de pensions
Engagements de crédit–bail mobilier
Engagements de crédit–bail immobilier	184 606 115
DETTES FINANCIERES FAISANT L'OBJET D'UNE COUVERTURE DE TAUX/SWAPS DETTES FINANCIERES FAISANT L'OBJET D'UNE COUVERTURE DE TAUX/TUNNELS	88 315 796 572 431 892
Autres engagements donnés	660 747 688
TOTAL	850 291 132
Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles

Les échéances des engagements donnés concernant les avals et les cautions au cours des exercices suivants sont les suivants : 2021 : 1 937 k€

2022 : 230 k€ 2023 : 2 590 k€ 2027 : 180 k€

Les engagements en matière de pensions sont considérés comme non significatifs.

Au titre de l'exercice 2020, la Société a effectué des couvertures de taux à travers des Swap et des tunnels. Ces couvertures permettent de garantir, pour une durée variant de 5 à 15 ans, un taux fixe contre un taux variable sur un capital restant dû de 88 316 k€ (Swap) et 572 432 k€ (Tunnel) à la clôture de l'exercice 2020.

AUTRES INFORMATIONS

Crédit-Bail

	Constructions	Total

Valeur d'origine	332 878 606	332 878 606
Cumul exercices antérieurs Dotations de l'exercice
Amortissements
Cumul exercices antérieurs Exercice Redevances payées	174 051 943 27 685 363 201 737 306	174 051 943 27 685 363 201 737 306

A un an au plus A plus d'un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans	25 178 243 86 598 949 28 708 811	25 178 243 86 598 949 28 708 811
Redevances restant à payer	140 486 003	140 486 003
A un an au plus A plus d'un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans Valeur résiduelle	28 370 109 15 750 002 44 120 111	28 370 109 15 750 002 44 120 111
Montant pris en charge dans l'exercice	33 740 879	33 740 879

Tableau de flux de trésorerie

RUBRIQUES	31/12/2020	31/12/2019
		4 547 427






		14 604 877
		32 245
		48 153 009



		1 272 428









		111 328
		$-10197421$
		774 423 473
		$-23826110$
		-13 353 985
		4888 560
		732 045 845


		$-8930708$
		25 538 242
TRESORERIE DE CLOTURE	37 310 779	16 607 534

Décomposition du résultat et des obligations de distribution y afférentes 2020

	Montant du résultat	Imputation des déficits	Résultat net après déficits		Obligations de distribution
		Exercice N		N+1	N+2
Location	-10 805 919		-10 805 919	0
Plus-values de cession	19 675 183		19 675 183	0	8 869 264
Dividendes	88 968		88 968	88 968
Résultat exonéré avant imputation déficit	8 958 232	0	8 958 232		8 958 232
Déficit imputé	0
Résultat exonéré après imputation déficit	8 958 232
Résultat imposable	129 745
Résultat comptable	2 568 830

Décomposition du résultat et des obligations de distributions y afférentes :

L'obligation de distribution est égale à 8 958 232 € compte tenu du montant du résultat exonéré.

Suivi des obligations de distribution effectuées en N :

	Obligations					Obligations à reporter
		Obligations reportées
Exercice d'origine du résultat exonéré	3	4	Obligations en N	Résultat comptable de N - 1	Distribution effectuée en N	3	4
N - 1
N - 2
N - 3
N - 4
N - 5
		0			0	0	0

Degré d'exposition aux risques du marché 2020

(En milliers d'euros)	Notionnel au 31.12.2020	Juste valeur au 31.12.2020	Juste valeur au 31.12.2019	Variation de juste valeur	Dont variation de juste valeur en capitaux propres	Dont variation de juste valeur en résultat	Dont soulte restant à étaler
Swaps de taux, payeur fixe	88 316	-6 334	-4 389	-1 945	-1 945		2 393
Caps et tunnels de taux	572 432	-3 459	-1 317	-2 142		-2 142	1 091
Amortissements soulte				0	1 546		-1 546
Total instruments de couverture de flux de trésorerie	660 748	-9 793	-5 706	-4 087	-399	- 2 142	1 937

		Montant au 31.12.2020			Montant au 31.12.2019
(En milliers d'euros)	Fixe	Variable couvert	Variable non couvert	Fixe	Variable couvert	Variable non couvert
Emprunts	942 935	350 805	230 172	181 063	181 063	171 584
Dette Location financement		84 990	97 619		90 540	147 082
Emprunts RCF			10 020	6 514		30
Swap Macro
Tunnel Swap Macro		218 721	-218 721		241 209	-241 209
Dettes Financières	942 935	654 516	119 090	933 769	512 812	77 487
Total		1 716 541			1 524 068

Le groupe utilise des instruments dérivés pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux d'intérêts.

Le groupe a conclu des swaps d'intérêt et des tunnels dont la prime est nulle, qui permettent de limiter l'impact de la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts à taux variables. La part de son endettement non couvert à taux variable s'établit à environ 6,7%

Selon les termes de ces swaps, le groupe paie des taux d'intérêts fixes précisés ci-dessous et reçoit des intérêts variables calculés d'après l'Euribor 3 mois sur les montants du principal couvert.

Le Tunnel est un instrument dérivé permettant d'encadrer l'évolution d'un taux variable.

ARGAN

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 44.618.454 € Siège social : 21 rue de Beffroy 92200 NEUILLY SUR SEINE R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

EXPONENS MAZARS

ARGAN

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société Argan,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ARGAN relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation du portefeuille immobilier

(Note « Règles et méthodes comptables », paragraphes « Immobilisations corporelles et incorporelles » et « Évaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier », et notes « Tableau des immobilisations » et « Amortissements des immobilisations » de l'annexe aux comptes annuels).

Risque identifié

Les immobilisations corporelles représentent une valeur nette comptable de 1 867 millions d'euros au 31 décembre 2020, soit 91.8% de l'actif de la société. Ces immobilisations corporelles sont principalement constituées de biens immobiliers constituant des immeubles de placement.

Les actifs corporels sont comptabilisés au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la juste valeur des actifs. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d'évaluation du portefeuille immobilier par un Expert Immobilier indépendant pour estimer, à chaque arrêté semestriel, la juste valeur des actifs, comme indiqué dans la note « Evaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier » de l'annexe aux comptes annuels.

La valorisation du portefeuille immobilier est un exercice d'estimation. Notamment, l'Expert Immobilier indépendant tient compte, dans le cadre de l'évaluation des actifs immobiliers, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, la durée ferme résiduelle des baux, le taux de rendement, et des dépenses d'investissements.

Cette évaluation peut donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une dépréciation si la valeur d'inventaire des actifs immobiliers estimée par l'Expert Immobilier indépendant est inférieure à leur valeur nette comptable.

Nous avons considéré l'évaluation du portefeuille immobilier comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré élevé de jugement requis par la Direction pour déterminer les principales hypothèses utilisées et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses.

Notre réponse

Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :

Sur la base de la lettre de mission de l'Expert Immobilier, apprécier les qualifications, certifications et indépendance de l'Expert Immobilier ;
Apprécier l'exhaustivité du périmètre expertisé par l'Expert Immobilier par rapprochement avec l'état locatif de gestion au 31 décembre 2020 ;
Apprécier la pertinence des informations fournies par la société à l'Expert Immobilier (états locatifs, budget des dépenses d'investissement), plus spécifiquement pour les acquisitions / extensions / livraisons des actifs immobiliers de l'exercice ;
Obtenir les rapports d'expertise immobilière et corroborer la juste valeur des actifs immobiliers au regard des méthodes d'évaluation utilisées, de l'évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus tels que le taux d'actualisation, le taux de rendement, la valeur locative de marché, sur lesquels se fondent les évaluations de l'Expert Immobilier ;
Réaliser un entretien avec la direction financière et l'Expert Immobilier afin de rationaliser notamment les valeurs d'expertise d'actifs spécifiques ayant retenu notre attention ;
Sur cette base, comparer la juste valeur des actifs immobiliers et leur valeur nette comptable, et apprécier le caractère suffisant des dépréciations comptabilisées au titre des pertes de valeur ;
Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes « Tableau des immobilisations » et « Amortissements des immobilisations » de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la

direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Paris et à Paris La Défense, le 10 février 2021

Les Commissaires aux Comptes

EXPONENS

MAZARS

Nathalie LUTZ

Jean-Maurice EL NOUCHI

ARGAN

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 44.618.454 € Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

ARGAN

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225- 58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Paris et Paris-la-Défense, le 10 février 2021

EXPONENS	MAZARS
Nathalie LUTZ	Jean-Maurice EL
Associée	NOUCHI

Associé

3. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

TABLEAU FINANCIER au 31 décembre 2020

NATURE DES INDICATIONS	EX. 31/12/2020	EX. 31/12/2019	EX. 31/12/2018	EX. 31/12/2017	EX. 31/12/2016
1. Capital en fin d'exercice
Capital social……………………………………	44 618 454	44 423 938	32 755 266	32 328 312	28 957 898
Nombre d'actions ordinaires existantes……….	22 309 227	22 211 969	16 377 633	16 164 156	14 478 949
2. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires net Hors taxes………………	168 514 414	108 965 651	104 941 799	92 433 740	81 694 109
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions…………………………………………	71 600 904	33 374 881	47 749 002	24 791 622	19 431 602
Impôts sur les bénéfices………………………	24 652	32 245	1 693 597	704 568	0
Participation des salariés due au titre de l'exercice………………………………………….	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions…………………………………………	2 568 830	4 547 427	21 401 908	6 745 860	5 960 484
Résultat distribué ………………………………	* 46 849 377	42 279 587	22 106 322	16 505 535	13 328 096
3. Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions…….……………	3,21	1,50	2,81	1,49	1,34
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et
provisions…………………………………………	0,12	0,20	1,31	0,42	0,41
Dividende attribué à chaque action…………….	2,10	1,90	1,35	1,02	0,92
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice……………………………….	26	25	22	19	17
Montant de la masse salariale de l'exercice…………………………………………	3 160 515	3 034 473	2 780 493	2 089 243	1 587 125
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)………………………	1 974 116	1 207 057	1 209 288	898 022	807 362

* correspond au montant maximum qui sera distribué (compte tenu que les actions correspond au montant maximum qui sera distribué (compte tenu que les actions détenues en propre au jour de la distribution ne bénéficient pas du dividende) détenues en propre au jour de la distribution ne bénéficient pas du dividende)

QUATRIEME PARTIE : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

1. Informations à caractère général

1.1 Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est « ARGAN ».

1.2 Lieu et numéro d'identification unique

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro d'identification unique 393 430 608.

1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 30 Décembre 1993 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans (99) expirant le 30 Décembre 2092.

1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé 21, rue Beffroy 92200 Neuilly-sur-Seine (téléphone : 01.47.47.05.46). La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, et a été transformée en société par actions simplifiée le 16 décembre 1999.

Elle a été transformée en Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance le 17 avril 2003.

La Société est une société anonyme de droit français, régie notamment par les dispositions du Code de commerce.

1.5 Code LEI de la Société

Le code LEI d'Argan est : 529900FXM41XSCUSGH04.

1.6 Site web de la Société

Le site internet d'Argan est le suivant : www.argan.fr

Nous attirons l'attention du lecteur sur le fait que, sauf s'il en est disposé autrement au sein du présent Document d'Enregistrement Universel, les informations figurant sur ce site web ne font pas partie du présent document.

1.7 Historique du capital de la Société

La Société a été créée le 30 décembre 1993 sous la dénomination « ARGAN », avec un capital de 60.979,61 euros (400.000 F) par Monsieur Jean-Claude Le Lan, actuel Président de Conseil de Surveillance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1999 a décidé de convertir le capital social en euros par conversion de la valeur nominale et d'augmenter le capital d'une somme de 3.020,40 euros au moyen de l'élévation de la valeur nominale des parts sociales et par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte « report à nouveau ».

Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000, le capital social a été porté à la somme de 700.000 Euros par voie d'une augmentation de capital en nature d'un montant de 230.784 Euros et d'une augmentation de capital par incorporation d'une partie de la prime d'apport d'un montant de 405.216 Euros libérés en totalité.

Par délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2005, le capital social a été porté à la somme de 3.062.500 Euros par voie d'une augmentation de capital par incorporation d'une partie de la réserve ordinaire d'un montant de 2.362.500 Euros libérés en totalité.

Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2007, il a été décidé de diviser le capital social en 1.531.250 actions avec une valeur nominale de deux euros (€ 2) chacune. Par ailleurs, dans le cadre de l'Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2007, il a été décidé de porter le capital social à la somme de 15.000.000 euros par voie (i) d'augmentation de capital d'un montant de 2.590.000 euros dans le cadre de la fusion-absorption par la société ARGAN de la société IMMOFINANCE et (ii) d'augmentation de capital par incorporation d'une partie de la prime de fusion résultant de la fusionabsorption susmentionnée pour un montant de 9.347.500 euros, libérés en totalité.

Dans sa décision en date du 19 juin 2007, le Directoire, en vertu d'une délégation de compétence lui ayant été délivrée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2007 dans sa 8ème résolution à titre extraordinaire, a décidé de procéder à une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 4.000.000 euros par l'émission de 2.000.000 actions nouvelles chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social à la somme de 19.000.000 euros.

Par décision en date du 8 Juin 2009, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 488.988 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2009 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 d'un montant de 0,60 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 244.494 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 19.488.988 euros.

Par décision en date du 13 Mai 2010, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 784.040 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 d'un montant de 0,66 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 392.020 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 20.273.028 euros.

L'assemblée générale a, en date du 30 mars 2011, approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société de la société IMMOGONESSE, Société par Actions Simplifiée au capital de 5 360 000 euros dont le siège social est 10 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 489 587 758 RCS NANTERRE, dont elle détenait déjà toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital.

L'actif net apporté s'élève à 69 733,76 euros.

Par décision en date du 19 avril 2011, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société d'un montant nominal de 6 358 356 euros résultant des décisions du Directoire en date du 21 mars 2011 et du 15 avril 2011 qui a fait usage des délégations et autorisations qui lui ont été conférées dans les 13ème et 16ème résolutions de l'assemblée générale de la Société du 28 avril 2009. A cette occasion, la Société a émis 3 179 178 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 26 631 384 euros.

Par décision en date du 6 mai 2011, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 494 060 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2011 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 d'un montant de 0,75 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 247 030 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 27 125 444 euros.

Par décision en date du 15 juin 2011, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires d'un montant nominal de 300 000 euros résultant des décisions du Directoire en date du 6 juin 2011 qui a fait usage de la délégation qui lui a été conférée dans la 1ère résolution de l'assemblée générale de la Société du 6 juin 2011. A cette occasion, la Société a émis 150 000 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 27 425 444 euros.

Par décision en date du 15 mai 2012, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 754 312 euros résultant de la décision de l'assemblée générale mixte du 30 mars 2012 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 d'un montant de 0,80 euros net par action. A cette occasion, la Société a émis 357 156 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 179 756 euros.

Par décision en date du 1er février 2013, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 8 Avril 2010 (13ème résolution) et du 30 Mars 2011 (11ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant nominal de 72 900 euros résultant de l'attribution gratuite de 36 450 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 28 252 656 euros.

Par décision en date du 31 janvier 2014, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 8 avril 2010 (13ème résolution) et du 28 mars 2013 (8ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 71 600 euros résultant de l'attribution gratuite de 35 800 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 324 256 euros.

Par décision en date du 19 janvier 2015, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 8 avril 2010 (13ème résolution) et du 28 mars 2013 (8ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 73 500 euros résultant de l'attribution gratuite de 36 750 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 397 756 euros.

Par décision en date du 21 janvier 2016, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et du 27 mars 2015 (12ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 21 600 euros résultant de l'attribution gratuite de 10 800 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 419 356 euros.

Par décision en date du 27 avril 2016, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 538 542 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2016 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 d'un montant de 0,88 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 269 271 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 28 957 898 euros.

Par décision en date du 20 janvier 2017, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et du 27 mars 2015 (12ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 19 200 euros résultant de l'attribution gratuite de 9 600 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 977 098 euros.

Par décision en date du 27 avril 2017, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 639 350 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2017 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 d'un montant de 0,92 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 319 675 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 29 616 448 euros.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2017 a notamment approuvé l'apport en nature par la société GERILOGISTIC de deux immeubles à usage d'entrepôts situés sur la commune de Moissy Cramayel (77) au profit de la Société et a décidé (i) d'augmenter corrélativement le capital social d'un montant nominal de 2.711.864 euros par l'émission de 1.355.932 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et (ii) que la différence entre la valeur de l'apport en nature (soit 40.000.000 euros) et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération dudit apport (soit 2.711.864 euros) constitue une prime d'apport d'un montant de 37.288.136 euros.

Par décision en date du 19 janvier 2018, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et du 23 mars 2017 (15ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 39 190 euros résultant de l'attribution gratuite de 19 595 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 32 367 502 euros.

Par décision en date du 27 avril 2018, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 387 764 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 22 mars 2018 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017 d'un montant de 1,02 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 193 882 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 32 755 266 euros.

Par décision en date du 26 avril 2019, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 490 684 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2019 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 d'un montant de 1,35 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 245 342 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 33 245 950 euros.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2019 a notamment approuvé l'apport en nature par les sociétés CRFP 8, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et Primonial Capimmo d'un nombre total de 22.737.976 parts sociales de la société SCI Cargo Property Assets et a décidé (i) d'augmenter corrélativement le capital social d'un montant nominal de 11.177.988 euros par l'émission de 5.588.994 actions nouvelles en rémunération dudit apport, et (ii) que la différence entre la valeur de l'apport en nature (soit 279.449.725,04 euros) et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération dudit apport (soit 11.177.988 euros) constitue une prime d'apport d'un montant de 268.271.737,04 euros.

Par décision en date du 15 janvier 2020, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 24 mars 2016 (13ème résolution) et du 21 mars 2019 (16ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 83 936 euros résultant de l'attribution gratuite de 41 968 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 44 507 874 euros.

Par décision en date du 22 avril 2020, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 110 580 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2020 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019 d'un montant de 1,90 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 55 290 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 44 618 454 euros.

2. Capital social et statuts

2.1. Statuts

2.1.1 Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, en France ou à l'étranger :

➢ A titre principal l'acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;
➢ à titre accessoire, les prestations de services en matière immobilière et notamment, la maîtrise d'ouvrage déléguée, l'entretien des immeubles, la gestion locative.
➢ la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation, de

groupements d'intérêt économique ou autrement ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;

➢ et, d'une façon générale, toutes opérations immobilières et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce compris la possibilité d'arbitrer ses actifs notamment par voie de vente.

2.1.2 Assemblées générales

➢ Convocation (article 32 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de surveillance ou par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par toute personnes habilitées par les dispositions législatives ou réglementaires à cet effet.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les Assemblée Générales sont convoquées et délibèrent selon les dispositions législatives et réglementaires applicables.

➢ Ordre du jour (article 33 des statuts)

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité de capital social prévue par les dispositions législatives et réglementaires applicables ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L.225-120 du Code de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

➢ Admission aux Assemblées – Pouvoirs (article 34 des statuts)

• Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée
Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

➢ Tenue de l'Assemblée – Bureaux – Procès-Verbaux (article 35 des statuts)

Une feuille de présence, comportant toutes les mentions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, est dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires ; y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou en son absence par le Vice-Président. A défaut, elles sont présidées par le Président du Directoire ou par toute autre personne qu'elles élisent. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée. A ce titre, il a notamment pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité et de faire établir le procès-verbal de la séance. Ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

➢ Quorum – Vote (article 36 des statuts)

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives et réglementaires applicables.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Le vote s'exprime à main levée ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

➢ Assemblée Générale Ordinaire (article 37 des statuts)

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs du Directoire et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, ou représentés ou votant par correspondance.

➢ Assemblée Générale Extraordinaire (article 38 des statuts)

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme civile, ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance ou représentés.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire.

➢ Assemblées spéciales (article 39 des statuts)

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée.

Les convocations et délibérations des assemblées spéciales sont réalisées dans les conditions législatives et réglementaires applicables.

2.2 Capital social

Au 22 avril 2020, le capital social est fixé à la somme de QUARANTE-QUATRE MILLIONS SIX CENT DIX-HUIT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE QUATRE euros (44.618.454 €).

Il est divisé en VINGT-DEUX MILLIONS TROIS CENT NEUF MILLE DEUX CENT VINGT-SEPT (22.309.227) actions, toutes de même catégorie, de DEUX (2) euros de valeur nominale chacune, libérées intégralement.

2.2.1 Modification du capital social (article 8)

➢ Augmentation du capital social

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est, sur le rapport du Directoire, seule compétente pour décider l'augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le capital social peut être augmenté soit par l'émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

➢ Libération des actions

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec les créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Directoire, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

➢ Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

➢ Amortissement du capital

Le capital peut être amorti dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Les actions amorties sont dites actions de jouissance ; elles perdent à concurrence de l'amortissement réalisé, le droit à toute répartition ou tout remboursement sur la valeur nominale des titres mais conservent leurs autres droits.

2.2.2 Forme des actions (article 9 des statuts)

➢ Identification des actionnaires

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires. Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
En vue de l'identification des propriétaires de titres au porteur, la Société ou son mandataire est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires financiers mentionnés à l'article L.211-3 du code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et de titre conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.

Lorsque le délai de communication de ces renseignements, prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, n'est pas respecté, ou lorsque les informations fournies sont incomplètes ou erronées, le dépositaire central, la Société ou son mandataire ou le teneur de compte peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal statuant en référé.

L'intermédiaire inscrit pour le compte d'un propriétaire de titres sous la forme nominative n'ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions, notamment de délai, prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres détenus par chacun d'entre eux, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre qu'une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 43 des statuts). Dans le cas où un tel actionnaire se déclarerait être un Actionnaire à Prélèvement, il devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce inscrivent de même l'intégralité des actions qu'elles détiennent au nominatif. Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d'un cabinet de conseil fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu'une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement.

➢ Déclaration de franchissement de seuils

Outre l'obligation d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote en application des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, toute personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, qui viendrait à détenir directement ou indirectement, un nombre d'actions, de droits de vote ou titres émis en représentation d'actions correspondant à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, dans les cinq jours de bourse à compter de l'inscription des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu'elle possède.

Cette obligation de déclaration viendra à s'appliquer dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau seuil de 2 % sera atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu'en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5 %.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus et de celles du 6ème alinéa du paragraphe 3 du présent article, le ou les actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée générale.

2.2.3 Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicable et par les présents statuts.

En application de la faculté prévue à l'article L.225-123 du Code de commerce, tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est expressément écarté par les présents statuts.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans l'administration de la Société ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions isolées ou inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, d'achat ou de la vente du nombre d'actions requis.

3. Affectation et répartition des bénéfices (article 43 des statuts)

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application des dispositions législatives et réglementaires.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application des dispositions législatives et réglementaires ou les statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les fonds propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions législatives et réglementaires ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Tout actionnaire, autre qu'une personne physique :

(i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la société, et (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10% ou plus de ses droits à dividende rend la société redevable du prélèvement de 20% visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un «Actionnaire à Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d'une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution.

Dans l'hypothèse où la société détiendrait, directement ou indirectement, 10% ou plus d'une ou plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l'Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d'une somme égale à la différence (la « Différence ») entre (i) le montant qui aurait été payé à la société par une ou plusieurs SIIC Filles si la ou lesdites SIIC Filles n'avaient pas été soumises au Prélèvement à raison de l'Actionnaire à Prélèvement multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l'Actionnaire à Prélèvement et (ii) le montant effectivement payé par la ou lesdites SIIC Filles multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l'Actionnaire à Prélèvement, de telle manière que les autres actionnaires n'aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement. Les actionnaires autres que les Actionnaires à Prélèvement seront créditeurs vis-à-vis de la société d'un montant égal à la Différence, au prorata de leurs droits à dividende.

En cas de pluralité d'Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-àvis de la société de la quote-part du Prélèvement dû par la société que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d'Actionnaire à Prélèvement s'apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.

Sous réserve des informations fournies conformément au sixième alinéa du paragraphe 3 de l'article 9 ci dessus, tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10% du capital de la société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.

La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s'effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d'intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec les sommes dues par l'Actionnaire à Prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

4. Délégations de compétence en vigueur

Les délégations consenties au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2019 sont les suivantes :

Résolution	Objet de la Résolution adoptée à l'assemblée générale mixte dans sa partie ordinaire des actionnaires de la Société du 19 mars 2020	Montant maximal	Durée de la délégation à compter du 21 mars 2019
16ème	Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	15 000 000 €	vingt-six (26) mois
17ème	Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription	25 000 000 €	vingt-six (26) mois

22ème	Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses, en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10% du capital social	10% du capital social	vingt-six (26) mois
23ème	Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions	2% du capital social	trente-huit (38) mois

Les délégations consenties au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2020 sont les suivantes :

Résolution	Objet de la Résolution adoptée à l'assemblée générale mixte dans sa partie ordinaire des actionnaires de la Société du 19 mars 2020	Montant maximal	Durée de la délégation à compter du 19 mars 2020
16ème	Autorisation donnée au Directoire d'acquérir les actions de la Société	150 000 000 €	dix-huit (18) mois

Résolution	Objet de la Résolution adoptée à l'assemblée générale mixte dans sa partie extraordinaire des actionnaires de la Société du 19 mars 2020	Montant maximal	Durée de la délégation à compter du 19 mars 2020
17ème	Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange	20 000 000 €	vingt-six (26) mois
18ème	Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	20% du capital social par an	vingt-six (26) mois
19ème	Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d'émission, sans droit préférentiel de souscription	10% du capital social par an	vingt-six (26) mois
20ème	Autorisation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	15 % de l'émission initiale	vingt-six (26) mois
21ème	Plafond global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations en vigueur	50 000 000 €
22ème	Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, réservée aux adhérents d'un PEE	1 000 000 €	vingt-six (26) mois
23ème	Autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions	10 % du capital social	dix-huit (18) mois

5. Nantissements – Hypothèques

		Obligations garanties
Sociétés	Immeuble	Nature de l'obligation	Capital restant dû Au 31/12/2020	Echéance	Sûretés
ARGAN	CROISSY BEAUBOURG (77)	Crédit-bail immobilier consenti par CICOBAIL par acte du 04/12/2009	9.988 k€	03/12/2024	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur1100 000€
ARGAN	CHAPONNAY (69)	Prêt consenti par HELABA par actes du 11/12/2013 et du 2/06/2017	11.189 k€	31/05/2024	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu'au 31/05/2025 - Cession des loyers -Nantissement compte de fonctionnement dédié
ARGAN	CREUZIER LE NEUF (03)	Prêts consentis par la CA Nord, Arkea et d'autres CRCA par acte du 26/07/2017	5.995 k€	26/07/2024	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu'au 26/07/2025 - Cession des loyers pari passu
ARGAN	FLEVY (57)	Prêt consenti par HELABA par actes du 11/12/2013 et du 2/06/2017	7.815 k€ 31/05/2024		- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu'au 31/05/2025 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié
ARGAN	BRIE COMTE ROBERT (77)	Prêt consenti par BNP PARIBAS par acte du 03/07/2016	2.577 k€	10/07/2026	- hypothèque jusqu'au 10/07/2027 - Cession des loyers
ARGAN	TOURNAN EN BRIE (77)	Crédit-bail immobilier consenti par FRUCTICOMI par acte du 27/03/2009	6.876 k€	09/01/2025	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 1 500 000 €
ARGAN	TOURNAN EN BRIE (77)	Prêt consenti par HELABA par actes du 11/12/2013 et du 2/06/2017	1.293 k€	31/05/2024	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu'au 31/05/2025 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié
ARGAN	GONESSE (95)	Prêt consenti par HELABA par actes du 11/12/2013 et du 2/06/2017	11.807 k€	31/05/2024	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu'au 31/05/2025 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié
ARGAN	ROYE (80)	Prêt consenti par la CE GEE par acte du 30/07/2020	29.557 k€	10/07/2035	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu'au 10/07/2036 - Cession des loyers
ARGAN	ROISSY EN BRIE (77)	Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC LEASE par acte du 21/10/2009	6.375 k€	20/10/2024	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 3 470 000 €

ARGAN	FERRIERES EN BRIE (77)	Prêts consentis par BECM et CIC OUEST par acte du 15/11/2011 et du 30/07/2020	16.449 k€	15/11/2026	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu'au 15/11/2027 - Cession des loyers pari passu - Délégation contrat de couverture et nantissement compte de fonctionnement
ARGAN	ST QUENTIN FALLAVIER (38)	Cession Crédit-bail immobilier consenti par SOGEFIMUR par acte du 10/03/2010	11.586 k€	10/04/2025	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 5 500 000 €
ARGAN	CHATRES (77)	Prêts consentis par la CA Nord, Arkea et d'autres CRCA par acte du 26/07/2017	27.673 k€	26/07/2024	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu'au 26/07/2025 - Cession des loyers pari passu
ARGAN	COUDRAY MONTCEAUX (91) Bât A	Crédit-bail immobilier consenti par HSBC REAL ESTATE par acte du 22/07/2010	24.085 k€	21/07/2025	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Délégation couverture taux - Avance preneur 9 000 000 €
ARGAN	BONNEUIL SUR MARNE (94)	Prêts consentis par BPI France et BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS par actes du 08/03/2011	6.115 k€	10/04/2026	- Hypothèque en 1er rang pari passu jusqu'au 10/04/2027 - Cession des loyers
ARGAN	CHANTELOUP EN BRIE (77)	Prêts consentis par la CA Nord, Arkea et d'autres CRCA par acte du 26/07/2017	5.282 k€	26/07/2024	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu'au 26/07/2025 - Cession des loyers pari passu
ARGAN	TRAPPES (78)	Prêts consentis par la CA Nord, Arkea et d'autres CRCA par acte du 26/07/2017	14.660 k€	26/07/2024	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu'au 26/07/2025 - Cession des loyers pari passu
ARGAN	WISSOUS (91)	Prêt consenti par BPI France par acte du 29/11/2011	4.762 k€	10/10/2027	- Hypothèque jusqu'au 10/10/2028 - Cession des loyers
ARGAN	AMBLAINVILLE (60)	Crédit-bail immobilier consenti par FINAMUR & HSBC par actes des 07/10/2011, 26/07/2012 et 10/02/2017	12.618 k€	24/05/2027	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 2 561 000 € - Cession Garantie Société Mère
ARGAN	LONGUEIL SAINTE MARIE (60)	Prêt consenti par SG France par acte du 30/07/2020	45.066 k€	29/07/2030	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu'au 29/07/2031 - Cession des loyers
ARGAN	FAUVERNEY (21)	Cession crédit-bail immobilier et avenant consentis par CICOBAIL et SOGEFIMUR par actes du 30/11/2011, 13/02/2015 et 22/07/2016	13.395 k€	31/12/2023	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 3 317 500 €
ARGAN	TRAPPES (78)	Prêts consentis par BPI France et BCMNE par actes du 11/03/2016	2.910 k€	10/04/2031	- Hypothèque pari passu jusqu'au 10/04/2032 -Cession des loyers pari passu
ARGAN	CERGY (95)	Prêt consenti par BPI France par acte du 09/07/2015	9.003 k€	10/07/2028	- Hypothèque jusqu'au 10/07/2029 -Cession des loyers

ARGAN	FERRIERES EN BRIE (77)	Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC LEASE et NATIOCREDIBAIL par actes des 07/12/2011 et 20/12/2012	10.478 k€	31/08/2027	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 3 789 000 €
ARGAN	ROUVIGNIES (60)	Prêt consenti par CA NDF, CE, HDF et BPI par acte du 24/07/2020	44.286 k€	10/07/2035	- Hypothèque jusqu'au 10/07/2036 -Cession des loyers
ARGAN	MITRY MORY (77)	Crédit-bail immobilier consenti par NATIOCREDIBAIL par acte du 26/07/2012	5.492 k€	25/07/2024	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 2 600 000 €
ARGAN	WISSOUS (91)	Crédit-bail immobilier consenti par LA BANQUE POSTALE par actes des 17/09/2012 et 29/01/2013	11.333 k€	16/09/2027	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 3 000 000 €
ARGAN	COUDRAY MONTCEAUX (91) Bât B	Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC LEASE et LA BANQUE POSTALE par acte du 29/03/2013	28.149 k€	28/03/2028	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 6 000 000 €
ARGAN	ST BONNET LES OULES (42)	Prêts consentis par la CA Nord, Arkea et d'autres CRCA par acte du 26/07/2017	11.088 k€	26/07/2024	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu'au 26/07/2025 - Cession des loyers pari passu
ARGAN	VILLE EN VERMOIS (54)	Cession Crédit-bail immobilier consenti par SOGEFIMUR par acte du 23/12/2014	2.765 k€	10/10/2023	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 2 600 000 €
ARGAN	ST AIGNAN (44)	Prêt consenti par la BCMNE par acte du 21/11/2014	4.437 k€	10/10/2029	- Privilège de prêteurs de deniers jusqu'au 10/10/2030 - Cession des loyers
ARGAN	BRUGUIERES (31)	Prêt consenti par la BCMNE par acte du 21/11/2014	4.310 k€	10/10/2029	- Privilège de prêteurs de deniers jusqu'au 10/10/2030 - Cession des loyers
ARGAN	BRUGES (33)	Prêts consentis par la CA Nord, Arkea et d'autres CRCA par acte du 26/07/2017	5.152 k€	26/07/2024	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque pari passu jusqu'au 26/07/2025 - Cession des loyers pari passu
ARGAN	TRAPPES (78)	Prêts consentis par BPI France et BCMNE par actes du 11/03/2016	6.036 k€	10/04/2031	- Hypothèque pari passu jusqu'au 10/04/2032 -Cession des loyers pari passu
ARGAN	TRAPPES (78)	Prêts consentis par BPI France par acte du 27/07/2018	4.983 k€	10/01/2034	- Hypothèque jusqu'au 10/01/2035 -Cession des loyers
ARGAN	BEAULIEU (49)	Crédit-bail immobilier consenti par FINAMUR par acte du 22/12/2015	7.753 k€	10/10/2030	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 1 600 000 €
ARGAN	CERGY (95)	Prêt consenti par BPI France par actes du 23/06/2016 et du 15/12/2017	12.816 k€	10/10/2031	- Hypothèque jusqu'au 10/10/2032 -Cession des loyers
ARGAN	VALENTON (94)	Prêt consenti par BP Rives de Paris par acte du 23/12/2016	6.588 k€	10/01/2032	- Privilège de prêteurs de deniers -Cession des loyers
ARGAN	ATHIS MONS (91)	Prêt consenti par CE Hauts de France par acte du 31/07/2017	7.834 k€	10/10/2032	- Hypothèque jusqu'au 10/10/2033 - Cession des loyers

ARGAN	LOGNES (77)	Crédit-bail immobilier consenti par HSBC par acte du 21/12/2016	14.471 k€	21/12/2031	- Cession des sous loyers - Nantissement prêt preneur - Avance preneur 4 032 761 € - Gage espèces - Cession Garantie bancaire
ARGAN	STRASBOURG (67)	Prêt consenti par BECM par acte du 14/06/2018	13.291 k€	14/06/2033	- Hypothèque jusqu'au 14/06/2034 - Cession des loyers
ARGAN	SAUVIAN (34)	Prêts consentis par CA Nord Midi-Pyrénées, CA Languedoc et CA Brie Picardie par acte du 27/06/2017	16.092 k€	10/07/2032	- Privilège de prêteurs de deniers -Cession des loyers
ARGAN	MEUNG / LOIRE (45)	Prêt consenti par BPI par acte du 24/07/2018	5.537 k€	10/01/2034	- Hypothèque jusqu'au 10/01/2035
ARGAN	LE CELLIER NANTES (44)	Prêt consenti par BECM par acte du 14/06/2018	3.843 k€	14/06/2033	- Hypothèque jusqu'au 14/06/2034 - Cession des loyers
ARGAN	LIMEIL BREVANNES (94)	Prêt consenti par la banque Postale par acte du 10/04/2018	15.013 k€	10/04/2030	- Hypothèque jusqu'au 10/04/2031 - Cession des loyers
ARGAN	ST SULPICE TOULOUSE (31)	Prêt consenti par BECM par acte du 14/06/2018	3.823 k€	14/06/2033	- Hypothèque jusqu'au 14/06/2034 - Cession des loyers
ARGAN	GUIPAVAS (29)	Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC Lease par actes du 10/10/2012, 19/06/2014,8/11/2017 et 9/01/2018	2.188 k€	01/10/2025	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI
ARGAN	SUCY EN BRIE (94)	Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC Lease par actes du 16/11/2012, 8/04/2014, 8/11/2017 et 8/01/2018	8.607 k€	29/08/2028	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI
ARGAN	LA FARLEDE (83)	Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC Lease par actes du 7/09/2012, 13/08/2013, 8/11/2017 et 9/01/2018	3.825 k€	05/04/2025	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI - Avance preneur 192 k€
ARGAN	CHANCEAUX (37)	Crédit-bail immobilier consenti par CMCIC Lease par actes du 25/05/2009, 9/08/2010, 21/01/2011, 2/05/2011, 8/11/2017 et 22/01/2018	2.624 k€	9/12/2024	- Cession des sous loyers - Nantissement CBI
ARGAN	WISSOUS (91)	Prêt consenti par CFF par acte du 08/06/2018	48.422 k€	08/06/2033	- Privilège de prêteurs de deniers - Cession des loyers
ARGAN	NEUILLY 21 BEFFROY (92)	Prêt consenti par BNP par acte du 10/05/2019	10.565 k€	10/04/2034	- Hypothèque jusqu'au 10/04/2035
ARGAN	CESTAS (33)	Prêt consenti par la CA Aquitaine par acte du 05/07/2018	9.495 k€	10/01/2034	- Hypothèque jusqu'au 10/01/2035

ARGAN	MOISSY I ET II (77)	Prêt consenti par la CE ILE DE FRANCE par acte du 04/07/2019	31.096 k€	04/07/2034	- Hypothèque jusqu'au 10/07/2035 - Cession des loyers - Nantissement de la créance au titre de la couverture de taux
ARGAN	WISSOUS (91)	Prêt consenti par LCL par acte du 19/10/2020	35.000 k€	10/10/2035	- Hypothèque jusqu'au 10/10/2036 - Cession des loyers
ARGAN	PUSIGNAN (69)	Prêt consenti par la CE Loire Centre par acte du 20/12/2018	20.435 k€	10/10/2034	- Hypothèque jusqu'au 10/10/2035 - Cession des loyers
ARGAN	FLEURY-MEROGIS (91)	Prêt consenti par Berlin Hyp par acte du 28/02/2019	40.000 k€	27/02/2031	- Hypothèque jusqu'au 27/02/2032 - Cession des loyers - Nantissement du Compte Réserve Espèces
ARGAN	ALBON (26)	Prêt consenti par LCL par acte du 13/11/2019	7.483 k€	10/10/2034	- Hypothèque jusqu'au 10/10/2035 - Cession des loyers
ARGAN	LA CRECHE (79)	Prêt consenti par la CA Aquitaine et CA Charente Maritime par acte du 02/05/2019	17.921 k€	10/01/2035	- Hypothèque jusqu'au 10/01/2036 - Cession des loyers
ARGAN	CHANCEAUX SUR CHOISILLE (37)	Prêt consenti par CE CL par acte du 07/02/2020	7.323 k€	10/01/2036	- Hypothèque jusqu'au 10/01/2037 - Cession des loyers
ARGAN	VENDENHEIM (67)	Prêt consenti par BPI par acte du 21/10/2019	22.000 k€	10/10/2035	- Hypothèque jusqu'au 10/10/2036
ARGAN	BILLY-BERCLAU (59)	Prêt consenti par CA Nord de France par acte du 17/10/2019	4.600 k€	10/10/2034	- Privilège de prêteurs de deniers et Hypothèque jusqu'au 10/10/2035 - Cession des loyers
ARGAN	ARTENAY (45)	Prêt consenti par BNP par acte du 23/01/2020	67.182 k€	23/10/2029	- Hypothèque jusqu'au 23/01/2030 - Cession des loyers - Nantissement de la créance au titre de la couverture de taux
ARGAN	ALLONES (72)	Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020	49.828 k€	21/01/2027	- Hypothèque jusqu'au 21/01/2028 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié
ARGAN	LUNEVILLE (54)	Prêt consenti par SG par acte du 23/01/2020	41.892 k€	23/01/2030	- Hypothèque jusqu'au 22/01/2031 - Cession des loyers
ARGAN	LAUDUN (30)	Prêt consenti par BERLIN HYP par acte du 07/11/2019	41.003 k€	06/11/2031	- Hypothèque jusqu'au 06/11/2032 - Cession des loyers - Nantissement du Compte Réserve Espèces

ARGAN	AULNAY (93)	Prêt consenti par BERLIN HYP par acte du 07/11/2019	44.660 k€	06/11/2031	- Hypothèque jusqu'au 06/11/2032 - Cession des loyers - Nantissement du Compte Réserve Espèces
ARGAN	BOURGES (18)	Prêt consenti par PBB par acte du 18/12/2019	33.787 k€	16/06/2028	- Hypothèque jusqu'au 16/06/2029 - Cession des loyers - Nantissement du Compte de Fonctionnement
ARGAN	VENDIN (62)	Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020	33.823 k€	21/01/2027	- Hypothèque jusqu'au 21/01/2028 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié
ARGAN	EPAUX-BEZU (02)	Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020	33.763 k€	21/01/2027	- Hypothèque jusqu'au 21/01/2028 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié
ARGAN	MACON (01)	Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020	29.525 k€	21/01/2027	- Hypothèque jusqu'au 21/01/2028 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié
ARGAN	SAVIGNY SUR CLAIRIS (89)	Prêt consenti par BERLIN HYP par acte du 07/11/2019	29.164 k€	06/11/2031	- Hypothèque jusqu'au 06/11/2032 - Cession des loyers - Nantissement du Compte Réserve Espèces
ARGAN	CHOLET (49)	Prêt consenti par BERLIN HYP par acte du 07/11/2019	27.672 k€	06/11/2031	- Hypothèque jusqu'au 06/11/2032 - Cession des loyers - Nantissement du Compte Réserve Espèces
ARGAN	CREPY EN VALOIS (60)	Prêt consenti par SG par acte du 23/01/2020	19.807 k€	23/01/2030	- Hypothèque jusqu'au 22/01/2031 - Cession des loyers
ARGAN		BILLY BERCLAU (62) Prêt consenti par SG par acte du 23/01/2020	23.768 k€	23/01/2030	- Hypothèque jusqu'au 22/01/2031 - Cession des loyers
ARGAN	LA COURNEUVE (93)	Prêt consenti par PBB par acte du 18/12/2019	24.523 k€	16/06/2028	- Hypothèque jusqu'au 16/06/2029 - Cession des loyers - Nantissement du Compte de Fonctionnement
ARGAN	COMBS LA VILLE (77)	Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020	19.202 k€	21/01/2027	- Hypothèque jusqu'au 21/01/2028 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié
ARGAN	BRIE COMTE ROBERT (77)	Prêt consenti par HELABA par acte du 21/01/2020	24.423 k€	21/01/2027	- Hypothèque jusqu'au 21/01/2028 - Cession des loyers - Nantissement compte de fonctionnement dédié

ARGAN	PLAISANCE DU TOUCH (31)	Prêt consenti par BNP par acte du 23/01/2020	22.008 k€	23/10/2029	- Hypothèque jusqu'au 23/01/2030 - Cession des loyers - Nantissement de la créance au titre de la couverture de taux
ARGAN	LABENNE (40)	Prêt consenti par PBB par acte du 18/12/2019	13.523 k€	16/06/2028	- Hypothèque jusqu'au 16/06/2029 - Cession des loyers - Nantissement du Compte de Fonctionnement
ARGAN	CESTAS (33)	Prêt consenti par PBB par acte du 18/12/2019	18.887 k€	16/06/2028	- Hypothèque jusqu'au 16/06/2029 - Cession des loyers - Nantissement du Compte de Fonctionnement
ARGAN	SAINT QUENTIN FALLAVIER (38)	Prêt consenti par BNP par acte du 23/01/2020	11.525 k€	23/10/2029	- Hypothèque jusqu'au 23/01/2030 - Cession des loyers - Nantissement de la créance au titre de la couverture de taux
ARGAN	BAIN DE BRETAGNE (35)	Prêt consenti par BNP par acte du 23/01/2020	7.889 k€	23/10/2029	- Hypothèque jusqu'au 23/01/2030 - Cession des loyers - Nantissement de la créance au titre de la couverture de taux
ARGAN	PLOUFRAGAN (22)	Prêt consenti par SG par acte du 23/01/2020	6.635 k€	23/01/2030	- Hypothèque jusqu'au 22/01/2031 - Cession des loyers
ARGAN	GONDREVILLE (54)	Prêt consenti par BPI par acte du 06/02/2020	1.079 k€	10/04/2036	- Hypothèque jusqu'au 10/04/2037
ARGAN	AUGNY (57)	Prêt consenti par CA LORRAINE, CA NDF et BPI par acte du 18/03/2020	30.390 k€	10/10/2031	- Hypothèque jusqu'au 10/10/2032 - Cession des loyers - Nantissement du Compte de l'Emprunteur
ARGAN	ESCRENNES (45)	Prêt consenti par CA Centre Loire par acte du 02/07/2020	91 k€	10/10/2034	- Hypothèque jusqu'au 10/10/2035
ARGAN	LUDRES (54)	Prêt consenti par PBB par acte du 22/12/2020	28.400 k€	22/12/2026	- Hypothèque jusqu'au 22/12/2027 - Cession des loyers - Nantissement du Compte de Fonctionnement
ARGAN	NEUVILLE AUX BOIS (45)	Prêt consenti par PBB par acte du 22/12/2020	51.600 k€	22/12/2026	- Hypothèque jusqu'au 22/12/2027 - Cession des loyers - Nantissement du Compte de Fonctionnement

La part des sûretés consenties sur les immeubles financés au moyen de concours bancaires (hors crédit-bail, prêt participatif et bridge) représente un montant de 1 325 M€ soit 54 % de leur valeur d'expertise (2 436 M€).

6. Pactes d'actionnaires

6.1 Pacte d'actionnaires entre les membres de la famille Le Lan

Le pacte d'actionnaires conclu entre les membres de la famille Le Lan le 10 octobre 2007 pour une durée de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction tous les cinq ans, a pour objet d'assurer le contrôle de la Société ARGAN, en officialisant l'action de concert entre les signataires et de gérer les mouvements des actions de cette Société afin d'assurer la cohésion et la représentation des signataires.

Ce pacte a été enregistré auprès de l'AMF le 14 novembre 2007.

Aucune décision d'acquisition ou de souscription d'actions, de nature à remettre en cause le statut de SIIC de la Société ne pourra être prise par les signataires du pacte.

6.2 Pacte d'actionnaires signé avec la famille Le Lan, CRFP 8 et Predica

Dans le cadre de l'opération d'acquisition du portefeuille « Cargo », la famille Le Lan¹ , la société par actions simplifiée CRFP8² et la société anonyme Predica prévoyance dialogue du Crédit Agricole (Prédica)³ , en présence d'Argan ont décidé de conclure le 10 juillet 2019 un pacte d'actionnaires aux termes duquel elles n'entendent pas agir de concert.

Ce pacte est conclu pour une durée de 5 ans à compter du 15 octobre 2019, renouvelable par reconduction expresse pour des périodes successives de 2 ans. Il a été enregistré le 18 juillet 2019 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro n° 219C1208 conformément à la règlementation applicable.

Les principales clauses du pacte d'actionnaires sont les suivantes :

Gouvernance : le conseil de surveillance d'ARGAN sera composé de 8 membres et 2 censeurs à compter de la date de réalisation de l'apport selon la répartition suivante (i) 4 membres désignés parmi les candidats proposés par la famille Le Lan (dont le président et le vice-président), (ii) 3 membres indépendants au sens d'un code de gouvernement d'entreprise, (iii) Predica, en qualité de personne morale, (iv) 1 censeur sans droit de vote désigné par Predica, et (v) 1 censeur sans droit de vote désigné par CRFP 8.

Il est précisé que la société CRFP 8 a démissionné de ses fonctions de censeur avec effet au 9 décembre 2019 en raison de la cession de sa participation en-deçà du seuil de 5% du capital de la Société.

Comités permanents : deux comités permanents (Comité d'Audit et Comité des Nominations et des Rémunérations) du Conseil de surveillance seront constitués.

Absence d'action de concert : les parties au pacte d'actionnaires déclarent ne pas agir de concert entre elles vis-à-vis d'ARGAN au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, étant rappelé que les membres de la famille Le Lan et la société Kerlan agissent de concert entre eux vis-à-vis de la société ARGAN au titre du pacte d'actionnaires conclu entre les membres de la famille Le Lan susvisé.

7. Organigramme du Groupe

Le Groupe est composé de la Société elle-même et de ses deux filiales, décrites en Partie I 8 – Organisation juridique. Ces sociétés font partie du groupe consolidé.

8. Opérations avec des apparentés

Les relations avec les parties liées sont décrites en Partie III note 33 de l'annexe aux comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020.

9. Procédure judiciaire et arbitrage

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du groupe.

¹ Composée de M. Jean-Claude Le Lan, Mme Karine Weisse, M. Jean-Claude Le Lan (junior), M. Ronan Le Lan, Mme Véronique Le Lan, M. Nicolas Le Lan, Mme Charline Le Lan et la société

Kerlan (Kerlan SAS, société contrôlée à 100% par M. Jean-Claude Le Lan)

² Contrôlée par Carrefour SA

³ Contrôlée par Crédit Agricole SA

10. Expertise

Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Le portefeuille de la Société est évalué chaque semestre par un expert indépendant. La Société a mandaté pour son exercice 2020, la société CBRE Valuation – 131 Avenue de Wagram à PARIS 75017, qui fait partie des tous premiers évaluateurs en France et au niveau mondial. CBRE Valuation dispose d'une cinquantaine d'experts en France, fait partie de l'AFREXIM et est signataire de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

La Société travaille depuis 2007 avec CBRE Valuation, qui opère régulièrement une rotation interne de ses équipes en charge de l'expertise du patrimoine de la Société.

Les honoraires versés aux experts correspondent uniquement à la mission d'évaluation semestrielle du patrimoine. Ils sont basés sur des barèmes de coûts unitaires correspondant à des expertises avec visite ou à des d'actualisation des valeurs. Aucun autre honoraire, hormis les honoraires relatifs aux évaluations, n'est versé aux experts.

Les expertises répondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de Février 2000 (Barthes de Ruyter) et de la charte d'expertise en évaluation immobilière élaborée sous l'égide de l'I.F.E.I.

Les expertises répondent également aux normes professionnelles Européennes TEGOVA. L'évaluation du portefeuille a été faite notamment en accord avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

La méthodologie retenue est celle des Cash Flows Actualisés (ou Discounted Cash Flow), recoupée par la méthode dite de capitalisation des revenus. Cette méthode est privilégiée compte-tenu de la diminution des périodes fermes pour la plupart de actifs et de l'évolution complexe des flux prévus dans les baux. Pour une description de la méthodologie et des définitions utilisées par CBRE Valuation, voir Partie I 6.3.2 - Méthodologie.

Sur la base des valeurs d'expertise externe réalisée par CBRE pendant le mois de décembre 2020, la valeur totale du portefeuille d'actifs est de 3.012 M€ hors droits pour le patrimoine livré au 31 décembre 2020 (hors immeubles en cours de construction, hors immeubles sous promesse de vente et avec réserves foncières). Cette valeur est celle retenue par la Société pour l'arrêté de ses comptes consolidés au 31 décembre 2020.

11. Personnes responsables – Accès à l'information financière

11.1 Responsables de l'information financière

11.1.1 Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel

Monsieur Ronan LE LAN, Président du Directoire de la Société.

11.1.2 Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel incluant un rapport financier annuel

Monsieur Ronan LE LAN, Président du Directoire de la Société.

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 66 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document d'enregistrement universel ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document d'enregistrement universel.

Les informations financières présentées dans le document d'enregistrement universel ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 188 du document d'enregistrement universel pour ce qui concerne le rapport sur les comptes sociaux, qui ne contient aucune observation, et en page 157 du document d'enregistrement universel pour ce qui concerne le rapport sur les comptes consolidés, qui contient une observation.

Les informations financières de l'exercice clos le 31 décembre 2019 incorporées par référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 190 du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0388 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes sociaux, qui ne contient aucune observation, et en page 159 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes consolidés, qui contient une observation

Les informations financières de l'exercice clos le 31 décembre 2018 incorporées par référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 182 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2019 sous le numéro D.19-0377 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes sociaux, qui ne contient aucune observation, et en page 154 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes consolidés, qui contient une observation ».

Monsieur Ronan Le Lan Président du Directoire

11.2 Contrôleurs légaux des comptes

11.2.1 Commissaires aux comptes titulaires

➢ MAZARS représentée par Monsieur Jean-Maurice EL NOUCHI, 61 rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE

MAZARS est une Société Anonyme d'expertise comptable et commissariat aux comptes de la compagnie régionale de Versailles.

Date de première nomination : MAZARS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 20 décembre 2006.

Date de nomination pour le mandat en cours : MAZARS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 mars 2017.

Durée du mandat en cours : six (6) exercices.

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

➢ EXPONENS représentée par Madame Nathalie LUTZ, 20 rue Brunel – 75017 PARIS

EXPONENS est une Société par Actions simplifiée, d'expertise comptable et commissariat aux comptes de la Compagnie régionale de Paris.

Date de première nomination : EXPONENS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 avril 2008.

Date de nomination pour le mandat en cours : EXPONENS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 24 mars 2016 Durée du mandat en cours : six (6) exercices.

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

11.2.2 Commissaires aux comptes suppléants

➢ Monsieur Loïc WALLAERT, demeurant 61 rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE

Monsieur WALLAERT est commissaire aux comptes et affilié à la compagnie régionale de Paris.

Date de première nomination : Monsieur WALLAERT a été nommé commissaire aux comptes suppléant de la Société par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 20 décembre 2006.

Date de nomination pour le mandat en cours : Monsieur WALLAERT a été nommé commissaire aux comptes suppléant de la Société par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 mars 2017.

Durée du mandat en cours : six (6) exercices.

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

➢ Monsieur Thierry LEGRAND, demeurant 15 place de la Nation – 75012 PARIS

Monsieur LEGRAND est commissaire aux comptes et affilié à la compagnie régionale de Paris.

Date de première nomination : Monsieur Thierry LEGRAND a été nommé commissaire aux comptes suppléant de la Société par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 24 mars 2016. Durée du mandat en cours : six (6) exercices.

Honoraires des commissaires aux comptes et de leur réseau

Le tableau suivant présente le montant des honoraires et débours HT versés par la Société et ses filiales intégrées globalement aux Commissaires aux Comptes et à leur réseau, au titre des deux derniers exercices, en distinguant les honoraires correspondants, d'une part, à la mission légale et aux diligences directement liées à celles-ci et, d'autre part, aux autres prestations :

	MAZARS			EXPONENS			TOTAL
		Exercice 2020 Exercice 2019		Exercice 2020 Exercice 2019			2020	2019
	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	Montant HT
Audit
. Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés . Emetteur	87.000 €		86.000 €		56.000 €		59.000 €		143.000 €	145.000 €
. Filiales intégrées globalement . Autres prestations liées à la mission du commissaire aux comptes . Emetteur . Filiales intégrées globalement			65.000 €				30.000 €			95.000 €
Sous-total	87.000 € 61%		151.000 €	63 %	56.000 €	39%	89.000 €	37 %	143.000 €	240.000 €
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement . Juridique, fiscal, social . Autres (à indiquer si sup 10 % aux honoraires d'audit)
Sous-total	0 €		0 €		0 €		0 €
TOTAL	87.000 € 61%		151.000 €	63 %	56.000 €	39%	89.000 €	37 %	143.000 €	240.000 €

11.3 Calendrier de communication financière

11.3.1 Dates des dernières communications financières effectuées

➢ Chiffre d'affaires annuel 2020 : 4 janvier 2021
➢ Résultats annuels 2020 : 20 janvier 2021

11.3.2 Calendrier prévisionnel de communication financière pour 2021 :

➢ Montant du chiffre d'affaires trimestriel (T1 2021) : 1 avril 2021
➢ Montant du chiffre d'affaires trimestriel (T2 2021) : 1 juillet 2021
➢ Tableau d'activité et de résultats du semestre écoulé (S1 2021) : 15 juillet 2021
➢ Montant du chiffre d'affaires trimestriel (T3 2021) : 1 octobre 2021

11.4Documents accessibles au public

Des exemplaires du présent Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la Société ainsi que sur son site Internet (www.argan.fr).

L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.

12. Conseil de Surveillance

12.1 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise (Articles L225-100 et L.22-10-34 du Code du Commerce)

Le présent rapport contient la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 mars 2021.

12.1.1 Gouvernance

12.1.1.1 Composition du Conseil de Surveillance et du Directoire

➢ Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux :

Conformément aux dispositions des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, nous vous communiquons ciaprès la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Conseil de Surveillance, mandataires sociaux de la Société. Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six années, jusqu'à l'expiration de leur mandat en cours à cette date et que ceux nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre années.

Le Conseil de Surveillance proposera à l'Assemblée Générale du 25 mars 2021 le renouvellement en qualité de membres du Conseil de Surveillance des mandats suivants :

Madame Florence Soule de Lafont, pour une durée de quatre ans, et
Monsieur Jean-Claude Le Lan, pour une durée de quatre ans.

Compte tenu de la décision de Monsieur Bernard Thevenin de ne pas renouveler sa candidature en qualité de membre du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance, après consultation et approbation du Comité des Nominations et des Rémunérations, proposera pour approbation par l'Assemblée Générale du 25 mars 2021 la nomination de Monsieur Hubert Rodarie, pour une durée de quatre ans.

Nom et Prénom	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2020
M. Jean-Claude LE LAN	17/04/2003	AG statuant sur les comptes de 2020	Président du Conseil de Surveillance	Néant	- Président de KERLAN SAS
M. Bernard THEVENIN	19/04/2007	AG statuant sur les comptes de 2020	Vice-président du Conseil de Surveillance	Consultant	- Gérant de BT Consulting
M. Nicolas LE LAN	23/03/2017	AG statuant sur les comptes de 2022	Membre du Conseil de Surveillance	Consultant investissement - Actifs alternatifs CBRE Capital Markets	- Néant
M. Stéphane CASSAGNE	15/10/2019	AG statuant sur les comptes de 2022	Membre du Conseil de Surveillance	Directeur Général Distribution & Express GEODIS	- Gérant non associé de la SCI De l'Entrepôt Ney - Membre du conseil de gestion de Transports Bernis - Membre du conseil de gestion de Geodis Logistics Ile de France depuis 2014. - Administrateur de Walbaum - Président de Immobilière Geodis II Logistics depuis 2009 - Administrateur de Geodis Benelux Holding BV depuis 2003.

					- Membre du conseil d'administration de Aviron Bayonnais Rugby Pro SAOSP depuis 2019. - Gérant de la SNC Bercy - Administrateur de Geodis Holding Italia Spa - Director de Geodis United Kingdom Ltd - Gérant de Geodis Division Messagerie Services - Président de Calberson Equipement - Président de Calberson SAS
Mme Florence SOULE de LAFONT	19/04/2007	AG statuant sur les comptes de 2020	Membre indépendant du Conseil de Surveillance	ABCD Executive Search, Présidente	- Néant
M. François Régis DE CAUSANS	24/03/2016	AG statuant sur les comptes de 2021	Membre indépendant du Conseil de Surveillance	Directeur EMEA Logistics Capital Market CBRE	- Néant
Mme. Constance de PONCINS	19/03/2020	AG statuant sur les comptes de 2023	Membre indépendant du Conseil de Surveillance	Déléguée Générale de l'Association d'épargnants AGIPI	- Présidente des SICAV : • AGIPI Obligations Monde • AGIPI Grandes tendances • AGIPI Actions Emergents • AGIPI Monde durable • AGIPI Convictions • AGIPI Région - Représentant permanent d'AGIPI au Conseil d'Administration de la SICAV AGIPI Immobilier. - Représentant permanent d'AGIPI Retraite au Conseil d'Administration des SICAV : • AGIPI Actions Monde • AGIPI Actions Europe • AGIPI Ambitions • AGIPI Obligation Inflation • AGIPI Revenus - Représentant permanent d'AGIPI Retraite au Conseil d'Administration de la FAIDER. - Administrateur du GIE AGIPI. - Membre du Conseil de Surveillance et du comité d'audit de Tikehau Capital. - Trésorière et secrétaire générale de l'association APEPVT (association pour la protection de l'environnement et du patrimoine des communes de Villedieu les Bailleuls et Tournai sur Dives).
Mme Najat Aasqui, représentante permanente de PREDICA	15/10/2019	AG statuant sur les comptes de 2022	Membre du Conseil de Surveillance	Responsable des Portefeuilles Actions Cotées et Foncières Direction des Investissements	- Représentant permanent de Predica au conseil de surveillance d'Altarea Cogedim SCA depuis 2019, représentante en nom propre aux Conseils de SFL depuis 2020 et de Covivio Hotels depuis 2020.

Il est par ailleurs rappelé que M. Emmanuel Chabas (sur proposition de Predica) a été nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années.

En outre, nous vous rappelons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Directoire, mandataires sociaux de la Société.

Nom et Prénom	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Ronan LE LAN	17/04/2003	15/01/2023	Président du Directoire et Directeur du Développement	Néant	- Néant
Francis ALBERTINELLI	17/04/2007	15/01/2023	Membre du Directoire et Directeur Financier	Néant	- Néant
Frederic LARROUMETS	01/09/2014	15/01/2023	Membre du Directoire et Directeur du Patrimoine	Néant	- Néant
Jean-Claude LE LAN Junior	28/12/2009	15/01/2023	Membre du Directoire et Contrôleur de Gestion	Néant	- Néant

➢ Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance et aux membres du Directoire

La composition du Conseil de Surveillance vise à répondre à une politique de diversité permettant un équilibre et une complémentarité dans l'expérience de ses membres. Le Conseil de Surveillance estime que sa composition présente une diversité satisfaisante pour les raisons suivantes :

✓ il est composé de trois femmes et de cinq hommes, dans le respect des dispositions des articles L.225-69-1 et L.22-10-21 du Code de commerce ;
✓ le Conseil de Surveillance compte parmi ses membres, outre l'actionnaire fondateur de la Société, trois membres qualifiés d'indépendants selon les critères retenus par le Conseil (voir ciaprès) et tous venant d'horizons professionnels variés ;
✓ plusieurs tranches d'age sont représentées au sein du Conseil.

Compte tenu du non-renouvellement du mandat de M. Bernard Thevenin, il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 mars 2021 la candidature aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Hubert Rodarie.

M. Hubert Rodarie, 65 ans, est diplômé de l'Ecole Centrale de Paris, de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et titulaire d'un DEA en mécanique de sols et structures. Il a débuté sa carrière en 1982 à la Direction de l'Equipement et à la Direction Financière d'EDF, avant de devenir Directeur Général de l'Union de Garantie de Placement, puis Directeur du Développement des activités financières de la Compagnie BTP et dès 1994 Directeur Général de BTP Investissement (société de gestion de portefeuille agréée AMF). De 2001 à 2020 il était administrateur de nombreuses sociétés et Président de la Société de la Tour Eiffel (SIIC) et de SMA Gestion (société de gestion de portefeuille agréée AMF), Directeur Général de SELICOMI (société immobilière) et d'Investimo (établissement de crédit agrée par l'ACPR) et Directeur Général Délégué du groupe SMABTP. Depuis 2020, Hubert est président de l'Af2i (Association française des investisseurs institutionnels). Hubert est également Chevalier de l'ordre national de la Légion d'honneur.

En cas d'approbation par l'Assemblée Générale de cette nomination, le Conseil de Surveillance serait toujours composé de huit membres dont trois femmes et cinq hommes.

S'agissant du Directoire, il est exclusivement composé à la date des présentes de quatre membres hommes.

➢ Membres indépendants

Pour être éligible au statut de membre indépendant, une personne doit être compétente et indépendante :

Compétence : un membre indépendant doit avoir l'expérience et les compétences de nature à lui permettre d'exercer ses fonctions de manière pleine et entière, au sein du Conseil de Surveillance et des Comités dans lesquels il est susceptible de siéger. Les membres indépendants doivent en particulier être actifs, présents et impliqués.

Indépendance : un membre indépendant doit présenter un certain nombre de qualités d'indépendance par rapport à la Société ainsi que par rapport à ses actionnaires et dirigeants. Dans l'examen de la candidature d'un membre indépendant, il sera tenu compte des caractéristiques objectives suivantes (critères du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext) :

✓ ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;
✓ ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
✓ ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
✓ ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
✓ ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Le Conseil de Surveillance peut estimer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères. A l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant.

En application de ces principes ont été nommés membres indépendants Mme Florence Soulé de Lafont, M. François-Régis De Causans et Mme Constance de Poncins.

➢ Conventions conclues avec les sociétés du Groupe

Nous n'avons recensé aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% d'ARGAN et les filiales NANTOUR et AVILOG.

12.1.1.2 Missions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire qui est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires, et dans le respect des statuts et du règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

A cet effet, le Conseil de Surveillance peut opérer à toute époque de l'année les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. En outre, il nomme les membres du Directoire et détermine leur rémunération.

Outre les cas prévus à l'article 25 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et en tout état de cause, au minimum quatre fois par an. Au cours de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2020, le Conseil de surveillance s'est réuni à 6 reprises, avec un taux de participation de 96%.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

➢ Missions de nomination et de rémunération

Le Conseil de Surveillance a pour mission :

De préparer la fixation de la rémunération globale des mandataires sociaux et de proposer, s'il y a lieu, les critères qualitatifs et quantitatifs de détermination de la partie variable de cette rémunération ; par rémunération globale il faut entendre le salaire et les primes, mais également les avantages annexes, présents ou futurs, tels que avantages en nature, retraite complémentaire, etc…
De procéder à l'examen des projets d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés et dirigeants ainsi que les conditions et modalités d'attribution.
D'examiner les candidatures aux fonctions de membres du Directoire et Conseil de Surveillance, au regard de leur expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique, sociale et culturelle.
De formuler toute proposition et tout avis sur les jetons de présence ou autres rémunérations et avantages des membres des organes de direction et de surveillance, d'apprécier la situation de chacun des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance au regard des relations qu'il entretient,

s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du groupe Argan, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société.

➢ Missions d'Investissements – Arbitrages - Refinancement

Le Conseil de Surveillance examine annuellement et valide le budget et se tient informé trimestriellement de son avancement.

Le Directoire initie ce budget annuel qui fait état des refinancements et arbitrages prévus ainsi que le volume d'investissements en fonction de la capacité d'autofinancement disponible.

Ce budget fait apparaître l'état de la balance de trésorerie résultant des ressources et des emplois (investissements).

Le Conseil veille particulièrement au respect de cette balance.

➢ Décisions du Directoire soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance en vertu des statuts de la Société et répartition des tâches

Outre les pouvoirs dévolus au Conseil de Surveillance par la règlementation applicable (notamment les cautions, avals et garanties qui doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance), certaines décisions du Directoire sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l'article 16 des statuts de la Société et à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers.

Voir également la Partie II 3.1.2 Fonctionnement.

➢ Pouvoirs dévolus par le Conseil de Surveillance au Directoire

Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à répartir, sous sa responsabilité, entre les membres du Directoire, les tâches de la direction de la Société.

12.1.1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

➢ Les principes

La Société a mis en place un ensemble de mesures s'inspirant des principes posés en matière de gouvernement d'entreprise, soit :

✓ les « principes de gouvernement d'entreprise résultant de la consolidation des rapports conjoints de l'AFEP et du MEDEF d'octobre 2003 et de leurs recommandations de janvier 2007 et d'octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées », publiés par ces deux organismes en décembre 2008,
✓ le Code de Déontologie de l'Institut français des administrateurs (IFA) en date du 25 mars 2004,
✓ le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, actualisé en janvier 2020,
✓ Et surtout le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2016 qui vise à adapter ces principes au cas particulier des valeurs moyennes et petites (le « Code Middlenext »).

Conformément aux articles L.225-68, L.22-10-20, L.225- 37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, la Société se réfère au Code Middlenext comme cadre de référence dans son ensemble en matière de gouvernement d'entreprise. Le Code Middlenext peut être consulté au siège de la Société ainsi que sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Conformément aux recommandations préconisées par le Code Middlenext et au dispositions des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a dressé le tableau suivant qui synthétise les différentes recommandations non appliquées et les raisons pour lesquelles elles ne le sont pas (« comply or explain ») :

R15 - Cumul contrat de travail et mandat social

Le Président du Directoire est salarié de la Société. Sa rémunération est en adéquation avec les fonctions exercées et avec les rémunérations des autres membres du Directoire. De plus, le Président du Directoire ne bénéficie d'aucun engagement pris en sa faveur en cas de prise, cessation ou changement de fonction.

R9 – Durée des mandats des membres du Conseil

R11 – Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil

Le Conseil a procédé dans le courant de l'exercice 2011 à une évaluation de ses travaux et de son fonctionnement usuel. Le Conseil a conclu que compte tenu du nombre réduit de membres de son Conseil (8), chacun des membres est fortement impliqué et peut s'exprimer et échanger librement sur le fonctionnement et la conduite des travaux menés par le Conseil.

Le Conseil considère donc qu'il n'est pas nécessaire de mettre en place une évaluation formalisée de ses travaux.

➢ Les comités permanents du Conseil de Surveillance

Le Président de chacun des Comités, désigné par le Conseil de Surveillance parmi ses membres indépendants, est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité qu'il préside.

(a) Le Comité d'Audit

Le Comité d'Audit a notamment pour mission :

de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou dont le renouvellement est envisagé ;
de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et de tenir compte des constatations et conclusions du Haut conseil du

commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par ce dernier ;

de s'assurer de l'indépendance des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
d'approuver la fourniture des services qui ne sont pas inclus dans les missions de contrôle légal ;
de rendre compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et de l'informer de toute difficulté rencontrée ;
d'examiner les outils et moyens mis en œuvre vis-àvis des principaux risques de la Société et d'en rendre compte au Conseil une fois par an.

A la date du présent rapport⁴ , le Comité d'Audit est composé comme suit :

Membres du Comité d'Audit	Fonctions	Date de Fin de mandat
Mme Constance de Poncins.	Présidente	AG annuelle 2024
M. Bernard Thevenin	Membre	AG annuelle 2021
Mme Najat Aasqui	Membre	AG annuelle 2023

(b) Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission :

de faire au Conseil de Surveillance toutes observations utiles sur la composition du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
d'émettre un avis sur les candidatures aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire au regard de leur expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique, sociale et culturelle ; étant précisé que s'agissant des membres du Directoire, il est organisé un processus de sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les

candidats (art. L.225-58 et L.22-10-18 du Code de commerce) ;

d'émettre une recommandation sur l'enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération à allouer aux membres et censeurs du Conseil de Surveillance ;
d'étudier et de proposer au Conseil de Surveillance l'ensemble des éléments de la rémunération globale des mandataires sociaux de la Société et de proposer, s'il y a lieu, les critères qualitatifs et quantitatifs de détermination de la partie variable de cette rémunération ; par rémunération globale, il faut entendre le salaire et les primes, mais également les avantages annexes, présents ou futurs, tels que les avantages en nature, retraite complémentaire, etc. ;
de procéder à l'examen des projets d'attribution gratuite d'actions, d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de tout instrument similaire au bénéfice des salariés et dirigeants ainsi que les conditions et modalités d'attribution.

A la date du présent rapport, le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé comme suit :

Membres du Comité des Nominations et des Rémunérations	Fonctions	Date de Fin de mandat
Mme Florence		AG
Soule	Présidente	annuelle
de Lafont		2021
		AG
M. François Régis	Membre	annuelle
de Causans		2022
		AG
Mme Najat	Membre	annuelle
Aasqui		2023

➢ Le règlement intérieur

Dans sa séance du 17 novembre 2010, le Conseil de Surveillance a adopté à l'unanimité un règlement intérieur qui prend effet au 1er janvier et est actualisé annuellement. La mise à jour de ce règlement intérieur pour l'année 2020 a été entérinée par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 9 juillet 2020. Le règlement intérieur s'inspire des principes de gouvernement d'entreprise susmentionnés et tient également compte des statuts de la Société et des stipulations du pacte d'actionnaires susmentionné.

Présidente du Comité d'Audit à compter du 19 janvier 2021.

⁴ Il a été décidé par le Conseil de Surveillance du 9 juillet 2020 de remplacer M. François-Régis de Causans par Mme. Constance de Poncins en qualité de membre et

➢ Procédure visée aux articles L.225-87 et L.22-10-29 du Code de commerce

Conformément aux articles L.225-87 et L.22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les « conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales » (au sens des conventions réglementées) remplissent bien ces conditions (les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participant pas à son évaluation). Toutefois au cas particulier, la Société n'ayant conclu aucune convention répondant à cette qualification, une évaluation particulière à ce titre n'aurait pas d'objet.

12.1.2 Rémunérations et avantages des Mandataires Sociaux

➢ Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (7ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte)

Conformément aux articles L.22-10-26 et R.22-10-18 du Code de commerce, il sera demandé aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2021 (l' « Assemblée Générale Mixte ») d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance).

Le Conseil de Surveillance estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car (i) elle repose sur une recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et (ii) tout en assurant la fidélisation des équipes d'Argan, la détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli et à promouvoir les principes d'exigence propres à la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil de Surveillance (détermination de la rémunération des membres du Directoire, de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance). Le Comité des Nominations et des Rémunérations intervient à l'effet de formuler des recommandations au Conseil de Surveillance dans les domaines visés à la section 1.3.2 (b) du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

• Eléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du Directoire à raison de leur mandat

Tous les membres du Directoire sont salariés de la Société et leur rémunération est fixée individuellement par le Conseil de Surveillance. Les éléments de rémunération des membres du Directoire à raison de leur mandat sont présentés ci-après.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des membres du Directoire est décidée sur une base individuelle par le Conseil de Surveillance en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil de Surveillance au cours de l'exercice concerné.

Le Conseil de Surveillance du 19 janvier 2021, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé d'augmenter les rémunérations fixes sur 12 mois de MM. Ronan LE LAN et M. Jean-Claude LE LAN Junior respectivement de 160.000 euros à 200.000 euros et 80.000 à 98.000 euros afin que celles-ci correspondent mieux aux responsabilités qu'ils exercent actuellement.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance du 10 février 2021, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a autorisé le versement d'un treizième mois de salaire à l'ensemble des salariés de la Société et en ce compris les membres du Directoire, à compter de l'exercice 2021 et qui s'appliquera automatiquement pour les exercices suivants.

Par conséquent, les rémunérations des membres du Directoire sont les suivantes :

La rémunération annuelle fixe de M. Ronan LE LAN, Président du Directoire, s'élève au 1er janvier 2021 à 214.500 euros. Elle a été arrêtée le 10 février 2021.

La rémunération annuelle fixe de M. Francis ALBERTINELLI, membre du Directoire, s'élève au 1er janvier 2021 à 173.342 euros. Elle a été arrêtée le 10 février 2021.

La rémunération annuelle fixe de M. Frédéric LARROUMETS, membre du Directoire, s'élève au 1er janvier 2021 à 173.342 euros. Elle a été arrêtée le 10 février 2021.

La rémunération annuelle fixe de M. Jean-Claude LE LAN Junior, membre du Directoire, s'élève au 1er janvier 2021 à 106.600 euros. Elle a été arrêtée le 10 février 2021.

Rémunération variable annuelle

Les membres du Directoire ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil de Surveillance peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Directoire de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société et sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Autres avantages de toute nature

Le Conseil de Surveillance peut accorder aux membres du Directoire le bénéfice d'un véhicule.

Un plan d'attribution d'actions gratuites au bénéfice, entre autres, des quatre membres du Directoire et subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats du plan triennal pour les exercices 2019, 2020 et 2021 a été mis en place le 9 juillet 2019 (le nombre maximal d'actions gratuites pouvant être attribué est de 40.000 actions pour la totalité des quatre membres du Directoire).

L'attribution gratuite d'actions dépend de l'accroissement des performances de la Société, mesuré le 31 décembre 2021, date de fin de ce plan triennal, à travers deux critères :

La marge promoteur générée sur les développements et acquisitions, augmentée du résultat des cessions, et minorée du manque à gagner lié à la vacance du patrimoine, au cours des trois exercices.
La somme de l'accroissement du Résultat Récurrent généré au cours de chacun des 3 exercices.

Cette attribution gratuite d'actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération en ce qu'elle permet à chaque membre du Directoire d'être encore d'avantage associé au développement et à l'amélioration des performances de la Société, y compris sur le long terme.

Pour chaque membre du Directoire, le plan d'attribution gratuite d'actions susmentionné prévoit une période d'acquisition et une période de conservation, chacun d'une durée d'un an.

Primes et accords d'intéressement collectifs

Chaque membre du Directoire peut se voir verser des sommes correspondantes à l'application de l'accord d'intéressement collectif des salariés qui sera mis en place dans la Société avant le 30 juin 2021 et conclu pour une durée de trois exercices sociaux 2021, 2022 et 2023. Cet accord d'intéressement prévoit l'attribution d'une prime d'intéressement au profit des salariés et membres du Directoire de la Société destinée à les associer au développement et à l'amélioration des performances.

Par ailleurs, chaque membre du Directoire peut se voir verser des sommes correspondantes à l'attribution d'une prime collective pour tous les salariés, mise en place dans la Société pour l'exercice 2021 et fonction de la rentabilité locative et du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l'exercice 2021.

Durée des mandats et des contrats de travail

La durée du mandat de chaque membre du Directoire est de deux ans. Chaque membre du Directoire dispose par ailleurs d'un contrat de travail à durée indéterminée.

Chaque membre du Directoire peut être révoqué de son mandat dans les conditions prévues par le droit commun (compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil de Surveillance). La révocation du mandat d'un membre du Directoire n'entraine pas la résiliation de son contrat de travail qui peut intervenir dans les conditions (durée de préavis et causes) de droit commun.

Aucun membre du Directoire n'a conclu de contrat de prestation de services avec la Société.

Autre

Il est précisé qu'aucun membre du Directoire ne bénéficie d'éléments de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L.137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale.

• Eléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du Conseil de Surveillance à raison de leur mandat

Les membres du Conseil de Surveillance sont rémunérés par l'allocation d'une somme globale fixe allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires et repartie par le Conseil de Surveillance entre ses membres (à l'exception du Président du Conseil qui n'est pas rémunéré à ce titre). Par ailleurs, M. Jean-Claude LE LAN, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, bénéficie d'une rémunération fixe.

Somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires

Compte-tenu des opérations réalisées par la société au cours de l'exercice 2020 et du contexte de crise sanitaire, le Conseil de Surveillance s'est réuni à d'avantage de reprises qu'initialement prévu. Par conséquent, il vous est proposé d'augmenter d'un montant de 11.500 euros le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, pour le porter de 108.000 euros à 119.500 euros.

Le Conseil de Surveillance détermine le montant à allouer à ses membres en fonction du montant global décidé par l'assemblée générale et au prorata de leur présence effective aux réunions du Conseil.

Le montant global fixe alloué au titre de l'exercice 2021 fait l'objet de la 14ème résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixe du 25 mars 2021. Nous vous proposons de fixer cette somme à 176.500 euros au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er janvier 2021, étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres sur les bases suivantes :

− une base de 3.000 euros par membre présent par réunion du Conseil de Surveillance, étant précisé que le Président du Conseil n'est pas rémunéré à ce titre ;
− une base de 2.500 € par membre présent par réunion du Comité, étant précisé qu'une rémunération annuelle exceptionnelle de 3.000 € est allouée en complément de la base de 2.500 € à chacun des Présidents des deux Comités.

Rémunération fixe du Président du Conseil de Surveillance

M. Jean-Claude LE LAN, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance bénéficie au titre de son mandat d'une rémunération fixe annuelle qui s'élève à 96.000 euros au 1er janvier 2021. Cette rémunération peut être revue annuellement par le Conseil de Surveillance.

Rémunérations exceptionnelles

Conformément à l'article 27 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance peut allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi.

Autres avantages de toute nature

Le Conseil de Surveillance peut accorder au Président du Conseil de Surveillance le bénéfice d'un véhicule.

Durée des mandats et des contrats de travail

Les membres du Conseil de Surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour six années, jusqu'à l'expiration de leur mandat en cours à cette date. Les membres du Conseil de surveillance nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont nommés pour quatre années.

Chaque membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué de son mandat dans les conditions prévues par le droit commun (compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires).

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne dispose d'un contrat de travail avec la Société ni n'a conclu de contrat de prestation de services avec la Société.

Autre

Il est précisé en tant que de besoin qu'aucun membre du Conseil de Surveillance ne bénéficie d'éléments de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation de son mandat, ou postérieurement à celui-ci, ou de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale.

➢ Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société et des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (8ème à 13ème résolutions)

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34-I du Code de commerce, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 25 mars 2021 doit statuer sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 dudit Code. Ces informations concernent chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommées au cours de l'exercice 2020.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34-II du Code de commerce, doivent également être soumis à l'approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le président du Conseil de Surveillance, le président du Directoire et les autres membres du Directoire.

En conséquence, les sous-sections ci-après présentent les informations requises au titre des dispositions législatives susmentionnées et précisent également pour chacune d'entre elles les résolutions concernées de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2021.

• Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Ronan Le Lan en qualité de Président du Directoire (8ème et 9ème résolutions)

	Éléments
	de la rémunération	Montants	Présentation
A.	Rémunération fixe	160.000 €	La rémunération fixe annuelle d'un montant de 160.000 €, a été arrêtée lors du Conseil de Surveillance du 10 avril 2018.
B.	Rémunération variable annuelle	NA	Absence de rémunération variable annuelle
C.	Rémunération variable différée	NA	Absence de rémunération variable différée
D.	Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle
E.	Rémunérations exceptionnelles	NA	Absence de rémunération exceptionnelle
F.	Options d'achat Argan	NA	Absence d'option d'achat
G.	Attribution gratuite d'actions Argan soumise à condition de performance	NA	Absence d'attribution gratuite d'actions
H.	Jetons de présence	NA	Absence de jetons de présence.
I.	Valorisation des avantages de toute nature	NA	Absence d'avantage de toute nature
J.	Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ
K.	Indemnité de non concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence
L.	Régime de retraite supplémentaire	NA	Absence de régime de retraite supplémentaire
	M. Régimes collectifs	39.219 €	Rémunération liée à l'application de l'accord d'intéressement collectif (26.668€) et à l'attribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (12.551€)

• Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Francis Albertinelli en qualité de membre du Directoire (8ème et 10ème résolutions)

	Éléments
	de la rémunération	Montants	Présentation
A.	Rémunération fixe	160.000 €	La rémunération fixe annuelle d'un montant de 160.000 €, a été arrêtée lors du Conseil de Surveillance du 10 avril 2018.
B.	Rémunération variable annuelle	NA	Absence de rémunération variable annuelle
C.	Rémunération variable différée	NA	Absence de rémunération variable différée
D.	Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle
E.	Rémunérations exceptionnelles	NA	Absence de rémunération exceptionnelle
F.	Options d'achat Argan	NA	Absence d'option d'achat
G.	Attribution gratuite d'actions Argan soumise à condition de performance	NA	Absence d'attribution gratuite d'actions
H.	Jetons de présence	NA	Absence de jetons de présence.
I.	Valorisation des avantages de toute nature	NA	Absence d'avantage de toute nature
J.	Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ
K.	Indemnité de non concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence

Éléments de la rémunération Montants			Présentation
L.	Régime de retraite supplémentaire	NA	Absence de régime de retraite supplémentaire
	M. Régimes collectifs	39.298 €	Rémunération liée à l'application de l'accord d'intéressement collectif (26.747€) et à l'attribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (12.551€)

• Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Frédéric Larroumets en qualité de membre du Directoire (8ème et 11ème résolutions)

	Éléments
	de la rémunération	Montants	Présentation
A.	Rémunération fixe	160.000 €	La rémunération fixe annuelle d'un montant de 160.000 €, a été arrêtée lors du Conseil de Surveillance du 16 octobre 2018.
B.	Rémunération variable annuelle	NA	Absence de rémunération variable annuelle
C.	Rémunération variable différée	NA	Absence de rémunération variable différée
D.	Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle
E.	Rémunérations exceptionnelles	NA	Absence de rémunération exceptionnelle
F.	Options d'achat Argan	NA	Absence d'option d'achat
G.	Attribution gratuite d'actions Argan soumise à condition de performance	NA	Absence d'attribution gratuite d'actions
H.	Jetons de présence	NA	Absence de jetons de présence.
I.	Valorisation des avantages de toute nature	NA	Absence d'avantage de toute nature
J.	Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ
K.	Indemnité de non concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence
L.	Régime de retraite supplémentaire	NA	Absence de régime de retraite supplémentaire
	M. Régimes collectifs	39.219 €	Rémunération liée à l'application de l'accord d'intéressement collectif (26.668 €) et à l'attribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (12.551 €)

• Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jean-Claude Le Lan Junior en qualité de membre du Directoire (8ème et 12ème résolutions)

	Éléments
	de la rémunération	Montants	Présentation
A.	Rémunération fixe	80.000 €	La rémunération fixe annuelle d'un montant de 80.000 €, a été arrêtée lors du Conseil de Surveillance du 10 décembre 2019.
B.	Rémunération variable annuelle	NA	Absence de rémunération variable annuelle
C.	Rémunération variable différée	NA	Absence de rémunération variable différée
D.	Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle
E.	Rémunérations exceptionnelles	NA	Absence de rémunération exceptionnelle
F.	Options d'achat Argan	NA	Absence d'option d'achat

	Éléments de la rémunération	Montants	Présentation
G.	Attribution gratuite d'actions Argan soumise à condition de performance	NA	Absence d'attribution gratuite d'actions
H.	Jetons de présence	NA	Absence de jetons de présence.
I.	Valorisation des avantages de toute nature	NA	Absence d'avantage de toute nature
J.	Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ
K.	Indemnité de non concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence
L.	Régime de retraite supplémentaire	NA	Absence de régime de retraite supplémentaire
	M. Régimes collectifs	25.885 €	Rémunération liée à l'application de l'accord d'intéressement collectif (13.334 €) et à l'attribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (12.551 €)

• Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jean-Claude Le Lan en qualité de Président du Conseil de Surveillance (8ème et 13ème résolutions)

	Éléments
	de la rémunération	Montants	Présentation
A.	Rémunération fixe	96.000 €	Monsieur Jean-Claude Le Lan, en qualité de Président du Conseil de Surveillance bénéficie au titre de son mandat d'une rémunération fixe annuelle de 96.000 €.
B.	Rémunération variable annuelle	NA	Absence de rémunération variable annuelle
C.	Rémunération variable différée	NA	Absence de rémunération variable différée
D.	Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle
E.	Rémunérations exceptionnelles	NA	Absence de rémunération exceptionnelle
F.	Options d'achat Argan	NA	Absence d'option d'achat
G.	Attribution gratuite d'actions Argan soumise à condition de performance	NA	Absence d'attribution gratuite d'actions
H.	Jetons de présence	NA	Absence de jetons de présence.
I.	Valorisation des avantages de toute nature	NA	Absence d'avantage de toute nature
J.	Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ
K.	Indemnité de non concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence
L.	Régime de retraite supplémentaire	NA	Absence de régime de retraite supplémentaire
	M. Régimes collectifs	NA	Absence de régime collectif

• Informations visées à l'article L.22-10-9 concernant Mme Florence Soule de Lafont, Mme Constance de Poncins, M. François-Régis de Causans, M. Nicolas Le Lan, M. Bernard Thevenin, M. Stéphane Cassagne et Predica (représentée par Mme Najat Aasqui), chacun en leur qualité de membre du Conseil de Surveillance (8 ème résolution)

S'agissant de chacun des membres du Conseil de Surveillance autres que M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance (voir le paragraphe précédent pour ce dernier), seule la rémunération globale allouée par l'assemblée générale des actionnaires en vertu des articles L.225-83 et L.22-10-27 du Code de commerce est pertinente au titre des informations requises par l'article L.22-10-9 du même code. Le tableau ci-après détaille cette information au titre de l'exercice 2020 :

Membres du Conseil de Surveillance	Fonctions	Montant de la rémunération visée aux articles L.225-83 et L.22-10-27 du Code de commerce (« jetons de présence ») au titre de l'exercice 2020
M. Bernard Thevenin	Vice-président	22.500 €
M. Nicolas Le Lan	Membre	12.000 €
M. Stéphane Cassagne	Membre	15.000 €
M. François Régis de Causans	Membre indépendant	33.000 €
Mme Florence Soule de Lafont	Membre indépendant	25.500 €
Mme Constance de Poncins	Membre indépendant	11.500 €
Predica, représentée par Mme Najat Aasqui	Membre	N/A
TOTAL		119.500 €

• Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou d'un changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci (art. L.22-10-9 du Code de commerce) (8ème résolution)

Il n'existe aucun engagement d'aucune nature pris au bénéfice des mandataires sociaux de la Société pour des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou d'un changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci.

• Informations visées à l'article L.22-10-9, 6° du Code de commerce pour le Président du Conseil de Surveillance et chaque membre du Directoire (8ème résolution)

Conformément à l'article L.22-10-9, 6° du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente pour le Président du Conseil de Surveillance et chaque membre du Directoire et au titre de l'exercice 2020, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.

La rémunération des dirigeants retenue pour les besoins de ce tableau comprend l'ensemble des éléments de rémunération (rémunération fixe et régimes collectifs) versés. S'agissant des salariés, la rémunération est calculée sur une base équivalent temps plein et comprend l'ensemble des éléments de rémunération (rémunération fixe, rémunération variable et régimes collectifs) versés.

Mandataire social	Ratio (exercice 2020) rémunération totale du mandataire social / rémunération moyenne des salariés de la Société (autres que mandataires sociaux) (« Ratio RMO »)	Ratio (exercice 2020) rémunération totale du mandataire social / rémunération médiane des salariés de la Société (autres que mandataires sociaux) (« Ratio RME »)
M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance	1,0	1,1
M. Ronan Le Lan, Président du Directoire	2,1	2,3
M. Francis Albertinelli, Membre du Directoire	2,1	2,3
M. Frédéric Larroumets, Membre du Directoire	2,1	2,3
M. Jean-Claude Le Lan Junior, Membre du Directoire	1,1	1,2

• Informations visées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce (8ème résolution)

Conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés à la section 2.2.8 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, au cours des exercices 2016 à 2020 :

	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
1. Rémunération globale allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires aux membres du Conseil de Surveillance (art. L.225-83 du Code de commerce) et répartie par le Conseil de Surveillance
M. Jean-Claude Le Lan, Président	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
M. Bernard Thevenin, Vice-président	11.240 €	12.000 €	12.000 €	20.500 €	22.500 €
M. Nicolas Le Lan	N/A	9.000 €	12.000 €	18.000 €	12.000 €
M. Stéphane Cassagne	N/A	N/A	N/A	6.000 €	15.000 €
M. François Régis de	16.820 €	12.000 €	12.000 €	23.000 €	33.000 €
Causans Mme Florence Soule de Lafont	8.410 €	9. 000 €	12.000 €	20.500 €	25.500 €
Mme Constance de Poncins	N/A	N/A	N/A	N/A	11.500 €
Predica, représentée par Mme Najat Aasqui	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
2. Rémunération du Président du conseil de Surveillance (art. L.225-81 et L.22-10-25 du Code de commerce)
M. Jean-Claude Le Lan, Président	69.996 €	69.996 €	96.000 €	96.000 €	96.000 €

	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
3. Rémunération des membres du Directoire
M. Ronan Le Lan, Président
− Rémunération fixe	130.008 €	143.336 €	160.008 €	160.008 €	160.000 €
− Valorisation AGA (condition de performance)	N/A	N/A	457.600 €	N/A	N/A
− Régimes collectifs	32.502 €	40.393 €	36.072 €	35.789 €	39.219 €
M. Francis Albertinelli
− Rémunération fixe	130.369 €	143.456 €	160.028 €	160.216 €	160.000 €
− Valorisation AGA (condition de performance)	N/A	N/A	457.600 €	N/A	N/A
− Rémunération	N/A	N/A	N/A	250.000 €	N/A
exceptionnelle − Régimes collectifs	32.592 €	40.423 €	36.075 €	35.824 €	39.298 €
M. Frédéric Larroumets

− Rémunération fixe − Valorisation AGA	130.209 € N/A	130.423 € N/A	143.752 € 373.069 €	160.008 € N/A	160.000 € N/A
(condition de performance)
− Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	250.000 €	N/A	N/A
− Régimes collectifs	32.552 €	37.165 €	33.363 €	35.789 €	39.219 €
M. Jean-Claude Le Lan Junior
− Rémunération fixe	60.153 €	60.232 €	70.028 €	70.078 €	80.000 €
− Valorisation AGA (condition de performance)	N/A	N/A	457.600 €	N/A	N/A
− Régimes collectifs	15.038 €	19.617 €	21.075 €	20.801 €	25.885 €
4. Performances de la Société
Résultat net consolidé (M€)	95	92	145	215	279
Résultat net récurrent (M€) ANR NRV EPRA /action	40 30	50 36	59 45	71 61	103 73
(€)
*Pour les exercices 2016 à 2018, il s'agit de l'ancien indice de l'ANR droits compris 5. Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (fixe + variable + régime collectif) autres que dirigeants
Montant annuel	79.250 €	91.215 €	96.330 €	88.735 €	94.575 €
6. Ratios RMO et RME
Ratio RMO
M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance	0,9	0,8	1,0	1,1	1,0
M. Ronan Le Lan, Président du Directoire	2,1	2,0	2,0	2,2	2,1
M. Francis Albertinelli, membre du Directoire	2,1	2,0	2,0	5,0	2,1
M. Frédéric Larroumets,	2,1	1,8	4,4	2,2	2,1
membre du Directoire M. Jean-Claude Le Lan Junior, membre du Directoire	0,9	0,9	0,9	1,0	1,1

	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Ratio RME
M. Jean-Claude Le Lan,	1,0	0,9	1,2	1,2	1,1
Président du Conseil de Surveillance

M. Ronan Le Lan, Président du Directoire	2,4	2,3	2,4	2,5	2,3
M. Francis Albertinelli, membre du Directoire	2,4	2,3	2,4	5,8	2,3
M. Frédéric Larroumets, membre du Directoire	2,4	2,1	5,2	2,5	2,3
M. Jean-Claude Le Lan Junior, membre du Directoire	1,1	1,0	1,1	1,2	1,2

Conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que la rémunération de chaque mandataire social de la Société au titre de l'exercice 2020 telle que présentée dans le présent rapport respecte la politique de rémunération de la Société adoptée pour ledit exercice.

La contribution aux performances à long terme de la Société est assurée par la recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération. Tout en assurant la fidélisation des équipes d'Argan, la détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli et à promouvoir les principes d'exigence propres à la Société.

12.1.3 Informations Complémentaires

Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 figure en partie IV 4. Délégations de compétence en vigueur.

En 2020, le Directoire a fait usage des délégations accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires comme suit :

➢ délégations octroyées par les Assemblées Générales Mixtes du 21 mars 2019 (15 ème résolution) et du 19 mars 2020 (16ème résolution), relatives au rachat de ses actions par la Société.

Tous les actionnaires ont droit d'assister aux assemblées générales, dont les règles de fonctionnement sont fixées au titre IV des statuts de la Société (articles 31 à 40). Les modalités de participation à l'Assemblée Générale figurent en annexe du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

L'ensemble des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, tels que précisés à l'article L.22-10-11 du Code de commerce, sont inclus dans le rapport de gestion du Directoire auquel le rapport sur le gouvernement d'entreprise renvoie.

Votre Conseil n'émet aucune observation sur le rapport du Directoire ni sur les comptes consolidés et sociaux tels que présentés.

12.2 Réunions du Conseil de Surveillance

Au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2020, le Conseil de Surveillance s'est réuni six fois avec un taux de présence des administrateurs de 96 %.

Les points à l'ordre du jour de ces réunions ont été les suivants :

➢ Réunion du 14 janvier 2020 :

Approbation des comptes au 31 décembre 2019
Compte-rendu du Comité d'Audit
Rapport des Commissaires aux comptes
Compte-rendu d'activité du Directoire
Cooptation du nouveau membre du Conseil de Surveillance
Refinancement du contrat de crédit en date du 10 juillet 2019
Questions diverses

➢ Réunion du 4 février 2020 :

Cooptation de Mme Constance de Poncins
Approbation des résolutions de l'Assemblée Générale
Questions diverses

➢ Réunion du 17 mars 2020 :

• Refinancement du prix d'acquisition du terrain et le financement de la construction d'une plateforme logistique

➢ Réunion du 9 juillet 200 :

Nomination de Mme Constance de Poncins en qualité de membre du Comité d'Audit
Approbation des comptes au 30 juin 2020
Compte-rendu d'activité par le Directoire
Questions diverses

➢ Réunion du 13 octobre 2020 :

Présentation du projet de budget 2021 par le Directoire
Projet d'acquisition de plateformes logistiques
Projet de développement
Projet de TUP d'ARGAN avec la société IMMO CBI
Compte-rendu du Comité des Nominations et des Rémunérations
Compte-rendu du Comité d'Audit
Questions diverses
➢ Réunion du 17 novembre 2020 :
Projet de constitution d'une SCI
Questions diverses

12.3Dispositions diverses

12.3.1 Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale sont définies au titre IV des statuts de la société ARGAN, et sont rappelées en Partie IV 2.1.2.

12.3.2 Publication des informations prévues par les articles L 225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce

Chacune des informations prévues par les articles L 225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce est mentionnée au rapport de gestion du Directoire à l'assemblée générale, qui est lui-même accessible sur le site de la société ARGAN (www.argan.fr).

13 Tables de concordance

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent Document d'Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Réf.	Rubriques	Section et page dans le Document
	d'Enregistrement Universel
	Annexe 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS
1.	PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1	Identité des personnes responsables	Partie IV, Section 11, Sous-section 11.1, paragraphe 11.1.1., page 216
1.2	Déclaration des personnes responsables	Partie IV, Section 11, Sous-section 11.1, paragraphe 11.1.2, page 216
1.3	Déclaration d'experts	Partie I, Section 6, Sous-section 6.3, pages 56-59 Partie IV, section 10, page 215
1.4	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	Partie I, Section 6, Sous-section 6.3, pages 56-59 Partie IV, section 10, page 215
1.5	Déclaration relative au dépôt du Document d'Enregistrement Universel	Encart AMF, page 1
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1	Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes	Partie IV, Section 11, Sous-section 11.2, paragraphes 11.2.1 et 11.2.2, page 217
2.2	Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes	N/A
3.	FACTEURS DE RISQUE	Partie II, Section 5, Sous-section 5.2, pages 92 et suivantes
4.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1	Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l'émetteur	Partie IV, Section 1, Sous-section 1.1, page 197
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement de l'émetteur et son identifiant d'entité juridique (LEI).	Partie IV, Section 1, Sous-sections 1.2 et 1.5, page 197
4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	Partie IV, Section 1, Sous-section 1.3, page 197
4.4	Siège social, forme juridique de l'émetteur, la législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web avec un avertissement	Partie IV, Section 1, Sous-sections 1.4 et 1.6, page 197
5.	APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1	Principales activités	Partie I, Section 5 - Sous-section 5.1, pages 11-12
5.2	Principaux marchés	Partie I, Section 5, Sous-section 5.2, pages 12-19
5.3	Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur	Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.2 et 2.1.3, pages 66-68 et sous-sections 2.2.1 et 2.2.2, page 72. Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, pages 91-92

5.4	Stratégie et objectifs	Partie I, Section 5, Sous-section 5.3 page 20 et Partie II, Sous-sections 5.1.2 et 5.1.3, pages 91-92
5.5	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A
5.6	Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	Partie I, Section 5, Sous-section 5.2.4, page 16 Partie II, Section 5, Sous-section 5.2.3, pages 97-98
5.7	Investissements
5.7.1	Investissements importants réalisés par l'émetteur	Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.1 et 2.1.2, pages 66-67
5.7.2	Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique et leur méthode de financement	Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.3 et 2.1.4, page 68 Pour les engagements fermes : Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, pages 91-92
5.7.3	Coentreprises et entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.5, page 68 et 2.2.8, page 75 Partie III, Section 1, Annexes aux comptes consolidés, page 142
5.7.4	Décrire toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	Partie I, Section 7, pages 61-64
6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1	Description sommaire du Groupe	Partie I, Section 8, page 65
6.2	Liste des filiales importantes	Partie II, Section 2, Sous-section 2.2.8, page 75
7.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1	Situation financière
7.1.1	Exposé de l'activité pour les périodes présentées	Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1 et 2.2, pages 66-75
7.1.2	Indications sur l'évolution future probable des activités de l'émetteur et ses activités en matière de recherche et de développement	Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.4, page 68 et Sous-section 2.2.3, page 72 Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, pages 91-92
7.2	Résultats d'exploitation	Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1 et 2.2, pages 66-75
7.2.1	Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur,	Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2, pages 66-67
7.2.2	Explications justifiant le changement important du chiffre d'affaires net ou des produits nets	Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2, pages 66-67
8.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1	Informations sur les capitaux de l'émetteur	Partie II, Section 1, Sous-section 1.1, page 66 Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.6, pages 68-71 Partie III, Section 1 comptes consolidés, Tableau de variation des capitaux propres consolidés, page 128 Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2, page 202

8.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description des flux de trésorerie	Partie III, Section 1 comptes consolidés, Tableau des flux de trésorerie consolidés, page 127
8.3	Informations sur les besoins de financement et	Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2, pages 66-67
8.4	la structure de financement de l'émetteur Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur	N/A
8.5	Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2.	Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, pages 91-92
9.	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1	Description de l'environnement réglementaire dans lequel l'émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mention de toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur	Partie I, Section 5, Sous-section 5.4, pages 20-30 Partie II, Section 2, sous-section 2.1.2, pages 66-67
10.	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du Document d'Enregistrement Universel Changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice et la date du document d'enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée	Partie I, Section 5, Sous-section 5.2, pages 12-19 Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.1, page 91
10.2	Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l'émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	Partie I, Section 5, Sous-section 5.2, pages 12-19 Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.1, page 91
11.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	Non renseignée car N/A
12.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société	Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 76 et Sous-section 3.2.1, pages 80-82
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale.	Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 77 et Sous-section 3.2.1, page 82
13.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1	Montant de la rémunération versée avantages en nature	Partie II, Section 3, Sous-section 3.3, page 89 Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.2, pages 219- 235
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.2, pages 219-235
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

	Date d'expiration des mandats actuels	Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 76 et
14.1		Sous-section 3.2.1, pages 80-82
14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales	Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 77 et Sous-section 3.2.1, page 82
14.3	Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de l'émetteur	Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.4, pages 85-86 Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.3, pages 224-225
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernance d'entreprise applicable	Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.3, page 85 Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.3, page 223
14.5	Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d'administration et de direction et des comités	Partie II, Section 1, Sous-section 1.3, page 66 Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.1, pages 80-82 Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.1, pages 219-221
15.	SALARIES
15.1	Nombre de salariés	Partie I, Section 7, Sous-section 7.1, page 61
15.2	Participations et stock options	Partie II, Section 4, pages 90-91 Partie II, Section 4, Sous-section 4.1.2, pages 90-91
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	Partie II, Section 4, Sous-section 4.1.2, pages 90-91
16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1	Actionnaires détenant plus de 5% du capital	Partie II, Section 6, Sous-section 6.2.1, page 103
16.2	Existence de droits de vote différents	Partie IV, Section 2, Sous-section 2.1, article Quorum-vote, page 201
16.3	Détention ou contrôle direct ou indirect de l'émetteur	Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.1, pages 219-221
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	Partie IV, Section 6, page 214
17.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1	Détail des transactions avec des parties liées	Partie III, Section 2 – Rapport spécial des CAC, pages 194-195 Partie IV, Section 8, page 214
18.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1	Informations financières historiques
18.1.1	Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit établi pour chacun de ces exercices.	Partie III, pages 124-196
18.1.2	Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3	Normes comptables	Partie III, pages 124-196
18.1.4	Changement de référentiel comptable	N/A
18.1.5	Les informations financières auditées doivent inclure au minimum : a) le bilan ; b) le compte de résultat ; c) un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres; d) le tableau des flux de trésorerie ; e) les méthodes comptables et les notes explicatives.	Partie III, pages 124-196
18.1.6	États financiers consolidés	Partie III, pages 124-161
18.1.7	Date des dernières informations financières	Partie IV, Section 11.3, page 218
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A

	Audit des informations financières annuelles
18.3	historiques
18.3.1	Les informations financières annuelles historiques doivent faire l'objet d'un audit indépendant	Partie III, pages 157 et 188
18.3.2	Indiquer quelles autres informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel ont été auditées par les contrôleurs légaux.	Partie III, pages 157 et 188
18.3.3	Lorsque des informations financières figurant dans le Document d'Enregistrement Universel ne sont pas tirées des états financiers audités de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont pas été auditées.	Partie III, pages 157 et 188
18.4	Informations financières pro forma	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes
18.5.1	Politique de l'émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable	Partie II, Section 6, Sous-section 6.3, Pages 104-105
18.5.2	Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d'actions de l'émetteur a changé	Partie II, Section 6, Sous-section 6.3, Pages 104-105
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage
18.6.1	Pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l'émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée	Partie II, Section 5, Sous-section 5.2.7, page 101 Partie IV, Section 9, page 214
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur
18.7.1	Tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée	Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.1, page 91
19.	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1	Capital social
19.1.1	Montant du capital émis et informations relatives à chaque catégorie d'actions	Partie II, Section 1, Sous-section 1.1, page 66 Partie II, Section 6, Sous-section 6.1, page 102 Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2, pages 202-204
19.1.2	Actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques	N/A
19.1.3	Nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales	Partie II, Section 6, Sous-section 6.2.1, page 103
19.1.4	Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription	N/A

19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	N/A
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent	N/A
19.1.7	Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	Partie II, Section 6, Sous-section 6.1, page 102 Partie IV, Section 1, Sous-section 1.7, page 197-200
19.2	Acte constitutif et statuts	Partie IV, Section 1, Sous-section 1.7, page 197-200 et Sous-section 2.1, pages 200-202
19.2.1	Registre et le numéro d'entrée dans le registre ; Objet social de l'émetteur	Partie IV, Section 1, Sous-section 1.2, page 197 et Section 2, Sous-section 2.1.1, page 200
19.2.2	Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions existantes, décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie	Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2.3, pages 204- 205
19.2.3	Toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	Partie II, Section 6.5, pages 105-106
20.	CONTRATS IMPORTANTS
20.1	Résumer chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l'émetteur ou tout autre membre du groupe est partie	N/A
21	DOCUMENTS DISPONIBLES
21.1	Déclaration indiquant que les documents suivants peuvent être consultés : a) la dernière version à jour de l'acte constitutif et des statuts de l'émetteur ; b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés	Partie IV, Section 11, Sous-sections 11.3 et 11.4, page 218
	ANNEXE 2
1.	INFORMATIONS À FOURNIR CONCERNANT L'ÉMETTEUR
1.1	L'émetteur doit fournir les informations requises conformément aux obligations d'information applicables au Document d'Enregistrement Universel pour les titres de capital établies à l'annexe 1.	Cf Annexe 1
1.2	Si le Document d'Enregistrement Universel a été déposé et publié sans approbation préalable, le point 1.5, de l'annexe 1 est remplacé par une déclaration indiquant que: a) le Document d'Enregistrement Universel a été déposé auprès de Autorité des marchés financiers, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement; b) le Document d'Enregistrement Universel peut	Encart figurant à la page 1 du présent Document d'Enregistrement Universel

être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par l'Autorité des
marchés Financiers ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.

La table de concordance ci-après permet d'identifier informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers :

Tableau de concordance « Rapport financier annuel » / « Document d'Enregistrement Universel »
Informations requises par le rapport financier annuel	Document d'Enregistrement Universel
Rubriques	Partie	Section/Paragraphe
1. Comptes annuels	III	Section 2, page 162
2. Comptes consolidés	III	Section 1, page 124
3. Rapport de gestion	II	Page 66
Informations mentionnées aux articles L.225-100- 1 et L.22-10-35 du Code de Commerce	II	Section 1 à Section 7, pages 66 à 123
Informations mentionnées à l'article 225-100-3 du Code de Commerce	II	Section 6, Sous-section 6.5, pages 105-106
Informations mentionnées à l'article 225-211 du Code de Commerce (tableau des délégations)	IV	Section 4, pages 205-206
4. Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel	IV	Section 11, Sous-section 11.1, page 216
5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	III	Section 1, page 157 Section 2, page 188
6. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes	IV	Section 11, Sous-section 11.2, page 218
7. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise	IV	Section 12.1, page 219

AI Terminal

Argan

1116_10-k_2021-02-25_422b4b0f-dc6a-4124-befa-492fb5a55d9f.pdf

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL & RAPPORT FINANCIER 2020

LE MOT DU PRESIDENT

PREMIERE PARTIE : PRESENTATION DU GROUPE

1. Nos points forts

2. Direction et contrôle

3. Evolution du cours de bourse et de l'ANR

3.1. Evolution du cours de bourse depuis le 1er janvier 2016

3.2. Evolution du cours de bourse et de l'ANR EPRA NRV

3.3. Evolution de l'ANR par action

4. Chiffres-clés du patrimoine

5. Panorama des activités du Groupe et des marchés

5.1 L'activité d'immobilier d'entreprise menée par le Groupe

Les étapes du développement d'une plateforme logistique

Maîtriser les études techniques de tous les composants de la construction : stabilité et résistance mécanique du sol, structure poteaux-poutres, dallage, couverture, bardage, isolation thermique, le tout formant le clos et couvert.

Promouvoir le développement durable dans tous les projets

5.2 Le marché du Groupe

5.2.1 L'essor des entrepôts

5.2.2 L'entrepôt au cœur de la supply chain

5.2.3 Les acteurs du secteur

1. LES AMENAGEURS

2. LES PROMOTEURS

Cycle d'un développement :

Durée du cycle d'environ 18 mois

3. LES CONSTRUCTEURS

Il y a deux manières de construire :

Dans le premier cas :

4. LES INVESTISSEURS

5. LES AGENTS IMMOBILIERS

6. LES PRENEURS A BAIL

7. LES SERVICES DE L'ETAT

8. LES COLLECTIVITES LOCALES

9. LES ARCHITECTES ET BUREAUX D'ETUDES

10. ASSETS MANAGERS (sociétés de gestion en immobilier)

SCHEMA BAILLEUR / PRENEUR A BAIL

5.2.4 Les principaux concurrents

5.2.5 Typologie des Entrepôts

SEGMENTATION PAR RAYONS D'ACTION

SEGMENTATION PAR NATURE DE PRODUITS STOCKES

SEGMENTATION PAR TAILLE

5.2.6 Typologie des Preneurs à bail

LOCATION MONOLOCATAIRE OU MULTILOCATAIRES :

5.3 Stratégie du Groupe

5.3.1 Entrepôt PREMIUM

5.3.2 Politique de location

5.4 Réglementation applicable aux activités du Groupe

5.4.1 Réglementation relative au droit de l'urbanisme

5.4.2 Réglementation relative à la règlementation ICPE

Au 31 décembre 2020, Le Groupe est propriétaire d'immeubles comportant des installations classées

5.4.3 Réglementation relative à la santé

➢ Amiante

➢ Saturnisme

➢ Légionellose

5.4.4 Réglementation relative à la sécurité des personnes dans les ascenseurs.

5.4.5 Réglementation relative à la sauvegarde de l'environnement

➢ Etat des risques et pollutions (ERP)

➢ Annexe Environnementale

➢ Performance énergétique

➢ Termites

ARGAN n'a pas d'immeubles contaminés par la présence de termites.

5.4.6 Règlementation relative à la location

Les baux de la société ARGAN ont été contractés conformément à la législation en vigueur.

5.4.7 Réglementation relative au statut SIIC

➢ Champ d'application

➢ Régime d'exonération

• Secteur exonéré

• Secteur imposable

MODALITES DE REPARTITION DES CHARGES COMMUNES AUX SECTEURS EXONERE ET IMPOSABLE

MODALITES DE REPARTITION DES CHARGES FINANCIERES

REGIME FISCAL DES DIVIDENDES DISTRIBUES AUX ACTIONNAIRES DE LA SIIC EN VERTU DE L'OBLIGATION DE DISTRIBUTION

Restructurations ou opérations internes au groupe

Sortie du régime d'exonération

DISPOSITIONS PARTICULIERES CONCERNANT LA LIMITATION DE LA PARTICIPATION DU OU DES ACTIONNAIRES MAJORITAIRES

6. Patrimoine

6.1 Les actifs au 31 décembre 2020

Détention :

6.1.1 Analyse du patrimoine

6.1.2 Les locataires