Argan

Le résultat par action et le résultat dilué par action étaient erronés au 31 décembre 2023. Par conséquent, ils ont été retraités au niveau du compte de résultat du 31 décembre 2023 Le résultat par action et le résultat dilué par action étaient erronés au 31 décembre 2023. Par conséquent, ils ont été retraités au niveau du compte de résultat du 31 décembre 2023 A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 argan:PremiumsAndReservesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 argan:PremiumsAndReservesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 argan:PremiumsAndReservesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 argan:PremiumsAndReservesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 argan:PremiumsAndReservesMember 1 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 3 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Incluant le Rapport Intégré Le présent Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 21 février 2025 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 du Parlement européen et du Conseil (le « Règlement »), sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers conformément au Règlement (UE) 2017/1129. Note relative au présent Document d'Enregistrement Universel Les termes « Groupe » et « ARGAN » renvoient à la Société (définie et décrite au point 1 de l'annexe aux comptes consolidés dans le présent Document d'Enregistrement Universel), ses filiales consolidées ou toute participation. Les références à « ARGAN SA » visent la société mère du Groupe constitué. Les états financiers consolidés de la Société figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont été préparés conformément aux normes d'information financière internationales (International Financial reporting Standards, « IFRS ») telles qu'adoptées dans l'Union européenne. Conformément à la réglementation applicable, la Société prépare et présente ses états financiers consolidés selon les normes IFRS qui peuvent présenter des différences significatives avec les principes comptables français. Les comptes sociaux d'ARGAN SA sont présentés conformément aux principes comptables français. Le présent Document d'Enregistrement Universel contient des informations sur les marchés d'ARGAN et sa position sur ceux-ci (parts de marché notamment) qui peuvent émaner de rapports sectoriels sur le marché de l'immobilier logistique français, de publications (notamment institutionnelles) d'acteurs du secteur, ou d'analyses de marché spécifiques conduites en interne. Estimées comme fidèles et adéquates, ces informations ne constituent toutefois pas des données issues des comptes consolidés et sont, à ce titre, non vérifiées par un expert tiers indépendant (ARGAN recommande ainsi aux lecteurs de ne pas se fonder de manière indue sur ces informations). En outre, les concurrents ou autres acteurs de l'écosystème d'ARGAN peuvent définir ce marché d'une manière différente et estimer leurs parts de marché de façon différente également. Le présent Document d'Enregistrement Universel contient également des informations prospectives ne correspondant pas à des données historiques, valables uniquement à la date de publication de ce dernier et pouvant être mises à jour dans le cadre de la communication institutionnelle d'ARGAN, régulièrement publiée sur argan.fr. Ces informations sont Mentionnées dans différentes sections du présent Document d'Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs d'ARGAN concernant, notamment, son marché, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, et sa situation financière ou extra-financière. Les informations prospectives recèlent par nature des risques et des incertitudes et elles ne constituent pas des garanties quant aux performances futures d'ARGAN. Les facteurs qui pourraient être à l'origine d'écarts par rapport aux éléments prospectifs incluent notamment ceux liés aux risques décrits au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel. En conséquence, toutes les informations prospectives doivent être considérées en tenant compte de l'incertitude qui leur est inhérente, notamment en raison d'un environnement concurrentiel et d'un contexte économique, pouvant rapidement changer et donc influer sur les facteurs de risque et par conséquent leur hiérarchie et probabilité de matérialisation. Il est enfin rappelé qu'aucune des informations prospectives du présent Document d'Enregistrement Universel ne constitue une garantie de résultats réels. 4 SOMMAIRE 1.1. Le mot du Président 7 1.2. Les 10 temps forts de 2024 8 5.1. 1.3. Présentation synthétique d'Argan 9 5.2. 1.4. ARGAN : une société à l'organisation totalement intégrée 12 1.5. Modèle d'affaires et chiffres clés 2024 13 1.6. Dialogue avec les parties prenantes 14 1.7. Stratégie et objectifs 15 1.8. Gouvernance et gestion des risques 16 1.9. Performance financière et extra-financière d'ensemble 18 2. Présentation du Groupe......................................20 2 2.1. ARGAN : Leader de l'entrepôt logistique français PREMIUM 21 2.2. Histoire du Groupe 24 2.3. Le marché de l'immobilier logistique français 25 2.4. Un patrimoine d'envergure 34 2.5. Un modèle porteur de création de valeur à forte rentabilité 51 2.6. Cadre lié aux réglementations 52 2.7. 61 3. Rapport d'activité ...............................................68 3 3.1. Faits marquants de l'exercice 69 3.2. Résultats consolidés du Groupe ARGAN 70 3.3. Résultats sociaux de la société ARGAN 79 3.4. Perspectives 84 3.5. Actionnariat 85 3.6. Annexes au rapport de gestion 86 3.7. Facteurs de risques et assurances 86 3.8. Rapport sur le Gouvernement d'entreprise et rapport ESG 99 4. Informations ESG..............................................100 4 4.1. Une approche ESG solide et ambitieuse 101 4.2. Stratégie ESG d'ARGAN : réalisations et ambitions pour 2023-2030 106 4.3. Informations extra-financières additionnelles 127 1. Rapport Intégré ....................................................6 5. Rapport du Conseil de Surveillance sur le 1 Gouvernement d'entreprise ......................................132 Direction et contrôle de la Société 133 Rapport sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 156 5.3. Informations complémentaires relatives au Gouvernement d'entreprise 172 5.4. Tableaux récapitulatifs des délégations en cours de validité et soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 20 mars 2025 174 6. Comptes consolidés 2024..................................178 6.1. Bilan consolidé au 31 décembre 2024 179 6.2. Compte de résultat consolidé 180 6.3. État des produits et charges comptabilisés 181 6.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés 182 6.5. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 183 6.6. Annexe aux comptes consolidés 184 6.7. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 216 Expertises 7. Comptes sociaux d'Argan SA .............................221 7.1. Bilan actif 222 7.2. Bilan passif 223 7.3. Compte de résultat 224 7.4. Règles et méthodes comptables 226 7.5. Faits caractéristiques 229 7.6. Notes sur le bilan 230 7.7. Suivi des malis techniques 237 7.8. Variation des capitaux propres 238 7.9. Notes sur le compte de résultat 239 7.10. Autres informations 241 7.11. Tableau de flux de trésorerie 243 7.12. Décomposition du résultat et des obligations de distribution y afférentes 244 7.13. Degré d'exposition aux risques du marché 245 7.14. Événements postérieurs à la clôture 245 7.15. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 247 7.16. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 252 5 6 7 RFA RFA RFA RFA RFA 5 8. Informations légales et organisationnelles........255 8 8.1. Organigramme 256 8.2. Capital social, actionnariat et performance boursière 257 8.3. Politique et calendrier de communication financière 268 8.4. Pactes d'actionnaires 269 8.5. Autres informations relatives à l'actionnariat et au capital du Groupe 271 8.6. Règles d'affectation et répartiton des bénéfices (article 43 des statuts) 272 8.7. Assemblées générales 273 9. Informations complémentaires.........................276 9 9.1. Informations à caractère général 277 9.2. Nantissements et hypothèques 282 9.3. Personnes responsables et accès à l'information financière 282 9.4. Contrôleurs légaux des comptes 283 9.5. Liste des informations réglementées de l'année écoulée 285 9.6. Documents accessibles au public 286 9.7. Tables de concordance 287 9.8. Glossaire 292 9.9. Indicateurs EPRA 295 RFA RFA RFA RFA RFA RFA 1 6 1. Rapport Intégré Le mot du Président ....................................................7 Les 10 temps forts de 2024..........................................8 Présentation synthétique d'Argan................................9 ARGAN : une société à l'organisation totalement intégrée .................................................................... 12 Modèle d'affaires et chiffres clés 2024....................... 13 Dialogue avec les parties prenantes...........................14 Stratégie et objectifs..................................................15 Gouvernance et gestion des risques...........................16 Performance financière et extra-financière d'ensemble................................................................18 7 1.1. Le mot du Président JEAN-CLAUDE LE LAN FONDATEUR & PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE D'ARGAN « 2024 marque les débuts réussis d'une stratégie qui combine croissance et désendettement à long terme. » 25 ans déjà ! 2025-2030 Partis d'un feuille blanche, ARGAN représente aujourd'hui un patrimoine d'immobilier logistique de près de 4 Md€, composé d'une centaine d'entrepôts pour près de 4 millions de m2 et plus de 200 M€ de revenus locatifs. Je dis « nous », car désormais nous sommes une trentaine de collaborateurs qui m'ont rejoint au fil du temps, experts dans leur spécialité et formant une véritable équipe. Au plan financier, nous avons connu des taux de capitalisation de 12 % en 2000, descendus à 4,3 % fin 2021, puis stabilisés en 2024 à 5,2 % et des taux d'emprunts proches de 7 % en 2000, descendus à près de 1 % en 2021 avant de remonter à 4,5 %. Nous nous sommes toujours adaptés aux circonstances, saisissant les opportunités tout en atteignant, voire dépassant, nos objectifs année après année. Au plan technique, nous avons opté pour un positionnement premium de nos actifs et à faible empreinte carbone, notamment avec nos entrepôts labellisés Autonome. Bien sûr, ce succès s'est construit avec nos clients-locataires dans le cadre d'un partenariat de confiance inscrit dans la durée. Nous les avons accompagnés dans leurs projets et leur fidélité nous a permis de grandir ! Nous avons récemment présenté notre plan directeur 2025-2030 dans un contexte politico- économique moins favorable que ces dernières années. Nous le metions en œuvre avec l'objectif de conjuguer croissance et désendettement. Nous visons une croissance nette d'un minimum de 3% par an, financée principalement par le produit des arbitrages, lesquels constituent l'un des leviers du désendettement. C'est ainsi que notre objectif de ratio LTV est de 30% en 2030 (vs. 43% en 2024) avec un rapport dette nette sur EBITDA de 6x (vs. 9x en 2024). Dans le même temps, nous allons renforcer notre position de leader sur le marché français en capitalisant notamment sur la marque Autonome que nous mettrons en œuvre sur la totalité du patrimoine. Notre objectif est également d'approcher une certification de l'ensemble de nos entrepôts et de diminuer de 50% d'ici 2030 les émissions de CO2 liées à l'utilisation de nos entrepôts. Voilà comment nous allons construire une croissance rentable et durable. Le mot du Président 8 Les 10 temps forts de 2024 1.2. Les 10 temps forts de 2024 Mars 2024 ARGAN annonce le développement d'un nouveau site Autonome pour 4 Murs à Augny, près du site développé pour Amazon. Avril 2024 Aymar de Germay intègre le Directoire d'ARGAN, dans le cadre de ses fonctions de Secrétaire Général. Avril 2024 Argan a réalisé avec succès une augmentation de capital de 150 M€, avec 2 millions d'actions créées et un flottant accru à 48% de l'actionnariat. Mai 2024 Standard & Poor's confirme le statut Investment Grade d'ARGAN avec une note BBB- et rehausse la perspective à Stable. Juin 2024 ARGAN publie son rapport ESG avec de solides avancées sur les 3 piliers de sa stratégie 2023-2030, dont -14,5% sur les émissions de CO2 du Scope 3 énergie. Juillet 2024 Livraison du plus grand Autonome de France (82 000 m2) à Mondeville pour Carrefour, par reconversion d'une friche industrielle. Septembre 2024 Stéphane Cassagne rejoint ARGAN en tant que Directeur de l'Asset Management et est nommé à ce titre au Directoire du Groupe. Octobre 2024 ARGAN finalise son plan d'arbitrages pour un montant total de 77 M€ sur 2024, avec la cession de son Datacenter de Wissous. Octobre 2024 La famille Le Lan et Predica confirment leur relation de confiance mutuelle en signant un nouveau pacte d'actionnaires d'une durée de 5 ans. Décembre 2024 Monsieur Eric Donnet est nommé membre indépendant du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur François-Régis de CAUSANS. 9 Présentation synthétique d'Argan Fondée en 2000, la société ARGAN est l'unique foncière française familiale spécialisée dans le développement et la location d'entrepôts PREMIUM cotée sur EURONEXT. Numéro 1 en France sur son marché. § Nos atouts Leadership et positionnement § Une situation de leadership sur le marché français du développement et de la location logistique premium § Développement de plateformes sur l'ensemble du territoire dans des localisations Prime Des clients de premier plan § Des clients, grands groupes ou PME de référence, fiables et leaders sur leurs marchés § Des contrats de location conclus sur des durées fermes de long terme Une organisation impliquée et efficace § Une gestion directement pilotée par l'actionnaire principal § Des coûts de fonctionnement maîtrisés (<8% des revenus locatifs), parmi les plus bas du secteur Un patrimoine d'envergure § Une centaine d'entrepôts de qualité Premium § Une surface construite de 3,7 millions de mètres carrés pour une réserve foncière de 590 000 m2 à bâtir Une performance financière constante § Des revenus locatifs en croissance continue depuis fin 2016 § Sur la même période, la marge moyenne de résultat net récurrent sur revenus locatifs a été de 69 % Des engagements ESG concrets § Une démarche bas carbone ambitieuse avec une énergie verte produite sur place et autoconsommée par nos clients locataires § Développement de bâtiments à hautes certifications environnementales (BREEAM ou encore Biodivercity) P1r.é3.sentation synthétique d'ARGAN 10 § Une solide empreinte commerciale Nos clients-locataires sont constitués en grande partie par des entreprises de premier plan. § Soit des chargeurs (des industriels ou des distributeurs) – 77 % du portefeuille – comme Carrefour, Decathlon, Amazon, L'Oréal, Renault, BUT, etc. § Soit des logisticiens opérant pour le compte de grandes entreprises (23 % du portefeuille), comme FM Logistic, Geodis, DHL, Colis Privé, GXO, etc. Un partenariat solide avec nos clients Nombre de clients locataires 66 100 % Durée ferme résiduelle des baux 5,3 ans Taux d'occupation Salariés des clients dans nos entrepôts Environ 25 000 11 71% DES LOYERS AUPRES DES 12 PRINCIPAUX CLIENTS LOCATAIRES UNE TYPOLOGIE VARIEE DE CLIENTS SURFACE MOYENNE DE 36 300 M 2 ÂGE MOYEN DES BATIMENTS DE 11,6 ANS 100 ENTREPOTS EN FRANCE Répartis sur les 12 régions de France métropolitaine continentale TOUS TYPES D'ENTREPOTS COUVERTS et nombre de sites par client entre parenthèses * Répartiton selon le % de loyers * Répartiton selon le % de loyers * Répartiton selon le % de loyers 12 1.4. Partie d'une feuille blanche en 2000, ARGAN a développé une expertise globale en développement et location d'entrepôts PREMIUM. Cette expertise se manifeste à chacune des étapes du développement et de la gestion locative des entrepôts et elle continue de s'enrichir en permanence grâce au positionnement de « Pure Player » de la Société. Il s'agit tout à la fois de : • Comprendre et analyser en profondeur les besoins de stockage et de distribution des clients, concevoir avec eux leur futur entrepôt et les accompagner dans une gestion locative active ; • Détecter des fonciers appropriés et négocier avec les collectivités et les propriétaires privés pour se constituer une réserve foncière de qualité à des emplacements privilégiés ; • Optimiser la conception générale du projet logistique grâce à une connaissance fine du fonctionnement d'un entrepôt et de ses flux de marchandises et de véhicules ; • Maintenir un haut niveau d'expertise en réglementation d'urbanisme, environnementale et ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) pour garantir la faisabilité et maîtriser les délais du projet ; • Maîtriser les études techniques de tous les composants de la construction et garantir la qualité de la construction grâce à un suivi étroit de la phase chantier et des étapes de la réception des travaux ; • Assurer efficacement les missions de gestion locative et patrimoniale afin de maintenir dans le temps la qualité des sites, de répondre aux attentes des clients-locataires (améliorations, extensions...) et, d'une manière générale, de gérer le patrimoine de la foncière en procédant aux acquisitions ou aux arbitrages pertinents ; • Assister nos clients pour les aider à réduire leurs consommations d'énergie ; Si la gestion locative exige une parfaite connaissance des baux commerciaux, elle doit surtout être réalisée dans un esprit de partenariat de long terme et de très grand respect du client. Un engagement de tous les instants Notre équipe d'une trentaine de collaborateurs est totalement engagée pour apporter le meilleur service à nos clients-locataires ARGANA:RGuAnNe: usneoscoicéiéttééà là'orlg'aonirsga aonn tiostaal emoennt itnotétgraéelement intégrée § ARGAN accompagne ses clients sur l'ensemble de la chaine de valeur de l'immobilier logistique 13 1.5. Modèle d'affaires et chiffres clés 2024 Capital humain § 29 collaborateurs aux expertises multidisciplinaires § 19 % de femmes cadres § 43 ans de moyenne d'âge § Esprit entrepreneurial, écoute et innovation Capital immobilier § 100 plateformes logistiques aux meilleurs standards sur des emplacements Prime § Patrimoine de 3,7 millions de m2 avec une réserve foncières de 590 000 m2 Socle de clients-locataires § Fidèles, solvables, pour la plupart de grandes signatures § Une typologie diversifiée de chargeurs (77%), logisticiens multi-clients (17%) ou mono-clients (6%), sur tous secteurs Capital financier § Structure familiale, vision patrimoniale de long terme § Structure financière solide : capitaux propres de 2,3 Md€ § Ratio LTV HD de 43,1% et coût de la dette de 2,25% pour une maturité de 5 ans Capital environnemental § 50 % du parc certifié BREEAM ou HQE, et 100 % des nouveaux projets certifiés BREAM « Excellent » minimum dorénavant § Déploiement de GTC et pompes à chaleur sur les sites existants Capital social § Connaissance et forte implantation auprès des collectivités locales § Une quinzaine de banques partenaires Pour nos collaborateurs § 100 % de CDI § Mobilité professionnelle § Accord d'intéressement et Attribution Gratuite d'Actions (AGA) pour tous § Prime collective égalitaire à l'occasion de nouveaux baux Pour nos clients locataires § Entrepôts sur mesure aux meilleurs standards § Entrepôts bas carbone innovants (100% de nouveaux développements avec Autonome, l'entrepôt net zéro à l'usage) § Occupation de 100% § Une moyenne de 95% de baux renouvelés avec nos clients sur les 5 dernières années Pour nos actionnaires § Revenus locatifs de 198 M€, +8% en 2024 (TCAM de +14% depuis 2016) § Résultat net récurrent de 138 M€, +9% en 2024 (69% des revenus) § Patrimoine de 3,9 Md€ pour un taux de capitalisation de 5,20 % (hors droits) § Dividende de 3,30 € proposé pour 2024 (rendement de 5,4% vs. une référence de 61,6€ : cours moyen de décembre 2024) Pour notre planète & l'environnement § production d'énergie verte de 27 000 MWh § 4 M€ déjà investis pour remplacer les chaudières gaz par des pompes à chaleur électriques § 0 tonne de déchets dangereux Pour nos fournisseurs & territoires § Structure familiale, vision patrimoniale de long terme § 25 000 salariés de nos clients travaillant dans nos plateformes logistiques § 180 M€ d'investissements en plateformes logistiques livrées en 2024 § Ressources Modèle d'affaires et chiffres clés 2024 § Valeur créée 14 Dialogue avec les parties prenantes 1.6. Dialogue avec les parties prenantes § Clients Les accompagner dans la durée § Une fois le bâtiment livré, nos clients disposent d'une équipe asset et property dédiée pour tous les sites (phases de développement et de fonctionnement) § Contacts réguliers et disponibilité permanente § Proposition de services répondant aux dernières exigences, notamment environnementales § Accompagnements spécifiques : Résolution de sinistres, projets d'extension, travaux d'amélioration énergétique, suivi ICPE § Actionnaires Créer de la valeur durablement § Publications régulières d'informations (en français et en anglais) sur les développements en cours et les résultats financiers et extra-financiers § Participations aux conférences et tenues de roadshows, en complément de l'Assemblée Générale annuelle (ouverte au public) § Ensemble des informations disponibles en ligne (argan.fr) et auprès d'un service Relations Investisseurs § Une politique de dividende attractive (hausse régulière du dividende par action et option de paiement en actions) § Territoires Œuvrer de concert avec les communes et intercommunalités § Dialogue permanent avec les représentants des différents territoires (communes, intercommunalités, départements, région ou Etat) § Respect des obligations d'informations envers le public § attention portée à l'insertion de nos projets (qualité du bâti, emplois créés, maîtrise impact environnemental) § Contact auprès d'Argan par téléphone (+33 1 47 47 05 46) et par e-mail ([email protected]) 15 1.7. Les équipes de Direction portent une grande attention au rendement des projets développés, à leur durabilité ainsi qu'à un financement vertueux, avec pour ambition de maintenir des ratios d'endettement soutenables dans une stratégie patrimoniale de long terme. Disposant d'une gouvernance d'entreprise exemplaire, conduite dans les meilleurs intérêts de toutes ses parties prenantes (actionnaires, clients et collaborateurs), Argan est également engagée dans une réduction drastique de son bilan carbone (production d'énergie solaire, installation de pompes à chaleur et de GTCs). Entreprise foncière familiale, ARGAN a pour stratégie de développer des entrepôts PREMIUM. Pour maintenir ce patrimoine « PREMIUM », des arbitrages sélectifs ont lieu périodiquement. Le Groupe opère des acquisitions ponctuelles et ciblées d'entrepôts qualitatifs et neufs complétant idéalement son patrimoine existant. La Société pratique des prix de location aussi proches que possible des prix de marché dans un esprit de partenariat de long terme avec ses clients locataires. Cette approche a permis d'établir une relation de confiance qui contribue à l'engagement des clients locataires sur des durées fermes longues. ENTREPOTS PREMIUM POLITIQUE DE LOCATION UNE GESTION FINANCIERE MAITRISEE UNE VOLONTE ESG AFFIRMEE La stratégie d'ARGAN vise un développement continu sur la période 2025-2030 appuyé sur une stratégie combinant croissance, par le développement en propre et les acquisitions, et désendettement, par le biais d'arbitrages sélectifs. Aussi la Société vise : • Un rythme de croissance continu des revenus locatifs : une croissance de +6 % en 2025 puis un TCAM 2025-2030 minimum d'un minimum de +3 % ; • Une LTV hors droits sous 40% fin 2025, puis de l'ordre de 30% fin 2030 ; • Un ratio de dette nette sur EBITDA d'environ 8X à fin 2025, puis d'environ 6X fin 2030. Cette trajectoire comprend notamment pour 2025 : • Un programme d'arbitrages de l'ordre de 125 M€ initié sur l'année ; • Un résultat net récurrent de l'ordre de 151 M€, en hausse de +11% par rapport à 2024. Notre stratégie patrimoniale Ambitions 2025-2030 Stratégie et objectifs Stratégie et objectifs § ARGAN agit sur le marché immobilier logistique français en louant des entrepôts PREMIUM 16 1.8. 2 comités spécialisés - COMITE D'AUDIT, DES RISQUES ET DE LA DURABILITE 38 % - COMITE DES NOMINATIONS & REMUNERATIONS Le Conseil de Surveillance est composé de 8 membres JEAN-CLAUDE LE LAN PRESIDENT NICOLAS LE LAN MEMBRE JEAN-CLAUDE LE LAN JUNIOR MEMBRE FLORENCE SOULE DE LAFONT • ACTIONNAIRE PRINCIPAL • MEMBRE DU COMITE D'AUDIT, DES RISQUES ET DE LA DURABILITE • MEMBRE DU COMITE DES NOMINATIONS & REMUNERATIONS HUBERT RODARIE VICE-PRESIDENT • PRESIDENTE DU COMITE DES NOMINATIONS & REMUNERATIONS ERIC DONNET MEMBRE INDEPENDANT CONSTANCE DE PONCINS MEMBRE INDEPENDANTE MEMBRE INDEPENDANTE • PRESIDENTE DU COMITE D'AUDIT, DES RISQUES & DE LA DURABILITE PREDICA REPRESENTE PAR NAJAT AASQUI MEMBRE • MEMBRE DU COMITE D'AUDIT, DES RISQUES & DE LA DURABILITE • MEMBRE DU COMITE DES NOMINATIONS & REMUNERATIONS Ratio d'indépendance Le Directoire est composé de 4 membres RONAN LE LAN PRESIDENT • DIRECTEUR DU DEVELOPPEMENT ET DE LA PROMOTION • DIRECTEUR ADMINISTRATIF ET FINANCIER FRANCIS ALBERTINELLI MEMBRE STEPHANE CASSAGNE MEMBRE • SECRETAIRE GENERAL GouverGnoauvnecrneanecetetggeess onodnesdrisequsesrisques § La Gouvernance d'ARGAN s'articule autour d'un Conseil de Surveillance et d'un Directoire • DIRECTEUR DE L'ASSET MANAGEMENT AYMAR DE GERMAY MEMBRE 17 FORTE ATTENTION A LA GESTION DES RISQUES ARGAN procède régulièrement à une revue des risques les plus importants. Ces derniers sont classés en fonction de leur importance mais également de leur probabilité, en fonction de leur impact défavorable potentiel sur l'activité. Les risques liés à l'activité d'ARGAN sont de 5 ordres présentés ci-après : Risques liés au niveau d'endettement ; • Risques liés au développement ; • Risques liés à l'activité en tant que foncière ; • Risques liés au marché de l'immobilier logistique ; • Risques liés au fonctionnement interne. UN DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE EXHAUSTIF Le Conseil de Surveillance d'Argan définit, met en œuvre et garantit les procédures de contrôle interne, avec pour objectif : • Une information financière fiable, de qualité et disponible ; • Une organisation opérationnelle efficace à même d'atteindre les objectifs fixés ; • Le respect du cadre légal et réglementaire ; • La préservation des actifs ; • • La prévention et la détection des fraudes. Un suivi assuré par deux comités à la présidence indépendante § Les organes de Direction sont organisés afin de suivre et piloter les Risques et garantir un haut niveau de Contrôle interne 18 Performance financière et extra-financière d'ensemble REVENUS LOCATIFS (M€) RESULTAT NET RECURRENT (M€) ANR EPRA NTA (€) PERFORMANCE BOURSIERE (INDICE 100 A FIN 2017) +51 % en 7 ans Hausse du cours de bourse (contre +39 % pour le CAC 40) ARGAN est cotée sur Euronext Paris et fait notamment partie des indices Euronext SBF 120 et CAC All-Share, du Footsie EPRA Europe et IEIF SIIC France LTV EPRA HD (%) COUT DE LA DETTE (%) DETTE NETTE / EBITDA P1e.9r.formance financière et extra-financière d'ensemble § Performance financière * EPRA ANR NRV pour 2019 19 ARGAN dispose d'un parc existant de 100 entrepôts, dont les émissions de CO2 sont estimées à 67 000 tonnes. Afin de diviser par 2 les émissions de ce parc entre 2022 et 2030, nous prévoyons : • Le bannissement du chauffage au gaz (3,5 fois plus émetteur que l'électricité) grâce à la mise en place de pompes à chaleur électriques ; • La généralisation des dispositifs GTC (Gestion Technique Centralisée), pour piloter les installations d'éclairage et de chauffage et réduire ainsi d'environ 10% les consommations d'énergie ; • Le déploiement d'ombrières photovoltaïques. Autonome, l'entrepôt Net Zéro à l'usage qui produit sa propre énergie verte, combine centrale photovoltaïque en toiture et batteries de stockage. Cet entrepôt nouvelle génération permet de couvrir : • 100 % des besoins à l'année pour l'éclairage et le chauffage & rafraichissement ; et • Entre 30 et 40 % des besoins globaux en intégrant les consommations liées aux process ; Les émissions de CO2 sont divisées par 10 par rapport à un entrepôt standard et le résidu est compensé par un programme de reforestation en France. ENTREPOTS CERTIFIES (%) COLLABORATEURS SOUS CDI ASSIDUITE DU CONSEIL AMELIORATION DU PARC EXISTANT DEPLOIEMENT D'AUT0NOM® Une stratégie énergétique ambitieuse ARGAN est résolument engagée dans une stratégie bas carbone. Ainsi, nous déployons nos entrepôts Autonome et rénovons le parc existant pour y mettre en œuvre les meilleurs standards énergétiques. § Performance extra-financière ENERGIE CONSOMMEE (KWH) ENERGIE VERTE PRODUITE (KWH) ÉMISSIONS DE CO2 (TONNES) * Données consolidées depuis 2022 et publiées pour l'exercice 2023 dans le cadre de ce document au titre de 2024. 2 20 2. Présentation du Groupe ARGAN : Leader de l'entrepôt logistique français PREMIUM ................................................................. 21 Un acteur de premier plan à la stratégie et aux performances éprouvées 21 Les points forts du modèle de développement 21 Une solide expertise de l'immobilier logistique 22 Stratégie et structure d'ARGAN 23 Histoire du Groupe.................................................... 24 Le marché de l'immobilier logistique français............ 25 L'essor des entrepôts 25 L'entrepôt au cœur de la Supply Chain 26 Expertises..................................................................61 Les acteurs du secteur 26 Les principaux concurrents 30 Les typologies d'entrepôts 31 Typologie des preneurs à bail 33 Un patrimoine d'envergure ....................................... 34 Les actifs au 31 décembre 2024 34 Analyse du patrimoine 49 Les locataires 50 Un modèle porteur de création de valeur à forte rentabilité ................................................................. 51 Une stratégie tournée vers la croissance 51 Un modèle à la forte rentabilité démontrée avec un endettement maîtrisé 51 Cadre lié aux réglementations ...................................52 Réglementation relative au droit de l'urbanisme 52 Réglementation relative à la réglementation ICPE 52 Réglementation relative à la santé 53 Réglementation relative à la sécurité des personnes dans les ascenseurs 54 Réglementation relative à la sauvegarde de l'environnement 54 Réglementation relative à la location 57 Réglementation relative au statut SIIC 57 Régime d'exonération 58 Contexte 61 Méthodologie 63 Conclusion 65 Qualifications et principes d'intervention de l'expert indépendant 66 Résultats synthétiques 66 Informations complémentaires relatives aux expertises 67 Déclaration de reproduction fidèle du rapport d'expertise sur le patrimoine 67 21 2.1. ARGAN : Leader de l'entrepôt logistique français PREMIUM 2.1.1. Un acteur de premier plan à la stratégie et aux performances éprouvées ARGAN est la foncière immobilière leader de l'entrepôt logistique PREMIUM en France. La Société se spécialise dans le Développement et la Location d'entrepôts logistiques haut de gamme et sur mesure pour des entreprises de premier plan. Notre objectif est de constituer un patrimoine PREMIUM, composé de sites logistiques récents et aux meilleurs standards, permettant de garantir un taux d'occupation optimal, proche de 100 %. Ce patrimoine vivant est constamment enrichi par de nouveaux développements clés en mains et par l'extension des sites existants pour répondre à l'évolution des besoins de nos locataires. En parallèle, la vente par arbitrage de nos plateformes arrivées à maturité permet de contribuer à une croissance auto- financée, aux côtés de la génération de trésorerie liée à notre activité. Le développement a été rapide et maîtrisé. Ayant débuté son activité en 2000, ARGAN détient à présent un patrimoine de 3,7 millions de m2, et les revenus locatifs ont connu depuis une croissance annuelle moyenne à 2 chiffres pour s'établir à 198,3 millions d'euros à fin 2024. Ces performances tiennent notamment à l'engagement des collaborateurs qui maîtrisent tous les métiers de la chaîne de création de valeur : développement, gestion locative et la gestion financière. Unique Pure Player de l'immobilier logistique français, ARGAN est cotée sur Euronext Paris et fait notamment partie des indices Euronext SBF 120 et CAC All-Share, du Footsie EPRA Europe et IEIF SIIC France. 2.1.2. Les points forts du modèle de développement En 25 ans, ARGAN est devenue le LEADER de l'entrepôt logistique français PREMIUM, avec un développement porté par des atouts uniques qui distinguent la Foncière de ses concurrents : • La maîtrise en interne de la chaîne de création de valeur ; • Un positionnement optimal de développeur-investisseur qui donne accès à des prix de revient constructeur ; • Une stratégie de développement axée sur les plateformes logistiques PREMIUM, situées à des emplacements Prime et louées sur de longues durées à des locataires financièrement solvables ; • Un management assuré par l'actionnaire principal ; • Des coûts de fonctionnement (y compris de développeur) parmi les plus bas de la profession représentant moins de 8 % des revenus locatifs ; • Un portefeuille de plateformes logistiques PREMIUM, de 11,6 ans de moyenne d'âge (31 décembre 2024) ; • Un taux d'occupation de 100 % ; • Une durée ferme résiduelle moyenne des baux qui s'établit à 5,3 ans (31 décembre 2024), • Des locataires qui sont pour la plupart de grandes signatures ; • Une typologie de locataires équilibrée : 77 % de chargeurs, 17 % de logisticiens multi-clients et 6 % de logisticiens mono-client ; • Un dividende distribué qui représente 5,4 % de rendement (sur la moyenne du cours de décembre 2024, soit 61,6 €) ; • Une forte prise en compte des impacts environnementaux et sociétaux de ses activités, notamment par le déploiement d'une politique ESG exigeante tournée vers l'ensemble de ses parties prenantes et destinée notamment à réduire l'empreinte environnementale des activités (par la réduction des émissions de CO2 des Scopes 1, 2 et 3 et le verdissement de son parc d'entrepôts) ou encore à accroître les co-bénéfices liés à ses implantations pour les communautés locales. 22 2.1.3. Une solide expertise de l'immobilier logistique ARGAN développe une expertise globale en développement et location d'entrepôts PREMIUM. Ayant démarré son activité en 2000, ARGAN détient d'ores et déjà un patrimoine de 102 d'entrepôts PREMIUM au 31 décembre 2024, représentant 3,7 millions de m2, développés pour la plupart par la Société et dont elle assure la gestion en interne. Cette expertise se manifeste à chacune des étapes du développement et de la gestion locative des entrepôts et elle continue de s'enrichir en permanence grâce au positionnement de Pure Player de la Société. Chacune des étapes de développement d'une plateforme logistique exige une compétence particulière : • Comprendre et analyser en profondeur les besoins de stockage et de distribution des clients, concevoir avec eux leur futur entrepôt et les accompagner dans une gestion locative active ; • Détecter des fonciers appropriés et négocier avec les collectivités et les propriétaires privés pour se constituer une réserve foncière de qualité à des emplacements privilégiés. • Optimiser la conception générale d'un projet logistique exige de connaître le fonctionnement d'un entrepôt et de ses flux de marchandises et de véhicules. Cela requiert aussi une parfaite maîtrise de l'environnement réglementaire. Une mauvaise conception accroît non seulement les coûts de construction, mais surtout les coûts d'exploitation, faute d'ergonomie générale ou d'efficacité énergétique. • Maîtriser les études techniques de tous les composants de la construction : stabilité et résistance mécanique du sol, structure poteaux-poutres, dallage, couverture, bardage, isolation thermique, le tout formant le clos et couvert. Viennent ensuite les études de dimensionnement et de choix des équipements techniques : la distribution électrique et l'éclairage, le chauffage, les équipements de mise à quai des camions et tout le dispositif de sécurité dont notamment l'extinction automatique d'incendie, le réseau RIA, etc. • Maintenir un haut niveau d'expertise en réglementation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) est indispensable. Les entrepôts sont soumis à déclaration, enregistrement ou autorisation préfectorale d'exploiter selon la nature et la quantité de produits stockés. L'arrêté ministériel du 11 avril 2017 pour les produits combustibles, et les autres arrêtés visant des produits plus spécifiques, fixent les contraintes d'agencement des cellules de stockage, les équipements à prévoir pour la lutte contre l'incendie et la prévention des risques de pollution. La longue pratique de la réglementation permet à la Société d'en maîtriser parfaitement la mise en œuvre. • Promouvoir le développement durable dans tous les projets : o Dès la conception et au stade des études techniques, sont retenus des matériaux dont l'empreinte écologique est faible en garantissant le meilleur bilan énergétique possible, o Les luminaires LEDS, avec détecteurs de présence et systèmes de gradation, l'isolation thermique renforcée, un éclairage naturel important, un chauffage à haut rendement, des chauffe-eau solaires, la gestion technique centralisée sont les principaux composants contribuant à une meilleure maîtrise de la consommation d'énergie et au bilan carbone, o En outre, depuis 2018, tous les nouveaux entrepôts sont équipés de centrales photovoltaïques dédiées à l'autoconsommation du locataire, o Depuis janvier 2022, la Société propose à ses futurs locataires Autonome, l'entrepôt Premium Net zéro à l'usage, o Les arbres plantés dans le cadre du traitement paysager sont choisis dans des essences régionales, de préférence des feuillus, pour optimser le bilan carbone, o Un personnel heureux travaille mieux, o La couleur claire des murs et de la sous toiture, la bonne répartiton de la lumière naturelle, la couleur et l'intensité de la lumière artificielle, la qualité de l'agencement des bureaux, le confort acoustique et la présence d'espaces de repos créent une ambiance favorable au bien-être, à la qualité du travail, à la productivité et à la prévention des accidents ; • Garantir la qualité de la construction comme gage de la longévité et de la maîtrise des coûts d'entretien de l'immeuble, en recourant à des entreprises de construction et à des consultants de premier rang, reconnus pour leurs expériences, rigueur et niveau d'exigence ; • Si la gestion locative exige une parfaite maîtrise des baux commerciaux, elle doit surtout être réalisée dans un esprit de partenariat de long terme et de très grand respect du client. 23 2.1.4. Stratégie et structure d'ARGAN 2.1.4.1. Entrepôt PREMIUM ARGAN a pour stratégie de développer des entrepôts PREMIUM aux derniers standards. Pour maintenir ce patrimoine « PREMIUM », des arbitrages sélectifs multicritères (âge de l'actif, localisation, génération de trésorerie au regard des loyers cédés et empreinte carbone) sont réalisés périodiquement. 2.1.4.2. Politique de location La Société pratique des prix de location aussi proches que possible des prix de marché dans un esprit de partenariat de long terme avec ses clients locataire. 2.1.4.3. Direction et contrôle d'ARGAN La Société est structurée en Conseil de Surveillance et Directoire. L'Actionnariat se décompose à raison de 37% pour Jean-Claude LE LAN et sa famille, 15 % pour PREDICA et 48% de flottant (au 31 décembre 2024), respectant ainsi le régime des SIIC, pour lequel a opté la Société en date du 1er juillet 2007. Le Conseil de Surveillance comprend 8 membres dont 3 indépendants, au 31 décembre 2024. Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale 2025, le Conseil de Surveillance sera réduit à 6 membres, dont 2 indépendants. Depuis 2019, ARGAN a institué un Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité et un Comité des Nominations et des Rémunérations composés chacun de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance parmi ses membres. Par ailleurs, le Directoire est composé de 4 membres. Pour davantage d'informations concernant les organes de gouvernance, le lecteur est invité à se référer à leur présentation au sein du Rapport Intégré ou encore au Chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel – Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise. 24 2.2. Histoire du Groupe • 2000 : début de l'activité d'ARGAN sur le marché de l'immobilier logistique français métropolitaine ; • 2007 : ARGAN est introduite en bourse avec succès le 25 juin 2007 pour un prix par action de 15€ sur le compartiment C d'Euronext ; • 2009 : Argan reçoit la première certification HQE « Logistique Durable » couvrant l'ensemble des phases du projet d'extension de la plateforme logistique de L'Oréal à Vichy ; • 2010 : ARGAN enregistre sa dixième année de croissance à deux chiffres de ses revenus locatifs ; • 2011 : succès de l'augmentation de capitale réservée aux salariés d'ARGAN, leur part au capital est multipliée par plus de 6 à cette occasion (de 0,2% à 1,3% du capital) ; • 2012 : Argan intègre le compartiment B d'Euronext ; • 2013 : ARGAN réalise avec succès sa première émission obligataire pour un montant de 65 M€ à échéance 2018 ; • 2014 : Obtention du 1er Passeport HQE® EXCEPTIONNEL Certivéa pour la plateforme OXYLANE de VALENCIENNES ; • 2015 : Le patrimoine d'ARGAN dépasse pour la première fois 1 milliard d'euros ; • 2016 : Nomination de Jean-Claude LE LAN au grade de chevalier dans l'ordre de la légion d'honneur ; • 2017 : ARGAN lance avec succès une émission obligataire de 130 M€ à échéance 2023 ; • 2018 : Première livraison d'un entrepôt équipé d'une centrale photovoltaïque pour l'autoconsommation de l'exploitant, à Bordeaux ; • 2019 : Acquisition auprès de CARREFOUR et d'un groupe d'investisseurs institutionnels de premier plan, de la SCI « CARGO » détenant 22 plateformes logistiques PREMIUM, au prix de 898 M€ ; les revenus locatifs annuels dépassent 100 M€ pour la première fois ; • 2020 : La valorisation du patrimoine atteint 3 milliards d'euros ; ARGAN intègre le compartiment A d'Euronext ; • 2021 : Succès de l'émission obligataire de 500 millions d'euros à échéance novembre 2026 lancée au mois de novembre ; livraison à AMAZON France d'une nouvelle plateforme logistique à la pointe des standards technologiques et environnementaux qui avait été initiée en 2018 ; • 2022 : ARGAN livre en janvier sa première plateforme Autonome, l'entrepôt qui produit sa propre énergie verte avec une centrale photovoltaïque en toiture couplée à des batteries de stockage, et disposant de pompes à chaleur air/air électrique et d'éclairage LEDs intelligent ; • 2023 : ARGAN conforte sa place au sein des plus fortes capitalisations de l'immobilier coté en France et intègre l'indice EPRA en mars, puis le SBF 120 en septembre ; • 2024 : Succès de l'augmentation de capital de 150 M€ réalisée en avril, conduisant à la création de 2 millions d'actions et la progression de la part flottant de l'actionnariat de 44% à 48%. 25 2.3. Le marché de l'immobilier logistique français La société ARGAN intervient uniquement sur le marché des entrepôts en France Métropolitaine. 2.3.1. L'essor des entrepôts Sous l'effet concomitant de la mondialisation et de l'externalisation de la fonction logistique des entreprises, l'immobilier logistique s'est considérablement développé à compter des années 2000. Ce mouvement a donné naissance au métier de logisticiens ou de prestataires en logistique, métier couvrant l'entreposage voire le transport et c'est ainsi que sont apparus des spécialistes de la logistique tels FM LOGISTIC, GEODIS, XPO, KUEHNE+NAGEL, ID LOGISTICS, etc... opérant à l'international ainsi que des opérateurs de taille plus modeste et plus récents se cantonnant au marché français. Consécutivement à cette évolution, l'industrie de l'immobilier logistique est née mettant en scène tous les acteurs de la chaîne : les développeurs, les promoteurs, les investisseurs, les constructeurs, les architectes, les bureaux d'études, les agents immobiliers spécialisés dans cette classe d'actifs. De ce fait, les entrepôts se sont « normalisés », notamment sous la contrainte de la règlementation du 5 août 2002, remplacée par celle du 11 avril 2017, et selon les besoins exprimés par les logisticiens. C'est ainsi que, dès 2002, les entrepôts sont cantonnés en cellules de 6 000 m2 séparées par des murs coupe-feu, comportent des cours de manœuvre pour les camions, de profondeur 35 mètres ainsi que des installations de sécurité au titre des ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement). Ces standards qualificatifs évoluent constamment à la hausse, notamment en ce qui concerne les performances énergétiques. ARGAN a ainsi été première à développer en 2010 un entrepôt BBC (bâtiment Basse Consommation) pour L'OREAL et a décidé d'équiper dès 2018, tous ses nouveaux entrepôts de centrales photovoltaïques pour l'autoconsommation des clients qui le souhaitent. En janvier 2022, ARGAN a inauguré Autonome, son entrepôt à bilan carbone neutre en phase exploitation. Autonome est désormais généralisé pour tous nos nouveaux développements. Ce sont ainsi 12 d'entrepôts Autonome qui ont déjà été livrés à la date de rédaction du présent Document d'Enregistrement Universel. Les hauteurs connaissent également une variation, passant de 8 mètres de hauteur libre sous poutres dans les décennies 1980 et 1990 à 10 mètres en 2000 puis 12 mètres depuis 2010. Développé d'abord pour l'essentiel sur la dorsale Nord-Sud le long des axes reliant Lille à Marseille en passant par les régions parisienne et lyonnaise, le marché des entrepôts a fait tache d'huile sur l'ensemble du territoire ces dernières années. Aujourd'hui, l'Arc atlantique ainsi que la région Normandie connaissent un essor significatif et représentent une opportunité de développement certaine. Le poids croissant de la logistique dans une économie connectée, les nouveaux modes de consommation, en particulier via le e-commerce et la demande pour des délais de livraison de plus en plus courts, sont autant de moteurs pour le développement de ce marché. La demande placée dans les entrepôts de plus de 5 000 m2 s'est établie à 3,1 millions de m2 en 2024 ; ce qui constitue une baisse de 31 % sur an (données CBRE). En conséquence, le taux de vacance progresse légèrement à 5,4% mais demeure à un niveau contenu à fin décembre 2024, avec un certain nombre de zones en situation de sous-offre. L'investissement, consacré à l'immobilier logistique est de l'ordre de 5,1 milliards d'euros en 2024, signant un très fort rebond par rapport à 2023 (+68%), pour représenter une part historique de l'ensemble des transactions dans l'immobilier tertiaire à plus de 40%, devenant ainsi la première classe d'actifs en 2024 devant le bureau. 26 2.3.2. L'entrepôt au cœur de la Supply Chain Nota : Il existe toujours des entrepôts attachés à un producteur notamment lorsque ce dernier distribue lui-même ses produits. 2.3.3. Les acteurs du secteur Les acteurs opérant dans ce secteur sont nombreux et le rôle de chacun n'est pas toujours facile à identifier d'autant que certains acteurs accomplissent plusieurs métiers. Évoluent dans le secteur : les aménageurs, les promoteurs, les constructeurs, les investisseurs, les agents immobiliers, les preneurs à bail, c'est-à-dire les locataires, les services de l'État, les collectivités locales (principalement les intercommunalités) les architectes, les bureaux d'études et les Assets managers : 2.3.3.1. Les aménageurs Pour construire un entrepôt de 100 000 m2, il faut à minima le double de terrain – soit 200 000 m2 ou 20 ha. Les terrains doivent préalablement être urbanisés pour être constructibles. Ce sont les communes ou intercommunalités qui affectent les terrains en zones destinées à la construction d'habitations, de bureaux, de commerces, d'entrepôts, au travers du PLU ou PLUI (Plan Local d'Urbanisme Intercommunaux), lequel est validé par les services de l'État (préfecture). L'élaboration des PLUI doit être en harmonie avec les SCOT (Schéma de Cohérence Territoriale), les SRADDET (Schéma régional d'aménagement, de développement durable et d'égalité des territoires) et avec le SDRIF (Schéma Directeur Régional Ile de France) pour ce qui concerne l'Ile de France. Les aménageurs interviennent en amont, accompagnent et stimulent le processus d'urbanisation des terrains et ensuite réalisent les aménagements des terrains (routes, réseaux eaux potables, eaux usées, gaz, électricité, téléphone). Des entreprises de travaux publics réalisent les travaux d'aménagements pour le compte des collectivités locales qui sont propriétaires des terrains après les avoir préalablement achetés aux propriétaires privés ; agricoles en général. Des aménageurs peuvent également, en amont, acheter des terrains agricoles, afin de solliciter le classement en zone constructible auprès des collectivités locales, puis procéder aux aménagements et les vendre par la suite aux opérateurs que sont les promoteurs, les constructeurs ou les investisseurs-développeurs. 27 2.3.3.2. Les promoteurs Les promoteurs achètent les terrains aux collectivités locales ou aux aménageurs et font construire les entrepôts, en général préalablement loués en l'état futur d'achèvement (BEFA), pour les vendre ensuite aux investisseurs. Ils peuvent être également appelés à construire pour les utilisateurs propriétaires qui ne souhaitent pas être locataires. Préalablement à la construction, il est nécessaire de concevoir l'entrepôt et d'obtenir les autorisations administratives : Permis de Construire et autorisation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) et pour cela les promoteurs font appel aux architectes et bureaux d'études spécialisés en ICPE. Cycle de développement : 2.3.3.3. Les constructeurs Il y a deux manières de construire : • Soit le maître d'ouvrage (propriétaire) mandate un architecte concepteur/constructeur pour réaliser le projet de A à Z. ; • Soit il s'adresse à un contractant général qui va réaliser l'opération de A à Z : o Dans le premier cas : L'architecte se charge de la conception et de la demande de Permis de Construire et mandate des bureaux d'études spécialisés pour des missions de demande ICPE, de calcul de structure, d'études des réseaux de fluides (électricité, chauffage, installation d'extincteurs d'incendie, etc.), L'architecte réalise les plans du projet et rédige le descriptif de la construction, passe les marchés de travaux en lots séparés et pilote les travaux, En général dans ce schéma, l'architecte (maître d'œuvre) ne garantit pas le prix final au maître d'ouvrage, le prix n'étant connu qu'après le résultat des appels d'offres ; o Dans le second cas : Le contractant général qui peut-être soit un Bureau ou une entreprise, réalise toutes les tâches décrites ci-dessus mais a de plus une obligation de résultat au travers d'un CPI (Contrat de Promotion Immobilière) et s'engage sur un prix total forfaitaire. Note : le maître d'ouvrage est le propriétaire, le maître d'œuvre est l'architecte ou celui qui conduit et surveille la réalisation du projet. Terres agricoles Urbanisation (PLU) Aménagements Constructions Durée du cycle d'environ 18 mois 28 2.3.3.4. Les investisseurs En général les investisseurs achètent les entrepôts neufs aux promoteurs ou à d'autres investisseurs en cas de revente, leur métier étant de louer ces entrepôts à des locataires chargeurs ou logisticiens. Ces investisseurs sont des Foncières ou des Fonds : • Les Foncières comme ARGAN ont vocation à demeurer pérennes, gérant un patrimoine immobilier donné en location ; • Les Fonds (très souvent anglo-saxons) sont montés pour des durées prédéterminées au terme desquelles les actifs sont vendus et les fonds dissous. C'est une approche rigoureusement financière, le sous-jacent étant les entrepôts. Les cantonnements des métiers ne sont pas toujours respectés : • Les investisseurs positionnés comme Argan, peuvent également assurer la Promotion pour eux-mêmes dans le but de capter la marge promoteur ; • Les constructeurs, pour améliorer leurs résultats, se transforment également en promoteur et certains sont également aménageurs ; • L'offre de construction étant abondante, ce métier nécessite beaucoup de ressources ; • Les promoteurs travaillent avec peu de fonds propres, une dizaine d'employés voire moins, et peuvent réaliser des résultats intéressants dès lors que la conjoncture est favorable à l'investissement, le facteur clé étant de pouvoir contracter un bail commercial avec un futur preneur préalablement à la réalisation du projet. 2.3.3.5. Les agents immobiliers Les agents immobiliers ont acquis une position enviable dans ce secteur. Ils assurent l'interface entre l'offre et la demande à tous les niveaux : • Entre preneurs à bail et promoteurs ou investisseurs/promoteurs ; • Entre promoteurs et investisseurs. D'une manière générale, ils évoluent à tous les étages du secteur. La rémunération est de l'ordre de 1 % sur le montant des transactions (200 000 € pour une transaction de 20 millions) et d'environ 15 % des loyers annuels pour une location. Le facteur clé de cette profession est d'accéder à l'information : Connaître qui veut acheter ? Qui veut vendre ? Qui veut louer ? 29 2.3.3.6. Les preneurs à bail Les locataires, chargeurs ou logisticiens, sont les plus importants acteurs de la chaîne. Ils ne se rendent pas propriétaires car ils ont choisi d'affecter leurs ressources financières à leur cœur de métier plus profitable plutôt que de les consacrer à l'immobilier. De ce fait les zones dédiées à l'immobilier logistique seront éloignées des habitations et implantées le plus près possible des axes routiers ou autoroutiers. Pour autant les entrepôts ne doivent pas être placés trop loin des bassins d'emploi. 2.3.3.7. Les services de l'État Les services de l'État, sous le contrôle des préfets, étudient les demandes de Permis de Construire et de dossiers ICPE. C'est le préfet qui accorde l'autorisation relative aux ICPE mais les Permis de Construire sont accordés par les communes après instruction et soumis au contrôle de l'État. 2.3.3.8. Les collectivités locales Les communes se préoccupent tout naturellement de l'urbanisme de leurs territoires et déterminent au travers de leur PLU(I), l'affectation des zones dédiées à l'habitat, aux commerces, à l'activité, à la logistique. Il existe 3 types de communautés : • Communautés urbaines (> 250 000 habitants) ; • Communautés et agglomérations (> 50 000 habitants) ; • Communautés de communes (>15 000 habitants). Pour certaines collectivités, la logistique n'est pas bienvenue au prétexte qu'elle est génératrice de nuisances occasionnées notamment par les camions. C'est justement le travail d'explication et de conviction mené par notre équipe commerciale qui permet d'identifier des fonciers et de mener à bien des projets en mettant en avant le caractère français, familial et la vision long terme et qualitative d'Argan. 2.3.3.9. Les architectes et bureaux d'études Ce sont des prestataires de services opérant pour les acteurs de la chaine de développement : les architectes pour l'élaboration des Permis de Construire et les Bureaux d'études pour ce qui relève de leurs spécialités : aménagement, géotechniciens, structures, fluides, ICPE, etc. 2.3.3.10. Asset managers (sociétés de gestion en immobilier) Les fonds d'investissement en immobilier utilisent les services de sociétés de gestion en immobilier (les Assets managers) auxquelles ils confient la gestion de leurs actifs immobiliers. Ces sociétés assurent la gestion locative, le recouvrement des loyers, la gestion technique des immeubles directement ou indirectement. 30 Schéma bailleur / Preneur à bail ou ou 2.3.4. Les principaux concurrents L'essor des entrepôts, suscite depuis quelques années, un vif intérêt de la part des investisseurs du fait de la rentabilité locative de cette classe d'actifs, avec un taux de rendement PRIME en France de 4,90 % au 31 décembre 2024 (Source : CBRE). Un intérêt renforcé lors et à la suite de la crise du COVID, au cours de laquelle cette classe d'actifs a montré sa résilience, mais également par le développement du e-commerce qui enregistre une croissance annuelle à deux chiffres ou proche de ce niveau. En 2024, les transactions d'entrepôts ont été de l'ordre de 5,1 Md€. La logistique a aꢂré plus de 40 % des transactions en immobilier d'entreprise (Source : CBRE). Se positionnent sur les transactions ou développements, deux catégories de concurrents : • Les Fonds d'Investissements – tels AEW, AXA Real Estate, CBRE GLOBAL INVESTORS, DWS, ou encore Patrizia – opèrent sur le marché secondaire, en négociant des portefeuilles d'entrepôts existants, pas nécessairement de dernières générations, de manière opportuniste sur les marchés européens, américains ou asiatiques en fonction de la conjoncture. Ces fonds adossés à des banques ou des compagnies d'assurance, confient la gestion de leurs entrepôts à des Assets managers. Ce ne sont pas, à vrai dire, des concurrents d'ARGAN, mais plutôt des acheteurs potentiels ; • Les Développeurs / Investisseurs – tels BARJANE, GLP, GOODMAN, SEGRO, SOGARIS, PARCOLOG, PROLOGIS, - ou Promoteurs – tels PRD, Telamon ou GICRAM- s'intéressent, comme ARGAN, au développement d'entrepôts neufs destinés à la location. Sur ce segment qui représente plus de 700 000 m2 par an depuis 2020, ARGAN détient une part de marché estimée comprise entre 5 % et 10 %. ou (Propriétaires des terrains) PROMOTEURS INVESTISSEURS (BAILLEURS) PRENEURS A BAIL DEVELOPPEURS / INVESTISSEURS (BAILLEURS) PROPRIETAIRES PRIVES COLLECTIVITES LOCALES 31 Le marché des propriétaires d'entrepôts est plus diffus car s'y positionnent à la fois les Développeurs / Investisseurs, les Fonds d'investissements et les propriétaires exploitants. Au global, le parc d'entrepôts (supérieur à 5 000 m2) en France est estimé représenter de l'ordre de 90 Millions de mètres carrés de surfaces bâties (Source : Afilog). La catégorie des propriétaires exploitants ne constitue pas une concurrence directe, mais pour autant elle réduit la part de marché des entrepôts destinés à la location. Dans ce segment, nous trouvons principalement les enseignes de la Grande Distribution, telles que AUCHAN, CARREFOUR, INTERMARCHE, LECLERC, SYSTEME U, etc. Certaines d'entre elles alternant entre statut de propriétaire ou de locataire. 2.3.5. Les typologies d'entrepôts 2.3.5.1. Segmentation par rayons d'action TYPOLOGIE COMMENTAIRES ENTREPOTS A VOCATION NATIONALE Ces entrepôts concernent des entreprises ayant une large nomenclature de produits stockés et à faible rotation. Exemple : pièces détachées automobiles, équipement de la maison et des ménages ENTREPOTS A VOCATION REGIONALE Concernent de gros volumes générant beaucoup de transports Exemple : grande distribution ENTREPOTS A VOCATION LOCALE OU MESSAGERIE Concernent de petits entrepôts à la périphérie des villes pour des produits nécessitant une forte fréquence de livraison Exemple : produits frais, pharmacie 32 2.3.5.2. Segmentation par nature de produits stockés TYPOLOGIE COMMENTAIRES ENTREPOTS PRODUITS SECS (Température non régulée) Pour produits ne nécessitant pas de régulation de température Exemple : alimentaires, pièces manufacturées ENTREPOTS A TEMPERATURE REGULEE OU DIRIGEE Concernent des produits dont la température ne doit pas dépasser une limite supérieure (25°C en général) Exemple : pharmacie, chocolat, etc. ENTREPOTS A FROID POSITIF (1° à 8°C) Concernent les produits frais Exemple : légumes, fruits, poissons... ENTREPOTS A TEMPERATURE NEGATIVE (-20° à -30°) Concernent les produits surgelés La construction de ces entrepôts exige une isolation de la structure de l'entrepôt vis-à-vis du sol. (Le coût de l'ingénierie de production du froid est sensiblement équivalent à celui de la structure de l'immeuble). ENTREPOTS BI OU TRI TEMPERATURES Concernent en général le secteur de la grande distribution selon la diversité des produits stockés ENTREPOTS E-COMMERCE Se décomposent en 2 grandes familles : les entrepôts standards et les entrepôts fortement mécanisés 33 2.3.5.3. Segmentation par taille TYPOLOGIE COMMENTAIRES FORMAT XXL > 50 000 m2 Entrepôts de grande taille favorable à la massification des transports et aux économies de frais d'encadrement Concernent les entrepôts à vocation nationale et les entrepôts régionaux et de la grande distribution FORMAT 20 000 à 50 000 m2 Concernent les entrepôts les plus nombreux, en général régionaux voire nationaux pour de petits volumes FORMAT < 20 000 m2 Calibrés pour des volumes de moindre importance ou pour des dessertes locales 2.3.6. Typologie des preneurs à bail 2.3.6.1. Chargeurs ou logisticiens BAILLEURS (ARGAN) CHARGEURS Industriels ou sociétés de distribution propriétaires de la marchandise stockée LOGISTICIENS Prestataires logistiques (opérant pour les chargeurs) MONO CLIENT Entrepôts pris à bail par un logisticien où il traite un seul client MULTI CLIENTS Entrepôts pris à bail par un logisticien dans lequel il traite plusieurs clients à Avantages pour le Bailleur : En principe plus pérenne Meilleure lecture de la stratégie du chargeur le à Avantages pour le bailleur : - Si le logisticien perd un client, la location continue - Massification transports à Inconvénients pour bailleur : - Si le logisticien perd le contrat de son client, le des bail ne sera pas renouvelé Logistique intégrée (assurent eux- mêmes la Logistique) Logisticien (externalisent la logistique) 34 2.3.6.2. Location monolocataire ou multilocataires 2.4. Un patrimoine d'envergure 2.4.1. Les actifs au 31 décembre 2024 Le patrimoine d'ARGAN s'établit à 3 710 000 m2, composés de 89 plateformes logistiques et de 13 messageries, soit au total 102 immeubles. Les derniers sites livrés en 2024 par ARGAN sont présentés ci-après par taille décroissante : • Mondeville (14), près de Caen pour Carrefour (82 000 m2) • St-Jean-Sur-Veyle (01), près de Lyon pour U Proximité, un nouveau client (31 300 m2) BAILLEURS (ARGAN) MONOLOCATAIRES (majoritaires chez ARGAN) MULTILOCATAIRES à Analyse : 1 seul locataire dans l'entrepôt Gestion plus simple Risque élevé en cas de non-renouvellement du bail. à Analyse : Plusieurs locataires dans un même entrepôt Gestion plus couteuse (car il faut notamment assurer la répartiton des charges. Moins de risque en cas de non-renouvellement de l'un des locataires sous réserve qu'il ne soit pas dominant. 35 • Chartres (28), pour un acteur majeur de la santé, nouveau client (18 000 m2) • Bolbec (76), près du Havre pour DACHSER, nouveau client (15 200 m2) • Augny (57), près de Metz pour 4 MURS, nouveau client (9 500 m2) • Eslettes (76), près de Rouen pour DSV (4 600 m2) • Castries (34), à proximité immédiate de Montpellier, pour Carrefour (4 300 m2) • Bruguières (31), près de Toulouse, pour Géodis (Extension de 2 800 m2 pour un total de 13 400 m2) 36 Le tableau ci-dessous représente les localisations, les modalités de détention et les surfaces des actifs du patrimoine, établi dans un ordre chronologique : Surface Terrain SURFACE DU BATIMENT Rubriques ICPE (le cas échéant) # Adresses Immeubles et type Déten -tion Entrepôt Bureaux locaux sociaux TOTALE 1 CROISSY BEAUBOURG (77) 1412, 9/11 rue Pelloutier Plateforme logistique PP 81 250 15 871 2 174 18 045 1510 2925 1432, 2920 2 CROISSY BEAUBOURG (77) 23 2925, Allée 1er Mai Plateforme 2920 logistique PP 57 183 22 378 1 116 23 494 1510, 1530, 2663 1131, 3 CHAPONNAY (69) rue du Professeur M. Dargent Plateforme logistique PP 57 860 25 991 2 546 28 537 1510, 2925, 2920, 1432 4 CREUZIER LE NEUF (03) rue des Ancises 1510, Plateforme logistique PP 90 781 25 252 1 441 26 693 1432 2925, 1530, 2910, 2920 5 FLEVY (57) rue André Maginot 1510, Plateforme 2663, logistique PP 77 984 29 848 1 294 31 142 2925, 1432 6 BRIE COMTE ROBERT (77) Route de Férolles Messagerie PP 36 112 6 593 456 7 049 2925 7 TOURNAN EN BRIE (77) « Le Closeau » Plateforme logistique PP 42 245 19 913 768 20 681 1510 2925 8 TOURNAN EN BRIE (77) « Le Closeau » Plateforme logistique PP 22 500 2 211 720 2 931 37 Surface Terrain SURFACE DU BATIMENT Rubriques ICPE (le cas échéant) # Adresses Immeubles et type Déten -tion Entrepôt Bureaux locaux sociaux TOTALE 9 GONESSE (95) Zac du Parc des Tulipes Sud Plateforme logistique PP 49 873 19 996 1 756 21 752 1510 2925, 2920 10 ROYE–(80) - Rue du champ Macret Plateforme logistique PP 149 085 49 161 1 727 50 887 1510, 1432 2925, 1530, 2910 11 ROISSY EN BRIE (77) Zac des Grands Champs Plateforme logistique PP 86 019 34 655 1 335 35 990 1510 2925 12 FERRIERES & BUSSY (77) Zac du Bel Air 2662, Plateforme 2663, logistique 2925 PP 99 600 45 161 1 677 46 838 1510 1311, 1530, 2910, 13 ST QUENTIN FALLAVIER (38) ZAC Chesnes Plateforme logistique PP 90 054 40 573 2 066 42 639 1510, 2662, 2663, 1530 2920, 2925, 2910 14 CHATRES (77) ZAC de Val Bréon Plateforme logistique PP 162 937 69 332 2 837 72 169 1510, 1530, 2663 2910, 2925 15 COUDRAY MONTCEAUX–(91) - 1530, Bâtiment A Plateforme 2663, logistique 1432 CBI 166 351 81 367 3 640 85 007 1510, 2662, 1412, 2910, 2925 16 CHANTELOUP EN BRIE (77) ZAC Chêne 1131, St Fiacre Plateforme 2925 logistique PP 55 309 24 317 2 233 26 550 1510 1432, 2663, 38 Surface Terrain SURFACE DU BATIMENT Rubriques ICPE (le cas échéant) # Adresses Immeubles et type Déten -tion Entrepôt Bureaux locaux sociaux TOTALE 17 TRAPPES (78) 27 rue 1530, Roger Hennequin 1532, Plateforme 2663, logistique 1450, PP 115 325 49 866 2 409 52 275 1510, 2662, 2255 1412, 1432, 2925 18 WISSOUS (91) 575- 619 rue du Berger 2925, Plateforme 2910 logistique BAC 49 147 21 085 1 475 22 560 1510 19 AMBLAINVILLE (60) Zac des Vallées Plateforme logistique CBI 122 307 41 349 1 133 42 482 1510, 1532, 2662 1530, 2663 2925 20 LONGUEIL STE MARIE (60) Zac Paris Oise Plateforme logistique 2920 PP 224 566 82 779 11 397 94 176 1510, 1530, 1432, 1412, 1173, 2662, 2910, 2925 21 FAUVERNEY (21) « Boulouze » Plateforme logistique PP 242 686 75 896 1 620 77 516 1510, 1530, 1432, 1450, 2920, 1520, 1525, 1611, 1630, 2662, 2663, 2711 1172, 1412, 2255, 2910, 2925 22 TRAPPES (78) 27 bis rue Roger Hennequin Messagerie PP 19 900 4 269 399 4 668 23 CERGY (95) Av du fond de Vaux Plateforme logistique PP 45 246 12 883 757 13 640 2921, 2925, 4735 39 Surface Terrain SURFACE DU BATIMENT Rubriques ICPE (le cas échéant) # Adresses Immeubles et type Déten -tion Entrepôt Bureaux locaux sociaux TOTALE 24 FERRIERES EN BRIE (77) Zac du Bel Air 1530, Plateforme 2662, logistique 2663 PP 84 870 30 882 1 447 32 329 1510, 2663 2714, 2925 25 ROUVIGNIES (59) (Valenciennes) Plateforme logistique PP 171 203 73 139 1 865 75 004 1510, 1532, 2663 1530, 2662, 2910, 2925 26 MITRY MORY (77) Zac de la Villette aux 1412, Aulnes Plateforme 2920 logistique PP 41 677 12 371 2 904 15 275 1432 1510 2925, 27 WISSOUS (91) 1549- 1641 rue du Berger Plateforme logistique CBI/ BAC 57 832 26 144 2 074 28 218 1510, 1532, 2662, 2663 1530, 2663 1136, 1511, 2921, 2925, 2150 28 COUDRAY MONTCEAUX–(91) - 1530, Bâtiment B Plateforme 2663, logistique 1432 CBI 152 868 74 057 3 563 77 620 1510, 2662, 1412, 2910, 2925 29 ST BONNET LES OULES (42) Zone de 1200, 1414, Lapra Plateforme 2255, 2925 logistique PP 143 358 50 361 1 669 52 030 1510 1530, 1532, 30 VILLE EN VERMOIS (54) Zac Moussière Messagerie PP 62 252 11 678 1 631 13 309 1435 31 ST AIGNAN DE GRAND LIEU (44) Zac Aéroport Messagerie PP 51 366 9 187 2 453 11 640 1434 32 BRUGUIERES (31) 80 Avenue de Toulouse Messagerie PP 50 090 12 151 1 887 14 083 40 Surface Terrain SURFACE DU BATIMENT Rubriques ICPE (le cas échéant) # Adresses Immeubles et type Déten -tion Entrepôt Bureaux locaux sociaux TOTALE 33 BRUGES (33) Rue du Commandant Molliere Messagerie PP 42 169 10 486 2 602 13 087 34 TRAPPES (78) 27 ter rue Roger 1510, Hennequin Plateforme 2662 logistique PP 66 029 24 217 1 724 25 941 1530, 1532, 2663 4320, 4331, 2925 35 CERGY (95) 13 rue de la Garenne Plateforme logistique 4755 PP 74 482 29 121 906 30 027 1510, 1530, 2662, 1532, 2663 2925 36 VALENTON (94) ZAC Val de Pompadour, rue ferme de la Tour Plateforme logistique PP 37 447 4 423 760 5 183 1510, 1511 37 ATHIS-MONS (91), 1 rue du Jacana Plateforme logistique BAC 32 925 2925 10 904 671 11 575 38 LOGNES (77), 16 Bd de Courcerin Messagerie CBI 51 879 9 238 3 826 13 064 39 STRASBOURG (67) 10 rue la minoterie 1530, Schiltigheim Plateforme 2662, logistique 2663 PP 33 313 17 009 528 17 536 1510, 1532, 40 SAUVIAN (34), ZAC Les portes de Sauvian Plateforme logistique PP 156 306 53 512 2 048 55 560 1510 1530, 2925, 4755 41 Surface Terrain SURFACE DU BATIMENT Rubriques ICPE (le cas échéant) # Adresses Immeubles et type Déten -tion Entrepôt Bureaux locaux sociaux TOTALE 41 MEUNG SUR LOIRE (45) 9ème av. Parc 1530, Synergie Plateforme 2662, logistique 2663 PP 76 072 30 494 1 137 31 631 1510, 1532, 2925 42 LIMEIL BREVANNES (94), Avenue Jean Monnet Hub de messagerie BAC 67 249 15 878 1 476 17 354 43 GUIPAVAS (29), 370, rue Jacqueline Auriol - ZAC de Saint THUDON Messagerie PP 19 863 3 571 1 069 4 640 44 SUCY EN BRIE (94), Chemin du marais Plateforme logistique PP 18 154 8 360 473 8 833 2565 1131, 2560, 2561, 2575 45 WISSOUS (91) Zac Haut de Wissous 2 Plateforme 2662, logistique 2663 PP 115 115 48 693 3 971 52 664 1510, 1530, 1532, 2663 1511, 2925,4320, 4330, 4331, 4510, 4755 46 CESTAS (33) Zac JARY IV 2910, 2663, Plateforme 2925 logistique PP 67 830 18 724 1 121 19 845 1510 47 MOISSY CRAMAYEL 1 (77), parc d'activité Moissy Sud Plateforme logistique PP 42 249 22 276 2 232 24 508 1510 48 MOISSY CRAMAYEL 2 (77), parc d'activité 1530, Moissy Sud Plateforme logistique 2663 PP 43 357 19 167 844 20 011 1432 1510, 1532, 2662, 1412, 2925 49 PUSIGNAN (69) Plateforme logistique 2662, PP 74 116 32 769 826 33 595 1510, 1530, 1532, 2663 2910, 2925 42 Surface Terrain SURFACE DU BATIMENT Rubriques ICPE (le cas échéant) # Adresses Immeubles et type Déten -tion Entrepôt Bureaux locaux sociaux TOTALE 50 FLEURY-MEROGIS (91) 1413, 1511, Plateforme 4735 logistique PP 125 673 64 542 2 716 67 258 1510 2795, 2925, ALBON (26) 1530, Plateforme logistique 2662, PP 81 104 30 348 886 31 234 51 1510, 1532, 2663 2925, 2910 52 LA CRECHE (79) Plateforme logistique PP 124 738 31 065 1 941 33 006 1511, 2925, 4735 53 GENNEVILLIERS (92) Messagerie CODP 35 065 8 227 3 560 11 787 54 TOURS CHANCEAUX (37) Zac du Cassantin Plateforme logistique PP 68 728 15 983 1 238 17 221 1511, 2925, 4735 55 STRASBOURG VANDENHEIM (67) Plateforme 4735 logistique PP 64 069 20 013 1 251 21 264 1511, 2925, 56 BILLY BERCLAU (62) Parc de l'industrie Artois Flandres Messagerie PP 30 450 6 945 438 7 383 57 ARTENAY POUPRY (28) ZA de 1450, Villeneuve II 1510, Plateforme logistique 2662, PP 341 668 126 437 4 754 131 191 1530, 1532, 2663 1436, 2910 58 LE MANS ALLONNES (72) Monne Plateforme 2662, logistique 2663 PP 273 073 76 622 4 062 80 684 1510, 1530, 1532, 1511, 4331 1436, 1450, 2714, 2925, 4510, 4735, 4801 43 Surface Terrain SURFACE DU BATIMENT Rubriques ICPE (le cas échéant) # Adresses Immeubles et type Déten -tion Entrepôt Bureaux locaux sociaux TOTALE 59 LUNEVILLE (54) Lieudit Ferme de la 1530, Maison de Briques 2910, 2921, Plateforme 2662, logistique 2663, PP 169 550 58 556 5 170 63 726 1510, 1532, 2920 4734 1436, 1450, 1511, 2714, 2925, 4320, 4510, 4511, 4735, 4741, 4801 60 AVIGNON LAUDUN (30) ZAC Antoine 4320, Lavoisier Plateforme 1450, logistique 1510 PP 133 572 84 147 1 398 85 545 4511, 4331, 1436, 2662, 2663 4510, 4741, 4718, 4330, 4734, 4801, 1530, 1532, 1630, 2711, 2910, 2925 61 AULNAY SOUS BOIS (93) Boulevard 1530, André Citroën Plateforme 4734, 4741, logistique PP 161 827 60 667 1 727 62 394 1510, 1532, 2662, 2663, 4511 1450, 2714, 2910, 2925, 4320, 4510, 4801 62 BOURGES (18) Lieudit Le Vallon Plateforme logistique 1510, PP 198 815 66 190 2 337 68 527 1530, 2714, 2910, 1532, 2662, 4734, 4735, 2663 4801 2663 1450, 1511, 2925, 4510, 63 VENDIN (62) ZA du Bois Rigault 1530, Plateforme 2662, logistique 2663, PP 171 724 51 397 3 735 55 132 1510, 1532, 4331 4734, 2910, 4741, 1450, 2925, 4510, 4801, 4715, 4320 64 EPAUX BEZU (02) Z.I.D. de l'OMOIS Plateforme 1510, logistique 4755, PP 133 531 54 030 1 603 55 632 4001, 4510, 1450, 2662, 2663, 4331 4440, 4441, 4320, 4718, 1436, 4801, 1530, 1532, 1630, 2925, 2711, 4220, 65 1450, MACON BAGE (01) Plateforme logistique 2662, PP 177 420 57 720 1 583 59 303 1510, 1530, 2910, 2925, 1532, 2663 4801 4734 1436, 2714, 4320, 4510, 4511, 4741, 44 Surface Terrain SURFACE DU BATIMENT Rubriques ICPE (le cas échéant) # Adresses Immeubles et type Déten -tion Entrepôt Bureaux locaux sociaux TOTALE 66 1412, SAVIGNY SUR 1432, CLAIRIS (89) Lieudit 1510, Grands Champs Plateforme logistique 2255, PP 185 972 59 059 2 639 61 698 1450, 1530, 1532, 1525, 2910, 2662, 2663 1172, 1173, 1200, 1520, 1525 67 CHOLET (49) ZAC du Cormier 5 1450, Plateforme 1530, logistique 1532, PP 189 720 56 310 1 198 57 508 1510, 2662, 2663, 4001, 4510, 4741, 4320, 4801 4331, 4755 4734 1436, 2925, 4110, 4120, 4130, 4140, 4220, 4441, 68 CREPY EN VALOIS (60) 12 rue Louis 1450, 1520, Armand Plateforme 2663, 2714, logistique 2925 PP 201 190 49 519 1 500 51 019 1510, 1511 1172, 1185, 1412, 1432, 1532, 2255, 69 BILLY BERCLAU (62) 337 rue de Prague Plateforme 1532 logistique PP 123 195 33 911 1 549 35 460 1511, 2925, 70 LA COURNEUVE (93) 51 - 53 av Verdun 81 2714 rue Maurice Berteaux Plateforme logistique PP 52 613 20 794 1 310 22 104 1511, 2925, 71 COMBS LA VILLE (77) ZAC rives Francilienne Bd Maurice Fauré Plateforme logistique PP 57 266 23 079 3 121 26 200 1510 2925 45 Surface Terrain SURFACE DU BATIMENT Rubriques ICPE (le cas échéant) # Adresses Immeubles et type Déten -tion Entrepôt Bureaux locaux sociaux TOTALE 72 BRIE COMTE ROBERT (77) RD 316 Lieudit LES PREY LE ROY Plateforme logistique PP 79 196 20 365 1 000 21 365 1511, 2925, 4735 73 TOULOUSE PLAISANCE DU TOUCH (31) 1 rue Docteur Charcot Plateforme logistique PP 91 357 30 762 2 584 33 346 1511 4802, 2925 74 LABENNE (40) Lieudit Artiguenave 1414, 1511, Plateforme 4802 logistique PP 123 746 33 711 1 721 35 432 1510 2910, 2925, 75 CESTAS (33) Parc activités Jarry III Plateforme logistique PP 107 228 18 428 1 339 19 767 1511, 1136, 2925 76 ST QUENTIN FALLAVIER (38) ZAC DE CHESNES NORD, 53 rue du Parc Forestier Plateforme logistique PP 61 408 22 699 2 265 24 963 1510 2925, 4802 77 BAIN DE BRETAGNE (35) 13 rue de la Seine Plateforme logistique PP 80 402 10 670 1 321 11 991 1511, 2925 78 PLOUFRAGAN (22) rue du Boisillon Plateforme 2255 logistique PP 116 424 24 030 774 24 804 1510, 1434, 1530, 2925 46 Surface Terrain SURFACE DU BATIMENT Rubriques ICPE (le cas échéant) # Adresses Immeubles et type Déten -tion Entrepôt Bureaux locaux sociaux TOTALE 79 GONDREVILLE FONTENOY (54) 2925-1 Plateforme logistique PP 60 019 13 205 772 13 977 1510 2910-A-2, 80 METZ (57) ZAC SUD FRESCATY Plateforme logistique PP 191 827 174 573 11 135 185 708 1510-a 2910-A-2, 1185-2-a, 2925-2 81 1436, 1450, ESCRENNES (45) Plateforme logistique 4321, 4330, PP 87 212 18 384 847 19 231 1510, 4220 2910-A-1, 2925, 4320, 4331 82 1450-1, LUDRES NANCY (54) Plateforme logistique 4801-1, PP 86 612 41 830 1 718 43 548 1510-1, 1530-1, 1532-1, 2662-1, 4511-2 2663-1-a 1511-2, 2663-2-b 2925, 1436, 2910-A-2, 4320-2, 4331-3, 4510-2, 83 1530-3, NEUVILLE AUX BOIS 2662-2, (45) Plateforme logistique PP 225 492 82 645 2 180 84 825 1510-1 2663-1- b, 2663- 2-b 1532-3, 2910-A-2, 2925-1, 4715- 31185-2-a 84 OUARVILLE (28) Bac Serres Besnard Serres BAC 108 503 6 000 6 000 4718-2-b 85 PLESSIS PATE (91) 8 Av, de la Tremblaie Plateforme 2925, 1450 logistique PP 62 436 22 034 2 562 24 596 1510-2 1511-3, 86 ROGNAC (13) 47, Av. Lavoisier Plateforme logistique PP 33 222 20 299 2 363 22 662 1510 2925 87 LENS (62) 10 rue de l'Europe Plateforme logistique PP 78 353 25 441 2 945 28 386 1510 2925, 2910-A-2 47 Surface Terrain SURFACE DU BATIMENT Rubriques ICPE (le cas échéant) # Adresses Immeubles et type Déten -tion Entrepôt Bureaux locaux sociaux TOTALE 88 1510, SERRIS (94) 1530, Plateforme logistique 2662, PP 33 881 12 587 1 333 13 920 1532, 2663 2925 89 SAINT JEAN DE LA NEUVILLE (76) 1530, Plateforme 2662, logistique 2663 PP 52 092 12 324 1 556 13 880 1510, 1532, 2925, 2910, 4720 90 COMPANS (77) Messagerie BAC 49 105 14 465 800 15 265 2925 91 1436, FOUCHERES (89) 2663-1- Plateforme logistique 4320 PP 287 260 149 668 3 184 152 852 1510 b, 2663- 2-a, 4431 2910-A-2, 2925, 4422, 4802-3-1b, 92 1510 JANNEYRIAS (87) 1530.1 Plateforme logistique PP 81 814 37 449 763 38 212 1532.1 2662.1 2663.1.a 2663.2.a 2910.a.2 2925 93 MIONNAY (01) 1530 Plateforme logistique 2663-1 PP 32 398 13 523 1 499 15 022 1510 1532 2662 2663-2 94 MONTBARTIER (82) Plateforme 2925 logistique PP 80 678 18 351 968 19 319 1510 2910 4510 95 ST-JEAN-SUR-VEYLE (01) Plateforme logistique PP 60 285 13 817 691 14 508 1510 2925 48 Surface Terrain SURFACE DU BATIMENT Rubriques ICPE (le cas échéant) # Adresses Immeubles et type Déten -tion Entrepôt Bureaux locaux sociaux TOTALE 96 ESLETTES (76) Messagerie PP 23 281 3 992 571 4 563 97 CASTRIES (34) Plateforme logistique PP 8 932 3 326 1 000 4 326 98 ST-JEAN-SUR-VEYLE (01) Plateforme logistique PP 64 927 30 044 1 473 31 517 1510 2925 99 BOLBEC (76) Plateforme logistique PP 37 544 14 585 599 15 184 1510 2910 2925 100 MONDEVILLE (14) 4001 Plateforme logistique PP 304 422 78 223 3 955 82 178 2.1.5.0-1 1510-2a 1185-2-a 1436-2 1450-2 2714-2 2910.A-2 2925-1 4320-2 4510-2 4511-2 4801-2 47XX 101 AUGNY (57) Plateforme logistique PP 36 984 9 229 269 9 498 1510 2925 102 CHARTRES (28) 1510-2 Plateforme logistique PP 37 930 17 715 453 18 168 1530-2 1532-2 2662-2 2663-1-b 2663-2-b 4331 TOTAL 9 864 324 3 509 490 197 037 3 706 527 Typologies de détention : • CODP = Convention d'Occupation du Domaine Public • BAC = Bail à Construction • CBI= Crédit-Bail Immobilier • PP=Pleine Propriété 49 2.4.2. Analyse du patrimoine L'ensemble du portefeuille d'entrepôts d'ARGAN est constitué de plateformes logistiques récentes PREMIUM. Ces entrepôts sont tous situés en France métropolitaines continentale et principalement en Île de France (29% du patrimoine d'ARGAN). La majeure partie des actifs permettent un stockage à température ambiante (80% des entrepôts), pour un âge moyen de 11,6 ans avec 49 % des actifs détenus depuis moins de 10 ans. La taille moyenne d'une plateforme est d'environ 36 300 m2. ARGAN détient notamment 28 plateformes XXL (dont la surface moyenne dépasse 50 000 m2). Le patrimoine construit de la Société s'élève à 3 710 000 m2 au 31 décembre 2024, en hausse de + 4 % par rapport à l'année précédente et de +164 % par rapport à fin 2015. Le tableau ci-dessous reprend l'évolution du patrimoine depuis 2010 ainsi que de la valorisation hors droits qui s'établit à 3,9 milliards d'euros à fin 2024 : L'évolution de la valorisation du patrimoine dépend de l'évolution des taux de capitalisation, qui reflètent notamment les taux d'intérêt du marché. Au 31 décembre 2024, le taux de capitalisation hors droits s'établit à 5,20 %, en progression de 10 points de base par rapport à fin décembre 2023. Il est à noter que le taux de capitalisation hors droits à fin 2024 marque toutefois une inflexion à la baisse de 10 points de base (5,30% au 30 juin 2024), après 2 exercices (2022 et 2023) de décompression des taux de capitalisation. Cette quasi-stabilité des taux de capitalisation, conjuguée à une progression des loyers de marché a contribué à une hausse de la juste valeur du patrimoine de + 120,4 millions d'euros en 2024. 50 Le tableau ci-dessous reprend l'évolution du patrimoine depuis 2015 accompagné de l'évolution de la juste valeur par an sur la période : Pour davantage d'informations, le lecteur est invité à se référer à l'extrait de l'expertise de CBRE Valuation, présenté au paragraphe 2.7 du présent Document d'Enregistrement Universel. 2.4.3. Les locataires Les locataires d'ARGAN sont constitués en grande partie par des entreprises de premier plan. Pour la plupart (à 77 %), il s'agit de chargeurs, industriels ou distributeurs – tels qu'Auchan, BSH électroménager ou encore Carrefour – ou de logisticiens (à 23 %, dont 17 % de logisticiens multi-clients et 6 % mono-clients) – tels qu'Alloga, Arvato ou encore FM Logistic. Les 12 premiers clients d'ARGAN (Carrefour, FM Logistic, Amazon, Auchan, Monoprix, Decathlon, Geodis, Renault, L'Oréal, Castorama, Eurial et Aldi) représentent 71 % des revenus locatifs annualisés, répartis sur 58 sites. La distribution alimentaire, représente le premier secteur avec 40 % des revenus locatifs annualisés d'ARGAN à fin 2024, suivie de la logistique & Transport (21 %) et de l'équipement de la personne (11 %). Au 31 décembre 2024, le taux d'occupation est de 100 % pour une durée ferme résiduelle moyenne des baux de 5,3 ans, dont : • Plus de 6 ans : 43 % ; • De 3 à 6 ans : 29 % ; • Moins de 3 ans : 28 %. 51 2.5. Un modèle porteur de création de valeur à forte rentabilité 2.5.1. Une stratégie tournée vers la croissance ARGAN a pour stratégie de développer des entrepôts PREMIUM aux derniers standards. Pour maintenir ce patrimoine « PREMIUM », des arbitrages portant sur les plus vieux entrepôts ont lieu périodiquement. La Société pratique des prix de location aussi proches que possible des prix de marché dans un esprit de partenariat de long terme avec ses clients locataires. L'attention portée à la qualité des actifs détenus ainsi qu'au maintien d'une relation de long terme et de confiance avec les clients a permis à ARGAN d'enregistrer une forte croissance de ses revenus. L'objectif de revenus à fin 2025 est de 210 millions d'euros, après avoir réalisé 198 millions d'euros en 2024 et 67 millions d'euros en 2016, ce qui représente sur la période 2016-2024 un taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs de l'ordre de +14%. Plus spécifiquement, les revenus locatifs ont crû fortement de +8 % de fin 2023 à fin 2024. Cette progression de 14,7 millions d'euros de revenus locatifs additionnels est graphiquement détaillée ci-dessous : 2.5.2. Un modèle à la forte rentabilité démontrée avec un endettement maîtrisé Le modèle de développement d'ARGAN se caractérise par une forte rentabilité, avec un Résultat Net Récurrent représentant en moyenne et sur le long terme de l'ordre de 70 % des revenus locatifs. Plus spécifiquement, ce ratio s'est établi à 69% en 2024. Cette forte rentabilité traduit une capacité à répondre aux évolutions et aux attentes du marché et reflète la pertinence des choix stratégiques opérés en développant un patrimoine : • De qualité PREMIUM, sur des implantations recherchées ; et en • Répondant aux attentes des clients-locataires, avec des entrepôts sur mesure, de haute qualité technique et environnementale, et une relation de confiance sur le long terme. ARGAN entend par ailleurs poursuivre son développement en s'appuyant sur un endettement maîtrisé. Le ratio de LTV EPRA atteint 43,1% à fin 2024 et, à taux de capitalisation constant ou proche du niveau au 31 décembre 2024 (5,2 % hors droits), ce ratio devrait poursuivre la baisse significative engagée, dans un contexte où le Groupe a cessé, à partir de 2024, de lever de la nouvelle dette. Dans un contexte de stabilisation des taux, le coût de l'endettement est de 2,25% fin 2024 contre 2,3% fin 2023. Il est amené à baisser à environ 2,1% fin 2025, dans l'hypothèse où l'Euribor 3 mois sur l'année serait de l'ordre de 2,5%. 52 2.6. Cadre lié aux réglementations Dans le cadre du développement et de la détention d'actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses réglementations et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé et le respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l'environnement. Les principales caractéristiques de ces réglementations sont décrites ci-après, étant précisé que cette présentation n'a pas vocation à fournir une analyse exhaustive des réglementations auxquelles la Société est soumise. 2.6.1. Réglementation relationve au droit de l'urbanisme Dans le cadre de la construction de ses entrepôts, ARGAN doit tenir compte des règles applicables en la matière et notamment des règles locales - le Plan d'Occupation des Sols (POS) ou, depuis la loi SRU (Solidarité et renouvellement Urbain) du 13 Décembre 2000, le PLU (Plan Local d'Urbanisme) régi par les articles L.123-1 et suivants du Code de l'Urbanisme, ainsi que la Zone d'Aménagement Concerté (ZAC) - lesquels doivent être compatibles avec les normes supra- communales, tels que le Schéma de Cohérence Territoriale (SCOT) régi par les articles L.122-1 et suivants du Code de l'Urbanisme et, dans la Région Parisienne, le Schéma Directeur de la Région Ile de France (SDRIF). Ces divers documents d'urbanisme appliquent les grands principes définis par l'article L 121-1 du Code de l'Urbanisme : • L'équilibre entre les territoires naturels ou agricoles et les espaces urbanisés ou urbanisables ; • La diversité des fonctions urbaines et la mixité sociale dans les espaces urbains ; • La maîtrise des déplacements motorisés et la prévention des nuisances, ainsi que la préservation de la qualité de l'eau, de l'air et des écosystèmes. En l'absence de POS ou de PLU, il faut appliquer le droit commun en respectant les règles contenues dans le règlement national d'urbanisme (RNU), conformément aux articles L.111-1-1 et suivants du Code de l'Urbanisme. 2.6.2. Réglementation relationve à la réglementation ICPE L'arrêté ministériel du 11 avril 2017 relatif à la prévention des sinistres dans les entrepôts couverts soumis à autorisation, enregistrement et déclaration sous la rubrique 1510, remplace l'arrêté du 5 août 2002. Il s'applique aux entrepôts couverts (stockage de matières, produits ou substances combustibles en quantité supérieure à 500 tonnes...) à l'exception des dépôts utilisés au stockage de catégorie de matières, produits ou substances relevant de la nomenclature établie par le Conseil d'État, des bâtiments destinés exclusivement au remisage de véhicules à moteur et de leur remorque et des établissements recevant du public. Cette autorisation, accordée par le Préfet, est instruite par les services de la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement) et vise à la protection de l'environnement, des personnes et des biens. Dans ce cadre, une enquête publique est notamment instruite auprès des populations riveraines et locales par un Commissaire enquêteur qui remet un rapport Mentionnant son avis sur le projet d'implantation. La Société fait appel à des entreprises spécialisées pour la construction de ses plateformes. Elle veille particulièrement à sélectionner des entreprises de qualité, disposant des compétences et de l'expérience nécessaires à garantir la qualité environnementale de ses projets. Les entrepôts d'ARGAN sont tous autorisés dès lors que la taille et la nature des matériaux stockés le justifient. Les autorisations préfectorales délivrées avant la prise en compte de l'arrêté du 11 avril 2017 pourraient être remises en cause par les DREAL en cas de changement significatif de la nature et de la quantité des produits stockés ; dans cette hypothèse, il serait alors fait application dudit arrêté. ARGAN possède des immeubles bénéficiant d'autorisations antérieures à l'arrêté du 11 avril 2017, mais qui – s'il le fallait – seraient éligibles aux critères dudit arrêté moyennant la réalisation éventuelle, le moment venu, de quelques aménagements. Il existe à ce jour 3 régimes ICPE différents, à savoir : • Un régime Déclaratif pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l'entrepôt inférieur à 50 000 m3 ; 53 • Un régime Enregistrement pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l'entrepôt compris entre 50 000 m3 et 900 000 m3 ; et • Un régime Autorisation pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l'entrepôt supérieur à 900 000 m3. ARGAN apporte une attention toute particulière au respect de cette règlementation, primordiale dans son secteur d'activité. Elle se charge elle-même, avec le concours d'un bureau d'études externe spécialisé, de la constitution du dossier, en liaison et, pour le compte du locataire, assiste aux réunions préparatoires jusqu'à l'obtention de l'arrêté préfectoral délivré au nom du locataire. Au 31 décembre 2024, le Groupe est propriétaire d'immeubles comportant des installations classées répertoriées au tableau présentant les localisations, les modalités de détention et les surfaces des actifs du patrimoine, dans un ordre chronologique, inséré à ce document précédemment. 2.6.3. Réglementation relationve à la santé 2.6.3.1. Amiante Longtemps utilisée dans le secteur de la construction pour ses propriétés d'isolation thermique, phonique, et de protection des structures contre les incendies, l'utilisation de l'amiante est interdite en France depuis le 1er janvier 1997, en raison de ses effets cancérigènes. La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à la présence d'amiante est définie aux articles R.1334-14 à R.1334-29-9 du Code de la santé publique. Aux termes de la réglementation, le propriétaire est tenu de rechercher la présence d'amiante dans l'immeuble qu'il détient, d'élaborer et de mettre à jour le dossier technique amiante. Ce dossier renseigne la localisation et l'état de conservation des matériaux et produits contenant de l'amiante. Il indique également les travaux de retrait et de confinement effectués, ainsi que les consignes de sécurité à observer lors des procédures d'intervention, de gestion et d'élimination des déchets amiantés. Lorsque l'établissement du dossier technique amiante révèle la présence d'amiante, le Code de la santé publique prévoit que le propriétaire doit alors faire vérifier l'état de conservation des flocages, calorifugeages et des faux-plafonds, et, en fonction de l'état de dégradation de l'amiante, procéder à des travaux de confinements ou de retrait de l'amiante devant être achevés dans un délai de 36 mois à compter de la date du rapport du contrôle réalisé. Le propriétaire met le dossier technique à la disposition des occupants de l'immeuble et le communique à toute personne effectuant des travaux dans l'immeuble ainsi, qu'à leur demande, qu'à divers organismes. Toutefois, l'obligation relative à l'établissement du dossier technique amiante ne concerne que les immeubles bâtis dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997. Chacun des actifs du groupe concernés par la réglementation a fait l'objet de diagnostics visant à repérer l'éventuelle présence d'amiante et toutes les mesures requises en cas de présence d'amiante ont été mises en œuvre. Les immeubles détenus par la Société ne rentrent pas dans le champ d'application de cette réglementation, les immeubles ayant été construits après le 1er juillet 1997. 2.6.3.2. Saturnisme Le saturnisme est une pathologie qui trouve ses origines dans l'absorption de plomb, à la suite notamment de la dégradation des revêtements des surfaces, contenant de la peinture au plomb. Le saturnisme provoque, selon les cas, des troubles anémiques ou des atteintes irréversibles du système nerveux. La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à l'intoxication au plomb est définie aux articles L.1334-1 à L.1334-12 et R.1334-1 à R.1334-13 du Code de la santé publique, tels que modifiés par le décret n°2006-474 du 25 avril 2006 relatif à la lutte contre le saturnisme et l'arrêté du 19 août 2011 relatif au constat de risque d'exposition au plomb. 54 A cet égard, lorsqu'un cas de saturnisme infantile ou un risque d'exposition au plomb pour un mineur est porté à la connaissance du préfet, celui-ci fait immédiatement procéder à une enquête sur l'environnement du mineur intoxiqué, pour déterminer l'origine de l'intoxication. Dans le cadre de cette enquête, le préfet peut faire procéder à un diagnostic portant sur les revêtements de l'immeuble ou de la partie d'immeuble habité ou fréquenté régulièrement par le mineur intoxiqué ou pour lequel un risque d'exposition au plomb a été déclaré. Dans le cas où l'enquête sur l'environnement du mineur intoxiqué met en évidence la présence d'une source d'exposition au plomb susceptible d'être à l'origine de l'intoxication du mineur, avec des revêtements dégradés contenant du plomb à des concentrations supérieures aux seuils définis par arrêté, le préfet impose au propriétaire de procéder aux travaux nécessaires, c'est - à dire - de mettre en place des matériaux de recouvrement sur les surfaces identifiées et le cas échéant de remplacer certains éléments. En outre, en cas de vente d'un bien immobilier construit avant le 1er janvier 1949, un constat de risque d'exposition au plomb présentant un repérage des revêtements contenant du plomb et, le cas échéant, un relevé sommaire des facteurs de dégradation du bâti, est produit, en fonction de l'emplacement de l'immeuble dans une zone qualifiée comme étant à risque d'exposition au plomb. Les immeubles détenus par la Société ne rentrent pas dans le champ d'application de cette réglementation, les immeubles ayant été construits après 1949. 2.6.3.3. Légionellose Les légionnelles, bactéries responsables de nombreuses maladies, peuvent proliférer dans les réseaux et équipements dans lesquels circule de l'eau et dont la température est comprise entre 25°C et 45°C. Le risque de prolifération est important s'agissant notamment des installations d'eau chaude sanitaire (par exemple, douches) et de traitement de l'air (par exemple, tours aéroréfrigérantes). Aucun cas de légionellose n'a été constaté dans les immeubles détenus par ARGAN. 2.6.4. Réglementation relationve à la sécurité des personnes dans les ascenseurs Une nouvelle réglementation introduite par le décret n° 2004-964 du 9 Septembre 2004 relatif à la sécurité des ascenseurs, est venue compléter les dispositions antérieures et prévoit notamment que les ascenseurs font l'objet d'un entretien propre à les maintenir en bon état de fonctionnement et à assurer la sécurité des personnes, conformément aux dispositions des articles R.125-2-1 et R.125-2-2 du Code la construction et de l'habitation. Les immeubles détenus par ARGAN ne comportent généralement pas d'ascenseurs. Dans les quelques immeubles qui en disposent, leur entretien et leur maintenance sont à la charge du locataire en vertu du bail. 2.6.5. Réglementation relationve à la sauvegarde de l'environnement 2.6.5.1. Loi Climat et Résilience Adoptée le 24 août 2021, la loi Climat et Résilience est le relais de la Loi Biodiversité de 2018, puis de la Loi Énergie et Climat de 2019, et vise à lutter contre le dérèglement climatique et à renforcer la résilience face à ses effets. Elle a pris effet à compter du 1er janvier 2023. Cette loi concerne les bâtiments à vocation commerciale et tertiaire, et notamment les entrepôts, avec pour objectif de développer la production d'énergie solaire par le biais de l'emprise foncière de ces bâtiments. À ce titre, les entrepôts nouvellement construits et rejoignant le patrimoine d'ARGAN sont concernés puisqu'elle définit la solarisation des nouvelles constructions. Elle prévoit que les permis de construire des nouveaux bâtiments ou des projets d'extension intègrent un procédé de production d'énergie renouvelable ou un système de végétalisation. Trois étapes clés ont été définies : • Depuis le 1er janvier 2023 : Les nouveaux bâtiments, industriels, commerciaux et artisanaux ou bien les entrepôts et hangars de plus de 500 m2. Et les bâtiments de bureaux de plus de 1 000 m2 doivent végétaliser ou solariser 30 % de leur surface ; 55 • Depuis le 1er juillet 2023 : les parkings existants de plus de 1500 m2 doivent être équipés sur au moins la moitié de leur superficie d'ombrières photovoltaïques (avec un délai maximum de mise en place compris entre 2026 et 2028) ; • Depuis le 1er janvier 2024 : Les nouveaux parkings de plus de 500 m2 doivent végétaliser ou solariser 50 % de leur surface, et 100 % des ombrières dès lors qu'il en existe. La Loi Climat et Résilience a également instauré l'obligation, à compter du 1er juillet 2023, d'intégrer sur les parkings associés aux nouveaux bâtiments des dispositifs favorisant l'infiltration des eaux de ruissellement (revêtements perméables, noues d'infiltrations, etc.). Cette loi a été complétée par la loi du 10 mars 2023 relative à l'accélération de la production des énergies renouvelables. Par ailleurs, est assortie une obligation de réduction des consommations d'énergie finale pour les bâtiments tertiaires existants au moment de la mise en application de la loi et dépassant 1 000 m2 par étape : • 40 % d'ici 2030 ; • 50 % d'ici 2040 ; • 60 % d'ici 2050. ARGAN intègre ces obligations à l'ensemble de ses développements et a accéléré sa stratégie de production d'énergie verte sur ses sites au cours des dernières années en systématisant la livraison d'entrepôts Autonome pour tous nouveaux projets. Ces entrepôts dont le principe est de produire de l'énergie verte localement par le biais de panneaux photovoltaïques en toiture et de les stocker grâce à des batteries, permet d'assurer une autoconsommation pour les besoins de chauffage, rafraîchissement et d'éclairage. À la date de rédaction du présent document, douze sites labellisés Autonome étaient livrés. Nous avons par ailleurs entamé le déploiement d'ombrières photovoltaïques sur certains projets, à l'exemple du site livré en 2023 à Decathlon sur la commune de Montbartier. 2.6.5.2. Décret BACS : Le décret BACS (Building Automation and Control System), publié le 20 juillet 2020 et modifié le 7 avril 2023, vise à améliorer la performance énergétique des bâtiments tertiaires en imposant l'installation de systèmes d'automatisation et de contrôle. Ces systèmes permettent de piloter efficacement les installations techniques telles que le chauffage, la ventilation et la climatisation, contribuant ainsi à des économies d'énergie tout en assurant le confort des occupants. Ils sont intégrés à tous les bâtiments neufs livrés par ARGAN et progressivement aux bâtiments plus anciens par rénovation graduelle en conformité avec les obligations du décret. La réglementation vise les bâtiments tertiaires, comprenant donc les entrepôts neufs ou existants, équipés de systèmes de chauffage ou de climatisation, combinés ou non avec un système de ventilation, dont la puissance nominale utile est supérieure à 70 kW. Plus spécifiquement cette réglementation s'applique aux : • bâtiments neufs : Pour les permis de construire déposés après le 8 avril 2024 avec l'installation d'un système d'automatisation et de contrôle obligatoire dès la construction ; • bâtiments existants : dont la puissance nécessaire est supérieure à 290 kW avec une mise en conformité requise avant le 1er janvier 2025 puis aux bâtiments dont la puissance est supérieure à 70 kW pour une mise en conformité requise avant le 1er janvier 2027. 2.6.5.3. État des risques et pollutions (ERP) Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers (habitation ou autres) situés dans des zones couvertes par un plan de prévention des risques naturels, miniers et technologiques, ou dans les zones de sismicité définies par décret, ou dans les zones réglementaires à potentiel radon ou encore sur des terrains situés en secteur d'information sur les sols (SIS), devront être informés par le vendeur ou par le bailleur de l'existence des risques visés par ce plan ou ce décret. L'information se fait en annexant au contrat de location ou à toute promesse unilatérale de vente, d'achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente, un état des risques et pollutions (ERP) fondé sur les informations mises à disposition par le préfet. Le décret n°2018-434 du 4 juin 2018 précise les modalités de cette information et le contenu de cet état des risques et pollutions. 56 Cette information concerne les biens situés dans : • Le périmètre d'exposition aux risques délimité par un plan de prévention des risques technologiques approuvé ; • Une zone exposée aux risques délimitée par un plan de prévention des risques naturels prévisibles approuvé ou dont certaines dispositions ont été rendues immédiatement opposables en application de l'article L. 562-2 du Code de l'environnement ; • Le périmètre mis à l'étude dans le cadre de l'élaboration d'un plan de prévention des risques technologiques ou d'un plan de prévention des risques naturels prévisibles prescrit ; • Une des zones de sismicité 2, 3, 4 ou 5 Mentionnées à l'article R 563-4 du Code de l'environnement ; • Une zone exposée aux risques délimitée par un plan de prévention des risques miniers approuvé ou dont certaines dispositions ont été rendues immédiatement opposables en application de l'article L.562-2 du Code de l'environnement ; • Une zone à potentiel radon de niveau 3 définies à l'article R.1333-29 du code de la santé publique ; • Une commune figurant sur la liste des terrains répertoriés en secteur d'information sur les sols (SIS) prévus à l'article L.125-6. L'état des risques et pollution annexé au contrat de location ou à toute promesse unilatérale de vente, d'achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente doit Mentionner les risques dont font état les documents Mentionnés et le dossier annexé à l'arrêté préfectoral et auxquels l'immeuble faisant l'objet de la vente ou de la location est exposé. Cet état est accompagné des extraits de ces documents et dossier permettant de localiser cet immeuble au regard des risques encourus. L'état des risques et pollution (ERP) est établi par le vendeur ou le bailleur conformément à un modèle défini par arrêté ministériel. Cet état doit être établi moins de six mois avant la date de conclusion du contrat de location écrit, de la promesse de vente ou de l'acte réalisant ou constatant la vente du bien immobilier. L'obligation d'information sur les risques et pollutions qui incombe aux vendeurs et aux bailleurs est applicable (sous différentes formes) à compter du 1er juin 2006. Pour les locataires, cette obligation d'annexer l'état des risques concerne les contrats de location écrits « constatant l'entrée dans les lieux du nouveau locataire ». 2.6.5.4. Annexe Environnementale La loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement et son décret d'application du 30 décembre 2011 (la « Loi Grenelle 2 ») a introduit l'obligation, à compter du 1er janvier 2012, pour les baux (notamment commerciaux) portant sur des locaux de bureaux ou commerces de plus de 2 000 m2 de comporter une annexe environnementale ; cette disposition s'applique à tous les baux en cours depuis le 14 juillet 2013 (article L 125-9 du Code de l'Environnement). Cette annexe environnementale retranscrit les informations que se doivent mutuellement le Bailleur et le Preneur sur les caractéristiques du bâtiment et des locaux loués afin de mettre en œuvre, ensemble, une politique ayant pour objectifs de limiter les consommations d'énergies et d'eau, les émissions de CO2, de mieux valoriser les déchets, de promouvoir des modes de transports collectifs ou doux et d'utiliser des matériaux de construction plus respectueux de l'environnement. 2.6.5.5. Diagnostic de performance énergétique Aux termes des articles L.134-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation, un diagnostic de performance énergétique est établi par le maître d'ouvrage d'un bâtiment à construire pour remise à son propriétaire ou par le propriétaire d'un immeuble bâti lors de sa vente ainsi que, s'il est à usage d'habitation, de sa location. Par application de la Loi Grenelle 2, cette disposition est obligatoire lors de la conclusion d'un bail commercial portant sur tout ou partie d'un immeuble bâti auquel il doit être joint à des fins d'information. Lorsque le bail commercial porte sur un immeuble à construire, le diagnostic doit être fourni au locataire au plus tard lors de la réception du bien. Ce diagnostic comprend la quantité d'énergie consommée ou estimée et une classification, selon une échelle de référence, permettant d'évaluer la performance énergétique de l'immeuble. Il comprend en outre des recommandations destinées à améliorer cette performance. Le Groupe veille au respect de ces dispositions. 57 2.6.5.6. Termites La réglementation relative à la sauvegarde de l'environnement liée aux termites est définie aux articles L.133-1 à L.133-6 et R.133-1 à R.133-7 du Code de la construction et de l'habitation. La lutte contre les termites relève de la compétence des autorités municipales ou préfectorales. Un maire peut en effet enjoindre au propriétaire d'un immeuble de rechercher la présence de termites et de fournir à cet effet un état parasitaire dès lors que cet immeuble est situé dans une zone définie comme étant à risque par le conseil municipal. Le cas échéant, si la présence de termites devait être avérée, le maire pourrait enjoindre au propriétaire de procéder aux travaux préventifis ou d'éradications nécessaires. En outre, lorsque des foyers de termites sont identifiés dans une ou plusieurs communes, un arrêté préfectoral délimite les zones contaminées ou susceptibles de l'être à court terme. De plus, l'occupant d'un immeuble bâti ou non bâti contaminé par la présence de termites doit en faire la déclaration en mairie. A défaut d'occupant, c'est au propriétaire qu'il revient de faire cette déclaration. ARGAN n'a pas d'immeubles contaminés par la présence de termites. 2.6.6. Réglementation relationve à la location La location des actifs immobiliers du Groupe est régie par les dispositions des articles L 145-1 et suivants et R 145-3 et suivants du Code de Commerce tels que modifiés par la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 dite loi « Pinel », relatives aux baux commerciaux. Les dispositions d'ordre public de ce statut imposent notamment une durée minimale de location de 9 ans, un droit au renouvellement, sous certaines conditions, au profit du locataire et à défaut à une indemnité d'éviction, et encadrent les révisions du loyer en cours de bail et la fixation de celui du bail en renouvellement. Les baux de la société ARGAN ont été contractés conformément à la législation en vigueur. 2.6.7. Réglementation relationve au statut SIIC La Société a opté, à compter du 1er juillet 2007 pour le bénéfice du régime fiscal des SIIC (article 208 C du Code général des impôts) afin d'être exonérée d'impôt sur les sociétés, sous certaines conditions, sur les revenus tirés de la location d'immeubles et sur les plus-values dégagées sur la cession d'immeubles à des personnes non liées, de participations dans des sociétés de personnes ayant le même objet et la même activité ou dans des filiales elles-mêmes soumises au même régime. Un changement ou la perte du régime fiscal des SIIC pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la Société. Cependant, la Société respecte à ce jour toutes les contraintes liées à l'évolution de ce régime et notamment en ce qui concerne les obligations de détention maximale par l'actionnaire majoritaire. 2.6.7.1. Champ d'application Le régime des SIIC est ouvert sur option aux sociétés par actions remplissant cumulativement et continument les conditions suivantes : • Être cotées sur un marché réglementé français ou étranger selon certaines conditions et avoir un capital social supérieur ou égal à 15 millions d'euros ; • Avoir pour objet social principal et pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur location et/ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à l'objet social identique, que cette activité soit exercée en France ou à l'étranger ; • Depuis le 1er janvier 2007, les SIIC doivent également remplir les 2 conditions suivantes : o à la date d'effet de l'option et uniquement à cette date, elles doivent être détenues à hauteur d'au moins 15 % par des personnes qui détiennent chacune directement ou indirectement moins de 2 % du capital et des droits de vote, o la participation directe ou indirecte d'un actionnaire ou d'un groupe d'actionnaires, français ou étranger, agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de Commerce ne doit pas être égale ou supérieure à 60 % du capital social ou des droits de vote. Cette condition s'apprécie de manière continue au cours de chaque exercice d'application du régime. A noter que cette condition ne s'applique pas lorsque la ou les personnes agissant de concert sont également placées sous le régime des SIIC, cette dérogation n'étant toutefois pas applicable aux filiales de ces mêmes entités y compris lorsqu'elles ont opté pour le régime spécial. 58 Cette dernière condition doit être respectée depuis le 1er janvier 2010 par les sociétés ayant opté avant le 1er janvier 2007. Ce régime d'exonération est également ouvert sur option individuelle aux sociétés filiales de la SIIC soumises à l'impôt sur les sociétés (IS), dès lors (i) qu'elles sont détenues directement ou indirectement à hauteur de 95 % au moins par une ou plusieurs SIIC ou à hauteur de 95% au moins par une ou plusieurs SIIC et/ou un ou plusieurs SPPICAV et (ii) qu'elles ont un objet principal et une activité principale identiques à ceux définis ci-dessus. Les revenus des sociétés visées à l'article 8 du Code général des impôts, dont l'objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou filiales qui ont opté, bien qu'elles n'entrent pas dans le champ d'application du nouveau régime, bénéficient de l'exonération sous condition de distribution. En effet, les résultats des opérations réalisées par ces sociétés de personnes (qui sont réputées être réalisées par les associés) sont exonérés entre les mains de leurs associés qui ont opté, au prorata de leurs droits et dans les conditions prévues par l'article 208 C du Code général des impôts. 2.6.8. Régime d'exonération 2.6.8.1. Secteur exonéré • Les bénéfices retirés de la location des immeubles ou de l'exploitation (location ou sous-location) d'immeubles en tant que titulaires de certains droits réels assimilés (bail à construction, bail emphytéotique, usufruit) ou de la sous- location d'immeubles pris en crédit-bail (acquis ou conclus à compter du 1er janvier 2005) par la SIIC et ses filiales ayant opté pour le régime ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, sont exonérés d'IS à condition d'être distribués à hauteur de 95 % au moins avant la fin de l'exercice suivant leur réalisation ; • Les plus-values résultant de la cession à des entreprises non liées au sens de l'article 39-12 du CGI, des immeubles, de certains droits réels, de droits afférents à des contrats de crédit-bail portant sur un immeuble, pour les contrats souscrits ou acquis à compter du 1er Janvier 2005, des titres de filiales soumises à l'IS ayant opté pour le régime, et des participations dans des sociétés visées à l'article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC, sont exonérées d'IS à condition d'être distribuées à hauteur de 70 % au moins de leur montant avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation ; • Les dividendes reçus des filiales qui ont opté sont exonérés à condition qu'ils soient intégralement distribués au cours de l'exercice suivant leur perception. Une SIIC recevant des dividendes d'une autre SIIC, d'une société étrangère dotée d'un statut équivalent ou d'une Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable (SPPICAV) peut également être exonérée au titre de ces dividendes à condition de les redistribuer intégralement si elle détient 5 % au moins du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant une durée minimale de 2 ans. La quote-part des résultats réalisés par les sociétés de personnes revenant à la SIIC ou à ses filiales ayant opté pour ce régime, à hauteur de leurs droits respectifs, est exonérée sous les mêmes conditions – notamment de distribution – que ci-dessus. 2.6.8.2. Secteur imposable Les résultats provenant de l'exercice d'autres activités sont déterminés et imposés selon les règles de droit commun. Modalités de répartiton des charges communes aux secteurs exonéré et imposable Le principe est celui de l'affectation totale et exclusive à l'un ou l'autre des secteurs, lorsque cela est possible et que la société peut en justifier. A défaut d'affectation exclusive, les charges communes peuvent être affectées au secteur exonéré, à titre de règle pratique, sur la base d'un rapport comportant, au numérateur, le montant des produits du secteur exonéré et, au dénominateur, le montant total des produits de l'entreprise. Modalités de répartiton des charges financières En principe, si le résultat financier net est positif, il relève du secteur taxable. 59 A l'inverse, si le résultat financier net est négatif : • le principe est celui de l'affectation totale et exclusive à l'un des secteurs lorsque cela est possible et justifié ; • à défaut, l'affectation pour la détermination du résultat de chaque secteur s'opère sur la base d'un rapport comprenant, au numérateur, la valeur comptable brute des éléments d'actifs concourant à la réalisation du résultat exonéré ou taxable (selon le secteur considéré) et, au dénominateur, la valeur comptable brute de l'ensemble des actifs. Régime fiscal des dividendes distribués aux actionnaires de la SIIC en vertu de l'obligation de distribution • Les dividendes distribués en vertu de l'obligation de distribution ne peuvent pas donner lieu à l'application du régime des sociétés mères pour la société qui les reçoit ; • Depuis le 1er janvier 2018, le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est imposé de la manière suivante : o L'année du versement, à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % ainsi qu'aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % (soit un taux global de 30 %) ; o L'année suivant le versement : - au prélèvement forfaitaire unique de 12,8% après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l'année du versement, ou - sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, c'est-à-dire couvrant l'intégralité des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, le dividende peut être soumis à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % dont l'application est limitée à la partie du dividende résultant des activités taxables ; l'impôt correspondant est réduit par imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l'année du versement (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). L'excédent éventuel de prélèvement est restitué. Par ailleurs, les titres de SIIC et les dividendes correspondants ne sont plus éligibles au PEA à compter du 21 octobre 2011 (les actions déjà inscrites sur un PEA à cette date pouvant cependant y demeurer). • La SIIC peut par ailleurs être redevable d'un prélèvement au taux de 20 % sur ses distributions prélevées sur le résultat exonéré et bénéficiant à des actionnaires, autres que des personnes physiques, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus de son capital et qui ne seraient pas soumis à l'impôt sur les sociétés (IS) ou à un impôt équivalent (montant supérieur ou égal à deux tiers de l'IS dus dans les mêmes conditions en France) sur les dividendes distribués par la SIIC. Ce prélèvement n'est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % de son capital sont soumis à l'IS ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu'ils perçoivent. Ce prélèvement n'est ni imputable ni restituable et n'est pas admis en charge déductible pour la détermination du résultat de la société distributrice. Il doit être payé spontanément dans le mois qui suit la mise en paiement du dividende ; • S'agissant enfin des actionnaires étrangers, les dividendes qui leur seront distribués seront, en principe, soumis en France à une retenue à la source au taux de 25 % pour les personnes morales ou 12,8 % pour les personnes physiques, sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales et des règlementations propres à certains Etats ou territoires non coopératifs. Restructurations ou opérations internes au groupe • Le cas échéant, les textes prévoient un régime de neutralité fiscale des fusions adapté aux spécificités des SIIC (article 208 C bis du Code général des impôts) ; • Postérieurement à l'option pour le régime d'exonération, les actifs qui deviennent éligibles à cette exonération donnent lieu au paiement échelonné sur 4 ans d'un impôt sur les sociétés au taux de 19 % calculé sur les plus-values latentes qui y sont rattachées ; • En outre, est exonérée sans condition de distribution la plus-value réalisée par une SIIC ou une de ses filiales lors de la cession d'un immeuble, de droits réels ou de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble, lorsque (i) l'acquéreur bénéficie du régime d'exonération (SIIC, filiales de SIIC, SPPICAV, filiales de SPPICAV) et (ii) que le vendeur et l'acquéreur sont des entreprises liées au sens de l'article 39-12 du Code général des impôts. L'acquéreur doit toutefois s'engager à respecter certaines conditions et engagements (comparables à ceux applicable en cas de fusion soumise au régime de faveur) et notamment, en cas de cession d'immeuble, à réintégrer sur une période de 60 quinze ans et dans son résultat fiscal exonéré soumis à obligation de distribution à hauteur de 95 % la plus-value dégagée au titre des éléments amortissables (constructions). sortie du régime d'exonération Des sanctions ou compléments d'imposition sont prévus en cas de sortie d'une SIIC du régime d'exonération. Si cette sortie intervient dans les dix années suivant l'option, les plus-values ayant été soumises à l'exit tax au niveau de la SIIC font l'objet d'une imposition complémentaire au taux de droit commun de l'impôt sur les sociétés, sous déduction de l'exit tax payée lors de l'entrée dans le régime. Une telle sanction n'est pas prévue en cas de sortie du régime d'une des filiales ou si une SIIC vient à être détenue à hauteur d'au moins 95 % par une autre SIIC et demeure dans le régime d'exonération. Une imposition complémentaire de 25 % est également exigible sur une quote-part des plus-values latentes acquises pendant la période d'exonération après application d'un abattement d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime des SIIC. En outre, les résultats antérieurement exonérés au titre du régime SIIC sont partiellement imposés dans les conditions de droit commun. La réintégration porte sur la fraction du bénéfice distribuable au sens du premier alinéa de l'article L232-11 du Code de commerce, existant à la date de clôture de l'exercice de sortie et provenant de résultats antérieurement exonérés au titre du régime SIIC. Enfin, dans le cas où une SIIC sort définitivement du régime consécutivement à une période de suspension du fait d'un dépassement du plafond de détention de 60 % (voir ci-dessous), elle doit s'acquitter en complément d'une imposition à l'IS au taux réduit de 19 % des plus-values latentes générées pendant la période de suspension du régime. Dispositions particulières concernant la limitation de la participation du ou des actionnaires majoritaires • Depuis le 1er janvier 2010 pour les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC avant 2007, la participation directe ou indirecte d'un actionnaire majoritaire ou d'un groupe d'actionnaires agissant de concert est limitée à moins de 60 % du capital social et des droits de vote de la SIIC sous peine d'un assujeꢂssement à l'IS de la société au titre de l'exercice concerné. Cette condition est appréciée de manière continue au cours d'un exercice et n'est pas applicable si le ou les actionnaires concernés sont eux-mêmes des SIIC. La condition de 60 % est néanmoins temporairement écartée en cas d'OPA/OPE au sens de l'article L.433-1 du Code monétaire et financier, d'opération de restructuration visée à l'article 210-0 A du Code général des impôts ou d'opération de conversion ou de remboursement d'obligations en actions. Dans ces situations, si l'actionnaire majoritaire vient à détenir, au cours d'un exercice, 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la SIIC, la condition de 60 % est néanmoins réputée avoir été respectée si le taux de détention est ramené en dessous de 60 % à l'expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice de dépassement. • En cas de non-respect de la condition de détention du capital ou des droits de vote inférieur à 60 %, le régime d'exonération est temporairement suspendu et la SIIC devient imposable à l'IS dans les conditions de droit commun au titre de l'exercice de dépassement du seuil de 60 %. Dans le cas d'une cession d'un immeuble pendant la période de suspension, la plus-value imposable est diminuée du montant cumulé des amortissements pris en considération pendant la période d'exonération ; • La suspension du régime ne peut être appliquée qu'une seule fois au cours des dix années suivant l'option pour le régime ou des dix années suivantes. À défaut de régularisation dans le délai imparti ou de dépassements successifs du plafond, la SIIC sort définitivement du régime avec les conséquences décrites ci-dessus (paragraphe sortie du régime d'exonération) ; • Le retour dans le régime d'exonération entraîne les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise avec, toutefois, une atténuation : seules les plus-values latentes nettes sur les actifs éligibles au régime d'exonération générées pendant la période de suspension sont imposées au taux de 19 %. 61 2.7. Expertises La valeur du patrimoine d'ARGAN publiée dans les documents financiers du Groupe ainsi que le présent Document d'Enregistrement Universel s'appuie sur les conclusions d'un rapport d'experts établi par CBRE Valuation. Les éléments ci- après présentent un extrait du Rapport d'expertise au 31 décembre 2024 établi par CBRE Valuation – 131 avenue de Wagram, 75017 PARIS. 2.7.1. Contexte La Société ARGAN S.A., représentée par Monsieur Francis Albertinelli et Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior, respectivement Directeur financier et Contrôleur de Gestion et Trésorerie, nous a demandé de procéder à l'étude de la juste valeur au 31 décembre 2024, compte tenu de l'état d'occupation actuel, de 103 ensembles immobiliers à usage d'entrepôts situés en Région Parisienne et Province. Cette mission a été menée sous la direction de Anne DIGARD FRICS, Présidente de CBRE VALUATION, par une équipe de 9 experts immobiliers établis dans les bureaux de Paris, Lyon, Bordeaux, Toulouse, Marseille, Lille et Nantes : • Marion Baco, Directeur ; • Mathieu Mendiondou, Expert immobilier ; • Jean de Torres, Analyste ; • Marwa Gharbi, Analyste ; • Déborah Cammisar, Expert immobilier ; • Nizar Ferdadi, Expert immobilier ; • Camille Klinklin, Expert immobilier ; • Juliette Chabriais, Expert immobilier ; • Antoine Robert, Expert immobilier ; • Lorine Grellier, Expert immobilier. La mission a été confirmée par l'avenant au contrat daté du 19 octobre 2024. Remarque : Comme convenu dans le contrat cadre, il sera présenté le patrimoine consolidé des trois entités ARGAN, NEPTUNE et CARGAN LOG. Le patrimoine de CARGAN LOG, qui fait l'objet d'un contrat d'expertise à part, est composé de 5 actifs (Le Plessis-Pâté, Rognac, Lens, Mondeville et Castries) qui seront ajoutés à la présentation et synthèse des actifs du patrimoine ARGAN. Au total le périmètre comprend à l'heure actuel 98 + 5 actifs qui seront présentés de manière consolidée. 2.7.1.1. Visite d'expertise & actualisation 103 biens faisant l'objet soit : • De premières expertises (4 premières expertises) ; • D'actualisations sans visites (69 actualisations d'ensembles immobiliers) ; • D'actualisations avec visites (27 actualisations) ; • De 3 avis sur dossier : Actif 242 – Augny – 4 Murs ; Actif 246 – Bain-de-Bretagne – BSL ; Actif 247 – Chartres – Pour un acteur européen de premier plan de la santé en Europe. 62 2.7.1.2. Bases de travail Nous avons eu communication des éléments d'information suivants pour chacun des ensembles immobiliers : • Etat des surfaces ; • Etat des durées des baux ; • Etat locatif au 31 décembre 2024 ; • Régime des droits à la date d'expertise en cas de revente de chaque actif ; • Copie des nouveaux baux, avenants et informations spécifiques sur les baux ou renouvellement pour certains actifs. 2.7.1.3. Observations – Réserves • Pour les surfaces nous nous sommes fondés sur les surfaces communiquées par notre Client ; • En accord avec notre client, les autorisations pour les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) ne nous ont pas été fournies. Nous considérons par défaut que les informations transmises par Argan sont justes, que les Autorisations ICPE sont en accord avec la réglementation actuelle sur les Installations Classées pour l'Environnement et que la situation des immeubles vis-à-vis de cette réglementation n'a pas d'impact sur les valeurs établies au sein de ce rapport ; • Si des différences de surfaces étaient constatées à la suite d'un relevé effectué par un géomètre, il conviendrait de modifier en conséquence, nos calculs et résultats ; • S'agissant de l'usage des locaux au regard de la réglementation applicable, nous avons valorisé les surfaces compte tenu de l'usage communiqué par notre client. S'agissant de la prise en compte dans nos calculs du régime applicable en cas de mutation, nous retenons un montant forfaitaire calculé selon le régime auquel les biens expertisés seraient soumis. Ainsi, le montant des frais d'acquisition, en cas de transaction assujeꢂe aux droits de mutation, est forfaité à 6,90 %. Cas particuliers : Ile de France En vertu de l'article 50 de la Loi de finances rectificative votée le 29 décembre 2015, il est perçu à compter du 1er janvier 2016 au profit de la région Ile de France une taxe additionnelle de 0,6% aux droits d'enregistrement sur les mutations à titre onéreux de locaux à usage de bureaux, de locaux commerciaux et de locaux de stockage. Pour ces trois catégories de biens, le montant forfaitaire pour les droits de mutation que nous retenons est de 7,50%. Pour les autres catégories de biens nous retenons un montant forfaitaire de 6,90%. En ce qui concerne les immeubles mixtes incluant logements et bureaux/ locaux commerciaux, nous retenons aussi un montant forfaitaire de 6,90 % sous réserve d'une position de l'administration fiscale précisant le calcul à appliquer pour la déduction des droits. En cas de transaction assujeꢂe à la TVA, la réforme du 11 mars 2010, portant modification des conditions d'assujeꢂssement au régime de la T.V.A., subordonne son application dans le cadre des cessions de biens immobiliers, à des engagements ou options prises par les parties. Concernant ces options et engagements éventuels, ils ne sont connus qu'une fois la transaction passée. Par conséquent, sans connaissance précise de tous ces paramètres, nous avons réalisé la présente expertise en nous situant conventionnellement dans le cas de figure le plus probable, et en posant implicitement certaines hypothèses. La responsabilité de CBRE Valuation ne saurait être engagée dans l'éventualité de l'application de conditions fiscales différentes de celles retenues dans la présente expertise. Généralement les charges foncières bénéficient de frais d'actes à hauteur de 1,80%, considérant un terrain nu sur lequel est envisagé un projet de construction. • Dans le cas où les informations transmises s'avéreraient incorrectes ou bien si des informations supplémentaires nous étaient fournies ultérieurement, la précision de cette Évaluation en serait donc affectée et, en de telles circonstances, nous nous réservons le droit de modifier notre rapport en conséquence. 2.7.1.4. Format des rapports Nous avons rédigé pour chaque immeuble, en accord avec les instructions de notre client, une fiche synthétique de 8 à 10 pages comportant l'adresse, une photo de l'immeuble et un plan de situation (pour les immeubles visités), la description succincte, la situation locative et juridique et l'Évaluation des biens. 63 Pour les actifs nouvellement acquis, nous avons rédigé des rapports complets comportant l'adresse, des photos de l'immeuble, les plans de situations, les vues aériennes, les descriptions de la localisation et du bien, la situation locative et juridique, les informations sur l'urbanisme et l'environnement et l'Évaluation des biens. 2.7.2. Méthodologie 2.7.2.1. Principes Nos expertises en Évaluation immobilière respectent les standards d'Évaluation suivants : • La Charte de l'expertise en Évaluation immobilière en vigueur ; • Le Rapport C.O.B. du 3 février 2000 (Rapport Barthès de Ruyter) en vigueur ; • Les normes Européennes d'Expertise Immobilière « The European Group of Valuers Association » (TEGoVA), en vigueur ; • Les normes d'Évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS) en vigueur. Le respect des règles de confidentialité et de déontologie est régulièrement vérifié par des auditeurs externes. Les informations communiquées à CBRE VALUATION ne pourront être utilisées pour d'autres usages que l'estimation des immeubles (sauf instruction ou autorisation expresse du client). Dans le cadre de la présente mission, CBRE Valuation a signé le CONTRAT DE CONFIDENTIALITE établi par ARGAN SA. Nos expertises sont effectuées par des experts qualifiés au regard des critères définis dans ces documents. Chaque bien est considéré comme un investissement et évalué en tant que « Juste valeur libre » ce qui signifie le meilleur prix auquel la vente d'un bien pourrait être effectuée sans prendre en compte les considérations de financement à la date de l'Évaluation en supposant : • Un vendeur consentant ; • Qu'avant la date d'Évaluation, une période raisonnable s'est écoulée (examen de la nature de la propriété et de l'état du marché) pour la commercialisation du bien, pour l'accord sur le prix, les termes et l'achèvement de la vente ; • Que l'état du marché, le niveau des valeurs, et autres circonstances étaient, et cela quel que soit la date antérieure supposée d'échange de contrats, les mêmes qu'à la date de l'Évaluation ; • Qu'il n'a pas été tenu compte d'une enchère supplémentaire faite par un acheteur potentiel avec un intérêt spécial et, • Que les deux parties de la transaction ont agi en toute connaissance, prudemment et sans contrainte. 2.7.2.2. Méthodes Pour déterminer la juste valeur des immeubles du patrimoine du groupe ARGAN dans le cadre des hypothèses retenues pour la présente mission, nous privilégierons la méthode des discounted cash flow. Méthode des discounted cash flows Cette méthode nous semble la plus adaptée au patrimoine compte tenu de l'évolution des conditions locatives et notamment de la diminution des périodes fermes pour la plupart des actifs (cash-flow de 10 ans). Cette méthode s'avère être la plus adaptée à l'évolution complexe des flux, au regard notamment de la signature des baux, par actif. Elle consiste en l'actualisation des flux financiers nets attendus, revente comprise, sur une période donnée (10 ans). La Valeur Vénale, dans la méthode des Cash Flows Actualisés, est déterminée par les éléments suivants : • Des flux financiers nets actualisés comprenant les revenus et les charges : o Revenus : loyers minimums garantis, avec indexation, o Charges (le cas échéant) : charges non refacturables, frais de gestions et de commercialisation, loyers douteux, travaux de commercialisation, budgets de gros travaux (montants non récupérables), travaux d'entretien... À noter que pour la majorité des baux, l'ensemble des charges et travaux est imputé au preneur, y compris ceux de l'article 606 du Code Civil. • Le Prix de revente en fin de période : Cash Flow net de l'année 11 capitalisé, et encaissé en fin d'année 10 ; 64 • Un taux d'actualisation : ce taux permet de calculer la valeur actuelle des Cash Flows nets futurs. Ce taux d'actualisation peut être approché de deux façons : o Par le taux de l'actif sans risque (type OAT 10 ans) auquel nous ajoutons une prime de liquidité et une prime de risque associé à l'immeuble ; o Par comparaison avec des taux d'actualisation pratiqués sur les flux générés par des actifs de même nature. Pour notre étude, le taux d'actualisation est déterminé par recoupement de ces deux approches. Les flux évoluent en fonction des indices contractuels, et des indices d'évolution du marché retenus. Soit majoritairement selon ces paramètres (hors actif ayant une indexation préétablie) : Evolution 2025 (classe Entrepôts)) 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 Moyen annuelle sur 10 ans -Loyers ILAT 4,45% -Valeur locative 3,00% Zone tendue 2,4% 3,00% 2,4% 1,80% 2,25% 1,80% 2,25% 1,80% 2,25% 1,80% 2,25% 1,80% 2,25% 1,80% 2,25% 1,80% 2,25% 1,80% 2,50% 2,04% -Valeur locative 0,00% Zone non tendue - Activités 1,50% 1,00% 1,50% 1,25% 1,50% 1,50% 1,50% 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% 1,40% 1,62% L'ensemble des Cash Flows est ensuite actualisé sur 10 ans sachant que l'année 11 comprend l'encaissement des loyers ainsi que le prix de revente net du bien. Une exception à cette règle est le DCF utilisé pour les actifs situés sur des baux à construction. Dans ce cas, la période d'actualisation est calquée sur la période restante du bail à construction. À titre de recoupement, nous avons également appliqué la méthode dite de capitalisation des revenus. Méthodes par le revenu Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer Effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Pour déterminer la valeur locative, nous procédons par comparaison avec les loyers de marché pouvant être obtenus de biens immobiliers, aux clauses et conditions usuelles des baux, dans une région donnée. La notion de valeur locative de marché implique qu'il n'y a pas, parallèlement à la conclusion du bail, de versement d'une somme en capital soit au locataire précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas-de-porte, droit d'entrée). • Définition de la « Juste Valeur » (norme IFRS 13) Il convient de considérer la « Juste Valeur », depuis le 1er janvier 2013, par une nouvelle définition de la norme IFRS 13 (détermination de la Juste Valeur), selon laquelle elle est « le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'Évaluation. » La norme établit une hiérarchisation des paramètres retenus dans la préparation des estimations en juste valeur. 65 Pour les actifs composant notre périmètre d'étude, nous classifierons les paramètres de notre Évaluation comme suit : Paramètres principaux Niveau Entrepôts : 5 données à retenir -Taux de rendement 3 -Taux d'actualisation DCF 3 -Taux de rendement de sortie du DCF 3 -VLM (valeur locative de marché) 3 -Loyer couru 2 Highest and best use : Nous n'avons pas identifié d'usage alternatif, pour les biens composant le patrimoine objet de notre étude, qui produirait, dans le cadre d'une reconversion, une juste valeur supérieure à celle que nous avons déterminée compte tenu de son usage actuel. 2.7.3. Conclusion L'étude que nous avons menée nous a permis de parvenir aux justes valeurs arrondies composant le patrimoine consolidé des sociétés ARGAN et CARGAN, au 31 décembre 2024 de : 3 914 720 000 € HD / HTVA et HFA ou 4 146 338 013 € HTVA / DI et FAI Frais et droits d'enregistrement : régime droit commun 6,20%, 6,90% ou 7,50% en fonction des régions Régime TVA : 1,80% Réserves : Clause d'avertissement : Outre la guerre en cours en Ukraine et en Russie, les tensions géopolitiques au Moyen-Orient se sont récemment intensifiées, augmentant le risque de hausse des prix de l'énergie et déstabilisant la sécurité dans la région. Bien que l'on ait récemment constaté une croissance économique en Europe, ainsi que des attentes de nouvelles baisses des taux d'intérêt et des signes de stabilisation de la valeur du capital dans plusieurs secteurs, certains marchés de capitaux restent relativement limités. L'expérience a montré que le comportement des utilisateurs et des investisseurs peut changer rapidement en période d'incertitude accrue. Les décisions de prêt ou d'investissement doivent refléter tout niveau accru d'incertitude et la possibilité d'une modification des conditions du marché. Il est important de noter que les conclusions énoncées dans le présent rapport ne sont valables qu'à la date de l'Évaluation. Le cas échéant, nous recommandons que l'Évaluation soit surveillée de près, car nous continuons de suivre la façon dont les marchés réagissent à l'évolution des événements. Marion BACO – REV-IFEI, Directeur Logistique Mathieu Mendiondou, Expert immobilier Établi le 31 décembre 2024 66 2.7.4. Qualifications et principes d'intervention de l'expert indépendant Il est précisé qu'il n'existe pas de conflit d'intérêt avec CBRE Valuation, ni en tant que client, ni concernant les biens immobiliers. La mission assurée par CBRE Valuation représente moins de 1 % du chiffre d'affaires annuel de chaque expert immobilier. Les expertises en Évaluation immobilière menées par CBRE Valuation respectent les standards d'Évaluation suivants : • La Charte de l'expertise en Évaluation immobilière en vigueur ; • Le Rapport C.O.B du 3 février 2000 (Rapport Barthès de Ruyter) en vigueur ; • Les Normes Européennes d'Expertise Immobilière « The European Group of Valeurs Association » (TEGoVA) en vigueur ; • Les normes d'Évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS) en vigueur ; Les expertises conduites par CBRE Valuation sont effectuées par des experts qualifiés au regard des critères définis dans les documents Mentionnés ci-dessus. CBRE Valuation est, par ailleurs, membre de l'AFREXIM, la RICS et l'ORIE. Les extraits du rapport d'expertise de CBRE Valuation inclus au présent Document d'Enregistrement Universel ont été inclus avec l'aval des experts de CBRE Valuation. 2.7.5. Résultats synthétiques L'expertise réalisée par CBRE fait ressortir une valeur de 3 915 M€ hors droits pour le patrimoine construit à fin décembre 2024, soit un taux de capitalisation de 5,20 % hors droits. Sur la période 2015-2021, nous constatons une baisse régulière des taux de capitalisation hors droits pour s'établir à 4,30% à fin 2021. Avec le changement de cycle économique observé depuis 2022, on assiste à une décompression des taux de capitalisation hors droits qui s'établissent à 5,20 % à fin 2024. Il est à noter que le taux de capitalisation hors droit à fin 2024 (5,20%) marque toutefois une légère compression de 10 points de base par rapport à un pic atteint fin juin 2024 (5,30 %). 67 2.7.6. Informations complémentaires relationves aux expertises Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts. Le portefeuille de la Société est évalué chaque semestre par un expert indépendant. La Société a mandaté pour son exercice 2024, la société CBRE Valuation – 131 Avenue de Wagram à PARIS 75017, qui fait partie des tous premiers évaluateurs en France et au niveau mondial. CBRE Valuation dispose d'une cinquantaine d'experts en France, fait partie de l'AFREXIM et est signataire de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière. La Société travaille depuis 2007 avec CBRE Valuation, qui opère régulièrement une rotation interne de ses équipes en charge de l'expertise du patrimoine de la Société. Les honoraires versés aux experts correspondent uniquement à la mission d'Évaluation semestrielle du patrimoine. Ils sont basés sur des barèmes de coûts unitaires correspondant à des expertises avec visite ou à une actualisation des valeurs. Aucun autre honoraire, hormis les honoraires relatifs aux Évaluations, n'est versé aux experts. Les expertises répondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de février 2000 (Barthes de Ruyter) et de la charte d'expertise en Évaluation immobilière élaborée sous l'égide de l'I.F.E.I. Les expertises répondent également aux normes professionnelles Européennes TEGOVA. L'Évaluation du portefeuille a été faite notamment en accord avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière. La méthodologie retenue est celle des Cash Flows Actualisés (ou Discounted Cash Flow), recoupée par la méthode dite de capitalisation des revenus. Cette méthode est privilégiée compte-tenu de la diminution des périodes fermes pour la plupart de actifs et de l'évolution complexe des flux prévus dans les baux. Pour une description de la méthodologie et des définitions utilisées par CBRE Valuation, voir la section 2.7.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. Sur la base des valeurs d'expertise externe réalisée par CBRE pendant le mois de décembre 2024, la valeur totale du portefeuille d'actifs est de 3 915 M€ hors droits pour le patrimoine livré au 31 décembre 2024 (hors immeubles en cours de construction, hors droits d'utilisation IFRS 16 et hors immeubles sous promesse de vente et avec réserves foncières). Cette valeur est celle retenue par la Société pour l'arrêté de ses comptes consolidés au 31 décembre 2024. 2.7.7. Déclaration de reproduction fidèle du rapport d'expertise sur le patrimoine ARGAN SA déclare avoir fidèlement reproduit les informations provenant du Rapport d'expertise fourni au 31 décembre 2024 par notre expert évaluateur indépendant CBRE. Pour autant qu'ARGAN SA le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées dans la présente section du Document d'Enregistrement Universel, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. L'ensemble des informations présente dans cette section 2.7 du présent Document d'Enregistrement Universel sont ainsi soit des citations soit des retranscriptions fidèles des informations contenues dans le rapport d'expertise de CBRE réalisé pour le Groupe ARGAN SA au 31 décembre 2024. 3 68 3. Rapport d'activité Faits marquants de l'exercice..................................... 69 Variation du capital social 69 actionnaires Membre du Directoire 69 Membres du Conseil de Surveillance 69 Résultats consolidés du Groupe ARGAN .................... 70 Situation de l'ensemble consolidé durant l'exercice écoulé 70 Compte rendu d'activité 70 Événements importants survenus depuis la clôture du 31 décembre 2024 73 Périmètre de consolidation 73 Comptes consolidés 73 Résultats sociaux de la société ARGAN ...................... 79 Comptes sociaux 79 Délais de paiement (articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce) 81 Principales filiales 82 Perspectives.............................................................. 84 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 84 Stratégie d'investissement 84 Développement 84 Régime fiscal et politique de distribution vis-à-vis des 85 Actionnariat ..............................................................85 Annexes au rapport de gestion ..................................86 Tableau financier historique 86 Facteurs de risques et assurances ..............................86 Commentaires et appréciations générales relatives aux risques 86 Risques liés au niveau d'endettement de la Société 88 Risques liés au développement 92 Risques liés à l'activité d'Argan en tant que foncière 94 Risques liés au marché de l'immobilier logistique 96 Risques liés au fonctionnement interne d'Argan 96 Assurances et couvertures des risques 97 Faits exceptionnels et litiges 98 Organisation et contrôle interne 98 Procédures et enquêtes 98 Mentions complémentaires obligatoires 98 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise et rapport ESG 99 69 3.1. Faits marquants de l'exercice 3.1.1. Variation du capital social Le capital social de la Société a augmenté au total de 4 645 952 €, à la suite de l'émission de 2 322 976 actions nouvelles de 2€ nominal dans le cadre des opérations suivantes (présentées par ordre chronologique) : • L'aribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés d'ARGAN (25 362 € au capital social pour 12 681 actions) ; • Du paiement du dividende en action (566 534 € au capital social pour 283 267 actions) ; • D'une augmentation de capital à un prix unitaire de 74 € pour produit total brut de 150 000 072 € (4 054 056 € au capital social pour 2 027 028 actions). 3.1.2. Membres du Directoire La composition du Directoire a connu deux évolutions sur l'exercice : Nomination de M. Aymar de GERMAY en remplacement de M. Frédéric LARROUMETS, démissionnaire : Monsieur Frédéric LARROUMETS a adressé au Président en date du 28 mars 2024 une lettre l'informant de sa décision de démissionner du Directoire pour motif personnel avec effet immédiat. Informé de cette démission, le Comité des Nominations et Rémunérations s'est réuni le jeudi 11 avril 2024. Le Comité a proposé de pourvoir au remplacement de Monsieur Frédéric LARROUMETS et de nommer, après avoir poursuivi l'objectif de rechercher une représentation équilibrée conformément aux dispositions de l'article L.225-58 du Code de commerce, Monsieur Aymar de GERMAY en qualité de membre du Directoire selon les mêmes conditions, notamment en termes de durée et de rémunération, que le mandat précédemment exercé par Monsieur Frédéric LARROUMETS. Le Conseil de Surveillance du 18 avril 2024 a décidé de nommer Monsieur Aymar de GERMAY en qualité de membre du Directoire à compter du même jour et jusqu'au prochain renouvellement du Directoire. Passage du Comité à 4 membres et nomination de M. Stéphane Cassagne : Monsieur Stéphane CASSAGNE a été embauché en qualité de Directeur de l'Asset Management en date du 1er juillet 2024 afin de pourvoir au remplacement de Monsieur Frédéric LARROUMETS qui a quitté l'entreprise fin septembre 2024. Sur avis favorable du Comité des Nominations et Rémunérations en date du 28 juin 2024, conformément à l'article 13 des statuts d'ARGAN, le Conseil de Surveillance a décidé en date du 23 juillet 2024 de fixer à quatre membres la composition du Directoire et nommer Monsieur Stéphane CASSAGNE en qualité de membre du Directoire à compter du 1er septembre 2024 et jusqu'au prochain renouvellement du Directoire. Il est précisé qu'à défaut d'avoir pu présenter lors de la dernière Assemblée générale des actionnaires une politique de rémunération permettant d'appréhender la nomination d'un nouveau membre additionnel au sein du Directoire, la rémunération de M. Stéphane CASSAGNE a été arrêtée au regard des pratiques existant au sein de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce. 3.1.3. Membres du Conseil de Surveillance Lors de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 21 mars 2024, a été approuvé le renouvellement : • Du mandat de Madame Constance de Poncins en tant que membre indépendant du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Par ailleurs, le 21 novembre 2024, Monsieur François-Régis de Causans, membre indépendant du Conseil de Surveillance, a adressé au Président un courrier de démission à effet immédiat et pour motif personnel. Après audition auprès du Comité des Nominations et Rémunérations, il a été décidé de nommer à titre provisoire Monsieur Eric Donnet, Directeur général du groupe immobilier Daniel Féau. Monsieur Eric Donnet satisfait notamment à l'ensemble des critères d'indépendance édictés par le code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Sa nomination sera soumise à la ratification de l'Assemblée Générale du 20 mars 2025. 70 3.2. Résultats consolidés du Groupe ARGAN 3.2.1. Situation de l'ensemble consolidé durant l'exercice écoulé ARGAN est l'unique foncière française de DEVELOPPEMENT & LOCATION D'ENTREPOTS PREMIUM cotée sur Euronext et leader de son marché en France. Elle fait partie des indices Euronext SBF 120, CAC All-Share, EPRA Europe et IEIF SIIC France. Le portefeuille immobilier, constitué des actifs construits (hors développements en cours), d'une surface totale de 3 710 000 m2, est valorisé à 3,91 Md€ hors droits (4,15 Md€ droits compris) au 31 décembre 2024. Son parc est composé de 102 immeubles, essentiellement des bases logistiques de catégorie A (89 plateformes logistiques et 13 messageries au 31 décembre 2024), de moyenne d'âge pondérée égale à 11,6 ans, implantées sur tout le territoire français, à proximité des grands axes de circulation. La répartiton principale des surfaces par région est la suivante : Ile de France 29% Hauts de France 13% Grand Est 11% Auvergne / Rhône-Alpes 11% Centre / Val de Loire 10% Bourgogne / Franche Comté 8% Occitanie 6% Pays de la Loire 4% Reste Province 8% La société ARGAN a été introduite sur le compartiment C d'Euronext Paris le 25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B en janvier 2012 puis le compartiment A en janvier 2020. Elle a intégré l'EPRA FTSE Europe en mars 2023 et le SBF 120 en septembre de la même année. Sa capitalisation boursière au 31 décembre 2024 s'élève à 1,537 Md€, sur la base d'un cours de bourse de 60,5 €/action. La société ARGAN détient à ce jour quatre filiales, les sociétés CARGAN-LOG SCI, AVILOG SCI et NEPTUNE SCI (consolidées par intégration globale) ainsi que NANTOUR SCCV (consolidée par mise en équivalence). Les sociétés AVILOG et NANTOUR n'ont pas eu d'activité sur l'exercice. Régime SIIC : La société ARGAN est placée sous le régime fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées). Le montant de l'exit tax relatif à la société ARGAN a été réglé intégralement. 3.2.2. Compte rendu d'activité En 2024, ARGAN a livré 8 nouveaux sites, tous pré-loués conformément à sa politique, et sur des localisations PRIME. Les nouvelles plateformes devenues opérationnelles sont louées à : • DSV Road pour un centre de distribution de 4 600 m2 labellisé Autonome, livré en février, situé à Eslettes (76), en périphérie de Rouen. Dans le cadre d'un bail de neuf ans fermes, cette deuxième collaboration avec DSV se caractérise par une empreinte Nette Carbone Zéro en phase d'exploitation ; • CARREFOUR pour un site multi-température de logistique urbaine de 4 300 m2, livré en mai, situé à Castries (34), à proximité immédiate de Montpellier, et loué dans le cadre d'un bail de 6 ans fermes ; • U PROXIMITE (nouveau client) pour un entrepôt tri-température de 31 300 m2 labellisé Autonome, livré en juin. Localisé à St-Jean-sur-Veyle (01), près de Mâcon et au voisinage de l'entrepôt livré à BACK EUROP France en 2023, il est loué dans le cadre d'un bail d'une durée ferme de 12 ans ; • DACHSER (nouveau client), pour un entrepôt labellisé Autonome de 15 200 m2, livré en juin, à Bolbec (76), en périphérie du Havre, au voisinage d'un site précédemment livré à DIDACTIC en 2022 ; 71 • CARREFOUR, pour un second site, livré en juillet, d'une superficie de 82 000 m2 et labellisé Autonome. Ce nouveau site se situe à Mondeville (14), sur le périphérique de Caen, sur une ancienne friche industrielle de PSA, avec un bail d'une durée ferme de 9 ans ; • 4MURS (nouveau client) pour un entrepôt Autonome de 9 500 m2, livré en décembre, à Augny (57) en périphérie de Metz et au voisinage du site loué à AMAZON, exploité dans le cadre d'un bail d'une durée de 12 ans, dont 9 fermes ; • Un nouveau client dans le domaine de la santé pour un entrepôt Autonome de 18 000 m2, livré en décembre. Ce nouveau site se trouve au sein d'une zone d'activité constituant le poumon économique de la métropole de Chartres (28) et est exploité au travers d'un bail de 10 années fermes ; • GEODIS au terme des travaux de réhabilitation et d'extension du hub de messagerie (de 13 400 m2), livrée en décembre. Situé à Bruguières (31), près de Toulouse, le site est exploité au travers d'un nouveau bail signé pour une durée ferme de 12 ans. Conformément au plan de marche annoncé, ARGAN a ainsi réalisé près de 180 M€ de développements pour 170 000 m2 en 2024, représentant un volume remarquable. Le rendement moyen des projets livrés en 2024 s'est rapproché du seuil de 7 % en s'établissant à 6,6 %, contre 5,2 % en 2023, pour 12 M€ de loyers annuels supplémentaires. Ce ratio élevé témoigne d'une solide capacité d'ARGAN à valoriser la qualité PRIME de ses actifs loués avant leur livraison et d'un niveau d'exécution unique et reconnu sur le marché français aussi bien pour le développement de ses entrepôts (qualité du standard Autonome et respect des délais) que pour le suivi de ses équipes « asset-property » (anticipation des besoins du client et maintien de la qualité des actifs dans la durée). ARGAN entend poursuivre sa solide dynamique et a d'ores et déjà identifié 170 M€ d'investissements sur les exercices 2025 et 2026. Les investissements prévus se répartissent pour moitié entre développements en propre, à un rendement moyen de l'ordre de 7 %, et pour l'autre moitié avec 2 acquisitions d'entrepôts neufs (sous réserve des conditions suspensives d'usage), pour lesquelles la société est en exclusivité, avec un rendement moyen de 5,2%. Le financement de ces investissements sera intégralement assuré par la génération de trésorerie liée à l'activité d'ARGAN et à la poursuite du plan d'arbitrages initié en 2024. À compter de 2027, ARGAN se fixe pour objectif d'investir en moyenne 100 M€ par an pour soutenir sa croissance à long-terme : • Le maximum par auto-développement, en déployant ses entrepôts labellisés Autonome ; • Le complément par acquisitions d'entrepôts neufs aux prix de marché. L'évolution des loyers perçus par le groupe est la suivante : • Année 2023 : 183,6 M€ de revenus nets locatifs • Année 2024 : 198,3 M€ de revenus nets locatifs Soit une augmentation de 8 % de l'année 2024 par rapport à l'année 2023. Le taux d'occupation du patrimoine s'établit à 100 % au 31 décembre 2024 pour la deuxième année consécutive, s'inscrivant ainsi durablement sur une occupation maximale. Au 31 décembre 2024, la dette financière brute relative au patrimoine représente un montant total de 1 296 M€, à laquelle s'ajoute les émissions obligataires d'un montant de 500 M€, soit une dette totale brute de 1 796 M€. Après prise en compte de la trésorerie résiduelle de 86 M€, la LTV nette (dette financière nette / valeur du patrimoine) s'élève à 43,1 %. Pour rappel la LTV nette EPRA se situait à près de 50% au 31 décembre 2023. Outre la forte génération de trésorerie liée au modèle d'affaires d'ARGAN, la baisse de 7 points de ce ratio sur la période écoulée de 12 mois est liée à l'usage de 3 leviers de façon concomitante : l'amortissement naturel des emprunts hypothécaires pour plus de 90 M€ en 2024, une augmentation de capital de 150 M€ ayant eu lieu en avril 2024 et un premier volet de 77 M€ lié à un programme d'arbitrages. 72 Plus spécifiquement concernant l'augmentation de capital : celle-ci a été réalisée en placement privé accéléré le 23 avril 2024, sur autorisation du Directoire accordée à Ronan Le Lan, en sa qualité de Président, le 18 avril 2024, en vertu de l'autorisation du Conseil de Surveillance de la Société (réuni préalablement le 18 avril 2024) et par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 23 mars 2023 dans sa 23ème résolution. Cette opération a abouti à l'émission de 2 027 028 actions ordinaires nouvelles, pour un prix d'émission unitaire de 74 euros, ce prix étant au moins égal au prix minimum arrêté par l'Assemblée Générale. Le produit total brut de l'augmentation de capital est ainsi ressorti à 150 000 072 euros, soit un montant nominal d'augmentation de capital de 4 054 056 euros et une prime d'émission globale de 145 946 016 euros. Argan a réalisé cette augmentation de capital avec un objectif triple : • accélération du désendettement avec une LTV EPRA de 43,1 % à fin 2024 et 49,7% au 31 décembre 2023, et un ratio dette nette/EBITDA de 9,2x à fin 2024, contre 11x à fin 2023 ; • Renforcement du profil de croissance des revenus locatifs ; • Accroissement de la liquidité du titre Argan en bourse, avec une part de capital flottant passée de 44% à 48% suite à l'opération. Comme précisé ci-avant, ARGAN a également réalisé avec succès son programme d'arbitrages pour l'exercice 2024, ayant contribué à poursuivre la trajectoire de désendettement du Groupe sur l'année. Deux actifs étaient inclus à ce programme en 2024 pour un montant combiné de 77 M€ avec : • 18 M€, avec la vente, au deuxième trimestre, d'une plateforme logistique à Caen (14) de 18 000 m2 ; • 59 M€, dans le cadre de la cession du datacenter situé à Wissous (91), au début du quatrième trimestre, pour une surface de 22 000 m2. La répartiton de cette dette financière brute en capital d'ARGAN est la suivante : • 59 % en taux fixe, soit 1 060 M€ au taux moyen de 1,31 % ; • 2 % en taux variable, soit 29 M€ au taux moyen Euribor 3 mois + 1,10 % ; • 39 % en taux variable couvert, soit 707 M€ au taux moyen de 3,51%. En prenant en compte un Euribor 3 mois égal à + 3,60 % en moyenne sur l'année 2024, le taux moyen de la dette globale du groupe ARGAN ressort à 2,25% au 31 décembre 2024, à comparer à 2,30 % au 31 décembre 2023, avec un Euribor 3 mois moyen de + 3,40 %. Le montant des financements couverts individuellement et les instruments de couverture contractés au 31 décembre 2024 sont les suivants : • 8,0 M€ : Tunnel + 0% / +1,5% jusqu'au 01/01/25 • 2,5 M€ : Tunnel - 0,5% / + 1,75% jusqu'au 10/07/25 • 1,3 M€ : Swap de taux fixe à 0,63% jusqu'au 10/04/26 • 69,8 M€ : Cap Spread 1,5% / 3,0% jusqu'au 10/07/26 • 56,5 M€ : Tunnel - 0,745% / + 1,5% jusqu'au 12/10/26 • 6,1 M€ : Tunnel - 0,525% / + 1,5% jusqu'au 12/10/26 • 5,9 M€ : Tunnel - 0,54% / + 1,2% jusqu'au 10/04/28 • 4,5 M€ : Cap 1% jusqu'au 10/04/28 • 15,5 M€ : Tunnel - 0,64% / + 2,5% jusqu'au 10/07/28 • 13,7 M€ : Tunnel - 0,54% / + 1,2% jusqu'au 10/07/28 • 85,7 M€ : Tunnel - 0,40% / + 1,5% jusqu'au 23/01/29 • 7,9 M€ : Swap de taux fixe à 0,53% jusqu'au 10/07/29 • 7,3 M€ : Cap Spread 2% / 4% jusqu'au 10/07/29 • 83,7 M€ : Swap de taux fixe à 1,87% jusqu'au 10/10/29 • 7,7 M€ : Swap de taux fixe à 0,561% jusqu'au 10/01/30 • 31,0 M€ : Swap de taux fixe à 1,01% jusqu'au 08/06/30 La Société a également contracté la macro-couverture suivante : • 300,0 M€ : Tunnel + 3,00% / +3,56% jusqu'au 10/10/28 73 Enfin, notre société a reçu de la Direction Générale des Finances Publiques un avis de vérification de comptabilité portant sur la période du 01/01/2019 au 31/12/2021, dont les conclusions ne sont pas encore connues à ce stade. 3.2.3. Événements importants survenus depuis la clôture du 31 décembre 2024 Néant. 3.2.4. Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2024 est le suivant : Forme Sociétés N° SIREN % d'intérêt et de contrôle au 31.12.2024 31.12.2023 % d'intérêt et de contrôle au SA ARGAN 393 430 608 100,00% 100,00% SCI CARGAN-LOG 894 352 780 60,00% 60,00% SCCV NANTOUR 822 451 340 49,90% 49,90% SCI AVILOG 841 242 274 99,90% 100,00% SCI NEPTUNE 903 397 784 99,90% 99,90% Les sociétés CARGAN-LOG, AVILOG et NEPTUNE détenues à plus de 50 % sont consolidées suivant la méthode de l'intégration globale. La SCCV NANTOUR est mise en équivalence. La société Argan et ses filiales CARGAN-LOG, NANTOUR, AVILOG et NEPTUNE forment le groupe Argan (le « Groupe »). Les sociétés NANTOUR et AVILOG n'ont pas eu d'activité sur l'exercice 2024. 3.2.5. Comptes consolidés Les comptes annuels consolidés, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2024, ont été arrêtés par le Directoire le 13 janvier 2025. Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe ARGAN sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : Normes comptables internationales — règlement IAS | EUR-Lex Les nouvelles normes dont l'application est obligatoire à partir du 1er janvier 2024 sont les suivantes : • Amendements IAS 1 - Classement courant/non courant des passifs. Passifs non courants assortis de clauses d'exigibilité anticipée ; • Amendements IFRS 16 - Passif de location dans le cadre d'une cession-bail ; • Amendements IAS 7 et IFRS 7 – Accord de financement des fournisseurs. Le Groupe n'a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne pouvant faire l'objet d'une application anticipée dès le 1er janvier 2024. 74 Les normes, amendements de normes et interprétation en cours d'adoption par l'Union Européenne, n'ont pas fait l'objet d'une application par anticipation. • Compte de résultat consolidé simplifié : (en k€) Comptes consolidés, normes IFRS Du 01/01/24 au 31/12/24 31/12/23 Du 01/01/23 au Revenus locatifs 198 267 Refacturation des charges locatives et impôts locatifs 37 110 Charges locatives et impôts locatifs - 37 680 Autres produits sur immeubles 3 596 Autres charges sur immeubles - 407 183 648 33 902 - 35 094 3 227 - 216 Revenus nets des immeubles 200 885 185 469 Résultat opérationnel courant 185 718 172 145 Résultat opérationnel, après ajustement des valeurs 302 248 -201 172 Coût de l'endettement financier net -47 807 Dont intérêts sur emprunts et découverts -43 866 - 45 632 -41 363 Résultat avant impôts et autres charges financières 254 441 -246 805 Résultat net 249 601 Résultat net part du groupe 245 696 -266 449 -263 449 Résultat net part du groupe / action 9,96 € -11,44 € Nombre pondéré d'actions 24 657 305 23 030 242 • ARGAN a généré des revenus locatifs de 198,3 M€ au cours de l'exercice 2024, en hausse de 8%. L'écart entre les charges locatives et leur refacturation correspond à l'application contractuelle des clauses des baux et au résultat de la vacance locative. Les autres produits et autres charges sur immeuble correspondent essentiellement à la mise en application de la norme IFRS 16. • L'EBITDA (résultat opérationnel courant) s'élève à 185,7 M€ au 31 décembre 2024, en augmentation de 8% par rapport à l'année précédente (172,1 M€ en 2023). • Le résultat opérationnel, après ajustement des valeurs, est de 302,2 M€ (-201,2 M€ en 2023), en forte hausse, du fait essentiellement d'une variation de juste valeur du patrimoine immobilier redevenue positive en 2024 (120,4 M€ contre -370,8 M€ en 2023). • Le résultat net est de 249,6 M€, après déduction de -47,8 M€ du coût de l'endettement financier net (qui comprend les produits de trésorerie pour 1,3 M€, les intérêts sur emprunts et découverts pour -43,9 M€, les intérêts liés aux dettes de loyers IFRS 16 pour -1,9 M€, les instruments dérivés pour -0,1 M€ et les frais d'émission d'emprunts pour -3,3 M€) et prise en compte de - 4,9 M€ d'autres produits et charges financières, correspondant à la variation de juste valeur des instruments de couverture de la dette, ainsi que de la quote part de résultat des entreprises associées pour 0,1 M€. 75 • Le résultat net part du groupe par action s'établit ainsi à 9,96 € à comparer à -11,44 € pour l'exercice précédent. Ce résultat est calculé sur la base d'un nombre d'actions pondéré de 24 657 305. • État des produits et charges comptabilisés : (en k€) Du 01/01/24 au 31/12/24 31/12/23 Du 01/01/23 au Résultat de la période 249 601 -266 449 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux -2 197 propres -5 389 Résultat de la période et gains et pertes comptabilisés 247 404 directement en capitaux propres -271 838 Dont part du groupe 243 499 -268 839 Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres représentent une perte de -2,2 M€ (contre une perte de -5,4 M€ l'année précédente) et correspondent à la variation de juste valeur des instruments de couverture (pour la partie efficace). • Calcul du résultat net récurrent : (en k€) Du 01/01/24 au 31/12/24 31/12/23 Du 01/01/23 au Revenus locatifs 198 267 183 648 Charges courantes -14 818 Produits de trésorerie 1 300 Intérêts sur emprunts -43 866 Frais d'émission - 3 316 -13 872 1 533 -41 363 - 3 702 Résultat net récurrent 137 567 Résultat net récurrent part du groupe 136 700 Résultat net récurrent / Revenus locatifs 69% 126 244 125 600 69% Résultat net récurrent part du groupe / action 5,54 € 5,45 € Nombre pondéré d'actions 24 657 305 23 030 242 76 Le résultat net récurrent s'élève à 137,6 M€, en augmentation de 9% par rapport à l'année précédente et représente 69% des revenus locatifs (également 69% en 2023). • Bilan consolidé simplifié : (en k€) Au 31/12/24 Au 31/12/23 Actifs non courants 4 105 369 3 935 563 Actifs courants 156 924 118 110 Actifs destinés à être cédés 0 17 464 Total Actif 4 262 293 4 071 136 Capitaux propres part des propriétaires de la société mère 2 226 068 1 887 799 Intérêts minoritaires 38 528 34 624 Passifs non courants 1 793 512 1 864 476 Passifs courants 204 185 276 201 Passifs classés comme détenus en vue de la vente 0 8 036 Total Passif 4 262 293 4 071 136 • Actif du bilan : o Les actifs non courants s'élèvent à 4 105,4 M€ et comprennent principalement les immeubles de placement pour leur valeur hors droits de 3 914,7 M€, les droits d'utilisation liés à l'application de la norme IFRS 16 pour 72,7 M€, les immobilisations en cours pour 39,9 M€, les immobilisations corporelles pour 11,2 M€, les autres actifs non courants pour 2,2 M€, les instruments dérivés pour 8,9 M€ et le goodwill, représentant l'écart d'acquisition ; résultant de l'entrée en consolidation du périmètre « Cargo », pour 55,6 M€ ; o La valorisation du patrimoine fait ressortir un taux de capitalisation de 5,20 % hors droits (soit un taux de rendement net immédiat EPRA de 4,90 %, droits compris) au 31 décembre 2024, en progression par rapport au 31 décembre 2023 (5,10 % hors droits) mais marquant toutefois une inflexion par rapport à un pic atteint au 30 juin 2024 (5,30 % hors droits) ; o Les actifs courants s'élèvent à 156,9 M€, et comprennent la trésorerie pour 85,7 M€, les créances clients pour 58,2 M€, et les autres actifs courants pour 13,0 M€. • Passif du bilan : o Les capitaux propres, part des propriétaires de la société mère, au 31 décembre 2024 s'élèvent à 2 226,1 M€ et sont en hausse de 338,3 M€ par rapport au 31 décembre 2023. Cette hausse sur la période a pour origine : - Le résultat consolidé part du groupe de la période pour + 245,7 M€, - L'impact des recettes nettes de l'augmentation de capital ayant eu lieu en avril 2024 pour 147,2 M€, - L'impact de l'aribution gratuite d'actions pour + 0,9 M€ ; - L'impact de la cession des actions détenues en propre pour - 0,2 M€, - L'impact de valorisation des actions détenues en propre pour - 0,7 M€, - La variation de juste valeur des instruments de couverture pour - 2,2 M€, - La distribution de dividendes en numéraire pour - 52,5 M€ ; 77 o Les passifs non courants s'élèvent à 1 793,5 M€ et se répartissent entre dettes à long terme pour 1 694,4 M€, dettes liées à l'application de la norme IFRS 16 pour 77,5 M€, instruments dérivés financiers pour 10,6 M€ et dépôts de garantie pour 11,1 M€ ; o Les passifs courants s'élèvent à 204,2 M€ et se répartissent entre dettes à court terme pour 96,8 M€, dettes liées à l'application de la norme IFRS 16 pour 1,8 M€, dettes sur immobilisations pour 18,2 M€ et d'autres passifs pour 87,4 M€. • Tableau de flux de trésorerie simplifié : (en k€) Au 31/12/24 Au 31/12/23 Résultat net consolidé 249 601 -266 449 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement 186 895 financier et avant impôt (A) 173 056 Impôts courants (B) 33 -38 Variation du B.F.R. lié à l'activité (C) -13 248 13 268 Flux net de trésorerie dégagé par l'activité (D) = (A+B+C) 173 679 186 286 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -34 775 -161 193 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -105 163 -142 450 Variation de la trésorerie nette (D + E + F) 33 742 -117 357 Trésorerie d'ouverture 51 730 169 088 Trésorerie de clôture 85 471 51 730 • Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et avant impôt : o La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et avant impôt s'établit à 186,9 M€, essentiellement composée du résultat consolidé de l'exercice pour 249,6 M€, retraité de : - Des gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des immeubles de placement et instruments dérivés pour -113,2 M€ ; - Du coût de l'endettement financier net pour 47,8 M€ ; - Du résultat sur cessions d'actifs et subventions reçues ainsi que de la quote-part de résultat des entreprises liées pour 1,6 M€ ; - Des charges calculées et dotations nettes aux amortissements et provisions pour 1,2 M€. • Flux net de trésorerie dégagé par l'activité : o À 173,7 M€ au 31 décembre 2024, le flux de trésorerie dégagé par l'activité sur la période provient de la capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et avant impôt pour 186,9 M€ retraitée pour l'essentiel de l'impact négatif de la variation du Besoin en fonds de roulement pour -13,2 M€. • Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement : o Le flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement pour -34,8 M€ résulte : - Des acquisitions d'immobilisations d'immeubles de placement pour -111,2 M€ ; - De la variation des dettes sur achats d'immobilisations pour 0,8 M€ ; - De la cession de deux immobilisations pour 76,0 M€ ; 78 - De l'effet combiné d'acquisitions d'immobilisations corporelles et financières et d'autres flux liés aux opérations d'investissement pour -0,2 M€. • Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement : o Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement s'établit à -105,2 M€ et provient : - Des fonds nets perçus de l'augmentation de capital ayant eu lieu en avril 2024, pour 147,2 M€ ; - D'un impact net de -150,3 M€ lié aux remboursements (-239,8 M€) et encaissements d'emprunts (89,5 M€) ; - Du dividende payé en numéraire pour -52,5 M€ ; - De la variation de trésorerie liée aux charges et produits financiers pour -48,7 M€ ; - De l'impact en trésorerie de l'achat et revente d'actions propres pour -0,8 M€. Pour information, le solde des lignes de crédits reçues et non utilisées au 31 décembre 2024 est de 305,0 M€. Pour davantage d'informations à ce sujet, le lecteur est invité à se référer à la note 33. des annexes aux consolidés du présent Document d'Enregistrement Universel. • Calcul des Actifs Nets Réévalués (ANR) EPRA au 31 décembre 2024 : Conformément aux recommandations de l'EPRA, les ANR sont calculés à partir des capitaux propres consolidés de la Société. o L'ANR EPRA NRV est un ANR de reconstitution, o L'ANR EPRA NTA est un ANR de continuation, o L'ANR EPRA NDV est un ANR de liquidation. ANR EPRA (en M€) Au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2023 NRV NTA NDV NRV NTA NDV Capitaux propres consolidés attribuables aux actionnaires 2 226,1 2 226,1 2 226,1 1 887,8 1 887,8 1 887,8 + Juste valeur des instruments 1,6 financiers 1,6 - -5,5 -5,5 - - Goodwill au bilan - -55,6 -55,6 - -55,6 -55,6 + Juste valeur de la dette à taux fixe - - 51,3 - - 98,2 + Droits de mutation 229,2 - - 208,4 - - ANR EPRA 2 456,9 2 172,0 2 221,7 2 090,7 1 826,6 1 930,4 Nombre d'actions 25 402 673 23 079 697 ANR EPRA en €/action 96,7 85,5 87,5 90,6 79,1 83,6 L'ANR EPRA NTA (de continuation) par action au 31 décembre 2024 s'élève donc à 85,5 € contre 79,1 € au 31 décembre 2023, soit une hausse de 8 %. Cette hausse de 6,4 € par action de l'ANR EPRA NTA par rapport au 31 décembre 2023 provient : o Du résultat net (hors variation de juste valeur) : + 5,5 € ; o De la variation de valeur du patrimoine : + 4,5 € ; o De l'impact dilutif de la création des nouvelles actions liées à l'augmentation de capital réalisée au S1 2024 : -0,5 € ; o Du versement du dividende en numéraire : - 2,1 € ; o De l'impact dilutif de la création des nouvelles actions suite à l'option pour le paiement du dividende en action : - 1,0 €. 79 3.3. Résultats sociaux de la société ARGAN 3.3.1. Comptes sociaux Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'Évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les résultats nets de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2024 de nos filiales vous sont présentés dans l'annexe « liste des filiales et participations » du bilan. Aucun changement de présentation n'a été apporté par rapport à l'exercice précédent. • Compte de résultat social simplifié : (en k€) Du 01/01/24 au 31/12/24 Du 01/01/23 au 31/12/23 Chiffre d'affaires net 234 597 215 384 Résultat d'exploitation 58 591 45 729 Quote-part de résultat sur opérations faites en commun - - Résultat financier -35 890 -34 387 Résultat exceptionnel 39 085 4 146 Impôts 0 0 Résultat net 61 758 15 488 o Le chiffre d'affaires net comprend essentiellement les loyers pour 192,4 M€, ainsi que d'autres prestations pour 42,2 M€ (correspondant essentiellement à des refacturations de dépenses mis à la charge de nos locataires : taxe foncière, taxe bureaux, assurance, charges locatives et redevance d'occupation de terrain) ; o Le résultat d'exploitation s'établit à 58,6 M€, contre 45,7 M€ l'année précédente, en raison de la hausse des revenus locatifs (+13,9 M€), d'une baisse des frais liés aux crédits-baux (+4,7 M€), partiellement compensées par une hausse des dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations (-5,6 M€) pour les principales variations ; o Il n'y a pas de quote-part de résultat sur opérations faites en commun en 2024 ; o Le résultat financier s'élève à - 35,9 M€ et comprend notamment les intérêts des prêts immobiliers pour - 33,3 M€ et les intérêts sur les émissions obligataires pour - 5,1 M€, l'étalement des coûts de sortie de nos instruments de couverture pour - 0,1 M€, les produits de placement pour 1,3 M€ ainsi que les rémunérations avance preneur pour 0,4 M€ et les charges nettes sur cessions d'actions auto-détenues pour - 0,2 M€ ; o Le résultat exceptionnel correspond essentiellement au résultat de cession d'immeubles ainsi qu'aux amortissements dérogatoires ; o Le résultat net comptable de la Société s'établit ainsi à un bénéfice de 61,8 M€. 80 • Bilan social simplifié : • Actif du bilan : o L'actif immobilisé s'élève à 2 080,5 M€ et se compose des valeurs nettes comptables des immeubles pour 1 739,7 M€ et des en-cours de constructions pour 27,6 M€, des mali de fusions pour 259,8 M€, d'autres immobilisations corporelles pour 0,4 M€ et incorporelles pour 0,2 M€, d'avances et acomptes pour 1,3 M€, de prêts preneurs relatifs à des contrats de crédit-bail pour 6,4 M€, des titres de participations dans les filiales pour 44,5 M€ et d'autres immobilisations financières pour 0,6 M€. o L'actif circulant est constitué essentiellement par la trésorerie de la Société à hauteur de 32,4 M€ et d'autres titres pour 50,0 M€, ainsi que de créances clients pour 58,9 M€, d'autres créances pour 50,9 M€, des avances et acomptes versés pour 0,3 M€ et des charges constatées d'avance pour 0,6 M€. o Les frais d'émission d'emprunts se composent des commissions bancaires, dans le cadre des émissions obligataires et des financements hypothécaires, et correspondent aux montants restant à répartir, la Société ayant pris l'option de répartir ces frais sur la durée des prêts. • Passif du bilan : o Les capitaux propres se décomposent entre capital social pour 50,8 M€, prime d'émission pour 335,9 M€, réserve légale pour 4,6 M€, résultat de l'exercice pour 61,8 M€, subventions d'investissements pour 11,7 M€ et amortissements dérogatoires pour 10,3 M€. o Les dettes se constituent essentiellement des emprunts immobiliers pour 1 188,2 M€, de l'emprunt obligataire pour 500 M€, des dépôts de garantie reçus des locataires pour 10,6 M€, ainsi que des dettes fournisseurs pour 10,9 M€, des dettes fiscales et sociales pour 13,2 M€, des dettes sur immobilisations pour 17,0 M€, des autres dettes pour 1,4 M€ et des produits constatés d'avance pour 62,2 M€. (en k€) Au 31/12/24 31/12/23 Au Actif immobilisé 2 080 474 2 158 933 Actif circulant 193 074 111 987 Frais d'émission d'emprunts 5 147 6 848 Total Actif 2 278 695 2 277 768 Capitaux propres 475 165 309 498 Provision pour charges - - Dettes 1 803 530 1 968 270 Total Passif 2 278 695 2 277 768 81 3.3.2. Délais de paiement (articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce) La décomposition par date d'échéance du solde de la dette fournisseurs et clients au 31 décembre 2024 est la suivante : ꢁꢅꢌꢁꢂꢃꢄFꢁꢒꢊꢁ ꢀꢁꢂꢃꢄFꢁ ꢌꢁꢍꢁꢎꢀꢁ ꢎꢌꢁꢍꢁꢐꢀꢁ ꢐꢌꢁꢍꢁꢑꢀꢁ ꢑꢌꢁꢂꢃꢄFꢏꢁ ꢕꢃꢊHꢔ ꢀꢁꢂꢃꢄFꢁ ꢌꢁꢍꢁꢎꢀꢁ ꢎꢌꢁꢍꢁꢐꢀꢁ ꢐꢌꢁꢍꢁꢑꢀꢁ ꢅꢆꢇꢈꢆꢉHꢊꢆꢋI ꢂꢃꢄFꢏ ꢂꢃꢄFꢏ ꢂꢃꢄFꢏ ꢒꢊꢁꢓꢔꢄꢏ ꢅꢆꢇꢈꢆꢉHꢊꢆꢋI ꢂꢃꢄFꢏ ꢓꢔꢄꢏI ꢅꢌꢁꢂꢃꢄFꢁꢒꢊꢁ ꢓꢔꢄꢏI ꢑꢌꢁꢂꢃꢄFꢏꢁ ꢕꢃꢊHꢔꢁ ꢂꢃꢄFꢏ ꢂꢃꢄFꢏ ꢒꢊꢁꢓꢔꢄꢏ ꢖꢃꢗKFꢒꢏꢁꢈꢒꢁ ꢋHꢉꢊꢄFꢒꢏꢁ ꢉꢃꢇꢉꢒFꢇꢘꢒꢏ ꢌꢌ ꢙꢃꢇꢊHꢇꢊꢁ ꢊꢃꢊHꢔꢁꢈꢒꢏꢁ ꢋHꢉꢊꢄFꢒꢏꢁ ꢉꢃꢇꢉꢒFꢇꢘꢒꢏꢁ ꢅꢓFꢘꢉꢆꢏꢒFꢁꢚꢕꢁ ꢃꢄꢁꢕꢕꢛI ꢌꢎꢎꢁꢜꢝꢁ ꢕꢕꢛ ꢞꢃꢄFꢉꢒꢇꢊHMꢒꢁ ꢈꢄꢁꢗꢃꢇꢊHꢇꢊꢁ ꢊꢃꢊHꢔꢁꢈꢒꢏꢁ HꢉNHꢊꢏꢁꢈꢒꢁ ꢔꢟꢒꢠꢒFꢉꢆꢉꢒꢁ ꢅꢓFꢘꢉꢆꢏꢒFꢁꢚꢕꢁ ꢃꢄꢁꢕꢕꢛI ꢞꢃꢄFꢉꢒꢇꢊHMꢒꢁ ꢈꢄꢁꢉNꢆꢋꢋFꢒꢁ ꢈꢟHꢋꢋHꢆFꢒꢏꢁꢈꢒꢁ ꢀꢡꢀꢐꢢ ꢔꢟꢒꢠꢒFꢉꢆꢉꢒꢁ ꢅꢓFꢘꢉꢆꢏꢒFꢁꢚꢕꢁ ꢃꢄꢁꢕꢕꢛI ꢖꢃꢗKFꢒꢁꢈꢒꢁ ꢋHꢉꢊꢄFꢒꢏꢁ ꢒꢠꢉꢔꢄꢒꢏ ꢣꢤ ꢙꢃꢇꢊHꢇꢊꢁ ꢊꢃꢊHꢔꢁꢈꢒꢏꢁ ꢋHꢉꢊꢄFꢒꢏꢁ ꢒꢠꢉꢔꢄꢒꢏꢁ ꢅꢓFꢘꢉꢆꢏꢒFꢁꢚꢕꢁ ꢃꢄꢁꢕꢕꢛI ꢤꢑꢑꢁꢥꢝꢁ ꢕꢕꢛ ꢦꢘꢔHꢆꢏꢁꢈꢒꢁ ꢧꢁꢦꢘꢔHꢆꢏꢁꢔꢘMHꢄꢠꢁꢨꢁꢐꢀꢁꢂꢃꢄFꢏꢁꢍꢁꢉꢃꢗꢓꢊꢒFꢁꢈꢒꢁꢔHꢁꢈHꢊꢒꢁꢈꢒꢁꢔHꢁꢋHꢉꢊꢄFꢒ ꢓHꢆꢒꢗꢒꢇꢊꢁ ꢄꢊꢆꢔꢆꢏꢘꢏꢁꢓꢃꢄFꢁ ꢔꢒꢁꢉHꢔꢉꢄꢔꢁꢈꢒꢏꢁ FꢒꢊHFꢈꢏꢁꢈꢒꢁ ꢓHꢆꢒꢗꢒꢇꢊ ꢧꢁꢦꢘꢔHꢆꢏꢁꢉꢃꢇꢊFHꢉꢊꢄꢒꢔꢏꢁꢨꢁꢋHꢉꢊꢄFHꢊꢆꢃꢇꢏꢁꢊFꢆꢗꢒꢏꢊFꢆꢒꢔꢔꢒꢏꢁHꢩꢒꢉꢁꢓHꢆꢒꢗꢒꢇꢊꢏꢁ ꢍꢁꢘꢉNꢃꢆF ꢪFꢊꢆꢉꢔꢒꢁꢦꢫꢁꢣꢣꢌꢁꢬꢫꢁꢧꢁꢌꢭꢁꢈꢄꢁꢛꢃꢈꢒꢁꢈꢒꢁꢉꢃꢗꢗꢒFꢉꢒꢁꢨꢁꢮHꢉꢊꢄFꢒꢏꢀꢁꢂꢃꢄꢂFꢁꢇꢃꢇꢁ ꢪFꢊꢆꢉꢔꢒꢁꢦꢫꢁꢣꢣꢌꢁꢬꢫꢁꢧꢁꢤꢭꢁꢈꢄꢁꢛꢃꢈꢒꢁꢈꢒꢁꢉꢃꢗꢗꢒFꢉꢒꢁꢨꢁꢮHꢉꢊꢄFꢒꢏꢀꢅꢆꢇFꢂFꢁꢇꢃꢇꢁ FꢘMꢔꢘꢒꢏꢁꢍꢁꢔHꢁꢈHꢊꢒꢁꢈꢒꢁꢉꢔꢯꢊꢄFꢒꢁꢈꢒꢁꢔꢟꢒꢠꢒFꢉꢆꢉꢒꢁꢈꢃꢇꢊꢁꢔꢒꢁꢊꢒFꢗꢒꢁꢒꢏꢊꢁꢘꢉNꢄ FꢘMꢔꢘꢒꢏꢁꢍꢁꢔHꢁꢈHꢊꢒꢁꢈꢒꢁꢉꢔꢯꢊꢄFꢒꢁꢈꢒꢁꢔꢟꢒꢠꢒFꢉꢆꢉꢒꢁꢈꢃꢇꢊꢁꢔꢒꢁꢊꢒFꢗꢒꢁꢒꢏꢊꢁꢘꢉNꢄ ꢈꢉꢊꢀꢋꢁꢌꢍꢎꢏꢂꢀꢐꢂꢀꢁꢂꢑꢌꢁꢐꢀꢐꢂꢀꢒꢌꢇꢂꢆꢂꢍꢑ ꢈꢓꢊꢀꢔꢌꢎꢑꢄꢁꢂFꢀꢂꢕꢎꢖꢄꢂFꢀꢐꢄꢀꢈꢉꢊꢀꢁꢂꢖꢌꢑꢇꢗꢂFꢀꢘꢀꢐꢂFꢀꢐꢂꢑꢑꢂFꢀꢂꢑꢀꢎꢁꢅꢌꢍꢎꢂFꢀꢖꢇꢑꢇꢙꢇꢂꢄFꢂFꢀꢚꢄꢀꢍꢚꢍꢀꢎꢚꢆꢒꢑꢌꢛꢇꢖꢇFꢅꢂF ꢈLꢊꢀꢜꢅꢖꢌꢇFꢀꢐꢂꢀꢒꢌꢇꢂꢆꢂꢍꢑꢀꢐꢂꢀꢁꢅꢝꢅꢁꢂꢍꢎꢂꢀꢄꢑꢇꢖꢇFꢅFꢀꢈꢎꢚꢍꢑꢁꢌꢎꢑꢄꢂꢖꢀꢚꢄꢀꢐꢅꢖꢌꢇꢀꢖꢅꢙꢌꢖꢀꢞꢀꢌꢁꢑꢇꢎꢖꢂꢀꢟꢠꢀꢡꢡꢢꢞꢣꢀꢚꢄꢀꢌꢁꢑꢇꢎꢖꢂꢀꢟꢠꢀꢡꢡꢤꢞꢢꢀꢐꢄꢀLꢚꢐꢂꢀꢐꢂꢀꢎꢚꢆꢆꢂꢁꢎꢂꢊ 82 3.3.3. Principales filiales Au 31 décembre 2024, la Société détient les participations suivantes : FILIALES / PARTICIPATIONS SCCV NANTOUR1 Siège 36 rue Marbeuf – 75008 PARIS Capital social 10 000 € Capitaux propres hors capital social et résultat du dernier - 158 268 € exercice Pourcentage du capital social détenu par la Société 49,90 % Valeur comptable des actions détenues 4 990 € Montant des prêts et avances consentis 248 175 € Chiffre d'affaires HT - 347 822 € Résultat du dernier exercice 100 391 € Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au cours de l'exercice 0 € FILIALES / PARTICIPATIONS SCI AVILOG1 Siège 21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE Capital social 10 000 € Capitaux propres hors capital social et résultat du dernier - 1 560 € exercice Pourcentage du capital social détenu par la Société 99,9 % Valeur comptable des actions détenues 8 939 € Montant des prêts et avances consentis 0 € Chiffre d'affaires HT 0 € Résultat du dernier exercice - 1 343 € Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au cours de l'exercice 0 € 1 Données relatives aux comptes de l'exercice 2023 pour les sociétés SCCV Nantour et SCI Avilog à l'exception des prêts et avances consentis par ARGAN SA correspondant aux données comptabilisées au 31 décembre 2024. 83 FILIALES / PARTICIPATIONS SCI CARGAN-LOG Siège 21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE Capital social 7 415 250 € Capitaux propres hors capital social et résultat du dernier 63 695 021 € exercice Pourcentage du capital social détenu par la Société 60 % Valeur comptable des actions détenues 44 491 500 € Montant des prêts et avances consentis 0 € Chiffre d'affaires HT 3 966 550 € Résultat du dernier exercice -3 688 781 € Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au cours de l'exercice 0 € FILIALES / PARTICIPATIONS SCI NEPTUNE Siège 21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE Capital social 10 000 € Capitaux propres hors capital social et résultat du dernier -115 956 € exercice Pourcentage du capital social détenu par la Société 99,9 % Valeur comptable des actions détenues 9 990 € Montant des prêts et avances consentis 42 235 598 € Chiffre d'affaires HT 533 182 € Résultat du dernier exercice -995 619 € Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au cours de l'exercice 0 € 84 3.4. Perspectives 3.4.1. Changement significatif de la situation financière ou commerciale ARGAN n'a pas connu de changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31 décembre 2024. 3.4.2. Stratégie d'investissement Pour davantage d'informations se référer au paragraphe 2.5 du chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel. 3.4.3. Développement Capitalisant sur ses atouts solides et son expertise reconnue, ARGAN compte poursuivre le déroulement de sa stratégie à long terme, afin d'accroitre la valeur créée pour les actionnaires, tout en s'adaptant à un nouveau contexte économique caractérisé par des taux d'intérêt stabilisés et durablement plus élevés par rapport au cycle précédent, avec des taux de capitalisation plus hauts ayant toutefois atteint un pic en juin 2024 et une inflation plus forte et volatile. Ainsi, ARGAN entend demeurer un acteur « pure player » en immobilier logistique, maintenir sa stratégie de développement de plateformes PREMIUM, avec d'ores et déjà des investissements pour 170 M€ identifiés pour 2025 et 2026 au travers de développements en propre pour moitié et d'acquisitions pour l'autre moitié (2 acquisitions sous réserve des conditions suspensives d'usage). Le rendement escompté moyen est de l'ordre de 6%, avec 7% au moins pour la part de développements en propre et pré-loués et 5,2% pour les 2 acquisitions identifiées d'entrepôts neufs à haute qualité environnementale. Le Groupe entend ensuite poursuivre, à partir de 2027, des investissements annuels de l'ordre de 100 M€ par an d'ici à 2030, avec des investissements principalement liés à des développements en propre et le reliquat en acquisitions d'actifs neufs à prix de marché et à forte qualité environnementale, dont le rendement combiné devrait être de l'ordre de 6%. Le Groupe souhaite aussi conserver son fonctionnement intégré et réactif et poursuivre la croissance de son ANR tout en continuant à servir un dividende avec l'objectif d'un montant de 3,30 € au titre de 2024 puis attendu à 3,45€ au titre de 2025. ARGAN entend auto-financer ses investissements de croissance d'ici fin 2026 par le biais de la génération de trésorerie provenant de son activité et par un programme d'arbitrages sélectifs, avec une enveloppe de l'ordre de 125 M€ prévue en sur 2025-2026. La combinaison d'investissements de croissance à fort rendement et d'arbitrages sélectifs d'actifs devrait permettre à ARGAN d'enregistrer un TCAM des revenus locatifs d'au moins +3 % entre fin 2025 et fin 2030. Par ailleurs, plus spécifiquement pour l'exercice 2025, tout en tenant compte de son plan de développement et des conditions macroéconomiques actuellement anticipées, ARGAN se fixe les objectifs suivants d'ici fin 2025 : Indicateurs clés Objectifs fin 2025 Évolution vs fin 2024 Revenus locatifs 210 M€ + 6 % Résultat net Récurrent part du Groupe 151 M€ + 11 % Ratio LTV EPRA < 40 % - 7 points Dette nette / EBITDA 8x -1x Dividende par action 3,45 € +5 % () À taux de capitalisation constant par rapport à fin décembre 2024 (5,20% hors droits). () Le dividende sera soumis à l'approbation de l'AGM se tenant en 2026. Autonome est désormais le standard d'entrepôt d'Argan. Autonome est un entrepôt PREMIUM, Net Zéro à l'usage, équipé d'une centrale photovoltaïque et d'un stockage d'énergie en batteries destinés à l'autoconsommation exclusivement, qui délivrent sur une année une quantité d'énergie électrique supérieure à sa consommation de chauffage – rafraichissement et d'éclairage. 85 En parallèle de la généralisation de l'entrepôt Autonome, un ambitieux Plan concernera l'ensemble du parc existant. Le chauffage au gaz sera banni et remplacé par des pompes à chaleur électriques. ARGAN entend ainsi investir significativement entre 2024 et 2030 pour le déploiement de pompes à chaleur en remplacement des chaudières à gaz de son parc d'entrepôts. Voir également le chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel pour la politique ESG d'ARGAN et des informations complémentaires concernant la stratégie environnementale. 3.4.4. Régime fiscal et politique de distribution vis-à-vis des actionnaires Pour une description détaillée du régime fiscal applicable à ARGAN et au Groupe, voir Chapitre 2, paragraphe 2.6.7 – Réglementation relative au statut SIIC et au Chapitre 8, paragraphe 8.2.3.1 – Politique de distribution des dividendes. 3.5. Actionnariat Au 31 décembre 2024, l'Actionnariat se décompose à raison de 36,8% pour Jean-Claude LE LAN et sa famille, 15,1 % pour PREDICA et 48,1% de flottant, respectant ainsi le régime des SIIC, pour lequel a opté la Société en date du 1er juillet 2007. Un pacte d'actionnaires a été conclu le 25 octobre 2023 entre les membres de la famille Le Lan et KERLAN, en présence d'ARGAN, concomitamment à l'apport de 2 758 610 parts de la société ARGAN détenues par Jean-Claude Le Lan et ses cinq enfants à la SAS KERLAN. Il se substitue au Pacte conclu en 2007. En conséquence de ces apports, KERLAN détient 6 995 830 actions ARGAN représentant 27,54 % du capital. En ajoutant les actions ARGAN détenues en direct par les membres de la famille, le Groupe familial Le Lan détient 36,79 % du capital d'ARGAN. La famille Le Lan et Predica, filiale de Crédit Agricole Assurances, ont également confirmé leur relation de confiance mutuelle en signant un nouveau pacte d'une durée de 5 ans en 2024. Entré en vigueur le 15 octobre 2024, il se substitue au précédent conclu en 2019, tout en réaffirmant ne pas agir de concert vis-à-vis d'Argan (étant rappelé que les membres de la famille Le Lan agissent de concert entre eux à l'égard d'Argan). Dans le cadre de ce renouvellement, il est envisagé que la gouvernance d'Argan évolue avec un Conseil de surveillance resserré autour de 6 membres, contre 8 actuellement, en visant ainsi une efficacité accrue de cette instance centrale de gouvernance. Cette évolution sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire, devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Le Conseil de surveillance serait alors composé de : • 3 membres proposés par la famille Le Lan ; • 2 membres indépendants, conformément aux recommandations des codes de gouvernement d'entreprise Middlenext et AFEP-MEDEF ; • Predica, en qualité de personne morale. Le nouveau pacte prévoit également la faculté pour la famille Le Lan et Predica de proposer chacun la nomination d'un censeur, sans droit de vote, au sein du Conseil de surveillance. Les deux comités permanents du Conseil de surveillance (Comité d'audit des risques et de la durabilité & Comité des nominations et rémunérations) seront maintenus selon leur configuration actuelle et resteront ainsi chacun présidés par un des deux membres indépendants du Conseil de surveillance. Pour davantage d'informations sur l'évolution de l'actionnariat, le lecteur est invité à se référer au Chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel. 86 3.6. Annexes au rapport de gestion 3.6.1. Tableau financier historique 3.7. Facteurs de risques et assurances 3.7.1. Commentaires et appréciations générales relationves aux risques Les investisseurs sont invités à tenir compte de l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel, dont les facteurs de risques avant de se décider à acquérir des actions de la Société. Leur attention est toutefois aꢂrée sur le fait que d'autres risques, dont Argan n'a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur Argan, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. 87 Les risques présentés dans la présente section ont fait l'objet d'une mise à jour pour refléter les évolutions récentes liées au contexte économique et géopolitique de 2024 et notamment réévaluer à date les possibles impacts pour la Société. De nombreuses incertitudes demeurent concernant la durée, l'ampleur des effets liés à l'environnement actuel rendant ainsi difficile la détermination de l'impact prospectif de ces crises pour la Société à la date du dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel. Contrairement à l'exercice 2023, aucun risque n'est jugé « élevé » (en qualification « nette » après mesures d'atténuation en termes d'impacts). Le tableau ci-dessous récapitule le classement des risques nets (c'est-à-dire après prise en compte des mesures d'atténuation et de prévention de ces risques) par catégorie et leur hiérarchisation en fonction de leur impact potentiel et leur probabilité d'occurrence : Catégorie du risque Risque Qualification du risque (nette) Risques liés au niveau d'endettement de la Société Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs Moyen Risques liés au niveau des taux d'intérêt et au financement Faible Risques de liquidité Faible Risques liés au développement Risques liés à l'environnement concurrentiel Moyen Risques liés à une difficulté d'accès au foncier, au durcissement de la réglementation environnementale et à l'accroissement des recours administratifs Moyen Risques liés à la défaillance dans la validation d'un projet de développement Faible Risques liés à la dépendance aux fournisseurs et au contrôle de la qualité des prestations fournies par les sous-traitants Faible Risques liés à l'activité d'Argan en tant que foncière Risques de dépendance à l'égard de certains locataires et risques de contrepartie Moyen Risques liés à la difficulté de céder un actif dans le cadre du programme d'arbitrage Moyen Risques liés à la réglementation des baux et à leur renouvellement Faible Risques liés aux autorisations ICPE Faible Risques liés au marché de l'immobilier logistique Risques liés au régime fiscal des SIIC Moyen Risques liés à la non prise en compte des obligations en matière d'ESG Faible Risques liés au fonctionnement interne d'Argan Risques liés au départ d'une personne clé, notamment membre de la famille LE LAN Moyen Risques liés à la liquidité, au cours de bourse de l'action ARGAN et à la réglementation des marchés financiers Faible 88 3.7.2. Risques liés au niveau d'endettement de la Société 3.7.2.1. Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs Le portefeuille de la Société est évalué tous les semestres par des experts indépendants. Les expertises effectuées répondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière élaborée sous l'égide de l'IFEI et du rapport COB de février 2000 (groupe de travail « Barthès de Ruyter »), aux normes professionnelles européennes TEGOVA et aux principes de "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS), ou à tout autre standard équivalent qui viendra s'y substituer. Le dernier rapport d'expertise porte sur les actifs détenus par la Société au 31 décembre 2024. Il a été réalisé par CBRE VALUATION. La valeur expertisée du patrimoine construit (hors développements en cours et actifs destinés à être cédés) s'élève à 3,91 Mds€ hors droits, soit 4,15 Mds€ droits compris. Le Rapport résumé d'expertise figurant à la section 2.7 du présent Document d'Enregistrement Universel – Expertises, précise le contexte et la méthodologie retenus par les experts. L'Évaluation des actifs pourrait ne pas être équivalente à leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession. Une telle distorsion pourrait par exemple se produire en cas de changement des paramètres de valorisation des actifs entre la date de réalisation du rapport d'Évaluation et la date de cession. En outre, la Société, au regard de la valeur communiquée par les experts, pourra être amenée à constituer des provisions pour dépréciation, suivant les procédures comptables définies en la matière dès lors que la valeur d'inventaire déterminée par la Société par référence à la valeur d'expertise s'avèrerait inférieure à la valeur nette comptable (méthode applicable aux comptes sociaux). La Société ayant retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, son compte de résultat peut ainsi être impacté par une variation négative de juste valeur de ses immeubles, liée à une baisse des valeurs vénales. D'autre part, l'évolution à la baisse des valeurs vénales peut avoir un impact sur les obligations de respect de ratio ou covenant envers certains établissements financiers dans le cadre de contrats de prêts. Concernant la dette, les financements adossés à des actifs et assortis d'une obligation de respect de ratio de LTV sur le patrimoine de la Société (obligation de respect d'un ratio LTV nette hors droits inférieur à 70% essentiellement), représentent 53% de la totalité des financements contractés auxquels s'ajoute l'emprunt obligataire, également assorti d'un respect de ratio de LTV nette hors droits inférieur à 65%, qui représente pour sa part 28% de la totalité des financements contractés. La LTV nette hors droits de la Société s'établit à 43,1% et la LTV secured à 32,7% au 31 décembre 2024, nettement inférieure au niveau de ses covenants. A titre d'information, une hausse de 0,5% du taux de capitalisation du patrimoine de la société (5,2% hors droits à dire d'experts au 31 décembre 2024) entrainerait une baisse de la valeur du patrimoine de la société de 8,7%, soit une hausse de la LTV nette hors droits de 43,1% à 47,2% et de la LTV secured de 32,7% à 35,8%. Une remontée des taux a caractérisé 2022 et 2023, qui a entrainé une crise – avec une décompression des taux de capitalisation sur cette période. Cette tendance a entrainé une évolution défavorable de la valorisation des actifs immobiliers, ayant négativement affecté la valorisation du patrimoine de la Société. Cette évolution défavorable s'est estompée en 2024 dans un contexte de taux stabilisés. A la date de rédaction du présent Document d'Enregistrement Universel, les taux semblent avoir, en effet, atteint un plateau réduisant l'incertitude quant à des impacts négatifs prolongés de la crise, notamment concernant les dépréciations de la valeur des actifs. Par ailleurs, un cas de défaut semble limité au regard des convenants exposés ci-avant. En 2024, le marché de l'investissement logistique a connu un regain significatif avec une hausse des volumes de transactions proche de 70%, pour franchir le seuil de 5 Md€ sur un an, et représenter une part de marché de l'ordre de 40 % du total de l'immobilier d'entreprises pour devenir le premier segment devant les bureaux (source CBRE). Dans ce contexte, les taux de capitalisation ont connu une stabilisation sur l'année 2024 (avec un pic de décompression atteint à fin juin 2024). Dans son rapport d'expertise au 31 décembre 2024, l'expert indépendant précise : « Outre la guerre en cours en Ukraine et en Russie, les tensions géopolitiques au Moyen-Orient se sont récemment intensifiées, augmentant le risque de hausse des prix de l'énergie et déstabilisant la sécurité dans la région. Bien que l'on ait récemment constaté une croissance économique en Europe, ainsi que des attentes de nouvelles baisses des taux d'intérêt et des signes de stabilisation de la valeur du capital dans plusieurs secteurs, certains marchés de capitaux restent relativement limités. 89 L'expérience a montré que le comportement des utilisateurs et des investisseurs peut changer rapidement en période d'incertitude accrue. Les décisions de prêt ou d'investissement doivent refléter tout niveau accru d'incertitude et la possibilité d'une modification des conditions du marché. Il est important de noter que les conclusions énoncées dans le présent rapport ne sont valables qu'à la date de l'Évaluation. Le cas échéant, nous recommandons que l'Évaluation soit surveillée de près, car nous continuons de suivre la façon dont les marchés réagissent à l'évolution des événements. » 3.7.2.2. Risques liés au niveau des taux d'intérêt et au financement La Société ayant recours à l'endettement pour financer ses développements, toute variation des taux d'intérêts entraîne une variation de la charge des frais financiers dus au titre de ces emprunts. Cela est d'autant plus vrai à la suite de la hausse des taux d'intérêt connue sur la période 2022-2023. En 2024, les taux ont commencé à enregistrer une lente décrue. La Société a conclu différentes couvertures de taux lui permettant de réduire son exposition aux taux variables au 31 décembre 2024 à seulement 2 % de sa dette totale. Ainsi, cette politique de couverture permet de maintenir le coût de la dette à un niveau bas de 2,25% à fin décembre 2024 (2,3% en 2023). Ce coût, tel que Mentionné ci-avant, reflète le rapport entre les frais financiers annualisés engendrés par le stock de dette brute et cette dernière à la fin de l'exercice 2024 (en prenant en compte un taux d'Euribor 3 mois moyen de 3,6%). Ce calcul est détaillé dans le tableau ci-après avec la ventilation de la dette entre taux fixe, variable couvert et variable non couvert : M€ Total Dont fixe Dont variable couvert Dont variable non couvert Dette bancaire liée au patrimoine 1 295,9 559,7 707,1 29,0 Lignes de crédit 0,0 0,0 0,0 0,0 Emprunts obligataires 500,0 500,0 0,0 0,0 Dette brute 1 795,9 1 059,7 707,1 29,0 Taux d'intérêt 2,25% 1,30% 3,50% 4,60% Argan a, par ailleurs, procédé à une analyse de sensibilité au risque de taux. En tenant compte des couvertures de taux mises en place par le Groupe, une variation de + 50 bp de l'Euribor 3 mois aurait un impact de + 0,5 M€ sur les frais financiers de la période. De plus, la majorité des contrats de financements conclus en taux variable intègre des possibilités de conversion en taux fixe. Quoi qu'il en soit, dans un contexte de taux d'intérêt restant à des niveaux plus élevés qu'au cycle précédent, la stratégie financière d'ARGAN vise à cesser le recours à l'emprunt d'ici fin 2026 afin de se désendetter fortement. Pour ce faire, les développements seront essentiellement financés par des cessions d'actifs sur la base d'une analyse multicritères (ancienneté, localisation, génération de loyers et empreinte carbone notamment). L'objectif est de céder un portefeuille générant de l'ordre de 125 M€ de trésorerie complémentaire sur la période 2025-2026. Argan a notamment pour trajectoire (à taux de capitalisation de 5,20% hors droits ou inférieur) de réduire son ratio LTV hors droits sous 40% et son ratio de dette nette sur EBITDA à environ 8 fois à fin 2025 (contre 49,7% et 11,0 fois au 31 décembre 2023 et 43,1% et 9,2 fois à fin 2024, respectivement pour ces deux indicateurs). À ce jour, la Société n'anticipe pas d'évolution significative du risque lié aux financements. En effet, du fait du caractère essentiellement amortissable de la dette bancaire souscrite, la Société n'a pas à faire face à des refinancements de sa dette à court terme. 90 Tableau des Emprunts en K€ au 31/12/2024 : Ventilation Références Fixe Variable Couvert Variable non couvert Types de dette Ville Dates Début Amort Dates Fin Amort Total Dette résiduelle Montant Montant Montant HYP CREUZIER LE NEUF (03) 10/07/2022 10/04/2029 8 880,435 0 5 328 3 552 HYP CHAPONNAY (69) 10/04/2023 10/01/2031 14 802,943 14 803 0 HYP ROYE (80) 10/10/2020 10/07/2035 22 216,234 0 15 538 6 678 HYP FERRIERES (77) 10/01/2013 10/10/2026 7 164,663 0 0 7 165 HYP FERRIERES (77) 10/10/2020 10/10/2026 8 800,000 0 2 464 6 336 HYP CHATRES (77) 10/07/2022 10/04/2029 31 537,159 0 18 922 12 615 CBI COUDRAY MONTCEAUX(91) BatA 10/07/2010 10/07/2025 10 325,718 0 0 10 326 HYP CHANTELOUP EN BRIE (77) 10/07/2022 10/04/2029 11 797,399 0 7 078 4 719 HYP TRAPPES (78) 10/07/2022 10/04/2029 29 468,929 0 17 681 11 788 HYP WISSOUS (91) 10/01/2013 10/10/2027 2 290,236 0 0 2 290 CBI AMBLAINVILLE (60) 25/05/2012 25/05/2027 4 281,392 0 0 4 281 CBI AMBLAINVILLE (60) - Avenant 1 26/07/2012 25/05/2027 163,850 0 0 164 CBI AMBLAINVILLE (60) - Extension 10/04/2017 25/05/2027 2 309,206 0 0 2 309 HYP CERGY (95) 10/07/2022 10/04/2028 5 012,336 0 0 5 012 HYP ROUVIGNIES (59) 10/10/2020 10/07/2035 32 592,000 13 689 18 903 HYP ROUVIGNIES (59) couverture 10/10/2020 10/07/2035 5 867 -5 867 HYP ROUVIGNIES (59) couverture 10/10/2016 10/04/2031 0 1 318 -1 318 CBI WISSOUS (91) 17/09/2012 15/10/2027 4 799,345 0 0 4 799 CBI COUDRAY (91) Bat B 29/03/2013 28/03/2028 15 572,039 0 0 15 572 HYP ST BONNET LES OULES (42) 10/07/2022 10/04/2029 24 760,690 0 14 856 9 904 HYP ST BONNET LES OULES (42) 10/07/2022 10/04/2029 0 7 700 -7 700 HYP BRUGES (33) 10/07/2022 10/04/2029 9 970,388 0 5 982 3 988 HYP CERGY (95) 10/07/2022 10/01/2032 8 569,647 0 0 8 570 HYP ATHIS MONS (91) 10/10/2017 10/10/2032 5 344,748 0 0 5 345 CBI LOGNES (77) 15/12/2016 15/12/2031 10 629,436 0 0 10 629 HYP MEUNG (45) 10/04/2022 10/01/2037 13 311,920 0 0 13 312 CBI GUIPAVAS (29) 01/01/2014 30/09/2025 0 322 -322 CBI LOMME (59) 14/05/2012 13/05/2027 0 1 600 -1 600 CBI LOMME (59) 01/01/2013 13/05/2027 0 28 -28 CBI SUCY EN BRIE (94) 30/08/2013 29/08/2028 0 4 362 -4 362 CBI LA FARLEDE (83) 05/04/2013 04/04/2025 0 1 147 -1 147 CBI CHANCEAUX TOURS (37) 10/12/2009 09/12/2024 0 500 -500 HYP WISSOUS (91) 08/06/2018 08/06/2033 38 634,880 0 30 994 7 640 HYP NEUILLY 21 BEFFROY (92) 10/07/2019 10/11/2034 6 386,618 0 7 928 -1 541 HYP NEUILLY 21 BEFFROY (92) 10/07/2019 10/11/2034 2 000,000 0 0 2 000 HYP CESTAS (33) 10/07/2019 10/07/2033 6 923,990 6 924 0 HYP PUSIGNAN (69) 10/01/2020 10/10/2034 12 768,153 0 0 12 768 HYP PUSIGNAN (69) 10/01/2020 10/10/2034 3 200,000 0 0 3 200 HYP FLEURY MEROGIS (91) 10/10/2019 27/02/2031 25 600,000 25 600 0 HYP ALBON (26) 01/12/2019 10/01/2035 5 683,334 0 4 538 1 145 HYP ALBON (26) 10/10/2023 10/04/2037 7 345,455 0 7 345 0 HYP LA CRECHE (79) 10/04/2020 10/01/2035 6 758,399 6 758 0 HYP LA CRECHE (79) 10/07/2024 10/01/2037 18 612,042 0 18 612 HYP TOURS (37) 10/04/2021 10/01/2036 12 934,832 12 935 0 HYP STRASBOURG (67) 01/07/2020 28/06/2035 16 555,538 0 0 16 556 91 Les différentes conventions de crédit signées par la Société et ses filiales comportent des clauses usuelles de remboursement anticipé ainsi que des possibilités de conversion à taux fixe concernant les crédits conclus à taux variable. Lors de leur mise en place, la plupart des financements sont assortis de garanties : nantissement du contrat de crédit-bail dans le cadre de CBI ou hypothèque dans le cadre d'emprunt, cession Dailly des loyers ou des sous-loyers (voir Section 9.2 du présent Document d'Enregistrement Universel Nantissements & hypothèques). Certains financements comportent également des obligations de respect de ratio (ou « covenant »), dont le non-respect peut constituer un cas de défaut. Il s'agit essentiellement d'un ratio de LTV sur le patrimoine de la Société ou du patrimoine financé uniquement. Ventilation Références Fixe Variable Couvert Variable non couvert Types de dette Ville Dates Début Amort Dates Fin Amort Total Dette résiduelle Montant Montant Montant HYP BILLY-BERCLAU (62) 01/07/2020 28/06/2035 3 373,669 3 374 0 HYP ARTENEY (45) 01/12/2019 01/12/2028 54 872,096 0 52 991 1 882 HYP ALLONES (72) 01/12/2019 01/12/2026 42 663,643 42 664 0 HYP LUNEVILLE (54) 01/12/2019 01/12/2029 34 160,422 34 160 0 HYP LAUDUN (30) 01/12/2019 01/12/2031 32 482,500 32 483 0 HYP AULNAY (93) 01/12/2019 01/12/2031 35 380,000 35 380 0 HYP VENDIN (62) 01/12/2019 01/12/2026 28 959,804 28 960 0 HYP EPAUX-BEZU (02) 01/12/2019 01/12/2026 28 909,007 28 909 0 HYP MACON (01) 01/12/2019 01/12/2026 25 279,860 25 280 0 HYP SAVIGNY-SUR-CLAIRIS (89) 01/12/2019 01/12/2031 23 103,750 23 104 0 HYP CHOLET (49) 01/12/2019 01/12/2031 21 921,875 21 922 0 HYP CREPY-EN-VALOIS (60) 01/12/2019 01/12/2029 16 151,500 16 152 0 HYP BILLY-BERCLAU (62) 01/12/2019 01/12/2029 19 381,800 19 382 0 HYP COMBS-LA-VILLE (77) 01/12/2019 01/12/2026 16 441,221 16 441 0 HYP BRIE-COMTE-ROBERT (77) 01/12/2019 01/12/2026 20 911,338 20 911 0 HYP PLAISANCE-DU-TOUCH (31) 01/12/2019 01/12/2028 17 975,437 0 17 359 616 HYP SAINT-QUENTIN-FALLAVIER (38) 01/12/2019 01/12/2028 9 413,598 0 9 091 323 HYP BAIN-DE-BRETAGNE (35) 01/12/2019 01/12/2028 6 443,503 0 6 223 221 HYP PLOUFRAGAN-SAINT-BRIEUC (22) 01/12/2019 01/12/2029 5 410,753 5 411 0 HYP GONDREVILLE (54) 10/07/2021 10/04/2036 7 323,866 0 0 7 324 HYP METZ (57) 10/04/2022 10/10/2031 104 308,800 56 529 47 780 HYP METZ (57) 6 057 -6 057 HYP ESCRENNES (45) 10/01/2022 10/10/2034 8 116,594 0 8 117 HYP NANCY (54) 10/01/2021 10/10/2028 23 278,832 23 279 0 HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45) 10/01/2021 10/10/2028 42 295,343 42 295 0 HYP SERRIS (77) 10/04/2022 10/04/2037 9 666,667 0 9 667 HYP SAINT JEAN DE LA NEUVILLE (76) 10/10/2023 10/10/2038 6 486,735 0 6 487 HYP MIONNAY (01) 10/04/2024 10/01/2031 13 800,000 13 800 0 HYP COMPANS (77) 10/01/2023 10/10/2037 10 866,756 0 10 867 HYP JANNEYRIAS (38) 10/07/2023 10/04/2037 27 568,133 0 27 568 HYP SENS (89) 10/01/2023 10/10/2029 83 700,000 83 700 HYP PLESSIS PATE (91) 10/10/2021 10/04/2028 8 426,501 0 8 427 HYP ROGNAC (13) 10/07/2022 10/04/2030 6 600,000 6 600 0 HYP ROGNAC (13) 10/07/2022 10/04/2030 3 514,460 3 514 0 HYP LENS (30) 10/01/2023 10/10/2037 6 659,148 6 659 0 HYP MONDEVILLE (14) 10/01/2025 10/10/2039 42 000,000 42 000 0 OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE 17/11/2026 500 000,000 500 000 COUV Tunnel 10 octobre 2023 macro 300 M 10/10/2028 300 000 -300 000 TOTAL EN K 1 795 852 1 059 699 707 137 29 016 100% 59% 39% 2% 92 Concernant la dette, les financements adossés à des actifs et assortis d'une obligation de respect de ratio de LTV sur le patrimoine de la Société (obligation de respect d'un ratio LTV nette hors droits inférieur à 70% essentiellement), représentent 53% de la totalité des financements contractés auxquels s'ajoute l'emprunt obligataire, également assorti d'un respect de ratio de LTV nette hors droits inférieur à 65%, qui représente pour sa part 28% de la totalité des financements contractés. La LTV nette hors droits de la Société s'établit à 43,1% et la LTV secured à 32,7% au 31 décembre 2024, nettement inférieure au niveau de ses covenants. A titre d'information, une hausse de 0,5% du taux de capitalisation du patrimoine de la société (5,2% hors droits à dire d'experts au 31 décembre 2024) entrainerait une baisse de la valeur du patrimoine de la société de 8,7%, soit une hausse de la LTV nette hors droits de 43,1% à 47,2% et de la LTV secured de 32,7% à 35,8%. L'émission obligataire réalisée en novembre 2021 et à échéance novembre 2026 prévoit les engagements financiers suivants : - Maintien d'un ratio LTV inférieur à 65%, - Maintien d'un ratio secured LTV <45%, et - Respect d'un ratio ICR >1.8x. 3.7.2.3. Risques de liquidité La politique de la Société en matière de risques de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est, à tout moment, supérieur aux besoins de la Société pour couvrir ses charges d'exploitation, les charges d'intérêts et de remboursement au titre de l'ensemble de la dette financière qu'elle viendrait à contracter dans le cadre de la mise en œuvre de son programme d'investissement, ainsi que la distribution des dividendes prévue par le régime SIIC. Quoi qu'il en soit, des lignes de trésorerie sont en place à hauteur de plus de 300 M€. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir et n'anticipe pas à ce jour de risque accru. Voir également le Chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel – Comptes consolidés, rubriques 6.27.3 Risques de liquidité et 20.2 Échéances des dettes financières. Pour financer son activité, la Société a essentiellement eu recours à des emprunts hypothécaires à long terme et crédits baux ainsi que, dans une moindre mesure, à des emprunts obligataires. S'appuyant ainsi sur un fort effet de levier de la dette et dans l'éventualité d'un resserrement du crédit de la part des principaux organismes financiers ou d'une augmentation des taux de crédit, la Société peut ne pas être à même de mettre en œuvre sa stratégie de développement aussi rapidement que souhaité du fait de la pénurie de crédits accordés. Toutefois, elle estime que la diversité de ses partenaires financiers lui permet de contracter les financements dont elle a besoin, étant rappelé par ailleurs qu'elle peut également, en fonction des conditions de marché, recourir à des émissions obligataires. Cela étant, compte tenu du nouveau contexte économique et financier, la Société donne priorité au désendettement et souhaite rééquilibrer ses sources de financement entre la dette obligataire (objectif de 50 %) et la dette bancaire amortissable (objectif de 50 %) à moyen-terme (à partir de 2030). 3.7.3. Risques liés au développement 3.7.3.1. Risques liés à l'environnement concurrentiel Les cycles économiques peuvent conduire à des changements de paradigme économique et à l'apparition de nouveaux concurrents ou à l'inverse à une concentration forte de certains acteurs qui seraient en situation de concurrence intense, pouvant remettre en cause les conditions d'exercice de l'activité d'Argan (diminution des volumes de développement et des rendements locatifs). À cette fin Argan a adapté sa stratégie en renforçant son équipe commerciale. Le Groupe flèche également une part croissante de ses volumes d'activité vers les ETI à forte empreinte régionale et renforce sa présence sur des développements d'entrepôts de petite et moyenne taille ou des messageries. Argan se fixe également des objectifs ambitieux en termes de revalorisation de friches industrielles dans le cadre de sa politique ESG, ouvrant ainsi de nouvelles perspectives. 93 3.7.3.2. Risques liés à une difficulté d'accès au foncier, au durcissement de la réglementation environnementale et à l'accroissement des recours administratifs L'accès au foncier pour les activités logistiques est plus restreint sous l'effet de la pression exercée par d'autres activités économiques, le refus de certaines collectivités ou groupements de personnes ou encore par la mise en place de réglementations restrictives (Zéro Artificialisation Nette). À cette fin, l'équipe commerciale d'Argan identifie en permanence des terrains à même d'accueillir de nouveaux développements. Cette activité est d'autant plus efficace que la vision de long terme d'ARGAN, son identité familiale et des implantations sur l'ensemble du territoire français lui facilitent le contact auprès des communautés d'implantation et notamment des autorités locales. Les contraintes de développement en termes de foncier sont doublées d'un durcissement environnemental (mesure et réduction du bilan carbone, mise en place du décret tertiaire ou encore développement des centrales photovoltaïques). L'approche d'Argan dans ce domaine est d'inscrire ces contraintes comme des leviers de développement en les anticipant afin de faciliter l'activité de ses clients-locataires. C'est à ce titre que notre Groupe développe l'ensemble de ses projets sous le label Autonome, entrepôt Net Carbone Zéro à l'usage, bannit progressivement ses chaudières à gaz de ses entrepôts et fait monter en compétence l'ensemble de ses équipes sur ces questions. Cette pression environnementale peut dans des cas extrêmes aboutir à des recours administratifs pouvant impacter les délais de réalisation d'un projet, voire conduire à son annulation. Argan couvre à cette fin les dépenses engagées dans le cadre de la lettre d'intention et amplifie sa politique de dialogue avec les élus afin d'anticiper au mieux les difficultés. Pour davantage d'informations sur la politique environnementale d'Argan, le lecteur est invité à prendre connaissance du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel et plus généralement de la stratégie ESG d'Argan disponible sur le site argan.fr. 3.7.3.3. Risques liés à la défaillance dans la validation d'un projet de développement Ce risque pourrait se matérialiser dans le cas d'une mauvaise Évaluation de la faisabilité d'un projet, des coûts engendrés ou encore des délais de réalisation. Outre la mauvaise exécution, cette situation pourrait conduire à une vacance longue de l'entrepôt et une altération de l'image d'Argan. Argan a pour cela mis en place une procédure dite de « Go / No Go » pour chaque projet sur une analyse multicritère permettant une prise de décision collégiale sur la validation d'un projet de développement. La grille de lecture s'appuie notamment sur le secteur d'activité du client, sa solidité financière et la probabilité de relocation de l'actif en cas de vacance (notamment par une appréciation de la zone géographique). 3.7.3.4. Risques liés à la dépendance aux fournisseurs et au contrôle de la qualité des prestations fournies par les sous- traitants Argan en tant qu'acteur économique faisant partie d'une chaine de valeur dépend naturellement de fournisseurs (constructeurs, architectes, bureaux d'études, etc.). Le risque de dépendance est jugé faible en raison de l'abondance de prestataires dans le secteur d'activité du Groupe. En outre, Argan adopte une politique visant à repérer les meilleurs fournisseurs et à les fidéliser et à choisir un minimum de 3 prestataires pour ses besoins importants et critiques. Par ailleurs, dans le cadre de son activité de développement, la société ARGAN confie la construction de ses entrepôts à des entreprises générales ou des contractants généraux lesquels constituent une offre de construction abondante et où la concurrence s'exerce pleinement. La Société n'est nullement dépendante de cette offre. ARGAN a également la possibilité de faire construire ses entrepôts, par lots séparés, en faisant appels à différents corps de métier. Le projet mené, l'attractivité des portefeuilles immobiliers et des revenus locatifs ainsi que la valorisation peuvent être affectées par la perception que les locataires potentiels ont ensuite des entrepôts loués, c'est-à-dire le risque que ces locataires potentiels jugent la qualité, la propreté et/ou la sécurité des entrepôts insuffisantes, ou encore par la nécessité d'engager des travaux de restructuration, de rénovation ou de réparation. 94 Au 31 décembre 2024, 49% du parc immobilier de la Société est sous garantie décennale (en surface), correspondant à 50 bâtiments, et par ailleurs l'entretien des immeubles est à la charge des locataires sauf ce qui relève de l'article 606 du code civil qui reste à la charge du bailleur mais qui fait l'objet de la garantie décennale. 3.7.4. Risques liés à l'activité d'Argan en tant que foncière 3.7.4.1. Risques de dépendance à l'égard de certains locataires et risques de contrepartie Le patrimoine de la Société comprend 102 immeubles, loués à un total de 66 locataires différents. Les 12 premiers locataires d'ARGAN représentent 71% des loyers annualisés 2024 répartis sur 58 sites de la façon suivante : Carrefour (29%), FM Logistic (7%), Amazon (5%), Auchan (5%), Monoprix (5%), Decathlon (5%), Géodis (5%), Renault (3%), L'Oréal (3%), Castorama (2%), Eurial (2%) ou encore Aldi (1%). Le portefeuille de clients de la Société est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan, dont la situation financière permet de limiter a priori le risque de contrepartie. Préalablement à la signature de baux, la situation, notamment financière, des locataires potentiels est examinée. Les baux sont assortis des garanties suivantes : dépôt de garantie ou caution bancaire équivalent à 3 mois de loyers minimums qui peuvent, le cas échéant, être renforcées suivant le profil de risque potentiel de l'utilisateur. Sur l'exercice 2024, le montant du loyer annuel du site le plus important représente 4,8% de la masse des loyers annuels de la Société. La Société estime qu'elle peut faire face à un impayé de cet ordre pendant la durée nécessaire à la mise en place d'un nouveau locataire sur un tel site. Au cours de l'exercice 2024, la Société n'a pas été impactée dans le recouvrement à date de ses loyers. Elle n'a pas non plus été sollicitée par des clients en raison de l'indexation applicable à compter de janvier 2025 (3,45 % en moyenne). L'évolution de la situation économique a un impact sur les variations de l'indice ILAT produit par l'INSEE sur lequel sont indexés les loyers de la Société, qui représentent 65% des loyers annualisés à fin 2024. Par ailleurs, la Société est exposée aux variations du marché de l'immobilier, qui pourraient avoir un impact défavorable sur la politique d'investissement et d'arbitrage de la Société, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Pour autant, la demande en immobilier logistique demeure à un niveau élevé avec un taux de vacance qui s'établit en France à 5,4 % à fin 2024 (source : CBRE). Le ralentissement de l'économie pourrait affecter de manière défavorable l'activité de nos locataires et augmenter l'exposition de la Société au risque de contrepartie pour l'exercice 2025. Une inflation qui accélèrerait à nouveau, une conjoncture économique atone persistante, un retour de la hausse des taux d'intérêt, ou encore des tensions géopolitiques qui s'accroitraient, pourraient fragiliser certains locataires, et ainsi avoir une incidence à long terme sur le taux d'occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers. S'agissant, plus spécifiquement, des difficultés récemment rencontrées par le Groupe Casino (Monoprix et Casino), elles n'ont à ce jour eu aucun impact sur la performance d'Argan. Au 31 décembre 2024, il n'y a aucun impayé constaté. Jusqu'à fin 2023 le Groupe Casino globalisé, au travers de ses différentes marques, représentait 6 % des revenus locatifs pour Argan. Compte tenu de la situation, Argan décide dans les Mentions ci-dessous d'apporter une vue plus spécifique, activité par activité. A la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel, la connaissance d'Argan relative à ce dossier est celle partagée auprès de l'ensemble du public par les médias. 4,6 % des revenus locatifs annualisés de 2024 proviennent de 2 entrepôts exploités en région parisienne par l'enseigne Monoprix (marque du Groupe Casino) sur des sites prisés. Dans le cadre de la stratégie de reprise rendue publique, Monoprix reste dans le périmètre du futur Groupe Casino. 1 % de revenus locatifs restants provient d'un entrepôt loué initialement à Casino pour ses activités d'hyper- et supermarchés à proximité de Saint-Etienne. Le bail pour cet entrepôt a été cédé en 2024 à ID Logistics dans les mêmes conditions, opérant pour son client « Le groupement des Mousquetaires », acquéreur d'un portefeuille d'hypermarchés. Quoi qu'il en soit, des baux long-terme sont en place sur les actifs loués à Casino. 95 3.7.4.2. Risques liés à la difficulté de céder un actif dans le cadre du programme d'arbitrage Dans le cadre de son développement et de la nouvelle stratégie financière, la Société procède à un programme de cessions sélectives d'actifs immobiliers (les plus anciens) sur la période 2024-2026. Elle ne peut garantir que de telles opportunités de cession se présenteront, ni que les cessions se fassent au montant escompté. De telles cessions comportent un certain nombre de risques liés aux conditions du marché immobilier, à la présence sur ce marché d'un nombre suffisant d'investisseurs, aux effets sur les résultats opérationnels de la Société, à la mobilisation des dirigeants et personnes clés sur de telles opérations, et à la découverte de problèmes inhérents à ces cessions. La difficulté à céder des actifs anciens par la Société serait de nature à affecter sa stratégie et ses perspectives. Pour autant, ARGAN a démontré en 2024 sa capacité à mener la première phase de son programme d'arbitrages pour un volume de 77 M€, notamment en raison de la qualité de ses actifs et de l'attractivité de l'immobilier logistique pour les investisseurs. La Société est ainsi confiante dans sa capacité à mener la seconde phase de ce programme sur la période 2025-2026 en visant la cession d'un portefeuille d'entrepôt pour une génération de trésorerie de l'ordre de 125 M€. 3.7.4.3. Risques liés à la réglementation des baux et à leur renouvellement La commercialisation des immeubles est assurée par les services internes d'Argan (direction commerciale et direction du développement), et avec l'aide ponctuelle de commercialisateurs extérieurs. Les contrats de location sont rédigés sur la base d'un bail type, revu périodiquement en fonction de l'actualité juridique. Argan ne peut pas exclure qu'à l'échéance des baux, certains locataires choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail, et qu'Argan soit à même de renouveler rapidement et dans les mêmes conditions les biens correspondants. Cependant, au regard de l'échelonnement des échéances des baux actuels, Argan estime pouvoir faire face à de telles éventualités. Il est précisé qu'au 31 décembre 2024, le taux d'occupation est de 100 % pour une durée ferme résiduelle moyenne des baux s'établissant à 5,3 ans comme suit : Durée ferme résiduelle des baux Pourcentages Plus de 6 ans 43% De 3 à 6 ans 29% Moins de 3 ans 28% 3.7.4.4. Risques liés aux autorisations ICPE La majorité des plateformes logistiques de la Société (dès lors que la quantité de marchandise stockée combustible dépasse 500 tonnes) nécessite une autorisation préfectorale d'exploiter (ICPE). Ces autorisations, qui comportent des prescriptions relatives à l'agencement de l'immeuble concerné, sont portées par les locataires exploitants sauf dans le cas de sites multi- locataires pour lesquels la Société est titulaire de l'autorisation. Cette autorisation est affectée au site dans le cadre de son mode d'exploitation (quantité et nature des produits stockés, mode de stockage...) et sans limite de temps. Seuls une évolution ou un changement dans ce mode d'exploitation peut nécessiter une mise à jour de l'autorisation préfectorale d'exploiter, dont la demande est supervisée par la Société. Durant la phase d'exploitation, la Société exige contractuellement et veille au respect des autorisations d'exploiter par ses locataires (devoir de communication des correspondances avec la DREAL, interdiction de procéder à la résiliation de l'arrêté, visite des entrepôts...). Cette mission est assurée par le service de property interne d'Argan. Bien que la totalité du patrimoine de la Société soit conforme à la réglementation ICPE, elle ne peut assurer l'obtention d'autorisation complémentaire en cas de modification dans l'exploitation de ses entrepôts par ses locataires ni que des recours ne seront pas portés contre les autorisations préfectorales et des permis de construire délivrés. À ce jour, la Société n'a pas été confrontée à un retard significatif dans le cadre d'une mise à jour d'une autorisation préfectorale d'exploiter. 96 3.7.5. Risques liés au marché de l'immobilier logistique 3.7.5.1. Risques liés au régime fiscal des SIIC Un changement ou la perte du régime fiscal des SIIC pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la Société. Cependant, la Société respecte à ce jour toutes les contraintes liées à l'évolution de ce régime, dit SIIC 4, et notamment en ce qui concerne les obligations de détention maximale par l'actionnaire majoritaire. Voir également le Chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel – Comptes consolidés, rubrique 6.27.7 Risque lié au maintien du Régime SIIC. 3.7.5.2. Risques liés à la non prise en compte des obligations en matière d'ESG Les risques liés à une mauvaise application des exigences ESG concernent l'image et la réputation d'Argan avec un impact potentiel sur le cours de bourse et une possible dégradation de ses relations avec ses parties prenantes. Argan limite fortement ce risque par l'application d'une stratégie ESG refondue en 2023 avec une approche ambitieuse sur la période 2023-2030, intégrant notamment une trajectoire carbone exigeante et conforme aux accords de Paris pour le maintien du réchauffement climatique à un seuil de 1,5°C. Concernant plus spécifiquement les risques liés aux effets du changement climatique, le lecteur est invité à se référer au chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel, section 4.2, paragraphe 4.2.2.4.3 - Mitigation des risques ; et à la note 6.27.8 des annexes aux Comptes consolidés de l'exercice 2024. Cette approche s'est matérialisée en 2024 par l'amélioration de la note Sustainalytics, passée de risque moyen à faible en 2023 (16,7 à fin décembre 2024) ainsi qu'une amélioration de la note Ethifinance (à présent médaille d'argent). Argan a engagé son processus de notation avec le GRESB, avec une première note qui devrait être publiée au cours de la session 2025, et la Société a été notée pour la première fois par Ecovadis auprès de qui elle a obtenu un statut argent, signifiant être parmi le top 15 % des entreprises évaluées par cet organisme indépendant. Pour davantage d'informations concernant la politique ESG d'Argan, le lecteur est invité à se référer au chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel ainsi que le rapport ESG accessible intégralement sur argan.fr. 3.7.6. Risques liés au fonctionnement interne d'Argan 3.7.6.1. Risques liés au départ d'une personne clé, notamment membre de la famille LE LAN Le développement d'ARGAN dépend de l'implication des principaux dirigeants et collaborateurs clés de la Société, et en particulier celle du Président du Directoire, Monsieur Ronan LE LAN ainsi que celle du Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Jean-Claude LE LAN. Il ne peut être garanti que le départ ou l'indisponibilité de l'un d'entre eux n'entraînerait pas pour ARGAN un impact négatif significatif sur la stratégie et la situation financière du groupe ainsi que sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires à sa croissance et à son développement. Afin de pallier cette éventualité, ARGAN a structuré l'organisation de la Société et étoffé son équipe dirigeante. En complément, M. Jean-Claude LE LAN et sa famille devraient demeurer l'actionnaire principal de la Société, avec à ce titre une influence significative. Au 31 décembre 2024, la famille Le Lan détenait 36,8 % du capital et des droits de vote de la Société (voir section 8.2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel - Principaux actionnaires). En conséquence, M. Jean-Claude LE LAN et sa famille conserveront à l'avenir une influence significative sur la Société et pourront par ailleurs, en fonction du taux de participation des autres actionnaires, adopter seuls toutes les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires réunis en assemblée ordinaire et éventuellement en assemblée générale extraordinaire. M. Jean-Claude LE LAN et sa famille ont donc une influence significative sur les décisions importantes concernant notamment la nomination des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, l'approbation des comptes annuels, la distribution des dividendes, ainsi que la modification du capital et des statuts de la Société. En outre, le Conseil de Surveillance comporte 3 membres indépendants au moment de la rédaction du présent Document d'Enregistrement Universel, soit 37,5% des membres, conformément aux recommandations formulées par le Code de Gouvernement d'entreprise Middlenext lequel prévoit la présence d'au moins un tiers de membres indépendants au Conseil de Surveillance d'une société contrôlée. Par conséquent, la Société estime qu'il y a peu de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive, du fait de cette présence des membres indépendants. 97 3.7.6.2. Risques liés à la liquidité, au cours de bourse de l'action ARGAN et à la réglementation des marchés financiers Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché Euronext Paris ; il n'est pas possible de garantir l'existence d'un marché liquide pour ses actions, ni qu'un tel marché, s'il se développe, perdurera. À titre d'information, il est précisé que le volume moyen de transactions quotidiennes sur l'action Argan au cours de l'année 2024 a été de près de 12 000 titres (source Euronext). L'absence de liquidité des actions d'Argan pourrait avoir un impact sur leur négociabilité et leur cours, pour autant la présence à des indices de référence limite le risque de baisse de liquidité. Par ailleurs, le cours de bourse des actions d'Argan est susceptible de varier significativement par rapport à son ANR. Enfin, en tant que société cotée, ARGAN attache une importance particulière au respect de la réglementation boursière et réalise ainsi des publications réglementées conformes aux exigences des règles et recommandations stipulées par l'AMF, avec qui la Société entre en contact régulièrement, et dispose d'une charte de déontologie boursière publique et consultable sur son site argan.fr. 3.7.7. Assurances et couvertures des risques Les baux conclus entre la Société et ses locataires prévoient une prise en charge de l'ensemble des coûts au titre des assurances par le locataire, ces baux étant tous des baux dits « triple net ». 3.7.7.1. Politique de couverture La Société fait appel à un cabinet de courtage spécialisé en assurance de biens immobiliers, la société ASSURANCES COSTE- FERMON S.A.S. La couverture des actifs immobiliers d'ARGAN et de ses filiales, en ce compris la majorité des biens financés en crédit-bail, est réalisée auprès de la compagnie d'assurance AFM. De manière générale, la Société estime que les polices d'assurance dont elle bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du risque encouru. Elles permettent notamment de couvrir la reconstruction à neuf de l'ensemble des actifs immobiliers. Le tableau ci-dessous récapitule, au 1er janvier 2025, le niveau de couverture de reconstruction, en valeur à neuf, des principaux risques, par sinistre, étant précisé que cette liste ne saurait être exhaustive : Natures des garanties Montant Dommages directs • Assurance globale portant indistinctement sur l'ensemble des biens immobiliers par nature ou par destination, la perte des revenus locatifs et incluant les coûts relatifs à la réparation ou au remplacement définitifs des biens endommagés À concurrence du montant des dommages et dans la limite de la LCI () Assurance des responsabilités, inclus dans la LCI • Recours des voisins et des tiers 10 000 000 € Extension de garantie Frais et Pertes, inclus dans la LCI, notamment : • Déblaiement • Protection et sauvegarde des biens Coûts supplémentaires de Frais de recherches de fuites, réparation provisoire, etc. Sans sous limite Limités à 750 000 € 98 Natures des garanties Montant Pertes d'exploitation • Pertes des Revenus locatifs pendant la période d'indemnisation • Frais supplémentaires Dans les limites des LCI Garanties communes à l'ensemble des événements couverts • Honoraires d'expert d'assuré Selon barème Indemnisation complémentaire • Valeur à neuf () LCI = Limitation Contractuelle d'Indemnité. De 50 à 200 M€ selon les polices. La Société a également souscrit auprès de AXA un contrat de Responsabilité Civile Entreprise. Ce contrat couvre notamment les dommages corporels, dans la limite d'un montant de 10 000 000 € par année, ainsi que les dommages matériels et immatériels consécutifs à un sinistre, dans la limite d'un montant de 5 000 000 € par année. 3.7.7.2. Assurance des mandataires sociaux Néant. 3.7.8. Faits exceptionnels et litiges A la connaissance d'Argan, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel ayant eu dans un passé récent, ou susceptible d'avoir, un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats d'Argan. 3.7.9. Organisation et contrôle interne Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte. Ce contrôle s'effectue notamment sur la base de Tableaux de Bord mis à jour semestriellement, à l'occasion des arrêtés de comptes. Pour davantage d'informations sur le contrôle interne de la Société, le lecteur est invité à se référer au Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise présenté au chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel. 3.7.10. Procédures et enquêtes Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du groupe. 3.7.11. Mentions complémentaires obligatoires Dans le cadre des Mentions obligatoires à joindre au rapport d'activité depuis le 1er janvier 2025, ARGAN indique : • Ne pas être dépendante de « ressources incorporelles essentielles » dans la mesure où les revenus de son activité proviennent du bâti et de la location d'un parc physique d'entrepôts ; • Ne pas avoir d'activités ayant pour incidence d'engendrer un risque d'évasion fiscale par leur nature. Les activités du Groupe sont exclusivement situées en France, avec une chaine de valeur concentrée sur le territoire métropolitain français, et la Société dispose d'un actionnariat en majorité localisé en France (notamment les actionnaires du Pacte liant la Famille Le Lan à Predica) ; • Permettre à ses collaborateurs d'exercer en tant que réservistes au sein des corps de l'Armée française : à titre d'exemple, Aymar de GERMAY est Officier de Réserve (RC) auprès de la Direction générale de la Gendarmerie nationale. 99 3.8. Rapport sur le Gouvernement d'entreprise et rapport ESG Le présent Document d'Enregistrement Universel comprend le rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, constituant le chapitre 5 du document, ainsi que le rapport sur les composantes Environnement, Social / Sociétale et de Gouvernance (ESG) qui constitue le chapitre 4 du présent document. 4 100 4. Informations ESG Une approche ESG solide et ambitieuse .................. 101 Périmètre des informations extra-financières 101 Fondements de la stratégie ESG d'ARGAN 101 Synthèse des engagements et réalisations ESG 103 Stratégie ESG d'ARGAN : réalisations et ambitions pour 2023-2030 ...................................... 106 Enjeux et contexte 106 Fondements de la stratégie ESG 2023-2030 107 De solides réalisations extra-financières 115 Ambitions pour 2025 & 2030 123 Informations extra-financières additionnelles..........127 Informations sociales 127 Informations environnementales complémentaires 129 Indicateurs extra-financiers clés à fin 2023 130 101 4.1. Une approche ESG solide et ambitieuse 4.1.1. Périmètre des informations extra-financières En raison de sa taille (Effectif de 29 personnes au 31 décembre 2024) ARGAN n'est pas encore soumise aux obligations relatives à la directive CSRD. Toutefois la Société a décidé de reporter un ensemble exhaustif d'informations extra- financières, présentées ci-après, sur la base d'une démarche volontaire, traduisant la conviction qu'un modèle d'affaires performant ne peut s'entendre que s'il allie l'excellence financière aux exigences de développement durable. Le périmètre de déclaration des informations extra-financières couvre l'ensemble des entités légales du Groupe consolidées par intégration globale selon les normes IFRS : ARGAN SA et ses filiales CARGAN-LOG SCI, AVILOG SCI et NEPTUNE SCI. Les données reportées dans ce chapitre relatif aux informations extra-financières d'ARGAN portent sur l'exercice 2024 pour les données sociales et de gouvernance et sur l'exercice 2023 pour les données liées à l'environnement (notamment les informations énergétiques et climatiques). Pour chacune des trois grandes catégories de déclaration d'information extra-financière, les périmètres d'informations sont précisés ci-après : • Pour les informations environnementales : o informations relatives à ARGAN en tant que siège social : 100% du périmètre d'ARGAN, o bilan carbone d'ARGAN (y compris chaines amont et aval) : 100% du périmètre constitué par ARGAN et les chaînes amont et aval incluses au bilan carbone, o déclaration de consommations énergétiques des clients-locataires d'entrepôts : 100% du périmètre du périmètre d'ARGAN et de ses clients-locataires, o déclaration de consommations d'eau des clients-locataires d'entrepôts : 75% du périmètre d'ARGAN et de ses clients- locataires, o déclaration de déchets produits par les clients-locataires d'entrepôts : 50% du périmètre d'ARGAN et de ses clients- locataires ; • Pour les informations sociales : 100% du périmètre d'ARGAN ; • Pour les informations liées à la Gouvernance : 100% du périmètre d'ARGAN. Les informations extra-financières relatives au périmètre d'ARGAN en tant que siège social sont directement recueillies en interne (notamment celles relatives aux consommations d'énergie ou encore aux données RH). Les données relatives aux clients-locataires (consommations énergétiques et d'eau et production de déchets) sont collectées par interrogation des clients directement, avec une centralisation et consolidation assurée par une personne en charge du reporting extra-financier chez ARGAN. Enfin, ARGAN est accompagnée par un expert tiers-indépendant pour la compilation et la construction du bilan carbone d'ARGAN ainsi que la définition de sa stratégie, dont la trajectoire, bâtie scientifiquement, est conforme à un scénario de réchauffement climatique de 1,5° C. 4.1.2. Fondements de la stratégie ESG d'ARGAN 4.1.2.1. Une stratégie environnementale ambitieuse Dans le cadre de la nouvelle stratégie ESG d'ARGAN annoncée fin 2023, la Société a accéléré le déploiement des plans déjà lancés (plan LEDs, plan « Pompe à Chaleur » en substitution du chauffage au gaz pour un plan d'investissements sur 2024-2030, plan GTC) et engagé la construction de ses entrepôts Autonome avec le déploiement de capacités photovoltaïques dédiées à l'autoconsommation. Enfin, la Foncière renforce son attention sur les questions de gestion de l'eau et de préservation de la biodiversité. C'est notamment l'objet de la Stratégie biodiversité publiée au cours du quatrième trimestre 2024 (disponible publiquement sur le site argan.fr dans la section Engagements ESG – Chartes Argan) qui détaille les ambitions du Groupe à horizon 2030 sur 8 axes clés pour lesquels elle s'est fixée des objectifs à horizon 2030. 102 4.1.2.2. Intégrer les meilleurs standards ESG ARGAN entend valoriser la formalisation et le suivi de sa stratégie et de sa performance ESG par le biais d'un renforcement de son Évaluation par des agences et initiatives reconnues et par son inclusion auprès d'un nombre croissant de ces organes de référence sur les thématiques extra-financières. A la date de parution du présent Document d'Enregistrement Universel, ARGAN est notée par Sustainalytics, Ecovadis (avec une première notation en 2024) ou encore Ethifinance et a initié le travail d'Évaluation auprès du GRESB. Par ailleurs, la Société a également déposé fin 2024 son dossier d'engagement auprès de l'Office Français pour la Biodiversité afin de faire valider dans le cadre de cette initiative le plan d'actions adossé à la stratégie biodiversité également définie et publiée (argan.fr) en 2024. 4.1.2.3. Un juste partage de la valeur créée La dimension familiale de la Société ARGAN se traduit également dans une volonté de juste partage de la valeur créée pour les différentes parties prenantes de la Société : • Pour les salariés, en proposant une structure de rémunération attractive, notamment appuyée par un treizième mois, des primes commerciales liées au développement et équitablement distribuées entre tous les salariés et un plan d'Attribution Gratuite d'Actions pour tous ; • Pour les actionnaires par le déploiement d'une stratégie de temps long autour d'actifs premium et d'une croissance régulière du dividende accompagnée d'une option de paiement de dividende en actions, avec une communication régulière et transparente des informations relatives à la vie de la société (performances financières et extra-financières, calendrier de développements et livraisons d'actifs, évolutions de la gouvernance, etc.). • Pour les communautés et collectivités locales, par la prise en compte de leurs attentes en lien avec les implantations du Groupe et en visant à inscrire la politique de croissance d'ARGAN dans les meilleurs standards de développement durable (certifications BREEAM « excellent », labels « biodiversity », Stratégie ESG (et biodiversité plus spécifiquement) d'envergure, volonté de ne pas rompre les trames vertes, bleues ou noires, etc.). 4.1.2.4. Indicateurs clés de performance La stratégie ESG d'ARGAN est définie au regard de son activité propre de développeur et foncière d'entrepôts logistiques, dont les implantations se trouvent exclusivement en France continentale, ainsi que vis-à-vis de ses partenaires de la chaîne de valeur logistique et de ses parties prenantes, comprenant les autorités et communautés locales et les investisseurs du Groupe. Au regard des trois piliers de l'ESG (Environnement, Social / Sociétal et Gouvernance), ARGAN a ainsi défini des axes prioritaires permettant de répondre aux attentes de sa feuille de route stratégique en matière de développement ainsi qu'à celles de ses parties prenantes. Chacun des axes dispose d'indicateurs clés de performance permettant le suivi du déploiement de la stratégie d'ARGAN et d'indiquer un point d'étape annuel au regard d'objectifs fixés le cas échéant. 103 4.1.3. Synthèse des engagements et réalisations ESG 4.1.3.1. Engagements et objectifs environnementaux Catégorie Engagements Indicateurs Point d'étape 2023 Objectif 2025 Objectif 2030 Stratégie Bas-carbone Mettre en place une stratégie de décarbonation ambitieuse, alignée sur les accords de Paris, au niveau d'ARGAN et en sensibilisant nos clients à l'achat d'énergie verte certifiée. Pourcentage de baisse des émissions GES Scope 1. +42% Périmètre : Entrepôts sans sous- compteurs +34% Périmètre : Émissions corporate (véhicules de service) - -70% Pourcentage de baisse des émissions GES Scope 2. -10% - Net Zéro Pourcentage de baisse des émissions GES Scope 3. Émissions du bâtiment en opération. -14,5% - -50% Pourcentage de baisse des émissions GES Scope 3. Construction des nouveaux bâtiments. 2025) NA - A venir (rapport ESG Autonome et Gestion de l'énergie Accélérer et renforcer la politique énergétique d'ARGAN. Pourcentage de nouveaux développements au standard Aut0nom® 100% (hors acquisitions) 100% 100% Part de l'énergie produite localement et autoconsommée. 23,6% en moyenne sur les sites équipés - 100% éq. chauffage et lumière 35% total consommation Part des entrepôts ARGAN sans gaz, en m2 développés. 32% 45% 65% Part des entrepôts ARGAN équipés de GTC / GTB. 40% 75% 100% Part des entrepôts ARGAN avec éclairage LED. 97% 98% 100% Nombre de MWh d'énergie renouvelable produits. 25 182 35 000 200 000 Gestion durable des sites Améliorer la performance environnementale de l'ensemble de nos nouveaux développements. Pourcentage des nouveaux développements certifiés au niveau BREEAM Excellent ou supérieurs, en nombre de sites. 16% 75% 100% Sobriété foncière et lutte contre l'artificialisation. Pourcentage des nouveaux développements réalisés sur des friches, en m2 développés lissés sur 3 ans. NA 10% 20% Préservation de la biodiversité. Pourcentage des nouveaux développements intégrant des actions de préservation et de renforcement de la biodiversité. 100% 100% 100% Part des clients sensibilisés à la gestion durable des sites (gestion durable des espaces verts, meilleures pratiques de 2% gestion des déchets, etc.). 50% 100% Gestion de l'eau. Part des nouveaux développements intégrant une gestion renforcée de l'eau (infiltration, gestion à la parcelle, limitation des consommations d'eau, collecte d'eau de pluie, etc.). 100 % des développements réalisés par ARGAN 50% 100% 104 4.1.3.2. Engagements et objectifs Sociaux et sociétaux Catégorie Engagements Indicateurs Point d'étape 2023 Objectif 2025 Objectif 2030 Attractivité, fidélisation et montée en compétence Tenir nos engagements actuels de partage de la valeur par la distribution gratuite d'actions pour tous et le maintien au à 10 niveau actuel du ratio d'équité (salaire des dirigeants vs salaire médian). Pourcentage de collaborateurs 100% actionnaires de l'entreprise. 100% 100% Ratio d'équité. 2,4 Ratio minimal maintenu et bien inférieur Ratio minimal maintenu et bien inférieur à 10 Pourcentage de collaborateurs concernés par la prime commerciale collective et l'intéressement (conditionnés à l'atteinte des objectifs). 100% 100% 100% Renforcer nos actions de lutte contre toute forme de discrimination, pour nous et notre chaîne de valeur. Écart salarial Femme / Homme pour un poste équivalent. 0% 0% 0% Nombre de cas de harcèlement ou de discrimination. 0 0 0 Mettre en place le programme de formation "Académie ARGAN" pour renforcer encore les compétences de nos 17% collaborateurs et les sensibiliser aux thématiques ESG. Pourcentage de cadres à potentiel pour lesquels a été mis en place un programme de formation et de coaching personnalisé. 50% 100% Qualité de vie au travail Travailler avec nos parties prenantes pour améliorer encore la performance de nos entrepôts et garantir cette performance dans le temps, y compris face au changement climatique. Pourcentage des collaborateurs intervenant sur le terrain ayant complété un parcours de sensibilisation et de formation dédié sécurité (habilitation électrique, sécurité routière, etc.). 100% 100% 100% Garantir l'inclusivité de l'entreprise face aux handicaps, y compris pour nos visiteurs. Part des locaux d'activité accessibles aux personnes en situation de handicap (siège social). 100% 100% 100% Prévention, santé et sécurité Garantir la sécurité de nos collaborateurs en renforçant encore la prévention. Pourcentage des collaborateurs intervenant sur le terrain ayant complété un parcours de sensibilisation et de formation dédié sécurité (habilitation électrique, sécurité routière, etc.). Action lancée en 2024 75% 100% Travailler avec nos parties prenantes pour améliorer la sécurité lors des phases de construction et d'exploitation de nos entrepôts. Pourcentage de constructeurs ayant signé la charte ESG ARGAN, intégrant un volet sécurité. Action lancée en 2024 100% (cible construction) 100% (cible construction et maintenance) Actions citoyennes Favoriser l'insertion lors des phases de construction, pour la maintenance et pour l'entretien de nos entrepôts, en coordination avec nos partenaires et clients. Part des contrats de construction, de maintenance et d'entretien intégrant une clause d'insertion. Action lancée en 2025 10% 25% 105 4.1.3.3. Engagements et objectifs de Gouvernance Catégorie Engagements Indicateurs Point d'étape 2023 Objectif 2025 Objectif 2030 Gouvernance ESG Atteindre les meilleurs standards de pilotage pour notre politique ESG, en veillant au respect des droits humains tout au long de sa chaîne de valeur. Pourcentage de fournisseurs ayant signé la charte ESG ARGAN, intégrant un volet droits humains. Action lancée en 2024 100% 100% Promouvoir ces principes fondamentaux auprès de l'ensemble de nos parties prenantes, notamment en faisant évoluer nos principaux documents contractuels (CPI, BEFA, AO, etc.). Pourcentage des nouveaux documents contractuels intégrant des critères ESG et validés par nos parties prenantes. Action lancée en 2024 100% 100% Sensibiliser les collaborateurs au changement climatique. Part des collaborateurs formés et/ou sensibilisés au changement climatique. 100% 100% 100% Renforcer encore notre approche éthique et la lutte contre toute forme de corruption. Part des collaborateurs décisionnaires formés à la lutte anti-corruption avec signature de notre charte éthique. Charte publiée en 2023, commentée et distribuée à tous les collaborateurs 100% 100% Intégrer la performance ESG dans la politique de rémunération de l'entreprise, notamment pour le Directoire. 2025 Pourcentage de collaborateurs ayant une part de rémunération liée à des critères ESG. Nouveau dispositif d'intéressement intégrant un critère Energie/ ESG début 100% des collaborateurs 100% des collaborateurs Reporting et transparence Préparer les futures échéances réglementaires (CSRD, Taxonomie, etc.) en répondant aux enjeux afférents (Fit for 55, etc.) Pas d'indicateur lié. Définir et intégrer les référentiels et benchmarks clés pour permettre une transparence et une comparaison de notre performance ESG. Nombre de référentiels et benchmarks intégrés par ARGAN. Global Compact Entreprises Engagées pour la Nature (signataire) Sustainalytics Ethifinance Global Compact Entreprises Engagées pour la Nature Sustainalytics + GRESB Ethifinance CDP SBTi (validation) Achats responsables Élaborer notre politique d'achats responsables, intégrer nos fournisseurs dans la démarche et former les collaborateurs concernés. Pourcentage de collaborateurs acheteurs formés aux achats responsables. 100% 100% 100% Définir plus spécifiquement un nouveau format d'entrepôt durable, résilient et bas-carbone avec nos partenaires- constructeurs. Cf. indicateur environnement intensité carbone. NA NA Développement des territoires et nouveaux formats logistiques Définir et mettre en place un schéma d'optimisation des co- bénéfices lors de la conception des nouveaux projets, en concertation avec les territoires. Pourcentage des nouveaux projets intégrant un processus de co- construction avec les territoires. 75% 100% 100% Étudier de nouveaux schémas vertueux autour notamment de la réhabilitation des friches industrielles. Pas d'indicateur lié. 106 4.2. Stratégie ESG d'ARGAN : réalisations et ambitions pour 2023-2030 4.2.1. Enjeux et contexte 4.2.1.1. Enjeux environnementaux Le secteur du bâtiment, résidentiel et tertiaire, représente 43 % de la consommation énergétique et environ 23 % des émissions de gaz à effet de serre de la France. Réduire l'impact environnemental de ce secteur constitue donc un enjeu clef pour tendre vers les objectifs de neutralité carbone d'ici 2050 et limiter la hausse de la température moyenne terrestre à 1,5°C conformément aux Accords de Paris. Avec environ 90 millions de m2 d'entrepôts de plus de 5 000 m2 en France (données 2021), le secteur de la logistique et du transport a un rôle majeur à jouer dans cette démarche de transition vers une économie décarbonée. Pour protéger les écosystèmes face à l'urgence climatique, les réglementations qui s'imposent à nous s'accélèrent, à travers le Décret tertiaire, l'objectif Zéro Artificialisation Nette (ZAN), la Loi Climat et Résilience ou encore la Règlementation Environnementale « RE2020 », pour les plus récentes. Les éléments à prendre en compte pour ARGAN relèvent notamment : • De l'intégration croissante des énergies renouvelables dans le mix énergétique de nos entrepôts ; • De la limitation de l'Artificialisation des sols ; • De l'économie circulaire ; • Du développement de projets préservant la biodiversité ; ou encore • De la prise en compte des impacts du changement climatique et de l'adaptation de nos entrepôts. Ces éléments sont ainsi pluriels et complexes, et exigent des solutions performantes et innovantes pour permettre une transition progressive et cohérente vers des entrepôts résilients. 4.2.1.2. Enjeux sociaux et sociétaux Le modèle d'ARGAN vise à concevoir des entrepôts qui répondent aux enjeux sociaux des clients-locataires. Ceux-ci comprennent les thématiques d'attraction et de fidélisation des salariés, en particulier par la création d'espaces de travail harmonieux, mixant ergonomie, confort acoustique, thermique, visuel, pour renforcer le « bien-travailler ensemble ». L'objectif d'ARGAN est de garantir un traitement égalitaire et équitable de ses salariés indifféremment de leur genre ou de leurs origines sociales ou géographiques. Ce principe est inscrit dans les lignes directrices de la stratégie ESG 2023-2030, publiée en octobre 2023 et reconfirmée dans le rapport ESG 2024 publié en juin 2024. Ainsi, ARGAN veille au quotidien et dans ses processus de recrutement au respect de la diversité, à une stricte égalité femmes / hommes et à la lutte contre toute forme de discrimination. ARGAN souhaite renforcer la part de femmes dans l'entreprise pour le futur ; un objectif cependant difficile à mettre en œuvre compte tenu de la taille réduite de l'entreprise, du faible turn-over et d'un secteur d'activité moins féminisé. Une procédure d'alerte éthique a aussi été mise en place fin 2023 pour adresser tous signalement, remarque ou question sur ces enjeux d'égalité, de discrimination et d'inclusion. Le dispositif de signalement est intégré à la charte éthique d'ARGAN disponible sur argan.fr, avec un mail de signalement dédié ([email protected]). Aucun signalement n'est à reporter pour l'exercice 2024. Considérant que son activité comme vectrice d'impact social positif, ARGAN entend, au travers de ses projets, également intégrer de façon croissante la dimension liée à la création du plus possible d'emplois directs et indirects locaux. Ceci participe, en particulier, à la cohésion des territoires par un développement économique harmonieux. La dimension salariale se double de questions autour de l'intégration de fonctionnalités pour accroître l'automatisation et ainsi faciliter le travail des salariés. Plus globalement, les clients d'ARGAN attendent de l'écoute, du conseil, de la réactivité, et des solutions innovantes et personnalisées coconstruites. La politique du Groupe a toujours été d'anticiper le plus en amont possible tous ces aspects pour offrir des espaces de travail modulables, performants et sources de cohésion sociale. 107 4.2.1.3. Des enjeux plus prégnants dans un contexte de développement soutenu La baisse des disponibilités foncières, voire leur absence sur certains territoires, renforcée par les prémices de la trajectoire « Zéro Artificialisation Nette », pousse à élargir les périmètres de développement et à envisager de nouveaux modèles (entrepôts à étages, réhabilitation de friches, etc.) qui doivent encore démontrer leur potentiel économique. Au-delà, les objectifs environnementaux des grands acteurs, dont ARGAN, devraient conduire à des revues de portefeuille pour arbitrer en faveur des actifs présentant les meilleures performances environnementales. Une prime à la fois au niveau des loyers et de la valorisation des actifs devrait se renforcer dans les prochaines années pour les actifs PREMIUM qui sont au cœur de l'activité d'ARGAN, comme on peut déjà l'observer dans toute l'Europe de l'Ouest et du Nord. La prises en compte de ces aspects est d'autant plus prégnante qu'ARGAN a d'ores et déjà identifié 170 M€ d'investissements (pour moitié en auto développement et pour moitié par l'acquisition de deux entrepôts neufs aux meilleurs standards environnementaux). Ainsi, y compris dans le cadre de notre stratégie de désendettement, notre rythme de croissance restera soutenu pour les années suivantes et permettra à la fois de répondre aux besoins du marché et de mener une politique volontariste de renforcement de nos performances ESG par la mise en œuvre de nouvelles générations d'entrepôts PREMIUM et la cession, au cas par cas, de certains actifs. 4.2.2. Fondements de la stratégie ESG 2023-2030 4.2.2.1. Préambule La stratégie ESG d'ARGAN pour la période 2023-2030 est présentée dans son exhaustivité dans le cadre d'un premier rapport en octobre 2023, mise à jour pour les réalisations récentes dans le cadre d'une édition 2024 publiée en juin dernier. Les rapports ESG d'ARGAN sont disponibles en français, ainsi qu'en anglais, sur le site argan.fr. Ainsi, les éléments repris dans le présent chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel visent à en donner un aperçu qui ne soustrait pas à une prise de connaissance exhaustive du Rapport ESG 2024 Mentionné. ARGAN, en tant qu'acteur français familial animé par une vision à long terme, a en effet décidé de remettre à jour ses engagements environnementaux, sociaux et de gouvernance en donnant une nouvelle impulsion à sa stratégie ESG avec comme priorités : • La mise en œuvre de plans d'actions volontaristes en faveur de la décarbonation et de la production d'énergies renouvelables ; • Le soutien aux territoires qui accueillent nos entrepôts ; • La satisfaction de nos clients et leur accompagnement face aux nouveaux enjeux. 4.2.2.2. Méthodologie Pour concrétiser son action ESG, ARGAN a interrogé ses principales parties prenantes. Cette démarche participative a été réalisée en 2023 par un prestataire extérieur indépendant (Spitha Pyxida) afin de garantir la qualité du contenu et la bonne restitution des différentes paroles. Elle s'est matérialisée par la réalisation : • D'une cartographie précise des parties prenantes pertinentes ; • De questionnaires personnalisés portant sur les actions, enjeux, attentes et l'ambition de chaque partie prenante sur les 3 composantes ESG ; • D'une vaste consultation de 21 parties prenantes externes (clients, fournisseurs, collectivités locales, partenaires financiers, organisations professionnelles) et de l'équipe de direction élargie d'ARGAN. 25 entretiens ont ainsi été réalisés avec des représentants des organisations ciblées et des collaborateurs d'ARGAN, aussi bien des dirigeants, que des managers opérationnels ou encore des responsables ESG, sur une durée minimum d'une heure ; • D'une analyse documentaire complémentaire sur les politiques et engagements de ces parties prenantes sur les thématiques clés, notamment la stratégie carbone, et d'une analyse des meilleures pratiques du secteur. Ce travail a permis de formaliser les attentes des parties prenantes sur les thématiques environnementales, sociales et sociétales. Leurs contributions ont donné lieu à plusieurs restitutions auprès des Dirigeants d'ARGAN et ont été directement intégrées dans la formalisation des axes de travail principaux et la stratégie ESG de l'entreprise. 108 4.2.2.3. Axes de travail prioritaires 2023 – 2030 4.2.2.3.1. ARGAN, Acteur de référence du pilotage ESG ARGAN entend intégrer les meilleurs standards de pilotage de ses politiques ESG en garantissant une grande transparence et en obtenant la reconnaissance des référentiels français, européens et internationaux majeurs. 4.2.2.3.2. ARGAN, Acteur leader des transitions énergétiques et écologiques ARGAN souhaite s'appuyer sur ses premières réalisations (Autonome notamment) pour devenir un des leaders de la décarbonation de son secteur d'activité. Dans ce cadre, l'entreprise compte accélérer le déploiement d'une politique énergétique ambitieuse centrée sur l'autoconsommation, au service de ses clients. 4.2.2.3.3. ARGAN, Au plus près des collaborateurs ARGAN valorise la réussite collective en associant directement ses collaborateurs à la création de valeur par une politique de partage de la richesse, unique dans son secteur. Au-delà, l'entreprise met l'accent sur la santé et la sécurité des salariés de ses partenaires constructeurs et de ses clients dans ses entrepôts. Ces derniers doivent être des lieux de travail sûrs et agréables. 4.2.2.3.4. ARGAN, Partenaire des territoires ARGAN est consciente de son rôle d'acteur du développement économique des territoires. L'entreprise souhaite continuer à optimser les co-bénéfices de ses implantations tout en préparant les grands enjeux de mixité des usages et de réduction de l'Artificialisation des sols. 4.2.2.3.5. ARGAN, Orienté vers l'avenir ARGAN met l'innovation et la satisfaction de ses clients au cœur de sa raison d'être. L'entreprise va renforcer son accompagnement pour intégrer toujours mieux les enjeux environnementaux et sociétaux dans le développement des activités logistiques. 109 4.2.2.4. Prise en compte des risques et obligations déclaratives en matière d'ESG 4.2.2.4.1. Matrice de double matérialité La matrice de matérialité présentée ci-dessous a été réalisée et priorisée en intégrant à la fois les attentes des parties prenantes, les enjeux de performance globale d'ARGAN pour demain, les impacts de l'entreprise sur son environnement et les impacts financiers potentiels issus de l'analyse de risque ESG, répondant ainsi au principe de double matérialité. Intérêts et points de vue des parties intéressées Les différentes parties prenantes d'ARGAN peuvent être classées selon les groupes suivants : • Clients ; • Acteurs locaux et notamment les collectivités locales ; • Fournisseurs et notamment constructeurs ; • Actionnaires, financeurs et analystes. Ces différents groupes ont été interrogés afin de construire la matrice de matérialité d'ARGAN. Il se dégage de ces interviews les principaux points suivants reflétant les intérêts et points de vue des principales parties prenantes : Parties prenantes Attentes principales ESG et perceptions Clients • Une relation de long terme, de très grande qualité grâce à l'agilité et la réactivité que ce soit en cas de problème ou en amont lors des prises de décision ; • La performance ESG réelle des entrepôts est recherchée, notamment en lien avec l'énergie et les émissions de GES ; • Asset management et property management intégrés. Acteurs locaux et notamment les collectivités locales • Se préparent à la Zéro artificialisation Nette avec réduction de l'emprise ; • Les enjeux : la neutralité carbone + la rénovation & réhabilitation ; • Sont attentifs à la dynamisation du tissu économique local, à la densification et à la mixité des usages ; • Une relation de long terme saluée, avec un acteur français stable doté d'une vision patrimoniale et territoriale. Fournisseurs et notamment constructeurs • Saluent la volonté de dialogue et de co-construction d'ARGAN pour mettre en place des solutions de décarbonation et d'efficacité énergétique sur les nouveaux projets. Un dialogue nourri est en cours sur 2024. Actionnaires, Financeurs, Analystes • En 2023, formalisation des stratégies ESG, notamment bas-carbone ; • Des engagements avec des indicateurs précis, notamment environnementaux ; • La recherche de labels, benchmark et référentiels internationaux ; • Perception o L'innovation Autonome a été saluée ainsi que le plan de rénovation du parc existant par l'installation de PACs en remplacement des chaudières à gaz ; o La présentation de la stratégie ESG d'ARGAN en octobre 2023 a été très bien perçue avec une prise en compte très rapide par Sustainalytics (passage de risque moyen à risque faible). Il s'agit d'une évolution ponctuelle de la matrice réalisée l'année passée, en accord avec les principes de la Corporate Sustainability reporting Directive, le périmètre d'ARGAN n'ayant pas été modifié de manière fondamentale depuis le précédent exercice. Certains enjeux de matérialité ont été légèrement repriorisés pour affiner leurs niveaux d'impacts et précisés pour mieux décrire l'ensemble des éléments intégrés à chacun. Cette matrice de double matérialité a été validée par le Directoire d'ARGAN et sera revue mi-2025 pour intégrer les résultats de l'étude complète de résilience planifiée pour début 2025. 110 • Enjeux et impacts environnementaux : o Décarbonation de la logistique industrielle, o Construction à faible impact carbone et environnemental, o Performance énergétique et production d'énergies renouvelables, o Biodiversité et gestion durable des ressources du vivant ; • Enjeux et impacts Sociétaux : o Partenaire des collectivités locales, o Développement de l'emploi local, o Développement économique local ; • Enjeux Sociaux : o Montée en compétences des collaborateurs et nouveaux métiers, o Qualité de vie au travail des utilisateurs, o Santé et sécurité de la chaîne de valeur, o Egalité des chances & diversité ; • Enjeux de Gouvernance : o Dialogue avec ses parties prenantes, o Achats responsables, o Excellence du pilotage ESG et transparence, o Éthique de la conduite des affaires ; • Enjeux Satisfaction client : o Maintien de l'excellence opérationnelle, o Adaptation face au changement climatique et aux phénomènes physiques extrêmes, o Co-construction & innovation, o Renforcement du positionnement PREMIUM, mixité des usages et nouveaux services. Pour la description détaillée des différents enjeux, le lecteur est invité à se référer au rapport ESG 2024 publié en juin dernier et disponible sur le site argan.fr, rubrique engagements ESG. 111 4.2.2.4.2. Préparation à la conformité à la CSRD En vue de la préparation de son futur rapport de durabilité, ARGAN a notamment réétudié son exposition aux thématiques des ESRS (European Sustainability reporting Standards). L'entreprise considère ainsi les niveaux de matérialité suivants : ESRS Matériel pour ARGAN Intégré dans les enjeux ARGAN Changement climatique Oui • Décarbonation de la logistique industrielle ; • Construction à faible impact carbone et environnemental ; • Adaptation face au changement climatique et aux phénomènes physiques extrêmes ; • Performance énergétique et production d'énergies renouvelables. Pollution Non Eau et ressources marines Non Si le volume total d'eau consommé est supérieur à 183 000 m3, il reste limité rapporté au nombre de sites. Une attention est portée à la conception pour optimiser les variétés de plantes et d'arbres afin de limiter la consommation d'eau. Les pelouses ne sont pas systématiquement arrosées. Des systèmes de récupération d'eau de pluie sont installés sur certains sites. La consommation d'eau se limite aux sanitaires et aux systèmes incendie. Aucun site d'ARGAN n'intègre de process fortement consommateurs d'eau. De la même façon, les risques de pollution de la ressource dus aux activités des sites est limitée et fortement encadrée. Les sites d'ARGAN ne sont pas situés dans des aires protégées et ne sont que très peu concernés par des mesures de restriction d'eau. Des périodes de sécheresse n'auraient qu'un impact très limité pour l'activité de ses sites. Les risques associés seront revus régulièrement par le membre du Directoire en charge de l'ESG et par le Comité d'audit, des risques et de la durabilité du Conseil de surveillance. écosystèmes Oui Biodiversité et • Biodiversité et gestion durable des ressources du vivant. Ressources et économie circulaire Oui • Construction à faible impact carbone et environnemental. Main d'œuvre propre à l'entreprise Oui • Santé et sécurité de la chaine de valeur ; • Montée en compétences des collaborateurs et nouveaux métiers ; • Égalité des chances et diversité. 112 ESRS Matériel pour ARGAN Intégré dans les enjeux ARGAN Travailleurs dans la chaîne de valeur Oui • Santé et sécurité de la chaine de valeur ; • Égalité des chances et diversité ; • Dialogue avec nos parties prenantes ; • Achats responsables. Communautés affectées Non Consommateurs et utilisateurs finaux Non Conduite des affaires Oui • Éthique de la conduite des affaires ; • Dialogue avec nos parties prenantes ; • Excellence du pilotage ESG et transparence de l'information ; • Achats responsables. 4.2.2.4.3. Mitigation des risques ARGAN a procédé à une mise à jour de la cartographie de ses risques ESG afin de la mettre en conformité avec les standards attendus pour la CSRD. Ce travail a permis de définir les impacts potentiels d'ARGAN les plus importants et les risques associés, compte tenu de la probabilité de leur survenance, de leur portée, de leur échelle et de leur caractère irrémédiable. ARGAN a ainsi identifié les principaux risques qui pourraient avoir une incidence négative sur son activité, sa réputation, sa situation financière, ses résultats, sa valorisation future ou ses perspectives de développement. Au-delà, ARGAN a procédé à une première analyse précise des opportunités liées à ces impacts, notamment quant à son positionnement premium face aux évolutions des coûts de l'énergie et au changement climatique. Ces éléments ont été intégrés dans le travail de mise à jour de la matérialité d'ARGAN. Celle-ci a également étendu son analyse d'impact à l'ensemble de sa chaine de valeur, amont comme aval. La chaine de valeur amont d'ARGAN intègre notamment ses partenaires constructeurs et leurs salariés. La chaine de valeur aval d'ARGAN intègre principalement ses clients locataires. Plus spécifiquement, les risques liés au changement climatique peuvent être décomposés en : • Risques physiques qui résultent des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques induits par les mutations du système climatique. o Leur maîtrise repose sur une prise en compte des normes en vigueur lors de la construction et de l'adaptation du patrimoine immobilier aux évolutions climatiques. A titre d'exemple, un système de protection contre la foudre équipe chaque entrepôt. Son rôle est de prévenir les effets destructeurs d'éventuels impacts de foudre sur le bâtiment. Des pointes paratonnerres disposées sur la toiture de l'entrepôt sont reliées à une boucle de mise à la terre (câble de cuivre nu enterré qui ceinture le bâtiment). En cas d'orage, l'électricité statique présente dans l'air ambiant se décharge de manière préférentielle à travers le circuit allant des paratonnerres vers la terre, plutôt qu'en suivant un cheminement aléatoire potentiellement source de dégâts matériels, voire humains ; o Rappelons également que la totalité du patrimoine de la société est située en France, région du monde soumise au changement climatique, mais dans un contexte plus facilement maîtrisable que d'autres zones du monde et 29 % des actifs sont en Île-de-France. Aucun actif n'est situé sur le littoral ou en zone montagneuse. • Risques de transition qui résultent des ajustements effectués en vue d'une transition vers une économie bas- carbone. Leur maîtrise repose sur la politique de développement durable mise en place par la société. Au 31 décembre 2024, la société ne comptabilise aucune provision ou garantie pour des risques en matière d'environnement. 113 Sur les effets du changement climatique : ARGAN a profondément remanié sa stratégie ESG en 2023. Celle-ci a été publiée en octobre 2023 et a intégré, pour la première fois, un bilan carbone et une trajectoire de baisse des émissions pour les 3 scopes. Une mise à jour du bilan carbone au titre de l'exercice 2023 a ensuite été publiée dans le cadre du rapport ESG 2024, au mois de juin 2024. Cette stratégie va s'enrichir, d'ici 2026, date à laquelle ARGAN sera officiellement soumise à la CSRD. S'agissant du Scope 3, directement lié au patrimoine locatif d'ARGAN, un premier objectif de décarbonation a été publié pour les émissions liées aux consommations énergétiques de ses bâtiments : - 50 % d'ici 2030. En 2024, ARGAN a engagé un travail de concertation avec les entreprises qui construisent ses entrepôts par le biais de Contrats de Promotion Immobilière afin, non seulement, d'afficher un objectif de baisse des émissions liées à la construction et à la fin de vie de ses bâtiments, mais également d'évoquer les impacts liés au changement climatique. Cette concertation a abouti à déterminer un objectif de baisse des émissions liés à la construction de -30% en 2030 par rapport à l'année de référence (2022). Argan a également publié sa stratégie biodiversité intégrant ses objectifs 2025-2030 sur la base de 8 indicateurs. Sur les trois dernières années, les seuls sinistres d'importance déclarés sont liés à la grêle (dégradation des toitures et des complexes d'étanchéité) intégralement pris en charge par la « Tous Risques Sauf ». A ce stade, aucun immeuble n'a subi de désordre directement lié au changement climatique. Rappelons que les actifs immobiliers d'ARGAN sont tous situés en France métropolitaine et aucun en zone de montagne ou proche d'un littoral. Rappelons également qu'ARGAN respecte les prescriptions renforcées issues des différentes règlementations d'urbanisme, ainsi que celles issues des études environnementales. Enfin, Argan engagera en 2025, une étude sur les risques liés au changement climatique afin de s'assurer de la résilience de son patrimoine pour les années à venir. Ainsi, au 31 décembre 2024, la prise en compte des effets liés au changement du climat n'a pas eu d'impact significatif sur les jugements et principales estimations nécessaires à l'établissement des états financiers du Groupe Argan. 114 4.2.2.4.4. Hiérarchisation et synthèse des risques ESG nets significatifs et spécifiques à ARGAN et/ou à son secteur d'activité Catégorie Risque Moyen de maîtrise Axes de la feuille de route ESG 2023-2030 A. Climat • Durcissement des attentes et de la règlementation vers une économie bas- carbone o Réduction forte de l'impact carbone de la construction et de l'exploitation o Décarbonation de l'ensemble de la chaîne logistique o Production d'énergies renouvelables et locales o Veille o Stratégie Bas- carbone (page 103) B. Artificialisation des sols • Durcissement des attentes et de la règlementation vers un « zéro artificialisation nette » o Anticipation o Stock de foncier disponible o Mixité des usages sur les nouveaux projets o Compensation o Conversion de friches o Gestion durable des sites, Sobriété foncière et lutte contre l'artificialisation (page 103) C. Adaptation au changement climatique • Risques de résilience ; • Hausse des températures moyennes ; • Évènements climatiques extrêmes. o Analyse précise des impacts potentiels par actif ; o Systèmes PAC réversibles ; o Mesures d'adaptation ; o Étude de résilience prévue en 2025. o Engagements environnementaux (page 103) D. Biodiversité • Renforcement de la réglementation liée à la biodiversité. o Stratégie biodiversité dédiée o Gestion durable des sites (page 103) E. Économie circulaire • Renforcement de la réglementation liée à l'usage des ressources, notamment importée. o Nouveau standard environnemental de construction ; o Utilisation des ACV ; o Intégration de matériaux recyclés ; o Dialogue engagé en 2024 avec les constructeurs. o Achats responsables (page 105) F. Capital humain • maintien de l'attractivité d'ARGAN malgré les fluctuations de la charge de travail ; • Continuité de la relation de proximité malgré le développement ; • maintien et évolution en interne de l'activité de property management ; • Assurer l'avenir. o Politique salariale et d'intéressement ; o Amélioration de la qualité de vie au travail ; o Gestion saine et planifiée des emplois et des carrières ; o Formation et coaching. o Attractivité, fidélisation et montée en compétence (page 104) G. Nouveaux métiers / mixité des usages • Anticipation de l'intégration de nouveaux (maîtrise d'ouvrage, maîtrise de l'énergie) et 104) de nouvelles formes de bâtiments logistiques (construction en étages, mixité des usages, etc.) o Anticipation ; o Formation continue ; métiers o Intégration anticipée de nouvelles compétences. o Attractivité, fidélisation et montée en compétence (page H. Santé et sécurité de la chaine de valeur • Non-respect de la réglementation par un sous-traitant et accident sur un chantier ou sur un site. o Achats responsables ; o Sensibilisation de la chaine de valeur ; o Clauses contractuelles plus engageantes ; o Renforcement des contrôles. o Prévention, santé et sécurité (page 104) 115 Catégorie Risque Moyen de maîtrise Axes de la feuille de route ESG 2023-2030 I. Financement / endettement / cotation boursière • Hausse et durcissement des conditions de financement et de refinancement • Baisse de l'attractivité de la valeur boursière o Obligations vertes ; o Indexation des loyers ; o Démarche ESG volontaire ; o Diversification des sources de financement ; o Mise en place de cap sur les emprunts à taux variables ; o Renforcement des relations investisseurs. o Ensemble des objectifs de la feuille de route ESG (pages 103 à 105) J. Cycles de marché et diversification • Fin du déploiement des entrepôts grandes et moyennes surfaces • Incertitudes sur les biens de consommation et le e-commerce o o Diversification du portefeuille avec une diminution de la part des entrepôts XXL ; o Engagements / baux sur le long terme ; Diversification des cibles commerciales avec renforcement des ETI et de nouveaux secteurs industriels (santé, etc.). o Développement des territoires et nouveaux formats logistiques (page 105) K. Développement de projets • Difficultés d'accès au foncier • Hausse des matières premières et des coûts de la construction o Lien fort avec les collectivités locales ; o Co-construction avec les architectes, maîtres d'œuvre et constructeurs pour maîtriser les surcoûts. o Développement des territoires et nouveaux formats logistiques (page 105) L. Constitution et renouvellement des instances • Départ d'un des membres de la famille Le Lan o Anticipation ; o Tuilage avant les départs ; o Contrôle familial réaffirmé (pacte familial déclaré à l'AMF). o Attractivité, fidélisation et montée en compétence (page 104) M. Éthique des affaires • gestion des achats mal maîtrisée • Corruption o o Chartes ; o Contrôle interne ; Formations, sensibilisations. o Gouvernance ESG (page 105) 4.2.3. De solides réalisations extra-financières Argan a engagé de nombreuses actions depuis près de 10 années et dont les résultats sont d'ores et déjà probants, le présent segment du Document d'Enregistrement Universel vise à en présenter les principales réalisations pour les trois composantes de notre politique ESG. 4.2.3.1. Pour l'Axe Environnement ARGAN a initié et déployé une stratégie environnementale ambitieuse, autour d'une trajectoire bas-carbone, scientifiquement établie et alignée sur un scénario de réchauffement conforme aux Accords de Paris à 1,5°C. Cette trajectoire a été bâtie avec d'un tiers expert indépendant, membre de l'Open Carbon Practice et maitrisant les méthodologies GHG Protocol et Bilan carbone. Les travaux de détermination de la trajectoire carbone à suivre d'ici fin 2030 pour être scientifiquement en ligne avec les accords de Paris est partie du bilan carbone global d'ARGAN selon les 3 scopes, à fin 2022, année de référence. Cette année de référence sera régulièrement re-étalonnée au regard des évolutions de périmètre d'ARGAN (développements, acquisitions ou arbitrages) afin de mesurer la progression relativement à l'effort nécessaire en proportion du point de départ. Pour cela, notre Groupe accélère le déploiement des plans déjà lancés (plan LEDs, plan « Pompe à Chaleur » en substitution du chauffage au gaz sur la période 2024-2030, plan GTC), engage la construction de ses entrepôts Autonome, Net Zéro à l'usage, et lance une nouvelle étape de déploiement de capacités photovoltaïques dédiées à l'autoconsommation en toitures ou en ombrières. 4.2.3.1.1. Rénovation énergétique du parc existant ARGAN déploie de façon continue des initiatives visant à rénover son parc d'entrepôts pour correspondre aux meilleurs standards d'efficacité énergétique et environnementaux actuels : 116 • ARGAN a procédé depuis 2018 à une vaste campagne de relamping, remplaçant les lampes anciennes et énergivores par des systèmes à LED intelligents dernière génération, asservis à la luminosité naturelle et à la présence humaine. Ce plan est désormais déployé à plus de 98 % à fin 2024 ; • ARGAN, en concertation avec ses clients, a aussi lancé un plan ambitieux de remplacement des systèmes de chauffage au gaz par des pompes à chaleur air/ eau de dernière génération sur l'ensemble de son parc d'ici 2030. En attendant le remplacement intégral, ARGAN avait engagé auparavant en 2021 un plan triennal de remplacement complet des chaudières les plus anciennes par des systèmes modulables plus performants : chaudières haute performance, brûleurs modulables, le basculement vers ces nouveaux équipements a permis à chaque changement une réduction moyenne de la consommation de gaz de 10 à 20% ; • Dans le cadre du décret tertiaire, le Groupe a mis en place un vaste programme de supervision et de pilotage des consommations, permettant de recueillir les données de consommation. Pour autant, ARGAN entend aller au- delà en installant ses propres systèmes GTB/GTC qui permettent un degré d'analyse fin, à la cellule ou par type d'équipement (climatisation par exemple). Le Groupe dédie désormais un poste spécifiquement sur la question du suivi énergétique. Par ailleurs, conformément à son plan d'investissement 2024-2030, ARGAN a d'ores et déjà finalisé ou engagé plus de 4 M€ d'investissements au travers de 6 projets de substitution des chaudières à gaz fortement émettrices de CO2 par des pompes à chaleur électriques air/eau. Aux côtés des développements des nouveaux entrepôts au label Autonome, l'entrepôt « Net Zéro » à l'usage, ces investissements vont contribuer à réduire les émissions de CO2 liées à l'exploitation des entrepôts du parc d'ARGAN, en ligne avec une trajectoire de limitation du réchauffement climatique à 1,5°C. Les émissions résiduelles liées aux développements sont, par ailleurs, dorénavant compensées par une opération de reboisement bénéficiant du Label Bas Carbone délivré par l'État français. 4.2.3.1.2. Déploiement d'Aut0nom® et production photovoltaïque Début 2022, ARGAN a mis en service son premier entrepôt Autonome, l'entrepôt net carbone zéro à l'usage. Depuis, la société a mis en chantier ou à l'étude, plus d'une dizaine de projets sur la base de ce nouveau standard. À fin 2024, ARGAN compte 12 entrepôts, qui produisent et consomment leur propre énergie verte, qui ont été soit livrés soit sont en cours de développement. 4.2.3.1.3. Gestion durable des sites et stratégie biodiversité ARGAN fait systématiquement appel à un écologue pour procéder à des diagnostics écologiques sur chacun des projets lancés en développement. L'objectif de ce travail est : • D'identifier les typologies d'habitat, ainsi que la flore présentes sur les sites (dont les espèces invasives et les espèces protégées et/ou menacées) ; • D'identifier les espèces de faune protégées et/ou menacées présentes ou potentiellement présentes, (Évaluation du potentiel d'accueil de la faune) ; • D'identifier les éléments remarquables à conserver et à valoriser (arbre servant de support de nidification, ensemble de plantes nectarifères intéressantes pour les insectes pollinisateurs, etc.) ; • D'émettre des prescriptions pour préserver les éléments les plus intéressants pour la biodiversité et intégrer des actions complémentaires de restauration éventuelle et/ou de compensation. Au-delà, des dispositions particulières peuvent être prises lors des chantiers pour en limiter l'impact (horaires, période de début des travaux, non-éclairage la nuit, etc.). Sur les deux années écoulées, ARGAN a également renforcé le potentiel de biodiversité de certains de ses entrepôts par des actions ciblées concrètes : • Plantation d'espèces végétales locales diversifiées ; • Création de prairies de fauches / fleuries ; • Aménagement de bassins pour qu'ils soient favorables à la biodiversité ; • Mise en place de passages pour la petite faune ; • Sensibilisation de ses clients pour une gestion durable avec limitation de l'utilisation des produits phytosanitaires et la mise en place d'éco-pâturage ; • Installation d'hôtels à insectes, de nichoirs et de mangeoires à oiseaux ; • Installation de systèmes de récupération d'eau de pluie. 117 Toujours inscrite dans une démarche continue de progrès, dans le cadre de sa feuille de route ESG 2023-2030, ARGAN a finalisé sa stratégie en matière de biodiversité, publiée fin 2024. Structurée autour de 8 objectifs ambitieux, elle vise notamment à limiter les externalités négatives liées aux implantations du Groupe, voire à apporter une contribution nette positive sur les écosystèmes, notamment par le biais de la reforestation et de la mise en place de moyens de protection de la faune et de la flore. ambitieuse, cette stratégie s'inscrit dans la démarche « Entreprises engagées pour la nature », initiée par l'État français et pour laquelle ARGAN se mobilise. La stratégie biodiversité est disponible dans son exhaustivité sur le site internet argan.fr, sous l'onglet « chartes ARGAN » de la section « Engagements ESG ». 4.2.3.1.4. La politique bas-carbone Conscients de l'impératif de minimiser l'empreinte de l'ensemble de nos activités ainsi que celle de notre portefeuille d'entrepôts, nous menons une approche consistant à mesurer notre impact et à réduire systématiquement les émissions sur les postes sur lesquels cela est possible. Cela s'est traduit par la réalisation d'un premier bilan carbone en 2023, réalisé sur les 3 scopes au titre de l'année 2022, puis d'un deuxième en 2024 pour l'exercice 2023. Sur la base de l'estimation des émissions de 2023, le cumul de nos scopes 1 & 2 (directement liés au fonctionnement de nos équipes) représente de l'ordre de 1 % du total de nos émissions. L'essentiel de nos émissions repose sur le poste construction de nos nouveaux entrepôts / réhabilitations / travaux / fin de vie et sur l'utilisation de l'énergie (scope 3). Nos émissions (tonnes de CO2 équivalent) par scope selon la méthodologie GHG protocol (données 2022 & 2023) Scope Bilan 2023 Soit en % Bilan 2022 Variation Objectif 2030 annuelle (si applicable) Scope 1 - Émissions directes des sources fixes de combustion 585 0,9 % 410 +43 % -70 % Scope 1 - Émissions directes des sources mobiles à moteur thermique 100 0,1 % 51 +96 % Scope 1 - Émissions directes fugitives 5 0,0 % 28 -82 % Total Scope 1 690 1,0 % 489 +41 % Scope 2 - Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité 3,6 0,0 % 4,0 -10 % Carbone neutre Total Scope 2 3,6 0,0 % 4,0 -10 % Achats de produits ou services 5 861 8,8 % 6 351 -8 % Immobilisations de biens (construction) 38 661 57,8 % 67 396 -43 % -30 % Émissions liées à l'énergie non incluses dans les scopes 1 et 2 30 0,0 % 78 -62% Déchets générés par la production (ARGAN) 1 0,0 % 3 -63% Déplacements professionnels 16 0,0 % 116 -86% Déplacements domicile-travail 2 0,0 % 1 +100% Leasing aval 21 520 32,2 % 25 101 -14 % -50 % Autres (amont et aval) 26 0,0 % 996 -97% Scope 3 66 117 99,0 % 100 042 -34 % Total 66 811 100 % 100 535 -34 % 2022 constitue la première année en termes de suivi des données liées au bilan carbone d'Argan et ce constitue à ce titre l'année de référence. L'aribution des données sur les catégories du scope 3 selon le « GHG protocol » ont été affinées par la suite, expliquant les variations sur certains postes entre 2022 et 2023, et notamment la réduction du poste « autres ». Conformément à la méthodologie du « GHG protocol », ARGAN devrait procéder régulièrement (notamment en 2025 pour les données 2024) à une révision de son année de référence (2022) pour prendre en compte les évolutions de son périmètre (développements, acquisitions ou cessions) afin de mesurer les évolutions par rapport à cette référence actualisée. 118 4.2.3.1. Pour l'Axe Social & Sociétal La stratégie d'ARGAN dans ce domaine entend conforter sa qualité d'employeur responsable, favorisant un environnement de travail motivant et épanouissant. Sa politique Sociale et Sociétale vise également à associer ses collaborateurs à la réussite de l'entreprise. 4.2.3.1.1. Valorisation des collaborateurs ARGAN est régie par le droit français et intervient exclusivement en France. La Foncière applique, par conséquent, un cadre règlementaire et légal plus favorable et protecteur que les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT). Au-delà, ARGAN s'engage résolument, à travers notamment ses documents contractuels, en faveur des droits humains universels : • lutte contre le travail des enfants ; • lutte contre le travail forcé ou illégal ; • Conditions de travail digne, rémunération juste et partage de la valeur ; • Santé, sécurité et bien-être au travail de ses collaborateurs, de ses sous-traitants, de ses locataires ; • Santé et sécurité des communautés locales d'implantation de ses entrepôts ; • Liberté d'association ; • Diversité, égalité femme/homme et inclusion (partenariats avec des entreprises d'insertion par exemple). Du point de vue de la rémunération, la société a mis en place un système attractif visant la motivation de ses collaborateurs et reposant sur la performance obtenue au plan individuel et collectif : • Un salaire fixe payé sur 13 mois ; • Une prime commerciale collective distribuée de manière strictement égalitaire à tous les salariés. Son montant est fonction des loyers générés par les nouveaux baux des développements signés au cours de l'exercice, ainsi que de leur rentabilité locative et de leur durée ferme ; • Un accord d'intéressement collectif classique en fonction des performances de l'entreprise (selon les critères de marge promoteur et de taux d'occupation). Il est plafonné à deux mois de salaire par collaborateur. Ceux qui le souhaitent peuvent bloquer l'intéressement sur un PEIE (Plan d'Épargne Inter Entreprise) et un PERCOI ; • Un plan d'aribution gratuite d'actions. La totalité des collaborateurs bénéficie ainsi d'une distribution gratuite d'actions dont les quantités seront en fonction des performances de la société sur les trois exercices 2022, 2023 et 2024. Ce plan élargi d'aribution gratuite d'actions signe la reconnaissance de chacun dans la performance globale du Groupe et la volonté d'un partage plus juste des résultats. Ainsi, 100 % des salariés d'ARGAN sont actionnaires à la date de parution du présent Document d'Enregistrement Universel. Au-delà, de ces aspects qui s'appliquent à tous, la rémunération des dirigeants reste volontairement contenue à des niveaux très sensiblement inférieurs aux principaux groupes cotés et à nos pairs. Ainsi le ratio d'équité, qui mesure le rapport entre la rémunération des dirigeants et la rémunération moyenne des salariés ressort à 2,4 au titre de 2024 (contre environ 50 pour les entreprises du SBF 120 et même environ 100 pour les 100 plus grandes entreprises françaises). 4.2.3.1.2. Un cadre de travail inclusif et sécurisant lutte contre les discriminations Aucun écart de rémunération n'a été constaté entre les femmes et les hommes de l'organisation, à poste équivalent. Au-delà, ARGAN veille au quotidien et dans ses processus de recrutement au respect de la diversité, à une stricte égalité femmes / hommes et à la lutte contre toute forme de discrimination. ARGAN souhaite renforcer la part de femmes dans l'entreprise pour le futur ; un objectif cependant difficile à mettre en œuvre compte tenu de la taille réduite de l'entreprise, du faible turn-over et d'un secteur d'activité moins féminisé. Enfin une procédure d'alerte a été mise en place en 2023 pour faciliter la déclaration d'incidents liés à la discrimination ou au harcèlement. Elle est intégrée dans la charte éthique de l'entreprise. 119 Fort accent sur le cadre de travail Par ailleurs, tout a été aménagé pour veiller au confort et à la qualité du cadre de travail de nos collaborateurs. Au sein du siège à Neuilly-sur-Seine, des bureaux spacieux ont récemment été refaits à neuf, avec éclairages LED, salles de réunion lumineuses et ouvertes, vestiaires avec douches, cuisine, mise à disposition de café, fruits et viennoiseries, etc. Une attention particulière a été portée à l'accessibilité totale du bâtiment pour les personnes en situation de handicap, mais aussi pour les personnes mal et non voyantes ou malentendantes. Le siège d'ARGAN permet enfin de tester de nouvelles approches et de nouveaux services qui pourraient, demain, intégrer les bureaux de nos entrepôts. Chaque semaine, un lieu adapté est loué par l'entreprise à proximité du siège pour permettre aux personnes volontaires de pratiquer une activité sportive ensemble. Le cadre de travail offert dans nos entrepôts est, naturellement, un sujet constant d'amélioration, en relation étroite avec nos clients. La couleur claire des murs et de la sous-toiture, la mise en peinture blanche de certains murs de séparation, un effort spécifique sur la diffusion de la luminosité naturelle avec l'intégration de très grandes ouvertures (baies vitrées, impostes, etc.) y compris dans les entrepôts, la qualité et l'intensité de la lumière artificielle, l'ergonomie des espaces, le confort acoustique, la présence de lieux de repos, l'accent mis sur la qualité et la quantité d'espaces verts... Nous intervenons sur tous les leviers possibles sous notre contrôle, pour contribuer à créer un environnement favorable à la qualité du travail et au « bien-travailler ensemble ». Ces éléments prennent aujourd'hui une dimension toujours plus importante pour nous et pour nos clients, confrontés à une moindre attractivité des métiers de la logistique et à une compétition pour aꢂrer les meilleurs talents. Au-delà, le confort des installations et leur adaptabilité seront encore plus centraux pour continuer à offrir des espaces de travail de qualité tenant compte des impacts futurs du changement climatique. Formation et coaching Un plan annuel de formation est en place en vue de renforcer l'actualisation des savoirs et des compétences des collaborateurs d'ARGAN. La mise en place d'une Académie ARGAN, programme de formation et de coaching des collaborateurs, a été initiée en 2024. Ce programme intégrera, notamment, des formations en lien avec les thématiques ESG, sur les 3 volets. Prévention, santé et sécurité La santé et la sécurité de nos collaborateurs est au cœur de notre politique sociale. Des actions de sensibilisation sont ainsi réalisées régulièrement, notamment pour les collaborateurs devant se rendre sur nos chantiers ou intervenant directement dans nos entrepôts. En 2024, aucun accident ou presque-accident n'a été enregistré au niveau du personnel ARGAN. 4.2.3.1.3. Actions citoyennes ARGAN poursuit et renforce son soutien à des actions locales permettant de concrétiser les co-bénéfices de l'installation de ses entrepôts sur les territoires. Au-delà, ARGAN compte mobiliser sa chaîne de valeur pour renforcer l'intégration de travailleurs en insertion lors des phases de construction et de maintenance de ses entrepôts dans le futur. Dans ce cadre, notre Groupe a par exemple accompagné un ancien collaborateur d'ARGAN, Alexandre Besnard, dans le cadre d'un projet de production de tomates cerises de qualité, sous serre mais de manière entièrement éco-responsable. ARGAN a soutenu son projet notamment en l'accompagnant dans la conception et le financement de sa serre éco- responsable. Les résultats comprennent : • 20 emplois créés ; • Un bilan carbone inférieur de 60% à la moyenne ; • Aucune utilisation de pesticide ; • Un chauffage des serres assuré par de l'énergie réutilisée (chaleur fatale de l'usine d'incinération des ordures ménagères) ; • Une récupération des eaux de pluie et le recyclage des eaux d'irrigation ; • Une commercialisation en local, uniquement les mois des récoltes naturelles. 120 4.2.3.2. Pour l'Axe Gouvernance Notre politique de Gouvernance repose sur des principes de transparence, d'intégrité et de responsabilité. ARGAN est organisée de façon à créer les conditions favorables à son développement dans le respect des règles de bonne gouvernance. Elle se réfère et applique le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées du MIDDLENEXT et s'inspire également des principes du code AFEP-MEDEF, actualisé en décembre 2022. Le Groupe a choisi une structure de gouvernance duale reposant sur un Directoire et un Conseil de Surveillance. Cette dissociation assure un équilibre entre les pouvoirs de gestion et de contrôle pour permettre de fixer les objectifs de la société et les moyens de les atteindre au regard de ses valeurs et de ses missions. ARGAN a mis en place des politiques, chartes et des procédures rigoureuses pour prévenir la corruption et les conflits d'intérêts. Elle s'engage résolument, avec une tolération zéro sur des faits liés à la corruption. Le crédo de la stratégie d'ARGAN est : Transparence, intégrité, responsabilité. Les réalisations de notre Groupe sont tournées vers l'appui de notre politique de développement durable, l'exemplarité de notre Gouvernement d'entreprise et l'ajout de leviers internes à notre politique ESG. L'entreprise a également instauré les mécanismes de contrôles internes nécessaires pour assurer la qualité de l'information financière et minimiser les risques opérationnels. 4.2.3.2.1. Une organisation tournée vers le développement durable et le respect de l'éthique et des réglementations Dans un contexte de raréfaction du foncier et de criticité des questions liées à l'emprise des sols artificialisés et du bâti dans un contexte de dérèglement climatique accéléré, ARGAN porte une importance croissante à l'introduction de projets visant à reconvertir d'anciennes friches industrielles pour ses nouveaux projets. Dans ce cadre, notre Groupe a récemment finalisé un chantier d'envergure en livrant une plateforme logistique de 82 000 m2 pour la division supply chain de Carrefour dans le cadre d'un bail d'une durée ferme de 9 ans, à proximité de Caen. Ce projet a pris place sur une ancienne friche industrielle Stellantis-PSA de 30 hectares préalablement dépolluée. Le « recyclage » de ce foncier, réalisé en coordination avec les collectivités locales, permet de limiter l'Artificialisation des sols et l'impact écologique de l'opération. Des panneaux photovoltaïques en toiture, couplés à des batteries de stockage, permettent de couvrir la totalité des besoins du site en termes d'éclairage mais aussi de chauffage et de rafraîchissement grâce à des pompes à chaleur air / eau. Le chantier intègre également un volet reforestation et végétalisation. Les arbres actuels seront conservés et 11 000 nouveaux pieds – issus d'essences locales – sont plantés selon la méthode Miyawaki adaptée aux conditions locales. Finalement, 41 % de l'assiette foncière est dédiée aux espaces verts. Par ailleurs, les plateformes logistiques détenues par la Société sont soumises à une autorisation préfectorale d'exploiter dès lors que les quantités de marchandises stockées et combustibles atteignent 500 tonnes. Cette autorisation, accordée par le Préfet, est instruite par les services de la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement) et vise à la protection de l'environnement, des personnes et des biens. Dans ce cadre, une enquête publique est notamment instruite auprès des populations riveraines et locales par un Commissaire enquêteur qui remet un rapport Mentionnant son avis sur le projet d'implantation. La Société sous-traite la construction de ses plateformes et fait appel à des entreprises ou à des promoteurs spécialisés en immobilier logistique. La phase de consultation de ces entreprises est la plus sensible quant aux risques de corruption. Pour couvrir ce risque, un processus formalisé d'appel d'offres est mis en place au sein de la Direction du Développement et la sélection finale est validée par la Direction Générale. La Société veille particulièrement à sélectionner des entreprises de qualité, disposant des compétences et de l'expérience nécessaires à garantir la qualité environnementale de ses projets. Elle s'assure également de la bonne implication des entreprises au regard de leur responsabilité sociale, en vérifiant par exemple le bon respect des règles de sécurité sur les chantiers de construction. 121 Enfin, l'activité de la Société contribue au développement économique régional et à la vitalité des zones d'activités logistiques de par les emplois créés par les entreprises locataires qui emploient de l'ordre de 25 000 personnes pour la totalité des plateformes détenues par la Société. 4.2.3.2.2. Un Gouvernement d'entreprise exemplaire L'organisation du Gouvernement d'entreprise est resserré et fait une séparation stricte entre son Directoire et son Conseil de Surveillance. Pour davantage d'informations concernant l'organisation de la Gouvernance d'ARGAN et les missions dévolues au Directoire et au Conseil de Surveillance, le lecteur est invité à prendre connaissance du Chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel et plus précisément du paragraphe 5.1 – Direction et contrôle de la Société. Plus spécifiquement concernant notre politique ESG, le Conseil de Surveillance et le Directoire exercent les missions dévolues par la loi et agissent en considérant les enjeux sociaux et environnementaux des activités d'ARGAN. • Risques et opportunités : Ils examinent régulièrement les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. C'est notamment le rôle du Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité qui se réunit au minimum 2 fois par an. • lutte contre la corruption : Ils s'assurent, le cas échéant, de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence. • Diversité, équité, inclusion : Ils s'assurent de la bonne mise en œuvre d'une politique de non-discrimination et de diversité. • Informations stratégiques : Ils veillent à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour le Groupe ainsi que sur ses perspectives à long terme. • Droits des actionnaires : Ils se doivent de porter une attention particulière dans leur gouvernance sur une juste articulation entre : o La liberté d'action entrepreneuriale des dirigeants, o La protection des actionnaires minoritaires, o La pérennité de l'entreprise, o La redevabilité vis-à-vis de tout l'écosystème, en premier lieu ses collaborateurs mais également toutes les autres parties prenantes. Lors de ses réunions, les principaux thèmes abordés par le Conseil de Surveillance sont : o La politique commerciale, o La stratégie de développement, o Le volet social (Ressources Humaines), o Les actions ESG. Le Conseil de Surveillance est assisté de deux comités : le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité et le Comité des Nominations et des Rémunérations, composés chacun de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance. Ces deux comités sont présidés par un membre indépendant. La liste complète des prérogatives et missions de ces deux comités sont également incluses au Chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel et plus spécifiquement au paragraphe 5.1 – Direction et contrôle de la Société. 4.2.3.2.3. Des leviers internes additionnels ARGAN complète sa stratégie de Gouvernance ESG, et appuie les missions de ses organes structurant son Gouvernement d'entreprise, par des instances et politiques internes détaillées dans les paragraphes ci-après. 4.2.3.2.4. Le Comité de suivi Energie & Environnement Un comité interne à l'entreprise dédié au suivi des actions et plans d'investissement énergétiques se réunit une fois par mois, associant les principaux managers de l'entreprise et les personnels directement concernés. Depuis janvier 2024, ce comité est élargi au suivi de l'ensemble des actions environnementales d'ARGAN. 122 Depuis 2022, ARGAN a directement intégré la définition et la coordination de la stratégie ESG aux missions de son Secrétaire Général. Il est en charge du pilotage et du suivi de la stratégie validée par le Directoire et de la revue du plan d'actions associé. Il s'assure également de son déploiement à tous les niveaux et de la sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs. Il assure enfin la revue des risques environnementaux, sociaux et sociétaux issus de l'analyse des risques globaux de l'entreprise ainsi qu'une revue des risques climatiques. 4.2.3.2.5. Activités de lobbying ARGAN n'a pas recours à des professionnels extérieurs pour la représentation de ses intérêts. L'ensemble des actions sur son domaine d'activité est piloté et financé par la FEI, la Fédération des Entreprises Immobilières, qui représente les acteurs du secteur, dont ARGAN, auprès des pouvoirs publics. ARGAN est également membre de l'AFILOG qui joue un rôle similaire dans son périmètre d'action. ARGAN s'interdit tout intervention, participation ou lobbying politique. Elle interdit toute implication politique, de quelque sorte, en son nom. L'entreprise en précise les limites dans sa charte éthique. 4.2.3.2.6. Corpus de chartes et de règles de bonne gouvernance • Charte anti-corruption : Elle fixe les règles de prévention et de détection de la corruption ou du trafic d'influence sous toutes leurs formes, dans le strict respect de la règlementation. Elle s'applique à l'ensemble des collaborateurs ARGAN et régit notre fonctionnement avec nos parties prenantes. • Charte Éthique : La charte éthique, diffusée auprès des collaborateurs, vise au respect strict de règles de conduite permettant de promouvoir un comportement professionnel intègre et exemplaire. Notre ambition est d'atteindre les meilleurs standards en matière de développement durable à travers une éthique professionnelle irréprochable. • Charte des données personnelles : La Charte des données personnelles a pour objet de préciser et de rappeler l'essentiel des principes relatifs aux modalités pratiques d'accès et d'utilisation des ressources d'ARGAN, des conditions dans lesquelles l'utilisation de ces ressources est autorisée et, plus précisément, des règles déontologiques, de sécurité technique et juridique s'imposant à tout utilisateur dans le respect des lois. Elle permet de renforcer la cybersécurité de l'entreprise. • Charte des achats responsables : La charte des achats responsables régit la relation d'ARGAN à ses fournisseurs dans un cadre volontariste d'un point de vue ESG. Elle fait référence au Pacte Mondial de l'ONU avec 10 principes autour du Droit du travail, de l'Environnement et de la lutte contre la corruption et elle inclut et rappelle les engagements ESG d'Argan, notamment en matière climatique pour la réduction du bilan carbone de la chaine de valeur. • Charte de déontologie boursière : La charte de déontologie boursière vise à expliciter le corpus de règles de déontologie boursière, en interne mais également vis-à-vis de tout tiers, en vigueur en France afin d'éviter tout risque de délit d'initié ou de traitement inégal des actionnaires, notamment concernant les catégories d'informations dites privilégiées. • Stratégie biodiversité : La stratégie biodiversité d'ARGAN établit 8 objectifs clés à horizon 2030 autour de 4 axes : (i) Réduire l'empreinte écologique de nos sites : gestion efficace de l'énergie et végétalisation ; (ii) Restaurer les écosystèmes locaux à chaque fois que possible : introduction d'espaces verts et zones humides ; (iii) Sensibiliser les parties prenantes : guide pratique de gestion durable des sites, (iv) S'aligner sur les engagements nationaux et internationaux de référence. Ce corpus de chartes ou de documents directeurs en matière d'ESG est accessible publiquement sur le site argan.fr sous la rubrique « engagements ESG ». Par ailleurs, une formation visant à sensibiliser autour des engagements ESG et de ces chartes a été dispensée en 2024 auprès de 100 % des collaborateurs d'ARGAN. 123 4.2.4. Ambitions pour 2025 & 2030 4.2.4.1. Piliers de l'ambition 2030 Pour ces prochaines années, ARGAN a décidé de concentrer ses efforts dans 3 domaines spécifiques : • Initier et déployer une stratégie environnementale ambitieuse, autour d'une trajectoire bas-carbone scientifiquement déterminée afin d'être alignée sur un réchauffement climatique limité à 1,5°C en conformité avec les Accords de Paris ; • Porter aux meilleurs standards internationaux le pilotage ESG ; • Continuer à partager la création de valeur financière et extra-financière. ARGAN s'est notamment engagée en 2023 en faveur du Pacte mondial des Nations Unies et de ses dix principes autour des droits humains, des normes du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. ARGAN a publié en 2024 sa première Communication sur le Progrès (COP). Au-delà, ARGAN a souhaité que sa stratégie ESG prenne en compte les 17 Objectifs de Développement Durable de l'Organisation des Nations Unies. Compte tenu de son activité, de sa taille et du nombre relativement réduit de ses collaborateurs (une trentaine), ARGAN a décidé de concentrer ses actions sur les 5 Objectifs de Développement Durable suivants : • Objectif numéro 7 : Energie propre et d'un coût abordable ; • Objectif numéro 9 : Industrie, innovation et infrastructure ; • Objectif numéro 11 : Villes et communautés durables ; • Objectif numéro 13 : Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ; • Objectif numéro 15 : Vie terrestre. En complément de ces 5 ODD, ARGAN restera particulièrement attentive aux objectifs 5 (Egalité entre les sexes), 6 (Accès à l'eau salubre et à l'assainissement), 8 (Accès à des emplois décents) et 12 (Consommation et production responsables), aussi bien dans son activité propre que dans sa chaîne de valeur. 4.2.4.2. Ambitions en faveurs de l'Environnement ARGAN souhaite aujourd'hui renforcer ses engagements environnementaux et mettre en place un ensemble d'actions structurées à court et moyen terme. Un plan de décarbonation de son activité aligné sur les Accords de Paris (scénario 1,5°C) avec un établissement scientifique de la trajectoire carbone nécessaire. Des actions en faveur de la biodiversité ou de la gestion de l'eau complètent le dispositif imaginé pour réduire les impacts de notre activité et celle de nos clients. Les engagements pour 2030 précis pris par ARGAN comprennent : 4.2.4.2.1. Le déploiement d'une stratégie bas-carbone ARGAN vise une réduction ambitieuse de ses émissions de carbone pour les Scopes 1, 2 et 3 au regard d'une base 2022, année de référence : • Scope 1 : -70% ; • Scope 2 : Net Zéro ; • Scope 3 - émissions « In-Use » (énergie principalement) : -50%. Sur 2023, les évolutions enregistrées par ARGAN pour ces trois indicateurs d'émissions de CO2 sont les suivantes : • Scope 1 : 690 tonnes, soit +41% vs. 2022 (489 tonnes) Explications : o Deux entrepôts encore compris dans le Scope 1 en 2023 ont vu leur consommation de gaz s'accroître en 2023. Ces émissions sont appelées à basculer en Scope 3 en 2024 après la mise en place de sous-compteurs depuis fin 2023, o Le nombre de kilomètres parcouru avec les véhicules de service de l'entreprise a par ailleurs cru. o Des actions de sensibilisation et un basculement progressif de la flotte vers des transports bas-carbone permettra à ARGAN de respecter les objectifs pris sur le Scope 1. 124 • Scope 2 : 3,6 tonnes, soit -10% vs. 2022 (4 tonnes) Explications : o L'évolution est le résultat d'une sensibilisation renforcée des collaborateurs du siège concernant le changement climatique et l'importance de la réduction des consommations énergétiques. • Scope 3 - émissions « In-Use » (énergie principalement) : 21 450 tonnes, soit -14,5% vs. 2022 (25 101 tonnes). Explications : o La baisse des émissions du scope 3 pour la partie opérationnelle des entrepôts au patrimoine découle d'une forte réduction de 26,5% des consommations de gaz par les locataires d'ARGAN sur l'exercice 2023. En complément, ARGAN a étudié un scénario crédible et pertinent de réduction des émissions sur les phases de construction qui sera détaillé en 2025. 4.2.4.2.2. Autonome et la gestion de l'énergie Notre Groupe entend appliquer le label Autonome sur l'ensemble des nouveaux projets de développement en visant 100 % de nouveaux développements entrepris ainsi. C'est-à-dire avec un entrepôt net zéro à l'usage qui produit sa propre énergie verte. La qualité environnementale des nouveaux développements est souhaitée d'autant plus forte que nous avons pour objectif de faire certifier au moins 75 % de nos nouveaux développements au niveau BREEAM Excellent à partir de 2025, puis 100% en 2030. Cette stratégie se doublera pour le parc existant d'un déploiement des plans PAC, GTC/ GTB et LED, en visant en 2025 : • De déployer la GTC/GTB sur 75 % de nos entrepôts (100 % d'ici à 2030) ; • D'atteindre 98 % de nos entrepôts équipés en LEDs (100 % d'ici à 2030). L'ensemble de ces engagements vise à accélérer de façon significative la production d'énergie verte sur nos sites, avec pour objectif notamment de produire 200 000 MWh d'énergie renouvelable sur le périmètre d'ARGAN d'ici 2030, utilisée en priorité en autoconsommation pour réduire les émissions de nos clients (contre environ 27 000 MWh à fin 2024). 4.2.4.2.3. Gestion durable des sites Sur cet axe, l'engagement d'ARGAN vise notamment l'accompagnement de ses clients sur une démarche responsable accrue. Les objectifs à horizon 2025 puis 2030 comprennent notamment : • La sensibilisation des clients à l'achat d'énergie verte certifiée (20% des volumes en 2030) ; • 10% des développements réalisés sur des friches d'ici 2025 (20% d'ici 2030) ; • 100% des projets intégrant des actions de préservation et de restauration de la biodiversité ; • 50% de clients sensibilisés à la gestion durable des sites d'ici 2025 (100% d'ici 2030) ; • 50% des développements intégrant une gestion renforcée de l'eau d'ici 2025 (100% d'ici 2030). Pour davantage d'informations concernant les objectifs 2025 et 2030 fixés par ARGAN en matière d'Environnement, le lecteur est invité à se référer au Rapport ESG 2023 publié sur le site internet argan.fr. 4.2.4.3. Ambitions pour notre politique Sociale et Sociétale ARGAN souhaite promouvoir un cadre de travail sûr et agréable pour l'ensemble de sa chaîne de valeur en travaillant avec ses partenaires-constructeurs et ses clients afin de préserver la santé et la sécurité des intervenants à la fois pendant les phases de construction mais aussi d'exploitation des bâtiments et en offrant des lieux de travail de grande qualité venant renforcer l'attractivité des métiers de la logistique. 125 Les engagements pour 2030 précis pris par ARGAN comprennent : 4.2.4.3.1. Attractivité, fidélisation et montée en compétences Notre Groupe souhaite tenir les engagements actuels de partage de la valeur par la distribution gratuite d'actions pour tous et renforcer ses actions de lutte contre toute forme de discrimination, pour nous et notre chaîne de valeur. En matière de formations ARGAN met également en place une Académie pour renforcer encore les compétences de ses collaborateurs et les sensibiliser aux thématiques ESG. Concrètement, les objectifs pris comprennent : • Un ratio d'équité maintenu sous un seuil de 10 ; • 100% des Collaborateurs actionnaires (AGA) ; • Une Prime commerciale et intéressement pour tous ; • La prévention de toute forme de harcèlement et discrimination ; • 50% des cadres à potentiel formés et coachés au travers d'un programme personnalisé d'ici 2025 (100% d'ici 2030) 4.2.4.3.2. Qualité de vie au travail Dans le domaine, ARGAN travaille avec ses parties prenantes pour améliorer encore la performance de ses entrepôts et la garantir dans le temps, y compris face au changement climatique. A ce titre, la Société s'est par exemple engagée à : • Intégrer à tous les nouveaux projets, de façon systématique, un processus de co-construction avec ses clients, visant à améliorer la qualité de vie au travail ; • Avoir 100% des locaux d'activité accessibles aux personnes en situation de handicap (siège social). 4.2.4.3.3. Prévention, santé & sécurité Sur cet axe, ARGAN souhaite garantir la sécurité de ses collaborateurs en renforçant encore la prévention et travaille avec ses parties prenantes pour améliorer la sécurité lors des phases de construction et d'exploitation de nos entrepôts. Cette ambition se traduit notamment par la mise en place d'une signature obligatoire d'une charte ESG renforcée par les entreprises de construction, de maintenance et d'entretien, afin d'accroître leurs engagements en matière de sécurité. 4.2.4.3.4. Actions citoyennes ARGAN favorise enfin l'insertion lors des phases de construction, pour la maintenance et pour l'entretien de ses entrepôts, en coordination avec nos partenaires et clients. A ce titre, notre Groupe vise une insertion favorisée en coordination avec ses partenaires et clients sur les phases de construction, maintenance et entretien. Ainsi, 10 % des contrats devront intégrer une clause d'insertion à fin 2025, puis 25% d'ici 2030. Pour davantage d'informations concernant les objectifs 2025 et 2030 fixés par ARGAN pour l'axe Social & Sociétal, le lecteur est invité à se référer au Rapport ESG 2024 publié sur le site internet argan.fr. 4.2.4.4. Ambitions en matière de Gouvernance ARGAN a mis en place des politiques et des procédures rigoureuses pour prévenir la corruption et les conflits d'intérêts. L'entreprise a instauré les mécanismes de contrôles internes nécessaires pour assurer la qualité de l'information financière et minimiser les risques opérationnels. Le Groupe souhaite accélérer en ce sens et accroître l'intégration des critères d'atteinte de ses objectifs ESG à sa Gouvernance. 4.2.4.4.1. Gouvernance ESG L'objectif d'ARGAN est d'atteindre les meilleurs standards de pilotage pour sa politique ESG, en veillant au respect des droits humains tout au long de sa chaîne de valeur tout en promouvant ces principes fondamentaux auprès de l'ensemble de nos parties prenantes, notamment en faisant évoluer nos principaux documents contractuels (CPI, BEFA, RFP, etc.). La Société a également intégré la performance ESG dans la politique de rémunération de l'entreprise pour l'ensemble de ses collaborateurs à compter de l'exercice 2025. 126 Les objectifs pris dans le domaine comprennent ainsi : • 100 % de nos principaux fournisseurs ayant signé notre charte ESG, intégrant un volet droits humains ; • 100 % des documents contractuels (dont CPI) intégrant des engagements ESG ; • 100 % des Collaborateurs sensibilisés à l'ESG et au changement climatique ; • 100% des Collaborateurs ayant une rémunération intégrant des critères ESG en 2025. 4.2.4.4.2. reporting et transparence ARGAN prépare par ailleurs activement les futures échéances réglementaires (CSRD, Taxonomie, etc.) en répondant aux enjeux sous-jacents (Fit for 55, etc.). Parallèlement, le Groupe s'est fixé de définir et d'intégrer les référentiels et benchmarks clés pour permettre une transparence et une comparaison de sa performance ESG. C'est pourquoi ARGAN entend accroitre le nombre de référentiels et benchmarks qui l'intègrent pour la notation ESG (Sustainalytics, GRESB...), mais aussi pour la certification de sa démarche par des organismes indépendants. 2024 marque une année de progrès d'ores et déjà solides en termes de notation des réalisations et de la stratégie extra- financière d'ARGAN par les organismes Sustainalytics et Ethifinance. Par ailleurs, ARGAN a, comme annoncé, engagé le processus de notation avec le GRESB et a aussi obtenu une première notation de la part d'ECOVADIS. Les notations d'ores et déjà obtenues par ARGAN 2024 et 2023, respectivement aux titres des réalisations 2022 et 2023, sont récapitulées ci-dessous (avec une indication du comparatif avec 2022 seulement si applicable) : Organisme Au titre de 2022 Au titre de 2023 Évolution 17,4 16,71 Progrès Statut argent (64/100) Statut or (75/100) Progrès Non applicable Statut argent (top 15%) Non applicable Par ailleurs, ARGAN a, comme annoncé, élargi le panel des agences évaluant sa démarche extra-financière en 2024 avec une première notation par Ecovadis qui a placé ARGAN dans le top 15 % des sociétés évaluées, équivalent à une médaille d'argent, et a initié la démarche de notation avec le GRESB. 4.2.4.4.3. Achats responsables ARGAN a publié une charte des achats responsables, intégrant ainsi ses fournisseurs dans la démarche, et y forme ses collaborateurs concernés. Plus spécifiquement, le Groupe définit également un nouveau format d'entrepôt durable, résilient et net zéro carbone à l'usage (avec un programme de compensation par reforestation en France) avec ses partenaires- constructeurs, dont Autonome est une étape clé. En matière d'achats responsables, ARGAN s'est notamment fixée pour objectifs d'avoir : • 100 % des collaborateurs formés aux achats responsables • Une Charte anti-corruption et Des achats responsables ; • Défini un nouvel entrepôt durable, résilient et bas-carbone avec ses partenaires-constructeurs. 4.2.4.4.4. Développement des territoires et nouveaux formats logistiques Enfin, en matière d'impact local, ARGAN souhaite définir et mettre en place un schéma d'optimsation des co-bénéfices lors de la conception des nouveaux projets, en concertation avec les territoires. Cela passe notamment par l'étude de nouveaux schémas vertueux autour, par exemple, de la réhabilitation des friches industrielles. 1 La note Sustainalytics prenant en compte l'ampleur des réalisations 2023 d'ARGAN (notamment indiquées dans le cadre de son rapport ESG 2024 publié en juin 2024) restait encore en attente à la date d'établissement du présent Document d'Enregistrement Universel (DEU). La révision partielle de la note établie en mai 2024 par Sustainalytics s'est appuyée sur la publication du 2023 du DEU qui intégrait les données extra-financières de 2022. 127 Pour davantage d'informations concernant les objectifs 2025 et 2030 fixés par ARGAN pour sa Gouvernance, le lecteur est invité à se référer au Rapport ESG 2024 publié sur le site internet argan.fr. 4.3. Informations extra-financières additionnelles En application des dispositions des articles L.225-102-1 (modifié par la loi n°2018-938 du 30 octobre 2018) et L.22-10-36 du Code de commerce, nous communiquons ci-dessous en complément au lecteur les informations listées à l'article R.225-105 du Code de commerce, que la Société a jugées pertinentes d'ajouter en complément des paragraphes précédents sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la Promotion des diversités. L'activité principale de la Société est de développer des entrepôts qui seront donnés en location aux futurs exploitants. Si les impacts environnementaux liés à la phase de construction peuvent être maîtrisés, ceux liés à l'exploitation des entrepôts logistiques restent de l'entière responsabilité des locataires, même si la Société veille particulièrement à réaliser des entrepôts garantissant le meilleur bilan énergétique possible. De ce fait, nous nous attachons à présenter plus particulièrement les actions qui sont menées durant les périodes de conception et de construction de nos entrepôts. 4.3.1. Informations sociales 4.3.1.1. Informations sociales générales Au 31 décembre 2024, l'Effectif total s'élève à 29 salariés (29 CDI), dont 27 cadres (5 femmes et 22 hommes) et 2 non-cadres (2 hommes), tous basés au siège social de Neuilly-sur-Seine (92). 28 de ces salariés travaillent à temps plein et leurs contrats de travail sont régis par la convention collective nationale de l'immobilier. Par ailleurs, 4 des salariés sont actuellement membres du Directoire et 2 membres du Conseil de Surveillance. La moyenne d'âge s'établit à 43 ans. Au 31 décembre 2023, l'Effectif total s'élevait à 30 salariés (30 CDI). Le tableau récapitulatif des évolutions d'Effectifs sur les 3 derniers exercices est présenté ci-dessous : Catégories 2022 2023 2024 Effectif total 29 30 29 Dont hommes 24 24 24 Dont femmes 5 6 5 Cadres 26 27 27 Dont hommes 22 22 22 Dont femmes 4 5 5 Types de contrats CDI 29 30 29 CDD 0 0 0 Il n'existe aucun accord d'entreprise en vigueur dans la Société. De même, elle ne comprend pas d'instance représentative du personnel, n'a pas constitué de comité d'hygiène et de sécurité, et n'a pas engagé de mesure spécifique concernant l'insertion de travailleurs handicapés ou de budget relatif aux œuvres sociales, relevant d'un Effectif global inférieur à celui prévu par la réglementation. Sur l'exercice 2024, la Société a réalisé 5 embauches en Contrat à Durée Indéterminée et constaté 6 départs, dont un départ à la retraite. Elle n'a pas été confrontée à des problèmes d'absentéisme de son personnel. Il n'y a eu aucun accident du travail. 128 4.3.1.2. Accords de participations, options de souscription d'actions et actions gratuites des salariés de la Société pour l'exercice 2023 La Société a mis en place différents dispositifs visant à la motivation de son personnel, reposant sur la performance obtenue sur le plan individuel et collectif : • un accord d'intéressement est en vigueur au titre de l'exercice 2024 ; • un nouveau plan d'aribution gratuite d'actions a été mis en place en 2022 pour les exercices 2022-2023-2024 au bénéfice de l'ensemble du personnel ; • une prime collective est mise en place annuellement et en vigueur en 2024, fonction de la rentabilité locative et du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l'exercice. Accord d'intéressement Un nouvel accord d'intéressement, a été signé le 25 septembre 2023, ratifié à l'unanimité des salariés, et conclu pour l'exercice 2024 pour l'ensemble des salariés. De façon schématique, cet accord d'intéressement prévoit l'aribution d'une prime d'intéressement au profit des salariés et mandataires sociaux du Directoire de la Société destinée à les associer au développement et à l'amélioration des performances. L'intéressement est fonction de deux critères : • La performance du Développement, • Le taux d'occupation des immeubles. L'intéressement total annuel est constitué de la somme de l'intéressement généré par chacun de ces deux critères. Eu égard à son caractère par nature aléatoire, l'intéressement est variable et peut être nul. Les salariés s'engagent à accepter le résultat tel qu'il ressort des résultats de chaque exercice. En conséquence, les parties signataires ne considèrent pas qu'un intéressement sera systématiquement versé à chaque intéressé au titre d'un exercice. L'intéressement versé aux salariés n'a pas le caractère de salaire pour l'application de la législation du travail. Il n'a pas le caractère d'une rémunération au sens de l'article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale définissant l'assiette des cotisations de sécurité sociale. Il est cependant assujeꢂ à la CSG et à la CRDS et à l'impôt sur le revenu. Par convention, il était compris dans une fourchette de 0 à 2 mois de salaire pour chaque salarié et ne pourra excéder 20% de la masse des salaires bruts versés aux salariés de l'entreprise. Les accords d'intéressement ont donné lieu aux versements suivants au titre des trois derniers exercices : EXERCICES MONTANT INTERESSEMENT VERSE 2022 403 965 € 2023 457 676 € 2024 512 256 € Le 6 septembre 2024, le personnel d'ARGAN a approuvé à l'unanimité un nouvel accord d'intéressement pour l'année 2025. Ce nouveau plan se base sur les résultats des départements Promotion (marge promoteur liée aux développements notamment) et property / asset (résultat provenant de la gestion locative) en y intégrant des critères ESG, respectivement les loyers provenant des entrepôts Autonome et du plan PAC (Pompes à Chaleur). Options de souscription d'actions Il n'existe pas de programme d'options d'achat ou de souscription réservées au personnel salarié ou aux dirigeants de la Société qui soit en cours à la date du 31 décembre 2024. 129 Attributions d'actions gratuites • Plan 2022-2023-2024 L'Assemblée générale du 24 mars 2022 a autorisé dans sa 19ème résolution le Directoire à procéder, selon certains critères et modalités, à l'aribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble des salariés présents dans le cadre d'un plan triennal 2022-2023-2024 dont le règlement a été soumis au Conseil de Surveillance du 9 février 2022. Lors de sa séance du 28 mars 2022, le Directoire a décidé de mettre en place un système d'aribution gratuite d'actions au profit de l'ensemble des salariés et mandataires sociaux de la société pour les exercices 2022 / 2023 / 2024. Pour ce plan triennal, le nombre maximal d'actions gratuites pouvant être attribué est de 55 000 actions pour la totalité des bénéficiaires susceptibles d'être concernés. Cette aribution gratuite dépend de la création de valeur réalisée sur la période en question sur la base de 4 indicateurs : la marge promoteur, le gain (ou la perte) sur acquisition, la croissance du résultat récurrent et la prise en compte de la perte liée à la vacance. Au cours des deux premières années, 2022 et 2023, il a été prévu l'aribution d'un acompte de 25% de la somme attribuable maximale converti en actions en divisant la somme obtenue par le cours moyen du 4ème trimestre de l'année considérée. En conséquence, le Directoire, lors de sa séance du 16 janvier 2023, a décidé d'attribuer aux salariés présents un total de 12 681 actions sur la base d'un cours moyen de 76,51 € (quatrième trimestre 2022), correspondant à 25 % de la quantité maximale attribuable après avoir analysé les 4 indicateurs de performance prévus dans le règlement d'aribution. De la même façon, le Directoire, réuni le 15 janvier 2024, a décidé d'attribuer aux salariés présents un total de 14 878 actions sur la base d'un cours moyen de 71,40 € (quatrième trimestre 2023), correspondant à 25 % de la quantité maximale attribuable après avoir analysé les 4 indicateurs de performance prévus dans le règlement d'aribution. Enfin, en conclusion du plan d'aribution du plan 2022-2023-2024, le Directoire, réuni le 13 janvier 2025, a décidé d'attribuer aux salariés présents un total de 30 440 actions sur la base d'un cours moyen de 66,67 € (quatrième trimestre 2024), correspondant au solde de 50 % de la quantité maximale attribuable après avoir analysé les 4 indicateurs de performance prévus dans le règlement d'aribution. Prime collective Enfin, une prime collective est instaurée pour tous les salariés, Effective dans la Société pour l'exercice 2024 et fonction de la rentabilité locative et du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l'exercice 2024. 4.3.2. Informations environnementales complémentaires La Société, lors de ses acquisitions, ses développements et pour ses immeubles en exploitation, s'assure notamment : • Du respect des dispositions réglementaires d'urbanisme et de construction ; • Du respect du cadre réglementaire pour les chantiers des opérations en construction ou en rénovation ; • Le cas échéant, de la conformité du chantier avec la démarche HQE (haute qualité environnementale) et le certificat BREEAM (niveau « excellent » visé pour tous les nouveaux développements) ; • De l'obtention de tous les rapports de contrôle des organismes de contrôles externes. La Société reste particulièrement attentive au respect de toute réglementation (amiante, installations classées ...) dans la gestion et l'exploitation de son patrimoine immobilier tant dans ses propres obligations que vis-à-vis de celles de ses locataires. Pour davantage d'informations au sujet de ces réglementations, le lecteur est invité à se référer au Chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel, et plus spécifiquement au paragraphe 2.6.5 – Réglementation relative à la sauvegarde de l'environnement. 130 4.3.3. Indicateurs extra-financiers clés à fin 2023 Dans le cadre de la publication de son rapport ESG 2024, ARGAN a mis à la disposition du public des indicateurs extra- financiers synthétiques pour l'exercice 2023. Ces derniers sont repris pour la complète information du lecteur dans les tableaux ci-après selon les trois composantes ESG : Environnement 2023 2022 Variation Périmètre Équivalent GRI Consommation électrique totale (MWh) 212 816 207 991 +2,3 % 100 % ARGAN + Conso locataires 302-1 Dont Energie renouvelable 302-1 produite sur site (MWh) 25 182 15 123 +66,6 % 100% ARGAN Consommation de gaz totale (MWh) 50 626 68 872 -26,5 % 100 % ARGAN + Conso locataires 302-1 Consommation de fioul totale (Litres) 77 160 6 490 Changement de périmètre 100 % ARGAN + 71% sites locataires 302-1 Intensité énergétique moyenne (KWh/m2) 73,84 79,29 -6,9% 100 % ARGAN + Conso locataires 302-3 Emissions GES Scope 1 (tCO2e) 690 489 +41,1% 100% ARGAN 305-1 Emissions GES Scope 2 (tCO2e) 3,6 4 -10% 100% ARGAN 305-2 Emissions GES Scope 3 (tCO2e) 66 117 100 042 -33,9% 100% ARGAN 305-3 Emissions GES totales (tCO2e) 66 811 100 536 -33,5% 100% ARGAN - Consommation totaled'eau(m3) 183 182 NA Nouvel indicateur 100% ARGAN + 75% sites locataires 303-3 Intensité en eau des bâtiments ~11m3/ETP NA Nouvel indicateur 100% ARGAN + 75% sites locataires - % de bâtiments certifiés 50 50 - 100% ARGAN - Poids total de déchets dangereux générés (Tonnes) 351 ; 0 sur ARGAN NA Nouveau suivi 100% ARGAN + 44% des sites locataires 306-3 Poids total de déchets non- dangereux générés (Tonnes) 28 416 ; 306-3 < 1T sur ARGAN NA Nouveau suivi 100% ARGAN + 44% des sites locataires Taux de recyclage des déchets (%) 72 NA Nouveau suivi 100% ARGAN + 44% des sites locataires 306-4 Nombre d'arbres plantés 363 NA Nouveau suivi 100% ARGAN - Arbustes plantés 2 560 NA Nouveau suivi 100% ARGAN - Social 2023 2022 Variation Périmètre Équivalent GRI Nombre total d'employés 30 29 + 3 % 100% ARGAN 2-7 et 401-1 Taux de CDI (%) 100 100 100% ARGAN 2-7 Ratio Femmes/Hommes cadres (%) 19 18 + 1 pt de % 100% ARGAN 405-1 Nombre total d'incidents concernant des faits de discrimination ou de harcèlement rapportés 0 0 - 100% ARGAN 406-1 Ratio égalité salariale (%) 100 100 - 100% ARGAN 405-2 Part d'employés ayant reçu une évaluation annuelle (%) 100 100 - 100% ARGAN 404-3 Part d'employés actionnaires (%) 100 NA NA 100% ARGAN - Turnover (%) 13 7 + 6 pts de % 100% ARGAN 401-1 Taux de fréquence des accidents de travail (%) 0 0 - 100% ARGAN 403-9 Nombre d'accidents de travail 0 0 - 100% ARGAN 403-9 131 Gouvernance 2023 2022 Variation Périmètre Équivalent GRI % de femmes au sein du Conseil de Surveillance 38 38 % 100% ARGAN 405-1 % de membres indépendants au sein du Conseil de 38 Surveillance 38 % 100% ARGAN - Ratio d'équité 2,4 2,2 # +0,2 pt - Nombre total d'incidents concernant des faits de fraude, de corruption, de conflits d'intérêts rapportés 0 0 % 100% ARGAN 205-3 Nombre total d'incidents mettant en danger la sécurité 0 de l'information 0 % 100% ARGAN - 5 132 5. Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise Direction et contrôle de la Société........................... 133 Conditions de préparation et d'organisation du Gouvernement d'entreprise (travaux du conseil de Surveillance) 133 Directoire 134 Conseil de Surveillance 139 Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 154 Politique de diversité appliquée aux organes de Gouvernance ainsi qu'aux collaborateurs de la Société 154 Conventions conclues avec les sociétés du Groupe 155 Rapport sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ............................................... 156 Présentation schématique de la politique de rémunération et de la structure globale de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux 156 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (7ème à 10ème résolutions de l'Assemblée Générale Mixte) 158 Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société et des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (11ème à 17ème résolutions) 162 Informations complémentaires relatives au Gouvernement d'entreprise.....................................172 Usage fait des délégations au Directoire 172 Opérations des dirigeants sur les titres de la Société 173 Informations additionnelles et observations relatives au rapport du Directoire 173 Tableaux récapitulatifs des délégations en cours de validité et soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 20 mars 2025 ......................................................174 Les délégations consenties au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023 174 Délégations consenties au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2024 175 Délégations soumises par le Directoire à l'Assemblée Générale Mixte du 20 mars 2025 176 133 5.1. Direction et contrôle de la Société 5.1.1. Conditions de préparation et d'organisation du Gouvernement d'entreprise (travaux du conseil de Surveillance) Conformément aux dispositions des articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code du commerce, le Conseil de Surveillance doit présenter à l'assemblée générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise. L'objet de ce rapport est, notamment, de présenter la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, de rendre compte de leur rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et de présenter la composition et le fonctionnement du Conseil de Surveillance. Le présent rapport contient également les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2024. La Société a mis en place un ensemble de mesures s'inspirant des principes posés en matière de gouvernement d'entreprise, et notamment : • Du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2021 qui vise à adapter ces principes au cas particulier des valeurs moyennes et petites (le « Code Middlenext »), auquel la Société se réfère comme cadre de référence dans son ensemble en matière de gouvernement d'entreprise ; • Le Code Middlenext peut être consulté au siège de la Société ainsi que sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com). Conformément aux recommandations préconisées par le Code Middlenext et aux dispositions des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a dressé le tableau suivant qui synthétise les différentes recommandations non appliquées et les raisons pour lesquelles elles ne le sont pas (« comply or explain ») : R5 – Formation des membres du Conseil L'ensemble des membres du Conseil de Surveillance disposent des compétences requises afin de parfaitement appréhender les spécificités de la Société et de son activité. A cet effet, le Conseil de Surveillance a estimé qu'il n'était pas nécessaire de procéder à la mise en place d'un plan de formation triennal. R13 – Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil Le Conseil de Surveillance estime que compte tenu du nombre réduit de membres de son Conseil (8), chacun des membres est fortement impliqué et peut s'exprimer et échanger librement sur le fonctionnement et la conduite des travaux menés par le Conseil. Le Conseil considère donc qu'il n'est pas nécessaire de mettre en place une évaluation formalisée de ses travaux. R16 – Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Si la Société publie bien annuellement des ratios d'équité permettant de comparer le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les rémunérations moyenne, médiane et la plus basse des salariés de la Société, il a été décidé de ne pas publier de ratio complémentaire par rapport au SMIC s'agissant d'une référence significativement inférieure à la rémunération la plus faible au sein de la Société. R21 - Stock-options et attributions gratuites d'actions Le Conseil de Surveillance a décidé de mettre en place, pour l'exercice 2025, un plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble des salariés et membres du Directoire de la Société. Le nombre d'actions attribuables pour chaque salarié, et membre du Directoire, sera fonction de l'atteinte de trois objectifs précisément quantifiables qui, bien que mesurés sur le seul exercice 2025, se traduiront en cas d'atteinte par des bénéfices à moyen/long-terme pour la Société (cf. section 2.5 du présent Document d'Enregistrement Universel). 134 5.1.2. Directoire 5.1.2.1. Composition L'administration de la Société est confiée à un directoire composé de 2 membres au moins et de 7 au plus, sous réserve des exceptions prévues par la loi en cas de fusion. Le mandat des membres du Directoire est d'une durée de 2 années, renouvelable. Les membres du Directoire de la Société sont, à la date d'enregistrement du présent document, les suivants : Nom et Prénom Date de première Date d'échéance du mandat1 nomination Fonction principale exercée dans la Société Fonction principale exercée en dehors de la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Ronan Le Lan 17/04/2003 15/01/2027 Président du Directoire et Directeur du Développement Néant Néant Francis Albertinelli 17/04/2007 15/01/2027 Membre du Directoire et Directeur Financier Néant Néant Aymar de Germay 18/04/2024 15/01/2027 Membre du Directoire et Secrétaire général Néant Président SAS Aylice Conseils Stéphane Cassagne 01/09/2024 15/01/2027 Membre du Directoire et Directeur de l'Asset et Investissements Néant Membre du Conseil d'administration de la société anonyme sportive professionnelle Aviron Bayonnais Rugby Pro Le tableau ci-avant précise, en outre, l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Directoire de la Société à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. Lien de parenté existant : Monsieur Ronan Le Lan est le fils de Monsieur Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance. Il fait partie du pacte d'actionnaire familial, détaillé au chapitre 8, paragraphe 8.4.1 du présent Document d'Enregistrement Universel. Le Directoire est exclusivement composé à la date des présentes de quatre membres hommes. Les membres du Directoire sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 21 rue Beffroy - 92200 Neuilly sur Seine. Changements dans la composition du Directoire intervenus au cours de l'exercice 2024 Nomination de M. Aymar de GERMAY en remplacement de M. Frédéric LARROUMETS, démissionnaire : Monsieur Frédéric LARROUMETS a adressé au Président en date du 28 mars 2024 une lettre l'informant de sa décision de démissionner du Directoire pour motif personnel avec effet immédiat. Informé de cette démission, le Comité des Nominations et Rémunérations s'est réuni le jeudi 11 avril 2024. Le Comité a proposé de pourvoir au remplacement de Monsieur Frédéric LARROUMETS et de nommer, après avoir poursuivi l'objectif de rechercher une représentation équilibrée conformément aux dispositions de l'article L.225-58 du Code de commerce, Monsieur Aymar de GERMAY en qualité de membre du Directoire selon les mêmes conditions, notamment en termes de durée et de rémunération, que le mandat précédemment exercé par Monsieur Frédéric LARROUMETS. 1 Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 15 janvier 2025 135 Le Conseil de Surveillance du 18 avril 2024 a décidé de nommer Monsieur Aymar de GERMAY en qualité de membre du Directoire à compter du même jour et jusqu'au prochain renouvellement du Directoire et de fixer sa rémunération au même niveau que celle précédemment perçue par M. Frédéric LARROUMETS, soit 226.044 euros par an (prorata temporis). Composition du Directoire fixée à 4 membres et nomination de M. Stéphane CASSAGNE Monsieur Stéphane CASSAGNE a été embauché en qualité de Directeur de l'Asset Management en date du 1er juillet 2024 afin de pourvoir au remplacement de Monsieur Frédéric LARROUMETS qui a quitté l'entreprise fin septembre 2024. Il est apparu pertinent qu'il intègre le Directoire jusqu'alors composé de trois personnes afin d'avoir une représentation équilibrée des deux métiers d'ARGAN (développement et asset management) et des services supports (direction financière et secrétariat général). Sur avis favorable du Comité des Nominations et Rémunérations en date du 28 juin 2024, conformément à l'article 13 des statuts d'ARGAN, le Conseil de Surveillance a décidé en date du 23 juillet 2024 de : • Fixer à quatre membres la composition du Directoire, • Nommer Monsieur Stéphane CASSAGNE en qualité de membre du Directoire à compter du 1er septembre 2024 et jusqu'au prochain renouvellement du Directoire et de fixer sa rémunération à 233.110 euros par an (prorata temporis). Il est précisé qu'à défaut d'avoir pu présenter lors de la dernière Assemblée générale des actionnaires une politique de rémunération permettant d'appréhender la nomination d'un nouveau membre additionnel au sein du Directoire, la rémunération de M. Stéphane CASSAGNE a été arrêtée au regard des pratiques existant au sein de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce. 5.1.2.2. Expériences professionnelles des membres du Directoire : • Ronan LE LAN : Diplômé de l'ESTP Paris, Ronan Le Lan a travaillé de 1989 à 2000 au sein de la société Bouygues Construction – Ile de France - en tant que responsable de chantiers puis au sein de Bouygues Immobilier - Ile de France - en tant que responsable de programmes. Il a intégré la société ARGAN en 2001 en tant que chef de projet, et est aujourd'hui Directeur du Développement. Il occupe la Présidence du Directoire depuis 2003 ; • Francis ALBERTINELLI : Diplômé de l'ESTP Paris et de l'IAE, Francis Albertinelli a travaillé de 1991 à 1998 au sein du Groupe Bouygues en tant que responsable du reporting puis en tant que responsable du contrôle de gestion. De 1999 à 2003, il a été responsable du contrôle de gestion au sein de la Direction Réseau de Neuf Cegetel. Il a rejoint la société ARGAN en 2004 en tant que Directeur Administratif et Financier et est membre du Directoire depuis 2007 ; • Aymar de GERMAY : Diplômé de Sciences Po Paris et de l'ESSEC, il a débuté sa carrière dans le domaine de la communication, notamment chez Renault, puis au sein du Service d'Information du Gouvernement. Il dirige ensuite, pendant neuf ans, une entreprise dans le secteur du BTP, puis intègre, de 2008 à 2019, un cabinet de conseil en stratégie et affaires publiques pour des entreprises du secteur de l'immobilier, de l'énergie et des services aux collectivités. Avant de rejoindre ARGAN, en 2022, il était Directeur général de TILIA France, un cabinet de conseil en transition écologique et énergétique ; • Stéphane CASSAGNE : Titulaire d'une maîtrise de droit commercial et d'un DESS de droit des affaires, Stéphane Cassagne débute sa carrière en tant que Directeur Juridique du groupe Calberson de 1997 à 2003. Chez Geodis de 2003 à 2024, il dispose d'une grande expérience du secteur de la logistique pour avoir occupé différentes fonctions de direction, notamment celle de Directeur général France et de membre du comité exécutif du Groupe. Au-delà de son expertise des métiers de la logistique et de l'immobilier, il connait particulièrement bien ARGAN pour avoir été membre du Conseil de Surveillance entre 2019 et 2021. A la connaissance de la Société : • Aucun membre n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; • Aucun membre n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ; 136 • Aucun membre n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; • Aucun membre n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années ; • Il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les membres du Directoire, les membres du Conseil de Surveillance et la Société ; • Il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou clients ou fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des membres a été sélectionné. 5.1.2.3. Renouvellement des mandats des membres du Directoire Sur avis favorable du Comité des Nominations et Rémunérations du 29 novembre 2024, le Conseil de Surveillance du 15 janvier 2025 a décidé de : • Renouveler les mandats des quatre (4) membres du Directoire, Messieurs Ronan LE LAN, Francis ALBERTINELLI, Aymar de GERMAY et Stéphane CASSAGNE, à compter du 16 janvier 2025 pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu'au 15 janvier 2027 ; • Renouveler pour la durée de son mandat de membre du Directoire, Monsieur Ronan LE LAN, en qualité de Président du Directoire à l'effet, en particulier, de représenter la Société dans ses rapports avec les tiers. La politique de rémunération 2025 des membres du Directoire a été arrêtée par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 10 décembre 2024 après l'avis favorable rendu le 29 novembre 2024 par le Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2025 conformément à la réglementation sur le « say on pay ». 5.1.2.4. Fonctionnement (articles 13 à 19 des statuts) 5.1.2.4.1. Directoire – Composition (article 13 des statuts) La Société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de Surveillance institué par l'article 20 des présents statuts (voir paragraphe 5.1.3.4.1). Le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de sept. Si un siège est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance. Si le capital social est inférieur à 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de Surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique. Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique peuvent être choisis en dehors des actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques. Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale. Les membres du Directoire peuvent également être révoqués par le Conseil de Surveillance. La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Unique n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société. Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général Unique à l'exclusion de celles qui, notamment dans les articles 14 à 19, postulent la collégialité du Directoire (voir ci-après). 5.1.2.4.2. Durée des Fonctions – Limite d'âge (article 14 des statuts) Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans, à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. 137 Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de soixante-cinq (65) ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge. 5.1.2.4.3. Présidence du Directoire – Délibérations (article 15 des statuts) Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'être fixé qu'au moment de la réunion. Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres. Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance. 5.1.2.4.4. Pouvoirs et obligations du Directoire – Direction générale (article 16 des statuts) Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toutefois, outre les pouvoirs dévolus au Conseil de Surveillance par la règlementation applicable (notamment les cautions, avals et garanties qui doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance) et à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les décisions listées ci-après sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance : o à la majorité simple : - (i) la rémunération des membres du Directoire et des censeurs en ligne avec les pratiques de marché ; - (ii) l'approbation du montant du dividende et de sa forme de distribution (numéraire et actions) ; - (iii) toute opération de développement, d'investissement, d'acquisitions ou d'échange d'actifs, de branches d'activité ou de participations dépassant unitairement 25 millions d'euros1 ; - (iv) toute opération d'arbitrage / cession d'actifs, de branches d'activité ou de participations dépassant unitairement 25 millions d'euros1 ; - (v) toute opération visée aux paragraphes (iii) et (iv) ci-dessus qui, sans dépasser unitairement 25 millions d'euros1, aurait cependant pour effet (x) qu'un locataire représente plus de 20% des revenus locatifs ou (y) d'augmenter le ratio LTV à un taux de 65% ou plus ; - (vi) tout endettement (y compris par émission de titres de créance) dont le montant excède 25 millions d'euros1 ; et - (vii) toute constitution de sûretés pour garantir une ou plusieurs obligations d'Argan relatives à une opération dont le montant de la garantie excède 25 millions d'euros1. o à la majorité des deux tiers : - (i) l'approbation de tout budget annuel ainsi que de toute mise à jour significative et tout avenant significatif ; - (ii) tout projet de développement immobilier spéculatif (opération de Promotion non commercialisée au démarrage de l'opération) sans limitation de montant ; 1 Il est proposé à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 de rehausser ces planchers à 30 millions d'euros. 138 - (iii) toute opération d'arbitrage / cession d'actifs, de branches d'activité ou de participations dépassant unitairement 70 millions d'euros ; - (iv) toute opération de fusion, scission ou apport d'actifs ; - (v) toute action affectant l'éligibilité de la Société au régime fiscal SIIC ; - (vi) toute conclusion d'un accord susceptible d'impliquer un conflit d'intérêt entre un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire et la Société ; - (vii) toute émission de valeurs mobilières susceptible d'entraîner une modification du capital social de la Société (autres que résultant de décisions et engagements préalables au 15 octobre 20191) ; et - (viii) toute modification significative de la gouvernance de la Société. Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet. Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général. La Présidence et la Direction Générale ne peuvent être retirées à ceux qui en sont investis que par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance. Vis-à-vis des tiers tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général. 5.1.2.4.5. Rémunération des membres du Directoire (article 17 des statuts) Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire. 5.1.2.4.6. Cumul des mandats des membres du Directoire (article 18 des statuts) Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général unique de Sociétés Anonymes ayant leur siège social en France. Un deuxième mandat de même nature peut être exercé dans une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la Société dans laquelle est exercé le premier mandat. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. À l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. Les dispositions édictées aux deux paragraphes ci-dessus sont applicables au cumul de sièges de Directeur Général de Sociétés Anonymes à Conseil d'administration. 5.1.2.4.7. Responsabilité des membres du Directoire (article 19 des statuts) Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. 1 Il est proposé à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 de substituer cette date par le 15 octobre 2024. 139 5.1.3. Conseil de Surveillance 5.1.3.1. Composition Le Conseil de Surveillance est composé, à la date du présent document, de trois 8 membres, dont 3 membres indépendants. Changements intervenus dans la composition du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2024 Le 21 novembre 2024, Monsieur François-Régis de Causans, membre indépendant du Conseil de Surveillance, a adressé au Président un courrier de démission à effet immédiat et pour motif personnel. Cette démission a eu pour impact de ne plus respecter le seuil, recommandé par les codes de gouvernement d'entreprise dans le cas de sociétés contrôlées, de 33 % de membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance. Différents profils ont été examinés pour remplacer le membre démissionnaire. Le Comité des Nominations et Rémunérations, réuni le vendredi 29 novembre, a auditionné Monsieur Eric Donnet, candidat au mandat de membre indépendant du Conseil de Surveillance. Monsieur Eric Donnet, diplômé de l'ICN et titulaire du DESCF (Diplôme d'Etudes Supérieures Comptables et Financières), a plus de 25 ans d'expérience dans le secteur de la finance et de l'immobilier. Il a notamment été Directeur général de Groupama Immobilier de 2013 à 2024 et Président de Groupama Gan REIM de 2014 à 2024. Il est, depuis mars 2024, Directeur général du groupe immobilier Daniel Féau. Conformément à l'article 23 des statuts, vu l'avis favorable du Comité, le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 10 décembre 2024, a décidé à l'unanimité la nomination à titre provisoire de Monsieur Eric Donnet, en qualité de membre indépendant du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur François-Régis de Causans. Il est indiqué que Monsieur Eric Donnet détient, conformément aux dispositions statutaires applicables, au moins une action Argan et satisfait à l'ensemble des critères d'indépendance édictés par le code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Cette nomination provisoire est soumise à la ratification de l'Assemblée générale ordinaire du 20 mars 2025 étant précisé que son mandat s'achèvera à la date d'échéance du mandat de la personne qu'il remplace ; à savoir l'Assemblée générale 2026 appelée à statuer sur l'exercice 2025. Changements intervenus ou envisagés dans la composition du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2025 Le 22 octobre 2024, la Société a annoncé son intention de proposer à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 une évolution dans la composition du Conseil de Surveillance, avec un passage de 8 à 6 membres, en visant ainsi une efficacité accrue de cette instance centrale de gouvernance. Afin de permettre ce resserrement : • Madame Florence Soulé de Lafont, dont le mandat arrive à échéance à l'Assemblée générale du 20 mars 2025, ne sera pas candidate au renouvellement de son mandat ; • Monsieur Nicolas Le Lan a adressé au Président le 15 janvier 2025 un courrier de démission avec effet à la date de l'Assemblée générale du 20 mars 2025, étant précisé que Monsieur Nicolas Le Lan restera dans les Effectifs de la Société au titre de son contrat de travail. Cette démission, justifiée par l'objectif décrit ci-avant, ne ferait l'objet d'aucune nomination en remplacement. A l'issue de l'Assemblée générale du 20 mars 2025, il est donc envisagé que le Conseil de Surveillance soit composé de 6 membres, dont deux membres indépendants, ainsi que Predica, en qualité de personne morale. Par ailleurs, après consultation et approbation du Comité des Nominations et des Rémunérations en date du 29 novembre 2024, le Conseil de Surveillance proposera également à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 le renouvellement en qualité de membres du Conseil de Surveillance des mandats de Messieurs Jean-Claude Le Lan et Hubert Rodarie, étant précisé qu'en cas de renouvellement de son mandat, Monsieur Jean-Claude Le Lan conserverait les fonctions de Président du Conseil de Surveillance. En outre, la nomination de Madame Véronique Le Lan en qualité de censeur du Conseil de Surveillance sera proposée à la prochaine Assemblée générale. Cette nomination a pour objet de permettre à un membre additionnel du groupe familial Le Lan de participer aux séances du Conseil de Surveillance sans pour autant remettre en cause les équilibres, et notamment la proportion de membres indépendants, au sein de celui-ci. 140 Diplômée de l'EDC Paris Business School en administration et gestion des affaires, Madame Véronique LE LAN est, depuis 2017, Responsable Marketing pour le groupe ILG, groupe international d'Horlogerie et de Bijouterie, créé en 2010. Il est enfin précisé que la société a reçu, en date du 30 janvier 2025, la démission pour motif professionnel et à effet immédiat de M. Emmanuel CHABAS de son mandat de censeur du Conseil de Surveillance. Il est rappelé que ce dernier avait été nommé sur proposition de Predica en application du pacte d'actionnaires en vigueur entre Predica et les membres de la famille Le Lan (cf. avis AMF n°224C2019 du 21 octobre 2024). En conséquence de cette démission, et sur proposition de Predica, la nomination de Madame Florence Habib-Deloncle en tant que censeur sera également proposée à la prochaine Assemblée générale. Florence HABIB-DELONCLE cumule une expérience de plus de 20 ans dans le domaine de l'investissement et de l'asset management immobilier. Elle est titulaire d'un DESS Banque et Finance et d'une maîtrise de Sciences Economiques (Université Paris I Panthéon Sorbonne). Avant de rejoindre Crédit Agricole Assurances en tant que Responsable Immobilier, elle était directrice générale adjointe de Harvestate Asset management. Au cours de sa carrière, elle a notamment été Directeur de l'Ingénierie Financière de Nexity REIM, chargée d'investissement chez HAMMERSON France, purchasing manager pour le GIE AXA et Directrice d'Investissements du pôle Bureau chez UNIBAIL. Principes généraux de la composition du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois. 5.1.3.2. Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance : Conformément aux dispositions des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, nous vous communiquons ci- après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Conseil de Surveillance. A la date du présent document, le Conseil de Surveillance de la Société est composé comme suit : Nom, Prénom et fonction des « membres du Conseil de Surveillance » Indépendance (Oui / Non) Date de première d'échéance Date nomination du mandat Comité d'Audit des Risques et de la Durabilité Comité des nominations & Rémunérations Fonction principale exercée en dehors de la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2024 M. Jean- Claude LE LAN Président du Conseil de 2024 Surveillance Non 17/04/2003 AG statuant sur les comptes de Néant - Président de KERLAN SAS M. Hubert RODARIE1 Vice-président du Conseil de Surveillance Non 25/03/2021 AG statuant sur les comptes de 2024 Membre Membre Président de l'Association française des Investisseurs Institutionnels (Af2i) - Président de la SICAV S2EIM - Administrateur de Phitrust SA 1 Monsieur Hubert Rodarie étant nommé sur proposition de la famille Le Lan au titre du pacte d'actionnaires conclu par cette dernière avec Predica, il a été décidé de ne pas considérer celui-ci comme membre indépendant du Conseil de Surveillance. 141 Nom, Prénom et fonction des « membres du Conseil de Surveillance » Indépendance (Oui / Non) Date de première d'échéance Date nomination du mandat Comité d'Audit des Risques et de la Durabilité Comité des nominations & Rémunérations Fonction principale exercée en dehors de la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2024 M. Nicolas LE LAN1 Membre du Conseil de 2026 Surveillance Non 23/03/2017 AG statuant sur les comptes de Néant Néant M. Jean- Claude LE LAN junior Membre du Conseil de Surveillance Non 24/03/2022 AG statuant sur les comptes 2025 Néant - Membre du conseil d'administration de la Fondation Marcelle et Robert de Lacour Mme Florence SOULE de Membre du Conseil de Surveillance Oui 19/04/2007 AG statuant sur les comptes de 2024 Présidente ABCD Executive Search, Présidente - Membre LAFONT2 indépendante du Conseil d'Administration et Présidente du Comité des rémunérations de Groupama Asset Management M. Eric DONNET Membre du Conseil de Surveillance Oui 10/12/2024 AG statuant sur les comptes de 2025 Directeur Général du Groupe Daniel FEAU 1 Membre ayant remis sa démission avec effet à la date de l'Assemblée générale du 20 mars 2025. 2 Membre dont le mandat arrive à échéance à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 et non renouvelé. 142 Nom, Prénom et fonction des « membres du Conseil de Surveillance » Indépendance (Oui / Non) Date de première d'échéance Date nomination du mandat Comité d'Audit des Risques et de la Durabilité Comité des nominations & Rémunérations Fonction principale exercée en dehors de la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2024 Mme. Constance de PONCINS Membre du Conseil de Surveillance Oui 19/03/2020 AG statuant sur les comptes de 2027 Présidente Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V, groupe paritaire sociale - Membre du Conseil d'administration, Présidente du comité d'audit et des risques, membre du comité des rémunérations d'Abeille Assurance - Présidente de CMDPH SASU - Membre du Conseil de Surveillance et du comité d'audit et des risques de Tikehau Capital. - Membre du Conseil d'administration et de protection trésorière de l'association APEVT (association pour la protection de l'environnement et du patrimoine des communes de Villedieu les Bailleuls et Tournai sur Dives) - Membre du Comité de mission de Mirova Mme Najat AASQUI, représentante permanente de PREDICA Membre du Conseil de Surveillance Non 15/10/2019 AG statuant sur les comptes de 2026 Membre Membre Responsable des Portefeuilles Actions Cotées et Foncières Direction des Investissements - Représentant permanent de Predica au conseil de surveillance d'Altarea Cogedim SCA depuis 2019, - Représentante en nom propre au Conseil de Covivio Hotels depuis 2020 - Administrateur membre du CS d'Aéroport de Lyon et Aéroport de Lyon Participation Liens de parenté : Monsieur Jean-Claude LE LAN est le père de Messieurs Jean-Claude LE LAN Junior et Nicolas LE LAN. Jean-Claude LE LAN, Jean-Claude LE LAN Junior et Nicolas LE LAN font partie du pacte d'actionnaire familial, détaillé à la section 8.4 - Pactes d'actionnaires, du présent Document d'Enregistrement Universel. Les membres du Conseil de Surveillance sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 21 rue Beffroy - 92200 Neuilly sur Seine. 143 Expériences professionnelles des membres du Conseil de Surveillance : • Jean-Claude LE LAN : Disposant d'une double formation technique (CNAM) et gestion des entreprises (IAE et EMBA), il est l'inventeur d'un procédé breveté de toitures autoportantes pour bâtiments industriels et logistiques et a fondé en 1979 la société BATIROC pour exploiter ce brevet. Il a été à cette occasion co-lauréat national à la création d'entreprise et primé ANVAR. Jean-Claude LE LAN a fondé en 1993 la société ARGAN et il en est depuis 2003 Président du Conseil de Surveillance. Il est également Chevalier de l'ordre national de la Légion d'honneur. • Hubert RODARIE : Diplômé de l'Ecole Centrale de Paris, de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et titulaire d'un DEA en mécanique de sols et structures. Il a débuté sa carrière en 1982 à la Direction de l'Equipement et à la Direction Financière d'EDF, avant de devenir Directeur Général de l'Union de Garantie de Placement, puis Directeur du Développement des activités financières de la Compagnie BTP et dès 1994 Directeur Général de BTP Investissement (société de gestion de portefeuille agréée AMF). De 2001 à 2020, Directeur Général Adjoint, puis en 2006, Directeur général Délégué de SMABTP, SMAvie BTP et de la SGAM BTP. Il a été administrateur de nombreuses sociétés et Président de la Société de la Tour Eiffel (SIIC) et de SMA Gestion (société de gestion de portefeuille agréée AMF), Directeur Général de SELICOMI (Société immobilière) et d'investimo (établissement de crédit agrée par l'ACPR). Depuis 2020, il est président de l'Af2i (Association française des investisseurs institutionnels) et Président de la SICAV S2EIM. Il est également Chevalier de l'ordre national de la Légion d'honneur. Il a intégré la société ARGAN en 2021 en tant que membre du Conseil de Surveillance. • Nicolas LE LAN : Diplômé de l'ECE Paris, il a exercé le métier d'Analyste en Évaluation immobilière chez CBRE Paris. Il est aujourd'hui Consultant investissement - Actifs alternatifs CBRE Capital Markets. Il a été nommé membre du Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée Générale du 23 mars 2017 et a rejoint les Effectifs de la société en 2024 en tant que responsable des arbitrages et des acquisitions. • Jean-Claude LE LAN Junior : Titulaire du DESCF, Jean-Claude LE LAN Junior a travaillé de 1994 à 2009 au sein d'AXA Real Estate en tant que chargé d'études et systèmes d'information comptables et financiers. Il a rejoint la société ARGAN fin 2009 en tant que responsable contrôle de gestion et trésorerie. Il a été membre du Directoire de fin 2009 à l'Assemblée Générale du 24 mars 2022. • Florence SOULE de LAFONT : Diplômée de l'ENSAE, de la SFAF, de l'IAE et titulaire d'un Mastère de finance internationale, elle a exercé différentes responsabilités au sein des activités de marché et financement de la Caisse des dépôts et consignations de 1991 à 2000 puis au sein d'Ixis CIB en tant que Directeur des Financements de 2000 à 2005. Elle a rejoint le métier du conseil en recherche de dirigeants en 2007 et est aujourd'hui Présidente du cabinet ABCD Executive Search. Elle a intégré la société ARGAN en 2007 en tant que membre du Conseil de Surveillance. • Constance de PONCINS : Diplômée de l'Institut des Actuaires Français (IAF), titulaire d'un DEA en Économétrie, d'un Executive MBA du Management Institut of Paris (MIP/EDHEC) et du certificat d'administrateur de société. Elle a débuté sa carrière en 1992 à la direction technique Vie individuelle d'AXA France, avant de devenir Directrice du service clients distributeurs de la gestion privée et des partenariats, puis Directrice des engagements et des projets transversaux. En 2009, elle rejoint Neuflize Vie en tant que Directrice technique et investissements, et Directrice des engagements actif et passif, puis elle devient Déléguée Générale de l'Association d'épargnants AGIPI, partenaire d'AXA. Elle est désormais Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V, groupe paritaire de protection sociale. • Najat AASQUI : Titulaire d'un DESS en Banque et Finance de l'Université Paris X et d'une maîtrise d'Économie de l'Université Lille I. Après avoir exercé plusieurs fonctions en banque d'entreprise, notamment en financement d'acquisition, au sein du groupe Crédit Agricole, Mme Najat Aasqui a rejoint Crédit Agricole Assurances en 2017 en tant que chargée d'investissements (private equity et actions cotées). En mars 2019, elle a été nommée Responsable des Portefeuilles de Placements Actions Cotées chez Crédit Agricole Assurances. • Eric Donnet : Diplômé de l'ICN et titulaire du DESCF (Diplôme d'Etudes Supérieures Comptables et Financières), a plus de 25 ans d'expérience dans le secteur de la finance et de l'immobilier. Il a notamment été Directeur général de Groupama Immobilier de 2013 à 2024 et Président de Groupama Gan REIM de 2014 à 2024. Il est, depuis mars 2024, Directeur général du groupe immobilier Daniel Féau. Il est par ailleurs rappelé qu'il sera proposé à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 la nomination de Madame Véronique Le Lan et de Madame Florence Habib-Deloncle en qualité de censeurs du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 ans. 144 A la connaissance de la Société : • Aucun membre n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années, • Aucun membre n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, • Aucun membre n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années, • Aucun membre n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années, • Il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les membres du Directoire, les membres du Conseil de Surveillance et la Société. 5.1.3.3. Membres indépendants du Conseil du Surveillance Pour être éligible au statut de membre indépendant, une personne doit être compétente et indépendante : Compétence – un membre indépendant doit avoir l'expérience et les compétences de nature à lui permettre d'exercer ses fonctions de manière pleine et entière, au sein du Conseil de Surveillance et des Comités dans lesquels il est susceptible de siéger. Les membres indépendants doivent en particulier être actifs, présents et impliqués. Indépendance – un membre indépendant doit présenter un certain nombre de qualités d'indépendance par rapport à la Société ainsi que par rapport à ses actionnaires et dirigeants. Dans l'examen de la candidature d'un membre indépendant, il sera tenu compte des caractéristiques objectives suivantes (critères du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext) : • Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ; • Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; • Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. Le Conseil de Surveillance peut estimer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères. A l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant. A la demande du Comité des Nominations et Rémunérations, un questionnaire d'indépendance est complété, chaque année, par les membres indépendants. 145 Examen de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance au regard des critères définis par le Code Middlenext Membre Salarié / Mandataire social dirigent Relation d'affaires significative Actionnaire de référence Lien familial Commissaire aux comptes Indépendant Jean-Claude LE LAN - ü - - - ü Hubert RODARIE ü ü - - ü ü Nicolas LE LAN - ü - - - ü Jean-Claude LE LAN junior - ü - - - ü Florence SOULE de LAFONT ü ü ü ü ü ü Eric DONNET ü ü ü ü ü ü Constance de PONCINS ü ü ü ü ü ü Najat AASQUI, représentante permanente de PREDICA ü ü - - ü ü 5.1.3.4. Fonctionnement (articles 20 à 29) 5.1.3.4.1. Conseil de Surveillance – Composition – Censeurs (article 20) Le Directoire est contrôlé par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'un nombre fixé à une action (1). Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de Surveillance peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois. Le Conseil de Surveillance peut également procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les censeurs sont révocables à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Ils sont nommés pour une durée de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative (sans droit de vote), sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par l'Assemblée Générale à ses membres. 146 5.1.3.4.2. Actions des membres du Conseil de Surveillance (article 21) Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'actions, dont le nombre est fixé à l'article 20. Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. 5.1.3.4.3. Durée des fonctions – limite d'âge – cumul des mandats (article 22) Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour quatre années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles. Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de soixante-quinze (75) ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé cet âge. Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du Conseil de Surveillance ou d'administrateur de Sociétés Anonymes ayant leur siège en France, sauf dérogation prévue par les dispositions législatives ou réglementaires applicables. 5.1.3.4.4. Vacances – cooptation – ratifications (article 23) En cas de vacances par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'Effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 5.1.3.4.5. Bureau du Conseil (article 24) Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération. Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. 5.1.3.4.6. Délibération du Conseil – Procès-verbaux (article 25) Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. En tout état de cause, le Conseil de Surveillance se réunit au minimum quatre fois par an. Au cours de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2024, le Conseil de Surveillance s'est réuni à 5 reprises, avec un taux de participation de 90 %. Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance. La présence Effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont, selon le cas et dans les conditions visées à l'article 16 des statuts, prises à la majorité simple (50 % plus une voix) ou à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. Les décisions non spécifiquement visées à l'article 16 des statuts sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou 147 représentés. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage sauf stipulation contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Le Conseil de Surveillance pourra prendre, par voie de consultation écrite de ses membres, toute décision relevant de ses aributions propres et pour lesquelles cette faculté est ouverte par la loi. Les points à l'ordre du jour des réunions du Conseil de Surveillance ayant eu lieu sur l'exercice 2024 ont été les suivants : • Réunion du 17 janvier 2024 : o Présentation des comptes sociaux et consolidés au 31/12/2023, préalablement arrêtés par le Directoire ; o Compte-rendu du Comité d'Audit ; o Interventions des Commissaires aux comptes ; o Examen des comptes sociaux et consolidés IFRS au 31 décembre 2023 ; o Approbation et signature du dernier PV ; o Slideshow de la présentation SFAF du 18 janvier 2024 des résultats 2023 ; o Compte-rendu d'activité du Directoire. • Réunion du 6 février 2024 : o Approbation et signature du PV de la dernière réunion du 17 janvier 2024 ; o Préparation de l'AGM du 21 mars 2024 : - Approbation du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, - Présentation des résolutions et du rapport du Directoire sur les projets de résolutions, - Présentation du rapport de gestion du Directoire, - Projets de rapports des Commissaires aux Comptes ; o Mise à jour du Règlement intérieur du Conseil applicable post-AG du 21 mars 2024 ; o Examen annuel des conventions règlementées antérieures ; o questions diverses : - Embauche Nicolas LE LAN et rachat véhicule, - Attribution Gratuite d'Actions : information sur les créations et aributions décidées par le Directoire le 15 janvier 2024. • Réunion du 18 avril 2024 : o Approbation et signature du PV de la dernière réunion du 6 février 2024 ; o Autorisation d'un projet d'augmentation de capital par placement privé ; o Conclusion d'une ouverture de crédit renouvelable (RCF) de 30 M€ avec BPI France ; o Composition du Directoire à la suite de la démission de F. LARROUMETS en date du 28 mars 2024. • Réunion du 23 juillet 2024 : o Présentation et approbation des comptes consolidés au 30/06/2024, préalablement arrêtés par le Directoire et présentés au Comité d'Audit du 18/07/2024 ; o Approbation et signature du PV du Conseil du 18 avril 2024 ; o Compte-rendu d'activité par le Directoire : - Point sur les développements, - Synthèse Rapport ESG 2024 ; o Approbation du prix de cession de l'actif de Wissous situé boulevard d'Arago ; o Composition du Directoire (Nomination de M. Stéphane Cassagne). • Réunion du 10 décembre 2024 : o Approbation et signature du dernier PV ; o Nomination d'un membre indépendant du Conseil de Surveillance ; o Renouvellement d'une ligne RCF pour un montant de 30 000 000 d'Euros ; 148 o Approbation du règlement du Plan d'Attribution Gratuite d'Actions 2025 ; o Présentation et approbation du budget 2025 ; o Divers : Calendrier 2025 des réunions du Conseil et des 2 comités ; o Compte rendu du Comité d'Audit et de la cartographie des risques ; o Compte rendu du Comité des Nominations et Rémunérations (Présidente du Comité). 5.1.3.4.7. Missions et pouvoirs du Conseil de Surveillance (article 26) Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire qui est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires, et dans le respect des statuts et du règlement intérieur du Conseil de Surveillance. À cet effet, le Conseil de Surveillance peut opérer à toute époque de l'année les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. En outre, il nomme les membres du Directoire et détermine leur rémunération. Le Conseil de Surveillance peut autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à donner des cautions, avals ou garanties dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. Le Conseil de Surveillance donne en outre au Directoire, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les autorisations prévues par l'article 16 des statuts. Il autorise les conventions visées à l'article 29. Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice. Il décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le Conseil de Surveillance peut adopter un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement. Le Conseil de Surveillance peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les aributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant. Nomination et rémunération des mandataires sociaux Le Conseil de Surveillance a pour mission : • De préparer la fixation de la rémunération globale des mandataires sociaux et de proposer, s'il y a lieu, les critères qualitatifs et quantitatifs de détermination de la partie variable de cette rémunération ; par rémunération globale il faut entendre le salaire et les primes, mais également les avantages annexes, présents ou futurs, tels que les avantages en nature, la retraite complémentaire, etc. ; • De procéder à l'examen des projets d'aribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés et dirigeants ainsi que les conditions et modalités d'aribution ; • D'examiner les candidatures aux fonctions de membres du Directoire et Conseil de Surveillance, au regard de leur expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique, sociale et culturelle ; • De formuler toute proposition et tout avis sur les rémunérations et avantages des membres des organes de direction et de surveillance, d'apprécier la situation de chacun des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du groupe Argan, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société. Sur le plan pratique, le Directoire met à la disposition du Conseil l'état des rémunérations des mandataires sociaux et des commissaires aux comptes. 149 Le Conseil veille en particulier à ce que les fonctions occupées par les membres de la famille Le Lan soient rémunérées de manière homogène et équitable par rapport aux autres membres du personnel et soient comparables à la rémunération de fonctions équivalentes dans des sociétés semblables. Investissements – Arbitrages – Refinancement Le Conseil de Surveillance examine annuellement et valide le budget et se tient informé trimestriellement de son avancement. Le Directoire initie ce budget annuel qui fait état des refinancements et arbitrages prévus ainsi que le volume d'investissements en fonction de la capacité d'autofinancement disponible. Ce budget fait apparaître l'état de la balance de trésorerie résultant des ressources et des emplois (investissements). Le Conseil veille particulièrement au respect de cette balance. Le choix des investissements relève de la compétence du Directoire qui, avec les collaborateurs spécialisés, recherche les développements et acquisitions répondant à nos critères stratégiques. Audit et contrôle interne et externe de la Société Le Conseil de Surveillance a décidé d'instituer un Comité d'Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations ayant pour mission de formuler des avis et recommandations à titre consultatif. Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et formule, le cas échéant, des recommandations pour en garantir l'intégrité. Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte. Il procède notamment aux examens suivants : • Documents comptables et financiers o Examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, et notamment les modifications éventuelles des principes et des règles comptables appliquées dans l'établissement des comptes ; o Examiner les documents financiers diffusés par la Société lors des arrêtés de compte annuels et semestriels ; o Veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières ; o Examiner les projets de comptes pour des opérations spécifiques telles que apports, fusions, scissions, mise en paiement d'acomptes sur dividendes ; o Analyser, le cas échéant, les opérations proposées par le Directoire et soumises au Conseil de Surveillance en matière de prises de participations, d'acquisitions ou de cessions. • Contrôle externe de la Société o Examiner les propositions de nomination des commissaires aux comptes de la Société et leur rémunération ; o Examiner chaque année avec les commissaires aux comptes : - Leur plan d'interventions et leurs conclusions, - Leurs recommandations et les suites qui leur sont données. • Contrôle interne de la Société ARGAN a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, qui couvre l'intégralité de l'activité de la Société et de ses filiales et répond aux normes actuellement en vigueur. Le contrôle interne recouvre l'ensemble des procédures définies et mises en œuvre par le Conseil de Surveillance de la société ARGAN ayant pour vocation de garantir : o La fiabilité, la qualité et la disponibilité de l'information comptable et financière, o L'efficience dans la conduite des opérations du Groupe et conforter le Groupe dans l'atteinte de ses objectifs stratégiques et opérationnels, o Le respect des lois et réglementations applicables, o La préservation du patrimoine du Groupe, 150 o La prévention et la détection des fraudes. Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte. L'objectif général du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité du Groupe et les risques d'erreur ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Les procédures de contrôle interne mises en place sont les suivantes : • (i) Un tableau de bord financier analytique par immeuble, indiquant entre autres le compte de résultat prévisionnel et les équilibres de flux par immeuble. Ce tableau de bord met notamment en évidence l'équilibre loyers / remboursements de l'emprunt et la dette résiduelle comparée à la valeur vénale de chaque immeuble (LTV par immeuble). • (ii) Un tableau de bord de la dette indiquant notamment la dette globale ainsi que sa ventilation par nature (fixe – variable) par banque et par immeuble, la traçabilité du coût de la dette et de sa prévision, la LTV globale. • (iii) Un tableau de bord des actifs comprenant : o l'état des immeubles (surfaces – ancienneté – situation géographique – etc. ...), o l'état des baux et notamment un planning des durées fermes et contractuelles et les conditions particulières des baux (synthèse des baux), o l'état des loyers comprenant la ventilation des loyers par locataires, leurs montants comparés aux valeurs du marché, o la valorisation des immeubles comprenant un historique des valeurs et des taux de rendement. • (iv) Un tableau de bord boursier comprenant : o Evolution du cours de bourse Argan, comparé aux principaux indices, à ses pairs ; o Comparatif des principaux indicateurs financiers d'Argan et des pairs ; o Rating financier et ESG ; o Evolution actionnariale. • (v) Un tableau de bord de gestion comprenant : o l'état des cautions et garanties données par Argan aux organismes prêteurs (connaissance des montants et des durées) ; o l'importance et les durées des emprunts hypothécaires et crédits baux du Groupe ; o des fiches synthétiques résumant le contenu des différents baux et d'un planning général indiquant les fins de baux et les dates de renouvellement ; o les déclarations d'option à la TVA, les procédures de livraison à soi-même ; o un contrôle des refacturations de charges de police d'assurance dont la Société est titulaire, et qui sont refacturées à ses filiales et aux locataires dans la mesure où cela est prévu dans le bail. • (vi) Surveillance des prix de revient, il s'agit d'une surveillance extra-comptable avec rapprochement des valeurs comptabilisées. Un rapprochement est également fait en cours de construction entre les montants restant à payer aux entreprises et le montant du financement mis en place disponible. • (vii) Procédures de contrôle de mouvements de trésorerie. La Société a contracté avec ses filiales une convention de gestion de trésorerie sous forme d'avance en compte courant permettant ainsi d'avoir une trésorerie globale gérée au niveau d'Argan. Tous les mouvements de trésorerie sont vérifiés deux fois : une première fois lors de l'émission de l'ordre de mouvement dans un tableau extra-comptable et une deuxième fois lors de l'enregistrement comptable desdits mouvements. Les Tableaux de Bord sont mis à jour semestriellement, à l'occasion des arrêtés de comptes. Examen des risques Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité examine pour le Conseil de Surveillance la pertinence des procédures d'analyse et de suivi des risques. Il s'assure de la mise en place d'un processus d'identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu'entraînent les activités du groupe. 151 Assiste aux réunions du Comité selon les sujets traités, toute personne dont le Comité souhaite l'audition, l'assistance ou la simple participation, notamment les commissaires aux comptes, les membres compétents du Directoire, le Directeur Financier et le Responsable du Contrôle de Gestion. Suivi de la politique ESG et de la durabilité 5.1.3.4.8. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance (article 27) L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 29. 5.1.3.4.9. Responsabilité des membres du Conseil de Surveillance (article 28) Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'Assemblée Générale. 5.1.3.4.10. Conventions entre la Société, un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance (article 29) Les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont autorisées conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. 5.1.3.5. Règlement Intérieur Le Conseil de Surveillance actualise annuellement le règlement intérieur qui s'applique à l'ensemble de ses membres. La mise à jour de ce règlement intérieur pour l'année 2025 a été entérinée par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 4 février 2025. Le règlement intérieur s'inspire des principes de gouvernement d'entreprise résultant en particulier de la Charte de l'administrateur publiée par l'Institut français des administrateurs et du Code Middlenext. Il tient également compte des statuts de la Société et des stipulations du nouveau pacte d'actionnaires conclu en 2024 entre les membres de la famille Le Lan et la société Predica. 5.1.3.6. Procédure visée aux articles L.225-87 et L.22-10-29 du Code de commerce Conformément aux articles L.225-87 et L.22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les « conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales » (au sens des conventions réglementées) remplissent bien ces conditions (les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participant pas à son Évaluation). Toutefois au cas particulier, la Société n'ayant conclu aucune convention répondant à cette qualification, une Évaluation particulière à ce titre n'aurait pas d'objet. 5.1.3.7. Comités permanents du Conseil de Surveillance En application de l'article 26 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance a décidé depuis 2019 d'instituer un Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité et un Comité des Nominations et des Rémunérations ayant pour mission de formuler des avis et recommandations à titre consultatif. Il appartient au Conseil de Surveillance de fixer les missions de chacun de ces deux comités qui rapportent au Conseil. Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité et le Comité des Nominations et des Rémunérations sont composés de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance, parmi ses membres et pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Un membre au moins du Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité doit présenter des compétences particulières en matière financière et comptable. 152 Le Président de chacun des Comités, désigné par le Conseil de Surveillance parmi ses membres indépendants, est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité qu'il préside. 5.1.3.7.1. Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité a notamment pour mission : • de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ; • de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; • d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou dont le renouvellement est envisagé ; • de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et de tenir compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par ce dernier ; • de s'assurer de l'indépendance des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; • d'approuver la fourniture des services qui ne sont pas inclus dans les missions de contrôle légal ; • de rendre compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et de l'informer de toute difficulté rencontrée ; • d'examiner les outils et moyens mis en œuvre vis-à-vis des principaux risques de la Société et d'en rendre compte au Conseil une fois par an ; • de suivre la mise en œuvre de la stratégie ESG. A la date du présent document, le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité est composé comme suit : Membres du Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité Fonctions Date de Fin de mandat Mme Constance de PONCINS Présidente 2028 M. Hubert RODARIE Membre 2025 Mme Najat AASQUI Membre 2027 Par ailleurs, lors de sa séance du 4 février 2025, le Conseil de Surveillance a décidé de faire évoluer la composition de ce comité, sous réserve (i) du renouvellement du mandat de Monsieur Hubert Rodarie et (ii) de la ratification de la nomination de Monsieur Eric Donnet par l'Assemblée générale du 20 mars 2025. Ainsi et sous la réserve exprimée ci- avant, il est prévu que le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité soit composé comme suit à la suite de l'Assemblée générale du 20 mars 2025 : Membres du Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité Fonctions Date de Fin de mandat M. Eric Donnet Président 2026 M. Hubert Rodarie Membre 2029 Mme Najat Aasqui Membre 2027 153 5.1.3.7.2. Le Comité des Nominations et des Rémunérations Le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission : • De faire au Conseil de Surveillance toutes observations utiles sur la composition du Conseil de Surveillance et du Directoire, et de présenter chaque année au Conseil de Surveillance ses observations et recommandations sur les plans de succession des mandataires sociaux exécutifs de la Société ; • D'émettre un avis sur les candidatures aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire au regard de leur expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique, sociale et culturelle ; étant précisé que s'agissant des membres du Directoire, il est organisé un processus de sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats (art. L.225-58 et L.22-10-18 du Code de commerce) ; • D'émettre une recommandation sur l'enveloppe et les modalités de répartiton de la rémunération à allouer aux membres et censeurs du Conseil de Surveillance ; • D'étudier et de proposer au Conseil de Surveillance l'ensemble des éléments de la rémunération globale des mandataires sociaux de la Société et de proposer, s'il y a lieu, les critères qualitatifs et quantitatifs de détermination de la partie variable de cette rémunération ; par rémunération globale, il faut entendre le salaire et les primes, mais également les avantages annexes, présents ou futurs, tels que les avantages en nature, retraite complémentaire, etc. ; • De procéder à l'examen des projets d'aribution gratuite d'actions, d'aribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de tout instrument similaire au bénéfice des salariés et dirigeants ainsi que les conditions et modalités d'aribution. A la date du présent document, le Comité des Nominations et des Rémunération est composé comme suit : Membres du Comité des Nominations et des Rémunérations Fonctions Date de Fin de mandat Mme Florence Soule de Lafont Présidente 2025 M. Hubert Rodarie Membre 2025 Mme Najat Aasqui Membre 2027 Par ailleurs, lors de sa séance du 4 février 2025, le Conseil de Surveillance a également décidé de faire évoluer la composition de ce comité, sous réserve du renouvellement du mandat de Monsieur Hubert Rodarie par l'Assemblée générale du 20 mars 2025. Ainsi et sous la réserve exprimée ci-avant, il est prévu que le Comité des Nominations et des Rémunérations soit composé comme suit à la suite de l'Assemblée générale du 20 mars 2025 : Membres du Comité des Nominations et des Rémunérations Fonctions Date de Fin de mandat Mme Constance de Poncins Présidente 2028 M. Hubert Rodarie Membre 2029 Mme Najat Aasqui Membre 2027 5.1.3.8. Décisions du Directoire soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance en vertu des statuts de la Société et répartiton des tâches Outre les pouvoirs dévolus au Conseil de Surveillance par la règlementation applicable (notamment les cautions, avals et garanties qui doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance), conformément à l'article 16 des statuts de la Société et à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les décisions du Directoire listées en section 5.1.2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. 5.1.3.9. Pouvoirs dévolus par le Conseil de Surveillance au Directoire Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à répartir, sous sa responsabilité, entre les membres du Directoire, les tâches de la direction de la Société. 154 5.1.4. Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Les organes de gouvernance procèdent annuellement à une revue du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ce point a ainsi notamment figuré à l'ordre du jour d'une réunion du Comité des Nomination et Rémunérations du 29 novembre 2024 et du Conseil de Surveillance du 10 décembre 2024. En complément du système de gouvernance duale et de la collégialité du Directoire, les organes de gouvernance de la Société ont notamment pris en compte l'élargissement du Directoire, dorénavant composé de 4 membres avec l'intégration en cours d'année 2024 de Messieurs Aymar de Germay, Secrétaire général, et Stéphane Cassagne, Directeur de l'Asset management. Un élargissement du Directoire et des nominations qui permettent d'avoir une représentation équilibrée des deux métiers d'ARGAN (développement et asset management) et des services supports (direction financière et secrétariat général). Sous la présidence de Ronan Le Lan, le Directoire est aujourd'hui totalement opérationnel, avec en son sein des expertises complémentaires, et se réunit en moyenne deux fois par mois pour prendre des décisions et faire un point régulier sur l'activité de la société, de telle sorte que chaque membre du Directoire a une très grande connaissance des sujets liés à la Société, ce qui réduit significativement le risque de gouvernance en cas de départ de l'un de ses membres. 5.1.5. Politique de diversité appliquée aux organes de Gouvernance ainsi qu'aux collaborateurs de la Société La composition du Conseil de Surveillance vise à répondre à une politique de diversité permettant un équilibre et une complémentarité dans l'expérience de ses membres, en tenant compte de divers critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications, l'expérience professionnelle et l'indépendance. Le Conseil de Surveillance estime que sa composition, tant actuelle qu'envisagée, présente une diversité satisfaisante au regard de ces différents critères pour les raisons suivantes : • Il est composé de trois femmes et de cinq hommes, dans le respect des dispositions des articles L.225-69-1 et L.22-10-21 du Code de commerce, et sera composé, sous réserve de l'approbation des renouvellements et ratification soumis à l'Assemblée générale du 20 mars 2025, de deux femmes et quatre hommes ; • Le Conseil de Surveillance compte parmi ses membres, outre l'actionnaire fondateur de la Société, trois membres qualifiés d'indépendants selon les critères retenus par le Conseil (voir ci-avant) et tous venant d'horizons professionnels variés. A l'issue de l'Assemblée générale du 20 mars 2025 et outre Predica, un tiers des membres du Conseil de surveillance seront qualifiés d'indépendants ; • plusieurs tranches d'âge sont représentées au sein du Conseil. Tant le Conseil de Surveillance que le Comité des Nominations et des Rémunérations apprécient, dans le cadre de leurs missions respecves, chaque nomination (y compris à titre provisoire) ou renouvellement d'un membre du Conseil de Surveillance à l'aune de ces critères avant d'être proposé à l'assemblée générale des actionnaires. A ce titre et ainsi que cela a été rappelé ci-avant, l'évolution de la gouvernance soumise à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 tient compte des critères pris en compte dans le cadre de sa politique de diversité. S'agissant du Directoire, il est exclusivement composé à la date des présentes de quatre membres hommes. Il est toutefois rappelé que les nominations de chaque membre du Directoire sont systématiquement intervenues à l'issue d'un processus ayant eu pour objectif de rechercher une représentation équilibrée conformément aux dispositions de l'article L.225-58 du Code de commerce. Par ailleurs et pour davantage d'informations sur la politique de diversité poursuivie par la Société à l'égard de l'ensemble de ses employés, le lecteur est invité à se référer au rapport ESG 2024 publié en juin 2024 et disponible sur le site internet argan.fr. 155 5.1.6. Conventions conclues avec les sociétés du Groupe Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue par la Société au cours de l'exercice 2024. Il est rappelé que deux conventions réglementées entre, d'une part, la Société et Kerlan, et, d'autre part, la Société et Monsieur Hubert Rodarie, ont été conclues par le passé et ont continué au cours de l'exercice 2024 à produire leurs effets. Pour davantage d'informations sur ces conventions, le lecteur est renvoyé au rapport spécial sur les conventions réglementées établi par le collège des commissaires aux comptes de la Société et disponible sur le site Internet de la Société, et au sein du chapitre 7, section 7.16 du présent Document d'Enregistrement Universel. 156 5.2. Rapport sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux La présente section du Rapport sur le Gouvernement d'entreprise contient la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mars 2025. 5.2.1. Présentation schématique de la politique de rémunération et de la structure globale de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux Le Comité des Nominations et Rémunérations, présidé par un membre indépendant du Conseil de Surveillance, revoit régulièrement les composantes de la rémunération des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance ainsi que les critères des parts variables des rémunérations de l'ensemble des collaborateurs ARGAN (Intéressement, Attribution Gratuite d'Actions et Primes commerciales). Le Conseil de Surveillance prend connaissance de ces recommandations et définit sur cette base la politique de rémunération des mandataires sociaux qui est par la suite soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale au titre de la politique de rémunération de l'exercice en cours (say-on-pay ex ante). À des fins explicatives, la Société présente ci-dessous pour le lecteur du présent Document d'Enregistrement Universel les processus de mise en œuvre de la politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux. Cette présentation schématique ne se substitue à une prise de connaissance fine des résolutions soumises à l'approbation des actionnaires au titre du say-on-pay ex ante et ex post lors de chaque Assemblée Générale. Processus de détermination de la politique de rémunération applicable aux Dirigeants Mandataires Sociaux 157 Structure de rémunération des membres du Directoire Structure de rémunération du Conseil de Surveillance 158 5.2.2. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (7ème à 10ème résolutions de l'Assemblée Générale Mixte) Conformément aux articles L.22-10-26 et R.22-10-18 du Code de commerce, il sera demandé aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 20 mars 2025 (l'« Assemblée Générale Mixte ») d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance). Le Conseil de Surveillance estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car (i) elle repose sur une recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et (ii) tout en assurant la fidélisation des équipes d'Argan, la détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli et à promouvoir les principes d'exigence propres à la Société. La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil de Surveillance (détermination de la rémunération des membres du Directoire, de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance). Le Comité des Nominations et des Rémunérations intervient à l'effet de formuler des recommandations au Conseil de Surveillance dans les domaines visés à la section 5.1.3.7.2 du Document d'Enregistrement Universel. 5.2.2.1. Éléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du Directoire à raison de leur mandat Tous les membres du Directoire sont salariés de la Société et leur rémunération est fixée individuellement par le Conseil de Surveillance. Les éléments de rémunération des membres du Directoire à raison de leur mandat sont présentés ci-après. Rémunération fixe La rémunération fixe des membres du Directoire est décidée annuellement sur une base individuelle par le Conseil de Surveillance en fonction des responsabilités exercées. Le Conseil de Surveillance du 10 décembre 2024, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a approuvé les rémunérations fixes annuelles des membres du Directoire applicables au 1er janvier 2025 pour l'ensemble de l'année : • La rémunération annuelle fixe de M. Ronan Le Lan, Président du Directoire, s'élève au 1er janvier 2025 à 250.000 euros ; • La rémunération annuelle fixe de M. Francis Albertinelli, membre du Directoire, s'élève au 1er janvier 2025 à 239.000 euros ; • La rémunération annuelle fixe de M. Aymar de Germay, membre du Directoire, s'élève au 1er janvier 2025 à 239.000 euros ; • La rémunération annuelle fixe de M. Stéphane Cassagne, membre du Directoire, s'élève au 1er janvier 2025 à 239.000 euros. En cas de départ d'un membre du Directoire, tout nouveau membre nommé en remplacement percevra une rémunération fixe identique à celle du membre remplacé (pro rata temporis). En cas de nomination d'un membre additionnel du Directoire, la rémunération fixe de celui-ci ne pourra être supérieure à la rémunération fixe la plus importante perçue par un membre du Directoire (soit, au titre de l'exercice 2025, un maximum de 250 000 euros). Rémunération variable annuelle Les membres du Directoire ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle. Rémunérations exceptionnelles Le Conseil de Surveillance peut décider de l'aribution à un ou plusieurs membres du Directoire de rémunérations exceptionnelles, liées à la réussite d'opérations particulières réalisées par la Société et sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. Il est précisé qu'aucune rémunération exceptionnelle n'a été attribuée au profit de l'un des membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. 159 Autres avantages de toute nature Le Conseil de Surveillance peut accorder aux membres du Directoire le bénéfice d'un véhicule. Fin du plan triennal d'actions gratuites d'actions (2022-2024) Pour rappel, le Conseil de Surveillance a décidé le 9 février 2022 la mise en place d'un plan 2022-2023-2024 d'aribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble des salariés, incluant les membres du Directoire, et subordonné à la création de valeur réalisée sur la période concernée en fonction de 4 indicateurs : • La marge promoteur générée au cours des trois exercices concernés sur les développements achevés et livrés, égale à la différence entre le prix de revient et la valeur vénale de chaque développement ; • Le gain ou la perte sur acquisition, calculée comme la différence entre la valeur vénale à dire d'experts de tout entrepôt acquis et son prix d'acquisition ; • La croissance du résultat récurrent, à savoir le résultat net hors variation de juste valeur sur les immeubles de placement et de couverture de la dette (et hors résultat de cession) ; • Et la perte générée suite à toute vacance. La quantité maximum d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de ce plan triennal au profit de l'ensemble des bénéficiaires a été fixé à 55.000 actions. Elle a été définitivement arrêtée par le Directoire en date du 13 janvier 2025 sur la base du cours moyen du titre au quatrième trimestre 2024 (66,67 €). Pour rappel, une première quotité évaluée à 25% du montant total distribuable a été attribuée aux bénéficiaires en janvier 2023, une seconde quotité équivalente a été attribuée en janvier 2024 et le solde a été attribué aux bénéficiaires en janvier 2025. Cette aribution gratuite d'actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération en ce qu'elle permet à chaque membre du Directoire (et chaque salarié bénéficiaire) d'être encore davantage associé au développement et à l'amélioration des performances de la Société, y compris sur le long terme. Pour chaque membre du Directoire, le plan d'aribution gratuite d'actions susmentionné prévoit une période d'acquisition et une période de conservation, chacune d'une durée d'un an. Il est précisé que le Conseil de Surveillance s'est prononcé pour ne fixer aucune quantité minimale d'actions octroyées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux seraient tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Le 13 janvier 2025, le Directoire, après avoir vérifié, au terme de la période triennale, l'atteinte des objectifs fixés, a décidé d'attribuer les montants suivants en équivalent actions et au prorata du temps de présence à chacun des 4 membres du Directoire : • M. Ronan Le Lan : 246 946 euros, soit 3 704 actions • M. Francis Albertinelli : 246 946 euros, soit 3 704 actions • M. Aymar de Germay : 130 073 euros, soit 1 951 actions • M. Stéphane Cassagne : 33 735 euros, 506 actions Il est rappelé que conformément aux termes du plan, ces actions gratuites ne peuvent être acquises par leurs attributaires qu'à l'expiration d'une période d'un an à compter de leur date d'aribution, soit à la date du 13 janvier 2026. Plan d'Attribution Gratuite d'Actions 2025 Après un premier plan triennal d'Attribution Gratuite d'Actions 2022-2023-2024 ouvert à tous les salariés contribuant au développement de la société, la Direction d'ARGAN a décidé de reconduire ce dispositif incitatif sur un rythme annuel pour les membres du Directoire, comme pour l'ensemble des salariés de la foncière. Conformément à la 16ème résolution de l'Assemblée Générale du 21 mars 2024, sur proposition du Directoire et après avis favorable du Comité des Nominations et Rémunérations du 29 novembre 2024, le Conseil de Surveillance du 10 décembre 2024 a approuvé le règlement de ce plan annuel d'aributions gratuite d'actions. Pour chaque membre du Directoire, le dispositif est plafonné à un montant de 100 000 euros à convertir en actions sur la base du cours moyen du titre du quatrième trimestres 2025. Il est par ailleurs précisé que toute personne qui deviendrait 160 membre du Directoire au cours de cet exercice pourrait bénéficier de ce plan d'aribution gratuite d'actions, dans les mêmes conditions et au prorata de sa présence sur cet exercice. Il repose sur trois critères de performance spécifiques au Directoire arrêtés en fonction de la stratégie de la société : • La diminution de la dette (critère financier) avec pour indicateur le rapport dette nette sur EBITDA : 45 % de l'enveloppe ; • La croissance (critère financier) avec pour indicateur l'accroissement du résultat net récurrent : 35 % de l'enveloppe ; • La durabilité (critère ESG) avec pour indicateur la diminution des émissions de CO2 mesurées pour le Scope 3 énergie : 20 % de l'enveloppe. Il est également précisé que si le ratio dette nette sur Ebitda est supérieur ou égal à 9, la somme allouée à chaque membre du Directoire pour les critères croissance et diminution des émissions de CO2 sera plafonnée à 50 000 €, même si les objectifs de croissance et/ou de diminution des émissions de CO2 sont atteints, voire dépassés. Primes et accords d'intéressement collectifs Intéressement annuel Chaque membre du Directoire peut se voir verser des sommes correspondantes à l'application de l'accord d'intéressement collectif des salariés mis en place dans la Société et conclu pour l'exercice 2025. Cet accord d'intéressement prévoit l'aribution d'une prime d'intéressement au profit des salariés et membres du Directoire de la Société destinée à les associer au développement et à l'amélioration des performances, dont le montant maximum est égal à 2 mois de salaire du bénéficiaire et est fonction du niveau de la marge promoteur dégagée sur l'exercice concerné et du taux d'occupation des entrepôts. L'équivalent de deux mois de salaires ont été ainsi versés au titre de l'intéressement 2024. Pour 2025, un nouveau plan annuel a été défini avec des nouveaux critères de performance. L'intéressement est fondé sur les résultats issus du contrôle de gestion pour : • La Promotion incluant un critère énergie / ESG (loyers provenant des entrepôts Autonome) ; • Le Property et l'Asset management incluant un critère énergie / ESG (déploiement du Plan PAC). La somme distribuée au titre de l'intéressement annuel est égale à 5 % du résultat cumulé (Promotion + Asset/Property) convertie en mois de salaires et attribuée à chaque salarié, ou membre du Directoire, proportionnellement à son salaire avec un plafond de 2 mois. Primes commerciales Par ailleurs, chaque membre du Directoire peut se voir verser des sommes correspondantes à l'aribution d'une prime collective pour tous les salariés, mise en place dans la Société pour l'exercice 2025 et fonction de la rentabilité locative et du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l'exercice 2025. Le montant de cette prime collective est identique pour l'ensemble des salariés et membres du Directoire, et s'est élevé à 31.492 euros au titre de l'exercice 2024. Durée des mandats et des contrats de travail La durée du mandat de chaque membre du Directoire est de deux ans. Chaque membre du Directoire dispose par ailleurs d'un contrat de travail à durée indéterminée. Chaque membre du Directoire peut être révoqué de son mandat dans les conditions prévues par le droit commun (compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil de Surveillance). La révocation du mandat d'un membre du Directoire n'entraine pas la résiliation de son contrat de travail qui peut intervenir dans les conditions (durée de préavis et causes) de droit commun. Aucun membre du Directoire n'a conclu de contrat de prestation de services avec la Société. 161 Autre Il est précisé qu'aucun membre du Directoire ne bénéficie d'éléments de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes Mentionnés aux articles L.137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale. 5.2.2.2. Éléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du Conseil de Surveillance à raison de leur mandat Les membres du Conseil de Surveillance sont rémunérés par l'allocation d'une somme globale fixe allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires et repartie par le Conseil de Surveillance entre ses membres (à l'exception du Président du Conseil qui n'est pas rémunéré à ce titre). Par ailleurs, M. Jean-Claude Le Lan, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, bénéficie d'une rémunération fixe. Somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires Le Conseil de Surveillance détermine le montant à allouer à ses membres en fonction du montant global décidé par l'assemblée générale et au prorata de leur présence Effective aux réunions du Conseil. Le montant global fixe alloué au titre de l'exercice 2025 fait l'objet de la 18ème résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixe du 20 mars 2025. Le Comité des Nominations et Rémunérations du 29 novembre 2024 a proposé de fixer cette somme à 165 600€ (contre 185.850 € en 2024) au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er janvier 2025, soit un montant inférieur de 20.250 € à celui décidé pour l'exercice 2024, étant précisé que le Conseil de Surveillance a déterminé la répartiton de ce montant entre ses membres sur les bases suivantes : • une base de 3.250 € (3.150 € précédemment) par membre présent par réunion du Conseil de Surveillance (6 réunions envisagées, dont 2 avec 8 membres et 4 avec 6 membres), étant précisé que le Président du Conseil n'est pas rémunéré à ce titre et qu'il est prévu de réduire le Conseil de Surveillance à 6 membres au lieu de 8 après l'Assemblée générale 2025 ; • une base de 2.700 € (2.650 € précédemment) par membre présent par réunion d'un Comité (3 réunions envisagées par Comité), étant précisé qu'une rémunération annuelle exceptionnelle de 3.250 € (3.150 € précédemment) est allouée en complément de la base de 2.700 € à chacun des Présidents des deux Comités. Rémunération fixe du Président du Conseil de Surveillance M. Jean-Claude Le Lan, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance bénéficie au titre de son mandat d'une rémunération fixe annuelle qui s'élève à 96 000 euros au 1er janvier 2025 (montant inchangé). Cette rémunération peut être revue annuellement par le Conseil de Surveillance. Rémunérations exceptionnelles Conformément à l'article 27 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance peut allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi. Autres avantages de toute nature Le Conseil de Surveillance peut accorder au Président du Conseil de Surveillance le bénéfice d'un véhicule. Durée des mandats et des contrats de travail Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour quatre années. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué de son mandat dans les conditions prévues par le droit commun (compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires). 162 Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior dispose d'un contrat de travail avec la Société dont le maintien a été décidé par le Conseil de Surveillance à compter de la nomination de ce dernier par l'Assemblée Générale du 24 mars 2022 en qualité de membre du Conseil de Surveillance. En outre, Monsieur Nicolas Le Lan, également membre du Conseil de Surveillance1, a conclu avec la Société un contrat de travail qui a pris effet au 6 mai 2024. Dans ces deux cas, le Conseil de Surveillance a vérifié que ces contrats de travail correspondaient à des fonctions distinctes de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l'article L.225-85 du Code de Commerce. Aucun autre membre du Conseil de Surveillance ne dispose d'un contrat de travail avec la Société et, à l'exception de Monsieur Hubert Rodarie2, n'a conclu de contrat de prestation de services avec la Société. Autre Il est précisé en tant que de besoin qu'aucun membre du Conseil de Surveillance ne bénéficie d'éléments de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation de son mandat, ou postérieurement à celui-ci, ou de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes Mentionnés aux articles L. 137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale. 5.2.3. Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société et des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (11ème à 17ème résolutions) Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34-I du Code de commerce, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 20 mars 2025 doit statuer sur un projet de résolution portant sur les informations Mentionnées au I de l'article L.22-10-9 dudit Code. Ces informations concernent chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommées au cours de l'exercice 2024. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, doivent également être soumis à l'approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le président du Conseil de Surveillance, le président du Directoire et les autres membres du Directoire. En conséquence, les sous-sections ci-après présentent les informations requises au titre des dispositions législatives susmentionnées et précisent également pour chacune d'entre elles les résolutions concernées de l'Assemblée Générale Mixte du 20 mars 2025. 5.2.3.1. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Ronan Le Lan en qualité de Président du Directoire (11ème et 12ème résolutions) Éléments de la rémunération Montants Présentation A. Rémunération fixe 233 110 € Une rémunération fixe annuelle de 215.184 € et d'un 13ème mois de 17.932 €. B. Rémunération variable annuelle NA Absence de rémunération variable annuelle C. Rémunération variable différée NA Absence de rémunération variable différée D. Rémunération variable pluriannuelle NA Absence de rémunération variable pluriannuelle E. Rémunérations exceptionnelles NA Absence de rémunération exceptionnelle 1 Jusqu'à l'Assemblée générale du 20 mars 2025. 2 Voir paragraphe 5.1.6. 163 Éléments de la rémunération Montants Présentation F. Options d'achat Argan NA Absence d'option d'achat G. Attribution gratuite d'actions Argan soumise à condition de performance 246 946 € Solde du Plan triennal attribué au titre de l'exercice 2024 (3 704 actions) H. Jetons de présence NA Absence de jetons de présence. I. Valorisation des avantages de toute nature NA Absence d'avantage de toute nature J. Indemnité de départ NA Absence d'indemnité de départ K. Indemnité de non- concurrence NA Absence d'indemnité de non-concurrence L. Régime de retraite supplémentaire NA Absence de régime de retraite supplémentaire M. Régimes collectifs 66 268 € Rémunération liée à l'application de l'accord d'intéressement collectif (34 776 €), à l'aribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (31 492€). 5.2.3.2. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Francis Albertinelli en qualité de membre du Directoire (11ème et 13ème résolutions) Éléments de la rémunération Montants Présentation A. Rémunération fixe 226 044 € La rémunération fixe annuelle de 208 656 € et d'un 13ème mois de 17 388 € B. Rémunération variable annuelle NA Absence de rémunération variable annuelle C. Rémunération variable différée NA Absence de rémunération variable différée D. Rémunération variable pluriannuelle NA Absence de rémunération variable pluriannuelle E. Rémunérations exceptionnelles NA Absence de rémunération exceptionnelle F. Options d'achat Argan NA Absence d'option d'achat G. Attribution gratuite d'actions Argan soumise à condition de performance 246 946 € Solde du Plan triennal attribué au titre de l'exercice 2024 (3 704 actions) H. Jetons de présence NA Absence de jetons de présence. I. Valorisation des avantages de toute nature NA Absence d'avantage de toute nature 164 Éléments de la rémunération Montants Présentation J. Indemnité de départ NA Absence d'indemnité de départ K. Indemnité de non- concurrence NA Absence d'indemnité de non-concurrence L. Régime de retraite supplémentaire NA Absence de régime de retraite supplémentaire M. Régimes collectifs 66 268 € Rémunération liée à l'application de l'accord d'intéressement collectif (34 776 €), à l'aribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (31 492 €). 5.2.3.3. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Frédéric Larroumets en qualité de membre du Directoire (11ème et 14ème résolutions) Membre du Directoire jusqu'au 28 mars 2024 (démission) – Les rémunérations indiquées ci-après concernent l'ensemble de l'année 2024 Éléments de la rémunération Montants Présentation A. Rémunération fixe 168 705 € La rémunération fixe annuelle de 155.664 € (9 mois) et d'un 13ème mois de 13.041€ B. Rémunération variable annuelle NA Absence de rémunération variable annuelle C. Rémunération variable différée NA Absence de rémunération variable différée D. Rémunération variable pluriannuelle NA Absence de rémunération variable pluriannuelle E. Rémunérations exceptionnelles NA Absence de rémunération exceptionnelle F. Options d'achat Argan NA Absence d'option d'achat G. Attribution gratuite d'actions Argan soumise à condition de performance NA A quitté l'entreprise. H. Jetons de présence NA Absence de jetons de présence. I. Valorisation des avantages de toute nature NA Absence d'avantage de toute nature J. Indemnité de départ NA Absence d'indemnité de départ K. Indemnité de non- concurrence NA Absence d'indemnité de non-concurrence L. Régime de retraite supplémentaire NA Absence de régime de retraite supplémentaire M. Régimes collectifs 40 189 € Rémunération liée à l'application de l'accord d'intéressement collectif (25 955 €), à l'aribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (14 234 €) 165 5.2.3.4. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Aymar de Germay en qualité de membre du Directoire (11ème et 15ème résolutions) Membre du Directoire depuis le 18 avril 2024– Les rémunérations indiquées ci-après concernent l'ensemble de l'année 2024. Éléments de la rémunération Montants Présentation A. Rémunération fixe 220 224 € La rémunération fixe annuelle de 203 224 € et d'un 13ème mois de 17 388 € B. Rémunération variable annuelle NA Absence de rémunération variable annuelle C. Rémunération variable différée NA Absence de rémunération variable différée D. Rémunération variable pluriannuelle NA Absence de rémunération variable pluriannuelle E. Rémunérations exceptionnelles NA Absence de rémunération exceptionnelle F. Options d'achat Argan NA Absence d'option d'achat G. Attribution gratuite d'actions Argan soumise à condition de performance 130 073 € Solde du Plan triennal attribué au titre de l'exercice 2024 (1951 actions) H. Jetons de présence NA Absence de jetons de présence. I. Valorisation des avantages de toute nature NA Absence d'avantage de toute nature J. Indemnité de départ NA Absence d'indemnité de départ K. Indemnité de non- concurrence NA Absence d'indemnité de non-concurrence L. Régime de retraite supplémentaire NA Absence de régime de retraite supplémentaire M. Régimes collectifs 65 422 € Rémunération liée à l'application de l'accord d'intéressement collectif (33 930 €), à l'aribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (31 492 €) 166 5.2.3.5. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Stéphane Cassagne en qualité de membre du Directoire (11ème et 16ème résolutions) Membre du Directoire depuis le 1er septembre 2024– Les rémunérations indiquées ci-après concernent l'ensemble de l'année 2024. Éléments de la rémunération Montants Présentation A. Rémunération fixe 94 488 € La rémunération fixe annuelle de 85 522 € et d'un 13ème mois de 8 966 € B. Rémunération variable annuelle NA Absence de rémunération variable annuelle C. Rémunération variable différée NA Absence de rémunération variable différée D. Rémunération variable pluriannuelle NA Absence de rémunération variable pluriannuelle E. Rémunérations exceptionnelles NA Absence de rémunération exceptionnelle F. Options d'achat Argan NA Absence d'option d'achat G. Attribution gratuite d'actions Argan soumise à condition de performance 33 735 € Solde du Plan triennal attribué au titre de l'exercice 2024 (506 actions) H. Jetons de présence NA Absence de jetons de présence. I. Valorisation des avantages de toute nature NA Absence d'avantage de toute nature J. Indemnité de départ NA Absence d'indemnité de départ K. Indemnité de non- concurrence NA Absence d'indemnité de non-concurrence L. Régime de retraite supplémentaire NA Absence de régime de retraite supplémentaire M. Régimes collectifs 31 795 € Rémunération liée à l'application de l'accord d'intéressement collectif (14.537 €), à l'aribution de la prime collective liée à la signature des nouveaux baux (17.258 €) 5.2.3.6. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Jean- Claude Le Lan en qualité de Président du Conseil de Surveillance (11ème et 17ème résolutions) Éléments de la rémunération Montants Présentation A. Rémunération fixe 96 000 € Monsieur Jean-Claude Le Lan, en qualité de Président du Conseil de Surveillance bénéficie au titre de son mandat d'une rémunération fixe annuelle de 96.000 €. B. Rémunération variable annuelle NA Absence de rémunération variable annuelle C. Rémunération variable différée NA Absence de rémunération variable différée 167 Éléments de la rémunération Montants Présentation D. Rémunération variable pluriannuelle NA Absence de rémunération variable pluriannuelle E. Rémunérations exceptionnelles NA Absence de rémunération exceptionnelle F. Options d'achat Argan NA Absence d'option d'achat G. Attribution gratuite d'actions Argan soumise à condition de performance NA Absence d'aribution gratuite d'actions H. Jetons de présence NA Absence de jetons de présence. I. Valorisation des avantages de toute nature NA Absence d'avantage de toute nature J. Indemnité de départ NA Absence d'indemnité de départ K. Indemnité de non- concurrence NA Absence d'indemnité de non-concurrence L. Régime de retraite supplémentaire NA Absence de régime de retraite supplémentaire M. Régimes collectifs NA Absence de régime collectif 5.2.3.7. Informations visées à l'article L.22-10-9 concernant la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance (11ème résoluon) S'agissant de chacun des membres du Conseil de Surveillance autres que M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance (voir la section 5.2.3.6 ci-avant pour ce dernier), seule la rémunération globale allouée par l'assemblée générale des actionnaires en vertu des articles L.225-83 et L.22-10-27 du Code de commerce est pernente au titre des informations requises par l'article L.22-10-9 du même code. Le tableau ci-après détaille cette information au titre de l'exercice 2024 : Membres du Conseil de Surveillance Fonctions Montant de la rémunération visée aux articles L.225-83 et L.22-10-27 du Code de commerce au titre de l'exercice 2024 M. Hubert Rodarie Vice-président 34 125 € M. Nicolas Le Lan Membre 15 750 € M. Jean-Claude Le Lan Junior Membre 15 750 € M. François Régis de Causans Membre indépendant 12 600 € Mme Florence Soule de Lafont Membre indépendant 26 250 € 168 Membres du Conseil de Surveillance Fonctions Montant de la rémunération visée aux articles L.225-83 et L.22-10-27 du Code de commerce au titre de l'exercice 2024 Mme Constance de Poncins Membre indépendant 23 625 € Predica, représentée par Mme Najat Aasqui Membre 28 350 € TOTAL 156 450 € 5.2.3.8. Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou d'un changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci (art. L.22-10-9 du Code de commerce) (11ème résolution) Il n'existe aucun engagement d'aucune nature pris au bénéfice des mandataires sociaux de la Société pour des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou d'un changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci. 5.2.3.9. Informations visées à l'article L.22-10-9, 6° du Code de commerce pour le Président du Conseil de Surveillance et chaque membre du Directoire (11ème résolution) Conformément à l'article L.22-10-9, 6° du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente pour le Président du Conseil de Surveillance et chaque membre du Directoire et au titre de l'exercice 2024, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, (i) la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part,(ii) la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et (iii) la rémunération totale la plus basse au sein de la Société. La rémunération des dirigeants retenue pour les besoins de ce tableau comprend l'ensemble des éléments de rémunération (rémunération fixe et régimes collectifs) versés. S'agissant des salariés, la rémunération est calculée sur une base équivalent temps plein et comprend l'ensemble des éléments de rémunération (rémunération fixe, rémunération variable et régimes collectifs) versés. Compte tenu de la politique de rémunération au sein de la Société, il n'est présenté aucun ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et le SMIC, celui-ci étant significativement inférieur à la rémunération la plus basse de la Société. Mandataire social Ratio (exercice 2024) rémunération totale du mandataire social / rémunération moyenne des salariés de la Société (autres que mandataires sociaux) (« Ratio RMO ») Ratio (exercice 2024) rémunération totale du mandataire social / rémunération médiane des salariés de la Société (autres que mandataires sociaux) (« Ratio RME ») Ratio (exercice 2024) Rémunération totale du mandataire social / rémunération totale la plus basse de la Société (autres que mandataires sociaux) M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de 0,7 Surveillance 0,8 1,3 M. Ronan Le Lan, Président du Directoire 2,2 2,4 4,1 169 5.2.3.10.Informations visées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce (11ème résolution) Conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios Mentionnés à la section 5.2.3.9 du présent Document d'Enregistrement Universel, au cours des exercices 2020 à 2024 : Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 1. Rémunération globale allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires aux membres du Conseil de Surveillance (art. L.225-83 du Code de commerce) et répartie par le Conseil de Surveillance M. Jean-Claude Le Lan, Président N/A N/A N/A N/A N/A M. Hubert Rodarie, Vice- président1 N/A 11 000 € 27 500 € 25 000 € 34 125 € M. Nicolas Le Lan 12 000 € 12 000 € 12 000 € 15 000 € 15 750 € M. Jean-Claude Le Lan Junior N/A N/A 9 000 € 15 000 € 15 750 € M. François Régis de 33 000 € Causans 22 000 € 17 500 € 15 000 € 12 600 € Mme Florence Soule de 25 500 € Lafont 22 500 € 25 500 € 17 500 € 26 250 € Mme Constance de 11 500 € Poncins 22 500 € 25 500 € 25 500 € 23 625 € Predica, représentée par Mme Najat Aasqui N/A 27 000 € 27 000 € 25 000 € 28 350 € 2. Rémunération du Président du conseil de Surveillance (art. L.225-81 et L.22-10-25 du Code de commerce) M. Jean-Claude Le Lan, 96.000 € Président 96.000 € 96.000 € 96.000 € 96.000 € 1 Depuis l'assemblée générale du 25 mars 2021. Mandataire social Ratio (exercice 2024) rémunération totale du mandataire social / rémunération moyenne des salariés de la Société (autres que mandataires sociaux) (« Ratio RMO ») Ratio (exercice 2024) rémunération totale du mandataire social / rémunération médiane des salariés de la Société (autres que mandataires sociaux) (« Ratio RME ») Ratio (exercice 2024) Rémunération totale du mandataire social / rémunération totale la plus basse de la Société (autres que mandataires sociaux) M. Francis Albertinelli, Membre du Directoire 2,2 2,4 4 M. Frédéric Larroumets, Membre du Directoire 2,1 (Jusqu'au 28/03/2024) 2,2 3,8 M. Aymar de Germay Membre du Directoire 2,1 (depuis le 18 avril 2024) 2.3 3,9 Monsieur Stéphane Cassagne, Membre du Directoire 1,9 (depuis le 1er sept. 2024) 2,0 3,5 170 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 3. Rémunération des membres du Directoire M. Ronan Le Lan, Président - Rémunération fixe 160 000 € 214 500 € 214 500 € 225 225 € 233 110 € - Valorisation AGA (condition de performance) N/A 605 854 € 112 500 € 112 500 € 246 946 € - Régimes collectifs 39 219 € 62 129 € 50 490 € 64 533 € 66 268 € M. Francis Albertinelli - Rémunération fixe 160 000 € 173 342 € 208 000 € 218 400 € 226 044 € - Valorisation AGA (condition de performance) N/A 605 854 112 500 € 112 500 € 246 946 € - Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A N/A - Régimes collectifs 39 298 € 58 043 € 49 490 € 63 491 € 66 268 € M. Frédéric Larroumets (membre du Directoire jusqu'au 28 mars 2024) - Rémunération fixe 160 000 € 173 342 € 208 000 € 218 400 € 168 705 € - Valorisation AGA (condition de performance) N/A 605 854 € 112 500 € 112 500 € 0 € - Rémunération exceptionnelle N/A N/A 150 000 € N/A N/A - Régimes collectifs 39 219 € 58 007 € 49 490 € 63 144 € 40 189 € M. Aymar de Germay (membre du Directoire depuis le 18 avril 2024) - Rémunération fixe N/A N/A N/A N/A 220 224 € - Valorisation AGA (condition de performance) N/A N/A N/A N/A 130 073 € - Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A N/A - Régimes collectifs N/A N/A N/A N/A 65 422 € M. Stéphane Cassagne (membre du Directoire depuis le 1er septembre 2024) - Rémunération fixe N/A N/A N/A N/A 103 454 € - Valorisation AGA (condition de performance) N/A N/A N/A N/A 33 735 € - Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A N/A - Régimes collectifs N/A N/A N/A N/A 31 795 € 4. Performances de la Société Résultat net consolidé 279 (M€) 676 95 - 266 250 Résultat net récurrent 103 (M€) 112 120 126 138 ANR NRV EPRA /action (€) 73 103 105 91 97 5. Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (fixe + variable + régime collectif) autres que dirigeants Montant annuel 94 575 € 119 185 € 119 463 € 137 508 € 134 957 € 171 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 6. Ratios RMO et RME Ratio RMO M. Jean-Claude Le Lan, 1,0 Président du Conseil de Surveillance 0,8 0,8 0,6 0,7 M. Ronan Le Lan, Président 2,1 du Directoire 2,3 2,2 2,4 2,2 M. Francis Albertinelli, 2,1 membre du Directoire 1,9 2,1 2,4 2,2 M. Frédéric Larroumets, 2,1 membre du Directoire 1,9 3,3 2,4 2,1 M. Aymar de Germay, membre du Directoire / / / / 2,1 M. Stéphane Cassagne, membre du Directoire / / / / 1,9 Ratio RME M. Jean-Claude Le Lan, 1,1 Président du Conseil de Surveillance 0,8 0,9 0,7 0,8 M. Ronan Le Lan, Président 2,3 du Directoire 2,4 2,4 2,8 2,4 M. Francis Albertinelli, 2,3 membre du Directoire 2,0 2,4 2,7 2,4 M. Frédéric Larroumets, 2,3 membre du Directoire 2,0 3,7 2,7 2,2 M. Aymar de Germay, membre du Directoire / / / / 2,3 M. Stéphane Cassagne, membre du Directoire / / / / 2,0 Ratio Rémunération totale du mandataire social / rémunération totale la plus basse de la Société (autres que mandataires sociaux) M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance / / / / 1,3 M. Ronan Le Lan, Président du Directoire / / / / 4,1 M. Francis Albertinelli, membre du Directoire / / / / 4,0 M. Frédéric Larroumets, membre du Directoire / / / / 3,8 M. Aymar de Germay, membre du Directoire / / / / 3,9 M. Stéphane Cassagne, membre du Directoire / / / / 3,5 Conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que la rémunération de chaque mandataire social de la Société au titre de l'exercice 2024 telle que présentée dans le présent document respecte la politique de rémunération de la Société adoptée pour ledit exercice. La contribution aux performances à long terme de la Société est assurée par la recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération. Tout en assurant la fidélisation des équipes d'Argan, la détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli et à promouvoir les principes d'exigence propres à la Société. 172 5.3. Informations complémentaires relatives au Gouvernement d'entreprise 5.3.1. Usage fait des délégations au Directoire Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 figure à la section 5.4 du présent Document d'Enregistrement Universel. En 2024, le Directoire a fait usage des délégations accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires comme suit : Réunion du Directoire du 15 janvier 2024 : • Décision de l'aribution définitive des Actions Gratuites au titre du 1er acompte du Plan 2022-2024 ; • Constatation de l'augmentation de capital de la Société par incorporation au capital d'un montant nominal de 25 362 euros prélevé sur le poste « Primes d'émission » représentant 12 681 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros ; • Décision en conséquence de porter le capital social de la Société à 46 184 756 euros. Réunion du Directoire du 18 avril 2024 : • Constatation de l'augmentation du capital de la Société résultant de l'option ouverte aux actionnaires d'un paiement du dividende en actions qui s'élève à 566 534 €, correspondant à la création de 283 267 actions nouvelles de 2 € de valeur nominale chacune ; • Décision en conséquence de porter le capital social de la Société de 46 184 756 € à 46 751 290 € ; • Décision d'inscrire le montant de la prime d'émission, soit 19 627 570.43 €, au compte spécial « prime d'émission » au passif de la Société ; • Décision de réaliser une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par voie de placement privé d'un montant maximum de 200 M€ dans la limite d'un prix de souscription unitaire au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le lancement du Placement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; • Décision d'autoriser Monsieur Ronan LE LAN, en qualité de Président du Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à un ou plusieurs autres membres du Directoire, agissant ensemble ou séparément, à décider du lancement du Placement et de l'émission des actions, ou à y surseoir, à fixer les modalités définitives du Placement et à réaliser l'émission des actions ou, le cas échéant, y surseoir. Réunion du Directoire du 4 juin 2024 : • Le Président indique aux membres du Directoire avoir fait usage, le 23 avril 2024, de la délégation accordée par le Directoire du 18 avril 2024, et avoir ainsi décidé de procéder à l'émission de 2 027 028 actions ordinaires nouvelles, pour un prix d'émission unitaire de 74 euros, ce prix étant au moins égal au prix minimum arrêté par l'Assemblée Générale. Le produit total brut de l'augmentation de capital ressort ainsi à 150 000 072 euros, soit un montant nominal d'augmentation de capital de 4 054 056 euros et une prime d'émission globale de 145 946 016 euros ; • Le Directoire prend acte de la réalisation de l'augmentation de capital le 26 avril 2024, ainsi que cela résulte du certificat du dépositaire établi par Uptevia à cette date, et par conséquent de l'émission de 2 027 028 actions ordinaires nouvelles, libérées en totalité par versement en espèces ; • Par suite l'Augmentation de Capital se trouve définitivement réalisée et le capital social est en conséquence porté de la somme de 46 751 290 euros, divisé en 23 375 645 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 2 euros, à la somme de 50 805 346 euros divisé en 25 402 673 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 2 euros ; • Décide (i) de compléter le rapport complémentaire, relatif à l'émission de 2 027 028 actions ordinaires nouvelles par offre au public réservée à des investisseurs qualifiés pour rendre compte de l'usage de la délégation conférée par l'Assemblée Générale aux termes de la 23ème résolution, qui lui a été présenté par le Président du Directoire d'une Mention sur l'impact de l'émission des 2 027 028 actions sur les capitaux propres sociaux de la Société au 31 décembre 2023 et (ii) d'apporter plusieurs corrections additionnelles en réponse aux observations formulées par le collège des commissaires aux comptes. 173 5.3.2. Opérations des dirigeants sur les titres de la Société Les opérations réalisées par les dirigeants sur les actions de la Société au cours de l'exercice annuel 2024 sont détaillées à la section 8.2.2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel. 5.3.3. Informations additionnelles et observations relatives au rapport du Directoire Tous les actionnaires ont droit d'assister aux assemblées générales, dont les règles de fonctionnement sont fixés au titre IV des statuts de la Société (articles 31 à 40). Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, visés à l'article L.22-10-11 du Code de commerce, sont exposés ci-après : • (i) Structure du capital de la Société : Voir Section 8 du présent Document d'Enregistrement Universel • (ii) Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote : Néant • (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la société : Voir Section 8 du présent Document d'Enregistrement Universel • (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux : Néant • (v) Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel : Néant • (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : les pactes conclus entre plusieurs actionnaires de la Société et dont cette dernière a connaissance sont plus amplement décrits en section 8.4 du présent Document d'Enregistrement Universel • (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société : Il n'existe aucune règle spécifique relative à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société • (viii) Pouvoirs du Directoire pour l'émission ou le rachat d'actions : Voir le tableau récapitulatif des délégations de compétence figurant au point 5.4 ci-aprèsdu présent Document d'Enregistrement Universel • (ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : dans le cadre de l'émission obligataire d'un montant de 500 M€ réalisée en 2021 et à échéance novembre 2026, chaque porteur d'obligations peut demander le remboursement anticipé de l'intégralité des sommes dues en cas de changement de contrôle de la Société • (x) Accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants et salariés de la Société, s'ils démissionnent, sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : Néant. Enfin, votre Conseil n'émet aucune observation sur le rapport du Directoire ni sur les comptes consolidés et sociaux tels que présentés. Neuilly sur Seine, le 4 février 2025 Le Conseil de Surveillance 174 5.4. Tableaux récapitulatifs des délégations en cours de validité et soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 20 mars 2025 5.4.1. Délégations consenties au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023 Résolution Nature de la délégation Montant maximal Durée de la délégation à compter du 23 mars 2023 Objet de la résolution adoptée par l'assemblée générale mixte dans sa partie extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 mars 2023 20ème Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 15 000 000 € (nominal) vingt-six (26) mois 21ème Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'aribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription 25 000 000 € (nominal) vingt-six (26) mois 22ème Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange 20 000 000 € (nominal) vingt-six (26) mois 23ème Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier 20% du capital social par an vingt-six (26) mois 24ème Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d'émission, sans droit préférentiel de souscription 10% du capital social par an vingt-six (26) mois 25ème Autorisation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 15 % de l'émission initiale vingt-six (26) mois 26ème Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'aribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social 10% du capital vingt-six (26) mois 175 Résolution Nature de la délégation Montant maximal Durée de la délégation à compter du 23 mars 2023 28ème Plafond global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations en vigueur 50 000 000 € (nominal) 29ème Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, réservée aux adhérents d'un PEE 1 000 000 € (nominal) vingt-six (26) mois 5.4.2. Délégations consenties au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2024 : Résolution Nature de la délégation Montant maximal Durée de la délégation à compter du 21 mars 2024 Objet de la résolution adoptée par l'assemblée générale mixte dans sa partie ordinaire des actionnaires de la Société du 21 mars 2024 15ème Autorisation donnée au Directoire d'acquérir les actions de la Société 60 000 000 € dix-huit (18) mois Résolution Objet de la résolution adoptée par l'assemblée générale mixte dans sa partie extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 mars 2024 16ème Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à des aributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux 2 % du capital social trente-huit (38) mois 17ème Autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions 10 % du capital social dix-huit (18) mois 176 5.4.3. Délégations soumises par le Directoire à l'Assemblée Générale Mixte du 20 mars 2025 : Résolution Nature de la délégation Montant maximal Durée de la délégation à compter du 20 mars 2025 Objet de la résolution soumise à l'approbation de l'assemblée générale mixte dans sa partie ordinaire des actionnaires de la Société du 20 mars 2025 26ème Autorisation donnée au Directoire d'acquérir les actions de la Société 50.000.000 € dix-huit (18) mois Résolution Objet de la résolution soumise à l'approbation de l'assemblée générale mixte dans sa partie extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 mars 2025 27ème Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 15.000.000 € (nominal) vingt-six (26) mois 28ème Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'aribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription 25.000.000 € (nominal) vingt-six (26) mois 29ème Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange 20.000.000 € (nominal) vingt-six (26) mois 30ème Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier 20% du capital social par an vingt-six (26) mois 31ème Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d'émission, sans droit préférentiel de souscription 10% du capital social par an vingt-six (26) mois 32ème Autorisation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 15 % de l'émission initiale vingt-six (26) mois 177 Résolution Nature de la délégation Montant maximal Durée de la délégation à compter du 20 mars 2025 33ème Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'aribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 20 % du capital social 20% du capital vingt-six (26) mois 34ème Autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions 10 % du capital social dix-huit (18) mois 35ème Plafond global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations en vigueur 50.000.000 € (nominal) 36ème Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, réservée aux adhérents d'un PEE 1.000.000 € (nominal) vingt-six (26) mois 6 178 6. Comptes consolidés 2024 Bilan consolidé au 31 décembre 2024.............. 179 Compte de résultat consolidé.......................... 180 État des produits et charges comptabilisés ...... 181 Tableau des flux de trésorerie consolidés ........ 182 Tableau de variation des capitaux propres consolidés .......................................................183 Annexe aux comptes consolidés ......................184 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 .........216 179 6.1. Bilan consolidé au 31 décembre 2024 ACTIF (En milliers d'euros) Notes 31.12.2024 31.12.2023 Actifs non courants : Goodwill 8 55 648 55 648 Autres immobilisations incorporelles 9 0 1 Immobilisations corporelles 10 11 195 11 291 Immobilisations en-cours 11.1 39 941 119 142 Immeubles de placement 11.2 3 987 464 3 731 278 Participations entreprises associés 17 5 0 Instruments financiers dérivés 12 8 929 16 373 Autres actifs non courants 13 2 186 1 830 Total actifs non courants 4 105 369 3 935 563 Actifs courants : Créances clients 14 58 249 38 604 Autres actifs courants 15 12 970 27 543 Instruments financiers dérivés 12 18 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 85 685 51 963 Total actifs courants 156 924 118 110 Actifs destinés à être cédés 18 17 464 TOTAL ACTIF 4 262 293 4 071 136 PASSIF (En milliers d'euros) Notes 31.12.2024 31.12.2023 Capitaux propres : Capital 19.1 50 805 46 159 Primes 19.1 334 911 229 418 Réserves 1 592 921 1 851 369 Titres d'autocontrôle 19.3 -1 538 -877 Réévaluation des instruments financiers 12 3 272 25 179 Résultat 245 696 -263 449 Total des capitaux propres part des propriétaires de la société mère 2 226 068 1 887 799 Intérêts minoritaires 38 528 34 624 Total des capitaux propres consolidés 2 264 596 1 922 422 Passifs non courants : Part à long terme des dettes financières 20 1 771 895 1 841 485 Instruments financiers dérivés 12 10 565 10 850 Dépôts de garantie 22 11 052 12 141 Provisions 23 0 0 Total des passifs non courants 1 793 512 1 864 476 Passifs courants : Part à court terme des dettes financières 20 98 642 167 386 Instruments financiers dérivés 12 0 0 Dettes d'impôt à court terme 24 0 0 Dettes sur immobilisations 18 106 16 814 Provisions 23 74 Autres passifs courants 25 87 437 91 928 Total des passifs courants 204 185 276 201 Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 21 0 8 036 TOTAL PASSIF 4 262 293 4 071 136 180 6.2. Compte de résultat consolidé Période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Revenus locatifs 198 267 183 648 Refacturation des charges locatives et impôts locatifs 37 110 33 902 Charges locatives et impôts locatifs -37 680 -35 094 Autres produits sur immeubles 3 596 3 227 Autres charges sur immeubles -407 -216 Revenus nets des immeubles 26 200 885 185 469 Autres produits de l'activité 0 0 Charges de personnel -9 110 -7 384 Charges externes -4 606 -4 835 Impôts et taxes -994 -901 Dotations aux amortissements et provisions -258 -268 Autres produits et charges d'exploitation -199 65 Résultat opérationnel courant 185 718 172 145 Autres produits et charges opérationnels 11.5.1 0 0 Résultat des cessions 11.5.2 -1 554 -205 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 11 118 083 -373 113 Résultat opérationnel 302 248 -201 172 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 27 1 300 1 533 Coût de l'endettement financier brut 27 -49 108 -47 165 Coût de l'endettement financier net 27 -47 807 -45 632 Autres produits et charges financiers 28 -4 890 -19 657 Charge ou produit d'impôt 29 0 0 Quote part de résultat des entreprises associées 17 50 13 Résultat net 249 601 -266 449 Porteurs de capitaux de la société mère 245 696 -263 449 Participations ne conférant pas le contrôle 3 905 -2 999 Résultat par action en euros(1) 30 9,96 -11,44 Résultat dilué par action en euros(1) 30 9,96 -11,43 (1) Le résultat par action et le résultat dilué par action étaient erronés au 31 décembre 2023. Par conséquent, ils ont été retraités au niveau du compte de résultat du 31 décembre 2023. 181 6.3. État des produits et charges comptabilisés En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Résultat de la période 249 601 -266 449 Partie efficace des gains et pertes sur instruments de couverture 12 -2 197 -5 389 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -2 197 -5 389 Résultat de la période et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 247 404 -271 838 - Dont part du Groupe 243 499 -268 839 - Dont part des participations ne conférant pas le contrôle 3 905 -2 999 182 6.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023(1) Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 249 601 -266 449 Dotations nettes aux amortissements et provisions 258 268 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des immeubles de placement 11 -118 083 373 113 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des instruments dérivés 12 4 890 19 657 Charges calculées 919 643 Autres produits et charges opérationnels 11.5.1 0 0 Résultat sur cessions d'actifs, subventions reçues 11.5.2 1 554 205 Quote-part de résultat liée aux entreprises associées 17 -50 -13 Coût de l'endettement financier net 27 47 807 45 632 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 29 0 0 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et avant impôt (A) 186 895 173 056 Impôts courants (B) 33 -38 Variation du B.F.R. lié à l'activité (C) -13 248 13 268 Flux net de trésorerie dégagé par l'activité (D) = (A + B + C) 173 679 186 286 Acquisitions d'immobilisations corporelles 10 -161 -136 Acquisitions d'immobilisations immeubles de placement 11 -111 234 -172 315 Variation des dettes sur achat d'immobilisations 754 -1 437 Cessions d'immobilisations 75 980 12 852 Acquisitions d'immobilisations financières 13 0 0 Diminutions des immobilisations financières 0 0 Incidence des regroupements d'entreprise 32 0 0 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence) 17 -29 0 Autres flux liés aux opérations d'investissement 13 -85 -157 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -34 775 -161 193 Augmentation et réduction de capital 147 219 0 Achat et revente d'actions propres 19.3 -844 55 Subvention d'investissement reçue 0 0 Dividende payé (actionnaires de la société mère et minoritaires) 19.2 -52 524 -61 551 Encaissements liés aux emprunts 20.1 89 471 233 844 Remboursements d'emprunts et dettes financières 20.1 -239 809 -269 499 Variation de trésorerie liée aux charges et produits financiers 27 -48 677 -45 300 Autres flux liés aux opérations de financement (avances preneurs) 0 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -105 163 -142 450 Variation de la trésorerie nette (D + E + F) 33 742 -117 357 Trésorerie d'ouverture 51 730 169 088 Trésorerie de clôture 31 85 471 51 730 (1) A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité. 183 6.5. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (En milliers d'euros) Capital Primes et Réserves Actions propres Gains et pertes compta- bilisés en capitaux propres Résultats Capitaux part du groupe Capitaux propres propres part des mino- ritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2022 45 903 2 065 820 -791 11 467 95 090 2 217 489 37 623 2 255 112 Dividende 197 7 160 -68 907 -61 550 -61 550 Affectation résultat non distribué 7 084 19 100 -26 184 0 0 Actions propres -86 -86 -86 Attribution d'actions gratuites 643 643 643 Augmentations de capital 60 -60 0 0 Résultat de cession d'actions propres 142 142 142 Résultat global au 31 décembre 2023 -5 389 -263 449 -268 839 -2 999 -271 838 Incidence des variations de périmètre 0 0 Capitaux propres au 31 décembre 2023 46 161 2 080 787 -877 25 179 -263 449 1 887 799 34 624 1 922 422 Dividende 567 19 628 -72 719 -52 524 -52 524 Affectation résultat non distribué -316 459 -19 709 336 168 0 0 Actions propres -661 -661 -661 Attribution d'actions gratuites 919 919 919 Augmentations de capital 4 078 143 141 147 219 147 219 Résultat de cession d'actions propres -182 -182 -182 Résultat global au 31 décembre 2024 -2 197 245 696 243 499 3 905 247 404 Incidence des variations de périmètre 0 0 Capitaux propres au 31 décembre 2024 50 805 1 927 832 -1 538 3 272 245 696 2 226 068 38 528 2 264 596 184 6.6. Annexe aux comptes consolidés Période du 1er janvier au 31 décembre 2024 1. Informations générales ........................... 186 2. Faits caractéristiques............................... 186 3. Contexte de l'élaboration des états financiers consolidés....................................................... 187 4. Principes généraux d'Évaluation et de préparation..................................................... 187 5. Recours à des estimations....................... 188 6. Principes, règles et méthodes comptables 188 6.1. Méthodes de consolidation 188 6.2. Période de consolidation 188 6.3. Opérations réciproques 188 6.4. Regroupements d'entreprises 188 6.5. Immobilisations incorporelles 188 6.6. Immeubles de placement (IAS 40) 189 6.6.1. Méthodologie .......................... 189 6.6.2. Juste Valeur.............................. 189 6.7. Contrats de location-financement portant sur les immeubles de placement 190 6.8. Contrats de location-simple portant sur les immeubles de placement 190 6.9. Immobilisations corporelles 191 6.10. Immeubles de placement en cours 191 6.11. Dépréciation des goodwills et des immobilisations 191 6.11.1. Dépréciation des goodwills...... 191 6.11.2. Dépréciation des immobilisations 192 6.12. Créances clients et autres débiteurs 192 6.13. Actifs financiers 192 6.13.1. Prêts et créances...................... 192 6.13.2. Instruments financiers............. 192 6.13.3. Actifs financiers à la juste valeur par résultat................................................ 193 6.13.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie 193 6.13.5. Actifs et passifs destinés à être cédés 193 6.14. Capitaux propres 194 6.14.1. Titres d'autocontrôle ............... 194 6.14.2. Subventions d'investissement . 194 6.14.3. Plan d'aribution d'actions gratuites 194 6.15. Dettes financières 194 6.16. Dépôts de garantie reçus des preneurs 195 6.17. Provisions 195 6.18. Fournisseurs 195 6.19. Impôts 195 6.19.1. Impôts courants....................... 195 6.19.2. Impôts différés......................... 195 6.19.3. Régime SIIC .............................. 195 6.20. Avantages postérieurs à l'emploi consentis aux salariés 196 6.21. Revenus locatifs 196 6.22. Produits et charges locatives 196 6.23. Autres produits et charges sur immeubles 196 6.24. Résultat par action 196 6.25. Présentation des états financiers 197 6.26. Secteurs opérationnels 197 6.27. Gestion des risques 197 6.27.1. Risque de marché .................... 197 6.27.2. Risque de contrepartie ............ 198 6.27.3. Risques de liquidité.................. 198 6.27.4. Risque de taux ......................... 198 6.27.5. Risque de marché actions........ 198 6.27.6. Risque lié à l'Évaluation du patrimoine................................................. 198 6.27.7. Risque lié au maintien du Régime SIIC 199 6.28. Effets des changements liés au climat 199 7. Périmètre de consolidation .....................200 8. Goodwill .................................................200 9. Immobilisations incorporelles .................200 10. Immobilisations corporelles ....................200 11. Immeubles de placement ........................201 11.1. Immobilisations en cours 201 11.2. Immeubles de placement 201 11.3. Hiérarchie des justes valeurs 202 11.4. Récapitulatif des immeubles de placement et des immobilisations en cours 202 11.5. Autres produits et charges opérationnels et résultat de cession des immeubles 204 11.5.1. Autres produits et charges opérationnels : .......................................... 204 11.5.2. Résultat de cession des immeubles :............................................... 204 11.6. Loyers minimaux à recevoir 204 12. Instruments financiers dérivés et gestion du risque de taux d'intérêt ...................................205 13. Autres actifs financiers non courants.......206 185 14. Créances clients ...................................... 206 15. Autres actifs courants ............................. 206 16. Trésorerie et équivalents de trésorerie.... 207 17. Participations entreprises associés.......... 207 18. Actifs destinés à être cédés ..................... 207 19. Capitaux propres consolidés ................... 207 19.1. Composition du capital social 207 19.2. Dividende versé 207 19.3. Actions d'autocontrôle 208 19.4. Actions gratuites 208 20. Dettes financières ................................... 208 20.1. Variation des dettes financières et garanties données 208 20.2. Échéances des dettes financières et ventilation taux fixe – taux variable 209 20.3. Échéances des redevances de location- financement 209 20.4. Endettement financier net 209 21. Passifs destinés à être cédés ................... 210 22. Dépôts de garantie.................................. 210 215 23. Provisions ............................................... 210 24. Dette d'impôt ......................................... 210 25. Autres passifs courants............................211 26. Revenus nets des immeubles...................211 27. Coût de l'endettement financier net ........211 28. Autres produits et charges financiers.......212 29. Rapprochement de la charge d'impôt......212 30. Résultat par action ..................................212 31. Détail de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie ........................................................212 32. Incidence des regroupements d'entreprises sur les flux de trésorerie ..................................212 33. Engagements hors bilan ..........................213 34. Comptabilisation des actifs et passifs financiers.........................................................214 35. Relations avec les parties liées ................214 36. Effectifs ...................................................215 37. Honoraires des commissaires aux comptes 38. Événements postérieurs à la clôture ........215 186 1. Informations générales La société ARGAN est une société dont l'activité est centrée sur la construction, l'acquisition et la location de bases logistiques et d'entrepôts. La société est placée sous le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) depuis le 1er juillet 2007. Le groupe a pris une participation à hauteur de 49.90% au sein de la SCCV Nantour depuis le 9 septembre 2016. Le 15 mai 2018, la SCI Avilog a été créée. Le groupe détient 99.90% des parts sociales de cette filiale. Le 18 février 2021, la SCI CARGAN-LOG a été créée. Le groupe détient 60% des parts sociales de cette filiale. Le 16 septembre 2021, la SCI NEPTUNE a été créée. Le groupe détient 99.90% des parts sociales de cette filiale. La société ARGAN est cotée sur NYSE Euronext Paris depuis le 1er juillet 2007. Elle fait partie du compartiment A. 2. Faits caractéristiques Sur douze mois, ARGAN a livré 8 nouveaux sites, tous pré-loués conformément à sa politique, et sur des localisations PRIME. Les nouvelles plateformes devenues opérationnelles sont louées à : • DSV Road pour un centre de distribution de 4 600 m2 labellisé Autonome, livré en février, situé à Eslettes (76), en périphérie de Rouen. Dans le cadre d'un bail d'une durée ferme de neuf ans, cette deuxième collaboration avec DSV se caractérise par une empreinte Nette Carbone Zéro en phase d'exploitation ; • CARREFOUR pour un site multi-température de logistique urbaine de 4 300 m2, livré en mai, situé à Castries (34), à proximité immédiate de Montpellier, et loué dans le cadre d'un bail d'une durée ferme de 6 ans ; • U PROXIMITE (nouveau client) pour un entrepôt tri-température de 31 300 m2 labellisé Autonome, livré en juin. Localisé à St-Jean-sur-Veyle (01), près de Mâcon et au voisinage de l'entrepôt livré à BACK EUROP France en 2023, il est loué dans le cadre d'un bail d'une durée ferme de 12 ans ; • DACHSER (nouveau client), pour un entrepôt labellisé Autonome de 15 200 m2, livré en juin, à Bolbec (76), en périphérie du Havre, au voisinage d'un site précédemment livré à DIDACTIC en 2022 ; • CARREFOUR, pour un second site, livré en juillet, d'une superficie de 82 000 m2 et labellisé Autonome. Ce nouveau site se situe à Mondeville (14), sur le périphérique de Caen, sur une ancienne friche industrielle de PSA, avec un bail d'une durée ferme de 9 ans ; • 4MURS (nouveau client) pour un entrepôt Autonome de 9 500 m2, livré en décembre, en périphérie de Metz et au voisinage du site loué à AMAZON, exploité dans le cadre d'un bail d'une durée de 12 ans, dont 9 ans fermes ; • Un nouveau client dans le domaine de la santé pour un entrepôt Autonome de 18 000 m2, livré en décembre. Ce nouveau site se trouve au sein d'une zone d'activité constituant le poumon économique de la métropole de Chartres (28) et est exploité au travers d'un bail d'une durée ferme de 10 ans ; • GEODIS au terme des travaux de réhabilitation et d'extension du hub de messagerie (de 13 400 m2), livrée en décembre. Situé à Bruguières (31), près de Toulouse, le site est exploité au travers d'un nouveau bail signé pour une durée ferme de 12 ans. Au total, ARGAN a ainsi engagé près de 180 M€ de développements pour 170 000 m2 en 2024. Le rendement moyen des projets livrés s'est rapproché du seuil de 7 % en s'établissant à 6,6%. En parallèle, ARGAN a cédé au deuxième trimestre une plateforme logistique située à Caen (14) de 18 000 m2 et au début du quatrième trimestre un datacenter situé à Wissous (91) de 22 000 m2. Enfin, Argan a réalisé en avril une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de construction accélérée d'un livre d'ordre pour un montant de 150 millions d'euros à un prix de 74€/action, représentant une création de 2 027 028 actions nouvelles. 187 3. Contexte de l'élaboration des états financiers consolidés Les comptes annuels consolidés, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2024, ont été arrêtés par le Directoire le 13 janvier 2025. Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe ARGAN sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : https://eur- lex.europa.eu/FR/legal-content/summary/international-accounting-standards-ias-regulation.html Les nouvelles normes, amendements, interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2024 sont : • Amendements IAS 1 - Classement courant/non courant des passifs. Passifs non courants assortis de clauses d'exigibilité anticipée. • Amendements IFRS 16 - Passif de location dans le cadre d'une cession-bail. • Amendements IAS 7 et IFRS 7 – Accord de financement des fournisseurs. Ces nouvelles normes et amendements ne sont pas applicables au Groupe. Le Groupe n'a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne pouvant faire l'objet d'une application anticipée dès le 1er janvier 2024. Les normes, amendements de normes et interprétation en cours d'adoption par l'Union Européenne, n'ont pas fait l'objet d'une application par anticipation. 4. Principes généraux d'Évaluation et de préparation Les états financiers sont présentés en milliers d'euros. Ils sont établis selon le principe du coût historique à l'exception des immeubles de placement et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. Application de la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » Le Groupe ARGAN applique depuis le 1er janvier 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait perçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'Évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des Évaluations : • Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs / passifs identiques et disponibles à la date d'Évaluation ; • Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif ; • Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrées non observables sur un marché actif. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'Évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. 188 5. Recours à des estimations L'établissement des comptes consolidés, conformément aux principes établis par les IFRS, implique que la Direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur : • les hypothèses retenues pour la valorisation des immeubles de placement ; • les dépréciations d'actifs et les provisions ; • l'échéancier courant et non courant de certaines lignes de crédit en cours de tirage ; • l'analyse des contrats de location et les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture. La Direction revoit régulièrement ses estimations et appréciations afin de prendre en compte l'expérience passée et d'intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Toutefois, les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. 6. Principes, règles et méthodes comptables 6.1. Méthodes de consolidation Les sociétés contrôlées par le Groupe, c'est-à-dire celles sur lesquelles le Groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. La liste des sociétés consolidées est donnée en note 7 "Périmètre de consolidation". 6.2. Période de consolidation Toutes les sociétés incluses dans le périmètre établissent des comptes ou des situations intermédiaires à la même date que celle des comptes consolidés à l'exception des sociétés SCCV Nantour et SCI AVILOG qui présentent des comptes correspondant à ceux de l'exercice précédent celui de l'établissement des comptes consolidés. 6.3. Opérations réciproques Les créances, dettes, produits et charges résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés. 6.4. Regroupements d'entreprises Les regroupements d'entreprises sont traités conformément à la norme IFRS 3. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs acquis et les passifs, ainsi que les passifs éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis est inscrite dans le poste Goodwill. 6.5. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont essentiellement constituées par des licences d'utilisation de logiciels informatiques de faible valeur unitaire. 189 6.6. Immeubles de placement (IAS 40) Les biens immobiliers détenus directement ou dans le cadre de contrat de location financement pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, sont classés en « Immeubles de placement » au bilan. Le patrimoine immobilier est exclusivement constitué d'immeubles en construction et d'immeubles loués en location simple répondant à la définition des immeubles de placement. ARGAN a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (voir note 4). Ces immeubles ne font par conséquent l'objet ni d'amortissements, ni de dépréciations. Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle- ci peut être évaluée de façon fiable. La société considère que la juste valeur peut être évaluée de façon fiable dès lors qu'il n'y a plus d'incertitudes majeures sur le prix de revient des constructions. Dans la majorité des cas, le groupe considère qu'il est en mesure de déterminer de façon fiable le prix de revient de l'immeuble quand le taux d'avancement des constructions est supérieur à 50%. Pour le cas où la juste valeur ne pourrait être déterminée de manière fiable, l'immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur la période. La juste valeur est retenue sur la base d'Évaluations réalisées par un expert indépendant et reconnu. Les expertises répondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de février 2000 (Barthes de Ruyter) et de la charte d'expertise en Évaluation immobilière élaborée sous l'égide de l'I.F.E.I Les expertises répondent également aux normes professionnelles Européennes TEGOVA. L'Évaluation du portefeuille a été faite notamment en accord avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière. Cette Évaluation est réalisée par l'expert indépendant sur une base semestrielle. 6.6.1. Méthodologie Pour déterminer la juste valeur des immeubles du patrimoine du groupe dans le cadre des hypothèses retenues, le groupe privilégie la méthode des discounted cash flow. A titre de recoupement, il est également appliqué la méthode de capitalisation des revenus. Les valeurs sont retenues hors droits et hors frais. L'écart entre les justes valeurs d'une période à l'autre est enregistré en résultat. La variation de juste valeur de chaque immeuble inscrite au compte de résultat est déterminée comme suit : Valeur de marché n – (valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de l'exercice n). Les dépenses capitalisées correspondent aux prix, droits de mutation et frais d'acquisition des immeubles. Le résultat de cession d'un immeuble de placement est la différence entre : • le prix net vendeur encaissé sous déduction des frais afférents et des garanties locatives octroyées ; • et, la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent. 6.6.2. Juste Valeur L'Évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif (« highest and best use »). Le Groupe ARGAN n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine. L'Évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables, mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2, tel que détaillé ci-après. 190 Paramètres principaux Niveau Entrepôts et Bureaux - taux de rendement 3 - taux d'actualisation et taux de rendement de sortie du DCF 3 - valeur locative de marché 3 - loyer couru 2 6.7. Contrats de location-financement portant sur les immeubles de placement Les locations d'immobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de location-financement. La juste valeur des immeubles faisant l'objet d'un contrat de location-financement est inscrite à l'actif. La dette en capital envers le crédit-bailleur est enregistrée en passifs courants et non courants. À la clôture, les immeubles concernés sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur (cf. § 6.6). Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. 6.8. Contrats de location-simple portant sur les immeubles de placement Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès l'origine du contrat de location pour la valeur actualisée des paiements futurs. En application de la norme IFRS 16, lorsqu'un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d'un contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d'utilisation et un passif locatif, au coût amorti. Les actifs comptabilisés au titre des droits d'utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s'ils lui appartenaient. Le preneur amortit le droit d'utilisation linéairement sur la durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste valeur. Le Groupe a retenu la méthode rétrospective simplifiée en appliquant les mesures simplificatrices prévues par la norme et a fait le choix d'exclure les coûts directs initiaux dans la détermination du droit d'utilisation. Au 31 décembre 2024, les contrats de location chez ARGAN concernent uniquement des baux relatifs à des terrains en amodiation (aéroports, ports,...). Ceux-ci sont donc évalués à la juste valeur et l'écart entre les justes valeurs d'une période à l'autre est enregistré en résultat. Le Groupe procède à l'exclusion des contrats suivants (absence de contrat répondant à ces critères à la date de clôture des comptes) : • Les baux tacites ou à moins d'un an ; et • Les contrats portant sur des actifs d'une valeur inférieure à 5 000 euros. Le taux d'actualisation utilisé est basé sur la base du taux moyen d'endettement du groupe au 1er janvier 2019, adapté pour tenir compte de la durée moyenne de l'ensemble des contrats concernés soit 40 ans à la date de première comptabilisation. Le taux d'actualisation pour évaluer la dette de loyer est de 2.241% pour tous les contrats en cours au 1er janvier 2019. Pour les contrats souscrits en 2023, le taux est de 3%. Le groupe n'a pas identifié de sortie de trésorerie future non prise en compte dans l'Évaluation des obligations locatives (loyers variables, options de prolongation, garanties de valeur résiduelle,...). 191 6.9. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles hors immeubles de placement sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations corporelles. Les composants ayant des durées d'utilité plus courtes que la durée de l'immobilisation à laquelle ils se rattachent sont amortis sur leur durée d'utilisation propre. Les durées d'utilité estimées sont de : • Constructions : 10 à 60 ans, • Autres immobilisations corporelles : 3 à 10 ans. 6.10. Immeubles de placement en cours Les terrains d'assiette d'une opération de construction, ainsi que les constructions en cours, d'un ensemble immobilier destiné à la location sont comptabilisés en immeuble de placement en cours selon les modalités d'Évaluation décrites en § 6.6 « immeubles de placement (IAS 40) ». 6.11. Dépréciation des goodwills et des immobilisations 6.11.1. Dépréciation des goodwills Une UGT unique est reconnue au sein du groupe. L'Unité Génératrice de Trésorerie unique à laquelle a été affecté le goodwill est soumise à un test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment s'il y a une indication que l'unité pourrait avoir subi une perte de valeur. La valeur au bilan des goodwill est comparée à la valeur recouvrable qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). Afin de déterminer leur valeur recouvrable, les actifs immobilisés auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) sur cinq ans. La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'UGT est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs testés (y compris le goodwill). Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux goodwill et est par la suite imputée aux autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l'unité. La perte de valeur est d'abord portée en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité. Cette perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n'est pas reprise dans une période ultérieure. Un test de dépréciation est effectué annuellement. Au 31 décembre 2024, le test de dépréciation a été réalisé notamment sur la base des hypothèses suivantes : WACC de 5.58%, taux de croissance à l'infini de 2%. Aucune dépréciation n'est nécessaire sur cette base. Des tests de sensibilité ont également été opérés : une hausse de 100 points de base du taux WACC et une diminution de 50 points de base du taux de croissance ne conduirait pas à une dépréciation du goodwill. 192 6.11.2. Dépréciation des immobilisations Les immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont soumises à un test de dépréciation lors de chaque clôture annuelle ou semestrielle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'une diminution de valeur a pu se produire. Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles font également l'objet d'un tel test chaque fois qu'un indice de perte de valeur existe. La perte de valeur est la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l'actif, celle-ci étant sa valeur d'utilité ou sa valeur de vente, sous déduction des coûts de cession, si cette dernière est supérieure à la valeur d'utilité. Les immeubles de placement ne font l'objet d'aucune dépréciation du fait qu'ils sont évalués à leur juste valeur. 6.12. Créances clients et autres débiteurs Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis, lorsque l'impact est significatif, ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt Effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Le modèle de dépréciation exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou "ECL") sur les créances résultant de contrats de location et créances commerciales. Cette approche vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes attendues tandis que le modèle de provisionnement antérieur à IFRS 9, était conditionné par la constatation d'un évènement objectif de perte avérée. Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt Effectif initial. La valeur comptable de l'actif est diminuée via un compte de dépréciation et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat. Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de la dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités dans le compte de résultat. 6.13. Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les prêts et les créances, les instruments dérivés actifs, les actifs à la juste valeur par résultat et les disponibilités et équivalents de trésorerie. 6.13.1. Prêts et créances Il s'agit d'actifs financiers assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Comptabilisés à l'émission à la juste valeur puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux Effectif, ils sont dépréciés, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres produits et charges financiers ». Le poste « Prêts et créances » non courant comprend les dépôts et cautionnements versés dont l'échéance est supérieure à douze mois. Les autres actifs financiers dont l'échéance est inférieure à douze mois et qui ne sont pas qualifiés « d'actifs financiers à la juste valeur par résultat » sont présentés au bilan en actif courant dans le poste « autres actifs courants ». 6.13.2. Instruments financiers La norme IFRS 13 requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e. le risque qu'une contrepartie manque à l'une de ses obligations) dans l'Évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs financiers. IFRS 13 conserve les obligations d'information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l'IFRS 7, qui exige qu'une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs financiers et passifs financiers en fonction du caractère observable des données d'entrée utilisées pour déterminer la juste valeur. Au 31 décembre 2013, la première application d'IFRS 13 par le groupe n'avait pas remis en cause la hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers, jusqu'alors de niveau 2 selon IFRS 7 (modèle de valorisation reposant sur des données de marché observables) dans la mesure où l'ajustement au titre du risque de crédit est considéré comme une donnée d'entrée observable. 193 Les emprunts initialement émis à taux variable exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt. Les emprunts initialement émis à taux fixe exposent le Groupe au risque de variation de juste valeur d'un instrument lié à l'évolution des taux d'intérêt. Le groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et applique la comptabilité de couverture lorsque les conditions de documentation et d'efficacité sont remplies : • Les dérivés qui ne répondent pas aux critères d'éligibilité de la comptabilité de couverture sont enregistrés au bilan à leur juste valeur avec inscription des variations de juste valeur au compte de résultat ; • L'efficacité de la couverture est démontrée si les variations de flux de trésorerie de l'élément couvert sont compensées par les variations de l'instrument de couverture dans un intervalle compris entre 80 et 125 pour cent. Dans ce cas, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée par contrepartie des capitaux propres, la variation de juste valeur de la partie couverte de l'élément couvert n'étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est enregistrée immédiatement en résultat de la période. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont repris en résultat dans la même rubrique que l'élément couvert pendant les mêmes périodes au cours desquelles le flux de trésorerie couvert affecte le résultat. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par des modèles communément admis (méthode d'actualisation des cash flows futurs,) et fondée sur des données de marché. Le risque de crédit des contreparties dans l'Évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe au 31 décembre 2024 n'a pas eu d'impact significatif. Les dérivés sont classés au bilan en fonction de leur date de maturité. 6.13.3. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs financiers évalués à leur juste valeur par contrepartie du résultat sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire acquis dès l'origine dans le but d'être revendus à court terme, ou des actifs volontairement enregistrés dans cette catégorie, car gérés sur la base d'une valeur liquidative représentative de la juste valeur, dont l'échéance à l'origine est supérieure à trois mois. Les actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés dans le tableau des flux de trésorerie sous la rubrique « Variation du fonds de roulement ». La juste valeur inscrite à l'actif correspond à la valorisation communiquée par les établissements bancaires et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. 6.13.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie Ce poste comprend les disponibilités, les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de perte de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d'acquisition. Les placements à plus de trois mois, de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat. 6.13.5. Actifs et passifs destinés à être cédés Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable sous 12 mois. Le caractère hautement probable est apprécié par l'existence d'une promesse de vente ou par un engagement ferme. Les actifs et passifs concernés sont reclassés dans les rubriques « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente » sans possibilité de compensation. La juste valeur des immeubles sous promesse de vente correspond à la valeur de vente inscrite dans la promesse. 194 6.14. Capitaux propres 6.14.1. Titres d'autocontrôle Conformément à la norme IAS 32, les titres d'autocontrôle ainsi que les coûts de transaction directement liés sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie est comptabilisée en capitaux propres. 6.14.2. Subventions d'investissement Les subventions d'investissement reçues sont toutes liées à des immeubles de placement. Lors de leur obtention, elles sont déduites de la valeur de l'actif subventionné. 6.14.3. Plan d'aribution d'actions gratuites Le 28 mars 2022 le Directoire a mis en place un plan d'aribution d'actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2022, 2023 et 2024. L'aribution gratuite d'actions dépend de l'accroissement des performances de la Société, mesuré le 31 décembre 2024, date de fin de ce plan triennal, à travers deux critères : • La marge promoteur générée sur les développements et acquisitions, augmentée du résultat des cessions, et minorée du manque à gagner lié à la vacance du patrimoine, au cours des trois exercices ; • La somme de l'accroissement du Résultat Récurrent généré au cours de chacun des 3 exercices. Pour l'ensemble des trois exercices 2022, 2023 et 2024, le nombre maximal d'actions gratuites pouvant être attribué est de 55.000 actions pour l'ensemble des salariés. L'aribution des actions gratuites se fera au terme du plan, en janvier 2025, selon les performances du plan triennal. Au cours des deux premières années 2022 et 2023, un acompte de 25% de la somme attribuable maximale sera attribué et converti en actions en la divisant par le cours moyen du 4ème trimestre de l'année considérée. Au cas où la quantité à attribuer à l'issue de la période des 3 ans serait inférieure aux acomptes distribués, ceux-ci resteront acquis aux bénéficiaires. Ce plan d'aribution gratuite d'actions prévoit une période d'acquisition et une période de conservation, chacun d'une durée d'un an. Au cours de sa séance du 16 janvier 2023, le Directoire a attribué le premier acompte de 25% converti en 12 681 actions de la société au bénéfice de l'ensemble des salariés de la société. Ces actions gratuites ont été acquises définitivement par les attributaires visés ci-dessus le 15 janvier 2024. Au cours de sa séance du 15 janvier 2024, le Directoire a attribué le second acompte de 25% converti en 11 879 actions de la société au bénéfice de l'ensemble des salariés de la société Ces actions gratuites ne pourront être acquises définitivement par les attributaires visés ci-dessus qu'à l'issue d'une période d'un an à compter dudit Directoire. En application de la norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions", la juste valeur de ces actions gratuites est représentative d'une charge qui sera enregistrée linéairement à compter de leur aribution sur la durée de 1 an nécessaire pour que l'aribution devienne définitive. La juste valeur de l'action gratuite a été déterminée selon le cours à la date d'aribution diminué des dividendes futurs connus. Ces charges complémentaires sont classées en frais de personnel. 6.15. Dettes financières Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt Effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme est classée en dettes courantes. Lorsque les échéances ne sont pas définitivement fixées à la date d'établissement des comptes, la société procède par estimation. Les coûts d'emprunt sont constatés en diminution de celui-ci afin de constater le réel encaissement de trésorerie lié à la souscription de cet emprunt. 195 Toutefois, les coûts d'emprunt qui sont rattachables à l'acquisition ou à la production d'un bien immobilier sont incorporés comme composante du coût de l'actif lorsqu'il est probable qu'ils génèreront des avantages économiques futurs pour l'entreprise et que les coûts peuvent être évalués de façon fiable. 6.16. Dépôts de garantie reçus des preneurs Les dépôts de garantie n'ont pas donné lieu à actualisation car l'incidence de cette dernière serait non significative. 6.17. Provisions Conformément à la norme IAS 37 une provision est comptabilisée lorsqu'à la date de clôture, le Groupe a une obligation résultant d'un événement passé dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources représentative d'avantages économiques et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant provisionné est actualisé au taux sans risque lorsque l'effet temps de l'argent est significatif et dans la mesure où un échéancier fiable peut être déterminé. L'augmentation des provisions enregistrée pour refléter les effets de l'écoulement du temps est inscrite en charge financière. Les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ou n'est pas fixée sont classées en passif non courant. Les actifs et passifs éventuels ne sont pas comptabilisés. 6.18. Fournisseurs Les dettes fournisseurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. Lorsque les échéances de ces passifs sont brèves, les montants obtenus du fait de l'application de cette méthode sont très voisins de la valeur nominale des dettes, celle-ci étant alors retenue. 6.19. Impôts 6.19.1. Impôts courants Certains revenus d'Argan SA, société qui a opté pour le régime SIIC restent soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun. L'activité des filiales d'ARGAN : la SCI Neptune, la SCI Cargan-Log et la SCI Avilog, est éligible au régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC). 6.19.2. Impôts différés Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés selon la réglementation et les taux d'imposition qui ont été votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à la date d'arrêté des comptes. Les impôts différés sont calculés au taux de 25% valable pour les exercices ouverts à compter de 2022. Les montants ainsi déterminés ne sont pas actualisés conformément aux dispositions d'IAS 12. 6.19.3. Régime SIIC La Société est placée sous le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) depuis le 1er juillet 2007. Le régime SIIC permet de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés au titre des revenus locatifs et des plus-values réalisées à l'occasion de la cession d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières. En contrepartie de cette exonération d'impôt, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution à leurs actionnaires d'au moins 95 % de leurs bénéfices exonérés provenant de l'activité locative et 70 % des bénéfices exonérés provenant des plus-values de cession d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières. Les dividendes reçus de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés faisant partie du périmètre d'option doivent quant à eux être intégralement redistribués. L'option pour le régime SIIC, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi et tenant notamment à son objet social, la composition de son actif, le montant de son capital social et sa cotation sur un marché règlementé 196 français, a donné lieu au versement d'un impôt sur les sociétés au taux de 16,5 % assis sur la différence entre la valeur vénale de ses actifs immobiliers au jour de l'option pour le régime SIIC et leur valeur fiscale. Cet impôt, également appelé « exit tax » a été payé en quatre versements d'égal montant. Ce taux est passé à 19% depuis le 1er janvier 2019. 6.20. Avantages postérieurs à l'emploi consentis aux salariés Les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies consentis aux salariés du Groupe sont constitués par des indemnités de fin de carrière versées à la date du départ à la retraite. Il est rappelé que les retraites des salariés du Groupe sont versées par des organismes nationaux de retraite fonctionnant par répartiton. Le Groupe estimant n'avoir aucune obligation au-delà de celle d'avoir à verser les cotisations à ces organismes, celles-ci sont enregistrées en charge de périodes au titre desquelles elles sont appelées. 6.21. Revenus locatifs Les produits locatifs sont comptabilisés à la date de facturation et le produit d'une période locative se situant au- delà de la date de clôture est porté en produits constatés d'avance. Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires (franchises, paliers de loyers, ...) dont la contrepartie se trouve dans le niveau de loyer apprécié sur l'ensemble de la période d'engagement du locataire, sont étalés sur la durée probable du bail estimée par la société sans tenir compte de l'indexation, lorsque l'incidence est significative. L'impact résultant de cette linéarisation du chiffre d'affaires est intégré dans la valeur des immeubles de placement. 6.22. Produits et charges locatives Les charges et impôts locatifs correspondent à l'ensemble des charges et impôts locatifs, qu'ils incombent au locataire, au propriétaire, pour des locaux loués ou vacants. Les charges et impôts locatifs font l'objet d'une refacturation au locataire soit à l'euro l'euro, soit au forfait. Argan agit en qualité de principal sur les charges et produits locatifs. 6.23. Autres produits et charges sur immeubles Les autres produits sur immeubles correspondent aux produits qui ne peuvent être qualifiés de loyer ou de charges locatives refacturées (honoraires et prestations de services divers...). Les autres charges sur immeubles correspondent aux frais de contentieux, créances douteuses, et charges de travaux n'ayant pas la nature de charges locatives. Considérant qu'ils sont inclus dans la juste valeur des immeubles de placement, les coûts directs initiaux encourus lors de la négociation et la rédaction des contrats de location simple sont enregistrés en charges lors de la signature des baux auxquels ils se rattachent et ne sont donc pas comptabilisés en charges sur la période de location. Dans le cas particulier d'une signature en fin d'année pour laquelle les produits locatifs ne commencent à courir qu'à partir de l'année suivante, ces frais sont considérés comme constatés d'avance. À compter du 1er janvier 2019, date de première application de la norme IFRS 16, les refacturations des redevances de loyer des terrains pris en bail à construction ne sont plus nettées avec lesdites redevances. En effet, les redevances de loyers sont retraitées en charges financières et dotations aux amortissements. 6.24. Résultat par action Le résultat net par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net part du Groupe de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat net dilué par action prend en compte les actions en circulation et les instruments financiers donnant un accès différé au capital du Groupe en ayant un effet de dilution. L'effet dilutif est calculé selon la méthode du 197 "rachat d'actions" selon laquelle le nombre théorique d'actions qui serait émis avec une contrepartie au prix de marché (moyenne des cours de l'action) vient en diminution du nombre d'actions résultant de l'exercice des droits. Les actions d'autocontrôle sont déduites du nombre moyen pondéré d'actions en circulation qui sert de base au calcul du résultat net par action (avant et après dilution). 6.25. Présentation des états financiers Les actifs et les passifs dont la maturité est inférieure à 12 mois, sont classés au bilan en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants. Les charges au compte de résultat sont présentées selon leur nature. Dans le tableau de flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir, du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement. Les investissements réalisés par location financement sont exclus des activités d'investissement dans le tableau des flux de trésorerie. La part des redevances correspondant au paiement des frais financiers est présentée parmi les flux liés aux opérations de financement. La part de redevance correspondant au remboursement en capital est présentée parmi les opérations de financement. 6.26. Secteurs opérationnels La société n'a pas identifié de secteurs opérationnels distincts dans la mesure où son activité est centrée sur l'investissement immobilier, notamment l'exploitation d'immeubles de placement qui génèrent des produits locatifs et que le Groupe n'a pas d'autres produits ou services pouvant être assimilés à une autre composante de l'entité. Le patrimoine est composé uniquement de bases logistiques implantées sur le territoire français. Conformément à IFRS 8.34, Argan précise que Carrefour est le principal client du Groupe à hauteur de 29% des revenus locatifs. 6.27. Gestion des risques 6.27.1. Risque de marché L'évolution de la conjoncture économique générale est susceptible d'exercer une influence sur la demande de nouvelles surfaces d'entrepôt, ainsi qu'une incidence sur le taux d'occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers. La situation inflationniste actuelle pourrait affecter la rentabilité de nos clients-locataires et détériorer leur solvabilité et par extension la capacité de la Société à recouvrer une partie de ses loyers. L'évolution de la situation économique a un impact sur les variations de l'indice ILAT (indice des loyers des activités tertiaires) sur lesquels sont indexés les loyers de la Société. Pour mémoire, la Société a mis en œuvre dans 35% de ses baux un système de tunnel d'indexation ou de pré-indexation des loyers qui limite les effets de l'indexation selon l'ILAT. Par ailleurs, la Société est exposée aux variations du marché de l'immobilier, qui pourraient avoir un impact défavorable sur la politique d'investissement et d'arbitrage de la Société, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. 198 6.27.2. Risque de contrepartie Le portefeuille de clients de la Société est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan, dont la situation financière permet de limiter a priori le risque de crédit. Préalablement à la signature de baux, la situation, notamment financière, des locataires potentiels est examinée et un suivi de l'évolution de son activité et de sa solvabilité financière est effectué tout au long de la durée du bail. Les baux sont assortis des garanties suivantes : dépôt de garantie ou caution bancaire équivalent à 3 mois de loyers minimums qui peuvent, le cas échéant, être renforcées suivant le profil de risque potentiel de l'utilisateur. Le ralentissement de l'économie pourrait affecter de manière défavorable l'activité de nos locataires et augmenter l'exposition de la Société au risque de contrepartie. 6.27.3. Risques de liquidité La politique de la Société en matière de risques de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est, à tout moment, supérieur aux besoins de la Société pour couvrir ses charges d'exploitation, les charges d'intérêts et de remboursement au titre de l'ensemble de la dette financière qu'elle viendrait à contracter dans le cadre de la mise en œuvre de son programme d'investissement. Concernant les loyers, les baux conclus sur des durées fermes relativement longues, la qualité des locataires et la vacance nulle à ce jour, permettent d'avoir une bonne visibilité sur l'encaissement des loyers et le niveau prévisionnel de trésorerie. Concernant la dette, les financements adossés à des actifs et assortis d'une obligation de respect de ratio de LTV sur le patrimoine de la Société (obligation de respect d'un ratio LTV nette hors droits inférieur à 70% essentiellement), représentent 53% de la totalité des financements contractés auxquels s'ajoute l'emprunt obligataire, également assorti d'un respect de ratio de LTV nette hors droits inférieur à 65%, qui représente pour sa part 28% de la totalité des financements contractés. La LTV nette hors droits de la Société s'établit à 43,1% et la LTV secured à 32,7% au 31 décembre 2024, nettement inférieure au niveau de ses covenants. A titre d'information, une hausse de 0,5% du taux de capitalisation du patrimoine de la société (5,2% hors droits à dire d'experts au 31 décembre 2024) entrainerait une baisse de la valeur du patrimoine de la société de 8,7%, soit une hausse de la LTV nette hors droits de 43,1% à 47,2% et de la LTV secured de 32,7% à 35,8%. Au regard de la trésorerie dont dispose la société et des lignes de crédit confirmées, la société estime ne pas avoir de difficultés à respecter ses échéances de remboursement d'emprunt à moins d'un an. Par ailleurs, la société estime être en mesure de financer ses opérations de développement par accès à des financements moyen / long terme auprès des établissements financiers. 6.27.4. Risque de taux La politique de la société est de privilégier un endettement à taux fixe. Pour son endettement à taux variable, la société limite la sensibilité des charges financières à l'évolution des taux d'intérêts par la mise en place d'instruments de couverture (Swap taux fixe contre taux variable, CAP et Tunnel). Dans ce contexte, le risque de taux est maîtrisé par la société et son exposition résiduelle en taux variable est faible. Comme détaillé en note 12, la part de son endettement non couvert à taux variable s'établit à environ 2%. 6.27.5. Risque de marché actions La Société détenant un certain nombre de ses propres actions en autocontrôle est sensible à la variation du cours de bourse de son propre titre qui impacte le montant de ses capitaux propres. Ce risque n'est pas significatif, compte tenu du faible nombre d'actions propres détenues (cf. note 19.3). 6.27.6. Risque lié à l'Évaluation du patrimoine La société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur de marché déterminée à dire d'expert, la société ayant recours à un expert indépendant pour l'Évaluation de son patrimoine. Le compte de résultat de la Société peut ainsi être impacté par une variation négative de juste valeur de ses immeubles, liée à une baisse des valeurs vénales. 199 D'autre part, l'évolution à la baisse des valeurs vénales peut avoir un impact sur les obligations de respect de ratio ou covenant envers certains établissements financiers dans le cadre de contrats prêts. Après une année 2023 marquée par des turbulences macro-économiques et financières, 2024 voit une relative stabilisation de l'environnement de taux ce qui redonne une certaine visibilité aux investisseurs et stimule la reprise de leur activité. Les taux de rendement n'ont évolué que très légèrement à la hausse en 2024 et semblent avoir trouvé leur point d'équilibre, avec une augmentation des loyers qui compensent l'impact de cette augmentation des taux de rendement des valeurs vénales. La classe d'actifs logistiques affiche une part de marché record de 40% du montant global investi en immobilier d'entreprises en 2024. 6.27.7. Risque lié au maintien du Régime SIIC Ces risques sont liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d'investissements immobiliers cotées, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut. La Société bénéficie du régime fiscal des SIIC et, à ce titre, est exonérée d'impôt sur les sociétés. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante des bénéfices et par le respect de conditions touchant à l'actionnariat de la Société. Il pourrait être remis en cause ou se traduire par des conséquences financières pour la Société en cas de non-respect de ces conditions. Par ailleurs, l'obligation de conserver pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d'apports ou de cessions par des sociétés industrielles ou commerciales sous le régime de l'article 210 E du Code général des impôts pourrait représenter une contrainte, mais la Société précise que ses deux actifs ayant bénéficié de ce régime ont été acquis il y a plus de cinq ans. Enfin, la perte du bénéfice du régime fiscal des SIIC et de l'économie d'impôt correspondante ou d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC serait susceptible d'affecter l'activité, les résultats et la situation financière de la Société. 6.28. Effets des changements liés au climat ARGAN a profondément remanié sa stratégie ESG en 2023. Celle-ci a été publiée en octobre 2023 et a intégré, pour la première fois, un bilan carbone et une trajectoire de baisse des émissions pour les 3 scopes. Une mise à jour du bilan carbone au titre de l'exercice 2023 a ensuite été publiée dans le cadre du rapport ESG 2024, au mois de juin 2024. Cette stratégie va s'enrichir, d'ici 2026, date à laquelle ARGAN sera officiellement soumise à la CSRD. S'agissant du Scope 3, directement lié au patrimoine locatif d'ARGAN, un premier objectif de décarbonation a été publié pour les émissions liées aux consommations énergétiques de ses bâtiments : - 50 % d'ici 2030. En 2024, ARGAN a engagé un travail de concertation avec les entreprises qui construisent ses entrepôts par le biais de Contrats de Promotion Immobilière afin, non seulement, d'afficher un objectif de baisse des émissions liées à la construction et à la fin de vie de ses bâtiments, mais également d'évoquer les impacts liés au changement climatique. Cette concertation a abouti à déterminer un objectif de baisse des émissions liés à la construction de -30% en 2030 par rapport à l'année de référence (2022). Argan a également publié sa stratégie biodiversité intégrant ses objectifs 2025-2030 sur la base de 8 indicateurs. Sur les trois dernières années, les seuls sinistres d'importance déclarés sont liés à la grêle (dégradation des toitures et des complexes d'étanchéité) intégralement pris en charge par la « Tous Risques Sauf ». A ce stade, aucun immeuble n'a subi de désordre directement lié au changement climatique. Rappelons que les actifs immobiliers d'ARGAN sont tous situés en France métropolitaine et aucun en zone de montagne ou proche d'un littoral. Rappelons également qu'ARGAN respecte les prescriptions renforcées issues des différentes règlementations d'urbanisme, ainsi que celles issues des études environnementales. Enfin, Argan engagera en 2025, une étude sur les risques liés au changement climatique afin de s'assurer de la résilience de son patrimoine pour les années à venir. Ainsi, au 31 décembre 2024, la prise en compte des effets liés au changement du climat n'a pas eu d'impact significatif sur les jugements et principales estimations nécessaires à l'établissement des états financiers du Groupe Argan. 200 7. Périmètre de consolidation Forme Sociétés N° Siren % d'intérêt et de contrôle au 31/12/2024 % d'intérêt et de contrôle au 31/12/2023 SA ARGAN 393 430 608 100% 100% SCI NEPTUNE 903 397 784 99,90% 99,90% SCCV NANTOUR 822 451 340 49,90% 49,90% SCI AVILOG 841 242 274 99,90% 100,00% SCI CARGAN-LOG 894 352 780 60,00% 60,00% Les sociétés détenues à plus de 50% sont consolidées suivant la méthode de l'intégration globale. La SCCV Nantour est mise en équivalence. Les sociétés Nantour et Avilog n'ont pas eu d'activité sur l'exercice. 8. Goodwill (En milliers d'euros) Total Valeurs brutes Solde au 31.12.2023 55 648 Montants supplémentaires comptabilisés par suite des regroupements d'entreprises survenus au cours de l'exercice Reclassé comme détenue en vue de la vente Solde au 31.12.2024 55 648 Cumul des pertes de valeur Solde au 31.12.2023 Dépréciation Solde au 31.12.2024 0 Valeur nette Valeur nette au 31 décembre 2023 55 648 Valeur nette au 31 décembre 2024 55 648 9. Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros) Valeur brute au 31.12.2023 Augmentation Diminution Variation de périmètre Autres variations Valeur brute au 31.12.2024 Autres immobilisations incorporelles 80 (logiciels) 80 Amortissements Autres immobilisations incorporelles -79 -1 -80 Valeur nette 1 -1 0 0 0 0 10. Immobilisations corporelles (En milliers d'euros) Valeur brute au 31.12.2023 Augmentation Diminution Autres variations Valeur brute au 31.12.2024 Terrain 8 651 8 651 Constructions 3 001 3 001 Amortissements constructions -755 -137 -892 Agencements et matériel de bureau 1 119 161 -92 1 188 Amortissements agencements et matériel de bureau -725 -120 92 -753 Valeur nette 11 291 -96 0 0 11 195 201 11. Immeubles de placement 11.1. Immobilisations en cours (En milliers d'euros) Valeur brute au 31.12.2023 Augmentation Diminutions (1) Autres variations (2) Virement poste à poste (3) Variation de juste valeur Valeur brute au 31.12.2024 Valeur des constructions en cours 119 142 112 120 3 283 -204 346 9 742 39 941 (1) Correspond aux projets de développement abandonnés sur l'exercice. (2) Correspond à l'étalement des franchises de loyer. (3) Correspond aux en-cours N-1 mis en service sur l'exercice et les virements poste à poste. Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle- ci peut être évaluée de façon fiable. Pour le cas où la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, l'immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue, augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur la période. Lors de chaque arrêté, un test d'impairment permet d'attester que la valeur comptabilisée n'excède pas la valeur recouvrable de l'immeuble. Au 31 décembre 2024, le solde des immobilisations en cours est principalement composé de terrains d'assiette et d'immeubles dont les livraisons sont prévues pour le premier semestre 2025. 11.2. Immeubles de placement Le poste "immeubles de placement" à l'actif du bilan est constitué des immeubles de placement et des droits d'utilisation IFRS 16 portant sur les immeubles de placement. (En milliers d'euros) Valeur nette au 31.12.2023 Augmentation Diminution variations Autres (1) Virement poste à poste (2) Juste valeur Reclassement IFRS 5 Valeur nette au 31.12.2024 Droits d'utilisation IFRS 16 70 242 4 856 -2 354 72 744 Immeubles de placement en 3 293 001 propriété 24 -60 070 -1 087 285 417 100 792 3 618 077 Immeubles de placement en 368 035 location- financement -644 420 -81 071 9 903 296 643 Total immeubles de placement 3 731 278 4 236 -60 070 -667 204 346 108 341 0 3 987 464 (1) Pour les immeubles de placement en propriété et en location financement, le montant indiqué correspond à l'étalement des franchises de loyer. (2) Correspond aux en-cours N-1 mis en service sur l'exercice et au reclassement de la juste valeur au 1er janvier 2024 des immeubles ayant fait l'objet d'une levée d'option anticipée pour 81 071 K€. Le taux de rendement moyen issu de la valorisation du patrimoine de la société par un expert indépendant est en hausse et passe de 5,10% hors droits au 31 décembre 2023 à 5,2% hors droits au 31 décembre 2024 (soit 4.9% droits compris). La sensibilité à la variation de ce taux de capitalisation moyen hors droits sur la valeur vénale du patrimoine est la suivante : • Une hausse de 0,5% du taux génère une baisse de la valeur vénale du patrimoine de 8,7% ; • Une baisse de 0,5% du taux génère une augmentation de la valeur vénale du patrimoine de 10,6%. 202 11.3. Hiérarchie des justes valeurs Classification d'actifs Juste valeur au 31.12.2024 Juste valeur au 31.12.2023 niveau 1 niveau 1 niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 3 Immeubles à usage d'entrepôts 0 0 3 914 720 0 0 3 929 340 Immeubles à usage de bureaux 0 0 0 0 0 0 Total 0 0 3 914 720 0 0 3 929 340 11.4. Récapitulatif des immeubles de placement et des immobilisations en cours Montant au 31.12.2024 31.12.2023 Montant au Valeur à l'ouverture (dont en-cours) 3 850 420 4 059 904 Variation de juste valeur des immeubles de placement en résultat opérationnel 110 695 -389 927 Variation de juste valeur des immobilisations en-cours en résultat opérationnel 9 742 19 163 Acquisitions d'immeubles immeubles de placement Travaux et constructions immeubles de placement -620 3 815 Travaux et constructions des immobilisations en-cours 112 120 170 243 Etalement des franchises de loyer 2 616 1 206 Immeubles destinés à la vente -17 464 Cessions d'immeubles -60 070 Cessions des immobilisations en-cours -33 Nouveaux contrats liés à des Droits d'utilisation IFRS 16 1 950 Indexation annuelle des droits d'utilisation IFRS 16 4 856 3 912 Autres variations sur les droits d'utilisation IFRS 16 Variation de juste valeur des droits d'utilisation IFRS 16 -2 354 -2 349 Valeur à la clôture 4 027 405 3 850 420 Dont immobilisations en-cours 39 941 119 142 Dont Immeubles de placement 3 987 464 3 731 278 203 Les différentes hypothèses retenues pour l'Évaluation des justes valeurs par l'expert indépendant sont les suivantes : Valeurs par zone géographique Nombres d'actifs Valeur globale hors droits (En milliers d'euros) Loyer € / m2 / an Valeur locative € / m2 / an Taux d'actualisation sur flux fermes Taux d'actualisation sur flux non sécurisés Taux de rendement à la vente Taux droits inclus (intégrant valeur terrain si réserve foncière) Les plus hautes/Moyenne Moyenne / Moyenne / Moyenne / Moyenne / Moyenne / Moyenne / /Les plus basses +haut / +haut / +haut / +bas +bas +bas +haut / +bas +haut / +haut / +bas +bas Ile de France / Oise 42 1 516 220 180 € / 62 € / 31 € 137€ / 64 € / 38€ 6,20% / 5,43% / 4,75% 6,60% / 5,82% / 5,00% 6,60% / 5,54% /4,90% 6,81% / 4,86% / 2,78% Rhône Alpes / Bourgogne / 15 Auvergne 684 160 113 €/ 50 € / 32 € 104€ / 55€ / 40€ 6,55% / 5,81% / 5,00% 6,75% / 6,03% /5,25% 6,20% / 5,50% / 5,15% 7,01% / 4,80% / 3,53% Hauts de France 7 278 720 59 € / 49 € / 31 € 74 € / 52 € / 42 € 6,25% / 5,91% / 5,60% 6,50% / 6,18% / 6,05% 6,25% / 5,58% / 5,30% 5,36% / 5,04% / 4,75% Bretagne/Pays de la Loire 6 151 960 97 € / 46 €/ 27 € 82 € / 49 € / 40 € 6,75% / 6,45% / 6,25% 7,25% / 6,98% / 6,75% 6,5% / 6,13% / 5,80% 6,55% / 5,46% / 5,02% Grand Est 9 458 930 105 € / 57 € / 38 € 98 € / 54 € / 40 € 6,78% / 5,71% / 4,75% 7,03% / 6,05% / 5,00% 6,85% / 5,66% / 5,15% 5,76% / 4,83% / 4,27% Centre Val de Loire 7 322 200 104 € / 46 € / 33 € 98 € / 54 € / 44 € 6,90% / 5,77% / 5,25% 7,40% / 6,15% / 5,70% 6,20% / 5,73% / 5,20% 5,75% / 5,04% / 4,37% Autres régions 17 502 530 99 € / 56 € / 36 € 105€ / 62€ / 38€ 7,15% / 5,88% / 5,00% 7,70% / 6,30% / 5,25% 7,12% / 5,75% / 5,20% 6,42% / 5,06% / 3,94% L'ensemble des 102 actifs composants le patrimoine d'ARGAN et de ses filiales CARGAN LOG et NEPTUNE a été pris en compte dans cette présentation synthétique. Il s'agit d'entrepôts logistiques standards mais aussi d'actifs spécifiques comme des entrepôts froids, des messageries standards et froides, des actifs non détenus en pleine propriété mais construits sur des Autorisations d'Occupation Temporaires ou encore une serre biologique. Une analyse de sensibilité de la valeur du patrimoine a été réalisée selon différents critères : • Une hausse (baisse) du taux de rendement à la sortie de +0,5% (-0,5%) a un impact à la baisse de 179,9M€, soit -4,60% (à la hausse de 217,2M€, soit +5,55%) sur la valeur totale du patrimoine ; • Une hausse (baisse) du taux d'actualisation des flux sécurisés et non sécurisés +0,5% (-0,5%) a un impact à la baisse de -140,7M€, soit -3,59% (à la hausse de 148,7M€, soit +3,80%) sur la valeur totale du patrimoine ; • Une hausse (baisse) de la valeur locative marché (VLM) de +5% (-5%) a un impact à la hausse de 73,6M€, soit +1,88% (à la baisse de -72,0 M€, soit -1,84%) sur la valeur totale du patrimoine. 204 11.5. Autres produits et charges opérationnels et résultat de cession des immeubles 11.5.1. Autres produits et charges opérationnels : Autres produits et charges opérationnels opérationnels 31.12.2024 31.12.2023 Autres produits et charges Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles 0 Total des autres produits et charges opérationnels 0 0 11.5.2. Résultat de cession des immeubles : Résultat cession immeubles de placement 31.12.2024 31.12.2023 Résultat cession immeubles de placement Prix de cession des immeubles vendus 76 504 13 000 Prix de cession des immobilisations en-cours 106 0 Juste valeur à l'ouverture des immeubles vendus -77 534 -13 000 Juste valeur à l'ouverture des immobilisations en-cours vendus -33 Frais de cession et investissements -652 -195 Ajustements de prix sur cessions antérieures Plus et moins-values de cessions des autres immobilisations 22 23 Total des résultats de cession -1 554 -205 11.6. Loyers minimaux à recevoir (En milliers d'euros) A moins d'un an De un à cinq ans Au-delà de cinq ans Total Loyers minimaux à recevoir 203 677 592 281 283 797 1 079 755 Ce tableau reflète les engagements locatifs reçus de la part des locataires sous forme de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans. 205 12. Instruments financiers dérivés et gestion du risque de taux d'intérêt (En milliers d'euros) Juste valeur au 31.12.2024 Juste valeur au 31.12.2023 Variation de juste valeur Dont variation de juste valeur en capitaux propres Dont variation de juste valeur en résultat Dont soulte restant à étaler Swaps de taux, payeur fixe 3 801 6 052 -2 251 -2 251 Caps et tunnels -5 418 -529 -4 890 -4 890 54 Amortissements soulte 54 -54 Total instruments de couverture de -1 617 5 523 flux de trésorerie -7 140 -2 197 -4 890 0 Dont contrepartie fonds propres 3 272 25 179 -21 906 Dont contrepartie résultat -4 890 -19 709 14 820 Dont contrepartie dette (soulte) 0 54 -54 Montant au 31.12.2024 Montant au 31.12.2023 (En milliers d'euros) Fixe Variable couvert Variable non couvert Fixe Variable couvert Variable non couvert Emprunts 1 059 699 399 179 288 893 1 066 342 428 125 313 332 Dette Location financement 7 958 40 123 47 050 21 511 Emprunts RCF 70 010 Swap Macro Tunnel Swap Macro 300 000 -300 000 300 000 -300 000 Dettes Financières 1 059 699 707 137 29 016 1 066 342 775 175 104 853 Total 1 795 852 1 982 460 Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux d'intérêts. Le Groupe a conclu des swaps d'intérêt et des tunnels dont la prime est nulle, qui permettent de limiter l'impact de la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts à taux variable. Selon les termes de ces swaps, le Groupe paie des taux d'intérêt fixes précisés ci-dessous et reçoit des intérêts variables calculés d'après l'Euribor 3 mois sur les montants du principal couvert. Le Tunnel est un instrument dérivé permettant d'encadrer l'évolution d'un taux variable. Liste des instruments de couverture et de trading déjà souscrits au 1er janvier 2024 : (En milliers d'euros) Montant couvert à l'origine Montant au 31.12.2024 Type Taux fixe / Tunnel Taux variable Période couverte Swap 17 22 000 7 700 Taux fixe contre taux variable 0,561% Euribor 3 mois 2015-2030 Tunnel 41 28 190 7 958 Tunnel à prime nulle 0% / + 1,5% Euribor 3 mois 2018-2025 Swap 42 2 505 1 318 Taux fixe contre taux variable 0,630% Euribor 3 mois 2018-2026 Swap 43 43 000 30 994 Taux fixe contre taux variable 1,010% Euribor 3 mois 2018-2030 Swap 44 10 900 7 928 Taux fixe contre taux variable 0,530% Euribor 3 mois 2019-2029 Tunnel 43 109 058 85 663 Tunnel à prime nulle -0,40%/+1,5% Euribor 3 mois 2020-2029 Tunnel 44 20 700 15 538 Tunnel à prime nulle -0,64%/+2,5% Euribor 3 mois 2020-2028 Tunnel 45 3 080 2 464 Tunnel à prime nulle -0,5%/+1,75% Euribor 3 mois 2020-2025 Tunnel 46 8 000 5 867 Tunnel à prime nulle -0,54%/1,2% Euribor 3 mois 2020-2028 Tunnel 47 18 900 13 689 Tunnel à prime nulle -0,54%/1,2% Euribor 3 mois 2020-2028 Tunnel 49 6 160 4 538 Cap avec prime lissée 0,1675% 1% Euribor 3 mois 2020-2028 Tunnel 50 67 200 56 529 Tunnel à prime nulle -0,745%/+1,5% Euribor 3 mois 2021-2026 Tunnel 51 7 200 6 057 Tunnel à prime nulle -0,525%/1,5% Euribor 3 mois 2021-2026 Tunnel 52 83 760 69 849 Cap Spread 1,5%/3,0% Euribor 3 mois 2022-2026 206 (En milliers d'euros) Montant couvert à l'origine Montant au 31.12.2024 Type Taux fixe / Tunnel Taux variable Période couverte Tunnel 53 8 080 7 345 Cap Spread 2%/4% Euribor 3 mois 2023-2029 Tunnel 54 90 000 83 700 Taux fixe contre taux variable 1,870% Euribor 3 mois 2023-2029 Tunnel 55 300 000 300 000 Tunnel à prime nulle +3%/+3,56% Euribor 3 mois 2023-2028 Liste des instruments de couverture et de trading souscrits au cours de l'exercice 2024 : (En milliers d'euros) Montant couvert à l'origine Montant au 31.12.2023 Type Taux fixe / Tunnel Taux variable Période couverte Néant 13. Autres actifs financiers non courants (En milliers d'euros) Montant au 31.12.2023 Augmentation Diminution Reclassement moins d'1 an Montant au 31.12.2024 Dépôts et cautionnements versés 653 88 -4 737 Avances versés sur 1 177 immobilisations 677 -405 1 449 Total 1 830 765 -409 0 2 186 14. Créances clients (En milliers d'euros) 31.12.2024 Montant au Montant au 31.12.2023 Créances clients et comptes rattachés 58 249 38 604 Clients douteux Total brut créances clients 58 249 38 604 Dépréciation 0 0 Total net créances clients 58 249 38 604 Les créances clients correspondent essentiellement aux facturations des loyers du 1er trimestre 2025 qui sont produites avant le 31 décembre 2024. 15. Autres actifs courants (En milliers d'euros) 31.12.2024 Montant au Montant au 31.12.2023 Créances fiscales et sociales 6 248 11 211 Autres créances d'exploitation 5 742 14 483 Etalement des franchises des dettes de loyers IFRS 16 791 801 Autres charges constatées d'avance 190 1 048 Autres actifs courants d'exploitation 12 970 27 543 Intérêts d'avance sur location financement Autres actifs courants financiers 0 0 Total autres actifs courants 12 970 27 543 Les créances fiscales concernent essentiellement la TVA récupérable. Les autres créances d'exploitation enregistrent notamment des provisions sur frais de notaire. 207 16. Trésorerie et équivalents de trésorerie (En milliers d'euros) 31.12.2024 Montant au Montant au 31.12.2022 Variation Titres de placement sans risque et très liquides 50 001 1 50 000 Disponibilités 35 684 51 962 -16 278 Trésorerie 85 685 51 963 33 722 Les titres de placement sont constitués principalement de dépôts à terme et de SICAV de trésorerie. 17. Participations entreprises associés (En milliers d'euros) Titres MEE Dépréciation titres MEE Net Au 01.01.2024 -74 74 0 Quote-part du résultat 31.12.2024 50 50 Quote-part de distribution de dividendes 29 29 Reclassement provision sur titres MEE (cf. §23) 0 -74 -74 Solde au 31.12.2024 5 0 5 Au 31 décembre 2024, la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entité s'élève à 5 K€. 18. Actifs destinés à être cédés (En milliers d'euros) Montant au 31.12.2023 Augmentation Diminution Montant au 31.12.2024 Immeubles de placement 17 464 -17 464 0 Actifs destinés à être cédés 17 464 0 -17 464 0 Le détail des actifs destinés à être cédés est présenté à la note 11.2. 19. Capitaux propres consolidés 19.1. Composition du capital social (En milliers d'euros) Nombre d'actions émises Valeur nominale (en €) Montant du capital après l'opération Montant de la prime après l'opération Position au 1er janvier 2024 23 079 697 2 46 159 229 418 Actions gratuites 12 681 2 25 -27 Dividende en actions 283 267 2 567 19 571 Dividende -57 216 Augmentation de capital du 26/04/2024 2 027 028 2 4 054 143 165 Montant du capital au 31 décembre 2024 25 402 673 2 50 805 334 911 19.2. Dividende versé (En milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Dividende net par action (en euros) 3,15 3,00 Dividende global versé 72 719 68 907 Impact de l'option du paiement du dividende en actions -20 194 -7 356 Dividende payé 52 524 61 551 208 19.3. Actions d'autocontrôle (En milliers d'euros) Montant à la clôture Montant à l'ouverture Variation Résultat de cession Incidence trésorerie Coût d'acquisition 1 538 877 660 -182 -842 Dépréciation 0 0 0 Valeur nette 1 538 877 660 Nombre de titres d'autocontrôle 16 859 17 507 -648 19.4. Actions gratuites (En euros) 2022/2023/2024 Plan Plan 2022/2023/2024 (1) Date d'attribution 15/01/2024 16/01/2023 Nombre de bénéficiaires 23 24 Date d'acquisition 14/01/2025 15/01/2024 Nombre d'actions gratuites 11 879 12 681 Cours à la date d'attribution (en €) 84,7 80,7 Dividende / action attendu année N+1 (en €) 3,15 3,00 Juste Valeur des actions (en €) 81,55 77,7 Charge comptabilisée au titre de la période (en €) 1 067 212 -148 549 (1) La charge comptabilisée au titre de la période ne tient pas compte de la contribution patronale payée de 215 K€ qui est présentée dans le poste « Charges de personnel ». (2) 20. Dettes financières 20.1. Variation des dettes financières et garanties données (En milliers d'euros) Montant au 31.12.2023 Variation de périmètre Augmentation Diminution variations Autres (1) Virements poste à poste Montant au 31.12.2024 Emprunts 1 222 838 26 384 -84 344 1 164 877 Lignes de crédits 10 -10 0 Emprunts obligataires 500 000 500 000 Location-financement 55 312 -16 742 38 570 Frais d'émission -11 153 -1 403 3 551 -9 005 Dettes de loyers IFRS 16 non courantes 74 478 4 856 -1 880 77 454 Dettes financières non courantes 1 841 484 0 24 981 0 4 856 -99 425 1 771 895 Emprunts 76 924 -86 412 92 380 82 894 Lignes de crédits 70 000 64 490 -134 500 10 0 Emprunts obligataires 0 0 Location-financement 13 249 -20 480 16 742 9 511 Frais d'émission -3 402 3 316 -3 551 -3 637 Intérêts courus emprunts 8 733 -869 7 863 Concours bancaires 233 -19 214 Dettes de loyers IFRS 16 courantes 1 648 -1 732 1 880 1 797 Dettes financières courantes 167 388 0 64 490 -239 809 -889 107 461 98 642 Emprunts sur actifs destinés à être 8 036 cédés -8 036 0 Total dettes financières brutes 2 016 909 0 89 471 -239 809 3 968 0 1 870 538 (1) Comprend l'impact de l'indexation annuelle des loyers IFRS 16 et le reclassement des frais d'émission des nouveaux emprunts. 209 Lors de leur mise en place, la plupart des emprunts a fait l'objet, à titre de garantie auprès des établissements financiers : • de prise d'hypothèque et de privilège de prêteurs de deniers sur les immeubles concernés, à hauteur de : o au 31 décembre 2024 : 1 247 771 K€ ; et o au 31 décembre 2023 : 1 307 442 K€. La société ARGAN n'a pas accordé de cautions au cours des exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023. 20.2. Échéances des dettes financières et ventilation taux fixe – taux variable (En milliers d'euros) 31.12.2024 Part à moins d'un an Part à plus d'un an et moins de Part à plus de 5 ans 5 ans Emprunts à taux variable (a) 672 103 46 672 400 765 224 666 Emprunts à taux fixe 1 075 667 36 222 813 609 225 836 Lignes de crédit à taux variable (a) 0 0 0 0 Dette crédit-bail taux variable (a) 48 081 9 511 17 077 21 493 Dette crédit-bail taux fixe 0 0 0 0 Flux contractuels non actualisés 1 795 852 92 405 1 231 451 471 996 Dettes de loyers IFRS 16 79 251 1 797 7 625 69 829 Frais d'émission -12 643 -3 637 -7 213 -1 792 Intérêts courus emprunts 7 863 7 863 0 0 Concours bancaires 214 214 0 0 Flux contractuels actualisés 74 686 6 237 411 68 037 Dettes financières en capital 1 870 538 98 642 1 231 862 540 033 (a) Taux variable à l'origine – la part couverte de ces emprunts est précisée à la note 12 La société a procédé à une estimation des échéances relatives à ses lignes de crédit. En tenant compte des couvertures de taux mises en place par le Groupe, une variation de + 50 bp de l'Euribor 3-mois aurait un impact de + 0,5 M€ sur les frais financiers de la période. 20.3. Échéances des redevances de location-financement (En milliers d'euros) Engagement crédit-bail au 31.12.2024 Part à moins d'un an Part à plus d'un an et moins de 5 ans Part à plus de 5 ans Prix de levée de l'option Redevances de crédit-bail à taux fixe Redevances de crédit-bail à taux variable 52 213 11 484 19 285 2 488 18 955 Total redevances de crédit-bail futures 52 213 11 484 19 285 2 488 18 955 Les échéances (capital et intérêts) des contrats de location-financement à taux variable incluses dans le montant de l'engagement présenté ci-dessus au titre des contrats de crédit-bail, ont été calculées en retenant le taux d'intérêt en vigueur à la date d'arrêté. 20.4. Endettement financier net L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette. (En milliers d'euros) Montant au 31.12.2024 Montant au 31.12.2023 Variation Dettes financières brutes 1 791 287 1 940 783 -149 496 Trésorerie et équivalents de trésorerie -85 685 -51 963 -33 722 Endettement financier net avant IFRS 16 1 705 605 1 888 820 -183 215 Dettes de loyers IFRS 16 79 251 76 127 3 124 Endettement financier net 1 784 856 1 964 947 -180 091 210 Les variations des passifs inclus dans les activités de financement du groupe résultent : (En milliers d'euros) Montant au au 31.12.2023 trésorerie Flux de de Variation Périmètre Justes valeurs Reclassement IFRS 5 Montant 31.12.2024 Trésorerie et équivalents de trésorerie 51 963 33 722 85 685 Dettes financières non courantes 1 767 007 -72 564 1 694 443 Dettes financières courantes 165 738 -76 930 8 036 96 844 Emprunts sur actifs destinés à être cédé 8 036 -8 036 0 Endettement brut avant IFRS 16 1 940 782 -149 494 0 0 1 791 287 Endettement financier net avant IFRS 16 1 888 820 -183 216 0 0 0 1 705 602 Dettes de loyers IFRS 16 76 127 3 124 79 251 Emprunts sur actifs destinés à être cédé 0 0 Endettement brut 2 016 909 -146 370 0 0 0 1 870 538 Endettement financier net 1 964 945 -180 091 0 0 0 1 784 856 21. Passifs destinés à être cédés (En milliers d'euros) 31.12.2024 Montant au Montant au 31.12.2023 Variation Emprunts 8 036 -8 036 Dettes locatives 0 Endettement financier net 0 8 036 -8 036 22. Dépôts de garantie (En milliers d'euros) Montant au 31.12.2024 Montant au 31.12.2023 Variation Dépôts de garantie locataires 11 052 12 141 -1 089 23. Provisions (En milliers d'euros) Montant au 31.12.2023 Augmentation Diminution Variations de périmètre 31.12.2024 Montant au Provisions pour titres MEE courants 74 -74 0 Provisions pour risques non courants 0 Provisions pour charges courantes 0 Provisions risques et charges 74 0 -74 0 0 Dont provisions utilisées -74 Dont provisions non utilisées 24. Dette d'impôt La dette d'impôt s'élève à 0 K€ au 31 décembre 2024 contre 0 K€ au 31 décembre 2023. 211 25. Autres passifs courants (En milliers d'euros) 31.12.2024 Montant au Montant au 31.12.2023 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 815 18 035 Dettes fiscales 11 809 8 775 Dettes sociales 1 471 1 243 Autres dettes courantes 1 497 2 946 Produits constatés d'avance 62 844 60 928 Total autres passifs courants 87 437 91 928 Les dettes fiscales concernent essentiellement la TVA collectée sur les encaissements et les charges à payer. Les loyers étant facturés trimestriellement et d'avance, les produits constatés d'avance sont relatifs aux loyers du trimestre qui suit la date d'arrêté. 26. Revenus nets des immeubles (En milliers d'euros) 31.12.2024 Montant au Montant au 31.12.2023 Revenus locatifs 198 267 183 648 Refacturation des charges locatives et impôts locatifs 37 110 33 902 Autres produits sur immeubles 3 596 3 227 Total des produits sur immeubles 238 973 220 778 Charges locatives et impôts locatifs 37 680 35 094 Autres charges sur immeubles 407 216 Total des charges sur immeubles 38 087 35 309 Revenus nets des immeubles 200 885 185 469 Il n'existe aucuns loyers variables dans les baux de la société au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023. 27. Coût de l'endettement financier net (En milliers d'euros) Montant au 31.12.2024 Montant au 31.12.2023 Revenus VMP monétaires <3 mois Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 1 300 1 533 Résultat des couvertures de taux Produits de trésorerie 1 300 1 533 Intérêts sur emprunts et découverts -43 866 -41 363 Intérêts sur dettes de loyers IFRS 16 -1 872 -1 859 Instruments dérivés -54 -241 Frais d'émission emprunt -3 316 -3 702 Pénalités de sortie liées aux emprunts bancaires et aux frais d'émission d'emprunts Coût de l'endettement financier brut -49 108 -47 165 Coût de l'endettement financier net -47 807 -45 632 Variation des intérêts courus -870 280 Étalement remboursements anticipés swaps 53 Variation de trésorerie liée aux charges et produits financiers -48 677 -45 300 212 28. Autres produits et charges financiers (En milliers d'euros) 31.12.2024 Montant au Montant au 31.12.2023 Produits financiers de Juste valeur des instruments de trading Charges financières de Juste valeur des instruments de trading -4 890 -19 657 Intérêts comptes courants des entreprises associées Autres produits et charges financiers -4 890 -19 657 29. Rapprochement de la charge d'impôt (En milliers d'euros) Montant au 31.12.2024 Montant au 31.12.2023 Bénéfice avant impôts 249 551 -266 462 Charge (Produit) d'impôt théorique au taux en vigueur en France -62 388 66 615 Incidence du secteur non taxable 62 388 -66 615 Contribution exceptionnelle 3% sur distribution Impôt société sur exercices antérieurs Déficits non activés Charge d'impôt effective 0 0 Le montant des déficits reportables dont dispose le groupe au 31 décembre 2024 est de 28 058 K€. La totalité de ces déficits reportables ne sont pas activés. 30. Résultat par action Calcul du résultat par action Montant au 31.12.2024 Montant au 31.12.2023 Résultat net, part du groupe (Milliers d'€) 245 696 -263 449 Nombre moyen pondéré d'actions en capital 24 674 164 23 047 749 Actions propres (pondérées) -16 859 -17 507 Nombre d'actions retenues 24 657 305 23 030 242 Résultat par action(1) (en euros) 9,96 -11,44 AGA attribuées 11 879 12 681 Nombre d'actions retenues 24 669 184 23 042 923 Résultat dilué par action(1) (en euros) 9,96 -11,43 (1) Le résultat par action et le résultat dilué par action étaient erronés au 31 décembre 2023. Par conséquent, ils ont été retraités au niveau du compte de résultat du 31 décembre 2023. 31. Détail de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie La trésorerie nette des découverts bancaires se présente comme suit : (En milliers d'euros) Montant au 31.12.2024 Montant au 31.12.2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie 85 685 51 963 Concours bancaires, billets de trésorerie et intérêts courus -214 -233 Trésorerie du tableau des flux de trésorerie 85 471 51 730 32. Incidence des regroupements d'entreprises sur les flux de trésorerie Néant. 213 33. Engagements hors bilan (En milliers d'euros) 31.12.2024 Montant au Montant au 31.12.2023 Engagements reçus : Lignes de crédits reçues non utilisées 305 000 201 990 Emprunts signés non décaissés 26 384 Cautions reçues des locataires 84 131 83 389 Total engagements actif 389 131 311 763 Engagements donnés : Cautions et garanties données 543 543 Engagements acquisitions immeubles de placement Travaux engagés siège social Total engagements passif 543 543 Engagements réciproques : Engagements construction d'immeubles de placement 8 588 61 609 Total engagements actif et passif 8 588 61 609 214 34. Comptabilisation des actifs et passifs financiers (En milliers d'euros) Prêts et créances Dettes au coût amorti Actifs / Passifs évalués à la juste valeur par le compte de résults Juste valeur par capitaux propres Total Juste Valeur Immobilisations 2 186 financières 2 186 2 186 Disponibilités 1 85 684 85 685 85 685 Instruments financiers 8 947 courants et non courants 8 947 8 947 Autres actifs 71 029 71 029 71 029 TOTAL ACTIFS 73 215 FINANCIERS 1 85 684 8 947 167 847 167 847 Dettes financières et dettes de loyers IFRS 16 non 1 771 295 courantes 1 771 295 1 771 295 Instruments financiers 10 565 courants et non courants 10 565 10 565 Dettes financières et dettes de loyers IFRS 16 98 642 courantes 98 642 98 642 Dettes financières sur actifs destinés 0 à la vente 0 Autres passifs 42 699 42 699 42 699 Dépôt de garantie 11 052 11 052 11 052 TOTAL PASSIFS 0 FINANCIERS 1 923 688 0 10 565 1 934 253 1 934 253 35. Relations avec les parties liées La rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance se présente comme suit sur la période : (En milliers d'euros) Montant au 31.12.2023 Montant au 31.12.2022 Salaires 1 095 1 030 Jetons de présence 156 138 Rémunération globale 1 252 1 168 La société n'a mis en place aucun dispositif particulier de retraite ou d'indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux. À l'exception des dirigeants, aucune autre partie liée n'a été identifiée. 215 36. Effectifs Cadres Non cadres Total Effectif moyen au 31 décembre 2023 26 3 29 Effectif moyen au 31 décembre 2024 28 3 31 37. Honoraires des commissaires aux comptes (En milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Forvis Mazars Exponens Total 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 Audit, Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ARGAN 118 115 75 72 193 187 CARGAN-LOG 19 18 0 0 19 18 Sous-total 137 133 75 72 212 205 Services autres que la certification des comptes ARGAN 5 5 2 2 7 7 CARGAN-LOG 0 0 0 0 0 0 Sous-total 5 5 2 2 7 7 Total général 142 138 77 74 219 212 38. Événements postérieurs à la clôture Néant. 216 6.7. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ARGAN Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 50.805.346 € Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 EXPONENS FORVIS MAZARS ARGAN Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l'Assemblée Générale de la société Argan, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Argan relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 217 L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de placement (Notes 6.6, 6.10 et 11 de l'annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Le patrimoine immobilier d'Argan est presque exclusivement composé d'immeubles de placement, livrés et/ou en cours de construction, loués en location simple. Au 31 décembre 2024, la valeur nette des immeubles de placement (livrés et en cours) s'établit à 4 027 millions d'euros au regard d'un total actif de 4 262 millions d'euros. Tel qu'indiqué dans l'annexe des comptes consolidés, Argan a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement, applicable aux immeubles loués et aux immeubles en cours de construction ou en développement, lorsque cette dernière peut être évaluée de façon fiable. La juste valeur est retenue sur la base d'Évaluations par un Expert Immobilier indépendant. Ces Évaluations s'appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3, telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et présentées dans l'annexe des comptes consolidés, qui reposent par conséquent sur des estimations. Notamment, l'Expert Immobilier tient compte, dans le cadre de l'Évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, la durée ferme résiduelle des baux, le taux de rendement et les dépenses d'investissements. Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré élevé de jugement requis par la Direction pour déterminer les principales hypothèses utilisées et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à ces hypothèses. 218 Notre réponse Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à : • Sur la base de la lettre de mission de l'Expert Immobilier, apprécier les qualifications, certifications et indépendance de l'Expert Immobilier ; • Apprécier l'exhaustivité du périmètre expertisé par l'Expert Immobilier par rapprochement avec l'état locatif de gestion au 31 décembre 2024 ; • Pour les immeubles de placement en cours de construction, effectuer une revue critique de la méthode de valorisation retenue à la clôture de l'exercice (au coût historique ou à la juste valeur) ; • Apprécier la pertinence des informations fournies par le Groupe à l'Expert Immobilier (états locatifs, budget des dépenses d'investissement), plus spécifiquement pour les acquisitions / extensions / livraisons d'immeubles de placement de l'exercice ; • Obtenir les rapports d'expertise immobilière et corroborer la variation de la juste valeur du portefeuille immobilier au regard des méthodes d'Évaluation utilisées, de l'évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus tels que le taux d'actualisation, le taux de rendement, la valeur locative de marché, sur lesquels se fondent les Évaluations de l'Expert Immobilier ; • Réaliser un entretien avec la direction financière et l'Expert Immobilier afin de rationaliser l'Évaluation globale du patrimoine et les valeurs d'expertise d'actifs spécifiques ayant retenu notre attention ; • Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés désignées ci-avant. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront Effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Argan par votre Assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2006 pour le cabinet Forvis Mazars et l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2008 pour le cabinet Exponens Conseil & Expertise. 219 Au 31 décembre 2024, le cabinet Forvis Mazars était dans le 20ème exercice de sa mission sans interruption et le cabinet Exponens Conseil & Expertise dans le 17ème exercice, dont respectivement 19ème et 17ème exercice depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude 220 significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il aꢂre l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit Nous remetions au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes. Forvis Mazars Paris La Défense, le 19 février 2025 Exponens Conseil et Expertise Paris, le 19 février 2025 Saïd Benhayoune Associé Yvan Corbic Associé 7 221 7. Comptes sociaux d'Argan SA Bilan actif........................................................ 222 Bilan passif...................................................... 223 Compte de résultat.......................................... 224 Règles et méthodes comptables ...................... 226 Faits caractéristiques....................................... 229 Notes sur le bilan ............................................ 230 Suivi des malis techniques............................... 237 Variation des capitaux propres ........................ 238 Notes sur le compte de résultat....................... 239 Autres informations.........................................241 Tableau de flux de trésorerie ...........................243 Décomposition du résultat et des obligations de distribution y afférentes ..................................244 Degré d'exposition aux risques du marché .......245 Événements postérieurs à la clôture ................245 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ........................................247 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées......252 222 7.1. Bilan actif Brut Amortissements Dépréciations Net 31/12/2024 Net 31/12/2023 Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts&val.similaires 80 218 79 901 317 1 110 Fonds commercial (1) Autres immobilisation incorporelles 159 153 159 153 159 153 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains 297 086 135 297 086 135 298 468 685 Construction 1 913 711 912 471 108 620 1 442 603 292 1 504 370 243 Installat° techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles 316 032 843 55 815 298 260 217 544 271 133 343 Immobilisations corporelles en cours 27 613 678 27 613 678 29 664 848 Avances et acomptes 1 256 401 1 256 401 718 190 Immobilisations financières (2) Participations (mise en équivalence) Autres participations 44 515 419 44 515 419 44 515 427 Créances rattachées aux participations Autres titres immobilisés Prêts 6 373 408 6 373 408 9 249 590 Autres immobilisations financières 649 113 649 113 652 395 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 2 607 478 280 527 003 820 2 080 474 460 2 158 932 984 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes 255 767 255 767 304 974 Créances (3) Clients et comptes rattachés 58 890 502 58 890 502 38 865 557 Autres créances 50 886 652 50 886 652 29 188 162 Capital souscrit et appelé, non versé Divers Valeurs mobilières de placement 51 555 365 16 669 51 538 696 877 550 Disponibilités 30 889 557 30 889 557 41 954 288 Charges constatées d'avance (3) 612 506 612 506 796 241 TOTAL ACTIF CIRCULANT 193 090 349 16 669 193 073 680 111 986 773 Frais d'émission d'emprunt à étaler 5 146 973 5 146 973 6 848 329 Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL 2 805 715 602 527 020 489 2 278 695 113 2 277 768 085 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) 2 024 889 2 801 052 (3) Dont à plus d'un an (brut) 42 483 772 11 761 098 223 7.2. Bilan passif 31/12/2024 31/12/2023 CAPITAUX PROPRES Capital 50 805 346 46 159 394 Primes d'émission, de fusion, d'apport, 335 874 980 230 382 420 Ecart de réévaluation Réserve légale 4 675 129 4 615 939 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 22 280 37 296 Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 61 758 421 15 488 020 Subventions d'investissement 11 713 883 5 579 667 Provisions réglementées 10 315 037 7 235 349 TOTAL CAPITAUX PROPRES 475 165 076 309 498 086 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 500 000 000 500 000 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 1 188 168 252 1 342 730 003 Emprunts et dettes financières diverses (3) 10 551 405 11 844 920 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 936 556 19 163 205 Dettes fiscales et sociales 13 238 351 10 119 405 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 17 004 985 19 364 403 Autres dettes 1 445 736 2 903 395 Produits constatés d'avance 62 184 751 62 144 669 TOTAL DETTES (1) 1 803 530 037 1 968 269 999 Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL 2 278 695 113 2 277 768 085 (1) Dont à plus d'un an (a) 1 611 625 714 1 691 134 854 (1) Dont à moins d'un an (a) 191 904 323 277 135 145 (2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque 213 856 207 210 (3) Dont emprunts participatifs (a) A l'exception des avances et acomptes reçus commandes en cours 224 7.3. Compte de résultat FRANCE Exportations 31/12/2024 31/12/2023 Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) 234 596 831 234 596 831 215 384 088 Chiffre d'affaires net 234 596 831 234 596 831 215 384 088 Production stockée Production immobilisée 52 704 095 111 590 228 Subventions d'exploitation Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 7 057 074 11 728 516 Autres produits 68 917 55 013 Total produits d'exploitation (I) 294 426 918 338 757 844 Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises Variations de stock Achats de matières premières et autres approvisionnements Variations de stock Autres achats et charges externes (a) 98 213 456 164 538 328 Impôts, taxes et versements assimilés 26 305 104 24 186 724 Salaires et traitements 5 666 662 4 411 492 Charges sociales 2 524 837 2 329 193 Dotations aux amortissements et dépréciations : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 100 273 624 97 347 727 - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations 2 662 641 - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations - Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges 189 170 215 305 Total charges d'exploitation (II) 235 835 493 293 028 770 RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) 58 591 425 45 729 075 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers De participation (3) 10 226 629 103 357 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) 418 979 512 913 Autres intérêts et produits assimilés (3) 1 343 703 10 962 006 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 38 003 3 046 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 59 117 272 320 Total produits financiers (V) 12 086 430 11 853 642 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 28 076 29 642 Intérêts et charges assimilées (4) 47 603 486 46 148 355 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 344 455 62 589 Total charges financières (VI) 47 976 017 46 240 585 RESULTAT FINANCIER (V-VI) -35 889 587 -34 386 944 RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) 22 672 957 11 342 131 225 31/12/2024 31/12/2023 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 270 380 Sur opérations en capital 77 507 625 14 007 123 Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges Total produits exceptionnels (VII) 77 507 625 14 277 502 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 6 538 577 Sur opérations en capital 35 335 935 8 164 686 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 3 079 688 1 966 350 Total charges exceptionnelles (VIII) 38 422 161 10 131 613 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 39 085 464 4 145 889 Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X) Total des produits (I+III+V+VII) 384 020 973 364 888 988 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 322 262 552 349 400 968 BENEFICE OU PERTE 61 758 421 15 488 020 (a) Y compris - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier 19 217 488 23 953 966 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées 1 040 685 103 357 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 226 7.4. Règles et méthodes comptables Désignation de la Société : SA ARGAN Annexe au bilan avant répartiton de l'exercice clos le 31/12/2024, dont le total est de 2 278 695 113 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 61 758 421 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2024 au 31/12/2024. Les notes ou tableaux ci–après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 13/01/2025 par le Directoire. Règles générales Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2024 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 consolidés au 1er janvier 2024. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l'exploitation, • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, • indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'Évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La méthode de base retenue pour l'Évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf Mention, les montants sont exprimés en euros. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges. La valeur brute des immobilisations corporelles est diminuée du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la juste valeur des actifs. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d'Évaluation du patrimoine immobilier par un Expert Immobilier indépendant pour estimer la juste valeur des actifs, comme indiqué dans la note « Evaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier ». Les immobilisations incorporelles sont constituées de droit au bail. Conformément au PCG (art.745-5), les malis techniques sont affectés aux actifs identifiables apportés dont la valeur réelle peut être estimée de manière fiable. 227 Les malis techniques issus des transmissions universelles du patrimoine des SCI du périmètre CARGO ont été affectés aux actifs immobiliers apportés en fonction des valeurs déterminées par l'expert indépendant au 31 décembre 2019. Le mali technique issu de la fusion de la SAS PORTIMMO dans ARGAN SA a été affecté à l'actif immobilier. Au 31 décembre 2024, les malis techniques ont été affectés aux groupes d'actifs identifiables sous-jacents suivants : • Malis techniques sur actifs incorporels, hors fonds commerciaux, pour un montant de 159 153 € • Malis techniques sur actifs corporels pour un montant de 314 845 257 €. En matière d'amortissement, le mali technique suit le traitement comptable de l'actif sous-jacent auquel il est affecté : si l'actif sous-jacent est amortissable, la quote-part du mali technique affectée est amortie sur le même rythme. Amortissements Les amortissements sont calculés sur la base d'une analyse par composants. La durée d'amortissement des biens mobiliers est, par simplification, la durée d'usage : • Plateforme logistique : o VRD : 30 ans o Clos couvert : 15 et 30 ans o Équipements : 10 à 20 ans o Installations générales, agencement et aménagements divers : 10 ans • Bureaux o Structure : 60 ans o Façades : 30 ans o Équipements : 20 ans o Aménagements : 10 ans • Autres immobilisations o Concessions, logiciels et brevets : 1 à 3 ans o Matériel de transport : 4 à 5 ans o Matériel de bureau : 5 à 10 ans o Matériel informatique : 3 ans o Mobilier : 10 ans L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale. L'entreprise a choisi de ne pas constater d'amortissement dérogatoire lors de l'acquisition d'un bien précédemment en CBI sur la partie du prix de revient fiscal de l'immeuble correspondant à la base d'exit taxe payée lors de l'entrée en régime SIIC. Évaluation des titres de participations et du portefeuille immobilier Le portefeuille immobilier détenu directement ou indirectement par Argan SA est évalué semestriellement par un expert indépendant. Les expertises effectuées répondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière élaborée sous l'égide de l'I.F.E.I. et du rapport COB de février 2002 (COB est devenu AMF depuis 2004). Ces expertises répondent également aux normes professionnelles européennes TEGOVA et au principe de « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS). 228 La méthodologie retenue est principalement la technique de capitalisation du revenu net ou d'actualisation de flux futurs. Cette dernière méthode est privilégiée, compte tenu de la diminution des périodes fermes pour la plupart des actifs et de l'évolution complexe des flux prévus dans les baux. Dès lors, l'Évaluation des actifs peut ne pas être strictement équivalente à leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession. À chaque clôture, la valeur nette comptable de chaque actif immobilier est comparée à la valeur d'expertise hors droits effectuée par un expert indépendant. La Société, au regard de la valeur communiquée par l'expert indépendant, peut être amenée à déprécier ses biens immobiliers, dès lors que la valeur d'expertise d'un actif s'avère être inférieure de plus de 10 % à sa valeur nette comptable et au mali technique, le cas échéant, sur deux exercices consécutifs. Les immeubles en vente ou destinés à être cédés à court terme sont valorisés par référence à leur valeur de marché et font l'objet d'une dépréciation si ce montant est inférieur à la valeur nette comptable. Les immeubles en cours de construction ou livrés sur l'exercice ne font l'objet d'un test de dépréciation qu'en cas d'indice de perte de valeur avéré (vacance, désordre technique, ...). Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition ou de souscription, frais d'acquisition inclus. La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d'usage de la participation et prend en compte s'il y a lieu la valeur d'expertise des actifs immobiliers de l'entreprise détenue. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Provisions Toute obligation actuelle résultant d'un évènement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision. Frais d'émission des emprunts La Société a opté pour l'étalement des frais d'émission d'emprunts défini conformément à l'avis CNC n°2006-A du 7 juin 2006. En-cours Les en-cours de maîtrise d'œuvre sont enregistrés selon la méthode de l'avancement des travaux. Revenus locatifs Les revenus locatifs sont comptabilisés à la date de facturation et le produit d'une période locative se situant au- delà de la date de clôture est porté en produits constatés d'avance. Les franchises accordées ne font pas l'objet d'un étalement. Elles se traduisent ainsi par la constatation d'aucun produit pendant la période de franchise. Impôts La Société comptabilise l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun sur les activités ne relevant pas du régime SIIC. Instruments financiers à terme et opérations de couverture La Société utilise des instruments financiers dérivés (swaps, caps et tunnels de taux) pour couvrir son exposition au risque de marché provenant de la fluctuation des taux d'intérêt. Le recours à des produits dérivés s'exerce dans le cadre d'une politique de la société en matière de gestion des risques de taux. 229 S'agissant d'instruments dérivés de couverture, les gains et les pertes latents résultant de la différence entre la valeur de marché des contrats estimée à la date de clôture de l'exercice et leur valeur nominale ne sont pas comptabilisés. La juste valeur des instruments dérivés présentée en annexe est évaluée par des modèles communément admis (méthode d'actualisation des cash-flows futurs...) et fondée sur des données de marché. Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise. Identité société mère consolidante Société : ARGAN Forme : Société Anonyme Capital de : 50 805 346 euros Siège social : 21 rue Beffroy 92200 Neuilly sur Seine SIRET : 393 430 608 7.5. Faits caractéristiques Autres éléments significatifs Sur douze mois, ARGAN a livré 2 nouveaux sites et une extension, tous pré-loués conformément à sa politique, et sur des localisations PRIME. Les nouvelles plateformes devenues opérationnelles sont louées à : • DSV Road pour un centre de distribution de 4 600 m2 labellisé Autonome, livré en février, situé à Eslettes (76), en périphérie de Rouen. Dans le cadre d'un bail de neuf ans fermes, cette deuxième collaboration avec DSV se caractérise par une empreinte Nette Carbone Zéro en phase d'exploitation ; • U PROXIMITE (nouveau client) pour un entrepôt tri-température de 31 300 m2 labellisé Autonome, livré en juin. Localisé à St-Jean-sur-Veyle (01), près de Mâcon et au voisinage de l'entrepôt livré à BACK EUROP France en 2023, il est loué dans le cadre d'un bail d'une durée ferme de 12 ans ; • GEODIS au terme des travaux de réhabilitation et d'extension du hub de messagerie (de 13 400 m2), livrée en décembre. Situé à Bruguières (31), près de Toulouse, le site est exploité au travers d'un nouveau bail signé pour une durée ferme de 12 ans. En parallèle, ARGAN a cédé au deuxième trimestre une plateforme logistique située à Caen (14) de 18 000 m2 et au début du quatrième trimestre un datacenter situé à Wissous de 22 000 m2. Enfin, Argan a réalisé en avril une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de construction accélérée d'un livre d'ordre pour un montant de 150 millions d'euros à un prix de 74€/action, représentant une création de 2 027 028 actions nouvelles. 230 7.6. Notes sur le bilan Actif immobilisé Tableau des immobilisations Au début de l'exercice Augmentation Diminution En fin d'exercice Frais d'établissement et de développement Fonds commercial Autres postes d'immobilisations incorporelles 239 371 239 371 Immobilisations incorporelles 239 371 239 371 Terrains 298 468 685 6 815 225 8 197 775 297 086 135 Constructions sur sol propre 1 813 847 062 55 134 911 34 172 134 1 834 809 840 Constructions sur sol d'autrui 78 925 096 23 024 78 902 072 Installations générales, agencements et aménagements des constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements aménagements divers 92 805 92 805 Matériel de transports 754 218 145 478 92 460 807 236 Matériel de bureau et informatique, mobilier 271 907 15 638 287 544 Malis de fusion sur actifs corporels 314 845 257 314 845 257 Immobilisations corporelles en cours 29 664 848 49 293 130 51 344 299 27 613 678 Avances et acomptes 718 190 676 874 138 663 1 256 401 Immobilisations corporelles 2 537 588 069 112 081 255 93 968 354 2 555 700 969 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 44 515 427 8 44 515 419 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 9 901 984 218 2 879 682 7 022 520 Immobilisations financières 54 417 411 218 2 879 690 51 537 939 ACTIF IMMOBILISE 2 592 244 851 112 081 473 96 848 044 2 607 478 280 231 Les flux s'analysent comme suit : Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total Ventilation des augmentations Virements de poste à poste 51 244 979 51 244 979 Virements de l'actif circulant 218 218 Acquisitions 60 836 276 60 836 276 Apports Créations Réévaluations Augmentations de l'exercice 112 081 255 218 112 081 473 Ventilation des diminutions Virements de poste à poste 51 244 979 51 244 979 Virements vers l'actif circulant 2 879 682 2 879 682 Cessions 42 723 375 8 42 723 383 Scissions Mises hors service Diminutions de l'exercice 93 968 354 2 879 690 96 848 044 232 Les immobilisations financières Listes des filiales et participations Renseignements détaillés sur chaque titre Capital Capitaux propres (autres que le capital) Quote-part du capital détenue Résultat du dernier exercice clos -Filiales (détenues à + de 50%) SCI CARGAN-LOG 92200 NEUILLY SUR SEINE 7 415 250 63 695 021 60,00 -3 688 781 SCI NEPTUNE 92200 NEUILLY SUR SEINE 10 000 -115 956 99.90 -995 619 SCI AVILOG 92200 NEUILLY SUR SEINE 10 000 - 1560 99.90 - 1 343 -Participations (détenues entre 10 et 50%) SCI SCCV NANTOUR 75008 PARIS 10 000 -158 268 49,90 100 391 Les informations concernant la SCI Avilog et la SCCV Nantour proviennent des comptes clos au 31 décembre 2023. Renseignements globaux sur toutes les filiales Valeur comptable Brute Valeur comptable Nette Montants des prêts et avances Cautions et avals Dividendes encaissés -Filiales 44 510 429 44 510 429 42 235 598 (détenues à + de 50%) -Participations 4 990 4 990 248 175 (détenues entre 10 et 50%) -Autres filiales françaises -Autres filiales étrangères -Autres participations françaises -Autres participations étrangères 233 Amortissements des immobilisations Au début de l'exercice Augmentation Diminution A la fin de l'exercice Frais d'établissement et de développement Fonds commercial Autres postes d'immobilisations incorporelles 79 108 793 79 901 Immobilisations incorporelles 79 108 793 79 901 Terrains Constructions sur sol propre 369 747 343 83 993 900 7 212 996 446 528 246 Constructions sur sol d'autrui 18 654 573 3 263 160 21 917 733 Installations générales, agencements et aménagements des constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements aménagements divers 8 711 1 931 10 642 Matériel de transports 491 714 96 035 92 460 495 289 Matériel de bureau et informatique, mobilier 224 218 22 312 246 530 Malis de fusion sur actifs corporels 44 106 201 10 956 637 55 062 838 Immobilisations corporelles 433 232 760 98 333 975 7 305 455 524 261 278 ACTIF IMMOBILISE 433 311 868 98 334 768 7 305 455 524 341 180 Actif circulant État des créances Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 117 412 181 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Prêts 6 373 408 2 024 889 4 348 519 Autres 649 113 649 113 Créances de l'actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés 58 890 502 58 890 502 Autres 50 886 652 8 402 880 42 483 772 Capital souscrit – appelé, non versé Charges constatées d'avance 612 506 612 506 Total 117 412 181 69 930 777 47 481 403 Prêts accordés en cours d'exercice Prêts récupérés en cours d'exercice 2 876 182 234 Produits à recevoir Montant Clients - Factures à établir 1 293 079 Fournisseurs - Avoirs à recevoir 6 722 Etat - Produits à recevoir 19 755 Banque - Intérêts courus à recevoir 795 114 Autres Produits à recevoir 48 322 Total 2 162 992 Dépréciation des actifs Les flux s'analysent comme suit : Dépréciations au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Dépréciations à la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 2 662 641 2 662 641 Immobilisations financières Stocks Créances et Valeurs mobilières TOTAL 2 662 641 2 662 641 Répartition des dotations et reprises Exploitation 2 662 641 Financières Exceptionnelles Capitaux propres Composition du capital Capital social d'un montant de 50 805 346,00€ décomposé en 25 402 673 titres d'une valeur nominale de 2,00€. Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l'exercice 23 079 697 2,00 Titres émis pendant l'exercice 2 322 976 2,00 Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 25 402 673 2,00 235 Provisions réglementées Provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Provisions à la fin de l'exercice Reconstitution des gisements pétroliers Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires 7 235 349 3 079 688 10 315 037 Prêts d'installation Autres provisions 26 596 28 076 38 003 16 669 TOTAL 7 261 945 3 107 764 38 003 10 331 706 Répartition des dotations et reprises Exploitation Financières 28 076 38 003 Exceptionnelles 3 079 688 Dettes Etat des dettes Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 1 803 530 037 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Echéances à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles () Autres emprunts obligataires () 500 000 000 500 000 000 Emprunts () et dettes auprès des établissements de crédit dont : - à 1 an au maximum à l'origine 213 856 213 856 - à plus de 1 an à l'origine 1 187 954 396 86 507 343 692 733 999 408 713 054 Emprunts et dettes financières divers () 10 548 717 372 744 4 431 583 5 744 390 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 936 556 10 936 556 Dettes fiscales et sociales 13 238 352 13 238 352 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 17 004 985 Groupe et associé 2 688 17 004 985 2 688 Autres dettes () 1 445 736 1 445 736 Produits constatés d'avance 62 184 751 62 184 751 TOTAL 1 803 530 037 191 904 323 1 197 165 582 414 460 132 () Emprunts souscrits en cours d'exercice 65 597 019 () Emprunts remboursés sur l'exercice dont : 219 301 003 () Dont envers les groupes et associés 236 Charges à payer Montant Fournisseurs factures non parvenues 8 666 185 Fournisseurs d'immobilisations. Factures non parvenues 8 482 499 Intérêts courus sur emprunts 7 383 927 Banques – intérêts courus à payer 213 856 Provision congés payés 169 552 Provision prime d'intéressement 514 022 Provision charges sur congés payés 79 232 Etat – provisions diverses 520 966 Etat – provision C3S 350 000 Etat – provision tvts 114 663 Clients avoirs à établir 485 310 Total 26 980 212 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance Charges d'exploitation Charges Financières Charges Exceptionnelles Charges constatées d'avance 612 506 Total 612 506 Produits constatés d'avance Produits d'exploitation Produits Financières Produits Exceptionnels Produits constatés d'avance 57 965 709 Pca étalement surloyer Croissy 21 598 Pca étalement surloyer Flevy 8 628 Pca étalement surloyer Ferrières 16 902 Pca étalement surloyer Chanteloup 57 581 Pca étalement surloyer Athis-Mons 89 028 Pca étalement surloyer Fleury 424 854 Pca étalement surloyer Chanceaux 28 875 Pca étalement surloyer Vendenheim 26 821 Pca étalement surloyer pv Green Yellow 2 620 370 Pca étalement surloyer Gondreville 412 925 Pca étalement surloyer Escrennes 6 709 Pca étalement surloyer St-jean-sur-veyle 38 235 Pca étalement surloyer St-jean-sur-veyle 62 903 Pca étalement surloyer Montbartier 130 967 Pca étalement surloyer Janneyrias 70 024 Pca étalement surloyer Rouvignies Dallage 84 572 Pca étalement surloyer Ferrières Parking 118 049 Total 62 184 751 237 7.7. Suivi des malis techniques Conformément au PCG (art. 745-5), ARGAN a affecté les malis techniques aux actifs identifiables apportés dont la valeur réelle peut être estimée de manière fiable. Concernant les malis techniques issues des TUP des SCI du périmètre Cargo, ils ont été affectés aux actifs immobiliers apportés en fonction des valeurs déterminés par l'expert indépendant au 31 décembre 2019. Concernant le mali issu de la fusion de Portimmo dans ARGAN SA, le mali a été affecté à l'actif immobilier. En Euros Immobilisations Amortissements VNC 31/12/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2024 31/12/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2024 31/12/2024 Capri Artenay 37 543 085 37 543 085 5 327 206 1 331 801 6 659 007 30 884 078 Capri Allones 22 392 837 22 392 837 3 067 678 766 919 3 834 597 18 558 240 Capri Lunevile 24 736 394 24 736 394 3 648 062 912 015 4 560 077 20 176 316 Capri Laudun 15 716 507 15 716 507 2 314 590 578 648 2 893 238 12 823 269 Capri Aulnay 22 557 847 22 557 847 2 643 182 660 795 3 303 977 19 253 870 Capri Bourges 16 131 981 16 131 981 2 321 684 580 421 2 902 105 13 229 876 Capri Vendin 24 768 311 24 768 311 3 619 933 904 983 4 524 916 20 243 394 Capri Epaux- 14 609 560 Bézu 14 609 560 2 197 685 549 421 2 747 107 11 862 453 Capri Bagé La 17 383 955 Ville 17 383 955 2 391 628 597 907 2 989 535 14 394 421 Capri Savigny 13 639 492 sur Clairis 13 639 492 2 024 362 506 091 2 530 453 11 109 040 Capri Cholet 15 929 501 15 929 501 2 323 789 580 947 2 904 736 13 024 765 Capri Crépy 8 510 305 8 510 305 1 032 101 258 025 1 290 126 7 220 179 Capri Billy 9 133 660 9 133 660 1 331 080 332 770 1 663 850 7 469 810 Capri La 12 167 584 Courneuve 12 167 584 1 581 886 395 472 1 977 358 10 190 226 Capri Combs 8 156 855 La Ville 8 156 855 1 089 666 272 417 1 362 083 6 794 772 Capri Brie 13 819 739 Comte Robert 13 819 739 1 702 260 425 565 2 127 824 11 691 915 Capri Plaisance 7 790 738 du Touch 7 790 738 1 104 283 276 071 1 380 354 6 410 384 Capri Labenne 5 032 198 5 032 198 654 693 163 673 818 366 4 213 832 Capri Cestas 8 415 685 8 415 685 1 155 070 288 768 1 443 838 6 971 847 Capri Saint 4 252 206 Quentin Fallavier 4 252 206 554 033 138 508 692 541 3 559 665 Capri Bain de 3 744 056 Bretagne 3 744 056 529 541 132 385 661 927 3 082 129 Capri 1 014 812 Ploufragan 1 014 812 112 983 28 246 141 229 873 582 Sous-total 307 447 307 Cargo 0 0 307 447 307 42 727 397 10 681 849 0 53 409 246 254 038 061 Immotournan 275 345 275 345 0 0 275 345 Immogonesse 41 341 41 341 17 023 2 432 19 454 21 886 Portimmo 7 081 263 (Genevilliers) 7 081 263 1 361 781 272 356 1 634 138 5 447 126 Total Malis 314 845 256 techniques 0 0 314 845 256 44 106 201 10 956 637 0 55 062 838 259 782 419 238 7.8. Variation des capitaux propres 31/12/2023 d'actions gratuites Affectation du Attribution résultat et décision de distribution d'un dividende (AGM 21/04/2024) Impact du paiement en actions du dividende décidé par l'AGM du 21/03/2024 Résultat 31/12/2024 Augmentati on du capital selon PV directoire du 26/04/24 31/12/2023 Capital social 46 159 394 25 362 566 534 4 054 056 50 805 346 Prime d'émission 94 484 245 -27 899 19 570 917 143 165 216 257 192 479 Prime d'apport 135 898 176 -57 215 674 78 682 502 Réserve légale 4 615 939 2 537 56 653 4 675 129 Autres Réserves 37 296 -37 296 22 280 22 280 Résultat de l'exercice 31/12/23 15 488 020 -15 488 020 0 Résultat de l'exercice 31/12/24 61 758 421 61 758 421 Capitaux propres avant subventions et amortissements dérogatoires 296 683 070 0 -72 740 990 20 216 384 61 758 421 147 219 272 453 136 157 L'assemblée générale mixte du 21 mars 2024 a : • Affecté le bénéfice de l'exercice 2023 à la distribution de dividende pour 15 488 020.27 €. • Décidé le prélèvement de 57 215 674.43 € sur le compte prime d'apport, • Décidé le prélèvement de 37 296 € sur le compte Autres réserves, • Décidé la distribution d'un dividende de 3.15 €/action, soit 72 740 990 euros. Le directoire du 22 avril 2024 déclare que la distribution du dividende s'effectue de la manière suivante : paiement en actions pour un montant de 20 194 104 € et paiement cash pour un montant de 52 546 886 €. Actions d'auto-contrôle A la date du 31 décembre 2024, la société ARGAN détient 24 944 actions d'autocontrôle soit moins de 0,098% du capital. La valeur des actions est de 1 554 313 € et une dépréciation a été comptabilisée compte tenu de la valeur de marché pour 16 669 €. Durant l'exercice, les mouvements sur les actions d'autocontrôle ont porté sur 215 990 achats et 201 926 ventes. Attribution d'actions gratuites L'assemblée générale mixte du 8 avril 2010 a autorisé le Directoire à procéder à des aributions gratuites d'actions existantes ou à émettre , au profit des membres du personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées. Le nombre total d'actions pouvant être émises ou achetées ne pourra excéder 2 % du capital social. L'aribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de 1 an. En outre les bénéficiaires ne pourront céder les actions qui leur ont été attribuées qu'à l'issue d'une période de conservation minimale de 1 an. Le Directoire a mis en place un plan d'aribution d'actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2022, 2023 et 2024. L'aribution gratuite d'actions dépend du succès du plan triennal qui sera mesuré le 31 décembre 2024, date de fin de ce plan triennal. Au cours 239 de sa séance du 15 janvier 2024, le Directoire a attribué un deuxième acompte de 25% converti en 11 879 actions de la société au bénéfice de l'ensemble des salariés de la société. 7.9. Notes sur le compte de résultat Chiffre d'affaires Répartiton par secteur d'activité SECTEUR D'ACTIVITE 31/12/2024 LOYERS 192 428 239 MAITRISE D'OUVRAGE 1 723 446 REDEVANCES DE GESTION 0 LOCATIONS DIVERSES 100 REFACTURATION DES CHARGES 40 445 045 TOTAL 234 596 831 Charges et produits d'exploitation et financiers Rémunération des commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires Honoraire de certification des comptes : 194 000 € Honoraire des autres services : 7 000 € Parties liées Montant compris dans les produits d'exploitation : • Avec SCI Cargan-Log pour un montant de 476 710 € ; • Avec SCI Neptune pour un montant de 1 822 725€ ; • Avec SAS KERLAN pour un montant de 50 100 €. Montant compris dans les produits d'exploitation : • -avec SCI Neptune pour un montant de 1 040 685 €. 240 Charges et produits exceptionnels Résultat exceptionnel Opérations de l'exercice Charges Produits Valeur comptable des titres de participation cédés 8 Valeurs comptables des éléments d'actif cédés 35 335 927 Amortissements dérogatoires 3 079 688 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 6 538 Produits des cessions d'éléments d'actif 76 631 945 Subventions d'investissement virées au résultat 875 670 Produits de cessions de titres de participation 10 TOTAL 38 422 161 77 507 625 Résultat et impôt sur les bénéfices Ventilation de l'impôt Résultat avant impôt Impôt correspondant Résultat après impôt + Résultat courant 22 672 957 22 672 957 + Résultat exceptionnel 39 085 464 39 085 464 + Participations des salariés Résultat comptable 61 758 421 61 758 421 Autres informations Effectif Effectif moyen du personnel : 31 personnes. L'effectif moyen se décompose de la manière suivante : • Cadres : 28 personnes • Employés : 3 personnes 241 Informations sur les dirigeants Rémunérations allouées aux membres des organes de direction Cette information n'est pas Mentionnée car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. La rémunération allouée aux membres des organes de direction a représenté un montant de 999 442 €. La rémunération allouée aux membres des organes de surveillance a représenté un montant de 252 450 € décomposé de la manière suivante : • Jetons de présence : 156 450€ ; • Indemnité du président : 96 000€. 7.10. Autres informations Engagements financiers Engagements donnés Montant en euros Effets escomptés non échus Avals et cautions 543 499 Engagements en matière de pensions Engagements de crédit–bail mobilier Engagements de crédit–bail immobilier 52 212 705 Prise d'hypothèque et de privilège de prêteurs de deniers sur les immeubles 1 180 570 468 DETTES FINANCIERES FAISANT L'OBJET D'UNE COUVERTURE DE TAUX/SWAPS 131 640 000 DETTES FINANCIERES FAISANT L'OBJET D'UNE COUVERTURE DE TAUX/TUNNELS 575 497 000 Autres engagements donnés 707 137 000 TOTAL 759 893 204 Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles Les échéances des engagements donnés concernant les avals et les cautions au cours des exercices suivants sont les suivants : • 2025 : 232 k€ • 2026 : 311 k€ 242 Les engagements en matière de pensions sont considérés comme non significatifs. Lors de leur mise en place, la plupart des emprunts a fait l'objet, à titre de garantie auprès des établissements financiers, de prise d'hypothèque et de privilège de prêteurs de deniers sur les immeubles concernés, à hauteur de 1 180 570K€ au 31 décembre 2024. Au titre de l'exercice 2024, la Société a effectué des couvertures de taux à travers des Swap et des tunnels. Ces couvertures permettent de garantir, pour une durée variant de 5 à 15 ans, un taux fixe contre un taux variable sur un capital restant dû de 131 640 k€ (Swap) et 575 497 k€ (Tunnel) à la clôture de l'exercice 2024. Engagements reçus Montant en euros Emprunts signés non décaissés 0 Cautions reçues des locataires 83 194 914 TOTAL 388 194 914 Crédit-bail Terrain Constructions Matériel Outillage Autres Total Valeur d'origine 155 166 958 155 166 958 Cumul exercices antérieurs Dotations de l'exercice Amortissements Cumul exercices antérieurs 122 368 430 122 368 430 Exercice 13 687 097 13 687 097 Redevances payées 136 055 527 177 713 083 A un an au plus 11 484 088 11 484 088 A plus d'un an et cinq ans au plus 19 285 406 19 285 406 A plus de cinq ans 2 488 330 2 488 330 Redevances restant à payer 33 257 823 33 257 823 A un an au plus 8 204 880 8 204 880 A plus d'un an et cinq ans au plus 7 750 001 7 750 001 A plus de cinq ans 3 000 000 3 000 000 Valeur résiduelle 18 954 881 18 954 881 Montant pris en charge dans l'exercice 19 217 488 19 217 488 243 7.11. Tableau de flux de trésorerie RUBRIQUES 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net 61 758 421 15 488 020 Dotations nettes aux amortissements et provisions 106 015 953 99 314 077 Autres produits et charges calculés -875 670 -441 268 Plus et moins-values de cession -41 352 691 -5 395 951 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 125 546 013 108 964 878 Coût de l'endettement financier net 36 940 198 34 463 704 Charge d'impôt Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 162 486 211 143 428 582 Impôts versé 32 960 -38 215 Variation du B.F.R. lié à l'activité -49 342 247 7 947 513 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) 113 176 924 151 337 880 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -62 756 320 -166 279 340 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 76 631 944 13 560 637 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -538 211 -111 814 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières Incidence des variations de périmètre 10 Variation des prêts et avances consentis 3 282 -156 702 Subventions d'investissement reçues 7 009 886 2 175 093 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONSD'INVESTISSEMENT ( E ) 20 350 591 -150 812 126 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : 147 219 272 Rachats et reventes d'actions propres -651 219 -112 421 Dividendes payés (aux actionnaires de la société mère et aux minoritaires) -52 524 606 -61 550 505 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 65 597 019 216 192 106 Remboursements d'emprunts -219 301 002 -239 558 189 Intérêts financiers nets versés -37 804 611 -34 216 287 Autres flux liés aux opérations de financement 2 876 182 5 127 050 FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement ( F ) -94 588 965 -114 118 246 Incidence des variations des cours des devises (G) VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G ) 38 938 550 -113 592 492 TRESORERIE D'OUVERTURE 41 721 505 155 313 997 TRESORERIE DE CLOTURE 80 660 055 41 721 505 244 7.12. Décomposition du résultat et des obligations de distribution y afférentes Décomposition du résultat et des obligations de distributions y afférentes : Montant du résultat Imputation des déficits Résultat net après déficits obligations de distribution Exercice N N+1 N+2 Location 36 484 563 36 484 563 34 660 335 Plus-values de cession 41 290 218 41 290 218 0 28 903 152 Dividendes Résultat exonéré avant imputation déficit 77 774 781 0 77 774 781 63 563 488 Déficit imputé 0 Résultat exonéré après imputation déficit 77 774 781 Résultat imposable -644 845 L'obligation de distribution est égale à 63 563 488 € compte tenu du montant du résultat exonéré. Suivi des obligations de distribution effectuées en N : Obligations obligations à reporter obligations reportées Exercice d'origine 3 du résultat exonéré 4 en N obligations Résultat de N - 1 Distribution comptable effectuée en N 3 4 N - 1 N - 2 N - 3 N - 4 N - 5 0 0 0 0 245 7.13. Degré d'exposition aux risques du marché (En milliers d'euros) Notionnel au 31.12.2024 Juste valeur au 31.12.2024 Juste valeur au 31.12.2024 Variation de juste valeur Swaps de taux, payeur fixe 131 640 3 801 6 052 -2 251 Caps et tunnels de taux 575 497 - 5 418 -529 -4 890 Amortissements soulte Total instruments de couverture de flux de 707 137 trésorerie -1 617 5 523 -7 140 Montant au 31.12.2024 Montant au 31.12.2023 (En milliers d'euros) Fixe Variable couvert Variable non couvert Fixe Variable couvert Variable non couvert Emprunts 1 000 925 399 179 280 466 1 031 818 428 125 304 322 Dette Location financement 7 958 40 123 47 050 21 511 Emprunts RCF 70 010 Swap Macro Tunnel Swap Macro 300 000 -300 000 300 000 -300 000 Dettes Financières 1 000 925 707 137 20 589 1 031 818 775 175 95 843 Total 1 728 651 1 902 836 Le groupe utilise des instruments dérivés pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux d'intérêts. Le groupe a conclu des swaps d'intérêt et des tunnels dont la prime est nulle, qui permettent de limiter l'impact de la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts à taux variables. Selon les termes de ces swaps, le groupe paie des taux d'intérêts fixes et reçoit des intérêts variables calculés d'après l'Euribor 3 mois sur les montants du principal couvert. Le Tunnel est un instrument dérivé permettant d'encadrer l'évolution d'un taux variable. 7.14. Événements postérieurs à la clôture Néant. 246 ARGAN Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 50.805.346 € Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 EXPONENS FORVIS MAZARS 247 7.15. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ARGAN Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l'Assemblée Générale de la société Argan, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Argan relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 248 Évaluation du portefeuille immobilier (Note « Règles et méthodes comptables », paragraphes « Immobilisations corporelles et incorporelles » et « Évaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier », et notes « Tableau des immobilisations » et « Amortissements des immobilisations » de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les immobilisations corporelles représentent une valeur nette comptable de 2 029 millions d'euros au 31 décembre 2024, soit 89 % de l'actif de la société. Ces immobilisations corporelles sont principalement constituées de biens immobiliers constituant des immeubles de placement. Les actifs corporels sont comptabilisés au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la juste valeur des actifs. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d'Évaluation du portefeuille immobilier par un Expert Immobilier indépendant pour estimer la juste valeur des actifs, comme indiqué dans la note « Evaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier » de l'annexe aux comptes annuels. La valorisation du portefeuille immobilier est un exercice d'estimation. Notamment, l'Expert Immobilier indépendant tient compte, dans le cadre de l'Évaluation des actifs immobiliers, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, la durée ferme résiduelle des baux, le taux de rendement et des dépenses d'investissements. Cette Évaluation peut donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une dépréciation si la valeur d'inventaire des actifs immobiliers estimée par l'Expert Immobilier indépendant s'avère notablement inférieure à leur valeur nette comptable. Nous avons considéré l'Évaluation du portefeuille immobilier comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré élevé de jugement requis par la Direction pour déterminer les principales hypothèses utilisées et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à : • Sur la base de la lettre de mission de l'Expert Immobilier, apprécier les qualifications, certifications et indépendance de l'Expert Immobilier ; • Apprécier l'exhaustivité du périmètre expertisé par l'Expert Immobilier par rapprochement avec l'état locatif de gestion au 31 décembre 2024 ; • Apprécier la pertinence des informations fournies par la société à l'Expert Immobilier (états locatifs, budget des dépenses d'investissement), plus spécifiquement pour les acquisitions / extensions / livraisons des actifs immobiliers de l'exercice ; • Obtenir les rapports d'expertise immobilière et corroborer la juste valeur des actifs immobiliers au regard des méthodes d'Évaluation utilisées, de l'évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus tels que le taux d'actualisation, le taux de rendement, la valeur locative de marché, sur lesquels se fondent les Évaluations de l'Expert Immobilier ; • Réaliser un entretien avec la direction financière et l'Expert Immobilier afin de rationaliser notamment les valeurs d'expertise d'actifs spécifiques ayant retenu notre attention ; • Sur cette base, comparer la juste valeur des actifs immobiliers et leur valeur nette comptable, et apprécier le caractère suffisant des dépréciations comptabilisées au titre des pertes de valeur avérées ; • Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes annuels désignées ci-avant. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. 249 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement Mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront Effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Argan par votre assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2006 pour le cabinet Forvis Mazars et l'assemblée générale mixte du 15 avril 2008 pour le cabinet Exponens Conseil & Expertise. Au 31 décembre 2024, le cabinet Forvis Mazars était dans le 20ème exercice de sa mission sans interruption et le cabinet Exponens Conseil & Expertise dans le 17ème exercice, dont respectivement 19ème et 17ème exercice depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. 250 Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il aꢂre l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 251 Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relationves à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Forvis Mazars Paris La Défense, le 19 février 2025 Exponens Conseil et Expertise Paris, le 19 février 2025 Said Benhayoune Associé Yvan Corbic Associé 252 7.16. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ARGAN Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 50.805.346 € Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 EXPONENS FORVIS MAZARS ARGAN Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les convenꢀons réglementées Assemblée générale d’approbaꢀon des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 A l’assemblée générale de la société Argan, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les convenꢀons réglementées. Il nous apparꢀent de vous communiquer, sur la base des informaꢀons qui nous ont été données, les caractérisꢀques, les modalités essenꢀelles ainsi que les moꢀfs jusꢀꢁant de l’intérêt pour la société des convenꢀons dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur uꢀlité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres convenꢀons. Il vous apparꢀent, selon les termes de l’arꢀcle R. 225-58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’aꢂachait à la conclusion de ces convenꢀons en vue de leur approbaꢀon. Par ailleurs, il nous apparꢀent, le cas échéant, de vous communiquer les informaꢀons prévues à l’arꢀcle R. 225-58 du code de commerce relaꢀves à l’exécuꢀon, au cours de l’exercice écoulé, des convenꢀons déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons esꢀmé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie naꢀonale des commissaires aux comptes relaꢀve à ceꢂe mission. Ces diligences ont consisté à vériꢁer la concordance des informaꢀons qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convenꢀon autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumeꢂre à l'approbaꢀon de l'assemblée générale en applicaꢀon des disposiꢀons de l'arꢀcle L.225-86 du code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En applicaꢀon de l'arꢀcle R.225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécuꢀon des convenꢀons suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICES AVEC LA SOCIÉTÉ KERLAN SAS Personnes concernées : la société Kerlan SAS, acꢀonnaire détenant plus de 10 % du capital et Monsieur Jean-Claude Le Lan, Président de Kerlan SAS et Président du Conseil de surveillance d’Argan SA. Objet : votre Conseil de surveillance du 18 janvier 2023 a autorisé la signature d’une convenꢀon de prestaꢀons de services comprenant la tenue des écritures comptables de Kerlan SAS et d’une de ses ꢁliales, étant précisé que les arrêtés de compte sont assurés par un expert-comptable à l’iniꢀaꢀve et à la charge de Kerlan SAS, et la maintenance d’un bien immobilier acquis au travers de la SCI Vénus ꢁliale détenue à 99% par Kerlan SAS. Durée : la prise d’eﬀet de la convenꢀon est ꢁxée au 18 janvier 2023 pour une première période s’achevant le 31 décembre 2023 et renouvelable par tacite reconducꢀon pour des périodes de deux années civiles étant précisé que la convenꢀon prendra ꢁn le 31 décembre 2030 au plus tard. 253 254 Modalités : le montant annuel de la prestation est fixé à 50 000 euros HT par an correspondant à 40 jours de travail à 1 250 € HT. La facturation par Argan SA à Kerlan SAS au titre de cette convention pour l'exercice 2024 s'est élevée à 50 000 € HT. Motifs retenus par le conseil de surveillance justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société : la société Kerlan SAS, actionnaire principal d'Argan SA, n'a pas de salarié. CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICES AVEC MONSIEUR HUBERT RODARIE Objet : Participation de Monsieur Hubert Rodarie aux réunions d'équipes organisées par Argan SA ou fourniture par Monsieur Hubert Rodarie de prestations de conseil en présentiel sous forme de vacations d'une demi-journée afin de partager avec les équipes son expérience et son expertise sur les différents sujets qui y seront abordés. Sociétés concernées : Argan SA d'une part et RDR Conseil, représentée par Monsieur Hubert Rodarie (vice-président du conseil de Surveillance, membre du comité d'audit) d'autre part Modalités : • facturation mensuelle et rémunération forfaitaire calculée sur la base de 1.000 euros HT par demi-journée ; • aucune charge n'a été constatée à ce titre durant l'exercice 2024. Durée : signature de la convention le 1er décembre 2021 pour deux ans renouvelables ; par exception, la convention cessera de produire ses effets en cas de perte, pour quelle cause que ce soit, par Monsieur Hubert Rodarie de son mandat de membre du Conseil de surveillance. Motifs retenus par le conseil de surveillance justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société : l'intervention de Monsieur Hubert Rodarie auprès des équipes d'Argan SA et sa Participation à l'occasion des réunions organisées par Argan SA apporteraient une plus-value certaine au regard, en particulier, de son expertise financière et de sa grande expérience. Les commissaires aux comptes Forvis Mazars Paris La Défense, le 19 février 2025 Exponens Conseil et Expertise Paris, le 19 février 2025 Said Benhayoune Associé Yvan Corbic Associé 88. Informations légales et 255 organisationnelles Organigramme ........................................................ 256 Capital social, actionnariat et performance boursière................................................................. 257 Informations relatives au capital 257 Actionnariat du Groupe 261 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 263 Opérations afférentes aux titres de la Société 264 Performance boursière et ANR 265 Politique et calendrier de communication financière................................................................ 268 Principes et organisation de la communication financière d'Argan 268 Calendrier de communication financière 269 Pacte d'actionnaires ................................................ 269 Pacte d'actionnaires entre les membres de la famille Le Lan 269 Pacte d'actionnaires signé avec la famille Le Lan et Predica 270 Autres informations relatives à l'actionnariat et au capital du Groupe ...........................................271 Règles d'affectation et répartiton des bénéfices (article 43 des statuts) .............................................272 Assemblées générales..............................................273 Convocation (article 32 des statuts) 273 Ordre du jour (article 33 des statuts) 274 Admission aux Assemblées – Pouvoirs (article 34 des statuts) 274 Tenue de l'Assemblée – Bureaux – Procès-Verbaux (article 35 des statuts) 274 Quorum – Vote (article 36 des statuts) 275 Assemblée Générale Ordinaire (article 37 des statuts) 275 Assemblée Générale Extraordinaire (article 38 des statuts) 275 Assemblées spéciales (article 39 des statuts) 275 256 8.1. Organigramme Au 31 décembre 2024, la structure juridique du Groupe est la suivante : La société Argan et ses filiales forment le groupe Argan (le « Groupe »). Au 31 décembre 2024, le Groupe comprend la Société ARGAN et les filiales NANTOUR SCCV, détenue à 49,90%, AVILOG SCI détenue à 99,9 %, NEPTUNE SCI détenue à 99,9% ainsi que CARGAN-LOG SCI détenue à 60% (voir Informations financières au Chapitre 3, paragraphe 3.3.3 – Principales filiales). Les cinq sociétés ont le même objet social, à savoir principalement « l'acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, Participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ». La SCI AVILOG, la SCI NEPTUNE et la SCI CARGAN-LOG sont consolidées suivant la méthode de l'intégration globale et la SCCV NANTOUR est mise en équivalence. Au 31 décembre 2024, 102 immeubles construits sont détenus par le Groupe ARGAN, dont 5 immeubles construits par la société CARGAN-LOG. Le Groupe présente ses comptes consolidés en normes IFRS et a opté pour la comptabilisation au bilan de son portefeuille d'actifs immobiliers en juste valeur. La société ARGAN a adopté le régime fiscal des SIIC depuis le 1er juillet 2007. Son effectif est de vingt-neuf (29) salariés, dont 28 à temps plein au 31 décembre 2024 qui assurent l'asset management, le property et la gestion locative du portefeuille d'actifs, la mise en œuvre de la politique d'acquisition, d'arbitrage et de développement en compte propre avec le support de la Direction administrative, financière et ESG ainsi que du service juridique. La société ARGAN est organisée sous forme de société anonyme avec un Directoire et un Conseil de Surveillance et son capital social se composait, au 31 décembre 2024, de 25 402 673 actions, chacune d'une valeur nominale de 2 €uros. La société ARGAN est cotée sur Euronext Paris, au Compartiment A, et fait notamment partie du SBF 120 et du FTSE EPRA Europe au 31 décembre 2024. SA ARGAN SCCV NANTOUR SCI AVILOG 49,90 % 60 % SCI CARGAN-LOG 99,9% 99,9 % SCI NEPTUNE 257 8.2. Capital social, actionnariat et performance boursière 8.2.1. Informations relatives au capital La Société est contrôlée par son actionnaire principal (cf. tableau des principaux actionnaires au paragraphe 8.2.2.1 aux pages suivantes). Au 31 décembre 2024, le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLIONS HUIT CENT CINQ MILLE TROIS CENT QUARANTE SIX EUROS (50 805 346 €). Il est divisé en VINGT-CINQ MILLIONS QUATRE CENT DEUX MILLE SIX CENT SOIXANTE TREIZE (25 402 673) actions, toutes de même catégorie, de DEUX (2) euros de valeur nominale chacune, libérées intégralement. Au 31 décembre 2024, la Société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital. 8.2.1.1. Modification du capital social Le tableau ci-dessous indique l'évolution du capital social de la Société au cours des trois dernières années : Date Opération Augmentation Nominal / Réduction de capital par action Prime d'émission, d'apport ou de fusion Nombre d'actions crées / annulées Nombre total d'actions Capital après opération 26/04/22 Augmentation de capital par paiement du dividende en d'actions 725 490 2 € 36 245 480 € 362 745 22 951 290 45 902 580 16/01/23 Augmentation de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions 60 148 2 € - 66 163 € 30 074 22 981 364 45 962 728 25/04/23 Augmentation de capital par paiement du dividende en d'actions 196 666 2 € 7 159 626 98 333 23 079 697 46 159 394 15/01/24 Augmentation de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions 25 362 2 € -27 898 12 681 23 092 378 46 184 756 18/04/24 Augmentation de capital par paiement du dividende en d'actions 566 534 2 € 19 627 570 283 267 23 375 645 46 751 290 258 Date Opération Augmentation Nominal / Réduction de capital par action Prime d'émission, d'apport ou de fusion Nombre d'actions crées / annulées Nombre total d'actions Capital après opération 26/04/24 Augmentation de de capital par placement privé 4 054 056 2 € 145 946 016 2 027 028 25 402 673 50 805 346 8.2.1.2. Informations statutaires quant au capital social 8.2.1.2.1. Modification du capital social (article 8) augmentation du capital social Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables. L'Assemblée Générale Extraordinaire est, sur le rapport du Directoire, seule compétente pour décider l'augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Le capital social peut être augmenté soit par l'émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Libération des actions Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec les créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Directoire, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. 259 Réduction de capital La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Amortissement du capital Le capital peut être amorti dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Les actions amorties sont dites actions de jouissance ; elles perdent à concurrence de l'amortissement réalisé, le droit à toute répartition ou tout remboursement sur la valeur nominale des titres mais conservent leurs autres droits. 8.2.1.2.2. Forme des actions (article 9 des statuts) identification des actionnaires Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires. Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. En vue de l'identification des propriétaires de titres au porteur, la Société ou son mandataire est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires financiers mentionnés à l'article L.211-3 du code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et de titre conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. Lorsque le délai de communication de ces renseignements, prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, n'est pas respecté, ou lorsque les informations fournies sont incomplètes ou erronées, le dépositaire central, la Société ou son mandataire ou le teneur de compte peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal statuant en référé. L'intermédiaire inscrit pour le compte d'un propriétaire de titres sous la forme nominative n'ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions, notamment de délai, prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres détenus par chacun d'entre eux, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre qu'une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 43 des statuts). Dans le cas où un tel actionnaire se déclarerait être un Actionnaire à Prélèvement, il devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce inscrivent de même l'intégralité des actions qu'elles détiennent au nominatif. Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d'un 260 cabinet de conseil fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu'une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement. Déclaration de franchissement de seuils Outre l'obligation d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote en application des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, toute personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, qui viendrait à détenir directement ou indirectement, un nombre d'actions, de droits de vote ou titres émis en représentation d'actions correspondant à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, dans les cinq jours de bourse à compter de l'inscription des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu'elle possède. cette obligation de déclaration viendra à s'appliquer dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau seuil de 2 % sera atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu'en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5 %. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus et de celles du 6ème alinéa du paragraphe 3 du présent article, le ou les actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée générale. Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicable et par les présents statuts. En application de la faculté prévue à l'article L.225-123 du Code de commerce, tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est expressément écarté par les présents statuts. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans l'administration de la Société ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions isolées ou inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, d'achat ou de la vente du nombre d'actions requis. 261 8.2.2. Actionnariat du Groupe 8.2.2.1. Principaux actionnaires Le tableau ci-dessous a pour objet d'illustrer la répartition du capital social des actionnaires aux dates des 31 décembre 2022, 2023 et 2024 : Principaux actionnaires 31 décembre 2022 31 décembre 2023 31 décembre 2024 Nombre de titres % capital % droits de vote Nombre de titres % capital % droits de vote Nombre de titres % capital % droits de vote Famille LE LAN 9 163 515 (de concert) dont : 39,93 % 39,94 % 9 328 205 40,42 % 40,44 % 9 346 088 36,79 % 36,84 % Jean-Claude LE LAN 704 955 3,07 % 3,07 % 400 000 1,73 % 1,73 % 400 000 1,57 % 1,58 % KERLAN SAS (*) 4 237 220 18,46 % 18,46 % 6 995 830 30,31 % 30,33 % 6 995 830 27,54 % 27,57 % Jean-Claude LE LAN 879 661 Junior 3,83 % 3,83 % 215 701 0,94 % 0,94 % 224 587 0,88 % 0,89 % Nicolas LE LAN 871 476 3,8 % 3,8 % 198 409 0,86 % 0,86 % 198 409 0,78 % 0,78 % Charline LE LAN 874 403 3,81 % 3,81 % 157 609 0,68 % 0,68 % 157 609 0,62 % 0,62 % Ronan LE LAN 850 229 3,70 % 3,70 % 500 467 2,17 % 2,17 % 501 937 1,98 % 1,98 % Eugénie LE LAN 12 554 0,05 % 0,05 % 13 030 0,06 % 0,06 % 13 521 0,05 % 0,05 % Véronique LE LAN 633 610 CHAUMET 2,76 % 2,76 % 500 000 2,17 % 2,17 % 500 000 1,97 % 1,97 % Alexia CHAUMET LE 12 554 LAN 0,05 % 0,05 % 13 068 0,06 % 0,06 % 13 645 0,05 % 0,05 % Charles CHAUMET LE 12 554 LAN 0,05 % 0,05 % 13 030 0,06 % 0,06 % 13 521 0,05 % 0,05 % Karine LE LAN 74 299 0,32 % 0,32 % 321 061 1,39 % 1,39 % 327 029 1,29 % 1,29 % Public, dont : 13 777 412 60,03 % 60,06 % 13 740 612 59,54 % 59,56 % 16 026 641 63,09 % 63,16 % Crédit Agricole 3 820 134 Assurances 16,65 % 16,65 % 3 820 134 16,55 % 16,56 % 3 820 134 15,03 % 15,06 % Autre public 9 957 278 43,38 % 43,40 % 9 920 478 42,99 % 43,00 % 12 206 507 48,05 % 48,11 % Actions auto-détenues 10 363 () 0,04 % 0,00 % 10 880 0,05 % 0,00 % 29 944 0,12 % 0,00 % TOTAL 22 951 290 100,0 % 100,0 % 23 079 697 100,0 % 100,0 % 25 402 673 100,0 % 100,0 % () KERLAN SAS est une société détenue à 100% par M. Jean-Claude LE LAN et ses 5 enfants. () au titre du contrat de liquidité. Les principales caractéristiques du pacte d'actionnaires signé entre les membres de la famille LE LAN ainsi que celles relationves au pacte d'actionnaires signé dans le cadre de l'opération d'acquisition du portefeuille « Cargo » sont présentées paragraphe 8.4.2 du présent Document d'Enregistrement Universel - Pactes d'actionnaires. Concernant le contrôle majoritaire de la Société par la famille LE LAN, voir le Chapitre 3, section 3.7, sous-section 3.7.6, paragraphe 3.7.6.1 - Risques liés au départ d'une personne clé, notamment membre de la famille Le Lan. 262 Chaque action ARGAN donne un droit de vote à hauteur d'une voix lors des Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, aussi les droits de vote sont proportionnels à la détention dans le capital d'ARGAN (duquel sont retirées les actions auto-détenues le cas échéant). Ceci concerne l'ensemble des actionnaires, et notamment ceux principaux membres du pacte liant la famille Le Lan à Predica (Crédit Agricole Assurances). La Société détenait au 31 décembre 2024, 24 944 de ses propres actions d'une valeur nominale de 2 € chacune et valorisées à son bilan pour une valeur nette comptable de 1 554 313 €. 8.2.2.2. Franchissement de seuil statutaire et déclaration d'intention Les différents niveaux de déclaration de franchissement de seuils sont rappelés au paragraphe 8.2.1.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. • En conséquence de l'augmentation de capital réalisée le 26 avril, le holding familial Kerlan et certains membres de la famille Le Lan ont déclaré auprès de l'AMF des franchissements de seuils légaux et statutaires : o La société Kerlan (holding familial et société par actions simplifiée) a franchi à la baisse les seuils statutaires compris de 32 % et 30 % du capital et des droits de vote, en tenant compte des actions ARGAN détenues directement par Monsieur Jean-Claude Le Lan. Les détentions du holding familial Kerlan et de Monsieur Jean-Claude Le Lan (individuellement) à la suite de cette opération s'élèvent alors respectivement à 6 995 830 actions soit 27,54 % du capital et des droits de vote et 400 000 actions soit 1,58 % du capital et des droits de vote, o Madame Véronique Le Lan et Monsieur Ronan Le Lan ont franchi à la baisse le seuil de 2% du capital et des droits de vote de la société. Les détentions de Madame Véronique Le Lan et de Monsieur Ronan Le Lan à la suite de cette opération s'élèvent alors respectivement à 500 000 actions soit 1,97 % du capital et des droits de vote et 501 937 soit 1,98 % du capital et des droits de vote, o En conséquence, le concert familial Le Lan a franchi à la baisse les seuils de 40 % et de 38 % du capital et des droits de vote de la société. La détention de la famille Le Lan (incluant les détentions du holding familial Kerlan et les détentions individuelles des membres de la famille telle que présentés au segment 8.2.2.1 du Présent Document d'Enregistrement Universel) à la suite de cette opération s'élève alors à 9 346 088 actions soit 36,79 % du capital et des droits de vote ; • Par courrier en date du 25 avril 2024, COHEN & STEERS, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 671 396 actions représentant 2,64 % du capital et des droits de vote ; • Par courrier en date du 24 juin 2024, COHEN & STEERS, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 3 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 838 616 actions représentant 3,30 % du capital et des droits de vote ; • Par courrier en date du 18 novembre 2024, Ameriprise Financial Group, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 4 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 1 016 341 actions représentant 4,00 % du capital et des droits de vote ; • Par courrier en date du 27 novembre 2024, Zürcher Kantonalbank, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 509 289 actions représentant 2,01 % du capital et des droits de vote ; • Par courrier en date du 3 décembre 2024, Zürcher Kantonalbank, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 2 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 490 376 actions représentant 1,93 % du capital et des droits de vote ; • Par courrier en date du 9 décembre 2024, Zürcher Kantonalbank, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 512 224 actions représentant 2,01 % du capital et des droits de vote ; • Par courrier en date du 17 décembre 2024, COHEN & STEERS, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 3 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 752 611 actions représentant 2,96 % du capital et des droits de vote ; • Par courrier en date du 20 décembre 2024, AXA Investment Managers S.A, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 2 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 507 099 actions représentant 2,00 % du capital et des droits de vote ; 263 • Par courrier en date du 24 décembre 2024, AXA Investment Managers S.A, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 2 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 449 303 actions représentant 1,95 % du capital et des droits de vote ; • Par courrier en date du 30 décembre 2024, Ameriprise Financial Group, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 4 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 1 002 948 actions représentant 3,95 % du capital et des droits de vote. 8.2.2.3. Opérations des dirigeants sur les titres de la Société : Les opérations réalisées par les dirigeants sur les actions de la Société au cours de l'exercice annuel 2024 ont été les suivantes : Déclarant Nature l'opération de Description l'instrument financier de Date de la transaction Montant total de l'opération (en euros) Exercice de l'option de distribution du dividende en action (X) FREDERIC LARROUMETS Cession Action 19/01/2024 239 965,97 € FREDERIC LARROUMETS Cession Action 08/03/2024 198 527,92 € FREDERIC LARROUMETS Cession Action 20/03/2023 140 175,00 € ALEXIA CHAUMET Acquisition Action 22/04/2024 41 134,33 € X CHARLES CHAUMET Acquisition Action 22/04/2024 35 003,39 € X JEAN-CLAUDE LE LAN JUNIOR Acquisition Action 22/04/2024 582 225,43 € X EUGENIE LE LAN Acquisition Action 22/04/2024 35 003,39 € X KARINE LE LAN Acquisition Action 22/04/2024 425 316,14 € X FRANCIS ALBERTINELLI Cession Action 03/05/2024 408 149,82 € FRANCIS ALBERTINELLI Cession Action 06/05/2024 77 500,00 € 8.2.2.4. Prises de Participation et de contrôle au cours de l'exercice 2024 : • Prises de contrôle : Néant • Prises de Participation : Néant • Cessions de Participation : Au cours de l'exercice écoulé, ARGAN SA a cédé un titre de sa filiale la SCI AVILOG à la SAS KERLAN. 8.2.3. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 8.2.3.1. Politique de distribution des dividendes La Société a historiquement distribué un dividende représentant un rendement de l'ordre de 2 à 5 % sur la base du cours de l'action ARGAN. Elle entend poursuivre une politique de distribution conséquente, en respectant les règles relationves au régime fiscal des SIIC, à savoir schématiquement, un minimum de 95% des résultats issus de l'activité locative, 70% des plus-values de cession réalisées et 100% des dividendes reçus de ses filiales. Au regard des excellents résultats 2024 de la Société, il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mars 2025 d'approuver la distribution d'un dividende de 3,30 € par action, en progression de + 5 % par rapport à celui de l'exercice précédent. 264 8.2.3.2. Tableau de distribution des dividendes sur les trois derniers exercices Il a été versé, au titre des 3 derniers exercices, les dividendes suivants : EXERCICE DIVIDENDE Exercice clos le 31 2,60 € (*) décembre 2021 Exercice clos le 31 3,00 € () décembre 2022 Exercice clos le 31 3,15 € () décembre 2023 () Dont 0,77 € présentant fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code. () Dont 2,47 € présentant fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code. (***) Dont 1,62 € présentant fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code. 8.2.4. Opérations afférentes aux titres de la Société La Société a signé en date du 16 décembre 2021 un contrat de liquidité avec ODDO. Dans le cadre du fonctionnement de son contrat de liquidités, ARGAN a effectué au cours de l'exercice 2024 les opérations suivantes sur ses propres actions : 2024 Nombre de titres achetés Nombre de titres vendus Janvier 28 701 26 595 Février 17 801 15 079 Mars 16 145 23 112 Avril 14 952 8 724 Mai 15 548 16 413 Juin 21 647 16 163 Juillet 12 505 17 015 Août 11 066 11 921 Septembre 15 482 12 527 Octobre 21 594 16 018 Novembre 18 952 21 095 Décembre 21 597 17 264 265 2024 Nombre de titres achetés Nombre de titres vendus Total 215 990 201 926 A la date du 1er janvier 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : • 10 880 titres • 1 331 303,94 € A la date du 31 décembre 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : • 24 944 titres • 394 746,84 € Conformément aux dispositions de l'article L 225-211 al 2 du Code de commerce, ARGAN n'a procédé à aucune acquisition d'actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l'intéressement du personnel aux fruits de l'expansion de l'entreprise. 8.2.5. Performance boursière et ANR 8.2.5.1. Évolution du cours de bourse depuis fin 2017 La société ARGAN est cotée sur Euronext Paris depuis le 25 juin 2007. Elle a intégré le Compartiment B en janvier 2012 puis le Compartiment A en janvier 2020. Depuis 2023, elle fait partie des indices FTSE EPRA Europe et SBF 120. La capitalisation boursière au 31 décembre 2024 s'élève à 1,537 Md€ sur la base d'un cours de bourse de 60,5 € par action. Argan fait partie des indices SBF 120, CAC All-Shares, FTSE EPRA Europe et IEIF SIIC France. Le Code ISIN d'ARGAN est FR0010481960. Les cours de bourse les plus bas et les plus hauts au cours des sept dernières années ont été les suivants : 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Cours au plus bas 37,80 42,40 56,40 79,40 68,10 61,4 58,6 Cours au plus haut 47,40 78,00 90,80 118,00 121,80 88,7 86,1 266 8.2.5.2. Évolution du cours de bourse et de l'ANR EPRA NRV * Pour les exercices 2007 à 2018, il s'agit de l'ancien indice ANR droits compris. Ce tableau présente la décote ou surcote de l'action ARGAN par rapport à son ANR EPRA NRV. Il compare ainsi la moyenne semestrielle des cours de l'action ARGAN par rapport au dernier ANR EPRA NRV publié à la fin du semestre précédent. À titre d'exemple, la moyenne des cours de clôture de l'action du second semestre 2024, soit 71,4 €, présente une décote de – 20 % par rapport à l'ANR EPRA NTA au 30 juin 2024, soit 89,7 € et pris pour comparatif sur le semestre considéré. Pour information, au 31 décembre 2024, le cours de clôture de l'action ARGAN s'élève à 60,5 € et présente une décote de - 29 % par rapport à l'ANR EPRA NTA au 31 décembre 2024 (85,5 €). ANR EPRA NRV 267 8.2.5.3. Évolution de l'ANR par action1 L'ANR EPRA NRV (de reconstitution) par action au 31 décembre 2024 s'élève donc à 96,7 € contre 90,6 € au 31 décembre 2023, soit une hausse de + 7 %. 1 L'ANR NTA est présenté à partir de 2020. 268 L'ANR EPRA NTA par action progresse de 79,1 € à 85,5 € en 2024. cette hausse, provenant de la hausse de la juste valeur du patrimoine en raison de la stabilisation des taux de capitalisation complétée par les livraisons d'entrepôts sur l'exercice, se détaille de la façon suivante : 8.3. Politique et calendrier de communication financière 8.3.1. Principes et organisation de la communication financière d'Argan Argan a une politique de communication financière destinée à informer le public le plus large possible de la performance et de l'actualité financière du Groupe, mais également des informations liées aux développements commerciaux, aux évolutions structurelles et organisationnelles d'Argan, ainsi qu'à sa stratégie et ses résultats en matière d'ESG. cette politique de communication s'inscrit plus largement dans une volonté de transparence quant aux performances et aux trajectoires qu'Argan se fixe. Argan dispose d'une structure dédiée aux Relations investisseurs et à la communication financière, et l'information donnée mobilise plus largement les équipes dirigeantes mais également les personnes directement en charge de sujets opérationnels spécifiques selon les thématiques abordées dans le cadre des communications réalisées ou des questions adressées au Groupe. L'ensemble de la documentation produite par Argan respecte les exigences fixées en matière d'information réglementée (conformément aux dispositions des articles 221-1 et suivants du Règlement général de l'AMF), avec des publications réalisées à des dates annoncées en amont, notamment pour les publications de résultats et de revenus locatifs ou encore pour la tenue de l'Assemblée Générale annuelle. L'information réglementée est consultable dans son exhaustivité depuis l'introduction en bourse de 2007 sur le site internet argan.fr. La documentation est produite en français et en anglais afin de garantir une accessibilité la plus large possible. A l'occasion des publications de résultats financiers annuels, Argan tient par ailleurs une conférence organisée à Paris à l'occasion de laquelle l'équipe dirigeante effectue une présentation synthétique des résultats. cette conférence est filmée et la vidéo (traduite également en anglais) est, quelques jours après, librement accessible sur le site internet de la foncière. Des rencontres investisseurs, en plus d'échanges en visioconférence, sont régulièrement organisées en France et en Europe pour commenter les résultats annuels et semestriels, et présenter la stratégie de l'entreprise (financière, commerciale ou ESG). 269 L'ensemble des questions et précisions souhaitées en lien avec la communication financière peuvent être adressées par courrier électronique à [email protected] ou par courrier papier au 21, rue Beffroy 92200 Neuilly-sur-Seine (France). 8.3.2. Calendrier de communication financière 8.3.2.1. Dates des dernières communications financières effectuées • Chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2024 : 3 janvier 2025 • Résultats annuels 2024 : 16 janvier 2025 8.3.2.2. Calendrier prévisionnel de communication financière pour 2024 : • Assemblée générale 2025 : 20 mars 2025 • Revenus locatifs du premier trimestre 2025 : 1er avril 2025 • Revenus locatifs du deuxième trimestre 2025 : 1er juillet 2025 • Résultats du premier semestre (S1 2025) : 17 juillet 2025 • Revenus locatifs du troisième trimestre 2025 : 1er octobre 2025 8.3.2.3. Calendrier prévisionnel de communication financière pour 2026 : • Chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2025 : 5 janvier 2026 • Résultats annuels 2025 : 22 janvier 2025 • Assemblée générale 2026 : 19 mars 2026 8.4. Pactes d'actionnaires 8.4.1. Pacte d'actionnaires entre les membres de la famille Le Lan Un premier pacte d'actionnaires avait été conclu entre les membres de la famille Le Lan, le 10 octobre 2007, pour une durée de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction tous les cinq ans. Il avait été modifié par avenant en date du 27 juin 2014 puis complété par un pacte de préférence en décembre 2022. Il avait pour objet d'assurer le contrôle de la Société ARGAN, en officialisant l'action de concert entre les signataires et de gérer les mouvements des actions de cette Société afin d'assurer la cohésion et la représentation des signataires. Un nouveau Pacte a été conclu le 25 octobre 2023 entre les membres de la famille Le Lan et KERLAN, en présence d'ARGAN, concomitamment à l'apport de 2 758 610 parts de la société ARGAN détenues par Jean-Claude Le Lan et ses cinq enfants à la SAS KERLAN. Il se substitue au Pacte conclu en 2007. En conséquence de ces apports, KERLAN détient 6 995 830 actions ARGAN représentant 27,54 % du capital au 31 décembre 2024. En ajoutant les actions ARGAN détenues en direct par les membres de la famille, le Groupe familial Le Lan détient, au 31 décembre 2024, 36,79 % du capital d'ARGAN. Ce Pacte est d'une durée de 10 ans, renouvelable par reconduction expresse. À préciser que le pacte cesserait automatiquement de produire ses effets à l'égard de toute partie qui viendrait à ne plus détenir d'action ARGAN, ni d'action KERLAN. Ce pacte a principalement pour objet d'organiser plus précisément les objectifs et les modalités de l'action de concert existant entre les membres du groupe familial Le Lan. Les principales stipulations de ce pacte d'actionnaires sont ainsi résumées : 8.4.1.1. Gouvernance : Les parties au pacte réitèrent leur décision d'agir de concert entre elles et s'engagent à mettre en œuvre une politique commune de gestion durable à l'égard d'ARGAN en vue d'assurer la pérennité du contrôle familial. Dans ce cadre, les parties s'engagent à se concerter préalablement à certaines décisions soumises à l'approbation du conseil de Surveillance d'ARGAN 270 ou de son assemblée générale ; cette concertation étant assurée au travers de réunions d'un comité des associés constitué des associés de KERLAN. Les parties au pacte s'engagent à voter dans le sens arrêté par le Comité des Associés au sein de tout organe social d'ARGAN et en faveur de chaque candidat proposé par le comité des associés à un poste de membre du Conseil de Surveillance. 8.4.1.2. Transfert de titres ARGAN : • Anti-dilution : en cas d'émission de titres ARGAN avec maintien du droit préférentiel de souscription, chaque partie s'engage à faire ses meilleurs efforts pour souscrire à l'émission afin de maintenir sa Participation au capital de la Société dans les mêmes proportions qu'avant l'émission et, à défaut, s'engage à céder les droits préférentiels de souscription concernés à KERLAN pour un prix unitaire égal à la valeur théorique desdits droits préférentiels de souscription ; • Informations sur les transferts, les acquisitions et la détention de titres ARGAN : les parties s'engagent à privilégier l'inscription sous la forme nominative pure pour la totalité des actions ARGAN qu'elles détiennent ou qu'elles viendraient à détenir, sous réserve de certaines exceptions. Les parties s'engagent par ailleurs à notifier KERLAN de tout projet d'acquisition ou de cession de titres ARGAN ; • Droit de première offre : les parties se consentissent mutuellement, et par priorité à KERLAN, un droit de première offre applicable à tout transfert d'actions ARGAN, de quelque manière que ce soit, indépendamment de l'existence ou non d'une offre émanant d'un tiers acquéreur ; • Limitations aux transferts de titres ARGAN : les parties s'engagent pendant une durée de dix (10) ans à ne pas céder, individuellement et collectivement, un nombre de titres ARGAN par année calendaire supérieur à 1% du nombre total d'actions ARGAN en circulation au 1er janvier de l'année concernée. Par ailleurs, il est précisé qu'un nouveau pacte d'actionnaires non concertant vis-à-vis d'ARGAN a été conclu le 15 octobre 2024 entre les membres du groupe familial et Prédica (voir segment 8.4.2 du présent Document d'Enregistrement Universel). 8.4.2. Pacte d'actionnaires signé avec la famille Le Lan et Predica Dans le cadre de l'opération d'acquisition du portefeuille « Cargo », la famille Le Lan, la société par actions simplifiée CRFP8 et la société anonyme Predica prévoyance dialogue du Crédit Agricole (Prédica), en présence d'Argan, avaient décidé de conclure le 10 juillet 2019 un pacte d'actionnaires aux termes duquel il était entendu de ne pas agir de concert. Ce pacte était conclu pour une durée de 5 ans à compter du 15 octobre 2019, renouvelable par reconduction expresse pour des périodes successives de 2 ans. Il avait été enregistré le 18 juillet 2019 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro n° 219C1208 conformément à la règlementation applicable. La famille Le Lan1 et Predica, filiale de Crédit Agricole Assurances, ont confirmé en 2024 leur relationon de confiance mutuelle en signant un nouveau pacte d'une durée de 5 ans2. Entré en vigueur le 15 octobre 2024, il se substitue au précédent conclu en 2019, tout en réaffirmant ne pas agir de concert vis-à-vis d'Argan (étant rappelé que les membres de la famille Le Lan agissent de concert entre eux à l'égard d'Argan). Les parties prenantes sont convenues de se rencontrer avant l'échéance de ce pacte, c'est-à-dire en date du 14 octobre 2029, pour, le cas échéant, définir les termes d'un nouvel accord. Pour rappel, depuis l'augmentation de capital d'Argan du 23 avril dernier, les détentions respectives au sein du capital d'Argan sont de 36,7% pour la famille Le Lan et de 15,0% pour Predica. Les principales clauses du pacte d'actionnaires renouvelé sont les suivantes : 1 La famille Le Lan est composée de M. Jean-Claude Le Lan, M. Jean-Claude Le Lan (junior), M. Ronan Le Lan, Mme Véronique Le Lan, M. Nicolas Le Lan, Mme Charline Le Lan, Mme Alexia Le Lan, M. Charles Le Lan et Mme Karine Weisse et la société familiale Kerlan (Kerlan SAS, société contrôlée à 100% par certains membres de la famille Le Lan). 2 Les principales stipulations du nouveau pacte d'actionnaires sont reproduites dans l'avis AMF n° 224C2019, disponible sur le site internet de l'AMF. 271 Gouvernance : Dans le cadre de ce renouvellement, il est envisagé que la gouvernance d'Argan évolue avec un Conseil de surveillance resserré autour de 6 membres, contre 8 actuellement, en visant ainsi une efficacité accrue de cette instance centrale de gouvernance. cette évolution sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire, devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Le Conseil de surveillance serait alors composé de : • 3 membres proposés par la famille Le Lan ; • 2 membres indépendants, conformément aux recommandations des codes de gouvernement d'entreprise Middlenext et AFEP-MEDEF ; • Predica, en qualité de personne morale. Le nouveau pacte prévoit également la faculté pour la famille Le Lan et Predica de proposer chacun la nomination d'un censeur, sans droit de vote, au sein du Conseil de surveillance. Comités permanents : deux comités permanents (le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité ainsi que le Comité des Nominations et des Rémunérations) du Conseil de Surveillance sont maintenus dans le cadre du pacte renouvelé en 2024 dans leur configuration antérieure. Ils resteront ainsi chacun présidés par un des deux membres indépendants du Conseil de surveillance. Absence d'action de concert : Chaque partie exerce ses droits de vote au sein du conseil de surveillance, des comités ou de tout autre organe de la société librement. Les parties au pacte déclarent ne pas agir de concert entre elles vis-à-vis de la société, étant rappelé que les membres de la famille Le Lan agissent de concert entre eux vis-à-vis de la société au titre d'un pacte d'actionnaires conclu le 25 octobre 2023. Les parties conviennent que la société continuera à appliquer le code de gouvernement d'entreprise Middlenext comme code de gouvernement d'entreprise au sens de l'article L.22-10-10, 4° du code de commerce. 8.5. Autres informations relatives à l'actionnariat et au capital du Groupe • Existence de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions en application de l'article L.233-11 du Code Commerce : Néant • Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : Néant • Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Néant • Accord entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : Voir les principales caractéristiques du pacte d'actionnaires signé entre les membres de la famille LE LAN et Predica dans le cadre du nouveau pacte d'actionnaires signé le 15 octobre 2024 décrite ci-avant au paragraphe 8.4.2 - Pactes d'actionnaires. • Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société : Les statuts stipulent qu'en cours de vie sociale, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale, Les membres du Directoire peuvent également être révoqués par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Les modifications directes ou indirectes des statuts sont décidées ou autorisées par les assemblées générales extraordinaires de la Société. • Pouvoirs du Directoire pour l'émission ou le rachat d'actions : Voir le tableau récapitulatif des délégations de compétence figurant au paragraphe 5.4 du présent Document d'Enregistrement Universel – Délégations de compétence en vigueur. • Accords conclus par la Société qui seront modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : dans le cadre de l'émission obligataire d'un montant de 500 M€ réalisée en 2021 et à échéance novembre 2026, chaque porteur d'obligations peut demander le remboursement anticipé de l'intégralité des sommes dues en cas de changement de contrôle de la Société. 272 • Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés s'ils démissionnent ou s'ils sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : Néant • Délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital en vigueur : Les délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital accordées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société sont récapitulées dans le tableau figurant paragraphe 5.4 du présent Document d'Enregistrement Universel – Délégations de compétence en vigueur, et leur renouvellement sera proposé lors de l'assemblée générale du 20 mars 2025. • Droit aux dividendes : Un dividende de 3,30€ par action sera proposé à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 (4ème résolution). Ce dividende sera mis en paiement le 17 avril 2025, le détachement du droit au dividende se faisant le 26 mars 2025. Une option pour le paiement de ce dividende en actions sera également proposée aux actionnaires, pour un prix d'émission égal à 95% de la moyenne des premiers cours côtés de l'actions lors des 20 séances de bourse précédant la date de l'Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende (5ème résolution). • Droits de vote : Voir segment 8.7.5 du présent Document d'Enregistrement Universel. • Droits d'avoir une part des bénéfices de l'émetteur : Voir section 8.2.1.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. • Droits au boni de liquidation, en cas de liquidation : Voir section 8.2.1.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. • Conditions de rachat : ARGAN SA n'étant pas une société à capital variable, il n'existe pas de faculté de rachat à la main des actionnaires. ARGAN SA, en tant que société, a toutefois la faculté de racheter ses propres actions, voir le tableau récapitulatif des délégations à la section 5.4 du présent Document d'Enregistrement Universel. • Règles instituant des réserves ou des fonds d'amortissement : Voir section 8.6 du présent Document d'Enregistrement Universel, concernant les règles d'affectation et répartition des bénéfices. • Obligations de répondre aux appels de capitaux supplémentaires : Voir section 8.2.1.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. • Discriminations potentielles entre les détenteurs d'actions (actuels ou potentiels) : Voir section 8.7.5 du présent Document d'Enregistrement Universel. 8.6. Règles d'affectation et répartiton des bénéfices (article 43 des statuts) Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application des dispositions législatives et réglementaires. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application des dispositions législatives et réglementaires ou les statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les fonds propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions législatives et réglementaires ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Tout actionnaire, autre qu'une personne physique : (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la société, et (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividende rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel 273 actionnaire étant ci-après dénommé un «Actionnaire à Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d'une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution. Dans l'hypothèse où la société détiendrait, directement ou indirectement, 10 % ou plus d'une ou plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l'Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d'une somme égale à la différence (la « Différence ») entre (i) le montant qui aurait été payé à la société par une ou plusieurs SIIC Filles si la ou lesdites SIIC Filles n'avaient pas été soumises au Prélèvement à raison de l'Actionnaire à Prélèvement multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l'Actionnaire à Prélèvement et (ii) le montant effectivement payé par la ou lesdites SIIC Filles multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l'Actionnaire à Prélèvement, de telle manière que les autres actionnaires n'aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des Participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement. Les actionnaires autres que les Actionnaires à Prélèvement seront créditeurs vis-à-vis de la société d'un montant égal à la Différence, au prorata de leurs droits à dividende. En cas de pluralité d'Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la société de la quote-part du Prélèvement dû par la société que sa Participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d'Actionnaire à Prélèvement s'apprécie à la date de mise en paiement de la distribution. Sous réserve des informations fournies conformément au sixième alinéa du paragraphe 3 de l'article 9 des Statuts (paragraphe 8.2.1.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel), tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement. La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s'effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d'intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec les sommes dues par l'Actionnaire à Prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Plus spécifiquement au titre de 2024, un dividende de 3,30€ par action sera proposé à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 (4ème résolution). Ce dividende sera mis en paiement le 17 avril 2025, le détachement du droit au dividende se faisant le 26 mars 2025. Une option pour le paiement de ce dividende en actions sera également proposée aux actionnaires, pour un prix d'émission égal à 95% de la moyenne des premiers cours côtés de l'actions lors des 20 séances de bourse précédant la date de l'Assemblée générale (5ème résolution) 8.7. Assemblées générales 8.7.1. Convocation (article 32 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de Surveillance ou par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par toutes personnes habilitées par les dispositions législatives ou réglementaires à cet effet. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent selon les dispositions législatives et réglementaires applicables. Notamment, tout actionnaire pourra, si le Directoire le décide, participer et voter à l'Assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur et sera réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité. 274 8.7.2. Ordre du jour (article 33 des statuts) L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité de capital social prévue par les dispositions législatives et réglementaires applicables ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L.225-120 du Code de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée devront être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder à leur remplacement. 8.7.3. Admission aux Assemblées – Pouvoirs (article 34 des statuts) Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Si le Directoire le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, les actionnaires pourront recourir à un formulaire de demande d'admission, de procuration ou de vote à distance sous format électronique dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur. La signature électronique utilisée devra alors résulter de l'emploi d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote auquel elle s'attache. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l'Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant la date fixée par la réglementation en vigueur, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote ou de procuration proposé sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. 8.7.4. Tenue de l'Assemblée – Bureaux – Procès-Verbaux (article 35 des statuts) Une feuille de présence, comportant toutes les mentions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, est dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires ; y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou en son absence par le Vice- Président. A défaut, elles sont présidées par le Président du Directoire ou par toute autre personne qu'elles élisent. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée. Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée. À ce titre, il a notamment pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité et de faire établir le procès-verbal de la séance. Ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Les copies et extraits de ces 275 procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. 8.7.5. Quorum – Vote (article 36 des statuts) Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives et réglementaires applicables. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Le vote s'exprime à main levée ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. 8.7.6. Assemblée Générale Ordinaire (article 37 des statuts) L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs du Directoire et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, ou représentés ou votant par correspondance. 8.7.7. Assemblée Générale Extraordinaire (article 38 des statuts) L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme civile, ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance ou représentés. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire. 8.7.8. Assemblées spéciales (article 39 des statuts) S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée. Les convocations et délibérations des assemblées spéciales sont réalisées dans les conditions législatives et réglementaires applicables. 9 276 9. Informations complémentaires Informations à caractère général............................. 277 Objet social (article 3 des statuts) 277 Dénomination sociale 277 Lieu et numéro d'identification unique 277 Date de constitution et durée 277 Siège social, forme juridique et législation applicable 277 Code LEI de la Société 277 Site web de la Société 277 Historique du capital de la Société 278 Nantissements et hypothèques ............................... 282 2019/980 Personnes responsables et accès à l'information financière................................................................ 282 Responsables de l'information financière 282 Contrôleurs légaux des comptes.............................. 283 Commissaires aux comptes 283 Commissaire aux comptes suppléant 283 Honoraires des commissaires aux comptes et de leur réseau 284 Liste des informations réglementées de l'année écoulée 285 Documents accessibles au public .............................286 Documentation financière et réglementée 286 Publication des informations prévues par les articles L 225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce 286 Tables de concordance.............................................287 Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement européen délégué n° 287 Table de concordance du rapport financier annuel 291 Informations incluses par référence 291 Glossaire .................................................................292 Indicateurs EPRA .....................................................295 Résultat net récurrent part du Groupe, soit le Résultat EPRA 295 ANR EPRA 296 Vacance locative EPRA 296 LTV EPRA 296 Évolution like-for-like des revenus locatifs 297 277 9.1. Informations à caractère général 9.1.1. Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France ou à l'étranger : • À titre principal l'acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, Participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ; • À titre accessoire, les prestations de services en matière immobilière et notamment, la maîtrise d'ouvrage déléguée, l'entretien des immeubles, la gestion locative. • La Participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et Participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en Participation, de groupements d'intérêt économique ou autrement ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et Participations ; • Et, d'une façon générale, toutes opérations immobilières et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce compris la possibilité d'arbitrer ses actifs notamment par voie de vente. 9.1.2. Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est « ARGAN ». 9.1.3. Lieu et numéro d'identification unique La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro d'identification unique 393 430 608. 9.1.4. Date de constitution et durée La Société a été constituée le 30 décembre 1993 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans (99) expirant le 30 décembre 2092. 9.1.5. Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé 21, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine – France (téléphone : 01.47.47.05.46). La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, et a été transformée en société par actions simplifiée le 16 décembre 1999. Elle a été transformée en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance le 17 avril 2003. La Société est une société anonyme de droit français, régie notamment par les dispositions du Code de commerce. 9.1.6. Code LEI de la Société Le code LEI d'Argan est : 529900FXM41XSCUSGH04. 9.1.7. Site web de la Société Le site internet d'Argan est le suivant : www.argan.fr 278 Nous aꢂrons l'attention du lecteur sur le fait que, sauf s'il en est disposé autrement au sein du présent Document d'Enregistrement Universel, les informations figurant sur ce site web ne font pas partie du présent document. 9.1.8. Historique du capital de la Société La Société a été créée le 30 décembre 1993 sous la dénomination « ARGAN », avec un capital de 60.979,61 euros (400.000 F) par Monsieur Jean-Claude Le Lan, actuel Président du Conseil de Surveillance. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1999 a décidé de convertir le capital social en euros par conversion de la valeur nominale et d'augmenter le capital d'une somme de 3.020,40 euros au moyen de l'élévation de la valeur nominale des parts sociales et par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte « report à nouveau ». Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000, le capital social a été porté à la somme de 700.000 Euros par voie d'une augmentation de capital en nature d'un montant de 230.784 Euros et d'une augmentation de capital par incorporation d'une partie de la prime d'apport d'un montant de 405.216 Euros libérés en totalité. Par délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2005, le capital social a été porté à la somme de 3.062.500 Euros par voie d'une augmentation de capital par incorporation d'une partie de la réserve ordinaire d'un montant de 2.362.500 Euros libérés en totalité. Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2007, il a été décidé de diviser le capital social en 1.531.250 actions avec une valeur nominale de deux euros (€ 2) chacune. Par ailleurs, dans le cadre de l'Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2007, il a été décidé de porter le capital social à la somme de 15.000.000 euros par voie (i) d'augmentation de capital d'un montant de 2.590.000 euros dans le cadre de la fusion-absorption par la société ARGAN de la société IMMOFINANCE et (ii) d'augmentation de capital par incorporation d'une partie de la prime de fusion résultant de la fusion-absorption susmentionnée pour un montant de 9.347.500 euros, libérés en totalité. Dans sa décision en date du 19 juin 2007, le Directoire, en vertu d'une délégation de compétence lui ayant été délivrée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2007 dans sa 8ème résolution à titre extraordinaire, a décidé de procéder à une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 4.000.000 euros par l'émission de 2.000.000 actions nouvelles chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social à la somme de 19.000.000 euros. Par décision en date du 8 Juin 2009, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 488.988 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2009 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2008 d'un montant de 0,60 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 244.494 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 19.488.988 euros. Par décision en date du 13 Mai 2010, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 784.040 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2009 d'un montant de 0,66 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 392.020 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 20.273.028 euros. L'assemblée générale a, en date du 30 mars 2011, approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société de la société IMMOGONESSE, Société par Actions Simplifiée au capital de 5 360 000 euros dont le siège social est 10 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 489 587 758 RCS NANTERRE, dont elle détenait déjà toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital. L'actif net apporté s'élève à 69 733,76 euros. Par décision en date du 19 avril 2011, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société d'un montant nominal de 6 358 279 356 euros résultant des décisions du Directoire en date du 21 mars 2011 et du 15 avril 2011 qui a fait usage des délégations et autorisations qui lui ont été conférées dans les 13ème et 16ème résolutions de l'assemblée générale de la Société du 28 avril 2009. A cette occasion, la Société a émis 3 179 178 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 26 631 384 euros. Par décision en date du 6 mai 2011, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 494 060 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2011 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2010 d'un montant de 0,75 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 247 030 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 27 125 444 euros. Par décision en date du 15 juin 2011, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires d'un montant nominal de 300 000 euros résultant des décisions du Directoire en date du 6 juin 2011 qui a fait usage de la délégation qui lui a été conférée dans la 1ère résolution de l'assemblée générale de la Société du 6 juin 2011. A cette occasion, la Société a émis 150 000 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 27 425 444 euros. Par décision en date du 15 mai 2012, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 754 312 euros résultant de la décision de l'assemblée générale mixte du 30 mars 2012 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2011 d'un montant de 0,80 euros net par action. A cette occasion, la Société a émis 357 156 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 179 756 euros. Par décision en date du 1er février 2013, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 8 Avril 2010 (13ème résolution) et du 30 Mars 2011 (11ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant nominal de 72 900 euros résultant de l'attribution gratuite de 36 450 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 28 252 656 euros. Par décision en date du 31 janvier 2014, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 8 avril 2010 (13ème résolution) et du 28 mars 2013 (8ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 71 600 euros résultant de l'attribution gratuite de 35 800 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 324 256 euros. Par décision en date du 19 janvier 2015, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 8 avril 2010 (13ème résolution) et du 28 mars 2013 (8ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 73 500 euros résultant de l'attribution gratuite de 36 750 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 397 756 euros. Par décision en date du 21 janvier 2016, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et du 27 mars 2015 (12ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 21 600 euros résultant de l'attribution gratuite de 10 800 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 419 356 euros. Par décision en date du 27 avril 2016, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 538 542 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2016 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2015 d'un montant de 0,88 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 269 271 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 28 957 898 euros. Par décision en date du 20 janvier 2017, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et du 27 mars 2015 280 (12ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 19 200 euros résultant de l'attribution gratuite de 9 600 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 977 098 euros. Par décision en date du 27 avril 2017, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 639 350 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2017 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2016 d'un montant de 0,92 euro net par action. À cette occasion, la Société a émis 319 675 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 29 616 448 euros. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2017 a notamment approuvé l'apport en nature par la société GERILOGISTIC de deux immeubles à usage d'entrepôts situés sur la commune de Moissy Cramayel (77) au profit de la Société et a décidé (i) d'augmenter corrélativement le capital social d'un montant nominal de 2.711.864 euros par l'émission de 1.355.932 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et (ii) que la différence entre la valeur de l'apport en nature (soit 40.000.000 euros) et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération dudit apport (soit 2.711.864 euros) constitue une prime d'apport d'un montant de 37.288.136 euros. Par décision en date du 19 janvier 2018, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et du 23 mars 2017 (15ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 39 190 euros résultant de l'attribution gratuite de 19 595 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 32 367 502 euros. Par décision en date du 27 avril 2018, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 387 764 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 22 mars 2018 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2017 d'un montant de 1,02 euro net par action. À cette occasion, la Société a émis 193 882 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 32 755 266 euros. Par décision en date du 26 avril 2019, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 490 684 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2019 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2018 d'un montant de 1,35 euro net par action. À cette occasion, la Société a émis 245 342 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 33 245 950 euros. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2019 a notamment approuvé l'apport en nature par les sociétés CRFP 8, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et Primonial Capimmo d'un nombre total de 22.737.976 parts sociales de la société SCI Cargo Property Assets et a décidé (i) d'augmenter corrélativement le capital social d'un montant nominal de 11.177.988 euros par l'émission de 5.588.994 actions nouvelles en rémunération dudit apport, et (ii) que la différence entre la valeur de l'apport en nature (soit 279.449.725,04 euros) et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération dudit apport (soit 11.177.988 euros) constitue une prime d'apport d'un montant de 268.271.737,04 euros. Par décision en date du 15 janvier 2020, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 24 mars 2016 (13ème résolution) et du 21 mars 2019 (16ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 83 936 euros résultant de l'attribution gratuite de 41 968 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 44 507 874 euros. Par décision en date du 22 avril 2020, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 110 580 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2020 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2019 d'un montant de 1,90 euro net par action. À cette occasion, la Société a émis 55 290 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 44 618 454 euros. 281 Par décision en date du 29 avril 2021, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 558 636 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2021 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2020 d'un montant de 2,10 euros par action. À cette occasion, la Société a émis 279 318 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 45 177 090 euros. Par décision en date du 26 avril 2022, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 725 490 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2021 d'un montant de 2,60 euros par action. À cette occasion, la Société a émis 362 745 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 45 902 580 euros. Par décision en date du 16 janvier 2023, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par les assemblées générales de la Société en date du 21 mars 2019 (23ème résolution) et du 24 mars 2022 (19ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 60 148 euros résultant de l'attribution gratuite de 30 074 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 45 962 728 euros. Par décision en date du 25 avril 2023, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 196 666 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2022 d'un montant de 3 euros par action. À cette occasion, la Société a émis 98 333 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 46 159 394 euros. Par décision en date du 15 janvier 2024, le Directoire faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'assemblée générale de la Société en date du 24 mars 2022 (19ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 25 362 euros résultant de l'attribution gratuite de 12 681 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 46 184 756 euros. Par décision en date du 18 avril 2024, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 566 534 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2024 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2023 d'un montant de 3,15 euros par action. À cette occasion, la Société a émis 283 267 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 46 751 290 euros. Par décision en date du 26 avril 2024, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société d'un montant nominal de 4 054 056 euros résultant des décisions du Président du Directoire du 23 avril 2024, lui-même faisant usage des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Directoire de la Société dans sa séance du 18 avril 2024, lui-même agissant en vertu de l'autorisation donnée par le Conseil de Surveillance de la Société aux termes d'une réunion en date du 18 avril 2024 et par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 23 mars 2023 (23ème résolution). À cette occasion, la Société a émis 2 027 028 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 50 805 346 euros. 282 9.2. Nantissements et hypothèques La part des sûretés consenties sur les immeubles financés au moyen de concours bancaires (hors crédit-bail, prêt participatif et bridge) représente un montant de 1 296 M€ et sont assis sur un patrimoine représentant 45 % de la valeur totale d'expertise hors droits des biens concernés (2 850 M€). 9.3. Personnes responsables et accès à l'information financière 9.3.1. Responsables de l'information financière 9.3.1.1. Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel Monsieur Ronan LE LAN, Président du Directoire de la Société. 9.3.1.2. Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel incluant un rapport financier annuel Monsieur Ronan LE LAN, Président du Directoire de la Société. « J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant aux pages 68 à 99 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Neuilly-sur-Seine, le 21 février 2025 Monsieur Ronan Le Lan Président du Directoire 283 9.4. Contrôleurs légaux des comptes 9.4.1. Commissaires aux comptes • FORVIS MAZARS représentée par Monsieur Saïd BENHAYOUNE, 61 rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE FORVIS MAZARS est une Société Anonyme d'expertise comptable et commissariat aux comptes de la compagnie régionale de Versailles. Date de première nomination : MAZARS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 20 décembre 2006. Date de nomination pour le mandat en cours : FORVIS MAZARS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 mars 2023. Durée du mandat en cours (le dernier) : six (6) exercices. Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2028. • EXPONENS représentée par Monsieur Yvan CORBIC, 20 rue Brunel – 75017 PARIS EXPONENS est une Société par Actions simplifiée, d'expertise comptable et commissariat aux comptes de la Compagnie régionale de Paris. Date de première nomination : EXPONENS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 avril 2008. Date de nomination pour le mandat en cours : EXPONENS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 24 mars 2022 Durée du mandat en cours : six (6) exercices. Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. 9.4.2. Commissaire aux comptes suppléant Le mandat du Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Loïc WALLAERT, est arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022. Il n'a pas été renouvelé, car la présence d'un Commissaire aux comptes suppléant n'est pas obligatoire. 284 9.4.3. Honoraires des commissaires aux comptes et de leur réseau Le tableau suivant présente le montant des honoraires et débours HT versés par la Société et ses filiales intégrées globalement aux Commissaires aux Comptes et à leur réseau, au titre des deux derniers exercices, en distinguant les honoraires correspondants, d'une part, à la mission légale et aux diligences directement liées à celles-ci et, d'autre part, aux autres prestations : FORVIS MAZARS EXPONENS TOTAL Exercice 2023 Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2024 2023 2024 Montant HT (€) % Montant HT (€) % Montant HT (€) % Montant HT (€) % Montant Montant HT (€) HT (€) Audit . Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 115 200 . Emetteur . Filiales intégrées globalement Autres prestations liées à la 18 050 mission du commissaire aux comptes . Emetteur . Filiales intégrées globalement - Honoraires non récurrents (reporting ESEF) 0 0 118 000 19 000 72 375 0 75 000 0 187 575 18 050 0 193 000 19 000 0 Sous-total 133 250 65 % 137 000 64 % 72 375 35% 75 000 36 % 205 625 212 000 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 5 100 . Juridique, fiscal, social . Autres (à indiquer si sup 10 % aux honoraires d'audit) 5 000 1 700 2 000 6 800 7 000 Sous-total 5 100 75 % 5 000 71 % 1 700 25 % 2 000 29 % 6 800 7 000 TOTAL 138 350 65 % 142 000 65 % 74 075 35 % 77 000 35 % 212 425 219 000 285 9.5. Liste des informations réglementées de l'année écoulée Veuillez trouver ci-dessous la liste des communiqués de presse diffusés sous forme d'information réglementée depuis le 1er janvier 2024 à la date du présent Document d'Enregistrement Universel : Date Sujet Thème 3 janvier 2024 Revenus locatifs du T4 2023 Chiffre d'affaires 18 janvier 2024 Résultats annuels 2023 Résultats 6 mars 2024 Lancement d'un site Autonome à Augny pour 4MURS Développements 7 mars 2024 Standard & Poor's confirme le statut « investment grade » d'ARGAN Dette 27 mars 2024 Livraison d'une plateforme de distribution pour DSV en Normandie Développements 29 mars 2024 Démission du Directoire de Frédéric LARROUMETS Gouvernance 2 avril 2024 Revenus locatifs du 1er trimestre 2024 Chiffre d'affaires 15 avril 2024 Lancement d'un nouveau projet de 18 000 m2 à Chartres Développements 18 avril 2024 Dividende en actions : 28 % de l'actionnariat y souscrit en 2024 Bourse 19 avril 2024 Monsieur Aymar de GERMAY intègre le Directoire d'ARGAN Gouvernance 23 avril 2024 Lancement d'une augmentation de capital Bourse 24 avril 2024 Finalisation de l'augmentation de capital Bourse 6 mai 2024 Nombre total de droits de vote et d'actions au 30 avril 2024 Bourse 13 mai 2024 S&P rehausse la perspective de la note « BBB- » d'ARGAN à « Stable » Dette 26 juin 2024 ARGAN inaugure un site de logistique urbaine à Montpellier Développements 27 juin 2024 Rapport ESG 2024 : Des émissions de CO2 en baisse de 33,5% ESG 1er juillet 2024 Revenus locatifs du T2 2024 Chiffre d'affaires 3 juillet 2024 Nouvel Autonome en projet au Sud de Rennes Développements 15 juillet 2024 Livraison d'un nouvel entrepôt pour U Proximité Développements 24 juillet 2024 Résultats du S1 2024 Résultats 4 septembre 2024 Stéphane CASSAGNE intègre le Directoire Gouvernance 1er octobre 2024 Revenus locatifs du T3 2024 Chiffre d'affaires 8 octobre 2024 Plan d'arbitrages 2024 finalisé : cession du datacenter de Wissous Arbitrages 16 octobre 2024 Livraison d'un Autonome par reconversion d'un fiche industrielle Développements 22 octobre 2024 Renouvellement pour 5 ans du pacte entre la famille Le Lan et Predica Gouvernance 23 octobre 2024 Deux nouveaux baux signés à Tours et Béziers Développements 29 octobre 2024 Seconde plateforme logistique sur le parc de Bolbec Développements 22 novembre 2024 Évolution du Conseil de surveillance d'ARGAN Gouvernance 28 novembre 2024 Mise en chantier une messagerie cross-dock de 9 000 m2 à Lens Développements 10 décembre 2024 Plein cap sur le désendettement Dette 11 décembre 2024 Monsieur Eric DONNET intègre le Conseil de surveillance d'ARGAN Gouvernance 3 janvier 2025 Revenus locatifs du T4 2024 Chiffre d'affaires 16 janvier 2025 Résultats annuels 2024 Résultats 286 9.6. Documents accessibles au public 9.6.1. Documentation financière et réglementée Des exemplaires du présent Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la Société ainsi que sur son site Internet (www.argan.fr). L'ensemble des documents juridiques et financiers relationfs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société. 9.6.2. Publication des informations prévues par les articles L 225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce Chacune des informations prévues par les articles L 225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce est mentionnée au rapport de gestion du Directoire à l'assemblée générale, qui est lui-même accessible sur le site de la société ARGAN (www.argan.fr). 287 9.7. Tables de concordance 9.7.1. Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement européen délégué n° 2019/980 La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent Document d'Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relationves à chacune de ces rubriques : Informations au titre de l'annexe 1 Rubriques Chapitres ou paragraphes Pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables 9.3.1.1 282 1.2 Déclaration des personnes responsables 9.3.1.2 282 1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes 2.7 intervenant en qualité d'experts 61 à 67 1.4 Attestation relative aux informations provenant d'une tierce partie 2.7 61 à 67 1.5 Déclaration relative au dépôt du document auprès de l'autorité compétente Encart AMF 3 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 9.4.1, 9.4.2 283 2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non re- 9.4.2 désignation des contrôleurs légaux des comptes 283 3. Facteurs de risques 3.7 86 à 98 4. Informations concernant l'émetteur 4.1 Raison sociale et le nom commercial de l'émetteur 9.1.1 277 4.2 Lieu, numéro d'enregistrement de l'émetteur et son identifiant d'entité 9.1.3, 9.1.6 juridique (LEI) 277 4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 9.1.4 277 4.4 Siège social, forme juridique de l'émetteur, la législation applicable, 9.1.5, 9.1.7 pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web avec un avertissement 277 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l'émetteur et principales 3.2.1 activités 70 5.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 3.2.2 70 à 73 5.2 Principaux marchés 2.3 25 à 34 5.3 Événements importants dans le développement des activités de 3.1, 3.4 l'émetteur 69, 84 à 85 5.4 Stratégie et objectifs 2.1.4 23 5.5 Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, 2.1.4 de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 23 5.6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur 2.3.4, 3.7.3 concernant sa position concurrentielle 30 à 31, 92 à 94 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés par l'émetteur 3.2.2 70 à 73 5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des 3.2.2 engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique et leur méthode de financement 70 à 73 5.7.3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une 3.3.3 part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 82 à 83 288 Rubriques Chapitres ou paragraphes Pages 5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer 4.2.2.4.3 l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles 112 à 113 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 8.1 256 6.2 Liste des filiales importantes 3.3.3 82 à 83 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des 3.2, 3.3 indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, non financière 70 à 83 7.1.2 Indications sur l'évolution future probable des activités de 3.4 l'émetteur et ses activités en matière de recherche et de développement 84 à 85 7.2 Résultats d'exploitation 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu 3.2.2 d'exploitation de l'émetteur 70 à 73 7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre 3.2.2 d'affaires net ou des produits nets 70 à 73 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur 3.1.1 69 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description 3.2.5 des flux de trésorerie 73 à 78 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de 6.4 financement de l'émetteur 182 8.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux 3.7.2.2, 8.2.1 ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur 89 à 92, 257 à 260 8.5 Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour 6.4 honorer les engagements visés au point 5.7.2 182 9. Environnement réglementaire 2.6, 3.1, 3.2 52 à 60, 69 à 78 10. Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les 2.3, 3.4 stocks ainsi que les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice et la date du document d'enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée 25 à 34, 84 à 85 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont 2.3, 3.4 l'émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours 25 à 34, 84 à 85 11. Prévisions ou estimations de bénéfices 11.1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées 3.4 84 à 85 11.2 Principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision 3.4 ou son estimation 84 à 85 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables N/A N/A 12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d'administration 134 à 136, 139 à 145 et de direction de la Société 5.1.2.1, 5.1.3.1 5.1.3.2, 5.1.3.3 12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de 5.1.2.1, 5.1.3.2 direction et de surveillance et de la direction générale 134 à 136, 140 à 144 13. Rémunérations et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée avantages en nature 5.2 156 à 171 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs 5.2 par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages 156 à 171 14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 14.1 Date d'expiration des mandats actuels 5.1.2.1, 5.1.3.2 134 à 136, 140 à 144 289 Rubriques Chapitres ou paragraphes Pages 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration, 134 à 135, 139 à 140 de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses 5.1.2.1, 5.1.3.1 filiales 14.3 Informations sur le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité et 152, 153 le Comité de rémunération de l'émetteur 5.1.3.7.1, 5.1.3.7.2 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernance d'entreprise 5.1.1, 5.1.3.3, 5.3 applicable 133, 144 à 145, 172 à 173 14.5 Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance 139 à 144 d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des 5.1.3.1 organes d'administration et de direction et des comités 15. Salariés Nombre de salariés 4.3.1.1 127 Participations et stock-options 4.3.1.2 128 à 129 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de 4.3.1.2 l'émetteur 128 à 129 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital 8.2.2.1 261 16.2 Existence de droits de vote différents 8.7.5 275 16.3 Détention ou contrôle direct ou indirect de l'émetteur 8.1 256 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de 8.4 contrôle 269 à 271 17. Transactions avec des parties liées 7.16, Chapitre 6, Annexes aux comptes consolidés numéro 35 252 à 254, 214 18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit établi pour chacun de ces exercices. Chapitres 6 et 7 178 à 254 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.3 Normes comptables Chapitres 6 et 7 178 à 254 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises Chapitre 7 221 à 254 18.1.6 États financiers consolidés Chapitre 6 178 à 220 18.1.7 Date des dernières informations financières 8.3.2 269 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Informations financières ayant fait l'objet d'un audit indépendant Chapitres 6 et 7 178 à 254 18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux. Chapitres 6 et 7 178 à 254 18.3.3 Informations financières non auditées et leur source Chapitres 6 et 7 178 à 254 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Politique de distribution des dividendes et toute restriction 263 à 264 applicable 8.2.3 18.5.2 Montant du dividende par action 8.2.3 263 à 264 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage 3.7.8 98 18.7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 3.4.1 84 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis et informations relatives à chaque 3.1.1 catégorie d'actions 69 19.1.2 Actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques N/A 19.1.3 Nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions 8.2.2.1 détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 261 à 262 290 Rubriques Chapitres ou paragraphes Pages 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou 5.4 assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription 174 à 177 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital N/A 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent N/A 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les 8.2.1.1 informations financières historiques 257 à 258 19.2 Acte constitutif et statuts 8.2.1.2, 8.6, 8.7, 9.1.1 258 à 260, 272 à 273, 273 à 275, 277 19.2.1 Registre et le numéro d'entrée dans le registre ; Objet social de 9.1.3, 9.1.1 l'émetteur 277 19.2.2 Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions existantes, décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie 8.2.1.2.2 - Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts) 259 à 260 19.2.3 Toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte 8.5 ou d'un règlement de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle 271 à 272 20. Contrats importants N/A 21. Documents disponibles 9.6 286 Informations au titre de l'annexe 2 Rubriques Chapitres ou paragraphes Pages 1. Informations à fournir concernant l'émetteur 1.1 L'émetteur doit fournir les informations requises conformément aux obligations d'information applicables au Document d'Enregistrement Universel pour les titres de capital établies à l'annexe 1. Cf. Annexe 1 287 à 290 1.2 Si le Document d'Enregistrement Universel a été déposé et publié sans approbation préalable, le point 1.5, de l'annexe 1 est remplacé par une déclaration indiquant que: a) le Document d'Enregistrement Universel a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement; b) le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par l'Autorité des marchés Financiers ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129. Encart figurant à la page 3 du présent Document d'Enregistrement Universel 3 291 9.7.2. Table de concordance du rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers : Rubriques Chapitres ou paragraphes Pages 1. Comptes annuels 7 221 à 251 2. Comptes consolidés 6 178 à 220 3. Rapport de gestion 3 68 à 99 Informations mentionnées aux articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du Code 3 de Commerce 68 à 99 Informations mentionnées à l'article 225-100-3 du Code de Commerce 8.5, 8.2.2.2 271 à 272, 262 à 263 Informations mentionnées à l'article 225-211 du 5.4 Code de Commerce (tableau des délégations) 174 à 177 4. Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du 9.3 rapport financier annuel 282 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels 6.7, 7.15, 7.16 et les comptes consolidés 216 à 220, 247 à 254 6. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 9.4.3 284 7. Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise 5 132 à 177 9.7.3. Informations incluses par référence En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel : • Pour l'exercice 2023 : les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 février 2024 sous le n° D.24-0065 ; • Pour l'exercice 2022 : les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 février 2023 sous le n° D.23-0059. Les parties de ces documents non visées ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes ailleurs dans le présent Document d'Enregistrement Universel. 292 9.8. Glossaire ANR (Actif Net Réévalué) : actif net après réévaluation du patrimoine immobilier d'une foncière par des experts indépendants. BEFA (Bail en l'État Futur d'Achèvement) : Le bail en l'état futur d'achèvement a pour objet la location d'un bien immobilier à construire à la date de conclusion du contrat de bail. BREEAM : La Building Research Establishment Environmental Assessment Method ou BREEAM est une méthode britannique d'évaluation de la performance environnementale des bâtiments. Il s'agit d'un label similaire au Haute Qualité Environnementale (HQE) français. La certification BREEAM est attribuée à la suite d'un audit effectué par un expert assermenté BREEAM, et prend en compte de nombreux critères (gestion de l'immeuble, consommation énergétique, niveau de pollution de l'air et de l'eau, localisation par rapport aux moyens de transports (et leur consommation en CO2), le niveau des consommations de ressources, etc.). Biodivercity : Le label Biodivercity atteste des actions menées pour prendre en compte tous les sujets liés à la biodiversité aux différentes étapes d'un projet immobilier. Biodivercity est particulièrement indiqué pour les bâtiments qui ont (ou auront, à terme) d'importants espaces extérieurs au sol ou sur le bâtiment. Il s'applique pour la construction et la rénovation. Il inclut dans son champ d'analyse la diversité des écosystèmes, la diversité des espèces et la relationon à l'Humain. Coût de la dette : Le coût de la dette correspond au rapport entre les frais financiers annualisés liés au stock de dette brute et cette dernière à un instant donné. Ce coût prend en compte tous les instruments de financement émis à court et à long terme. CPI (Contrat de Promotion Immobilière) : Le contrat de promotion immobilière est un mandat d'intérêt commun par lequel le promoteur immobilier s'oblige envers le maître d'un ouvrage (selon certaines modalités et conditions) à faire procéder à la réalisation d'un bien. Dans le cadre de ce CPI, le promoteur est notamment garant de l'exécution des obligations mises à la charge des personnes avec lesquelles il a traité au nom du maître de l'ouvrage et tenu des obligations d'un locateur d'ouvrage pour ce qui concerne la ou les parties des opérations du programme qu'il s'engage à exécuter lui-même (s'il a pris de tels engagements). Dette nette : La dette financière nette est définie comme la somme des emprunts courants (à rembourser sous un an) et des emprunts non courants (à rembourser à plus d'un an) minorée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des valeurs mobilières de placement. Friche industrielle : Site ayant connu une première phase d'activité (notamment industrielle ou commerciale) qui s'est arrêtée ayant conduit à son abandon ou à une sous-exploitation. Ce site est de ce fait souvent dégradé et peut, par ailleurs, être contaminé du fait des activités initiales, nécessitant ainsi une réhabilitation avant tout nouvel usage. GES (Gaz à Effet de Serre) : Gaz présent dans l'atmosphère qui retient une partie de la chaleur reçue par l'énergie solaire dans l'atmosphère. L'augmentation de la concentration des gaz à effet de serre dans l'atmosphère se traduit par une hausse de sa température. Certains gaz sont d'origine naturelle (vapeur d'eau par exemple) et/ou issues des activités humaines (CO2, méthane, gaz fluorés, etc.). Dans le cadre des activités d'une entreprise, les GES se décomposent en trois catégories selon leur source : Scope 1 représentant les émissions directes de GES produits par l'entreprise, Scope 2 correspondant aux émissions indirectes liées à l'énergie, mais qui ne se produisent pas directement sur le site de l'entreprise, et enfin Scope 3 lié aux émissions indirectes qui ne sont pas sous le contrôle de l'entreprise, provenant par exemple des activités d'un client locataire sur un des sites loués par le Groupe. GTC / GTB : Les systèmes de gestion Technique des Consommations (GTC) ou de gestion Technique du bâtiment (GTB) désignent des systèmes ou des approches qui visent à surveiller, contrôler et optimiser les consommations énergétiques dans un bâtiment ou une infrastructure, étant ainsi des leviers d'une réduction de l'empreinte carbone du bâtiment. 293 Entrepôt logistique : Un entrepôt logistique est un espace bâti destiné au stockage et à la distribution de biens. Les entrepôts sont utilisés par des chargeurs (Industriels ou distributeurs titulaires des baux) ou des logisticiens (Opérant pour le compte de chargeurs qui ont externalisé la fonction logistique). Ce sont des bâtiments d'assez grande taille, dont la surface se compte généralement en dizaines de milliers de mètres carrés, décomposés en une ou plusieurs cellules selon leur taille. EPRA (European Public Real Estate Association) : Association européenne représentant les foncières cotées. Elle édicte notamment des standards et recommandations de publication d'information financière et extra-financière pour ces sociétés. EPRA NDV (Net Disposal Value) : Reflète la part de l'actif net en cas de cession. Les actionnaires souhaitent apprécier l'ensemble des passifs et la valeur actionnariale en résultant, si les actifs devaient être vendus ou les passifs non détenus à maturité. L'ANR NDV fournit à ce titre un scénario dans lequel les impôts différés, les instruments financiers et certains autres ajustements sont calculés sur la base de leur impact complet sur le passif, incluant les impôts et taxes nets ne figurant pas au bilan. Cet indicateur ne calcule pas un "Actif Net Réévalué de Liquidation" étant donné que les valeurs de marché des actifs diffèrent souvent de leur valeur liquidative. EPRA NRV (Net Reinvestment Value) : Mesure la valeur de remplacement des actifs à long terme. Les actifs et passifs dont la valeur n'est pas amenée à être cristallisée dans des conditions normales, telles que les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés et celle des impôts différés sur plus-values latentes sur actifs immobiliers, sont exclus. Étant donné que l'objectif de l'indicateur est également de refléter le coût qui serait nécessaire à reconstituer la Société via le marché de l'investissement, sur la base de sa structure bilancielle, les coûts inhérents à ces opérations, tels que les droits de mutation, sont inclus. EPRA NTA (Net Tangible Value) : Reflète l'activité immobilière d'une foncière. Prend en compte le fait que les sociétés achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains passifs d'impôts différés. ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) : Les entrepôts relèvent de la réglementation ICPE et sont soumis aux régimes de déclaration de l'enregistrement ou de l'autorisation en fonction des volumes et de la nature des produits stockés. Messagerie : La messagerie permet le transport de colis ou de marchandises de son expéditeur à son destinataire dans un délai court. cette plateforme permet le tri de la marchandise avant d'être livrée. Généralement utilisé dans le cadre de la distribution classique, la grande distribution ou les productions en série, le transport messagerie repose sur une notion de rapidité d'exécution. PLU (Plan Local d'Urbanisme) : Document destiné à définir plus simplement la destination générale des sols que ne le fait le plan d'occupation des sols (POS). Depuis le vote de la loi SRU (Solidarité Renouvellement Urbain) par le Parlement le 13 décembre 2000, le PLU remplace le POS. Il définit les règles indiquant quelles formes doivent prendre les constructions, quelles zones doivent rester naturelles, quelles zones sont réservées pour les constructions futures, etc. Il doit notamment exposer clairement le projet global d'urbanisme ou PADD (Projet d'aménagement et de développement durables) qui résume les intentions générales de la collectivité quant à l'évolution de l'agglomération. Ratio d'équité : Les ratios d'équité indiquent les écarts entre la rémunération des dirigeants et les salaires moyens des salariés en équivalent temps plein mais aussi avec le salaire médian de ces derniers. Ratio d'endettement LTV (Loan-to-Value) : Le ratio Loan-to-Value est calculé en divisant l'endettement net consolidé par la valeur totale du patrimoine telle que déterminée par des experts indépendants. 294 Résultat net récurrent : Le résultat net récurrent se définit comme les revenus locatifs desquels sont déduits les charges courantes, les produits de trésorerie ainsi que les frais financiers comprenant les intérêts et les frais d'émission liés aux emprunts. Scopes 1, 2 & 3 (émissions de GES) : En fonction de leur origine, on classe les émissions de gaz à effet de serre (GES)ꢃdans les scopes 1, 2 et 3. cette classification permet d'établir le bilan carbone d'une entrepriseꢃou d'un produit.ꢃLe Scope 1 concerne les émissions directes de gaz à effet de serre issues de combustibles fossiles (pétrole, gaz, charbon...), le Scope 2 englobe les émissions indirectes résultant de la production d'énergie achetée et consommée par l'organisation (électricité et réseaux de chaleur / froid) et le Scope 3 relève des émissions couvrant une gamme plus large et incluent les émissions indirectes qui résultent des activités de la Société, mais qui se situent en dehors de son contrôle direct (produits et services achetés, transport et logistique, émissions provenant des activités des clients-locataires, etc.). SIIC (Société d'Investissement Immobilier Cotée) : Régime fiscal prévu à l'article 208 C du Code général des impôts qui permet aux sociétés de bénéficier d'exonérations d'impôt en contrepartie d'obligations de distributions de leurs résultats. Leur capital social doit être supérieur à 15 millions d'euros, et doivent avoir pour objet principal l'acquisition et/ou la construction d'immeubles en vue de leur location ou la détention directe ou indirecte de Participations dans des personnes morales dont l'objet social est identique. Taux de capitalisation (hors droits) : Le taux de capitalisation (hors droits) se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché brute de l'actif hors droits. Taux de rendement EPRA : Le taux de rendement EPRA (Net Initial Yield) se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché brute de l'actif, soit droits compris. Les droits de mutation sont acquitiés en cas de transfert de propriété, lors de la cession de l'actif ou de la société propriétaire (frais de notaire, droits d'enregistrement, etc.). Taux de vacance EPRA : Le taux de vacance EPRA est calculé en rapportant valeur locative des cellules d'entrepôts vacants sur le loyer annualisé de l'ensemble des espaces composant le patrimoine d'ARGAN occupés ou vacants. 295 9.9. Indicateurs EPRA Les indicateurs aux normes EPRA publiés par ARGAN dans le cadre de ses résultats annuels 2024 sont synthétisés dans le tableau ci-dessous. Les indicateurs faisant l'objet de tableaux de détail concernant leur calcul sont repris ci- après également : Agrégat Unité 31 déc. 2024 31 déc. 2023 Résultat EPRA (Résultat net récurrent part du Groupe) M€ 136,7 125,6 Résultat EPRA par action (Résultat net récurrent part du Groupe par action) € / action 5,5 5,5 ANR EPRA NTA € / action 85,5 79,1 ANR EPRA NRV € / action 96,7 90,6 ANR EPRA NDV € / action 87,5 83,6 Vacance locative EPRA % 0,0 % 0,0 % EPRA NIY (Taux de rendement droits compris) % 4,90 % 4,85 % LTV EPRA (hors droits) % 43,1 % 49,7 % Like-for-Like EPRA % +4,4 % +4,8 % 9.9.1. Résultat net récurrent part du Groupe, soit le Résultat EPRA En M€ 31 déc. 2024 31 déc. 2023 Résultat net consolidé 249,6 -266,4 Variation de juste valeur des instruments financiers 5,0 19,9 Variation de juste valeur du patrimoine -120,4 370,8 Résultat des cessions 1,6 0,2 Impôts - - Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -0,1 - Pénalités sur remboursements anticipé - - Attribution gratuite d'actions 0,9 0,6 Autres charges opérationnelles non récurrentes - - Impact IFRS 16 1,1 1,3 Résultat net récurrent 137,6 126,2 Intérêts minoritaires 0,9 0,6 Résultat net récurrent - part de groupe (EPRA) 136,7 125,6 Marge de résultat net récurrent - part de groupe (EPRA) sur revenus locatifs 68,9% 68,4% Résultat net récurrent - part de groupe (EPRA) 5,5 par action (€ / action) 5,5 296 9.9.2. ANR EPRA 31 déc. 2024 31 déc. 2023 NRV NTA NDV NRV NTA NDV Capitaux propres attribuables aux 2 226,1 actionnaires en M€ 2 226,1 2 226,1 1 887,8 1 887,8 1 887,8 Capitaux propres attribuables aux 87,6 actionnaires en €/action 87,6 87,6 81,8 81,8 81,8 + Juste valeur des instruments financiers en M€ 1,6 1,6 -5,5 -5,5 - Goodwill au bilan en M€ - 55,6 - 55,6 - 55,6 - 55,6 + Juste valeur de la dette à taux fixe en M€ 51,3 98,2 + Droits de mutation en M€ 229,2 208,4 = ANR en M€ 2 456,9 2 172,0 2 221,7 2 090,7 1 826,6 1 930,4 = ANR en €/action 96,7 85,5 87,5 90,6 79,1 83,6 9.9.3. Vacance locative EPRA M€ 31 déc. 2024 31 déc. 2023 Valeur locative estimée des espaces vacants (A) 0,0 0,0 Valeur locative estimée totale (B) 204,2 200,7 Taux de vacance EPRA (A/B) 0,0 % 0,0 % 9.9.4. LTV EPRA M€ Groupe consolidé 2024 2023 Groupe consolidé Inclut Emprunts auprès d'institutions financières 1 247,8 1 299,8 Lignes de crédit 0,0 70,0 Emprunt obligataires 500,0 500,0 Location financement 48,1 68,6 Emprunts sur actifs détenus en vue de la vente 0,0 8,0 Exclut Trésorerie et équivalents de trésorerie -85,7 -52,0 Total dette nette (a) 1 710,2 1 894,4 Inclut Biens immobiliers occupés par le propriétaire 11,2 11,3 Immeubles de placement à la juste valeur 3 914,7 3 661,0 Immeubles en cours de développement 39,9 119,1 Actifs détenus à être cédés - 17,5 Total patrimoine (b) 3 965,9 3 808,9 LTV (a) / (b) 43,1% 49,7% Droits de mutation (c) 232,0 210,0 LTV droits inclus (a)/((b)+(c)) 40,7% 47,1% 297 9.9.5. Évolution like-for-like des revenus locatifs 9.9.5.1. Evolution like-for-like de 2024 Montant (M€) Effet (%) Dont Like-for-like1 EPRA (b) + (c) Revenus locatifs 2023 183,6 (a) Effet année pleine livraisons 2023 4,6 +2,5% (b) Renégociations des baux et réversion 2024 7,9 +4,2% +4,4% (c) Occupation 0,3 +0,2% (d) Livraisons et acquisitions 2024 4,8 +2,4% (e) Cessions 2023 et 2024 -2,9 -1,4% Revenus locatifs 2024 198,3 +8,0% 9.9.5.2. Evolution like-for-like de 2023 Montant (M€) Effet (%) Dont Like-for-like2 EPRA (b) + (c) Revenus locatifs 2022 166,1 (a) Effet année pleine livraisons 2022 8,2 +4,9% (b) Renégociations des baux et réversion 2023 6,8 +3,9% +4,8% (c) Occupation 1,5 +0,8% (d) Livraisons et acquisitions 2023 2,2 +1,2% (e) Cessions 2022 et 2023 -1,2 -0,7% Revenus locatifs 2023 183,6 +10,5% 1 Like-for-like growth = croissance organique. 2 Like-for-like growth = croissance organique. 298

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